텔콘RF제약 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20241211)
제출인: 텔콘RF제약

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)텔콘알에프제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 공세로 54

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지) http://www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 지 한

(전 화)
02-515-8808

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
8.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2027년 12월 12일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 8.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2025년 03월 12일, 2025년 06월 12일, 2025년 09월 12일, 2025년 12월 12일, 2026년 03월 12일, 2026년 06월 12일, 2026년 09월 12일, 2026년 12월 12일, 2027년 03월 12일, 2027년 06월 12일, 2027년 09월 12일, 2027년 12월 12일)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일 이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 12월 12일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
228

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일의 종가와 거래가중평균주가 중 낮은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

교환대상
종류
(주)케이피엠테크 기명식 보통주

주식수
10,964,912

주식총수 대비비율(%)
6.28

교환청구기간
시작일
2025년 02월 12일

종료일
2027년 11월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 대상회사의 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 위 가목 내지 나목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단, 새로운 교환가액은 최초 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 교환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 된다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

10. 청약일
-

11. 납입일
2024년 12월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 경과한 날인 2025년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대하여만 조기상환이 가능하다
.

1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환 청구기간 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2025-10-13
2025-11-12
2025-12-12
100.0000%

2차
2026-01-11
2026-02-10
2026-03-12
100.0000%

3차
2026-04-13
2026-05-13
2026-06-12
100.0000%

4차
2026-07-14
2026-08-13
2026-09-12
100.0000%

5차
2026-10-13
2026-11-12
2026-12-12
100.0000%

6차
2027-01-11
2027-02-10
2027-03-12
100.0000%

7차
2027-04-13
2027-05-13
2027-06-12
100.0000%

8차
2027-07-14
2027-08-13
2027-09-12
100.0000%

2)
조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 동탄테크노타워 지점

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 연체이자
: 발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급하기로 하며
, 이 경우 연체이자는 연복리
19%의 이율로 한다
. 연체이자는
1년을
365일로 하여
1일 단위로 계산한다
.나. 사채권의 거래단위(권종)분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

다. 사채의 전매

1) 인수인은 인수한 사채를 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 본 사채는 최초 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

2) 전매 시 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약서의 조기상환청구권, 교환권 등 모든 권리 및 의무 포함)는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
-
2,000,000,000

시너지-엔에이치 메자닌 블라인드 2호 신기술사업투자조합
-
500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
에이비온(주)
에이비온(주)
의약품 및 생물의약품의 개발, 제조 및 판매

8,424원(유상증자 발행가액
)

* 에이비온(주)의 2024년 10월 28일 이사회 결의로 발행하는 유상증자(제3자배정)의 납입자금으로 사용할 예정입니다.