파이온엑스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241211)
제출인: 파이온엑스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
애머릿지코퍼레이션

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액(원)
발행대상자,사채발행금액,전환가액변경
4,000,000,000
3,000,000,000

3. 자금조달의 목적-운영자금(원)
4,000,000,000
3,000,000,000

9. 전환에 관한 사항

- 전환가액 (원/주)
1,204
1,151

- 전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한
이사회결의일 전일(2024년 12월 05일)
을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및
청약일 전
제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(원단위 미만 절상)

본 사채 발행을 위한
이사회결의일 전일(2024년 12월 10일)
을
기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(원단위 미만 절상)

- 전환에 따라 발행할 주식수
3,322,259
2,606,429

- 주식총수 대비비율(%)
7.30
5.82

- 시가하락에 따른 전환가액 조정 .최저 조정가액(원) .[발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)]
192,058,000,000
193,058,000,000

11. 청약일
2024년 12월 06일
2024년 12월 10일

22. 전환가액 산정방법
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[주1] 정정 전
22. 전환가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 제1항에 의거하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ①1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균 주가의 산술평균, ②최근일 가중산술평균주가, ③청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 합니다.※상기 전환가액은 청약일(2024년 12월 06일)전 제3거래일의 가중산술평균주가를 반영하여 산정된 확정가액입니다.
23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환사채 대상자별 사채발행내역

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

박종희
-
회사 경영상 목적 달성, 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

김상문
-
-
1,000,000,000
-

Liam Yeo
-
-
1,000,000,000
-

(2) 주요사항보고서 5회 이상 정정된 사유

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

1. 2024년 06월 07일 : 전환가액의 확정2. 2024년 06월 11일 : 납입일 변경3. 2024년 08월 20일 : 발행 대상자 및 납입일 변경4. 2024년 09월 05일 : 납입일 변경
5. 2024년 11월 27일 : 발행 대상자, 발행금액, 납입일 변경6. 2024년 12월 04일 : 전환가액의 확정7. 2024년 12월 06일 : 발행 대상자, 전환가액 변경8. 2024년 12월 10일 : 납입일 변경 및 전환가액의 조정(하향조정) 변경

향후 계획
1. 당사는 2024년 05월 25일 이사회 결의를 통해 전환사채권 발행 결정을 하였으나 납입자, 발행금액, 납입일 변경 등의 사유로 인해 5회이상의 정정이 진행되었습니다.2. 당사는 계획된 일정에 따라 전환사채권 발행이 진행될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) 조달자금 사용 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
-
합계

운영자금
신규사업 및 물품구매 등운영경비
2,000
2,000
-
4,000

(4) 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
3,942,000,000
2,138
1,843,779
2025.01.16 ~ 2026.12.16
제28회차

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
1,843,779
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
1,204
(B)
3,322,259
2025.12.10 ~ 2027.11.10
제29회차

합계
7,942,000,000
-
5,166,038
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,197,899

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.24

[주1] 정정 후
22. 전환가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 제1항에 의거하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ①1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균 주가의 산술평균, ②최근일 가중산술평균주가, ③청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 합니다.※상기 전환가액은
청약일(2024년 12월 10일)
전 제3거래일의 가중산술평균주가를 반영하여 산정된 확정가액입니다.
23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환사채 대상자별 사채발행내역

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
발행권면(전자등록) 총액(원)
비고

박종희
-
회사 경영상 목적 달성, 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

김상문
-
-
1,000,000,000
-

(2) 주요사항보고서 5회 이상 정정된 사유

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

1. 2024년 06월 07일 : 전환가액의 확정2. 2024년 06월 11일 : 납입일 변경3. 2024년 08월 20일 : 발행대상자 및 납입일 변경4. 2024년 09월 05일 : 납입일 변경
5. 2024년 11월 27일 : 발행대상자, 발행금액, 납입일 변경6. 2024년 12월 04일 : 전환가액의 확정7. 2024년 12월 06일 : 발행대상자, 전환가액 변경8. 2024년 12월 10일 : 납입일 변경 및 전환가액의 조정(하향조정) 변경
9. 2024년 12월 11일 : 발행대상자, 사채발행금액, 전환가액 변경

향후 계획
1. 당사는 2024년 05월 25일 이사회 결의를 통해 전환사채권 발행 결정을 하였으나 납입자, 발행금액, 납입일 변경 등의 사유로 인해 5회이상의 정정이 진행되었습니다.2. 당사는 계획된 일정에 따라 전환사채권 발행이 진행될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) 조달자금 사용 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
-
합계

운영자금
신규사업 및 물품구매 등 운영경비
1,000
2,000
-
3,000

(4) 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식
기발행 미상환 사채권
종류
잔액(원)
전환(행사) 가액(원)
전환(행사) 가능주식수(주)
전환(행사) 가능기간
비 고

-
3,942,000,000
2,138
1,843,779
2025.01.16 ~ 2026.12.16
제28회차

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
1,843,779
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
1,151
(B)
2,606,429
2025.12.10 ~ 2027.11.10
제29회차

합계
6,942,000,000
-
4,450,208
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,197,899

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.55

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 27일

회 사 명 :
애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

대 표 이 사 :
Thomas Park, 서용남(각자대표)

본 점 소 재 지 :
222 S Harbor Blvd. STE 820,830, Anaheim, CA 92805, USA

(전 화)+1-323-218-0003

(홈페이지)http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Thomas Park, 서용남

(전 화)+1-323-218-0003

대리인에 관한 사항
(대리인명) (주)씨에스엠컨설팅

(주소) 서울특별시 영등포구 여의대방로65길 20

(팩스번호)02-761-7887

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
29
종류
무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
196,058,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2027년 12월 10일

6. 이자지급방법

사채의 표면이자 연 3.0%(단리)의 지급은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하되, 원미만은 절사한다. 단, 이자 지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 하며, 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
전환하지 않은 사채에 대하여는 만기일에 원금에 해당하는 금액을 일시 상환하는 것을 원칙으로 하되, 협의에 의하여 만기 후 분할상환 또는 만기 전 중도에라도 전부, 일부 상환 할 수 있다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,151

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한
이사회결의일 전일(2024년 12월 10일)
을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및
청약일 전
제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(원단위 미만 절상)

전환에 따라발행할 주식
종류
애머릿지코퍼레이션 기명식 보통주

주식수
2,606,429

주식총수 대비비율(%)
5.82

전환청구기간
시작일
2025년 12월 11일

종료일
2027년 11월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 사채권자가 전환 청구를 하기 전에 종전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 조정전 전환가격다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지, 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고,
각 전환가액 조정일 전일(매월10일)
을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평가주가, 최근일 가중산술평가주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 한다.
조정 후 전환가격의 최저한도는 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 단, 100분의 70까지 조정하였을 경우 그 금액이 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 한다. (원 단위 미만 절상)

(5) 시가하락에 따른 전환가액 조정 이후 시가가 상승하면 (4)항에 따른 조정일에 전환가액을 '상향조정'한다. 단, 상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
21

최저 조정가액 근거
「정관」제13조의2(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
193,058,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

(1) 전환청구에 관한 사항1) 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 이후에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소 : 애머릿지코퍼레이션 본점

나. 조기상환 청구기간 : 본 사채의 사채권자는 해당 조기상환 지급일 전 30일 전까지 조기상환 청구내용을 발행회사에 사전 서면 통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사는 조기상환 원금액 및 이자(해당 조기상환 지급일까지의 기간의 일수를 기준으로 일할 계산한 이자를 말한다)를 지급하여야 한다.

다. 조기상환 청구의 취소 : 본 사채의 사채권자는 나.목에 따라 사전 통보한 조기상환 청구권 행사를 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.

2) 전환권행사의 효력 발생가. 주식의 전환은 그 청구를 한 때(전환청구 장소에 전환청구서 및 해당 사채권을 제출한 때)에 효력이 발생한다.나. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 : 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 10일

12. 납입일
2024년 12월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※시가하락에 전환가액 조정, 최저 조정가액은 1주당 액면가액 USD 0.015(2024.11.27. 보고서 제출일 서울외국환중개 매매기준율 원달러 환율 $1= \1,401.20 기준 USD 0.015=21원, 원단위 소수점 이하 절상)입니다.

22. 전환가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 제1항에 의거하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ①1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균 주가의 산술평균, ②최근일 가중산술평균주가, ③청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 합니다.※상기 전환가액은
청약일(2024년 12월 10일)
전 제3거래일의 가중산술평균주가를 반영하여 산정된 확정가액입니다.

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환사채 대상자별 사채발행내역

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

박종희
-
회사 경영상 목적 달성, 투자자의 의향,납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

김상문
-
회사 경영상 목적 달성, 투자자의 의향,납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

(2) 주요사항보고서 5회 이상 정정된 사유

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유

1. 2024년 06월 07일 : 전환가액의 확정2. 2024년 06월 11일 : 납입일 변경3. 2024년 08월 20일 : 발행대상자 및 납입일 변경4. 2024년 09월 05일 : 납입일 변경
5. 2024년 11월 27일 : 발행대상자, 발행금액, 납입일 변경6. 2024년 12월 04일 : 전환가액의 확정7. 2024년 12월 06일 : 발행대상자, 전환가액 변경8. 2024년 12월 10일 : 납입일 변경 및 전환가액의 조정(하향조정) 변경
9. 2024년 12월 11일 : 발행대상자, 사채발행금액, 전환가액 변경

향후 계획
1. 당사는 2024년 05월 25일 이사회 결의를 통해 전환사채권 발행 결정을 하였으나 납입자, 발행금액, 납입일 변경 등의 사유로 인해 5회이상의 정정이 진행되었습니다.2. 당사는 계획된 일정에 따라 전환사채권 발행이 진행될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) 조달자금 사용 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
-
합계

운영자금
신규사업 및 물품구매 등운영경비
1,000
2,000
-
3,000

(4) 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
3,942,000,000
2,138
1,843,779
2025.01.16 ~ 2026.12.16
제28회차

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
1,843,779
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
1,151
(B)
2,606,429
2025.12.10 ~ 2027.11.10
제29회차

합계
6,942,000,000
-
4,450,208
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,197,899

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.55