한울앤제주 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241211)
제출인: 한울앤제주

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
제주맥주주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12. 신주의 상장 예정일
등기일정 변동에 따른일정 정정
2024년 12월 20일
2024년 12월 24일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
일정 정정에 따른관련 문구 정정
주1)
주2)

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】
등기일정 변동에 따른일정 정정
주3)
주4)

주1) 정정 전 20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20. 기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 '3. 증자전 발행주식총수 (주)'는 감자(기준일:2024년 08월 05일) 이후 변경된 현재 발행주식총수 입니다.가. 신주발행가액 산정근거1) 유상증자 결정(정정) 이사회결의일(2024년 10월 30일) 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액에 할인율 10%를 적용한 금액임. 단, 원단위 미만 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,805,425
19,523,230,400
2,868.77

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,117,586
8,854,505,030
2,840.18

최근일 가중산술평균주가(C)
929,410
2,863,875,885
3,081.39

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,930.12

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,930.12

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
2,638

나. 최대주주 변경 여부 및 의무보유1) 본건이 납입된 경우 당사의 최대주주는 더블에이치엠(변경 후 지분율:
5.10%
)에서
주식회사 한울반도체(변경 후 지분율: 24.18%)
로 변경될 예정.2) 인수인은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한 조치 이행에 따라 인수한 주식 전량을 상장 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 해당 주식을 인출하거나 매각하지 않음.다. 기타사항1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.3) 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 향후 회사 운영자금 으로 사용할 예정.
라. 납입과 관련한 참고사항(1) 2024년 10월 30일에 진행된 이사회에서 결의된 제3자배정 유상증자의 발행주식수 3,790,751주는 당시 당사 정관상의 제3자배정 유상증자 신주발행 가능 한도를 초과하는 상태였습니다. 금일(2024년 11월 29일) 개최된 임시주주총회에서 안건으로 상정된 정관변경(제3자배정 유상증자 한도 증가) 건은 통과되어 유상증자 신주발행 가능 한도를 두지 않게 되었습니다.(2) 하기
【제3자배정 근거, 목적 등】
의 제3자배정 근거가 되는 정관규정인 당사 정관 제12조 (신주의 발행 및 신주인수권)은 금일 개최된 임시주주총회 안건이 통과되어 변경되었으며, 변경된 내용은 다음과 같습니다.

변경 전
변경 후
변경목적

제12조(신주의 발행 및 신주인수권)

①~② 생략

③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~3. 생략

4.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6~7. 생략

④~⑥ 생략

제12조(신주의 발행 및 신주인수권)

①~② 생략

③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~3 생략

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6~7. 생략

④~⑥ 생략

- 경영상 목적 달성을 위한 신주 배정 주식수 한도를 두지 않음.

부 칙

(신 설)

부 칙

이 정관은 2024년 11월 29일부터 시행한다.

정관변경에 따른 시행일 추가

주2) 정정 후 20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20. 기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 '3. 증자전 발행주식총수 (주)'는 감자(기준일:2024년 08월 05일) 이후 변경된 현재 발행주식총수 입니다.가. 신주발행가액 산정근거1) 유상증자 결정(정정) 이사회결의일(2024년 10월 30일) 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액에 할인율 10%를 적용한 금액임. 단, 원단위 미만 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,805,425
19,523,230,400
2,868.77

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,117,586
8,854,505,030
2,840.18

최근일 가중산술평균주가(C)
929,410
2,863,875,885
3,081.39

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,930.12

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,930.12

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
2,638

나. 최대주주 변경 여부 및 의무보유1)
본건의 납입으로 당사의 최대주주는 더블에이치엠(변경 후 지분율:
5.10%
)에서
주식회사 한울반도체(변경 후 지분율: 24.18%)
로
변경됨.
2) 인수인은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한 조치 이행에 따라 인수한 주식 전량을 상장 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 해당 주식을 인출하거나 매각하지 않음.다. 기타사항1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.3) 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 향후 회사 운영자금 으로 사용할 예정.
라. 납입과 관련한 참고사항(1) 2024년 10월 30일에 진행된 이사회에서 결의된 제3자배정 유상증자의 발행주식수 3,790,751주는 당시 당사 정관상의 제3자배정 유상증자 신주발행 가능 한도를 초과하는 상태였습니다.
2024년 11월 29일
개최된 임시주주총회에서 안건으로 상정된 정관변경(제3자배정 유상증자 한도 증가) 건은 통과되어 유상증자 신주발행 가능 한도를 두지 않게 되었습니다.(2) 하기
【제3자배정 근거, 목적 등】
의 제3자배정 근거가 되는 정관규정인 당사 정관 제12조 (신주의 발행 및 신주인수권)은
2024년 11월 29일
개최된 임시주주총회 안건이 통과되어 변경되었으며, 변경된 내용은 다음과 같습니다.

변경 전
변경 후
변경목적

제12조(신주의 발행 및 신주인수권)

①~② 생략

③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~3. 생략

4.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6~7. 생략

④~⑥ 생략

제12조(신주의 발행 및 신주인수권)

①~② 생략

③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~3 생략

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6~7. 생략

④~⑥ 생략

- 경영상 목적 달성을 위한 신주 배정 주식수 한도를 두지 않음.

부 칙

(신 설)

부 칙

이 정관은 2024년 11월 29일부터 시행한다.

정관변경에 따른 시행일 추가

주3) 정정 전
【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
제3자배정 대상자 및 정관 변겡에 따른 정정

향후 계획
납입일까지 납입 완료 예정

주4) 정정 후
【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
등기일정 변동에 따른 일정 정정

향후 계획
예정일까지 신주의 상장 완료

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 11일

회 사 명 :
제주맥주 주식회사

대 표 이 사 :
신 성 현

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11

(전 화) 064-798-9800

(홈페이지)http://www.jejubeer.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 남 봉 관

(전 화) 02-2235-5559

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,790,751

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,886,605

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,001,138

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,638

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,930

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 제5-18조 제 1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제12조(신주의 발행 및 신주인수권)
(단, 2024년 11월 29일 개최예정인 임시주주총회에서 정관변경이 승인된다는 조건 아래 신규 정관에 근거함)

9. 납입일
2024년 11월 29일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 12월 24일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 '3. 증자전 발행주식총수 (주)'는 감자(기준일:2024년 08월 05일) 이후 변경된 현재 발행주식총수 입니다.가. 신주발행가액 산정근거1) 유상증자 결정(정정) 이사회결의일(2024년 10월 30일) 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액에 할인율 10%를 적용한 금액임. 단, 원단위 미만 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,805,425
19,523,230,400
2,868.77

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,117,586
8,854,505,030
2,840.18

최근일 가중산술평균주가(C)
929,410
2,863,875,885
3,081.39

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,930.12

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,930.12

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
2,638

나. 최대주주 변경 여부 및 의무보유1) 본건의 납입으로 당사의 최대주주는 더블에이치엠(변경 후 지분율: 5.10%)에서 주식회사 한울반도체(변경 후 지분율: 24.18%)로 변경됨.2) 인수인은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한 조치 이행에 따라 인수한 주식 전량을 상장 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 해당 주식을 인출하거나 매각하지 않음.다. 기타사항1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.3) 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 향후 회사 운영자금 으로 사용할 예정.라. 납입과 관련한 참고사항(1) 2024년 10월 30일에 진행된 이사회에서 결의된 제3자배정 유상증자의 발행주식수 3,790,751주는 당시 당사 정관상의 제3자배정 유상증자 신주발행 가능 한도를 초과하는 상태였습니다. 2024년 11월 29일 개최된 임시주주총회에서 안건으로 상정된 정관변경(제3자배정 유상증자 한도 증가) 건은 통과되어 유상증자 신주발행 가능 한도를 두지 않게 되었습니다.(2) 하기
【제3자배정 근거, 목적 등】
의 제3자배정 근거가 되는 정관규정인 당사 정관 제12조 (신주의 발행 및 신주인수권)은 2024년 11월 29일 개최된 임시주주총회 안건이 통과되어 변경되었으며, 변경된 내용은 다음과 같습니다.

변경 전
변경 후
변경목적

제12조(신주의 발행 및 신주인수권)

①~② 생략

③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~3. 생략

4.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6~7. 생략

④~⑥ 생략

제12조(신주의 발행 및 신주인수권)

①~② 생략

③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~3 생략

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6~7. 생략

④~⑥ 생략

- 경영상 목적 달성을 위한 신주 배정 주식수 한도를 두지 않음.

부 칙

(신 설)

부 칙

이 정관은 2024년 11월 29일부터 시행한다.

정관변경에 따른 시행일 추가

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 12조 (신주의 발행 및 신주인수권)① 이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. 신주발행에 관한 사항은 이사회의 결의로 정한다.

② 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사는 제 2 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (2024.05.22 개정)

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 (2024.05.22 개정)

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2024.11.29 개정)

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 (2024.11.29 개정)

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에 따라 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

④ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2020.06.29 개정)

⑥ 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 각 호에 따른다.

1. 회사에 현물 출자를 하는 재산은 관련법규에서 정하는 바에 따른다.

2. 제1호에 따라 현물 출자하는 재산가액은 관련법규 및 이사회에서 정하는 바에 따른다. (2024.05.22 개정)

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사한울반도체
-
회사 경영상 목적 달설 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
3,790,751
전량 의무보유 1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사한울반도체
7,290
지선필
0.00
-
-
주식회사한울소재과학
25.57

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
38,889
매출액
15,967

부채총계
14,605
당기순손익
1,562

자본총계
24,284
외부감사인
대주회계법인

자본금
1,850
감사의견
적정

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
등기일정 변동에 따른 일정 정정

향후 계획
예정일까지 신주의 상장 완료