스피어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241211)
제출인: 스피어

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)라이프시맨틱스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 12월
11일

회 사 명 :
(주)라이프시맨틱스

대 표 이 사 :
최광수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로95길27, 3층(삼성동)

(전 화)02-1661-2858

(홈페이지)http://lifesemantics.kr

작성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)윤상현

(전 화)02-1661-2858

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)라이프시맨틱스(존속회사)가 (주)스피어코리아(소멸회사)를 흡수합병- 존속회사 : (주)라이프시맨틱스- 소멸회사 : (주)스피어코리아◎ 본 합병은 소멸회사인 (주)스피어코리아의 총주주 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(주)라이프시맨틱스는 의료정보기술과 인공지능(AI)을 이용한 디지털 헬스 플랫폼 선도기업으로, 디지털 헬스케어 사업의 안정적 유지 및 발전과 함께 급변하는 산업환경에 빠르게 대응하고자, (주)스피어코리아의 우주발사체 특수합금 사업의 높은 성장성과 수익성을 합병을 통해 사업다각화하고 수익원을 다변화하여 회사의 기업경쟁력을 강화하고 실적개선 등을 통해 궁극적으로 기업 및 주주가치 극대화를 하고자 (주)스피어코리아를 합병합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)라이프시맨틱스는 (주)스피어코리아의 지분 1%를 보유하고 있습니다. 본 합병완료 시 (주)라이프시맨틱스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)스피어코리아는 해산(소멸)합니다.- 2024년
12월 11
일 이사회 결의일 현재 (주)라이프시맨틱스의 최대주주는 (주)스피어코리아(소멸회사)이고, 지분율은 17.74%입니다. (주)스피어코리아의 최대주주는 최광수이고 지분율은 85%입니다.
합병 완료 시 (주)라이프시맨틱스의 최대주주는 최광수가 되고, 최대주주의 예상 지분율은 37.98%입니다.본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)스피어코리아는 합병 후 소멸되나, 합병법인 (주)라이프시맨틱스가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.
향후 디지털 헬스케어 및 신규사업의 안정적 추진을 위하여 임원(비등기 포함)을 선임할 계획으로, 등기임원 선임과 관련 사항이 확정될 경우 별도 공시할 예정입니다
.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

재무구조가 일정부분 개선되고, 수익성 있는 신규사업 진출을 통하여 존속회사 (주)라이프시맨틱스의 자산총계 증가에 따른 재무구조 개선 및 영업이익 등 손익에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.본 합병을 통해 존속회사는 (주)스피어코리아의 인적·물적자원을 그대로 승계하며, 안정적 흑자기조를 바탕으로 기존 디지털 헬스케어 사업도 지속적으로 투자 및 유지할 계획입니다.

(3) 회사의 주주에게 미치는 영향제출일 현재 발행될 예정인 합병신주는

16,460,904주이며, 합병신주는 최광수외 3인에게 교부(지급)될 예정입니다.합병신주 중 존속회사인 (주)라이프시맨틱스는 164,609주를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 20,382,013주에서 합병 이후

36,842,917주로 증가
하게 됩니다.합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 자기주식을 포함한 합

병신주(16,460,904주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다.

4. 합병비율

(주)라이프시맨틱스 : (주)스피어코리아 =
1 : 164.6090535

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4
(합병 등의 특례)와
동법 시행령 제176조의5
(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제2호, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 ㈜라이프시맨틱스 가치 산정방식코스닥 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항
제2호에 따라 합병을 위한
이사회결의일(2024년 12월 11일)과
합병계약을 체결한 날(2024년
12월 11일)중 앞서는 날의 전일(2024년
12월 10일)을 기산
일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술
평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하되, 동법 시행령 제2호 가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.
합병가액 산정시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준주가(합병가액) A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024.11.11~2024.12.10) : 3,363.19원 B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2024.12.04 ~ 2024.12.10) : 3,810.45원 C. 최근일
종가
(2024.12
.10
) : 3,760원

D. 산술평균가액 : 3,644.55원

E. 합병가액 : 3,645원
(산술평균가액의 원단위 미만 절상)

나. 1주당 자산가치 : 795원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 9,415,502,907원 B. 조정항목(a - b) : 5,791,369,085원 a. 가산항목 : 5,960,806,941원 b. 차감항목 : 169,437,856원 C. 조정된 순자산총액(A + B) :
15,206,871,992원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 :
20,382,013주
E.
1주당 순자산가치(C ÷ D) : 795
원
(원단위 미만 절삭)
2) 피합병법인 ㈜스피어코리아의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.가
.
1주당 자산가치 : 7,701원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 3,555,559,976원 B. 조정항목(a - b) : -2,785,487,540원 a. 가산항목 : -원 b. 차감항목 : 2,785,487,540원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 770,072,436원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 100,000주 E.
1주당 순자산가치(C ÷ D) : 7,701원나.
1주당 수익가치 : 978,284원

A. 영업가치 : 92,662백만원 B. 비영업자산의 가치 : 5,176백만원 C. 기업가치(A + B) : 97,828백만원 D. 이자발생부채의 가치 : 0백만원 E. 주주가치(C - D) : 97,828백만원 F. 발행주식수 : 100,000주
G. 1주당 수익가치(E ÷ F) : 978,284원다. 가중산술평균가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 =
590,051원

라. 합병가액 : 600,000원
(가중산술평균가액의 만 단위 이하
절상)상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
3,645원(액면가액500원)과 600,000원(액면가액 1,000원)으로
산정하였습니다.
이에 따라 합병 당사회사간 합의한 합병비율은 보통주
1 : 164.6090535로 결정
되었습니다.
합병비율, 합병가액의 적정성에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 14일 ~ 2024년 12월 10일

외부평가 의견

주식회사 라이프시맨틱스와 주식회사 스피어코리아의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

동현 회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 라이프시맨틱스(이하 "라이프시맨틱스" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 스피어코리아(이하 "스피어코리아" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.- 합병법인의 합병가액 :
「자본시장과 금융투자업에 관한법률」시행령 제
176조
의5 제1항 제1호에 따른 방법- 피합병법인의 합병가액 :
「자본시장과 금융투자업에 관한법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이때 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익
가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여, 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와
피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표
및 피합병법인의 2024년 이후 사업계획 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 동현회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

본 평가인의 평가 결과, 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은
합병법인 3,645원(주당액면가액 500원), 피합병법인 536,195원~658,714원(주당액면가액 1,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 147.1041975 ~ 180.7170370로 평가되었습니다.합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 164.6090535는 동 합병비율 범위 내에 있으며 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 164.6090535는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5 - 13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
16,460,904

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 스피어코리아

주요사업
기타 1차금속 제조 및 판매업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
17,831,581,274
자본금
100,000,000

부채총계
14,276,021,298
매출액
12,081,680,405

자본총계
3,555,559,976
당기순이익
929,747,370

- 외부감사 여부
기관명
삼화
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 12월 11일

주주확정기준일
2024년 12월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 01월 08일

종료일
2025년 01월 22일

주주총회예정일자
2025년 01월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 01월 23일

종료일
2025년 02월 12일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 01월 24일

종료일
2025년 02월 25일

합병기일
2025년 03월 01일

종료보고 총회일
2025년 03월 04일

합병등기예정일자
2025년 03월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 03월 20일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사((주)라이프시맨틱스)에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사((주)라이프시맨틱스)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결② 해당 주식의 소비대차계약의 해지③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서,
주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(주)라이프시맨틱스는 코스닥시장 상장법인이므로, 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
3,610

행사절차, 방법, 기간, 장소

1. 반대의사의 표시방법

「상법
」 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2024.12.
26
) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.
2. 매수청구 방법
「상법
」 제522조의3 및
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지) 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
3. 접수장소

- (주)라이프시맨틱스: 서울시 강남구 삼성로95길27, 3층(삼성동)※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수
4. 청구기간- 주주확정기준일:
2024년 12월 26일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2025년 01월 08일 ~ 2025년 01월 22일- 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 예정일: 2025년 01월 23일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 01월 23일 ~ 2025년 02월 12일

지급예정시기, 지급방법

1. 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

2. 지급방법

가. 주주명부에 등재된 주주

- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용

- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 상기 기재한 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (주)라이프시맨틱스가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수 예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 70억원을 초과하고, 그에 따라 (주)라이프시맨틱스의 이사회에서 본건 합병 진행을 중지하기로 결정하는 경우, (주)라이프시맨틱스는 상대방에 대한 서면통지로써 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 본건 합병으로 소멸회사인 (주)스피어코리아(주권 비상장법인)의 주주들에게 교부되는 합병신주는 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년이상 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

다만, 참고사항은 아래와 같습니다.가. 합병당사회사의 사업부문은
합병 후 기존 '디지털 헬스케어'에 '우주항공 사업부'를 신설하여 사업을 영위할 계획
입니다.
또한, 디지털 헬스케어 사업의 지속가능한 성장을 위하여 및 연구개발 인력 보강을 추진할 계획이
며, 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합하여 경영의 효율성을 증대할 계획입니다.나. 현재 합병법인(존속회사)인 (주)라이프시맨틱스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)라이프시맨틱스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사(소멸회사)인 (주)스피어코리아의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.다.
향후 디지털 헬스케어 및 신규사업의 안정적 추진을 위하여 임원(비등기 포함)을 선임할 계획으로,등기임원 선임과 관련 사항이 확정될 경우 별도 공시할 예정입니다.
라
. 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) '
「상법」
제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(2) 합병 후 존속하는 회사인 (주)라이프시맨틱스는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(3) 상기 "8. 합병상대회사"((주)스피어코리아)의 최근 사업연도
재무내용 2023년 12월말로 종료되는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의해 작성된
개별 재무제표상 해당 금액이며 감사의견은 적정입니다. (4)
본 합병은 우회상장에 해당하지 아니하며, 합병법인 (주)라이프시맨틱스는 일반합병이고, 피합병법인 (주)스피어코리아는 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식
으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 상기 "10. 합병일정"은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령 및 관계기관과의 협의, 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 상기 "10. 합병일정"의 종료보고 총회는
「상법」제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(7) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 (주)라이프시맨틱스가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.(8) (주)라이프시맨틱스는 합병신주 배정기준일 현재 (주)라이프시맨틱스가 보유하고 있는 (주)스피어코리아 주식에 대하여도 합병신주를 배정합니다.
합병 전 소멸회사인 (주)스피어코리아가 보유중인 (주)라이프시맨틱스 주식 3,615,686주는, 합병 후 존속회사인 (주)라이프시맨틱스의 자기주식으로 이전될 예정입니다.
(9) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(10) 상기 "13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격"은 하기와 같습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 총 주주의 동의를 득한 (주)스피어코리아는 간이합병에 따라 주식매수청구권에 대한 해당사항이 없습니다.

구분
(주)라이프시맨틱스

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
3,610원

- (주)라이프시맨틱스의 기명식 보통주식(1) 협의가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

3,610원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 11일)

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
3,655.69
2024년 10월 11일 ~ 2024년 12월 10일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
3,363.19

2024년 11월 11일 ~
2024년 12월 10일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
3,810.45
2024년 12월 04일 ~ 2024년 12월 10일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
3,610
-

주) 기준매수가격 산정 시 원단위 미만 절상

(11) 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서 상 선행조건 및 해제 조건]

제11조 합병의선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 사항이 합병기일 또는 그 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 서면으로 다음 각 선행조건의 전부 또는 일부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인(법령에 따라 이사회승인으로 갈음하는 경우 이사회 승인)되었을 것.

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일전에 취득 또는 완료하여야 하는 정부기관의 인허가(해당사항이 있는 경우 공정거래위원회의 기업결합신고수리를 포함함) 및 제3자의 동의·승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것.

(3) 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약체결일 및 합병기일 현재 중요한점에서 정확하고 사실에 부합할 것.

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약체결 후 합병기일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대하게 부정적인영향이나 변경이 발생하지 아니하였고, 본건 합병으로 인해 존속회사의 재산, 영업 등에관하여 그러한 영향이나 변경이 발생하거나 발생될 것으로 합리적으로 예상되지 아니할 것.

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대하게 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것.

제12조 계약의효력발생및해제

(1) 본 계약은 본 계약체결일로부터 효력을 발생한다.

(2) 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 각 호에 기재된 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지(단, 제1호의 경우에는 별도의 서면통지를 요하지 아니함)로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. (i) 본건 합병과 관련하여 취득하여야하는 정부기관의 인허가(해당사항이 있는 경우 공정거래위원회의 기업결합신고수리를 포함함)가 확정적으로 거부된경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 본건 합병 후 존속회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대하게 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어있는 경우, 어느 일방 당사자에 의하여.

3. 어느 일방 당사자의 경영상태 또는 재무상태에 중대하게 부정적인 변화나 영향이 발생(부도, 파산, 회생절차의 개시 등을 포함함)한 경우, 상대방 당사자에 의하여.

4. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

5. 어느 일방 당사자가 자신의 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인(법령에 따라 이사회승인으로 갈음하는경우 이사회승인)을 얻지 못하는경우, 해당 당사자에 의하여.

6. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금
70억원을 초
과하고, 그에 따라 존속회사의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, 존속회사에 의하여.

(3) 본 계약이 본 조 제(2)항에 따라 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 제13조 및 본 항의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제는 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등에 관한 목적 등 기본 사항1) 합병당사회사

합병 후 존속회사
상 호
(주)라이프시맨틱스

소 재 지
서울시 강남구

대표이사
최광수

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상 호
(주)스피어코리아

소 재 지
서울시 강남구

대표이사
최광수

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경

수익성 있는 신규사업(특수합금 제조 및 판매업 등)에 진출하여 회사의 기업경쟁력을 강화하고 실적개선 등을 통해, 기존 디지털 헬스케어의 안정적 유지와 발전을 지향하고 궁극적으로 기업 및 주주가치 극대화를 하고자 (주)스피어코리아를 합병합니다.

3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(i) 회사의사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)라이프시맨틱스는 (주)스피어코리아의 지분 1%를 보유하고 있습니다. 본 합병완료 시 (주)라이프시맨틱스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)스피어코리아는 해산(소멸)합니다.- 2024년 12월 11일 이사회 결의일 현재 (주)라이프시맨틱스의 최대주주는 (주)스피어코리아(소멸회사)이고, 지분율은 17.74%입니다. (주)스피어코리아의 최대주주는 최광수이고 지분율은 85%입니다.합병 완료 시 (주)라이프시맨틱스의 최대주주는 최광수가 되고, 최대주주의 예상 지분율은 37.98%입니다.본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)스피어코리아는 합병 후 소멸되나, 합병법인 (주)라이프시맨틱스가 피합병법인의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.(ii) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향재무구조가 일정부분 개선되고, 수익성 있는 신규사업 진출을 통하여 존속회사 (주)라이프시맨틱스의 매출 및 수익률 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.본 합병을 통해 존속회사는 (주)스피어코리아의 인적·물적자원을 그대로 승계하며, 실적개선을 바탕으로 기존 디지털 헬스케어 사업도 지속적으로 투자 및 유지할 계획입니다.(iii) 회사의 주주에게 미치는 영향제
출
일 현재 발행될 예정인 합병신주는 16,460,904주이며, 합병신주는 최광수외 3인에게 교부(지급)될 예정입니다.합병신주 중 존속회사인 (주)라이프시맨틱스는 164,609주를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 20,382,013주에서 합병 이후36,842,917주로 증가하게 됩니다.합병신주는 교부(신주상장) 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 자기주식을 포함한 합병신주(16,460,904주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
(i) 합병당사회사의 사업부문은 합병 후 기존 '디지털 헬스케어'에 '우주항공 사업부'를 신설하여 사업을 영위할 계획입니다. 또한, 디지털 헬스케어 사업의 지속가능한 성장을 위하여 및 연구개발 인력 보강을 추진할 계획이며, 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합하여 경영의 효율성을 증대할 계획입니다.(ii) 현재 합병법인(존속회사)인 (주)라이프시맨틱스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)라이프시맨틱스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사(소멸회사)인 (주)스피어코리아의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.(iii) 향후 디지털 헬스케어 및 신규사업의 안정적 추진을 위하여 임원(비등기 포함)을 선임할 계획으로, 등기임원 선임과 관련 사항이 확정될 경우 별도 공시할 예정입니다(iv) 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
나. 합병 등의 형태
1) 합병의 형태(주)라이프시맨틱스는 (주)스피어코리아를 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 (주)라이프시맨틱스는 계속 존속하고 (주)스피어코리아는 해산하여 소멸합니다.2) 존속회사의 상장계획본 합병 후 존속회사인 (주)라이프시맨틱스는 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인에 해당하며, 합병 이후에도 그 지위를 유지합니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항(주)라이프시맨틱스의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(주)라이프시맨틱스는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당하므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 진행경과 및 일정

1) 진행경과

일자
내용

2024년 12월 11일
합병당사회사 합병 이사회결의

2024년 12월 11일
합병계약서 체결

2024년 12월 11일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2) 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024년 12월 11일
-

합병 계약 체결일
2024년 12월 11일
-

주요사항보고서 제출
2024년 12월 11일
-

주주확정기준일 공고ㆍ통지
2024년 12월 11일
당사 홈페이지 공고

주주확정기준일
2024년 12월 26일
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 01월 08일
-

종료일
2025년 01월 22일

합병승인 주주총회 결의일
2025년 01월 23일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 01월 23일
-

종료일
2025년 02월 12일

채권자 이의제출 공고ㆍ통지
2025년 01월 24일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2025년 01월 24일
-

종료일
2025년 02월 25일

합병기일
2025년 03월 01일
-

합병 종료보고 주주총회
2025년 03월 04일
이사회 결의로 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 03월 04일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 (예정)
2025년 03월 04일
-

주1) 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간
의 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 본건 합병으로 소멸회사인 (주)스피어코리아(주권 비상장법인)의 주주들에게 교부되는 합병신주는 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년이상 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

4) 합병 등의 성사 조건하기 합병등과 관련한 투자위험요소 내 '가. 합병 등과 관련한 투자위험요소 등'를 참고하시기 바랍니다.5) 관련법령상의 규제 또는 특칙해당사항 없습니다.

라. 합병 등 가액 및 산출근거
1) 합병가액에 관한 사항

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위:원)

구 분
합병법인(주)라이프시맨틱스
피합병법인(주)스피어코리아

기준시가
3,645
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
590,051

- 자산가치
795
7,701

- 수익가치
해당사항 없음
978,284

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(주1)
3,645
600,000

합병비율
1.0000000
164.6090535

(주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으
며,
합병 당사회사의 합의에 따라 본질가치(주2) 가액의 만 단위 이하를 절상한 가액을 합병가액으로 결정하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조
내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

마. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.1) 평가기관의 개황 및 평가 개요

평가계약일자
2024년 11월 14일

평가기간
2024년 11월 14일~2024년 12월 10일

제출일자
2024년 12월 11일

평가회사명
동현회계법인

대표이사
장선택

본점소재지
서울특별시 강남구 논현로 652, 2층(한일빌딩)

평가책임자
(직책)파트너 (성명)곽상훈 (전화번호)02-6959-6509

2) 평가의 결과

합병법인(존속회사, (주)라이프시맨틱스)
이 피합병법인(소멸회사, (주)스피어코리아)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 3,645원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 536,195원~658,714원(주당 액면가액 1,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은
147.1041975 ~ 180.7170370으로 평가되었습니다. 합병 당사회사 간 합의한 합병비율

1: 164.6090535는 동 합병비율 범위 내에 있으며 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1: 164.6090535는 적정한 것으로 판단됩니다.

(단위 : 원)

구 분
합병법인(주)라이프시맨틱스
피합병법인(주)스피어코리아

최소치
최대치

기준시가
3,645
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
536,195
658,714

- 자산가치
795
7,701

- 수익가치
해당사항 없음
888,524
1,092,722

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(주1)
3,645
536,195
658,714

합병비율
1
147.1041975
180.7170370

3) 평가의 방법
(i) 주권상장법인인 합병법인((주)라이프시맨틱스)의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(이하 '기준시가')으로 산정하였습니다.

(ii) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인((주)스피어코리아)의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.4) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 동현 회계법인은 (주)라이프시맨틱스 및 (주)스피어코리아와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
5) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항해당 사항 없습니다.
바
. 합
병등의 요령(1) 신주의 배정

신주의 종류
보통주

신주의 수(주)

16,460,904
주

신주배정 기준일
합병기일(2025.03.01)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병법인인 (주)라이프시맨틱스는 단주가 귀속될 피합병법인 (주)스피어코리아의 주주에게 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 존속회사 주식의 합병가액을 기준으로 단주 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 현금으로 지급

(2) 교부금 등 지급
(주)라이프시맨틱스는 (주)스피어코리아의 주주에게 본 합병으로 인하여 발생한 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 기타 합병 교부금을 지급하지 아니합니다.
(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
(4) 합병 등 소요비용
본 합병과 관련하여 합병등기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담합니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방법
본 합병에 따른 자기주식은 총
164,609주
가 발행예정입니다. 동 자기주식을 포함하여 합병 이후 (주)스피어코리아의 주주가 보유하게 되는 당사의 주식은 총
16,460,904
주 이며, 당사는 해당 주식들에 대하여 1년간 보호예수 예정이며 자기주식의 향후 처리방안은 이사회를 통해 결정될 예정입니다.
합병 전 (주)스피어코리아가 보유중인 당사 주식 3,615,686주는 합병 후 당
사에 자기주식으로 귀속될 예정입니다.
(6) 근로계약관계의 이전
합병법인 (주)라이프시맨틱스는 피합병법인 (주)스피어코리아에 현재 재직하는 근로자(등기임원 제외)의 고용 승계를 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

(7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
(8) 채권자보호절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 사항 외에 필요한 사
항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

사. 합병등과 관련한 투자위험요소 (1) 합병 등과 관련한 투자위험요소 등
1) 합병계약서상의 계약의 해제조건합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사
되지 아니할 수 있습니다.

제12조 계약의효력발생및해제

(1) 본 계약은 본 계약체결일로부터 효력을 발생한다.

(2) 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 각 호에 기재된 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지(단, 제1호의 경우에는 별도의 서면통지를 요하지 아니함)로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. (i) 본건 합병과 관련하여 취득하여야하는 정부기관의 인허가(해당사항이 있는 경우 공정거래위원회의 기업결합신고수리를 포함함)가 확정적으로 거부된경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 본건 합병 후 존속회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대하게 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어있는 경우, 어느 일방 당사자에 의하여.

3. 어느 일방 당사자의 경영상태 또는 재무상태에 중대하게 부정적인 변화나 영향이 발생(부도, 파산, 회생절차의 개시 등을 포함함)한 경우, 상대방 당사자에 의하여.

4. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

5. 어느 일방 당사자가 자신의 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인(법령에 따라 이사회승인으로 갈음하는경우 이사회승인)을 얻지 못하는경우, 해당 당사자에 의하여.

6. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행
사한 주식수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금70억원을 초과하고, 그에 따라 존속회사의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우,
존속회사에 의하여.

(3) 본 계약이 본 조 제(2)항에 따라 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 제13조 및 본 항의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제는 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성본 합병의 경우 합병대가로 신주를 발행하는 방식입니다. 또한 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소본 합병으로 피합병법인 (주)스피어코리아가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 합병법인인 (주)라이프시맨틱스가 승계하게 되며, 이에 따라 고려해야할 사업, 재무, 지배구조 등의 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다. 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

아. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)라이프시맨틱스의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.자세한 내용은 본 주요사항보고서 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
자. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계(i) 피합병법인인 (주)스피어코리아는 합병법인인 (주)라이프시맨틱스의 지분 17.74%를 보유하고 있는 최대주주입니다.(ii) 임원간의 상호 겸직보고서 제출일 현재 (주)스피어코리아와 (주)라이프시맨틱스의 대표이사는 최광수로, 상호 겸직하고 있습니다.(iii) 대표이사 최광수는 (주)스피어코리아의 지분 85%를 보유하고 있습니다.(iv) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계여부 등 상호 관련 사항합병법인인 (주)라이프시맨틱스는 의료정보기술과 인공지능(AI)을 이용한 디지털 헬스 케어 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 피합병법인인 (주)스피어코리아는 글로벌 민간 우주항공사에 특수금속(합금)을 판매하고 있습니다. 두 회사는 서로 상이한 사업분야에 속한 기업이나, 본 합병으로 (주)스피어코리아의 우주발사체 특수합금 사업의 높은 성장성과 수익성을 합병을 통해 사업다각화하고 수익원을 다변화하는 한편, 안정적인 수익원을 바탕으로 기존 디지털 헬스케어 사업의 안정적 유지 및 발전할 것으로 예상되며, 회사의 기업경쟁력을 강화하고 실적개선 등을 통해 궁극적으로 기업 및 주주가치를 극대화할 것으로 기대합니다. (2) 합병 당사회사간의 거래내용(i) (주)스피어코리아는 (주)라이프시맨틱스가 2024년 9월 3일 발행한 제3자배정 유상증자에 5,718,398,400원을 납입하였습니다.(ii) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공(주)스피어코리아는 (주)라이프시맨틱스가 2024년 11월 28일 발행한 제3회 사모 전환사채 관련, 최대주주로서 (주)스피어코리아가 보유중인 타법인 주식 담보와 연대보증을 제공하고 있습니다.
차. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 합병 등 이후 회사의 자본변동본 합병이 완료된 후 합병법인인 (주)라이프시맨틱스의 자본금은 합병 전 10,191,006,500원(2024.12.10 기준)에서 합병 후 금 18,421,458,500원으로 변경예정입니다.(당사 유상증자, 전환사채 등의 추가상장 사유 및 주식매수청구권행사, 단주처리 기등 기타 사유로 인하여 합병 기준일 자본금 총액은 일부 변경될 수 있습니다)(2) 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 합병법인인 (주)라이프시맨틱스의 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으나, 향후 디지털 헬스케어 및 신규사업의 안정적 추진을 위하여 임원(비등기 포함)을 선임할 계획으로, 등기임원 선임과 관련 사항이 확정될 경우 별도 공시할 예정입니다. (3) 사업계획 등본 합병이 완료된 후 피합병법인 (주)스피어코리아가 합병 전 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요주식회사 스피어코리아(이하 "회사"라 함)는
2022년 12
월에 설립되었으며, 회사는 기타1차금속 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.회사의 본사소재지는
서울시 강남구 삼성로95길27, 영창빌딩 3층입니다. 회사의 자본금은 100백만원으로 최광수와 그 특수관계인이 99%를, 그외 당사가 1%를 보유하고 있습니다.

회사명
주식회사 스피어코리아

대표자
최광수

본사 주소
서울시 강남구 삼성로95길27, 영창빌딩 3층

본사 연락처
02-1661-2858

설립년월
2022년 12월

납입자본금
100,000,000원

자산총액
17,831,581,274원

결산기
12월

발생주식의 종류 및 수
보통주 100,000주

* 2023년 12월 31일자 기준입니다.* 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 별도재무상태표 상 자산총액입니다.

나.
요약

재무정보(1) 재무상태표 (단위: 원)

과목
2024년 3분기
2023년

Ⅰ.유동자산
20,983,018,523
12,804,839,994

(1)당좌자산
20,124,628,836
6,287,807,847

(2)재고자산
858,389,687
6,517,032,147

Ⅱ.비유동자산
9,696,250,120
5,026,741,280

(1)투자자산
9,674,871,870
5,026,741,280

매도가능증권
9,674,871,870
5,026,741,280

(2)유형자산
21,378,250
0

비품
21,378,250
0

자산총계
30,679,268,643
17,831,581,274

Ⅰ.유동부채
14,615,491,342
14,276,021,298

Ⅱ.비유동부채
2,000,000,000
0

부채총계
16,615,491,342
14,276,021,298

Ⅰ.자본금
100,000,000
100,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
0
0

Ⅲ. 자본조정
0
0

IV. 기타포괄손익누계액
-43,526,530
2,526,741,280

V.이익잉여금
14,007,303,831
928,818,696

자본총계
14,063,777,301
3,555,559,976

부채및자본총계
30,679,268,643
17,831,581,274

(*)
2024년 3분기말 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받지 아니한 재무제표 이며, 2023년 재무제표는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표입니다.(2)손익계산서 (단위: 원)

과목
2024년 3분기
2023년

Ⅰ. 매출액
64,443,720,109
12,081,680,405

Ⅱ. 매출원가
40,975,535,012
10,391,075,242

Ⅲ. 매출총이익
23,468,185,097
1,690,605,163

Ⅳ. 판매관리비
10,334,773,232
467,657,703

Ⅴ. 영업이익
13,133,411,865
1,222,947,460

Ⅵ. 영업외수익
546,858,484
70,981,077

Ⅶ. 영업외비용
601,785,214
146,045,556

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
13,078,485,135
1,147,882,981

Ⅸ. 법인세비용
0
218,135,611

Ⅹ. 당기순이익
13,078,485,135
929,747,370

(*) 2024년 3분기말 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받지 아니한 재무제표 이며, 2023년 재무제표는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표입니다.
다. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2022년
-
-
외감대상 미해당

2023년
삼화회계법인
적정
-

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)스피어코리아의 이사회는 총
3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
마. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)스피어코리아의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

최광수
85,000
85%

최성운
5,000
5%

김태경
9,000
9%

(주)라이프시맨틱스
1,000
1%

합계
100,000
100%

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 임직원은
3명
입니다.
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.(2) 그 밖의 우발부채 등해당사항 없습니다.(3) 제재현황해당사항 없습니다.