카프로 — [기재정정]주주총회소집공고 (20241211)
제출인: 카프로

주주총회소집공고
2.9
주식회사 카프로

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고

3. 회의 목적 사항

가. 의결사항

상세 의안 추가정정

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안 : 제1장(총칙) 제2조(목적)

제1-2호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제25조의2(사외이사 후보의 추천)

제1-3호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금)

제1-4호 의안 : 사제5장(이사 ·이사회) 제28조(결원)

제1-5호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제32조(소집)

제1-6호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제35조(감사의 출석)

제1-7호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제36조(이사회의 의사록)

제1-8호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제36조의2(위원회)

제1-9호 의안 : 제6장(감사) 제38조(감사의 수와 선임) 제6장(감사) 제38조의2(감사의 임기) 제6장(감사) 제38조의3(감사의 보선) 제6장(감사) 제38조의4(감사의 직무) 제6장(감사) 제38조의5(감사록)

제1-10호 의안 : 제6장(감사위원회) 제38조(감사위원회의 구성) 제6장(감사위원회) 제38조의2(감사위원회의 직무 등) 제6장(감사위원회) 제38조의3(감사록)

제1-11호 의안 : 제7장(계산) 제40조(재무제표)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경
나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항 번호에 따른 순번 변경 정정

제5장 이사 · 이사회
제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금) ② 이사
및 감사
에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.

제5장 이사 · 이사회제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금) ② 이사에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.

감사위원회 설치로 감사 제외

제25조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

사외이사후보추천위원회를 설치에 따른 신설

제5장 이사 · 이사회

제5장 이사 · 이사회
제25조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

사외이사후보추천위원회를 설치에 따른 신설

제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금) ② 이사
및 감사
에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.

제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금) ② 이사에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.
감사위원회 설치로 감사 제외

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경
나. 그 외의 정관변경에 관한 건변경후 내용

중복 기입 삭제

제36조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 투명경영위원회 3. 사외이사후보추천위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제31조, 제32조,
제32조
및 제34조의 규정을 준용한다.

제36조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 투명경영위원회 3. 사외이사후보추천위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제31조, 제32조 및 제34조의 규정을 준용한다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경
나. 그 외의 정관변경에 관한 건변경후 내용

오기 삭제 및 조항번호 정정

제6장 감사위원회제38조(감사위원회의 구성)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
(신설 2021.1.5.)

제38조의1
(감사위원회의 직무 등)

제38조의2
(감사록)

제6장 감사위원회제38조(감사위원회의 구성)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
제38조의2(감사위원회의 직무 등)

제38조의3(감사록)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

□ 감사위원회 위원의 선임

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 경력사항 순서 정정

송재용
-
20202012~20151979~2010
코펜자산운용주식회사 대표이사KDB인프라자산운영 대표이사한국산업은행 입행~ 부행장
해당사항 없음

민경집
서울대학교 특임교수

2014~2021
2004~20131989~2001

LG하우시스 연구소장/사업부장 부사장LG화학 연구소장 상무LG화학 기술전략담당
해당사항 없음

김명중
이정회계법인 파트너

2016~20221996~1998
1991~2016

풍산 사외이사,감사위원장pwc NJ,USA삼일회계법인 공인회계사
해당사항 없음

송재용
-

1979~2010
2012~2015
2020

한국산업은행 입행~ 부행장
KDB인프라자산운영 대표이사
코펜자산운용주식회사 대표이사

해당사항 없음

민경집
서울대학교 특임교수

1989~2001

2004~2013
2014~2021

LG화학 기술전략담당
LG화학 연구소장 상무
LG하우시스 연구소장/사업부장 부사장

해당사항 없음

김명중
이정회계법인 파트너

1991~2016
1996~1998

2016~2022

삼일회계법인 공인회계사
pwc NJ,USA

풍산 사외이사,감사위원장

해당사항 없음

주주총회소집공고

2024년 11월 22일

회 사 명 :
주식회사 카프로

대 표 이 사 :
유익상

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 인사동7길 12. 12층(관훈동, 백상빌딩)

(전 화)02-399-1200

(홈페이지)http://www.hcccapro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리본부장
(성 명)김동수

(전 화)02-399-1200

주주총회 소집공고

(제55기 임시)

상법 제365조 제1항 및 당사 정관 제17조 제1항에 의하여 아래와 같이 당사 제55기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 27일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 지하 1층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 의결사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안 : 제1장(총칙) 제2조(목적)

제1-2호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제25조의2(사외이사 후보의 추천)

제1-3호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금)

제1-4호 의안 : 사제5장(이사 ·이사회) 제28조(결원)

제1-5호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제32조(소집)

제1-6호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제35조(감사의 출석)

제1-7호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제36조(이사회의 의사록)

제1-8호 의안 : 제5장(이사 ·이사회) 제36조의2(위원회)

제1-9호 의안 : 제6장(감사) 제38조(감사의 수와 선임) 제6장(감사) 제38조의2(감사의 임기) 제6장(감사) 제38조의3(감사의 보선) 제6장(감사) 제38조의4(감사의 직무) 제6장(감사) 제38조의5(감사록)

제1-10호 의안 : 제6장(감사위원회) 제38조(감사위원회의 구성) 제6장(감사위원회) 제38조의2(감사위원회의 직무 등) 제6장(감사위원회) 제38조의3(감사록)

제1-11호 의안 : 제7장(계산) 제40조(재무제표)

제2호 의안 : 사내이사 선임의건

제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(박성명)

제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(하성기)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(송재용)

제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(민경집)

제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김명중)

제4호 의안 : 감사위원회의 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사위원회의 위원이 되는 사외이사 선임의 건(송재용)

제4-2호 의안 : 감사위원회의 위원이 되는 사외이사 선임의 건(민경집)

제4-3호 의안 : 감사위원회의 위원이 되는 사외이사 선임의 건(김명중)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사 본사, 금융위원회, 한국거래 소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 2024년 12월 17일 9시 ~ 2024년 12월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물- 주주본인 : 주주총회참석장, 본인 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
의결현황
사외이사 등의 성명
등의 성명

조충환(출석률: 100%)
주필은(출석률: 100%)
박상훈(출석률: 92.9%)
하성기(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

제1차
2024.01.26
- 공장 가동 중지 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 우선협상 대상자 선정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 제54기 잠정결산 보고의 건
보고
출석
출석
-
-

- 운영위원회 의결사항 보고의 건
보고
출석
출석
-
-

제2차
2024.02.27
- 인수양해각서(MOU)체결의 건
가결
찬성
찬성
-
-

제3차
2024.03.05.
- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
출석
출석
-
-

- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고
출석
출석
-
-

- 제54기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 제54기 2023사업년도 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 제54기 2023사업년도 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 결손보전을 위한 자본감소(감자) 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 사내이사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 사외이사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 기타비상무이사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 감사 후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 감사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-

제4차
2024.03.28
- 자금수지계획 보고의 건
보고
출석
출석
-
-

- 신주인수계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 제3자 배정 유상증자 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
-

- 출자전환의 건
가결
찬성
찬성
-
-

제5차
2024.04.19
- 출자전환 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
-

제6차
2024.04.29
- 공장 가동 중지 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
-

제7차
2024.04.30
- 대표이사 선임의 건
가결
-
-
찬성
찬성

- 사내이사 직위 및 직책 부여의 건
가결
-
-
찬성
찬성

제8차
2024.05.14
- 2024년도 이사보수 지급액 및 지급방법 결정의 건
가결
-
-
찬성
찬성

- 경영상황 보고의 건
보고
-
-
출석
출석

제9차
2024.07.11
- 차입금 의사록 보완의 건
가결
-
-
찬성
찬성

- 사업계획 승인의 건
가결
-
-
찬성
찬성

제10차
2024.07.30
- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
출석
출석

- 2023년도 내부회계관리제도 운뎡실태 평가 보고의 건
보고
-
-
출석
출석

- 제54기 2023사업년도 재무제표 재승인의 건
가결
-
-
찬성
찬성

- 2024년 5월 1일 기준 재무제표 승인의 건
가결
-
-
찬성
찬성

- 공장 가동 중지 연장의 건
가결
-
-
찬성
찬성

제11차
2024.08.13
- 경영상황 보고의 건
보고
-
-
출석
출석

제12차
2024.10.18

- AS
창고 주변 부지 매각 및 스팀 판매 사업에 관한 건

가결
-
-
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
800,000
74,800
37,400
3분기 기준

주) 주총승인금액은 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 당사는 나일론의 원료인 카프로락탐을 생산하는 국내 유일의 회사입니다. (2) 유안비료는 속효성 질소질 비료로서 당사가 국내 최대의 생산업체이며, 농업용, 원료용, 공업용으로 국내에 판매하고 있으며 수출용으로도 판매하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2024년도 3분기 매출액 57억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 카프로락탐, 유안비료 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있음.

(2) 시장점유율

연 도
2024년 3분기
2023년 연간
2022년 연간

시장점유율
가동 중단 중
가동 중단 중
83.6%

(3) 시장의 특성

국내 유일의 카프로락탐 생산업체 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

0901조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙제2조(목적)11. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업

제1장 총 칙제2조(목적)
11. 재생용 재료 수집 및 판매 12.

*목적사업 추가*순번정리

제5장 이사 · 이사회

제5장 이사 · 이사회제25조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

사외이사후보추천위원회를 설치에 따른 신설

제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금) ② 이사
및 감사
에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.

제26조의2(이사의 보수와 퇴직위로금) ② 이사에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.
감사위원회 설치로 감사 제외

제25조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.
사외이사후보추천위원회를 설치에 따른 신설

제28조(결원) 다음 각호의 경우에는 이사
또는 감사
의 결원으로 본다

제28조(결원) 다음 각호의 경우에는 이사의 결원으로 본다.
감사위원회 설치로 감사 제외

제32조(소집) ① 이사회의 소집통지는 각 이사
및 감사
에게 회일 전일까지 발하여야 한다. ② 이사
및 감사
전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 이를 개최할 수 있다.

제32조(소집) ① 이사회의 소집통지는 각 이사에게 회일 전일까지 발하여야 한다. ② 이사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 이를 개최할 수 있다.
감사위원회 설치로 감사 제외

제35조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

감사위원회 설치로 조문 삭제

제36조(이사회의 의사록) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사
및 감사
가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조(이사회의 의사록) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 설치로 감사 제외

제36조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 투명경영위원회 3. 사외이사후보추천위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제31조, 제32조, 제32조 및 제34조의 규정을 준용한다.
신설

제6장 감 사제38조(감사의 수와 선임) ① 본 회사의 감사는 1명 이상을 두며, 주주총회에서 선임 한다. ② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.제38조의2(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.제38조의3(감사의 보선) 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제38조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제38조의4(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사에게 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 이사가 이사회를 소집하지 아니 하면 감사는 이사회를 소집할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.제38조의5(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

감사위원회 설치로 조항 대체(삭제 후 감사위원회로 대체)

제6장 감사위원회제38조(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.제38조의2(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.제38조의3(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
감사위원회 신설로 감사의 대체

제40조(재무제표) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사
의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
③
감사
는 전항의 서류를 받은 날로부터 5주간내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제40조(재무제표) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회
의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
③
감사위원회
는 전항의 서류를 받은 날로부터 5주간내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

감사위원회 신설로 감사의 대체

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박성명
1958.08.28
미해당
미해당
계열사 임원
이사회

하성기
1951.06.01
미해당
미해당
없음
이사회

송재용
1956.09.19
해당
분리선출
없음
이사회

민경집
1958.04.24
해당
분리선출
없음
이사회

김명중
1965.03.30
해당
분리선출
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성명
카프로감사

1977~2016
2016~2018
2018~2023
2020~

산업은행 부행장(본부장)
STX 경영관리단장
금강철강 고문
신한중공업 감사

해당사항 없음

하성기
카프로사외이사

1977~2016
2016~2018

S-Oil(주) 마스터 플랜 위원회 의장, 수석부사장,
온산공장 총괄공장장, 온산공장 제1,2공장장
경상일보 대표이사겸 발행인

해당사항 없음

송재용
-

1979~20102012~2015
2020

한국산업은행 입행~ 부행장KDB인프라자산운영 대표이사
코펜자산운용주식회사 대표이사

해당사항 없음

민경집
서울대학교 특임교수

1989~2001

2004~2013
2014~2021

LG화학 기술전략담당LG화학 연구소장 상무
LG하우시스 연구소장/사업부장 부사장

해당사항 없음

김명중
이정회계법인 파트너

1991~20161996~1998

2016~2022

삼일회계법인 공인회계사
pwc NJ,USA
풍산 사외이사,감사위원장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성명
없음
없음
없음

하성기
없음
없음
없음

송재용
없음
없음
없음

민경집
없음
없음
없음

김명중
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■
송재용 사외이사 후보자(신임)1. 전문성 본 후보자는 한국산업은행 입행하여 부행장을 역임하였으며, KDB인프라자산운용 대표이사로 정년퇴임하고, 서희건설 고문, 코펜자산운용주식회사 대표이사 등 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유하고 있어 석유화학 제조업에 대한 이해도가 매우 높음. 이를 바탕으로 카프로 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 안정적인 조업활동으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단2. 독립성 본 후보자는 카프로 이사회에서 추천하여 사외이사 후보자가 되었으며, 최근 카프로 회사의 상무에 종사하지 아니하였고 거래관계도 없는 독립적인 위치에 있음

이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정이 가능하고 사외이사의 가장 큰 역할인 회사 운영의 견제 및 감시 감독을 충실히 수행 가능.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 석유화학 제조업에 대한 관련 지식과 사외이사로서 실무경험을 두루 겸비하고 있어 사외이사로서 경영진 대상 심도 깊은 조언이 가능하여 회사의 경쟁력 제고에 일조할 것으로 판단. 또한, 회사가 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치제고, 기업의 사회가치 제고를 할 수 있도록 의사결정의 기준을 수립할 것임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 당사가 강조하는 있는 윤리의식과 안전 및 환경 문제를 함께 숙지하고 준수할 것임.■
민경집 사외이사 후보자(신임)1. 전문성 본 후보자는 LG화학의 기술전략담당과 연구소장 상무, LG하우시스 연구소장(사업부장 부사장) 등 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유하고 있어 석유화학 제조업에 대한 이해도가 매우 높음. 이를 바탕으로 카프로 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 안정적인 조업활동으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단2. 독립성 본 후보자는 카프로 이사회에서 추천하여 사외이사 후보자가 되었으며, 최근 카프로 회사의 상무에 종사하지 아니하였고 거래관계도 없는 독립적인 위치에 있음

이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정이 가능하고 사외이사의 가장 큰 역할인 회사 운영의 견제 및 감시 감독을 충실히 수행 가능.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 석유화학 제조업에 대한 관련 지식과 사외이사로서 실무경험을 두루 겸비하고 있어 사외이사로서 경영진 대상 심도 깊은 조언이 가능하여 회사의 경쟁력 제고에 일조할 것으로 판단. 또한, 회사가 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치제고, 기업의 사회가치 제고를 할 수 있도록 의사결정의 기준을 수립할 것임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 당사가 강조하는 있는 윤리의식과 안전 및 환경 문제를 함께 숙지하고 준수할 것임.■
김명중 사외이사 후보자(신임)1. 전문성 본 후보자는 공인회계사로써 삼일회계법인 근무 하였으며, 풍산 사외이사(감사위원장)역임하는 등 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유하고 있어 석유화학 제조업에 대한 이해도가 매우 높음. 이를 바탕으로 카프로 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 안정적인 조업활동으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단2. 독립성 본 후보자는 카프로 이사회에서 추천하여 사외이사 후보자가 되었으며, 최근 카프로 회사의 상무에 종사하지 아니하였고 거래관계도 없는 독립적인 위치에 있음

이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정이 가능하고 사외이사의 가장 큰 역할인 회사 운영의 견제 및 감시 감독을 충실히 수행 가능.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 석유화학 제조업에 대한 관련 지식과 사외이사로서 실무경험을 두루 겸비하고 있어 사외이사로서 경영진 대상 심도 깊은 조언이 가능하여 회사의 경쟁력 제고에 일조할 것으로 판단. 또한, 회사가 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치제고, 기업의 사회가치 제고를 할 수 있도록 의사결정의 기준을 수립할 것임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 당사가 강조하는 있는 윤리의식과 안전 및 환경 문제를 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박성명 사내이사는 금융업계에서 수년간 경영진으로 재직하면서 회계, 경영 등의 실무경험 및 전문적인 지식을 보유하고 있을 뿐만 아니라 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함.하성기 사내이사는 에쓰오일에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함송재용 사외이사는 한국산업은행에 입행 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사외이사의 적임자로 판단되어 추천함민경집 사외이사는 LG화학에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사외이사의 적임자로 판단되어 추천함김명중 사외이사는 공인회계사로써 삼일회계법인에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사외이사의 적임자로 판단되어 추천함

확인서

1.박성명 확인서.jpg
1.박성명 확인서

2.하성기 확인서-1.jpg
2.하성기 확인서-1

3.확인서-송재용

4.확인서-민경집

5.확인서-김명중-

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

송재용
1956.09.19
해당
분리선출
없음
이사회

민경집
1958.04.24
해당
분리선출
없음
이사회

김명중
1965.03.30
해당
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송재용
-

1979~2010
2012~2015
2020

한국산업은행 입행~ 부행장
KDB인프라자산운영 대표이사
코펜자산운용주식회사 대표이사

해당사항 없음

민경집
서울대학교 특임교수

1989~2001

2004~2013
2014~2021

LG화학 기술전략담당
LG화학 연구소장 상무
LG하우시스 연구소장/사업부장 부사장

해당사항 없음

김명중
이정회계법인 파트너

1991~2016
1996~1998

2016~2022

삼일회계법인 공인회계사
pwc NJ,USA

풍산 사외이사,감사위원장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송재용
없음
없음
없음

민경집
없음
없음
없음

김명중
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송재용 사외이사는 한국산업은행에 입행 후 회계, 법규를 바탕으로 기업 자금 상황과 신용등급을 분석하며, 업무지원부장, 신탁부장, 홍보실장, 성장기업금융 부문장 등 30년간 주요 보직을 두루 역임하였습니다. 이후 KDB인프라자산운용 대표이사, 서희건설 고문, 코펜자산운용 대표이사로 재임하면서 여러 경험으로 석유화학 제조업에 대한 이해도가 높으리라 판단됩니다. 공정성을 바탕으로 당사의 이사회와 감사위원회에 참여하면서 심도 깊은 의견 제시를 통해 회사 운영에 대한 감사 역할을 충실히 수행할 것이라 기대하고 있습니다.

민경집 사외이사는 LG하우시스에서 연구소장 및 사업부장 부사장으로 재임하면서 신사업전략 및 기획, 연구개발전략, 필요 신기술 탐색 등의 기술로 실무 경험을 인정받았습니다. 후보자는 서울대학교 화학공학 석사, RPI 화학공학 박사 학위를 받으면서 화학 분야에서 뛰어난 학문적 업적을 보유하고 있습니다. 화학 분야에 대한 전문성과 다양한 경험을 토대로 공정하고 독립적인 의사결정을 통해 이사회의 전문성을 재고하는데 기여할 것으로 판단됩니다.

김명중 사외이사는 공인회계사 취득 후 삼일회계법인에서 재무제표 감사, 회계자문, 내부회계관리제도 도입 자문 및 인증 등 다년간 풍부한 경험과 전문 지식을 보유한 재무 전문가입니다. 또한 ㈜풍산의 사외이사(감사위원장)로 재임하면서 임기 동안 개최된 이사회에 성실히 참석하였으며, 회계 및 업무 감사가 투명하게 이뤄질 수 있도록 공헌하였습니다. 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회계/재무 전문가로서의 책임감과 공정성을 바탕으로 회계 및 업무를 감사하는 데 기여할 것으로 판단됩니다.

확인서

3.확인서-송재용

4.확인서-민경집

5.확인서-김명중-

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리 회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 제46기 정기주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간

- 2024년 12월 17일 9시 ~ 2024년 12월 26일 17시
(첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.