엠에프씨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241211)
제출인: 엠에프씨

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엠에프씨 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2024 년 12 월 11 일

회 사 명 :
엠에프씨 주식회사

대 표 이 사 :
황성관

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35

(전 화)
031-8059-8293

(홈페이지)
http://www.mfcglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 홍 문 기

(전 화)
031-8059-8293

Ⅰ. 일정

구분
합병회사

이사회 결의일
2024년 02월 07일

합병계약 체결일(최초)
2024년 02월 07일

합병변경계약(1차) 체결일
2024년 06월 10일

합병변경계약(2차) 체결일
2024년 08월 05일

합병변경계약(3차) 체결일
2024년 09월 23일

합병변경계약(4차) 체결일
2024년 10월 04일

주주명부 폐쇄 공고일
2024년 09월 02일

권리주주 확정 기준일
2024년 09월 19일

주주명부 폐쇄 기간
2024년 09월 20일 ~ 2024년 09월 26일

주주총회 소집통지 공고일
2024년 10월 23일

합병반대주주 사전통지기간
2024년 10월 23일 ~ 2024년 11월 06일

합병승인을 위한 주주총회일
2024년 11월 07일

주식매수청구행사기간
2024년 11월 07일 ~ 2024년 11월 27일

채권자 이의제출 공고일
2024년 11월 08일

채권자 이의제출 기간
2024년 11월 08일 ~ 2024년 12월 09일

합병기일
2024년 12월 10일

합병종료보고 이사회 결의일
2024년 12월 10일

합병종료보고 공고일
2024년 12월 11일

합병등기예정일
2024년 12월 11일

합병신주 상장(예정일)
2024년 12월 26일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

회사명
주주명
관계
합병 전
합병 후

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

엠에프씨㈜
황성관
최대주주
2,872,000
41.72%
2,872,000
33.43%
2,872,000
29.96%

황길성
특수관계인(부친)
228,000
3.31%
228,000
2.65%
228,000
2.38%

황준표
특수관계인(자녀)
80,000
1.16%
80,000
0.93%
80,000
0.83%

황마리아
특수관계인(자녀)
80,000
1.16%
80,000
0.93%
80,000
0.83%

황야곱
특수관계인(자녀)
80,000
1.16%
80,000
0.93%
80,000
0.83%

김도균
특수관계인(임원)
-
0.00%
-
0.00%
50,000
0.52%

박장하
특수관계인(임원)
-
0.00%
-
0.00%
50,000
0.52%

서기형
특수관계인(임원)
-
0.00%
-
0.00%
50,000
0.52%

기타주주
3,543,385
51.48%
3,543,385
41.24%
4,068,385
42.44%

소계
6,883,385
100.00%
6,883,385
80.12%
7,558,385
78.84%

하나금융21호기업인수목적㈜
㈜패스파인더에이치
발기주주
1,000,000
13.50%
230,547
2.68%
230,547
2.40%

㈜코리아트래블즈
발기주주
400,000
5.40%
92,219
1.07%
92,219
0.96%

하나증권㈜
발기주주
10,000
0.13%
2,305
0.03%
322,803
3.37%

기타주주
6,000,000
80.97%
1,383,286
16.10%
1,383,286
14.43%

소계
7,410,000
100.00%
1,708,357
19.88%
2,028,855
21.16%

합계
-
-
8,591,742
100.00%
9,587,240
100.00%

주1)
하나금융21호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 엠에프씨㈜ 보통주식(액면가 500원) 0.2305476주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 엠에프씨(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 엠에프씨(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.엠에프씨(주)의 주식매수예정가격은
8,675원
입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 엠에프씨(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 엠에프씨(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(2) 하나금융21호기업인수목적(주)주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융21호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,128원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융21호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,160원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년 12월 06일
)의 전일(
2024년 12월 05일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
12,772,466,061
원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은
2,128.74원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,128원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용(1) 합병법인[엠에프씨㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
10
2024.11.07 ~2024.11.27
91,591
-

개인 외(기관투자자 등)
2
20,916
-

합 계
112,507
-

(2) 피합병법인[하나금융21호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
747
2024.11.07 ~2024.11.27
1,436,833
-

개인 외(기관투자자 등)
34
576,686
-

합 계
2,013,519
-

주1)

상기 매수청구주식
2,013,519주 중 574,768주는 매수청구주식 보유 주주와 존속회사인 엠에프씨(주)와의 가격 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

3. 매수일자

회사명
일자

엠에프씨(주)
2024년 12월 06일

하나금융21호기업인수목적(주)
2024년 12월 06일

4. 매수 소요자금의 원천기보유 중인 운영자금 및 한국증권금융 예치 자금을 활용하여 지급하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
엠에프씨(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
하나금융21호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융21호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 엠에프씨(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024년 11월 07일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 11월 08일
엠에프씨㈜ : 회사 홈페이지 공고하나금융21호기업인수목적㈜ : 머니투데이신문 공고

채권자 이의제출 기간
2024년 11월 08일 ~ 2024년 12월 09일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율엠에프씨(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 엠에프씨(주)는 합병기일 현재 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 엠에프씨(주)의 보통주식 총 1,708,357주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류
엠에프씨(주)(존속회사)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나금융21호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융21호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 엠에프씨(주)의 보통주식(액면가 500원)
0.2305476주를 교부합니다.

합병신주배정기준일
2024년 12월 10일 (합병기일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인 엠에프씨㈜가 피합병법인 하나금융21호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 엠에프씨㈜는 피합병법인 하나금융21호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2024년 반기말 기준)
합병 후(추정)

엠에프씨㈜
하나금융21호기업인수목적㈜

자산총계
27,991
15,222
43,213

유동자산
13,872
15,222
29,094

비유동자산
14,119
-
14,119

부채총계
9,817
1,425
11,242

유동부채
8,485
38
8,523

비유동부채
1,333
1,386
2,719

자본총계
18,173
13,798
31,971

자본금
3,442
741
4,296

자본잉여금
14,260
12,564
27,204

기타자본구성요소
220
-
220

이익잉여금
251
493
251

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 엠에프씨(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융21호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.