LK삼양 — [기재정정]최대주주변경  (20241209)
제출인: LK삼양

LK삼양/최대주주변경/(2024.12.09)최대주주변경

정정신고(보고)

정정일자
2024-12-09

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-12-04

3. 정정사유
최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)와 최대주주의 최대주주(주식회사 엘케이)간 흡수합병 종결에 따른 채무승계 반영

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

- 인수자금 조달방법

차입기간
2024-06-27 ~ 2027-06-27
2024-12-09 ~ 2027-06-27

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 최대주주 변경의 건은 당사 최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)와 최대주주의 최대주주(주식회사 엘케이)간 합병이며, 합병 후 당사의 경영권 및 최대주주등의 보유주식수 변동은 없습니다.

- 상기 '1. 변경내용'의 변경전 및 변경후 소유비율(%)과 하기 [세부변경내역]의 지분율(%)은 당사의 발행주식총수(50,748,440주) 대비 비율입니다.

- 상기 '3. 지분인수목적'의 인수자금 조달방법의 경우, 변경전 최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)가 인수금융으로 차입한 차입금으로써 이번 흡수합병이 종결되며 변경후 최대주주(주식회사 엘케이)로 채무자가 변경될 예정입니다. 이에 차입처와 여신거래약정서와 근질권설정계약서를 다시 작성할 예정으로 계약 체결시 정정공시를 진행하도록 하겠습니다.

- 상기 '4. 변경일자', '5. 변경확인일자'의 경우, 주식회사 엘케이와 엘케이에이투홀딩스㈜의 합병등기(접수)일 기준입니다.
- 상기 최대주주 변경의 건은 당사 최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)와 최대주주의 최대주주(주식회사 엘케이)간 합병이며, 합병 후 당사의 경영권 및 최대주주등의 보유주식수 변동은 없습니다.

- 상기 '1. 변경내용'의 변경전 및 변경후 소유비율(%)과 하기 [세부변경내역]의 지분율(%)은 당사의 발행주식총수(50,748,440주) 대비 비율입니다.

- 상기 '3. 지분인수목적'의 인수자금 조달방법의 경우, 변경전 최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)가 인수금융으로 차입한 차입금으로써 이번 흡수합병이 종결되며 변경후 최대주주(주식회사 엘케이)로 채무자가 변경되었습니다.

- 상기 '4. 변경일자', '5. 변경확인일자'의 경우, 주식회사 엘케이와 엘케이에이투홀딩스㈜의 합병등기(접수)일 기준입니다.

-

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
엘케이에이투홀딩스㈜

소유주식수(주)
34,378,275

소유비율(%)
67.74

변경후
최대주주등
주식회사 엘케이

소유주식수(주)
34,378,275

소유비율(%)
67.74

2. 변경사유
최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)와 최대주주의 최대주주(주식회사 엘케이)간의 합병에 따른 최대주주 변경

- 소멸법인 : 엘케이에이투홀딩스㈜
- 존속법인 : 주식회사 엘케이

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
주식회사 엘케이와 엘케이에이투홀딩스㈜간 합병을 통한 지배구조 단순화

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
53,400,000,000

차입처
신한은행

차입기간
2024-12-09
~
2027-06-27

담보내역
주식근질권설정

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
해당사항 없음

4. 변경일자
2024-12-04

5. 변경확인일자
2024-12-04

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 최대주주 변경의 건은 당사 최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)와 최대주주의 최대주주(주식회사 엘케이)간 합병이며, 합병 후 당사의 경영권 및 최대주주등의 보유주식수 변동은 없습니다.

- 상기 '1. 변경내용'의 변경전 및 변경후 소유비율(%)과 하기 [세부변경내역]의 지분율(%)은 당사의 발행주식총수(50,748,440주) 대비 비율입니다.

- 상기 '3. 지분인수목적'의 인수자금 조달방법의 경우, 변경전 최대주주(엘케이에이투홀딩스㈜)가 인수금융으로 차입한 차입금으로써 이번 흡수합병이 종결되며 변경후 최대주주(주식회사 엘케이)로 채무자가 변경되었습니다.

- 상기 '4. 변경일자', '5. 변경확인일자'의 경우, 주식회사 엘케이와 엘케이에이투홀딩스㈜의 합병등기(접수)일 기준입니다.

※ 관련공시
2019-08-14 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결
2024-06-27 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

엘케이에이투홀딩스㈜
변경전 최대주주
34,378,275
67.74
0
0.00
합병(-)

주식회사 엘케이
변경후 최대주주
0
0.00
34,378,275
67.74
합병(+)

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

주식회사 엘케이
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
1101111-6073102

주요 사업내용
경영 컨설팅업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
구본욱
12,311,222
72.68

대표이사
구본욱
12,311,222
72.68

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

구본욱
주식회사 엘케이
비상장
-
대표이사
2016-05-31
-
-

구본욱
엘케이삼양 주식회사
상장(코스닥)
-
대표이사
2019-08-14
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
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-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월말

자산총계
193,815
자본금
84,700

부채총계
74,819
매출액
90,027

자본총계
118,996
당기순손익
6,007

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
계열회사

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
구본욱
최대주주, 대표이사

대표이사
신승열
해당없음

이사
이성표
해당없음

사외이사
김희철
해당없음

사외이사
함종민
해당없음

감사
임안식
감사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-