3S — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241209)
제출인: 3S

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
(주)삼에스코리아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 12 월 09 일

회 사 명 :
(주) 삼에스코리아

대 표 이 사 :
김세완

본 점 소 재 지 :
서울 금천구 가산디지털1로 75-24, 1310호

(전 화)
02-896-9474

(홈페이지)http://
www.3sref.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 유 형 원

(전 화)
02-896-9474

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
25,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029년 12월 17일

6. 이자지급방법
사채의 발행일부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본건 사채의 전자등록금액에 제9호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우 그 직후 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자지급기일]2025-03-17, 2025-06-17, 2025-09-17, 2025-12-17,2026-03-17, 2026-06-17, 2026-09-17, 2026-12-17,2027-03-17, 2027-06-17, 2027-09-17, 2027-12-17,2028-03-17, 2028-06-17, 2028-09-17, 2028-12-17,2029-03-17, 2029-06-17, 2029-09-17, 2029-12-17

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 전자등록금액에 대하여는 111.0095%를 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 만기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,945

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본사채 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다.

1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 최근일 가중산술평균주가

3) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제 3거래일 가중산술평균주가

A. 전환가액은 기준주가의 102.1%에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상

B. 단, 기준주가가 액면가 미만일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)삼에스코리아 기명식 보통주식

주식수
2,570,694

주식총수 대비비율(%)
4.84

전환청구기간
시작일
2025년 12월 17일

종료일
2029년 11월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

i. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 기타 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다(주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본건 사채의 전환가액보다 하향 조정되는 경우를 포함함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

ii. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 끼치는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

iii. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액(“
산정가액
”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

iv. 위 i. 내지 iii. 과는 별도로 본건 사채 발행 후부터 매3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 iv.에 따른 새로운 전환가액은 최저 조정한도는 최초 행사가액의70% 이상으로 한다(명확히 하면, 이는 본 iv. 이외의 전환가액 조정의 경우에는 적용하지 아니함).

v. 위 iv.에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 새로운 전환가격은 발행 당시 최초 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 상한으로 한다.

vi. 위i. 내지 v.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

vii. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,362

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option) 관련 내용은 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 11일

12. 납입일
2024년 12월 17일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

가. 인수인은 본건 사채의 발행일로부터1년 6개월이 경과하는 2026년6월17일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(“
조기상환일
”)에 이하 표에 기재된 조기상환청구 금액 한도(원금 기준, 이하 “
조기상환청구금액한도
”)를 상한으로 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

나. 조기상환청구권의 행사가액은 (i) 조기상환청구의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 (ii) 이에 대하여 제11호의 만기보장수익률을 사채발행일로부터 조기상환일의 직전일까지 연복리로 계산한 금액의 합계액으로 한다.

다. 인수인은 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(“
조기상환청구기간
”) 본건 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일 또는 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. 발행회사는 인수인의 행사가액을 조기상환일에 모두 상환하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율
조기상환 청구 금액 한도(누적 기준)

From
To

1차
2026-04-18
2026-05-18
2026-06-17
103.0703%
본건사채 발행가액의 총액의 30%

2차
2026-07-19
2026-08-18
2026-09-17
103.6010%
본건사채 발행가액의 총액의 30%

3차
2026-10-18
2026-11-17
2026-12-17
104.1369%
본건사채 발행가액의 총액의 30%

4차
2027-01-16
2027-02-15
2027-03-17
104.6782%
본건사채 발행가액의 총액의 30%

5차
2027-04-18
2027-05-18
2027-06-17
105.2252%
본건사채 발행가액의 총액의80%

6차
2027-07-19
2027-08-18
2027-09-17
105.7774%
본건사채 발행가액의 총액의80%

7차
2027-10-18
2027-11-17
2027-12-17
106.3351%
본건사채 발행가액의 총액의80%

8차
2028-01-17
2028-02-16
2028-03-17
106.8985%
본건사채 발행가액의 총액의80%

9차
2028-04-18
2028-05-18
2028-06-17
107.4675%
본건사채 발행가액의 총액의 100%

10차
2028-07-19
2028-08-18
2028-09-17
108.0422%
본건사채 발행가액의 총액의 100%

11차
2028-10-18
2028-11-17
2028-12-17
108.6226%
본건사채 발행가액의 총액의 100%

12차
2029-01-16
2029-02-15
2029-03-17
109.2087%
본건사채 발행가액의 총액의 100%

라. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

마. 조기상환 지급장소: 인수인이 지정하는 인수인 명의의 계좌로 송금한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이니어스인파라다이스 유한회사
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이니어스인파라다이스 유한회사
1
박정수
-
-
-
이니어스 블라인드 제1호 사모투자 합자회사
100

-
-
-
-
-
-

주) 상기 법인은 2024년 12월 신설 법인입니다. 또한 현재 출자 진행 중인 법인으로 출자가 완료된 후 변동될 수 있습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 상기 법인은 2024년 12월 신설 법인입니다. 또한 설립 이후 출자가 진행되고 있는 상태로 최근 결산기 주요 재무상황은 별도로 기재하지 않습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
FA사업부 재료비 등
5,000
-
-
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
1,945
(B)
2,570,694
2025년 12월 17일 ~ 2029년 11월 17일
-

합계
5,000,000,000
-
2,570,694
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
53,059,040

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.84