티로보틱스 — 주주총회소집공고 (20241206)
제출인: 티로보틱스

주주총회소집공고
2.9
(주)티로보틱스

주주총회소집공고

2024년 12월 06일

회 사 명 :
(주)티로보틱스

대 표 이 사 :
안승욱

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업서북로 103-37

(전 화)070-4363-0331

(홈페이지)http://www.t-robotics.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)안승욱

(전 화)070-4363-0331

주주총회 소집공고

(제21기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집 통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 23일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 103-37, 3동 3층 교육장

3. 회의목적사항 가. 보고사항 - 감사보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사외이사 정진경 선임의 건 4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임을 통해 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

2024년 12월 06일주식회사 티로보틱스대표이사 안승욱(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박용래[출석률 : 28.57%]
김시호[출석률 : 0%]
하태헌[출석률 : 0%]

찬 반 여 부

1
2024.01.28
우리은행 차입 연장의 건
불참
-
-

2
2024.02.16
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-
-

3
2024.02.16
결산보고서 승인의 건
불참
-
-

4
2024.02.28
우리은행 차입 연장의 건
불참
-
-

5
2024.03.05
제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-
-

6
2024.03.21
제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
불참
-
-

7
2024.03.26
우리은행 차입 연장의 건
불참
-
-

8
2024.04.22
자금 대여의 건
-
불참
불참

9
2024.04.25
우리은행 차입 연장의 건
-
불참
불참

10
2024.05.23
우리은행 차입 연장의 건
-
불참
불참

11
2024.06.10
자금 대여의 건
-
불참
불참

12
2024.06.13
국민은행 차입금 대환의 건
-
불참
불참

13
2024.06.20
우리은행 차입 연장의 건
-
불참
불참

14
2024.07.08
예금 담보 제공의 건
-
불참
불참

15
2024.08.30
규정 제정 및 개정내부회계관리자 선임
-
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
27
9
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
모션디바이스(종속기업)
2024.04.29~2024.12.21
1,000
1.56%

- 상기 비율은 2023년도 별도재무제표상의 매출총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

모션디바이스(종속기업)
제품매출 등
2024.01.01~2024.09.30
33
0.05%

운영자금 대여
2024.04.29~2024.12.21
1,000
1.56%

원재료 등 매입
2024.01.01~2024.09.30
4,887
7.62%

지급수수료
2024.01.01~2024.09.30
252
0.39%

T-Robotics Inc(종속기업)
제품매출
2024.01.01~2024.09.30
4,396
6.86%

지급수수료
2024.01.01~2024.09.30
49
0.08%

- 상기 비율은 2023년도 별도재무제표상의 매출총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

로봇 산업은 로봇 완성품이나 부품을 제조, 판매, 서비스하는 산업을 말합니다. 로봇산업의 특징은 로봇 자체가 다양한 기술(전자, 기계, 제어, AI 등)의 융합 형태, 즉 메카트로닉스(MT)의 속성상, 자동차 산업과 같은 기계산업과 PC나 반도체 산업과 같은 IT산업의 특징을 모두 갖고 있습니다.국제표준화기구(ISO: International Organization for Standardization)는 당사의 현재 주력 로봇(진공로봇)인 산업용 로봇은 직선 혹은 회전을 포함한 셋 혹은 그 이상의 방향으로 다양한 조작이 가능하며, 자동적으로 통제되거나, 재프로그래밍이 될 수 있는것으로 정의하고 있습니다.

2023년부터 공급 중인 물류 로봇은 AGV/AMR(Automated Guided Vehicle(무인운송차량), Autonomous Mobile Robots(자율이동로봇)로봇으로 구분됩니다.

국제 로봇 연맹(IFR)에 따르면,AGV는 환경 주행을 위한 가이드된 경로와 외부 마커에의존하는 자동화된 모바일 플랫폼으로, AGV
는 스스로 경로를 매핑할 수 없습니다. AGV는 주행에 있어 외부 인프라가 필요합니다. 이러한 인프라는 대개 시설 바닥이나벽에 내장된 자석이나 레이저 형태를 취합니다. 한 위치에서 다른 위치로 리프팅, 견인, 운송하는 등의 특정 작업을 수행하기 위해 프로그래밍될 수 있습니다. 또한 AGV는 충돌 방지 센서를 사용해 주변을 주행하고 장애물을 피합니다.

반면, AMR은 AGV와 달리 외부 인프라 없이 자율 주행할 수 있습니다. AMR은 온보드센서와 내비게이션 기능을 사용해 환경에 적응하고 스스로 경로를 전환할 수 있습니다.

(2)산업의 성장성과거 우리나라에 산업용 로봇이 처음 도입된 시기는 1970년대에 자동차 제조 라인에서 Spot용접용 로봇이 처음 사용된 이래 국내 자동차 산업의 성장과 함께 산업용 로봇의 보급이 확대되어 왔습니다. 1980년대 이후에는 전기 전자산업에서 생산성 향상을 위해 제조용 로봇이 적극적으로 적용되었고, 품질 경쟁력 향상과 노동환경 변화에 따라 로봇의 필요성이 대두되었습니다. 1990년대에 이르러서는 반도체 산업에서 로봇이 적용되었고, 2000년대에 이르러서는 LCD와 OLED 기술이 발전하면서 디스플레이 생산장비 중 핵심적 공정에 투입되는 제조로봇사업도 급속하게 발전되어 왔습니다. 이러한, 로봇의 변화는 비단 제조(산업)용 로봇에 이르지 않고 최근에는 의료용 로봇 등 전문 서비스 분야의 일상생활에 도움을 주는 협동 로봇 등 일반 서비스 로봇까지 발전하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당사의 진공로봇 사업은 디스플레이 및 반도체 웨이퍼 이송, 태양광패널 이송로봇 시장으로 한정되고 있습니다. 이러한 진공로봇은 전방산업의 경기침체시 그 변동에 직접적 원인이 되어 산업투자 침체의 원인이 되기도 합니다.

물류로봇 사업은 적용분야가 2차전지 생산공정, 반도체생산공정, 디스플레이생산공정 등 다양한 산업분야에 적용될 수 있지만, 여러 산업분야에서 장비투자와 같은 전방산업 투자 침체는 그 변동의 직접적 원인이 될 수 있습니다.

(4) 경쟁요소 및 경쟁상의 강점

로봇 산업 경쟁의 핵심은 기술선도력, 고객과의 관계, 시의적절한 투자, 제품가격, 꾸준한 관리능력, 시장 변화에 맞는 기술 접목, 생산성 혁신 등을 통한 원가 경쟁력 확보, 부품 및 원자재의 가격, 환율, 전반적인 산업 및 경제 상황 등과 같은 내외적인 요소에 의해 결정됩니다.전방 산업의 침체 등에도 수익성을 확보할 수 있는 기술과 대체 로봇과 진공이송모듈의 개발 및 생산능력, 그리고 안정적인 거래처 확보가 중요한 경쟁 요소입니다. 매출의 상당 부분이 진공이송로봇과 물류로봇으로 한정된 제품과 일부 고객사를 통하여 이루어지고 있으므로 고객사와의 지속적인 관계 구축이 필요합니다.진공로봇은 국내에서는 동종 제품을 생산하는 업체가 없지만, 일본의 업체들과 진공이송로봇에 대한 경쟁 중에 있는 바, 경쟁업체와 차별화되는 대형화 기술 등 차별화될 수 있는 신기술의 개발과 신제품은 사업 성공에 중대한 사항이며, 지적재산권을 국제적으로 보호하기 위하여 적극적인 대응이 필요하며, 경험이 풍부한 핵심 경영관리자들과 숙련된 생산라인 운영자들의 확보가 필요합니다.

물류로봇의 경우 국내외에서 유사제품을 생산 및 개발하는 업체가 여러 업체가 경쟁하고 있습니다. 물류이송로봇의 경우 로봇이동 제어기술, 관제소프트웨어 개발 능력,구동부의 안정적 장치의 설계기술, 고객사 및 산업별 맞춤형 하드웨어개발과 로봇제어기술이 핵심적 사업 성공요소입니다.

그리고, 단기간 내에 높은 수율로 양산할 수 있는 고도화 된 생산시설 확충과 경험 역시 경쟁사들에 앞설 수 있는 요소입니다.

기술면에서 진공로봇은 진공환경에서 파티클의 최소화, 고온 유지 기술, 기구의 처짐과 좌우 흔들림을 최소화할 수 있는 로봇 구조해석 및 설계기술, 초정밀 제어기술을 이용한 세계 최초 11세대급 진공 로봇 기술을 구축하고 있습니다. 영업면에서도 Applied Materials 와 같은 글로벌 고객사와 전략적 거래 관계를 유지하고 있으며, 이외에도 국내외 디스플레이 업체들과 긴밀한 Relationship을 유지/강화해 나가고 있으며, 물류이송로봇은 “S”사를 통한 유일한 공급사로 선정되어 전략적으로 거래 관계를 유지하고 있으며, 이외에도 물류로봇은 국내외 대기업 및 글로벌업체들과 협의와 개발 등을 논의해 가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 효율 개선, 수익 강화, 비용 절감 등 전사적 경영개선 활동을 추진하였고, 해외 시장의 꾸준한 영업성과로 여러 악재속에서도 디스플레이(OLED, LCD)용 진공로봇과 진공이송모듈의 경쟁력 강화에 힘쓰고 있으며, 미국법인과 중국법인을 통하여 영업강화 및 현지 경쟁력을 강화하고 있습니다.

또한, 2023년부터 양산 중인 물류로봇은 글로벌 최초로 대규모 양산경험을 살려, 향후 물류로봇 시장을 선도하고 국내외 고객사를 확보하는 등 영업을 강화하고 있습니다.

2020년부터는 제2공장 준공으로 생산능력을 연간 1500억원대로 증설하여 가동함으로써 안정적인 물량공급과 원가개선에 기여하고 있습니다.

2024년도 업황은 국제정세의 어려움 및 대외경제의 불확실성, 러우간 전쟁, 미중무역분쟁의 격화 등으로 국내외 경기의 인플레이션 및 저성장 우려기조로 전방산업 투자 지연 등으로 어려운 경영환경이 지속될 수 있습니다.

당사는 이와 같은 어려운 경영환경을 극복하기 위해 회사 전반의 구조적인 중점 변화및 개선 과제를 발굴하고 지속적으로 추진하여 가시적 성과를 극대화 할 것입니다.

우선 글로벌시장과 국내시장에서 물류로봇과 진공로봇, 진공이송모듈의 점유율 확대중심의 경영체제를 구축하고, 로봇관련 사업분야(반도체, 재활로봇, 자율이송로봇)에서 연구개발을 공격적으로 하여 시장진출에 힘쓰고 있습니다. 또한 회사 제품의 완성도를 높혀 대외적인 회사 인지도 상승으로 이어지도록 마케팅 및 영업조직을 강화하여 글로벌 시장 경쟁우위를 점하는데 중점을 둘 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 목적사업은 물류로봇과 진공로봇 솔루션 및 로봇부품 연구 개발, 생산 및 판매를 주력사업으로 영위하기 때문에 재무정보를 물류로봇, 진공로봇과 시스템으로 각 구분하여 기재하였습니다.

(2) 시장점유율

당사의 물류로봇과 진공로봇은 제조로봇산업분야 및 디스플레이 산업분야에서 차지하는 수치적 근거자료가 없어 점유율을 객관적으로 파악하기에는 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망현재 당사는 이사회 결의에 의하여 신규사업 진출을 결의한 사실은 없으며, 기존에 영위하던 로봇 사업부문의 확장과 시장확대에 주력할 계획입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정진경
1963.11.13
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정진경
신한대학교 특임부총장
2017~20182018~20202021~20242021~현재
육군본부 인사참모부장육군사관학교 학교장서울시립대학교 초빙교수신한대학교 특임부총장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정진경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1.전문성본 후보자는 현재 신한대학교 특임부총장으로 재직 중이며, 30여 년간의 국방부, 육군본부, 육군사관학교 등의 경험과 전문 지식을 발휘하여, 관련분야의 다양한 조언과 적극적인 의견을 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 합니다.2.독립성

본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항, 동 시행령 제34조의 의거 사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 티로보틱스의 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 합니다.

3.직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 회계결산 및 재무업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 육군본부, 육군사관학교 등 다년간의 공직 경험을 바탕으로 해당 분야의 전문지식과 경험을 발휘하여 관련 산업에 대한 전문 견해로 당사의 발전에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

확인서_정진경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음