덕산네오룩스 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241206)
제출인: 덕산네오룩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
덕산네오룩스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 12 월 06 일

회 사 명 :
덕산네오룩스(주)

대 표 이 사 :
이수훈, 이범성

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 입장면 쑥골길 21-32

(전 화) 041-590-5400

(홈페이지)http://www.dsnl.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 창 섭

(전 화) 041-590-5400

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
현대중공업터보기계 주식회사

국적
대한민국
대표자
김동수

자본금(원)
20,719,810,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
4,143,962
주요사업
산업용 펌프 및 압축기 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,473,488

양수금액(원)(A)
71,028,681,408

총자산(원)(B)
404,327,492,881

총자산대비(%)(A/B)
17.57

자기자본(원)(C)
353,193,379,457

자기자본대비(%)(A/C)
20.11

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,473,488

지분비율(%)
59.69

4. 양수목적
사업다각화

5. 양수예정일자
2025년 03월 06일

6. 거래상대방
회사명(성명)
터보기계홀딩스(주)

자본금(원)
46,101,735,500

주요사업
그 외 기타 분류 안된 금융업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로7길 22,2관 810호(역삼동,한국과학기술회관)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금지급 형태 : 현금 지급
2) 대금지급 조건 및 시기
- 양수주식수 : 2,473,488주
- 계약금 (7,102,868,141원) : 2024년 12월 06일 지급
- 잔 금 (63,925,813,267원) : 2025년 03월 06일3) 자금조달 방법 : 보유 현금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2024년 09월 20일 ~ 2024년 12월 05일

외부평가 의견

본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율 59.69%에 해당하는 평가대상회사의주식가치 평가액은 67,807백만원에서 77,233백만원의 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 71,029백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

1) 계약 당사자: 터보기계홀딩스

㉮ 우선매수권

- 내용: 어느 당사자가 보유한 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, 상대방 당사자는 양도 당사자가 양수희망자에게 양도하고자 하는 조건과 동일한 조건으로 양도대상주식의 전부 또는 일부를 양도 당사자로부터 우선적으로 매수할 수 있는 권리

- 행사기간: 양도 당사자가 상대방 당사자에게 서면통지 후 60일 이내

㉯ 소수주주의 동반매각청구권

- 내용: 어느 '양수인'이 자신이 보유하는 대상회사 주식 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하려는 경우, 소수주주(터보기계홀딩스)는 그 '양도하려는 양수인'이 '양수인'의 주식을 '제3의 양수희망자'에게 양도하고자 하는 조건과 동일한 조건으로 위 매각에 참여할 수 있는 권리

- 행사기간: 최대주주가 소수주주에게 서면통지 후 60일 이내

㉰ 주식매수청구권

- 내용:
특정 사유가 발생할 경우, 소수주주(터보기계홀딩스)는 최대주주(덕산네오룩스)에게 서면 통지를 통해 최대주주에게 소수주주가 보유하고 있는 대상회사의 주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리

- 행사기간: 소수주주의 주식매수청구권행사통지가 최대주주에게 도달한 시점으로부터 45일 이내

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가.
상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2023년도) 재무제표 기준입니다.

나.
상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준 금액입니다.

다.
상기 '5. 양수예정일자'는 거래종결일로써, 주식양수도 계약상의 선행조건이 전부 충족 되어야 하며 양수대금의 잔금은 거래종결일인 2025.03.06일 지급할 예정입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.

라.
상기 '7. 거래대금지급' 중, 자금조달 방법은 필요한 경우, 차입을 진행할 수 있습니다. 단, 차입 진행의 여부는 현재 결정된 것이 아니므로, 실제로 차입을 진행하게 되는 경우, 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.

마.
기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
102,309
61,367
40,942
20,720
114,742
12,906
적정
삼정 회계법인

전년도
91,847
59,177
32,670
20,720
112,031
11,189
적정
삼정 회계법인

전전년도
116,352
64,949
51,403
20,720
105,802
11,449
적정
삼정 회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

터보기계홀딩스주식회사
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)
그 외 기타 분류 안된 금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
엔에이치팍스톤사모투자합자회사
461,017,355
100

대표이사
박준찬
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
60,602
자본금
46,102

부채총계
62,405
매출액
4,389

자본총계
-1,803
당기순손익
941

외부감사인
지우회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-