에스지헬스케어 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241205)
제출인: 에스지헬스케어

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
에스지헬스케어

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2024 년 12 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 에스지헬스케어

대 표 이 사 :
김 정 수

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 모가면 양녕로 10

(전 화)
02-449-6908

(홈페이지)
http://sghealthcare.com/

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이 사 (성 명)
김 민 철

(전 화)
02-449-6908

Ⅰ. 일정

구분
합병회사

이사회 결의일
2024.04.30

합병계약 체결일 (최초)
2024.04.30

합병변경계약(1차) 체결일
2024.09.13

합병변경계약(2차) 체결일
2024.10.02

주주명부 폐쇄 공고일
2024.09.16

권리주주 확정 기준일
2024.10.02

주주명부 폐쇄 기간

2024.10.04 ~
2024.10.08

주주총회 소집통지 공고일
2024.10.17

합병반대주주 사전통지기간

2024.10.17 ~
2024.10.31

합병승인을 위한 주주총회일
2024.11.01

주식매수청구 행사기간

2024.11.01 ~
2024.11.21

채권자 이의제출 공고일
2024.11.02

채권자 이의제출 기간

2024.11.02 ~
2024.12.03

주식매수청구대금 지급일
2024.12.02

합병기일
2024.12.04

합병종료보고 공고일
2024.12.05

합병신주 상장(예정)일
2024.12.19

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에스지헬스케어
김정수
최대주주
3,396,288
37.32%
3,396,288
30.67%
3,396,288
28.38%

㈜에스지헬스케어
최대주주 등
136,212
1.50%
136,212
1.23%
136,212
1.14%

기타주주
5,567,500
61.18%
5,567,500
50.27%
6,067,000
50.71%

소계
9,100,000
100.00%
9,100,000
82.17%
9,599,500
80.23%

하나금융22호기업인수목적㈜
㈜헤리티지파트너즈
발기주주
800,000
13.31%
262,855
2.37%
262,855
2.20%

㈜케이앤투자파트너스
발기주주
200,000
3.33%
65,713
0.59%
65,713
0.55%

하나증권㈜
발기주주
10,000
0.17%
3,285
0.03%
394,346
3.30%

기타주주
5,000,000
83.19%
1,642,847
14.83%
1,642,847
13.73%

소계
6,010,000
100.00%
1,974,700
17.83%
2,365,761
19.77%

합계
-
-
11,074,700
100.00%
11,965,261
100.00%

주1)
하나금융22호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 ㈜에스지헬스케어 보통주식(액면가 100원) 0.3285691주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) (주)에스지헬스케어 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)에스지헬스케어의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에스지헬스케어의 주식매수예정가격은
6,087원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에스지헬스케어의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 (주)에스지헬스케어의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(2) 하나금융22호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융22호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,123원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융22호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,278원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 02일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,617,125,420원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,123.43원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,123원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용(1) 합병법인[㈜에스지헬스케어]해당사항 없습니다.(2) 피합병법인[하나금융22호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
303
2024.11.01 ~ 2024.11.21
562,929
주1)

개인 외(기관투자자 등)
6
21,216

합계
584,145
-

주1)

상기 매수청구주식
584,145주 중 324,694주는 존속회사인 ㈜에스지헬스케어와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

3. 매수일자

회사명
일자

㈜에스지헬스케어
2024년 12월 02일

하나금융22호기업인수목적㈜
2024년 12월 02일

4. 매수 소요자금의 원천기보유 중인 운영자금을 활용하여 지급할 예정입니다.
5. 매수주식의 처리방침하나금융22호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융22호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜에스지헬스케어와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024년 11월 01일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 11월 02일
㈜에스지헬스케어 : 회사 홈페이지 공고하나금융22호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2024년 11월 02일 ~ 2024년 12월 03일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. (주)에스지헬스케어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)에스지헬스케어는 합병기일 현재 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)에스지헬스케어의 보통주식 총
1,974,700
주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류
(주)에스지헬스케어(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나금융22호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융22호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에스지헬스케어의 보통주식(액면가 100원)
0.3285691주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2024년 12월
04일 (합병기일 예정일)

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인 ㈜에스지헬스케어가 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜에스지헬스케어는 피합병법인 하나금융22호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2024년 반기말 기준)
합병 후(추정)

㈜에스지헬스케어
하나금융22호기업인수목적㈜

자산총계
27,473
12,617
40,090

유동자산
19,074
12,617
31,692

비유동자산
8,399
-
8,399

부채총계
12,836
1,192
14,028

유동부채
11,657
33
11,690

비유동부채
1,179
1,159
2,338

자본총계
14,637
11,425
26,063

자본금
910
601
1,107

자본잉여금
13,368
10,340
24,584

기타자본구성요소
-
-
-

이익잉여금
372
484
372

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스지헬스케어의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융22호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.