디에이치엑스컴퍼니 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241205)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

의결권대리행사권유참고서류
3.7
에스유홀딩스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 12월 05일

권 유 자:
성 명: 에스유홀딩스 주식회사주 소: 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)전화번호: 02-2106-5417

작 성 자:

성 명: 김수환
부서 및 직위: 기획법무실/ 스탭
전화번호: 02-2106-5417

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에스유홀딩스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 12월 05일
라. 주주총회일
2024년 12월 20일

마. 권유 시작일
2024년 12월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에스유홀딩스 주식회사
보통주
4,794
0.03
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

포퓨쳐개발 유한회사
최대주주
보통주
1,050,000
6.99
최대주주
-

제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합
최대주주의 주요주주
보통주
298,858
1.99
특수관계자
-

계
-
1,348,858
8.98
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김수환
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)디딤파트너스
법인
-
-
해당사항없음
업무수탁
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)디딤파트너스
곽광훈
서울시 강남구
의결권 대리행사 권유 및 위임자 수거 업무
02-574-6679

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 12월 05일
2024년 12월 10일
2024년 12월 19일
2024년 12월 20일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일인(2024.11.01) 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

오프라인 접수- 위임장 접수처·주 소 : 서울시 강남구 영동대로96길20 7층 (삼성동, 대화빌딩) 우편번호 06173)·전화번호 : 02-2106-5417 ·팩스번호 : 02-2106-5490- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 12월 19일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 12월 20일 금요일 오전 9시

장 소
서울특별시 동대문구 장한로20길 7, 103~104호(장안동, 서희스타힐스)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회 참석 시 준비물주주분들은 다음의 절차에 따라 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.

○ 직접 행사

본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증 등 본인임을 증명할 수 있는 증서)

○ 대리 행사

개인주주:① 위임장② 위임인의 신분증 사본③ 대리인의 신분증 지참

법인주주:① 위임장② 법인인감증명서③ 사업자등록증 사본④ 대리인의 신분증 지참

※ 위임장 내 포함사항주주 본인과 대리인의 인적사항, 소유 주식수 기재, 주주 본인 인감 날인 또는 서명 날인위 사항을 충족하지 못할 경우 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

※ 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 따라 본 공고를 소집 통지에 갈음합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

당 회사는 에스유홀딩스 주식회사라 칭한다. 영문으로는 SU-Holdings Co., Ltd.라 표기한다.

제1조(상호)

당 회사는 디에이치엑스컴퍼니 주식회사라 칭한다. 영문으로는 DHX Company Co., Ltd.라 표기한다.

사업확장 및 기업이미지 제고

제2조(목적)

당 회사는 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

88. 위 각호에 관련된 수출·입(무역)업

89. 위 각호에 관련된 종합 소매업

90
.

위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

91. 위 각호에 관련된 부대하는 사업일체 및 투자

< 변경없는 부분 생략 >

제2조(목적)

당 회사는 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

88.영화 및 기타 영상물 컴퓨터 그래픽 등 특수효과(브이에프엑스) 제작 사업

89.영화 및 기타 영상물 제작업 및 제작대행업

90.영화 및 기타 영상물 관련 스프트웨어 연구 개발 및 서비스업

91.영화 및 기타 영상물 칼라 그레이딩 및 영상합성필름 입출력 사업

92.영화 및 기타 영상물 제작 및 투자업

93.연예 매니지먼트업

94.영상 및 음반, 게임물 제작물 제작, 도소매 유통업

95.영상 및 음반, 게임을 판매 대행 및 전송, 대여업

96.영화 관련 장비 임대업

97.영화 세트장 임대업

98.전시장, 공연장 설치 및 기타 운영 관리업

99.컨텐츠 서비스(인터넷)

100.음악 및 기타 오디오물 출판업

101.그 외 기타 창작 및 예술관련 서비스업

102.공연 및 제작관련 대리업

103.블록체인 기반 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

104.블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영 서비스업

105.광고, 마케팅 대행업 및 출판업

106.부동산 전대업

107.
위 각호에 관련된 수출·입(무역)업

108.
위 각호에 관련된 종합 소매업

109.
위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

110.
위 각호에 관련된 부대하는 사업일체 및 투자

< 변경없는 부분 현행과 동일 >

사업목적 추가 및 조문번호 정리

제30조(이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제30조(이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.

<추가>

<부칙(2024.12.20.)>

이 정관은 2024년 12월 20일부터 시행한다.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김성우
1980.05.10
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

정경환
1984.10.30
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김정규
1993.01.23
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김용식
1980.09.02
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성우
경영인
2022.01~현재

디에이치엑스
㈜ 대표이사

해당 없음

2020.01~2022.01
㈜베뉴라이브 대표이사

2018.01~2020.01
플랫폼파트너스 자산운용 상무

2015.01~2018.01
㈜에프에스엔 전략이사

정경환
경영인
2023.09~현재

디에이치엑스
㈜ CMO 이사

해당 없음

2022.04~2023.08
이노션 글로벌팀 부장

2016.09~2018.09
HS Ad CX사업부 과장

김정규
경영인
2023.03 ~ 현재

디에이치엑스
㈜ CFO

해당 없음

2017.08~2022.05
미래에셋증권 IB-IPO PM 과장

김용식
경영인
2022.01~2023.08
㈜아카데밀얼리언스 대표
해당 없음

2020.03~2022.01
㈜터치포티칭 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성우
부
부
무

정경환
부
부
무

김정규
부
부
무

김용식
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본

후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

김성우 확인서

김용식 확인서

김정규 확인서

정경환 확인서