레드캡투어 — 주주총회소집공고 (20241205)
제출인: 레드캡투어

주주총회소집공고
2.9
(주)레드캡투어

주주총회소집공고

2024년 12월 5일

회 사 명 :
주식회사 레드캡투어

대 표 이 사 :
인유성

본 점 소 재 지 :
서울 중구 을지로100 B동 19층

(전 화) 02-2001-4500

(홈페이지)http://www.redcap.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이충희

(전 화) 02-2001-4500

주주총회 소집공고

(제29기 임시)

주주 여러분의 건강과 평안을 기원합니다.
당사 정관 제17조에 의하여 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 다 음 -
1. 일 시 : 2024년 12월 20일 (금) 오전 09:00
2. 장 소 : 서울 중구 마른내로 28 나인트리 프리미어 호텔 명동Ⅱ 2층 미팅룸Ⅰ
3. 회의 목적사항
가. 보고사항 ① 감사 보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 자본준비금 감소 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소
및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서
활용하기로 결의했고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자
투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표관리시스템 인터넷 및 모바일 주소
:「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 12월 10일 9시 ~ 2024년 12월 19일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
- 본인 인증 방법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증
라. 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.
2024年 12月 5日
주식회사 레드캡투어
대표이사 인유성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
기타비상무이사
사외이사

인유성(출석률: 100%)
이충희(출석률 : 100%)
김성일(출석률: 89%)
심재혁(출석률: -%)

차천수

(출석률 : 100%)

1
2024.02.07

▷ 결의사항 1. 제28기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 렌터카차량 양도
·
양수 포괄 승인의 건 ▷ 보고사항1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
참석
참석
참석
-
-

2
2024.03.06
▷ 보고사항1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건▷ 결의사항 1. 제28기 정기 주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건2. 전자투표제도 채택 승인의 건3. 특수관계자와 금전소비대차계약 승인의 건4. 지점 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

3
2024.03.20
▷ 결의사항 1. 주식회사 레드캡투어 제12회 무보증 사모사채 발행 승인의 건2. 임원인사관리규정 개정 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

4
2024.05.02
▷ 보고사항1. 2024년 1분기 경영실적 보고의 건
가결
참석
참석
참석
-
참석

5
2024.06.13
▷ 결의사항1. 중간배당을 위한 기준일 결정 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
참석

6
2024.06.20
▷ 결의사항1. 임원 상여금 지급 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
참석

7
2024.08.01
▷ 보고사항1. 2024년 2분기 경영실적 보고의 건▷ 결의사항 1. 제29기 반기배당 승인의 건
가결
참석
참석
불참
-
참석

8
2024.09.05
▷ 결의사항1. 지점 이전 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
참석

9
2024.11.08
▷ 보고사항1. 2024년 3분기 경영실적 보고의 건▷ 결의사항 1. 자기주식 소각(이익소각) 승인의 건2. 준비금의 자본전입 승인의 건3. 임시주주총회 개최 승인의 건4. 전자투표제도 채택 승인의 건5. 지점 폐지 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사내이사
2
2,000
545
136
-

기타비상무이사
1

사외이사
1

※ 상기 지급총액은 2024년 3분기 말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

회사의 대주주로부터 신용공여 받은 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

조원희(회장)
금전 소비대차 계약
2024.03.07~2024.09.30
25,000
7.6

※ 수시 차입 및 상환이 가능한 금전 소비대차 계약을 잔액 100억원 한도로 체결하고 있습니다. ※ 거래금액은 수시 입출금액 합계이고, 2024년 9월 말 기준 잔액은 없습니다. ※ 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표 상 매출액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 렌터카사업부문

(산업의 특성)자동차대여업은 다른 사람의 수요에 응하여 유상으로 자동차를 대여하는 사업을 말합니다. 렌터카사업의 서비스 형태는 크게 단기대여와 장기대여로 나눌 수 있습니다.

서비스 형태
특 징

단기대여
개인이나 법인의 일시적인 차량수요에 대해 대여사업자의기존 보유차량을 대여하는 서비스를 제공

장기대여
법인이나 기관 또는 개인이 장기간의 지속적인 차량수요에 대해대여사업자가 주로 신차를 구매하여 대여하는 서비스를 제공

당사의 주된 서비스인 장기대여의 주요 고객층은 주로 기업체, 공공기관, 금융권, 개인사업자, 일반개인 등으로 차량의 할부구매, 오토리스 등과 비교하여 다음과 같은 장점이 있습니다.- 차량 구매시 필요한 초기 비용(취, 등록세, 보험가입 비용 등) 부담이 낮습니다.- 차량의 출고, 정비, 사고 수리로 인해 발생하는 차량 사용의 제한이 없습니다.- 계약기간동안 월 대여료가 동일하게 발생되어 회계처리가 편리합니다.- 차량 사고로 인한 보험료 변동이 발생되지 않습니다.- 리스와 달리 부채로 분류되지 않아 개인 신용도에 영향을 끼치지 않습니다.- 각종 규제대상(10부제, 차고지증명제등)에서 제외 받을 수 있습니다.
(산업의 성장성)렌터카 시장은 신차시장에서의 렌탈 판매 비중이 확대되고 장기대여 시장 중심의 성장이 지속되면서 앞으로도 빠른 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.전국자동차대여사업조합에 보고된 렌터카 인가대수는 2019년부터 2023년까지 연평균성장률 6.2%를 나타내고 있으며, 2024년 9월말 현재 1,238천여대 입니다.

※ 연도별 렌터카 인가대수

(단위 : 대, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 9월 말

인가대수
959,057
1,051,280
1,126,191
1,212,902
1,220,960
1,237,700

증가율
12.4
9.6
7.1
7.7
0.7
-

(자료출처 : 서울특별시 자동차대여사업조합)

(경기변동의 특성)장기대여시장은 차량관리 조직ㆍ비용의 절감, 손비처리로 인한 법인세 효과, LPG차량 이용 가능 등에 영향을 받고 있습니다.단기대여시장은 개인의 여가활동과 밀접한 관계가 있기 때문에 여름ㆍ겨울 휴가철, 명절연휴 등 특정한 기간에 수요가 늘어나는 특성이 있습니다.

(경쟁력 요인)당사는 자체 경정비센터를 보유하고 있으며, 전국 25개 지점과 150개 정비 네트워크를 갖추고 있습니다. 또한, GS엠비즈의 오토오아시스 네트워크를 결합해 전국적인 정비 인프라를 구축했습니다. 연중무휴 24시간 콜센터를 운영하고 있으며 이를 통해 고객문의 대응, 사고 접수, 긴급 대차 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 전담 정규직 엔지니어의 책임 정비제도를 시행하고 있으며, 운행주기를 고려한 차량 관리에 전문성을 갖추고 있습니다. 당사의 정비직원은 자동차정비기능사 이상의 자동차 정비 기술과 자격을 보유하고 있습니다. 이와 같은 차별화된 차량 운용 서비스를 통해 안정성과 신뢰도를 인정받아 2018년부터 국가종합전자조달 최우수 등급을 유지하고 있습니다.
(관련법령 또는 정부의 규제)자동차대여업은 여객자동차운수사업법에서 국토교통부령으로 그 등록과 등록기준, 대여 가능한 자동차의 종류, 대여약관의 내용에 대하여 규정하고 있습니다.현행 렌터카는 차종이 15인승 이하 승용 및 승합자동차에 국한되며, 외형상 자가용 자동차와 동일하나 번호판에 '허', '하', '호'를 표기하게 됩니다. 사용 목적에 따라 최장 5년까지 고객이 원하는 기간 동안 대여가 가능합니다. (단, 대형은 8년, 15인승 이하 승합자동차의 경우 9년까지 가능-『여객자동차운수사업법 시행령 제40조 1항』)자동차대여업은 정부나 지방자치단체의 관련 법률, 규정 등과 개정이 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.
2) 여행사업부문(산업의 특성)여행업은 여행자 또는 운송시설ㆍ숙박시설, 그 밖에 여행과 관련된 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업으로 관광진흥법에서 구분하고 있는 여러 관광사업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.
(산업의 성장성)일반적으로 여행객의 해외송출을 통해 수익을 창출하는 Outbound 여행사업은 1989년 해외여행 자율화조치 이후 국민 소득 수준 향상, 주5일제 근무 확산에 따른 여가시간 증대, 인구고령화 등으로 인해 해마다 성장해 왔습니다.

※ 연도별 총 출국자 수

(단위 : 천명, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 9월

총 출국자수
19,310
22,383
26,496
28,696
28,714
4,276
1,223
6,554
22,716
21,197

성장률
20.1
15.9
18.4
8.3
0.1
-85.1
-71.4
436.1
246,6
-

자료출처 : 한국관광공사

(경기변동의 특성)여행업은 국내외 경기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 테러 및 전쟁, 외교분쟁 및 정국혼란, 질병 및 자연재해 등이 발생하는 지역은 해외여행수요가 감소하는 경향이 있습니다.
(시장여건)2020년 초 "코로나바이러스감염증-19 (이하, 코로나 19)"의 확산으로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하였습니다. 여행업의 경우 2019년 한ㆍ일 갈등과 홍콩 시위 등의 여파로 부진을 겪은 상황에서, 코로나 19의 확산으로 수요 감소의 영향을 받았습니다. 2022년부터 각국의 방역 정책 완화 등 글로벌 경제활동 재개(리오프닝)가 본격화되면서, 여행 수요는 회복세를 보이고 있습니다.
(경쟁력 요인)당사는 기업체/단체의 출장, 행사를 전문으로 하는 상용여행사로 BTMS4.0(Business Travel Management System, 출장업무관리시스템), OBT(On-line Booking Tool, 실시간 예약시스템) 등의 차별화된 출장업무관리System과 전문화된 업무능력을 보유하고 있습니다.국내 대기업과 중견, 중소기업을 포함하는 우량한 법인 거래처를 대상으로 출장자를 위한 항공권/호텔 예약대행 서비스를 제공하고 있으며, 세계1위의 상용여행 전문업체인 AMEX(American Express Global Business Travel)와의 전략적 제휴로 다량의 외국계기업 거래선을 확보하고 있습니다.
(관련법령 또는 정부의 규제)관광진흥법에서는 여행업의 종류로 국내를 여행하는 내국인을 대상으로 관광여행상품을 제작ㆍ판매하며 알선 및 안내 업무를 수행하는 국내여행업, 국내 또는 국외를 여행하는 내국인을 대상으로 해외여행 업무를 수행하는 국내외여행업, 국내 또는 국외를 여행하는 내국인 및 외국인 대상으로 여행상품의 제작ㆍ판매와 여행자나 시설업자를 위하여 관광객의 유치, 판매, 수배, 안내 등의 업무와 여행수속, 항공권의 판매, 해외여행의 판매 등을 주 업무로 하는 종합여행업으로 분류하고 있으며 등록요건에 구분을 두고 있습니다.

구분
사업 대상
등록요건 (자본금)

종합여행업
국내외를 여행하는 내국인 및 외국인
5천만원 이상

국내외여행업
국내외를 여행하는 내국인
3천만원 이상

국내여행업
국내를 여행하는 내국인
1.5천만원 이상

※ 관광진흥법 시행령 제5조

여행사업은 정부나 지방자치단체의 관련 법률, 규정 등과 개정이 영업에 영향을 미칠수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(주)레드캡투어는 2007년 2월 (주)범한여행과의 합병 이후 여행사업과 렌터카사업을 주력사업으로 하고 있습니다. 현재의 (주)레드캡투어와 사업적으로 연속성을 가진 (주)범한여행은 1977년 최초 설립되었습니다. 2000년 (주)범한여행의 특수관계자인 (주)범한판토스가 지분출자를 통해 (주)범한렌트카를 설립하게 되었고, (주)범한여행은 2004년 (주)범한렌트카와 합병하여 현재의 (주)레드캡투어와 같은 사업 Portfolio를 구성하게 되었습니다.

당사는 해외여행 뿐만 아니라 자동차 렌트사업까지 포괄한 종합 여행그룹으로 현재국내외 28개 사업장을 두고 일반여행 알선업과 항공운송 대리점업, 국제회의기획업, 자동차 대여사업, 중고자동차매매업 등을 영위하고 있습니다.

당사의 매출액은 2023년 연결기준으로 3,382억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
회사
사업 내용
주요고객

렌터카사업부문
(주)레드캡투어
차량대여,중고자동차 매매
(주)제이케이오토모빌, (주)오토핸즈 오토인사이드LG전자(주), (주)LG유플러스, (주)오토플래닛 등

여행사업부문
(주)레드캡투어,(주)레드캡마이스,Redcaptour Guangzhou Co., Ltd.
여행알선, 항공권위탁판매,호텔알선, 행사기획/주관
LG전자(주), 엘지디스플레이(주), (주)E1(주)LG에너지솔루션, (주)대한항공, 아시아나항공(주) 등

(2) 시장점유율

(렌터카사업부문)
2024년 9월말 자동차대여사업조합에 등록된 당사의 자동차 대수는 24,232대입니다.

※ 자동차 대여사업 - 주요 렌터카업체 차량 등록 대수 (2024.09)

(단위 : 대, %)

업체명
(주)레드캡투어
롯데렌탈(주)
SK렌터카(주)
현대캐피탈(주)
기타
합계

보유대수
24,232
257,098
194,782
158,275
603,313
1,237,700

보유비율
2.0
20.8
15.7
12.8
48.7
100.0

(자료출처 : 서울특별시 자동차대여사업조합)

(3) 시장의 특성

(렌터카사업부문)

국내에서는 자동차를 할부로 구매하던 구입패턴이 점차 오토리스나 렌터카로 전환되어 가고 있고, 최근에는 기업들의 렌터카 수요가 확산되고 관광산업활성화 정책에 따른 일반렌터카 수요도 확산되고 있습니다.

장기렌트시장의 경우 과거 업체간의 저가 수주 등의 지나친 과다경쟁을 통해 수익성이 정체되는 경향이 일시적으로 나타났으나, 향후 적정규모의 손익을 유지하는 영업기조가 일반화됨에 따라 서비스만족도와 자금조달 능력이 뛰어난 업체들의 시장 점유율이 성장하고 있습니다.

(여행사업부문)
여행산업은 무형의 상품을 소비자에게 공급하므로 기업의 신뢰도와 브랜드 인지도가영업력에 커다란 영향을 미치고 있습니다. 소비자들의 여행상품 선택기준은 안전한 여행서비스를 제공할 수 있는 믿음이 가는 기업과 시장내에서 브랜드 인지도가 있는 기업을 우선적으로 선택하고 있습니다.

여행시장은 국민소득 수준 향상과 주5일제 근무 확산에 따른 여가시간 증대 등으로 인해 가파른 성장을 지속해 왔으며 여행자개별여행 (FIT : Foreign Independent Tour)시장의 급신장과 전문여행 (SIT : Special Interest Tour)여행사의 성장 등 시장환경이 다변화 되어 왔습니다.

한편, 여행산업은 외부 환경변화에 매우 민감합니다. 특히 외부 환경변화의 요인 중 예측이 불가능한(천재지변이나 질병) 요소가 많이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 여행사업, 렌터카사업 등과 연계된 신규사업을 지속적으로 검토하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(약식)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 자본준비금 감소 승인의 건

- 자본준비금 감소(이익잉여금 전환) 규모 : 480억원

나. 의안의 요지

- 제1호 의안 '자본준비금 감소 승인의 건'은 자본준비금을 이익잉여금으로 전환하여 배당재원을 확대하는 것으로, 당사 주주환원정책 실행의 일환입니다.
- 자본준비금의 이익잉여금 전환으로 증가하는 배당가능이익은 480억원이며, 관련법*에 의거하여 해당 480억원은 향후 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.
* 법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제17조

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회이며 당사가 기존 제출한 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인이 가능함을 참고하시기 바랍니다. (※ 당사 홈페이지(http://www.redcap.co.kr) 게재)

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
당사는 금번 임시주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 의결권 행사를 부탁드립니다.
주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.
① 전자투표시스템
인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com
※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.
② 전자투표 행사기간: 2024년 12월 10일 9시 ~ 2024년 12월 19일 17시
- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,
그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)
③ 시스템에서 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후
의안별 전자투표 행사하실 수 있습니다.

④ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 대하여 수정동의가 제출되는
경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.
(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)