텔콘RF제약 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20241205)
제출인: 텔콘RF제약

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.2
(주)텔콘알에프제약

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양도예정일자
주금 납입일 변경
2024년 12월 16일
2024년 12월 05일

7. 거래대금지급
- 신주 취득예정일자(주금 납입일 : 2024년 12월 16일)
- 신주 취득예정일자(주금 납입일 : 2024년 12월 05일)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 05일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 공세로 54

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지)http://www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 지 한

(전 화) 02-515-8808

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
(주)비보존

국적
대한민국
대표자
이두현

자본금(원)
14,552,211,500
회사와 관계
주요주주

발행주식총수(주)
29,104,423
주요사업
신약개발, 제조및 판매사업과 비임상 및 효능에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업 등

2. 양도내역
양도주식수(주)
2,200,000

양도금액(원)(A)
20,020,000,000

총자산(원)(B)
140,414,916,719

총자산대비(%)(A/B)
14.26

자기자본(원)(C)
104,944,533,941

자기자본대비(%)(A/C)
19.08

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,194,690

지분비율(%)
7.54

4. 양도목적
현물출자를 통한 제3자 배정 유상증자 참여

5. 양도예정일자
2024년 12월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
에이비온(주)

자본금(원)
11,012,996,500

주요사업
항암제 신약 및 신약 후보물질 개발

본점소재지(주소)
서울특별시 구로구 디지털로 242

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급

- 에이비온(주)의 유상증자(현물출자방식)에 참여하여 신주취득 예정(2,427,843주)- 신주 취득예정일자(주금 납입일 : 2024년
12월
05일)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의6 제3항2) 사유 : 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정 등에 따라 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 13일 ~ 2024년 11월 18일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상자산(발행주식의 7.56%)의 가치는 19,992백만원에서 21,802백만원(1주당 가치 9,087원에서 9,910원)의 범위로 산출되었으며, 실제 양수예정가액인 20,020백만원(1주당 9,100원)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 당사는 에이비온(주)의 제3자 배정 유상증자에 당사가 보유하고 있는 (주)비보존 보통주(
2,200,000주
)를 현물 출자하는 방식으로 참여하기 위해 해당 주식을 양도결정 하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 합병 등 구조개편에 관한 계획은 없습니다.
2) 금번 현물출자 방식으로 취득하는 에이비온(주)의 신주는
2,427,843
주이며, 발생한 단주에 대해서는 신주를 발행하지 아니하고, 해당 단주 금액은 출자자에게 정산, 환급하지 아니하기로 합
니다.3) 취득 후 당사의 에이비온(주) 소유주식 총수는 9,476,187주(지분율 34.23%)가 될 예정입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 외부평가에 관한 사항(거래상대방 에이비온(주)의 외부평가보고서)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제176조의6 제3항2) 사유 : 양도대상 주식가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고, 위 근거규정 등에 따라 제출하는 본 보고서의 첨부서류로 사용하기 위함

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024년 10월 28일 ~ 2024년 11월 08일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상자산(발행주식의 7.56%)의 가치는 19,992백만원에서 21,802백만원(1주당 가치 9,087원에서 9,910원)의 범위로 산출되었으며, 실제 양수예정가액인 20,020백만원(1주당 9,100원)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

2) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근일 기준입니다.
3) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
4) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 - 타법인주식 및 출자증권 취득결정('24.11.11)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
88,802
9,409
79,393
14,552
2,136
-11,892
적정
안진회계법인

전년도
92,657
2,413
90,244
14,552
1,273
-17,441
적정
인덕회계법인

전전년도
116,334
7,109
109,225
14,516
3,792
-28,914
적정
인덕회계법인

(*)'당해연도'의 요약 재무상황은 최근사업연도 2023년말 연결재무제표 기준입니다.