엑스플러스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241205)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
엑스플러스

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 05월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 자금조달의 목적
발행 대상자 변경및 변경에 따른 가액 재산정

시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

9. 전환에 관한 사항-전환가액
714
615

9. 전환에 관한 사항전환에 따라발행할 주식-주식수-주식총수대비비율(%)
42,016,80655.50
48,780,48764.43

9. 전환에 관한 사항전환 가액 조정에 관한 사항
주1)
주2)

9. 전환에 관한 사항시가하락에따른전환가액
조정- 최저 조정가액(원)

500
431

11. 청약일
2024년 08월 30일
2024년 12월 05일

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 30일
2024년 12월 05일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항- [최대주주변경]
전환사채의 전환시 최대주주가 앤도버자산운용(주)로 변경될 수 있습니다.
전환사채의 전환시 최대주주가 나인원벤처스(주)으로 변경될 수 있으나, 인수인인 나인원벤처스(주)는 단순 투자목적으로 본 계약을 체결하였습니다.

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]
주3)
주4)

[사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우]
주5)
주6)

[조달자금의 구체적 사용 목적]
주7)
주8)

[미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항]
주9)
주10)

주1) 정정 전

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 인수인(사채권자)이 본 사채의 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

조정 후 전환가격 = (조정 전 전환가격 × A) ÷ (A + B)

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격

(3) 합병 , 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(4) 본 계약서 3조(발행조건) 25항 (1)호 내지 (3)호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매3개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (3)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.

(5) 위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)호 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

주2) 정정 후

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행이로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병?, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다?. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다?.

(3) 본 계약서 3조(발행조건) 25항 5)호 (1)목 내지 (2)목과는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매7개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (2)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.

(4) 위 (1)목 내지 (4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)목 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

주3) 정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

앤도버자산운용(주)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
30,000,000,000
-

주4) 정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

나인원벤처스(주)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
30,000,000,000
-

주5) 정정 전

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

앤도버자산운용(주)
-
김재상
39.6
-
-
채산성
50.5

-
-
-
-
하나증권
9.9

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
3,568
매출액
1,361

부채총계
700
당기순손익
-266

자본총계
2,868
외부감사인
-

자본금
1,010
감사의견
-

주6) 정정 후

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

나인원벤처스(주)
3
최원구
40.0
-
-
최원구
40.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
21
당기순손익
2

자본총계
-21
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

주7) 정정 전

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
10,000
10,000
10,000
30,000

- 운영자금 : 운영 및 신사업 확대 자금으로 사용할 예정

주8) 정정 후

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

주1) 타법인증권 취득자금으로 200억원 사용목적이나 미정사항으로 확정시 추후 안내하도록 하겠습니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
2,500
2,500
5,000
10,000

- 운영자금 : 운영 및 신사업 확대 자금으로 사용할 예정

주9) 정정 전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
714
(B)
42,016,806
2026년 02월 20일 ~ 2028년 01월 20일
-

합계
30,000,000,000
-
42,016,806
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
75,705,657

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
55.50

주10) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
714
(B)
48,780,487
2026년 02월 20일 ~ 2028년 01월 20일
-

합계
30,000,000,000
-
48,780,487
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
75,705,657

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
64.43

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 05월 16일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 201, A동 13층

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://xplusinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
95,720,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2028년 02월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 전자등록금액에 대하여 연이율 4.0%로 하며 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 연이율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고이 경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

본건 전환사채 중 사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채의 전자등록금액에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다.

단상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
615

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엑스플러스 기명식 보통주

주식수
48,780,487

주식총수 대비비율(%)
64.43

전환청구기간
시작일
2026년 02월 20일

종료일
2028년 01월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행이로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병?, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다?. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다?.

(3) 본 계약서 3조(발행조건) 25항 5)호 (1)목 내지 (2)목과는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매7개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (2)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.

(4) 위 (1)목 내지 (4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)목 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
431

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 30%에 한함)

조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 4.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항]

발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 02월 20일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2027년 02월 20일)까지 매월의 20일(이하 각 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2024년 12월 05일

12. 납입일
2025년 02월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 30%에 한함)

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 4.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2025년 02월 20일부터 2년이 되는 날인 2026년 02월 20일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

6) 조기상환 지급장소: 우리은행 도곡금융센터지점

[매도청구권(Call Oprion)에 관한 사항]

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 02월 20일)부터 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(2027년 02월 20일)까지 매월의 20일(이하 각 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.

4. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일(2027년 02월 20일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 30%는 전환권 및 조기상환청구권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 30%이내에서 매도청구가 가능하다.

5. 매매금액 : 매매일까지 매도청구금액의 연 6% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액=매도청구권행사금액(권면금액)X(1+0.06*사채보유기간/365)

6. 발행회사가 사채권자에게 위 가항부터 마항에 따라 매도청구를 하는 경우매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다

[기한의 이익상실]본 사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각호의 사유(이하 “
기한이익상실사유
”)가 발생한 경우 발행회사는 사유 발생사실을 인지하는 날(이하 “기한이익상실된날”)에 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자에게 서면 등으로 통지하여야 한다. 인수인은 인수인의 자유로운 선택에 따라 관련 법령의 범위내에서 인수인이 당시 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 관하여 발행회사에 대하여 서면으로 통지함으로써 기한이익의 상실을 선언할 수 있다.

이 경우 기한이익상실의 효과로서 인수인이 기한이익의 상실을 선언한 본건 전환사채의 만기는 위 서면이 발행회사에 도달한 날의 익일에 도래하며, 인수인은 본건 전환사채 중 당시 인수인이 소유하고 있는 전환사채에 대한 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 본 사채의 원금의 100%에 해당하는 금액과 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 본 계약의 제3조 9항에 의한 만기보장수익률로 계산된 이율을 더한 금액을 합한 금원을 즉시 변제하여야 한다.

1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함한다.)또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) “발행회사”에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유 발생이 객관적으로 확인되는 경우

4) ⅰ)발행회사의 해산 또는 청산,발행회사에 대한 파산절차, 회생절차 기타 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 ⅱ)금융기관 자율 협약에 따른 워크아웃절차 개시가 있는 경우,ⅲ)기업구조조정촉진법에 따른 공동관리절차가 의결되거나 주채권은행(기업구조조정촉진법에 정의된 바에 따름)이 공동관리절차 개시를 위하여 협의회를 소집한 경우,ⅳ) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우 그 밖에 발행회사가 사해행위를 하는 등 사채권자가 그 채권을 침해당한 우려가 있는 것으로 객관적으로 인정되는 경우, ⅴ)기타 위 ⅰ)내지 ⅳ)와 유사한 사정 또는 상황이 발생하는 경우

5) "발행회사"가 최근 분기말이나 사업연도말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우

6) "발행회사"의 연간 또는 반기재무제표에 대한 외부인의 감사의견이 적정이 아닌 경우

7) "발행회사"의 기존 발행 사채 및 차입금의 기한이익 상실 발생의 경우

8) "발행회사"가 코스닥시장 상장규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

9) "발행회사"가 코스닥시장 상장규정에 의하여 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되는 경우

10)

"발행회사"의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우, 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

[최대주주변경]전환사채의 전환시 최대주주가 나인원벤처스(주)으로 변경될 수 있으나, 인수인인 나인원벤처스(주)는 투자회사로 단순 투자목적으로 본 계약을 체결하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

나인원벤처스(주)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
30,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

나인원벤처스(주)
3
최원구
40.0
-
-
최원구
40.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
21
당기순손익
2

자본총계
-21
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

주1) 타법인증권 취득자금으로 200억원 사용목적이나 미정사항으로 확정시 추후 안내하도록 하겠습니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
2,500
2,500
5,000
10,000

- 운영자금 : 운영 및 신사업 확대 자금으로 사용할 예정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
714
(B)
42,016,806
2026년 02월 20일 ~ 2028년 01월 20일
-

합계
30,000,000,000
-
42,016,806
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
75,705,657

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
64.43