한국유니온제약 — 주주총회소집공고 (20241205)
제출인: 한국유니온제약

주주총회소집공고
2.9
한국유니온제약(주)

주주총회소집공고

2024년 12월 5일

회 사 명 :
한국유니온제약 주식회사

대 표 이 사 :
백병하

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

(전 화) 02-489-3611

(홈페이지) http://www.ukp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 임승희

(전 화) 02-489-3611

주주총회 소집공고

(제40기 임시주주총회)

항상 당사의 발전을 위하여 지도 편달하여 주시는 주주님께 심심한 사의를 표합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 20일(금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 강원도 원주시 동부순환로 200 ㈜호텔인터불고 아테나

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 이사 해임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 양태현 해임의 건(
주주제안
) 제1-2호 의안 : 사외이사 예상규 해임의 건
(
주주제안
) 제1-3호 의안 : 사외이사 양준석 해임의 건
(
주주제안
) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조병직 선임의 건
(
주주제안
) 제2-2호 의안 : 사내이사 임승희 선임의 건
(
주주제안
) 제2-3호 의안 : 사내이사 임수근 선임의 건
(
주주제안
) 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제4호 의안 : 감사 유의선 선임의 건
(
주주제안
)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표
행사ㆍ전자위임장 수여기간

2024년 12월 10일 9시~2024년 12월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여
전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE)에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 12월 05일

강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

한국유니온제약 주식회사

대표이사 백 병 하 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박정현(출석률: 96.4%)
박희성(출석률: 96.4%)
조영곤(출석률: 96.4%)
예상규(출석률: 76.9%)
양준석(출석률: 76.9%)

찬 반 여 부

24-01
2024.03.14
제 39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

24-02
2024.03.14
정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제 3-1호의안: 사내이사 양태현 선임의 건. 제 3-2호의안: 사외이사 예상규 선임의 건. 제 3-3호의안: 사외이사 양준석 선임의 건.제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건.
찬성
찬성
찬성
-
-

24-03
2024.04.01
공동대표이사 관한 규정 신설 및 선임의 건 (공동대표이사 백병하, 양태현)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-04
2024.04.08
조직 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-05
2024.04.19
(주)한국유니온생명과학 신한카드 발급 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-06
2024.04.25
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-07
2024.05.08
임원 보수 결정의 건
불참
불참
불참
찬성
찬성

24-08
2024.05.08
PR(대고객환매조건부) 상품가입 승인의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-09
2024.06.07
㈜한국유니온생명과학 유상증자 신주식 청약의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-10
2024.06.24
임시주주총회 소집의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-11
2024.07.10
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의건의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-12
2024.07.24
ISO 37001 경영검토 결과 보고서 승인의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-13
2024.07.30

제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건.
제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건.

제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건.

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-14
2024.08.01
금전소비대차계약 승인의 건((주)한국유니온제약생명과학 1억원)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-15
2024.08.08
임시주주총회 부의 안건 확정의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-16
2024.08.20
한국산업은행 운영자금 31억원 대환의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-17
2024.08.22

제 1호 의안: 임시주주총회 일정 및 부의 안건 변경의 건.
제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 및 배정 대상자 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 대상자 변경의 건.

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-18
2024.09.05

제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건.
제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-19
2024.09.11

제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.
제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-20
2024.09.19
임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-21
2024.09.25
중소기업은행 대출 만기 연장의 건.
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24-22
2024.10.17

제 1호 의안: 임시주주총회소집연기일 연기(정정) 취소의 건.

제 2호 의안: 공동대표이사 양태현 해임의 건.

반대찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성반대
찬성반대

24-23
2024.10.22

제 1호 의안: 임시주주총회소집의 건.

제 2호 의안: 감사위원회 요청자료 제출 명령의 건.

제 3호 의안: 대표이사 예외적인 권한행사 제한의 건.

제 4호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건.

찬성
찬성
찬성
불참
불참

24-24
2024.10.26

제 1호 의안: 유상증자 및 CB 41억 납입자 변경의 건.

제 2호 의안: 사내이사 양태현, 사외이사 양준석, 사외이사 예상규에 대한 직무집행정지가처분 신청의 건.

찬성
찬성
찬성
불참
불참

24-25
2024.10.28

제 1호 의안: 감사위원회 요청자료 제출명령 이행여부 점검의 건.

제 2호 의안: 대표이사의 예외적인 권한 행사 제한의 건.

제 3호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건,

제 4호 의안: ㈜한국유니온생명과학 소비대차약정서 승인의 건.

제 5호 의안: 고문 박종현 선임의 건.

찬성
찬성
찬성
불참
불참

24-26
2024.11.06
임시주주총회(2024.12.20.)개최를 위한 주주명부 폐쇄기준일 변경의 건.
찬성
찬성
찬성
불참
불참

24-27
2024.11.15

제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.

제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.

제 3호 의안: 운영자금 조딜의 건.

찬성
찬성
찬성
불참
불참

24-28
2024.12.02

임시주주총회 안건 상정의 건.

제1호 의안 : 이사 해임의 건.

제1-1호 의안 : 사내이사 양태현 해임의 건.

제1-2호 의안 : 사외이사 예상규 해임의 건.

제1-3호 의안 : 사외이사 양준석 해임의 건.

제2호 의안 : 이사 선임의 건.

제2-1호 의안 : 사내이사 조병직 선임의 건.

제2-2호 의안 : 사내이사 임승희 선임의 건.

제2-3호 의안 : 사내이사 임수근 선임의 건.

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건.

제4호 의안 : 감사 유의선 선임의 건

찬성
찬성
찬성
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박정현, 박희성, 조영곤
2024.03.14
제 39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

2024.03.14
정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건제 1호의안 : 제38기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건.제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제 3-1호의안: 사내이사 양태현 선임의 건. 제 3-2호의안: 사외이사 예상규 선임의 건. 제 3-3호의안: 사외이사 양준석 선임의 건.제 4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건.
가결

2024.04.01
공동대표이사 관한 규정 신설 및 선임의 건 (공동대표이사 백병하, 양태현)
가결

2024.04.08
조직 변경의 건
가결

2024.04.19
(주)한국유니온생명과학 신한카드 발급 연대보증의 건
가결

2024.04.25
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

2024.05.08
PR(대고객환매조건부) 상품가입 승인의 건.
가결

2024.06.07
㈜한국유니온생명과학 유상증자 신주식 청약의 건.
가결

2024.06.24
임시주주총회 소집의 건.
가결

2024.07.10
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의건의 건.
가결

2024.07.24
ISO 37001 경영검토 결과 보고서 승인의 건.
가결

2024.07.30

제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건.
제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 결정의 건.

제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건.

가결

2024.08.01
금전소비대차계약 승인의 건((주)한국유니온제약생명과학 1억원)
가결

2024.08.08
임시주주총회 부의 안건 확정의 건.
가결

2024.08.20
한국산업은행 운영자금 31억원 대환의 건.
가결

2024.08.22

제 1호 의안: 임시주주총회 일정 및 부의 안건 변경의 건.
제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 및 배정 대상자 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 및 대상자 변경의 건.

가결

2024.09.05

제 1호 의안: 임시주주총회 일정 변경의 건.
제 2호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.제 3호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.

가결

2024.09.11

제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.
제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.

가결

2024.09.19
임시주주총회 일정 변경의 건
가결

2024.09.25
중소기업은행 대출 만기 연장의 건.
가결

2024.09.25

제 1호 의안: 현재 상황에 대한 양측 의견 검토.

제 2호 의안: 공동대표이사 백병하 해임의 건으로 제기된 6개 사항에 대한 검토.

제 3호 의안: 신사업(개량신약, 노치원) 사업계획 및 타당성 검토

제 4호 의안: 감사위원회 활동을 위한 외부자문 변호사 위촉건

제 5호 의안: 사외이사, 감사위원의 책임보험 가입 요청의 건

제 6호 의안: 사외이사, 감사위원의 추가적 활동에 수반된 비용보전 및 추가투입 시간에 대한 보수 지급 검토

제 7호 의안: 회사의 문서(이사회의사록/감사위원회의사록) 관리실태 및 사외이사/감사위원 인감관리 실태 파악

가결

2024.09.30

제 1호 의안: 공동대표이사 백병하 해임건으로 제기된 6개 사항에 대한 입증자료 수령 및 검토

제 2호 의안: 공동대표이사 백병하 해임건으로 제기된 6개 사항에 대한 반박자료 수령 및 검토.

제 3호 의안: 신사업(개량신약, 노치원) 사업계획 및 타당성검토 자료 수령 및 검토

제 4호 의안: 동탄연구소 및 부천 노치원 현장 답사.

가결

2024.10.17

제 1호 의안: 임시주주총회소집연기일 연기(정정) 취소의 건.

제 2호 의안: 공동대표이사 양태현 해임의 건.

가결

2024.10.22

제 1호 의안: 임시주주총회소집의 건.

제 2호 의안: 감사위원회 요청자료 제출 명령의 건.

제 3호 의안: 대표이사 예외적인 권한행사 제한의 건.

제 4호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건.

가결

2024.10.26

제 1호 의안: 유상증자 및 CB 41억 납입자 변경의 건.

제 2호 의안: 사내이사 양태현, 사외이사 양준석, 사외이사 예상규에 대한 직무집행정지가처분 신청의 건.

가결

2024.10.28

제 1호 의안: 감사위원회 요청자료 제출명령 이행여부 점검의 건.

제 2호 의안: 대표이사의 예외적인 권한 행사 제한의 건.

제 3호 의안: 감사위원회 활동 보장의 건,

제 4호 의안: ㈜한국유니온생명과학 소비대차약정서 승인의 건.

제 5호 의안: 고문 박종현 선임의 건.

가결

2024.11.06
임시주주총회(2024.12.20.)개최를 위한 주주명부 폐쇄기준일 변경의 건.
가결

2024.11.06

제 1호 의안: 고소장(피고소인 대표이사 배병하)에 기재된 비위사실에 대한 사실여부 및

해소방안 서면 제출 요청의 건.

제 2호 의안: 경영정상화 관련 추진 중인 자금유치, 실질심사, 법적대응 방안에 대한 구체적인 로드맵 서면제출 요청의 건.

가결

2024.11.15

제 1호 의안: 제3자배정 유상증자 일정 변경의 건.

제 2호 의안: 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일정 변경의 건.

제 3호 의안: 운영자금 조딜의 건.

가결

2024.12.02

임시주주총회 안건 상정의 건.

제1호 의안 : 이사 해임의 건.

제1-1호 의안 : 사내이사 양태현 해임의 건.

제1-2호 의안 : 사외이사 예상규 해임의 건.

제1-3호 의안 : 사외이사 양준석 해임의 건.

제2호 의안 : 이사 선임의 건.

제2-1호 의안 : 사내이사 조병직 선임의 건.

제2-2호 의안 : 사내이사 임승희 선임의 건.

제2-3호 의안 : 사내이사 임수근 선임의 건.

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건.

제4호 의안 : 감사 유의선 선임의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
3,000
94.4
18.8
-

- 상기 인원수는 공시서류 제출일 현재 재임 중인 이사 총수입니다.
- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총액입니다.- 상기 지급총액은 공시서류 제출일 현재까지 당기에 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

안희숙(최대주주 본인)
주식무상증여
2024년 08월 14일
285,242주
3.60

백병하(최대주주의 특수관계인)
주식무상증여
2024년 08월 14일
720,556주
9.11

김소령(최대주주의 특수관계인)
주식무상증여
2024년 08월 13일
160,000주
2.02

안희숙(최대주주 본인)
주식증여취소및 반환청구
2024년 11월 06일
285,242주
3.60

백병하(최대주주의 특수관계인)
주식증여취소및 반환청구
2024년 11월 06일
720,556주
9.11

김소령(최대주주의 특수관계인)
주식증여취소및 반환청구
2024년 11월 06일
160,000주
2.02

주1) 2024년 08월 08일 주식 증여계약에 따라, 2024년 8월 13일부터 8월 14일까지 취득기간동안 대주주 무상증여(1,165,798주)에 따른 주식(수증자 : 한국유니온제약(주))거래가 있었으나, 동년 11월 01일 주식증여 취소 및 반환청구에 따라 2024년 11월 6일 무상증여분 1,165,798주를 반환하였습니다.주2) 상기 비율은 발행주식총수 7,912,828주에 대한 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 위한 의약품을 연구ㆍ제조ㆍ유통하는 산업입니다. 제약산업에 영향을 미치는 요소들은 다음과 같습니다. 첫째, 국민의 건강과 직접적으로 연관되는 산업의 특성으로 인해 그와 관련된 의약품의 안전성과 가격 관련 법규 및 제도는 점차 강화되고 있습니다. 둘째, 외국 대형 제약회사의 국내 진입과 한미FTA로 인하여 국내 제약사의 각종 규제에 부합되는 신약 개발을 위한 R&D투자의 중요성이 부각되었습니다. 셋째, 최근 인구의 고령화와 '웰빙'에 대한 관심은 제약산업 성장의 촉매로 작용하고 있으며 이러한 요소들로 인해 제약산업은 기술혁신과 생명공학을 기반으로 한 고부가가치 산업으로 자리 잡아가고 있는 상황입니다.제약산업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업에비하여 정부의 규제가 강하지만, 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업분야이며 국민의 건강증진과 삶의 질 향상을 위해 없어서는 안 될 산업입니다.(2) 산업의 성장성우리나라 제약산업의 세계시장 점유율은 1.9%이고 국내의약품 생산규모는 국내총생산(GDP) 대비 1.1% 수준을 유지하고 있습니다. 제약산업은 경기변동에 민감하지 않은 경기방어적 성격의 산업이나 국민 생활수준의 향상에 따른 웰빙(well-being)과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장증가로 향후 지속적인 성장율을 기록할 전망입니다.또한 건강보험 재정의 흑자전환, 고령화 사회로의 빠른 전환, 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 따른 의약품 연구개발 활성화 등 의약산업은 향후 지속적인 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적입니다. 의약품은 기능성 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구별할 수 있으며, 전문의약품(ETC)인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품(OTC)은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 다만, 일반의약품(OTC)제품의 경우가 상대적으로 전문치료제 보다는 민감하게 반응하는 편입니다. 전문의약품(ETC)의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 안정적이라고 할 수 있습니다. 의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 빼고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.(4) 경쟁 요소제약회사를 설립하기 위해서는 제품별 GMP가 요구되는 상황으로 제약회사로 허가를 받기 위해서는 각 제품에 맞는 GMP시설이 필요합니다. 과거 전체 시설에 대한 KGMP만을 요구하던 정부 정책이 최근 제도의 변화를 제품 개별적인 생산 시설의 GMP로 전환되어 현재 판매하고자 하는 모든 제품에 대한 모든 GMP설비를 갖추기 어려운 회사들은 제품을삭제하거나 제품의 판매를 중단 하려고 하고 있습니다. 뿐만 아니라 제품의 생물학적 동등성 시험을 통한 제품의 출시도 과거 여러 회사가 공동으로 진행하여 제품을 등재하던 방식에서 현재 판매하려는 회사에서 직접 제조를 모두해야 하는 방식으로 전환되어 많은 비용이 발생하여 과거에 비해 제품을 등재하기 어려운 상황입니다. 제약회사로 신규 진입을 위해서는 많은 시설 투자비와 제품에 대한 개발비, 기존 제품에 대한 생물학적 동등성 시험 등으로 향후 신규 진입은 점점 더 어려워 지고 있는 상황입니다.(5) 자원조달상의 특성제약업계의 주요 원재료는 주로 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 생산되는 화학합성물로서 신약개발 능력이 떨어지는 우리의 현실로써는 주요 원료 공급체가 일본, 미국, 독일 등 선진 제약국이 될 수밖에 없습니다. 이를 타개하기 위하여 국내 제약사들의 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료 의약품의 국산화가 상당한 진전이 이뤄져 국내 대체원료 사용에 있어 일정한 성과를 거두기도 했지만 원재료의 수입은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 대부분의 원재료가 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 다단계 화학합성과정에서 발생되는 독특한 물질을 추출하는 공정으로 이루어지기에 대체적으로 급격한 수급 불균형 현상은 초래되지 않으나 물질특허제 도입으로 인한 기존 제품의 특허로서 보호받는 것보다 장기간 중간물질에 대한 특허, 혹은 제 법에 의한 특허로 제품의 원료를 구입할 수 있는 곳은 일부로 한정되어 원가상승 압박이 예상됩니다. 따라서 정부의 지속적인 지원 아래 계속적인 R&D 투자가 없다면 원료의 해외 의존도는 쉽게 떨어지지는 않을 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 전문의약품을 제조 및 판매하는 전문의약품 업체로서 연구개발의 중요성을 인식하고 세분화된 GMP 시설을 통해 고부가가치를 창출하기 위한 수단으로 개량신약, 신규제형 개발 및 새로운 조성복합제 개발 등을 추진하고 있으며, 완제의약품의 국내 판매 및 해외 수출, 타 제약회사에 대한 수탁생산(CMO)을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

1. 전문의약품(완제의약품) 제조 및 국내 판매

당사는 현재 고형제(정제, 캡슐제), 액상주사제, 세파분말주사제 GMP 제형을 갖추고 있으며, 상기 세가지 제형을 통하여 처방약 위주의 전문의약품을 제조하고 있습니다. 당사는 그 중에서도 항생제, 근골격계, 순환기계, 소화기계류 품목을 주력 제품으로 제조 및 판매 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 제품의 다변화를 통한 수익 증대를 실현하기 위해 주력 제품 외에도 호흡기계, 비뇨기계류 품목의 생산량을 늘리기 위해 주력하고 있으며, 추가적인 제제 및 제형 개발을 통한 생산 제품의 종류 및 CMO사업의 확대를 계획하고 있습니다.

2. 해외 수출 사업

당사는 고형제, 앰플주사제, 세파분말주사제 제형을 통해 생산한 완제의약품을 중동, 동남아시아, 중남미 등에 수출하고 있습니다. 특히 당사는 타사들과 다르게 1mL, 2mL, 5mL, 10mL의 다양한 규격의 앰플주사제와 세파분말주사제 설비시설을 별도로 갖추고 있어, 주사제 품목들에 대해 타사 대비 경쟁우위에 있습니다.

당사는 2009년에는 500만불 수출탑을 수상하기도 하였으며, 이후에도 인도, 중국, 동남아 시장 등 파머징(Pharmerging)시장에 대한 수출에 전력을 다하고 있습니다. 최근에는 예멘, 이라크, 페루 등의 직수출 시장에도 진출 폭을 넓힘으로써, 수출시장 확대를 통한 매출 증대를 추진하고 있습니다.

3. 수탁 사업(CMO)

CMO(Contract Manufacturing Operation)사업은 기술 중심의 B2B(Business to Business) 사업으로, 당사가 보유한 제제기술을 바탕으로 개발된 완제의약품을 수탁생산 형태로 제조하여 타 제약회사에게 공급하는 것입니다.

당사는 주요 생산 설비인 앰플주사제와 세파분말주사제 제형을 통하여, 앞서 언급한 제형의 설비시설을 갖추지 못한 타 제약회사들을 대상으로 다양한 약품을 수탁 생산하고 있습니다. 당사 역시 당사가 보유하고 있지 않은 제형의 제품에 대해서는 타사에게 위탁생산을 맡기고 있으며, 이는 상호 제품 라인업을 보강해주는 전략적인 의미를 지니고 있습니다. 또한 CMO는 특정 제네릭 의약품의 생산이 몇몇 제약회사에 집중되어 있는 생산구조라기 보다는, 다양한 제약회사별로 고르게 매출이 발생하는 특징을 지니고 있어 제약시장의 내수가 위축되는 상황에서도 일정수준 이상의 꾸준한 매출 발생이 가능합니다. 당사는 준공을 마친 신공장 조형제주사제 설비시설을 갖추었으며, 이를 통한 신제품 출시에 맞추어 국내수탁 품목과 사업 규모를 확장할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 의약품 제조 및 판매사업을 단일 사업부문으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 종합적이고 객관적인 근거자료의 부재로 인하여 해당사항은 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

1) 국민 보건 공헌산업

제약산업은 국민의 건강관리 및 질병의 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 의약품을 연구개발, 제조, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결됩니다. 따라서 국민의 건강과 관련된 산업인 만큼, 제약산업은 정부의 규제 하에 관리·감독을 받습니다. 한편, 제약산업은 질병으로 인한 사회적 비용과 국민의 의료비 지출을 감소시켜 사회에 경제적 편익을 제공합니다.2) 고부가가치 미래성장 산업제약산업은 고부가가치를 창출하는 미래성장산업입니다. 제약산업은 기술집약도가 높은 지식산업으로서 특허 등 지적재산권에 의한 기술 보호장벽 및 기술우위에 따른 독점력을 인정받습니다. 전세계적인 인구 고령화 현상과 새로운 의약기술 출현 등으로 지속적인 시장확대가 예상되는 산업으로 향후 국가 경제를 주도하는 미래 산업이기도 합니다.

3) 정부규제에 영향이 큰 산업① 리베이트 관련 규제 강화

정부는 제약산업 내 리베이트 위주의 영업 관행 탈피 및 연구개발 중심의 사업구조 전환을 유도하고, 유통 투명화 등을 위한 리베이트 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다

② 건강보험 재정수지 개선으로 인한 약가 규제

의약품 수요의 증가는 건강보험의 약품비 지출을 확대시키는 요인으로, 정부는 건강보험의 재정 건전성 유지를 위한 약가 규제를 지속적으로 시행하고 있습니다. 또한 국내 인구 고령화 및 만성질환 증가에 따른 의약품 사용량의 지속적인 증가가 전망되며, 이에 따라 정부는 중장기적으로 약품비 총액관리제 등의 추가적인 재정안정화 방안을 도입할 가능성이 존재합니다. 이와 같은 재정안정화 방안은 약가인하 및 제약회사의 매출에 영향을 줄 수 있으며, 향후 국내 제약시장의 성장 폭은 건강보험의 흑자기조 유지 여부 및 정부의 제약산업 정책방향에 따라 변동이 있을 것으로 예상됩니다.

4) 설비투자 및 연구개발비가 확대되는 산업

화학합성의약품을 주력으로 생산하는 국내 제약회사들의 경우, 초기 설비투자 및 수요증가에 따른 증설투자 부담이 타 산업 대비 크지 않은 편입니다. 그러나 2008년 정부가 선진국 수준의 새로운 GMP 규정을 도입한 이후 제약회사들의 설비투자 부담은 이전에 비해 다소 증가하게 되었습니다. 또한 최근 중상위권 제약회사들을 중심으로 해외수출 확대 등을 목적으로 선진국 수준, 즉 미국 cGMP(Current Good Manufacturing Practice) 혹은 유럽 EU GMP 에 부합하는 설비투자를 진행하고 있어 제약시장 전체적으로 추가적인 설비투자 부담의 확대가 예상됩니다.

5) 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 산업의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 경기변동에 민감하지 않은 산업입니다. 일부의약품의 경우 경기변동과 계절적인 영향을 받지만, 기본적으로 제약산업은 예방 및 치료를 통한 삶의 질(QoL) 향상에 초점을 둔 산업이기에 타산업에 비해 외부요인에 의해 영향을 받는 정도가 크지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

한국유니온제약 조직도.jpg
한국유니온제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

양태현
1976.02.27

ㆍ전 Bear Stearns, Investment Banking, Analyst, New York

ㆍ전 Oakhills Capital, Dubai, UAE

ㆍ전 Greenfire Bio LLC, Director, US

ㆍ현 한국유니온제약(주) 사내이사

2027년 03월 29일

예상규
1970.01.05

ㆍ전 한일 연구자교류협회 회장

ㆍ전 서울대학교병원 동물실험윤리위원회(IACUC) 위원

ㆍ현 서울대학교 의과대학 약리학교실 주임교수

2027년 03월 29일

양준석
1971.11.20

ㆍ전 우석대 한의과대학 한방내과 외래교수

ㆍ현 양생채가 한의원 원장

2027년 03월 29일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

양태현
주주제안

예상규
주주제안

양준석
주주제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조병직
1973.03.08.
사내이사
부
-
주주제안

임승희
1966.09.03.
사내이사
부
-
주주제안

임수근
1978.03.07.
사내이사
부
-
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조병직
(주)와이앤텍 대표이사
2012. ~ 2016.2021. ~ 2022.2022. ~ 현재
주식회사 매크로브 대표이사대한투자파트너스 대표이사주식회사 와이앤텍 대표이사
-

임승희
한국유니온제약(주) 전무이사
2012. ~ 2015.2018. ~ 2020.2023. ~ 2024.2020. ~ 현재
주식회사 지엔엘(舊 티엘씨레저) 관리이사주식회사 아이톡시(舊 와이디온라인) 관리이사리앤케이자산운용주식회사 대표이사주식회사 안다미로홀딩스 대표이사
-

임수근
한국유니온제약(주) 이사
2013. ~ 2015.2015. ~ 2017.2016. ~ 현재 2019. ~ 현재
주식회사 서림건설 법무팀장AKTK인베스트 기획이사디에이치투자개발 대표이사주식회사 현강 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조병직
부
부
부

임승희
부
부
부

임수근
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

확인서(조병직_사내이사후보자)_소집공고_241205

확인서(임승희_사내이사후보자)_소집공고_241205

확인서(임수근_사내이사후보자)_소집공고_241205

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 35조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

제 35조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전에
각 이사에게 통지하여 소집한다.

이사회 소집통지기간 변경

제 37조의 2(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

제 37조의 2(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. [삭제]

2. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

감사위원회 폐지

(신 설)

제 38조의 2(책임보험)

① 회사는 사내이사 및 사외이사를 위해 책임보험에 부보하고, 회사사정으로 책임보험이 불가능할 경우에는 회사가 손해배상 책임을 진다.

이사의 책임보험 추가

(신 설)

제38조의 3(이사의 책임한도)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 책임감경 추가

제 40조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에

는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관 하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할자를 선정하여야 한다.

제40조(감사의 수)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 4명 이내로 한다.

감사제도 변경

제 40조의 2(감사위원의 분리선임·해임)

① 제40조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제40조의 2(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.

② 감사의 선임·해임을 의안은 이사의 선임·해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3한·제4항의 감사의 성미 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계에게 의결권을 위임한 자가 소유한는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사제도 변경

제 40조의 3(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?에 따라 감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 40조의 3(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사제도 변경

(신 설)

제 40조의 4(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다.

② 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사는 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조의 2 및 제39조의 2 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적어 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

감사제도 변경

제 40조의 4(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40조의 5(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사제도 변경

(신 설)

제 40조의 6(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정위한 의안의 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

감사제도 변경

부칙

제 4조 (시행일)

이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.

부칙제 4조 (시행일)

이 정관은 2024년
12월 20일부터 시행한다

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유의선
1971.06.23
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유의선
법무법인 태청 국장
2012. ~ 2015.2015. ~ 2017.2017. ~ 2021.2021. ~ 현재
법무법인 송파합동법률사무소법무법인 청조법무법인 정운법무법인 태청 국장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유의선
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

확인서(유의선_감사후보자)_소집공고_241205

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도
를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다..

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표
행사ㆍ전자위임장 수여기간

2024년 12월 10일 9시 ~ 2024년 12월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여
전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE)에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리