HLB파나진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241205)
제출인: HLB파나진

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
에이치엘비파나진 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 5일

회 사 명 :
에이치엘비파나진 주식회사

대 표 이 사 :
장 인 근

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노10로 54

(전 화) 042-861-9295

(홈페이지) http://www.hlbpanagene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박기웅

(전 화) 042-861-9295

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,165,888

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
413,594,219,580

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,000,165,888

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 12월 11일

6. 이자지급방법
본건 사채의 표면금리는 연 0.0%로 한다.

7. 원금상환방법

본 사채의 만기는 발행일로부터 30년이 되는 날(이하 "만기일")인
2054년 12월 11일
로 하며, 발행회사는 만기일에 권면금액의 [100]%를 일시 상환한다. (해당 원금상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하며 그 이후 경과이자는 계산하지 아니한다.) 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,908

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
에이치엘비파나진 주식회사 기명식 보통주

주식수
343,936

주식총수 대비비율(%)
0.80

전환청구기간
시작일
2025년 12월 11일

종료일
2054년 11월 11일

전환가액 조정에 관한 사항
[전환가액의 조정](가) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 무상증자 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전량 주식으로 전환되었다면, 본건 사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치를 가지는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합, 무상증자 등의 효력 발생일을 기준으로 조정한다.(나) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (가)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (다)목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.(다) 위 (가)목 내지 (나)목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.(라) 본건 사채에 관하여 시가에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다.(마) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환](가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.(나) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 "중도상환권" 이라 한다.)은 발행일로부터 1년이 되는 날
(2025년 12월 11일) 및 해당일 이후 3개월마다 사채권자에게 본호 (다)목에서 정한 중도상환이자율을 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.(다) 중도상환이자율 : 본건 사채의 중도상환이자율은 제16호의 만기보장수익률과 동일하다.(라) 발행회사는 (나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환한다.(마) 통지: 발행회사는 (나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.(바) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 전환청구가 이루어진 경우 사채권자의 전환청구권이 중도상환권 보다 우선한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 09일

12. 납입일
2024년 12월 11일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 납입방법 : 본 건 사채의 인수대금은 발행회사와 인수인 사이에
2024년 12월 5일 체결된 (주)바이오스퀘어 주식매매계약의 매매대금과 상계한다.
- 본 건 사채는 실물로 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

2019 SBI 일자리창출 펀드
-

(주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을

본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정

-
1,000,165,888
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2019 SBI 일자리창출 펀드
10
안재광
-
에스비아이인베스트먼트(주)
14.21
은행권 일자리 일반 사모 투자신탁
18.87

소우 에이이치로
-
-
-
한국모태펀드
18.87

-
-
-
-
신한은행
18.87

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
41,843
매출액
118

부채총계
1,013
당기순손익
-5,712

자본총계
40,830
외부감사인
한울회계법인

자본금
45,368
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)바이오스퀘어 주식매매계약의 매매대금

타법인 주식 인수대금과
본 건 전환사채 납입대금의
상계처리

1. 평가근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시

3. 평가기관 : 삼도회계법인4. 평가기간 : 2024.03.15 ~ 2024.04.195. 평가방법 : 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

전기식 진단 및 요법기기 제조업
에이치엘비파나진(주)
윤성욱

2. 주요사업의 내용

(주)바이오스퀘어는 2017년 6월 21일 설립되었으며, 의료기기 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

8,374
7,510
864
89
80
-2,142

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

발행사의 최대주주
주식매매계약(*)
-

(*) 발행 대상자가 보유하고 있는 타법인(㈜바이오스퀘어)의 주식을 취득함에 있어 발행회사가 사채권자에게 부담하는 주식매매대금 지급 채무와 납입자가 발행회사에 부담하는 본 전환사채 납입채무를 상계하기 위함.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
2019 SBI일자리창출 펀드
(주)바이오스퀘어
플랫폼 라이센싱,소재, 체외진단
자본시장과금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조

* 증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.
** 취득가격의 외부평가에 관한 사항은 상기 【납입방법이 "기타"인 경우】 항목의
'평가방법'을 참고하시기 바랍니다.
[증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항]

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
8,374
매출액
80

부채총계
7,510
당기순손익
-2,142

자본총계
864
외부감사인
삼화회계법인

자본금
89
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
5,630,000,000
3,017
1,866,092
2024.07.18 ~ 2026.06.18
-

제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
15,825,000,000
3,017
5,245,276
2024.07.18 ~ 2026.06.18
-

제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
3,999
500,125
2025.01.24 ~ 2026.12.14
-

제8회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채
8,500,387,230
4,195
2,026,314
2025.05.14 ~ 2054.04.14
-

제9회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채
422,193,190
4,195
100,642
2025.05.14 ~ 2054.04.14
-

소계
32,377,580,420
-
(A)
9,738,449
-
-

신규 발행 사채권
1,000,165,888
2,908
(B)
343,936
2025.12.11 ~ 2054.11.11
-

합계
33,377,746,308
-
10,082,385
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,507,317

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
23.72