디에이치엑스컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241204)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
에스유홀딩스(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 4월 30일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
납입자 변경에 따른 정정
1,996,006
2,145,665

4. 자금조달의 목적 운영자금(원)
2,999,997,018
2,400,999,135

6. 신주 발행가액
1,503
1,119

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
주1)정정전
주2)정정후

주1)정정전

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 2024년 4월 11일부로 코스닥 시장 업무규정 제25조 및 동규정 시행세칙 제30조에 따른 주식의 병합분할 등 전자등록 변경말소 사유 발생으로 인해 주권매매거래가 정지되어 있는 관계로 코스닥시장에서 형성된 고정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 따른 유상증자의 발행가액을 적용할 수 없는 관계로 대체적인 방법인 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의4 동법 시행령 제176조의5 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 평가방법에 따른 결과 1주당 1,669원으로 주당 평가액을 산정하였고, 할인율 10%를 적용해 산정된 확정 발행가액입니다.

2) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2024년 04월 30일- 청약장소 : 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩) 본사 회의실

- 주금납입은행 : 신한PWM강남파이낸스센터

3) 본 유상증자의 일정과 내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

4) 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사가 관련 당사자들과 협의 하여 결정하기로 한다.

5) 본 제3자배정 유상증자로 발행된 주식은 전량 1년간 보호예수 한다.

6) 본 유상증자의 청약 미달분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리한다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2024년 04월 11일
1,600
미래현금흐름할인법
1,669
4.31
여
로엘회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

※상기 거래정지전 최종종가는 감자비율(10:1)을 고려하였을때 1,600원입니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법
로엘회계법인
2024년 04월 29일
회사의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법(DCF)을 사용하였습니다.
1,669
-영구성장률 1.0%가정.
-DCF 추정기간은 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지임.-외부전문기관의 기간별 전망자료(물가 및 임금상승률)의 거시적 데이터를 반영함.- 영위사업의 특성을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조의 1(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

포퓨쳐개발 유한회사
최대주주
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
665,335
1년간 의무보유

(주)디에스씨홀딩스
해당사항 없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
1,330,671
1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

포퓨쳐개발 유한회사
2
곽경숙
51.48
-
-
곽경숙
51.48

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
1,161
매출액
-

부채총계
1,263
당기순손익
-

자본총계
-102
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디에스씨홀딩스
4
양경란
35.50
-
-
양경란
35.50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
321
매출액
-

부채총계
11
당기순손익
-

자본총계
310
외부감사인
-

자본금
310
감사의견
-

주2)정정후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)
상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 호가단위 미만은 절상하며, 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)

2) 청약에 관한 사항 - 청약일 : 2024년 12월 04일 - 청약장소 : 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩) 본사 회의실

- 주금납입은행 : 신한PWM강남파이낸스센터

3) 본 유상증자의 일정과 내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

4) 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사가 관련 당사자들과 협의 하여 결정하기로 한다.

5) 본 제3자배정 유상증자로 발행된 주식은 전량 1년간 보호예수 한다.

6) 본 유상증자의 청약 미달분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술 평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,152,920
5,887,362,543
1,142.5

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,683,842
4,534,217,870
1,230.8

최근일 가중산술평균주가(C)
2,189,763
2,969,932,007
1,356.3

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,243.2

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,243.2

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,119

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조의 1(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)피플앤
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
715,817
1년간 의무보유

강성원
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
714,924
1년간 의무보유

조영환
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
714,924
1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수 (명)
대표이사 (대표조합원)
업무집행자 (업무집행조합원)
최대주주 (최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)피플앤
1
김석영
100
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
9

자산총계
28
매출액
19

부채총계
74
당기순손익
0

자본총계
-46
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 04월 30일

회 사 명 :
에스유홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
이상욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)

(전 화)02-2106-5417

(홈페이지)http://www.su-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획법무실장
(성 명) 신중환

(전 화) 02-2106-5417

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,145,665

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,030,351

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,400,999,135

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,119

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,243

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항 및 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항

9. 납입일
2024년 12월 27일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전자등록주식 전량 의무보유 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)
상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 호가단위 미만은 절상하며, 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)

2) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2024년 12월 04일- 청약장소 : 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩) 본사 회의실

- 주금납입은행 : 신한PWM강남파이낸스센터

3) 본 유상증자의 일정과 내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

4) 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사가 관련 당사자들과 협의 하여 결정하기로 한다.

5) 본 제3자배정 유상증자로 발행된 주식은 전량 1년간 보호예수 한다.

6) 본 유상증자의 청약 미달분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리한다.
※본 주요사항보고서(전환사채권발행결정)은 한국거래소의 조회공시요구(2024.12.03)에 대한 답변공시 중 일부입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
5,152,920
5,887,362,543
1,142.5

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,683,842
4,534,217,870
1,230.8

최근일 가중산술평균주가(C)
2,189,763
2,969,932,007
1,356.3

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,243.2

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,243.2

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,119

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조의 1(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)피플앤
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
715,817
1년간 의무보유

강성원
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
714,924
1년간 의무보유

조영환
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함.
-
714,924
1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)피플앤
1
김석영
100
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
9

자산총계
28
매출액
19

부채총계
74
당기순손익
0

자본총계
-46
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-