디에이치엑스컴퍼니 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241204)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
에스유홀딩스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 12 월 04 일

회 사 명 :
에스유홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
이상욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)

(전 화)02-2106-5417

(홈페이지)http://www.su-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획법무실장
(성 명) 신중환

(전 화) 02-2106-5417

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
33
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
397,289,850,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)

10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 01월 03일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(만기보장수익률-기지급 표면이자)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,357

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에스유홀딩스 주식회사 기명식 보통주

주식수
7,369,196

주식총수 대비비율(%)
56.55

전환청구기간
시작일
2026년 01월 03일

종료일
2027년 12월 03일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 발행회사의 기발행주식수

B: 발행회사의 신규발행주식수

C: 발행회사의 신규발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮거나 높은 경우, 하향조정 및 상향조정을 하여 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 미리 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의
70% ~
100%에 해당하는 가액으로 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
950

최저 조정가액 근거

당사 정관 제15조(전환사채의 발행)
④ 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환 가액은(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 조정한 경우에는 이를 감안한 가액) 발행당시의 전환가액의 100분의 70을 한도로 한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영 정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항"를 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 12월 04일

12. 납입일
2025년 01월 03일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할, 병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 금융기관

다. 조기상환일, 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율(%)

From
To

1
2024-11-04
2024-12-04
2025-01-03
102.0150%

2
2025-02-02
2025-03-04
2025-04-03
102.5251%

3
2025-05-04
2025-06-03
2025-07-03
103.0377%

4
2025-08-04
2025-09-03
2025-10-03
103.5529%

5
2025-11-04
2025-12-04
2026-01-03
104.0707%

6
2026-02-02
2026-03-04
2026-04-03
104.5910%

7
2026-05-04
2026-06-03
2026-07-03
105.1140%

8
2026-08-04
2026-09-03
2026-10-03
105.6395%

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간 내에 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)을 조기상환청구장소에 제출한다.

2. 조기상환이율 지급방법 : 조기상환일까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 조기상환일에 원금과 조기상환율에 따른 이자(조기상환율-기지급 표면이자)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.3. 발행회사 매도청구권(Call Option) : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채 발행일부터 2027년 10월 03일까지(이하 총칭하여 “매도일”) 본 사채 권면총액의 50% 이내의 범위[단, 매도청구권자가 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)인 경우, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조에 따라 본 사채 발행 당시 보유한 발행회사의 주식 비율 내에서 주식을 취득할 수 있는 범위를 그 한도로 함]에서 당시 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 매도청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 매도청구권자의 위 청구에 의무적으로 응해야 한다. 이 경우 매도청구권자는 매도일의 5영업일 전까지 인수인에게 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

가. 매도상환청구 금액 : 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구 대상 사채 권면금액에 연 1%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.

나. 매도청구권자의 매도청구권(Call Option)과 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다.

다. 매도청구권자가 매도청구권(Call Option)을 행사하였음에도 인수인(인수인으로부터 양도대상사채를 양수한 양수인도 포함한다)이 이에 응하지 않는 경우, 인수인은 이로 인해 매도청구권자가 입은 일체의 손해를 배상하여야 한다.※본 주요사항보고서(전환사채권발행결정)은 한국거래소의 조회공시요구(2024.12.03)에 대한 답변공시 중 일부입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

더시크릿투자조합1호
-
이사회결의로 선정
-
5,000,000,000
-

주식회사 올로(OLOR)
-
이사회결의로 선정
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

더시크릿투자조합1호

2
박재석
66.67
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
2
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
2
외부감사인
-

자본금
2
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
곽경숙
51.48
-

민법
-
제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합
48.52
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미확정
-
-
-

※ 타법인 증권 취득자금의 사용용도는 미확정이며, 확정되는 즉시 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

30
3,500,000,000
5,634
621,228
2023.12.28 ~ 2025.11.28
-

31
500,000,000
1,524
328,083
2025.07.19 ~ 2027.06.19
-

소계
4,000,000,000
-
(A)
949,311
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,357
(B)
7,369,196
2026.01.04 ~ 2027.12.03
-

합계
140,000,000,000
-
8,318,507
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,026,356

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
55.36