지에프씨생명과학 — 주주총회소집공고 (20241204)
제출인: 지에프씨생명과학

주주총회소집공고
2.9
주식회사 지에프씨생명과학

주주총회소집공고

2024년 12월 04일

회 사 명 :
주식회사 지에프씨생명과학

대 표 이 사 :
강희철, 표형배

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄순한대로823, 17층(영천동, 에이팩시티)

(전 화) 031-5183-5505

(홈페이지)
http://www.gfcos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)황성호

(전 화)031-5183-5505

주주총회 소집공고

(2024년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제356조 및 당사 정관 제 22조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. -- 아래 --1. 일시 : 2024년 12월 20일 (금) 오전 10시2. 장소 : 경기도 화성시 동탄순환대로823, 17층(영천동, 에이팩시티) 대회의실3. 회의 목적 사항 가. 부의 안건 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건4. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접 행사 : 신분증 나. 대리 행사 :
- 주주 신분증 사본 (또는 회사 송부 참석장, 법인의 경우 사업자등록증)
- 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인 인감 날인)
- 주주 인감증명서 (법인의 경우 법인인감증명서)
- 대리인 신분증5. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 2024년 12월 04일 주식회사 지에프씨생명과학 대표이사 강희철, 표형배 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤흥열(출석률: 60%)
옥선기(출석률: 70%)

찬 반 여 부

1
2024년 02월 01일
제 22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2
2024년 02월 23일
제 22기 정기 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2024년 03월 26일
공동 대표이사 선입의 건
불참
불참

차입금 대환 및 기한 연장의 건
불참
불참

4
2024년 06월 14일
부동산 추가 취득의 건
찬성
찬성

투명경영위원회 규정 제정의 건
찬성
찬성

투명경영위원회 설치 및 위원 선임의 건
찬성
찬성

5
2024년 07월 1일
지점 이전의 건
찬성
찬성

6
2024년 08월 12일
사내규정 개정의 건
찬성
찬성

7
2024년 08월 19일
전결규정 개정의 건
불참
불참

8
2024년 09월 19일
주식매수선택권 일부 취소의 건
불참
참석

9
2024년 10월 2일
이사회 운영 규정 일부 개정의 건
불참
불참

신주발행(주식매수선택권 행사)의 건
불참
불참

10
2024년 11월 4일
주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성

임시주주총회 개최의 건(정관 일부 변경)
찬성
찬성

사내규정 개정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
5,000,000
2,500,000
-

주1) 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 총 6명의 등기이사 보수한도 총액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2024년 연간지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스킨마이크로바이옴 (Skin Microbiome) 소재 산업

과거 마이크로바이옴은 세균, 바이러스 등 해로운 존재로만 인식되어 제거해야할 존재로만 여겨졌으나, 최근 차세대 염기서열 분석 기술 (Next Generation Sequencing: NGS)의 비약적인 발달로 이전 보다 저렴하고 빠르게 유전자 분석이 가능해 지면서 인간 게놈보다 수백 배 이상의 유전자를 가진 마이크로바이옴 분석을 초고속으로 진행 할 수 있게 되었습니다. 이로 인해 미생물 유전체 데이터베이스가 빠르게 구축됨과 동시에 마이크로바이옴과 질병과의 연관성이 밝혀지고 새로운 기능 및 작용에 대한 정보가 축적되면서 학계뿐만 아니라 식품과 제약 기업에 관심을 받고 있습니다.마이크로바이옴 시장 규모는 2022년 61.8억달러에서 연평균 13.1%씩 성장하여 2026년 100.9억달러까지 성장할 것으로 추정됩니다. 마이크로바이옴은 노화방지, 피부 및 모발 관리 등에 도움이 되어 많은 신규 화장품 회사나 기존의 대형 화장품 회사의 신제품 개발에 적극 활용되고 있습니다. 피부에 존재하는 미생물의 숲에서 이뤄지는 다양한 반응과 균형이 피부 건강과 높은 연관성을 가진다는 연구가 이어지면서 마이크로바이옴은 화장품을 포함한 퍼스널케어 시장에서 귀추가 주목되기 시작했습니다. 마이크로바이옴은 퍼스널케어 시장 내에서도 빠르게 큰 물결을 형성하고 있는 기능성 화장품 트랜드와 맞물려 차차 두각을 나타낼 것으로 전망됩니다.
(2) 엑소좀 (Exosome) 소재 산업
엑소좀(Exosome)은 살아있는 모든 생명체에 존재하는 신호 전달 메신저로 세포보다 작은 나노 사이즈(30~200 nm)의 세포외 소포(Extracellular vesicles, EVs)의 한 종류입니다. 세포외 소포는 기원, 분비 기작, 크기 등을 기준으로 엑소좀(Exosome), 마이크로베시클 (Microvesicles), 엑토좀(Ectosomes), 마이크로파티클(Microparticles), 막소포체(Membrane vesicles), 나노베지클(Nanovesicles), 외막소포(Outer membrane vesicles) 등으로 나뉩니다. 이 중 엑소좀은 모든 생명체의 세포간 정보 교환을 위한 신호 물질을 주고받습니다. 세포막과 동일한 인지질이중막(Phospholipid bilayer)으로 구성된 엑소좀은 생체 적합성(Biocompatibility)이 높아 모든 세포 내의 침투 및 흡수율이 높습니다. 특히, 엑소좀 내부에는 유래된 세포 기원에 기반한 다양한 효소(Enzymes), 신호전달 물질(Cell signaling materials), 단백질(Proteins), DNA와 RNA 등의 핵산(Nucleic acids), 지질(Lipids) 및 다양한 대사물질(Metabolites) 등이 존재합니다. 유래된 세포의 기원에 따라 세포 특이적인 많은 성분을 포함하고 있어 일종의 아바타(Avatar)로 인지되는 엑소좀은 세포내 리소좀에서 분해될 수 있고, 세포로 들어가는 엑소좀은 초기 엔도좀(Early-endosome, EE)내로 들어가 융합되거나, 그 내용물을 분해하여 세포질로 방출함을 통해 세포의 여분 또는 불필요한 성분을 제거하여 세포의 항상성(Homeostasis)을 유지시킵니다.MARKETS AND MARKETS의 RESEARCH & Market, ‘Exosome Technologies Market - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, and Forecast’ 보고서에 따르면, 2023년 현재 엑소좀 기술 시장의 예상 가치는 473억 달러로 평가되고 있으며, 2031년 까지 전 세계 엑소좀 기술 시장의 복합 연간 성장률을 24.8%로 3,435억 달러까지 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 엑소좀은 조직의 성장, 재생 및 면역 조절 등 다양한 기능의 보고와 함께 연구의 핫스팟으로 주목받고 있습니다.

특히, 질병의 진단과 치료에 유용하게 사용할 수 있으며, 최근에는 기능성 식품ㆍ화장품 등으로 엑소좀의 활용 범위가 확대되면서, 국내외 다양한 바이오 기업이 더욱 더 엑소좀에 주목하고 있습니다.
(3) 인체적용시험 시장2008년 8월 기능성 화장품 허가제도가 도입되면서 식품의약품안전처의 허가를 받기 위한 화장품 인체적용시험의 필요성이 부각되었으며, 2012년 2월 화장품법 전면 개정으로 ‘부당한 표시 및 광고 행위 등의 금지’ 등에 관한 규정이 제정되며 화장품 인체적용시험 시장이 확대되었습니다.플랫폼의 다양화, 브랜드 경쟁 심화, 바이오 소재의 기술력, 기능성 화장품 시장의 가파른 성장이 맞물려 소재 및 화장품의 안전성과 효능성을 검증하는 인체적용시험 시장은 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 2002년 설립 이후 지난 20년간 바이오 소재 연구개발에만 집중하면서 천연 소재 기반의 각종 추출물뿐만 아니라 마이크로바이옴(Microbiome), 엑소좀(Exosome), 식물줄기세포, 리포좀(Liposome) 전달체 소재 등에 이르기까지 2,000여종의 첨단 바이오 소재를 개발하고 지속적인 연구개발을 해왔습니다. 그 결과, 관련 특허 84건을 취득하였고 이를 기반으로 국내·외 화장품 ODM 및 제조사에 공급하고 있습니다. 2020년 2월 고품질의 바이오 소재 생산을 위해 약 2,000평 규모의 부지에 최적화된 생산시설을 구축하였으며 국제표준인증인 ISO 14001,9001 등을 취득하였습니다. 2019년 6월 ㈜대한피부과학연구소를 흡수합병하며 피부에 적용되는 소재, 화장품 등의 안전성과 효능을 검증하는 인체적용시험 및 In-Vitro 시험을 수행하는 임상사업부를 신설하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 바이오 소재 원료를 연구개발하고, 이를 기반으로한 제품개발하는 소재사업부와 인체적용시험을 수행하고 안정성 및 효능을 검증하는 임상사업부로 구분되어있습니다

(3) 시장점유율

피부 마이크로바이옴(Skin microbiome)분야는 소재사업부의 핵심 연구개발 영역으로서 해당 분야에서 독보적이고 차별화된 기술 우위성을 확보를 위해 NGS (차세대 염기서열) 등을 비롯한 마이크로바이옴 연구개발에 필요한 최신 분석장비를 갖추는 등 지속적으로 투자하고 있습니다.그 결과, 국내 바이오 소재 기업 최초로 피부상재균 시험법을 개발하였고, 200종이 넘는 당사만의 독자적인 특허기탁 유산균을 확보했습니다. 자체 연구개발을 통하여 연령대별 피부에서 특별하게 존재하는 마이크로바이옴을 추출해 비교 연구함으로서 20대 건강한 여성의 피부와 두피에서만 존재하는 미생물을 밝혀냈고 이를 응용한 마이크로바이옴 소재를 Dr.Jart 등 유명 브랜드의 바이옴 소재로 공급함으로서 피부 마이크로바이옴(Skin microbiome)분야에서의 기술력을 인정받아 우위를 점하고 있습니다.

화장품 업계의 차세대 먹거리로 각광받고 있는 엑소좀(Exosome) 분야의 연구개발에도 박차를 가하고 있습니다. 당사는 엑소좀을 고수율 및 고순도로 분리 및 정제하는 특허기술을 보유하고 있으며, 해당 기술로 인체, 10여 종의 피부 유래 유산균, 50여 종의 식물줄기세포 유래 엑소좀, 그 외 연어정소 및 캐비어 등 다양한 소재 기반의 엑소좀 연구 개발 을 통해 프리미엄 active compounds를 생산하고 있습니다.특히 엑소좀 추출 공정에 있어 엑소좀 내 miRNAs를 이용한 엑소좀의 증명 및 확인, 품질 관리 및 품질 보증 방법에 관한 표준화된 제조 공정 및 검증법을 통해 실시하였고, 이는 miRNA기반 검증된 엑소좀(세포외 소포)을 화장료 조성물 및 약학적 조성물로 제공 합니다. 임상사업부에서는 가이드라인의 유·무와 상관없이 화장품 트렌드에 따라 요구되는 신규 프로젝트를 구성하고 관련 시험법 개발을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임상사업부는 피부에 사용하는 바이오 소재, 화장품, 미용기기 등을 대상으로 인체적용시험을 수행하고 안전성 및 유효성을 검증하는 연구 서비스를 제공하고 있으며. 일반적인 안전성 시험과 일반화장품의 인체적용시험 뿐만 아니라 기능성화장품 인체적용시험, In-Vitro시험까지 총 240여종의 프로젝트를 수행하고 있습니다.

(4) 시장의 특성

당사의 소재사업부의 바이오 소재산업과 임상사업부의 인체적용시험 시장은 화장품 산업의 성장과 긴밀하게 반응합니다. 글로벌 화장품 산업은 다양해지는 소비자의 니즈로 꾸준한 성장을 이루고 있습니다. Allied Market Research의 '부문별, 성별, 유통경로별 화장품시장 : 글로벌 기회 분석과 2023~2032년 업계 전망'자료에 의하면 지난 2022년 글로벌 화장품 시장은 4,292억 달러 규모를 형성하였고, 2023년~2032년 기간 동안 연 평균 7.1%의 성장이 기대되는 것으로 전망하였습니다. 특히 선케어 부문의 점유율이 높은 만큼, 기능성 소재의 수요가 증가할 것이고 당사의 기술집약적 기능성 소재의 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.2022년 중국의 코로나19 봉쇄조치 및 각종 규제 강화에 따라 중국 수입화장품 시장 내 한국 화장품의 점유율은 크게 하락하였으나, 북미, 유럽, 일본 등 비 중국 지역 등 해외 시장에서 국내 화장품이 두각을 보이며 중국에 대한 수출 의존도가 완화되는 등변화가 계속될 것이며, 이에 따라 당사 해외판매도 비중국지역을 목표로 확대하고 있습니다.국내 화장품 시장은 구조적 변화가 본격화될 것으로 예상됩니다. 기존 국내 화장품 시장의 성장을 이끌어온 럭셔리 화장품 브랜드와 수입 화장품 브랜드에 대한 선호는 상대적으로 감소한 반면, 국산 중소형 인디 브랜드의 성장성이 확대되고 있습니다. 온라인과 H&B 스토어 등 화장품 구매 채널의 변화로 특정 제품에 대한 충성도가 낮아지며 구조적 변화가 이루어지고 있습니다. 이러한 화장품 산업의 구조변화는 인체적용시험을 통한 국산 중소형 인디 브랜드들의 제품 안전성 또는 기능성에 대한 수요가 증가할 것으로 예상되며, 안정적이고 지속적인 이익창출을 위해 인체적용시험의 범위 및 종류를 넓히고 신뢰성을 강화하는 등의 노력을 하고 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다1. 바이오소재 제조 및 판매업1. 바이오소재를 활용한 화장품 제조 및 판매업1.(생략)~1. (생략)1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체제2장 주식제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야할 권리의 전자등록)본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.제 8조 (주식의 종류) ① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.② 본 회사가 발행할 우선 주식은 의결권이 없는 주식과 의결권이 있는 주식으로 구분 발행하며, 의결권 부여 우선주 발행여부는 이사회에서 정한다. 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.③ 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 배당률을 정한다. 다만, 이사회 결의를 통하여 별도로 결정된 사항이 있을 경우 그 결정에 따른다.④ 본 회사가 발행할 우선주식은 이사회의 결의에 의하여 누적적, 비누적적, 참가적 또는 비 참가적인 것으로 할 수 있다.⑤ 회사는 보통주식에 대하여 배당을 하지 아니하는 때에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.⑥ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 총 발행주식에 대한 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다.⑦ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간 여부를 정할 수 있으며, 우선주식의 존속기간을 정하는 경우에는 발행일로부터 2년 이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 발행시에 정하며, 그 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 10조 4의 규정을 준용한다.제 8조의 2 (전환주식의 수와 내용)④ (생략) 제 10조 4의 규정을 준용한다.제 8조의 3 (상환주식의 수와 내용)⑥ (생략) 제8조의2에서 (생략)제 8조의 4 (상환전환우선주식)③ (생략)제10조의 4규정에 따른다.④ (생략) 제8조의 2(전환주식의 수와 내용), (생략) 제8조의 3(상환주식의 수와 내용) 규정에 따른다.제 10조(신주인수권)② 생략1. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우?5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7. 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자급의 조달 등 경영상 필요에 의하여 내국인, 외국인, 국·내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 일반법인 등에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제 10조의2(일반공모증자 등)① (생략) 100분의 50 (생략)② (생략) 100분의 50 (생략)제10조의3(주식매수선택권)① 본 회사는 임.직원에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.[신설]② 주식매수선택권을 부여 받을 임.직원은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임.직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.[신설]1. 최대주주 및 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 특수관계인, 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하는 자는 제외한다.[신설][신설]3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자③ 주식매수선택권의 행사로 부여할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.④ 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매수가격은 제1항의 주주총회의 특별결의 전 3월간의 평균가격 이상으로 한다. 이 가격이 액면가액에 미달할 경우에는 액면가로 하며, 3개월간의 평균가격이 없을 경우에는 해당 주식의 최종 가치평가액을 기준으로 한다.⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 의결일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 당해 임.직원이 주식매수선택원을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 당해 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우[신설][신설]제 10조의4(신주의 배당기산일)제 12조 (주금납입의 지체)제 13조 (자기주식의 취득)제 13조의 2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)제 14조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)[신설][신설]제 15조 (명의개서)제 16조 (주주명부 작성ㆍ비치)제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제 18조 (사채의 발행)본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.제 19조 (전환사채의 발행)① 전환사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구 할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.[신설][신설]제 20조 (신주인수권부사채의 발행)① 신주인수권부사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.제 20조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)[신설][신설][신설]제 21조(사채발행에 관한 준용규정)제15조(명의개서)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.제 22조 (소집 및 소집시기)[신설]②(생략)이 정관이 정한 직무대행자순으로 소집한다.제 23조 (소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.② 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.③ 제1항의 규정에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.④ 제3항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.⑤ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.⑥ 제1항부터 제3항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다.제 24조 (소집지)제 25조 (의장)① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사 유고시에는 제38조 항의 규정을 준용한다.제 26조 (의장의 질서유지권 등)제 27조 (주주의 의결권)[신설][신설]제 28조 (의결권의 대리행사)② (생략) 위임장을 서면으로 제출하여야 한다.제 29조 (서면에 의한 의결권의 행사)제 30조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)[신설]제 5 장 임 원제 32조 (이사 및 감사의 수)① 본 회사의 이사는 1명 이상으로 한다.② 본 회사는 감사 1명을 둘 수 있다. 단, 감사가 없는 경우는 주주총회가 감사의 업무를 대신한다.제 33조 (이사 및 감사의 선임)① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.③ 이사 선임의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하며 집중투표제를 적용하지 아니한다.제 34조 (이사 및 감사의 임기)② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.제 37조 (이사의 직무)제 38조 (이사의 책임)④ 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.[신설]제 35조(이사 및 감사의 보선)이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다제 45조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)① 이사와 감사의 보수한도는 주주총회의 결의로 정하며, 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.[신설]제 41조 (이사회의 구성과 소집)[신설]제 43조 (이사회의 결의 방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.단 (생략)③ 이사회의 의장은 제43조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.제 42조 (이사회의 결의사항)제 44조 (이사회 의사록)이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.[신설][신설]제 46조 (상담역 및 고문)제 36조 (대표이사 등의 선임)[신설][신설][신설][신설][신설]제 39조 (감사의 직무)① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.제 40조 (감사의 감사록)감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.[신설]제 7 장 계 산제 47조 (사업연도)제 48조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)① 본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표2. 손익계산서3. 이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서4. 영업보고서 및 재산목록② 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 1주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.[신설]제 49조 (이익금의 처분)본 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.제 50조 (이익 배당)① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 배당 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 51조 (중간배당)제 52조 (배당금지급청구권의 소멸시효)제 53조 (최초의 사업연도)제 54조 (내부 규정)제 55조 (세칙 내규)제 56조 (규정외 사항)부 칙[신설]

제 2조 (목적)본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다1. 바이오소재 제조 및 판매업
2. 바이오소재를 활용한 화장품 제조 및 판매업
3.(생략)~
15.(생략)
16. 위 각호에 관련된 부대사업 일체제2장
주식과 주권제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행하는 주식의 총수는
50,000,000주로 한다
제8조 (주식등의 전자등록)
회
사는[주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다제 9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 본 회사가 발행할 우선 주식은 의결권이 없는 주식과 의결권이 있는 주식으로 구분 발행하며, 의결권 부여 우선주 발행여부는 이사회에서 정한다. 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한
다.④ 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 배당률을 정한다. 다만, 이사회 결의를 통하여 별도로 결정된 사항이 있을 경우 그 결정에 따른다.⑤ 본 회사가 발행할 우선주식은 이사회의 결의에 의하여 누적적, 비누적적, 참가적 또는 비 참가적인 것으로 할 수 있다.⑥ 회사는 보통주식에 대하여 배당을 하지 아니하는 때에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.⑦ 본 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 총 발행주식에 대한 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다.
⑧ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간 여부를 정할 수 있으며, 우선주식의 존속기간을 정하는 경우에는 발행일로부터 2년 이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 발행시에 정하며, 그 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 10조 4의 규정을 준용한다.제 9조의 2 (전환주식의 수와 내용)④ (생략) 제 14조 규정을 준용한다.
제 9조의 3 (상환주식의 수와 내용)⑥ (생략) 제9조의2에서 (생략)
제 9조의 4 (상환전환우선주식)
③ (생략) 제14조 규정에 따른다.
④ (생략) 제9조의 2(전환주식의 수와 내용), (생략) 제9조의 3(상환주식의 수와 내용) 규정에 따른다.제 10조(신주인수권)② 생략
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가를 위하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자가를 위하여 신주를 발행하는 경우6.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우7.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자급의 조달 등 경영상 필요에 의하여 내국인, 외국인, 국·내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 일반법인 등에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제 10조의2(일반공모증자 등)① (생략)
100분의 20 (생략)② (생략)
100분의 20 (생략)제10조의3(주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승
인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나
기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 다음의 경우는 제외한다.1. 최대주주 및 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)에 해당하나 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 특수관계인에 해당하나 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하는 자⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없고, 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임직원의 1
00분의 90을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당
매수가격은 제1항의 주주총회의 특별결의 전 3월간의 평균가격 이상으로 한다. 이 가격이 액면가액에 미달할 경우에는 액면가로 하며, 3개월간의 평균가격이 없을 경우에는 해당 주식의 최종 가치평가액을 기준으로 한다.
제10조의4(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. (개정 2012. 2. 10)② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다. (개정 2016. 1. 15)③우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 10분의 70 이상으로 한다.
다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. (개정 2012. 2. 10, 2016. 1. 15)⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. (개정 209. 1. 29)1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
제 12조 (자기주식의 취득)
제 13조 (특정목적에 의한 자기주식의 취득)
[삭제]
제14조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제15조 (주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.제16조(명의개서대리인)
제 17조 (주주명부 작성ㆍ비치)
제 18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제19조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.제20조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 300원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.
제21조(이익참가부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여는 제60조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.제22조(교환사채의 발행)① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제22조의2(사채 발행의 위임)이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니
하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임 할 수 있다.제 23조 (사채발행에 관한 준용규정)
제 16조의 규정은 사채발행에 경우에 준용한다.
제 24조 (소집 및 소집시기)
② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.③ (생략) 정관 제40조의 규정을 준용한다.제25조(소집통지)
① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제26조(소집지)
제27조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사
(사장)로 한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.
제 28조 (의장의 질서유지권 등)
제 29조 (주주의 의결권)
제30조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제31조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식
을 가지고 있는 경 우에는 그러하지 아니하다.
제32조(의결권의 대리행사) ② (생략)
서면(위임장)을 제출하여야 한다
제 33조 (서면에 의한 의결권의 행사)
제 34조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)
제 35조 (주주총회의 의사록)① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 이사 이사회 대표이사
제36조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.제37조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다제38조(이사의 임기) ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.제39조(이사의 직무) 제40조(이사의 의무)④ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.⑤ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑥ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.⑦ 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.제41조(이사의 보선)이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제 42조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.제43조(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.제 44조 (이사회의 구성과 소집)④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑥ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로한다.⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제45조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단 (생략)제 46조 (이사회의 결의사항)제47조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한 후 본점에 비치한다제48조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.1. 투명경영위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제44조 내지 제45조의 규정을 준용한다.제 49조 (상담역 및 고문)제 50조 (대표이사 등의 선임)제 51조 (대표이사의 직무)대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.제 6 장 감 사제 52조(감사의 수)회사는 1인이상 3인이내 의 감사를 둘 수 있다.제 53조(감사의 선임·해임)① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 다만, 상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제54조(감사의 임기와 보선)① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제55조(감사의 직무 등)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.제 56 조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제 57 조 (감사의 보수와 퇴직금)① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제42조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.제 7 장 회 계제58조(사업년도)제 60 조 (재무제표 등의 작성 등)① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용 을 보고하여야 한다.⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.제61조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식 회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.제62조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.제63조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제60조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 64조 (중간배당)제 65조 (배당금지급청구권의 소멸시효)제 66조 (최초의 사업연도)제 67조 (내부 규정)제 68조 (세칙 내규)제 69조 (규정외 사항)부 칙제12조 (시행일) 이 정관은 2024. 12. 20.부터 각 조문을 재편하여 개정 시행한다

아라비아 숫자부여소제목 변경무상증자대비
조문번호변경표준정관 반영
조문번호변경표준정관 반영
조문번호변경조문번호변경조문번호변경표준정관 반영표준정관 반영표준정관 반영
(우리사주매수선택권 도입 시 반영)제14조로갈음명의개서대리인의 대행업무조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문변경 및 신설표준정관 반영8조 동일하므로 조문 삭제조문번호변경표준정관 반영표준정관 반영조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경소제목변경조문번호변경,감사의 내용 조문삭제조문번호변경,감사의 내용 조문삭제조문번호변경
,감사의 내용 조문삭제

조문번호변경조문번호변경
이사의 의무 세분화 기술조문번호변경,감사의 내용 삭제조문번호변경,감사의 내용 삭제조문번호변경,문구 추가조문번호변경,문구 변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경소제목 추가표준 정관 반영
표준 정관 반영
표준 정관 반영표준 정관 반영소제목 변경조문번호변경표준정관 반영조문번호변경조문번호변경,표준정관 반영조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경조문번호변경

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음