크라우드웍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241204)
제출인: 크라우드웍스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)크라우드웍스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 12월 04일

권 유 자:
성 명: 주식회사 크라우드웍스주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 309, 삼성제일빌딩 5층전화번호: 02-6954-2960

작 성 자:
성 명: 이상민부서 및 직위: 경영지원본부 이사전화번호: 02-6954-2960

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사크라우드웍스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 12월 04일
라. 주주총회일
2024년 12월 20일

마. 권유 시작일
2024년 12월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr/

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr/

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사크라우드웍스
보통주
3,095
0.07
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박민우
최대주주
보통주
810,444
18.14
최대주주
이사회 의장

네이버주식회사
최대주주의특별관계자
보통주
55,103
1.23
최대주주의특별관계자
-

디에스씨드림엑스청년창업펀드
최대주주의특별관계자
보통주
44,561
1.00
최대주주의특별관계자
-

디에스씨(DSC)초기기업성장지원펀드
최대주주의특별관계자
보통주
20,848
0.47
최대주주의특별관계자
-

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
최대주주의특별관계자
보통주
85,000
1.90
최대주주의특별관계자
-

김우승
최대주주의특별관계자
보통주
16,820
0.38
최대주주의특별관계자
대표이사

계
-
1,032,776
23.11
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

전현준
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 12월 04일
2024년 12월 10일
2024년 12월 19일
2024년 12월 20일

나. 피권유자의 범위

2024년 임시주주총회(2024년 12월 20일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 11월 25일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 12월 10일 09시 ~ 2024년 12월 19일 05시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr/

기타 추가 안내사항 등

가. 전자투표·전자위임장 권유관리 시스템
-인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
-모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
- 2024년 12월 10일 09시 ~ 2024년 12월 19일 05시
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능하나, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능
다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

홈페이지
https://www.crowdworks.kr/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
○ 주소 : (06151) 서울 강남구 테헤란로 309, 5층 크라우드웍스
○ 전화번호 : 02-6954-2050
○ 우편 접수 여부 : 가능
○ 접수 기간 : 2024년 12월 10일 부터 2024년 12월 19일 오후 5시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2014년 12월 20일 오전 10시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층 본점 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 12월 10일 09시 ~ 2024년 12월 19일 05시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

가. 기간 중 24시간 의결권 행사 가능하나, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능
나. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
다. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 주주님들의 편리한 의결권 행사를 위해 전자투표제도 및 전자위임장권유제도를 활용하고 있습니다. 주주님들의 많은 활용 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김태성
1967년 06월 01일
해당
해당없음
해당없음
이사회

서재일
1964년 11월 02일
해당
해당없음
해당없음
이사회

이종대
1959년 06월 02일
해당
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태성

르네사스일렉트로닉스 코리아
Strategic Automotive Sales 부사장

2023.12 ~ 현재
2023.01 ~ 2023.122021.01 ~ 2022.12

- 現 르네사스일렉트로닉스 코리아 Strategic Automotive Sales 부사장-
前 현대자동차 자문역-
前 현대자동차 글로벌판매사업부장

해당없음

서재일
투자조합 자문역
2021.12 ~ 2023.122019.12 ~ 2021.112014.12 ~ 2019.11

-
前 삼성SDS SDS Europe 부사장-
前 삼성SDS 보안사업부장-
前 삼성SDS SDS AP 법인장

해당없음

이종대
Carret Private Investments Limited공동창업자
2015 ~ 현재2013 ~ 2017

- 現 Carret Private Investments Limited 공동창업자
- 前 QL Asset Management Co., Ltd. 공동창업자

해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

제1-1호 : 사외이사 김태성 선임의 건

1) 전문성

본 후보자는 르네사스일렉트로닉스 코리아 부사장 및 현대자동차 글로벌판매 사업부장 등을 지낸 경험과 관련 지식을 바탕으로 크라우드웍스의 기업가치를 증대 및 이사회 의견 개진과 주요 경영사안에 대한 적절한 의사결정에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 글로벌 회사로 성장할 수 있도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성본 후보자는 사외이사로서 회사의 발전에 힘쓰면서도, 회사로부터 독립된 위치에서 경영진의 의사결정이 합리적이고 투명하게 진행되는지 공정하게 감독하고자 합니다.3) 충실한 직무수행본 후보자는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애하여 회사의 발전에 기여하겠습니다. 또한, 이사회 활동에도 적극 참여할 계획이며 직무 관련 교육 및 세미나도 적극 참여하고자 합니다.4) 사외이사의 의무 수행본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수하고자 합니다.

제1-2호 : 사외이사 서재일 선임의 건1) 전문성

본 후보자는 삼성 SDS 구주법인장 및 보안사업부장 등을 지낸 경험과 관련 지식을 바탕으로 크라우드웍스의 기업가치를 증대 및 이사회 의견 개진과 주요 경영사안에 대한 적절한 의사결정에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 글로벌 회사로 성장할 수 있도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성본 후보자는 사외이사로서 회사의 발전에 힘쓰면서도, 회사로부터 독립된 위치에서 경영진의 의사결정이 합리적이고 투명하게 진행되는지 공정하게 감독하고자 합니다.3) 충실한 직무수행본 후보자는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애하여 회사의 발전에 기여하겠습니다. 또한, 이사회 활동에도 적극 참여할 계획이며 직무 관련 교육 및 세미나도 적극 참여하고자 합니다.4) 사외이사의 의무 수행본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수하고자 합니다.

제1-3호 : 사외이사 이종대 선임의 건1) 전문성

본 후보자는 홍콩 투자기업 캐럿 프라이빗 인베스트먼트 공동 창업자로 등의 경험과 관련 지식을 바탕으로 크라우드웍스의 기업가치를 증대 및 이사회 의견 개진과 주요 경영사안에 대한 적절한 의사결정에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 글로벌 회사로 성장할 수 있도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성본 후보자는 사외이사로서 회사의 발전에 힘쓰면서도, 회사로부터 독립된 위치에서 경영진의 의사결정이 합리적이고 투명하게 진행되는지 공정하게 감독하고자 합니다.3) 충실한 직무수행본 후보자는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애하여 회사의 발전에 기여하겠습니다. 또한, 이사회 활동에도 적극 참여할 계획이며 직무 관련 교육 및 세미나도 적극 참여하고자 합니다.4) 사외이사의 의무 수행본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제1-1호 : 사외이사 김태성 선임의 건현대자동차에서 글로벌 판매사업 및 르네사스일렉트로닉스 코리아에서 다년간 근무경험이 있는 전문가로, AI 사업 부문의 비즈니스 영역 확장에 기여할 것으로 판단하였습니다.
제1-2호 : 사외이사 서재일 선임의 건삼성SDS 해외법인장를 포함한 IT 분야에서 다년간 근무경험이 있는 전문가로 회사의 IT 혁신의 Khow-how를 바탕으로 해당 분야에 대한 자문 제공 및 해당 사업에 대한 솔루션을 제공할 것으로 판단하였습니다.제1-3호 : 사외이사 이종대 선임의 건홍콩 투자기업 캐럿 프라이빗 인베스트먼트의 공동 창업자 및 미국 나스닥 상장 기업 자문(Advisor), 투자자로 국내에 알려진 해외 시장 전문가로 해당 분야에 대한 자문 제공 및해당 사업에 대한 솔루션을 제공할 것으로 판단하였습니다.

확인서

후보확인서_서재일

후보확인서_이종대

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수한 인력의 확보와 회사 기술, 경영의 혁신에 기여한 주요 인력의 동기부여를 통한 회사의 미래동력 확보를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

황수호
본부장
영업총괄
보통주
10,000

양수열
본부장
CTO
보통주
10,000

총 2명

총 20,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 20,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 해당 주식의 시가와 권면액 중 높은 금액
2. 행사기간
- 부여일로부터 2년 경과 후 5년내에 행사

-

기타 조건의 개요

- 부여일 이후 행사일 이전에 자본 또는 주식 발행 등의 변동(유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식병합, 합병, 액면분할 등)에 따라 가격 및 행사수량의 조정이 필요한 경우 부여계약서 및 이사회 결의로 조정될 수 있음
- 관계법령 및 당사 정관 등에 따라 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있음
- 기타 세부사항은 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

4,468,968
발행주식총수의 100분의 15
보통주식
670,345주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.03.29
14명
보통주
162,270주
-
11,000주
151,270주

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022.04.28
5명
보통주
60,380주
-
15,000주
45,380주

계
-
총 명
-
222,650주
-
26,000주
196,650주

* 금번 주주총회 안건에 상정된 주식매수선택권의 부여 내역은 제외된 수량입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 1,000원으로 한다.
제7조(1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

액면분할에 따른

액면금액 조정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음