한온시스템 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241203)
제출인: 한온시스템

주요사항보고서(유상증자결정)
2.9
한온시스템

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 03일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 5월 3일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
납입일 등 유상증자 일정 확정
-
2024.12.11

10. 신주의 배당기산일
-
2024.01.01

12. 신주의 상장예정일
-
2024.12.27

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행 관련

나. 상기 '9. 납입일', '10. 신주의 배당기산일', "11. 신주권교부예정일', '12. 신주의 상장 예정일' 등은 신주인수계약에서 정한 선행조건 충족이 예상되는 시점에 별도 이사회 결의로 확정할 예정임.

(1) 신주 발행 관련

나. 상기 '9. 납입일', '10. 신주의 배당기산일', '12. 신주의 상장 예정일'은 신주인수계약(기존 신주인수계약 및 변경계약을 총칭하며, 이하 같음)에서 정한 선행조건이 충족되는 시점 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있고, 이로 인하여 필요한 일정 변경에 관한 사항은 아래 (2)항과 같이 대표집행임원에게 위임함.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 기타

- 금번 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 의무보유를 하게 되어 매매가 제한됨.

- 상기 주요일정을 포함한 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 협의과정에서 변경될 수 있으며 이 경우 변경에 관한 사항은 대표집행임원에게 위임함.

- 상기 조건에 따른 금번 유상증자는 신주인수계약 및 그에 대한 변경계약에 따른 것으로서 ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에서 당사 발행주식 122,774,000주에 관한 주식매매계약(“주식매매계약”)이 체결되고 ② 해외 경쟁법에 따른 해외기업 결합신고 등이 완료된 후에 납입될 예정이며, 이러한 선행조건이 충족되지 못할 경우 취소될 수 있음.

- 변경계약은 그 체결일로부터 2개월 이내에 ① 주식매매계약 조건에 관하여 당사 최대주주인 한앤코오토홀딩스의 대출계약서에 따라 대출금융기관으로부터 동의가 완료되지 않거나, ② 주식매매계약이 체결되지 않으면, 금번 변경계약은 그 효력을 소급하여 상실함. 이 경우 기존 신주인수계약(2024년 5월 3일 체결)은 일체의 조건 변경 없이 동일하게 효력이 유지되나, 그 이행 여부나 시기는 정해진 바 없음.

(2) 기타

- 금번 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 의무보유를 하게 되어 매매가 제한됨.

- 상기 주요일정을 포함한 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 협의과정에서 변경될 수 있으며 이 경우 변경에 관한 사항은 대표집행임원에게 위임함. 한편, 유상증자의 이행을 위해 기타 필요한 사항(신주인수계약의 이행 및 종결과 관련하여 필요한 사항 포함)은 대표집행임원에게 위임함.

- 상기 조건에 따른 금번 유상증자는 변경계약에 따른 것으로서 ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에서 당사 발행주식 122,774,000 주에 관한 주식매매계약(“
주식매매계약
”
)이 체결 및 유지되고(2024. 10. 31. 주식매매계약은 체결되었음) ② 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등이 완료된 후에 납입될 예정이며, 이러한 선행조건이 충족되지 못할 경우 취소될 수 있음.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 03일

회 사 명 :
한온시스템 주식회사

대 표 이 사 :
너달 쿠추카야, 나가수브라모니 라마찬드란

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 신일서로 95

(전 화)
042 - 930 - 6114

(홈페이지)http://
http://www.hanonsystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정광섭

(전 화)
02 - 3498 - 5530

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
144,962,552

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
533,800,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
400,000,002,728

채무상환자금 (원)
200,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,139

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,139

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 제3자배정 유상증자에 적용되는 기준주가로 발행가액을 산정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

정관 제
13조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 12월 11일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 12월 27일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
5

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제
(1년간 전량 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행 관련가. 상기 '1. 신주의 종류와 수', '4. 자금조달의 목적 - 운영자금, 채무상환자금',
'
6. 신주발행가액
'
,
'
7. 기준주가
'
는 2024년 9월 30일 당사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에 체결된 변경계약("
변경계약
")에 따른 조건임. 금번 유상증자는 2024년 5월 3일자 당사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이의 신주인수계약("
기존 신주인수계약
") 내용을 기초로 변경계약에 의하여 변경된 조건에 따라 진행됨.

나. 상기 '9. 납입일', '10. 신주의 배당기산일', '12. 신주의 상장 예정일'은 신주인수계약(기존 신주인수계약 및 변경계약을 총칭하며, 이하 같음)에서 정한 선행조건이 충족되는 시점 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있고, 이로 인하여 필요한 일정 변경에 관한 사항은 아래 (2)항과 같이 대표집행임원에게 위임함.

다. 신주의 발행가액 산출근거 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2024년 9월 30일) 직전일(2024년 9월 27일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고 별도 할인율을 적용하지 않고 산정함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
28,959,490
119,764,773,275
4,136

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
6,232,511
25,708,534,215
4,125

최근일 가중산술평균주가(C)
990,209
4,116,742,095
4,157

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,139

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,139

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
4,139

(2) 기타

- 금번 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 의무보유를 하게 되어 매매가 제한됨.

- 상기 주요일정을 포함한 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 협의과정에서 변경될 수 있으며 이 경우 변경에 관한 사항은 대표집행임원에게 위임함. 한편, 유상증자의 이행을 위해 기타 필요한 사항(신주인수계약의 이행 및 종결과 관련하여 필요한 사항 포함)은 대표집행임원에게 위임함.

- 상기 조건에 따른 금번 유상증자는 변경계약에 따른 것으로서 ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 한국타이어앤테크놀로지㈜ 사이에서 당사 발행주식 122,774,000 주에 관한 주식매매계약(“
주식매매계약
”)이 체결 및 유지되고(2024. 10. 31. 주식매매계약은 체결되었음) ② 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등이 완료된 후에 납입될 예정이며, 이러한 선행조건이 충족되지 못할 경우 취소될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제13조(신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

가) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

나) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

다) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

라) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

마) 발행주식총수의 100분의 50(또는 액면총액이 1,000억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법상의 외국인투자자 또는 그 국내외 합작투자자에게 또는 긴급한 자금의 조달을 목적으로 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조의 개선, 사업경쟁력의 확보 및 이익의 극대화 등 발행회사의 경영상의 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국타이어앤테크놀로지

(주)

주요주주
재무구조의 개선, 사업경쟁력의 확보 및 이익의 극대화 등 발행회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 대상자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정
해당없음
144,962,552
전량 1년간의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국타이어앤테크놀로지

(주)

26,270
이수일
-
-
-
한국앤컴퍼니(주)
30.67

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자에 관한 내용임

주2) 상기 출자자수 및 지분율은 한국타이어앤테크놀로지(주)의 2023년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023 년도
결산기
12월

자산총계
6,568,577
매출액
3,024,973

부채총계
1,097,093
당기순손익
671,690

자본총계
5,471,483
외부감사인
한영회계법인

자본금
61,937
감사의견
적정

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자에 관한 내용임

주2) 상기 주요 재무사항은 한국타이어앤테크놀로지(주) 2023년말 별도 재무제표 기준임.

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국앤컴퍼니(주)
22,394
조현범
42.03
-
-
조현범
42.03

안종선
-
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

주2) 상기 출자자수 및 지분율은 한국앤컴퍼니(주)의 2023년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨

주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023 년도
결산기
12월

자산총계
3,119,698`
매출액
828,618

부채총계
490,618
당기순손익
1,750

자본총계
2,629,080
외부감사인
한영회계법인

자본금
47,468
감사의견
적정

주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임

주2) 상기 주요 재무사항은 한국앤컴퍼니(주) 2023년말 별도 재무제표 기준임.