테라사이언스 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20241203)
제출인: 테라사이언스

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.2
테라사이언스 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 12월 3일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 2월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8.
외부평가에 관한 사항

외부기관의 평가의견서 재첨부
주1)
주2)

외부평가 기간

외부평가 의견

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재사항 정정
주3)
주4)

주1)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시하고 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2024년 02월 19일 ~ 2024년 02월 22일

외부평가 의견
본 평가인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항"에서 규 정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하여 평가한 평가기준일의 1주당 주식가액은 2,568원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 1,798원에서 최 대 3,339원으로 산정되었습니다. 따라서, 귀사의 양도가액인 1주당 2,100 원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

주2)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시하고 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 13일 ~ 2024년 11월 28일

외부평가 의견
본 평가인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항"에서 규정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하여 평가한 평가기준일의 1주당 주식가액은 2,169원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 1,518원에서 최대 2,820원으로 산정되었습니다. 따라서, 귀사의 양도가액인 1주당 2,100원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

주3)

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 7. 거래대금지급에 대한 세부 대상자 내역과 매도일자은 다음과 같습니다.

일자
양수인
양수도주식수
양수도대금

2024.2.23.(계약체결일)
정정훈
-
69,998,250

손영진
-
69,998,250

비앤프유니조합
-
349,996,500

이영대
-
70,003,500

티앤이노베이션
-
70,003,500

2024.2.29.(잔금지급일)
정정훈
-
-

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

이영대
-
-

티앤이노베이션
666,700
1,330,066,500

2024.3.8.(잔금지급일)
정정훈
-
-

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

이영대
666,700
1,330,066,500

2024.5.10(잔금지급일)
정정훈
666,650
1,329,966,750

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

2024.12.30(잔금지급일)
이브이씨홀딩스 주식회사
1,458,300
2,909,308,500

신동훈
666,650
1,329,966,750

멀리건투자조합
875,000
1,745,625,000

더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사
1,000,000
1,995,000,000

합계
6,000,000
12,600,000,000

- 2024년 8월 27일 손영진과 신동훈 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 신동훈은 손영진의 계약상 일체의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 7월 24일 계약지위 승계계약이 체결됨에 따라 더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사는 이브이씨홀딩스 주식회사와 멀리건투자조합 사이에 2024년 7월 17일 체결된 계약지위 승계계약서에 대한 계약상의 일부의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서 체결에 따라 양수인 중 티앤이노베이션은 2024년 2월 29일 양수도주식에 대한 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 2024년 3월 8일 주식양수도계약 2차 변경합의서 체결에 따라 이영대는 2024년 3월 8일 양수도주식에 대한 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서의 특약사항에 따라 양수인 중 정정훈은 2024년 5월 10일 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 신동훈, 이브이씨홀딩스, 멀리건투자조합,더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사는 2024년 12월 30일 잔금을 지급하고 주식을 입고받을 예정입니다.- 2024년 5월 30일 비앤프유니조합과 이브이씨홀딩스 주식회사 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 이브이씨홀딩스 주식회사는 비앤프유니조합이 지급해야 할 잔금 지급시 주식을 입고받게 됩니다.- 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서 체결의 특약사항으로 양수인은 잔금지급일인 2024년 12월 30일 이전에 잔금을 지급할 수 있으며, 지급시 당사는 주식을 입고합니다.

주4)

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 7. 거래대금지급에 대한 세부 대상자 내역과 매도일자은 다음과 같습니다.

일자
양수인
양수도주식수
양수도대금

2024.2.23.(계약체결일)
정정훈
-
69,998,250

손영진
-
69,998,250

비앤프유니조합
-
349,996,500

이영대
-
70,003,500

티앤이노베이션
-
70,003,500

2024.2.29.(잔금지급일)
정정훈
-
-

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

이영대
-
-

티앤이노베이션
666,700
1,330,066,500

2024.3.8.(잔금지급일)
정정훈
-
-

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

이영대
666,700
1,330,066,500

2024.5.10(잔금지급일)
정정훈
666,650
1,329,966,750

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

2024.12.30(잔금지급일)
이브이씨홀딩스 주식회사
1,458,300
2,909,308,500

임정하
666,650
1,329,966,750

멀리건투자조합
875,000
1,745,625,000

더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사
1,000,000
1,995,000,000

합계
6,000,000
12,600,000,000

- 2024년 11월 4일 신동훈과 임정하 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 임정하는 신동훈의 계약상 일체의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 8월 27일 손영진과 신동훈 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 신동훈은 손영진의 계약상 일체의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 7월 24일 계약지위 승계계약이 체결됨에 따라 더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사는 이브이씨홀딩스 주식회사와 멀리건투자조합 사이에 2024년 7월 17일 체결된 계약지위 승계계약서에 대한 계약상의 일부의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서 체결에 따라 양수인 중 티앤이노베이션은 2024년 2월 29일 양수도주식에 대한 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 2024년 3월 8일 주식양수도계약 2차 변경합의서 체결에 따라 이영대는 2024년 3월 8일 양수도주식에 대한 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서의 특약사항에 따라 양수인 중 정정훈은 2024년 5월 10일 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 임정하, 이브이씨홀딩스, 멀리건투자조합,더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사는 2024년 12월 30일 잔금을 지급하고 주식을 입고받을 예정입니다.- 2024년 5월 30일 비앤프유니조합과 이브이씨홀딩스 주식회사 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 이브이씨홀딩스 주식회사는 비앤프유니조합이 지급해야 할 잔금 지급시 주식을 입고받게 됩니다.- 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서 체결의 특약사항으로 양수인은 잔금지급일인 2024년 12월 30일 이전에 잔금을 지급할 수 있으며, 지급시 당사는 주식을 입고합니다.
- 본 공시에 재첨부된 외부평가기관의 의견서는 거래일자, 거래대상 변경에 따른 양수도 대상 주식수량의 변경, 양수도 후 잔여 양수도대금을 재평가한 의견서입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 03일

회 사 명 :
테라사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
지서현

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지)http://www.tera-science.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 한 성 호

(전 화) 02-540-7566

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 다보링크

국적
대한민국
대표자
임상현

자본금(원)
4,338,821,200
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
43,388,212
주요사업
정보통신장비 개발, 생산, 판매업

2. 양도내역
양도주식수(주)
6,000,000

양도금액(원)(A)
12,600,000,000

총자산(원)(B)
108,476,142,324

총자산대비(%)(A/B)
11.62

자기자본(원)(C)
79,954,724,238

자기자본대비(%)(A/C)
15.76

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
11,491,847

지분비율(%)
26.49

4. 양도목적
재무구조개선

5. 양도예정일자
2024년 12월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이브이씨홀딩스 주식회사 외 6인

자본금(원)
50,000,000

주요사업
부동산매매업, 경영컨설팅업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 역삼동

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기- 계약금 (2024년 2월 23일) : 630,000,000원- 잔 금 (2024년 2월 29일) : 1,330,066,500원- 잔 금 (2024년 3월 08일) : 1,330,066,500원- 잔 금 (2024년 5월 10일) : 1,329,966,750원- 잔 금 (2024년 12월 30일) : 7,979,900,250원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시하고 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 13일 ~ 2024년 11월 28일

외부평가 의견
본 평가인이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항"에서 규정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하여 평가한 평가기준일의 1주당 주식가액은 2,169원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 1,518원에서 최대 2,820원으로 산정되었습니다. 따라서, 귀사의 양도가액인 1주당 2,100원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주1) 상기 1. 발행회사의 자본금은 2022년말 기준으로 기재하였습니다.주2) 상기 2. 양도내역의 총자산, 자기자본은 2022년말 기준으로 기재하였습니다.주3) 상기 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율은 2023년 11월 23일, 2024년 1월 18일 공시된 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)에 따라 양수 후 소유주식을 기준으로 반영하여 기재하였습니다.12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 7. 거래대금지급에 대한 세부 대상자 내역과 매도일자는 다음과 같습니다.

일자
양수인
양수도주식수
양수도대금

2024.2.23.(계약체결일)
정정훈
-
69,998,250

손영진
-
69,998,250

비앤프유니조합
-
349,996,500

이영대
-
70,003,500

티앤이노베이션
-
70,003,500

2024.2.29.(잔금지급일)
정정훈
-
-

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

이영대
-
-

티앤이노베이션
666,700
1,330,066,500

2024.3.8.(잔금지급일)
정정훈
-
-

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

이영대
666,700
1,330,066,500

2024.5.10(잔금지급일)
정정훈
666,650
1,329,966,750

손영진
-
-

비앤프유니조합
-
-

2024.12.30(잔금지급일)
이브이씨홀딩스 주식회사
1,458,300
2,909,308,500

임정하
666,650
1,329,966,750

멀리건투자조합
875,000
1,745,625,000

더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사
1,000,000
1,995,000,000

합계
6,000,000
12,600,000,000

- 2024년 11월 4일 신동훈과 임정하 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 임정하는 신동훈의 계약상 일체의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 8월 27일 손영진과 신동훈 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 신동훈은 손영진의 계약상 일체의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 7월 24일 계약지위 승계계약이 체결됨에 따라 더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사는 이브이씨홀딩스 주식회사와 멀리건투자조합 사이에 2024년 7월 17일 체결된 계약지위 승계계약서에 대한 계약상의 일부의 권리, 의무, 권한 및 지위 등을 포괄적으로 승계받았습니다.- 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서 체결에 따라 양수인 중 티앤이노베이션은 2024년 2월 29일 양수도주식에 대한 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 2024년 3월 8일 주식양수도계약 2차 변경합의서 체결에 따라 이영대는 2024년 3월 8일 양수도주식에 대한 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서의 특약사항에 따라 양수인 중 정정훈은 2024년 5월 10일 잔금을 지급하고 주식을 입고받으며, 임정하, 이브이씨홀딩스, 멀리건투자조합,더블유에스제이인터내셔널 유한책임회사는 2024년 12월 30일 잔금을 지급하고 주식을 입고받을 예정입니다.- 2024년 5월 30일 비앤프유니조합과 이브이씨홀딩스 주식회사 사이에서 다보링크 주식 양수도계약과 관련한 계약지위 승계 계약이 체결되었습니다. 따라서 이브이씨홀딩스 주식회사는 비앤프유니조합이 지급해야 할 잔금 지급시 주식을 입고받게 됩니다.- 2024년 2월 29일 주식양수도계약 변경합의서 체결의 특약사항으로 양수인은 잔금지급일인 2024년 12월 30일 이전에 잔금을 지급할 수 있으며, 지급시 당사는 주식을 입고합니다.

- 본 공시에 재첨부된 외부평가기관의 의견서는 거래일자, 거래대상 변경에 따른 양수도 대상 주식수량의 변경, 양수도 후 잔여 양수도대금을 재평가한 의견서입니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
35,142,542,897
17,555,076,010
17,587,466,887
4,276,516,000
64,859,341,705
-6,143,338,897
적정
이촌회계법인

전년도
47,285,496,550
25,278,082,460
22,007,414,090
4,091,016,000
77,545,506,754
-13,452,004,178
적정
이촌회계법인

전전년도
31,388,727,103
21,650,641,333
9,738,085,770
1,480,000,000
63,461,220,776
4,685,172,667
적정
이촌회계법인

※ 발행회사의 요약 재무상황은 감사받은 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 당해연도는 2022년말 기준, 전년도는 2021년말 기준, 전전년도는 2020년말 기준입니다.