지투파워 — [기재정정]주주총회소집공고 (20241203)
제출인: 지투파워

주주총회소집공고
2.9
지투파워(주)

정 정 신 고 (보고)

2024 년 12 월 03 일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ.경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항

제2호 의안 : 이사의 선임의 세부 항목 구분기재제3호 의안 : 기재누락
- -

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 - 사내이사 JIAN HAM 선임의 건(신규선임)

제2-2호 의안 - 사내이사 FLORENCE M LOWE-LEE 선임의 건(신규선임)

제2-3호 의안 - 사내이사 서정호 선임의 건(신규선임)

제2-4호 의안 - 사내이사 전기훈 선임의 건(신규선임)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의
건
(100억) 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
775백만원

최고한도액
2,000백만원

주)실제 지급된 보수총액 금액은 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다.

주주총회소집공고

2024 년 12 월 03 일

회 사 명 :
지투파워 주식회사

대 표 이 사 :
김영일, 장철수(각자)

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 초록로 868-12

(전 화)
031-427-1261

(홈페이지)http://
www.g2p.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이사

(성 명)
김동현

(전 화)
031-427-1261

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의거 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
상법 제542조의4 제1항 및 당사 정관 제24조 2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 18일(수요일) 오전 09시 00분2. 장 소 : 경기도 화성시 양감면 초록로 868-12 본사 2층 회의실3. 회의 목적 사항 가. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부변경의 건 제1-1호 의안 - 제2조(목적) 목적사업 추가 제1-2호 의안 - 제5조(발행예정주식수) 발행예정주식총수 확대 제1-3호 의안- 제11조(신주인수권) 신주발행 한도 폐지 및 발행세부내역 추가 제1-4호 의안 - 제34조(이사의 수) 이사의 수 제한 삭제 제1-5호 의안 - 부칙(2024. 12. 18)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 - 사내이사 JIAN HAM 선임의 건(신규선임)

제2-2호 의안 - 사내이사 FLORENCE M LOWE-LEE 선임의 건(신규선임)

제2-3호 의안 - 사내이사 서정호 선임의 건(신규선임)

제2-4호 의안 - 사내이사 전기훈 선임의 건(신규선임) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(100억)

4. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사시 : 신분증(본인확인용)

- 대리행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 결의하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 시행합니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표/전자위임장 권유관리시스템 ( 인터넷 :「http://evote.ksd.or.kr」모바일 :「https://evote.ksd.or.kr/m」)나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 2024년 12월 08일 9시 ~ 2024년 12월 17일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장권유관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 12월 03일

지투파워 주식회사 대표이사 김영일, 장철수[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김재평(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

1
2024.01.03
1.주식매수선택권 행사(청구)에 따른 신주발행의 건
찬성

2
2024.01.15
1.종속회사(지투에너지)자금대여의 건
찬성

3
2024.02.13
1. 결산이사회의 건 보고 : 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성-

4
2024.03.08
1. 제14기 정기주주총회 소집의 건2. 제14기 정기주주총회 전자투표 채택의 건
찬성

5
2024.03.28
1. 대표이사(김영일, 장철수) 선임의 건
찬성

6
2024.10.23
1. 해외법인 설립 및 취득결정의 건
찬성

7
2024.11.06
1. 제15기 임시주주총회 소집이사회의 건2. 기준일 설정의 건
찬성찬성

8
2024.11.15
1. 지투에너지 주주배정 유상증자(출자전환)의 건
찬성

9
2024.11.15
1. 미국 현지법인 설립 및 취득결정 변경승인의 건
찬성

10
2024.12.02
1. 제15기 임시주주총회 소집 (정정)이사회의 건2. 기준일 설정의 건
찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
위원장 직무대행 김재평(사외이사 )
-
-
-

(*) 내부거래위원회는 위원회 구성원 부족으로 상위 기구인 이사회가 역할을 대신하고 있습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자(현물출자)
지투에너지(주)(종속회사)
2024.11.15
2,500
4.51

주1) 2024년도 개별 거래금액에 대한 최근 사업연도말 2023년 개별 재무제표 기준 자산총액 대비 100분의 1 이상의 금액입니다.주2) 상기 거래금액은 기존 종속회사 대여금에 대한 출자전환(현물출자) 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 :
백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

지투에너지(주)(종속회사)
금전대여
2024.01.15 ~2024.11.15
300
0.54

유상증자(현물출자)
2024.11.15
2,500
4.51

합계
2,800
5.05

주1) 2024년도 거래총액에 대한 최근 사업연도말 2023년 개별 재무제표 기준 자산총액 대비 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

수배전반 산업은 전기기기 산업에 속하며, 구체적으로는 발전소에서 생산된 전력(발전계통)이 송전선 및 변전소를 거쳐 전압이 변환(송변전계통)되고, 배전선로를 거쳐 전력소비자에게 공급(배전계통)되는 전력계통에서 배전계통에 필요한 전력기자재(수배전반 및 기타 전력기기 등)와 이에 해당되는 각종 솔루션을 제조ㆍ납품 및 판매하는 산업입니다.

전력기기,전력변환장치, 전동기 및 전동력 응용시스템, 감시장치 그리고 관련 응용시스템과 구성부품이 중전기제품에 해당합니다.수요자의 주문에 의한 생산 및 유통구조를 가지고 있어 각각의 사양에 따른 다품종 생산이 이루어집니다.전력시스템산업은 국가 전력망 구축에 필수적인 자본재 산업으로 제작에 많은 시간이 소요되며 안정성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 인증이 필요합니다. 또한 설비의 수명진단 및 계통 보호, 분산 발전 및 전력 저장의 기술이 중요시 되는 추세로 제품의 친환경적, 대체 에너지적 측면이 시장에서 부각되고 있습니다.태양광 산업은 제품 제조를 위한 설비 구축이 요구되는 장치산업임과 동시에, 제품 효율 상승 및 원가절감을 위한 지속적인 연구개발과 투자가 요구되는 등 경험과 지식이 풍부한 연구인력 및 엔지니어가 필요한 기술 집약적인 산업입니다.태양광 발전소의 개발, 설치, 운영 사업 또한 금융, 공학, 정부정책 등 다수의 분야에 풍부한 경험과전문지식을 보유한 인력이 다수 요구되는 지식집약적인 산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

가) 해외 시장 현황전세계 송배전 시장 규모는 2018년 1조 5400억 달러에서 2028년 2조 3400억 달러로 연평균 4.28% 증가할 것으로 예측됩니다.

[전세계 송배전 전력기자재 시장 전망(2018~2028)]

(단위: 백만달러, %)

구분
2018년
2028년
연평균 증감률

변압기
33,709
53,298
4.69

수배전반
34,206
46,831
3.99

절연물
26,563
42,536
4.82

케이블자재
40,575
66,042
4.99

인버터 및 컨버터
1,015
1,525
4.16

유연송전 시스템
4,230
6,213
3.91

계측 및 제어시스템
13,646
17,558
2.55

합계
153,946
234,003
4.28

출처 : IEA, World Energy Outlook 2019

전세계에서 소비되는 에너지의 종류 중 전력에너지의 비중은 지속적으로 증가하고 있습니다. 국제에너지기구(IEA)가 2019년 발표한 보고서(World Energy Outlook 2019)에 따르면, 2018년 19%였던 소비 비중은 2040년 24%로 연평균 2.1%에 근접하고 있으며 성장률은 향후 더욱 증가할 것으로 판단됩니다.

지역적으로 보면 선진국의 경우 전력수요는 둔화되겠으나 화석연료ㆍ원자력에서 신재생에너지로의 발전믹스 전환 및 노후 송배전 인프라 개선을 통한 전력효율성 개선 목적 투자의 증가세가 지속될 것으로 예상됩니다. 개발도상국은 현재 대비 두 배 이상 전력수요가 증가됨에 따라 전세계 에너지 공급 투자의 삼분의 일 이상이 개발도상국의 전력 발전 및 송배전 인프라 구축에 투자될 것으로 전망됩니다.

세계 각국이 파리 기후변화협약에서 제시한 목표를 준수하기 위한 풍력, 태양광, 지열 등의 신재생에너지로 발전믹스를 전환하고 기존 초고압 교류송전에 비해 친환경적인 초고압 직류송전(HVDC)등과 같은 차세대 송배전시스템이 확산될 경우 전세계 전력기기(발전기기ㆍ송배전기기ㆍ시스템)의 시장 규모는 2040년까지 약 24조 달러에 달할 것으로 추정됩니다.

나) 국내 시장 현황수배전반 시장은 건설경기의 추이에 따라 일부 조정 여지가 있으나, 경기 활성화를 위한 중앙정부 및 공공기관 그리고 지방자치단체의 SOC분야에 대한 투자, "재생에너지 3020 계획"(2017년 발표)에 따른 신재생 에너지 발전비중 20%목표와 기반 인프라 확충 계획, "제8차 장기 송변전설비계획", 그리고 앞에서 밝힌 그린뉴딜 계획에 따른 저탄소ㆍ분산형 에너지 확산을 위한 송변전 인프라의 투자 확대 등을 고려한다면, 국내 수배전반 시장의 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문별 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주요사업

제조부문
수배전반 및 태양광발전시스템, 인버터(PCS), ESS, 태양광EPC

기타
용역 외

(2) 시장점유율

수배전반 시장은 엘에스일렉트릭, 현대일렉트릭, 효성중공업 등의 소수 대기업과, 광명전기, 선도전기, KD파워, 인텍전기전자, 그리고 베스텍 등과 같은 다수 중소기업들이 시장에 참여하고 있습니다. 또한 ABB(스위스), Siemens(독일), GE(미국), Schneider electric(프랑스), 등과 같은 글로벌 대기업도 국내에 진출하여 영업을 전개하고 있으며, 고객의 요구에 따라 제작하는 수주산업의 특성 상 객관적인 시장점유율을산출하기 어려운 면이 있습니다.
태양광발전 시장은 발전사업자 이외의 개인, 사기업과 같은 민간이나 지자체, 공공기관 등이 적은 자본으로 쉽게 접근할 수 있는 특징이 있으며 태양광발전의 규모는 개인이 운영하는 건물 외벽, 옥상에 설치된 초소형 발전부터, GW(기가와트)급 이상의 대단위 발전단지까지 그 폭이 매우 넓으며 발전 형태도 다양합니다.
객관적인 시장점유율을 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

가) 국가기반산업전력변환기기 산업은 산업현장과 일상생활에서 필수적인 전력이 산업단지, 주택단지, 상업단지, 전기철도, 공항, 항만 등의 다양한 전력소비처에 도달하는데 필요한 전력계통의 운영에 사용되는 기자재를 제조 판매하는 산업으로, 국가경제의 기반산업이라 할 수 있습니다.

나) 다품종·소량생산 중심

대량 생산체계를 가지고 있는 타 산업과 달리, 제작되는 제품의 용량과 규격이 납품현장의 요구에 따라 다양합니다. 따라서 주문제작형 다품종·소량생산이 주를 이루고 있으며 자동화 및 대량생산체계 구축이 어려운 산업입니다.

다) 안정성, 신뢰성이 중요한 기술집약산업수배전반 제품의 불량에 의한 사고 발생시 이는 각 전력사용처의 전력공급 중단으로이어지며 다른 산업 및 국민의 일상생활에 미치는 파급효과가 매우 큽니다. 따라서 전력변환기기 산업은 높은 신뢰성과 품질의 안정성의 제품생산을 요구받고 있습니다. 또한 전력계통의 초고압 및 대전류와 연계되어 오랜 시간에 걸쳐 신뢰성을 확인받아야 합니다. 제품설계 측면에서도 일반 제조업의 제품과 달리 악조건 속에도 일정 기준 이상을 견딜 수 있도록 하고 있습니다.

라) 장기간의 제품수명주기

전력변환기기 산업은 타 제조업 산업에 비해 제품의 평균수명이 20년 이상이고 안정성을 요구하는 전력계통의 특성 상 제품의 설계, 양산, 단종에 이르는 제품수명주기도 비교적 장시간입니다. 제품에 적용되는 기술부분에 있어서도 기술확보는 쉽지 않지만 기술 변화의 속도가 급진적이지 않아 확보된 기술을 장시간 활용할 수 있는 특징이 있습니다.

마) 높은 진입장벽

전력변환기기 산업은 고도의 기술과 장기간의 신뢰성 검증이 필요한 산업이기에 우리나라를 비롯한 세계 각국은 법적 규제를 준수하고 전문시험인증기관의 인증을 획득할 것을 규정하고 있습니다. 특정 국가로 진출하기 위해서는 해당 국가에서 요구하는 기준을 만족해야 하기 때문에 진입장벽이 높은 산업입니다.

바) 산업의 성장성산업수명주기이론에 따르면 전력변환기기 산업은 성숙기 산업이라 할 수 있으며, 공공부문(관수)과 민간부문(민수)의 건설경기 및 설비투자활동과 밀접한 상관관계를 가지고있습니다. 정부의 사회간접자본(SOC) 투자 지속 및 민간 건축부문이 양호한 지표를 보일 경우, 수배전반 제품에 대한 수요가 증가하여 추가적인 산업의 성장을 기대할 수 있습니다.사) 경기변동의 특성 및 계절성전력변환기기 산업은 건설경기 및 산업경기와 높은 상관관계를 가지고 있으며, 정부 및 공공기관에서 주도하는 관수시장, 그리고 민간 건설업체가 주도하는 민수시장의 투자수요에 좌우됩니다.

관수시장의 투자수요는 한국전력공사 및 한국수력원자력을 포함한 6개 발전 자회사, 조달청, 국방부, 한국도로공사, 한국토지주택공사, 한국철도시설공단 등의 공공기관과 각 지방자치단체의 연간발주계획에 따라 결정되며 민수시장의 투자수요는 민간건설업체의 건설수주, 제조업체의 설비투자 동향 등에 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진중인 신규사업으로는 1) 광섬유 신경망 센서 기반 안전진단 EPC, 2) 친환경전력기기, 3) 전기자동차충전소 시스템 등이 있습니다.

1) 광섬유 신경망 센서 기반 안전진단 EPC사업

정부는 한국판 뉴딜사업으로 그린뉴딜과 함께 디지털 뉴딜사업을 추진하고 있으며 그 중에서도 SOC 디지털 안전 뉴딜사업에 방점을 두고 강력하게 추진계획을 발표한 바 있습니다. SOC 안전 뉴딜사업에서 하천, 댐, 하수처리장, 건축물, 교량,철도, 송배전선로, 변전소 등 수많은 SOC에서 가장 필요로 하는 것은 과열온도, 진동 및 변위 등에 대한 감지라고 볼 수 있습니다. 기존의 센서 및 감지 방법으로는 화재, 붕괴, 폭발, 씽크홀, 정전 등 빈번하게 발생하고 있는 사고에 대한 사전 방지가 현실적으로 어려웠으나, 최근 선진국에서 활발하게 추진되고 있는 광섬유 감시진단 장치들이 기존의 어려움을 해결해줄 수 있는 대안으로 각광받기 시작함으로써 이에 대한 높은 선호, 수요가 예상되고 있습니다.

2) 친환경전력기기사업

당사는 한국전력의 친환경 제품 사용 확대 계획에 따라 2023년에 친환경 LBS(Dry-Air 절연 부하개폐기)를 상용화하여 판매할 계획을 가지고 있습니다. 본 개폐기는 22.9kV-Y 지중 배전선로에서 지상에 설치되어 사용되는 Dry-Air 절연 다회로 방식의 개폐기로서 온실가스로 지정된 기존의 SF6가스를 사용하지 않으며, 소호성능이 우수한 진공차단부(VI)를 적용한 구조로 용이하게 선로를 분기할 수 있는 최적의 제품입니다. 한국전력에서 신규 산업표준이 제정되면 당사는 고유의 설계기술을 통해 산업표준에 만족하는 규격의 제품을 생산하여 2023년에 상용화할 계획이며 빠른 시간 내 공급물량을 선점할 계획입니다.

3) 전기자동차 충전시스템 사업현재 충전기 이외의 모든 제품은 상용화가 이미 완료되어 조달시장에 공급 중이며 각종 조달관련 품질인증을 획득하였으므로 모두 관급 수의계약이 가능한 제품들입니다. 아래 그림에서 상용화 완료된 시스템은 당사 자체 기술을 보유하고 현재 관급 조달시장에 공급/설치하고 있는 제품들입니다.

다만, 차량용 충전기 개발을 완료하여 조달우수제품 등의 관급 인증을 확보하게 된다면, 이미 다른 분야에서 확보된 관급시장의 영향력 및 기 획득한 인증을 기반으로 전체 충전소 시스템에 대한 수의계약이 가능하다고 보고 있습니다. 당사는 이를 위하여 현재 (주)케이디티, (주)에스피엠 등과 함께 충전기의 수의계약의 필수조건인 관급 품질인증을 위하여 공동개발을 진행하고 있습니다. 충전기의 인증을 획득하지 못하더라도 충전기를 제외한 모든 부문에 당사의 제품을 수의계약의 방법으로 공급 가능하므로 정부정책에 따라 바로 전기차 충전시스템 시장에 곧바로 진입할 수 있는 강점이 있습니다. 당사는 기존 제품인 수배전반, 태양광시스템, ESS의 영업시 전기차 충전솔루션에 대한 영업을 강화하여 충전소의 모든 시스템이 융합되어 설치공급되는 Turn-key 방식의 수주에 영업의 초점을 맞출 계획을 가지고 있습니다.

(5) 조직도

지투파워_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제1-1호 의안 - 제2조(목적) 목적사업 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

1. 전력기기 및 수배전반시스템 설계 및 제조

2. 자동제어장치 및 소프트웨어, 원격제어시스템 개발, 제조 및 시공

3. 에너지진단컨설팅

4. 전력변환 장치 시스템 개발, 제조 및 시공

5. 신재생에너지 및 시스템의 개발, 제조 및 시공

6. 배전반, 발전기 제조 및 시공업

7. 태양광 설비 제조 및 설치업

8. 전기공사업

9. 전기자동차 충전기 시스템 개발, 제조 및 시공업

10. 전기자동차 충전기 시스템 진단, 감시, 운용 및 관련 서비스업

11. 사회기반 시설물 안전진단 시스템 개발, 제조 및 시공업

12. 금속구조물, 창호공사

13. 친환경 개폐장치 설계 및 제조, 시공업

14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

1. (좌동)

2.
(좌동)

3.
(좌동)

4.
(좌동)

5.
(좌동)

6.
(좌동)

7.
(좌동)

8.
(좌동)

9.
(좌동)

10.
(좌동)

11.
(좌동)

12.
(좌동)

13.
(좌동)
14. 이차 전지 소재의 개발, 제품의 제조 및 판매업15. 에너지저장장치 시스템 개발, 제품의 제조 및 판매, 설치업16. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업 진출

제1-2호 의안 - 제5조(발행예정주식수)발행예정주식총수 확대

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식수)

회사가 발행할 주식의 총수는

100,000,000
주로 한다.

제5조(발행예정주식수)

회사가 발행할 주식의 총수는

10,000,000,000
주로 한다.

투자유치를 고려하여 발행가능 주식 수 확대

제1-3호 의안 - 제11조(신주인수권)신주발행 한도 폐지 및 발행세부내역 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서
우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
벤처투자 촉진에 관한 법률에 의한 투자조합, 한국벤처투자, 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우

9.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서
법인세법 시행규칙 제79조의3 제1항에서 정하는 공공기관 또는 기관투자자에 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단수주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한
인수합병
, 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의한 투자조합, 한국벤처투자, 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우

9. 법인세법 시행규칙 제79조의3 제1항에서 정하는 공공기관 또는 기관투자자에 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단수주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

투자유치를고려하여 신주발행

한도 폐지 및 발행세부내용 추가

제1-4호 의안 - 제34조(이사의 수)이사의 수 제한 삭제

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상
7인 이하로
한다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

이사의 수

제한 삭제

제1-5호 의안 - 부칙(2024. 12. 18)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

부칙

[신설]

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2024년 12월 18일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 - 사내이사 JIAN HAM 선임의 건(신규선임)

제2-2호 의안 - 사내이사 FLORENCE M LOWE-LEE 선임의 건(신규선임)

제2-3호 의안 - 사내이사 서정호 선임의 건(신규선임)

제2-4호 의안 - 사내이사 전기훈 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

JIAN HAM
1972.11.10
사내이사
해당없음
-
이사회

FLORENCE M LOWE-LEE
1960.01.02
사내이사
해당없음
-
이사회

서정호
1968.11.02
사내이사
해당없음
-
이사회

전기훈
1976.10.26
사내이사
해당없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

JIAN HAM
경영임원
2017.08 ~ 2023.12
Five Stone Energy USA 이사
없음

2014.03 ~ 2016.09
First Data USA 부사장

2005.04 ~ 2012.11
GE Capital USA 이사

2001.05
하버드 대학 경영전문대학원(MBA)졸업

FLORENCE M LOWE-LEE
경영임원
2011..09 ~ 현재
워싱턴DC.GABI대표
없음

1992.11 ~ 2011.08
워싱턴DC.한국경제연구원 재무이사

1987.01 ~ 1992.01
매사추세츠상원 재경예산 분과위부위원장

1987.05
Columbia University 졸업

서정호
경영임원
2023.01 ~ 현재
웨이메이커에이치알 경영자문
없음

2020.07 ~ 2022.11
폴리그라운드 대표이사

2014.07 ~ 2020.03
(주)휴모트 부사장

2007.06 ~ 2013.12
(주)이파피루스 부사장

2001.07 ~ 2007.04
보물닷컴 대표이사

1999.07 ~ 2001.06
인츠닷컴 이사

1997.01 ~ 1999.06
넷메이트코리아 팀장

1995.10 ~ 1996.08
도서출판 비앤씨

1995.08
연세대학교 정치외교학과 졸업

전기훈
경영임원
2017.09 ~ 현재
FSE(Five Stone Energy USA Inc) CIO(최고정보책임자)
없음

2023.03 ~ 현재
(주)에코테크 각자대표

2010.10 ~ 현재
(주)이터너티파트너스 대표이사

2010.10 ~ 2012.10
SAETIC s.a(스페인)A.P(Asia Pacific)지사장

2009.04 ~ 2010.09
(주)코나아이 해외사업본부장

2005.01
Uni.Sheffield(UK)MSc.Business School

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

JIAN HAM
없음
없음
없음

FLORENCE M LOWE-LEE
없음
없음
없음

서정호
없음
없음
없음

전기훈
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[
JIAN HAM 사내이사 후보자]

- 후보자는 해외경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.

[
FLORENCE M LOWE-LEE 사내이사 후보자]

- 후보자는 해외경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.
[서정호 사내이사 후보자]
- 후보자는 다양한 경영능력을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.
[전기훈 사내이사 후보자]
- 후보자는 다양한 경영능력을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.

확인서

1.확인서(jian ham).jpg
1.확인서(jian ham)

2.확인서(florence m lowe-lee).jpg
2.확인서(florence m lowe-lee)

3.확인서(서정호)

4.확인서(전기훈)

※ 기타 참고사항

- 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의
건
(100억)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액

775백만원

최고한도액

2,000백만원

주)실제 지급된 보수총액 금액은 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 결의하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 시행합니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표/전자위임장 권유관리시스템 ( 인터넷 :「http://evote.ksd.or.kr」모바일 :「https://evote.ksd.or.kr/m」)나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 2024년 12월 08일 9시 ~ 2024년 12월 17일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장권유관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리