탑머티리얼 — 주주총회소집공고 (20241203)
제출인: 탑머티리얼

주주총회소집공고
2.9
주식회사 탑머티리얼

주주총회소집공고

2024년 12월 03일

회 사 명 :
주식회사 탑머티리얼

대 표 이 사 :
노 환 진

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

(전 화)
031-632-9876

(홈페이지) http://
www.topmaterial.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 태 균

(전 화) 031-632-9876

주주총회 소집공고

(제13기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 정관 제25조에 의하여 제13기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2024년 12월 18일(수) 오전 8시 00분

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 양지면 남평로 112

양지 파인리조트 렌탈동 2층 렌탈 3호실

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 노환진 선임의 건

제1-2호 의안 : 사내이사 전우진 선임의 건

제1-3호 의안 : 사외이사 정원진 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

- 주주님께서는 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

7. 기타당사는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 12월 03일

주식회사 탑머티리얼

대표이사 노 환 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정원진(출석률: 92.9%)
노재현(출석률: 85.7%)

찬 반 여 부

1
2024-01-10
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2
2024-02-01
제12기(2023년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2024-02-21
신규 시설투자의 건
찬성
찬성

4
2024-02-28
내부회계관리제도 운영실태 보고내부회계관리제도 운영싱태 평가 보고
찬성
찬성

5
2024-03-08-
현금 배당 결정의 건제12기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제12기(2023년) 정기주주총회 소집의 건수입신용장(일람불)한도 개설의 건
찬성
찬성

6
2024-04-25
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

7
2024-05-14
제13기(2024년) 1분기 재무제표 및 손익보고의 건이해관계자 거래 사후승인의건이해관계자 거래 승인의 건임원겸직 승인의 건
찬성
찬성

8
2024-06-19
지급보증(하자보증) 신청의 건
-
-

9
2024-07-19
전자방식의 외상매출채권 한도 약정의 건이해관계자 거래 승인의 건이해관계자 거래 사후 승인의 건임직원 주식매수선택권(스톡옵션)부여취소의 건
찬성
-

10
2024-08-12
제13기(2024년) 반기 손익보고의 건
찬성
찬성

11
2024-09-09
타법인 지분투자의건
찬성
찬성

12
2024-10-08
평택공장 시공업체 선정의 건신규시설 투자의 건
찬성
찬성

13
2024-11-06
제13기(2024년)3분기 손익보고의 건임시주주총회 소집 결의의 건지급보증(하자보증)신청의 건타법인 지분투자의 건
찬성
찬성

14
2024-11-27
임시주주총회 장소 및 의안 확정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2024-05-14
이해관계자 장비 외주 계약 승인의 건
가결

내부거래위원회
전우진, 정원진, 노재현
2024-07-19
이해관계자 거래 승인의 건이해관계자 거래 사후 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
39
19
-

기타비상무이사
2
3,000
29
14
-

주1) 상기 '주총승인금액'은 등기임원 전체의 보수한도 승인금액 입니다. 주2) 상기 '지급총액'은 사외이사 2명의 1월부터 10월까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입거래
(주)코윈테크(최대주주)
2024.03.31
54
4.4

매입거래
(주)코윈테크(최대주주)
2024.09.19
52
4.3

매입거래
케이지에이(주)(관계기업)
2024.05.29
29
2.4

매입거래
케이지에이(주)(관계기업)
2024.07.31
54
4.4

주) 상기 비율은 2023년도 별도재무제표 매출액 122,198백만원 기준으로 산정되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)코윈테크(최대주주)
매입거래
2024.03.31~2024.09.19
126
10.3

케이지에이(주)(관계기업)
매입거래
2024.02.28~2024.09.30
109
8.9

주) 상기 비율은 2023년도 별도재무제표 매출액 122,198백만원 기준으로 산정되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

이차전지 산업은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기용 전지를 중심으로 성장하여 왔으나, 세계 각국의 환경규제 및 전기차에 대한 구매 보조금, 세제혜택 등 정책 실시로 전기차 시장이 빠르게 성장하면서 EV용 전지가 이차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 한편 세계 각국의 친환경에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS용 전지에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성전기차용 이차전지 시장규모는 2022년 492GWh(1GWh는 전기차를 1년에 약 15,000대 생산할 수 있는 배터리양), 2023년 687GWh, 2035년에는 5,256GWh의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 전극소재 시장은 당사가 시스템 엔지니어링 사업을 영위하면서 고객사들의 니즈에 따라 당사가 개척하는 시장으로 정확한 시장 규모 및 전망은 예측하기 어려우나, 이차전지 완성품에 사용되는 소재로 글로벌 이차전지 시장 수요에 따라 시장규모는 증가할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 이차전지 산업 소부장 분야에서 이차전지 개발 및 제조 기업을 고객으로 맞춤형 컨설팅을 제공하는 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 제조 사업을 영위하고 있습니다.
시스템 엔지니어링 사업은 생산라인 전체 공정에 대한 장비를 공급하여 설치해 주는 턴키 프로젝트 사업입니다. 대부분의 국내의 이차전지 장비 기업들은 각 단계별 공정내에서 세분화된 공정 장비만을 만들고 있습니다. 이는 한국의 이차전지를 제조하는 대기업들이 각각의 공정 장비 기업들로부터 각각의 생산 장비를 구매하고 자체적으로 구매한 장비를 연결하여 전체적인 생산라인을 구축하고 있기 때문입니다. 그러나 해외의 이차전지 제조기업들은 전체 장비를 일괄적으로 설계하여 납품하고 연결해서설치 및 시운전까지 해주는 턴키 방식을 선호하고 있습니다. 당사는 이러한 시장 요구를 파악하여 국내 다수의 공정장비 업체들과 컨소시엄을 구성하여 전체 생산라인을 일괄적으로 납품하고 설치하는 시스템 엔지니어링 사업으로 글로벌 시장에 진입하였으며, 유럽, 미국 등에서 신규 이차전지 기업들을 대상으로 파일럿 라인 및 기가팩토리 일괄 생산라인에 대한 시스템 엔지니어링 사업을 성공적으로 전개하고 있습니다.
전극소재 사업은 2022년 6월부터 아산공장 1라인을 가동하였으며, 2023년에 2라인과 3라인을 증설하여 국내 대기업과 국외 다수의 스타트업 회사에 안정적으로 공급하고 있습니다. 일반적으로 규모가 큰 이차전지 제조업체들은 자체적으로 전극생산 공정을 갖추고 개발 및 생산을 진행하고 있으나, 일부 소량 생산하는 기종에 대해서 전극을 외주가공(파운드리) 하는 기업들이 늘어가고 있습니다. 또한, 전세계적으로 이차전지 시장이 성장 및 확대되면서 미국과 유럽의 신규 이차전지 업체들은 전극을 생산할 수 있는 공정기술 부족으로 전극에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 당사는 현재 상용화된 소재를 구매하여 전극 형태로 가공하여 생산 및 판매를 진행하고 있으나, 향후 당사가 신규사업으로 추진중인 양극재 개발을 완료하고 직접 생산 시 이를 전극 소재로 가공하여 판매함으로써 부가가치를 극대화할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
주요제품

시스템엔지니어링
용역
2차전지 시스템엔지니어링

전극소재
제품
2차전지 전극소재

(2) 시장의 특성

시스템 엔지니어링 사업은 전방산업인 이차전지 제조업체의 설비투자에 영향을 받습니다. 그리고 이러한 이차전지 기업의 본격적인 CAPEX 증가는 이차전지 수요 증가 전망에 영향을 받습니다. 또한 당사가 영위하는 전극 소재 사업도 이차전지 수요 전망에 영향을 받습니다. 선진국을 중심으로 온실가스 감축 목표를 세우고 탄소 중립을 선언하고 있어 이차전지 산업과 신재생에너지 산업이 확대되고 있습니다. 특히 파리협약 등 다양한 환경 규제를 통해 전기차 사용 및 그 수요는 증가하고 있습니다. 또한 신재생에너지 보급 확대에 따라 ESS 시장도 동반 성장하고 있는데, 이는 태양광 및 풍력 등의 신재생에너지 통해 발전된 전기를 안정적으로 공급하기 위해서는 ESS를 이용하여 저장 후 필요할 때 공급할 수 있기 때문입니다. 전세계적으로 신재생에너지 보급 확대 정책 등에 의해 이차전지 수요는 향후 수십년간 지속적으로 성장하는 산업으로 수많은 신규 기업들이 이차전지 사업에 참여하고 있습니다.

(가) 전기차 시장

전기차란 화석연료를 사용하지 않고 전지와 모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미하며, 에너지 구동원에 따라 하이브리드차(HEV), 플러그인하이브리드차(PHEV) 그리고 전기차(BEV)로 구분됩니다. 전세계적으로 지구 온난화 현상은 화석연료 사용이 주된 원인이라는 주장이 시작되면서 탄소배출량의 감축이 공론화되기 시작했으며, 화석연료를 사용하지 않는 전기차에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 최근 글로벌 기후 협약의 이행 그리고 환경규제 강화일로에 있는 주요 선진국들은 자동차 산업에 대한 규제를 마련하고 있습니다. 주로 연비 규제, CO2 배출량에 대한 직접적인 규제, 친환경차 의무 판매제 등이 있습니다. 또한 각 국가 및 주요 자동차 제조 기업들이 내연기관차 판매 및 생산을 금지할 예정으로 이에 따라 전기차에 들어가는 이차전지에 대한 수요는 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) ESS 시장

ESS(Energy Storage System)는 전기를 저장하였다가 필요한 시점에 이용할 수 있게 하는 시스템을 말합니다. ESS는 전력시스템에서 다양하게 사용되고 있습니다. 크게 3가지로 나눠볼 수 있으며, 전기를 생산하는 발전과 그리고 발전된 전기를 전달하는 송배전, 그리고 그 전기를 사용하게 되는 수용가로 나누게 됩니다. 발전 부문에서 ESS는 수요가 없을 때 전력을 저장해 두었다가 피크시에 공급함으로써 전력의 부담을 더는 용도로 필요합니다. 송배전 영역에서는 생산된 전력의 출력이 불안정하게 되는 경우 주파수 안전용으로, 그리고 수용가 영역에서는 피크전력을 저감해 요금을 절감하거나 잉여전력을 판매하는 용도로 쓰이고 있습니다. 이와 같이, ESS는 다양하게 활용되고 있으며 그 수요 또한 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 원하는 시점에 발전을 할 수 없는 태양광, 풍력, 조력 등 신재생에너지 발전의 특성 상 전력의 수요와 공급 사이에 전력을 저장할 수 있는 ESS는 중요한 요소로 인식되고 있습니다. 위에서 언급한 바와 같이 ESS는 각국 정부가 ESS에 대해 다양한 분야에서 필요성을 깨닫고 그 시장을 형성하는 단계에 있으며, 환경 규제 강화 및 ESS 보급 지원 정책을 기반으로 큰 성장이 기대되고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 시스템 엔지니어링 사업과 전극소재 사업으로 안정적인 수익을 확보하고, 이차전지 소재 제조업체로 도약하기 위해서 미래의 신규 사업으로 양극소재의 개발 및 생산을 진행하고 있습니다.

당사의 본사가 위치한 이천공장에는 양극재 개발에 필요한 제반 연구시설과 월 수톤 단위 규모의 양극재를 생산할 수 있는 파일럿라인을 갖추고 있습니다. 당사는 기존의하이니켈계 양극재와 차별화된 가격이 저렴하고 안전성이 높은 차세대 양극재를 친환경 공법으로 개발하기 위해서 2018년부터 지속적으로 전문가를 영입하고 많은 투자를 진행하고 있으며, 최근에는 고성능 리튬인산철(LFP)양극재를 개발 완료하여 2025년부터 본격적인 생산과 판매를 계획하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발과 투자를 통하여 이차전지 시장의 흐름과 변화에 발빠르게 대응하고, 이차전지 소재 업체로서의 입지를 다져가겠습니다.

(4) 조직도

탑머티리얼 조직도_1.jpg
탑머티리얼 조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노환진
1962.07.24
사내이사
부
해당없음
이사회

전우진
1970.05.10
사내이사
부
해당없음
이사회

정원진
1969.12.18
사외이사
부
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노환진
(주)탑머티리얼 대표이사
12.02~현재
(주)탑머티리얼 대표이사
해당사항 없음

전우진
(주)탑머티리얼 전무
12.09~현재
(주)탑머티리얼 전무
해당사항 없음

정원진

법무법인(유)광장 변호사(주)탑머티리얼 사외이사(주)
인핸스드바이오 사외이사

13.06~현재21.12~현재23.04~현재

법무법인(유)광장 변호사(주)탑머티리얼 사외이사(주)인핸스드바이오 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노환진
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전우진
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정원진
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

법률에 대한 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여하
고,경영을 감독하고 견제하는 사외이사의 역할을 충실하게 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 뛰어난 사업적 안목으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_노환진

확인서_전우진

확인서_정원진 (1)_1.jpg
확인서_정원진 (1)_1

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

※ 임시주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인의 개인 인감증명서, 대리인의 신분증