캔버스엔 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241203)
제출인: 캔버스엔

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
(주)빅토리콘텐츠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 03일

회 사 명 :
주식회사 빅토리콘텐츠

대 표 이 사 :
오희갑

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 상암산로 76, 16층일부

(전 화) 02-786-2245

(홈페이지) http://www.victents.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 권혁철

(전 화) 02-786-2245

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2027.12.23

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 권면금액에 대하여 표면금리는 연 0%, 만기보장수익률은 3개월 복리 3.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일에 권면금액의 109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
25,609

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
㈜빅토리콘텐츠 기명식 보통주식

주식수
312,390

주식총수 대비비율(%)
9.93

전환청구기간
시작일
2025.12.23

종료일
2027.11.23

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환가격의 조정 기준

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 의한 조정 및 시가 상승에 따른 조정

2) 전환가격의 조정 방법

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

-다 음-

조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다.
감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다
. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가호 내지 다호와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가호 내지 라호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가호 내지 마호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
17,927

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참조할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.12.03

12. 납입일
2024.12.23

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.12.03

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 발행 시 권면 50매 미만으로 발행2. 발행 후 1년 후부터 전환청구 가능3. 발행 후 1년간 권면분할 및 병합 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채의 발행방법

본 사채는 실물을 발행하여 인수인에게 교부한다. 2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 (1) 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액 : 조기상환을 청구한 사채의 권면금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률에 따른 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환수익률(%)

From
To

1차
2026-10-24
2026-11-23
2026-12-23
106.1598

2차
2027-01-22
2027-02-21
2027-03-23
106.9560

3차
2027-04-24
2027-05-24
2027-06-23
107.7582

4차
2027-07-25
2027-08-24
2027-09-23
108.5664

나. 조기상환 청구 장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급 장소:

발행회사 본점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사이에 발행회사에에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 소정의 조기상환청구서를 작성하여 사채권과 함께 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 기한이익 상실에 관한 사항 (1)
발행회사의 기한의 이익 상실

가.
발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익 상실사유의 발생일까지 본 조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을
사채권자에게 지급하여야
한다. 이 경우 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다. 단, 사채권자는 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제?개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함)의 개시를 신청하는 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 외부감사인인 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서가 “적정"이 아닌 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 개별 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 발행회사는 이러한 통지를 수령한 즉시 통지받은 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사, 최대주주, 대표이사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사(본 사채 발행일 현재 연결대상 종속회사를 포함함)의 채무(상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

(3) 발행회사가 본 항 1호 내지 2호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 전환사채 계약 제14항의 이율을 적용한 지연손해금을 가산한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

류민수
-
부동산 매입대금 채무와 당사의 제3회차 전환사채납입대금 채권의 상계처리 계획에 따라 선정
부동산 매매계약 체결
8,000,000,000
-

주) 발행결정 전후 6월이내 거래내역의 경우 2024. 11. 26. 최초 공시된 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 참고해주시기 바랍니다.

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

부동산 취득대금 채무
부동산 취득대금 채무와 전환사채권 납입대금 채권의 상계처리
- 부동산 취득대금에 대한 외부평가 근거 및 사유1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가2) 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공- 외부평가기관의 명칭: 회계법인 해솔- 외부평가 기간: 2024년 11월 22일 ~ 2024년 11월 25일- 외부평가 의견: 적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

부동산 매매대금 지급 채무
류민수
8,000
2024.11.29
2024.12.23
-

(*) 당사와 발행 대상자 류민수는 2024.11.26 총 매매대금 200억원의 부동산 매매계약(서울시 강남구 논현동 114-20, 114-21)을 체결하였고, 2024.11.29 예정된 부동산 매매대금 중 미지급 잔금 80억원과 본 전환사채 인수대금 납입채무 80억원을 서로 상계하는 것으로 2024.11.29 합의와 2024.12.03 추가합의 하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
25,609
(B)
312,390
2025.12.23 ~ 2027.11.23
-

합계
8,000,000,000
-
312,390
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
3,144,610

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.93