제주항공 — 주주총회소집공고 (20241203)
제출인: 제주항공

주주총회소집공고
2.9
(주)제주항공

주주총회소집공고

2024년 12월 3일

회 사 명 :
주식회사 제주항공

대 표 이 사 :
김이배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로 64 (연동 건설공제회관 3층)

(전 화)
1599-1500

(홈페이지)http://
www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :

(직 책)
전략기획실장

(성 명) 허 석 민

(전 화)
070-7420-1986

주주총회 소집공고

(2024년 임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원 감사 드립니다.

상법 제363조 및 정관 제19조 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조 2항에 의거하여 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2024년 12월 18일(수) 오전 11시 30분

2. 장 소: 제주특별자치도 제주시 노연로 100 신라스테이 제주 미팅룸 3~4

3. 부의 사항

1) 제 1호 의안: 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

(단위 : 원)

자본준비금(주식발행초과금)
결손금 보전액
비고

597,793,386,050
388,310,649,844
제20기 반기말 기준 처리

① 목적 : 자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 함 ② 근거 : 상법 제460조(법정준비금의 사용)-제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.
2) 제2호 의안: 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

(단위 : 원)

자본준비금(주식발행초과금)
자본금의 1.5배
전입가능금액
전입금액

209,482,736,206
120,961,477,500
88,521,258,706
88,520,350,156

①
목적 : 자본준비금을 감액하고 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함
②
근거 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)- 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과 하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

4. 의결권 행사방법

가. 주주본인 : 신분증(법인주주는 대표이사가 참석)

나. 대 리 인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
사외이사 등의 성명

김흥권
(출석률: 100%)

조영조
(출석률: 100%)

조남관
(출석률: 100%)

이장환
(출석률: 86%)

찬반 여부

1
2024.02.06
보고1. 2023년 주요 경영실적 및 2024년 사업계획(안) 보고
-
-
-
-

보고2. 감사위원회 개최 결과 보고
-
-
-
-

보고3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

보고4. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-
-
-

보고5. 2023년 4분기 경영위원회 결과 보고
-
-
-
-

보고6. 2023년 4분기 내부거래위원회 결과 보고
-
-
-
-

의결1. 제19기 결산 재무제표, 연결 재무제표, 영업보고서(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

의결2. 제19기 정기주주총회 소집 의결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

의결3. 2024년 산업안전 및 보건 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.03.19
보고1. 주식매수선택권 말소 보고
-
-
-
-

의결1. 제19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.04.02
의결1. 경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

의결2. 내부거래위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.04.25
의결1. 외화대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참

보고1. 프로젝트 진행사항 보고
-
-
-
-

5
2024.05.07
보고1. '24년 1분기 주요 경영실적 보고
-
-
-
-

보고2. 감사위원회 개최 결과 보고
-
-
-
-

보고3. '24년 1분기 경영위원회 결과 보고
-
-
-
-

보고4. '24년 1분기 내부거래위원회 결과 보고
-
-
-
-

보고5. '24년 ESG 이중 중대성 평가결과 보고
-
-
-
-

보고6. 기후변화 대응 로드맵 및 주요 환경이슈 보고
-
-
-
-

6
2024.06.19
의결1. 여신 약정 체결 승인의 건 (대환)
찬성
찬성
찬성
찬성

보고1. 상반기 주요 경영사항 보고
-
-
-
-

7
2024.08.06
보고1. ‘24년 상반기 주요 경영실적 보고
-
-
-
-

보고2. 감사위원회 개최 결과 보고
-
-
-
-

보고3. '24년 2분기 경영위원회 결과 보고
-
-
-
-

보고4. '24년 2분기 내부거래위원회 결과 보고
-
-
-
-

의결1. 신규 여신계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

의결2. 신규 여신계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 2024년 3분기말을 기준으로 작성하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

김흥권(사외이사)

조영조(사외이사)

조남관(사외이사)

2024.01.30
보고1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고
-

2024.02.06
보고1. 제19기 회계 검토 진행 보고
-

보고2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고3. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
-

보고4. 2023년 감사위원회 주요활동 내역 보고
-

보고5. 정기이사회 의안 검토
-

2024.03.19
보고1. 제19기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건
-

보고2. '24년 사외이사 보수교육 계획 보고의 건
-

2024.05.07
보고1. '24년 1분기 회계 검토결과 및 향후 업무계획
-

보고2. '23년 외부감사인 평가 보고
-

보고3. 연결내부회계 구축 용역 선정 보고
-

보고4. 정기이사회 의안 검토
-

의결1. '24년 내부감사 계획
가결

2024.08.06
보고1. 2024년 반기 회계 검토 결과 및 향후 업무계획 보고
-

보고2. 2024년 내부회계관리제도 진행현황 보고
-

보고3. 정기이사회 의안 검토
-

내부거래위원회

김흥권(사외이사)

조영조(사외이사)

조남관(사외이사)

이정석(사내이사)

2024.02.06
보고1. 2023년 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
-

2024.05.07
보고1. 2024년 1분기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
-

2024.08.06
보고1. 2024년 상반기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
-

주) 2024년 3분기말을 기준으로 작성하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
158
53
-

기타비상무이사
1
0
0
-

주) 지급총액은 2024.01.01~2024.09.30 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

조업비용
(주)제이에이에스(종속회사)
2024.01.01~2024.09.30
460
2.7%

주1) 거래금액은 당해 사업연도 개시일부터 3분기말 기준으로 작성하였습니다.주2) 비율은 2023년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액의 비중입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 거래금액은 당해 사업연도 개시일부터 3분기말 기준으로 작성하였습니다.주2) 비율은 2023년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액의 비중입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성항공운송산업은 초기 설립과 동시에 대규모 자본이 필요하고 고정비용에 대한 투자가 높으며 국가의 항공 정책, 질병, 테러 등 예상치 못한 이벤트 요인에 영향을 많이 받는 특성이 있습니다. 항공운송산업은 정부의 규제 수준이 높은 산업이었으나, 최근 전 세계적으로 항공 자유화 정책에 따른 국가 간 규제가 완화되면서 LCC(Low Cost Carrier, 저비용항공사, 이하 'LCC')의 시장 참여에 따라 항공사의 자율적이고 공정한 경쟁과 건전한 성장이 이루어지고 있습니다. 제주항공은 국내 LCC 시장을 선도하며 경쟁을 통해 국내 항공운송산업 성장에 기여하였으며, 향후 항공산업 구조재편에서도 LCC의 대표주자로서 국내 항공운송산업의 지속적인 성장과 국가 서비스 산업 발전까지 일조할 수 있으리라 기대합니다. 2) 산업의 성장성

항공통계 자료에 따르면 2024년 3분기 항공 여객은 8,908만여명으로 전년 동기 대비 23% 증가하였고, 국내 LCC 국제선 부문 탑승객은 전년 동기 대비 35% 증가한 2,328만명으로 시장 점유율 35%, 국내 LCC 국내선 부문 탑승객은 전년 동기 대비 4% 감소한 1,521만명으로 시장 점유율 65% 기록하였습니다. 3) 경기변동의 특성항공운송산업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁 우위가 있으나 사회·경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지므로 경기 변동, 환율 및 유가 변동, 질병 및 테러와 국제 정세 등은 항공사의 수익에 민감한 영향을 미치고 있습니다. 항공운송산업 경기에 영향을 미치는 주요 외부 변수로 수요 측면에서는 국내외 경제 환경, 국내 총생산(GDP) 등이 높은 연관성을 보이고 있으며, 공급 측면 요인으로는 정부 규제, 투자비 및 공항 인프라 등을 확인할 수 있습니다. 비용 측면에서는 영업원가의 연료유류비가 차지하는 비중이 높아 유가 변동이 손익에 미치는 영향이 크며, 주요 비용이 외화로 지급되고 있으므로 환율 등에 따라 수익이 변화하는 특성이 있습니다.

4) 경쟁요소(경쟁상황)국내 항공운송산업은 과거 양대 항공사의 독과점 시장에서 다수의 LCC가 등장함에 따라 현재 국내 총 10여 개의 항공사가 경쟁하고 있으며, 외국 국적 항공사가 시장에 진입하며 경쟁이 심화되었습니다. 제주항공은 지금까지 해온 역량을 바탕으로 어려운 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있는 경영활동을 충실히 수행하여 향후 회복 시 우리의 시장을 더욱 키울 것입니다. 빠르게 변화하는 경쟁 환경에서도 제주항공은 회복탄력성 강화, 역량 강화(내재화), 고객 중심의 판매 채널 다변화 등 주요 전략 과제를 충실하게 실행하여 경쟁 우위를 갖추고 지속적인 성장을 위해 노력하고 있습니다.

5) 자금조달상의 특성

특이사항 없습니다.

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사와 같이 정기항공운송, 여객항공운송을 영위하는 사업체는 산업표준분류상 항공운송업에 속하고 있어 항공법의 적용 및 정부의 규제를 받고 있습니다.
항공법이란 국제민간항공조약의 규정과 동 조약의 부속서로서 항공기 항행의 안전을도모하는 법을 정하고 항공시설 설치, 관리의 효율성을 높여 항공산업의 발전을 도모하기 위한 법률입니다. 항공법에서는 항공기 보유대수ㆍ장비ㆍ인력 등 사업 면허 및 등록을 위한 기준, 감항증명 등 항공기 운항관련 증명, 항공안전ㆍ운항ㆍ정비 등 내부규정, 조종사 등 항공업무 종사자에 대한 자격 관리, 정비조직의 인증, 운항스케줄ㆍ운임ㆍ요금 등의 인가 및 신고 등 의무사항을 규정하고 사업자가 이를 준수하도록 하고 있습니다. 만약 이를 위반할 경우 면허 및 등록의 취소ㆍ정지ㆍ과징금 부과 등 처분을 받게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제주항공은 2024년 3분기 누적 1,589,148백만원의 생산능력, 1,425,057백만원의 생산실적을 보이며, 제주항공 홈페이지, 모바일 등의 회사 직접 판매와 여행사 등의 간접 판매를 통해 판매가 이루어지고 있습니다. 2024년 3분기 누적 제주항공의 운송실적은 국내선에서 총 20,724편, 탑승객 361만여 명, 국제선에서는 누계 총 40,137편, 탑승객 645만여 명을 운송 하였습니다. 회사의 매출실적은 주요 사업부문인 항공운송사업이 약 96%를 차지하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
품목
제품명
비고

항공운송
노선사업
여객
-

화물
-

기타
기내판매 외

(2) 시장점유율 추이

한국 항공운송시장에서 제주항공이 진입한 노선의 3년간 주요 항공사별 탑승객 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[국내선 탑승객 시장점유율]
(단위 : 명)

항공사
2024년 3분기
2023년
2022년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

제주항공
3,613,361
15.4%
4,943,170
15.4%
6,491,599
17.9%

기타 LCC
11,595,128
49.5%
16,062,769
49.9%
18,425,163
50.7%

대한항공
4,744,605
20.2%
6,181,147
19.2%
6,298,798
17.3%

아시아나항공
3,487,212
14.9%
5,002,590
15.5%
5,112,736
14.1%

계
23,440,306
100.0%
32,189,676
100.0%
36,328,296
100.0%

* 출처: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2024.09 한국공항공사 통계 기준)

[국제선 탑승객 시장점유율]
(단위 : 명)

항공사
2024년 3분기
2023년
2022년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

제주항공
6,452,178
9.8%
7,365,835
10.8%
1,454,507
7.5%

기타 LCC
16,829,983
25.6%
16,828,504
24.6%
3,057,730
15.7%

대한항공
13,012,235
19.8%
13,992,424
20.5%
4,882,642
25.0%

아시아나항공
8,660,856
13.2%
9,014,981
13.2%
3,123,289
16.0%

외항사
20,680,803
31.5%
21,117,455
30.9%
6,981,891
35.8%

계
65,636,055
100.0%
68,319,199
100.0%
19,500,059
100.0%

* 출처: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2024.09 한국공항공사 통계 기준)

(3) 시장의 특성

전통적으로 국내 항공운송산업은 국민 여가 생활 및 계절적 요인에 의하여 성·비수기에 따른 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 특성이 있습니다.
내국인의 여행 수요는 7~8월, 1~2월 등 휴가철에 집중되었으나 LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대되고 있습니다. 이에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 확정된 신규사업의 내용 및 전망이 없습니다.

(5) 조직도

제주항공 조직도.jpg
제주항공 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1) 제 1호 의안: 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

(단위 : 원)

자본준비금(주식발행초과금)
결손금 보전액
비고

597,793,386,050
388,310,649,844
제20기 반기말 기준 처리

① 목적 : 자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 함 ② 근거 : 상법 제460조(법정준비금의 사용)-제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.
2) 제2호 의안: 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

(단위 : 원)

자본준비금(주식발행초과금)
자본금의 1.5배
전입가능금액
전입금액

209,482,736,206
120,961,477,500
88,521,258,706
88,520,350,156

①
목적 : 자본준비금을 감액하고 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 자기주식의 취득, 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함
②
근거 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)- 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과 하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

주) 임시주주총회는 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원
전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다. (https://www.jejuair.net ▷ 투자정보)

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.