PS일렉트로닉스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20241203)
제출인: PS일렉트로닉스

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)와이팜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 12 월 03 일

회 사 명 :
(주)와이팜

대 표 이 사 :
유대규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 319번길 8-4,8층

(전 화)
031-781-8560

(홈페이지)http://
www.wipam.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상무

(성 명)
김은종

(전 화)
031-781-8560

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 12월 05일

6. 이자지급방법
"본 사채"의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 만기일인 2029년 12월 05일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원래의 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
33,412

교환가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 125.00%에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) "(주)두산테스나" 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2)
"(주)두산테스나" 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(3)
"(주)두산테스나" 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제 3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
발행회사가 보유한 "(주)두산테스나" 기명식 보통주

주식수
598,587

주식총수 대비비율(%)
3.10

교환청구기간
시작일
2024년 12월 12일

종료일
2029년 11월 05일

교환가액 조정에 관한 사항

"사채권자"가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 제4호의 교환가격을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

(1) "대상회사"가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 목에 따른 교환가격조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) "대상회사"가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직전에 "본 사채"가 전액 주식으로 교환되었더라면, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직후에 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 교환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 기준일 또는 그 효력발생일로 한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) "교환대상주식"의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (2)에서 정하는 바에 따라 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다.

(4) 본 호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가격이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가격을 액면가로 한다.

(5) 본 호에 정한 교환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

(6) 시가 변동에 따른 교환가격의 조정 : 교환대상주식의 주가 변동에 따른 교환가격의 조정은 없다.

(7) "발행회사"는 교환가격의 조정으로 인하여 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상주식의 수가 "사채권자"가 조정된 교환가격에 따라 "본 사채"의 당시 미상환 전자등록금액 전액에 대하여 교환권을 행사하였을 경우 교환 받아야 할 주식 수를 하회하게 되는 경우에는 사유발생일 즉시 그 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 12월 05일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상황 지급일") "본 사채" 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
.
[Call Option에 관한 사항]

"발행회사" 및 "발행회사가 지정하는 자" (이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 12월 05일부터 발행일로부터 24개월이 되는 날(2026년 12월 05일)까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구(이하 "매도청구권")할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.
※ 이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 12월 05일

11. 납입일
2024년 12월 05일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2026년 12월 05일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상황 지급") "본 사채" 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점

2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 충북혁신도시지점

3) 조기상환 청구기간 : "사채권자"는 조기상환 지급일 전 45일 이후 15일 이전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-10-21
2026-11-20
2026-12-05
100

2차
2027-01-19
2027-02-18
2027-03-05
100

3차
2027-04-21
2027-05-21
2027-06-05
100

4차
2027-07-22
2027-08-23
2027-09-05
100

5차
2027-10-21
2027-11-22
2027-12-05
100

6차
2028-01-20
2028-02-21
2028-03-05
100

7차
2028-04-21
2028-05-22
2028-06-05
100

8차
2028-07-22
2028-08-21
2028-09-05
100

9차
2028-10-21
2028-11-20
2028-12-05
100

10차
2029-01-19
2029-02-19
2029-03-05
100

11차
2029-04-21
2029-05-22
2029-06-05
100

12차
2029-07-22
2029-08-21
2029-09-05
100

4) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권: "발행회사" 및 "발행회사가 지정하는 자"(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 12월 05일부터 발행일로부터 24개월이 되는 날(2026년 12월 05일)까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구(이하 "매도청구권")할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10일 전{단, 마지막 매도청구권 매매일(2026년 12월 05일)의 경우 20일 전}(이하 "매도청구권 청구기간")까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매수대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: "매매일"까지 해당 사채의 권면금액과 해당 사채의 권면금액의 0.5%(Call Premium)를 합산하여 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구 통지기일
매매대금 지급기일
매도청구권 매매가액

1차
2025-11-25
2025-12-05
100.5%

2차
2025-12-26
2026-01-05
100.5%

3차
2026-01-26
2026-02-05
100.5%

4차
2026-02-23
2026-03-05
100.5%

5차
2026-03-26
2026-04-05
100.5%

6차
2026-04-27
2026-05-05
100.5%

7차
2026-05-26
2026-06-05
100.5%

8차
2026-06-25
2026-07-05
100.5%

9차
2026-07-27
2026-08-05
100.5%

10차
2026-08-26
2026-09-05
100.5%

11차
2026-09-28
2026-10-05
100.5%

12차
2026-10-26
2026-11-05
100.5%

13차
2026-11-16
2026-12-05
100.5%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 11월 16일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

린드먼아시아투자조합16호
-

7,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

("본건 펀드1, 2, 3"의 신탁업자 지위에서)

-

1,700,000,000

삼성증권 주식회사 ("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서)
-

1,800,000,000

신한투자증권 주식회사 ("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서)
-

500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 ("본건 펀드6"의 신탁업자 지위에서)
-

2,000,000,000

케이비증권 주식회사 ("본건 펀드7" 신탁업자 지위에서)
-

2,000,000,000

케이비증권 주식회사

("본건 펀드8"의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사 ("본건 펀드9, 10, 11"의 신탁업자 지위에서)
-

400,000,000

케이비증권 주식회사

("본건 펀드12, 13"의 신탁업자 지위에서)

-

600,000,000

케이비증권 주식회사

("본건 펀드14"의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

케이비증권 주식회사 ("본건 펀드15"의 신탁업자 지위에서)
-

1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 ("본건 펀드16"의 신탁업자 지위에서)
-

500,000,000

한국투자증권 주식회사 ("본건 펀드 17"의 신탁업자 지위에서)
-

500,000,000

약칭
펀드명
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제100호
엔에이치투자증권주식회사
오라이언자산운용주식회사

본건 펀드2
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제98호

본건 펀드3
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제102호

본건 펀드4
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제99호
삼성증권주식회사

본건 펀드5
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제105호
신한투자증권 주식회사

본건 펀드6
플랫폼 솔리드인컴 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호(전문)
엔에이치투자증권 주식회사
플랫폼파트너스자산운용 주식회사

본건 펀드7
스프랏코스닥벤처일반사모투자신탁 제1호
케이비증권주식회사
주식회사그린하버자산운용

본건 펀드8
제이피코스닥벤처일반사모투자신탁15호(전문투자자)
케이비증권주식회사
제이피에셋자산운용주식회사

본건 펀드9
포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호
미래에셋증권주식회사
포커스자산운용주식회사

본건 펀드10
포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드11
포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드12
포커스 골든오크 일반 사모투자신탁 제1호
케이비증권주식회사

본건 펀드13
포커스 시리우스 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드14
라이노스 코스닥벤처메자닌 일반 사모증권투자신탁 제5호
케이비증권주식회사
주식회사라이노스자산운용

본건 펀드15
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호
케이비증권주식회사
아트만자산운용주식회사

본건 펀드16
이가 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 5호
엔에이치투자증권 주식회사
주식회사이가자산운용

본건 펀드17
아스트라 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 5호
한국투자증권 주식회사
주식회사아스트라자산운용

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
김영호외 4인
㈜영진하이텍

- 스마트팩토리 산업 내 현장자동화

- 공장 자동화장비 생산판매

- 기계설비 설치판매

외부평가기관의 평가의견에 근거하여 산정함

- 평가기간 : 2024년 09월 10일 ~ 2024년 10월 15일

- 제출일자 : 2024년 10월 16일

- 평가기관 : 삼도회계법인

- 외부평가의견 : 평가기준일 현재 평가 대상 지분율 100.0%에 해당하는 평가대상회사의 주식가치는 28,994백만원에서 37,509백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 31,200백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

회계연도
2023년
결산기
제19기

자산총계
26,157,536,433
매출액
57,156,505,743

부채총계
12,720,905,291
당기순손익
2,526,560,950

자본총계
13,436,631,142
외부감사인
한성회계법인

자본금
830,000,000
감사의견
적정

* 상기 표의 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.