GS리테일 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241202)
제출인: GS리테일

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)지에스리테일

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2024년 12월 2일

회 사 명 :
주식회사 지에스리테일

대 표 이 사 :
허 연 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워

(전 화)
02-2005-1114

(홈페이지)
http://www.gsretail.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원본부장 (성 명) 강 윤 석

(전 화)
02-2006-2082

Ⅰ. 일정

구분
일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2024-06-03

주요사항보고서 제출일
2024-06-03

증권신고서 제출일
2024-08-30

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2024-09-10

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024-10-23

분할기일
2024-12-01

분할보고총회일 또는 창립총회일
2024-12-02

분할등기일
2024-12-02

기타일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

주식병합 공고 및 통지일

매매거래정지기간

분할신주배정기준일

변경상장일(예정)

재상장일(예정)

2024-10-08

2024-11-01

2024-11-28 ~ 2024-12-20

2024-11-29

2024-12-23

2024-12-23

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성 명
관계
분할되는회사(분할 전)
분할존속회사(분할 후)
분할신설회사(분할 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)GS
최대주주
60,633,923
58.6
49,009,387
58.6
11,624,535
58.6

오진석
특수관계자(발행사 등기임원)
4,160
0.0
3,362
0.0
797
0.0

합계
60,638,083
58.6
49,012,749
58.6
11,625,332
58.6

발행주식총수
103,438,256
100.0
83,607,415
100.0
19,830,841
100.0

주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후 주식수 및 지분율과 당사의 자기주식 소각 효과를 반영한 후의분할비율(0.1917167)을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2) 분할 신주 배정기준일 前 회사의 자기주식 1,279,666주가 전량 소각됨에 따라, 분할되는 회사의 분할 전 발행주식총수 및 분할 후 분할존속/신설회사의 발행주식총수, 대주주 등의 분할 후 주식수는 상기와 같이 변동되었습니다.

주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 12월 23일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2024년 11월 29일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.
(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
주식회사 지에스피앤엘

보통주식

0.1917167주

주) 최초 분할비율은 분할되는 회사 소유주식 1주당 0.1894218주 였으나, 분할 신주 배정기준일 前 회사의 자기주식 1,279,666주가 전량 소각됨에 따라, 회사의 발행주식 총수는 103,438,256주로 변동되었으며, 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다. 이에 따라, 분할비율은 1주당 0.1917167주로 변동되었습니다.

(3) 배정기준일 : 2024년 11월 29일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 12월 23일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)
(5) 신주의 배정방법신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정합니다.
(6) 신주의 배당기산일 : 2024년 12월 1일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2024년 7월 26일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2024년 12월 23일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2024년 12월 23일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분

분할전
분할후

주식회사지에스리테일
주식회사지에스리테일(존속회사)

주식회사

지에스피앤엘

(분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산
1,716,841,596,021
1,711,784,175,241
5,057,420,780

1. 현금및현금성자산
374,834,485,112
369,834,485,112
5,000,000,000

2. 매출채권 및 기타채권
861,020,530,416
860,963,960,283
56,570,133

3. 기타유동금융자산
105,771,597,583
105,771,597,583
-

4. 기타유동자산
87,731,542,031
87,730,691,384
850,647

5. 재고자산
287,483,440,879
287,483,440,879
-

Ⅱ. 비유동자산
6,501,881,640,439
5,723,817,514,004
778,064,126,435

1. 장기매출채권 및 기타채권
1,103,960,425,806
1,103,960,425,806
-

2. 기타비유동금융자산
746,528,411,062
746,528,411,062
-

3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
1,528,899,674,430
751,280,566,180
777,619,108,250

4. 순확정급여자산
59,925,905,938
59,553,618,572
372,287,366

5. 유형자산
1,319,169,129,487
1,319,166,240,543
2,888,944

6. 투자부동산
425,696,029,048
425,696,029,048
-

7. 무형자산
152,942,316,842
152,942,316,842
-

8. 사용권자산
1,073,876,033,221
1,073,806,191,346
69,841,875

9. 기타비유동자산
90,883,714,605
90,883,714,605
-

자산총계
8,218,723,236,460
7,435,601,689,245
783,121,547,215

부채

Ⅰ. 유동부채
2,077,670,994,040
2,077,326,596,221
344,397,819

1. 매입채무 및 기타채무
1,163,438,042,831
1,163,166,940,481
271,102,350

2. 차입금및사채
349,922,735,834
349,922,735,834
-

3. 기타유동금융부채
1,734,435,383
1,734,435,383
-

4. 유동성리스부채
404,906,546,844
404,835,186,691
71,360,153

5. 기타유동부채
118,526,395,255
118,526,395,255
-

6. 유동충당부채
7,246,462,501
7,244,527,185
1,935,316

7. 당기법인세부채
31,896,375,392
31,896,375,392
-

Ⅱ. 비유동부채
2,058,519,566,613
2,058,431,919,394
87,647,219

1. 장기매입채무 및 기타채무
188,896,389,636
188,876,947,961
19,441,675

2. 장기차입금및사채
399,150,581,270
399,150,581,270
-

3. 기타비유동금융부채
-
-
-

4. 비유동리스부채
1,359,297,434,850
1,359,297,434,850
-

5. 기타비유동부채
14,756,105,758
14,756,105,758
-

6. 비유동충당부채
10,471,944,395
10,471,944,395
-

7. 이연법인세부채
85,947,110,704
85,878,905,160
68,205,544

부채총계
4,136,190,560,653
4,135,758,515,615
432,045,038

자본

Ⅰ. 자본금
104,717,922,000
83,607,415,000
19,830,841,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,195,692,464,341
966,458,250,863
762,858,661,177

Ⅲ. 기타자본구성요소
(68,183,615,271)
(600,528,396,970)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
61,372,766,389
61,372,766,389
-

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
2,788,933,138,348
2,788,933,138,348
-

자본총계
4,082,532,675,807
3,299,843,173,630
782,689,502,177

부채및자본총계
8,218,723,236,460
7,435,601,689,245
783,121,547,215

주1)
상기 재무제표는 2023년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기준으로 작성되었으며,
실제 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 상기 분할 후 재무제표 금액은 분할되는 회사의 2024년 10월 23일자 임시주주총회에서 자기주식 소각 안건이 승인됨에 따라, 기존 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항 - (4) - ⑨ 자본감소를 통한 자기주식 소각"에서 이미 기재하여 결정한 바와 같이 자기주식 소각 효과를 반영한 것입니다. 이에 따라 분할존속회사ㆍ분할신설회사의 자본금 등 회계상 자본 계정 구성이 변경되었으며, 분할 전과 분할 후의 자본금 합계가 일치하지 않습니다.
분할 후 재무제표 금액은 추가적으로 변동될 수 있습니다.

주3) 승계대상 재산목록은 분할계획서 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되,
동 목록 및 금액은 변동될 수 있습니다.