머큐리 — 합병등종료보고서(분할) (20241202)
제출인: 머큐리

합병등종료보고서
1.1
주식회사 머큐리

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2024년 12월 02일

회 사 명 :
주식회사 머큐리

대 표 이 사 :
황하영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동)

(전 화) 032-580-3114

(홈페이지)http://www.mercury.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장

(전 화)032-580-3114

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

분할계획서 작성일
2024년 09월 19일

이사회 결의일
2024년 09월 19일

주요사항보고서 제출일
2024년 09월 19일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2024년 10월 04일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집 공고 및 통지일
2024년 10월 15일

분할반대의사통지 접수기간
2024년 10월 16일 ~ 2024년 10월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024년 10월 30일

주식매수청구권 행사기간
2024년 10월 30일 ~ 2024년 11월 19일

분할기일
2024년 12월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2024년 12월 02일

분할등기(예정)일
2024년 12월 02일

※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.mercury.co.kr)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순 . 물적분할 방식으로 진행되므로, 해당 사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 주식매수가격

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
3,512원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액.

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7에
따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 가격산정방법(이사회 결의일 : 2024년 09월 19일)

A. 2개월 가중산술평균주가
3,642.03

B. 1개월 가중산술평균주가
3,537.18

C. 1주일 가중산술평균주가
3,356.06

D. 산술평균가격[(A+B+C)/3]
3,512

2. 주식매수 청구내역

구 분
청구주식수
청구기간

보통주
26,980주
2024년 10월 30일 ~ 2024년 11월 19일

※ 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 4,465주를 포함하였습니다.
3. 주식매수일자
주식매수청권 행사주식 총 22,515주에 대한 매수대금 지급은 2024년 12월 18일 완료 예정입니다. 가격조정을 신청한 4,465주에 대한 매수대금 지급은 관련 법령에 따라 적법한 절차를 거쳐 가격조정을 협의한 후 지급될 예정입니다.
4. 주식매수 소요자금의 원천
분할존속회사인 주식회사 머큐리는 자체 보유 현금으로 주식매수청구권 행사 대금을지급할 예정입니다.
5. 주식매수의 처리방침
분할존속회사인 주식회사머큐리가 금번 단순 . 물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순 . 물적분할로 분할신설회사가 설립시 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
분할 전
분할 후

분할대상법인
신설법인

Ⅰ. 유동자산
89,796,239,118
83,744,177,727
7,052,061,391

현금및현금성자산
7,671,425,339
6,059,857,825
1,611,567,514

금융기관예치금
5,531,290,045
5,531,290,045
-

기타포괄공정가치금융자산
16,921,360,452
16,731,568,784
189,791,668

매출채권
10,426,418,687
5,177,989,210
5,248,429,477

기타수취채권
1,223,182,046
1,220,990,809
2,191,237

기타금융자산
4,345,203,152
4,345,203,152
-

유동파생상품자산
173,466,525
173,466,525
-

재고자산
37,795,832,316
37,795,832,316
-

당기법인세자산
54,594,191
54,594,191
-

기타유동자산
5,653,466,365
6,653,384,870
81,495

Ⅱ. 비유동자산
51,048,341,535
54,155,716,510
1,197,605,512

금융기관예치금
3,000,000
3,000,000
-

당기손익공정가치금융자산
21,354,285,137
21,354,285,137
-

종속기업 및 관계기업투자
3,003,003,640
7,307,984,127
-

기타금융자산
2,103,425,586
2,103,425,586
-

이연법인세자산
2,020,077,607
2,020,077,607
-

유형자산
21,859,083,965
20,661,478,453
1,197,605,512

무형자산
705,465,600
705,465,600
-

자 산 총 계
140,844,580,653
137,899,894,237
8,249,666,903

Ⅰ. 유동부채
33,678,984,253
31,345,865,351
3,333,118,902

매입채무
3,823,659,271
3,100,279,731
723,379,540

차입금
13,126,311,997
11,606,721,686
2,519,590,311

전환사채
5,148,358,441
5,148,358,441
-

파생상품부채
1,342,262,661
1,342,262,661
-

기타지급채무
7,663,776,929
7,602,952,011
60,824,918

기타금융부채
788,125,759
779,111,883
9,013,876

충당부채
173,530,318
173,530,318
-

기타부채
1,612,958,877
1,592,648,620
20,310,257

Ⅱ. 비유동부채
3,697,391,731
3,085,824,217
611,567,514

기타비유동금융부채
660,655,715
660,655,715
-

기타지급채무
76,577,654
76,577,654
-

순확정급여부채
2,960,158,362
2,348,590,848
611,567,514

부 채 총 계
37,376,375,984
34,431,689,568
3,944,686,416

Ⅰ. 자본금
7,915,011,500
7,915,011,500
1,000,000,000

보통주자본금
7,915,011,500
7,915,011,500
1,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
56,741,620,542
56,741,620,542
3,304,980,487

주식발행초과금
36,092,620,542
36,092,620,542
3,304,980,487

감자차익
18,075,000,000
18,075,000,000
-

기타자본잉여금
2,574,000,000
2,574,000,000
-

Ⅲ. 자본조정
-
-
-

Ⅳ. 이익잉여금
38,811,572,627
38,811,572,627
-

자 본 총 계
103,468,204,669
103,468,204,669
4,304,980,487

부채와자본 총계
140,844,580,653
137,899,894,237
8,249,666,903

주) 상기 재무상태표는 2024년 6월 30일 현재 분할대상법인의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음