알체라 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241202)
제출인: 황영규

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)알체라

1101
1000
20241125

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 11월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 12월 02일

보고자 :
황영규

요약정보

발행회사명
주식회사 알체라
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,274,710
14.83

이번 보고서
5,885,850
23.84

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,215,992
14.61

이번 보고서
3,215,992
14.61

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
제3자배정 유상증자 신주 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 알체라
회사코드
347860

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
24,630,808

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
황영규
한자(영문)
黃英珪 (Hwang Young Kyoo)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 수원시 영통구 원천동
생년월일 또는사업자등록번호 등
741011

직업(사업내용)
주식회사 알체라 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 알체라
부서
Management Support Team

직위
팀장
전화번호
031-69******

성명
정대호
팩스번호
070-40*******

이메일 주소
******g@alcherainc.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
스노우(주)
국내법인
공동보유자
786-87-00371
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당내곡로
소프트웨어 개발 및 공급
최대주주

2
이강의
개인(국내)
임원
771231
대한민국
서울특별시 송파구 잠실동
(주)알체라 이사
임원(등기)

3
최혜선
개인(국내)
친인척
740728
대한민국
경기도 수원시 영통구 원천동
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
276,771
부채총액
186,579

자본총액
90,192
자본금
9,661

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김창욱

의사결정기구(의사결정권자)
- 이사회- 주주총회

최대주주(최다출자자)
네이버(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
90.00

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
35,737,827
부채총액
11,499,828

자본총액
24,237,999
자본금
16,481

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최 수 연

의사결정기구(의사결정권자)
- 이사회- 주주총회

최대주주(최다출자자)
국민연금기금
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
9.30

※ 스노우(주)의 자산, 부채, 자본총액, 자본금, 최대주주는 2023년말 별도 재무제표 기준, 네이버(주)의 자산, 부채, 자본총액, 자본금, 최대주주는 2023년말 연결 재무제표 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 07월 09일
황영규
4
3,274,710
14.83
3,212,230
14.59
22,019,668

이번보고서
2024년 12월 02일
황영규
4
5,885,850
23.84
5,823,370
23.64
24,630,808

증 감
2,611,140
9.01
2,611,140
9.05
2,611,140

4. 보유목적

경영권 영향

보고자와 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~9호)에 대한 세부 계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 관련 행위들을 고려하여 영향력을 행사할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정 유상증자 신주 취득

변동사유
제3자배정 유상증자 신주 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
황영규
741011
2,955,352
-
-
-
-
-
-
-
-
2,955,352
11.97

특별관계자
스노우(주)
786-87-00371
2,527,568
-
-
-
-
-
-
-
-
2,527,568
10.24

이강의
771231
294,550
-
-
-
-
-
-
-
62,480
357,030
1.45

최혜선
740728
45,900
-
-
-
-
-
-
-
-
45,900
0.19

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

24,630,808
62,480
23.84
23.64

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
황영규
741011
2,955,352
-
-
-
-
-
-
2,955,352
11.97

특별관계자
스노우(주)
786-87-00371
2,527,568
-
-
-
-
-
-
2,527,568
10.24

이강의
771231
294,550
-
-
-
-
-
62,480
357,030
1.45

최혜선
740728
45,900
-
-
-
-
-
-
45,900
0.19

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
황영규
본인
741011
의결권있는 주식
258,159
신한타임메자닌블라인드신기술투자조합
질권 설정
2024년 04월 05일
2025.01.31
1.17
주1) 질권 설정- 전환사채 상환 담보

2
황영규
본인
741011
의결권있는 주식
86,053
아이비케이씨타임폴리오메자닌블라인드제1호신기술투자조합
질권 설정
2024년 04월 05일
2025.01.31
0.39
주1) 질권 설정- 전환사채 상환 담보

3
황영규
본인
741011
의결권있는 주식
344,212
스노우(주)
의결권 위임 등 협약
2023년 12월 26일
2년
1.56
주2) 의결권 위임 등 협약

4
스노우(주)
공동보유자
786-87-00371
의결권있는 주식
2,527,568
공동보유자
의결권 위임 등 협약
2023년 12월 26일
2년
11.48
주2) 의결권 위임 등 협약

합계(주식등의 수)
3,215,992
합계(비율)
14.61
-

주1) (주)알체라 2021년 11월 29일 발행 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채' 상환 담보 제공

주2) 스노우(주)의 의결권을 공동보유자(황영규)에게 위임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
258,159
1,812,875,673
(주)알체라
4.00
-
-

2
86,053
604,291,889
(주)알체라
4.00
-
-

3
-
-
-
-
-
-

4
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
황영규
741011
2,611,140
-
-
-
-
-
-
-
-
2,611,140
9.01

특별관계자
스노우(주)
786-87-00371
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이강의
771231
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최혜선
740728
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

황영규
741011
2024년 11월 25일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
344,212
1,477,996
1,822,208
1,961
-
-

황영규
741011
2024년 12월 02일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
1,822,208
1,133,144
2,955,352
1,765
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

황영규
741011
-
-
2,898,350,156
2,898,350,156

황영규
741011
1,999,999,160
-
-
1,999,999,160

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

황영규
741011
보유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

황영규
741011
보유지분 질권실행 후 (주)알체라의 차입금처리에 대한 출자전환(채권상계)