비보존 제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241202)
제출인: 비보존 제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.8
비보존제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 11 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 비보존제약

대 표 이 사 :
장부환

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40

(전 화) 02-3434-7600

(홈페이지)http://vivozonpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 고수언

(전 화)
02-3434-7600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
280,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 12월 12일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 2.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.50%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일 이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채에 대하여 만기일인 2028년 12월 12일에 원금의 113.1933%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,820

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가 및 (3) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최최초 전환가액으로 산정하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비보존제약 기명식 보통주

주식수
383,631

주식총수 대비비율(%)
5.01

전환청구기간
시작일
2025년 12월 12일

종료일
2028년 11월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가) 내지 다)과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 11개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액의 최저한도는 발행회사의 정관에 따라 액면금액까지로 한다.

마) 위 가) 내지 라)과는 별도로, 라)에 이어 본 사채 발행일로부터 매 11개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 이내로 한다.

바) 위 가) 내지 마)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,500

최저 조정가액 근거
※ 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이 상으로 하여야 한다. 가.발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액※ 당사의 정관 규정 제3장 사채 제17조의 2 ③ 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제5-23조의 '전환가액의 하향조정' 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 다, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구 조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합 병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저 한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
180,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2025년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 29일

12. 납입일
2024년 12월 12일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
22. 담보제공에 관한 사항을 참조바랍니다.

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2025년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

From

To

2025-10-13
2025-11-12
2025-12-12
103.0567%

2026-01-11
2026-02-10
2026-03-12
103.8449%

2026-04-13
2026-05-13
2026-06-12
104.6429%

2026-07-14
2026-08-13
2026-09-12
105.4510%

2026-10-13
2026-11-12
2026-12-12
106.2691%

2027-01-11
2027-02-10
2027-03-12
107.0975%

2027-04-13
2027-05-13
2027-06-12
107.9362%

2027-07-14
2027-08-13
2027-09-12
108.7854%

2027-10-13
2027-11-12
2027-12-12
109.6452%

2028-01-12
2028-02-11
2028-03-12
110.5158%

2028-04-13
2028-05-13
2028-06-12
111.3972%

2028-07-14
2028-08-13
2028-09-12
112.2897%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다.
조기상환
지급장소: 기업은행 성남하이테크지점

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

23. 담보제공에 관한 사항발행회사의 최대주주는 2024년 12월 11일까지 다음과 같이 담보를 제공한다.(1) 담보제공자 : 발행회사 최대주주(2) 담보제공대상자 : 본건 사채의 인수인(3) 제공담보 : 2024년 11월 28일의 코스닥시장 종가인 1주당 7,780원을 기준으로 하여 본 사채 발행총액에 담보비율 150%를 충족하는 주수인 578,406주로 한다. (4) 기타사항 : 근질권설정자는 본 사채 미상환 권면금액을 기준(대상주식 전일 종가 기준)으로 매일 130%의 담보비율을 충족하여야 한다. 미충족시는 대상주식의 담보비율 미달의 5영업일까지 원리금의 담보비율 130%가 충족되는 대상 주식을 추가 담보로 제공하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지 스케일업 5호신기술사업투자조합
-
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부 및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
원재료 매입
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
3,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

15회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
9,410
2,125,398
2021년 01월 31일 ~ 2022년 12월 31일
-

소계
20,000,000,000
-
(A)
2,125,398
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
7,820
(B)
383,631
2025년 12월 12일 ~ 2028년 11월 12일
-

합계
23,000,000,000
-
2,509,029
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
50,104,666

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.01