LB세미콘 — 주주총회소집공고 (20241202)
제출인: LB세미콘

주주총회소집공고
2.9
엘비세미콘 주식회사

주주총회소집공고

2024 년 12 월 02 일

회 사 명 :
엘비세미콘 주식회사

대 표 이 사 :
김남석

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 청북읍 청북산단로 138

(전 화) 031-680-1600

(홈페이지)
http://www.lbsemicon.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영관리본부장

(성 명)
김정규

(전 화)
031-680-1600

주주총회 소집공고

(제25기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사의 정관 제19조에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 23일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 평택시 청북읍 청북산단로 138 엘비세미콘㈜ 본사 6층 Accompanying Room

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 12월 13일 9시 ～ 2024년 12월 22일 17시 (기간중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인신분증

나. 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

2024년 12월 02일

엘비세미콘 주식회사

대표이사 김남석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

서승원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.23
제1호 의안 : 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 제24기 정기주주총회 개최 및 호의 목적사항 결정의 건제3호 의안 : 제24기 정기주주총회 전자투표 채택의 건제4호 의안 : 2024년 안전,보건계획 승인의 건제5호 의안 : 2024년 사업계획 승인의 건제6호 의안 : 이사회 규정 개정의 건제7호 의안 : ESG 중대성 검토의 건제8호 의안 : 감사 후보 선임의 건
가결가결가결가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2
2024.03.05
제1호 의안 : 산업은행 운영자금 만기 연장의 건제2호 의안 : LB리텍 차입에 대한 지급보증의 건
가결가결
찬성찬성

3
2024.03.21
제1호 의안 : 우리은행 운영자금 신규차입의 건제2호 의안 : 이사,주요주주 등 관계회사간 자기거래 포괄 승인의 건
가결가결
찬성찬성

4
2024.05.10
제1호 의안 : 쓰리알티로 투자된 자산 회수 계약 체결의 건제2호 의안 : 원재료 매입 자금 단기 차입의 건
가결가결
찬성찬성

5
2024.05.29
제1호 의안 : 평택 신공장(P3) 설치 및 투자 승인의 건
가결
찬성

6
2024.06.05
제1호 의안 : 엘비리텍 산업단지 분양 중도금에 대한 연대보증의 건제2호 의안 : 엘비리텍의 LG에너지솔루션 외화 지급보증에 대한 연대보증의 건
가결가결
찬성찬성

7
2024.06.05
제1호 의안 : 엘비리텍 유상증자 (신주인수) 참여의 건
가결
찬성

8
2024.06.25
제1호 의안 : 산업은행 운영자금 대환 및 기한 연장의 건
가결
찬성

9
2024.07.23
제1호 의안 : 엘비리텍 IBK기업은행 차입금 만기 연장 연대보증의 건
가결
찬성

10
2024.10.10
제1호 의안 : 하나은행 운영자금 신규차입의 건
가결
찬성

11
2024.10.18
제1호 의안 : 합병계약서 체결 승인의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
27,000
27,000
-

- 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 주총승인금액입니다.- 상기 지급총액은 2024년 9월 30일 기준 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
반도체 후공정은 반도체 생산의 마지막 단계인 테스트 및 패키지를 의미하며, 최근 반도체 미세화 기술이 한계에 근접하고 반도체 수요가 다양해지면서 갈수록 중요성이 부각되고 있습니다. 또한 반도체 제품들이 모바일뿐만 아니라 IoT, AI, 5G 등으로 다변화되어 디지털 전환기술의 범위가 넓어지면서 소형화가 고객의 중요한 요구 사항으로 강조되고 있으며, 이를 만족시키기 위해서 패키지 공정기술의 중요성도 대두되고 있습니다. 이러한 반도체 후공정의 역할 확대에 따라 후공정 시장의 규모 또한 급성장하여 2025년 649억달러(약 84조2850억원)에 달할 것으로 전망됩니다. (출처: 시장조사기관 가트너)
(2) 산업의 성장성
2019년 한국을 시작으로 본격적으로 5G통신시장이 개화하였고 5G통신은 IoT(사물인터넷), AI(인공지능), Big Data기술/시장과 맞물려 4차산업혁명을 가속화할 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 산업의 변화는 반도체 수요와 직결되는 사항으로 향후 반도체 시장은 다양한 응용시장/제품의 확대로 제2의 호황기를 맞이할 가능성이 매우 높습니다. 반도체후공정산업 역시 많은 수요가 발생할 것으로 예상됩니다.
2024년 글로벌 경기 정상화가 낙관적이지 않은 가운데 당사의 전방시장인 디스플레이 패널시장은 시장조사기관 트렌드포스 따르면 2024년 LCD 패널 출하량은 2억 4,200만 개로 2023년 보다 약 3.4% 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 아울러 노트북, 태블릿 등 IT용 OLED 패널 비중도 더욱 높아질 될 것으로 예상하고 있습니다. 삼성/LG 등 국내 공급사가 시장을 주도하고 있다는 점에서 이는 당사의 향후 biz에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다.
또한, 2024년 전세계 반도체시장이 오랜 침체기를 딛고 본격적인 성장세를 되찾을 것으로 전망하고 있습니다. 이는 인공지능(AI) 및 이를 기반으로 하는 AR(증강현실), XR(확장현실), 자율주행차 등 신산업 분야에서 기술발전이 본격화되고 또 빠르게 그 규모가 확대됨에 따라, 관련 기업들의 첨단 반도체 수요도 늘어날 가능성이 유력하기 때문입니다.
(3) 경기변동의 특성
반도체 후공정 산업은 IT산업의 활성화와 밀접한 연관이 있습니다. IT 산업의 활성화로 인하여 현대사회는 멀티미디어에 의한 정보통신 네트워크 사회로 급격히 변화하고 있습니다. 이에 맞추어 정보량은 급속히 증가하여 이를 뒷받침하기 위한 컴퓨터, 휴대용 통신기기, 디스플레이기기 등의 발전 또한 급속히 이루어지고 있는 한편, 이에 사용되는 반도체 부품들은 고집적화, 고속화가 진전됨과 동시에 고성능화, 고기능화, 소형화, 휴대화 되어가고 있습니다. 그에 따른 관련 산업의 일반적인 경기변동과 밀접하게 연동되는 특성을 갖고 있습니다.
(4) 경쟁요소
반도체 산업과 같이 다양한 지식과 기술을 집약해야 하는 산업에서의 경쟁은 일반 산업에서의 경쟁과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 반도체와 같이 제품을 구성하는 부품·소재 등 다양한 기술이 필요한 산업의 경우에는 기술과 정보를 교류하여 공동으로 개발하는 '지식집약 프로세스'가 요구됩니다. 동시에 끊임없이 가격 인하에 대응하기 위해 제품과 제조 프로세스의 혁신이 필요합니다. 특히 개발 속도가 중요해지면서 세대별 프로세스의 변화에 따른 장비와 부품의 요구사항에 대한 실시간 지식 교류의 필요성이 증가하였습니다. 일반적으로 IT 부품소재의 경쟁 원천은 우수한 품질을 확보할 수 있는 기술력이라고 볼 수 있습니다. 가격은 품질의 수준에 따라 결정이 될 수도 있지만, 품질수준이 요구수준에 미달할 경우 제품 자체의 경쟁력을 상실할 수 밖에 없습니다. 따라서, 우수한 품질의 제품을 개발하기 위하여 1) 우수 연구인력의 확보, 2) 부품소재개발을 위한 핵심기술 확보, 3) 제품 양산을 위한 생산기술 그리고 4) 고객에 신속한 기술지원 및 서비스 등이 종합적으로 갖추어져야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 성장기를 거치면서, 해외 의존도가 높았던 Flip Chip패키지 및 Test 분야의 국내Service를 통하여 국내Display 산업의 성장을 견인하였으며, 현재는 동종 업계 에서 세계 제일의 해외 기업들과 경쟁을 하고 있습니다. 당사는 그 동안 개발한 기 술을 바탕으로, DDI외 PMIC, CIS,SoC 등 제품을 확대하고 있으며, 다양한 제품을 개발함으로써 신규 시장을 창출하고, 고객의 다변화를 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반도체 후공정 관련 Bump, Test, Back-End 등 단일사업부문으로 구성되 어 있습니다.

(2) 시장점유율
반도체 후공정산업은 공신력 있는 데이터의 부족, 경쟁업체들 간 자료 보안 등으로 시장규모와 그에 따른 당사의 시장 점유율을 추정하기는 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

DDI 및 PMIC와 같은 IT 부품의 고객은 대부분 디스플레이 패널기업 및 반도체 제조, 설계기업과 밀접한 연관이 있습니다. 이같은 배경에는 소재/부품의 안정적인 수급과 원가경쟁력확보를 위해 전방산업의 주축기업을 중심으로 업체간 협력 및 제휴 관계를 공고히 하는 경향이 더욱 확대되고 있기 때문입니다. 당사의 반도체후공정 사업도 디스플레이 패널업체는 물론 반도체 제조 및 설계업체들과 불가분의 관계에 있기 때문에 당사의 후공정 영업은 주로 국내 디스플레이 패널 기업과 반도체업체를 대상으로 제휴관계를 공고히 하면서 이뤄지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최신 공정/기술개발과 함께 제품 다변화의 일환으로 PMIC,CIS, SOC 등의 다양한 비메모리 Non-DDI 매출을 지속적으로 늘려나가고 있으며, 국내 및 해외 전공정업체 등과 지속적으로 신규 제품개발활동을 펼쳐나가고 있습니다.

(5) 조직도

lb세미콘_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사(합병존속회사)
상 호
엘비세미콘 주식회사

소재지
경기도 평택시 청북면 청북산단로 138

대표이사
김남석

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사(합병소멸회사)
상 호
주식회사 엘비루셈

소재지
경상북도 구미시 4공단로 7길 9

대표이사
이대교

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

합병회사인 엘비세미콘(주)과 피합병회사인 (주)엘비루셈은 관계회사로 양사는 비메모리 반도체의 후공정(OSAT) 서비스 솔루션을 국내외 유수 고객에게 제공하고 있습니다. 현재 엘비세미콘(주)은 Advanced Packaging 전문기업으로, 디스플레이용 DDI(Display Driver IC)
패키지
는 모바일용 Non-DDI 패키지 턴키 솔루션을 제공하고 있는 반면, (주)엘비루셈은 디스플레이용 DDI(Display Driver IC) 및 COF(Chip On Film)패키지 솔루션과, 전력반도체 후공정 솔루션을 제공하고 있습니다. 이와 같이 양사가 제공하고 있는 솔루션 중 DDI(Display Driver IC) Bumping 및 Wafer Test 공정이 중복되는 비즈니스 영역이 있기 때문에 동일한 고객을 대상으로 각각에 영업활동을 전개하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 합병당사회사는 비슷한 사업적 구조를 가지고 있어 양사가 합병한다면 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로 판단하여 2024년 초부터 합병 방안에 대한 내부적인 검토를 진행하였습니다.이 시기부터 합병당사회사는 반도체 시장의 변화에 대응하여 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위한 전략 회의를 정기적으로 매월 진행하였습니다. 이 회의는 '회사의 장기 목표 달성 가능성', '사업확장 수요 검토', '동종 제조사 통합관리'를 목표로 합니다. 양 사는 정기회의체를 통해 합병 효과와 합병에 따른 위험요소 판단 등을 자체적으로 검토 후 외부 전문 기관에 추가 확인한 바 있습니다. 양 사의 사업구조가 비슷하고 상장회사인 점, 그리고 기존 지배 구조가 모-자회사 형태로 되어있어 기업결합 이슈에서 특별히 문제되지 않은 점 등을 확인하였습니다. 본 내용에 대한 검토가 완료된 시점은 2024년 6월이었으며, 이후 합병당사회사는 이사회결의 이전 합병 관련 절차 및 구체적인 방안에 대하여 외부 자문사를 통한 실사 및 자문을 진행하였습니다.합병당사회사는 2024년 8월 경 엔에이치투자증권(주)을 자문회사로 선정하여 합병과 관련한 전반적인 절차에 대한 자문과 합병당사회사의 경영실적 등에 대한 자료 확인을 진행하였습니다. 또한, 법무법인 율촌을 통해 합병 시 각 당사회사에 대한 주요 계약 및 인허가 등을 검토하고 전반적인 일정 및 정관, 신주의 배정 등과 관련한 법률의견을 구하였습니다. 또한 합병당사회사는 삼도회계법인과 대주회계법인을 통해 각각 회계 및 세무에 대한 자문을 구하였으며, 회계 자문을 비롯하여 적격합병 및 세무 이슈를 검토한 바 있습니다.상기 기재한 바와 같이 합병당사회사는 회사 내부적으로 합병 추진을 준비하고 검토한 이후 다양한 전문가를 접촉하여 법률, 회계, 세무, 실무 등 합병 진행 과정에서 발생할 수 있는 사안에 대하여 다각도로 검토를 완료하였으며, 이에 2024년 10월 18일 이사회를 통해 합병계약서 승인에 대한 결의를 진행하였습니다. 한편, 합병당사회사가 예상하고 있는 구체적인 합병당사회사의 전방시장 전망은 다음과 같습니다.

2024년 글로벌 반도체 시장은 업황 부진을 극복하고, IT산업의 수요 회복과 생성형 AI 확산으로 반도체 시장의 성장은 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 시장조사기관에 따르면 글로벌 반도체 산업의 규모는 2021년 5,900억 달러에서 연평균 7.6%의 성장률로 2030년에 1조 달러에 이를 것으로 전망하고 있으며, 특히 합병 당사회사들의 주력인 반도체 조립 테스트 위탁 서비스(OSAT) 시장 규모는 2024년 433억 6,000만 달러에서 2029년에는 712억 1,000만 달러로, 시장 추정 및 예측 기간(2024년-2029년) 동안 연평균 8.62%로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 최근 들어 반도체 미세화 기술의 한계와 다양한 시장 수요에 대응하기 위해 패키지 공정의 중요성이 부각되고 있습니다. 첨단 패키지(Advanced Packaging)는 인공지능(AI)의 발전에 따른 고성능 반도체를 구현하고, 반도체 공정 미세화 기술 한계 극복을 위한 핵심 기술로 떠오르고 있습니다. 특히 모바일 AP와 인공지능 반도체 등을 설계하는 애플, 엔비디아 등 팹리스 선도업체들이 2.5D 및 3D 패키지 공정을 채택한 이후 글로벌 OSAT 업체들은 적극적으로 M&A 또는 첨단 패키지 투자에 나서고 있는 상황입니다.

글로벌 반도체시장 규모

반면,
최근 '디스플레이산업 주요 통계(2024년 1분기)' 보고서를 통해 지난해 세계 디스플레이시장이 고금리 기조 등에 따른 수요 위축 영향으로 전년 대비 3.9% 감소한 1,179억달러 규모를 기록했으며, 모바일 등 고부가 품목에서 수요가 이어지면서 지난해 OLED 시장만 전년 대비 0.7% 늘어난 424억달러 규모를 보였습니다. LCD는 수요 감소에 따른 공급 과잉이 이어진 데다 패널 단가 하락으로 6.5% 감소한 744억달러를 기록하였습니다.

특히, 작년 국내 디스플레이 업계 매출액은 전년 대비 13.4%나 줄어든 389억달러에 그쳤으며, 세계 시장 위축세보다 더 가파르게 악화되었습니다. 이는 국내 기업의 LCD 사업 축소 및 중국 기업의 시장 진입 확대 등에 따른 경쟁 심화가 영향을 미친 것으로 보이고 있습니다. 또한, 한국과 대만의 주요 디스플레이 업체들이 일부 공장 운영을 축소 또는 매각하는 반면, 중국 패널 기업은 정부의 적극적 지원정책에 힘입어 대규모 설비투자를 추진하는 대조적인 행보를 보이고 있습니다. 이러한 외부 환경 요인으로 인해 양사 기업이 제공하는 디스플레이용 Driver IC (DDI) 서비스 시장 측면에서도 장기적으로 성장이 정체될 것으로 예상됩니다.

합병 당사회사들은 변화하는 시장에 신속하게 대응하기 위해 양사가 영위하고 있는 디스플레이용 DDI(Display Driver IC) 및 전력용 반도체 후공정 솔루션 분야의 분할된(BpCp/ PKG) 영역에서 일괄 공급 체계 구축에 따른 차별화된 제품 경쟁력을 강화하고 우수한 원가 경쟁력 확보를 통해 시장 점유율을 확대하여 도약하는 기업으로 발판을 마련하고자 합니다. 결론적으로, 합병 당사회사들은 기업구조 단일화를 통해 1) 통합 후공정 서비스 포트폴리오 구축하여 경쟁력을 강화하고 2) 우수 연구개발 역량과 고급 기술 인력 확보 등을 통해 차별성을 확보하며 3) 재무 구조 및 지분구조 개선을 통해 자금조달 능력을 강화 4) 중장기 지속성장 기반 마련을 통해 주주가치를 제고함으로써, 향후 Global Top 10 반도체 후공정(OSAT) 회사로 성장하고자 합니다.

구체적인 합병당사회사의 성장 계획과 그 방안은 다음과 같습니다.1) 통합 후공정 서비스 포트폴리오 구축을 통한 경쟁력 강화엘비세미콘(주)과 (주)엘비루셈의 합병은 반도체 후공정 분야에서 두 회사의 강력한 입지를 더욱 확고히 하고, 글로벌 시장으로의 진출을 통해 시장 점유율을 확대하기 위한 중요한 전략적 결정입니다. 현재 두 회사의 OSAT 랭킹은 세계 15위에 위치하고 있으며, 합병 후 3년 내에 Top 10에 진입하는 것을 목표로 하고 있습니다. 합병을 통해 두 회사의 전문성을 결합하여 제품 품질과 생산 효율성을 높이고, 고부가가치 제품을 확대할 수 있는 기회를 마련할 것입니다.엘비세미콘(주)은 Wafer Level Packaging(WLP) 전문기업으로, 8인치 및 12인치 모바일용 DDI(Display Driver IC) 패키지와 Non-DDI 패키지 턴키 솔루션을 보유하고 있습니다. 반면, (주)엘비루셈은 DDI용 COF 패키지 솔루션과 전력반도체 후공정 솔루션을 제공하고 있습니다. 두 회사의 합병에 따라 각 회사의 반도체 후공정 솔루션 중 두 회사 모두 제공할 수 있는 중복되는 공정 서비스는 하나로 효율화가 이루어지고, 중복되지 않는 공정 서비스는 각 회사가 상호 보완관계에 있어 두 회사가 보유한 기술이 결합될 경우 합병당사회사가 시장에서 경쟁력을 더욱 강화하는 데 기여할 것입니다.합병당사회사는 합병존속회사인 엘비세미콘(주) 재배선(RDL, Redistribution Layer) 공정과 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 Backend 공정(패키지 및 테스트 공정)의 연계를 통해 Full Turnkey Solution을 구축하고, 고객의 요구에 부응하여 사업 확장 및 매출 확대가 될 것으로 기대하고 있습니다. 엘비세미콘(주)과 (주)엘비루셈의 합병은 글로벌 OSAT Top10 기업으로 도약하는 중요한 발판이 될 것입니다. 지속적인 Advanced Wafer Level Packaging 연구개발 투자로 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 두 회사의 시너지를 극대화하여 반도체 후공정 분야에서의 입지를 확장할 것입니다.2) 우수 연구개발 역량과 고급 기술 인력 확보반도체 후공정 분야에서의 기술 경쟁력을 확보하기 위한 전략으로 현재 R&D 인력 비율을 전체 인원의 2.5% 수준에서 점차 5%까지 확대 계획을 하고 있습니다. 합병 이후에는 양사 연구소를 통합 운영함으로써 기술 노하우를 공유함과 동시에 전략적인 턴키 비즈니스를 통해 고객에게 Total solution 제품을 제공하고 신제품 개발에 소요되는 기간을 단축하여 원가 경쟁력을 확보를 바탕으로 시장 점유율을 확대해 나갈 계획입니다. 또한 연구개발비 투자 확대와 외부 우수 인재 영입을 위한 능력 중심의 C&B(Compensation & Benefit) 제도 도입을 통해 인재가 모여드는 회사로 탈바꿈하여 제조 중심의 회사에서 기술 중심의 회사로 변모할 것입니다.3) 재무구조 및 지분구조 개선을 통한 자금조달 능력 강화(주)엘비루셈은 현재기준 무차입경영을 지속적 추구하고 있고 그 결과 금융기관 차입금은 없고 금융권에 제공된 담보 또한 없어(2024년 반기말 기준 (주)엘비루셈이 보유한 담보제공가능 자산은 약 1,465억원 수준) 향후 합병을 통해 합병당사회사의 추가적 자금조달 여력이 충분할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병에 따라 부채비율 하락 등 재무건전성이 더욱 양호해짐에 따라 합병 이후 금융기관의 신용평가등급이 상승할 것으로 예상되며, 이로 인한 낮은 조달금리의 금융기관 차입을 실행할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.4) 중장기 지속성장 기반 마련을 통한 주주가치 제고합병당사회사는 합병 이후 기존 사업의 경쟁력을 지속적으로 강화하면서, 미래 핵심 산업을 준비해 나갈 것입니다. 이를 위해 다양한 신제품, 신사업과 새로운 비즈니스 모델을 조기 발굴하여 매출 증대 기반을 통해 글로벌 OSAT 기업으로 성장할 계획 입니다. 또한 수익성 중심으로 사업전략을 전환하고 강도 높은 경영체질 개선을 추진하는 한편, 주주가치 제고를 위한 다각도의 방안을 계획하여 추진할 것입니다.

(3) 진행경과 및 주요 일정1) 진행 경과

일자
내용

2024년 10월 18일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2024년 10월 18일
합병계약 체결

2024년 10월 18일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2024년 10월 21일
증권신고서(합병) 제출

2024년 10월 21일
공정거래위원회 기업결합신고서 제출

2024년 10월 22일
공정거래위원회 기업결합신고 승인

2024년 11월 29일
증권신고서(합병) 효력 발생

2) 주요일정

구 분
엘비세미콘 주식회사(합병존속회사)
주식회사 엘비루셈(합병소멸회사)

이사회 결의일
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

합병계약일
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

주주확정기준일 설정 공고
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

주주명부 확정 기준일
2024년 11월 04일
2024년 11월 04일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2024년 12월 02일
2024년 12월 02일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 12월 02일
2024년 12월 02일

종료일
2024년 12월 22일
2024년 12월 22일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2024년 12월 23일
2024년 12월 23일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 12월 23일
2024년 12월 23일

종료일
2025년 01월 13일
2025년 01월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 12월 23일
2024년 12월 23일

종료일
2025년 01월 31일
2025년 01월 31일

합병기일
2025년 02월 01일
2025년 02월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 02월 03일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2025년 02월 03일
-

합병신주상장 예정일
2025년 02월 21일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항
[합병회사 : 엘비세미콘(주)]
1) 회사의 개황

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
합병회사의 명칭은
엘비세미콘 주식회사이며, 약식으로는 LB세미콘(주)로 표기합니다. 영문명은 LB SEMICON, INC. (약호 LB SEMICON) 입니다.
나. 설립일자합병회사는 반도체 칩 및 패키지의 설계 서비스, 수동 소자의 제조, 조립 및 판매를 목적으로 2000년 2월 10일 설립되었습니다.

다. 주요 사업의 내용

합병회사는 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업(C26120)과 비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업(C26112)에 속해 있으며, 구체적으로는 평판 디스플레이용 Driver IC (DDI) 및 Power Management IC (PMIC), CMOS Image Sensor (CIS) 등 비메모리반도체의 Bumping 및 Packaging, Test 등 후공정 사업을 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 회사가 공시한 증권신고서(합병) 제2부 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
2) 임직원 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 11월 18일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김남석
남
1967.02
대표이사
사내이사
상근
대표이사
서울대 금속공학 박사삼성전자SK하이닉스
-
-
없음
2020.06~
2025.03.27

구본천
남
1964.05
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
이사회 의장
코넬대 경제학 박사한국개발연구원맥킨지 컨설팅현 엘비 대표이사
4,452,789
-
특수관계인
2005.09~
2025.03.27

구본완
남
1966.10
사내이사
사내이사
비상근
이사회
UC Berkeley MBALG상사LG벤처투자현 엘비휴넷 대표이사
2,901,643
-
특수관계인
2016.03~
2025.03.27

서승원
남
1965.01
이사
사외이사
비상근
사외이사
콜로라도대 경제학 박사중소기업중앙회중소기업청
-
-
없음
2023.03~
2025.03.27

홍진기
남
1967.05
상무
미등기
상근
품질본부장
한양대 금속재료공학금성일렉트론
-
-
없음
2006.09~
-

배필순
남
1969.08
상무보
미등기
상근
제조본부장
금오공대 전자공학SK하이닉스
-
-
없음
2022.01~
-

이기화
남
1970.03
상무보
미등기
상근
경영지원본부장
경북대 경영학 석사LG반도체LB루셈
-
-
없음
2020.03~
-

김정규
남
1977.06
상무보
미등기
상근
경영관리본부장
서강대 경영학㈜LG전자LB휴넷
-
-
없음
2023.10~
-

오화동
남
1972.12
상무
미등기
상근
미래전략본부장
서울대 금속공학 석사LS전선대덕전자
-
-
없음
2024.02~
-

이우진
남
1963.02
상무
미등기
상근
해외영업본부장
서던 뉴햄프셔 대학교 경영학 석사SK하이닉스Varian SemiconductorEquipment AssociatesVeeco Instruments Inc.ECI Technology
-
-
없음
2024.03~
-

강상원
남
1968.10
전무
미등기
상근
TSET본부장
한양대 재료공학SK하이닉스
-
-
없음
2024.05~
-

박준호
남
1963.04
감사
감사
상근
감사
성균관대 경영학㈜LG전자LG창업투자LB휴넷
-
-
없음
2024.03~
2027.03.25

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

반도체
남
589
-
-
-
589
4.4년
22,867,790
38,367
-
-
-
-

반도체
여
305
-
-
-
305
3.3년
9,535,838
30,369
-

합 계
894
-
-
-
894
4.0년
32,403,628
36,161
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
1,138
142
-

라.
이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
2,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
874
174
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
834
278
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
27
27
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12
12
-

3) 주요주주 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 11월 18일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜엘비
최대주주
보통주
4,826,120
11.02
4,826,120
11.02
-

구본천
특수관계인
보통주
4,452,789
10.17
4,452,789
10.17
-

구본완
동생
보통주
2,901,643
6.63
2,901,643
6.63
-

이성은
배우자
보통주
817,530
1.87
817,530
1.87
-

구인모
조카
보통주
733,656
1.68
733,656
1.68
-

구상모
아들
보통주
729,480
1.67
729,480
1.67
-

구진영
딸
보통주
366,961
0.84
366,961
0.84
-

박성은
제수
보통주
288,199
0.66
288,199
0.66
-

구하영
딸
보통주
241,756
0.55
241,756
0.55
-

구혜란
누나
보통주
192,200
0.44
192,200
0.44
-

구혜선
누나
보통주
89,327
0.20
89,327
0.20
-

심윤선
조카
보통주
84,594
0.19
84,594
0.19
-

장윤정
조카
보통주
70,105
0.16
70,105
0.16
-

구도연
조카
보통주
25,418
0.06
25,418
0.06
-

계
보통주
15,819,778
36.13
15,819,778
36.13
-

-
-
-
-
-
-

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 11월 18일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)엘비
4,826,120
11.02
-

구본천
4,452,789
10.17
-

구본완
2,901,643
6.63
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
47,327
47,368
99.91
24,685,727
43,784,592
56.38
-

※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

[피합병회사 : (주)엘비루셈]
1) 회사의 개황

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
피합병회사의
명칭은 주식회사 엘비루셈으로 표기 하며, 약식으로 표기할 경우에는(주)LB루셈이라고 표기합니다. 영문으로는 LB Lusem Co., Ltd. (약호 LB Lusem)로 표기합니다.

나. 설립일자피합병회사는 반도체 IC의 조립 및 시험사업 등을 목적으로 2004년 7월 7일자로 설립되었으며, 2021년 6월 11일 코스닥시장에 주식이 상장되었습니다.다. 주요 사업의 내용
피합병회사는 비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업(C26112)에 속해 있으며, 구체적으로는 디스플레이용 Driver IC (DDI) 반도체 후공정 사업을 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 회사가 공시한 증권신고서(합병) 제2부 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

2) 임직원 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 11월 18일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이대교
남
1968년 02월
대표이사
사내이사
상근
회사총괄
경북대학교 경영학 석사LB루셈 대표이사
-
-
없음
2022.12~
2026.03.20

구본천
남
1964년 05월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
코넬대 경제학 박사한국개발연구원맥킨지 컨설팅현 엘비 대표이사
-
-
특수관계인
2018.03~
2027.03.25

구본완
남
1966년 10월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
UC Berkeley MBALG상사LG벤처투자현 엘비휴넷 대표이사
-
-
특수관계인
2023.03~
2026.03.20

오금석
남
1965년 09월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대학교 대학원 법학 석사법무법인 태평양 변호사
-
-
없음
2021.04~
2027.03.25

이상훈
남
1958년 11월
상근감사
감사
상근
감사
경북대학교 경영학LB루셈 감사
-
-
없음
2024.03~
2027.03.25

서철교
남
1963년 01월
상무
미등기
상근
전력반도체
부산대학교 전기공학 석사LB루셈 전력반도체본부장
-
-
없음
2021.01~
-

이영환
남
1969년 08월
상무
미등기
상근
생산
충남대학교 전기공학LB루셈 생산본부장
-
-
없음
2007.11~
-

김동권
남
1969년 04월
상무보
미등기
상근
TEST
영남대학교 전기공학LB루셈 TEST본부장
-
-
없음
2007.01~
-

노승길
남
1974년 02월
상무보
미등기
상근
경영지원
경기대학교 무역학LB루셈 경영지원본부장
-
-
없음
2023.01~
-

김진경
남
1972년 10월
상무보
미등기
상근
경영관리
충북대학교 회계학LB루셈 경영관리본부장
-
-
없음
2023.01~
-

김민섭
남
1970년 04월
상무보
미등기
상근
영업
경북대학교 전자공학LB루셈 영업본부장
-
-
없음
2024.01~
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

반도체
남
366
-
-
-
366
8.0
16,664,690
45,532
7
7
14
-

반도체
여
210
-
1
1
211
5.4
7,012,125
33,233
-

합 계
576
-
1
1
577
7.0
23,676,815
41,034
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
906
151
-

주1) 연간급여총액은 2024년 1월 1일부터 9월 30일까지의 지급한 총액 기준입니다

라.
이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,400
-

감사
1
300
-

주1) 2024.03.25 주주총회에서 승인된 금액입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
700
140
-

주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2024년 1월 1일부터 9월 30일까지의 지급한 총액기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
670
223
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
9
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
21
21
-

3) 주요주주 현황가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 11월 18일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

엘비세미콘(주)
최대주주
보통주
12,000,000
48.78
12,000,000
48.78
-

LAPIS Semiconductor Co., Ltd.
특수관계인
보통주
6,600,000
26.83
6,600,000
26.83
-

계
보통주
18,600,000
75.61
18,600,000
75.61
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2024년초, 기말은
2024년 11월 18일 기준입니다.

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 11월 18일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
엘비세미콘(주)
12,000,000
48.78
-

LAPIS Semiconductor Co., Ltd.
6,600,000
26.83
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
42,428
42,430
99.99
6,000,000
24,600,000
24.39
-

주1) 2024년 9월 30일 소유자명세 기준입니다.주2) 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한주주입니다.

(2) 합병의 방법
1) 합병 방법
본 합병은 엘비세미콘(주)이 (주)엘비루셈을 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 존속하고, 합병소멸회사인 (주)엘비루셈은 소멸합니다. 엘비세미콘(주)은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)엘비루셈의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.
다만, 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.
2) 간이합병 또는 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상 법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속회사인 엘비세미콘(주)은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 엘비세미콘(주)와 소멸회사인 (주)엘비루셈은 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에
대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.

(3) 합병의 요령

1) 신주배정 내용합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 합병신주 배정 기준일(2025년 01월 31일) 현재 합병소멸회사인 (주)엘비루셈 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 (주)엘비루셈의 보통주식(액면가 500원) 1주당 엘비세미콘(주) 보통주식(액면가 500원) 1.1347948주를 발행할 예정입니다
.

다만, 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 한편, 합병존속회사 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 "전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.
2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
3) 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 엘비세미콘(주)는 공시서류 제출 전일 현재 (주)엘비루셈 보통주 12,000,000주(지분율 48.78%)를 보유하고 있으며, 해당 주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병존속회사 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.
합병계약일 및 공시서류 제출 전일 현재 합병존속회사인 엘비세미콘(주)와 합병소멸회사인 (주)엘비루셈은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 합병당사회사가 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 자기주식에 합병존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.다음으로 긍정설은 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점, 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

[자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부 질의회신내용]

"질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." [(2010. 7. 7.) 법무부 상사법무과-2091]

위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 상황을 고려했을 때 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것은 아니라고 판단됩니다.또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.다
만, 금융위원회는 2024년 6월 3일 금융위원회 공고 제2024-174호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다. 입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식) 또는 피합병회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다.
소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없는바, 소멸회사가 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 합병완료 전 취득하는 자기주식도 '소멸회사가 보유하는 자기주식'에 해당하여 신주배정이 제한될 것입니다.
금융위원회에 따르면 자사주에 대한 신주배정으로 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용('자사주 마법')된다는 비판이 존재해 왔으며, 이를 개선하기 위해 금번 시행령 개정안을 시행하게 되었다고 발표하였습니다.

다만, 위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 피합병회사의 보통주식(포합주식) 및 또는 피합병회사가 보유하는 자기주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며, 합병당사회사들은 공시서류 제출 전일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로, 본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다.한편, 현행 법령 하에서 자기주식의 보유목적과 처리계획 등을 공시할 의무는 없으나, 2024년 6월 3일 입법예고된 상장법인 자기주식 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 및 규정 개정안에 따르면, 사업연도말 기준 상장법인의 자기주식 보유비중이 일정 수준(발행주식 총수의 5%) 이상이 되는 경우, 자기주식 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가 취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받고, 동 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하고, 보고서 주요내용을 사업보고서에 기재하여야 합니다.

「상법」 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안에도 위 규정이 적용된다고 볼 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점, 본건 합병에는 2024년 6월 입법예고에 따른 자본시장법 개정사항이 적용되지 않는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사는 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 가능할 것으로 판단하였고, 이에 본건 합병에 따른 소멸회사인 (주)엘비루셈 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다.그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

4) 신주의 상장 등에 관한 사항엘비세미콘(주)은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2025년 02월 14일- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 02월 21일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2025년 02월 14일과 2025년 02월 21일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
5) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
6) 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
7) 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
495
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
11

보통주 추가상장 수수료상장신청일 직전일 엘비세미콘 주식회사 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 : 약 555억원
(주가 3,880원(2024년 10월 18일 종가) 가정)- 수수료율 : 500억원 초과 1,000억원 이하 1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원

기타비용
100
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
606
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

8) 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 엘비세미콘(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 공시서류 제출 전일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정이나 구체적인 처리 방안은 현재 확정된 바 없습니다. 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

한편, 합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 발행주식 12,000,000주를 보유하고 있습니다. 금번 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
43,784,592
-
24,600,000
-

자기주식수
-
-
-
-

자기주식비중
-
-
-
-

포합주식
-
-
12,000,000
-

포합주식비중
-
-
48.78%
-

주) (주)엘비루셈의 포합주식 12,000,000주(48.78%)는 합병존속회사 엘비세미콘(주)가 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식입니다.

9) 근로계약 관계의 이전
합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 이사 또는 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 엘비세미콘(주) 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.
10) 채권자 보호절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 12월 23일

채권자 이의제출 기간
2024년 12월 23일 ~ 2025년 01월 31일

공고매체
엘비세미콘(주)
회사 홈페이지(www.lbsemicon.com)

(주)엘비루셈
회사 홈페이지(www.lblusem.com)

채권자 이의제출 장소
엘비세미콘(주)
경기도 평택시 청북면 청북산단로 138

(주)엘비루셈
경상북도 구미시 4공단로7길 9

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
마. 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 엘비세미콘(주)가 승계합니다.

11) 그 밖의 합병 등 조건

① 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제11조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제12조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 2025년 5월 1일까지 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터[15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 금200억원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터[14]일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

제16조 (계약의 변경)

(1) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(2) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제12조에 따라 해제되는 경우

제21조 (기타)

(1) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며, 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 않고 효력을 유지한다.

(2) 본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본 계약의 취지에 따라 갑과 을이 협의하여 결정한다.

② 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 엘비세미콘(주)과 (주)엘비루셈이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
③ 존속회사의 정관 변경사항해당사항 없습니다.

④ 합병기일본 합병기일은 2025년 02월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
⑤
관할합의합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 엘비세미콘(주)과 (주)엘비루셈 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.
⑥
자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 (주)엘비루셈은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 엘비세미콘(주)에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

제6조 (재산 및 권리의무의 이전)

(1) 을이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 갑에게 포괄적으로 이전·양도되며, 갑은 이를 인수하고 승계한다.

(2) 을은 본 조 제1항의 승계내역을 명확히 하기 위하여 갑이 요구하는 경우 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병기일까지의 자산·부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 문서와 계약서 등 일체의 자료를 갑에게 교부하고, 갑과 을은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리·의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방이 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다.

(4) 합병비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인(엘비세미콘 주식회사)
피합병법인(주식회사 엘비루셈)

기준주가
4,052
4,598

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
4,052
4,598

합병비율
1
1.1347948

주1) 합병존속회사인 엘비세미콘(주)과 합병소멸회사 (주)엘비루셈은 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병 신주배정기준일(2025년 01월 31일) 기준 합병소멸회사 (주)엘비루셈의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)엘비루셈의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병존속회사 엘비세미콘(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1.1347948주를 교부합니다.

2) 산출근거본 합병의 당사회사인 엘비세미콘(주)과 (주)엘비루셈은 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

가. 엘비세미콘(주) 기명식 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 엘비세미콘(주) 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일: 2024년 10월 17일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일
4,134

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일
4,063

최근일 종가(C)
2024년 10월 17일
3,960

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
4,052

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
4,052

기준주가 산정을 위해 2024년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 엘비세미콘(주)의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2024-10-17
3,960
76,777
304,036,920

2024-10-16
4,005
78,690
315,153,450

2024-10-15
4,115
85,875
353,375,625

2024-10-14
4,135
106,549
440,580,115

2024-10-11
4,065
80,304
326,435,760

2024-10-10
4,060
93,965
381,497,900

2024-10-08
4,155
84,650
351,720,750

2024-10-07
4,260
50,009
213,038,340

2024-10-04
4,145
73,699
305,482,355

2024-10-02
4,145
95,730
396,800,850

2024-09-30
4,270
120,179
513,164,330

2024-09-27
4,395
98,046
430,912,170

2024-09-26
4,380
160,448
702,762,240

2024-09-25
4,205
114,912
483,204,960

2024-09-24
4,190
104,772
438,994,680

2024-09-23
4,110
105,864
435,101,040

2024-09-20
3,975
153,035
608,314,125

2024-09-19
3,965
244,401
969,049,965

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
4,134

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
4,063

C. 최근일 종가(원)
3,960

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)엘비루셈 기명식 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 (주)엘비루셈 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일: 2024년 10월 17일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일
4,624

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일
4,596

최근일 종가(C)
2024년 10월 17일
4,575

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
4,598

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
4,598

기준주가 산정을 위해 2024년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 (주)엘비루셈 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2024-10-17
4,575
112,220
513,406,500

2024-10-16
4,640
12,005
55,703,200

2024-10-15
4,655
7,586
35,312,830

2024-10-14
4,695
4,971
23,338,845

2024-10-11
4,725
7,324
34,605,900

2024-10-10
4,800
13,649
65,515,200

2024-10-08
4,700
4,819
22,649,300

2024-10-07
4,735
6,690
31,677,150

2024-10-04
4,705
5,057
23,793,185

2024-10-02
4,590
6,767
31,060,530

2024-09-30
4,660
3,432
15,993,120

2024-09-27
4,645
10,690
49,655,050

2024-09-26
4,700
14,274
67,087,800

2024-09-25
4,565
9,433
43,061,645

2024-09-24
4,645
2,653
12,323,185

2024-09-23
4,575
3,807
17,417,025

2024-09-20
4,635
5,315
24,635,025

2024-09-19
4,520
5,748
25,980,960

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
4,624

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
4,596

C. 최근일 종가(원)
4,575

출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

(5) 합병당사회사간의 이해관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병존속회사인 엘비세미콘(주) 및 합병소멸회사인 (주)엘비루셈은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 공시대상 기업집단 혹은 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.
나. 임원의 상호겸직

(기준일 : 2024년 11월 18일)

겸직자
겸직회사

직위
성명
법인명
직위
등기여부
상근여부

엘비세미콘(주)및 (주)엘비루셈기타비상무이사(등기/비상근)
구본천
㈜엘비
대표이사
등기
상근

LB인베스트먼트㈜
사내이사
등기
상근

엘비프라이빗에쿼티㈜
대표이사
등기
상근

㈜LB루셈
기타비상무이사
등기
비상근

엘비리텍㈜
기타비상무이사
등기
비상근

엘비휴넷㈜
기타비상무이사
등기
비상근

엘비유세스㈜
기타비상무이사
등기
비상근

엘비세미콘(주)사내이사(등기/비상근)및 (주)엘비루셈기타비상무이사
구본완
㈜엘비
기타비상무이사
등기
비상근

엘비프라이빗에쿼티㈜
기타비상무이사
등기
비상근

㈜LB루셈
기타비상무이사
등기
비상근

엘비리텍㈜
기타비상무이사
등기
비상근

엘비휴넷㈜
대표이사
등기
상근

엘비유세스㈜
사내이사
등기
상근

엘비네스트
기타비상무이사
등기
비상근

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
엘비세미콘(주) 및 (주)엘비루셈은 계열회사 관계로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 증권신고서(합병) '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

라.
당사회사간의 출자내역합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
주식의 종류
주식수
지분율

엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈
보통주
12,000,000주
48.78%

마. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
바. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(2024년 3분기말)
(단위: 원)

특수관계자
관 계
매출거래 등(주1)
매입거래 등(주2)

㈜엘비루셈
종속기업
2,271,026,157
1,306,316,800

출처 : 합병존속회사 정기보고서

(주1) 매출거래 등에는 용역매출이 포함되어 있습니다.
(주2) 매입거래 등에는 지급수수료, 지급임차료, 유형자산매입, 소모품비, 수선비, 복리후생비가 포함되어 있습니다.

[합병소멸회사 개별기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(2024년 3분기말)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
영업수익 등(주1)
영업비용 등(주2)

지배기업
LB세미콘㈜
1,306,317
2,271,026

출처 : 합병소멸회사 정기보고서

(주1) 영업수익 등에는 서비스매출, 기타매출, 임대료수익, 이자수익 등이 포함되어 있습니다.
(주2) 영업비용 등에는 상품매입, 지급수수료, 외주용역비, 자산매입 등이 포함되어 있습니다.

2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(2024년 3분기말)
(단위: 원)

특수관계자
관 계
매출채권 등
매입채무 등

㈜엘비루셈
종속기업
563,471,193
353,090,229

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(2024년 3분기말)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
LB세미콘㈜
353,090
-
563,471
-

3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.

(6) 주식매수청구권에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.>

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
4,177원
4,626원

가. 엘비세미콘(주)의 보통주식

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
4,177원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 엘비세미콘(주) 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 10월 17일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,334
2024년 08월 18일 ~ 2024년 10월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,134
2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,063
2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
4,177

2) 엘비세미콘(주) 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-10-17
3,960
76,777
304,036,920

2024-10-16
4,005
78,690
315,153,450

2024-10-15
4,115
85,875
353,375,625

2024-10-14
4,135
106,549
440,580,115

2024-10-11
4,065
80,304
326,435,760

2024-10-10
4,060
93,965
381,497,900

2024-10-08
4,155
84,650
351,720,750

2024-10-07
4,260
50,009
213,038,340

2024-10-04
4,145
73,699
305,482,355

2024-10-02
4,145
95,730
396,800,850

2024-09-30
4,270
120,179
513,164,330

2024-09-27
4,395
98,046
430,912,170

2024-09-26
4,380
160,448
702,762,240

2024-09-25
4,205
114,912
483,204,960

2024-09-24
4,190
104,772
438,994,680

2024-09-23
4,110
105,864
435,101,040

2024-09-20
3,975
153,035
608,314,125

2024-09-19
3,965
244,401
969,049,965

2024-09-13
4,090
108,134
442,268,060

2024-09-12
4,135
588,427
2,433,145,645

2024-09-11
4,060
79,666
323,443,960

2024-09-10
4,080
82,497
336,587,760

2024-09-09
4,130
124,678
514,920,140

2024-09-06
4,095
150,915
617,996,925

2024-09-05
4,265
154,536
659,096,040

2024-09-04
4,315
210,225
907,120,875

2024-09-03
4,550
77,270
351,578,500

2024-09-02
4,580
258,000
1,181,640,000

2024-08-30
4,780
98,291
469,830,980

2024-08-29
4,715
122,228
576,305,020

2024-08-28
4,835
90,442
437,287,070

2024-08-27
4,825
66,576
321,229,200

2024-08-26
4,825
271,875
1,311,796,875

2024-08-23
5,020
49,095
246,456,900

2024-08-22
5,090
71,943
366,189,870

2024-08-21
5,200
77,774
404,424,800

2024-08-20
5,200
82,474
428,864,800

2024-08-19
5,030
59,591
299,742,730

2개월 가중평균종가(원)
4,334

1개월 가중평균종가(원)
4,134

1주일 가중평균종가(원)
4,063

자료: 한국거래소

나. (주)엘비루셈 보통주

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
4,626원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) (주)엘비루셈 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 10월 17일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
4,656
2024년 08월 18일 ~ 2024년 10월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
4,624
2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
4,596
2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
4,626

2) (주)엘비루셈 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2024-10-17
4,575
112,220
513,406,500

2024-10-16
4,640
12,005
55,703,200

2024-10-15
4,655
7,586
35,312,830

2024-10-14
4,695
4,971
23,338,845

2024-10-11
4,725
7,324
34,605,900

2024-10-10
4,800
13,649
65,515,200

2024-10-08
4,700
4,819
22,649,300

2024-10-07
4,735
6,690
31,677,150

2024-10-04
4,705
5,057
23,793,185

2024-10-02
4,590
6,767
31,060,530

2024-09-30
4,660
3,432
15,993,120

2024-09-27
4,645
10,690
49,655,050

2024-09-26
4,700
14,274
67,087,800

2024-09-25
4,565
9,433
43,061,645

2024-09-24
4,645
2,653
12,323,185

2024-09-23
4,575
3,807
17,417,025

2024-09-20
4,635
5,315
24,635,025

2024-09-19
4,520
5,748
25,980,960

2024-09-13
4,550
3,506
15,952,300

2024-09-12
4,470
5,583
24,956,010

2024-09-11
4,355
12,580
54,785,900

2024-09-10
4,460
9,893
44,122,780

2024-09-09
4,510
13,863
62,522,130

2024-09-06
4,500
10,841
48,784,500

2024-09-05
4,520
11,251
50,854,520

2024-09-04
4,560
16,665
75,992,400

2024-09-03
4,715
12,996
61,276,140

2024-09-02
4,780
11,751
56,169,780

2024-08-30
4,860
2,620
12,733,200

2024-08-29
4,860
6,745
32,780,700

2024-08-28
4,870
10,697
52,094,390

2024-08-27
4,855
6,710
32,577,050

2024-08-26
4,855
11,256
54,647,880

2024-08-23
4,970
7,148
35,525,560

2024-08-22
4,950
8,882
43,965,900

2024-08-21
4,960
9,523
47,234,080

2024-08-20
4,965
4,460
22,143,900

2024-08-19
4,910
9,202
45,181,820

2개월 가중평균종가(원)
4,656

1개월 가중평균종가(원)
4,624

1주일 가중평균종가(원)
4,596

자료: 한국거래소

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 11월 04일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 10월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 10월 21일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 12월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 12월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 12월 20일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 01월 09일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

엘비세미콘(주)(합병존속회사)
경기도 평택시 청북면 청북산단로 138
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

(주)엘비루셈(합병소멸회사)
경상북도 구미시 4공단로7길 9

라. 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2024년 11월 04일

합병반대의사표시접수
시작일
2024년 12월 02일

종료일
2024년 12월 22일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2024년 12월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 12월 23일

종료일
2025년 01월 13일

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병에 반대하는 각 합병당사회사의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사회사가 각 당사회사의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 금 200억원을 초과함에 따라 각 당사회사의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, 본건 합병의 진행을 각 당사회사가 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본
계약을 해제할 수 있습니다.
5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
본건 합병에 반대하는 각 합병당사회사의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사회사가 각 당사회사의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 금 200억원을 초과함에 따라 각 당사회사의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, 본건 합병의 진행을 각 당사회사가 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2024년 10월 말 현재 합병당사회사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 총 410억원으로, 합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 40억원, 합병소멸회사인 (주)엘비루셈은 370억원의 자금을 각각 주식매수대금으로 사용가능합니다. 공시서류 제출 전일 현재 주식매수청구 금액을 예상할 수는 없으나, 합병계약서상 합병당사회사의 해제조건으로 설정된 주식매수청구대금 합계액인 금 200억원 이내의 자금은 합병당사회사 자체 보유자금을 활용하여 지급 가능할 것으로 판단됩니다. 만약 각 합병당사회사의 주식매수청구 금액이 주식매수청구대금 지급 청구금액에 부족할 경우 은행 등 차입을 통해 자금을 충당할 계획이며, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

엘비세미콘(주)
2025년 02월 07일

(주)엘비루셈
2025년 01월 27일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병존속회사 엘비세미콘(주)은 합병소멸회사인 (주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에
대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 엘비세미콘(주)이 주식매수청구에 의해 쥐득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.
6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(7)
기타 투자자 보호에 관한 내용

1) 엘비세미콘(주)의 과거 합병 등의 내용
해당사항 없습니다.
2) (주)엘비루셈의 과거 합병 등의 내용
해당사항 없습니다.

3) 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 공시서류 제출 전일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
엘비세미콘(주)

엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)엘비
보통주
4,826,120
11.02%
-
-
4,826,120
8.31%

구본천
보통주
4,452,789
10.17%
-
-
4,452,789
7.67%

구본완
보통주
2,901,643
6.63%
-
-
2,901,643
5.00%

이성은
보통주
817,530
1.87%
-
-
817,530
1.41%

구인모
보통주
733,656
1.68%
-
-
733,656
1.26%

구상모
보통주
729,480
1.67%
-
-
729,480
1.26%

구진영
보통주
366,961
0.84%
-
-
366,961
0.63%

박성은
보통주
288,199
0.66%
-
-
288,199
0.50%

구하영
보통주
241,756
0.55%
-
-
241,756
0.42%

구혜란
보통주
192,200
0.44%
-
-
192,200
0.33%

구혜선
보통주
89,327
0.20%
-
-
89,327
0.15%

심윤선
보통주
84,594
0.19%
-
-
84,594
0.15%

장윤정
보통주
70,105
0.16%
-
-
70,105
0.12%

구도연
보통주
25,418
0.06%
-
-
25,418
0.04%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
15,819,778
36.13%

15,819,778
27.24%

엘비세미콘(주)
보통주
-
-
12,000,000
48.78%
-
-

LAPIS Semiconductor Co., Ltd.
보통주
-
-
6,600,000
26.83%
7,489,645
12.89%

총발행주식수
보통주
43,784,592
100.00%
24,600,000
100.00%
58,083,006
100.00%

주1) 본건 합병의 경우
(주)엘비루셈이 합병계약일 현재 소유하고 있지 않으나 본건 합병에 반대하는 (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 (주)엘비루셈이 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.
주2) 본건 합병의 경우 엘비세미콘(주)이 보유하고 있는 (주)엘비루셈의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.주3) 합병 후 지분율은 공시서류 제출 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.주4) 합병당사회사는 합병 전 자기주식을 보유하고 있지 않으나, (주)엘비루셈 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식과 그 자기주식에의 합병신주 배정, 그리고 합병 후 단주 취득 등에 따라 자기주식 수량이 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
합병존속회사 엘비세미콘(주)의 최대주주의 특수관계인인 구본완, 구혜란은 엘비세미콘(주)의 주식을 담보로 하여 자금을 활용하고 있으며, 공시서류 제출 전일 현재 제공 중인 담보 주식 수량 등에 대하여는 아래 표를 참고하시기 바랍니다. 담보제공처에 최대주주의 특수관계인이 제공한 엘비세미콘(주)의 담보주식수에 해당하는 지분은 향후 매각이 제한될 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
구본완
특수관계인
661030
의결권있는주식
125,818
미래에셋증권
담보계약
2024년 05월 29일
해지시까지
0.29
질권설정

2
구본완
특수관계인
661030
의결권있는주식
371,196
미래에셋증권
담보계약
2019년 04월 05일
해지시까지
0.85
질권설정

3
구혜란
특수관계인
601231
의결권있는주식
16,718
미래에셋증권
담보계약
2024년 04월 29일
해지시까지
0.04
질권설정

4
구본완
특수관계인
661030
의결권있는주식
350,141
미래에셋증권
담보계약
2020년 11월 10일
해지시까지
0.80
질권설정

5
구본완
특수관계인
661030
의결권있는주식
218,341
엔에이치투자증권
담보계약
2024년 10월 23일
해지시까지
0.50
질권설정

합계(주식등의 수)
1,082,214
합계(비율)
2.48
-

4) 합병등 이후 회사의 자본변동
합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

엘비세미콘(주)(합병존속회사)
(주)엘비루셈(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
43,784,592
24,600,000
58,083,006

우선주
-
-
-

합 계
43,784,592
24,600,000
58,083,006

자본금
21,892,296,000
12,800,000,000
29,041,503,000

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 공시서류 제출 전일 현재, 자본금은 2024년 반기말 기준입니다.주2) 발행주식수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 현재까지 감소한 주식의 총수를 제외한 발행주식의 총수입니다.주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

5) 경영방침 및 임원구성

합병 후 존속회사인 엘비세미콘(주)의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.

합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 이사 또는 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다
한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 엘비세미콘(주) 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

[ 합병 계약서 ]

제8조(종업원의 승계)8.1. 합병기일 현재 "을"에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하며, 이 경우 종업원의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 위한 근속연수 산정 시 "을"에서 근무한 기간을 통산한다.(중략)제9조(이사 및 감사)9.1 "을"의 이사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 전까지 이들에 대한 보수(퇴직금 제외) 지급을 완료해야 한다. 단, "을"의 이사들이 "을"의 종업원 지위를 유지하는 경우에는 해당 이사의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 근속연수 산정 시에는 제8.1조를 준용한다.9.2 합병기일 전에 "갑"의 기존 이사 및 감사위원은, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병으로 인해 그 본래의 임기에 영향을 받지 않는다.9.3 본건 합병으로 "갑"의 이사로 새로 취임하는 자는 본건 합병의 승인을 위한 "갑"의 주주총회 소집통지일 전까지 양 당사자의 대표이사 간의 협의에 따라 정할 수 있다.

6) 사업계획 등
합병존속회사인 엘비세미콘(주)은 합병 완료 후 합병소멸회사인 (주)엘비루셈의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

7) 합병등 이후 재무상태표

[합병 전 후 재무상태표]

(기준일: 2024년 09월 30일)
(단위: 원)

과목

합병 전 별도 재무상태표
(2024년 3분기말)

합병 후 재무상태표

엘비세미콘(주)
(주)엘비루셈

자산

유동자산
76,755,311,910
79,990,154,702
155,828,905,190

현금및현금성자산
1,532,353,871
30,060,379,210
31,592,733,081

기타금융자산
5,661,765,839
5,114,276,900
10,776,042,739

매출채권및기타채권
33,698,033,180
34,201,386,463
66,982,858,221

계약자산
3,846,620,755
1,741,529,304
5,588,150,059

기타자산
6,502,903,758
1,288,460,375
7,791,364,133

재고자산
25,513,634,507
7,584,122,450
33,097,756,957

당기-손익공정가치측정금융자산
-
-
-

비유동자산
505,429,387,096
158,426,490,015
598,398,545,299

유형자산
367,096,620,278
90,113,481,621
521,741,660,286

투자부동산
-
55,562,613,024
-

무형자산
9,956,415,517
1,583,642,650
13,478,762,470

사용권자산
17,637,625,796
2,293,462,049
5,726,887,773

당기-손익공정가치측정금융자산(비유동)
1,426,000,000
4,663,802,785
6,089,802,785

기타금융자산(비유동)
2,080,782,270
200,000,000
2,280,782,270

종속기업투자주식
77,042,968,586
-
16,876,843,140

관계기업투자주식
202,909,364
1,811,311,485
2,014,220,849

기타자산(비유동)
2,028,204,274
2,271,900
2,030,476,174

이연법인세자산
27,957,861,011
2,195,904,501
28,159,109,552

자산 총계
582,184,699,006
238,416,644,717
754,227,450,489

부채

유동부채
227,803,617,776
29,283,064,203
254,441,582,694

매입채무및기타채무
30,335,827,426
25,468,828,808
54,888,094,812

당기법인세부채
292,068,024
649,316,209
941,384,233

단기차입금
106,648,120,000
-
106,648,120,000

유동성장기차입금
74,767,622,653
-
74,767,622,653

기타금융부채
13,003,805,724
1,262,139,719
13,732,423,694

기타부채
1,767,377,704
1,820,461,804
2,385,267,953

충당부채
988,796,245
82,317,663
1,078,669,349

비유동부채
149,490,613,398
3,487,255,903
140,328,529,292

순확정급여부채
2,714,493,944
997,396,956
3,711,890,900

장기급여충당부채
690,860,755
425,019,533
1,115,880,288

장기차입금
130,110,308,993
-
130,110,308,993

비유동기타금융부채
15,974,949,706
2,064,839,414
5,390,449,111

부채 총계
377,294,231,174
32,770,320,106
394,770,111,986

자본

자본금
21,892,296,000
12,800,000,000
28,192,296,000

자본잉여금
33,702,576,708
56,530,792,730
177,046,255,379

기타포괄손익누계액
2,476,542,711
1,785,140,500
2,476,542,711

이익잉여금
146,819,052,413
134,530,391,381
151,742,244,413

자본 총계
204,890,467,832
205,646,324,611
359,457,338,503

자본과 부채 총계
582,184,699,006
238,416,644,717
754,227,450,489

유동비율
296.79%
36.61%
61.24%

부채비율
184.14%
15.94%
109.82%

출처: 합병당사회사 제시

주1) 합병당사회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무상태표를 작성하였습니다

주2) 합병 후 재무상태표는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의
2024년 3분기말 별도기준 재무상태표를 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【엘비세미콘(주)】(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 24 기 2023.12.31 현재

제 23 기 2022.12.31 현재

제 22 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기
제 23 기
제 22 기

자산

유동자산
225,115,638,011
207,335,454,411
229,529,809,278

현금및현금성자산
116,028,025,905
69,989,776,709
57,203,628,019

기타금융자산
8,806,953,946
27,895,569,642
51,097,706,710

매출채권 및 기타채권
64,267,735,710
67,037,817,943
82,118,635,384

계약자산
7,280,406,904
8,455,502,166
5,948,187,928

기타자산
6,904,918,020
10,377,006,244
7,799,966,302

유동재고자산
20,902,998,095
21,535,845,707
25,361,684,935

당기법인세자산
17,243,431
0
0

당기손익-공정가치측정금융자산
907,356,000
2,043,936,000
0

비유동자산
566,082,022,917
559,758,705,779
470,789,569,232

유형자산
510,738,952,884
512,514,810,885
423,457,849,894

사용권자산
6,214,841,479
15,531,118,913
18,769,262,574

무형자산
19,976,767,282
13,329,674,864
16,537,435,818

기타비유동금융자산
3,647,119,923
6,250,342,129
4,120,853,234

당기손익-공정가치측정금융자산
1,791,226,722
1,804,351,995
1,862,567,398

관계기업투자주식
2,266,578,493
2,500,044,300
0

기타비유동자산
2,407,770,081
668,251,921
998,514,497

이연법인세자산
19,038,766,053
7,160,110,772
5,043,085,817

자산총계
791,197,660,928
767,094,160,190
700,319,378,510

부채

유동부채
268,262,635,481
216,354,907,140
215,830,594,424

매입채무 및 기타유동채무
72,581,456,595
62,324,620,867
71,589,701,090

단기차입금
108,204,180,000
73,629,310,000
62,426,850,000

유동성장기차입금
69,805,879,512
55,233,935,516
56,216,423,007

기타유동금융부채
12,520,381,259
15,247,858,275
13,611,146,579

기타 유동부채
1,862,551,814
1,742,745,201
2,367,450,717

당기법인세부채
488,597,711
5,430,100,267
7,207,474,417

유동충당부채
2,799,588,590
2,746,337,014
2,411,548,614

비유동부채
156,787,514,094
169,590,709,543
149,043,123,244

장기차입금
144,212,091,699
160,065,249,239
132,793,633,353

기타비유동금융부채
9,469,690,355
6,781,261,531
9,274,581,633

순확정급여부채
2,097,424,075
1,950,378,987
6,162,808,456

장기급여충당부채
1,008,307,965
793,819,786
812,099,802

부채총계
425,050,149,575
385,945,616,683
364,873,717,668

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
252,593,608,759
268,909,737,433
228,623,487,593

자본금
21,892,296,000
21,892,296,000
21,892,296,000

자본잉여금
57,405,051,138
57,405,051,138
57,405,051,138

기타포괄손익누계액
2,476,542,711
2,476,542,711
2,476,542,711

이익잉여금
170,819,718,910
187,135,847,584
146,849,597,744

비지배지분
113,553,902,594
112,238,806,074
106,822,173,249

자본총계
366,147,511,353
381,148,543,507
335,445,660,842

자본과부채총계
791,197,660,928
767,094,160,190
700,319,378,510

연결 포괄손익계산서

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기
제 23 기
제 22 기

수익(매출액)
416,870,535,040
524,605,333,976
496,236,973,449

매출원가
(394,143,558,872)
(433,595,349,795)
(422,805,804,384)

매출총이익
22,726,976,168
91,009,984,181
73,431,169,065

판매비와관리비
(35,432,009,773)
(34,213,086,734)
(29,205,932,185)

영업이익(손실)
(12,705,033,605)
56,796,897,447
44,225,236,880

금융수익
12,411,157,782
17,441,975,529
9,396,314,227

금융비용
(29,850,459,399)
(20,207,807,283)
(12,230,842,528)

기타수익
4,548,185,783
738,112,408
2,464,465,422

기타비용
(1,031,432,286)
(926,678,810)
(1,924,630,394)

지분법손익
433,465,807
0
0

법인세비용차감전순이익(손실)
(27,061,047,532)
53,842,499,291
41,930,543,607

법인세비용(수익)
10,463,880,358
(9,127,274,965)
(3,618,360,131)

당기순이익(손실)
(16,597,167,174)
44,715,224,326
38,312,183,476

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(15,901,792,606)
40,208,308,823
32,536,585,146

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(695,374,568)
4,506,915,503
5,775,598,330

기타포괄손익
(1,176,992,610)
2,309,284,689
361,327,174

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(1,176,992,610)
2,309,284,689
361,327,174

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(1,176,992,610)
2,309,284,689
361,327,174

총포괄손익
(17,774,159,784)
47,024,509,015
38,673,510,650

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(16,316,128,674)
42,475,479,440
32,964,447,800

포괄손익, 비지배지분
(1,458,031,110)
4,549,029,575
5,709,062,850

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(363.00)
918.0
743.0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(363.00)
918.0
743.0

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 24 기 2023.12.31 현재

제 23 기 2022.12.31 현재

제 22 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기
제 23 기
제 22 기

자산

유동자산
103,347,733,021
92,469,217,085
87,856,181,229

현금및현금성자산
30,595,957,810
5,062,498,425
18,757,520,623

기타금융자산
8,583,464,610
12,475,577,040
886,126,437

매출채권 및 기타채권
38,075,997,980
43,569,019,648
40,739,896,402

계약자산
5,412,185,038
6,642,735,824
4,614,305,144

기타자산
6,675,546,206
8,319,860,975
7,735,893,530

유동재고자산
14,004,581,377
15,383,197,173
15,122,439,093

당기손익-공정가치측정금융자산

1,016,328,000
0

비유동자산
496,072,213,774
490,017,654,655
421,690,888,348

유형자산
381,255,203,074
386,219,469,875
315,186,125,720

사용권자산
3,705,748,343
12,829,700,010
16,036,407,651

무형자산
8,394,570,030
7,675,517,019
9,490,074,943

당기손익-공정가치측정금융자산
1,690,000,000
1,705,769,000
1,763,573,000

기타비유동금융자산
3,382,119,923
6,250,342,129
4,070,853,234

종속기업투자주식
72,242,968,586
60,166,125,446
60,166,125,446

관계기업투자주식
201,541,623
0
0

기타비유동자산
2,405,498,181
665,980,021
998,514,497

이연법인세자산
22,794,564,014
14,504,751,155
13,979,213,857

자산총계
599,419,946,795
582,486,871,740
509,547,069,577

부채

유동부채
234,920,709,291
186,476,661,021
174,772,256,940

매입채무 및 기타유동채무
47,487,161,414
39,349,801,577
41,185,090,528

당기법인세부채
341,233,304
4,538,430,125
6,357,170,095

단기차입금
106,704,180,000
73,629,310,000
62,426,850,000

유동성장기차입금
66,605,879,512
52,376,815,516
50,502,183,007

기타유동금융부채
10,173,982,849
13,088,936,289
11,372,777,282

기타 유동부채
921,267,836
1,210,345,853
1,000,650,971

유동충당부채
2,687,004,376
2,283,021,661
1,927,535,057

비유동부채
151,028,599,396
166,270,408,922
142,778,401,547

순확정급여부채
1,250,508,293
1,181,926,123
5,252,467,261

장기급여충당부채
613,696,132
532,094,108
631,242,519

장기차입금
142,012,091,699
160,065,249,239
129,936,513,353

기타비유동금융부채
7,152,303,272
4,491,139,452
6,958,178,414

부채총계
385,949,308,687
352,747,069,943
317,550,658,487

자본

자본금
21,892,296,000
21,892,296,000
21,892,296,000

자본잉여금
33,702,576,708
33,702,576,708
33,702,576,708

기타자본구성요소
2,476,542,711
2,476,542,711
2,476,542,711

이익잉여금
155,399,222,689
171,668,386,378
133,924,995,671

자본총계
213,470,638,108
229,739,801,797
191,996,411,090

자본과부채총계
599,419,946,795
582,486,871,740
509,547,069,577

포괄손익계산서

제 24 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 24 기
제 23 기
제 22 기

수익(매출액)
250,948,580,146
323,456,547,795
264,602,597,838

매출원가
(235,499,391,316)
(253,968,336,811)
(217,361,213,894)

매출총이익
15,449,188,830
69,488,210,984
47,241,383,944

판매비와관리비
(22,121,956,145)
(21,100,025,047)
(15,506,833,111)

영업이익(손실)
(6,672,767,315)
48,388,185,937
31,734,550,833

기타수익
4,262,567,617
1,168,394,395
983,911,146

기타비용
(807,016,470)
(742,236,303)
(262,316,395)

금융수익
8,940,981,638
13,680,575,042
7,779,526,975

금융원가
(28,791,102,537)
(18,945,541,654)
(11,576,912,727)

지분법손익
1,541,623
0
0

종속기업투자주식처분이익
0
0
17,412,312,426

법인세비용차감전순이익(손실)
(23,065,795,444)
43,549,377,417
46,071,072,258

법인세비용(수익)
7,883,978,303
(5,843,819,084)
(6,347,864,312)

당기순이익(손실)
(15,181,817,141)
37,705,558,333
39,723,207,946

기타포괄손익
(1,087,346,548)
2,227,061,974
491,229,784

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(1,087,346,548)
2,227,061,974
491,229,784

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(1,087,346,548)
2,227,061,974
491,229,784

총포괄손익
(16,269,163,689)
39,932,620,307
40,214,437,730

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(347.00)
861.0
907.0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(347.00)
861.0
907.0

(피합병회사) 【(주)엘비루셈】

재무상태표

제 20 기 2023.12.31 현재

제 19 기 2022.12.31 현재

제 18 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기
제 19 기
제 18 기

자산

유동자산
123,035,485,103
114,351,140,405
142,121,680,789

현금및현금성자산
83,718,265,907
64,927,278,284
38,446,107,396

기타금융자산
5,227,615,500
15,419,992,602
50,211,580,273

매출채권 및 기타채권
27,179,426,750
23,981,309,374
41,826,791,722

계약자산
1,868,221,866
1,812,766,342
1,333,882,784

기타자산
46,454,053
2,057,145,269
64,072,772

재고자산
4,995,501,027
6,152,648,534
10,239,245,842

비유동자산
113,250,982,175
121,794,207,899
95,585,558,701

유형자산
104,158,655,704
112,704,804,817
91,304,896,194

사용권자산
2,509,093,136
2,701,418,903
2,732,854,923

무형자산
1,529,475,142
1,719,278,223
1,398,813,186

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,008,582,722
1,126,190,995
98,994,398

기타비유동금융자산
250,000,000
0
50,000,000

기타비유동자산
2,271,900
2,271,900
0

관계기업에 대한 투자자산
2,065,036,870
2,500,044,300
0

이연법인세자산
1,727,866,701
1,040,198,761
0

자산총계
236,286,467,278
236,145,348,304
237,707,239,490

부채

유동부채
29,190,808,876
30,383,201,757
41,506,390,224

매입채무 및 기타채무
25,727,097,083
23,487,330,369
30,852,663,302

당기법인세부채
147,364,407
891,670,142
850,304,322

유동성장기차입금
0
2,857,120,000
5,714,240,000

충당부채
105,028,773
455,759,912
484,013,557

기타금융부채
1,334,972,013
1,236,846,094
1,301,958,613

기타부채
1,876,346,600
1,454,475,240
2,303,210,430

비유동부채
3,514,545,226
3,320,300,621
7,062,506,183

순확정급여부채
802,546,310
768,452,864
910,341,195

장기급여충당부채
394,611,833
261,725,678
180,857,283

장기차입금
0
0
2,857,120,000

기타비유동금융부채
2,317,387,083
2,290,122,079
2,316,403,219

이연법인세부채
0
0
797,784,486

부채총계
32,705,354,102
33,703,502,378
48,568,896,407

자본

자본금
12,800,000,000
12,800,000,000
12,800,000,000

자본잉여금
56,530,792,730
56,530,792,730
56,530,792,730

기타자본구성요소
1,785,140,500
1,785,140,500
917,537,250

이익잉여금
132,465,179,946
131,325,912,696
118,890,013,103

자본총계
203,581,113,176
202,441,845,926
189,138,343,083

자본과부채총계
236,286,467,278
236,145,348,304
237,707,239,490

포괄손익계산서

제 20 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 19 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 18 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기
제 19 기
제 18 기

수익(매출액)
164,727,136,453
203,061,520,766
232,984,900,905

매출원가
154,881,671,413
178,747,843,142
201,605,795,697

매출총이익
9,845,465,040
24,313,677,624
31,379,105,208

판매비와관리비
10,953,351,892
11,447,677,335
11,989,178,160

영업이익(손실)
(1,107,886,852)
12,866,000,289
19,389,927,048

금융수익
3,441,221,562
3,761,400,487
1,616,787,252

금융비용
891,794,297
1,262,265,629
653,929,801

기타영업외수익
500,878,965
218,744,529
1,480,554,276

기타영업외비용
167,764,509
193,242,507
156,965,454

지분법손실
435,007,430
0
0

법인세비용차감전순이익(손실)
1,339,647,439
15,390,637,169
21,676,373,321

법인세비용(수익)
150,296,408
3,036,960,291
2,984,868,594

당기순이익(손실)
1,189,351,031
12,353,676,878
18,691,504,727

확정급여제도 재측정요소
(50,083,781)
82,222,715
(129,902,610)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(50,083,781)
82,222,715
(129,902,610)

확정급여제도의 재측정요소
(50,083,781)
82,222,715
(129,902,610)

당기총포괄이익
1,139,267,250
12,435,899,593
18,561,602,117

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
48.0
502.0
819.0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
48.0
502.0
819.0

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 개최 사유 : 해당 사항 없음