삼일씨엔에스 — 합병등종료보고서(합병) (20241202)
제출인: 삼일씨엔에스

합병등종료보고서
1.1
삼일씨엔에스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 12월 02일

회 사 명 :
주식회사 삼일씨엔에스

대 표 이 사 :
윤성용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄대로23길 121, 208호 (영천동, 동탄우미뉴브)

(전 화) 031-8080-6700

(홈페이지)http://www.esamil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 김미연

(전 화)
031-8080-6700

Ⅰ. 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024. 09. 23
-

주요사항보고서 제출
2024. 09. 23
-

주주확정 기준일 설정 공고
2024. 09. 23
-

합병 계약일
2024. 09. 24
-

주주확정기준일
2024. 10. 08
-

소규모합병 공고
2024. 10. 08
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024. 10. 08
-

종료일
2024. 10. 22

합병승인 이사회
2024. 10. 23
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024. 10. 24
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2024. 10. 24
-

종료일
2024. 11. 25

합병기일
2024. 12. 02
-

합병 종료보고 이사회
2024. 12. 02
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024. 12. 02
당사 홈페이지 공고

합병 등기
2024. 12. 02
-

* 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 삼일씨엔에스의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일입니다.

* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

* 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

* 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 삼일씨엔에스는 주식회사 삼일산업을 물적분할하여 지분 100%를 취득하였으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 주식회사 삼일씨엔에스의 지분율 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

주식회사 삼일씨엔에스는 합병기일까지 주식회사 삼일산업의 지분을 100% 소유하였으며, 주식회사 삼일산업(소멸회사)을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 10월 08일부터 2024년 10월22일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병반대의사를 통지한 주주는 총 108명으로, 반대의사표시 주식수는 총 79,744주 (발행주식총수의 0.63%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존
속회사인 주식회사 삼일씨엔에스와 합병상대회사인 주식회사 삼일산업은 2024년 10월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 11월 25일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사인 주식회사 삼일산업에 대한 흡수합병이며, 합병비율은 1: 0인 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:천원)

구분
합병전
합병후

㈜삼일씨엔에스
㈜삼일산업

자 산

Ⅰ. 유동자산
100,611,126
7,959,960
108,242,649

1. 현금및현금성자산
10,376,216
4,725,151
15,101,367

2. 매출채권및기타채권
18,619,785
445,380
18,788,245

3. 재고자산
49,587,905
987,357
50,523,745

4. 계약자산
18,886,997
-
18,886,997

5. 당기법인세자산
107,150
-
107,150

6. 기타유동자산
1,915,773
1,799,073
3,714,846

7. 기타금융자산
1,117,300
3,000
1,120,300

Ⅱ. 비유동자산
236,019,289
6,774,991
232,785,425

1. 장기금융상품
4,500
-
4,500

2. 장기매출채권및기타채권
2,225,913
132,031
2,357,945

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
13,655,897
-
13,655,897

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,860
-
6,860

5. 상각후원가측정유가증권
607,385
-
607,385

6.
종속,관계기업투자주식

25,900,156
-
15,891,301

7. 유형자산
182,911,367
6,476,863
189,388,230

8. 무형자산
3,686,215
-
3,686,215

9. 사용권자산
476,215
43,219
519,434

10. 기타비유동자산
-
37,090
37,090

11. 이연법인세자산
-
85,788
85,788

12. 기타금융자산
1,310,503
-
1,310,503

13. 순확정급여자산
1,987,403
-
1,987,403

14. 투자부동산
3,246,874
-
3,246,874

자 산 총 계
336,630,415
14,734,952
341,028,074

부 채

Ⅰ. 유동부채
71,450,568
1,398,730
72,572,378

1. 매입채무및기타채무
21,990,609
923,021
22,636,710

2. 계약부채
6,980,880
-
6,980,880

3. 단기차입금
21,000,000
-
21,000,000

4. 당기법인세부채
-
211,750
211,750

5. 충당부채
960,041
146,841
1,106,882

6. 기타유동부채
5,997,298
104,969
6,102,267

7. 리스부채
271,740
12,149
283,890

8. 유동성장기차입금
14,250,000
-
14,250,000

Ⅱ. 비유동부채
3,069,816
282,483
3,513,796

1. 매입채무및기타채무
400,077
12,527
412,605

2. 이연법인세부채
2,054,077
-
2,215,573

3. 충당부채
403,698
233,358
637,056

4. 리스부채
211,964
31,549
243,513

5. 순확정급여부채
-
5,049
5,049

부 채 총 계
74,520,384
1,681,214
76,086,174

자 본

Ⅰ. 자본금
12,731,947
1,000,000
12,731,947

Ⅱ. 기타불입자본
74,118,221
8,401,342
74,113,421

Ⅲ. 이익잉여금
175,259,863
3,652,396
178,096,533

자 본 총 계
262,110,031
13,053,738
264,941,900

부 채 와 자 본 총 계
336,630,415
14,734,952
341,028,074

참고: 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도의 재무제표인 2024년 09월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이며, 실제 합병기일(2024년 12월 2일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

참고: 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.