이수화학 — 기타경영사항(종속회사의주요경영사항)  (20241129)
제출인: 이수화학

이수화학/기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)/(2024.11.29)기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
이수건설 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 제목
자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

2. 주요내용
1. 사채의 종류

- 제121회 무기명식 무보증 후순위 사모사채

2. 발행일/만기일

- 2024년 11월 29일 / 2054년 11월 29일

3. 사채의 발행가액(전자등록총액)

- 금 오백억원정

4. 사채의 이율
(1) 발행일로부터 18개월 동안은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연 8.50%(이하 "최초이자율")
(2) 18개월이 경과한 시점부터 30년이 되는 날까지는 최초이자율에 연 3.0%를 더한 이율(이하 "상향조정이자율")로 한다.
(3) 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 그 다음 이자지급기일부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정 이자율을 즉시 통보하기로 한다.

5. 이자지급의 방법과 기한

- 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급일마다 본 사채의 전자등록금액에 제4호의 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다.

6. 이자지급의 정지
(가) 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안(단, 본 사채 발행일 및 발행일 이전은 제외함) (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외)를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다.
(나) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.
① 주식에 대한 배당결의
② 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.
(다) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다.

7. 만기
(가) 발행회사는 2054년 11월 29일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 제6호에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다

(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 조기상환권
(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 그 이후 매 6개월이 되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이하 "조기상환일"), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서 "조기상환 금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제6호에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 제7호 (나)에 따라 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 1년이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.
(다) 발행회사는 본호 (나)목에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.
(라) 본호 (나)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일의 15일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채를 상환할 수 있고, (라)목에 따라 15일 전까지 한국예탁결제원에 통보해야 한다. 단, 이 경우 본 사채를 전부에 한하여 상환할 수 있고 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 상환하며, 조기상환일과 이자지급일이 상이할 경우 이자는 연 일할계산한다.

9. 연체이자
- 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때(제8호에 따라 조기상환에 관한 사항을 통보했음에도 불구하고 조기상환금액을 지급하지 아니하는 경우 등을 포함한다) 에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 제4호의 이자율에 연 3%를 가산한 이율을 적용하여 계산한다. 단, 제6호 (가)에 따른 이연이자에 대하여 제7호 (가)에 따라 발행회사가 만기일의 도래로 인하여 누적된 이연이자를 상환하여야 하는 날까지는 연체이자가 발생하지 아니한다.

10. 사채의 자금 사용용도

- 제108회 후순위 사모사채 상환

11. 사채의 발행방법

- "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

- 사채의 전자등록기관 : 한국예탁결제원

12. 기한의 이익 상실 사유
(1) 발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

(2) 기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 미지급이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지 제9호에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

13. 후순위 특약
(가) 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차(각 이에 준하는 절차 포함) 및 외국에서 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 (i) 발행회사에 대한 모든 일반 무보증 채권 (단, 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권은 제외)보다 후순위이고, (ii) 우선주와 동순위이며, 보통주보다는 선순위로 한다.

(나) 발행회사는 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차(각 이에 준하는 절차 포함) 및 외국에서 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 위 주주의 권리(보통주 및 우선주)를 제외한 다른 모든 채권이 그 전액에 대하여 변제가 완료되는 것을 정지조건으로 하여 본 사채를 상환한다.

(다) 사채권자는 위 (나)에 따라 원리금을 상환받을 수 없음에도 불구하고 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며, 위 (나)의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대한 채무를 수동채권으로 하여 상계할 수 없다.

3. 이사회결의일(결정일)
2024-11-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
참석

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사의 주요종속회사인 이수건설 주식회사는 2024.11.28(목) 이사회를 통해 사모의 방식으로 신종자본증권 500억원 발행을 결정하였습니다.

2) 특정인에 대한 사채발행내역은 아래와 같습니다.

- 발행 대상자명 : 브라운에셋 주식회사

- 발행권면(전자등록) 총액 : 50,000,000,000원

3) 상기 3. 이사회결의일(결정일)은 이수건설(주)의 이사회결의일입니다.

4) 사채의 자금 사용 용도는 제108회 무기명식 무보증 후순위 사모사채 500억원의 상환

목적으로 사용될 예정입니다.

5) 하기 [종속회사에 관한 사항] 중 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은

한국채택국제회계기준에 따라 작성된 직전사업연도말(2023년 12월 31일) 기준입니다.

※ 관련공시
2023-05-26 기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
이수건설(주)
영문
ISU Engineering & Construction Co., Ltd.

- 대표자
장주익

- 주요사업
종합건설

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
363,837,934,192

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,093,466,713,681

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
33.27