KS인더스트리 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241129)
제출인: KS인더스트리

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)KS인더스트리

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 양수목적
기재 정정
신규사업 진출
신규사업 진출 및 경영권 참가

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재 추가
-
7) 주식의 양도 및 양수가 영업양도인지 여부가 문제되나, 회사의 영업이나 재산은 아무런 변동이 없고 주식만이 양도될 뿐이어서 영업양도로 볼 수 없고 주총특별결의를 거칠 필요가 없음(대법원 1999.4.23 선고 98다45546 판결)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 27일

회 사 명 :
주식회사 케이에스인더스트리

대 표 이 사 :
구창현

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116

(전 화) 061-815-5000

(홈페이지)http://ks-industry.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 남기범

(전 화) 061-815-5000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명

주식회사 에스앤씨코스앤드트레이딩

국적
대한민국
대표자
조성현

자본금(원)
50,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100,000
주요사업
화장품 제조,판매,무역

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
예

2. 양수내역
양수주식수(주)
100,000

양수금액(원)(A)
7,300,000,000

총자산(원)(B)
43,556,902,327

총자산대비(%)(A/B)
16.76

자기자본(원)(C)
41,406,654,117

자기자본대비(%)(A/C)
17.63

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
100,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
신규사업 진출 및 경영권 참가

5. 양수예정일자
2024년 11월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
조성현외 6인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : (주)케이에스인더스트리 제15회차
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 대납 및 현금 지급2) 대금지급 방법 및 시기 : 전환사채 및 현금 지급 - 전환사채15회차 : 61억원 (2024년 11월 27일 발행)
- 현금 : 12억원 (2024년 11월 28일 지급)3) 자금조달 방법: 보유자금 등

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가
2) 사유: 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공

외부평가기관의 명칭
대현회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 11일 ~ 2024년 11월 26일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-

양수 대상 주식(
주식회사 에스앤씨코스앤드트레이딩 주식) 인수 후 양수 대상 회사와

합병을 계획 중이며(주식회사 케이에스인더스트리 존속), 최종 합병 추진 여부가 향후 별도 이사회결의 등의 절차를 거쳐 결정되는 경우 즉시 공시할 예정 입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 2024년 11월 27일 공시된 주요사항보고서(전환사채발행결정) 본문에 주식회사 에스앤씨코스앤드트레이딩 주식 양수대금으로 대납한 (주)케이에스인더스트리의 제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 전환일 기준으로 전환되는 주식은 현 최대주주의 지분보다 적기 때문에 '경영권에 대한 영향'이 없습니다. 2) 위1항의 제15회차 전환사채는 2024년 11월 27일에 체결한 주식 및 경영권 양수도 계약서에 따라, 비상장법인인 주식회사 에스앤씨코스앤드트레이딩이 2025년 영업이익 목표의 85%를 달성하였을 경우 즉시 지급하며, 달성하지 못하였을 경우에는 2026년 사업보고서가 확정될 때 지급한다.

3) 상기 2. '총자산'은 당사의 최근사업연도말(2023년 12월 31일) 연결 재무제표 기준 금액이며, '자기자본'은 최근사업연도말(2023년 12월 31일) 기준 금액에서 현재기준 자본금 및 자본잉여금 증가액을 합산한 금액으로 기재하였습니다.
4) 상기 5. 양수예정일자는 양수 대상 주식(주식회사 에스앤씨코스앤드트레이딩 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다.
5) 상기 8. 외부평가의 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. - 평가금액 : 본 평가인의 평가 결과 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 6,229백만원에서 8,456백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상예정가액인 7,300백만원은 평가기준일 현재 상기 평가 금액 범위를 고려 할 때, 적정하다고 판단됨.

6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 2023년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2022년도말, 전전년도는 2021년말 기준입니다.
7) 주식의 양도 및 양수가 영업양도인지 여부가 문제되나, 회사의 영업이나 재산은 아무런 변동이 없고 주식만이 양도될 뿐이어서 영업양도로 볼 수 없고 주총특별 결의를 거칠 필요가 없음(대법원 1999.4.23 선고 98다45546 판결)

※ 관련공시 :
2024.11.27 주요사항보고서(전환사채발행결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,457
1,367
1,090
50
10,471
779
-
-

전년도
1,853
1,563
290
50
6,366
178
-
-

전전년도
1,032
920
112
50
2,512
5
-
-

[양도자]

성명
주식수(주)
양수금액(원)
비상장 법인과의 관계
국적
주소

조성현
54,000
3,942,000,000
최대주주, 대표이사
대한민국
경기도 용인시 수지구 신봉2로

최수정
21,250
1,551,250,000
최대주주의 특수관계인
대한민국
경기도 용인시 수지구 신봉2로

김은정
15,000
1,095,000,000
5%이상 주주
대한민국
인천광역시 중구 하늘별빛로

김성준
3,750
273,750,000
-
대한민국
인천광역시 연수구 신송로

조은애
2,000
146,000,000
최대주주의 특수관계인
대한민국
서울특별시 강남구 개포로

양서연
2,000
146,000,000
최대주주의 특수관계인
대한민국
경기도 용인시 수지구 신봉2로

김성호
2,000
146,000,000
-
대한민국
인천광역시 연수구 컨벤시아대로

계
100,000
7,300,000,000
-
-
-