플래스크 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20241129)
제출인: 플래스크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)플래스크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 29일

회 사 명 :
주식회사 플래스크

대 표 이 사 :
이병재, 윤수아

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로11길 11, 비동 1305호

(전 화)
02-3443-1911

(홈페이지)
http://www.flask.global

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이병재

(전 화) 02-3443-1911

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
15,209,125

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
131,707,350

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,999,999,625

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
789

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
310

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
154.52

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있음. 다만, 당사 이사회에서 주주 권익 보호를 위하여 154.52% 할증율을 적용한 거래정지 전 종가를 발행가액으로 산정함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2024년 12월 20일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 산정 당사는 코스닥시장 상장법인으로, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여 신주를 발행하여야합니다. 그러나 당사는 2023년 사업년도 감사범위 제한으로 인한 의견 거절로 상장폐지 사유가 발생함에 따라 2024년 03월 29일부터 주권매매거래정지 되어 있어 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 따른 신주발행가액을 산정할 수 없습니다. 또한 당사가 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 신주발행가액을 산정하기에는 당사와 명확히 일치하는 유사업체 등의 산출이 어려운 관계로, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할수 있는 방법을 적용하여 신주발행금액을 산정하고자 하였습니다. 이에 당사는 외부평가기관(대주회계법인)에 평가를 의뢰하였으며, 외부평가기관이 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 평가한 결과 1주당 주식가치를 310원으로 산정하였습니다. 다만, 당사 이사회에서는 주주 권익 보호 및 책임경영의 일환으로 외부평가기관 평가금액에서 154.52% 할증율을 적용하여, 거래 정지 전 종가인 789원으로 발행가액을 산정하였습니다.
2) 본 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 예탁하고 1년간 보호예수될 예정입니다.
3) 본 유상증자와 관련된 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 기타 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.4) 상기 유상증자 자금은 경영정상화를 위한 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 사용될 예정입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2024년 03월 29일
789
현금흐름할인모형(DCF)
310
-154.52
수행
대주회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
대주회계법인
2024년 11월 28일

평가대상회사 주식에 대하여
현금흐름할인법(DCF)에
의하여 평가 수행

310

- 평가기준일 : 2024년 9월 30일
- 평가기간 : 2024년 10월 1일 ~ 2029년 12월 31일
- 가중평균자본비용(WACC) : 12.98%
- 추정기한 이후의 영구성장률 1.0% 적용
-매출액: 사업계획 준용
- 매출원가: 사업계획 준용
- 판매비와관리비: 사업계획 준용
- CAPEX : 회사제시투자계획,감가상각비 재투자 가정

-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 사업다각화, 시설투자, 타법인출자, 인수합병 등 경영환경 개선을 위한 경영상의 목적을 달성하기 위하여 개인투자자 및 법인투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 2에 따라 “유가증권시장”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

11. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

재무구조 개선 및 운영자금 조달 등회사 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)비엔엠홀딩스
최대주주 본인
회사 경영상 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
'24. 03. 04. ~ '24. 06. 21.금전대차거래 110억원(대주)
15,209,125
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜비엔엠홀딩스
27
박수종
-
-
-
IMI Exchange LLC
50.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
92,122
매출액
2,000

부채총계
23,237
당기순손익
-243

자본총계
68,885
외부감사인
삼일회계법인

자본금
1,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 법인의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

IMI Exchange LLC
1
박수종
-
-
-
㈜넥스쳐
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
49,201
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-1

자본총계
49,201
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-