정다운 — 주주총회소집공고 (20241129)
제출인: 정다운

주주총회소집공고
2.9
(주)정다운

주주총회소집공고

2024 년 11 월 29일

회 사 명 :
(주) 정다운

대 표 이 사 :
이 지 훈

본 점 소 재 지 :
전남 나주시 동수농공단지길 137-17

(전 화) 061-334-5289

(홈페이지)http://www.jungdawn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 안 규 성

(전 화) 061-334-5289

주주총회 소집공고

(제11기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조의 규정에 의거 제11기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 제1항 및 동법 시행령 제10조 제2항, 당사 정관 제25조에 근거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공고로 갈음 합니다.

- 다 음 -

1. 개최일시 : 2024년 12월 16일(월) 오전 09:00

2. 개최장소 : 전남 나주시 동수농공단지길137-17 본사 1층 백두봉 회의실

3. 회의목적사항 :

1) 제1호 의안 :
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
- 자본준비금(주식발행초과금) 전입금액 : 100억원

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁 결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. - 대리 행사 : 위임장 및 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인 - 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가하오니 유의 바랍니다.

※ 당사는 임시주주총회에 선물을 지급하지 않습니다. 주주 여러분의 넓은 이해와 협조 부탁드립니다.

2024년 11월 29일

전남 나주시 동수농공단지길 137-17

주식회사 정다운 대표이사 이 지 훈

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
성명

한재경(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.28
보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성

2
2024.03.06
보고사항- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성

3
2024.03.11
제1호 의안 제10기 내부결산 승인의 건제2호 의안 제10기 회계년도 현금배당 결정의 건제3호 의안 제10기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

4
2024.03.28
수출입은행 만기 연장의 건
가결
찬성

5
2024.04.11
하나은행 100억원 차입의 건
가결
찬성

6
2024.05.14
산업은행 운영자금 만기 연장의 건
가결
찬성

7
2024.09.04
산업은행 운영자금 85억원 대환 및 한도대 승인의 건
가결
찬성

8
2024.11.05

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건

가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
4.5
4.5
-

※ 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 사외이사 1명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.※ 지급총액은 2024년 3분기말 시점까지의 누계액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
(주)이지홀딩스(최대주주)
2024.02.20 ~ 2025.02.20
50
2.6

자금대여
(주)이지홀딩스(최대주주)
2024.02.21 ~ 2025.02.21
50
2.6

자금대여
(주)이지홀딩스(최대주주)
2024.02.22 ~ 2025.02.22
50
2.6

자금대여
(주)이지홀딩스(최대주주)
2024.03.04 ~ 2025.03.04
50
2.6

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드(기타특수관계자)
2023.11.01 ~ 2024.11.01
32
1.7

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드(기타특수관계자)
2023.11.06 ~ 2024.11.06
50
2.6

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드(기타특수관계자)
2023.12.18 ~ 2024.12.18
30
1.6

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드(기타특수관계자)
2023.12.29 ~ 2024.12.29
30
1.6

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드(기타특수관계자)
2024.01.31 ~ 2025.01.31
35
1.9

자금대여
농업회사법인(주)웰피그(기타특수관계자)
2024.07.01 ~ 2025.07.01
20
1.1

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드(기타특수관계자)
2024.07.31 ~ 2025.07.31
50
2.6

자금대여
농업회사법인(주)안성(기타특수관계자)
2024.08.12 ~ 2025.08.12
30
1.6

자금대여
농업회사법인(주)안성(기타특수관계자)
2024.09.19 ~ 2025.09.19
40
2.1

자금대여
(주)마니커(기타특수관계자)
2024.09.22 ~ 2025.09.22
30
1.6

자금대여
농업회사법인(주)웰피그(기타특수관계자)
2024.09.25 ~ 2025.09.25
20
1.1

채무보증
(주)이지홀딩스(최대주주)
2024.07.24 ~ 2025.07.24
114
6.0

채무보증
(주)이지홀딩스(최대주주)
2024.04.16 ~ 2025.04.16
114
6.0

주1) 비율(%)은 2023년도 매출액 1,851억원을 기준으로 산정함.주2) 최근 사업연도말 현재의 별도자산총액 또는 별도매출총액의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 금액
주3) 상기 거래내역은 2024년 3분기말 기준으로 작성하였습니다.주4) 상기 채무보증은 당사의 금융권 차입금의 지급보증입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)이지홀딩스(최대주주)
자금대여
2024.01.01 ~ 2024.09.30
200
10.4

(주)이지홀딩스(최대주주)
채무보증
2024.01.01 ~ 2024.09.30
228
12

농업회사법인(주)제이디팜(종속법인)
생체매입
2024.01.01 ~ 2024.09.30
517
27

농업회사법인(주)팜스월드(기타특수관계자)
자금대여
2024.01.01 ~ 2024.09.30
227
12

주1) 비율(%)은 2023년도 매출액 1,851억원을 기준으로 산정함.주2) 최근 사업연도말 현재의 별도자산총액 또는 별도매출총액의 100분의 5이상의 금액에 해당하는 금액

주3) 상기 거래내역은 2024년 3분기말 기준으로 작성하였습니다.주4) 상기 채무보증은 당사의 금융권 차입금의 지급보증입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 산업의 개요

우리나라 오리 산업의 역사는 소, 돼지, 닭 등 다른 축종에 비해 짧지만 사육수수나 사육규모 및 사양관리 등 규모, 기술적 측면에서 빠르게 발전하고 있습니다. 오리고 기가 다른 육류에 비해 불포화 지방산이 많고, 단백질, 무기질 등의 중요 영양소가 풍부한 식품으로 인식되면서 오리고기에 대한 수요와 소비가 크게 증가하였습니다.

이러한 소비증가는 1980년대 중반, 육계를 중심으로 처음 시작되었던 국내 축산계 열화사업에 오리부문 또한 2004년에 합류하게 하였고, 정부의 기업농 육성정책과 맞물려 전업화, 규모화를 표방하는 기업들의 등장을 유도하였습니다. 현재는 과거 소규모 부업형태에서 중소형 법인들의 경쟁을 지나, 소수 중대형 기업군들의 점유 율 확보 구도로 변모하였습니다.

2) 국민경제적 지위

2004년을 기점으로 계열화가 빠르게 진행되면서, 현재 오리는 소,돼지,닭과 함께 주 요축종에 포함되었으며, 통계청의 매분기별 가축동향조사에 집계될 정도로 국민경 제에 작게나마 한부분을 차지하고 있습니다.

3) 계열화

축산계열화사업은 농장생산(1차산업), 공장가공(2차산업), 시장유통(3차산업)의 3장 (농장,공장,시장)통합경영활동을 의미하며, 크게 수직계열화와 수평계열화로 구분 할 수 있습니다.

수직계열화는 다양한 투입재,생산,가공,유통,소비에 이르는 수직적흐름상에서 각 단 계를 연계하기 위한 경제행위를 의미하며,이를 위한 생산계약, 유통계약, 제휴, 직영,인수.합병 등이 포함됩니다.

수직계열화 장점은 a. 거래비용 감소를 유도할 수 있습니다. 자산의 특수성, 불확실 성, 거래빈도에 따라 거래비용이 증가할 수 있는데, 이를 계열화를 통해 감소가 가능 합니다. b. 위험감소 또는 위험회피가 가능합니다. 계열주체는 구입상품의 양, 질, 구매가격, 유통경로에 대한 불안전성을 가지며, 계열 객체는 투입재에 대한 확보 및 투입요소 가격, 생산량 및 생산물의 판매가격, 시장 판로확보에 대한 불안정성을 가 질 수 있는데 이를 회피할 수 있습니다. c. 계열 주체 및 객체 모두 이윤증가가 가능 하며, 계열 주체의 경우 시장 지배력 강화, 소비자 요구의 적극적인 수용 등의 부수 효과도 얻을 수 있습니다.

오리계열화사업은 농가에 새끼오리,사료등 생산자재를 공급해주고, 농가는 소유하고있는 사육시설과 기술 및 노동력을 이용하여 오리가 일정체중에 도달할 때까지 사육을하며,사육한 오리를 계열화업체에 납품을 하고 나면,농가는 사전에 합의한 계약에 따라 사육수수료를 지급받습니다.납품된 오리는 계열화업체의 도압장에서 도압과정을 거쳐 가공되어지고 계열주체와 납품계약을 맺고 있는 외식업소, 대형마트,기타 도소매업체에 납품되어 소비자에게 판매됩니다.

이와같이 향후 국내오리산업은 종압, 부화, 사육, 도압 생산과 유통판매에 이르기까지 모든가치사슬을 통합관리 하고 있는 계열화업체를 중심으로 시장이 개편되어 안정적인 성장세를 이어나갈것으로 전망하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

1) 축산업 생산액

오리 생산액은 2018년 13.3천억, 2019년 12.7천억을 생산한 후, 2020년 8.1천억으로 큰폭으로 하락한 후 2021년 12.1천억, 2022년 10.8천억을 기록하였습니다.

축산업 생산액 (단위 : 천억원)

축종

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

소

46.9
51.5
57.2
60.7
72.9
63.9

돼지

73.4
71.2
63.9
71.8
84.8
96.5

염소

0.8
0.6
1.2
1.5
1.8
1.7

사슴

0.2
0.2
0.1
0.2
0.2
0.2

토끼

0.1
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1

닭

23.8
22.6
21
20.3
22.7
25.8

오리

8.7
13.3
12.7
8.1
12.1
10.8

합계

153.9
159.5
156.2
162.7
194.6
199.0

자료 : 농림축산식품부 주요통계, 한국은행 국민계정

2) 오리도압현황

2023년 도압수는 5,281만수로 전년대비 12.2%가 감소하였습니다.

( 단위 : 만마리 )

년도
2019
2020
2021
2022
2023

마리수
6,962
6,697
4,928
6,013
5,281

자료 : 오리협회

3) 종오리 입식 실적 2023년 입식실적은 370,778마리로 전년대비 1.8% 감소하였습니다.

( 단위 :암컷, 수 )

년도
2019
2020
2021
2022
2023

마리수
476,122
376,432
408,802
377,600
370,778

자료 : 오리협회4) 새끼오리 입식 실적 2023년은 전년대비 15% 감소한 4,893만마리를 입식하였습니다.

( 단위 : 만마리 )

년도
2019
2020
2021
2022
2023

마리수
6,909
6,766
5,148
5,731
4,893

자료 : 오리협회 (3) 경기변동의 특성1) 공급과잉에 따른 변동 오리산업 또한 다른 축종과 유사하게 경기호황에 소비가 증가하고, 증가를 확인하 고 생산을 확대하면, 공급과잉으로 인한 가격하락에 업체들의 수익이 감소하는 구 조를 가지고 있습니다. 2) AI (조류독감) 보유재고의 살처분에 대해 정부의 지원은 받을 수 있지만, 공급감소에 따른 판가 상 승의 수익 극대화 기회를 놓칠 수 있는 측면도 있습니다. 3) 계절요인 오리에 대한 전통 보양식으로의 인식이, 기온이 올라가고 더위에 지칠때쯤 건강을 위한 소비 증가로 이어져 매출이 상승하고 이후 하락하는 모습이 있습니다.(4) 경쟁요소1) 진입장벽 2020년부터 지방자치단체가 AI위험지역에 가금사육 허가를 제한 할 수 있게 되면서, 신규로 진출하고자 하는 업체의 허가는 해를 거듭할수록 더욱 어려워질 전망입니다. 2) 가축계열화 경기변동에 따른 가격급등락의 위험을 회피하고, 수급의 탄력성을 확보하기 위해서 알에서부터 소비자에게까지 생산 및 판매 전과정을 통제관리할수 있는 상당규모의 물적,인적자원을 확보하고 있는 계열화사업자만이 경쟁에서 생존할 수 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 최근 농림축산식품부가 발표한 '축산법 시행령 시행규칙 일부 개정안에 따르면 올해부터 AI 위험이 큰 지역에서는 신규로 닭·오리 사육업·종축업 허가를 받을 수 없게 되었습니다..

닭·오리 종축업·사육업 허가제한 지역을 '3년 연속으로 지정된 중점방역관리지 구' 가운데 지방가축방역심의회 심의를 거쳐 지방자치단체 조례로 정하는 바에 따라 지정·고시하도록 한 내용이 담겨져 있어, 지자체의 가금산업에 대한 규제 권한이 한층 더 강화된 것입니다.. 닭·오리 사육농장 500m 이내에 닭, 오리, 거위, 메추리 등 가금가축의 가축사육업 등록도 제한되고, 신규 허가등록을 받고자 하는 경우 매몰지 사전 확보가 의무화되 는 등 허가·등록 요건이 강화되었습니다. 영업정지·허가취소 사유에 '시설, 소독 규정 위반으로 가축전염병을 발생하게 하 였거나 다른 지역으로 전파한 경우'를 추가하고 위반횟수별 세부 처분규정(1회 영업 정지 1개월, 2회 영업정지 3개월, 3회 허가취소)도 마련되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 신선,육가공 및 HMR 부문 당사 사업부문의 제품은 크게 신선과 육가공 그리고 HMR로 나누어집니다. ㄱ.신선은 도압(도축)공정 후 오리를, 발골가공을 거치지 않은 통오리 제품과 발골 가공을 거친 신선완포, 신선정육 등의 제품이 있습니다. 전통적인 방식의 제품이며, 매년 일정량의 소비가 꾸준히 발생하는 부문입니다. ㄴ.육가공은 원료육에 훈연공정을 거친 제품군으로써 다양한 축종 ( 오리, 닭, 돼지, 소 등 )을 대상으로 제품화 하여 판매하고 있습니다. ㄷ. 간편식으로 대변되는 HMR은 닭, 오리 등을 봉지에 넣어 밀봉한 뒤 고압 가열 살균솥에 넣어 고열로 멸균시킨 뒤 급속 냉각시켜 만들어진 레토르트류의 제품이 주를 이루고 있으며, 제품으로는 닭 삼계탕, 오리백숙 그리고 사골 곰탕 등이 있습니다.

구분
제품설명
유통경로

신선
통오리
도압후 백숙용 제품

도매상→소매점→소비자

대형마트(체인사업부, 단체급식소 외)→소비자

완포
발골이 완료된 제품

슬라이스
완포를 세절한 정육 제품

육가공
훈제
오리,닭, 돼지 등을훈연 가공한 제품

기타

육가공품

오리를 원재료로 활용한 가공식품 ( 만두,떡갈비,소세지 등 )

HMR
레토르트 등
닭 삼계탕, 오리 백숙,사골 곰탕 등 봉지형 간편식

2) 우모사업부문

생활수준의 향상으로 오리털과 같은 천연소재의 제품의 수요가 증가하고 있으며 천 연재료로서의 오리털은 다른 제품과 비교했을 때 보온성 및 벌키성(fill power)이 단 연 우수하며 경량인 오리털 제품은 보온용 의류, 아웃도어, 침구류 에도 광범위하게 사용되고 있습니다.

2010년 이후 고 함량의 오리털 제품과 아웃도어 시장의 확장으로 오리털시장은 새 로운 국면에 접어들었습니다. 기존에는 다운함량이 50%대의 제품이 주를 이루었다 면, 현재는 초경량 제품을 선호하면서 90% 다운함량의 제품이 대세를 이루고 있습 니다. 그러면서, 1차 가공된 원모의 수요가 기존보다 2배가량 늘어나고 있습니다. 아 웃도어 시장의 제품 needs가 보온성과 경량성을 동시에 추구하면서 오리털(Duck D own) 수요 또한 증가할 전망입니다.

국제 경기가 불안정함에도 불구하고 오리털 시장은 안정적인 성장을 해오고 있습니 다. 이는 전 세계적으로 기후변화 영향으로 오리털의 공급량이 줄어들고 있는 반면 아웃도어 시장은 매년 성장을 지속하고 있는 이유입니다.당사의 우모는 도압후 잔여물이며, 이를 1차가공후 전량 해외에 수출합니다.

(2) 시장점유율

1) 업체별 도압 현황 (단위 : 천수)

업체명
2022
2023
2024 3분기

도축수
점유율
도축수
점유율
도축수
점유율

정다운
13,128
22%
10,547
20%
8,562
19%

다솔
21,351
35%
19,520
37%
16,160
36%

사조원
8,814
15%
6,023
12%
5,693
13%

주원산
4,693
8%
5,261
10%
4,096
9%

참프레
2,942
5%
3,215
6%
2,833
6%

모란식품
3,413
6%
2,656
5%
2,378
5%

기타
5,785
9%
5,486
10%
4,940
12%

합계
60,126
100%
52,708
100%
44,661
100%

자료 : 오리협회

(3) 시장의 특성

구분
내용
비고

우모
거위털의 대체재로써 거위털가격이 상승하면서 오리털 수요가 증가하여 판매가격이 상승하였습니다.현재 이추세는 올해 줄곧 유지되고 있으며, 3분기에도 이어지고 있습니다.
-

신선육
조류독감에 의한 수급불균형이 완화되면서, 2023년 높은가격을 유지하던 신선육가격이 하락 안정화되어가고 있습니다. 전년도 동기대비 판매량은 증가하였습니다.
-

육가공
원재료 매입가가 하락하였고, 전년도 동기대비 판매량이 증가하였습니다.
-

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 신규사업을 추진하고 있지 않습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제1호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

'자본준비금의 이익잉여금 전입의 건'은 자본준비금을 이익잉여금으로 전환함으로써 배당재원을 확대하는 것으로, 당사 주주환원정책 실행의 일환입니다.

※관련 상법 규정 :
제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.
자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능 이익은 100억원이며, 관련법*에 의거하여 향후 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.

개인주주의 경우, 비과세 배당은 원천징수를 하지 않기 때문에 주주는 배당금액의 100%를 수령하게 되고, 금융소득 종합과세 대상이 아니기 때문에 추가 세금도 발생하지 않습니다.

*[관련법] 법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제17조

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시 주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음