KS인더스트리 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241129)
제출인: KS인더스트리

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)케이에스인더스트리

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 추가
-
- 제15회차 전환사채는 2024년 11월 27일에 체결한 주식 및 경영권 양수도 계약서에 따라, 비상장법인인 주식회사 에스앤씨코스앤드트레이딩이 2025년 영업이익 목표의 85%를 달성하였을 경우 즉시 지급하며, 달성하지 못하였을 경우에는 2026년 사업보고서가 확정될 때 지급한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 상상인인더스트리

대 표 이 사 :
김동원

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단 3로 116

(전 화)061-815-5000

(홈페이지)http://sangsangin-industry.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김현수

(전 화)061-815-5000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
111,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,100,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1.67

5. 사채만기일
2027년 11월 27일

6. 이자지급방법
“본 사채” 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 발행금액에 대하여 표면 이율은 연 0.00%로 하며, 만기보장수익율은 연 1.67%(단리)로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 등록금액에 대하여는 만기일에 등록금액의
105.0100%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,126

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 정정 이사회결의일(
2024년 11월 27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. “발행회사”의 보통주의 “본 사채” 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
“발행회사”의 기명식 보통주식

주식수
2,869,234

주식총수 대비비율(%)
9.14

전환청구기간
시작일
2025년 11월 27일

종료일
2027년 10월 26일

전환가액 조정에 관한 사항
가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거

주가변동에 따
른 전환가액의 조정은 없음.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 27일

12. 납입일
2024년 11월 27일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 전환권행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터
2년이 되는
2026년 11월 27일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.(조기상환수익율 0%)

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

시기(始期)

종기(終期)

1차

2026-11-06
2026-11-20
2026-11-27
100

2차

2027-02-06
2027-02-22
2027-02-27
100

3차

2027-05-04
2027-05-20
2027-05-27
100

4차

2027-08-06
2027-08-20
2027-08-27
100

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소:
경남은행 사천지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 15영업일 전부터 5영업일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”를 발행회사의 본점에 제시하고 조기상환 청구한다.

-
제15회차 전환사채는 2024년 11월 27일에 체결한 주식 및 경영권 양수도 계약서에 따라, 비상장법인인 주식회사 에스앤씨코스앤드트레이딩이 2025년 영업이익 목표의 85%를 달성하였을 경우 즉시 지급하며, 달성하지 못하였을 경우에는 2026년 사업보고서가 확정될 때 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

조성현
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,720,000,000
-

최수정
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,070,000,000
-

김은정
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
760,000,000
-

김성준
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
230,000,000
-

조은애
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
100,000,000
-

양서연
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
100,000,000
-

김성호
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
120,000,000
-

합계
-

회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-

-
6,100,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식양수도대금과 상계처리

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩 보통주 인수에 대한 일부대금을 전환사채 납입대금과 상계

외부평가

* 2024년 11월 27일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

도소매업 외
조성현
조성현

2. 주요사업의 내용

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업, 광고 대행업, 상품중개(오퍼상)

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2,457
1,367
1,090
50
10,471
779

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

당사인 (주)케이에스인더스트리가
비상장사인
(주)에스앤씨코스앤드트레이딩의100% 최대주주가 됨

신규사업 진출을 위한
주식매매계약 상계처리

타법인 주식 및 출자증권 양수결정(
(주)에스앤씨코스앤드트레이딩 발행주식 취득)

* 상기 「3. 최근 결산기 재무에 관한 사항」은 최근사업연도말(2023년 12월 31일)기준 금액입니다.

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
대상자 변경에 따라 발행금액, 전환가액, 납입일 변경

향후 계획
납입 일정에 맞추어 진행 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
조성현

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업 등

외부평가: 대현회계법인
기준일: 2024년 09월 30일
가치평가액: 주당 73,000원

타법인 증권 취득자금
최수정

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업 등
외부평가: 대현회계법인기준일: 2024년 09월 30일가치평가액: 주당 73,000원

타법인 증권 취득자금
김은정

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업 등

외부평가:
대현회계법인기준일: 2024년 09월 30일가치평가액: 주당 73,000원

타법인 증권 취득자금
김성준

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업 등

외부평가:
대현회계법인기준일: 2024년 09월 30일가치평가액: 주당 73,000원

타법인 증권 취득자금
조은애

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업 등

외부평가:
대현회계법인기준일: 2024년 09월 30일가치평가액: 주당 73,000원

타법인 증권 취득자금
양서연

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업 등

외부평가:
대현회계법인기준일: 2024년 09월 30일가치평가액: 주당 73,000원

타법인 증권 취득자금
김성호

(주)에스앤씨코스앤드트레이딩

화장품 제조업, 온라인 정보 제공업 등

외부평가:
대현회계법인기준일: 2024년 09월 30일가치평가액: 주당 73,000원

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2,457
매출액
10,471

부채총계
1,367
당기순손익
779

자본총계
1,090
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

13회차 CB
6,000,000,000
1,320
4,545,454
2024년 04월 07일 ~ 2026년 03월 07일
-

14회차 CB
3,900,000,000
1,328
2,936,746
2024년 04월 07일 ~ 2026년 03월 07일
-

소계
9,900,000,000
-
(A)
7,482,200
-
-

신규 발행 사채권
6,100,000,000
2,126
(B)
2,869,234
2025년 11월 27일 ~ 2027년 10월 26일
-

합계
16,000,000,000
-
10,351,434
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,779,448

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
55.12