한미약품 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241128)
제출인: 한미사이언스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
한미약품 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 11월 28일

권 유 자:

성 명: 한미사이언스 주식회사

주 소: 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214

전화번호: 02-410-0414

작 성 자:

성 명: 김종현

부서 및 직위: 자금그룹 그룹장

전화번호: 02-410-0414

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한미사이언스(주)
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 27일
라. 주주총회일
2024년 12월 19일

마. 권유 시작일
2024년 12월 03일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/hanmipharm

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의해임

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한미사이언스(주)
보통주
5,306,121
41.42
최대주주
-

※ 상기 소유비율은 2024년 11월 12일 발행주식의 총수 (12,810,991주) 기준임.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한미약품
계열회사
보통주
130,777
1.02
본인
자기주식

박재현
계열회사임원
보통주
580
0.00
등기임원
-

김태윤
계열회사임원
보통주
408
0.00
등기임원
-

신동국
계열회사임원
보통주
988,597
7.72
등기임원
-

(주)한양정밀
계열회사
보통주
182,396
1.42
계열회사등
-

계
-
1,302,758
10.16
-
-

※ 상기 소유비율은 2024년 11월 12일 발행주식의 총수 (12,810,991주) 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김종민
보통주
0
없음
직원
-

서승원
보통주
0
없음
직원
-

김대현
보통주
0
없음
직원
-

김종현
보통주
0
없음
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠홀딩스
법인
-
-
-
-
-

주식회사 비사이드코리아
법인
-
-
-
-
-

Georgeson, LLC
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 (잠실동)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 비사이드코리아
임성철
서울시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Savoy Lee (Head of Corporate Advisory, Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong
의결권자문사 설득 관련 자문 및 기관 주주 대상 의결권 행사 권유
+852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 27일
2024년 12월 03일
2024년 12월 19일
2024년 12월 19일

나. 피권유자의 범위

2024년 11월 12일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

한미약품의 최대주주이자 지주회사인 한미사이언스는 지난 십수 년간 한미그룹의 발전을 위해 한미약품과 그 계열사들 간의 시너지 창출과 경영 효율성을 도모해 왔습니다. 이러한 노력의 결과, 한미그룹은 눈부신 성과를 이루어 왔으며, 그 중에서도 한미약품은 그룹 내 핵심적인 역할을 수행해왔습니다.

하지만 최근 한미약품은 한미그룹의 발전 방향에 역행하는 행보를 보이고 있고, 그로 인해 회사와 그룹 전체가 위기 상황에 직면해 있습니다. 한미약품의 일부 경영진은 신약 및개량신약 개발을 통해 시장을 선도해야 할 중요한 시점에 지주회사와의 불필요한 갈등을야기하고 있습니다.

한미약품의 최대주주이자 지주회사인 한미사이언스는 더 이상 현재의 경영 상황을 방관할 수 없으며, 불필요한 경영권 분쟁을 종식하고 회사와 그룹의 성장을 위해 새로운 경영진을 선임하고자 합니다. 박재현 사내이사와 신동국 기타비상무이사에 대하여는 경영적 책임을 물어 이사직에서 배제하고, 박준석, 장영길 사내이사 후보자를 새로운 경영진으로 선임하려 합니다. 박준석, 장영길 이사 후보자는 의학 및 화학 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가지고 한미그룹에서 경험을 쌓아온 전문가로서, 한미약품의 핵심 사업을 이끌어 갈 적임자들입니다.

주주님들께서 현명한 판단을 내려주시어, 박재현 사내이사, 신동국 기타비상무이사 해임에 찬성하여 주시고 한미그룹의 성장과 주주 가치 증대를 위해 기여할 수 있는 박준석,장영길 이사 후보자 선임에 대해 찬성하여 주시기를 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 12월 3일 ~ 2024년 12월 19일

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/hanmipharm

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한미사이언스(주) 홈페이지
http://www.hanmiscience.co.kr/
팝업

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수
- 접수처: 서울시 송파구 위례성대로 14, 4층 자금그룹 (우편번호 05545)- 전화번호: 02-410-0695- 팩스번호: 02-410-9029- 접수기간: 2024년 12월 3일부터 2024년 12월 19일 임시주주총회 개최 전까지2) 전자위임장 접수
- 접수처: https://www.bside.ai/hanmiipharm 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출
- 접수기간: 2024년 12월 3일부터 2024년 12월 19일 임시주주총회 개최 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 12월 19일 오전 10 시

장 소
서울 송파구 올림픽로 319 서울시교통회관 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 12월 9일 오전 9시 ~ 2024년 12월 18일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의결권 행사 가능
(휴대폰인증, 공동인증, 카카오페이)
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여
수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

박재현
1968년 10월 13일
한미약품(주) 대표이사
2026년 03월 29일

신동국
1950년 03월 24일
한미약품(주) 기타비상무이사
2027년 06월 18일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

박재현
주주제안 안건 반영

신동국
주주제안 안건 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박준석
1972년 02월 29일
사내이사
-
임원
주주제안

장영길
1959년 10월 26일
사내이사
-
계열사임원
주주제안

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박준석
한미사이언스 부사장

2024년-현재

2012년-2022년

2014년-2022년

1997년-2001년

2009년1996년-2001년

現) 한미사이언스 부사장

한미헬스케어 대표이사

서울아산병원 임상자문의 및 울산대학교 의과대학 외래교수

서울아산병원 진단검사의학과 전공의

울산대학교 의과대학 대학원 박사경북대학교 의과대학 의학과 학사, 석사

해당사항 없음

장영길
한미정밀화학 대표이사

2015년-현재

2006년-2012년

1984년-1989년

2003년-2010년1978년-1984년

現) 한미정밀화학 대표이사

한미약품 연구센터 연구위원

한국화학연구소 연구원

연세대학교 화학과 이학박사연세대학교 화학과 학사, 석사

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 사내이사 박준석 후보
※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.■ 사내이사 장영길 후보
※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

확인서(박준석)

확인서_장영길_

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음