화인베스틸 — 주주총회소집공고 (20241128)
제출인: 화인베스틸

주주총회소집공고
2.9
(주)화인베스틸

주주총회소집공고

2024년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 화인베스틸

대 표 이 사 :
정인호

본 점 소 재 지 :
경상남도 창녕군 창녕읍 창밀로 259-33

(전 화) 055)259-2000

(홈페이지)http://www.finebesteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 장민준

(전 화) 051-796-7000

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거
제18기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
--- 아 래 --- 1. 일 시 : 2024년 12월 13일 (
금)
오전 11시 00분2. 장 소 : 부산광역시 사상구 광장로 10,(괘법동) 화인빌딩 17층 대회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 - 감사보고 나. 부의안건

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 본인 참석 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

나. 대리인 참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증7. 기타사항

금번 임시주주총회에는 기념품을 지급하지 않는 점 양지하여 주시기 바랍니다.
※ 발행주식총수 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음합니다.

2024년 11월 28일 (주)화인베스틸 대표이사 정 인 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이미현
임영록
이현종
박민표
임태영
이석주

(출석률

: 100%)

(출석률

: 0%)

(출석률

: 0%)

(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2024-01-15
2024년 사업연도 사업계획 승인의 건
찬성
불참
불참
2024년 03월 29일 취임

2
2024-03-04
소액공모 제3자배정 유상증자 발행의 건
찬성
불참
불참

3
2024-03-07
소액공모 제3자배정 유상증자 발행가액등 정정의 건
찬성
불참
불참

4
2024-03-13
[보고사항] 제17기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 [부의 안건] 제1호 제17기 재무제표 승인의 건 제2호 이사 후보자 추천의 건 제3호 사외이사인 감사위원 추천의 건 제4호 제17기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참
불참

5
2024-03-29
대표이사 선임의 건
2024년 03월 29일 임기만료
찬성
찬성
찬성

6
2024-03-29
스카이라인 로보틱스 투자의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024-04-05
창녕공장 생산중단의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024-04-19
1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 소각의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024-04-26
창녕공장 생산 재개의 건
찬성
찬성
찬성

10
2024-11-01
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

11
2024-11-15
임시주주총회 전자투표 채택 여부의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이미현임영록이현종

2024-03-14

[보고사항]제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건

가결

감사위원회
박민표임태영이석주

2024-04-25

[보고사항] 제1호 2024년 1분기 검토 결과 보고의 건 [결의사항] 제1호 2024년 1분기 재무제표 승인의 건

가결

감사위원회
박민표임태영이석주

2024-08-04

[보고사항] 제1호 2024년 반기 검토 결과 보고의 건 [결의사항] 제1호 2024년 반기 재무제표 승인의 건

가결

감사위원회
박민표임태영이석주

2024-10-25

[보고사항] 제1호 2024년 3분기 검토 결과 보고의 건

[결의사항] 제1호 2024년 3분기 재무제표 승인의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
54,000,000
18,000,000
-

※ 상기 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액이며, 지급총액은 9월말 기준입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원, %)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

매출
(주)화인인터내셔날 (최대주주)
2024.01.01 ~ 2024.09.30
53
6.48%

매입
(주)화인인터내셔날 (최대주주)
2024.01.01 ~ 2024.09.30
159
19.53%

※ 회사와 최대주주등과의 거래 내역 중 당해 3분기까지 매출총액의 1%이상에 해당하는 거래입니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

매출
(주)화인인터내셔날 (최대주주)
2024.01.01 ~ 2024.09.30
53
6.48%

매입
(주)화인인터내셔날 (최대주주)
2024.01.01 ~ 2024.09.30
159
19.53%

※ 회사와 최대주주등과의 거래 내역 중 당해 3분기까지 매출총액의 5%이상에 해당하는 거래 입니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 철강산업의 특성
철강산업은 고로, 전기로, 압연 및 가공설비를 갖추고 각종 금속광, 금속 스크랩 또는 찌꺼기를 제련 및 정련, 용해, 합금, 처리, 주조, 압출, 압연 및 연신, 금속 표면처리 및 기타 처리하여 철강분, 철강괴, 퍼들바, 파일링, 빌렛, 슬래브, 대, 판, 궤도, 봉, 선재, 관 및 기타 각종 형태의 1차 철강재 및 표면처리강재를 생산하는 산업활동을 말합니다.

철강은 다른 소재에 비해 강도가 뛰어나면서도 비교적 저렴하고 가공성이 좋기 때문에 건설, 자동차, 조선, 전기, 전자 등 주요 산업에서 가장 중요한 기초 소재로서 폭 넓게 사용되고 있으며, 다른 산업과 연계효과가 매우 큰 국가의 기초산업입니다.

2) 전방사업
가) 조선업의 정의선체를 건조하고 이것에 기관·의장품을 조립하여 고정시켜서 완성된 선박을 생산하는 것을 고유의 업무로 하는 산업이며, 기관·의장품을 제작하는 공업을 조선관련산업이라고 합니다. 나) 조선업의 특징조선업은 크기가 큰 선박의 특징을 따라 자본집약적, 기술집약적 산업의 특성이 있습니다. 그리고 타 산업과의 연계효과가 큰 산업으로 조선산업의 침체는 타산업의 불황으로 확산되어, 경제전반에 영향을 미치는 구조를 가지고 있습니다. 조선산업은 상선관련 해운업과 수산업(어선), 관광산업(유람선), 자원개발(시추선) 등의 전방산업과 철강산업(강재/소재), 기계산업(엔진/기기), 전자산업(전자기기), 화학산업(도료/소재), 가구산업(인테리어자재)등의 후방산업과 상호발전을 한다는 특성을 가지고 있습니다.

3) 산업의 성장성 및 전망
철강산업은 자동차, 조선, 건설, 가전, 기계 등 주요 산업과 밀접한 관계를 갖고 동반 성장을 이루었으며, 수요산업 고도화에 발맞추어 고부가가치 금속 소재의 수요는 더욱 빠른 속도로 증가될 것으로 예상됩니다. 다만 최근 내수 감소 및 글로벌 경제위기로 성장이 둔화되고 있어 새로운 전략과 고부가가치 제품을 창출하기 위하여 연구 개발 및 원가 경쟁력 강화로 신성장 동력을 찾기 위해 노력하고 있습니다.
4) 경기변동의 특성
철강산업은 조선산업에 많은 영향을 받습니다. 3대 대형조선사를 중심으로 탄소배출규제에 따른 친환경선박 등 고부가가치 선박에서 꾸준한 수주량을 유지하고 있습니다. 다만 중국 부동산 위기, 러시아 ·우크라이나 전쟁 장기화, 이스라엘·하마스 전쟁과 같은 변수로 인해 경기사이클 회복이 불규칙적인 양상을 나타내고 있습니다.
5) 대체시장의 현황
철강재는 최근 제품의 소형화, 경량화 등의 연료 효율 증가와 사용환경 제한 등으로 알루미늄합금, 마그네슘합금, 합성수지 등으로부터 강력한 도전에 직면해있습니다. 알루미늄합금의 경우 경량성 및 주조 용이성, 가공성, 내식성, 전기 및 열전도성 등으로 철강 대체재로 주목받고 있습니다.철강업계는 철강 대체재의 위협에 대응코자 위해 고강도, 고인성화를 통한 경량화 등 신강재 기술개발에 주력하고 있으며, 구조물의 경량화는 원가절감과 환경 보호 효과 및 철강재의 이용분야 확대되고 있으며 신강재 개발 뿐 아니라 제선 등 공정 기술개발에도 주력하고 있는 추세입니다.
6) 자원조달의 특성
철강산업의 주요 원료는 철광석과 원료탄이며 전적으로 수입에 의존하고 있으며,철강제품 가격은 시황을 반영하여 단기간 내 변화하는 반면 원재료 가격은 연간단위 계약으로 전년도의 철강경기에 연동되어 후(後) 반영되는 패턴이었으나, 세계적인 대형 광산업체들의 규모가 확대되고 시장지배력이 강화되면서 철강재와 원재료 가격은 시장상황에 따라 단기적으로 급등락하는 양상으로 바뀌었습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

최근 세계경제는 러시아와 우크라이나 전쟁의 장기화와 더불어 이스라엘-하마스 전쟁이 발발하며 원유 급등 가능성이 지속적으로 야기되었습니다. 또한 미국과 중국의 갈등으로 각종 공급망 질서의 혼란이 심화되었습니다. 아울러 국내 경제도 지속적인 전기료 인상에 따른 원가 부담 증가, 건설경기 악화로 인해 건설 수주 착공이 급감되어 철근 수요가 급격히 감소하게 되는 등 어려운 경영 여건이 지속되었습니다.이에 당사는 이러한 어려움을 타개하고 적극적으로 대처해 나가기 위해 내부적으로는 원가절감 및 저가 원재료의 확보, 외부적으로는 판매처 다각화 및 신규수요창출, 해양플랜트용 수입철강재 국산화로 대체 검토 등으로 다각도의 수익창출을 위해 노력하고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

제1차 철강 산업중 열간 압연 및 인발제품 제조업

2) 시장점유율

한국철강협회에 따르면 전체 형강생산량 중 앵글형강 비중은 약 20.97% 수준이며 당사의 주력품목이 조선용 앵글형강인 바, 앵글형강 생산량 중 당사의 생산량 비중을계산하면 2023년말 현재 약 13.05%의 앵글시장 점유율을 보이고 있습니다.

(단위 : 천톤 )

구분
형강 생산량
앵글형강 생산량
앵글형강 비중
화인베스틸 생산
앵글시장 점유율

2023년
3,693
802
21.72%
105
13.05%

2022년
4,043
848
20.97%
107
12.57%

2021년
4,204
833
19.81%
99
11.85%

2020년
4,430
822
18.56%
107
13.09%

2019년
4,644
872
18.78%
146
16.74%

(자료 출처 : 한국철강협회)

3) 시장의 특성

국내 조선사업의 특징은 대형업체에 대한 의존도가 높은 편으로 전세계 10위권 내에 5개 업체가 위치하고 있으며, 특히 현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양, 현대미포조선의 경우 해양플랜트와 LNG선 등 부가가치가 높고 향후 안정적인 수요가 전망되는 선박에 중점을 두고 있습니다. <국내 주요 조선소 신규수주 현황>

(단위 : 천GT)

구 분

2023년
2022년
2021년

비고

수주량

점유율

수주량

점유율

수주량

점유율

현대중공업

5,304
33%
6,627
27%
8,444
26%

현대삼호중공업

3,883
24%
5,078
21%
4,249
13%

현대미포조선

1,327
8%
1,280
5%
2,030
6%

한화오션
828
5%
5,108
21%
7,326
22%

삼성중공업

3,775
24%
5,683
23%
9,451
29%

기 타

856
5%
786
3%
1,268
4%

계

15,973
100%
24,562
100%
32,768
100%

※ 선박부문(특수선박 제외)에 대한 시장점유율로 2023년말 한국조선해양플랜트협회 자료를 참고하여 작성하였습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

3D 경량화 및 해상도 보존기술특허를 보유한 디지털트윈 전문기업 인 자회사(주) 인포인의 디지털트윈(Digital Twin) 소프트웨어와 로봇시스템 엔지니어링 기술을 결합하여 자체 생산 공정에서 제품의 계측과 품질 관리로 생산 성과 향상과 , 고위험 작업의 안전성을 위한 로봇자동화 시스템을 구축하는 스마트팩토리사업에 진출하고 있습니다스마트팩토리는 미래 제조산업의 중요한 흐름 중 하나로 자동화, 디지털화, 최적화된 생산환경을 구축하는 핵심 개념입니다.가) 생산성 향상: 스마트팩토리는 자동화 기술과 데이터 분석을 통해 생산 프로세스를 최적화하고 생산성을 향상시킵니다. 이는 더 빠르고 효율적인 생산을 가능케 하여 기업의 경쟁력을 강화합니다.

나) 품질 향상: 스마트팩토리는 실시간 데이터 분석을 통해 제품 품질을 모니터링하고 예방적 조치를 취함으로써 불량률을 감소시키고 품질을 향상시킵니다.

다) 유연성과 대응력 강화: 스마트팩토리는 생산 라인의 유연성을 높이고 변동성에 대응할 수 있는 능력을 제고합니다. 이는 수요 변화에 신속하게 대응하고 생산 계획을 최적화하여 비용을 절감할 수 있음을 의미합니다.

라) 인력난 해소와 안전성 향상: 로봇 및 자동화 시스템의 도입으로 고위험 작업군, 숙련공 인력 부족 문제를 해결하고 작업 환경을 안전하게 만듭니다. 이는 노동자의 안전을 보장하고 생산 활동의 효율성을 높입니다.

마) 환경 친화성 강화: 스마트팩토리는 에너지 효율성을 높이고 재생 에너지를 적극적으로 활용하여 환경 친화적인 생산을 실현합니다. 이는 기업의 ESG 경영에 부합하며 사회적 책임을 다하는 데 도움이 됩니다.

스마트팩토리는 미래 제조산업의 핵심으로 자리매김할 것으로 전망됩니다. 산업의 변화와 기술 발전에 발맞춰 기업들은 스마트팩토리 구축을 통해 경쟁력을 강화하고 지속 가능한 성장을 이끌어나갈 것으로 기대하고 있습니다. ㈜인포인을 주관기관으로 화인베스틸은 ㈜다민로봇과 함께 참여기관으로 선정되어 로봇산업진흥원에서 주관하는 '공동 업무시설 이용자 편의 개선을 위한 디지털 트윈기반 로봇 통합관제시스템 개발' 로 산업단지, 병원, 공항 등 국민 밀접시설을 기반으로 국민의 편의증진을 위한 디지털트윈 기반의 로봇 통합관제시스템을 통한 대규모 로봇·서비스 융합 실증을 수행하고 있으며, 초고층 건물과 관련한 청소로봇 해외기업인 스카이라인로보틱스의 지분투자와 자회사 인포인을 통한 전략적인 제휴와 공동사업을 위한 업무협약등 로봇 자동화 시스템에 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장을 선도해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000주
로 한다
.

발행할

주식수 증가

제17조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간 등 전환사채발행과 관련된 각 사항은 이사회의 결의로 정한다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관, 기관투자자, 개인 또는 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 전환가액 등 세부사항은 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간 등 전환사채발행과 관련된 각 사항은 이사회의 결의로 정한다.

1. 사채의 액면총액이
2,000
억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외금융기관, 기관투자자, 개인 또는 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②좌동③좌동

④좌동

사채 발행 범위 증가

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수있는 신주인수권부사채와 관련된 각 사항 등은 제17조 제1항을 준용한다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류, 그 발행가액 등 세부사항은 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다. 이 경우 그 발행할 수있는 신주인수권부사채와 관련된 각 사항 등은 제17조 제1항을 준용한다.

② 좌동

③ 좌동

④ 좌동

⑤ 좌동

사채 발행 범위 증가

부칙

제1조(시행일)

부칙(2024.12.13. 개정)

이 정관은 2024년 12월 13일부터 변경 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

※ 참고사항

해당사항 없음