천보 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241128)
제출인: 천보

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)천보

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
단순 오기에 따른 정정
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전
(전략)

3.
매매금액
: "발행회사"가 매도청구권을 행사하여 소각하는 경우 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 "매매대금 지급기일" 전일까지 분기단위 연복리 0.5%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, "발행회사"는 사채권자에게 "매매대금 지급기일"로부터 15영업일 이내 "발행회사"의 등기부등본을 통해 소각을 증빙하여야 한다. 만일, "발행회사"가 해당 영업일 이내 전환사채 소각 증빙이 이루어지지 않을 경우 해당 영업일이 경과한 익일부터(명확히 하자면, "매매대금 지급기일"로부터 16영업일째)부터 소각 증빙이 이루어질 때까지 매매대금에 대해 연복리 2.0%의 이율을 적용한 이자를 추가로 지급하여야 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1차
2025-11-09
2025-11-19
2025-11-29
102.0150%

2차
2026-02-08
2026-02-19
2026-02-28
102.5251%

3차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
103.0435%

4차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
103.5529%

5차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
104.0707%

6차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
104.5910%

7차
2027-05-09
2027-05-19
2027-05-29
105.1198%

8차
2027-08-09
2027-08-19
2027-08-29
105.6395%

9차
2027-11-09
2027-11-19
2027-11-29
106.1677%

"발행회사"가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하는 경우 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 "매매대금 지급기일" 전일까지 분기단위 연복리 2.0%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 "매수인"이 부담한다. 단, "매매대금 지급기일"이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 "매매대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1차
2025-11-09
2025-11-19
2025-11-29
101.5009%

2차
2026-02-08
2026-02-19
2026-02-28
100.6265%

3차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
100.7537%

4차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
100.8782%

5차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
101.0043%

6차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
101.1306%

7차
2027-05-09
2027-05-19
2027-05-29
101.2584%

8차
2027-08-09
2027-08-19
2027-08-29
101.3836%

9차
2027-11-09
2027-11-19
2027-11-29
101.5103%

(후략)
[주1] 정정 후
(전략)

3.
매매금액
: "발행회사"가 매도청구권을 행사하여 소각하는 경우 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 "매매대금 지급기일" 전일까지 분기단위 연복리 0.5%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, "발행회사"는 사채권자에게 "매매대금 지급기일"로부터 15영업일 이내 "발행회사"의 등기부등본을 통해 소각을 증빙하여야 한다. 만일, "발행회사"가 해당 영업일 이내 전환사채 소각 증빙이 이루어지지 않을 경우 해당 영업일이 경과한 익일부터(명확히 하자면, "매매대금 지급기일"로부터 16영업일째)부터 소각 증빙이 이루어질 때까지 매매대금에 대해 연복리 2.0%의 이율을 적용한 이자를 추가로 지급하여야 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1차
2025-11-09
2025-11-19
2025-11-29
100.5009%

2차
2026-02-08
2026-02-19
2026-02-28
100.6265%

3차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
100.7537%

4차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
100.8782%

5차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
101.0043%

6차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
101.1306%

7차
2027-05-09
2027-05-19
2027-05-29
101.2584%

8차
2027-08-09
2027-08-19
2027-08-29
101.3836%

9차
2027-11-09
2027-11-19
2027-11-29
101.5103%

"발행회사"가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하는 경우 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 "매매대금 지급기일" 전일까지 분기단위 연복리 2.0%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 "매수인"이 부담한다. 단, "매매대금 지급기일"이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 "매매대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1차
2025-11-09
2025-11-19
2025-11-29
102.0150%

2차
2026-02-08
2026-02-19
2026-02-28
102.5251%

3차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
103.0435%

4차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
103.5529%

5차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
104.0707%

6차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
104.5910%

7차
2027-05-09
2027-05-19
2027-05-29
105.1198%

8차
2027-08-09
2027-08-19
2027-08-29
105.6395%

9차
2027-11-09
2027-11-19
2027-11-29
106.1677%

(후략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 천보

대 표 이 사 :
이 상 율

본 점 소 재 지 :
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 312

(전 화)
070-4865-2525

(홈페이지) http://
www.chunbochem.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 동 호

(전 화)
070-4865-2525

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
200,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
250,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
200,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 11월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 11월 29일에 전자등록금액의 110.4895%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
43,541

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 천보 기명식 보통주

주식수
4,593,371

주식총수 대비비율(%)
31.48

전환청구기간
시작일
2025년 11월 29일

종료일
2029년 10월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1년이 경과한 날(2025년 11월 29일) 및 이후 매 7개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 하며, 원 단위 미만은 절상한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
30,479

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이며, 호가단위 미만은 절상한다.※ 본 사채는 인수계약서상 70% 이상으로 제한함

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 경과한 날인 2027년 05월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항"발행회사" 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자" 또는 "매수인"이라 한다)는 "본 사채"의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2025년 11월 29일) 및 발행일 이후 36개월이 경과한 날(2027년 11월 29일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매매일" 또는 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"의 일부를 "매수인"에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 "매도청구권자"의 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 "매수인"에게 매도하여야 한다.

1) 제3자의 성명: 발행일 현재 미정2) 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정3) 취득 규모: 최대 60,000,000,000원(Call Option 30%)4) 취득목적: 발행일 현재 미정5) 제3자가 될 수 있는 자: 발행일 현재 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,378,011주를 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 최대 9.44%까지 보유가능 합니다.

세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 29일

12. 납입일
2024년 11월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 경과한 날인 2027년 05월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 충주지점

라. 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
105.1198%

2차
2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
105.6395%

3차
2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
106.1677%

4차
2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
106.6986%

5차
2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
107.2321%

6차
2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
107.7682%

7차
2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
108.3071%

8차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
108.8486%

9차
2029-03-30
2029-04-30
2029-05-29
109.3990%

10차
2029-06-30
2029-07-30
2029-08-29
109.9398%

마. 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. "발행회사" 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자" 또는 "매수인"이라 한다)는 "본 사채"의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2025년 11월 29일) 및 발행일 이후 36개월이 경과한 날(2027년 11월 29일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매매일" 또는 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"의 일부를 "매수인"에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 "매도청구권자"의 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 "매수인"에게 매도하여야 한다. 단, "매도청구권자"는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 "본 사채 인수계약" 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 매수인이 되는 경우, 각 "최대주주 등"이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

2.
매도청구권 행사기간 및 행사방법
: 매도청구권을 행사하려는 "매수인"은 각 "매매대금 지급기일"로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매수대상 사채")의 수량, "매매대금의 지급기일" 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 "매수인"의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권(Call Option) 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.

3.
매매금액
: "발행회사"가 매도청구권을 행사하여 소각하는 경우 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 "매매대금 지급기일" 전일까지 분기단위 연복리 0.5%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, "발행회사"는 사채권자에게 "매매대금 지급기일"로부터 15영업일 이내 "발행회사"의 등기부등본을 통해 소각을 증빙하여야 한다. 만일, "발행회사"가 해당 영업일 이내 전환사채 소각 증빙이 이루어지지 않을 경우 해당 영업일이 경과한 익일부터(명확히 하자면, "매매대금 지급기일"로부터 16영업일째)부터 소각 증빙이 이루어질 때까지 매매대금에 대해 연복리 2.0%의 이율을 적용한 이자를 추가로 지급하여야 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1차
2025-11-09
2025-11-19
2025-11-29
100.5009%

2차
2026-02-08
2026-02-19
2026-02-28
100.6265%

3차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
100.7537%

4차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
100.8782%

5차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
101.0043%

6차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
101.1306%

7차
2027-05-09
2027-05-19
2027-05-29
101.2584%

8차
2027-08-09
2027-08-19
2027-08-29
101.3836%

9차
2027-11-09
2027-11-19
2027-11-29
101.5103%

"발행회사"가 지정하는 제3자가 매도청구권을 행사하는 경우 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 "매매대금 지급기일" 전일까지 분기단위 연복리 2.0%로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 "매수인"이 부담한다. 단, "매매대금 지급기일"이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 "매매대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1차
2025-11-09
2025-11-19
2025-11-29
102.0150%

2차
2026-02-08
2026-02-19
2026-02-28
102.5251%

3차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
103.0435%

4차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
103.5529%

5차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
104.0707%

6차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
104.5910%

7차
2027-05-09
2027-05-19
2027-05-29
105.1198%

8차
2027-08-09
2027-08-19
2027-08-29
105.6395%

9차
2027-11-09
2027-11-19
2027-11-29
106.1677%

4.
대금지급 및 사채의 인도
: 본 조 제1항부터 제3항에 따라 "매수인"이 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, "매수인"은 "매매대금 지급기일" 내에 각 사채권자가 지정하는 방식에 따라 본 조 제3항의 매매금액 및 관련 비용을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 "매수인"에게 매도청구 받은 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 "매수인" 명의의 계좌로 등록사채를 이체하는 방식 또는 당사자들이 합의하는 방식으로 인도한다. "매수인"이 "매매대금 지급기일" 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 10%의 이율을 적용하여 산출한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

5. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 사채권자는 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 11월 29일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

6.
조기상환청구권 행사에 따른 본 계약의 효력 상실
: 매도청구권(Call Option) 행사일에 매도청구권(Call Option)과 "본 사채 인수계약" 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option) 이 동시에 행사되는 경우 사채권자의 조기상환청구권이 "매수인"의 매도청구권에 우선한다. 사채권자가 매수인의 매도청구권 행사보다 앞서 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권을 행사할 경우, 매수인은 이에 반드시 응해야 하며, 이를 위해 발행회사 또한 적극적으로 협조하여야 한다.

7. 매수인의 매도청구권 행사를 위하여 본 사채의 사채권자는 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 양도 후 5영업일 이내에 서면으로 통지하고 본 협약서에 의한 매도청구권 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 단, 사채권자 또는 양수인이 매수인의 매도청구권 행사보다 앞서 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권 또는 제25항의 전환권을 행사할 경우, 본 협약서 상 사채권자의 의무(매수인의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다. 명확히 하면 양도계약 상 양수인에게 매도청구에 관한 사항을 이행할 의무를 부과하는 경우 매도청구권 행사가 보장되는 방법으로 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 "본 협약서" 상 사채권자의 의무(매수인의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 사채의 인수계약 제3조 제24항에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국증권금융 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,500,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드4, 5의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
4,500,000,000
-

NH투자증권 주식회사 (본건 펀드6, 7, 8, 9, 10의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
5,000,000,000
-

케이비증권 주식회사 (본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사 (본건 펀드13, 14의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사 (본건 펀드15, 16의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드17, 18의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

주식회사 하나은행 (본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

NH투자증권 (본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드23의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,500,000,000
-

2024 대신-킹고 Growth Capital 신기술투자조합
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

스마트 대한민국 경동킹고 바이오펀드
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

스마트 마그나킹고 그린펀드
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
1,500,000,000
-

한국투자-킹고 소부장육성 투자조합
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
5,000,000,000
-

티에스 14호 뉴딜 혁신성장 투자조합
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

키움뉴히어로4호스케일업펀드
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
5,000,000,000
-

키움뉴히어로5호디지털혁신펀드
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
7,500,000,000
-

키움뉴히어로8호펀드
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
7,500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

주식회사 아이엠증권
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

케이비증권 주식회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
120,000,000,000
-

구분
집합투자기구

본건 펀드1
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호

본건 펀드2
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁12호

본건 펀드3
수성코스닥벤처D4 일반 사모투자신탁

본건 펀드4
수성코스닥벤처D5 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드5
수성코스닥벤처D9 일반 사모투자신탁

본건 펀드6
타이거 코스닥벤처 미라클 332 일반 사모투자신탁

본건 펀드7
타이거 코스닥벤처 점프 334 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드8
타이거 코스닥벤처 터보 336 일반 사모투자신탁

본건 펀드9
타이거 코스닥벤처 나이스 335 일반 사모투자신탁

본건 펀드10
타이거 코스닥벤처 트리플 333 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드11
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제9호

본건 펀드12
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제10호

본건 펀드13
르네상스 비발디메자닌 일반사모투자신탁

본건 펀드14
르네상스 코스닥벤처플러스 일반사모투자신탁

본건 펀드15
퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제8호

본건 펀드16
퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제9호(전문투자자 전용)

본건 펀드17
씨스퀘어 벤처투자 일반사모투자신탁 14호

본건 펀드18
씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 15호

본건 펀드19
안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제15호(전문)

본건 펀드20
이지스코스닥벤처일반사모투지산탁제2호

본건 펀드21
신한TheCredit2일반사모혼합자산투자신탁

본건 펀드22
플랫폼 솔리드인컴 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호(전문)

본건 펀드23
더제이코스닥벤처메자닌일반사모증권투자신탁제2호

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2024 대신-킹고 Growth Capital 신기술투자조합
9
-
-
대신증권(주)
16.79
NH투자증권(주)
36.2

-
-
(주)킹고투자파트너스
3.36
-
-

주1)
'2024 대신-킹고 Growth Capital 신기술투자조합'은 2024년 7월 22일 신규결성된 조합으로, 결산 재무제표가 존재하지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자-킹고소부장육성 투자조합
12
황만순
-
한국투자파트너스(주)
10.67
성장금융 소재부품장비 혁신전문투자형 사모투자신탁
48.89

김창수
-
(주)킹고투자파트너스
2.67
한국산업은행
11.11

김동학
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
619,865
매출액
138,740

부채총계
303,305
당기순손익
51,408

자본총계
316,560
외부감사인
한영회계법인

자본금
87,124
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

티에스 14호 뉴딜 혁신성장 투자조합
13
㈜티에스인베스트먼트
7.69
㈜티에스인베스트먼트
7.69
한국산업은행
21.91

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
61,102
매출액
219

부채총계
591
당기순손익
-2,204

자본총계
60,511
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
65,050
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회 무보증 사모 전환사채
KB증권, 미래에셋증권 등
250,000
2022년 02월 22일
2027년 02월 22일
0.0

제4회 무보증 사모 신주인수권부사채
NH-브레인 EV 신기술투자조합
50,000
2022년 02월 22일
2027년 02월 22일
0.0

* 제3회 전환사채 및 제4회 신주인수권부사채 만기전 사채취득 목적으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무보증 사모 전환사채
250,000,000,000
318,150
785,792
2023년 02월 22일 ~ 2027년 01월 22일
-

제4회 무보증 사모 신주인수권부사채
50,000,000,000
318,150
157,158
2023년 02월 22일 ~ 2027년 01월 22일
-

제5회 무보증 사모 영구 신주인수권부사채
100,000,000,000
41,743
2,395,611
2025년 11월 20일 ~ 2054년 10월 20일
-

소계
400,000,000,000
-
(A)
3,338,561
-
-

신규 발행 사채권
200,000,000,000
43,541
(B)
4,593,371
2025년 11월 29일 ~ 2029년 10월 29일
-

합계
600,000,000,000
-
7,931,932
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,000,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
79.32