아티스트컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20241128)
제출인: 아티스트컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
(주)아티스트유나이티드

주주총회소집공고

2024년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 아티스트유나이티드

대 표 이 사 :
이 태 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)

(전 화) 02-2038-3266

(홈페이지)http://www.artistunited.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시관리팀장
(성 명) 김 수 민

(전 화) 02-2038-3266

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일 시 : 2024년 12월 13일 (금) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 430, 지하1층(청담동)3. 회의목적사항<보고 사항>감사보고<부의 안건>제1호 의안 : 합병 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인)4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주인감증명서 또는 신분증 사본), 대리인의 신분증7. 기타사항- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이응세(출석률: 83.3%)
조면식(출석률: 81.8%)

찬 반 여 부

1
2024.02.19
제1호 의안 : 한국투자 글로벌 콘텐츠 투자조합 2호(가칭) 출자를 위한 LOC 제출의 건제2호 의안 : 미시간글로벌이니셔티브투자조합(가칭) 출자를 위한 LOC 제출의 건제3호 의안 : 베이비샤크 넥스트 글로벌 콘텐츠펀드 출자를 위한 LOC 제출의 건
찬성찬성찬성
-

2
2024.02.26
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 승인의 건
찬성
-

3
2024.02.26
내부회계관리제도 감사평가 보고의 건
출석
-

4
2024.03.12
타법인 주식 취득결정의 건
불참
-

5
2024.03.14
제14기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 연결 / 별도 재무제표 승인의 건
찬성
-

6
2024.03.14
제14기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

7
2024.03.29
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점 소재지 변경의 건
-
불참불참

8
2024.04.12
제1호 의안 : 경영관리인 파견의 건
-
찬성

9
2024.05.31
드라마 제작 공급 계약 체결의 건
-
찬성

10
2024.05.31
드라마 제작 용역 계약 체결의 건
-
찬성

11
2024.08.05
투자조합 출자의 건
-
불참

12
2024.08.27
투자조합 출자의 건
-
찬성

13
2024.09.09
제1호 의안 : 투자조합 출자의 건제2호 의안 : 타법인 신주인수의 건
-
찬성찬성

14
2024.10.24
제1호 의안 : 투자조합 출자의 건제2호 의안 : 프로젝트 투자계약 체결의 건
-
찬성찬성

15
2024.10.31
제3회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
찬성

16
2024.11.05
제1호 의안 : 합병계약 체결 및 합병계획 승인의 건제2호 의안 : 권리주주 확정기준일 설정의 건제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
-
찬성찬성찬성

17
2024.11.06
제1호 의안 : 합병일정 변경 및 합병계약 변경 승인의 건제2호 의안 : 권리주주 확정기준일 변경의 건제3호 의안 : 임시주주총회 소집일정 변경의 건
-
찬성찬성찬성

※ 2024년 03월 29일 정기주주총회 결의에 의하여 사외이사 조면식이 신규선임되었습니다. 기존 사외이사 이응세는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
24
24
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사 보수 포함 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 당사는 당사의 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 당사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 최근 사업연도말 현재 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[배급 사업](1) 산업의 현황(가) 산업의 특성영화 산업은 강력한 문화적 성격을 내포하고 있습니다. 영화는 단순한 오락의 수단을 넘어서, 사회적 가치와 메시지를 전달하고, 다양한 문화를 반영하며, 국가의 정체성을 형성하는 데 기여합니다. 또한, 영화는 문화상품으로서의 특성을 가지고 있어, 소비자 개개인의 수요가 단 한 번의 소비로 종결되는 비반복성을 가집니다. 이는 영화가 경험을 판매하는 산업이라는 점을 강조합니다. 영화 산업은 또한 부분적 공공재의 성격을 띠고 있어, 소비의 비배제성과 비경합성을 보유합니다. 이는 영화가 한 번 제작되면, 추가적인 비용 없이 무한히 많은 사람들이 동시에 즐길 수 있다는 것을 의미합니다. 이러한 특성은 영화 산업이 디지털 시대에 적응하고, 온라인 스트리밍 서비스와 같은 새로운 플랫폼을 통해 더욱 확장될 수 있는 가능성을 제시합니다.영화 산업은 정보재이자 경험재로서, 고위험과 고수익을 동시에 지닌 산업입니다. 영화 산업은 제작 → 배급 → 상영 등의 3단계로 이루어져 있으며, 이중 국내 배급 및 상영시장은 대기업이 수직계열화를 형성하고 있어 시장집중도가 높은 양상입니다. 이러한 수직계열화는 제작부터 배급, 상영에 이르기까지 영화 산업의 모든 단계를 같은 기업 내에서 처리할 수 있는 구조를 만들어, 효율성과 시너지를 창출할 수 있는 장점이 있습니다. 그러나 이러한 구조는 공정 경쟁에 대한 우려를 낳기도 합니다. 수직계열화가 강한 시장에서는 새로운 경쟁자의 시장 진입이 어려워질 수 있으며, 이는 다양성의 감소로 이어질 수 있습니다. 영화산업은 경험재(experience goods)의 성격을 지니고 있어 서비스상품이 소비되기 전에는 수요량 또는 상품가치를 예측하기 어려우며, 이로 인해 영화 시장의 공급요소는 가격 및 수요량이 아닌 최초 제작단계의 투자과정에 의해 좌우되는 공급자 중심의 구조입니다. 반면 수익성의 경우 이미 티켓가격이 결정되어 있어 영화의 흥행도에 따른 관객수 등의 수요에 의해 결정되는 특징을 지니고 있습니다. 영화의 제작과 배급은 불확실성이 높은 투자를 필요로 하며, 성공적인 영화 하나가 산업 전체의 수익을 견인할 수 있습니다. 이는 영화 산업이 창의성과 혁신을 중시하는 이유이기도 합니다.최근 몇 년간, 영화 산업은 디지털 기술의 발전과 함께 급격한 변화를 겪고 있습니다. OTT(Over The Top) 플랫폼의 등장은 영화의 소비 방식을 재정의하고 있으며, 전통적인 극장 시장과의 경쟁을 촉발하고 있습니다. 이러한 변화는 영화 산업의 시장 규모와 성장률에도 영향을 미치고 있으며, 새로운 비즈니스 모델과 마케팅 전략의 필요성을 부각시키고 있습니다. 전통적인 영화관 상영 외에도 다양한 디지털 플랫폼을 통한 영화의 유통이 활발해지고 있으며, 이는 영화 배급업체들에게 새로운 기회와 도전을 제공하고 있습니다. 영화 배급업은 영화 산업의 다른 부문과 마찬가지로 지속적인 변화와 혁신을 요구받고 있습니다. 디지털 기술의 발전, 소비자의 변화하는 취향, 그리고 글로벌 시장의 동향은 모두 영화 배급업에 영향을 미치며, 이 산업의 미래를 형성하는 중요한 요소입니다. 이러한 변화에 발맞추어 영화 배급업체들은 새로운 전략과 혁신적인 접근 방식을 모색하고 있습니다. 이는 영화 산업 전반의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대됩니다.(나) 산업의 성장성영화산업은 지난 수십 년간 눈부신 발전을 이루어왔으며, 최근 몇 년간의 도전에도 불구하고 여전히 강력한 성장 잠재력을 지니고 있습니다. 특히, 디지털 기술의 발전과 글로벌 시장의 확대는 영화산업의 성장을 촉진하는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.영화진흥위원회의 「2023년 한국 영화산업 결산 보고서」에 따르면 2023년 세계 영화ㆍ영상산업의 극장, OTT 비디오, DVDㆍ블루레이 등의 시장 규모는 각각 723억 1000만달러(96조 7869억 원), 2954억 달러(395조 3929억 원), 117억 달러(15조 6604억 원)로 추정됩니다. 전체 시장에서 OTT 비디오 시장이 차지하는 비중은 77.9%로 전체 글로벌 미디어 시장의 메이저 플랫폼으로 확실하게 자리하고 있음을 알 수 있으며, 극장 시장은 전체 시장의 19.1%로 전체 시장에서 차지하는 비중은 작아졌지만 전년 대비 27.8%의 고무적인 성장률을 보였다고 하였습니다.

[2019 ~ 2023년 한국 영화ㆍ영상산업 매출 규모]

(단위 : 십억 달러)

구분
2019
2020
2021
2022
2023

극장
2.63
0.65
0.74
1.99
2.49

OTT 비디오
2.14
2.94
3.53
3.83
4.27

DVDㆍ블루레이 등
0.24
0.24
0.22
0.19
0.17

합계
5.01
3.83
4.49
6.01
6.93

(출처 : 2023년 한국 영화산업 결산 보고서, 영화진흥위원회)※ 극장은 티켓매출(Box Office)과 광고 및 매점 수익(Cinema Advertising, Cinema Concessions)을 포함. OTT 비디오는 SVoD, TVoD(Pay-per-View), EST(콘텐츠 다운로드), OTT 비디오 광고, FAST(Free ad-supported streaming TV)를 포함. DVDㆍ블루레이 등 (Physical home video)은 소장 가능한 디스크 패키지 형태 시장을 의미함

또한 동 보고서에 따르면 2019년~2023년 한국 영화ㆍ영상산업 매출 규모는 전년 대비 15.3% 성장한 69억 3000만 달러(한화 약 9조 2377억 원)로 추정되며, 한국 극장 시장은 24억 9000만 달러(3조 3179억 원), OTT 비디오 시장은 42억 7000만 달러(5조 6919억 원)로 각각 25.1%, 11.5%의 성장률을 보였습니다. 반면 DVDㆍ블루레이 시장은 전년 대비 10.5% 감소한 1억 7000만 달러(2267억 원)의 시장규모를 보였습니다. 2023년 한국 영화ㆍ영상산업 시장의 분야별 비중을 살펴보면, OTT 비디오 시장이 61.6%로 전체에서 차지하는 비중이 가장 크게 나타났고 극장 매출이 35.9%, DVDㆍ블루레이 시장이 2.5%로 뒤를 이었습니다. 극장 시장이 OTT 비디오 시장보다 전체에서 차지하는 매출 비중은 작지만, 전년 대비 2.8%p 증가한 수치이며, 반면 OTT 비디오와 DVDㆍ블루레이 시장이 차지하는 비중은 각각 2.1%p, 0.7%p 감소하였습니다.영화 배급업 시장은 영화 산업의 성장과 함께 확장되고 있으며, 다양한 플랫폼과 채널을 통해 소비자에게 다양한 영화를 제공하고 있습니다. 결론적으로, 영화산업은 다양한 외부 요인의 영향을 받음에도 불구하고, 디지털화, 글로벌화, 그리고 새로운 플랫폼의 등장으로 인해 지속적인 성장이 기대되는 분야입니다. 특히 한국 영화산업은 글로벌 시장에서의 경쟁력을 바탕으로 더욱 성장할 가능성이 크며, 앞으로도 많은 관심과 투자가 필요한 산업으로 자리매김할 것입니다.(다) 경기변동의 특성영화배급업은 경기변동의 영향을 받는 대표적인 산업 중 하나입니다. 영화배급업의 성장기와 침체기는 경제 상황의 변화에 따라 다양한 양상을 보입니다. 성장기에는 경제가 활성화되어 소비자들의 구매력이 증가하고, 여가 시간과 문화생활에 대한 투자가 늘어나면서 영화 관람률이 상승합니다. 이 시기에는 신작 영화의 개봉 수가 증가하고, 대형 프로덕션의 투자가 활발해지며, 광고 및 마케팅 예산도 늘어나는 경향이 있습니다. 또한, 대중적인 장르의 영화나 블록버스터가 주로 배급되어 큰 수익을 창출합니다.반면, 침체기에는 경제가 둔화되어 소비자들의 지출이 줄어들고, 이는 영화배급업의 수익 감소로 이어질 수 있습니다. 이 시기에는 보수적인 투자 전략이 도입되고, 소규모 및 독립 영화에 대한 관심이 증가하는 경향이 있습니다. 침체기에는 영화 티켓 가격을 조정하거나 할인 프로모션을 제공하여 관람률을 유지하려는 노력이 필요하며, 온라인 스트리밍 서비스와의 파트너십을 통해 더 넓은 관객층에게 접근할 수 있습니다.(라) 계절성또한, 최근에는 OTT(Over The Top) 서비스의 성장으로 인해 영화배급업의 패러다임이 변화하고 있습니다. 전통적인 극장 상영 외에도 다양한 플랫폼을 통해 영화를 배급하는 방식이 등장하고 있으며, 이는 관객들에게 더 많은 선택권을 제공하고 있습니다. 영화 산업은 다양한 외부 요인에 의해 영향을 받는 복잡한 시스템입니다. 계절은 그 중 하나로, 영화의 제작부터 배급, 관람에 이르기까지 여러 단계에서 중요한 역할을 합니다. 특히, 계절별 관객의 선호도와 행동 패턴은 영화 배급 전략에 큰 영향을 미칩니다. 봄과 여름은 전통적으로 영화 개봉에 인기 있는 시즌입니다. 날씨가 따뜻해지고 학교가 방학에 들어가면서, 가족 단위 관객이나 젊은 층의 영화관 방문이 증가합니다. 이 시기에는 대규모 블록버스터나 애니메이션, 가족 친화적인 영화들이 주로 개봉되며, 이는 관객들의 여가 시간과 일치하는 경향이 있습니다.반면, 가을과 겨울에는 상대적으로 진지하고 예술적 가치가 높은 작품들이 많이 배급됩니다. 이는 연말 시상식 시즌을 겨냥한 전략이기도 합니다. 추운 날씨와 연휴 시즌은 가족이나 친구들과 실내에서 시간을 보내려는 경향을 강화시키며, 이는 영화관이나 집에서 영화를 관람하는 수요를 증가시킵니다.최근에는 스트리밍 서비스의 부상으로 인해 영화 배급 환경이 크게 변화하고 있습니다. 스트리밍 서비스는 계절에 관계없이 다양한 콘텐츠를 제공하며, 관객들은 자신의 일정에 맞춰 영화를 선택할 수 있는 유연성을 갖게 되었습니다. 이는 전통적인 영화 배급 모델에 도전을 제기하며, 영화 산업 전반에 걸쳐 새로운 기회와 도전을 제시하고 있습니다. 스트리밍 서비스의 글로벌한 영향력은 문화적 경계를 허물고 있으며, 다양한 나라의 영화와 TV 프로그램을 전 세계 관객에게 제공함으로써 지역 콘텐츠가 전 세계적인 인기를 얻을 수 있는 기회를 만들어냈습니다.이러한 변화는 영화 산업의 미래를 기술적 발전과 소비자의 기대 변화에 크게 의존하게 만들었습니다. 디지털 시대에 영화 관람 문화가 어떻게 발전할지 예측하기는 어렵지만, 스트리밍 서비스가 중심이 되면서 영화 산업의 모든 구성원이 새로운 기회와 도전을 맞이할 준비를 해야 할 것입니다. 결국, 이러한 변화는 영화 산업을 더욱 풍부하고 다양하게 만들어, 전 세계 관객에게 새로운 경험을 제공할 수 있을 것입니다.(2) 국내외 시장여건(가) 시장의 안정성영화 배급업은 영화 산업의 중요한 부분으로, 영화의 상업적 성공을 좌우하는 결정적인 역할을 합니다. 국내외 시장 여건을 살펴보면, 다양한 요소들이 영화 배급업의 안정성에 영향을 미치고 있습니다. 영화진흥위원회의 2023년 한국 영화산업 결산 보고서에 따르면, 2023년 극장 전체 총 매출액은 1조 2614억원, 관객 수는 1억 2514만 명으로 전년 대비 각각 8.7%, 10.9% 소폭 증가하였고, 팬데믹 이전 평균 매출액의 69.0% 수준으로 회복하였습니다. 하지만 극장이 안정적인 회복세로 팬데믹 이전의 정상 수준에 도달했거나 안착했다고 보기에는 부족하다고 하였습니다. OTT(Over The Top) 서비스의 성장은 영화 배급업에 새로운 도전과 기회를 제공하고 있습니다. 전통적인 극장 배급 모델과 함께, OTT 플랫폼을 통한 영화 배급이 증가하고 있으며, 이는 특히 팬데믹 기간 동안 더욱 가속화되었습니다. 한국 영화산업의 매출액 비중 변화를 살펴보면, OTT 매출액이 전체 매출액의 상당 부분을 차지하고 있으며, 이는 극장 매출액의 감소를 일부 상쇄하고 있습니다.안정성 측면에서 볼 때, 영화 배급업은 여전히 변동성이 큰 시장입니다. 그러나 기술의 발전과 소비자의 시청 습관 변화에 발맞춰 적응하고 있는 영화 배급업은 새로운 형태의 수익 창출 모델을 찾아가고 있습니다. 이는 영화 배급업의 장기적인 안정성을 위한 긍정적인 신호로 해석될 수 있습니다.(나) 경쟁상황당사가 기존에 영위하고 있던 사업인 프로그래매틱 마케팅 플랫폼은 데이터 기반의 자동화된 광고 구매를 통해 광고주와 매체사 간의 효율적인 연결을 가능하게 하는 혁신적인 기술입니다. 이러한 플랫폼은 실시간으로 최적의 광고 공간을 입찰하고 구매하여, 타겟 고객에게 맞춤형 광고를 제공합니다. 반면, 영화 배급업은 영화의 상업적 가치를 극대화하기 위해 다양한 채널을 통해 영화를 관객에게 전달하는 사업입니다. 당사는 두 사업 간의 시너지를 통해 영화 배급업에서 다음과 같은 경쟁 우위 요소를 창출할 수 있습니다. 첫째, 타겟 마케팅의 정교화입니다. 프로그래매틱 마케팅은 고급 알고리즘과 실시간 데이터를 활용하여 타겟 고객을 정확히 파악하고, 이를 영화 배급에 적용함으로써, 관객의 선호와 행동 패턴에 기반한 맞춤형 영화 추천 및 광고가 가능해집니다.둘째, 비용 효율성의 증대입니다. 프로그래매틱 광고는 광고 자원의 낭비를 줄이고 ROI를 향상시키는 데 기여합니다. 영화 배급에 있어서도 이러한 접근 방식을 적용함으로써, 마케팅 비용 대비 높은 수익을 창출할 수 있습니다.셋째, 다채널 전략의 강화입니다. 프로그래매틱 마케팅은 다양한 디지털 채널에 걸쳐 광고 캠페인을 자동화하고 최적화합니다. 영화 배급에서도 이를 활용하여 극장, TV, 온라인 스트리밍 서비스 등 다양한 채널을 통해 영화를 효과적으로 홍보하고 배급할 수 있습니다.넷째, 데이터 기반 의사결정의 강화입니다. 프로그래매틱 마케팅 플랫폼은 방대한 양의 데이터를 수집하고 분석하여 광고주에게 통찰력을 제공합니다. 영화 배급에서도 이러한 데이터를 활용하여 시장 동향을 파악하고, 흥행 가능성이 높은 영화를 선별하며, 배급 전략을 수립할 수 있습니다.이와 같은 시너지 효과는 당사와 같은 프로그래매틱 마케팅 플랫폼을 활용하는 기업이 영화 배급업에 진출할 때 강력한 경쟁 우위를 창출할 수 있는 기반이 됩니다. 데이터와 기술의 힘을 빌어 영화 배급의 전략을 혁신하고, 관객에게 더욱 가까이 다가갈 수 있는 기회를 제공합니다. 이는 결국 영화 산업의 성장과 발전에 기여하며, 새로운 비즈니스 모델을 창출하는 데 중요한 역할을 할 것입니다.(다) 시장 점유율 추이당사는 영화 배급 사업과 관련하여 2024년 1분기부터 사업을 진행하고 있는 바, 현재 시장 점유율은 미미하여 시장 점유율을 산정하기 어렵습니다. 영화진흥위원회의 2023년 한국 영화 산업 결산 보고서에 따르면 2023년 전체영화 배급사별 매출액 및 관객 점유율 순위는 다음과 같습니다.

순위
배급사
매출액점유율
관객점유율
비고

1
플러스엠 엔터테인먼트
16.7%
17.2%
-

2
월트디즈니컴퍼니코리아 유한책임회사
16.4%
15.4%
-

3
롯데컬처웍스(주)롯데엔터테인먼트
11.5%
11.9%
-

4
(주)넥스트엔터테인먼트월드(NEW)
9.6%
9.7%
-

5
유니버설픽처스인터내셔널 코리아(유)
7.9%
7.9%
-

6
씨제이이앤엠(주)
6.3%
6.5%
-

7
(주)쇼박스
5.7%
5.7%
-

8
(주)에이비오엔터테인먼트
4.1%
4.3%
-

9
(주)마인드마크
2.9%
3.1%
-

10
워너브라더스 코리아(주)
2.2%
2.1%
-

기타
기타
16.7%
16.4%
-

합계
100.0%
100.0%
-

(출처 : 2023년 한국 영화 산업 결산 보고서, 영화진흥위원회)

[DSP / DMP 사업]
(1) 시장 현황(가) 시장의 특성1) 주요 목표시장

광고 관련 산업은 '오프라인'과 '온라인' 광고시장으로 크게 분류합니다. 다시 온라인 광고 시장은 크게 '검색광고'와 '디스플레이광고'로 분류합니다. 디스플레이광고 시장은 'Non-Targeting' 시장과 'Targeting' 시장으로 분류되며, '프로그래매틱 마케팅/광고플랫폼 사업' 을 영위하는 당사의 목표시장은 온라인 디스플레이 타겟팅(Targeting) 광고시장에 해당됩니다.

현재 전세계적으로 광고시장은 성과형 마케팅의 수요가 늘어나면서, 특정 속성을 가진 유저들에게만 광고를 전달하는 Targeted Ad(타겟팅 광고) 시장이 급격히 성장하여 주류를 이루고 있습니다. 당사는 국내에 타겟팅 광고 시장이 형성되기 시작한 시점부터 그 역사를 같이 하면서 그 규모가 확대되고 있습니다.

국내 타겟팅 광고시장은 2020년 기준 최소 8천억원에서 최대 1조1000억원 이상으로 성장할 것으로 판단되며, 검색광고예산과 Non-Targeting 광고예산도 타겟팅 광고예산으로 이동하는 추세에 있으므로 그 규모는 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

2020년 국내 디지털 타겟팅 산업 시장 규모.jpg
[2020년 국내 디지털 타겟팅 산업 시장 규모]

현재 타겟팅 광고 시장의 가장 큰 고객은 e커머스, 여행업종과 교육업종에 주로 포진되어 있으며 한국에서는 쿠팡, LF몰, 하나투어, 인터파크투어, 에듀윌 등이 대표적인 광고주입니다. 당사는 대부분의 주요 광고주들이 선택하는 핵심 플랫폼으로 자리매김하였으며 참여 광고주 숫자는 계속 확대되고 있습니다.

타겟팅 광고 시장이 급속으로 성장하게 된 배경에는 모바일 기기의 확산과 디지털 기술의 발전이 있으며, 특히 프로그래매틱 바잉(또는 Programmatic Impression/User Buying) 이라는 기술의 발전이 큰 역할을 하였습니다. 프로그래매틱 바잉은 광고 노출 지면을 가지고 있는 매체와 광고 노출의 니즈가 있는 광고 플랫폼이 전방위적으로 연동 되면서 목표하는 사용자에게 기계적으로 광고 노출이 가능하게 하는 기술입니다. 이에 타겟팅 광고를 기술적인 측면에서 강조하고자 할 때 프로그래매틱 광고라고 부르게 됩니다.

타겟팅 광고는 디지털 광고의 작은 분야로 파생되었지만 빅데이터 알고리즘, 타겟팅 기술, 모바일 확산 트렌드와 함께 무엇보다 정확한 성과측정이 가능해짐에 따라 성과 중심의 광고를 추구하는 광고주의 니즈가 맞물려 디지털 광고의 대세로 자리잡았습니다. 최근에는 광고주 업종, 집행광고 종류, 광고목적, 예산규모 등과 상관없이 디지털 환경에서 고객과의 커뮤니케이션이 필요한 모든 광고주는 반드시 타겟팅 광고를 고려하여 계획을 짜는 것이 트렌드로 자리잡게 되었습니다. 이로 인해 타겟팅 광고는 기존 디지털 광고 시장의 부속 시장이라는 작은 개념에서 벗어나 주류 트렌드로 전환하는 脫범주화 (Decategorization)의 과정을 빠르게 걷고 있습니다.

2) 산업의 연혁

인터넷의 보급으로 인터넷 브라우저(World Wide Web)를 매개로 하는 디지털 광고가 1990년대 중반에 처음 등장하게 됩니다. 1990년대 후반부터 해외에서는 야후, 국내에서는 다음, 네이버 등 대형 검색 포탈의 등장으로 인터넷 사용인구가 폭발적으로 증가하기 시작했으며 사용자 증가와 맞물려 인터넷서비스 업체는 수익창출을 위해 자사 사이트 내에 광고를 노출하기 시작하였습니다. 디지털광고의 등장 이후 약 20년이 지난 지금 디지털광고는 비교적 짧은 기간 동안 3세대까지 이르며 폭발적인 성장을 하며 광고산업의 핵심으로 성장하게 되었습니다.

디지털 광고시장의 역사.jpg
[디지털 광고시장의 역사]

3) 수요 변동요인

모바일이 PC를 추월하면서 광고주의 집행패턴도 네이버, 다음과 같은 기존의 단일매체 집행에서 광고예산을 매체가 아닌 목표효율(ex. ROAS, 전환율 등)에 기준을 둔 퍼포먼스 중심의 집행방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 이런 트렌드는 2016년 이후 특정 광고주나 업종에 국한되지 않고 전방위적으로 확산되면서 디지털광고의 패러다임 변화로까지 이어지고 있는데 아래의 3가지 촉진요인에 기인하고 있습니다.

① 애드테크(AD-Tech) 기술의 발전으로 프로그래매틱 광고환경을 기술적으로 구현

② 방대한 데이터를 통해 사람(타겟 오디언스)을 지향하는 방향으로 광고주 인식변화

③ 정확한 효과측정이 가능해짐에 따라 광고집행에 대한 효율 우선주의 확산

상기 3가지 촉진요인은 대부분의 광고주와 업종에서 공통으로 발견할 수 있으나 전자상거래, 여행 등 몇 개의 업종이 프로그래매틱 광고의 빠른 성장을 주도하고 있습니다.

프로그래매틱 광고가 처음 등장하고 약 5년여간(2011~2016)은 앞서 명시한 바와 같이 e커머스의 절대적인 주도하에 프로그래매틱 광고시장의 성장을 주도하였습니다. 프로그래매틱 광고가 확산되면서 빅데이터 분석을 통한 행태 기반 타겟팅 기법이 고도화되고 성과측정이 고도화되면서 최근에는 모바일 기반의 광고주뿐만 아니라 브랜딩, 제조, 서비스업의 참여도 가속화되고 있습니다.

모바일 앱을 기반으로 새로운 비즈니스 영역을 구축하고 있는 분야는 중개업을 핵심으로 하는 배달, 숙박, 취업, 게임분야가 대표적이며 전통산업군에서는 금융, 통신, 자동차, 식음료, 건강, 교육 등 모든 부문에서 프로그래매틱 광고예산이 확대되고 있는 추세입니다.

4) 규제 환경

빅데이터와 비식별화는 프로그래매틱 광고의 근간이자 원천 기술입니다. 사용자의 빅데이터에 근거하여 타겟팅을 구현하는 일련의 과정은 개인정보 보호원칙에 근거하여 철저히 비식별화 과정을 거쳐야 합니다. 이를 위해 디지털 환경에서 사용자는 개인정보를 알 수 없도록 디지털 기기의 고유 식별 번호로만 인식되며(Cookie, ADID), 프로그래매틱 광고의 모든 타겟팅은 아래 그림과 같이 비식별화 조건 下에서 구현되어야 합니다.

비식별화 정보의 개념.jpg
[비식별화 정보의 개념]

비식별화 프로세스.jpg
[비식별화 프로세스]

[개인정보 비식별 조치 가이드 라인]

우리나라는 2016년 6월 국무조정실, 행정자치부, 방송통신위원회 등 관계부처가 합동으로 현행 개인정보 보호 법령의 틀 내에서 빅데이터가 안전하게 활용될 수 있도록 하는데 필요한 개인정보의 비식별 조치 기준과 비식별 정보의 활용 범위 등을 명확히 제시함으로써 기업의 불확실성을 제거하여 기업투자와 산업 발전을 도모하는 한편, 국민의 개인정보인권 보호를 위해 『개인정보 비식별 조치 가이드 라인』을 공표하였습니다.

개인정보 비식별 조치 가이드라인.jpg
[개인정보 비식별 조치 가이드라인]

출처 : https://www.kisa.or.kr/jsp/common/downloadAction.jsp?bno=282&dno=3&fseq=1

이에 당사는 데이터의 직접적인 수집, 외부로부터의 수신, 송출 그리고 보안까지 전 분야 걸쳐서 대응체계를 구축하여 개인정보 침해 리스크를 방지하고 있습니다.

구분

처리 지침

수집

○ 개인식별정보를 수집하지 않습니다.

○ 공공 정보와 결합하거나 내부 정보와 결합하여 개인을 식별할 수 있는 정보를 수집하지 않습니다.

○ 온라인 행태 정보에 대해서는 “온라인 맞춤형 광고 개인정보보호 가이드라인”을 준수하고 있습니다.

수신

○ 정부의 “개인정보 비식별 조치 가이드라인”에 맞추어 비식별화 조치가 필요한 데이터는 외부로부터 수신할 때에 비식별화를 하고 있습니다. (k 익명성)

송출

○ 정부의 “개인정보 비식별 조치 가이드라인”에 맞추어 데이터를 비식별화를 조치를 한 뒤, 제공하고 있습니다. (k 익명성)

○ 개인정보를 가지고 있지 않아서 재식별이 원천적으로 불가능한 사업자에게 데이터를 제공하고 있습니다.

○ 개인정보를 가지고 있는 사업자인 경우, 식별정보와 분리된 비식별정보만을 처리하는 시스템과 프로세스를 갖춘 사업자에게 재식별을 하지 않는다는 조건으로 데이터를 제공하고 있습니다.

보안

○ 일반 직원들은 통계/집계 정보만 볼 수 있고, 외부에 제공할 수 있습니다.

*(주)아티스트유나이티드의 개인정보처리 보호를 위한 처리지침

[개인정보보호 법령(GDPR)]

한편2018년 5월 EU(유럽연합)는 모든 회원국에 강제되는 새로운 개인정보보호 법령(GDPR)을 발효했습니다. 이 법령은 기존 권고차원의 EU 지침에 반해 모든 EU 회원국을 대상으로 강제성을 띄고 있으며 EU內 기업과 해외에서 EU 국민의 개인정보를 처리하는 기업까지 포함함으로써 구글, 페이스북, 크리테오 등과 같은 글로벌 플랫폼들에게 적지 않은 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

GDPR의 핵심은 아래 그림과 같이 이용자의 개인정보에 대한 주체적 권한을 강화하는 것으로써 디지털 환경에서의 잊혀 질 권리, 익명성에 대한 보장, 자신의 데이터에 대한 권리 강화 등을 포괄적으로 포함하고 있습니다.

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[GDPR로 인한 주요 변화]

GDPR의 적용으로 이미 유럽을 주무대로 삼고 있는 빅데이터 기반 애드테크 기업들의 비식별 데이터 수집과 이용에 큰 폭의 제약을 받고 있으며 이는 매출정체로 이어지고 있습니다. 크리테오의 경우 GDPR이 적용이 시작된 2018년에 총 23억 달러의 매출을 달성했는데 이는 2017년 22억8천만달러에서 0.1% (고정환율 적용 시 마이너스 1% 하락) 증가한 것에 불과합니다.

글로벌 차원의 개인정보 강화가 한국의 프로그래매틱 시장에 미치는 영향은 현재로서는 크지 않다고 볼 수 있습니다. 이미 한국의 프로그래매틱 시장은 유럽과 미국보다 엄격한 개인정보 기준을 적용 받고 있는 상황이며 국내기업 역시 자체적으로 엄격한 가이드라인을 통해 개인정보 침해 소지를 최소화하고 있기 때문입니다. 오히려 글로벌 플랫폼들의 전반적 위축상황에서 국내 빅데이터 프로그래매틱 업체의 역할과 위상이 커질 가능성도 예상되고 있습니다.

[ISMS 인증]

2018년도 11월 정보보호 및 개인정보보호 영역에서 각각의 인증제도 운영에 따른 기업의 혼란 해소 및 융합ㆍ고도화 되는 침해위협에 효과적으로 대응하기 위해 과학기술정보통신부와 행정안전부 및 방송통신위원회가 공동고시를 마련하여 ISMS 인증제도와 PIMS 인증제도를 통합하였습니다.

ISMS 인증 관리체계

당사는 정보보호 관리체계(ISMS)를 수립하고 안전성 확보에 힘쓰고 있습니다. 인증을 유지하기 위해 매년 관리체계와 취약점 진단을 실시하며 새로운 위협에 대비하고 체계적인 정보보호 관리체계 수립을 통해 정책 및 지침을 보완, 인적, 물리적, 시스템 인증 및 권한관리, 접근통제, 암호화 등을 적용하여 보안수준을 강화합니다. 또한 매달 정보보호 보안점검 프로세스를 통해 임직원들이 보안에 대해 경각심을 갖게 하고 외부로부터의 위협에서 내부 자산을 지킬 수 있도록 합니다.

재해복구 훈련을 통해 자연재해와 시스템 장애가 발생할 경우에 대비하고 업무 연속성을 유지합니다. 해킹메일, 웹해킹, DDoS, 악성코드 등 침해사고 모의 훈련을 실시하여 외부로 부터의 위협에 대해 고도화를 하고 내부 직원들의 보안수준을 확인하는 과정을 거치는 훈련 등을 연 단위로 진행하고 있습니다.

[데이터 3법 개정]

2020년1월9일 데이터산업 활성화를 위한 ‘데이터경제 3법’ 개정안이 국회 본 회의를 최종 통과했습니다. 3개법은 개인정보보호법, 정보통신망법, 신용정보법을 말하며, 3개법에 명시된 개인정보보호에 관한 볍령이 소관 부처별로 상이하게 분산돼 있어 발생하는 불필요한 중복규제를 해소하고 4차 산업혁명 도래에 맞춰 개인과 기업이 정보를 활용할 수 있는 폭을 넓히기 위해 마련되었습니다.

데이터 3법의 핵심은 추가 정보의 결합없이는 개인을 식별할 수 없도록 안전하게 처리된 가명정보의 개념을 도입하는 것이 핵심이며, 이 가명정보를 이용하면 개인정보를 활용해 서비스나 기술, 제품 등을 개발할 수 있어 기업들이 신사업을 전개할 수 있습니다.

데이터 3법의 주요 개정내용은 아래와 같습니다.

구분

주요내용

개인정보보호법

- 개인정보 관련 개념을 개인정보, 가명정보, 익명정보로 구분한 후 가명정보를 통계 작성 연구, 공익적 기록보존 목적으로 처리할 수 있도록 허용한다.

- 가명정보 이용 시 안전장치 및 통제 수단을 마련한다.

- 행정안전부, 금융위원회, 방송통신위원회 등으로 분산된 개인정보보호 감독기관을 통합하기 위해 개인정보보호위원회로 일원화한다. 개인정보보호위원회는 국무총리 소속 중앙행정기관으로 격상한다.

정보통신망법

- 개인정보 관련 법령이 개인정보보호법, 정보통신망법 등 다수의 법에 중복돼 있고 감독기구도 행정안전부, 방송통신위원회, 개인정보보호위원회 등으로 나눠져 있음에 따른 혼란을 해결하기 위해 마련되었다.

- 정보통신망법에 규정된 개인정보보호 관련 사항을 개인정보보호법으로 이관한다.

- 온라인상 개인정보보호 관련 규제 및 감독 주체를 방송통신위원회에서 개인정보보호위원회로 변경한다.

신용정보보호법

- 은행, 카드사, 보험사 등 금융 분야에 축적된 방대한 데이터를 분석 및 이용해 금융상품을 개발하고 다른 산업 분야와의 융합을 통해 부가가치를 얻기 위해 마련되었다.

- 가명조치한 개인신용정보로서 가명정보 개념을 도입해 빅데이터 분석 및 이용의 법적 근거를 명확히 마련한다.

- 가명정보는 통계작성, 연구, 공익적 기록보존 등을 위해 신용정보 주체의 동의 없이도 이용, 제공할 수 있다.

데이터3법 개정됨에 따라

① DMP가 보유한 익명정보는 법적 적용을 받지 않기 때문에 DMP를 활용하는 기업이 증가할 것으로 예상되며, 기업의 가명정보 간의 결합이 용이해지고, 다양한 목적으로 활용이 가능해짐에 따라 데이터를 구매하고자 하는 기업이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

② 기업의 가명정보 간의 결합이 증가함에 따라 데이터 양적 질적 측면 모두 개선되어, 타겟팅 역량 증가로 DSP의 성과(ROAS, 매체비용율, 매체 사용율, CVR, CTR 등)의 전반적인 지표가 향상 될 것으로 기대됩니다.

데이터 3법의 개정효과는 당사뿐만 아니라 타 DSP 및 DMP 사에게도 유익하지만, 데이터3법 개정 이전부터 관련 사항을 3년전부터 준비해왔고 기술적으로 비교우위에 있는 당사의 시장 장악력은 더 커질 것으로 기대하고 있습니다.

[정보보호공시]

2022년 6월 정보보호산업의 진흥에 관한 법률 제13조(정보보호 공시)에 따라 이용자의 안전한 인터넷 이용 및 정보보호 투자 활성화를 위하여 정보보호 투자/인력/인증/활동 등 기업의 정보보호 현황을 일반에 공개하는 자율ㆍ의무공시제도를 적용하여 ㈜당사은 매년 1회 정보보호 공시 종합포탈에 정보보호 공시를 진행할 예정입니다.

공시를 통해 알수 있는 정보보호 현황은 다음과 같습니다.

① 정보기술부문 투자 현황 대비 정보보호부문 투자현황

② 정보기술부문 인력 대비 정보보호부문 전담인력 현황

③ 정보보호 관련 인증ㆍ평가ㆍ점검 등에 관한 사항

④ 그 밖에 이용자의 정보보호를 위한 활동 현황

당사는 공시를 통해 정보보호에 지속적으로 투자하며 보안에 힘쓰고 있습니다.

2022년 6월 28일에 정보보호산업의 진흥에 관한 법률 제13조, 같은 법 시행령 제8조 및 정보보호 공시에 관한 고시에 따라 기업정보 및 정보보호현황등을 최초 공시하였으며 매년 6월 말까지 공시를 할 예정입니다. 자세한 사항은 정보보호 공시종합포탈 사이트 (https://isds.kisa.or.kr/) 를 참조하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

1. 사업의 개요

당사는 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하고 있으며, 사업 내용에는 연결재무제표 작성 대상인 종속회사 (주)티지360테크놀로지에 대한 사업의 내용을 포함하여 작성하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사 및 종속회사는 영화, 비디오물 등을 배급하는 배급사업부문과, 프로그래매틱 마케팅 서비스와 관련한 사업부문으로 구성되어 있습니다.

<사업부문의 구분>

[2024. 09. 30. 현재]

회사명
사업부문
사업내용

(주)아티스트유나이티드
배급사업부문
영화, 비디오물 및 방송 프로그램 배급업

커머스사업부문
셀러브리티 및 컨텐츠 IP 기반 커머스 제품 개발, 공동 브랜드 기획 및 외부 파트너십 발굴

DSP 사업부문
온라인, 모바일 광고 플랫폼서비스

(주)티지360테크놀로지스
DMP 사업부문
빅데이터분석서비스

- 사업부문별 매출사항은 III. 재무에 관한 사항의 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.당사는 2010년 07월 설립 후 빅데이터 분석 및 인공지능에 기반한 자동화된 프로그래매틱 마케팅 서비스 플랫폼을 기업(광고주)에게 제공하고 마케팅과 광고 성과(사용자 반응)에 기준하여 수익을 창출하는 것을 주요 사업모델로 영위하고 있습니다. 프로그래매틱 광고란 인터넷 상의 광고 공간을 실시간으로 경매하고 구매하는 방식의 광고 시스템입니다. 광고주는 원하는 타겟에게 맞춤형 광고를 보여줄 수 있고 매체사는 광고 수익을 최적화할 수 있다는 장점이 있습니다. DSP(Demand Side Platform)는 광고주가 프로그래매틱 광고를 구매할 수 있도록 도와주는 플랫폼입니다. DSP는 광고주의 예산, 목표, 성과 등을 바탕으로 최적의 광고 공간을 찾아주고, 실시간으로 입찰하고 구매하는 과정을 자동화합니다. DMP(Data Management Platform)는 광고주가 타겟팅을 위한 다양한 데이터를 수집, 분석, 관리할 수 있도록 도와주는 플랫폼입니다. DMP는 광고주가 보유한 고객 데이터와 외부 데이터를 통합하여 세분화된 고객 세그먼트를 생성하고, DSP와 연동하여 효과적인 타겟팅을 수행합니다.또한 당사는 2024년 1분기말부터 영화 <그녀가 죽었다>를 시작으로 본격적으로 배급사업을 시작하였습니다. 영화 배급업은 영화의 상업적 유통을 담당하는 중요한 산업 분야로, 영화 제작이 완료된 후 관객에게 도달하기까지의 과정을 관리합니다. 이는 영화의 마케팅, 극장에서의 상영 준비, 그리고 영화 개봉 이후의 2차 판매 등을 포함한 유통 전반에 걸친 활동을 의미합니다. 배급사는 영화의 상영권을 확보하고, 영화를 극장, TV, DVD, 블루레이, 그리고 온라인 스트리밍 서비스 등 다양한 플랫폼에 공급하는 업무를 수행합니다. 이 과정에서 배급사는 영화의 마케팅 전략을 수립하고, 포스터, 예고편, 그리고 광고 등을 통해 영화를 홍보합니다. 또한, 배급사는 영화의 개봉 일정을 결정하고, 극장과의 협상을 통해 상영 스케줄을 조정합니다. 영화의 성공적인 배급은 영화의 수익성에 직접적인 영향을 미치며, 영화 산업 내에서 배급사의 역할은 매우 중요합니다. 한국에서는 대형 배급사들이 영화의 기획, 제작, 투자, 배급, 수입을 전부 담당하는 경우가 많으며, 중소 배급사들은 주로 제작사나 수입사와 협력하여 배급 업무를 수행합니다. 디지털 시대의 도래로 필름 기반의 배급 방식에서 벗어나, DCP 파일과 같은 디지털 형태로의 배급이 일반화되었습니다. 이러한 변화는 배급 업무의 효율성을 높이고, 영화 산업의 글로벌화에 기여하고 있습니다.당사의 커머스 사업부문은 2024년 3분기부터 셀러브리티와 콘텐츠 IP를 활용한 혁신적인 제품 개발과 전략적 파트너십을 통해 차별화된 가치를 창출하고자 사업을 시작하였습니다. 핵심 사업 영역은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다. 첫째, 셀러브리티 및 콘텐츠 IP 기반 커머스 제품 개발입니다. 유명 인사와 인기 콘텐츠의 브랜드 가치를 활용하여 독특하고 매력적인 제품을 기획ㆍ개발하는 것으로 이를 통해 팬덤을 상품화하고 소비자와의 감성적 연결을 강화하여 구매 의도를 높입니다. 둘째, 공동 브랜드 기획 및 외부 파트너십 발굴입니다. 다양한 산업 분야의 기업들과 전략적 파트너십을 구축하여 시너지를 창출하며 이를 통해 각 파트너의 강점을 결합한 혁신적인 제품과 서비스를 개발하고, 새로운 시장 기회를 발굴합니다. 이러한 접근 방식을 통해 당사는 단순한 제품 판매를 넘어 독특한 브랜드 경험을 제공하고, 소비자와의 깊은 유대관계를 형성할 수 있습니다. 또한 파트너십을 통해 리소스를 효율적으로 활용하고 시장 변화에 민첩하게 대응할 수 있는 역량을 갖추고, 엔터테인먼트와 브랜딩, 그리고 혁신적 협업의 결합을 통해 지속 가능한 성장 모델을 구축할 수 있을 것으로 보고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황당사의 서비스를 제공하는 플랫폼은 타겟팅게이츠(TargetingGates™)입니다. 타겟팅게이츠는 기업이 마케팅/광고콘텐츠, 서비스상품, 제품목록 등을 마케팅/광고 네트워크를 통해서 타겟팅하여 웹 또는 앱 사용자에게 전달할 수 있도록 합니다. 이를 통해 기업은 마케팅/광고 효과/효율을 극대화할 수 있습니다.당사의 배급사업 부문에서의 주요 제품은 영화관에서 상영되는 영화 콘텐츠라고 할 수 있습니다. 배급사로서 극장 상영을 통한 영화매출, 판권 판매를 통해 발생하는 매출 등이 매출을 구성하고 있습니다. 각 배급관련 개별 계약이 이루어지므로 일률적인 공급 단가는 산출하기 어렵습니다.

(단위: 백만원)

사업부문

제 품 명

2024년도

(제15기 3분기)

2023년도

(제14기)

2022년도

(제13기)

2021년도

(제12기)

2020년도

(제11기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

DSP / DMP 플랫폼 사업부문

모바일 마케팅/광고

4,855
32%
11,337
62%
17,142
69%
22,668
72%
19,373
66%

PC 마케팅/광고

2,382
16%
6,350
35%
7,743
31%
8,824
28%
9,800
34%

주1) 조정항목

(305)
-
(410)
-
(188)
-
(2,675)
-
(1,458)
-

서비스 매출 총계(조정후)

6,932
46%
17,277
95%
24,697
96%
28,817
96%
27,715
96%

용역 및 데이터 판매

739
5%
965
5%
938
4%
1,178
4%
1,085
4%

소계

7,672
51%
18,242
100%
25,635
100%
29,995
100%
28,799
-

배급사업부문
P&A
1,957
13%
-
-
-
-
-
-
-
-

극장부금
5,361
36%
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
7,318
49%
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
14,990
100%
18,242
100%
25,635
100%
29,995
100%
28,799
-

주1) 조정항목 : 타겟팅게이츠 광고비(매출) 중 프로모션 비용 등으로 발생하는 타겟팅게이츠 내 광고비와 회계적인 매출액의 차이로, PC/모바일 및 서비스별 구분이 불가능하여 조정항목을 별도 기재하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 제품에 대한 가격은 일반적인 제조업의 경우와는 다르게 기업이 자체적으로 직접 결정하는 서비스 구조를 가지고 있습니다. 고객은 마케팅 목적에 맞게 CPC(Cost Per Click, 클릭 당 비용) 단가를 직접 설정하며, 플랫폼의 성능이 시장에서 검증받을수록 CPC가 상승하는 효과가 발생합니다. 즉 당사가 고객의 마케팅 목적을 지속적으로 만족시킴에 따라 1) 당사 총광고비 물량이 증가 하고 2) 당사가 전환 및 유입 성과가 좋은 고품질(고가) 매체를 확보하게 됨에 따라, 3) 더 좋은 광고성과(전환율 및 ROAS 제고)를 위해 당사 고객간 내부 경쟁이 발생하여 CPC는 지속적으로 상향할 것입니다.

다만, 2017년 이전 PC중심 시장에서 모바일 시장으로 변모 및 모바일 시장의 급격한 성장에 따라 전체 CPC는 일시적으로 하락을 하였으며, 2020년 부터 이어진 COVID-19의 영향으로 광고주들의 마케팅 예산의 축소로 인한 CPC가 일시적으로 하락하고 있으나, 모바일 시장에서의 성과 향상 및 경쟁이 심화됨에 따라 CPC는 점진적으로 상승할 것이라 예상하고 있습니다.
○ 당사 플랫폼의 CPC 변동 추이

(단위: 원)

디바이스

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 3분기

mobile

106
76
78
69
50

pc

238
209
259
270
245

총계

130
93
99
94
67

배급사업부문에서의 당사의 주요 제품은 영화관에서 상영되는 영화 콘텐츠입니다. 따라서 제품의 가격은 영화진흥위원회에서 발표한 2023년의 평균 극장요금을 추정 평균관람료로 사용하였습니다. 영화산업의 경우 극장에서 관람료 수입이 발생하면 이 중 3%를 영화진흥기금으로 지급하고 남은 금액을 극장과 배급사가 부금율에 따라 배부합니다. 배급사는 영화진흥기금 차감 후 배부액을 매출로 계상하므로, 영화진흥기금과 극장배부액을 차감하여 관객당 평균단가를 계산하였습니다.

(단위: 원)

구분
근거
2023년

평균 관람료
연간 평균 요금
10,080

영화진흥기금
평균 관람료의 3%
302

극장 배부액(*)
영화진흥기금 차감 후 50%
4,889

관객당 평균단가
-
4,889

(출처 : 2023년 한국 영화 산업 결산 보고서, 영화진흥위원회)(*) 극장 배부액은 보수적으로 50%로 산정하여 기재하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사의 플랫폼 사업부문은 원재료 및 생산설비를 바탕으로 한 사업이 아닌, 인적자원을 활용한 사업을 영위하고 있기에 기재를 생략합니다.당사의 배급사업부문에서의 원재료에 해당되는 부분은 콘텐츠를 제작하는데 투입되는 인적/물적 자원 또는 배급권을 의미하고, 생산설비는 이러한 콘텐츠를 배급하기 위해 필요한 기술적, 물리적 인프라를 말합니다. 영화의 총제작비와 관련이 있으며, 사업특성상 가격을 산출하여 표시하기가 적합하지 않아 기재하지 아니하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출 개요

(단위: 천건, 백만원)

사업구분
품목
제15기 3분기
제14기
제13기
제12기
제11기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

서비스

매출

모바일
내수
62,372
4,855
145,647
11,337
220,233
17,142
297,055
22,668
182,392
19,365

수출
-
-
-
-
-
-
-
-
27
7

PC
내수
9,198
2,382
24,286
6,289
29,800
7,717
42,003
8,805
40,815
9,763

수출
-
-
273
61
116
26
188
19
331
36

소계
내수
71,570
7,237
169,932
17,626
250,033
24,859
339,058
31,473
223,208
29,129

수출
-
-
273
61
116
26
188
19
359
44

조정
-
(305)
-
(410)
-
(188)
-
(2,675)
-
(1,458)

계
71,570
6,932
170,205
17,277
250,149
24,697
339,246
28,817
223,566
27,715

데이터판매 및 기타매출
내수
-
739
-
965
-
938
-
1,178
-
1,053

수출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
32

소계
-
739
-
965
-
938
-
1,178
-
1,085

소계
내수
71,570
7,976
169,932
18,591
250,033
25,797
339,058
32,651
223,208
30,181

수출
-

273
61
116
26
188
19
359
75

조정
-
(305)
-
(410)

(188)
-
(2,675)
-
(1,458)

합계
71,570
7,672
170,205
18,242
250,149
25,635
339,246
29,995
223,566
28,799

배급사업부문
P&A
내수
-
1,957
-
-
-
-
-
-
-
-

수출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
1,957
-
-
-
-
-
-
-
-

극장부금
내수
-
5,361
-
-
-
-
-
-
-
-

수출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
5,361
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
내수
-
7,318
-
-
-
-
-
-
-
-

수출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
7,318
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
71,570
14,990
177,551
18,242
250,149
25,635
339,246
29,995
223,566
28,799

나. 판매경로 및 판매방법[배급 사업]

(1) 판매조직당사의 배급사업을 담당하는 조직은 현재 기존 사업부서에서 업무를 담당하여 진행 중에 있으며, 별도로 배급 사업을 전담하는 부서를 신설하여 사업을 진행할 예정입니다. 현재 판매조직에서는 영화 제작 투자, 배급 및 영화관 상영 계약, 콘텐츠 마케팅 및 홍보 등의 업무를 담당하고 있습니다.(2) 판매경로당사의 영화 배급이 이루어지는 경로는 영화 제작사와 계약 → 영화의 마케팅 및 판매 → 영화관 사업자별 배급계약 → 영화관 상영 → 정산에 따른 수익 분배의 형태로 이루어집니다. 판매는 주로 영화관 상영이 우선적으로 이루어지며, 영화관 상영 후 관객수 및 부금 정산이 이루어지게 됩니다.

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
내수/수출
매출형태
2024년 3분기

배급 사업 부문
배급업 매출
내수
P&A
1,957,000

수출
P&A
-

합계
1,957,000

내수
극장부금
5,361,354

수출
극장부금
-

합계
5,361,354

배급 사업 부문 총합계
7,318,354

※ 당사는 2024년 1분기부터 배급 사업을 시작하였습니다.

(3) 판매전략영화 배급 사업에서의 판매전략은 영화 산업의 성공에 결정적인 역할을 합니다. 이는 영화가 대중에게 도달하고, 시장에서 경쟁력을 갖추며, 수익을 창출하는 방식을 정의합니다. 현대의 영화 배급사들은 다양한 전략을 사용하여 영화를 성공적으로 시장에 출시합니다.첫째, 타겟 마케팅과 포지셔닝입니다. 배급사는 영화의 잠재적 관객을 정확히 파악하고, 그들의 관심을 끌 수 있는 마케팅 전략을 수립해야 합니다. 이를 위해, 관객의 연령, 성별, 관심사 등 다양한 인구통계학적 정보를 분석합니다.둘째, 프로모션과 광고입니다. 영화의 인지도를 높이기 위해 다양한 광고 매체를 활용합니다. 이는 TV 광고, 온라인 및 소셜 미디어 캠페인, 영화제 및 시상식 참여 등을 포함할 수 있습니다. 특히 디지털 시대에는 온라인 플랫폼을 통한 마케팅이 중요한 역할을 합니다.셋째, 배급 네트워크의 확장입니다. 영화를 가능한 많은 극장과 다양한 지역에 배급하는 것이 중요합니다. 이는 국내외 영화제 및 영화마켓을 통한 해외 배급을 포함할 수 있습니다. 또한, IPTV, 디지털 케이블, 온라인 및 모바일 OTT 서비스 등 다양한 디지털 VOD 플랫폼을 통한 배급도 고려해야 합니다.넷째, 수익 다변화 전략입니다. 영화의 흥행 외에도, 위성권, 음악 판권, 부가판권 등을 통해 추가 수익을 창출합니다. 이는 영화의 장기적인 수익성을 보장하는 데 기여합니다.다섯째, 전략적 제휴와 협력입니다. 배급사는 제작사, 투자자, 그리고 다른 배급사와의 전략적 제휴를 통해 영화의 성공 가능성을 높일 수 있습니다. 이는 공동 제작, 공동 투자, 공동 마케팅 등 다양한 형태로 이루어질 수 있습니다.마지막으로, 데이터와 분석을 기반으로 한 의사결정입니다. 시장의 변화와 관객의 반응을 실시간으로 분석하고, 이를 바탕으로 전략을 조정합니다. 이는 영화의 개봉 시기, 광고 예산의 배분, 그리고 프로모션 활동의 최적화에 도움을 줍니다.이러한 판매전략은 영화 배급사업의 성공을 위한 핵심 요소입니다. 당사는 기존 프로그래매틱 마케팅 사업에서 쌓은 노하우를 영화 배급 사업에 적용하여 판매전략을 수립하여 사업을 진행할 예정입니다.[DSP / DMP 사업](1) 판매조직당사의 판매를 담당하는 조직은 영업본부 산하에 2개팀 총 15명의 인력으로 구성되어 있으며 각 팀의 담당 업무는 다음과 같습니다.

본부
팀
역할

브랜드퍼포먼스컨설팅 본부
브랜드퍼포먼스컨설팅 영업 1팀
클라이언트(대행사/미디어렙)대상 서비스 운영 및 판매

브랜드퍼포먼스컨설팅 영업 2팀
클라이언트(대행사/미디어렙)대상 서비스 운영 및 판매

(2) 판매경로

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
내수/수출
디바이스
Agency 구분
2024년 3분기
2023년
2022년
2021년

광고

서비스업

서비스 매출
내수
모바일
대행사/랩사
4,854,724
11,207,317
16,514,022
21,224,527

광고주 직거래
50
129,200
628,373
1,443,821

소계
4,854,774
11,336,517
17,142,395
22,668,348

PC
대행사/랩사
2,381,814
6,285,525
7,689,582
8,639,796

광고주 직거래
8
3,468
26,648
165,052

소계
2,381,822
6,288,994
7,716,230
8,804,848

내수합계
7,236,596
17,625,510
24,858,625
31,473,196

수출
모바일
대행사/랩사
-
-
-
-

광고주 직거래
-
-
-
-

소계
-
-
-
-

PC
대행사/랩사
-
61,197
26,496
19,324

광고주 직거래
-
-
-
-

소계
-
61,197
26,496
19,324

수출합계
-
61,197
26,496
19,324

조정
(304,501)
(409,695)
(188,389)
(2,675,057)

서비스매출 합계
6,932,095
17,277,012
24,696,732
28,817,464

기타매출
내수
데이터 판매 및 용역 매출 등
739,488
965,300
937,858
1,178,020

수출
데이터 판매 및 용역 매출 등
-
-
-
-

기타매출 합계
739,488
965,300
937,858
1,178,020

광고 서비스업 총합계
7,671,583
18,242,312
25,634,590
29,995,484

(3) 판매전략(가) 마케팅활동당사의 매출을 증대시키며 손익을 개선하기 위해서는, 플랫폼 시장의 양면성에 따라 ① 광고주 사이드에서의 대규모의 고품질 사용자 및 사용자 행동데이터를 수집해야 하고, ② 매체 사이드에서의 대규모 매체지면 및 사용자 행동데이터를 수집해야 합니다.

이를 위해 당사는 현재 온라인 디지털시장에서 가장 활발한 사업을 영위하고 있는 e커머스와 여행업종을 주 고객군으로 하여 타겟팅 상품을 PC, 모바일 등 전방위적으로 판매하고 있습니다. 아울러 리타겟팅이 효과를 증대시키기 위해 유저 타겟팅으로 신규 유저의 유입을 유도하는 상품 전략도 지속 운영하고 있습니다. (나) 신규 비즈니스

앞서 신규사업에서 언급한 서비스 외 현재 DSP사업 활성화를 위해서 기존 퍼포먼스 중심의 사업에서 퍼포먼스-브랜딩으로 서비스를 확장하고 있으며, 구체적으로는 아우디, LF몰, 우리금융지주 등의 기업으로부터 광고를 수주하여 집행하고 있습니다.

2021년 모바일 중심의 타게팅게이츠 3.0을 런칭 하였으며, 현재 재편되고 있는 모바일 앱 시장으로의 안정된 진입을 가속화하고자 하며, 함께 탑재 예정인 OLS(On Line Signup) 기능을 통해 마케팅/광고를 희망하는 소상공인기업도 간단한 절차로 당사 서비스를 이용할 수 있게 하여, 고객군을 확장할 계획입니다.

어드레서블 티비 광고에 당사의 "HOUSE-HOLD IP Pairing" 기술을 도입하여 TV광고에 당사의 데이터기반 타게팅 서비스를 런칭을 목표로 하고 있으며, 런칭이 되면 당사는 모든 크리에이티브에 대한 서비스 제공이 가능하게 되어 고객이 원하는 모든 통신기기의 화면에서 타게팅 광고 서비스를 제공 가능하게 됩니다.다. 수주상황보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사자

합병 후 존속회사 (합병법인)
상호
주식회사 아티스트유나이티드

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)

대표이사
이태성

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)
상호
주식회사 아티스트컴퍼니

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 430, 401호(청담동)

대표이사
이상일

상장 여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 합병회사 (주)아티스트유나이티드와 피합병회사 (주)아티스트컴퍼니의 조직자원을 통합하여 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 도모하고, 이를 통해 회사의 지속 가능성 및 수익성을 높이는 동시에 주주 및 기업가치를 제고하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과[회사 경영에 미치는 효과]본 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인인 이정재, 정우성이 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 각 47.53%씩 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 38.10%(예상)이며, 합병 전 후 지분율 변동에 따른 경영권 변동은 없습니다.본 합병 완료시 (주)아티스트유나이티드는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인 (주)아티스트컴퍼니는 합병 후 소멸합니다.

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
합병 전
합병 후
비고

(주)아티스트유나이티드 소유주식수 및 지분율
(주)아티스트컴퍼니 소유주식수 및 지분율
(주)아티스트유나이티드 소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이정재
보통주
3,139,717
23.49
4,741
47.53
4,225,882
27.10
-

정우성
보통주
627,943
4.70
4,741
47.53
1,714,108
10.99
-

(주)위지윅스튜디오
보통주
627,943
4.70
211
2.12
676,283
4.34
-

기타 주주
보통주
8,971,207
67.11
281
2.82
8,975,103
57.57
-

발행주식총수
보통주
13,366,810
100.00
9,974
100.00
15,591,376
100.00
-

※ (주)아티스트컴퍼니가 보유 중인 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.[회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과]
본 합병은 주권상장법인인 (주)아티스트유나이티드가 주권비상장법인인 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병하는 방식입니다. 이로써 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니가 영위하던 사업을 모두 흡수함으로써 시너지 효과를 통해 매출 증대와 이익률 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한 합병을 통해 시장 내 경쟁력이 강화되어 시장 점유율이 증가하고 새로운 시장 진출이 용이해져 매출 성장의 기회가 확대될 것으로 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

(6) 진행경과 및 일정1) 진행경과

일자
내용

2024년 11월 05일
합병당사회사 합병 이사회 결의

2024년 11월 05일
합병계약서 체결

2024년 11월 05일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2) 주요 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024년 11월 05일
-

합병 계약 체결일
2024년 11월 05일
-

주요사항보고서 제출
2024년 11월 05일
-

주주확정기준일 공고ㆍ통지
2024년 11월 06일
당사 홈페이지 공고

주주확정기준일
2024년 11월 21일
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일
-

종료일
2024년 12월 12일

합병승인 주주총회 결의일
2024년 12월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 02일

채권자 이의제출 공고ㆍ통지
2024년 12월 13일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 16일

합병기일
2025년 01월 17일
-

합병 종료보고 주주총회
2025년 01월 20일
이사회 결의로 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 01월 20일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 (예정)
2025년 01월 21일
-

주1) 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

본 합병 당사회사인 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니의 개요는 다음과 같습니다.

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이태성
이상일

본사
주소
서울특별시 강남구 도산대로 430 3층(청담동)
서울특별시 강남구 도산대로 430 401호(청담동)

연락처
02-2038-3266
02-3461-3800

설립연월일
2010-07-13
2013-04-03

납입자본금(주1)
6,683,405,000원
29,922,000원

자산총액(주2)
58,192,667,035원
23,431,903,380원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
58명
23명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 13,366,810주
보통주 9,974주

액면가액
500원
3,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2023년 12월 31일 현재 기준입니다.(주4) 발행주식의 종류 및 수는 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.

합병회사인 (주)아티스트유나이티드는 2010년 07월 설립 후 빅데이터 분석 및 인공지능에 기반한 자동화된 프로그래매틱 마케팅 서비스 플랫폼을 기업(광고주)에게 제공하고 마케팅과 광고 성과(사용자 반응)에 기준하여 수익을 창출하는 것을 주요 사업모델로 영위하고 있습니다. 또한 2024년 1분기말부터 영화 <그녀가 죽었다>를 시작으로 본격적으로 배급사업을 시작하였습니다. 영화 배급업은 영화의 상업적 유통을 담당하는 중요한 산업 분야로, 영화 제작이 완료된 후 관객에게 도달하기까지의 과정을 관리합니다. 합병회사의 커머스 사업부문은 2024년 3분기부터 셀러브리티와 콘텐츠 IP를 활용한 혁신적인 제품 개발과 전략적 파트너십을 통해 차별화된 가치를 창출하고자 사업을 시작하였습니다. 핵심 사업 영역은 셀러브리티 및 콘텐츠 IP 기반 커머스 제품 개발, 공동 브랜드 기획 및 외부 파트너십 발굴로 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다.피합병회사인 (주)아티스트컴퍼니는 연예기획업, 매니지먼트사업, 방송용 프로그램 제작 및 국내 외 판매 사업 등을 주업으로 영위하기 위하여 2013년 4월 3일에 설립되었습니다. 회사의 최대주주는 이정재이고 서울특별시 강남구 도산대로 430에 본사를 두고 운영하고 있습니다. 회사는 연예기획업, 매니지먼트사업의 경영 효율성 증대 및 기존 사업간의 시너지 효과 극대화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2023년 12월 16일을 합병기일로 주식회사 아티스트컴퍼니를 신주발행을 통한 인수 합병을 하였고, 회사의 사명을 주식회사 아티스트스튜디오에서 주식회사 아티스트컴퍼니로 변경하였습니다.(2) 합병의 방법1) 합병의 방법본 합병은 주권상장법인인 (주)아티스트유나이티드가 주권비상장법인인 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병하는 방식입니다. 본건 합병 완료시 (주)아티스트유나이티드는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)아티스트유나이티드는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 경영권 변동 및 최대주주의 변경은 없습니다.2) 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 형태로 이루어질 예정이며, 합병으로 인하여 소멸하는 회사인 (주)아티스트컴퍼니의 총주주의 동의를 받아 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. 3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)아티스트유나이티드는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 4) 합병의 방법상 특기할만한 사항합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(3) 합병의 요령1) 신주 배정 내용합병으로 인하여 합병기일 현재 아티스트컴퍼니의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 3,000원)당 아티스트유나이티드의 보통주식 229.1005834주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다. 단, 피합병회사가 보유한 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 합병회사의 보통주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 주권상장일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.3) 신주의 상장 등에 관한 사항합병 후 존속회사인 (주)아티스트유나이티드는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 02월 10일 추가 상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 02월 10일단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.4) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.5) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 본 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.6) 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.7) 합병 등 소요 비용본건 합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담하기로 합니다.8) 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계피합병회사(합병소멸회사)는 합병기일 현재의 자산, 부채, 기타 권리와 의무 일체를 합병기일에 합병회사(합병존속회사)에게 인계하고 합병회사는 이를 인수합니다. 9) 고용관계의 승계합병회사(합병존속회사)는 합병기일 현재 피합병회사(합병소멸회사)에 재직하는 근로자(등기임원은 제외함)와 피합병회사 간의 고용관계(퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 포함)를 승계합니다. 단, 소멸회사 임직원의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항은 합병 당사회사들간의 별도 협의에 의하여 처리하기로 합니다.10) 합병의 선행조건각 합병당사회사들이 본 합병을 이행할 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 합니다. 단, 합병회사 또는 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(1) 갑과 을의 의무 공통 선행조건

①
갑과 을이 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가를 모두 취득하였을 것

②
갑과 을이 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차 및 등록절차를 완료하였을 것

③
본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

④
해제 및 효력 소멸 사유가 발생하지 아니하였을 것

(2) 갑 의무의 선행조건

①
을이 본 계약 및 본건 합병에 대한 전체 주주의 동의를 얻어, 모든 주주로부터 총주주동의서의 징구를 완료하였을 것

②
을의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

③
을의 본 계약상 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것

④
본 계약 체결 후 합병기일까지 을의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

(3) 을 의무의 선행조건

①
갑이 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 적법 유효한 승인을 받았을 것

②
갑의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

③
갑의 본 계약상 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것

④
본 계약 체결 후 합병기일까지 갑의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

11) 계약의 변경 및 해제 조건본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

주식회사 아티스트유나이티드(이하 "갑")주식회사 아티스트컴퍼니(이하 "을")합병계약(이하 "본 계약")

제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

본 계약은 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 갑과 을은 본 계약을 해제할 수 있다.

① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 (가) 갑이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 갑의 주주와 갑 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 또는 (나) 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

③ 본건 합병에 따른 채권자보호절차 기간 중, 갑의 채권자의 이의제출로 인하여 갑이 이의제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하여야 할 가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(변제 또는 상당한 담보의 제공에 대하여 갑과 이의제출한 채권자 사이에서 담보제공가액이 합의되지 않더라도, 예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 각 당사자의 서면 통지에 의하여

④ 본건 합병에 따른 채권자보호절차 기간 중, 을의 채권자의 이의제출로 인하여 을이 이의제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하여야 할 가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(변제 또는 상당한 담보의 제공에 대하여 을과 이의제출한 채권자 사이에서 담보제공가액이 합의되지 않더라도, 예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 각 당사자의 서면 통지에 의하여

⑤ 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

⑥ 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여

⑦ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 위반되거나 또는 그에 관한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자의 위 15일 경과 후 서면통지에 의하여

⑧ 당사자들의 각각 필요한 주주총회(법령에 따라 이사회 승인으로 갈음하는 경우 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

12) 합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사

제6조 (합병으로 인하여 취임할 이사 및 감사)

(1) 본건 합병 전에 갑의 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2) 본건 합병으로 인하여 갑에 신규 취임할 이사와 감사는 없는 것으로 상호 합의한다.

(3) 을의 이사 및 감사의 지위는 을의 해산등기와 함께 소멸한다.

13) 계약의 효력본 건 합병은 존속회사가 그 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 효력을 발생합니다. 14) 일부 무효합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 합병 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 합병계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.15) 관할 합의합병계약과 관련하여 발생하는 법적 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.16) 합병 예정일합병기일은 선행조건들이 모두 이행되었을 것을 조건으로, 합병기일을 2025년 01월 17일로 합니다. 단, 본 합병에 관한 정부기관의 인허가절차 지연 등 합병절차의 진행상 필요한 경우 당사자들은 합의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.(4) 합병비율 및 산출근거1) 합병가액ㆍ합병비율 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)
18,104
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
4,147,581

A. 자산가치
2,741
979,697

B. 수익가치
N/A
6,259,503

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
18,104
4,147,581

마. 합병비율(주4)
1.0000000
229.1005834

(Source: 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인인 아티스트컴퍼니의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아티스트컴퍼니의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식229.1005834주가 교부됩니다.

2) 산출 근거

1. 주권상장법인(합병법인 (주)아티스트유나이티드)의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 11월 5일)과 합병계약 체결예정일(2024년 11월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다. 가. 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 17,496원 나. 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 18,095원 다. 최근일 종가(C) : 18,720원 라. 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 18,104원 마. 합병가액 : 18,104원 2. 주권비상장법인(피합병법인 (주)아티스트컴퍼니)의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 4,147,581원 A. 자산가치 : 979,697원 B. 수익가치 : 6,259,503원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 4,147,581원

(5) 외부평가에 관한 사항
한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아티스트유나이티드(이하 "아티스트유나이티드" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 아티스트컴퍼니(이하 "아티스트컴퍼니" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.1) 평가기관의 개황 및 평가의 개요

평가계약일자
2024년 9월 13일

평가기간

2024년 9월 13일 ~ 2
024년 11월 5일

제출일자
2024년 11월 5일

평가회사명
한미회계법인

대표이사
정우진

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평가책임자
(직책) 파트너 (성명) 이 선 규 (전화번호) 02-3453-4554

[합병당사회사 개요]본 합병 당사회사인 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니의 개요는 다음과 같습니다.

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이태성
이상일

본사
주소
서울특별시 강남구 도산대로 430 3층(청담동)
서울특별시 강남구 도산대로 430 401호(청담동)

연락처
02-2038-3266
02-3461-3800

설립연월일
2010-07-13
2013-04-03

납입자본금(주1)
6,683,405,000원
29,922,000원

자산총액(주2)
58,192,667,035원
23,431,903,380원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
58명
23명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 13,366,810주
보통주 9,974주

액면가액
500원
3,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2023년 12월 31일 현재 기준입니다.(주4) 발행주식의 종류 및 수는 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
합병당사회사는 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니 간의 합병을 실시함에 있어 2024년 11월 5일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 8조2) 평가의 결과합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은
2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)
18,104
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
4,147,581

A. 자산가치
2,741
979,697

B. 수익가치
N/A
6,259,503

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
18,104
4,147,581

마. 합병비율(주4)
1.0000000
229.1005834

(Source: 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 피합병법인인 아티스트컴퍼니의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아티스트컴퍼니의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.(주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식
229.1005834주가 교부됩니다.

3) 평가의 방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요 가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은
2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.4) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 한미회계법인은 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.5) 외부평가기관의 평가의견

외부평가기관인 한미회계법인은 2024년 11월 05일 제출한 외부평가기관의평가의견서에서 다음과 같이 평가의견을 제시하였습니다.

주식회사 아티스트유나이티드 및 주식회사 아티스트컴퍼니 귀중
주식회사 아티스트유나이티드 및 주식회사 아티스트컴퍼니 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견
한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아티스트유나이티드(이하 "아티스트유나이티드" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 아티스트컴퍼니(이하 "아티스트컴퍼니" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표, 2024년 7월부터 2029년까지 5년 6개월에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 18,104원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 4,147,581원(주당 액면가액 3,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비율 1:229.1005834은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2024년 7월 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2024년 11월 5일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

(6) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단에 속해있지 않습니다. 합병존속회사와 합병소멸회사는 최대주주가 이정재로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 23.49%, 47.53% 입니다.2) 임원의 상호겸직

(기준일 :
2024년 11월 04일
)

성명
겸임현황
비고

회사명
직책
선임시기

이정재
(주)아티스트컴퍼니
사내이사
2022년 12월 10일
(주)아티스트유나이티드 사내이사 겸임

정우성
(주)아티스트컴퍼니
사내이사
2022년 04월 03일
(주)아티스트유나이티드 사내이사 겸임

3) 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단에 속해있지 않으며 합병존속회사의 최대주주(이정재) 및 특수관계인(정우성)은 합병소멸회사의 최대주주(이정재) 및 특수관계인(정우성)과 동일합니다. 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.

5) 당사회사 간의 출자내역해당사항이 없습니다.6) 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공해당사항이 없습니다.7) 당사회사 간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권ㆍ채무- 매출ㆍ매입 거래

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등

(주)아티스트유나이티드
(주)아티스트컴퍼니
2024년 반기
-
16,170

주1) 위 매입거래는 임대차 계약에 따른 지급임차료 및 관리비입니다.- 채권 및 채무

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래기간
채권 등
채무 등

(주)아티스트유나이티드
(주)아티스트컴퍼니
2024년 반기말
50,000
-

주1) 위 채권은 임대차 계약에 따른 보증금입니다.- 당사회사 간의 미지급금ㆍ미수금해당사항이 없습니다.8) 당사회사 대주주와의 거래내용① 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드와 합병소멸회사 (주)아티스트컴퍼니의 대주주와의 거래내용 - 합병소멸회사의 대주주인 이정재는 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드 이사로 겸직 중이며, 임원 보수 지급 이외의 거래내용은 없습니다.② 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드의 대주주와 합병소멸회사 (주)아티스트컴퍼니와의 거래내용 - 상기 내용 이외에 대주주와의 거래내용은 없습니다.

(7) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용1) 주식매수청구권 행사의 요건① 합병존속회사((주)아티스트유나이티드)의 기명식 보통주식합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>

[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

② 합병소멸회사((주)아티스트컴퍼니 기명식 보통주식본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의2(간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[본조신설 1998. 12. 28.]

2) 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.① 합병존속회사((주)아티스트유나이티드) 기명식 보통주식

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
(주)아티스트유나이티드 기명식 보통주 : 17,451원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
16,763
2024년 09월 05일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
17,496
2024년 10월 05일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
18,095
2024년 10월 29일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
17,451
-

② 합병소멸회사((주)아티스트컴퍼니) 기명식 보통주식본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 12월 10일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 12월 11일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 12월 12일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 12월 12일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 12월 27일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일③ 접수 장소

구 분
장 소
비 고

(주)아티스트유나이티드(합병존속회사)
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(주)아티스트컴퍼니(합병소멸회사)
해당사항 없음
해당사항 없음

④ 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 11월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 12일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 12월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 02일

4) 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 (가) 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 갑의 주주와 갑 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 또는 (나) 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등① 주식매수대금의 조달방법합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2025년 01월 02일) 이후 1개월 내인 2025년 02월 01일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주')- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')- 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.② 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.③ 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.(8) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등1) 현재 합병회사가 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관련한 확정된 사항은 없습니다.2) 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해서 예상일정이 변경될 수 있습니다.
(9) 합병신고서를 금융위원회에 제출한 사실 및 그 시기당사는 합병에 관한 주요사항보고서를 2024년 11월 05일에 금융위원회와 한국거래소에 제출하였습니다. 이후 합병일정 변경에 따라 2024년 11월 06일에 정정보고서를 제출하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 합병회사 : (주)아티스트유나이티드1) 연결재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

연 결 재 무 상 태 표

제 14 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아티스트유나이티드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기말
제 13 기말

자 산

I. 유동자산
52,367,004,538
39,319,605,929

현금및현금성자산
48,569,322,700
34,314,229,820

매출채권
1,550,071,579
2,258,417,619

기타유동채권
320,191,385
1,458,761,361

파생상품자산
1,682,015,130
-

기타유동자산
80,748,724
567,013,404

당기법인세자산
164,655,020
113,772,480

재고자산
-
607,411,245

II. 비유동자산
8,858,403,203
9,661,458,502

기타비유동채권
432,973,054
353,645,435

기타비유동금융자산
5,608,184,543
1,570,000,000

파생상품자산
-
413,851,988

유형자산
2,609,685,660
3,564,908,284

무형자산
179,012,001
3,735,324,159

기타비유동자산
28,547,945
23,728,636

자 산 총 계
61,225,407,741
48,981,064,431

부 채

I. 유동부채
32,238,998,649
9,177,917,441

매입채무
1,601,768,490
3,176,101,741

기타유동지급채무
1,987,964,243
2,185,423,263

전환사채
9,710,132,046
-

신주인수권부사채
5,804,309,410
-

파생상품부채
10,166,097,417
-

상환전환우선주부채
1,439,178,750
1,243,314,112

기타유동부채
1,529,548,293
2,539,240,355

당기법인세부채
-
33,837,970

II. 비유동부채
480,926,365
32,376,792,854

기타비유동지급채무
293,539,062
652,015,147

전환사채
-
9,500,571,267

신주인수권부사채
-
8,000,474,147

파생상품부채
-
13,435,460,476

기타비유동부채
53,800,000
-

종업원급여부채
133,587,303
160,485,141

이연법인세부채
-
627,786,676

부 채 총 계
32,719,925,014
41,554,710,295

자 본

I. 지배기업 소유주 지분
28,272,789,958
6,022,411,704

자본금
6,683,230,000
3,454,141,000

자본잉여금
66,713,567,139
41,512,403,291

자본조정
98,256,752
236,929,321

기타포괄손익누계액
(1,043,519,326)
-

이익잉여금(결손금)
(44,178,744,607)
(39,181,061,908)

II. 비지배지분
232,692,769
1,403,942,432

자 본 총 계
28,505,482,727
7,426,354,136

부채와자본총계
61,225,407,741
48,981,064,431

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아티스트유나이티드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출
21,272,385,828
30,110,649,760

II. 매출원가
(12,274,452,188)
(13,202,480,183)

III. 매출총이익
8,997,933,640
16,908,169,577

IV. 판매비와관리비
(12,275,523,908)
(18,240,674,161)

V. 영업손실
(3,277,590,268)
(1,332,504,584)

기타손익
46,735,052
(5,760,285,455)

기타이익
119,023,690
6,608,187

기타손실
(72,288,638)
(5,766,893,642)

금융손익
(1,843,228,076)
(7,192,034,502)

금융수익
2,651,705,690
863,356,185

금융원가
(4,494,933,766)
(8,055,390,687)

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(5,074,083,292)
(14,284,824,541)

VII. 법인세비용(수익)
(19,618,333)
(78,473,336)

계속영업이익(손실)
(5,054,464,959)
(14,206,351,205)

중단영업이익(손실)
(235,380,432)
(4,745,729,910)

VIII. 당기순이익(손실)
(5,289,845,391)
(18,952,081,115)

IX. 기타포괄손익
(1,043,519,326)
(14,903,142)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
(14,903,142)

확정급여제도의 재측정요소
-
(14,903,142)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(1,043,519,326)
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(1,043,519,326)
-

X. 총포괄손실
(6,333,364,717)
(18,966,984,257)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분 순이익(손실)
(4,997,682,699)
(17,522,906,257)

계속영업 당기순이익(손실)
(4,839,931,717)
(14,222,312,645)

중단영업 당기순이익(손실)
(157,750,982)
(3,300,593,612)

비지배지분
(292,162,692)
(1,429,174,858)

계속영업 당기순이익(손실)
(214,533,242)
15,961,440

중단영업 당기순이익(손실)
(77,629,450)
(1,445,136,298)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(6,041,202,025)
(17,535,910,745)

비지배지분
(292,162,692)
(1,431,073,512)

XI. 주당이익(손실)

계속영업기본및희석주당순손익
(681)
(2,059)

중단영업기본및희석주당순손익
(22)
(478)

2) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제 14 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아티스트유나이티드
(단위 : 원)

과 목
제 14 기말
제 13 기말

자 산

I. 유동자산
49,868,737,272
32,856,204,951

현금및현금성자산
46,349,926,702
29,432,056,374

매출채권
1,292,420,228
2,073,309,758

기타유동채권
315,863,091
1,222,420,582

기타유동자산
64,221,501
15,053,717

유동파생상품자산
1,682,015,130
-

당기법인세자산
164,290,620
113,364,520

II. 비유동자산
8,323,929,763
8,819,240,128

기타비유동채권
240,231,114
236,460,435

기타비유동금융자산
5,608,184,543
1,570,000,000

비유동파생상품자산
-
413,851,988

종속기업투자
250,000,000
3,237,704,025

유형자산
2,030,634,860
2,948,666,059

무형자산
166,331,301
388,828,985

기타비유동자산
28,547,945
23,728,636

자 산 총 계
58,192,667,035
41,675,445,079

부 채

I. 유동부채
30,003,207,022
5,587,358,181

매입채무
1,601,768,490
2,624,254,898

기타유동지급채무
1,627,871,627
1,554,571,567

유동성전환사채
9,710,132,046
-

유동성신주인수권부사채
5,804,309,410
-

유동파생상품부채
10,166,097,417
-

기타유동부채
1,093,028,032
1,408,531,716

II. 비유동부채
386,527,373
31,719,280,007

장기매입채무 및 기타비유동지급채무
275,786,417
642,797,990

전환사채
-
9,500,571,267

신주인수권부사채
-
8,000,474,147

파생상품부채
-
13,435,460,476

기타비유동부채
42,000,000
42,000,000

비유동종업원급여충당부채
68,740,956
97,976,127

부 채 총 계
30,389,734,395
37,306,638,188

자 본

I. 자본금
6,683,230,000
3,454,141,000

II. 자본잉여금
64,890,200,919
39,738,136,606

III. 기타자본조정
98,256,752
236,929,321

IV. 기타포괄손익누계액
(1,043,519,326)
-

V. 이익잉여금(결손금)
(42,825,235,705)
(39,060,400,036)

자 본 총 계
27,802,932,640
4,368,806,891

부채와자본총계
58,192,667,035
41,675,445,079

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아티스트유나이티드
(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출액
18,242,311,467
25,634,590,806

II. 매출원가
(8,663,855,244)
(13,202,480,183)

III. 매출총이익
9,578,456,223
12,432,110,623

IV, 판매비와관리비
(11,464,133,912)
(13,583,965,821)

V. 영업이익(손실)
(1,885,677,689)
(1,151,855,198)

기타손익
(60,491,115)
(602,960,036)

기타이익
8,763,144
1,234,379

기타손실
(69,254,259)
(604,194,415)

금융손익
(1,812,677,640)
(7,120,278,138)

금융수익
2,472,722,200
856,035,411

금융원가
(4,285,399,840)
(7,976,313,549)

종속기업투자손익
(5,989,225)
(9,299,810,904)

종속기업투자주식처분손실
(5,989,225)
-

종속기업투자주식손상차손
-
(9,299,810,904)

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,764,835,669)
(18,174,904,276)

VII. 법인세비용
-
-

VIII. 당기순이익(손실)
(3,764,835,669)
(18,174,904,276)

IX. 기타포괄손익
(1,043,519,326)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(1,043,519,326)
-

X. 총포괄이익(손실)
(4,808,354,995)
(18,174,904,276)

XI. 주당이익

기본및희석주당순손익(손실)
(530)
(2,631)

(2) 피합병회사 : (주)아티스트컴퍼니평가대상회사가 2023년 12월 16일을 합병기일로 하여 (구)아티스트컴퍼니를 인수 합병함에 따라 회사의 2023년 12월 말 재무제표는 합병 후 재무제표이나 그 이전 재무제표는 합병전 재무제표에 해당합니다. 1) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 10(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아티스트컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제11 (당)기
제10 (전)기<감사받지 아니한 재무제표>

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,819,981,466

97,260,302

(1) 당좌자산

8,819,981,466

97,260,302

현금및현금성자산
4,823,164,094

25,124,105

매출채권
67,003,058

-

대손충당금
(9,467,700)

-

단기대여금 (주석11)
3,000,000,000

-

미수금
492,933,266

72,125,217

미수수익
326,778,536

-

선급금
103,666,193

10

선급법인세
165,370

10,970

선급비용
15,738,649

-

Ⅱ. 비유동자산

3,626,641,215

400,000

(1) 유형자산 (주석3)

1,836,756,216

-

차량운반구
908,744,077

-

감가상각누계액
(612,880,691)

-

비품
112,685,051

-

감가상각누계액
(107,693,598)

-

시설장치
1,963,405,800

-

감가상각누계액
(427,504,423)

-

(2) 무형자산 (주석4)

52,839,999

-

소프트웨어
5,999

-

전속권
52,834,000

-

(2) 기타비유동자산

1,737,045,000

400,000

보증금
1,737,045,000

400,000

자산총계

12,446,622,681

97,660,302

부 채

Ⅰ. 유동부채

2,948,160,407

374,548,962

단기차입금 (주석11.13)
255,025,000

292,000,000

미지급금 (주석13)
2,642,254,046

72,427,186

예수금
15,207,641

10,121,776

미지급세금
35,673,720

-

Ⅱ. 비유동부채

174,767,080

7,000,000

임대보증금
170,000,000

-

퇴직급여충당부채 (주석5)
209,457,147

7,000,000

퇴직연금운용자산 (주석5)
(204,690,067)

-

부채총계

3,122,927,487

381,548,962

자본

Ⅰ. 자본금 (주석7)

29,922,000

24,000,000

자본금
29,922,000

24,000,000

Ⅱ. 자본잉여금 (주석7)

9,200,113,181

3,000,000

주식발행초과금
9,200,113,181

3,000,000

Ⅲ.자본조정

(1,228,045,368)

-

자기주식
(1,228,045,368)

-

Ⅳ. 이익잉여금 (주석8)

1,321,705,381

(310,888,660)

미처분이익잉여금
1,321,705,381

(310,888,660)

자본총계

9,323,695,194

(283,888,660)

부채및자본총계

12,446,622,681

97,660,302

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아티스트컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제11 (당)기
제10 (전)기<감사받지 아니한 재무제표>

Ⅰ.매출액

1,009,087,673

1,628,851,436

제작매출
336,543,074

1,628,851,436

용역매출
654,944,599

-

기타매출
17,600,000

-

Ⅱ.매출원가

441,827,425

1,611,683,268

용역매출원가
441,827,425

-

영화제작매출원가
-

1,611,683,268

Ⅲ.매출총이익

567,260,248

17,168,168

Ⅳ.판매비와관리비

574,719,869

101,668,273

급여
147,568,361

72,000,000

퇴직급여 (주석 5)
3,508,943

7,000,000

복리후생비
11,329,909

3,918,720

여비교통비
3,283,502

156,500

접대비
147,000

200,000

통신비
1,050,000

53,182

전력비
3,034,567

-

세금과공과금
14,699,631

3,247,800

지급임차료
4,713,430

-

차량유지비
2,660,217

-

운반비
49,730

-

도서인쇄비
87,720

-

소모품비
1,959,376

27,091

지급수수료
380,610,358

15,064,980

판매촉진비
17,125

-

Ⅴ.영업이익

(7,459,621)

(84,500,105)

Ⅵ.영업외수익

1,647,207,282

671,593

이자수익
8,602,490

52,698

외환차익
2,580,000

-

전기오류수정이익
-

-

염가매수차익
1,632,864,766

-

잡이익
3,160,026

618,895

Ⅶ.영업외비용

7,153,620

4,367

이자비용
556,000

-

외환차손
5,260,000

-

전기오류수정손실
-

-

잡손실
1,337,620

4,367

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,632,594,041

(83,832,879)

Ⅸ.법인세등 (주석 6)

-

-

Ⅹ.당기순이익(손실)

1,632,594,041

(83,832,879)

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황경주
1965.12.04
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황경주
기업인
2023년~2024년2021년~2023년
(주)이엠텍 사장동국제약(주) 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황경주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 LG전자, LX하우시스, LG유플러스 등 대기업에서 다양한 고위 경영직을 역임하며 풍부한 경영 경험을 쌓았습니다. 여러 기업에서 최고 경영진으로 활동한 경험을 통해 입증된 리더십과 혁신 능력은 회사의 지속적인 성장과 발전에 필수적인 요소로 판단됩니다. 또한 본 후보자의 상장사 경영 경험을 통해 축적한 기업 가치 제고 노하우는 당사의 주주가치 향상에 기여할 것으로 예상되며, 회사의 지속적인 성장과 혁신을 이끌어낼 수 있는 인물로 판단되어 이사 후보로 추천하게 되었습니다.

확인서

(0 확인서(황경주)_1.jpg
확인서(황경주)

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 이번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.- 최근 사업연도인 제14기(2023년도) 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유해당사항이 없습니다.