강스템바이오텍 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20241128)
제출인: 강스템바이오텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)강스템바이오텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 강스템바이오텍

대 표 이 사 :
나 종 천

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 512

(전 화)
02-888-1590

(홈페이지)
http://www.kangstem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장

(성 명)
이 계 종

(전 화)
02-888-1590

회사합병 결정

1. 합병방법

가. 주식회사 강스템바이오텍이 주식회사 프리모리스테라퓨틱스를 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병법인) : 주식회사 강스템바이오텍(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 프리모리스테라퓨틱스(주권비상장법인)
나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 강스템바이오텍입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위하여 합병을 추진하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 합병으로 인하여 합병회사
주식회사 강스템바이오텍은 피합병회사
주식회사 프리모리스테라퓨틱스를 흡수합병하고 합병당사회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병회사가 합병기준일 현재
주식회사 프리모리스테라퓨틱스의 주주에게 합병신주 2,396,957주(4.28%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.2) 회사의 재무 미치는 영향 및 효과합병회사인
주식회사
강스템바이오텍은 피합병회사인
주식회사
프리모리스테라퓨틱스를 흡수합병함에 따라, 임상 파이프라인 강화 및 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.본 합병을 통해 양사 전문 기술력을 통합하여 연구개발 역량 증가 및 주식회사 강스템바이오텍의 임상 인력과 노하우, 생산 시설의 활용으로 중복 투자비용 절감과 외부 비용의 내재화 등 비용 감소와 연구개발 시너지 등 경영의 효율성을 극대화하여 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인
주식회사 강스템바이오텍은 줄기세포치료제 개발 사업을 영위함과 동시에 다양한 적응증의 신약개발에 집중하고 있습니다. 한편 피합병회사인
주식회사 프리모리스테라퓨틱스는 엑소좀 및 약물전달 플랫폼 개발에 특화된 바이오 신약개발 전문성을 보유하고 있습니다. 본 합병을 통해 합병당사회사는 피합병회사의 엑소좀 전문 연구개발 역량을 통합함으로서 줄기세포 치료제와 더불어 엑소좀을 활용한 화상 치료제 및 약물전달 플랫폼 기술을 활용한 신약 개발 파이프라인을 강화할 수 있습니다. 이번 합병을 통해 양사의 기술과 전문 지식, 경험이 통합되어 차세대 기술개발을 통한 기업가치 증대 및 융복합치료제 개발 또한 기대됩니다. 특히 소규모 임상 시험을 통해 신속한 임상이 가능한
주식회사 프리모리스테라퓨틱스의 화상 치료제 및 기능강화 엑소좀 제품과
주식회사 강스템바이오텍의 생산시설 및 영업 조직을 활용한 시너지 효과로 매출 증대와 원가 절감을 예상하고 있습니다.

4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통한 합병당사회사의 경영효율성과 시너지는 장기적으로 주주의 가치를 증대 시킬 것입니다. 본 합병 완료 이후 상기에 언급한 재무 및 영업에서의 긍정적 기대효과를 통해 파이프라인 강화와 매출 증대 및 수익성이 향상하여 회사의 경쟁력을 강화하고, 기업가치가 상승될 것으로 판단하고 있습니다.

4. 합병비율

[보통주]주식회사 강스템바이오텍 : 주식회사 프리모리스테라퓨틱스= 1 : 20.
7989731[상환전환우선주]주식회사 강스템바이오텍 : 주식회사 프리모리스테라퓨틱스= 1 : 84.6310088

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1) 주식회사 강스템바이오텍 보통주 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5제1항제2호 제가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.코스닥시장 상장법인인 주식회사 강스템바이오텍의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 11월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 04일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 27일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.가. 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 2,426원나. 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 2,648원다. 최근일 종가(C) : 2,520원라. 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 2,532원마. 합병가액 : 2,532원
2) 주식회사 프리모리스테라퓨틱스 보통주 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 52,663원
- A. 자산가치 : -3,763원
- B. 수익가치 : 90,280원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 52,663원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 주식회사 강스템바이오텍의 보통주와 주식회사 프리모리스테라퓨틱스의 보통주 합병비율 1:20.7989731과 주식회사 강스템바이오텍의 보통주와 주식회사 프리모리스테라퓨틱스의 상환전환우선주 합병비율 1:84.6310088으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 합병가액은 합병법인 2,532원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 52,663원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 피합병법인의 상환전환우선주 주당 합병가액은 214,286원으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제7항제2호제가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5제1항제2호제나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭

성현회계법인-
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176의5제12항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조제7호에 따라 외부평가기관이 합병가액 산정에 관여한 경우, 그 외부평가기관은 특수관계가 있는 경우에 해당한다고 보아 외부평가기관으로 선정될 수 없으나, 당사는 관련 시행령 및 규정 시행일 이전인 2024년 04월 24일 성현회계법인을 금번 합병의 외부평가기관으로 선정한 바, 위 규정은 적용되지 아니합니다.

외부평가 기간
2024년 04월 24일 ~ 2024년 11월 27일

외부평가 의견
적정(세부사항 첨부 외부평가기관의 평가의견서 참조)

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,396,957

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 프리모리스테라퓨틱스

주요사업
의학 및 약학 연구개발업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
699,249,384
자본금
764,130,000

부채총계
1,661,663,047
매출액
34,000,000

자본총계
-962,413,663
당기순이익
-1,656,696,599

- 외부감사 여부
기관명
한울회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 12월 04일

주주확정기준일
2024년 12월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 01월 10일

종료일
2025년 01월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 01월 28일

종료일
2025년 03월 04일

합병기일
2025년 03월 05일

종료보고 총회일
2025년 03월 06일

합병등기예정일자
2025년 03월 12일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 03월 26일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
합병회사인 주식회사 강스템바이오텍의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사 주식회사 강스템바이오텍의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만, 피합병회사 주식회사 프리모리스테라퓨틱스 보통주식 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(2) 소멸회사 주식회사
프리모리스테라퓨틱스의 최대주주인 주식회사 강스템바이오텍은 본건 합병 완료시 존속회사로 남게 되며, 주식회사 강스템바이오텍의 최대주주의 변경은 없습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년말 개별 재무제표 기준입니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 합병회사 주식회사 강스템바이오텍이 피합병회사 주식회사 프리모리스테라퓨틱스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사
프리모리스테라퓨틱스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(8) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(10) 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 주식회사 강스템바이오텍이 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항 없음