아티스트컴퍼니 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241128)
제출인: 아티스트컴퍼니

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)아티스트유나이티드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 28일

권 유 자:
성 명 : (주)아티스트유나이티드주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)전화번호 : 02-2038-3266

작 성 자:
성 명 : 김수민부서 및 직위 : 공시관리팀 부장전화번호 : 070-7511-0909

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)아티스트유나이티드
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 28일
라. 주주총회일
2024년 12월 13일

마. 권유 시작일
2024년 12월 03일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 임시주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)아티스트유나이티드
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이정재
최대주주 본인
보통주
3,139,717
23.49
최대주주 본인
-

정우성
최대주주의 특수관계인
보통주
627,943
4.70
최대주주의 특수관계인
-

구교식
특별관계자
보통주
1,000,000
7.48
특별관계자
-

정수동
특별관계자
보통주
729,275
5.45
특별관계자
-

계
-
5,496,935
41.12
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김수민
보통주
0
직원
직원
-

방주완
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 28일
2024년 12월 03일
2024년 12월 13일
2024년 12월 13일

나. 피권유자의 범위

본 임시주주총회를 위한 주주명부폐쇄 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)아티스트유나이티드 홈페이지
https://www.artistunited.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 '전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다'는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)

공시관리팀 (우편번호
06062)

·전화번호 : 070-7511-0909 ·팩스번호 : 070-7511-9988- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 12월 03일 ~ 12월 13일 제15기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 12월 13일 오전 09시

장 소
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1.

실질주주의 의결권 행사에 관한 사항한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

2. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주인감증명서 또는 신분증 사본 ), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사자

합병 후 존속회사 (합병법인)
상호
주식회사 아티스트유나이티드

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)

대표이사
이태성

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)
상호
주식회사 아티스트컴퍼니

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 430, 401호(청담동)

대표이사
이상일

상장 여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경 본 합병의 목적은 합병회사 (주)아티스트유나이티드와 피합병회사 (주)아티스트컴퍼니의 조직자원을 통합하여 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 도모하고, 이를 통해 회사의 지속 가능성 및 수익성을 높이는 동시에 주주 및 기업가치를 제고하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과[회사 경영에 미치는 효과]본 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인인 이정재, 정우성이 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 각 47.53%씩 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 38.10%(예상)이며, 합병 전 후 지분율 변동에 따른 경영권 변동은 없습니다.본 합병 완료시 (주)아티스트유나이티드는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인 (주)아티스트컴퍼니는 합병 후 소멸합니다.

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
합병 전
합병 후
비고

(주)아티스트유나이티드 소유주식수 및 지분율
(주)아티스트컴퍼니 소유주식수 및 지분율
(주)아티스트유나이티드 소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이정재
보통주
3,139,717
23.49
4,741
47.53
4,225,882
27.10
-

정우성
보통주
627,943
4.70
4,741
47.53
1,714,108
10.99
-

(주)위지윅스튜디오
보통주
627,943
4.70
211
2.12
676,283
4.34
-

기타 주주
보통주
8,971,207
67.11
281
2.82
8,975,103
57.57
-

발행주식총수
보통주
13,366,810
100.00
9,974
100.00
15,591,376
100.00
-

※ (주)아티스트컴퍼니가 보유 중인 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.[회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과]
본 합병은 주권상장법인인 (주)아티스트유나이티드가 주권비상장법인인 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병하는 방식입니다. 이로써 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니가 영위하던 사업을 모두 흡수함으로써 시너지 효과를 통해 매출 증대와 이익률 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한 합병을 통해 시장 내 경쟁력이 강화되어 시장 점유율이 증가하고 새로운 시장 진출이 용이해져 매출 성장의 기회가 확대될 것으로 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

(6) 진행경과 및 일정1) 진행경과

일자
내용

2024년 11월 05일
합병당사회사 합병 이사회 결의

2024년 11월 05일
합병계약서 체결

2024년 11월 05일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2) 주요 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024년 11월 05일
-

합병 계약 체결일
2024년 11월 05일
-

주요사항보고서 제출
2024년 11월 05일
-

주주확정기준일 공고ㆍ통지
2024년 11월 06일
당사 홈페이지 공고

주주확정기준일
2024년 11월 21일
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일
-

종료일
2024년 12월 12일

합병승인 주주총회 결의일
2024년 12월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 02일

채권자 이의제출 공고ㆍ통지
2024년 12월 13일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 16일

합병기일
2025년 01월 17일
-

합병 종료보고 주주총회
2025년 01월 20일
이사회 결의로 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 01월 20일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 (예정)
2025년 01월 21일
-

주1) 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

본 합병 당사회사인 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니의 개요는 다음과 같습니다.

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이태성
이상일

본사
주소
서울특별시 강남구 도산대로 430 3층(청담동)
서울특별시 강남구 도산대로 430 401호(청담동)

연락처
02-2038-3266
02-3461-3800

설립연월일
2010-07-13
2013-04-03

납입자본금(주1)
6,683,405,000원
29,922,000원

자산총액(주2)
58,192,667,035원
23,431,903,380원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
58명
23명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 13,366,810주
보통주 9,974주

액면가액
500원
3,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2023년 12월 31일 현재 기준입니다.(주4) 발행주식의 종류 및 수는 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.

합병회사인 (주)아티스트유나이티드는 2010년 07월 설립 후 빅데이터 분석 및 인공지능에 기반한 자동화된 프로그래매틱 마케팅 서비스 플랫폼을 기업(광고주)에게 제공하고 마케팅과 광고 성과(사용자 반응)에 기준하여 수익을 창출하는 것을 주요 사업모델로 영위하고 있습니다. 또한 2024년 1분기말부터 영화 <그녀가 죽었다>를 시작으로 본격적으로 배급사업을 시작하였습니다. 영화 배급업은 영화의 상업적 유통을 담당하는 중요한 산업 분야로, 영화 제작이 완료된 후 관객에게 도달하기까지의 과정을 관리합니다. 합병회사의 커머스 사업부문은 2024년 3분기부터 셀러브리티와 콘텐츠 IP를 활용한 혁신적인 제품 개발과 전략적 파트너십을 통해 차별화된 가치를 창출하고자 사업을 시작하였습니다. 핵심 사업 영역은 셀러브리티 및 콘텐츠 IP 기반 커머스 제품 개발, 공동 브랜드 기획 및 외부 파트너십 발굴로 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다.피합병회사인 (주)아티스트컴퍼니는 연예기획업, 매니지먼트사업, 방송용 프로그램 제작 및 국내 외 판매 사업 등을 주업으로 영위하기 위하여 2013년 4월 3일에 설립되었습니다. 회사의 최대주주는 이정재이고 서울특별시 강남구 도산대로 430에 본사를 두고 운영하고 있습니다. 회사는 연예기획업, 매니지먼트사업의 경영 효율성 증대 및 기존 사업간의 시너지 효과 극대화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2023년 12월 16일을 합병기일로 주식회사 아티스트컴퍼니를 신주발행을 통한 인수 합병을 하였고, 회사의 사명을 주식회사 아티스트스튜디오에서 주식회사 아티스트컴퍼니로 변경하였습니다.(2) 합병의 방법1) 합병의 방법본 합병은 주권상장법인인 (주)아티스트유나이티드가 주권비상장법인인 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병하는 방식입니다. 본건 합병 완료시 (주)아티스트유나이티드는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)아티스트유나이티드는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 경영권 변동 및 최대주주의 변경은 없습니다.2) 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 형태로 이루어질 예정이며, 합병으로 인하여 소멸하는 회사인 (주)아티스트컴퍼니의 총주주의 동의를 받아 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. 3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)아티스트유나이티드는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 4) 합병의 방법상 특기할만한 사항합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(3) 합병의 요령1) 신주 배정 내용합병으로 인하여 합병기일 현재 아티스트컴퍼니의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 3,000원)당 아티스트유나이티드의 보통주식 229.1005834주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다. 단, 피합병회사가 보유한 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 합병회사의 보통주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 주권상장일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.3) 신주의 상장 등에 관한 사항합병 후 존속회사인 (주)아티스트유나이티드는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 02월 10일 추가 상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 02월 10일단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.4) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.5) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 본 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.6) 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.7) 합병 등 소요 비용본건 합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담하기로 합니다.8) 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계피합병회사(합병소멸회사)는 합병기일 현재의 자산, 부채, 기타 권리와 의무 일체를 합병기일에 합병회사(합병존속회사)에게 인계하고 합병회사는 이를 인수합니다. 9) 고용관계의 승계합병회사(합병존속회사)는 합병기일 현재 피합병회사(합병소멸회사)에 재직하는 근로자(등기임원은 제외함)와 피합병회사 간의 고용관계(퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 포함)를 승계합니다. 단, 소멸회사 임직원의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항은 합병 당사회사들간의 별도 협의에 의하여 처리하기로 합니다.10) 합병의 선행조건각 합병당사회사들이 본 합병을 이행할 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 합니다. 단, 합병회사 또는 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(1) 갑과 을의 의무 공통 선행조건

①
갑과 을이 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가를 모두 취득하였을 것

②
갑과 을이 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차 및 등록절차를 완료하였을 것

③
본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

④
해제 및 효력 소멸 사유가 발생하지 아니하였을 것

(2) 갑 의무의 선행조건

①
을이 본 계약 및 본건 합병에 대한 전체 주주의 동의를 얻어, 모든 주주로부터 총주주동의서의 징구를 완료하였을 것

②
을의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

③
을의 본 계약상 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것

④
본 계약 체결 후 합병기일까지 을의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

(3) 을 의무의 선행조건

①
갑이 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 적법 유효한 승인을 받았을 것

②
갑의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

③
갑의 본 계약상 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것

④
본 계약 체결 후 합병기일까지 갑의 재산, 영업 등에 관하여 중대한 부정적 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

11) 계약의 변경 및 해제 조건본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

주식회사 아티스트유나이티드(이하 "갑")주식회사 아티스트컴퍼니(이하 "을")합병계약(이하 "본 계약")

제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

본 계약은 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 갑과 을은 본 계약을 해제할 수 있다.

① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 (가) 갑이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 갑의 주주와 갑 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 또는 (나) 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

③ 본건 합병에 따른 채권자보호절차 기간 중, 갑의 채권자의 이의제출로 인하여 갑이 이의제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하여야 할 가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(변제 또는 상당한 담보의 제공에 대하여 갑과 이의제출한 채권자 사이에서 담보제공가액이 합의되지 않더라도, 예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 각 당사자의 서면 통지에 의하여

④ 본건 합병에 따른 채권자보호절차 기간 중, 을의 채권자의 이의제출로 인하여 을이 이의제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하여야 할 가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(변제 또는 상당한 담보의 제공에 대하여 을과 이의제출한 채권자 사이에서 담보제공가액이 합의되지 않더라도, 예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 각 당사자의 서면 통지에 의하여

⑤ 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

⑥ 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여

⑦ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 위반되거나 또는 그에 관한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자의 위 15일 경과 후 서면통지에 의하여

⑧ 당사자들의 각각 필요한 주주총회(법령에 따라 이사회 승인으로 갈음하는 경우 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

12) 합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사

제6조 (합병으로 인하여 취임할 이사 및 감사)

(1) 본건 합병 전에 갑의 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2) 본건 합병으로 인하여 갑에 신규 취임할 이사와 감사는 없는 것으로 상호 합의한다.

(3) 을의 이사 및 감사의 지위는 을의 해산등기와 함께 소멸한다.

13) 계약의 효력본 건 합병은 존속회사가 그 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 효력을 발생합니다. 14) 일부 무효합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 합병 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 합병계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.15) 관할 합의합병계약과 관련하여 발생하는 법적 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.16) 합병 예정일합병기일은 선행조건들이 모두 이행되었을 것을 조건으로, 합병기일을 2025년 01월 17일로 합니다. 단, 본 합병에 관한 정부기관의 인허가절차 지연 등 합병절차의 진행상 필요한 경우 당사자들은 합의하여 합병기일을 변경할 수 있습니다.(4) 합병비율 및 산출근거1) 합병가액ㆍ합병비율 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)
18,104
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
4,147,581

A. 자산가치
2,741
979,697

B. 수익가치
N/A
6,259,503

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
18,104
4,147,581

마. 합병비율(주4)
1.0000000
229.1005834

(Source: 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인인 아티스트컴퍼니의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아티스트컴퍼니의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식229.1005834주가 교부됩니다.

2) 산출 근거

1. 주권상장법인(합병법인 (주)아티스트유나이티드)의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 11월 5일)과 합병계약 체결예정일(2024년 11월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다. 가. 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 17,496원 나. 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 18,095원 다. 최근일 종가(C) : 18,720원 라. 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 18,104원 마. 합병가액 : 18,104원 2. 주권비상장법인(피합병법인 (주)아티스트컴퍼니)의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 4,147,581원 A. 자산가치 : 979,697원 B. 수익가치 : 6,259,503원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 4,147,581원

(5) 외부평가에 관한 사항
한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아티스트유나이티드(이하 "아티스트유나이티드" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 아티스트컴퍼니(이하 "아티스트컴퍼니" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.1) 평가기관의 개황 및 평가의 개요

평가계약일자
2024년 9월 13일

평가기간

2024년 9월 13일 ~ 2
024년 11월 5일

제출일자
2024년 11월 5일

평가회사명
한미회계법인

대표이사
정우진

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평가책임자
(직책) 파트너 (성명) 이 선 규 (전화번호) 02-3453-4554

[합병당사회사 개요]본 합병 당사회사인 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니의 개요는 다음과 같습니다.

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이태성
이상일

본사
주소
서울특별시 강남구 도산대로 430 3층(청담동)
서울특별시 강남구 도산대로 430 401호(청담동)

연락처
02-2038-3266
02-3461-3800

설립연월일
2010-07-13
2013-04-03

납입자본금(주1)
6,683,405,000원
29,922,000원

자산총액(주2)
58,192,667,035원
23,431,903,380원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
58명
23명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 13,366,810주
보통주 9,974주

액면가액
500원
3,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2023년 12월 31일 현재 기준입니다.(주4) 발행주식의 종류 및 수는 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
합병당사회사는 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니 간의 합병을 실시함에 있어 2024년 11월 5일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 8조2) 평가의 결과합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은
2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)
18,104
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
4,147,581

A. 자산가치
2,741
979,697

B. 수익가치
N/A
6,259,503

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
18,104
4,147,581

마. 합병비율(주4)
1.0000000
229.1005834

(Source: 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 피합병법인인 아티스트컴퍼니의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아티스트컴퍼니의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.(주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식
229.1005834주가 교부됩니다.

3) 평가의 방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요 가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은
2024년 11월 05일에 제출한 주요사항보고서의 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.4) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 한미회계법인은 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.5) 외부평가기관의 평가의견

외부평가기관인 한미회계법인은 2024년 11월 05일 제출한 외부평가기관의평가의견서에서 다음과 같이 평가의견을 제시하였습니다.

주식회사 아티스트유나이티드 및 주식회사 아티스트컴퍼니 귀중
주식회사 아티스트유나이티드 및 주식회사 아티스트컴퍼니 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견
한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아티스트유나이티드(이하 "아티스트유나이티드" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 아티스트컴퍼니(이하 "아티스트컴퍼니" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표, 2024년 7월부터 2029년까지 5년 6개월에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 18,104원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 4,147,581원(주당 액면가액 3,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비율 1:229.1005834은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2024년 7월 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2024년 11월 5일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

(6) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단에 속해있지 않습니다. 합병존속회사와 합병소멸회사는 최대주주가 이정재로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 23.49%, 47.53% 입니다.2) 임원의 상호겸직

(기준일 :
2024년 11월 04일
)

성명
겸임현황
비고

회사명
직책
선임시기

이정재
(주)아티스트컴퍼니
사내이사
2022년 12월 10일
(주)아티스트유나이티드 사내이사 겸임

정우성
(주)아티스트컴퍼니
사내이사
2022년 04월 03일
(주)아티스트유나이티드 사내이사 겸임

3) 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단에 속해있지 않으며 합병존속회사의 최대주주(이정재) 및 특수관계인(정우성)은 합병소멸회사의 최대주주(이정재) 및 특수관계인(정우성)과 동일합니다. 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.

5) 당사회사 간의 출자내역해당사항이 없습니다.6) 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공해당사항이 없습니다.7) 당사회사 간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권ㆍ채무- 매출ㆍ매입 거래

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등

(주)아티스트유나이티드
(주)아티스트컴퍼니
2024년 반기
-
16,170

주1) 위 매입거래는 임대차 계약에 따른 지급임차료 및 관리비입니다.- 채권 및 채무

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래기간
채권 등
채무 등

(주)아티스트유나이티드
(주)아티스트컴퍼니
2024년 반기말
50,000
-

주1) 위 채권은 임대차 계약에 따른 보증금입니다.- 당사회사 간의 미지급금ㆍ미수금해당사항이 없습니다.8) 당사회사 대주주와의 거래내용① 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드와 합병소멸회사 (주)아티스트컴퍼니의 대주주와의 거래내용 - 합병소멸회사의 대주주인 이정재는 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드 이사로 겸직 중이며, 임원 보수 지급 이외의 거래내용은 없습니다.② 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드의 대주주와 합병소멸회사 (주)아티스트컴퍼니와의 거래내용 - 상기 내용 이외에 대주주와의 거래내용은 없습니다.

(7) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용1) 주식매수청구권 행사의 요건① 합병존속회사((주)아티스트유나이티드)의 기명식 보통주식합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>

[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

② 합병소멸회사((주)아티스트컴퍼니 기명식 보통주식본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의2(간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[본조신설 1998. 12. 28.]

2) 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.① 합병존속회사((주)아티스트유나이티드) 기명식 보통주식

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
(주)아티스트유나이티드 기명식 보통주 : 17,451원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
16,763
2024년 09월 05일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
17,496
2024년 10월 05일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
18,095
2024년 10월 29일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
17,451
-

② 합병소멸회사((주)아티스트컴퍼니) 기명식 보통주식본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 12월 10일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 12월 11일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 12월 12일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 12월 12일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 12월 27일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일③ 접수 장소

구 분
장 소
비 고

(주)아티스트유나이티드(합병존속회사)
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(주)아티스트컴퍼니(합병소멸회사)
해당사항 없음
해당사항 없음

④ 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 11월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 12일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 12월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 02일

4) 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 (가) 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 갑의 주주와 갑 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 또는 (나) 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등① 주식매수대금의 조달방법합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2025년 01월 02일) 이후 1개월 내인 2025년 02월 01일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주')- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')- 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.② 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.③ 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.(8) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등1) 현재 합병회사가 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관련한 확정된 사항은 없습니다.2) 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해서 예상일정이 변경될 수 있습니다.
(9)
합병신고서를 금융위원회에 제출한 사실 및 그 시기당사는 합병에 관한 주요사항보고서를 2024년 11월 05일에 금융위원회와 한국거래소에 제출하였습니다. 이후 합병일정 변경에 따라 2024년 11월 06일에 정정보고서를 제출하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 합병회사 : (주)아티스트유나이티드1) 연결재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

연 결 재 무 상 태 표

제 14 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아티스트유나이티드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기말
제 13 기말

자 산

I. 유동자산
52,367,004,538
39,319,605,929

현금및현금성자산
48,569,322,700
34,314,229,820

매출채권
1,550,071,579
2,258,417,619

기타유동채권
320,191,385
1,458,761,361

파생상품자산
1,682,015,130
-

기타유동자산
80,748,724
567,013,404

당기법인세자산
164,655,020
113,772,480

재고자산
-
607,411,245

II. 비유동자산
8,858,403,203
9,661,458,502

기타비유동채권
432,973,054
353,645,435

기타비유동금융자산
5,608,184,543
1,570,000,000

파생상품자산
-
413,851,988

유형자산
2,609,685,660
3,564,908,284

무형자산
179,012,001
3,735,324,159

기타비유동자산
28,547,945
23,728,636

자 산 총 계
61,225,407,741
48,981,064,431

부 채

I. 유동부채
32,238,998,649
9,177,917,441

매입채무
1,601,768,490
3,176,101,741

기타유동지급채무
1,987,964,243
2,185,423,263

전환사채
9,710,132,046
-

신주인수권부사채
5,804,309,410
-

파생상품부채
10,166,097,417
-

상환전환우선주부채
1,439,178,750
1,243,314,112

기타유동부채
1,529,548,293
2,539,240,355

당기법인세부채
-
33,837,970

II. 비유동부채
480,926,365
32,376,792,854

기타비유동지급채무
293,539,062
652,015,147

전환사채
-
9,500,571,267

신주인수권부사채
-
8,000,474,147

파생상품부채
-
13,435,460,476

기타비유동부채
53,800,000
-

종업원급여부채
133,587,303
160,485,141

이연법인세부채
-
627,786,676

부 채 총 계
32,719,925,014
41,554,710,295

자 본

I. 지배기업 소유주 지분
28,272,789,958
6,022,411,704

자본금
6,683,230,000
3,454,141,000

자본잉여금
66,713,567,139
41,512,403,291

자본조정
98,256,752
236,929,321

기타포괄손익누계액
(1,043,519,326)
-

이익잉여금(결손금)
(44,178,744,607)
(39,181,061,908)

II. 비지배지분
232,692,769
1,403,942,432

자 본 총 계
28,505,482,727
7,426,354,136

부채와자본총계
61,225,407,741
48,981,064,431

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아티스트유나이티드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출
21,272,385,828
30,110,649,760

II. 매출원가
(12,274,452,188)
(13,202,480,183)

III. 매출총이익
8,997,933,640
16,908,169,577

IV. 판매비와관리비
(12,275,523,908)
(18,240,674,161)

V. 영업손실
(3,277,590,268)
(1,332,504,584)

기타손익
46,735,052
(5,760,285,455)

기타이익
119,023,690
6,608,187

기타손실
(72,288,638)
(5,766,893,642)

금융손익
(1,843,228,076)
(7,192,034,502)

금융수익
2,651,705,690
863,356,185

금융원가
(4,494,933,766)
(8,055,390,687)

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(5,074,083,292)
(14,284,824,541)

VII. 법인세비용(수익)
(19,618,333)
(78,473,336)

계속영업이익(손실)
(5,054,464,959)
(14,206,351,205)

중단영업이익(손실)
(235,380,432)
(4,745,729,910)

VIII. 당기순이익(손실)
(5,289,845,391)
(18,952,081,115)

IX. 기타포괄손익
(1,043,519,326)
(14,903,142)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
(14,903,142)

확정급여제도의 재측정요소
-
(14,903,142)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(1,043,519,326)
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(1,043,519,326)
-

X. 총포괄손실
(6,333,364,717)
(18,966,984,257)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분 순이익(손실)
(4,997,682,699)
(17,522,906,257)

계속영업 당기순이익(손실)
(4,839,931,717)
(14,222,312,645)

중단영업 당기순이익(손실)
(157,750,982)
(3,300,593,612)

비지배지분
(292,162,692)
(1,429,174,858)

계속영업 당기순이익(손실)
(214,533,242)
15,961,440

중단영업 당기순이익(손실)
(77,629,450)
(1,445,136,298)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(6,041,202,025)
(17,535,910,745)

비지배지분
(292,162,692)
(1,431,073,512)

XI. 주당이익(손실)

계속영업기본및희석주당순손익
(681)
(2,059)

중단영업기본및희석주당순손익
(22)
(478)

2) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제 14 기말 2023년 12월 31일 현재

제 13 기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아티스트유나이티드
(단위 : 원)

과 목
제 14 기말
제 13 기말

자 산

I. 유동자산
49,868,737,272
32,856,204,951

현금및현금성자산
46,349,926,702
29,432,056,374

매출채권
1,292,420,228
2,073,309,758

기타유동채권
315,863,091
1,222,420,582

기타유동자산
64,221,501
15,053,717

유동파생상품자산
1,682,015,130
-

당기법인세자산
164,290,620
113,364,520

II. 비유동자산
8,323,929,763
8,819,240,128

기타비유동채권
240,231,114
236,460,435

기타비유동금융자산
5,608,184,543
1,570,000,000

비유동파생상품자산
-
413,851,988

종속기업투자
250,000,000
3,237,704,025

유형자산
2,030,634,860
2,948,666,059

무형자산
166,331,301
388,828,985

기타비유동자산
28,547,945
23,728,636

자 산 총 계
58,192,667,035
41,675,445,079

부 채

I. 유동부채
30,003,207,022
5,587,358,181

매입채무
1,601,768,490
2,624,254,898

기타유동지급채무
1,627,871,627
1,554,571,567

유동성전환사채
9,710,132,046
-

유동성신주인수권부사채
5,804,309,410
-

유동파생상품부채
10,166,097,417
-

기타유동부채
1,093,028,032
1,408,531,716

II. 비유동부채
386,527,373
31,719,280,007

장기매입채무 및 기타비유동지급채무
275,786,417
642,797,990

전환사채
-
9,500,571,267

신주인수권부사채
-
8,000,474,147

파생상품부채
-
13,435,460,476

기타비유동부채
42,000,000
42,000,000

비유동종업원급여충당부채
68,740,956
97,976,127

부 채 총 계
30,389,734,395
37,306,638,188

자 본

I. 자본금
6,683,230,000
3,454,141,000

II. 자본잉여금
64,890,200,919
39,738,136,606

III. 기타자본조정
98,256,752
236,929,321

IV. 기타포괄손익누계액
(1,043,519,326)
-

V. 이익잉여금(결손금)
(42,825,235,705)
(39,060,400,036)

자 본 총 계
27,802,932,640
4,368,806,891

부채와자본총계
58,192,667,035
41,675,445,079

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서

제 14 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 13 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아티스트유나이티드
(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출액
18,242,311,467
25,634,590,806

II. 매출원가
(8,663,855,244)
(13,202,480,183)

III. 매출총이익
9,578,456,223
12,432,110,623

IV, 판매비와관리비
(11,464,133,912)
(13,583,965,821)

V. 영업이익(손실)
(1,885,677,689)
(1,151,855,198)

기타손익
(60,491,115)
(602,960,036)

기타이익
8,763,144
1,234,379

기타손실
(69,254,259)
(604,194,415)

금융손익
(1,812,677,640)
(7,120,278,138)

금융수익
2,472,722,200
856,035,411

금융원가
(4,285,399,840)
(7,976,313,549)

종속기업투자손익
(5,989,225)
(9,299,810,904)

종속기업투자주식처분손실
(5,989,225)
-

종속기업투자주식손상차손
-
(9,299,810,904)

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,764,835,669)
(18,174,904,276)

VII. 법인세비용
-
-

VIII. 당기순이익(손실)
(3,764,835,669)
(18,174,904,276)

IX. 기타포괄손익
(1,043,519,326)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(1,043,519,326)
-

X. 총포괄이익(손실)
(4,808,354,995)
(18,174,904,276)

XI. 주당이익

기본및희석주당순손익(손실)
(530)
(2,631)

(2) 피합병회사 : (주)아티스트컴퍼니평가대상회사가 2023년 12월 16일을 합병기일로 하여 (구)아티스트컴퍼니를 인수 합병함에 따라 회사의 2023년 12월 말 재무제표는 합병 후 재무제표이나 그 이전 재무제표는 합병전 재무제표에 해당합니다. 1) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 11(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 10(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 아티스트컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제11 (당)기
제10 (전)기<감사받지 아니한 재무제표>

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,819,981,466

97,260,302

(1) 당좌자산

8,819,981,466

97,260,302

현금및현금성자산
4,823,164,094

25,124,105

매출채권
67,003,058

-

대손충당금
(9,467,700)

-

단기대여금 (주석11)
3,000,000,000

-

미수금
492,933,266

72,125,217

미수수익
326,778,536

-

선급금
103,666,193

10

선급법인세
165,370

10,970

선급비용
15,738,649

-

Ⅱ. 비유동자산

3,626,641,215

400,000

(1) 유형자산 (주석3)

1,836,756,216

-

차량운반구
908,744,077

-

감가상각누계액
(612,880,691)

-

비품
112,685,051

-

감가상각누계액
(107,693,598)

-

시설장치
1,963,405,800

-

감가상각누계액
(427,504,423)

-

(2) 무형자산 (주석4)

52,839,999

-

소프트웨어
5,999

-

전속권
52,834,000

-

(2) 기타비유동자산

1,737,045,000

400,000

보증금
1,737,045,000

400,000

자산총계

12,446,622,681

97,660,302

부 채

Ⅰ. 유동부채

2,948,160,407

374,548,962

단기차입금 (주석11.13)
255,025,000

292,000,000

미지급금 (주석13)
2,642,254,046

72,427,186

예수금
15,207,641

10,121,776

미지급세금
35,673,720

-

Ⅱ. 비유동부채

174,767,080

7,000,000

임대보증금
170,000,000

-

퇴직급여충당부채 (주석5)
209,457,147

7,000,000

퇴직연금운용자산 (주석5)
(204,690,067)

-

부채총계

3,122,927,487

381,548,962

자본

Ⅰ. 자본금 (주석7)

29,922,000

24,000,000

자본금
29,922,000

24,000,000

Ⅱ. 자본잉여금 (주석7)

9,200,113,181

3,000,000

주식발행초과금
9,200,113,181

3,000,000

Ⅲ.자본조정

(1,228,045,368)

-

자기주식
(1,228,045,368)

-

Ⅳ. 이익잉여금 (주석8)

1,321,705,381

(310,888,660)

미처분이익잉여금
1,321,705,381

(310,888,660)

자본총계

9,323,695,194

(283,888,660)

부채및자본총계

12,446,622,681

97,660,302

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 아티스트컴퍼니
(단위 : 원)

과 목
제11 (당)기
제10 (전)기<감사받지 아니한 재무제표>

Ⅰ.매출액

1,009,087,673

1,628,851,436

제작매출
336,543,074

1,628,851,436

용역매출
654,944,599

-

기타매출
17,600,000

-

Ⅱ.매출원가

441,827,425

1,611,683,268

용역매출원가
441,827,425

-

영화제작매출원가
-

1,611,683,268

Ⅲ.매출총이익

567,260,248

17,168,168

Ⅳ.판매비와관리비

574,719,869

101,668,273

급여
147,568,361

72,000,000

퇴직급여 (주석 5)
3,508,943

7,000,000

복리후생비
11,329,909

3,918,720

여비교통비
3,283,502

156,500

접대비
147,000

200,000

통신비
1,050,000

53,182

전력비
3,034,567

-

세금과공과금
14,699,631

3,247,800

지급임차료
4,713,430

-

차량유지비
2,660,217

-

운반비
49,730

-

도서인쇄비
87,720

-

소모품비
1,959,376

27,091

지급수수료
380,610,358

15,064,980

판매촉진비
17,125

-

Ⅴ.영업이익

(7,459,621)

(84,500,105)

Ⅵ.영업외수익

1,647,207,282

671,593

이자수익
8,602,490

52,698

외환차익
2,580,000

-

전기오류수정이익
-

-

염가매수차익
1,632,864,766

-

잡이익
3,160,026

618,895

Ⅶ.영업외비용

7,153,620

4,367

이자비용
556,000

-

외환차손
5,260,000

-

전기오류수정손실
-

-

잡손실
1,337,620

4,367

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,632,594,041

(83,832,879)

Ⅸ.법인세등 (주석 6)

-

-

Ⅹ.당기순이익(손실)

1,632,594,041

(83,832,879)

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

황경주
1965.12.04
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황경주
기업인
2023년~2024년2021년~2023년
(주)이엠텍 사장동국제약(주) 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 LG전자, LX하우시스, LG유플러스 등 대기업에서 다양한 고위 경영직을 역임하며 풍부한 경영 경험을 쌓았습니다. 여러 기업에서 최고 경영진으로 활동한 경험을 통해 입증된 리더십과 혁신 능력은 회사의 지속적인 성장과 발전에 필수적인 요소로 판단됩니다. 또한 본 후보자의 상장사 경영 경험을 통해 축적한 기업 가치 제고 노하우는 당사의 주주가치 향상에 기여할 것으로 예상되며, 회사의 지속적인 성장과 혁신을 이끌어낼 수 있는 인물로 판단되어 이사 후보로 추천하게 되었습니다.

확인서

(0 확인서(황경주)_1.jpg
확인서(황경주)

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.