젬백스 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20241128)
제출인: 젬백스

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
(주)젬백스앤카엘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 젬백스앤카엘

대 표 이 사 :
김기호, 이석준

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노 11로 58(탑립동)

(전 화) 042-931-6287

(홈페이지)http://www.gemvax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 시원혁

(전 화) 02-3789-5558

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
7,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
115,380,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,200,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2027년 12월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 12월 06일에 권면금액의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100.00

행사가액 (원/주)
16,544

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 젬백스앤카엘 보통주

주식수
435,203

주식총수 대비비율(%)
1.09

권리행사기간
시작일
2025년 12월 06일

종료일
2027년 11월 06일

행사가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다 . 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호 3)은 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 28일

12. 납입일
2024년 12월 06일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 신주인수권 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 06월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 본 사채의 조기상환청구 시, 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다.

1-1) 조기상환 청구금액:

상환일자
권면금액 대비 청구금액 비율

2026년 06월 06일
104.5336%

2026년 09월 06일
105.3089%

2026년 12월 06일
106.0900%

2027년 03월 06일
106.8769%

2027년 06월 06일
107.6696%

2027년 09월 06일
108.4682%

1-2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점1-3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점1-4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026년 04월 06일
2026년 05월 06일
2026년 06월 06일
104.5336%

2차
2026년 07월 06일
2026년 08월 06일
2026년 09월 06일
105.3089%

3차
2026년 10월 06일
2026년 11월 06일
2026년 12월 06일
106.0900%

4차
2027년 01월 06일
2027년 02월 06일
2027년 03월 06일
106.8769%

5차
2027년 04월 06일
2027년 05월 06일
2027년 06월 06일
107.6696%

6차
2027년 07월 06일
2027년 08월 06일
2027년 09월 06일
108.4682%

1-5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2) 매도청구권자의 콜옵션 (Call Option)

발행회사와 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2025
년 12월 06일로부터 2026년 12월 06일이 되는 날까지
1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 14%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

2-1) 콜옵션 (Call Option) 행사 절차 및 방법

콜옵션 행사일 및 금액 :
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 12월 06일로부터 2026년 12월 06일이 되는 날까지 매 1개월마다 콜옵션을 행사할 수 있으며, 행사대금은 연 복리 연 4.0%를 보장하는 금액으로 한다.

매매대금 지급기일
양수도 가액 (권면금액 대비)

2025년 12월 06일
104.0000%

2026년 01월 06일
104.3405%

2026년 02월 06일
104.6821%

2026년 03월 06일
105.0248%

2026년 04월 06일
105.3686%

2026년 05월 06일
105.7135%

2026년 06월 06일
106.0596%

2026년 07월 06일
106.4068%

2026년 08월 06일
106.7552%

2026년 09월 06일
107.1047%

2026년 10월 06일
107.4553%

2026년 11월 06일
107.8071%

2026년 12월 06일
108.1600%

2-2) 콜옵션 청구기간 및 청구 절차

매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 부속협약서 상기 제1항의 각 행사일(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)로부터 20일전부터 5일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다)에 사채권자에게 본인이 발행회사가 지정한 매도청구권자임을 증빙하는 확인서, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다.

2-3) 콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

롤코리아(주)
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

이운경
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

곽은경
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

김태현
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

김동현
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

이안옥
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

김기웅
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
400,000,000
-

씨앤씨파이브(주)
해당사항없음
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

롤코리아(주)
4
이주한
0
-
-
(주)넥스턴바이오사이언스
79.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
35기

자산총계
20,885
매출액
21,948

부채총계
4,795
당기순손익
569

자본총계
16,090
외부감사인
이정회계법인

자본금
601
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

씨앤씨파이브주식회사
1
채민아
100
-
-
채민아
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
7기

자산총계
43,866
매출액
-

부채총계
44,851
당기순손익
-2,777

자본총계
-985
외부감사인
효림회계법인

자본금
302
감사의견
한정의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
연구개발비
0
3,600
3,600
7,200

* 당사진행중인 임상시험 비용 및 관련 연구개발비로 사용예정

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제 7회 사모 신주인수권부 사채
17,600,000,000
12,032
1,462,765
2025년 03월 25일 ~ 2027년 02월 25일
-

제 8회 사모 신주인수권부 사채
11,700,000,000
11,886
984,351
2025년 07월 16일 ~ 2027년 06월 16일
-

소계
29,300,000,000
-
(A)
2,447,116
-
-

신규 발행 사채권
7,200,000,000
16,544
(B)
435,203
2025년 12월 06일 ~ 2027년 11월 06일
-

합계
36,500,000,000
-
2,882,319
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
39,994,174

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.21

*제 9회차(2024.10.11 주요사항보고서 참고) 사모 신주인수권부 사채는 납입예정입니다.