두산에너빌리티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241127)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.7
두산에너빌리티(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 27일

권 유 자:
성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303

작 성 자:

성 명: 주선우부서 및 직위: 투자팀 과장전화번호: 02-6956-8354

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 27일
라. 주주총회일
2024년 12월 12일

마. 권유 시작일
2024년 12월 02일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 보호를 위해 분할합병안 반대

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
(주)비사이드코리아https://www.bside.ai/enerbility

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

얼라인파트너스자산운용 주식회사
보통주
0
0.00
ㅡ
ㅡ

※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는
2024년 11월 12일 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각
2024년 11월 12일 기준 발행주식총수(640,561,146주) 대비 기준입니다.
※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(95,978주)는 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
25,630
0.004
주주
ㅡ

Align Partners Korea Fund LP
권유자가 자문하는 펀드
보통주
38,440
0.006
주주
ㅡ

계
-
64,070
0.01
-
ㅡ

※ 단위 : 주, %※ 권유자는
펀드의 집합투자업자 및 펀드를 자문하는 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사합니다.※
2024년 11월 12일 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(640,561,146주-95,978주 = 640,465,168주) 대비 소유비율은
삼성증권 주식회사 0.004%, Align Partners Korea Fund LP 0.006%, 합계 0.01%
입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임원
ㅡ

김정은 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

김명기 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

임성철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

주선우 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

황규원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

최우석 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
ㅡ

구현주 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

이기훈 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

김동욱 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

박현희 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
ㅡ
ㅡ
ㅡ

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 마포구 백범로31길 21, 본관 725호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 27일
2024년 12월 02일
2024년 12월 12일
2024년 12월 12일

나. 피권유자의 범위

2024. 12. 12. 자 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 11월 12일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

상장 주식회사의 이사회는 회사의 주요 자산을 처분할 경우, 회사 및 전체 주주의 이익을 극대화하는 방법을 택해야 합니다.글로벌 소형건설기계 시장의 선도업체인 두산밥캣은 1조원 이상의 영업이익을 창출하는 우량 회사로, 두산에너빌리티의 2023년 연결기준 매출액 및 영업이익의 약 55% 및 95%를 차지하는 핵심 종속회사입니다. 두산밥캣의 지배지분 46%를 공개경쟁입찰 방식으로 매각할 경우, 2024년 11월 22일 기준 동종기업 (캐터필러, 디어, 쿠보타)의 평균 EV/EBITDA* 배수 (약 11배), 2007년 두산그룹의 두산밥캣 인수당시 EV/EBITDA 배수 (약 12배) 및 2016년 두산밥캣 국내상장 당시 EV/EBITDA 배수 (약 8배)의 평균인 약 11배의 EV/EBITDA를 적용하면 주당 가치로 약 13만원에 이르는 매각대금 (총액 약 6조원)을 수취할 수도 있을 것으로 기대됩니다.그런데 두산에너빌리티 이사회는 우량자산인 두산밥캣의 지배지분 46%를 현재의 저평가된 시가에 임의로 경영권 프리미엄을 적용하여 특수관계자인 두산로보틱스에게 염가로 이전하는 방안을 추진하고 있습니다. 해당 방안에서 평가된 두산밥캣 지배지분 46%의 주당가치는 72,729원으로 EV/EBITDA* 약 6배에 불과하고, 총액 기준으로는 3조 4천억원에 불과하여, 공개경쟁입찰 시보다 낮을 가능성이 높습니다. 이를 고려 시, 특수관계자에게 임의의 가격으로 해당 지분을 이전하기 전에 공개경쟁입찰을 추진하는 것이 회사와 전체 주주를 이익을 극대화 할 수 있는 방향입니다. 두산로보틱스를 비롯한 두산그룹 계열사가 해당 지분을 매수하고 싶다면, 공개경쟁입찰에 참여해서 경쟁력있는 매수가격을 제시하면 됩니다.두산에너빌리티의 핵심 종속회사이자 주요자산인 두산밥캣 지분의 염가 이전 시도를 막고 소중한 주주가치가 보호될 수 있도록, 주주 여러분께 회사에서 추진중인 분할합병안에 대해 반대 의결권 행사를 간곡히 부탁드립니다.*최근 12개월 합산 EBITDA대비; Capital IQ

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 12월 2일 ~ 2024년 12월 11일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/enerbility

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 두산에너빌리티 라운지
https://www.bside.ai/enerbility
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 주선우 과장

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8354- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: bobcat_valueup@alignpartnerscap.com

2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주) (우)07326

(전자위임장)
https://www.bside.ai/enerbility 접
속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수)
2024년 12월 12일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 S동 2층 컨벤션홀 (대회의장), 변동 시 재공지)
3.
위임장 접수기간: 2024년 12월 2일 ~ 12월 12일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2024년 12월 2일 ~ 12월 11일 접수 가능

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 12월 12일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 S동 2층 컨벤션홀 (대회의장)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 12월 2일 오전 9시 ~ 2024년 12월 11일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

▶ 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2024년 12월 11일은 오후 5시까지만 가능)
▶시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) ▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리※ 주주는 서면투표 또는 전자투표의 방식으로 의결권을 행사할 경우, 반드시 하나의 방법을 선택하여야 합니다. 다만, 중복행사 하실 경우 회사에 마지막으로 도달한 투표결과가 유효함을 안내 드립니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2024년 12월 2일 ~ 2024년 12월 11일

서면투표 방법
우편 송부한 주주총회 소지통지서에 동봉한 "서면투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부 (우편 요금은 당사 부담하며 2024년 12월 12일 주주총회 전일까지 도착 분까지만 유효함, FAX는 인정하지 않음)

기타 추가 안내사항 등
- 서면투표 접수처 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 두산에너빌리티 IR팀 (우편번호 13557) ·전화번호 : 031-5179-3173※ 주주는 서면투표 또는 전자투표의 방식으로 의결권을 행사할 경우, 반드시 하나의 방법을 선택하여야 합니다. 다만, 중복행사 하실 경우 회사에 마지막으로 도달한 투표결과가 유효함을 안내 드립니다.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안: 분할합병계약서 승인의 건