셀로맥스사이언스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241127)
제출인: 셀로맥스사이언스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
셀로맥스사이언스

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 11월 27일

회 사 명 :
주식회사 셀로맥스사이언스

대 표 이 사 :
서정민

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호

(전 화) 070-7725-8511

(홈페이지) http://www.cellromax.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김행지

(전 화) 070-4432-0330

Ⅰ. 일정

구 분
합병법인

이사회결의일
2024.04.24

합병계약일
2024.04.24

합병계약 변경체결일(1차)
2024.08.23

합병계약 변경체결일(2차)
2024.09.23

주주명부폐쇄 공고일
2024.08.29

권리주주확정 기준일
2024.09.13

주주명부폐쇄기간
시작일
2024.09.14

종료일
2024.09.20

주주총회 소집통지 공고일
2024.10.08

합병반대주주 사전반대통지기간
시작일
2024.10.08

종료일
2024.10.22

합병승인을 위한 주주총회일
2024.10.23

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024.10.23

종료일
2024.11.12

채권자 이의제출 기간
시작일
2024.10.24

종료일
2024.11.25

주식매수청구대금 지급예정일
2024.11.21

합병기일
2024.11.26

합병종료보고 공고일
2024.11.27

합병신주상장(예정)일
2024.12.13

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)셀로맥스사이언스

서정민
최대주주
4,110,200
39.90%
4,110,200
35.30%
4,110,200
34.57%

문민선
특수관계인
2,764,800
26.84%
2,764,800
23.74%
2,764,800
23.25%

서지혜
특수관계인
600,000
5.83%
600,000
5.15%
600,000
5.05%

서지영
특수관계인
400,000
3.88%
400,000
3.44%
400,000
3.36%

김성락
등기임원
100,000
0.97%
100,000
0.86%
100,000
0.84%

(주)유비쿼스인베스트먼트
주요주주
770,657
7.48%
770,657
6.62%
770,657
6.48%

박민정
주요주주
1,000,000
9.71%
1,000,000
8.59%
1,000,000
8.41%

한화투자증권
상장주관사
79,192
0.77%
79,192
0.68%
79,192
0.67%

기타주주
475,151
4.61%
475,151
4.08%
475,151
4.00%

(주)셀로맥스사이언스 소계
10,300,000
100.00%
10,300,000
88.46%
10,300,000
86.63%

한화플러스제3호기업인수목적(주)

(주)티에스인베스트먼트
발기주주
900,000
15.20%
204,336
1.75%
204,336
1.72%

프라핏자산운용(주)
발기주주
10,000
0.17%
2,270
0.02%
45,407
0.38%

한화투자증권(주)
발기주주
10,000
0.17%
2,270
0.02%
204,336
1.72%

기타주주
5,000,000
84.46%
1,135,203
9.75%
1,135,203
9.55%

한화플러스제3호기업인수목적(주) 소계
5,920,000
100.00%
1,344,079
11.54%
1,589,282
13.37%

합계
-
-
11,644,079
100.00%
11,889,282
100.00%

주1)
한화플러스제3호기업인수목적(주) 보통주(액면가 100원) 1주당 (주)셀로맥스사이언스 보통주식(액면가 100원) 0.2270405주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. (주)셀로맥스사이언스 주식매수청구시의 주식매수가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)셀로맥스사이언스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
(주)셀로맥스사이언스의 주식매수예정가격은 8,809원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)셀로맥스사이언스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)셀로맥스사이언스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 한화플러스제3호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격 (주1)
2,155원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,179원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2024년 11월 21일
)의 전일(
2024년 11월 20일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
10,775,843,781
원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은
2,155.17원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,155원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [(주)셀로맥스사이언스]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2024.10.23 ~2024.11.12
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
-
-

나. 피합병법인 [
한화플러스제3호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
404
2024.10.23 ~2024.11.12
886,963주
-

개인 외(기관투자자 등)
14
388,327주
-

합 계
1,275,290주
-

주1)
상기 매수청구주식 1,275,290주 중 14,903주는 존속회사인 (주)셀로맥스사이언스와의 가격 합의가 완료된 이후 대금을 지급할 예정입니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)셀로맥스사이언스
-

한화플러스제3호기업인수목적(주)
2024년 11월 21일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금
5. 매수주식의 처리방침한화플러스제3호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)셀로맥스사이언스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024.10.23.
-

채권자 이의제출 공고
2024.10.23.

(주)셀로맥스사이언스 : 회사 홈페이지 공고한화플러스제3호기업인수목적(주) :
회사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
2024.10.24 ~ 2024.11.25.
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율(주)셀로맥스사이언스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)셀로맥스사이언스는 합병기일 현재 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)셀로맥스사이언스의 보통주식 총 1,344,079주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
(주)셀로맥스사이언스(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건
피합병법인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)셀로맥스사이언스의 보통주식(액면가 100원) 0.2270405주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 11월 26일

(합병기일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인인 (주)셀로맥스사이언스는 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)셀로맥스사이언스가 피합병법인인 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 반기말)
단순 합산
합병후 추정

(주)셀로맥스사이언스
한화플러스제3호기업인수목적(주)

유동자산
16,479
12,396
28,875
28,366

비유동자산
20,905
0
20,905
20,905

자산총계
37,384
12,396
49,780
49,271

유동부채
3,039
5
3,044
3,044

비유동부채
632
1,055
1,687
1,687

부채총계
3,671
1,060
4,731
4,731

자본금
1,030
592
1,622
1,164

기타자본구성요소
40
10,313
10,353
10,811

이익잉여금
32,642
431
33,073
32,564

자본총계
33,712
11,336
45,048
44,539

부채와자본총계
37,383
12,396
49,779
49,270

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2024년 2분기말을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2024년 2분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)셀로맥스사이언스가 코스닥 시장 상장을 위해 한화플러스제3호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.