두산로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241127)
제출인: 두산로보틱스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
두산로보틱스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 27일

권 유 자:

성 명:
두산로보틱스 주식회사주 소:
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 79 (고색동)전화번호:
031-5179-4777

작 성 자:
성 명: 박수호부서 및 직위: IR, 수석전화번호: 031-5179-4777

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
두산로보틱스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 27일
라. 주주총회일
2024년 12월 12일

마. 권유 시작일
2024년 12월 02일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 기타주주총회의목적사항

□ 감사위원회위원의선임

※ 상기의 감사위원회위원의선임은 상법 제542조의 12에 의거, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건임.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

두산로보틱스 주식회사
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)두산
최대주주
보통주
44,200,000
68.19
최대주주
-

박성민
특수관계인
보통주
27
0.00
특수관계인
-

계
-
44,200,027
68.19
-
-

- 2024년 11월 12일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

심혜정(두산로보틱스)
보통주
420
직원
직원
-

박수호(두산로보틱스)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 27일
2024년 12월 02일
2024년 12월 12일
2024년 12월 12일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2024년 11월 12일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 12월 2일 오전 9시 ~ 2024년 12월 11일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류
: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)
- 수정동의안 처리
: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우,
전자위임장은 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
ㆍ주 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 8층
두산로보틱스(주) IR (우편번호 13557)
ㆍ전화번호 : 031-5179-4777
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2024년 12월 2일 ~ 12월 12일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 12월 12일 오전 9시

장 소
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길79(고색동) 본점 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 12월 2일 오전 9시 ~ 2024년 12월 11일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

[제1호 의안 : 두산에너빌리티와의 분할합병 승인의 건]

가. 합병의 목적 및 경위

1) 합병의 상대방과 배경가) 분할합병의 당사회사의 개요

합병회사
상호
두산로보틱스㈜

소재지
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 79 (고색동)

대표이사
류정훈, 박인원, 조길성

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

분할합병회사
상호
두산에너빌리티㈜

소재지
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)

대표이사
박지원, 정연인, 박상현

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

두산로보틱스㈜는 협동로봇(Cobot, Collaborative Robot)에 대한 제조 및 솔루션을 제공하는 단일 사업부문으로 구성되어 있으며, 2021년 판매량 기준 글로벌 Top 4 진입에 성공하여 글로벌 협동로봇 시장을 선도하는 솔루션 전문 기업으로서 입지를 굳혔습니다. 협동 로봇은 기존 산업용 로봇의 한계점을 극복한 차세대 로봇으로서, 사람과의 협업(Co-work)을 통해 작업효율성 및 안전성을 높이는 것을 목표로 합니다.

한편, 두산에너빌리티㈜는 발전설비, 담수/수처리 설비, 주단조품, 건설 등의 사업을 영위하는 두산에너빌리티 부문, Compact 건설기계, Portable Power 및 산업차량 등을 제조하는 두산밥캣 부문, 연료전지 주기기 등을 제조하는 두산퓨얼셀 부문, 골프장 운영 및 총무 등 그룹 공통 서비스업을 영위하는 기타 부문으로 구성되어 있습니다. 두산에너빌리티㈜는 두산그룹의 주요 계열사인 두산밥캣㈜, 두산퓨얼셀㈜ 등을 지분으로 보유하며 두산그룹 내 중간지주사 역할을 수행하고 있고, 골프장 운영 및 그룹 내부 서비스업을 제공하는 두산큐벡스㈜도 지분으로 보유하고 있습니다.

나) 분할합병의 배경(1)
사업구조 개편의 이해

두산에너빌리티㈜는 2020년 초 유동성 위기를 맞이하면서 한국산업은행 및 한국수출입은행과 '재무구조개선계획 이행을 위한 약정'을 체결하고, 구조조정을 빠르게 실행하였습니다.

이 과정에서 두산에너빌리티㈜의 모회사인 ㈜두산은 동대문두산타워, ㈜네오플럭스, 두산솔루스㈜, ㈜두산 모트롤사업부 및 산업차량사업부 매각을 통해 자금을 마련하여 두산에너빌리티㈜의 2건의 유상증자에 참여하였고 보유하던 자회사 두산퓨얼셀㈜ 지분을 현물출자하여 두산에너빌리티㈜의 자본확충 및 청정에너지 사업 강화에 기여하였습니다.

㈜두산의 지배주주들 또한 보유하고 있던 약 5,700억원 상당의 두산퓨얼셀㈜ 지분을 두산에너빌리티㈜에 무상으로 증여하였습니다.

두산에너빌리티㈜도 자산 및 계열사 매각 등을 통한 구조조정을 이행하였습니다. 이 과정에서 자회사인 두산인프라코어㈜를 투자부문(두산밥캣㈜ 지분 포함)과 사업부문으로 인적분할하여 투자부문을 두산에너빌리티㈜와 합병하고 사업부문 지분만 매각하는 방식으로 두산인프라코어㈜를 매각하였습니다.

당시 매각대상에서 제외된 두산인프라코어㈜의 자회사인 두산밥캣㈜는 두산에너빌리티㈜와 사업상 전혀 관계가 없음에도 불구하고 자본확충을 통한 재무구조 개선 및 담보 제공능력 강화를 위해 두산에너빌리티㈜의 자회사가 되었습니다. 에너지 사업을 영위하는 두산에너빌리티㈜와 건설기계 사업을 영위하는 두산밥캣㈜는 각자의 영위 사업이 전혀 달라 양사 사이에서 사업적 제휴/협력이나 시너지가 발생하지 않는 구조입니다.

참고로, 두산밥캣㈜는 두산인프라코어㈜가 건설기계 라인업 확장 및 두산인프라코어㈜ 사업과의 시너지를 크게 기대하여 당시로는 해외 최대 M&A 금액인 약 5조원을 들여 인수한 소형건설기계 회사입니다.

채권단 지원, 두산그룹의 임직원 및 주주들의 희생과 노력으로 2022년 2월, 두산에너빌리티㈜는 약 1년 11개월만에 채권단 관리하의 약정에서 벗어났습니다.

2022년 4월 ㈜두산이 ㈜두산테스나를 인수하면서 그룹은 Clean Energy, Smart Machine, Advanced Materials를 3대 사업 축으로 하는 "New Doosan"을 준비해 오고 있으며, 사업구조 개편을 통해 사업별 시너지를 강화하고 본연의 사업에만 집중할 수 있도록 하여 각 사의 밸류업을 더욱 가속화하고자 합니다.

두산그룹 사업구조 개편.jpg
"NEW DOOSAN"을 위한 전략 방향성

(2)
두산에너빌리티㈜의 추진배경 및 기대효과
가) 추진배경

두산에너빌리티㈜는 전 세계적인 원자력 발전 호황을 맞이하여 전례 없는 사업기회를 눈 앞에 두고 있습니다. 국내에서는 신한울 #3,4호기 재개로 인해 2기의 일감을 확보했으며, '팀코리아'가 체코 원전의 우선협상대상자로 선정됨에 따라 최대 4기의 원전에 원자로, 증기발생기, 터빈/발전기 등을 공급함과 동시에 대규모 시공에도 참여할 기회가 있을 것으로 예상됩니다. 원전 강국으로 손꼽히는 프랑스, 미국 등과의 경쟁에서 우위를 입증하여 후속 사업의 성공 가능성도 높아지고 있습니다. '팀코리아'가 역량을 집중하고 있는 폴란드, UAE, 사우디 원전에서도 추가 수주 가능성이 높아지고 있으며 영국, 스웨덴, 네덜란드 등의 신규 원전 건설 사업에도 수주를 기대하고 있습니다.

이외에도 두산에너빌리티㈜는 미래성장동력으로 집중 육성 중인 SMR(소형 모듈형 원전) 사업과 관련하여 최근 루마니아 원자력규제기관의 인증을 취득했고, 그 결과 뉴스케일의 루마니아 SMR 최초 건설사업에 본격 참여할 수 있는 기회를 확보하였습니다. SMR은 AI를 위한 전력 수요의 유력한 대안으로 떠올라 현재 구글, 아마존, 마이크로소프트 등과 같은 글로벌 빅테크 기업의 관심이 집중되고 있는 분야로, 이번 인증 취득은 SMR 사업의 확장과 가속화를 위한 교두보를 확보한 것으로 평가될 수 있습니다. 향후 5년간 약 62기의 원자로 모듈을 수주할 계획을 수립하였지만, 데이터센터용 전력 수요 등을 고려하여 뉴스케일, 엑스에너지 등 다수의 글로벌 SMR 업체들과 사업협력을 논의 중에 있습니다. 또한, 국내 제11차 전력수급기본계획(실무안)에도 혁신형 SMR 건설이 신규 반영됨에 따라 기존 수주 계획을 대폭 초과할 가능성이 있어 제작 기반 확보에 만반의 준비가 필요한 상황입니다.

발전시장의 호황으로 터빈 및 기자재 수요도 급증하고 있습니다. 원자력 스팀터빈의 경우, 원전의 노형과 관계없이 해외 타 기업의 노형에도 접근 가능한 시장이므로 '팀코리아'로 추진 중인 대형원전 이외에 유럽, 북미, 중동 등 해외 사업 추진을 위해 웨스팅하우스 노형 등과도 협력할 예정입니다. 또한, SMR용 스팀터빈의 경우에도 뉴스케일, 엑스에너지 등 다수의 글로벌 SMR 업체들과 사업을 논의 중입니다. 가스터빈의 경우, 세계에서 5번째로 한국형 가스터빈의 독자개발 및 실증에 성공함으로써 지난 1년 동안만 약 1조원의 가스터빈 수주에 성공했습니다. 제11차 전력수급기본계획(실무안)에서 언급된 것처럼 국내 노후석탄발전소의 LNG전환이 가속화될 것으로 예상되며, 해외 수출까지 합치게 되면 2038년까지 총 105기의 가스터빈 수주가 가능할 것으로 추정하고 있습니다.

더불어 무탄소 전원인 수소터빈 개발에도 박차를 가하고 있으며, 2027년 100% 수소 전소 터빈 개발을 계획하고 있습니다. 특히, 수소터빈 사업은 선진 OEM사 보다 더 빠른 진행을 통해서 미래 사업을 준비하고 있습니다.

두산에너빌리티㈜는 기존의 사업환경 하에서 수주계획을 수립하였고 수주산업의 특성상 투자 계획을 보수적으로 반영하여 생산설비를 계획 및 준비해오고 있었습니다. 그러나, 2023년말 계획 수립 시점 대비 시장환경의 변화는 두산에너빌리티㈜로 하여금 적시에 설비 증설과 기술개발을 위한 발빠른 대응을 요구하고 있습니다. 대형원전 수주 가시성 증대로 인한 Capa. 증대, SMR 수요의 폭발적 증가로 인한 투자의 시기 조정 및 규모의 확대, 터빈 물량 증대에 따른 추가 생산 Capa. 확보를 위해서는 현금 확보와 더불어 추가 차입여력 확보가 매우 중요한 상황입니다. 두산에너빌리티㈜는 재무건전성을 확보하면서도 투자재원을 확보할 수 있는 방안을 중심으로 검토하였으며, 내부 검토 결과 현재의 잠정 계획 예상치로 향후 2년간 창원 본사 부지 내 SMR 공장신설 및 기존 창원공장의 대형원전 공장 증설 5,600억원, 가스/수소 터빈 기술개발 900억원 등 약 6,500억원의 조기/확대 투자를 편성하는 한편, 약 3,000억원 수준의 예비비를 준비하여 급변하는 시장환경에 기민하게 대응할 필요가 있다고 판단했습니다.

나)
검토 개시 시점, 검토 내역 및 결과

i) 검토 개시 시점

작년 말부터 두산에너빌리티㈜의 원전사업 외부환경에 큰 변화가 있었습니다. 2023년말 COP28(유엔기후변화협약)에서 22개국은 원전설비 규모를 2050년까지 3배 확대한다는 '넷제로 뉴클리어 이니셔티브' 선언문을 채택하였습니다. 2024년 1월 다보스포럼에서는 AI 전력원으로 원전이 언급되었고 스위스/스웨덴/노르웨이/이탈리아 등 탈원전 국가들의 원전 건설 계획 발표가 이어지면서, 2024년 상반기 원전시장의 흐름이 본격적으로 변화하기 시작하였습니다.

두산에너빌리티㈜는 이러한 외부 사업환경 변화에 맞추어 회사의 성장을 가속화하고 재무건전성을 유지하며 투자 재원도 확보할 수 있는 방안을 2024년 2분기 초부터 검토를 시작하였습니다. 4월에 법무법인 및 회계법인, 6월초 시장전문가(증권사 등)와의 자문계약 체결을 통해 구조개편 방안 관련 사항에 대한 검토를 진행하였고, 두산로보틱스㈜와도 논의를 진행하였습니다.

ii) 검토 내역

두산에너빌리티㈜는 재무건전성을 확보하면서도 투자재원을 확보할 수 있는지를 중점적으로 고려하였습니다. 우선적으로 보유자산을 활용한 담보 대출, 신용도를 활용한 조달, 증자 등을 검토한 결과 본 방안들은 조달 규모에 한계가 있고 불확실성이 크다고 판단하였고, 보유 중인 비영업용 자산인 두산밥캣㈜ 지분을 시너지가 기대되는 두산로보틱스㈜에 넘기면서 자금을 확보하는 다양한 방안을 검토하였습니다.

[두산밥캣(주)를 활용하는 방안 검토 내역 요약]

구분
Case I : 현재 상태에서 합병
Case II : 로보틱스에 밥캣 지분 매각
Case III : 밥캣 지분을 인적분할합병

구조도

현재 상태에서 합병_1.jpg
현재 상태에서 합병

로보틱스에 밥캣 지분 매각_1.jpg
로보틱스에 밥캣 지분 매각

밥캣 지분을 인적분할합병_1.jpg
밥캣 지분을 인적분할합병

법률상 기준

- 합병비율 1: 0.63
(주1)
(법상 시가 적용)- 지주사(두산) 그룹 내 상호 지분 보유 불가 * 1년 이내 합병법인 지분(23%) 매각 필요
(주2)

- 매매가 규정 없으나, 특수관계자간 상장지분 거래로 가격 공정성 이슈 우려됨

- 합병비율 1 : 0.37- 비상장(본질가치,
(주3)
), 상장(시가)

주주권한
(에너빌리티)

주식매수청구권
- 없음
- 없음
- 있음 (청구가격: 20,890원)

의사결정 절차(주총)
- 없음
- 없음
- 특별결의 필요

매각대금
- 회사로 귀속 (주주에게 직접 환원 되지 않음)
- 회사로 귀속 (주주에게 직접 환원 되지 않음)
- 분할합병신주 주주에게 배정 (주주 직접 환원)

로보틱스/밥캣시너지
- 향유 불가
- 향유 불가
- 주주가 로보틱스/밥캣 시너지 향유 가능

기타

- 합병법인 지분 매각 시 물량 및 사전공시제도 고려하면 큰 폭의 주가하락 불가피하며 기간 내 매각 어려울 수 있음
(주4) * 원전 등 투자적기 놓칠 Risk 있음

- 특수관계자간 지분 거래로 세무 Risk 있음 * 이사회 시점에 세액 예측이 불가, 종결시점 시가x120%로 결정됨 * 매각에 따른 세부담 발생

- 2021년 밥캣 취득시와 동일한 방식
(주5) * 인프라코어를 현대중공업에 매각 시 분할합병으로 밥캣 지분 51% 취득 * 차입금 즉시 이전으로 적시 투자 가능

자료: 두산에너빌리티㈜, 두산로보틱스㈜ 제시

주1) 두산밥캣㈜ 50,612원, 두산로보틱스㈜ 80,114원

주2) 공정거래법상 지주사(㈜두산)의 자회사(두산에너빌리티㈜)는 다른 자회사 지분(합병법인) 소유 불가

주3) 자산가치 40% + 수익가치(두산밥캣㈜ 지분은 시가 + 경영권 프리미엄(43.7%)) 60%

주4) 주요주주는 1개월 이전에 블록딜에 대한 사전공시 필요 (자본시장법 제173조의3, 2024/07/24 시행)

주5) 신설법인 보유 두산밥캣㈜ 주당가치(33,077원) 기준으로 합병비율 산정된 바 있음

Case I인 두산밥캣㈜와 두산로보틱스㈜를 현재 상태에서 합병하는 방안은 합병 후 두산에너빌리티㈜가 합병법인(두산로보틱스㈜)의 주식을 취득하게 되고 취득한 합병법인의 주식을 처분함으로써 투자재원을 마련할 수 있습니다. 그러나, 공정거래법상 지주회사(㈜두산)의 자회사(두산에너빌리티㈜)는 자회사 행위제한 규정으로 다른 자회사(합병법인)의 주식을 소유하는 행위는 금지되며, 유예기간인 1년내 해당 주식을 처분해야 합니다. 또한, 합병법인 지분 매각 시 2024년 7월 24일부터 시행된 내부자거래 사전공시제도에 의해 1개월 전 사전공시가 필요하여, 사전공시 및 매각 물량을 고려하면 큰 폭의 주가하락이 불가피하며, 1년이라는 기간동안 23% 지분을 시장에서 전량 매각하는 것은 사실상 불가능하다고 판단하였습니다. 주가하락 및 매각 시점의 불확실성은 신속하고 충분한 투자재원 마련이 필요한 현 상황에 부합하지 않았습니다.

Case II인 두산밥캣㈜ 지분을 두산로보틱스㈜에 매각하는 방안도 검토하였으나, 독립된 제3자간의 거래가 아닌 특수관계자들 사이의 매각 거래에 해당하여 거래가격의 공정성에 대한 문제 제기가 우려되었으며, 특수관계자간 매각에 따른 세무 Risk 및 법인세 등 세부담이 발생되는 측면이 있었습니다. 또한, 현재 상태에서 두산밥캣㈜를 바로 매각할 경우 두산에너빌리티㈜ 주주들은 통합법인의 시너지를 향유할 수 없어 주주가치 제고에 부합되지 않는다고 판단하였습니다.

게다가, Case I과 Case II 방안 모두 지분 매각대금이 회사에 귀속되고 직접적으로 주주들에게 이익이 환원되지 않아 주주들에게 이익이라고 단정하기 어려우며, 두산에너빌리티㈜의 주주총회나 주식매수청구권 없이 이사회 결의만으로 가능하여 지분매각에 대한 주주들의 의사는 반영되지 않는다는 한계가 존재한다는 점도 방안 검토 시 큰 고려 사항이었습니다.

Case III인 인적분할합병은 두산에너빌리티㈜ 주주에게 분할합병법인(두산로보틱스㈜)의 주식이 배정 및 귀속됨에 따라 주주에게 직접적인 이익 환원이 가능합니다. 두산에너빌리티㈜ 주주들은 교환 받은 두산로보틱스㈜ 주식을 통해 분할전과 동일하게 두산밥캣㈜의 주식을 간접적으로 보유하는 것이며, 두산로보틱스㈜ 주식을 계속 보유함으로써 앞으로의 시너지를 향유할 수도 있고 시너지가 반영된 주가로 이를 매각(소액주주는 과세 미발생)하여 이익을 실현할 수도 있습니다. 금번 인적분할합병은 적격구조조정에 해당되어 진행과정에서 과세가 발생되지 않아 거래로 인한 회사 및 주주가치의 감소도 발생하지 않습니다. 또한, 지분매각과 달리 주주들은 주주총회 의결권 및 주식매수청구권을 보유하며 권리 행사가 가능합니다.

한편, 인적분할을 먼저 하고 상당 기간 후 분할신설법인과 두산로보틱스㈜를 합병하는 방안도 이론적으로는 가능하지만, 두산에너빌리티㈜에서 분할된 분할신설법인은 두산밥캣㈜ 지분 약 46%와 차입금 약 7,200억원만을 보유하고 있는 순수지주회사가 되고 이는 지주회사인 ㈜두산의 자회사가 됩니다. 뿐만 아니라, 분할신설법인의 유일한 소유 자산인 두산밥캣㈜도 자체 사업이 없고 지분만을 보유한 순수지주회사이므로 사실상 지주회사 옥상옥 구조가 됩니다. 해당 구조는 아래와 같습니다.

지주회사 구조 예시.jpg
지주회사 구조 예시

자료: 두산에너빌리티㈜ 제시

이와 같이 지주회사(두산밥캣㈜)의 모회사로 다시 상장 지주회사(분할신설법인)가 생기는 옥상옥 구조가 될 경우 기업 밸류업 프로그램의 취지에도 반하고, 중복상장에 따른 시장가치 왜곡 및 지배구조의 불확실성 논란 문제가 있을 수 있으며, 중간 순수지주회사인 분할신설법인의 재상장도 위와 같은 문제로 현실적으로 어려울 수 있을 것으로 판단하였습니다. 만약 분할신설법인이 재상장 된다고 하더라도 지주회사 Discount(일반적으로 보유하고 있는 지분의 시가보다 저평가됨)로 인해 신설법인 지분이 더욱 저평가될 것으로 예상됩니다.뿐만 아니라 Smart Machine 부문의 시너지 효과는 두산로보틱스㈜와 두산밥캣㈜ 상호간의 사업협력 거래가 이루어져야 달성 가능한데, 이러한 사업협력 거래는 현재와 같은 이른바 형제회사 관계에서 보다는 모자회사 관계에서 더 수월하고 신속하게 이루어질 수 있을 것으로 기대됩니다. 결국 재상장이 사실상 어려운 점, 분할신설법인의 저평가가 발생할 수 있는 점, 형제회사 관계에서는 두산로보틱스㈜와 두산밥캣㈜ 간 사업적 시너지 창출이 제한적인 점 등을 고려하면, 인적분할만 진행하는 것은 분할합병에 비하여 주주가치 측면에서 불리하다고 판단하였습니다.

iii) 검토 결과

종합적인 검토 결과, 두산에너빌리티㈜는 비영업용 자산인 두산밥캣㈜ 지분을 차입금과 같이 두산로보틱스㈜로 분할합병하는 것(Case III)이 재무안정성을 유지하면서도 신규 투자여력 확보 및 투자조달을 적시에 가능하도록 하는 방안이며, 또한 회사 성장속도와 주주가치를 제고할 수 있는 최선의 방안이라는 결론을 내렸습니다. 이에 각 회사는 지속적인 상호협의를 진행하였고, 2024년 7월 11일 이사회를 통해 구조개편 방안 실행을 결의하였습니다. 두산에너빌리티㈜의 이사회는 독립적으로 운영되고 있으며, 해당 구조개편 관련 검토 내용에 대해 이사회에서 충분한 사전 논의를 진행하였고, 면밀히 검토한 결과 기업가치 극대화를 통해 주주가치가 제고된다고 판단하여 최종 의사결정 하였습니다. 이사회 결의 전까지는 구조개편 방안 등에 관해 구체적으로 확정된 바가 없었기 때문에 2023년말 각 회사별 연간 및 중장기 사업계획 수립 시에는 반영이 불가능하였습니다.

금번 분할합병의 거래시점은 두산에너빌리티㈜의 투자 적시성 확보 및 두산로보틱스㈜의 조속한 시너지 창출 등을 고려하여, 연내 구조개편을 마무리하고 조속한 투자 실행 및 시너지 창출을 이루는 것이 각 회사와 주주가치 제고에 부합한다는 판단 하에 결정하였습니다.

또한, 두산에너빌리티㈜와 두산로보틱스㈜ 모두 상장사이며 분할대상 자산인 두산밥캣㈜ 지분 역시 상장주식임에 따라, 이사회 결의를 통해 확정되기 이전에 논의 관련 정보가 사전 유출된다면 시장의 혼란을 초래하고 투자자들이 피해를 입을 수 있다는 점을 고려하였습니다. 두산로보틱스㈜와 같은 상장법인의 합병가액은 현재 법령상 이사회 전 일정기간 내 시가(기준시가)를 기준으로 정하도록 되어 있는데, 이는 합병 등의 정보가 반영되지 않은 주가로 합병비율이 정해지도록 하려는 취지입니다. 두산에너빌리티㈜의 분할신설법인은 비상장법인에 해당되어 본질가치(자산가치 40%, 수익가치 60%)로 평가하지만, 보유하고 있는 유일한 자산이 상장주식이기 때문에 자산가치와 수익가치 모두 두산밥캣㈜의 시가를 준용하여 산정하였습니다(다만, 수익가치의 경우, 합병당사회사 간의 합의에 따라 기준시가에 경영권 프리미엄을 반영하여 산정함). 따라서 만약, 거래 정보가 사전 유출되어 분할신설법인의 보유 자산인 두산밥캣㈜ 지분 또는 합병법인 두산로보틱스㈜의 시가가 크게 변동된다면 이는 시장 혼란 및 투자자 피해로 이어질 수 있습니다.

반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매수가격 또한 위와 동일한 취지에서 법령상 이사회 전 일정기간 내 시가를 기준으로 산정하게 되어 있습니다.

따라서, 양사는 구조개편 안이 구체화되는 시점부터 조속히 거래시점을 정하여, 합병비율 및 주식매수청구권 가격 등에 영향을 주지 않고 정보의 사전 유출과 관련된 리스크를 최소화하고자 했습니다. 또한, 현재 제도상 분할합병비율에 대해서 외부평가기관의 평가를 거치므로 이에 따른 거래 조건 공정성 확보 및 이해충돌 방지도 가능하다고 판단하였습니다.

본 구조개편 방안은 외부 사업환경의 변화에 대응하기 위한 다양한 방안을 검토하는 과정에서 논의되기 시작한 것이고, 언론 보도 등을 보더라도 체코 신규 원전 건설사업의 수주 가능성 및 수주 시점은 최종 발표가 있기 전까지 누구도 정확히 예상할 수 없었기 때문에, 불확실한 수주 가능성과 수주 시점을 고려해 본 구조개편 거래의 시점을 결정한다는 것은 불가능하였습니다. 또한, 두산에너빌리티㈜와 두산로보틱스㈜ 양사의 2024년 반기 실적 발표는 매 분기별 진행하는 통상적인 사항이고, 상장사의 경우 매분기별 실적공시 및 공정거래위원회 의무 공시 등이 필요하기 때문에 본 구조개편 거래시점 결정 시 고려하지 않았습니다.

iv) 자문사 주요 검토 내역

금번 분할합병 관련 두산에너빌리티㈜와 자문사는 아래 내역을 검토하였습니다.

(i) 법무법인

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 적법성, 실행가능성 및 절차 등에 대한 비교 검토

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 실시와 관련한 회사 및 주주, 채권자 등 이해관계자에 대한 영향, 이해관계자의 법률상 이의제기 가능성 및 권한 여부 등에 대한 비교 검토

- 분할합병에 대한 법률, 정관 등 내부규정, 계약상 제약 여부 검토

- 분할합병 실시를 위한 필요 절차, 관련 공시 등의 구체적 내용/조건 등 검토

- 분할합병 대상 자산, 부채, 계약관계 이전에 대한 법률 및 계약상 제약, 필요 절차 등 검토

- 분할합병 주요 조건의 적법성 여부에 대한 검토

- 분할합병 계약서, 기업결합신고서, 기타 서류 초안 준비 및 검토

- 주요사항보고서, 증권신고서 및 기타 공시 서류 검토

- 이사회 안건자료, 이사회의사록 초안 검토

(ii) 회계법인

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 세무 자문

- 분할합병 비율 산정 방법론 검토(본질가치 등) 및 구체적인 비율 산정

- 분할합병 관련 이전 대상 차입금 검토 등 세무상 적격 분할합병 조건 검토

- 국내 분할합병 사례 등 검토

- 분할합병 관련 외부평가의견서 제출

- 분할재무제표 작성 지원

(iii) 시장전문가 (증권사 등)

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 회사, 시장 및 주주 관점에서의 고려사항 검토

- 국내외 기존 투자자 및 주주들에 대한 분석과 주주 동향 파악

- 과거 국내 합병/분할 사례 분석을 통한 잠재 우려사항 검토

- 글로벌 유사 합병 Case Study 검토

- 분할합병 실행을 위한 일정 수립 및 관계 기관 Communication

- 주식매수청구가격 대비 시가 괴리율에 따른 주식매수청구권 청구율 등 상관관계 분석

- 주요사항보고서, 증권신고서 초안 작성 및 검토

- 분할합병 실행 이후 투자자 및 주주들의 이해를 돕기 위한 IR / NDR 자료 작성 지원 및 내용 적절성 검토

- 투자자 미팅 조율 및 진행 등을 위한 사전 준비

- 의결권 자문기관 대응 등을 위한 사전 준비

다)
기대효과

본 항목에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

두산에너빌리티㈜는 비영업용자산인 두산밥캣㈜ 지분을 분할합병하는 과정에서 차입금 이관을 통해 약 0.7조원의 차입금을 감축하고, 분할합병이 완료되는 시점에 그동안 중간지주회사 역할 수행에 따라 보유하던 비핵심자산인 두산큐벡스㈜ 등의 매각으로 약 0.5조원의 현금이 유입되어, 총 1.2조원 수준의 순차입금 감축 및 관련 이자비용 절감효과가 기대됩니다. 이에 따라 두산에너빌리티㈜는 발전사업에 대한 기존 보유 역량을 그대로 유지하면서 약 1조원 수준 이상의 신규 투자 여력을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

두산에너빌리티㈜는 확보된 투자재원의 상당 금액을 원자력(대형원전 및 SMR) 설비 및 기술확보에 투자하고자 하며, 이를 통해 향후 예상되는 대형원전 수주 증가에 대한 충분한 Capa. 및 기술을 확보하고 2027년 SMR 양산체제를 조기 구축하여 SMR Foundry체제를 완성할 예정입니다.

또한, 발전 사업 호황에 따라 수요가 증가하고 있는 터빈 및 기자재 사업에도 투자를 진행하고 수주 물량 확대 전망에 맞춰 생산 Capa. 확장을 추진할 예정이며, 수주 증가에 따라 안정적인 고마진 사업인 가스터빈 서비스 사업 등도 확대될 것으로 기대됩니다.

두산에너빌리티㈜는 증가하고 있는 수요 충족을 위해 분할합병 등으로 확보된 투자여력을 신규 생산설비에 투자하게 되면, 투자 수익률은 15%이상이 예상되고, 2028년부터 영업이익 2,000억원 이상의 추가달성으로 성장 가속화가 가능하게 됩니다.

두산에너빌리티㈜는 금번 분할합병을 통해 급격한 외부 환경 변화에 선제적으로 대응하고 전례 없는 원자력 사업기회의 활용, 터빈 등의 사업 성장을 이루어 기업가치를 적극 제고하고자 하며, 이를 통해 향후 '클린에너지 글로벌 리더'로 도약하고자 합니다.

대형원전과 SMR 사업이 지속적으로 확장되면, 이는 두산에너빌리티㈜ 뿐만이 아니라 국내 원전 제작 생태계의 활성화 및 성장에도 긍정적 영향을 줄 수 있습니다. 원전 사업 확장에 따라 원전 공급을 위해 필요한 자재, 부품 등의 수요가 늘어날 것이고 이에 따라 국내 원전 제작 협력업체들의 성장 및 대규모 일자리 창출이 기대됩니다. 원전 기자재 제작은 타 제작분야 대비 고부가가치 전문 제작 분야에 해당되어 기존 업체의 수익성 확보와 더불어 신규 업체들의 진입도 활성화될 것으로 예측되며 이는 국내 경제 활성화에 긍정적일 것으로 판단됩니다. 두산에너빌리티㈜는 원전주기기 협력사에 대한 동반성장펀드 지원, 장기공급계약을 통한 안정적 일감지원 등을 통해 원전생태계 복원을 더욱 가속화할 계획입니다.

한편, 금번 분할합병에 따라 두산에너빌리티㈜가 두산밥캣㈜ 주식을 보유하면서 발생하는 배당수익의 상실로 인한 영업이익 하락은 기업가치 측면에서 우려할 수 있는 요소로 판단됩니다. 그러나, 두산밥캣㈜를 보유하면서 발생하는 배당수익은 두산밥캣㈜의 영업실적에 따라 매년 변동할 수밖에 없고, 두산에너빌리티㈜가 필요로 하는 투자재원에도 부족한 수준입니다. 뿐만 아니라, 배당수익 감소는 앞서 설명한 순차입금 약 1.2조원의 감소에 따른 이자비용 감소와 상당부분 상쇄 가능합니다. 그리고, 사업구조 개편을 통해 확보한 투자여력(두산밥캣㈜ 지분 분할 시 차입금 이관 0.7조원 및 중간지주회사로서 보유하던 비핵심자산 매각을 통한 현금 유입 0.5조원을 기반으로 한 신규 투자여력)을 미래성장동력에 투자하는 것이 단순 배당수익보다 훨씬 더 높은 투자수익 창출이 가능할 뿐만 아니라, 성장도 가속화하여 기업가치 제고 측면 및 주주환원 시기를 앞당길 수 있다는 점에서 긍정적인 효과가 있을 것으로 예상됩니다.

라) 주주가치 제고 측면

인적분할은 분할비율에 따라 하나의 회사를 단순히 두 개로 나누는 것이기 때문에 이론적으로 주주가치에 영향을 주지는 않으나, 두산에너빌리티㈜는 본 인적분할합병을 통해 주주가치 제고가 가능하다고 판단하였습니다.

앞서 구조개편의 배경과 기대효과에서 언급한 바와 같이 두산에너빌리티㈜는 금번 구조개편을 통해 확보된 투자여력을 활용하여 기존 사업전망 대비 외형적 성장을 달성하고 수익성 개선을 가속화할 수 있으며 이는 기업의 밸류업 그리고 주주가치의 제고로 이어진다고 판단하였습니다.

또한, 두산에너빌리티㈜의 주주는 금번 분할합병으로 두산밥캣㈜를 자회사로 보유하게 되면서 추후 시너지가 기대되는 두산로보틱스㈜의 주식을 교부 받게 됩니다. 두산에너빌리티㈜ 주주들은 두산로보틱스㈜를 보유함으로써 시너지를 직접 향유할 수도 있고 두산로보틱스㈜가 유가증권시장 상장법인임을 감안하면 시너지가 반영된 주가로 이를 매각하여 이익을 실현할 수도 있어 선택의 폭이 넓습니다. 게다가, 금번 인적분할합병은 적격구조조정에 해당되어 과세가 발생되지 않습니다.

참고로, 두산에너빌리티㈜ 주주 입장에서 분할합병과 두산밥캣㈜ 지분을 두산로보틱스㈜에 직접 매각하는 것을 비교하면, 두산밥캣㈜ 지분을 직접 매각 시 그 매각대금은 두산에너빌리티㈜로 귀속될 뿐 주주에게 직접 환원되는 것도 아니나, 분할합병 시에는 두산에너빌리티㈜ 주주들이 계속해서 분할합병법인의 장래 성장가치를 향유할 수 있으므로, 분할합병이 두산에너빌리티㈜ 주주에게 보다 유리한 방안으로 판단됩니다.

한편, 1주 미만의 단주가 발생할 경우 두산에너빌리티㈜ 주주는 두산로보틱스㈜ 합병신주의 신주상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급받게 됩니다
.

두산에너빌리티(주) 추진배경 및 기대효과 요약_1.jpg
두산에너빌리티(주) 추진배경 및 기대효과 요약

(3) 두산로보틱스㈜(이하 '당사'로 기재함)의 추진배경 및 기대효과
가)
추진배경

당사는 작년 하반기 국내상장을 완료하고, 시장 확장을 통한 매출 확대 및 M&A등을 통한 성장을 추진하고 있습니다. 특히, 노동력 부족과 노동 생산성 하락 Trend가 지속되고 있는 거시적인 상황 속에서 자동화 최대 시장이자 핵심시장인 북미와 유럽에서 시장 경쟁력을 확보할 필요성을 절감하고 있으며 또한, 확대되고 있는 전문서비스 시장에서 보유한 핵심 기술력 등을 활용하여 새로운 사업기회를 창출할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하고 있습니다.

로봇 산업은 전방 산업을 보조하는 고차원적인 융합산업으로, 인간의 능력을 보완하고 인간의 노동력을 대체하는 기술적 도구로 사용되며, 제조, 의료, 교통, 농업, 건설 등 다양한 산업 분야에서 활용되고 있습니다. 최근 노동력 부족 및 노동 생산성 하락 Trend가 지속되면서 로봇 도입을 통한 자동화 및 효율화에 대한 관심이 크게 증가하고 있는 상황입니다. 특히, 근로자 1인당 생산량을 뜻하는 노동 생산성 증가율은 지속 하락하는 추세입니다.

[노동 생산성 증가율(연평균)]

(전년대비, %)

노동 생산성 증가율.jpg
노동 생산성 증가율

자료: OECD, 한국은행

현재, 자동화 최대 시장이자 핵심 시장은 선진지역인 북미와 유럽입니다. 자동화 시장은 인건비와 매우 높은 상관 관계를 보이고 있으며, 인건비가 높은 북미, 유럽이 향후 10년간 자동화 시장에서 Big2 시장지위를 유지할 것으로 예상됩니다. UN World Population Prospects(2022)에 따르면, 고소득국가 생산 가능 인구 비율은 2022년 65%에서 2042년 60%로 감소할 것으로 전망되며, Baby Boomer세대의 은퇴로 노동력 부족 현상이 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 특히 미국은 리쇼어링으로 인해 공장 신설 및 자동화 전환 수요가 계속 증가하고 있습니다.

최근 로봇의 수요는 전통적인 공장에서 벗어나 전문 서비스(전문 서비스 로봇은 영리목적으로 건설/물류/농업 등에 사용되는 로봇이며, 개인이 비영리목적으로 사용하는 로봇청소기, 드론 등 소비재 로봇은 미포함)로 확대 및 발전하고 있습니다. MarketsandMarkets에 따르면 글로벌 전문 서비스 로봇시장은 2024년 44조원 규모(US$34bn)에서 2030년 120조원 규모(US$93bn, CAGR 18.3%)로 가파르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 전문 서비스 로봇시장에서 현재 확고한 포지션을 가지고 시장을 선도하는 리더가 없는 상황이며 이는 당사에게는 큰 기회입니다.

글로벌 전문 서비스 시장 기회.jpg
글로벌 전문 서비스 시장 기회

자료: MarketsandMarkets

당사는 지속 성장 및 성장 가속화를 위해 자동화 최대 시장인 북미/유럽 선진시장에서의 Presence 강화와 가파른 성장이 예상되는 전문 서비스 시장 선점을 위한 필요역량 확보가 가장 중요하다고 판단하고 있으며, 이를 위해 두산그룹 내 계열사 중에서 관련 지역 및 관련 분야에서 뚜렷한 강점이 있어 시너지가 기대되는 두산밥캣㈜와의 결합 방안에 대한 검토를 진행하였습니다.

나)
검토 개시 시점, 검토 내역 및 결과

i) 검토 개시 시점

북미/유럽 선진시장에서의 Presence 강화 및 고성장 전문서비스 부문을 선점하기 위해 다양한 방안을 지속 모색 중이었던 당사는 2024년 4월 법무법인 및 회계법인, 6월초 시장전문가(증권사 등)와의 자문계약 체결을 통해 구조개편 방안 관련 사항에 대한 검토를 진행하였고, 두산에너빌리티㈜와도 논의를 진행하였습니다.

ii) 검토 내역

글로벌 로봇 시장은 관련 업체들의 시장 침투율이 아직 미미하고 시장을 선도하는 압도적인 리더가 없는 상태로 초기 선점이 매우 중요합니다. 당사는 자동화 최대 시장인 북미/유럽에 적극적으로 침투하여 시장을 선점하기 위해 2022년 5월 Doosan Robotics Americas, LLC (미국) 설립 및 2024년 4월 Doosan Robotics Europe(독일)을 설립하여 북미/유럽 내 Presence를 강화하고 있으나, 아직은 고객과의 네트워크 및 접점이 부족한 상황입니다. 반면, 두산밥캣㈜는 북미와 유럽 곳곳에 자회사들을 보유하고 있을 뿐만 아니라 약 1,500개의 딜러 네트워크를 보유하고 있습니다. 또한, 강력한 브랜드 파워를 기반으로 건설/농업/물류 분야 등 당사가 Target으로 하는 전문 서비스 시장에서 글로벌 업력과 수많은 고객을 보유하고 있습니다. 당사는 두산밥캣㈜가 보유한 이런 역량을 활용하면 당사의 부족한 부분을 시간적, 물리적으로 신속히 보완하고 시너지 창출이 가능하다고 판단하였습니다.

시너지 창출을 위해서는 상호간에 오랜 시간과 꾸준한 노력, 진정성 있는 협업, 수많은 의사결정을 통한 고단한 과정이 수반되어야 합니다. 특히, 시너지 크기의 치우침이 없을 수 없으므로 위 과정은 첨예한 대립을 수반할 수밖에 없습니다. 업무협약/MOU 체결 등을 통해서 시너지를 추구할 수도 있겠지만 이러한 점에서 분명한 한계가 존재하여, 대부분의 경우 시장에서는 아래의 이유로 인수합병을 통한 모자관계를 형성(상호 이해관계를 최대한 일치) 하여 시너지 창출을 극대화하고 있습니다.

첫째, 시너지 창출을 위해서는 구매, 판매, 연구개발 등 회사 대부분의 분야에 걸쳐 상호간에 잦은 사업협력이 필수적입니다. 그러나, 상호 지분관계가 전혀 없는 구조(당사와 두산밥캣㈜ : 두산밥캣㈜는 두산에너빌리티㈜의 자회사이고 당사는 ㈜두산의 자회사임)에서는 양사간 정기적이고 지속적인 소통 Process가 마련되어 있지 않아 시너지 창출에 어려움이 있습니다. MOU 및 업무협약을 통해 사업협력을 진행할 수는 있으나 이는 단발적이고 계약에 따른 협력 범위와 기한 등이 제한적입니다.

둘째, 시너지 효과는 장기적으로 계속 발생하나 그로 인한 이익이 기간별로 양사에 균등하게 귀속되지 않을 수 있습니다. 따라서, 상호 지분관계가 전혀 없는 구조 하에서는 어느 일방이 특정시점에서의 단기적 효과를 보다 중시함으로써 기존 사업을 우선시하여 양사간 장기간의 시너지 추구가 안정적으로 지속되기 어려울 수 있습니다. 반면, 양사간 모자관계가 형성되어 연결관점에서 성과관리가 이루어질 경우, 장기적 시너지 추구가 가능하고 나아가 공동의 이익을 극대화할 수 있습니다.

셋째, 모회사 입장에서는 자회사의 이익이 모회사가 보유한 자회사 지분가치 증대로 이어져 사업협력의 필요성 및 정당성이 강해지고, 자회사 입장에서도 직접 주주인 모회사에 대한 의사결정 협력 및 관여의 근거가 보다 명확해져서 효율적이고 신속한 의사결정이 가능해집니다.

당사는 이런 점을 고려하여 현재 두산밥캣㈜와 당사간 지분관계가 전혀 없는 구조를 극복하고,모자관계를 형성할 수 있는 방안을 모색하였으며 합병, 매매, 분할합병 등을 검토하게 되었습니다.

현재의 지배구조 하에서 당사가 두산밥캣㈜를 직접 합병하는 방안의 경우, 양사가 물리적, 법적으로 완전히 통합되어 모자관계 이상의 구조를 형성하여 사업협력 및 시너지를 창출하기에 최적의 구조가 되지만, 두산에너빌리티㈜가 취득하게 되는 합병법인인 당사의 주식을 공정거래법상 1년내 처분해야 하는 의무와 사전공시 등으로 인해 당사의 Overhang이슈가 발생하여 큰 폭의 주가하락이 불가피한 점을 고려하였을 때, 주주가치 제고에 긍정적이지 않다고 판단하였습니다.

매매거래(당사가 두산에너빌리티㈜로부터 두산밥캣㈜ 지분을 직접 매수)의 경우는 당사가 향후 사업 성장을 위해 많은 투자가 필요한 상황에서 재무부담을 가지면서 매매거래를 진행할 수는 없다고 판단하였으며 독립된 제3자간의 거래가 아닌 특수관계자들 사이의 매매 거래에 해당하여 거래가격의 공정성에 대한 문제 제기도 우려되었습니다. 또한 주주총회나 주식매수청구권 없이 이사회 결의만으로 가능하여 주주들의 의사는 반영되지 않는 한계가 존재하였습니다.

이에 따라 분할합병을 통해 모자관계를 형성하는 방안을 적극적으로 검토하였습니다. 분할합병의 경우에는 당사의 신주가 발행되어 당사 주주들의 지분율이 희석되는 측면이 있지만, 두산밥캣㈜를 자회사로 인수함에 따른 시너지 효과가 더욱 크다고 판단하였고 이는 주주가치 제고에 부합한다고 판단하였습니다. 또한, 매매거래와 달리 주주총회를 통해 본 구조개편이 주주들의 의결에 따라 결정된다는 점, 그리고 주주들이 주식매수청구권을 보유하여 권리 행사가 가능한 점이 있어 주주들의 의사가 충분히 반영될 수 있는 점도 고려하였습니다.

※ 시너지 극대화를 위해서는 합병에 준하는 완전 모자회사 (100% 지분 보유) 관계 형성이 필요하다고 판단하여 양사간 주식의 포괄적교환을 추진하였으나, 이는 2024년 8월 29일에 양사 이사회를 통해 철회된 상황입니다.

iii) 검토 결과

당사는 두산에너빌리티㈜와 지속 협의를 진행한 결과, 향후 성장 투자 재원 및 재무적 부담 등을 고려하여 두산밥캣㈜ 지분 46%를 차입금 0.7조원과 함께 분할하여 당사와 합병하는 방안이 가장 현실적이고 회사 및 주주가치를 제고할 수 있는 방안이라고 판단하였고 이에 따라 2024년 7월 11일 이사회를 통해 구조개편 방안 실행을 결의하였습니다. 당사의 이사회는 독립적으로 운영되고 있으며, 해당 구조개편 관련 검토 내용에 대해 이사회에서 충분한 사전 논의를 진행하였고, 면밀히 검토한 결과 기업가치 극대화를 통해 주주가치가 제고된다고 판단하여 최종 의사결정 하였습니다. 이사회 결의 전까지는 구조개편 방안 등에 관해 구체적으로 확정된 바가 없었기 때문에 2023년말 각 회사별 연간 및 중장기 사업계획 수립 시에는 반영이 불가능하였습니다.

분할합병 구조도_1.jpg
분할합병 구조도

거래시점은 두산에너빌리티㈜의 투자 적시성 확보 및 당사의 조속한 시너지 창출 등을 고려하여 연내 구조개편을 마무리하고 조속한 투자 실행 및 시너지 창출을 이루는 것이 각 회사와 주주가치 제고에 부합한다는 판단 하에 결정하였습니다.

또한, 두산에너빌리티㈜와 당사 모두 유가증권시장 상장법인으로 분할대상 자산인 두산밥캣㈜ 지분 역시 상장주식임에 따라, 이사회 결의를 통해 확정되기 전에 논의 관련 정보가 사전 유출된다면 시장의 혼란을 초래하고 투자자들이 피해를 입을 수 있다는 점을 고려하였습니다.

당사와 같은 상장법인의 합병가액은 현재 법령상 이사회 전 일정기간 내 시가(기준시가)를 기준으로 정하도록 되어 있는데, 이는 합병 등의 정보가 반영되지 않은 주가로 합병비율이 정해지도록 하려는 취지입니다. 두산에너빌리티㈜의 분할신설법인은 비상장법인에 해당되어 본질가치(자산가치 40%, 수익가치 60%)로 평가하지만, 보유하고 있는 유일한 자산이 상장주식이기 때문에 자산가치와 수익가치 모두 두산밥캣㈜의 시가를 준용하여 산정하였습니다(다만, 수익가치의 경우, 기준시가에 합병당사회사의 합의에 따라 경영권 프리미엄을 반영하여 산정함). 따라서 만약, 거래 정보가 사전 유출되어 분할신설법인의 보유 자산인 두산밥캣㈜ 지분 또는 합병법인인 당사의 시가가 크게 변동된다면 이는 시장 혼란 및 투자자 피해로 이어질 수 있습니다.

반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매수가격 또한 위와 동일한 취지에서 법령상 이사회 전 일정기간 내 시가를 기준으로 산정하게 되어 있습니다.

따라서, 양사는 구조개편 안이 구체화되는 시점부터 조속히 거래시점을 정하여, 합병비율 및 주식매수청구권 가격 등에 영향을 주지 않고 정보의 사전 유출과 관련된 리스크를 최소화하고자 했습니다. 또한, 현재 제도상 분할합병비율에 대해서 외부평가기관의 평가를 거치므로 이에 따른 거래 조건 공정성 확보 및 이해충돌 방지도 가능하다고 판단하였습니다. 참고로 분할합병비율 산정 시 적용된 당사와 두산밥캣㈜의 기준시가는 2024년 각사의 이사회 전일까지의 평균주가와 유사한 수준입니다.

당사와 두산에너빌리티㈜ 양사의 2024년 반기 실적 발표는 매 분기별 진행되는 통상적인 사항이고, 상장사의 경우 매분기별 실적공시 및 공정거래위원회 의무 공시 등이 필요하기 때문에 거래시점 결정 시 고려하지 않았습니다.

iv) 자문사 주요 검토 내역

금번 분할합병 관련 당사와 자문사는 아래 내역을 검토하였습니다.

(i) 법무법인

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 적법성, 실행가능성 및 절차 등에 대한 비교 검토

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 실시와 관련한 회사 및 주주, 채권자 등 이해관계자에 대한 영향, 이해관계자의 법률상 이의제기 가능성 및 권한 여부 등에 대한 비교 검토

- 분할합병에 대한 법률, 정관 등 내부규정, 계약상 제약 여부 검토

- 분할합병 실시를 위한 필요 절차, 관련 공시 등의 구체적 내용/조건 등 검토

- 분할합병 대상 자산, 부채, 계약관계 이전에 대한 법률 및 계약상 제약, 필요 절차 등 검토

- 분할합병 주요 조건의 적법성 여부에 대한 검토

- 분할합병 계약서, 기업결합신고서, 기타 서류 초안 준비 및 검토

- 주요사항보고서, 증권신고서 및 기타 공시 서류 검토

- 이사회 안건자료, 이사회의사록 초안 검토

(ii) 회계법인

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 세무 자문

- 분할합병 비율 산정 방법론 (본질가치 등) 검토 및 구체적인 비율 산정

- 분할합병 관련 이전 대상 차입금 검토 등 세무상 적격 분할합병 조건 검토

- 국내 분할합병 사례 등 검토

- 분할합병 관련 외부평가의견서 제출

(iii) 시장전문가 (증권사 등)

- 분할합병 및 대안적 구조개편 방안의 회사, 시장 및 주주 관점에서의 고려사항 검토

- 국내외 기존 투자자 및 주주들에 대한 분석과 주주 동향 파악

- 과거 국내 합병/분할 사례 분석을 통한 잠재 우려사항 검토

- 글로벌 유사 합병 Case Study 검토

- 합병회사의 시너지 분석을 위한 시장 자료 제공

- 분할합병 실행을 위한 일정 수립 및 관계 기관 Communication

- 주식매수청구가격 대비 시가 괴리율에 따른 주식매수청구권 청구율 등 상관관계 분석

- 주요사항보고서, 증권신고서 초안 작성 및 검토

- 분할합병 실행 이후 투자자 및 주주들의 이해를 돕기 위한 IR / NDR 자료 작성 지원 및 내용 적절성 검토

- 투자자 미팅 조율 및 진행 등을 위한 사전 준비

- 의결권 자문기관 대응 등을 위한 사전 준비

다) 기대 효과

본 항목에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다
.

당사는 본 분할합병으로 두산밥캣㈜ 지분을 확보하여, 상호 시너지 창출이 가능한 구조를 구축하고 성장을 가속화할 수 있습니다. 당사는 두산밥캣㈜를 자회사로 편입하면서 1) 선진시장 내 Presence 강화, 2) 지게차/팔렛타이저 Cross-Selling을 통한 매출 증대, 3) 두산밥캣㈜를 통한 Reference 구축 후 매출 증대, 4) 전문 서비스 시장 선점 등의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 이를 통해 2026년 기준 약 1,000억원 규모의 시너지 매출 창출을 이루고 이후 다각화된 제품, 서비스를 개발 및 결합하여 2030년에는 약 5,000억원 규모의 시너지 매출 창출을 목표로 하고 있습니다.

i) 선진시장 내 Presence 강화

두산밥캣㈜가 보유한 선진시장(북미/유럽)의 약 1,500개의 네트워크 및 채널관리 역량을 활용하여, 자동화 최대 시장이자 핵심시장인 북미와 유럽에서의 Presence를 더욱 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

개화중인 협동로봇 시장에서 초기 입지를 선점하기 위해서는 고객이 로봇을 도입하기 위한 4가지 전제 조건인 Feasibility(원하는 모션 구현), Affordability(합당한 가격 및 다양한 구매 옵션), Usability(손쉬운 설치 및 사용법), Sustainability(장기간 안정적인 A/S)을 충족하는 것이 굉장히 중요합니다. 당사는 토크센서 기반의 구동방식으로 타사 대비 독보적인 정밀 작업 수행이 가능하고, 업계 최다 라인업을 보유하였으며, 다트 스위트 (Dart-Suite, 협동로봇 어플리케이션을 개발하고 공유할 수 있는 Software 플랫폼) 등 사용자 친화적인 Software를 개발하여 고객에게 편리한 사용환경을 제공할 수 있다는 점에서 Feasibility, Affordability, Usability 측면에서 강점이 있습니다.

Sustainability 측면을 구체적으로 설명 드리면, 고객사 생산 라인의 Uptime guarantee(가동시간 보장률)를 위해서는 로봇 자체의 성능/내구성 등 직접적인 경쟁력 외에도 여러 환경 변수로 발생할 수 있는 이슈 상황에 즉각적으로 대응 가능하고, 로봇의 Life time에 걸쳐 안정적인 서비스를 제공할 수 있는 A/S 역량이 매우 중요시되고 있습니다. 이에 따라 당사는 2022년 5월 Doosan Robotics Americas, LLC(미국)를 설립 및 2024년 4월 Doosan Robotics Europe(독일)을 설립하는 등 북미/유럽 지역내 고객과의 접점을 확장하여 A/S 역량을 강화하기 위해 노력하고 있으나, 아직은 부족한 상황입니다. 이러한 상황에서 두산밥캣㈜가 보유한 북미/유럽 네트워크의 활용은 당사의 주요 고객 인근에서 안정적인 A/S등을 지원할 수 있는 신속하고 실현가능한 최적의 방안으로 판단됩니다.

당사는 두산밥캣㈜와의 시너지 실현을 위한 구체적인 계획을 지속 협의 및 수립 중에 있으며, 두산밥캣㈜의 북미/유럽 네트워크를 Aftermarket 서비스 거점으로 활용하는 등 대고객 서비스 접점을 확대할 예정입니다. 로봇은 고객 인근에서 문제 발생 시, 빠른 시간 내 출동하여 문제 원인을 파악하고 로봇을 교체하거나 수리 대응하는 것이 매우 중요한데, 당사 로봇은 모듈 형태로 구성되어 있어 1차 대응을 위해서는 고난이도의 수리 역량을 요하지 않습니다. 국내에서도 자동차 수리 역량을 보유한 회사와의 파트너십을 통해 로봇 서비스를 대응하고 있는데, 두산밥캣㈜ 딜러들도 Hardware 수리를 위한 인력과 역량을 충분히 보유하고 있어 기본 교육을 통해 서비스 1차 대응이 가능합니다. 두산밥캣㈜가 북미/유럽에 보유한 약 1,500개의 네트워크 중 선별하여 고객 Site 주변에 교체용 로봇이나 부품 재고를 전진 배치할 계획입니다.

또한, 향후 이동형 매니퓰레이터 (Mobile Manipulator, MoMa, 자율 주행을 기반으로 인간의 팔과 유사한 동작을 수행하는 수직다관절 로봇) 등 전문 서비스 시장(건설/물류/농업 분야 등)용 솔루션을 개발한 후에는 두산밥캣㈜의 네트워크와 채널을 통해 해당 솔루션을 유통 및 판매하는 방안을 검토하고 있습니다.

선진시장 네트워크 현황_1.jpg
선진시장(북미/유럽) 네트워크 현황

자료: 당사, 두산밥캣 제시주) 당사 약 60개, 두산밥캣(주) 약 1,500개

ii) 지게차/팔렛타이저 Cross-Selling을 통한 매출 증대

두산밥캣㈜의 지게차 판매 네트워크 및 고객기반을 활용하여 해당 고객 대상으로 팔렛타이징 및 패키징 솔루션을 판매할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 두산밥캣㈜ 지게차 부문의 연간 판매량 중 절반 이상이 제조업 및 물류창고 고객으로서 당사의 팔렛타이징 및 패키징 솔루션의 타겟 고객군에도 해당할 것으로 판단되며, 당사는 두산밥캣㈜과의 협업을 통해 해당 고객에 대하여 팔렛타이징 및 패키징 솔루션을 판매하는 Cross-Selling에 따른 매출 증대효과를 기대하고 있습니다.

양사는 현재 Cross-Selling에 따른 매출의 즉각적인 창출을 위해 사업협력 실무방안을 논의 중에 있으며, 당사는 2026년 기준으로 두산밥캣㈜ 제조/물류창고 고객의 약 5%에 해당하는 고객사를 대상으로 팔렛타이징/패키징 솔루션을 판매하는 것을 목표로 하고 있습니다.

보다 구체적으로는, 1차적으로 즉각적인 시너지 창출이 가능한 패키징 분야 공동 판매를 2024년 말 이후부터 추진할 계획입니다. 지게차 딜러가 보유하고 있는 고객을 대상으로 당사의 팔렛타이저 등을 소개하고, 엔지니어와 고객사 방문을 동행하여 현장 적용 가능성 검토를 진행할 예정입니다. 그 이후, 2차적으로 당사의 로봇이 설치된 고객 Site 분포를 고려하여 서비스 대응을 지원할 두산밥캣㈜의 딜러를 2025년부터 선별하고 관련 교육을 진행할 계획입니다. 이러한 계획을 실현하기 위해 당사는 두산밥캣㈜와 팔렛타이저 공동 판매를 위한 비즈니스 모델 및 Scheme 협의를 시작하였으며, 딜러 대상 팔렛타이저 소개를 준비하면서 우수한 소수의 딜러를 선별하여 사전 안내를 진행하고 있습니다.

[현재 : 당사의 팔렛타이저 협동로봇]

두산로보틱스 팔렛타이져 협동로봇.jpg
두산로보틱스 팔렛타이져 협동로봇

자료: 당사 제시주) 당사 모델인 H2017를 활용한 팔레타이징 작업 현장 사례입니다. (음료 제조업체 A사)

[향후 : 지게차의 팔렛타이저 협업 사례]

지게차의 팔렛타이져 협업 사례.jpg
지게차의 팔렛타이져 협업 사례

자료: Telexistence사 홈페이지(https://tx-inc.com/en/blog/2024/07/25/12244)주) 위 사진은 당사가 촬영한 것이 아니고, 위 사진의 장비는 당사가 개발, 사용 또는 생산하는 장비가 아닙니다. 위 사진은 각 장비의 객관적인 이해를 돕기 위해 인용된 참고 사진으로서, 구체적인 사진의 출처는 각 사진의 출처 표시를 참고하여 주시기 바랍니다.

iii) 두산밥캣㈜를 통한 Reference 구축 후 매출 증대

당사는 무인화/자동화 솔루션 도입을 통한 생산 프로세스 및 생산성 개선을 추진하고 있는 두산밥캣㈜에 솔루션/서비스를 공급함으로써 Captive 매출 증대가 예상됩니다.

두산밥캣㈜의 국내외 17개 생산기지에 검사, 용접, 조립 등의 공정 자동화 솔루션/서비스 공급에 따른 Captive 매출 증가가 기대되고, 두산밥캣㈜ 공장을 기존 공정 내 AMR(Autonomous Mobile Robot, 자율 이동 로봇) 등을 활용한 신규 솔루션/서비스의 Test Bed로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. 이런 과정을 통해 자동화에 대한 Reference를 더욱 확고히 구축하고 확보된 Reference를 통해 유사 시장에 원활한 진입 및 경쟁력 강화하여 성장을 가속화할 수 있을 것으로 예상됩니다
.

[두산밥캣㈜ 글로벌 제조 현황]

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두산밥캣㈜ 글로벌 제조 현황

자료: 두산밥캣 제시주) 2024년 10월 4일 ㈜모트롤 인수로 인해 위 자료 대비 글로벌 생산기지는 15개에서 17개로 증가함

iv) 전문 서비스 시장 선점

전문 서비스 시장에 널리 접목할 수 있는 협동로봇 사업을 영위하는 당사와 건설/물류/농업 분야에서 글로벌 업력 및 고객기반을 갖춘 두산밥캣㈜와의 협업을 통해 이동형 매니퓰레이터(Mobile Manipulator)등 고객의 니즈에 부합하는 솔루션을 개발하여 빠르게 성장하고 있는 전문 서비스 시장에 진입 및 선점할 계획을 가지고 있습니다.

실제로 건설(측정/Paint/드릴링 등), 농작물 수확, 머신 텐딩 등 다양한 전문 서비스 분야에 이동형 매니퓰레이터(Mobile Manipulator) 등이 활용되고 있으며 전문 서비스 시장에 진입할 솔루션을 개발 및 출시하게 되면 이는 매출 증가에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[전문 서비스 시장: 산업용 자율작업 장비 예시]

overhead drilling.jpg
Overhead Drilling

출처: Hilti사 홈페이지

(https://www.hilti.group/content/hilti/CP/XX/en/company/media-relations/press-photos.html#nav/close)

concrete work.jpg
Concrete Work

출처: KUKA사 홈페이지

(https://www.kuka.com/en-us/industries/solutions-database/2020/10/aeditive)

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Vegetable Cultivation

출처: MONASH University 홈페이지 ( https://www.monash.edu/news/articles/advanced-core-processing-new-robot-technology-appealing-for-apple-growers)

material handling.jpg
Material Handling

출처: JR Automation사 홈페이지

(https://www.jrautomation.com/capabilities/material-handling-solutions)

Bricklaying

출처: STACK 3D사 홈페이지

(https://stack3d.xyz)

주) 위 사진은 당사가 촬영한 것이 아니고, 위 사진의 장비는 당사가 개발, 사용 또는 생산하는 장비가 아닙니다. 위 사진은 각 장비의 객관적인 이해를 돕기 위해 인용된 참고 사진으로서, 구체적인 사진의 출처는 각 사진의 출처 표시를 참고하여 주시기 바랍니다.

라) 주주가치 제고

금번 분할합병을 통하여 당사의 주주는 시너지 창출이 가능한 두산밥캣㈜를 자회사로 가지게 되므로, 성장 가속화, 기업가치 제고 및 경영환경 개선 등을 통하여 향후 당사의 사업 안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다.

다만 분할합병 과정에서, 두산에너빌리티㈜ 주주들에게 당사의 신주 27,733,863주가 발행될 예정이며, 이는 기발행 주식수인 64,819,980주의 42.8%에 해당하여 기존 당사의 주주들은 지분율 희석이 발생할 수 있습니다
.

당사 추진배경 및 기대효과 요약_1.jpg
당사 추진배경 및 기대효과 요약

참고로, 당사는 2023년 9월 유가증권시장 상장을 위해 제출한 증권신고서(지분증권)에서 2023년 이후 3개년 추정 실적을 제시하였으나, 현재까지의 2024년 3분기 실적은 당시 추정치에 미달하고 있는 상황입니다.

[두산로보틱스㈜ 예측치 대비 실적치 비교]

(단위: 억원)

추정대상
계정과목
예측치
실적치
괴리율

2023년
매출액
670
530
-21%

영업이익
(79)
(192)
-143%

당기순이익
(74)
(159)
-115%

2024년
매출액
1,172
353
-60%

영업이익
37
(243)
적자발생

당기순이익
55
(134)
적자발생

주
) 2024
년 실적치는 3분기 누적기준
,
괴리율은 연환산 실적치와 예측치의 괴리율을 기재했습니다.

2020년부터 2022년까지 협동로봇 연평균 시장 성장률은 27%로 IPO 당시 시장 성장 기조에 맞추어 당사의 추정 매출액을 산정하였으나, 2023년 고금리 및 우크라이나 전쟁 등 외부 요인 영향으로 투자 심리가 급격하게 위축됨에 따라 시장 규모 확대가 기대에 미치지 못하였습니다. 특히, 2024년 들어서는 유럽최대 경제대국 독일을 포함한 유럽시장의 경기침체 지속 영향으로 시장규모는 당초 기대성장 대비 미달한 상황이며 당사의 유럽향 매출 성장 역시 예상치에 미달하였습니다. 한편, 상장에 따른 필수 조직(IR, 법무, Compliance 등) 구성, 턴키 비즈니스 확대 등을 위한 인력 보강 및 SW 경쟁력 강화, 신제품 개발 등에 따른 비용 증가요인 및 글로벌 경기 불확실성 확대에 따른 시장 회복 지연으로 영업이익 및 당기순이익 역시 IPO 당시 예측치 대비 기대에 미치지 못하는 상황입니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가)
회사의 경영에 미치는 영향본건 분할합병은 두산에너빌리티 주식회사의 주주가 분할합병신주배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산로보틱스 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 증권신고서 제출일 현재 두산로보틱스(주) 및 두산에너빌리티(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 두산 기업집단 소속의 계열회사로서, 두산로보틱스(주)의 최대주주는 (주)두산으로 지분율 68.19%를 보유하고 있으며, 두산에너빌리티(주)의 최대주주 또한 (주)두산으로 지분율 30.39%를 보유하고 있습니다. 이에 따라 본건 분할합병에 의하여 두산로보틱스 주식회사 및 두산에너빌리티 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 두산로보틱스 주식회사는 본건 분할합병을 통해 두산밥캣 주식회사를 자회사로 편입하게 되고, 두산그룹 내 스마트머신 부문 관련 계열사 간 기술교류 및 업무협력이 보다 강화되어, 기존 각사의 사업 역량의 강화 뿐만 아니라, 향후 신규사업 진출 시 역량을 활용할 수 있을 것으로 예상 됩니다. 한편, 두산에너빌리티(주)는 분할 후 주요 사업 영역인 기존 두산에너빌리티 사업부문(발전설비사업, 담수/수처리ㆍ산업설비사업 등) 및 두산퓨얼셀 사업부문에 집중하여 에너지 사업에 대한 투자를 확대하고, 해당 신규 투자를 통해 에너지 사업 부문에서의 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다.나) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
금번 분할합병을 통해서 두산로보틱스 주식회사는 그룹 내 우량 계열사 지분을 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 스마트머신 분야의 중간지주 역할을 담당할 예정이며 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할회사인 두산에너빌리티 주식회사의 경우 금번 분할합병을 통해 본래의 주요 사업인 차세대 원전(SMR), 가스터빈 등 친환경 성장사업 및 대형원전을 비롯한 기존 에너지 사업 분야에 더욱 집중하여 사업을 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 사업의 전문성 및 경영효율성이 강화됨에 따라 궁극적으로 회사 전반에 대한 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.3) 현재 진행상황 및 향후 일정가) 진행경과

구 분
내 용

2024년 06월 24일 ~ 07월 10일
분할합병비율 평가

2024년 07월 11일
분할합병 이사회 결의

2024년 07월 11일
분할합병 계약 체결

2024년 07월 11일
주요사항보고서(합병/분할합병결정) 공시

2024년 10월 21일
분할합병 일정 등 변경 결의 이사회

2024년 10월 21일
분할합병 수정계약서 체결

나) 주요일정

분할합병계약일
2024년 07월 11일

주주확정기준일
2024년 11월 12일

분할합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 27일

종료일

2024년 12월 11일
(주1)

주주총회예정일자
2024년 12월 12일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 12일

종료일
2025년 01월 02일

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 12일

종료일
2025년 01월 13일

분할합병기일
2025년 01월 31일

종료보고 총회일
2025년 01월 31일

분할합병등기예정일자
2025년 02월 03일

신주의 상장예정일
2025년 02월 21일

주1) 2024년
12월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능합니다.

주2) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 01월 24일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주3) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주4) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

다) 증권신고서 제출여부

구분
내용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 분할합병 당사자에 관한 일반적인 사항

합병회사
상호
두산로보틱스㈜

소재지
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 79 (고색동)

대표이사
류정훈, 박인원, 조길성

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

분할합병회사
상호
두산에너빌리티㈜

소재지
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)

대표이사
박지원, 정연인, 박상현

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

2) 합병의 방법본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산에너빌리티(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산로보틱스 주식회사가 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산에너빌리티(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산로보틱스(주)의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다. 두산로보틱스 주식회사는 분할합병신주 배정기준일 현재 두산에너빌리티 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(본건 분할합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 분할합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식을 포함함)에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.3) 합병의 목적본건 분할합병은 두산에너빌리티 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산로보틱스(주)에 흡수합병하고 이에 따라 두산로보틱스(주)는 존속할 예정입니다. 금번 분할합병으로 두산로보틱스(주)는 두산밥캣(주)의 지분 승계 등을 통해 북미 및 유럽지역에 높은 브랜드 인지도, 딜러 네트워크를 활용하여 선진시장에서의 성장을 가속화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 두산에너빌리티 주식회사는 금번 분할합병을 통해 본래의 주요사업인 차세대 원전(SMR), 가스터빈 등 친환경 성장 사업 및 대형원전을 비롯한 기존 에너지 사업에 더욱 집중할 예정으로 양사 모두 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.4) 합병비율 및 산출근거(가) 두산로보틱스(주)(분할합병 상대회사) 보통주의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 두산로보틱스(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 두산로보틱스(주) 보통주

가. 기준시가 : 80,114원

나. 자산가치 : 6,737원

다. 합병가액 : 80,114원(나) 두산에너빌리티(주)(분할되는 회사) 분할신설부문의 보통주 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 두산에너빌리티(주) 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

- 두산에너빌리티(주) 분할신설부문 보통주

가. 본질가치 : 29,965원 A. 자산가치 : 21,841원 B. 수익가치 : 35,382원나. 상대가치 : 해당사항 없음

다. 합병가액 : 29,965원(다) 산출결과분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산에너빌리티와 두산에너빌리티로부터 분할되는 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율과 두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1157542(분할회사(두산에너빌리티㈜)의 주식과 분할신설부문의 핵심자산인 두산밥캣㈜ 주식에 대해서 분할합병계약 체결 및 이사회 결의 전일 종가인 2024년 7월 10일 기준주가(단, 분할대상 사업부문 중 차입금 및 기타 자산·부채는 2024년 6월말 기준 장부가 적용)를 토대로 분할비율 산정)을 인용하였습니다.

두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.3740353으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 80,114원(주당 액면가액 500원)과 29,965원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산로보틱스 보통주와 두산에너빌리티 보통주간 분할합병비율 1:0.0432962 [0.1157542(분할비율)×0.3740353(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.5) 당사회사간의 거래내용(가) 당사회사간의 출자내역증권신고서 제출일 전일 기준 분할합병 당사회사간의 출자내역은 해당사항 없습니다(나) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공증권신고서 제출일 전일 기준 분할합병 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 내역은 없습니다.(다) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등(1) 매출 및 매입 거래 (2023년 1월 1일 ~ 2024년 9월 30일)

(단위: 백만원)

구 분
매출
유무형자산의매각
기타수익
매입
유무형자산의매입
기타비용
사용권자산취득

두산에너빌리티
-
-
-
-
-
-
-

(2) 채권 및 채무 (2023년 1월 1일 ~ 2024년 9월 30일)

(단위: 백만원)

구 분
매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무
리스부채

두산에너빌리티
-
-
-
-
-
-

6) 당사회사 대주주와의 거래내용

본건 분할합병 당사회사의 최대주주는 양사 모두 주식회사 두산으로, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

두산로보틱스(주)
(주)두산

두산에너빌리티(주)
(주)두산

(가) 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.(나) 대주주와의 자산양수도 등

(1) 두산로보틱스 주식회사

(단위: 백만원)

거래상대방
회사와의관계
거래일자
거래내용
거래목적
거래금액
비고

(주)두산
지배기업
2023.01.04
로봇제어 관련 알고리즘
소프트웨어고도화
115
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, CEO 전결로 내부품의 후 집행됨.

(주)두산
지배기업
2023.03.29
로봇에 특화된 Tool과 환경 구축
소프트웨어고도화
310

(주)두산
지배기업
2024.04.24
판매-출하-물류-재고관리
시스템 구축
95

(주)두산
지배기업
2024.08.22
웹사이트
리뉴얼
54

(주)두산
지배기업
2024.08.30
ERP 구축
시스템 구축
249

(2) 두산에너빌리티 주식회사[대주주의 유상증자 참여]2021년 03월 19일 두산에너빌리티 주식회사의 최대주주인 주식회사 두산은 현물출자를 통한 계열회사 기업가치 제고를 위해 주식회사 두산이 보유한 두산퓨얼셀 주식회사 보통주 15.29%(10,016,672주) 및 종류주식 1우선주 14.07%(1,880,843주), 2우선주 5.30%(158,248주)를 두산에너빌리티에 현물출자 방식으로 출자하여 두산에너빌리티 주식회사의 보통주 47,843,956주의 유상증자에 참여할 것을 이사회 의결한 바 있습니다. 관련하여 자세한 내용은 주식회사 두산이 2021년 03월 19일 공시한 특수관계인에 대한 출자 공시 및 두산에너빌리티 주식회사가 2021년 03월 19일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)를 참고하시기 바랍니다.2022년 01월 19일 두산에너빌리티 주식회사의 최대주주인 주식회사 두산은 두산에너빌리티의 보통주 82,872,900주의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 보통주 18,222,047주를 참여할 것을 이사회 의결한 바 있습니다. 관련하여 자세한 내용은 주식회사 두산이 2022년 01월 19일 공시한 특수관계인에 대한 출자 공시 및 두산에너빌리티 주식회사가 2022년 01월 19일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)를 참고하시기 바랍니다.[대주주로부터의 주식 취득]2022년 06월 29일 두산에너빌리티 주식회사는 최대주주인 주식회사 두산으로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 행위 제한 해소, 안정적 지분구조 확보를 통한 경영효율성 제고를 위해 두산큐벡스(주) 및 두산프라퍼티(주) 보통주를 취득할 것을 이사회 의결한 바 있습니다. 두산에너빌리티 주식회사는 주식회사 두산, 두산밥캣코리아(주), (주)한컴, (주)오리콤이 보유한 두산큐벡스(주) 및 두산프라퍼티(주) 지분을 취득하며, 100% 자회사화 한 바 있습니다. 관련하여 자세한 내용은 주식회사 두산이 2022년 06월 29일 공시한 '특수관계인에 대한 주식 처분' 및 두산에너빌리티 주식회사가 2022년 06월 29일 공시한 '특수관계인으로부터 주식의 취득'을 참고하시기 바랍니다.

매수회사
매도회사
대상회사
취득주식수
취득금액

두산에너빌리티(주)
㈜두산
두산큐벡스(주)
3,009,280주
800억원

두산밥캣코리아㈜
410,128주
109억원

㈜한컴
319,485주
85억원

㈜오리콤
282,051주
75억원

소계
4,020,944주
1,068억원

㈜두산
두산프라퍼티(주)
975,200주
727억원

두산밥캣코리아㈜
485,222주
362억원

㈜한컴
86,920주
65억원

소계
1,547,342주
1,154억원

(다) 대주주와의 영업거래

(1) 두산로보틱스 주식회사두산로보틱스 주식회사의 최대주주인 주식회사 두산과의 영업거래는 아래와 같습니다.

(2024년 01월 01일~2024년
09월 30일)

(단위: 백만원)

기업명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
유무형자산 매입
기타비용

(주)두산
2
11
-
-
1,684

(2023년 01월 01일~2023년 12월 31일)
(단위: 백만원)

기업명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
유무형자산 매입
기타비용

(주)두산
499
16
-
-
2,011

(2) 두산에너빌리티 주식회사두산에너빌리티 주식회사의 최대주주인 주식회사 두산과의 영업거래는 아래와 같습니다.

(2024년 01월 01일~2024년
09월 30일)

(단위: 백만원)

기업명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
유무형자산 매입
기타비용

(주)두산
8,661
3,882
28,480
30,723
78,576

(2023년 01월 01일~2023년 12월 31일)
(단위: 백만원)

기업명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
유무형자산 매입
기타비용

(주)두산
-
305
33,341
-
39,946

7) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용(가) 반대의사 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024년 11월 12일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 07월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 07월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전
(2024년 12월 09일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2024년 12월 10일)
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전
(2024년 12월 11일)
에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(나) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전
(2024년 12월 30일)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(다) 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2024년 11월 12일

분할합병반대의사표시 접수 (*)
시작일
2024년 11월 27일

종료일
2024년 12월 11일

분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2024년 12월 12일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 12월 12일

종료일
2025년 01월 02일

(*)
2024년 12월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능

(라) 주식매수 청구장소

구분
장소
비고

두산로보틱스 주식회사
경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 8층 IR팀
주권을 증권회사에 위탁한실질주주는 해당 증권회사에 접수

두산에너빌리티 주식회사
경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층 IR팀

(마) 주식매수대금의 지급 예정 시기
두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.- 주식매수대금 지급 예정일두산로보틱스 주식회사: 2025년 01월 24일두산에너빌리티 주식회사: 2025년 01월 24일상기 주식매수대금의 지급예정시기는 분할합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.(바) 주식매수대금의 지급 방법

(1)
특별주주(명부주주): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.(2)
주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(실질주주): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

8) 기타 투자자 보호에 관한 내용
가) 과거 합병 등의 내용(1) 두산로보틱스 주식회사해당사항 없습니다.(2) 두산에너빌리티 주식회사두산에너빌리티 주식회사는 2021년 04월 05일을 기준일로 하여 두산인프라코어 주식회사의 투자부문(두산밥캣 지분 포함)을 흡수합병하였습니다. 관련하여 자세한 내용은 두산에너빌리티 주식회사가 금융감독원 전자공시 사이트(http://dart.fss.or.kr)에 2021년 03월 19일자로 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.두산에너빌리티 주식회사는 2019년 12월 27일을 기준일로 하여 두산건설 주식회사를 100% 자회사로 편입하여 외부경영환경 변화에 능동적으로 대응하고자 두산건설 보통주 주주를 대상으로 포괄적 주식교환을 진행하였습니다. 관련하여 자세한 내용은 두산에너빌리티 주식회사가 금융감독원 전자공시 사이트(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 12월 12일자로 공시한 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)을 참고하시기 바랍니다.나) 대주주의 지분 현황 등(1) 분할합병 전ㆍ후 대주주의 지분 현황

(단위: 주, %)

주주명
주식의
분할합병 전
분할합병 후

종류
두산로보틱스(주)
두산에너빌리티(주)
두산로보틱스(주)
두산에너빌리티(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜두산
보통주
44,200,000
68.19%
194,690,723
30.39%
52,629,368
56.86%
172,154,454
30.39%

박성민
보통주
27
0.00%
-
-
27
0.00%
0
0.00%

연강재단
보통주
-
-
25,740
0.00%
1,114
0.00%
22,760
0.00%

박용성
보통주
-
-
9,262
0.00%
401
0.00%
8,189
0.00%

박용현
보통주
-
-
13,276
0.00%
574
0.00%
11,739
0.00%

박정원
보통주
-
-
425,705
0.07%
18,431
0.02%
376,427
0.07%

박지원
보통주
-
-
285,125
0.04%
12,344
0.01%
252,120
0.04%

박진원
보통주
-
-
285,155
0.04%
12,346
0.01%
252,147
0.04%

박태원
보통주
-
-
195,133
0.03%
8,448
0.01%
172,545
0.03%

박형원
보통주
-
-
142,799
0.02%
6,182
0.01%
126,269
0.02%

박석원
보통주
-
-
213,999
0.03%
9,265
0.01%
189,227
0.03%

박인원
보통주
-
-
142,799
0.02%
6,182
0.01%
126,269
0.02%

박상우
보통주
-
-
2,513
0.00%
108
0.00%
2,222
0.00%

박상진
보통주
-
-
2,506
0.00%
108
0.00%
2,215
0.00%

박상아
보통주
-
-
102
0.00%
4
0.00%
90
0.00%

박상은
보통주
-
-
131
0.00%
5
0.00%
115
0.00%

박상인
보통주
-
-
131
0.00%
5
0.00%
115
0.00%

박상정
보통주
-
-
102
0.00%
4
0.00%
90
0.00%

박상현
보통주
-
-
131
0.00%
5
0.00%
115
0.00%

박상효
보통주
-
-
131
0.00%
5
0.00%
115
0.00%

박윤서
보통주
-
-
157
0.00%
6
0.00%
138
0.00%

김소영
보통주
-
-
5,133
0.00%
222
0.00%
4,538
0.00%

서지원
보통주
-
-
1,646
0.00%
71
0.00%
1,455
0.00%

원보연
보통주
-
-
1,517
0.00%
65
0.00%
1,341
0.00%

박상민
보통주
-
-
2,426
0.00%
105
0.00%
2,145
0.00%

박상수
보통주
-
-
2,426
0.00%
105
0.00%
2,145
0.00%

서주원
보통주
-
-
1,982
0.00%
85
0.00%
1,752
0.00%

서장원
보통주
-
-
1,987
0.00%
86
0.00%
1,756
0.00%

합계
44,200,027
68.19%
196,452,737
30.67%
52,705,671
56.95%
173,712,493
30.67%

(2)
분할합병 전ㆍ후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 여부해당사항 없습니다.(3) 분할합병 당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한 여부

(단위: 주)

주식의 종류
의무보유주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수 사유
총발행주식수

보통주식
22,100,000
2023년 10월 05일(상장일)
상장일로부터 12개월
상장일로부터 12개월
유가증권시장 상장규정(최대주주등)
64,819,980

보통주식
22,100,000
상장일로부터 24개월
상장일로부터 24개월
유가증권시장 상장규정(최대주주등)

합계
44,200,000
-
-
-
-

주) 두산로보틱스 주식회사의 최대주주인 (주)두산은 2023년 10월 유가증권시장 상장 과정에서 유가증권시장 상장규정에 의거하여 보유한 44,200,000주에 대해 50%에 해당하는 22,100,000주는 상장일로부터 12개월간, 50%에 해당하는 22,100,000주는 상장일로부터 24개월간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정되는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 상기 매각 제한은 금번 분할합병으로 인한 매각 제한에 해당되지 않고 2023년 10월 유가증권시장 상장 과정에서 발생한 의무보유인 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 분할합병/주식교환 전ㆍ후 회사의 자본변동

(단위: 원, 주)

구분
분할합병 전
분할합병 후

두산로보틱스
두산에너빌리티
두산로보틱스
두산에너빌리티

수권주식수
400,000,000
2,000,000,000
400,000,000
2,000,000,000

발행주식수
보통주
64,819,980
640,561,146
92,553,843
566,413,503

우선주
-
-
-
-

합계
64,819,980
640,561,146
92,553,843
566,413,503

자본금
보통주
32,409,990,000
3,267,326,780,000
46,276,921,500
2,896,588,565,000

우선주
-
-
-
-

합계
32,409,990,000
3,267,326,780,000
46,276,921,500
2,896,588,565,000

주1) 상기의 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일의 전일 현재 기준으로 작성하였으며, 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 분할합병 후 자본금은 주식매수청구권 행사 결과 등에 따라 변동될 수 있습니다.

다
) 경영방침 및 임원 구성
본건 분할합병 이전에 취임한 두산로보틱스 주식회사의 임원의 임기는 본건 분할합병 전의 임기를 적용합니다.
라) 사업계획 등
증권신고서 제출일 현재 본건 분할합병 등이 완료된 이후 두산로보틱스 주식회사 및 두산에너빌리티 주식회사가 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 확정된 바가 없습니다.

마) 분할합병 이후 재무상태표

(단위: 원)

구분
분할합병 전
분할합병 후

두산로보틱스(주)
두산에너빌리티(주)
두산로보틱스(주)
두산에너빌리티(주)

자산총계
451,776,468,128
13,794,798,392,553
2,658,592,457,464
11,587,982,403,217

유동자산
368,353,290,890
4,024,291,875,688
368,628,160,226
4,024,017,006,352

현금및현금성자산
263,951,684,286
434,503,470,840
263,951,684,286
434,503,470,840

단기금융상품
48,881,158,000
48,997,390,487
48,881,158,000
48,997,390,487

비유동자산
83,423,177,238
9,770,506,516,865
2,289,964,297,238
7,563,965,396,865

유형자산
8,549,760,983
3,135,273,944,954
8,549,760,983
3,135,273,944,954

무형자산
14,843,239,654
1,158,327,306,944
14,843,239,654
1,158,327,306,944

부채총계
12,758,777,689
7,690,711,816,265
756,447,580,688
6,947,023,013,266

유동부채
10,260,877,435
5,798,918,856,631
272,218,354,091
5,536,961,379,975

비유동부채
2,497,900,254
1,891,792,959,634
484,229,226,597
1,410,061,633,291

자본총계
439,017,690,439
6,104,086,576,288
1,902,144,876,776
4,640,959,389,951

주1) 분할합병 전 두산로보틱스 주식회사의 재무상태표는 2024년
6월 30일 현재 검토받은 별도재무상태표입니다.

주2) 분할합병 전 두산에너빌리티 주식회사의 재무상태표는 두산에너빌리티 주식회사의
2024년 6월 30일 현재 검토받은 별도재무상태표입니다.

주3) 분할합병 후 재무상태표는 상기 두산로보틱스 주식회사 및 두산에너빌리티 주식회사 분할합병대상부문 재무제표의 단순 합산 추정치로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 분할합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

바) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항(1) 분할합병계약서 등의 공시

상법 제530조의7 제1항에 의거 두산에너빌리티 주식회사의 이사는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할합병을 한 날 이후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 분할합병계약서

② 분할되는 부분의 대차대조표

③ 분할합병 상대방 회사의 대차대조표

④ 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

상법 제530조의7 제2항에 의거 두산로보틱스 주식회사의 이사는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할합병의 등기를 한 후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 분할합병계약서

② 분할되는 회사의 분할되는 부분의 대차대조표

③ 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

(2) 투자설명서의 공시두산로보틱스 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 두산로보틱스 주식회사는 투자설명서를 두산로보틱스 주식회사 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 두산로보틱스 주식회사 및 두산에너빌리티 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.(3) 투자설명서의 교부금번 분할합병으로 인하여 두산로보틱스 주식회사의 기명식 보통주식을 교부받는 두산에너빌리티 주식회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.(가) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 분할합병계약서 승인 주주총회를 위한 주주확정일 현재 주주명부상 등재된 두산에너빌리티 주식회사의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(나) 기타 사항본건 분할합병으로 인하여 두산로보틱스 주식회사 기명식 보통주식을 교부받게 되는 두산에너빌리티 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여야 합니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【두산로보틱스(주)】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 9 기 2023. 12. 31 현재

제 8 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자산

유동자산

426,104,997,914

38,836,786,832

현금및현금성자산

305,423,576,953

7,429,941,637

단기금융상품

76,581,946,900

688,777,550

매출채권

22,235,921,939

10,644,394,486

기타채권

3,707,044,430

412,428,534

당기법인세자산

69,435,394

49,669,030

재고자산

14,153,603,864

13,391,140,557

유동보증금

113,766,315

84,782,370

기타유동자산

3,819,702,119

6,135,652,668

비유동자산

30,317,081,808

23,781,617,764

장기투자증권

2,400,000,000

2,400,000,000

유형자산

8,422,466,844

9,295,607,265

무형자산

13,234,037,508

6,677,424,272

장기매출채권

121,597,179

113,533,846

보증금

1,511,470,210

1,298,309,472

사용권자산

4,574,635,013

3,734,858,708

기타비유동자산

52,875,054

261,884,201

자산총계

456,422,079,722

62,618,404,596

부채

유동부채

13,352,660,263

14,736,738,226

매입채무

5,894,348,164

3,874,596,448

기타채무

2,134,818,593

3,516,536,891

유동충당부채

679,282,062

483,679,171

유동 리스부채

1,427,792,235

829,062,723

기타 유동부채

3,216,419,209

6,032,862,993

비유동부채

4,261,326,060

5,116,304,517

순확정급여부채

92,233,937

1,391,087,491

비유동충당부채

41,986,357

53,315,051

비유동 리스부채

3,773,192,572

3,417,793,905

기타 비유동 부채

353,913,194

254,108,070

부채총계

17,613,986,323

19,853,042,743

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

438,808,093,399

42,765,361,853

자본금

32,409,990,000

24,309,990,000

자본잉여금

506,389,590,062

101,092,604,370

기타자본항목

(1,270,677,359)

0

기타포괄손익누계액

36,031,645

(22,280,520)

이익잉여금(결손금)

(98,756,840,949)

(82,614,951,997)

비지배지분

0

0

자본총계

438,808,093,399

42,765,361,853

자본과부채총계

456,422,079,722

62,618,404,596

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

매출액

53,038,372,299

44,953,674,400

매출원가

38,378,159,545

30,710,139,904

매출총이익

14,660,212,754

14,243,534,496

판매비와관리비

33,827,762,276

27,471,867,581

영업손실

(19,167,549,522)

(13,228,333,085)

금융수익

4,389,227,188

819,201,449

금융비용

1,907,498,577

1,027,296,463

영업외수익

1,121,072,592

981,391,716

영업외비용

308,790,227

93,143,755

법인세차감전순손실

(15,873,538,546)

(12,548,180,138)

법인세비용

0

0

당기순손실

(15,873,538,546)

(12,548,180,138)

당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분순손실

(15,873,538,546)

(12,548,180,138)

비지배지분순손실

0

0

기타포괄손익

(210,038,241)

84,431,914

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(268,350,406)

106,712,434

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(268,350,406)

106,712,434

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

58,312,165

(22,280,520)

해외사업환산이익

58,312,165

(22,280,520)

당기총포괄손실

(16,083,576,787)

(12,463,748,224)

당기총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손실

(16,083,576,787)

(12,463,748,224)

비지배지분에 귀속되는 총포괄손실

0

0

지배기업 소유주지분에 대한 기본 및 희석주당손실

기본주당손실 (단위 : 원)
(300)
(259)

희석주당손실 (단위 : 원)
(300)
(259)

<재 무 상 태 표>

제 9 기 2023. 12. 31 현재

제 8 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자산

유동자산

422,717,340,285

35,493,609,854

현금및현금성자산

302,555,811,659

4,959,061,874

단기금융상품

75,881,158,000

0

매출채권

22,959,833,505

10,644,394,486

기타채권

4,730,943,904

413,766,334

당기법인세자산

69,435,394

49,669,030

재고자산

12,738,970,714

13,391,140,557

유동보증금

0

0

기타유동자산

3,781,187,109

6,035,577,573

비유동자산

37,199,333,622

28,070,636,786

장기투자증권

2,400,000,000

2,400,000,000

종속기업투자

8,404,150,000

4,525,150,000

유형자산

8,015,784,192

9,083,164,659

무형자산

13,233,886,842

6,677,424,272

장기매출채권

92,585,679

113,533,846

보증금

1,487,368,745

1,274,621,100

사용권자산

3,512,683,110

3,734,858,708

기타비유동자산

52,875,054

261,884,201

자산총계

459,916,673,907

63,564,246,640

부채

유동부채

14,416,020,037

14,538,158,602

매입채무

5,808,239,866

3,845,051,047

기타채무

3,588,319,628

3,506,244,096

유동충당부채

679,282,062

483,679,171

유동 리스부채

1,201,716,898

829,062,723

기타 유동부채

3,138,461,583

5,874,121,565

비유동부채

3,333,958,802

5,116,304,517

순확정급여부채

92,233,937

1,391,087,491

비유동충당부채

41,986,357

53,315,051

비유동 리스부채

2,845,825,314

3,417,793,905

기타 비유동 부채

353,913,194

254,108,070

부채총계

17,749,978,839

19,654,463,119

자본

자본금

32,409,990,000

24,309,990,000

자본잉여금

506,389,590,062

101,092,604,370

기타자본항목

(1,270,677,359)

0

이익잉여금(결손금)

(95,362,207,635)

(81,492,810,849)

자본총계

442,166,695,068

43,909,783,521

자본과부채총계

459,916,673,907

63,564,246,640

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 8 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

수익(매출액)

55,052,581,744

44,953,674,400

매출원가

39,692,296,884

30,710,139,904

매출총이익

15,360,284,860

14,243,534,496

판매비와관리비

32,304,861,477

26,346,443,075

영업손실

(16,944,576,617)

(12,102,908,579)

금융수익

4,398,170,129

815,918,091

금융비용

1,868,357,449

1,027,296,463

영업외수익

1,121,072,592

981,391,716

영업외비용

307,355,035

93,143,755

법인세차감전순손실

(13,601,046,380)

(11,426,038,990)

법인세비용

0

0

당기순손실

(13,601,046,380)

(11,426,038,990)

기타포괄손익

(268,350,406)

106,712,434

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(268,350,406)

106,712,434

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(268,350,406)

106,712,434

당기총포괄손실

(13,869,396,786)

(11,319,326,556)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(257)
(236)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(257)
(236)

(분할합병회사) 【두산에너빌리티(주)】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 61 기 2023. 12. 31 현재

제 60 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 61 기

제 60 기

자산

유동자산

9,641,568,243,182

8,098,893,728,490

현금및현금성자산

2,620,186,984,799

1,395,837,596,356

단기금융상품

118,271,676,341

105,780,374,651

단기투자증권

84,976,777,668

23,775,906,989

매출채권

1,333,420,120,397

1,619,606,553,120

미청구공사

1,485,570,356,529

1,156,934,174,443

미수금

479,390,915,301

208,081,476,274

선급금

508,209,823,792

609,869,214,936

선급비용

120,137,746,844

118,613,409,154

단기대여금

47,332,371,009

73,900,528,476

파생상품평가자산

20,214,850,884

72,485,060,186

확정계약자산

37,393,785,368

54,927,582,112

재고자산

2,539,004,351,527

2,459,025,995,764

매각예정자산

44,183,591,818

4,684,773,518

기타유동자산

203,274,890,905

195,371,082,511

비유동자산

14,999,265,702,442

14,950,888,071,431

장기금융상품

28,596,416,660

31,513,699,275

장기투자증권

218,617,996,841

321,093,597,491

관계기업 및 공동기업 투자

316,869,585,227

355,954,924,015

미청구공사

0

102,739,503,644

장기대여금

184,879,255,106

41,235,869,325

유형자산

5,225,149,297,141

5,022,147,617,428

무형자산

7,892,981,692,782

7,772,723,576,214

투자부동산

208,608,263,362

274,446,280,278

파생상품평가자산

17,103,572,237

18,057,362,857

확정계약자산

25,848,796,296

40,539,228,724

보증금

222,643,655,020

334,333,042,824

이연법인세자산

502,987,741,553

416,706,171,660

순확정급여자산

10,383,480,707

14,400,518,959

기타비유동자산

144,595,949,510

204,996,678,737

자산총계

24,640,833,945,624

23,049,781,799,921

부채

유동부채

9,596,749,583,047

8,059,455,534,052

매입채무

2,434,047,605,820

2,518,709,955,521

단기차입금

1,186,577,312,455

1,433,571,969,401

미지급금

380,067,014,822

263,751,374,574

선수금

46,174,103,875

49,454,651,620

초과청구공사

2,261,264,801,268

1,734,717,867,012

예수금

103,254,420,667

29,728,488,184

미지급비용

940,747,237,645

585,783,617,640

당기법인세부채

78,519,127,532

62,254,573,267

유동성장기부채

1,576,371,477,449

771,005,503,541

파생상품평가부채

57,146,142,868

74,833,353,086

확정계약부채

11,661,258,589

16,710,336,818

충당부채

257,968,844,978

319,218,544,700

유동 리스부채

78,987,396,076

76,193,144,764

판매후리스부채

17,269,367,103

27,499,428,692

매각예정부채

0

0

기타 유동부채

166,693,471,900

96,022,725,232

비유동부채

4,202,575,426,052

4,910,035,982,000

사채

493,916,905,369

356,347,784,913

장기차입금

1,457,749,360,531

2,350,867,610,263

장기유동화채무

52,762,102,132

0

장기미지급금

11,673,972,958

11,278,271,449

순확정급여부채

472,216,381,829

452,352,771,950

예수보증금

309,947,213,252

317,890,642,911

파생상품평가부채

38,608,853,324

41,217,731,602

확정계약부채

13,447,734,190

6,307,158,879

이연법인세부채

477,395,351,119

502,157,754,739

충당부채

372,326,692,241

380,357,585,584

비유동리스부채

309,080,381,226

317,700,599,789

비유동판매후리스부채

49,030,370,834

49,848,395,281

기타비유동부채

144,420,107,047

123,709,674,640

부채총계

13,799,325,009,099

12,969,491,516,052

자본

지배회사 소유주지분

7,117,370,971,393

7,113,272,670,506

자본금

3,267,326,780,000

3,256,061,215,000

자본잉여금

1,712,764,116,060

2,870,068,226,942

기타자본항목

46,056,899,745

45,676,122,284

기타포괄손익누계액

906,691,285,072

882,653,386,161

이익잉여금

1,184,531,890,516

58,813,720,119

비지배지분

3,724,137,965,132

2,967,017,613,363

자본총계

10,841,508,936,525

10,080,290,283,869

부채및자본총계

24,640,833,945,624

23,049,781,799,921

<연 결 손 익 계 산 서>

제 61 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 60 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 61 기
제 60 기

매출액

17,589,887,709,510

15,421,058,082,388

매출원가

14,572,886,225,647

12,865,180,742,482

매출총이익

3,017,001,483,863

2,555,877,339,906

판매비와 관리비

1,549,683,145,739

1,449,756,471,669

영업이익

1,467,318,338,124

1,106,120,868,237

금융손익

(267,951,275,483)

(477,602,183,965)

금융수익

595,111,219,960

747,016,336,410

금융비용

863,062,495,443

1,224,618,520,375

기타영업외손익

(422,197,685,877)

(584,511,751,885)

기타영업외수익

49,303,777,557

158,643,957,813

기타영업외비용

471,501,463,434

743,155,709,698

지분법이익(손실)

(38,687,621,670)

(230,486,284,587)

법인세비용차감전순이익

738,481,755,094

(186,479,352,200)

법인세비용(수익)

220,959,852,052

146,997,419,221

계속영업이익

517,521,903,042

(333,476,771,421)

중단영업손실

0

(119,673,094,128)

당기순이익(손실)

517,521,903,042

(453,149,865,549)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

55,597,965,382

(772,492,598,021)

비지배지분

461,923,937,660

319,342,732,472

지배기업 소유주지분 주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

87

(1,249)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

87

(1,056)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(193)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

87

(1,249)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

87

(1,056)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(193)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 61 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 60 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 61 기

제 60 기

당기순이익(손실)

517,521,903,042

(453,149,865,549)

기타포괄손익

19,751,059,262

334,291,327,136

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

(123,595,329,141)

100,283,793,179

순확정급여부채의 재측정요소

(85,518,272,668)

87,030,282,952

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(575,879,530)

(3,521,253,520)

자산재평가손익

(37,501,176,943)

16,774,763,747

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

143,346,388,403

234,007,533,957

파생상품평가손익

(13,419,703,941)

5,109,493,430

(부의)지분법자본변동

807,846,105

(2,174,793,785)

해외사업환산손익

155,958,246,239

231,072,834,312

총포괄손익

537,272,962,304

(118,858,538,413)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(785,739,983)

(554,489,591,594)

비지배지분

538,058,702,287

435,631,053,181

<재 무 상 태 표>

제 61 기 2023. 12. 31 현재

제 60 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 61 기

제 60 기

자산

유동자산

4,051,761,901,072

3,537,609,670,327

현금및현금성자산

733,013,687,734

307,351,155,785

단기금융상품

72,594,865,414

84,578,982,219

매출채권

606,737,356,604

516,229,885,729

미수금

371,873,451,018

240,877,533,160

미청구공사

1,259,649,768,323

970,226,754,294

선급금

429,084,440,023

501,387,142,119

선급비용

51,669,932,426

55,907,148,754

단기대여금

94,473,049,832

377,110,993,460

파생상품평가자산

17,952,198,350

61,948,119,608

확정계약자산

37,393,785,368

54,927,582,112

재고자산

290,947,636,782

326,311,364,073

기타유동자산

52,784,315,176

38,785,760,289

매각예정자산

33,587,414,022

1,967,248,725

비유동자산

9,632,747,092,878

9,651,930,784,918

장기금융상품

25,607,641,588

25,250,349,839

장기투자증권

150,475,291,288

184,067,898,255

장기미수금

10,916,000,139

48,236,000,139

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

4,302,259,356,876

4,499,041,752,505

장기대여금

268,159,191,427

39,434,963,537

유형자산

3,151,464,889,135

3,152,146,629,853

무형자산

1,113,633,689,807

1,002,660,776,966

투자부동산

93,373,199,984

159,698,021,422

파생상품평가자산

16,370,487,817

15,693,757,806

확정계약자산

25,848,796,296

40,539,228,724

이연법인세자산

427,399,450,238

345,731,247,422

보증금

47,239,098,283

36,690,654,806

미청구공사

0

102,739,503,644

기타비유동자산

0

0

자산총계

13,684,508,993,950

13,189,540,455,245

부채

유동부채

6,317,892,581,264

5,059,304,930,743

매입채무

1,319,418,619,107

1,213,543,335,420

단기차입금

967,833,838,756

1,249,782,165,306

미지급금

185,489,164,365

45,952,658,693

선수금

24,462,434,254

24,949,333,090

초과청구공사

1,916,938,866,419

1,461,400,379,627

예수금

85,118,789,774

3,759,245,449

미지급비용

199,478,672,502

119,373,896,230

당기법인세부채

1,090,371,724

0

유동성장기부채

1,403,847,400,098

641,666,907,881

유동 리스부채

26,198,911,078

29,843,904,543

파생상품평가부채

52,590,212,262

70,113,997,145

확정계약부채

11,661,258,589

16,535,690,334

충당부채

122,643,671,895

182,202,922,197

기타 유동부채

1,120,370,441

180,494,828

비유동부채

1,441,867,611,655

2,016,603,619,877

사채

423,103,270,206

259,132,247,745

장기차입금

287,188,571,435

1,113,279,503,721

장기미지급금

10,016,333,894

9,509,897,301

순확정급여부채

192,863,552,558

113,117,096,887

예수보증금

185,303,683,258

180,922,160,982

비유동 리스부채

129,212,878,345

142,460,437,485

파생상품평가부채

36,634,855,784

39,201,565,557

확정계약부채

13,447,734,190

6,307,158,879

충당부채

121,081,952,162

111,506,249,955

기타 비유동 부채

43,014,779,823

41,167,301,365

부채총계

7,759,760,192,919

7,075,908,550,620

자본

자본금

3,267,326,780,000

3,256,061,215,000

자본잉여금

1,675,105,715,369

2,812,160,288,451

기타자본항목

(1,960,987,636)

(1,748,655,298)

기타포괄손익누계액

1,007,940,600,624

1,071,927,836,136

이익잉여금(결손금)

(23,663,307,326)

(1,024,768,779,664)

자본총계

5,924,748,801,031

6,113,631,904,625

부채및자본총계

13,684,508,993,950

13,189,540,455,245

<손 익 계 산 서>

제 61 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 60 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 61 기

제 60 기

매출액

6,651,862,458,000

5,284,439,413,737

매출원가

5,802,616,629,634

4,781,158,343,088

매출총이익

849,245,828,366

503,281,070,649

판매비와 관리비

394,387,553,262

417,975,683,399

영업이익

454,858,275,104

85,305,387,250

금융손익

(137,206,832,079)

(231,909,938,687)

금융수익

458,325,164,978

572,795,906,994

금융비용

595,531,997,057

804,705,845,681

기타영업외손익

(552,349,649,171)

(1,173,885,896,331)

기타영업외수익

70,238,903,268

114,550,666,595

기타영업외비용

622,588,552,439

1,288,436,562,926

법인세비용차감전순이익

(234,698,206,146)

(1,320,490,447,768)

법인세비용(수익)

(130,518,894,735)

(108,647,073,055)

당기순이익(손실)

(104,179,311,411)

(1,211,843,374,713)

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(163.00)

(1,960.0)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(163.00)

(1,960.0)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 61 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 60 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 61 기

제 60 기

당기순이익(손실)

(104,179,311,411)

(1,211,843,374,713)

기타포괄손익

(109,244,261,054)

43,253,100,554

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

(99,258,588,999)

41,679,771,764

순확정급여부채의 재측정요소

(46,396,996,503)

25,697,821,618

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(510,817,568)

(120,500,439)

자산재평가손익

(52,350,774,928)

16,102,450,585

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

(9,985,672,055)

1,573,328,790

파생상품평가손익

(9,985,672,055)

1,573,328,790

총포괄손익

(213,423,572,465)

(1,168,590,274,159)

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제2호 의안 : 준비금 감소 승인의 건]

가. 의안 제목

준비금 감소 승인의 건

나. 의안의 요지

두산로보틱스 주식회사에
적립된 자본잉여금(상법상 자본준비금)의 총액이 자본금의 1.5배인 48,600,000,000원(2024년 3월말 기준)을 초과하므로, 상법 제461조의2에 의거, 회사의 자본잉여금인 주식발행초과금 중 457,000,000,000원을 감액하여 이익잉여금으로 전환하고자 함

□ 감사위원회 위원의 선임

[제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

유혜련

1971.03.
06

사외이사
분리선출
해당 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유혜련
태성회계법인 회계사
2021.07 ~ 현재2022.03 ~ 현재2019.10 ~ 2023.022007.07 ~ 2019.10

태성회계법인 감사본부 (주)하나투어 사외이사/감사위원/ESG위원/보상위원

한국남부발전(주) 비상임이사/감사위원장/ESG위원

안진회계법인 감사본부 파트너

해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유혜련
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라.
후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 현재 태성회계법인 감사본부에 재직 중이며, 안진회계법인 등 여러 회계법인의 감사본부에서 26년간 감사와 재무컨설팅에 특화된 전문가로서 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 공정하고 타당하게 평가하여 회사의 건전한 경영과 기업가치 향상에 기여하겠습니다.
그리고 사외이사로서 경영진으로부터 독립된 위치에서 회사의 중요한 사항을 심의하고, 이사와 경영진의 직무가 적법하게 집행되고 있는지 감독하여 주주 권익 제고에 힘쓰겠습니다.
또한, 다양한 곳에서 감사위원을 역임한 경험을 토대로 감사위원회 업무의 방향을 제시하고, 여러 이해관계자와의 원활한 커뮤니케이션을 수행하기 위해 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사위원회 위원이 되는 유혜련 사외이사 후보자는 20년 이상 회계법인에서 근무한 경력을 바탕으로 관련 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 회계/재무 전문가입니다. 과거 여러 회계법인에서 감사 업무 및 감사 본부 파트너등을 역임하였고, 현재 태성회계법인 감사본부와 타 상장법인의 사외이사 및 감사위원으로 재직중입니다. 이러한 역량 및 경험은 이사회 독립성 강화와 경영 투명성 제고에 크게 기여할 것으로 판단하고, 당사 감사위원회 위원이자 사외이사 후보에 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_유혜련

※ 기타 참고사항

- 임기는 취임(`24.12.12) 후 3년 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.