앱튼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241127)
제출인: 앱튼

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
지오릿에너지(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 27일

회 사 명 :
지오릿에너지 주식회사

대 표 이 사 :
유재훈, 김대진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 43, B동 402호 (시흥동)

(전 화) 031-757-2023

(홈페이지) http://www.geolitenergy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 윤정훈

(전 화) 031-757-2023

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,935,936,070

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
228,802,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,935,936,070

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028.11.25

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 1개월 단위 이자지급기일 마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리(3.0%)를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/12을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 11월 25일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,423

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2024년 11월 27일) 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
지오릿에너지㈜ 기명식 보통주식

주식수
10,496,090

주식총수 대비비율(%)
6.20

전환청구기간
시작일
2026.11.26

종료일
2028.10.25

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, 직전 전환가액을 하회하는 ii) 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 전환가액으로 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

2) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 i) 무상증자를 하거나 ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 iii) 기타방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다, 또한 “시가”는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락 주가로 한다.

3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

5) 위 1)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6)본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

7)전환가액이 조정된 경우 발행회사는 한국예탁결제원에 통보한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
매도청구권(Call Opiton)은 없으며, 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.11.27

12. 납입일
2025.11.25

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.11.27

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌역 기업금융2센터

다. 조기상환수익율 및 조기상환청구기간

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 조기상환을 청구할 경우 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%을 가산한 금액을 조기상환 지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환수익율

FROM
TO

1차
2026-09-26
2026-10-26
2026-11-25
100.00%

2차
2026-10-27
2026-11-25
2026-12-25
100.00%

3차
2026-11-26
2026-12-26
2027-01-25
100.00%

4차
2026-12-29
2027-01-26
2027-02-25
100.00%

5차
2027-01-27
2027-02-23
2027-03-25
100.00%

6차
2027-02-24
2027-03-26
2027-04-25
100.00%

7차
2027-03-27
2027-04-25
2027-05-25
100.00%

8차
2027-04-27
2027-05-26
2027-06-25
100.00%

9차
2027-05-27
2027-06-25
2027-07-25
100.00%

10차
2027-06-26
2027-07-26
2027-08-25
100.00%

11차
2027-07-27
2027-08-26
2027-09-25
100.00%

12차
2027-08-27
2027-09-25
2027-10-25
100.00%

13차
2027-09-28
2027-10-26
2027-11-25
100.00%

14차
2027-10-27
2027-11-25
2027-12-25
100.00%

15차
2027-11-26
2027-12-26
2028-01-25
100.00%

16차
2027-12-29
2028-01-26
2028-02-25
100.00%

17차
2028-02-01
2028-02-24
2028-03-25
100.00%

18차
2028-02-25
2028-03-26
2028-04-25
100.00%

19차
2028-03-28
2028-04-25
2028-05-25
100.00%

20차
2028-04-26
2028-05-26
2028-06-25
100.00%

21차
2028-05-27
2028-06-25
2028-07-25
100.00%

22차
2028-06-27
2028-07-26
2028-08-25
100.00%

23차
2028-07-27
2028-08-26
2028-09-25
100.00%

24차
2028-08-29
2028-09-25
2028-10-25
100.00%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.(2)
본 사채는 발행일로부터 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지됩니다.(3) 본 건 발행 대상자인 ㈜에이프로젠 및 특수관계자는 2024년 11월 27일 당사의 최대주주인 ㈜엔투텍이 소유한 구주 27,349,049주(17.22%)를 인수하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, ㈜에이프로젠은 2025년 5월 16일, 2025년 6월 13일을 납입일로 당사의 유상증자(2024년 11월 27일 이사회결의)를 참여하여 신주 총 27,492,650주를 인수할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

㈜에이프로젠
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을위해 투자자의 의향 및 납입, 능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
주)
14,935,936,070
-

주) 2024년 11월 27일 당사의 최대주주인 ㈜엔투텍이 소유한 구주 27,349,049주(17.22%)를 특수관계자와 같이 인수하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 2025년 5월 16일, 2025년 6월 13일 3자배정 유상증자(2024년 11월 27일 이사회결의)를 통해 신주 총 27,492,650주를 인수할 예정입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이프로젠
52,914
김재섭
4.65
-
-
㈜지베이스
25.02

-
-
-
-
-
-

주) 상기 출자자수 및 지분(%)는
㈜에이프로젠의 2024년 3분기 사업보고서 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
594,428
매출액
150,578

부채총계
176,740
당기순손익
-97,283

자본총계
417,688
외부감사인
인덕회계법인

자본금
132,419
감사의견
적정

주) 상기 재무사항은 ㈜에이프로젠의 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
신규사업 추진 및 연구개발 등을 위한 운영자금
-
14,754
-
14,754

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
21,000,000,000
1,379
15,228,426
2025년 09월 09일 ~ 2027년 08월 09일
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,200,000,000
1,379
3,045,685
2025년 09월 09일 ~ 2027년 08월 09일
-

소계
25,200,000,000
-
(A)
18,274,111
-
-

신규 발행 사채권
14,935,936,070
1,423
(B)
10,496,090
2026년 11월 26일 ~ 2028년 10월 25일
-

합계
40,135,936,070
-
28,770,201
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
158,790,786

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.12