GS리테일 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20241126)
제출인: GS리테일

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
GS리테일

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 6월 3일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 분할비율
감자(자기주식 소각)효력발생에 따른기재 정정

2023년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 아래와 같이 산정함. [분할비율]- 분할존속회사 :
0.8105782- 분할신설회사 :
0.1894218
분할비율 산정근거 :
{분할신설회사 순자산 (782,689,502,177원) + 분할신설회사 자기주식 (0원)} /
{분할 전 순자산 (4,082,532,675,807원) + 분할 전 자기주식 (49,459,090,900원)} = 0.1894218
* 상기 분할비율은 회사의 이사회가 2024년 6월 3일 결의하고 2024년 10월 23일 주주총회에 상정될 회사의 자기주식 소각 안건 승인 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2023년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 아래와 같이 산정하
였으며, 2024년 10월 23일 임시주주총회에서 승인된 자기주식 소각 효과를 반영함.
[분할비율]- 분할존속회사 :
0.8082833
- 분할신설회사 :
0.1917167
분할비율 산정근거 : {분할신설회사 순자산 (782,689,502,177원) + 분할신설회사 자기주식 (0원)} / {분할 전 순자산 (4,082,532,675,807원) + 분할 전 자기주식 (
0원
)} =
0.1917167

6. 분할 후 존속회사
감자(자기주식 소각)효력발생에 따른기재 정정

[분할후 재무내용(원)]자본금 :
84,882,065,000

[분할후 재무내용(원)]자본금 :
83,607,415,000

7. 분할설립회사
감자(자기주식 소각)효력발생에 따른기재 정정
[설립시 재무내용(원)]자본금 : 19,835,857,000

[설립시 재무내용(원)]자본금 :
19,830,841,000

8. 감자에 관한 사항 - 감자비율(%)
감자(자기주식 소각)효력발생에 따른기재 정정

[감자비율(%)]
18.94218

[감자비율(%)]
19.17167

8. 감자에 관한 사항 - 신주배정조건
감자(자기주식 소각)효력발생에 따른기재 정정

[신주배정조건 內 배정비율 산정근거]
(a) 분할비율 : 0.1894218* 상기 분할비율은 회사의 이사회가 2024년 6월 3일 결의하고 2024년 10월 23일 주주총회에 상정될 회사의 자기주식소각 안건 승인 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

[신주배정조건 內 배정비율 산정근거](a) 분할비율 :
0.1917167
*
2024년 10월 23일 임시주주총회에서 자기주식(보통주 1,279,666주) 소각 안건이 승인됨에 따라 관련 절차가 진행되었으며, 상기 분할비율은 자기주식 소각 효과를 반영하여 산정됨.

회사분할 결정 본분 하단 '주석 - 주2), 주3)'
감자(자기주식 소각)효력발생에 따른기재 정정

주2) 회사는 2024년 6월 3일 자기주식 소각(감자) 이사회 결의를 진행하였습니다. 동 내역에 대한 세부 사항은 회사가 2024년 8월 26일 정정공시 예정인 주요사항보고서(감자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.(최초 공시일 : 2024년 6월 3일)

주3) 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로 2024년 6월 3일 이사회에서 결의한 소각 예정 자기주식수 1,279,666주를 포함하여 산정된 금액이고, 2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회에서 자기주식 소각이 승인되면 자본금은 변동될 수 있습니다.

주2)회사는 2024년 6월 3일 자기주식 소각(감자) 이사회 결의를 진행하였으며, 2024년 10월 23일 개최된 임시주주총회에서 자기주식 소각에 대한 승인을 득하였습니다. 동 내역에 대한 세부사항은 회사가 2024년 10월 8일 공시(정정)한 주요사항보고서(감자결정) 공시 등을 참고하시기 바랍니다.(최초 공시일 : 2024년 6월 3일)
주3) 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로
2024년 10월 23일 임시주주총회에서 승인된 자기주식(보통주 1,279,666주) 소각 효과를 반영한 금액입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- (10) 자기주식 소각에 관한 내용
감자(자기주식 소각)효력발생에 따른기재 정정
회사는 2024년 6월 3일 자기주식 1,279,666주를 소각(감자)하는 이사회 결의를 진행하였습니다. 동 내역에 대한 세부 사항은 회사가 2024년 8월 26일 정정공시 예정인 주요사항보고서(감자결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.(최초 공시일 : 2024년 6월 3일) 또한, 2024년 10월 23일 주주총회에 상정될 회사의 자기주식 소각 안건 승인 여부에 따라 분할회사 및 분할존속회사, 분할신설회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성, 분할비율이 변동될 수 있습니다.

회사는 2024년 6월 3일 자기주식 1,279,666주를 소각(감자)하는 이사회 결의를 진행하였으며, 2024년 10월 23일 개최된 임시주주총회에서 자기주식 소각 안건이 승인됨에 따라, 채권자 보호절차를 거쳐 당사가 소유한 자기 주식을 전부 소각하였습니다.
동 내역에 대한 세부사항은 회사가 2024년 10월 8일 공시(정정)한 주요사항보고서(감자결정) 공시 등을 참고하시기 바랍니다.(최초 공시일 : 2024년 6월 3일) 본 자기주식(1,279,666주) 소각에 따라, 회사의 발행주식총수는 104,717,922주에서 103,438,256주로 변동됩니다. 이로 인해 자본금 등 회계상 자본 계정 구성이 변경되며, 구체적인 세부 절차 진행 등은 분할계획서에 따라 대표이사에게 위임합니다.

주) 위 사항들은 2024년 10월 23일자 임시주주총회에서 승인된 분할계획서 "6.기타 - (1) 분할계획서의 수정 및 변경"에 따라, 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 가능한 범위 내에서 정정된 내용에 해당함.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 6월 3일

회 사 명 :
(주)지에스리테일

대 표 이 사 :
허연수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워

(전 화) 02-2006-2082

(홈페이지)http://www.gsretail.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 강 윤 석

(전 화) 02-2006-3056

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 주식회사 지에스리테일이 영위하는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 분할대상부문을 제외한 나머지 사업을 영위하게 된다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다.[분할대상 사업부문]파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트 지분의 관리를 목적으로 하는 사업부문 (2) 분할기일은 2024년 12월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다. (7) 위 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(7)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. (10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 한다.(2) 분할 이후 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 한다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 한다)에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다.

(3) 본건 분할에 따라, 사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.(4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.(5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할회사는 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구한다.(2) 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 한다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업에 대한 전문성을 강화하고, 호텔운영업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.

4. 분할비율

2023년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 아래와 같이 산정하였으며, 2024년 10월 23일 임시주주총회에서 승인된 자기주식 소각 효과를 반영함.[분할비율]- 분할존속회사 :
0.8082833
- 분할신설회사 :
0.1917167
분할비율 산정근거 : {분할신설회사 순자산 (782,689,502,177원) + 분할신설회사 자기주식 (0원)} / {분할 전 순자산 (4,082,532,675,807원) + 분할 전 자기주식
(0원)} = 0.1917167

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. (2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할되는 회사의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 분할 거래의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 분할대상사업부문과 관련하여 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (5) 이전대상재산 중 분할되는 회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 분할계획서 [첨부5] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 분할대상사업부문에 속하는 투자주식임에도 위 목록에서 누락되거나 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 투자주식임에도 위 목록에 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.(7) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(8) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약 관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 지에스리테일(GS Retail Co.,Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
7,435,601,689,245
부채총계
4,135,758,515,615

자본총계
3,299,843,173,630
자본금
83,607,415,000

2023년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
10,886,894,680,059

주요사업
소매유통업(편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등), 부동산 개발업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 지에스피앤엘(GS P&L Co.,Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
783,121,547,215
부채총계
432,045,038

자본총계
782,689,502,177
자본금
19,830,841,000

2023년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트 지분 관리를 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문)

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
19.17167

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 20일

신주배정조건

(1) 배정대상 : 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 (2) 배정비율 : 분할되는 회사 보통주식 1주당 아래와 같은 비율로 배정한다.[배정비율 산정근거] : (a) x (b)로 산정함(a) 분할비율 :
0.1917167
(b) 1주의 금액비율 : 분할되는 회사 1주의 금액 1,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 1,000원으로 나누어 산정함.
* 2024년 10월 23일 임시주주총회에서 자기주식(보통주 1,279,666주) 소각 안건이 승인됨에 따라 관련 절차가 진행되었으며, 상기 분할비율은 자기주식 소각 효과를 반영하여 산정됨.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동일한 종류 및 내용의 분할신설회사의 주식을 배정한다.단, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정이다.

신주배정기준일
2024년 11월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 12월 23일

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 06월 03일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2024년 09월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2024년 10월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 12월 01일

종료보고 총회일
2024년 12월 02일

분할등기예정일자
2024년 12월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 전자증권제도의 시행으로 상기 '8. 감자에 관한 사항' 중 구주권제출기간은 해당사항이 없습니다.

주2) 회사는 2024년 6월 3일 자기주식 소각(감자) 이사회 결의를 진행하였으며, 2024년 10월 23일 개최된 임시주주총회에서 자기주식 소각에 대한 승인을 득하였습니다. 동 내역에 대한 세부사항은 회사가 2024년 10월 8일 공시(정정)한 주요사항보고서(감자결정) 공시 등을 참고하시기 바랍니다.(최초 공시일 : 2024년 6월 3일)

주3) 상기 '6. 분할 후 존속회사' 자본금, '7. 분할설립회사' 자본금은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로 2024년 10월 23일 임시주주총회에서 승인된 자기주식(보통주 1,279,666주) 소각 효과를 반영한 금액입니다.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할신설회사는 본건 분할 절차 및 재상장 완료 후 실무적으로 필요한 준비기간을 거친 후 지체없이 자회사인 (주)후레쉬미트와 합병을 진행하고자 합니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 본건 분할 거래의 이행분할되는 회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 및 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 본건 분할 거래의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, v) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, vi) 법인세법 상 적격분할 요건 충족을 위해 필요한 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다. (가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등(나) 분할일정(다) 분할비율(라) 분할되는 회사의 감소할 자본금과 준비금의 총액(마) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액(분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)(바) 분할 전후의 재무구조(사) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수(아) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항(자) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관(차) 각 첨부 기재사항(본건 승계대상목록 포함)(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의에 따라 집행, 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 합니다. (3) 반대주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.(4) 채권자보호절차분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.(6) 개인정보의 이전분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.(7) 분할보고총회 및 창립총회는 분할신설회사의 이사회결의 및 공고로 갈음합니다. (8) 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다. (9) 분할신설회사 신주권의 상장계획분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다.- 재상장 예정일 : 2024년 12월 23일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.) (10) 자기주식 소각에 관한 내용
회사는 2024년 6월 3일 자기주식 1,279,666주를 소각(감자)하는 이사회 결의를 진행하였으며, 2024년 10월 23일 개최된 임시주주총회에서 자기주식 소각 안건이 승인됨에 따라, 채권자 보호절차를 거쳐 당사가 소유한 자기 주식을 전부 소각하였습니다. 동 내역에 대한 세부사항은 회사가 2024년 10월 8일 공시(정정)한 주요사항보고서(감자결정) 공시 등을 참고하시기 바랍니다.(최초 공시일 : 2024년 6월 3일) 본 자기주식(1,279,666주) 소각에 따라, 회사의 발행주식총수는 104,717,922주에서 103,438,256주로 변동됩니다. 이로 인해 자본금 등 회계상 자본 계정 구성이 변경되며, 구체적인 세부 절차 진행 등은 분할계획서에 따라 대표이사에게 위임합니다.
※ 상기 '6. 분할 후 존속회사' 중 분할 후 재무내용 및 '7. 분할설립회사' 중 설립 시 재무내용은 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항 없음