DH오토넥스 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20241126)
제출인: DH오토넥스

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
(주)대유플러스

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 06일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 분할일정 분할등기예정일자
등기촉탁 진행으로분할등기예정일자 정정
-
2024년 11월 26일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 대유플러스

대 표 이 사 :
박상민, 최성일

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 소촌로 123번길 40-16,40-17(소촌동)

(전 화) 031-737-7000

(홈페이지)http://
www.dayouplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이일영

(전 화)
031-737-7015

회사분할 결정

1. 분할방법

가. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다.

나. 분할기준일은 채무자 회사의 본 회생계획 변경결정일 다음날로 합니다.

다. 분할등기일은 분할신설회사 설립 허가일로부터 14일 이내로 합니다.

라. 분할 내용 1. 분할존속회사 1) 상호 : 주식회사 대유플러스 2) 사업부문 : 자동차부품제조업 등 3) 비고 : 상장법인 2. 분할신설회사 1) 상호 : 주식회사 대유플러스 자산관리 2) 사업부문 : 자동차부품제조업 등 3) 비고 : 비상장법인 4) 발행할 주식의 총수 : 1,000,000주 5) 종류 : 기명식 보통주 6) 1주의 금액 : 500원 7) 자본금 : 50,000,000원

2. 분할목적

가. 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리, 의무를 분할 존속회사에게 이전 하고자 하는 것이 본 분할의 주요 목적입니다.

나. 아울러, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 하고자 하는 것 역시 본 분할의 목적입니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
가. 본 분할로 인하여 분할존속회사로 부터 양도되는 영업부분은 없으며, 분할신설회사는 회생회사로서 이전받은 부인권 소송 등 관리부분만을 계속 수행하기 위해 존속합니다.나. 본 분할은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 212조의 규정이 정하는 바에 따라 물적물할방식으로 진행되며, 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주소유주식 및 지분율의 변동사항은 없습니다.다. 본 분할은 물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.라. 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에남아 부인권 소송 및 조사확정재판 등을 계속수행하는 등 소송의 실효성을 확보할 수 있습니다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 존속회사가 분할 설립회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 "제3절 분할 재무상태표 및 이전대상 항목"을 참조하시기 바랍니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 대유플러스

분할후 재무내용(원)
자산총계
50,741,035,058
부채총계
185,466,419,686

자본총계
-134,725,384,628
자본금
63,227,454,500

2024년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
33,163,534,813

주요사업
자동차부품제조업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 대유플러스 자산관리

설립시 재무내용(원)
자산총계
50,000,000
부채총계
0

자본총계
50,000,000
자본금
50,000,000

2024년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
0

주요사업
자동차부품제조업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 11월 06일

종료보고 총회일
-

분할등기예정일자
2024년 11월 26일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
'채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

-상기 [9.분할일정]의 [이사회결의일]은 서울회생법원의 회생계획 변경허가 받은것을 회사가 확인한 일자입니다.13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할존속회사인 (주)대유플러스는 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 관련 소송 등을 계속 수행할 예정임.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 분할존속회사의 금전거래행위 및 공정증서작성행위 등을 부인하기 위하여 관리인이 행사한 부인권에 해당하는 소송을 수행할 예정이며, 분할존속회사는 분할을 통하여 분할존속회사의 미확정채권에 관한 소송을 분할신설회사에 이전함으로써 경영위험 분산을 추구함으로써 궁극적으로 기존 사업의 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안
상기 14항의 내용과 같이 상장유지 되는 분할존속회사의 기업가치 증대를 통한 주주가치 제고를 하고자 합니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

제2절 분할존속회사에 관한 사항

1. 분할로 인한 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없습니다.

2. 자본감소의 방법

- 해당사항 없습니다.

3. 분할로 인하여 이전되는 재산, 계약 및 소송
가. 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송목록은 2024. 6. 30. 기준 재무상태표(감사받지 않은 재무제표)를 바탕으로 한 분할재무상태표와 이전 대상 자산, 부채, 그리고 제시된 소송목록을 기준으로 하되, 2024.06.30.부터 분할기준일까지 발생한 추가적인 변동사항을 분할재무상태표와 이전 대상 자산, 부채목록, 이전 대상 소송 목록에 반영하기로 합니다

가. 이전 대상 자산, 부채 목록

구분
내역
금액(원)
비고

현금및현금성자산
보통예금
50,000,000
분할신설회사 운영비용 등 기본재원

합계

50,000,000

나. 이전 대상 계약 목록- 해당사항이 없습니다.다. 이전 대상 소송 목록

사건번호
적요
원고
피고
소가(원)

서울회생법원 2024가합101723
부인의소
(주)대유플러스
(주)대유에이텍
5,795,455,380

(*) 위의 이전되는 소송 외에 아래 목록의 부인권 소송절차가 보류된 사안과 향후 회생절차 진행중에 부인권 소송이 추가될 것으로 예상되는 사안의 경우, 해당 부인권 소송은 분할신설회사로 이전되어 분할신설회사에서 수행합니다. 또한 부인권 소송으로 인하여 이전이 필요한 분할존속회사의 관련 거래관계로 인한 자산/부채는 이를 분할신설회사로 이전합니다.

(부인권 소송절차가 보류된 사안)

No.
부인대상행위
비고

1
위니아 선급금과 대유홀딩스 대여금 교환
보류

4. 분할 전·후 요약 재무상태표

과목
분할 전 회사
분할 후 회사

(주)대유플러스
분할존속회사(주)대유플러스
분설신설회사(주)대유플러스 자산관리

자산

I. 유동자산 당좌자산 재고자산
29,517,192,44825,152,521,6354,364,670,813
29,517,192,44825,102,521,6354,364,670,813
50,000,00050,000,000

II. 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산
21,223,842,61011,347,972,7698,857,685,412241,536,980776,647,449
21,223,842,61011,397,972,7698,857,685,412241,536,980776,647,449
-(주)---

자산총계
50,741,035,058
50,741,035,058
50,000,000

부채

I. 유동부채II. 비유동부채
182,919,594,1112,546,825,575
182,919,594,1112,546,825,575
--

부채총계
185,466,419,686
185,466,419,686
-

자본

I. 자본금II. 자본잉여금III. 자본조정
Ⅳ. 기타포괄손익누계액Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

63,227,454,50069,922,093,448-(21,822,200,452)(246,052,732,124)
63,227,454,50069,922,093,448-(21,822,200,452)(246,052,732,124)
50,000,000----

자본총계
(134,725,384,628)
(134,725,384,628)
50,000,000

부채 및 자본총계
50,741,035,058
50,741,035,058
50,000,000

주) 1. 위 재무제표는 2024년 6월 30일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기준일 기준으로 작성될 분할재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. 분할기준일까지 발생한 변동사항의 경우, 분할재무상태표와 이전 대상 계약 및 소송 목록에 추가로 반영하기로 합니다.

3. 분할존속회사의 투자자산에는 분할신설회사에 대한 지분투자액 50백만원을 가산한 금액입니다.

5. 분할 후 발행주식의 총수

가. 분할 후 분할존속회사의 발행주식의 총수

- 변동사항은 없습니다.

나. 발행하는 주식의 총수를 감소하는 경우 감소하는 주식의 총수, 종류, 및 종류별 주식 수

- 해당사항은 없습니다.

제3절 분할신설회사에 관한 사항1. 분할신설회사의 개요

구분
내 용

상호
한글명
주식회사 대유플러스 자산관리

영문명
DAYOU PLUS asset management Co.,LTD.

목적
자동차부품제조업 등

본점 소재지
광주광역시 광산구 소촌동 821

공고의 방법
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dayouplus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산상의 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

분할기준일
본 회생계획 변경결정일 다음날

분할등기일
분할신설회사 설립 허가일로부터 14일 이내

설립방법
분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할존속회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성

2. 주식 및 주식의 수 및 1주의 금액가. 발행할 주식의 수 및 1주의 금액

구분
내용

발행할 주식의 총수
1,000,000주

1주의 액면금액
500원

나. 분할신설회사의 자본과 준비금의 액

구분
내용

자본금
50,000,000원

자본준비금
해당사항 없음

다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내 용

발행하는 주식의 총수
100,000주

기명식 보통주
100,000주

라. 기타

구분
내용

분할신설회사 설립시에 정하는 분할신설회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제 3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정한 때에는 그에 관한 사항
해당사항없습니다.

채무자 회사의 회생채권자 · 회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 분할신설회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 병합 또는 분할하는 때에는 그에 관한 사항

채무자의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때는 그 규정

3. 분할로 인하여 이전되는 재산, 계약 및 소송가, 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송 등은 제2절 분할존속회사에 관한 사항과 동일합니다.나. 분할신설회사 요약 재무상태표(단위 : 원)

구분
금액
구분
금액

유동자산 당좌자산 현금및현금성자산 기타 유동자산
50,000,00050,000,00050,000,000-
유동부채
-

비유동부채
-

부채총계
-

비유동자산
-
자본금
50,000,000

자본잉여금
-

자본총계
50,000,000

자산총계
50,000,000
부채와자본총계
50,000,000

주) 분할기준일까지 발생한 변동사항은 분할재무상태표와 이전대상계약, 소송목록에 추가 반영합니다.4. 연대책임분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다.5. 임원의 선임가. 분할신설회사의 관리인 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임합니다.나. 분할신설회사의 이사 및 감사
분할신설회사의 이사 및 감사는 관리인이 법원의 허가를 받아 선임합니다.

구분
성명
생년월일
비고

사내이사
최성일
1953년 10월 19일
㈜대유플러스 공동관리인

다. 임원의 임기 및 보수 분할신설회사의 임원의 임기와 보수는 법원의 허가를 받아 결정합니다.6. 분할신설회사의 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

본 회사는 “주식회사 대유플러스 자산관리”라고 한다.

영문으로는 DAYOU PLUS asset management CO.,LTD. 라 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 비철금속 압출 형재 제조 및 가공업(알미늄 샤시, 봉, 앵글, 파이프 등 압출물)

2. 비철금속 판 제조업

3. 난로류 제조업

4. 단조품 제조업

5. 주물 제조업(자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수 산업 및 일반산업용 주물품등)

6. 특수산업용 기기 및 장비제조업

7. 기계부분품 제조업 중 비철금속 및 철제품 제조업

8. 철공업

9. 창호공사업

10. 수출입업

11. 제품판매업

12. 부동산 개발, 임대업

13. 자동차 관련분야 제조, 판매업

14. 무역업

15. 건축자재 판매업

16. 부동산 매매업

17. 가스 도,소매업

18. 자동차부품제조, 판매업

19. 알루미늄 나노복합신소재 및 탄소섬유 관련 제조업

20. 사업경영 및 관리 자문업

21. 유, 무선 통신장비, 방송통신장비 제조 및 도,소매업

22. 전자, 통신부품 제조 및 도,소매업

23. 별정통신 사업 및 회선 재판매업

24. 인터넷 정보 제공 서비스업

25. 정보통신장비 공사업

26. 정보통신장비 유지보수 서비스업

27. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

28. 소프트웨어, 하드웨어 자문, 개발 및 공급업

29. 위 각호의 수출입업 및 무역대리점업

30. 전자상거래업

31. 소형 가전제품 제조 및 판매

32. 신재생에너지설비의 제조 설치 판매 및 관련사업

33. 전기공사업

34. 발전사업

35. 결정질 태양전지 모듈 제조 및 판매업

36. 결정질 태양전지 모듈 발전 세트 사업

37. 신재생에너지 제조 및 부대설비 장치관련사업 일체

38. 신재생에너지 발전시스템 및 제품 기술 개발업

39. 신재생에너지 사업의 허가와 시공 및 유지보수 공사업

40. 금형개발 및 제조, 판매업

41. 자동차부품 및 계량기제조, 판매업

42. 공기조절장치 제조, 수리, 판매업

43. 건설기계, 하역운반기계 및 준설선 제조, 판매, 임대업

44. 기계기구 설치 공사업

45. 위생 및 냉난방 설치 공사업

46. 철물공사업

47. 전기공사업

48. 환경오염방지 시설업

49. 부동산업 및 매매, 임대업

50. 물품매도확약서 발행업

51. 주조품 제조 및 판매업

52. 항공기부품 제조 및 판매업

53. 자동판매기, 동부품 및 시스템의 제조, 수리 및 판매업

54. 전기 전자기기, 동부품 제조 및 판매업

55. 무역 및 수출입업, 동 대행업

56. 자동차수리 정비업 및 관련 부품 도,소매업

57. 보관 및 창고업, 운송업, 운송주선업 및 동 관련 서비스업

58. 산업용 및 가정용 냉장 냉동장비제조, 수리 및 판매업

59. 액체 및 기체 여과 청정기계제조, 수리, 판매업

60. 공기조화장치 제조 및 판매업

61. 항온 및 항습기 제조, 에어컨디셔너 제조(각종용), 각종용의 공기조절장치 제조, 공기조절기 제조업

62. 의료기기, 의료외품의 제조, 수리, 판매업

63. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

64. 자연과학 연구 개발업

65. 기술시험, 검사 및 분석업

66. 방문판매업

67. 전자상거래 및 통신판매업

68. 서비스, 배송설치 및 콜센터(전화상담, 사이버상담)운영대행업

69. 농.수.축산물의 생산, 가공 유통 및 판매업

70. 발효식품, 염장식품, 냉동식품, 통조림식품, 레토로트파우치 등 가공식품 및 식품 첨가물의 제조, 유통 및 판매업, 수출입업

71. 주방용 전기기기 제조, 유통 및 판매업, 수출입업

72. 주방용품 및 일용잡화의 제조, 판매업 및 도, 소매업

73. 식품소분 판매업

74. 일반기계 제조, 수리, 판매업

75. 금형개발 및 제조, 판매업

76. 연료사용기계 제조 및 판매업

77. ICT(Information & Communication Technology, 정보통신기술) 사업

78. 정보통신기기 가전용 디스플레이 모듈 개발, 제조, 판매 사업

79. IoT 모듈 개발, 제조, 판매 사업

80. 가전용 핵심 전기전자부품 개발, 제조, 판매 사업

81. 전기자동차 및 자율주행 등 전장부품 개발, 제조, 판매 사업

82. 탄소 나노 면상 발열체 개발, 제조, 판매 사업

83. 전기자동차 충전기등 개발, 제조, 판매 및 충전사업등

84. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

제3조(본점과 지점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 광주광역시에 둔다.

② 본 회사는 이사회의 결의에 따라 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.dayouplus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산상의 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 2 장 주식 및 사채

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사의 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조(주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제9조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제10조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제9조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조(신주인수권)

본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 인수하지 아니하는 주식과 주식배정의 경우에 발생하는 단주의 처리는 이사회의 결정에 의한다.

제11조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고 이사회는 대표이사에게 사채의 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매 결산종료일에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제14조(총회의 소집)

① 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

② 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의의 목적사항 이외의 사항은 결의를 하지 못한다. 그러나 주주전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

제15조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 2개 이상의 일간신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제16조(총회의 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 그러나 대표이사 유고시에는 제27조 제2항의 규정을 준용한다.

제17조(대리인에 의한 의결권행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 총회 개회전에 그 대리권을 증명할 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제18조(총회의 정족수와 의결방법)

① 주주총회의 의결은 법률 및 정관에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 의장은 주주로서의 자기의 의결권을 행사한다.

제19조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제20조(주주의 의결권)

각 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제21조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제22조(총회의 질서유지)

주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

제23조(의사록작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 이에 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 보존한다.

제 4 장 이 사 · 이 사 회

제24조(이사 및 선임방법)

① 본 회사는 이사를 1인 이상으로 하고, 이를 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임결의는 상법, 기타 관계법령에서 강제하는 방법이 있는 경우를 제외하고는 각 후보마다 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 하며, 상법 제382조의 2에서 정하는 집중투표제는 채택하지 않는다.

제25조(이사의 임기)

이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제26조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제24조에서 정하는 법정원수를 결하지 아니하고 업무진행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 이유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 보결에 의하여 선임된 이사의 임기도 선임시 임기를 명기하지 않은 경우에는 제25조의 규정에 따른다.

제27조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결의하고, 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 이사회를 소집하고 그 의장에 임한다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순위에 의거 그 직무를 대리한다.

③ 이사회를 소집함에 있어서는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사에 대하여 통지하여야 한다. 다만 이사 전원의 동의가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

④ 이사회의 이사에 대하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 보존한다.

제28조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조(이사의 보고)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.

제30조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제31조(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업 금지), 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 5 장 감 사

제32조(감사의 수와 선임)

① 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 단, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제33조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 1년내에 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제34조(감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제35조(감사의 직무 등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구만 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제36조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제38조(사업년도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하여 매기말에 결산을 행한다.

제39조(재무제표의 작성 제출)

① 이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 정기주주총회 회일의 6주간전에 감사에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령이 정하는 서류

② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간전부터 제1항 내지 제3항의 서류를 본점에 5년 간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 각 호의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제40조(이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제41조(주주배당금)

①주주배당금액은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

③제1항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급의 청구가 없을 때에는 그 배당금은 청구권을 포기한 것으로 간주하여 이를 본 회사의 소득으로 하며 미지급배당금에는 이자를 부과하지 아니한다.

7. 분할신설회사의 운영 및 해산

가. 분할신설회사는 회생회사로서, 채무자 회사로부터 이전받은 부인권 소송 등을 계속 수행하기 위해 존속합니다.

나. 분할신설회사의 주요 업무는 채무자 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송 등의 수행 및 소송결과에 따른 권리 ·의무의 분할존속회사로서의 이전이며, 업무절차는 법원의 허가를 받아 처리합니다.

다. 분할신설회사의 유지를 위한 소송비용 등은 미확정채권 등이 현실화되어 변제가 확정된 후 남은 에스크로우 계좌 잔액에서 우선 충당할 수 있도록 하되, 부족한 자금은 분할존속회사의 운영자금으로 충당할 수 있도록 합니다.

라. 본 회생계획 변경에 따라 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송 등이 확정되면, 법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에게 각각 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나, 분할존속회사와 분할신설회사를 합병 또는 기타 법률이 정하는 방법에 따라 법원의 허가를 받아 처리합니다. 부인권 소송 등 결과에 따라 회복될 급부 또는 가액이 존재하는 경우, 2024년 9월 12일 인가된 회생계획안 제3장 제9절에 따라 연대보증채무를 부담하는 분할존속회사가 변제합니다.

마. 분할신설회사가 해산하는 경우 분할신설회사의 관리인 또는 법원이 선임한 청산인 중 1인이 대표청산인의 직무를 수행합니다. 이 경우 청산인의 보수는 법원이 정합니다.

8. 기타이 회생계획에 언급되지 않은 사항은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률 시행령」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 규칙」 및 「서울회생법원 실무준칙」에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행합니다.