하이로닉 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241126)
제출인: 하이로닉

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 하이로닉

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 9월 6일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

동화약품(주)의 2024. 11. 25. 계약 해제 통지에 따른 투자 참고 사항 추가

(신설)

5) 추가 기타사항

- 당사 이사회는 2024. 11. 25. 동화약품㈜(이하 “매수인”이라 합니다)의 당사에 대한 신주인수계약 해제 통지를 접수받고 2024. 09. 06. 이사회 결의를 통해 결정한 본 건 유상증자결정(이하 “본 건 유상증자결정”이라 함)의 철회 여부를 결정하기 위하여 본 건 해제 통지를 검토하였습니다.

- 매수인의 계약 해제 통지의 적법성 여부에 관하여 계약 당사자 간 이견이 존재하고 있으며, 어느 일방의 주장이 타당한지 여부와 신주인수계약의 유효성 여부는 최종적으로 법원의 판단에 따라 결정될 사안이라 판단되므로 매수인의 해제 통지에도 불구하고 본 건 유상증자결정을 철회하지 않고 그대로 유지하기로 하였습니다.

- 다만 동화약품㈜의 계약 해제 통지 등 현재까지의 태도에 비추어볼 때 동화약품㈜는 신주인수대금을 납입하지 않을 가능성이 있습니다.

- 당사는 본 건 유상증자결정과 관련하여 추가적인 변동 사항이 발생할 경우 적절히 공시하도록 하겠습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 26일

회 사 명 :
주식회사 하이로닉

대 표 이 사 :
이 진 우

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 19층(동천동, 분당수지유타워)

(전 화) 031-525-7000

(홈페이지)http://www.hironic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 이진우

(전 화) 031-525-7007

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
5,588,154

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,591,363

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
35,000,006,332

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제9조(주식의 종류, 수 및 내용)정관 제9조의 2(우선주식의 수와 내용)정관 제9조의 3(상환주식)정관 제9조의 4(전환주식)

주식의 내용
기명식 상환전환우선주

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
상환기간 중 발행회사의 선택에 따라 상환

상환방법
발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 통지 또는 공고하고 상환

상환기간
2025년 12월 14일 ~ 2034년 12월 13일

주당 상환가액
7,158

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
7,158

전환가액결정방법
이사회결의일(2024년 9월 6일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정한 할인율(10%)을 적용하여 산정

전환에 따라발행할 주식
종류
㈜하이로닉 기명식 보통주식

주식수
5,588,154

주식총수대비 비율(%)
30.1

전환청구기간
시작일
2027년 12월 14일

종료일
2034년 12월 13일

전환가액 조정에 관한 사항
전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차례에 걸쳐 조정된다.(a) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.(b) 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상). 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × (기발행주식수 + T*) ÷ (기발행주식수*+신발행주식수)* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행 시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2034년 12월 13일

의결권에 관한 사항
의결권 있음

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
(1) 배당: (a) 본건 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액에 대하여 연 1.0%(이하 “우선배당률”)로 한다.(b) 본건 우선주 보유 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 보통주의 배당률이 우선배당률을 초과할 경우에는, 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당 시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적 우선주). 발행회사는 본 조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.(c) 주식배당의 경우, 본건 우선주 보유 주주에 대한 주식배당률은 위 (a)호와 같으며, 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).(d) 배당과 관련하여 본건 우선주는 발행일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. (e) 발행회사는 위 주주총회에서 배당을 결의한 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
(2) 잔여재산: 회사의 해산사유가 발생한 경우, 본건 우선주 보유 주주는 잔여재산 분배에 관하여 보통주 주주에 우선하여 다음과 같이 우선적으로 잔여재산을 분배 받는다:(a) 본건 우선주에 대하여 (i) 1주당 발행가액과 (ii) 잔여재산 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 우선적으로 분배(이하 본 (a)호에 따라 지급되는 분배액을 “우선분배액”). (b) 잔여재산이 본건 우선주 보유 주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 주주가 보유하고 있는 본건 우선주의 수에 비례하여 균등하게 분배.(c) 우선주 보유 주주들에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 우선주와 보통주가 동등한 자격으로 참가하여 분배. 이 경우 본건 우선주는 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주로 전환된 것으로 의제하고 그 전환된 보통주의 수에 비례하여 분배.

※ 상환가액 : 위 표의 상환가액은 최소금액을 의미하며, 실제 상환가액은 아래와 같은 기준에 따라 설정됨.

<상환가액 결정 기준>

(i) 본건 우선주 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 실제 상환가액 지급하는 날까지의 기간 동안 IRR 연 복리 5.0%를 적용한 금액과 (ii) 발행회사의 상환일 직전 거래일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 최근 1개월 가중산술평균주가(보통주 기준) 중 큰 금액

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,158

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,953

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10.0%의 할인율을 적용함(원단위 미만 절상)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024년 12월 13일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 03일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
의무보유(1년)에 따른 증권신고서 제출 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 납입에 관한 사항- 신주의 납입예정일 : 2024년 12월 13일- 주금 납입처 : 기업은행 수지동천지점 2) 신주발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가 를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가에서 10%할인율 적용하여 산출하였습니다.3) 배정대상자 선정 : 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제10조의 규정에 의거하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 추진하게 되었습니다.4) 기타사항- 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수할 예정입니다.- 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라서 변경될 수 있으며, 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 추가 기타사항

- 당사 이사회는 2024. 11. 25. 동화약품㈜(이하 “매수인”이라 합니다)의 당사에 대한 신주인수계약 해제 통지를 접수받고 2024. 09. 06. 이사회 결의를 통해 결정한 본 건 유상증자결정(이하 “본 건 유상증자결정”이라 함)의 철회 여부를 결정하기 위하여 본 건 해제 통지를 검토하였습니다.

- 매수인의 계약 해제 통지의 적법성 여부에 관하여 계약 당사자 간 이견이 존재하고 있으며, 어느 일방의 주장이 타당한지 여부와 신주인수계약의 유효성 여부는 최종적으로 법원의 판단에 따라 결정될 사안이라 판단되므로 매수인의 해제 통지에도 불구하고 본 건 유상증자결정을 철회하지 않고 그대로 유지하기로 하였습니다.

- 다만 동화약품㈜의 계약 해제 통지 등 현재까지의 태도에 비추어볼 때 동화약품㈜는 신주인수대금을 납입하지 않을 가능성이 있습니다.

- 당사는 본 건 유상증자결정과 관련하여 추가적인 변동 사항이 발생할 경우 적절히 공시하도록 하겠습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,893,506
22,148,640,260
7,654

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
724,045
5,827,181,200
8,048

최근일 가중산술평균주가(C)
156,135
1,273,559,010
8,157

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
7,953

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
7,953

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
7,158

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 근로복지기본법 제 38 조의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를우선 배정하는 경우3. 상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 발행주식총수의 100 분의 200 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금의 조달이나 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상 필요에 의해 국내외 법인(투자조합 포함) 및 개인에게 신주를 발행하는 경우8. 종업원의 사기진작을 위해 우리사주조합에 신주를 배정하는 경우③제 2 항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
시설 및 운영자금(사업영역 확장)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

동화약품 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 제3자배정 방식으로 투자자를 선정하며, 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
5,588,154
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

동화약품 주식회사
1
유준하
-
-
-
디더블유피홀딩스(주)
15.22

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
564,972
매출액
361,109

부채총계
157,916
당기순손익
28,237

자본총계
407,056
외부감사인
한울회계법인

자본금
27,931
감사의견
적정