LS네트웍스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241126)
제출인: LS네트웍스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)LS네트웍스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 25일

회 사 명 :
주식회사 LS네트웍스

대 표 이 사 :
문 성 준

본 점 소 재 지 :
경남 김해시 호계로428 1층(부원동, LS네트웍스빌딩)

(전 화)
02)799-7114

(홈페이지)
http://www.lsnetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영관리부문장

(성 명) 이 주 환

(전 화)
02)799-7044

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)LS네트웍스가 (주)바이클로를 흡수합병함
- 존속회사 : 주식회사 LS네트웍스- 소멸회사 : 주식회사 바이클로
※ 합병회사인 (주)LS네트웍스는 상법 제527조의3의 규정에 의거 소규모합병 절차를 진행하고, 피합병회사인 (주)바이클로는 상법 제527조의2의 규정에 의거하여 간이합병 절차를 진행함

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
양사가 보유한 사업역량과 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 사업효율성을 달성함으로써 기업가치를 제고하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)LS네트웍스는 (주)바이클로의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)LS네트웍스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 사업효율성 증대가 기대됨

본 합병 완료시 (주)LS네트웍스는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)바이클로는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)LS네트웍스의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
(주)LS네트웍스 : (주)바이클로 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)LS네트웍스는 소멸회사인 (주)바이클로의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

주식회사 바이클로(
BICLO Co.,Ltd)

주요사업
자전거 및 부품 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,144,535,125
자본금
500,000,000

부채총계
925,364,183
매출액
1,635,587,858

자본총계
1,219,170,942
당기순이익
-1,136,144,027

- 외부감사 여부
기관명
진성회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
구본산
설립연월일
2016년 05월 09일

본점소재지
서울특별시 용산구 한남대로 27, 3층
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 11월 26일

주주확정기준일
2024년 12월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 12월 10일

종료일
2024년 12월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 28일

종료일
2025년 01월 29일

합병기일
2025년 02월 01일

종료보고 총회일
2025년 02월 03일

합병등기예정일자
2025년 02월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)LS네트웍스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)LS네트웍스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2024년 12월 27일)
나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)LS네트웍스의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)바이클로의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 (별도) 기준입니다.
라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)LS네트웍스

소재지
경남 김해시 호계로428, 1층

대표이사
문성준

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)바이클로

소재지
서울특별시 용산구 한남대로 27, 3층

대표이사
구본산

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
양사가 영위하는 사업역량과 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 사업효율성을 달성함으로써 기업가치를 제고하기 위함입
니다.
3) 우회상장 해당 여부해당사항이 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)LS네트웍스는 (주)바이클로의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)LS네트웍스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 사업효율성 증대가 기대됩니다.본 합병 완료시 (주)LS네트웍스는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)바이클로는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)LS네트웍스의 주주 변경은 없습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 (주)LS네트웍스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2024년 11월 25일
-

주주확정 기준일설정 공고
2024년 11월 25일
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2024년 11월 25일
-

합병 계약일
2024년 11월 26일
-

주주확정 기준일
2024년 12월 10일
-

소규모합병 공고
2024년 12월 10일
-

합병반대의사 통지접수기간
시작일
2024년 12월 10일
-

종료일
2024년 12월 24일
-

합병승인 이사회 결의일
2024년 12월 27일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2024년 12월 28일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 12월 28일

종료일
2025년 01월 29일
-

합병기일
2025년 02월 01일
-

합병종료보고이사회결의일
2025년 02월 03일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 02월 03일
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2025년 02월 05일
-

(2) 합병가액 및 그 산출근거존속회사인 (주)LS네트웍스는 소멸회사인 (주)바이클로의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[
합병 계약서]

제 13 조 (계약의 변경 및 해제)

① 본 계약의 체결 후 합병기일까지 본 합병에 따른 세무부담 증가, 채무부담의 현저한 증가, 천재지변 및 불가항력 등 기타 사유에 의하여 “갑”과 “을”의 재산상태에 중대한 변동이 생기게 되는 사정이 있는 경우 “갑”과 “을”은 합의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

② 당사자들은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)LS네트웍스가 (주)바이클로의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)LS네트웍스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)바이클로에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)바이클로의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)LS네트웍스에 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항(주)LS네트웍스의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)바이클로의 단독주주인 (주)LS네트웍스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)LS네트웍스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병회사인 (주)LS네트웍스와 피합병회사인 (주)바이클로는 은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 엘에스 소속의 계열회사이며 합병회사인 (주)LS네트웍스가 피합병회사인 (주)바이클로의 발행주식을 100%보유하고 있어 (주)바이클로는 합병회사인 (주)LS네트웍스의 완전 자회사입니다.나. 임원간의 상호 겸직

성명
(주)LS네트웍스
(주)바이클로

이주환
미등기 임원
사내이사

김성훈
미등기 임원
사내이사

윤재영
경영진단팀장
감사

※ 주요사항보고서 제출일 기준임

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병법인인 (주)바이클로는 합병회사인 (주)LS네트웍스가 100% 지분을 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용

가. 주식 취득 출자(주)LS네트웍스는 (주)바이클로의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (단위 : 주, %)

회사명
취득일자
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)바이클로
2016년 05월 09일
종속기업
100,000
100%
14,196

※ 주요사항보고서 제출일 기준이며, 상기 금액은 장부금액 기준입니다.

나. 채무보증해당사항이 없습니다.

다. 담보제공해당사항이 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래 (단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2023년 1월~2023년 12월
2022년 1월~2022년 12월
2021년 1월~2021년 12월
거래내용

(주)LS네트웍스
(주)바이클로
-
18,631
31,990
수입대행 수수료 등

(주)바이클로
(주)LS네트웍스
해당사항 없음

마. 영업상 채권ㆍ채무 (단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2023년 12월말
2022년 12월말
2021년 12월말

(주)LS네트웍스
(주)바이클로
746,621
327,227
2,197

(주)바이클로
(주)LS네트웍스
해당사항 없음

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다.
(6) 그 밖에 투자자보호를 위한 필요한 사항
1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)LS네트웍스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병 법인인
(주
)LS네트웍스의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)바이클로의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
주식회사 바이클로

영문명
BICLO Co.,Ltd

대표자
구본산

본사 주소
서울특별시 용산구 한남대로 27, 3층

중소기업 해당 여부
비해당

업종명
자전거 및 부품 판매

회사설립일
2016년 5월 9일

임직원수 (명)
10명

※ 주요사항보고서 제출일 기준임※ 상기 회사설립일은 법인등기등본상 설립일 기준을 기재하였으며, 상기 임직원 수에는 등기이사 3명 및 감사 1명이 포함되어 있습니다.

(2) 사업의 내용

주식회사 바이클로는 2016년 5월 9일에 (주)LS네트웍스의 자전거 유통사업부문이 물적분할되어 설립되었습니다. 자전거 및 부품 판매를 주 사업목적으로 영위하고 있으며, 서울특별시 용산구 한남대로 27(3층)에 본점을 두고 있습니다. 주요사항보고서 제출일 기준, 현재 (주)바이클로의 자본금은 500백만원이며, 주주는 (주)LS네트웍스(100%)입니다.

(3) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

(주)바이클로
(단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

유동자산
1,753,644,194
2,448,965,881
4,350,473,669

비유동자산
390,890,931
424,684,921
628,710,366

자산총계
2,144,535,125
2,873,650,802
4,979,184,035

유동부채
925,364,183
518,335,833
939,633,071

비유동부채
0
0
0

부채총계
925,364,183
518,335,833
939,633,071

자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000

자본잉여금
13,695,855,146
13,695,855,146
13,695,855,146

이익잉여금
-12,976,684,204
-11,840,540,177
-10,156,304,182

자본총계
1,219,170,942
2,355,314,969
4,039,550,964

자본과부채총계
2,144,535,125
2,873,650,802
4,979,184,035

2) 손익계산서

(주)바이클로
(단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
1,635,587,858
2,488,554,603
5,941,173,476

매출원가
1,362,321,647
2,446,362,680
5,033,096,559

매출총이익
273,266,211
42,191,923
908,076,917

판매관리비
1,433,137,314
1,790,422,838
2,332,372,358

영업손실
1,159,871,103
1,748,230,915
1,424,295,441

당기순손실
1,136,144,027
1,684,235,995
1,449,459,077

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제8기
진성회계법인
적 정
-

제7기
진성회계법인
적 정
-

제6기
진성회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)바이클로의 이사회는 총 3인의 사내이사(대표이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)바이클로의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)LS네트웍스
100,000주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)바이클로는 사내이사 3명, 감사1명 포함 임직원 총 10명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 현황
주식회사 바이클로는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 엘에스 소속 회사입니다. 이에, 보고서 제출일 현재 (주)LS네트웍스와 (주)바이클로의 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 (주)LS네트웍스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재 현황

해당사항 없습니다.