아크솔루션스 — 소액공모공시서류(지분증권) (20241125)
제출인: 아크솔루션스

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
(주)스피어파워

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 11월 25일

회 사 명 :
주식회사 아크솔루션스

대 표 이 사 :
최수영, 오윤호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)

(전 화)
02-545-2818

(홈페이지) http://
www.spherepower.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최수영

(전 화)
070-5133-5519

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 248,138주

모집 또는 매출총액 :
999,997,800원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : -

청약권유인쇄물

2024년 11월 25일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 아크솔루션스

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주
253,164주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
999,997,800원

1. 모집 또는 매출가액 :

1주당 3,
950원(액면가 500원)

2. 청약기간 :
2024년 11월 28일

3. 납입기일 :
2024년 12월 03일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
253,164
500
3,950
999,997,800
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 11월 28일
2024년 12월 03일
2024년 11월 25일
2024년 12월 03일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,997,800

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험 회사위험 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.
2. 신주 발행가액의 산정방법
발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다.(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상)
3. 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
4. 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.
5. 제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니합니다.
6. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자 배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.
당사는 2024년 11월 25일 이사회결의 및 발행가액 확정을 통하여 기명식 보통주
253,164주
를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.
가. 모집주식의 내용

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
253,164주
500원
3,950원
999,997,800
제3자배정

※ 상기 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정) ①항의 산출근거에 의거하여, 청약일 전 과거 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용한 가액을 신주발행가액으로 산정하였습니다.(단, 원단위 미만은 절상하며, 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다.)

나. 공모 주요일정

절 차
일자

이사회결의일
2024년 11월 25일

주식청약일

2024년 11월

28일

주금납입일
2024년 12월 03일

주권상장예정일
2024년 12월 20일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.주3) 당사의 금번 유상증자는 10억 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다.

2. 공모방법

가. 공모방식

[모집방법 : 제3자배정]

모집대상
모집금액 및 비율
비고

주식수
모집비율(%)

제3자배정
253,164주
100
-

계
253,164주
100
-

주1) 금번 유상증자는 제3자배정 방식으로 진행되며, 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식에 대해서는 미발행 처리합니다.
나. 공모방법

금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하

게 하는 경우

8. 기타 긴급한 차입금 상환, 기존사업의 한계로 인한 신규 사업 추진 또는 경영상 목적 달성을 위하여 긴요하게 필요한 경우에 이사회 이사 총수의 4분의 3이상 (75%) 찬성의 이사회 결의로 신주인수권을 할인 발행할 때 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

다. 제3자 배정자에 관한 사항

제3자배정대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비 고

김성원
-
회사의 경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음
126,582
-

김주리
-
해당사항 없음
126,582
-

주1) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.주2) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 신주발행가액의 산정방법
발행가액은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상함)

나. 발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

일자
거래량
거래대금
비고

2024년 11월 21일
44,762
205,114,790
제3거래일

2024년 11월 22일
46,337
210,862,495
제4거래일

2024년 11월 25일
180,601
775,604,080
제5거래일

총거래량 / 총 거래대금
271,700
1,191,581,365
-

기준주가(가중산술평균주가)
4,385.65

할인율(%)
-10

산정가액 [(기준주가) X (1-할인율)]
3,947.09

발행가액(호가단위 미만 호가단위절상)
3,950

[증권의발행및공시등에관한규정]

제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
253,164주

주당 모집(매출)가액
3,950원

모집(매집)총액
999,997,800원

청약기일
개시일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 11월 28일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 12월 03일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

청약공고
2024년 11월 25일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배정공고
2024년 12월 03일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

다. 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정자

1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후 청약취급처에 청약합니다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.3)
청약자의 청약분에 대하여는 청약일(2024년 11월 28일 오전 9시부터 오후 4시까지) 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.4) 주식청약서 및 소정의 서류, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.5) 청약단위: 1주 단위6) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.

-

라. 청약, 청약금 및 주금납입 취급처(1) 청약일 :
2024년 11월 28일(2) 청약취급처

구분
적요

청약취급처
주식회사 아크솔루션스 경원지원부

주소
서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)

연락처

(전화)
02-545-2818

(3) 청약금 취급처

구분
적요

청약증거금 예치계좌
기업은행 도곡팰리스지점

청약금 납입
금융기관명
기업은행

예금주
주식회사 아크솔루션스

계좌번호
448-039913-01-031

(4) 주금납입 취급처

구분
적요

주금 납입 은행
기업은행 도곡팰리스지점

주금 납입 취급처
금융기관명
기업은행

예금주
주식회사 아크솔루션스

계좌번호
448-039913-01-031

※ 본 납입과 관련하여 수표로 입금시 환불과 관련한 일정이 지연될수 있으며, 이에 따라 주금납입 및 등기 상장 신청등의 일정에 대하여 차질이 생길수 있음에 따라 납입대금 납부시 반드시 현금으로 납부하여 주시기 바랍니다.

(5) 주식청약금 및 초과청약금 환불 등에 관한 사항 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 제1항 제3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리(주금납입 수납의뢰)됩니다. 2) 청약증거금은 주금납입일에 주금 납입으로 대체하며, 주금납입에 관한 이자는 지급하지 않습니다. 3) 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2024년 12월 03일에 반환할 예정입니다 4) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2024년 12월 03일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
마. 청약결과 배정방법① 당사 정관 및 관계법령에 의거하여 이사회 결의에 따라 확정된 제3자 배정주식수 범위 내에서 배정합니다.② 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주가 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

바. 주권교부에 관한사항
① 주권상장예정일 :
2024년 12월 20일② 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부③ 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고됩니다.
사. 기타 투자자 유의사항① 본 유상증자는 제3자배정 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.③ 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④ 상기 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

"해당사항 없음"

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 종류

주식회사 아크솔루션스 기명식 보통주 253,164주
2. 1주당 액면금액
기명식 보통주 1주당 500원
3. 1주당 발행금액
기명식 보통주 1주당 3,950원
4. 신주인수권에 관한 사항
[제3자배정의 근거 및 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 기타 긴급한 차입금 상환, 기존사업의 한계로 인한 신규 사업 추진 또는 경영상 목적 달성을 위하여 긴요하게 필요한 경우에 이사회 이사 총수의 4분의 3이상 (75%) 찬성의 이사회 결의로 신주인수권을 할인 발행할 때 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

5. 배당에 관한 사항

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주

총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질

권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

6. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회의 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 소액공모공시서류의다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 소액공모공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못할 수도 있으며, 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 따라서, 소액공모공시서류에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로, 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

■ 본 소액공모공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사등이 주관회사로 참여하거나 기업실사 등을 수행하지 않습니다.

1. 사업위험

가. 생활건강 사업 관련 위험
당사가 영위하는 주요사업의 형태는 물티슈 제조로서 OEM과 ODM 사업만을 현재 하고있는 상태로서 매출대비 영업이익의 한계성을 가지고 있습니다. 이는 궁극적으로 공장가동을 위한 고정비을 감안한 매출의 확대가 되지 않으면 영업이익의 달성이 상당히 취약하다 할 것
입니다. 2021년 매출 약239억원 영업손실 약12억원, 2022년 매출 약 206억원 영업손실 약40억원(연결기준), 2023년 매출 약 307억원 영업손실 약 45억원(연결기준)으로 3년연속 매출 대비 영업손실의 취약성을 이어가고 있습니다. 2024년 3분기 감사전 손익에도 영업적자가 지속되고 있습니다.
이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.
나. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험
최근 미국등 주요 국가의 고물가 상승률을 억제하기 위한 긴축 정책의 일환으로 기
준금리를 인상하고 있으며 국내도 이에 연동한 고-금리정책을 펼쳐 나가고 있습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 중동정세의 불안으로 인한 지정학적 리
스크 우려로 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션 심화 가능성에 따른 국내외 소비심 리위축, 생산비용 증가등으로 경기 둔화 및 침체 국면으로 접어들 수 있으며, 글로벌
경기둔화의 영향으로 국내의 설비투자, 수출등 둔화폭이 확대될 경우 전반적인 경제
성장률 회복세를 지연시킬 것으로 예상되고 있습니다.
향후 경기회복에 대한 긍정적인 전망에도 불구하고 국내외 경기침체가 지속되거나
심화될 경우 당사가 영위하고 있는 산업 등은 더 큰 침체가 발생할 수 있으며, 그 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 영업현금흐름 및 자금조달 관련 위험
당사는 당분기 중 4,892백만원의 영업손실 5,834백만원의 순손실 및 4,615백만원의부의 영업현금흐름이 발생하였으며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 6,066백만원 초과하고 있고, 유동부채로 분류된 차입금, 사채 및 상환전환우선주부채(액면기준)는 37,404백만원 입니다.이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 당사의 계속기업으로서의 존속여부는 아래에 기재된 경영개선계획 및 자금조달계획의 성패에 따라 결정되며, 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 당사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.
나. 생활건강사업 관련 위험
당사의 사업은 현재 물티슈업체 간 가격 경쟁이 심화되고 있으며, 이로인하여 수익성이 악화됨에 따라 2023년도를 비롯 2024년도 3분기 현재 당기순손실을 기록하였습니다. 이에 당사는 영업손실이 발생하지 않도록 하기 위하여 물티슈산업 신제품 개발을 통한 해외진출로 인한 수익 다변화 및 지속적인 원가 절감을 통해 수익성을 개선시킬 계획이지만, 당사의 계획과 달리 영업손실이 지속될 경우 계속기업가치 영속성의 문제가 야기될 우려가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

다. 영업권 손상평가 관련 위험
당사는 2020년 8월 신규사업을 통한 매출확대 및 재무안정화 목적으로 물티슈 OEM 제조사업에 진출하였습니다. 피인수법인 (주)오티케이씨엔티 인수시 영업권 약45억원, 고객관계자산 26억원이 책정되었습니다.생활건강 사업부의 영업손실 발생의 의한 수익성 악화에 따라,
당기말 현재 영업권에 대한 손상검사 수행결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 영업권 1,657,419천원 및 고객관계자산 1,428,034천원의 손상차손을 당기손익으로 인식하였습니다.

라. 보유자산 부실화에 따른 대규모 손상차손 발생 관련 위험
2024년 3분기 연결 기준, 당사가 보유하고 있는 공정가치로 측정된 금융자산 약 247억원은 당기손익-공정가치측정금융자산 약88억원, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 약25억원, 당기손익-공장가치측정금융부채 약3.9억원, 파생상품부채 약13억원 등으로 구성되어 있습니다.2024년 3분기 연결 기준 당사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치측정금융자산 약 88억원은 당사 연결 기준 자산총액의 35.62%의 규모이며, 대부분 비상장회사로 이뤄져 있는 만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
상기한 바와 같이, 당사가 투자한 당기손익-공정가치측정금융자산의 대부분은 비상장사의 지분증권 및 사모전환사채 등으로 구성되어 있습니다. 비상장사의 경우 시장가가 형성되는 표
준화된 시장이 존재하지 않으며, 외감법의 규제 대상이 아니고 공시의무가 없어 회사의 재무상태나 경영환경 등에 대한 정보가 투명하게 공개되어 있지 않습니다. 그리고 비상장사의 특성상 해당 투자자금의 사용내역 등의 공개가 이뤄지지 않아 회계투명성이 떨어지고, 재무건전성이 좋지 않은 영세한 회사가 많아 향후 손상차손이 발생할 가능성이 높은 편입니다. 당사가 보유하고 있는 비상장사의 주식 및 채권은 초고위험 금융상품에 해당되며, 향후 원금의 회수가능성이 낮아져 대규모 손상차손을 인식할 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산 중 상당한 규모의 손상차손을 인식할 경우 당사의 재무상태에 직접적인 악영향을 끼칠 수 있으며, 당사의 수익성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
3. 기타 투자위험
가. 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 또한 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.
나. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다.또한, 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 유상증자 일정 변경 위험투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 상환전환우선주의 상환권 행사 위험
상환전환우선주는 현재 전환청구가 행사되었으나, 관계기관과 협의에 따라 추가상장이 지연되고 있는 상황으로, 상환전환우선주의 보유자가 전환청구를 취소하거나 소송을 제기할 수 있으며, 상환권을 행사하는 경우에는 관련 상환 절차에 따라 현금유출이 발생할 수 있습니다.
라. 기타 투자자 유의사항당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

"해당사항 없음"

V. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 11월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,997,800
-
-
-

999,
997,800

금번 유상증자로 유입되는 자금은 재무구조개선 등 경영목적 달성을 위한 운영자금및 신규사업자금 등으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조제3항제1호 내지 2호에 따른 안정조작이나 시장조성 거래에 해당하지 않습니다.
- 소액공모공시서류에 기재사항 등을 충분히 고려하여 신중하게 투자하시기 바라며 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 당사의 사업보고서 및 감사보고서, 반기보고서, 분기보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 제출되어 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 아크솔루션스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고, 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주가 코스닥시장에 상장되었습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1 : 2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였으며, 2023년 7월 12일 사명을
주식회사 스피어파워로 변경하였고, 보고서 기준일 이후인 2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 아크솔루션스로 변경하였습니다. 법률적으로 케이비제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사
아크솔루션스가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는
주식회사 아크솔루션스를 기준으로 작성하였습니다.
가. 연결대상 종속회사 현황1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 아크솔루션스'로 표기합니다. 영문으로는 Ark Solutions Inc입니다. 당사는 2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 스피어파워(구, (주)프로스테믹스)에서 주식회사 아크솔루션스로 변경하였습니다.
다. 설립일자당사는 단백질을 이용한 제품 연구개발 및 화장품 판매 등의 사업 영위 목적으로 2005년 9월 2일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

주소
서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)

전화번호
02-545-2818

홈페이지
http://www.spherepower.co.kr

*
보고서 기준일 이후 사명이 변경되었으며,
사명변경에 따라 홈페이지는 현재 리뉴얼 작업중입니다.
(舊. 홈페이지주소 : http://www.spherepower.co.kr)

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 줄기세포 배양액 화장품 제조 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '화장품법' 및 '동법 시행령', 그리고 '화장품 안전기준 등에 관한 규정' 입니다.
바. 중소기업등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

※ 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

사. 주요 사업의 내용(주요 제품 및 서비스 등을 포함) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

목적사업
비고

회사는 다음의 사
업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 세포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업

2. 바이오 의약품 및 의약품 원료 연구개발, 제조, 판매업

3. 의약외품 및 의약외품 원료 연구개발, 제조, 판매업

4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업

5. 화장품 및 화장품 원료 연구개발, 제조, 판매업

6. 식품 및 식품 원료 연구개발, 제조, 판매업

7. 건강기능식품 및 건강기능식품 원료 연구개발, 제조, 판매업

8. 의료기기 연구개발, 제조, 판매업

9. 의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업

10. 미용기기 연구개발, 제조, 판매업

11. 통신판매 및 전자상거래업

12. 피부 및 모발 관리업

13. 사업경영 및 관리 자문업

14. 기업타당성 검토 및 경영컨설팅업

15. 의료관광 서비스업 (글로벌헬스케어)

16. 의료관광 컨설팅업

17. 외국인환자 유치업

18. 의료기관 설치운영, 관리, 위탁경영, 컨설팅업

19. 의료기관 환자유치 및 홍보대행, 교육, 정보제공업

20. 해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업

21. 마케팅 기획 및 컨설팅업22. 금융투자업23. 부동산 투자 및 임대업24. 창업기획업25. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업26. 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업27. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매28. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매및 용역사업29. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업30. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업31. 물티슈 제조 및 도소매업32. 종이제품 제조 및 도소매업33. 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업34. 판촉물 제조 및 도소매업35. 근로자 파견 또는 파견대행업

36. 철강재 및 비철금속, 특수합금 및 복합소재의 제조, 판매, 유통업

37. 항공기용 부품, 비철금속, 합성수지 배터리 등 제조 판매 및 재활용 사업

38. 특수 합금 및 소재 등의 설계, 주조, casting 및 주물 및 제조업39. 배터리 재제조 및 재사용 제품 제조, 유통, 판매

40. 자동차 부품 개발, 제조, 유통 납품 판매41. 신재생에너지 및 전력저장용 배터리, 전력절감장치 개발, 제조, 유통, 납품 판매

42. 국내외 관련 탄소 배출권 관련사업

43. 군용 총포, 탄약 및 유도무기부품 제조 및 판매

44. 통신기기, 전자부품, 유무선장비부품, 케이블, 기계류, 잡화류의제조, 판매, 유통

45. 내, 외항 여객 및 화물 운송

46. 유류 도소매업

47. 로봇 부품, AI소프트웨어, 자동화기계, 공장자동화 설비, 스마트팩토리의 제조, 판매, 유통, 제작업, 설계, 시공

48. 정보통신공사업

49. 컴퓨터 및 주변기기 제조, 설치, 도소매, 유지보수 및 소프트웨어 개발, 공급

50. 주차장관련 제어장치 제조, 판매 및 유통업

51. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

52. 미디어콘텐츠창작 , 캐릭터라이센싱, 캐릭터프랜차이즈, 로봇교육콘텐츠사업

53. 문구, 완구, 의류, 식품 등 도소매업

54. 관광사업 및 면세품 공급업

55. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업56. 위 각호에 부대되는 사업일체

57. 위 각호의 사업과 관련된 수출입 무역업 일체

-2024.11.14. 보고서 제출일 현재 영위하는 목적사업

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2015년 10월 01일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

[최근 5년간 회사의 주요연혁]

일자
내용

2017. 05.
AAPE 멕시코, 사우디 런칭

2017. 05
중국 JV설립 및 AAPE 공급계약체결

2018. 05
중소벤처기업부의 글로벌 강소기업 선정

2018. 06
마이크로바이옴 기반 '중소기업 네트워크형 기술개발사업' 선정

2018. 09
우수 연구 시설 선정 '한국생명공학연구원장'수상

2019. 03
본점 이전 (서울 강남구 신사동)

2019. 04
자회사 설립 ((주)더마베이비)

2020. 10
(주)오티케이씨앤티 소규모 흡수합병(존속법인:프로스테믹스)

2020. 12
자회사 (주)더마베이비→(주)프로엑소 사명변경 및 증자

2021. 01
진천 생활건강사업부 공장 증축 공사 계약 체결

2021. 09
자회사 (주)프로엑소→(주)더마베이비 사명변경

2021. 12
진천 생활건강사업부 공장 증축 공사 등기

2022. 08
(주)인터셀라 매각

2022. 11
(주)더마베이비 폐업

2023. 05
주식병합(액면가 100원→500원)

2023. 06
대표이사 변경 (이재우, 최병진→이재우)

2023. 07
상호 변경((주)프로스테믹스→(주)스피어파워)

2023. 07
대표이사 변경 (이재우→이재현)

2023. 11
대표이사 변경 (이재현→이재현, 최광수)

2023. 12
최대주주 변경 (리더스코스메틱외 6인→벳서플라이 제1호 투자조합)

2024. 01
본점 이전 (서울 성동구 성수동1가 → 서울 강남구 역삼동)

2024. 07
대표이사 변경 (이재현, 최광수 → 이재현)

2024. 10
상호 변경((주)스피어파워 → (주)아크솔루션스)

2024. 10
대표이사 변경 (이재현 → 최수영, 오윤호)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
내용
주소

2005.09.02
법인설립
서울특별시 강남구 도곡동 414-16 태화빌딩 2층

2006.09.26
본점이전
서울특별시 강남구 논현동 60-6 리더스피부과 3층

2013.04.27
본점이전
서울특별시 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

2019.03.25
본점이전
서울특별시 강남구 압구정로 14길 22 (신사동, 도우빌딩)

2022.08.04
본점이전
서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴)

2024.01.29
본점이전
서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층 (역삼동, KH타워)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 10월 07일
임시주총
사내이사 원대균사내이사 김태욱사내이사 오윤호사내이사 최수영사외이사 박선영사외이사 윤예지
-
-

2024년 09월 04일
임시주총
사내이사 이성준
-
-

2023년 12월 28일
임시주총
사내이사 권상훈사내이사 임인규사내이사 박종홍사외이사 정 용사외이사 이기호사외이사 임헌벽
-
-

2023년 07월 12일
임시주총
사내이사 최광수사내이사 이재현사외이사 윤인기사외이사 허동진사외이사 이성준감 사 박종국
-
-

2022년 06월 30일
임시주총
사내이사 이재우사내이사 최병진사외이사 박태정사외이사 이용규감 사 조승용
-
-

2022년 03월 30일
정기주총
사내이사 김재영사외이사 김동화
-
-

2021년 03월 26일
정기주총
감 사 김동주
사내이사 박병순사내이사 최은욱
-

※ 최근 3년간 등기이사 및 감사의 주요 변동사항을 기재하였습니다
다. 최대주주의 변동
전기(2023년) 주주명부 확인 과정에서 2023년 12월 08일, (주)리더스코스메틱외6인에서 벳서플라이 제1호 투자조합으로 최대주주 지위 변경이 확인되었으며,
3분기말(2024.09.09기준 주주명부) 현재, 당사 최대주주는 벳서플라이 제1호 투자조합입니다.
라. 상호의 변동
당사는 2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 주식회사 스피어파워에서 주식회사 아크솔루션스로 사명을 변경하였습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과(1심)당사는 2023년 12월 01일에 제3자(성지피에스(주))로부터의 파산신청이 접수된 바 있으나, 동 파산신청 건은 2023년 12월 20일에 기각되었으며, 상대방은 항소하였습니다.(2심)파산신청 항소심은 1분기말 이후인 2024년 04월 03일에 각하되었으며, 상대방이 재항고한 관계로 추후 상고심이 진행될 예정입니다. 관련 공시는 '금융감독원 전자공시시스템에 2024년 04월 22일에 공시제출된 내용(파산신청(재항고))을 확인하여 주시기 바랍니다)
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용2015년 08월 13일 임시주주총회에서 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인받아 2015년 09월 17일 합병 및 상호변경등기를 완료 하였으며, 2015년 10월 01일 코스닥 시장에 합병신주를 상장하였습니다.2020년 8월 10일 이사회 개최로 (주)오티케이씨앤티와 합병 결정(합병비율 1:0)을 한 바 있으며, 100% 지분의 무증자, 소규모 흡수합병으로 진행되었습니다. 보다 자세한 사항은 2020년 8월 10일 금융감독원에 제출한 주요사항 보고서 및 2020년 10월 14일 제출한 합병종료보고서와 금번 사업보고서의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 사업부는 바이오사업, 줄기세포 화장품 사업, 생활건강 사업으로 구분되며, 매출액의 95%이상은 생활건강 사업(물티슈, 위생용 원지 등)에서 발생하고 있습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
-

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제11기당기말
제10기(2023년말)
제9기(2022년말)

보통주
발행주식총수
13,337,850
12,422,822
45,905,096

액면금액
500
500
100

자본금
6,668,925,000
6,211,411,000
4,590,509,600

우선주
발행주식총수
1,434,360
1,434,360
-

액면금액
500
500
-

자본금
717,180,000
717,180,000
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
7,386,105,000
6,928,591,000
4,590,509,600

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
500,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
50,061,927
1,434,360
51,496,287
(주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
36,724,077
-
36,724,077
(주3)

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
36,724,077
-
36,724,077
(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,337,850
1,434,360
14,772,210
-

Ⅴ. 자기주식수
167,609
-
167,609
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,170,241
1,434,360
14,604,601
-

(주1) 당사의 보통주와 우선주의 발행할 주식의 총수 합계는 5억주 입니다.(주2)
당분기말 현재 당사가 발행한 우선주는 의결권 있는 '상환전환우선주' 입니다.(주3) 당사는 전기(2023.04.18 효력발생) 중 1주당 액면가를 100원에서 500원으로 병합하여 발행주식수가 변경(감소)되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
164,376
-
-
-
164,376
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
164,376
-
-
-
164,376
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
3,233
-
-
-
3,233
(주2)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
167,609
-
-
-
167,609
(주3)

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 당사는 2017년 08월 14일부터 2018년 02월 13일까지 신탁계약에 따라 자기주식 821,881주를 취득한 바 있으며, 전기 중인 2023년 4월 18일 주식액면병합(100원 → 500원)에 따라, 164,376주로 변경되었습니다.(주2*1) 당사는 위 신탁계약으로 취득한 주식외, 2015년 10월 01일 스팩 합병 상장시 발생한 단주 31주(
전기 중 액면병합 후
6주
로 변경)를 자기주식으로 보유(기타취득)한 바 있습니다.(주2*2) 당사는 전기 중 주식액면병합(100원→ 500원)에 따라 발생한 단주 3,227주(
액면병합 후 주식수)를 자기주식으로 보유(기타취득)한 바 있습니다.(주2*3) 상기 기타취득(c)는, 스팩합병 상장시 보유중인 단주 6주(액면병합 전 31주)와, 주식액면병합으로 취득한 3,227주의 합계인 3,233주를 기재하였습니다.(주3) 전기에 진행한 주식액면병합으로 인하여
당분기말 현재, 당사가 보유중인 자기주식은 167,609주입니다.

- 당사는
당분기
중 자기주식을 직접 취득, 처분하거나 또는 신탁계약을 체결하거나 해지한 바가 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2023년 08월 15일

주당 발행가액(액면가액)
3,207
500

발행총액(발행주식수)
4,599,992,500
1,434,360

현재 잔액(현재 주식수)
4,599,992,500
1,434,360

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
2033년 08월 13일

이익배당에 관한 사항
본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. -누적적 참가적 효력 우선주

잔여재산분배에 관한 사항
우선배당금 중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도내에서 보통주식보다 우선 분배하기로 한다.

상환에관한 사항
상환권자
주주

상환조건
신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.

상환방법
본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 보름(15일) 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다.

상환기간
2024년 08월 14일 ~ 2033년 08월 13일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)

- 전환가격 : 3,886원- 전환비율 : 1 대 1- 전환가격 조정사항

가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사 가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발 행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.

라. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

마. 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다.바. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다.

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
2024년 08월 14일 ~ 2033년 08월 13일

전환으로 발행할주식의 종류

(주)
아크솔루션스 보통주

전환으로발행할 주식수
1,183,734

의결권에 관한 사항
1주당 1 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

-
-
-

-
-
-

-
-
-

-
-
-

(*) 상환전환우선주의 보통주 전환청구가 있었으나, 추가상장과 관련하여 관계기관과 협의 중에 있습니다.

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 31일
제9기 정기주주총회
- 제7조 (1주의 금액)
- 주식병합(100원→500원)

2022년 03월 30일
제8기 정기주주총회
- 제8조의 5(주식등의 전자등록)- 제9조(신주인수권)- 제16조(전환사채의발행)- 제17조(신주인수권부사채의 발행)- 제18조(교환사채의 발행)- 제23조(소집지)- 제39조(이사회의 구성과 소집)
- 명확화를 위한 문구 정비- 명학화를 위한 문구 정비- 사채발행한도 증액- 사채발행한도 증액- 사채발행한도 증액- 명확화를 위한 문구 정비- 명확화를 위한 문구 정비

2021년 03월 26일
제7기 정기주주총회
- 제2조(목적)- 제10조 (주식매수선택권)- 제14조(주주명부)
- 사업목적 추가 및 정비- 상법 시행령 개정에 따른 코스닥협회 표준정관 반영- 개정 상법 반영

2020년 05월 06일
제7기 임시주주총회
- 제2조(목적)- 제10조 (주식매수선택권)- 제14조(주주명부)
- 사업영역 확대- 행사가능기간 변경- 주식등의 전자등록에 따른 변경내용 반영

2019년 03월 22일
제6기 정기주주총회
- 제8조(주식의종류, 수 및 내용)② <삭제>- 제8조의5 (주식 등의 전자등록)- 제13조(명의개서대리인)- 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제19조(사채발행에 관한 준용규정)- 제47조(감사의 임기와 보선)- 제53조(외부감사인의 선임)
- 전자증권법 시행에 따른 삭제- 전자등록법 시행에 따른 추가- 전자증권법 시행에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영- 전자등록법 시행에 따른 불필요 조항 삭제- 명확화를 위한 문구 정비- 조항 삭제에 따른 문구 정비- 단순 오탈자 수정- 명확화를 위한 문구 정비

2024년 10월 07일
제11시 임시주주총회
- 제2조(목적)
- 사업영역 확대

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(1) 사업영역

가. 바이오 사업

당사는 사업다각화 및 안정적인 수익 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성공적으로 완료한 바 있습니다. 이 부문의 사업을 당사 생활건강사업부문으로 재편하였습니다.또한, 2022년 충북진천에 소재한 생산공장의 증축이 완공되었으며, 첨단 생산라인 구축을 통한 제품 경쟁력 강화로 당사 매출 신장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.당사는 물티슈 OEM 제조로 사업을 전개하고 있습니다. 생산 물티슈부문으로는 화장품으로 분류되는 유아 물티슈, 일반 물티슈, 비데 물티슈, 클렌징 물티슈를 제조하고 있으며, 의약외품으로 구분 된 손소독 물티슈, 구강용 물티슈, 애완용 물티슈, 데오도란트 티슈와 생활화학제품으로 분류된 소독/방역용 물티슈, 다목적 물티슈, 차량용 물티슈, 유리세정 물티슈, 행주 물티슈가 있습니다.

당사는 국내 물티슈 OEM 시장에서 고품질 물티슈 제조 업체로서의 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다. 특히, 유아용 물티슈 분야에서의 전문성과 품질 관리로 국내 유아용 물티슈 브랜드사로부터 높은 평가를 받고 있습니다.

당사의 경쟁력은 SMART FACTORY를 활용한 전 공정 자동화를 통해 제조 과정에서의 오염성을 최소화하고 안정성을 확보하는 것입니다. 또한, 11단계 정제수 시스템으로, 물티슈 성분의 대부분을 차지하는 정제수 완전한 살균을 통해 제품의 안전성을 보장하기 위한 핵심 기술을 보유하고 있습니다.

물티슈 산업은 COVID-19로 인해 일상생활 내 위생관리에 대한 관심 및 중요성이 크게 증가한 후로, 다양한 용도와 소비자들의 편리성 및 위생 수준에 대한 요구 증가 등으로 인해 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 당사는 지속적인 기술 혁신과 함께 발전하고 있습니다. 더 나은 물티슈 원단, 생산 기술 등의 혁신은 제품의 성능과 품질을 향상시키며 고객들의 만족도를 높이고 있으며, 친환경적인 소재 사용과 재활용 가능한 포장재를 적극 검토하는 등의 노력을 통해 환경 보호를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

나. 바이오 사업
당사는 다양한 바이오 소재를 기반으로 의약품, 화장품, 건강기능식품 등을 연구개발하고 있으며, 우수한 품질의 엑소좀을 배양, 분리, 정제, 대량생산할 수 있는 플랫폼 기술인 ExoPlant Technology를 보유하고 있습니다. 해당 기술은 다년간의 줄기세포 배양액 생산 기술을 기반으로 한 당사의 know-how가 집약된 원천기술로, 줄기세포, 식물, 동물, 미생물 등의 다양한 소재의 엑소좀 원료를 개발하여 미국 화장품 협회인PCPC(Personal Care Product Council)에서 발간하는 국제화장품원료사전(ICID)에 등재하였으며, 국내 외 화장품 원료로 공급한 바 있습니다.
또한, 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 이용한 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제와 줄기세포 유래 엑소좀을 이용한 근골격계질환, 탈모 등 노화 관련 바이오신약을 개발추진한 바 있습니다. 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. 당사에서 신규 발굴한 후보물질은 독자적인 특허기탁 유산균으로, Lactobacillus kefirgranum 단일균주 유래 엑소좀이며, 유산균의 생균을 이용하는 경우보다 위장관 투과율이 뛰어나 효능이 우수하며 장기 복용이 가능하고, 복용 편의성과 환자 접근성이 높은 장점이 있습니다. 마이크로바이옴 유래 엑소좀은 기존 줄기세포 엑소좀 치료제의 한계점인 대량생산이 가능하여 상업화를 앞당길 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

다. 줄기세포 화장품 사업

지방 줄기세포 배양액 양산 기술을 적용하여 세계최초로 미국 화장품 협회에 등재된 독자적 원료로 제조된 AAPE는 줄기세포 배양액의 특성에 맞는 맞춤 개발을 통해 기존의 레시친 계열을 이용한 불안정한 나노 캡슐화가 아닌 동결건조 공정과 새로운 나노좀 형성 유화제의 사용으로 안정적인 캡슐화를 통해 피부 투과도와 안정도를 향상시킨 공법을 이용하여 고기능성 코스메틱 브랜드 제품이나, 그 매출액의 비중이 큰 폭으로 감소된 상황입니다.

※ 당사 매출의 95%이상은 생활건강사업부(물티슈, 위생용품 등)에서 발생하고 있습니다.

라. 조직도

아크솔루션스(구, 스피어파워)_조직도.jpg
아크솔루션스(구, 스피어파워)_조직도

2. 주요 제품 및 서비스

분기말 현재 당사의 품목별 매출현황은 다음과 같습니다.
[단위 : 천원,%]

구 분
매출액
비 율

제품매출
23,985,612
96.81%

상품매출
-
-

기타매출
789,925
3.19%

합계
24,775,537
100%

(*) 연결 재무제표 기준입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료등의 현황 (단위: 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비고

생활건강
원재료
원료
물티슈제조
947,774
5.38%
-

부재료
원단
11,615,071
65.94%
-

기타
5,050,851
28.68%
-

합 계
17,613,696
100%
-

나. 주요 원재료등의 가격변동 추이당사의 주요 원재료 가격변동 추이 현황입니다. (단위: 원)

품목

2024년
3분기

2023년
2022년
비고

물티슈 원단
내수
3.337
3,237
3,295
㎏당 가격

다. 생산 및 설비- 생산능력 및 생산능력의 산출근거반기말 현재 당사의 생산능력은 앰플을 기준 생산능력 산출근거는 '동결건조기 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다.생활건강사업부 물티슈 기준 생산능력 산출근거는 '멀티폴더, 인터, 휴대 월 가동횟수 × 회당 생산량 × 가동기간'으로 산정한 내역입니다.

라. 생산실적 및 가동률 (단위: Unit)

구 분
품 목
2024년 3분기
2023년
2022년

바이오
앰플
생산능력
-
-
64,800

생산실적
-
-
14,882

가동률
-
-
22.97%

생활건강
생활용 티슈
생산능력
46,277,261
69,355,295
44,651,482

생산실적
35,266,517
52,200,530
30,198,546

가동률
76.2%
75.3%
67.6%

마. 생산 및 영업설비 현황

( 기준일:

2024년
09월 30일
) (단위: 원)

과 목
기초
취득및자본적지출
처분
대체
감가상각비
환율변동
재평가
기말

토지
5,271,853,200
-
-
2,887,500,000
-
-
-
8,159,353,200

건물
14,941,789,170
-
-
5,362,500,000
(694,379,600)
-
-
19,609,909,570

기계장치
3,907,564,768
-
-
-
(409,561,412)
-
-
3,498,003,356

시설장치
748,559,020
320,710,000
-
-
(88,156,758)
-
-
981,112,262

차량운반구
12,78,253
28,890,900
-
-
(11,763,172)
-
-
29,205,981

공기구비품
16,900,004
18,826,973
-
-
(6,245,441)
-
-
29,481,536

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
24,898,744,415
368,427,873
-
8,250,000,000
(1,210,106,383)
-
-
32,307,065,905

4. 매출 및 수주상황

가. 국내외 매출액 현황

[단위 : 원,%]

구분
매출유형
품목
매출액
비율

바이오사업
기타
기타
내수
530,282,385
2.14%

합계
530,282,385
2.14%

생활건강사업
제품
제품
내수
23,985,612,204
96.81%

합계
23,985,612,204
96.81%

상품
상품
내수
-
-

합계
-
-

기타
기타
내수
259,642,812
1.05%

합계
259,642,812
1.05%

합 계
내수
24,775,537,401
100%

합계
24,775,537,401
100%

(*) 연결 재무제표 기준입니다.
나. 판매방법 및 판매전략(1) 신제품 출시 및 리뉴얼을 통한 시장 지배력 강화유행에 민감하고 다원화된 소비자의 니즈를 맞추는 것은
생활건강산업군의 가장 필수적인 능력입니다. 당사는
생활건강사업 제조를 담당하는 진천공장 공정개선 등 지속적인 리뉴얼 작업을 통해 매출 증가를 시현하였습니다.(2) 신규 거래처 확보당사는 주요 고객사의 지속적인 성장으로 인하여 주요 고객사에 대한 매출비중이 높은 상황
이며, 당사는 국내 물티슈 OEM시장에서 고품질 물티슈 제조업체로서 명실상부한 위치를 차지하고 있습니다.(3) 해외 진출전세계적으로 시장규모가 급성장하고 있는 위생용품 생활건강사업의 수익구조 개선을 위하여 해외시장 판로개척에도 적극 나서고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 자본위험 관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부채
33,623,996,403
46,757,035,966

자본
29,235,990,965
30,432,343,746

부채비율
115.01%
153.64%

(2) 금융위험관리연결실체는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

1) 신용위험연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
5,971,965,614
8,184,553,357

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
7,284,824,676

기타유동금융자산
9,759,574,330
20,046,500,000

장기매출채권및기타비유동채권
783,962,830
828,088,260

합 계
22,090,455,296
36,343,966,293

한편, 연결실체는 중소기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2) 유동성위험연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

-
당분기말

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년~5년
5년 이상
합계

매입채무및기타유동채무
3,580,837,331
-
-
3,580,837,331

장기매입채무및기타비유동채무
-
244,000,000

244,000,000

단기차입금(*1)
178,600,000
3,964,280,000
-
4,142,880,000

장기차입금(*1)
88,583,600
2,656,726,000
-
2,745,309,600

당기손익-공정가치측정금융부채(*2)
500,000,000
-

500,000,000

전환사채및파생상품부채(*3)
600,000,000
20,700,000,000
-
21,300,000,000

상환전환우선주(*4)
4,599,992,520
-
-
4,599,992,520

리스부채(*5)
131,089,656
12,476,966
-
143,566,622

합 계
9,679,103,107
27,577,482,966
-
37,256,586,073

(*1) 차입금 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.(*2) 전환사채의 원금 상환액(이자율 0%)으로, 사채권자가 2022년 8월 4일부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*3) 전환사채의 원금 상환액으로, 사채권자가 2023년 8월 25일, 2024년 12월 21일 및 2024년 7월 12일 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액이며 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.(*4) 전환상환우선주 원금 상환액으로, 2024년 8월 14일부터 조기상환청구권 행사가가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*5) 리스부채 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

3) 이자율위험

금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 금융삼품 및 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안을 수립하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.

4) 환위험연결실체는 해외 영업활동 등과 관련하여 USD, JPY 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 환율변동에 대한 위험을 정기적으로 평가, 관리 및보고하고 있습니다.연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.

(3) 공정가치 측정

1) 금융상품 종류별 공정가치
① 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
5,971,965,614
5,971,965,614
8,184,553,357
8,184,553,357

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
5,574,952,522
7,284,824,676
7,284,824,676

기타유동금융자산
9,759,574,330
9,759,574,330
20,046,500,000
20,046,500,000

파생상품자산
-
-
-
-

장기매출채권및기타비유동채권
783,962,830
783,962,830
828,088,260
828,088,260

기타비유동금융자산
2,642,768,361
2,642,768,361
515,778,361
515,778,361

합 계
24,733,223,657
24,733,223,657
36,859,744,654
36,859,744,654

금융부채

매입채무및기타유동채무
3,580,837,331
3,580,837,331
5,910,405,274
5,910,405,274

단기차입금
4,000,000,000
4,000,000,000
6,500,000,000
6,500,000,000

유동성장기차입금
2,720,000,000
2,720,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
387,797,955
387,797,955
573,832,874
573,832,874

유동성리스부채
97,574,223
97,574,223
524,035,646
524,035,646

전환사채
18,992,576,026
18,992,576,026
23,008,386,222
23,008,386,222

전환상환우선주
604,046,830
604,046,830
497,614,124
497,614,124

파생상품부채
1,271,069,243
1,271,069,243
2,926,106,549
2,926,106,549

장기차입금
-
-
2,720,000,000
2,72,000,000

장기매입채무및기타비유동채무
244,000,000
244,000,000
64,000,000
64,000,000

리스부채
13,308,124
13,308,124
41,312,252
41,312,252

합 계
31,911,209,732
31,911,209,732
44,965,692,941
42,245,692,941

② 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
17,107,482
52,396,219
13,974,681
45,364,484

대손상각비
(1,043,467)
(2,888,348)
333,621,290
94,285,626

기타의대손상각비
(3,329,235)
(3,329,235)
(429,000)
(1,122,000)

사채상환손익
-
543,791,236
-
-

당기손익-공정가 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,515,723,060)
155,729,606
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
43,598,297

당기손익-공정가치측정금융부채평가손익
-
186,034,919
(2,119,000)
(133,069)

당기손익-공정가치측정금융부채거래손익
-
-
(46,038,000)
(46,038,000)

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
(585,512,499)
(1,971,583,884)
(1,031,954,588)
(3,134,874,299)

당기손익-공정가치 금융부채

파생상품평가손익
-
121,139,490
(4,520,305,075)
(5,022,761,509)

2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로(예: 가격) 또 는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 연결실체는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류되는 공정가치에 대하여 외부전문평가기관에 의해 산출된 공정가치를 이용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 공정가치로 측정된 금융자산 및 금융부채는 다음과같습니다.-
당분기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
8,649,574,330
-
183,768,361
8,833,342,691

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
459,000,000
-
2,000,000,000
2,459,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
387,797,955
387,797,955

파생상품부채
-
-
1,271,069,243
1,271,069,243

- 전기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
183,768,361
183,768,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
332,010,000
-
-
332,010,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
573,832,874
573,832,874

파생상품부채
-
-
2,926,106,549
2,926,106,549

당기손익-공정가치측정금융부채는 연결실체가 발행한 전환사채이며, 파생상품부채는 연결실체가 발행한 전환사채 및 상환우선주에 부여된 상환권 등 내재파생상품으로 구성되어 있습니다(주석 15, 16 참조).

연결실체의 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수간 상호관계

당기손익-공정가치측정금융자산
자산접근법
순자산가액
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함- 순자산가액이 증가(감소)하는 경우

당기손익-공정가치측정금융부채
이항모형
기대현금흐름변동성 및 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함- 기대현금흐름이 높아지는(낮아지는) 경우- 주가변동성이 높아지는(낮아지는) 경우- 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
현금흐름할인법
영구성장율, 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함- 할인율이 감소(증가)하는 경우- 영구성장율이 감소(증가)하는 경우

파생상품자산부채
이항모형
기초자산의 가격,변동성 및 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함- 기초자산의 가격이 높아지는(낮아지는) 경우- 주가변동성이 높아지는(낮아지는) 경우- 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

나. 파생거래(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 당기손익-공정가치측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

전환사채
378,797,955
573,832,874

신주인수권부사채(*)
-
-

합 계
378,797,955
573,832,874

(*) 연결실체는 보고서 제출일 현재, 발행중인 신주인수권부사채가 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

명칭
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)
2022.08.25
2025.08.25
액면금액
-
2,800,000,000

사채상환할증금
-
177,556,400

전환권조정
-
(854,818,592

소 계
-
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023.12.21
2026.12.21
액면금액
20,000,000,000
20,000,000,000

사채상환할증금
1,956,180,000
1,956,180,000

전환권조정
(3,262,155,881)
(3,262,155,881)

소 계
18,694,024,119
18,694,024,119

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)
2023.07.12
2026.07.12
액면금액
-
3,000,000,000

사채상환할증금
-
192,906,000

전환권조정
-
(3,53,915,667)

소 계
-
2,838,990,333

합 계
18,694,024,119
21,533,014,452

(*1) 제5회 전환사채는
전기 중 전환청구가 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 말소되지 아니한 권면금액은 20억원입니다.
연결실체는 제5회 전환사채를 당반기까지 수 회에 걸쳐 만기전` 취득하여 총 20억원을 자기사채로 보유 중에 있으며, 추후 이사회 결정에 따라 소각 또는 재매각 등을 결정할 예정입니다.

(*2) 당기 중, 제8회 전환사채가 주식으로 전부 전환청구됨에 따라 보고서제출일 현재, 미상환 중인 전환사채 잔액은 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요당사는 줄기세포 배양액 상용화 기술을 바탕으로 구축된 엑소플랜트 플랫폼을 이용하여 줄기세포, 식물, 동물, 미생물 등 다양한 소재의 엑소좀을 이용한 화장품, 의약품, 식품 등의 제품화를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다

나. 연구개발 담당조직(1) 연구개발 조직 개요당사 연구개발 조직은 엑소좀 R&D 부문을 중심으로 기업부설연구소와 엑소좀 GMP로 구성되어 있습니다. 당사의 기업부설연구소는 2006년 12월 한국산업기술진흥협회로부터 기업부설연구소로 인증받아, 기업부설연구소와 유기적으로 협력해 효율적인 연구개발 및 상용화 전략을 수립하고 있습니다.

<연구개발 조직 구성>

연구소
주요 업무

엑소좀R&D
기업부설연구소
줄기세포 및 다양한 소재의 엑소좀 바이오소재, 치료제 개발

엑소좀 GMP
줄기세포 유래 엑소좀 치료제 생산

<조직도>

조직도

다. 연구개발비용당사의 최근 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분

2024년
3분기

2023년
2022년

연구개발비용 총계
-
116,008
1,213,439

(정부보조금)

-

연구개발비용 계
-
116,008
1,213,439

비용처리
경상연구개발비(비용)
-
116,008
1,213,439

개발비(무형자산)

-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비합계/당기매출액*100]
-
0.31%
4.56%

라. 연구개발실적당사의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

<연구개발 진행/완료 총괄표>

구 분

품목명

또는 개발코드

적응증

연구시작

연도

현재 진행단계
비 고

단계(국가)
승인일

바이오신약
유산균 유래 세포외 소포체
PSI-401
염증성 장질환
2018
비임상(한국)
-
-

PSI-401
염증성 피부질환
2020
비임상(한국)
-
-

줄기세포 엑소좀
PSI-101
탈모
2019
비임상(한국)
-
-

(가) 품 목 : PSI-401

1. 구 분
바이오 신약

2. 적응증
염증성 장질환 (크론병, 궤양성 대장염, 과민성대장증후군 등)

3. 작용기전
항염 및 장 투과성이 완화된 기작을 통해 설사, 혈변, 복통, 장조직 회복등의 효과를 가짐

4. 제품의특성
- 유산균 유래 엑소좀을 이용한 천연 유래 신약으로, 스테로이드제 또는 면역치료제의 부작용을 극복이 가능함. 염증 억제 및 손상된 장벽 강화 기능이 탁월한 경구형 치료제로 개발중에 있음.

5. 진행경과
- 비임상 안전성 및 유효성 자료 확보 중, 양산공정개발 중

6. 향후계획
- 비임상시험 완료 후 임상시험 신청 예정

7. 경쟁제품
- 염증성장질환 진단 후 처방되는 스테로이드 제제 (5-ASA, Prednisolone 등), 면역치료제 (Humira 등)

8. 관련논문등
- 논문 2건- Therapeutic effects of kefir grain Lactobacillus-derived extracellular vesicles in mice with 2,4,6-trinitrobenzene sulfonic acid-induced inflammatory bowel disease. Journal of Dairy Science (2018)- Extracellular Vesicles Derived from Kefir Grain Lactobacillus Ameliorate Intestinal Inflammation via Regulation of Proinflammatory Pathway and Tight Junction Integrity. Biomedicines (2020)- 국내등록 3건: 출원번호 10-2017-0177443, 10-2018-0145374, 10-2020-0025168- 미국 등록 1건: 16/420,792- 국내출원 5건: 출원번호 10-2016-0158710, 10-2020-0060875, 10-2020-0147673, 10-2021-0018878, 10-2021-0018872- 해외 출원 1건: PCT/KR2019/016141

9. 시장규모
- 세계 염증성 장질환 의약 관련 시장: USD 22.4 billion by 2026, exhibiting a CAGR of 4.4% from 2018 to 2026 (Grand View Research, Inc.)

10. 기타사항
- 해당 소재 활용을 통한 기능성원료 인체적용시험 진행 완료. 2021년 하반기 건강기능식품 개별인정형 원료 신청 예정

(나) 품목 : PSI-401

1. 구 분
바이오 신약

2. 적응증
염증성 피부질환 (주사)

3. 작용기전
항염, 항산화 효능을 바탕으로 진피 염증 또는 염증세포 억제, 피부장벽 강화

4. 제품의특성
유산균 유래 엑소좀을 이용한 천연 유래 신약으로, 기존 국소치료제와 경구치료제의 부작용 극복이 가능함. 피부 염증 억제 및 피부 장벽 강화 기능이 탁월한 국소, 경구 치료제로 개발중에 있음

5. 진행경과
비임상 안전성 및 유효성 자료 확보 중

6. 향후계획
비임상 완료 후 연구자 임상 예정, 기전연구

7. 경쟁제품
- 국소 치료제: 메트로니다졸 젤, 타크로리무스 등- 경구치료제: 테트라사이클린, 독시사이클린 계열 항생제

8. 관련 논문 등
특허- 국내출원 1건: 출원번호 10-2021-0018872

9. 시장규모
세계 주사 치료제 시장: USD 1680 million by 2024, CAGR of 3.3% 2019-2024 (Global Info Research).

10. 기타사항
-

(다) 품목 : PSI-101

1. 구 분
바이오 신약 (PSI-101)

2. 적응증
탈모

3. 작용기전
모발세포(모유두세포) 재생 촉진, 모발성장인자 증가, 모발 성장 관련 신호전달체계 활성화 (Wnt signaling)

4. 제품의특성
인체지방줄기세포 유래 엑소좀 및 엑소좀 마이크로 RNA를 이용한 탈모 치료제

5. 진행경과
비임상 안전성 및 유효성 자료 확보 중

6. 향후계획
비임상 완료, 양산공정 개발, 기전연구

7. 경쟁제품
FDA 승인 탈모치료제: 피나스테라이드, 미녹시딜

8. 관련 논문 등
특허- 국내출원 2건: 출원번호 10-2020-0119988, 10-2018-0143259- 국내 등록 1건: 출원번호 10-2018-0148282논문- Exosomes from Human Adipose?Derived Stem Cells Promote Proliferation and Migration of Skin Fibroblasts. Experimental Dermatology (2018)

9. 시장규모
- 탈모 치료제 글로벌 시장의 규모는 30억 달러로 추정- 세계 엑소좀시장: 2030년까지 약 2조 6000억원, 2020-2026년 연평균 성장률(CAGR) 20% (Grand View Research, Market Insights Report)

10. 기타사항
GMP 시설 구축

(2) 연구개발 완료실적- 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 정부출연과제 수행 및 기타 연구 실적(가) 정부과제 수행 실적

참여형태
사업명(시행부처)
과 제 명
사 업 기 간
진행결과

참여
지재권 연계 연구개발 전략지원(한국특허전략개발원)
마이크로바이옴 유래 엑소좀 기반 염증성 장질환신약 개발의 기술 가치 제고 및 제품화 전략
2021.03.31 ~ 2021.09.15
완료

참여
지재권 연계 연구개발 전략지원(한국특허전략개발원)
유산균 엑소좀 기반 염증성장질환 신약의 지재권 및허가 전략 확보
2020.04.13 ~ 2020.09.28
완료

위탁
첨단의료기술개발(보건복지부)
면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화중간엽줄기세포 유래 소포체 실용화 기술 개발
2018.10.01 ~ 2020.11.29
완료

주관
2단계 중소기업 네트워크형 사업(중소벤처기업부)
유산균 유래 나노베지클을 포함하는 배양액을 활용한장건강 기능성 식품 소재 개발
2018.11.30 ~ 2021.02.28
완료

주관
이공학개인기초연구(교육부)(연구재단)
포스포디에스테레이스 조절을 통한 모낭형성 및모발성장 조절기전 연구
2018.10.01 ~ 2019.10.31
완료

주관
기술혁신개발사업(중소벤처기업부)
프로바이오틱스 기반 고령친화형 식품신소재 개발
2017.06.19 ~ 2019.06.18
완료

주관
구매조건부신제품개발사업(해외수요처)(중소벤처기업부)
이온발생 기술을 이용한 탈모방지용 스프레이 개발
2017.06.01 ~ 2019.05.31
완료

주관
1단계 중소기업 네트워크형 사업(중소벤처기업부)
유산균 유래 나노베지클을 활용한 장건강 기능성 식품 소재 개발
2018.05.01 ~ 2018.10.31
완료

주관
이공학개인기초연구(미래부)(연구재단)
하이브리드형 대기압 바이오-플라즈마를 적용한경피 흡수 개선 연구 및 장치 개발
2016.06.01 ~ 2018.05.01
완료

주관
기술혁신개발사업(중소벤처기업부)
천연물 유래의 미세소낭을 활용한 발모 촉진 화장품 소재 개발
2015.09.17 ~ 2017.09.16
완료

주관
고부가가치식품기술개발사업(농림수산식품기술기획평가원)
복합 발효유 유래 미세소포체를 이용한 과민성대장증후군 개선식품바이오 신소재 개발
2015.10.23 ~ 2016.10.22
완료

주관
융복합기술개발사업(중소벤처기업부)
아토피 피부염 치료를 위한 저온 플라즈마 모듈 개발
2014.06.17 ~ 2016.06.16
완료

주관
부품소재산업경쟁력향상(지식경제부)
지방줄기세포 유래 단백질을 이용한 단백질 화장품 원료개발
2008.06.01 ~ 2011.05.31
완료

주관
기술혁신개발사업(중소벤처기업부)
펩타이드 화장품 효능 향상을 위한 포토테라피 디바이스 개발
2007.07.01 ~ 2008.06.30
완료

(나) 기타 연구 실적- 보고서 기준일 현재, 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황당사는 영위하는 사업과 관련하여 보고서 작성기준일 현재 국내등록특허 13건, 해외등록특허 11건, 국내 특허출원 9건, 해외 출원특허 33건을 보유하고 있으며, 이 중 주요 특허권의 상세내용은 다음을 참고하시기 바랍니다.

(1) 국내등록특허 등

No.
특허명
등록번호
일자
상태
법적근거
인력
비고

1
줄기세포 배양액을 이용한 암세포 성장 저해 방법
10-0874613
2008.12.11
등록
특허법
발명자 2인
-

2
지방 줄기세포의 조직 재생 능력을 최적화한 조건 배지를 함유한 조직재생용 주사제 첨가제
10-0883565
2009.02.06
등록
특허법
발명자 2인
-

3
중간엽 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법
10-0899329
2009.05.19
등록
특허법
발명자 2인
-

4
아토피성 피부염의 예방 또는 치료용 조성물
10-0925341
2009.10.30
등록
특허법
발명자 3인
-

5
지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법
10-0955212
2010.04.21
등록
특허법
발명자 3인
한국/미국/중국/유럽

6
성체 줄기세포의 배양물 또는 그의 분획물을 포함하는 암예방 또는 치료용 약학 조성물
10-1454840
2014.10.20
등록
특허법
발명자 3인
-

7
상처 치료 또는 상처 치료 촉진용 약학 조성물
10-1592864
2016.02.02
등록
특허법
발명자 2인
-

8
양모 효과를 가지는 인간 지방유래 줄기세포의 조건 배지 및 이의 용도
10-1749218
2017.06.14
등록
특허법
발명자 3인
PCT

9
줄기세포의 분화 촉진 및 세포의 증식 촉진용 조성물과 그 제조방법
10-1753630
2017.06.28
등록
특허법
발명자 4인
-

10
피부재생 또는 주름개선 효과를 가지는 인간 지방유래 줄기세포의 배양 농축액 및 이의 용도
10-1806115
2017.12.01
등록
특허법
발명자 2인
PCT

11
신규한 miRNA 유사체 및 이의 용도
10-2418779
2018.12.12
등록
특허법
발명자 3인

12
이중 가닥의 올리고뉴클레오티드 및 그 제조 방법
10-2138495
2020.07.22
등록
특허법
발병자 4인
인터셀라 공동

13
올리고뉴클레오티드 및 이를 포함하는 암의 예방 또는 치료용 약학적 조성물
10-2145176
2020.08.11
등록
특허법
발명자 3인
인터셀라 공동

(2) 해외등록특허

No.
특허명
등록번호
일자
상태
법적근거
인력
비고

1
지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법
US 9109045
2015.08.18
등록
특허법
발명자 2인
미국

2
지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법
CN 101400787
2013.01.23
등록
특허법
발명자 2인
중국

3
지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법
EP 1974022
2015.12.23
등록
특허법
발명자 2인
프랑스

4
지방유래 줄기세포를 이용한 성장인자의 대량 생산방법
EP 1974022
2015.12.23
등록
특허법
발명자 2인
영국

5
Method for ameliorating or treating a bowel disease(장 질환의 개선 및 치료 방법)
US 10632161
2020.03.23
등록
특허법
발명자 5인
미국

6
식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물
JP 6939836
2021.08.13
등록
특허법
발명자 7인
일본

7
식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물
US 11130005
2021.09.28
등록
특허법
발명자 7인
미국

8
식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물
EP 3354257
2021.10.27
등록
특허법
발명자 7인
유럽

9
식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물
EP 3354257
2021.10.27
등록
특허법
발명자 7인
영국

10
식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물
EP 3354257
2021.10.27
등록
특허법
발명자 7인
프랑스

11
식물 착즙물 유래 세포 외 소포체를 포함하는 피부 개선 및 탈모 방지용 조성물
EP 3354257
2021.10.27
등록
특허법
발명자 7인
독일

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약 재무정보 (단위 : 원)

구 분
제11기 3분기말
제 10 기
제 9 기

(2024.09.30)
(2023.12.31)
(2022.12.31)

[유동자산]
25,796,159,209
41,779,208,899
13,244,387,523

현금및현금성자산
5,971,965,614
8,184,553,357
3,036,623,353

매출채권 및 기타유동채권
5,671,488,903
7,407,381,983
4,333,713,871

재고자산
4,385,686,442
4,559,138,499
5,677,431,614

기타유동금융자산
9,759,574,330
20,046,500,000
100,000,000

파생상품자산
-
-
71,301,535

당기법인세자산
7,443,920
3,884,660
25,317,150

매각예정자산
-
1,577,750,400
-

[비유동자산]
37,063,828,159
35,410,170,843
43,821,829,146

장기매출채권 및 기타비유동채권
783,962,830
828,088,260
832,035,243

기타비유동금융자산
2,642,768,361
515,778,361
6,323,035,192

관계기업에대한투자자산
-
-
-

유형자산
32,307,065,905
24,898,744,415
21,169,937,201

투자부동산
-
8,250,000,000
11,457,750,400

사용권자산
44,578,503
219,703,430
94,087,857

영업권
-
-
1,657,418,915

영업권외무형자산
1,285,452,560
697,856,377
2,287,564,338

자산총계
62,859,987,368
77,189,379,742
57,066,216,669

[유동부채]
31,859,170,014
42,622,779,975
37,943,072,006

[비유동부채]
1,764,826,389
4,134,256,021
4,834,152,161

부채총계
33,623,996,403
46,757,035,996
42,777,224,167

[납입자본]
42,304,037,244
37,765,925,082
14,304,276,095

자본금
6,668,925,000
6,211,411,000
4,590,509,600

주식발행초과금
35,635,112,244
31,554,514,082
9,713,766,495

[기타자본구성요소]
19,343,227,451
19,242,778,361
2,254,305,402

[이익잉여금]
(32,411,273,730)
(26,576,359,697)
(2,269,588,995)

자본총계
29,235,990,965
30,432,343,746
14,288,992,502

구분
제11기 3분기
제 10 기
제 9 기

2024.1.1~2024.09.30
2023.1.1~2023.12.31
2022.1.1~2022.12.31

매출액
24,775,537,401
37,252,698,975
26,575,597,422

영업이익(손실)
(4,892,213,931)
(4,787,408,536)
(7,338,010,988)

당기순이익(순손실)
(5,834,914,033)
(24,368,193,090)
(5,366,757,729)

기본주당이익(손실) (원)
(460)
(2,577)
(595)

희석주당이익(손실) (원)
(492)
(2,577)
(595)

연결에 포함된 회사 수
1
1
1

주) ()는 負의 표시입니다.
나. 별도 요약 재무정보 (단위: 원)

구 분
제11기 3분기
제 10 기
제 9 기

(2024.09.30)
(2023.12.31)
(2022.12.31)

[유동자산]
25,791,272,868
41,774,294,415
13,069,821,198

현금및현금성자산
5,967,079,273
8,183,467,553
2,954,278,262

매출채권 및 기타유동채권
5,671,488,903
7,403,567,763
4,329,404,864

재고자산
4,385,686,442
4,559,138,499
5,589,533,847

기타유동금융자산
9,759,574,330
20,046,500,000
100,000,000

파생상품자산
-
-
71,301,535

당기법인세자산
7,443,920
3,870,200
25,302,690

매각예정자산
-
1,577,750,400
-

[비유동자산]
37,063,828,159
35,410,170,843
43,959,021,303

장기매출채권 및 기타비유동채권
783,962,830
828,088,260
832,035,243

기타비유동금융자산
2,642,768,361
515,778,361
6,323,035,192

종속기업과 관계기업에 대한 투자자산
-
-
150,000,000

유형자산
32,307,065,905
24,898,744,415
21,157,129,358

투자부동산
-
8,250,000,000
11,457,750,400

사용권자산
44,578,503
219,703,430
94,087,857

영업권
-
-
1,657,418,915

영업권외무형자산
1,285,452,560
697,856,377
2,287,564,338

자산총계
62,855,101,027
77,184,465,258
57,028,842,501

[유동부채]
31,857,075,706
42,704,023,177
38,040,872,226

[비유동부채]
1,764,826,389
4,134,256,021
4,882,879,823

부채총계
33,621,902,095
46,838,279,198
42,923,752,049

[납입자본]
42,304,037,244
37,765,925,082
14,304,276,095

자본금
6,668,925,000
6,211,411,000
4,590,509,600

주식발행초과금
35,635,112,244
31,554,514,082
9,713,766,495

[기타자본구성요소]
18,327,350,115
18,226,901,025
912,183,766

[이익잉여금]
(31,398,188,427)
(25,646,640,047)
(1,111,369,409)

자본총계
29,233,198,932
30,346,186,060
14,105,090,452

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
제11기 3분기
제 10 기
제 9 기

2024.1.1~2024.09.30
2023.1.1~2023.12.31
2022.1.1~2022.12.31

매출액
24,775,537,401
37,184,959,363
26,173,118,383

영업이익(손실)
(4,892,213,931)
(4,590,145,798)
(6,634,634,968)

당기순이익(순손실)
(5,751,548,380)
(24,596,693,026)
(5,455,247,830)

기본주당이익(손실) (원)
(453)
(2,601)
(605)

희석주당이익(손실) (원)
(401)
(2,601)
(605)

주) ()는 負의 표시입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 11 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 10 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 11 기 3분기말
제 10 기말

자산

I. 유동자산
25,796,159,209
41,779,208,899

1. 현금및현금성자산
5,971,965,614
8,184,553,357

2. 매출채권 및 기타유동채권
5,671,488,903
7,407,381,983

매출채권
5,430,373,804
3,990,234,024

매출채권대손충당금
(28,434,704)
(27,724,356)

미수금
41,167,291
2,904,606,840

미수금대손충당금
(28,600,000)
(26,422,000)

선급금
526,528,300
524,914,649

선급금대손충당금
(453,329,235)
(450,000,000)

선급비용
23,337,316
47,642,658

유동성보증금
30,110,000
36,010,000

유동성금융리스채권
130,336,131
408,120,168

3. 재고자산
4,385,686,442
4,559,138,499

상품, 총액
180,471,274
180,471,274

상품평가충당금
(180,471,274)
(180,471,274)

제품, 총액
1,993,207,542
2,361,744,682

제품평가충당금
(356,728,775)
(352,003,118)

원재료, 총액
72,033,133
88,518,213

원재료평가충당금
(6,768,212)
(7,296,244)

부재료
2,403,077,754
2,597,691,824

부재료평가충당금
(113,484,884)
(206,713,951)

미착품, 총액
394,349,884
77,197,093

4. 기타유동금융자산
9,759,574,330
20,046,500,000

단기금융상품

20,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
8,649,574,330

대여금 및 수취채권
1,120,000,000
56,500,000

대여금 및 수취채권 대손충당금
(10,000,000)
(10,000,000)

5. 파생상품자산

6. 당기법인세자산
7,443,920
3,884,660

7. 매각예정자산

1,577,750,400

II. 비유동자산
37,063,828,159
35,410,170,843

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
783,962,830
828,088,260

장기보증금
783,962,830
828,088,260

장기미수금, 총액
445,634,386
445,634,386

장기미수금대손충당금
(445,634,386)
(445,634,386)

2. 기타비유동금융자산
2,642,768,361
515,778,361

당기손익-공정가치측정금융자산
183,768,361
183,768,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,459,000,000
332,010,000

3. 종속기업과관계기업에대한 투자자산

4. 유형자산
32,307,065,905
24,898,744,415

5. 투자부동산

8,250,000,000

6. 사용권자산
44,578,503
219,703,430

7. 영업권

8. 영업권외 무형자산
1,285,452,560
697,856,377

자산총계
62,859,987,368
77,189,379,742

부채

I. 유동부채
31,859,170,014
42,622,779,975

1. 매입채무 및 기타유동채무
3,786,105,737
6,392,804,560

매입채무
1,881,137,847
1,383,139,591

미지급금
1,337,415,264
4,075,204,590

예수금
88,864,950
90,995,830

미지급비용
362,284,220
452,061,093

선수금
116,403,456
391,403,456

2. 단기차입금
4,000,000,000
6,500,000,000

3. 유동성장기차입금
2,720,000,000
2,200,000,000

4. 유동성리스부채
97,574,223
524,035,646

5. 당기손익-공정가치측정금융부채
387,797,955
573,832,874

6. 파생상품부채
1,271,069,243
2,926,106,549

7. 상환전환우선주 부채
604,046,830
497,614,124

8. 전환사채
18,992,576,026
23,008,386,222

II. 비유동부채
1,764,826,389
4,134,256,021

1. 장기매입채무 및 기타비유동채무
244,000,000
64,000,000

2. 장기차입금

2,720,000,000

3. 퇴직급여채무
310,814,990
128,667,391

확정급여채무의현재가치
682,802,737
530,390,048

사외적립자산의공정가치
(371,987,747)
(401,722,657)

4. 장기종업원급여부채
53,682,682
39,989,217

5. 복구충당부채
68,523,599
65,790,167

6. 리스부채
13,308,124
41,312,252

7. 이연법인세부채
1,074,496,994
1,074,496,994

부채총계
33,623,996,403
46,757,035,996

자본

I. 납입자본
42,304,037,244
37,765,925,082

1. 자본금
6,668,925,000
6,211,411,000

2. 주식발행초과금
35,635,112,244
31,554,514,082

II. 기타자본구성요소
19,343,227,451
19,242,778,361

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
710,036,280
810,485,370

2. 자기주식
(3,319,977,704)
(3,319,977,704)

3. 주식선택권
838,802,694
838,802,694

4. 전환권대가
12,823,937,669
12,823,937,669

5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익
14,784,487
14,784,487

6. 재평가잉여금
9,695,716,585
9,695,716,585

III. 이익잉여금
(32,411,273,730)
(26,576,359,697)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(32,411,273,730)
(26,576,359,697)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
(32,411,273,730)
(26,576,359,697)

자본총계
29,235,990,965
30,432,343,746

자본과부채총계
62,859,987,368
77,189,379,742

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 11 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기
제 10 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출액
8,940,103,627
24,775,537,401
9,277,754,332
29,372,888,957

제품매출
8,832,714,090
23,985,612,204
9,250,910,963
28,896,893,067

상품매출

(76,347,512)
178,614,008

기타매출
107,389,537
789,925,197
103,190,881
297,381,882

II. 매출원가
8,569,291,643
24,870,226,799
9,092,402,057
29,371,968,493

제품매출원가
8,569,291,643
24,870,226,799
9,092,402,057
29,117,202,513

상품매출원가

254,765,980

III. 매출총이익(손실)
370,811,984
(94,689,398)
185,352,275
920,464

IV. 판매비와관리비
1,312,208,755
4,797,524,533
850,145,614
3,784,763,801

V. 영업이익(손실)
(941,396,771)
(4,892,213,931)
(664,793,339)
(3,783,843,337)

기타이익
267,682,945
396,903,883
4,415,317,318
4,940,179,616

기타손실
218,861,692
453,652,481
240,351,488
253,419,118

금융수익
(2,461,307,878)
1,151,203,400
(407,339,996)
88,962,781

금융원가
622,820,199
2,063,695,814
5,179,101,986
8,203,806,877

VI. 법인세차감전순이익(손실)
(3,976,703,595)
(5,861,454,943)
(2,076,269,491)
(7,211,926,935)

법인세수익(비용)
2,558,160
3,559,260
9,273,330
(25,086,850)

VII. 당기순이익(손실)
(3,979,261,755)
(5,834,914,033)
(2,085,542,821)
(7,230,793,365)

VIII. 기타포괄손익
(9,681,840)
100,449,090
(324,467,287)
(348,920,208)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(9,681,840)
100,449,090
(35,096,670)
(71,403,570)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(9,681,840)
100,449,090
(35,096,670)
(71,403,570)

(2) 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

(289,370,617)
(277,516,638)

해외사업환산손익

(289,370,617)
(277,516,638)

IX. 총포괄손익
(3,988,943,595)
(5,734,464,943)
(2,410,010,108)
(7,579,713,573)

X. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(314.00)
(460.00)
(225.00)
(796.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(357.00)
(492.00)
(225.00)
(796.00)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 11 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본합계
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
4,590,509,600
9,713,766,495
(2,013,945,388)
(2,463,479,011)
9,826,851,696
9,826,851,696

VII. 당기순이익(손실)

(7,230,793,365)
(7,230,793,365)
(7,230,793,365)

해외사업환산손익

(277,516,638)

(277,516,638)
(277,516,638)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(71,403,570)

(71,403,570)
(71,403,570)

총포괄손익

(348,920,208)
(7,230,793,365)
(7,579,713,573)
(7,579,713,573)

액면병합
(100)

(13,021,652)

(13,021,752)
13,021,752

상환전환우선주의 발행

2,971,143,265

2,971,143,265
4,599,992,520

전환사채의 전환
62,561,000
916,192,710

978,753,710
978,753,710

유상증자
96,098,000
902,028,568

998,126,568
998,126,568

2023.09.30 (기말자본)
4,749,168,500
11,531,987,773
595,256,017
(9,694,272,376)
7,182,139,914
7,182,139,914

2024.01.01 (기초자본)
6,211,411,000
31,554,514,082
19,242,778,361
(26,576,359,697)
30,432,343,746
30,432,343,746

VII. 당기순이익(손실)

(5,834,914,033)
(5,834,914,033)
(5,834,914,033)

해외사업환산손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

100,449,090

100,449,090
100,449,090

총포괄손익

100,449,090
(5,834,914,033)
(5,734,464,943)
(5,734,464,943)

액면병합

상환전환우선주의 발행

전환사채의 전환
457,514,000
4,080,598,162

4,538,112,162
4,538,112,162

유상증자

2024.09.30 (기말자본)
6,668,925,000
35,635,112,244
19,343,227,451
(32,411,273,730)
29,235,990,965
29,235,990,965

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 11 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기
제 10 기 3분기

I. 영업활동현금흐름
(4,611,607,430)
(4,160,695,029)

1. 당기순이익(손실)
(5,834,914,033)
(7,230,793,365)

2. 조정 및 운전자본 변동
2,029,017,838
4,024,697,332

3. 이자지급
(830,212,941)
(981,316,882)

4. 이자수취
28,060,966
1,631,036

5. 법인세납부(환급)
(3,559,260)
25,086,850

II. 투자활동현금흐름
9,095,393,385
9,573,855,457

(1)투자활동으로 인한 현금유입
21,714,656,346
10,009,855,457

1. 단기금융상품의 감소
20,000,000,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

2,500,000,000

3. 단기대여금의 감소
46,500,000
102,000,000

4. 유동성보증금의 감소
21,900,000
50,300,000

5. 장기보증금의 감소
63,801,800
16,273,000

6. 유형자산의 처분

6,739,584,896

7. 무형자산의 처분

469,545,454

8. 종속기업투자주식의 처분

132,152,107

9. 매각예정비유동자산의 처분
1,582,454,546

(2) 투자활동으로부터의 현금유출
12,619,262,961
436,000,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
8,493,844,724

2. 당기손익인식금융자산의 취득
2,000,000,000

3. 단기대여금의 증가
1,110,000,000
410,000,000

4. 유동성보증금의 증가
16,000,000
20,000,000

5. 유형자산의 취득
368,427,873
6,000,000

6. 무형자산의 취득
630,990,364

III. 재무활동현금흐름
(6,679,463,951)
(2,922,157,156)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입

8,598,119,088

유상증자

998,126,568

상환전환우선주의 발행

4,599,992,520

3. 전환사채의 발행

3,000,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(6,679,463,951)
(11,520,276,244)

1. 단기차입금의 상환
2,500,000,000
2,700,000,000

2. 유동성장기차입금의 상환
2,200,000,000

3. 전환사채의 상환
1,500,000,000
7,795,616,362

4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환

(540,000,000)

5. 리스부채의 상환
479,463,951
311,316,350

6. 신주발행비용

(2,672,740)

액면병합

13,021,752

8. 사채발행비용

157,649,040

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(16,909,747)
4,263,685

V. 해외사업환산손익

2,418,403

VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 증감

(57,119,870)

VII. 현금및현금성자산의 순증가
(2,212,587,743)
2,440,565,490

VI. 기초 현금및현금성자산
8,184,553,357
3,036,623,353

VII. 기말 현금및현금성자산
5,971,965,614
5,477,188,843

3. 연결재무제표 주석

제 11 기 3분기 2024년 09월 30일 현재

제 10 기 3분기 2023년 09월 30일 현재

주식회사 아크솔루션스(구, (주)스피어파워)와 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요
주식회사 아크솔루션스(이하 "지배기업")는 2005년 9월 8일에 설립되었으며, 지배기업의 본점소재지는 본점소재지는 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH타워)이고, 위생용 종이용품 제조업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.지배기업은 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 15일을 합병기일로 하여 합병하였고, 회사명을 2023년 7월 12일에 주식회사 프로스테믹스에서 주식회사 아크솔루션스로 변경하였고, 2024년 10월 07일에 주식회사 스피어파워에서 주식회사 아크솔루션스로 상호 변경하였습니다.

당3분기말 현재 지배기업의 자본금(보통주)은 6,669백만원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
주식수(주)
지분율(%)

스피어파워조합
692,657
5.19%

㈜에스제이케이홀딩스
593,706
4.45%

㈜스피어코리아
494,758
3.71%

벳서플라이 제1호 투자조합
392,196
2.94%

㈜리더스코스메틱
330,000
2.47%

자기주식
167,609
1.26%

기타
10,666,924
79.97%

합 계
13,337,850
100.00

한편, 지배기업은 의결권이 부여된 상환전환우선주 1,434,360주가 발행되어 있으며 주주의 구성은 다음과 같습니다(주석 18 참조).

구 분
주식수(주)

벳서플라이 제1호 투자조합
779,544

(주)금화티아이
467,726

(주)에이치링크
187,090

합 계
1,434,360

(2) 종속기업 현황

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
업종
소유지분율(%)

당분기말
전기말

(주)더마베이비(*)
한국
화장품 도ㆍ소매
100
100

(*) 당3분기말 현재 청산절차가 진행 중입니다.2) 종속기업의 요약 재무정보

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.- 당3분기말

(단위: 원)

회사명
자산
부채
매출액
분기순손익
총포괄손익

(주)더마베이비
4,886,341
625,453,958
-
(28,143)
(28,143)

- 전기말

(단위: 원)

회사명
자산
부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)더마베이비
4,914,484
625,453,958
-
-
-

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업(이하 '연결실체')의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 연결중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 중요한 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일한 회계정책을 적용하고있으며, 2024년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준은 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 재무위험관리

(1) 자본위험 관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부채
33,623,996,403
46,757,035,996

자본
29,235,990,965
30,432,343,746

부채비율
115.01%
153.64%

(2) 금융위험관리연결실체는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

1) 신용위험연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
5,971,965,614
8,184,553,357

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
7,284,824,676

기타유동금융자산
9,759,574,330
20,046,500,000

장기매출채권및기타비유동채권
783,962,830
828,088,260

합 계
22,090,455,296
36,343,966,293

한편, 연결실체는 중소기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2) 유동성위험연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

- 당3분기
(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년~5년
5년 이상
합계

매입채무및기타유동채무
3,580,837,331
-
-
3,580,837,331

장기매입채무및기타비유동채무
-
244,000,000

244,000,000

단기차입금(*1)
178,600,000
3,964,280,000
-
4,142,880,000

장기차입금(*1)
88,583,600
2,656,726,000
-
2,745,309,600

당기손익-공정가치측정금융부채(*2)
500,000,000
-

500,000,000

전환사채및파생상품부채(*3)
600,000,000
20,700,000,000
-
21,300,000,000

상환전환우선주(*4)
4,599,992,520
-
-
4,599,992,520

리스부채(*5)
131,089,656
12,476,966
-
143,566,622

합 계
9,679,103,107
27,577,482,966
-
37,256,586,073

(*1) 차입금 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.(*2) 전환사채의 원금 상환액(이자율 0%)으로, 사채권자가 2022년 8월 4일부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*3) 전환사채의 원금 상환액으로, 사채권자가 2023년 8월 25일, 2024년 12월 21일 및 2024년 7월 12일 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액이며 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.(*4) 전환상환우선주 원금 상환액으로, 2024년 8월 14일부터 조기상환청구권 행사가가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*5) 리스부채 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.

- 전기
(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년~5년
5년 이상
합계

매입채무및기타유동채무
5,910,405,274
-
-
5,910,405,274

장기매입채무및기타비유동채무
-
64,000,000
-
64,000,000

단기차입금(*1)
6,710,067,150
-
-
6,710,067,150

유동성장기차입금(*1)
2,282,016,000
-
-
2,282,016,000

장기차입금(*1)
179,820,914
2,788,783,956
-
2,968,604,870

당기손익-공정가치측정금융부채(*2)
500,000,000
-
-
500,000,000

전환사채및파생상품부채(*3)
26,548,043,834
1,358,745,206
-
27,906,789,040

상환전환우선주(*4)
4,599,992,520
-
-
4,599,992,520

리스부채(*5)
475,177,560
115,550,370
-
590,727,930

합 계
47,205,523,252
4,327,079,532
-
51,532,602,784

(*1) 차입금 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.(*2) 전환사채의 원금 상환액(이자율 0%)으로, 사채권자가 2022년 8월 4일부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*3) 전환사채의 원금 상환액으로, 사채권자가 2023년 8월 25일, 2024년 12월 21일 및 2024년 7월 12일 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액이며 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.(*4) 전환상환우선주 원금 상환액으로, 2024년 8월 14일부터 조기상환청구권 행사가가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*5) 리스부채 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

3) 이자율위험

금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 금융삼품 및 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안을 수립하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.

4) 환위험연결실체는 해외 영업활동 등과 관련하여 USD, JPY 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 환율변동에 대한 위험을 정기적으로 평가, 관리 및보고하고 있습니다.연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.

(3) 공정가치 측정

1) 금융상품 종류별 공정가치① 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
5,971,965,614
5,971,965,614
8,184,553,357
8,184,553,357

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
5,574,952,522
7,284,824,676
7,284,824,676

기타유동금융자산
9,759,574,330
9,759,574,330
20,046,500,000
20,046,500,000

장기매출채권및기타비유동채권
783,962,830
783,962,830
828,088,260
828,088,260

기타비유동금융자산
2,642,768,361
2,642,768,361
515,778,361
515,778,361

합 계
24,733,223,657
24,733,223,657
36,859,744,654
36,859,744,654

금융부채

매입채무및기타유동채무
3,580,837,331
3,580,837,331
5,910,405,274
5,910,405,274

단기차입금
4,000,000,000
4,000,000,000
6,500,000,000
6,500,000,000

유동성장기차입금
2,720,000,000
2,720,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
387,797,955
387,797,955
573,832,874
573,832,874

유동성리스부채
97,574,223
97,574,223
524,035,646
524,035,646

전환사채
18,992,576,026
18,992,576,026
23,008,386,222
23,008,386,222

상환전환우선주
604,046,830
604,046,830
497,614,124
497,614,124

파생상품부채
1,271,069,243
1,271,069,243
2,926,106,549
2,926,106,549

장기차입금
-
-
2,720,000,000
2,720,000,000

장기매입채무및기타비유동채무
244,000,000
244,000,000
64,000,000
64,000,000

리스부채
13,308,124
13,308,124
41,312,252
41,312,252

합 계
31,911,209,732
31,911,209,732
44,965,692,941
44,965,692,941

② 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
17,107,482
52,396,219
13,974,681
45,364,484

대손상각비
(1,043,467)
(2,888,348)
333,621,290
94,285,626

기타의대손상각비
(3,329,235)
(3,329,235)
(429,000)
(1,122,000)

사채상환손익
-
543,791,236
-
-

당기손익-공정가 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,515,723,060)
155,729,606
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
43,598,297

당기손익-공정가치측정금융부채평가손익
-
186,034,919
(2,119,000)
(133,069)

당기손익-공정가치측정금융부채거래손익
-
-
(46,038,000)
(46,038,000)

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
(585,512,499)
(1,971,583,884)
(1,031,954,588)
(3,134,874,299)

당기손익-공정가치 금융부채

파생상품평가손익
-
121,139,490
(4,520,305,075)
(5,022,761,509)

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로(예: 가격) 또 는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 연결실체는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류되는 공정가치에 대하여 외부전문평가기관에 의해 산출된 공정가치를 이용하고 있습니다.

(4)보고기간 종료일 현재 연결실체의 공정가치로 측정된 금융자산 및 금융부채는 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
8,649,574,330
-
183,768,361
8,833,342,691

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
459,000,000
-
2,000,000,000
2,459,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
387,797,955
387,797,955

파생상품부채
-
-
1,271,069,243
1,271,069,243

- 전기
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
183,768,361
183,768,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
332,010,000
-
-
332,010,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
573,832,874
573,832,874

파생상품부채
-
-
2,926,106,549
2,926,106,549

당기손익-공정가치측정금융부채는 연결실체가 발행한 전환사채이며, 파생상품부채는 연결실체가 발행한 전환사채 및 상환우선주에 부여된 상환권 등 내재파생상품으로 구성되어 있습니다(주석 15, 16 참조).

연결실체의 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수간 상호관계

당기손익-공정가치측정금융자산
자산접근법
순자산가액
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 순자산가액이 증가(감소)하는 경우

당기손익-공정가치측정금융부채
이항모형
기대현금흐름변동성 및 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 기대현금흐름이 높아지는(낮아지는) 경우 - 주가변동성이 높아지는(낮아지는) 경우 - 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
현금흐름할인법
영구성장율, 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 할인율이 감소(증가)하는 경우 - 영구성장율이 감소(증가)하는 경우

파생상품자산부채
이항모형
기초자산의 가격,변동성 및 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 기초자산의 가격이 높아지는(낮아지는) 경우 - 주가변동성이 높아지는(낮아지는) 경우 - 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

5. 영업부문 정보

(1) 연결실체는 생활건강사업부문과 엑소좀사업부문(줄기세포를 이용한 제품 연구개발, 화장품 판매)으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다

(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 보고부문별 손익 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

생활건강사업부
엑소좀사업부
합계
생활건강사업부
엑소좀사업부
합계

매출액
24,245,255,016
530,282,385
24,775,537,401
28,466,253,103
906,635,854
29,372,888,957

매출원가
24,870,226,799
-
24,870,226,799
28,543,224,484
828,744,009
29,371,968,493

영업손실
(881,558,868)
(4,010,655,063)
(4,892,213,931)
(1,134,139,837)
(2,649,703,500)
(3,783,843,337)

감가상각비 및 무형자산상각비
893,585,119
405,116,239
1,298,701,358
980,433,129
268,085,942
1,248,519,071

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 보고부문별 재고자산 보유현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

생활건강사업부
엑소좀사업부
합계
생활건강사업부
엑소좀사업부
합계

제품
1,636,478,767
-
1,636,478,767
2,009,741,564
-
2,009,741,564

원재료
65,264,921
-
65,264,921
81,221,969
-
81,221,969

부재료
2,289,592,870
-
2,289,592,870
2,390,977,873
-
2,390,977,873

미착품
394,349,884
-
394,349,884
-
77,197,093
77,197,093

합계
4,385,686,442
-
4,385,686,442
4,481,941,406
77,197,093
4,559,138,499

(4) 보고기간종료일 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

생활건강사업부
엑소좀사업부
합계
생활건강사업부
엑소좀사업부
합계

자산
25,832,454,643
37,027,532,725
62,859,987,368
29,029,276,599
48,160,103,143
77,189,379,742

부채
3,330,464,127
30,293,532,276
33,623,996,403
2,149,116,556
44,607,919,440
46,757,035,996

유형자산
15,918,806,925
16,388,258,980
32,307,065,905
16,768,744,415
8,130,000,000
24,898,744,415

사용권자산
-
44,578,503
44,578,503
-
219,703,430
219,703,430

투자부동산
-
-
-
-
8,250,000,000
8,250,000,000

(5) 보고기간 중 연결실체의 지역별 매출액 정보는 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 원)

구 분
당분기

국내
일본
기타
합 계

제품매출
23,985,612,204
-
-
23,985,612,204

상품매출
-
-
-
-

기타매출
789,925,197
-
-
789,925,197

합계
24,775,537,401
-
-
24,775,537,401

- 전분기

(단위: 원)

구 분
당분기

국내
일본
기타
합 계

제품매출
28,457,303,775
302,872,500
136,716,792
28,896,893,067

상품매출
66,945,508
1,537,750
110,130,750
178,614,008

기타매출
297,381,882
-
-
297,381,882

합계
28,821,631,165
304,410,250
246,847,542
29,372,888,957

(6) 보고기간 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

고객1
9,046,968,337
9,034,494,017

고객2
4,274,601,986
5,522,570,496

고객3
1,586,710,184
2,349,579,515

6. 고객과의 계약에서 생기는 수익

보고기간 중 연결실체의 수익인식시기별 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

제품
상품
기타
합계
제품
상품
기타
합계

수익인식시점

한 시점에 인식
23,985,612,204
-
727,625,197
24,713,237,401
28,896,893,067
178,614,008
261,381,882
29,336,888,957

기간에 걸쳐 인식 : 임대수익
-
-
62,300,000
62,300,000
-
-
36,000,000
36,000,000

합계
23,985,612,204
-
789,925,197
24,775,537,401
28,896,893,067
178,614,008
297,381,882
29,372,888,957

7. 범주별 금융자산 및 금융부채보고기간종료일 현재 연결실체의 범주별 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 원)

금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
5,971,965,614
-
-
5,971,965,614

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
-
-
5,574,952,522

기타유동금융자산
1,110,000,000
8,649,574,330
-
9,759,574,330

소 계
12,656,918,136
8,649,574,330
-
21,306,492,466

비유동자산

장기매출채권및기타비유동채권
815,516,100
-
-
815,516,100

차감: 현재가치할인차금
(31,553,270)
-
-
(31,553,270)

기타비유동금융자산
-
183,768,361
2,459,000,000
2,642,768,361

소 계
783,962,830
183,768,361
2,459,000,000
3,426,731,191

합 계
13,440,880,966
8,833,342,691
2,459,000,000
24,733,223,657

(단위: 원)

금융부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

유동부채

매입채무및기타채무
3,580,837,331
-
3,580,837,331

단기차입금
4,000,000,000
-
4,000,000,000

유동성장기차입금
2,720,000,000
-
2,720,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
387,797,955
387,797,955

전환상환우선주부채
604,046,830
-
604,046,830

파생상품부채
-
1,271,069,243
1,271,069,243

사채
20,000,000,000
-
20,000,000,000

전환권조정
(2,963,603,974)
-
(2,963,603,974)

사채상환할증금
1,956,180,000
-
1,956,180,000

유동성리스부채
97,574,223
-
97,574,223

소 계
29,995,034,410
1,658,867,198
31,653,901,608

비유동부채

장기매입채무및기타비유동채무
244,000,000
-
244,000,000

장기차입금
-
-
0

리스부채
13,308,124
-
13,308,124

소 계
257,308,124
-
257,308,124

합 계
30,252,342,534
1,658,867,198
31,911,209,732

- 전기

(단위: 원)

금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
8,184,553,357
-
-
8,184,553,357

매출채권및기타유동채권
7,284,824,676
-
-
7,284,824,676

기타유동금융자산
20,046,500,000
-
-
20,046,500,000

소 계
35,515,878,033
-
-
35,515,878,033

비유동자산

장기매출채권및기타비유동채권
879,317,900
-
-
879,317,900

차감: 현재가치할인차금
(51,229,640)
-
-
(51,229,640)

기타비유동금융자산
-
183,768,361
332,010,000
515,778,361

소 계
828,088,260
183,768,361
332,010,000
1,343,866,621

합 계
36,343,966,293
183,768,361
332,010,000
36,859,744,654

(단위: 원)

금융부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

유동부채

매입채무및기타채무
5,910,405,274
-
5,910,405,274

단기차입금
6,500,000,000
-
6,500,000,000

유동성장기차입금
2,200,000,000
-
2,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
573,832,874
573,832,874

상환전환우선주부채
497,614,124
-
497,614,124

파생상품부채
-
2,926,106,549
2,926,106,549

전환사채
25,800,000,000
-
25,800,000,000

전환권조정
(5,118,256,178)
-
(5,118,256,178)

사채상환할증금
2,326,642,400
-
2,326,642,400

유동성리스부채
524,035,646
-
524,035,646

소 계
38,640,441,266
3,499,939,423
42,140,380,689

비유동부채

장기매입채무및기타비유동채무
64,000,000
-
64,000,000

장기차입금
2,720,000,000
-
2,720,000,000

리스부채
41,312,252
-
41,312,252

소 계
2,825,312,252
-
2,825,312,252

합 계
41,465,753,518
3,499,939,423
44,965,692,941

8. 사용이 제한된 금융자산보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
제한사유

보통예금
1,442,835
1,441,888
정부보조금 용도로만 사용가능

단기금융상품
-
20,000,000,000
선행 인출조건 충족 후 사용가능

9. 매출채권 및 기타채권보고기간 중 연결실체의 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과같습니다.

- 당분기

(단위: 원)

구 분
기초
설정(환입)
채권 상각
기말

매출채권
27,724,356
710,348
-
28,434,704

미수금
26,422,000
2,178,000
-
28,600,000

단기대여금
10,000,000
-
-
10,000,000

장기미수금
445,634,386
-
-
445,634,386

합 계
509,780,742
2,888,348
-
512,669,090

- 전기

(단위: 원)

구 분
기초
설정(환입)
제각
기말

매출채권
2,356,506,019
(130,652,803)
(2,198,128,860)
27,724,356

미수금
90,910
26,331,090
-
26,422,000

단기대여금
10,000,000
-
-
10,000,000

장기미수금
445,634,386
-
-
445,634,386

합 계
2,812,231,315
(104,321,713)
(2,198,128,860)
509,780,742

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 연결포괄손익계산서 상 판매비와관리비 혹은 기타손실에 포함되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액이며, 연결실체가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

10. 재고자산
당분기 중 재고자산과 관련하여 재고자산평가손실환입 -천원(전분기: 재고자산평가손실환입 -441,049천원)을 인식하였습니다.

11. 유형자산 및 투자부동산(1) 보고기간 중 연결실체의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 원)

과 목
기초
취득및자본적지출
처분
대체
감가상각비
환율변동
기말

토지
5,271,853,200
-
-
2,887,500,000
-
-
8,159,353,200

건물
14,941,789,170
-
-
5,362,500,000
(694,379,600)
-
19,609,909,570

기계장치
3,907,564,768
-
-
-
(409,561,412)
-
3,498,003,356

시설장치
748,559,020
320,710,000
-
-
(88,156,758)
-
981,112,262

차량운반구
12,078,253
28,890,900
-
-
(11,763,172)
-
29,205,981

공기구비품
16,900,004
18,826,973
-
-
(6,245,441)
-
29,481,536

건설중인자산
-
-
-
-
-
-
-

합 계
24,898,744,415
368,427,873
-
8,250,000,000
(1,210,106,383)

32,307,065,905

- 전기

(단위: 원)

과 목
기초
취득및자본적지출
처분
대체(*1)
감가상각비
환율변동
재평가
기말

토지
3,677,206,614
-
(845,103,492)
622,200,000
-
-
1,817,550,078
5,271,853,200

건물
12,170,018,933
-
(1,958,438,701)
1,207,800,000
(644,313,444)
8,541,569
4,158,180,813
14,941,789,170

기계장치
4,044,295,822
39,739,000
-
395,133,000
(571,603,054)
-
-
3,907,564,768

시설장치
841,157,252
-
-
-
(92,598,232)
-
-
748,559,020

차량운반구
24,605,513
-
(1,000)
-
(12,526,260)
-
-
12,078,253

공기구비품
17,520,067
6,000,000
(1,282,463)
-
(5,384,444)
46,844
-
16,900,004

건설중인자산
395,133,000
-
-
(395,133,000)
-
-
-
-

합 계
21,169,937,201
45,739,000
(2,804,825,656)
1,830,000,000
(1,326,425,434)
8,588,413
5,975,730,891
24,898,744,415

(*1) 전기 중 토지 622,200천원 및 건물 1,207,800천원이 투자부동산으로부터 대체되었습니다.

(2) 보고기간 중 연결실체 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 원)

과 목
기초
대체(*1)
평가손익
기말

토지
2,887,500,000
(2,887,500,000)
-
-

건물
5,362,500,000
(5,362,500,000)
-
-

합 계
8,250,000,000
(8,250,000,000)
-
-

(*1) 당기 투자부동산 8,250백만원이 투자부동산에서 유형자산으로 대체되었습니다.- 전기

(단위: 원)

과 목
기초
대체(*1,2)
평가손익
기말

토지
5,017,450,400
(2,199,950,400)
70,000,000
2,887,500,000

건물
6,440,300,000
(1,207,800,000)
130,000,000
5,362,500,000

합 계
11,457,750,400
(3,407,750,400)
200,000,000
8,250,000,000

(*1) 전기 중 토지 1,577,750천원은 매각예정자산으로 대체되었습니다.(*2) 전기 중 토지 622,200천원 및 건물 1,207,800천원이 유형자산으로 대체되었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 유형자산 및 투자부동산으로 분류된 당사의 토지 및 건물은차입금 및 전환사채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 15, 27 참조).

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 보고기간 중 연결실체의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 원)

과 목
기초
설정
해지
감가상각비
기말

차량운반구
219,703,430
24,998,400
(154,922,533)
(45,200,794)
44,578,503

합 계
219,703,430
24,998,400
(154,922,533)
(45,200,794)
44,578,503

- 전기
(단위: 원)

과 목
기초
설정
감가상각비
기말

부동산
13,804,467
-
(13,804,467)
-

차량운반구
80,283,390
191,153,996
(51,733,956)
219,703,430

합 계
94,087,857
191,153,996
(65,538,423)
219,703,430

(2) 보고기간 중 연결실체의 리스부채 및 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 원)

과 목
기초
설정
이자비용
지급
기말

리스부채
565,347,898
24,998,400
11,864,691
(491,328,642)
110,882,347

복구충당부채(*)
65,790,167
-
2,733,432
-
68,523,599

(*) 임차종료시점에 임차건물에 대해 원래의 상태로 복구하여야 할 의무를 지니고 있습니다. 이러한 목적으로 연결실체는 당분기말 현재 68,524천원을 충당부채로 인식하였습니다.

- 전기
(단위: 원)

과 목
기초
설정
이자비용
지급
기말

리스부채
788,711,374
191,153,996
35,319,588
(449,837,060)
565,347,898

복구충당부채(*)
62,314,449
-
3,475,718
-
65,790,167

(*) 임차종료시점에 임차건물에 대해 원래의 상태로 복구하여야 할 의무를 지니고 있습니다. 이러한 목적으로 연결실체는 전기말 현재 65,790천원을 충당부채로 인식하였습니다.

13. 무형자산

(1) 보고기간 중 연결실체의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 원)

구 분
기초
취득및대체
상각
기말

고객관계자산
653,915,043
-
(35,031,164)
618,883,879

소프트웨어
28,841,334
41,341,000
(8,363,017)
61,819,317

회 원 권
15,100,000
589,649,364
-
604,749,364

합 계
697,856,377
630,990,364
(43,394,181)
1,285,452,560

- 전기
(단위: 원)

구 분
기초
상각
손상차손
기말

영업권
1,657,418,915
-
(1,657,418,915)
-

고객관계자산
2,233,391,004
(151,441,754)
(1,428,034,207)
653,915,043

소프트웨어
39,073,334
(10,232,000)
-
28,841,334

회원권
15,100,000
-
-
15,100,000

합 계
3,944,983,253
(161,673,754)
(3,085,453,122)
697,856,377

(2) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 천원 및
109,152천원입니다.

14. 기타금융자산
(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
당분기말
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부가액
장부가액

유동

(주)상상인인더스트리
4,062,976주
13.48%
7,999,999,744
8,247,841,280
8,247,841,280
-

(주)엘디티
83,500주
1.25%
258,047,520
210,002,500
210,002,500
-

엔시트론(주)
405,350주
0.60%
235,797,460
191,730,550
191,730,550
-

소 계
8,493,844,724
8,649,574,330
8,649,574,330
-

비유동

(주)리딩프로스
2,000주
4.17%
200,000,000
-
-
-

아르케바이오스타제1호 출자금
20,000주
17.39%
200,000,000
183,768,361
183,768,361
183,768,361

(주)씨케이엑소젠 제2회무기명식 무보증 사모 전환사채
-
-
5,000,000,000
-
-
-

(주)에스씨엘 제1회무기명식 무보증 사모 전환사채
-
-
3,000,000,000
-
-
-

소 계
8,400,000,000
183,768,361
183,768,361
183,768,361

합 계
16,893,844,724
8,833,342,691
8,833,342,691
183,768,361

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
당분기말
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부가액
장부가액

워터비스(구,블루오션월드)
111,000 주
10.46%
111,000
-
-
-

㈜지에이엠
4,000 주

2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000
-

(주)리더스코스메틱
153,000 주
0.80%
1,355,580,000
459,000,000
459,000,000
332,010,000

합 계
3,355,691,000
2,459,000,000
2,459,000,000
332,010,000

15. 차입금, 전환사채 및 파생상품부채

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
내역
차입처
금리
당분기말
전기말

단기차입금
운영자금대출
(주)신한은행

-
2,500,000,000

운영자금대출
(주)기업은행
5.77%
4,000,000,000
4,000,000,000

합 계

4,000,000,000
6,500,000,000

장기차입금
시설자금대출
(주)신한은행

-
2,200,000,000

시설자금대출
(주)기업은행
5.67%
2,720,000,000
2,720,000,000

소 계

2,720,000,000
4,920,000,000

차감 : 유동성대체

(2,720,000,000)
(2,200,000,000)

합 계

-
2,720,000,000

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체는 상기 차입금에 대해 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 27 참조).

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2022.08.25
2025.08.25
액면금액
-
2,800,000,000

사채상환할증금
-
177,556,400

전환권조정
-
(854,818,592)

소 계
-
2,122,737,808

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023.12.21
2026.12.21
액면금액
20,000,000,000
20,000,000,000

사채상환할증금
1,956,180,000
1,956,180,000

전환권조정
(2,963,603,974)
(3,832,335,252)

소 계
18,992,576,026
18,123,844,748

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023.07.12
2026.07.12
액면금액
-
3,000,000,000

사채상환할증금
-
192,906,000

전환권조정
-
(431,102,334)

소 계
-
2,761,803,666

합 계
18,992,576,026
23,008,386,222

(4)보고기간 중 연결실체의 전환사채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

기초 장부금액
23,008,386,222
13,097,053,801

증가
-
20,786,780,189

이자비용
1,032,204,805
2,470,170,357

감소
(5,048,015,001)
(13,345,618,125)

기말 장부금액
18,992,576,026
23,008,386,222

(5) 상기 사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

- 전환사채(7회)

구 분
내 용

표면이자율
3%

만기보장수익률
6%

전환에 따라 발행할 주식의 종류
지배기업 기명식 보통주식

전환가액
3,886원

전환청구기간
2024.12.21 ~ 2026.11.21

조기상환청구권
사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2024년 12월 21일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

중도상환청구권
지배기업은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 2025년 04월 21일까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채 권면금액의 45%에 대하여 지배기업에 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

(6) 상환전환우선주

① 보고기간종료일 현재 연결실체의 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

기명식 상환전환우선주
2023.08.14
2033.08.14
액면금액
4,599,992,520
4,599,992,520

상환할증금
1,379,997,756
1,379,997,756

전환권조정
(5,375,943,446)
(5,482,376,152)

소 계
604,046,830
497,614,124

② 보고기간 중 연결실체의 전환상환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

기초 장부금액
497,614,124
-

증가
-
450,398,387

이자비용
106,432,706
47,215,737

기말 장부금액
604,046,830
497,614,124

③ 상기 상환전환우선주의 전환 및 상환에 관한 주요 발행조건은 다음과 같습니다.- 기명식 상환전환우선주

구분
내용

우선배당률
1%

조기상환수익률
3%

전환에 따라 발행할 주식의 종류
지배기업 기명식 보통주식

전환가액
3,886원

전환청구기간
2024.08.14 ~2033.08.13

조기상환청구권
신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.

(7) 파생상품보고기간 중 연결실체의 파생상품부채의 변동내역은 다음과같습니다.

(단위: 원)

구 분
내재파생상품
별도파생상품
합 계

당분기
전 기
당분기
전 기
당분기
전 기

기초 장부금액
2,926,106,549
5,295,474,097
-
756,012,004
2,926,106,549
6,051,486,101

증가
-
4,144,182,173
-
-
-
4,144,182,173

평가손익 인식
(121,139,490)
11,501,430,215
-
1,659,514,649
(121,139,490)
13,160,944,864

감소
(1,533,897,816)
(18,014,979,936)
-
(2,415,526,653)
(1,533,897,816)
(20,430,506,589)

기말 장부금액
1,271,069,243
2,926,106,549
-
-
1,271,069,243
2,926,106,549

(*) 당분기말 연결실체의 파생상품부채는 상환전환우선주에 내재된 조기상환청구권입니다.(8) 연결실체와 전환사채 및 상환전환우선주 인수자 간에는 특정 조건이 충족되는 경우 기한이익상실이 발생하는 약정이 체결되어 있습니다.(9) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
취득시

제2회 전환사채(당기손익-공정가치측정금융부채)
387,797,955
573,832,874
20,000,000,000

제5회 전환사채 파생상품부채
-
1,655,037,306
2,369,155,444

제1회 상환전환우선주부채 파생상품부채
1,271,069,243
1,271,069,243
7,965,319,727

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

법인세비용 차감전계속사업손익
(5,861,454,943)
(25,085,027,528)

평가손실(이익)(*1)
307,174,409
13,310,131,342

평가손익 제외 법인세비용차감전 계속사업손익
(5,554,280,534)
(11,774,896,186)

(*1) 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 전환사채의 당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익이 포함되어 있습니다

16. 당기손익-공정가치측정금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 당기손익-공정가치측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

전환사채(*)
387,797,955
573,832,874

(*) 연결실체는 2020년 8월 4일 전환사채와 신주인수권부사채를 발행하였으며 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2020.08.04
2025.08.04
액면금액
500,000,000
500,000,000

(3) 상기 사채의 상환 또는 전환 등과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환에 따라 발행할 주식의 종류
지배기업 기명식 보통주식

전환가액
13,685원

전환청구기간
2021.08.04 ~ 2025.07.04

조기상환청구권
사채권자는 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 8월 4일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
당기말 현재 해당 권리가 존재하지 않습니다.

(4) 보고기간 중 연결실체의 당기손익-공정가치측정금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당기손익-공정가치측정금융부채
당 분 기
전 기

기초 장부금액
573,832,874
989,909,931

상환(*3)
-
(493,962,000)

당기손익 평가손익 인식
(186,034,919)
77,884,943

기말 장부금액
387,797,955
573,832,874

17. 종업원급여연결실체는 종업원들을 위하여 퇴직급여제도로 확정급여형제도를 운영하고 있습니 다. 확정급여형제도 하에서, 종업원들은 만 60세(정년)에 도달하게 되면 인사규정에서 정한 퇴직급여를 받을 수 있는 자격을 갖추게 되어 있으며, 장기근속 관련 종업원급여제도의 경우, 종업원의 장기근속시 연결실체 방침에 따른 일정금액 등을 지급하도록 되어 있습니다. 이러한 확정급여채무등의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 보고기간 중 연결실체의 확정급여채무의 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

기초금액
530,390,048
619,552,819

당기근무원가
477,258,947
302,165,949

이자원가
-
31,228,290

재측정요소
-
(74,320,881)

급여지급액
(324,846,258)
(348,236,129)

기말금액
682,802,737
530,390,048

(2) 보고기간 중 연결실체의 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

기초금액
401,722,657
329,715,879

이자수익
-
22,593,256

재측정요소
-
(12,898,493)

급여지급액
(47,612,000)
(265,482,879)

기여금 납부액
17,877,090
327,794,894

기말금액
371,987,747
401,722,657

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 사외적립자산은 정기예금 등으로 구성되어 있습니다.

18. 납입자본(1)
지배기업의 정관에 의한 발행할 주식총수는 500,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 보고기간 종료일 현재 지배기업이 발행한 주식수는 보통주식 13,337,850주 입니다.

(2) 당분기와 전기 중 지배기업의 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 원)

구 분
주식수(단위 : 주)
자본금
주식발행초과금

당기초
12,422,822
6,211,411,000
31,554,514,082

전환사채의 전환
915,028
457,514,000
4,080,598,162

당분기말
13,337,850
6,668,925,000
35,635,112,244

- 전기
(단위: 원)

구 분
주식수(단위 : 주)
자본금
주식발행초과금

전기초
45,905,096
4,590,509,600
9,713,766,495

전환사채의 전환
1,268,486
634,243,000
12,848,732,400

유상증자
1,973,317
986,658,500
8,992,015,187

액면병합(*)
(36,724,077)
(100)
-

전기말
12,422,822
6,211,411,000
31,554,514,082

(*) 전기 중 보통주 5:1의 비율로 액면병합을 하였습니다.

19. 주식기준보상

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 부여한 주식매입선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제2차 부여분
제3차 부여분

권리부여일
2015.02.27
2016.03.10

최초부여인원(명)
23
2

최초부여주식수(주)
1,609,139
160,000

잔존부여인원(명)
6
1

잔존부여주식수(주)
77,242
16,000

행사기간
2018.03.01~2025.02.27
2019.03.10~2026.03.09

행사방법
신주교부
신주교부

행사조건
부여일로부터 3년 재직
부여일로부터 3년 재직

행사가격
13,050원
32,650원

(2) 보고기간 중 연결실체의 주식매입선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 주)

기초
증가
감소
행사
기말

93,242
-
-
-
93,242

- 전기

(단위: 주)

기초
증가
감소
행사
기말

466,209
-
(372,967)
-
93,242

20. 판매비와 관리비보고기간 중 연결실체의 판매비와 관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
475,138,430
1,651,709,260
389,978,460
1,268,457,049

퇴직급여
24,047,136
164,920,834
33,523,422
137,122,899

복리후생비
58,563,355
208,253,245
41,107,201
133,539,342

여비교통비
36,116,945
143,596,213
8,593,867
20,731,950

접대비
46,665,940
147,927,560
12,770,490
42,794,640

통신비
963,482
2,322,551
378,967
1,626,047

수도광열비
649,930
3,232,375
-
-

세금과공과금
34,757,300
51,402,760
57,326,630
89,881,304

감가상각비
142,088,561
409,387,966
60,778,644
233,043,378

보험료
7,513,290
22,125,503
2,417,795
53,082,219

차량유지비
8,680,251
21,375,135
6,890,858
20,326,233

경상연구개발비
-
-
-
109,152,004

운반비
338,500
213,576,628
192,644,126
644,786,302

교육훈련비
828,400
1,396,160
48,000
4,748,780

도서인쇄비
435,000
2,174,430
-
2,783,107

소모품비
7,128,618
47,607,675
4,532,786
14,874,067

지급임차료
88,928,207
236,996,415
1,960,208
15,857,885

수선비
-
-
327,000
(5,112,961)

지급수수료
314,051,856
1,288,069,514
312,187,400
905,309,446

광고선전비
50,000
11,400,000
966,673
23,556,821

건물관리비
29,382,815
100,409,642
16,915,939
32,071,760

수출제비용
-
-
-
2,831,840

판매수수료
-
-
-
-

무형고정자산상각
14,924,072
43,394,181
40,418,438
121,255,315

대손상각비(환입)
1,043,467
2,888,348
(333,621,290)
(94,285,626)

리스료
19,913,200
18,908,138
-
-

회의비
-
4,450,000
-
6,330,000

합 계
1,312,208,755
4,797,524,533
850,145,614
3,784,763,801

21. 기타이익, 기타손실

(1) 보고기간 중 연결실체의 기타이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
2,454,546
4,704,146
3,631,896,991
3,936,041,703

무형자산처분이익
-
-
454,545,454
469,545,454

리스해지이익
40,644,013
40,644,013
-
-

수입수수료
-
3,717,341
67,610,672
216,678,504

외환차익
-
11,306,448
641,388
3,214,279

외화환산이익
(122,196)
53,019
23,740,130
68,355,218

잡이익
224,706,582
336,478,916
236,882,683
246,344,458

합 계
267,682,945
396,903,883
4,415,317,318
4,940,179,616

(2) 보고기간 중 연결실체의 기타손실의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
3,329,235
3,329,235
429,000
1,122,000

외환차손
-
114,606,473
-
12,245,698

외화환산손실
2,472,328
16,962,766
-
-

유형자산처분손실
-
-
1,282,463
1,282,463

사채상환손실
-
-
219,084,695
219,084,695

리스해지손실
-
195,566,546
-
-

잡손실
17,493,583
123,187,461
19,555,330
19,684,262

합 계
23,295,146
453,652,481
240,351,488
253,419,118

22. 비용의 성격별 분류보고기간 중 연결실체의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
656,196,752
373,262,797
(509,005,736)
621,475,282

상품의 매입
-
-
78,527,450
254,765,980

원부재료 및 소모품 사용
5,528,197,098
17,905,359,719
7,575,738,737
22,512,566,664

급여
1,387,825,362
4,303,790,090
1,291,410,690
3,999,079,973

퇴직급여
132,096,949
477,258,947
64,734,258
289,922,029

복리후생비
147,801,686
474,909,501
130,299,683
391,527,380

임차료
108,391,874
290,301,397
15,120,392
49,523,062

지급수수료
356,148,888
1,434,075,476
347,253,195
1,078,940,298

감가상각비 및 무형자산상각비
436,754,289
1,298,701,358
382,466,256
1,248,519,071

광고선전비
50,000
11,400,000
966,673
23,556,821

운반비
320,953,022
905,103,666
215,837,058
707,690,619

기타비용
807,084,478
2,193,588,381
349,199,015
1,979,165,115

영업비용의 합계(*)
9,881,500,398
29,667,751,332
9,942,547,671
33,156,732,294

(*) 연결포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

23. 금융수익 및 금융원가(1) 보고기간 중 연결실체의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기은행예치금에 대한 이자수익
17,107,482
34,708,952
535,065
1,579,792

대여금에 대한 이자수익
-
-
38,432
51,244

리스채권 및 리스보증금에 대한 이자수익
-
17,687,267
13,401,184
43,733,448

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,478,415,360)
247,841,536
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
43,598,297

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
-
186,034,919
(3,241,000)
-

파생상품평가이익
-
121,139,490
(418,073,677)
-

사채상환이익
-
543,791,236
-
-

합 계
-2,461,307,878
1,151,203,400
(407,339,996)
88,962,781

(2) 보고기간 중 연결실체의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

은행차입금에 대한 이자비용
272,125,795
924,780,956
609,576,263
1,011,076,154

사채에 대한 이자비용
314,016,803
1,032,204,805
413,352,580
2,092,668,802

복구충당부채 이자비용
923,535
2,733,432
874,744
2,589,023

리스부채 등에 대한 이자비용
(1,553,634)
11,864,691
8,151,001
28,540,320

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
37,307,700
92,111,930
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산거래손실
-
-
46,038,000
46,038,000

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
-
(1,122,000)
133,069

파생상품평가손실
-
-
4,102,231,398
5,022,761,509

합 계
622,820,199
2,063,695,814
5,179,101,986
8,203,806,877

24. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

25. 주당이익(손실)

(1) 기본주당이익(손실)

당분기 및 전분기 기본주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)(원)
(3,979,261,755)
(5,834,914,033)
(2,085,542,821)
(7,230,793,365)

가중평균 유통보통주식수(주)
12,684,477
12,684,477
9,267,175
9,087,034

기본주당이익(손실)(원)
(314)
(460)
(225)
(796)

(2) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환되었다고 가정하여조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 희석주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
(3,979,261,755)
(5,834,914,033)
(2,085,542,821)
(7,230,793,365)

주식선택권가정효과
-
-
-
-

전환가정효과
-
-
-
-

신주인수가정효과
-
-
-
-

희석주당이익 산정을 위한 순이익(손실)
(3,979,261,755)
(5,834,914,033)
(2,085,542,821)
(7,230,793,365)

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
12,684,477
12,684,477
9,267,175
9,087,034

희석주당이익(손실)
(314)
(460)
(225)
(796)

26. 영업으로부터 창출된 현금

연결실체의 현금흐름표상 영업활동 현금흐름의 분기순손익 조정을 위한 가감 내역은다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

I. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
4,031,862,104
9,980,110,641

이자비용
1,971,583,884
3,134,874,299

감가상각비
1,255,307,177
1,127,263,756

무형자산상각비
43,394,181
121,255,315

퇴직급여
477,258,947
289,922,029

대손상각비(대손충당금환입)
2,888,348
(94,285,626)

기타의대손상각비
3,329,235
1,122,000

재고자산평가손실
-
32,700,172

재고자산폐기손실
-
59,092,530

유형자산처분손실
-
1,282,463

외화환산손실
16,962,766
-

파생상품평가손실
-
5,022,761,509

리스해지손실
195,566,546
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
92,111,930
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
133,069

당기손익-공정가치측정금융상품거래손실
-
46,038,000

법인세비용
(26,540,910)
18,866,430

사채상환손실
-
219,084,695

II. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,196,604,578)
(5,331,019,936)

이자수익
(52,396,219)
(45,364,484)

외화환산이익
(53,019)
(68,355,218)

재고자산평가손실환입
-
(532,842,186)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(247,841,536)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(43,598,297)

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
(186,034,919)
-

유형자산처분이익
(4,704,146)
(3,936,041,703)

무형자산처분이익
-
(469,545,454)

파생상품평가이익
(121,139,490)
-

사채상환이익
(543,791,236)
-

리스해지이익
(40,644,013)
-

잡이익
-
(235,272,594)

III.영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(806,239,688)
(624,393,373)

매출채권의 감소(증가)
(1,356,802,270)
11,831,248

미수금의 감소(증가)
2,863,439,549
68,290,339

선급비용의 감소(증가)
24,305,342
(329,206,793)

선급금의 증가
(1,613,651)
304,326,379

재고자산의 감소(증가)
173,452,057
1,614,205,057

금융리스채권의 감소
282,442,920
288,000,000

매입채무의 증가(감소)
497,998,256
(1,784,110,967)

미지급금의 증가(감소)
(2,821,136,255)
(380,718,690)

미지급비용의 증가
(89,776,873)
114,970,311

선수금의 증가(감소)
(275,000,000)
(331,547,052)

예수금의 증가
(2,130,880)
(3,429,230)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
29,734,910
79,445,129

퇴직금의 지급
(324,846,258)
(284,472,225)

장기종업원급여부채의 감소
13,693,465
8,023,121

임대보증금의 증가
180,000,000
-

합계(I+II+III)
2,029,017,838
4,024,697,332

27. 충당부채, 우발상황 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체는 영업배상 책임보험 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증 36백만원을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 금융기관 및 사채권자에게 제공한 담보 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
구 분
약정한도액
실행금액
담보제공자산
담보설정금액

(주)IBK기업은행
시설자금대출
6,720,000,000
6,720,000,000
토지, 건물, 기계장치
8,064,000,000

(주)KEB하나은행
외상매출채권담보대출약정
40,000,000
-
-
-

상상인저축은행
제7회차 전환사채 근저당설정
-
4,500,000,000
토지 및 건물
5,850,000,000

상상인플러스저축은행
-
12,000,000,000
15,600,000,000

상상인증권
-
3,500,000,000
3,900,000,000

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 계류중인 중요 소송사건 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
소송상대방
소송사건
진행상황
소송가액

연결실체가 피고인 사건:

서울동부지방법원
(주)빅브라더스
신주발행무효 소송
진행중
100,000,000

서울고등법원
성지피에스(주)
파산선고
각하(*1)
-

서울중앙지방법원
(주)빅브라더스
주주총회결의취소 무효부존재확인의 소
진행중
100,000,000

서울중앙지방법원
(주)빅브라더스
전환사채발행 무효의소(*2)
진행중
100,000,000

서울남부지방법원
(주)빅브라더스
손해배상청구
진행중
10,000,000

(*1) 파산 항소심 사건은 당기 중(2024. 04. 03)에 '각하'되었으나 소송상대방이 즉시항고장을 제출하였습니다.
(*2) 보고서 기준일(2024.09.30)이후인 2024.10.11에 소송상대방의 청구가 기각되었으며, 소송상대방이 항고하여 2심이 진행될 예정입니다.

28. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
당분기말
전기말

기타 특수관계자
(주)리딩프로스(*1)
(주)리딩프로스(*1)

(주)리더스코스메틱
(주)리더스코스메틱

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사
LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC
LEADERS COSMETICS USA INC

(주)씨케이엑소젠(*2)
(주)씨케이엑소젠(*2)

(주)미호홀딩스(*2)
(주)미호홀딩스(*2)

지예온조합(*2)
지예온조합(*2)

벳서플라이 제1호 투자조합 등
벳서플라이 제1호 투자조합 등

(주)벳서플라이
(주)벳서플라이

(*1) 전기 중 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 연결실체와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당분기
전분기

(주)리더스코스메틱
매입 등
-
273,572,470

(주)씨케이엑소젠
매입 등
-
80,000,000

(주)더마코리아
매출 등
-
297,319,730

(주)미호홀딩스
매출 등
-
43,539,960

매입 등
-
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당분기말
전기말

(주)리더스코스메틱
매입채무
-
18,762,700

(주)미호홀딩스
매출채권
27,724,356
27,724,356

미수금
26,400,000
26,400,000

선급금
450,000,000
450,000,000

미지급금
-
1,317,070

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

주요경영진
단기대여금
110,000,000
-

- 전분기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

(주)미호홀딩스
단기대여금
-
100,000,000

주요경영진
단기대여금
300,000,000
-

(5) 당분기 및 전분기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
706,359,070
241,344,090

퇴직급여
51,489,618
21,494,979

합 계
757,848,688
262,839,069

주요 경영진은 연결실체의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

29. 계속기업 관련 중요한 불확실성연결실체는 당분기 중 4,892백만원의 영업손실 5,835백만원의 순손실 및 4,612백만원의 부의 영업현금흐름이 발생하였으며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 6,063백만원 초과하고 있고, 유동부채로 분류된 차입금, 사채 및 상환전환우선주부채(액면기준)는 31,320백만원 입니다.이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 연결실체의 계속기업으로서의 존속여부는 아래에 기재된 경영개선계획 및 자금조달계획의 성패에 따라 결정되며, 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지못할 수도 있습니다.연결실체의 경영진은 2024년 중 다음과 같은 경영개선계획 및 자금조달계획을 수립하고 있습니다.

구 분
상세계획

경영개선계획
매출액 증가 및 영업비용 지출 절감을 통한 영업이익 달성

자금조달계획
차입금 및 사채 차환, 부동산 매각 등을 통한 자금조달계획 달성

연결실체의 경영진은 위의 자구계획이 정상적으로 이루어질 경우 계속기업가정의 불확실성을 해소하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이러한 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 연결실체의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

30. 매각예정비유동자산보고기간종료일 현재 연결실체의 매각예정자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

토지
-
1,577,750,400

연결실체의 전기 보유 중인 토지 및 건물등 일부의 매각을 결정하였으며, 12개월 이내에 매각될 것으로 예상됨에 따라 매각예정자산으로 분류하였으며, 당기 중 매각완료 되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 11 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 10 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 11 기 3분기말
제 10 기말

자산

유동자산
25,791,272,868
41,774,294,415

현금및현금성자산
5,967,079,273
8,183,467,553

매출채권 및 기타유동채권
5,671,488,903
7,403,567,763

매출채권
5,430,373,804
3,990,234,024

매출채권대손충당금
(28,434,704)
(27,724,356)

미수금
41,167,291
2,900,792,620

미수금대손충당금
(28,600,000)
(26,422,000)

선급금
526,528,300
524,914,649

선급금대손충당금
(453,329,235)
(450,000,000)

선급비용
23,337,316
47,642,658

유동성보증금
30,110,000
36,010,000

유동성금융리스채권
130,336,131
408,120,168

3. 재고자산
4,385,686,442
4,559,138,499

상품, 총액
180,471,274
180,471,274

상품평가충당금
(180,471,274)
(180,471,274)

제품, 총액
1,993,207,542
2,361,744,682

제품평가충당금
(356,728,775)
(352,003,118)

원재료, 총액
72,033,133
88,518,213

원재료평가충당금
(6,768,212)
(7,296,244)

부재료
2,403,077,754
2,597,691,824

부재료평가충당금
(113,484,884)
(206,713,951)

미착품, 총액
394,349,884
77,197,093

4. 기타유동금융자산
9,759,574,330
20,046,500,000

단기금융상품

20,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
8,649,574,330

대여금및수취채권
1,120,000,000
56,500,000

대여금및수취채권대손충당금
(10,000,000)
(10,000,000)

5. 파생상품자산

6. 당기법인세자산
7,443,920
3,870,200

7. 매각예정자산

1,577,750,400

비유동자산
37,063,828,159
35,410,170,843

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
783,962,830
828,088,260

장기보증금자산
783,962,830
828,088,260

장기미수금, 총액
445,634,386
445,634,386

미수금대손충당금
(445,634,386)
(445,634,386)

2. 기타비유동금융자산
2,642,768,361
515,778,361

당기손익-공정가치측정금융자산
183,768,361
183,768,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,459,000,000
332,010,000

3. 종속기업과관계기업에대한 투자자산

0

종속기업에 대한 투자자산

0

4. 유형자산
32,307,065,905
24,898,744,415

5. 투자부동산

8,250,000,000

6. 사용권자산
44,578,503
219,703,430

7. 영업권

0

8. 영업권외 무형자산
1,285,452,560
697,856,377

자산총계
62,855,101,027
77,184,465,258

부채

유동부채
31,857,075,706
42,704,023,177

1. 매입채무 및 기타유동채무
3,784,011,429
6,474,047,762

매입채무
1,881,137,847
1,383,139,591

미지급금
1,337,415,264
4,158,542,100

예수금
88,864,950
90,995,830

미지급비용
360,189,912
449,966,785

선수금
116,403,456
391,403,456

2. 단기차입금
4,000,000,000
6,500,000,000

3. 유동성장기차입금
2,720,000,000
2,200,000,000

4. 유동성리스부채
97,574,223
524,035,646

5. 당기손익-공정가치측정금융부채
387,797,955
573,832,874

6. 파생상품부채
1,271,069,243
2,926,106,549

7. 상환전환우선주부채
604,046,830
497,614,124

8. 전환사채
18,992,576,026
23,008,386,222

비유동부채
1,764,826,389
4,134,256,021

1. 장기매입채무 및 기타비유동채무
244,000,000
64,000,000

2. 장기차입금

2,720,000,000

3. 퇴직급여채무
310,814,990
128,667,391

확정급여채무의현재가치
682,802,737
530,390,048

사외적립자산의공정가치
(371,987,747)
(401,722,657)

4. 장기종업원급여부채
53,682,682
39,989,217

5. 복구충당부채
68,523,599
65,790,167

6. 리스부채
13,308,124
41,312,252

7. 이연법인세부채
1,074,496,994
1,074,496,994

부채총계
33,621,902,095
46,838,279,198

자본

I. 납입자본
42,304,037,244
37,765,925,082

자본금
6,668,925,000
6,211,411,000

주식발행초과금
35,635,112,244
31,554,514,082

II. 기타자본구성요소
18,327,350,115
18,226,901,025

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(710,036,280)
(810,485,370)

2. 자기주식
(3,319,977,704)
(3,319,977,704)

3. 주식선택권
838,802,694
838,802,694

4. 전환권대가
12,823,937,669
12,823,937,669

5. 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익
14,784,487
14,784,487

6. 재평가잉여금
8,679,839,249
8,679,839,249

III. 이익잉여금(결손금)
(31,398,188,427)
(25,646,640,047)

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(31,398,188,427)
(25,646,640,047)

자본총계
29,233,198,932
30,346,186,060

자본과 부채
62,855,101,027
77,184,465,258

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 11 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기
제 10 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출액
8,940,103,627
24,775,537,401
9,277,754,332
29,305,149,345

제품매출
8,832,714,090
23,985,612,204
9,250,910,963
28,829,153,455

상품매출

(76,347,512)
178,614,008

기타매출
107,389,537
789,925,197
103,190,881
297,381,882

II. 매출원가
8,569,291,643
24,870,226,799
9,092,402,057
29,322,831,992

제품매출원가
8,569,291,643
24,870,226,799
9,092,402,057
29,068,066,012

상품매출원가

254,765,980

III. 매출총이익(손실)
370,811,984
(94,689,398)
185,352,275
(17,682,647)

IV. 판매비와관리비
1,312,208,755
4,797,524,533
850,145,614
3,568,897,952

V. 영업이익(손실)
(941,396,771)
(4,892,213,931)
(664,793,339)
(3,586,580,599)

기타이익
267,682,945
396,737,011
4,096,190,185
4,530,967,252

기타손실
218,861,692
370,119,956
256,916,918
269,969,428

금융수익
(2,461,307,878)
1,151,203,400
(407,339,996)
88,962,781

금융원가
622,820,199
2,063,695,814
5,179,101,986
8,203,806,877

VI. 법인세차감전순이익(손실)
(3,976,703,595)
(5,778,089,290)
(2,411,962,054)
(7,440,426,871)

법인세수익(비용)
(2,558,160)
26,540,910
(9,273,330)
(18,866,430)

VII. 당기순이익(손실)
(3,979,261,755)
(5,751,548,380)
(2,421,235,384)
(7,459,293,301)

VIII. 기타포괄손익
(9,681,840)
100,449,090
(35,096,670)
(71,403,570)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(9,681,840)
100,449,090
(35,096,670)
(71,403,570)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(9,681,840)
100,449,090
(35,096,670)
(71,403,570)

총포괄손익
(3,988,943,595)
(5,651,099,290)
(2,456,332,054)
(7,530,696,871)

X. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(314.00)
(453.00)
(262.00)
(821.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(303.00)
(401.00)
(262.00)
(821.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 11 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
4,590,509,600
9,713,766,495
(2,291,462,026)
(2,321,136,761)
9,691,677,308

VII. 당기순이익(손실)

(7,459,293,301)
(7,459,293,301)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(71,403,570)

(71,403,570)

총포괄손익

(71,403,570)
(7,459,293,301)
(7,530,696,871)

액면병합
(100)

(13,021,652)

13,021,752

상환전환우선주의 발행

2,971,143,265

4,599,992,520

전환사채의 전환
62,561,000
916,192,710

978,753,710

유상증자
96,098,000
902,028,568

998,126,568

2023.09.30 (기말자본)
4,749,168,500
11,531,987,773
595,256,017
(9,780,430,062)
7,095,982,228

2024.01.01 (기초자본)
6,211,411,000
31,554,514,082
18,226,901,025
(25,646,640,047)
30,346,186,060

VII. 당기순이익(손실)

(5,751,548,380)
(5,751,548,380)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

100,449,090

100,449,090

총포괄손익

100,449,090
(5,751,548,380)
(5,651,099,290)

액면병합

상환전환우선주의 발행

전환사채의 전환
457,514,000
4,080,598,162

4,538,112,162

유상증자

2024.09.30 (기말자본)
6,668,925,000
35,635,112,244
18,327,350,115
(31,398,188,427)
29,233,198,932

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 11 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 10 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

제 11 기 3분기
제 10 기 3분기

I. 영업활동현금흐름
(4,615,407,967)
(3,947,065,585)

1. 당기순이익(손실)
(5,751,548,380)
(7,459,293,301)

2. 조정 및 운전자본 변동
1,941,866,108
4,466,826,712

3. 이자지급
(830,212,941)
(981,316,882)

4. 이자수취
28,060,966
1,631,036

5. 법인세납부(환급)
(3,573,720)
25,086,850

II. 투자활동현금흐름
9,095,393,385
9,386,783,833

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
21,714,656,346
9,822,783,833

1. 단기금융상품의 감소
20,000,000,000

2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

2,500,000,000

3. 단기대여금의 감소
46,500,000
102,000,000

4. 유동성보증금의 감소
21,900,000
50,300,000

5. 장기보증금의 감소
63,801,800
16,273,000

6. 유형자산의 처분

6,552,513,272

7. 무형자산의 처분

469,545,454

8. 종속기업투자주식의 처분

132,152,107

9. 매각예정비유동자산의 처분
1,582,454,546

(2)투자활동으로 인한 현금유출
(12,619,262,961)
(436,000,000)

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,000,000,000)

2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
8,493,844,724

3. 단기대여금의 증가
1,110,000,000
410,000,000

4. 유동성보증금의 증가
16,000,000
20,000,000

5. 유형자산의 취득
368,427,873
6,000,000

6. 무형자산의 취득
630,990,364

III. 재무활동현금흐름
6,679,463,951
2,922,157,156

(1)재무활동으로 인한 현금유입

8,598,119,088

유상증자

998,126,568

상환전환우선주의 발행

4,599,992,520

3. 사채의 발행

3,000,000,000

(2)재무활동으로 인한 현금유출
(6,679,463,951)
(11,520,276,244)

1. 단기차입금의 상환
2,500,000,000
2,700,000,000

2. 유동성장기차입금의 상환
2,200,000,000

3. 전환사채의 상환
1,500,000,000
7,795,616,362

4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 상환

540,000,000

5. 리스부채의 상환
479,463,951
311,316,350

6. 신주발행비용

(2,672,740)

7. 자기주식의 취득

13,021,752

8. 사채발행비용

157,649,040

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(16,909,747)
4,263,685

V. 현금및현금성자산의 순증감
(2,216,388,280)
2,521,824,777

VI. 기초 현금및현금성자산
8,183,467,553
2,954,278,262

VII. 기말 현금및현금성자산
5,967,079,273
5,482,103,039

5. 재무제표 주석

제 11 기 3분기 2024년 09월 30일 현재

제 10 기 3분기 2023년 09월 30일 현재

주식회사 아크솔루션스 (구, 주식회사 스피어파워)

1. 일반사항

주식회사 아크솔루션스(이하 "당사")는 2005년 9월 8일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH타워)이고, 위생용 종이용품 제조업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 15일을 합병기일로 하여 합병하였고, 회사명을 2023년 7월 12일에 주식회사 프로스테믹스에서 주식회사 스피어파워로 변경하였고, 보고서 기준일(2024.09.30) 이후인 2024년 10월 10일에 주식회사 스피어파워에서 주식회사 아크솔루션스로 상호 변경하였습니다.
당분기말 현재 자본금은 6,669백만원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

구분
주식수(주)
지분율(%)

스피어파워조합
692,657
5.19%

㈜에스제이케이홀딩스
593,706
4.45%

㈜스피어코리아
494,758
3.71%

벳서플라이 제1호 투자조합
392,196
2.94%

㈜리더스코스메틱
330,000
2.47%

자기주식
167,609
1.26%

기타
10,666,924
79.97%

합계
13,337,850
100.00%

한편, 당사는 전기 중 전환우선주 1,434,360주를 발행하였으며, 주주의 구성은 다음과 같습니다(주석 16 참조).

구분
주식수(주)

벳서플라이 제1호 투자조합
779,544

(주)금화티아이
467,726

(주)에이치링크
187,090

합계
1,434,360

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

3. 중요한 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일한 회계정책을 적용하고있으며, 2024년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 재무위험관리

(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

당분기말 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

부채
33,621,902,095
46,838,279,198

자본
29,233,198,932
30,346,186,060

부채비율
1.15
1.54

(2) 금융위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.1) 신용위험당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있으며, 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
5,967,079,273
8,183,467,553

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
7,281,010,456

기타유동금융자산
9,759,574,330
20,046,500,000

장기매출채권및기타비유동채권
783,962,830
828,088,260

합 계
22,085,568,955
36,339,066,269

한편, 당사는 중소기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2) 유동성위험당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년~5년
5년 이상
합계

매입채무및기타유동채무
3,728,332,064
-
-
3,728,332,064

장기매입채무및기타비유동채무
-
244,000,000
-
244,000,000

단기차입금(*1)
178,600,000
3,964,280,000
-
4,142,880,000

유동성장기차입금(*1)
-
-
-
0

장기차입금(*1)
88,583,600
2,656,726,000
-
2,745,309,600

당기손익-공정가치측정금융부채(*2)
500,000,000
-
-
500,000,000

전환사채및파생상품부채(*3)
600,000,000
20,700,000,000
-
21,300,000,000

상환전환우선주(*4)
4,599,992,520
-
-
4,599,992,520

리스부채(*5)
131,089,656
12,476,966
-
143,566,622

합 계
9,826,597,840
27,577,482,966
-
37,404,080,806

(*1) 차입금 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.(*2) 전환사채의 원금 상환액(이자율 0%)으로, 사채권자가 2022년 8월 4일부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*3) 전환사채의 원금 상환액으로, 사채권자가 2023년 8월 25일, 2024년 12월 21일 및 2024년 7월 12일 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액이며 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.(*4) 전환상환우선주 원금 상환액으로, 2024년 8월 14일부터 조기상환청구권 행사가가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*5) 리스부채 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.- 전기말

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년~5년
5년 이상
합계

매입채무및기타유동채무
5,991,648,476
-
-
5,991,648,476

장기매입채무및기타비유동채무
-
64,000,000
-
64,000,000

단기차입금(*1)
6,710,067,150
-
-
6,710,067,150

유동성장기차입금(*1)
2,282,016,000
-
-
2,282,016,000

장기차입금(*1)
179,820,914
2,788,783,956
-
2,968,604,870

당기손익-공정가치측정금융부채(*2)
500,000,000
-
-
500,000,000

전환사채및파생상품부채(*3)
26,548,043,834
1,358,745,206
-
27,906,789,040

상환전환우선주(*4)
4,599,992,520
-
-
4,599,992,520

리스부채(*5)
475,177,560
115,550,370
-
590,727,930

합 계
47,286,766,454
4,327,079,532
-
51,613,845,986

(*1) 차입금 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.(*2) 전환사채의 원금 상환액(이자율 0%)으로, 사채권자가 2022년 8월 4일부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*3) 전환사채의 원금 상환액으로, 사채권자가 2023년 8월 25일, 2024년 12월 21일 및 2024년 7월 12일 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액이며 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.(*4) 전환상환우선주 원금 상환액으로, 2024년 8월 14일부터 조기상환청구권 행사가가능함에 따라 유동부채로 분류한 금액입니다.(*5) 리스부채 상환액 및 이자비용의 합계 금액입니다.상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

3) 이자율위험금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 금융상품 및 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안을 수립하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.

4) 환위험당사는 해외 영업활동 등과 관련하여 USD, JPY 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 환율변동에 대한 위험을 정기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.

(3) 공정가치 측정

1) 금융상품 종류별 공정가치(1)당분기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
5,967,079,273
5,967,079,273
8,183,467,553
8,183,467,553

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
5,574,952,522
7,281,010,456
7,281,010,456

기타유동금융자산
9,759,574,330
9,759,574,330
20,046,500,000
20,046,500,000

파생상품자산
-
-
-
-

장기매출채권및기타비유동채권
783,962,830
783,962,830
828,088,260
828,088,260

기타비유동금융자산
2,642,768,361
2,642,768,361
515,778,361
515,778,361

합 계
24,728,337,316
24,728,337,316
36,854,844,630
36,854,844,630

금융부채

매입채무및기타유동채무
3,578,743,023
3,578,743,023
5,991,648,476
5,991,648,476

단기차입금
4,000,000,000
4,000,000,000
6,500,000,000
6,500,000,000

유동성장기차입금
2,720,000,000
2,720,000,000
2,200,000,000
2,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
387,797,955
387,797,955
573,832,874
573,832,874

유동성리스부채
97,574,223
97,574,223
524,035,646
524,035,646

전환사채
18,992,576,026
18,992,576,026
23,008,386,222
23,008,386,222

상환전환우선주
604,046,830
604,046,830
497,614,124
497,614,124

파생상품부채
1,271,069,243
1,271,069,243
2,926,106,549
2,926,106,549

장기차입금
-
-
2,720,000,000
2,720,000,000

장기매입채무및기타비유동채무
244,000,000
244,000,000
64,000,000
64,000,000

리스부채
13,308,124
13,308,124
41,312,252
41,312,252

합 계
31,909,115,424
31,909,115,424
45,046,936,143
45,046,936,143

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
17,107,482
52,396,219
13,974,681
45,364,484

대손상각비
(1,043,467)
(2,888,348)
333,621,290
139,960,626

기타의대손상각비
(3,329,235)
(3,329,235)
(429,000)
(1,122,000)

사채상환손익
-
543,791,236
-
-

당기손익-공정가 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,515,723,060)
155,729,606
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손익
-
-
-
43,598,297

당기손익-공정가치측정금융부채평가손익
-
186,034,919
(2,119,000)
(133,069)

당기손익-공정가치측정금융부채거래손실
-
-
(46,038,000)
(46,038,000)

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
(585,512,499)
(1,971,583,884)
(1,031,954,588)
(3,134,874,299)

당기손익-공정가치 금융부채

파생상품평가손익
-
121,139,490
(4,520,305,075)
(5,022,761,509)

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로(예: 가격) 또 는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당사는 재무보고 목적으로 수준 3으로 분류되는 공정가치에 대하여 외부전문평가기관에 의해 산출된 공정가치를 이용하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 공정가치로 측정된 금융자산 및 금융부채는 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
8,649,574,330
-
183,768,361
8,833,342,691

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
459,000,000
-
2,000,000,000
2,459,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
387,797,955
387,797,955

파생상품부채
-
-
1,271,069,243
1,271,069,243

- 전기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
183,768,361
183,768,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
332,010,000
-
-
332,010,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
573,832,874
573,832,874

파생상품부채
-
-
2,926,106,549
2,926,106,549

파생상품자산, 당기손익-공정가치측정금융부채, 파생상품부채는 당사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채와 이에 부여된 전환권 등 (내재)파생상품으로 구성되어 있습니다(주석 15, 16 참조).

당사의 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수간 상호관계

당기손익-공정가치측정금융자산
자산접근법
순자산가액
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 순자산가액이 증가(감소)하는 경우

당기손익-공정가치측정금융부채
이항모형
기대현금흐름변동성 및 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 기대현금흐름이 높아지는(낮아지는) 경우 - 주가변동성이 높아지는(낮아지는) 경우 - 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
현금흐름할인법
영구성장율, 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 할인율이 감소(증가)하는 경우 - 영구성장율이 감소(증가)하는 경우

파생상품자산부채
이항모형
기초자산의 가격,변동성 및 할인율 등
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)함 - 기초자산의 가격이 높아지는(낮아지는) 경우 - 주가변동성이 높아지는(낮아지는) 경우 - 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

5. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당분기 및 전분기 중 당사의 수익인식시기별 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

제품
상품
기타
합계
제품
상품
기타
합계

수익인식시점

한 시점에 인식
23,985,612,204
-
727,625,197
24,713,237,401
28,829,153,455
178,614,008
261,381,882
29,269,149,345

기간에 걸쳐 인식 : 임대수익
-
-
62,300,000
62,300,000
-
-
36,000,000
36,000,000

합계
23,985,612,204
-
789,925,197
24,775,537,401
28,829,153,455
178,614,008
297,381,882
29,305,149,345

(2) 당분기 및 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

고객1
9,046,968,337
9,034,494,017

고객2
4,274,601,986
5,522,570,496

6. 범주별 금융자산 및 금융부채보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 원)

금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
5,967,079,273
-
-
5,967,079,273

매출채권및기타유동채권
5,574,952,522
-
-
5,574,952,522

기타유동금융자산
1,110,000,000
8,649,574,330
-
9,759,574,330

소 계
12,652,031,795
8,649,574,330
-
21,301,606,125

비유동자산

장기매출채권및기타비유동채권
815,516,100
-
-
815,516,100

차감: 현재가치할인차금
(31,553,270)
-
-
(31,553,270)

기타비유동금융자산
-
183,768,361
2,459,000,000
2,642,768,361

소 계
783,962,830
183,768,361
2,459,000,000
3,426,731,191

합 계
13,435,994,625
8,833,342,691
2,459,000,000
24,728,337,316

(단위: 원)

금융부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

유동부채

매입채무및기타채무
3,578,743,023
-
3,578,743,023

단기차입금
4,000,000,000
-
4,000,000,000

유동성장기차입금
2,720,000,000
-
2,720,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
387,797,955
387,797,955

전환상환우선주부채
604,046,830
-
604,046,830

파생상품부채
-
1,271,069,243
1,271,069,243

사채
20,000,000,000
-
20,000,000,000

전환권조정
(2,963,603,974)
-
(2,963,603,974)

사채상환할증금
1,956,180,000
-
1,956,180,000

유동성리스부채
97,574,223
-
97,574,223

소 계
29,992,940,102
1,658,867,198
31,651,807,300

비유동부채

장기매입채무및기타비유동채무
244,000,000
-
244,000,000

장기차입금
-
-
-

리스부채
13,308,124
-
13,308,124

소 계
257,308,124
-
257,308,124

합 계
30,250,248,226
1,658,867,198
31,909,115,424

- 전기말

(단위: 원)

금융자산
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

유동자산

현금및현금성자산
8,183,467,553
-
-
8,183,467,553

매출채권및기타유동채권
7,281,010,456
-
-
7,281,010,456

기타유동금융자산
20,046,500,000
-
-
20,046,500,000

소 계
35,510,978,009
-
-
35,510,978,009

비유동자산

장기매출채권및기타비유동채권
879,317,900
-
-
879,317,900

차감: 현재가치할인차금
(51,229,640)
-
-
(51,229,640)

기타비유동금융자산
-
183,768,361
332,010,000
515,778,361

소 계
828,088,260
183,768,361
332,010,000
1,343,866,621

합 계
36,339,066,269
183,768,361
332,010,000
36,854,844,630

(단위: 원)

금융부채
상각후원가측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합 계

유동부채

매입채무및기타채무
5,991,648,476
-
5,991,648,476

단기차입금
6,500,000,000
-
6,500,000,000

유동성장기차입금
2,200,000,000
-
2,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
-
573,832,874
573,832,874

상환전환우선주부채
497,614,124
-
497,614,124

파생상품부채
-
2,926,106,549
2,926,106,549

전환사채
25,800,000,000
-
25,800,000,000

전환권조정
(5,118,256,178)
-
(5,118,256,178)

사채상환할증금
2,326,642,400
-
2,326,642,400

유동성리스부채
524,035,646
-
524,035,646

소 계
38,721,684,468
3,499,939,423
42,221,623,891

비유동부채

장기매입채무및기타비유동채무
64,000,000
-
64,000,000

장기차입금
2,720,000,000
-
2,720,000,000

리스부채
41,312,252
-
41,312,252

소 계
2,825,312,252
-
2,825,312,252

합 계
41,546,996,720
3,499,939,423
45,046,936,143

7. 사용이 제한된 금융자산보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
제한사유

보통예금
1,442,835
1,441,888
정부보조금 용도로만 사용가능

단기금융상품
-
20,000,000,000
선행 인출조건 충족 후 사용가능

8. 매출채권및기타채권

보고기간 중 당사의 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과같습니다.

- 당분기말

(단위: 원)

구 분
기초
설정
제각
기말

매출채권
27,724,356
710,348
-
28,434,704

미수금
26,422,000
2,178,000
-
28,600,000

단기대여금
10,000,000
-
-
10,000,000

장기미수금
445,634,386
-
-
445,634,386

합 계
509,780,742
2,888,348
-
512,669,090

- 전기말

(단위: 원)

구 분
기초
설정
제각
기말

매출채권
3,108,878,179
(176,327,803)
(2,904,826,020)
27,724,356

미수금
90,910
26,331,090
-
26,422,000

단기대여금
10,000,000
-
-
10,000,000

장기미수금
445,634,386
-
-
445,634,386

합 계
3,564,603,475
(149,996,713)
(2,904,826,020)
509,780,742

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 차감액은 포괄손익계산서 상 판매비와관리비 혹은 기타손실에 포함되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액이며, 당사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.9. 재고자산당분기 중 재고자산과 관련하여 재고자산평가손실환입
-천원(전분기:
재고자산평가손실환입 -441,049천원)을 인식하였습니다.

10. 유형자산 및 투자부동산(1) 보고기간 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 원)

과 목
기초
취득및자본적지출
대체
감가상각비
기말

토지
5,271,853,200
-
2,887,500,000
-
8,159,353,200

건물
14,941,789,170
-
5,362,500,000
(694,379,600)
19,609,909,570

기계장치
3,907,564,768
-
-
(409,561,412)
3,498,003,356

시설장치
748,559,020
320,710,000
-
(88,156,758)
981,112,262

차량운반구
12,078,253
28,890,900
-
(11,763,172)
29,205,981

공기구비품
16,900,004
18,826,973
-
(6,245,441)
29,481,536

건설중인자산
-
-
-
-
-

합 계
24,898,744,415
368,427,873
8,250,000,000
(1,210,106,383)
32,307,065,905

- 전기말

(단위: 원)

과 목
기초
취득및자본적지출
처분
대체(*1)
감가상각비
재평가
기말

토지
3,677,206,614
-
(845,103,492)
622,200,000
-
1,817,550,078
5,271,853,200

건물
12,158,829,043
-
(1,945,161,033)
1,207,800,000
(637,859,653)
4,158,180,813
14,941,789,170

기계장치
4,044,295,822
39,739,000
-
395,133,000
(571,603,054)
-
3,907,564,768

시설장치
841,157,252
-
-
-
(92,598,232)
-
748,559,020

차량운반구
24,605,513
-
(1,000)
-
(12,526,260)
-
12,078,253

공기구비품
15,902,114
6,000,000
-
-
(5,002,110)
-
16,900,004

건설중인자산
395,133,000
-
-
(395,133,000)
-
-
-

합 계
21,157,129,358
45,739,000
(2,790,265,525)
1,830,000,000
(1,319,589,309)
5,975,730,891
24,898,744,415

(*1) 전기 중 토지 622,200천원 및 건물 1,207,800천원이 투자부동산으로부터 대체되었습니다.

(2) 보고기간 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 원)

과 목
기초
감가상각비
기말

토지
2,887,500,000
(2,887,500,000)
-

건물
5,362,500,000
(5,362,500,000)
-

합 계
8,250,000,000
(8,250,000,000)
-

- 전기말

(단위: 원)

과 목
기초
대체(*1,2)
평가손익
기말

토지
5,017,450,400
(2,199,950,400)
70,000,000
2,887,500,000

건물
6,440,300,000
(1,207,800,000)
130,000,000
5,362,500,000

합 계
11,457,750,400
(3,407,750,400)
200,000,000
8,250,000,000

(*1) 전기 중 토지 1,577,750천원은 매각예정자산으로 대체되었습니다.(*2) 전기 중 토지 622,200천원 및 건물 1,207,800천원이 유형자산으로 대체되었습니다.(3) 보고기간종료일 현재 유형자산 및 투자부동산으로 분류된 당사의 토지 및 건물은차입금 및 전환사채에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(
주석 15,27 참조).

11. 사용권자산 및 리스부채(1) 보고기간 중 당사의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 원)

과 목
기초
설정
해지
감가상각비
기말

차량운반구
219,703,430
24,998,400
(154,922,533)
(45,200,794)
44,578,503

합 계
219,703,430
24,998,400
(154,922,533)
(45,200,794)
44,578,503

- 전기말

(단위: 원)

과 목
기초
설정
감가상각비
기말

부동산
13,804,467
-
(13,804,467)
-

차량운반구
80,283,390
191,153,996
(51,733,956)
219,703,430

합 계
94,087,857
191,153,996
(65,538,423)
219,703,430

(2) 보고기간 중 당사의 리스부채 및 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기말

(단위: 원)

과 목
기초
설정
이자비용
지급
기말

리스부채
565,347,898
24,998,400
11,864,691
(491,328,642)
110,882,347

복구충당부채(*)
65,790,167
-
2,733,432
-
68,523,599

(*) 임차종료시점에 임차건물에 대해 원래의 상태로 복구하여야 할 의무를 지니고 있습니다. 이러한 목적으로 당사는 당분기말 현재 68,524천원을 충당부채로 인식하였습니다.

- 전기말

(단위: 원)

과 목
기초
설정
이자비용
지급
기말

리스부채
788,711,374
191,153,996
35,319,588
(449,837,060)
565,347,898

복구충당부채(*)
62,314,449
-
3,475,718
-
65,790,167

(*) 임차종료시점에 임차건물에 대해 원래의 상태로 복구하여야 할 의무를 지니고 있습니다. 이러한 목적으로 당사는 전기말 현재 65,790천원을 충당부채로 인식하였습니다.

12. 무형자산(1) 보고기간 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위: 원)

구 분
기초
취득
상각
기말

고객관계자산
653,915,043
-
(35,031,164)
618,883,879

소프트웨어
28,841,334
41,341,000
(8,363,017)
61,819,317

회원권
15,100,000
589,649,364
-
604,749,364

합 계
697,856,377
630,990,364
(43,394,181)
1,285,452,560

- 전기말

(단위: 원)

구 분
기초
취득및대체
상각
손상차손
기말

영업권
1,657,418,915
-
-
(1,657,418,915)
-

고객관계자산
2,233,391,004
-
(151,441,754)
(1,428,034,207)
653,915,043

소프트웨어
39,073,334
-
(10,232,000)
-
28,841,334

회원권
15,100,000
-
-
-
15,100,000

합 계
3,944,983,253
-
(161,673,754)
(3,085,453,122)
697,856,377

(2) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 -천원 및
109,152천원입니다.(3) 보고기간 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 기타금융자산(1) 보고기간종료일 현재 당사의 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
당분기말
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부가액
장부가액

유동

(주)상상인인더스트리
4,062,976주
13.48%
7,999,999,744
8,247,841,280
8,247,841,280
-

(주)엘디티
83,500주
1.25%
258,047,520
210,002,500
210,002,500
-

엔시트론(주)
405,350주
0.60%
235,797,460
191,730,550
191,730,550

소 계
8,493,844,724
8,649,574,330
8,649,574,330

비유동

(주)리딩프로스
2,000주
4.17%
200,000,000
-
-
-

아르케바이오스타제1호 출자금
20,000주
17.39%
200,000,000
183,768,361
183,768,361
183,768,361

(주)씨케이엑소젠 제2회무기명식 무보증 사모 전환사채
-
-
5,000,000,000
-
-
-

(주)에스씨엘 제1회무기명식 무보증 사모 전환사채
-
-
3,000,000,000
-
-
-

소 계
8,400,000,000
183,768,361
183,768,361
183,768,361

합 계
16,893,844,724
8,833,342,691
8,649,574,330
183,768,361

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
당분기말
전기말

보유주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부가액
장부가액

워터비스(구,블루오션월드)
111,000주
10.46%
111,000
-
-
-

㈜지에이엠
4,000 주
-
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000
-

(주)리더스코스메틱
153,000주
0.80%
1,355,580,000
459,000,000
459,000,000
332,010,000

합 계
3,355,691,000
2,459,000,000
2,459,000,000
332,010,000

14. 종속기업에 대한 투자자산

보고기간종료일 현재 당사의 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
유효 지분율(%)
당분기말
전기말

당기말
전기말
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

종속기업
(주)더마베이비(*1)
100
100
3,700,000,000
-
3,700,000,000
-

소 계
3,700,000,000
-
3,700,000,000
-

(*1) 당기말 현재 청산절차가 진행 중입니다.

15. 차입금, 전환사채 및 전환상환우선주 및 파생상품자산부채(1) 보고기간종료일 현재 당사의 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
내역
차입처
금리
당분기말
전기말

단기차입금
운영자금대출
(주)신한은행
-
-
2,500,000,000

운영자금대출
(주)기업은행
5.77%
4,000,000,000
4,000,000,000

합 계

4,000,000,000
6,500,000,000

장기차입금
시설자금대출
(주)신한은행
-
-
2,200,000,000

시설자금대출
(주)기업은행
5.67%
2,720,000,000
2,720,000,000

소 계

2,720,000,000
4,920,000,000

차감 : 유동성대체

(2,720,000,000)
(2,200,000,000)

합 계

-
2,720,000,000

(2) 보고기간종료일 현재 당사는 상기 차입금에 대해 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 27 참조).(3) 보고기간종료일 현재 당사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2022.08.25
2025.08.25
액면금액
-
2,800,000,000

사채상환할증금
-
177,556,400

전환권조정
-
(854,818,592)

소 계
-
2,122,737,808

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023.12.21
2026.12.21
액면금액
20,000,000,000
20,000,000,000

사채상환할증금
1,956,180,000
1,956,180,000

전환권조정
(2,963,603,974)
(3,832,335,252)

소 계
18,992,576,026
18,123,844,748

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023.07.12
2026.07.12
액면금액
-
3,000,000,000

사채상환할증금
-
192,906,000

전환권조정
-
(431,102,334)

소 계
-
2,761,803,666

합 계
18,992,576,026
23,008,386,222

(4) 보고기간 중 당사의 전환사채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 기

기초 장부금액
23,008,386,222
13,097,053,801

증가
-
20,786,780,189

이자비용
1,032,204,805
2,470,170,357

감소
(5,048,015,001)
(13,345,618,125)

기말 장부금액
18,992,576,026
23,008,386,222

(5) 상기 사채의 전환 및 상환에 관한 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

- 전환사채(7회)

구 분
내 용

표면이자율
3%

만기보장수익률
6%

전환에 따라 발행할 주식의 종류
당사 기명식 보통주식

전환가액
3,886원

전환청구기간
2024.12.21 ~ 2026.11.21

조기상환청구권
사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2024년 12월 21일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

중도상환청구권
당사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 21일 및 이후 2025년 04월 21일까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채 권면금액의 45%에 대하여 당사에 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

(6) 보고기간종료일 현재 당사의 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

① 보고기간종료일 현재 당사의 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

기명식 상환전환우선주
2023.08.14
2033.08.14
액면금액
4,599,992,520
4,599,992,520

상환할증금
1,379,997,756
1,379,997,756

전환권조정
(5,375,943,446)
(5,482,376,152)

소 계
604,046,830
497,614,124

② 보고기간 중 당사의 상환전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

기초 장부금액
497,614,124
-

증가
-
450,398,387

이자비용
106,432,706
47,215,737

기말 장부금액
604,046,830
497,614,124

③ 상기 상환전환우선주의 전환 및 상환에 관한 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

우선배당률
1%

조기상환수익률
3%

전환에 따라 발행할 주식의 종류
당사 기명식 보통주식

전환가액
3,886원

전환청구기간
2024.08.14 ~2033.08.13

조기상환청구권
신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.

(7) 파생상품보고기간 중 당사의 파생상품부채의 변동내역은 다음과같습니다.

(단위: 원)

구 분
내재파생상품
별도파생상품
합 계

당분기
전 기
당분기
전 기
당분기
전 기

기초 장부금액
2,926,106,549
5,295,474,097
-
756,012,004
2,926,106,549
6,051,486,101

증가
-
4,144,182,173
-
-
-
4,144,182,173

평가손익 인식
(121,139,490)
11,501,430,215
-
1,659,514,649
(121,139,490)
13,160,944,864

감소
(1,533,897,816)
(18,014,979,936)
-
(2,415,526,653)
(1,533,897,816)
(20,430,506,589)

기말 장부금액
1,271,069,243
2,926,106,549
-
-
1,271,069,243
2,926,106,549

(*) 당분기말 당사의 파생상품부채는 상환전환우선주에 내재된 조기상환청구권입니다.(8) 당사와 전환사채 및 상환전환우선주 인수자 간에는 특정 조건이 충족되는 경우 기한이익상실이 발생하는 약정이 체결되어 있습니다.(9) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
취득시

제2회 전환사채(당기손익-공정가치측정금융부채)
387,797,955
573,832,874
20,000,000,000

제5회 전환사채 파생상품부채
-
1,655,037,306
2,369,155,444

제1회 상환전환우선주부채 파생상품부채
1,271,069,243
1,271,069,243
7,965,319,727

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

법인세비용 차감전계속사업손익
(5,778,089,290)
(25,313,527,464)

평가손실(이익)(*1)
307,174,409
11,579,315,158

평가손익 제외 법인세비용차감전 계속사업손익
(5,470,914,881)
(13,734,212,306)

(*1) 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 전환사채의 당기손익-공정가치측정금융부채 평가손익이 포함되어 있습니다

16. 당기손익-공정가치측정금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 당기손익-공정가치측정 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

전환사채(*)
387,797,955
573,832,874

(*) 당사는 2020년 8월 4일 전환사채를 발행하였으며 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2020.08.04
2025.08.04
액면금액
500,000,000
500,000,000

(3) 상기 사채의 상환 또는 전환 등과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환에 따라 발행할 주식의 종류
당사 기명식 보통주식

전환가액
13,685원

전환청구기간
2021.08.04 ~ 2025.07.04

조기상환청구권
사채권자는 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2022년 8월 4일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
당기말 현재 해당 권리가 존재하지 않습니다.

(4) 보고기간 중 당사의 당기손익-공정가치측정금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

당기손익-공정가치측정금융부채
당 분 기
전 기

기초 장부금액
573,832,874
989,909,931

상환
-
(493,962,000)

당기손익 평가손익 인식
(186,034,919)
77,884,943

기말 장부금액
387,797,955
573,832,874

17. 종업원급여

당사는 종업원들을 위하여 퇴직급여제도로 확정급여형제도를 운영하고 있습니다. 확정급여형제도 하에서, 종업원들은 만 60세(정년)에 도달하게 되면 인사규정에서 정한 퇴직급여를 받을 수 있는 자격을 갖추게 되어 있으며, 장기근속 관련 종업원급여제도의 경우, 종업원의 장기근속시 당사방침에 따른 일정금액 등을 지급하도록 되어 있습니다. 이러한 확정급여채무 등의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 보고기간 중 당사의 확정급여채무의 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

기초금액
530,390,048
619,552,819

당기근무원가
477,258,947
302,165,949

이자원가
-
31,228,290

재측정요소
-
(74,320,881)

급여지급액
(324,846,258)
(348,236,129)

기말금액
682,802,737
530,390,048

(2) 보고기간 중 당사의 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전기

기초금액
401,722,657
329,715,879

이자수익
-
22,593,256

재측정요소
-
(12,898,493)

급여지급액
(47,612,000)
(265,482,879)

기여금 납부액
17,877,090
327,794,894

기말금액
371,987,747
401,722,657

(3) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 정기예금등으로 구성되어 있습니다.

18. 납입자본(1) 당사의 정관에 의한 발행할 주식총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 보고기간 종료일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주식 13,337,850주 입니다.

(2) 당분기와 전기 중 당사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 원)

구 분
주식수(단위 : 주)
자본금
주식발행초과금

당기초
12,422,822
6,211,411,000
31,554,514,082

전환사채의 전환
915,028
457,514,000
4,080,598,162

당분기말
13,337,850
6,668,925,000
35,635,112,244

- 전기
(단위: 원)

구 분
주식수(단위 : 주)
자본금
주식발행초과금

전기초
45,905,096
4,590,509,600
9,713,766,495

전환사채의 전환
1,268,486
634,243,000
12,848,732,400

유상증자
1,973,317
986,658,500
8,992,015,187

액면병합(*)
(36,724,077)
(100)
-

전기말
12,422,822
6,211,411,000
31,554,514,082

(*) 전기 중 보통주 5:1의 비율로 액면병합을 하였습니다.

19. 주식기준보상(1) 보고기간 종료일 현재 당사가 부여한 주식매입선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제2차 부여분
제3차 부여분

권리부여일
2015.02.27
2016.03.10

최초부여인원(명)
23
2

최초부여주식수(주)
1,609,139
160,000

잔존부여인원(명)
6
1

잔존부여주식수(주)
77,242
16,000

행사기간
2018.03.01~2025.02.27
2019.03.10~2026.03.09

행사방법
신주교부
신주교부

행사조건
부여일로부터 3년 재직
부여일로부터 3년 재직

행사가격
13,050원
32,650원

(2) 보고기간 중 당사의 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기
(단위: 주)

기초
증가
감소
행사
기말

93,242
-
-
-
93,242

- 전기
(단위: 주)

기초
증가
감소
행사
기말

466,209
-
(372,967)
-
93,242

20. 판매비와 관리비보고기간 중 판매비와 관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
475,138,430
1,651,709,260
389,978,460
1,139,823,190

퇴직급여
24,047,136
164,920,834
33,523,422
137,122,899

복리후생비
58,563,355
208,253,245
41,107,201
133,539,342

여비교통비
36,116,945
143,596,213
8,593,867
20,731,950

접대비
46,665,940
147,927,560
12,770,490
42,794,640

통신비
963,482
2,322,551
378,967
1,626,047

수도광열비
649,930
3,232,375
-
-

세금과공과금
34,757,300
51,402,760
57,326,630
88,647,911

감가상각비
142,088,561
409,387,966
60,778,644
226,207,253

보험료
7,513,290
22,125,503
2,417,795
14,154,786

차량유지비
8,680,251
21,375,135
6,890,858
20,326,233

경상연구개발비
-
-
-
109,152,004

운반비
338,500
213,576,628
192,644,126
644,786,302

교육훈련비
828,400
1,396,160
48,000
4,748,780

도서인쇄비
435,000
2,174,430
-
2,783,107

소모품비
7,128,618
47,607,675
4,532,786
14,874,067

지급임차료
88,928,207
236,996,415
1,960,208
15,857,885

수선비
-
-
327,000
327,000

지급수수료
314,051,856
1,288,069,514
312,187,400
905,309,446

광고선전비
50,000
11,400,000
966,673
23,556,821

건물관리비
29,382,815
100,409,642
16,915,939
32,071,760

수출제비용
-
-
-
2,831,840

무형고정자산상각
14,924,072
43,394,181
40,418,438
121,255,315

대손상각비(환입)
1,043,467
2,888,348
(333,621,290)
(139,960,626)

리스료
19,913,200
18,908,138
-
-

회의비
-
4,450,000
-
6,330,000

합 계
1,312,208,755
4,797,524,533
850,145,614
3,568,897,952

21. 기타이익, 기타손실

(1) 보고기간 중 당사의 기타이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
2,454,546
4,704,146
3,548,042,452
3,762,247,747

무형자산처분이익
-
-
454,545,454
469,545,454

리스해지이익
40,644,013
40,644,013
-
-

수입수수료
-
3,717,341
67,610,672
216,678,504

외환차익
-
11,306,448
23,740,130
68,355,218

외화환산이익
(122,196)
53,019
641,388
3,214,279

잡이익
224,706,582
336,312,044
1,610,089
10,926,050

합 계
267,682,945
396,737,011
4,096,190,185
4,530,967,252

(2) 보고기간 중 당사의 기타손실의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
3,329,235
3,329,235
429,000
1,122,000

외환차손
-
114,606,473
-
12,231,967

외화환산손실
2,472,328
16,962,766
-
-

종속기업투자주식처분손실
-
-
17,847,893
17,847,893

사채상환손실
-
-
219,084,695
219,084,695

리스해지손실
195,566,546
195,566,546
-
-

잡손실
17,493,583
39,654,936
19,555,330
19,682,873

합 계
218,861,692
370,119,956
256,916,918
269,969,428

22. 비용의 성격별 분류보고기간 중 당사의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
656,196,752
373,262,797
(509,005,736)
562,727,923

상품의 매입
-
-
78,527,450
254,765,980

원부재료 및 소모품 사용
5,528,197,098
17,905,359,719
7,575,738,737
22,512,566,664

급여
1,387,825,362
4,303,790,090
1,291,410,690
3,870,446,114

퇴직급여
132,096,949
477,258,947
64,734,258
289,922,029

복리후생비
147,801,686
474,909,501
130,299,683
391,527,380

임차료
108,391,874
290,301,397
15,120,392
49,523,062

지급수수료
356,148,888
1,434,075,476
347,253,195
1,078,940,298

감가상각비 및 무형자산상각비
436,754,289
1,298,701,358
382,466,256
1,241,682,946

광고선전비
50,000
11,400,000
966,673
23,556,821

운반비
320,953,022
905,103,666
215,837,058
707,690,619

기타비용
807,084,478
2,193,588,381
349,199,015
1,908,380,108

영업비용의 합계(*)
9,881,500,398
29,667,751,332
9,942,547,671
32,891,729,944

(*) 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

23. 금융수익 및 금융원가(1) 보고기간 중 당사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기은행예치금에 대한 이자수익
10,459,496
28,060,966
535,065
1,579,792

대여금에 대한 이자수익
-
-
38,432
51,244

리스채권 및 리스보증금에 대한 이자수익
6,647,986
24,335,253
13,401,184
43,733,448

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,478,415,360)
247,841,536
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
43,598,297

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
-
186,034,919
(3,241,000)
-

파생상품평가이익
-
121,139,490
(418,073,677)
-

사채상환이익
-
543,791,236
-
-

합 계
(2,461,307,878)
1,151,203,400
(407,339,996)
88,962,781

(2) 보고기간 중 당사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

은행차입금에 대한 이자비용
272,125,795
924,780,956
609,576,263
1,011,076,154

사채에 대한 이자비용
314,016,803
1,032,204,805
413,352,580
2,092,668,802

복구충당부채 이자비용
923,535
2,733,432
874,744
2,589,023

리스부채 등에 대한 이자비용
(1,553,634)
11,864,691
8,151,001
28,540,320

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
37,307,700
92,111,930
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
-
(1,122,000)
133,069

당기손익-공정가치측정금융부채거래손실
-
-
46,038,000
46,038,000

파생상품평가손실
-
-
4,102,231,398
5,022,761,509

합 계
622,820,199
2,063,695,814
5,179,101,986
8,203,806,877

24. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

25. 주당이익(손실)(1) 기본주당이익(손실)

당분기 및 전분기 기본주당이익(손실)의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순손실(원)
(3,979,261,755)
(5,751,548,380)
(2,421,235,384)
(7,459,293,301)

가중평균 유통보통주식수(주)
12,684,477
12,684,477
9,237,786
9,087,034

기본주당손실(원)
(314)
(453)
(262)
(821)

(2) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환되었다고 가정하여조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 희석주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
(3,979,261,755)
(5,751,548,380)
(2,421,235,384)
(7,459,293,301)

주식선택권가정효과
-
-
-
-

전환가정효과
-
-
-
-

신주인수가정효과
-
-
-
-

희석주당이익 산정을 위한 순손실
(3,979,261,755)
(5,751,548,380)
(2,421,235,384)
(7,459,293,301)

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
12,684,477
12,684,477
9,241,356
9,087,034

희석주당손실
(314)
(453)
(262)
(821)

26. 영업으로부터 창출된 현금

당사의 현금흐름표상 영업활동 현금흐름의 당기순손익 조정을 위한 가감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

I. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
4,031,862,104
9,944,164,946

이자비용
1,971,583,884
3,134,874,299

감가상각비
1,255,307,177
1,120,427,631

무형자산상각비
43,394,181
121,255,315

퇴직급여
477,258,947
289,922,029

대손상각비(대손충당금환입)
2,888,348
(139,960,626)

기타의대손상각비
3,329,235
1,122,000

재고자산평가손실
-
32,700,172

재고자산폐기손실
-
59,092,530

외화환산손실
16,962,766
-

파생상품평가손실
-
5,022,761,509

종속기업투자주식처분손실
-
17,847,893

리스해지손실
195,566,546
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
92,111,930
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
133,069

당기손익-공정가치측정금융상품거래손실
-
46,038,000

법인세비용
(26,540,910)
18,866,430

사채상환손실
-
219,084,695

II. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,196,604,578)
(4,921,953,386)

이자수익
(52,396,219)
(45,364,484)

외화환산이익
(53,019)
(68,355,218)

재고자산평가손실환입
-
(532,842,186)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(247,841,536)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(43,598,297)

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
(186,034,919)
-

유형자산처분이익
(4,704,146)
(3,762,247,747)

무형자산처분이익
-
(469,545,454)

파생상품평가이익
(121,139,490)
-

사채상환이익
(543,791,236)
-

리스해지이익
(40,644,013)
-

III.영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(893,391,418)
(555,384,848)

매출채권의 감소(증가)
(1,440,139,780)
(694,865,912)

미수금의 감소(증가)
2,859,625,329
68,923,113

선급비용의 감소(증가)
24,305,342
(329,206,793)

선급금의 증가
(1,613,651)
414,497,396

재고자산의 감소(증가)
173,452,057
1,552,115,996

금융리스채권의 감소
282,442,920
288,000,000

매입채무의 증가(감소)
497,998,256
(1,784,110,967)

미지급금의 증가(감소)
(2,821,136,255)
335,744,825

미지급비용의 증가
(89,776,873)
114,970,311

선수금의 증가(감소)
(275,000,000)
(321,019,612)

예수금의 증가
(2,130,880)
(3,429,230)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
29,734,910
79,445,129

퇴직금의 지급
(324,846,258)
(284,472,225)

장기종업원급여부채의 감소
13,693,465
8,023,121

임대보증금의 증가
180,000,000
-

합계(I+II+III)
1,941,866,108
4,466,826,712

27. 충당부채, 우발상황 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 당사는 영업배상 책임보험 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증 36백만원을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 금융기관 및 사채권자에게 제공한 담보 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
구 분
약정한도액
실행금액
담보제공자산
담보설정금액

(주)IBK기업은행
시설자금대출
6,720,000,000
6,720,000,000
토지, 건물, 기계장치
8,064,000,000

(주)KEB하나은행
외상매출채권담보대출약정
40,000,000
-
-
-

상상인저축은행
제7회차 전환사채 근저당설정
-
4,500,000,000
토지 및 건물
5,850,000,000

상상인플러스저축은행
-
12,000,000,000
15,600,000,000

상상인증권
-
3,500,000,000
3,900,000,000

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 계류중인 중요 소송사건 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
소송상대방
소송사건
진행상황
소송가액

당사가 피고인 사건:

서울동부지방법원
(주)빅브라더스
신주발행무효 소송
진행중
100,000,000

서울고등법원
성지피에스(주)
파산선고
각하(*1)
-

서울중앙지방법원
(주)빅브라더스
주주총회결의취소 무효부존재확인의 소
진행중
100,000,000

서울중앙지방법원
(주)빅브라더스
전환사채발행 무효의소(*2)
진행중
100,000,000

서울남부지방법원
(주)빅브라더스
손해배상청구
진행중
10,000,000

(*1) 파산 항소심 사건은 당기(2024. 04. 03) 중에 '각하'되었으나 소송상대방이 즉시항고장을 제출하였습니다.(*2) 보고서 기준일(2024.09.30)이후인 2024.10.11에 소송상대방의 청구가 기각되었으며, 소송상대방이 항고하여 2심이 진행될 예정입니다.

28. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
당분기말
전기말

종속기업
(주)더마베이비
(주)더마베이비

기타 특수관계자
(주)리딩프로스(*1)
(주)리딩프로스(*1)

(주)리더스코스메틱
(주)리더스코스메틱

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사
LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC
LEADERS COSMETICS USA INC

(주)씨케이엑소젠(*2)
(주)씨케이엑소젠(*2)

(주)미호홀딩스(*2)
(주)미호홀딩스(*2)

지예온조합(*2)
지예온조합(*2)

벳서플라이 제1호 투자조합 등
벳서플라이 제1호 투자조합 등

(주)벳서플라이
(주)벳서플라이

(*1) 전기 중 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 당사와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당분기
전분기

(주)리더스코스메틱
매입 등
-
273,572,470

(주)씨케이엑소젠
매입 등
-
80,000,000

(주)더마코리아
매출 등
-
297,319,730

(주)미호홀딩스
매출 등
-
43,539,960

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당분기말
전기말

(주)리더스코스메틱
매입채무
-
18,762,700

(주)미호홀딩스
매출채권
27,724,356
27,724,356

미수금
26,400,000
26,400,000

선급금
450,000,000
450,000,000

미지급금
-
1,317,070

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.- 당분기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

주요경영진
단기대여금
110,000,000
-

- 전분기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

(주)미호홀딩스
단기대여금
-
100,000,000

주요경영진
단기대여금
300,000,000
-

(5) 보고기간 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
706,359,070
241,344,090

퇴직급여
51,489,618
21,494,979

합 계
757,848,688
262,839,069

주요 경영진은 당사의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

29. 계속기업 관련 중요한 불확실성당사는 당분기 중 4,892백만원의 영업손실 5,752백만원의 순손실 및 4,615백만원의부의 영업현금흐름이 발생하였으며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 6,066백만원 초과하고 있고, 유동부채로 분류된 차입금, 사채 및 상환전환우선주부채(액면기준)는 31,320백만원 입니다.이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 당사의 계속기업으로서의 존속여부는 아래에 기재된 경영개선계획 및 자금조달계획의 성패에 따라 결정되며, 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 당사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.당사의 경영진은 2024년 중 다음과 같은 경영개선계획 및 자금조달계획을 수립하고있습니다.

구 분
상세계획

경영개선계획
매출액 증가 및 영업비용 지출 절감을 통한 영업이익 달성

자금조달계획
차입금 및 사채 차환, 부동산 매각 등을 통한 자금조달계획 달성

당사의 경영진은 위의 자구계획이 정상적으로 이루어질 경우 계속기업가정의 불확실성을 해소하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이러한 불확실성의 최종 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

30. 매각예정비유동자산보고기간종료일 현재 당사의 매각예정자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

토지
-
1,577,750,400

당사의 전기 보유 중인 토지 및 건물등 일부의 매각을 결정하였으며, 12개월 이내에매각될 것으로 예상됨에 따라 매각예정자산으로 분류하였으며, 당기 중 매각완료 되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제11기 3분기
제10기
제9기

주당액면가액(원)
-
500
100

(연결)당기순이익(백만원)
-5,835
-24,368
-5,366

(별도)당기순이익(백만원)
-5,752
-24,597
-5,455

(연결)주당순이익(원)
-460
-2,577
-595

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

- 해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2018년 02월 19일
주식매수선택권행사
보통주
209,187
100
1,119
(주1)

2019년 06월 14일
주식매수선택권행사
보통주
53,638
100
1,119
-

2019년 06월 24일
주식매수선택권행사
보통주
248,045
100
2,610
-

2020년 01월 08일
주식매수선택권행사
보통주
4,021
100
2,610
-

2020년 02월 03일
주식매수선택권행사
보통주
20,113
100
2,610
-

2020년 05월 12일
주식매수선택권행사
보통주
56,314
100
2,610
-

2022년 01월 06일
전환권행사
보통주
105,820
100
2,835
제2CB

2022년 01월 07일
전환권행사
보통주
42,328
100
2,835
제2CB

2023년 04월 18일
-
보통주
36,724,077
500
-
주식액면병합으로인한 감소

2023년 07월 04일
유상증자(제3자배정)
보통주
192,196
500
5,203
소액공모

2023년 08월 15일
유상증자(제3자배정)
기타주식
1,434,360
500
3,207
상환전환우선주

2023년 09월 07일
전환권행사
보통주
12,512
500
7,992
제5CB

2023년 09월 08일
전환권행사
보통주
6,256
500
7,992
제5CB

2023년 09월 11일
전환권행사
보통주
93,842
500
7,992
제5CB

2023년 09월 12일
전환권행사
보통주
12,512
500
7,992
제5CB

2023년 11월 18일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,781,121
500
5,053
-

2023년 11월 20일
전환권행사
보통주
62,562
500
7,992
제5CB

2023년 11월 22일
전환권행사
보통주
25,025
500
7,992
제5CB

2023년 11월 30일
전환권행사
보통주
527,888
500
5,683
제6CB

2023년 12월 06일
전환권행사
보통주
492,697
500
5,683
제6CB (주2)

2023년 12월 07일
전환권행사
보통주
35,192
500
5,683
제6CB

2024년 03월 21일
전환권행사
보통주
77,016
500
9,089
제5CB

2024년 04월 03일
전환권행사
보통주
44,009
500
9,089
제5CB

2024년 04월 04일
전환권행사
보통주
22,004
500
9,089
제5CB

2024년 07월 19일
전환권행사
보통주
115,800
500
3,886
제8CB

2024년 07월 26일
전환권행사
보통주
115,798
500
3,886
제8CB

2024년 08월 07일
전환권행사
보통주
540,401
500
3,886
제8CB

(주1) 액면가 100원 기준일 당시의 주당 발행가액입니다.(주2) 동 전환권행사된 주식과 관련하여, '서울남부지방법원 2024카합20094 상장위원회의 추가상장의결에 대한 효력정지등 가처분 신청'이 당사에 소 제기(2024년 02월 22일)된바 있습니다.관련하여, 동일한 신청인이 492,697주에 대하여 '서울남부지방법원 2024카합3 전환사채에 대한 전환권행사를 이유로 한 주식발행 및 상장금지 가처분'은 2024년 01월 12일에 소 제기되었다가, 2024년 02월 29일 신청취하서가 제출되었습니다.(주3)
당기 중 제5회 전환사채 전환청구가 행사
(143,029주)되어 잔여 미행사 전환사채는 20억원으로, 이는 회사가 만기전 취득하여 자기사채로 보유중에 있습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
2
2020.08.04
2025.08.04
20,000
보통주
2021.08.04~2025.07.04
100
13,685
500
36,536
(주1)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
5
2022.08.25
2025.08.25
5,000
보통주
2023.08.25~2025.07.25
100
9,450
-
-
(주2)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
7
2023.12.21
2026.12.21
20,000
보통주
2024.12.21~2026.11.21
100
3,886
20,000
5,146,680
(주3)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
8
2023.07.12
2026.07.12
3,000
보통주
2024.07.12~2025.06.12
100
3,886
-
-
(주4)

합 계
-
-
-
48,000
보통주
-
100
-
20,500
5,183,216
-

(주1) 주식액면병합(액면가 100원→500원)에 따라 전환가액과 전환가능주식수가 변동되었습니다. 당사는 10,230백만원을 만기전 취득하여 보유중에 있으며, 미상환사채는 500백만원입니다. 보유중인 자기사채를 포함하여 전환가능주식수를 기재하였습니다.(주2) 당사는 전기 중 제5회 전환사채 권면총액 20억을 만기전 취득하여 보유 중에 있습니다. 향후 이사회 결정에 따라 재매각(또는 등록말소) 여부를 판단할 예정입니다.
전기 중 전환가액이 변동되었습니다.(9,450원 →9,089원) 보유중인 자기사채를 포함하여 전환가능주식수를 기재하였습니다.
(주3) 보고서 기준일 이후, 이사회결의를 통하여 제7회 사모전환사채 200억원 중 70억원을 만기전사채취득(2024.11.07)하여 자기사채로 보유 중에 있습니다. 당사는 추후 이사회 판단에 따라 소각 또는 재매각할 예정입니다.(주4) 당기중, 제8회 전환사채가 주식으로 전부 전환청구됨에 따라 보고서제출일 현재, 미상환 중인 전환사채 잔액은 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)아크솔루션스
회사채
사모
2020.08.04
20,000
-
-
2025.08.04
일부상환
한양증권 (주1)

(주)아크솔루션스
회사채
사모
2022.04.27
10,000
1
-
2025.04.27
전액상환
-

(주)아크솔루션스
회사채
사모
2022.08.25
5,000
2
-
2025.08.25
전액상환
-

(주)아크솔루션스
회사채
사모
2022.10.17
6,000
2
-
2025.10.17
전액상환
-

(주)아크솔루션스
회사채
사모
2023.07.12
3,000
3
-
2026.07.12
-
-

(주)아크솔루션스
회사채
사모
2023.12.21
20,000
3
-
2026.12.21
-
(주2)

합 계
-
-
-
64,000
-
-
-
(주3)
-

(주1) 당사 보유 부동산에 대한 우선수익권 설정 등 담보를 제공중에 있습니다.(주2) 보고서 기준일 현재, 미상환 권면총액은
20,500백만원이며, 보고서 기준일 이후 만기전사채취득(70억원)을 포함할 경우, 제출일 현재 잔여 미상환 권면총액은 13,500백만원입니다.(*) 당사의 상호는 2023.07.12.에 (주)프로스테믹스에서 (주)스피어파워로 변경되었으며,
2024.10.07.에 현재의 (주)아크솔루션스로 변경되었습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
20,000
500
-
-
-
-
20,500

합계
-
20,000
500
-
-
-
-
20,500

(*) 당사는 전기 중 제7회(200억원)을 발행하였으며, 보고서 기준일 이후, 만기전사채취득을 통해 70억원을 자기사채로 보유하고 있는 관계로 보고서 제출일 현재 미상환 잔액은 13,000백만원입니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

소액공모(제3자배정 방식)
14
2023.07.03
운영자금
999
운영자금
999
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
2
2020.08.04
타법인증권취득R&D비용운영자금
20,000
타법인증권취득R&D비용운영자금
20,000
(주1)

신주인수권부사채
3
2020.08.04
타법인증권취득R&D비용운영자금
4,000
타법인증권취득R&D비용운영자금
4,000
(주2)

전환사채
4
2022.04.27
타법인증권취득운영자금
10,000
타법인증권취득운영자금
10,000
(주3)

전환사채
5
2022.08.25
운영자금채무상환자금
5,000
운영자금채무상환자금
5,000
(주4)

전환사채
6
2022.10.17
운영자금채무상환자금
6,000
운영자금
6,000
(주5)

전환사채
7
2023.12.21
운영자금채무상환자금기타자금
20,000
운영자금채무상환자금
20,000
(주6)

전환사채
8
2023.07.12
채무상환자금
3,000
채무상환자금
3,000
(주7)

(주1) 상기 2회차 전환사채는 한양증권에서 주관하여 발행한 전환사채로서 타법인 증권 취득 및 R&D비용 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다. 당사는 주식회사 오티케이씨앤티와 2020년 08월 06일 주식매매계약을 체결하였고, 2020년 10월 14일 합병등기를 완료하였습니다.(주2) 상기 3회차 신주인수권부사채는 R&D비용 및 원재료 구매 등 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주3) 상기 4회차 전환사채는 타법인 증권취득 및 운영자금으로 발행한 사모자금입니다.(주4) 상기 5회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다

(주5) 상기 6회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다(주6) 상기 7회차 전환사채는 운영자금 및 채무상환자금, 기타자금으로 발행한 사모자금입니다. 당사는 당사가 소유한 부동산을 담보제공 하였습니다.(주7) 상기 8회차 전환사채는 채무상환자금으로 발행한 사모자금입니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

-
-
-
-
-

계
-
-

- 당사는 중소기업은행 등의 금융기관에 운영자금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 회사가 채택한 회계기준의 적용당사가 적용한 회계처리 기준에 관한 세부사항은 본문 내 'III. 재무에 관한 사항', '3. 연결재무제표 주석', '5. 재무제표 주석'에 상세하게 기재되어 있으니 관련 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제11기3분기말
매출채권
5,430,373,804
28,434,704
0.52%

미수금
486,801,677
474,234,386
97.42%

대여금
1,120,000,000
10,000,000
0.89%

합 계
7,037,175,481
512,669,090
7,29%

제10기
매출채권
3,990,234,024
27,724,356
0.69%

미수금
3,350,241,226
472,056,386
14.09%

대여금
56,500,000
10,000,000
17.70%

합 계
7,396,975,250
509,780,742
6.89%

제9기
매출채권
5,544,453,732
2,356,506,019
42.50%

미수금
592,251,996
445,634,386
75.26%

대여금
110,000,000
10,000,000
9.09%

합 계
6,246,705,728
2,812,140,405
45.02%

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원)

구 분
제11기 3분기말
제10기
제9기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
509,780,742
2,812,231,315
2,793,791,945

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(2,198,128,860)
(271,035,912)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 제각 등
-
(2,198,128,860)
(271,035,912)

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,888,348
(104,321,713)
289,475,282

4. 기말 대손충당금 잔액합계
512,669,090
509,780,742
2,812,231,315

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (단위 : 원,%)

구 분
미연체금액
4~6개월 이내
7~9개월 이내
10~12개월 이내
개별평가
계

금액
-
-
552,220
158,128
27,724,356
28,434,704

설정율
0.00%
0.00%
3.00%
9.00%
100.00%
100.00%

4) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 ; 원, %)

구 분
미연체금액
4~6개월 이내
7~9개월 이내
10~12개월 이내
개별평가
계

금액
일 반
4,380,776,125
1,001,709,003
18,407,347
1,756,973
27,724,356
5,430,373,804

특수관계인
-
-
-
-
-
-

계
4,380,776,125
1,001,709,003
18,407,347
1,756,973
27,724,356
5,430,373,804

구성비율
80.67%
18.45%
0.34%
0.03%
0.51%
100.00%

다. 재고자산의 현황1) 최근 3사업년도의 재고자산 보유현황 (단위 ; 원, %)

사업부문
계정과목
제11기 3분기말
제10기
제9기

바이오사업부
상 품
-
-
32,916,300

제 품
-
(63,529,556)
333,540,688

원재료
-

201,550,738

미착품
-
77,197,093
-

소 계
-
13,667,537
568,007,726

생활건강사업부
제 품
1,636,478,767
2,073,271,120
2,145,184,223

원재료
65,264,921
81,221,969
60,523,327

부재료
2,289,592,870
2,390,977,873
2,903,716,338

미착품
394,349,884
-
-

소 계
4,385,686,442
4,545,470,962
5,109,423,888

합 계
4,385,686,442
4,559,138,499
5,677,431,614

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.97%
5.91%
11.03%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.5회
7.3회
5.5회

2) 재고자산의 실사내용가) 실사일자진천공장 : 2024년 11월 일실사일 현재 재고자산의 장부상 수량의 적정여부를 확인하고 재무상태표 현재의 재고자산은 재무상태표일 이후의 입고 및 불출을 가감하여 장부상 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

3) 재고자산 현황

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

생활건강사업부
바이오사업부
합계
생활건강사업부
바이오사업부
합계

상품
-
-
0
-
-
0

제품
1,636,478,767
-
1,636,478,767
2,009,741,564
-
2,009,741,564

원재료
65,264,921
-
65,264,921
81,221,969
-
81,221,969

부재료
2,289,592,870
-
2,289,592,870
2,390,977,873
-
2,390,977,873

미착품
394,349,884
-
394,349,884
-
77,197,093
77,197,093

합계
4,385,686,442
0
4,385,686,442
4,481,941,406
77,197,093
4,559,138,499

라. 수주계약현황- 해당사항이 없습니다.
마. 유형자산양도결정(자산양수도)
(1) 유형자산 양도 목적 : 보유자산매각을 통한 재무구조 개선 및 현금유동성 확보
(2) 유형자산 양도 내역
1) 목적물 : 경기도 용인시 기흥구 증동 1030 대우프론티어밸리 제7층 제 701호 외 11개호 토지 및 건물2) 양도인 : (주
)아크솔루션스
(구, (주)스피어파워)3) 양수인 : (주)에이바이오머티리얼즈4) 총 매매대금 및 지급일 총금액 : 6,500,000,000원 계약금 : 300,000,000원 (2023년 5월 18일)
잔 금 : 6,200,000,000원 (2023년 7월 20일)
(3) 재무제표에 미치는 영향
본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 12.63%, 전기 자기자본 대비 66.14%에 해당됩니다.
(4) 관련 공시서류 제출일자
1) 2023년 5월 18일 주요사항보고서(유형자산양도결정)
2) 2023년 7월 20일 합병등종료보고서

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제11기(당기)
대주회계법인(*)
-
계속기업 관련 중요한 불확실성(**)
-

제10기(전기)
삼정회계법인
적정
계속기업 관련 중요한 불확실성
영업권에 대한 손상평가

제9기(전전기)
삼정회계법인
적정
계속 기업 관련 중요한 불확실성
영업권에 대한 손상평가

(*) 당사는 삼정 회계법인과 3년간의 외부감사 계약(지정)이 종료(제8기~제10기)되었으며, 이에 외부감사인을 신규 선정하였습니다.
(**) 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 →
재무제표 주석 29
참조

1-1. 감사보고서 강조사항 등

사업연도
강조사항 등

제10기(전기,2023년)

[연결 재무제표]

계속기업 관련 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석 32에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결회사는 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 4,787백만원의 영업손실이 발생하였고, 보고기간말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 843백만원 초과하고 있으며, 유동부채로 분류된 차입금, 사채 및 상환전환우선주부채(액면기준)는 39,600백만원입니다.

이러한 상황은 주석 32에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다.(1) 유형자산의 재평가모형 적용연결재무제표에 대한 주석 3에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 토지와 건물의 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다.(2) 투자부동산의 공정가치모형 적용연결재무제표에 대한 주석 3에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 투자부동산의 후속측정방법을 원가모형에서 공정가치모형으로 변경하였습니다.
[별도 재무제표]

계속기업 관련 중요한 불확실성재무제표에 대한 주석 33에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사는 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 4,590백만원의 영업손실이 발생하였고, 보고기간말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 930백만원 초과하고 있으며, 유동부채로 분류된 차입금, 사채 및 상환전환우선주부채(액면기준)는 39,600백만원입니다. 이러한 상황은 주석 33에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 유형자산의 재평가모형 적용재무제표에 대한 주석 3에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 토지와 건물의 후속 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다.(2) 투자부동산의 공정가치 모형 적용재무제표에 대한 주석 3에서 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 투자부동산의 후속측정방법을 원가모형에서 공정가치모형으로 변경하였습니다.

제9기(전전기,2022년)

[연결 재무제표]
계속기업 관련 중요한 불확실성

연결재무제표에 대한 주석 31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결회사는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 5,561백만원의 순손실이 발생하였고, 보고기간말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 24,699백만원 초과하고 있으며, 유동부채로 분류된 차입금 및 사채(액면기준)는 33,400백만원입니다.

이러한 상황은 주석 31에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

[별도 재무제표]

계속기업 관련 중요한 불확실성
재무제표에 대한 주석 31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 4,660백만원의 순손실이 발생하였고, 보고기간말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 24,971백만원 초과하고 있으며, 유동부채로 분류된 차입금 및 사채(액면기준)는 33,400백만원입니다. 이러한 상황은 주석 31에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

1-2. 핵심감사사항

사업연도
핵심감사사항 등

제10기(전기,2023년)

[연결 재무제표]
핵심감사사항핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
영업권에 대한 손상평가연결재무제표에 대한 주석 14에 기술되어 있는 바와 같이, 현금창출단위의 사용가치평가에 포함된 미래 현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인률 등 주요가정에 대한 경영진의 판단이 포함되며, 이로 인해 당기손익에 영향을 미칠 가능성이 존재함에 따라 우리는 영업권에 대한 손상평가를 유의적인 위험으로 식별하였습니다.당기말 현재 연결회사의 영업권에 대한 손상평가와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가- 경영진이 외부전문가를 활용해 제시한 평가모델의 방법론과 주요 유의적인 가정 (미래현금흐름, 성장률, 할인률)의 합리성 검토- 당기 실제 성과와 전기 추정치 비교를 통한 소급적 검토- 경영진이 제시한 손상검사 민감도 분석내용 검토

[별도 재무제표]
핵심감사사항핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.
영업권에 대한 손상평가재무제표에 대한 주석 14에 기술되어 있는 바와 같이, 현금창출단위의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인률 등 주요가정에대한 경영진의 판단이 포함되며, 이로 인해 당기손익에 영향을 미칠 가능성이 존재함에 따라 우리는 영업권에 대한 손상평가를 유의적인 위험으로 식별하였습니다.당기말 현재 회사의 영업권에 대한 손상평가와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가- 경영진이 외부전문가를 활용해 제시한 평가모델의 방법론과 주요 유의적인 가정 (미래현금흐름, 성장률, 할인률)의 합리성 검토- 당기 실제 성과와 전기 추정치 비교를 통한 소급적 검토- 경영진이 제시한 손상검사 민감도 분석내용 검토

제9기(전전기,2022년)

[연결 재무제표]

영업권에 대한 손상평가연결재무제표에 대한 주석 13에 기술되어 있는 바와 같이, 현금창출단위의 사용가치평가에 포함된 미래 현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인률 등 주요가정에 대한 경영진의 판단이 포함되며, 이로 인해 당기손익에 영향을 미칠 가능성이 존재함에 따라 우리는 영업권에 대한 손상평가를 유의적인 위험으로 식별하였습니다.당기말 현재 연결회사의 영업권에 대한 손상평가와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가- 경영진이 외부전문가를 활용해 제시한 평가모델의 방법론과 주요 유의적인 가정 (미래현금흐름, 성장률, 할인률)의 합리성 검토- 당기 실제 성과와 전기 추정치 비교를 통한 소급적 검토- 경영진이 제시한 손상검사 민감도 분석내용 검토
[별도 재무제표]
영업권에 대한 손상평가재무제표에 대한 주석 13에 기술되어 있는 바와 같이, 현금창출단위의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인률 등 주요가정에대한 경영진의 판단이 포함되며, 이로 인해 당기손익에 영향을 미칠 가능성이 존재함에 따라 우리는 영업권에 대한 손상평가를 유의적인 위험으로 식별하였습니다.당기말 현재 회사의 영업권에 대한 손상평가와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가- 경영진이 외부전문가를 활용해 제시한 평가모델의 방법론과 주요 유의적인 가정 (미래현금흐름, 성장률, 할인률)의 합리성 검토- 당기 실제 성과와 전기 추정치 비교를 통한 소급적 검토- 경영진이 제시한 손상검사 민감도 분석내용 검토

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제11기(당기)
대주회계법인

감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토
- 내부회계 관리제도 검토 등

135백만원
1,300
-
-

제10기(전기)
삼정회계법인

감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토
- 내부회계 관리제도 검토 등

215백만원
1,660
215백만원
1,527

제9기(전전기)
삼정회계법인

감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토
- 내부회계 관리제도 검토 등

215백만원
1,660
215백만원
1,880

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제11기(당기)
-
-
-
-
-

제10기(전기)
-
-
-
-
-

제9기(전전기)
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024.01.08

(주)
아크솔루션스 감사삼정회계법인 업무수행이사외 2인

서면
감사계회, 핵심감사사항, 독립성 등

2
2024.03.13

(주)아크솔루션스 감사삼정회계법인 업무수행이사외 2인

서면
외부감사 결과 등

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.
가. 내부회계관리제도에 관한 사항

사업연도
보고일자
보고내용

제10기(전기)
2024.02.26
2023년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고, 대표이사 및 내부회계 관리자는 이를 이사회에 보고하였습니다.

제9기(전전기)
2023.02.15
2022년 12월 31일 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있고, 대표이사 및 내부회계 관리자는 이를 이사회에 보고하였습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도
감사인
검토의견

제10기(전기)
삼정회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제9기(전전기)
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일
(2024.09.30) 현재 당사의 이사회는 사내이사
4인, 사외이사 3인, 감사 2인으로 구성되어 있으며,
보고서 제출일(2024.11.14) 현재, 당사의 이사회는 사내이사 6인, 사외이사 4인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.보고서 기준일 이후, 대표이사의 변경에 따라 제출일 현재 당사의 대표이사는 최수영, 오윤호이며, 이사회 의장은 임인규 사내이사 입니다. 이사회 의장 별도 선임 사유는, 이사회 독립성 강화 등의 목적입니다. 각 등기임원의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 단, 외국인 및 해외주재 이사의경우 동영상 혹은 음성을 송수신하는 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.[
당분기 중 이사회개최 내역]

회차
개최일자
의안내용
이사의 현황

사내이사
사외이사

이재현(출석률 :72%)
최광수(출석률 :22%)
임인규(출석률 :100%)
권상훈(출석률 :100%)
박종홍(출석률 :40%)
이재우(출석률 :0%)
이성준(출석률 :0%)
정용(출석률 :51%)
이기호(출석률 :100%)
임헌벽(출석률 :96%)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

1
2024.01.08
1. 회사 운영방향에 대한 논의
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참석
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취임 전
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2
2024.01.11
1. 회사 운영방향에 대한 논의
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참석
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참석
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참석
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참석
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3
2024.01.23
1. 본점 소재지 변경의 건
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찬성
참석
찬성
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성

4
2024.01.31
1. 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건
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참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2024.02.14
1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고
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참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성

6
2024.03.06
1. 퇴직임원 관련 논의
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찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
사임
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찬성
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찬성
참석
찬성

7
2024.03.12
1. 정기주주총회 소집논의
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참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
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찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고
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8
2024.03.22
1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의
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찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
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찬성
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찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
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9
2024.03.26
1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의
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2. 보유중인 전환사채 재매각 논의
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3. 타법인 유가증권 취득 논의
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찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.04.04
1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의
참석
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참석
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참석
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참석
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참석
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2. 보유중인 전환사채 매각 논의
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3. 투자자산 회수 논의
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4. 사규제정 논의
찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성
참석
참석

5. 기타 현안 논의
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11
2024.04.19
1. (주)스피어코리아 기업가치 외부평가 최종보고 논의
참석
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참석
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참석
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2. 성수동 GMP 공장 매각 논의
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3. 사규제정 논의 및 개정 논의
찬성
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찬성
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찬성
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4. 기타 현안논의
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12
2024.05.09
1. 1/4분기 실적보고 및 대응방안 논의
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참석
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2. 기타현안 논의
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13
2024.05.17
1. 신규사업 논의(저탄소 및 비열처리 고강도 알루미늄 합금, 제조, 판매)
참석
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참석
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참석
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참석
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2. 인사발령 및 조직도 변경 논의
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14
2024.05.22
1. 임시주주총회 소집논의
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성

15
2024.06.11
1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의 - 고강도 알루미늄 제조 회사에 대한 투자
참석
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참석
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참석
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참석
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16
2024.06.19
1. 임시주주총회 소집결의(정정) 논의
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
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17
2024.06.25
1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
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18
2024.07.03
1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건
참석
찬성
참석
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참석
찬성
참석
찬성
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참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
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-
-
-

19
2024.07.15
1.신규사업(GAM)투자, 추가논의
참석
-
사임
참석
-
참석
-
-
-
참석
-
참석
-
참석
-

2. 이산화탄소 포집 및 저감기술 사업화논의 폐우레탄 리사이클링(재활용) 사업논의
-
-
-
-
-
-
-

3. 기타현안 논의의 건
-
-
-
-
-
-
-

20
2024.07.17
1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의 (임원대여금 담보 후취변경)
-
-
-
-
-
-
-

21
2024.08.02
1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의
참석
-
참석
-
참석
-
-
-
-
-
참석
-
참석
-

2. 기타 현안 논의의 건(반기 실적보고, 개선방안 논의)
-
-
-
-
-
-
-

22
2024.08.05
1. 임시주주총회 소집 논의의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건
-
-
-
-
-
-
-

3. 기타 현안 논의의 건
-
-
-
-
-
-
-

23
2024.08.09
1. Ai 추모사업 투자 논의
참석
-
참석
-
참석
-
-
-
-
-
참석
-
참석
-

2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건
찬성
기권
찬성
-
찬성
찬성
찬성

3. 기타 현안 논의의 건
-
-
-
-
-
-
-

24
2024.08.13
1. 자금운용(대여)논의 건
참석
-
참석
-
참석
-
-
-
-
-
참석
-
참석
-

2. 기타현안 논의
-
-
-
-
-
-
-

25
2024.08.23
1. 임시주주총회 소집 논의의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

26
2024.09.02
1. 비등기 임원 인사발령 및 조직도 변경 논의
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
사임
-
-
참석
찬성
참석
찬성

27
2024.09.09
1. GAM에 대한 투자 재논의
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2. (주)이지스파크 사업 제안에 대한 논의
-
-
-
-
-
-
-

28
2024.09.20
1. 임시주주주총회 부의안건 논의
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2. 기타 현안 논의
-
-
-
-
-
-
-

29
2024.09.23
1. 여성의류 전자플랫폼(45번가) 사업 논의
참석
-
참석
-
참석
-
-
-
참석
-
참석
-
참석
-

2. 기타 현안 논의
-
-
-
-
-
-
-

(*) 이재우 사내이사는 당기 중 사임(2024.02.29) 하였습니다.(*) 사내이사 최광수는 2024.07.12 일에, 사내이사 박종홍은 2024년 09월 02일에 각 사임하였습니다.(*) 당기 중 2024년 09월 02일에 임시주주총회에서 사내이사 1인(이성준)이 신규 선임 되었습니다.(**) 당기말 기준, 당사 등기이사는 사내이사 4인, 사외이사 3인, 감사 2인(조승용, 박종국)이었으나, 보고서 기준일 이후 사내이사2인(이재현, 권상훈), 사외이사 1인(임헌벽), 감사 1인(조승용)이 사임하였고 2024년 10월 7일 임시주주총회를 통해 사내이사 4인, 사외이사 2인을 신규 선임한 관계로,
보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 사내이사 6인
(
임인규, 오윤호, 김태욱, 원대균, 최수영, 이성준),
사외이사 4인
(정용, 이기호, 박선영, 윤예지),
감사 1인
(박종국)으로 구성되어 있습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
- 해당사항 없음

마. 이사의 독립성
회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

경영위원회

상근이사 1명감사 2명

대표이사 이재현 (등기/상근)감사 조승용(등기)감사 박종국(등기)
효과적이고 보다 면밀한 현황 파악 및 논의가 필요하다고 인정되는 경우 경영위원회 개최
(*)

(*)
보고서 기준일로 작성하였으며, 보고서 기준일 이후 등기임원 구성이 변경된 관계로 추후 이사회 판단으로 독립성 및 투명성 강화를 위하여 위원회를 재구성할 계획에 있습니다.사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
1
-
2

* 당기말 이후 기
존 사내·사외이사의 사임 및 신규로 사내이사 4인, 사외이사 2인을 선임한 관계로, 보고서 제출일 현재, 당사의 총 이사수는 10인
(사내이사 6인, 사외이사 4인) 입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사 후보 추천시 관련 업무의 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 사외이사 교육에 적극 참여할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 2명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의이해관계
결격요건 여부

조승용
(주)미호홀딩스 이사
해당사항 없음
결격 없음

박종국
변호사
해당사항 없음
결격 없음

(*) 보고서 기준일 이후, 감사 조승용은 일신상의 사유로 사임하였습니다.
다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

규 정
내 용

제48조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안 내용
조승용
박종국

참석여부
참석여부

1
2024.01.08
1. 회사 운영방향에 대한 논의
참석
-

2
2024.01.11
1. 회사 운영방향에 대한 논의
참석
-

3
2024.01.23
1. 본점 소재지 변경의 건
참석
-

4
2024.01.31
1. 제5회 전환사채 만기전 사채취득의 건
참석
-

5
2024.02.14
1. 제10기 연결 및 별도 재무제표 보고
참석
-

6
2024.03.06
1. 퇴직임원 관련 논의
참석
-

7
2024.03.12
1. 정기주주총회 소집논의2. 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고
참석
참석

8
2024.03.22
1. (주)스피어코리아 전략적 제휴 논의2. 기타 현안 논의
참석
참석

9
2024.03.26
1. (주)스피어코리아 전략적 업무제휴 논의2. 보유중인 전환사채 재매각 논의3. 타법인 유가증권 취득 논의
참석
-

10
2024.04.04
1. ㈜스피어코리아 전략적 업무제휴 논의(3차)2. 보유중인 전환사채 매각 논의(공개매각 진행 중)3. 투자자산 회수 논의4. 사규제정 논의(임직원관련규정 등)5. 기타현안 논의
참석
-

11
2024.04.19
1. ㈜스피어코리아 기업가치 외부평가 최종보고 논의(4차 논의)2. 성수동 GMP 공장 매각 논의3. 사규제정 논의 및 개정 논의 (영어 등 자기계발, 콘도 사용료 지원 등)4. 기타 현안논의
참석
참석

12
2024.05.09
1. 1/4분기 실적보고 및 대응방안 논의2. 기타현안 논의
참석
-

13
2024.05.17
1. 신규사업 논의(저탄소 및 비열처리 고강도 알루미늄 합금, 제조, 판매)2. 인사발령 및 조직도 변경 논의
참석
-

14
2024.05.22
1. 임시주주총회 소집논의
참석
-

15
2024.06.11
1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의 - 고강도 알루미늄 제조 회사에 대한 투자
참석
참석

16
2024.06.19
1. 임시주주총회 소집결의(정정) 논의2. 기타 현안 논의
참석
-

17
2024.06.25
1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)2. 기타 현안 논의
참석
-

18
2024.07.03
1. 임직원 생활안정자금 대여 논의(부동산 담보 조건부)2. 기타 현안 논의
참석
참석

19
2024.07.15
1.신규사업(GAM)투자, 추가논의2. 이산화탄소 포집 및 저감기술 사업화논의 폐우레탄 리사이클링(재활용) 사업논의3. 기타현안 논의의 건
-
-

20
2024.07.17
1. 임시주주총회 소집(정정) 논의의 건2. 기타 현안 논의 (임원대여금 담보 후취변경)
참석
참석

21
2024.08.02
1. 신규사업(GAM) 투자, 추가 논의2. 기타 현안 논의의 건(반기 실적보고, 개선방안 논의)

22
2024.08.05
1. 임시주주총회 소집 논의의 건2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건3. 기타 현안 논의의 건
참석
참석

23
2024.08.09
1. Ai 추모사업 투자 논의2. 신규사업(GAM) 투자, 추가논의의 건3. 기타 현안 논의의 건
-
-

24
2024.08.13
1. 자금운용(대여)논의 건2. 기타현안 논의
-
-

25
2024.08.23
1. 임시주주총회 소집 논의의 건
참석
-

26
2024.09.02
1. 비등기 임원 인사발령 및 조직도 변경 논의
참석
-

27
2024.09.09
1. GAM에 대한 투자 재논의2. ㈜이지스파크 사업 제안에 대한 논의
참석
-

28
2024.09.20
1. 임시주주총회 부의안건 논의2. 기타 현안 논의
참석
참석

29
2024.09.23
1. 여성의류 전자플랫폼(45번가) 사업 논의2. 기타 현안 논의
참석
참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사 후보 선출시 전문가로 선임하여 별도 교육 미실시

* 당사는 향후 코스닥협회에서 실시하는 감사 교육에 적극 참여할 계획입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀
2

차장(
11년9개월)대리(3년 9개월)

회계장부 제공 및 내부회계관리관련 제반활동 지원 등

사. 준법지원인에 관한 사항
- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
아. 준법지원인 지원조직 현황
- 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
미실시
실시
실시

(*) 당사는 소액주주의 의결권 참여 보장을 위하여 전자투표제도를 적극 도입할 예정입니다.

의결권 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,337,850
-

우선주
1,434,360
(주1)

의결권없는 주식수(B)
보통주
167,609
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
13,170,241
-

우선주
1,434,360
-

(주1) 해당 우선주는 당사가 발행한 상환전환우선주 입니다.

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

벳서플라이제1호 투자조합
최대주주
보통주
392,196
2.80
392,196
2.65
-

벳서플라이제1호 투자조합
최대주주
우선주
779,544
5.63
779,544
5.28
상환전환우선주(*1)

계
-
1,171,740
8.46
1,171,740
7.93
(*2)

-
-
-
-
-
-

(*1) 벳서플라이 제1호 투자조합은 전기 중 당사 주식을 취득하였으며, 동 우선주는 의결권 있는 기명식 상환전환우선주 입니다.(*2)
당분기 중 전환청구 행사로 인한 발행주식수 증가로 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

벳서플라이 제1호투자조합
3
(주)벳서플라이
-
(주)벳서플라이
-
전창우
31.58

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
민법상 조합

자산총계
9,500

부채총계
0

자본총계
9,500

매출액
0

영업이익
0

당기순이익
0

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

개인
-
전창우
31.58
조합원

개인
-
이상철
18.95
조합원

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일
임원
선임일
퇴임일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.
(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일
최대주주
시작일
종료일
비고

-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

라. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015년 09월 17일
(주)리더스코스메틱
11,200,000
24.48
합병신주교부
(주1)(주2)

2021년 01월 07일
(주)리더스코스메틱
8,700,000
19.01
지분변동(매도)
(주3)

2023년 04월 18일
(주)리더스코스메틱
1,740,000
18.95
주식액면병합
(주4)

2023년 07월 11일
(주)리더스코스메틱
740,000
8.06
주식양수도계약
(주5)

2023년 12월 08일
벳서플라이제1호투자조합
1,171,740
8.46
주주명부상 최다 보유주식 확인
(주6)

(*) 각 변동일 당시의 지분율을 기재하였습니다.(주1)
아크솔루션스(구, (주)스피어파워)는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하고 2015년 10월 01일 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 당시 비상장법인인 당사(피합병회사)를 1:2.6819048 비율로 흡수합병하였습니다.(주2) 상장 당시 당사의 최대주주인 (주)산성앨엔에스는 2016년 4월 1일을 분할기일로 하여 (주)리더스코스메틱과 (주)산성피앤씨로 분할되었으며, 당사의 지분을 존속해서 보유중인 (주)리더스코스메틱이 최대주주 지위를 유지해 왔습니다.(주3) 2021년 1월 7일 당사의 최대주주인 (주)리더스코스메틱이 전환사채 상환 등을 목적으로 250만주를 시간외 매매를 통하여 매도하였습니다.(주4) 2023년 4월 18일 주식액면병합에 따라 보유주식수가 8,700,000주에서 1,740,000주로 변동되었습니다.

(주5) 2023년 7월 11일 주식양수도계약 체결 매매완료에 따라 현재 (주)리더스코스메틱의 보유주식수는 740,000주입니다.(주6) 2023년 12월 8일, 당사 주주명부를 통하여 최다 보유주식 주주 변경사실을 확인하여 최대주주 변경 사실을 확인 및 공시하였습니다.
마. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
벳서플라이 제1호 투자조합
1,171,740
7.93
최대주주

-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(*) 상기 주식수는
2024년 09월 09일 기준 주주명부에, 2024년 9월 30일까지의 당사 관련 지분변동 공시를 반영하여 작성하였습니다.(*) 소유주식수는 보통주와 의결권 있는 상환전환우선주를 합산한 주식수를 기재하였습니다.
바. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
12,021
12,040
99.84
8,860,405
14,604,601
60.66
(주1)

(주1)
전체 주주 수 및 총발행주식수는 2024년 09월 09일의 주주명부에 기재된 주주수 및 총발행주식수에 발행주식 총수의 1% 미만의 주식을 소유한 주주 수와 주식수를 일괄 기재(자기주식 제외) 하였습니다.

- 당사는 복수의결권주식을 발행한 사실이 없습니다.

사. 주식사무

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.spherepower.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

주주의 특전
없음

정관상 신주인수권의 내용

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 기타 긴급한 차입금 상환, 기존사업의 한계로 인한 신규 사업 추진 또는 경영상 목적 달성을 위하여 긴요하게 필요한 경우에 이사회 이사 총수의 4분의 3 이상(75%) 찬성의 이사회 결의로 신주인수권을 할인 발행할 때 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우 (정관수정)

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

아. 주가 및 주식거래 실적

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이재현(*2)
남
1978년 08월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

(주)퍼플스톤
정동회계법인
LSS PE

-
-
-
15개월
2026년 12월 27일

권상훈(*2)
남
1962년 07월
사장
사내이사
상근
이사회

University of Pennsylvania,Wharton School, MBA전) City Bank 기업금융

전) Crosby Managing Director

-
-
-
10개월
2026년 12월 27일

임인규
남
1961년 04월
사장
사내이사
상근
이사회의장

서울대학교 경영학석사

전) SJ얼라이어스파트너스 대표

현) 컨티넨탈홀딩스 대표이사

-
-
-
10개월
2026년 12월 27일

박종홍(*1)
남
1970년 05월
상무
사내이사
비상근
이사회

고려대학교 경제학 학사전) 삼성SDS

전) 씨앤티85 주식회사 전무이사

-
-
-
9개월
2026년 12월 27일

이성준
남
1962년 12월
이사
사내이사
상근
이사회
전)한화그룹 강원지사장전)스마트스타주식회사 본부장
-
-
-
1개월
2027년 09월 03일

정 용
남
1979년 01월
이사
사외이사
비상근
이사회

서울시립대 세무전무대학원

조세법 석사

전) 세무법인 호연

현) 호원세무회계

-
-
-
10개월
2026년 12월 27일

이기호
남
1956년 06월
이사
사외이사
비상근
이사회

명지대학교 증권보험대학원

석사과정

전) 한화그룹

전) 코디웍스 주식회사 대표이사

현) ㈜벳서플라이 감사

-
-
(*3)
10개월
2026년 12월 27일

임헌벽(*2)
남
1965년 08월
이사
사외이사
비상근
이사회

경기대학교 행정대학원 석사

전) 경기도청 총량관리팀장현) 행정사

-
-
-
10개월
2026년 12월 27일

조승용(*2)
남
1976년 10월
감사
감사
비상근
감사
(주)미호홀딩스 이사
-
-
-
2년1개월
2025년 03월 31일

박종국
남
1974년 03월
감사
감사
비상근
감사
변호사
-
-
-
1년1개월
2026년 03월 31일

(*1) 당분기중 사내이사 박종홍은 사임서를 제출하였습니다.(*2) 보고서 기준일 이후 이재현 대표이사(사내이사직 포함), 등기이사 2인(권상훈, 임헌벽), 감사1인(조승용)은 사임서를 제출하였습니다.
(*3)
당사의 최대주주는 벳서플라이 제1호 투자조합이며, 동 최대주주 조합의 업무집행조합원은 (주)벳서플라이 입니다.(*) 당사의 현재 등기이사는 총 10인으로 사내이사 4인(원대균, 김태욱, 오윤효, 최수영), 사외이사 2인(박선영, 윤예지)이 보고서 기준일 이후인 2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 신규로 선임됐습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)

구분
성명
성별
출생년월
사외이사후보자해당여부
주요경력
선ㆍ해임예정일
최대주주와의관계

선임
원대균
남
1969.11
-

전) (주)월드개발 이사
현) (주)이엔원건설 대표이사

2024년 10월 07일
-

선임
김태욱
남
1969.09
-

전) 성원금속 대표이사
현) (주)머스트개발 회장

2024년 10월 07일
-

선임
오윤호
남
1969.09
-

전) 맥밀란 코퍼레이션 대표이사
현) (주)대하 대표이사

2024년 10월 07일
-

선임
최수영
남
1968.03
-

연
세대학교 석사전) J&KC Partners CEO
현) 벳서플라이 해외사업본부장
현)JS Nabea Bumi Intl' Trading Company,senior advisor

2024년 10월 07일
-

선임
박선영
여
1977.10
해당
전) 제이에프글로벌 CS부 팀장
2024년 10월 07일
-

선임
윤예지
여
1990.02
해당

전) 송정마리나 사업전략본부장
현) 렉시코 이사

2024년 10월 07일
-

직원 등 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
31
-
-
-
31
1년 9개월
1,923,113
62,035
-
-
-
-

전체
여
23
1
-
-
24
2년 4개월
716,965
29,873
-

합 계
54
1
-
-
55
2년 1개월
2,640,078
91,908
-

(*) 연간급여총액과 1인평균급여액은
당분기
중 퇴사한 미등기임원·직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는
당분기말(2024.01.01~2024.09.30)기간
급여총액을
당분기말
현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
600,146,900
120,029
(*)

(*) 연간급여총액은
당분기
중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는
당분기말 기간의 급여총액을
당분기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사포함)
8
2,500,000
*

감사
2
200,000
-

(*) 당분기 중 사내이사1인(박종홍)이 사임하였습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10
805,849
80,584
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
653,559
130,711
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
81,500
27,166
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
70,790
35,395
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

- 해당사항 없음.

<표2>

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

직원23명
(*1, *2)

직원
2015년 02월 27일
신주교부
보통주
321,827
-
-
54,435
190,150
77,242
2018.03.01~2025.02.27
13,050
X
-

직원2명
(*3)

직원
2016년 03월 10일
신주교부
보통주
32,000
-
-
-
16,000
16,000
2019.03.10~2026.03.09
32,650
X
-

※
공시서류작성기준일(2024년 09월 30일) 현재 종가 : 4,965원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)아크솔루션스
-
1
1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
-
1
-
8,000
-
8,000

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
2
6
8
516
239
-29
726

계
3
6
9
516
8,239
-29
8,726

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

- 본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주등에 대한 신용공여 등의 사실이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도
- 본 공시서류 작성기준일 현재, 대주주와의 자산양수도 등의 사실이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
- 본 공시서류작성기준일 현재, 대주주와의 영업거래 사실이 없습니다.
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
당분기말
전기말

종속기업
(주)더마베이비
(주)더마베이비

기타 특수관계자
(주)리딩프로스(*1)
(주)리딩프로스(*1)

(주)리더스코스메틱
(주)리더스코스메틱

LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사
LEADERS COSMETICS 북경유한책임공사

LEADERS COSMETICS USA INC
LEADERS COSMETICS USA INC

(주)씨케이엑소젠(*2)
(주)씨케이엑소젠(*2)

(주)미호홀딩스(*2)
(주)미호홀딩스(*2)

지예온조합(*2)
지예온조합(*2)

벳서플라이 제1호 투자조합 등
벳서플라이 제1호 투자조합 등

(주)벳서플라이
(주)벳서플라이

(*1) 전전기 중, 지분율 감소로 관계기업에서 제외되었으나, 기타특수관계자인 (주)리더스코스메틱의 관계기업에 해당합니다.(*2) 당사와 경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련되어 있어 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 보고기간 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분

당분기
말

전기

(주)리더스코스메틱
매입 등
-
81,659,650

(주)씨케이엑소젠
매입 등
-
40,000,000

(주)더마코리아
매출 등
-
17,384,000

㈜ 미호홀딩스
매출 등
-
6,336,000

매입 등
-
17,368,421

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회 사 명
구 분
당분기말
전기말

(주)리더스코스메틱
매입채무
-
18,762,700

㈜ 미호홀딩스
매출채권(*)
27,724,356
27,724,356

미수금(*)
26,400,000
26,400,000

선급금(*)
450,000,000
450,000,000

미지급금
-
1,317,070

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.-
당분기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

주요경영진
단기대여금
110,000,000
-

- 전기

(단위: 원)

회 사 명
계정과목
대여/투자
회수/처분

(주)미호홀딩스
단기대여금
-
100,000,000

주요경영진
단기대여금
300,000,000
-

(5) 당기 및 전기 중 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

단기급여
706,359,070
241,344,090

퇴직급여
51,489,618
21,494,979

합 계
757,848,688
262,839,069

주요 경영진은 연결실체의 활동계획·운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사입니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 유상증자 및 전환사채 등 자금조달에 관한 진행 사항당사는 운영자금 및 기존 채무상환 및 기타자금(신규사업 등) 활용 등의 목적으로 전기 중 수 건의 유상증자 및 전환사채 발행을 추진한 바 있으며, 수 회 정정 등이 발생된 바 있으나 아래와 같이 납입완료 되었습니다.
i) 2023.07.03. 납입, 소액공모 유상증자 10억원(제3자배정 방식)ii) 2023.07.12. 납입, 제8회차 전환사채 30억원iii) 2023.08.14. 납입, 상환전환우선주 46억원iv) 2023.11.17. 납입, 제3자배정 유상증자 90억원v) 2023.12.21. 납입, 제7회차 전환사채 200억원

나.
당분기말
현재, 당사가 발행한 유상증자 관련하여 당사에 제기된 소송은 다음과 같습니다.

NO
사건번호
사건명
관련 자금조달건
진행경과

1
서울동부2023카합10261
신주발행금지가처분
iv)2023.11.17 납입건

- 2023.11.16. 가처분 신청- 2023.11.19
신청 취하

2
서울동부2023가합109235
신주발행 무효확인의 소
iii)2023.08.14.납입건iv)2023.11.17.납입건
-2023.12.08. 소 제기

다.
당분기말 현재, 당사가 기 발행한 전환사채의 전환청구 및 발행과 관련하여 당사에 제기된 소송은 다음과 같습니다.

NO
사건번호
사건명
관련 전환사채
진행경과

1
서울동부2023카합10281
전환사채에 대한 전환권행사를 이유로한 주식발행 및 상장금지 가처분 신청서
제6회 CB
- 2023.12.08. 가처분 신청- 2024.01.16. 신청 취하

2
서울남부2024카합20094
상장위원회의 추가상장의결에 대한 효력정지등 가처분 신청
제6회 CB
- 2024.02.22. 가처분 신청- 2024.03.08. 신청 취하

3
서울중앙2024가합58515
전환사채발행무효
제7회 CB

- 2024.04.01. 소 제기
- 2024.10.11. 청구 기각- 2024.11.01. 항소 제기

[파산신청 관련]전기 중인 2023년 11월 30일, 성지피에스(주)는 서울회생법원(2023하합 100833)에 당사를 상대로 파산신청서를 제출하였으나, 2023년 12월 21일 기각되었습니다.위 신청인은
당기 중, 1심 기각결정 불복하여 항고하였으나, 서울고등법원(2024라20114)에서 2024년 4월 3일에 '각하'하였습니다.- 위 신청인은 재차 2심 결정에 불복하여 재항고한 상황이며, 추후 재판이 진행될 예정입니다.- 당사는 소송대리인을 통하여 민형사상 조치를 취할 예정입니다.
나. 주주총회개최현황 (최근 3년간)

개최일자
의안내용
가결여부

2024.09.04임시주주총회

제1호의안 : 이사 선임의 건
제1-1호의안 : 사내이사 황케빈인석 선임의 건
제1-2호의안 : 사내이사 이성준 선임의 건
제1-3호의안 : 사외이사 임지현 선임의 건
제1-4호의안 : 사외이사 김 겸 선임의 건

모든 의안가결(
제1-1호, 제1-3호, 제1-4호 의안은 철회)

2024.03.28정기주주총회
제1호 의안: 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 주식매수선택권부여의 건제5호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

모든 의안가결(
4호 의안은 철회)

2023.12.28임시주주총회
제1호 의안: 정관일부 변경의 건제2호 의안: 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 권상훈 선임의 건 제2-2호 의안: 사내이사 임인규 선임의 건 제2-3호 의안: 사내이사 박종홍 선임의 건 제2-4호 의안: 사외이사 정 용 선임의 건 제2-5호 의안: 사외이사 이기호 선임의 건 제2-6호 의안: 사외이사 임헌벽 선임의 건
모든 의안가결

2023.07.12임시주주총회
제1호 의안 : 정관일부변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사후보자 최광수 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사후보자 이재현 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사후보자 윤인기 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사후보자 허동진 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사후보자 이성준 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건 제3-1호 의안 : 감사후보자 박종국 선임의 건제4호 의안 : 기술이전 등 계약체결의 건
모든 의안가결

2023.03.31정기주주총회
제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사후보자 이재우 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사후보자 최병진 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사후보자 박태정 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사후보자 이용규 선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건 제2-1호 의안 : 감사 조승용 선임의 건
모든 의안가결

2022.06.30임시주주총회
제1호 의안 : 이사선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사후보자 이재우 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사후보자 최병진 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사후보자 박태정 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사후보자 이용규 선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건 제2-1호 의안 : 감사 조승용 선임의 건
모든 의안가결

2022.03.30정기주주총회
제1호 의안 : 제8기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사후보자 김재영 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사후보자 김동화 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
모든 의안가결

2021.03.26정기주주총회
제1호 의안: 제7기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 박병순 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 최은욱 재선임의 건제4호 의안: 감사 김동주 신규 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
모든 의안가결

2020.05.06임시주주총회
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건
모든 의안가결

2020.03.24정기주주총회
제1호 의안: 제6기 재무제표 승인의 건 (연결포함)제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건
모든 의안가결

(*) 보고서 제출일 이후인 2024.10.07.에 임시주주총회가 개최되었으며, 정관변경, 사내 및 사외이사가 선임되었습니다. 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2024.10.07에 공시제출한 '임시주주총회결과'를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건- 전기 중 발행한 유상증자와 전환사채에 대하여 신주발행 무효 소송이 제기되어 진행 중에 있습니다.사건번호 등 세부사항은, 본 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 1. 공시내용 진행 및 변경사항"의 소송내역과 재무제표의 주석을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황
- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 사명 변경
2024년 10월 07일 임시주주총회를 통해 사명을 주식회사 스피어파워 에서 주식회사 아크솔루션스로 변경되었습니다.

나. 대표이사 변경
이재현 대표이사가 일신상의 사유로 사임서를 제출함에 따라 최수영, 오윤호 각자 대표이사 체제로 변경되었습니다.

다. 정관의 일부 변경
2024년 10월 07일 임시주주총회에서 신규사업 진출에 따른 사업목적을 일부 추가하였고 기존 미영위 사업은 일부 삭제 하였습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
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당기순손익
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자산총액
-
-
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현금및현금성자산
-
-
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유동자산
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-
-
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-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
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-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주(*1)
1,781,121
2023년 12월 08일
2024.12.08
2023.12.08~2024.12.07
제3자배정유상증자
13,337,850

보통주 및 상환전환우선주(*2)
1,171,740
2023년 12월 12일
2024년 12월 13일
2023.12.12~2024.12.12
명목회사 등 최대주주 변경 관련
13,337,850

(*1) 동 주식발행과 관련하여 서울동부2023가합109235 신주발행 무효 소송이 제기되어, 재판이 진행 중에 있습니다.(*2) 당사 최대주주는 보통주 392,196주와 의결권 있는 상환전환우선주 779,544주를 보유 중에 있습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)더마베이비(*)
2019.04.01
서울시 강남구 압구정로14길 22, 1층(신사동)
화장품도ㆍ소매
4,914,484
의결권과반수(100%)소유
미해당

(*)
당분기말 현재, 청산절차가 진행 중입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
1
(주)더마베이비
110111-7051602

(*)
-

당사는 전기 중 중국에 소재한 종속기업 '한산취국제무역북경유한책임공사' 투자지분을 처분하여 종속회사에서 제외되었습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)상상인인더스트리(*1)
상장
2024년 03월 28일
투자
8,000
-
-
-
4,062,976
8,000
247
4,062,976
13.48
8,247
43,557
3,680

(주)엘디티
상장
2024년 03월 31일
단순투자
33
-
-
-
83,500
258
-48
83,500
1.25
210
18,425
-140

엔시트론(주)
상장
2024년 03월 31일
단순투자
206
-
-
-
405,350
235
-44
405,350
0.60
191
45,144
1,299

(주)리딩프로스
비상장
2017년 09월 01일
단순투자
200
2,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-
-

워터비스(구,블루오션월드)
비상장
-
단순투자
-
111,000
10.46
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)리더스코스메틱
상장
2011년 12월 31일
단순투자
1,356
153,000
0.80
332
-
-
-29
-
-
303
76,715
-1,332

아르케바이오스타제1호
비상장
2020년 07월 27일
단순투자
200
20,000
17.39
184
-
-
-
-
-
184
11,868
-1,821

(주)씨케이엑소젠
비상장
2022년 04월 29일
단순투자
5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
8,927
-567

(주)에스씨엘
비상장
2022년 04월 29일
단순투자
3,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9,021
1,278

합 계
286,000
-
516
4,551,826
-
126
4,551,826
-
9,135
213,657
2,397

(*1) 2024. 11. 18. 당사에서 보유증인 해당 유가증권의 변경공시를 제출하였으며, 당사는 2024.11.11에 보유주식 중 1,850,000주를 매각하기로 결정하였습니다. 자세한 사항은 당사가 2024.11.18.에 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.