롯데에너지머티리얼즈 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20241125)
제출인: 롯데에너지머티리얼즈

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
롯데에너지머티리얼즈 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 25일

회 사 명 :
롯데에너지머티리얼즈(주)

대 표 이 사 :
김연섭

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 석암로3길 63-25

(전 화) 02-707-
9314

(홈페이지)http://lotteenergymaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무보
(성 명)김훈

(전 화)02-707-9314

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 비분리형 자본인정형 영구사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
150,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
150,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
150,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2055년 02월 25일

6. 이자지급방법
이자는 본건 사채 발행일부터 원금 상환기일까지 매 3개월마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분(다만, 첫 이자지급은 납입일부터 가장 먼저 도래하는 이자지급기일까지 발생한 이자를, 마지막 이자지급은 상환 전 마지막 이자지급기일로부터 상환일까지 발생한 이자를 각각 일할계산함)의 이자를 이자지급기일에 후급함. 다만, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니함. 이자지급기일은 매년 2월, 5월, 8월, 11월의 일자 중 발행일이 속한 월의 일자와 같은 일자(같은 일자가 없는 경우 그 월 마지막 일자)로 함.

7. 원금상환방법
본건 사채의 원금 및 미지급이자는 만기일에 상환하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니함.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
28,612

행사가액 결정방법

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조 제1항, 제5-22조 제1항에 의거 본건 사채의 신주인수권행사가격은 본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상함. 단, 행사가격이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 행사가격으로 함.

1. 발행회사 보통주식의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함. 이하 같음), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 발행회사 보통주식의 최근일 가중산술평균주가

3. 본건 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 발행회사의 보통주식의 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용 납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
롯데에너지머티리얼즈(주) 보통주식

주식수
5,242,555

주식총수 대비비율(%)
11.37

권리행사기간
시작일
2026년 02월 25일

종료일
2055년 02월 25일

행사가액 조정에 관한 사항

행사가격은 다음 각 경우에 조정됨.

가. 사채권자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 종전의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 종전의 행사가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정함. 본 항에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 함. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용함.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행 본건 주식수

B: 신발행 본건 주식수

C: 본건 주식의 1주당 발행가격

D: 조정 전 행사가격

다만, 위 산식 중 “기발행 본건 주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 본건 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행 본건 주식수”는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 본건 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정함. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 함.

다. 감자 및 주식 병합 등 본건 주식의 가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 본건 주식으로의 행사가격을 조정함.

라. 위 조정된 행사가격이 발행회사의 1주당 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 행사가격으로 하며, 본건 사채의 행사 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없음.

마. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원 단위 미만은 절사함.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권: 없음.2. 발행회사의 중도상환권: 발행회사는 발행일 다음날로부터 6년째 되는 날 또는 그 날부터 매 이자지급일에 본건 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있음. 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 및 해당 액면금액에 대한 미지급 이자 전액을 지급함으로써 본건 사채의 원금 전부 또는 일부를 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환하여야 함.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 27일

12. 납입일
2025년 02월 25일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

* 상기 5.의 사채 만기일은 사채 발행일들을 고려한 예상 일정이며, 법원인가 및 업무 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 실제 만기일은 거래종결일 다음날로부터 30년이 되는 날입니다.* 상기 8.의 권리행사기일 및 만기일은 예상일정이며, 업무
법원인가 및 업무 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 실제권리행사기일은 사채의 발행일 이후 1년 이상이 경과한 날로부터 만기일까지의 기간입니다.* 상기 12.의 납입일은 예상일정이며, 업무 법원인가 및 업무 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 이율
사채의 이율(coupon): 본건 사채의 표면이자율은 본건 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 연도 별로 아래의 금리에 따라 지급

발행일 ~

발행일로부터6년째 되는 날

발행일로부터6년째 되는 날 다음날 ~

발행일로부터7년째 되는 날

발행일로부터7년째 되는 날 이후

연0.0%
연 8.0%
매년 직전연도 이자율에 1.0% 가산한 금리. 단 금리 상한은 20.0%로 함.

(2) 기한의 이익 상실

본건 사채의 사채권자는 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없음.

(3) 이자지급정지

가. 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본건 사채의 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급기일까지 유예할 수 있음.

나. 발행회사가 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 “
유예이자
”)를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 위 제12항에 따라 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 본건 사채보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 본건 사채에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니됨(발행회사가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다). 또한 발행회사가 아래 제19항에 따라 중도상환권을 행사하는 경우에 발행회사는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 함. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니함.

다. 유예이자에 대하여는, 가목에 따라 이자지급이 유예된 이자지급기일로부터 유예한 이자를 지급하여야 할 때까지의 기간 동안, 연 12%의 이자(이하 “
추가 이자
”)가 발생함(즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다). 본 추가이자 가산으로 인한 범위 내에서는 본건 사채의 금리는 연 20% 금리 상한을 초과할 수 있음.

(4) 연체이자
위 제13항에 따라 적법하게 이자지급이 유예된 경우를 제외하고, 발행회사가 본 조에 따른 원금상환기일, 이자지급기일에 원금상환 또는 이자지급을 이행하지 않을 경우 각 해당 기일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여, 연 12%의 연체이율을 적용함.

(5) 본 사채의 옵션에 관한 사항

1) 사채권자의 조기상환청구권: 없음.

2) 발행회사의 중도상환권: 발행회사는 발행일 다음날로부터 6년째 되는 날 또는 그 날부터 매 이자지급일에 본건 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있음. 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 및 해당 액면금액에 대한 미지급 이자 전액을 지급함으로써 본건 사채의 원금 전부 또는 일부를 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환하여야 함.

(6) 사채의 전매 및 권리 양도에 관한 사항

가. 사채권자는 발행회사의 동의 없이 본건 사채를 제3자에게 전매할 수 있으나, 어떠한 경우에도 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

나. 사채권자는 본건 사채와 함께 본 조건에 따른 권리와 의무를 발행회사의 동의 없이 제3자에게 양도 또는 이전할 수 있음. 다만, 사채권자는 당해 양도 또는 이전에 대하여 발행회사에게 즉시 통지함.

다. 사채권자가 본건 사채 신주인수권 행사 후에 본건 사채 또는 본건 주식을 이전, 전매 또는 양도하기로 결정하는 경우, (승인이 요구되는 경우) 발행회사는 이를 승인하고, 법률, 법령, 상장 관련 규정 및 규칙, 발행회사 정관 및 부속정관에서 요구되는 바에 따라 필요한 절차가 있는 경우 이러한 모든 절차를 취하여 사채권자가 본건 사채 또는 (해당되는 경우) 본건 주식을 이전, 전매 또는 양도할 수 있도록 지원하여야 함. 발행회사가 본건 사채 또는 본건 주식의 이전, 전매 또는 양도에 조력을 제공하지 않아 사채권자가 본건 사채 또는 본건 주식을 적법하게 이전, 전매 또는 양도하지 못하게 되는 경우, 사채권자는 (i) 발행회사에게 요청일로부터 10일 이내에 본건 사채 또는 본건 주식을 상환할 것을 요청하거나 (ii) 발행회사에 대하여 기타 당사자가 요청일로부터 10일 이내에 본건 사채 또는 본건 주식을 매입하도록 할 것을 요청할 수 있음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

스틱스페셜시츄에이션윈(유)
자회사의 주요출자자
회사의 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-
150,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

롯데이엠글로벌 주식회사가 발행한 보통주식 15,242,645주
롯데이엠글로벌 주식회사가 발행한 보통주식 15,242,645주(150,000,000,000원에 해당)
대상회사인 롯데이엠글로벌 주식회사는 종속기업의 지분을 소유할 목적으로 설립된 회사로서 별도의 영업활동을 수행하지 않으므로 자산가치 평가방법으로 평가하는 것이 합리적이라 판단하였습니다.또한, 평가대상회사의 종속기업 중 유럽법인(LEME) 및 미국법인(LEMA)는 평가기준일 현재 본격적인 영업활동을 수행하고 있지 않으며, 향후 투자를 위한 현금 및 금융자산 등을 보유한 회사이므로 자산가치 평가방법으로 평가하는 것이 합리적이라고 판단 하였습니다. 다만 종속기업 중 LEMM은 평가기준일 현재 실질적인 영업활동을 수행하고 있는 회사로, 향후 수익창출 능력을 반영할 수 있는 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 적용하였습니다.자세한 평가 방법은 주요사항보고서 타법인주식및출자증권 양수결정 보고서의 첨부된 외부평가기관의 편가의견서를 참조하시기 바랍니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

지주회사
롯데에너지머티리얼즈(주)
박인구

2. 주요사업의 내용

롯데이엠글로벌 주식회사(이하 "회사", 롯데이엠글로벌 주식회사와 그 종속기업들을 "연결회사")는 2021년 6월 11일에 설립되었으며, 자회사의 지분을 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

1,739,120,853,805
315,918,118,663
1,423,202,735,142
11,749,913,400
336,287,097,027
-41,731,130,140

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
신주인수권부사채권 발행결정전후 6월 이내 거래내역 및 계획

발행사의 자회사
100% 지분 확보 위함
신주인수권부사채권 발행과 동시에 현물출자 유상증자를 통해 추가 지분 확보 예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
스틱스페셜시츄에이션윈(유)
롯데이엠글로벌 주식회사
지주회사
대상회사인 롯데이엠글로벌 주식회사는 종속기업의 지분을 소유할 목적으로 설립된 회사로서 별도의 영업활동을 수행하지 않으므로 자산가치 평가방법으로 평가하는 것이 합리적이라 판단하였습니다.또한, 평가대상회사의 종속기업 중 유럽법인(LEME) 및 미국법인(LEMA)는 평가기준일 현재 본격적인 영업활동을 수행하고 있지 않으며, 향후 투자를 위한 현금 및 금융자산 등을 보유한 회사이므로 자산가치 평가방법으로 평가하는 것이 합리적이라고 판단 하였습니다. 다만 종속기업 중 LEMM은 평가기준일 현재 실질적인 영업활동을 수행하고 있는 회사로, 향후 수익창출 능력을 반영할 수 있는 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 적용하였습니다.자세한 평가 방법은 주요사항보고서 타법인주식및출자증권 양수결정 보고서의 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2,392,247
매출액
809,006

부채총계
426,414
당기순손익
-45,120

자본총계
1,965,833
외부감사인
안진회계법인

자본금
23,055
감사의견
적정

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
150,000,000,000
28,612
(B)
5,242,555
2026년 02월 25일 ~ 2055년 02월 25일
-

합계
150,000,000,000
28,612
5,242,555
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
46,110,835

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.37