디앤디플랫폼리츠 — 주주총회소집공고 (20241125)
제출인: 디앤디플랫폼리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024년 11월 25일

회 사 명 :
(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이양원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 382, 7층(역삼동, 메리츠타워)

(전 화) 02-6201-9500

(홈페이지)http://www.dndplatformreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 이기원

(전 화) 02-6201-9526

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1.
일시 : 2024년 12월 10일 (화) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회

3. 회의 목적사항

(보고사항)

보고1. 감사 보고

보고2. 영업 보고(2024.04.01~2024.09.30)

(부의안건)

제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 현금 배당금 결의의 건

제3호 의안 : 제10기 사업계획 승인의 건

제4호 의안 : 제10기 이사보수 승인의 건

제5호 의안 : 제10기 감사보수 승인의 건제6호 의안 : 사채발행계획 승인의 건

제7호 의안 : 정관 변경의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물직접행사 : 주주총회 참석장(현장 배부), 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장(현장 배부), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 본 주주총회 장소는 주차가 불가하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
2024년 11월 30일 ～ 2024년 12월 09일
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 PASS인증, 공동인증 또는 카카오페이 로그인을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공동인증서의 종류 : 범용 공동인증서 또는 금융투자용(구 증권거래용) 공동인증서

라. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

대표이사 이 양 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하였고 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2024년 9월말 기준 총 386개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 99.22조원이며, 이 중 상장리츠는 24개, 총 자산규모 16.29조원 수준입니다.
(2) 리츠 산업의 성장성
지난 약 5년간(2018년 12월 ~ 2024년 09월) 리츠 총자산 규모는 약 57.7조원이 증가하였고, 리츠수는 167개가 증가하였습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

20240930_리츠 수 및 자산규모 변동추이.jpg
리츠 수 및 자산규모 변동추이

20240930_운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg
운용부동산 유형별 리츠 수 및 자산총계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2024년 9월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26일자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 2020년 03월 10일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 04월 22일 국토교통부의 영업인가 승인을 받은 후 2021년 08월 27일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 공시기준일 현재, i) 서울특별시 영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론문래리츠")의 지분증권 ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 FASSTO 용인1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 (이하 "디디아이백암로지스틱스리츠")의 지분증권 ⅲ) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 FASSTO 용인2센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사 (이하 "디디아이백암로지스틱스리츠2호")의 지분증권 ⅳ) 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌일반사모부동산투자신탁300호(이하 "이지스300호")의 수익증권에 투자하였습니다. 이를 통해 발생하는 안정적인 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 영업 개황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내 물류센터와 오피스를 기초자산으로 하는 자리츠 지분증권과 해외 물류센터를 기초자산으로 하는 펀드 수익증권에 투자하였습니다. 공시서류 작성일 기준 보유 중인 자산의 내역은 아래와 같습니다.

보유 자산명
투자금액
보유자산의 기초자산 명

주식회사 세미콜론문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권
2,105억원
세미콜론문래 오피스

주식회사 디디아이백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 지분증권
447억원
백암FASSTO 1센터

이지스글로벌일반사모 부동산투자신탁300호 수익증권
530억원
아마존 재팬의 일본 허브물류센터

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호 위탁관리부동산투자회사 지분증권
552억원
백암FASSTO 2센터

합 계
3,634억원

(5) 보유부동산 개요 1) 세미콜론문래

구분
내용

위치
서울특별시 영등포구 문래동28길 25

대지면적/연면적
14,439.3㎡/99,140.74㎡

건물규모
지상 13층/지하 5층

용도
업무시설, 근린생활시설

준공일
2017년 11월 24일

임차인
SK텔레콤 주식회사 외 26

2) FASSTO 용인1센터

구분
내용

위치
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 677

대지면적/연면적
31,565㎡/44,889.26㎡

건물규모
지상 4층/지하 2층

용도
창고시설, 물류창고(상온,저온 복합)

준공일
2021년 05월 14일

책임임차인
(주)파스토

3) FASSTO 용인2센터

구분
내용

위치
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 691

대지면적/연면적
29,757㎡/42,474.15㎡

건물규모
지상 4층/지하 2층

용도
창고시설, 물류창고(상온,저온 복합)

준공일
2022년 05월 13일

책임임차인
(주)파스토

(6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요주주총회 소집공고에 서술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결, 별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 12월 2일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제9(당)기 2024년 9월 30일 현재

제8(전)기 2024년 3월 31일 현재

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제9(당)기말
제8(전)기말

자 산

유 동 자 산

39,695,256,137

42,224,643,474

현금및현금성자산
21,794,200,503

23,298,452,197

단기금융상품
5,644,680,712

6,602,085,854

매출채권
8,016,216,395

8,384,710,187

기타유동금융자산
2,311,377,900

2,648,785,203

기타유동자산
1,526,842,567

951,829,013

당기법인세자산
401,938,060

338,781,020

비 유 동 자 산

813,264,050,871

814,773,809,484

장기금융상품
7,738,839,419

5,004,601,361

관계기업투자주식
56,972,777,060

56,539,413,513

투자부동산
742,734,659,451

747,130,544,990

무형자산
187,785,370

187,785,370

장기선급비용
5,629,989,571

5,911,464,250

자 산 총 계

852,959,307,008

856,998,452,958

부 채

유 동 부 채

507,586,763,277

131,967,693,778

단기차입금및사채
16,950,245,002

57,831,071,039

유동성장기차입금
477,961,651,885

61,700,000,000

기타유동금융부채
3,716,377,039

3,660,535,822

유동성임대보증금
5,591,259,777

6,475,955,447

기타유동부채
3,367,229,574

2,300,131,470

비 유 동 부 채

47,406,350,358

421,290,594,470

장기차입금및사채
40,909,494,553

416,075,817,985

임대보증금
5,973,441,674

4,772,057,628

장기선수수익
523,414,131

442,718,857

부 채 총 계

554,993,113,635

553,258,288,248

자 본

지배기업 소유주지분

305,172,836,755

307,319,308,178

자본금
64,400,000,000

64,400,000,000

자본잉여금
270,042,340,637

266,116,536,684

결손금
(29,269,503,882)

(23,197,228,506)

비 지 배 지 분

(7,206,643,382)

(3,579,143,468)

자 본 총 계

297,966,193,373

303,740,164,710

부채와자본총계

852,959,307,008

856,998,452,958

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2024년 4월 1일부터 2024년 9월 30일까지

제8(전)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

영업수익
20,209,688,646
19,855,855,651

영업비용
(9,848,160,933)
(9,348,200,888)

영업이익
10,361,527,713
10,507,654,763

기타수익
28,524,359
84,903

기타비용
(5,513,939)
(48)

금융수익
390,335,288
392,116,910

금융비용
(9,944,791,915)
(9,516,775,291)

지분법이익
2,283,147,157
2,384,640,936

법인세비용차감전순이익
3,113,228,663
3,767,722,173

법인세비용
-
-

당기순이익
3,113,228,663
3,767,722,173

지배기업 소유주지분
2,814,924,624
3,456,470,990

비지배지분
298,304,039
311,251,183

기타포괄손익
-
-

총포괄이익
3,113,228,663
3,767,722,173

지배기업 소유주지분
2,814,924,624
3,456,470,990

비지배지분
298,304,039
311,251,183

주당이익

기본주당이익
44
54

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제9(당)기 2024년 4월 1일부터 2024년 9월 30일까지

제8(전)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
지배기업 소유주지분 계
비지배지분
총계

2023.10.01(전기초)
64,400,000,000
261,114,277,151
(16,473,299,496)
309,040,977,655
11,864,882
309,052,842,537

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

현금배당
-
-
(9,080,400,000)
(9,080,400,000)
-
(9,080,400,000)

잔여재산분배 순위 조정
-
3,902,259,533
-
3,902,259,533
(3,902,259,533)
-

기타조정
-
1,100,000,000
(1,100,000,000)
-
-
-

총포괄이익:

당기순이익
-
-
3,456,470,990
3,456,470,990
311,251,183
3,767,722,173

2024.03.31(전기말)
64,400,000,000
266,116,536,684
(23,197,228,506)
307,319,308,178
(3,579,143,468)
303,740,164,710

2024.04.01(당기초)
64,400,000,000
266,116,536,684
(23,197,228,506)
307,319,308,178
(3,579,143,468)
303,740,164,710

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

현금배당
-
-
(8,887,200,000)
(8,887,200,000)
-
(8,887,200,000)

잔여재산분배 순위 조정
-
3,925,803,953
-
3,925,803,953
(3,925,803,953)
-

총포괄이익:

당기순이익
-
-
2,814,924,624
2,814,924,624
298,304,039
3,113,228,663

2024.09.30(당기말)
64,400,000,000
270,042,340,637
(29,269,503,882)
305,172,836,755
(7,206,643,382)
297,966,193,373

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제9(당)기 2024년 4월 1일부터 2024년 9월 30일까지

제8(전)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

7,756,342,506

11,254,561,433

영업으로부터 창출된 현금
14,775,369,386

17,962,022,467

배당금수취
1,849,783,610

1,871,981,013

이자수취
579,381,763

197,998,791

이자지급
(9,385,035,213)

(8,763,573,688)

법인세지급
(63,157,040)

(13,867,150)

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,008,832,710)

2,001,683,213

단기금융상품의 증가
(20,286,248,243)

(12,832,592,980)

단기금융상품의 감소
19,927,185,533

12,832,592,980

장기금융상품의 증가
(1,417,770,000)

(399,083)

장기금융상품의 감소
-

2,002,082,296

투자부동산의 취득
(232,000,000)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(7,251,761,490)

(9,080,400,000)

임대보증금의 증가
443,727,900

-

임대보증금의 감소
(84,665,190)

-

선수금의 증가
1,461,465,800

-

사채의 발행
57,814,910,000

-

단기차입금의 상환
(58,000,000,000)

-

배당금의 지급
(8,887,200,000)

(9,080,400,000)

현금및현금성자산의 증가

(1,504,251,694)

4,175,844,646

기초의 현금및현금성자산

23,298,452,197

19,122,607,551

기말의 현금및현금성자산

21,794,200,503

23,298,452,197

(2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제9(당)기 2024년 9월 30일 현재

제8(전)기 2024년 3월 31일 현재

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
제9(당)기말
제8(전)기말

자 산

유 동 자 산

12,426,538,575

12,445,109,886

현금및현금성자산
10,276,204,023

10,298,184,433

기타유동금융자산
1,851,633,087

1,851,910,105

기타유동자산
298,701,465

295,015,348

비 유 동 자 산

365,879,990,200

365,879,990,200

종속기업투자주식
312,879,990,200

312,879,990,200

관계기업투자주식
53,000,000,000

53,000,000,000

자 산 총 계

378,306,528,775

378,325,100,086

부 채

유 동 부 채

16,994,017,196

57,965,151,500

단기차입금및사채
16,950,245,002

57,831,071,039

기타유동금융부채
43,772,194

134,080,461

비 유 동 부 채

40,909,494,553

-

장기차입금및사채
40,909,494,553

-

부 채 총 계

57,903,511,749

57,965,151,500

자 본

자 본 금

64,400,000,000

64,400,000,000

자본잉여금

246,659,309,178

246,659,309,178

이익잉여금

9,343,707,848

9,300,639,408

자 본 총 계

320,403,017,026

320,359,948,586

부채와자본총계

378,306,528,775

378,325,100,086

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제9(당)기 2024년 4월 1일부터 2024년 9월 30일까지

제8(전)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

영업수익
11,368,450,412
11,619,462,731

영업비용
(216,319,676)
(225,774,050)

영업이익
11,152,130,736
11,393,688,681

기타수익
5
10,000

기타비용
(5,513,925)
-

금융수익
30,192,954
2,822,182

금융비용
(2,246,541,330)
(2,264,596,283)

법인세비용차감전순이익
8,930,268,440
9,131,924,580

법인세비용
-
-

당기순이익
8,930,268,440
9,131,924,580

기타포괄손익
-
-

총포괄이익
8,930,268,440
9,131,924,580

주당이익

기본주당이익
139
142

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제9(당)기 2024년 4월 1일부터 2024년 9월 30일까지

제8(전)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2023.10.01(전기초)
64,400,000,000
246,659,309,178
9,249,114,828
320,308,424,006

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

현금배당
-
-
(9,080,400,000)
(9,080,400,000)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
9,131,924,580
9,131,924,580

2024.03.31(전기말)
64,400,000,000
246,659,309,178
9,300,639,408
320,359,948,586

2024.04.01(당기초)
64,400,000,000
246,659,309,178
9,300,639,408
320,359,948,586

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

현금배당
-
-
(8,887,200,000)
(8,887,200,000)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
8,930,268,440
8,930,268,440

2024.09.30(당기말)
64,400,000,000
246,659,309,178
9,343,707,848
320,403,017,026

- 이익잉여금처분계산서
당기의 이익잉여금처분계산서는 2024년 12월 10일(전기: 2024년 6월 14일) 주주총회에서 처분될 예정입니다.

제9(당)기

2024년 04월 01일부터

2024년 09월 30일까지

제8(전)기

2023년 10월 01일부터

2024년 03월 31일까지

처분예정일
2024년 12월 10일
처분확정일
2024년 06월 14일

(단위: 천원)

구 분
제9(당)기
제8(전)기

미처분이익잉여금

9,343,708

9,300,640

전기이월 미처분이익잉여금
413,440

168,715

당기순이익
8,930,268

9,131,925

이익잉여금 처분액

(8,951,600)

(8,887,200)

현금배당
(8,951,600)

(8,887,200)

차기이월 미처분이익잉여금

392,108

413,440

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제9(당)기 2024년 4월 1일부터 2024년 9월 30일까지

제8(전)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

9,050,309,590

9,515,907,021

영업으로부터 창출된 현금
(232,216,723)

(228,658,150)

배당금수취
11,368,450,412

11,641,660,134

이자수취
30,273,772

2,837,451

이자지급
(2,115,391,081)

(1,877,549,724)

법인세환급(지급)
(806,790)

(22,382,690)

투자활동으로 인한 현금흐름

-

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(9,072,290,000)

(9,080,400,000)

사채의 발행
57,814,910,000

-

단기차입금의 상환
(58,000,000,000)

-

배당금지급
(8,887,200,000)

(9,080,400,000)

현금및현금성자산의 증가

(21,980,410)

435,507,021

기초의 현금및현금성자산

10,298,184,433

9,862,677,412

기말의 현금및현금성자산

10,276,204,023

10,298,184,433

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 현금 배당금 결의의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 “상법” 제 458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 “상법” 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

○ 정관 제54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서(안) 상의 8,951,600,000원을 현금 배당

□ 배당금 지급 시기(예정) : 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급 함

제3호 의안 : 제10기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① - 1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

□ 주요 내용

○ 사업계획 적용기간 (제10기) : 2024.10.01 ~ 2025.03.31

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구분

제10기 사업계획

(2024.10.01 ~ 2025.03.31)

영업수익
13,186

영업비용
220

영업이익
12,966

영업외수익
20

영업외비용
2,050

당기순이익
10,936

배당가능이익
10,936

- 상기 재무수치는 예상 수치로 리츠의 운영과정 및 회계처리 등의 사유로 변동 가능

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 제10기 이사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 각 사업연도 별 정기주주총회의 결의로 정한다. 다만, 최초 사업연도의 경우 회사 설립 후 최초로 소집된 주주총회(임시주주총회를 포함함)의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안을 구분하여 의결하여야 한다.

③ 이사 및 감사의 보수는 1인당 매 분기 금일천만원을 초과하지 못한다.

□ 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 900만원(150만원/월)기타비상무이사 : 900만원(150만원/월)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

실제 지급된 보수총액
대표이사(중임) : 750만원(150만원/월) 기타비상무이사(중임,3인) : 750만원(150만원/월)기타비상무이사(사임,1인) : 450만원기타비상무이사(신임,1인) : 335만원

최고한도액
대표이사 : 900만원(150만원/월) 기타비상무이사 : 900만원(150만원/월)

- 전기 중 일부 임원 사임, 신임 및 중임으로 인하여, 당기 지급예정인 보수 총액과 전기 실제 지급된 보수 총액과의 차이가 있음.

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용 ○ 취임일과 퇴임일이 속하는 해당월은 일할하여 보수를 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 제10기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 각 사업연도 별 정기주주총회의 결의로 정한다. 다만, 최초 사업연도의 경우 회사 설립 후 최초로 소집된 주주총회(임시주주총회를 포함함)의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 보수결정을 위한 의안과 감사의 보수결정을 위한 의안을 구분하여 의결하여야 한다.

③ 이사 및 감사의 보수는 1인당 매 분기 금일천만원을 초과하지 못한다.

□ 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원(50만원/월)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액

감사(사임,1인) : 100만원
감사(신임,1인) : 178만원

최고한도액
300만원(50만원/월)

- 전기 중 감사 사임 및 신임으로 인하여, 당기 지급예정인 보수 총액과 전기 실제 지급된 보수 총액과의 차이가 있음.

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용 ○ 취임일과 퇴임일이 속하는 해당월은 일할하여 보수를 지급함

□ 기타 주주총회의 목적사항
제6호 의안 : 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○ 부동산투자회사법 시행령 제33조(외부 차입)

③ 법 제29조 제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.

○ 정관 제26조 (주주총회 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

○ 정관 제38조 (이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다.

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

○ 정관 제46조 (차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산의 투자.운용 하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부동산투자회사법에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 회사가 제1항에 따른 자금을 차입하는 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 회사는 이사회 결의에 따라 금융기관 이외의 법인, 차입을 위해 설립된 특수목적법인 등으로부터 차입할 수 있다.

□ 주요내용

○ 사채 발행 목적 : 신규자산 취득(부동산투자회사 지분증권 등)을 위한 사채발행(전자단기사채 포함)

○ 사채 발행 조건

발행회사
㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

발행목적
신규자산 취득을 위한 자금조달 목적

발행금액
\21,000,000,000 [금 이백십억원] 이내

발행금리
발행 시점의 시장금리

만기
1년 이내

□ 의결사항

- 사채 발행 총액은 위 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 변경될 수 있음

- 상기 사채 발행 계획과 관련된 금융기관, 금리조건, 상환방법, 조기상환 시기 등 사채 발행 관련 세부적인 사항은 대표이사에 위임하며 별도 이사회를 통해 확정할 예정으로 상기 사항은 발행 시점의 시장 상황에 따라 일부 변동될 수 있음

- 본 안건은 2024년 제9기 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 계획이 수정, 승인되기 전까지 유효하며, 변경 또는 수정될 경우 실행기간은 재설정하기로 함

□ 정관의 변경

제7호 의안 : 정관 변경의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

② - 1. 회사 정관의 변경

□ 배경

- 전자증권제도 채택에 따른 변경 필요

- 전환사채 및 신주인수권부사채 발행과 관련하여 부동산투자회사법 및 상법상(기타 관련 규정 포함) 필요한 절차를 이행하고 운용의 폭을 유연화 하기 위해 당사 정관을 변경하고자 함

□ 주요 내용

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(주권의 종류)회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제10조(주권의 종류)회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.
단, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본 조는 적용되지 아니한다.

전자증권제도 채택에 따른 추가

제46조의 4(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(중략)

② 제1항의 전환사채에 있어서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 통해 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후 [1]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 하고, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후 [12]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 각 기간 내에서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.

(후략)

제46조의 4(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
이사회 이사 전원의 만장일치
로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(중략)

② 제1항의 전환사채에 있어서
이사회 이사 전원의 만장일치
를 통해 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시
이사회 이사 전원의 만장일치로
정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후 [1]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 하고, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후 [12]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 각 기간 내에서
이사회 이사 전원의 만장일치로써 청구기간을 조정할 수 있다.

(후략)

자금조달 유연화

제46조의 5(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(중략)

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다.

(중략)

그러나 위 각 기간 내에서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제46조의 5(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
이사회 이사 전원의 만장일치
로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(중략)

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서
이사회 이사 전원의 만장일치로
정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시
이사회 이사 전원의 만장일치로
정한다.

(중략)

그러나 위 각 기간 내에서
이사회 이사 전원의 만장일치로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

자금조달 유연화

(신설)

부칙<2024. 12. 10 개정>

제1조(시행일)

이 정관은 2024년 12월 10일 주주총회 결의를 득한 뒤, 국토교통부장관에게 정관 변경 보고한 날로부터 시행한다.

개정에 따른 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 12월 02일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.(2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(http://www.dndplatformreit.com) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

□ 주주총회 운영 안내주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통한 의결권행사도 가능하오니, 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.