유성기업 — 주주총회소집공고 (20241125)
제출인: 유성기업

주주총회소집공고
2.9
유성기업주식회사

주주총회소집공고

2024년 11월 25일

회 사 명 :
유성기업 주식회사

대 표 이 사 :
류 현 석

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 둔포면 아산밸리동로 22

(전 화) 02-564-2351

(홈페이지)http://www.ypr.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무 담당이사
(성 명) 김 재 승

(전 화) 02-564-2351

주주총회 소집공고

(제65 기 임시주주총회)

▣ 제65기 유성기업주식회사 임시주주총회 일정 1. 일 시 : 2024년 12월 10일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리동로 22

본 사 회 의 실

3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 임의적립금의 미처분이익잉여금 이입의 건 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 소집공고사항

상법 제542조의 4에 의거 주주총회 소집공고사항은 당사
ㆍ하나은행증권대행 부
ㆍ금융위원회
ㆍ한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타사항

당사의 임의적립금 중 500억원을 미처분이익잉여금으로 전환하고자 합니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증 2024년 11월 25일

대표이사

류 현 석

( 직인생략 )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(2024년도)

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

류현석
( 의장)
(출석률100%)

최종일
(출석률100%)

이종범
(출석률100%)

양원모
(출석률100%)2023.3.29 취임

심광섭
(출석률100%)2024.3.28 취임

소영수
(출석률100%)2022.3.29 취임

1
2024.2.29
내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사위원회 보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.3.6
1.제64기(2023년도)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 영업보고서 승인의 건2.제64기 정기주주총회소집 및 부의안건 승인의 건1)일시 : 2024년 3월 28일 (목) 오전 9시2)장소 : 본사회의실3)회의목적사항가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건제1호 의안 : 제64기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 심광섭 선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 3. 이사 추천의 건4. 감사위원회 위원 추천의 건5. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

3
2024.3.28
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.5.14
제65기(2024년도) 1분기 실적보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.8.8
제65기(2024년도) 상반기 실적보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.10.8
부솔이피티(주)의 기업운전 일반자금 차입에 대한 당사 채무보증 및 예금담보 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.10.23
1.임시주주총회소집 및 부의안건 승인의 건1)일시 : 2024년 12월 10일 (화) 오전 9시2)장소 : 본사회의실3)회의목적사항가. 보고사항: 감사보고나. 부의안건제1호 의안 : 임의적립금의 미처분이익잉여금 이입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.11.13
제65기(2024년도) 3분기 실적보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

ㆍ 2024년 3월 28일 제64기 정기주주총회에서 심광섭 사외이사(감사위원)가 재선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
심광섭양원모소영수
2024.3.6
제64기 재무제표 보고내부회계관리제도운영실태 평가보고
가결

2024.3.28
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024.5.14
제65기 1분기(2024년도) 재무제표 및 분기보고서 보고
보고

2024.8.8
제65기 상반기(2024년도) 재무제표 및 상반기보고서 보고
보고

2024.11.13
제65기 3분기(2024년도) 재무제표 및 분기보고서 보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사보수
3명
10억원
45,000
15,000
주총승인금액은 사내이사포함 6명 보수한도승인액

* 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2024년 9월 30일)까지를 기준으로 작 성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
비 고

Y&T파워텍(주)(계열회사)
상품매입공장임대
2024.1.1-9.30
80,331
34.35%(매출액 대비)
자동차회사 주문에 따라 납품을 위하여 수시로 발생한 거래 합산액및 공장임대료

코어텍(주)(계열회사)
상품매입공장임대
2024.1.1-9.30
34,326
14.68%(매출액 대비)
자동차회사 주문에 따라 납품을 위하여 수시로 발생한 거래 합산액및 공장임대료

* 2023년도 3분기 매출액대비
* 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2024년 9월 30일)까지를 기준으로 작 성하였습니다.
◎ 투자회사와의 주요 거래 내역

(단위: 백만원)

거래상대방
거래종류
기간
금액
비율(%)
비고

(관계)

동서페더럴모굴(주)(투자회사)
상품매입제품매출 공장임대
2024.1.1-9.30
9,204
3.94%(매출액 대비)
자동차회사 주문에 따라 조립납품을 위하여 수시로 발생한 매입, 매출합산액 및 공장임대료

신화정밀(주)(투자회사)
상품매입
2024.1.1-9.30
51,927
22.20%(매출액 대비)
자동차회사에 주문에 따라 납품을 위하여 수시로 발생한 거래합산액

* 2023년도 3분기 매출액대비
* 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2024년 9월 30일)까지를 기준으로 작 성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차부품산업은 자동차산업의 일부분으로서 자동차의 제조, 유통, 운행에 연 관된 산업까지도 포괄하는 산업으로 다른 산업에 비해 전후방 산업연관효과가 매우 큽니다. 자동차의 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기전자, 고무, 유리, 플 라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내자동차 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. (2) 산업의 성장성
자동차산업의 성장은 정부의 산업정책과 업계의 끊임없는 연구개발노력으로 내 수 및 수출시장을 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다. 한국자동차 산업은 최초의 고유모델인 포니를 수출하기 시작한 지난 1976년 이후 2023년까지 총 1억 2천만대의 자동차를 생산했는데, 이중 44%를 내수시장에 나머지 56%를 해 외시장에 판매했습니다. 자동차 산업의 성장에 따라 자동차 부품 산업도 함께 성 장하여 왔습니다만 향후 국내자동차 회사의 생산상황에 따라 부품업체도 그 영 향을 받습니다. (3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정수 준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세는 둔화내지는 정체를 보이는 시기에는 그 런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화된 이후에는 경제성 장률 변화 등 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기침체기에는 투자위 축과 고용감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미 칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 큰 영향 을 받는 특성을 나타냅니다. 자동차부품 회사인 당사도 이러한 자동차산업의 경 기변동에 따라 많은 영향을 받을 수 있습니다. (4) 경쟁요소
자동차산업은 거대한 자본이 투입되는 장치산업으로 각 국마다 소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있으며, 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입되며 자동차 부품업체는 완성차업체와 생산에 밀접한 관계를 유지함에 따 라 완성한 자동차 생산에 따라 큰 영향을 받고 있습니다. 자동차부품산업의 핵심 경쟁 요소는 제품력, 영업개발력, 생산성, 비용경쟁력을 들 수 있습니다. 이 요소 는 시장경쟁력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는 결정적인 영향을 미 치는 변수입니다. 국제경쟁시대에 국내자동차 부품생산업체들도 동일한 부품을 생산하는 업체들 간의 경쟁이 치열해질 것으로 예상되며 제품의 기술력, 품질력, 비용절감과 생산성 및 수익성향상으로 국제경쟁력을 확보하는 문제가 과제로 대 두되고 있습니다. 당사는 생산안정, 영업개발력과 생산성향상(원가절감), 기술력 향상, 신제품개발에 주력하고 있으며 품질면에서도 국제 경쟁력 향상에 최선을 다하겠습니다. (5) 자원조달의 특성
피스턴링, 실린더라이너의 원 재료인 선철과 고철은 국내 포스코, 현대제철 등에 서 공급받고 일부는 수입하고 있으며, 피스턴링의 스틸링재료는 해외 일본업체 등으로부터 안정적으로 공급받고 있으나, 매입가격은 환율변동과 시세변동에 영향을 받습니다. 인력수급 상황은 양호한 편입니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제등
자동차산업에 관련된 법령이나 정부 규제는 자동차 제조형식 승인, 안전도 규제, 환경규제, 자동차관련 조세등 다양합니다. 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익 과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. 예를 들면 2002년 7 월부터 제조물책임(PL:Product Liability)법이 시행되고 있으며, 자동차관련 세 금으로는 먼저 자동차 취득단계에서 특소세, 교육세, 부가세, 등록세, 취득세 등 세금이 있으며 공채를 매입해야 합니다. 자동차 보유시에는 자동차세, 교육세 등 의 세금을 납부해야 합니다. 한편 자동차 운행에 필요한 휘발유나 경유의 소비 자 가격에는 교통세, 교육세, 주행세, 부가세 등의 세금이 포함되어 있습니다. 내수진작 차원에서 일부 세금이 폐지되고 인하되기도 하였으나 교육재정 확충, 자동차세 인하에 따른 지방세수 보전 및 도로교통재원 확보를 위해 유류 관련 세 금이 신설되고 인상되었습니다. 이밖에도 대기 환경보전 차원에서 자동차 오염 물질 배출 규제가 있습니다. 한편, 세계각국의 자동차 관련법규는 각국 정부의 정책에 따라 다양한 모습을 보이고 있지만 최근 선진국을 중심으로 환경과 안전 에 관한 법규가 강화되는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황
당사는 내연기관 부품인 피스턴링, 실린더라이너, 카운터 SPINY 실린더라이너, 캠샤프트 등을 생산하여 주로 국내 자동차 회사, 중장비, 농기계회사및 내연기관 생산업체등에 OEM 및 보수용 부품으로 공급하며 국내 A/S용 시판과 미국, 동남 아, 중동, 남미, 유럽등 세계 각국에 수출하고 있으며, 당사관계회사에서 생산하 는 자동차 및 내연기관 부품인 SPINY 실린더라이너, 피스턴. 핀, 발브리프터, 발 브시트, Cam Piece 등을 상품으로 국ㆍ내외 자동차, 중장비 회사 등에 OEM 및 A/S 용으로 공급하고 있습니다. 한편 올해는 고물가, 고금리, 고환율이 지속되는 가운데, 우크라이나 사태의 장기 화와 미ㆍ중간의 갈등 심화, 미국의 IRA 시행 등 자국 보호무역주의의 심화로 인 해 세계경제는 향후 수요위축과 공급차질, 교역제한 등으로 영향을 받을 것으로 예상되고 우리나라 자동차 산업 또한 그 영향을 받아 당사의 영업상황도 그 영향 을 많이 받을 것으로 예상됩니다. 당사는 그 피해가 최소화 되도록 노력해나가겠 습니다. 당사의 2024년도 3분기 매출액은 2,416억 8천 3백만원, 당기순손실은 186억 5천 8백만원 이고, 연결기준 2024년도 3분기 매출액은 2,429억 1천 1백만원, 당기순 손실은 47억 7천 5백만원 입니다.

(2) 시장점유율 등

당사는 국내자동차 산업의 성장에 맞추어 적절한 생산능력 확충과 생산자동 화를 기하고, 기술력향상을 통하여 경쟁력 우위를 확보하고, 자동차엔진의 핵심 부품인 피스턴링, 실린더라이너 등을 생산하여 국내자동차 회사인 현대자동차, 기아자동차, 한국GM자동차, 두산인프라코어 등에 OEM납품과 A/S 시판의 안정 적인 시장구조를 확보하고 있으며 또한 자동차회사와 긴밀한 유대를 가지고 영업 활동을 하고 있습니다. 저희 회사의 주력제품인 피스턴링과 실린더라이너의 국내 경쟁회사는 대한이연 등이 있으며, 2011년 5월 이후 노동조합 파업사태로 제품생 산과 공급차질이 있어 시장점유율에도 영향을 받고 있습니다. 당사의 국내시장점 유율은 당사 자체적으로 파악한 국내 생산 자동차회사 OEM 매출액 기준으로 피 스턴링은 35~45%, 실린더라이너는 80~90%정도를 최근 2~3년간 유지하고 있 습니다. 제품을 개발, 생산하여 자동차회사에 납품 중인 캠샤프트는 분말소결사양 으로 변화추세에 따라 매출이 감소하고 있습니다. 당사에서 생산하는 카운터 SPI NY 실린더라이너와 당사와 TPR과 합작회사인 Y&T파워텍에서 생산하는 SPIN Y실린더라이너는 현대, 기아자동차 등 국내외의 알루미늄 블럭용 엔진에 전량 납품하고 있으며 새로 개발한 Cam Piece는 양산하여 현대자동차, 기아자동차, 서 진캠 등에 공급하고 있으며, 시장수요에 대비해 나가겠습니다.

외국의 선진기술도입과 기술개발로 신제품 개발과 기술력향상을 기하여 국제경 쟁력을 강화하여 품질경쟁을 바탕으로 브랜드가치를 높이고 엔진부품 전문기업 으로 경쟁력을 제고해 나가겠습니다.

(3) 시장의 특성
저희 회사는 자동차 엔진의 핵심부품인 피스턴링, 실린더라이너 등을 생산하여 국내자동차 회사인 현대자동차, 기아자동차, 한국GM 등에 OEM 납품과 A/S시 판의 안정적인 시장구조를 확보하고 있으나, 국내자동차 산업의 경기 변화, 자 동차회사의 생산변화와 경영환경변화에 따라 영업활동에 그 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

(4) 조직도

-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제1호 의안 : 임의적립금의 미처분이익잉여금 이입의 건

나. 의안의 요지

- 당사의 임의적립금 중 500억원을 미처분이익잉여금으로 전환하고자 합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당없으나, 제64기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(
http://www.ypr.co.kr)에도 게재하고 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당없으나, 제64기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.ypr.co.kr)에도 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

■
임시주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증