롯데에너지머티리얼즈 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20241125)
제출인: 롯데에너지머티리얼즈

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
롯데에너지머티리얼즈 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 25일

회 사 명 :
롯데에너지머티리얼즈(주)

대 표 이 사 :
김연섭

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 석암로3길 63-25

(전 화) 02-707-9314

(홈페이지)http://lotteenergymaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무보

(성 명)
김훈

(전 화)
02-707-9314

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 비분리형 자본인정형 영구사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
150,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
150,000,000,000

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일(기간)
2055년 02월 25일
-

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
이자는 본건 사채 발행일부터 원금 상환기일까지 매 3개월마다 표면이자율의 1/4로 산정된 매 3개월 분(다만, 첫 이자지급은 납입일부터 가장 먼저 도래하는 이자지급기일까지 발생한 이자를, 마지막 이자지급은 상환 전 마지막 이자지급기일로부터 상환일까지 발생한 이자를 각각 일할계산함)의 이자를 이자지급기일에 후급함. 다만, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니함. 이자지급기일은 매년 2월, 5월, 8월, 11월의 일자 중 발행일이 속한 월의 일자와 같은 일자(같은 일자가 없는 경우 그 월 마지막 일자)로 함.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

가. 발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본건 사채의 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급기일까지 유예할 수 있음.

나. 발행회사가 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 “
유예이자
”)를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 위 제12항에 따라 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 본건 사채보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 본건 사채에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니됨(발행회사가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다). 또한 발행회사가 아래 제19항에 따라 중도상환권을 행사하는 경우에 발행회사는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 함. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니함.

유예이자 누적 여부

다. 유예이자에 대하여는, 가목에 따라 이자지급이 유예된 이자지급기일로부터 유예한 이자를 지급하여야 할 때까지의 기간 동안, 연 12%의 이자(이하 “
추가 이자
”)가 발생함(즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다). 본 추가이자 가산으로 인한 범위 내에서는 본건 사채의 금리는 연 20% 금리 상한을 초과할 수 있음.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
사채의 이율(coupon): 본건 사채의 표면이자율은 본건 사채 발행일로부터 원금상환일 전일까지 연도 별로 아래의 금리에 따라 지급 1. 발행일 ~ 발행일로부터6년째 되는 날 : 연 0.0%2. 발행일로부터6년째 되는 날 다음날 ~ 발행일로부터7년째 되는 날 : 연 8.0%3. 발행일로부터7년째 되는 날 이후 : 매년 직전연도 이자율에 1.0% 가산한 금리. 단 금리 상한은 20.0%로 함

7. 원금상환방법
만기상환방법
본건 사채의 원금 및 미지급이자는 만기일에 상환하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니함.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
1. 사채권자의 조기상환청구권: 없음.2. 발행회사의 중도상환권: 발행회사는 발행일 다음날로부터 6년째 되는 날 또는 그 날부터 매 이자지급일에 본건 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있음. 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 및 해당 액면금액에 대한 미지급 이자 전액을 지급함으로써 본건 사채의 원금 전부 또는 일부를 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환하여야 함.

만기연장 조건 및 방법

거래종결일 다음날로부터 30년이 되는 날(이하“
만기일
”)로 함. 다만, 본건 사채가 상환되지 않는 한 동일한 발행조건으로 만기는 만기일에 자동 연장됨. 각각의 연장은 20년 동안으로 함. 본건 사채의 해당 만기일을 “만기일”이라고 함.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 사채권자의 조기상환청구권: 없음.2. 발행회사의 중도상환권: 발행회사는 발행일 다음날로부터 6년째 되는 날 또는 그 날부터 매 이자지급일에 본건 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있음. 발행회사가 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 및 해당 액면금액에 대한 미지급 이자 전액을 지급함으로써 본건 사채의 원금 전부 또는 일부를 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환하여야 함.

10. 청약일
2024년 11월 27일

11. 납입일
2025년 02월 25일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

* 상기 5.의 사채 만기일은 사채 발행일들을 고려한 예상 일정이며, 법원인가 및 업무 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 실제 만기일은 거래종결일 다음날로부터 30년이 되는 날입니다.* 상기 11.의 납입일은 예상일정이며, 업무 법원인가 및 업무 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 금번 발행은 2024년 11월 25일 이사회에서 결의한 '
제1회 무기명식 무보증 비분리형 자본인정형 영구사모 신주인수권부사채 발행의 건 의거한 것으로, 최종 발행금액은 1,500억원입니다. 자세한 사항은 2024년 11월 25일 게재된 '주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)' 공시를 참고해주시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

스틱스페셜시츄에이션윈(유)
자회사의 주요출자자
150,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 150,000,000,000원은 롯데이엠글로벌의 보통주식 취득하는데 사용 예정(대용 납입)