엑스큐어 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241125)
제출인: 엑스큐어

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
엑스큐어주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 25일

1. 정정대상 공시서류 :
유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 07월 17일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
납입금액 변경
1,940,805주
1,576,904주

3.
증자전 발행주식총수 (주)(*)

납입금액 변경
7,366,074
8,351,618

4. 자금조달의 목적
납입금액 변경
(주1)
(주1)

제3자배정 근거, 목적 등
납입금액 변경
운영자금 50억
운영자금 35억

제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등
납입금액 변경
배정주식수1,940,805
배정주식수1,576,904

(*) 2024년 08월 13일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환청구되어 보통주(985,544주)로 전환되었습니다.(주1) 정정전

4. 자금조달의 목적
금액

운영자금 (원)
4,999,998,210

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

(주1) 정정후

4. 자금조달의 목적
금액

운영자금 (원)
3,499,998,288

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 25일

회 사 명 :
엑스큐어 주식회사

대 표 이 사 :
안 은 철

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로 12길 117, D동 6층

(전 화)031-689-3119

(홈페이지)http://www.xcure.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)김 건 완

(전 화)031-689-3119

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,576,904

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,351,618

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,499,998,288

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,122

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,579

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항 7(발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우)

9. 납입일
2024년 11월 25일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 12월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정방법 : "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.3) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.4) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일부터 전량 1년간 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
8,424,532
36,840,078,375
4,373

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,877,914
23,058,212,560
4,727

최근일 가중산술평균주가(C)
1,333,095
6,178,898,430
4,636

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
4,579

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
4,579

할인율 또는 할증률 (%)
-10.0

발행가액
4,122

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

운영자금 35억원타법인출자자금 30억원

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이아이마인드봇에쿼티
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,576,904
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이마인드봇에쿼티
2
김종성
0.01
김종성
0.01
(주)하이퍼코퍼레이션
99.99

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
0
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
0
외부감사인
-

자본금
0
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
(주)하이퍼코퍼레이션
99.99
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장 여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

(주)하이퍼코퍼레이션
(주)하이퍼라이프케어
비상장
-
2024년 07월 01일
-
-

(주)하이퍼코퍼레이션
(주)하이퍼프리즘
비상장
-
2024년 07월 16일
-
-