코오롱생명과학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241122)
제출인: 코오롱생명과학

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
코오롱생명과학

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 22 일

회 사 명 :
코오롱생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
김 선 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡동로 110

(전 화) 02-3677-4150

(홈페이지)http://kolonls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 옥 윤 석 전무

(전 화) 02-3677-4150

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
12,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 11월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 11월 26일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,985

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
코오롱생명과학 주식회사 기명식 보통주

주식수
667,222

주식총수 대비비율(%)
5.10

전환청구기간
시작일
2025년 11월 26일

종료일
2029년 10월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 시가를 하회하는 행사가격으로 신규 주식매수선택권을 부여(단, 기부여된 주식매수선택권의 행사는 제외한다)하거나, 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, 주식분할을 하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액, 행사가액, 교환가액으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계증권을 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주 발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.0년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지

조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.
(이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 26일

12. 납입일
2024년 11월 26일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.0년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “
조기상환지급일
”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “
조기상환금액
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2026년 11월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2027년 02월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2027년 05월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2027년 08월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2027년 11월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2028년 02월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2028년 05월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2028년 08월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2028년 11월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2029년 02월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2029년 05월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

2029년 08월 26일
: 전자등록금액의
100.0000%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 마곡기업영업지원팀

라. 조기상환률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환률

FROM
TO

1차
2026-09-27
2026-10-27
2026-11-26
100.0000%

2차
2026-12-28
2027-01-27
2027-02-26
100.0000%

3차
2027-03-27
2027-04-26
2027-05-26
100.0000%

4차
2027-06-27
2027-07-27
2027-08-26
100.0000%

5차
2027-09-27
2027-10-27
2027-11-26
100.0000%

6차
2027-12-28
2028-01-31
2028-02-26
100.0000%

7차
2028-03-27
2028-04-26
2028-05-26
100.0000%

8차
2028-06-27
2028-07-27
2028-08-26
100.0000%

9차
2028-09-27
2028-10-27
2028-11-26
100.0000%

10차
2028-12-28
2029-01-29
2029-02-26
100.0000%

11차
2029-03-27
2029-04-26
2029-05-26
100.0000%

12차
2029-06-27
2029-07-27
2029-08-26
100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유진투자증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

키움증권 주식회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제2회차 전환사채(만기전 사채취득)
씨에스지제일차 주식회사
13,000,000,000
2021년 12월 06일
2051년 12월 06일
3.5

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13,000,000,000
21,760
597,426
2022년 12월 06일 ~ 2051년 11월 06일
주1)

제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
25,000,000,000
21,760
1,148,897
2022년 12월 10일 ~ 2051년 11월 10일
-

소계
38,000,000,000
-
(A)
1,746,323
-
-

신규 발행 사채권
12,000,000,000
17,985
(B)
667,222
2025년 11월 26일 ~ 2029년 10월 26일
-

합계
50,000,000,000
-
2,413,545
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,423,387

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.43

주1) 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 권면총액 15,000백만원 중 2,000백만원이 2024년 7월 22일 전환 청구되었으며, 13,000백만원은 2024년 12월 6일 상환 예정입니다.