JW신약 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20241121)
제출인: JW신약

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
JW신약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 21일

회 사 명 :
JW신약(주)

대 표 이 사 :
김용관

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7길 38(갈현동)

(전 화)
02-840-6871

(홈페이지)
http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)임승용

(전 화)
02-840-6871

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.5

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일(기간)
2054년 11월 22일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안 (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외)를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하
“
이연 이자
”
라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다(단, 이연된 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용됨. 이연 이자에 대해 누적/복리 적용)

(나) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(다) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다.

유예이자 누적 여부

(가) 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안 (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외)를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하
“
이연 이자
”
라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다(단, 이연된 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용됨. 이연 이자에 대해 누적/복리 적용)

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
1. 사채의 이율 및 만기보장수익률: 본 사채의 이율은 발행 후5년 동안은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연5.50%(이하“최초이자율”이라 한다), 그 후부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지는 최초이자율에 연0.50%를 더한 이율(이하“1차 상향조정이자율”이라 한다)로 하며, 본 사채의 만기일자가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 1차 상향조정이자율에 연0.50%를 더한 이율(이하 1차 상향조정이자율과 함께“상향조정이자율”)로 한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정 이자율을 즉시 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

(가) 발행회사는 2054년 11월 22일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 제12호에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터18개월이 경과한 날 및 그 이후 매18개월이 되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 금 1억원의 정수배 단위로 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을“조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 본 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서“조기상환 금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제12호에 따른 이자지급정지가1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매18개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본호 (나)목에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한

조기상환일에 제17호에 따른 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호 (나)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 의 10영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

(바) 발행회사의 조기상환청구권이 행사되었을 경우 행사일과 지급일 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사되었을 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환청구권에 우선한다.

만기연장 조건 및 방법

발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터18개월이 경과한 날 및 그 이후 매18개월이 되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 금 1억원의 정수배 단위로 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을“조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 본 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서“조기상환 금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제12호에 따른 이자지급정지가1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매18개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본호 (나)목에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한

조기상환일에 제17호에 따른 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호 (나)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 의 10영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

(바) 발행회사의 조기상환청구권이 행사되었을 경우 행사일과 지급일 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사되었을 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환청구권에 우선한다.
[Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명: 제이더블유홀딩스 주식회사
나. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주
다. 취득규모: 최대 3,000,000,000원
라. 취득목적: 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,500,000주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱은 없음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 현시점 총발행 주식수 대비 당사 지분율을 30.73%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

10. 청약일
2024년 11월 22일

11. 납입일
2024년 11월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 "자본으로 인정되는 채무증권 발행 결정"공시는 2024년 11월 21일 공시한 "전환사채 발행 결정" 관련 공시입니다.
나.
사채의 이율 및 만기보장수익률본 사채의 이율은 발행 후 5년 동안은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연5.50%(이하“최초율”이라 한다), 그 후부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지는 최초이자율에 연0.50%를 더한 이율(이하“1차 상향조정이자율”이라 한다)로 하며, 본 사채의 만기일자가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 1차 상향조정이자율에 연0.50%를 더한 이율(이하 1차 상향조정이자율과 함께“상향조정이자율”)로 한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정 이자율을 즉시 통보하기로 한다.다. 이자지급의 정지에 관한 사항

(1) 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안 (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외)를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“이연 이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다(단, 이연된 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용됨. 이연 이자에 대해 누적/복리 적용).

(2)위 (1)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

①
주식에 대한 배당결의

②
발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(3)발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다. 라. 기한의 이익 상실 사유발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 미지급이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지 제15호에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

드림케어제일차 주식회사
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보(자본확충)를 목적으로 발행되었으며, 발행금액 100억원은 채무상환자금으로 사용예정입니다.