JW신약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241121)
제출인: JW신약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
JW신약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 21일

회 사 명 :
JW신약(주)

대 표 이 사 :
김용관

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7길 38(갈현동)

(전 화)
02-840-6871

(홈페이지)
http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)임승용

(전 화)
02-840-6871

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
36,265,200,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.5

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2054년 11월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일, 본 사채가 전환된 경우에는 전환의 효력발생일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제10호의 이자율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
(가) 발행회사는2054년 11월 22일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하“만기일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 제12호에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. (나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,000

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 각 목의 가액 중 가장 높은가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 141.34%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 원 단위로 절상한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
제이더블유신약주식회사 기명식 보통주식

주식수
5,000,000

주식총수 대비비율(%)
8.98

전환청구기간
시작일
2025년 11월 22일

종료일
2053년 08월 22일

전환가액 조정에 관한 사항
(가) 시가변동에 따른 전환가격의 조정은 없는 것으로 한다. 단, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터18개월이 경과한 날 및 그 이후 매18개월이 되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 금 1억원의 정수배 단위로 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을“조기상환일”이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 본 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서“조기상환 금액”이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제12호에 따른 이자지급정지가1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매18개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본호 (나)목에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한

조기상환일에 제17호에 따른 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호 (나)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 의 10영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

(바) 발행회사의 조기상환청구권이 행사되었을 경우 행사일과 지급일 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사되었을 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환청구권에 우선한다.
[Call option에 관한 사항]가. 제3자의 성명: 제이더블유홀딩스 주식회사
나. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주
다. 취득규모: 최대 3,000,000,000원
라. 취득목적: 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,500,000주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱은 없음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 현시점 총발행 주식수 대비 당사 지분율을 30.73%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 22일

12. 납입일
2024년 11월 22일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율 및 만기보장수익률본 사채의 이율은 발행 후 5년 동안은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연5.50%(이하“최초율”이라 한다), 그 후부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지는 최초이자율에 연0.50%를 더한 이율(이하“1차 상향조정이자율”이라 한다)로 하며, 본 사채의 만기일자가 제13호 (나)에 따라 연장된 경우에는 1차 상향조정이자율에 연0.50%를 더한 이율(이하 1차 상향조정이자율과 함께“상향조정이자율”)로 한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정 이자율을 즉시 통보하기로 한다.나. 이자지급의 정지에 관한 사항

(1) 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안 (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외)를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“이연 이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다(단, 이연된 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용됨. 이연 이자에 대해 누적/복리 적용).

(2)위 (1)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

①
주식에 대한 배당결의

②
발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(3)발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다. 다. 기한의 이익 상실 사유: 발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 미지급이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지 제15호에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

드림케어제일차 주식회사
-

경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함

-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 천원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모전환사채(만기전 사채취득)
사모
25,000,000
2019.11.22
2049.11.22
4.6

제2회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모사채(만기전 사채취득)
사모
10,000,000
2019.11.22
2049.11.22
4.6

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모전환사채
25,000,000,000
5,000
5,000,000
2020.11.22 ~ 2049.08.22
-

소계
25,000,000,000
-
(A)
5,000,000
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,000
(B)
5,000,000
2025.11.22 ~ 2054.08.22
-

합계
35,000,000,000
-
10,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
50,841,502

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.69

※
제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모전환사채는 2024.11.22 만기 전 사채취득(조기상환) 예정입니다.