제이스코홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241120)
제출인: 제이스코홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
제이스코홀딩스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 19 일

회 사 명 :
제이스코홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
한 상 민

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화로 60

(전 화) 031-499-0771

(홈페이지)http://www.jscoholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한상민

(전 화) 031-499-0771

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
387,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
33,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
8.5

5. 사채만기일
2027년 12월 20일

6. 이자지급방법

본건 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일까지 계산하고(초일 산입, 말일 불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 선급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급한다. 이자지급일은 다음과 같다.

[이자지급기일]

2024년 12월 20일, 2025년 03월 20일, 2025년 06월 20일, 2025년 09월 20일

2025년 12월 20일, 2026년 03월 20일, 2026년 06월 20일, 2026년 09월 20일

2026년 12월 20일, 2027년 03월 20일, 2027년 06월 20일, 2027년 09월 20일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 111.8184%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,915

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가격은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2024년 11월 19일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
제이스코홀딩스(주) 기명식 보통주

주식수
20,887,728

주식총수 대비비율(%)
35.21

전환청구기간
시작일
2025년 12월 20일

종료일
2027년 11월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 위 1)에도 불구하고, 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 본건 사채의 전환가격 또는 주식의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 본건 사채의 새로운 전환가액으로 하며, (ii) 본건 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 본건 사채의 새로운 전환가액으로 한다. 이에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 해당 신주의 발행일(신주의 효력 발생일), 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.

3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

5) 위 1) 내지 4)과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 된다.

6) 위 1) 내지 4)과는 별도로 본건 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액「정관 제 14조 제6항」이사회는 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
387,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 12월 20일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.그 외 Put option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자2) 제3자와 회사와의 관계: 미정3) 취득규모 : 최대 20,000,000,000원4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 10,443,864주를 취득 가능하며 리픽싱 액면가까지 조정 후에는 최대 40,000,000주까지 취득가능함. ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 21일

12. 납입일
2024년 12월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 12월 20일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1
2025-11-30
2025-12-10
2025-12-20
103.6131514%

2
2025-12-31
2026-01-12
2026-01-20
103.9408044%

3
2026-01-31
2026-02-10
2026-02-20

104.2686484
%

4
2026-02-28
2026-03-10
2026-03-20

104.5649308
%

5
2026-03-31
2026-04-10
2026-04-20

104.8922266
%

6
2026-04-30
2026-05-11
2026-05-20

105.2091841
%

7
2026-05-31
2026-06-10
2026-06-20

105.5369356
%

8
2026-06-30
2026-07-10
2026-07-20

105.8603575
%

9
2026-07-31
2026-08-10
2026-08-20

106.1948356
%

10
2026-08-31
2026-09-10
2026-09-20

106.5295955
%

11
2026-09-30
2026-10-12
2026-10-20

106.8634781
%

12
2026-10-31
2026-11-10
2026-11-20

107.2088221
%

13
2026-11-30
2026-12-10
2026-12-20

107.5433494
%

14
2026-12-31
2027-01-11
2027-01-20

107.8995713
%

15
2027-01-31
2027-02-10
2027-02-20

108.2561918
%

16
2027-02-28
2027-03-10
2027-03-20

108.5786456
%

17
2027-03-31
2027-04-12
2027-04-20

108.9344807
%

18
2027-04-30
2027-05-10
2027-05-20

109.2792502
%

19
2027-05-31
2027-06-10
2027-06-20

109.6359418
%

20
2027-06-30
2027-07-12
2027-07-20

109.9875662
%

21
2027-07-31
2027-08-10
2027-08-20

110.3513906
%

22
2027-08-31
2027-09-10
2027-09-20

110.7157056
%

23
2027-09-30
2027-10-12
2027-10-20

111.0787075
%

24
2027-10-31
2027-11-10
2027-11-20

111.4543543
%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: IBK기업은행 반월중앙지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 20일전부터 10일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.[콜옵션(Call Option) 관한 사항]① 투자자는 본건 사채 중 (i) 전자등록금액 합계 금 이백억(\20,000,000,000)원(이하 “본건 콜 행사가능금액”) 상당의 전환사채(이하 “본건 옵션 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “발행회사 등”)가 매수할 수 있는 옵션을 발행회사에게 부여하고자 하며, 발행회사는 이를 수락하고자 한다.

② 발행회사 등은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 12월 20일 및 그 이후부터 매 1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사할 수 있다. 단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 (원인)사유가 발생한 경우에는 콜옵션 전부가 소멸한다(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실(원인)사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 콜옵션은 부활하지 아니한다).

③ 발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 전환사채(이하 “본건 대상사채”)를 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)에게 매도하거나 최대주주등을 콜옵션의 행사자로 지정하는 경우, 발행회사는 최대주주등이 각자 본건 사채의 발행 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 발행회사 주식을 취득할 수 없도록 하는 한도(이하 “매각한도”) 내에서만 본건 대상 사채를 매도하거나 콜옵션 행사자 지정을 할 수 있다. 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 매각한도를 위반하여 콜옵션 행사통지를 하더라도 이는 투자자에 대하여 효력이 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

파우스트제일차 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
40,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

파우스트제일차 주식회사
1
박성언
100.00
-
0.00
박성언
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
26년 이후
합계

운영자금
원재료 매입 및 해외법인운영 등
7,000
-
-
7,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

대출금
메리츠증권
33,000
2024년 11월 13일
2025년 11월 13일
10.00%

* 당사가 2024년 11월 12일에 상기 차입처와 체결한 대출약정 관련 원리금 상환 자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

38,000,000,000
1,580
24,050,632
2024년 04월 27일 ~ 2026년 03월 27일
-

소계
38,000,000,000
1,580
(A)
24,050,632
-
-

신규 발행 사채권
40,000,000,000
1,915
(B)
20,887,728
2025년 12월 20일 ~ 2027년 11월 20일
-

합계
78,000,000,000
-
44,938,360
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
59,320,421

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
75.75