오션인더블유 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241120)
제출인: 이석빈

의결권대리행사권유참고서류
3.7
씨티프라퍼티

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 20일

권 유 자:
성 명: 이석빈주 소: 경기도 광명시 오리로 500, ****전화번호: 010-5966-8474

작 성 자:
성 명: 이석빈부서 및 직위: 씨티프라퍼티 개인 주주전화번호: 010-5966-8474

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이석빈
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 14일
라. 주주총회일
2024년 11월 29일

마. 권유 시작일
2024년 11월 25일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이석빈
보통주
2,010,742
1.19
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이석빈
보통주
2,010,742
주주
본인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 14일
2024년 11월 25일
2024년 11월 28일
2024년 11월 29일

나. 피권유자의 범위

2024년 10월 28일 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까? 행동하는 주주연대 이석빈입니다.

주식시장을 과수원에 비유한다면, 주식회사라는 나무에 여러 투자자가 모여 거름을 주어 이윽고 주주환원이라는 과실이 맺히기까지 독려하는 과정이라 할 것입니다. 그러나 소수의
지배주주들이 그 결실을 독점하는 부도덕한 행태가 계속된다면, 소외된 우리 2만명의 소액주주들은 여지없이 청산이라는 하나의 목표로 단결할 것입니다.

회사는 지금까지 2,200억원에 달하는 자본을 조달하였으며 1주당 납입자본은 1,300원으로 대부분 주주들의 평균 투자 단가는 이 가격대일 것입니다. 그런데
시가는 이에 한참 못미치는 500억원(주가 300원)대로, 대부분 극심한 손실을 보고있는 참담한 현실
입니다. 이와 반대로 회사의 재무적 상황은 매우 우수하여, 주요 자회사 초록뱀미디어 지분매각 이후로는
채무 없이 현금성자산만 2,300억원을 보유하게 됩니다. 따라서
여건은 충분하나
창사이래 단한번도 주주환원을 시행하지 않았고,

기업설명회 역시 개최하지 않고있으며
(2020년이 마지막),
소액주주연대의 IR요구는 완전히 무시하고 있습니다.

작년 7월 경영진은 제55조신설로 무분별한 단순투자를 하지않겠다 천명했습니다만 이제와 사태가 수습되니 후안무치의 태도로 다시 없앤다 합니다. 우리 소액주주들은 마지막으로 남아있는 우리의 것까지 내어줘야 합니까 아니면 끝까지 맞서 싸워 지켜내야 합니까?

일가의 메자닌 금융은 우리 소액주주들의 고혈을 착취하여 그들의 부를 축적하는 수단일 뿐, 백해무익입니다. 죄의식 없이 또다시 같은 짓을 되풀이할 행태를 보이는 이상, 더이상 좌시않고 분노하며 들고 일어나야 합니다.

만약,
주요 자회사 매각대금 1,800억원이 유입되는 시점에서 정관개정(제55조문)안이 통과된다면
, 과거와 같이 무분별한 비영업 투자를 반복하여
주된 영업과는 전혀 무관한 ①타법인 주식투자, ②전환사채투자 또는 유상증자로 보유현금을 전부 소모할 가능성이 농후합니다. 즉, 일가의 이익을 위해 무분별한 투자를 벌여,
기업가치는 물론 주주가치 역시 지금보다 더욱 훼손될 것은 자명합니다.

우리의 목숨과도 같은 재산권, 더이상 일가에 의해 좌지우지 되게끔 방치하여서는 절대 안됩니다.

당연히 경영진들이 뻔뻔하게 내건
정관 ‘제55조 삭제 의안’에 강력히
반대표
를 행사
, 단 한치의 발걸음도 물러서지 않을 것임을 선포합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령하고자 하는 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 전자우편 등에 의한 수여
- 주주총회 전 위임장 우편접수
ㆍ경기도 광명시 오리로 500, 838호 (우편번호 :
14316 )
※ 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이석빈
(부서 및 직위) 씨티프라퍼티 주주
(연락처) 010-5966-8474
(이메일) comicar@naver.com

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024 년 11 월 29 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 강남구 선릉로91길 18, 동현빌딩 4층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호) 회사는
주식회사 씨티프라퍼티
라하며, 영문으로는
CT property Co.,Ltd.
이라 표기한다.

제 1 조 (상호) 회사는
주식회사 오션인더블유
라 하며, 영문으로는
Ocean In W Co.,Ltd.
이라 표기한다.

상호 변경

제 2 조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 보세 창고업 및 일반 창고업

1. 화물자동차운송업

1. 화물운송주선업

1. 복합운송주선업 및 화물터미날사업

1. 항만운송 및 항공운송 취급업

1. 기타의 운송주선업

1. 통관업

1. 창고, 자동차, 항만 하역업

1. 근로자 파견업

1. 자동차 정비사업 및 관련 종합서비스업

1. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 부산물의 판매, 저장, 수송, 수출입 및 액화석유가스충전업

1. 주유소, 충전소, 저유소, 주차장 등의 건설, 소유, 운영, 임대차 및 처분

1. 석유, 윤활유, 그리스와 석유화학제품 및 그 부산물의 수송에 필요한 유조자동차, 기타 수송 장비의 소요, 운영, 임대차와 정비 및 처분

1. 도소매업

1. 자동차판매업

1. 폐기물수집 및 운반업

1. 해운업

1. 해운중개업

1. 해운대리점업

1. 해상화물운송업

1. 선박대여업 및 선박관리업

1. 항만 용역업

1. 자동차 수입판매업

1. 자동차부품 및 용품 제조, 수입, 판매업

1. 특장차 제조업 수입, 판매업

1. 자동차운송사업, 자동차대여사업, 자동차운송알선 사업, 기타의 운송사업

1. 자동차 등록 대행업

1. 자동차 관리사업 및 이와 관련된 용역업

1. 기술용역업

1. 무역대리점업

1. 투자 및 금융 서비스업

1. 전자상거래 및 관련 유통업

1. 광고물 제작 및 제작 대행업

1. 경영컨설팅 및 기타 관련업

1. 매니지먼트업

1. 전시장, 공연장의 설치 및 기타 운영 관리업

1. 저작권 임대 및 위탁관리업

1. 보유음원 및 영상물의 대여 및 판매사업

1. 소비자 여신 금융업

1. 기업 여신 금융업

1. 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조, 판매업 및 수출입업

1. 광고 관련 직업소개업

1. 광고행사 기획 및 대행업

1. 온라인 광고업

1. 방송용 콘텐츠의 기획, 제작 및 유통업

1. 음악 콘텐츠의 기획, 제작 및 유통업

1. 영화 등 영상 콘텐츠에 대한 투자기획, 제작 및 유통업

1. 게임 콘텐츠에 대한 투자, 기획, 제작 및 유통업

1. 식음료의 제조, 유통 및 판매업

1. 프렌차이즈업

1. 식음료 관련 용품 등의 제조, 유통 및 판매업

1. 부동산과 관련된 자문 및 컨설팅

1. 주차장 관리

1. 부동산 위탁관리

1. 프로퍼티 매니지먼트(Property Management)

1. 부동산매매

1. 부동산임대

1. 부동산자산관리업

1. 부동산개발업

1. 외식업

1. 관광숙박업

1. 여행레저 오락 시설운영업

1. 화장품 도소매업

1. 유리도소매업

1. 실란트 도소매업

1. 샷시 도소매업

1. 복층유리 제조 및 판매업

1. 무역업

1. 건축용 판유리 제조업 및 가공업

1. 위 각호에 관련된 수출입업 및 동 대행업

1. 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 소프트웨어 유지보수 및 관리업

1. 블록체인 기반 암호화 자산의 개발, 매매 및 중개업

1. 블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업

1. NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업

1. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업

1. 제작 및 촬영 스튜디오 관련사업

1. 건물 관리업

<신설>

<신설>

<신설>

1. 위 각호에 관련된 일체의 부대사업

제 2 조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. (삭제)

1. (삭제)

1. (삭제)

1. (삭제)

1. (삭제)

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1. (삭제)

1. 투자 및 금융 서비스업

1. 전자상거래 및 관련 유통업

1. 광고물 제작 및 제작 대행업

1. 경영컨설팅 및 기타 관련업

1. (삭제)

1. (삭제)

1. (삭제)

1. (삭제)

1. 소비자 여신 금융업

1. 기업 여신 금융업

1. 의류, 잡화 및 장신구 등의 제조, 판매업 및 수출입업

1. (삭제)

1. 광고행사 기획 및 대행업

1. 온라인 광고업

1. (삭제)

1. 음악 콘텐츠의 기획, 제작 및 유통업

1. (삭제)

1. 게임 콘텐츠에 대한 투자, 기획, 제작 및 유통업

1. 식음료의 제조, 유통 및 판매업

1. 프렌차이즈업

1. 식음료 관련 용품 등의 제조, 유통 및 판매업

1. 부동산과 관련된 자문 및 컨설팅

1. 주차장 관리

1. 부동산 위탁관리

1. 프로퍼티 매니지먼트(Property Management)

1. 부동산매매

1. 부동산임대

1. 부동산자산관리업

1. 부동산개발업

1. 외식업

1. 관광숙박업

1. 여행레저 오락 시설운영업

1. 화장품 도소매업

1. 유리도소매업

1. 실란트 도소매업

1. 샷시 도소매업

1. 복층유리 제조 및 판매업

1. 무역업

1. 건축용 판유리 제조업 및 가공업

1. 위 각호에 관련된 수출입업 및 동 대행업

1. 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 소프트웨어 유지보수 및 관리업

1. 블록체인 기반 암호화 자산의 개발, 매매 및 중개업

1. 블록체인 기술 관련 기타 정보 서비스업

1. NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업

1. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업

1. 제작 및 촬영 스튜디오 관련사업

1. 건물 관리업

1. 담배 소매업, 도매업, 수입판매업

1. 군장비 조달 및 군납업

1. 주한미군 극동공병단사업(FED) 및 주한미군계약사령부관련 사업(CCK)

1. 위 각호에 관련된 일체의 부대사업

미영위 사업목적 정비 및사업다각화를 위한 사업목적추가

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.ctproperty.co.kr)
에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 "매일경제신문"에 게재한다.

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.oceaninw.co.kr)
에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.

상호 변경에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 도메인 주소 변경

제 6 조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
금500원
으로한다.

제 6 조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
금 5,000원
으로 한다.

액면금액 변경

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① <생 략>

② 이사회는 대표이사 또는 이사가
회일 4일 전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ④ <생 략>

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① <생 략>

② 이사회는 대표이사 또는 이사가
회일 1일 전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ④ <생 략>

이사회 소집 통지일 조정

제 8 장 투자
(삭 제)
조문 삭제

제 55 조 (결의 방법) 회사는 다음 각 항의 투자를 하려는 경우, 제4장(주주총회)에 따른 주주총회 결의로 정한다.

① 법인ㆍ조합 등 어떠한 형태를 불문하고 단순투자를 목적으로 하는 상장회사의 지분증권 및 주권 관련 사채권의 취득

② 본 조 제①항과 유사한 증권 등의 취득

제 9 장 보칙
제 8 장 보칙
상위 조문 삭제에 따른 조문 정비

제 56 조 (규정 등의 제정)

<이하 생략>

제 57 조 (준용규정)

<이하 생략>

제 55 조 (규정 등의 제정)

<이하 생략>

제 56 조 (준용규정)

<이하 생략>

(부 칙)

<신설>

(부 칙)

제 11 조(시행일) 이 정관은 2024년 11월 29일부터 시행한다.

(시행일) 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정환
1982.08.11
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

김영미
1964.04.15
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정환
(주)티엔엔터테인먼트 부사장
2012년 ~ 2014년2014년 ~ 2015년2015년 ~ 2017년2016년 ~ 현재2023년 ~ 현재
유캔스타트 창업자피키캐스트 Contents Director유캔펀딩 공동창업자(주)티엔엔터테인먼트 부사장(주)씨티프라퍼티 기타비상무이사
해당사항 없음

김영미
-
1983년 ~ 1991년2021년 ~ 2022년2022년 ~ 2023년
주택은행(現 국민은행) 근무(주)초록뱀미디어 사외이사(주)씨티프라퍼티 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김영미 사외이사 후보자]
1. 전문성
본 후보자는 다년간의 금융기관 경력을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.
2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김정환 사내이사 후보자]
후보자는 다년간 사업을 운영한 경험이 있어 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영 역량을 발휘하여 회사의 성장에 기여 할 것으로 판단되므로, 사내이사 후보자로 추천함.[김영미 사외이사 후보자]
금융분야 경험을 기반으로 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행하여 회사의 발전에 기여할 인물로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

확인서_김정환 사내이사 (1).jpg
확인서_김정환 사내이사

확인서_김영미 사외이사.jpg
확인서_김영미 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 주식 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1. 주식 병합의 목적- 기업 이미지 제고와 주식 유동성 조절을 위한 목적

2. 주식병합의 내용- 액면가 500원의 보통주 10주를 액면가 5,000원의 보통주 1주로 병합함- 액면가 500원의 우선주 2주는 단수주로 처리되어 현금으로 지급함

3. 주식병합 전·후 주식수 및 자본금

구 분
병합 전
병합 후

1주의 액면가액
500원
5,000원

발행주식총수

총 168,651,435주

보통주 : 168,651,433주

우선주 : 2주

총 16,865,143주

보통주 : 16,865,143주

우선주 : 0주

4. 주식병합 일정

- 주주총회(예정)일 : 2024년 11월 29일

- 채권자이의제출기간 : 2024년 11월 30일 ~ 2024년 12월 31일

- 매매거래정지기간 : 2024년 12월 30일 ∼ 2025년 01월 22일

- 주식병합기준일 : 2024년 12월 31일

- 신주의 효력발생일 : 2025년 01월 01일

- 신주권 상장예정일 : 2025년 01월 23일

5. 1주 미만의 단주주식의 처리

주식의 병합으로 발생하는 단수주는 상장일 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급함.

6. 기타사항

1) 주주총회일인 2024년 11월 29일로부터 주식병합의 효력발생일인 2025년 01월 01일 사이 신주 발행 등의 사유로 주식 수가 변경된 경우 위 "2.주식병합의 내용"에 따라 "
3. 주식병합 전·후 주식수 및 자본금"이 변경될 수 있음.

2) 상기 결의사항은 임시주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음