큐리언트 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20241119)
제출인: 큐리언트

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
주식회사 큐리언트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 19일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호

(전 화) 031)8060-1600

(홈페이지)http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 유창연

(전 화) 031)8060-1600

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일(기간)
2054년 11월 22일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 제10항의 표면이율(제10항 제2호에 따라 이자율이 조정된 경우 조정된 이자율을 의미함)을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/4씩 분할 후급하되, 원 단위 미만은 절사한다. 매년
2월 22일, 5월 22일, 8월 22일 및 11월 22일
을 이자지급기일로 하여 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우(이하 본항에서 은행의 영업일이 아닌 이자지급기일을 “영업일이 아닌 이자지급기일”)에는 그 다음 영업일(이하 본항에서 “영업일이 아닌 이자지급기일 직후 영업일”)에 지급하되 영업일이 아닌 이자지급기일 이후의 이자는 그 다음 이자지급기일에 지급하는 것으로 한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(1) 발행회사는 그의 선택에 따라 이자지급정지기간을 정하여 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사하여 발행회사가 자기주식을 매입한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.

(2) 본항 제1호에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 정지이자 전액을 실제 지급 완료한 날까지의 기간 동안 제10항에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자(이하 “추가이자”)가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자와 정지이자는 이자지급정지기간 만료 즉시 발행회사가 지체 없이 사채권자에게 직접 지급한다.

(3) 발행회사는 제1호에 따른 이자지급정지 시에는 발행회사는 해당 이자지급기일의 [10]영업일 전까지 사채권자에게 그 결정 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(4) 발행회사는 미지급된 이자(제14항에 따른 연체이자 및 본항 제2호에 따른 정지이자와 추가이자를 모두 포함)를 전액 지급하기 전까지는 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사하여 발행회사가 자기주식을 매입한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 할 수 없다.

유예이자 누적 여부
본항 제1호에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 정지이자 전액을 실제 지급 완료한 날까지의 기간 동안 제10항에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자(이하 “추가이자”)가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자와 정지이자는 이자지급정지기간 만료 즉시 발행회사가 지체 없이 사채권자에게 직접 지급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(1) 본 사채의 표면이율본 사채의 표면이율은 연 0.0%이다. 만기보장수익률은 표면이율과 동일하다. 명확히 하자면, 표면이율이 본항 제2호에 따라 조정되는 경우, 만기보장수익률은 만기 시점에 조정된 표면이율과 동일하다.

(2)

이자율의 조정- 사채 발행일로부터 4년이 되는 날의
익일(2028년 11월 23일)(이하
“변경일”)에 본 사채의 표면이율은 연 4.0%로 조정한다.

- 변경일로부터 1년이 되는 날에는 연 5.0%로 조정되고, 그 이후부터는 매 1년째 되는 날마다 직전 이율에 연 1.0%의 이율을 추가로 가산한다(최대 8.0%).

- 발행회사는 각 이자율이 변경되는 경우 변경된 이자율이 적용되는 최초 이자지급기일의 [10]영업일 전까지 사채권자에게 조정된 이자율을 서면으로 통지하여야 하며, 각 이자율이 변경되는 날 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

(3) 본 사채의 만기가 제11항 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다. 이하 본호에서 같다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용되어, 원래의 만기일 이후 발행회사는 사채권자에게 본항 제2호에 따라 조정된 이자율에 따른 이자를 지급하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

발행회사는 본 사채의 만기일인
2054년 11월 22일
(만기일이 연장된 경우 연장된 만기일을 의미함)까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액과 미지급이자를 일시 상환한다. 다만, 제13항에 따른 이자지급정지가 1회 이상 발생한 경우에는 정지이자(이하 제13항 제2호에서 정의됨) 및 추가이자(이하 제13항 제2호에서 정의됨)를 전액 지급한 후 상환을 하여야 하고, 이 경우 발행회사는 만기일의 [30]일전까지 만기일에 상환할 원금 및 정지이자, 추가이자의 액수를 서면으로 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 사채권자에 사전 서면 통지함으로써 해당 통지 시점에 유효한 본 사채의 조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(1)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되
는 날(2026년 11월 22일)
부터 사채 만기일(
2054년 11월 22일
)의 직전일(
2054년 11월 21일)까지, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에
관한 규정을 포함하되 이에 한하지 않음)에서 허용하는 한도 내에서, 매도청구 시점에 인수인이 본 계약에 따라 인수하여 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 원 단위 미만은 절사한다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대해 본항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

명확히 하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 본 사채 발행 당시 각 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(2) 본 협약에 따른 매도청구권 행사와 본 계약 제3조 제25항에 따른 사채권자의 전환청구가 중첩적으로 행사되는 경우 전환권이 우선한다.

(3) 발행회사는 매도청구권 행사일 15영업일 전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 사채권자에 사전 서면 통지함으로써 해당 통지 시점에 유효한 본 사채의 조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(1)
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날
(2026년 11월 22일
)부터 사채 만기일(
2054년 11월 22일
)의 직전일(
2054년 11월 21일
)까지, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한하지 않음)에서 허용하는 한도 내에서, 매도청구 시점에 인수인이 본 계약에 따라 인수하여 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 원 단위 미만은 절사한다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대해 본항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 명확히 하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 본 사채 발행 당시 각 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(2) 본 협약에 따른 매도청구권 행사와 본 계약 제3조 제25항에 따른 사채권자의 전환청구가 중첩적으로 행사되는 경우 전환권이 우선한다.

(3) 발행회사는 매도청구권 행사일 15영업일 전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(4) 매도청구권(Call Option) 행사금액

전자등록금액에, 본 계약상 본 사채의 표면이율에 연동되는 IRR을 적용한 금액(원 단위 미만은 절사)

{매도청구를 한 시점 기준 발행회사가 사채권자에게 지급해야 할 의무가 있는 표면이율(본 계약 제3조 10항)에 해당하는 수치를 적용한 IRR}

(5) 매도청구권(Call Option) 행사 방법

매도청구권을 행사하려는 매수인은 본 계약 제3조 제12항에 따른 표면이율 이자지급기일 중 어느 하나의 날을 매매대금 지급기일(이하 “매매대금 지급기일”)로 설정한 뒤, 해당 매매대금 지급기일로부터 45일 전부터 30일 전까지(이하 “매도청구기간”), 사채권자에게 본 사채 중 매수대상 사채(이하 “매수대상 사채”)의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매수대상 사채 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(6) 매매대금 지급 및 사채인도

매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수대상 사채를 실물로 인도하거나 매수대상 사채가 전자등록된 경우 계좌간 대체를 하는 방식으로 매수대상 사채를 인도하여야 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 매매대금의 지급 및 매수대상 사채의 인도절차를 이행하며 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 지연배상금을 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.(7)
사채권자가 본 사채를 양도할 경우, 사채권자는 본 협약에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며, 발행회사에 본 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

10. 청약일
2024년 11월 21일

11. 납입일
2024년 11월 22일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항- 금번 발행은 2024년 11월
19일 이사회에서 결의한 '제2회 사모 영구전환사채 발행' 건에 의거한 것으로, 최종 발행금액은 60억원입니다. 자세한 사항은 2024년 11월
19일
게재된 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)' 공시를 참고해주시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

(주)동구바이오제약
최대주주 본인
6,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 60억원은 연구개발자금 및 운영비용으로 사용 예정입니다.