대한전선 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241119)
제출인: 대한전선

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
대한전선(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 19 일

회 사 명 :
대한전선(주)

대 표 이 사 :
송 종 민

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 시민대로 317 대한스마트타워

(전 화) 02-316-9114

(홈페이지) http://www.taihan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 노 재 준

(전 화) 02-316-9114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
153
종류
무기명식 무이권부 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
110,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
110,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 11월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

전환청구권 행사기간 중에 전환권을 행사하지 아니하고 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일인
2027년
11월
29일에 권면금액의
100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다
. 단
, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,524

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우 납입일
) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
100%를 최초전환가액으로 하되
, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다
.

전환에 따라발행할 주식
종류
대한전선 주식회사 기명식 보통주

주식수
9,545,296

주식총수 대비비율(%)
4.87

전환청구기간
시작일
2025년 11월 30일

종료일
2027년 10월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가.

본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다
. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
, 주식배당
, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만
, 위 산식 중
"기발행주식수
"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우
"신발행주식수
"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다
. 또한
, 위 산식 중
"1주당 발행가격
"은 주식분할
, 무상증자
, 주식배당의 경우에는 영
(0)으로 하고
, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며
, 위 산식에서
"시가
"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가
(증권의발행및공시등에관한규정 제
5-18조에서 정하는 기준주가
) 또는 권리락주가
(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가
)로 한다
.

나.

합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다
. 혹은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다
. 전환가액의 조정일은 합병
, 자본의 감소
, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다
.

다.

감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
. 단
, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제
5-22조 제
1항 본문의 규정에 의하여 산정
(제
3호는 제외한다
)한 가액
(이하 “산정가액”이라 한다
)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우
(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다
)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
.

라.

위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매
3개월이 되는 날
(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일
)을 전환가액 조정일로 하고
, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다
. 단
, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격
)의
70% 이상이어야 된다
.

마.

위 라목과는 별도로
, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 그 시가산정액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다
. 단
, 전환가액을 상향조정하는 경우 새로운 전환가액은 최초 전환가액
(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액
)을 상한으로 하며
, 원 단위 미만은 절상한다
.

바.

위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며
, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다
.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 21일

12. 납입일
2024년 11월 29일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채의 분할, 병합금지: 본 사채는 제3자에게 전매 금지되며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

- 이자 지급방법과 기한 : 본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

- 원금상환 장소 : 발행회사의 본점 소재지 또는 발행회사와 인수인의 합의에 따른 장소

- 사채의 납입장소 : 원금상환 장소와 동일- 사채의 인수대금 납입방법 : 인수인이 발행회사에 지급하여야 할 본 사채 인수대금의 납입방법은 2024년 11월 19일자 토지매매계약서에 따라 발행회사가 인수인에게 지급하여야 할 매매대금 지급채무와 대등액에서 상계처리하는 것으로 한다.

- 사채의 자금 사용용도: 사업확장을 위한 공장부지 매입자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

KG스틸(주)
없음
(주1)
없음
110,000,000,000
-

(주1) 당사 해저케이블 2공장 투자를 위한 부지취득 목적임.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KG스틸(주)
54,200
박성희
0.00
-
-
KG에코솔루션(주)
42.61

-
-
-
-
곽재선, 곽정현 등
0.13

* 상기내용은 2024년 분기보고서(2024.11.14)를 기준하여, 작성하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
42기

자산총계
3,195,514
매출액
3,429,848

부채총계
1,304,938
당기순손익
235,222

자본총계
1,890,576
외부감사인
삼정회계법인

자본금
555,311
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

유형자산(토지)

충남 당진시 송악읍 고대리 332 등
2개 필지(공장용지)

- 평가기관명 : 가람감정평가법인- 평가일자 : 2024년 11월 01일- 평가 주요 내용본 평가는 (주)가람감정평가법인인의 평가방법 및 평가결과에 대하여 검토하였으며, 동 감정평가법인이 적용한 평가방법이「외부평가업무 가이드라인」에 부합한다고 판단하였으므로 동 감정평가법인의 평가결과를 기초로 하여 평가함.당 법인의 의견으로는 상기 방법에 따라 평가된 금액과 자산양수도 당사자간 거래금액 간에 0.09%의 차이가 존재하나 자산양수도당사자 간의 특수관계의 유ㆍ무 등을 고려하여 종합적으로 판단해 볼 때, 회사와 양도회사 간에 합의된 금액 110,000백만원은 재무적 관점에서 적정하다고 판단됨.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

사업확장을 위한 공장부지 매입자금
2024.11월~12월
110,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
110,000,000,000
11,524
(B)
9,545,296
2025년 11월 30일 ~ 2027년 10월 29일
-

합계
110,000,000,000
11,524
9,545,296
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
186,447,300

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
195,992,596