에스티큐브 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241119)
제출인: 에스티큐브

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)에스티큐브

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 26일

[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

항 목
정 정 전
정 정 후

2024년 08월 26일
주요사항보고서
최초 제출

2024년 10월 22일
[정정]주요사항보고서

권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정
(초록색)

2024년 11월 19일
[정정]주요사항보고서

최종 발행가액 확정
(갈색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4.자금조달의 목적
최종발행가액 확정

운영자금 :
87,320,000,000원

운영자금 :
68,357,500,000원

6.신주발행가액

예정발행가 :
4,720원

확정발행가 :
3,695원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 에스티큐브

대 표 이 사 :
정현진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 511, 2201호(삼성동,무역센터트레이드타워)

(전 화) 02-551-3370

(홈페이지)http://www.stcube.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박준용

(전 화) 02-551-3370

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,500,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
46,694,249

기타주식 (주)
11,396

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
68,357,500,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주우선공모증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
3,695

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
-
확정예정일
2024년 11월 18일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
21. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주발행가액의 산정방법

8. 신주배정기준일
2024년 10월 24일

9. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

10. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024년 11월 21일

종료일
2024년 11월 22일

일반공모
시작일
2024년 11월 26일

종료일
2024년 11월 27일

11. 납입일
2024년 11월 29일

12. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

13. 신주권교부예정일
-

14. 신주의 상장 예정일
2024년 12월 11일

15. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
엘에스증권 주식회사

16. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
예

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

19. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 08월 27일

종료일
2024년 11월 18일

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정방법

1) 신주의 발행가액 : 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정하되, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 할 예정입니다.2) 예정 발행가액 :「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회결의일 직전 영업일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 산출하여 예정발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정 발행가액을 기준으로 최초 이사회결의 시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정 발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.3) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 대표주관회사 및 모집주선회사본 유상증자는 주주우선공모 모집주선 방식으로 진행되며, 모집주선회사를 대표하는 대표주관(모집주선)회사로서 엘에스증권 주식회사(이하 "대표주관회사"라 합니다) 및 모집주선회사로서 한국투자증권 주식회사 및 한양증권 주식회사(이하 양사를 총칭하여 "모집주선회사"라 합니다)에 대하여 모집의 주선 업무를 위탁합니다.
다. 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일(2024년 10월 24일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 0.39652222주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당되는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

3) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 "청약물량"("대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사" 및 "모집주선회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 "총 청약물량"("대표주관회사" 및 "모집주선회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 합니다)으로 합니다.

(4) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사" 및 "모집주선회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(5) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 미발행 처리합니다.

라. 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
엘에스증권(주) 본ㆍ지점
2024년 11월 21일 ~2024년 11월 22일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 엘에스증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
1) 엘에스증권(주) 본ㆍ지점2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점3) 한양증권(주) 본ㆍ지점
2024년 11월 26일 ~2024년 11월 27일

마. 신주인수권에 관한 사항본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주에게 우선 청약할 권리는 부여되나, 별도의 신주인수권증서는 발행되거나 상장되지 아니합니다.
바. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 08월 27일부터 2024년 11월 18일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*)금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

사. 환불에 관한 사항

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 초과청약증거금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 2024년 11월 29일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(2) 일반공모 청약결과 총 누적 청약대금(구주주 청약대금 및 일반공모 청약대금을 합한 금액을 의미합니다) 및 당사("발행회사")가 본 유상증자와 별도로 제3자배정 방식으로 조달한 신주 납입대금(본 유상증자 증권신고서 제출일 이후, 본 유상증자 일반공모 청약종료일까지, 본 유상증자와 별개로 제3자배정 방식의 유상증자로 납입이 완료되었거나, 납입 완료가 확정된 유상증자 대금을 의미합니다)의 합계액이 총 430억원(단, 해당 기준금액은 "대표주관회사"와 "발행회사"의 서면 합의에 따라 변경될 수 있습니다)에 미달할 경우, "발행회사"는 본 유상증자를 납입예정일 직전 영업일(2024년 11월 28일 예정)까지 반드시 철회하고, 이와 관련된 유상증자 철회 증권신고서를 금융감독원에 공시하기로 하며, 이 경우 구주주 청약대금 및 일반공모 청약대금 전액을 각 청약자들에게 납입예정일 직전 영업일(2024년 11월 28일 예정)까지 모두 환불하기로 합니다. 단, 유관기관과의 협의 등에 따라 환불 기한은 납입예정일(2024년 11월 29일 예정)이 될 수 있습니다.

아. 기타 참고사항

(1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2024년 10월 25일부터 2024년 10월 31일까지로 합니다.(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.

(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.

(4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.