한국선재 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20241119)
제출인: 한국선재

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
한국선재(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 19일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 합병비율 산출근거
일정 변경에 따른 기재정정
합병을 위한 이사회결의일(2024년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 11월 18일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 15일)을 기산일로 하여
합병을 위한 이사회결의일(2024년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 11월 20일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 15일)을 기산일로 하여

10. 합병일정
일정 변경에 따른 기재정정

합병계약일
2024년 11월 18일

주주확정기준일
2024년 12월 03일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 12월 03일

종료일
2024년 12월 18일

주주총회예정일자
2024년 12월 19일

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 20일

종료일
2025년 01월 20일

합병기일
2025년 01월 23일

종료보고 총회일
2025년 01월 24일

합병등기예정일자
2025년 01월 24일

신주권교부예정일
2025년 02월 10일

신주의 상장예정일
2025년 02월 10일

합병계약일
2024년 11월 20일

주주확정기준일
2024년 12월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 12월 04일

종료일
2024년 12월 19일

주주총회예정일자
2024년 12월 20일

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 23일

종료일
2025년 01월 24일

합병기일
2025년 01월 27일

종료보고 총회일
2025년 01월 31일

합병등기예정일자
2025년 01월 31일

신주권교부예정일
2025년 02월 17일

신주의 상장예정일
2025년 02월 17일

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
일정 변경에 따른 기재정정

(1)
소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2024년 12월 3일 ~ 2024년 12월 18일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2024년 12월 3일입니다.(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국선재 주식회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2024년 12월 19일)

(1)
소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2024년 12월 4일 ~ 2024년 12월 19일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2024년 12월 4일입니다.(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국선재 주식회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2024년 12월 20일)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11 월 18일

회 사 명 :
한국선재 주식회사

대 표 이 사 :
이정훈

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 하신번영로 27 (신평동)

(전 화)
051-200-4400

(홈페이지)
www.ehansun.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장

(성 명)
김진대

(전 화)
051-200-4400

회사합병 결정

1. 합병방법
한국선재 주식회사 주식회사 금제를 흡수합병1) 합병회사(존속회사) : 한국선재 주식회사2) 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 금제

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 한국선재(주)는 (주)금제의 주주들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 한국선재(주)의 보통주식
77.1430605
주

를 교부할 예정입니다. 본 합병 완료시
한국선재(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)금제는 합병 후 해산하게 됩니다.한국선재(주)가 보유하고 있는 (주)금제의 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.본, 합병 완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인의
지분은 38.27%에서

38.25%로 변동될 예정입니다. 최대주주의 변경은 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.
본 합병이 합병법인 한국선재(주)의 현재 진행 중인 주요 사업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인 (주)금제와의 합병은 경영효율성 제고 등 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

한국선재(주) : (주)금제 = 1:
77.1430605

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1) 한국선재 주식회사 보통주 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 제가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.본 평가에서는 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 기준시가를 합병가액으로산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

코스닥시장 상장법인인 한국선재 주식회사의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(
2024년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(
2024년 11월 20일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(
2024년 11월 15일
)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

2) 주식회사 금제 보통주 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,810원과 216,772원으로 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 보통주
1:77.1430605
로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 창천

외부평가 기간
2024년 10월 09일 ~ 2024년 11월 18일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,214,004

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 금제

주요사업
운송주선업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,088,926,833
자본금
410,000,000

부채총계
2,241,080,151
매출액
2,569,220,798

자본총계
10,847,846,682
당기순이익
82,191,374

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 11월 20일

주주확정기준일
2024년 12월 04일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 12월 04일

종료일
2024년 12월 19일

주주총회예정일자
2024년 12월 20일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 23일

종료일
2025년 01월 24일

합병기일
2025년 01월 27일

종료보고 총회일
2025년 01월 31일

합병등기예정일자
2025년 01월 31일

신주권교부예정일
2025년 02월 17일

신주의 상장예정일
2025년 02월 17일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

본 합병은 소규모합병에
해당하므로 상법 제527조의3제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수를 설정할 예정이므로, 증권신고서 제출을 면제합니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 시점에서 본 건 합병 이후 회사구조개편 등에 관하여 구제적으로 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2024년 12월 4일 ~ 2024년 12월 19일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2024년 12월 4일입니다.
(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국선재 주식회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2024년 12월 20일)
(3) 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월 31일의 일반기업회계기준에 의한 재무제표입니다.
(4) 한국선재 주식회사가 주식회사 금제를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 금제의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(5) 합병 후 존속하는 회사인 한국선재 주식회사 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥 시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의지위를유지합니다.
(6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병 계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다

존속회사: 한국선재 주식회사소멸회사: 주식회사 금제
합병계약서
제15조 (계약의 변경 및 해제 등)
⑴ 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병 기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ⑵ 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ⑶ 합병당사회사들의 본건 합병과 관련하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 (총칭하여 “정부승인”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.
제16조 (계약의 효력) ⑴ 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 한다. ⑵ 존속회사 또는 소멸회사가 제6조에서 정한 주주총회 갈음 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 경우 또는 제15조에 따라 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실한다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사(합병회사)
상호
한국선재 주식회사

소재지
부산광역시 사하구 하신번영로 27 (신평동)

대표이사
이정훈

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 금제

소재지
부산광역시 강서구 녹산산업북로 119, 330호(송정동,부산물류터미널)

대표이사
장휘미

법인구분
비상장법인

(2) 합병배경본 합병의 목적은 존속회사인 한국선재 주식회사가 소멸회사인 주식회사 금제를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고 기업가치를 높이기 위함입니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과한국선재(주)가 보유하고 있는 (주)금제의 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 본 합병완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은
38.27%에서 38.25%로 변동
될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 한국선재 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게되어 합병 후 사명변동은 없으며, 주식회사 금제는 해산할 예정입니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과
본 합병이 합병법인 한국선재 주식회사의 현재 진행 중인 주요 사업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인 (주)금제와의 합병은 경영효율성 제고 등 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
③합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
본 합병기일 현재 주식회사 금제의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 한국선재 주식회사의 보통주식 77.1430605주가 교부될 예정입니다. (5) 향후 회사구조개편에 관한 계획신고서 제출일 현재 한국선재 주식회사는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.2) 합병등의 형태(1) 합병 방법한국선재 주식회사가 주식회사 금제를 흡수합병합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당합니다.

제527조의3(소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승 인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우 에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다 는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주 주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제 3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반 대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.[본조신설 1998.12.28.][제목개정 2015.12.1.]

(3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건한국선재 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 한국선재 주식회사의 보통주 합병신주 2,214,004주를 합병 대상 주식회사 금제의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다.3) 합병가액 및 산출근거 - 합병법인 한국선재 주식회사와 피합병법인 주식회사 금제의 합병가액 및 산출근거는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준시가

(주1)
2,810
해당사항 없음

B. 본질가치

(주2)
해당사항 없음
216,772

a. 자산가치

7,533
215,417

b. 수익가치

해당사항 없음
217,675

C. 상대가치

(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,810
216,772

E. 합병비율

(주4)
1.0000000
77.1430605

(출처: 한국거래소 및 회계법인창천 Analysis)

(주1)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4)
합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 77.1430605주가 교부됩니다.

4) 투자위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

존속회사: 한국선재 주식회사소멸회사: 주식회사 금제
합병계약서 제15조 (계약의 변경 및 해제 등)
⑴ 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병 기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ⑵ 합병당사회사들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ⑶ 합병당사회사들의 본건 합병과 관련하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 기업결합승인 등 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 (총칭하여 “정부승인”) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.
제16조 (계약의 효력)
⑴ 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 한다. ⑵ 존속회사 또는 소멸회사가 제6조에서 정한 주주총회 갈음 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 경우 또는 제15조에 따라 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실한다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병의 경우 합병대가로 신주를 발행하는 방식입니다.
또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병으로 피합병법인 주식회사 금제가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 합병법인인 한국선재 주식회사가 승계하게되며, 이에 따라 고려해야할 사업, 재무, 지배구조 등의 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.
(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없음(5) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
5) 주식매수청구권에 관한 사항합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.6) 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없음(2) 매입ㆍ매출거래피합병법인과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2024년 3분기
2023년 3분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

50,770
1,502,389
82,529
1,853,918

(3) 영업ㆍ양수도 거래해당사항 없음(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
피합병법인의 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2024년 3분기말
2023년말

매출채권
매입채무
임대보증금
매출채권
매입채무
임대보증금

-
172,255
-
-
188,756
-

피합병법인에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.(2024년 3분기)

(단위: 천원)

계정과목
기 초
증 가
감 소
대체
기 말

단기대여금
1,500,000
-
-
-
1,500,000

(2023년 3분기)

(단위: 천원)

계정과목
기 초
증 가
감 소
대체
기 말

단기대여금
-
1,500,000
-
-
1,500,000

(5) 임원간 상호겸직

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

이정훈
사장
(주)금제
감사

7) 당사회사 대주주와의 거래내용(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
합병법인의 대주주는 피합병법인 차입금에 대한 연대보증 1,100,000천원을 제공하고 있습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음(3) 대주주와의 영업거래해당사항 없음8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계해당사항 없음(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 합병법인인 한국선재 주식회사의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 금제의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.(3) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요합병 상대방회사 주식회사 금제는 1994년 05월 17일에 설립하였으며, 부산광역시 강서구에 본사를 두고 있습니다.

2) 사업의 내용주식회사 금제는 운송주선업 등을 주 사업목적으로 하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
재무상태표

(단위: 원)

과 목
2021년말(주1)
2022년말(주1)
2023년말(주1)
2024년 9월말(주1)

자산

I. 유동자산
191,301,255
240,165,336
380,872,411
351,542,406

현금
454,855
835,055
1,661,445
1,661,445

보통예금
270,364
270,632
167,141,316
160,193,830

외상매출금
191,652,359
237,441,473
205,450,320
180,449,127

대손충당금
(1,916,523)
(2,374,414)
(2,054,503)
(1,804,491)

선급금
840,200
-
902,000
495,000

선급비용
-
-
197,423
440,305

가지급금
-
3,992,590
7,574,410
10,107,190

II. 비유동자산
7,609,584,954
5,910,575,540
12,708,054,422
13,055,127,017

매도가능증권
7,592,783,500
5,893,916,540
12,657,606,280
13,010,760,920

차량운반구
-
-
40,546,970
40,546,970

감가상각누계액
-
-
(6,757,828)
(12,839,873)

비품
20,455,196
20,455,196
20,455,196
20,455,196

감가상각누계액
(20,289,742)
(20,432,196)
(20,432,196)
(20,432,196)

임차보증금
16,212,000
16,212,000
16,212,000
16,212,000

전신전화가입권
424,000
424,000
424,000
424,000

자산총계
7,800,886,209
6,150,740,876
13,088,926,833
13,406,669,423

부채

I. 유동부채
1,292,368,340
1,608,730,912
2,190,505,588
2,203,894,480

외상매입금
121,391,835
207,790,940
152,842,190
151,565,970

미지급금
8,203,995
11,620,898
6,047,638
6,927,520

예수금
86,937,450
89,737,900
31,615,760
45,400,990

단기차입금
1,075,835,060
1,299,581,174
2,000,000,000
2,000,000,000

II. 비유동부채
503,959,389
540,044,396
50,574,563
60,142,290

퇴직급여충당부채
591,068,066
628,136,967
142,614,175
152,181,902

퇴직연금운용자산
(87,108,677)
(88,092,571)
(92,039,612)
(92,039,612)

부채총계
1,796,327,729
2,148,775,308
2,241,080,151
2,264,036,770

자본

자본금
410,000,000
410,000,000
410,000,000
410,000,000

기타포괄손익누계액
4,286,564,705
2,587,697,745
9,351,387,485
9,704,542,125

이익잉여금
1,307,993,775
1,004,267,823
1,086,459,197
1,028,090,528

자본총계
6,004,558,480
4,001,965,568
10,847,846,682
11,142,632,653

부채및자본총계
7,800,886,209
6,150,740,876
13,088,926,833
13,406,669,423

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주1) 회사의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 재무제표 입니다.
- 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2021년말(주1)
2022년말(주1)
2023년말(주1)
2024년 9월말(주1)

매출액
2,359,376,669
2,467,221,190
2,569,220,798
1,555,826,722

매출원가
1,923,995,739
2,117,929,000
2,259,265,000
1,349,915,000

매출총이익
435,380,930
349,292,190
309,955,798
205,911,722

판매비와관리비
631,361,627
611,465,297
267,302,921
191,479,593

영업이익
(195,980,697)
(262,173,107)
42,652,877
14,432,129

기타수익 및 금융수익
993,939
4,664,564
142,248,617
73,942

기타비용 및 금융비용
33,467,650
51,520,699
102,710,120
72,874,740

법인세비용차감전순이익
(228,454,408)
(309,029,242)
82,191,374
(58,368,669)

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익
(228,454,408)
(309,029,242)
82,191,374
(58,368,669)

(출처: 피합병법인 제시자료)
(주1) 회사의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 재무제표 입니다.
4) 감사인의 감사의견해당사항 없음.5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 금제는 사내이사 1인(대표이사), 감사 1인으로 구성되어 있습니다.6) 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재, 주식회사 금제의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
보유주식수(주)
지분율(%)

이유진
보통주
16,300
39.76%

이제훈
보통주
12,400
30.24%

한국선재(주)
보통주
12,300
30.00%

합계
41,000
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재, 주식회사 금제는 임직원 2명이 근무하고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항해당사항 없음.9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 금제가 소송당사자가 되거나, 주식회사 금제를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.