이브이첨단소재 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241118)
제출인: 이브이첨단소재

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)이브이첨단소재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 18 일

회 사 명 :

주식회사
이브이첨단소재

대 표 이 사 :
최동락

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지)

(전 화)
053-602-4253

(홈페이지) http://www.evam.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
부사장

(성 명)
권익기

(전 화)
053-602-4314

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 우앤컴퍼니

국적
대한민국
대표자
형진우

자본금(원)
4,799,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
959,800
주요사업
기타 금융투자업외

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
640,000

양수금액(원)(A)
13,644,160,000

총자산(원)(B)
134,413,063,622

총자산대비(%)(A/B)
10.15

자기자본(원)(C)
121,667,983,538

자기자본대비(%)(A/C)
11.21

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
640,000

지분비율(%)
66.68

4. 양수목적
사업다각화 및 신규사업 진출

5. 양수예정일자
2025년 01월 21일

6. 거래상대방
회사명(성명)
형진우,김건우

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

▶ 대금의 지급일정(지급조건)
매매대금 : 13,644,160,000원 현금지급
※ 계약금(10%) : 1,364,416,000원, 지급일 : 2024년 11월 18일
※ 잔 금(90%) : 12,279,744,000원, 지급일 : 2025년 01월 21일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용
2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
회계법인해솔

외부평가 기간
2024년 10월 18일 ~ 2024년 11월 17일

외부평가 의견
당 법인의 검토 결과, 양수도대상회사가 보유하고 있는 유가증권시장 상장법인 에쓰씨엔지니어링 주식회사의 1주당 주식가치는 1,906원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,437원에서 최고 7,451원의 범위로 산정되었습니다. 에쓰씨엔지니어링 주식회사의 경영권 프리미엄을 적용한 양수도대상회사의 1주당 주식가액은 최소 11원에서 최고 23,766원의 범위로 산정되었습니다.따라서 평가기준일 현재 양수인의 1주당 양수가액인 21,319원은 과거 상장법인의 경영권프리미엄 거래 사례 등을 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 거래종결일 또는 당사자간 별도 합의한 날에 (주)우앤컴퍼니의 임시주주총회에서 당사가 지정하는이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 계약과 더불어 발행회사 주식회사 우앤컴퍼니가 최대주주로 있는 유가증권시장에 상장되어 있는 에쓰씨엔지니어링(주) 대표이사인 김건우가 보유한 보
통주식 1,038,888주 중에서 1,028,888주(대상회사의 약 3.04%)를 1주당 5,400원으로 총 5,555,995,200원에 취득하는 계약을 체결하였고 계약금 및 잔금의 지급시기 또한 동일합니다.- 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.

- 상기 2. 양수내역의 '자기자본'은 2023년말 연결재무제표 자본총계금액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동금액을 반영한 금액이며, '총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 8. 외부평가에 관한 사항에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

- 상기 내용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 정정공시를 진행하겠습니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 (주)우앤컴퍼니의 재무제표 내용이며, 당해년도는 2024년 9월, 전년도는 2023년, 전전년도는 2022년 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
8,383
5,614
2,769
4,799
-
-243
해당없음
-

전년도
7,133
5,897
1,237
4,599
-
-379
해당없음
-

전전년도
6,526
5,010
1,516
4,599
-
-450
해당없음
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

형진우 외 1명
대한민국
서울 강남구 논현로

직업(사업내용)
형진우 : (주)우앤컴퍼니 대표이사김건우 : 에쓰씨엔지니어링(주) 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-