SK디스커버리 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항)  (20241118)
제출인: SK디스커버리

SK디스커버리/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.11.18)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
에스케이플라즈마㈜
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
-

종류주식(주)
4,250,001

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
9,963,295

종류주식(주)
1,000,000

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
36,000,036,000

채무상환자금(원)
117,000,000,000

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
-

종류주식(원)
36,000

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제3항

9. 납입일
2024-12-26

10. 신주의 배당기산일
2024-01-01

11. 신주권교부예정일
-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당사항없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

13. 이사회결의일(결정일)
2024-11-15

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

14. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
공모에 해당하지 않는 제3자배정 유상증자

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 전환가액 결정방법
최초 전환가액은 본건 신주의 주당 발행가액(36,000원)으로 하되, 아래 '3. 전환가액 조정에 관한 사항'에 따라 조정될 수 있습니다.

2. 전환청구기간
본건 신주의 발행일부터 1년이 경과한 날로부터 의무전환일까지를 전환청구기간으로 하며, 의무전환일은 본건 신주의 발행일로부터 10년이 경과한 날입니다.

3. 전환가액 조정에 관한 사항
1) 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식분할 및 병합 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주 주주가 가질 수 있었던 주식수를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정합니다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 합니다.
2) 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사합니다.
3) 전환가격 조정사유가 발생한 경우 및 전환가격 조정이 있는 경우 발행회사는 발행회사의 비용으로, 즉시 그와 같은 조정에 대한 계산을 하고 조정의 내용 및 그 기초가 되는 사실에 관한 상세를 기재한 확인서를 본건 신주 주주에게 제공합니다.
4) 전환가격 조정사유가 중복으로 발생하는 경우에는 각 전환비율의 조정을 적용하여 중복적으로 전환비율을 조정합니다.

4. 옵션 및 기타 약정사항
- 본 건 관련 에스케이플라즈마㈜(이하 '발행회사') 및 SK디스커버리㈜(이하 '최대주주')는 한앤코20호 유한회사 및 한국투자아이비케이씨혁신성장사모투자 합자회사(이하 '투자자')에 공동매도권 과 매수청구권을 부여합니다.
1) 공동매도권에 관한 사항
최대주주가 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 투자자는 자신이 소유한 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 최대주주가 양수예정인에게 매각하고자 하는 것과 동일한 조건으로 동일한 매각절차에서 함께 매도할 것을 최대주주에게 청구할 수 있는 권리를 가집니다.
2) 매수청구권에 관한 사항
투자자는 발행회사가 사전 합의된 경영 관련 약정 등을 달성하지 못하는 경우 6개월 이내(특정 경우 24개월 이내)에 자신이 소유한 발행회사 주식의 전부 또는 일부에 대한 매수를 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자에 청구할 수 있는 권리를 가집니다.

5. 본 건의 유상증자 일정은 기업결합신고 및 관계 기관과의 협의 조정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 하기 '[종속회사에 관한 사항]'의 재무정보는 2023년 말 연결 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다.
② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다.
③ 제2항의 규정에 불구하고, 회사는 다음 각 호의 방식으로 신주를 발행할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 75를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 불특정다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
3. 관련 법령의 규정에 의하여 회사의 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하거나 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우
4. 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 제3항 제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정 받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에 게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
⑤ 제3항 각 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사가 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 제8조의5에 따라 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다. 다만, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.
⑧ 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전회계연도말에 발행된 것으로 본다.
회사의 경영상 목적 달성

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

한앤코20호 유한회사
기타
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
3,833,334
-

한국투자아이비케이씨혁신성장사모투자 합자회사
기타
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
416,667
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
에스케이플라즈마㈜
영문
SK Plasma Co.,Ltd.

- 대표자
김승주

- 주요사업
의약품 제조업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
425,174,118,978

지배회사의 연결 자산총액(원)
12,250,710,294,978

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
3.47