천보 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20241118)
제출인: 천보

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
(주)천보

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 18일

회 사 명 :
주식회사 천보

대 표 이 사 :
이 상 율

본 점 소 재 지 :
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 312

(전 화)
070-4865-2525

(홈페이지) http://www.chunbochem.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 동 호

(전 화) 070-4865-2525

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류

무기명식 이권부 무보증 비분리형

사모 영구 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
100,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
100,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 11월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%로 한다. 다만, 본 사채 인수계약서 제10항 나.호에 따라 이자율이 조정되어 표면이자가 발생하면 발생일부터 매 3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 제10항에 따라 발생된 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/4씩 분할 후급한다. 매년 02월 20일, 05월 20일, 08월 20일, 11월 20일을 이자지급기일로 하여 지급한다. 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2054년 11월 20일에 전자등록금액의 100.000%(만기보장수익률 분기단위 연복리 0.0% 적용, 이자율 조정에 따라 변경되는 경우에는 한국예탁결제원에 즉시 통보)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본 사채의 발행일부터 만기일까지 본 조 제10항에 따른 본 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
41,743

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 행사가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용 납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 천보 기명식 보통주식

주식수
2,395,611

주식총수 대비비율(%)
19.33

권리행사기간
시작일
2025년 11월 20일

종료일
2054년 10월 20일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행및 공시 등에 관한규정」제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.호 내지 다.호의 산식에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다. 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 사채의 신주인수권 행사로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 행사가액은 조정되지 아니한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[본 사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제4조에 따른 사채권자의 신주인수권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2027년 11월 20일)부터 매 영업일에 본 사채 전부(제4조에 의하여 신주인수권 행사된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 "중도상환일"이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제13항에 따라 중도상환하여야 한다.

다. 발행회사는 나.호에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제10항의 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(제15항에 따른 연체이자 및 제14항 나.호에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제12항에도 불구하고, 중도상환일이 이자지급일과 상이한 경우에는 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 제10항 가.호 및 나.호에 따른 만기보장수익률을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.

마. 사채권자의 신주인수권 행사가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 신주인수권 행사 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.(*) 본 신주인수권부사채에는 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있지 않습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 20일

12. 납입일
2024년 11월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 이율

가. 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면이율은 연 0.0%로 하며, 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 분기단위 연복리 0.0%로 한다. 본 항 나.호에서 정하는 이자율의 조정은 표면이율 및 만기보장수익률에 대해 모두 적용된다.

나. 이자율의 조정:

각 사채 전자등록총액에 대하여, 사채 발행일로부터 3년이 되는 날(이하 "변경일"이라 한다, 당일 불포함)까지의 기간은 가.호에서 정하는 표면이율 및 만기보장수익률로 하고, 변경일(2027년 11월 20일)부터 1년이 되는 날(당일 불포함)까지의 기간은 2.0%를 가.호에서 정한 표면이율 및 만기보장수익률에 가산한다. 변경일로부터 1년이 되는 날(해당일 포함)부터는 매 1년째 되는 날(당일 불포함)마다 직전 이율에 연 1.0%의 이율을 가산한다. 발행회사는 각 이율이 변경되는 날 즉시 원금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

다. 본 사채의 만기가 제11항 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우 "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

(2) 기한의 이익 상실
발행회사에 관하여 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(제14항 나목의 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 하며, 기한의 이익이 상실된 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 제15항에 따른 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다. 이 경우 직전 이자지급일 이후의 이자 계산은 사채 원금(사채 원금 중 일부가 중도상환된 경우에는 중도상환된 금액 제외한 잔여 원금)에 본 사채의 표면이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 지급일까지 실제 일수를 곱한 후 이를 365일(윤년의 경우 366일)로 나눈 금액으로 하되, 일(1)원 단위 미만의 금액은 절사한다.
(3) 이자지급정지

가. 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.

나. 가.호에 따라 지급이 정지된 이자(이하 "정지이자"라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제10항에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

다. 발행회사는 가.호에 따른 이자지급정지 시에는 해당 이자지급기일부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(4) 본 사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제4조에 따른 사채권자의 신주인수권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2027년 11월 20일)부터 매 영업일에 본 사채 전부(제4조에 의하여 신주인수권 행사된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 "중도상환일"이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제13항에 따라 중도상환하여야 한다.

다. 발행회사는 나.호에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제10항의 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(제15항에 따른 연체이자 및 제14항 나.호에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제12항에도 불구하고, 중도상환일이 이자지급일과 상이한 경우에는 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 제10항 가.호 및 나.호에 따른 만기보장수익률을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.

마. 사채권자의 신주인수권 행사가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 신주인수권 행사 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이상율
최대주주 본인
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-
40,000,000,000
-

이현지
최대주주의 자녀
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-
40,000,000,000
-

이슬지
최대주주의 자녀
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-
12,000,000,000
-

솔리크인베스트먼트 주식회사
특수관계인
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 선정
-
8,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

솔리크인베스트먼트(주)
2
김태성
0
-
-
주식회사 천보정밀
50.9

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
11,123
매출액
1,807

부채총계
87
당기순손익
534

자본총계
11,036
외부감사인
한울회계법인

자본금
11,000
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회 무보증 사모 전환사채
KB증권, 미래에셋증권 등
250,000
2022년 02월 22일
2027년 02월 22일
0.0

제4회 무보증 사모 신주인수권부사채
NH-브레인 EV 신기술투자조합
50,000
2022년 02월 22일
2027년 02월 22일
0.0

* 제3회 전환사채 및 제4회 신주인수권부사채 만기전 사채취득 목적으로 사용할 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무보증 사모 전환사채
250,000,000,000
318,150
785,792
2023년 02월 22일 ~ 2027년 01월 22일
-

제4회 무보증 사모 신주인수권부사채
50,000,000,000
318,150
157,158
2023년 02월 22일 ~ 2027년 01월 22일
-

소계
300,000,000,000
-
(A)
942,950
-
-

신규 발행 사채권
100,000,000,000
41,743
(B)
2,395,611
2025년 11월 20일 ~ 2054년 10월 20일
-

합계
400,000,000,000
-
3,338,561
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,000,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
33.39