크레오에스지 — 증권발행실적보고서 (20241115)
제출인: 크레오에스지

증권발행실적보고서
2.9
(주)크레오에스지

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 11월 15일

회 사 명 :

주식회사
크레오에스지

대 표 이 사 :
이 상 균

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1 (역삼동, 일리빌딩 4층)

(전 화)
02-2141-3000

(홈페이지)
http://www.creosg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 상 균

(전 화)
02-2141-3000

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타

18,646,867,980

주주우선공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2024년 11월 07일
2024년 11월 08일
2024년 11월 15일

일반공모
2024년 11월 12일
2024년 11월 13일
2024년 11월 15일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주)
금번 주주우선공모 유상증자를 진행함에 있어 SK증권 주식회사와 모집주선계약을 체결하였으며, 본 계약에 따라 별도의 인수 업무를 수행하지 않습니다.(최종 잔여주식 미발행 처리)

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
41,000,000
100.00
3,205
26,487,137
14,303,053,980
76.70
3,205
26,487,137
14,303,053,980
76.70

일반투자자
-
-
65
8,044,100
4,343,814,000
23.30
65
8,044,100
4,343,814,000
23.30

계
41,000,000
100
3,270
34,531,237
18,646,867,980
100
3,270
34,531,237
18,646,867,980
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
8,044,100
100
-

계
8,044,100
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

성 명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)큐로홀딩스
최대주주
25,935,297
17.05%
32,945,870
17.66%

권경훈
특수관계인
13,380
0.01%
16,996
0.01%

케이파트너스(주)
특수관계인
13,984,134
9.20%
17,764,187
9.52%

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
6,195,924
4.07%
7,870,744
4.22%

(주)지엔코
특수관계인
5,489,219
3.61%
13,973,010
7.49%

이상균
특수관계인
1,030,000
0.68%
1,308,419
0.70%

계
52,647,954
34.62%
73,879,226
39.59%

주1) 증자 전 발행주식총수: 152,074,086주주2) 증자 후 발행주식총수: 186,605,323주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일: 2024년 11월 27일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 03일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)

모집가액 확정의 공고
2024년 11월 05일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)

일반공모 청약공고
2024년 11월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

일반공모 배정공고
2024년 11월 14일
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 03일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 09월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색)

2024년 10월 일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 자진정정(
붉은색
)

2024년 11월 05일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

확정발행가액 확정에 따른 자진정정(
초록색
)

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :
(주)크레오에스지 → 서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1 (역삼동, 일리빌딩 4층) SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 여의도동 SK증권빌딩다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 10월 10일
투자설명서
최초제출

2024년 11월 05일
[기재정정]투자설명서

확정발행가액 확정에 따른 자진정정(
초록색
)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
22,140,000,000
540
34,531,237
18,646,867,980
-

계
22,140,000,000
540
34,531,237
18,646,867,980
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
22,140,000,000
540
34,531,237
18,646,867,980
-

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
18,114,479,215
-
-
532,388,765

18,646,867,980

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 HIV/AIDS백신(SAV001-H)임상비용, 특허유지비 및 캐나다 연구 지원비용, 크레오연구소 설립, 면역항암제 백신개발 비용 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
HIV/AIDS(SAV001-H)백신 임상 2상
2024.4Q~2026.4Q
18,115
1순위

소 계
18,115

발행제 비용
532

합 계
18,647

주1) 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2) 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

한편, 분기별 자금사용 세부계획은 다음과 같습니다.

[분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 내용
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(SAV001-H)백신 임상 2상
임상2상시료생산
1,305
1,305
2,090
2,266
500
930
5,786
822
500
-
-
1,322
8,413

임상2상 시험
20
20
67
65
2,693
65
2,890
3,179
506
3,134
506
7,324
10,234

합계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,001
1,006
3,134
506
8,646
18,647

1순위) HIV/AIDS(SAV001-H)백신 임상 2상 비용

당사는 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통해 세계 최초의 상용화HIV/AIDS 백신 개발을 목표로SAV001-H 임상 시험 전력을 수립하여 북미에서의 임상 개발을 진행하고 있습니다. SAV001-H는 HIV/AIDS 백신에서 최초로 시도되는 전체 사독 백신입니다. 2007년 02월 미국FDA와의 사전 미팅(Pre-IND meeting)을 통해 개발 전략과 물질 생산 및 임상 시험 계획에 대해 논의 하였으며, 2010년Good Manufacturing Practice (GMP) 조건하에서 임상시험용 1차 시료 생산을 완료하였고, 2011년 12월 16일 미국 FDA로부터 SAV001-H의 임상1상 시험 승인 후 2013년 완료하였습니다. 임상 1상 시험에서 HIV에 이미 감염되어 HAART (High Active Anti-Retroviral Therapy)를 복용하고 있는 대상자를 대상으로 SAV001-H의 단회 근육 주사에 따른 인체에서의 부작용과 항체 형성 여부를 평가하였습니다. 총33명의 대상자에 대해 투여하였으며, 이후 1년 동안 관찰한 결과, SAV001-H는 인체에서 독성 및 부작용은 전혀 없고 충분한 수치의 항체형성을 유도하며 광범위 중화항체 형성도 확인되어 백신의 효과를 기대해볼 수 있는 매우 고무적인 면역반응이 확인되었습니다.

당사는 현재 임상2상 시험을 위한 시료 생산을 프랑스의 생산 대행업체인 Naobios를 통해서 진행하고 있으며, 기존 생산법을 바탕으로 한 기술이전, 작은 규모의 세포 및 바이러스 배양을 진행하고 있습니다. 이후 10L 규모의 공정확인을 완료 후, Engineering 생산 후 GMP 생산을 체겨적으로 진행하여 2026년 2분기까지 완료할 예정입니다. 임상 2상 시료 생산은 2024년부터 개시된 Naobios 와의 업무, 시료 생산 분석 비용 등을 모두 포함하고 있습니다. Naobios의 임상 2상 시료 생산은 약 7,213백만원이 소요될 것으로 예상되며, 그 외 임상 2상 시료 분석 비용도 바이오릴라이언스, CRL, Wuxi Apptec 등을 통해 진행하여 추가적으로 1,200백만원의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다.

SAV001-H의 임상 2상은 SAV001-H을 1회 이상 투여하는 반복투여 시험 및 용량결정을 위한 임상 1상 부분과 결정된 용량 및 투여 회수로 유효성을 평가하는 임상 2상 부분을 통합하여 연계적으로 실시할 예정입니다. 미국을 주 대상지로 선정하여 진행하며, 2025년 3분기부터 기관 선정 및 시료분석법 셋업 등의 업무가 개시될 예정입니다. 임상 2상 시험을 위해 세계적인CRO인 Fortrea사(舊 Covance 사)와 계약을 체결하여 준비하고 있으며, 임상 시험 설계 및 컨설팅 비용 약 72백만원, 시험계획서 작성 및 IND 작성 비용 약 224백만원, 임상 시험 샘플 분석 비용 약 2,000백만원 및 임상 2상 시험 수행 비용 약 7,884백만원이 소요될 것으로 예상됩니다.

한편, SAV001-H의 임상 2상을 위해 지출예정인 자금의 분기별 세부 사용내역은 다음과 같습니다.

[SAV001-H 임상2상 관련 분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 구분
세부항목
업체명
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(SAV001-H)백신 임상 2상
임상2상시료생산
임상 시료 생산
나오바이오스(NaoBios)
1,305
1,305
2,090
2,266
200
630
5,186
522
200
-
-
722
7,213

임상 시료 분석
바이오릴라이언스,CRL, Wuxi Apptec
-
-
-
-
300
300
600
300
300
-
-
600
1,200

임상2상시험
US FDA IND관리 및 진행
Fortrea사(舊 Covance 사)
6
6
6
6
6
6
24
6
6
6
6
24
54

임상 2상 준비
링크파마 컨설팅
14
14
16
14
14
14
58
-
-
-
-
-
72

임상 시험계획서 작성
Fortrea사(舊 Covance 사)
-
-
45
45
45
45
180
45
-
-
-
44
224

임상 2상시험 진행
Fortrea사(舊 Covance 사)
-
-
-
-
2,628
-
2,628
2,628
-
2,628
-
5,256
7,884

임상 2상시험 시료 분석
랩콥(Labcorp)
-
-
-
-
-
-
-
500
500
500
500
2,000
2,000

소계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,001
1,006
3,134
506
8,646
18,647

미발행된 주식이 존재하여 최종납입금액이 감소함에 따라 자금사용목적 또한 감소하였습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모의 방식으로 진행하였습니다. 본 방식은 신주배정기준일에 당사의 주식을 보유한 구주주에게 신주배정비율을 적용한 주식수를 한도로 우선적으로 청약할 수 있는 권리만을 부여할 뿐, 별도의 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않았습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

14,506,670
6,193
14,512,863

(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라 초과청약제도를 적용하지 않았습니다.
2. 구주주 청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 (실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모주식수
실권주 일반공모청약주식수
청약경쟁률
주관회사 인수분

14,512,863
8,044,100
0.55 : 1
-

(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라, 상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.