디바이스 — 주주총회소집공고 (20241115)
제출인: 디바이스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 디바이스이엔지

주주총회소집공고

2024 년 11 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 디바이스이엔지

대 표 이 사 :
최 봉 진, 방 인 호

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 음봉로 169

(전 화) 041-629-5200

(홈페이지)http://deviceeng.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 성 진

(전 화) 041-629-5227

주주총회 소집공고

(제23기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 365조 및 정관 제23조에 의하여 제23기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 2일(월) 오전 09:00

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 석문길 39, (주)디바이스이엔지 천안공장 4층 대회의실

3. 회의목적사항가. 보고사항 : ①감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 정관의 일부 변경(안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점의 소재지)①당 회사의 본점은 충청남도
아산시 내에 둔다.②당 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지)①당 회사의 본점은 충청남도
천안시 내에 둔다.②당 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

- 본점 소재지 변경

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 - 2024년 11월 22일 09시 ~ 2024년 12월 1일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

· 직접행사 : 본인 신분증, 주주총회 참석장

· 대리행사 : 대리인의 신분증, 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

8. 기타안내사항

· 참석 주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 11월 15일

주식회사 디바이스이엔지

대표이사 최 봉 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김보성(출석률: 100%)
가철순(출석률: 100%)
신동국(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024-01-17
[의안] 유휴장비 입찰 참여의건
찬성
찬성
찬성

2
2024-02-07
[보고] 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건[의안] 제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2024-02-19
[의안] 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
찬성

4
2024-02-28
[의안] 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

5
2024-03-28
[의안] 등기임원 개별보수한도액 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2024-04-01
[의안] 시설자금차입의 건
찬성
찬성
찬성

7
2024-07-05
[의안] 신규시설투자 공사기간연장의 건
찬성
찬성
찬성

8
2024-08-20
[의안] 신탁계약을 통한 자기주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

9
2024-08-26
[의안] 수출이행성보증 거래 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

10
2024-09-11
[의안] 외화지급보증 거래 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

11
2024-10-02
[의안] 신규종사업장 개설에 관한 건
찬성
찬성
찬성

12
2024-10-17
[의안] 임시주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

13
2024-10-21
[의안] (정정)임시주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

14
2024-11-06
[의안] 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김보성(위원장)가철순신동국
2024.07.192024.10.21
[심의]제23기 반기 재무제표 심의[심의]제23기 3분기 재무제표 심의
--

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000,000,000
18,000,000
6,000,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총6명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) OLED 디스플레이산업 OLED(Organic Light Emitting Diode)는 유기소재로 이루어진 유기박막에 전계를 가하여 전기에너지를 빛으로 바꾸어주는 소자로서 이를 이용하여 디스플레이를 구현합니다. 기술적인 한계를 넘어 차세대 디스플레이로서 요구되는 고성능의 자체발광 성능과 산업에서 요구되는 다양한 형태의 디자인적인 부분까지 응용이 가능합니다. OLED는 매우 가볍고 에너지 측면에서 효율적이며, 탁월한 색상과 높은 명암비로 넓은 시야각에서 완벽한 이미지를 제공하는 기술과 디자인 측면에서 큰 장점을 가지고 있어, 스마트폰과 OLED TV 제품은 물론 PC와 노트북용 모니터, 자동차용 디스플레이와 사이니지 영역까지 확장을 하고 있습니다. OLED 디스플레이는 응용제품에 적용된 기술로 분류하면 White OLED 방식과 RBG OLED방식으로 구분 할 수 있습니다. 접거나 휘는 것이 가능한 Flexible 형태의 IT 기기는 휴대성, 공간 활용성 등을 높여 소비자에게 편의성을 제공할 것으로 기대되며, 이러한 차세대 IT 기기가 개발되기 위해서는 전/후방 산업의 부품들도 Flexible한 형태로 생산되는 기술이 필요하게 됩니다.(2) 반도체 산업 반도체 산업은 1948년 트랜지스터의 발명으로 시작되어 10년 단위로 산업의 패러다임이 크게 변화되어 왔습니다. 2000년대에 이르러 반도체 제조기술은 nm단위의 공정이 진행되었으며, 한국이 메모리분야에 절대 강자가 되는 시기이기도 하였습니다.2008년 이후 글로벌 경기침체의 영향으로 소비의 둔화에 따른 경기의 둔화로 큰 위기를 겪게 되었지만 이때의 구조조정에 의해서 Intel(미국), Qualcomm(미국)은 System LSI분야에서 삼성전자(한국), SK하이닉스(한국), Micron(미국)는 메모리 분야에서 TSMC(대만), UMC(대만), Global Foundry(미국)는 파운드리 분야에서 시장 과점체제를 형성하게 되었습니다. 현재 반도체 산업은 각 분야의 강자들이서로의 영역에 대한 도전을 가속화하고 있습니다. 반도체는 생산성 향상을 위해 미세 공정기술이 개발되고 있으며 미세화 한계는 3~1nm로 예상하고 있으며 추가적인 미세화 공정기술을 개발하는데 과다비용이 투입될 것으로 보임에 따라 새로운 방식의 메모리 반도체에 대한 관심이 높아지고 있습니다.기존 메모리 반도체 기술 고도화에는 배선의 크기를 줄여 chip을 소형화하고 웨이퍼 당 chip의 개수를 늘려 생산성을 높일 수 있고, EUV 등 미세화 기술발전에 의해서 기존 시장의 대체재와 새로운 시장의 형성 가능성이 공존할 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 메모리 반도체 및 OLED 패널 제조공정 중 핵심 공정 중 하나인 세정공정에 적용 가능한 핵심고유 기술인 오염제어기술을 기반으로 Rigid와 Flexible OLED 디스플레이와 메모리, 파운드리 등 반도체용 제조공정에 사용되는 오염제거장비를 개발하여 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 ① OLED 디스플레이분야

OLED 유기 발광층을 형성하는 공정은 크게 증착방식을 이용한 FM(Fine Metal) MASK 방식과 white OLED + color filter 방식, 용액 인쇄방식인 InkJet 프린팅방식, 레이저 인쇄방식 등 4가지 방식을 적용할 수 있습니다. 현재 OLED 디스플레이 패널을 생산하고 있는 방식은 스마트폰 등 모바일, IT 제품에는 FM MASK 증착방식을 적용하고 있습니다.

당사의 주요제품도 습식공정을 적용하여 FM MASK에 부착된 유기/무기 오염물을 제거하는 방식을 적용하고 있고, MASK에 영향을 적게주면서 효과적으로 오염물을 제거하고 있으며, 최근에는 대면적 8G용 공정개발을 완료하였고, 기존대비 전력기술과 세정약액을 절감하는 기술을 확보하였습니다. ② 반도체 분야 웨이퍼를 보관하고 이송할 수 있는 특수한 용기인 FOUP은 반도체 제조 시 반드시 필요한 품목으로 반도체용 웨이퍼는 물리적 충격과 화학적 오염에서 손상되기 쉽기 때문에 반도체 제조과정에서 FOUP은 웨이퍼를 외부 충격으로부터 보호하고 외부의 오염물질로부터 오염되지 않도록 극도의 청결한 상태를 유지해야 합니다. 당사 장비는 공정 전/후의 2차 오염원의 유입을 방지하고, 세정 시 DIW와 기능성 약품을 채용할 수 있기 때문에 여러 가지 오염원을 완벽히 제거할 수 있습니다. 반도체 웨이퍼에서 감광막(Photoresist)을 고온의 약액(SPM)만으로 제거하는 매엽식 Hot-SPM 공정은 고성능 반도체 제조에 필요한 핵심 공정으로 부상하고 있으며 디바이스의 3D화가 진행됨에 따라 적용 공정 확대가 예상되며 향후 매엽식 세정장비의 주요 공정이 될 가능성이 높은 상황으로 당사에서는 관련 핵심 공정을 개발중이며 주요 고객사와 협업을 통해 시장에 진출할 예정입니다.

(2) 시장점유율

반도체, 디스플레이 생산과 관련한 주요 공정에서 사용하는 오염제어장비와 오염제거 이후 광학계를 이용하여 제품의 상태를 정밀 분석 판정하는 특수 검사 장비 그리고, 중요부품사업까지 진출하여 최근 분야를 확대하고 있습니다.

반도체, 디스플레이 장비 산업 특성상 일부 고객에 따라 수주 상황이 긴박하게 전개되는 상황과 더불어 최근 수주 정보가 고객의 중요 영업 비밀을 노출할 위험성을 내포할 수 있어 시장점유율을 산출하기는 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

(가) OLED 디스플레이산업 OLED 구동방식의 Flexible디스플레이는 유기 발광층에 전류가 흐르면 스스로 빛을 내는 자체발광 디스플레이로 크게 분류하면 PI기판, TFT Back Plane, 유기 발광층, 봉지층으로 구성됩니다. Flexible디스플레이 생산공정은 PI기판, TFT back Plane, 유기 발광층 및 봉지층을 형성한 후 Carrier Glass를 제거하는 순서로 진행되며, Flexible디스플레이는 PI기판, 봉지층 형성 공정에서 Rigid디스플레이와 차별화된 생산기술이 필요합니다. OLED 구동방식의 유기 발광층은 수분에 취약하여 수분의 침투를 막아주는 봉지층 형성이 필요하며 Flexible 디스플레이에는 유연성을 확보하면서 수분 침투방지 성능을 향상시킨 박막봉지기술(Thin Film Encapsulation) 기술이 사용됩니다. 국내 디스플레이 기업들은 Captive Market을 바탕으로 타 고객사에 공급하는 Flexible 디스플레이를 생산하고 있습니다. 국내 기업들은 모두 생산 라인을 증설 할 계획을 갖고 있고 향후 부품, 소재, 장비, 공정기술 등이 확보될 경우 현재의 생산라인에서 Rollable과 Foldable단계의 Flexible디스플레이도 생산 가능합니다. 중국의 디스플레이 기업들의 Flexible디스플레이 생산공장 건설에 공격적인 투자가 예정인 것으로 보이며 BOE, CSOT, TIANMA, VISIONOX 등의 기업들이 적극적인 Flexible 공장 증설을 추진하고 있습니다. 일본 기업들은 Flexible디스플레이 양산경험은 적으나 이를 위한 원천기술 확보 측면에서 강점이 있고 소형 디스플레이에서 경쟁력을 보유하고 있어서 양산 체계를 확보할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. (나) 반도체 산업메모리 반도체는 생산성 향상을 위해 미세 공정기술이 개발되고 있으며 미세화 한계는 3~1nm로 예상하고 있고 추가적인 미세화 공정기술을 개발하는데 과다비용이 투입될 것으로 보임에 따라 새로운 방식의 메모리 반도체에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 2020년 전후부터 DRAM 대비 대용량 구현이 가능한 STT-RAM, NAND 대비 연산속도가 빠르고 고집적화가 가능한 PRAM에 대한 시장의 개발 요구가 높아질 것으로 예상하고 있습니다. DRAM 영역에서 차세대 기술인 STT-MRAM의 회로구성이 시스템 반도체와 유사하여 Intel, TSMC 등이 메모리 시장에 진입 할 것으로 예상하며 차세대 메모리 기술은 기존 메모리 전문기업과 비메모리 전문기업 간의 차별성이 낮아지는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 2030년까지 자율주행 자동차가 도로 위를 달리게 될 것이고, 자율주행차는 한대 당 하루 4,000GB의 데이터를 생성하게 될 것으로 예측되며, 1인당 하루 데이터생산량이 약 1.5GB로 추정하면 자율주행차 1대는 2,600명이 쏟아내는 데이터를 생성하는 것으로 계산하면 앞으로 자율주행 자동차시장이 개화할 경우 이를 처리하기 위한 고속 프로세싱과 메모리, 스토리지의 수요가폭발적으로 늘어나게 될 것으로 예측하고 메모리에 대한 연구개발과 투자를 확대하고 있습니다. 또한, 데이터 생산량이 계속 증가하고 있어 이를 처리하고 저장하기 위한 데이터 센터의 추가 건설도 당분간 두 자리수 증가세를 보일 것으로 예상하고 있 습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 오염제어기술을 기반으로 반도체 보관용기와 OLED용 FM MASK세정장비 사업을 영위하고 있습니다. 근래 IT산업에는 EHS(환경과 건강)에 대한 경영이 확대되면서 인체에 유해한 약품의 사용이 점진적으로 제한되고 있습니다. 이러한 니치마켓의 특징과 환경규제가 확대되면서 당사의 혁신적인 세정약액절감 노하우를 기반으로 시장 확대가 예상됩니다.

(5) 조직도

연구개발조직

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점의 소재지)①당 회사의 본점은 충청남도
아산시 내에 둔다

②당 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지)①당 회사의 본점은 충청남도
천안시 내에 둔다.

②당 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

- 본점 소재지 변경

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

- 2024년 11월 22일 09시 ~ 2024년 12월 1일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리