KS인더스트리 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241115)
제출인: KS인더스트리

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)케이에스인더스트리

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 15일

권 유 자:
성 명: 주식회사 케이에스인더스트리주 소: 전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116전화번호: 061-815-5000

작 성 자:
성 명: 남기범부서 및 직위: 경영관리본부 전무전화번호: 061-815-5000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케이에스인더스트리
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 14일
라. 주주총회일
2024년 11월 29일

마. 권유 시작일
2024년 11월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케이에스인더스트리
보통주
16,979
0.05
본인
자기주식(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)스피어파워
최대주주
보통주
4,062,976
13.16
최대주주
-

계
-
4,062,976
13.16
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

남기범

(케이에스인더스트리)

보통주
0
임직원
임직원
-

서민수(케이에스인더스트리)
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 14일
2024년 11월 20일
2024년 11월 28일
2024년 11월 29일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2024년 11월 06일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

-금융감독원 전자공시시스템-(주)케이에스인더스트리 홈페이지
http://dart.fss.or.kr/http://ks-industry.co.kr
'의결권 대리행사 권유 참고서류' 공시 중 첨부의 위임장'INVESTOR INFORMATION' → '기업공시' 게시판에서 '의결권 대리행사 권유 참고서류' 공시 중 첨부의 위임장

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능<위임장 접수처>- 우편접수 주소 : 전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116, 3층 재정경리팀- 전화 : 061-815-5000- 접수기간 : 2024년 11월 20일(수) ~ 2024년 11월 28(목) (주주총회 개시 전 수령분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11월 29일 오전 09시 30분

장 소
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116 본사 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 11월 19일 09시 ~ 2024년 11월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물- 직접행사 (개인) 본인의 신분증 - 대리행사 (개인)위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 날인, 주주 신분증 사본), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증 (법인) 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 목적 추가의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1~45.(생략)

제2조(목적)

1~45.(현행과동일)

46. 전문, 과학 및 기술 서비스업

47. 인공지능 기반제품의 개발, 생산 및 판매업

48. 인공지능 솔루션 연구, 개발 공급업

49. 인공지능 서버 기술을 활용한 제품, 서비스 연구개발 및 공급업

50. 각호의 수출입업

51. 각호의 연구개발과 컨설팅업

52. 각호의 부대되는 사업

사업다각화에 따른 사업목적 추가

본 정관은 2024년 05월 24일부터 시행한다.
본 정관은 2024년 11월 29일부터 시행한다.
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) 2-1호 의안: 이영수 사내이사 선임의 건 2-2호 의안: 배명철 사내이사 선임의 건 2-3호 의안: 민봉기 사내이사 선임의 건 2-4호 의안: 한

자경 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이영수
1965.06.13
사내이사
-
-
이사회

배명철
1965.10.30
사내이사
-
-
이사회

민봉기
1969.11.10
사내이사
-
-
이사회

한자경
1971.07.16
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영수
연구소장
1989.08~1992.05
학력) Univ. of Colorado(USA) 전자공학과 석사
-

2015.04~2019.02
전) MEL 경영관리 임원

2002.11~2013.03
전) 모토롤라 반도체사업부 엔지니어

배명철
핀팩 대표이사
-
학력) 연세대 공대 공업경영학 석사
-

1999.06~2005.06
전) UTStarcom 휴대폰사업부 임원

1988.06~1999.06
전) 모토롤라 반도체 사업부 임원

2021.06~현재
현) 핀팩 대표이사

민봉기
마크젠 대표이사
1989.03~1996.08
학력) 서울대 전자공학과 학사
-

2018.06~현재
현) 마크젠 대표이사

1998.06~2005.08
전) Luccent Technologies 책임연구원

한자경
임원
-
학력)국립공주대 대학원 지질학 석사
-

2018.06~2020.06
전) KT플랫폼연구소 Industry AI Platform TF장

2021.06~2023.06
전) KT Convergence 연구소 Robot AiDX TF장 상무

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

다양한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 이사회 내 위원회에서 전문적인 의견 제시와 의사를 개진하여 사외이사로서의 독립적인 직무를 수행하고, 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 주요 경영 사안을 결의할 것입니다.

2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있고, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 계속기업 경영을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 등에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이영수 후보자] (사내이사 후보자)
- 전자공학등의 높은 이해도를 바탕으로 경제분야의 전문가로서 기업의 시장 변화와 대응 부분에서 많은 경험과 경영 노하우를 쌓아 기업경영에 도움이 될것으로 판단하여, 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다
[배명철 후보자] (사내이사 후보자)
- 현재 핀팩 대표로서 분석 및 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사발전에 기여할 것으로 판단되어, 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.
[민봉기 후보자] (사내이사 후보자)
- 마크젠 대표로서 다양한 영역을 총괄하며 풍부한 경험과 노하우를 통해 회사를 더욱 발전 시킬 수 있을 것으로 전망되어, 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.
[한자경 후보자] (사외이사 후보자)
- 사업전반에 대한 통찰력 및 분석력이 독보여 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천되었습니다.

확인서

20241114_확인서_01_사내이사_이영수

20241114_확인서_02_사내이사_배명철

20241114_확인서_03_사내이사_민봉기

20241114_확인서_04_사외이사_한자경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 상법 제542조의 3 및 당사 정관 제12조에 의거하여, 미래 성장 발전에 기여할 임직원들의 근로의욕을 고취시키고, 우수 인력 확보를 통하여 기술혁신 및 생산성을 향상시키고자 2024년 09월 09일 이사회결의를 통해 부여하였으며, 이를 주주총회를 통해 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

권혁상
-
임직원
보통주
500,000주

총( 1 )명

총 500,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 500,000주
-

행사가격 및 행사기간

1)행사가격: 2,525원
상법 제340조의 2 제4조항 및 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산출평균가격입니다.
2)행사기간 : 2027.03.31~2030.09.02.

-

기타 조건의 개요

- 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병ㆍ회사분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유로 행사가격 및 수량 등의 조정이 필요한 경우 주식매수선택권 부여계약에 따라 조정 또는 이사회에서 정함.
- 상기 내용외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며, 기타 중요한 사항은 이사회가 결정함.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

30,880,880
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
4,632,132
632,132

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.09.02
7
보통주식
4,000,000
-
-
4,000,000

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총 7 명
-

총
4,000,000주

-
-
총 4,000,000주

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.