STX — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241115)
제출인: STX

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)STX

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 15일

회 사 명 :
주식회사 STX

대 표 이 사 :
박 상 준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105

(전 화) 02-316-9600

(홈페이지)http://www.stx.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략본부장
(성 명) 김 덕 용

(전 화) 02-316-9600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
111
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
13,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
13,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2054년 11월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금 상환일 전일까지 매 3개월 마다 표면금리율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

1. 만기상환
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의

원금
에 대하여는 만기일인 205
4
년
1
1월
15
일에
사채원금
의 100%에

해당하는 금액을

현금으로
일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

. 2. 조기상환권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중에

사채 원금의 전부 또는 일부를
조기상환 할 수 있다.

발행회사는 조기상환일의 15 영업일 전까지

인수인에
게
조기상환내역을 사전통지한다.

발행회사는 조기상환시 그 전일까지 발생한 이자를 조기상환 원금과 함께 지급하며, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 그 동안의 이자는 계산하지 아니한다.
3. 만기연장

발행회사가 만기일 전 3달부터 1달 사이의 기간 중 인수인에게 만기일 연장을 통지하는 경우, 기존 조건(전환에 관한 조건 포함)과 동일하게 30년간 만기일이 연장된다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,842

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 STX 기명식 보통주

주식수
2,684,840

주식총수 대비비율(%)
7.98

전환청구기간
시작일
2025년 11월 15일

종료일
2054년 10월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(1)
발행회사의 조기상환청구권 (Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중에

사채 원금의 전부 또는 일부를
조기상환 할 수 있다.
조기상환시 그 전일까지 발생한 이자를 조기상환 원금과 함께 지급하며,
조기상환일의 15 영업일 전까지

인수인에
게
조기상환내역을 사전통지한다.

(2)
사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음그 외 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 15일

12. 납입일
2024년 11월 15일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 50매 미만으로 발행하고,발행 후 1년간 권면 분할 및 전환을 금지함.

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이자에 관한 상세 내역(1)
본 사채의 발행일로부터 원금상환일 전일까지

각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 발행일로부터
2
년까지 연 5%, 그 다음날로부터
2년
까지 연 7.5%,
그 다음날로부터 만기일 까지 연 9
.5%로 한다.

(2)
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금 상환일 전일까지 매 3개월 마다 표면금리율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
나. 이자지급의 정지

발행회사는 그 선택에 따라 횟수의 제한 없이 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연 되어 누적되며, 지연이자에 대하여 동 지연이자 금액에 연 10% 로 일할 계산한 추가이자(이하 “추가이자”라 한다)가 발생한다.

다.
발행회사의 기한의 이익본 건 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행인의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 건 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 건 사채에 적용되지 않는다.라. 옵션에 관한 사항(1)
발행회사의 조기상환청구권 (Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 매 1년이 되는 날의 익일부터 30영업일이 되는 날까지의 기간 중에

사채 원금의 전부 또는 일부를
조기상환 할 수 있다.
조기상환시 그 전일까지 발생한 이자를 조기상환 원금과 함께 지급하며,
조기상환일의 15 영업일 전까지

인수인에게
조기상환내역을 사전통지한다.

(2)
사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음마. 기타 사항

(1)
전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기 지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(2)
미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스티엑스썬에이스해운
-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정

-
13,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

에스티엑스썬에이스해운선박(Sun Grace호)
에스티엑스썬에이스해운선박(Sun Grace호) 대용납입
감정평가

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'xx년
'xx년 이후
합계

기타자금
자본확충을 통한 재무구조 개선
13,000,000,000
-
-
13,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
13,000,000,000
4,842
(B)
2,684,840
2025년 11월 15일 ~ 2054년 10월 15일
-

합계
13,000,000,000
4,842
2,684,840
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,017,927

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.66