이마트 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20241114)
제출인: 이마트

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
(주)이마트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 14일

회 사 명 :
㈜이마트

대 표 이 사 :
한 채 양

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로7길 37

(전 화)
02-380-5678

(홈페이지)
http://www.emartcompany.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
재무담당

(성 명)
이 용 명

(전 화)
02-380-9288

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명

신세계건설㈜
(
Shinsegae Engineering & Construction C.,Ltd.
)

나. 대표자
허병훈

다. 주요사업
건설업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
7,760,554

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
1,261,721,118,228

부채총계
1,141,761,518,990

자본총계
119,959,599,238

자본금
20,000,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
㈜이마트 : 신세계건설㈜ = 1 : 0.3071139주식교환일 현재 ㈜이마트를 제외한 나머지 신세계건설㈜ 주주가 소유한 신세계건설㈜ 주식은 주식교환일에 ㈜이마트로 이전되고, ㈜이마트는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 18,300원을 교부할 예정입니다.(상법 제360조의3 제3항 제4호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

㈜이마트와 신세계건설㈜는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.
양사의 기준시가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 11월 14일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2024년 11월 18일)중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호, 제176조의6 제2항에 따르면 상술한 기준시가를 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우100분의 10)의 범위 내에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있는바, 본건 주식교환은 계열회사 간 주식교환으로서 신세계건설㈜의 경우 기준시가를 기준으로 100분의 10의 범위 내인 약 1.08% 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다(㈜이마트의 경우 할증 또는 할인 없이 상술한 기준시가를 교환가액으로 적용함).
(1) 완전모회사가 되는 회사(㈜이마트)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024.10.14 ~ 2024.11.13) : 62,062원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024.11.07 ~ 2024.11.13) : 59,500원-최근일 종가(2024.11.13) : 57,200원-기준시가(산술평균가액) : 59,587원-교환가액 : 59,587원(2) 완전자회사가 되는 회사(신세계건설㈜)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024.10.14 ~ 2024.11.13) : 18,161원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024.11.07 ~ 2024.11.13) : 18,085원-최근일 종가(2024.11.13) : 18,070원-기준시가(산술평균가액) : 18,105원-할증률: (+) 1.08%-교환가액 : 18,300원

참고로,
신세계건설㈜의 교환가액은
㈜이마트가 2024. 9. 30. ~ 2024. 10. 29. 기간에 진행한 공개매수 가격과 동일하게 산정하였습니다.

상기 교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 1(㈜이마트) : 0.3071139(신세계건설㈜)입니다. 다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 ㈜이마트를 제외한 나머지 신세계건설㈜의 주주가 소유한 신세계건설㈜의 주식은 주식교환일에 ㈜이마트에 이전되고, ㈜이마트는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 18,300원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항제4호).

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
신세계건설㈜를 ㈜이마트의 비상장 100% 자회사로 전환함으로써 효율적인 의사결정 체제를 구축하고, 신속하게 사업구조를 재편, 경영정상화를 추진하기 위함이며, 이러한 과정에서 대상회사의 주식을 소유하고 있는 투자자를 보호하고 최대주주로서의 책임경영을 실천하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며,
㈜이마트 및
신세계건설㈜는 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 본건 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한
㈜이마트 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
주권상장법인인 ㈜이마트는 주권상장법인의 지위를 유지하며, 주권상장법인인 신세계건설㈜는 본건 주식교환 이후 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환으로 인하여 ㈜이마트 및 신세계건설㈜의 재무에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만 본건 주식교환의 결과 신세계건설㈜의 신속한 사업구조 재편 및 경영정상화가 가능할 것으로 예상되며, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의
재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
신세계건설㈜가
㈜이마트의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2024년 11월 18일

주주확정기준일
2024년 11월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2024년 11월 29일

종료일
2024년 12월 13일

주주총회 예정일자
2024년 12월 26일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2025년 02월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
㈜이마트(E-MART Inc.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
㈜이마트의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환은 현금교부 방식으로 진행되어 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

㈜이마트는 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후 합병 등 회사 구조개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)
상기 ‘2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년(제33기) 말 연결재무제표 기준

입니다.

(2)
㈜이마트는 신세계건설㈜ 주주들에게 투자금 회수 기회를 제공하기 위해 2024년 09월 30일부터 2024년 10월 29일까지 신세계건설㈜ 발행 보통주식 2,120,661주(신세계건설㈜ 발행주식총수에서 ㈜이마트가 소유하고 있는 신세계건설㈜ 주식 5,468,461주 및 신세계건설㈜ 자기주식 171,432주를 제외한 수)에 대한 공개매수를 1주당 18,300원(공개매수가격)에 진행하였습니다. 공개매수 결과(아래 표 참조), ㈜이마트는 신세계건설㈜ 주식 1,376,841주를 추가 취득함으로써 신세계건설㈜ 지분 88.21%를 소유하게 되었습니다.

구분
주식수(주)
비율(%)
비고

신세계건설㈜ 발행주식 수(A)
7,760,554
100
-

공개매수 전 ㈜이마트
소유주식 수(B)

5,468,461
70.46
공개매수 이전 지분율

신세계건설㈜
자기주식 수(C)

171,432
2.21
-

공개매수 예정 주식 수(D)
2,120,661
27.33
(A - B - C)

공개매수 청약 주식 수(E)
1,376,841
17.75
-

공개매수 후
㈜이마트 소유주식 수(F)

6,845,302
88.21
(B + E)

주식교환 대상 주식 수
915,252
11.79
(A - F)

(3) 주식교환일 현재 ㈜이마트가 소유한 신세계건설㈜ 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다. 본건 주식교환의 교환비율은 1(㈜이마트) : 0.3071139(신세계건설㈜)이지만, ㈜이마트는 상법 제360조의3 제3항 제4호에 따라서 신세계건설㈜의 주주들에게 교환신주의 발행에 갈음하여 현금을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 이후 신세계건설㈜는 ㈜이마트의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.
(4) ㈜이마트의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다. 반면, 신세계건설㈜의 경우 본 주요사항보고서 제출일 현재 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정입니다.

(5) ㈜이마트의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 ㈜이마트의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본건 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2024년 11월 29일 ~ 2024년 12월 13일입니다.
(6) ㈜이마트의 이사회 또는 신세계건설㈜의 주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.
(7) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

주식교환계약서 제11조 (
계약의 변경 및 해제
)

① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령 또는 회계기준에 위반되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관련 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

② 각 당사자는 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 당사자 일방(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하지 않거나 정확하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

1. 이마트의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

2. 천재지변 또는 기타 이마트나 신세계건설의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

3. 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(8) 본건
주식교환 후 완전자회사가 되는 회사인 신세계건설㈜는 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(9) 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 대표이사에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

※
본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다.