오픈엣지테크놀로지 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241114)
제출인: 오픈엣지테크놀로지

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
오픈엣지테크놀로지(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 14일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024.07.22

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항
2024년 11월 14일 이사회 결의를 통하여 기발행한 전환우선주에 부여된 매도청구권(콜옵션)의 행사자 지정으로 인한 관련내용 추가
-

(9) 발행회사는 2024년 11월 14일 이사회를 통하여 하기와 같이 매도청구권 행사자를 지정하였습니다.

1. 지정 대상자의 성명: 이성현, 황인조, 이우연, 김양수

2. 지정 대상자들의 회사와의 관계 이성현(최대주주 및 대표이사, 사내이사)황인조(최대주주 특별관계자 및 사내이사)

이우연(최대주주 특별관계자 및 사내이사)

김양수(최대주주 특별관계자 및 직원(공동창업자)

3. 전환우선주 매도청구권 대상자 지정규모

총 589,941주(유증물량의 20%, 리픽싱시 최대 842,755주)

이성현: 전환우선주 512,635주(리픽싱시
최대 732,320주)

황인조: 전환우선주 50,828주(리픽싱시
최대 72,610주)

김양수: 전환우선주 25,003주(리픽싱시
최대 35,718주)

이우연: 전환우선주 1,475주(리픽싱시
최대 2,107주)

4. 지정대상자들이 얻게 될 경제적 이익 지정대상자들이 본건 전환우선주 매도청구권을 통하여 취득한 본건 전환우선주의 전환권을 행사할 경우최초 전환가액(20,341원) 기준 당사 보통주 589,941주를 취득할 수 있으며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 842,755주까지 취득 가능함. 지정 대상자의 전환으로 인한 이익은 전환권 행사시점의 당사의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

5. 지정 대상자의 본건 전환우선주 매도청구권 취득목적

① 당사의 연구개발 및 사업을 총괄함으로써 핵심적인 역할을 수행하고 있는 경영진 및 공동창업인 대상자에 대한 동기부여를 통하여 해당 경영진으로 하여금 당사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있도록 함

② 당사는 반도체 IP기업으로서 지속적인 핵심기술 개발 및 현금흐름 창출등을 위한 신속하고 효율적인 경영상 의사결정이 필요한바, 당사의 사내이사들과 공동창업자인 지정대상자를 관련 규정이 허용하는 범위 내에서 본건 전환우선주 매도청구권의 행사자로 지정함으로써 외부 투자금 조달로 인한 당사의 경영권 및 지배력 희석 효과를 저감하고, 향후에도 안정적인 사업?경영 관련 의사결정이 이루어질 수 있는 지배구조 및 경영체계를 구축하고자 함

6. 기타사항위의 사항들을 진행함에 있어 기타 필요한 사항들에 대해서는 대표이사가 관할하여 진행하도록 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 07 월 22 일

회 사 명 :
오픈엣지테크놀로지 주식회사

대 표 이 사 :
이 성 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층

(전 화) 02-2038-7507

(홈페이지) http://www.openedges.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이우연

(전 화) 02-2038-7507

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,949,706

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,844,007

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
45,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
14,999,969,746

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 회사가 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본항은 적용되지 아니한다

제8조의2 (배당우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다. 단, 배당우선 종류주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다.

④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

제8조의3 (잔여재산분배우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행 가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환 가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

제8조의5 (전환 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

전환을 청구할 수 있는 기간은 최초발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관하여 종류주식 주주와의 특약을 둘 수 있다.

③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환 가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

② 회사는 전항의 규정에도 불구하고 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 벤처투자조합 및 「법인세법」규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 해외진출, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등의 목적으로 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주의 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주 처리는 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
전환우선주식 [CPS](기명식, 참가적, 누적적, 의결권부 종류주식)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
20,341

전환가액결정방법

- 발행가액: '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 5.45%
할증률을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함.- 전환가격: '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
오픈엣지테크놀로지(주) 기명식 보통주

주식수
2,949,706

주식총수대비 비율(%)
13.50

전환청구기간
시작일
2025년 07월 31일

종료일
2029년 07월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 회사의 보통주식 가격이 하락할 경우 본건 우선주식 발행일로부터 매 육(6)개월이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 다음 영업일, 이하 “조정일”)마다 전환가격을 조정한다.

(a) 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다.

(b) 다만, 본 (a)호에 따라 조정된 전환가격은 어느 경우에도 발행 시 전환가격(조정일 전에 아래 다.호 내지 사.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)의 칠십(70)% 이상으로 한다.

나. 위 가.호에 따라 회사의 보통주식 시가가 하락하여 전환가격의 하향조정이 이루어진 이후 보통주식 가격이 상승하는 경우, 해당 조정일마다 전환가격을 조정한다.

(a) 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우 그 높은 가격으로 조정한다.

(b) 다만, 본 (b)호에 따른 전환가격의 조정한도는 발행시 전환가격(조정일 전에 아래 다.호 내지 사.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)으로 한다.

다. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 회사의 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, 아래 산식에 따라 전환가격을 조정한다(단, 정관 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 부여된 주식매수선택권의 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 함). 이 경우, 기발행주식수는 유상증자 또는 주식 관련 사채의 발행 전 회사의 발행주식총수를 의미하고, 주식 관련 사채를 발행함에 있어 신발행주식수는 당해 사채 발행 시의 전환가격 또는 행사가격으로 전부 주식으로 전환되거나 신주인수권이 전부 행사되었을 때 발행될 주식의 수를 의미하며, 시가는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다.

조정 후 전환 가격 = 조정 전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

라. 본건 우선주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사에 대한 대가 지급 없이 회사의 발행주식 수가 증가하는 경우, 다음 산식에 따라 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)

마. 본건 우선주식의 전환 전에 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등과 관련하여 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

바. 본건 우선주식의 전환 전에 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우, 전환비율을 해당 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정한다. 다만, 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

사. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 무상감자를 하는 경우 전환가격 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환가격을 조정하지 아니한다.

아. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

자. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

차. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
14,239

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)를 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029년 07월 31일

의결권에 관한 사항
본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

옵션에 관한 사항
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

이익배당에 관한 사항
본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 투자자는 본건 우선주식을 보유하는 동안 일(1)주당 액면가액 기준 연 일(1)%의 배당을 우선적으로 받고, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
20,341

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
19,289

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
5.45

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 5.45% 할증율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권) 2항

9. 납입일
2024년 07월 30일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 08월 14일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 우선주의 내용
(1) 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있다.(2) 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로 한다.

(3) 종류주식은 발행일로부터 5년 (존속기간)이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.2
. 전환권에 관한 사항
(1) 전환청구기간인수인은 발행일로부터 일(1)년이 되는 날로부터 본건 우선주식의 존속기간 말일까지의 기간(이하 “전환청구기간”) 중에 언제든지 본건 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식의 존속기간 말일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 존속기간 말일의 다음 날에 보통주식으로 자동전환된다.(2) 전환조건1) 전환가격 : 본건 우선주식의 발행시 전환가격은 본건 우선주식의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 한다. 단, 원 단위 미만은 절상한다. 1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2. 최근일 가중산술평균주가 3. 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가2) 전환비율: 본건 우선주식 일(1)주당 전환되는 보통주식의 수(이하 “전환비율”)는 본건 우선주식의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 본건 우선주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 전환에 따라 발행하는 보통주식의 수로 한다.3) 전환가격의 조정 1. 회사의 보통주식 가격이 하락할 경우 본건 우선주식 발행일로부터 매 육(6)개월이 되는 날(해당 일이 영업일이 아닌 경우 다음 영업일, 이하 “조정일”)마다 전환가격을 조정한다. 가. 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 나. 다만, 본 1.호에 따라 조정된 전환가격은 어느 경우에도 발행시 전환가격(조정일 전에 아래 3.호 내지 7.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)의 칠십(70)% 이상으로 한다. 2. 위 1.호에 따라 회사의 보통주식 시가가 하락하여 전환가격의 하향조정이 이루어진 이후 보통주식 가격이 상승하는 경우, 해당 조정일마다 전환가격을 조정한다. 가. 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주식의 (x) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 및 (y) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우 그 높은 가격으로 조정한다. 나. 다만, 본 2.호에 따른 전환가격의 조정한도는 발행시 전환가격(조정일 전에 아래 3.호 내지 7.호의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 전환가격)으로 한다. 3. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 회사의 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, 아래 산식에 따라 전환가격을 조정한다(단, 정관 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 부여된 주식매수선택권의 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 함). 이 경우, 기발행주식수는 유상증자 또는 주식 관련 사채의 발행 전 회사의 발행주식총수를 의미하고, 주식 관련 사채를 발행함에 있어 신발행주식수는 당해 사채 발행 시의 전환가격 또는 행사가격으로 전부 주식으로 전환되거나 신주인수권이 전부 행사되었을 때 발행될 주식의 수를 의미하며, 시가는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미한다.조정 후 전환 가격 = 조정 전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 4. 본건 우선주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사에 대한 대가 지급 없이 회사의 발행주식 수가 증가하는 경우, 다음 산식에 따라 전환가격을 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수) 5. 본건 우선주식의 전환 전에 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등과 관련하여 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격을 그 하회하는 평가액으로 조정한다. 6. 본건 우선주식의 전환 전에 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우, 전환비율을 해당 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정한다. 다만, 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다. 7. 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 무상감자를 하는 경우 전환가격 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환가격을 조정하지 아니한다.

(3) 전환권 행사 방법본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여 해당 주주의 계좌관리기관에 전환권 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 해당 주주의 전환권행사신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 회사에 대하여 전환권을 행사하도록 한다.(4) 전환의 효력발생전환청구를 한 경우 전환은 본건 우선주식의 주주가 한국예탁결제원을 통하여 회사에 대하여 본건 신주의 전환권을 행사한 날(회사가 한국예탁결제원으로부터 전환권 행사 사실을 통지받은 날) 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3. 배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 투자자는 본건 우선주식을 보유하는 동안 일(1)주당 액면가액 기준 연 일(1)%의 배당을 우선적으로 받고, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받는다.(2) 주식배당의 경우, 본건 우선주식의 주주는 회사가 정관 및 주주총회 결의에 따라 배당하는 본건 신주와 같은 종류의 종류주식 또는 본건 우선주식이 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당받는다. 다만, 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급받는다.(3) 본건 우선주식의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대해 전환 전에 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 당해 우선주식의 주주에게 지급하여야 한다.(4) 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 투자자는 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

4. 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항
(1) 회사는 본건 신주의 발행일(본건 신주의 효력발생일을 의미함, 이하 같음)로부터 일(1)년이 경과하는 날(명확히 하면, 2025년 7월 31일)로부터 일(1)년이 되는 날까지(명확히 하면, 위 일(1)년이 되는 날의 다음 영업일인 2026년 8월 3일, 이하 “매도청구권 행사종기”)까지 투자자들이 보유하고 있는 본건 신주의 일부를 회사 또는 회사가 지정하는 1인 이상의 제3자(이하 “콜옵션 매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다.(2) 본 조 제(1)항에 따른 매도청구권이 행사된 경우 투자자들은 보유하고 있는 본건 신주 중 매도청구권 행사 대상이 된 수량의 주식을 콜옵션 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매도청구권 행사 대상 주식 수는 본건 신주 발행 당시 본건 신주 수량의 이십(20)%를 초과할 수 없고, 콜옵션 매수인이 회사의 최대주주 또는 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 정의된 바에 따름)인 경우 당해 콜옵션 매수인은 매도청구권의 행사로 본건 신주 발행 직전에 회사에 대하여 보유하고 있던 지분 비율을 초과하여 본건 신주를 취득할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사 대상 주식 수는 투자자들 사이에 균분한다.(3) 각 투자자는 매도청구권 행사종기까지 본인이 인수한 본건 신주 수량의 이십(20)%에 해당하는 수량(이하 “의무보유수량”)에 대해서는 전환권을 행사할 수 없으며, 본건 신주를 제3자에게 양도함으로써 해당 투자자가 보유한 본건 신주의 수량이 의무보유수량에 미달하게 되는 경우에는 해당 양도 거래에 앞서 회사의 서면 동의를 얻어야 한다.(4) 콜옵션 매수인의 매도청구권 행사에도 불구하고 투자자가 본 조 제(3)항의 의무를 위반하여 콜옵션 매수인이 매도청구권 행사 대상이 된 본건 신주의 전부 또는 일부를 취득할 수 없게 된 경우, 해당 투자자는 콜옵션 매수인이 취득할 수 없게 된 수량의 본건 신주(이하 “매도청구권 위반수량”)와 관련하여 콜옵션 매수인에게 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.1. 위약벌 금액: {(매도청구권 행사일을 기준으로 매도청구권 위반수량을 보통주식으로 전환하는 경우 전환 가능한 주식 수)×(매도청구권 행사일 기준 회사 보통주식의 종가)} ? (매도청구권 행사일을 기준으로 본 조 제(6)항에 따라 산정한 매도청구권 위반수량에 대한 총 매매대금)2. 위약벌 지급기한: 매도청구권 행사일로부터 일십(10)영업일 이내(5) 투자자에 대한 매도청구권 행사는 매매대금 지급 예정일의 삼십(30)일 전부터 일십(10)일 전까지 매도청구권 행사 대상 주식의 수량, 주당 매매대금, 매매대금 지급기일 기타 주요 조건을 명시한 서면 통지에 의하여야 하며, 매도청구권 행사통지가 투자자에게 도달한 날에 투자자 및 콜옵션 매수인 사이에 매도청구권 행사통지에 기재된 조건에 따라 해당 주식에 관한 주식매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM (30일 전)
TO (10일 전)

1
2025-07-01
2025-07-21
2025-07-31
105.0000%

2
2025-08-01
2025-08-21
2025-08-31
105.4360%

3
2025-08-31
2025-09-20
2025-09-30
105.8597%

4
2025-10-01
2025-10-21
2025-10-31
106.2992%

5
2025-10-31
2025-11-20
2025-11-30
106.7264%

6
2025-12-01
2025-12-21
2025-12-31
107.1695%

7
2026-01-01
2026-01-21
2026-01-31
107.6146%

8
2026-01-29
2026-02-18
2026-02-28
108.0181%

9
2026-03-01
2026-03-21
2026-03-31
108.4666%

10
2026-03-31
2026-04-20
2026-04-30
108.9025%

11
2026-05-01
2026-05-21
2026-05-31
109.3547%

12
2026-05-31
2026-06-20
2026-06-30
109.7941%

13
2026-07-01
2026-07-21
2026-07-31
110.2500%

(6) 매도청구권 행사 대상이 되는 본건 신주의 매매대금은 매도청구권 행사 대상 주식의 발행가액 및 이에 대하여 본건 신주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연 복리 오(5)%를 적용하여 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.(7) 콜옵션 매수인은 매매대금 지급기일에 각 투자자에게 해당 투자자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 각 투자자는 매매대금을 지급받음과 동시에 콜옵션 매수인에게 매수 대상 주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 계좌간 대체 방식으로 인도한다.(8) 콜옵션 매수인이 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 않거나 투자자가 위 위약벌 지급기한 내에 위약벌을 지급하지 않는 경우, 매매대금 또는 위약벌에 대하여 그 지급기일 또는 지급기한의 다음 날부터 실제로 지급하는 날까지 연 복리 십오(15)%의 이율을 적용한 금액을 지연손해금 또는 가산금으로 지급한다.(9) 발행회사는 2024년 11월 14일 이사회를 통하여 하기와 같이 매도청구권 행사자를 지정하였습니다.

1. 지정 대상자의 성명: 이성현, 황인조, 이우연, 김양수

2. 지정 대상자들의 회사와의 관계 이성현(최대주주 및 대표이사, 사내이사)황인조(최대주주 특별관계자 및 사내이사)

이우연(최대주주 특별관계자 및 사내이사)

김양수(최대주주 특별관계자 및 직원(공동창업자)

3. 전환우선주 매도청구권 대상자 지정규모

총 589,941주(유증물량의 20%, 리픽싱시 최대 842,755주)

이성현: 전환우선주 512,635주(리픽싱시
최대
732,320주)

황인조: 전환우선주 50,828주(리픽싱시
최대
72,610주)

김양수: 전환우선주 25,003주(리픽싱시
최대
35,718주)

이우연: 전환우선주 1,475주(리픽싱시
최대
2,107주)

4. 지정대상자들이 얻게 될 경제적 이익 지정대상자들이 본건 전환우선주 매도청구권을 통하여 취득한 본건 전환우선주의 전환권을 행사할 경우최초 전환가액(20,341원) 기준 당사 보통주 589,941주를 취득할 수 있으며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 842,755주까지 취득 가능함. 지정 대상자의 전환으로 인한 이익은 전환권 행사시점의 당사의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

5. 지정 대상자의 본건 전환우선주 매도청구권 취득목적

① 당사의 연구개발 및 사업을 총괄함으로써 핵심적인 역할을 수행하고 있는 경영진 및 공동창업인 대상자에 대한 동기부여를 통하여 해당 경영진으로 하여금 당사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있도록 함

② 당사는 반도체 IP기업으로서 지속적인 핵심기술 개발 및 현금흐름 창출등을 위한 신속하고 효율적인 경영상 의사결정이 필요한바, 당사의 사내이사들과 공동창업자인 지정대상자를 관련 규정이 허용하는 범위 내에서 본건 전환우선주 매도청구권의 행사자로 지정함으로써 외부 투자금 조달로 인한 당사의 경영권 및 지배력 희석 효과를 저감하고, 향후에도 안정적인 사업?경영 관련 의사결정이 이루어질 수 있는 지배구조 및 경영체계를 구축하고자 함

6. 기타사항위의 사항들을 진행함에 있어 기타 필요한 사항들에 대해서는 대표이사가 관할하여 진행하도록 한다.

5. 기타사항
(1) 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 본건 신주의 입고일로부터 1년간 보호예수될 예정임.(2) 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.(3) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,347,515
133,093,770,510
20,967.9

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,750,639
57,116,821,660
20,764.9

최근일 가중산술평균주가(C)
258,685
4,989,886,810
19,289.4

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
20,340.7

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
19,289.4

할인율 또는 할증률 (%)
5.45

발행가액
20,341

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

② 회사는 전항의 규정에도 불구하고 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「여신전문금융업법」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업창업투자회사와 벤처투자조합 및 「법인세법」규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 해외진출, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등의 목적으로 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주의 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주 처리는 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 시설 및 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

스톤브릿지신성장4.0투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
1,474,853
1년간 보호예수

에이티넘성장투자조합2023
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-
1,474,853
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스톤브릿지신성장4.0투자조합
13
-
-
스톤브릿지벤처스 주식회사
6.00
국민연금공단
19.20

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이티넘성장투자조합2023
51
-
-
주식회사 에이티넘인베스트먼트
8.78
국민연금공단
17.44

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
제 1기

자산총계
171,774
매출액
1,390

부채총계
4,379
당기순손익
-3,271

자본총계
167,396
외부감사인
대주회계법인

자본금
172,000
감사의견
적정