메리츠금융지주 — 기타경영사항(종속회사의주요경영사항)  (20241114)
제출인: 메리츠금융지주

메리츠금융지주/기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)/(2024.11.14)기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
메리츠증권㈜
의 주요경영사항 신고

1. 제목
자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

2. 주요내용
○ 사채명칭: 메리츠증권㈜ 제8회 신종자본증권

○ 사채종류: 국내 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권

○ 권면총액: 290,000,000,000원

○ 자금조달목적 : 운영자금

○ 사채이율(표면이자율) : 5.80%

○ 사채만기일(기간) : 2054.11.15 (30년)

○ 이자지급방법 및 조건

(1) 이자지급방법

- 발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매년 2월 15일, 5월 15일, 8월 15일, 11월 15일(이하 "이자지급기일")마다 계약서상 발행조건에 따라 결정되는 이율의 1/4에 해당하는 금액을 후급으로 지급한다. 다만 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.

(2) 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건

가. 선택적 연기: 상기 이자 지급방법에도 불구하고 발행회사는 그의 선택에 따라 횟수의 제한 없이, 이자지급기일에 예정된 이자의 지급을 차회 이자지급기일까지 연기할 수 있다. 다만, 해당 이자지급기일 전 12개월의 기간 동안 다음 사유가 발생하였던 경우에는 그러하지 아니하다.
1) 발행회사가 보통주에 대하여 현금 및 주식배당 결의를 한 경우

나. 조건부 연기: 위 가목의 규정에도 불구하고 다음 사유에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 발행회사는 이자지급기일에 예정된 이자의 지급을 연기한다.
1) 발행회사가 금융위원회로부터 금융투자업규정 제3-28조에 따른 경영개선명령을 받는 경우

다. 발행회사가 위 가목 및 나목에 따라 이자 지급을 연기하는 경우 예정된 이자지급기일로부터 10 영업일 전까지 본 사채의 보유자들, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

(3) 유예이자 누적여부
가. 선택적 연기 또는 조건부 연기에 따라 이자의 지급이 연기되는 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 해당 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

나. 위 가목에도 불구하고, 선택적 연기 또는 조건부 연기에 따라 지급이 연기된 이자(이하 "미지급이자")에 대해서는 계약서상 발행조건에 의해 결정되는 이율에 따른 추가 이자가 발생하며, 이러한 추가 이자는 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

(4) 금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건
- 본 사채의 이율은 본 사채의 발행일로부터 '매 7년째 되는 날' (이하 각 "금리조정일" 이라 한다)에 조정된다. 각 금리조정일에 조정되는 이율은 기준금리에 가산금리를 합한 뒤 연 2% 이율을 추가로 합산한 이율로 결정된다.

가. 기준금리: 본 사채의 각 금리조정일 전 2영업일에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 발표하는 10년 만기 국고채의 최종호가수익률. 다만, 여하한 사유로 인하여 10년 만기 국고채권이 폐지되거나, 10년 만기 국고채권의 최종호가수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 10년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 최종호가수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다.

나. 특정 금리조정일에 재산정된 이율은 해당 금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만 만기일 직전의 금리조정일(이하 "최종금리조정일")에 재산정된 이율은 최종금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.

다. 본 호에 따라 이율이 조정된 경우, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에게 변경된 이율을 통지해야 한다.

○ 원금상환방법

(1) 만기상환방법

가. 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 2054년 11월 15일(이하 "최초만기일")에 본 사채를 만기 상환할 수 있다. 발행회사의 선택에 따라 최초만기일에 상환되지 않는 때에는, 발행회사는 본 사채를 그 후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(최초만기일 및 이러한 각 말일을 "만기일"이라 함)에 상환할 수 있다.
위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우, 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. 이 경우, 발행회사는 자동으로 연장되는 사항을 만기일로부터 30일 전까지 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 통보하여야 한다. 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.

나. 발행회사가 본 사채를 만기상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 원금과 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자를 합한 금액을 상환하여야 한다. (단, 이자지급이 연기된 미지급이자는 직접 지급한다.) 위 가목에 따라 발행회사가 본 사채를 만기상환하고자 하는 경우, 해당 만기일로부터 30일 전까지 만기 상환에 관한 사항을 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

(2) 조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법

가. 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사는 그의 선택에 따라 본 사채의 발행일로부터 7년째 되는 날 및 그 이후의 각 이자지급일에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 단, 7년째 되는 날 및 그 이후의 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다.

다. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 (당일 포함) 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률', 그 하위 법령 또는 규정(이하 "자본시장법령") 또는 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여, (i) 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 회계상 자본으로 분류되지 않게 되는 경우[로서 발행회사의 영업용순자본에 가산되지 않는 경우] 또는 (ii) (본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 회계상 자본으로 분류된다 하더라도) 본 사채의 전부가 영업용순자본에서 차감되는 경우, 본 사채의 전부 또는 일부를 만기 전에 상환할 수 있다. [명확히 하면, 본 사채 발행일 현재의 자본시장법령에 따라 본 사채의 잔존기간별로 영업용순자본에서 차감제외 또는 가산규모가 축소되는 것은 본 다목에 따른 만기 전 상환 사유에 해당하지 아니한다.]

라. 위 나목 내지 다목에 따라 발행회사가 본 사채를 상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 하되, 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.

마. 위 나목 내지 다목에 따라 발행회사가 본 사채를 중도상환하고자 하는 경우, 해당 중도상환일로부터 30일 전까지 중도 상환에 관한 사항을 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

(3) 만기연장 조건 및 방법

- 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. 이 경우, 발행회사는 자동으로 연장되는 사항을 만기일로부터 30일 전까지 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 통보하여야 한다. 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.

○ 사채발행방법 : 사모

○ 옵션에 관한 사항 : 발행회사는 그의 선택에 따라 본 사채의 발행일로부터 7년째 되는 날 및 그 이후의 각 이자지급일에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 단, 7년째 되는 날 및 그 이후의 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다.

○ 청약 및 납입일: 2024.11.15

3. 이사회결의일(결정일)
2024-11-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 동 건은 메리츠증권이 2024년 2월 6일 개최된 이사회에서 승인받은 신종자본증권의 발행한도 5,000억원 중 제6차 사모 신종자본증권 발행(1,900억), 제7차 공모 신종자본증권 발행(1,400억) 사용 후 잔여한도 1,700억원과 2024년 11월 8일 개최된 이사회에서 추가 승인받은 신종자본증권의 발행한도 5,000억원 중 1,200억원에 대한 발행 건입니다.

- 상기 이사회결의일(결정일)은 상법 제469조 제4항 및 메리츠증권 정관 제15조 제2항에 의거, 2024년 2월 6일과 2024년 11월 8일에 개최된 이사회로부터 신종자본증권의 발행을 위임받은 대표이사의 발행 결정일입니다.

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]
- 메리츠화재해상보험(계열회사) 200,000,000,000원
- 코리안리재보험 20,000,000,000원
- 건설공제회 20,000,000,000원
- 프리드라이프 15,000,000,000원
- 엔지니어링공제조합 15,000,000,000원
- DB손해보험 10,000,000,000원
- 모아저축은행 5,000,000,000원
- 삼정저축은행 5,000,000,000원

- 아래 [종속회사에 관한 사항] 중 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 최근사업연도말 기준 각 사 연결자산총액을 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
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[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
메리츠증권㈜
영문
MERITZ SECURITIES CO.,LTD

- 대표자
장원재, 김종민

- 주요사업
금융투자업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
63,629,087,833,080

지배회사의 연결 자산총액(원)
102,235,842,680,189

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
62.2