비엘팜텍 — 주주총회소집공고 (20241114)
제출인: 비엘팜텍

주주총회소집공고
2.9
(주)비엘팜텍

주주총회소집공고

2024년 11월 14일

회 사 명 :
주식회사 비엘팜텍

대 표 이 사 :
박 영 철

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로767, 7층(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)

(전 화) 02-3401-4490

(홈페이지)http://www.blpharmtech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 황 정 욱

(전 화) 02-3401-4490

주주총회 소집공고

(제30기 임시주주총회)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거하여 제30기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(
상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여
의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집 통지 및 공고를 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2024년 11월 29일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소
:

경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 판교세븐벤처밸리1, 3동 1층 (대회의실)

3. 제30기 임시주주총회 목적사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 자본감소(무상감자) 결의의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장날인 또는 서명), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

※ 주주총회에서는 별도의 선물을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이종찬(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2024-02-14
제29기(2023회계년도)별도 재무제표 승인의 건
찬성

2
2024-02-15
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성

3
2024-02-21
타법인 주식 처분 결정의 건
찬성

4
2024-02-28
제29기(2023회계년도)연결 재무제표 승인의 건
찬성

5
2024-03-13
제29기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

6
2024-03-28
1. 임시 의장 선임의 건2. 대표이사 변경의 건
-

7
2024-05-24
자회사(비엘머티리얼즈) 설립에 관한 건
-

8
2024-07-26
타법인 주식 취득 일정 변경의 건
-

9
2024-10-18
1. 자본감소(감자) 결정의 건 2. 임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
9
9
-

(주1) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준으로 작성하였습니다.(주2) 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사 금액을 포함하여 작성하 였습니다.(주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

▣ 국내 건강기능식품 시장 현황

(1) 시장 규모 현황

한국 건강기능식품협회에 따르면 2024년 건강기능식품 시장 규모는 전년 대비(6조 1,415억 원) 1.6% 감소한 6조 440억 원을 기록할 것으로 예상되며 3년 연속 6조 대 규모를 유지하고 있으나, 2년 연속 소폭 감소하는 것으로 보였습니다.
[국내 건강기능식품 시장 규모 추이]
(단위:억원,%)

연 도

규모

성장률

2020년
51,750
5.8

2021년
56,902
10.0

2022년
61,498
8.1

2023년
61,415
-0.1

2024년
60,440
-1.6

실질적인 시장 성장을 의미하는 소비자 구매 행동지표는 소폭의 구매자 이탈이 있었으나 다시 일부 회복될 것으로 전망됩니다. 성인 및 시니어 가구의 구매경험률이 높게 유지 중이며, 최근의 재유입에는 시니어 가구 외 모든 가구가 동참할 것으로 보입니다. 가구 소득이 높을수록 경험률이 높은 경향이 지속되고 있으며, 저소득 가구의 반등과 함께 고소득 가구가 구매자 회복에 기여하고 있습니다.

홍삼을 중심으로 성장해온 국내 건강기능식품 시장은 장, 혈관, 눈 등 여러 신체 부위별 기능성에 대한 중요도가 지속적으로 증가하면서 시장을 리딩하는 원료가 다양해지는 양상을 보이고 있습니다. 이에 힘입어 국내 건강기능식품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 시장 전망에 대한 공신력 있는 추정자료는 현재 존재하지 않으나 대다수의 업계, 학계에서 긍정적인 전망을 내놓고 있습니다. 서정대학교 식품영양학과 김정연 교수에 따르면, 첫째, 고령화의 진행으로 2025년에는 인구 25%가 65세 이상이 된다는 점, 둘째, 생활습관병의 증가로 식이에 의한 1차 예방의 중요성이 점점 높아지고 있다는 점, 셋째, 의료비의 자가부담이 증가함에 따라 "self-care" 의식이 증대되어 개인의 건강에 대한 관심과 관리가 높아진다는 점, 넷째, 생명공학기술의 발달로 천연물에 의한 기능성 연구가 활발하게 진행되고 소재 개발이 활성화 되어 건강증진을 위한 다양한 제품이 판매된다는 점, 다섯째, 건강기능식품에 대한 규제 정책의 변화와 시장의 글로벌화를 통해 비타민, 무기질, 허브의 식품이용이 증가한다는 점, 여섯째, 온라인 매체의 발달로 제품 및 기능성 정보가 광범위하게 공유되어 합리적 소비를 가능케 할 것이라는 점, 일곱째, 식품, 약품, 화장품 등 기존 시장의 성숙화와 산업간 융, 복합 및 다수 기업의 시장 참여 등으로 인해 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[
품목별 건강기능식품 시장 규모 추이]

(단
위: 억원)

원료명

2019년

2020년
2021년(e)
2022년(e)

홍삼

15,939
15,448
14,710
14,062

프로바이오틱스

7,343
8,334
8,486
8,913

종합비타민

3,939
3,950
4,588
5,401

EPA 및 DHA 함유 유지

2,114
2,307
3,017
3,789

단일비타민
2,430
2,663
3,128
3,660

체지방감소제품

1,497
1,679
1,807
2,235

단백질보충제
640
902
1,033
1,400

당귀추출물
997
983
1,043
1,127

콜라겐
442
827
1,011
922

프로폴리스
542
705
578
633

(2) 판매 업체 현황건강기능식품 전체 판매 업소는 126,327개소로 저년 대비(103,420개소) 22.1% 크게 증가하였는데, 세부 형태별로는 일반 판매업이 121,223개소로 전년 대비(98,951개소) 22.5% 증가하고, 유통전문판매업은 5,104개소로 전년 대비(4,469개소) 14.2% 증가한 것으로 집계됩니다.

[건강기능식품 업소 현황] (단위:개소)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022

증감률

('22/'21)

총계
89,330
87,849
82,067
92,010
103,959
126,893
-

전년대비 성장률

-6.7
%

-1.7
%

-6.6
%

12.1
%

13.0
%

22.1%

건강기능식품제조업
전문제조업
439
439
443
454
462
489
5.8%

벤처 제조업
57
61
65
67
77
77
-

소계
496
500
508
521
539
566
5.0%

건강기능식품판매업
일반 판매업
85,855
84,058
78,312
87,688
98,951
121,223
22.5%

유통전문 판매업
2,979
3,291
3,247
3,801
4,469
5,104
14.2%

소계
88,834
87,349
81,559
91,489
103,420
126,327
22.1%

[출처] 한국건강기능식품협회, '2024 건강기능식품시장 현황 및 소비자 실태조사'[출처] 식품의약품안천처

나. 회사의 현황

(1)영업개황

당사는 다양한 헬스케어 영역 확대를 위해 2020년 (주)비엘사이언스(구 티씨엠생명과학)를 인수 하였습니다. 당사의 유통망 및 마케팅을 통해 비엘사이언스의 진단kit 및 의료기기를 성공적으로 유통시켜 회사를 성장시키고자 합니다.

아울러 당사의 주력 사업인 건강식품 유통의 전문성 강화를 위해 자체 브랜드인 NFP를 출범하였습니다. NFP 브랜드는 홈쇼핑 최초 캡슐형 대마종자유 제품인 '피놀라 대마종자유'를 론칭하며 브랜드 제품군 확대의 발판을 마련하였습니다. 출범 이듬해에는 NFP 브랜드가 '2021 소비자가 뽑은 올해의 브랜드 대상'을 수상하는 등 건강식품 브랜드로서의 경쟁력과 전문성을 입증하였습니다.

당사는 이에 그치지 않고 급변하는 건강식품 시장에 발맞추어 당사만의 브랜드 경쟁력과 차별성을 강화해 온오프라인 건강식품 사업을 확대하고 시장에서의 지위를 공고히 해 나가고자 합니다.

(2) 주요제품

① 보의당 브랜드

당사의 '보의당' 브랜드는 각 분야의 전문 셀럽과 콜라보하여 개발한 건강식품 브랜드 입니다. 각 셀럽들의 노하우를 바탕으로 최근 트랜드에 맞는 건강식품을 개발하여 전문성 및 신뢰도를 높인 브랜드라 할 수 있겠습니다. 부모님의 건강 및 특별한 날 지인들에게 선물하기 좋은 '보의당' 브랜드의 대표적인 상품으로는 전통보양식 중 하나인 공진단의 원리와 이경제 한의사의 노하우를 바탕으로 탄생한 황제침향원이 있으며, 중국 화교출신으로 어렸을 때부터 즐겨 마셨던 보이차를 직접 선별하고 개발한 왕혜문한의사의 보이차, 일명 국민 건강 멘토 박경호박사가 간편한 식사대용으로 쉽고 간편하게 섭취할 수 있게 개발한 통곡물선식등이 있습니다.

② NFP 브랜드

자연, 건강, 순수함을 추구하는 'NFP(Nature Fitness Pure)' 브랜드는 자연에서 얻은 재료로 사람과 건강을 가장 먼저 생각한다는 모토로 출범한 당사의 자체 건강식품 브랜드입니다. NFP 브랜드는 소비자의 웰빙을 위해 기능성 뿐만 아니라 깨끗하고 안전한 원료를 우선으로 하는 차별화 전략을 앞세웠습니다. 그 결과 다양한 기능성을 갖춘 제품이 쏟아져 나오는 건강식품의 홍수 속 믿을 수 있는 제품을 생산하는 고품질 브랜드로서 자리매김 하였습니다. 대표적인 상품으로는 FDA로부터 안전원료인증(GRAS)을 획득한 캐나다산 프리미엄 대마종자유 원료만을 담은 피놀라 대마종자유가 있습니다. 피놀라 대마종자유는 소비자들에게 많은 사랑을 받으며 첫 론칭 이후 연속 완판을 기록한바 있습니다.

③ 체외진단의료기기(가인 테스트)

다양한 헬스케어 유통의 영역 확대를 위해 인수한 (주)비엘사이언스의 대표제품 가인테스트는 병원에 가지 않아도 질병을 사전에 진단할 수 있는 체외진단 Kit 전문 브랜드 입니다. 종래의 검사법은 환자가 여성병원에 반드시 내진을 위해 방문, 의료진이 직접 자궁경부로부터 검체를 채취하기에 여성병원에의 접근성, 환자의 프라이버시 침해와 2차감염 우려 등 여러 불편함이 있었습니다. 가인테스트는 자가에서 직접 검체를 채취할 수 있게 Kit형태로 개발되어 사용이 편리하고 불편함을 최소화 하였으며, 그 정확도도 매우 높아 여성들로부터 질병을 사전에 검사하고 차단할 수 있게 하였습니다.

(3) 회사의 경쟁력

당사는 30년 오랜 역사를 가지고 있는 헬스케어 유통회사로 다양한 유통망과 브랜드를 보유하고 있습니다. 각 유통채널에 맞는 세분화된 브랜드전략을 통해 다양한 소비패턴의 소비자를 공략하고 있으며 새롭게 창출되고 있는 신규 유통 채널에도 적극적인 투자와 인수를 통해 시장을 선도하고 있습니다. 현재 획득한 개별인정형 원료인 로즈마리자몽복합추출물, 모로오렌지추출물분말, 천심련 원료등을 통해 건강기능식품의 제품 출시가 이뤄지고 있으며, 독점적인 시장을 점유할 수 있게 되었습니다.또한 당사가 인수한 (주)비엘사이언스(구 티씨엠생명과학)를 통해 진단키트, 신약유통등이 가능해짐으로써 토탈헬스케어 유통회사로 성장할 수 있게 되었습니다.

(4) 시장점유율

건강기능식품협회 조사에 따르면 2022년 건강기능식품 국내 시장 규모는 6조1429억원 으로 전년대비 8% 증가하였습니다. 당사는 건강기능식품을 주력으로 판매하고 있으나 건강기능식품이외 유통도 진행하고 있어 시장점유율 산정에 어려움이 있어 산정하지 않았습니다.

(5) 경쟁우위 요소

B2B 및 B2C 유통판매 능력

다양한 유통채널에는 각기 다른 니즈(needs)를 가지고 있습니다. 성별, 연령대, 소비패턴 등 다양한 소비층이 다양한 소비패턴을 형성하고 있습니다. 이런 다양한 유통채널을 대응하고자 오랜 유통경험을 바탕으로 브랜드 및 유통채널의 세분화를 통해 고객들의 각기 다른 니즈를 충족시키고 있습니다. B2C 유통채널에서는 당사의 브랜드 제품 및 당사가 소싱한 브랜드 제품을 소비자들에게 직접 판매합니다. 각 브랜드의 특색을 고려하여 브랜드별로 자사몰을 이원화하여 판매하고 있으며 소비자들의 소비 패턴 및 접근성들을 고려하여 7대 라이브 홈쇼핑, 티컴, 오픈마켓, 소셜, SNS채널등 다양한 유통채널에서 다양한 제품을 판매하고 있습니다. B2B유통채널로는 당사가 직접 소싱하고 기획한 여러 제품을 공급하고 있습니다. 단순 제품의 공급 뿐만이 아니라 공급제품을 판매하고자 하는 채널에서 정착할 수 있게 Support 함으로써 고객사와의 신뢰를 구축하고 있습니다.

(6) 조직도

조직도

다. 신규사업 추진 내용

(1) 요약

당사는 지난 수년간에 걸쳐 자원개발 사업을 진행해 온 역량을 바탕으로 친환경 재생사업을 추진하고 있습니다. 당사는 향후 한국지질자원연구원 (KIGAM)으로부터 탄소광물화 기술에 대한 통상실시권과 노하우를 이전받아 화력발전소로부터 배출되는 이산화탄소와 폐석탄재로부터 건축자재, 시멘트 재료, 탄소배출권 및 희소금속 등 가치가 있는 부산물을 판매할 계획입니다.

(2) 신규사업 추진배경

당사의 분석 결과, 기존의 건강기능성 식품 시장의 성장은 한계가 있다는 판단에 따라 기존사업을 보강할 수 있는 신규사업을 추진하게 되었습니다.

이에 당사는 토탈헬스케어 기업으로 발전하고자 하는 비전을 수립하고, 한국지질자원연구원(KIGAM)이 보유하고 있는 탄소광물화를 통한 친환경재생기술에 주목하게 되었으며, 당사 고유의 바이오 테크놀러지와 지질자원연구원의 탄소광물화 기술을 접목하면, 장차 탄소배출권, 도시광산 등 녹색 산업과 관련된 시장에서 유리한 고지를 선점할 수 있을 것이라고 판단합니다.

(3) 신규 사업 추진 역량

당사는 관계사인 ㈜비엘사이언스(의료진단시약 개발), ㈜비엘멜라니스(바이오 테크놀러지)를 통해 인간의 건강한 삶을 위한 솔루션 개발에 오랜 기간 매진하여 온 경험이 있을 뿐 아니라, 대한석탄공사와 함께 몽골 최대 석탄광산 소유권을 확보했고, 텅스텐·몰리브덴 광산 채광권 등을 통해 자원개발 사업을 영위해 온 바, 석탄광산·텅스텐·몰리브덴 광산 운영 노하우와 역량은 새롭게 시작하는 친환경 자원재생사업과 높은 시너지를 기대할 수 있을 것이라고 판단합니다.

(4) 사업 진행 현황

당사는 2024년 6월 (주)비엘머티리얼즈를 설립하였습니다. 비엘머티리얼즈는 친환경 자원재생사업을 목적으로 하는 100% 자회사입니다.

(5) 향후 진행 계획

당사는 향후 한국지질자원연구원으로부터 탄소광물화 기술에 대한 통상실시권과 노하우를 이전 받아 구체적인 실행 계획을 수립할 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식수
80,073,504
90.0
2024-12-14
44,485,279,500
4,448,527,500

※ 기타 참고사항

1)
상기 결정내용은 관계기관의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

2)
상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 정정공시할 예정임.

3)
단수주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가(기준가)로 계산하여 현금으로 지급함.

4)
본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자보호절차는 면제됨.

5)
2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소 생략함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

불가항력적 사유 등으로 인해 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다. 주주총회 참석 전 반드시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지(http://www.blpharmtech.com)에 공시(공고)된 장소를 확인하여 주시기 바랍니다.