시선AI — 주주총회소집공고 (20241114)
제출인: 시선AI

주주총회소집공고
2.9
주식회사 씨유박스

주주총회소집공고

2024 년 11 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 씨유박스

대 표 이 사 :
남운성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동, 평방빌딩)

(전 화)
02-6277-7810

(홈페이지)
http://www.cubox.ai/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임왕택

(전 화) 02-6277-7810

주주총회 소집공고

(제15기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 11월 29일(금요일) 오전10시

2. 장 소 : 서울시 강남구 테헤란로22길 12 (역삼동) ㈜씨유박스 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의 안건 제1호 의안: 분할계획서 승인의 건 1) 분할 목적: 사업의 전문성 및 경영 효율성 강화 2) 분할 대상: 로봇사업부문 3) 분할 방법: 단순물적분할 4) 분할 기일: 2025년 1월 1일4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고
상법 제542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 직접 참여하여 의결권을 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접 행사: 본인 신분증 나. 대리 행사: 주주의 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주인감증명 또는 신분증 사본 대리인의 신분증7. 기타사항

가. 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다. 나. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

다
. 문의처: 02-6277-7810 2024년 11월 14일
주식회사 씨유박스 대표이사 남 운 성
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정일석(출석률: 100%)
박종길(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2024-01
2024-01-25
싱가포르법인 지분 양수도의 건
찬성
찬성

2024-02
2024-02-05
제14기 내부결산 재무제표 승인의 건전자투표제도 채택 승인의 건
찬성
찬성

2024-03
2024-03-13
정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2024-04
2024-04-25
4회차 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2024-05
2024-05-24
자기주식 소각 결정의 건
찬성
찬성

2024-06
2024-06-07
1) 정기예금 담보제공 승인의 건2) 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2024-07
2024-07-30
1) 베트남 합작투자회사(Joint Venture) 설립 참여의 건2) 싱가포르 연락사무소 설립의 건
찬성
찬성

2024-08
2024-08-19
싱가포르 연락사무소 폐업의 건
찬성
찬성

2024-09
2024-09-20
싱가포르 현지법인 유상증자 진행의 건
찬성
찬성

2024-10
2024-10-18
회사 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
정일석 사외이사박종길 사외이사남운성 사내이사
2024-04-02
2024년 등기이사 및 감사 보수 집행 승인의 건
가결

투명경영위원회
정일석 사외이사박종길 사외이사김경섭 사내이사
2024-04-02
이해관계자와의 거래내역 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,800
40
20
-

주) 사외이사 2명의 지급총액은 1월부터 10월까지의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

인공지능(AI) 산업은 알고리즘의 고도화, 컴퓨팅 파워의 향상, 빅데이터의 발달을 통해 산업 전반에 융합되어 급부상하고 있습니다. 기술에 따라 머신러닝, 컴퓨터비전, 자연어처리, 상황인지컴퓨팅 등 영역으로 구분되나 응용측면에 있어서 대부분 아래와 같은 특성을 가지고 있습니다.1) 성장기 초기에 위치한 산업인공지능 기술은 2017년 ImageNet 대회에서 이미지 인식 정확도 97.7%를 기록하면서 처음으로 인간의 인지능력인 95%를 상회하기 시작하였고, 2020년 OpenAI가 발표한 GPT-3을 통해 인간과 인공지능을 구분할 수 없을 정도로 뛰어난 기술로 평가받고 있습니다. 인공지능 기술은 단순히 학술적 의미를 떠나 기업의 생산성 향상, 인간 삶의 질 증진, 글로벌 난제 해소 등을 가능하게 하여 새로운 부가가치를 만들어 낼때 비로소 산업이 형성되기 시작하며, 최근에 들어서야 전반 산업에 접목되면서 향후성장성이 기대되는 산업으로 각광받고 있습니다.2) 신규기업의 진입장벽이 높은 사업인공지능 산업은 향후 성장 잠재력이 높은 반면, 전문인력, 학습데이터, 컴퓨팅파워 등 경쟁력이 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 인공지능의 후방산업에서는 NVIDIA, ARM, Intel과 같은 컴퓨팅 인프라 대기업들이 시장을 과점하고 있으며, 알고리즘 역시, Google, Microsoft, FaceBook, OpenAI 와 같은 글로벌 IT 기업들이 대규모 투자를 통해 끊임없이 새로운 모델을 개발하고 있어 대기업 위주의 시장이라고 해도 과언이 아닙니다. 응용솔루션 개발 영역은 인공지능의 전방산업으로 AI 기술을 적용한 제품과 서비스를 위주로 시장에 공급하고 있으나 실제로 도메인 지식에 대한 노하우 부족이 AI기술 적용에 어려움으로 작용하고 있습니다. 특히 최근 각광받고 있는생성형 AI 기술 같은 경우 최소단위의 슈퍼컴퓨팅 파워를 구축하고, 생성형 모델에 대한 연구인력이 있어야만 서비스가 가능한 영역으로 신규기업들의 진입장벽이 굉장히 높습니다.

(2) 산업의 성장성당사가 영위하고 있는 산업은 인공지능 중에서도 이미지와 비디오를 처리해 유의미한 정보를 추출하는 컴퓨터 비전(Computer Vison) 분야에 속합니다. 흔히 비전 AI 또는 영상인식 AI 라고도 불리며 인식 대상에 따라 이미지인식, 패턴인식, 얼굴인식, 객체 감지 및 분류 등으로 세분화 되어 있습니다. 해당 기술은 인간의 시각을 대체하는 기술로서 최근에는 전반 산업에 거쳐 자동화 및 효율성에 대한 개선, 규제 준수 및안전 등의 목적으로 적극 도입되고 있습니다. 또한 최근 딥러닝 알고리즘의 비약적인발전과 더불어 의사결정 및 운영 최적화를 위한 다양한 부문에서 AI로 강화된 시각적분석의 필요성이 높아지면서 비전 AI 시장이 빠르게 성장하고 있습니다.

글로벌 조사기관 '마켓앤마켓’에 따르면 전 세계 비전 AI 시장규모는 2023년 172억달러 수준에서 연평균 21.5% 성장하여 2028년에는 457억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다.

[2023-2028 글로벌 AI 컴퓨터 비전 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

2023-2028 글로벌 ai 컴퓨터 비전 시장 규모 및 전망.jpg
2023-2028 글로벌 ai 컴퓨터 비전 시장 규모 및 전망

자료: MarketandMarkets(2023)

- 생성형 AI 시장 규모당사는 2023년말부터 추가적인 서버도입을 통해 슈퍼컴퓨터를 구축하면서 생성형AI의 연구개발을 본격적으로 진행하고 있습니다. 생성형 AI는 머신러닝 알고리즘을 활용하여 텍스트, 비디오, 오디오 및 이미지 등 기존 콘텐츠를 활용한 학습 데이터를 기반으로 유사한 콘텐츠를 새롭게 만들어 내는 인공지능 기술을 말하며 기존 데이터와의 비교 학습을 통해 새로운 형태의 창작물을 만들어 내는 인공지는 분야 입니다. 생성 AI 모델은 최종 산출물에 따라 1. 언어 생성 모델 2.이미지 생성 모델 3. 음성 생성모델 4. 비디오 생성모델 5. 게임 생성 모델 및 3D 생성 모델 등을 포함하는 기타 생성 모델로 분류 되며 당사는 이미지 생성 모델의 연구개발에 집중하고 있습니다.최근 챗GPT, DALL-E2와 같은 생성형AI 서비스에 대한 시장의 반응이 뜨거우면서 생성형AI 기술을 적용한 서비스들이 우후죽순으로 쏟아지고 있습니다. 프레지던스 리서치에 따르면 전 세계 생성형AI 시장규모는 2022년 107억9천만 달러에서 2032년 1,180억6천만 달러에 달할 것으로 예상되어 예측기간 중 연평균 27.02%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[2022-2032 글로벌 생성형AI 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

생성형 ai 시장 전망.jpg
생성형 ai 시장 전망

- 국내 인공지능 시장 전망다양한 산업에서 AI 채택을 가속하는 가운데, 여러 서비스 사업에서 AI기반 혁신이 이뤄지면서 국내 시장 성장에도 속도가 붙을 것으로 전망되고 있습니다. 국내 AI 시장은 다양한 디지털 기술과 산업에서 사용되는 기술의 융합뿐만 아니라, 생성형 인공지능을 통한 새로운 기술 활용 범위 확장 등과 같은 시장변화가 활발해지면서 성장 가도를 가속화 할 것으로 나타나고 있습니다. 정보기술 시장분석 기관인 IDC에 따르면 국내 인공지능 시장은 2023년 2조 6,123억원에서, 향후 5년간 매년 14.9%씩 성장하여 2027년에는 규모가 4조4,636억원에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

국내 인공지능(ai) 시장 전망.jpg
국내 인공지능(ai) 시장 전망

(3) 경기변동의 특성인공지능 산업은 타 산업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향을 적게 받습니다.(4) 경쟁요소

인공지능이 일정 수준 이상의 성능을 확보하기 위해서는 양질의 학습용 데이터와 학습을 위한 컴퓨팅 파워가 우선적으로 확보되어야 합니다. 컴퓨팅 파워를 늘리기 위해서는 고가의 하드웨어 장비를 대량으로 구축해야 하므로 상당한 연구비 투자가 필요하며, 학습용 데이터셋 역시 개인정보보호법 등에 의해 합법적으로 얼굴 이미지 데이터를 수집하기가 쉽지 않습니다. 또한, 자체 데이터셋을 구축한다고 하더라도 다양한 촬영 장비, 각도, 조명 및 인물의 포즈, 시선 등을 모두 고려한 대량/고품질 데이터셋을 구축하기 위해서는 상당한 비용 및 시간이 절대적으로 필요합니다. 당사는 최고의 얼굴인식 알고리즘 성능 수준에 도달하기 위해서 충분한 양의 양질의 데이터를 확보하고 AI 인프라에 대한 과감한 투자를 감행함으로써 충분한 학습, 그리고 이러한 학습을 통한 알고리즘 훈련 로직의 최적화 튜닝을 반복하는 선순환 구조를 마련하고 있습니다.

1) 양질의 학습 데이터셋 구축 역량

당사는 과학기술정보통신부와 한국지능정보사회화진흥원(NIA)이 추진하는 AI 학습용 데이터 구축사업에 참여함으로써 양질의 데이터셋 구축 노하우를 확보하고 있습니다. 데이터 구축사업을 진행하면서 편향성과 이에 따른 오버 피팅의 문제점, 그리고 이를 해결하기 위한 구체적인 노하우들을 터득하게 되었으며 이를 기반으로 양질의 데이터셋을 구축할 수 있는 데이터셋 구축 노하우를 정립하고 관련 시스템의 개발도 완료하였습니다. 당사는 데이터셋 구축 전문기업이 아닌 데이터셋의 수요기업임에도 불구하고 얼굴인식 데이터 구축사업 4회 연속 수주하였으며, 이는 얼굴인식뿐만 아니라 다른 AI 알고리즘 연구에 있어서도 훌륭한 기초자산으로 작용하고 있습니다.

2) 최고 수준의AI 인프라 확보

당사는 현재 최첨단 GPU 서버인 NVIDIA DGX-H100, DGX-A100, HPE Apollo 6500을 포함해 NVMe All Flash NAS, NVIDIA InfiniBand 스위치 등 상당한 대규모의 AI 시스템 인프라를 보유하고 있습니다. 특히 DGX-H100 서버를 도입하면서 슈퍼컴퓨터를 구축하였고, 성능 기준으로 글로벌 156위의 컴퓨팅 파워를 보유하고 있습니다. 국내 대기업의 경우 당사보다 더 큰 규모의 AI 인프라를 보유하고 있을 것으로 추정되지만 해당 AI 인프라를 얼굴인식 연구 외 다른 연구 분야에서도 AI 인프라를 활용하기 때문에당사가 속한 영상인식 영역으로의 온전한 투자는 불가능할 것으로 판단됩니다.

당사는 이러한 적극적인 투자를 통해 대규모 AI 인프라를 구축한 상태이며 이를 활용해 지속적으로 최적의 얼굴인식 모델을 찾기 위한 시도를 하고 있고 얼굴인식 기반의 생성형AI 서비스로도 확장중에 있습니다. 이미 다년간의 딥러닝 훈련을 통해 많은 노하우들을 축적한 상태이며, 앞으로도 AI 인프라를 활용해 계속해서 최적의 기술을 탐색할 것입니다.

3) 현장 경험 기반 알고리즘 개선 프로세스 보유

당사는 얼굴 인식 알고리즘을 실제로 서비스하고 운영 한 경험을 통해 비효율적인 학습 과정을 대폭 줄이고 있습니다. 인천국제공항을 비롯한 국내 모든 공항 및 항만, 정부 청사 등 하루에도 수백만명이 이용하는 대규모 현장에서 인식 실패 시나리오를 분석하며, 현장 경험 및 피드백을 기반으로 지속적인 알고리즘 성능을 개선하는 선순환 구조를 취하고 있습니다.

그 외에도 게이트, 노트북, 모바일 등 다양한 디바이스에서 얼굴인식 기술을 상용화하고 있으며, 그 어떤 디바이스에서도 높은 성능을 구현하는 노하우를 확보하고 있습니다. 해당 경험들은 대규모의 얼굴 인식 시스템을 직접 서비스화 하고 운영해본 기업만이 얻을 수 있는 당사만의 노하우이며 세계적인 수준의 성능을 보유한 당사의 얼굴 인식 알고리즘 기술력의 주요 근간이 되고 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 비전AI 중에서도 얼굴인식기술에 특화되어 있으며, 해당 기술은 공항, 빌딩, 금융 등 영역에서 본인인증 수단으로 사용되고 있어, 이에 따른 개인정보보호법과 금융실명법 및 전자금융거래법에 의한 비대면 인증방식에 따른 규제 등을 적용 받고 있습니다. 당사 영위 관련 산업의 규제상황 및 기업규모에 따른 규제내용은 하기와 같습니다.

1) 개인정보 활용에 관한 규제 현황

국내에서는 개인정보 보호법을 통해 얼굴인식 정보를 민감정보로 규정하고, 개인정보처리자가 민감정보를 수집ㆍ이용ㆍ제공하는 경우 그 목적과 보유기간 등에 대해 정보주체의 동의를 받아야 함을 규정하고 있습니다.

개인정보 보호법 제23조(민감정보의 처리 제한

① 개인정보처리자는 사상ㆍ신념, 노동조합ㆍ정당의 가입ㆍ탈퇴, 정치적 견해, 건강, 성생활 등에 관한 정보, 그 밖에 정보주체의 사생활을 현저히 침해할 우려가 있는 개인정보로서 대통령령으로 정하는 정보(이하 “민감정보”라 한다)를 처리하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 정보주체에게 제15조제2항 각 호 또는 제17조제2항 각 호의 사항을 알리고 다른 개인정보의 처리에 대한 동의와 별도로 동의를 받은 경우

2. 법령에서 민감정보의 처리를 요구하거나 허용하는 경우

② 개인정보처리자가 제1항 각 호에 따라 민감정보를 처리하는 경우에는 그 민감정보가 분실ㆍ도난ㆍ유출ㆍ위조ㆍ변조 또는 훼손되지 아니하도록 제29조에 따른 안전성 확보에 필요한 조치를 하여야 한다.

개인정보 보호법 시행령 제18조(민감정보의 범위)

1. 유전자검사 등의 결과로 얻어진 유전정보

2. 범죄경력자료에 해당하는 정보

3. 개인의 신체적, 생리적, 행동적 특징에 관한 정보로서 특정 개인을 알아볼 목적으로 일정한 기술적 수단을 통해 생성한 정보

4. 인종이나 민족에 관한 정보

당사는 공항/항만/정부청사 등 공공영역에 얼굴인식시스템을 공급하는 기업으로서 고객의 요구에 따라 시스템과 솔루션을 공급합니다. 따라서 당사가 공급한 시스템 및 솔루션 사용을 위한 고객사의 사용자 정보는 고객사가 원칙적으로 보관하며 당사는 보관하지 않습니다. 원활한 시스템 및 솔루션 사용을 위해 고객사가 정부 보안 지침에 따른 개인정보관리, 서버관리, 데이터 획득 및 활용 시 개인 동의 등의 절차를 준수하도록 솔루션을 제공하며 이를 통해 데이터 수집에 의한 정보 침해 위험을 예방하고 있습니다. 또한 고객사가 보관하고 있는 사용자의 얼굴정보는 원본 얼굴사진이 아닌 얼굴에서 추출한 특징점 정보이며 이는 암호화된 정보를 매칭하는 역할만 하기 때문에 개인정보 사용에 직접적으로 영향을 받고 있지 않습니다. 특징점 정보는 정부 기준에 맞게 암호화되어 저장되며 설령 암호화가 풀린다 하더라도 원본 얼굴사진으로 복원은 불가능하여 개인정보라 보기 어렵습니다.

2) 기업규모에 따른 규제

정부는 중소기업의 건전한 발전을 위하여 소프트웨어사업자가 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우, 대기업 참여를 제한하고 있습니다. 국방ㆍ외교ㆍ치안ㆍ전략 등과 같은 국가안보에 대기업이 불가피하게 참여해야 하는 경우에는 정보통신산업진흥원은 승인 하에 예외를 두고 있고 대기업 참여 가능한 사업규모에 하한을 두고 있습니다.

현재 중소 소프트웨어사업자의 사업 참여 지원에 관한 지침에 따르면 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 더불어 「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다.

당사는 중소기업으로 공공기관에서 발주하는 프로젝트에 제한없이 입찰 가능하며, 세종 스마트청사와 같은 대기업참여 프로젝트에도 대등한 지위에서 컨소시엄 방식으로 참여하여 수주하고 있습니다. 향후 관련 법령 및 규정이 개정되더라도 당사는 그 동안의 레퍼런스로 안정적인 수주가 가능할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 인공지능 알고리즘의 연구 개발, 학습데이터 구축, AI 솔루션 개발 및 전용 하드웨어 설계를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 인공지능 영역에서도 비전 AI 중 하나인 얼굴인식 분야에 강력한 경쟁력을 보유하고 있으며, 얼굴 이외에는 이미지 통한 AI 판독 기술과 사물인식을 통한 협동로봇 기술을 개발에 집중하고 있습니다.당사의 주요 제품은 소프트웨어와 하드웨어를 포함한 시스템과 소프트웨어만으로 구성된 솔루션으로 구분됩니다. 시스템 제품은 얼굴인식 알고리즘과 전용 장비인 단말기, 게이트, 키오스크 등을 포함하며 주로 공항, 법무부, 정부청사 등 공공영역에 공급되고 있습니다. 솔루션 제품으로는 기업용 영상보안 솔루션인 SeeU ON, 본인인증솔루션인 SeeU ID, Re-ID 솔루션인 SeeU Track, 얼굴결제 솔루션인 SeeU Pay를 보유하고 있으며 대규모 상용화를 위한 고도화를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 비전AI 산업은 상용화 초기 단계로서 경쟁사별 시장점유율에 대한 유의미한 지표가 조사되지 않습니다. 또한 사용환경 따라 하드웨어와 솔루션의 형태로 다양하게 납품되기 때문에 비교가능한 점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 - 가.업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 B2G, B2B에서 B2C 영역으로 사업을 확대하기 위해, 생성형 AI 서비스인 Blink Headshot을 미국시장에 출시하여 운영하고 있습니다. 24년 7월에 오픈한 해당 서비스는 아직까지 효율적인 사용자 유입을 위한 테스트 진행 단계로, 향후 서비스 활성화를 위한 노력을 지속할 예정입니다.또한, 당사의 B2B 사업 중 하나인 SeeU ON은 기업용 영상보안 솔루션으로 정보보안이 필요한 대기업, 공공기관을 대상으로 적극적인 영업을 펼치고 있습니다. 당사는 협력사를 통한 영업뿐만 아니라 파트너 계약을 통해 금융권, 방산업, 공공 등 다양한 영역으로 사업확대를 추진하고 있습니다. 해당 솔루션은 경쟁사가 적고, 당사가 기술경쟁우위를 보유하고 있어 향후 사업이 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업의 독립성과 전문성을 확립한다. 또한, 외부 투자유치와 투자활동 등을 통해 성장 잠재력을 제고하고 책임경영을 강화하여 기업가치를 향상하고자 한다.(3) 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부분의 활동에 집중하여, 손익구조 개선 및 이익극대화를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을도모한다.(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치 향상을 추구한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순물적분할 방식으로 분할한다. 분할회사는 한국거래소의 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래표와 같다.

구분
회사명
사업부문
비고

분할회사
주식회사 씨유박스
분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문
코스닥 상장법인

분할신설회사
주식회사 유온로보틱스(가칭)
로봇사업부문 일체
비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될수 있음.

주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2025년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무(책임을포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 책임을 지는 등 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할회사에 관한 사항) 제(3)항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적
ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로계약, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 발생확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

2. 분할의 일정

구분
일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2024.10.18.

분할 임시주주총회를 위한 주주확정일
2024.11.05.

분할 임시주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일
2024.11.14.

분할 반대 의사 접수
시작일
2024.11.14.

종료일
2024.11.28.

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회(예정)일
2024.11.29.

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024.11.29.

종료일
2024.12.19.

채권자 이의제출기간
시작일
2024.11.30.

종료일
2024.12.30.

분할기일(예정)일
2025.01.01.

분할보고총회 및 창립총회(예정)일
2025.01.02.

분할등기(예정)일
2025.01.02.

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 또는 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의, 공고로 갈음할 수 있음

주3) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위해 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분
내용

상호

국문명: 주식회사 유온로보틱스(가칭)

영문명: UON Robotics Co.,Ltd(가칭)

목적

정관 제 2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 산업용 로봇 제조업

2. 전자부품 실장기판 제조업

3. 기타 전자부품 제조업

4. 기타 무선 통신장비 제조업

5. 기타 건물 관련 설비 설치 공사업

6. 사업시설 유지·관리 서비스업

7. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

9. 온라인 활용 마케팅 및 관련 사업지원 서비스업

10. 전기 · 전자공학 연구개발업

11. 제품 디자인업

12. 시각 디자인업

13. 개인 및 가정용품 임대업

14. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업

15. 무형재산권 임대업

16. 가전제품 및 부품 도매업

17. 기타 산업용 기계 및 장비 도매업

18. 전자상거래 소매업

19. 기계 및 장비 중개업

20. 상품 종합 중개업

21. 기타 통신 판매업

22. 기타 교육지원 서비스업

23. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

24. 광고 대행업

25. 경영 컨설팅업

26. 기타 부동산 개발 및 공급업

27. 상기 각호에 부대하는 사업에 대한 사업 및 투자, 관련 및 파생된 사업 일체

본점의 소재지
대전광역시 유성구 복용동로 43 266호

공고 방법
회사의 인터넷 홈페이지(www.uonrobotics.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다.

결산기
매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
100,000,000주

1주의 금액
5,000원

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분
내용

발행하는 주식의 총수
200,000주

주식의 종류 및 종류주식수
보통주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할종속회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금전이나 그 밖에 재산을 정한 때에는 그 내용 및 규정

본건 분할은 해당 사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분
금액

자본금
1,000,000,000원

준비금
1,050,366,289원

주1) 준비금은 주식발행초과금임

주2) 상기 금액은 2024년 8월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 하며, 분할기일에 이전대상 재산이 확정됨에 따라 금액이 변동될 수 있음.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할 대상사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2024년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가여 기재할 수 있다??. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통으로 사용되는 것은 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리의무를 포함함), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하고, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고?, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담한다. 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사와 감사의 성명 및 약력에 관한 사항

직명
성명
주민등록번호
약력

사내이사

(대표이사)

박영룡
750623-1XXXXXX

現) 씨유박스 로봇연구소 그룹장

前) 루텍 기술영업부 이사

前) 삼성SDS ITO사업부 그룹장

사내이사
남운성
701029-1XXXXXX

現) 씨유박스 대표이사

前) 라비소프트 대표이사

前) 아이오커뮤니케이션스 대표이사

기타비상무이사
구영현
790902-1XXXXXX

現) 세종대학교 인공지능학과 조교수

現) 인공지능 학습용 데이터 구축 총괄기획위원회 위원장

現) 한국차세대컴퓨팅학회 이사

감사
배호성
720520-1XXXXXX

現) 법무법인 주원 구성원 변호사

前) 법무법인 케이씨엘

前) 김장리 법률사무소

주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 분할신설회사 이사의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 한다.

③ 분할신설회사의 이사 및 감사의 보수한도는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 결정한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은【별첨3】 분할신설회사의 정관과 같다. 다만 【별첨3】의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다

(11) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할로 인한 이전 대상 재산은 “2024년 8월 31일 현재 재무상태표”에 분할이사회 결의일까지 중요 변동사항 가감하여 계산하지 않고, 2024년 12월 31일 재무상태표 기준으로 이전 대상 재산을 정한 후 분할기일에 재산정하는 것으로 진행 예정이다.【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2024년 12월 31일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인 회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서, 분할회사의 분할 수 발행주식의 총수는 변동이 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할로 인한 분할회사의 정관 변경사항은 없다. 다만, 분할회사의 정관의 변경이 필요한 경우, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집 통지 및 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있으며, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

5. 기타 투자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무의 현황, 변동 내지 분할회사의향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령 등에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 명확히 하면, 분할과 관련하여 요구되는 인허가등록이 이루어지지 않거나 이루어지지 않을 것으로 합리적으로 예측되는 경우, 또는 변경승인, 등록 등 인허가의 내용과 조건이 분할회사 또는 분할신설회사의 재무, 영업 또는 그 경영의 실적이나 전망에 중대한 부정적 영향 또는 변경을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 또는 본건 합병이 중도에 중단되는 경우에는 이사회 결의로 본 분할계획서의 수정 또는 변경하거나 분할 절차의 진행을 중단(기 승인을 취소)할 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우?,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

(iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감에 의한 경우,

(v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할회사 또는 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 결정될 수 있다.

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거하여 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며(제출처: 서울특별시 강남구 테헤란로22길12, 3층 사업기획팀 우)06236), 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다. (단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 3영업일 전까지 당해 증권회사에 통지해야 한다) 주식매수청구권을 받으면 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수한다.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한 사전에 서면으로 분할 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격’은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매 기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날로부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매 기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 5억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 5억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(3) 채권자 보호절차

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서

“3. 분할의 일정”에 따라 채권자보호절차를 거치기로 한다.

(4) 회사간에 인수/인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간에 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(6) 기타

분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 씨유박스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2023. 12. 31 현재

제 13 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13기

자 산

유동자산

24,150,593,980

23,484,754,615

현금및현금성자산
21,224,484,911

20,340,411,221

단기금융상품
1,020,327,000

-

매출채권
603,357,692

1,013,313,908

기타채권
81,684,585

1,171,380,781

계약자산
282,545,718

286,951,599

재고자산
155,976,842

141,531,311

기타유동자산
782,217,232

531,165,795

비유동자산

18,416,619,673

13,696,811,413

당기손익-공정가치 측정 금융자산
418,054,133

16,912,705

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,407,706,664

609,212,176

공동기업투자
822

822

기타채권
2,978,532

31,892,921

유형자산
8,631,627,722

2,697,871,458

무형자산
2,941,524,955

2,603,813,196

사용권자산
2,803,566,346

2,196,901,947

기타금융자산
1,435,622,000

1,309,527,000

이연법인세자산
775,538,499

4,230,679,188

자산총계

42,567,213,653

37,181,566,028

부 채

유동부채

19,752,471,592

31,256,681,593

매입채무
477,860,298

2,568,859,344

기타채무
1,512,668,773

1,306,756,479

기타유동부채
2,326,532,859

1,273,921,600

전환사채
12,223,891,251

15,021,013,858

파생상품금융부채
2,317,138,635

8,352,489,391

전환우선주부채
-

2,061,605,056

유동충당부채
14,716,914

96,669,411

리스부채
879,662,862

575,366,454

비유동부채

2,186,204,151

1,854,481,200

리스부채
2,186,204,151

1,854,481,200

부채총계

21,938,675,743

33,111,162,793

자 본

자본금

5,173,930,500

4,210,816,500

자본잉여금

48,461,670,840

23,888,634,494

기타자본항목

2,985,753,902

2,489,049,368

기타포괄손익누계액

438,650,904

285,258,869

이익잉여금(결손금)

(36,431,468,236)

(26,803,355,996)

자본총계

20,628,537,910

4,070,403,235

자본 및 부채총계

42,567,213,653

37,181,566,028

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

매출액
14,100,761,179
16,807,020,347

매출원가
11,754,402,419
14,645,393,542

매출총이익
2,346,358,760
2,161,626,805

판매비와관리비
12,117,513,030
8,499,625,104

영업이익(손실)
(9,771,154,270)
(6,337,998,299)

금융수익
7,143,990,480
628,940,699

금융비용
3,560,508,158
5,852,012,618

기타수익
25,092,731
2,597,007,531

기타비용
50,465,467
426,612,515

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,213,044,684)
(9,390,675,202)

법인세비용(수익)
3,415,067,556
(1,091,432,524)

당기순이익(손실)
(9,628,112,240)
(8,299,242,678)

기타포괄손익
153,392,035
195,432,500

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
153,392,035
195,432,500

총포괄이익(손실)
(9,474,720,205)
(8,103,810,178)

주당손익

기본주당이익(손실)
(1,004)
(998)

희석주당이익(손실)
(1,004)
(998)

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한 [별첨1] 내지 [별첨3] 및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2024년 10월 18일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

※주주총회 참석 시 준비물 가. 직접 행사: 본인 신분증 나. 대리 행사: 주주의 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주인감증명 또는 신분증 사본 대리인의 신분증※기타사항

가. 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다. 나. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

다. 문의처: 02-6277-7810