NC — 주주총회소집공고 (20241113)
제출인: NC

주주총회소집공고
2.9
(주)엔씨소프트

주주총회소집공고

2024년 11월 13일

회 사 명 :
주식회사 엔씨소프트

대 표 이 사 :
김택진, 박병무 (공동대표이사)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 509

(전 화) 02-2186-3300

(홈페이지)http://www.ncsoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이장욱

(전 화) 02-2186-3300

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 보유한 주주분들에 대해서는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 :
2024년 11월 28일(목) 오전 9시

2. 장 소 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 12 엔씨소프트 R&D센터 지하 1층 컨벤션홀

3. 회의 목적사항

≪보고안건≫ :
감사보고
≪부의안건≫ 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래의 방법을 참고하시어 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
① 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
② 전자투표 행사기간
- 2024년 11월 18일 09시 ~ 2024년 11월 27일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)
③ 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
※ K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정

④ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 시 준비물
①
직접 행사 : 신분증
②
대리 행사 : 위임장, 대리인의 신분증

※ 위임장 기재사항
○ 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)
○ 위임인의 날인(인감날인)
○ 대리인의 성명, 생년월일
○ 위임인이 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용
○ 인감증명서(개인/법인) *상기 개인정보는 주주 확인을 위해 필요하며, 타 용도로 활용하거나 별도 수집/보관하지 않습니다.

6. 기타 참고사항주주총회에 기념품은 제공되지 않습니다.

2024년 11월 13일

주식회사 엔씨소프트

대표이사 김 택 진 (직인생략)대표이사 박 병 무 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황찬현(출석률: 100%)
백상훈(출석률: 100%)
최영주(출석률: 100%)
정교화(출석률: 90%)
최재천(출석률: 90%)
이재호(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1
2024. 02. 07
제27기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음 (신규 선임)

제27기(2023년) 정기주주총회 소집 및 부의 안건 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 규정 일부 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

준법지원인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

자기거래 및 특수관계인 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

글로벌 RDI 센터(가칭) 건립 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 안전보건계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-

2023년 내부회계관리제도 평가 보고의 건
-
-
-
-
-

2
2024. 02. 27
해외 현지 자회사 설립 및 출자 승인의 건 外
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024. 03. 25
대표이사 직무대행자 순서 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024. 03. 28
대표이사 2인(공동) 선임의 건
해당사항 없음 (임기 만료)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

글로벌 RDI 센터(가칭) 건립 계약 후속 보고의 건
-
-
-
-
-

5
2024. 05. 09
이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제28기(2024년) 1분기 실적 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 등의 자기거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 매입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024. 06. 24
분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시 주주총회 소집과 주주확정 기준일 설정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024. 08. 05
제28기(2024년) 2분기 실적 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

주주총회 의장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

8
2024. 10. 02
분할종료보고를 위한 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024. 10. 21
이사회 의장 유고 시 직무대행자 선임의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

임시 주주총회 소집과 주주확정 기준일 설정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

10
2024.11.04
제28기(2024년) 3분기 실적 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

특수관계인 거래 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

준법지원 활동 경과 및 Risk Management TF 운영 보고의 건
-
-
불참
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
황찬현백상훈정교화
2024. 02. 07
2023년 결산 재무제표 보고
보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2023년 4분기 감사결과 및 2024년 감사계획 보고
보고

백상훈정교화이재호
2024. 03. 28
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2024. 05. 09
'24년 1분기 재무제표 보고의 건
보고

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고

내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결

'24년 1Q 감사결과 보고의 건
보고

2024. 08. 05
'24년 2분기 재무제표 보고의 건
보고

'24년 2Q 감사결과 보고의 건
보고

2024. 11. 04
'24년 3분기 재무제표 보고의 건
보고

'24년 3Q 감사결과 보고의 건
보고

사외이사후보추천위원회
황찬현최영주최재천
2024. 02. 07
2024년 사외이사후보자 추천
가결

최영주최재천이재호
2024. 03. 28
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

보상위원회
백상훈최영주
2024. 01. 16
CEO 신규 영입에 대한 2024년 처우 책정(안)
가결

2024. 02. 22
2023년 Global 법인 별 Incentive 재원 검토/승인의 건 外
가결

이재호백상훈최영주
2024. 04. 22

2024
년 보상위원장 신규 선임 검토/승인의 건 外

가결

2024. 05. 29
해외관계사 고문, 자문, 상담역 검토(안) 外
가결

2024. 06. 26

퇴임임원 고문계약 체결 검토(안
)

가결

2024. 08. 05
2024년 E-LTI 부여 검토 승인의 건
가결

2024. 09. 10
기 부여 E-LTI 규모 조정 검토/승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
15,000
327
65
-

※ 인원수 :
2024년 9월 30일
현재 재직중인 사외이사의 인원수 입니다.※ 주총승인금액 : 사외이사 5명을 포함한 등기이사 총 7명(2024년 3월 28일 개최된 주주총회 승인일 기준 등기임원 수)에 대한 이사보수한도 총액입니다.※ 상기 '지급총액'은 당해 사업연도 중 퇴임 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있으나, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하
였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2024년 9월 30일)까지를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래로서 2023년 별도 매출총액(1조 6,148억원) 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

(단위: 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2024년 9월 30일)까지를 기준으로 작성하였습니다. 주2)
자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래로서 2023년 별도 매출총액(1조 6,148억원) 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

게임은 상상력이 투영된 형식화된 놀이로, 지식 정보화 시대의 대표적인 엔터테인먼트 수단 중 하나입니다. IT 하드웨어와 네트워크 인프라의 발전으로 PC, 모바일, 콘솔 등 다양한 플랫폼에서 게임이 가능해졌으며, 게임 산업은 휴식과 놀이, 교육 등 다양한 요소들이 접목되어 나날이 발전하고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

글로벌 리서치 전문기관 Newzoo가 발간한 "Games Market Trends to watch in 2024" 및 "2024 Global Games Market Report"에 따르면 2023년 글로벌 게임시장은 전년 대비 약 0.5% 성장한 1,839억 달러를 기록하였고, 2024년에는 1,877억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 높은 성장세를 기록하였던 팬데믹 시기(2020~2021)의 기저효과로 2022년 일시적 역성장(전년 대비 약 -5%)을 보였으나 신흥 시장의 부상과 신규 이용자 유입 등에 힙입어 2027년까지 2,133억 달러 규모로 안정적 성장세 예측됩니다.

게임산업은 IT 하드웨어의 발전과 밀접한 연관이 있습니다. 기기 성능 상향 평준화에 따라 모바일에서도 단순 캐주얼 게임을 넘어 다중접속역할수행게임(MMORPG)이 가능해진 점은 IT 기술의 발전이 신시장 창출로 직결된 대표적인 사례입니다. 아울러, VR(Virtual Reality, 가상현실)과 AR(Augmented Reality, 증강현실) 등 신기술 발전은 게이밍 영역/플랫폼 확장으로 이어질 것으로 기대되며, 게임 제작 과정에서의 생성형 AI 접목이 게임 산업 전반의 생산성을 제고할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

게임 산업은 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있으며, 타 엔터테인먼트 수단 대비 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 경기변동에 따른 영향은 제한적인 편입니다. 일례로, COVID-19로 인한 글로벌 경제 침체에도 게임 시장은 꾸준한 성장세를 보인 바 있습니다.

(4) 경쟁 요소

일찍이 한국은 초고속 인터넷과 휴대폰 보급을 통해 IT 강국이라는 독보적 위치를 확보하였으며, 이를 근간으로 한국의 게임사들은 양질의 흥행 게임들을 장기간 꾸준히 개발/출시하여 PC온라인 및 모바일 플랫폼을 중심으로 강력한 개발역량을 확보해 왔습니다. 다만, 게임시장의 성장 및 이기종 플랫폼간 상호 연동 등이 가능해지면서 글로벌 차원의 경쟁 역시 지속 심화되고 있습니다. 당사 포함한 주요 게임사들은 글로벌 경쟁우위 확보를 위해 끊임없이 노력하고 있으며, 후발주자들 역시 거대자본 투여, 틈새시장 공략 등의 전략을 기초로 지속 시장 진입 및 안착을 시도하고 있습니다.상대적으로 당사는 탄탄한 IP(Intellectual Property), 독보적인 게임 개발 및 운영 역량과 노하우를 보유하고 있으며, 이는 후발주자들이 쉽사리 확보하기 어려운 강력한 경쟁우위이자 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

A. 모바일 게임

- 리니지M(Lineage M)당사의 대표 PC 온라인 게임 '리니지'를 모바일 플랫폼에서 해석한 MMORPG 게임입니다. 2017년 출시와 동시에 국내 역대 모바일 게임 첫날 최고 매출을 경신하였고, 2일차 만에 양대 마켓 매출 1위를 달성하는 전례 없는 성공을 달성하였습니다. 이후 2019년 리니지2M 출시 전까지 매출 1위를 계속 유지하며 국내 게임 역사상 최장기간 매출 1위를 기록하였습니다. 2019년 일본 시장에 정식 출시되었으며, 다양한 업데이트를 통해 견조한 실적을 꾸준히 달성하고 있습니다.
2024년 6월에는 출시 7주년을 맞아 대규모 업데이트 'EPISODE. ZERO'를 통해 기존 월드와 분리된 '리부트 월드'를 선보이며 업데이트 전후 1개월 접속자가 1.5배, 일평균 매출은 2.5배 증가하는 등 괄목할 성과를 창출하였습니다.

- 리니지2M(Lineage2M)'리니지2'를 모바일 플랫폼에서 해석한 MMORPG 게임입니다. 2019년 정식 출시되었으며, 2017년 첫 출시 이후 2년간 구글 플레이 매출 순위 1위를 유지하던 당사의 '리니지M'을 5일만에 제치고 1위를 달성하였습니다. 이후 2021년 1분기에는 일본 및 대만에, 4분기에는 북미 및 유럽에 출시되어 사용자들의 좋은 반응을 받았으며, 견조한 실적을 유지하고 있습니다.

- 블레이드 & 소울 2(Blade & Soul 2)블레이드 & 소울 IP의 오리지널리티를 기반으로 개발된 동양 판타지 MMORPG 게임입니다. 2021년 출시 이후 고객들과의 긴밀한 소통을 바탕으로 꾸준히 업데이트를 진행하여 많은 사랑을 받고 있습니다.

- 리니지W(Lineage W)'리니지'의 정통성을 계승해 월드와이드(Worldwide)를 컨셉으로 개발한 MMORPG입니다. 글로벌 원빌드(Global One Build)서비스, Full 3D 기반 쿼터뷰, 실시간 AI 번역 기능 등을 갖추고 있으며, 2021년 11월 12개국 동시 출시를 통해 서비스 9일차 누적매출 1,000억원을 돌파한 기록이 있습니다.- 호연(護緣) 블레이드 & 소울 IP 기반의 수집형 MMORPG 게임으로 컨트롤과 조합 요소를 강조한 실시간 필드 전투와 확장된 전략성을 선보이는 턴제 전투를 자유롭게 전환하며 동시에 즐길 수 있는 '스위칭' 요소가 특징입니다. 2024년 8월 출시 후 한국, 일본, 대만 앱 마켓 인기 1위를 달성하였으며, 사용자 피드백을 경청하고 이를 적극 반영하여 플레이 경험을 지속 개선하고 있습니다.

B. PC 온라인 게임

- 리니지(Lineage)1998년 상용화 후 현재까지도 다양한 업데이트를 통해 사용자들에게 사랑받는 당사의 대표 IP입니다. 2008년 단일 게임 최초로 누적 매출액 1조원을 달성하였으며, 2012년 12월에는 역대 최고 동시 접속자 수인 22만명을 기록하였고, 2019년 그래픽과 각종 편의 시스템을 대폭 업그레이드한 '리니지 리마스터'를 출시하여 지속적이고 새로운 즐거움을 제공하고 있습니다.

- 리니지2(Lineage 2)2003년 정식 출시되었으며, 2004년 대만, 일본, 미국 등 해외 시장에서도 서비스를 시작으로 해외 게임시장을 개척한 대한민국 대표 온라인 MMORPG입니다. 특히 온라인 게임의 불모지라 불리던 일본에서 PC방 점유율 1위를 달성하는 등 큰 쾌거를 이룬 바 있습니다.

- 아이온(AION)2008년 상용화된 Full 3D MMORPG입니다. 2009년 중국, 일본, 대만, 미국, 러시아 등에서 정식 서비스를 시작하였습니다. Gamescom 2009 최고 온라인 게임상 수상, PAX 2009 최고 MMO 게임상 수상, 2011 아시아 온라인게임 어워드 대상 수상 등 다수의 수상기록과 함께 국내 PC방 점유율 160주 연속 1위라는 게임사 대기록을 보유한 게임입니다.

- 블레이드 & 소울(Blade & Soul)2012년 상용화된 무협 MMORPG 게임입니다. 동양적인 세계관과 화려한 그래픽, 차별화된 조작 방식을 통해 전세계 많은 사용자들에게 꾸준히 사랑받고 있습니다. 2020년에는 더 다채로운 게임 경험을 제공하기 위해 그래픽 리마스터를 진행하였습니다.
2024년 10월 신규 서버 'BNS NEO'를 출시하였으며, 제약 없는 경공과 변화하는 무공 시스템을 통해 사용자들이 자유로운 액션성을 경험할 수 있도록 지원하고 있습니다.
- 길드워2(Guild Wars 2)당사의 자회사인 ArenaNet이 개발한 '길드워'의 후속작입니다. 2012년 8월 북미, 유럽 시장에 정식 서비스를 시작한 직후 한국 게임사로는 최초로 총 5개의 GOTY를 수상하고 미국 타임지가 발표한 '2012년 최고의 게임' 중 하나로 선정된 바 있습니다. 2014년에는 중국 시장에서 정식 상용화를 시작하였으며, 다양한 업데이트와 확장팩 발매를 통해 사용자들에게 최고의 게임 경험을 제공하고 있습니다.

- 쓰론 앤 리버티(Throne and Liberty)2023년 12월 출시된 온라인 MMORPG입니다. 시시각각 변화하고 사용자와 상호작용하는 '심리스(Seamless) 월드', 자유롭게 선택 가능한 '무기 조합', 더욱 빠른 성장과 다채로운 플레이가 가능한 '길드 커뮤니티'가 특징입니다. 적극적인 소통을 통해 사용자 피드백을 반영하고 게임 플레이 경험을 지속 제고하고 있습니다.
2024년 10월 글로벌 출시 이후 다양한 성과지표를 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 입증하고 있습니다. (스팀 Top Sellers 1위, Most Played Games 최고 2위, 출시 첫 주 글로벌 이용자 300만명, 1개월 450만명 돌파, 스팀 최고 동시접속자 33.6만 기록 등)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당 사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

당사는 한국의 대표 게임사로서 '리니지'를 위시한 독보적인 IP 파워, 국내 최고 수준의 게임 개발력 및 운영 노하우, 다각적인 수익화 모델링 역량 등을 바탕으로 국내 게임 시장에서 압도적 강점을 보유하고 있습니다.

게임 산업의 경우 정확한 시장 규모를 측정한 자료 확보가 어려운 상황으로, 당사와 주요 경쟁사들의 정확한 시장점유율은 산출이 어렵습니다.
단, 한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2023 대한민국 게임백서'에 의하면 2023년 국내 게임 시장규모는 19.8조원이며 당사의 2023년 연결 기준 매출액은 1조 7,798억원 입니다.

(3) 시장의 특성

최근 게임 시장은 IP 확보, 플랫폼 다변화, 글로벌 도전 등이 주요 화두로 부상하고 있습니다. 당사는 남녀노소 모두가 각자의 기호에 맞게 즐길 수 있는 다양한 게임들을 개발, 서비스하고 있으며, 사용자들에게 지속적으로 새로운 즐거움을 제공하기 위해 신규 IP 개발에 전념하고 있습니다. 또한, 다양한 장르의 게임으로 새로운 플랫폼, 새로운 지역 시장의 문을 두드리고 있습니다. 그 일환으로
'쓰론 앤 리버티'는 글로벌 출시와 함께 PC, 콘솔(플레이스테이션, 엑스박스 시리즈) 멀티 플랫폼을 지원하고 있으며, 현재 출시 준비중인 신작들도 멀티 플랫폼에서의 플레이가 가능하도록 개발 진행 중입니다. 아울러, 글로벌 시장에 대한 도전을 지속하며 다양한 라이브 IP의 지역 확장을 준비 중입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 다양한 장르의 신규 IP를 통해 새로운 즐거움을 선사함으로 포트폴리오 다각화를 추진할 예정입니다.
2024년 8월 '호연'을 한국과 일본, 대만에 동시 출시하였으며 2024년 10월 '쓰론 앤 리버티'의 글로벌 런칭을 진행하였습니다. 또한, 2024년 4분기에는 '저니오브모나크', 2025년에는 'TACTAN', '아이온2', 'LLL', 기존 IP 기반 신규 장르 게임 1종 및 (주)빅게임스튜디오의 '브레이커스' 등 다양한 장르의 게임 출시가 예정되어 있습니다. 앞으로도 지속적인 신작 출시 및 서비스 지역 확장을 통해 신규 시장을 개척해 나갈 것입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 각 분할하여 사업의 전문성을 제고하고, 핵심경쟁력 강화에 집중하고자 합니다.(2) 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구합니다.(3) 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제의 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 영위하는 사업 중 TL사업부문, LLL사업부문, AI서비스연구사업부문 및 TACTAN사업부문(이하 TL사업부문, LLL사업부문, AI서비스연구사업부문 및 TACTAN사업부문을 통칭하여 "분할대상부문")을 각 분할(이하 TL사업부문의 분할을 "TL사업부 분할", LLL사업부문의 분할을 "LLL사업부 분할", AI서비스연구사업부문의 분할을 "AI서비스연구사업부 분할”, TACTAN사업부문의 분할을 "TACTAN사업부 분할" 총칭하여 "본건 분할")하여 신설회사들을 설립하고, 이와 함께 분할회사가 존속하면서 각 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순

·물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 각 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<분할의 개요>1) 분할회사(분할존속회사)- 상호: 주식회사 엔씨소프트- 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문- 비고: 상장법인2) 신설회사1(분할신설회사1)- 상호: 주식회사 스튜디오엑스(가칭) (이하 "TL사업부 신설회사")- 사업부문: TL 사업부문- 비고: 비상장법인3) 신설회사2(분할신설회사2)- 상호: 주식회사 스튜디오와이(가칭) (이하 "LLL사업부 신설회사")- 사업부문: LLL 사업부문- 비고: 비상장법인4) 신설회사3(분할신설회사3)- 상호: 주식회사 엔씨에이아이(가칭) (이하 "AI서비스연구사업부 신설회사")- 사업부문: AI서비스연구사업부문- 비고: 비상장법인5) 신설회사4(분할신설회사4)- 상호: 주식회사 스튜디오지(가칭) (이하 "TACTAN사업부 신설회사")- 사업부문: TACTAN 사업부문- 비고: 비상장법인

※ 각 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 각 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.※ 분할회사 및 각 신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 각 신설회사의 분할기일은 2025년 2월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 각 신설회사는 각 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(4) 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 TL사업부문에 관한 것이면 TL사업부 신설회사에게(단, Throne and Liberty 게임의 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함), LLL사업부문에 관한 것이면 LLL사업부 신설회사에게(단, LLL 프로젝트의 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함), AI서비스연구사업부문에 관한 것이면 AI서비스연구사업부 신설회사에게(단, AI서비스연구사업부문 관련 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함), TACTAN사업부문에 관한 것이면 TACTAN사업부 신설회사에게(단, TACTAN 프로젝트의 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함), 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 TL사업부문에 관한 것이면 TL사업부 신설회사에게, LLL사업부문에 관한 것이면 LLL사업부 신설회사에게, AI서비스연구사업부문에 관한 것이면 AI서비스연구사업부 신설회사에게, TACTAN사업부문에 관한 것이면 TACTAN사업부 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 TL사업부 신설회사, LLL사업부 신설회사, AI서비스연구사업부 신설회사, TACTAN사업부 신설회사 및 분할회사에 각각 귀속됩니다.

(6) 분할회사와 각 신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (iii) 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따른 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 어느 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 신설회사가 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리합니다.(8) 각 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 각 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 각 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다.(9) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다.

2. 분할 일정

구분
일자

분할계획서 작성일
2024년 10월 21일

이사회 결의일
2024년 10월 21일

주요사항 보고서 제출일
2024년 10월 21일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 11월 5일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집 공고 및 통지일
2024년 11월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024년 11월 28일

주식매수청구권 행사기간 시작일
2024년 11월 28일

주식매수청구권 행사기간 종료일
2024년 12월 18일

분할기일
2025년 2월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일
2025년 2월 3일

분할등기(예정)일
2025년 2월 3일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 이사회 결의로 변경될 수 있습니다.주2) 상기 내용 중 각 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.주3) 분할등기일은 분할등기 신청 예정일이며, 인허가, 자산 등 승계 절차 과정에서 관계기관과의 협의 등에 따라 특별한 분할계획서 정정 없이 분할회사 및 각 신설회사의 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

3. 분할존속회사에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구분
내용

상호
국문명: 주식회사 엔씨소프트

영문명: NCSOFT Corporation

목적
게임소프트웨어 제작업, 기타 (주식회사 엔씨소프트 정관 참조)

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 509(삼성동)

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ncsoft.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액- 해당사항 없습니다.(3) 자본감소의 방법- 해당사항 없습니다.(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함) 중 TL사업부문에 관한 것이면 TL사업부 신설회사에게(단, Throne and Liberty 게임의 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함), LLL사업부문에 관한 것이면 LLL사업부 신설회사에게(단, LLL 프로젝트의 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함), AI서비스연구사업부문에 관한 것이면 AI서비스연구사업부 신설회사에게(단, AI서비스연구사업부문 관련 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함), TACTAN사업부문에 관한 것이면 TACTAN사업부 신설회사에게(단, TACTAN 프로젝트의 제반 지식재산권은 분할회사가 보유함) 각 이전합니다.② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2024년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 각 분할기일 전까지 각 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 각 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 각 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 각 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 각 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 각 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있습니다.③ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 어느 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 해당 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 어느 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.④ 분할기일 이전에 각 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타 담보에 관한 권리는 해당 분할대상부문 신설회사에 귀속합니다.⑤ 분할회사는 신설회사들이 설립됨과 동시에 각 신설회사가 분할 이전에 각 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.
⑥ 분할 전후 요약 재무구조(별도 재무제표 기준, 2024년 6월 30일)

(단위: 원)

계정
분할전
분할회사(분할존속회사)
TL사업부신설회사
LLL사업부신설회사
AI서비스연구사업부신설회사
TACTAN사업부신설회사

자산총계
4,081,379,492,706
4,062,862,461,952
15,157,218,998
9,882,918,097
10,348,070,600
6,128,823,060

유동자산
1,801,247,817,101
1,764,668,255,786
13,235,707,887
8,305,550,219
9,509,045,796
5,529,257,412

비유동자산
2,280,131,675,605
2,298,194,206,165
1,921,511,111
1,577,367,878
839,024,803
599,565,648

부채총계
859,091,401,079
840,574,370,325
7,157,218,998
3,882,918,097
4,348,070,600
3,128,823,060

유동부채
384,556,817,399
382,302,749,177
726,994,785
599,996,046
568,922,663
358,154,728

비유동부채
474,534,583,680
458,271,621,148
6,430,224,213
3,282,922,051
3,779,147,937
2,770,668,332

자본총계
3,222,288,091,627
3,222,288,091,627
8,000,000,000
6,000,000,000
6,000,000,000
3,000,000,000

자본금

10,977,011,000
10,977,011,000
8,000,000,000
6,000,000,000
6,000,000,000
3,000,000,000

기타불입자본
-234,635,275,165
-234,635,275,165
-
-
-
-

이익잉여금
3,512,348,669,236
3,512,348,669,236
-
-
-
-

기타자본구성요소
-66,402,313,444
-66,402,313,444
-
-
-
-

주1) 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산 및 부채가액에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 상기 수치에는 2024년 10월 1일 물적분할된 ㈜엔씨아이디에스 및 ㈜엔씨큐에이의 재무정보가 제외되어 있습니다.
(5) 분할 후 발행주식의 총수-
본건 분할은 단순·물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없습니다.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수- 해당사항 없습니다.(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항- 해당사항 없습니다.

4. TL

사업부 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점 소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호
국문명: 주식회사 스튜디오엑스

영문명: Studio X Corporation

목적
[별첨 3] (1) TL사업부 신설회사 정관(안) 참조

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 12, N타워 10층

공고방법
회사의 공고는 경기도에서 발행되는 일간 경기일보에 게재한다. 불가항력의 사유로 인하여 경기일보에 게재할 수 없을 때에는 경기도에서 발행되는 경기신문에 게재할 수 있다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 TL사업부 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
6,400,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식
·
무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
1,600,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수
보통주 1,600,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(4) TL사업부 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항- 본건 분할은 단순
·물적분할로서 TL사업부 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

(6) TL사업부 신설회사의 자본금과 준비금

구분
내용

자본금
8,000,000,000원

준비금
0원

(7) TL사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

- TL사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액은 본 분할계획서 4.(4)항 기재와 같습니다.

(8) TL사업부 신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할회사와 각 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

(9) 분할을 할 날

- 분할기일은 2025년 2월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(10) TL사업부 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① TL사업부 신설회사의 이사 및 감사의 성명, 생년월일 및 약력

직명
성명
생년월일
약력

대표이사
최문영
1972. 8. 17.
現 NC TL Camp Captain

사내이사
임원기
1978. 11. 11.
現 NC CBMO

이찬규
1974. 2. 15.
現 NC 경영조정실장

감사
이종환
1968. 6. 25.
現 NC 법무실장

주1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.주2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, TL사업부 신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됩니다.주3) TL사업부 신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 20억원으로 합니다. 개인별 보수지급액 및 지급방법은 TL사업부 신설회사의 이사회에서 정하며, 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 TL사업부 신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의합니다.

(11) TL사업부 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- TL사업부 신설회사의 정관은 [별첨 3] (1)과 같습니다. TL사업부 신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있습니다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

- TL사업부 신설회사는 분할기일 현재 TL사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.

(13) TL사업부 신설회사의 설립 방법

- TL사업부 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 TL사업부 신설회사의 자본을 구성합니다.

5. LLL사업부 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점 소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호
국문명: 주식회사 스튜디오와이

영문명: Studio Y Corporation

목적
[별첨 3] (2) LLL사업부 신설회사 정관(안) 참조

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 12, C타워 11층

공고방법
회사의 공고는 경기도에서 발행되는 일간 경기일보에 게재한다. 불가항력의 사유로 인하여 경기일보에 게재할 수 없을 때에는 경기도에서 발행되는 경기신문에 게재할 수 있다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 LLL사업부 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
4,800,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식
·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
1,200,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수
보통주 1,200,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(4) LLL사업부 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항- 본건 분할은 단순
·물적분할로서 LLL사업부 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(6) 자본금 및 준비금 총액

구분
내용

자본금
6,000,000,000원

준비금
0원

(7) LLL사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

- LLL사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액은 본 분할계획서 4.(4)항 기재와 같습니다.

(8) LLL사업부 신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할회사와 각 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

(9) 분할을 할 날

- 분할기일은 2025년 2월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(10) LLL사업부 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① LLL사업부 신설회사의 이사 및 감사의 성명, 생년월일 및 약력

직명
성명
생년월일
약력

대표이사
배재현
1971. 3. 6.
現 NC LLL Seeder

사내이사
임원기
1978. 11. 11.
現 NC CBMO

이찬규
1974. 2. 15.
現 NC 경영조정실장

감사
이종환
1968. 6. 25.
現 NC 법무실장

주1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.주2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, LLL사업부 신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됩니다.주3) LLL사업부 신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 20억원으로 합니다. 개인별 보수지급액 및 지급방법은 LLL사업부 신설회사의 이사회에서 정하며, 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 LLL사업부 신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의합니다.

(11) LLL사업부 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- LLL사업부 신설회사의 정관은 [별첨 3] (2)와 같습니다. LLL사업부 신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있습니다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

- LLL사업부 신설회사는 분할기일 현재 LLL사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.

(13) LLL사업부 신설회사의 설립 방법

- LLL사업부 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 LLL사업부 신설회사의 자본을 구성합니다.

6. AI서비스연구사업부 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점 소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호
국문명: 주식회사 엔씨에이아이

영문명: NC AI Corporation

목적
[별첨 3] (3) AI서비스연구사업부 신설회사 정관(안) 참조

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 12, N타워 5층

공고방법
회사의 공고는 경기도에서 발행되는 일간 경기일보에 게재한다. 불가항력의 사유로 인하여 경기일보에 게재할 수 없을 때에는 경기도에서 발행되는 경기신문에 게재할 수 있다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 AI서비스연구사업부 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
4,800,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식
·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
1,200,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수
보통주 1,200,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(4) AI서비스연구사업부 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

- 본건 분할은 단순
·물적분할로서 AI서비스연구사업부 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(6) 자본금 및 준비금 총액

구분
내용

자본금
6,000,000,000원

준비금
0원

(7) AI서비스연구사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

- AI서비스연구사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액은 본 분할계획서 4.(4)항 기재와 같습니다.

(8) AI서비스연구사업부 신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할회사와 각 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

(9) 분할을 할 날

- 분할기일은 2025년 2월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(10) AI서비스연구사업부 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① AI서비스연구사업부 신설회사의 이사 및 감사의 성명, 생년월일 및 약력

직명
성명
생년월일
약력

대표이사
이연수
1975. 10. 18.
現 NC Research 본부장

사내이사
이재준
1970. 2. 15.
現 NC CoS

하동욱
1973. 11. 20.
現 NC 회계관리실장

감사
이규복
1979. 1. 20.
現 NC 윤리경영실장

주1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.주2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, AI서비스연구사업부 신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됩니다.주3) AI서비스연구사업부 신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 10억원으로 합니다. 개인별 보수지급액 및 지급방법은 AI서비스연구사업부 신설회사의 이사회에서 정하며, 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 AI서비스연구사업부 신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의합니다.

(11) AI서비스연구사업부 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- AI서비스연구사업부 신설회사의 정관은 [별첨 3] (3)과 같습니다. AI서비스연구사업부 신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있습니다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

- AI서비스연구사업부 신설회사는 분할기일 현재 AI서비스연구사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.

(13) AI서비스연구사업부 신설회사의 설립 방법

- AI서비스연구사업부 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 AI서비스연구사업부 신설회사의 자본을 구성합니다.

7. TACTAN사업부 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점 소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호
국문명: 주식회사 스튜디오지

영문명: Studio Z Corporation

목적
[별첨 3] (1) TACTAN사업부 신설회사 정관(안) 참조

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 12, N타워 3층

공고방법
회사의 공고는 경기도에서 발행되는 일간 경기일보에 게재한다. 불가항력의 사유로 인하여 경기일보에 게재할 수 없을 때에는 경기도에서 발행되는 경기신문에 게재할 수 있다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 TACTAN사업부 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
2,400,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식
·무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수
600,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수
보통주 600,000주

액면주식
·
무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(4) TACTAN사업부 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

- 본건 분할은 단순
·물적분할로서 TACTAN사업부 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(6) TACTAN사업부 신설회사의 자본금과 준비금

구분
내용

자본금
3,000,000,000원

준비금
0원

(7) TACTAN사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

- TACTAN사업부 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액은 본 분할계획서 4.(4)항 기재와 같습니다.

(8) TACTAN사업부 신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할회사와 각 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

(9) 분할을 할 날

- 분할기일은 2025년 2월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(10) TACTAN사업부 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① TACTAN사업부 신설회사의 이사 및 감사의 성명, 생년월일 및 약력

직명
성명
생년월일
약력

대표이사
서민석
1975. 3. 14.
現 NC 신규 IP(III) 본부장

사내이사
임원기
1978. 11. 11.
現 NC CBMO

하동욱
1973. 11. 20.
現 NC 회계관리실장

감사
이규복
1979. 1. 20.
現 NC 윤리경영실장

주1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.주2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, TACTAN사업부 신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됩니다.주3) TACTAN사업부 신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 10억원으로 합니다. 개인별 보수지급액 및 지급방법은 TACTAN사업부 신설회사의 이사회에서 정하며, 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 TACTAN사업부 신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의합니다.

(11) TACTAN사업부 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- TACTAN사업부 신설회사의 정관은 [별첨 3] (1)과 같습니다. TACTAN사업부 신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있습니다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

- TACTAN사업부 신설회사는 분할기일 현재 TACTAN사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.

(13) TACTAN사업부 신설회사의 설립 방법

- TACTAN사업부 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 TACTAN사업부 신설회사의 자본을 구성합니다.

8. 기타
(1) 분할계획서의 수정 및 변경① 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 각 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 및 (iii) 본 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회 결의 및/또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능합니다. (가) 분할회사 및 각 신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 각 신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 각 신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

(사) 각 신설회사 및 분할회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)

(2) 반대주주의 주식매수청구권
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 ·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 "매수가격"은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
-
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 보통 주식(보통주)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 23,000,000,000원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액인 23,000,000,000원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다
(3) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

- 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 어느 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 해당 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하
도록 합니다.(5) 개인정보의 이전- 분할기일 현재 각 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 각 신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.(6) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 엔씨소프트】

<재 무 상 태 표>

제 27 기 2023. 12. 31 현재

제 26 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

자산

유동자산

2,150,578,607,930

2,521,523,944,969

현금및현금성자산

185,103,662,426

137,189,963,545

현금성자산으로 분류되지 않는 단기예금

1,138,235,000,000

1,067,038,000,000

매출채권

162,929,307,481

177,658,703,507

기타유동수취채권

42,156,632,613

50,283,759,888

단기대여금

0

746,000,000

당기법인세자산

10,498,966,807

0

단기투자자산

585,401,489,679

1,054,472,368,508

유동재고자산

168,543,476

348,813,495

기타유동자산

26,085,005,448

33,786,336,026

비유동자산

2,152,265,681,184

1,819,876,039,093

기타비유동수취채권

16,817,974,440

15,405,733,588

장기대여금

38,200,000,000

52,495,427,703

장기투자자산

567,304,621,724

484,955,590,691

지분법적용 투자지분

252,685,862,909

182,963,844,805

투자부동산

88,900,074,267

90,226,906,870

유형자산

927,184,041,460

848,994,384,737

영업권 이외의 무형자산

94,807,473,856

21,259,162,693

기타비유동자산

26,292,040,675

16,629,231,160

비유동 순확정급여자산

60,196,072,391

64,483,189,032

이연법인세자산

79,877,519,462

42,462,567,814

자산총계

4,302,844,289,114

4,341,399,984,062

부채

유동부채

552,561,635,180

434,041,948,852

유동성사채 및 차입금

239,954,388,772

0

기타유동지급채무

77,556,353,989

82,399,481,864

유동 리스부채

34,857,975,572

33,862,503,057

당기법인세부채

0

83,656,798,517

기타 유동부채

200,192,916,847

234,123,165,414

비유동부채

481,830,897,748

683,290,139,545

비유동파생상품부채

0

7,422,567,550

사채 및 장기차입금

169,690,531,545

409,384,374,218

비유동종업원급여충당부채

23,063,868,358

19,286,954,874

기타비유동지급채무

40,866,930,850

6,655,523,722

비유동 리스부채

158,022,329,959

139,844,255,556

기타 비유동 부채

87,544,083,537

98,386,193,633

이연법인세부채

0

0

기타충당부채

2,643,153,499

2,310,269,992

부채총계

1,034,392,532,928

1,117,332,088,397

자본

자본금

10,977,011,000

10,977,011,000

기타불입자본

(165,931,258,225)

(165,931,258,225)

기타자본구성요소

(45,214,946,980)

(35,407,487,794)

이익잉여금(결손금)

3,468,620,950,391

3,414,429,630,684

자본총계

3,268,451,756,186

3,224,067,895,665

자본과부채총계

4,302,844,289,114

4,341,399,984,062

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

영업수익

1,614,844,044,720

2,401,567,306,047

영업비용

1,487,884,555,052

1,825,580,667,912

영업이익(손실)

126,959,489,668

575,986,638,135

영업외손익

64,632,702,397

50,704,312,266

금융수익

117,653,337,543

66,388,123,957

금융원가

(26,302,885,213)

(93,473,523,992)

영업외수익

47,209,291,912

117,715,402,739

영업외비용

72,096,780,400

37,624,142,394

지분법적용투자주식관련손익

(1,830,261,445)

(2,301,548,044)

법인세비용차감전순이익(손실)

191,592,192,065

626,690,950,401

법인세비용(수익)

(10,980,769,107)

168,415,656,659

당기순이익(손실)

202,572,961,172

458,275,293,742

기타포괄손익

(22,535,408,131)

(266,289,989,501)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익의 구성요소

(23,072,665,929)

(259,007,835,595)

확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익)

(12,727,948,945)

20,600,625,249

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(10,344,716,984)

(279,608,460,844)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익의 구성요소

537,257,798

(7,282,153,906)

지분법자본변동

537,257,798

(7,282,153,906)

총포괄손익

180,037,553,041

191,985,304,241

주당이익

기본주당이익(손실)

9,975

22,567

희석주당이익(손실)

9,975

22,567

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한【별첨 1】내지【별첨 3】및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2024년 10월 21일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템 (DART-http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://kr.ncsoft.com/kr/ir/irArchive/businessReport.do)에도 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래의 방법을 참고하시어 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.1) 전자투표 시스템인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」2) 전자투표 행사기간
2024년 11월 18일 09시 ~ 2024년 11월 27일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리