금양그린파워 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241112)
제출인: 금양그린파워

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
금양그린파워 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 12 일

회 사 명 :
금양그린파워 주식회사

대 표 이 사 :
이윤철, 이기보

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 삼산로 257, 7층(달동, 금양빌딩)

(전 화) 052-260-1881

(홈페이지)http://www.kygp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이승현

(전 화) 052-260-1881

회사합병 결정

1. 합병방법
금양그린파워(주)가 (주)지아이피에스를 흡수합병- 존속회사(합병법인) : 금양그린파워(주) (코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)지아이피에스 (주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
흡수합병을 통한 경영효율성 제고 및 사업다각화

3. 합병의 중요영향 및 효과
①회사의 경영에 미치는 효과-본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 금양그린파워(주)는 피합병법인인 ㈜지아이피에스의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시 금양그린파워(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜지아피에스는 소멸됩니다. -본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. -본 합병 완료 후 금양그린파워(주)의 최대주주 변경은 없습니다.② 회사 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병이 존속회사인 주식회사 금양그린파워(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하며, 완전 자회사 합병을 통한 원자력/화력 경상정비, 전기/계측, 플랜트 설계 등 실적을 내재화하여 신규수주 확보에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율

금양그린파워(주) : (주)지아이피에스

= 1.0000000 : 0.0000000(무증자 합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 금양그린파워(주)는 피합병회사인 (주)지아이피에스의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출했습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)지아이피에스

주요사업
일반전기공사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,033,232,127
자본금
970,000,000

부채총계
1,911,554,202
매출액
3,286,777,059

자본총계
3,121,677,925
당기순이익
152,268,168

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 11월 15일

주주확정기준일
2024년 11월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 27일

종료일
2024년 12월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 12일

종료일
2025년 01월 10일

합병기일
2025년 01월 11일

종료보고 총회일
2025년 01월 13일

합병등기예정일자
2025년 01월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 모집ㆍ매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 보고서 제출일 현재 합병 후 조직효율화 등 구조개편을 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편 계획 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 금양그린파워(주)는 (주)지아이피에스의 지분 100%를 소유하고 있습니다. (3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 금양그린파워(주) 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2025년 01월 03일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(6) 상기 합병일정은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병 상대방과 배경 1)합병 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
금양그린파워(주)

소재지
울산광역시 남구 삼산로 257, 금양B/D 7층

대표이사
이윤철

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
(주)지아이피에스

소재지
부산광역시 기장군 장안읍 장안산단로 39, 2층

대표이사
조경래

법인구분
비상장법인

2)합병 배경- 합병법인인 금양그린파워(주)는 피합병법인인 (주)지아이피에스를 흡수합병함으로써 사업다각화를 통한 사업역량 강화와 기업가치를 제고하고자 합니다.(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 보고서 제출일 현재, 금양그린파워(주)는 (주)지아이피에스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 금양그린파워(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 (주)지아이피에스는 소멸됩니다. - 합병법인인 금양그린파워(주)와 (주)지아이피에스의 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000 이며, 무증자합병이므로 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 또한, 합병 완료 후 금양그린파워(주)의 최대주주 변경은 없습니다.(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등- 보고서 제출일 현재, 금양그린파워(주)는 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획중인 회사의 구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.(4) 상대방회사의 개요- (주)지아이피에스는 원자력 발전소 설계용역을 시작으로 원자력, 화력 발전소의 다수의 공사 용역을 진행하였고 국내 원자력 발전소의 설계 용역 등을 수행하고 있으며, 사업 부문은 전기/계측공사, 플랜트 설계, 기술정비용역, 기자재 납품 입니다. (5) 합병의 형태 1) 합병의 방법- 합병 회사인 금양그린파워(주)는 피합병회사인 (주)지아이피에스를 흡수합병하며, 금양그린파워(주)는 존속하고, (주)지아이피에스는 소멸합니다. 2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거- 본 합병은 합병회사인 금양그린파워(주)가 피합병회사인 (주)지아이피에스 주주에게 최종 대차대조표 상 현존하는 순자산액의 100분의 5에 미달하는 금액을 금전으로 제공하므로 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병으로 진행됩니다. 또한, 동 시행령에 따라 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. (6) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음

(7) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

나. 합병등 가액 및 산출근거

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 금양그린파워(주)가 (주)지아이피에스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소(1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>

【 제12조 】(계약의 효력발생 및 효력상실)
12.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(1) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(2) 존속회사 및 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우(3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사가 소멸회사에 대한 계약 해제 서면 통지에 의하여 (단, 본 계약 제5조 제1항에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외)(4) 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

- 합병 존속회사인 금양그린파워(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 소규모합병 절차로는 진행할 수 없고 별도의 정식 합병 절차에 따라야 합니다.

- 소규모합병으로 진행되는 금양그린파워(주)와, 간이합병으로 진행되는 (주)지아피에스의 합병승인에 대해 금양그린파워(주)는 이사회 결의로써 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 금양그린파워(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)지아이피에스의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 미미할것으로 보이며, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항- 해당사항 없음마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 출자

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 금양그린파워(주)는 (주)지아이피에스의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(백만원)

(주)지아이피에스
종속기업투자주식
97,000
100%
1,680

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항없음(3) 당사회사간의 매출 매입거래 및 영업상 채권 채무 등
- 해당사항없음(4) 당사회사사간 기타 거래내용
- 해당사항없음(5) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항없음바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 과거 합병등의 내용-
당사는 2018년 1월 31일 자회사 통합 목적으로 ㈜금양종건을 흡수합병하였습니다합병조건은 자회사가 진행중이던 하자보수이행건을 모회사가 이행하는 것이었으며, 자회사이므로 주식의 이전 및 신주의 발행과 같은 주식의 변동이 없었습니다.(2) 대주주의 지분현황 등- 합병 전후 지분현황 변동없음- 금양그린파워(주) 사업보고서 참조 바랍니다. (3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등- 합병등이 완료된 후에 존속하는 금양그린파워(주)의 향후 중요한 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 정해진 바가 없음(4) 합병 이후 사업계획 등- 특이 사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)지아이피에스

대표자
조경래

본사 주소
부산광역시 기장군 장안읍 장안산단로39 2층

업종명
건설업

결산월
12월

회사설립일
2001년 11월 21일

나. 사업의 내용

사업분야
주요품목
비고

1. 전기/계측공사2. 플랜트 설계3. 기술정비용역4. 기자재 납품
1. 발전소 정비 공사, 일반전기 공사2. 원자력 분야, 화력 및 플랜트 분야3. 용역/하도급 용역, 발전소 경상정비 사업4. 기자재 납품(GMDS,LED)
발전소 설계 및 발전설비 정비사업 제공

다. 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 천원)

구분
2023년
2022년
2021년

유동자산
3,065,572
2,793,016
1,772,830

비유동자산
1,967,660
1,341,397
1,239,652

자산총계
5,033,232
4,134,413
3,012,482

유동부채
160,518
124,333
132,535

비유동부채
1,751,036
1,472,200
1,147,200

부채총계
1,911,554
1,596,533
1,279,735

자본총계
3,121,678
2,537,880
1,732,748

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 천원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
3,286,777
3,380,689
4,142,860

매출원가
2,077,325
1,953,138
2,727,144

매출총이익
1,209,452
1,427,551
1,415,716

판매비와 관리비
1,052,690
1,331,965
1,380,916

영업이익
156,762
95,586
34,801

영업외수익
197,699
56,925
28,141

영업외비용
202,193
53,179
39,408

법인세비용차감전손익
152,268
99,332
23,533

법인세비용
-
-
4,555

당기순손익
152,268
99,332
18,979

라. 외부감사인의 감사의견- 해당사항없음.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 (주)지아이피에스는 비상장법인으로 사내이사 2인으로 운영되고 있습니다. 바. 주주에 관한 사항

주주명
보유주식수
지분율

금양그린파워(주)
97,000
100

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항- 본 보고서 제출일 현재 임직원은 39명입니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항없음.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건- 해당사항없음.(2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항없음.(3) 제재현황- 해당사항없음.