오픈놀 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241112)
제출인: 오픈놀

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
주식회사 오픈놀

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 11일

회 사 명 :
주식회사 오픈놀

대 표 이 사 :
권인택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로 2

(전 화) 070-8221-3056

(홈페이지)http://openknowl.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 신준수

(전 화)
070-8221-3056

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 현대아이티(HYUNDAI IT CO., LTD)

국적
대한민국
대표자
장제만

자본금(원)
1,470,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
294,000
주요사업

디지털사이니지(
Digital Signage
) 및 산업용 디스플레이 생산

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
171,927

양수금액(원)(A)
15,000,000,000

총자산(원)(B)
45,553,451,342

총자산대비(%)(A/B)
32.93

자기자본(원)(C)
37,530,629,804

자기자본대비(%)(A/C)
39.97

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
171,927

지분비율(%)
58.47

4. 양수목적
경영권 확보를 통한 사업확장 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2024년 11월 11일

6. 거래상대방
회사명(성명)
장제만 외 1명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
*계약서 기준1) 대금지급방법 : 현금 지급2) 지급 일정- 매매계약 체결일 : 2024년 11월 11일- 매매대금 지급일 : 2024년 11월 11일- 매매대금 지급 금액 : 13,200,000,000원※2024년 10월 18일 실사보증금 1,800,000,000원을 현금으로 지급함3) 자금조달방법 : 보유자금 및 전환사채 발행4) 지급시기는 진행일정에 따라 변경될 가능성이 있음

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 활용하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함

외부평가기관의 명칭
삼화회계법인

외부평가 기간
2024년 10월 21일 ~ 2024년 11월 08일

외부평가 의견

본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주 식가치 평가액은 1주당 69,324원에서 127,698원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은
1주당
87,246
원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 매매계약체결일에 개최예정인 (주)현대아이티의 임시주주총회에서 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다. 다만, 최근 사업연도말 경과 후 공시사유 발생일까지 당사의 총자산은 49,731,834,703원이고 자기자본은 38,284,520,721원입니다. 이에 따른 총자산대비 양수비율은 30.16%이고, 자기자본대비 양수비율은 39.18%입니다.

- 상기 6. 에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

주주명
주식수(주)
매매금액(원)

장제만
151,927
13,255,070,000

김종욱
20,000
1,744,930,000

합계
171,927
15,000,000,000

- 상기 "7.거래대금 지급방법"은 당사 보유자금 및 2024년 10월 18일 '제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채' 발행을 통해 조달한 자금을 활용할 예정입니다.※ 관련공시 : 2024. 10. 18. [정정공시]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

- 세부 사항은 "외부평가기관의 평가의견서" 를 참조하시기 바랍니다.
- 추후 관련사항은 당사자들간의 합의에 의해 변경될 수 있으
며, 변경사항 발생 시 정정공시할 예정입니다.
- 발행회사인 (주)현대아이티는
「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
」
제4조 1항제3호에 따른 외부감사대상 비상장회사이며, 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 의 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 기준입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
16,130,127,069
8,985,935,599
7,144,191,470
1,470,000,000
44,944,407,811
1,908,881,707
적정
미성회계법인

전년도
14,888,719,047
9,653,409,284
5,235,309,763
1,470,000,000
40,256,122,394
1,544,354,161
적정
미성회계법인

전전년도
13,691,639,182
10,000,683,580
3,690,955,602
1,470,000,000
24,925,790,127
1,088,347,821
적정
미성회계법인

※ 관련공시 :
(주)현대아이티 2021년 감사보고서
,
(주)
현대아이티
2022년 감사보고서
,
(주)
현대아이티
2023년 감사보고서

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

장제만김종욱

대한민국
대한민국

서울특별시 성북구 장위동인천광역시 서구 불로동

직업(사업내용)

장제만 : 주식회사 현대아이티 대표이사김종욱 :
주식회사 현대아이티 부사장

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-