우듬지팜 — 주주총회소집공고 (20241112)
제출인: 우듬지팜

주주총회소집공고
2.9
농업회사법인우듬지팜주식회사

주주총회소집공고

2024 년 11 월 12 일

회 사 명 :
농업회사법인우듬지팜주식회사

대 표 이 사 :
심용보

본 점 소 재 지 :
충남부여군규암면흥수로698

(전 화)041-834-2958

(홈페이지)http://wdgfarm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무이사
(성 명)고창성

(전 화)041-834-2958

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제 31조에 의하여 임시주주총회를 아래와같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제31조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

◆ 아 래 ◆

1. 일 시 : 2024년 11월 29일 (수요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충청남도부여군규암면흥수로698 본사 회의실 (Tel: 041-834-2958)

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 사외이사 선임의 건- 제1-1호 의안 : 사외이사 양기훈 선임(재선임)의 건
- 제1-2호 의안 : 사외이사 박 만 선임(재선임)의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사와 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

COVID-19 확산과 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바라며, 발열 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 위임주 주의 신분증 사본, 대리인의 신분증- 대리행사 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감날인), 법인인감증명서 원본, 사업자등록증 사본, 대리인의 신분증

(※신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)

2024 년 11 월 12 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박만(출석률: 85.00%)
양기훈(출석률: 85.00%)

찬 반 여 부

1
2024.01.02
제1안 : 우듬지프레시 자금대여의 지급의건 (한도 20억원)
찬성
찬성

2
2024.01.02
제1안 : 토지매입의 건 ( 규암면 합송리 39-3,4) _4억원(스마트팜육묘장)
찬성
찬성

3
2024.01.12
제1안 : 대표이사 선임의 건 - 윤동률대표이사 제2안 : 주식매수선택권 부여의 건_윤동률(11만주-3,000원)
찬성
찬성

4
2024.01.12
제1안 : 사내이사 선임의 건 - 윤동률대표이사 제2안 : 정관변경의 건
찬성
찬성

5
2024.02.14
제1안 : 감사전 재무제표 제출 승인의 건 제2안 : 주식매수선택권 부분취소의 건 -강성민 제3안 : 우듬지팜 토지소유권 이전의 건(39-1,2,3,4)
찬성
찬성

6
2024.02.26
제1안 : 자금 대여의 건 _686,805,660(39-1~4번지) 제2안 : 토지매도의 건(합송리39-1~4번지)
찬성
찬성

7
2024.02.28
제1안 : 정기주주총회 개최소집통지의 건 제2안 : 감사전 연결재무제표 제출 승인의 건 제3안 : 내부회계제도 운영보고 및 평가보고 승인의건
찬성
찬성

8
2024.03.28
정기주주총회 의사록1. 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 사내이사 재선임의 건-김호연3. 이사보수한도 승인의 건 (12억원)4. 감사보수한도 승인의 건 (1억원) 5. 정관변경승인의건_이익배당 6. 주식매수선택권부여의 건_윤동률 110,000주(주당 3,000원)
찬성
찬성

9
2024.04.02
제1안 : 김해시 대동면 농지 경매 취득의건 : 김해시 괴정리 7-175(2,902㎡) 508,730,000
찬성
찬성

10
2024.04.15
운전자금 대출 신규(대환)약정의 건_신한(10억원)
찬성
찬성

11
2024.05.16
제1안:운전자금 신규(대환)약정의 건 제1-1호의안_신한은행(30억원) 연장의건 제1-2호의안_신한은행(12억원) 연장의건
찬성
찬성

12
2024.05.28
제1안 : 2024년 스마트원예단지 보광등 보조사업 진행의 건
찬성
찬성

13
2024.06.05
제1안 : 토지임차의 건(39-1번지~39~4번지) / 월임차료 삼백만원
찬성
찬성

14
2024.07.09
제1안 : 임시주주총회 소집 일정 승인의 건제2안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성

15
2024.07.26
제1안 : 산업은행 대출금 만기 기한 연장의 건 제2안 : 신규 운영자금 차입의 건
불참
불참

16
2024.08.28
임시주주총회 의사록1. 사내이사선임의 건1-1 사내이사 심용보 선임의 건
찬성
찬성

17
2024.08.28
제1안 : 대표이사 선임의 건_심용보제2안 : 주식매수선택권 부여의 건_심용보(110,000주)
찬성
찬성

18
2024.10.02
제1안 : 임직원 자금대여의 건
불참
불참

19
2024.10.10

제1안 : 임시주주총회 소집 일정 승인의 건제2안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건제3안 : 우듬지프레시 자금 대여의 건

찬성
찬성

20
2024.10.17
제1안 : 임직원 자금대여의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
강성민 대표이사박만 사외이사양기훈 사외이사
2024.02.26
제1안 : 우듬지프레시 대여지급의 건 (한도 20억원)
가결

내부거래위원회
윤동률 대표이사박만 사외이사양기훈 사외이사
2024.02.26
제1안 : 김호연 자금 대여의 건 _686,805,660(39-1~4번지) 제2안 : 토지매도의 건(합송리39-1~4번지)
가결

내부거래위원회
윤동률 대표이사박만 사외이사양기훈 사외이사
2024.06.05
제1안 : 토지임차의 건(39-1번지~39~4번지)
가결

내부거래위원회
심용보 대표이사박만 사외이사양기훈 사외이사
2024.10.02
제1안 : 임직원 자금 대여의 건
가결

내부거래위원회
심용보 대표이사박만 사외이사양기훈 사외이사
2024.10.10
제1안 : 우듬지프레시 자금 대여의 건
가결

내부거래위원회
심용보 대표이사박만 사외이사양기훈 사외이사
2024.10.17

제1안 : 임직원 자금 대여의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사내이사
2
1,200,000,000
573,555,330
286,777,665
-

사외이사
2
10,000,000
3,500,000
-

기타비상무이사
3
-
-
-

감사
1
100,000,000
10,000,000
10,000,000
-

주1) 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 7명에 대한 보수한도 총액임.주2) 상기 지급총액은 당해년도 1월부터 10월말까지의 지급총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성당사는 크게 스마트팜 부문과 융복합사업 부문으로 구분되지만 스마트팜의 구축에서부터 재배(생산)에서 가공 유통 후 고객피드백에 이르기까지 농업을 기반으로 가치사슬이 이어진 하나의 사업을 영위하고 있습니다. 스마트팜 영역에서는 농업경영인 관점에서의 경제적인 스마트팜을 구축하기 위한 기술자문, 설계 및 시공 컨설팅을 진행하고 있으며 이러한 컨설팅은 당사가 보유한 11ha 규모의 다양한 스마트팜을 운영하며 직접 작물을 재배하기 때문에 가능합니다. 스마트팜 재배시설은 향후 세계적인 기후환경변화로 인해 지속적인 성장이 이루어 질 것입니다.

융복합사업 영역에서는 당사가 직접개발한 스테비아 기술을 통해 스테비아 토마토를생산 판매하고 있으며, 직접재배한 작물은 물론 계약재배 농가 및 협력농가의 작물을매입하고, 당사가 보유한 유통 채널 및 물류망을 통해 판매하고 있습니다. 또한, 토마토뿐만 아니라 다양한 농산물에 스테비아 기술을 적용하여 스테비아 농산물이라는 새로운 시장을 준비하고 있습니다.(2) 경기 변동의 특성기후환경의 변화에 따른 스테비아 토마토 가공 원재료 단가 상승 및 생산량 감소등이 변동요인으로 작용합니다. 당사는 경기 변동요인에 대응하기 위하여 당사의 스마트팜시설에서의 재배 생산 및 계약농가 재배를 통해 단가상승 요인을 억제시키고 있습니다.(3) 경쟁요소소규모 생산업체의 다수 출현으로 인한 매출 경쟁이 발생되고 있으나, 안정적인 공급량 제공 및 일정한 품질유지. 고정적인 유통망 및 다양한 거래처 확장은 업계의 중요한 경쟁 요소입니다.(4) 국내외 시장여건소규모 생산업체의 출현으로 인한 판가하락등의 요인이 발생되고 있으며, 최근 기후변화에 따른 원자재 수급불안등이 위험요인으로 발생되고 있으나, 판매처의 안정적인 공급을 진행하기 위하여 자체 생산재배 능력을 늘리고 위험요인에 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

최근 스테비아 토망고 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 현재 다른 과일과 달이 연중 취식이 가능한 식품으로 인식되어 안정적인 판매량을 유지하고 있으며, 판매처 또한 다양화 되고 있으며, 스마트팜 재배시설은 국내 뿐만 아니라 해외에서도 많은 관심을 받고 있어 계속적인 협업 문의가 이루어 지고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문은 토마토 가공 생산 판매에 따른 제품매출 부문과, 토마토 매입 원물 판매에 따른 상품매출로 나누어 집니다.

(2) 시장점유율

스테비아 토망고 시장점유율은 당사가 80% 시장점유율을 보이고 있으며 이외 다수의 회사가 시장 출현 및 폐업을 반복하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

국내 토마토 시장은 기후변화로 인한 노지재배 물량의 감소로 수급불안정이 지속적으로 반복되는 현상을 보이고 있습니다. 이를 극복하기 위하여 국내 산업은 스마트팜을 통한 생산 극대화 및 기후변화에 대응하고 있습니다. 스테비아 토마토는 지속적으로 성장하고 있으며, 수요자들이 다양화 되고 있으며 4계절 과일이라는 인식으로 판매량은 지속적으로 성장할 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 회사는 토마토를 주력으로 하는 현 사업에서 미래먹거리 및 국내 시장 안정화를 위하여 유럽형샐러드채소 재배를 위한 기존 비닐온실을 철거하고 ICT를 접목한 스마트팜 온실을 신축중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양기훈
1961.05.03
사외이사
부
해당사항 없음
이사회

박 만
1964.04.26
사외이사
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양기훈
용인대학교 교양교육권 교수
(2015.07~2017.06)
한국산업인력공단 NCS센터 원장
-

(2017.07~2020.02)
한국기술대학교 대학원 강사
-

(2020.00~현재
용인대학교 교양교육권 교수
-

박 만
경북대학교 농생대 응용생명과학부 교수
(1995.08~1998.07)
Penn-State Univ. Mater. Research Lab. Post-Doc.
-

(2002.03~2005.01)
서울대학교 BK화학분자공학 연구단 계약교수
-

(2005.02~현재
경북대학교 농생대 응용생명과학부 교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양기훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박 만
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[양기훈 사외이사 후보자]
노동 집약적인 산업의 인력개발 전문가로서의 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 발전에 기여하겠습니다. 또한 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며,투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 함으로써 회사의 발전에 기여할 계획입니다.
[박 만 사외이사 후보자]
농업(종자,바이오,스마트팜)산업 시설 전문가로 활동해 오면서 응용생명의 전문 지식과 경험을 바탕으로 사회에서 요구하는 책무와 책임을 다하고 다양한 이해관계자를 존중하여 함께 상생할 수 있도록 선량한 관리자의 주의의무를 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[양기훈 사외이사 후보자]
노동집약적인 산업의 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다.
[박 만 사외이사 후보자]
농바이 산업의 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사외이사 확인서_양기훈사외이사.jpg
사외이사 확인서_양기훈사외이사

사외이사 확인서_박만사외이사.jpg
사외이사 확인서_박만사외이사

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 등의 제출에 대한 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 등의 제출에 대한 해당사항이 없습니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다

※ 참고사항

▶ 해당 주주총회장은 주차공간이 협소하오니 대중교통 이용을 부탁드립니다.▶ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)○ 대리 행사 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 위임주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

○ 대리 행사 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감날인), 법인인감증명서 원본, 사업자등록증 사본, 대리인의 신분증

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다

※ 당사는 주주총회 참석 주주님들께 별도로 기념품을 제공하지 않습니다. 이점 널리 양해바랍니다.