HLB테라퓨틱스 — 주주총회소집공고 (20241111)
제출인: HLB테라퓨틱스

주주총회소집공고
2.9
에이치엘비테라퓨틱스

주주총회소집공고

2024년 11월 11일

회 사 명 :
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

대 표 이 사 :
안 기 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화)
031-786-7800

(홈페이지) http://
hlbtherapeutics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 신 창 섭

(전 화)
031-786-7800

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최

하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시
: 2024년 11월 29일(금) 오전 10시

2. 장 소
: 경기도 성남시 분당구 분당수서로 501 한국잡월드 1층 한울강당

3. 회의목적사항
《부의 안건》

제1호의안 : 분할계획서 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제3항 규정에 의거, 경영참고사항을 당사 본점, 지점 및 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명, 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 본인 신분증- 대리행사 :1) [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증2) [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증
※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.
※ 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.
7. 기타사항
■ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 의결권 대리행사를 원하시는 경우
전자공시시스템에 공시 예정인 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.※위임장 보내실 곳 경기도 성남시 분당구 정자일로248, 파크뷰오피스타워 22층 주주총회 담당자※위임장 송부 시 필요서류 : [개인] 위임장(자필서명) 및 신분증 사본 [법인] 위임장(법인인감 날인) 및 법인인감증명서 1부
나. 전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하는 경우

1) 전자투표·전자위임장 권유 시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 11월 19일 09시 ~ 2024년 11월 28일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능하며, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 전자투표가 가능합니다.

3) 본인 인증은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 4) 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

2024년 11월 11일 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사 대표이사 안 기 홍 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이정상(출석률: 94.12%)
김재훈(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

2024-01
2024.02.19
부의안건 : 1. 자회사 출자 및 대여의 건 2. 자회사 Oblato 증자의 건
찬성
찬성

2024-02
2024.02.28
보고안건 : 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 내부회계관리제도 운영 실태평가 보고 3. 제24기(2023년) 영업보고부의안건 : 1. 제24기(2023년) 결산재무제표 및 승인의 건
찬성
찬성

2024-03
2024.02.28
부의안건 : 1. 제24기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성

2024-04
2024.03.22
부의안건 : 1. 제3자 배정 신주발행의 건
찬성
찬성

2024-05
2024.03.26
부의안건 : 1. 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사 제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

2024-06
2024.03.26
부의안건 : 1. 임시의장 선임의 건 2. 의장 선임의 건 3. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

2024-07
2024.04.03
부의안건 : 1. 제3자배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

2024-08
2024.05.29
부의안건 : 1. HLB테라퓨틱스 RSU(양도제한조건부주식) 부여의 건
찬성
찬성

2024-09
2024.06.28
부의안건 : 1. HLB테라퓨틱스와 RegenRX 계약 변경의 건
찬성
찬성

2024-10
2024.06.28
부의안건 : 1. 지점 폐지의 건
찬성
찬성

2024-11
2024.07.02

부의안건 : 1.
지트리파마슈티컬 법인카드 소유자 갱신을 위한 연대보증 제공의 건

찬성
찬성

2024-12
2024.07.18

부의안건 : 1.
HLB테라퓨틱스의 ITI 제3자배정 유상증자 참여의 건

찬성
찬성

2024-13
2024.09.03
부의안건 : 1. 2024년 기타 이해관계자간 거래 승인의 건 2. 특수관계자 거래에 대한 통제규정 개정의 건
-
찬성

2024-14
2024.09.11

부의안건 : 1.
금융기관 여신신규 및 담보제공 진행의 건

찬성
찬성

2024-15
2024.09.23

부의안건 : 1.
물적분할 진행 승인의 건

찬성
찬성

2024-16
2024.10.15

부의안건 : 1.
권리주주 확정 및 기준일 설정의 건
2.
임시주주총회 소집의 건

찬성
찬성

2024-17
2024.10.28

부의안건 : 1.
타법인 주식 취득의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
대표이사 안기홍사외이사 이정상사외이사 김재훈
-
-
-

※ 당사는 금년도 ESG위원회 개최 내역이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
271,254
45,209
-

※ 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.

※ 지급총액은 등기임원 전원의 지급 총액이고, 1인당 평균 지급액은 등기임원 수로 나눈

단순계산 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상신주 취득
(주)지트리파마슈티컬(종속회사)
2024.02.19
30
5.6

유상신주 취득
Oblato, Inc.(종속회사)
2024.03.21
20
3.7

대여
ReGenTree, LLC(종속회사)
2024.03.21
20
3.7

유상신주 발행
HLB(계열사)
2024.04.01
100
18.6

유상신주 취득
Immunomic Therapeutics, Inc.(계열사)
2024.04.09
55
10.2

(*) 상기 거래기간은 2024년 6월말 기준입니다.

(*) 상기 비율은 최근사업연도말 연결재무제표 기준 매출총액(약 537억원) 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다
.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)지트리파마슈티컬 (종속회사)
유상신주 취득
2024.02.19
30
5.6

HLB (계열사)
유상신주 발행
2024.04.01
100
18.6

Immunomic Therapeutics, Inc. (계열사)
유상신주 취득
2024.04.09
55
10.2

(*) 상기 거래기간은 2024년 6월말 기준입니다.

(*) 상기 비율은 최근사업연도말 연결재무제표 기준 매출총액(약 537억원) 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다
.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[콜드체인사업부문]

콜드체인사업부는 코로나19백신 및 독감백신 등을 포함한 의약품 유통
ㆍ
판매를 주요 사업으로 합니다.

(1) 산업의 특성 백신사업은 질병에 대한 면역성을 길러주거나 예방을 해주는 Biological 물질을 통틀어서 의미하며, 최근에는 질병의 치료까지 역할이 확대되고 있습니다. 백신의 주요 원리는 질병의 원인이 되는 물질을 미리 병에 걸리지 않을 정도로 주입하여 미리 면역에 대한 기억이 생기게 하는 방법으로, 2차로 질병에 노출되었을 때 그 기억을 통해 더 높은 면역반응을 유도하여 질병 발생이 차단되는 원리를 응용한 것입니다. 백신은 항원(Antigens), 항원보강제(Adjuvannts), 제조 체계(Production systems), 전달 체계(Delivery systems)로 나누어져 있으며 항원 부분의 R&D가 가장 활발하며 최근 항원보강제의 중요성이 대두되고 있습니다. 당사는 국내의 약품회사 및 병원, 보건소 등과의 지속적인 거래관계를 유지하고 독감, 대상포진, 자궁경부 등의 백신 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.(2) 산업의 성장성 글로벌 전통 백신시장 규모는 2021년 366.8억 달러에서 연평균 8.3%로 성장하여 2027년 591.7억 달러로 확대될 전망입니다. 전체 의약품시장의 성장률이 연평균 5% 수준인 점을 감안하면 의미 있게 높은 성장률로 보이고 있으며, 국내 백신시장 규모는 2020년도 기준 4억 5,100만달러 규모로 글로벌 전체시장에서 2% 수준을 차지합니다. 2015년부터 2019년도까지 연평균 3.2%의 성장률을 보였으나, 2019년 대비 2020년도 성장률은 30.3%로 코로나 이후 높은 성장률을 기록하였습니다. 백신시장의 높은 성장 기대의 요인으로는 백신으로 예방, 치료할 수 있는 질병이 확대되어 자궁경부암 백신과 같은 신규 백신시장의 생성 및 성장과 폐렴구균 접합백신, 로타 바이러스 백신과 같은 고가의 프리미엄 백신의 높은 성장성 입니다. 또한, 백신 개발, 접종 공급 분야에서 디지털 기술 접목 및 합성생물학, 3D 세포 배양 등 관련 플랫폼 기술의 획기적 발전은 향후 백신 산업 발전의 원동력이 될 것으로 기대하고 있습니다. 반면, 코로나19 바이러스 백신시장 규모는 2021년 1,154억 달러였으나, 연평균 6.3%로 감소하여 2027년 780.8억 달러로 축소될 전망입니다.(3) 경기변동의 특성 및 계절성 콜드체인사업은 국가가 주도하는 공중보건사업이기 때문에 경기에 영향을 받지 않으나, 독감과 같이 계절적으로 발생하는 질병의 경우 계절에 따른 수요가 발생할 수 있습니다.

(4) 시장여건 및 경쟁상황

현재 글로벌 전통적 백신 산업은 주요 4개 기업이 91%의 비중을 차지하고 있으며(GlaxoSmithKline 29%, Merck 24%, Pfizer 20%, Sanofi Pasteur 18%), 코로나19 바이러스 백신 산업 또한 주요 4개 기업이 86%의 비중을 차지하여 과점형태를 형성하고 있습니다. (Pfizer 31%, Sinovac Biotech 22%, Sinopharm 17%, Moderna 16%)

국내의 경우 백신 생산 기업 중 SK바이오사이언스의 스카이셀플루4가, GC녹십자의 GC플루쿼드리밸런트, 보령바이오파마의 플루VIII테트라, 플루V테트라 등 국내 백신기업의 4가 독감백신 제품의 매출이 평균 4배 이상 증가했습니다. 통상적으로 백신개발은 5~6년 정도의 긴 시간이 필요하여 백신개발에 집중하는 회사는 몇 군데 되지 않았으나, 코로나19 팬데믹 이후 백신개발 회사들이 부각되고 있습니다. 당사는 이에 발맞춰 2023년과 2024년 질병관리청에서 주관하는 204억원 규모의 '코로나백신 유통 사업' 수주권을 단독 확보하여 국내 콜드체인 유통 판매에 있어 경쟁업체보다 앞설 수 있는 교두보를 마련하였습니다.

[전자사업부문]
전자사업부는 보일러 부품인 변압기, 모터, 펌프를 제조 유통하는 사업입니다.(1) 산업의 특성(변압기 부문)코아인더스에서 생산하는 변압기는 저전압용 변압기(LOWER VOLTAGE TRANSFORMER(L.V.T))입니다. 변압기는 전압변경을 요하는 모든 전원기기에 사용되며, 가정용전자제품, 가정용전기제품, 통신제품 및 산업용전기제품의 전원부에 사용되는 전자부품입니다. 변압기는 전자기기의 발전과 역사를 같이하며 특히 음향, 영상기기를 중심으로 한 약전 변압기는 국내의 경우 1960년대 초 금성사(현LG전자)가 RADIO를 생산하면서 사용되기 시작하였습니다. 초기에는 전량 일본으로부터 수입에 의존하던 중 1970년대초 전자공업단지의 설립으로 일본유명가전업체의 국내진출로 변압기의 수요가 급증하게 되어 일본 변압기 제조업체와 기술제휴 내지 자본합작 방식으로 국내에서 생산되기 시작하였습니다. 국내가전업체들이 국내에 생성되면서 변압기의 수요는 계속 증가하여 1980년대 후반까지 호황기가 지속되었습니다. 1990년대 들어서면서 가전업체의 해외진출과 COMPUTER, NOTE BOOK, 휴대전화, 의료기, 산업기기 등의 신수요 창출로 동 업계 역시 국내잔류와 해외진출(중국 및 동남아, 인도)의 격동기를 거치고 있습니다. 노트북 및 LCD, PDP TV 등 내부 변압기 타입에서 SMPS방식으로 변경되어 가고 있습니다. 기존 언급한 것처럼 고장 시 수리가 용이하고 제품의 슬림화 등으로 인하여 SMPS의 수요가 계속 증가하고 있는 형편입니다. 향후 변압기사업의 계속성을 위하여서는 SMPS의 사업 전환이 필요한 시기입니다.(모터 부문)모터는 전기적인 에너지를 운동에너지(회전력)로 바꾸어 주는 역할을 하는 중요한 부품으로 임펠러를 부착하면 물을 공급할 수 있는 펌프가 되고 FAN을 부착하면 공기를 공급할 수 있는 FAN모터가 됩니다. 공급전원에 따라 AC모터와 DC모터로 구분되며 AC모터는 전기선로가 공급되는 가정이나 공장 및 업소에서 사용하는 가전제품 및 설비에 사용이 되며, DC모터는 전기선로로 전원을 공급할 수 없는 자동차나 장난감 등에 사용되고 있습니다. AC모터사업은 국내 및 전 세계적으로 엄청난 수요와 기반을 가지고 있는 종합개념의 펌프, 종합개념의 FAN 시장에 있어 시장진출의 기반을 다지고 품질, 납기, COST 관리 및 대응력을 높이기 위한 하부 인프라구축으로 AC모터 사업을 하고 있습니다. 그리고 2003년 개발되어 보일러 연소용 FAN모터로 공급중인 BLDC모터는 반도체 소자를 이용한 스위칭 방식의 전환으로 수명이 길다는 특징과 고에너지 밀도를 갖는 마그네트를 이용한 고효율화 및 소형화의 유리한 장점을 갖고 있으며, 최근 SET 업체들이 부품공용화 및 정밀제어를 목적으로 가전용 AC모터의 대체화가 이루어지고 있어 가전업체의 적극적인 영업활동이 필요합니다. 특히 제어가 가능한 BLDC모터의 급성장으로 기존 AC모터 시장에서 제어형 BLDC모터로 급격히 변화하고 있으며 로봇시장 등 신규 BLDC모터 수요도 증가되는 추세입니다. BLDC모터는 고효율 및 에너지 절감, 제어 가능한 형태로 고가임에도 수요 증가하고 있으나 국내에서 적극 개발이 필요한 형편이며 일반 A/C모터와 달리 전자기적인 기술력이 필요로 하여 향후 집중개발이 필요한 사업군입니다. 최근 기존 시장에서 많은 비중을 차지 하고 있는 저가형 Shaded Pole MOTOR를 개발하여 기존 A/C 및 BLDC 외의 시장에도 개척 진행중이며 향후 다양한 형태의 모터시장 개발에 적극 투자 예정입니다. (펌프 부문)펌프분야는 설계 방식 및 구조에 따라 석유 또는 화학 약품의 수송 등에 사용되는 Pripheral 펌프, 기체수송에 사용되는 Jet 펌프, 대형건물이나 아파트 등 집단시에 사용되는 In-Line Booster 펌프, 반도체 제조장비에 사용되는 Vacuum 펌프, 원자력 발전에 사용되는 Electromagnetic 펌프, 수류 순환용에 사용되는 Magnetic Drive Centrifugal 펌프, Mechanical seal 펌프, Canned 펌프, 하수용으로 사용되는 Vortex 펌프, Spray 시스템에 사용되는 Rotating Pilot 펌프 등 수많은 종의 펌프가 있습니다. 그 중 생산중인 국내의 가정용 보일러에는 고착, 저양정, 순환수누설 등으로 이미 선진국에서는 제조가 단종된 M/seal형 펌프가 현재까지도 주류로 이루어 사용되고 있습니다. 많은 업종의 ITEM중에서 국내 및 해외의 큰 시장규모에 비하여 국제적 경쟁력을 갖춘 펌프 전문회사가 전무하고, 개척 할 수 있는 도전분야와 고부가가치 ITEM군이 많아 기회진입의 장벽이 높으며 기술적 난이도가 매우 높아 전문화, 집중화가 필요한 사업분야입니다. 최근 생산하는 M/C SEAL방식과 MAGNET방식 외에 최근 개발완료한 CANNED방식 등의 기술이 있으며 각 나라의 특성에 따라 제품의 수요군이 다른 형편입니다. 유럽 및 중국에 선호도가 높은 CANNED방식은 저소음형태이나 고가인 관계로 국내에서는 일부 외장형 형태로 적용되고 있으나 향후 가격 경쟁력을 갖춘다면 다양한 분야에 적용 가능합니다. 2013년 개발 완료한 Canned PUMP는 저소음 및 우수한 내구성을 바탕으로 국내 외장형 시장 및 유럽(러시아 포함) 중국 시장 진출 예정입니다. 추가로 펌프 역시 모터 구동방식은 기존A/C방식에서 BLDC방식으로 점진적으로 전환되어 가고 있는 상황입니다. 아직 BLDC방식은 PCB등의 교체 등으로 인한 고가인 관계로 시장이 작은 편이나 향후 고효율 및 에너지 절감 등의 환경 등으로 인하여 수요 증가가 기대되어 적극 개발 진행중입니다. (2) 산업의 성장성(변압기 부문)진공관을 대체한 TRANSISTOR의 발명으로 급성장하게 된 가전산업은 인간의 삶의 질을 높이는데 일익을 담당하였고, 보다 나은 화질 보다 나은 음질 즉 원음을 추구하는 인간의 욕구를 충족시키기 위해 지속적인 발전을 거듭하였습니다. 품목에 따라 다소차이가 있으나, 보급률 100%에 도달하는 품목이 있는 등 선택적 제품이 아니라, 생활의 필수품화 된 지 이미 오래 인 관계로 신규수요로 인한 것보다는 대체수요에서 년 5% 정도의 성장을 지속하고 있습니다. CD, MD, DVD의 개발로 ANALOGUE에서 DIGITAL화 하면서 다기능의 고급화, SLIM화로 신규수요가 급속히 창출되고 있습니다. 특히, 이동통신 관련기기 및 NOTE BOOK PC는 도입기를 지나 연평균 20%의 고속성장이 예상되어 앞으로의 성장 가능성이 크다고 할 수 있습니다. 가전제품과 1 : 1 로 수요가 결정되는 변압기 역시 수요면에서 꾸준한 성장이 예상됩니다. 국내 전자레인지 업계가 세계시장에서 큰 비중을 차지하고 있어 변압기산업은 전자레인지의 시장동향에 따라 업체들의 판매실적이 다소 영향을 받는 분야이며 꾸준한 성장이 예상됩니다. 다만, 최근 하이얼 및 메이더 등 중국기업의 급성장으로 국내 업체들 또한 베트남과 인도, 태국에서 생산 체제를 구축하고 있으며 이로 인하여 국내 생산은 어려운 환경을 맞이 하고 있습니다. 최근 한국의 FTA등의 효과로 국내로 생산시설을 국내로 복귀하거나 신설 하는 등의 방향은 보이고 있으나 최종 조립생산 기반시설의 해외 이전으로 인하여 국내 생산은 아직 미비한 상태입니다. 특히, 에너지효율과 CO2 탄소배출 등 환경적 영향으로 현재의 철심 변압기에서 SMPS의 사업 전환 및 국내SMP 생산처 발굴, 사업파트너십 협력 관계 모색이 필요한 시기입니다.(모터 부문)

모터는 사용 용도와 구조에 따라 다양하게 분류되며, 그 종류에 따라 실용화되고 있는 출력범위도 다소 다르지만, 정밀제어용은 일반적으로 소형으로 분류되는 외경 35mm 이하의 DC모터와 출력 100W미만의 AC모터가 사용되고 있습니다. 특히, 최근의 급속하게 진전되는 산업변화는 종래의 기계, 전자산업의 기술적 구분이 없어지고, 기계.전자.정보.통신기술 등이 결합된 복합산업의 시대로 구조적 변화를 겪고 있음에 따라 정밀제어 모터는 그 핵심 구동원으로서의 중요성이 더해지고 있습니다. 정밀제어 모터의 종류를 살펴보면 PMDC모터, BLDC모터, AC서보모터, 스테핑모터, 리니어모터, 초음파모터가 있습니다. 당사에서는 BLDC모터를 개발하여 보일러 연소용으로 공급하고 있으며, AC모터를 적용하던 가전회사에서도 에어컨, 세탁기, 공기청정기 등의 FAN 모터를 중심으로 제어가 용이한 BLDC모터를 사용하면서 꾸준한 성장이 예상됩니다. 한때 보일러용 BLDC FAN모터의 개발 생산을 통한 기술은 세계적으로 일반화 되어있어 생산원가가 저렴한 개발도상국(중국, 태국 등)으로의 생산기지의 이전이 가속화되었으나, 최근 기술집약적 고품질 제품의 요구와 중국의 경제성장에 따른 생산단가 인상으로 다시 대한민국으로 이전되는 추세이며, 당사 역시 중국공장 모터제조 서버설비라인을 철수하여 현재 국내 공장에서 생산하고 있습니다. 산업의 특성에서 설명한 것처럼 기계적인 부분 및 전자기적인 부분의 기술을 강화 하여 향후 주 모터 사업의 방향을 BLDC 모터로 전환할 계획입니다. 그리고 산업의 특성에서 언급한 Shadeded Pole 모터는 현재 다양한 방면에서 사용되고 있어 가전용 및 산업용 등 시장개척을 통하여 시장 확대 접근 예정입니다.

(펌프 부문)세계 펌프분야는 Set분야가 아니어서 대중의 인식은 미약하나 실제 가정에서부터 산업현장 또는 우주분야에까지 폭 넓게 자리 매김을 하고 있고 제품 및 용도에 따라서는 중요 부가가치 기술이 깊숙이 내포된 High-Tech 산업분야로 세계 유수의 펌프 메이커들은 그 성장의 길을 걷고 있습니다. 그러나 산업과 경제가 상당한 수준으로 성장이 된 국내에서도 펌프산업은 다른 기초산업 분야와 유사하게 그다지 발전을 하지 못하고 있습니다. 일부 한정기술의 제품을 제외하고는 고 신뢰성을 요구하는 많은 분야의 펌프가 Knock Down방식의 수입조립이나 ASS'Y 수입에 의존하고 있는 실정입니다. 전자구동원심 펌프는 기술의 원조인 일본 등지에서 High-Tech 제품으로 약 10년이 넘게 개발되어 사용되어 왔으나 국제적으로 기술의 저변확대가 철저히 보안 기피되면서 국내에서는 다수의 기업이 그간에 개발을 시도하였으나 기술적 난이도가 높아 번번이 실패를 거듭 하였습니다. 결국 국내의 많은 업체와 기술자들은 국산화의 방향을 유럽형으로 benchmarking modeling 하였으나 유럽제품의 Canned Type 역시 제품의 know-how가 많고 설계의 중요한 원천기술에 부재로 인하여 설계단계에서 실패를 하였거나, 제품화가 설사 되었던 경우에도 품질의 문제로 인하여 결국 생산이 중단되는 처지가 되고 말았습니다. 결국 연간 200만대가 넘는 엄청난 시장규모에도 불구하고 국내의 가정용 보일러에는 고착, 저양정, 순환수 누설 등으로 이미 선진국에서는 제조가 단종된 M/seal형 펌프가 현재까지도 주류를 이루어 사용되고 있습니다. 많은 업종의 ITEM중에서 국내 및 해외의 큰 시장규모에 비하여 국제적 경쟁력을 갖춘 펌프 전문회사가 전무하고, 개척 할 수 있는 도전분야와 고부가가치 ITEM군이 많아 기회진입의 장벽이 높으며 기술적 난이도가 매우 높아 전문화, 집중화가 필요한 사업분야입니다. 최근 기존 M/C SEAL방식, MAGNET방식에서 벗어나 유럽선호도가 높은 CANNED방식 등의 다양한 시도가 이루어 지고 있으며 향후 BLDC 펌프까지 사업군의 다양성을 높일 예정입니다. 생산중인 M/C SEAL 방식과 MAGNET방식의 중국 등의 해외시장 개척 및 최근 개발된 Canned 방식의 국내 도소매 시장 및 중국, 러시아 등의 해외 시장 개척 진행중이므로 사업 확장이 가능할 것으로 판단됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성(변압기 부문)전자제품은 필수품이 아닌 윤택한 삶을 위한 제품이므로 일반적인 경기변동과 깊은 관계를 갖고 있습니다. 대략, 3∼4년 호황에 1∼2년 침체의 CYCLE를 보이고 있으며, 계절적 영향은 3월∼11월까지가 성수기이고, 12월∼2월까지가 비수기로 구분됩니다. 전자제품의 LIFE CYCLE과 같이 대략 1년 주기로 바뀌고 있으며 히트상품의 경우 5∼6년 지속되는 경우도 있습니다. 다만, 예전과 달리 최근 가전제품의 고도화 트랜드에 따라 제품의 수리가 어렵고 수리비용 대비 효율에 떨어져 신규 가전으로 대체 구매하는 소비성향으로 인해 변압기의 A/S부품 공급은 줄어는 추세입니다. (모터, 펌프 부문)모터, 펌프제품은 기간재산업이므로 다른 산업에 비해 경기변동에 크게 영향을 받지는 않으나 계절적인 영향(동절기 수요량 증가) 및 건축경기 등의 영향을 다소 받는 편입니다. (4) 시장여건 및 경쟁상황(변압기 부문)변압기는 외면적으로는 완전경쟁체제로 되어 있으나, 안전규격에 대한 신뢰성과 각 업체별 자사제품의 특징 및 MODIFY가 용이합니다. A/S등으로 내면적으로 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 가전제품의 경우 SONY, MATSUSHITA, AIWA, SHARP, SANYO 등 일본계 업체와 삼성전자, LG전자, 대우전자 등 국내업체가 세계시장의 약 50%를 점하고 있으며, 세계 가전제품의 약 85%를 중국, 말레이시아, 인도네시아, 태국 등 동남아 국가에서 생산하고 있는 바, 변압기업체 또한 어떤 업체를 어디에서 공급하는가에 따라 독과점 및 완전경쟁여부가 결정됩니다. 주 경쟁업체로서는 국내 3∼4개사, 일본계 5∼6개사, 대만, 홍콩계 5∼6개사 등이 있으며 신뢰성을 바탕으로 한 품질 기술력이 경쟁의 최우선 과제입니다. 최근 가격 경쟁 및 환율의 급격한 변동의 심화와 SMPS 방식의 전환으로 인하여 급속히 물량이 감소하는 추세입니다. (모터, 펌프 부문)당사가 생산중인 온수기 및 보일러용 PUMP는 주생산업체가 국내 청석과 보일러 자체 계열회사 등 이 있으나 가격경쟁력이 우수하여 일본, 미국, 유럽지역에 수출가격경쟁력이 매우 높아 수익을 크게 높힐 수 있고, USER의 충성도가 높은 장점도가지고 있어 당사에서는 적극적으로 수출전략을 수립하여 집중 공략할 예정입니다. 기타 모터 및 펌프는 성신(SPG), 오성사, 모아텍 등 다양한 군의 모터를 생산하는 업체가 있으나 상호간의 전문영역이 구분되어 있습니다. 특히CANNED PUMP는 글로벌 기업인 GRUNDFOS, WILO등 생산업체가 있으나 가격 등의 경쟁우위를 부여하여 향후 국내외 시장 개척 가능할 것으로 판단됩니다. 모터, 펌프부문은 현재 일본에 수출하고 있으며 중국 시장에 맞는 CANNED PUMP의 개발이 완료되어 국내 및 해외시장개척 중이며 일본의 선호도가 높은 BLDC펌프에도 적극 개발 준비중입니다. 그리고 추가로 저사양인 SHADING POLE 모터 부분도 공략 대상으로 저사양 시장에도 진출하고 있습니다.

[바이오사업부문]
(1) 산업의 특성바이오산업은 물체의 기능이나 정보를 활용해 상업적으로 유용한 물질을 생산하는 고부가가치 산업으로서 고부가가치를 창출하는 만큼 High-risk (고위험), Long-term (장기간 소요) 특성을 갖고 있으며, 정부가 정책적으로 미래선도산업으로 분류하여 육성하고자 하는 산업이기도 합니다. 바이오산업에는 의약품을 개발하고 생산하는 의약 바이오, 식물체를 원료로 화학제품을 만드는 산업 바이오, 정보기술(IT)과 융합해 유전체를 분석하고 다양한 질환 예측을 돕는 융합 바이오 등이 있습니다. 이 중 당사가 진출하고자 하는 사업부문은 의약 바이오산업 부문 입니다.한국수출입은행 보고서상 의약 바이오산업 시장의 특징에 따르면, 글로벌 신약 개발에는 수십억 달러 상당의 개발 비용과 약 10년 이상의 예산과 기간이 소요된다고 합니다. 신약개발의 단계는 후보물질 탐색(Discovery), 비임상 실험(Preclinical Research), 임상시험(Clinical Trials) 단계로 구분되며, 신약후보물질 검증을 위한 기초 R&D에 약 5년이 소요되며 이후 약 3년동안 비임상 단계에서 동물대상으로 신약후보물질의 약물 효능 및 안전성 평가를 진행하게 되며 비임상 자료를 바탕으로 식약처에 IND(Investigational New Drug) 승인을 받고 임상단계에 진입하게 됩니다. 임상 단계는 최소6~7년가량이 소요되며, 임상시험 기관(병원)의 전문역량과 많은 비용이 소요되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70%가량을 차지합니다. 임상시험은 신약의 안전성과 유효성 입증을 위해 인간을 대상으로 실시하는 시험으로써 , 총4상(Phase)으로 구성되며, 제1상(Phase I)에서는 소규모로 진행되며 약물의 안전성과 약동학(체내 흡수, 분포, 대사, 배설) 및 약력학(약물의 작용 기전)을 평가하게 되며(약 1~2년), 제2상(Phase II)에서는 수백명 가량의 해당질환을 보유한 환자들을 대상으로 투약용량의 범위와 용법을 평가하게 됩니다(약 2년), 제3상(Phase III)에서는 수백에서 수천명의 해당질환 환자를 대상으로 약물의 효능을 최종적으로 검증하게 되며(약 3년), 임상 3상을 통과하면 보건당국에 NDA(New Drug Application) 또는 BLA(Biologics License Application)를 신청하여 약물 제조 및 판매허가를 받게 됩니다. 보건당국으로부터 판매허가를 득한 후에 대규모 상용화 단계로 진입합니다, 제4상(Phase IV)에서는 약물 허가 및 시판 후 부작용을 추적하여 안전성을 입증하고, 추가적 모니터링의 단계로 진행을 하게 됩니다.타 산업 대비 연구개발 투자비율이 매우 높은 기술중심의 산업으로서 글로벌 상위기업 기준으로 연구개발비용은 매출액 대비 약 15~20% 수준이며(일반제조업 약3%), 오랜 시간과 높은 비용이 소요되는 신약개발의 특성으로 인하여 중소업체 및 바이오벤처 등 소규모 기업이 신약개발 전 과정을 단독으로 진행하기 어렵습니다. 따라서, 높은 연구개발 투자 비용의 회수를 위해서는 큰 규모의 시장이 필요하여, 글로벌 진출 지향적인 산업구조를 가집니다. 글로벌 의약품산업 연구개발 투자비는 2022~2028년 지속적으로 성장할 것으로년 약억 달러의 규모를 형성할 것으로 예측됩니다(Evaluate Pharma World Preview2023: Pharma’s Age of Uncertainty).

(2) 산업의 성장성바이오산업은 현재 세계적으로 꾸준히 성장하고 있는 유망 분야입니다. 생명공학정책연구센터에 따르면 규모가 가장 큰 북미 지역의 시장 규모는 2020년 2,388억 달러 수준으로 집계됐습니다. 이 같은 시장규모는 오는 2027년 4,398억 달러로 성장, 연평균 8.0%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 이 중 미국 시장의 규모가 2,319억 달러로 북미 지역의 97.1%를 차지하는데, 이는 2027년까지 연평균 8.1%씩 성장해 4301억달러 규모로 성장할 것으로 보입니다. 유럽 지역의 바이오산업 시장 규모는 2020년 1,299억 달러로 조사됐으며, 2027년에는 2,327억 달러로 연평균 7.6%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 그 중에서도 항암제분야의 경우 면역항암 (Immuno-oncology) 계열의 확장은 제약산업 성장에 크게 기여하며 기존의 세포독성항암제와 표적항암제와의 병용을 바탕으로 치료법의 발전과 더불어 시장을 확대하는데 큰 역할을 하고 있습니다. 특히 Oncology 분야의 시장규모는 2028년 3,460억 달러로 향후 연 평균 약 12%의 높은 성장율이 전망됩니다.

(3) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

- RGN-259(안과 질환 치료제)

당사가 개발하고자 하는 안구건조증 치료제 시장 규모는 시장보고서 발간기관인 글로벌데이터에 따르면 세계적으로 2018년 기준 약 63억 달러에 달하며, 2028년에는 237억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

당사가 개발하고자 하는 안구건조증 치료제는 처방의약품(Rx)으로서, 안구건조 질환 관련 제품군 중 절반 가량에 달하는 비중을 차지하고 있음에도 불구하고 현재 전세계적으로 판매되고 있는 주요 처방의약품 수는 여전히 적은 상태입니다. 미국에서는 승인 받은지 20여 년이 지난 Abbvie 사의 Restasis의 시장 점유율이 여전히 높은 것으로 알려져 있으며, 2016년 승인 받은 Xiidra 이후 지속적으로 안구건조증 치료제가 승인 받고 있으나 ( CEQUA, Eysuvis, Tyrvaya 등), 대부분은 항염이나 눈물양 증가에서 효과를 보이는 제품들로, 안구건조증이 다양한 원인에 의해 발병된다는 특징에도 불구하고, 그 치료기작이 매우 제한적이며, 일부 처방 의약품의 경우 일반의약품에서 사용되고 있는 성분을 약효 성분으로 사용하고 있어 새로운 치료제 개발에 대한 업계 및 소비자의 관심과 시장의 needs가 높은 상태입니다. 또한 안구건조증의 원인인 노령화, 노트북 및 휴대전화와 같은 전자기기의 생활화로 인해 안구건조증 환자수가 매해 증가하고 있어, 안구건조증 처방약 시장은 그 규모가 더 커질 것으로 예상됩니다.

또한 희귀질환치료제 개발 파이프라인인 신경영양성각막염(Neurotrophic Keratopathy)은 각막의 지각이 마비되어 생기는 퇴행성 안과 희귀질환으로 1만 명 중 1명~5명 이하의 유병율을 가지는 것으로 추정되고 있습니다. 질병 상태에 따라 무보존제의 인공 눈물이나 국소 스테로이드제제 또는 점안용 항생제 정도가 증상 완화를 위해 사용되고 있고, 증상이 심한 환자의 경우 수술적 방법이 적용되는 등 환자 편이성 측면에서 매우 제한적이므로, 적절한 치료제 개발이 요구되는 상황입니다. 2018년 Dompe사의 Oxervate 제품이 미국에서 승인된 유일한 약물이며 치료제 비용이 8주 치료 기준 약 10만 달러로 매우 고가의 치료제로 알려져 있습니다. 신경영양성각막염은 노령층에서 많이 발생하고 있어 노령화로 인한 대상 환자수의 증가 및 미국에서의 희귀질환치료제에 대한 높은 약가 정책으로 인해 시장 성장의 잠재성이 높을 것으로 예상됩니다.

- OKN-007(교모세포종 치료제)

교모세포종(Glioblastoma)은 뇌종양 중에서도 가장 악성인 희귀질환으로 미국에서는 매해 약 17,000여명의 교모세포종 환자들이 새롭게 발생하는 것으로 보고되고 있습니다(American Brain Tumor Foundation). 매년 성인 10만명당 2~3명 꼴로 발견되며 악성 뇌종양 중에서도 교모세포종은 성인에게서 가장 흔히 발병하는 암입니다. 교모세포종 치료는 일반적으로 수술로 최대한 종양을 제거하고 난 뒤 방사선 치료와 항암화학요법을 병행하여 치료하지만 그 예후가 다른 종양에 비해 상당히 좋지 않고 현재 교모세포종 치료제로써 허가 받은 의약품 또한 극히 제한적이기 때문에 이를 극복하기 위한 새로운 치료제 개발이 필요한 상황입니다. 교모세포종 환자의 치료에 드는 직접적인 총 비용의 중간값은 약 91,000달러였고 방사선 요법과 영상 치료 비용이 각각 약 14,000달러 수준입니다. 직접 비용의 대부분은 1년 이상의 비용으로 치료를 시작하고 첫 4개월 동안 발생했는데 이는 교모세포종으로부터 생존하기 어려운 이유 중 하나로 작용합니다.

시장조사기관 글로벌데이터(Global Data)에 따르면 교모세포종 치료제 시장은 2017년 6.6억 달러에서 2027년에 14억 달러로 연평균 7.5%의 빠른 성장율을 보일 것으로 예상되며, 50% 정도의 시장을 점유하고 있는 미국의 경우 2027년 6.2억 달러까지 시장 규모가 늘어날 것으로 전망됩니다.

(4) 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등바이오사업부문에 대한 자금 및 투자에 관한 사항 등은 신약 개발 진행 상황 또는 경영환경에 따라 가변적이고 영업비밀에 관한 사항이므로 구체적으로 밝힐 수는 없습니다. 그러나 바이오 산업을 신성장 동력 주력사업으로 추진하는 만큼 적극적인 투자를 계획하고 있습니다.(5) 진행 상황 및 경쟁상의 장단점

① RGN-259 (안과 질환 치료제)

미국 바이오 신약개발 기업 RegeneRx와의 글로벌 공동 개발 계약체결로 당사는 RGN-259에 대해 중국, 홍콩, 마카오, 타이완을 제외한 전세계 지역에서의 임상 개발, 허가권 및 판매권 등에 대한 독점적 라이선스 권한을 확보한 상태입니다.

당사는 인허가 완료까지 중장기 적인 목표를 수립하고 개발을 진행 중에 있으며, 동 개발 파이프라인은 Thymosin beta 4 (Tβ4)를 약효성분으로 하는 신약으로 이 성분은 Anti-Inflammation(항염), Wound Healing(상처치료), Cell Migration 및 Proliferation(세포 이동 및 증식) 촉진, Cell Protection(세포보호), Apoptosis Reduction(세포자연사 감소), Stem Cell Differentiation(줄기세포 분화) 촉진, Collagen Maintenance(콜라겐 유지), Angiogenesis(혈관생성) 등 다양한 치료기작을 보이는 물질로 알려져 있습니다. 본 치료제가 임상시험 및 허가 완료 후 시판된다면 현재 판매중인 처방약의 수와 치료 매커니즘이 제한적인 안과질환 치료제 시장에서 제품 차별화를 통해 충분히 시장 점유율을 늘려 나갈 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

② OKN-007 (교모세포종 치료제)당사는 100% 자회사인 Oblato, Inc.(미국 뉴저지주 프린스턴 소재)를 2015년12월 신규 설립하고 오클라호마 메디컬 리서치 파운데이션(Oklahoma Medical Research Foundation, 이하 “OMRF”)의 교모세포종 치료제 개발 파이프라인인 OKN-007에 대한 글로벌 개발권을 독점적으로 확보하였습니다. OMRF가 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행중이던 OKN-007의 임상1b상 시험을 인수받아 재발성 교모세포종 환자를 대상으로 임상2상 시험을 진행 중입니다. OKN-007은 혈액뇌장벽(Blood Brain Barrier)를 통과하여 뇌에서의 암 발생의 원인으로 알려진 활성산소종(Reactive oxygen species)을 제거하고 신경을 보호하여 교모세포종의 괴사 및 종양세포 증식을 감소시키는 효과가 있는 것으로 알려져 있습니다. 또한 OMRF가 수행한 교모세포종 동물모델 연구에서는 OKN-007이 종양 크기를 줄이고 수명을 연장시키는 결과를 보인 것으로 확인되었습니다. 현재 교모세포종 치료제로써 허가 받은 의약품 수가 제한적이고 치료 예후가 좋지 않기 때문에 임상 개발 완료 후 시장에 출시된다면 희귀질환인 교모세포증 치료제 시장에서의 시장 점유 확대뿐 아니라 환자의 삶에도 긍정적 영향을 줄 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.- ReGenTree, LLC당사는 안구건조증과 신경영양성각막염(희귀질환) 등 안과질환 치료제의 미국 진출을 위해 2014년 글로벌 공동 개발 계약을 체결한바 있는 RegeneRx사와 합작회사인 ReGenTree, LLC를 2015년 1월에 설립하였습니다. RegeneRx사는 안과질환치료제 개발 파이프라인(RGN-259)에 대한 개발 결과물, 미국 개발 및 시장권을 현물로 출자하였으며, 당사는 합작회사의 초기 설립 자금을 투자하였습니다. 합작회사 내 최대주주는 당사이며, 미국 내 임상 개발을 포함한 합작회사의 운영권을 가지고 개발을 주도적으로 진행하고 있습니다. 2016년 4월에는 캐나다에서의 개발 및 시장권을 추가로 확보하여 북미 전역에 대한 권리를 확보한 상태입니다. ReGenTree는 현재 미국에서 위 두 가지 적응증에 대한 임상시험을 진행 중입니다. 안구건조증 치료제의 경우, 임상2b/3상(임상명: ARISE-1)과 임상3상(ARISE-2 및 ARISE-3)을 완료하였고, 현재 4차 임상3상(ARISE-4)을 위해 임상 프로토콜에 대한 사전 논의 목적으로 SPA(Special Protocol Assessment) 신청서를 FDA에 제출하여, 2023년 7월 수정된 임상시험계획 승인을 받았습니다. 또한 미국 FDA로부터 희귀의약품 지정을 받은 신경영양성각막염 치료제는 현재 개발 기간 단축을 위해 임상3상을 각각 미국(SEER-2)과 유럽(SEER-3)에서 동시 진행하고 있습니다. - Oblato, Inc.당사는100% 자회사인 Oblato, Inc.(미국 뉴저지 프린스턴 소재)를 2015년 12월 신규 설립하고 오클라호마 메디컬 리서치 파운데이션(Oklahoma Medical Research Foundation, 이하 "OMRF")의 교모세포종 치료제 개발 파이프라인인 OKN-007에 대한 글로벌 개발권을 독점적으로 확보하였습니다. Oblato는 OMRF가 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행중이던 OKN-007의 임상1b상 시험을 인수받아, 현재 재발성 교모세포종 환자를 대상으로 임상2상 시험을 진행 중입니다. 또한 신규로 진단받은 교모세포종 환자를 대상으로 OKN-007과 기존 표준치료제(temozolomide)와의 병용 투여를 통해 안전성 및 유효성을 확인하기 위한 연구자 임상이 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행 중입니다. OKN-007 교모세포종 치료제는 2016년 8월에 FDA로부터 희귀의약품 지정을 받았으며, 2021년 11월 26일 동정적 사용을 승인받았습니다. OKN-007 산재적내재성뇌교종(DIPG) 치료제로써는 2021년 3월 3일 Fast Track에 지정받은 바, 본 치료제가 시장에 출시될 경우, 희귀질환치료제 대상으로 부여되는 다양한 혜택을 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자기술로 개발한 임베디드 그래픽 유저 인터페이스 소프트웨어 솔루션(Embedded Graphic User Interface Software Solution) 연구, 개발, 판매에 관한 사항을 주사업으로 설립하였으나, 보고서 제출일 현재는 신약개발사업과 더불어 사업영역 확장을 통한 경쟁력 강화와 매출증대에 따른 외형성장을 도모하여 경영효율성을 제고시키기 위해 2018년 9월 흡수 합병한 의약품 도소매업체인 와이에스팜을 통해 콜드체인사업과 2013년 7월 흡수 합병한 코아인더스를 통해 모터, 펌프, 변압기 등의 전자사업 및 미래성장동력 사업의 일환으로 바이오 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 2014년 3월 RegeneRx Biopharmaceuticals. Inc. 와의 신약공동개발계약 체결을 통해 바이오 사업 진출을 위한 초석을 마련하였고, 2014년 6월 바이오 사업의 경영 효율성 및 전문성 제고를 위해 종속회사 (주)지트리파마슈티컬을 설립하였습니다.또한, 당사는 미국 시장 진출을 위해 미국에 종속회사를 설립하여 글로벌 임상을 진행하고 있습니다. 2015년 1월에는 미국시장 진출을 위해 합작법인 ReGenTree, LLC를 설립하였고, 2015년 12월에는 신규 Pipeline 도입을 위해 미국 내 종속회사 Oblato, Inc.를 설립하였습니다. 이와 같이, 당사는 First in class를 추구하는 추가 Pipeline의 도입 계획을 가지고 세계적인 바이오 기업으로 거듭나기 위한 초석을 마련하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 콜드체인(와이에스팜), 전자(코아인더스), 바이오 총 3개의 사업부 체제로 운영되고 있습니다.

사업부문
주요사업

콜드체인사업
공적 코로나19 백신유통, 독감 및 일반백신 의약품 유통 및 판매

전자사업
Pump, Motor, Trans 제조 및 유통

바이오사업
신약개발 연구

(2) 시장점유율

[콜드체인 사업 부문(와이에스팜)]

현재 글로벌 전통적 백신 산업은 주요 4개 기업이 91%의 비중을 차지하고 있으며(GlaxoSmithKline 29%, Merck 24%, Pfizer 20%, Sanofi Pasteur 18%), 코로나 백신 산업 또한 주요 4개 기업이 86%의 비중을 차지하여 과점형태를 형성하고 있습니다.(Pfizer 31%, Sinovac Biotech 22%, Sinopharm 17%, Moderna 16%)

국내 백신시장은 2020년 4억 5,100만달러 규모로 전 세계 백신시장의 약 2% 수준을 점유하고 있으며, 2015년부터 2019년도까지 연평균 3.2%의 성장률을 보였으나 2019년대비 2020년도 성장률은 30.3%로 코로나19 이후 높은 성장률을 기록하면서 시장이 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 국내 백신 생산 기업 중 SK바이오사이언스의 스카이셀플루4가, GC녹십자의 GC플루쿼드리밸런트, 보령바이오파마의 플루VIII테트라, 플루V테트라 등 국내 백신기업의 4가 독감백신 제품의 매출이 평균 4배 이상 증가했습니다. 통상적으로 백신개발은 5~6년 정도의 긴 시간이 필요하여 백신개발에 집중하는 회사는 몇 군데 되지 않았으나, 코로나19 팬데믹 이후 백신개발 회사들이 부각되고 있습니다.당사는 이에 발맞춰 2022년에 이어 2023년 12월 질병관리청에서 주관하는 204억원 규모의 '코로나백신 유통 사업' 수주권을 단독 확보하여 국내 콜드체인 유통 판매에 있어 경쟁업체보다 앞설 수 있는 교두보를 마련하였습니다.

[전자 사업 부문(코아인더스)]-변압기 부문변압기는 외면적으로는 완전경쟁체제로 되어 있으나, 안전규격에 대한 신뢰성과 각 업체별 자사제품의 특징 및 MODIFY가 용이합니다. A/S등으로 내면적으로 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 가전제품의 경우 SONY, MATSUSHITA, AIWA, SHARP, SANYO등 일본계 업체와 삼성전자, LG전자, 대우전자 등 국내업체가 세계시장의 약50%를 점하고 있으며, 세계 가전제품의 약 85%를 중국, 말레이시아, 인도네시아, 태국 등 동남아 국가에서 생산하고 있는 바, 변압기업체 또한 어떤 업체를 어디에서 공급하는가에 따라 독과점 및 완전경쟁여부가 결정됩니다. 주 경쟁업체로서는 국내 3∼4개사, 일본계 5∼6개사, 대만, 홍콩계 5∼6개사 등이 있으며 신뢰성을 바탕으로 한 품질 기술력이 경쟁의 최우선 과제입니다. 최근 가격 경쟁 및 환율의 급격한 변동의 심화와 SMPS 방식의 전환으로 인하여 급속히 물량이 감소하는 추세입니다.-모터, 펌프 부문당사가 생산중인 온수기 및 보일러용 PUMP 주 거래업체인 린나이코리아와의 거래량 감소로 인해 전체적인 매출이 감소하고 있는 추세입니다. 다만, 국내 본사, 보일러 자체 계열회사 등에
주생산업체가 있으나 당사의 가격경쟁력이 우수하여 이를 바탕으로 보일러 이외에 제품에 대한 모터, 펌프를 개발 및 생산하여 국내를 포함한 아시아, 미국 지역 등을 대상으로 적극적인 수출 및 제품 다각화 전략을 수립하여 매출을 확대해 나갈 예정입니다. 기타 모터 및 펌프는 성신(SPG), 오성사, 모아텍 등 다양한 군의 모터를 생산하는 업체가 있으나 상호간의 전문영역이 구분되어 있습니다. 특히CANNED PUMP는 글로벌 기업인 GRUNDFOS, WILO등 생산업체가 있으나 가격 등의 경쟁우위를 부여하여 향후 국내외 시장 개척 가능할 것으로 판단됩니다. 모터, 펌프부문은 현재 일본에 수출하고 있으며 중국 시장에 맞는 CANNED PUMP의 개발이 완료되어 국내 및 해외시장개척 중이며 일본의 선호도가 높은 BLDC펌프에도 적극 개발 준비중입니다.
[바이오 사업 부문]

- RGN-259 (안과 질환 치료제)당사는 안과 질환으로 안구건조증 치료제와, 신경영양성각막염 치료제 신약을 개발하고 있습니다.

안구건조증 치료제는 처방의약품(Rx)으로서, 안구건조 질환 관련 제품군 중 약 57%에 달하는 비중을 차지하고 있음에도 불구하고 현재 전세계적으로 판매되고 있는 주요 처방의약품 수는 매우 적으며 Allergan사의 Restasis®와 Santen사의 Diquas®, Hyalein®이 처방의약품 시장의 약 94%를 점유하고 있습니다. 또한, 이들 제품의 판매 지역은 제품별로 제한적인 경향을 보이는 특징을 가지고 있습니다. 또한 미국 내 안구건조증 처방약 시장은 그 규모가 더 커질 것으로 예상됩니다. 일부 처방 의약품의 경우 일반의약품에서 사용되고 있는 성분을 약효 성분으로 사용하고 있으며, 현재 처방의약품 시장에서 주력으로 판매되고 있는 제품 또한 그 치료기작이 매우 제한적이기 때문에 새로운 치료제 개발에 대한 업계 및 소비자의 관심과 시장의 needs가 높은 상태입니다.
안구건조증이 다양한 원인에 의해 발병된다는 특징으로 인해 당사는 임상3상을 세 차례나 진행하였으나 FDA로 부터 임상승인을 받지 못하였으나, SPA(Special Protocol Assessment) 제도 활용하여 우선 FDA와 임상시험계획에 대해 사전에 협의를 완료하고, 시장성 및 1차 평가변수(완치율)가 명확한 신경영양성각막염 치료제를 우선 순위로 놓고 임상 진행에 집중하고 있습니다.

신경영양성각막염은 현재 임상3상 진행 중으로 임상 기간을 단축하고자 현재 미국(SEER-2)과 유럽(SEER-3)에서
두 차례 임상3상을 동시에 진행하고 있습니다. - OKN-007 (교모세포종 치료제)당사는 100% 자회사인 Oblato, Inc.(미국 뉴저지주 프린스턴 소재)를 2015년12월 신규 설립하고 오클라호마 메디컬 리서치 파운데이션(Oklahoma Medical Research Foundation, 이하 “OMRF”)의 교모세포종 치료제 개발 파이프라인인 OKN-007에 대한 글로벌 개발권을 독점적으로 확보하였습니다. OMRF가 오클라호마 대학의 스티븐슨 암센터에서 진행중이던 OKN-007의 임상1b상 시험을 인수받아 재발성 교모세포종 환자를 대상으로 임상2상 시험을 진행 중입니다. OKN-007은 혈액뇌장벽(Blood Brain Barrier)를 통과하여 뇌에서의 암 발생의 원인으로 알려진 활성산소종(Reactive oxygen species)을 제거하고 신경을 보호하여 교모세포종의 괴사 및 종양세포 증식을 감소시키는 효과가 있는 것으로 알려져 있습니다. 또한 OMRF가 수행한 교모세포종 동물모델 연구에서는 OKN-007이 종양 크기를 줄이고 수명을 연장시키는 결과를 보인 것으로 확인되었습니다. 현재 교모세포종 치료제로써 허가 받은 의약품 수가 제한적이고 치료 예후가 좋지 않기 때문에 임상 개발 완료 후 시장에 출시된다면 희귀질환인 교모세포증 치료제 시장에서의 시장 점유 확대뿐 아니라 환자의 삶에도 긍정적 영향을 줄 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 전자사업 부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순
ㆍ
물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여
분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2) 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(3) 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

<분할의 주요일정>

구 분
일 자

분할 관련 이사회결의일
2024년 9월 23일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2024년 10월 30일

분할반대의사 통지 접수기간
2024년 11월 2일 ~ 2024년 11월 28일

주주총회 소집 통지일
2024년 11월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024년 11월 29일

주식매수청구권 행사기간
2024년 11월 29일 ~ 2024년 12월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급
2024년 12월 31일

분할기일
2025년 1월 1일 (0시)

분할보고총회일 또는 창립총회일
2025년 1월 2일

분할등기일(예정일)
2025년 1월 2일

주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음

주2) 분할 보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의로서 갈음할 수 있음

주3) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

[분할의 방법]

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며 분할 후 분할회사는 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분
회 사 명
사 업 부 문
비고

분할회사
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

바이오개발,

의약품 도소매 유통

코스닥 상장법인

분할신설회사
주식회사 코아인더스
전자부품 개발, 제조 및 판매
비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

주2) 분할회사 및 분할신설회사의 구체적인 사업부문은 각 회사의 정관에서 정한 바에 따름

(2) 분할기일은 2025년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할신설회사는 설립 시 발행할 주식의 전부를 분할법인에게 배정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 제7항 ‘분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’과 같으며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직
ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(7) 본 항 제(6)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 본 항 제(4)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제7항을 준용하여 처리한다.

또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

[분할신설회사에 관한 사항]

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구 분
내 용

상 호
국문명: 주식회사 코아인더스

영문명:
Coreindus Co., Ltd.

목 적

1.
부동산 임대

2.
전자 부품 개발 제조 판매업

3.
전기 부품 개발 제조 판매업

4.
정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업

5.
전자기기 개발 제조 판매업

6.
자기기기 개발 제조 판매업

7.
전자상거래업

8.
통신판매업

9.
의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업

10.
의료기기 및 의료용품 판매업

11.
백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업

12.
전자기기 도,소매 및 중개업

13.
전자부품 도,소매 및 중개업

14.
의료용품, 의료기기 도,소매업 및 중개업

15.
생활용품 도,소매 및 중개업

16.
기계장비 및 관련 물품 도,소매업

17.
사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도,소매,유통업

18.
의약품 유통 및 중계업

19.
의약품 도,소매업

20.
브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

21.
의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출업

22.
각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업

23.
각 호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업

24.
각 호에 부대되는 사업일체

본점 소재지
경상북도 칠곡군 가산면 호국로 1266-19

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전상장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 본 회사의 공고방법은 서울시 내에서 발행하는 경향신문에 게재한다.

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식
ㆍ무액면주식의 구분

구 분
내 용

발행할 주식의 총수
100,000,000 주

액면주식, 무액면주식의 구분 (1주의 금액)
액면주식 (1주의 금액 500원)

(3) 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식
ㆍ
무액면주식의 구분

구 분
내용

발행하는 주식의 총수
2,000,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수
보통주식 2,000,000 주

액면주식
ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순
ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다. 주식의 병합 또는 분할은 발생하지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

본건 분할의 경우 해당 사항이 없다.

(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금에 관한 사항

구 분
금 액

자본금
1,000,000,000 원

준비금
4,888,880,622 원

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

- 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할계획서에서 분할신설회사로 이전하지 않는 것으로 명시한 재산이나 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 추후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 부언하면, ( i ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, ( ii ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이, 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.

- 분할로 인한 승계대상재산은 원칙적으로 2024년 6월 30일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2025년 1월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 전항에 의하여 분할회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2024년 6월 30일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치로 하되, 상기 금액은 분할기일에 승계대상 자산이 확정된 이후 회계법인의 검토를 받아 최종 확정한다.

- 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 [첨부 3] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 및 부동산에 관한 권리가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [첨부 4] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 승계대상 인ㆍ허가 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 인ㆍ허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당 사항이 없다.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2025년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 이사와 감사에 관한 사항

분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 구체적인 사항은 아래 표와 같다. 다만, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

직 위
성명
생년월일
약력

사내이사(대표이사)
최준원
1965.04.25

국민대학교 경제학과 졸업

現 에이치엘비테라퓨틱스㈜ 전자사업부 부사장

前 CMG제약㈜ 경영관리 이사

前 차바이오텍 전략기획팀 팀장

사내이사
안기홍
1967.02.23

現 에이치엘비테라퓨틱스(주) 대표이사

前 에이치엘비(주) 관리총괄 부사장

前 ㈜약진통상 관리총괄 전무이사

사내이사
신창섭
1975.08.02
現 에이치엘비테라퓨틱스(주) CFO前 휴젤(주) 이사前 (주)대웅제약 재무팀장前 충정회계법인 Senior Manager前 삼일회계법인 Manager

감사
김역동
1960.12.07

現 에이치엘비테라퓨틱스(주) 상근감사

前 신한캄보디아현지법인 사외이사

前 신한은행 중국 동사회 의장

주1) 임원들의 임기는 분할등기일부터 개시됨

주2) 분할신설회사의 이사 및 감사의 보수한도는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 결정함

[기타 사항]

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다. ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할 일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관 ⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 아니하는 범위 내에서 분할회사의 이사회가 그 결의로 이를 정한다.

(3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순
ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다.

(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(7) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 승계대상에는 포함되지 아니한다.

(8) 주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

【첨부 1】 분할재무상태표

(단위:원)

구 분
분할 전
분할 후

에이치엘비테라퓨틱스주식회사
에이치엘비테라퓨틱스주식회사 (분할회사)
주식회사 코아인더스 (분할신설회사)

자 산

유동자산
62,118,851,384
58,445,356,512
3,673,494,872

현금및현금성자산
13,897,011,753
12,909,099,752
987,912,001

당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,219,505,868
10,219,505,868

매출채권
7,217,578,714
6,398,917,435
818,661,279

계약자산
4,016,819,919
4,016,819,919

환불자산
737,927,899
737,927,899

재고자산
5,322,578,927
4,000,043,497
1,322,535,430

기타유동금융자산
19,318,059,863
18,808,454,836
509,605,027

당기법인세자산
297,240,405
293,804,465
3,435,940

기타유동자산
1,092,128,036
1,060,782,841
31,345,195

비유동자산
172,436,749,121
169,391,129,947
3,045,619,174

당기손익-공정가치 측정 금융자산
12,290,109,579
12,290,109,579

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
38,087,233
38,087,233

기타비유동금융자산
2,459,514,512
2,448,424,512
11,090,000

기타비유동자산
371,376,541
371,376,541

유형자산
6,769,381,480
3,806,041,912
2,963,339,568

투자부동산
1,859,962,102
1,859,962,102

무형자산
6,618,760,147
6,606,750,947
12,009,200

사용권자산
4,085,540,051
4,026,359,645
59,180,406

종속기업및관계기업투자주식
137,944,017,476
137,944,017,476

자산 총계
234,555,600,505
227,836,486,459
6,719,114,046

부 채

유동부채
18,494,754,265
17,695,544,033
799,210,232

매입채무
6,773,915,548
6,386,556,537
387,359,011

전환사채
1,505,138,778
1,505,138,778

기타유동금융부채
8,647,274,981
8,235,423,760
411,851,221

환불부채
1,289,154,838
1,289,154,838

기타유동부채
279,270,120
279,270,120
0

비유동부채
19,938,015,621
19,906,992,429
31,023,192

전환사채
19,122,310,409
19,122,310,409

기타비유동금융부채
448,437,410
417,414,218
31,023,192

확정급여부채
367,267,802
367,267,802

부채 총계
38,432,769,886
37,602,536,462
830,233,424

자본 총계
196,122,830,619
190,233,949,997
5,888,880,622

부채와 자본 총계
234,555,600,505
227,836,486,459
6,719,114,046

(주1) 상기 재무상태표는 2024년 6월 30일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음. 이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있음.

【첨부 2】 승계대상 재산 목록

(단위:원)

구 분
금액

자 산

Ⅰ. 유동자산
3,673,494,872

(1) 당좌자산
2,350,959,442

보유현금
821,680

요구불예금
987,090,321

매출채권
1,593,415,154

매출채권대손충당금
-774,753,875

단기금융상품
500,000,000

미수금
14,081,804

미수금대손충당금
-6,975,160

미수수익
2,498,383

선급법인세
3,435,940

선급금
31,237,470

선급비용
107,725

(2) 재고자산
1,322,535,430

제품
436,262,504

제품평가손실충당금
-7,130,535

원재료
693,327,355

원재료평가손실충당금
-32,309,594

재공품
233,097,022

재공품평가손실충당금
-711,322

Ⅱ. 비유동자산
3,045,619,174

(1) 유형자산
3,022,519,974

토지
1,323,933,000

건물
1,996,919,590

(감가상각누계액-건물)
-665,719,748

구축물
56,532,903

(감가상각누계액-구축물)
-39,095,670

기계장치
882,153,689

(감가상각누계액-기계장치)
-759,403,881

차량운반구
5,000

공구기구비품
492,478,219

(감가상각누계액-공구기구비품)
-324,463,534

사용권자산
201,509,484

감가상각누계액-사용권자산
-142,329,078

(2) 무형자산
12,009,200

산업재산권
2,009,200

소프트웨어
8,500,000

회원권
2,500,000

(손상차손누계액-회원권)
-1,000,000

(3) 기타비유동자산
11,090,000

보증금
11,090,000

자산 총계
6,719,114,046

(주1) 상기 승계 대상 재산목록은 2024년 6월 30일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음. 이에 따라 실제 분할기일에 변동될 수 있음.

【첨부 3】 승계 대상 부동산 목록

번 호
소재지
면적
지목

1
칠곡군 가산면 학산리 669
11,614㎡
공장

2
칠곡군 가산면 학산리 670
2,471㎡
사무동

3
칠곡군 가산면 학산리 631-13
4㎡
도로

4
칠곡군 가산면 학산리 631-15
43㎡
도로

5
칠곡군 가산면 학산리 631-2
33㎡
도로

6
칠곡군 가산면 학산리 633-7
14㎡
도로

7
칠곡군 가산면 학산리 658-1
338㎡
도로

8
칠곡군 가산면 학산리 661-4
60㎡
도로

9
칠곡군 가산면 학산리 662-1
9㎡
도로

【첨부 4】 승계대상 산업재산권 목록

번 호
명칭
특허종류

특허 및

출원번호

특허 등록일
특허 만료일
REMARK

1
배수펌프용 임펠러 어셈블리
특허
10-2005-0078307
2007.02.07
2025.08.25
-

2
온수순환용 펌프
특허
10-2013-0132370
2014.07.18
2033.11.01
-

3
해수용 순환 펌프
특허
10-2016-0014754
2017.08.31
2036.02.05
-

4
외장형 보일러 펌프용 하우징
특허
10-2018-0043307
2020.06.10
2038.04.13
-

【분할신설회사 정관】

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

본 회사는 “주식회사 코아인더스” (이)라 한다. 영문으로는 “
Coreindus Co., Ltd.
” 라고 표기한다.

제2조(목적) 본 회사는 다음 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.
부동산 임대

2.
전자 부품 개발 제조 판매업

3.
전기 부품 개발 제조 판매업

4.
정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업

5.
전자기기 개발 제조 판매업

6.
자기기기 개발 제조 판매업

7.
전자상거래업

8.
통신판매업

9.
의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업

10.
의료기기 및 의료용품 판매업

11.
백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업

12.
전자기기 도,소매 및 중개업

13.
전자부품 도,소매 및 중개업

14.
의료용품, 의료기기 도,소매업 및 중개업

15.
생활용품 도,소매 및 중개업

16.
기계장비 및 관련 물품 도,소매업

17.
사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도,소매,유통업

18.
의약품 유통 및 중계업

19.
의약품 도,소매업

20.
브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업

21.
의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출업

22.
각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업

23.
각 호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업

24.
각 호에 부대되는 사업일체

제3조(본점의 소재지)

①
본 회사의 본점은 경상북도 칠곡군 내에 둔다.

②
회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한
사유로
회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 경향신문에 한다..

제 2 장 주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 하고 기명식 보통주식으로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 단, 전자등록 할 경우 제8조는 적용하지 아니한다.

제10조(신주인수권)

①
본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신 주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 우선 발행하는 경우

5. 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업투자회사와 중소기업창업 투자조합 및 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범 위 내에서 신주를 배정하는 경우

6. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국 내외 투자자 및 투자조합, 임직원, 발기인에게 신주를 배정하는 경우

8. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③
제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등 기타 사유에 의하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주권의 명의개서 등)

①
주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

②
본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제13조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제14조(주권의 재발행)

①
주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

②
주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 발행하는 주권을 전자등록 할 경우 전항은 적용하지 아니한다.

제15조(주권의 불소지)

①
주주는 그 기명주식에 대하여 해당 주권의 소지를 원하지 않을 때에는 주권의 불소지에 대한 뜻을 본 회사 소정 양식에 의하여 신고할 수 있다. 이 경우에 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 본 회사에 제출하여야 한다.

②
제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

③
회사가 제2항의 규정에 의한 기재를 한 때에는 그 주권의 발행을 하지 않으며, 제1항의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 이를 무효로 한다.

④
제1항의 신고를 한 경우에도 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행을 청구할 수 있다.

제16조(수수료) 제12조 내지 제15조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄)

①
본 회사는 영업년도 종료 다음날부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

②
본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조(주주의 주소 등의 신고)

본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제 3 장 사 채

제19조(사채의 발행)

본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채를 발행할 수 있다.

제20조(전환사채의 발행)

①
회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.
경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.
국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합, 임직원, 발기인에게 전환사채를 발행하는 경우

②
제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③
전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행 시 이사회가 정한다.

④
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤
그 외 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥
전환으로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제21조(신주인수권부사채의 발행)

①
회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.
경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합, 임직원, 발기인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②
신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④
신주인수권을 행사할 수 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤
그 외 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

⑥
신주인수권 행사로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제22조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제23조(사채발행에 관한 준용규정)

이 정관의 제12조 내지 제15조, 제18조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제24조(소집)

①
본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

②
총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③
대표이사의 유고시 이사회의 결의에 의하여 정한 이사가 소집한다.

제25조(소집통지)

①
주주총회를 소집함에는 그 시기, 기간, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주일 전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②
회사의 자본금 총액이 10억원 미만일 경우, 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

제26조(의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다. 이사회에서 선임한 다른 이사가 없을 경우에는 해당 주주총회에 참석한 주주들이 호선으로 임시의장을 선임할 수 있다.

제27조(의장의 질서유지권 등)

①
주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②
주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다

제28조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

①
주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

②
의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식총수에 산입하지 아니한다.

③
다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.

1.
정관변경

2.
수권자본의 증가

3.
회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

4.
본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수

5.
이사, 감사 및 청산인의 해임

6.
자본의 감소

7.
주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8.
기타 법령의 규정에 의한 경우

④
주주전원의 서면동의로써 주주총회의 결의에 갈음할 수 있다.

제29조(의결권등)

①
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

②
주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제30조(총회의 의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제 5 장 임 원

제31조(이사와 감사의 원수 및 선임)

①
본 회사의 이사는 3인 이상, 5인 이하로 하며 사외이사 및 기타비상무이사를 둘 수 있다, 감사는 1인 이상으로 한다.

②
이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.

③
2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④
상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368 조 제1항 및 정관28조에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제32조(이사 및 감사의 임기)

①
이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장할 수 있다.

②
감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다.

제33조(임원의 보선)

①
이사 또는 감사가 결원이 되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행 상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회 시까지 연기할 수 있다.

②
보결 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임 임원의 잔여 임기로 한다.

제34조(이사의 의무)

①
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

②
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다.

③
이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제35조(이사의 회사에 대한 책임감면)

①
상법 제399조에 따른 이사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다.

②
상법 제399조에 의한 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제36조(대표이사)

①
대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

②
대표이사는 이사회에서 선임한다.

제37조(업무집행)

①
대표이사는 본 회사의 업무를 총괄하고 부사장, 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

②
대표이사가 유고시에는 1항에서 정한 순서에 따라 부사장, 상무이사 순으로 대표이사의 직무를 대행한다. 다만, 이사회에서 이와 달리 정할 수 있다.

제38조(임원의 보수와 퇴직금)

①
임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 임원에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경우에 준한다.

②
임원의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③
전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제 6 장 이 사 회

제39조(이사회)

①
본 회사의 이사는 이사회를 조직하고 개최할 수 있다.

②
이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 부사장, 상무이사를 임명할 수 있다.

제40조(이사회내의 위원회)

①
본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

②
이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1.
주주총회의 승인을 요하는 사항

2.
대표이사의 선임 및 해임

3.
위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

제41조(이사회의 소집)

①
이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다.

②
이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다.

③
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④
이사회의 의장은 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조(이사회 의결사항) 이사회는 다음 각 호의 사항을 의결한다.

1.
결산의 승인 및 잉여금 처리

2.
정관변경안의 채택

3.
대표이사 및 지배인의 선임과 해임

4.
지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

5.
자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.

6.
주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

7.
주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

8.
자본증가에 관한 사항

9.
주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

10.
주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

11.
이사의 겸업허용

12.
기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항

13.
이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

14.
기타 이 정관에서 별도로 정하지 아니한 사항 중 상법, 기타 법률에 의하여 이사회의 권한으로 정한 사항

15.
기타 중요하다고 인정되는 사항

제43조(이사회의 결의)

①
이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경 우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의사록)

①
이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②
이사회의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다. 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제7장 감사

제45조(감사)

① 회사의 감사는 1인 이내로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제46조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제47조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.

제48조(감사록의 작성)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실행요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실행한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의결을 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 8 장 계 산

제50조(영업년도)

본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

①
본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1.
대차대조표

2.
손익계산서

3.
이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

4.
영업보고서 및 재산목록

②
제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 2주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임할 경우에는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(이익금의 처분)

매기 총수익금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1.
이익준비금

2.
별도적립금

3.
주주배당금

4.
임의 적립금

5.
임직원상여금

6.
기타의 이익잉여금처분

제54조(이익 배당)

이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매 결산기말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제55조(중간배당)

①
본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②
제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.

③
중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1.
직전결산기의 자본금의 액

2.
직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④
회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

제56조(배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

제2조(최초의 영업년도)

본 회사의 최초영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제3조(분할로 인한 설립)

당 회사는 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사의 전자사업부문을 물적분할하여 설립하는 회사로써 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사의 대표이사가 설립위원으로써 본 정관 말미에 기명날인 또는 서명하다.

제4조(분할회사)

아래 분할회사는 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2024년 9월 23일 기명, 날인하였다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【에이치엘비테라퓨틱스 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023.12.31 현재

제 23 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산

48,174,863,439

75,165,111,002

현금및현금성자산

18,564,982,701

41,742,290,344

매출채권 및 기타유동채권

9,536,256,371

5,481,772,439

환불자산

418,804,489

113,475,365

유동재고자산

5,335,818,047

5,310,694,562

기타금융자산

13,875,404,026

22,051,982,374

당기손익-공정가치측정금융자산

0

89,445,988

당기법인세자산

164,782,930

181,291,411

기타자산

278,814,875

194,158,519

비유동자산

167,506,905,427

121,376,398,152

투자부동산

1,873,612,839

1,900,914,313

유형자산

7,374,194,469

7,857,810,169

사용권자산

744,272,482

387,277,993

무형자산

6,564,365,132

460,751,102

기타비유동금융자산

19,590,899,650

3,474,514,108

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

30,300,899

3,474,514,108

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

19,560,598,751

0

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산

93,395,646,107

75,868,992,746

종속기업투자

83,399,790,282

60,873,135,306

관계기업투자

9,995,855,825

14,995,857,440

기타금융자산

37,606,781,912

31,102,502,310

기타자산

357,132,836

323,635,411

자산총계

215,681,768,866

196,541,509,154

부채

유동부채

25,668,671,746

53,630,056,621

매입채무 및 기타유동채무

15,619,041,650

50,871,042,600

매입채무

8,183,316,320

2,028,487,868

전환사채

7,435,725,330

48,842,554,732

기타금융부채

10,049,630,096

2,759,014,021

기타금융부채

8,332,364,085

2,539,061,179

환불부채

1,374,536,780

181,309,582

기타부채

342,729,231

38,643,260

비유동부채

2,535,327,325

476,658,443

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,840,190,049

0

전환사채

1,840,190,049

0

기타금융부채

367,004,661

381,543,349

확정급여부채

328,132,615

95,115,094

부채총계

28,203,999,071

54,106,715,064

자본

자본금

37,016,032,500

15,992,244,500

자본잉여금

136,417,163,540

108,531,607,612

기타자본구성요소

(427,726,545)

426,405,155

기타포괄손익누계액

(2,428,919,101)

1,015,294,108

이익잉여금(결손금)

16,901,219,401

16,469,242,715

자본총계

187,477,769,795

142,434,794,090

자본과부채총계

215,681,768,866

196,541,509,154

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)

제 23 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

수익(매출액)

51,021,885,449

42,577,978,601

매출원가

43,592,018,601

33,558,306,552

매출총이익

7,429,866,848

9,019,672,049

판매비와관리비

6,128,936,927

6,478,197,043

영업이익(손실)

1,300,929,921

2,541,475,006

금융수익

13,261,769,369

17,729,717,368

금융비용

9,332,263,259

19,938,742,503

기타수익

900,588,202

354,986,484

기타비용

5,093,432,712

4,116,658,195

법인세비용차감전순이익(손실)

1,037,591,521

(3,429,221,840)

당기순이익(손실)

1,037,591,521

(3,429,221,840)

기타포괄손익

(3,495,518,544)

11,132,899

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(3,495,518,544)

11,132,899

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(3,444,213,209)

(240,052,495)

확정급여제도의재측정요소

(51,305,335)

251,185,394

총포괄손익

(2,457,927,023)

(3,418,088,941)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

14.48

(54.77)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

14.45

(54.77)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템

- https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일 동일)

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁함

나. 전자투표 행사기간: 2024년 11월 19일 09시 ~ 2024년 11월 28일 17시

-
기간 중 24시간 이용 가능하며, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 전자투표가 가능합니다.

다.
본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.