한국첨단소재 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241111)
제출인: 한국첨단소재

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)한국첨단소재

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 11월 11일

회 사 명 :
주식회사 한국첨단소재

대 표 이 사 :
조헌정

본 점 소 재 지 :
광주광역시 북구 첨단과기로 345

(전 화) 062-972-0116

(홈페이지) http://www.hankookam.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조헌정

(전 화) 062-972-0116

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 09월 25일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 25일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 10월 14일
[정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 11월 11일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정
(녹색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 9,868,409주

3. 모집 또는 매출금액 : 11,881,564,436원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통 정정사항
모집(매출)가액 : 1,370원

모집(매출)가액 :
1,204원

모집(매출)총액 : 13,519,720,330원

모집(매출)총액 :

11,881,564,436원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 다. 현금흐름 및 유동성 관련 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - 라. 계속기업가정 불확실성에 따른 관리환기종목 지정 가능성 및 상장폐지 가능성 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험 - 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 이행상황
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 1. 공모개요
(전략)

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
9,868,409
500
1,370
13,519,720,330
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율
25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 09월 24일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2024-09-24
2,282
422,805
965,022,380

2024-09-23
2,341
421,596
986,849,745

2024-09-20
2,439
496,133
1,210,107,760

2024-09-19
2,512
804,048
2,019,944,245

2024-09-13
2,534
594,981
1,507,773,465

2024-09-12
2,621
1,084,656
2,842,698,610

2024-09-11
2,639
1,950,947
5,148,010,280

2024-09-10
2,907
4,709,264
13,688,433,000

2024-09-09
3,211
9,943,667
31,926,540,580

2024-09-06
3,054
26,080,346
79,643,171,010

2024-09-05
2,618
6,174,562
16,162,631,965

2024-09-04
2,086
138,759
289,459,546

2024-09-03
2,075
59,933
124,374,500

2024-09-02
2,045
67,353
137,748,821

2024-08-30
2,078
73,972
153,748,480

2024-08-29
2,036
186,469
379,703,417

2024-08-28
2,099
389,782
818,075,229

2024-08-27
1,936
281,909
545,731,027

2024-08-26
1,809
437,514
791,526,545

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,933.46원

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,416.29원

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,282.43원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,544.06원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,282.43원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
100.00%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
1,370원

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

(후략)
(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요

(전략)

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
9,868,409
500
1,204
11,881,564,436
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액 산출근거

1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 11월 08일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래금액

2024-11-08
2,021
2,276,483
4,601,832,535

2024-11-07
1,973
204,775
404,074,550

2024-11-06
1,979
125,346
248,041,262

2024-11-05
2,000
179,963
359,947,377

2024-11-04
1,973
155,512
306,898,050

2024-11-01
1,956
88,892
173,892,788

2024-10-31
1,937
111,233
215,498,203

2024-10-30
1,959
129,483
253,677,782

2024-10-29
2,035
166,163
338,139,379

2024-10-28
1,988
110,944
220,589,992

2024-10-25
1,963
119,470
234,534,843

2024-10-24
1,972
130,533
257,380,230

2024-10-23
1,988
290,693
577,767,927

2024-10-22
2,000
1,075,599
2,151,217,079

2024-10-21
2,026
116,960
236,948,384

2024-10-18
1,970
231,311
455,605,196

2024-10-17
1,962
108,194
212,329,422

2024-10-16
1,941
115,563
224,365,367

2024-10-15
1,936
335,400
649,491,848

2024-10-14
1,865
379,952
708,486,854

2024-10-11
1,972
365,842
721,287,252

2024-10-10
1,910
232,373
443,940,721

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,985.05원

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,012.45원

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,021.47원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,006.32원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,006.32원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
100.00%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
1,204원

주)
1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

(후략)

(주2) 정정 전제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 -
가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,868,409

주당 모집가액
예정가액
1,370

확정가액
-

모집총액
예정가액
13,519,720,330

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).
(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 12월 18일

종료일
2024년 12월 19일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 12월 23일

종료일
2024년 12월 24일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 12월 27일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,868,409

주당 모집가액
예정가액
1,204

확정가액
-

모집총액
예정가액
11,881,564,436

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).
(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 12월 18일

종료일
2024년 12월 19일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 12월 23일

종료일
2024년 12월 24일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 12월 27일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 전제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 현금흐름 및 유동성 관련 위험
(전략)

한편, 당사의 향후 1년간의 자금수지 계획은 다음과 같습니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
'24년 4분기
'25년 1분기
'25년 2분기
'25년 3분기

기초 자금
4,287
16,531
8,200
14,958

영업현금흐름
(a) 수입
매출
1,630
2,174
2,174
2,174

기타
99
87
87
87

계
1,729
2,261
2,261
2,261

(b) 지출
매출원가
1,762
2,199
2,199
2,199

판매관리비(급여, 연구비 제외)
170
231
231
231

경상 급여
201
115
115
115

경상 연구비
294
285
285
285

기타
110
109
109
109

계
2,537
2,939
2,939
2,939

영업수지(=(a)-(b))
-808
-678
-678
-678

투자현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
7,500
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
7,500
-

(d) 지출)
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인 투자
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-
-
7,500
-

재무현금흐름
(e) 수입
유상증자
13,238
-
-
-

기타
0
0
0
0

계
13,238
0
0
0

(f) 지출
차입금 상환
-
7,528
-
-

이자비용
186
125
65
65

CB/BW 상환
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
186
7,653
65
65

재무수
지(=(e)-(f))

13,052
-7,653
-65
-65

기말 자금
16,531
8,200
14,958
14,215

출처 : 당사 제시

(중략)

재무현금흐름의 경우 2024년 4분기 중 본건 유상증자 납입금액은 예정발행총액 135.2억원에서 발행제비용 2.8억원을 제한 132.4억원으로 반영하였으며, 2025년 1분기 중 본건 유상증자의 자금사용 목적 중 차입금 상환금액 75.3억원을 반영하고 차입금 상환에 따른 이자비용 감소를 반영하였습니다. 당사는 2024년 4분기 말 유상증자 대금납입으로 기말 잔고 약
165.3
억원을 보유하게 될 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 만약 당사의 영업활동현금흐름이 당사의 예상보다 더 악화되는 경우, 부동산 매각 시점이 지연되거나 매각이 불발되는 경우 혹은 매각대금이 예상보다
적거나 매각으로 인해 생산라인과 생산량 감소 등 생산성이 악화되는 경우
, 본건 유상증자의 납입금액이 예상보다 적어지거나 혹은 철회되는 경우, 그 외 당사가 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인하여 예상 외의 음(-)의 현금흐름이 발생하는 경우 당사의 유동성이 악화될
수 있으며, 운영자금 확보를 위해 추가 대출금 조달 등이 불가피하여 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
(주3) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 현금흐름 및 유동성 관련 위험

(전략)

한편, 당사의 향후 1년간의 자금수지 계획은 다음과 같습니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구분
'24년 4분기
'25년 1분기
'25년 2분기
'25년 3분기

기초 자금
4,287
14,918
6,587
13,344

영업현금흐름
(a) 수입
매출
1,630
2,174
2,174
2,174

기타
99
87
87
87

계
1,729
2,261
2,261
2,261

(b) 지출
매출원가
1,762
2,199
2,199
2,199

판매관리비(급여, 연구비 제외)
170
231
231
231

경상 급여
201
115
115
115

경상 연구비
294
285
285
285

기타
110
109
109
109

계
2,537
2,939
2,939
2,939

영업수지(=(a)-(b))
-808
-678
-678
-678

투자현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
7,500
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
7,500
-

(d) 지출)
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인 투자
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-
-
7,500
-

재무현금흐름
(e) 수입
유상증자
11,625
-
-
-

기타
0
0
0
0

계
11,625
0
0
0

(f) 지출
차입금 상환
-
7,528
-
-

이자비용
186
125
65
65

CB/BW 상환
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
186
7,653
65
65

재무수
지(=(e)-(f))

11,439
-7,653
-65
-65

기말 자금
14,918
6,587
13,344
12,602

출처 : 당사 제시

(중략)

재무현금흐름의 경우 2024년 4분기 중 본건 유상증자 납입금액은 예정발행총액
118.8억원에서 발행제비용 2.6억원을 제한 116.2억원으로 반영
하였으며, 2025년 1분기 중 본건 유상증자의 자금사용 목적 중 차입금 상환금액 75.3억원을 반영하고 차입금 상환에 따른 이자비용 감소를 반영하였습니다. 당사는 2024년 4분기 말 유상증자 대금납입으로 기말 잔고 약
149.2억원
을 보유하게 될 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 만약 당사의 영업활동현금흐름이 당사의 예상보다 더 악화되는 경우, 부동산 매각 시점이 지연되거나 매각이 불발되는 경우 혹은 매각대금이 예상보다
적거나 매각으로 인해 생산라인과 생산량 감소 등 생산성이 악화되는 경우
, 본건 유상증자의 납입금액이 예상보다 적어지거나 혹은 철회되는 경우, 그 외 당사가 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인하여 예상 외의 음(-)의 현금흐름이 발생하는 경우 당사의 유동성이 악화될
수 있으며, 운영자금 확보를 위해 추가 대출금 조달 등이 불가피하여 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라
. 계속기업가정 불확실성에 따른 관리환기종목 지정 가능성 및 상장폐지 가능성 위험
(전략)

당사는 금번 유상증자를 통해 9,868,409주를 발행할 예정이며, 금번 유상증자의 예정 납입일은
2024년 12월 27일
입니다. 금번 유상증자가
완료 시
당사의 자본금은 98.68억원으로 증가할
예정이
며, 2024년 하반기 당기순손실이 약 134억원(누적 기준 약 169억원) 이상 발생한다고 가정할 경우 50.1%의 자본잠식이 발생하여 50%를 초과하게 됩니다. 금번 유상증자를 반영한 자본잠식률 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 반영 후 2024년 결산 시 자본잠식률 시뮬레이션]

(단위 : 천원, %)

구분
2024년 (E)
비고

자본총계
4,800,536
2024년 반기말 기준

자본금
4,934,205
2024년 반기말 기준

자본잠식률
2.70%
[(자본금-자본총계)/자본금]x100

2024년 하반기 당기순이익 (E)
-13,400,000
2024년 결산 시 자본잠식률 50%를 초과하는 당기순손실 규모 (2024년 누적 기준 당기순손실 약 169억원)

자본금 증가분(E)
4,934,205
금번 유상증자로 인한 자본금 증가 반영 (액면가 * 발행주식수)

주식발행초과금 증가분 (E)
8,585,516
금번 유상증자로 인한 주식발행초과금 증가 반영 ((주당 예정발행가액 - 액면가) * 발행주식수)

2024년 결산 시 자본금 (E)
9,868,410
2024년 반기말 자본금 + 금번 유상증자로 증가하는 자본금

2024년 결산 시 자본총계 (E)
4,920,256
2024년 반기말 자본총계 + 2024년 하반기 당기순이익(E) + 자본금 증가분(E) + 주식발행 초과금 증가분(E)

2024년 결산 시 자본잠식률 (E)
50.14%
[(자본금-자본총계)/자본금]x100

(후략)

(주4) 정정 후제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라. 계속기업가정 불확실성에 따른 관리환기종목 지정 가능성 및 상장폐지 가능성 위험

(전략)

당사는 금번 유상증자를 통해 9,868,409주를 발행할 예정이며, 금번 유상증자의 예정 납입일은
2024년 12월 27일
입니다. 금번 유상증자가
완료 시
당사의 자본금은 98.68억원으로 증가할
예정이
며, 2024년 하반기 당기순손실이
약 118억원(누적 기준 약 153억원)

이상 발생한다고 가정할 경우

50.5%
의 자본잠식이 발생하여 50%를 초과하게 됩니다. 금번 유상증자를 반영한 자본잠식률 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[금번 유상증자 반영 후 2024년 결산 시 자본잠식률 시뮬레이션]

(단위 : 천원, %)

구분
2024년 (E)
비고

자본총계
4,800,536
2024년 반기말 기준

자본금
4,934,205
2024년 반기말 기준

자본잠식률
2.70%
[(자본금-자본총계)/자본금]x100

2024년 하반기 당기순이익 (E)
-11,800,000
2024년 결산 시 자본잠식률 50%를 초과하는 당기순손실 규모 (2024년 누적 기준 당기순손실 약 153억원)

자본금 증가분(E)
4,934,205
금번 유상증자로 인한 자본금 증가 반영 (액면가 * 발행주식수)

주식발행초과금 증가분 (E)
6,947,360
금번 유상증자로 인한 주식발행초과금 증가 반영 ((주당 예정발행가액 - 액면가) * 발행주식수)

2024년 결산 시 자본금 (E)
9,868,410
2024년 반기말 자본금 + 금번 유상증자로 증가하는 자본금

2024년 결산 시 자본총계 (E)
4,882,100
2024년 반기말 자본총계 + 2024년 하반기 당기순이익(E) + 자본금 증가분(E) + 주식발행 초과금 증가분(E)

2024년 결산 시 자본잠식률 (E)
50.53%
[(자본금-자본총계)/자본금]x100

(후략)

(주5) 정정 전
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소
-
3. 기타위험 - 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험

(전략)

당사는
당사 및 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의

특수관계인인 김호선 및 스페이셜인베스트먼트(주)에게 상기 전환사채를 각각 20억원씩 발행하였으며, 증권신고서 제출 전일 현재 채권잔액 40억원, 전환가능주식수 2,019,182주이며 전량 전환을 가정한 지분율은 약 16.99%

수준으로 나타납니다.

또한,

금번 유상증자를 통한 전환가액 조정이 반영된 전환가능주식수 2,919,708주의 전환을 가정하였을 때 사채권자의 지분율은 약 12.89% 수준으로 나타납니다.

[전환사채 전환 가정시 최대주주 지분현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

구분
주주명
주식의 종류
전환전 지분현황
미상환 전환사채 전환 가정 지분현황
미상환 전환사채 전환 +금번 유상증자 최대주주 100% 참여 가정 지분현황*

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

최대주주
딥마인드플랫폼(주)
보통주
1,400,000
14.18%
1,400,000
11.78%
2,800,000
12.36%

당사 및 최대주주의
특수관계인

김호선
-
-
1,009,591
8.49%
1,459,854
6.44%

당사 및 최대주주의 특수관계인

스페이셜인베스트먼트(주)
-
-
1,009,591
8.49%
1,459,854
6.44%

변경 전 최대주주
김진봉
712,072
7.22%
712,072
5.99%
712,072
3.14%

합 계
2,112,072
21.40%
4,131,254
34,75%
6,431,780
28.39%

출처 :
당사 제공

주)
본 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 수량입니다.

제2회 전환사채 사채권자의 전환 가정시 최대주주 지분 희석 현황은 상기와 같고 미상환 전환사채 전환 100% 가정시 딥마인드플랫폼(주)의 단독 지분율은 11.78%로 약 전환사채 전환 전 대비 2.41%p 감소할 수 있습니다. 추가적으로 금번 유상증자의 최대주주 100% 청약 가정까지 고려한다면 딥마인드플랫폼(주)의 지분율은 12.36%로 전환사채 전환 전 대비 1.83%p 감소할 수 있습니다.
다만, 2회차 전환사채 사채권자 김호선은 당사 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의 44.78% 지분을 보유한 최대주주 (주)메타플렉스의 지분 100%를 보유한 김병진의 친형이며, 스페이셜인베스트먼트(주)의 지분 100%를 보유한 자로서 「증권발행공시규정」제2-5조 제3항 제2호, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제2조 제4항, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항 제1호 나목 및 아목, 제1항 제2호 나목 및 다목, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제12호에 따라 2회차 전환사채 사채권자인 김호선과 스페이셜인베스트먼트(주)는 당사의 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의 특수관계인이자 당사의 특수관계인에 해당합니다.

(중략)

2회차 전환사채 사채권자들의

전환사채 전량 전환 시 금번 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 전환가능주식수량은 2,919,708주로 증가하여,
최대주주, 특수관계인 및 특별관계자를
포함한 지분율은 34.75%(금번 유상증자에 따른 지분희석 반영 시 28.39%)로 상승할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인한 경영권 분쟁 발생 가능성은 제한적일 것으로 보여집니다.

그러나 전 최대주주 김진봉과 현 최대주주가 체결한 의결권 위임계약의 해지, 2회차 전환사채의 전환청구 미행사, 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 최대주주 및
특수관계인,
특별관계자의 지분율은 17.79%의 수치로 하락하게 되며 이에 따른 경영권 분쟁의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다.
(후략)
(주5) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험

(전략)

당사는
당사 및 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의

특수관계인인 김호선 및 스페이셜인베스트먼트(주)에게 상기 전환사채를 각각 20억원씩 발행하였으며, 증권신고서 제출 전일 현재 채권잔액 40억원, 전환가능주식수 2,019,182주이며 전량 전환을 가정한 지분율은 약 16.99%

수준으로 나타납니다.

또한,

금번 유상증자를 통한 전환가액 조정이 반영된 전환가능주식수
3,322,258주
의 전환을 가정하였을 때 사채권자의 지분율은 약
14.40%
수준으로 나타납니다.

[전환사채 전환 가정시 최대주주 지분현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

구분
주주명
주식의 종류
전환전 지분현황
미상환 전환사채 전환 가정 지분현황
미상환 전환사채 전환 +금번 유상증자 최대주주 100% 참여 가정 지분현황*

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

최대주주
딥마인드플랫폼(주)
보통주
1,400,000
14.18%
1,400,000
11.78%
2,800,000
12.14%

당사 및 최대주주의
특수관계인

김호선
-
-
1,009,591
8.49%
1,661,129
7.20%

당사 및 최대주주의 특수관계인

스페이셜인베스트먼트(주)
-
-
1,009,591
8.49%
1,661,129
7.20%

변경 전 최대주주
김진봉
712,072
7.22%
712,072
5.99%
712,072
3.09%

합 계
2,112,072
21.40%
4,131,254
34,75%
6,431,780
29.64%

출처 :
당사 제공

주)
본 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 수량입니다.

제2회 전환사채 사채권자의 전환 가정시 최대주주 지분 희석 현황은 상기와 같고 미상환 전환사채 전환 100% 가정시 딥마인드플랫폼(주)의 단독 지분율은 11.78%로 약 전환사채 전환 전 대비 2.41%p 감소할 수 있습니다. 추가적으로 금번 유상증자의 최대주주 100% 청약 가정까지 고려한다면 딥마인드플랫폼(주)의 지분율은
12.14%로 전환사채 전환 전 대비

0.36%p 감소할 수 있습니다.
다만, 2회차 전환사채 사채권자 김호선은 당사 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의 44.78% 지분을 보유한 최대주주 (주)메타플렉스의 지분 100%를 보유한 김병진의 친형이며, 스페이셜인베스트먼트(주)의 지분 100%를 보유한 자로서 「증권발행공시규정」제2-5조 제3항 제2호, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제2조 제4항, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항 제1호 나목 및 아목, 제1항 제2호 나목 및 다목, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제12호에 따라 2회차 전환사채 사채권자인 김호선과 스페이셜인베스트먼트(주)는 당사의 최대주주 딥마인드플랫폼(주)의 특수관계인이자 당사의 특수관계인에 해당합니다.

(중략)

2회차 전환사채 사채권자들의

전환사채 전량 전환 시
최대주주, 특수관계인 및 특별관계자를
포함한

지분율은 34.75%로(금번 유상증자로 인한 리픽싱이 반영된 전환가능주식수량은 3,322,258주로 금번 유상증자에 따른 지분희석 가정 시 지분율 29.64%)
상승할 수 있으며, 최대주주의 낮은 지분율로 인한 경영권 분쟁 발생 가능성은 제한적일 것으로 보여집니다.그러나 전 최대주주 김진봉과 현 최대주주가 체결한 의결권 위임계약의 해지, 2회차 전환사채의 전환청구 미행사, 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 최대주주 및
특수관계인,
특별관계자의 지분율은 17.79%의 수치로 하락하게 되며 이에 따른 경영권 분쟁의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다.
(후략)
(주6) 정정 전
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
- 3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 (주)상상인증권 및 발행회사인 (주)한국첨단소재의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

(주)상상인증권
종합금융3팀
강준호
팀장
기업실사 총괄

2024년 08월 23일 ~
2024년 10월 14일

기업금융관련 업무 11년

(주)상상인증권
종합금융3팀
이지훈
대리
기업실사 실무

2024년 08월 23일 ~
2024년 10월 14일

기업금융관련 업무 5년

(주)상상인증권
종합금융3팀
정유진
대리
기업실사 실무

2024년 08월 23일 ~
2024년 10월 14일

기업금융관련 업무 3년

현대회계법인
-
김학현
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 재무실사 지원

2024년 08월 23일 ~
2024년 10월 14일

공인회계사 경력 17년

현대회계법인
-
장지원
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사 지원

2024년 08월 23일 ~
2024년 10월 14일

공인회계사 경력
17년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한국첨단소재
경영지원부
박효종
부장
총괄

(주)한국첨단소재
경영지원부
김선효
프로
구매

(주)한국첨단소재
경영지원부
최동현
프로
인사총무

(주)한국첨단소재
경영지원부
태유진
프로
회계

(주)한국첨단소재
경영지원부
이가은
프로
회계및자금

(주)한국첨단소재
기획부
곽승찬
부장
개발

(주)한국첨단소재
광집적소자부
김완춘
부장
개발

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 08월 23일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자 Simulation 시행

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 08월 26일~ 2024년 08월 28일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 08월 29일~ 2024년 08월 30일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 02일~ 2024년 09월 06일
대표주관회사 및발행회사

가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024년 09월 19일~ 2024년 09월 20일
대표주관회사 및발행회사

가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2024년 09월 23일~
2024년 10월 14일

대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(주6) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 (주)상상인증권 및 발행회사인 (주)한국첨단소재의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

(주)상상인증권
종합금융3팀
강준호
팀장
기업실사 총괄

2024년 08월 23일 ~
2024년 11월 11일

기업금융관련 업무 11년

(주)상상인증권
종합금융3팀
이지훈
대리
기업실사 실무

2024년 08월 23일 ~
2024년 11월 11일

기업금융관련 업무 5년

(주)상상인증권
종합금융3팀
정유진
대리
기업실사 실무

2024년 08월 23일 ~
2024년 11월 11일

기업금융관련 업무 3년

현대회계법인
-
김학현
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계및 재무실사 지원

2024년 08월 23일 ~
2024년 11월 11일

공인회계사 경력 17년

현대회계법인
-
장지원
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사 지원

2024년 08월 23일 ~
2024년 11월 11일

공인회계사 경력
17년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한국첨단소재
경영지원부
박효종
부장
총괄

(주)한국첨단소재
경영지원부
김선효
프로
구매

(주)한국첨단소재
경영지원부
최동현
프로
인사총무

(주)한국첨단소재
경영지원부
태유진
프로
회계

(주)한국첨단소재
경영지원부
이가은
프로
회계및자금

(주)한국첨단소재
기획부
곽승찬
부장
개발

(주)한국첨단소재
광집적소자부
김완춘
부장
개발

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2024년 08월 23일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자 Simulation 시행

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2024년 08월 26일~ 2024년 08월 28일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024년 08월 29일~ 2024년 08월 30일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024년 09월 02일~ 2024년 09월 06일
대표주관회사 및발행회사

가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024년 09월 19일~ 2024년 09월 20일
대표주관회사 및발행회사

가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2024년 09월 23일~
2024년 11월 11일

대표주관회사 및발행회사

- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
-
정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

(주7) 정정 전제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
13,519,720,330

발행제비용 (2)
281,683,527

순수입금 ((1)-(2))
13,238,036,803

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,433,540
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
202,795,805
Max[모집총액의 1.5%, 정액 1.5억원]

상장수수료
2,770,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세
19,736,818
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,947,364
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비, 등기비용 등

합계
281,683,527
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(주7) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,881,564,436

발행제비용 (2)
256,636,328

순수입금 ((1)-(2))
11,624,928,108

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
2,138,680
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
178,223,467
Max[모집총액의 1.5%, 정액 1.5억원]

상장수수료
2,590,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세
19,736,818
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,947,364
교육세(등록세의 20%)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄/발송비, 등기비용 등

합계
256,636,328
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(주8) 정정 전제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 10월 14일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,991,330
7,528,390
-
-
13,519,720

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 기 보유 채무상환자금, 원자재 및 부자재, 외주비 지급 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 천원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
장기차입금 및 단기차입금 6건 등
2025.1Q~2026.1Q
7,528,390
1순위

운영자금
원,부자재 지급 및 외주비 지급 등
2025.1Q~2026.1Q
5,991,330
2순위

소 계
13,519,720
-

발행제비용
281,684
-

합 계
13,238,036
-

주1)
상기 금액은 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 금액입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다..

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

금번 유상증자금액 중 2순위로 당사의 운영자금을 사용할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자금액을 활용하여 당사의 주요 제품 제조 관련 원부자재 및 외주비를 지급할 예정이며 2025년 1분기부터 2026년 1분기까지 사용할 계획입니다. 또한 기타 운영자금 용도로는 2025년 01월의 예상되는 한달치 이자 비용을 지급할 예정입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

구 분
내용
사용(예정)시기
금 액

제조
원,부자재 지급
2025.1Q
796,000

2025.2Q
1,223,000

2025.3Q
1,284,000

2025.4Q
1,344,000

2026.1Q
1,312,000

외주비 지급
2025.1Q
3,000

2025.2Q
4,000

2025.3Q
4,000

2025.4Q
4,000

2026.1Q
3,000

소 계
5,977,000

기타 운영비용
2025.1Q
14,330

소 계
14,330

합 계
5,991,330

출처
당사 제시

주1)
원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

운영자금의 품목별 상세 사용 예정 현황은 다음과 같습니다.

[운영자금 - 제조비 품목별 상세 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

구분
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기
2026년 1분기

원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비

5G Mux
40,000
-
45,000
-
43,000
-
44,000
-
45,000
-

AWG Chip
2,000
-
4,000
-
5,000
-
5,000
-
4,000
-

AWG Module
22,000
2,000
33,000
2
35,000
2,000
35,000
2,000
34,000
2,000

Module(국내)
80,000
-
110,000
-
116,000
-
128,000
-
123,000
-

Module(해외)
534,000
-
890,000
-
940,000
-
990,000
-
963,000
-

Powermeter
85,000
1,000
96,000
2
98,000
2,000
97,000
2,000
98,000
1,000

Single Chip
1,000
-
3,000
-
4,000
-
3,000
-
3,000
-

Wafer
32,000
-
42,000
-
43,000
-
42,000
-
42,000
-

총합계
796,000
3,000
1,223,000
4,000
1,284,000
4,000
1,344,000
4,000
1,312,000
3,000

출처
당사 제시

주)
제품간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

[운영자금 - 기타 비용 상세 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

시기
내역
예상 금액

2025년 01월
이자비용
14,330

총합계
14,330

출처
당사 제시

상기 운영자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다.또한, 당사는 금번 유상증자 금액이 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 채무상환자금및 운영자금의 경우 당사 자체 보유 현금 및 차입 등 다양한 조달방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일 기준 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

(주8) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 11월 11일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
4,353,174
7,528,390
-
-
11,881,564

나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 기 보유 채무상환자금, 원자재 및 부자재, 외주비 지급 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 천원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
장기차입금 및 단기차입금 6건 등
2025.1Q~2026.1Q
7,528,390
1순위

운영자금
원,부자재 지급 및 외주비 지급 등
2025.1Q~2026.1Q
4,353,174
2순위

소 계
11,881,564
-

발행제비용
256,636
-

합 계
11,624,928
-

주1)
상기 금액은 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 금액입니다.

주2)

상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다..

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

금번 유상증자금액 중 2순위로 당사의 운영자금을 사용할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자금액을 활용하여 당사의 주요 제품 제조 관련 원부자재 및 외주비를 지급할 예정이며 2025년 1분기부터
2025년 4분기
까지 사용할 계획입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

구 분
내용
사용(예정)시기
금 액

제조
원,부자재 지급
2025.1Q
762,174

2025.2Q
1,168,000

2025.3Q
1,184,000

2025.4Q
1,224,000

외주비 지급
2025.1Q
3,000

2025.2Q
4,000

2025.3Q
4,000

2025.4Q
4,000

합 계
4,353,174

출처
당사 제시

주1)
원부재료, 외주비 간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

운영자금의 품목별 상세 사용 예정 현황은 다음과 같습니다.

[운영자금 - 제조비 품목별 상세 사용 예정 현황]

(단위 : 천원)

구분
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기

원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비
원부자재
외주비

5G Mux
40,000
-
40,000
-
43,000
-
44,000
-

AWG Chip
2,000
-
4,000
-
5,000
-
5,000
-

AWG Module
22,000
2,000
33,000
2
35,000
2,000
35,000
2,000

Module(국내)
80,000
-
110,000
-
116,000
-
128,000
-

Module(해외)
500,174
-
840,000
-
840,000
-
870,000
-

Powermeter
85,000
1,000
96,000
2
98,000
2,000
97,000
2,000

Single Chip
1,000
-
3,000
-
4,000
-
3,000
-

Wafer
32,000
-
42,000
-
43,000
-
42,000
-

총합계
762,174
3,000
1,168,000
4,000
1,184,000
4,000
1,224,000
4,000

출처
당사 제시

주)
제품간 우선순위는 따로 존재하지 않으며 사전에 발생되는 항목부터 지출 예정입니다.

상기 운영자금 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다.또한, 당사는 금번 유상증자 금액이 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 채무상환자금및 운영자금의 경우 당사 자체 보유 현금 및 차입 등 다양한 조달방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출 전일 기준 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.