현대이지웰 — 공개매수설명서 (20241111)
제출인: 현대지에프홀딩스

공개매수설명서
2.1
(주)현대이지웰

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 11월 11일

보 고 자
성 명: 주식회사 현대지에프홀딩스

주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로98길 12 전화번호: 02-6904-0151

대 리 인
성 명: 삼성증권 주식회사

주 소: 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 전화번호: 1544-1544

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 : kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : 삼성증권 주식회사의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 현대지에프홀딩스 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 현대이지웰

공개매수 목적

■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지
■ 기타 - 내용:
공개매수자는 공개매수를 통해 대상회사에 대해 50% 수준의 지분율을 확보하여 대주주로서의 책임 경영을 강화하는 한편, 안정적인 경영권 확보를 통한 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 확립하여 대상회사의 사업 경쟁력 제고를 추진하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
주식회사 현대이지웰 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
3,561,954주 (발행주식총수의 15.0%)

매수 가격
7,000원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2024. 11. 11. - 2024. 11. 30.(결제일: 2024.12.03.)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
8,311,227주

보유 비율
35.0%

공개매수후(예정)
보유 수량
11,873,181주

보유 비율
50.0%

사무취급자
삼성증권 주식회사

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요(1) 연결대상 종속회사 개황 - 연결대상 종속회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기준일

상장
3
4
-
7
7

비상장
21
12
1
32
2

합계
24
16
-
39
9

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
ㆍ(주)현대홈쇼핑
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍ(주)현대엘앤씨
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHyundai L&C Canada Inc.
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHyundai L&C (Shanghai)Co.,Ltd.
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHyundai L&C USA Inc.
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHyundai L&C USA LLC
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHyundai L&C EUROPE GMBH
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHyundai L&C India Private Limited
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍ(주)현대퓨처넷
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍ(주)현대바이오랜드
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍBIOLAND BIOTEC Co.,LTD
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHYUNDAI BIOLAND JIANGSU CO.,LTD
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍ(주)한섬
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍHandsome Paris
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍ한섬상해(상무)유한공사
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

ㆍ(주)한섬라이프앤
ㆍ당기 중 지분 추가 취득에 따른 지배력 획득

연결제외

ㆍ(주)현대아이티앤이

ㆍ흡수합병에 따른 소멸

-
-

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(4) 회사의 주관상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
1989년 08월 22일
해당사항 없음

(5) 회사의 법적, 상업적 명칭
회사의 명칭은 주식회사 현대지에프홀딩스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Hyundai G.F Holdings Co.,Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)현대지에프홀딩스라고 표기합니다.
(6) 설립일자 및 존속기간
회사는 1968년 2월 27일자에 설립되어, 1989년 8월 회사의 주식을 한국증권거래소에 상장하였습니다.
(7) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사주소 : 서울시 강남구 테헤란로 98길 12, 13층
- 전화번호 : 02-6904-0151
- 홈페이지 : https://www.hyundaigfholdings.co.kr
(8) 주요사업의 내용
주식회사 현대지에프홀딩스(이하 "공개매수자")는 푸드서비스, 유통, 식재, 가구, 법인영업, 중장비사업, 홈쇼핑업, 건축자재업, 전기통신 및 바이오사업, 의류도소매업과 기타 여행/시스템 통합/임대업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 공개매수자는 다른 회사의 주식을 소유함으로써, 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 공개매수신고서 제출 전일 현재 (주)현대에버다임, (주)현대리바트, (주)현대그린푸드 등 39개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다. 공개매수자는 현대백화점 그룹의 지주회사로서 종속회사들의 신규 사업 투자 및 신성장동력 발굴을 통한 사업 경쟁력 제고 뿐만 아니라, 변화하는 경영환경 속 신속하고 전문적인 의사결정을 지속적으로 지원하고 있습니다. 한편, 지배회사인 공개매수자 및 그 종속회사의 사업부문은 푸드서비스, 유통, 식재, 가구, 법인영업, 중장비사업, 홈쇼핑업, 건축자재업, 전기통신 및 바이오사업, 의류도소매업, 기타 임대업 등으로 구성되어 있습니다. 각 사업부문의 주요 제품 및 서비스, 2024년 반기 요약 매출현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일)

(단위:백만원)

사업부문
사업내용
매출액
매출비중(%)

ㆍ푸드서비스업
ㆍ단체급식 등
520,345
16.0

ㆍ유통업
ㆍ공산품 등
159,568
4.9

ㆍ식재사업
ㆍ식자재 등
295,978
9.1

ㆍ가구사업
ㆍ빌트인가구 등
654,385
20.1

ㆍ법인영업
ㆍ산업용 자재 등
346,932
10.7

ㆍ중장비사업
ㆍ건설기계 제조 등
140,967
4.3

ㆍ홈쇼핑업(*1)
ㆍTV홈쇼핑, 방송프로그램 제작업
275,415
8.5

ㆍ건축자재업(*1)
ㆍ플라스틱, 창호 제조업 등
289,081
8.9

ㆍ전기통신 및 바이오사업(*1)
ㆍ사이니지 구축업 및 의약품 제조/판매업 등
47,485
1.5

ㆍ의류도소매업(*1)
ㆍ의류 제조 및 도소매업
341,717
10.5

ㆍ기타사업(*2)
ㆍ임대 등
178,024
5.5

합 계
3,249,897
100.0

(*1) 당반기 중 (주)현대홈쇼핑의 지분 25.0%를 추가 취득함에 따라 (주)현대홈쇼핑 및 그 종속회사의 지배력을 보유하게 되어 연결대상 종속기업으로 분류되었습니다.

(*2) 기타사업은 항공권 발권 및 여행알선, 투자부동산 임대, IT서비스 제공 등으로 구성되어 있습니다.

(9) 신용평가에 관한 사항
공개매수자는 전자단기사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 최근 3년 공시대상기간동안의 신용평가 현황은 아래와 같습니다.

① 최근 3년간 신용등급

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2022.06.27
기업어음
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2022.06.27
전자단기사채
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2022.06.28
기업어음
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2022.06.28
전자단기사채
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2022.12.26
기업어음
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2022.12.26
전자단기사채
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2022.12.27
기업어음
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2022.12.27
전자단기사채
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2023.03.09
기업어음
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
수시평가(*)

2023.03.09
전자단기사채
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
수시평가(*)

2023.06.28
기업어음
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2023.06.28
전자단기사채
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2023.06.29
기업어음
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2023.06.29
전자단기사채
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2023.12.20
기업어음
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2023.12.20
전자단기사채
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2023.12.20
기업어음
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2023.12.20
전자단기사채
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
정기평가

2024.06.25
기업어음
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2024.06.25
전자단기사채
A1
한국신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2024.06.25
기업어음
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

2024.06.25
전자단기사채
A1
NICE신용평가주식회사 ( A1 ~ D )
본평가

(*) 인적분할로 인해 한국신용평가주식회사로부터 수시평가를 받았습니다.

② 전자단기사채 및 기업어음 신용등급체계

등급체계
등급 부여 의미

A1
ㆍ적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.

A2
ㆍ적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임.

A3
ㆍ적기상환능력이 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임.

B
ㆍ적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음.

C
ㆍ적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.

D
ㆍ상환 불능상태임.

(*) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지의 3등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 부호를 부가하여 나타내고 있습니다.

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점 소재지
공개매수자는 서울특별시 강남구 테헤란로98길 12, 13층에 본사를 두고 있습니다.
(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.03.30
정기주총
이진원 사내이사정병두 사외이사
정지선 사내이사장호진 사내이사김병준 기타비상무이사
권경로 사내이사(사임)박승준 사외이사(퇴임)

2021.03.29
정기주총
유원곤 사외이사
박홍진 대표이사정교선 사내이사정지영 사내이사신수원 사외이사
김형중 사외이사(퇴임)

2022.03.29
정기주총
-
정지선 사내이사장호진 사내이사이진원 사내이사정병두 사외이사
김병준 기타비상무이사(퇴임)

2023.02.10
임시주총
이무원 사외이사
-
-

2023.03.02
-
-
-
박홍진 대표이사(사임)정지영 사내이사(사임)유원곤 사외이사(사임)

2023.03.29
정기주총
박홍진 기타비상무이사이종근 사내이사임경구 사외이사
-
정지선 사내이사(사임)정교선 사내이사(퇴임)장호진 사내이사(사임)신수원 사외이사(퇴임)

2023.11.08
임시주총
정지선 대표이사정교선 사내이사장호진 대표이사
-
이진원 대표이사(사임)이종근 사내이사(사임)박홍진 기타비상무이사(사임)

2024.03.28
정기주총
최승순 사외이사
-
정병두 사외이사(사임)

(3) 최대주주의 변동
- 2023년 3월 인적분할로 최대주주(정교선)의 소유주식수가 변동되었습니다. (기존 : 23,250,300주 → 변경 : 15,187,809주) - 2023년 9월 최대주주 및 소유주식수가 변동되었습니다. (최대주주 변경 전 : 정교선 15,187,809주, 정지선 8,087,172주) (최대주주 변경 후 : 정지선 61,847,333주, 정교선 45,425,141주)
(4) 상호의 변경
- 2023년 3월 회사의 상호가 변경되었습니다. 기존: 주식회사 현대그린푸드(Hyundai Greenfood Co.,Ltd.) 변경: 주식회사 현대지에프홀딩스(Hyundai G.F Holdings Co.,Ltd.)
(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
(6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

사업부문의 사업집중 및 전문성 제고를 위해 2023년 3월 1일을 분할기일로 하여 인적분할을 실시하고, 분할신설법인 (주)현대그린푸드를 설립하였습니다.공개매수자는 2002년 11월 1일자로 백화점 사업부문을 인적분할하여 (주)현대백화점을 신설하였으며, 2006년 4월 1일자로 여행 사업부문을 물적분할하여 (주)현대드림투어를, 2009년 4월 1일자로 법인영업 사업부문을 물적분할하여 (주)현대에이치앤에스를, 2018년 7월 1일자로 IT 사업부문을 물적분할하여 (주)현대아이티앤이를 신설하였습니다. 또한 공개매수자는 2010년 7월 1일자로 (주)현대푸드시스템을 흡수합병하였으며, 2011년 7월 1일자로 (주)현대에프앤지를, 2018년 12월 31일자로 (주)금강에이앤디와 (주)현대푸드시스템을 흡수합병하였습니다. 한편, 공개매수자는 사업전문성을 제고하고 경영 효율성을 강화하고자 2022년 9월 16일 이사회 결의에 따라 2023년 3월 1일을 분할기일로 하여 푸드서비스, 유통사업 및 식재사업을 목적으로 하는 사업부문을 인적분할하여 분할신설법인 (주)현대그린푸드를 설립하였습니다.
(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
2023년 3월 인적분할을 실시하여 기존 푸드서비스, 유통, 식재, 법인영업, 여행, 중장비, 가구제조, 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리사업부문 중 푸드서비스, 유통, 식재사업부문을 분할 신설법인 (주)현대그린푸드로 이전하였습니다.
(8) 그밖에 경영활동과 관련된 주요한 사항

- 관계기업투자주식 매그놀리아코리아(주)의 주식 220,000주를 45백만원에 추가 취득(취득 후 지분율 100%, 2020.03.30)후 청산 완료함 (2020.07.02) - 종속회사 Hyundai Green Food Mexico S.deR.L.deC.V 유상증자 참여 증자액 6,797백만원(2021.01.08) , 9,991백만원(2021.05.14), 8,960백만원(2021.10.08) -
이지웰(주) 지분인수
이지웰(주)
의 지분 28.26%(6,710,996주)를 125,000백만원에 취득 (2021.01.25) - 복적식찬음관리(상해)유한공사 지분인수 복적식찬음관리(상해)유한공사 지분 100%를 인수. 인수대가 1원 (피투자사 자본잠식상태를 감안하여 인수가액 결정) (2021.04.01) - 종속회사 (주)현대아이티앤이의 전환우선주 양수 하나금투전략제1호 사모투자합자회사가 보유한 (주)현대아이티앤이의 전환우선주 305,764주를 전부 양수함. 인수대가 22,009백만원 (2021.05.10) - HYUNDAI GREEN FOOD GEORGIA INC. 신규설립 미국 조지아주에 공개매수자가 지분 100%를 출자(자본금 미화 1,000,000$) 신설법인 설립 (2021.10.28) - (주)비노에이치 신규설립 공개매수자가 지분 47%를 출자(자본금 3,000백만원)하여 신설법인 설립 (2022.03.15)

- 대원강업(주) 지분인수 대원강업(주)의 지분 16.12%를 43,923백만원에 추가 취득 (2022.12.30)하였고 지분 1.05%를 2,120백만원에 추가 취득 (2023.03.24) - 현물출자 유상증자로 인한 (주)현대백화점 및 (주)현대그린푸드 주식 취득 (주)현대백화점의 지분 17.9%를 232,813백만원에 추가 취득하였고 (주)현대그린푸드의 지분 28.0%를 131,426백만원을 추가 취득 (2023.09.06) - (주)현대이지웰 지분인수 (주)현대이지웰의 지분 1.74%를 2,431백만원에 추가 취득 (2023.12.18) (주)현대이지웰의 지분 총 5.0%를 7,063백만원에 추가 취득 (2024.02.13 ~ 2024.06.25) - (주)현대아이티앤이 지분매각 (주)현대아이티앤이의 지분 95.0%를 31,730백만원에 매각 (2024.05.31) ※ 총 매각주식수 609,999주 (전환우선주 305,764주 및 보통주 304,235주) - (주)현대홈쇼핑 지분인수 (주)현대홈쇼핑의 지분 25.0%를 192,778백만원에 추가 취득 (2024.04.24)

- (주)현대에이앤아이 지분 10.4%를 6,509백만원에 매각 (2024.08.30)

다. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류
구분
57기(2024년 반기말)
56기(2023년말)
55기(2022년말)

보통주
발행주식총수
155,904,301
155,904,301
97,704,482

액면금액
500원
500원
500원

자본금
78,845,934
78,845,934
48,852,241

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
78,845,934
78,845,934
48,852,241

※ 공개매수자는 임시주주총회 (2023.02.10) 결과에 따라 회사분할(인적)을 진행하여 분할주식 33,880,914주가 분할신설회사인 (주)현대그린푸드로 귀속되었습니다.※ 공개매수자는 이사회 (2023.09.11) 결과에 따라 자기주식 1,787,566주를 이익소각하였습니다.※ 공개매수자는 임시주주총회 (2023.11.08) 결과에 따라 자기주식 4,707,865주를 감자소각하였습니다.

(2) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
-
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
196,280,646
-
196,280,646
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
40,376,345
-
40,376,345
-

1. 감자
38,588,779
-
38,588,779
-

2. 이익소각
1,787,566
-
1,787,566
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
155,904,301
-
155,904,301
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
155,904,301
-
155,904,301
-

(3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(4) 다양한 종류의 주식
- 해당사항 없습니다.
라. 임원의 현황
(1) 임원 현황

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정지선
남
1972.10
회장
사내이사
상근
ㆍ현대백화점그룹 회장ㆍ현대지에프홀딩스 대표이사
ㆍ하버드대 Special Student 과정 수료ㆍ前 현대백화점그룹 부회장ㆍ現 현대백화점그룹 회장
61,847,333
-
최대주주본인
24년
2025년 03월 28일

정교선
남
1974.10
부회장
사내이사
상근
ㆍ현대백화점그룹 부회장
ㆍ한국외국어대학교 무역학과 졸업ㆍ前 현대F&G 대표이사ㆍ現 (주)현대홈쇼핑 대표이사
45,425,141
-
최대주주의弟
18년
2025년 03월 28일

장호진
남
1962.07
사장
사내이사
상근
ㆍ현대지에프홀딩스 사장ㆍ현대지에프홀딩스 대표이사
ㆍ서울대 경영학과 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 기획조정본부장
-
-
-
2년
2025년 03월 28일

윤영식
남
1969.12
부사장
미등기
상근
ㆍ현대지에프홀딩스 부사장ㆍ현대지에프홀딩스 총괄
ㆍ부산대학교 경영학과 졸업ㆍ前 현대드림투어 대표이사
-
-
-
2년
-

김성일
남
1967.11
전무
미등기
상근
ㆍDT추진실장
ㆍ고려대학교 경영학과 졸업ㆍ연세대 언론홍보대학원, 보건대학원 졸업
-
-
-
2년
-

이종근
남
1970.12
전무
미등기
상근
ㆍ경영전략실장
ㆍ단국대학교 경영학과 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 기획조정본부 미래전략담당
-
-
-
2년
-

김준영
남
1969.12
상무
미등기
상근
ㆍ홍보실장
ㆍ서강대학교 경영학과 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 기획조정본부 홍보팀장
-
-
-
2년
-

안병혁
남
1972.05
상무
미등기
상근
ㆍ미래성장전략담당
ㆍ한양대학교 철학과 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 기획조정본부 미래전략팀장
-
-
-
2년
-

김대석
남
1973.12
상무
미등기
상근
ㆍ경영전략실 재무전략담당
ㆍ경희대학교 경영학과 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 기획조정본부 경영관리팀장
-
-
-
2년
-

김낙서
남
1973.03
상무
미등기
상근
ㆍ사업개발담당
ㆍ고려대학교 사회학 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 기획조정본부 사업개발팀장
-
-
-
2년
-

김인환
남
1977.02
상무
미등기
상근
ㆍ경영개선팀장
ㆍ중앙대학교 경제학 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 경영지원본부 회계팀장
-
-
-
2년
-

권순재
남
1973.11
상무
미등기
상근
ㆍ법무기획팀장
ㆍ서울대학교 공법학 졸업ㆍ前 (주)현대백화점 기획조정본부 법무팀장
-
-
-
2년
-

임경구
남
1961.06
사외이사
사외이사
비상근
ㆍ감사위원장
ㆍ고려대학교 경제학과 졸업ㆍ前 국세청 조사국장ㆍ現 세무법인 케이파트너즈 대표세무사 회장
-
-
-
2년
2025년 03월 29일

이무원
남
1968.06
사외이사
사외이사
비상근
ㆍ감사위원
ㆍ스탠포드대학교 경영학 박사ㆍ前 하와이 대학교 경영대학 교수ㆍ現 연세대학교 경영대학 교수
-
-
-
2년
2025년 03월 02일

최승순
남
1960.06
사외이사
사외이사
비상근
ㆍ감사위원
ㆍ前 법무법인 화우 대표변호사ㆍ現 법무법인 최앤박 대표변호사ㆍ現 국제조정센터 자문위원회 위원
-
-
-
1년
2026년 03월 28일

※ 재직기간은 현대지에프홀딩스 재직한 년수 기준으로 작성하였습니다.

(2) 임원 겸직 현황1) 등기임원

(기준일 : 2024년 11월 08일)

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위

정지선
대표이사
(주)현대백화점
대표이사

장호진
대표이사
(주)현대백화점
사내이사

(주)한섬
사내이사

(주)한무쇼핑
사내이사

정교선
사내이사
(주)현대그린푸드
사내이사

(주)현대홈쇼핑
대표이사

임경구
사외이사
롯데칠성음료(주)
사외이사

2) 미등기임원

(기준일 : 2024년 11월 08일)

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위

윤영식
부사장
(주)현대에이앤아이
대표이사

(주)현대홈쇼핑
사내이사

(주)현대리바트
사내이사

(주)지누스
사내이사

김성일
전무
(주)현대퓨처넷
대표이사

이종근
전무
(주)현대엘앤씨
기타비상무이사

(주)현대그린푸드
사내이사

대원강업(주)
사내이사

안병혁
상무
(주)현대에이앤아이
사내이사

(주)현대퓨처넷
사내이사

(주)현대드림투어
사내이사

김대석
상무
(주)현대바이오랜드
사내이사

(주)현대디에프
사내이사

(주)현대엘앤씨
감사

김낙서
상무
(주)현대이지웰
사내이사

권순재
상무
(주)현대에버다임
사내이사

(주)현대에이앤아이
사내이사

(주)한섬라이프앤
사내이사

마. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

정지선
최대주주(본인)
보통주
61,847,333
39.7
61,847,333
39.7
-

정교선
최대주주의 弟
보통주
45,425,141
29.1
45,425,141
29.1
-

정몽근
최대주주의 父
보통주
13,013,353
8.3
13,013,353
8.3
-

계
보통주
120,285,827
77.1
120,285,827
77.1
-

-
-
-
-
-
-

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 11월 08일)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위

개인
정지선
최대주주(본인)
회장

정교선
최대주주의 弟
부회장

정몽근
최대주주의 父
-

공개매수자의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
13
(주)현대지에프홀딩스
110111-0095201

(주)현대백화점
110111-2644725

(주)현대홈쇼핑
110111-2248882

(주)현대퓨처넷
110111-0842785

(주)한섬
110111-0531578

(주)현대리바트
134511-0034097

(주)현대에버다임
110111-1042574

(주)현대바이오랜드
110111-1192981

(주)현대이지웰
110111-2693235

(주)지누스
134711-0002553

(주)현대그린푸드
134511-0623337

대원강업(주)
110111-0015556

(주)삼원강재
174611-0014924

비상장
12
한무쇼핑(주)
110111-0525795

(주)씨엔에스푸드시스템
151211-0011644

(주)현대캐터링시스템
110111-4940931

(주)현대드림투어
110111-3434307

(주)현대리바트엠앤에스
134511-0098019

(주)현대에이앤아이
110111-3927328

(주)현대디에프
110111-6164795

(주)현대엘앤씨
110111-5453644

(주)한섬라이프앤
110111-6937142

(주)비노에이치
134511-0567478

대원정밀공업(주)
130111-0007260

(주)더현대광주
200111-0717195

※ (주)현대벤디스는 2022.11.22.부 (주)현대이지웰이 지분을 취득하였으나, 공정거래법 및 벤처기업법에 따라 계열 편입 유예대상에 해당되어 향후 7년간 계열 편입이 유예되었습니다.※ (주)더현대광주는 2024.02.16. (주)현대백화점이 100% 출자하여 신설된 법인으로 2024.04.01.부 계열편입되었습니다.※ (주)현대백화점면세점은 2024.07.08.부 법인명을 (주)현대디에프로 변경하였습니다.
※ (주)현대쇼핑은 2024.09.01. 부 (주)현대백화점에 흡수합병되었습니다.※ (주)현대아이티앤이는 2024.09.01 부 (주)현대퓨처넷에 흡수합병되었습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표
(1) 요약연결재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제 57기
제 56기
제 55기

(2024년 반기말)
(2023년 말)
(2022년 말)

[유동자산]
3,911,645,834
1,197,839,036
1,058,080,200

ㆍ현금및현금성자산
257,872,725
76,551,992
56,639,517

ㆍ매출채권 및 기타채권
1,059,694,965
587,706,814
540,249,835

ㆍ유동금융자산
1,108,449,192
75,230,141
60,903,135

ㆍ재고자산
1,307,896,351
425,323,021
372,030,048

ㆍ기타유동자산
166,574,318
30,142,891
26,219,450

ㆍ당기법인세자산
1,553,862
2,884,177
2,038,215

ㆍ기타유동금융자산
9,604,421
-
-

[비유동자산]
5,901,962,654
3,853,843,235
2,130,801,249

ㆍ장기매출채권및기타채권
942,563
1,947,825
10,047,732

ㆍ유형자산
1,918,366,109
746,739,346
579,004,703

ㆍ투자부동산
495,222,748
29,276,614
29,544,178

ㆍ무형자산
731,402,334
176,692,740
147,503,218

ㆍ사용권자산
188,978,606
72,212,475
54,144,599

ㆍ관계기업및공동기업투자
1,933,076,538
2,432,345,686
788,479,230

ㆍ비유동금융자산
420,928,929
218,345,762
336,126,457

ㆍ기타비유동자산
4,340,876
64,883
63,289

ㆍ기타비유동금융자산
116,305,142
102,632,105
100,851,202

ㆍ이연법인세자산
92,398,809
42,736,084
28,459,743

ㆍ순확정급여자산
-
30,849,715
56,576,898

자산총계
9,813,608,488
5,051,682,271
3,188,881,449

[유동부채]
2,045,989,145
866,095,197
752,414,076

[비유동부채]
1,026,773,475
664,633,258
237,588,162

부채총계
3,072,762,620
1,530,728,455
990,002,238

[자본금]
78,845,934
78,845,934
48,852,241

[자본잉여금]
128,862,311
130,652,762
444,686,644

[이익잉여금]
2,857,936,579
2,373,456,537
1,293,207,566

[기타포괄손익누계액]
226,313,469
162,297,412
113,810,151

[자기주식]
-
-
(74,250,432)

[기타자본조정]
(42,965,155)
(42,776,531)
(2,172,494)

[비지배지분]
3,491,852,730
818,477,702
374,745,535

자본총계
6,740,845,868
3,520,953,816
2,198,879,211

기 간
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
3,249,896,468
2,629,493,454
1,956,998,071

영업이익(영업손실)
111,148,082
(11,033,826)
(30,815,370)

반기순이익(당기순이익)
564,021,233
1,100,908,213
45,279,137

ㆍ지배회사지분순이익
515,540,347
1,127,285,223
58,805,352

ㆍ소수주주지분순이익
48,480,886
(26,377,010)
(13,526,215)

주당순이익(원)
3,307원
12,056원
674원

연결에 포함된 회사수
40개사
24개사
25개사

※
제56기 인적분할로 인한 중단사업부문의 매출에 대해
제55기의 매출을 재작성하였습니다.

(2) 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제 57기
제 56기
제 55기

(2024년 반기말)
(2023년 말)
(2022년 말)

[유동자산]
45,720,514
14,125,504
308,557,252

ㆍ현금및현금성자산
12,153,173
5,036,258
27,356,222

ㆍ매출채권 및 기타채권
7,118,600
5,758,527
183,880,825

ㆍ유동금융자산
20,886,449
454,892
25,383,778

ㆍ기타유동자산
5,562,292
270,883
71,936,427

ㆍ당기법인세자산
-
2,604,944
-

[비유동자산]
1,767,391,969
1,525,614,355
1,501,916,654

ㆍ유형자산
1,658,672
1,393,737
229,977,936

ㆍ투자부동산
37,497,756
37,657,858
38,525,745

ㆍ무형자산
209,487
152,400
116,127,809

ㆍ사용권자산
3,755,341
3,937,410
4,031,592

ㆍ종속기업투자
832,896,983
467,139,543
302,180,368

ㆍ관계기업및공동기업투자
617,538,515
818,189,729
388,554,705

ㆍ비유동금융자산
273,835,215
197,143,678
379,742,047

ㆍ기타비유동자산
-
-
63,289

ㆍ순확정급여자산
-
-
42,713,163

자산총계
1,813,112,483
1,539,739,859
1,810,473,906

[유동부채]
248,323,855
52,881,532
233,694,722

[비유동부채]
154,934,616
138,603,624
107,467,033

부채총계
403,258,471
191,485,156
341,161,755

[자본금]
78,845,934
78,845,934
48,852,241

[자본잉여금]
95,045,790
95,515,999
410,342,066

[이익잉여금]
1,052,901,348
1,049,592,389
971,701,472

[기타포괄손익누계액]
225,837,471
167,076,912
113,949,718

[자기주식]
-
-
(73,360,853)

[기타자본조정]
(42,776,531)
(42,776,531)
(2,172,494)

자본총계
1,409,854,012
1,348,254,703
1,469,312,150

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기 간
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
38,446,064
20,072,765
12,589,865

영업이익(영업손실)
23,420,369
4,877,414
3,946,405

반기순이익(당기순이익)
34,510,558
109,373,516
78,342,135

주당순이익(원)
221원
1,170원
897원

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
(1) 계열회사의 현황1) 기업집단의 명칭: 현대백화점2) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
13
(주)현대지에프홀딩스
110111-0095201

(주)현대백화점
110111-2644725

(주)현대홈쇼핑
110111-2248882

(주)현대퓨처넷
110111-0842785

(주)한섬
110111-0531578

(주)현대리바트
134511-0034097

(주)현대에버다임
110111-1042574

(주)현대바이오랜드
110111-1192981

(주)현대이지웰
110111-2693235

(주)지누스
134711-0002553

(주)현대그린푸드
134511-0623337

대원강업(주)
110111-0015556

(주)삼원강재
174611-0014924

비상장
12
한무쇼핑(주)
110111-0525795

(주)씨엔에스푸드시스템
151211-0011644

(주)현대캐터링시스템
110111-4940931

(주)현대드림투어
110111-3434307

(주)현대리바트엠앤에스
134511-0098019

(주)현대에이앤아이
110111-3927328

(주)현대디에프
110111-6164795

(주)현대엘앤씨
110111-5453644

(주)한섬라이프앤
110111-6937142

(주)비노에이치
134511-0567478

대원정밀공업(주)
130111-0007260

(주)더현대광주
200111-0717195

※ (주)현대벤디스는 2022.11.22.부 (주)현대이지웰이 지분을 취득하였으나, 공정거래법 및 벤처기업법에 따라 계열 편입 유예대상에 해당되어 향후 7년간 계열 편입이 유예되었습니다.※ (주)더현대광주는 2024.02.16. (주)현대백화점이 100% 출자하여 신설된 법인으로 2024.04.01.부 계열편입되었습니다.※ (주)현대백화점면세점은 2024.07.08.부 법인명을 (주)현대디에프로 변경하였습니다.
※ (주)현대지에프홀딩스는 (주)현대이지웰의 지분 총 5.0%를 7,063백만원에 추가 취득하였습니다. (2024.02.13 ~ 2024.06.25)※ (주)현대지에프홀딩스는 (주)현대아이티앤이의 지분 95.0%를 31,730백만원에 매각하였습니다. (2024.05.31) (총 매각주식수 609,999주 中 전환우선주 305,764주 및 보통주 304,235주)※ (주)현대지에프홀딩스는 (주) 현대홈쇼핑의 지분 25.0%를 192,600백만원에 추가 취득하였습니다. (2024.04.24)※ (주)현대쇼핑은 2024.09.01. 부 (주)현대백화점에 흡수합병되었습니다.※ (주)현대아이티앤이는 2024.09.01 부 (주)현대퓨처넷에 흡수합병되었습니다.※ (주)한섬은 (주)한섬라이프앤 지분 49.0%를 6,412백만원에 매입하였습니다. (2024.08.06)※ (주)현대지에프홀딩스는 (주)현대에이앤아이 지분 10.4%를 6,509백만원에 매각하였습니다. (2024.08.30)※ (주)현대홈쇼핑은 (주)현대퓨처넷 지분 2.0%를 9,069백만원에 장내 매입하였습니다. (2024.02.13 ~ 2024.09.12)

(2) 공개매수자와 계열회사간 임원 겸직 현황
1) 등기임원

(기준일 : 2024년 11월 08일)

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위

정지선
대표이사
(주)현대백화점
대표이사

장호진
대표이사
(주)현대백화점
사내이사

(주)한섬
사내이사

(주)한무쇼핑
사내이사

정교선
사내이사
(주)현대그린푸드
사내이사

(주)현대홈쇼핑
대표이사

임경구
사외이사
롯데칠성음료(주)
사외이사

2) 미등기임원

(기준일 : 2024년 11월 08일)

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위

윤영식
부사장
(주)현대에이앤아이
대표이사

(주)현대홈쇼핑
사내이사

(주)현대리바트
사내이사

(주)지누스
사내이사

김성일
전무
(주)현대퓨처넷
대표이사

이종근
전무
(주)현대엘앤씨
기타비상무이사

(
주)현대그린푸드

사내이사

대원강업(주)
사내이사

안병혁
상무
(주)현대에이앤아이
사내이사

(주)현대퓨처넷
사내이사

(주)현대드림투어
사내이사

김대석
상무
(주)현대바이오랜드
사내이사

(주)현대디에프
사내이사

(주)현대엘앤씨
감사

김낙서
상무
(주)현대이지웰
사내이사

권순재
상무
(주)현대에버다임
사내이사

(주)현대에이앤아이
사내이사

(주)한섬라이프앤
사내이사

(3) 타법인 출자 현황

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)현대그린푸드
상장
2023.03.01
경영참여
67,043
12,911
38.1
198,468
-
-
-
12,911
38.1
198,468
859,397
42,930

(주)현대드림투어
비상장
2006.04.01
경영참여
4,564
200
100.0
5,908
-
-
-
200
100.0
5,908
38,633
6,035

(주)씨엔에스푸드시스템
비상장
2013.12.01
경영참여
14,000
1,480
100.0
17,124
-
-
-
1,480
100.0
17,124
27,967
1,103

(주)현대에버다임
상장
2015.10.19
경영참여
94,094
8,092
45.2
66,516
-
-
-
8,092
45.2
66,516
292,656
9,267

(주)현대리바트
상장
2008.11.17
경영참여
39,168
8,453
41.2
142,978
-
-
-
8,453
41.2
142,978
891,615
-34,715

(주)비노에이치

비상장
2022.03.02
경영참여
1,410
28
47.0
1,410
-
-
-
28
47.0
1,410
3,125
-246

(주)현대홈쇼핑(*2)
상장
2004.12.08
경영참여
32,703
3,002
25.0
193,646
3,000
192,778
-
6,002
50.0
386,424
1,850,545
76,744

(주)현대퓨처넷
상장
2005.01.07
경영참여
19,592
6,535
5.9
14,068
-
-
-
6,535
5.9
14,068
769,436
-4,902

(주)플레이팅컴퍼니
비상장
2017.10.10
경영참여
750
12
3.6
-
-
-
-
12
3.6
-
2,248
160

(주)현대이지웰(*3)
상장
2021.01.25
경영참여
125,000
7,124
30.0
115,185
1,187
7,063
-
8,311
35.0
122,248
181,308
-3,371

한무쇼핑(주)
비상장
2018.12.31
경영참여
5,575
22
0.4
5,575
-
-
-
22
0.4
5,575
2,575,888
122,544

대원강업(주)
상장
2018.12.31
경영참여
13,300
14,076
22.7
57,363
-
-
-
14,076
22.7
57,363
697,660
28,464

(주)현대백화점
상장
2002.11.01
경영참여
23,994
7,021
30.0
425,084
-
-
-
7,021
30.0
425,084
7,712,163
-50,555

현대자동차(주)
상장
2010.07.01
투자
49,991
835
0.3
169,944
-
-
76,412
835
0.3
246,356
85,064,635
7,343,003

(주)한국경제신문
비상장
2018.12.31
투자
21,106
1,154
6.2
23,436
-
-
-
1,154
6.2
23,436
515,988
27,541

합 계
71,580
-
1,478,708
3,577
165,106
76,412
75,157
-
1,720,226
-
-

(*1) (주)현대아이티앤이의 지분 95.0%를 31,730백만원에 매각 (2024.05.31) ※ 총 매각주식수 609,999주 (전환우선주 305,764주 및 보통주 304,235주)(*2) (주)현대홈쇼핑의 지분 25.0%를 192,778백만원에 추가 취득 (2024.04.24)(*3) (주)현대이지웰의 지분 총 5.0%를 7,063백만원에 추가 취득하였습니다. (2024.02.13 ~ 2024.06.25)

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주) 현대지에프홀딩스
공개매수자 본인
보통주
7,123,909
30.00
8,311,227
35.00
최대주주

계
보통주
7,123,909
30.00
8,311,227
35.00
-

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
- 2023년 11월 10일~12월 18일, 2024년 2월 13일~6월 25일 두 차례에 걸쳐 장내매입을 진행하였습니다.

성명(명칭)
시작일
종료일
의결권 있는 주식의 증감 내역
취득/처분 방법

주수(주)
비율(%)

(주)현대지에프홀딩스
2024년 02월 13일
2024년 06월 25일
1,187,318
5.00
장내 매수(+)

(주)현대지에프홀딩스
2023년 11월 10일
2023년 12월 18일
412,913
1.74
장내 매수(+)

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 8월 14일에 제출된 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 공개매수 대상회사에 관한 공지사항 및 (iii) 공개매수 대상회사의 웹사이트(https://www.hyundaiezwel.com)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 공개매수 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다. 또한, 공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 공개매수 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 공개매수 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 공개매수 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(3) 회사의 법적
ㆍ
상업적 명칭
공개매수 대상회사의
명칭은 '주식회사 현대이지웰' 이라고 칭하고 영문으로는 'HYUNDAI EZWEL CO., LTD.'으로 표기합니다.
(4) 설립일자 및 존속기간
공개매수 대상회사는
2003년 1월 14일에 소프트웨어 자문 개발 및 공급업, 전자상거래업을 목적으로 설립되었으며, 2013년 12월 27일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

(5) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주 소 : 서울특별시 서대문구 충정로 23, 8층 일부, 9, 10층

- 전화번호 : 02-2131-6000

- 홈페이지 : https://www.hyundaiezwel.com
(6) 회사사업 영위 근거 법률
공개매수 대상회사
사업 영위의 근거가 되는 법률은 없으며, 영업과 관련된 법률로는 공무원후생복지에 관한 규정, 근로복지기본법, 사회복지사업법 및 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 등이 있습니다.

(7) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(8) 주요 사업의 내용
공개매수 대상회사는
선택적 복지제도에 기반한 소프트웨어 개발 및 자문, 전자상거래업을 영위하고 있습니다. 선택적 복지제도란 직원이 부여된 예산 내에서 라이프스타일과 선호도에 따라 복지항목과 수혜수준을 선택할 수 있는 제도로, 공개매수 대상회사는 기업의 선택적 복지제도 도입에 필요한 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 복지콘텐츠 등을 제공하는 사업을 진행하고 있습니다. 제22기 당반기말 기준 선택적복지서비스 제공 등 주요 사업에 따른 매출은 63,380백만원으로 총 매출 대비 96.2%을 기록하였습니다.

(9) 신용평가에 관한 사항
공개매수 대상회사는 채무상환능력 평가를 위하여 신용평가를 받고 있으며, 공시 대상 기간 동안의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일
재무결산기준
평가기관명
평가구분

2019. 04. 25.
2018. 12. 31.
(주)나이스디앤비
A-

2020. 04. 24.
2019. 12. 31.
(주)나이스디앤비
A-

2021. 04. 11.
2020. 12. 31
(주)나이스디앤비
A

2022. 04. 20.
2021. 12. 31
(주)나이스디앤비
A+

2023. 04. 12.
2022. 12. 31
(주)나이스디앤비
AA-

2024. 04. 09.
2023. 12. 31
(주)나이스디앤비
AA-

(10) 회사의 주권상장(또는 등록
ㆍ
지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2013년 12월 27일
해당사항 없음

나. 회사의 연혁
공개매수 대상회사의 최근 5사업연도 기간 중 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일 자
내 용

2019년 05월
실시간 가격비교 숙박예약플랫폼 "EZ-Checkin" 론칭

2020년 03월
'이지웰 주식회사'로 상호 변경

2021년 03월
현대백화점 그룹 계열 편입

2021년 03월
'주식회사 현대이지웰'로 상호 변경

2022년 08월
본점 소재지 변경(충정로)

2022년 11월
(주)현대벤디스(구, (주)벤디스) 인수

2023년 11월
한국ESG 기준원 '2023 ESG 우수기업' 선정

2023년 12월
'가사근로자 고용개선 지원' 고용노동부 장관 표창 수상

(1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경
공개매수 대상회사는 서울특별시
서대문구 충정로 23에 본사를 두고 있습니다.

2022년 8월 공개매수 대상회사는 서울특별시 구로구 디지털로 34길 43에서 서울특별시 서대문구 충정로 23으로 본사의 소재지를 변경하였습니다.

(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 27일
정기주총
권오흠 사내이사김영수 사외이사 겸 감사위원김형우 사외이사 겸 감사위원강신성 사외이사 겸 감사위원
조현철 사내이사(대표이사)
유승민 사내이사오정구 감사

2020년 12월 15일
정기주총
-
-
김상용 사내이사

2021년 01월 25일
임시주총
장영순 사내이사(대표이사)박홍진 사내이사김성일 사내이사최영삼 사외이사 겸 감사위원
-
조현철 사내이사(대표이사)권오흠 사내이사김형우 사외이사 겸 감사위원

2021년 03월 23일
정기주총
황인태 사외이사 겸 감사위원
-
김영수 사외이사 겸 감사위원

2023년 03월 23일
정기주총
정현철 사외이사 겸 감사위원
장영순 사내이사(대표이사)최영삼 사외이사 겸 감사위원황인태 사외이사 겸 감사위원
강신성 사외이사 겸 감사위원

2024년 03월 25일
정기주총
김낙서 사내이사정항기 사외이사 겸 감사위원
-
김성일 사내이사최영삼 사외이사 겸 감사위원

(3) 최대주주의 변동
2020년 12월 15일 김상용 外 특수관계인 6인은 그 보유주식 6,710,996주(28.26%)를 (주)현대지에프홀딩스에게 양도하는 계약을 체결함에 따라, 2021년 01월 25일 최대주주는 (주)현대지에프홀딩스로 변경되었습니다.

※ 2023년 3월 1일 회사의 분할로 회사의 명칭이 (주)현대그린푸드에서 (주)현대지에프홀딩스로 변경되었습니다.
(4) 상호의 변경
2021년 01월 25일 (주)현대지에프홀딩스로 최대주주가 변경되고, 2021년 03월 02일현대백화점 그룹의 계열로 편입이 완료되었습니다. 따라서 제18기 정기주주총회에서 현대백화점그룹과의 Brand 이미지 통일화로 기업 이미지를 제고하기 위해 이지웰(주)에서 주식회사 현대이지웰(영문 : HYUNDAI EZWEL CO., LTD.)로 사명을 변경하였습니다.
(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
공개매수 대상회사는
사업다각화를 위해 2022년 11월 22일(간주취득일: 2022년 12월 31일)

(주)현대벤디스(구, (주)벤디스)의 지분 88.8%를 취득하였고 지배력을 획득하였습니다.

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항 없습니다.
(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
공개매수 대상회사는
2023년 2월 21일 이사회 결의에 따라 동일자에 종속기업 (주)현대벤디스(구, (주)벤디스)에 30억원을 출자하였습니다.

다. 자본금 변동사항(1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
22기(2024년 반기말)
21기(2023년말)
20기(2022년말)
19기(2021년말)
18기(2020년말)

보통주
발행주식총수
23,746,361
23,746,361
23,746,361
23,746,361
10,991,109

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
11,873,180,500
11,873,180,500
11,873,180,500
11,873,180,500
5,495,554,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
11,873,180,500
11,873,180,500
11,873,180,500
11,873,180,500
5,495,554,500

라. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
24,046,361
3,389,978
27,436,339
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
300,000
3,389,978
3,689,978
-

1. 감자
300,000
200,000
500,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
3,189,978
3,189,978
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
23,746,361
-
23,746,361
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
23,746,361
-
23,746,361
-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(3) 자기주식 직접 취득
ㆍ
처분 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2020년 07월 22일
2020년 07월 22일
570,455
570,455
100
2020년 07월 22일

- 관련공시

일시
공시명

2015년 12월 16일
주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)

2016년 03월 16일
신탁계약에 의한 취득상황보고서

2016년 12월 15일
주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)

2016년 12월 19일
신탁계약해지결과보고서

2020년 07월 20일
주요사항보고서(자기주식처분결정)

2020년 07월 22일
자기주식처분결과보고서

마. 정관에 관한 사항(1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024년 03월 25일
제21기 정기주주총회
- 이익 배당 정비
- 배당기준일 변경에 따른 관련 규정 정비

2023년 03월 23일
제20기 정기주주총회
- 이사의 임기 기간- ESG경영위원회 신설- 이사의 책임 감경 조항 삭제
- 이사 임기를 3년에서 2년으로 변경- ESG경영위원회 설립근거 명문화- 기업지배구조 개선을 위해 관련 조항 삭제

2021년 03월 23일
제18기 정기주주총회
- 상호 변경에 따른 조항 문구 정비 (이지웰(주) → (주)현대이지웰)- 회사 홈페이지 및 공고 신문사 변경- 이사회 내 소위원회 신설에 따른 정비 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등)- 개정상법에 따른 감사위원회 사항 문구 정비- 이사의 수 정비- 이사의 임기 정비- 이사회의 구성과 소집 정비- 부칙 신설
- 현대백화점 그룹과 브랜드 통일화를 통한 기업이미지 제고- 상호 변경에 따른 홈페이지 도메인 변경 및 공고 신문사 변경에 따른 개정- 소위원회 선설 조항 반영 및 조항번호 정비- 개정상법 542조에 따른 상장회사 표준정관 사항 반영- 경영투명성 강화를 위한 이사의 수 변경- 상법 시행령 제34조 제5항 반영- 이사회 진행의 효율성을 위한 구성 및 권한 위임 내용 신규 반영- 정관변경에 따른 부칙 신설

2020년 03월 27일
제17기 정기주주총회
- 사명 변경에 따른 조항 문구 정비 (이지웰페어(주) → 이지웰(주))- 감사위원회 신설에 따른 관련 조항 정비- 외부감사인 선임 절차 변경 등
- 사명 단순화를 통한 인식의 용의성 제고- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정- 감사위원 신설에 따른 상장회사 표준정관 문구 정비 등

(2) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
소프트웨어 자문개발 및 공급업
영위

2
온라인 정보 제공업
영위

3
전자상거래
영위

4
절화, 절지, 절엽, 분화 및 기타 화훼장식 도소매업
영위

5
상품권의 발행 및 제작 판매
영위

6
부동산 중개업
미영위

7
부동산 임대 및 매매업
영위

8
부동산 개발업
미영위

9
자료처리업 및 데이터베이스업
영위

10
전기통신사업법에 의한 전기통신사업 중 부가통신업
영위

11
통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업 및 임대업
영위

12
건강기능식품판매업
영위

13
보험대리점업
미영위

14
광고사업 및 제조, 출판, 공급사업
영위

15
인터넷 경매 및 상품중개업
영위

16
디지털컨텐츠 중개업
영위

17
여행업
영위

18
전자금융업
미영위

19
인테리어업
미영위

20
종합 의료정보 제공업
영위

21
프랜차이즈업
미영위

22
사업지원 서비스업
영위

23
직장인 스트레스, 여가상담 서비스 및 컨설팅업
영위

24
농수축산물 위수탁 판매 및 중개업
영위

25
각종 식음료품 등 제조 판매업 및 식품접객업
미영위

26
기타 사무지원 서비스업
영위

27
관광업종에 대한 용역 및 위탁 경영사업
영위

28
관광호텔업 및 휴양콘도미니엄업
영위

29
테마파크 및 유원시설업
미영위

30
영유아상품, 화장품, 생활용품의 제조 및 판매업
영위

31
방송 및 통신사업
영위

32
각호에 관련되는 도소매 수출입, 수출입 대행업 및 컨설팅업
미영위

33
의료기기 판매업
영위

34
냉난방 공조설비 제조 및 판매업
미영위

35
전자제품 및 전자부품 무역업
미영위

36
전자제품 및 전자부품 판매업
미영위

37
전자제품 수리업
미영위

38
전기자전거 및 자동차용 전기모터 제조 및 판매업
미영위

39
전기이륜차 및 전기자동차 무역 및 판매업
미영위

40
전기자동차 수리업
미영위

41
전기자동차 판매 컨설팅 및 지원사업
미영위

42
의류잡화 및 완구제조 판매업
영위

43
식품 무역 및 판매업
영위

44
각호에 관련된 부대사업 일체
영위

(3) 정관상 사업목적 변경 내용
- 해당사항 없습니다.
(4) 사업목적 추가현황
- 해당사항 없습니다.
바. 임원의 현황(1) 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

장영순
남
1964년 11월
대표이사
사내이사
상근
대표이사및 이사회의장
前 (주)현대백화점 킨텍스점 지원팀장前 (주)현대백화점 인재개발원장現 (주)현대드림투어 대표이사現 (주)현대이지웰 대표이사
-
-
해당없음
3년 6개월
2025년 03월 22일

이헌상
남
1966년 10월
사내이사
사내이사
비상근
경영 총괄
前 (주)현대백화점 천호점 점장前 (주)현대백화점 판교점 점장前 (주)현대백화점 무역센터점 점장現 (주)현대그린푸드 상품본부장
-
-
해당없음
1년 4개월
2025년 03월 22일

정현철
남
1963년 10월
사외이사
사외이사
비상근
감사위원장
前 서울지방국세청 국제조사 관리과장前 잠실세무서장現 세무법인 안국 역삼지부 대표세무사
-
-
해당없음
1년 4개월
2025년 03월 22일

황인태
남
1972년 07월
사외이사
사외이사
비상근
감사위원
前 삼일회계법인 국제부서 회계사前 신우회계법인 감사부서 회계사現 도영회계법인 감사부서 회계사
-
-
해당없음
3년 3개월
2025년 03월 22일

정항기
남
1964년 02월
사외이사
사외이사
비상근
감사위원
前 (주)대우건설 최고재무책임자 부사장前 (주)대우건설 대표이사 사장
-
-
해당없음
4개월
2026년 03월 24일

김낙서
남
1972년 03월
사내이사
미등기
비상근
경영 총괄
前 (주)현대백화점 기획조정본부 사업개발팀장現 (주)현대지에프홀딩스 사업개발담당
-
-
해당없음
4개월
2026년 03월 24일

우기성
남
1973년 09월
상무이사
미등기
상근
지원본부장
前 (주)현대백화점 무역센터점 지원팀장現 (주)현대이지웰 지원본부장
-
-
해당없음
3년 6개월
-

박종선
남
1969년 03월
상무이사
미등기
상근
상품운영본부장
前 (주)현대홈쇼핑 영업본부 영업전략담당現 (주)현대이지웰 상품운영본부장
-
-
해당없음
3년
-

강석진
남
1975년 02월
이사
미등기
상근
복지디자인사업부장
現 (주)현대이지웰 복지디자인사업부장
-
-
해당없음
16년 4개월
-

윤채원
여
1973년 10월
이사
미등기
상근
고객만족사업부장
現 (주)현대이지웰 고객만족사업부장
-
-
해당없음
17년 8개월
-

김병성
남
1973년 11월
이사
미등기
상근
무형상품사업부장
現 (주)현대이지웰 무형상품사업부장
-
-
해당없음
6년 10개월
-

김충진
남
1973년 05월
상무이사
미등기
상근
복지컨설팅본부장
前 (주)현대백화점 현대시티아울렛동대문점 점장現 (주)현대이지웰 복지컨설팅본부장
-
-
해당없음
1년 6개월
-

박성수
남
1970년 03월
상무이사
미등기
상근
재경부문장
前 (주)현대렌탈케어 영업담당現 (주)현대드림투어 경영지원사업부장現 (주)현대이지웰 재경부문장
-
-
해당없음
1년 6개월
-

※ 임기만료일에는 등기임원의 임기만료일을 기재하였으며, 미등기임원의 임기만료일은 미확정 사항으로 기재하지 않았습니다.

(2) 공개매수 대상회사 등기임원 중 타회사 임원 겸직현황

성명
직위
겸직회사
비고

타회사명
직책
담당업무

장영순
대표이사
(주)현대드림투어
대표이사
대표이사
계열회사

이헌상
사내이사
(주)현대그린푸드
사내이사
상품본부장
계열회사

김낙서
사내이사
(주)현대지에프홀딩스
미등기임원
사업개발담당
계열회사

황인태
사외이사
모베이스썬스타(주)
감사
감사
-

사. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주) 현대지에프홀딩스
계열회사
보통주
7,123,909
30.00
8,311,227
35.00
최대주주

계
보통주
7,123,909
30.00
8,311,227
35.00
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 2023년 03월 01일을 분할기일로 (주)현대지에프홀딩스(존속)과 (주)현대그린푸드(신설)로 인적분할되어, 공개매수 대상회사의 최대주주는 (주)현대지에프홀딩스로 명칭변경되었습니다.

아. 최근 3사업연도의 재무제표

(1) 요약 연결재무정보

(단위:백만원)

과 목
2024년 반기말(제22기)
2023년(제21기)
2022년(제20기)

[유동자산]
170,057
139,336
123,407

ㆍ당좌자산
168,280
138,068
121,521

ㆍ재고자산
1,777
1,268
1,886

[비유동자산]
57,282
57,848
78,484

ㆍ투자자산
16,088
16,320
18,845

ㆍ유형자산
9,805
10,169
11,279

ㆍ무형자산
29,804
29,732
46,356

ㆍ기타비유동자산
1,585
1,627
2,005

자산총계
227,338
197,185
201,891

[유동부채]
116,377
96,091
96,760

[비유동부채]
13,374
13,618
13,127

부채총계
129,751
109,709
109,886

자본금
11,873
11,873
11,873

자본잉여금
15,601
15,601
15,345

기타포괄손익누계액
2,096
1,973
3,790

연결이익잉여금
68,017
58,028
60,997

자본총계
97,587
87,475
92,005

기 간
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
65,894
117,952
112,460

영업이익
14,145
18,341
18,514

계속사업손익
12,226
(532)
15,168

중단사업손익
-
-
-

당기순이익
12,226
(532)
15,168

ㆍ지배기업소유주지분
12,226
(532)
15,168

총포괄이익
12,249
(2,885)
17,367

기본 및 희석 주당순이익
515
(22)
639

연결에 포함된 회사수
1
1
1

(2) 요약 재무정보

(단위:백만원)

과 목
2024년 반기말(제22기)
2023년(제21기)
2022년(제20기)

[유동자산]
153,196
123,222
112,707

ㆍ당좌자산
151,419
121,954
110,821

ㆍ재고자산
1,777
1,268
1,886

[비유동자산]
58,134
58,086
78,083

ㆍ투자자산
38,441
38,498
56,146

ㆍ유형자산
9,664
9,906
10,781

ㆍ무형자산
8,504
8,217
9,288

ㆍ기타비유동자산
1,526
1,464
1,868

자산총계
211,330
181,308
190,791

[유동부채]
101,580
81,749
85,695

[비유동부채]
10,215
10,292
8,327

부채총계
111,795
92,041
94,021

자본금
11,873
11,873
11,873

자본잉여금
19,864
19,864
19,864

기타포괄손익누계액
2,096
2,073
3,790

이익잉여금
65,702
55,457
61,242

자본총계
99,535
89,267
96,769

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기 간
2024.01.01~2024.06.30
2023.01.01~2023.12.31
2022.01.01~2022.12.31

매출액
63,772
114,437
112,460

영업이익
14,239
19,747
18,763

당기순이익
12,383
(3,371)
15,413

총포괄이익
12,406
(5,603)
17,613

기본 및 희석 주당순이익
521
(142)
649

자. 공개매수 대상회사가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황(요
약)

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

현대백화점
13
12
25

(2) 계열회사간에 지배
ㆍ종속
및 출자 현황
1) 회사가 속해 있는 기업집단: 현대백화점 2) 현대백화점 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 채무보증제한 기업집단임

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위: %)

구 분
법인등록번호
출자회사

(주)현대백화점
(주)현대지에프홀딩스
(주)현대그린푸드
(주)현대리바트
(주)현대에이앤아이
(주)현대홈쇼핑
(주)한섬
(주)현대퓨처넷
(주)현대에버다임

(주)현대

이지웰

(주)현대

드림투어

(주)지누스
(주)삼원강재
대원강업(주)
대원정밀공업(주)

기업집단소속회사(피출자사)
(주)현대백화점
110111-2644725
6.6
30.0
-
-
4.3
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대지에프홀딩스
110111-0095201
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대그린푸드
134511-0623337
-
38.1
0.1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한무쇼핑(주)
110111-0525795
54.8
0.4
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대드림투어
110111-3434307
-
100.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대홈쇼핑
110111-2248882
7.3
50.0
-
-
-
4.6
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대퓨처넷
110111-0842785
22.6
5.9
-
-
-
50.0
-
0.04
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대바이오랜드
110111-1192981
-
-
-
-
-
-
-
35.0
-
-
-
-
-
-
-

(주)한섬
110111-0531578
-
-
-
-
-
36.5
8.2
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대리바트
134511-0034097
-
41.2
-
2.1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대리바트엠앤에스
134511-0098019
-
-
-
100.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대캐터링시스템
110111-4940931
-
-
80.2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)씨엔에스푸드시스템
151211-0011644
-
100.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대에버다임
110111-1042574
-
45.2
-
-
-
-
-
-
0.4
-
-
-
-
-
-

(주)현대이지웰
110111-2693235
-
35.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대디에프
110111-6164795
100.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대엘앤씨
110111-5453644
-
-
-
-
-
100.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한섬라이프앤
110111-6937142
-
-
-
-
-
-
100.0
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)비노에이치
134511-0567478
-
47.0
-
-
-
-
-
-
-
43.0
10.0
-
-
-
-

(주)지누스
134711-0002553
37.9
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.6
-
-
-

(주)삼원강재
174611-0014924
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.7
54.6
-

대원강업(주)
110111-0015556
2.4
22.7
-
-
-
7.7
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대원정밀공업(주)
130111-0007260
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
53.8
-

(주)더현대광주
200111-0717195
100.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ (주)현대벤디스는 '22.11.22.부 (주)현대이지웰이 지분을 취득하였으나, 공정거래법 및 벤처기업법에 따라 계열 편입 유예대상에 해당되어 향후 7년간 계열 편입이 유예되었습니다.※ (주)더현대광주는 2024.02.16. (주)현대백화점이 100% 출자하여 신설된 법인으로 2024.04.01.부 계열편입되었습니다.※ (주)현대백화점면세점은 2024.07.08.부 법인명을 (주)현대디에프로 변경하였습니다.※
(주)현대지에프홀딩스는 (주)현대이지웰의 지분 총 5.0%를 7,063백만원에 추가 취득하였습니다. (2024.02.13 ~ 2024.06.25)※
(주)현대지에프홀딩스는 (주)현대아이티앤이의 지분 95.0%를 31,730백만원에 매각하였습니다. (2024.05.31) (총 매각주식수 609,999주 中 전환우선주 305,764주 및 보통주 304,235주)※
(주)현대지에프홀딩스는 (주)현대홈쇼핑의 지분 25.0%를 192,600백만원에 추가 취득하였습니다. (2024.04.24)
※ (주)현대쇼핑은 2024.09.01.부 (주)현대백화점에 흡수합병되었습니다.※ (주)현대아이티앤이는 2024.09.01 부 (주)현대퓨처넷에 흡수합병되었습니다.※ (주)한섬은 (주)한섬라이프앤 지분 49.0%를 6,412백만원에 매입하였습니다. (2024.08.06)※ (주)현대지에프홀딩스는 (주)현대에이앤아이 지분 10.4%를 6,509백만원에 매각하였습니다. (2024.08.30)※ (주)현대홈쇼핑은 (주)현대퓨처넷 지분 2.0%를 9,069백만원에 장내 매입하였습니다. (2024.02.13 ~ 2024.09.12)

(3) 공개매수 대상회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
직위
겸직회사
비고

타회사명
직책
담당업무

장영순
대표이사
(주)현대드림투어
대표이사
대표이사
계열회사

이헌상
사내이사
(주)현대그린푸드
사내이사
상품본부장
계열회사

김낙서
사내이사
(주)현대지에프홀딩스
미등기임원
사업개발담당
계열회사

황인태
사외이사
모베이스썬스타(주)
감사
감사
-

(4) 타법인 출자 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
23,346
-
-
23,346

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
12,598
-
-
12,598

계
-
3
3
35,944
-
-
35,944

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)케이뱅크은행
비상장
2016년 01월 25일
투자
5,500
1,696,701
0.45
12,598
-
-
-
1,696,701
0.45
12,598
21,421,777
12,812

(주)비노에이치
비상장
2022년 03월 08일
경영참여
1,290
25,800
43.00
1,290
-
-
-
25,800
43.00
1,290
3,125
-246

(주)현대벤디스
비상장
2022년 11월 22일
경영참여
37,405
538,465
89.51
22,056
-
-
-
538,465
89.51
22,056
16,633
-973

합 계
2,260,966
-
35,944
-
-
-
2,260,966
-
35,944
21,441,535
11,593

2. 대상 주식등의 거래상황

공개매수신고서 제출일로부터 최근 6개월 간의 공개매수 대상회사의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2024년 05월
2024년 06월
2024년 07월
2024년 08월
2024년 09월
2024년 10월

보통주
최고
6,500
6,310
6,040
5,720
5,630
5,590

최저
5,750
6,030
5,530
5,240
5,070
4,965

평균
6,147
6,140
5,816
5,537
5,322
5,144

월별최고일거래량
513,667
89,349
140,766
23,721
143,410
483,214

월별최저일거래량
18,092
33,633
6,073
234,947
18,364
21,066

월간거래량
2,224,883
1,138,226
902,931
1,598,929
1,179,451
2,755,423

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수자(주식회사 현대지에프홀딩스)는 공개매수 대상회사(주식회사 현대이지웰)의 지분을 35.0% 보유하고 있습니다. 공개매수자와 공개매수 대상회사 및 그 종속회사간의 최근 거래는 아래와 같습니다.
가. 공개매수 대상회사 및 공개매수 대상회사의 종속회사 현황

회사명
지분율(%)
비고

2024년 11월 08일 현재

공개매수 대상회사
(주)현대이지웰
35.00(*1)
-

공개매수 대상회사가지분을 보유한 종속회사
(주)현대벤디스(구, (주)벤디스)
89.51
-

(*1) 공개매수자가 보유한 공개매수 대상회사의 지분율입니다.

나. 매출 등 거래내역

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
2024년 반기
2023년

매출
유형자산처분
기타
합계
매출
유형자산처분
기타
합계

관계기업
(주)현대이지웰
1,559,286
-
9
1,559,295
2,414,656
-
10
2,414,666

관계기업
(주)현대벤디스
517,355
-
-
547,355
748,431
-
-
748,431

다. 매입 등 거래내역

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
2024년 반기
2023년

매입
유형자산취득
기타
합계
매입
유형자산취득
기타
합계

관계기업
(주)현대이지웰
47,406
-
1,146,032
1,193,438
349,276
-
367,754
717,030

관계기업
(주)현대벤디스
10,234
-
3,000
13,234
19,721
-
18,985
38,706

라. 채권 내역

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
2024년 반기
2023년

매출채권및 미수금
임차보증금
합계
매출채권및 미수금
임차보증금
합계

관계기업
(주)현대이지웰
2,854,043
-
2,854,043
283,507
-
283,507

관계기업
(주)현대벤디스
85,622
-
85,622
61,210
-
61,210

마. 채무 내역

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
2024년 반기
2023년

매입채무및 미지급금
예수보증금
합계
매입채무및 미지급금
예수보증금
합계

관계기업
(주)현대이지웰
1,262,423
-
1,262,423
131,065
-
131,065

관계기업
(주)현대벤디스
964
-
964
1,226
-
1,226

바. 부동산 등 리스계약 내역
- 해당사항 없습니다.

사. 배당금 수령

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
2024년 반기
2023년

관계기업
(주)현대이지웰
641,152
536,880

아. 자금거래내역

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
내역
2024년 반기
2023년

관계기업
(주)현대이지웰(*1)
현대이지웰 지분거래
7,062,833
2,431,079

(*1) (주)현대지에프홀딩스는
당반기와 전기
중 (주)현대이지웰의 주식을 각각 1,187,318주, 412,913주를 추가 매입하였습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래 계획
가. 공개매수의 목적
공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행하고 있으며 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하는 경영을 실행하고 있습니다.공개매수신고서 제출 전일 현재 공개매수자는 대상회사 지분을 기명식 보통주식 기준 35.0%를 소유하고 있는 바, 상장법인인 (주)현대이지웰 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 대상회사에 대해 50% 수준의 지분율을 확보하여 대주주로서의 책임 경영을 강화하는 한편, 안정적인 경영권 확보를 통한 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 확립하여 대상회사의 사업 경쟁력 제고를 추진하고자 합니다.
나. 장래계획
공개매수자는 현 단계에서 금번 공개매수 이후 대상회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 중대한 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 않습니다.

공개매수자는 금번 공개매수를 통하여 대상회사의 발행주식 중 최대 3,561,954주(공개매수 신고서 제출일 기준 현재 보통주 발행주식의 15.0%)를 취득하고자 합니다. 공개매수자는 본 공개매수에 응모하는 주식수가 목표수량에 미달하는 경우에는 응모된 주식 전량을 매수할 계획이며, 공개매수에 응모한 주식이 목표 수량을 초과하는 경우 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 매수할 예정입니다. 또한 금번 공개매수 결과 목표 수량에 미달하더라도 향후 목표 주식수 확보를 위한 추가 공개매수는 계획하고 있지 않습니다공개매수 이후 공개매수자는 안정된 지분율을 바탕으로 대상회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 최선을 다할 예정입니다.
2. 공개매수 주식 등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.
3. 공개매수 대상회사의 주식 등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사

주식회사 현대이지웰

주식의 종류

주식회사 현대이지웰 기명식 보통주식

목표수량

3,561,954주

(*)

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량
3,561,954주를 초과하는 경우에는
3,561,954주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

(기준일 : 2024년 11월 08일)
(단위 : 주, %)

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

(주)현대지에프홀딩스(공개매수자 본인)
8,311,227
35.0
3,561,954
15.0
11,873,181
50.0

합계
8,311,227
35.0
3,561,954
15.0
11,873,181
50.0

(주1)

(주)현대이지웰 기명식 보통주식의 발행주식총수는
23,746,361주입니다.

(주2)

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량
3,561,954주를 초과하는 경우에는
3,561,954주
만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

(주3)
상기 공개매수자의 공개매수 후 보유주식등의 수는 공개매수 신고서 제출일 현재 공개매수자가 보유한(주)현대이지웰 기명식 보통주식수와 공개매수 예정주식수를 합산하여 기재하였으나, (주)현대이지웰의 기타 주주들의 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

보통주식
7,000원
3,561,954주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
공개매수가격인 주당 금 7,000원은 시가를 감안하여 일정 할증률을 가산 하여 산정하였습니다.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수 공고일 전 영업일(2024년 11월 8일) 종가(금
6,050원)에
15.70%의 할증

-

공개매수 공고일 전 영업일 직전 1개월 동안(2024년 10월 9일 ~ 2024년 11월 8일)의 거래량 가중산술평균주가(금
5,357원)에
30.67%의 할증

-

공개매수 공고일 전 영업일 직전 2개월 동안(2024년 9월 9일 ~ 2024년 11월 8일)의 거래량 가중산술평균주가(금
5,309원)에
31.85%의 할증

-

공개매수 공고일 전 영업일 직전 3개월 동안(2024년 8월 9일 ~ 2024년 11월 8일)의 거래량 가중산술평균주가(금
5,352원)에
30.79%의 할증

다. 응모 주식등의 매수방법
공개매수자 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(삼성증권 주식회사)에 개설하였으며 공개매수기간 종료일 이후인 2024년 12월 3일에 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량
3,561,954주
를 초과하는 경우에는
3,561,954주
만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수 기간

시작일
2024년 11월 11일
20일간

종료일
2024년 11월 30일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2024년 12월 3일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본점 및 지점

삼성증권 주식회사

- 본점: 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 공개매수는 장외거래로 간주되어
「소득세법」
에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다. 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
- 해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하- 매수 예정 주식 등의 수의 감소- 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 예정입니다. [공개매수의 철회사유](1) 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 - 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함) - 대상회사의 해산 또는 파산 - 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도 - 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지 - 대상회사 주식의 상장 폐지 - 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

3. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법
공개매수사무취급자인 삼성증권(주)는 2024년 5월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 삼성증권 모바일 앱 mPOP을 통한 온라인 청약도 영업일 청약 시간(오전 8시~오후 3시 30분) 동안 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다. - 삼성증권 모바일 앱 mPOP: 주식/파생 - 권리/청약 - 공개/장외매수청약 단, 온라인 청약은 삼성증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자'의 종합 계좌만 가능합니다. 저축성계좌 및 비거주자계좌는 온라인 청약이 불가하므로 지점에 방문하여 청약해야합니다.

또한 중개형ISA 등 출고가 제한되는 계좌는 청약이 불가하므로 별도의 계좌로 해당 증권을 출고하여 청약을 진행하셔야합니다.

공개매수사무취급자
회사명
삼성증권 주식회사

본점소재지
서울특별시 서초구 서초대로74길 11

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

(주1)
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

(주2)
공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(주3)
본 공개매수의 공개매수사무취급자인 삼성증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

(주4)
온라인을 통해 청약하시는 경우, 온라인 청약 화면에서 공개매수설명서 전자교부 동의 및 공개매수설명서 교부 확인이 선행되어야 합니다.

(주5)
공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1.
(주)현대이지웰 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○

삼성증권(주)
에 위탁계좌를 개설하여
실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2.
(주)현대이지웰 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):

○

삼성증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우,
온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수 청약서를 작성하여 삼성증권(주)에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○
삼성증권(주)의 중개형ISA 등 출고가 제한된 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 실물 보유 해지 후, 타계좌로 증권을 출고하여 청약이 가능합니다. 삼성증권(주)의 비과세, 세금우대저축성 등 세금우대계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 청약이 불가하며, 지점에 방문하여 공개매수 청약서를 작성하고 삼성증권(주)에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다

○

삼성증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 삼성증권(주)의 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후,
온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수청약서를 작성하여 삼성증권(주)에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○
삼성증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 타사대체출고가 불가능하여 대체입고를 통한 공개매수 청약이 어려울 수 있으므로 해당 증권사에 청약 가능여부를 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다. 청약이 가능한 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약 마감일에 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 삼성증권(주)에 제출하여야 합니다.

3.
응모주주의 (주)현대이지웰 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 따라 청약을 취소하는 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4.
응모자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5.
공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(www.samsungpop.com)를 방문하시기 바랍니다.

6.
한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7.

청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하
거나 온라인을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

*실명확인서류:

가.
개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나.
법인: 사업자등록증

다.
외국투자자: 외국인투자등록증

8.
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료

○
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9.

청약은 공개매수 종료일(2024년 11월 30일)이 공휴일이므로 전영업일인
2024년 11월 29일(청
약 마감일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

응모장소
점포명
소재지

삼성증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. 삼성증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법
대
상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수 청약 마감일 전에는 언제든지 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
- 오프라인 청약주주: 지점을 내방하여 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2024년 11월 29일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여 청약을 취소할 수 있습니다. 온라인을 통해 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2024년 11월 29일) 오후 3시 30분까지 온라인을 통해 영업일 청약시간 동안 언제든지 청약을 취소할 수 있습니다. 단, 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. - 온라인 청약주주: 온라인을 통해 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2024년 11월 29일) 오후 3시 30분까지 온라인을 통해 영업일 청약시간 동안 언제든지 청약을 취소할 수 있습니다. 지점을 내방하여 청약을 취소하고자 하는 경우, 공개매수 청약 마감일(2024년 11월 29일) 오후 3시 30분까지 청약 계좌의 관리점에 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여 청약을 취소할 수 있습니다. 단, 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.
청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명 - 삼성증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위
- 공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고 - 공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여 - 공개매수와 관련된 공고 - 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관 - 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리 - 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환 - 공개매수 철회 시 주권의 반환 - 공개매수 결제대행
·
청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
·
공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급 - 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무 - 위 업무에 부수하는 업무 - 위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 경우

다. 삼성증권(주)의 본/지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지: 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

- 전화번호: 1544-1544

- 인터넷 홈페이지: www.samsungpop.com

- 지점소재지:

지역
지점명
주소(도로명)

서울
삼성타운금융센터
서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

센트럴금융센터
서울특별시 중구 무교로21 더익스체인지서울 5층

파르나스금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층

도곡WM지점
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

압구정WM지점
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

여의도WM지점
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층

잠실WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

목동WM지점
서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

반포WM지점
서울특별시 서초구 반포대로 291 반포래미안원베일리스퀘어 2층

SNI 호텔신라
서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층

SNI 강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층

경기
판교금융센터
경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1,2층

수원WM지점
경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층

평촌WM지점
경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)

인천
인천WM지점
인천광역시 남동구 인하로 501 슈페리어 3층

강원
원주WM지점
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

충북
청주WM지점
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

충남
천안아산WM지점
충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

대전
대전WM지점
대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층

대구
대구WM지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 제이앤더블유빌딩 2층

광주
광주WM지점
광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

전북
전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

부산
부산금융센터
부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

해운대센텀WM지점
부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호

울산
울산WM지점
울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정크리빌빌딩 2층

경북
포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

경남
창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층

제주
제주WM지점
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

(*)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 공개매수 신고서 제출일 이후 최신정보는www.samsungpop.com에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
24,933,678,000원

증권
-

매수수수료 (B)
100,000,000원

기타 (C)
30,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
25,063,678,000원

증권
-

(주1)

공개매수대금은 공개매수자가 공개매수 예정수량인
3,561,954주 전부를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

(주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
0원

차입금 (B)
25,000,000,000원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
25,000,000,000원

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

삼성증권
25,000,000,000원
-

합계
25,000,000,000원
-

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1)

상기 공개매수 결제대금은 삼성증권에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에
2024년 11월 8일
자로 별도 예치되어 있습니다.

(2)
(1)에 따라 예치된 공개매수 결제대금은 특전금전신탁으로 운용되고 있습니다. 또한 관련 법령에 따라 공개매수자에 의한 공개매수 철회가 허용되는 경우를 제외하고는, 결제대금이 공개매수사무취급자에 개설된 공개매수자의 계좌로 이체하는 목적 외에는 공개매수자에 의한 공개매수자금에 대한 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1)
공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(1) 종목명:
현대지에프홀딩스 20241107-92-1(단)

(단위 : 원)

인수기관
다올투자증권(주)

발행금액

20,000,000,000원

할인율
연 3.56%

발행일

2024년 11월 07일

만기일
2025년 02월 07일

주) 위 차입금은 공개매수자가 2024년 11월 07일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 다올투자증권 주식회사 사이에 체결한 전자단기사채 인수약정서에 따른 총발행금액입니다.

(2) 종목명:
현대지에프홀딩스 20241107-28-2(단)

(단위 : 원)

인수기관
다올투자증권(주)

발행금액

5,000,000,000원

할인율
연 3.40%

발행일

2024년 11월 07일

만기일
2024년 12월 05일

주) 위 차입금은 공개매수자가 2024년 11월 07일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 다올투자증권 주식회사 사이에 체결한
전자단기사채 인수약정서에 따른 총발행금액입니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자(주식회사 현대지에프홀딩스)는 공개매수 대상회사(주식회사 현대이지웰)의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 이사회 결의 이후, 공개매수 대상회사에 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것입니다. 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 이사회에서 주관하였으며, 이사회 구성 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하였습니다. 이에 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.
공개매수자의 사업개발담당(미등기임원)은 대상회사의 사내이사 직위를 겸직하고 있으나 해당 임원은 본 공개매수와 무관한 사업개발 업무를 담당하고 있어 본 공개매수 추진 내용을 인지하지 못하였으며, 본 공개매수와 관련하여 대상회사의 이사회 혹은 임원과 사전협의한 사항은 없습니다.또한 공개매수자는 공개매수자의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 공고일부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립
공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.