신한글로벌액티브리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241111)
제출인: 신한글로벌액티브리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 신한글로벌위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 중구 세종대로 136, 4층, 6층 (태평로1가, 서울파이낸스센터)전화번호: 02-2158-7400

작 성 자:
성 명: 홍 수 희부서 및 직위: (주)케이비펀드파트너스 리츠파트 / 과장전화번호: 02-2073-0853

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 11일
라. 주주총회일
2024년 11월 26일

마. 권유 시작일
2024년 11월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

농협은행(주)
최대주주
보통주
7,216,494
16.60
최대주주
-

계
-
7,216,494
16.60
-
-

* 농협은행(주)은 "캡스톤일반사모투자신탁38호(전문)"의 신탁업자이며, 본 투자신탁의 집합투자업자는 캡스톤자산운용(주)입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재원(㈜케이비펀드파트너스)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

홍수희(㈜케이비펀드파트너스)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

윤영진(신한리츠운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

조현준(신한리츠운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재원(㈜케이비펀드파트너스)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

홍수희(㈜케이비펀드파트너스)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

윤영진(신한리츠운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

조현준(신한리츠운용(주))
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 11일
2024년 11월 15일
2024년 11월 25일
2024년 11월 26일

나. 피권유자의 범위

제4기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 08월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 11월 15일 09시 ~ 2024년 11월 25일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

신한글로벌액티브
http://www.shglobalreit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>위임장 우편회신 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, KB국민은행 본관3층(주)케이비펀드파트너스 리츠파트 홍수희 (우: 07331)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11 월 26 일 오전 10 시

장 소
서울특별시 종로구 도렴동 65, 지하1층 회의실(새문안로 5길 31, 센터포인트광화문)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 11월 15일 09시 ~ 2024년 11월 25일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 정기주주총회소집공고의 'III. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※
다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다. <연 결 재 무 상 태 표>

제 4 기 2024년 08월 31일 현재

제 3 기 2024년 02월 29일 현재

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

10,161,135,043
4,822,962,972

Ⅱ. 비유동자산

157,459,001,841
163,536,509,668

자 산 총 계

167,620,136,884
168,359,472,640

부 채

Ⅰ. 유동부채

46,688,672,848
103,664,434,648

Ⅱ. 비유동부채

-
1,437,981,318

부 채 총 계

46,688,672,848
105,102,415,966

자 본

I. 지배지분
120,931,464,036

63,257,056,674

1. 자본금

43,477,664,000

20,144,330,000

2. 자본잉여금

121,561,603,681

76,423,399,311

3. 자본조정
-
-

4. 기타포괄손익누계액

-

-

5. 이익잉여금(결손금)

(44,107,803,645)

(33,310,672,637)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

120,931,464,036

63,257,056,674

부 채 및 자 본 총 계

167,620,136,884

168,359,472,640

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 4 기 (2024년 03월 01일부터 2024년 08월 31일까지)

제 3 기 (2023년 09월 01일부터 2024년 02월 29일까지)

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

Ⅰ. 영업수익

3,485,471,429
3,285,805,947

Ⅱ. 영업비용

3,338,075,651
2,116,099,864

III. 영업손익

147,395,778
1,169,706,083

IV. 금융수익

5,212,932,449
14,249,138

V. 금융비용

16,160,638,992
14,650,885,370

VI. 기타수익

10,044,068
19,060,004

VII. 기타비용

6,864,311
9,546,796

VIII. 법인세비용차감전순손익

(10,797,131,008)
(13,457,416,941)

IX. 법인세비용(수익)

-
(424,603,905)

X. 당기순이익(손실)

(10,797,131,008)
(13,032,813,036)

XI. 기타포괄손익

-
-

XII. 당기총포괄손익

(10,797,131,008)
(13,032,813,036)

XIII. 주당손익

기본주당손익

(248.34)
(646.97)

<별 도 재 무 상 태 표>

제 4 기 2024년 08월 31일 현재

제 3 기 2024년 02월 29일 현재

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

4,293,689,525
4,801,854,958

Ⅱ. 비유동자산

198,668,000,000
190,500,000,000

자 산 총 계

202,961,689,525
195,301,854,958

부 채

Ⅰ. 유동부채

39,866,331,501
98,848,483,953

Ⅱ. 비유동부채

-
-

부 채 총 계

39,866,331,501
98,848,483,953

자 본

Ⅰ. 자본금

43,477,664,000

20,144,330,000

Ⅱ. 자본잉여금

121,561,603,681

76,423,399,311

III. 이익잉여금(결손금)

(1,943,909,657)

(114,358,306)

자 본 총 계

163,095,358,024

96,453,371,005

부 채 및 자 본 총 계

202,961,689,525

195,301,854,958

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 4 기 (2024년 03월 01일부터 2024년 08월 31일까지)

제 3 기 (2023년 09월 01일부터 2024년 02월 29일까지)

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

Ⅰ. 영업수익

3,300,000,000
4,100,000,000

Ⅱ. 영업비용

3,015,158,989
1,815,699,659

III. 영업이익

284,841,011
2,284,300,341

IV. 금융수익

2,940,939
10,737,150

V. 금융비용

2,117,328,901
2,409,395,796

VI. 기타수익

440
-

VII. 기타비용

4,840
1

VIII. 법인세비용차감전순손익

(1,829,551,351)
(114,358,306)

IX. 법인세비용

-
-

X. 당기순이익(손실)

(1,829,551,351)
(114,358,306)

XI. 기타포괄손익

-
-

XII. 당기총포괄손익

(1,829,551,351)
(114,358,306)

XIII. 주당손익

기본주당손익

(61.69)
(5.68)

<이익잉여금처분계산서>

제 4 기 (2024년 03월 01일부터 2024년 08월 31일까지)

제 3 기 (2023년 09월 01일부터 2024년 02월 29일까지)

주식회사 신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사

(단위: 원)

과 목
당 기
전 기

(처분예정일: 2024년 11월 26일)
(처분확정일: 2024년 05월 23일)

I. 미처분이익잉여금(결손금)

(1,943,909,657)

(114,358,306)

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
(114,358,306)

-

2. 당기순이익
(1,829,551,351)

(114,358,306)

Ⅱ. 이익잉여금 전입액

45,138,204,370

-

1. 주식발행초과극ㅁ 전입
45,138,204,370

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(5,478,185,664)

-

1. 배당금
5,478,185,664

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

37,716,109,049

(114,358,306)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3-1호 : 사내이사 조준우 선임의 건- 제3-2호 : 기타비상무이사 주세경 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조준우
1978.01.07
사내이사
부
해당사항 없음
이사회

주세경
1990.02.06
기타비상무이사
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조준우
변호사
2010.04 ~ 현재
법무법인(유) 광장 파트너변호사
없음

주세경
㈜코람코자산신탁 재직
2019.11 ~ 2022.07
㈜대화감정평가법인
없음

2022.07 ~ 현재
㈜코람코자산신탁 리츠1부문
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조준우
부
부
없음

주세경
부
부
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 사내이사 후보자(조준우
)는 부동산투자회사 관련 법률에 대한 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨

- 상기 기타비상무이사 후보자(주세경)는 부동산 및 부동산투자회사에 대한 전문성을 바탕으로 기타비상무이사로서 당사의 성장과 발전에 기여할 바가 크다고 판단됨

확인서

확인서(조준우)_24.11.11

확인서(주세경)_24.11.11

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건(박희원)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박희원
1988.09.24
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박희원
회계사
2019.09~2022.03
삼정KPMG
없음

2022.03~2022.11
데이원자산운용
없음

2022.11~현 재
회계법인 성지
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

확인서(박희원)_24.11.11

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 제5기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제5기

이사의 수 (사외이사수)
5명(해당사항 없음)

보수총액 또는 최고한도액
2,700만원

(전 기)_제4기

이사의 수 (사외이사수)
5명(해당사항 없음)

실제 지급된 보수총액
2,700만원

최고한도액
2,700만원

※ 기타 참고사항

- 대표이사 : 월 150만원- 기타비상무이사 : 월 100만원(단, 주주기관소속 임원은 무보수)- 퇴직금은 없는것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 제5기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제5기

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원

(전 기)_제4기

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
300만원

최고한도액
300만원

※ 기타 참고사항- 감사보수 : 월 50만원- 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용

- 퇴직금은 없는것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 제4기 현금배당 결의의 건
가. 배당 총액: 5,478,185,664원

나. 주당 배당금: 126원

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월이내* 상기금액은 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

제7호 의안 : 제5기 차입계획 변경 승인의 건

□
목 적

○ 당사는 제5기(2024.09.01~2025.02.28) 중 만기가 도래하는 차입금의 차환 및 운용자금 확보를 위해 차입계획을 확정하고자 함
□ 내 용○ 회사는 2024년 제5차 임시주주총회(2024.08.29)에서 제5기 사업연도의 차입계획을 승인받고, 그 세부사항은 이사회를 통해 결정하기로 함○ 기존 선순위 대출약정 만기에 따라, 만기가 도래하는 차입금 397억원에 대하여 기존 대주와의 단기 대출 약정을 지난 2024년 제15차 이사회(2024.10.16)에서 결의함 - 이사회 의사록 공시 참고 / ㈜신한투자증권: 275억원, ㈜신한캐피탈: 122억원○ 당사의 기차입금 397억원은 제5기에 조기상환 예정이며, 제5차 임시주주총회에서 승인받은 바와 같이 시장금리 조건 등을 고려하여 450억원이내에서 리파이낸싱 및 추가 차입을 추진하고자 함○ 리파이낸싱 관련 현 시점까지 금리조건 및 대주 확정이 되지 않았으나, 부동산투자회사법 시행령 제33조 1항 각호에 열거된 금융기관이 아니하는 대주(유동화전문회사 등)와의 거래 가능성을 고려하여 본 의안에서 승인받고자 함○ 차환 시에는 금리 및 시장상황 등 제반여건을 고려하여 부동산투자회사법 등 관련 법규 및 정관에서 정한 수권절차에 따라 추진할 예정임○ 상기 차입계획과 관련된 조기상환 시기, 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등의 세부사항은 이사회를 통해 결정하고자 함
제8호 의안 : 제5기 사업계획 승인의 건

□
목 적

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 및 당사 정관 제26조에 의거 제5기 사업계획을 확정하고자 함

□ 제5기 사업계획 재무 요약

(단위: 백만원)

구분
제5기

영업수익
3,200

영업비용
90

영업이익
3,110

영업외손익
(2,562)

당기순이익
548

○ 상기 재무수치는 별도재무제표 기준이며, 실제 운영과정과 회계처리 사유 등으로 변동 가능함

○ 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

○ 당사는 제5, 6기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제 1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 1,500억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자를 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자가 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자에 따라 상기 재무수치는 변동 가능함.