이수페타시스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241111)
제출인: 이수페타시스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
(주)이수페타시스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 이수페타시스

대 표 이 사 :
최창복

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 53길 36, 50, 60

(전 화)053-610-0300

(홈페이지)http://www.petasys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 양원호

(전 화) 053-610-0330

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 제이오

국적
대한민국
대표자
강득주

자본금(원)
3,156,577,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
31,772,273
주요사업
탄소나노튜브(CNT) 생산 및 플랜트엔지니어링 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
11,210,000

양수금액(원)(A)
257,819,140,000

총자산(원)(B)
626,436,318,507

총자산대비(%)(A/B)
41.16

자기자본(원)(C)
266,778,163,292

자기자본대비(%)(A/C)
96.64

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
11,210,000

지분비율(%)
30.11

4. 양수목적
사업구조 다각화를 통한 매출안정성 제고 및 성장성 강화

5. 양수예정일자
2025년 03월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
강득주

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
인천광역시 연수구

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금지급 형태 및 대금 지급시기①주식 매매 계약 (구주 인수)- 양수 대상주식: 보통주 5,750,000주- 매매대금: 158,125,000,000원 - 매매대금 지급일정 계약금(15,812,500,000원): 2024년 11월 08일 잔 금(142,312,500,000원): 2025년 03월 07일 예정②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)-취득 주식수: 5,460,000주-취득 금액: 99,694,140,000원-주금 납입일: 2025년 03월 07일 예정2) 자금 조달 방법: 자체자금 및 유상증자3) 지급시기 등 세부사항은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고,회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 01일 ~ 2024년 11월 07일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "1.발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 2023년 사업연도말 개별 재무제표 기준입니다.2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다. 3) 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 제3자배정 유상증자 후 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다.4) 상기 "4. 양수목적"은 사업다각화로 매출안정성 및 성장성 강화이며, 발행회사인 제이오의 주요 사업은 CNT 도전재 생산으로, 특히, 음극재용 TWCNT인 JENOTUBE 6A를 세계적으로 유일하게 대량생산이 가능합니다.
5) 상기 5. 양수예정일자는 ①주식 양수 거래 (구주 인수)의 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종료일입니다. ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)의 주금 납입일은 2025년 03월 07일로 양수예정일자와 같으며, 신주의 효력 발생일은 주금 납입일의 익일인 2025년 03월 08일입니다. 본 일정은 관계기관 일정 등 추후 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.6) 상기 "6. 거래상대방 내역"의 상세는 아래와 같습니다.

구분
①주식 매매 계약(구주 인수)
②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)

회사명(성명)
강득주
(주)제이오

자본금(원)
-
3,156,577,300

주요사업
-

탄소나노튜브(CNT) 생산 및 플랜트엔지니어링 사업

본점소재지(주소)
인천광역시 연수구
인천광역시 연수구 센트럴로 263, 907호 (송도동, 아이비에스타워)

회사와의 괸계
-
-

7)
상기 "7. 거래대금지급" 상세내용은 다음과 같습니다. 당사는 본 거래로 발행회사의 발행 주식 구주인수 5,750,000주 및 제3자배정 유상증자 참여(신주 취득) 5,460,000주를 동시에 진행합니다. 본 주요사항보고서에 해당 내용을 함께 기재하였습니다.① 주식 매매 계약 (구주 인수): 주식회사 제이오의 최대주주인 강득주 대표이사가 보유하고 있는 보통주 9,000,000주 중 5,750,000주를 당사가 양수하는 건으로, 2024년 11월 08일에 주식매매 계약을 체결하였으며 2025년 03월 07일에 잔금을 납입할 예정입니다.② 제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득): 주식회사 제이오가 유상증자로 발행 예정인 신주 5,460,000주를 제3자배정으로 취득하는 건이며, 2025년 03월 07일에 주금 납입이 진행될 예정입니다.☞ 상기 주식 취득과 관련된 총 양수금액은 257,819,140,000원이며, 총 양수주식수는 11,210,000주입니다. 본 내용을 요약하면 다음과 같습니다.
-주식 양수에 관한 사항 요약

구분
거래 상대방
주식수(주)
양수금액(원)
대금 지급 일정

①주식 매매 계약(구주 인수)
강득주 대표이사
5,750,000
158,125,000,000
계약금(15,812,500,000원) : 2024년 11월 08일잔금(142,312,500,000원) : 2025년 03월 07일 예정

②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)
(주)제이오신주 발행
5,460,000
99,694,140,000
주금 납입일 : 2025년 03월 07일 예정효력 발생일 : 2025년 03월 08일 예정신주 상장(예정)일 : 2025년 03월 24일

합계
-
11,210,000
257,819,140,000
-

- 양수 후 (주)제이오 소유주식수 및 지분비율

주주명
소유주식수
지분비율

①주식 매매 계약(구주 인수)
②제3자배정 유상증자 참여(신주 취득)
합계

주식회사 이수페타시스(당사)
5,750,000
5,460,000
11,210,000
30.11%

합계
5,750,000
5,460,000
11,210,000
30.11%

※ 상기 지분비율은 제3자배정 유상증자 후 총발행주식수인 37,232,273주를 기준으로 작성하였습니다.

한편, 당사는 상기 타법인주식 및 출자증권의 취득과는 별개로 (주)제이오가 2025년 03월 07일 전자등록 예정인 제
2
회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사백이십억원(42,000,000,000원)을 인수할 예정입니다. 동 전환사채의 전환에 따라 발행될 수 있는 신주의 수량은 시가하락에 따른 전환가액 조정이 없는 경우
2,156,611주, 시가하락에 따른 전환가액 조정이 최대로 이루어지는 경우 3,080,759주이
며, 당사의 동 전환사채 전환권 행사 여부에 따라 (주)제이오에 대한 당사의 소유주식수 및 지분비율은 향후 변동될 수 있습니다. 8) 상기 7)의 기재사항 중 ①주식 양수 거래 (구주 인수)와 관련된 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 또한 기타 본 건 진행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
※ 이 내용은 풍문또는보도에대한해명(미확정) 공시(2024년 11월 04일)에 대한 확정 공시사항입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
196,535
61,869
134,666
3,156
114,493
17,419
적정
삼도회계법인

전년도
84,819
25,975
58,843
2,725
67,655
-5,687
적정
안진회계법인

전전년도
87,756
60,751
27,005
2,327
78,702
-14,605
적정
안진회계법인

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 제이오의 개별재무제표 기준입니다.※ 상기 재무정보는 당해년도 (2023년), 전년도(2022년), 전전년도(2021년)기준으로 작성하였습니다.