그래디언트 — 공개매수설명서 (20241111)
제출인: 그래디언트

공개매수설명서
2.1
(주)그래디언트

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 11월 11일

보 고 자
성 명 : 주식회사 그래디언트

주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 512

전화번호 : 02-6203-5157

대 리 인
성 명 : 삼성증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

전화번호 : 02-2020-8000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : 삼성증권 주식회사의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 그래디언트 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 그래디언트

공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 ■ 기타<
자기주식 소각을 통한 주주가치 제고>공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(이하 "당사")는 금번 공개매수(이하 "본 공개매수")를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 자기주식으로 취득하고 이를 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다. 당사는 본 공개매수를 통하여 신고서 제출 전일 현재 당사의 발행주식총수 14,527,584주 중 최대 3,571,428주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 24.6%)를 취득하여 소각하고자 하며, 당사는 본 공개매수가 궁극적으로 기업가치 및 주가에 긍정적인 영향을 미침으로써 주주가치를 제고하는데 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 자기주식의 소각 시점을 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
주식회사 그래디언트기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
3,571,428주(발행주식총수의 24.6%)

매수 가격
주당 14,000원

공개매수조건

공개매수자는 전체 공개매수 응모주식수가 (1) 매수 예정 수량 이하인 경우에는 공개매수 응모주식 전량을 매수하며, (2) 매수 예정 수량을 초과하는 경우에는 매수 예정 수량인 3,571,428주만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간

2024.
11.
11. - 2024.
12.5.(결제일: 2024.
12.9.)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
846,558주

보유 비율
5.8%

공개매수후(예정)
보유 수량
4,417,986주

보유 비율
30.4%

사무취급자
삼성증권 주식회사

주1)
보유 수량 및 보유 비율은 주식회사 그래디언트 보통주 발행주식총수 기준입니다.

주2)
본 공개매수의 경우 공개매수자의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로, 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자의 자기주식 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주3)
공개매수후(예정) 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다.

주4)
공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트의 보통주 발행주식총수는 신고서 제출 전일 기준 14,527,584주 이고, 공개매수자가 보유한 자기주식은 846,558주이며, 공개매수자의 최대주주 및 특수관계인이 4,693,835주(신고서 제출 전일 기준 발행주식총수의 32.3%)를 보유하고 있습니다.

주5)
공개매수자의 자기주식 취득금액 한도는 364,793,284,906원(2023년 12월 31일 재무제표 기준)으로서 본 공개매수를 통해 최대 49,999,992,000원(주당 14,000원 기준) 상당의 자기주식을 취득하는 바, 본 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다.

주6)
공개매수자(주식회사 그래디언트)는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획으로, 세법상 주식회사 그래디언트가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다. 매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 자기주식 소각 결의일에 원천징수할 소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

주7)
본 공개매수 청약 과정에서 공개매수대리인은 배당소득세 원천징수를 목적으로 청약인의 주당 취득가액 확인을 위한 추가 서류 제출을 요구할 수 있습니다.

주8)
본건 거래 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 주식회사 그래디언트]

가. 회사의 개요
1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일:

2024년 11월 10일)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜아이마켓코리아
2000년 12월
서울시 강남구
MRO(산업용 소모자재 전자상거래업)
877,830
지배력 요건에 부합하는실질지배력소유
해당

㈜테라펙스
2020년 7월
서울시 송파구
의약품 연구 및 개발
15,003
상동
해당없음

㈜그래디언트바이오컨버전스
2022년 4월
서울시 송파구
의약품 연구 및 개발
10,504
지분 50% 초과 보유
해당없음

동훈 정석 6호 투자조합
2023년 11월
서울시 강남구
투자
8,251
상동
해당없음

㈜그래디언트자산운용(구, ㈜그래디언트컨설팅)
2023년 12월
서울시 강남구
컨설팅
2,959
상동
해당없음

㈜안연케어
1992년 5월
서울시 중구
의약품 도매업
328,762
상동
해당

㈜큐브릿지
1997년 4월
경기도 화성시
MRO(산업용 소모자재 전자상거래업)
13,802
상동
해당없음

㈜아이아이씨컴퍼니
2004년 4월
서울시 금천구
무역업, 도소매업, 온라인 판매업
16,934
상동
해당없음

IIC (HK) Ltd.
2012년 9월
Kowloon, Hong Kong
무역업, 도소매업, 온라인 판매업
6,474
상동
해당없음

㈜아이로지스틱스
2004년 4월
경기도 화성시
물류종합대행서비스업
4,332
상동
해당없음

iMarketAmerica Inc.
2012년 6월
Torrance, USA
MRO(산업용 소모자재 전자상거래업)
86,251
상동
해당

iMarketVietnam Co.,Ltd.
2013년 3월
Hanoi, Vietnam
MRO(산업용 소모자재 전자상거래업)
32,264
상동
해당없음

iMarketXian Co.,Ltd.
2013년 7월
중국 서안
MRO(산업용 소모자재 전자상거래업)
5,691
상동
해당없음

iMarketFocus Inc.
2014년 4월
중국 소주
MRO(산업용 소모자재 전자상거래업)
11,532
상동
해당없음

iMarketEurope Kft.
2022년 4월
헝가리 부다페스트
MRO(산업용 소모자재 전자상거래업)
7,373
상동
해당없음

데일리 넥스트웨이브바이오헬스케어펀드
2020년 7월
서울시 강남구
사모펀드
10,037
상동
해당없음

㈜밸류포인트
2002년 7월
서울시 강서구
광고업
27,695
상동
해당없음

㈜밸류팩토리
2015년 7월
경기도 파주시
광고업
4,433
상동
해당없음

㈜아트본
2010년 4월
서울시 강서구
광고업
1,883
상동
해당없음

아이엠테크놀로지㈜
2005년 1월
경기도 안성시
산업용테이프제조업
3,490
상동
해당없음

비투엘물류㈜
2007년 1월
서울시 금천구
화물운송 중개 및 대리
33,312
상동
해당없음

BTL Yantai Logistics CO., LTD.
2017년 11월
중국 산둥성
화물운송 중개 및 대리
3,329
상동
해당없음

BTL VIETNAM LOGISTICS CO., LTD.
2016년 4월
Hanoi, Vietnam
화물운송 중개 및 대리
1,006
상동
해당없음

BTL Poland Logistics Sp. zo.o.
2019년 3월
Kobierzyce, Poland
화물운송 중개 및 대리
9,330
상동
해당없음

PT. Premium Global Logistics
2022년 5월
Jakarta, Indonesia
화물운송 중개 및 대리
81
상동
해당없음

Premium Global Logistics Germany GmbH
2022년 12월
독일 프랑크프루트
화물운송 중개 및 대리
78
상동
해당없음

솔물류㈜
2024년 6월
인천광역시 중구
화물운송 중개 및 대리
-
상동
해당없음

2) 연결대상회사의 변동내용

(기준일:

2024년 01월 01일 ~ 2024년 11월 10일)

구 분
자회사
사 유

신규연결
솔물류㈜
신규 설립

-
-

연결제외
-
-

-
-

3) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭공개매수자는 '주식회사 그래디언트'라 칭하며, 영문으로는 'Gradiant Corporation'으로 표기합니다.
4) 설립일자공개매수자는 1997년 10월 1일 설립되었으며, 1999년 7월 5일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.
5) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울특별시 강남구 삼성로 512(삼성동)- 전화번호 : 02-6203-5157- 홈페이지 : http://www.gradiant.co.kr

6) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

7) 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사는 아니나 자회사에 대한 지원 및 관리사업과 건강기능식품의 개발, 제조, 판매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.한편, 공개매수자는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로 사업부문은 1) 계열회사를 총괄 관리 및 지원하는 지주사업, 2) 전자상거래업, 3) 바이오헬스케어사업, 4) 기타사업으로 분류할 수 있습니다.
자세한 사항은 공개매수자가 2024년 8월 14일자로 공시한 반기보고서 「II. 사업의 내용」 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
1999년 07월 05일
해당사항 없음

나. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
공개매수자의 본점소재지는 서울시 강남구 삼성로 512, 삼성동빌딩입니다.공시대상기간 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동
공시대상기간인 최근 5사업연도의 경영진 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 29일
정기주총
기타비상무이사 김양선기타비상무이사 이태신
사내이사 이기형사내이사 윤성준기타비상무이사 남인봉사외이사 한이봉
사내이사 이상규기타비상무이사 김동업

2020년 03월 27일
정기주총
사외이사 함준호
사내이사 강동화
사외이사 최창해

2020년 05월 13일
임시주총
사내이사 김양선사내이사 이태신
-
기타비상무이사 김양선기타비상무이사 이태신

2021년 03월 31일
정기주총
사외이사 전규안
-
사외이사 서정원

2022년 01월 31일
-
-
-
사내이사 이태신(사임)

2022년 03월 31일
정기주총
사외이사 이명신
사내이사 이기형사내이사 윤성준기타비상무이사 남인봉
사외이사 한이봉

2022년 04월 29일
-
-
-
사내이사 김양선(사임)

2022년 07월 01일
-
-
-
사내이사 윤성준(사임)

2023년 03월 20일
-
-
-
사외이사 함준호(사임)

2023년 03월 31일
정기주총
사내이사 남인봉사내이사 김학재사외이사 김동기
-
사내이사 강동화기타비상무이사 남인봉(사임)

2024년 03월 29일
정기주총
사외이사 도헌수
-
사외이사 전규안

3) 최대주주의 변동공개매수자의 최대주주는 1998년 7월 주식회사 데이콤에서 이기형(
신고서 제출 전일 현재 지분율 32.1%)으로 변동되었으며 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

4) 상호의 변경

일자
상호 변경
사유

2020.07.02
㈜인터파크홀딩스 → ㈜인터파크
합병

2022.04.01
㈜인터파크 → ㈜그래디언트
물적분할

5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

구분
일자
상대회사
내용

합병
2020.07
구,㈜인터파크
구,㈜인터파크를 흡수합병

분할
2022.04
-
전자상거래 부문 사업 물적분할

(1) (주)인터파크 흡수합병(2020.07)공개매수자는 외부환경의 변화 속에서 신속한 의사결정 추진 및 핵심 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위해서 2020년 4월 1일 이사회 결의와 2020년 5월 13일 임시주주총회 승인을 통해 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 공개매수자의 종속기업인 ㈜인터파크를 흡수합병하였으며, 합병기일 현재 공개매수자는 피합병회사인 ㈜인터파크의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜인터파크의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 공개매수자의 보통주식(액면금액 500원) 2.4628891주의 비율로 합병신주(22,689,163주)를 교부하였습니다.또한, 공개매수자는 상호를 ㈜인터파크홀딩스에서 ㈜인터파크로 변경하였습니다.<주요일정>이사회 결의 및 합병계약일 : 2020.04.01임시주주총회 : 2020.05.13합병기일 : 2020.07.01동 합병 건은 동일지배하 기업간의 합병인 바, 공개매수자의 연결재무제표상 장부금액으로 피합병기업의 식별가능한 취득자산과 인수부채를 인식하였으며 보유한 종속기업투자주식 장부가액과 순자산가액의 차액은 기타불입자본으로 인식하였습니다.

① 합병기일 현재 식별가능한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

Ⅰ. 유동자산

212,691,284

현금및현금성자산
29,027,673

매출채권 및 기타채권
114,448,320

기타자산
69,215,291

Ⅱ. 비유동자산

125,804,392

금융 및 기타채권
16,976,746

관계 및 종속기업
6,074,277

유무형 및 기타자산
102,753,369

자산총계

338,495,676

Ⅰ. 유동부채

230,566,309

매입채무및기타채무
49,873,343

기타부채
180,692,966

Ⅱ. 비유동부채

12,809,825

기타부채
12,809,825

부채총계

243,376,134

② 합병으로 인해 인식된 기타자본항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

Ⅰ. 식별가능한 순자산의 장부가액
95,119,544

Ⅱ. 종속기업투자주식 장부가액
75,816,096

Ⅲ. 주식발행
11,344,582

IV.
기타불입자본(Ⅰ-Ⅱ-Ⅲ)

7,958,866

상기 합병과 관련된 기타사항은 공개매수자가 2020년 4월 16일자로 제출한 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.
(2) 전자상거래 및 관련사업부문((주)인터파크) 분할(2022.04)

공개매수자는 2021년 10월 14일 이사회 결의를 통하여 공개매수자의 전자상거래 및 관련사업부문을 물적분할 후 신설된 법인에 대한 주식의 70%를 매각하기로 결정하여 주식회사 야놀자를 우선협상자로 선정하는 양해각서를 체결하였으며, 2021년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 공개매수자의 전자상거래 및 관련 사업부문을 2022년 4월 1일을 기준일로 하여 물적분할 후 2022년 4월 29일자로 신설된 법인에 대한 주식의 70%를 매각하였습니다.본 분할의 목적은 재무구조 개선 및 신규 성장동력 발전을 위한 재원 마련으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.
① 분할 사업부문

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(존속회사)
㈜그래디언트(구,㈜인터파크)
신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사
㈜인터파크
전자상거래 사업부문 및 관련 사업부문

② 개요

분할되는 회사(존속회사)
상호
㈜그래디언트(구,㈜인터파크)

소재지
서울특별시 강남구 삼성로 512

대표이사
이기형

법인구분
코스닥상장법인

분할신설회사
상호
㈜인터파크

소재지
서울특별시 강남구 삼성로 512

대표이사
최휘영

법인구분
비상장법인

주) 각 회사의 대표이사명은 2022년 9월 30일 기준으로 기재하였습니다.③ 분할 주요일정

구분
일자

주주확정일 설정을 위한 이사회 결의일
2021년 12월 15일

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일
2021년 12월 28일

임시주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2021년 12월 30일

임시주주총회를 위한 공고 및 통지일
2021년 1월 14일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일
2022년 2월 25일

채권자 이의제출 기간
2022년 2월 28일~2022년 3월 30일

분할기일
2022년 4월 1일

분할보고 총회일 및 창립총회일
2022년 4월 1일

분할등기일
2022년 4월 7일

주) 존속회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.
상기 분할과 관련된 기타사항은 공개매수자가 2022년 2월 16일자로 제출한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2022년 4월 22일자로 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)을 참고하시기 바랍니다.

6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화(1) ㈜그래디언트

업종
사업의 목적

변경일
구 분
내 용

수출입, 무역, 여행업,상품권발행및제작판매,보험대리, 컴퓨터설비자문,시스템통합,소프트웨어개발자문및공급 /물리, 화학 및 생물학 연구개발업,농학 연구개발업,의학 및 약학 연구개발업,기타 자연과학
2019.03.29
신설
- 의약품, 생명공학기술의 연구 및 개발업- 의약품, 의료기기의 제조 및 유통업- 생명공학기술 관련 용역제공 및 소재, 제품의 생산, 판매업

2020.07.02
신설
- 데이터베이스 및 온라인 정보제공업- 인터넷을 통한 회원제 서비스업- 전기통신 사업법에 의한 전기통신 산업중 별정통신사업- 다음 물품의 도소매업 및 위탁, 수탁매매대리업 (문구용품, 전자학습용품, 컴퓨터류, 컴팩트디스크, 음반 및 카세트테이프류, 사무용품, 화훼, 식료품, 잡화, 기타생활용품)- 의류(섬유, 피혁), 잡화, 악세사리 제조 및 동 판매업- 의류 도, 소매업- 의류수입 및 동 판매업- 패션디자인업- 외국상사대리점- 패션 및 패션관련 무역업- 상품, 용역 및 서비스의 수출입업 및 수출입 대행업- 통신판매중개업- 무역업- 통신기기 도매, 소매, 대리점업- 디지털통신, 이동통신 및 유무선통신 네트워크사업 및 기타 진보된 통신서비스의 연구, 개발 및 보급- 음식료품 제조 및 판매업- 인터넷 컨텐츠 및 상품판매, 거래중개- 인터넷 부가서비스 개발, 제공- 인터넷 광고 및 기타 광고업- 인터넷방송업- 도서, 서적, 문구, 전자서적의 수출입업- 도서, 서적, 문구, 전자서적, 음반, 영상물 관련 컨텐츠 서비스업- 정기간행물 발행 및 저작권 관리업- 오프라인 중고도서 유통업 및 도, 소매업- 문화, 예술, 스포츠 관련 데이터베이스 개발 및 판매업- 공연기획 및 제작업- 공연, 영화, 전시 등의 기획 및 홍보 대행업- 영화홍보 대행업- 연예인매니지먼트업- 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업- 음악저작권 관리업- 디지털 음원 유통업- 온라인 영화관 및 배급사업- 유원지 및 테마파크 운영업- 엔터테인먼트 관련 사업- 그외 기타 오락관련 서비스업- 모바일 컨텐츠 개발 및 공급, 유통, 중개업- 인터넷 여행중개업- 기타 여행지원 서비스사업- 웨딩 컨설팅업- 상품대금 위탁보관 및 지불대행업- 전자화폐 개발, 활용 및 공급- 전자금융업- 물류컨설팅 및 물류관련서비스업- 다수기업의 물류업무를 공동화하는 종합물류업- 원격평생교육사업- 독서관련 평생학습서비스업

(2) 주요종속회사 : ㈜아이마켓코리아

업종
사업의 목적

변경일
구 분
내 용

인터넷판매, 인테리어공사, 농산물중개업, 무역, 인터넷정보제공, 의학 및 약학 연구업
2022.03.30
신설
- 전기자동차 관련 충전 인프라 운영, 관제서비스업- 전기자동차 및 관련 충전 제품의 제조, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업- 전기자동차 충전서비스업

다. 자본금 및 발행주식총수1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
신고서 제출일 전일(2024년 11월 10일)
제27기(2023년 말)
26기(2022년 말)
25기(2021년 말)
24기(2020년 말)

보통주
발행주식총수
14,527,584
14,527,584
15,527,584
81,189,163
81,189,163

액면금액
2,500
2,500
2,500
500
500

자본금
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,628,000
41,765,628,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,628,000
41,765,628,000

주1)
공개매수자는 2020년 중 합병으로 인하여 발행주식 총수가 기존 58,500,000주에서 81,189,163주로 변경되었습니다.

주2)
공개매수자는 2022년 5월 3일자로 주식(액면)병합을 진행하였으며, 이에 따라 액면가 500원의 보통주식 5주가 액면가 2,500원 보통주식 1주로 병합되었습니다.

주3)
공개매수자는 2023년 10월 31일자로 주식 소각을 진행하였으며, 이에 따라 발행주식총수가 기존 15,527,584주에서 14,527,584주로 변경되었습니다.

주4)

공개매수자는 수차례에 걸쳐
배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 소각한 바 있습니다. 이로 인해 발행주식총수는 감소하였으나 자본금의 감소는 없음에 따라 발행주식총수와 액면금액을 곱한 값이 자본금과 일치하지는 않습니다.

2) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 11월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
83,531,256
-
83,531,256
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
69,003,672
-
69,003,672
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
6,893,333
-
6,893,333
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
62,110,339
-
62,110,339
주식(액면)병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
14,527,584
-
14,527,584
-

Ⅴ. 자기주식수
846,558
-
846,558
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,681,026
-
13,681,026
-

라. 임원의 현황

1) 임원현황

(기준일 :
2024년 11월 10일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이기형
남
1963년 01월
회장
사내이사
상근
대표이사사업총괄
- 現 대표이사 및 회장- 서울대학교 학사
4,669,047
-
본인
97.10.01~
2025년 03월 30일

남인봉
남
1967년 07월
사장
사내이사
상근
대표이사사업총괄
- 現 대표이사 및 사장- 現 ㈜아이마켓코리아 대표이사- 연세대학교 학사
1,000
-
특수관계인
16.03.30~
2026년 03월 30일

김학재
남
1972년 05월
부사장
사내이사
상근
경영지원실장
- 現 경영지원실장- 現 아이마켓코리아 경영지원실장- Univ. of Oregon 학사
-
-
특수관계인
22.12.01~
2026년 03월 30일

이명신
남
1969년 12월
사외이사감사위원
사외이사
비상근
사외이사감사위원
- 現 김앤장 법률사무소 변호사- 서울중앙지검 부장검사 및 법무부 검사- 서울지법, 서울서부지법, 대전지법 공주지원 판사
-
-
-
22.03.31~
2025년 03월 30일

김동기
남
1973년 01월
사외이사감사위원
사외이사
비상근
사외이사감사위원
- 現 서울대학교 의과대학 내과 교수- 現 서울대학교병원 겸직교수- 연세대 의과대학 학사/석사/박사
-
-
-
23.03.31~
2026년 03월 30일

도헌수
남
1967년 10월
사외이사감사위원
사외이사
비상근
사외이사감사위원
- 現 연세대학교 경영대학 객원 교수- 삼일회계법인 파트너- 동국대학교 경영학 박사
-
-
-
24.03.29~
2027년 03월 28일

이진근
남
1982년 02월
ManagingDirector
미등기
상근
바이오WG그룹장
- 現 바이오WG 그룹장- 現 ㈜그래디언트바이오컨버전스 대표이사- Ecole Normale Superieure 박사
886
-
특수관계인
22.04.01~
-

전훈
남
1970년 08월
상무
미등기
상근
사회공헌담당
- 現 사회공헌담당- 서울대학교 학사
-
-
특수관계인
22.12.01~
-

김병민
남
1969년 09월
상무
미등기
상근
퍼블리싱WG그룹장
- 現 퍼블리싱WG 그룹장- 연세대학교 석사
-
-
특수관계인
23.04.11~
-

2) 임원 겸직 현황

(기준일 :
2024년 11월 10일)

성 명
직위
겸직회사

회사명
직 위

이기형

대표이사

(등기임원)

㈜아이마켓코리아
이 사

iMarketAmerica Inc.
이 사

남인봉

대표이사

(등기임원)

㈜아이마켓코리아
대표이사

㈜테라펙스
이 사

㈜그래디언트바이오컨버전스
이 사

㈜그래디언트자산운용(구, ㈜그래디언트컨설팅)
이 사

㈜안연케어
대표이사

iMarketAmerica Inc.
이 사

iMarketFocus Inc.
동사장

㈜큐브릿지
이 사

㈜아이로지스틱스
이 사

㈜아이아이씨컴퍼니
이 사

비투엘물류㈜
이 사

김학재
상근이사(등기임원)
㈜아이마켓코리아
이 사

㈜테라펙스
이 사

㈜그래디언트바이오컨버전스
이 사

㈜그래디언트자산운용(구, ㈜그래디언트컨설팅)
이 사

㈜안연케어
이 사

iMarketAmerica Inc.
대표이사

iMarketXian Co.,Ltd.
감 사

iMarketFocus Inc.
감 사

㈜아이로지스틱스
감 사

㈜큐브릿지
감 사

㈜아이아이씨컴퍼니
이 사

㈜밸류포인트
이 사

㈜밸류팩토리
이 사

㈜아트본
이 사

아이엠테크놀로지㈜
감 사

비투엘물류㈜
이 사

이진근
상근이사(미등기임원)
㈜그래디언트바이오컨버전스
대표이사

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1) 주식소유현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인

(기준일 :
2024년 11월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2024.01.01
2024.11.10

주식수
지분율
주식수
지분율

이기형
최대주주
보통주
4,500,000
30.98
4,669,047
32.14
-

남인봉
등기임원
보통주
1,000
0.01
1,000
0.01
-

이진근
특수관계인
보통주
886
0.01
886
0.01
-

이서영
특수관계인
보통주
7,634
0.05
7,634
0.05
-

이채영
특수관계인
보통주
7,634
0.05
7,634
0.05
-

이석영
특수관계인
보통주
7,634
0.05
7,634
0.05
-

계
보통주
4,524,788
31.15
4,693,835
32.31
-

기타
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 및 그 지분율

공개매수자의 최대주주는 이기형 대표이사이며, 그 지분은 공개매수신고서 제출 전일 현재 4,669,047주(신고서 제출 전일 현재 발행주식총수의 32.14%)로서 특수관계인을 포함하여 4,693,835주(신고서 제출 전일 현재 발행주식총수의 32.31%)입니다.

(2) 최대주주의 경력

성명
직위
주요경력
기타

기간
경력사항

이기형
대표이사/회장
1997.10.01~현재
㈜그래디언트
-

사내이사
2014.03.14~현재
㈜아이마켓코리아
-

3) 최근 5년간 최대주주의 변동 현황최근 5년간 공개매수자의 최대주주는 공개매수자의 이기형 대표이사이며, 변동 사항은 없습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2024년 11월 10일
)

구분
성명
공개매수자와의 관계
직위

개인
이기형
특별관계자
대표이사/회장

개인
남인봉
특별관계자
대표이사

개인
이진근
특별관계자
(주)GBCC 대표이사

개인
이서영
특별관계자
-

개인
이채영
특별관계자
-

개인
이석영
특별관계자
-

사. 최근 3사업연도의 재무제표

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

1) 요약 연결재무정보(1) 요약 연결 재무상태표

(단위 : 원)

제 28 기 반기말
제 27 기
제 26 기
제 25 기

(2024년 6월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

자산

유동자산
1,070,670,123,144
1,173,303,875,414
1,144,150,480,893
1,210,850,734,057

현금및현금성자산
216,324,453,247
251,961,792,814
193,902,818,412
71,118,985,971

기타금융자산
122,180,633,994
142,011,463,389
243,721,130,400
184,431,498,638

매출채권
596,057,978,221
650,273,413,956
601,060,010,693
526,087,994,197

기타채권
14,807,423,821
13,884,792,614
3,934,387,504
2,830,755,791

유동성리스채권
4,912,934,053
4,425,267,596
5,300,979,295
2,266,673,220

재고자산
84,142,312,193
81,929,163,314
71,579,824,275
71,699,260,689

당기법인세자산
83,487,489
1,927,863,593
2,638,969,325
110,067,738

기타유동자산
32,160,900,126
26,890,118,138
22,012,360,989
16,491,941,702

매각예정자산
0
0
0
335,813,556,111

비유동자산
708,295,909,276
724,254,794,655
625,249,890,544
443,366,903,825

기타금융자산
192,929,963,034
181,145,122,374
138,216,467,228
104,420,406,069

기타채권
5,645,250,141
5,506,347,000
8,105,237,185
5,183,345,689

리스채권
11,005,753,053
4,663,149,321
3,955,190,138
1,453,789,944

관계기업투자주식
127,606,934,890
148,655,077,937
137,298,430,724
5,424,288,671

유형자산
158,928,991,661
147,699,100,901
72,965,217,087
33,350,931,670

투자부동산
109,193,594
7,967,997,508
9,698,719,101
9,331,540,057

무형자산
201,438,862,064
214,368,525,362
240,386,759,689
265,283,140,583

확정급여자산
5,331,934,231
7,233,489,099
8,119,007,104
5,813,226,890

이연법인세자산
5,289,147,703
6,307,331,328
6,483,453,680
7,471,726,291

기타비유동자산
9,878,905
708,653,825
21,408,608
5,634,507,961

자산총계
1,778,966,032,420
1,897,558,670,069
1,769,400,371,437
1,654,217,637,882

부채

유동부채
868,903,489,288
928,116,421,034
763,627,550,198
967,700,372,931

매입채무
681,473,154,302
763,571,147,383
679,127,083,757
583,545,740,963

기타채무
13,633,043,893
19,291,839,980
13,521,046,854
11,725,847,269

유동성리스부채
16,636,763,774
15,527,007,042
15,796,800,298
10,367,345,874

기타유동금융부채
3,221,764,412
1,086,148,095
417,409,659
754,734,512

단기차입금
91,519,978,318
102,321,775,366
31,971,296,024
22,224,833,317

유동성장기채무
49,920,000
49,920,000
0
0

유동성사채
22,447,977,575
0
0
0

전환우선주부채
2,791,967,418
2,791,967,418
0
0

당기법인세부채
10,183,153,589
6,662,503,520
13,310,973,765
10,581,829,787

기타유동부채
26,945,766,007
16,814,112,230
9,482,939,841
38,743,197,913

매각예정부채
0
0
0
289,756,843,296

비유동부채
109,922,542,168
135,512,299,467
123,530,862,843
97,428,460,455

기타채무
564,736,970
2,000,000
2,579,588,100
0

리스부채
22,486,486,313
24,595,198,398
27,636,443,555
24,961,093,974

기타비유동금융부채
6,985,697,465
6,986,475,975
3,581,440,752
2,834,985,693

장기차입금
54,080,000
79,040,000
150,000,000
0

비유동사채
0
21,988,211,076
0
0

확정급여부채
2,705,115,118
2,962,262,154
1,626,402,232
1,741,703,678

기타비유동부채
1,454,297,278
1,689,867,337
2,430,321,297
2,003,163,109

이연법인세부채
75,672,129,024
77,209,244,527
85,526,666,907
65,887,514,001

부채총계
978,826,031,456
1,063,628,720,501
887,158,413,041
1,065,128,833,386

자본

지배주주소유지분
522,770,904,948
550,341,920,029
589,407,052,305
286,657,272,334

자본금
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,628,000

기타불입자본
142,012,363,023
141,951,293,394
141,150,229,559
147,174,266,693

기타자본구성요소
2,197,479,439
683,507,377
896,638,576
1,117,467,769

이익잉여금
336,795,435,986
365,941,492,758
405,594,557,670
96,599,909,872

비지배지분
277,369,096,016
283,588,029,539
292,834,906,091
302,431,532,162

자본총계
800,140,000,964
833,929,949,568
882,241,958,396
589,088,804,496

부채와자본총계
1,778,966,032,420
1,897,558,670,069
1,769,400,371,437
1,654,217,637,882

(2) 요약 연결 손익계산서

(단위 : 원)

제 28 기 반기
제 27 기
제 26 기
제 25 기

(2024년 1월 1일~2024년 6월 30일)
(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일)
(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일)
(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일)

매출액
1,717,955,563,901
3,423,866,580,408
3,584,845,793,132
3,115,778,496,432

매출원가
1,638,582,459,976
3,269,572,863,986
3,429,704,410,547
2,984,604,234,417

매출총이익
79,373,103,925
154,293,716,422
155,141,382,585
131,174,262,015

판매비와관리비
81,214,527,433
151,384,075,814
140,559,999,881
128,686,633,646

영업이익(손실)
(1,841,423,508)
2,909,640,608
14,581,382,704
2,487,628,369

금융수익
17,724,448,951
20,616,879,102
13,880,952,101
32,685,196,330

금융비용
3,056,987,215
37,415,279,067
16,037,354,182
2,872,872,920

지분법이익(손실)
(21,108,686,021)
7,288,448,096
(2,378,113,641)
314,857,191

기타영업외수익
5,737,601,746
11,800,745,527
26,878,276,735
8,522,211,797

기타영업외비용
9,819,321,246
11,745,671,541
35,245,063,587
9,276,137,991

법인세비용차감전순이익(손실)
(12,364,367,293)
(6,545,237,275)
1,680,080,130
31,860,882,776

계속영업법인세비용(수익)
6,828,225,150
(521,904,612)
(856,870,830)
12,536,283,742

계속영업이익(손실)
(19,192,592,443)
(6,023,332,663)
2,536,950,960
19,324,599,034

중단영업이익
0
0
336,327,203,318
(23,917,675,138)

당기순이익(손실)
(19,192,592,443)
(6,023,332,663)
338,864,154,278
(4,593,076,104)

기타포괄손익
2,246,832,882
(9,347,985,585)
(5,192,014,577)
(2,103,955,830)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,247,288,551)
(9,066,032,832)
(5,800,404,786)
(4,956,726,850)

순확정급여부채의 재측정요소
(66,129,951)
(2,169,710,793)
1,762,410,291
848,322,327

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
(1,181,158,600)
(6,896,322,039)
(7,562,815,077)
(5,805,049,177)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
3,494,121,433
(281,952,753)
608,390,209
2,852,771,020

해외사업장환산차이
3,400,312,731
(354,152,413)
5,445,482
2,622,226,609

지분법자본변동
93,808,702
72,199,660
602,944,727
230,544,411

당기총포괄손익
(16,945,759,561)
(15,371,318,248)
333,672,139,701
(6,697,031,934)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주
(25,843,924,457)
(15,842,008,242)
326,734,761,350
(24,189,898,196)

계속영업이익(손실)
(25,843,924,457)
(15,842,008,242)
(9,592,441,968)
(272,223,058)

중단영업이익
0
0
336,327,203,318
(23,917,675,138)

비지배지분
6,651,332,014
9,818,675,579
12,129,392,928
19,596,822,092

계속영업이익
6,651,332,014
9,818,675,579
12,129,392,928
19,596,822,092

중단영업이익
0
0
0
0

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
(24,786,144,213)
(20,069,163,449)
324,569,932,432
(24,976,276,844)

비지배지분
7,840,384,652
4,697,845,201
9,102,207,269
18,279,244,910

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,889)
(1,123)
(630)
(18)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
0
0
22,100
(1,549)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,889)
(1,123)
(630)
(18)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
0
0
22,100
(1,549)

2) 요약 재무정보
(1) 요약 재무상태표

(단위 : 원)

제 28 기 반기말
제 27 기
제 26 기
제 25 기

(2024년 6월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

자산

유동자산
116,809,072,217
140,657,329,129
215,688,898,477
317,198,874,275

현금및현금성자산
41,071,379,688
68,019,605,627
58,083,278,983
2,652,625,761

기타금융자산
65,685,251,677
61,219,681,836
145,262,782,225
29,400,000,000

매출채권
1,882,510
0
10,530,526
15,634,104

기타채권
9,365,108,232
9,451,486,080
6,733,728,393
19,378,755

유동성리스채권
0
1,835,722,404
2,979,128,864
0

당기법인세자산
0
0
2,533,803,042
0

재고자산
160,231,607
20,593,100
0
0

기타유동자산
525,218,503
110,240,082
85,646,444
6,034,430

매각예정자산
0
0
0
285,105,201,225

비유동자산
421,087,772,744
417,127,899,079
356,224,248,825
288,838,577,264

기타비유동금융자산
114,328,279,187
110,759,987,063
68,694,194,884
15,880,119,341

기타채권
778,729,479
520,708,366
2,490,072,912
117,702,115

리스채권
0
0
1,835,772,404
0

종속기업투자주식
286,508,147,726
286,508,147,726
267,308,552,594
263,738,552,594

관계기업투자주식
17,315,193,365
17,315,193,365
14,119,193,908
1,679,318,326

유형자산
1,355,563,523
1,018,883,948
1,450,982,500
430,143,308

무형자산
791,980,559
296,324,786
243,980,900
122,654,840

이연법인세자산
0
0
0
6,870,086,740

기타비유동자산
9,878,905
708,653,825
21,408,608
0

확정급여자산
0
0
60,090,115
0

자산총계
537,896,844,961
557,785,228,208
571,913,147,302
606,037,451,539

부채

유동부채
8,112,924,520
28,252,271,714
4,103,809,147
273,688,264,781

단기차입금
0
20,000,000,000
0
0

기타유동금융부채
1,025,647,524
1,025,647,524
0
0

기타채무
2,625,212,505
2,560,678,827
315,682,968
1,702,932,892

유동성리스부채
899,351,045
2,221,829,142
3,613,595,789
189,798,470

이연수익
49,010
15,480
0
0

기타유동부채
450,329,676
201,880,610
174,530,390
29,544,940,480

당기법인세부채
3,112,334,760
2,242,220,131
0
1,542,025,901

매각예정부채
0
0
0
240,708,567,038

비유동부채
4,990,501,025
3,776,100,831
9,601,599,789
298,994,298

기타채무
0
0
2,023,798,500
0

리스부채
32,708,349
51,295,272
2,280,313,995
239,324,264

기타금융부채
442,751,250
442,751,250
0
0

기타비유동부채
27,813,267
202,255,482
204,653,277
59,670,034

이연법인세부채
4,308,139,568
2,981,006,470
5,092,834,017
0

순확정급여부채
179,088,591
98,792,357
0
0

부채총계
13,103,425,545
32,028,372,545
13,705,408,936
273,987,259,079

자본

자본금
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,626,500
41,765,628,000

기타불입자본
99,288,644,300
99,288,644,300
97,971,495,370
102,181,144,383

이익잉여금
383,739,148,616
384,702,584,863
418,470,616,496
188,103,420,077

자본총계
524,793,419,416
525,756,855,663
558,207,738,366
332,050,192,460

부채와자본총계
537,896,844,961
557,785,228,208
571,913,147,302
606,037,451,539

(2) 요약 손익계산서

(단위 : 원)

제 28 기 반기
제 27 기
제 26 기
제 25 기

(2024년 1월 1일~2024년 6월 30일)
(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일)
(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일)
(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일)

매출액
5,049,353,124
8,817,819,463
8,766,350,684
15,157,573,863

매출원가
263,816,070
75,089,100
0
0

매출총이익
4,785,537,054
8,742,730,363
8,766,350,684
15,157,573,863

판매비와관리비
6,502,573,102
9,602,540,422
9,299,610,679
4,722,611,448

영업이익(손실)
(1,717,036,048)
(859,810,059)
(533,259,995)
10,434,962,415

금융수익
4,563,562,894
10,204,549,135
6,842,741,798
10,290,005,887

금융비용
332,112,799
16,723,844,714
3,943,463,288
568,296,666

기타영업외수익
791,066,672
237,598,341
185,879,289
19,935,667

기타영업외비용
200,833,411
9,290,585,800
1,564,380,614
756,343,881

법인세비용차감전순이익
3,104,647,308
(16,432,093,097)
987,517,190
19,420,263,422

법인세비용(수익)
1,335,761,558
(2,384,845,823)
165,265,779
(499,263,881)

계속영업이익(손실)
1,768,885,750
(14,047,247,274)
822,251,411
19,919,527,303

중단영업이익(손실)
0
0
244,461,064,900
(37,322,701,423)

당기순이익(손실)
1,768,885,750
(14,047,247,274)
245,283,316,311
(17,403,174,120)

기타포괄손익
3,883,203
(183,559)
293,893,805
(25,114,752)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
3,883,203
(183,559)
293,893,805
(25,114,752)

확정급여제도의 재측정요소
(961,966)
(203,279,784)
0
0

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
5,871,198
203,047,724
372,017,474
(32,198,400)

기타포괄손익의 법인세효과
(1,026,029)
48,501
(78,123,669)
7,083,648

당기총포괄손익
1,772,768,953
(14,047,430,833)
245,577,210,116
(17,428,288,872)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
129
(996)
54
1,290

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
0
0
16,064
(2,417)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
129
(996)
54
1,290

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
0
0
16,064
(2,417)

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사 현황
(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 11월 10일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

그래디언트
2
25
27

(2) 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 11월 10일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜그래디언트
110111-1468093

㈜아이마켓코리아
110111-2125262

비상장
25
㈜그래디언트자산운용(구, ㈜그래디언트컨설팅)
110111-8806717

㈜테라펙스
110111-7573937

㈜그래디언트바이오컨버전스
110111-8253439

㈜인터파크송인서적
110111-1556690

㈜안연케어
110111-0858807

㈜큐브릿지
134611-0009006

㈜아이로지스틱스
284911-0047728

iMarketVietnam Co.Ltd.
-

iMarketFocus Inc.
-

iMarketAmercia Inc.
-

iMarketXian Co.,Ltd.
-

iMarketEurope Kft.
-

㈜아이아이씨컴퍼니
110111-3004184

IIC (HK) Ltd.
-

㈜밸류팩토리
110111-2567737

㈜밸류포인트
284911-0140803

㈜아트본
110111-4320282

아이엠테크놀로지㈜
110111-3142877

비투엘물류㈜
110111-3597783

BTL Yantai Logistics CO., LTD.
-

BTL VIETNAM LOGISTICS CO., LTD.
-

BTL Poland Logistics Sp. zo.o.
-

PT. Premium Global Logistics
-

Premium Global Logistics Germany GmbH
-

솔물류㈜
120111-1387944

2) 타법인출자 현황

(1) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
12
13
308,823,301
-
-
308,823,301

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
3
22
25
77,071,028
5,102,573
2,094,202
84,267,803

계
4
34
38
385,894,329
5,102,573
2,094,202
393,091,104

(2) 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜아이마켓코리아
상장
2011년 12월 23일
경영참여
320,121,490
14,380,000
43.02
253,538,553
-
-
-
14,380,000
43.02
253,538,553
877,829,693
12,306,582

㈜테라펙스
비상장
2020년 07월 31일
경영참여
5,100,000
4,322,164
48.81
21,969,595
-
-
-
4,322,164
48.8
21,969,595
15,003,448
-14,228,218

㈜그래디언트바이오컨버전스
비상장
2022년 04월 15일
경영참여
510,000
2,244,000
51.00
-
-
-
-
2,244,000
51.00
-
10,504,212
-6,937,481

동훈 정석 6호 투자조합
비상장
2023년 11월 30일
경영참여
8,000,000
-
96.97
8,000,000
-
-
-
-
96.97
8,000,000
8,250,637
-6,010

㈜그래디언트자산운용
비상장
2023년 12월 01일
경영참여
3,000,000
600,000
100
3,000,000
-
-
-
600,000
100
3,000,000
2,959,188
-14

㈜인터파크씨엔이
비상장
2013년 11월 20일
경영참여
266,350
2,469,600
49.00
462,350
-
-
-
2,469,600
49.00
462,350
1,396,968
192,101

PT RESERVASI GLOBAL INDONESIA
비상장
2017년 04월 19일
경영참여
1,003,745
57,813,080
48.87
412,968
-
-
-
57,813,080
48.87
412,968
1,268,545
-23,138

㈜비즈마켓
비상장
2011년 07월 01일
경영참여
2,000,000
1,000,000
20.42
1,000,000
-
-
-
1,000,000
20.18
1,000,000
49,642,886
1,244,670

㈜징기프트(*)
비상장
2011년 07월 18일
경영참여
500,000
19,216
49.00
-
-
-
-
19,216
49.00
-
-
-

㈜인터파크트리플
비상장
2022년 04월 01일
경영참여
12,439,876
3,000,000
24.66
12,439,876
-
-
-
3,000,000
24.66
12,439,876
688,350,169
107,317,048

㈜엔비포스텍
비상장
2023년 12월 01일
경영참여
2,999,999
1,114,827
23.08
2,999,999
-
-
-
1,114,827
23.08
2,999,999
3,528,227
3,009,684

㈜개똥이네
비상장
2017년 01월 03일
단순투자
10,820
6,429
5.00
89,273
-
-
-
6,429
5.0
89,273
2,509,976
-148,047

㈜아이뉴스24
비상장
2000년 07월 27일
단순투자
444,750
11,317
5.19
11,010
-
-
-
11,317
5.19
11,010
3,422,683
219,853

㈜바른손
상장
2010년 04월 06일
단순투자
1,960,000
305,814
-
560,863
-
-
-161,164
305,814
-
399,699
67,420,576
-16,155,585

㈜로보트태권브이(*)
비상장
2009년 06월 30일
단순투자
10,000
11,500
4.67
-
-
-
-
11,500
4.67
-
-
-

㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
상장
2021년 10월 21일
단순투자
1,151,498
210,000
-
856,800
-
-
-21,000
210,000
-
835,800
1,081,689,743
38,529,604

CJ CGV
상장
2023년 09월 30일
단순투자
2,129,410
290,385
-
1,678,425
-
-
-46,461
290,385
-
1,631,964
1,961,705,010
-149,181,834

닥터노아바이오텍 주식회사
비상장
2022년 05월 30일
경영참여
4,999,960
4,900
8.50
4,999,960
-
-
-
4,900
8.5
4,999,960
8,596,116
-4,564,898

㈜매직불릿테라퓨틱스
비상장
2022년 12월 30일
단순투자
2,999,998
77,999
10.71
2,999,998
-
-
-
77,999
10.71
2,999,998
6,458,735
-2,695,909

주식회사 엑소퍼트
비상장
2023년 03월 27일
단순투자
1,999,881
10,539
6.67
1,999,881
-
-
-
10,539
6.67
1,999,881
2,052,190
-3,548,847

주식회사 정석케미칼
비상장
2023년 09월 30일
단순투자
10,000,378
380,098
16.15
10,928,198
-
-
-
380,098
16.15
10,928,198
81,753,165
-9,828,695

Medic Life Sciences Inc
비상장
2023년 09월 08일
단순투자
535,981
299,761
1.71
515,761
-
-
39,920
-
1.71
555,681
4,640,424
-3,083,296

Iambic Therapeutics, Inc.
비상장
2023년 10월 10일
단순투자
6,784,999
2,019,386
1.80
6,447,000
-
-
499,000
2,019,386
1.80
6,946,000
149,109,100
-34,968,920

주식회사 플라시클
비상장
2024년 02월 15일
단순투자
50,004
-
-
-
2,778
50,004
-
2,778
2.5
50,004
10,000
-1,203

Strand Therapeutics, Inc.
비상장
2023년 06월 30일
단순투자
6,546,700
-
-
6,695,127
-
2,755,903
273,370
757,124
2.39
9,724,400
66,205,459
-50,601,375

Translink Capital partners Ⅲ
비상장
2014년 01월 08일
단순투자
4,086,151
-
2.36
4,131,374
-
-
27,553
-
2.36
4,158,927
195,291,630
-2,500,269

Translink Capital partners Ⅳ
비상장
2017년 10월 20일
단순투자
1,982,241
-
1.77
4,630,338
-
167,568
484,416
-
1.77
5,282,322
314,966,859
-5,260,590

Translink Capital partnersⅡ
비상장
2010년 08월 30일
단순투자
1,973,453
-
3.02
3,368,011
-
-
260,471
-
3.02
3,628,482
139,013,973
-117,005

Primer Sazze Fund Ⅰ
비상장
2019년 09월 18일
단순투자
936,071
-
2.60
3,660,148
-
-
303,121
-
2.60
3,963,269
153,463,458
13,310,152

Primer Sazze Fund Ⅱ
비상장
2022년 09월 28일
단순투자
1,338,882
-
2.13
1,666,192
-
404,250
170,948
-
2.13
2,241,390
115,056,903
5,085,555

데일리 크릭 바이오 헬스케어 펀드
비상장
2022년 11월 24일
단순투자
600,000
-
6.00
1,747,275
-
-
77,725
-
6.00
1,825,000
28,440,550
-955,326

Osage University Partners Ⅳ
비상장
2023년 03월 02일
단순투자
327,467
-
2.6
322,350
-
609,328
40,763
-
2.6
972,441
21,520,483
-7,049,170

PRIMER SAZZE UPSTAGE SPV Ⅰ(*)
비상장
2024년 04월 19일
단순투자
1,115,520
-
-
-
-
1,115,520
-4,160
-
10.0
1,111,360
-
-

에스지프라이빗에쿼티㈜
비상장
2023년 02월 24일
단순투자
20,000,000
-
-
19,796,066
-
-
-
-
-
19,796,066
35,260,464
1,757,628

Enter X Biosciences Inc.
비상장
2023년 06월 30일
단순투자
654,670
-
-
644,700
-
-
49,900
-
-
694,600
878,319
-895,522

핀포인트 주식회사
비상장
2023년 07월 20일
단순투자
3,000,000
-
-
3,032,838
-
-
-
-
-
3,032,838
12,666,220
-3,826,079

Cove Therapeutics, Inc.
비상장
2023년 08월 31일
단순투자
1,277,150
-
-
1,289,400
-
-
99,800
-
-
1,389,200
5,647,564
-1,575,379

㈜인터파크송인서적(*)
비상장
2017년 11월 01일
경영참여
-
896,912
74.01
-
-
-
-
896,912
74.01
-
-
-

합 계
91,487,927
-
385,894,329
2,778
5,102,573
2,094,202
91,948,068
-
393,091,104
6,116,513,573
-135,179,933

(*) 2024년 반기말 현재 최근 재무정보를 입수할 수 없어 미기재하였습니다.

주) 기초는 2024년 1월 1일, 기말은 2024년 6월 30일 기준입니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2024년 11월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

주식회사 그래디언트
공개매수자 본인
보통주
846,558
5.83

이기형
특별관계자
보통주
4,669,047
32.14

남인봉
특별관계자
보통주
1,000
0.01

이진근
특별관계자
보통주
886
0.01

이서영
특별관계자
보통주
7,634
0.05

이채영
특별관계자
보통주
7,634
0.05

이석영
특별관계자
보통주
7,634
0.05

계
보통주
5,540,393
38.14

기타
-
-

주1)
본 신고서 제출 전일 현재 공개매수자 주식회사 그래디언트의 발행주식총수는 14,527,584주 입니다.

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 : 2023년 11월 11일 ~ 2024년 11월 10일)
(단위 : 주, 원)

성명
관계
주식등의종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가(원)
비고

변동전
증감
변동후

이기형
최대주주
보통주
2024-07-23
4,500,000
500
4,500,500
장내매수(+)
13,200
-

이기형
최대주주
보통주
2024-07-24
4,500,500
500
4,501,000
장내매수(+)
12,850
-

이기형
최대주주
보통주
2024-07-25
4,501,000
3,000
4,504,000
장내매수(+)
12,615
-

이기형
최대주주
보통주
2024-07-29
4,504,000
15,000
4,519,000
장내매수(+)
12,291
-

이기형
최대주주
보통주
2024-07-30
4,519,000
9,000
4,528,000
장내매수(+)
12,417
-

이기형
최대주주
보통주
2024-07-31
4,528,000
3,869
4,531,869
장내매수(+)
12,442
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-01
4,531,869
15,000
4,546,869
장내매수(+)
12,426
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-02
4,546,869
2,000
4,548,869
장내매수(+)
12,442
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-06
4,548,869
10,000
4,558,869
장내매수(+)
12,548
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-07
4,558,869
60,000
4,618,869
장내매수(+)
11,651
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-08
4,618,869
5,000
4,623,869
장내매수(+)
11,243
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-12
4,623,869
10,000
4,633,869
장내매수(+)
11,643
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-13
4,633,869
4,000
4,637,869
장내매수(+)
12,099
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-14
4,637,869
2,000
4,639,869
장내매수(+)
12,432
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-16
4,639,869
1,054
4,640,923
장내매수(+)
12,434
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-19
4,640,923
7,000
4,647,923
장내매수(+)
12,772
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-20
4,647,923
8,624
4,656,547
장내매수(+)
13,052
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-21
4,656,547
10,000
4,666,547
장내매수(+)
13,425
-

이기형
최대주주
보통주
2024-08-22
4,666,547
2,500
4,669,047
장내매수(+)
13,450
-

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용
- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

[공개매수 대상회사 : 주식회사 그래디언트]
본 공개매수는 공개매수자 주식회사 그래디언트가 자기주식을 취득하는 것으로 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일합니다. 따라서 공개매수 대상회사와 관련한 내용은 본 신고서 「Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항」에 기재된 공개매수자(주식회사 그래디언트)와 관련된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

최근 6개월 간 월간 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.

종류
'24년 5월
'24년 6월
'24년 7월
'24년 8월
'24년 9월
'24년 10월

보통주
주가
최고
16,580
16,310
14,570
14,030
12,890
12,710

최저
14,880
14,460
12,240
10,990
10,870
10,980

평균
15,889
15,355
13,484
12,627
11,787
11,498

거래량
최고(일)
84,892
641,501
131,162
140,716
1,906,346
3,846,547

최저(일)
18,459
11,382
13,091
9,395
8,305
14,295

월간
747,425
1,563,001
792,487
835,665
3,940,789
4,886,777

주1)
월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 일별 종가를 산술평균한 기준입니다.

출처)
한국거래소 정보데이터시스템

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(이하 "당사")는 금번 공개매수(이하 "본 공개매수")를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 자기주식으로 취득하고 이를 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다. 당사는 본 공개매수를 통하여 신고서 제출 전일 현재 당사의 발행주식총수 14,527,584주 중

최대 3,571,428주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 24.6%)를 취득하여 소각하고자 하며, 당사는 본 공개매수가 궁극적으로 기업가치 및 주가에 긍정적인 영향을 미침으로써 주주가치를 제고하는데 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 자기주식의 소각 시점을 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.
나. 장래계획

공개매수자인 주식회사 그래디언트(당사)는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다.당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.
또한, 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다.
2. 공개매수 주식 등에 관한 계획

공개매수자인 주식회사 그래디언트(당사)는
본 공개매수를 통하여 취득한 공개매수 대상회사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다.
당사는 자기주식의 소각 시점을 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식 등에 미치는 영향

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(당사)는 공개매수를 통해 당사의 발행주식총수 14,527,584주 중 최대 3,571,428주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 24.6%)를 취득하여 소각할 예정이므로 당사의 발행주식의 총수가 14,527,584주에서 최대 10,956,156주로 감소할 예정입니다.다만, 당사의 자기주식의 소각 시점은 본 신고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 바 없습니다.
당사는 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우
- 해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우
- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우
- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

주식회사 그래디언트 기명식 보통주

대상회사
주식회사 그래디언트

목표 수량
3,571,428주

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

(기준일 : 2024년 11월 10일)
(단위: 주, %)

구 분
신고서 제출일 현재보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

주식회사 그래디언트
보통주
846,558
5.83
3,571,428
24.58
4,417,986
30.41
공개매수자 본인

이기형
보통주
4,669,047
32.14
-
미정
공개매수자의 특별관계자

남인봉
보통주
1,000
0.01
공개매수자의 특별관계자

이진근
보통주
886
0.01
공개매수자의 특별관계자

이서영
보통주
7,634
0.05
공개매수자의 특별관계자

이채영
보통주
7,634
0.05
공개매수자의 특별관계자

이석영
보통주
7,634
0.05
공개매수자의 특별관계자

주1)
보유 비율은 주식회사 본 신고서 제출전일 현재 그래디언트 보통주 발행주식총수 14,527,584주 기준입니다.

주2)
위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 공개매수자의 특별관계자들과 기타주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 공개매수자의 특별관계자들의 공개매수 응모여부는 확정되지 않았고, 본 공개매수 기간 중 각 특별관계자들이 독립적으로 판단할 예정이므로, 특별관계자들의 '공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)'는 미정으로 기재하였습니다.

주3)

공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 매수 예정 수량
3,571,428주를 초과하는 경우에는
3,571,428주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

주4)

상기 공개매수자의 공개매수 후 보유주식등의 수는 본 신고서 제출일 현재 공개매수자가 보유한 자
기주식과 본 공개매수 매수 예정 수량을 합산하여 기재하였으나, 특별관계자와 공개매수 대상회사의 기타 소액주주들의 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다

2. 공개매수의 조건
가. 공개매수주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주식회사 그래디언트 기명식 보통주

주당 14,000원

3,571,428주

현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 14,000원은 공개매수 대상회사 주식의 시가를 감안하여 아래와 같이 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

[공개매수 프리미엄]

-
공개매수결의일 전 영업일(2024년 11월 07일) 종가(금 11,820원) 기준 18.4%의 프리미엄 적용

-
공개매수결의일 전 영업일 직전 1개월 동안(2024년 10월 08일 ~ 2024년 11월 07일)의거래량가중산술평균주가(12,837원)에 9.1%의 프리미엄 적용

-

공개매수결의일 전 영업일 직전 2개월 동안(2024년 09월 08일~2024년 11월 07일)의
거래량가중산술평균주가(12,878원)에 8.7%의 프리미엄 적용

-

공개매수결의일 전 영업일 직전 3개월 동안(2024년 08월 08일~2024년 11월 07일)의
거래량가중산술평균주가(12,879원)에 8.7%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식등의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자("삼성증권 주식회사")에 개설하고 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2024년 12월 9일에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는는 본 공개매수 전체 응모주식수가 (1) 매수 예정 수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수 예정 수량을 초과하는 경우에는 매수 예정 수량인
3,571,428
주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일
2024년 11월 11일
25일간

종료일
2024년 12월 5일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2024년
12월 9일( "결제일")

결제 방법

-

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주
("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 발송됩니다.

-
공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

-
공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

삼성증권(주)본점 및 지점

본점: 서울특별시
서초구 서초대로 74길 11지점: 본 신고서 「V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 3. 공개매수사무취급자」 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제139조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 「
V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2. 응모의 취소방법」을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수자(주식회사 그래디언트)는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획으로, 세법상 주식회사 그래디언트가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다. 매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 자기주식 소각 결의일에 원천징수할 소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 관련 세금이 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하지 않거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.
아울러, 본건 거래 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용- 해당사항 없습니다.
아. 공개매수조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

-
매수 가격의 인하

-
매수 예정 주식 등의 수의 감소

-
매수 대금 지급기간의 연장(다만, 자본시장법 제136조 제4항 제1호의 경우를 제외함)

-
공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
삼성증권 주식회사

본점소재지
서울특별시 서초구 서초대로74길 11

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

(주1)
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

(주2)
공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(주3)
본 공개매수의 공개매수사무취급자인 삼성증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

(주4)

본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등
On-line 등을 통한 청약은 불가능
하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

(주5)
본 공개매수 청약 과정에서 공개매수대리인은 배당소득세 원천징수를 목적으로 청약인의 주당 취득가액 확인을 위한 추가 서류 제출을 요구할 수 있습니다.

(주6)
공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1.
주식회사 그래디언트 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○
삼성증권(주)의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2.
주식회사 그래디언트 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):

○
삼성증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 삼성증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○

삼성증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우,
해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차가 요구될 수 있습니다. 이 경우 해당 절차 이행
후 공개매수 청약서를 작성하여 삼성증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○
삼성증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 삼성증권(주)의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 삼성증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○
삼성증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 타사대체출고가 불가능하여 대체입고를 통한 공개매수 청약이 어려울 수 있으므로 해당 증권사에 청약 가능여부를 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다. 청약이 가능한 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 삼성증권(주)에 제출하여야 합니다.

3.

응모주주의 주식회사 그래디언트 보통주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 「V.
공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
- 2. 응모의 취소방법」에 따라 청약을 취소하는 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4.
응모자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5.
공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 삼성증권(주)의 지점 또는 홈페이지(www.samsungpop.com)를 방문하시기 바랍니다.

6.
한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7.
청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

*실명확인서류:

가.
개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나.
법인: 사업자등록증

다.
외국투자자: 외국인투자등록증

8.
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료

○
한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류를 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9.
청약은 공개매수기간 종료일(2024년 12월 5일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다. 다만, 공개매수기간 종료일의 경우, 일반적으로 공개매수 청약 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 공개매수기간 종료일 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 이 점 유의하시어 사전에 내방하시기 바랍니다.

응모장소
점포명
소재지

삼성증권 주식회사의 본점 및 지점
「3. 공개매수사무취급자 - 다. 삼성증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조」

2. 응모의 취소방법

공개매수 대상회사 기명식 보통주식
에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일(2024년
12월
5일)
오후 3시 30분까지
청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약취소신청서를 제출하여야 합니다. 단, 청약수량의 일부를 취소하고자 하는 경우에는 전체 청약 취소 후 재청약 절차를 진행하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는
주식회사 그래디언트 기명식 보통주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명삼성증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무수행범위

·
공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고

·
공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·
공개매수와 관련된 공고

·
공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·
각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·
공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·
공개매수 철회시 주권의 반환

·

공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·
공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

·
위 업무에 부수하는 업무

·
위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본점, 지점 소재지 및 전화번호

- 본점:
서울특별시 서초구 서초대로 74길 11

- 전화번호:
1544-1544

- 인터넷 홈페이지:
www.samsungpop.com

- 지점소재지:

지역
지점명
주소(도로명)

서울
삼성타운금융센터
서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

센트럴금융센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터 25층

파르나스금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층

도곡WM지점
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

압구정WM지점
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

여의도WM지점
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층

잠실WM지점
서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

목동WM지점
서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

반포WM지점
서울특별시 서초구 반포대로 291 래미안원베일리스퀘어 2층

SNI호텔신라
서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층

SNI강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층

경기
판교금융센터
경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1층

수원WM지점
경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재수원사옥 5층

평촌WM지점
경기도 안양시 동안구 동안로 120 올림픽스포츠센터 2층

인천
인천WM지점
인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층

강원
원주WM지점
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

충북
청주WM지점
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

충남
천안아산WM지점
충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

대전
대전WM지점
대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층

대구
대구WM지점
대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 2층

광주
광주WM지점
광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

전북
전주WM지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

부산
부산금융센터
부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

해운대센텀WM지점
부산광역시 해운대구 센텀동로25 대우월드마크센텀빌딩 208호

울산
울산WM지점
울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정크리빌빌딩 2층

경북
포항WM지점
경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

경남
창원WM지점
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층

제주
제주WM지점
제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 본 신고서 제출일 이후 최신정보는 www.samsungpop.com에서 확인하시기 바랍니다.

주2)
일부지점(SNI호텔신라, SNI강남파이낸스센터 등)은 공개매수 청약을 위한 사전 예약 또는 문의가 필요할 수 있습니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금

49,999,992,000원

증권
-

매매수수료 (B)
200,000,000원

기타 (C)
30,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
50,229,992,000원

증권
-

주1)
공개매수대금 (A)는 공개매수자가 공개매수 예정수량인 3,571,428주 전부를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
매매수수료 (B)는 공개매수사무취급자에게 지급하는 수수료를 의미합니다.

주3)
기타 (C)는, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
60,000,000,000원

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

60,000,000,000원

매수자금에충당할금융기관의예금잔고등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

삼성증권(주)

60,000,000,000원

-

합계

60,000,000,000원

-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획

- 상기 공개매수 결제대금은
삼성증권(주)에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 2024년 11월
11
일자로 별도 예치되어 있습니다.-
상기 예치된 공개매수 결제대금은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정입니다. 또한 관련 법령에 따라 공개매수자에 의한 공개매수 철회가 허용되는 경우를 제외하고는, 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1)
「VI. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항 - 1. 공개매수에 필요한 자금」 중 '매매수수료 (B)' 및 '기타 비용(C)'는 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

주2)
공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(이하 "당사")는 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하여 진행하는 것입니다.

이번 공개매수의 경우 당사가 소유 중인 자기주식을 제외한 나머지 특별관계자들이 소유중인 당사의 주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 이들 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.
또한 당사는 자본시장법 제140조에 의하여 당사의 특별관계자들에게 공개매수기간 중 당사 주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 당사 및 그 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.당사가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 「III. 공개매수의 목적 및 장래계획」을 참고하여 주시기 바랍니다
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자이자 공개매수 대상회사인
주식회사 그래디언트(
당사)는 향후 합병, 분할, 영업양수도, 임원의 선임 등 당사의 장래계획에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다. 또한, 당사는 금번 공개매수를 통해 자발적 상장폐지를 실시할 계획이 없습니다.
다만, 당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 당사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다.당사는 자기주식의 소각 시점에 대해 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자이자 공개매수 대상회사인
주식회사 그래디언트
의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자이자 공개매수 대상회사인
주식회사 그래디언트
의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.
2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립공개매수자이자 공개매수 대상회사인
주식회사 그래디언트
는 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.