한미사이언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241111)
제출인: 한미사이언스

의결권대리행사권유참고서류
3.7
한미사이언스 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 11일

권 유 자:

성 명: 한미사이언스 주식회사
주 소: 경기도 화성시 팔탄면 무하로 214
전화번호: 02-410-0414

작 성 자:
성 명: 김종현부서 및 직위: 자금그룹 그룹장 전화번호: 02-410-0414

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한미사이언스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 23일
라. 주주총회일
2024년 11월 28일

마. 권유 시작일
2024년 11월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/hanmi

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한미사이언스(주)
보통주
677,844
0.99
본인
의결권 제한 주식(자기주식)

※ 단위: 주, %※ 상기 소유비율은 2024년 10월 22일 의결권 있는 주식총수(68,391,550주) 기준임.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

임종훈
임원
보통주
6,420,808
9.39
임원
-

임종윤
임원
보통주
8,522,381
12.46
임원
-

김희준
특수관계자
보통주
777,063
1.14
특수관계자
-

임후연
특수관계자
보통주
45,763
0.07
특수관계자
-

임윤지
특수관계자
보통주
45,763
0.07
특수관계자
-

임윤단
특수관계자
보통주
1,956
0.00
특수관계자
-

홍지윤
특수관계자
보통주
157,062
0.23
특수관계자
-

임성연
특수관계자
보통주
415,000
0.61
특수관계자
-

임성지
특수관계자
보통주
425,000
0.62
특수관계자
-

임성아
특수관계자
보통주
425,000
0.62
특수관계자
-

디엑스앤브이엑스㈜
특수관계자
보통주
288,999
0.42
특수관계자
-

계
-
17,524,795
25.63
-
-

※ 단위: 주, %※ 상기 소유비율은 2024년 10월 22일 의결권 있는 주식총수(68,391,550주) 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김종민
보통주
555
직원
직원
-

서승원
보통주
29
직원
직원
-

김대현
보통주
0
직원
직원
-

김종현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠홀딩스
법인
-
-
-
-
-

주식회사 비사이드코리아
법인
-
-
-
-
-

Georgeson, LLC
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 (잠실동)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 비사이드코리아
임성철
서울시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4513-2993

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC

Savoy Lee
(Head of Corporate Advisory, Asia)

17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong

의결권자문사 설득 관련 자문 및 기관 주주 대상 의결권 행사 권유
+852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 23일
2024년 11월 14일
2024년 11월 28일
2024년 11월 28일

나. 피권유자의 범위

2024년 10월 22일 기준 한미사이언스(주) 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

한미그룹은 십수 년간 지주사인 한미사이언스를 통해 그룹 전체의 시너지를 창출하고 경영 효율성을 도모하는 방향으로 운영되어 왔습니다. 이를 바탕으로, 주주님들과 한미그룹 임직원이 선택한 임종훈 한미사이언스 대표이사는 "책임 경영"을 실천하고 각 계열사 전문경영인들과 긴밀하게 소통하며 경영 의사결정을 내려왔고, 기업 가치 증대와 주주 가치 제고를 최고의 목표로 삼아왔습니다.

한미사이언스는 11월 7일 한미그룹의 투자 확대 및 주주환원 정책을 포함한 <한미그룹 중장기 성장 전략>을 발표했습니다. 인수·합병(M&A) 및 공동 판매(코프로모션)를 통한 TA 확대, 글로벌 혁신 신약 R&D 역량 개선, 헬스케어 밸류체인 사업다각화, 원료 CMO/CDMO 사업 확대, 상품 구색 다양화 및 물류역량 강화, 유럽 및 북미 등 신규시장 개척 등을 통해 한미그룹은 미래를 선도하는 그룹으로서의 위상을 더욱 굳건히 해 나갈 것입니다.

이번 임시주주총회는 송영숙, 임주현, 신동국 주주가 '전문경영인 체제'를 주장하며 신동국과 임주현 후보자를 이사로 선임될 수 있도록 정관 변경 및 이사 선임 등을 요구하고 있습니다만, 이는 분쟁을 격화시켜 회사의 가치를 훼손시키는 것일 뿐 한미그룹의 경영 및 주주가치 증대에 진정으로 도움이 된다고 볼 수 없습니다. 이제는 소모적인 경영권 분쟁을 중단하고, 그룹의 성장과 이를 통한 주주가치 증대에 집중해야 할 때입니다.

주주 여러분! 한미사이언스는 주주님들의 기대에 반드시 성과로 보답하겠습니다. 부디 주주님들께서는 현명하게 판단하시어, 정관 변경의 건(제1호), 이사 2인 선임의 건(제2호)에는 반대해 주시고, 이사회가 제안한 자본준비금 감액의 건(제3호)에는 찬성해 주시기를 간곡히 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 11월 14일 ~ 2024년 11월 28일

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/hanmi

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플레케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한미사이언스(주) 홈페이지
http://www.hanmiscience.co.kr/
투자>전자공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수- 접수처: 서울시 송파구 위례성대로 14, 4층 자금그룹 (우편번호 05545)- 전화번호: 02-410-0695
- 팩스번호: 02-410-9029- 접수기간: 2024년 11월 14일부터 2024년 11월 28일 임시주주총회
개최
전까지2) 전자위임장 접수- 접수처:

https://www.bside.ai/hanmi 접속 또는

구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여

전자 위임장 제출- 접수기간: 2024년 11월 14일부터 2024년 11월 28일 임시주주총회 개최 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11월 28일 오전 10시

장 소
서울 송파구 올림픽로 319 서울시교통회관 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 11월 18일 오전 9시 ~ 2024년 11월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의결권 행사 가능 ·주주확인용 인증서의 종류: 휴대폰인증, 공동인증, 카카오페이- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조 (이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

주주제안 안건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

신동국
1950년 3월 24일
기타비상무이사
-
특수관계인
주주제안

임주현
1974년 7월 30일
사내이사
-
친인척
주주제안

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동국
한양정밀 대표이사

1981년~현재

1986년~2024년 9월

2008년~2024년 9월

한양정밀 대표이사

(주)가현 대표이사

한양S&C 대표이사

해당사항 없음

임주현
한미사이언스(주) 부회장한미약품(주) 부회장

2024년~현재

2024년~현재

2023년~2024년

2023년~2024년

2022년~2023년

2021년~2022년

2021년~2022년

2018년~2021년

한미사이언스(주) 부회장

한미약품(주) 부회장

한미사이언스(주) 전략기획실 실장

한미약품(주) 사장

스펙트럼 이사

한미사이언스(주) 글로벌전략 HRD 사장

한미약품(주) 글로벌전략 HRD 사장

한미약품(주) HRD 부사장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 기타비상무이사 신동국 후보
※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.■ 사내이사 임주현 후보
※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

확인서(신동국)

확인서(임주현)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감액의 건

나. 의안의 요지

한미사이언스 주식회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배인 52,468백만원(2024년 3분기말 기준)을 초과하므로, 상법 제 461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 100,000백만원을 감액하여 이를 2024년 11월 28일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.