이수페타시스 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)  (20241108)
제출인: 이수페타시스

이수페타시스/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2024.11.08)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)제이오(대한민국)
대표이사
강득주

자본금(원)
3,156,577,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
31,772,273
주요사업
탄소나노튜브(CNT) 생산 및 플랜트엔지니어링 사업

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
42,000,000,000

취득금액(원)
42,000,000,000

자기자본(원)
266,778,163,292

자기자본대비(%)
15.74

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
사업다각화 및 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2025-03-07

7. 이사회결의일(결정일)
2024-11-08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
조기상환청구권(Put option) : 사채권자는 [발행일로부터 [2]년이 되는 날부터 이후 매 [3]개월에 해당하는 날]("조기상환지급기일")에 본 전환사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소 : 기업은행 반월MTV지점
다. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자의 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

▶타법인 주식 및 출자증권 취득에 관한 사항

- 당사는 (주)제이오가 실시할 예정인 제3자배정 유상증자에 참여할 계획이며, 2025년 03월 07일에 주금납입이 진행될 예정입니다.

-당사는 상기 제3자배정 유상증자 외에도 ㈜제이오의 최대주주가 보유하고 있는 보통주 9,000,000주 중 5,750,000주를 양수할 예정으로, 2024년 11월 08일에 주식매매 계약을 체결하였으며, 2025년 03월 07일에 잔금을 납입할 예정입니다.

-당사는 상기 타법인주식 및 출자증권의 취득과는 별개로 (주)제이오가 전자등록 예정인 제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 420억원을 인수할 예정입니다. 동 전환사채의 전환에 따라 발행될 수 있는 신주의 수량은 시가하락에 따른 전환가액 조정이 없는 경우 2,156,611주, 시가하락에 따른 전환가액 조정이 최대로 이루어지는 경우 3,080,759주이며, 향후 당사의 동 전환사채 전환권 행사 여부에 따라 (주)제이오에 대한 당사의 소유주식수 및 지분비율은 향후 변동될 수 있습니다.

- 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

- 상술한 거래 내용의 상세는 당사가 2024년 11월 08일 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 통하여 확인할 수 있습니다.

▶본 공시 기재내용에 관한 사항

- 상기 2. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2023년 사업연도말 개별 재무제표 기준입니다.

- 상기 3. 취득내역 중 당사의 자기자본 및 자기자본대비 비율은 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.

- 상기 6. 취득예정일자는 2025년 03월 07일 예정이나, 진행사항에 따라 변경 될 수 있습니다.

-하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도는 2023년 기말, 전년도는 2022년 기말, 전전년도는 2021년기말을 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시
2024-11-08 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2024-11-08 유상증자결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
196,535
61,869
134,666
3,156
114,493
17,419
적정
삼도회계법인

전년도
84,819
25,975
58,843
2,725
67,655
-5,687
적정
안진회계법인

전전년도
87,756
60,751
27,005
2,327
78,702
-14,605
적정
안진회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
연 0.0

만기이자율(%)
연 0.0

사채만기일
2030-03-07

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
19,475

전환가액 결정방법
사채 발행을 위한 이사회 결의일(2024년 11월 08일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(동 가액이 액면금액보다 낮은 경우에는 액면금액으로 함)

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)제이오 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2026-03-07

종료일
2030-02-07

전환가액 조정에 관한 사항
가.유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본금 전입, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행 등에 따른 전환가액의 조정: 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 발행회사의 주식이 교환대상인 교환사채(이하 동일)를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우 "신발행주식수" 당해 사채 발행 시 전환가액, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액, 행사가격 또는 교환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 따른 전환가액의 조정: 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다.감자 및 주식 병합 등에 따른 전환가액의 조정: 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액("산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본건 전환사채는 발행일로부터 [매 [3개월]이 경과한 날]을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액]으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 본건 전환사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마.위 라목에 따른 전환가액 하향조정 이후 발행회사의 보통주식의 시가가 상승하는 경우 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제3호에 의하여 위 라목에서 정한 전환가액 조정일에 전환가액을 상향조정하기로 한다. 조정 후 전환가액은 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우 동 높은 가액을 새로운 전환가액]으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 본건 전환사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 상한으로 한다.

바.위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

사.본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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