동국씨엠 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정  (20241108)
제출인: 동국씨엠

동국씨엠/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.11.08)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-11-08

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-08-06

3. 정정사유
최종 인수 거래 조건 변경으로 인한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사 - 자본금(원)
13,226,094,500
13,258,416,000

1. 발행회사 - 발행주식총수(주)
26,452,189
26,517,744

2. 취득내역 - 취득주식수(주)
19,853,040
22,592,350

2. 취득내역 - 취득금액(원)
128,500,002,000
119,411,854,550

2. 취득내역 - 자기자본대비(%)
13.36
12.42

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)
19,853,040
22,592,350

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 지분비율(%)
56.61
59.65

6. 취득예정일자
2024-12-27
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
취득가액/자산총액(%)
4.59
3.65

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 공시는 아주스틸 주식회사(이하 "발행회사") 관련 다음과 같은 내용의 거래와 관련됩니다.

- 발행회사의 최대주주인 이학연 및 윤미숙 각 보유 발행회사 보통주식 합계 11,232,350주를 당사가 매입하는 거래("본건 구주거래")

- 발행회사가 당사를 상대로 약 500억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 진행하고, 당사가 해당 유상증자에 참여하여 발행회사가 발행하는 보통주식을 인수하는 거래("본건 신주인수")

2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2024년 3월 31일 기준입니다.

3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수', '취득금액' 및 상기 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율'은 본건 구주거래 및 본건 신주인수를 통한 신주 취득까지 반영하여 기재되었습니다.

4) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 은 2023년말 당사 개별재무제표 기준입니다.

5) 상기 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 당사 예상 취득지분입니다. 따라서, 추후 변경될 수 있습니다.

6) 상기 '6. 취득예정일자'는 본건 거래 전체 예상 거래종결 일자를 의미하며 진행상황 및 공정거래위원회 등 관계기관의 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 변경사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

7) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 취득가액/자산총액 비율의 산정을 위한 취득가액은 주요사항보고서 제출 대상인 자산양수에 해당하는 구주의 취득가액만을 기준으로 산출하였고, 제3자 배정 유상증자를 통한 신주 인수가액은 포함하지 않았습니다.

8) 상기 '11. 공정거래위원회 신고대상 여부' 관련, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 "대규모내부거래"에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회의 기업결합신고 대상입니다.

9) 하기 발행회사의 요약 재무상황은, 아주스틸 주식회사의 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 연결재무제표 기준입니다.

10) 본건 거래 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임합니다.
1) 본 공시는 아주스틸 주식회사(이하 "발행회사") 관련 다음과 같은 내용의 거래와 관련됩니다.

- 발행회사의 최대주주인 이학연 및 윤미숙 각 보유 발행회사 보통주식 합계 11,232,350주를 당사가 매입하는 거래("본건 구주거래")

- 발행회사가 당사를 상대로 약 570.2억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 진행하고, 당사가 해당 유상증자에 참여하여 발행회사가 발행하는 보통주식을 인수하는 거래("본건 신주인수")

2) 상기 '1.발행회사'의 '자본금' 및 '주식발행총수'는 아주스틸 주식회사와 아주엠씨엠 주식회사와의 주식교환을 통해 65,555주의 신주를 발행하여 2024년 3월 31일 대비 발행주식수가 변동되었습니다

3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수', '취득금액' 및 상기 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율'은 본건 구주거래 및 본건 신주인수를 통한 신주 취득까지 반영하여 기재되었습니다.

4) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 은 2023년말 당사 개별재무제표 기준입니다.

5) 상기 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 당사 예상 취득지분입니다. 따라서, 추후 변경될 수 있습니다.

6) 상기 '6. 취득 예정일자'는 신주의 주금 납입 예정일로, 당사자들이 달리 합의하는 날짜와 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 5영업일이 경과한 날 중 나중에 도래하는 날에 이루어 질 예정입니다. 향후 신주의 주금 납입일이 확정되거나, 거래선행조건의 미이행 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 예정일이 변경될 경우, 즉시 공시 예정입니다.

7) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 취득가액/자산총액 비율의 산정을 위한 취득가액은 주요사항보고서 제출 대상인 자산양수에 해당하는 구주의 취득가액만을 기준으로 산출하였고, 제3자 배정 유상증자를 통한 신주 인수가액은 포함하지 않았습니다.

8) 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'은 주식매매 기본계약에 관한 최초 이사회결의일입니다. 최종 인수 거래 조건이 확정된 주식매매계약(본계약)과 신주인수계약에 대한 이사회결의일은 2024년 11월 8일입니다.

9) 상기 '11. 공정거래위원회 신고대상 여부' 관련, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 "대규모내부거래"에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회의 기업결합신고 대상입니다.

10) 하기 발행회사의 요약 재무상황은, 아주스틸 주식회사의 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 연결재무제표 기준입니다.

11) 본건 거래 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임합니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
아주스틸 주식회사

국적
대한민국
대표자
이학연

자본금(원)
13,258,416,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
26,517,744
주요사업
컬러강판 철강제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
22,592,350

취득금액(원)
119,411,854,550

자기자본(원)
961,632,609,276

자기자본대비(%)
12.42

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
22,592,350

지분비율(%)
59.65

4. 취득방법
구주 양수(현금 매입)및 제3자배정 유상증자 참여를 통한 신주 인수

5. 취득목적
전략적 사업 시너지 창출

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,710,734,507,031
취득가액/자산총액(%)
3.65

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2024-08-06

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 공시는 아주스틸 주식회사(이하 "발행회사") 관련 다음과 같은 내용의 거래와 관련됩니다.

- 발행회사의 최대주주인 이학연 및 윤미숙 각 보유 발행회사 보통주식 합계 11,232,350주를 당사가 매입하는 거래("본건 구주거래")

- 발행회사가 당사를 상대로 약 570.2억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 진행하고, 당사가 해당 유상증자에 참여하여 발행회사가 발행하는 보통주식을 인수하는 거래("본건 신주인수")

2) 상기 '1.발행회사'의 '자본금' 및 '주식발행총수'는 아주스틸 주식회사와 아주엠씨엠 주식회사와의 주식교환을 통해 65,555주의 신주를 발행하여 2024년 3월 31일 대비 발행주식수가 변동되었습니다

3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수', '취득금액' 및 상기 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율'은 본건 구주거래 및 본건 신주인수를 통한 신주 취득까지 반영하여 기재되었습니다.

4) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 은 2023년말 당사 개별재무제표 기준입니다.

5) 상기 '3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 당사 예상 취득지분입니다. 따라서, 추후 변경될 수 있습니다.

6) 상기 '6. 취득 예정일자'는 신주의 주금 납입 예정일로, 당사자들이 달리 합의하는 날짜와 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 5영업일이 경과한 날 중 나중에 도래하는 날에 이루어 질 예정입니다. 향후 신주의 주금 납입일이 확정되거나, 거래선행조건의 미이행 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 예정일이 변경될 경우, 즉시 공시 예정입니다.

7) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 취득가액/자산총액 비율의 산정을 위한 취득가액은 주요사항보고서 제출 대상인 자산양수에 해당하는 구주의 취득가액만을 기준으로 산출하였고, 제3자 배정 유상증자를 통한 신주 인수가액은 포함하지 않았습니다.

8) 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'은 주식매매 기본계약에 관한 최초 이사회결의일입니다. 최종 인수 거래 조건이 확정된 주식매매계약(본계약)과 신주인수계약에 대한 이사회결의일은 2024년 11월 8일입니다.

9) 상기 '11. 공정거래위원회 신고대상 여부' 관련, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 "대규모내부거래"에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회의 기업결합신고 대상입니다.

10) 하기 발행회사의 요약 재무상황은, 아주스틸 주식회사의 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 연결재무제표 기준입니다.

11) 본건 거래 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임합니다.

※관련공시
2024-08-06 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
995,933,670,408
782,373,902,043
213,559,768,365
13,226,094,500
944,614,439,361
-39,216,463,393
적정
대주회계법인

전년도
760,228,485,888
522,749,227,264
237,479,258,624
13,226,094,500
1,056,170,390,159
-4,110,014,852
적정
정인회계법인

전전년도
627,226,321,205
390,590,139,210
236,636,181,995
13,226,094,500
933,409,934,057
32,472,341,903
적정
정인회계법인