동성제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241108)
제출인: 동성제약

의결권대리행사권유참고서류
3.7
동성제약(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 8일

권 유 자:
성 명: 동성제약주식회사주 소: 서울시 도봉구 도봉로 683전화번호: 02-6911-3600

작 성 자:
성 명: 박 광 표부서 및 직위: 경영지원실 과장전화번호: 02-6911-3600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동성제약(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 11월 08일
라. 주주총회일
2024년 11월 26일

마. 권유 시작일
2024년 11월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제68기 임시주주총회의 원할한 진행을 위한 의사 정족수 확보를 위함

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동성제약(주)
보통주
3,234,982
12.39
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이양구
최대주주
보통주
4,451,261
17.05
최대주주
-

김주현
최대주주의 처
보통주
32,297
0.12
최대주주의처
-

이용훈
최대주주의자
보통주
328,899
1.26
최대주주의자
-

이용준
최대주주의자
보통주
30,036
0.12
최대주주의자
-

이경희
최대주주의 6촌이내 혈족
보통주
405,310
1.55
최대주주의 6촌이내 혈족
-

나원균
대표이사
보통주
300,667
1.15
대표이사
-

계
-
5,548,470
21.26
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안창국
보통주
0
직원
직원
-

신재현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 11월 08일
2024년 11월 13일
2024년 11월 26일
2024년 11월 26일

나. 피권유자의 범위

2024년 10월 30일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 11월 16일 9시 ~ 2024년 11월 25일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간중 24시간 이용 가능(마지막 날은 17시까지)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수
- 위임장 접수처
주소 : 서울시 도봉구 도봉로 683 동성제약빌딩 4층 경영지원실, 우)01340
문의전화 : 02-6911-3650 Fax : 0505-191-2650

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11월 26일 오전 09시

장 소
서울특별시 도봉구 도봉로 683 동성제약빌딩 지하1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 11월 16일 09시 ∼ 2024년 11월 25일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간중 24시간 이용 가능(마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

원용민
1988.02.22
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

원용민
밸류시스템자산운용 이사
2013~2016
EY한영 회계법인 감사본부
해당사항 없음

2016~2018
수앤파이낸셜인베스트먼트 PE본부

2018~2024
밸류시스템자산운용 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 원용민>해당 후보자 원용민은 다년간 자금조달 및 투자운용의 경험을 바탕으로 전문성을 보유한 재무전문가이므로 당사의 경영에 큰 기여할 것으로 판단됨

확인서

원용민 확인서-1.jpg
원용민 확인서-1

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 7조의 2 (종류쥬식의 수와 내용)

1. (생략)

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로
년9%이상 12%이내에서
발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3.~6. (생략)

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터
10년으로
하고 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다.

8.~9. (생략)

제 7조의 2 (종류쥬식의 수와 내용)

1. (현행과 동일)

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로
년1%이상에서
발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3.~6. (현행과 동일)

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터
5년으로
하고 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다.

8.~9. (현행과 동일)

- 종류주식 최저배당을 시장관행 근거 하향조정- 종류주식 존속기간 시장관행근거 하향조정

제 9조 (주식의 발행 및 배정)

1.~4. (생략)

5.
제1항 제나호 및 제다호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

6.~7. (생략)

제 9조 (주식의 발행 및 배정)

1.~4. (현행과 동일)

5.
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6.~7. (현행과 동일)

- 제9조 제3항과 중복 기재로 “상장회사표준정관”내용으로 수정

제 14조의 2 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

가. 사채의 액면총액이
사백
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제가호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이
사백
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 가호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

다. (삭제)

라. (삭제)

마. (삭제)

2. (생략)

3. (생략)

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식은
사채의 액면총액중 삼백억원은 보통주식으로 하고, 일백억원은 무의결권 우선주식으로 하며
전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.5. (생략)

6. (생략)

제 14조의 2 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

가. 사채의 액면총액이
이천
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제가호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이
이천
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 가호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

다. (삭제)

라. (삭제)

마. (삭제)

2. (현행과 동일)

3. (현행과 동일)

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고,
전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. (현행과 동일)

6. (현행과 동일)

- 전환사채 발행 상한금액의 확대

- 전환대상주식 금액 제한 삭제(전액 보통주 전환)

제 15조 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

가. 사채의 액면총액이
사백
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제가호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이
사백
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제가호외의 방법으로 불특정다수인(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 발행하는 경우

다. (삭제)

라. (삭제)

마. (삭제)

2. (생략)

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
사채의 액면총액중 삼백억원은 보통주식으로 일백억원은 무의결권 우선주식으로 하고
그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4.~5. (생략)

제 15조 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

가. 사채의 액면총액이
이천
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제가호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

나. 사채의 액면총액이
이천
억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제가호외의 방법으로 불특정다수인(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 발행하는 경우

다. (삭제)

라. (삭제)

마. (삭제)

2. (현행과 동일)

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식으로 하고
그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4.~5. (현행과 동일)

- 신주인수권부 사채의 발행 상한금액의 확대

- 전환대상주식 금액 제한 삭제(전액 보통주 전환)

(부칙 추가)

부 칙

이 정관은 2024년 11월 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

- 부칙 추가