SK이노베이션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241108)
제출인: SK

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
SK이노베이션(주)

1101
1000
20241104

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 11월 04일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 11월 08일

보고자 :
SK(주)

요약정보

발행회사명
SK이노베이션(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
34,710,642
36.26

이번 보고서
84,472,634
55.93

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 보유주식수 및 지분율 변동(합병등기일 2024.11.04)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
SK이노베이션(주)
회사코드
096770

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
151,034,776

* 발행주식 총수는 발행회사의 보통주 기준이며, 합병신주 55,299,186주가 포함되어있음

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스케이 주식회사
한자(영문)
SK株式會社(SK Inc.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 종로 26
생년월일 또는사업자등록번호 등
220-81-16503

직업(사업내용)
지주회사 및 IT서비스업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
SK주식회사
부서
재무전략담당

직위
PL
전화번호
02-212******

성명
강낙훈
팩스번호
02-212******

이메일 주소
******n.kang@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
206,970,264
부채총액
129,091,214

자본총액
77,879,050
자본금
16,143

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최태원, 장용호

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 이사회내 위원회

최대주주(최다출자자)
최태원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.90

※ 상기 보고자에 대한 재무정보는 2023년말 연결재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보통주 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최재원
개인(국내)
임원
630516
대한민국
서울시 서초구 명달로
기업임원
임원(미등기)

2
노소영
개인(국내)
기타
610331
대한민국
서울시 광진구 워커힐로
-
-

3
박상규
개인(국내)
계열회사 임원
640809
대한민국
성남시 분당구 정자로
기업임원
임원(등기)

4
강동수
개인(국내)
계열회사 임원
690622
대한민국
서울시 용산구 이촌로
기업임원
임원(등기)

5
박진회
개인(국내)
계열회사 임원
570912
대한민국
서울시 종로구 효자동
기업임원
임원(등기)

6
김주연
개인(국내)
계열회사 임원
670629
대한민국
서울시 동작구 신대방동
기업임원
임원(등기)

7
이복희
개인(국내)
계열회사 임원
670814
대한민국
경기도 오산시 원동
기업임원
임원(등기)

8
백복현
개인(국내)
계열회사 임원
680820
대한민국
서울시 용산구 이촌1동
기업임원
임원(등기)

9
이지은
개인(국내)
계열회사 임원
690611
대한민국
서울시 양천구 목동
기업임원
임원(등기)

10
나경수
개인(국내)
계열회사 임원
640628
대한민국
서울시 양천구 목동
기업임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)-해당 사항 없음

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) -해당 사항 없음

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

-해당 사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.04.03
SK(주)
9
34,710,642
36.26
34,694,987
36.24
95,735,590

이번보고서
2024.11.08
SK(주)
11
84,472,634
55.93
84,461,241
55.92
151,034,776

증 감
49,761,992
19.67
49,766,254
19.68
55,299,186

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요(1) 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(10) 회사의 해산나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

합병으로 인한 총 발행주식수 증가, 보유주식수 변동,
특별관계자 변동

변동사유

합병으로 인한 총 발행주식수 증
가 및 보유주식수 변동,장내매매로 인한 보유주식수 변동,
임원 선임/퇴임으로 인한 특별관계 추가/해소,임원 보상 관련 주식에 대한 권리 부여

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
SK(주)
220-81-16503
84,449,174
-
-
-
-
-
-
-
-
84,449,174
55.91

특별관계자
최재원
630516
62
-
-
-
-
-
-
-
-
62
0.00

노소영
610331
8,362
-
-
-
-
-
-
-
-
8,362
0.01

박상규
640809
2,003
-
-
-
-
-
-
-
8,495
10,498
0.01

강동수
690622
66
-
-
-
-
-
-
-
-
66
0.00

박진회
570912
890
-
-
-
-
-
-
-
662
1,552
0.00

김주연
670629
392
-
-
-
-
-
-
-
538
930
0.00

이복희
670814
292
-
-
-
-
-
-
-
538
830
0.00

백복현
680820
-
-
-
-
-
-
-
-
580
580
0.00

이지은
690611
-
-
-
-
-
-
-
-
580
580
0.00

나경수
640628
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 기타 항목에는 사외이사(박진회, 김주연, 이복희, 백복현, 이지은)에 대한 장기 보상이 포함됨. '24년 정기주주총회일로부터 3년 후 이사회 결의를 거쳐 발행회사의 보통주로 지급될 예정임.주2) 사내이사 보유현황의 기타 항목에는 임원 장기성과급 계약 관련 주식 부여 건이 포함됨. 장기성과급 계약에 따라 향후 지급시점 주가 및 지수 증감률에 따라 최종 지급 수량이 확정되어 '26년 이사회 결의를 통해 발행회사의 보통주로 지급될 예정임.※ 자세한 내용은 발행회사가 공시한 제18기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

151,034,776
11,393
55.93
55.92

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
SK(주)
220-81-16503
84,449,174
-
-
-
-
-
-
84,449,174
55.91

특별관계자
최재원
630516
62
-
-
-
-
-
-
62
0.00

노소영
610331
8,362
-
-
-
-
-
-
8,362
0.01

박상규
640809
2,003
8,495
-
-
-
-
-
10,498
0.01

강동수
690622
66
-
-
-
-
-
-
66
0.00

박진회
570912
890
662
-
-
-
-
-
1,552
0.00

김주연
670629
392
538
-
-
-
-
-
930
0.00

이복희
670814
292
538
-
-
-
-
-
830
0.00

백복현
680820
-
580
-
-
-
-
-
580
0.00

이지은
690611
-
580
-
-
-
-
-
580
0.00

나경수
640628
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

- 해당사항 없음

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

-해당사항 없음

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

-해당사항 없음

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
SK(주)
220-81-16503
49,769,267
-
-
-
-
-
-
-
-
49,769,267
19.69

특별관계자
최재원
630516
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노소영
610331
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박상규
640809
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

강동수
690622
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박진회
570912
-
-
-
-
-
-
-
-
662
662
0.00

김주연
670629
-
-
-
-
-
-
-
-
538
538
0.00

이복희
670814
15
-
-
-
-
-
-
-
538
553
0.00

백복현
680820
-
-
-
-
-
-
-
-
580
580
0.00

이지은
690611
-
-
-
-
-
-
-
-
580
580
0.00

나경수
640628
-3,028
-
-
-
-
-
-
-
-7,160
-10,188
-0.01

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

SK(주)
220-81-16503
2024.11.04
합병(+)
의결권있는 주식
34,679,907
49,769,267
84,449,174
-
-
주1)

박진회
570912
2024.06.26
기타(+)
기타
-
662
662
-
-
주2)

김주연
670629
2024.06.26
기타(+)
기타
-
538
538
-
-
주2)

이복희
670814
2023.11.21
장내매수(+)
의결권있는 주식
277
10
287
140,500
-
-

이복희
670814
2024.01.16
장내매수(+)
의결권있는 주식
287
5
292
123,000
-
-

이복희
670814
2024.08.23
기타(+)
기타
-
538
538
-
-
주2)

백복현
680820
2024.08.23
기타(+)
기타
-
580
580
-
-
주2)

이지은
690611
2024.08.23
기타(+)
기타
-
580
580
-
-
주2)

나경수
640628
2024.11.01
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
3,028
-3,028
-
-
-
-

나경수
640628
2024.11.01
특별관계해소(-)
기타
7,160
-7,160
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
주1) SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 변동.주2) 해당 내용은 사외이사 대상으로 장기 보상으로서 주식보상을 부여한 건이며, 3년 후 자기주식처분 이사회 결의를 통해 발행회사의 보통주로 지급될 예정임.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

SK(주)주1)
220-81-16503
-
-
5,593,866,533,732
5,593,866,533,732

박진회
주2)

570912
-
-
69,774,800
69,774,800

김주연
주2)

670629
-
-
56,705,200
56,705,200

이복희
주2)

670814
2,020,000
-
56,705,200
58,725,200

백복현
주2)

680820
-
-
61,132,000
61,132,000

이지은
주2)

690611
-
-
61,132,000
61,132,000

주1) SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 보유주식수의 변동으로 실제 취득자금은 소요되지 않았으며, 교부된 신주(49,769,267주)에 SK이노베이션(주)의 합병가액(112,396원)을 적용한 금액을 기재하였음
.
주2) 상기 '기타'에 기재된 취득자금 중 장기 주식보상 관련 취득 자금은 최초 부여수량과 변동일의 종가(105,400원)를 바탕으로 산출하였으며, 실제 취득자금이 소요되지 않았음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이복희
670814
근로소득 등

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

SK(주)
220-81-16503
주1)

박진회
570912
주2)

김주연
670629
주2)

이복희
670814
주2)

백복현
680820
주2)

이지은
690611
주2)

주1) SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 보유주식수의 변동으로 실제 취득자금이소요되지 않았음.

주2)
사외이사 대상으로 장기 보상으로서 주식보상을 부여한 건으로
실제 취득자금이 소요되지 않았음.