디오 — 주주총회소집공고 (20241107)
제출인: 디오

주주총회소집공고
2.9
(주)디오

주주총회소집공고

2024 년 11 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 디오

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
부산광역시 해운대구 센텀서로66(우동,디오본사)

(전 화) 051-745-7777

(홈페이지)http://www.dio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)오 윤 석

(전 화)051-745-7777

주주총회 소집공고

(2024년 제3차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 2024년 제3차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관4조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 11월 22일 (금요일) 오전 11시

2. 장 소 : 부산광역시 해운대구 센텀서로 66(우동,디오본사) 본관 7층 대강당

3. 회의목적사항

가. 부의사항

제1호 의안 : 정관 변경의 건

나. 기타사항 사업목적 추가를 위한 정관 변경의 건으로 의료용구, 의료용재료 및 의약품 도소매업, 의료기관 정보기술 및 경영컨설팅업, 전자상거래 및 통신판매업, 통신판매중개업, 데이터베이스, 정보처리 및 정보제공업, 의료기기 수리업을 추가하고자 합니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증

2024년 11월 7일

주 식 회 사 디 오

대 표 이 사 김 종 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

탁동헌(출석률: 100%)
조현익(출석률: 100%)
김형신(출석률: 63%)

찬 반 여 부

1
2024.01.26
제36기 2023년도 감사전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-

2
2024.02.20
제36기 2023년도 재무제표 승인의 건 등
찬성
찬성
-

3
2024.03.08
제9회 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권 발행 결정의 건 등
찬성
찬성
-

4
2024.03.13
제36기 정기주주총회 소집의 건 등
찬성
찬성
-

5
2024.03.28
공동대표이사 정함 폐지의 건
-
찬성
-

6
2024.04.17
임시주주총회 소집의 건 등
-
찬성
찬성

7
2024.05.09
제37기 2024년도 1분기 재무제표 승인의 건 등
-
찬성
불참

8
2024.05.27
대표이사 변경의 건 등
-
찬성
불참

9
2024.06.03
해외법인 증자의 건
-
찬성
불참

10
2024.06.27
미국법인 대여금 지급의 건
-
찬성
찬성

11
2024.07.23
금융기관 재편에 따른 차입금 구조 변경의 건 등
-
찬성
찬성

12
2024.08.07
자기주식 소각 결정의 건 등
-
찬성
찬성

13
2024.08.26
중국법인에 대한 본사 연대보증 증액의 건
-
찬성
찬성

14
2024.10.15
임시주주총회 소집의 건 등
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000
49,900
24,950
-

(*1) 주주총회승인금액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명을 포함한 등기이사 총 5명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성치과용 임플란트는 환자 구강내 외과적 시술을 통해 다양한 부속품이 결합되어야 완성됩니다. 그렇기에 산업 특성 상 정밀한 가공 및 처리 기술이 요구되며, 소량 다품종 생산이 특징입니다. 특히 의료 기술 발달에 따라 다양한 제품 개발과 임상 검증이 중요한 요소입니다.

최근에는 국민소득 증대 및 인구의 노령화로 심미성을 중요시하는 성향으로 나아가고 있으며, 여타 산업과 마찬가지로 IT기술을 적용한 치과 제품이 출시되면서 치과시장 또한 디지털화로 변화되고 있습니다.

치과업계의 디지털화는 단순히 도구의 변화가 아닌 패러다임의 전환입니다. 어떻게 선점해 나가는가에 따라 향후 치과 산업의 판도를 좌지우지 할 수 있습니다.

디오는 100% 풀 디지털 솔루션을 고수하고 있다는 점이 타사와 차별화되는 부분입니다.

(2) 산업의 성장성국내 업체들은 1990년대 후반부터 치과용 임플란트를 제조 및 판매하기 시작하였으며, 꾸준한 기술력 및 품질 향상을 통해 외산 제품을 대체해 왔습니다. 그러나 최근 몇 년 전부터국내 제조업체들(제조업체 약40여개사)의 경쟁에 따른 치과용 임플란트의 공급 과잉으로 치과에서 시술수가가 낮아지고 국내 시장에서 임플란트 제조업체들의 수익성이 악화되는 결과를 초래하고 있습니다.

그럼에도 임플란트 산업은 인구 고령화 및 임플란트 보험급여 확대 등의 이유로 지속적인 성장 추세이며, 전 세계적으로 임플란트 산업은 여전히 부가가치와 성장 잠재력이 높은 산업입니다.

최근 치과진료는 디지털 기술이 접목되어 치아교정, 보철, 치주관리 등 치아를 정확하고 체계적이게 복원하는 방향으로 변화하고 있습니다. 당사의 임플란트 시장 내 위치 및 디지털 솔루션 기술력으로 볼 때 치과 시장 내에서의 전망은 매우 밝다 볼 수 있습니다.

특히 해외시장 규모 면에서는 서유럽과 아메리카 지역이 지배적인 위치를 차지하는 가운데 아시아-태평양 지역과 중동 및 동유럽지역에서 빠른 성장세를 나타내고 있습니다. 뿐만 아니라, 현재 중국 임플란트 시장은 전체 인구 대비 규모가 매우 작은 편이나, 최근 잠재 소비자가 급격하게 늘어나고 있음에 임플란트 시장 성장이 매우 유망할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 과거에는 치아 임플란트 시술 가격이 높아서 이용자에게 부담이 되었으나, 최근에는 시술 가격이 낮아지고 건강보험 확대로 노인 임플란트 시술 비용에 대한 본인 부담률이 인하되어 경제적 부담이 크게 줄어 들었습니다.

또한 인구의 노령화와 심미성을 추구하는 웰빙주의의 확산으로 치아 임플란트 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다.

특히 치아 임플란트 산업은 전반적인 경제상황에 크게 반응하지 않아 수요 변동성이 크지 않습니다.

(4) 경쟁요소 임플란트 제품의 경쟁력은 품질, 기술력, 가격 그리고 사용 환경의 편리성에 좌우됩니다.

현재 국내에 판매되고 있는 주요한 임플란트 제품의 경우 2018년도 도입한 의료보험 수가에 의해서 표준 가격이 형성되어 있고, 고객에게 인도되는 최종 가격은 구매량에 따른 패키지 할인 가격으로 결정됩니다.

특히 국내에 시판되는 국내외 메이저 회사의 제품들은 일정한 수준의 품질을 확보하고 있기 때문에 가격이나 품질보다는 제품 기술력과 사용 환경의 편리성의 중요성이 갈수록 대두되고 있습니다.

단순히 임플란트 시술 성공률로 품질과 기술력을 판단하던 시대에서 시술 당일 임시 보철물 체결까지 완성하여 환자의 심미적인 니즈까지 충족하는, 디지털 임플란트 솔루션의 완성도를 갖춘 회사가 경쟁 우위를 점하는 시대로 변화하고 있습니다.

이러한 추세에 맞춰 당사는 디지털 임플란트DIOnavi.를 중심으로 원데이 임플란트 보철을완성할 수 있는 솔루션의 A to Z를 제공하여 술자와 환자 모두의 니즈를 충족하고 시장을 선도하는 기술력을 갖추고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성 주요 원재료는 티타늄(Titanium)과 스테인리스(Stainless)이며, 티타늄은 전량 수입에 의존하고 있으며, 스테인리스는 일부 품목을 수입하고 있습니다. 원재료의 수입으로 인해 가격변동에 민감할 수 있으나, 제조원가에서 원재료가 차지하는 비율이 상당히 낮은 수준(10% 정도)으로 원재료 조달에는 큰 지장이 없습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

치과용 임플란트의 제조 및 판매는 의료기기법에 의한 엄격한 규제 환경하에 있습니다. 즉, 한국식품의약품안전처(KFDA)의 허가 및 신고를 필히 득해야 하며, 품질적합심사(KGMP)절차 등에 있어서도 많은 규제가 있으며, 반복적으로 품질유지를 위한 테스트를 거쳐야합니다. 해외진출을 위해서도 각국의 의료관련 기관으로부터 허가(승인)를 얻어야 제조 및 판매가 가능합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황당사는 2005년 의료기기(치과용임플란트) 제조업에 신규 진출하여 현재 직영 영업으로 국내지점 26개, 해외법인 16개로 글로벌 영업 네트워크를 구축하고 있습니다. 특히 해외시장은 각지 설립된 해외법인을 포함하여 약 60여 개국에 Business Partner(대리상)를 두고 있습니다.

유럽 주요 국가에 법인을 설립하여 본격적으로 유럽시장을 공략하고, 세계 임플란트 시장에서 떠오르고 있는 중국에서도 내실을 다지면서 성장을 도모하고 있습니다. 특히 각 국가별 영업방식을 DSO 및 치의과대학 등으로 다변화하여 시장점유 확대를 하고 있습니다.

뿐만 아니라, 세계 최대 프리미엄 시장인 미국 시장을 점유하기 위해 미국 유타주에 위치한 임플란트 전문 교육기관 'Whitecap Institute’을 인수하여 차별화된 교육 프로그램으로 유저를 확대하고 시장 개척에 박차를 가하고 있습니다.

① 임플란트 임플란트 시술에 있어서 가장 중요한 요소는 초기 결합력과 이후에 뼈 속의 피와 임플란트표면 간의 화학적인 결합, 즉 골융합 성능입니다. 이에 따라, 당사는 다양한 골질과 임상 적응증에 뛰어난 초기 결합력을 보장하는 임플란트를 개발, 공급하고 있으며 2022년도에는 골질이 좋지 않는 케이스에도 뛰어난 초기 고정력을 제공하는 새로운 임플란트 개발하여 시장에 공급하고 있습니다. 이와 더불어 초기 결합력 못지 않게 중요한 골융합 성능 향상 및 기간 단축에 중요한 요소가 표면처리 기술입니다. 따라서 임플란트 회사는 골융합 효과를 극대화하기 위해서 다양한 표면처리기술을 개발하고 있는데 현재 세계적으로 가장 범용적이면서 품질적인 측면에서 안정적인 표면처리기술은 SLA입니다. 당사는 SLA 기술을 더욱 진화 시켜 골융합 촉직 효과 뿐만 아니라 임플란트 식립에 수반된 임플란트 주위염을 예방할 수 있는 HSA (Hybrid SLA) 표면처리를 상용화하였고, 2022년 HSA표면 처리 기반의 초기 결합력을 더 강화한 3세대 제품을 출시하여 임상가들의 호평을 받고 있습니다. 특히, 2018년에 기존 제품 대비 획기적으로 조사시간을 단축하여 치과에서의 사용효율을 크게 향상시킨 UV Activator 2와 VUV Implant를 출시하였습니다.

② VUV Implant System

임플란트는 가공 직후부터 공기 중의 유기물이 표면에 흡착되어 표면이 소수성으로 변환되는 노화현상이 발생합니다. 이렇게 노화된 임플란트 표면을 갓 가공한 상태로 되돌리기 위해 당사는 임상적으로 가장 오랫동안 검증되었고, 반도체 공정에도 사용되는 172nm의 고에너지 Vacuum UV 광원을 조사하여 효과적으로 표면의 유기물을 제거함으로써 골형성을 촉진시키고 골생성 기간을 획기적으로 단축합니다.

또한, 당사에서 개발하고 특허를 취득한 석영 앰플은 출고 포장을 제거하지 않은 상태로 VUV 광원을 임플란트 표면에 빈틈없이 조사되도록 하여 VUV 효과를 극대화하고 세균 감염을 원천적으로 예방하고 있습니다. 2019년 7월 세계 최초로 조사시간을 분 단위(15분)에서 초 단위(20초)로 줄인 혁신적 제품인 UV Activator 2를 국내 런칭 후 FDA, CE 등 해외 허가까지 득하여 2023년 12월 기준 글로벌 누적 100만개 판매량을 돌파하였습니다. 아울러, 세계 최초로 임플란트 지대주에도 VUV 처리를 할 수 있게 개발하였으며, 이로 인해 임플란트 주위 잇몸을 건강한 상태로 만들어 임플란트 생존율을 높이는데 크게 기여할 것입니다.

③ DIOnavi.(Full Digitalized Computer Guided Surgery System)

환자들의 ‘빠르고 통증이 적은 시술’에 대한 욕구는 나날이 증가하고 있습니다. 그러나 발전하는 임플란트 시장 속 무분별한 임플란트 시술이 성행하고 그에 따른 부작용 또한 증가하고 있습니다. 이에 당사는 이러한 시술의 문제와 기술 동향을 예측할 수 있도록 지난 2014년 세계 최초로 DIOnavi. 가이드 시스템을 개발하여 전세계에 판매하고 있습니다. DIOnavi.는 최고의 시술 정밀도로 무치악, 부분 무치악, 발치 후 즉시 식립, 상악동 거상술 등 광범위한 시술이 가능하다는 범용성을 갖추고 있습니다.

특히 디지털 임플란트 DIOnavi.는 2024년 6월 글로벌 기준 누적 95만홀 식립의 대기록을 달성하고 시술의 정확성과 안정성 그리고 편의성을 검증하였습니다.

전세계가 고령화 사회로 진입함에 따라 글로벌 임플란트 시술 환자 또한 증가될 것으로 예상되고 DIOnavi.의 수요는 급격히 상승할 것으로 예상됩니다.

④ 풀 디지털 무치악 솔루션DIOnavi. Full Arch는 당사가 세계 최초로 개발한 풀 디지털 무치악 솔루션입니다. 무치악 환자들의 시술 전 과정을 100% 풀 디지털 프로세스로 제공하여 더욱 정확하고 신속하게 치료합니다.

특히 ‘DIOnavi. Full Arch’는 4~6개 임플란트만으로 전체 치아 기능의 회복을 도와주며 최소 절개로 진행해 적은 통증과 빠른 회복을 돕습니다. 무엇보다 체어 타임 감소는 물론이고 회복과정 중 내원 횟수까지 줄여줘 환자와 술자 모두를 사로잡았습니다.

DIOnavi. Full Arch는 지난 2018년 출시되어 매년 급격한 속도로 성장, 최근 24년 6월에는 글로벌 기준 1만 악을 돌파하며 풀 디지털 임플란트의 저력을 선보였습니다.

(2) 시장점유율 국내 치과용 임플란트 사업분야의 경우 경쟁기업간 정보파악의 어려움으로 업종 전반에 대한 시장점유율의 파악이 용이하지 않아 본 항의 작성은 생략합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망① 디지털보철 솔루션

디지털 기술을 이용한 보철치료가 급속하게 대중화되고 있는 가운데, 당사는 디지털 보철에 대한 끊임없는 연구로 3D 프린터와 3D 프린팅 신소재 기술을 개발했습니다.

또한 서울에 R&D센터를 설립하여 디지털 빅데이터와 인공지능(AI)를 융합한 Auto Merging& Planning, ECO CAD 보철 디자인 프로그램 등 디지털 치과 진료의 연결성을 강화하는 연구에 집중하고 있습니다.

특히, 디지털 보철솔루션을 런칭, 새로운 비즈니스 모델을 선보였습니다. 환자의 구강 스캔파일로 보철 디자인 CAD 소프트웨어에서 누구나 간단하게 보철을 디자인하고, 3D 프린터로 즉시 최종 보철을 제작하는 In-Office 디지털 보철 시스템으로 진정한 의미의 디지털 보철솔루션이라고 할 수 있습니다.

이는 기존의 밀링 제작 방식의 시간적 한계를 극복하고 다양한 적응증에 최적화되어 환자와 술자의 편의성을 더욱 높여줄 것입니다.

② Screw-retained 보철용 Abutment

임플란트 식립 이후 환자에게 최종적으로 제공되는 것은 크라운, 즉 보철물입니다. 이 보철물을 환자 구강에서 수복하는 방법은 크게 시멘트로 접착하는 방법과 스크류로 고정하는 방법이 있습니다. 현재 사용상의 편의성으로 시멘트로 접착하는 방법의 사용 비율이 훨씬 높으나, 독성을 지닌 시멘트의 제거 작업의 번거로움과 시멘트의 치은내 침투에 따른 치주염 발생 등의 예후 문제로 스크류로 고정하는 방법에 대한 치과계의 니즈가 지속적으로 증가하고 있습니다.

이에 당사는 대표적인 스크류 고정 방식에 사용하는 Multiunit Abutment의 개량과 새로운 UV+ Abutment의 개발을 통해 Abutment와 상부 크라운을 중간 매체체를 사용하지 않고 직접 스크류로 체결하여 고정하는 방식의 새로운 Cementless 보철 시스템을 출시하였습니다.

이로서 전세계 Abutment 시장의 80%를 차지하고 있는 시멘트 보철용 Abutment를 대체할 수 있는 새로운 시장을 개척할 수 있는 토대를 구축하였습니다.

특히 23년 9월에 출시된 “UV+ Abutment”는 전용 툴, 전용 기공소 없이 원내에서 쉽게 보철 제작이 가능하기 때문에 효과적인 시장 개척이 가능합니다.

3) 조직도

디오 조직도.jpg
디오 조직도

(4) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

당사 및 주요종속기업과 관련하여 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항은 다음과 같습니다. 1) 지적재산권 보유현황 등 당사가 영위하는 의료기기사업과 관련하여 총 1,001건 (특허 481건, 실용신안 8건, 디자인216건, 상표 296건)의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의료기기 제조 및 수입 판매업

2. 의약외품 제조 및 판매업

3. 통신판매업

4. 정밀기계 및 부품제도 판매업

5. 전기전자제품의 제조 및 판매업

6. 수출, 수입업

7. 부동산 개발사업

8. 교육서비스업

9. 부동산 임대업

10. 의료기기, 전기전자제품 등의 렌탈업

11. 전 각호에 부대되는 사업

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의료기기 제조 및 수입 판매업

2. 의약외품 제조 및 판매업

3. 통신판매업

4. 정밀기계 및 부품제도 판매업

5. 전기전자제품의 제조 및 판매업

6. 수출, 수입업

7. 부동산 개발사업

8. 교육서비스업

9. 부동산 임대업

10. 의료기기, 전기전자제품 등의 렌탈업

11. 실내건축공사업

12. 응용 소프트웨어 개발 및 판매업

13. 의료용구, 의료용재료 및 의약품 도소매업

14. 의료기관 정보기술 및 경영컨설팅업

15. 전자상거래 및 통신판매업

16. 통신판매중개업

17. 데이터베이스, 정보처리 및 정보제공업

18. 의료기기 수리업

19.

전 각호에 부대되는 사업

사업 범위 확장 및 치과 영업 경쟁력 강화를 위한 사업목적 추가

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으며, 제36기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으며, 제36기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

○ 주주총회 장소가 변경될 경우, 정정공시를 통해 안내드릴 예정임

○ 소집통지 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임함