제노코 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20241107)
제출인: 제노코

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)제노코

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 7 일

회 사 명 :
주식회사 제노코

대 표 이 사 :
유태삼

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 농심로72번길 1(당정동, 제노코빌딩)

(전 화)
031-428-6000

(홈페이지)
http://www.genohco.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사

(성 명)
이 상 명

(전 화) 031-428-6097

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,300,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,500,789

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,085,300,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
14,681

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
16,312

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 1항에 따라, 제3자배정 유상증자 발행가액의 할인율은 기준주가의 10% 이내로 정하도록 함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2025년 01월 08일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 01월 31일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행대상 주식 전량에 대하여1년 간 보호예수 진행

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. '4. 자금조달의 목적' 항목의 내용은 잠정적인 사항으로 추후 변경될 수 있음.나. 주금납입일 및 납입처 - 주금납입일 : 2025년 01월 08일 - 주금납입처 :
우리은행 성남금융센터

다. 본 유상증자 방식은 제3자 배정 방식이며, 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조 제2항 제1호 규정에 따라 1년간 신주 전량을 보호예수 함.라. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.마. 제3자배정 유상증자 대상자인 한국항공우주㈜는 현재 최대주주인 대표이사 그리고 특수관계인인 Donald Bumsik Kang과 주식양수도계약을 체결함에 따라 오는 2025년 01월 08일 최대주주가 될 예정입니다. (단, 계약당사자 간 협의에 따라 납입일이 연기될 수 있습니다)

바. 기준주가 세부 산출내역

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
935,865
14,656,992,700
15,661.4

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
485,403
7,999,080,870
16,479.3

최근일 가중산술평균주가(C)
102,471
1,721,069,250
16,795.7

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
16,312.1

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
16,312.1

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
14,681

※ 원 단위 미만은 절상하여 최종 발행가액을 14,681원으로 산출하였음

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의100분의 30 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를발행하는 경우5. 발행주식총수의100분의 30 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의100분의 30 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의100분의 30 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 필요한경우 그 상대방에게 신주를 발행하는경우8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게하는 경우9. 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주 배정에서단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다
운영자금 확보 및양사 간 시너지 창출

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국항공우주산업㈜
변경 예정 최대주주
회사의 중장기 성장전략 조기달성을 위한 필요자금을 제3자배정 방식으로 대상회사를 선정하며, 투자자의 주금납입 능력 및 기타 사항을 고려하여 최종 선정

본 3자배정 증자 대상인
한국항공우주산업㈜
는 당사의 최대주주 및 특수관계인과 주식양수도계약을 체결할 예정이며, 본 유상증자 및 주식양수도에 따라 당사의 최대주주가 될 예정입니다.

1,300,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국항공우주산업㈜
-
강구영
0.01
-
-
한국수출입은행
26.41

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
7,070,895
매출액
3,798,361

부채총계
5,440,498
당기순손익
231,463

자본총계
1,630,397
외부감사인
삼정회계법인

자본금
7,070,895
감사의견
적정