지누스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241107)
제출인: 현대백화점

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 지누스

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 11월 07일

보고자 :
(주) 현대백화점

요약정보

발행회사명
주식회사 지누스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,087,779
43.83

이번 보고서
9,073,719
44.78

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,556,897
36.44

이번 보고서
7,556,897
37.30

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 지누스
회사코드
013890

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,260,832

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 현대백화점
한자(영문)

Hyundai Department
Store Co. Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 대치동
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-87-21455

직업(사업내용)
소매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 현대백화점
부서
내부회계관리팀

직위
책임
전화번호
02-690******

성명
이효운
팩스번호
02-690******

이메일 주소
******dai@thehyundai.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,712,592,638,962
부채총액
5,433,464,916,787

자본총액
6,279,127,722,175
자본금
117,012,205,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정지선, 정지영

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)현대지에프홀딩스(최대주주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.00

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이윤재
개인(국내)
공동보유자
480405
대한민국
경기도 성남시 분당구 성남대로
-
기타

2
심재형
개인(국내)
기타
740819
대한민국
서울특별시 강남구 개포로
-
기타

3
CharlesKim
개인(외국)
기타
810906
미국
경기도 성남시 분당구 내정로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 11월 28일
(주)현대백화점
4
9,087,779
43.83
9,087,779
43.83
20,735,204

이번보고서
2024년 11월 07일
(주)현대백화점
2
9,073,719
44.78
9,073,719
44.78
20,260,832

증 감
-14,060
0.95
-14,060
0.95
-474,372

※ 지누스는 2024년 4월 25일부로 기존 자기주식 474,372주를 소각 완료하였고, 2024년 10월 28일 변경상장됨.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 주식취득 후, 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직/간접적인 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 해소

변동사유
등기임원(이윤재, 심재형, Charles Kim) 사임에 따른 특별관계자대상 제외(단, 이윤재의 경우 공동보유자로서 특별관계자 유지)

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)현대백화점
211-87-21455
7,688,938
-
-
-
-
-
-
-
-
7,688,938
37.95

특별관계자
이윤재
480405
1,384,781
-
-
-
-
-
-
-
-
1,384,781
6.83

심재형
740819
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CharlesKim
810906
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

20,260,832
-
44.78
44.78

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)현대백화점
211-87-21455
7,688,938
-
-
-
-
-
-
7,688,938
37.95

특별관계자
이윤재
480405
1,384,781
-
-
-
-
-
-
1,384,781
6.83

심재형
740819
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CharlesKim
810906
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)현대백화점
본인
211-87-21455
의결권있는 주식
6,172,116
이윤재
공동보유 계약(의결권 위임)
2022년 05월 25일
-
30.46
주1)

2
이윤재
특수관계인
480405
의결권있는 주식
1,144,448
주식회사 현대백화점
공동보유 계약(의결권 위임)
2022년 05월 25일
-
5.65
주1)

3
이윤재
특수관계인
480405
의결권있는 주식
114,444
주식회사 현대백화점
공동보유 계약(의결권 위임)
2022년 11월 23일
-
0.56
주2)

4
이윤재
특수관계인
480405
의결권있는 주식
125,889
주식회사 현대백화점
공동보유 계약(의결권 위임)
2023년 11월 22일
-
0.62
주3)

5
이윤재
특수관계인
480405
의결권있는 주식
1,144,448
주식회사 현대백화점
근질권설정계약
2022년 05월 25일
-
5.65
주4)

합계(주식등의 수)
7,556,897
합계(비율)
37.30
-

주1) 본 공동보유계약은 특별관계자 이윤재가 보유한 지분(1,144,448주)와 관련하 발행회사의 주주총회와 관련된 모든 상법상 보통결의사항 및 특별결의사항에 대한 의결권 행사를 주식회사 현대백화점에게 위임한다는 내용의 의결권 위임 계약입니다.
주2) 본 계약은 특별관계자 이윤재가 무상증자로 취득한 지분(114,444주)에 대해 발행회사의 주주총회와 관련된 모든 상법상 보통결의사항 및 특별결의사항에 대한 의결권 행사를 주식회사 현대백화점에게 위임한다는 내용의 의결권 위임 계약입니다.
주3) 본 계약은 특별관계자 이윤재가 무상증자로 취득한 지분(125,889주)에 대해 발행회사의 주주총회와 관련된 모든 상법상 보통결의사항 및 특별결의사항에 대한 의결권 행사를 주식회사 현대백화점에게 위임한다는 내용의 의결권 위임 계약입니다.
주4) 본 담보계약은 특별관계자 이윤재가 보고자인 주식회사 현대백화점과 2022년 3월 22일 체결한 주식매매계약에 따라 매수인인 주식회사 현대백화점에게 부담하는 손해배상 채무의 이행을 담보하기 위하여 체결한 근질권설정계약 입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)현대백화점
211-87-21455
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
이윤재
480405
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

심재형
740819
-8,506
-
-
-
-
-
-
-
-
-8,506
-0.04

Charles Kim
810906
-5,554
-
-
-
-
-
-
-
-
-5,554
-0.03

※ 특별관계자 Charles Kim 보유주식에 대한 내역 설명 ① 직전보고서 (2023년 11월 28일) : 발행회사(주식회사 지누스)의 무상증자 시행으로 인해 특별관계자 Charles Kim에 대한 증가 주식수를 504주로 통보받아, 특별관계자 Charles Kim 주식수가 5,554주로 변동되었음을 공시하였음 ② 공시 이후, 특별관계자 Charles Kim에 대해 무상증자 1주가 더 부여되었음을 현 시점에서 인식하였음. ③ 단, 2024년 10월 31일 부 특별관계자가 해소된 바, 별도의 정정공시 없이 본 신규 보고서를 통해 해당 사실을 알리고자 하며, 상기 증감 주식 등의 내역에는 '이번 보고서'의 보고자 및 특별관계자 보유 주식수의 합계를 9,073,179주로 하기 위해 Charles Kim의 증감 주식수를 -5,555주가 아닌 '-5,554주'로 기록하였음

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

심재형
740819
2024년 10월 31일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
8,506
-8,506
0
-
( )
-

Charles Kim
810906
2024년 10월 31일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
5,554
-5,554
0
-
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천