경남제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241107)
제출인: 빌리언스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
경남제약(주)

1101
1000
20241105

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 11월 05일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 11월 07일

보고자 :
(주)빌리언스

요약정보

발행회사명
경남제약(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
14,005,999
19.84

이번 보고서
21,559,955
27.59

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
7,553,956
9.67

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 제7회차 전환사채의 양수도 및 전환청구권 행사에 따른 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
경남제약(주)
회사코드
053950

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
78,147,358

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)빌리언스
한자(영문)
Billions Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 증평군 증평읍
생년월일 또는사업자등록번호 등
315-81-00385

직업(사업내용)
위생 및 의료용고무제품 제조업,연예매니지먼트 서비스업 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)빌리언스
부서
경영지원팀

직위
이사
전화번호
02-416*****

성명
이현우
팩스번호
02-424*****

이메일 주소
******o.lee@thebillions.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
199,615,072,155
부채총액
107,149,906,725

자본총액
92,465,165,430
자본금
17,045,971,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박종진, 심화석 (각자 대표이사)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
휴마시스(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.92

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 - 휴마시스(주)

(단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
347,307,368,775
부채총액
59,980,834,866

자본총액
287,326,533,909
자본금
12,968,848,900

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성곤

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)아티스트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.19

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
휴마시스(주)
국내법인
최대주주
107-88-27778
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
체외진단기기
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- 휴마시스(주)

(단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
347,307,368,775
부채총액
59,980,834,866

자본총액
287,326,533,909
자본금
12,968,848,900

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성곤

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)아티스트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.19

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 연결재무제표 기준 금액입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
-
(주)아티스트
(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
24,223
부채총액
42

자본총액
24,181
자본금
83,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신영진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)

(주)미래아이앤지
(주)인콘

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
99.84

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2023년도말 재무제표 기준 금액입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.10.25
(주)빌리언스
1
14,005,999
19.84
14,005,999
19.84
70,593,402

이번보고서
2024.11.07
(주)빌리언스
2
21,559,955
27.59
21,559,955
27.59
78,147,358

증 감
7,553,956
7.75
7,553,956
7.75
7,553,956

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 경영사항에 모두 영향력을 행사할 수 있다고 판단됩니다. 그러나 상기 경영사항의 실제 발생여부는 현재로서는 예측할 수 없으며, 발생시 영향력 행사는 주주 및 회사의 이익을 극대화하는 방향으로 결정할 것입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
제7회차 전환사채의 양수도 및 전환청구권 행사

변동사유
제7회차 전환사채의 양수도 및 전환청구권 행사에 따른 특별관계자의 추가

변경사유
제7회차 전환사채의 양수도

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)빌리언스
315-81-00385
14,005,999
-
-
-
-
-
-
-
-
14,005,999
17.92

특별관계자
휴마시스(주)
107-88-27778
7,553,956
-
-
-
-
-
-
-
-
7,553,956
9.67

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

78,147,358
-
27.59
27.59

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)빌리언스
315-81-00385
14,005,999
-
-
-
-
-
-
14,005,999
17.92

특별관계자
휴마시스(주)
107-88-27778
7,553,956
-
-
-
-
-
-
7,553,956
9.67

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
휴마시스(주)
특수관계인
107-88-27778
전환사채권
7,553,956
경남제약(주)
전환사채양수도계약
2024.11.05
-
9.67
장외매매

합계(주식등의 수)
7,553,956
합계(비율)
9.67
-

※ 경남제약(주)가 보유중이던 자기전환사채를 휴마시스(주)가 양수함과 동시에
휴마시스(주)가 전환청구권을 행사함. 자세항 사항은 경남제약(주)의 2024년 11월 5일 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) 및
2024년 11월 5일 전환청구권행사 공시 참조.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)빌리언스
315-81-00385
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1.92

특별관계자
휴마시스(주)
107-88-27778
7,553,956
-
-
-
-
-
-
-
-
7,553,956
9.67

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

휴마시스(주)
107-88-27778
2024.11.05
CB인수(+)
전환사채권
-
7,553,956
7,553,956
681
(-)
제7회차 전환사채의 매수

휴마시스(주)
107-88-27778
2024.11.05
전환등(-)
전환사채권
7,553,956

-
7,553,956

-
556
(-)
제7회차 전환사채의 전환청구권 행사

휴마시스(주)
107-88-27778
2024.11.05
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
-
7,553,956
7,553,956
556
(-)
제7회차 전환사채의 전환청구권 행사

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

휴마시스(주)
107-88-27778
5,144,244,030
-
-
5,144,244,030

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

휴마시스(주)
107-88-27778
보유 자금