큐라티스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241107)
제출인: 피스투에스코리아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 큐라티스

0000
0000
20241031

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 11월 07일

보고자 :
(주)피스투에스코리아

요약정보

발행회사명
주식회사 큐라티스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
9,895,636
20.35

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,609,492
7.42

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 제3자배정 유상증자 주금납입에 따른 신주 취득 및 이로 인한 신규 보고자의 최대주주 지위 획득- 최대주주 지위 획득에 따른 특별관계자 신규 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 큐라티스
회사코드
348080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
47,365,622

주1) (주)피스투에스코리아는 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 24년 10월 31일 주금납입(4,120,000,000원)을 완료하고 동일자로 당사의 최대주주가 되었습니다.주2) 상기 주1) 유상증자에 따라 24년 11월 01일 보통주 5,000,000주가 신주 발행되었으며 당사의 의결권있는 발행주식총수는 47,365,622주로 변경되었습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)피스투에스코리아
한자(영문)
Peace2s Korea Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 서초대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
464-86-01847

직업(사업내용)
부동산 투자 자문업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 큐라티스
부서
경영지원팀

직위
부장
전화번호
070-41******

성명
유병일
팩스번호
02-56*******

이메일 주소
******quratis.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(2023년 사업년도) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,014
부채총액
1,753

자본총액
260
자본금
100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김성준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
90.00

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김성준
개인(국내)
임원
741106
대한민국
서울 종로구
(주)큐라티스 사내이사
임원(등기)

2
이진희
개인(외국)
임원
691015
미국
충북 청주시 흥덕구
(주)큐라티스 사내이사
임원(등기)

3
LINFRA CORP.
외국법인
공동보유자
53301
필리핀
서울시 중구
통신정보업, 인프라 기술
주주

4
권진호
개인(국내)
공동보유자
640117
대한민국
경기도 성남시 분당구
경영인
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- LINFRA CORP. (단위: 백만원)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
15,662
부채총액
9,806

자본총액
5,855
자본금
2,972

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Eom Sang Cheol

의사결정기구(의사결정권자)
Director

최대주주(최다출자자)
Peace2P Corp.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
96.45

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- PEACE2P CORP. (단위: 백만원)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
4,057
부채총액
10

자본총액
4,048
자본금
4,001

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Teresita D. Vicente

의사결정기구(의사결정권자)
Director

최대주주(최다출자자)
DOCJOON KIM
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
99.88

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2024년 11월 07일
(주)피스투에스코리아
4
9,895,636
20.35
8,631,492
18.22
47,365,622

증 감
9,895,636
20.35
8,631,492
18.22
47,365,622

주1)
(주)피스투에스코리아는 24년 10월 31일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 주금납입(4,120,000,000원)을 완료하고 보통주 5,000,000주를 취득함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다. 주2) 상기 주1) 유상증자에 따라 24년 11월 01일 보통주 5,000,000주가 신주 발행되었으며 당사의 의결권있는 발행주식총수는 47,365,622주로 변경되었습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주 및 임원으로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 삭제 <2020.1.29.>5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 제3자배정 유상증자 주금납입에 따른 신주 취득 및 이로 인한 신규 보고자의 최대주주 지위 획득- 최대주주 지위 획득에 따른 특별관계자 신규 추가

변동사유
- (주)피스투에스코리아가 제3자배정 유상증자 신주 취득으로 최대주주 지위 획득- 최대주주 지위 획득에 따른 특별관계자 신규 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)피스투에스코리아
464-86-01847
5,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000,000
10.28

특별관계자
김성준
741106
48,662
-
-
-
-
-
-
-
-
48,662
0.10

이진희
691015
22,000
-
-
100,000
-
-
-
-
-
122,000
0.25

LINFRA CORP.
53301
2,373,887
-
-
-
1,164,144
-
-
-
-
3,538,031
7.28

권진호
640117
1,186,943
-
-
-
-
-
-
-
-
1,186,943
2.44

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

47,365,622
1,264,144
20.35
18.22

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)피스투에스코리아
464-86-01847
5,000,000
-
-
-
-
-
-
5,000,000
10.28

특별관계자
김성준
741106
48,662
-
-
-
-
-
-
48,662
0.10

이진희
691015
22,000
-
-
-
-
-
100,000
122,000
0.25

LINFRA CORP.
53301
3,538,031
-
-
-
-
-
-
3,538,031
7.28

권진호
640117
1,186,943
-
-
-
-
-
-
1,186,943
2.44

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김성준
특수관계인
741106
의결권있는 주식
48,662
(주)피스투에스코리아
주주간합의서
2024년 10월 31일
합의일로부터 5년간
0.10
의결권공동행사

2
LINFRA CORP.
공동보유자
53301
의결권있는 주식
2,373,887
(주)피스투에스코리아
주주간합의서
2024년 10월 31일
합의일로부터 5년간
4.88
의결권공동행사

3
권진호
공동보유자
640117
의결권있는 주식
1,186,943
(주)피스투에스코리아
주주간합의서
2024년 10월 31일
합의일로부터 5년간
2.44
의결권공동행사

합계(주식등의 수)
3,609,492
합계(비율)
7.42
-

주) (주)피스투에스코리아는 24년 10월 31일 김성준, LINFRA CORP., 권진호와 주주간합의에 따라 합의기간 동안 의결권을 동일하게 공동행사하기로 하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)피스투에스코리아
464-86-01847
5,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000,000
10.28

특별관계자
김성준
741106
48,662
-
-
-
-
-
-
-
-
48,662
0.10

이진희
691015
22,000
-
-
100,000
-
-
-
-
-
122,000
0.25

LINFRA CORP.
53301
2,373,887
-
-
-
1,164,144
-
-
-
-
3,538,031
7.28

권진호
640117
1,186,943
-
-
-
-
-
-
-
-
1,186,943
2.44

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)피스투에스코리아
464-86-01847
2024년 10월 31일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
5,000,000
5,000,000
824
0
주석 참조

김성준
741106
2024년 10월 31일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
48,662
48,662
1,600
0
주석 참조

이진희
691015
2024년 10월 31일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
22,000
22,000
1,012
0
주석 참조

이진희
691015
2024년 10월 31일
신규보고(+)
신주인수권이표시된것
-
100,000
100,000
7,500
0
주석 참조

LINFRA CORP.
53301
2024년 10월 31일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
2,373,887
2,373,887
3,370
0
주석 참조

LINFRA CORP.
53301
2024년 10월 31일
신규보고(+)
전환사채권
-
1,164,144
1,164,144
3,472
0
주석 참조

권진호
640117
2024년 10월 31일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
1,186,943
1,186,943
3,370
0
주석 참조

주1) (주)피스투에스코리아는 24년 10월 31일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 주금납입(4,120,000,000원)을 완료하고 보통주 5,000,000주를 취득함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다. 주2) 24년 10월 31일 당사의 최대주주가 (주)피스투에스코리아로 변경됨에 따라 변경전 최대주주인 조관구에 편입되어 있는 당사의 기 공시된 등기임원들을 변경후 최대주주의 특수관계인으로 편입하였습니다. 단, 변경전 최대주주인 조관구와 의결권 공동보유약정이 되어 있는 특별관계자는 제외하였습니다.주3) 특별관계자 이진희가 보유하고 있는 주식매수선택권 100,000주에 대한 최초 행사가격은 7,500원이며, 24년 11월 01일 제3자배정 유상증자에 따라 산정한 조정 행사가액은 6,048원입니다.주4)
LINFRA CORP.가 보유하고 있는 제3회차 사모 전환사채의 최초 전환가액은 3,472원이며, 24년 11월 01일 제3자배정 유상증자에 따라 3,436원으로 조정되었습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)피스투에스코리아
464-86-01847
4,120,000,000
-
-
4,120,000,000

김성준
741106
77,859,200
-
-
77,859,200

이진희
691015
22,264,000
-
-
22,264,000

LINFRA CORP.
53301
11,999,999,190
-
-
11,999,999,190

권진호
640117
3,999,997,910
-
-
3,999,997,910

주) 상기
LINFRA CORP.의 11,999백만원은 제3자배정 유상증자 신주 취득 대금 및 제3회차 사모 전환사채 4,000백만원 취득대금입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)피스투에스코리아
464-86-01847
보유현금

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