센서뷰 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241107)
제출인: 센서뷰

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 센서뷰

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 11월 07일

회 사 명 :
주식회사 센서뷰

대 표 이 사 :
김병남

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 240 A동 705호, 705-1호(삼환하이펙스)

(전 화) 031-607-7755

(홈페이지) http://www.sensor-view.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 유 준 수

(전 화) 031-607-7750

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 09월 27일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 27일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 10월 23일
[정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 11월 06일
[정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정
(초록색)

2024년 11월 07일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정
(빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 14,888,338주

3. 모집 또는 매출금액 : 21,186,104,974원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항

주당 모집(매출가액): 2,015원모집(매출)총액:

30,000,001,070원

주당 모집(매출가액):
1,423원
모집(매출)총액:

21,186,104,974원

요약정보
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 가. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 회사위험 - 나. 재무안정성 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 - 라. 청약참여율에 따른 최대주주 지분율 하락 및 경영권 안정성 관련 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 회사위험 - 카. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 따른 위험
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 회사위험 - 거. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

3. 기타위험 - 나. 증자방식, 청약절차에 따른 주의 및 주가하락 위험
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

회사위험

(전략)
가. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
당사는 코스닥시장 기술특례상장 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해, 2022년 5월 기술 평가를 신청하였으며, 2022년 7월 12일에 나이스평가정보로부터 "고성능 케이블, 안테나 등 RF 연결 솔루션 개발 기술"에 대하여 A 등급을 취득하였습니다. 그리고 2023년 7월 19일 기술성장특례 요건으로 코스닥 시장에 상장하였습니다.
당시 상장공모를 위한 증권신고서에 작성했던 향후 3개년(2023년~2025년) 실적 추정치는 2023년 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 184억, -82억, -82억이었으며, 시현한 실적은 각각 85억, -180억, -183억으로 괴리율은 각각 53.90%, 121.07%, 124.60%을 기록하였습니다.
한편, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치와 상장당시의 실적 추정치를 비교하면 2024년 추정치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 355억, -21억, -21억이었으며, 2024년 실적 예상치는 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 이에 따른 괴리율은 각각 47.24%, 559.76%, 680.08%를 기록할 것으로 예상됩니다.

당사의 매출액은 2021년 46억, 2022년 56억, 2023년 85억, 2024년 상반기 80억을 시현하였으며 영업이익은 2021년 -96억, 2022년 -157억, 2023년 -180억, 2024년 상반기 -75억, 당기순이익은 2021년 -152억, 2022년 -127억, 2023년 -183억, 2024년 상반기 -78억을 시현하여 적자를 지속하였습니다.
또한, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 여전히 적자를 지속할 것으로 예상됩니다.
당사는 연구개발 등에 지속적인 투자를 집행 중에 있으며, 제품의 경쟁력 확보를 위해 일정 규모 이상의 지출이 불가피한 상황입니다. 따라서
본격적인 매출이 발생하기 전까지는 현재와 같이 지속적인 순손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 당초 예상했던 만큼 성장하지 못하거나 당사의 수익성이 추가적으로 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 위험
당사의 재무안정성을 살펴보면
부채비율은 완전자본잠식상태였던 2021년을 제외하고 2022년 86.07%, 2023년 102.63%, 2024년 상반기 206.01%을 기록하였습니다. 2023년 상장을 통해 자금을 모집했음에도 순손실의 규모가 커 부채비율이
상승하였으며
, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달하여 부채비율이 급격히 상승한 바 있습니다.
2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 당사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다.
향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 연구개발비용은 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기인한 것으로 2024년 상반기에는 자산화 요건을 충족한 개발비에 대해서 8억원 가량을 자산화한 바 있습니다.
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우 95%로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 또한 원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상됩니다.
금번 공모를 통한 자금유입 및 제품 상용화로 인한 매출 증가 시 당사의 재무안정성은 향상될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고
판매관리비의

증가, 대외환경 변화에 따른 연구개발비 증가 등의 영업환경 악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 수 있으며, 이러한 현상으로 인하여 당사가 지속적으로 양의 영업현금흐름을 시현하지 못할 경우 유동성 악화 등 재무안정성이 추가적으로 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 매출채권 및 재고자산 관련 위험
당사의 매출채권 회전율은 2021년 4.31회, 2022년 3.19회, 2023년 4.20회, 2024년 상반기 6.19회로 2024년 상반기 기준 동업종평균(5.60회) 대비 상회하는 수준이며 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 매출처에 대한 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 존재하나, 대부분의 경우 30일~60일 내 회수하고 있습니다. 2024년 상반기 기준 대손충당금은 약 39백만원이며 최근 3사업연도 및 2024년 상반기 대손충당금 설정률은 평균적으로 2% 내외로, 매출채권 회수에 있어서 문제가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 거래처의 재무건전성이 급격하게 악화되는 경우, 당사는 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 지연 회수할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.또한, 당사의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있습니다. 한편, 당사는 원재료의 안전재고를 확보하고 있습니다. 재고자산 회전율은 2021년 2.4회, 2022년 4.5회, 2023년 8.4회, 2024년 상반기 기준 14.2회로 상승 추세에 있으며, 2024년 상반기 기준 업종 평균 재고자산 회전율인 9.17회보다는 높은 재고자산 회전율을 보이고 있습니다. 당사는 매출처를 다변화하고 매출처와의 사전 협력을 통한 적시 생산을 수행하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나,
부품 및 소재 업체 특성상 특정 고객별로 사양이 상이한 제품을 제조하므로 주력시장의 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다.

또한, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약참여율에 따른 최대주주 지분율 하락 및 경영권 안정성 관련 위험본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 20.95% 이며 최대주주/대표이사 김병남이 3,506,755주(13.31%), 전무 강경일이 1,676,785주(6.37%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 14,888,338주이며, 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 1,981,865주, 947,645주를 배정 받을 예정입니다.
최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 배정주식의 20% 수준에서 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금과 신주인수권증서 매각대금 일부를 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 예상 지분율은 약 9.47%, 4.53%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 유상증자 이외에도 발행주식 수가 증가할 수 있는 1. 미행사 신주인수권부사채(BW), 미전환 전환사채(CB)와 2. 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재하며 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다.

금번 공모의 예정발행가액은 2,015원이며 행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 예정발행가액에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 희석 가능 주식수는 약 5,707,196주입니다.

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 1,137,215주
이며 금번 유상증자로 주식매수선택권의 행사가능주식수는 조정되지 않습니다.
한편, 당사 김성은 부사장은 2024년 7월 사임하였으며 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다.
이에 따라 실질적으로 주식매수선택권이 행사될 수 있는 수량은 937,215주입니다.

금번 유상증자 이후 모든 주식매수선택권과 신주인수권부사채가 행사되고 전환사채가 전환되었음을 가정하였을 때, 발행주식총수는 47,876,494주(유상증자 전 발행주식총수: 26,343,745주 + 유상증자에 따른 예정발행주식총수: 14,888,338주 + 예정발행가액에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 신주인수권부사채 및 전환사채로 인한 전환가능주식수: 5,707,196주 + 주식매수선택권 행사로 인한 추가 주식수: 937,215주)로 예상되며 이에 따른 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은 8.15%, 3.90%로 예상됩니다.
한편, 김병남 대표이사는 경영 안정성 제고를 위해 하기의 주주들과 IPO 당시 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 보통주식은 상장일로부터 3년간 보호예수되며 동 기간에 주식매수선택권이 행사되어 보통주식을 취득할 경우 상장일로부터 3년까지 보호예수하여야 합니다. 상장 직후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사 및 임직원의 퇴사로 인해 주식매수선택권에는 일부 변동이 있었으며
본 공시서류 제출일 전일을 기준일로 하였을 때 실질적으로 보호예수된 보통주식은 8,121,807주이며 주식매수선택권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식 수는 846,100주입니다. 해당 주식수의 합은 희석가능주식수를 포함한 발행주식총수 47,876,494주 대비 18.73%입니다.

금번 유상증자에 따라 당사 최대주주 지분율은 상기한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기술한바와 같이
최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.
마. 연구인력이탈 관련 위험
당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 mmWave 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다. 이는 5G 관련 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 김병남 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심 연구개발인력의 중요성을 깨닫고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, 우리사주조합 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록
사업초기부터 중점적으로 시행하고 있습니다.
이에 따라 당사의 한국 본사 전체 임직원 중 약
12%
인력이 석/박사 인력 비중으로, 관련 전공 및 학과가 개설되어 있지 않은 제품군(초소형 전송선로의 사업을 영위하는 회사)임에도 우수한 연구개발 인력을 확보하고 있습니다.
다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 해외시장 개척 불확실성에 따른 위험
당사는 5G 시장을 선도하는 미국 및 유럽 시장의 진입 및 고객 접근성을 제고할 수 있는 거점확보를 위해 미국, 유럽, 대만에 해외법인을 운영하고 있으며, 5G 시장이 본격적으로 확대되는 시점에 공급물량이 급격히 늘어날 것으로 예상하고 있습니다. 5G관련 시장이 매우 넓으며, 각 시장에 해당하는 글로벌 Major 고객사 대응은 물리적, 시간적으로 어려운
바, 각 국가별 협력 파트너사와 함께 시장을 확대해 나가고 있습니다. 또한 오프라인 외, 온라인(Digikey, Arrow 등)으로 판매가 가능한 글로벌 5G 온라인 기업과도 협업을 통한 매출 확대를 추진중에 있습니다. 그럼에도 불구하고, 최근 회복 추세이긴하나 전 세계적 팬데믹 현상인 COVID-19의 영향으로 생산과 소비 전반이 둔화되었으며, 그 외 신흥시장의 경제성장률 둔화와 현지 산업 관련 규제 및 우크라이나-러시아 전쟁 장기화 등 향후 예측하기 어려운 위험 요소들이 있는 상황입니다.
이에
신규 진출 지역 관련 매출액이 지속적으로 발생하지 않는 등 신규 지역 진출에 사용된 투자금액들이 비용으로 계상될 가능성이 있으며, 이는 당사 연결 매출액에도 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 본건 유상증자에 참여하시기 바랍니다.
사. 지식재산권 관련 위험
당사가 영위하고 있는 mmWave 소재부품 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 2024년 상반기 기준 총 210건(국내 126건, 해외 84건)의 특허 및 디자인, 상표 등 지적재산권을 출원하였으며, 그 중 134건(국내 92건, 해외 42건)이 등록되었습니다. 다만,
당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
아. 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험
당사가 연구개발을 통해 보유한 mmWave 분야 내 다양한 기술 및 관련 지적재산권은 당사의 경쟁력을 높이고 성장동력을 확보하는데 중요한 자원이 될 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 상반기의 매출액 대비 연구개발비 비중의 평균은 81.84%였으며 지속적으로 연구개발에 투자하여 보유 기술 및 지적재산권의 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 이에
연구개발비용 총계는 2021년 31억, 2022년 61억, 2023년 71억, 2024년 상반기 33억으로 증가 추세에 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
자. 환율 변동에 의한 위험
당사는 일부 품목에 대해 수출 및 해외 실적이 발생하고 있으며 일부 원재료는 수입하여 사용하고 있습니다.
당사의 종속기업인 Sensorview America, Inc., Sensorview TW Co., Ltd., Sensorview Europe GmbH의 매입 채무가 대부분 국제통화인 USD 기준으로 계상됨에 따라 당사는 환율변동에 따른 위험에 일정부분 노출되어 있습니다. 2024년 상반기 기준 당사가 보유한 외화표시 화폐성 순자산은 15억으로 환율이 10% 증가할 경우 149백만원의 세전이익이 발생할 수 있으나, 반대로 환율이 10% 하락할 경우 149백만원의 세전손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 2024년 상반기 기준 영업손실이 7,525백만원임을 고려했을 때, 향후 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 현재 당사는 자연헷지(Natural Hedge)를 기본 방향으로 외환위험을 관리하고 있으며 우발적으로 발생할 수 있는 환율 위험에 대응하기 위해 정기적으로 채무 관리시스템을 통하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.
당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
차. 외주가공에 따른 위험 당사는 핵심기술인 고부가가치 기술개발에 회사의 역량을 집중하기 위해 다양한 5G 이동통신 분야에 적용되는 케이블 및 커넥터에 대한 모델링 개발과 상세 설계를 자체적으로 진행하고 있으며, 커넥터 단순 제조는 외부협력사를 통하여 진행하고 있습니다. 제품별 단순제조부문의 협력사 운용을 통해 당사는 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 부담을 감소시키고 있습니다.
다만, 인력수급 문제 등 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 당사의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 당사의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
카. 관리종목 지정
및 상장폐지
가능성에 따른 위험
당사는 2023년 7월 「코스닥시장 상장규정」의 기술성장기업의 상장특례를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장기업으로 상장 신청하는 경우 상장심사에 대한 주요 외형요건의 완화 외에 상장후 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 재무성과와 관련된 관리종목지정 요건에 대해 기술성장기업에 대한 특례를 받게 됩니다. 당사는 기술성장기업 특례요건에 의하여 매출액 미달 관련 관리 종목 지정 요건의 경우 2027년까지 지정유예되며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 2026년까지 지정 유예됩니다. 당사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나
2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우 95%으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 또한 원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.

그러나 향후 당사의 사업 진행 미진으로 인하여 최근 사업연도말 자본잠식률 50%이상 요건에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 있으며, 관리종목지정유예 기간이 종료된 이후에 관리종목 지정 요건에 해당하는 수준의 법인세차감전계속사업손실이 발생하거나 매출액 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이 밖에도 시가총액 미달, 정기보고서 미제출 등 관리종목 지정 요건에 해당될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.

타. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 당사가 계류중인 소송사건은 원고로 계류중인 사건 3건이며, 피고로 계류중인 사건은 없습니다. 소 제기일은 2024년 7월 1건 및 2024년 8월 2건으로 당사는 소송 결과에 따른 의무를 이행하기 위한 경제적 효익 유출 가능성에 따라 충당부채나 우발채무를 인식할 계획이 없습니다. 당사의 총 대출한도 약정은 87억 가량이며 현재 약정한도를 모두 사용하고 있습니다. 기업은행 대출 50억 관련하여 토지를 담보로 제공하였습니다.
2024년 상반기 말 기준 잔여 차입금, 전환사채 및 신주인수권부사채 계약 내용에 따른 기한의 이익 상실 현재 해당 여부와 향후 해당 가능성을 검토했을 때, 현재 해당하지 않고 유상증자 주금 납입 이후 해당 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경 변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 이해관계자 거래 관련 위험
당사와 종속회사와의 거래 검토 시, 거래내역ㆍ거래조건ㆍ손익규모 등이 명확한 거래 근거에 의거 타당한 금액으로 거래된 바, 당사의 부가 종속회사에게 이전된 바 없습니다. 당사는 이사회를 통해 종속기업과의 거래 시 거래유형에 따른 이사회 승인 유무에서 거래유형과 관계없이 거래 금액에 따른 이사회 승인으로 변경하여 자칫 소홀해질 수 있는 이사회 검토 및 감시 기능을 강화하였습니다. 규정 제정 이후 해당 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이해관계자 등과의 거래를 진행하고 있습니다. 다만,
향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 종속회사로의 부의 이전 등이 발생하는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
하. 종속회사 관련 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 해외시장 영업을 위한 미국 소재 Sensorview America, Inc., 대만소재 Sensorview TW CO., Ltd., 독일 소재
Sensorview Europe GmbH
3개의 종속기업을 보유하고 있으며 모회사인 당사는 각 법인의 지분율을 100% 보유함에 따라 각 법인은 당사의 완전 자회사에 해당합니다. 한국채택국제회계기준에 따라 해당 종속기업의 영업실적이 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있는 바,
종속기업의 실적 및 재무상황이 악화되는 경우, 당사의 재무상황 및 실적 또한 영향을 받을 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
당사는 2023년 7월 19일 코스닥 시장에 상장한 이후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달을 통해 2023년 7월 일반공모(코스닥시장 상장공모) 18,077백만원, 2024년 1월 전환사채(CB) 10,000백만원 및 신주인수권부사채(BW) 1,500백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 예정발행가액 기준 금번 자금 조달 목표 금액은 30,000백만원 가량이며, 해당 금액을 모두 성공적으로 조달하게 될 경우 당사가 상장을 포함하여 상장 이후 조달한 금액은 총 59,577백만원입니다. 2023년 7월 일반공모를 통해 납입된 18,077백만원의 경우 주된 자금사용 계획은 시설자금이었으며 11,655백만원의 시설자금이 계획되었으나, 2024년 상반기 말 기준 실제로 시설자금에 사용된 금액은 2,666백만원이었으며 운영자금으로 14,397백만원이 사용되었습니다. 한편,
당사는 2024년 상반기 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재합니다. 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다. 금번 공모의 예정발행가액은 2,015원이며 행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 4.49% 입니다. 예정발행가액에 따른 희석 가능 주식수는 약 5,707,196주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 13.84%로 기존 주주의 지분 희석이 예상됩니다.
당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다.
당사는 금번 공모를 통해 자금조달을 진행한 이후에도 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있으며 사업환경이 변화할 경우 당초 예상과는 다르게 더 큰 자금이 필요하거나 사용처가 변경될 수 있습니다.
추가적인 자금조달이 진행될 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(후략)

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
14,888,338
500
2,015
30,000,001,070
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
14,888,338
30,000,001,070
인수수수료: 모집 총액의 1.5% 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 12월 13일 ~ 2024년 12월 16일
2024년 12월 23일
2024년 12월 17일
2024년 12월 23일
2024년 11월 11일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 09월 30일
2024년 12월 10일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
10,000,000,000

운영자금
18,000,001,070

타법인 증권 취득자금
2,000,000,000

발행제비용
622,085,816

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
매출전 보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.10.23

【기 타】

1) 금번 (주)센서뷰의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2024년 12월 18일과
2024년 12월 19일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

회사위험

(전략)
가. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험
당사는 코스닥시장 기술특례상장 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해, 2022년 5월 기술 평가를 신청하였으며, 2022년 7월 12일에 나이스평가정보로부터 "고성능 케이블, 안테나 등 RF 연결 솔루션 개발 기술"에 대하여 A 등급을 취득하였습니다. 그리고 2023년 7월 19일 기술성장특례 요건으로 코스닥 시장에 상장하였습니다.
당시 상장공모를 위한 증권신고서에 작성했던 향후 3개년(2023년~2025년) 실적 추정치는 2023년 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 184억, -82억, -82억이었으며, 시현한 실적은 각각 85억, -180억, -183억으로 괴리율은 각각 53.90%, 121.07%, 124.60%을 기록하였습니다.
한편, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치와 상장당시의 실적 추정치를 비교하면 2024년 추정치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 355억, -21억, -21억이었으며, 2024년 실적 예상치는 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 이에 따른 괴리율은 각각 47.24%, 559.76%, 680.08%를 기록할 것으로 예상됩니다.

당사의 매출액은 2021년 46억, 2022년 56억, 2023년 85억, 2024년 상반기 80억을 시현하였으며 영업이익은 2021년 -96억, 2022년 -157억, 2023년 -180억, 2024년 상반기 -75억, 당기순이익은 2021년 -152억, 2022년 -127억, 2023년 -183억, 2024년 상반기 -78억을 시현하여 적자를 지속하였습니다.
또한, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 여전히 적자를 지속할 것으로 예상됩니다.
당사는 연구개발 등에 지속적인 투자를 집행 중에 있으며, 제품의 경쟁력 확보를 위해 일정 규모 이상의 지출이 불가피한 상황입니다. 따라서
본격적인 매출이 발생하기 전까지는 현재와 같이 지속적인 순손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 당초 예상했던 만큼 성장하지 못하거나 당사의 수익성이 추가적으로 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 위험
당사의 재무안정성을 살펴보면
부채비율은 완전자본잠식상태였던 2021년을 제외하고 2022년 86.07%, 2023년 102.63%, 2024년 상반기 206.01%을 기록하였습니다. 2023년 상장을 통해 자금을 모집했음에도 순손실의 규모가 커 부채비율이
상승하였으며
, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달하여 부채비율이 급격히 상승한 바 있습니다.
2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 당사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다.
향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 연구개발비용은 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기인한 것으로 2024년 상반기에는 자산화 요건을 충족한 개발비에 대해서 8억원 가량을 자산화한 바 있습니다.
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우
109%
으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.
또한 Worst Case의 경우 완전자본잠식에 해당해 형식적 상장폐지 사유에 해당할 위험이 있습니다.

Best Case와 Base Case에서도
원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상됩니다.
금번 공모를 통한 자금유입 및 제품 상용화로 인한 매출 증가 시 당사의 재무안정성은 향상될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고
판매관리비의

증가, 대외환경 변화에 따른 연구개발비 증가 등의 영업환경 악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 수 있으며, 이러한 현상으로 인하여 당사가 지속적으로 양의 영업현금흐름을 시현하지 못할 경우 유동성 악화 등 재무안정성이 추가적으로 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다. 매출채권 및 재고자산 관련 위험
당사의 매출채권 회전율은 2021년 4.31회, 2022년 3.19회, 2023년 4.20회, 2024년 상반기 6.19회로 2024년 상반기 기준 동업종평균(5.60회) 대비 상회하는 수준이며 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 매출처에 대한 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 존재하나, 대부분의 경우 30일~60일 내 회수하고 있습니다. 2024년 상반기 기준 대손충당금은 약 39백만원이며 최근 3사업연도 및 2024년 상반기 대손충당금 설정률은 평균적으로 2% 내외로, 매출채권 회수에 있어서 문제가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 거래처의 재무건전성이 급격하게 악화되는 경우, 당사는 매출채권을 정상적으로 회수하지 못하거나 지연 회수할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업상황에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.또한, 당사의 영업활동현금흐름이 악화될 경우, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있습니다. 한편, 당사는 원재료의 안전재고를 확보하고 있습니다. 재고자산 회전율은 2021년 2.4회, 2022년 4.5회, 2023년 8.4회, 2024년 상반기 기준 14.2회로 상승 추세에 있으며, 2024년 상반기 기준 업종 평균 재고자산 회전율인 9.17회보다는 높은 재고자산 회전율을 보이고 있습니다. 당사는 매출처를 다변화하고 매출처와의 사전 협력을 통한 적시 생산을 수행하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 계획이나,
부품 및 소재 업체 특성상 특정 고객별로 사양이 상이한 제품을 제조하므로 주력시장의 트렌드가 급변하거나 고객사의 주문 취소 등이 발생할 경우 당사의 재고자산이 증가할 수 있는 위험이 있습니다.

또한, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약참여율에 따른 최대주주 지분율 하락 및 경영권 안정성 관련 위험본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 20.95% 이며 최대주주/대표이사 김병남이 3,506,755주(13.31%), 전무 강경일이 1,676,785주(6.37%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 14,888,338주이며, 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 1,981,865주, 947,645주를 배정 받을 예정입니다.
최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 배정주식의 20% 수준에서 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금과 신주인수권증서 매각대금 일부를 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 예상 지분율은 약 9.47%, 4.53%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 유상증자 이외에도 발행주식 수가 증가할 수 있는 1. 미행사 신주인수권부사채(BW), 미전환 전환사채(CB)와 2. 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재하며 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다.

금번 공모의
1차발행가액은 1,423원이며
행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며
1차발행가액
에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 희석 가능 주식수는 약
8,081,517주
입니다.

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 1,137,215주
이며 금번 유상증자로 주식매수선택권의 행사가능주식수는 조정되지 않습니다.
한편, 당사 김성은 부사장은 2024년 7월 사임하였으며 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다.
이에 따라 실질적으로 주식매수선택권이 행사될 수 있는 수량은 937,215주입니다. 금번 유상증자 이후 모든 주식매수선택권과 신주인수권부사채가 행사되고 전환사채가 전환되었음을 가정하였을 때, 발행주식총수는
50,250,815주
(유상증자 전 발행주식총수: 26,343,745주 + 유상증자에 따른 예정발행주식총수: 14,888,338주 +
1차발행가액
에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 신주인수권부사채 및 전환사채로 인한 전환가능주식수:
8,081,517주
+ 주식매수선택권 행사로 인한 추가 주식수: 937,215주)로 예상되며 이에 따른 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은
7.77%
,
3.71%
로 예상됩니다.
한편, 김병남 대표이사는 경영 안정성 제고를 위해 하기의 주주들과 IPO 당시 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 보통주식은 상장일로부터 3년간 보호예수되며 동 기간에 주식매수선택권이 행사되어 보통주식을 취득할 경우 상장일로부터 3년까지 보호예수하여야 합니다. 상장 직후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사 및 임직원의 퇴사로 인해 주식매수선택권에는 일부 변동이 있었으며
본 공시서류 제출일 전일을 기준일로 하였을 때 실질적으로 보호예수된 보통주식은 8,121,807주이며 주식매수선택권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식 수는 846,100주입니다. 해당 주식수의 합은 희석가능주식수를 포함한 발행주식총수 47,876,494주 대비 18.73%입니다.

금번 유상증자에 따라 당사 최대주주 지분율은 상기한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기술한바와 같이
최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.
마. 연구인력이탈 관련 위험
당사의 성공적인 사업 영위를 위해서는 mmWave 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들의 확보가 필수적이며, 이러한 핵심 인력을 지속적으로 확보하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다. 이는 5G 관련 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 당사의 김병남 대표이사는 당사 사업 영위에 있어 핵심 연구개발인력의 중요성을 깨닫고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 직무발명보상제도, 스톡옵션 제도, 우리사주조합 제도를 운영하여 임직원의 성과에 대한 합리적인 보상을 받을 수 있도록
사업초기부터 중점적으로 시행하고 있습니다.
이에 따라 당사의 한국 본사 전체 임직원 중 약
12%
인력이 석/박사 인력 비중으로, 관련 전공 및 학과가 개설되어 있지 않은 제품군(초소형 전송선로의 사업을 영위하는 회사)임에도 우수한 연구개발 인력을 확보하고 있습니다.
다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자와 인력 확보를 위한 경쟁이 심화될 가능성이 높아 인력 확보에 어려움이 생길 수 있습니다. 향후 연구개발인력 확보 경쟁이 심화되고 기존 연구개발인력이 갑작스럽게 이탈할 경우 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 해외시장 개척 불확실성에 따른 위험
당사는 5G 시장을 선도하는 미국 및 유럽 시장의 진입 및 고객 접근성을 제고할 수 있는 거점확보를 위해 미국, 유럽, 대만에 해외법인을 운영하고 있으며, 5G 시장이 본격적으로 확대되는 시점에 공급물량이 급격히 늘어날 것으로 예상하고 있습니다. 5G관련 시장이 매우 넓으며, 각 시장에 해당하는 글로벌 Major 고객사 대응은 물리적, 시간적으로 어려운
바, 각 국가별 협력 파트너사와 함께 시장을 확대해 나가고 있습니다. 또한 오프라인 외, 온라인(Digikey, Arrow 등)으로 판매가 가능한 글로벌 5G 온라인 기업과도 협업을 통한 매출 확대를 추진중에 있습니다. 그럼에도 불구하고, 최근 회복 추세이긴하나 전 세계적 팬데믹 현상인 COVID-19의 영향으로 생산과 소비 전반이 둔화되었으며, 그 외 신흥시장의 경제성장률 둔화와 현지 산업 관련 규제 및 우크라이나-러시아 전쟁 장기화 등 향후 예측하기 어려운 위험 요소들이 있는 상황입니다.
이에
신규 진출 지역 관련 매출액이 지속적으로 발생하지 않는 등 신규 지역 진출에 사용된 투자금액들이 비용으로 계상될 가능성이 있으며, 이는 당사 연결 매출액에도 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 본건 유상증자에 참여하시기 바랍니다.
사. 지식재산권 관련 위험
당사가 영위하고 있는 mmWave 소재부품 관련 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 당사는 핵심 기술을 비롯한 당사의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위해 2024년 상반기 기준 총 210건(국내 126건, 해외 84건)의 특허 및 디자인, 상표 등 지적재산권을 출원하였으며, 그 중 134건(국내 92건, 해외 42건)이 등록되었습니다. 다만,
당사가 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 만일 소송 등 분쟁이 발생하여 당사의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 경우 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
아. 지속적인 연구개발비 소요에 따른 위험
당사가 연구개발을 통해 보유한 mmWave 분야 내 다양한 기술 및 관련 지적재산권은 당사의 경쟁력을 높이고 성장동력을 확보하는데 중요한 자원이 될 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 상반기의 매출액 대비 연구개발비 비중의 평균은 81.84%였으며 지속적으로 연구개발에 투자하여 보유 기술 및 지적재산권의 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 이에
연구개발비용 총계는 2021년 31억, 2022년 61억, 2023년 71억, 2024년 상반기 33억으로 증가 추세에 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 성과가 좋지 못할 경우 당사의 성장성 및 수익성이 악화되고 이는 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
자. 환율 변동에 의한 위험
당사는 일부 품목에 대해 수출 및 해외 실적이 발생하고 있으며 일부 원재료는 수입하여 사용하고 있습니다.
당사의 종속기업인 Sensorview America, Inc., Sensorview TW Co., Ltd., Sensorview Europe GmbH의 매입 채무가 대부분 국제통화인 USD 기준으로 계상됨에 따라 당사는 환율변동에 따른 위험에 일정부분 노출되어 있습니다. 2024년 상반기 기준 당사가 보유한 외화표시 화폐성 순자산은 15억으로 환율이 10% 증가할 경우 149백만원의 세전이익이 발생할 수 있으나, 반대로 환율이 10% 하락할 경우 149백만원의 세전손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 2024년 상반기 기준 영업손실이 7,525백만원임을 고려했을 때, 향후 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 현재 당사는 자연헷지(Natural Hedge)를 기본 방향으로 외환위험을 관리하고 있으며 우발적으로 발생할 수 있는 환율 위험에 대응하기 위해 정기적으로 채무 관리시스템을 통하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.
당사의 환율 대응에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생하고 이에 대해 당사의 대응이 적절하게 이루어지지 못할 경우, 이는 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
차. 외주가공에 따른 위험 당사는 핵심기술인 고부가가치 기술개발에 회사의 역량을 집중하기 위해 다양한 5G 이동통신 분야에 적용되는 케이블 및 커넥터에 대한 모델링 개발과 상세 설계를 자체적으로 진행하고 있으며, 커넥터 단순 제조는 외부협력사를 통하여 진행하고 있습니다. 제품별 단순제조부문의 협력사 운용을 통해 당사는 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 부담을 감소시키고 있습니다.
다만, 인력수급 문제 등 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 당사의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 당사의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
카. 관리종목 지정
및 상장폐지
가능성에 따른 위험
당사는 2023년 7월 「코스닥시장 상장규정」의 기술성장기업의 상장특례를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장기업으로 상장 신청하는 경우 상장심사에 대한 주요 외형요건의 완화 외에 상장후 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 재무성과와 관련된 관리종목지정 요건에 대해 기술성장기업에 대한 특례를 받게 됩니다. 당사는 기술성장기업 특례요건에 의하여 매출액 미달 관련 관리 종목 지정 요건의 경우 2027년까지 지정유예되며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 2026년까지 지정 유예됩니다. 당사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나
2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우
109%
으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.
또한 Worst Case의 경우 완전자본잠식에 해당해 형식적 상장폐지 사유에 해당할 위험이 있습니다.

Best Case와 Base Case에서도
원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.

그러나 향후 당사의 사업 진행 미진으로 인하여 최근 사업연도말 자본잠식률 50%이상 요건에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 있으며, 관리종목지정유예 기간이 종료된 이후에 관리종목 지정 요건에 해당하는 수준의 법인세차감전계속사업손실이 발생하거나 매출액 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이 밖에도 시가총액 미달, 정기보고서 미제출 등 관리종목 지정 요건에 해당될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.

타. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 당사가 계류중인 소송사건은 원고로 계류중인 사건 3건이며, 피고로 계류중인 사건은 없습니다. 소 제기일은 2024년 7월 1건 및 2024년 8월 2건으로 당사는 소송 결과에 따른 의무를 이행하기 위한 경제적 효익 유출 가능성에 따라 충당부채나 우발채무를 인식할 계획이 없습니다. 당사의 총 대출한도 약정은 87억 가량이며 현재 약정한도를 모두 사용하고 있습니다. 기업은행 대출 50억 관련하여 토지를 담보로 제공하였습니다.
2024년 상반기 말 기준 잔여 차입금, 전환사채 및 신주인수권부사채 계약 내용에 따른 기한의 이익 상실 현재 해당 여부와 향후 해당 가능성을 검토했을 때, 현재 해당하지 않고 유상증자 주금 납입 이후 해당 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경 변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 이해관계자 거래 관련 위험
당사와 종속회사와의 거래 검토 시, 거래내역ㆍ거래조건ㆍ손익규모 등이 명확한 거래 근거에 의거 타당한 금액으로 거래된 바, 당사의 부가 종속회사에게 이전된 바 없습니다. 당사는 이사회를 통해 종속기업과의 거래 시 거래유형에 따른 이사회 승인 유무에서 거래유형과 관계없이 거래 금액에 따른 이사회 승인으로 변경하여 자칫 소홀해질 수 있는 이사회 검토 및 감시 기능을 강화하였습니다. 규정 제정 이후 해당 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이해관계자 등과의 거래를 진행하고 있습니다. 다만,
향후 예상치 못한 이해관계자 거래가 발생하고, 이에 대해 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 종속회사로의 부의 이전 등이 발생하는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
하. 종속회사 관련 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 해외시장 영업을 위한 미국 소재 Sensorview America, Inc., 대만소재 Sensorview TW CO., Ltd., 독일 소재
Sensorview Europe GmbH
3개의 종속기업을 보유하고 있으며 모회사인 당사는 각 법인의 지분율을 100% 보유함에 따라 각 법인은 당사의 완전 자회사에 해당합니다. 한국채택국제회계기준에 따라 해당 종속기업의 영업실적이 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있는 바,
종속기업의 실적 및 재무상황이 악화되는 경우, 당사의 재무상황 및 실적 또한 영향을 받을 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험

당사는 2023년 7월 19일 코스닥 시장에 상장한 이후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달을 통해 2023년 7월 일반공모(코스닥시장 상장공모) 18,077백만원, 2024년 1월 전환사채(CB) 10,000백만원 및 신주인수권부사채(BW) 1,500백만원의 자금을 조달한 바 있습니다.
1차발행가액
기준 금번 자금 조달 목표 금액은
21,186백만원
가량이며, 해당 금액을 모두 성공적으로 조달하게 될 경우 당사가 상장을 포함하여 상장 이후 조달한 금액은 총
50,763백만원
입니다. 2023년 7월 일반공모를 통해 납입된 18,077백만원의 경우 주된 자금사용 계획은 시설자금이었으며 11,655백만원의 시설자금이 계획되었으나, 2024년 상반기 말 기준 실제로 시설자금에 사용된 금액은 2,666백만원이었으며 운영자금으로 14,397백만원이 사용되었습니다. 한편,
당사는 2024년 상반기 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재합니다. 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다.
금번 공모의
1차발행가액은 1,423원이며
행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 4.49% 입니다.
1차발행가액
에 따른 희석 가능 주식수는 약
8,081,517주
이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비
19.60%
로 기존 주주의 지분 희석이 예상됩니다.
당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다.
당사는 금번 공모를 통해 자금조달을 진행한 이후에도 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있으며 사업환경이 변화할 경우 당초 예상과는 다르게 더 큰 자금이 필요하거나 사용처가 변경될 수 있습니다.
추가적인 자금조달이 진행될 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(후략)

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
14,888,338
500
1,423
21,186,104,974
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
14,888,338
21,186,104,974
인수수수료: 모집 총액의 1.5% 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 12월 13일 ~ 2024년 12월 16일
2024년 12월 23일
2024년 12월 17일
2024년 12월 23일
2024년 11월 11일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 09월 30일
2024년 12월 10일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
1,186,104,974

운영자금
18,000,000,000

타법인 증권 취득자금
2,000,000,000

발행제비용
487,250,865

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
매출전 보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.11.07

【기 타】

1) 금번 (주)센서뷰의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2024년 12월 18일과
2024년 12월 19일 2일간입니다. 5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,888,338주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
14,888,338
500
2,015
30,000,001,070
주주배정후 실권주 일반공모

주1: 이사회 결의일 : 2024년 09월 27일,
2024년 10월 23일 주2: 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 모집예정가액의 산출근거
이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 09월 26일
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/08/27
3,180
83,507
258,207,585

2024/08/28
3,180
165,150
532,883,540

2024/08/29
3,050
97,860
301,636,430

2024/08/30
3,115
77,200
239,452,705

2024/09/02
3,065
40,608
124,343,190

2024/09/03
3,005
57,536
173,901,585

2024/09/04
2,915
74,217
215,711,475

2024/09/05
2,910
43,646
127,570,210

2024/09/06
2,815
67,549
192,596,175

2024/09/09
2,850
25,519
71,822,020

2024/09/10
3,000
233,938
702,792,840

2024/09/11
2,940
85,693
254,048,850

2024/09/12
3,035
71,492
218,414,095

2024/09/13
3,045
36,116
110,008,030

2024/09/19
2,960
57,299
171,384,510

2024/09/20
2,990
1,491,083
4,783,153,915

2024/09/23
2,945
152,544
450,549,755

2024/09/24
2,985
71,313
212,145,145

2024/09/25
3,015
157,819
479,765,600

2024/09/26
3,065
82,199
250,385,015

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,112
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,159
-

기산일 종가 (C)
3,065
-

A,B,C의 산술평균 (D)
3,112
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
3,065
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
56.52%
-

예정발행가액
2,015
기준주가 × (1-할인율) / (1 + (유상증자비율 × 할인율)) (단, 호가단위 미만은 절상)

■ 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2024년 09월 27일,
2024년 10월 23일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요 일정]

날짜
업무내용
비고

2024년 09월 27일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2024년 09월 27일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2024년 09월 30일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com)

2024년 10월 23일
(정정)이사회 결의
주요사항보고서 제출

2024년 11월 06일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2024년 11월 08일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2024년 11월 11일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2024년 11월 21일
신주배정 통지
-

2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 04일
신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2024년 12월 05일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전까지 폐지

2024년 12월 10일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 12월 11일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com)

2024년 12월 13일 ~ 2024년 12월 16일
구주주 청약 및 초과 청약
-

2024년 12월 17일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com) 한국투자증권(주) 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)

2024년 12월 18일 ~ 2024년 12월 19일
일반공모청약
-

2024년 12월 23일
주금납입/환불/배정공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com) 한국투자증권(주) 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)

2025년 01월 09일
유상증자 신주상장 예정일
-

주1: 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2: 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다. 주3: 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 14,888,338주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
14,888,338
500
1,423
21,186,104,974
주주배정후 실권주 일반공모

주1: 이사회 결의일 : 2024년 09월 27일,
2024년 10월 23일 주2: 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다.
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 11월 06일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/11/06
2,165
306,576
665,227,240

2024/11/05
2,150
104,315
226,306,570

2024/11/04
2,145
88,309
191,632,885

2024/11/01
2,210
173,881
384,905,550

2024/10/31
2,155
97,793
212,824,780

2024/10/30
2,120
110,769
240,178,260

2024/10/29
2,160
57,037
121,192,455

2024/10/28
2,130
43,155
91,757,285

2024/10/25
2,090
129,535
270,311,700

2024/10/24
2,160
94,553
205,578,015

2024/10/23
2,230
82,144
182,173,175

2024/10/22
2,250
103,737
230,245,605

2024/10/21
2,285
64,468
146,652,480

2024/10/18
2,305
101,083
232,795,750

2024/10/17
2,340
102,939
236,886,860

2024/10/16
2,345
676,015
1,569,705,280

2024/10/15
2,225
86,653
195,785,835

2024/10/14
2,290
110,990
250,073,965

2024/10/11
2,260
122,414
279,451,655

2024/10/10
2,300
127,933
294,962,875

2024/10/08
2,345
137,698
324,713,030

2024/10/07
2,420
163,978
383,994,315

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,248
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,181
-

기산일 종가 (C)
2,165
-

A,B,C의 산술평균 (D)
2,198
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,165
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
56.52%
-

1차 발행가액
1,423
기준주가 × (1-할인율) / (1 + (유상증자비율 × 할인율)) (단, 호가단위 미만은 절상)

■ 공모일정 등에 관한 사항 당사는 2024년 09월 27일,
2024년 10월 23일 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요 일정]

날짜
업무내용
비고

2024년 09월 27일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2024년 09월 27일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2024년 09월 30일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com)

2024년 10월 23일
(정정)이사회 결의
주요사항보고서 제출

2024년 11월 06일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2024년 11월 08일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2024년 11월 11일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2024년 11월 21일
신주배정 통지
-

2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 04일
신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2024년 12월 05일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전까지 폐지

2024년 12월 10일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 12월 11일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com)

2024년 12월 13일 ~ 2024년 12월 16일
구주주 청약 및 초과 청약
-

2024년 12월 17일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com) 한국투자증권(주) 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)

2024년 12월 18일 ~ 2024년 12월 19일
일반공모청약
-

2024년 12월 23일
주금납입/환불/배정공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.sensor-view.com) 한국투자증권(주) 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)

2025년 01월 09일
유상증자 신주상장 예정일
-

주1: 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2: 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다. 주3: 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
14,888,338

주당 모집가액
예정가액
2,015

확정가액
-

모집총액
예정가액
30,000,001,070

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 및 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 최소 청약 주식수는 100주이며, 500주까지는 50주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 500주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 12월 13일

종료일
2024년 12월 16일

실권주 일반공모
개시일
2024년 12월 18일

종료일
2024년 12월 19일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 12월 23일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1:
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2:
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
14,888,338

주당 모집가액
예정가액
1,423

확정가액
-

모집총액
예정가액
21,186,104,974

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 및 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. (2) 일반청약자의 최소 청약 주식수는 100주이며, 500주까지는 50주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 500주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
구주주 (신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 12월 13일

종료일
2024년 12월 16일

실권주 일반공모
개시일
2024년 12월 18일

종료일
2024년 12월 19일

청약 증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 12월 23일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1:
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2:
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주4) 정정 전

가. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험 당사는 코스닥시장 기술특례상장 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해, 2022년 5월 기술 평가를 신청하였으며, 2022년 7월 12일에 나이스평가정보로부터 "고성능 케이블, 안테나 등 RF 연결 솔루션 개발 기술"에 대하여 A 등급을 취득하였습니다. 그리고 2023년 7월 19일 기술성장특례 요건으로 코스닥 시장에 상장하였습니다.
당시 상장공모를 위한 증권신고서에 작성했던 향후 3개년(2023년~2025년) 실적 추정치는 2023년 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 184억, -82억, -82억이었으며, 시현한 실적은 각각 85억, -180억, -183억으로 괴리율은 각각 53.90%, 121.07%, 124.60%을 기록하였습니다.

한편, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치와 상장당시의 실적 추정치를 비교하면 2024년 추정치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 355억, -21억, -21억이었으며, 2024년 실적 예상치는 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 이에 따른 괴리율은 각각 47.24%, 559.76%, 680.08%를 기록할 것으로 예상됩니다.

당사의 매출액은 2021년 46억, 2022년 56억, 2023년 85억, 2024년 상반기 80억을 시현하였으며 영업이익은 2021년 -96억, 2022년 -157억, 2023년 -180억, 2024년 상반기 -75억, 당기순이익은 2021년 -152억, 2022년 -127억, 2023년 -183억, 2024년 상반기 -78억을 시현하여 적자를 지속하였습니다.

또한, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 여전히 적자를 지속할 것으로 예상됩니다.
당사는 연구개발 등에 지속적인 투자를 집행 중에 있으며, 제품의 경쟁력 확보를 위해 일정 규모 이상의 지출이 불가피한 상황입니다. 따라서
본격적인 매출이 발생하기 전까지는 현재와 같이 지속적인 순손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 당초 예상했던 만큼 성장하지 못하거나 당사의 수익성이 추가적으로 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

또한, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 여전히 적자를 지속할 것으로 예상됩니다.

[당사 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
8,041
8,463
5,614
4,597

매출원가
8,319
9,285
7,807
4,972

매출총이익
-278
-822
-2,193
-375

판매비와관리비
7,248
17,222
13,498
9,179

영업이익
-7,525
-18,044
-15,691
-9,554

금융수익
299
300
7,174
172

금융원가
611
427
4,135
6,011

기타영업외수익
8
129
150
192

기타영업외비용
8
66
246
5

법인세비용차감전순이익
-7,838
-18,108
-12,748
-15,207

법인세비용
0
224
-49
-15

당기순이익
-7,838
-18,332
-12,699
-15,192

판매비와관리비 비율
90.13%
203.50%
240.42%
199.69%

영업이익률
-93.58%
-213.22%
-279.48%
-207.85%

당기순이익률
-97.47%
-216.62%
-226.18%
-330.49%

출처:
당사 정기보고서

[2024년 추정 실적에 대한 주요 추정 근거]

구분
추정 근거

공통가정사항
1. 매출원가 - 2024년 3분기 가마감 기준 제품별 매출원가율을 반영 2. 판매비및관리비 - (인건비, 경상연구개발비, 유무형자산상각비) 2024년 4분기 기준 인원변동 계획 및 개발 프로젝트 변경, 유의미한 자산투자에 대한 계획이 없어 2024년 3분기 가마감 기준 월평균 수치를 기준으로 추정 - (기타 판관비) 기타 판관비에는 지급수수료, 전력비, 지급임차료, 운반비 등이 포함되며 매출액에 따른 비율을 반영하여 추정 3. 기타영업외수익 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영 4. 금융수익 및 금융비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Base Case 가정사항
1. 민수통신 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 3% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 반복매출을 기준으로 추정 2. 방위산업 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 408% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 납품 기일이 예측가능한 건을 반영 3. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 50% 반영될 경우(1,198백만원)를 기준으로 추정

Best Case 가정사항
1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준 현재 ROI 수령 후 매출 논의 중인 S사 향 커넥터 10억 인식을 기준으로 추정 2. 방위산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 3. 반도체산업 - 2024년 9월부터 진행하고 있는 D사 향 프로브카드와 로드보드에 대한 평가를 마친 후 개발매출을 인식하는 것을 기준으로 산정 4. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Worst Case 가정사항
1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 2. 방위산업 - ROI를 수령한 시뮬레이션 군수매출이 2025년으로 이월될 경우를 가정하여 Base 매출액 대비 약 10억원 차감하여 매출액을 추정 3. 반도체산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 4. 기타영업외비용 : - Worst Case : 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 100% 반영될 경우(2,396백만원)를 기준으로 추정

출처: 당사 제공

[2024년 손익계산서 주요계정 및 수익성 예상치]

(단위 : 백만원)

2024년 예상실적 Best Case
2024년 예상실적 Base Case
2024년 예상실적 Worst Case

매출액
18,931
17,677
16,677

매출원가
17,870
17,220
16,570

매출총이익
1,061
458
108

판매비와관리비
14,320
14,539
14,536

영업이익
-13,259
-14,081
-14,429

금융수익
347
344
343

금융원가
1,376
1,376
1,376

기타영업외수익
34
34
34

기타영업외비용
124
1,322
2,520

법인세비용차감전순이익
-14,377
-16,400
-17,948

법인세비용
0
0
0

당기순이익
-14,377
-16,400
-17,948

판매비와관리비 비율
75.64%
81.08%
85.86%

영업이익률
-70.04%
-77.12%
-83.73%

당기순이익률
-75.95%
-90.05%
-104.51%

출처: 당사 제공

당사는 연구개발 등에 지속적인 투자를 집행 중에 있으며, 제품의 경쟁력 확보를 위해 일정 규모 이상의 지출이 불가피한 상황입니다. 따라서 본격적인 매출이 발생하기 전까지는 현재와 같이 지속적인 순손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 당초 예상했던 만큼 성장하지 못하거나 당사의 수익성이 추가적으로 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

가. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험 당사는 코스닥시장 기술특례상장 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해, 2022년 5월 기술 평가를 신청하였으며, 2022년 7월 12일에 나이스평가정보로부터 "고성능 케이블, 안테나 등 RF 연결 솔루션 개발 기술"에 대하여 A 등급을 취득하였습니다. 그리고 2023년 7월 19일 기술성장특례 요건으로 코스닥 시장에 상장하였습니다.
당시 상장공모를 위한 증권신고서에 작성했던 향후 3개년(2023년~2025년) 실적 추정치는 2023년 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 184억, -82억, -82억이었으며, 시현한 실적은 각각 85억, -180억, -183억으로 괴리율은 각각 53.90%, 121.07%, 124.60%을 기록하였습니다.

한편, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치와 상장당시의 실적 추정치를 비교하면 2024년 추정치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 355억, -21억, -21억이었으며, 2024년 실적 예상치는 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 이에 따른 괴리율은 각각 47.24%, 559.76%, 680.08%를 기록할 것으로 예상됩니다.

당사의 매출액은 2021년 46억, 2022년 56억, 2023년 85억, 2024년 상반기 80억을 시현하였으며 영업이익은 2021년 -96억, 2022년 -157억, 2023년 -180억, 2024년 상반기 -75억, 당기순이익은 2021년 -152억, 2022년 -127억, 2023년 -183억, 2024년 상반기 -78억을 시현하여 적자를 지속하였습니다.

또한, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 여전히 적자를 지속할 것으로 예상됩니다.
당사는 연구개발 등에 지속적인 투자를 집행 중에 있으며, 제품의 경쟁력 확보를 위해 일정 규모 이상의 지출이 불가피한 상황입니다. 따라서
본격적인 매출이 발생하기 전까지는 현재와 같이 지속적인 순손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 당초 예상했던 만큼 성장하지 못하거나 당사의 수익성이 추가적으로 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

또한, 2024년 Base 시나리오에 따른 실적 예상치는 매출액, 영업이익, 당기순이익 각각 177억, -141억, -164억으로 예상하며, 여전히 적자를 지속할 것으로 예상됩니다.

[당사 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
8,041
8,463
5,614
4,597

매출원가
8,319
9,285
7,807
4,972

매출총이익
-278
-822
-2,193
-375

판매비와관리비
7,248
17,222
13,498
9,179

영업이익
-7,525
-18,044
-15,691
-9,554

금융수익
299
300
7,174
172

금융원가
611
427
4,135
6,011

기타영업외수익
8
129
150
192

기타영업외비용
8
66
246
5

법인세비용차감전순이익
-7,838
-18,108
-12,748
-15,207

법인세비용
0
224
-49
-15

당기순이익
-7,838
-18,332
-12,699
-15,192

판매비와관리비 비율
90.13%
203.50%
240.42%
199.69%

영업이익률
-93.58%
-213.22%
-279.48%
-207.85%

당기순이익률
-97.47%
-216.62%
-226.18%
-330.49%

출처:
당사 정기보고서

[2024년 추정 실적에 대한 주요 추정 근거]

구분
추정 근거

공통가정사항
1. 매출원가 - 2024년 3분기 가마감 기준 제품별 매출원가율을 반영 2. 판매비및관리비 - (인건비, 경상연구개발비, 유무형자산상각비) 2024년 4분기 기준 인원변동 계획 및 개발 프로젝트 변경, 유의미한 자산투자에 대한 계획이 없어 2024년 3분기 가마감 기준 월평균 수치를 기준으로 추정 - (기타 판관비) 기타 판관비에는 지급수수료, 전력비, 지급임차료, 운반비 등이 포함되며 매출액에 따른 비율을 반영하여 추정 3. 기타영업외수익 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영 4. 금융수익 및 금융비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Base Case 가정사항
1. 민수통신 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 3% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 반복매출을 기준으로 추정 2. 방위산업 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 408% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 납품 기일이 예측가능한 건을 반영 3. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 50% 반영될 경우(1,198백만원)를 기준으로 추정

Best Case 가정사항
1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준 현재 ROI 수령 후 매출 논의 중인 S사 향 커넥터 10억 인식을 기준으로 추정 2. 방위산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 3. 반도체산업 - 2024년 9월부터 진행하고 있는 D사 향 프로브카드와 로드보드에 대한 평가를 마친 후 개발매출을 인식하는 것을 기준으로 산정 4. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Worst Case 가정사항

1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 2. 방위산업 - ROI를 수령한 시뮬레이션 군수매출이 2025년으로 이월될 경우를 가정하여 Base 매출액 대비 약 10억원 차감하여 매출액을 추정 3. 반도체산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 4. 기타영업외비용 : - Worst Case : 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 100% 반영될 경우(2,396백만원)를 기준으로 추정
및 2024년 말 예상 개발비 장부금액에서 고객사의 갑작스러운 프로젝트 중단에 따라 손상차손이 100% 반영될 경우(1,800백만원)를 고려

[2024년 말 개발비에 대한 예상 장부금액]

(단위 : 백만원)

구분
프로젝트
2024년 말 예상 장부금액
개발비 인식일
비고

1
Project B
127
`19년 2Q
M-conflon 개발

2
Project C
121
`19년 1Q
L사 pogo project

3
Project D
735
`24년 2Q
APS

4
Project E
347
`24년 2Q
특수복합커넥터

5
Project F
351
`24년 2Q
Probe Card

6
Project G
118
`24년 3Q
Load Board

합계
1,800
-

출처:
당사 제공

출처: 당사 제공

[2024년 손익계산서 주요계정 및 수익성 예상치]

(단위 : 백만원)

2024년 예상실적 Best Case
2024년 예상실적 Base Case
2024년 예상실적 Worst Case

매출액
18,931
17,677
16,677

매출원가
17,870
17,220
16,570

매출총이익
1,061
458
108

판매비와관리비
14,320
14,539
14,536

영업이익
-13,259
-14,081
-14,429

금융수익
347
344
343

금융원가
1,376
1,376
1,376

기타영업외수익
34
34
34

기타영업외비용
124
1,322
4,320

법인세비용차감전순이익
-14,377
-16,400
-19,748

법인세비용
0
0
0

당기순이익
-14,377
-16,400
-19,748

판매비와관리비 비율
75.64%
82.25%
87.16%

영업이익률
-70.04%
-79.66%
-86.52%

당기순이익률
-75.95%
-92.78%
-118.41%

출처: 당사 제공

당사는 연구개발 등에 지속적인 투자를 집행 중에 있으며, 제품의 경쟁력 확보를 위해 일정 규모 이상의 지출이 불가피한 상황입니다. 따라서 본격적인 매출이 발생하기 전까지는 현재와 같이 지속적인 순손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 당초 예상했던 만큼 성장하지 못하거나 당사의 수익성이 추가적으로 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

나. 재무안정성 위험
당사의 재무안정성을 살펴보면
부채비율은 완전자본잠식상태였던 2021년을 제외하고 2022년 86.07%, 2023년 102.63%, 2024년 상반기 206.01%을 기록하였습니다. 2023년 상장을 통해 자금을 모집했음에도 순손실의 규모가 커 부채비율이
상승하였으며
, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달하여 부채비율이 급격히 상승한 바 있습니다.
2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 당사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다.
향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 연구개발비용은 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기인한 것으로 2024년 상반기에는 자산화 요건을 충족한 개발비에 대해서 8억원 가량을 자산화한 바 있습니다.
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우 95%로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 또한 원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상됩니다.

금번 공모를 통한 자금유입 및 제품 상용화로 인한 매출 증가 시 당사의 재무안정성은 향상될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고
판매관리비의

증가, 대외환경 변화에 따른 연구개발비 증가 등의 영업환경 악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 수 있으며, 이러한 현상으로 인하여 당사가 지속적으로 양의 영업현금흐름을 시현하지 못할 경우 유동성 악화 등 재무안정성이 추가적으로 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성을 살펴보면 부채비율은 완전자본잠식상태였던 2021년을 제외하고 2022년 86.07%, 2023년 102.63%, 2024년 상반기 206.01%을 기록하였습니다. 2023년 상장을 통해 자금을 모집했음에도 순손실의 규모가 커 부채비율이
상승하였으며, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달하여 부채비율이 급격히 상승한 바 있습니다
. 당사의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

2024년 반기
2023년
2022년
2021년
업종평균

자산총계 (A)
32,959
28,250
26,415
33,985

유동자산 (G)
15,353
11,800
9,757
18,399

현금및현금성자산
4,699
2,097
5,976
13,863

재고자산
1,185
1,153
1,069
2,423

매출채권
3,348
1,845
2,183
1,362

비유동자산
17,605
16,450
16,658
15,586

유형자산
13,600
13,341
13,365
13,033

영업권 이외의 무형자산
2,422
1,628
1,596
1,402

부채총계 (B)
22,188
14,308
12,219
51,677

유동부채 (H)
8,106
8,657
5,978
24,460

유동성장기부채
1,125
681
131
401

단기차입금
3,500
5,000
3,500
500

매입채무
2,547
2,254
1,610
1,885

비유동부채
14,082
5,651
6,241
27,217

전환사채
4,116
0
0
0

신주인수권부사채
617
0
0
0

장기차입금
4,121
4,605
5,287
5,126

총차입금 (C)
8,746
10,287
8,918
6,026

자본총계 (D)
10,771
13,941
14,196
-17,692

자본금
13,172
13,065
10,960
1,323

자본잉여금
67,403
62,670
46,837
13,370

이익잉여금
-72,592
-64,754
-45,578
-33,056

유동비율 (G/H)
189.40%
136.30%
163.23%
75.22%
138.70%

부채비율 (B/D)
206.01%
102.63%
86.07%
-292.09%
142.21%

총차입금 의존도 (C/A)
26.54%
36.41%
33.76%
17.73%
30.57%

이자보상비율 (E/F)
-1241.10%
-4634.63%
-704.56%
-625.65%
310.06%

영업이익 (E)
-7,525
-18,044
-15,691
-9,554

이자비용 (F)
606
389
2,227
1,527

주1)
업종평균은 한국은행에서 2023년 12월 발간한 2022년 기업경영분석의 'C283. 절연선 및 케이블'의 지표를 참고하였습니다.

주2)
총 차입금 = 유동성장기부채 + 단기차입금 + 장기차입금

출처: 당사 제공

2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 당사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다. 향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다.
참고사항으로 2024년 상반기 기준 유형자산에서 토지와 건설중인자산을 제외하고 큰 비중을 차지하고 있는 기계장치와 공구와기구에서는 손상차손을 인식한 적 없으며 회계 감사 진행 간 손상의 징후를 발견하지 못했습니다. 2024년 상반기 기준 무형자산에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 개발비에 대한 상각누계액과 손상차손누계액은 다음과 같습니다.

[프로젝트별 상각누계액 및 손상차손누계액]

(단위 : 원)

구분
프로젝트
취득원가
상각누계액
손상차손 누계액
2024년 상반기 장부금액

1
Project A
283,511,553
61,427,502
222,084,051
-

2
Project B
635,468,038
444,827,619
-
190,640,419

3
Project C
302,993,762
151,496,880
-
151,496,882

4
Project D
349,787,360
-
-
349,787,360

5
Project E
184,907,581
-
-
184,907,581

6
Project F
224,744,427
-
-
224,744,427

합계
1,981,412,721
596,324,499
222,084,051
1,101,576,669

출처: 당사 제공

주1) 당사의 개발비 상각 내용연수는 5년입니다. 주2) 4번 ~ 6번은 2024년 신규로 인식한 프로젝트로 외부감사인의 확인을 마쳤습니다.

또한 당사는 미국, 유럽, 대만 현지법인을 두고 영업을 영위하고 있습니다. 각 현지법인의 2024년 반기말 기준 별도재무제표 내 장부가액은 다음과 같으며, 해당 금액에 대하여 손상차손을 인식한 적 없으며 회계 감사 진행 간 손상의 징후가 발견될 경우 종속기업손상차손으로 인식될 수 있습니다. 종속기업손상차손의 경우 연결재무제표에는 영향을 미치지 않으나 종속기업손상차손을 인식할 경우 별도재무제표에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[종속기업에 대한 투자자산]

(단위 : 원)

구분
법인명
취득원가
상각누계액
손상차손 누계액
2024년 반기 장부금액

1
Sensorview Europe GmbH
1,198,298,390
-
-
1,198,298,390

2
SENSORVIEW AMERICA
741,005,185
-
-
741,005,185

3
SENSORVIEW TW
712,670,502
-
-
712,670,502

합계
2,651,974,077
-
-
2,651,974,077

출처: 당사 제공

한편, 당사의 2024년 상반기 당기순손실은 7,838백만원이 발생하였으며 당사의 사업환경을 고려했을 때 2024년 하반기에도 당기순손실을 시현할 것으로 예상합니다. 하기의 표는 당사의 추정에 기반한 2024년 재무건정성 지표 변화 시뮬레이션입니다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 2024년 3분기 가마감 실적과 2024년 4분기 추정실적을 바탕으로 2024년 온기 실적을 추정하였습니다. 당사는 2024년 말 기준으로 기계장치 및 공구와 기구에 대한 손상차손을 인식하지 않을 것으로 예상되나 보수적인 가정을 위해 추정 사항으로는 손상차손을 반영하였습니다.

[2024년 추정 실적에 대한 주요 추정 근거]

구분
추정 근거

공통가정사항
1. 매출원가 - 2024년 3분기 가마감 기준 제품별 매출원가율을 반영 2. 판매비및관리비 - (인건비, 경상연구개발비, 유무형자산상각비) 2024년 4분기 기준 인원변동 계획 및 개발 프로젝트 변경, 유의미한 자산투자에 대한 계획이 없어 2024년 3분기 가마감 기준 월평균 수치를 기준으로 추정 - (기타 판관비) 기타 판관비에는 지급수수료, 전력비, 지급임차료, 운반비 등이 포함되며 매출액에 따른 비율을 반영하여 추정 3. 기타영업외수익 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영 4. 금융수익 및 금융비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Base Case 가정사항
1. 민수통신 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 3% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 반복매출을 기준으로 추정 2. 방위산업 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 408% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 납품 기일이 예측가능한 건을 반영 3. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 50% 반영될 경우(1,198백만원)를 기준으로 추정

Best Case 가정사항
1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준 현재 ROI 수령 후 매출 논의 중인 S사 향 커넥터 10억 인식을 기준으로 추정 2. 방위산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 3. 반도체산업 - 2024년 9월부터 진행하고 있는 D사 향 프로브카드와 로드보드에 대한 평가를 마친 후 개발매출을 인식하는 것을 기준으로 산정 4. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Worst Case 가정사항
1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 2. 방위산업 - ROI를 수령한 시뮬레이션 군수매출이 2025년으로 이월될 경우를 가정하여 Base 매출액 대비 약 10억원 차감하여 매출액을 추정 3. 반도체산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 4. 기타영업외비용 : - Worst Case : 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 100% 반영될 경우(2,396백만원)를 기준으로 추정

출처: 당사 제공

[2024년 시나리오별 추정 실적]

(단위 : 백만원)

구 분
Best Case
Base Case
Worst Case

매출액
18,931
17,677
16,677

민수통신
12,640
11,640
11,640

방위산업
6,038
6,038
5,038

반도체산업
253
-
-

매출원가
17,870
17,220
16,570

직접비
13,488
12,838
12,188

간접비
4,381
4,381
4,381

매출총이익
1,061
458
108

판관비
14,320
14,539
14,536

인건비
4,487
4,487
4,487

경상연구개발비
4,138
4,138
4,138

유무형자산 상각비
912
912
912

기타 판관비
4,782
5,001
4,999

영업이익
-13,259
-14,081
-14,429

기타영업외수익
34
34
34

기타영업외비용
124
1,322
2,520

금융수익
347
344
343

금융비용
1,376
1,376
1,376

당기순이익
-14,377
-16,400
-17,948

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적에 따른 재무건정성 지표 변화 예상]

(단위 : 백만원)

구 분
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
27,386
26,817
26,469

유동자산 (G)
8,782
8,213
7,866

부채총계 (B)
23,069
24,610
25,810

유동부채 (H)
8,873
10,415
11,614

총차입금 (C)
8,738
8,738
8,738

자본총계 (D)
4,230
2,207
659

자본금 (I)
13,172
13,172
13,172

유동비율 (G/H)
99%
79%
68%

부채비율 (B/D)
545%
1115%
3917%

총차입금 의존도 (C/A)
32%
33%
33%

이자보상비율 (E/F)
-1020%
-1083%
-1110%

영업이익 (E)
(13,259)
(14,081)
(14,429)

이자비용 (F)
1,300
1,300
1,300

자본잠식률 ((I-D)/I)
68%
83%
95%

출처: 당사 제공

하기 시뮬레이션은 금번 유상증자 대금 납입 후의 자본금 시뮬레이션의 결과이며, 최초 증권신고서 제출 당시 대비 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 주가 수준이 낮아져 당초 계획했던 모집금액보다 실제 모집금액이 낮아질 수 있는 점을 고려해 주가 수준에 따른 1. 모집금액과 2. 발행제비용을 추정한 뒤 자본금 시뮬레이션을 시행하였습니다.

[발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
최초 제출시
Best Case
Base Case
Worst Case
근거

발행분담금
5
5
4
3
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
450
385
334
284
1.50%

추가상장수수료
6
5
5
4
430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원 (100원 미만 절사)

발행등록수수료
1
1
1
1
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
0
0
0
0
정액 (10,000원)

등록면허세
30
30
30
30
증자 자본금의 x 0.40%(지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
6
6
6
6
등록면허세 x 20%(지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용
124
124
124
124
최초 제출 증권신고서와 동일한 비용 가정

합 계
622
555
504
453
-

확정발행가액 가정
2,015 원
1,722 원
1,497 원
1,273 원
(* 주1)

신주 상장신청일 전일 종가 가정
3,065 원
2,560 원
2,225 원
1,892 원
(* 주2)

모집금액 (발행제비용 차감 전)
30,000
25,638
22,288
18,953
-

모집금액 (발행제비용 차감 후)
29,378
25,082
21,784
18,500
-

주1)
- Base Case: 2024년 10월 22일 기산일로하여 예정발행가액을 재산정 후 해당 금액을 확정 발행가액으로 가정 - Best Case: Base Case * 1.15 (단, 호가단위 절상) - Worst Case: Base Case * 0.85 (단, 호가단위 절상)

주2)
- Base Case: 2024년 10월 22일 기산일로하여 해당일 종가를 신주 상장신청일 전일 종가로 가정 - Best Case: Base Case * 1.15 (단, 호가단위 절상) - Worst Case: Base Case * 0.85 (단, 호가단위 절상)

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적 Worst Case 기준 유상증자 대금 납입 후 자본금 변동 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

납입 전
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
26,469
51,551
48,253
44,969

부채총계 (B)
25,810
25,810
25,810
25,810

자본총계 (D)
659
25,741
22,443
19,159

자본금 (I)
13,172
20,616
20,616
20,616

자본잠식률 ((I-D)/I)
95%
해당사항없음
해당사항없음
7%

주)

상기 열의 Case 구분은 주가 수준에 따른 모집금액 변동에 따른 구분이며 Case별 가정사항은
'발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션'을 참고 바랍니다.

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적 Base Case 기준 유상증자 대금 납입 후 자본금 변동 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

납입 전
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
26,817
51,899
48,601
45,317

부채총계 (B)
24,610
24,610
24,610
24,610

자본총계 (D)
2,207
27,289
23,991
20,707

자본금 (I)
13,172
20,616
20,616
20,616

자본잠식률 ((I-D)/I)
83%
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

주)

상기 열의 Case 구분은 주가 수준에 따른 모집금액 변동에 따른 구분이며 Case별 가정사항은
'발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션'을 참고 바랍니다.

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적 Best Case 기준 유상증자 대금 납입 후 자본금 변동 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

납입 전
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
27,386
52,468
49,170
45,886

부채총계 (B)
23,156
23,156
23,156
23,156

자본총계 (D)
4,230
29,312
26,014
22,730

자본금 (I)
13,172
20,616
20,616
20,616

자본잠식률 ((I-D)/I)
68%
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

주)

상기 열의 Case 구분은 주가 수준에 따른 모집금액 변동에 따른 구분이며 Case별 가정사항은
'발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션'을 참고 바랍니다.

출처: 당사 제공

2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우 95%으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면
자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 또한 원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당
합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 따른 위험'에 기재한 바와 같이 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.

당사의 연구개발비용은 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기인한 것으로 2024년 상반기에는 자산화 요건을 충족한 개발비에 대해서 8억원 가량을 자산화한 바 있습니다.

[연구개발비용 현황]

(단위 : 천원, %)

과 목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

연구개발비용 총계
3,340,319
7,058,567
6,118,526
3,104,053

정부보조금
(48,761)
(297,802)
(260,952)
(14,545)

연구개발비용 계
3,291,558
6,760,765
5,857,574
3,089,508

회계 처리
개발비 자산화
759,439
-
-
120,690

연구개발비(비용)
2,580,880
6,760,765
5,857,574
2,968,818

연구개발비용 합계
3,340,319
6,760,765
5,857,574
3,089,508

연구개발비 / 매출액 비율 (주2) [연구개발비용 총계÷당기매출액×100]
66.16%
84.69%
108.98%
67.53%

주1)
상기 연구개발비 및 연구개발비 산출을 위한 매출액은 K-IFRS 별도 기준입니다.

주2)
비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

출처: 당사 정기보고서

당사는 면밀한 시장 분석을 통해 시장성 있는 제품 개발을 위해 노력하고 있으나 연구개발 진행에 차질이 발생하는 경우에는 연구개발비가 급증하거나 기 투입된 연구개발비를 회수할 수 없게 될 위험이 존재합니다.

이러한 연구개발비 증가는 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상업화에 성공하지 못할 경우, 당사 연구개발비는 수익으로
연결되지 못할 수 있으며
결과적으로 당사 수익성이 악화될 수 있습니다.

금번 공모를 통한 자금유입 및 제품 상용화로 인한 매출 증가 시 당사의 재무안정성은 향상될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 판매관리비의 증가, 대외환경 변화에 따른 연구개발비 증가 등의 영업환경 악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 수 있으며, 이러한 현상으로 인하여 당사가 지속적으로 양의 영업현금흐름을 시현하지 못할 경우 유동성 악화 등 재무안정성이 추가적으로 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

나. 재무안정성 위험
당사의 재무안정성을 살펴보면
부채비율은 완전자본잠식상태였던 2021년을 제외하고 2022년 86.07%, 2023년 102.63%, 2024년 상반기 206.01%을 기록하였습니다. 2023년 상장을 통해 자금을 모집했음에도 순손실의 규모가 커 부채비율이
상승하였으며
, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달하여 부채비율이 급격히 상승한 바 있습니다.
2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 당사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다.
향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 연구개발비용은 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기인한 것으로 2024년 상반기에는 자산화 요건을 충족한 개발비에 대해서 8억원 가량을 자산화한 바 있습니다.
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우
109%
으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.
또한 Worst Case의 경우 완전자본잠식에 해당해 형식적 상장폐지 사유에 해당할 위험이 있습니다.

Best Case와 Base Case에서도
원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상됩니다.

금번 공모를 통한 자금유입 및 제품 상용화로 인한 매출 증가 시 당사의 재무안정성은 향상될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고
판매관리비의

증가, 대외환경 변화에 따른 연구개발비 증가 등의 영업환경 악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 수 있으며, 이러한 현상으로 인하여 당사가 지속적으로 양의 영업현금흐름을 시현하지 못할 경우 유동성 악화 등 재무안정성이 추가적으로 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성을 살펴보면 부채비율은 완전자본잠식상태였던 2021년을 제외하고 2022년 86.07%, 2023년 102.63%, 2024년 상반기 206.01%을 기록하였습니다. 2023년 상장을 통해 자금을 모집했음에도 순손실의 규모가 커 부채비율이
상승하였으며, 2024년 전환사채와 신주인수권부사채를 발행하여 자금을 조달하여 부채비율이 급격히 상승한 바 있습니다
. 당사의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위: 백만원)

2024년 반기
2023년
2022년
2021년
업종평균

자산총계 (A)
32,959
28,250
26,415
33,985

유동자산 (G)
15,353
11,800
9,757
18,399

현금및현금성자산
4,699
2,097
5,976
13,863

재고자산
1,185
1,153
1,069
2,423

매출채권
3,348
1,845
2,183
1,362

비유동자산
17,605
16,450
16,658
15,586

유형자산
13,600
13,341
13,365
13,033

영업권 이외의 무형자산
2,422
1,628
1,596
1,402

부채총계 (B)
22,188
14,308
12,219
51,677

유동부채 (H)
8,106
8,657
5,978
24,460

유동성장기부채
1,125
681
131
401

단기차입금
3,500
5,000
3,500
500

매입채무
2,547
2,254
1,610
1,885

비유동부채
14,082
5,651
6,241
27,217

전환사채
4,116
0
0
0

신주인수권부사채
617
0
0
0

장기차입금
4,121
4,605
5,287
5,126

총차입금 (C)
8,746
10,287
8,918
6,026

자본총계 (D)
10,771
13,941
14,196
-17,692

자본금
13,172
13,065
10,960
1,323

자본잉여금
67,403
62,670
46,837
13,370

이익잉여금
-72,592
-64,754
-45,578
-33,056

유동비율 (G/H)
189.40%
136.30%
163.23%
75.22%
138.70%

부채비율 (B/D)
206.01%
102.63%
86.07%
-292.09%
142.21%

총차입금 의존도 (C/A)
26.54%
36.41%
33.76%
17.73%
30.57%

이자보상비율 (E/F)
-1241.10%
-4634.63%
-704.56%
-625.65%
310.06%

영업이익 (E)
-7,525
-18,044
-15,691
-9,554

이자비용 (F)
606
389
2,227
1,527

주1)
업종평균은 한국은행에서 2023년 12월 발간한 2022년 기업경영분석의 'C283. 절연선 및 케이블'의 지표를 참고하였습니다.

주2)
총 차입금 = 유동성장기부채 + 단기차입금 + 장기차입금

출처: 당사 제공

2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 당사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 당사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다. 향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다.
참고사항으로 2024년 상반기 기준 유형자산에서 토지와 건설중인자산을 제외하고 큰 비중을 차지하고 있는 기계장치와 공구와기구에서는 손상차손을 인식한 적 없으며 회계 감사 진행 간 손상의 징후를 발견하지 못했습니다. 2024년 상반기 기준 무형자산에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 개발비에 대한 상각누계액과 손상차손누계액은 다음과 같습니다.

[프로젝트별 상각누계액 및 손상차손누계액]

(단위 : 원)

구분
프로젝트
취득원가
상각누계액
손상차손 누계액
2024년 상반기 장부금액

1
Project A
283,511,553
61,427,502
222,084,051
-

2
Project B
635,468,038
444,827,619
-
190,640,419

3
Project C
302,993,762
151,496,880
-
151,496,882

4
Project D
349,787,360
-
-
349,787,360

5
Project E
184,907,581
-
-
184,907,581

6
Project F
224,744,427
-
-
224,744,427

합계
1,981,412,721
596,324,499
222,084,051
1,101,576,669

출처: 당사 제공

주1) 당사의 개발비 상각 내용연수는 5년입니다. 주2) 4번 ~ 6번은 2024년 신규로 인식한 프로젝트로 외부감사인의 확인을 마쳤습니다.

또한 당사는 미국, 유럽, 대만 현지법인을 두고 영업을 영위하고 있습니다. 각 현지법인의 2024년 반기말 기준 별도재무제표 내 장부가액은 다음과 같으며, 해당 금액에 대하여 손상차손을 인식한 적 없으며 회계 감사 진행 간 손상의 징후가 발견될 경우 종속기업손상차손으로 인식될 수 있습니다. 종속기업손상차손의 경우 연결재무제표에는 영향을 미치지 않으나 종속기업손상차손을 인식할 경우 별도재무제표에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[종속기업에 대한 투자자산]

(단위 : 원)

구분
법인명
취득원가
상각누계액
손상차손 누계액
2024년 반기 장부금액

1
Sensorview Europe GmbH
1,198,298,390
-
-
1,198,298,390

2
SENSORVIEW AMERICA
741,005,185
-
-
741,005,185

3
SENSORVIEW TW
712,670,502
-
-
712,670,502

합계
2,651,974,077
-
-
2,651,974,077

출처: 당사 제공

한편, 당사의 2024년 상반기 당기순손실은 7,838백만원이 발생하였으며 당사의 사업환경을 고려했을 때 2024년 하반기에도 당기순손실을 시현할 것으로 예상합니다. 하기의 표는 당사의 추정에 기반한 2024년 재무건정성 지표 변화 시뮬레이션입니다. 당사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 2024년 3분기 가마감 실적과 2024년 4분기 추정실적을 바탕으로 2024년 온기 실적을 추정하였습니다. 당사는 2024년 말 기준으로 기계장치 및 공구와 기구
및 개발비에 대한 손상차손을 인식하지 않을 것으로 예상되나 보수적인 가정을 위해 추정 사항으로는 손상차손을 반영하였습니다.

[2024년 추정 실적에 대한 주요 추정 근거]

구분
추정 근거

공통가정사항
1. 매출원가 - 2024년 3분기 가마감 기준 제품별 매출원가율을 반영 2. 판매비및관리비 - (인건비, 경상연구개발비, 유무형자산상각비) 2024년 4분기 기준 인원변동 계획 및 개발 프로젝트 변경, 유의미한 자산투자에 대한 계획이 없어 2024년 3분기 가마감 기준 월평균 수치를 기준으로 추정 - (기타 판관비) 기타 판관비에는 지급수수료, 전력비, 지급임차료, 운반비 등이 포함되며 매출액에 따른 비율을 반영하여 추정 3. 기타영업외수익 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영 4. 금융수익 및 금융비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Base Case 가정사항
1. 민수통신 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 3% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 반복매출을 기준으로 추정 2. 방위산업 분야 - 2024년 1분기, 2분기 확정실적 및 2024년 3분기 가마감 실적을 평균한 매출액보다 408% 증가할 것으로 예상되며, PO를 수령한 건과 납품 기일이 예측가능한 건을 반영 3. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 50% 반영될 경우(1,198백만원)를 기준으로 추정

Best Case 가정사항
1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준 현재 ROI 수령 후 매출 논의 중인 S사 향 커넥터 10억 인식을 기준으로 추정 2. 방위산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 3. 반도체산업 - 2024년 9월부터 진행하고 있는 D사 향 프로브카드와 로드보드에 대한 평가를 마친 후 개발매출을 인식하는 것을 기준으로 산정 4. 기타영업외비용 - 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용을 반영

Worst Case 가정사항

1. 민수통신 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 2. 방위산업 - ROI를 수령한 시뮬레이션 군수매출이 2025년으로 이월될 경우를 가정하여 Base 매출액 대비 약 10억원 차감하여 매출액을 추정 3. 반도체산업 - Base Case 매출액을 기준으로 반영 4. 기타영업외비용 : - Worst Case : 2024년 3분기 가마감 기준 평균 발생 비용에 더하여 유형자산 중 mmWAVE 및 Mgroup 관련 공장 가동율이 미미한 데에 따른 해당 품목의 기계장치 및 공구와기구의 손상차손이 100% 반영될 경우(2,396백만원)를 기준으로 추정
및 2024년 말 예상 개발비 장부금액에서 고객사의 갑작스러운 프로젝트 중단에 따라 손상차손이 100% 반영될 경우(1,800백만원)를 고려

[2024년 말 개발비에 대한 예상 장부금액]

(단위 : 백만원)

구분
프로젝트
2024년 말 예상 장부금액
개발비 인식일
비고

1
Project B
127
`19년 2Q
M-conflon 개발

2
Project C
121
`19년 1Q
L사 pogo project

3
Project D
735
`24년 2Q
APS

4
Project E
347
`24년 2Q
특수복합커넥터

5
Project F
351
`24년 2Q
Probe Card

6
Project G
118
`24년 3Q
Load Board

합계
1,800
-

출처:
당사 제공

출처: 당사 제공

[2024년 시나리오별 추정 실적]

(단위 : 백만원)

구 분
Best Case
Base Case
Worst Case

매출액
18,931
17,677
16,677

민수통신
12,640
11,640
11,640

방위산업
6,038
6,038
5,038

반도체산업
253
-
-

매출원가
17,870
17,220
16,570

직접비
13,488
12,838
12,188

간접비
4,381
4,381
4,381

매출총이익
1,061
458
108

판관비
14,320
14,539
14,536

인건비
4,487
4,487
4,487

경상연구개발비
4,138
4,138
4,138

유무형자산 상각비
912
912
912

기타 판관비
4,782
5,001
4,999

영업이익
-13,259
-14,081
-14,429

기타영업외수익
34
34
34

기타영업외비용
124
1,322
4,320

금융수익
347
344
343

금융비용
1,376
1,376
1,376

당기순이익
-14,377
-16,400
-19,748

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적에 따른 재무건정성 지표 변화 예상]

(단위 : 백만원)

구 분
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
27,386
26,817
22,273

유동자산 (G)
8,782
9,411
7,866

부채총계 (B)
23,069
24,610
23,414

유동부채 (H)
8,873
10,415
9,218

총차입금 (C)
8,738
8,738
8,738

자본총계 (D)
4,230
2,207
-1,141

자본금 (I)
13,172
13,172
13,172

유동비율 (G/H)
99%
90%
85%

부채비율 (B/D)
545%
1,115%
-2,052%

총차입금 의존도 (C/A)
32%
33%
39%

이자보상비율 (E/F)
-1,020%
-1,083%
-1,110%

영업이익 (E)
-13,259
-14,081
-14,429

이자비용 (F)
1,300
1,300
1,300

자본잠식률 ((I-D)/I)
68%
83%
109%

출처: 당사 제공

하기 시뮬레이션은 금번 유상증자 대금 납입 후의 자본금 시뮬레이션의 결과이며, 당초 계획했던 모집금액보다 실제 모집금액이 낮아질 수 있는 점을 고려해 주가 수준에 따른 1. 모집금액과 2. 발행제비용을 추정한 뒤 자본금 시뮬레이션을 시행하였습니다.

[발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
Best Case
Base Case
Worst Case
근거

발행분담금
4
4
3
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
366
318
223
1.50%

추가상장수수료
5
5
4
시가총액(추가상장 주식분) 시가총액 300억원 초과 500억원 이하: 430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 시가총액(추가상장 주식분) 시가총액 100억원 초과 300억원 이하: 250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원 (100원 미만 절사)

발행등록수수료
1
1
1
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
0
0
0
정액 (10,000원)

등록면허세
30
30
30
증자 자본금의 x 0.40%(지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
6
6
6
등록면허세 x 20%(지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용
124
124
124
최초 제출 증권신고서와 동일한 비용 가정

합 계
536
487
390
-

확정발행가액 가정
1,637 원
1,423 원
997 원
(* 주1)

신주 상장신청일 전일 종가 가정
2,490 원
2,165 원
1,516 원
(* 주2)

모집금액 (발행제비용 차감 전)
24,372
21,186
14,844
-

모집금액 (발행제비용 차감 후)
23,836
20,699
14,454
-

주1)

- Base Case:
1차발행가액을 확정 발행가액으로 가정 - Best Case: Base Case * 1.15 (단, 호가단위 절상) - Worst Case: Base Case *
0.70 (단, 호가단위 절상)

주2)

- Base Case:
2024년 11월 06일 기산일로하여 해당일 종가를 신주 상장신청일 전일 종가로 가정 - Best Case: Base Case * 1.15 (단, 호가단위 절상) - Worst Case: Base Case *
0.70 (단, 호가단위 절상)

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적 Worst Case 기준 유상증자 대금 납입 후 자본금 변동 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

납입 전
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
22,273
46,109
42,972
36,727

부채총계 (B)
23,414
23,414
23,414
23,414

자본총계 (D)
-1,141
22,695
19,558
13,313

자본금 (I)
13,172
20,616
20,616
20,616

자본잠식률 ((I-D)/I)
109%
해당사항없음
5%
35%

주)

상기 열의 Case 구분은 주가 수준에 따른 모집금액 변동에 따른 구분이며 Case별 가정사항은
'발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션'을 참고 바랍니다.

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적 Base Case 기준 유상증자 대금 납입 후 자본금 변동 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

납입 전
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
26,817
50,653
47,516
41,271

부채총계 (B)
24,610
24,610
24,610
24,610

자본총계 (D)
2,207
26,043
22,906
16,661

자본금 (I)
13,172
20,616
20,616
20,616

자본잠식률 ((I-D)/I)
83%
해당사항없음
해당사항없음
19%

주)

상기 열의 Case 구분은 주가 수준에 따른 모집금액 변동에 따른 구분이며 Case별 가정사항은
'발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션'을 참고 바랍니다.

출처: 당사 제공

[2024년 추정 실적 Best Case 기준 유상증자 대금 납입 후 자본금 변동 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

납입 전
Best Case
Base Case
Worst Case

자산총계 (A)
27,386
51,222
48,085
41,840

부채총계 (B)
23,156
23,156
23,156
23,156

자본총계 (D)
4,230
28,066
24,929
18,684

자본금 (I)
13,172
20,616
20,616
20,616

자본잠식률 ((I-D)/I)
68%
해당사항없음
해당사항없음
9%

주)

상기 열의 Case 구분은 주가 수준에 따른 모집금액 변동에 따른 구분이며 Case별 가정사항은
'발행가액에 따른 유상증자 납입 대금 및 발행제비용추정 시뮬레이션'을 참고 바랍니다.

출처: 당사 제공

2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우
109%으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면
자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.
또한 Worst Case의 경우 완전자본잠식에 해당해 형식적 상장폐지 사유에 해당할 위험이 있습니다.

Best Case와 Base Case에서도 원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당
합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 따른 위험'에 기재한 바와 같이 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.

당사의 연구개발비용은 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기인한 것으로 2024년 상반기에는 자산화 요건을 충족한 개발비에 대해서 8억원 가량을 자산화한 바 있습니다.

[연구개발비용 현황]

(단위 : 천원, %)

과 목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

연구개발비용 총계
3,340,319
7,058,567
6,118,526
3,104,053

정부보조금
(48,761)
(297,802)
(260,952)
(14,545)

연구개발비용 계
3,291,558
6,760,765
5,857,574
3,089,508

회계 처리
개발비 자산화
759,439
-
-
120,690

연구개발비(비용)
2,580,880
6,760,765
5,857,574
2,968,818

연구개발비용 합계
3,340,319
6,760,765
5,857,574
3,089,508

연구개발비 / 매출액 비율 (주2) [연구개발비용 총계÷당기매출액×100]
66.16%
84.69%
108.98%
67.53%

주1)
상기 연구개발비 및 연구개발비 산출을 위한 매출액은 K-IFRS 별도 기준입니다.

주2)
비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

출처: 당사 정기보고서

당사는 면밀한 시장 분석을 통해 시장성 있는 제품 개발을 위해 노력하고 있으나 연구개발 진행에 차질이 발생하는 경우에는 연구개발비가 급증하거나 기 투입된 연구개발비를 회수할 수 없게 될 위험이 존재합니다.

이러한 연구개발비 증가는 당사 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 진행한 연구개발 프로젝트가 상업화에 성공하지 못할 경우, 당사 연구개발비는 수익으로
연결되지 못할 수 있으며
결과적으로 당사 수익성이 악화될 수 있습니다.

금번 공모를 통한 자금유입 및 제품 상용화로 인한 매출 증가 시 당사의 재무안정성은 향상될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 판매관리비의 증가, 대외환경 변화에 따른 연구개발비 증가 등의 영업환경 악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 수 있으며, 이러한 현상으로 인하여 당사가 지속적으로 양의 영업현금흐름을 시현하지 못할 경우 유동성 악화 등 재무안정성이 추가적으로 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 전

라. 청약참여율에 따른 최대주주 지분율 하락 및 경영권 안정성 관련 위험본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 20.95% 이며 최대주주/대표이사 김병남이 3,506,755주(13.31%), 전무 강경일이 1,676,785주(6.37%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 14,888,338주이며, 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 1,981,865주, 947,645주를 배정 받을 예정입니다.
최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 배정주식의 20% 수준에서 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금과 신주인수권증서 매각대금 일부를 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 예상 지분율은 약 9.47%, 4.53%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 유상증자 이외에도 발행주식 수가 증가할 수 있는 1. 미행사 신주인수권부사채(BW), 미전환 전환사채(CB)와 2. 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재하며 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다.

금번 공모의 예정발행가액은 2,015원이며 행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 예정발행가액에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 희석 가능 주식수는 약 5,707,196주입니다.

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 1,137,215주
이며 금번 유상증자로 주식매수선택권의 행사가능주식수는 조정되지 않습니다.
한편, 당사 김성은 부사장은 2024년 7월 사임하였으며 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다.
이에 따라 실질적으로 주식매수선택권이 행사될 수 있는 수량은 937,215주입니다.

금번 유상증자 이후 모든 주식매수선택권과 신주인수권부사채가 행사되고 전환사채가 전환되었음을 가정하였을 때, 발행주식총수는 47,876,494주(유상증자 전 발행주식총수: 26,343,745주 + 유상증자에 따른 예정발행주식총수: 14,888,338주 + 예정발행가액에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 신주인수권부사채 및 전환사채로 인한 전환가능주식수: 5,707,196주 + 주식매수선택권 행사로 인한 추가 주식수: 937,215주)로 예상되며 이에 따른 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은 8.15%, 3.90%로 예상됩니다.
한편, 김병남 대표이사는 경영 안정성 제고를 위해 하기의 주주들과 IPO 당시 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 보통주식은 상장일로부터 3년간 보호예수되며 동 기간에 주식매수선택권이 행사되어 보통주식을 취득할 경우 상장일로부터 3년까지 보호예수하여야 합니다. 상장 직후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사 및 임직원의 퇴사로 인해 주식매수선택권에는 일부 변동이 있었으며
본 공시서류 제출일 전일을 기준일로 하였을 때 실질적으로 보호예수된 보통주식은 8,121,807주이며 주식매수선택권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식 수는 846,100주입니다. 해당 주식수의 합은 희석가능주식수를 포함한 발행주식총수 47,876,494주 대비 18.73%입니다.

금번 유상증자에 따라 당사 최대주주 지분율은 상기한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기술한바와 같이
최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 20.95% 이며 최대주주/대표이사 김병남이 3,506,755주(13.31%), 전무 강경일이 1,676,785주(6.37%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

김병남
최대주주 본인
보통주
3,506,755
13.31
-

강경일
집행임원
보통주
1,676,785
6.37
-

금교홍
집행임원
보통주
60,654
0.23
-

이욱주
집행임원
보통주
59,898
0.23
-

박병하
집행임원
보통주
49,309
0.19
-

엄상진
집행임원
보통주
48,077
0.18
-

이혁진
집행임원
보통주
36,769
0.14
-

유준수
집행임원
보통주
36,539
0.14
-

이진우
집행임원
보통주
24,000
0.09
-

길동만
집행임원
보통주
9,616
0.04
-

김동완
집행임원
보통주
7,693
0.03
-

계
보통주
5,516,095
20.95
-

합계
5,516,095
20.95
-

출처: 당사 제공

금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 14,888,338주이며, 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 1,981,865주, 947,645주를 배정 받을 예정입니다. 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 배정주식의 20% 수준에서 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금과 신주인수권증서 매각대금 일부를 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 예상 지분율은 약 9.47%, 4.53%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다. 전술한 바와 같이 당사 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 배정 주식수의 약 20% 수준에서 청약에 참여할 예정이며, 예상 청약 주식수는 396,373주, 189,529주입니다. 또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약 8억원, 4억원입니다. 최대주주/각자대표이사 김병남은 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금과 청약에 참여하지 않는 신주인수권증서를 매각대금으로 집행할 예정입니다. 다만 본 공시서류 제출일 전일 현재 신주인수권증서 매각방식에 대해서는 사전에 결정된 사항이 없습니다. 신주인수권 거래 전인 현재 신주인수권증서 매각가액은 확정할 수 없는 상황입니다. 신주인수권증서 가격이 당초 예상했던 가격대비 하락할 경우 최대주주 자체 보유 현금 조달을 통해 청약할 예정입니다. 다만, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다. 금번 유상증자 후 상기 청약 참여율을 적용했을 때, 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은 9.47%, 4.53%로 예상되며 이는 본 공시서류 제출일 전일 기준 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p.하락한 수치입니다. 유상증자 이후 지분율 하락에도 김병남은 당사 최대주주로서의 지위를 유지할 예정이나, 이와 같은 지분율 감소는 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전술한 바와 같이 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성이 상존하고 있으며, 청약 참여율이 당초 계획 대비 낮아질 경우 상기와 같은 경영권 위험이 대두될 가능성이 있으니 투자자께서는 투자 판단 시 이점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주)

성 명
주식의 종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여 주식 수 (예정)
유상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

김병남
의결권 있는 주식
3,506,755
13.31%
1,981,865
396,373
3,903,128
9.47%

강경일
의결권 있는 주식
1,676,785
6.37%
947,645
189,529
1,866,314
4.53%

출처: 당사 제공

당사는 금번 유상증자 이외에도 발행주식 수가 증가할 수 있는 1. 미행사 신주인수권부사채(BW), 미전환 전환사채(CB)와 2. 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 본 공시서류 제출일 전일 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재하며 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다. 금번 공모의 예정발행가액은 2,015원이며 행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 예정발행가액에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 희석 가능 주식수는 약 5,707,196주입니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 1,137,215주이며 금번 유상증자로 주식매수선택권의 행사가능주식수는 조정되지 않습니다.
한편, 당사 김성은 부사장은 2024년 7월 사임하였으며 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다. 이에 따라 실질적으로 주식매수선택권이 행사될 수 있는 수량은 937,215주입니다.

[주식매수선택권 부여내역]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일 현재)
(단위: 주, 원)

부여 받은자
관계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말 미행사 수량
행사가능기간
행사가격
의무 보유 여부
의무 보유 기간

행사
취소
행사
취소

김동완
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
15,610
-
-
-
-
15,610
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706
(주1)
(주1)

유홍일
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
39,790
-
-
39,790
-
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706

금교홍
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,970
-
-
5,970
-
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706

이욱주
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,970
-
-
5,970
-
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706

소계
67,340
-
-
51,730
-
15,610
2021.04.01 ~ 2026.03.31
-

김회영등26인
직원
2019.04.01
신주교부
보통주
96,990
-
-
79,080
17,910
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706
-
-

소계
96,990
-
-
79,080
17,910
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
-

김동완
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
24,870
-
-
-
-
24,870
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766
(주1)
(주1)

금교홍
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
24,870
-
-
12,300
-
12,570
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

박병하
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
14,920
-
-
10,850
-
4,070
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

이혁진
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
4,975
-
-
-
-
4,975
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

이욱주
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
12,435
-
-
12,435
-
-
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

소계
82,070
-
-
35,585
-
46,485
2022.04.01 ~ 2027.03.31
-

조성철등33인
직원
2020.04.01
신주교부
보통주
287,685
-
-
100,965
185,730
990
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766
-
-

소계
287,685
-
-
100,965
185,730
990
2022.04.01 ~ 2027.03.31
-

유홍일
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
44,765
-
-
4,975
-
39,790
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324
(주1)
(주1)

김동완
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
44,765
-
-
-
-
44,765
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

박병하
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
14,920
-
-
-
-
14,920
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

이혁진
미동기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
4,975
-
-
-
-
4,975
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

금교홍
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
44,765
-
-
-
-
44,765
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

이욱주
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
39,790
-
-
-
-
39,790
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

소계
193,980
-
-
4,975
-
189,005
2023.04.01. ~ 2028.03.31
-

노정운등40인
직원
2021.04.01
신주교부
보통주
283,950
-
-
95,740
175,785
12,425
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324
-
-

소계
283,950
-
-
95,740
175,785
12,425
2023.04.01. ~ 2028.03.31
-

김성은
등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
200,000
-
-
-
-
200,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623
(주2)
(주2)

유홍일
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
135,000
-
-
-
-
135,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623
(주1)
(주1)

이욱주
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
115,000
-
-
-
-
115,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

금교홍
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
115,000
-
-
-
-
115,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

유준수
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

김동완
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
75,000
-
-
-
-
75,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

이혁진
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

박병하
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
75,000
-
-
-
-
75,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

이진우
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

김재선 등 3인
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
65,000
-
-
-
65,000
-
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

소계
860,000
-
-
-
65,000
795,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
-

박철근등 36인
직원
2022.04.01
신주교부
보통주
266,000
-
-
134,000
70,000
62,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623
-
-

소계
266,000
-
-
134,000
70,000
62,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
-

채찬병
외부 전문가
2022.04.01
신주교부
보통주
31,400
-
-
15,700
-
15,700
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

소계
31,400
-
-
15,700
-
15,700
2024.04.01. ~ 2029.03.31
-

합계
2,169,415
-
-
517,775
514,425
1,137,215
-
1,137,215
-
-

(주1)
「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따른 의무보유 12개월 및 동 규정 제26조 제1항의 단서조항에 따른 자발적 의무보유 24개월로 상장일(2023년 7월 19일)로부터 총 36개월 의무보유

(주2)
김성은 부사장은 2024년 7월 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다.

(주3)
당사가 2022년 04월 20일 실시한 무상증자(소유주식 1주당 5주의 비율)를 반영하여 해당 시점 이전의 주식수의 5배수 및 주당 발행가액의 1/5배수를 적용한 최초 부여수량 및 변동수량, 기말 미행사수량, 행사가격을 산출하였습니다.

(주4)

가득기간 이전 퇴사로 인해 부여된 주식매수선택권은 부여 취소되었습니다. 부여일 2019.04.01 : 퇴사 - 4명, 12,935주 부여일 2020.04.01 : 퇴사 - 7명, 34,820주 부여일 2021.04.01 : 퇴사 - 11명, 139,265주
부여일 2022.04.01 : 퇴사 - 12명, 135,000주

(주5)

벤처기업육성법에 따른 지급대상자가 아닌자에게 부여된 주식매수선택권은 부여 취소 되었습니다. 부여일 2019.04.01 : 취소 - 1명, 4,975주
부여일 2020.04.01 : 취소 - 4명, 150,910주부여일 2021.04.01 : 취소 - 2명, 36,520주

출처: 당사 제공

금번 유상증자 이후 모든 주식매수선택권과 신주인수권부사채가 행사되고 전환사채가 전환되었음을 가정하였을 때, 발행주식총수는 47,876,494주(유상증자 전 발행주식총수: 26,343,745주 + 유상증자에 따른 예정발행주식총수: 14,888,338주 + 예정발행가액에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 신주인수권부사채 및 전환사채로 인한 전환가능주식수: 5,707,196주 + 주식매수선택권 행사로 인한 추가 주식수: 937,215주)로 예상되며 이에 따른 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은 8.15%, 3.90%로 예상됩니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주)

성 명
주식의 종류
유상증자 후 (희석가능주식수 제외)
유상증자 후 (희석가능주식수 포함)

주식수
지분율
주식수
지분율

김병남
의결권 있는 주식
3,903,128
9.47%
3,903,128
8.15%

강경일
의결권 있는 주식
1,866,314
4.53%
1,866,314
3.90%

출처 : 당사 제공

한편, 김병남 대표이사는 경영 안정성 제고를 위해 하기의 주주들과 IPO 당시 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 보통주식은 상장일로부터 3년간 보호예수되며 동 기간에 주식매수선택권이 행사되어 보통주식을 취득할 경우 상장일로부터 3년까지 보호예수하여야 합니다. 상장 직후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사 및 임직원의 퇴사로 인해 주식매수선택권에는 일부 변동이 있었으며 본 공시서류 제출일 전일을 기준일로 하였을 때 실질적으로 보호예수된 보통주식은 8,121,807주이며 주식매수선택권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식 수는 846,100주입니다. 해당 주식수의 합은 희석가능주식수를 포함한 발행주식총수 47,876,494주 대비 18.73%입니다.

[공동목적보유확약자 현황]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주)

구분
IPO 직후
주식매수선택권 변동내역
기준일 현재

보통주식
주식매수선택권
소멸
행사
포기
보통주식
주식매수선택권

공동목적보유확약
최대주주등
김병남
3,506,755
-
-
-
-
3,506,755
-

강경일
1,676,785
-
-
-
-
1,676,785
-

김성은
-
200,000
-
-
200,000
-
-

금교홍
18,300
172,335
-
-
-
18,300
172,335

이욱주
18,435
154,790
-
-
-
18,435
154,790

유준수
-
50,000
-
-
-
-
50,000

유홍일
83,045
179,765
-
4,975
-
88,020
174,790

박병하
10,850
93,990
-
-
-
10,850
93,990

이혁진
-
24,950
-
-
-
-
24,950

이진우
-
15,000
-
-
-
-
15,000

윤성환
-
15,000
15,000
-
-
-
-

김동완
-
160,245
-
-
-
-
160,245

김재선
-
35,000
35,000
-
-
-
-

우호주주
박진희
1,253,160
-
-
-
-
1,253,160
-

박준영
876,360
-
-
-
-
876,360
-

황수연
107,200
-
-
-
-
107,200
-

오킨스전자
565,942
-
-
-
-
565,942
-

합계
8,116,832
1,101,075
50,000
4,975
200,000
8,121,807
846,100

출처 : 당사 제공

주1) 김성은은 2024년 7월 사임 당시 주식매수선택권 행사를 포기하였습니다

주2) 윤성환, 김재선은 가득기간 전 퇴사로 주식매수선택권이 소멸되었습니다

금번 유상증자에 따라 당사 최대주주 지분율은 상기한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기술한바와 같이 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

라. 청약참여율에 따른 최대주주 지분율 하락 및 경영권 안정성 관련 위험본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 20.95% 이며 최대주주/대표이사 김병남이 3,506,755주(13.31%), 전무 강경일이 1,676,785주(6.37%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 14,888,338주이며, 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 1,981,865주, 947,645주를 배정 받을 예정입니다.
최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 배정주식의 20% 수준에서 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금과 신주인수권증서 매각대금 일부를 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 예상 지분율은 약 9.47%, 4.53%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 유상증자 이외에도 발행주식 수가 증가할 수 있는 1. 미행사 신주인수권부사채(BW), 미전환 전환사채(CB)와 2. 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재하며 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다.

금번 공모의
1차발행가액은 1,423원이며
행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며
1차발행가액
에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 희석 가능 주식수는 약
8,081,517주
입니다.

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 1,137,215주
이며 금번 유상증자로 주식매수선택권의 행사가능주식수는 조정되지 않습니다.
한편, 당사 김성은 부사장은 2024년 7월 사임하였으며 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다.
이에 따라 실질적으로 주식매수선택권이 행사될 수 있는 수량은 937,215주입니다.

금번 유상증자 이후 모든 주식매수선택권과 신주인수권부사채가 행사되고 전환사채가 전환되었음을 가정하였을 때, 발행주식총수는
50,250,815주
(유상증자 전 발행주식총수: 26,343,745주 + 유상증자에 따른 예정발행주식총수: 14,888,338주 +
1차발행가액
에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 신주인수권부사채 및 전환사채로 인한 전환가능주식수:
8,081,517주
+ 주식매수선택권 행사로 인한 추가 주식수: 937,215주)로 예상되며 이에 따른 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은
7.77%
,
3.71%
로 예상됩니다.
한편, 김병남 대표이사는 경영 안정성 제고를 위해 하기의 주주들과 IPO 당시 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 보통주식은 상장일로부터 3년간 보호예수되며 동 기간에 주식매수선택권이 행사되어 보통주식을 취득할 경우 상장일로부터 3년까지 보호예수하여야 합니다. 상장 직후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사 및 임직원의 퇴사로 인해 주식매수선택권에는 일부 변동이 있었으며
본 공시서류 제출일 전일을 기준일로 하였을 때 실질적으로 보호예수된 보통주식은 8,121,807주이며 주식매수선택권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식 수는 846,100주입니다. 해당 주식수의 합은 희석가능주식수를 포함한 발행주식총수
50,250,815주
대비
17.85%
입니다.

금번 유상증자에 따라 당사 최대주주 지분율은 상기한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기술한바와 같이
최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 20.95% 이며 최대주주/대표이사 김병남이 3,506,755주(13.31%), 전무 강경일이 1,676,785주(6.37%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

김병남
최대주주 본인
보통주
3,506,755
13.31
-

강경일
집행임원
보통주
1,676,785
6.37
-

금교홍
집행임원
보통주
60,654
0.23
-

이욱주
집행임원
보통주
59,898
0.23
-

박병하
집행임원
보통주
49,309
0.19
-

엄상진
집행임원
보통주
48,077
0.18
-

이혁진
집행임원
보통주
36,769
0.14
-

유준수
집행임원
보통주
36,539
0.14
-

이진우
집행임원
보통주
24,000
0.09
-

길동만
집행임원
보통주
9,616
0.04
-

김동완
집행임원
보통주
7,693
0.03
-

계
보통주
5,516,095
20.95
-

합계
5,516,095
20.95
-

출처: 당사 제공

금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 14,888,338주이며, 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 1,981,865주, 947,645주를 배정 받을 예정입니다. 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 각각 배정주식의 20% 수준에서 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금과 신주인수권증서 매각대금 일부를 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 예상 지분율은 약 9.47%, 4.53%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다. 전술한 바와 같이 당사 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일은 배정 주식수의 약 20% 수준에서 청약에 참여할 예정이며, 예상 청약 주식수는 396,373주, 189,529주입니다. 또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약
6억원,
3억원입니다. 최대주주/대표이사 김병남은 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금과 청약에 참여하지 않는 신주인수권증서를 매각대금으로 집행할 예정입니다. 다만 본 공시서류 제출일 전일 현재 신주인수권증서 매각방식에 대해서는 사전에 결정된 사항이 없습니다. 신주인수권 거래 전인 현재 신주인수권증서 매각가액은 확정할 수 없는 상황입니다. 신주인수권증서 가격이 당초 예상했던 가격대비 하락할 경우 최대주주 자체 보유 현금 조달을 통해 청약할 예정입니다. 다만, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해
1차발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다. 금번 유상증자 후 상기 청약 참여율을 적용했을 때, 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은 9.47%, 4.53%로 예상되며 이는 본 공시서류 제출일 전일 기준 지분율 대비 3.85%p., 1.84%p.하락한 수치입니다. 유상증자 이후 지분율 하락에도 김병남은 당사 최대주주로서의 지위를 유지할 예정이나, 이와 같은 지분율 감소는 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전술한 바와 같이 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성이 상존하고 있으며, 청약 참여율이 당초 계획 대비 낮아질 경우 상기와 같은 경영권 위험이 대두될 가능성이 있으니 투자자께서는 투자 판단 시 이점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주)

성 명
주식의 종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여 주식 수 (예정)
유상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

김병남
의결권 있는 주식
3,506,755
13.31%
1,981,865
396,373
3,903,128
9.47%

강경일
의결권 있는 주식
1,676,785
6.37%
947,645
189,529
1,866,314
4.53%

출처: 당사 제공

당사는 금번 유상증자 이외에도 발행주식 수가 증가할 수 있는 1. 미행사 신주인수권부사채(BW), 미전환 전환사채(CB)와 2. 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 본 공시서류 제출일 전일 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재하며 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다. 금번 공모의
1차발행가액은 1,423원이며
행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며
1차발행가액
에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 희석 가능 주식수는 약
8,081,517주
입니다.
본 공시서류 제출일 전일 기준 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량은 1,137,215주이며 금번 유상증자로 주식매수선택권의 행사가능주식수는 조정되지 않습니다.
한편, 당사 김성은 부사장은 2024년 7월 사임하였으며 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다. 이에 따라 실질적으로 주식매수선택권이 행사될 수 있는 수량은 937,215주입니다.

[주식매수선택권 부여내역]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일 현재)
(단위: 주, 원)

부여 받은자
관계
부여일
부여방법
주식의 종류
최초 부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말 미행사 수량
행사가능기간
행사가격
의무 보유 여부
의무 보유 기간

행사
취소
행사
취소

김동완
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
15,610
-
-
-
-
15,610
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706
(주1)
(주1)

유홍일
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
39,790
-
-
39,790
-
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706

금교홍
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,970
-
-
5,970
-
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706

이욱주
미등기 임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,970
-
-
5,970
-
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706

소계
67,340
-
-
51,730
-
15,610
2021.04.01 ~ 2026.03.31
-

김회영등26인
직원
2019.04.01
신주교부
보통주
96,990
-
-
79,080
17,910
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
1,706
-
-

소계
96,990
-
-
79,080
17,910
-
2021.04.01 ~ 2026.03.31
-

김동완
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
24,870
-
-
-
-
24,870
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766
(주1)
(주1)

금교홍
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
24,870
-
-
12,300
-
12,570
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

박병하
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
14,920
-
-
10,850
-
4,070
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

이혁진
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
4,975
-
-
-
-
4,975
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

이욱주
미등기 임원
2020.04.01
신주교부
보통주
12,435
-
-
12,435
-
-
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766

소계
82,070
-
-
35,585
-
46,485
2022.04.01 ~ 2027.03.31
-

조성철등33인
직원
2020.04.01
신주교부
보통주
287,685
-
-
100,965
185,730
990
2022.04.01 ~ 2027.03.31
2,766
-
-

소계
287,685
-
-
100,965
185,730
990
2022.04.01 ~ 2027.03.31
-

유홍일
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
44,765
-
-
4,975
-
39,790
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324
(주1)
(주1)

김동완
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
44,765
-
-
-
-
44,765
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

박병하
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
14,920
-
-
-
-
14,920
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

이혁진
미동기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
4,975
-
-
-
-
4,975
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

금교홍
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
44,765
-
-
-
-
44,765
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

이욱주
미등기 임원
2021.04.01
신주교부
보통주
39,790
-
-
-
-
39,790
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324

소계
193,980
-
-
4,975
-
189,005
2023.04.01. ~ 2028.03.31
-

노정운등40인
직원
2021.04.01
신주교부
보통주
283,950
-
-
95,740
175,785
12,425
2023.04.01. ~ 2028.03.31
3,324
-
-

소계
283,950
-
-
95,740
175,785
12,425
2023.04.01. ~ 2028.03.31
-

김성은
등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
200,000
-
-
-
-
200,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623
(주2)
(주2)

유홍일
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
135,000
-
-
-
-
135,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623
(주1)
(주1)

이욱주
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
115,000
-
-
-
-
115,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

금교홍
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
115,000
-
-
-
-
115,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

유준수
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

김동완
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
75,000
-
-
-
-
75,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

이혁진
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

박병하
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
75,000
-
-
-
-
75,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

이진우
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

김재선 등 3인
미등기 임원
2022.04.01
신주교부
보통주
65,000
-
-
-
65,000
-
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

소계
860,000
-
-
-
65,000
795,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
-

박철근등 36인
직원
2022.04.01
신주교부
보통주
266,000
-
-
134,000
70,000
62,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623
-
-

소계
266,000
-
-
134,000
70,000
62,000
2024.04.01. ~ 2029.03.31
-

채찬병
외부 전문가
2022.04.01
신주교부
보통주
31,400
-
-
15,700
-
15,700
2024.04.01. ~ 2029.03.31
3,623

소계
31,400
-
-
15,700
-
15,700
2024.04.01. ~ 2029.03.31
-

합계
2,169,415
-
-
517,775
514,425
1,137,215
-
1,137,215
-
-

(주1)
「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제1호에 따른 의무보유 12개월 및 동 규정 제26조 제1항의 단서조항에 따른 자발적 의무보유 24개월로 상장일(2023년 7월 19일)로부터 총 36개월 의무보유

(주2)
김성은 부사장은 2024년 7월 사임 당시 주식매수선택권에 대한 권리를 포기하였습니다.

(주3)
당사가 2022년 04월 20일 실시한 무상증자(소유주식 1주당 5주의 비율)를 반영하여 해당 시점 이전의 주식수의 5배수 및 주당 발행가액의 1/5배수를 적용한 최초 부여수량 및 변동수량, 기말 미행사수량, 행사가격을 산출하였습니다.

(주4)

가득기간 이전 퇴사로 인해 부여된 주식매수선택권은 부여 취소되었습니다. 부여일 2019.04.01 : 퇴사 - 4명, 12,935주 부여일 2020.04.01 : 퇴사 - 7명, 34,820주 부여일 2021.04.01 : 퇴사 - 11명, 139,265주
부여일 2022.04.01 : 퇴사 - 12명, 135,000주

(주5)

벤처기업육성법에 따른 지급대상자가 아닌자에게 부여된 주식매수선택권은 부여 취소 되었습니다. 부여일 2019.04.01 : 취소 - 1명, 4,975주
부여일 2020.04.01 : 취소 - 4명, 150,910주부여일 2021.04.01 : 취소 - 2명, 36,520주

출처: 당사 제공

금번 유상증자 이후 모든 주식매수선택권과 신주인수권부사채가 행사되고 전환사채가 전환되었음을 가정하였을 때, 발행주식총수는
50,250,815주(유상증자 전 발행주식총수: 26,343,745주 + 유상증자에 따른 예정발행주식총수: 14,888,338주 +
1차발행가액에 따라 조정된 행사가액 및 전환가액에 근거한 신주인수권부사채 및 전환사채로 인한 전환가능주식수:
8,081,517주
+ 주식매수선택권 행사로 인한 추가 주식수: 937,215주)로 예상되며 이에 따른 당사의 최대주주/대표이사 김병남과 전무 강경일의 지분율은

7.77%,
3.71%로 예상됩니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주)

성 명
주식의 종류
유상증자 후 (희석가능주식수 제외)
유상증자 후 (희석가능주식수 포함)

주식수
지분율
주식수
지분율

김병남
의결권 있는 주식
3,903,128
9.47%
3,903,128
7.77%

강경일
의결권 있는 주식
1,866,314
4.53%
1,866,314
3.71%

출처 : 당사 제공

한편, 김병남 대표이사는 경영 안정성 제고를 위해 하기의 주주들과 IPO 당시 공동목적보유확약을 체결하였습니다. 동 공동목적보유확약에 따르면 보통주식은 상장일로부터 3년간 보호예수되며 동 기간에 주식매수선택권이 행사되어 보통주식을 취득할 경우 상장일로부터 3년까지 보호예수하여야 합니다. 상장 직후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 임직원의 주식매수선택권 행사 및 임직원의 퇴사로 인해 주식매수선택권에는 일부 변동이 있었으며 본 공시서류 제출일 전일을 기준일로 하였을 때 실질적으로 보호예수된 보통주식은 8,121,807주이며 주식매수선택권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식 수는 846,100주입니다. 해당 주식수의 합은 희석가능주식수를 포함한 발행주식총수
50,250,815주 대비
17.85%입니다.

[공동목적보유확약자 현황]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위: 주)

구분
IPO 직후
주식매수선택권 변동내역
기준일 현재

보통주식
주식매수선택권
소멸
행사
포기
보통주식
주식매수선택권

공동목적보유확약
최대주주등
김병남
3,506,755
-
-
-
-
3,506,755
-

강경일
1,676,785
-
-
-
-
1,676,785
-

김성은
-
200,000
-
-
200,000
-
-

금교홍
18,300
172,335
-
-
-
18,300
172,335

이욱주
18,435
154,790
-
-
-
18,435
154,790

유준수
-
50,000
-
-
-
-
50,000

유홍일
83,045
179,765
-
4,975
-
88,020
174,790

박병하
10,850
93,990
-
-
-
10,850
93,990

이혁진
-
24,950
-
-
-
-
24,950

이진우
-
15,000
-
-
-
-
15,000

윤성환
-
15,000
15,000
-
-
-
-

김동완
-
160,245
-
-
-
-
160,245

김재선
-
35,000
35,000
-
-
-
-

우호주주
박진희
1,253,160
-
-
-
-
1,253,160
-

박준영
876,360
-
-
-
-
876,360
-

황수연
107,200
-
-
-
-
107,200
-

오킨스전자
565,942
-
-
-
-
565,942
-

합계
8,116,832
1,101,075
50,000
4,975
200,000
8,121,807
846,100

출처 : 당사 제공

주1) 김성은은 2024년 7월 사임 당시 주식매수선택권 행사를 포기하였습니다

주2) 윤성환, 김재선은 가득기간 전 퇴사로 주식매수선택권이 소멸되었습니다

금번 유상증자에 따라 당사 최대주주 지분율은 상기한 바와 같이 하락할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기술한바와 같이 최대주주 및 특수관계인의 낮은 지분율은 적대적 M&A등의 위험성을 내포할 수 있으며, 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 또한, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 재차 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

카. 관리종목 지정
및 상장폐지
가능성에 따른 위험 당사는 2023년 7월 「코스닥시장 상장규정」의 기술성장기업의 상장특례를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장기업으로 상장 신청하는 경우 상장심사에 대한 주요 외형요건의 완화 외에 상장후 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 재무성과와 관련된 관리종목지정 요건에 대해 기술성장기업에 대한 특례를 받게 됩니다. 당사는 기술성장기업 특례요건에 의하여 매출액 미달 관련 관리 종목 지정 요건의 경우 2027년까지 지정유예되며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 2026년까지 지정 유예됩니다. 당사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나
2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우 95%으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 또한 원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.

그러나 향후 당사의 사업 진행 미진으로 인하여 최근 사업연도말 자본잠식률 50%이상 요건에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 있으며, 관리종목지정유예 기간이 종료된 이후에 관리종목 지정 요건에 해당하는 수준의 법인세차감전계속사업손실이 발생하거나 매출액 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이 밖에도 시가총액 미달, 정기보고서 미제출 등 관리종목 지정 요건에 해당될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 7월 「코스닥시장 상장규정」의 기술성장기업 상장특례를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장기업으로 상장신청하는 경우 상장심사에 대한 주요 외형요건의 완화 외에 상장후 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 재무성과와 관련된 관리종목지정 요건에 대해 기술성장기업에 대한 특례를 받게 됩니다. 당사는 기술성장기업 특례요건에 의하여 매출액 미달 관련 관리 종목 지정 요건의 경우 2027년까지 지정유예되며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 2026년까지 지정 유예됩니다.

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 대한 검토결과는 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준) - 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 - 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용 A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우 B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 - 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 - 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우 나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우 [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

4) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속 -천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

5) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본(비지배지분 차감)) / 자본금 × 100

주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다.

출처:코스닥시장 상장규정

관리종목 지정 요건별 당사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[관리종목 요건별 회사 실적 현황]

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목 지정요건 해당여부
관리종목 지정유예 여부
항목별 지정유예 종료시점

항목
사업연도
수치
해당
미해당

최근 사업연도말 매출액 30억 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2023년
8,335백만원
미해당
-
●
2027.12.31

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
자기자본대비 최근 3사업연도 각 법인세차감전 계속사업손익 (연결)
2023년
-129.89%
해당
●
-
2026.12.31

2022년
-89.80%

2021년
85.95%

최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상
최근 사업연도말 자본잠식률(비지배지분 제외)
2023년
자본잠식 X
미해당
-
●
-

출처: 당사 제공

주1) 2021년 자기자본 금액은 -17,692백만원으로 법인세 차감전 계속사업손익이 -15,207백만원 발생하여 수치가 양(+)으로 기록되었습니다.

당사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나 2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우 95%으로 예상됩니다. ('제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성 위험' 참고) 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 또한 원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과('제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성 위험' 참고)와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.
그러나 향후 당사의 사업 진행 미진으로 인하여 최근 사업연도말 자본잠식률 50%이상 요건에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 있으며, 관리종목지정유예 기간이 종료된 이후에 관리종목 지정 요건에 해당하는 수준의 법인세차감전계속사업손실이 발생하거나 매출액 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이 밖에도 시가총액 미달, 정기보고서 미제출 등 관리종목 지정 요건에 해당될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

카. 관리종목 지정
및 상장폐지
가능성에 따른 위험 당사는 2023년 7월 「코스닥시장 상장규정」의 기술성장기업의 상장특례를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장기업으로 상장 신청하는 경우 상장심사에 대한 주요 외형요건의 완화 외에 상장후 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 재무성과와 관련된 관리종목지정 요건에 대해 기술성장기업에 대한 특례를 받게 됩니다. 당사는 기술성장기업 특례요건에 의하여 매출액 미달 관련 관리 종목 지정 요건의 경우 2027년까지 지정유예되며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 2026년까지 지정 유예됩니다. 당사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나
2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우
109%
으로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.
또한 Worst Case의 경우 완전자본잠식에 해당해 형식적 상장폐지 사유에 해당할 위험이 있습니다.

Best Case와 Base Case에서도
원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.

그러나 향후 당사의 사업 진행 미진으로 인하여 최근 사업연도말 자본잠식률 50%이상 요건에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 있으며, 관리종목지정유예 기간이 종료된 이후에 관리종목 지정 요건에 해당하는 수준의 법인세차감전계속사업손실이 발생하거나 매출액 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이 밖에도 시가총액 미달, 정기보고서 미제출 등 관리종목 지정 요건에 해당될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 7월 「코스닥시장 상장규정」의 기술성장기업 상장특례를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다. 기술성장기업으로 상장신청하는 경우 상장심사에 대한 주요 외형요건의 완화 외에 상장후 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 재무성과와 관련된 관리종목지정 요건에 대해 기술성장기업에 대한 특례를 받게 됩니다. 당사는 기술성장기업 특례요건에 의하여 매출액 미달 관련 관리 종목 지정 요건의 경우 2027년까지 지정유예되며, 법인세비용차감전계속사업손실의 경우 2026년까지 지정 유예됩니다.

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 대한 검토결과는 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준) - 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용 - 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용 A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우 B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 - 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용 - 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우 나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우 다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우 [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

4) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속 -천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

5) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본(비지배지분 차감)) / 자본금 × 100

주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다.

출처:코스닥시장 상장규정

관리종목 지정 요건별 당사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[관리종목 요건별 회사 실적 현황]

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목 지정요건 해당여부
관리종목 지정유예 여부
항목별 지정유예 종료시점

항목
사업연도
수치
해당
미해당

최근 사업연도말 매출액 30억 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2023년
8,335백만원
미해당
-
●
2027.12.31

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
자기자본대비 최근 3사업연도 각 법인세차감전 계속사업손익 (연결)
2023년
-129.89%
해당
●
-
2026.12.31

2022년
-89.80%

2021년
85.95%

최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상
최근 사업연도말 자본잠식률(비지배지분 제외)
2023년
자본잠식 X
미해당
-
●
-

출처: 당사 제공

주1) 2021년 자기자본 금액은 -17,692백만원으로 법인세 차감전 계속사업손익이 -15,207백만원 발생하여 수치가 양(+)으로 기록되었습니다.

당사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나 2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우
109%
으로 예상됩니다. ('제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성 위험' 참고) 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.
또한 Worst Case의 경우 완전자본잠식에 해당해 형식적 상장폐지 사유에 해당할 위험이 있습니다.

Best Case와 Base Case에서도
원재료값의 상승 등 경상적인 영업활동에서의 비용이 증가할 수 있으며 비경상적인 손상차손의 발생, 재해나 사고로 인한 비용, 소송 비용, 금융 비용 등 추가적인 손실이나 비용이 발생할 경우 완전자본잠식에 해당할 수 있으며 이는 형식적 상장폐지 사유에 해당합니다. 다만, 대금 납입후 시뮬레이션 결과('제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 재무안정성 위험' 참고)와 같이 연내 납입이 완료되면 자본잠식에 따른 관리종목 지정이나 형식적 상장폐지를 피할 수 있을 것으로 예상되며, 사업보고서 또는 반기보고서 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 해당 형식적 상장폐지 요건을 적용받지 아니할 수 있으며 관리종목의 지정의 경우도 해당 조항을 준용하여 관리종목 지정을 받지 아니할 수 있습니다.
그러나 향후 당사의 사업 진행 미진으로 인하여 최근 사업연도말 자본잠식률 50%이상 요건에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 있으며, 관리종목지정유예 기간이 종료된 이후에 관리종목 지정 요건에 해당하는 수준의 법인세차감전계속사업손실이 발생하거나 매출액 요건을 충족하지 못할 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이 밖에도 시가총액 미달, 정기보고서 미제출 등 관리종목 지정 요건에 해당될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히, "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

거. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험당사는 2023년 7월 19일 코스닥 시장에 상장한 이후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달을 통해 2023년 7월 일반공모(코스닥시장 상장공모) 18,077백만원, 2024년 1월 전환사채(CB) 10,000백만원 및 신주인수권부사채(BW) 1,500백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 예정발행가액 기준 금번 자금 조달 목표 금액은 30,000백만원 가량이며, 해당 금액을 모두 성공적으로 조달하게 될 경우 당사가 상장을 포함하여 상장 이후 조달한 금액은 총 59,577백만원입니다.
2023년 7월 일반공모를 통해 납입된 18,077백만원의 경우 주된 자금사용 계획은 시설자금이었으며 11,655백만원의 시설자금이 계획되었으나, 2024년 상반기 말 기준 실제로 시설자금에 사용된 금액은 2,666백만원이었으며 운영자금으로 14,397백만원이 사용되었습니다. 한편, 당사는 2024년 상반기 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재합니다. 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다.
금번 공모의 예정발행가액은 2,015원이며 행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 4.49% 입니다. 예정발행가액에 따른 희석 가능 주식수는 약 5,707,196주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 13.84%로 기존 주주의 지분 희석이 예상됩니다.
당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다.
당사는 금번 공모를 통해 자금조달을 진행한 이후에도 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있으며 사업환경이 변화할 경우 당초 예상과는 다르게 더 큰 자금이 필요하거나 사용처가 변경될 수 있습니다.
추가적인 자금조달이 진행될 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 7월 19일 코스닥 시장에 상장한 이후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달을 통해 2023년 7월 일반공모(코스닥시장 상장공모) 18,077백만원, 2024년 1월 전환사채(CB) 10,000백만원 및 신주인수권부사채(BW) 1,500백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 예정발행가액 기준 금번 자금 조달 목표 금액은 30,000백만원 가량이며, 해당 금액을 모두 성공적으로 조달하게 될 경우 당사가 상장을 포함하여 상장 이후 조달한 금액은 총 59,577백만원입니다.

[상장 이후 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달 내역 및 금번 유상증자 예정 내역]

(단위: 백만원)

구분
납입일
발행 금액
자금사용목적

일반공모(코스닥시장 상장공모)
2023.07.14
18,077
시설자금, 운영자금

제1회 사모 전환사채
2024.01.30
10,000
시설자금, 운영자금

제2회 사모 신주인수권부사채
2024.01.30
1,500
운영자금

주주배정후 실권주 일반공모 유상증자
2024.12.23(예정)
30,000 (예정)
시설자금, 운영자금

합 계
59,577

출처:
당사 정기보고서

2023년 7월 일반공모를 통해 납입된 18,077백만원의 경우 주된 자금사용 계획은 시설자금이었으며 11,655백만원의 시설자금이 계획되었으나, 2024년 상반기 말 기준 실제로 시설자금에 사용된 금액은 2,666백만원이었으며 운영자금으로 14,397백만원이 사용되었습니다.

[공모자금의 사용내역]

(기준일: 2024년 상반기 말)

(단위: 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
1회차
2023.07.14
시설자금
11,655,000
시설자금
2,665,981
주1)

유상증자
1회차
2023.07.14
운영자금
5,408,059
운영자금
14,397,079
주2)

유상증자
1회차
2023.07.14
기타
1,013,441
기타
1,013,441
-

출처:
당사 정기보고서

주1)
생산설비를 일부 확충하였으나 최근 급변하는 국내외 경제 여건으로 인하여 최적의 투자방안과 시기를 검토 중에 있으며 경우에 따라 설비투자의 규모와 시기가 변경될 수 있습니다.

주2)
연구개발 관련 재료, 가공, 측정, 인력, 특허관련 비용 지출 목적으로 공모자금 일부 사용하였으며, 향후 스케쥴에 맞춰 잔여금액 사용 예정입니다.

[공모자금의 사용내역 상세내역]

(단위: 원)

구분
상세내역
2023년 3분기
2023년 4분기
2024년 1분기
합계

시설자금
챔버구입
859,540,000
-
-
859,540,000

기계장치 등
623,935,260
269,635,544
748,901,450
1,642,472,254

특허권
65,837,674
73,944,601
24,186,054
163,968,329

합계
1,549,312,934
343,580,145
773,087,504
2,665,980,583

운영자금
재료비 등
824,866,690
1,300,172,127
-
2,125,038,817

인건비
2,470,159,810
3,593,041,869
1,898,983,140
7,962,184,819

경상연구개발비
(*주2)

2,082,390,676
1,264,590,620
962,874,345
4,309,855,641

합계
5,377,417,176
6,157,804,616
2,861,857,485
14,397,079,277

주1)
공모자금은 2024년 1분기까지 소진이 완료되었습니다.

주2)

[경상연구개발비 프로젝트별 사용 내역(단위 : 천원)]

구분
2023년 3분기
2023년 4분기
2024년 1분기
합계

국방 용역계약 프로젝트 1

447
2,134
2,581

국방 용역계약 프로젝트 2

40,031
5,510
45,541

국방 용역계약 프로젝트 3
193,493
1,102
10,001
204,596

국방 용역계약 프로젝트 4

47,797
6,241
54,039

국방 용역계약 프로젝트 5

810
7,685
8,494

국방 용역계약 프로젝트 6
61,630
153,659
88,181
303,471

국방/정부
414,368
251,473
179,391
845,232

M Group
203,368
6,329
13,620
223,317

Microwave
350,512
256,870
390,020
997,402

mmWave 안테나
42,111
266,754
5,407
314,271

Sub-6 안테나
117,044
16,636
18,105
151,786

Chamber
34,100
34,650

68,750

HIFIX
509,597
81,376
140,992
731,966

IOT
16,500
16,500
11,000
44,000

ST60 모듈
15,382

1,946
17,328

신규사업
28,007
50,077
82,153
160,237

[과제]67기가

1,757

1,757

[과제]MIMO

260

260

[과제]다족로봇
1,777
770

2,547

[과제]중계기
6,207
2,309
36
8,553

[과제]창조씨앗

105

105

[과제]테라세부과제

18,910
94
19,005

[과제]테라총괄과제

621
304
926

[과제]투명안테나
10,524

53
10,577

[과제]항공용케이블
77,769
15,347

93,116

합계
2,082,391
1,264,591
962,874
4,309,856

(1) 시설자금의 차이발생 이유 당사의 본사는 판교에 소재하고 있고, 기존 분리운영(3곳)중인 연구소는 2023년 안양으로 통합운영중이고, 제조공장은 동탄산업단지에 제1, 2공장으로 운영되고 있어 소재하고 있어, 업무효율 및 시너지창출을 위해 통합공장 및 사옥을 건설하고자 하였습니다.

그렇지만 1. 세계 경기 불황, 원자재 값의 급격한 상승 등 국내외 경제 여건변화, 2. 고객사 요청(챔버사양, 추가 투자 여부 등), 3. 사업비중(예: ① 국방: 확대, ② 반도체사업 : 제품라인업 확대, ③ 통신사업 : 지연 등)의 변화 등에 따라 공장 착공 시기를 연기하게 되었습니다. 2024년 하반기 이후 국방사업분야 프로젝트 확대 및 제품 수주 증가, 반도체사업의 제품 라인업 확대 및 고객 추가 확보 등에 따라 각 사업별 핵심 프로젝트의 성공적인 수행, 업무 효율 강화 및 시너지 창출을 위해 R&D, 마케팅, 제조분야 각 기능의 통합운영과 더불어 사업경쟁력을 강화를 위해서는 통합공장&사옥 건설을 조속히 추친하여 향후 진행 예정인 주요프로젝트를 수행하는 것이 효과적이라는 결정을 하게되었습니다. 이에, 2024년 7월 용인시에 착공신고서를 제출하였고, 착공 승인에 필요한 기초공사를 완료하여 2024년 8월 9일부로 승인을 득하였습니다.

[부지공사 현황]

부지공사 현황_1.jpg
부지공사 현황_1

부지공사 현황_2.jpg
부지공사 현황_2

출처: 당사 제공

[조감도]

조감도_1

조감도_2

출처: 당사 제공

[건설 타임라인]

건설 타임라인.jpg
건설 타임라인

출처: 당사 제공

(2) 운영자금의 차이발생 이유 당사는 주로 연구개발 관련 재료, 가공, 측정, 인력, 특허관련 비용으로 공모자금을 사용하였습니다. 당사의 연구개발비용은 당초 예상보다 높은 수준인 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기
인합니다. 그 외 기타 비용에 대한 예측치와 실적치와의 차이는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험'을 참고 바랍니다. 한편, 당사는 2024년 상반기 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재합니다. 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다. 금번 공모의 예정발행가액은 2,015원이며 행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 4.49% 입니다. 예정발행가액에 따른 희석 가능 주식수는 약 5,707,196주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 13.84%로 기존 주주의 지분 희석이 예상됩니다.

[사모자금의 사용내역]

(기준일: 2024년 상반기 말)

(단위: 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
1
2024.01.30
운영자금
3,000,000
운영자금
3,000,000
-

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
1
2024.01.30
시설자금
7,000,000
시설자금
489,152
-

무기명식 무이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
1
2024.01.30
운영자금
1,500,000
운영자금
809,770
-

출처:
당사 제공

[사모자금의 사용내역 상세내역]

(기준일: 2024년 상반기 말)

(단위: 원)

구분
상세내역
2024년 2분기

시설자금
기계장치 등
489,152,199

운영자금
재료비 등
1,452,446,767

인건비
2,081,301,550

경상연구개발비
765,174,670

합계
4,298,922,987

출처:
당사 제공

사모자금 모집 당시 당사의 방위산업과 관련한 매출 및 용역계약 등이 증가함에 따라 방위산업용 레이다 및 레이다용 안테나 테스트를 위한 제조시설 및 테스트 챔버 구축을 진행하고자 하였습니다. 그렇지만 양산 계약 전 방위산업의 시설투자를 조속히 서두르는 것 보다는 양산 계약 후 이에 맞는 설비 및 챔버를 갖추는 것이 더욱 중요하다고 판단하였고 사업 우선순위 변경에 따라 양산 계약을 먼저 진행할 수 있도록 연구개발비에 전용할 예정입니다. 당사는 금번 공모발행을 통한 공장 착공 시 사모자금 조달 시 계획한 시설투자를 함께 진행할 예정이며, 2024년 반기 이후 사모자금 사용 시 경상연구개발비를 포함한 운영자금으로 대부분 사용될 예정입니다. 금번 유상증자로 조달한 예상 자금 집행시기가 장기간에 걸쳐 있는 점을 감안했을 때, 향후 국제경제 여건 및 사업환경 등을 정확하게 예측하기는 어렵지만 보다 상세한 수준의 자금 소요 예측과 우선 순위 분석을 통해 자금사용계획을 수립함으로서 향후 자금 지출이 자금사용계획에 부합할 수 있도록 하였습니다. 조달 자금이 미달하여 우선순위 5순위, 6순위에 해당하는 시설자금을 집행하지 못했을 경우의 영향분석을 'V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용 목적 - 라. 조달자금 미달시 계획'에 기재하였으니 참고 바랍니다. 또한 당사는 위임전결규정상 상대적으로 적은 금액의 사용도 대표이사의 결재가 필요합니다. 금번 유상증자로 조달한 금액이 자금 사용계획과 달리 유용되지 않을 수 있도록 자금 사용 결재 문서의 승인시 자금 사용계획에 비추어 적합성과 적정성을 검토할 예정입니다. 해당 내부통제시스템을 준수하고 관리하여 자금 집행을 통제하겠습니다.

[위임전결규정 일부 발췌]

항목
세목
전결권자

팀장
부문장
본부장
대표이사

1.자산
1. 선급금
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 가지급금
1) 50만원 미만 지출결의

○

2) 50만원 이상 지출결의

○

3. 단기대여금
1) 임직원 대상의 단기대여금

○

2) 기타 일시적 사안의 단기대여금

○

2. 경비
1. 일반업무
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 접대비
1) 연간 예산 범위 내

- 건당 50만원 미만

○

- 건당 50만원 이상

○

2) 연간 예산 초과 시

○

출처: 당사 제공

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운영하여 자금을 관리할 예정이며 정기보고서 내 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 기재를 통해 주주분들께 자금의 사용 내역을 상세하게 알리고 자금 사용 계획을 분기별로 검토하겠습니다.

당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 자금조달을 진행한 이후에도 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있으며 사업환경이 변화할 경우 당초 예상과는 다르게 더 큰 자금이 필요하거나 사용처가 변경될 수 있습니다. 추가적인 자금조달이 진행될 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

거. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
당사는 2023년 7월 19일 코스닥 시장에 상장한 이후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달을 통해 2023년 7월 일반공모(코스닥시장 상장공모) 18,077백만원, 2024년 1월 전환사채(CB) 10,000백만원 및 신주인수권부사채(BW) 1,500백만원의 자금을 조달한 바 있습니다.
1차발행가액
기준 금번 자금 조달 목표 금액은
21,186백만원
가량이며, 해당 금액을 모두 성공적으로 조달하게 될 경우 당사가 상장을 포함하여 상장 이후 조달한 금액은 총
50,763백만원입니다.
2023년 7월 일반공모를 통해 납입된 18,077백만원의 경우 주된 자금사용 계획은 시설자금이었으며 11,655백만원의 시설자금이 계획되었으나, 2024년 상반기 말 기준 실제로 시설자금에 사용된 금액은 2,666백만원이었으며 운영자금으로 14,397백만원이 사용되었습니다. 한편, 당사는 2024년 상반기 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재합니다. 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다.
금번 공모의
1차발행가액은 1,423원이며
행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 4.49% 입니다.
1차발행가액
에 따른 희석 가능 주식수는 약
8,081,517주
이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비
19.60%
로 기존 주주의 지분 희석이 예상됩니다.
당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다.
당사는 금번 공모를 통해 자금조달을 진행한 이후에도 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있으며 사업환경이 변화할 경우 당초 예상과는 다르게 더 큰 자금이 필요하거나 사용처가 변경될 수 있습니다.
추가적인 자금조달이 진행될 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 7월 19일 코스닥 시장에 상장한 이후부터 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달을 통해 2023년 7월 일반공모(코스닥시장 상장공모) 18,077백만원, 2024년 1월 전환사채(CB) 10,000백만원 및 신주인수권부사채(BW) 1,500백만원의 자금을 조달한 바 있습니다.
1차발행가액 기준 금번 자금 조달 목표 금액은
21,186백만원 가량이며, 해당 금액을 모두 성공적으로 조달하게 될 경우 당사가 상장을 포함하여 상장 이후 조달한 금액은 총
50,763백만원입니다.

[상장 이후 본 공시서류 제출일 전일 현재까지 공모 및 사모 자금조달 내역 및 금번 유상증자 예정 내역]

(단위: 백만원)

구분
납입일
발행 금액
자금사용목적

일반공모(코스닥시장 상장공모)
2023.07.14
18,077
시설자금, 운영자금

제1회 사모 전환사채
2024.01.30
10,000
시설자금, 운영자금

제2회 사모 신주인수권부사채
2024.01.30
1,500
운영자금

주주배정후 실권주 일반공모 유상증자
2024.12.23(예정)

21,186 (예정)

시설자금, 운영자금,
타법인증권취득자금

합 계
50,763

출처:
당사 정기보고서

2023년 7월 일반공모를 통해 납입된 18,077백만원의 경우 주된 자금사용 계획은 시설자금이었으며 11,655백만원의 시설자금이 계획되었으나, 2024년 상반기 말 기준 실제로 시설자금에 사용된 금액은 2,666백만원이었으며 운영자금으로 14,397백만원이 사용되었습니다.

[공모자금의 사용내역]

(기준일: 2024년 상반기 말)

(단위: 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
1회차
2023.07.14
시설자금
11,655,000
시설자금
2,665,981
주1)

유상증자
1회차
2023.07.14
운영자금
5,408,059
운영자금
14,397,079
주2)

유상증자
1회차
2023.07.14
기타
1,013,441
기타
1,013,441
-

출처:
당사 정기보고서

주1)
생산설비를 일부 확충하였으나 최근 급변하는 국내외 경제 여건으로 인하여 최적의 투자방안과 시기를 검토 중에 있으며 경우에 따라 설비투자의 규모와 시기가 변경될 수 있습니다.

주2)
연구개발 관련 재료, 가공, 측정, 인력, 특허관련 비용 지출 목적으로 공모자금 일부 사용하였으며, 향후 스케쥴에 맞춰 잔여금액 사용 예정입니다.

[공모자금의 사용내역 상세내역]

(단위: 원)

구분
상세내역
2023년 3분기
2023년 4분기
2024년 1분기
합계

시설자금
챔버구입
859,540,000
-
-
859,540,000

기계장치 등
623,935,260
269,635,544
748,901,450
1,642,472,254

특허권
65,837,674
73,944,601
24,186,054
163,968,329

합계
1,549,312,934
343,580,145
773,087,504
2,665,980,583

운영자금
재료비 등
824,866,690
1,300,172,127
-
2,125,038,817

인건비
2,470,159,810
3,593,041,869
1,898,983,140
7,962,184,819

경상연구개발비
(*주2)

2,082,390,676
1,264,590,620
962,874,345
4,309,855,641

합계
5,377,417,176
6,157,804,616
2,861,857,485
14,397,079,277

주1)
공모자금은 2024년 1분기까지 소진이 완료되었습니다.

주2)

[경상연구개발비 프로젝트별 사용 내역(단위 : 천원)]

구분
2023년 3분기
2023년 4분기
2024년 1분기
합계

국방 용역계약 프로젝트 1

447
2,134
2,581

국방 용역계약 프로젝트 2

40,031
5,510
45,541

국방 용역계약 프로젝트 3
193,493
1,102
10,001
204,596

국방 용역계약 프로젝트 4

47,797
6,241
54,039

국방 용역계약 프로젝트 5

810
7,685
8,494

국방 용역계약 프로젝트 6
61,630
153,659
88,181
303,471

국방/정부
414,368
251,473
179,391
845,232

M Group
203,368
6,329
13,620
223,317

Microwave
350,512
256,870
390,020
997,402

mmWave 안테나
42,111
266,754
5,407
314,271

Sub-6 안테나
117,044
16,636
18,105
151,786

Chamber
34,100
34,650

68,750

HIFIX
509,597
81,376
140,992
731,966

IOT
16,500
16,500
11,000
44,000

ST60 모듈
15,382

1,946
17,328

신규사업
28,007
50,077
82,153
160,237

[과제]67기가

1,757

1,757

[과제]MIMO

260

260

[과제]다족로봇
1,777
770

2,547

[과제]중계기
6,207
2,309
36
8,553

[과제]창조씨앗

105

105

[과제]테라세부과제

18,910
94
19,005

[과제]테라총괄과제

621
304
926

[과제]투명안테나
10,524

53
10,577

[과제]항공용케이블
77,769
15,347

93,116

합계
2,082,391
1,264,591
962,874
4,309,856

(1) 시설자금의 차이발생 이유 당사의 본사는 판교에 소재하고 있고, 기존 분리운영(3곳)중인 연구소는 2023년 안양으로 통합운영중이고, 제조공장은 동탄산업단지에 제1, 2공장으로 운영되고 있어 소재하고 있어, 업무효율 및 시너지창출을 위해 통합공장 및 사옥을 건설하고자 하였습니다.

그렇지만 1. 세계 경기 불황, 원자재 값의 급격한 상승 등 국내외 경제 여건변화, 2. 고객사 요청(챔버사양, 추가 투자 여부 등), 3. 사업비중(예: ① 국방: 확대, ② 반도체사업 : 제품라인업 확대, ③ 통신사업 : 지연 등)의 변화 등에 따라 공장 착공 시기를 연기하게 되었습니다.
2024년 하반기 이후 국방사업 프로젝트 확대 및 제품 수주 증가, 반도체 사업의 제품 라인업 확대 및 고객 추가 확보 등의 사유로 통합공장을 건설하기 위해 2024년 7월 용인시에 착공신고서를 제출하였고, 착공 승인에 필요한 기초공사를 완료하여 2024년 8월 9일부로 승인을 득하였습니다.
해당 통합공장&신사옥을 금번 유상증자 대금을 활용하여 건설하고자 했으나, 금번 유상증자로 조달하는 자금의 규모가 발행가액 변동으로 인해 당초 계획했던 조달 자금 대비 축소가 예상됨에 따라 먼저 통합형 임대공장으로 수요를 대응해 운영하고자 합니다. 용인시 유방동 통합 공장은 2026년 하반기부터 본격적인 신축공사가 예상되며 2028년 상반기 완공을 예상하고 있습니다.

[부지공사 현황]

부지공사 현황_1.jpg
부지공사 현황_1

부지공사 현황_2.jpg
부지공사 현황_2

출처: 당사 제공

[조감도]

조감도_1

조감도_2

출처: 당사 제공

[용인시 유방동 통합 공장 운영계획]

통합공장운영계획

출처: 당사 제공

(2) 운영자금의 차이발생 이유 당사는 주로 연구개발 관련 재료, 가공, 측정, 인력, 특허관련 비용으로 공모자금을 사용하였습니다. 당사의 연구개발비용은 당초 예상보다 높은 수준인 2021년 30억원, 2022년 59억원 , 2023년 68억원, 2024년 상반기 26억원을 기록하였습니다. 연구개발비용의 상승은 주로
방위산업 및 반도체 사업 관련 개발 프로젝트 증가에 기
인합니다. 그 외 기타 비용에 대한 예측치와 실적치와의 차이는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험'을 참고 바랍니다. 한편, 당사는 2024년 상반기 기준 미행사 신주인수권부사채(BW) 15억원, 미전환 전환사채(CB) 100억원이 존재합니다. 발행 당시 결정된 행사가액 및 전환가액은 6,217원이나 사채권자와의 계약에 따라 행사가액 및 전환가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 행사가액 및 전환가액이 변경됩니다. 금번 공모의
1차발행가액은 1,423원이며
행사가액 및 전환가액과의 괴리를 고려할 때 행사가액 및 전환가액이 금번 유상증자의 발행가액으로 변경되어 희석가능주식수가 늘어날것으로 예상되며, 6,217원 기준 희석 가능 주식 수는 약 1,849,766주이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비 4.49% 입니다.
1차발행가액
에 따른 희석 가능 주식수는 약
8,081,517주
이며 금번 공모의 예정발행주식수를 포함한 예정발행주식총수 대비
19.60%
로 기존 주주의 지분 희석이 예상됩니다.

[사모자금의 사용내역]

(기준일: 2024년 상반기 말)

(단위: 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
1
2024.01.30
운영자금
3,000,000
운영자금
3,000,000
-

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
1
2024.01.30
시설자금
7,000,000
시설자금
489,152
-

무기명식 무이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
1
2024.01.30
운영자금
1,500,000
운영자금
809,770
-

출처:
당사 제공

[사모자금의 사용내역 상세내역]

(기준일: 2024년 상반기 말)

(단위: 원)

구분
상세내역
2024년 2분기

시설자금
기계장치 등
489,152,199

운영자금
재료비 등
1,452,446,767

인건비
2,081,301,550

경상연구개발비
765,174,670

합계
4,298,922,987

출처:
당사 제공

사모자금 모집 당시 당사의 방위산업과 관련한 매출 및 용역계약 등이 증가함에 따라 방위산업용 레이다 및 레이다용 안테나 테스트를 위한 제조시설 및 테스트 챔버 구축을 진행하고자 하였습니다. 그렇지만 양산 계약 전 방위산업의 시설투자를 조속히 서두르는 것 보다는 양산 계약 후 이에 맞는 설비 및 챔버를 갖추는 것이 더욱 중요하다고 판단하였고 사업 우선순위 변경에 따라 양산 계약을 먼저 진행할 수 있도록 연구개발비에 전용할 예정입니다. 당사는 금번 공모발행을 통한
통합형 임대공장 임대 시 사모자금 조달 시 계획한 시설투자를 함께 진행할 예정이며, 2024년 반기 이후 사모자금 사용 시 경상연구개발비를 포함한 운영자금으로 대부분 사용될 예정입니다. 금번 유상증자로 조달한 예상 자금 집행시기가 장기간에 걸쳐 있는 점을 감안했을 때, 향후 국제경제 여건 및 사업환경 등을 정확하게 예측하기는 어렵지만 보다 상세한 수준의 자금 소요 예측과 우선 순위 분석을 통해 자금사용계획을 수립함으로서 향후 자금 지출이 자금사용계획에 부합할 수 있도록 하였습니다. 조달 자금이 미달하여 시설자금을 집행하지 못했을 경우의 영향분석을 'V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용 목적 - 라. 조달자금 미달시 계획'에 기재하였으니 참고 바랍니다. 또한 당사는 위임전결규정상 상대적으로 적은 금액의 사용도 대표이사의 결재가 필요합니다. 금번 유상증자로 조달한 금액이 자금 사용계획과 달리 유용되지 않을 수 있도록 자금 사용 결재 문서의 승인시 자금 사용계획에 비추어 적합성과 적정성을 검토할 예정입니다. 해당 내부통제시스템을 준수하고 관리하여 자금 집행을 통제하겠습니다.

[위임전결규정 일부 발췌]

항목
세목
전결권자

팀장
부문장
본부장
대표이사

1.자산
1. 선급금
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 가지급금
1) 50만원 미만 지출결의

○

2) 50만원 이상 지출결의

○

3. 단기대여금
1) 임직원 대상의 단기대여금

○

2) 기타 일시적 사안의 단기대여금

○

2. 경비
1. 일반업무
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 접대비
1) 연간 예산 범위 내

- 건당 50만원 미만

○

- 건당 50만원 이상

○

2) 연간 예산 초과 시

○

출처: 당사 제공

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운영하여 자금을 관리할 예정이며 정기보고서 내 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 기재를 통해 주주분들께 자금의 사용 내역을 상세하게 알리고 자금 사용 계획을 분기별로 검토하겠습니다.

당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 자금조달을 진행한 이후에도 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있으며 사업환경이 변화할 경우 당초 예상과는 다르게 더 큰 자금이 필요하거나 사용처가 변경될 수 있습니다. 추가적인 자금조달이 진행될 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

나. 증자방식, 청약절차에 따른 주의 및 주가하락 위험 당사의 금번 유상증자로 인하여 발행주식총수 26,343,745주의 56.52%에 해당하는 14,888,338주가 추가로 발행될 예정입니다.

본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만,
대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 발행주식총수 26,343,745주의 56.52%에 해당하는 14,888,338주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
14,888,338주
-

현재 발행주식총수
26,343,745주
-

예정 발행가액
2,015원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
3,065원
2024.09.26 종가

출처: 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2025년 1월 3일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 14,888,338주가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

나. 증자방식, 청약절차에 따른 주의 및 주가하락 위험 당사의 금번 유상증자로 인하여 발행주식총수 26,343,745주의 56.52%에 해당하는 14,888,338주가 추가로 발행될 예정입니다.

본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만,
대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 발행주식총수 26,343,745주의 56.52%에 해당하는 14,888,338주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
14,888,338주
-

현재 발행주식총수
26,343,745주
-

1차 발행가액
1,423원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
2,165원
2024.11.06 종가

출처: 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2025년 01월 09일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 14,888,338주가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

1. 분석기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사")는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」
제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2024.09.11
1) 발행회사 Kick-off 미팅 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 발행회사의 사업 개요 청취

2024.09.12 ~ 2024.09.16

1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의
2) 유상증자 일정 협의 및 확정
3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명
- 발행가 산정 및 세부일정 설명
4) 세부 증자관련 논의
- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의
5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답
6) 실사 사전요청자료 송부
7) 발행회사 방문

2024.09.17 ~ 2024.09.20

1) 증자리스크 검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율
2) 발행사와의 협의
- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청
- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명
- 기업실사 관련 Q&A
4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
5) 투자위험요소 실사
(i) 사업위험관련 실사
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크
(ii) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
(iii) 기타위험관련 실사
- 주가 희석화관련 위험 등 체크
6) 담당자 인터뷰
- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인
- 자금사용 계획 파악
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토

2024.09.21 ~
2024.11.06

1) 증권신고서 작성 및 조언
2) 이사회의사록 등 검토
3) 인수계약서 체결
4) 증권신고서 인수인의 의견 완료
5) 첨부서류 등 검토
6) 증권신고서 업데이트
7) 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직위
실사업무분장

(주)센서뷰
-
김병남
대표이사
경영 총괄

-
유준수
전무이사
재경 총괄

사업기획팀
금교홍
상무이사
전략기획 담당

인사총무팀
박경철
부장
경영관리 담당

사업기획팀
김동준
차장
영업, 마케팅 담당

재무팀
이상아
차장
IR/공시 담당

재무팀
정예은
대리
IR/공시 담당

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요 경력

한국투자증권(주)
IB3본부
유명환
본부장
기업실사 총괄

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 06일

기업금융 업무 26년

한국투자증권(주)
ECM2부
장동욱
이사
기업실사 책임

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 06일

기업금융 업무 28년

한국투자증권(주)
ECM2부
이용현
팀장
기업실사 책임

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 06일

기업금융 업무 19년

한국투자증권(주)
ECM2부
김병윤
주임
기업실사 실무

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 06일

기업금융 업무 4년

한국투자증권(주)
ECM2부
박주혁
주임
기업실사 실무

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 06일

기업금융 업무 4년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견
가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)센서뷰의 2024년 09월 27일,
2024년 10월 23일
이사회에서 결의한 보통주식 14,888,338주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 (주)센서뷰에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶
글로벌 5G 시장규모는 2024년 280억 3,000만 달러에서 2029년까지 609억 3,000만 달러로 CAGR 16.8%의 고성장이 예상되며 2029년에는 사용자가 56억명에 달할 것으로 전망됩니다. 동사가 주력으로 영위하는 mmWave 케이블/안테나가 사용되는 5G 소재, 부품 시장은 글로벌 사용처 확대 등으로 그 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. ▶ 과학기술정보통신부는 2024년 9월 1일 장기적인 국가 주파수 활용 로드맵을 담은 「대한민국 스펙트럼 플랜」을 발표하였습니다. 5G 3.7㎓ 대역을 추가 할당을 검토하고 6G 시대를 준비하겠다는 비전이 담겨 있습니다. 또한 해외의 경우 북미, 일본 등의 3.5GHz, 28GHz 등의 투자 진행이 확대되고 있고, 인도를 비롯한 유럽, 동남아 등의 신규 지역에서 5G 투자가 본격화 되며 동사가 수혜를 입을 것으로 전망됩니다. ▶
동사는 지속적인 제품 마케팅을 통해 Qualcomm, Keysight 등 글로벌 5G mmWave 업체들과 다수의 벤더 등록을 완료하였습니다. 또한, Gore, Huber & Suhner, MegaPhase, I-PEX, Murata 등 글로벌 5G 소재부품 업체들과 경쟁입찰 과정에서, 국내 RF 솔루션 제공업체 중 동사가 유일하게 참여한 점을 고려할 때, 5G mmWave 소재 및 부품 분야에서 국내 경쟁사가 없는 것으로 판단됩니다. ▶ 동사는 2024년 상반기 기준 총 210건(국내 126건, 해외 84건)의 특허 및 디자인, 상표 등 지적재산권을 출원하였으며, 그 중 134건(국내 92건, 해외 42건)이 등록되었습니다. ▶ 최근 글로벌로 확대되고 있는 K국방 사업의 성장을 통해 고객사들은 보다 높은 기술력의 제품 확보 및 국산화가 필요한 상황입니다. 이에 동사는 내제화된 자체 기술력을 통해 이러한 시장의 니즈에 맞는 고객사를 확보하고 차별화된 제품 공급을 통해 핵심 부품의 국산화 사업에 참여하고 있습니다.

부정적요인

▶ 2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 동사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 동사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다. 향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다. ▶
오랜 시간 글로벌 과점기업들의 제품을 사용하던 고객들은 안정성 측면에서 동사의 제품 사용으로의 전환에 신중한 접근을 취하는 경향이 존재합니다. 또한
대규모 정부지원에 기반한 해외 기업의 등장하는 등의 사유로 인해 동사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다.

▶

동사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나 2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우 95%로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.

자금조달의 필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금, 시설자금 및 타법인 증권 취득자금으로 활용할 계획입니다. ▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 (주)센서뷰가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다. 다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. 라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024년 11월 06일

대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사

대표이사 김 성 환

(주10) 정정 후

1. 분석기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사")는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」
제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2024.09.11
1) 발행회사 Kick-off 미팅 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 - 발행회사의 사업 개요 청취

2024.09.12 ~ 2024.09.16

1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의
2) 유상증자 일정 협의 및 확정
3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명
- 발행가 산정 및 세부일정 설명
4) 세부 증자관련 논의
- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의
5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답
6) 실사 사전요청자료 송부
7) 발행회사 방문

2024.09.17 ~ 2024.09.20

1) 증자리스크 검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율
2) 발행사와의 협의
- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청
- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명
- 기업실사 관련 Q&A
4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
5) 투자위험요소 실사
(i) 사업위험관련 실사
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크
(ii) 회사위험관련 실사
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크
(iii) 기타위험관련 실사
- 주가 희석화관련 위험 등 체크
6) 담당자 인터뷰
- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인
- 자금사용 계획 파악
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토

2024.09.21 ~
2024.11.07

1) 증권신고서 작성 및 조언
2) 이사회의사록 등 검토
3) 인수계약서 체결
4) 증권신고서 인수인의 의견 완료
5) 첨부서류 등 검토
6) 증권신고서 업데이트
7) 정정증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직위
실사업무분장

(주)센서뷰
-
김병남
대표이사
경영 총괄

-
유준수
전무이사
재경 총괄

사업기획팀
금교홍
상무이사
전략기획 담당

인사총무팀
박경철
부장
경영관리 담당

사업기획팀
김동준
차장
영업, 마케팅 담당

재무팀
이상아
차장
IR/공시 담당

재무팀
정예은
대리
IR/공시 담당

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요 경력

한국투자증권(주)
IB3본부
유명환
본부장
기업실사 총괄

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 07일

기업금융 업무 26년

한국투자증권(주)
ECM2부
장동욱
이사
기업실사 책임

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 07일

기업금융 업무 28년

한국투자증권(주)
ECM2부
이용현
팀장
기업실사 책임

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 07일

기업금융 업무 19년

한국투자증권(주)
ECM2부
김병윤
주임
기업실사 실무

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 07일

기업금융 업무 4년

한국투자증권(주)
ECM2부
박주혁
주임
기업실사 실무

2024년 09월 11일 ~
2024년 11월 07일

기업금융 업무 4년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견
가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)센서뷰의 2024년 09월 27일,
2024년 10월 23일
이사회에서 결의한 보통주식 14,888,338주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 (주)센서뷰에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶
글로벌 5G 시장규모는 2024년 280억 3,000만 달러에서 2029년까지 609억 3,000만 달러로 CAGR 16.8%의 고성장이 예상되며 2029년에는 사용자가 56억명에 달할 것으로 전망됩니다. 동사가 주력으로 영위하는 mmWave 케이블/안테나가 사용되는 5G 소재, 부품 시장은 글로벌 사용처 확대 등으로 그 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. ▶ 과학기술정보통신부는 2024년 9월 1일 장기적인 국가 주파수 활용 로드맵을 담은 「대한민국 스펙트럼 플랜」을 발표하였습니다. 5G 3.7㎓ 대역을 추가 할당을 검토하고 6G 시대를 준비하겠다는 비전이 담겨 있습니다. 또한 해외의 경우 북미, 일본 등의 3.5GHz, 28GHz 등의 투자 진행이 확대되고 있고, 인도를 비롯한 유럽, 동남아 등의 신규 지역에서 5G 투자가 본격화 되며 동사가 수혜를 입을 것으로 전망됩니다. ▶
동사는 지속적인 제품 마케팅을 통해 Qualcomm, Keysight 등 글로벌 5G mmWave 업체들과 다수의 벤더 등록을 완료하였습니다. 또한, Gore, Huber & Suhner, MegaPhase, I-PEX, Murata 등 글로벌 5G 소재부품 업체들과 경쟁입찰 과정에서, 국내 RF 솔루션 제공업체 중 동사가 유일하게 참여한 점을 고려할 때, 5G mmWave 소재 및 부품 분야에서 국내 경쟁사가 없는 것으로 판단됩니다. ▶ 동사는 2024년 상반기 기준 총 210건(국내 126건, 해외 84건)의 특허 및 디자인, 상표 등 지적재산권을 출원하였으며, 그 중 134건(국내 92건, 해외 42건)이 등록되었습니다. ▶ 최근 글로벌로 확대되고 있는 K국방 사업의 성장을 통해 고객사들은 보다 높은 기술력의 제품 확보 및 국산화가 필요한 상황입니다. 이에 동사는 내제화된 자체 기술력을 통해 이러한 시장의 니즈에 맞는 고객사를 확보하고 차별화된 제품 공급을 통해 핵심 부품의 국산화 사업에 참여하고 있습니다.

부정적요인

▶ 2024년 상반기 기준 유동비율, 부채비율 관련 동사의 주요 재무안정성지표는 업종평균 대비 열위에 있습니다. 동사는 누적된 영업손실 및 당기순손실과 이로 인한 누적결손금으로 인하여 음의 이자보상비율을 기록하고 있습니다. 향후 본격적인 매출 시현이 가능한 시점까지 지속적인 영업손실 및 결손금 누적이 예상되며, 이에 따라 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 본 공시서류 제출일 전일 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다. ▶
오랜 시간 글로벌 과점기업들의 제품을 사용하던 고객들은 안정성 측면에서 동사의 제품 사용으로의 전환에 신중한 접근을 취하는 경향이 존재합니다. 또한
대규모 정부지원에 기반한 해외 기업의 등장하는 등의 사유로 인해 동사의 경쟁우위 요소가 사라질 수 있으며 이로 인해 수익성이 감소될 위험이 존재합니다.

▶

동사의 경우 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준 매출액과 법인세차감전계속사업손익 관련 관리종목 지정 위험은 없습니다. 그러나 2024년 상반기 기준 자본총계 10,771백만원, 자본금 13,172백만원으로 자본잠식률 18.23%에 해당하고
2024년 추정실적을 기반으로 2024년 말 당사의 자본 잠식률은 Best Case의 경우 68%, Base Case의 경우 83%, Worst Case의 경우
109%
로 예상됩니다. 따라서 금번 유상증자 대금이 납입되지 않으면 자본 잠식률이 50% 이상에 해당해 관리종목에 지정될 위험이 있습니다.
또한 Worst Case의 경우 완전자본잠식에 해당해 형식적 상장폐지 사유에 해당할 위험이 있습니다.

자금조달의 필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금, 시설자금 및 타법인 증권 취득자금으로 활용할 계획입니다. ▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 (주)센서뷰가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다. 다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. 라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024년 11월 07일

대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사

대표이사 김 성 환

(주11) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,001,070

발행제비용(2)
622,085,816

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,377,915,254

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 미달로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
5,400,000
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
450,000,016
인수수수료 1.50%

추가상장수수료
5,580,000
430만원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14. 상장수수료 및 연부과금)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도)

신주인수권증서 표준코드 발급 수수료
10,000
정액

등록면허세
29,776,670
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
5,955,330
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용
124,363,800
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
622,085,816
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 30,000백만원은 운영자금, 시설자금 및 타법인증권 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2024년 09월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

10,000
-
18,000
-
2,000
-
30,000

주1) 상기 금액은 예정 발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 향후 현금흐름 혹은 자체 보유 유동성으로 충당, 차입 등 다양한 조달 방법을 검토하여 자금을 집행할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 일부를 1. 차세대 안테나 시스템 모듈, 반도체 Test 장비 등의 연구개발을 위한 투자, 2. 국방 산업 및 반도체 장비와 관련한 공장 증설에 투자, 3. 미국 현지법인인 Sensoview America 운영을 위한 투자에 사용할 계획이며, 이외에도 원재료의 매입, 인건비, 측정비 등의 운영자금을 위해 자금을 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용 개요]

(단위: 백만원)

대분류
중분류
세부항목
2025년
2026년
2027년
합계
자금사용 우선순위

운영자금
개발비
차세대 안테나 시스템 모듈
1,050
1,450
1,500
4,000
1순위

반도체 Test 장비
1,800
1,400
800
4,000
2순위

운영자금
재료비, 측정비, 인건비
3,946
3,217
2,837
10,000
3순위

타법인증권취득자금
종속법인 증자
SENSORVIEW AMERICA 증자
2,000
-
-
2,000
4순위

시설자금
시공비
시공비
5,000
9,000
2,000
16,000
5순위

자금조달
(2,500)
(4,500)
(1,000)
(8,000)

라인구축
방산장비
-
500
1,500
2,000
6순위

총 액
11,296
11,067
7,637
30,000
-

(중략)

(3) 시설자금 상세 내역

당사는 민수통신분야, 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야의 사업을 영위하는 기업으로서 민수통신 분야의 생산능력 확대 및 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야의 생산라인 확보를 위해 용인시 유방동에 신사옥을 건설 중에 있으며, 신사옥 건축 시공비 및 건축 후 양산라인 구축에 자제 조달자금 80억원 외에 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 100억원을 투자할 계획으로, 그 세부 내용은 아래와 같습니다.

[시설자금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

중분류
세부항목
세부항목
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설 자금
시공비
건축공사
3,784
7,957
-
11,741

토목공사
1,216
-
-
1,216

전기공사
-
1,043
364
1,408

설비공사
-
-
1,000
1,000

통신공사
-
-
276
276

전기소방공사
-
-
107
107

기계소방공사
-
-
253
253

자금조달
기업은행 시설자금 (50%)
(2,500)
(4,500)
(1,000)
(8,000)

라인구축
T&M Cable
압출기
-
250
-
250
60mm

항공용/위성용 Cable
테핑기
-
-
450
450
70,000m/년

래핑기
-
-
420
420

T&M Cable 신라인
압출기
-
250
-
250
900,000m/년

편조기
-
-
90
90

합사기
-
-
60
60

융융기
-
-
60
60

계측기
-
-
20
20

방산용 Cable, Antenna, Connector 라인구축
생산라인
-
-
150
150

계측기 40G
-
-
40
40

계측기 67G
-
-
210
210

소계
-
500
1,500
2,000

총 액
2,500
5,000
2,500
10,000

주1) 환율은 1,350원으로 가정하였으며, 상기 수치는 매출 전망 수치로서 실제와 다를 수 있습니다
.

주2) T&M 케이블 제조라인 200,000m/연 증설을 위하여 압출기, 편조기, Tapping기, 자켓기, 계측기 등 총 18억원의 자금 소요가 필요하나 금번 유상증자 자금으로 2.5억원을 사용하고 나머지 금액은 자체 자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야로의 사업 확대에 따라 현재 동탄에 소재하고 있는 600평형 규모의 케이블 및 안테나 공장에서 용인시 유방동의 1,500평형 규모의 통합공장을 운영함에 따라 최적화된 제조설비 및 공장을 갖추어 통합공장을 운영하고자 합니다. 또한 당사의 경우 판교 본사, 동탄 공장, 안양 연구소 등 분리 운영 중인 연구소와 마케팅, 제조분야의 각 기능별 통합운영을 통한 핵심프로젝트 수행의 시너지효과를 기대하고 있으며 핵심 고객 대응에 필요한 인적, 물적 기반시설의 확보고 지속적인 성과 창출 및 사업경쟁력 강화를 실시하고자 합니다. 해당 유방동 공장 건축의 경우 2023년 7월 IPO 진행 시 조달받은 시설자금으로 투자를 하고자 하였으나 세계 경기 불황 및 원자재 값의 급격한 상승 등 국내외 경제 여건 변화와 아울러 고객사의 요청(챔버사양 변경, 추가 투자 요청 등), 사업비중(예: 1. 국방: 확대, 2. 반도체사업 : 제품라인법 확대, 3. 통신사업 : 지연 등)의 변화 등에 따라 공장 착공 시기를 연기하게 되었습니다. 2024년 하반기 이후 국방사업분야 프로젝트 확대 및 제품 수주 증가, 반도체사업의 제품 라인업 확대 및 고객 추가 확보 등에 따라 각 사업별 핵심 프로젝트의 성공적인 수행, 업무 효율 강화 및 시너지 창출을 위해 R&D, 마케팅, 제조분야 각 기능의 통합운영과 더불어 사업경쟁력을 강화를 위해서는 통합공장&사옥 건설을 조속히 추친하여 향후 진행 예정인 주요프로젝트를 수행하는 것이 효과적이라는 결정을 하게되었습니다. 이에, 2024년 7월 용인시에 착공신고서를 제출하였고, 착공 승인에 필요한 기초공사를 완료하여 2024년 8월 9일부로 승인을 득하였습니다.

[부지공사 현황]

부지공사 현황_1.jpg
부지공사 현황_1

부지공사 현황_2.jpg
부지공사 현황_2

출처: 당사 제공

[조감도]

조감도_1

조감도_2

출처: 당사 제공

2024년 7월 착공 승인을 시작으로 2025년 하반기부터 본격적인 신축공사를 진행하고자 하며 2027년 상반기 완공을 예상하고 있습니다. 그러나, 건설공사 지연 및 내부 계획 변경 등으로 인하여, 당사가 계획하고 있었던 타임라인보다 설비투자 계획이 지연될 수 있는 위험이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 진행 및 계획하고 있는 설비투자 타임라인은 다음과 같습니다.

[건설 타임라인]

건설 타임라인.jpg
건설 타임라인

출처: 당사 제공

당사는 용인시 유방동 통합공장 완공 후 고객사의 니즈 및 사업비중 변화에 맞추어 라인을 증설하고자 하며 각 라인별로는 1. T&M 제조라인 200,000m/연 증설, 2. 항공&위성용 케이블 70,000m/연 증설, 3. 신규 Cable 양산라인 : 900,000m/연 증설, 4. 방산용 Cable/Antenna/Connector 조립라인 구축을 진행하고자 합니다. 해당 라인의 구축에 따라 기존 민수통신 사업영역의 제조라인에서 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야의 양산라인을 두루 갖추어 제조경쟁력 확보 및 안정적인 생산라인 확보로 고객사 납기에 적시 대응 등에 따른 고객 신뢰, 대외 신인 향상을 기대하고 있습니다.

다. 자금의 운용계획

당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다.
금번 유상증자로 조달한 예상 자금 집행시기가 장기간에 걸쳐 있는 점을 감안했을 때, 향후 국제경제 여건 및 사업환경 등을 정확하게 예측하기는 어렵지만 보다 상세한 수준의 자금 소요 예측과 우선 순위 분석을 통해 자금사용계획을 수립함으로서 향후 자금 지출이 자금사용계획에 부합할 수 있도록 하였습니다. 조달 자금이 미달하여 우선순위 5순위, 6순위에 해당하는 시설자금을 집행하지 못했을 경우의 영향분석을 하기 라. 조달자금 미달시 계획에 기재하였으니 참고바랍니다. 또한 당사는 위임전결규정상 상대적으로 적은 금액의 사용도 대표이사의 결재가 필요합니다. 금번 유상증자로 조달한 금액이 자금 사용계획과 달리 유용되지 않을 수 있도록 자금 사용 결재 문서의 승인시 자금 사용계획에 비추어 적합성과 적정성을 검토할 예정입니다. 해당 내부통제시스템을 준수하고 관리하여 자금 집행을 통제하겠습니다.

[위임전결규정 일부 발췌]

항목
세목
전결권자

팀장
부문장
본부장
대표이사

1.자산
1. 선급금
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 가지급금
1) 50만원 미만 지출결의

○

2) 50만원 이상 지출결의

○

3. 단기대여금
1) 임직원 대상의 단기대여금

○

2) 기타 일시적 사안의 단기대여금

○

2. 경비
1. 일반업무
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 접대비
1) 연간 예산 범위 내

- 건당 50만원 미만

○

- 건당 50만원 이상

○

2) 연간 예산 초과 시

○

출처: 당사 제공

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운영
하여 자금을 관리할 예정이며 정기보고서 내 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 기재를 통해 주주분들께 자금의 사용 내역을 상세하게 알리고 자금 사용 계획을 분기별로 검토하겠습니다.

당사가 현재 계획하고 있는 향후 3개년 동안의 주요 자금 소요내역은 하기와 같으며 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 해당 자금을 일부 충당하고자 합니다. 부족한 금액에 대해서는 향후 현금흐름 혹은 자체 보유 유동성으로 충당 및 추가 자금 조달, 차입금 기한 연장 등을 통한 방법으로 검토할 예정이나, 본 공시서류 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해진 바 없습니다.

[예상 자금 소요표]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2026년
2027년
합계

대분류
중분류
세부항목
프로젝트

운영자금
개발비
차세대 안테나 시스템 모듈
전차용 상부 방어용 레이다
500
500
-
1,000

소형 비행 탑재용 레이다
550
950
500
2,000

주요 시설 방어용 드론탐지 레이다
-
500
1,500
2,000

반도체 Test 장비
Taster
1,100
450
800
2,350

Infra 및 설비 구축
700
950
-
1,650

운영자금
인건비 등
4,000
4,500
5,000
13,500

타법인증권 취득자금
종속법인 증자
SENSORVIEW AMERICA 증자
2,000
-
-
2,000

시설자금
시공비
시공비
5,000
9,000
4,000
18,000

자금조달
(2,500)
(4,500)
(1,000)
(8,000)

라인구축
방산장비
-
500
2,000
2,500

방산 외 장비
-
1,000
2,000
3,000

차입자금
차입금
전환사채 및 신주인수권부사채
-
11,968
-
11,968

시설자금 관련 은행 차입금
-
950
950
1,900

운영자금 관련 은행 차입금
240
-
3,500
3,740

이자비용
620
1,114
1,144
2,878

총액
12,210
27,882
20,394
60,486

주) 기발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환가액 및 행사가액(6,217원)은 사채권자와의 계약에 따라 전환가액 및 행사가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 전환가액 및 행사가액이 변경됩니다. 금번 공모의 예정발행가액은 2,015원으로 전환가액 및 행사가액 변경이 예상됩니다. 발행가액은 주식시장에서 거래되는 가격에서 일정 수준의 할인율을 적용한 금액으로 전환가액 및 행사가액 조정 직후에는 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환 및 행사의 가치가 생길 것으로 생각되나, 전환 및 행사의 청구 가능 기간이 2025년 1월 30일부터 시작하는 점을 고려해 보수적인 가정으로 조기상환청구권(Put Option)의 첫 번째 조기상환일에 해당하는 2026년 1월 30일에 조기상환청구를 받는 것으로 가정하였습니다

라. 조달자금 미달시 계획

[유상증자 자금사용 개요]

(단위: 백만원)

대분류
중분류
세부항목
2025년
2026년
2027년
합계
자금사용 우선순위

운영자금
개발비
차세대 안테나 시스템 모듈
1,050
1,450
1,500
4,000
1순위

반도체 Test 장비
1,800
1,400
800
4,000
2순위

운영자금
재료비, 측정비, 인건비
3,946
3,217
2,837
10,000
3순위

타법인증권취득자금
종속법인 증자
SENSORVIEW AMERICA 증자
2,000
-
-
2,000
4순위

시설자금
시공비
시공비
5,000
9,000
2,000
16,000
5순위

자금조달
(2,500)
(4,500)
(1,000)
(8,000)

라인구축
방산장비
-
500
1,500
2,000
6순위

총 액
11,296
11,067
7,637
30,000
-

금번 자금조달 미달로 자금사용우선순위 5순위, 6순위에 해당하는 시설자금을 집행하지 못할 경우 각 사업장별(판교 본사, 안양연구소, 동탄공장), 기능별(연구, 영업, 제조, 관리) 분리된 사업장의 통합운영을 통한 장점을 추구하지 못해 핵심프로젝트수행의 유기적인 협업, 원스톱 고객대응 및 비용절감 등이 원활치 않게 되어 R&D 및 제조경쟁력의 향상이 어려워질 수 있습니다.
당사는 5G 고대역(mmWave) 민수 분야 시장의 개화가 지연됨에 따라, 민수 통신 관련 스몰셀 케이블 조립체 설비의 가동률은 저조한 상황입니다. 그러나 현재 진행 중인 방위산업 프로젝트의 양산 도입을 대비하여 방위산업 관련 설비 투자가 필요한 상황입니다. 또한, 신규 수요 창출이 예상되는 우주·항공·위성용 케이블을 위한 설비 라인 구축 및 고주파 대역 장비, 디바이스, 모듈 등의 테스트를 위한 T&M 케이블 생산 라인 증설이 필요한 상황입니다. 현재 동탄 1, 2공장의 면적으로는 해당 설비를 수용하기 어려워 시설 자금 집행이 지연될 경우, 임대형 통합 공장을 통해 양산 CAPA에 대응할 계획입니다.
부족한 시설자금은 향후 현금흐름 혹은 자체 보유 유동성으로 충당, 차입 등 다양한 조달 방법을 검토하여 자금을 집행할 예정입니다.

(주11) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
21,186,104,974

발행제비용(2)
487,250,865

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
20,698,854,109

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 미달로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
3,797,410
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
316,451,624
인수수수료 1.50%

추가상장수수료
4,540,000
430만원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14. 상장수수료 및 연부과금)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도)

신주인수권증서 표준코드 발급 수수료
10,000
정액

등록면허세
29,776,670
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
5,955,330
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용
124,363,800
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
485,894,834
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
21,186백만원
은 운영자금, 시설자금 및 타법인증권 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2024년 11월 06일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

1,186
-
18,000
-
2,000
-
21,186

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 향후 현금흐름 혹은 자체 보유 유동성으로 충당, 차입 등 다양한 조달 방법을 검토하여 자금을 집행할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 일부를 1. 차세대 안테나 시스템 모듈, 반도체 Test 장비 등의 연구개발을 위한 투자,
2. 국방 산업 및 반도체 장비와 관련한 임대형 통합공장 이전 및 설비 투자
, 3. 미국 현지법인인 Sensoview America 운영을 위한 투자에 사용할 계획이며, 이외에도 원재료의 매입, 인건비, 측정비 등의 운영자금을 위해 자금을 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용 개요]

(단위: 백만원)

대분류
중분류
세부항목
2025년
2026년
2027년
합계
자금사용 우선순위

운영자금
개발비
차세대 안테나 시스템 모듈
1,050
1,450
1,500
4,000
1순위

반도체 Test 장비
1,800
1,400
800
4,000
2순위

운영자금
재료비, 측정비, 인건비
3,946
3,217
2,837
10,000
3순위

타법인증권취득자금
종속법인 증자
SENSORVIEW AMERICA 증자
2,000
-
-
2,000
4순위

시설자금
공장임대 및 라인증설
400
500
286
1,186
5순위

총 액
9,196
6,567
5,423
21,186
-

(중략)

(3) 시설자금 상세 내역

당사는 민수통신분야, 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야의 사업을 영위하는 기업으로서 민수통신 분야의 생산능력 확대 및 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야의 생산라인 확보를 위해 용인시 유방동에 신사옥을
건설하려 했으나, 금번 유상증자로 조달하는 자금의 규모가 발행가액 변동으로 인해 당초 계획했던 조달 자금 대비 축소가 예상됨에 따라 통합형 임대공장으로 운영하고자 합니다.
당사는 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야로의 사업 확대에 따라 현재 동탄에 소재하고 있는 600평형 규모의 케이블 및 안테나 공장에서
통합형 임대공장으로 이전함과 동시에 신규 생산라인을 우선 증설하여 수요에 대응하고자 하며, 각 라인별로는 1. T&M 제조라인 200,000m/연 증설(18억 자금 소요), 2. 항공&위성용 케이블 70,000m/연 증설(8.7억 자금 소요), 3. 신규 Cable 양산라인 : 900,000m/연 증설(4.8억 자금 소요), 4. 방산용 Cable/Antenna/Connector 조립라인 구축(4억 자금 소요), 5. 방산용 Test Chamber 설치(20억 자금 소요)를 진행하고자 합니다. 이 중 금번 유상증자로 조달하는 금액 1,186백만원을 임대차 보증금 및 라인 증설에 사용할 계획이며 부족한 금액에 대해서는 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

[시설자금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

중분류
세부항목
세부항목
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설 자금
통합공장 임대차 보증금
400
-
-
400

라인구축
T&M Cable
압출기
-
250
-
250
60mm

항공용/위성용 Cable
테핑기
-
-
286
286
70,000m/년

방산용 Cable, Antenna, Connector
계측기 40G
-
-
40
40

계측기 67G
-
-
210
210

소계
-
250
536
786

총 액
400
250
536
1,186

주) 환율은 1,350원으로 가정하였으며, 상기 수치는 매출 전망 수치로서 실제와 다를 수 있습니다
.

향후 추가 자금조달 및 차입 등을 통하여 용인시 유방동의 1,500평형 규모의 통합공장 건설을 완료하고 최적화된 제조설비 및 라인을 갖추어 운영하고자 합니다.
당사는 판교 본사, 동탄 공장, 안양 연구소 등 분리 운영 중인 연구소와 마케팅, 제조분야의 각 기능별 통합운영을 통한 핵심프로젝트 수행의 시너지효과를 기대하고 있으며 핵심 고객 대응에 필요한 인적, 물적 기반시설의 확보고 지속적인 성과 창출 및 사업경쟁력 강화를 실시하고자 합니다.

[용인시 유방동 통합 공장 운영계획]

통합공장운영계획

출처: 당사 제공

해당 유방동 공장 건축의 경우 2023년 7월 IPO 진행 시 조달받은 시설자금으로 투자를 하고자 하였으나 세계 경기 불황 및 원자재 값의 급격한 상승 등 국내외 경제 여건 변화와 아울러 고객사의 요청(챔버사양 변경, 추가 투자 요청 등), 사업비중(예: 1. 국방: 확대, 2. 반도체사업 : 제품라인업 확대, 3. 통신사업 : 지연 등)의 변화 등에 따라 공장 착공 시기를 연기하게 되었습니다. 2024년 하반기 이후 국방사업 프로젝트 확대 및 제품 수주 증가, 반도체 사업의 제품 라인업 확대 및 고객 추가 확보 등의 사유로 통합공장을 건설하기 위해 2024년 7월 용인시에 착공신고서를 제출하였고, 착공 승인에 필요한 기초공사를 완료하여 2024년 8월 9일부로 승인을 득하였습니다.
해당 통합공장은 2026년 하반기부터 본격적인 신축공사가 예상되며 2028년 상반기 완공을 예상하고 있습니다.

[부지공사 현황]

부지공사 현황_1.jpg
부지공사 현황_1

부지공사 현황_2.jpg
부지공사 현황_2

출처: 당사 제공

[조감도]

조감도_1

조감도_2

출처: 당사 제공

해당 라인의 구축에 따라 기존 민수통신 사업영역의 제조라인에서 국방·우주·항공분야, 반도체 Test 분야의 양산라인을 두루 갖추어 제조경쟁력 확보 및 안정적인 생산라인 확보로 고객사 납기에 적시 대응 등에 따른 고객 신뢰, 대외 신인도 향상을 기대하고 있습니다.

다. 자금의 운용계획

당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 및 시설자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행한 바 있으며, 이 중 일부 금액은 국제경제 여건 및 사업환경 변화로 당초 계획과 다르게 사용된 바가 있습니다.
금번 유상증자로 조달한 예상 자금 집행시기가 장기간에 걸쳐 있는 점을 감안했을 때, 향후 국제경제 여건 및 사업환경 등을 정확하게 예측하기는 어렵지만 보다 상세한 수준의 자금 소요 예측과 우선 순위 분석을 통해 자금사용계획을 수립함으로서 향후 자금 지출이 자금사용계획에 부합할 수 있도록 하였습니다. 조달 자금이 미달하여 시설자금을 계획대로 집행하지 못했을 경우의 영향분석을 하기 라. 조달자금 미달시 계획에 기재하였으니 참고바랍니다. 또한 당사는 위임전결규정상 상대적으로 적은 금액의 사용도 대표이사의 결재가 필요합니다. 금번 유상증자로 조달한 금액이 자금 사용계획과 달리 유용되지 않을 수 있도록 자금 사용 결재 문서의 승인시 자금 사용계획에 비추어 적합성과 적정성을 검토할 예정입니다. 해당 내부통제시스템을 준수하고 관리하여 자금 집행을 통제하겠습니다.

[위임전결규정 일부 발췌]

항목
세목
전결권자

팀장
부문장
본부장
대표이사

1.자산
1. 선급금
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 가지급금
1) 50만원 미만 지출결의

○

2) 50만원 이상 지출결의

○

3. 단기대여금
1) 임직원 대상의 단기대여금

○

2) 기타 일시적 사안의 단기대여금

○

2. 경비
1. 일반업무
1) 건당 50만원 미만

○

2) 건당 50만원 이상

○

2. 접대비
1) 연간 예산 범위 내

- 건당 50만원 미만

○

- 건당 50만원 이상

○

2) 연간 예산 초과 시

○

출처: 당사 제공

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운영
하여 자금을 관리할 예정이며 정기보고서 내 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 기재를 통해 주주분들께 자금의 사용 내역을 상세하게 알리고 자금 사용 계획을 분기별로 검토하겠습니다.

당사가 현재 계획하고 있는 향후 3개년 동안의 주요 자금 소요내역은 하기와 같으며 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 해당 자금을 일부 충당하고자 합니다. 부족한 금액에 대해서는 향후 현금흐름 혹은 자체 보유 유동성으로 충당 및 추가 자금 조달, 차입금 기한 연장 등을 통한 방법으로 검토할 예정이나, 본 공시서류 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해진 바 없습니다.

[예상 자금 소요표]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2026년
2027년
합계

대분류
중분류
세부항목
프로젝트

운영자금
개발비
차세대 안테나 시스템 모듈
전차용 상부 방어용 레이다
500
500
-
1,000

소형 비행 탑재용 레이다
550
950
500
2,000

주요 시설 방어용 드론탐지 레이다
-
500
1,500
2,000

반도체 Test 장비
Taster
1,100
450
800
2,350

Infra 및 설비 구축
700
950
-
1,650

운영자금
인건비 등
4,000
4,500
5,000
13,500

타법인증권 취득자금
종속법인 증자
SENSORVIEW AMERICA 증자
2,000
-
-
2,000

시설자금
임대
통합공장 임대차 보증금
400
-
-
400

통합공장 임차료
210
315
-
525

통합공장 이전비용(안정화 비용 포함)
300
-
300
600

시공비
용인시 유방동 공장 시공비
-
5,000
9,000
14,000

라인구축
방산장비
-
400
2,000
2,400

방산 외 장비
-
1,150
2,000
3,150

차입자금
차입금
전환사채 및 신주인수권부사채
-
11,968
-
11,968

시설자금 관련 은행 차입금
-
950
950
1,900

운영자금 관련 은행 차입금
240
-
3,500
3,740

이자비용
620
667
669
1,956

총액
10,620
28,300
26,219
65,139

주) 기발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환가액 및 행사가액(6,217원)은 사채권자와의 계약에 따라 전환가액 및 행사가액보다 낮은 발행가액으로 유상증자를 할 경우 해당 신주의 발행가액으로 전환가액 및 행사가액이 변경됩니다. 금번 공모의
1차발행가액은 1,423원으로 전환가액 및 행사가액 변경이 예상됩니다. 발행가액은 주식시장에서 거래되는 가격에서 일정 수준의 할인율을 적용한 금액으로 전환가액 및 행사가액 조정 직후에는 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환 및 행사의 가치가 생길 것으로 생각되나, 전환 및 행사의 청구 가능 기간이 2025년 1월 30일부터 시작하는 점을 고려해 보수적인 가정으로 조기상환청구권(Put Option)의 첫 번째 조기상환일에 해당하는 2026년 1월 30일에 조기상환청구를 받는 것으로 가정하였습니다

라. 조달자금 미달시 계획

[유상증자 자금사용 개요]

(단위: 백만원)

대분류
중분류
세부항목
2025년
2026년
2027년
합계
자금사용 우선순위

운영자금
개발비
차세대 안테나 시스템 모듈
1,050
1,450
1,500
4,000
1순위

반도체 Test 장비
1,800
1,400
800
4,000
2순위

운영자금
재료비, 측정비, 인건비
3,946
3,217
2,837
10,000
3순위

타법인증권취득자금
종속법인 증자
SENSORVIEW AMERICA 증자
2,000
-
-
2,000
4순위

시설자금
공장임대 및 라인증설
400
500
286
1,186
5순위

총 액
9,196
6,567
5,423
21,186
-

당사는 5G 고대역(mmWave) 민수 분야 시장의 개화가 지연됨에 따라, 민수 통신 관련 스몰셀 케이블 조립체 설비의 가동률은 저조한 상황입니다. 그러나 현재 진행 중인 방위산업 프로젝트의 양산 도입을 대비하여 방위산업 관련 설비 투자가 필요한 상황입니다. 또한, 신규 수요 창출이 예상되는 우주·항공·위성용 케이블을 위한 설비 라인 구축 및 고주파 대역 장비, 디바이스, 모듈 등의 테스트를 위한 T&M 케이블 생산 라인 증설이 필요한 상황입니다. 현재 동탄 1, 2공장의 면적으로는 해당 설비를 수용하기 어려워
공장 임대가 필요합니다.

이에 따라 당사는 금번 자금조달 미달로 시설자금을 집행하지 못할 경우 자체 보유 유동성으로 충당 또는 추가 차입을 통하여 우선 공장 임대를 진행 후 라인증설을 상기의 계획이 아닌 발주 계약 또는 PO에 맞추어 순차적으로 집행하여 양산 CAPA에 대응할 계획입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 11월 06일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.