테라사이언스 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20241107)
제출인: 테라사이언스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
테라사이언스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 7일

회 사 명 :
테라사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
지서현, 이재성

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지)http://www.tera-science.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 임 종 학

(전 화) 02-540-7566

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,999,999,887

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
95,587,404

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,999,887

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
139

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권)2항

9. 납입일
2024년 11월 20일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 12월 11일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
21,582,733

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 산정당사는 코스닥시장 상장법인으로, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 의사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여 신주를 발행하여야합니다.

그러나 현재 당사는 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 2023년 사업년도 감사의견거절로 인한 형식적 상장폐지 사유가 발생함에 따라 2024년 03월 20일부터 주권매매거래정지 되어 있어 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 따른 신주발행가액을 산정할 수 없습니다.또한 당사가 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항'에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 신주발행가액을 산정하기에는 명확히 당사와 일치하는 유사업종 등의 산출이 어려운 관계로, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할수 있는 방법을 적용하여 신주발행금액을 산정하고자 하였습니다.이에 당사는 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률'에서 정한 외부평가기관의 자격을갖춘 회계법인인 삼도회계법인이 수행한 주식가치평가보고서를 근거로 신주발행가액을 산정하였습니다. 삼도회계법인은 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 1주당 주식가치를 139원으로 산정하였으며, 당사 이사회에서 동 금액을 준용하여 신주발행가액으로 정하였습니다.

2) 보호예수
금번 제3자배정 유상증자를 통해 발행되는 신주는 신주권 교부 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.

위의 내용과 별개로 최대주주 변경에 따라 상장규정 제
50조

제1항에 의거하여 추가상장일 이후 6개월간의

의무보유 사
안이 있습니다.3)
최대주주 변경
본 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 권순백(변경 후 지분율: 2.35%)에서 유상증자 납입자, 서진판지(주)(변경 후 지분율:18.42%로 변경 될 수 있습니다.)4) 청약에 관한 사항- 청약일 : 2024년 11월 7일5) 기타사항① 상기 사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.② 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

③ 본 건 신주발행과 관련된 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 수정할 수 있음.④ 상기 유상증자 자금은 경영정상화를 위한 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 사용되어질 계획입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2024년 03월 20일
654
미래현금흐름할인법(DCF)
139
-78.75
수행
삼도회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

미래현금흐름할인법(DCF)
삼도회계법인
2024년 11월 06일
평가대상회사 주식에 대하여현금흐름할인법(DCF)에의하여 평가 수행
139
- 평가기준일 : 2024.06.30- 평가기간 : 2024.07.01 ~ 2028.12.31- 가중평균자본비용(WACC) : 17.06%- 영구성장률 : 0%- 매출액 : 사업계획 준용- 매출원가 : 사업계획 준용- 판매비와관리비 : 사업계획 준용- CAPEX : 회사제시투자계획,감가상각비 재투자 가정
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 <자본시장과금융투자업에 관한 법률> 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.2. <상법> 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.4. <근로자복지기본법> 제 32 조의 2 의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.5. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.6. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 자본 제휴, 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제 3 자에게 신주를 발행하는 경우.③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
회사의 경영상 목적(운영자금조달) 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

서진판지(주)
-
회사 경영상 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
-
21,582,733
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

서진판지(주)
6
박영숙
16.00
-
-
강용석
20.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
8,017
매출액
414

부채총계
372
당기순손익
46

자본총계
7,645
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-