KS인더스트리 — 소액공모공시서류(지분증권) (20241107)
제출인: KS인더스트리

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
(주)케이에스인더스트리

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 11월 07일

회 사 명 :
주식회사 케이에스인더스트리

대 표 이 사 :
구창현

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116

(전 화) 061-815-5000

(홈페이지)http://ks-industry.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 남기범

(전 화)
061-815-5000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 497,512주

모집 또는 매출총액 :
999,999,120원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
-

청약권유인쇄물

2024년 11월 07일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 케이에스인더스트리

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 497,512주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
999,999,120원

1. 모집 또는 매출가액 :
1주당 2,010원(액면가 500원)

2. 청약기간 :
2024년 11월 11일

3. 납입기일 :
2024년 11월 15일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
497,512
500
2,010
999,999,120
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 11월 11일
2024년 11월 15일
2024년 11월 07일
2024년 11월 15일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,999,120

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험 회사위험 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.2. 신주 발행가액의 산정방법발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다.(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상)3. 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.4. 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.5. 제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니합니다.6. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 11월 07일 이사회결의 및 발행가액 확정을 통하여 기명식 보통주
497,512주
를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.
가. 모집주식의 내용

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
497,512주
500원
2,010원
999,999,120원
제3자배정

※ 상기 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정) ①항의 산출근거에 의거하여, 청약일 전 과거 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용한 가액을 신주발행가액으로 산정하였습니다.(단, 원단위 미만은 절상하며, 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 한다.)

나. 공모 주요일정

절 차
일자

이사회결의일
2024년 11월 07일

주식청약일
2024년 11월 11일

주금납입일
2024년 11월 15일

주권상장예정일
2024년 12월 05일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.
나. 공모 주요일정
당사의 금번 유상증자는 10억 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다.

2. 공모방법

가. 공모방식

[모집방법 : 제3자배정]

모집대상
모집금액 및 비율
비고

주식수
모집비율(%)

제3자배정
497,512주
100
-

계
497,512주
100
-

나. 공모방법

금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 11조 (주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(2016.03.30)

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제11조 제①항 내지 제⑥항까지의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 신주를 발행할 수 있으며, 이 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.(2018.12.21)

1. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위함

다. 제3자 배정자에 관한 사항

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)마크젠
-
회사의 경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
248,756
-

이승훈
-
회사의 경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
248,756
-

계
-
-
-
497,512

주1) 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.주2) 금번 유상증자는 제3자배정방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자배정방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여할 수 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 신주발행가액의 산정방법발행가액은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상함)

나. 발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

일자
거래량
거래대금
비고

2024년 11월 06일
57,843
129,151,765
제3거래일

2024년 11월 05일
95,431
212,899,185
제4거래일

2024년 11월 04일
329,619
736,283,345
제5거래일

총거래량 / 총 거래대금
482,893
1,078,334,295
-

기준주가(가중산술평균주가)
2,233.07

할인율(%)
10

산정가액 [(기준주가) X (1-할인율)]
2,009.76

발행가액(호가단위 미만 호가단위절상)
2,010

[증권의발행및공시등에관한규정]

제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
497,512주

주당 모집(매출)가액
2,010원

모집(매집)총액
999,999,120원

청약기일
개시일
2024년 11월 11일

종료일
2024년 11월 11일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 11월 15일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

청약공고
2024년 11월 07일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배정공고
2024년 11월 15일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

다. 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정자

1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후 청약취급처에 청약합니다.2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.3)
청약자의 청약분에 대하여는 청약일(2024년 11월 11일 오전 9시부터 오후 4시까지) 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.
4) 주식청약서 및 소정의 서류, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.5) 청약단위: 1주 단위6) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.

-

라. 청약, 청약금 및 주금납입 취급처(1) 청약일 :
2024년 11월 11일
(2) 청약취급처

구분
적요

청약취급처
주식회사 케이에스인더스트리

주소
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단 3로 116

연락처
(전화) 061-815-5000

(3) 청약금 취급처

구분
적요

청약증거금 예치계좌
경남은행 사천지점

청약금 납입
금융기관명
경남은행

예금주
주식회사 케이에스인더스트리

계좌번호
207-0184-1399-01

(4) 주금납입 취급처

구분
적요

주금 납입 은행
경남은행 사천지점

주금 납입 취급처
금융기관명
경남은행

예금주
주식회사 케이에스인더스트리

계좌번호
207-0184-1399-01

※ 본 납입과 관련하여 수표로 입금시 환불과 관련한 일정이 지연될수 있으며, 이에 따라 주금납입 및 등기 상장 신청등의 일정에 대하여 차질이 생길수 있음에 따라 납입대금 납부시 반드시 현금으로 납부하여 주시기 바랍니다.

마. 청약결과 배정방법① 당사 정관 및 관계법령에 의거하여 이사회 결의에 따라 확정된 제3자 배정주식수 범위 내에서 배정합니다.② 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주가 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

바. 주권교부에 관한사항
① 주권상장예정일 :
2024년 12월 05일
② 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부③ 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고됩니다.
사. 기타 투자자 유의사항
① 본 유상증자는 제3자배정 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.③ 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④ 상기 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

"해당사항 없음"

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 종류
주식회사 케이에스인더스트리 기명식 보통주
497,512주

2. 1주당 액면금액
기명식 보통주 1주당 500원
3. 1주당 발행금액
기명식 보통주 1주당
2,010
원
4. 신주인수권에 관한 사항
[제3자배정의 근거 및 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(2016.03.30)

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제11조 제①항 내지 제⑥항까지의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 신주를 발행할 수 있으며, 이 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.(2018.12.21)

1. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위함

5. 배당에 관한 사항

제13조(신주의배당기산일)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 57 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

6. 의결권에 관한 사항

제 29 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 31 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 32 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.당사는 본 소액공모공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못할 수도 있으며, 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.따라서, 소액공모공시서류에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로, 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

1. 사업위험
가. 사업에 대한 개요와 산업에 대한 위험
당사가 영위하는 사업은 조선 기자재 산업으로 선박용 크레인 및 선박 의장품 등을 제조하여 국내외 주요 조선소에 판매하고 있습니다. 당사가 속한 조선 기자재 산업은 주요 전방산업인 조선산업의 경기와 매우 밀접한 연관이 있으며, 경기 변동, 유가, 운임, 국제적 정황 등의 수많은 경제변수에 의하여 크게 영향을 받습니다. 최근 경기 침체 우려로 해상 물동량 감소 및 에너지 가격 하락 전망이 확대되는 등 거시경제 관련 불확실성으로 인한 미래 선박 수요 우려가 제기되고 있습니다. 전반적으로 조선업계에도 침체 국면으로 전환되고 있는 상황입니다. 이러한 전방 산업의 업황 악화의 장기화에 의해 당사의 사업도 악영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 조선산업 및 해양플랜트 산업 위험
세계 조선시장은 최근 글로벌 경기 침체, 선박공급과잉, 조선업 구조조정 지연의 우려에 따라 업황 개선이 더딘 양상입니다. 유의미한 수주량 증가를 기대하고 있으나 전반적인 업황개선에는 미치지 못한 수준이기에 국내외 주요 조선업체들은 새로운 수익 창출을 위해서 신사업 개척을 진행하고 있습니다. 당사는 해양플랜트 부문 기자재 산업으로의 점진적 진출을 모색하고 있으며 지속적인 연구개발을 통해 장기적 성장성을 확보하려고 노력 중입니다. 그러나 가시적 결과가 나온 단계가 아니며, 향후 해양플랜트 부문의 업황이 당사의 전망과 다르게 침체될 경우 당사의 수익구조는 더욱 악화될 위험도 상존하오니 투자자께서는 투자시에 유념하시기 바랍니다.
다. 국내 경쟁사 관련 위험
전방산업인 조선업의 지속된 업황 악화로 국내 동종 업계간의 과도한 경쟁이 저가 수주로 이어지며 손실에 대한 부담이 가중되는 등의 결과를 초래하고 있습니다. 이에 따라 국내 주요 조선 기자재업체들은 새로운 수익 창출을 위해서 사업의 활로를 넓혀가고 있습니다. 당사 또한 다양한 선박 및 해양플랜트 기자재 개발을 통해서 회사의 수익 활로를 넓히기 위해 노력하고 있지만 이러한 투자들이 기존의 업체들의 진입장벽에 막힐 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유념하여 주시기 바랍니다.

라. 주요 원재료 관련 위험조선산업 및 조선기자재 생산업은 제조원가 중 원재료비가 차지하는 비중이 높아 원재료 가격이 수익성에 중요한 영향을 미치는 요소이며, 당사 제품 가격이 변동하는 가장 큰 이유는 무엇보다 국제 철강가격의 등락에 따른 결과 입니다. 공급자 위주의 시장인 주원재료의 가격은 공급업체에 의하여 일방적으로 결정되어지는 경우가 많기 때문에 향후 원재료 가격의 급격한 가격변동으로 인해 당사의 매출원가 상승을 초래하여 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유의하여 주시기 바랍니다.
마. 환경 및 제도 관련 위험조선산업은 전세계적으로 단일시장이 형성되어 국제해사기구(IMO), EU 등 국제기구의 규제를 받습니다. 지구 온난화에 대한 우려가 증가하면서 국제해사기구(IMO)에서는 선박으로부터 배출되는 온실가스를 감축하는 방안을 고려하는 등 규제가 많은 산업입니다. 또한, 최근 국제해사기구(IMO) 등의 환경 규제 등으로 친환경 및 연비절감에 대한 요구가 커짐에 따라 신기술 친환경 선박에 대한 수요가 확대될 것으로 전망됩니다. 향후 이러한 환경변화에 따른 각 조선사들의 적응력에 따라 향후 수주 증가 뿐만 아니라 조선업체들의 실적 반등 여부도 결정될 것으로 판단됩니다.
2. 회사위험
가. 매출채권 및 기타채권 대손위험당사는 주요매출처에 매출비중이 높기 때문에 주요 매출처별 매출채권 및 기타채권 회수가 당사의 수익성 및 안정성에 중요한 요소입니다. 당사의 주요 매출처는 현대중공업, 현대미포조선, 현대삼호중공업, 대우조선해양, 삼성중공업으로 총 5개의 국내 조선소의 재무현황과 각별한 관계를 가지고 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 매출처별 재무현황 등을 파악하시어 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.
나. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험당사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 전수조사 또는 일부 항목에 대해 표본추출하는 방식으로 진행하고 있습니다.당사는 생산 과정에서 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
다. 부채 및 금융비용에 대한 위험당사는 운영자금금 사용 목적 하에 금융기관으로부터 차입을 지속적으로 확대한 결과 금융비용이 비례하여 증가하게 되었습니다. 당사는 증가 되는 금융비용을 해소하기 위하여 유상증자를 추진하게 되었으며 유상증자로 인하여 모집된 자금은 차입금 일부 상환 등으로 사용되어 금융비용을 절감시킬 예정입니다. 그러나 차후에 사업환경이 현재보다 악화되고, 향후 자금 상환에 어려움을 겪을 경우 차입급 증가 및 금융비용 등이 확대되어 계속 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
3. 기타위험

가. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 일정 변경에 따른 위험
본 소액공모공시서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 보고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
다. 주가 희석화 위험
당사의 금번 유상증자로 인한 상장주식수의 증가로 인한 주가 희석화의 위험성이 존재합니다. 또한 당사가 발행한 전환사채의 전환청구가능기간이 도래함에 따라 전환청구권의 권리행사가 될 경우 주가가 희석되거나 하락할 수 있습니다.
라. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

"해당사항 없음"

V. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 11월 07일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,999,120
-
-
-
999,999,120

- 금번 유상증자로 유입되는 자금은 재무구조개선 등 경영목적 달성을 위한 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조제3항제1호 내지 2호에 따른 안정조작이나 시장조성 거래에 해당하지 않습니다.
- 소액공모공시서류에 기재사항 등을 충분히 고려하여 신중하게 투자하시기 바라며 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 당사의 사업보고서 및 감사보고서, 반기보고서, 분기보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 제출되어 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
1
-
2
-

합계
1
1
-
2
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
(주)실리콘머티리얼즈
자회사 설립

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 케이에스인더스트리'라고 표기합니다. 영문으로는 'KS Industry Co., Ltd.'(약호 KSI)라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 6월 3일 설립되었으며, 2009년 11월 6일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116전화번호 : 061-815-5000홈페이지 : http://www.
ks-industry.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 선박용 크레인 등 선박구성부분품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하며, 선박용 크레인(Marine Crane)과 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane), 데크머시너리(Deck Machinery), 머테리얼핸들링이큅먼트(Material Handling Equipment), 각종 LPG 및 LNG TANK 등을 전문적으로 제조하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

사업년도 기준일
신용평가일
신용평가기관
신용등급
비고

2023.12.31
2024.06.11
한국기업데이터
BB
민간기업 제출용 신용평가

2023.12.31
2024.03.13
(주)이크레더블
B+
민간기업 제출용 신용평가

2022.12.31
2023.05.11
한국기업데이터
B
민간기업 제출용 신용평가

2022.12.31
2023.04.18
(주)이크레더블
B-
민간기업 제출용 신용평가

2021.12.31
2022.05.10
한국기업데이터
B
민간기업 제출용 신용평가

2021.12.31
2022.04.19
(주)이크레더블
B-
민간기업 제출용 신용평가

2020.12.31
2021.05.10
한국기업데이터
B+
민간기업 제출용 신용평가

2020.12.31
2021.04.22
(주)이크레더블
B-
민간기업 제출용 신용평가

2019.12.31
2020.05.07
한국기업데이터
B
민간기업 제출용 신용평가

2019.12.31
2020.04.21
(주)이크레더블
B-
민간기업 제출용 신용평가

※ '+','-' 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2009년 11월 06일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018년 02월 28일
임시주총
임광석 사내이사정영록 사내이사권혁찬 사내이사
-
-

2018년 03월 07일
-
김영식 대표이사
-
-

2018년 05월 04일
-
권혁찬 대표이사
-
김영채 대표이사김영식 대표이사박명규 사내이사

2018년 06월 11일
-
-
-
권혁찬 대표이사정영록 사내이사

2018년 06월 12일
임시주총
최종표 대표이사정경인 사내이사최은경 사내이사임재건 사외이사
-
-

2018년 06월 22일
-
정경인 대표이사
-
-

2018년 06월 26일
-
-
-
최종표 대표이사임재건 사외이사

2018년 12월 21일
-
-
-
정경인 대표이사최은경 사내이사

2019년 01월 17일
-
김동원 대표이사조용준 사내이사김경지 사외이사김준호 사외이사
-
-

2019년 09월 10일
-
-
-
김경지 사외이사

2020년 03월 24일
정기주총
황종근 사외이사
김동원 대표이사조용준 사내이사김준호 사외이사
-

2021년 03월 29일
정기주총
-
-
-

2022년 03월 29일
정기주총
-
-
-

2023년 03월 14일
정기주총
-
김동원 대표이사김준호 사외이사황종근 사외이사
-

2024년 03월 28일
정기주총
김영호 사내이사구창현 사내이사신민철 사내이사이기준 사외이사남기범 사외이사송호길 감사
-
김준호 사외이사황종근 사외이사임병환 감사

2024년 05월 24일
임시주총
이진한 사내이사홍지욱 사외이사이성희 사외이사신기연 감사
-
남기범 사외이사

2024년 06월 14일
-
-
-
김동원 대표이사

2024년 08월 19일
-
-
-
이진한 사내이사

2024년 08월 22일
-
-
-
송호길 감사

2024년 09월 02일
임시주총
오데레사 사내이사손성일 사내이사김광욱 사내이사선용빈 사외이사
-
-

2024년 09월 30일
-
-
-
김광욱 사내이사

-대표이사의 선임은 당사 정관에 따라 이사회에서 선임하고있습니다.-김준호 사외이사,황종근 사외이사는 2024년 03월 28일자로 사임하였습니다.-남기범 사외이사는 2024년 05월 24일자로 사임하였습니다.-김동원 대표이사는 2024년 06월 14일자로 사임하였습니다.
-이진한 사내이사는 2024년 08월 19일자로 사임하였습니다.-송호길 감사는 2024년 08월 22일자로 사임하였습니다.-김광욱 사내이사는 2024년 09월 30일자로 사임하였습니다.
다. 최대주주의 변동- 2018.03.09 : 지앰씨(주)에서 (주)지디로 변동되었습니다.- 2018.03.26 : (주)지디의 담보주식 장내매도(반대매매)로 박정민으로 변동되었습니다.(2018.01.18.자 주주명부 기준)- 2018.05.14 : 박정민에서 인데버파트너스(주)로 변동되었습니다.(2018.05.08.자 주주명부 기준)- 2018.12.24 : 회생계획 인가 결정에 따른 회생채권 출자전환으로 인데버파트너스(주)에서 (주)상상인저축은행 등으로 변동되었습니다.- 2018.12.27 : 회생계획 인가에 따른 제3자배정 유상증자로 (주)상상인저축은행 등에서 (주)상상인선박기계 등으로 변동되었습니다.- 2024.03.28 : 제3자배정 유상증자로 (주)상상인선박기계에서
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)로 변동되었습니다.

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과회생절차 신청 및 종결(서울회생법원 2018회합100123 회생사건)- 2018.06.18 : 채권자 (주)동일수지 외 4명이 서울회생법원에 회생절차 개시와 재산 보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청- 2018.06.22 : 보전처분 및 포괄적 금지명령- 2018.07.02 : 회생절차개시결정- 2018.10.05 : 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진하기 위하여 법원의 허가를 받아 딜로이트 안진회계법인을 매각주간사로 선정하고 용역계약을 체결- 2018.10.19 : 관계인 설명회 개최- 2018.11.05 : 공개경쟁입찰을 통해 우선협상대상자로 상상인선박기계 컨소시엄 선정- 2018.11.26 : 상상인선박기계 컨소시엄과 투자계약 체결- 2018.12.21 : 회생계획 인가결정- 2019.02.13 : 회생절차 종결결정- 2019.02.14 : 분할신설법인 디엠씨자산관리 주식회사 설립, 해당법인이 부인권 소송 등 소송 계속 수행 중- 2021.06.04 : 회생채권자 이한림 관련 판결확정으로 회생채권관련 소송 종료.
마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명
연혁

주식회사 케이에스인더스트리
2004년 06월 : 회사설립2005년 06월 : 기업부설연구소 인가2009년 11월 : 코스닥시장에 상장2014년 07월 : 중국특허등록(심해작업 크레인용 능동보상시스템)2015년 06월 : BOP Gantry Crane 기술개발 완료2015년 08월 : 2015년 경제협력권사업 비지니스협력형 R&D 과제 '해양플랜트용 60톤급 Lattice Boom Type Offshore Crane 기술개발' 주관기관으로 선정2015년 12월 : 칠천만불 수출의 탑 달성2016년 01월 : 무재해 목표달성 인증서 획득(2,768일)-한국산업안전공단 현대중공업 우수 협력사 선정2016년 12월 : 일억불 수출의 탑 달성2018년 07월 : 서울회생법원 회생절차 개시결정 유희철 관리인 선임2018년 12월 : 서울회생법원 회생계획 인가결정2019년 01월 : 김동원 대표이사 선임2019년 02월 : 서울회생법원 회생절차 종결결정 분할신설법인 디엠씨자산관리 주식회사 설립2019년 03월 : 상호변경(디엠씨주식회사 -> 주식회사 상상인인더스트리)2019년 06월 : 본점소재지 이전(경상남도 김해시 -> 전라남도 광양시)2019년 08월 : LBOC 기술개발 완료2024년 04월 : 구창현 대표이사 선임 서울 지점 설립2024년 05월 : 상호변경 (주식회사 상상인인더스트리 -> 주식회사 케이에스인더스트리) 자회사 설립 (주식회사 실리콘머티리얼즈)

디엠씨자산관리 주식회사
2019년 02월 : 회사설립

주식회사 실리콘머티리얼즈
2024년 05월 : 회사 설립

3. 자본금 변동사항

가.자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
21기(2024년 반기)
20기(2023년말)
19기(2022년말)
18기(2021년말)
17기(2020년말)

보통주
발행주식총수
30,149,619
18,779,448
71,750,792
71,750,792
63,320,603

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
15,074,809,500
9,389,724,000
35,875,396,000
35,875,396,000
31,660,301,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
15,074,809,500
9,389,724,000
35,875,396,000
35,875,396,000
31,660,301,500

4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
497,752,000
2,248,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
265,670,083
2,248,000
267,918,083
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
235,520,464
2,248,000
237,768,464
-

1. 감자
236,362,214
-
236,362,214
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,248,000
2,248,000
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
30,149,619
-
30,149,619
-

Ⅴ. 자기주식수
16,664
-
16,664
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
30,132,955
-
30,132,955
-

주1) 회사는 제3자배정 유상증자(상환전환우선주)로 2024년 07월 29일 731,261주 발행하였습니다.

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
2,620
14,044
-
-
16,664
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,620
14,044
-
-
16,664
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 2023년 04월 05일 무상감자로인한 단수주 취득 및 주식매수청구로 인한 자사주 취득주2)
2024년 05월 31일 주식매수청구로 인한 자사주 취득 주3)
회사는 제3자배정 유상증자(상환전환우선주)로 2024년 07월 29일 우선주 731,261주를 발행하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 등

당사의 최근 정관 개정일은 2024년 5월 24일이며, 변경내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호)

이 회사는 “주식회사 상상인인더스트리”라 한다. 영문으로는 Sangsangin Industry Co., Ltd.(약호 SSII)라 표기한다.

제 1 조 (상호)

이 회사는

“주식회사 케이에스인더스트리 ” 라 한다. 영문으로는 KS Industry Co., Ltd . 라 표기한다

기업이미지제고

제 2 조 (목적)

1 항 ~ 31 항

제 2 조 (목적)

1항 ~ 31항 동일

32 항 ~ 45 항 추가

사업다각화에

따른 사업목적 추가 및 조문번호 변경

제 4 조 (공고방법)

(http://www.sangsangin- industry.co.kr)

제 4 조 (공고방법)

(http://www.ks -industry.co.kr)

인터넷주소변경

제 14 조 (주식의 소각,매입 및 처분)

제 14 조 (주식의 소각,매입 및 처분) ② 회사는 자사주를 매입하거나 회사가 보유하는 자기주식 , 자기사채를 소각할 수 있다 . 이사회의 결의에 의하여 , 회사와 거래관계를 유지하거나 신규 기술도입의 상대방을 포함하여 회사의 경영 및 영업과 관련이 있거나 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우 또는 경영안전성을 위하여 , 이사회가 필요하다고 결정하는 자에게 재매각을 할 수 있다 .( 추가 )

자기주식, 자기사채의 매입 및 처분 조항 추가

제 39 조 (이사의 의무)

① ~ ④ 동일

제 39 조 (이사의 의무)

⑤ 이사는 제 2 항의 선관주의의무 외에 , 충실의무 , 경업금지 , 자기거래금지 , 사업기회유용금지 , 위법행위감시 등의 의무를 진다 . ( 추가 )

이사의 책임강화

제 41 조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 선출된 이사회의장(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사, 없을때에는 대표이사)이 회의일 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제 41 조 (이사회의 구성과 소집)

“ 그러나 회사 경영상 긴급한 경우에는 통지 기간을 단축 또는 생략할 수 있다 .”( 추가 )

이사회 운영의 효율성 제고

본 정관은 2024년 03월 28일부터 시행한다.
본 정관은 2024년 05월 24일부터 시행한다.
본조 신설

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 26일
제15기 정기주총
상호 변경 등
회생종결 및 M&A에 따른 변경

2019년 06월 25일
제16기 1차 임시주총
본점 소재지 변경
본점 이전에 따른 변경

2020년 03월 24일
제16기 정기주총
이사회 소집일 변경 등
신속한 이사회 의사결정을 위한 조문 정비

2021년 03월 29일
제17기 정기주총
감사선임 및 해임관련 등
표준정관 및 상법 개정에 따른 조문 정비

2022년 03월 29일
제18기 정기주총
이사회의 구성과 소집 등
신속한 이사회 의사결정을 위한 조문 정비

2023년 03월 14일
제19기 정기주총
사채의 발행방법
불필요한 정관 조항 삭제

2024년 03월 28일
제20기 정기주총
이사 선임 및 해임관련 등
표준정관 및 상법 개정에 따른 조문 정비

2024년 05월 24일
제 21기 1차 임시주총
상호 변경 등
상호 변경에 따른 변경

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
선박용 크레인 제작
영위

2
선박구성부품제조
영위

3
감속기 제작 및 기타 운송장비 제조업
영위

4
선박 의장품 제조
영위

5
철 구조물 제작
미영위

6
철판 도소매업
영위

7
부동산 임대업
미영위

8
중기, 건설기계, 하역운반기계 및 그 부품의 제작 판매 정비
미영위

9
각종 장비 임대업
미영위

10
선박건조 수리판매
영위

11
집진기 및 환경오염방지시설 제조 및 판매업
미영위

12
산업플랜트 설비 제조, 수리판매업
미영위

13
전력설비의 설치 및 개보수
미영위

14
소방설비업
미영위

15
폐기물 처리설비 제작, 설계시공 및 처리사업
미영위

16
엔지니어링사업
미영위

17
기계설비 공사업
미영위

18
일반건설업(산업환경설비, 토목건축공사업)
미영위

19
무역업
미영위

20
전문공사업(비계, 구조물해체공사업)
미영위

21
지하수 정화업
미영위

22
전기공사업
미영위

23
신재생에너지 사업
미영위

24
육상용 크레인 제작
영위

25
기타 공학 연구개발업
미영위

26
소각로 및 주변시설 제작
미영위

27
유가증권, 부동산 등 유무형 자산에의 투자
미영위

28
산업기계 및 조선기자재 관련 사업
영위

29
부동산 개발업
미영위

30
설계 용역 사업
미영위

31
위 각호와 관련된 부대사업 일체
미영위

32
기체 여과기 및 공기 조화장치 제조,판매업
영위

33
low-power air conditioning 장비,플랜트 및 modulation device 제조,판매업
영위

34
SiOC위상절연체 연구개발,제조,판매업
영위

35
음극활물질, 도전재 등 소재의 개발,제조,판매업
미영위

36
흑연의 구형화와 정제에 관한 연구,개발,판매업
미영위

37
화학물질 및 화학약품,제품,생산기계(금형 포함) 개발,제조 판매업
미영위

38
전지 소재(흑연 외)의 연구개발, 제조 수입 및 판매업
미영위

39
국내,외 광물 개발 및 관련된 사업
미영위

40
식,의약품(화장)품 원,부자재,첨가물,용구 국내,외 가공,제조,도소매 판매업
미영위

41
국,내외 탄소배출권 개발 사업
미영위

42
이에스지(ESG) 관련 조사, 연구업
미영위

43
각호에 관련된 도소매업 및 무역(수출입)업
영위

44
각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업
영위

45
기술컨설팅 및 관련 서비스업
영위

주1) 공시서류작성기준일 현재, 주식회사 케이에스인더스트리의 정관상 명시된 모든 사업목적을 명시하였습니다.주2) "사업영위 여부"는 공시서류작성기준일 당사가 사업목적에 해당하는 사업을 실제로 영위하고 있는 경우 "영위", 그렇지 아니한 경우에는 "미영위"라 기재했습니다

1. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2024년 05월 24일
-
기체 여과기 및 공기 조화장치 제조,판매업

추가
2024년 05월 24일
-
low-power air conditioning 장비,플랜트 및 modulation device 제조,판매업

추가
2024년 05월 24일
-
SiOC위상절연체 연구개발,제조,판매업

추가
2024년 05월 24일
-
음극활물질, 도전재 등 소재의 개발,제조,판매업

추가
2024년 05월 24일
-
흑연의 구형화와 정제에 관한 연구,개발,판매업

추가
2024년 05월 24일
-
화학물질 및 화학약품,제품,생산기계(금형 포함) 개발,제조 판매업

추가
2024년 05월 24일
-
전지 소재(흑연 외)의 연구개발, 제조 수입 및 판매업

추가
2024년 05월 24일
-
국내,외 광물 개발 및 관련된 사업

추가
2024년 05월 24일
-
식,의약품(화장)품 원,부자재,첨가물,용구 국내,외 가공,제조,도소매 판매업

추가
2024년 05월 24일
-
국,내외 탄소배출권 개발 사업

추가
2024년 05월 24일
-
이에스지(ESG) 관련 조사, 연구업

추가
2024년 05월 24일
-
각호에 관련된 도소매업 및 무역(수출입)업

추가
2024년 05월 24일
-
각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

추가
2024년 05월 24일
-
기술컨설팅 및 관련 서비스업

2. 변경 사유

사업다각화를 위한 사업내용 추가 및 이에따른 연번 변경

3.정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

공조기 사업
기체 여과기 및 공기 조화장치 제조,판매업
2024년 05월 24일

공조기 사업
low-power air conditioning 장비,플랜트 및 modulation device 제조,판매업
2024년 05월 24일

위상절연체 사업
SiOC위상절연체 연구개발,제조,판매업
2024년 05월 24일

2차전지 사업
음극활물질, 도전재 등 소재의 개발,제조,판매업
2024년 05월 24일

2차전지 사업
흑연의 구형화와 정제에 관한 연구,개발,판매업
2024년 05월 24일

2차전지 사업
화학물질 및 화학약품,제품,생산기계(금형 포함) 개발,제조 판매업
2024년 05월 24일

2차전지 사업
전지 소재(흑연 외)의 연구개발, 제조 수입 및 판매업
2024년 05월 24일

화장품 사업
식,의약품(화장)품 원,부자재,첨가물,용구 국내,외 가공,제조,도소매 판매업
2024년 05월 24일

탄소배출권 사업
국,내외 탄소배출권 개발 사업
2024년 05월 24일

탄소배출권 사업
이에스지(ESG) 관련 조사, 연구업
2024년 05월 24일

4. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

구분
사업분야
진출 목적

1
공조기 사업
사업 다각화

2
위상절연체 사업
사업 다각화

3
2차전지 사업
사업 다각화

4
화장품 사업
사업 다각화

5
탄소배출권 사업
사업 다각화

5.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

구분
사업분야
특성,규모,성장성

1
공조기 사업
저비용 안정적 사업으로 신규사업 추진

2
위상절연체 사업
친환경 전기자동차 수요 증가에 따라 신규 사업 추진

3
2차전지 사업
친환경 전기자동차 수요 증가에 따라 신규 사업 추진

4
화장품 사업
저비용 고수익 사업으로 판단하여 신규 사업 추진

5
탄소배출권 사업
탄소배출권 수요 증가에 따라 신규 사업 추진

6.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

구분
사업분야
투자 자금 등

1
공조기 사업
2024년 30억 투자 후 설비 구축 중

2
위상절연체 사업
2024년 25억 투자 후 기술 완성도를 높이기 위해 추가 투자 진행 예정

3
2차전지 사업
기술 완성도가 미흡하여 투자 미정

4
화장품 사업
인력 조달 어려움으로 투자 미정

5
탄소배출권 사업
인력 및 자금 조달 어려움으로 투자 미정

7.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

구분
사업분야
추진 현황

1
공조기 사업
제조관리 3명채용, 제품개발 완료 후 금형제작 중2024년 9월 생산예정, 2024년 12월경 매출 예정

2
위상절연체 사업
연구인력 4명 채용, 연구소 설립 추진 중

3
2차전지 사업
미 추진

4
화장품 사업
미 추진

5
탄소배출권 사업
미 추진

8. 기존 사업과의 연관성

구분
사업분야
기존 사업과의 연관성

1
공조기 사업
신규 사업 진출

2
위상절연체 사업
신규 사업 진출

3
2차전지 사업
신규 사업 진출

4
화장품 사업
신규 사업 진출

5
탄소배출권 사업
신규 사업 진출

9. 주요 위험

구분
사업분야
주요 위험

1
공조기 사업
거래처 확보 및 제조원가 상승

2
위상절연체 사업
기술 상용화 진행중

3
2차전지 사업
기술 완성도가 미흡하여 투자 미정

4
화장품 사업
인력 조달 어려움으로 투자 미정

5
탄소배출권 사업
인력 및 자금 조달 어려움으로 투자 미정

10. 향후 추진계획

구분
사업분야
향후 추진 계획

1
공조기 사업
2024년 판매 예정

2
위상절연체 사업
연구개발 중

3
2차전지 사업
미정

4
화장품 사업
미정

5
탄소배출권 사업
미정

11. 미추진 사유

구분
사업분야
미추진 사유

1
2차전지 사업
기술 완성도가 미흡하여 투자 미정

2
화장품 사업
인력 조달 어려움으로 투자 미정

3
탄소배출권 사업
인력 및 자금 조달 어려움으로 투자 미정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

연결회사는 선박용 크레인 등 선박구성부분품을 제조 및 판매하는 조선기자재 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

지배회사인 주식회사 케이에스인더스트리와 종속회사의 사업부문은 다음과 같습니다.

사업부문
회사
주요 제품
비고

선박구성부분품
주식회사케이에스인더스트리
마린크레인, 오프쇼어크레인, 데크머시너리, 머테리얼핸들링이큅먼트,각종 LPG 및 LNG TANK 등
-

기타
디엠씨자산관리주식회사
소송 수행 관련 업무
지배회사 주식회사 케이에스인더스트리의 회생절차 종결결정으로 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금일정액 등을 분할신설법인 디엠씨자산관리주식회사에 이전하고, 지배회사가 디엠씨자산관리주식회사 발행주식 전부를 인수함

배터리소재 개발
주식회사 실리콘머티리얼즈
배터리 소재 수입,개발,제조 외
-

회사가 제조하는 주요 제품은 선박 정박시 수톤에서 수백톤의 운반 물품 및 항해에 필요한 소모품을 선적 및 하역하는 선박용 크레인(Marine Crane)에서부터 해양플랜트에 탑재되어 해상 작업을 지원하는 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane)까지 다양한 종류의 크레인과 데크머시너리(Deck Machinery), 해양플랜트에 탑재되는 머테리얼핸들링이큅먼트(MaterialHandling Equipment), 각종 LPG 및 LNG TANK 등 입니다.

사업부문 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
제21기 반기
제20기
제19기

매출액
10,534
24,121
27,195

영업이익(손실)
1,368
(939)
(2,941)

자산총계
43,061
43,557
54,176

주1) 중단영업을 제외한 재무현황입니다.

[주요 고객별 매출 증감 내역]

(단위 : 백만원)

거래처
제21기 반기
제20기 반기
매출액증감비율

현대중공업 그룹
6,134
11,518
-46.74%

삼성중공업
595
1,226
-51.47%

한일후지코리아(주)
1,145
1,777
-35.57%

한화오션(주)
202
1,727
-88.30%

(주)에이치제이중공업
193
540
-64.26%

주1) 중단영업을 제외한 주요 고객별 매출 증감 내역입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원 / %)

구분
매출액
비율
제품 설명

조선기자재사업부문
선박구성부분품
7,328
69.57
선박에 장착되어 물건을 싣고 내리는 선박용 크레인으로 그 종류는 선실 양 옆에 설치되어 운항 중에 선원들에게 필요한 소모품을 부두에서 선상으로 선적하는 데 사용되는 PROVISION CRANE, 유조선 및 화학물 운반선에서 유류, 화학물류를 운반하는 HOSE HANDLING CRANE, 엔진룸 천장에 설치되어 엔진 실린더 작업 또는 기타 부품을 이동하는 데 사용되는 ENGINE ROOM CRANE등이 있습니다.

조 선 설 비
-
-
-

기 타
3,206
30.43
-

합계
10,534
100
-

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이제품의 가격은 당사의 영업정책상의 사유로 기재하지 않습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 사항

(단위 : 백만원)

매입유형
품 목
매입액
비율

원재료
강재
954
86.1%

형강
135
12.2%

기타
18
1.6%

합계
1,107
100.0%

부재료
감속기
478
15.4%

유압부품
803
25.9%

베어링
236
7.6%

전기부품
549
17.2%

기타
1,034
34.5%

합계
3,100
100.0%

총 합 계
4,207

나. 주요 원재료의 가격 변동 추이

(단위 : 원/KG)

구분
제21기 반기
제20기
제19기
주요 매입처

원재료
강재
1,100
1,100
1,155
국일철강

형강
1,270
1,250
1,250
삼우강업

다. 생산능력, 생산실적, 가동률

생산공장
품목
구 분
단위
제21기 반기
제20기
제19기

(주)케이에스인더스트리
선박구성부분품
생산능력
대
336
336
336

생산실적
74
222
296

가동율
22.02%
66.07%
88.10%

주1) 상기 최대 생산능력은 생산능력의 저해요소를 모두 배제하고 산출하였습니다.주2) 선박구성부분품의 크레인부분에 대한 산출내역입니다.(1) 산출근거

(단위 : 대)

구 분
제21기 반기
제20기
제19기

시간당 생산량(A)
0.159
0.159
0.159

1일 평균작업시간(B)
8
8
8

월평균 작업일수(C)
22
22
22

연간생산능력(A*B*C)*월수
336
336
336

주1) 크레인 등의 종류 및 사양에 따라 생산량 차이가 있어 정확한 생산량은 파악하기 어렵습니다.

라. 생산설비의 현황 등

(단위: 천원

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
기타의유형자산
합 계

<당 반 기>

기초
723,310
2,423,707
3,840,456
56,333
8,595,961
15,639,767

취득
-
-
-
147,502
235,850
383,352

처분 및 폐기
(172,986)
(576,431)
(1,421,520)
-
(4,701,118)
(6,872,055)

감가상각(주1)
-
(33,612)
(132,148)
(19,337)
(516,323)
(701,420)

손상차손
-
-
(12,304)

(2,276,963)
(2,289,267)

기 말
550,324
1,813,664
2,274,484
184,498
1,337,407
6,160,377

취득원가
550,324
2,072,759
2,951,411
445,273
5,314,237
11,334,004

(상각누계액)
-
(259,095)
(664,623)
(260,775)
(1,699,867)
(2,884,360)

(손상차손누계액)
-
-
(12,304)

(2,276,963)
(2,289,267)

합 계
550,324
1,813,664
2,274,484
184,498
1,337,407
6,160,377

<전 반 기 >

기초
723,310
2,490,932
4,127,338
87,577
9,863,347
17,292,504

취득
-
-
9,243
-
273,513
282,756

처분 및 폐기
-
-
-
-
(301,862)
(301,862)

감가상각(주1)
-
(33,612)
(154,776)
(15,623)
(648,255)
(852,266)

기 말
723,310
2,457,320
3,981,804
71,954
9,186,744
16,421,132

취득원가
723,310
2,688,988
4,964,256
363,836
12,243,697
20,984,087

(상각누계액)
-
(231,668)
(982,452)
(291,882)
(3,056,953)
(4,562,955)

합 계
723,310
2,457,320
3,981,804
71,954
9,186,744
16,421,132

(주1) 중단영업과 관련된 유형자산상각비가 501,818천원(전반기 : 683,995천원)이 포함되어 있습니다.

당반기말 현재 당사의 유형자산 중 건물의 일부가 차입금에 대한 담보로 제공되어있습니다(주석 23 참조)
마. 설비의 신설, 매입 계획 등- 당사는 2024년 07월 04일 개최된 이사회 결의에 의거하여 함안 소재의 토지 및 건물15,500백만원을 양수하였습니다. 해당 토지 및 건물은 새로운 본사 용도로 사용될 예정이며, 양수기준일은 2024년 08월 09일 입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적당사 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

품목
제21기 반기
제20기
제19기

선박구성부분품
내 수
961
5,299
9,142

수 출
6,367
13,640
13,985

소 계
7,328
18,939
23,127

조 선 설 비 등
내 수
2,500
4,041
3,048

수 출
706
1,141
1,020

소 계
3,206
5,182
4,068

합계
내 수
3,461
9,340
12,190

수 출
7,073
14,781
15,005

합 계
10,534
24,121
27,195

주1) 상기 수출 매출액은 직수출, 구매확인서 및 LOCAL L/C 포함 금액입니다.주2) 상기 수출 매출액은 중단영업매출을 제외한 금액입니다.
나. 판매경로

사업부문
품 목
판매경로
판매경로별 매출비중

조선기자재
선박구성부분품
국 내
13.00%

수 출
87.00%

조 선 설 비
국 내
78.00%

수 출
22.00%

다. 판매방법전방산업인 해운사, 선주사 및 조선소에서 발주한 개별 프로젝트를 주문생산방식에 의해 제조하여 판매하고 있습니다.
라. 판매전략국내 주요 조선소로부터 안정적인 물량 확보를 위하여 납기관리, 품질향상, 기술개발, 생산시스템 구축 등을 통해 선박용 크레인 등 조선기자재 사업부문에서 경쟁사대비 우위를 점할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 따라서 거래처의 신뢰를 바탕으로 적정 수주량 확보 및 수주 증대를 목표로 적극적인 영업을 하고 있습니다.일반 선박용 크레인 부문에서 독보적인 위치를 점하는 것 외에도 사업품목 다각화의 일환으로 머테리얼핸들링이큅먼트, 오프쇼어크레인 등의 시장 확대에 노력하고 있습니다.

마. 수주현황당사 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

선박구성부분품
-
-
-
53,696
-
7,328
-
46,368

조선설비
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
53,696
-
7,328
-
46,368

주) 상기 수주잔고의 원화금액은 외화(USD) 수주건에 대하여 환율 1,100원을 적용하여 환산한 금액이며 개별 건의 실제 원화금액은 납품시 기준환율에 따라 확정됩니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재경팀에 의해 이루어지고 있습니다. 당사 재경팀은 당사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.

(1) 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.중간연결재무제표는 연차 연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2023년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.(2) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말

1년이하
1년에서 5년이하
계

매입채무
2,113,717
-
2,113,717

기타지급채무
2,031,525
-
2,031,525

리스부채
162,100
137,140
299,240

단기차입금
1,803,523
-
1,803,523

유동성장기차입금
110,009
-
110,009

장기차입금
-
110,071
110,071

전환사채
145,065
-
145,065

임대보증금
2,000
-
2,000

6,367,939
247,211
6,615,150

(단위: 천원)

구 분
전 기 말

1년이하
1년에서 5년이하
계

매입채무 및 기타부채
3,508,582
-
3,508,582

기타지급채무
1,877,354
-
1,877,354

리스부채
219,132
229,210
448,342

단기차입금
6,036,754
-
6,036,754

유동성장기차입금
96,774
-
96,774

장기차입금
-
157,075
157,075

전환사채
10,096,389
-
10,096,389

합 계
21,834,985
386,285
22,221,270

위의 분석에 포함된 비파생금융부채와 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하는데필수적인 차액 결제되는 파생금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별구분에 포함된 현금흐름은 현재가치할인을 하지 않은 금액입니다.

(3) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말
비 고

부 채
7,307,776
27,926,975
(A)

자 본
35,753,185
15,629,927
(B)

부채비율
20.4%
178.7%
(A/B)

(4) 공정가치측정

당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

분 류
투입변수의 내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 당사의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
계

<당 반 기 말>

당기손익-공정가치측정금융자산
159,157
-
-
159,157

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
307,647
307,647

<전 기 말>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
9,540,925
9,540,925

당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없으며 당반기 및 전반기 중 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기
기 초
평가손익(주1)
전환사채의 전환
합 계

파생상품부채
9,540,925
3,006,495
(12,239,773)
307,647

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
613
-
-
613

전반기
기 초
평가손익(주1)
조기상환
신규발행
합 계

파생상품부채
2,613,099
3,256,331
(2,613,099)
5,866,723
9,123,054

(주1) 중단영업으로 분류된 파생상품평가손실 1,735백만원(전반기: 2,438백만원)이 포함되어 있습니다.

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능금융자산으로 분류된 상장된 지분상품으로 구성됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

- 현재 당사에 경영상 주요계약은 존재하지 않으며, 당기부터 연구개발조직을 운영하지 않고 있습니다. 연구개발활동에 관한 자세한 내용은 아래 상세표를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -
가. 연구개발 조직현재 미운영중

나. 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
제21기 반기
제20기
제19기

연구개발비용
-
638
751

연구개발비/매출액[연구개발비용계/당기매출액*100]
-
0.74%
1.01%

다. 연구개발 실적(1) 데크크레인(Deck Crane) 개발

연구과제
정격하중 30t × 26m Deck Crane 국산화 개발

연구기관

(주)
케이에스인더스트리 기업부설 연구소

연구결과
2007년 이전까지 전세계의 Bulk, Container Vessel 등에 장착되는Deck Crane은 유럽, 미주 등 몇몇 제조사에 의하여 전량 공급되었습니다. 수입에 따른 가격 부담, 납기지연, A/S 불안 등의 배경에서본 장비의 국산화 개발을 촉진하게 되었으며, 2008년 2월 설계에착수하여 2008년 9월 100% 국산화에 성공적으로 개발을 완료하였습니다.

기대효과
충분한 검증을 거친 후 수입품에 대하여 충분히 경쟁력을 가지고국내의 조선 산업발전에 일조를 기대합니다.

상품화
상품화하여 국내 조선소뿐만 아니라 중국, 베트남 등지의 해외조선소에납품하였습니다.

(2) 모바일 하버 크레인(Mobile Harbor Crane) 개발

연구과제
모바일 하버용 경량 크레인 핵심기술개발

연구기관

(주)
케이에스인더스트리 기업부설 연구소

연구결과
컨테이너 물동량 증가에 따라 부두 신, 증설에 따른 환경문제, 대규모SOC 투자비용문제, 테러로부터의 안전 문제 등의 배경으로 모바일하버에 대한 국산화 개발이 촉진되었으며, 카이스트 등과 함께2010년 5월경 연구개발에 착수하여 2011년 6월 시연회의 성공적 개최및 개발이 완료 되었습니다.

기대효과
모바일 하버크레인은 수심이 얕은 항구나 항만 시설 부족 등으로대형 컨테이너 선박이 항구에 접안할 수 없는 상황에서 항구를 대신하여물류를 이동시키는데 필요한 크레인입니다. 항만시설 비용감소 물류의이동거리를 단축시킴으로서 조선시장과 더불어 세계시장의 점유율 확보및 수요증대를 충족시킬 것으로 예상됩니다.

상품화
세계 컨테이너 물동량 8%대의 증가가 전망되고 있으며 매년 부산항의4~5개 규모에 해당하는 처리능력 증가가 필요합니다. 이로 인해 항구를대신하는 모바일 하버의 수요가 증대된다면 이번 국산화 개발의 성공으로 모바일하버 크레인의 수주를 기대할 수 있습니다.

(3) 석유 시추선용(Drillship, FPSO, FSO) 크레인 및 장비 개발

연구과제
석유 시추선용(Drillship, FPSO, FSP) Crane 및 장비개발

연구기관

(주)
케이에스인더스트리 기업부설 연구소

연구결과
2009년 10월 1일 동남광역경제권선도산업 R&D 과제 FPSO PedestalCrane 기술개발 주관기업으로 선정되었고 2012년 6월 29일개발사업을 성공적으로 완료하였습니다.

기대효과
자원의 고갈에 따른 심해 원유채취가 활발히 진행됨에 따라 그에맞는 고부가가치의 선박 및 장비 수요량이 증대하고 있습니다. 원양에서의 악조건에 적합한 장비를 국산화하고 개발함으로써 세계적인 수요증대를 충족할 것으로 기대합니다.

상품화
해양플랜트 기자재는 외국 기업이 시장을 거의 독점하고 있기 때문에선주 영업을 통해 당사 기술력을 알리고 수주할 수 있도록 할 예정입니다.

(4) BOP Gantry Crane 기술개발

연구과제
BOP Gantry Crane 기술개발

연구기관

(주)
케이에스인더스트리 기업부설 연구소

연구결과
2012년 5월 16일 동남광역경제권선도산업 R&D 과제 BOP GantryCrane 기술 개발 주관기업으로 선정되었고 2015년 6월 26일 개발사업을성공적으로 완료하였습니다.

기대효과
자원의 고갈에 따른 심해 원유채취가 활발히 진행됨에 따라 그에 맞는고부가가치의 선박 및 장비 수요량이 증대하고 있으나 관련 기자재국산화율이 매우 낮은 상황입니다. BOP Gantry Crane은 석유시추용Drillship/Rig 용 Drilling System Package의 필수 장비로 국내 개발 실적이전무한 상태이므로 국산화 개발 시 수입가 대비 가격 경쟁력을 갖출 수있을 것으로 예상되어 국내 대형조선소 공급을 기대합니다.

소요자금 및재원 조달방법
다양한 종류와 기능이 요구됨에 따라 소요자금의 변동이 매우 심하지만상선용 장비 대비 수십배의 소요자금이 필요하기에 다방면으로서의지원체계를 모색하고 활용할 계획입니다.

(5) Lattice Boom Type Offshore Crane 기술개발

연구과제
해양플랜트용 60톤급 Lattice Boom Type Offshore Crane 기술개발

연구기관

(주)
케이에스인더스트리 기업부설 연구소

진행상황
2015년 8월 17일 (재)경남지역사업평가단의 2015년 경제협력권사업비지니스협력형 R&D 과제 Lattice Boom Crane 기술개발 주관기업으로선정되었고, 2018년 9월 10일 개발사업을 성공적으로 완료하였습니다.

기대효과
본 개발 크레인은 FPSO, Drillship, Rig, Platform, OSV 등의 해양플랜트Topside main deck에 설치되어 중량물, Raiser rack, Pipe rack 등을Handling 또는 Supply vessel로부터의 중량물 이송을 Handling 하기 위한용도로 사용됩니다. 통상 FPSO 및 Drillship에 2~4기 이상 탑재되는필수장비로 전량수입되고 있는 고가장비로 반드시 국산화가 필요합니다.당사의 국산화 개발 시 수입가 대비 가격 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로예상되어 국내 대형조선소 공급을 기대합니다.

소요자금 및재원 조달방법
다양한 종류와 기능이 요구됨에 따라 소요자금의 변동이 매우 심하지만상선용 장비 대비 수십배의 소요자금이 필요하기에 다방면으로서의지원체계를 모색하고 활용할 계획입니다.

라. 소요기술명세 및 자체개발 정도 등선박용 크레인은 100% 주문생산이기에 고객의 니즈에 맞추어 제품을 만들어야 합니다. 그러기 위해서는 제관과 용접 및 가공기술 뿐만 아니라 기계, 유압, 전기 등의 설계 능력이 우수해야하고 제품에 대한 전문적인 지식과 노하우로 생산력을 높일 수 있어야 다양한 고객의 요구를 만족 할 수 있습니다. 또한, 30Ton 이상의 대형 크레인 제작과 해양플랜트 사업에는 인적 구성과 물적 설비 및 기술적인 설계능력이 반드시 필요합니다. 그리고 대형구조물의 특성상 그 제작 요건이 까다롭기 때문에 각종 인허가 및 인증을 획득하여야 하므로 당사는 설립 초기부터 지속적으로 노력해왔습니다.

개발내역
개발기간

DECK CRANE
2004.06~2005.06

다기능 크레인
2004.12~2005.09

전동식 버켓 크레인
2005.01~2005.10

FLOATING DOCK CRANE
2005.06~2006.02

고속단정 데빗
2005.03~2006.12

API-2C 인증획득
2006.08~2007.08

OHSAS 인증획득
2006.12~2008.05

MOBILE HARBOR CRANE
2010.05~2011.07

FPSO PEDESTAL CRANE
2009.10~2012.04

BOP GANTRY CRANE
2012.06~2015.06

LATTICE BOOM TYPE OFFSHORE CRANE
2015.08~2019.08

마. 핵심 보유기술에 대한 기술 로드맵당사에서 개발 가능한 고부가가치 크레인 제품에 대한 시장성과 고객확보가 가능한지를 분석하고 검토합니다. 기술개발연구소에서 개발 가능한 제품에 대해서 추진전략을 수립하고 이에 대한 보고서를 작성합니다. 당사가 만든 기존 제품과 유사성과 차이점을 파악한 후 구체적인 개발 프로젝트 팀을 구성하여 설계의 난이도와 규격 및 중량에 따라서 역할 분담을 하여 검토 작업을 합니다. 크레인의 핵심보유기술인 전기, 유압, 기계 설계는 회사의 핵심 인물들이 서로간의 의견을 검토한 후 구체적인 개발 일정을 수립 후 초안 작업을 위하여 크레인의 각 부분(JIB, UPPER POST, PEDESTAL) 및 대수별로 설계를 하고, 전기, 유압 및 시스템에서 구조적인 문제를 해결합니다. 연구프로젝트 전담팀은 각 부서와 초안 설계 도면을 검토합니다. 이 과정에서 당사에서 생산 가능 및 구매조달 가능 여부를 판단합니다. 제품 생산에 필요한 자격요건과 사후 문제점을 파악하고, 지적재산권 침해여부를 검토한 후 판매여부를 결정합니다. 내부적 검토가 완료된 제품은 실용신안 및 특허등록을 통해 당사의 기술보유에 반독점적 지위를 누릴 수 있도록 합니다.신규 제품에 대한 도면이 출도되면 생산에 돌입하여 전기, 유압, 기계 설계 도면의 문제점을 점검하고 각종 선급기관에 품질을 인증 받아 고객에게 납품을 합니다. 납품 후 문제점과 개선점을 찾아 각 부분별로 피드백 하여 설계도면 및 생산, 기술을 보완하여 업그레이드합니다.

자. 지적재산권 등

번호
구분
내용
출원일
등록일
적용제품
주무관청

1
상표권
Dongnam Marine Crane co., Ltd.
2004.09.30
2005.09.28
선박용 크레인등
특허청

2
특허권
다기능크레인
2005.09.05
2006.09.15
크레인
특허청

3
특허권
고속단정용 데빗
2005.09.07
2007.02.22
크레인
특허청

4
특허권
전동식 버켓크레인
2005.10.19
2006.12.21
크레인
특허청

5
특허권
구명정 데비트
2008.09.05
2010.12.22
크레인
특허청

6
특허권
심해작업 크레인용 능동보상시스템
2010.09.02
2011.03.23
크레인
특허청

7
특허권
심해작업 크레인용 과부하보호장치
2010.09.08
2011.03.23
크레인
특허청

8
특허권
오프쇼어 크레인의 장력유지 시스템
2011.12.28
2012.07.16
크레인
특허청

9
특허권
오프쇼어 크레인의 장력유지시스템 및 그를 이용한 장력유지 방법
2011.12.28
2012.07.16
크레인
특허청

10
특허권
선박 엔진룸 크레인 접근용 대차
2010.11.04
2013.03.14
크레인
특허청

11
특허권
BOP 갠트리 오프쇼어 크레인용 권상 및 권하 동조 시스템
2014.11.24
2015.03.02
크레인
특허청

12
해외특허권
ACTIVE HEAVE COMPENSATION SYSTEM FOR CRANE OPERATING IN DEEP SEA
2011.06.30
2014.07.09
크레인
중국

13
특허권
유압 비례 밸브와 PLC를 이용한 래티스 붐 오프쇼어 크레인용 위치 유지 시스템
2017.03.22
2017.10.11
크레인
특허청

14
특허권
유압 비례 밸브와PLC를 이용한 래티스 붐 오프쇼어 크레인의 레벨 포지셔닝 방법
2017.12.05
2018.05.11
크레인
특허청

15
특허권
유압 릴리프 밸브 및 체크 밸브를 이용한 유압식 지브 크레인의 속도 향상 시스템
2019.10.24
2020.03.19
크레인
특허청

바. 보유기술의 경쟁력 평가당사는 해상 크레인에서 설계, 구매, 생산, 품질, 납품, 사후관리까지 TOTAL QA 방식으로 생산하고 있어 고객의 요구에 맞는 제품을 생산하고 있습니다. 그 중 전기, 유압, 기계 설계기술은 당사만의 핵심 기술로서 다양한 고객의 요구에 맞출 수 있는 기술력입니다. 다년간의 축적된 생산력과 노하우는 타사에 비해 우수한 품질로 특화된 기능을 구사할 수 있습니다. 또한, 기술연구소에서는 끊임 없는 기술개발로 변화되는 고객의 요구에 맞추어 설계를 하고 있으며, 생산성 향상을 위하여 현장의 문제점을 개선해 나가고 있습니다.또한 동종 타사 대비 경쟁력을 키우기 위해 대형크레인 등을 제작하기 위한 생산능력을 확보하고 있으며, 해양플랜트 사업 등의 신규 시장 개척하기 위해 각종인허가 취득 및 설계 개발 등의 기술력을 확보해 나가고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 시장여건

(1) 산업의 특성조선기자재 산업이란 선박의 건조 및 수리에 사용되는 모든 기계 및 자재류를 생산하는 조선산업의 후방산업 입니다. 따라서, 조선산업의 경쟁력 확보에 결정적인 역할을 하는 근간이 됩니다. 또한, 철강 및 화학 등 기초소재산업에서 기계, 전자산업에 이르기까지 타 산업에 대한 전후방 파급효과가 큰 산업이며, 수입효과가 큰 산업으로 외화가득에 공헌도가 매우 높습니다.조선기자재 산업은 1970년대 말 조선업계가 본격적으로 세계 조선시장에 진출하면서 하나의 산업으로서 생산 기반을 갖추기 시작했고 조선산업의 경기 변동의 흐름과 함께 성장하였습니다. 1990년대 이후 세계 조선시황의 호조로 국내 신조물량이 확대됨에 따라 조선기자재의 내수가 급증하였고, 그에 따라 조선기자재산업도 체계적인 생산기반을 갖추기 시작하였습니다. 과거 단순가공 조립제품에 속하는 의장품류를 생산하는 수준에서 시작하여 현재는 고부가가치 기계류, 부품, 소재 국산화를 통해 첨단기술이 필요한 기술 선도산업으로 성장하였습니다.조선기자재는 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되므로 중량과 용적에 제한을 받고선박이 해상의 악조건(염수, 고온다습, 진동, 충격 등)속에서 운행해야 하므로 인명의안전을 위하여 내구성, 내식성, 안정성 등 고도의 신뢰성이 요구됩니다. 따라서 선박의 안전운항을 위해 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 각국 선급 검사의 합격품이 요구됩니다. 선박의 선종과 선형이 다양하기 때문에 사양에 맞추어 부품을 생산하는 다품종 소량 주문생산체제로서 제품의 공기가 장기간 소요되고 제품공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비해 많이 차지합니다. 특히 품질과 성능이 선박의 기능에 매우 큰 영향을 미치게 되므로 조선산업의 생산기반 확충과 국제경쟁력 강화를 위해서는 조선기자재산업의 발전이 필수적입니다.(2) 산업의 성장성조선기자재 산업의 성장성은 전방산업인 조선산업의 성장과 밀접한 관련이 있습니다. 국내 조선산업은 고부가가치 상선 및 해양플랜트 부문에서 기술력과 건조능력을 바탕으로 세계시장을 선도하고 있습니다. 특히 LNG/LPG 운반선, 초대형 컨테이너선, 중대형 탱커 등 고부가가치 선종에서 세계 최고의 기술력을 보유하고 있으며 해양플랜트부문의 경우 세계 최고수준의 건조능력과 실적을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 국내 조선산업은 글로벌 신조발주 침체와 중국 조선산업의 추격 등 악재에도 불구하고 매년 30~40% 안팎의 세계시장 점유를 유지하고 있습니다.조선산업의 구조가 과거 일반 상선에서 고부가가치 선종 및 해양플랜트로 변화함에 따라 조선기자재 산업 또한 점차 높은 기술과 생산시설이 요구되는 첨단 기자재의 비중이 높아지고 있습니다. 특히 2000년대 중반이후 해양플랜트 기자재의 국산화에 대한 필요성이 매우 높아지고 있습니다.국내 조선산업 및 조선기자재 산업의 변화에 발맞추어 기존 상선용 기자재 부문에서는 고부가가치화 및 시장점유율 확대를 추진하고 있으며, 해양플랜트 기자재 부문에서도 기존 실적제품군인 Burner Boom, MHE, Offshore Crane 등의 수주 확대와 함께 연구개발을 통한 신 제품군 시장진입을 위해 노력하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성조선기자재 산업의 전방산업은 조선산업, 조선산업의 전방산업은 해운산업이므로 세계 선박금융시장과 해운시장의 경기 변동, 각종 선박 관련 국제법규 및 기준의 변경에 따른 선주들의 수요 증감에 큰 영향을 받습니다.(4) 경쟁요소회사가 영위하고 있는 대형 기계류 및 구조물 산업은 기술력은 물론이고 대규모 생산, 테스트 및 야적을 위한 설비와 부지를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 사업 초기 상당한 투자 자금이 필요합니다. 또한, 안정적인 제품을 생산하기까지 상당한 기간이 소요되며 조선사 및 선주사의 까다로운 품질테스트 및 인증을 통과할 수 있을 정도의 축적된 품질관리 노하우가 필요합니다. 게다가 선주가 특정 업체의 제품을 지정하는 경우가 많아 브랜드 인지도를 확보하기까지 장기간에 걸친 영업실적이 필요 합니다. 따라서, 신규 업체가 시장에 진입하기 매우 어려운 산업이며 소수 기업간의 경쟁이 치열한 상태입니다.(5) 자원조달상의 특성주요 원자재는 강재와 형강으로 한일철강과 국일철강, 삼우강업에서 주로 조달하고 있습니다. 국제 원자재 가격 등의 변동에 따라 공급처인 철강회사의 제품 가격 변동이 고스란히 제품의 원가에 반영되어 외부 요인에 의한 제품의 가격변동성이 높습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등선박은 막대한 재화와 인명을 수송하므로 염수, 고온다습, 진동, 충격 등 해상여건의 극복을 위해 내구성, 내식성, 안전성 등 고도의 품질 보장이 요구됩니다. 국제해사기구(IMO)에서는 해상인명안전협정(SOLAS), 해상오염방지협약(MARPOL) 등 국제협약을 제정하여 여러 기준과 규제를 생산자에게 부과하고 있습니다. 그리고 선주가 요구하는 각국 선급 검사 및 공업규격을 적용해야 하므로 당사는 철저한 품질관리시스템 및 테스트 장비를 완비하여 검사를 수행하고 있습니다.

(7) 시장점유율

객관적인 시장의 규모와 통계자료가 없어 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

나. 영업개황

영국 해운 시장 분석 기관 클락슨(Clarkson)에 따르면 올해 건조량 증가세가 한층 강해지면서 해운, 조선 붐 이후에 준공량이 과거 최고 수준이었던 2012년 이래 최고 수준을 기록할 것으로 전망되었습니다.특히 컨테이너선 건조량이 최근 10년간 평균치 2배 이상에 달할 것으로 보았고,

LNG 운반선 건조량도 크게 늘어 역대 최대인 60만 t에 도달할 것으로 예상했습니다.

다른 선종에 대해서는 벌크선이 전년 수준, 유조선은 다소 감소할 것으로 내다보았습니다.

해운업계의 탄소 배출 저감 규제가 강화되면서 친환경 기술과 설계에 대한 수요가 크게 늘면서 앞으로도 친환경 선박기술과 친환경 연료에 대한 신조선발주 수요는 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표

(단위: 백만원)

구 분
제21기 반기말
제20기
제19기

(2024년 6월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

[유동자산]
35,531
18,136
26,887

ㆍ현금 및 현금성자산
16,906
1,206
718

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
159
-
-

ㆍ매출채권
2,973
4,972
7,638

ㆍ기타수취채권
4,733
27
468

ㆍ재고자산
6,752
5,572
8,553

ㆍ당기법인세자산
-
-
6

ㆍ기타유동자산
4,008
6,359
9,504

[비유동자산]
7,530
25,421
27,289

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1
1
1

ㆍ유형자산
6,160
15,640
17,292

ㆍ사용권자산
300
971
1,603

ㆍ무형자산
123
149
197

ㆍ기타수취채권
799
8,423
8,037

ㆍ순확정급여자산
147
237
159

자산총계
43,061
43,557
54,176

[유동부채]
7,073
27,541
42,714

[비유동부채]
235
386
448

부채총계
7,308
27,927
43,162

[지배기업의 소유지분]
35,753
15,630
11,013

ㆍ자본금
15,075
9,390
35,875

ㆍ자본잉여금
61,845
41,749
41,177

ㆍ이익잉여금
(41,130)
(35,509)
(66,039)

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
35,753
15,630
11,013

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2024년 1월 1일~2024년 6월 30일)
(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일)
(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일)

매출액
10,534
24,121
27,195

영업이익(손실)
1,368
(940)
(295)

계속사업순이익
(171)
(3,040)
(2,702)

중단영업이익
(5,450)
6,720
(11,176)

당기순이익(손실)
(5,621)
3,680
(13,878)

당기총포괄이익(손실)
(5,621)
3,623
(13,566)

계속영업기본주당이익(손실)(원)
(7)
(164)
(38)

중단영업기본주당이익(손실)(원)
(230)
362
(156)

연결에 포함된 회사수
2
1
1

【 ( )는 부(-)의 수치임】주) 상기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
나. 요약 별도재무제표

(단위: 백만원)

구 분
제21기 반기말
제20기
제19기

(2024년 6월말)
(2023년 12월말)
(2022년 12월말)

[유동자산]
35,419
18,123
26,873

ㆍ현금 및 현금성자산
16,794
1,193
703

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
159
-
-

ㆍ매출채권
2,973
4,972
7,638

ㆍ기타수취채권
4,733
27
468

ㆍ재고자산
6,752
5,572
8,553

ㆍ당기법인세자산
-
-
6

ㆍ기타유동자산
4,008
6,359
9,504

ㆍ매각예정유동자산
-
-
-

[비유동자산]
7,642
25,434
27,303

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1
1
1

ㆍ종속기업투자
112
13
14

ㆍ유형자산
6,160
15,640
17,292

ㆍ사용권자산
300
971
1,603

ㆍ무형자산
123
149
197

ㆍ기타수취채권
799
8,423
8,037

ㆍ순확정급여자산
147
237
159

자산총계
43,061
43,557
54,176

[유동부채]
7,073
27,541
42,714

[비유동부채]
235
386
448

부채총계
7,308
27,927
43,162

[자본금]
15,075
9,390
35,875

[자본잉여금]
61,845
41,749
41,177

[이익잉여금]
(41,130)
(35,509)
(66,039)

자본총계
35,753
15,630
11,013

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2024년 1월 1일~2024년 6월 30일)
(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일)
(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일)

매출액
10,534
24,121
27,195

영업이익(손실)
1,369
(939)
(2,941)

계속사업순이익
(170)
(3,041)
(2,694)

중단영업이익
(5,451)
6,720
(11,176)

당기순이익(손실)
(5,621)
3,680
(13,870)

당기총포괄이익(손실)
(5,621)
3,623
(13,558)

계속영업기본주당이익(손실)(원)
20
(163)
(37)

중단영업기본주당이익(손실)(원)
(149)
362
(156)

【 ( )는 부(-)의 수치임】주) 상기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며제 21기 반기 요약재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 21 기 반기말 2024.06.30 현재

제 20 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

계정과목
제 21 기 반기말
제 20 기말

자산

유동자산
35,531,419,861
18,136,217,382

현금및현금성자산
16,906,033,869
1,206,265,400

당기손익공정가치측정금융자산
159,157,998

매출채권
2,972,656,817
4,971,977,739

기타수취채권
4,732,880,963
27,306,653

재고자산
6,752,089,841
5,571,805,521

당기법인세자산
375,000

기타유동자산
4,008,225,373
6,358,862,069

비유동자산
7,529,541,652
25,420,684,945

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
612,797
612,797

유형자산
6,160,376,753
15,639,766,922

사용권자산
299,711,876
971,133,319

무형자산
122,651,318
148,674,113

기타수취채권
798,780,509
8,423,020,647

순확정급여자산
147,408,399
237,477,147

자산총계
43,060,961,513
43,556,902,327

부채

유동부채
7,073,095,681
27,540,690,681

매입채무
2,113,716,820
3,508,581,192

단기차입금
1,720,000,000
5,850,000,000

당기법인세부채

151,081,459

기타지급채무
2,031,525,658
1,877,354,472

유동 리스부채
148,069,353
219,131,837

유동성전환사채
145,064,812
5,123,355,392

유동성파생상품부채
307,646,659
9,540,925,366

유동성장기차입금
100,251,401
96,774,445

기타 유동부채
506,820,978
1,173,486,518

비유동부채
234,680,357
386,284,794

장기차입금
106,001,284
157,074,908

장기리스부채
128,679,073
229,209,886

부채총계
7,307,776,038
27,926,975,475

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
35,753,185,475
15,629,926,852

자본금
15,074,809,500
9,389,724,000

자본잉여금
61,845,207,762
41,753,565,997

자본조정
(36,526,619)
(4,076,331)

이익잉여금(결손금)
(41,130,305,168)
(35,509,286,814)

비지배지분

자본총계
35,753,185,475
15,629,926,852

자본과부채총계
43,060,961,513
43,556,902,327

2-2. 연결 손익계산서

연결 손익계산서

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

계정과목
제 21 기 반기
제 20 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
5,503,841,651
10,534,074,128
6,126,487,595
11,285,817,861

매출원가
3,991,339,129
7,676,561,399
5,614,962,479
9,900,489,723

매출총이익
1,512,502,522
2,857,512,729
511,525,116
1,385,328,138

판매비와관리비
864,872,753
1,489,443,805
548,572,652
1,064,025,077

영업이익(손실)
647,629,769
1,368,068,924
(37,047,536)
321,303,061

금융수익
61,670,122
118,579,110
33,056,591
92,970,764

금융원가
(47,963,913)
1,621,207,034
999,811,863
1,367,094,361

기타수익
(88,443,703)
54,915,062
14,558,023
16,008,097

기타비용
86,594,736
86,594,741
32,415,695
32,423,530

법인세비용차감전순이익(손실)
582,225,365
(166,238,679)
(1,021,660,480)
(969,235,969)

법인세비용(수익)
4,297,385
4,297,385

계속영업이익(손실)
577,927,980
(170,536,064)
(1,021,660,480)
(969,235,969)

중단영업이익(손실)
(4,247,651,804)
(5,450,482,290)
3,212,467,518
2,089,279,519

당기순이익(손실)
(3,669,723,824)
(5,621,018,354)
2,190,807,038
1,120,043,550

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(3,669,723,824)
(5,621,018,354)
2,190,807,038
1,120,043,550

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

주당이익

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
20
(7)
(55)
(53)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
20
(7)
(55)
(53)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(149)
(230)
173
114

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(149)
(230)
173
114

2-3. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

계정과목
제 21 기 반기
제 20 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익(손실)
(3,669,723,824)
(5,621,018,354)
2,190,807,038
1,120,043,550

기타포괄손익

총포괄이익(손실)
(3,669,723,824)
(5,621,018,354)
2,190,807,038
1,120,043,550

포괄손익의 귀속

2-4. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

계정과목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

11,013,492,056

유상증자

997,726,500

무상감자

자기주식 취득

(4,076,331)

전환사채의 전환권청구

당기순이익(손실)

1,120,043,550

2023.06.30 (기말자본)

13,127,185,775

13,127,185,775

2024.01.01 (기초자본)
9,389,724,000
41,753,565,997
(4,076,331)
(35,509,286,814)
15,629,926,852

15,629,926,852

유상증자
2,031,488,000
5,968,511,744

7,999,999,744

7,999,999,744

무상감자

자기주식 취득

(32,450,288)

(32,450,288)

(32,450,288)

전환사채의 전환권청구
3,653,597,500
14,123,130,021

17,776,727,521

17,776,727,521

당기순이익(손실)

(5,621,018,354)
(5,621,018,354)

(5,621,018,354)

2024.06.30 (기말자본)
15,074,809,500
61,845,207,762
(36,526,619)
(41,130,305,168)
35,753,185,475

35,753,185,475

2-5. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기
제 20 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름
5,068,816,661
1,067,351,680

1)계속영업

영업으로부터 창출된 현금
(2,504,856,904)
1,593,550,927

이자수취
13,946,066
53,313

이자지급

(56,533,088)

법인세의 납부
(68,364,357)
(4,355,356)

2)중단영업
7,628,091,856
(465,364,116)

투자활동현금흐름
6,920,692,030
(80,967,307)

1)계속영업

유형자산의 처분
1,856,843,570
54,115,331

임차보증금의 감소
4,500,000,000

유형자산의 취득
(383,351,942)
(282,754,580)

임차보증금의 증가
(803,000,000)
(10,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산 취득
(158,229,270)

무형자산의 취득

(3,640,000)

기타보증금의 증가
(300,000)

2)중단영업
1,908,729,672
161,311,942

재무활동현금흐름
3,690,467,470
(202,339,827)

1)계속영업

단기차입금의 차입

350,000,000

전환사채의 발행

9,900,000,000

유상증자
7,999,999,744

임대보증금의 증가
2,000,000
997,726,500

단기차입금의 상환
(4,130,000,000)
(300,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(47,596,668)

전환사채의 감소

(11,000,000,000)

리스부채의 증가(감소)
(101,485,318)
(145,989,996)

자기주식의 취득
(32,450,288)
(4,076,331)

2)중단영업

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
15,679,976,161
784,044,546

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
19,792,308
231,218

기초현금및현금성자산
1,206,265,400
717,826,148

기말현금및현금성자산
16,906,033,869
1,502,101,912

3. 연결재무제표 주석

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일

주식회사 케이에스인더스트리와 그 종속기업

1. 일반사항1-1. 지배회사의 개요

주식회사 케이에스인더스트리(이하 "지배기업")는 선박용 크레인ㆍ선박구성부품 및 선박의장품 등의 제조, 판매 등을 주사업목적으로 하여 대한민국에서 2004년 6월 3일에 설립되었으며, 2009년 11월 6일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 지배회사는 전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116에 소재하고 있으며, 당반기에 사명을 주식회사 상상인인더스트리에서 주식회사 케이에스인더스트리로 변경하였습니다.

지배회사의 설립시 자본금은 50,000천원이었으나, 수차례의 증자와 감자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 15,074,810천원 입니다. 당반기말 현재 지배회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지 분 율(%)

㈜아크솔루션스
4,062,976
13.48

트위디신기술조합제36호
1,515,151
5.03

주식회사 케이에이치이즈
1,001,916
3.32

레드캣츠코리아3호조합
659,392
2.19

기타주주
22,910,184
75.98

합 계
30,149,619
100.00

1-2 종속기업의 개요

(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
업종
결산월
지분율(%)

당반기말
전기말

디엠씨자산관리㈜
대한민국
철판도소매업, 소송수행
12월
100.00
100.00

㈜실리콘머티리얼즈(주1)
대한민국
배터리 사업
12월
100.00
-

(주1) 당반기 중 신규설립 되었습니다.(2) 당반기말 현재 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당반기손익

디엠씨자산관리㈜
12,157
-
12,157
-
(999)

㈜실리콘머티리얼즈
99,976
-
99,976
-
(24)

(3) 연결대상범위의 변동당반기 중 연결재무제표 작성대상 기업의 범위에서 신규로 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

기업명
변동내용
사유

(주)실리콘머티리얼즈
신규 포함
당기중 신규 설립

2. 중요한 회계정책다음은 요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준연결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.2 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 중간연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 연결재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 해당기준서의 개정이 중간연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 중간연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 중간연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호' 한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 중간연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.4 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.4. 위험관리(1) 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.

(2) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말

1년 이하
1년에서 5년 이하
계

매입채무
2,113,717
-
2,113,717

기타지급채무
2,031,525
-
2,031,525

리스부채
162,100
132,910
295,010

단기차입금
1,803,523
-
1,803,523

유동성장기차입금
110,025
-
110,025

장기차입금
-
110,025
110,025

전환사채
260,297
-
260,297

임대보증금
2,000
-
2,000

합 계
6,483,187
242,935
6,726,122

(단위: 천원)

구 분
전 기 말

1년 이하
1년에서 5년 이하
계

매입채무
3,508,582
-
3,508,582

기타지급채무
1,877,354
-
1,877,354

리스부채
219,132
229,210
448,342

단기차입금
6,036,754
-
6,036,754

유동성장기차입금
96,774
-
96,774

장기차입금
-
157,075
157,075

전환사채
10,096,389
-
10,096,389

합 계
21,834,985
386,285
22,221,270

(3) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
비고

부 채
7,307,776
27,926,975
(A)

자 본
35,753,185
15,629,927
(B)

부채비율
20.4%
178.7%
(A/B)

(4) 공정가치측정연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

분 류
투입변수의 내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

가. 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
계

<당 반 기 말>

당기손익-공정가치측정금융자산
159,157
-
-
159,157

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
307,647
307,647

<전 기 말>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
9,540,925
9,540,925

나. 당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없으며 당반기 및 전반기 중 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기
기 초
평가손익(주1)
전환사채의 전환
합 계

파생상품부채
9,540,925
3,006,495
(12,239,773)
307,647

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
613
-
-
613

전반기
기 초
평가손익(주1)
조기상환
신규발행
합 계

파생상품부채
2,613,099
3,256,331
(2,613,099)
5,866,723
9,123,054

(주1) 중단영업으로 분류된 파생상품평가손실 1,735백만원(전반기: 2,438백만원)이 포함되어 있습니다.

다. 가치평가기법 및 투입변수당반기말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.연결회사는 금융상품을 평가할 때, 유의적 위험을 내포한 관측 가능하지 않은 투입변수의 적정성을 판단하여 주기적으로 평가 조정을 검토하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
반기말 현재공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

<기타포괄손익-공정가치 금융자산>

비상장지분증권
613
3
(주1)
(주1)

<파생상품부채>

전환사채
307,647
3
이항모형 등
위험중립확률, 위험중립상승비율,위험중립하락비율

(주1) 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고 가치변동에 대한 명확한 증거가 없기에 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를공정가치로 측정하였습니다.

5. 현금 및 현금성자산당반기말 및 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

보 유 현 금
2,127
1,060

보 통 예 금
15,987,834
154,233

외 화 예 금
916,073
1,050,973

합 계
16,906,034
1,206,266

6. 공정가치측정금융자산당반기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

<당기손익-공정가치 측정 금융자산>

상장주식
159,157
-

<기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산>

비상장주식
613
613

합 계
159,770
613

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 연결회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 미래전망정보가 포함된 기대신용손실을 측정하기 위해 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다.

구분
정상
3개월 초과~6개월 연체
6개월 초과~9개월 연체
9개월 초과~12개월 연체
12개월 초과 연체
합 계

<당 반 기 말>

매출채권
총 장부금액
2,848,328
5,751
763,967
25,563
849,798
4,493,407

기대 손실률
3.1%
42.6%
72.8%
97.1%
100.0%

손실충당금
87,607
2,452
556,074
24,820
849,798
1,520,751

기타수취채권
단기대여금
-
-
-
-
4,398,728
4,398,728

미수금
4,732,756
-
-
-
91,309
4,824,065

미수수익
-
-
-
-
300,306
300,306

임차보증금
798,481
-
-
-
-
798,481

기타보증금
-
300
-
-
-
300

기대 손실률
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

손실충당금
-
-
-
-
4,790,343
4,790,343

손실충당금 합계
87,607
2,452
556,074
24,820
5,640,141
6,311,094

<전 기 말>

매출채권
총 장부금액
4,988,396
43,201
34,020
11,991
941,656
6,019,264

기대 손실률
2.9%
40.4%
71.0%
96.8%
100.0%

손실충당금
52,411
17,463
24,145
11,612
941,656
1,047,287

기타수취채권
단기대여금
-
-
-
-
4,398,728
4,398,728

미수금
27,206
-
-
-
91,309
118,515

미수수익
-
-
-
-
300,306
300,306

임차보증금
8,423,021
-
-
-
-
8,423,021

기타보증금
-
-
-
-
-
-

기대 손실률
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

손실충당금
-
-
-
-
4,790,343
4,790,343

손실충당금 합계
52,411
17,463
24,145
11,612
5,731,999
5,837,630

(2) 당반기와 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
대손 설정(환입)(주1)
제 각
반 기 말

<당 반 기>

매출채권
1,047,287
473,464
-
1,520,751

기타수취채권(유동)
단기대여금
4,398,728
-
-
4,398,728

미수금
91,309
-
-
91,309

미수수익
300,306
-
-
300,306

합 계
5,837,630
473,464
-
6,311,094

<전 반 기>

매출채권
1,246,319
21,702
(175,855)
1,092,166

기타수취채권(유동)
단기대여금
4,398,728
-
-
4,398,728

미수금
118,809
-
-
118,809

미수수익
300,306
-
-
300,306

합 계
6,064,162
21,702
(175,855)
5,910,009

(주1) 중단영업손익으로 분류된 금액 560백만원(전반기 : 16백만원)이 포함되어 있습니다.

8. 재고자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,552,581
(245,468)
1,307,113
2,043,682
(245,468)
1,798,214

재공품
4,188,515
(2,379)
4,186,136
2,688,173
(2,379)
2,685,794

원재료
1,307,712
(210,452)
1,097,260
1,280,640
(282,398)
998,242

부재료
162,589
(34,673)
127,916
89,825
(35,373)
54,452

미착품
33,664
-
33,664
35,104
-
35,104

합 계
7,245,061
(492,972)
6,752,089
6,137,424
(565,618)
5,571,806

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산평가충당금환입금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

재고자산평가충당금환입
(72,647)
(6,730)

9. 유형자산(1) 당반기와 전반기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
기타의유형자산
합 계

<당 반 기>

기초
723,310
2,423,707
3,840,456
56,333
8,595,961
15,639,767

취득
-
-
-
147,502
235,850
383,352

처분 및 폐기
(172,986)
(576,431)
(1,421,520)
-
(4,701,118)
(6,872,055)

감가상각(주1)
-
(33,612)
(132,148)
(19,337)
(516,323)
(701,420)

손상차손
-
-
(12,304)

(2,276,963)
(2,289,267)

반 기 말
550,324
1,813,664
2,274,484
184,498
1,337,407
6,160,377

취득원가
550,324
2,072,759
2,951,411
445,273
5,314,237
11,334,004

(상각누계액)
-
(259,095)
(664,623)
(260,775)
(1,699,867)
(2,884,360)

(손상차손누계액)
-
-
(12,304)

(2,276,963)
(2,289,267)

합 계
550,324
1,813,664
2,274,484
184,498
1,337,407
6,160,377

<전 반 기 >

기초
723,310
2,490,932
4,127,337
87,577
9,863,348
17,292,504

취득
-
-
9,243
-
273,513
282,756

처분 및 폐기
-
-
-
-
(301,862)
(301,862)

감가상각(주1)
-
(33,612)
(154,776)
(15,623)
(648,255)
(852,266)

반 기 말
723,310
2,457,320
3,981,804
71,954
9,186,744
16,421,132

취득원가
723,310
2,688,988
4,964,256
363,836
12,243,697
20,984,087

(상각누계액)
-
(231,668)
(982,452)
(291,882)
(3,056,953)
(4,562,955)

합 계
723,310
2,457,320
3,981,804
71,954
9,186,744
16,421,132

(주1) 중단영업과 관련된 유형자산상각비 501,818천원(전반기 : 683,995천원)이 포함되어 있습니다.

당반기말 현재 연결회사의 유형자산 중 건물의 일부가 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 22 참조).

(2) 당반기와 전반기 중 계속영업의 계정과목별 유형자산 상각내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전반기말

매출원가
130,759
130,776

판매비와 관리비
68,843
37,494

합 계
199,602
168,270

(3) 당반기말 현재 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
보험가입자산
보험가입금액
부보처

화재보험
건물 등 (숙소)
3,355,000
삼성화재보험

10. 무형자산(1) 당반기와 전반기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
기타의무형자산
합 계

<당 반 기>

기 초
1,749
146,925
148,674

상 각
(326)
(25,697)
(26,023)

반 기 말
1,423
121,228
122,651

취득원가
34,263
1,093,523
1,127,786

(상각누계액)
(32,840)
(972,295)
(1,005,135)

합 계
1,423
121,228
122,651

<전 반 기>

기 초
2,400
194,488
196,888

취 득
-
3,640
3,640

상 각
(326)
(27,236)
(27,562)

반 기 말
2,074
170,892
172,966

취득원가
34,264
1,093,523
1,127,787

(상각누계액)
(32,190)
(922,631)
(954,821)

합 계
2,074
170,892
172,966

(2) 당반기와 전반기 중 계속영업의 계정과목별 무형자산 상각내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와 관리비
26,023
27,562

11. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재의 차입금내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입용도
연이자율(%)
당 반 기 말
전 기 말

단기차입금
경남은행
운전자금
7.26
800,000
1,800,000

경남은행
시설자금
6.28
920,000
1,700,000

산업은행
운전자금
8.53
-
2,350,000

소 계
1,720,000
5,850,000

장기차입금
경남은행
시설자금
6.37
206,252
253,849

(유동성 장기차입금)
(100,251)
(96,774)

소 계
106,001
157,075

합 계
1,826,001
6,007,075

(2) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연 도
금 액

2024년
49,133

2025년
103,074

2026년
54,045

합 계
206,252

12. 전환사채(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(%)
당반기말
전기말

제13회차 사모전환사채
2023-04-07
2026-04-07
-
231,000
6,000,000

제14회차 사모전환사채
2023-04-07
2026-04-07
2.00
-
3,900,000

(2) 당반기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
상각액
전환액(주1)
반기말잔액

전환사채
9,900,000
-
(9,669,000)
231,000

상환할증금
1,008,257
-
(978,960)
29,297

할인발행차금
(5,784,901)
439,384
5,230,285
(115,232)

합 계
5,123,356
439,384
(5,417,675)
145,065

(주1) 당반기 중 액면가액 9,669백만원의 전환사채가 지배회사의 보통주식으로 전환되었습니다.한편, 상기 전환사채는 보유자의 청구에 따라 금융자산을 이전해야 할 의무가 있고 보유자에 대한 배분이 연결회사의 재량이 아닌 보유자의 선택에 의해 결정되며, 계약상 내용에 따라 향후 전환비율이 변동되는 바, 발행시점에 전환권 대가 및 Put Option의가치를 전액 파생상품부채(당반기말: 307,647천원, 전기말: 9,123,054천원)로 계상하였습니다.(3) 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제13회차 사모전환사채
제14회차 사모전환사채

행사시 발행할 주식의 종류
보통주1주/액면가액 500원
보통주1주/액면가액 500원

표면이자율/만기이자율
0%/4%
2%/4%

발행일~만기일
2023.4.7~2026.4.7
2023.4.7~2026.4.7

전환권 행사기간
2024.4.7~2026.3.7
2024.4.7~2026.3.7

행사가격의 조정
시가를 하회하는 가격으로 유상증가 및 주식배당하는 경우,일정기간 평균주가가 전환가격을 하회하는 경우

한도 924원
한도 930원

투자자의 조기행사권
발행일로부터 1년이 되는날 이후부터 매 3개월에 해당하는날

13. 리스

(1) 당반기 및 전반기 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초장부금액
971,133
1,602,762

신규계약
307,332
-

처분(주1)
(798,367)
-

감가상각(주2)
(180,386)
(302,847)

기말장부금액
299,712
1,299,915

취득원가
338,928
3,251,732

감가상각누계액
(39,216)
(1,951,817)

(주1) 당반기중 율촌사업장 리스 종료에 따른 감소 금액입니다.(주2) 중단영업손익으로 분류된 금액 104백만원(전반기: 227백만원)이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초장부금액
448,342
714,647

처분(주1)
(359,456)
-

신규계약
282,111
-

리스료의 지급
(101,485)
(145,990)

이자비용
7,236
14,120

기말장부금액
276,748
582,777

(주1) 당반기중 율촌사업장 리스 종료에 따른 감소 금액입니다.(3) 당반기말 리스부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
명목가액

합계
1년 미만
2년 이하

리스부채
296,210
86,500
209,710

(4) 당반기와 전반기의 사용권자산에 포함되지 않는 단기리스 및 소액자산리스에서 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제조원가
139,168
119,304

판매비와관리비
11,206
4,289

합 계
150,374
123,593

당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 259백만원, 283백만원입니다.

14. 순확정급여채무(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

확정급여채무의 현재가치
1,062,800
1,413,925

사외적립자산의 공정가치
(1,210,208)
(1,651,402)

순확정급여부채(주1)
(147,408)
(237,477)

(주1)사외적립자산의 공정가치가 확정급여채무를 초과하는 당반기말 잔액 147,408천원 및 전기말 잔액 237,477천원은 순확정급여자산으로 인식하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초금액
1,413,925
1,112,025

당기근무원가(주1)
159,871
146,037

이자비용(주1)
25,059
22,797

퇴직급여 지급액
(777,747)
(89,573)

기타증감(주2)
241,692
-

기말금액
1,062,800
1,191,286

(주1) 중단영업으로 분류된 손익이 포함되어 있습니다.(주2) 관계사 전입, 전출 효과입니다.

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초금액
1,651,402
1,270,604

이자수익(주1)
42,330
14,518

사용자의 기여금
-
-

퇴직급여 지급액
(737,833)
(45,133)

기타증감(주2)
241,693
-

사외적립자산 수익(이자수익제외)
12,616
-

기말금액
1,210,208
1,239,989

(주1) 중단영업으로 분류된 손익이 포함되어 있습니다.(주2) 관계사 전입, 전출 효과입니다.

(4) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

종업원급여에 포함된 총 비용(주1) :

당기근무원가
159,871
146,037

순이자비용
(17,271)
8,279

합 계
142,600
154,316

(주1) 중단영업으로 분류된 손익이 포함되어 있습니다.

15. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 지배회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 반 기 말
전 기 말

주식의 종류
보통주
보통주

수권주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

발행주식수
30,149,619 주
18,779,448 주

보통주자본금
15,074,809,500 원
9,389,724,000 원

(2) 당반기와 전반기 중 지배회사의 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
합 계

전기초
71,750,792
35,875,396
40,861,644
76,737,040

무상감자
(53,813,094)
(26,906,547)
-
(26,906,547)

유상증자
841,750
420,875
576,851
997,726

전반기말
18,779,448
9,389,724
41,438,495
50,828,219

당기초
18,779,448
9,389,724
41,438,495
50,828,219

유상증자
4,062,976
2,031,488
5,968,512
8,000,000

전환사채 전환
7,307,195
3,653,598
14,123,130
17,776,728

당반기말
30,149,619
15,074,810
61,530,137
76,604,947

16. 기타자본잉여금 및 기타자본구성요소당반기말 및 전기말 현재 지배회사의 기타자본잉여금 및 기타자본구성요소의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

자기주식처분이익(주1)
315,071
315,071

자기주식
(36,527)
(4,076)

합 계
278,544
310,995

(주1) 요약반기연결재무상태표상 자본잉여금에 포함되어 있습니다.

17. 매출액

(1) 당반기와 전반기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

재화의 판매
5,503,842
10,534,074
6,126,488
11,285,818

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 수익인식시기에 따라 구분한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 반 기
전 반 기

수익인식시기

한시점에 이행
10,534,074
11,285,818

당반기 중단영업손익으로 분류된 수익은 14,370백만원(전반기 : 33,650백만원)입니다(주석 24참조).

18. 비용의 성격별 분류(1) 당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류시 해당 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

원재료 및 부재료매입
591,026
4,067,757
2,828,526
4,173,976

재고자산의 변동
1,973,877
(1,500,342)
(122,680)
1,085,726

감가상각비 및 무형자산상각비
236,124
389,335
116,659
271,907

외주가공비
1,597,796
2,979,651
1,660,986
3,205,566

종업원급여
754,358
1,424,853
597,983
1,145,279

대손상각비(환입)
(41,578)
(86,112)
5,452
5,452

기타
(255,391)
1,890,863
1,076,609
1,076,609

합 계
4,856,212
9,166,005
6,163,535
10,964,515

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

급여
631,920
1,135,813
452,600
884,939

퇴직급여
45,460
89,407
46,324
72,730

복리후생비
76,978
199,633
99,059
187,610

합 계
754,358
1,424,853
597,983
1,145,279

19. 판매비와 관리비당반기와 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

급 여
435,339
776,787
148,174
293,412

퇴 직 급 여
42,839
69,083
39,608
58,831

복 리 후 생 비
79,265
142,302
74,413
139,506

여 비 교 통 비
29,893
53,725
19,247
39,979

감 가 상 각 비
57,091
81,069
13,306
37,494

임 차 료
9,729
11,206
2,120
4,289

경 상 개 발 비
-
-
184,001
345,613

지 급 수 수 료
183,389
332,619
20,275
48,427

대 손 상 각 비
(41,578)
(86,112)
5,452
5,452

기 타
68,906
108,765
41,977
91,022

합 계
864,873
1,489,444
548,573
1,064,025

20. 법인세비용

경영진의 세무이익 추정에 따라 연간 기준으로 과세소득이 발생하지 않을 것으로 예상되어 이자수익에 대한 법인세비용을 제외하고 당반기 및 전반기의 법인세비용을 인식하지 않았습니다.

21. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 등의 현황

구분
당반기말(주1)
전기말

최상위 지배기업
-
㈜상상인

지배기업
-
㈜상상인선박기계

기타특수관계자
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)
㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행, ㈜제이원와이드, ㈜제이에스앤에스(주2) 등

(주1) 당반기 중 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약으로, 기존에 있던 최상위 지배기업 ㈜상상인, 지배기업 ㈜상상인선박기계 및 기타 특수관계자 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행, ㈜제이원와이드 및 ㈜제이에스앤에스는 특수관계자에서 제외되었습니다.(주2) 전기말 기준 기업회계기준서 제1024호에 따른 특수관계범위에 포함되지는 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단에 포함되어 있기에 포함하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명 등
매출 등(주2)
매입 등(주2)

매출
기타수익
매입
판매관리비
이자비용
유형자산의 취득

<당 반 기>

최상위 지배기업
㈜상상인(주1)
-
-
-
250,285
-
-

지 배 기 업
㈜상상인선박기계(주1)
-
66,751
710,482
22,115
4,349
23,818

기타특수관계자
상상인플러스저축은행(주1)
-
-
-
10
-
-

합 계
-
66,751
710,482
272,410
4,349
23,818

<전 반 기>

최상위 지배기업
㈜상상인
-
-
-
-
26,967
-

지 배 기 업
㈜상상인선박기계
1,313,328
172,554
160,121
1,616,097
48,787
-

기타특수관계자
상상인증권
-
-
-
4,000
-
-

기타특수관계자
상상인플러스저축은행
-
1
-
10
-
-

기타특수관계자
주요임직원
-
-
-
-
28,600
-

합 계
1,313,328
172,555
160,121
1,620,107
104,354
-

(주1) 당반기 최대주주 변경 전까지의 최상위 지배기업, 지배기업 및 기타특수관계자와의 거래 내역을 표기하였습니다.(주2) 중단영업손익이 포함되어 있습니다.(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 없으며, 전기말 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명 등
채 권
채 무

매출채권
보증금
미지급금
리스부채
전환사채

<전 기 말>

최상위 지배기업
(주)상상인
-
-
-
-
-

지배기업
㈜상상인선박기계
726,100
9,000,000
243,119
428,101
-

기타특수관계자
주요임직원
-
-
-
-
2,400,000

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명 등
자금차입 거래
전환사채취득
전환사채상환
현금출자

차입(주3)
상환

<당반기>

기타특수관계자

(주)아크솔루션스(주1)

-
-
-
-
8,000,000

<전반기>

최상위 지배기업
(주)상상인
1,100,000
-
-
-
-

지배기업
(주)상상인선박기계
11,350,000
10,350,000
-
-
-

기타특수관계자
주요임직원(주2)
-
-
2,250,000
(900,000)
999,999

(주1) 당반기 중
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)는
제3자 배정 유상증자를 통하여 지배회사의 보통주식 4,062,976주를 취득하였습니다.(주2) 전반기 중 전환사채의 조기상환으로 발행시 이자율 3%에 추가해서 4%를 별도 합의를 통해 추가 지급하였으며, 특수관계자(회사 경영진 외)외에게 추가지급한 금액은 50,944천원입니다.(주3) 전반기 중 차입 거래에 대하여는 연 5.55~5.83% 이자율이 적용되었습니다.

(5) 당반기말 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(6) 당반기말 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없으며 전기말 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
보증처
보증금액
보증기간
비 고

<전 기 말>

최상위 지배기업
(주)상상인
경남은행
1,980,000
2021.07.12 ~ 2024.06.28
차입금 지급보증

최상위 지배기업
(주)상상인
산업은행
3,240,000
2023.05.25 ~ 2024.05.25
차입금 지급보증

기타특수관계자
유준원
시너지22호
7,800,000
2023.04.07 ~ 2026.04.07
전환사채 지급보증

(7) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 주요 경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급 여
321,747
252,950

퇴직급여
26,812
42,158

합 계
348,559
295,108

22. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 연결회사 및 타인을 위해 제공하거나 타인으로부터 제공받은 담보, 보증의 내역은 다음과 같습니다.

1) 제공한 담보자산

(단위: 천원)

제공처
담보제공자산
담보설정액
비 고

경남은행
광양 숙소(3개동)
2,200,000
시설자금 차입금 담보

2) 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

보증제공자
보증제공처
지급보증금액
비 고

서울보증보험
현대중공업㈜ 외
1,145,373
계약이행보증 등

(2) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 대출한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
약정한도
실행금액

시설자금대출
경남은행
1,126,252
1,126,252

운전자금대출
경남은행
800,000
800,000

합 계
1,926,252
1,926,252

(3) 당반기말 현재 연결회사의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계류법원
소송상대방
사건내용
소송가액
진행상황

원고
서울중앙지방법원
케이엔티카고
보험금 지급 및 손해배상 청구의 소
4,373,734
1심진행중

피고
울산지방법원
진재식
손해배상(기)
100,000
1심진행중

연결회사는 법에 따라 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익이 유출될 가능성이 높다고 판단하는 건에 대해서는 관련 부채를 인식하고 있습니다. 이 밖에 연결회사의 경영진은 상기의 소송 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

23. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기의 영업활동에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

반기순손실
(170,536)
(969,236)

조정

법인세비용
4,297
-

이자수익
(52,869)
(43,398)

외화환산이익
(13,755)
(2,807)

이자비용
316,729
270,745

감가상각비
199,602
168,270

사용권자산감가상각비
76,304
76,075

대손상각비(환입)
(86,112)
5,452

무형자산상각비
26,023
27,562

퇴직급여
89,407
72,730

하자보수비
(33,718)
-

유형자산처분이익
(105,598)
-

유형자산처분손실
-
21,712

외화환산손실
24,980
4,790

사용권자산처분이익
(28,236)
-

파생상품부채평가손실
1,271,747
817,990

재고자산평가손실환입
(72,647)
(6,730)

전환사채상환손실
-
239,176

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(393)
-

소 계
1,615,761
1,651,567

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동

매출채권의 변동
(1,083,010)
2,585,941

미수금의 변동
(205,858)
467,974

선급금의 변동
(449,954)
48,920

선급비용의 변동
1,025
(1,827)

재고자산의 변동
(1,107,638)
(905,657)

매입채무의 변동
(196,000)
(507,087)

미지급금의 변동
(584,074)
(762,743)

미지급비용의 변동
(302,802)
5,578

선수금의 변동
5,238
(3,792)

예수금의 변동
(1,281)
3,249

확정급여채무의 변동
(255,490)
(41,056)

사외적립자산의 변동
229,762
21,720

소 계
(3,950,082)
911,220

합 계
(2,504,857)
1,593,551

(2) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
재무현금흐름
비현금 변동
반기말잔액

당기증가
상 각
대 체

<당 반 기>

단기차입금
5,850,000
(4,130,000)
-
-
-
1,720,000

유동성장기차입금
96,774
(47,597)
-
-
51,074
100,251

장기차입금
157,075
-
-
-
(51,074)
106,001

임대보증금
-
2,000
-
-
-
2,000

전환사채
5,123,355
-
582,126
-
(5,560,416)
145,065

유동성리스부채
219,132
(101,485)
(1,557)
7,236
24,744
148,070

장기리스부채
229,210
-
(75,787)
-
(24,744)
128,679

합 계
11,675,546
(4,277,082)
504,782
7,236
(5,560,416)
2,350,066

<전 반 기>

단기차입금
6,800,000
50,000
-
-
-
6,850,000

유동성장기차입금
2,000,000
-
-
-
-
2,000,000

전환사채
7,344,252
(1,100,000)
-
700,593
(2,595,680)
4,349,165

유동성리스부채
266,572
(145,990)
-
14,120
137,596
272,298

장기리스부채
448,075
-
-
-
(137,596)
310,479

합 계
16,858,899
(1,195,990)
-
714,713
(2,595,680)
13,781,942

(3) 당반기와 전반기의 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

리스부채(비유동)의 유동성대체
24,744
137,596

전환사채상환할증 할인 대체
-
1,727,433

전환사채할인발행차금 미지급비용 대체
23,462
-

전환사채발행금액의 파생상품 대체
-
3,253,624

사용권자산의 증가
307,332
-

유동성장기차입금으로 대체
51,074
-

무상감자
-
26,906,547

사용권자산에서 현할차으로 대체
505,663
-

전환사채의 전환권행사
17,776,728
-

외상매출금의 제각
-
175,854

임차보증금에서 미수금으로 대체
4,500,000
-

24. 중단영업연결회사는 2024년 3월 12일에 개최된 주주총회 특별결의에 의하여 선박기자재사업부 중 Tank, Block 부문을 매각하기로 결정하였습니다. 이에 해당 영업부문에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 연결포괄손익계산서, 연결현금흐름표 및 주석을 재작성하였습니다.(1) 당반기와 전반기 중단영업반기순이익(손실)으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
4,032,068
14,369,632
17,282,412
33,649,750

매출원가
3,394,747
11,512,645
10,909,225
27,114,651

매출총이익
637,321
2,856,987
6,373,187
6,535,099

판매비와관리비
944,874
1,342,470
284,121
598,861

영업이익(손실)
(307,553)
1,514,517
6,089,066
5,936,238

영업외수익
467,217
878,828
130,212
324,852

영업외비용
(4,407,316)
(7,837,965)
(3,007,306)
(4,172,307)

법인세비용차감전이익(손실)
(4,247,652)
(5,444,620)
3,211,972
2,088,783

법인세비용
-
(5,862)
-
-

중단영업반기순이익(손실)
(4,247,652)
(5,450,482)
3,211,972
2,088,783

(2) 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 반 기
전 반 기

영업활동으로 인한 순현금흐름
7,628,092
(465,364)

투자활동으로 인한 순현금흐름
1,908,730
161,312

합 계
9,536,822
(304,052)

(3) 당반기 중 중단영업의 공사계약잔액 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초계약금액
신규계약금액
당기변동액
누적수익인식액
기말계약잔액

국내 LNG Fuel Tank 외
9,371,186
7,505,943
566,876
(14,369,632)
3,074,373

(4) 당반기 중 중단영업에서 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약이 당반기 중단영업 매출액의 5% 이상인 계약은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
발주처
계약일
계약종료일(주1)
수주총액
진행률
계약자산

조선기자재
국내조선소
2023-03-01
2024-11-06
4,738,421
97.88%
1,118,058

조선기자재
국내조선소
2023-10-11
2024-08-18
4,738,421
80.39%
1,169,363

조선기자재
국내조선소
2024-01-20
2024-09-30
4,438,943
53.93%
1,058,047

조선기자재
국내조선소
2023-03-01
2024-11-06
4,625,352
100.00%
-

조선기자재
국내조선소
2024-01-16
2024-11-30
3,067,000
100.00%
-

(주1) 계약상 공사기한 또는 발주처와 협의 승인 기한입니다.

(5) 당반기말 현재 중단영업에서 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당반기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당반기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 계약자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
공사손실충당부채
추정 총계약 수익의 변동(A)
추정 총계약 원가의 변동(B)
공사손익의 변동(A-B)
중단영업손익에 미친 영향
미래손익에 미칠 영향
계약자산의 변동

조선기자재
-
566,876
(179,079)
745,955
795,174
(49,219)
-

당반기말 현재 해당 공사계약과 관련하여 218백만원(전기말: 276백만원)의 하자보수충당부채를 인식하고 있습니다.

25. 보고기간후 사건1) 지배회사는 2024년 3월 12일 개최된 이사회 결의에 의거하여 상환전환우선주 5,000백만원을 발행하기로 결정하였습니다. 해당 상환전환우선주의 납입일은 2024년 8월 29일입니다.2) 지배회사는 2024년 3월 12일 개최된 이사회 결의에 의거하여 액면가액 10,000백만원의 15회차 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 해당 전환사채의 납입일은 2024년 8월 29일입니다.3) 지배회사는 2024년 7월 4일 개최된 이사회 결의에 의거하여 함안 소재의 토지 및 건물15,500백만원을 양수하였습니다. 해당 토지 및 건물은 새로운 본사 용도로 사용될 예정이며, 양수기준일은 2024년 8월 9일입니다.4) 지배회사는 2024년 7월 8일 개최된 이사회 결의에 의거하여 액면가액 2,000백만원의 16회차 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 해당 전환사채의 납입일은 2024년 7월 11일입니다.5) 지배회사는 2024년 7월 25일 개최된 이사회 결의에 의거하여 상환전환우선주 2,000백만원을 발행하기로 결의하였습니다. 해당 상환전환우선주의 납입일은 2024년 7월 29일입니다.6) 지배회사는 2024년 8월 9일 개최된 이사회 결의에 의거하여 단기차입금을 현재 1,720백만원에서 변경 후 9,720백만원으로 증가하는 것으로 결정하였습니다. 2024년8월 9일 8,000백만원의 단기차입금 차입이 실행되었습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 21 기 반기말 2024.06.30 현재

제 20 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 반기말
제 20 기말

자산

유동자산
35,419,287,041
18,123,061,594

현금및현금성자산
16,794,027,399
1,193,209,612

당기손익공정가치측정금융자산
159,157,998

매출채권
2,972,656,817
4,971,977,739

기타수취채권
4,732,756,163
27,206,653

재고자산
6,752,089,841
5,571,805,521

당기법인세자산
373,450

기타유동자산
4,008,225,373
6,358,862,069

비유동자산
7,641,674,472
25,433,840,733

공정가치측정금융자산
612,797
612,797

종속기업투자주식
112,132,820
13,155,788

유형자산
6,160,376,753
15,639,766,922

사용권자산
299,711,876
971,133,319

무형자산
122,651,318
148,674,113

기타수취채권
798,780,509
8,423,020,647

순확정급여자산
147,408,399
237,477,147

자산총계
43,060,961,513
43,556,902,327

부채

유동부채
7,073,095,681
27,540,690,681

매입채무
2,113,716,820
3,508,581,192

단기차입금
1,720,000,000
5,850,000,000

당기법인세부채
0
151,081,459

기타지급채무
2,031,525,658
1,877,354,472

유동리스부채
148,069,353
219,131,837

유동성전환사채
145,064,812
5,123,355,392

유동파생상품부채
307,646,659
9,540,925,366

유동성장기차입금
100,251,401
96,774,445

기타 유동부채
506,820,978
1,173,486,518

비유동부채
234,680,357
386,284,794

장기차입금
106,001,284
157,074,908

장기리스부채
128,679,073
229,209,886

부채총계
7,307,776,038
27,926,975,475

자본

자본금
15,074,809,500
9,389,724,000

자본잉여금
61,845,207,762
41,753,565,997

자본조정
(36,526,619)
(4,076,331)

이익잉여금(결손금)
(41,130,305,168)
(35,509,286,814)

자본총계
35,753,185,475
15,629,926,852

자본과부채총계
43,060,961,513
43,556,902,327

4-2. 손익계산서

손익계산서

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기
제 20 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
5,503,841,651
10,534,074,128
6,126,487,595
11,285,817,861

매출원가
3,991,339,129
7,676,561,399
5,614,962,479
9,900,489,723

매출총이익
1,512,502,522
2,857,512,729
511,525,116
1,385,328,138

판매비와관리비
863,823,753
1,488,394,805
547,909,802
1,063,362,227

영업이익(손실)
648,678,769
1,369,117,924
(36,384,686)
321,965,911

금융수익
61,659,360
118,568,348
33,055,886
92,970,059

금융원가
(47,963,913)
1,621,207,034
999,811,863
1,367,094,361

기타수익
(88,463,703)
54,895,062
14,558,023
16,008,097

기타비용
87,022,722
87,022,727
32,582,026
32,589,861

법인세비용차감전순이익(손실)
582,815,617
(165,648,427)
(1,021,164,666)
(968,740,155)

법인세비용(수익)
4,297,385
4,297,385
0
0

계속영업이익(손실)
578,518,232
(169,945,812)
(1,021,164,666)
(968,740,155)

중단영업이익(손실)
(4,248,242,056)
(5,451,072,542)
3,211,971,703
2,088,783,704

당기순이익(손실)
(3,669,723,824)
(5,621,018,354)
2,190,807,037
1,120,043,549

주당이익

계속영업기본주당이익 (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
20
(7)
(55)
(53)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
20
(7)
(55)
(53)

중단영업기본주당이익 (단위 : 원)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(149)
(230)
173
114

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(149)
(230)
173
114

4-3. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기
제 20 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익(손실)
(3,669,723,824)
(5,621,018,354)
2,190,807,037
1,120,043,549

총포괄손익
(3,669,723,824)
(5,621,018,354)
2,190,807,037
1,120,043,549

4-4. 자본변동표

자본변동표

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
35,875,396,000
41,176,714,497

(66,038,618,441)
11,013,492,056

유상증자
420,875,000
576,851,500

997,726,500

무상감자
(26,906,547,000)

26,906,547,000

자기주식 취득

(4,076,331)

(4,076,331)

전환사채의 전환권청구

총포괄이익

1,120,043,550
1,120,043,550

자본 증가(감소) 합계
(26,485,672,000)
576,851,500
(4,076,331)
26,906,547,000
993,650,169

2023.06.30 (기말자본)
9,389,724,000
41,753,565,997
(4,076,331)
(38,012,027,891)
13,127,185,775

2024.01.01 (기초자본)
9,389,724,000
41,753,565,997
(4,076,331)
(35,509,286,814)
15,629,926,852

유상증자
2,031,488,000
5,968,511,744

7,999,999,744

무상감자

자기주식 취득

(32,450,288)

(32,450,288)

전환사채의 전환권청구
3,653,597,500
14,123,130,021

17,776,727,521

총포괄이익

(5,621,018,354)
(5,621,018,354)

자본 증가(감소) 합계
5,685,085,500
20,091,641,765
(32,450,288)
(5,621,018,354)
25,744,276,977

2024.06.30 (기말자본)
15,074,809,500
61,845,207,762
(36,526,619)
(41,130,305,168)
35,753,185,475

4-5. 현금흐름표

현금흐름표

제 21 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 20 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 반기
제 20 기 반기

영업활동현금흐름
5,069,865,979
1,068,059,225

1)계속영업

영업으로부터 창출된 현금
(2,503,809,136)
1,594,259,177

이자수취
13,946,066
52,608

이자지급
0
(56,533,088)

법인세의 납부
(68,362,807)
(4,355,356)

2)중단영업
7,628,091,856
(465,364,116)

투자활동현금흐름
6,820,692,030
(80,967,307)

1)계속영업

유형자산의 처분
1,856,843,570
54,115,331

임차보증금의 감소
4,500,000,000
0

유형자산의 취득
(383,351,942)
(282,754,580)

임차보증금의 증가
(803,000,000)
(10,000,000)

유동당기손익인식금융자산의 취득
(158,229,270)
0

종속기업투자주식의 취득
(100,000,000)
0

무형자산의 취득
0
(3,640,000)

기타보증금의 증가
(300,000)
0

2)중단영업
1,908,729,672
161,311,942

재무활동현금흐름
3,690,467,470
(202,339,827)

1)계속영업

단기차입금의 차입

350,000,000

전환사채의 발행

9,900,000,000

유상증자
7,999,999,744
0

임대보증금의 증가
2,000,000
997,726,500

단기차입금의 상환
(4,130,000,000)
(300,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(47,596,668)
0

전환사채의 감소

(11,000,000,000)

리스부채의 증가(감소)
(101,485,318)
(145,989,996)

자기주식의 취득
(32,450,288)
(4,076,331)

2)중단영업
0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
15,581,025,479
784,752,091

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
19,792,308
231,218

기초현금및현금성자산
1,193,209,612
703,391,559

기말현금및현금성자산
16,794,027,399
1,488,374,868

5. 재무제표 주석

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일

주식회사 케이에스인더스트리

1. 일반사항

주식회사 케이에스인더스트리(이하 "당사")는 선박용 크레인ㆍ선박구성부품 및 선박의장품 등의 제조, 판매 등을 주 사업목적으로 하여 대한민국에서 2004년 6월 3일에 설립되었으며, 2009년 11월 6일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116에 소재하고 있으며, 당반기에 사명을 주식회사 상상인인더스트리에서 주식회사 케이에스인더스트리로 변경하였습니다.

당사의 설립시 자본금은 50,000천원이었으나, 수차례의 증자와 감자를 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 15,074,810천원 입니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지 분 율(%)

㈜아크솔루션스
4,062,976
13.48

트위디신기술조합제36호
1,515,151
5.03

주식회사 케이에이치이즈
1,001,916
3.32

레드캣츠코리아3호조합
659,392
2.19

기타주주
22,910,184
75.98

합 계
30,149,619
100.00

2. 중요한 회계정책다음은 요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.2 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 해당 기준서의 개정이 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.4 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

(2) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말

1년 이하
1년에서 5년 이하
계

매입채무
2,113,717
-
2,113,717

기타지급채무
2,031,525
-
2,031,525

리스부채
162,100
132,910
295,010

단기차입금
1,803,523
-
1,803,523

유동성장기차입금
110,025
-
110,025

장기차입금
-
110,025
110,025

전환사채
260,297
-
260,297

임대보증금
2,000
-
2,000

합 계
6,483,187
242,935
6,726,122

(단위: 천원)

구 분
전 기 말

1년 이하
1년에서 5년 이하
계

매입채무
3,508,582
-
3,508,582

기타지급채무
1,877,354
-
1,877,354

리스부채
219,132
229,210
448,342

단기차입금
6,036,754
-
6,036,754

유동성장기차입금
96,774
-
96,774

장기차입금
-
157,075
157,075

전환사채
10,096,389
-
10,096,389

합 계
21,834,985
386,285
22,221,270

(3) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
비고

부 채
7,307,776
27,926,975
(A)

자 본
35,753,185
15,629,927
(B)

부채비율
20.4%
178.7%
(A/B)

(4) 공정가치측정당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

분 류
투입변수의 내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

가. 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 당사의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
계

<당 반 기 말>

당기손익-공정가치측정금융자산
159,157
-
-
159,157

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
307,647
307,647

<전 기 말>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
9,540,925
9,540,925

나. 당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없으며 당반기 및 전반기 중 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기
기 초
평가손익(주1)
전환사채의 전환
합 계

파생상품부채
9,540,925
3,006,495
(12,239,773)
307,647

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
613
-
-
613

전반기
기 초
평가손익(주1)
조기상환
신규발행
합 계

파생상품부채
2,613,099
3,256,331
(2,613,099)
5,866,723
9,123,054

(주1) 중단영업으로 분류된 파생상품평가손실 1,735백만원(전반기: 2,438백만원)이 포함되어 있습니다.

다. 가치평가기법 및 투입변수당반기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.당사는 금융상품을 평가할 때, 유의적 위험을 내포한 관측 가능하지 않은 투입변수의적정성을 판단하여 주기적으로 평가 조정을 검토하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
반기말 현재공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

<기타포괄손익-공정가치 금융자산>

비상장지분증권
613
3
(주1)
(주1)

<파생상품부채>

전환사채
307,647
3
이항모형 등
위험중립확률, 위험중립상승비율,위험중립하락비율

(주1) 공정가치 측정을 위한 충분한 정보를 얻을 수 없고 가치변동에 대한 명확한 증거가 없기에 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 따라 취득원가를공정가치로 측정하였습니다.5. 현금 및 현금성자산당반기말 및 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

보 유 현 금
2,127
1,060

보 통 예 금
15,875,827
141,177

외 화 예 금
916,073
1,050,973

합 계
16,794,027
1,193,210

6. 공정가치측정금융자산당반기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

<당기손익-공정가치 측정 금융자산>

상장주식
159,157
-

<기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산>

비상장주식
613
613

합 계
159,770
613

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 미래전망정보가 포함된 기대신용손실을 측정하기 위해 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다.

구분
정상
3개월 초과~6개월 연체
6개월 초과~9개월 연체
9개월 초과~12개월 연체
12개월 초과 연체
합 계

<당 반 기 말>

매출채권
총 장부금액
2,848,328
5,751
763,967
25,563
849,798
4,493,407

기대 손실률
3.1%
42.6%
72.8%
97.1%
100.0%

손실충당금
87,607
2,452
556,074
24,820
849,798
1,520,751

기타수취채권
단기대여금
-
-
-
-
4,398,728
4,398,728

미수금
4,732,756
-
-
-
91,309
4,824,065

미수수익
-
-
-
-
300,306
300,306

임차보증금
798,481
-
-
-
-
798,481

기타보증금
-
300
-
-
-
300

기대 손실률
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

손실충당금
-
-
-
-
4,790,343
4,790,343

손실충당금 합계
87,607
2,452
556,074
24,820
5,640,141
6,311,094

<전 기 말>

매출채권
총 장부금액
4,988,396
43,201
34,020
11,991
941,656
6,019,264

기대 손실률
2.9%
40.4%
71.0%
96.8%
100.0%

손실충당금
52,411
17,463
24,145
11,612
941,656
1,047,287

기타수취채권
단기대여금
-
-
-
-
4,398,728
4,398,728

미수금
27,206
-
-
-
91,309
118,515

미수수익
-
-
-
-
300,306
300,306

임차보증금
8,423,021
-
-
-
-
8,423,021

기타보증금
-
-
-
-
-
-

기대 손실률
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

손실충당금
-
-
-
-
4,790,343
4,790,343

손실충당금 합계
52,411
17,463
24,145
11,612
5,731,999
5,837,630

(2) 당반기와 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
대손 설정(환입)(주1)
제 각
반 기 말

<당 반 기>

매출채권
1,047,287
473,464
-
1,520,751

기타수취채권(유동)
단기대여금
4,398,728
-
-
4,398,728

미수금
91,309
-
-
91,309

미수수익
300,306
-
-
300,306

합 계
5,837,630
473,464
-
6,311,094

<전 반 기>

매출채권
1,246,319
21,702
(175,855)
1,092,166

기타수취채권(유동)
단기대여금
4,398,728
-
-
4,398,728

미수금
118,809
-
-
118,809

미수수익
300,306
-
-
300,306

합 계
6,064,162
21,702
(175,855)
5,910,009

(주1) 중단영업손익으로 분류된 금액 560백만원(전반기 : 16백만원)이 포함되어 있습니다.8. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,552,581
(245,468)
1,307,113
2,043,682
(245,468)
1,798,214

재공품
4,188,515
(2,379)
4,186,136
2,688,173
(2,379)
2,685,794

원재료
1,307,712
(210,452)
1,097,260
1,280,640
(282,398)
998,242

부재료
162,589
(34,673)
127,916
89,825
(35,373)
54,452

미착품
33,664
-
33,664
35,104
-
35,104

합 계
7,245,061
(492,972)
6,752,089
6,137,424
(565,618)
5,571,806

(2) 당반기와 전반기 중 재고자산평가충당금환입 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

재고자산평가충당금전입(환입)
(72,647)
(6,730)

9. 종속기업투자당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재국
업 종
결산월
당 반 기 말
전 기 말

지분율(%)
장부금액(주1)
지분율(%)
장부금액

종속기업
디엠씨자산관리(주)(주1)
대한민국
소송 수행관련업무
12월
100.00
12,157
100.00
13,156

종속기업
(주)실리콘머티리얼즈(주1,2)
대한민국
배터리 제조
12월
100.00
99,976
-
-

합 계

112,133

13,156

(주1) 당사는 당반기 중 디엠씨자산관리(주) 및 (주)실리콘머티리얼즈에 대하여 회수가능액을 초과하는 장부가액 999천원과 24천원을 각각 손상차손으로 인식하고 기타비용으로 분류하였습니다.(주2) 당기 중 (주)실리콘머티리얼즈를 설립하였습니다.

10. 유형자산(1) 당반기와 전반기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
기타의유형자산
합 계

<당 반 기>

기초
723,310
2,423,707
3,840,456
56,333
8,595,961
15,639,767

취득
-
-
-
147,502
235,850
383,352

처분 및 폐기
(172,986)
(576,431)
(1,421,520)
-
(4,701,118)
(6,872,055)

감가상각(주1)
-
(33,612)
(132,148)
(19,337)
(516,323)
(701,420)

손상차손
-
-
(12,304)

(2,276,963)
(2,289,267)

반 기 말
550,324
1,813,664
2,274,484
184,498
1,337,407
6,160,377

취득원가
550,324
2,072,759
2,951,411
445,273
5,314,237
11,334,004

(상각누계액)
-
(259,095)
(664,623)
(260,775)
(1,699,867)
(2,884,360)

(손상차손누계액)
-
-
(12,304)

(2,276,963)
(2,289,267)

합 계
550,324
1,813,664
2,274,484
184,498
1,337,407
6,160,377

<전 반 기 >

기초
723,310
2,490,932
4,127,337
87,577
9,863,348
17,292,504

취득
-
-
9,243
-
273,513
282,756

처분 및 폐기
-
-
-
-
(301,862)
(301,862)

감가상각(주1)
-
(33,612)
(154,776)
(15,623)
(648,255)
(852,266)

반 기 말
723,310
2,457,320
3,981,804
71,954
9,186,744
16,421,132

취득원가
723,310
2,688,988
4,964,256
363,836
12,243,697
20,984,087

(상각누계액)
-
(231,668)
(982,452)
(291,882)
(3,056,953)
(4,562,955)

합 계
723,310
2,457,320
3,981,804
71,954
9,186,744
16,421,132

(주1) 중단영업과 관련된 유형자산상각비 501,818천원(전반기 : 683,995천원)이 포함되어 있습니다.

당반기말 현재 당사의 유형자산 중 건물의 일부가 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 23 참조).

(2) 당반기와 전반기 중 계속영업의 계정과목별 유형자산 상각내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
130,759
130,776

판매비와 관리비
68,843
37,494

합 계
199,602
168,270

(3) 당반기말 현재 유형자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
보험가입자산
보험가입금액
부보처

화재보험
건물 등 (숙소)
3,355,000
삼성화재보험

11. 무형자산(1) 당반기와 전반기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
기타의무형자산
합 계

<당 반 기>

기 초
1,749
146,925
148,674

상 각
(326)
(25,697)
(26,023)

반 기 말
1,423
121,228
122,651

취득원가
34,263
1,093,523
1,127,786

(상각누계액)
(32,840)
(972,295)
(1,005,135)

합 계
1,423
121,228
122,651

<전 반 기>

기 초
2,400
194,488
196,888

취 득
-
3,640
3,640

상 각
(326)
(27,236)
(27,562)

반 기 말
2,074
170,892
172,966

취득원가
34,264
1,093,523
1,127,787

(상각누계액)
(32,190)
(922,631)
(954,821)

합 계
2,074
170,892
172,966

(2) 당반기와 전반기 중 계속영업의 계정과목별 무형자산 상각내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와 관리비
26,023
27,562

12. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재의 차입금내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입용도
연이자율(%)
당 반 기 말
전 기 말

단기차입금
경남은행
운전자금
7.26
800,000
1,800,000

경남은행
시설자금
6.28
920,000
1,700,000

산업은행
운전자금
8.53
-
2,350,000

소 계
1,720,000
5,850,000

장기차입금
경남은행
시설자금
6.37
206,252
253,849

(유동성 장기차입금)
(100,251)
(96,774)

소 계
106,001
157,075

합 계
1,826,001
6,007,075

(2) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연 도
금 액

2024년
49,133

2025년
103,074

2026년
54,045

합 계
206,252

13. 전환사채(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(%)
당반기말
전기말

제13회차 사모전환사채
2023-04-07
2026-04-07
-
231,000
6,000,000

제14회차 사모전환사채
2023-04-07
2026-04-07
2.00
-
3,900,000

(2) 당반기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
상각액
전환액(주1)
반기말잔액

전환사채
9,900,000
-
(9,669,000)
231,000

상환할증금
1,008,257
-
(978,960)
29,297

할인발행차금
(5,784,901)
439,384
5,230,285
(115,232)

합 계
5,123,356
439,384
(5,417,675)
145,065

(주1) 당반기 중 액면가액 9,669백만원의 전환사채가 당사의 보통주식으로 전환되었습니다.한편, 상기 전환사채는 보유자의 청구에 따라 금융자산을 이전해야 할 의무가 있고 보유자에 대한 배분이 당사의 재량이 아닌 보유자의 선택에 의해 결정되며, 계약상 내용에 따라 향후 전환비율이 변동되는 바, 발행시점에 전환권 대가 및 Put Option의가치를 전액 파생상품부채(당반기말: 307,647천원, 전기말: 9,123,054천원)로 계상하였습니다.(3) 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제13회차 사모전환사채
제14회차 사모전환사채

행사시 발행할 주식의 종류
보통주1주/액면가액 500원
보통주1주/액면가액 500원

표면이자율/만기이자율
0%/4%
2%/4%

발행일~만기일
2023.4.7~2026.4.7
2023.4.7~2026.4.7

전환권 행사기간
2024.4.7~2026.3.7
2024.4.7~2026.3.7

행사가격의 조정
시가를 하회하는 가격으로 유상증가 및 주식배당하는 경우,일정기간 평균주가가 전환가격을 하회하는 경우

한도 924원
한도 930원

투자자의 조기행사권
발행일로부터 1년이 되는날 이후부터 매 3개월에 해당하는날

14. 리스

(1) 당반기 및 전반기 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초장부금액
971,133
1,602,762

신규계약
307,332
-

처분(주1)
(798,367)
-

감가상각(주2)
(180,386)
(302,847)

기말장부금액
299,712
1,299,915

취득원가
338,928
3,251,732

감가상각누계액
(39,216)
(1,951,817)

(주1) 당반기중 율촌사업장 리스 종료에 따른 감소 금액입니다.(주2) 중단영업손익으로 분류된 금액 104백만원(전반기: 227백만원)이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 리스부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초장부금액
448,342
714,647

처분(주1)
(359,456)
-

신규계약
282,111
-

리스료의 지급
(101,485)
(145,990)

이자비용
7,236
14,120

기말장부금액
276,748
582,777

(주1) 당반기중 율촌사업장 리스 종료에 따른 감소 금액입니다.(3) 당반기말 리스부채의 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
명목가액

합계
1년 미만
2년 이하

리스부채
296,210
86,500
209,710

(4) 당반기와 전반기의 사용권자산에 포함되지 않는 단기리스 및 소액자산리스에서 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제조원가
139,168
119,304

판매비와관리비
11,206
4,289

합 계
150,374
123,593

당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 259백만원, 283백만원입니다.

15. 순확정급여채무

(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

확정급여채무의 현재가치
1,062,800
1,413,925

사외적립자산의 공정가치
(1,210,208)
(1,651,402)

순확정급여부채(주1)
(147,408)
(237,477)

(주1)사외적립자산의 공정가치가 확정급여채무를 초과하는 당반기말 잔액 147,408천원 및 전기말 잔액 237,477천원은 순확정급여자산으로 인식하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초금액
1,413,925
1,112,025

당기근무원가(주1)
159,871
146,037

이자비용(주1)
25,059
22,797

퇴직급여 지급액
(777,747)
(89,573)

기타증감(주2)
241,692
-

기말금액
1,062,800
1,191,286

(주1) 중단영업으로 분류된 손익이 포함되어 있습니다.(주2) 관계사 전입, 전출 효과입니다.

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초금액
1,651,402
1,270,604

이자수익(주1)
42,330
14,518

사용자의 기여금
-
-

퇴직급여 지급액
(737,833)
(45,133)

기타증감(주2)
241,693
-

사외적립자산 수익(이자수익제외)
12,616
-

기말금액
1,210,208
1,239,989

(주1) 중단영업으로 분류된 손익이 포함되어 있습니다.(주2) 관계사 전입, 전출 효과입니다.

(4) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

종업원급여에 포함된 총 비용(주1) :

당기근무원가
159,871
146,037

순이자비용
(17,271)
8,279

합 계
142,600
154,316

(주1) 중단영업으로 분류된 손익이 포함되어 있습니다.

16. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 반 기 말
전 기 말

주식의 종류
보통주
보통주

수권주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

발행주식수
30,149,619 주
18,779,448 주

보통주자본금
15,074,809,500 원
9,389,724,000 원

(2) 당반기와 전반기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
합 계

전기초
71,750,792
35,875,396
40,861,644
76,737,040

무상감자
(53,813,094)
(26,906,547)
-
(26,906,547)

유상증자
841,750
420,875
576,851
997,726

전반기말
18,779,448
9,389,724
41,438,495
50,828,219

당기초
18,779,448
9,389,724
41,438,495
50,828,219

유상증자
4,062,976
2,031,488
5,968,512
8,000,000

전환사채 전환
7,307,195
3,653,598
14,123,130
17,776,728

당반기말
30,149,619
15,074,810
61,530,137
76,604,947

17. 기타자본잉여금 및 기타자본구성요소당반기말 및 전기말 현재 기타자본잉여금 및 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기 말
전 기 말

자기주식처분이익(주1)
315,071
315,071

자기주식
(36,527)
(4,076)

합 계
278,544
310,995

(주1) 요약 반기 재무상태표상 자본잉여금에 포함되어 있습니다.

18. 매출액

(1) 당반기와 전반기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

재화의 판매
5,503,842
10,534,074
6,126,488
11,285,818

(2) 당반기 및 전반기 중 당사의 수익인식시기에 따라 구분한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 반 기
전 반 기

수익인식시기

한시점에 이행
10,534,074
11,285,818

당반기 중단영업손익으로 분류된 수익은 14,370백만원(전반기 : 33,650백만원)입니다(주석 25참조).

19. 비용의 성격별 분류(1) 당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류시 해당 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

원재료 및 부재료매입
591,026
4,067,757
2,828,526
4,173,976

재고자산의 변동
1,973,877
(1,500,342)
(122,680)
1,085,726

감가상각비 및 무형자산상각비
236,124
389,335
116,659
271,907

외주가공비
1,597,796
2,979,651
1,660,986
3,205,566

종업원급여
754,358
1,424,853
597,983
1,145,279

대손상각비(환입)
(41,578)
(86,112)
5,452
5,452

기타
(256,440)
1,889,814
1,075,946
1,075,946

합 계
4,855,163
9,164,956
6,162,872
10,963,852

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

급여
631,920
1,135,813
452,600
884,939

퇴직급여
45,460
89,407
46,324
72,730

복리후생비
76,978
199,633
99,059
187,610

합 계
754,358
1,424,853
597,983
1,145,279

20. 판매비와 관리비당반기와 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3 개 월
누 적
3 개 월
누 적

급 여
435,339
776,787
148,174
293,412

퇴 직 급 여
42,839
69,083
39,608
58,831

복 리 후 생 비
79,265
142,302
74,413
139,506

여 비 교 통 비
29,893
53,725
19,247
39,979

감 가 상 각 비
57,091
81,069
13,306
37,494

임 차 료
9,729
11,206
2,120
4,289

경 상 개 발 비
-
-
184,001
345,613

지 급 수 수 료
182,340
331,570
19,660
47,812

대 손 상 각 비
(41,578)
(86,112)
5,452
5,452

기 타
68,906
108,765
41,929
90,974

합 계
863,824
1,488,395
547,910
1,063,362

21. 법인세비용

경영진의 세무이익 추정에 따라 연간 기준으로 과세소득이 발생하지 않을 것으로 예상되어 이자수익에 대한 법인세비용을 제외하고 당반기 및 전반기의 법인세비용을 인식하지 않았습니다.

22. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 등의 현황

구분
당반기말(주1)
전기말

최상위 지배기업
-
㈜상상인

지배기업
-
㈜상상인선박기계

종속기업
디엠씨자산관리(주), (주)실리콘머티리얼즈
디엠씨자산관리(주)

기타특수관계자
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)
㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행, ㈜제이원와이드, ㈜제이에스앤에스(주2)등

(주1) 당반기 중 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약으로, 기존에 있던 최상위 지배기업 ㈜상상인, 지배기업 ㈜상상인선박기계 및 기타 특수관계자 ㈜상상인저축은행, ㈜상상인플러스저축은행, ㈜제이원와이드 및 ㈜제이에스앤에스는 특수관계자에서 제외되었습니다.(주2) 전기말 기준 기업회계기준서 제1024호에 따른 특수관계범위에 포함되지는 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단에 포함되어 있기에 포함하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명 등
매출 등(주2)
매입 등(주2)

매출
기타수익
매입
판매관리비
이자비용
유형자산의 취득

<당 반 기>

최상위 지배기업
㈜상상인(주1)
-
-
-
250,285
-
-

지 배 기 업
㈜상상인선박기계(주1)
-
66,751
710,482
22,115
4,349
23,818

기타특수관계자
상상인플러스저축은행(주1)
-
-
-
10
-
-

합 계
-
66,751
710,482
272,410
4,349
23,818

<전 반 기>

최상위 지배기업
㈜상상인
-
-
-
-
26,967
-

지 배 기 업
㈜상상인선박기계
1,313,328
172,554
160,121
1,616,097
48,787
-

기타특수관계자
상상인증권
-
-
-
4,000
-
-

기타특수관계자
상상인플러스저축은행
-
1
-
10
-
-

기타특수관계자
주요임직원
-
-
-
-
28,600
-

합 계
1,313,328
172,555
160,121
1,620,107
104,354
-

(주1) 당반기 최대주주 변경 전까지의 최상위 지배기업, 지배기업 및 기타특수관계자와의 거래 내역을 표기하였습니다.(주2) 중단영업손익이 포함되어 있습니다.(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 없으며, 전기말 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명 등
채 권
채 무

매출채권
보증금
미지급금
리스부채
전환사채

<전 기 말>

최상위 지배기업
(주)상상인
-
-
-
-
-

지배기업
(주)상상인선박기계
726,100
9,000,000
243,119
428,101
-

기타특수관계자
주요임직원
-
-
-
-
2,400,000

합 계
726,100
9,000,000
243,119
428,101
2,400,000

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명 등
자금차입 거래
전환사채취득
전환사채상환
현금출자
설립 출자

차입(주3)
상환

<당반기>

기타특수관계자

(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)(주1)

-
-
-
-
8,000,000
-

종속기업
(주)실리콘머티리얼즈
-
-
-
-
-
100,000

<전반기>

최상위 지배기업
(주)상상인
1,100,000
-
-
-
-
-

지배기업
(주)상상인선박기계
11,350,000
10,350,000
-
-
-
-

기타특수관계자
주요임직원(주2)
-
-
2,250,000
(900,000)
999,999
-

합 계
12,450,000
10,350,000
2,250,000
(900,000)
8,999,999
-

(주1) 당반기 중
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)는
제3자 배정 유상증자를 통하여 당사의 보통주식 4,062,976주를 취득하였습니다.(주2) 전반기 중 전환사채의 조기상환으로 발행시 이자율 3%에 추가해서 4%를 별도합의를 통해 추가 지급하였으며, 특수관계자(회사 경영진 외) 외에게 추가지급한 금액은 50,944천원입니다.(주3) 전반기 중 차입 거래에 대하여는 연 5.55~5.83% 이자율이 적용되었습니다.

(5) 당반기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(6) 당반기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없으며 전기말 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
보증처
보증금액
보증기간
비 고

<전 기 말>

최상위 지배기업
(주)상상인
경남은행
1,980,000
2021.07.12 ~ 2024.06.28
차입금 지급보증

최상위 지배기업
(주)상상인
산업은행
3,240,000
2023.05.25 ~ 2024.05.25
차입금 지급보증

기타특수관계자
유준원
시너지22호
7,800,000
2023.04.07 ~ 2026.04.07
전환사채 지급보증

(7) 당반기 및 전반기 중 당사의 주요 경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급 여
321,747
252,950

퇴직급여
26,812
42,158

합 계
348,559
295,108

23. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 당사 및 타인을 위해 제공하거나 타인으로부터 제공받은 담보, 보증의 내역은 다음과 같습니다.

1) 제공한 담보자산

(단위: 천원)

제공처
담보제공자산
담보설정액
비 고

경남은행
광양 숙소(3개동)
2,200,000
시설자금 차입금 담보

2) 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

보증제공자
보증제공처
지급보증금액
비 고

서울보증보험
현대중공업㈜ 외
1,145,373
계약이행보증 등

(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 대출한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
약정한도
실행금액

시설자금대출
경남은행
1,126,252
1,126,252

운전자금대출
경남은행
800,000
800,000

합 계
1,926,252
1,926,252

(3) 당반기말 현재 당사의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계류법원
소송상대방
사건내용
소송가액
진행상황

원고
서울중앙지방법원
케이엔티카고
보험금 지급 및 손해배상 청구의 소
4,373,734
1심진행중

피고
울산지방법원
진재식
손해배상(기)
100,000
1심진행중

당사는 법에 따라 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익이 유출될 가능성이 높다고 판단하는 건에 대해서는 관련 부채를 인식하고 있습니다. 이 밖에 당사의 경영진은 상기의 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

24. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기의 영업활동에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

반기순손실
(169,946)
(968,740)

조정

법인세비용
4,297
-

이자수익
(52,869)
(43,398)

외화환산이익
(13,755)
(2,807)

이자비용
316,729
270,745

감가상각비
199,602
168,270

사용권자산감가상각비
76,304
76,075

대손상각비(환입)
(86,112)
5,452

무형자산상각비
26,023
27,562

퇴직급여
89,407
72,730

종속기업투자주식손상차손
433
166

하자보수비
(33,718)
-

유형자산처분이익
(105,598)
-

유형자산처분손실
-
21,712

외화환산손실
24,980
4,790

사용권자산처분이익
(28,236)
-

파생상품부채평가손실
1,271,747
817,990

재고자산평가손실환입
(72,647)
(6,730)

전환사채상환손실
-
239,176

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(393)
-

소 계
1,616,194
1,651,733

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동

매출채권의 변동
(1,083,010)
2,585,941

미수금의 변동
(205,833)
468,020

선급금의 변동
(449,954)
48,920

선급비용의 변동
1,025
(1,827)

재고자산의 변동
(1,107,638)
(905,657)

매입채무의 변동
(196,000)
(507,087)

미지급금의 변동
(584,074)
(762,743)

미지급비용의 변동
(302,802)
5,578

선수금의 변동
5,238
(3,792)

예수금의 변동
(1,281)
3,249

확정급여채무의 변동
(255,490)
(41,056)

사외적립자산의 변동
229,762
21,720

소 계
(3,950,057)
911,266

합 계
(2,503,809)
1,594,259

(2) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초잔액
재무현금흐름
비현금 변동
반기말잔액

당기증가
상 각
대 체

<당 반 기>

단기차입금
5,850,000
(4,130,000)
-
-
-
1,720,000

유동성장기차입금
96,774
(47,597)
-
-
51,074
100,251

장기차입금
157,075
-
-
-
(51,074)
106,001

임대보증금
-
2,000
-
-
-
2,000

전환사채
5,123,355
-
582,126
-
(5,560,416)
145,065

유동성리스부채
219,132
(101,485)
(1,557)
7,236
24,744
148,070

장기리스부채
229,210
-
(75,787)
-
(24,744)
128,679

합 계
11,675,546
(4,277,082)
504,782
7,236
(5,560,416)
2,350,066

<전 반 기>

단기차입금
6,800,000
50,000
-
-
-
6,850,000

유동성장기차입금
2,000,000
-
-
-
-
2,000,000

전환사채
7,344,252
(1,100,000)
-
700,593
(2,595,680)
4,349,165

유동성리스부채
266,572
(145,990)
-
14,120
137,596
272,298

장기리스부채
448,075
-
-
-
(137,596)
310,479

합 계
16,858,899
(1,195,990)
-
714,713
(2,595,680)
13,781,942

(3) 당반기와 전반기의 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

리스부채(비유동)의 유동성대체
24,744
137,596

전환사채상환할증 할인 대체
-
1,727,433

전환사채할인발행차금 미지급비용 대체
23,462
-

전환사채발행금액의 파생상품 대체
-
3,253,624

사용권자산의 증가
307,332
-

유동성장기차입금으로 대체
51,074
-

무상감자
-
26,906,547

사용권자산에서 현할차으로 대체
505,663
-

전환사채의 전환권행사
17,776,728
-

외상매출금의 제각
-
175,854

임차보증금에서 미수금으로 대체
4,500,000
-

25.중단영업당사는 2024년 3월 12일에 개최된 주주총회 특별결의에 의하여 선박기자재사업부 중 Tank, Block 부문을 매각하기로 결정하였습니다. 이에 해당 영업부문에서 발생한손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전반기 포괄손익계산서, 현금흐름표및 주석을 재작성하였습니다.(1) 당반기와 전반기 중단영업반기순이익(손실)으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
4,032,068
14,369,632
17,282,412
33,649,750

매출원가
3,394,747
11,512,645
10,909,225
27,114,651

매출총이익
637,321
2,856,987
6,373,187
6,535,099

판매비와관리비
944,874
1,342,470
284,121
598,861

영업이익(손실)
(307,553)
1,514,517
6,089,066
5,936,238

영업외수익
467,217
878,828
130,212
324,852

영업외비용
(4,407,907)
(7,838,556)
(3,007,306)
(4,172,307)

법인세비용차감전이익(손실)
(4,248,243)
(5,445,211)
3,211,972
2,088,783

법인세비용
-
(5,862)
-
-

중단영업반기순이익(손실)
(4,248,243)
(5,451,073)
3,211,972
2,088,783

(2) 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 반 기
전 반 기

영업활동으로 인한 순현금흐름
7,628,092
(465,364)

투자활동으로 인한 순현금흐름
1,908,730
161,312

합 계
9,536,822
(304,052)

(3) 당반기 중 중단영업의 공사계약잔액 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초계약금액
신규계약금액
당기변동액
누적수익인식액
기말계약잔액

국내 LNG Fuel Tank 외
9,371,186
7,505,943
566,876
(14,369,632)
3,074,373

(4) 당반기 중 중단영업에서 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한 계약이 반기 중단영업 매출액의 5% 이상인 계약은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
발주처
계약일
계약종료일(주1)
수주총액
진행률
계약자산

조선기자재
국내조선소
2023-03-01
2024-11-06
4,738,421
97.88%
1,118,058

조선기자재
국내조선소
2023-10-11
2024-08-18
4,738,421
80.39%
1,169,363

조선기자재
국내조선소
2024-01-20
2024-09-30
4,438,943
53.93%
1,058,047

조선기자재
국내조선소
2023-03-01
2024-11-06
4,625,352
100.00%
-

조선기자재
국내조선소
2024-01-16
2024-11-30
3,067,000
100.00%
-

(주1) 계약상 공사기한 또는 발주처와 협의 승인 기한입니다.

(5) 당반기말 현재 중단영업에서 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당반기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당반기와 미래기간의 손익(법인세차감전) 및 계약자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
공사손실충당부채
추정 총계약 수익의 변동(A)
추정 총계약 원가의 변동(B)
공사손익의 변동(A-B)
중단영업손익에 미친 영향
미래손익에 미칠 영향
계약자산의 변동

조선기자재
-
566,876
(179,079)
745,955
795,174
(49,219)
-

당반기말 현재 해당 공사계약과 관련하여 218백만원(전기말: 276백만원)의 하자보수충당부채를 인식하고 있습니다.

26. 보고기간 후 사건1) 당사는 2024년 3월 12일 개최된 이사회 결의에 의거하여 상환전환우선주 5,000백만원을 발행하기로 결정하였습니다. 해당 상환전환우선주의 납입일은 2024년 8월 29일입니다.2) 당사는 2024년 3월 12일 개최된 이사회 결의에 의거하여 액면가액 10,000백만원의 15회차 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 해당 전환사채의 납입일은 2024년 8월 29일입니다.3) 당사는 2024년 7월 4일 개최된 이사회 결의에 의거하여 함안 소재의 토지 및 건물15,500백만원을 양수하였습니다. 해당 토지 및 건물은 새로운 본사 용도로 사용될 예정이며, 양수기준일은 2024년 8월 9일입니다.4) 당사는 2024년 7월 8일 개최된 이사회 결의에 의거하여 액면가액 2,000백만원의 16회차 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 해당 전환사채의 납입일은 2024년 7월 11일입니다.5) 당사는 2024년 7월 25일 개최된 이사회 결의에 의거하여 상환전환우선주 2,000백만원을 발행하기로 결의하였습니다. 해당 상환전환우선주의 납입일은 2024년 7월 29일입니다.6) 당사는 2024년 8월 9일 개최된 이사회 결의에 의거하여 단기차입금을 현재 1,720백만원에서 변경 후 9,720백만원으로 증가하는 것으로 결정하였습니다. 2024년 8월 9일 8,000백만원의 단기차입금 차입이 실행되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 당사정관의 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.제 57 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제 58 조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12의 규정에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법 시행령 제 19조에서 정한 미실현이익④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업 연도말에 발행된 것으로 본다.⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기 반기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-5,621
3,680
-13,870

(별도)당기순이익(백만원)
-5,621
3,680
-13,870

(연결)주당순이익(원)
-518
199
-773

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가.증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019년 04월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,360,728
500
500
-

2019년 04월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
421,300
500
500
-

2019년 05월 31일
유상증자(제3자배정)
보통주
123,335
500
500
-

2019년 07월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
372,365
500
500
-

2019년 09월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
154,477
500
500
-

2019년 12월 02일
전환권행사
보통주
266,824
500
500
-

2019년 12월 30일
전환권행사
보통주
11,200,000
500
500
-

2019년 12월 31일
전환권행사
보통주
8,000,000
500
500
-

2020년 01월 03일
전환권행사
보통주
1,000,000
500
500
-

2020년 01월 17일
전환권행사
보통주
400,000
500
500
-

2020년 03월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
187,737
500
500
-

2021년 03월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
251,557
500
500
-

2021년 04월 01일
전환권행사
보통주
8,000,000
500
500
-

2021년 08월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
178,632
500
500
-

2023년 03월 30일
무상감자
보통주
53,813,094
500
500
-

2023년 04월 19일
유상증자(제3자배정)
보통주
841,750
500
500
-

2024년 03월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,062,976
500
500
-

2024년 04월 09일
전환권행사
보통주
1,515,151
500
500
-

2024년 04월 11일
전환권행사
보통주
2,993,625
500
500
-

2024년 04월 12일
전환권행사
보통주
944,999
500
500
-

2024년 04월 15일
전환권행사
보통주
200,000
500
500
-

2024년 04월 25일
전환권행사
보통주
224,999
500
500
-

2024년 05월 28일
전환권행사
보통주
291,300
500
500
-

2024년 05월 31일
전환권행사
보통주
1,137,121
500
500
-

나. 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
13
2023.04.07
2026.04.07
6,000,000,000
보통주
2024년 04월 07일 ~ 2026년 03월 07일
100
1,320
231,000,000
175,000
-

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
14
2023.04.07
2026.04.07
3,900,000,000
보통주
2024년 04월 07일 ~ 2026년 03월 07일
100
1,328
-
-
-

합 계
-
-
-
9,900,000,000
-
-
-
-
231,000,000
175,000
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없음
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)
케이에스인더스트리

회사채
사모
2022.04.04
5,000
표면 2.0 / 만기 3.0
-
2025.04.04
조기상환
-

(주)
케이에스인더스트리

회사채
사모
2022.04.04
6,000
표면 0.0 / 만기 3.0
-
2025.04.05
조기상환
-

(주)
케이에스인더스트리

회사채
사모
2023.04.07
6,000
표면 0.0 / 만기 4.0
-
2026.04.07
일부상환
-

(주)
케이에스인더스트리

회사채
사모
2023.04.07
3,900
표면 2.0 / 만기 4.0
-
2026.04.07
조기상환
-

합 계
-
-
-
20,900
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
231
-
-
-
-
-

합계
-
-
231
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
0
-
-
-

주1) 당사는 최근 3년간 공모자금 사용내역이 없습니다.

나.사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
11
2022년 04월 04일
신규 프로젝트 및 운영자금 확보
5,000,000
신규 프로젝트 및 운영자금 확보
5,000,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
12
2022년 04월 05일
신규 프로젝트 및 운영자금 확보
6,000,000
신규 프로젝트 및 운영자금 확보
6,000,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13
2023년 04월 07일
채무상환자금 확보
6,000,000
채무상환자금 확보
6,000,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
14
2023년 04월 07일
채무상환자금 확보
3,900,000
채무상환자금 확보
3,900,000
-

유상증자(제3자배정증자)
-
2023년 04월 18일
채무상환자금 확보
999,999
채무상환자금 확보
999,999
-

유상증자(제3자배정증자)
-
2024년 03월 28일
운영자금 확보
8,000,000
운영자금 확보
8,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사와 종속기업의 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 현재 유효하거나 새로 도입된 기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 자세한 사항은 본 보고서 "III. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. 또한, 금융감독원은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제26조1항 및 제27조1항에 따라 2021년 3월 18일자로 당사의 제14기(2017.1.1.~2017.12.31.)부터 제16기(2019.1.1.~2019.12.31)까지의 재무제표에 대한 정밀감리를 실시하였으며, 감리결과 회계처리기준 위반사항(중복발행된 전환사채의 부채 누락 및 종속기업주식 등 처분손실 과대계상))이 발견되어 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제16조 등에 의거 "증권발행제한 10개월", "감사인지정 3년"의 행정처분을 받았으며, 제14기부터 제16기까지의 재무제표를 재작성하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금설정률

제21기 반기
매출채권
2,903
1,521
52.39%

미수금
4,733
91
1.92%

선급금
948
330
34.81%

단기대여금
4,399
4,399
100.00%

미수수익
300
300
100.00%

합계
13,283
6,641
49.99%

제20기
매출채권
6,019
1,047
17.40%

미수금
119
91
76.98%

선급금
1,699
330
19.43%

단기대여금
4,399
4,399
100.00%

미수수익
300
300
100.00%

합계
12,536
6,167
49.20%

제19기
매출채권
8,885
1,246
14.03%

미수금
587
119
20.25%

선급금
3,863
-
-

단기대여금
4,399
4,399
100.00%

미수수익
300
300
100.00%

합계
18,034
6,064
33.63%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분
제21기 반기
제20기
제19기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,167
6,064
5,958

2. 순대손처리액(①－②±③)
474
104
106

① 대손처리액(상각채권액)
606
304
134

② 상각채권회수액
132
200
27

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
6,641
6,167
6,064

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고, 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.개별 채권의 대손처리기준은 다음과 같습니다.① 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우② 소송에 패소하였거나 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우③ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우④ 기타 법인세법 시행령 제62조 1항에서 규정하는 사유 발생시또한 손상사건이 개별적으로 파악되지 않는 채권에 대하여는 과거 3년간의 대손비율에 따라 충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분
1개월~3개월
3개월초과~6개월
6개월초과~9개월
9개월초과~1년
1년초과~3년
3년초과
계

금액
일반
2,848
6
764
26
112
738
4,494

계
2,848
6
764
26
112
738
4,494

구성비율
63.39%
0.13%
17.00%
0.57%
2.49%
16.42%
100%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

구분
계정과목
제21기 반기
제20기
제19기

조선기자재 사업부문
크레인
제 품
1,307
1,798
2,090

재공품
4,186
2,686
4,575

원재료
1,097
998
1,621

부재료
128
55
197

저장품
-
-
19

미착품
34
35
51

계
6,752
5,572
8,553

기타
제 품
-
-
-

재공품
-
-
-

원재료
-
-
-

부재료
-
-
-

저장품
-
-
-

미착품
-
-
-

계
-
-
-

합계
제 품
1,307
1,798
2,090

재공품
4,186
2,686
4,575

원재료
1,097
998
1,621

부재료
128
55
197

저장품
-
-
19

미착품
34
35
51

계
6,752
5,572
8,553

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.56%
12.79%
15.79%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
6.08회
10.19회
6.41회

(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자매년 12월말~1월초에 년 1회 정기재고조사 실시하고 회사가 필요하다고 판단될 경우에는 정기실사외에 수시실사를 하고 있습니다.※ 제20기 재고실사일자 : 2024. 1. 2.(화)2) 실사방법정기재고조사는 외부감사인의 입회하에 실시하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황보고기간 종료일 현재 재고자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
1,552,581
(245,468)
1,307,113
2,043,682
(245,468)
1,798,214

재공품
4,188,515
(2,379)
4,186,136
2,688,173
(2,379)
2,685,794

원재료
1,307,712
(210,452)
1,097,260
1,280,640
(282,398)
998,242

부재료
162,589
(34,673)
127,916
89,825
(35,373)
54,452

저장품
-
-
0
-
-
0

미착품
33,664
-
33,664
35,104
-
35,104

계
7,245,061
(492,972)
6,752,089
6,137,424
(517,576)
5,571,806

4) 기타사항당사의 재고자산에 대한 담보제공 및 기타 특이사항은 없습니다.

라. 공정가치 평가내역

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

분 류
투입변수의 내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

가. 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
계

<당 반 기 말>

당기손익-공정가치측정금융자산
159,157
-
-
159,157

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
307,647
307,647

<전 기 말>

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
613
613

파생상품부채
-
-
9,540,925
9,540,925

나. 당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없으며 당반기 및 전반기 중 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기
기 초
평가손익(주1)
전환사채의 전환
합 계

파생상품부채
9,540,925
3,006,495
(12,239,773)
307,647

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
613
-
-
613

전반기
기 초
평가손익(주1)
조기상환
신규발행
합 계

파생상품부채
2,613,099
3,256,331
(2,613,099)
5,866,723
9,123,054

(주1) 중단영업으로 분류된 파생상품평가손실 1,735백만원(전반기: 2,438백만원)이 포함되어 있습니다.

마. 수주계약 현황

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

케이에스인더스트리
고망간강 "B" type LF Tank
한화오션㈜
2021.09.06
2024.11.06
45,847
93.22
925
-
-
-

합 계
-
925
-
-
-

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제21기(반기)
삼일회계법인
검토
예외사항 없음
예외사항 없음

제20기(전기)
삼덕회계법인
적정
[별도]계속기업 관련 중요한 불확실성[연결]계속기업 관련 중요한 불확실성
[별도]공사예정원가의 적정성[연결]공사예정원가의 적정성

제19기(전전기)
삼덕회계법인
적정
[별도]계속기업 관련 중요한 불확실성[연결]계속기업 관련 중요한 불확실성
[별도]공사예정원가에 대한 추정의 불확실성[연결]공사예정원가에 대한 추정의 불확실성

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제21기(반기)
삼일회계법인
-
140백만원/연간
1,166시간
-
-

제20기(전기)
삼덕회계법인
(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토
120백만원/연간
957시간
120백만원/연간
957시간

제19기(전전기)
삼덕회계법인
(연결 및 별도) 반기 재무제표 검토,연차 재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토
120백만원/연간
870시간
120백만원/연간
870시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제19기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라.회계감사인의 변경당사는 2019년 12월 09일 금융감독원으로 부터 감사인 지정을 받아 2020년 01월 01일(17기)부터 2023년 12월 31일(20기)까지 삼덕회계법인으로 지정받았고, 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일(21기)까지 삼일회계법인으로 지정받았습니다.
마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 05일
감사 및 대표이사/업무담당이사외 1명
서면회의
2023년 회계감사 수행계획중간감사 수행결과

2
2024년 01월 06일
감사 및 대표이사/업무담당이사외 1명
서면회의
2023년 회계감사 수행결과핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황

3
2024년 07월 26일
감사 및 대표이사/업무담당이사외 1명
서면회의
2024년 회계감사 수행계획반기검토 수행결과

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 운영실태보고당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 '내부회계관리제도 운영실태보고서'에서 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, '2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 있다고 판단된다'고 기술하고 있습니다.

나. 회계감사인의 검토결과

사업연도
검토의견
지적사항

제21기 반기(당기)
-
-

제20기(전기)
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 회계감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
해당사항없음

제19기(전전기)
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 회계감사인의 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
해당사항없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 등기임원은 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서
"Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
2
-
3

주) 김준호 사외이사, 황종근 사외이사는 2024년 03월 28일자로 사임하였으며, 김영호 사내이사, 구창현 사내이사, 신민철 사내이사, 이기준 사외이사, 남기범 사외이사는 2024년 03월 28일자로 신규 선임 되었습니다.주) 남기범 사외이사는 2024년 5월 24일자로 사임하였으며, 이진한 사내이사, 홍지욱 사외이사, 이성희 사외이사가 2024년 05월 24일자로 신규 선임 되었습니다.

다. 이사회의 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동원(출석률 : 43%)
김준호(출석률 : 100%)
황종근(출석률 : 100%)
김영호(출석률 : 100%)
구창현(출석률 : 100%)
신민철(출석률 : 100%)
이기준(출석률 : 90%)
남기범(출석률 : 100%)
이진한(출석률 : 100%)
홍지욱(출석률 : 34%)
이성희(출석률 : 67%)

찬 반 여 부

1
01.08
1. 2023년 별도 재무제표(안) 승인의 건.1. 2023년 연결 재무제표(안) 승인의 건.
찬성
찬성
찬성
03.28신규 취임
03.28신규 취임
03.28신규 취임
03.28신규 취임
03.28신규 취임
05.24신규 취임
05.24신규 취임
05.24신규 취임

2
02.01
1. 자산양도의 건2. 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및주주명부 폐쇄의건3. 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

3
03.12
1. 제15회차 전환사채 발행의 건.2. 제3자배정에 의한 유상증자의 건.3. 유상증자 신주(상환전환우선주) 발행의 건
찬성
찬성
찬성

4
03.13
1. 제 20기 영업보고서(안)승인의 건2. 제 20기 정기주주총회 소집의 건3. 제 20기 정기주주총회 전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성

5
03.26
1. (정정)제3자배정에 의한 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성

6
03.28
1. 대표이사 선임의 건2. 이사회의장 선임의 건
찬성
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
04.03
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
04.11
1. 지점 설치의 건
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
04.15
1. 상상인 브랜드 사용료 지급의 건2. 외자 유치의 건3. 기타 현안 논의
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
미출석
찬성

10
04.18
1. 상상인 브랜드 사용료 지급의 건 2차2. 외자 유치의 건 2차3. 기타 현안 논의의 건 2차
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
05.02
1. 유가증권 투자 논의의 건2. 기타 현안 논의의 건
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
05.09
1. 정관변경 논의의 건2. 이사 선임 논의의 건3. 감사 선임 논의의 건
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
05.31
1. 제 15회차 전환사채 발행의 건2. 유상증자 신주(상환전환우선주) 발행 변경의 건3. 광양 본사 공장 이전 논의의 건
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 완료
찬성
찬성
찬성

14
06.14
1. 대표이사 변경의 건2. 투자심의위원회 규정 변경의 건3. 기타 현안 논의의 건
미출석
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 완료
찬성
미출석
미출석

15
06.28
1. 제 15회차 전환사채 발행 변경의 건2. 유상증자 신주(상환전환우선주) 발행 변경의 건
사임 완료
사임 완료
사임 완료
찬성
찬성
찬성
찬성
사임 완료
찬성
미출석
찬성

라. 이사회내 위원회(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명
구 성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

경영투명위원회
1명
구창현
이사들이 회사로부터 과다한 보수 혹은 퇴직금 등을수령하는 것을 방지
-

투자심의위원회
5명
구창현, 김영호,신민철,이진한
회사의 주된 영업활동과 관련이 없는 투자를 통한자금의 유용, 횡령 등을 방지
-

(2) 위원회 활동내용

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

구창현

(출석률 : 100% )

김영호

(출석률 : 100% )

신민철

(출석률 : 100% )

이진한

(출석률 : 33% )

찬반여부

경영투명위원회
-
-
-
-
-
-
-

투자심의위원회
2024.06.14
1.위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2024.06.20
1. (주)에어라클 공조기 사업 논의의 건2. (주)티아이티엘 위상 절연체 사업 논의의 건
논의
-
-
-
-

2024-06.28
1. (주)에어라클 공조기사업 논의의 건2. (주)티아이티엘 위상 절연체 사업 논의의 건3. 리트코이엔에스사 사업 논의의 건
논의
-
-
-
불참

마. 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 사외이사 비율을 이사총수의 1/4 이상으로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 상법상 사외이사 충족요건에 부합됩니다. 사외이사 선임은 상법 등 관련법에서 정하는 결격사유에 해당하는 지 심의하여 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있습니다.

(기준일 : 2024.06.30)

구분
성명
선임일
임기
연임여부
담당업무
추천인
최대주주 또는주요주주와의 관계
회사와의 거래

대표이사
구창현
2024.03.28
3년
신규선임
경영총괄
이사회추천
-
없음

사내이사
김영호
2024.03.28
3년
신규선임
사내이사
이사회추천
-

사내이사
신민철
2024.03.28
3년
신규선임
사내이사
이사회추천
-

사외이사
이기준
2024.03.28
3년
신규선임
사외이사
이사회추천
-

사내이사
이진한
2024.05.24
3년
신규선임
사내이사
이사회추천
-

사외이사
홍지욱
2024.05.24
3년
신규선임
사외이사
이사회추천
-

사외이사
이성희
2024.05.24
3년
신규선임
사외이사
이사회추천
-

바. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당기 중 이사회 결의로 '이사후보추천위원회'를 설치하고 규정을 제정하였으며 위원(구창현, 김영호) 및 위원장(구창현)을 선임하였습니다.

사. 사외이사의 전문성(1) 지원조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재정경리팀
4
이사(18년)수석(15년)선임(5년)사원(1년)

·이사후보추천위원회 운영규정 제정·보상위원회 운영규정 제정

·투자심의위원회 운영규정 제정·사외이사 교육 검토

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토하고추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

아. 이사회 운영에 관한 사항

정관 제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 선출된 이사회의장(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사,없을때에는 대표이사)이 회의일 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.그러나 회사 경영상 긴급한 경우에는 통지 기간을 단축 또는 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑦ 이사회는 이사회 내에 이사후보추천위원회, 경영투명위원회, 투자심의위원회를 둔다. 세부 운영규정은 이사회가 별도로 정한다.

정관 제42조 (이사회 결의)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조 (이사회 회의록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제44조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 2024.3.28. 제20기 정기주주총회에서 선임결정된 상근감사 1명(송호길)과 2024.05.24. 제21기 임시주주총회에서 선임결정된 상근감사 1명(신기연)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서
"Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -> 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.
나. 감사의 직무와 의무

정관 제 50 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회사의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회를 소집을 청구할 수 있다. 감사가 이사회를 청구하였는데도 이사(소집권자)가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제 51 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
다. 감사의 독립성(1) 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제48조 ③항의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않습니다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있습니다.(2) 감사는 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하고 있습니다.(3) 감사는 독립적인 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계관련서류및 회계법인의 감사절차와감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 등중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.
라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용
감사 등의 성명

임병환(출석률 : 100%)
송호길(출석률 : 50%)
신기연(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
01.08
1. 2023년 별도 재무제표(안) 승인의 건.1. 2023년 연결 재무제표(안) 승인의 건.
찬성
03.28신규 취임
05.24신규 취임

2
02.01
1. 자산양도의 건2. 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇠의건3. 임시주주총회 개최의 건
찬성

3
03.12
1. 제15회차 전환사채 발행의 건.2. 제3자배정에 의한 유상증자의 건.3. 유상증자 신주(상환전환우선주) 발행의 건
찬성

4
03.13
1. 제 20기 영업보고서(안)승인의 건2. 제 20기 정기주주총회 소집의 건3. 제 20기 정기주주총회 전자투표 채택의 건
찬성

5
03.26
1. 제3자배정에 의한 유상증자변경의 건
찬성

6
03.28
1. 대표이사 선임의 건2. 이사회의장 선임의 건
사임 완료
찬성

7
04.03
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건
찬성

8
04.11
1. 지점 설치의 건
찬성

9
04.15
1. 상상인 브랜드 사용료 지급의 건2. 외자 유치의 건3. 기타 현안 논의
찬성

10
04.18
1. 상상인 브랜드 사용료 지급의 건 2차2. 외자 유치의 건 2차3. 기타 현안 논의의 건 2차
찬성

11
05.02
1. 유가증권 투자 논의의 건2. 기타 현안 논의의 건
미출석

12
05.09
1. 정관변경 논의의 건2. 이사 선임 논의의 건3. 감사 선임 논의의 건
미출석

13
05.31
1. 제 15회차 전환사채 발행의 건2. 유상증자 신주(상환전환우선주) 발행 변경의 건3. 광양 본사 공장 이전 논의의 건
미출석
찬성

14
06.14
1. 대표이사 변경의 건2. 투자심의위원회 규정 변경의 건3. 기타 현안 논의의 건
미출석
찬성

15
06.28
1. 제 15회차 전환사채 발행 변경의 건2. 유상증자 신주(상환전환우선주) 발행 변경의 건
미출석
찬성

마.감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토하고추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

바.감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

지원팀
4
이사(18년)수석(15년)선임(5년)사원(1년)
회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 본 보고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직은 구성되어있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제21기(2024년)정기주주총회제21기(2024년)임시주주총회

** 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 제19기 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. [전자투표 관리시스템] 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,149,619
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
16,664
자사주

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
30,132,955
-

우선주
-
-

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내역

임시주주총회(2024.05.24)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제20기정기주주총회(2024.03.28)
제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2024.03.12)
제1호 의안 : 자산양도의 건
원안대로 가결

제19기정기주주총회(2023.03.14)
제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 자본감소(감자)결의의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제18기정기주주총회(2022.03.29)
제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제17기정기주주총회(2021.03.29)
제1호 의안 : 제17기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제16기정기주주총회(2020.03.24)
제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김동원, 사내이사 조용준, 사외이사 김준호, 사외이사 황종근)제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 임병환)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2019.06.25)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(본점 소재지 이전)
원안대로 가결

제15기정기주주총회(2019.03.26)
제1호 의안 : 제15기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.06.12)
제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 정경인, 사내이사 최종표, 사내이사 최은경, 사외이사 임재건)제2호 의안 : 감사 선임의 건(감사 신형철)
원안대로 가결원안대로 가결

제14기정기주주총회(2018.03.28)
제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원)제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.02.28)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 임광석, 사내이사 정영록, 사내이사 권혁찬)
미상정원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)상상인선박기계
최대주주
보통주
6,435,000
34.27
0
0
*주1)

(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)
최대주주
보통주
0
0
4,062,976
13.48
*주2)

(주)상상인
모회사
보통주
2,865,000
15.26
0
0
*주1)

유준원
특수관계인
보통주
518,750
2.76
0
0
*주1)

(주)제이원와이드
특수관계인
보통주
38,000
0.20
0
0
*주1)

(주)제이에스앤에스
특수관계인
보통주
285,000
1.52
285,000
0.95
*주1)

계
보통주
10,141,750
54.01
4,347,976
14.43
-

우선주
-
-
-
-
-

*주1) 2024년03월26일에 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결"로 당사의 최대주주였던 (주)상상인선박기계 및 특수관계인이었던 (주)상상인, 유준원, (주)제이원와이드, (주)제이에스앤에스는 최대주주 및 특수관계인에서 제외되었습니다.이와 관련한 사항은 "2024년03월26일 기재정정 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약체결"을 참고하여 주시기 바랍니다.*주2)
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)
는 2024년03월28일 "제3자배정유상증자"로 당사의 최대주주가 되었습니다.이와 관련한 사항은 "2024년03월27일 전자공시 (최대주주변경)" 및 "2024년04월05일 기재정정 주요사항보고서(유상증자결정)" 을 참고하여 주시기 바랍니다.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)아크솔루션스
12,163
이재현
-
-
-
벳서플라이 제1호 투자조합
8.37

-
-
-
-
-
-

주) 당사의 최대주주인 (주)스피어파워는 2024년 10월 07일 주주총회를 통해 상호가 (주)아크솔루션스로 변경되었습니다. 자세한 사항은 최대주주인 (주)스피어파워의 2024.10.07.에 전자공시시스템을 통해 제출된 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)아크솔루션스

자산총계
77,189

부채총계
46,757

자본총계
30,432

매출액
37,253

영업이익
-4,787

당기순이익
-24,368

(*)
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)의 2023년말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)는 2014년 6월 25일 설립하여 바이오 사업 및 줄기세포 화장품 사업,생활건강 사업 등을 주사업으로 영위하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래등은 존재하지 않습니다.

3.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

벳서플라이 제1호투자조합
3
(주)벳서플라이
-
(주)벳서플라이
-
전창우
31.58

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
민법상 조합

자산총계
9,500

부채총계
-

자본총계
9,500

매출액
-

영업이익
-

당기순이익
-

(*) 민법상 조합

4.최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016년 09월 28일
지앰씨(주)
4,228,874
33.13
주식양수도계약 체결
-

2018년 03월 09일
(주)지디
8,713,953
24.11
주식양수도계약 체결
-

2018년 03월 26일
박정민
1,152,320
2.98
최대주주의 주식 담보권 실행으로 인한 반대매매
-

2018년 05월 14일
인데버파트너스(주)
977,995
2.44
임시주주총회 소집을 위한 주주명부 확인과정에서 최대주주 변경사실 확인
-

2018년 12월 24일
(주)상상인저축은행 외
14,787,703
11.11
회생계획 인가에 따른 회생채권 출자전환
-

2018년 12월 28일
(주)상상인선박기계 외
29,737,514
73.64
회생계획 인가 전 M&A로 제3자배정 유상증자 신주 인수[ 인수조건 ]1. 인수가액 : 2018.12.27. 인수자금총액 286억원 납입, 그 중 143억원은 제3자배정 유상증자 신주 인수, 143억원은 전환사채 인수2. 주당 인수금액 : 500원3. 취득주식수 : 28,600,000주4. 계약시 주식 시가 : 2018.5.3. 자(종가 3,125원)로 거래 정지 중으로 시가 알 수 없음5. 인수자금 286억원 조달 방법1) (주)상상인선박기계- 차입금 : 12,870백만원- 차입처 : (주)상상인(관계 : 최대주주)- 차입기간 : 2018.12.14 ~ 2019.12.14- 담보제공여부 : 부2) (주)상상인 : 자기자금(보유현금) 5,730백만원3) (주)제이원와이드- 차입금 : 10,000백만원- 차입처 : 유준원(관계 : 최대주주)- 차입기간 : 2018.12.14 ~ 2019.12.14- 담보제공여부 : 부
-

2024년 03월 28일
(주)아크솔루션스(구.(주)스피어파워)
4,062,976
17.79
3자배정 유상증자 신주 인수[ 인수조건 ]1. 인수가액 : 2024.03.27. 인수자금총액 80억원 납입2. 주당 인수금액 : 500원3. 취득주식수 : 4,062,976주4. 계약시 주식 시가 : 4,220원5. 운영자금 조달 목적
-

5. 주식 소유현황

가.주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)아크솔루션스
4,062,976
13.48
-

트위디신기술조합제36호
1,515,151
5.03
-

우리사주조합
10
0.00
-

나.소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6,354
6,359
99.92
21,256,764
30,149,619
70.5
-

주) 상기 소액주주 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024.04.18. 기준으로 작성되었습니다.

6. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제 11 조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제11조 제①항 내지 제⑥항까지의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 신주를 발행할 수 있으며, 이 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 15일 까지

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ks-industry.co.kr)(홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 매일경제신문)

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종류
2024년

01월
02월
03월
04월
05월
06월

보통주
최고
2,605
2,475
4,225
3,100
3,025
2,840

최저
2,040
1,989
2,110
2,005
1,896
2,015

월간거래량
1,673,524
738,428
17,182,359
7,929,073
10,799,522
15,025,689

주1) 출처 : 한국거래소

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가.임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

구창현
남
1982.10
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
前) 한국감정원前) 이데일리現) (주)실리콘머티리얼즈 대표이사
-
-
-
2024.03~
2027.03.28

김영호
남
1961.03
사내이사
사내이사
상근
사내이사
前) LG그룹前) 대우경제연구소 대표이사
-
-
-
2024.03~
2027.03.28

신민철
남
1972.07
사내이사
사내이사
비상근
사내이사
前) (주)POSCO LED 인증팀장前) (주)제이피코스메틱 부사장
-
-
-
2024.03~
2027.03.28

이기준
남
1973.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
前) 세무법인 신원 팀장前) 세무회계 호원 대표
-
-
-
2024.03~
2027.03.28

송호길
남
1974.06
감사
감사
비상근
감사
前) LG그룹前) 크리스밸류 대표
-
-
-
2024.03~
2027.03.28

이진한
남
1969.08
사내이사
사내이사
비상근
사내이사
現) JC PEOPLE 대표現) 트랜드테크 대표
-
-
-
2024.05~
2027.05.24

홍지욱
남
1962.01
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
前) 대검찰청 감찰본부 본부장現) 법무법인(유한)바른구성원 변호사
-
-
-
2024.05~
2027.05.24

이성희
남
1980.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
前) SK Networks sales 팀
-
-
-
2024.05~
2027.05.24

신기연
남
1964.01
감사
감사
비상근
감사
現) 위드회계법인 회계사
-
-
-
2024.05~
2027.05.24

나.직원 등 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
52
-
-
-
52
3년 4월
1,250
24
-
-
-
-

-
여
10
-
-
-
10
5년 8월
184
18
-

합 계
62
-
-
-
62
-
1,434
42
-

주) 연간 급여총액은 2024.01.01. 부터 2024.06.30. 까지 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득 지급명세서의 근로소득 기준이며, 1인 평균급여액은 중도입사자 및 휴직자를 제외하고 산출하였습니다.

다.미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
236,266
29,533
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 보수한도
7
1,500,000
-

감사의 보수한도
2
200,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
98,345
10,927
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
72,023
18,006
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
13,161
4,387
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
13,161
6,581
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
1
2
3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
2
2
20
100
-
120

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
2
2
20
100
-
120

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항없음

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래
- 해당사항 없음

4. 대주주 등과의 채권, 채무의 내역
- 해당사항 없음

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음
6. 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

급 여
321,747
512,520

퇴직급여
26,812
36,700

합 계
348,559
549,220

주) 상기 주요 경영진에는 이사(등기 및 비등기), 이사회 구성원, 재무책임자 및 내부감사를 포함하고 있습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시사항의 진행, 변경상황

NO.
신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

1
2018.06.15
횡령, 배임 혐의발생(정정)
1) 당사의 前 각자 대표이사 김영식, 김영채 외 1인에 대한 서울중앙지방검찰청 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 등 고소장 접수2) 대상자 : 前 각자 대표이사 김영식, 김영채 외 1인3) 고소금액 : 74,718,089,408원
- 고소금액은 당사가 현재까지 확인한 내용으로, 서울중앙지방검찰청의 고소장에 기재된 금액이며 추후 법원의 판결에 의해 변동될 수 있습니다.- 피의자 김영식 소재불명으로 소재가 밝혀질때까지 기소 중지(2018.11.26.자 통지서 수령)

2
2018.07.20
횡령, 배임 혐의발생
1) 업무상 횡령, 배임 혐의 발생2) 대상자 : 前 대표이사 권혁찬, 前 각자 대표이사 최종표, 정경인, 감사 신형철 이상 4인3) 고소금액 : 5,000,000,000원
- 상기 횡령, 배임 혐의와 관련하여 2018.7.20. 서울중부경찰서에 고소장을 제출하였으며, 횡령 등 금액은 현재까지 확인한 잠정금액으로 검찰 조사결과 증거불충분으로 혐의 없음 종결됐습니다.

3
2018.07.24
기타 경영사항(자율공시)
1) 제목 : 사문서위조 및 위조사문서행사 혐의에 대한 고소2) 사건의 명칭 : 사문서위조 및 위조사문서행사3) 고소인 : 前 대표이사 권혁찬, 前 사내이사 정영록4) 피고소인 : 前 대표이사 최종표
- 고소취지 : 고소인들은 피고소인을 사문서위조 및 위조사문서 행사 혐의로 고소하오니 철저히 수사하시어 피고소인을 엄벌하여 주시기 바랍니다.- 고소인들은 본 혐의와 관련하여 2018.7. 23. 서울중앙지방검찰청에 고소장을 제출하였습니다.- 2018.11.15. 서울중앙지방검찰청은 혐의없음(증거불충분)으로 불기소 결정하였습니다.- 상기 결정에 불복하여 고소인 전 대표이사 권혁찬, 전 사내이사 정영록은 2018.11.15. 서울중앙지방검찰청에 불기소 결정에 대한 항고장을 제출하였습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 횡령, 배임 혐의 관련

소송의 내용
소제기일
원고
피고
진행상황

특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임) 등
2018.06.15.
(주)케이에스인더스트리
김영식, 김영채 외 1인
피의자 김영식 소재불명으로 소재가 밝혀질때까지 기소 중지(2018.11.26.자 통지서 수령)

특정경제범죄가중처벌등에 관한법률위반(배임) 등, 회생파산법위반, 업무상 횡령
2018.07.20.
(주)케이에스인더스트리
권혁찬, 최종표, 정경인,신형철
수사 종결

손해배상청구권 조사확정
2018.11.09.
디엠씨자산관리 관리인 김현수
김영식, 김영채 / 정경인
수사 종결

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음
다. 채무 보증 현황- 당분기말 현재 당사가 지급보증을 제공한 내역은 없습니다. - 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

보증제공자
보 증 내 역
보증제공처
보증금액

서울보증보험
계약이행보증 등
한화오션에코텍 외
1,145,373

라. 채무 인수 약정 현황- 해당사항 없음
마. 그 밖의 우발 채무 등(1) 당사는 전환사채의 중복 청구 등으로 인하여 전 각자 대표이사 김영식, 김영채를 횡령 및 배임 혐의로 고소하였고, 당사 관리인은 서울회생법원 2018회합100123 사건에서 이와 관련된 채권을 전부 부인하였습니다. 해당 이의신청에 대해 채권자가 신청한 조사확정재판 및 소송수계 사건 재판이 진행되었고 2018.12.21.자 서울회생법으로부터 인가받은 회생계획안에 따라 확정된 채권에 대해서는 2019.1.28.~2019.1.29. 현금변제 및 2019.1.31. 출자전환 및 재병합 주식교부절차를 진행하였습니다.2021.06.04일 마지막 회생채권자 판결확정에 따라 당사의 미확정 채권 관련 진행소송은 모두 종결 되었습니다.(2) 당분기말 현재 금융기관에 대한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 융 기 관
약정한도
실행금액

시설자금대출
경남은행
1,126,253
1,126,253

운전자금대출
경남은행
800,000
800,000

(3) 당분기말 현재 당사의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계류법원
소송상대방
사건내용
소송가액
진행상황

원고
서울중앙지방법원
케이엔티카고
보험금 지급 및손해배상 청구의 소
4,373,734
1심진행중

피고
울산지방법원
진재식
손해배상(기)
100,000
1심진행중

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 증권선물위원회 조치현황금융감독원은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제26조1항 및 제27조1항에 따라 당사의 제14기(2017.1.1 ~2017.12.31)부터 제16기(2019.1.1 ~ 2019.12.31)까지 재무제표에 대한 정밀감리를 진행하였으며, 이에 따른 증권선물위원회의 조치내용은 다음과 같습니다.

일 자
조치대상자
처벌 또는 조치내용
사 유
조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 대책

2022.04.06
김영채 (前 대표이사)(2016.09.27~2018.05.04)
퇴직자 위법사실 통보
중복발행된 전환사채의 부채 누락
前 대표이사 해임공고조치는 대상자가 퇴사하여 퇴직자 위법사실통보로 갈음
내부감시장치 및 통제활동 강화

2022.04.06
㈜케이에스인더스트리 (구.(주)상상인인더스트리)
증권발행제한 10월감사인지정 3년
중복발행된 전환사채의 부채 누락종속기업주식 등 처분손실 과대계상
(주1)
내부감시장치 및 통제활동 강화

(주1) 당사는 중복발행된 전환사채의 부채 누락과 관련하여 증권선물위원회가 지적한 해당 부채를 반영하여 재무제표를 수정하였으며, 이를 2022년 5월 13일 공시하였습니다. 또한, 종속기업주식 등 처분손실 과대계상의 지적사항은 금융감독원으로부터 감리조사명령서를 수령한 후 1개월 이내인 2021년 4월 16일 재무제표를 수정하여 공시하였습니다. 증권선물위원회가 지적한 모든 사항은 전기이전 재무제표에 이미 모두 반영되어 있으므로, 2022년 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
나. 금융감독원 조치사항금융감독원으로 부터 당사 19기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표의 자본잠식율 50% 초과에 대해 관리종목지정 사유로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거, 감사인 지정을 받았습니다.

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2016.01.01. ~ 2024.06.30.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황
단기매매차익환수 현황
단기매매차익미환수 현황

건수
-
-
-

총액
-
-
-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2016.01.01. ~ 2024.06.30.)

(단위 : 원)

차익취득자와회사의 관계
단기매매차익발생사실통보일
단기매매차익통보금액
환수금액
미환수금액
반환청구여부
반환청구조치계획
제척기간
공시여부

차익취득시
작성일현재

최대주주
-
2019년 01월 07일
370,671,815
-
370,671,815
여
주2)
2018년 10월 26일 ~ 2019년 04월 21일
주1)

합 계 (
-
건)
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)주1) 당사 홈페이지(http://sangsangin-industry.co.kr에 2019.1.7. 공시하였습니다주2) 단기매매차익 취득 법인이 현재 대표이사가 소재불명이고 운영되지 않는 상태로서, 통보 받기전 사전 산출내역을 받고 해당법인의 사내이사에게 '단기매매차익 반환요청'을 내용으로 한 내용증명을 2018.11.30. 발송하였고, 2018.12.03. 이메일 발송하였습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 당사는 2024년 7월 25일 개최된 이사회 결의에 의거하여 상환전환우선주 2,000백만원을 발행하기로 결의하였습니다. 해당 상환전환우선주의 납입일은 2024년 7월 29일 입니다.
2) 당사는 2024년 3월 12일 개최된 이사회 결의에 의거하여 상환전환우선주 5,000백만원을 발행하기로 결정하였습니다. 해당 상환전환우선주의 납입일은 2024년 8월 9일 입니다.
3) 당사는 2024년 3월 12일 개최된 이사회 결의에 의거하여 액면가액 10,000백만원의 15회차 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 해당 전환사채의 납입일은 2024년 8월 9일 입니다.
4) 당사는 2024년 7월 4일 개최된 이사회 결의에 의거하여 함안 소재의 토지 및 건물15,500백만원을 양수하였습니다. 해당 토지 및 건물은 새로운 본사 용도로 사용될 예정이며, 양수기준일은 2024년 8월 9일 입니다.
5) 당사는 2024년 7월 8일 개최된 이사회 결의에 의거하여 액면가액 2,000백만원의 16회차 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 해당 전환사채의 납입일은 2024년 7월 11일 입니다.

5. 합병등의 사후 정보-해당사항 없음

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
4,062,976
2024년 04월 05일
2025년 04월 05일
1년
유상증자 제 3자배정
22,842,424

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

디엠씨자산관리(주)
2019년 2월 14일
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단 3로 116
소송 수행 관련 업무
13,247
최대주주
부

(주)실리콘머티리얼즈
2024년 05월 03일
서울시 강남구 봉은사로 214, 6층
배터리 제조
-
최대주주
부

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)케이에스인더스트리
195511-0072268

-
-

비상장
2
디엠씨자산관리(주)
195511-0228861

(주)실리콘머티리얼즈
110111-8930178

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

디엠씨자산관리(주)
비상장
2019년 02월 14일
소송 수행관련 업무
2,000
40,000
100
2,000
-
-
-
40,000
100
2,000
13,247
-1,279

(주)실리콘머티리얼즈
비상장
2024년 05월 03일
배터리 제조업무
100,000
-
-
-
200,000
100,000
-
200,000
100
100,000
-
-

합 계
40,000
-
2,000
200,000
100,000
-
240,000
-
102,000
13,247
-1,279