한미사이언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241106)
제출인: 송영숙

의결권대리행사권유참고서류
3.7
한미사이언스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 11월 06일

권 유 자:
성 명: 송영숙주 소: 서울 강남구 영동대로 전화번호: 02-316-4433

작 성 자:
성 명: 장재영부서 및 직위: 대리인전화번호: 02-316-4433

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
송영숙
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 23일
라. 주주총회일
2024년 11월 28일

마. 권유 시작일
2024년 11월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
이사회 책임 강화를 위한 의결권 확보 및 주주가치 제고

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

송영숙
보통주
3,899,720
5.70
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

신동국
공동보유자
보통주
10,239,739
14.97
주주
-

㈜한양정밀
공동보유자
보통주
2,702,702
3.95
주주
-

임주현
친인척
보통주
5,547,070
8.11
주주
-

송철호
친인척
보통주
40,119
0.06
주주
-

임종호
친인척
보통주
341,468
0.50
주주
-

임진희
친인척
보통주
1,527,941
2.23
주주
-

임종민
친인척
보통주
185,648
0.27
주주
-

임종철
친인척
보통주
2,734
0.00
주주
-

김원세
친인척
보통주
204,263
0.30
주주
-

김지우
친인척
보통주
510,003
0.75
주주
-

이서정
친인척
보통주
10,612
0.02
주주
-

이서진
친인척
보통주
10,612
0.02
주주
-

(재)가현문화재단
기타
보통주
3,430,885
5.02
주주
-

(재)임성기재단
기타
보통주
2,101,191
3.07
주주
-

계
-
26,854,987
39.27
-
-

※ 2024. 10. 22. 기준으로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장재영(법무법인(유)세종)
보통주
1
주주
대리인
-

이숙미

(법무법인(유)세종)

보통주
2
주주
대리인
-

오새론

(법무법인(유)세종)

보통주
0
없음
대리인
-

이종현

(법무법인(유)세종)

보통주
0
없음
대리인
-

최명

(법무법인(유)세종)

보통주
0
없음
대리인
-

백명헌 (법무법인(유)세종)
보통주
1
주주
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 위스컴퍼니웍스
법인
-
-
-
-
-

주식회사 제이스에스에스
법인
-
-
-
-
-

주식회사 씨지트러스트
법인
-
-
-
-
-

머로우소달리코리아 유한회사
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기 파주시 교하로 505번길 60-5, 제B동호
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
031-714-7009

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)제이스에스에스
최종승
서울특별시 강남구 테헤란로 52길6, 606로 (역삼동, 테헤란오피스빌딩)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-2052-1110

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사씨지트러스트
권상혁
서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호 (역삼동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
010-3907-240602-6211-5080

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

머로우소달리코리아유한회사
Alvise Recchi
서울특별시 강남구 영동대로 517, 37층 (삼성동 아셈타워)
외국인 기관주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-6001-3336

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 23일
2024년 11월 09일
2024년 11월 28일
2024년 11월 28일

나. 피권유자의 범위

2024년 10월 22일 현재 한미사이언스 주식회사 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자(송영숙)는 한미사이언스의 경영정상화와 지속성 있는 성장을 추구하기 위해 정관 변경의 건, 이사 2인 선임의 건을 제안하였습니다. 위 안건에 대하여 주주님들의 찬성 의결권을 위임받고자 아래와 같이 말씀드립니다.

한미사이언스는 한미약품그룹의 지주회사로서 지난 50여년간 국내 제약업계뿐만 아니라 글로벌 업계의 리더로서 성공적으로 제약산업을 이끌어왔습니다. 그런데 지난 2024년 3월 주주총회에서 신규이사 5인이 선임되고, 그중 임종훈 이사가 대표이사로 취임하면서 핵심 사업회사인 한미약품에 대한 경영간섭과 부당행위가 반복되고 있어 한미약품그룹의 안정적인 성장이 위협받고 있습니다. 이에 권유자는 이사수를 11명으로 확대하는 정관 변경 및 이사 2인 선임을 통해 임종훈 대표이사의 주주가치를 훼손하는 독단적인 경영을 견제하고자 합니다.

(1) 기타비상무이사 후보자 신동국은 한미약품그룹의 오랜 주요주주로서 회사의 방향성과 철학을 누구보다 잘 이해하고 있으며, 회사 미래가치를 억누르고 있는 현재의 분쟁상황을 조정하고 화합시키기 위한 최적임자입니다. (2) 사내이사 후보자 임주현은 임성기 회장님 생전 지근거리에서 회사의 핵심 가치인 '신약개발'과 'R&D', 'BD(해외사업개발)'를 함께 총괄 기획하는 업무를 맡아 현재에 이르고 있으며, 무엇보다 최근 전세계 제약바이오 시장의 게임체인저로 꼽히는 비만치료 혁신신약 개발을 처음 구상하고 실현시켜 나가고 있습니다.

지난 3월 주주총회 이후, 급격하게 변화된 회사의 경영 및 거버넌스 구조와 경험 없는 경영자의 독단적인 의사결정, 핵심 사업회사인 한미약품에 대한 정당한 영업 행위 방해로 인해 그룹사 전체의 기업가치와 주주가치가 훼손되고 있습니다. 이에 권유자는 신동국, 임주현 주주와 함께 한미사이언스의 경영 상황을 빠르게 안정화시키고, 지속성을 가지고 미래가치를 키우고자 안건을 제안하였습니다.

주주님들께서는 권유자의 제안 안건(정관변경, 이사 2인 선임)에 대해 찬성하여 주시기를 간곡히 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 문자, 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일, 또는 권유업무 대리인에게 직접교부 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.

1. 위임장 보내실 곳

(우편 및 현장 접수처):

(03155)서울특별시 종로구 종로3길 17 디타워 D2 23층 법무법인(유한)세종

한미사이언스 주주총회 담당변호사 장재영 앞

전화번호 : 02-316-4433

2. 위임장 접수기간: 2024년 11월 9일 ~ 11월 28일 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11월 28일 10시

장 소
서울 송파구 올림픽로 319 서울시교통회관 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 11월 18일(월) 오전 9시 ~ 11월 27일(수) 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단 , 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의결권 행사 가능 ·주주확인용 인증서의 종류 : 휴대폰인증, 공동인증, 카카오페이 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제31조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
주주제안 안건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

신동국
1950년 3월 24일
기타비상무이사
-
공동보유자
주주제안

임주현
1974년 7월 30일
사내이사
-
친인척
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동국

한양정밀 대표이사

1981년~현재
한양정밀 대표이사
해당사항 없음

1986

년~
2024년 9월

(주)가현 대표이사

2008년~2024년 9월
한양S&C 대표이사

임주현
한미사이언스(주) 부회장한미약품(주) 부회장
2024년~현재
한미사이언스(주) 부회장
해당사항 없음

2024년~현재
한미약품(주) 부회장

2023년~2024년
한미사이언스(주) 전략기획실 실장

2023년~2024년
한미약품(주) 사장

2022년~2023년
스펙트럼 이사

2021년~2022년
한미사이언스(주) 글로벌전략 HRD 사장

2021년~2022년
한미약품(주) 글로벌전략 HRD 사장

2018년~2021년
한미약품(주) HRD 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 기타비상무이사 신동국 후보※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.■ 사내이사 임주현 후보※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

확인서(신동국)

확인서(임주현)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감액의 건

나. 의안의 요지

한미사이언스 주식회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배인 52,468백만원(2024년 3분기말 기준)을 초과하므로, 상법 제 461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 100,000백만원을 감액하여 이를 2024년 11월 28일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.