엔켐 — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20241106)
제출인: 엔켐

증권신고서(채무증권)
4.2
(주)엔켐

정 정 신 고 (보고)

2024년
11월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 17일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 10월 17일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2024년 10월 28일
증권신고서(채무증권)
1차 정정

2024년 11월 06일
증권신고서(채무증권)
2차 정정

3. 정정사항
※ 금번 정정사항은 일정 변경 및 증권신고서 기재사항 보완에 따른 자진 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 초록색
'을 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요
아니오
일정 변경에따른 정정
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

자. 투자자산 관련 위험
아니오
기재 보완을위한정정
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

차. 불성실공시법인 지정 위험
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
[주6] 정정 전
[주6] 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항 -
II. 사업의 내용

[주7] 정정 전
[주7] 정정 후

[주1] 정정 전

가. 공모의 개요

[회차 :
14]

(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭

주식회사 엔켐
제14회
무기명식 이권부 무보증 전환사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 전환사채

전자등록총액
250,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
3.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
250,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급방법 및 기한
이자지급 방법
사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한

2025년 02월 14일, 2025년 05월 14일, 2025년 08월 14일, 2025년 11월 14일,

2026년 02월 14일, 2026년 05월 14일, 2026년 08월 14일, 2026년 11월 14일,

2027년 02월 14일, 2027년 05월 14일, 2027년 08월 14일, 2027년 11월 14일,

2028년 02월 14일, 2028년 05월 14일, 2028년 08월 14일, 2028년 11월 14일,

2029년 02월 14일, 2029년 05월 14일, 2029년 08월 14일, 2029년 11월 14일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2024년 09월 12일 / 2024년 09월 19일

평가결과등급
BB+(안정) / BB+(안정)

상환방법 및기한
상환방법

가) 만기상환1) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
나) 조기상환청구권(Put-Option)사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월
14일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-09-15
2026-10-15
2026-11-14
104.1065%

2차

2026-12-16
2027-01-15
2027-02-14
104.6373%

3차

2027-03-15
2027-04-14
2027-05-14
105.1721%

4차

2027-06-15
2027-07-15
2027-08-14
105.7109%

5차

2027-09-15
2027-10-15
2027-11-14
106.2537%

6차

2027-12-16
2028-01-17
2028-02-14
106.8006%

7차
2028-03-15
2028-04-14
2028-05-14
107.3517%

8차
2028-06-15
2028-07-17
2028-08-14
107.9068%

9차
2028-09-15
2028-10-16
2028-11-14
108.4661%

10차
2028-12-16
2029-01-15
2029-02-14
109.0296%

11차
2029-03-15
2029-04-16
2029-05-14
109.5973%

12차
2029-06-15
2029-07-16
2029-08-14
110.1693%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구 기간 및 청구 방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소:

하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

상환기한

2029년 11월
14일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
(주)엔켐 기명식 보통주

납입기일

2024년 11월
14일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
흥국생명보험(주)

원리금지급대행기관
회 사 명
하나은행 강남구청역지점

기타사항

▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 23일에 KB증권(주)과 대표주관계약을 체결하였습니다. ▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년 11월
14일이며, 상장예정일은 2024년 11월
15일입니다.▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2024년
11월 11일 ~
11월 12일(2일간)입니다.▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.▶ 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 전환가액은 청약일 전 3거래일(2024년
11월 06일)에 확정될 예정입니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 10월 14일 일반공모 방식 전환사채(CB) 발행을 최초 결의하였습니다.
이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2024년 08월 23일
대표 주관 계약 체결
-

2024년 10월 14일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 10월 17일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 10월 28일
(정정)이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 10월 28일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년
11월 06일

전환가액 확정

2024년
11월 07일

증권신고서 효력 발생
-

2024년
11월 07일

전환가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고(http://www.enchem.net)

2024년
11월 08일

일반 공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지 공고(http://www.enchem.net)

2024년
11월 11일

일반 공모 청약
-

2024년
11월 12일

2024년 11월
14일

일반 공모 청약 배정 공고
케이비증권 홈페이지 공고(http://www.kbsec.com)대신증권 홈페이지 공고(http://www.daishin.com)

2024년 11월
14일

환불/납입
-

2024년 11월
15일

채권 상장 예정
-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

[주1] 정정 후

가. 공모의 개요

[회차 :
14]

(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭

주식회사 엔켐
제14회
무기명식 이권부 무보증 전환사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 전환사채

전자등록총액
250,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
3.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
250,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급방법 및 기한
이자지급 방법
사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한

2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일,

2026년 02월 28일, 2026년 05월 29일, 2026년 08월 29일, 2026년 11월 29일,

2027년 02월 28일, 2027년 05월 29일, 2027년 08월 29일, 2027년 11월 29일,

2028년 02월 29일, 2028년 05월 29일, 2028년 08월 29일, 2028년 11월 29일,

2029년 02월 28일, 2029년 05월 29일, 2029년 08월 29일, 2029년 11월 29일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2024년 09월 12일 / 2024년 09월 19일

평가결과등급
BB+(안정) / BB+(안정)

상환방법 및기한
상환방법

가) 만기상환1) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
나) 조기상환청구권(Put-Option)사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월
29일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-09-30
2026-10-30
2026-11-29
104.1065%

2차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
104.6373%

3차

2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
105.1781%

4차

2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
105.7109%

5차

2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
106.2537%

6차

2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
106.8006%

7차
2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
107.3517%

8차
2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
107.9068%

9차
2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
108.4661%

10차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
109.0296%

11차
2029-03-30
2029-04-30
2029-05-29
109.6037%

12차
2029-06-30
2029-07-30
2029-08-29
110.1693%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구 기간 및 청구 방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소:

하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

상환기한

2029년
11월 29일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
(주)엔켐 기명식 보통주

납입기일

2024년
11월 29일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
흥국생명보험(주)

원리금지급대행기관
회 사 명
하나은행 강남구청역지점

기타사항

▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 23일에 KB증권(주)과 대표주관계약을 체결하였습니다. ▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년
11월 29일이며, 상장예정일은 2024년
12월 02일입니다.▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2024년
11월 26일 ~ 11월 27일(2일간)입니다.▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.▶ 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 전환가액은 청약일 전 3거래일(2024년
11월 21일)에 확정될 예정입니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 10월 14일 일반공모 방식 전환사채(CB) 발행을 최초 결의하였습니다.
이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2024년 08월 23일
대표 주관 계약 체결
-

2024년 10월 14일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 10월 17일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 10월 28일
(정정)이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 10월 28일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 11월 06일
(정정)이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 11월 06일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년
11월 21일

전환가액 확정

2024년
11월 22일

증권신고서 효력 발생
-

2024년
11월 22일

전환가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고(http://www.enchem.net)

2024년
11월 25일

일반 공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지 공고(http://www.enchem.net)

2024년
11월 26일

일반 공모 청약
-

2024년
11월 27일

2024년 11월
29일

일반 공모 청약 배정 공고
케이비증권 홈페이지 공고(http://www.kbsec.com)대신증권 홈페이지 공고(http://www.daishin.com)

2024년 11월
29일

환불/납입
-

2024년
12월 02일

채권 상장 예정
-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

[주2] 정정 전

(전략)
라. 청약 증거금

1) "본 사채"의 청약 증거금은 청약 금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약 증거금은 2024년 11월
14일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년
11월
14
일
에 청약사무 취급처에서 반환합니다.

(중략)

5) 청약 결과 배정 공고: 일반 공모 청약에 대한 배정 결과, 각 청약 단위에 대한 전환사채 배정 금액은 2024년 11월
14일 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(중략)

아. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환1) 납입장소:

하
나은행 강남구청역지점2) 청약증거금의 대체ㆍ반환가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액나) 청약증거금은 2024년 11월
14
일 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약 증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.다) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 2024년 11월
14
일 납입 기일에 일반 공모 청약 사무 취급처에서 반환합니다.
자. 본 사채의 발행일- 2024년 11월
14일

(후략)
[주2] 정정 후

(전략)
라. 청약 증거금

1) "본 사채"의 청약 증거금은 청약 금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약 증거금은 2024년 11월
29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년
11월
29일
에 청약사무 취급처에서 반환합니다.

(중략)

5) 청약 결과 배정 공고: 일반 공모 청약에 대한 배정 결과, 각 청약 단위에 대한 전환사채 배정 금액은 2024년 11월
29일 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(중략)

아. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환1) 납입장소:

하
나은행 강남구청역지점2) 청약증거금의 대체ㆍ반환가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액나) 청약증거금은 2024년 11월
29일
납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약 증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.다) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 2024년 11월
29일
납입 기일에 일반 공모 청약 사무 취급처에서 반환합니다.
자. 본 사채의 발행일- 2024년 11월
29일

(후략)

[주3] 정정 전

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율(주1)
만기일
옵션관련사항

제14
회 무보증 전환사채

2,500
1.00%

2029년 11월
14일

3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조

주1) 상기 연리이자율 1.00%는 표면금리를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 3.00%입니다.주2) 당사가 발행하는
제14회 무보증사채는 무기명식 무보증 전환사채입니다.

2. 전환권의 내용 등
가. 전환권의 내용

(단위 : 원)

항 목
내 용

전환으로 인하여발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)엔켐 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

전환비율(%)
100

전환가액
기준주가
204,228.17

할인율(%)
-

전환가액
204,500

산출근거

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2024년 10월 14일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 전환가액이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의조정방법
조정방법

1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에"발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 호가단위 미만은 절상합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 1)호 내지 3)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정합니다. 다만, 본 호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다.

5) 조정된"전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

6) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그"전환가액"을 액면가로 합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액. 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 전환 조건
주1)

주1) 상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2024년
11월 06일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.

주1) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2024년 10월 13일) (단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2024/10/11
210,302
270,276
56,839,534,000

2024/10/10
211,153
302,386
63,849,601,000

2024/10/08
202,623
190,701
38,640,484,600

2024/10/07
202,549
251,074
50,854,771,900

2024/10/04
194,458
461,317
89,706,696,100

2024/10/02
184,830
331,579
61,285,711,100

2024/09/30
187,723
820,096
153,950,483,800

2024/09/27
202,816
150,220
30,466,960,500

2024/09/26
203,942
246,386
50,248,338,300

2024/09/25
199,572
243,972
48,689,927,100

2024/09/24
199,805
598,390
119,561,053,500

2024/09/23
182,944
227,901
41,693,035,400

2024/09/20
180,269
195,901
35,314,898,200

2024/09/19
179,457
235,152
42,199,704,700

1개월 가중산술평균주가 (A)
195,189.54
-
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
207,193.14
-
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
210,301.82
-
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
204,228.17
-

청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E)

N/A
청약일 3거래일 전에 확정될 예정임

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
204,228.17
주1)

액면가 (G)
500
전환가액이 액면가 미만인 경우전환가액=액면가액

전환가액(예정) (H = MAX[F, G])
204,500
기준주가의 100%에 해당하는 가액(호가단위 미만 상위호가로 절상)

주1) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아 예정 전환가액 산정시 고려하지 않으며, 확정 전환가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일전인 2024년
11월 06일에 확정 후 2024년
11월 07일 정정 공시할 예정입니다.

나. 전환청구절차 등

항 목
내용

전환청구기간
시작일

2024년 12월
14일

종료일

2029년 10월
14일

전환청구장소
KB국민은행 증권대행부

전환청구의 방법 및 절차
(1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.(2) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다.

다. 기타 전환권에 관한 사항1) 전환의 효력발생 시기상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다.3) 배정본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.4) 상장본 전환사채는 2024년 11월
15일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수와 1주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 하고, 그 중 1종 우선주식은 20,000,000주로, 2종 우선주식은 10,000,000주, 3종 우선주식은 20,000,000주로 한다.제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일로부터 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행일 후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의 규정을 준용한다.

6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.

9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및"대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사" 및 "인수회사" 간 협의에 의하여 결정합니다.

3. 사채의 기타 주요 권리내용
가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월
14일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-09-15
2026-10-15
2026-11-14
104.1065%

2차

2026-12-16
2027-01-15
2027-02-14
104.6373%

3차

2027-03-15
2027-04-14
2027-05-14
105.1721%

4차

2027-06-15
2027-07-15
2027-08-14
105.7109%

5차

2027-09-15
2027-10-15
2027-11-14
106.2537%

6차

2027-12-16
2028-01-17
2028-02-14
106.8006%

7차
2028-03-15
2028-04-14
2028-05-14
107.3517%

8차
2028-06-15
2028-07-17
2028-08-14
107.9068%

9차
2028-09-15
2028-10-16
2028-11-14
108.4661%

10차
2028-12-16
2029-01-15
2029-02-14
109.0296%

11차
2029-03-15
2029-04-16
2029-05-14
109.5973%

12차
2029-06-15
2029-07-16
2029-08-14
110.1693%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소:
하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. (후략)

[주3] 정정 후

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율(주1)
만기일
옵션관련사항

제14
회 무보증 전환사채

2,500
1.00%

2029년 11월
29일

3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조

주1) 상기 연리이자율 1.00%는 표면금리를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 3.00%입니다.주2) 당사가 발행하는
제14회 무보증사채는 무기명식 무보증 전환사채입니다.

2. 전환권의 내용 등
가. 전환권의 내용

(단위 : 원)

항 목
내 용

전환으로 인하여발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)엔켐 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

전환비율(%)
100

전환가액
기준주가
204,228.17

할인율(%)
-

전환가액
204,500

산출근거

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2024년 10월 14일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 전환가액이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의조정방법
조정방법

1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에"발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 호가단위 미만은 절상합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 1)호 내지 3)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정합니다. 다만, 본 호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다.

5) 조정된"전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

6) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그"전환가액"을 액면가로 합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액. 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 전환 조건
주1)

주1) 상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2024년
11월 21일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.

주1) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2024년 10월 13일) (단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2024/10/11
210,302
270,276
56,839,534,000

2024/10/10
211,153
302,386
63,849,601,000

2024/10/08
202,623
190,701
38,640,484,600

2024/10/07
202,549
251,074
50,854,771,900

2024/10/04
194,458
461,317
89,706,696,100

2024/10/02
184,830
331,579
61,285,711,100

2024/09/30
187,723
820,096
153,950,483,800

2024/09/27
202,816
150,220
30,466,960,500

2024/09/26
203,942
246,386
50,248,338,300

2024/09/25
199,572
243,972
48,689,927,100

2024/09/24
199,805
598,390
119,561,053,500

2024/09/23
182,944
227,901
41,693,035,400

2024/09/20
180,269
195,901
35,314,898,200

2024/09/19
179,457
235,152
42,199,704,700

1개월 가중산술평균주가 (A)
195,189.54
-
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
207,193.14
-
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
210,301.82
-
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
204,228.17
-

청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E)

N/A
청약일 3거래일 전에 확정될 예정임

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
204,228.17
주1)

액면가 (G)
500
전환가액이 액면가 미만인 경우전환가액=액면가액

전환가액(예정) (H = MAX[F, G])
204,500
기준주가의 100%에 해당하는 가액(호가단위 미만 상위호가로 절상)

주1) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아 예정 전환가액 산정시 고려하지 않으며, 확정 전환가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일전인 2024년
11월 21일에 확정 후 2024년
11월 22일 정정 공시할 예정입니다.

나. 전환청구절차 등

항 목
내용

전환청구기간
시작일

2024년 12월
29일

종료일

2029년 10월
29일

전환청구장소
KB국민은행 증권대행부

전환청구의 방법 및 절차
(1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.(2) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다.

다. 기타 전환권에 관한 사항1) 전환의 효력발생 시기상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다.3) 배정본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.4) 상장본 전환사채는 2024년
12월 02일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수와 1주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 하고, 그 중 1종 우선주식은 20,000,000주로, 2종 우선주식은 10,000,000주, 3종 우선주식은 20,000,000주로 한다.제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일로부터 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행일 후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의 규정을 준용한다.

6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.

9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및"대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사" 및 "인수회사" 간 협의에 의하여 결정합니다.

3. 사채의 기타 주요 권리내용
가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월
29일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-09-30
2026-10-30
2026-11-29
104.1065%

2차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
104.6373%

3차

2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
105.1781%

4차

2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
105.7109%

5차

2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
106.2537%

6차

2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
106.8006%

7차
2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
107.3517%

8차
2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
107.9068%

9차
2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
108.4661%

10차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
109.0296%

11차
2029-03-30
2029-04-30
2029-05-29
109.6037%

12차
2029-06-30
2029-07-30
2029-08-29
110.1693%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소:
하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. (후략)

[주4] 정정 전
(전략)
[타이거혼합형가치투자조합]
타이거혼합형가치투자조합은 신기술투자조합으로 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성하였으며, 2022년 30,588백만원 투자하여 총 38.09% 지분을 보유하고 있습니다.
해당 금액 중 17,473백만원은 현물출자를 통하여 취득하였으며, 스마트 모빌리티 서비스 기업의 주식 14,473백만원 (22년 4월 PwC삼일회계법인 DCF 가치평가기준), 온라인 플랫폼 및 시뮬레이션 기업의 전환사채 3,000백만원으로 구성되어 있습니다.
투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다.

2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 63,930백만원, 자본총계는 63,164백만원이며, 조합의 주요 투자처는 전기차 모빌리티 이차전지 관련 기업입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으나, 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 엔켐과의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다.
(중략)

[(주)케이앤투자파트너스]

(주)케이앤투자파트너스는 당사 초창기에 투자한 벤처캐피탈로, 향후 당사와 사업적 시너지가 발생할 수 있는 기업들 투자에 협력하기 위하여 2022년 1,500백만원 투자하여 지분율 4.36% 보유하고 있습니다. 투자 당시 당사 최대주주인 오정강이 지분 5.23% 투자하였습니다. 2023년말 기준 자산총계 18,684백만원, 자본총계 16,883백만원이며, 회사 가치 평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 영향을 미치고 있어 2024년 반기말 장부가액은 1,500백만원으로 투자 금액과 같습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없습니다. (주)케이앤투자파트너스 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)케이앤투자파트너스 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
㈜케이앤투자파트너스
대표이사
김철우

기업규모
중소기업
설립일
2015-08-26

주요 주주
김철우 53.82% 등
발행주식수
13,768,666

업종분류
집합투자업
주요 사업
중소기업 창업자 및 벤처기업에 대한 투자, 등

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2023년
2022년
2021년
구 분
2023년
2022년
2021년

자산총계
18,684
18,623
13,215
매출액
4,822
5,193
3,501

부채총계
1,801
2,674
1,729
매출총이익
3,988
4,416
3,072

자본총계
16,883
15,949
11,485
영업이익
2,304
2,280
3,072

자본금
6,884
6,884
6,584
당기순이익
1,697
1,672
1,066

(후략)
[주4] 정정 후

(전략)

[타이거혼합형가치투자조합]

타이거혼합형가치투자조합은 신기술투자조합으로 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성하였으며, 2022년 30,588백만원 투자하여 총 38.09% 지분을 보유하고 있습니다.
해당 금액 중 17,473백만원은
당사의 종속회사인 (주)엔켐모빌리티가
현물출자를 통하여 취득하였으며, 스마트 모빌리티 서비스 기업
((주)위즈돔)
의 주식 14,473백만원 (22년 4월 PwC삼일회계법인 DCF 가치평가기준), 온라인 플랫폼 및 시뮬레이션 기업
((주)스포피드)
의 전환사채 3,000백만원으로 구성되어 있습니다.

당사는 지주회사가 아닌 지배회사로, 코스닥시장 공시규정 제6조의2(종속회사의 공시신고사항)에 따라 종속회사의 주요사항보고서 공시 항목에 대해 동 사실 또는 결정 내용을 동 사유발생일 다음날까지 거래소에 신고하여야 합니다. 다만 당사는 (주)엔켐모빌리티의 (주)위즈돔 주식 및 (주)스포피드 전환사채 취득 금액이 코스닥시장 공시규정에 의거한 기준금액 미만이므로 공시의무가 발생하지 않는다고 판단하여 별도의 공시를 진행하지 않았습니다.

[코스닥시장공시규정 발췌]

제6조의2(종속회사의 공시신고사항) ① 지배회사인 코스닥시장상장법인은 종속회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정 내용을 그 사유발생일 다음날까지 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 국내 소재 종속회사가 법 제161조제1항제1호, 제3호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 사유발생일 당일에 신고하여야 한다. <개정 2013.9.11, 2015.7.22>

1. 주요종속회사가 법 제161조제1항제1호, 제3호, 제4호 또는 제6호에 해당하거나 법 시행령 제171조제3항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우

2. 법 제161조제1항제2호에 해당하는 경우로서 종속회사의 정지된 영업부문의 매출액이 지배회사의 최근 사업연도 매출액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

3. 법 제161조제1항제5호에 해당하는 경우로서 종속회사의 자본증가 또는 자본감소 금액이 지배회사의 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

4. 법 제161조제1항제7호에 해당하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 중요한 양수·양도기준은 다음 각 목으로 한다.

가. 종속회사가 양수·양도하려는 영업부문의 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액을 말한다. 이하 같은 호 라목 및 제7호에서 같다)이 지배회사의 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

나. 종속회사가 양수·양도하려는 영업부문의 매출액이 지배회사의 최근 사업연도 매출액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

다. 종속회사가 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 지배회사의 최근 사업연도말 부채총액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

라. 종속회사가 양수·양도하려는 자산액이 지배회사의 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우
(후략)

출처:
한국거래소 법규서비스

[(주)엔켐모빌리티의 주식 및 전환사채 취득 당시 공시의무 발생여부 판단 기준]

근거 규정: 코스닥시장 공시규정 제6조의2 제1항 제4호 라목

(주)위즈돔 주식 취득
양수하려는 자산액
14,473백만원

지배회사의 최근 사업연도말('21년) 자산총액의 10%
40,742백만원

(주)스포피드 전환사채 취득
양수하려는 자산액
3,000백만원

지배회사의 최근 사업연도말('21년) 자산총액의 10%
40,742백만원

출처:
당사 제공

투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다.

2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 63,930백만원, 자본총계는 63,164백만원이며, 조합의 주요 투자처는 전기차 모빌리티 이차전지 관련 기업입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으나, 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 엔켐과의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다.(중략)

[(주)케이앤투자파트너스]

(주)케이앤투자파트너스는 당사 초창기에 투자한 벤처캐피탈로, 향후 당사와 사업적 시너지가 발생할 수 있는 기업들 투자에 협력하기 위하여 2022년 1,500백만원 투자하여 지분율 4.36% 보유하고 있습니다. 투자 당시 당사 최대주주인 오정강이 지분 5.23% 투자하였습니다. 2023년말 기준 자산총계 18,684백만원, 자본총계 16,883백만원이며, 회사 가치 평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 영향을 미치고 있어 2024년 반기말 장부가액은 1,500백만원으로 투자 금액과 같습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없습니다. (주)케이앤투자파트너스 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)케이앤투자파트너스 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
㈜케이앤투자파트너스
대표이사
김철우

기업규모
중소기업
설립일
2015-08-26

주요 주주

김철우 53.82%
, 오정강 5.23%,(주)엔켐모빌리티 4.36% 등

발행주식수
13,768,666

업종분류
집합투자업
주요 사업
중소기업 창업자 및 벤처기업에 대한 투자, 등

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2023년
2022년
2021년
구 분
2023년
2022년
2021년

자산총계
18,684
18,623
13,215
매출액
4,822
5,193
3,501

부채총계
1,801
2,674
1,729
매출총이익
3,988
4,416
3,072

자본총계
16,883
15,949
11,485
영업이익
2,304
2,280
3,072

자본금
6,884
6,884
6,584
당기순이익
1,697
1,672
1,066

(후략)

[주5] 정정 전

차. 불성실공시법인 지정 위험
증권신고서 제출 전일 기준,
당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 사항을 신고기한 내 미공시한 건이 10건 발생하면서, 불성실공시법인 지정이 예고된 바 있습니다. 동 건에 대한 불성실공시법인 지정 여부는 2024년 10월 29일 결정되어 공시될 예정이며, 증권신고서 제출 전일 기준 확정되지 않은 상황입니다.
동 건에 대한 부과벌점이 8점 이상일 경우 1일간 매매거래정지조치가 이뤄지며, 15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 상장폐지가 될 수 있습니다.당사는 사내 공시 체계를 더욱 체계적으로 운영하고, 공시 책임자 및 담당자의 교육을 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 여러 사유로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업공시제도란 기업이 주주 또는 투자자에게 기업의 중요경영사항에 관한 중요한 정보를 정기 또는 수시로 공개토록 하여 투자자가 스스로 자유로운 판단과 책임하에 투자의사 결정을 하도록 유도하고 증권시장에서의 정보형평성을 제고하기 위한 제도입니다. 기업 공시는 정보 형평을 통해 증권시장의 효율성을 실현하는 중요한 제도로 내부자 거래 등 불공정거래행위를 방지하고 기업 활동에 대한 사회적 감시기능을 합니다. 금융위원회는 자본시장법을 통해 기업공시제도의 법적 근거를 마련하고 있으며 제391조(공시규정)를 통해 거래소가 개설 운영하는 둘 이상의 증권시장에 대하여 별도의 공시규정으로 정하도록 하고 있습니다.
당사는 2024년 10월 02일 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건으로 인해 불성실공시법인 지정 예고가 발생한 바 있습니다. 관련 공시 내용은 다음과 같습니다.

[불성실공시법인지정예고(2024.10.02)]

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건

사유발생일
2023-04-12

공시일
2024-09-04

지정예고일
2024-10-02

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2024-10-29

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과 벌점이 8점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있음* 동 건 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음* 각 불성실공시 건별 사유발생일은 아래와 같음- '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02

출처:
전자공시시스템

2024년 10월 29일 불성실공시법인 지정 여부가 결정되어 공시될 예정이므로, 공시서류 제출 전일 기준 해당 사항으로 인한 부과 벌점은 확인할 수 없습니다. 최종적으로 불성실공시법인으로 지정되고 부과벌점이 8점 이상일 경우에는 매매거래가 1일간 정지될 수 있으며, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상일 경우에는 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 당사는 최근 1년간 부과된 벌점이 없으므로, 상기 공시된 내용으로 인한 부과 벌점이 15점 이상일 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

[코스닥시장 공시규정 발췌]

제27조(공시불이행)
거래소는 코스닥시장상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 공시불이행으로 본다.

1.
제6조부터 제11조까지, 제2장제3절, 제20조 및 제30조의 규정에 의한 공시사항을 해당 신고기한까지 공시하지 아니한 경우

2.
제6조부터 제11조까지, 제2장제3절, 제20조, 제26조, 제26조의2 및 제30조의 규정에 의한 공시사항을 거짓으로 또는 잘못 공시하거나 중요사항을 기재하지 아니하고 공시한 경우3.
제42조제3항의 규정에 의한 공시유보사유 해소에도 불구하고 유보내용을 공시하지 않는 경우4.
제30조의2에 따른 거래소의 정정요구에도 불구하고 해당 정정시한까지 공시내용을 정정하여 공시하지 아니한 경우

출처:
한국거래소 법규서비스

[코스닥시장 상장규정 발췌]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)
①
거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. <개정 2022.12.7>1.
회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.2.
상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우3.
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.가.
형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우나.
상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우다.
외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.
주된 영업이 정지된 경우

마.
제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.
매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.
관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.
보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것

나) 자본잠식이 없을 것

다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.

라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.
이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.
공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우
(중략)

②
상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
한국거래소 법규서비스

당사는 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 및 정정 사항이 '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02에 지속적으로 발생하였음에도 불구하고 신고기한 내 공시가 이뤄지지 않았습니다. 당사의 최대주주는 2023년 02월부터 보유중인 주식을 담보로 제공하거나 질권 설정하는 계약을 지속적으로 체결하였으나, 계약 체결 시점에 보유중인 주식에 대해 일괄적으로 질권설정하지 않고 순차적으로 이뤄졌습니다. 당사는 질권설정된 주식에 대한 담보권이 실행되는 등 최대주주 보유주식의 소유권이 실제 변경되는 경우에만 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 공시의무가 발생한다고 판단하였습니다. 이에 당사는 계약 체결일 기준 소유권 변경에 따른 최대주주 변경이 불가하다고 판단하여 공시의무 사실을 인지하지 못하였고, 이후 주식의 수량 및 종류 변경에 대해서도 정정공시 의무를 인지하지 못하였습니다. 당사는 동 사실을 공시의무 등 재검토를 통해 2024년 09월 04일에 인지하여 지연 공시를 진행하였습니다.당사는 내부회계관리제도 등 관리체계를 통해 공시규정을 준수하고 이행하고 있으나, 더욱 체계적인 공시시스템 구축의 필요성을 인지하여 공시책임자 및 공시담당자에 대한 교육을 강화할 예정입니다. 또한, 관련 인력 충원을 통해 권한과 기능을 확대하여 공시 업무의 안정성을 더욱 향상시킬 계획이며, 최대주주의 금융거래를 포함한 중요 정보가 이사회에 전달될 수 있는 이사회 중심의 공시 체계를 강화해나갈 계획입니다.증권신고서 제출 전일 기준, 당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 사항을 신고기한 내 미공시한 건이 10건 발생하면서, 불성실공시법인 지정이 예고된 바 있습니다. 동 건에 대한 불성실공시법인 지정 여부는 2024년 10월 29일 결정되어 공시될 예정이며, 증권신고서 제출 전일 기준 확정되지 않은 상황입니다. 동 건에 대한 부과벌점이 8점 이상일 경우 1일간 매매거래정지조치가 이뤄지며, 15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 상장폐지가 될 수 있습니다. 당사는 사내 공시 체계를 더욱 체계적으로 운영하고, 공시 책임자 및 담당자의 교육을 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 여러 사유로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주5] 정정 후

차. 불성실공시법인 지정 위험

증권신고서 제출 전일 기준,
당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 사항을 신고기한 내 미공시한 건이 10건 발생
하였으며, 동 사유로 인해 2024년 11월 06일 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 또한, 해당 건으로 인해 벌점 9점과 공시위반제재금 3,600만원을 부과받았으며, 8점 이상의 벌점을 부과받았기에 2024년 11월 06일 1일간 매매거래 정지 조치가 이뤄졌습니다. 향후 1년간 누계벌점
15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 상장폐지가 될 수 있습니다. 당사는 사내 공시 체계를 더욱 체계적으로 운영하고, 공시 책임자 및 담당자의 교육을 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 여러 사유로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수는 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업공시제도란 기업이 주주 또는 투자자에게 기업의 중요경영사항에 관한 중요한 정보를 정기 또는 수시로 공개토록 하여 투자자가 스스로 자유로운 판단과 책임하에 투자의사 결정을 하도록 유도하고 증권시장에서의 정보형평성을 제고하기 위한 제도입니다. 기업 공시는 정보 형평을 통해 증권시장의 효율성을 실현하는 중요한 제도로 내부자 거래 등 불공정거래행위를 방지하고 기업 활동에 대한 사회적 감시기능을 합니다. 금융위원회는 자본시장법을 통해 기업공시제도의 법적 근거를 마련하고 있으며 제391조(공시규정)를 통해 거래소가 개설 운영하는 둘 이상의 증권시장에 대하여 별도의 공시규정으로 정하도록 하고 있습니다.
당사는 2024년 10월 02일 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건으로 인해 불성실공시법인 지정 예고가 발생한 바 있습니다. 관련 공시 내용은 다음과 같습니다.

[불성실공시법인지정예고(2024.10.02)]

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건

사유발생일
2023-04-12

공시일
2024-09-04

지정예고일
2024-10-02

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2024-10-29

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과 벌점이 8점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있음* 동 건 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음* 각 불성실공시 건별 사유발생일은 아래와 같음- '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02

출처:
전자공시시스템

2024년 11월 06일 동 사유로 인한 불성실공시법인으로 지정되었으며, 총 9점의 벌점과 공시위반 제재금 3,600만원이 부과되었습니다. 당사는 8점 이상의 벌점을 부과받으며 불성실공시법인으로 지정되었기에 11월 06일 매매거래가 1일 정지되었으며, 향후 1년간 누계벌점이 15점 이상일 경우에는 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 당사는 최근 1년간 부과된 벌점이 없으
나 향후 1년 내로 6점 이상의 벌점이 추가적으로 부과되어 누계벌점이 15점 이상일 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

[불성실공시법인지정(2024.11.05)]

불성실공시법인지정

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건

사유발생일
2023-04-12

공시일
2024-09-04

지정예고일
2024-10-02

지정일
2024-11-06

부과벌점
9.0

공시위반제재금(원)
36,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
9.0

3. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제27조, 제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 9.0점이며 벌점 이외에 공시위반제재금 3,600만원(9.0점*400만원)을 추가부과함* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음* 불성실공시법인으로 지정되고 부과벌점이 8.0점 이상인 경우로 매매거래가 1일간 정지됨* 각 불성실공시 건별 사유발생일은 아래와 같음- '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02

출처:
전자공시시스템

[코스닥시장 공시규정 발췌]

제27조(공시불이행)
거래소는 코스닥시장상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 공시불이행으로 본다.

1.
제6조부터 제11조까지, 제2장제3절, 제20조 및 제30조의 규정에 의한 공시사항을 해당 신고기한까지 공시하지 아니한 경우

2.
제6조부터 제11조까지, 제2장제3절, 제20조, 제26조, 제26조의2 및 제30조의 규정에 의한 공시사항을 거짓으로 또는 잘못 공시하거나 중요사항을 기재하지 아니하고 공시한 경우

3.
제42조제3항의 규정에 의한 공시유보사유 해소에도 불구하고 유보내용을 공시하지 않는 경우

4.
제30조의2에 따른 거래소의 정정요구에도 불구하고 해당 정정시한까지 공시내용을 정정하여 공시하지 아니한 경우

출처:
한국거래소 법규서비스

[코스닥시장 상장규정 발췌]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)
①
거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. <개정 2022.12.7>

1.
회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2.
상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3.
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

가.
형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나.
상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.
외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.
주된 영업이 정지된 경우

마.
제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.
매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.
관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.
보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것

나) 자본잠식이 없을 것

다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.

라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.
이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.
공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

(중략)

②
상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
한국거래소 법규서비스

당사는 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 및 정정 사항이 '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02에 지속적으로 발생하였음에도 불구하고 신고기한 내 공시가 이뤄지지 않았습니다. 당사의 최대주주는 2023년 02월부터 보유중인 주식을 담보로 제공하거나 질권 설정하는 계약을 지속적으로 체결하였으나, 계약 체결 시점에 보유중인 주식에 대해 일괄적으로 질권설정하지 않고 순차적으로 이뤄졌습니다. 당사는 질권설정된 주식에 대한 담보권이 실행되는 등 최대주주 보유주식의 소유권이 실제 변경되는 경우에만 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 공시의무가 발생한다고 판단하였습니다. 이에 당사는 계약 체결일 기준 소유권 변경에 따른 최대주주 변경이 불가하다고 판단하여 공시의무 사실을 인지하지 못하였고, 이후 주식의 수량 및 종류 변경에 대해서도 정정공시 의무를 인지하지 못하였습니다. 당사는 동 사실을 공시의무 등 재검토를 통해 2024년 09월 04일에 인지하여 지연 공시를 진행하였습니다. 당사는 내부회계관리제도 등 관리체계를 통해 공시규정을 준수하고 이행하고 있으나, 더욱 체계적인 공시시스템 구축의 필요성을 인지하여 공시책임자 및 공시담당자에 대한 교육을 강화할 예정입니다. 또한, 관련 인력 충원을 통해 권한과 기능을 확대하여 공시 업무의 안정성을 더욱 향상시킬 계획이며, 최대주주의 금융거래를 포함한 중요 정보가 이사회에 전달될 수 있는 이사회 중심의 공시 체계를 강화해나갈 계획입니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 사항을 신고기한 내 미공시한 건이 10건 발생
하였으며, 동 사유로 인해 2024년 11월 06일 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 또한, 해당 건으로 인해 벌점 9점과 공시위반제재금 3,600만원을 부과받았으며, 8점 이상의 벌점을 부과받았기에 2024년 11월 06일 1일간 매매거래 정지 조치가 이뤄졌습니다. 향후 1년간 누계벌점
15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 상장폐지가 될 수 있습니다. 당사는 사내 공시 체계를 더욱 체계적으로 운영하고, 공시 책임자 및 담당자의 교육을 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 여러 사유로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주6] 정정 전
(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2024-08-01
* 발행회사 초도 방문- 발행회사의 전환사채 발행 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2024-08-05
* 세부 발행관련 사항 논의- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의* 일정 협의

2024-08-09
* 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024-08-23 ~2024-09-20
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크* 투자위험요소 세부사항 체크- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰* 주요 경영진 면담- 경영진 평판 리스크 검토- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토- 전환사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악* 사채 발행 관련 리스크 검토- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인* 발행사와의 협의- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024-09-23 ~2024-10-11
- 증권신고서 작성 조언

2024-10-14 ~2024-10-17
- 실사보고서 작성 및 완료- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

2024-10-23 ~2024-10-28
- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 정정 실사보고서 작성

4. 실사참여자
[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

케이비증권(주)
기업금융2본부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 26년

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
기업실사 책임
기업금융업무 등 24년

케이비증권(주)
SME금융부
김수홍
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 20년

케이비증권(주)
SME금융부
엄태호
과장
기업실사 실무
기업금융업무 등 9년

케이비증권(주)
SME금융부
김원우
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

케이비증권(주)
SME금융부
남규미
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)엔켐
재무팀
최재희
상무
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
재무팀
김태훈
부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
재무팀
곽현수
부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
전략기획실
이경한
본부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
전략기획실
임충식
부장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐의 2024년 10월 14일 최초 이사회
, 2024년 10월 28일 정정 이사회에서 결의한
제14회 이권부 무보증 전환사채를 잔액인수 함에 있어 (주)엔켐에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶ 동사는 북미 진출을 위하여 시설투자를 적극적으로 진행하여 왔으며, 해외 매출 비중이 21년 73.1%에서 24년 반기 92.0%까지 증가하였습니다. 북미에서는 IRA 규제 요건(중국산 공급 시 세액공제 제한)으로 중국 전해액 기업들의 부재 속 동사가 주요 전해액 벤더가 될 것으로 전망되고 있습니다. 동사는 기존 조지아 공장에서의 안정적인 양산 이력을 바탕으로 현지 고객사 물량에 적극 대응하고 있습니다.▶ 동사의 전해액 생산CAPA는 21년 7만톤에서 24년 반기 40만톤까지 증가하였으며, 25년 미국 공장 증설 완료 시 62.5만톤까지 증가할 예정입니다. 특히 글로벌 고객사 대응을 위한 해외 증설에 집중하고 있는 상황이며, 25년 전해액 생산 Capa 146만톤 중 국내 3.5만톤, 중국 57.5만톤, 북미 55.0만톤, 유럽 30만톤이 예정되어 있습니다.▶ 동사의 북미 시장 진출과 함께 전해액의 핵심 원재료인 리튬염을 현지에서 조달하기 위하여, 이디엘(동사-중앙첨단소재 JV)와 합작법인을 설립하여 동사 조지아 공장부지에 3만Ton 규모의 자체 리튬염 생산 시설을 구축할 계획입니다. 또한 국내에서는 새만금에서 이디엘을 통해 리튬염(LiPF6) Capa 5~10만톤 확보가 2025년부터 가능해질 예정이며, 원재료 수직계열화에 따른 안정적인 수익성 확보가 가능해질 예정입니다.▶ 동사는 21년 상장 후 본격적인 해외 진출을 위하여 투자유치 및 시설투자를 해왔으며, 이에 따라 연결기준 유형자산이 21년 1,138억원에서 24년 반기 3,503억원으로 증가하였고, 자산총계 또한 21년 4,074억원에서 24년 반기 1조 1,129억원까지 증가하였습니다. 이러한 적극적인 시설투자에 따라 투자 유치로 인한 부채도 자연스럽게 증가하여 21년 1,908억원에서 24년 반기 6,806억원까지 증가하였습니다.▶ 부채비율의 경우 21년말 88.1%에서 23년말 201.2%까지 증가하였으나, 주가 상승에 의하여 기발행 메자닌들이 전환/행사되면서 24년 반기말 151.8%까지 감소하였습니다. 차입금의존도 또한 21년말 38.3%에서 23년말 56.1%까지 증가하였으나, 동일한 사유로 24년 반기말 51.3%까지 감소하였습니다.

부정적요인
▶ 동사는 전반적인 글로벌 경제 성장 둔화 및 이차전지 수요 둔화, 시설 투자 확장에 따른 이자비용 부담과 인건비 상승 등으로 2023년 매출 및 영업이익 감소가 있었으며, 2024년 반기에도 매출 감소 및 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다.▶동사의 경우 동종업계 평균 재무안정비율(23년 기준 부채비율 47.1%, 총차입금의존도 17.1%) 대비 재무안정성이 열위한 상황이며, 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록하고 있습니다.▶ 동사는 최근 3년간 2023년을 제외하고 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 투자활동현금흐름은 관계기업 지분 취득, 당기손익-공정가치측정 금융자산 취득, 유형자산 취득 등으로 인해 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다.▶ 동사의 최대주주 오정강 대표이사는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 메리츠증권과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 이는 최대주주 보유 주식의 98.07%에 해당하는 물량입니다. 향후 주가 하락 시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가한 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 특히 금번 공모 전환사채의 발행으로 인한 오버행 이슈 등으로 인해 주가가 하락할 경우, 최대주주의 추가 담보 제공이 이뤄질 수 있습니다.▶ 동사의 2024년 반기 연결기준 관계기업투자주식은 129,445백만원이며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 단기금융자산과 파생상품자산을 제외한 지분상품 및 채무상품은 119,242백만원으로 총 248,687백만원의 투자자산이 있으며, 이는 자산총계인 1,128,998백만원의 22.03%입니다. 동사는 해당 투자자산의 실적 및 가치평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 본 공모 전환사채 발행을 통해 조달하는 자금을
시설자금 200,000,000,000원 및 운영자금 50,000,000,000원 목적으로 사용할 예정입니다.▶ 금번 공모 전환사채(CB)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.동사의 금번 공모 무보증 전환사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024. 10. 28.

대표주관회사 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

[주6] 정정 후

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2024-08-01
* 발행회사 초도 방문- 발행회사의 전환사채 발행 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2024-08-05
* 세부 발행관련 사항 논의- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의* 일정 협의

2024-08-09
* 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024-08-23 ~2024-09-20
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크* 투자위험요소 세부사항 체크- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰* 주요 경영진 면담- 경영진 평판 리스크 검토- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토- 전환사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악* 사채 발행 관련 리스크 검토- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인* 발행사와의 협의- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024-09-23 ~2024-10-11
- 증권신고서 작성 조언

2024-10-14 ~2024-10-17
- 실사보고서 작성 및 완료- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

2024-10-23 ~2024-10-28
- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 정정 실사보고서 작성

2024-10-31 ~2024-11-06
- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 정정 실사보고서 작성

4. 실사참여자
[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

케이비증권(주)
기업금융2본부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 26년

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
기업실사 책임
기업금융업무 등 24년

케이비증권(주)
SME금융부
김수홍
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 20년

케이비증권(주)
SME금융부
엄태호
과장
기업실사 실무
기업금융업무 등 9년

케이비증권(주)
SME금융부
김원우
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

케이비증권(주)
SME금융부
남규미
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)엔켐
재무팀
최재희
상무
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
재무팀
김태훈
부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
재무팀
곽현수
부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
전략기획실
이경한
본부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
전략기획실
임충식
부장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐의 2024년 10월 14일 최초 이사회
, 2024년 10월 28일 정정 이사회
, 2024년 11월 06일 정정 이사회에서 결의한
제14회 이권부 무보증 전환사채를 잔액인수 함에 있어 (주)엔켐에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶ 동사는 북미 진출을 위하여 시설투자를 적극적으로 진행하여 왔으며, 해외 매출 비중이 21년 73.1%에서 24년 반기 92.0%까지 증가하였습니다. 북미에서는 IRA 규제 요건(중국산 공급 시 세액공제 제한)으로 중국 전해액 기업들의 부재 속 동사가 주요 전해액 벤더가 될 것으로 전망되고 있습니다. 동사는 기존 조지아 공장에서의 안정적인 양산 이력을 바탕으로 현지 고객사 물량에 적극 대응하고 있습니다.▶ 동사의 전해액 생산CAPA는 21년 7만톤에서 24년 반기 40만톤까지 증가하였으며, 25년 미국 공장 증설 완료 시 62.5만톤까지 증가할 예정입니다. 특히 글로벌 고객사 대응을 위한 해외 증설에 집중하고 있는 상황이며, 25년 전해액 생산 Capa 146만톤 중 국내 3.5만톤, 중국 57.5만톤, 북미 55.0만톤, 유럽 30만톤이 예정되어 있습니다.▶ 동사의 북미 시장 진출과 함께 전해액의 핵심 원재료인 리튬염을 현지에서 조달하기 위하여, 이디엘(동사-중앙첨단소재 JV)와 합작법인을 설립하여 동사 조지아 공장부지에 3만Ton 규모의 자체 리튬염 생산 시설을 구축할 계획입니다. 또한 국내에서는 새만금에서 이디엘을 통해 리튬염(LiPF6) Capa 5~10만톤 확보가 2025년부터 가능해질 예정이며, 원재료 수직계열화에 따른 안정적인 수익성 확보가 가능해질 예정입니다.▶ 동사는 21년 상장 후 본격적인 해외 진출을 위하여 투자유치 및 시설투자를 해왔으며, 이에 따라 연결기준 유형자산이 21년 1,138억원에서 24년 반기 3,503억원으로 증가하였고, 자산총계 또한 21년 4,074억원에서 24년 반기 1조 1,129억원까지 증가하였습니다. 이러한 적극적인 시설투자에 따라 투자 유치로 인한 부채도 자연스럽게 증가하여 21년 1,908억원에서 24년 반기 6,806억원까지 증가하였습니다.▶ 부채비율의 경우 21년말 88.1%에서 23년말 201.2%까지 증가하였으나, 주가 상승에 의하여 기발행 메자닌들이 전환/행사되면서 24년 반기말 151.8%까지 감소하였습니다. 차입금의존도 또한 21년말 38.3%에서 23년말 56.1%까지 증가하였으나, 동일한 사유로 24년 반기말 51.3%까지 감소하였습니다.

부정적요인

▶ 동사는 전반적인 글로벌 경제 성장 둔화 및 이차전지 수요 둔화, 시설 투자 확장에 따른 이자비용 부담과 인건비 상승 등으로 2023년 매출 및 영업이익 감소가 있었으며, 2024년 반기에도 매출 감소 및 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다.▶동사의 경우 동종업계 평균 재무안정비율(23년 기준 부채비율 47.1%, 총차입금의존도 17.1%) 대비 재무안정성이 열위한 상황이며, 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록하고 있습니다.▶ 동사는 최근 3년간 2023년을 제외하고 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 투자활동현금흐름은 관계기업 지분 취득, 당기손익-공정가치측정 금융자산 취득, 유형자산 취득 등으로 인해 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다.▶ 동사의 최대주주 오정강 대표이사는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 메리츠증권과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 이는 최대주주 보유 주식의 98.07%에 해당하는 물량입니다. 향후 주가 하락 시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가한 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 특히 금번 공모 전환사채의 발행으로 인한 오버행 이슈 등으로 인해 주가가 하락할 경우, 최대주주의 추가 담보 제공이 이뤄질 수 있습니다. ▶ 동사의 2024년 반기 연결기준 관계기업투자주식은 129,445백만원이며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 단기금융자산과 파생상품자산을 제외한 지분상품 및 채무상품은 119,242백만원으로 총 248,687백만원의 투자자산이 있으며, 이는 자산총계인 1,128,998백만원의 22.03%입니다. 동사는 해당 투자자산의 실적 및 가치평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 본 공모 전환사채 발행을 통해 조달하는 자금을
시설자금 200,000,000,000원 및 운영자금 50,000,000,000원 목적으로 사용할 예정입니다. ▶ 금번 공모 전환사채(CB)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.동사의 금번 공모 무보증 전환사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024. 11. 06.

대표주관회사 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

[주7] 정정 전

(전략)
- 연구개발실적

(단위 : 백만원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

전기차 주행거리 연장을 위한 고에너지밀도(>300 Wh/kg) 리튬이차전지용 전해액 상용화기술 개발
산업부(KEIT)
'18.01∼'20.12
1,792,428
전기차용 중대형전지(NCM811급) 리튬이차전지 전해액

과제완료

사업화중

에너지저장장치(ESS)의 발화억제를 위한 고안전성 및 10mS/cm급 고이온전도성 유사고체 전해질 개발
산업부(KEIT)
'19.06∼'22.12
1,212,500
ESS용 리튬이차전지 고형화 전해액
수행중

리튬이차전지의 열안정성 향상을 위한 기능성 전해액 개발(ATC)
산업부(KEIT)
'18.04∼'22.12
1,268,000
전기차용 리튬이차전지 겔 전해질
수행중

고율충전 구현이 가능한 전기차용 고에너지밀도 리튬이온전지 기술 개발
산업부(KEIT)
'20.04∼'24.12
2,180,000
전기차용 고속충전 리튬이차전지 전해액
수행중

중대형 리튬이차전지(xEV, 및 ESS)용 130℃이상에서 불연성을가지는 유기계 액체전해질 소재 및 Full cell 적용 기술 개발
과기부(연구재단)
'21.04∼'23.12
460,000
Li-Metal용 전해액
수행중

초저가 알카리금속-황 기반 차세대전지 개발
산업부(KEIT)
'21.04∼'24.12
1,653,000
리튬황전지용 전해액
수행중

이차전지 무기물계 신규 전해액 첨가제
산업부(KEIT)
'21.12∼'26.08
330,000
무기물계 첨가제(LiPO2F2)조성 전해액
수행중

(후략)
[주7] 정정 후

(전략)
- 연구개발실적

(단위 :
천원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

전기차 주행거리 연장을 위한 고에너지밀도(>300 Wh/kg) 리튬이차전지용 전해액 상용화기술 개발
산업부(KEIT)
'18.01∼'20.12
1,792,428
전기차용 중대형전지(NCM811급) 리튬이차전지 전해액

과제완료

사업화중

에너지저장장치(ESS)의 발화억제를 위한 고안전성 및 10mS/cm급 고이온전도성 유사고체 전해질 개발
산업부(KEIT)
'19.06∼'22.12
1,212,500
ESS용 리튬이차전지 고형화 전해액
수행중

리튬이차전지의 열안정성 향상을 위한 기능성 전해액 개발(ATC)
산업부(KEIT)
'18.04∼'22.12
1,268,000
전기차용 리튬이차전지 겔 전해질
수행중

고율충전 구현이 가능한 전기차용 고에너지밀도 리튬이온전지 기술 개발
산업부(KEIT)
'20.04∼'24.12
2,180,000
전기차용 고속충전 리튬이차전지 전해액
수행중

중대형 리튬이차전지(xEV, 및 ESS)용 130℃이상에서 불연성을가지는 유기계 액체전해질 소재 및 Full cell 적용 기술 개발
과기부(연구재단)
'21.04∼'23.12
460,000
Li-Metal용 전해액
수행중

초저가 알카리금속-황 기반 차세대전지 개발
산업부(KEIT)
'21.04∼'24.12
1,653,000
리튬황전지용 전해액
수행중

이차전지 무기물계 신규 전해액 첨가제
산업부(KEIT)
'21.12∼'26.08
330,000
무기물계 첨가제(LiPO2F2)조성 전해액
수행중

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

엔켐_대표이사등의확인_241106

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 10월 17일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2024년 10월 28일
증권신고서(채무증권)
1차 정정

2024년 11월 06일
증권신고서(채무증권)
2차 정정

금융위원회 귀중

2024년

11월 06일

회 사 명 :
주식회사 엔켐

대 표 이 사 :
오 정 강

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 107 (왕암동 944)

(전 화) 041-568-9454

(홈페이지) http://www.enchem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 최 재 희

(전 화) 041-568-9454

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

제
14
회 무기명식 이권부 무보증 전환사채

모집 또는 매출총액 :
250,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)엔켐 → 충청북도 제천시 바이오밸리로 107 (왕암동 944) 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

【 대표이사 등의 확인 】

엔켐_대표이사 확인서_241017.jpg
엔켐_대표이사 확인서_241017

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내·외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험

당사는 이차전지의 핵심소재 중 하나인 전해액 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이차전지 소재인 전해액을 주로 생산하여 이차전지 배터리 제조 업체로 공급하고 있습니다. 이에 따라
당사의 제품 및 상품의 수요는 최종 전방 산업인 글로벌 이차전지 산업과 전기 자동차 산업의 수요에 영향을 받고 있으며 경기 변동의 영향을 받는 산업이기에
글로벌 경제 성장률, 국내 경제 성장률, 환율 등의 거시적인 지표에 영향을 받는 산업입니다. 당사는 국내 시장뿐만 아니라 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있기에 글로벌 주요 국가의 경기 상황에 따라 영위 사업 영역과 전방 산업의 업황, 그리고 당사의 영업 실적 또한 영향을 받고 있습니다. 글로벌 경기는 포스트 코로나 시대에 들어서며 경기 회복세에 진입했음에도 불구하고
러시아와 우크라이나의 전쟁, 이스라엘과 하마스의 전쟁 등 지정학적 리스크, 고금리 장기화 등 금융 불안정성 및 불확실성이 유지되고 있습니다.상기 부정적인 요인들이 국제 및 국내 경기 변동에 미치는 영향에 따라 당사 영위 사업의 영업 실적과 수익성에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 이차전지 산업의 성장성 및 전방산업 둔화 위험

당사의 전해액 사업은 이차전지 시장의 성장성, EV, ESS 등의 전방산업의 성장성의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 전해액은 이차전지의 필수 소재인 만큼, EV, ESS, IT기기 등 전방시장의 수요와 특히 밀접한 관계를 가지고 있으며,
해당 산업의 성장세가 둔화될 경우 당사의 사업, 영업 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 현재 전기차의 일시적 수요 둔화 단계에 있다고 판단되나
향후 세계 각국의 친환경 관련 정책 변경, 시장 환경변화, 기술적 요인 등을 비롯한 기타 다양한 요인으로 인해 중장기적인 성장세가 둔화될 경우, 2차전지 소재 산업 자체가 축소될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 글로벌 시장 내 경쟁 심화 관련 위험

최근 전해액 시장은 주요 중국업체들이 글로벌 수요의 약 60%를 점유
하고 있으며 수직계열화를 통해 원재료 납품 및 전해액 생산까지 높은 경쟁력을 보유하고 있는
상황입니다. SNE리서치 및 EV Tank에 따르면,
당사는 2024년 반기 판매량 기준 글로벌 시장 점유율 4%로 전세계 4위를 기록하며 중국 업체를 제외하면 전세계 1위를 기록
하고 있습니다. 또한, 중국의 글로벌 전해액 제조사로부터 이어지는 수직 계열화 심화, 규모의 경제를 통한 가격 경쟁력을 앞세운 중국의 전해액 제품의 시장 내 약진이 지속되더라도
미국의 IRA(FEOC) 정책과 관세 상향 조치로 인하여 중국제품의 북미 시장 침투가 불가해진 만큼, 당사 이차전지 소재 제품의 경쟁력은 지속 상승할 것으로 예상됩니다
. 그럼에도 불구하고
미국의 IRA(FEOC) 정책의 변화가 생겨 중국 제품의 북미 시장 침투율이 높아질 경우 당사 이차전지 소재 제품이 글로벌 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 매출처 편중에 따른 위험
당사는
국내 이차전지 제조사인 ㈜LG에너지솔루션, SK온㈜를 주요 매출처로 하고
있습니다. 추가로 2023년 얼티엄셀즈(GM+LGES JV)를 시작으로, 테슬라와 파나소닉 등 글로벌 기업들에게 잇따라 공급을 진행하고 있습니다.
당사 매출액 상위 2개 업체의 매출은 2021년 약 1,882억원으로 전체 매출 대비 87.79%를 차지하였으며 2022년 88.63%, 2023년 85.61%를 차지하고 있습니다.

당사는 현재 우수한 기술력과 제품 품질 경쟁을 확보하고 있으므로 안정적인 매출 추이를 보이고 있고,
해외 시장 선점을 통한 적극적인 공급 전략을 펼쳐 나가고 있습니다. 또
한, 폐NMP 등 다양한 사업을 진행할 경우 매출처 다변화를 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만
매출 비중이 높은 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 실적 및 재무안정성 악화 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험

당사는 지난 2012년 법인 설립 이후
(주)LG에너지솔루션, SK온(주) 등 국내 대기업 뿐만 아니라 GM, 테슬라, 파나소닉 등 글로벌 최상위 기업과의 거래를 진행하고 있는 만큼 납기 준수 및 요구사항 등 고객사의 니즈를 충족하기 위해 사전 소통과 상황 대처에 더욱 더 집중하고 있습니다.
당사는 납기 준수와 품질 관리를 위해 고객사와 인접한 지역에 공장을 건설하여 입지적인 강점을 확보하였으며, 고객사의 급격한 발주 증가에 대응하기 위해 미국 지역에서 가장 큰 생산 능력을 갖추었습니다. 주요 원재료를 선제적으로 매입하는 등의 유연한 공장 운영으로 고객사의 요구에 즉각적으로 대응하기 위해 노력을 하고 있습니다. 다만,
향후 전기차 시장이 정체에서 벗어나 이차전지 제품의 수요가 회복될 경우 일시적 주문량 증가로 인해 안전재고 확보 실패 등의 이유로 고객사에 납기를 맞추지 못하는 위험이 발생할 수 있습니다. 고객이 요구하는 납기를 준수하지 못할 경우 시장에서 당사의 평판이 하락할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 주요 원재료 가격 변동 위험당사는 전해액 원재료인 리튬염과 용매, 첨가제의 대부분을 외부로부터 조달하고 있습니다.
전해액의 원재료 구성 비율은
리튬염 약 15%, 용매 약 80%, 첨가제 약 5%
로 구성
되어 있지만,
원재료 원가 비율은 리튬염
약
40%, 첨가제
약
30%, 용매
약
30%로 구성
되어 있습니다. 특히,
리튬염(LiPF6)은 중국, 일본, 한국에서 생산하고 있으나, 대부분 중국에서 생산
되고 있습니다.
이에 전세계 리튬염의 시장이 중국 내수 시장의 영향을 많이 받고 있는 상황입니다.

당사는
원재료 회사에 대한 지분 투자(Shida : LiPF6, 용매 / DFD : LiPF6)와 JV 또는 직접 투자를 통한 원재료 공장 설립 등의 방안을 통하여 원재료 수급 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 매입처 편중에 따라 적시에 원재료를 공급받지 못할 위험, 원재료 가격 상승에 따른 이익률 저하 위험, 매입처의 품질 저하에 따른 당사의 상품성 악화 및 불량률 증가 위험 등의 위험 요소는 상존하고 있습니다. 이에 당사는 다양한 리스크 관리 방안을 마련하여 운영하고 있으나, 그럼에도 거래처와 당사 제품의 품질, 가격 등으로 인해 마찰이 발생할 경우 영업 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 대체재 및 신기술 개발에 따른 위험

화석 연료를 사용하는 내연 기관 자동차에 대한 규제가 빠르게 확산되면서, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차(EV)가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히 그 중 전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV는 진정한 의미의 전기차로서,
하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 하여 시장이 형성되고 있어 당사 제품의 수요는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.
그러나 고체 전지의 상용화, 수소차 등의 대체 친환경차의 기술 발전 등으로 인해 당사의 전해액이 적용되는 전기자동차의 시장 점유율이 낮아질 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 다만
기술 개발 현황, 경제성 등의 이유로 단기간 내 전고체 배터리나 수소차 등이 상용화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 중장기적으로 전기자동차를 대체하게 될 경우 당사의 사업 및 수익성에도 직간접적인 악영향이 불가피
합니다. 이에
당사는 전고체 기술 개발 역량을 보유하고 있는 기업을 인수하는 등 시장 변화에 대응하기 위해 노력하고 있으나, 대체재 및 신기술 개발에 적극적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업환경 및 실적이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 사업 관련 정부 정책 변화 관련 위험

당사가 영위하는 전해액 및 화학 물질, 화학 제품 제조 및 판매 사업은 전방 산업인 이차전지 및 전기차 산업의 수요에 영향을 받습니다.
이차전지 및 전기차 산업 관련 정책 변화에 따라 전방 산업의 추가 투자 활동이 확대되지 못하는 경우 당사의 매출 변동이 확대될 위험이 존재
합니다. 한편,
미국과 세계 각국들은 이차전지 산업 밸류 체인을 내재화 하여, 이차전지 산업의 자국 내재화를 목표
하고 있습니다.
그러나 지속적 자국보호주의 정책을 펼치는 국제 정세와 기존 계획과 달리 정부 지원 정책이 지연되거나 지원 규모가 축소되는 경우 전방 산업의 추가 투자활동이 확대되지 못함에 따라 당사의 수익성 및 재무 안정성에 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 환경 및 안전관리 관련 위험당사가 영위하고 있는 기초 화합물 사업은 화학 물질을 제조 및 생산함에 따라 화학 물질 등록과 관리 업무를 철저히 하며 환경 보호를 철저히 진행하고 있습니다. 다만,
환경오염 방지를 위한 당사의 전사적인 노력에도 불구하고, 강화된 규제로 인하여 당사가 환경 및 안전관리와 관련된 규제를 불이행할 경우 법률 및 규정 준수 비용이 발생할 수 있으며, 나아가
해당 사업의 영업중단이 발생할 수 있습니다. 또한,
안전 보건 및 환경 등과 관련하여 점진적으로 확대되고 있는 사회적 우려에 적절히 대응하지 못한다는 인식이 확산될 경우, 당사의 영업활동 악화 및 평판 하락 등의 위험 요인이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 이차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험
리튬 이온 전지는 에너지 밀도가 높은 반면 고온 및 고압에 약한 특성이 존재하여 특정한 외부환경 하에서 폭발 및 화재의 가능성이 존재
합니다. 당사의 최종 전방 산업인 EV 시장의 급속한 확대에 따라
전기차 화재 사고 빈도도 증가하고 있고, 화재 발생 비율 또한 내연 기관차와 유사한 수준
으로 파악되고 있습니다. 또한
전기차의 경우 화재에 대한 명확한 원인 규명이 이루어지지 않은 사고가 상대적으로 많아 소비자의 불안감이 증폭될 가능성이 있으며, 이는 소비자의 구매 결정에 있어 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
이처럼
EV 및 ESS의 잇따른 화재 발생에 따른 안전성 우려가 대두
되고 있으나,
관계 기관 및 관련 회사들의 노력에도 불구하고 정확한 화재의 원인 규명에 어려움을 겪고 있는 상황
입니다. 화재 원인 파악 및 재발 방지를 위한 업계의 노력에도 불구하고
향후 EV, ESS 화재가 지속적으로 발생하는 경우 소비자들의 불신으로 연결되어 전방 시장의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 결과적으로 당사가 생산하는 전해액 등 이차전지 소재에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 악화 위험
당사의 사업은 글로벌 이차전지 수요 증가에 의해 설립 이래 지속적으로 성장하여
2022년 최대 매출을 달성하였으나, 이후 전반적인 글로벌 경제 성장 둔화 및 이차전지 수요 둔화, 시설 투자 확장에 따른 이자비용 부담과 인건비 상승 등으로 2023년 매출 및 영업이익 감소가 있었으며, 2024년 반기에도 매출 감소 및 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다. 당사는 당사가 투자한 이디엘을 통해
이차전지 전해액의 주요 원재료인 리튬염을 직접 공급받고, 북미시장에서도 투자한 법인을 통해 리튬염을 생산하는 등 원재료
내재화
를 통한 수급 안정화 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있으며, 금번 공모 전환사채를 통하여 유입되는 자금 중 약 2,000억원을 사용하여 북미 및 유럽시장에 시설투자하여 시장점유율 및 매출액 확대를 위하여 노력할 계획입니다. 다만, 당사의
이러한 노력에도 불구하고, 전방산업의 둔화로 인한 고객사의 발주 지연 및 전기차 시장의 캐즘 장기화 등 거시경제 및 전방시장의 영향이 당사에게 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시길 바랍니다.
나. 재무 안정성 악화 위험

당사는
운영자금 및 시설투자자금 확보를 위해 차입 규모를 지속적으로 확대해나가고 있으나, 자본의 경우 주식연계채권 등의 전환(행사)으로 인한 자본 확충에도 불구하고 결손금 누적으로 부채 대비 낮은 증가폭을 보이고 있습니다
. 이에 당사의
부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 악화되고 있으며, 이자비용 증가 및 영업손실 기록으로 인해 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록
하고 있습니다. 당사는 전환사채, 상환전환우선주 등 전환(행사)을 통해 자본을 확충할 수 있는 방식으로 지속적으로 자금을 조달하고 있으며 시가 상승으로 인해 자본으로의 전환도 이뤄지고 있으나, 해당 부채에 대한 평가손실이 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적으로 작용하고 있는 상황입니다. 또한,
금번 공모 전환사채 발행이 완료될 경우 전환권이 행사되기 전까지는 부채 증가로 인한 재무안정성 지표 악화가 불가피합니다
. 이 외에도
향후 전기차 캐즘 장기화, 중국 배터리 공급 과잉으로 인한 판가 하락 및 수익성 악화, 경기침체 장기화 등 당사 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 경우, 차입금 확대, 유동성 악화 등으로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험매출채권 및 재고자산은 기업의 운전자본 중 주요 구성항목으로, 유동성, 단기 재무 상태 및 기업 운영의 효율성 등을 측정할 수 있는 지표입니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 및 재고자산에 대한 충당금은 총액 대비 미미한 수준을 보이고 있기는 하나,
매출채권 및 재고자산이 매출액과 연동되어 높은 변동성을 보이고 있는 점, 당사의 자산 중 차지하는 비중이 2024년 반기 기준 각각 8.17%, 6.97%인 점, 매출채권 및 재고자산 회전율이 지속적으로 업종 평균을 하회하고 있는 점 등을 고려할 시 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
향후 전기차 캐즘으로 인한 업황 둔화 가속화, 주요 매출처의 재무안정성 악화, 원재료 가격 변동성 심화 등으로 인해 매출채권 미회수 규모가 확대되거나 재고자산이 진부화되어 평가충당금 규모가 확대될 경우 당사의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 현금흐름 및 유동성 악화 위험당사는
최근 3년간 2023년을 제외하고 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 투자활동현금흐름은 관계기업 지분 취득, 당기손익-공정가치측정 금융자산 취득, 유형자산 취득 등으로 인해 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다.
이러한 현금 유출은 장단기차입금, 사채 발행 등의 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 2024년 반기 역시 유사한 현금흐름을 보이고 있습니다. 당사의 현금흐름이 재무활동에 높은 의존도를 보이고 있는 점, 당기순손실 발생이 지속되고 있는 점 등을 고려할 시, 향후 당사의 현금흐름 및 유동성 이슈가 발생하지 않도록 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한,
2024년 반기 기준 당사 주가의 상승으로 인한 파생상품평가손실 520,378백만원을 인식하였듯이, 기발행 전환사채 등으로 인해 파생상품평가손익이 향후에도 대규모로 발생하여 당사의 손익 및 현금흐름을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다
. 뿐만 아니라,
당사의 현금유입이 재무활동에 의존하는 구조인 만큼 금번 공모 전환사채 발행 이후에도 지속적인 재무활동 현금유입이 이뤄질 수 있으며, 추가적인 자금조달을 통한 유동성 확보가 어려워질 경우 당사의 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 최대주주 지분율 하락에 따른 경영권 안정성 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준,
당사의 최대주주 오정강 대표이사는 당사 주식 3,128,643주(지분율 15.05%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 보유 주식까지 포함할 경우 지분율은 21.96%에 달합니다. 당사가 발행한
주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권)의 행사로 인해 지속적으로 최대주주의 지분율이 하락하는 모습을 보이고 있습니다.최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.
증권신고서 제출 전일 기준,

당사의 최대주주 등의 금번 공모 전환사채 청약
참여여부는 미정인 상황
입니다. 최대주주 등이 금번 공모 전환사채에 참여하지 않을 시 금번 전환사채 발행 이후 전환권이 전량 행사되는 것을 가정하는 경우 최대주주 등의 지분율이 20.74%로 1.22%p. 하락하며 시가 하락에 의한 Refixing 80%까지 고려할 경우 20.46%로 1.50%p. 하락할 예정입니다.

또한,
기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 특수관계자 거래 관련 위험

2024년 반기 연결기준, 당사는 관계기업 6개, 공동기업 1개, 기타특수관계자 6개로 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있으며,
매년 특수관계자와 지속적인 거래가 발생
하고 있습니다. 당사는
내부거래위원회, 이해관계자거래규정에 따라 거래의 한도 내에서 사전 승인, 사후 보고 절차가 이루어지고 있으며 거래한도에 대해 철저한 점검 및 확인을 하고 있습니다. 또한,
관계회사간의 거래는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 및 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용을 제외하고는 거래를 불허하고 있고, 불가피할 경우 별도의 이사회 결의를 통해 거래를 집행하고 있어 관계회사와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 감사위원회로부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조 6항 3호에 의거 매년 당사의 내부감시장치의 가동 현황에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 본 감사위원회 의견에 의하면 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 회사 내부감시장치는 적정하게 운용되고 있는 것으로 평가받았습니다.

증권신고서 제출 전일 기준,
특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무 금액을 회수하지 못할 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한,
특수관계자에 대하여 비용이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 손익 악화 위험
당사는
2024년 반기 연결 기준 매출액 중 수출 비중이 91.99%를 차지하고 있어 수출의존도가 매우 높은 편
입니다. 이는
당사가 생산하는 전해액의 주요 수요처가 국내 뿐 아니라 북미, 유럽, 중국 등 해외에 소재하고 있는 고객사이며, 당사의 해외 현지법인에서도 전해액 매출이 발생하고 있기 때문
입니다. 북미에서 가장 큰 규모의 전해액 공장인 조지아 공장을 필두로, 2025~2026년 중 테네시, 텍사스, 캐나다 온타리오에 대규모 공장을 설립 및 공급을 시작할 것으로 예상되므로,
향후 당사의 수출의존도는 더욱 심화될 수 있습니다.
당사는
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 검토
하고 있습니다. 당사는 원재료 매입의 경우 선급금 지불조건으로 매입을 하고 있고, 제품 매출의 경우 현지 운영 및 현지 생산을 하고 있어 환율 변동위험에 직접적으로 노출되어 있지는 않습니다. 그러나
환율 변동에 따른 수익성 변동 가능성을 완전하게 해소된 것은 아니므로, 투자자께서는 환율 변동(특히 환율 하락에 따른 수익성 악화 등)에 따라 당사의 수익 변동성이 증가할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험당사는
2021년 11월 코스닥 상장 이후 총 6차례에 걸쳐 총
4,227억원을 조달
하였으며, 금번 공모 전환사채를 통해 2,500억원을 추가로 조달할 예정
입니다. 조달한 자금은 당사가 조달 당시 주요사항보고서에 기재한 세부 목적 및 시기에 맞게 사용된 것으로 파악됩니다. 해당 자금이 원재료 매입 자금, 당사의 해외법인 시설투자 자금
, 원재료 내재화를 위한 타법인증권 취득 자금
으로 사용하여 당사 본업의 경쟁력 확보에 기여한 것으로 판단됩니다. 그러나
해당 자금이 자체적인 영업현금흐름에 의존하지 않고 자본시장에서의 잦은 자금조달에 의존하고 있으며, 향후 추가적인 시설투자 및 원재료 내재화 등을 위한 타법인증권 취득이 발생할 경우 추가적인 자금조달을 진행할 가능성이 존재
합니다. 금번 공모 전환사채 2,500억원의 경우 북미 및 유럽 현지 공장 증설 및 설비투자를 위한 시설자금 2,000억원, 원재료 매입 등을 위한 운영자금 500억원으로 사용할 계획입니다. 그러나
해당 자금사용 계획이 당사의 영업환경 및 업황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 실제 사용처가 달라질 경우 당사의 사업전략 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, IPO, 주식관련사채 발행, RCPS 발행 등 당사가 최근 3년간 진행한 자금조달 방식이 모두 주주의 지분 희석을 유발하는 방식으로, 금번 공모 전환사채를 포함하여 추가적으로 주주가치가 훼손되고 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 투자자산 관련 위험당사는
2024년 반기말 기준 28개 회사에 대하여 직접적으로 타법인 출자를 하고 있는 상황이며, 해당 업체들의 실적 및 자산가치 변동에 의하여 당사 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의
2024년 반기 연결기준 관계기업투자주식은 129,445백만원이며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 단기금융자산과 파생상품자산을 제외한 지분상품 및 채무상품은 119,242백만원으로 총 248,687백만원의 투자자산이 있으며, 이는 자산총계인 1,128,998백만원의 22.03%입니다. 당사는
사업적 목적상 필요하거나 당사와 사업적 시너지가 발생할 수 있을 것으로 기대되는 기업 또는 조합, 펀드 등에 투자하였으나, 해당 투자자산의 실적 및 가치평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출전일 현재 추가적인 타법인 출자를 고려하고 있지는 않은 상황이나,
사업을 확장함에 있어 필요하다고 판단될 시 타법인 출자를 고려할 수 있으며, 추가로, 기투자한 기업들이 자금 유동성 부족이 발생할 경우 필요 시 당사에서 투자해야 할 수도 있고, 이에 따라 당사 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.
차. 불성실공시법인 지정 위험

증권신고서 제출 전일 기준,
당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 사항을 신고기한 내 미공시한 건이 10건 발생
하였으며, 동 사유로 인해 2024년 11월 06일 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 또한, 해당 건으로 인해 벌점 9점과 공시위반제재금 3,600만원을 부과받았으며, 8점 이상의 벌점을 부과받았기에 2024년 11월 06일 1일간 매매거래 정지 조치가 이뤄졌습니다. 향후 1년간 누계벌점
15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 상장폐지가 될 수 있습니다. 당사는 사내 공시 체계를 더욱 체계적으로 운영하고, 공시 책임자 및 담당자의 교육을 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 여러 사유로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수는 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 재무제표 심사 착수 관련 위험
당사는 『외부감사 및 회계 등에 관한 규정』제23조 및 제28조 등의 규정에 따라 2024년 9월 금융감독원으로부터 당사의 2023년 재무제표 중 전환사채 콜옵션 회계처리의 적정성에 대하여 회계처리기준 위반사항이 있는지 '재무제표 심사'가 착수되었습니다. 당사는 재무제표 심사와 관련하여 금융감독원 요청 사항에 신속하게 대응하고 있으며, 빠른 시일 내로 재무제표 심사 종결 공문을 수령받도록 노력하고 있습니다. 2024년 09월 27일 심사 개시 안내 공문을 수령한 후 2024년 10월 09일 자료 제출기한 내 금융감독원에서 요청한 자료(전환사채 회계처리 근거자료, 평가보고서, 첨부서류, 계약서, 회계정책서 등)을 모두 제출 완료하였으며, 금융감독원에서 제출한 자료를 검토 중인 것으로 확인하였습니다. 재무제표 심사의 목표 처리기간은 3개월이나, 회계처리기준 위반사항이 발견되거나, 회계처리기준 해석 관련 쟁점이 있거나, 기타 부득이한 사유 등으로 인해 심사기간이 연장될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 재무제표 심사가 진행되고 있으며, 심사 결과는 나오지 않은 상황입니다. 당사는 당사 내부 회계부서 및 전환사채 평가 회계법인, 감사인들의 감사 하에 전환사채 콜옵션 관련 회계처리를 진행하여 회계처리가 적정하다고 판단하고 있으나, 증권신고서 제출일 기준 심사 결과는 판단할 수 없는 상황이며, 금번 재무제표 심사 결과에 따라 과징금, 증권발행제한, 감사인지정, 임원해임(면직) 권고, 감사(감사임원) 해임권고, 직무정지(6개월 이내), 검찰고발(통보) 등의 조치가 이루어 질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 예금자보호법 미적용 대상
본 전환사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로
원리금 상환은 (주)엔켐이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.
나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험
최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른
채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약
을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
다. 사채권 미발행에 관한 사항본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다.
라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험
본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.
또한 본 공시서류 제출 이후
금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정
될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
마. 효력발생의 의미
증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이
증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
바. 기한의 이익 상실
당사가 본 전환사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
사. 신용등급 평가
한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 전환사채의 신용등급을 BB+(안정적)등급으로 평가하였습니다.
아. 환금성 제약 관련 위험
금번 발행되는 (주)엔켐
제14회
전환사채의 상장예정일은
2024년 11월 06
일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일
신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약
을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 전환사채의 조건
본 전환사채의 전환대상 주식은 코스닥 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)엔켐 보통주식이며, 전환가격은 204,500원(예정)으로
본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다.
차. 전환사채의 특성

본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는
본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)엔켐의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구를 행사하거나 사채의 만기까지 보유할 경우 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
카. 계약의 해제 및 해지 조건
당사가 본 전환사채의 발행에 대해
"대표주관회사" 및 "인수회사"와 체결한 인수계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 전환사채의 "대표주관회사"는 "인수회사"와 협의한 후 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제
할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 인수계약서를 참고하시기 바랍니다.
타. 기타 투자자 유의사항

본 건 전환사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
14
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증전환사채
모집(매출)방법
일반공모

권면(전자등록)총액
250,000,000,000
모집(매출)총액
250,000,000,000

발행가액
250,000,000,000
이자율
1.0

발행수익률
3.0
상환기일
2029년 11월 29일

원리금지급대행기관
하나은행강남구청역지점
(사채)관리회사
흥국생명보험(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2024년 09월 12일
한국기업평가
회사채 (BB+)

2024년 09월 19일
나이스신용평가
회사채 (BB+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
20,000,000
200,000,000,000

- 대표주관수수료 : 모집총액의 0.2%- 인수수수료: 인수금액의
0.8%- 실권수수료: 최종 인수금액의
10.0%

잔액인수

인수
대신증권
5,000,000
50,000,000,000

- 인수수수료: 인수금액의
0.8%- 실권수수료: 최종 인수금액의
10.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 11월 26일 ~ 2024년 11월 27일
2024년 11월 29일
2024년 11월 25일
2024년 11월 29일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설투자자금
200,000,000,000

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
2,668,120,000

【국내발행 외화채권

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
(주)엔켐 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
204,500

담보금액
-
권리행사기간
2024년 12월 29일 ~ 2029년 10월 29일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)-2024.11.06

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회차 :
14]

(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭

주식회사 엔켐
제14회
무기명식 이권부 무보증 전환사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 전환사채

전자등록총액
250,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
3.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
250,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급방법 및 기한
이자지급 방법
사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한

2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일,

2026년 02월 28일, 2026년 05월 29일, 2026년 08월 29일, 2026년 11월 29일,

2027년 02월 28일, 2027년 05월 29일, 2027년 08월 29일, 2027년 11월 29일,

2028년 02월 29일, 2028년 05월 29일, 2028년 08월 29일, 2028년 11월 29일,

2029년 02월 28일, 2029년 05월 29일, 2029년 08월 29일, 2029년 11월 29일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2024년 09월 12일 / 2024년 09월 19일

평가결과등급
BB+(안정) / BB+(안정)

상환방법 및기한
상환방법

가) 만기상환1) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
나) 조기상환청구권(Put-Option)사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월
29일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-09-30
2026-10-30
2026-11-29
104.1065%

2차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
104.6373%

3차

2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
105.1781%

4차

2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
105.7109%

5차

2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
106.2537%

6차

2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
106.8006%

7차
2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
107.3517%

8차
2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
107.9068%

9차
2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
108.4661%

10차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
109.0296%

11차
2029-03-30
2029-04-30
2029-05-29
109.6037%

12차
2029-06-30
2029-07-30
2029-08-29
110.1693%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구 기간 및 청구 방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소:

하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

상환기한

2029년
11월 29일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
(주)엔켐 기명식 보통주

납입기일

2024년
11월 29일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
흥국생명보험(주)

원리금지급대행기관
회 사 명
하나은행 강남구청역지점

기타사항

▶ 본 사채 발행을 위해 2024년 08월 23일에 KB증권(주)과 대표주관계약을 체결하였습니다. ▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재합니다.▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.▶ "본 사채"의 권면이자율 연 1.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2024년
11월 29일이며, 상장예정일은 2024년
12월 02일입니다.▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 당사의 인터넷 홈페이지에 게재합니다. 일반공모 청약 기간은 2024년
11월 26일 ~ 11월 27일(2일간)입니다.▶ 일반공모 청약은 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점, HTS/MTS/홈페이지에서 가능합니다.▶ 증권신고서의 효력 발생 유,무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.▶ 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 전환가액은 청약일 전 3거래일(2024년
11월 21일)에 확정될 예정입니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 10월 14일 일반공모 방식 전환사채(CB) 발행을 최초 결의하였습니다.
이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2024년 08월 23일
대표 주관 계약 체결
-

2024년 10월 14일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 10월 17일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 10월 28일
(정정)이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 10월 28일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 11월 06일
(정정)이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2024년 11월 06일
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년
11월 21일

전환가액 확정

2024년
11월 22일

증권신고서 효력 발생
-

2024년
11월 22일

전환가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고(http://www.enchem.net)

2024년
11월 25일

일반 공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지 공고(http://www.enchem.net)

2024년
11월 26일

일반 공모 청약
-

2024년
11월 27일

2024년 11월
29일

일반 공모 청약 배정 공고
케이비증권 홈페이지 공고(http://www.kbsec.com)대신증권 홈페이지 공고(http://www.daishin.com)

2024년 11월
29일

환불/납입
-

2024년
12월 02일

채권 상장 예정
-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반 공모

[회차:
14]

(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
250,000,000,000
100%
잔액인수

주1) 주2)

모집금액은 전자 등록 총액 기준입니다. 본 건 전환사채 일반공모의 대표주관회사인 KB증권(주) 및 인수회사인 대신증권(주)는 (주)엔켐
제14회 무보증 전환사채를 잔액인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 잔액인수 물량의 범위 내에서 인수 비율대로 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항본 전환사채는 표면금리 연 1.0%, 사채권에 대한 만기 보장 수익률(YTM) 및 조기 상환 수익률(YTP) 3개월 복리 연 3.0%를 적용하여 각 사채 전자 등록 금액의 100%로 액면발행합니다.
나. 전환권의 가치산정에 관한 사항본 전환사채는 사채권과 전환권이 분리되지 아니하며, 별도로 한국거래소 증권 시장에 상장되지 아니하므로 전환권 가치 산정을 위한 분석을 실시하지 아니합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건1) "발행회사"는 "본 사채"를 일반공모 방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사" 및 "인수회사"에게 "본 사채"의 총액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사" 및 "인수회사"는 이를 수락합니다.2) 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수하기로 합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 아래의 총액인수 금액을 그 한도로 합니다.

구 분

인수비율
"인수한도의무 사채금액"

"대표주관회사"
케이비증권(주)
80.0%
전자등록총액
금 이천억원 정
(\ 200,000,000,000)

"인수회사"
대신증권(주)
20.0%
전자등록총액
금 오백억원 정
(\ 50,000,000,000)

나. 청약방법1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약 증거금과 함께 청약 취급처에 제출하는 방법으로 청약합니다.2) 청약자는 "금융 실명 거래 및 비밀 보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명 확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명 확인을 하여야 합니다.3) 청약자의 청약 시, 각 청약처 별로 다중 청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중 청약은 불가능하며, 집합 투자 기구 중 운용 주체가 다른 집합 투자 기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수 청약은 불가능합니다.4) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업 개시 시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

■ 청약 사무 취급처 및 청약 방법

대표주관회사
구분
가능여부

본/지점
HTS/MTS
홈페이지
유선
ARS

케이비증권(주)
투자설명서교부
○
○
○
O
×

청약가능방법
○
○
○
O
x

대신증권(주)
투자설명서교부
○
○
○
O
×

청약가능방법
○
○
○
O
x

다. 청약 금액의 단위1) "본 사채"의 청약 최소 단위는 100만원으로 하며, 청약 단위는 아래와 같습니다. 일반 공모의 1인당 최대 청약 한도는 청약 사무 취급처 별로 "본 사채" 발행 금액의 100% 범위 내로 하며, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분
청약금액 단위

100만원 이상
1,000만원 미만
100만원 단위

1,000만원 이상
1억원 미만
1,000만원 단위

1억원 이상
10억원 미만
5,000만원 단위

10억원 이상
100억원 미만
5억원 단위

100억원 이상
50억원 단위

라. 청약 증거금

1) "본 사채"의 청약 증거금은 청약 금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약 증거금은 2024년 11월
29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년
11월
29일
에 청약사무 취급처에서 반환합니다.

마. 청약사무취급처"대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점
바. 배정 방법
1) 배정 수량 계산시에는, "대표주관회사" 및 "인수회사" 각각의 "청약 금액"(각 청약처에서 일반 공모 방식으로 접수를 받은 청약 금액을 의미하며, "대표주관회사" 및 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약 금액을 말합니다)에 대해서는, "대표 주관회사" 및 "인수회사"의 "총 청약 금액"("대표주관회사" 및 "인수회사" 각각의 "청약 금액"을 합산한 총합을 말합니다)을 "본 사채"의 "전자 등록 총액"으로 나눈 청약 경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정 비율로, "대표주관회사" 및 "인수회사"의 각 청약자에 배정(통합 배정)하는 방식으로 합니다.2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 "총 청약 금액"이 "본 사채"의 "전자 등록 총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사" 및 "인수회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여 물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 합리적으로 배정합니다.

3) 일반 공모 청약 결과 일반 공모 "총 청약 금액"이 일반 공모 금액에 미달하는 경우, 청약 금액대로 배정하며, 배정 결과 발생하는 잔여 금액은 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 인수 계약서상 인수 의무 비율에 따라 각각 자기 책임 하에 처리하기로 합니다. 단, "대표주관회사"와 "인수회사" 중 "청약미달회사"("청약 금액"이 "인수 한도 의무 금액"보다 적은 회사를 말합니다)의 "개별인수 의무사채금액"을 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 사채금액은 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사채금액"을 초과하는 "인수단" 구성원을 말한다)의 "초과청약금액"("청약초과회사"의 "청약금액"에서 "인수한도 의무사채금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "인수단"간의 협의에 의하여 결정합니다. 단, 배정단위(100,000원)에 미달하는 금액에 대해서는 "인수단" 간의 협의에 의하여 결정합니다.

[인수 계약 내용에 따른 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인수 의무 비율]

"대표주관회사" 및 "인수회사"의 개별 인수 의무 금액은 아래와 같이 계산합니다.["대표주관회사" 및 "인수회사"의 개별 인수 의무 금액 = 각 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인수 한도 의무 금액 - "대표주관회사" 및 "인수회사"가 각각 일반 공모로 모집하여 청약을 받은 금액" - "인수 책임을 면하게 된 금액"]

구분
인수의무비율

대표주관회사
케이비증권 주식회사
80.0%

인수회사
대신증권 주식회사
20.0%

합 계
100.0%

4) 기관 투자자(집합 투자 기구 포함) 및 기타 일반 청약자 구분 없이 "본 사채"의 "전자 등록 총액" 내에서 배정합니다. 5) 청약 결과 배정 공고: 일반 공모 청약에 대한 배정 결과, 각 청약 단위에 대한 전환사채 배정 금액은 2024년 11월
29일 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

6) 배정 단위는 일십만원(\100,000)으로 합니다.

사. 투자설명서의 교부

1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자 설명서를 교부할 책임은 "발행 회사"와 "대표주관회사", "인수회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문 투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자 설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자 설명서를 교부 받아야 합니다.

- 교부장소: 각 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본점 및 지점

- 교부방법: "본 사채"의 투자 설명서는 상기의 교부 장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 "대표주관회사"의 홈페이지, HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자 문서의 방법으로 교부합니다.

2) 기타사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자 설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사" 및 "인수회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자 설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자 설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부 확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령 거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사 전송, 전자 우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자 설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자 우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자 문서의 방법으로 투자 설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.※ 관련 법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

아. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환1) 납입장소:

하
나은행 강남구청역지점2) 청약증거금의 대체ㆍ반환가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액나) 청약증거금은 2024년 11월
29일
납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약 증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.다) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 2024년 11월
29일
납입 기일에 일반 공모 청약 사무 취급처에서 반환합니다.
자. 본 사채의 발행일- 2024년 11월
29일
차. 전자등록신청(1) "발행 회사"는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 잔액 인수한 채권에 대하여 사채금 납입 기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자 등록을 신청할 수 있습니다.(2) "대표주관회사" 및 "인수회사"는 "발행회사"로 하여금 전자 등록을 신청할 수 있도록 전자 등록 내역을 "발행 회사"에 통보하여야 합니다. 단, 전자 등록 신청에 관련한 사항은 "대표주관회사"인 케이비증권(주)에 위임합니다.
카. 기타

본 전환사채의 원리금지급은 (주)엔켐이 전적으로 책임을 집니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)엔켐
제14회 무보증 전환사채는 잔액인수 방식으로 발행되며, "대표주관회사"인 케이비증권(주) 및 "인수회사"인 대신증권(주)는 인수인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행합니다.
가. 사채의 인수

[회차:
14]

(단위: 원)

인수인
주소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
케이비증권(주)
서울시 영등포구 여의나루로 50
200,000,000,000

- 대표주관수수료 : 모집총액의 0.2%- 인수수수료: 인수금액의
0.8%- 실권수수료: 최종 인수금액의
10.0%

잔액인수

인수회사
대신증권(주)
서울시 중구 삼일대로 343
50,000,000,000

- 인수수수료: 인수금액의
0.8%- 실권수수료: 최종 인수금액의
10.0%

잔액인수

합 계
200,000,000,000
-
-

나. 사채의 관리

[회차:
14]

(단위 : 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

흥국생명보험주식회사
서울특별시 종로구 새문안로 68(새문안로1가)
250,000,000,000
40,000,000

※ 수수료는 부가가치세 별도 금액입니다."인수 계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. “발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율(주1)
만기일
옵션관련사항

제14
회 무보증 전환사채

2,500
1.00%

2029년 11월
29일

3. 사채의 기타 주요 권리내용 참조

주1) 상기 연리이자율 1.00%는 표면금리를 의미하며, 본 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 3.00%입니다.주2) 당사가 발행하는
제14회 무보증사채는 무기명식 무보증 전환사채입니다.

2. 전환권의 내용 등
가. 전환권의 내용

(단위 : 원)

항 목
내 용

전환으로 인하여발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)엔켐 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

전환비율(%)
100

전환가액
기준주가
204,228.17

할인율(%)
-

전환가액
204,500

산출근거

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2024년 10월 14일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 전환가액이"발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는"발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

전환가액의조정방법
조정방법

1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에"발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 호가단위 미만은 절상합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 1)호 내지 3)호에 의한 "전환가액" 조정과 별도로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "전환가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매3개월마다 "전환가액"을 조정하되, 해당 '전환가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "전환가액"을 조정합니다. 다만, 본 호에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 "전환가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다.

5) 조정된"전환가액"이"발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

6) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그"전환가액"을 액면가로 합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 전환비율 = 최초 전환비율(100%) × 최초 전환가액 ÷ 조정 후 전환가액. 단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보합니다.

기타 전환 조건
주1)

주1) 상기 전환가액은 예정 전환가액으로 확정 전환가액은 청약개시일 제3거래일전인 2024년
11월 21일에 확정 후 정정공시할 예정입니다.

주1) 전환가액(예정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2024년 10월 13일) (단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2024/10/11
210,302
270,276
56,839,534,000

2024/10/10
211,153
302,386
63,849,601,000

2024/10/08
202,623
190,701
38,640,484,600

2024/10/07
202,549
251,074
50,854,771,900

2024/10/04
194,458
461,317
89,706,696,100

2024/10/02
184,830
331,579
61,285,711,100

2024/09/30
187,723
820,096
153,950,483,800

2024/09/27
202,816
150,220
30,466,960,500

2024/09/26
203,942
246,386
50,248,338,300

2024/09/25
199,572
243,972
48,689,927,100

2024/09/24
199,805
598,390
119,561,053,500

2024/09/23
182,944
227,901
41,693,035,400

2024/09/20
180,269
195,901
35,314,898,200

2024/09/19
179,457
235,152
42,199,704,700

1개월 가중산술평균주가 (A)
195,189.54
-
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
207,193.14
-
-

최근일 가중산술평균주가 (C)
210,301.82
-
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
204,228.17
-

청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E)

N/A
청약일 3거래일 전에 확정될 예정임

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
204,228.17
주1)

액면가 (G)
500
전환가액이 액면가 미만인 경우전환가액=액면가액

전환가액(예정) (H = MAX[F, G])
204,500
기준주가의 100%에 해당하는 가액(호가단위 미만 상위호가로 절상)

주1) 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가는 신고서 제출일 현재 확정되지 않아 예정 전환가액 산정시 고려하지 않으며, 확정 전환가액은 일반공모 청약개시일 제3거래일전인 2024년
11월 21일에 확정 후 2024년
11월 22일 정정 공시할 예정입니다.

나. 전환청구절차 등

항 목
내용

전환청구기간
시작일

2024년 12월
29일

종료일

2029년 10월
29일

전환청구장소
KB국민은행 증권대행부

전환청구의 방법 및 절차
(1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.(2) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다.

다. 기타 전환권에 관한 사항1) 전환의 효력발생 시기상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다.3) 배정본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.4) 상장본 전환사채는 2024년
12월 02일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수와 1주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 하고, 그 중 1종 우선주식은 20,000,000주로, 2종 우선주식은 10,000,000주, 3종 우선주식은 20,000,000주로 한다.제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1.사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일로부터 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행일 후 1년이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제9조의 규정을 준용한다.

6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.

9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및"대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사" 및 "인수회사" 간 협의에 의하여 결정합니다.

3. 사채의 기타 주요 권리내용
가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월
29일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2026-09-30
2026-10-30
2026-11-29
104.1065%

2차

2026-12-30
2027-01-29
2027-02-28
104.6373%

3차

2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
105.1781%

4차

2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
105.7109%

5차

2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
106.2537%

6차

2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
106.8006%

7차
2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
107.3517%

8차
2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
107.9068%

9차
2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
108.4661%

10차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
109.0296%

11차
2029-03-30
2029-04-30
2029-05-29
109.6037%

12차
2029-06-30
2029-07-30
2029-08-29
110.1693%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점4) 지급장소:
하나은행 강남구청역지점5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

나. 발행회사의 기한이익 상실사유

(1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", "인수단"에게 이를 통지하여야 합니다.

1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사"또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

7) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

9) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

11) "발행회사"가 "본
사채 조건"을 위반
하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

2) (1)의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실합니다.

다. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용본 전환사채에는 발행회사가 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

4. 사채관리에 관한 사항당사는 본 전환사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 전환사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 위탁조건

(단위 : 원)

회차
사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
사채관리조건

명칭
위탁금액
수수료율(%)

제14회
흥국생명보험(주)
서울특별시 종로구 새문안로 68
250,000,000,000
-
수수료 : 40,000,000(정액)

※ 상위 수수료는 부가가치세 별도 금액입니다.
나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리실적 (2024년 10월 17일 기준)

구분
실적

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
합계

계약체결 건수
0건
3건
7건
3건
13건

계약체결 위탁금액
0억원
1,050억원
2,700억원
4,050억원
7,800억원

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

흥국생명보험(주)
신탁팀
02-2002-7499

다. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 ㈜엔켐을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조 내지 제4-2조)

제4-1조(사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제19항 나목(1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를"갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라"갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

가. "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

나. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다.

5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"갑"은 발행회사인 ㈜엔켐을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-3조 내지 제4-4조)제4-3조(사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제19항 가호 (1)목에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제19항 가호 (2)목에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제19항 라호에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"갑"은 발행회사인 ㈜엔켐을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 흥국생명보험(주)를 지칭합니다.■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는"을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항(1) 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)엔켐의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 공모 전환사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

[주요 용어 정리]

용어
정의

리튬이온이차전지
리튬이차전지는 충/방전시 리튬이온의 이동으로 에너지를 저장한 후 저장된 에너지를 사용하는 전지로 다른 이차전지(니켈수소, 니켈카드뮴, 납축전지)에 비해 상대적으로 높은 작동 전압 (평균 전압 3.6V)로 인한 높은 에너지 밀도로 장시간 사용이 요구되는 IT기기, 무선기기, 파워툴뿐만 아니라 높은 주행거리가 필요한 전기 자동차등에 가장 많이 사용됩니다. 리튬이온 전지의 타입은 원통형, 각형, 파우치 형이 있으며, 원통형은 대량생산이 가능하여 원가 경쟁력이 있으며, 각형은 알루미늄 캔에 안전 장치가 부책된 캡어세이로 구성되어 있어 팽창, 폭발 등의 위험이 적고, 파우치 타입은 공간 활용, 전지의 경량화 및 다양한 디자인을 적용할 수 있다는 장점이 있습니다. 최근 기술 동향으로는 기존 원통형 18650, 21700에서 지름과 높이가 커진 4680 등 46xx 전지 개발이 진행되고 있으며, 또한 더 높은 에너지 밀도를 확보 하기 위해 전지 충전 전압을 기존 4.2V에서 4.4V까지 올린 고전압 전지 개발 및 고용량의 실리콘 음극의 사용량 (>10%)을 늘린 전지 개발이 진행되고 있습니다.

EDLC
저장 용량의 단점을 보완한 하이브리드 타입의 전지와의 결합은 고속 충전과 효율적인 에너지 회수를 가능하게 하여 전기차용 전지로 성장이 기대되며, 그런 측면에서 테슬라는 EDLC 세계 1위 기업인 Maxwell Technology 사를 인수한 이유중 하나가 됩니다. 뿐만 아니라, 태양광이나 풍력과 같은 재생 에너지 시스템에서 에너지의 순간적인 변동을 관리하고 안정적인 전력 공급을 돕는 역할을 하기 때문에 ESS 시장과도 함께 성장할 것으로 기대됩니다. 4차 산업혁명이 도래하며 서버용SSD, 신재생에너지, 자동차 등 기존 주력분야 뿐만 아니라 의료기기, IoT, 물류자동화 등의 분야에서도 EDLC의 수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

전해액
전해액은 리튬염, 용매, 첨가제로 구성되며, 리튬 이차전지 내 리튬이온의 이동을 담당하는 매개체입니다. 리튬 이차전지 충방전 시 리튬이온의 이동을 원활하게 하는 매개체입니다. 전기차에 적용되는 전해액의 경우 배터리 성능 및 안정성과 직결되는 부분이기 때문에 배터리 개발 단계부터 배터리 업체와 전해액 업체들이 공동으로 해당 배터리 회사들이 적용하는 양극재와 음극재에 특화된 전해액을 공동으로 개발하고 있으며, 사용하고 있는 전해액 성분 (특히 첨가제)에 따라 유통 기한이 제조 후 6개월 이상에서 짧게는 2개월 정도되는 등의 특징을 가지고 있습니다. 전해액 개발 관련해서 엔켐에서는 저가 전지용 LFP 또는 LMFP 양극활물질의 저온, 출력 및 고온 특성 개선을 위한 전해액을 개발하고 있으며, 고에너지 밀도를 위한 고전압 전지 및 실리콘 음극 사용량 증가에 적합한 신규 첨가제 개발 및 맞춤형 전해액을 개발에 박차를 가하고 있습니다. 또한 차세대 양극인 LMR용 전해액 개발, 리튬 금속 음극 및 전지의 안전성 향상을 위한 난연성 전해액 개발과 더불어 나트륨 이온 전지용 전해액 개발도 진행하고 있습니다.

염(Salt)
리튬염은 리튬이온 이차전지용 전해액의 핵심 구성 성분의 하나로서 전해액이 이온 전도성을 갖도록 사용되는 원료입니다. 리튬염은 유기 용매에 대한 높은 용해도 및 높은 해리도(화합물이 이온으로 분리되는 현상)를 가져야 하며, 대표적인 리튬염은 인산, 불소로 구성된 LiPF6이 있습니다. LiPF6은 높은 용해도, 이온 전도도, 그리고 전기 안정성을 갖고 있어서 가장 많이 사용되고 있으나, 물과의 높은 반응성으로 인하여 화학 안정성은 낮아, 최근에는 LiPF6보다 높은 이온 전도도를 갖고 있고, 화학 안정성이 매우 뛰어난 LiFSI염의 사용량이 증가하고 있는 추세입니다. 그러나 LiFSI염은 양극 집전체인 알루미늄을 부식시키기 때문에 단독 사용이 불가하여 LiPF6와 같이 사용되고 있으며, 저온 성능 개선 및 출력 특성 향상 목적으로 사용되고 있습니다. LiPO2F2, LiDFOB등의 특수 리튬염은 용해도 등의 문제로 LiPF6를 대체하기 보다는 전해액에 소량 첨가되는 첨가제 용도로 사용되고 있습니다. 몇 년 전, 전기차 및 배터리 성장 대비 Capa 증설이 많이 늦어 2020년말부터 수급 불안정 및 가격이 급격하게 상승한 바 있으며, 이러한 염의 수급이 전해액 및 배터리 회사의 경쟁력으로 작용할만큼 향후 배터리 산업에서 중요 요인으로 떠오르고 있습니다.

용매(Solvent)
용매는 전해액 구성 성분중 약 80%를 차지하며, 전해액의 특성(인화점, 점도, 끓는점, 어는점, 전기 화학적 안정성 등)에 가장 많은 영향을 미치므로 리튬염을 잘 용해시켜야 하는 요구 특성을 만족해야 합니다. 대표적인 용매로는 EC(Ethylene Carbonate) 등 카보네이트 용매가 주로 사용되고 있으나, 이온 전도도 개선, 저온 및 출력 특성 개선을 위해 카보네이트 용매보다 점도가 낮은 에스테르 용매 (EP, PP, MA등)등의 사용이 증가하고 있습니다. 용매의 경우 IRA 대상이 아니며, 가격 또한 안정적으로 Kg당 단가 변동은 25년 최대 0.4RMB 정도로 예상됩니다.

첨가제(Additive)
첨가제는 전지의 특정 성능(저온 출력, 고온에서 가스 발생 억제, 수명 향상 등)을 향상시키기 위해 전해액에 소량으로 첨가되는 화합물로, 양극이나 음극 표면에 보호막을 형성하여 전해액의 지속적인 분해를 억제하여 전지 성능을 개선 또는 전지 성능이 저하되는 것을 억제하는 것을 목적으로 사용합니다. 첨가제는 크게 양극활물질용 첨가제와 음극활물질용 첨가제로 나누어집니다. 양극활물질용 첨가제는 최근 많이 사용되고 있는 LFP 및 LMFP의 경우 전지 저항 개선 및 금속 용출을 방지하기 위한 첨가제를, Ni 함량이 높은 삼원계 NCM 및 고전압용 활물질 (Mid Ni, LMR 및 5V LNMO)의 경우는 전해액 산화 분해를 억제하기 위한 보호막 형성 첨가제를 사용하고 있습니다. 음극용 첨가제로는 실리콘 음극 및 흑연의 고온 수명 및 고온 저장 시 가스 발생 억제 및 열적 안정성을 확보하기 위한 음극 피막용 첨가제를 사용하고 있습니다. 엔켐에서는 고온 저장 특성 개선을 위한 음극 보호막 형성 및 고전압용 양극활물질 보호막 형성을 위한 신규 첨가제 개발을 진행하고 있으며, 또한 저저항 첨가제 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 엔켐에서는 광무를 통한 첨가제의 양산/내재화 체제를 구축하고 있으며, 고객사가 개발한 신규 첨가제의 양산화를 통해 전해액 완제품을 고객사에 생산, 공급하고 있습니다.

전고체전지

(All-solid statebattery)

전고체 전지는 전지의 양극과 음극 사이에 있는 전해질을 인화성이 높은 액체 전해액이 아닌 고체로 대체한 전지이며, 기존 리튬이온 전지의 단점인 안정성과 에너지 밀도가 개선된 차세대 전지로 알려져 있습니다. 기존 리튬이온 전지는 음극으로 고용량 물질인 리튬 금속을 사용하기 어려운 반면에 고체 전해질을 사용하는 전고체전지는 고용량 활물질 적용이 가능한 것으로 판단하고 있어 에너지 밀도 개선에 유리한 전지입니다. 또한, 수분 등 화학적 안정성이 취약한 유기 용매 대신 고체 전해질을 사용하여 화재 등의 위험성이 크게 개선되는 전지입니다. 대표적인 고체 전해질로는 황화물계, 산화물계 및 고분자 전해질이 있는데, 이온전도도 측면에서 황화물계가 가장 우수하여 황화물을 적용한 전고체 전지 개발이 활발히 진행되고 있으나, 수분과의 반응 등 낮은 화학 안정성, 복잡한 제조 공정에 따른 생산 단가가 높다는 단점이 있습니다. 산화물계 고체 전해질은 화학 안정성이 높고 기계적 강도가 높지만, 이온 전도도가 낮고, 고온 소결이 필요하며, 박막 전극 제조가 어렵다는 단점이 있습니다. 고분자 고체 전해질은 가공성 및 제조 공정 단순화 장점은 있지만 이온 전도는 가장 낮아 전지 성능 확보에 많은 제약이 있다는 단점이 있습니다. 현재 황화물계, 산화물계 및 고분자 전해질을 단독으로 사용한 전고체 전지 뿐만 아니라 하이브리드(산화물+고분자 고체 전해질 등) 고체 전해질을 이용한 전고체 전지 개발도 진행되고 있습니다.

전기 자동차(xEV)

xEV는 다양한 종류의 전기 자동차를 총칭하는 용어로, 전기 자동차는 내연 기관 대신 전기 모터를 사용하여 구동되는 차량입니다. 배터리 팩에 저장된 전기를 사용하여 모터를 구동하며, 배기 가스가 발생하지 않아 환경 친화적인 특징을 가지고 있습니다. BEV (Battery Electric Vehicle)는 순수 전기차로, 배터리만을 동력원으로 사용하며, HEV (Hybrid Electric Vehicle)는 하이브리드 전기차로, 내연 기관과 전기 모터를 함께 사용하여 연료 효율을 높입니다. PHEV (Plug-in Hybrid Electric Vehicle)는 플러그인 하이브리드 전기차로, 외부 전원으로 배터리를 충전할 수 있으며, 전기 모드와 내연 기관 모드를 모두 사용할 수 있습니다. FCEV (Fuel Cell Electric Vehicle)는 연료 전지 전기차로, 수소를 연료로 사용하여 전기를 생성하고 이를 동력원으로 사용합니다.
미국, 유럽, 중국 등 대부분의 나라에서 정책적으로 자동차 시장의 전동화를 추진하고 있으며, 이러한 정책적 움직임이 전기 자동차 시장의 확대 및 확장에 크게 기여하고 있습니다.

에너지저장장치

(ESS)

에너지 저장 장치(ESS, Energy Storage System)는 전력을 저장했다가 필요할 때 공급하는 시스템입니다. ESS는 전력 수요가 적을 때 전기를 저장하고, 수요가 많을 때 방전하여 전력 공급의 안정성을 높이고 에너지 효율성을 향상시키는 역할을 합니다. ESS는 저장 방식에 따라 여러 종류로 나눌 수 있습니다: 양수 발전(높이가 차이나는 두 개의 저수지를 두고 전력이 남을때에는 아래쪽 저수지에서 위쪽 저수지로 물을 퍼올리며, 퍼올린 물을 이용하여 전력이 필요할때 발전에 사용하는 형태)이나 플라이 휠(전기 에너지를 회전체의 관성에너지 형태로 저장한 다음, 필요 시 이를 다시 전기에너지로 전환하여 사용하는 에너지 저장 시스템)과 같이 물리적 에너지를 저장하는 것과 배터리를 이용한 화학적 저장 방식 등 여러종류가 있습니다. 최근 태양광이나 풍력 등 자연 에너지를 이용해서 전기를 발생시키고 이를 배터리에 저장하여 필요할 때 사용하는 친환경 에너지가 각광을 받고 있으며, 최근 전기 자동차에서 수명을 다한 폐배터리를 재활용하여 에너지 저장 장치용 배터리로 활용하는 사업 등도 검토 되고 있습니다.

가. 국내·외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험

당사는 이차전지의 핵심소재 중 하나인 전해액 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이차전지 소재인 전해액을 주로 생산하여 이차전지 배터리 제조 업체로 공급하고 있습니다. 이에 따라
당사의 제품 및 상품의 수요는 최종 전방 산업인 글로벌 이차전지 산업과 전기 자동차 산업의 수요에 영향을 받고 있으며 경기 변동의 영향을 받는 산업이기에
글로벌 경제 성장률, 국내 경제 성장률, 환율 등의 거시적인 지표에 영향을 받는 산업입니다. 당사는 국내 시장뿐만 아니라 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있기에 글로벌 주요 국가의 경기 상황에 따라 영위 사업 영역과 전방 산업의 업황, 그리고 당사의 영업 실적 또한 영향을 받고 있습니다. 글로벌 경기는 포스트 코로나 시대에 들어서며 경기 회복세에 진입했음에도 불구하고
러시아와 우크라이나의 전쟁, 이스라엘과 하마스의 전쟁 등 지정학적 리스크, 고금리 장기화 등 금융 불안정성 및 불확실성이 유지되고 있습니다.
상기 부정적인 요인들이 국제 및 국내 경기 변동에 미치는 영향에 따라 당사 영위 사업의 영업 실적과 수익성에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 이차전지의 핵심소재 중 하나인 전해액 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이차전지 소재인 전해액을 주로 생산하여 이차전지 배터리 제조 업체로 공급하고 있습니다. 이에 따라 당사의 제품 및 상품의 수요는 최종 전방 산업인 글로벌 이차전지 산업과 전기 자동차 산업의 수요에 영향을 받고 있으며 경기 변동의 영향을 받는 산업이기에 글로벌 경제 성장률, 국내 경제 성장률, 환율 등의 거시적인 지표에 영향을 받는 산업입니다. 당사는 국내 시장뿐만 아니라 해외 시장에서도 사업을 영위하고 있기에 글로벌 주요 국가의 경기 상황에 따라 영위 사업 영역과 전방 산업의 업황, 그리고 당사의 영업 실적 또한 영향을 받고 있습니다. 글로벌 경기 동향 및 국내 경기 동향은 아래와 같습니다.
① 글로벌 경기 동향

2024년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망’(World Economic Outlook)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 3.3%로 발표되었습니다. IMF는 아시아 지역의 수출 증가 등으로 인하여 세계 무역이 회복됨으로써 세계 경제가 준수한 성장을 할 것이라 진단하였습니다. IMF는 2024년 향후 성장률에 대해 상, 하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 상방 요인으로는 성공적인 구조개혁을 통한 생산성의 증가, 다자간 협력 강화로 인한 무역의 확대 등을 제시하였습니다. 하방 요인으로 지정학적 갈등으로 인한 물가의 상승과, 고금리의 지속, 미국 대선 선거 결과에 따른 정책의 변화와 재정 적자의 확대 등을 제시하였습니다.

국가별로 살펴볼 경우, 미국의 경우 2024년 경제성장률은 2.6%로, 예상을 하회하는 1분기 기업 실적에 따라 2024년 4월 예상한 전망치(2.7%) 대비 하향 조정하였으나, 이와 반대로 프랑스, 스페인, 영국 등 유럽의 다수 국가들은 실질임금의 상승과 금융 여건의 개선으로 인하여 2024년 경제성장률을 각각 0.9%, 2.4%, 0.7%로, 2024년 4월 예상한 전망치 대비 상향 조정했습니다. 일본의 경우, 2024년 경제성장률은 0.7%로 지난 1분기 일부 자동차 업체의 출하 정지와 같은 일시적인 생산 차질로 인하여 2024년 4월 예상치 대비 성장세가 둔화될 것으로 예측하였습니다. 중국의 경우 2024년 경제성장률은 5.0%로 민간소비의 증가와 견고한 수출을 바탕으로 2024년 4월 예상치 대비 전망이 향상되었습니다. 신흥 개도국 그룹의 2024년 경제성장률은 4.3%로 전망하였습니다.

[국제 통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

24년 04월
24년 07월
조정폭
24년 04월
24년 07월
조정폭

발표(A)
발표(B)
(B-A)
발표(A)
발표(B)
(B-A)

세 계
3.5
3.3
3.2
3.2
-
3.2
3.3
0.1

선진국
2.6
1.7
1.7
1.7
-
1.8
1.8
-

미국
1.9
2.5
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
-

유로존
3.4
0.5
0.8
0.9
0.1
1.5
1.5
-

독일
1.8
-0.2
0.2
0.2
-
1.3
1.3
-

일본
1.0
1.9
0.9
0.7
-0.2
1.0
1.0
-

영국
4.3
0.1
0.5
0.7
0.2
1.5
1.5
-

캐나다
3.8
1.2
1.2
1.3
0.1
2.3
2.4
0.1

한국
2.6
1.4
2.3
2.5
0.2
2.3
2.2
-0.1

신흥개도국
4.1
4.4
4.2
4.3
0.1
4.2
4.3
0.1

중국
3.0
5.2
4.6
5.0
0.4
4.1
4.5
0.4

인도
7.0
8.2
6.8
7.0
0.2
6.5
6.5
-

출처: IMF WEO(World Economic Outlook Update)(2024.07)

② 국내 경기 동향

한국은행이 2024년 05월 발표한 경제 전망 보고서에 따르면 국내 경제 성장률은 2024년과 2025년에 각각 2.5%, 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 수출의 회복 모멘텀이 강화된 것에 더해 국내 소비 흐름이 예상에 비해 긍정적으로 나타남에 따라 2024년 5월에 경제 성장률을 2월 전망 대비 0.4%p 상향 조정하였습니다. 한국은행에 따르면, 수출 증가세가 IT 부문에서 비IT 부문으로 확산되고 파급 효과가 소비 증가로 이어지는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 가계 소득 여건의 개선 등 내수 회복세는 기업의 수익성 증가와 물가 둔화 등에 따라 좌우될 것으로 예상합니다. 또한, 주요 국가들의 성장, 물가 흐름과 통화 정책의 방향, 국제 유가 및 환율 변동 등과 관련하여 불확실성이 상존하고 있습니다. 향후 지정학적 갈등과 글로벌 통화 정책 기조가 국내 경기에 큰 변수로 작용할 것으로 예상합니다.

[한국 경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
1.4
2.9
2.2
2.5
1.8
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.4
2.3
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
5.8
2.1
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
2.6
3.9
3.3

건설투자
1.3
-1.1
-2.7
-2.0
-2.7
0.3
-1.1

상품수출
3.1
7.0
3.4
5.1
2.5
3.6
3.0

상품수입
-0.6
-0.8
5.6
2.4
5.1
1.2
3.1

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024.05)

포스트 코로나 시대에 들어서며 경기 회복세에 진입했음에도 불구하고 러시아와 우크라이나의 전쟁, 이스라엘과 하마스의 전쟁 등 지정학적 리스크, 고금리 장기화 등 금융 불안정성 및 불확실성이 유지되고 있습니다. 상기 부정적인 요인들이 국제 및 국내 경기 변동에 미치는 영향에 따라 당사 영위 사업의 영업 실적과 수익성에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 이차전지 산업의 성장성 및 전방산업 둔화 위험

당사의 전해액 사업은 이차전지 시장의 성장성, EV, ESS 등의 전방산업의 성장성의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 전해액은 이차전지의 필수 소재인 만큼, EV, ESS, IT기기 등 전방시장의 수요와 특히 밀접한 관계를 가지고 있으며,
해당 산업의 성장세가 둔화될 경우 당사의 사업, 영업 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 현재 전기차의 일시적 수요 둔화 단계에 있다고 판단되나
향후 세계 각국의 친환경 관련 정책 변경, 시장 환경변화, 기술적 요인 등을 비롯한 기타 다양한 요인으로 인해 중장기적인 성장세가 둔화될 경우, 2차전지 소재 산업 자체가 축소될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 이차전지의 핵심소재
(양극재, 음극재, 분리막, 전해액)
중 하나인 전해액 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이차전지는 EV용 배터리, 휴대용 IT기기
전력저장용(ESS)

등 생활 곳곳에 광범위하게 활용되고 있으며 성능 개선에 대한 산업계 및 소비자들의 요구 사항이 높아지고 있는 분야 중 하나입니다. 특히 기후 변화에 따른 고강도의 환경 규제 시행과 정책적으로 친환경적인 제품 사용 요구가 높아지는 상황에서 친환경적 운송 수단으로 각광받고 있는 EV용 배터리에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다. 따라서 이차전지 산업의 성장성은 당사 사업의 성패를 결정하는 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 이차전지 시장은 과거 노트북, 스마트폰 등 IT기기를 중심으로 성장하여 왔으나, 최근 전기차 시장의 급속한 성장에 따라 EV용 배터리가 이차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다.
① 성장성 둔화 위험

이차전지 시장은 전방산업인 전기차 수요 증가에 따라
2023년 기준 전년 대비 41.3%의 성장을 기록하였으며 판매량은 2022년 630GWh에서 2023년 890GWh로 증가하였습니다. 그 중 EV 시장 출하량은 2022년 509GWh에서 2023년 705GWh로 38.5% 성장하며 글로벌 이차전지 전체 출하량의 79.2%의 비중을 차지하였습니다.

[글로벌 EV 및 ESS 시장 이차전지 판매 실적]

(단위: Gwh)

구분
2022년
2023년
성장률
점유율

EV
509
705
39%
79%

ESS
121
185
53%
21%

합계
630
890
41%
100%

출처: SNE리서치

현재는 배터리 시장의 가장 큰폭을 담당하고 있는 전기차(EV)의 일시적인 수요 둔화(대중화 진입전 일시적인 수요정체)시기로 인식하고 있는 상황이며, SNE를 비롯한 글로벌 시장 조사 기관에서도 장기적 관점에서는 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 당사가 생산하고 있는 전해액에 대한 일본 Yano 리서치의 시장 현황 및 전망을 보면, 전해액 시장은 배터리 시황, 공급 과다, 전기차 감소 등으로 일시적 하락 분위기에는 인식을 같이 하고 있으나 2021년 61.35만톤에서 2030년 205.5만톤으로 22년대비 30년까지 3.3배 이상 수요가 증가하고, 단가도 2023년도 급격히 하락 후 2030년까지 일정하게 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 글로벌 시장 조사 기관에서도 캐즘 이후 전방 산업의 지속적인 성장을 전망하고 있으며 전해액의 가격도 안정화 될 것으로 판단하고 있는 것으로 보입니다.

[글로벌 전해액 시장 전망치]

구분
2021년
2023년
2025년
2030년

수량(톤)
613,547
1,364,750
1,677,032
2,055,057

금액(만$)
546,995
958,952
1,176,457
1,443,437

단가($/톤)
8,915
7,026
7,015
7,023

출처: YANO Research 2024

ESS의 경우 중국 및 북미시장의 활황에 따라 2022년 121GWh에서 2023년 185GWh로 53% 성장하였으며 신재생 발전과 연계한 안전성 기반의 저출력 시장이 확대되어 LFP 배터리의 선호도가 높아지면서 LFP 배터리를 생산하는 중국 업체들이 시장 성장을 견인하였습니다. 또한, 중국 정부의 14차 5개년 실행 계획 추진으로 신재생 발전 용량의 10% 이상에 대해 ESS를 설치하여야 하며 이를 달성하기 위해 각 성 및 도시에서는 보조금 정책이 계속 확대되고 있어 향후에도 ESS향 이차전지 출하량의 고성장이 지속될 전망입니다.

시장조사기관 SNE리서치에 따르면 이차전지 시장의 대표적인 제품인 리튬이온전지의 수요가 2030년 4,270GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 EV 시장은 전세계적 전기차 보급 확대 정책에 힘입어 2030년 이차전지의 시장 수요의 약 88.7%는 전기차 수요로 예상됩니다. 이 외에도 전력저장시스템(ESS)와 전동공구, E-bike 및 모바일, E-모바일 등 IT기기 소형분야에서도 이차전지 시장 규모가 커지면서 수요는 함께 증가할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 LIB Application별 중장기 전망(~2030)]

(단위: Gwh)

글로벌 lib application별 중장기 전망(~2030).jpg
글로벌 lib application별 중장기 전망(~2030)

출처: SNE리서치, 글로벌 LIB Application별 중장기 전망(~2030) NICE신용평가 재구성

이차전지의 수요는 EV, ESS, IT기기 등 전방 시장 수요의 직접적인 영향을 받으므로 전방산업의 성장이 둔화되는 경우 이차전지 산업의 성장성 역시 둔화될 것으로 예상됩니다. 또한, 경쟁 심화에 따른 수익성 저하 역시 이차전지 산업의 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으며 EV, ESS 등 화재에 따른 이차전지에 대한 안전성 우려 역시 이차전지의 수요 감소로 연결되어 이차전지 사업의 성장성을 위축시킬 수 있는 요인입니다. 그 외에도 정부의 EV, ESS 등 친환경 정책에 대한 변동성과 같이 예상치 못한 요인으로 인해 이차전지 산업의 성장성이 예상에 미치지 못할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 사업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

② 전방산업 둔화위험

당사가 생산하는 전해액은 리튬이온 이차전지를 구성하는 주요 소재 중 하나이며 이차전지에서 양극활물질과 음극활물질 간 리튬이온이 원활하게 이동할 수 있도록 도와주는 역할을 합니다. 전해액은 이차전지의 핵심 필수소재로서 EV,ESS, IT기기 등 전방시장의 수요와 밀접한 관계를 가지고 있으며, 전방 산업의 성장이 둔화될 경우 당사의 사업, 영업 및 재무 상태가 악화될 가능성이 존재합니다.
[EV 시장]

EV 시장은 2022년 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전기차 시장은 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다.
2023년 전기차(BEV + PHEV) 인도량은 총 1,406만대로 2022년 판매량인 1,054만 대 대비 33.4% 증가하였습니다. BYD를 비롯한 중국 전기차 완성차 제조 기업 판매량이 2023년 656만 대로 전년 333만 대 대비 97.1% 증가하며 성장을 견인하였으며 중국 업체인 BYD가 최초로 TESLA를 제치고 전기차 판매 1위를 기록하였습니다.중국 전기차 시장은 2021년 전세계 전기차 판매량의 약 50% 수준에서 2022년 60.5%까지 비중이 확대되며 글로벌 EV 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 중국 전기차의 급성장 이유는 중국 정부의 전기차 보조금이 2022년까지 지급하는 것으로 계획되어 구매 수요가 집중된 것으로 추정되고 있습니다. 이러한 지속적인 전기차 시장의 성장은 소비자의 인식이 전기차를 경차 등 Second Vehicle 개념에서 Main Vehicle로 전환되고 있음을 반증하고 있는 것으로 판단됩니다.

[2023년 지역별 글로벌 전기차 인도량]

(단위: 천대)

구분
2022년
2023년
성장률
점유율

중국
6,250
8,413
34.6%
59.8%

유럽
2,642
3,121
18.1%
22.2%

북미
1,115
1,662
49.1%
11.8%

아시아(중국 제외)
455
673
47.9%
4.8%

기타
78
193
147.8%
1.4%

합계
10,540
14,061
33.4%
100.0%

출처: SNE리서치

주1: 세계 80개국 전기차 판매 집계

주2: BEV 및 PHEV 합계 기준

2024년 1월 또한 중국 지역의 판매량 증가를 중심으로 글로벌 EV 판매량은 2024년 1월 기준 약 106만 대를 기록하며 전년 동기 대비 62.4% 증가하였으며, 중국이 61.8%의 시장점유율로 여전히 높은 판매량을 유지하고 있습니다. 보조금 중단 이슈로 판매량이 급격히 감소했던 23년 1월과 달리 가격 경쟁력을 갖춘 경형 전기차 판매량의 증가, 주요 완성차 업체들의 서브 브랜드 출시로 인한 소비자 선택의 폭 확대, NEV 의무 생산 강화 등으로 인해 전기차에 대한 소비자 선호도 확대 및 대중화가 빠른 속도로 이뤄지고 있습니다.

[2024년 1월 지역별 글로벌 전기차 인도량]

(단위: 천 대)

구분
2023년 1월
2024년 1월
성장률
점유율

중국
337
655
94.0%
61.8%

유럽
162
211
29.9%
19.9%

북미
109
127
17.0%
12.0%

아시아(중국 제외)
35
52
46.8%
4.9%

기타
9
16
67.9%
1.5%

합계
653
1,060
62.4%
100.0%

출처: SNE리서치

주1: 세계 80개국 전기차 판매 집계

주2: BEV 및 PHEV 합계 기준

2023년 전기차 판매량은 1,400만대를 돌파하였으며 2030년까지 연평균 약 20.7% 의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등의 정책적 지원으로 가능하였으며 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 가격 경쟁력을 확보하게 되면 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다.

[전기차 시장 전망 및 침투율]

(단위: 백만대)

전기차 시장 전망 및 침투율.jpg
전기차 시장 전망 및 침투율

출처: SNE리서치, LMC Auto

가장 높은 성장이 전망되는 지역은 미국으로 2030년 1,140만대 수준까지 수요 성장이 전망됩니다. 과거 미국은 전기차 지원 정책이 유럽, 중국 대비 부족하여 2021년 기준 전기차 침투율은 약 4% 수준으로 유럽 약 20%, 중국 약 16% 대비 저조하였습니다. 하지만 바이든 대통령 취임 이후 IRA 법안 재정으로 전기차에 대한 정책 지원이 강화되며 타 지역 대비 가파른 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

[지역별 전기차 시장 및 침투율 전망]

(단위: 천대)

지역별 전기차 수요 전망.jpg
지역별 전기차 수요 전망

출처: SNE리서치

EV 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적·기술적 요인 등다양한 요인으로 인해 EV 시장의 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 정책적 측면에서 전기차에 대한 보조금 지급 규모의 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 전기차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없으며 내연 기관을 대체할 수 있는 수준의 최대 주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다.

한편, 최근 글로벌 경기 둔화, 고물가 및 고금리 지속에 따른 소비자 구매 심리 위축과 함께 완성차 완성차 제조기업들의 EV 전환 속도 조정과 보수적 재고 운영 등으로 인해 EV 시장 성장이 단기적으로 둔화되고 있습니다. 이로 인해 이차전지에 대한 수요가 감소할 가능성이 있으며 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

EV를 대체할 대체 산업의 출현 역시 EV 시장의 성장을 저해할 수 있는 요소입니다. 내연 기관차를 대신할 친환경차는 EV 뿐만 아니라 수소차 또한 존재합니다. 기술적인 측면에서 수소차는 EV의 문제점으로 지적되었던 충전 시간과 주행 거리 문제에서 상대적으로 자유롭고 매우 적은 질소 산화물만을 배출할 뿐 다른 공해 물질이 전혀 생성되지 않는다는 등의 장점이 있습니다. 물론 수소차는 아직까지 전기차 대비 충전 인프라가 부족하고 인프라 구축 비용 역시 높은 점, 수소의 밀도가 낮아 대량의 수소를 저장, 운반하여 안전하게 탑재하는 것에 따른 기술적 어려움, 큰 용량의 수소 탱크 탑재로 인해 소형화가 어렵고 차량 디자인에 제약이 따른다는 단점들이 존재합니다. 나아가 최근에는 EV의 기술 진보로 충전 시간 및 주행 거리에서 큰 격차가 나지 않는 상황에서 수소차의 EV 대체 가능성은 비교적 높지 않은 것으로 예상됩니다. 그럼에도 수소차의 기술발전 속도가 예상보다 급속히 이루어지고, 그로 인해 EV가 아닌 수소차가 친환경 차량의 대세로 자리잡는 경우 전방 산업인 EV 시장의 축소 내지 성장 둔화로 이어져 당사가 영위하고 있는 EV용 배터리에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다.

[글로벌 수소차 시장규모]

(단위: 대)

글로벌 수소차 시장 규모.jpg
글로벌 수소차 시장 규모

출처: SNE리서치

이처럼 기술, 정책적 요인을 비롯한 대외 환경 변화 및 기타 다양한 요소로 인해 전방 산업인 EV 시장의 성장이 예상보다 지연되거나 성장 규모가 축소될 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
[ESS 시장]
글로벌
Energy Storage System 시장은 금액으로는 2023년 USD 4,860억 규모에서 2032년 USD 1.7조로 GAGR 15.2%의 성장율을 예측하고 있습니다. 이에 따라 글로벌 ESS Battery
시장 규모 전망은 지속 상향 조정되어 2021년 39.2GWh에서 2030년 356.6GWh까지 급격히 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 북미 지역 ESS 시장 규모는 2021년 14.4GWh에서 2030년 159.2GWh로 10배 이상의 성장이 기대되는 상황입니다. 태양광·풍력 등 신재생 에너지 발전 비중이 높아지면서 에너지 이용 효율 향상 및 전력 공급 시스템 안정화를 위한 ESS의 수요가 증가하고 있으며 최근 배터리 가격 하락, 에너지 밀도 개선, ESS 시스템 사이즈 확대에 따른 단위당 비용 하락 등으로 ESS 발전 원가가 크게 하락하면서 ESS시장의 수요 증가세는 가속화될 전망입니다.

[글로벌 ESS 시장 전망]

(단위: GWh)

글로벌 ess 시장 전망.jpg
글로벌 ess 시장 전망

출처: SNE리서치

미국, 유럽 등 주요 선진국은 ESS 보급 의무화, 보조 서비스(주파수 조정, 에너지 시프트) 시장 운영, 규제 개선(승인 기간 단축, 허가 조건 완화) 등의 지원 정책을 추진하여 적극적인 ESS 보급화를 위한 인센티브를 제공할 것으로 파악되고 있습니다.
미국 ESS 시장의 폭발적인 성장을 이끈 주역은 역시 인플레이션 감소법(IRA) 입니다.
2022년 8월 미국 바이든 정부는 IRA 법안에 서명하며 역사상 가장 공격적인 에너지 안보 강화정책의 차원에서 3,690억 달러(약 490조원) 투자 계획을 밝혔습니다.
자국에서 생산된 에너지 저장 장비에 10%의 추가 세액 공제(또는 인센티브) 혜택을 부여하는 IRA가 미국 ESS 업체들의 시장 경쟁력을 끌어올린 것 입니다. 또한, 2024년 5월 16일 발표된 IRA 자국 생산 제품 혜택 관련 추가 지침도 긍정적인 영향을 주었습니다. 과거 10%의 추가 인센티브를 받기 위해서는 제조 과정에서 발생하는 모든 비용을 세부적으로 보고하여야 했으나, 추가 지침으로 인해 사용된 부품들이 자국산이라는 것을 입증하면 되도록 절차가 간소화 되었습니다. 이로 인해 우드 맥킨지는 미국 ESS 시장이 2024년 전 부문에 걸쳐 12.9GW, 2028년에는 75GW에 도달할 것이라고 전망했습니다. 미국에서 가장 크게 성장한 부문은 태양광, 풍력 등 재생 에너지 발전 시설에서 생산된 전기를 저장하기 위한 대규모 저장 시스템인 그리드 규모 에너지 저장 시설(Grid-Scale Energy Storage)로, 가장 가파른 성장세를 보여주었습니다. 그리드 규모 에너지 저장 시설을 통해 날씨에 의존하는 재생에너지의 특성을 보완해줄 수 있다는 장점이 존재합니다.

유럽은 EU 차원에서 그린 딜(Green Deal), Horizon Europe 프로그램 등 탄소 중립 정책과 에너지 저장 기술에 대한 연구와 개발을 지원하고 있습니다. 국가별로 살펴보면, 독일은 "Energiwende" 정책의 일환으로 재생 가능 에너지와 ESS의 통합을 적극 지원하고 있으며, 영국은 "Clean Growth Stretegy"와 같은 정책을 통해 ESS 도입을 촉진하고 있습니다.
또한, 중국 정부는 14차 5개년 실행 계획에 기반하여 2030년까지 가장 큰 규모의 ESS 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

[주요 국가별 ESS 정책 현황]

국가
내용

미국
10년 이내 10시간 이상 충방전 가능한 ESS의 균등화 저장 비용 90% 인하 목표- 캘리포니아, 오레건, 메사추세츠, 뉴욕, 뉴저지등 5 개 주에서 ESS 설치 의무화- '22년 8월 IRA 도입 이후 ITC(Investment Tax Credit)를 통해 ESS 설치 투자비에 대한 세액 공제 비율 및 지원 대상 확대

중국
'25년까지 설비 규모 30GWh 이상, ESS 비용 30% 감축목표- 신규 유틸리티 규모의 재생e 발전 설비에 ESS 연계 의무화- 설비 기준을 충족하는 ESS 설비에 대해 지방 정부에서 보조금 지급

일본
'30년까지 배터리 국내 연간 제조 능력 150GWh, 글로벌 시장에서 연간 배터리 제조 능력을 600GWh로 확대- 상업용 및 주거용 ESS 설치에 대해 지방 정부에서 보조금 지급

유럽
ESS의 수익성 확보 및 보급 확대를 위한 가이드 라인 발표- 독일: 전기 요금을 절감하기 위한 가정용 ESS 위주로 보급되어 있으며, 태양광 연계 ESS 설치에 대해 보조금 지원 및 주파수 시장 운영- 영국: 장주기 기술 개발 지원 프로그램 및 보조 서비스 시장 활성화

출처: 산업통상자원부, 에너지스토리지(ESS) 산업 발전전략(2023.10)

ESS 시장은 세계 각국 정부의 주도 아래 급속한 성장을 이룰 것으로 예상되고 있습니다. 하지만 ESS 화재 등 제품의 안정성과 관련한 악재는 ESS 시장의 성장에 악영향을 미칠 수 있는 요소입니다. 2017년 이후 총 50건의 ESS 화재 사고가 발생하였으며 2022년 총 8건, 2023년 3분기 기준 총 10건으로, 국내 배터리 대기업 3사 제품 모두에서 발생한 적 있습니다. 또한 이와 같은 다양한 원인에 따라 전방 산업인 ESS 시장이 침체되거나 전망치보다 낮은 성장을 달성할 가능성 역시 존재하며, 이는 결과적으로 ESS 배터리에 대한 수요 감소로 연결되어 당사의 영업 실적 및 재무상황에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[IT기기 등 소형 Application 시장]

리튬 이온전지의 적용처중 하나인 IT기기는 스마트폰 및 노트북 등의 완제품 수요의 영향을 받습니다. IT기기 시장은 스마트폰 등 모바일 기기의 출현 및 보급 확대에 따라 성장을 지속하였으나 점차 스마트폰의 보급률이 높아지며 성장세가 둔화되는 모습을 보인 바 있습니다. 이에 소형 Application 시장은 웨어러블 기기 등 신규 IT기기,물류 및 자율 배송 로봇, 전기 자전거와 전동휠 등의 LEV와 같은 신규 Application 시장의 성장에 따른 수요 증가를 기대하고 있습니다.

[글로벌 소형 LIB(리튬이온배터리) 시장 전망(용도별)]

(단위: 백만 셀)

글로벌 소형lib시장 전망.jpg
글로벌 소형LIB시장 전망

출처: SNE 리서치, '글로벌 LIB Application별 중장기 전망보고서(~2025)'

특히 그 중에서 전기자전거, 전동 공구 및 잔디 깎기 등 고출력이 요구되는 소형 전지의 시장 성장이 두드러집니다.
전기 자전거의 글로벌 시장 규모는 2023년 USD 366억에서 2032년 USD 531억으로 성장이 예상되며, 전동 공구용 배터리 시장 규모는 2023년 USD 23억에서 2033년 USD 65억으로 매년 평균 10% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 전동 공구 및 잔디 깎기의 경우 2017년 908백만셀(양극재와 음극재 전해액 분리막이 있는 하나의 최소 단위)에서 2025년 4,300백만셀로 연평균 24.2% 성장할 것으로 기대되고 있으며, 전기 자전거는 2017년 410.5백만셀에서 2025년 5,000백만셀로 연평균 36.2% 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이는 전 산업군이 전방으로 걸쳐있는 전동 공구 시장의 안정적인 성장에 더불어 고성능 전지 사용이 가능해지면서 무선 전동 공구에 대한 선호가 더해진 고성장으로 판단됩니다. 주목할 점은 중대형 전지 시장과 마찬가지로 소형 전지 시장도 고성능 전지를 중심으로 시장이 확대되고 있다는 것입니다. 하지만 소형 전지가 탑재되는 최종 제품은 소비재 중심의 시장으로 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 경기 둔화 국면에서는 제품을 구매하는 소비자의 실업 증가, 가처분 소득 감소, 전반적인 소비 심리 위축 및 소비 감소 등으로 인한 소형 전지 시장의 둔화로 이어질 수 있으며, 이는 최종적으로 당사의 종속 회사가 제조하는 전지 재료의 수요 감소를 초래할 가능성이 존재합니다.
당사는 현재 주요 글로벌 전기 자동차용 이차전지 전해액을 공급하고 있으며, 소형 배터리 시장에서도 LISHEN, Xingheng 등 중국의 주요 소형 배터리 제조사에 소형 전지용 전해액도 양산 공급하고 있습니다. 엔켐의 IT용을 포함한 소형 전해액 공급량은 연간 10,000톤 규모이며, 이는 당사 전체 출하량의 약 14%를 차지하고 있습니다. 현재 당사는 SUNWODA, COSMAX 등 고객에게 IT기기 소형 전지용 전해액도 개발 및 테스트 중이며 2024년 말 양산 공급을 목표로 준비하고 있습니다. 다만 향후 소형 Application 기기 시장의 성장 속도와 규모는 정확한 예측이 불가능하며, 해당 시장의 정체 또는 수요 감소, 신규 Application의 보급 및 확대 정체는 당사의 매출 및 향후 성장에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 상기한 바와 같이, 당사의 전해액 사업은 이차전지 시장의 성장성, EV, ESS 등의 전방산업의 성장성의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 전해액은 이차전지의 필수 소재인 만큼, EV, ESS, IT기기 등 전방시장의 수요와 특히 밀접한 관계를 가지고 있으며, 해당 산업의 성장세가 둔화될 경우 당사의 사업, 영업 및 재무상태가 악화될 수 있습니다. 또한, 현재 전기차의 일시적 수요 둔화 단계에 있다고 판단되나 향후 세계 각국의 친환경 관련 정책 변경, 시장 환경변화, 기술적 요인 등을 비롯한 기타 다양한 요인으로 인해 중장기적인 성장세가 둔화될 경우, 2차전지 소재 산업 자체가 축소될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 글로벌 시장 내 경쟁 심화 관련 위험

최근 전해액 시장은 주요 중국업체들이 글로벌 수요의 약 60%를 점유
하고 있으며 수직계열화를 통해 원재료 납품 및 전해액 생산까지 높은 경쟁력을 보유하고 있는
상황입니다. SNE리서치 및 EV Tank에 따르면,
당사는 2024년 반기 판매량 기준 글로벌 시장 점유율 4%로 전세계 4위를 기록하며 중국 업체를 제외하면 전세계 1위를 기록
하고 있습니다. 또한, 중국의 글로벌 전해액 제조사로부터 이어지는 수직 계열화 심화, 규모의 경제를 통한 가격 경쟁력을 앞세운 중국의 전해액 제품의 시장 내 약진이 지속되더라도
미국의 IRA(FEOC) 정책과 관세 상향 조치로 인하여 중국제품의 북미 시장 침투가 불가해진 만큼, 당사 이차전지 소재 제품의 경쟁력은 지속 상승할 것으로 예상됩니다
. 그럼에도 불구하고
미국의 IRA(FEOC) 정책의 변화가 생겨 중국 제품의 북미 시장 침투율이 높아질 경우 당사 이차전지 소재 제품이 글로벌 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 이차전지 소재산업군 내의 전해액 산업을 영위하고 있으며 전해액은 배터리의 수명과 출력 등을 결정하며 폭발의 위험성이 있는 중요한 소재입니다. 이차전지 시장을 주도하고 있는 전기차 시장의 사용자의 안정성을 고도로 중시하는 보수적 기조로 초기 전해액 공급자 외 후발 업체들의 진입이 어렵고 이차전지 완성 업체 및 자동차 완성차 업체들도 시장에서 검증된 전해액을 사용하는 경향을 보이고 생산 및 판매를 위해 대규모 투자가 동반되어야 하는 점이 신규 회사의 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. 특히 전기차용 이차전지의 경우 신규 모델 개발에 2~3년 이상 소요되고, 출시 후 5년 이상 Value chain(가치사슬)이 유지된다는 특징이 있습니다. 당사는 이러한 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학의 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다.
당사는 한국에서의 전해액 제조업체로서 안정적 지위를 확보한 후, 유럽의 폴란드와 중국 현지 법인을 통하여 글로벌화를 추진하였으며, 2022년 미국 조지아 공장을 완공하며 현재는 3대륙 5개국에 현지 공급을 하고 있습니다. 한국의 3개 전해액 업체 중 가장 후발 업체임에도 불구하고, 2013년부터 2023년까지 연평균 성장률(CAGR) 72%로 성장하였습니다.
다만, 향후 글로벌 전해액 시장의
패러다임이 중국 시장 중심에서 중국과 미국의 패권 다툼으로 시장이 재편될 것으로 예상됩니다. 중
국의
틴치
(Tinci, 천사첨단신소재), 궈타이화롱(GTHR), 캡켐(Capchem)등이 글로벌 시장 점유율 상위권을 차지하고 있
있습니다.
현재 전기차 배터리 셀 제조 업체는 전해액 제조사와 1:1 로 독점적인 계약을 맺는 것이 아니라 다수의 전해액 제조사와 연계되어 있습니다. 국내 배터리 셀 제조사인 LG에너지솔루션의 경우, 당사를 비롯하여 일본의 우베(Ube), 중국의 틴치(Tinci) 등에서 전해액을 공급받
는 등, 배터리 셀 제조 업체가 다수의 전해액 제조사와 연계되어 있기 때문에 전해액 제조사 간 경쟁이 존재합니다.

[배터리 셀 제조사별 4대 핵심소재 조달 현황]

배터리 셀 제조사별 4대 핵심소재 조달 현황.jpg
배터리 셀 제조사별 4대 핵심소재 조달 현황

자료 : 유진투자증권, 삼정KPMG 경제연구원 재구성

[글로벌 전해액 업체 점유율 현황]

(단위: Ton)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기

순위
업체명
판매량
M/S
순위
업체명
판매량
M/S
순위
업체명
판매량
M/S
순위
업체명
판매량
M/S

1
Tinci
120,000
19%
1
Tinci
210,000
31%
1
Tinci
365,000
35%
1
Tinci
198,000
32%

2
CAPCHEM
63,000
10%
2
CAPCHEM
130,000
20%
2
CAPCHEM
125,000
12%
2
CAPCHEM
75,500
12%

3
GTHR
42,000
7%
3
GTHR
86,000
10%
3
GTHR
84,000
8%
3
GTHR
33,000
5%

4
Mitsubishi
30,000
5%
4
엔켐
36,000
5%
4
엔켐
58,000
5%
4
엔켐
26,500
4%

5
엔켐
19,000
3%
5
Mitsubishi
35,000
5%
5
Mitsubishi
50,000
4%
5
Mitsubishi
22,000
4%

출처: SNE리서치, EV Tank 및 당사 가공

공시서류 제출 전일 기준 당사는 중국을 제외한 글로벌 지역 생산능력 1위, 시장점유율 1위의 기업입니다. IRA(FEOC)와 대중국 관세 정책으로
틴치
(Tinci)를 비롯한 중국 상위 전해액 기업들의 북미 진출이 더욱 어려워진 만큼 북미를 중심으로 빠르게 추가 글로벌 현지 생산능력 및 고객사 진입이 확정되고 있는 엔켐의 글로벌 M/S는 보다 빠르게 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 종합하면, 최근 전해액 시장은 주요 중국업체들이 글로벌 수요의 약 60%를 점유하고 있으며 수직계열화를 통해 원재료 납품 및 전해액 생산까지 높은 경쟁력을 보유하고 있는
상황입니다. SNE리서치 및 EV Tank에 따르면, 당사는 2024년 반기 판매량 기준 글로벌 시장 점유율 4%로 전세계 4위를 기록하며 중국 업체를 제외하면 전세계 1위를 기록하고 있습니다. 또한, 중국의 글로벌 전해액 제조사로부터 이어지는 수직 계열화 심화, 규모의 경제를 통한 가격 경쟁력을 앞세운 중국의 전해액 제품의 시장 내 약진이 지속되더라도 미국의 IRA(FEOC) 정책과 관세 상향 조치로 인하여 중국제품의 북미 시장 침투가 불가해진 만큼, 당사 이차전지 소재 제품의 경쟁력은 지속 상승할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 미국의 IRA(FEOC) 정책의 변화가 생겨 중국 제품의 북미 시장 침투율이 높아질 경우 당사 이차전지 소재 제품이 글로벌 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출처 편중에 따른 위험

당사는
국내 이차전지 제조사인 ㈜LG에너지솔루션, SK온㈜를 주요 매출처
로 하고
있습니다. 추가로 2023년 얼티엄셀즈(GM+LGES JV)를 시작으로, 테슬라와 파나소닉 등 글로벌 기업들에게 잇따라 공급을 진행하고 있습니다.
당사 매출액 상위 2개 업체의 매출은 2021년 약 1,882억원으로 전체 매출 대비 87.79%를 차지하였으며 2022년 88.63%, 2023년 85.61%를 차지하고 있습니다
.당사는 현재 우수한 기술력과 제품 품질 경쟁을 확보하고 있으므로 안정적인 매출 추이를 보이고 있고,
해외 시장 선점을 통한 적극적인 공급 전략을 펼쳐 나가고 있습니다. 또
한, 폐NMP 등 다양한 사업을 진행할 경우 매출처 다변화를 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만
매출 비중이 높은 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 실적 및 재무안정성 악화 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 국내 이차전지 제조사인 ㈜LG에너지솔루션, SK온㈜를 주요 매출처로 하고
있습니다. 추가로 2023년 얼티엄셀즈(GM+LGES JV)를 시작으로, 테슬라와 파나소닉 등 글로벌 기업들에게 잇따라 공급을 진행하고 있습니다. 당사 매출액 상위 2개 업체의 매출은 2021년 약 1,882억원으로 전체 매출 대비 87.79%를 차지하였으며 2022년 88.63%, 2023년 85.61%를 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 주요 매출처별 매출액은 다음과 같습니다.

[최근 사업연도 매출처 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2021년
2022년
2023년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

LG에너지솔루션
45,577
21.3%
119,921
23.5%
75,845
17.9%

SK ON
142,592
66.5%
331,919
65.1%
287,743
67.8%

한국기타
6,904
3.2%
7,193
1.4%
9,242
2.2%

중국
15,739
7.3%
42,386
8.3%
31,532
7.4%

기타
3,517
1.6%
8,374
1.6%
20,330
4.8%

합계
214,330
100.0%
509,793
100.0%
424,691
100.0%

출처: 당사 제공

[글로벌 전기차용 배터리 사용량]

(단위: GWh, %)

2022년
2023년
2024년 반기

순위
업체명
사용량
M/S
순위
업체명
사용량
M/S
순위
업체명
사용량
M/S

1
CATL
191.6
37.0%
1
CATL
259.7
36.8%
1
CATL
137.7
37.8%

2
LG에너지솔루션
70.4
13.6%
2
BYD
111.4
15..8%
2
BYD
57.5
15.8%

3
BYD
70.4
13.6%
3
LG에너지솔루션
95.8
13.6%
3
LG에너지솔루션
46.9
12.9%

4
PANASONIC
38.0
7.3%
4
PANASONIC
44.9
6.4%
4
SK ON
17.3
4.8%

5
SK ON
27.8
5.4%
5
SK ON
34.4
4.9%
5
CALB
16.7
4.6%

6
삼성SDI
24.3
4.7%
6
CALB
33.4
4.7%
6
삼성SDI
16.4
4.5%

7
CALB
20.0
3.9%
7
삼성SDI
32.6
4.6%
7
PANASONIC
16.2
4.4%

8
GOTION
14.1
2.7%
8
GOTION
17.1
2.4%
8
GOTION
9.0
2.5%

9
SUNWODA
9.2
1.8%
9
EVE
16.2
2.3%
9
EVE
7.8
2.1%

10
FARASIS
7.4
1.4%
10
SUNWODA
10.5
1.5%
10
SUNWODA
7.5
2.1%

기타
44.5
8.6%
기타
49.4
7.0%
기타
31.6
8.7%

합계
517.9
100.0%
합계
705.5
100.0%
합계
364.6
100.0%

출처: SNE리서치, 글로벌 전기차용 배터리 사용량

당사는 글로벌 공장들을 기반으로 다양한 고객사 포트폴리오 강화에 노력하고 있으나, 당사가 주력으로 전해액을 공급하고 있는 매출처인 (주)LG에너지솔루션과 SK온(주)이 이차전지 시장 내에서 지위가 약화되거나 신뢰 관계 악화로 인해 해당 매출처로부터 수주를 하지 못하게
될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주)LG에너지솔루션은 2024년 반기 연결 기준으로 약 12조 2,906억원의 매출을 달성하였으며, 약 3.527억원의 영업 이익을 달성하였습니다. 글로벌 전기차용 배터리 사용량 점유율 측면에서 최근 3개년간 꾸준히 3위권 내의 점유율을 유지하고 있으며, 2024년 반기 기준 12.9%의 시장 점유율을 기록하였습니다. SK온(주)는 2024년 반기 연결기준으로 약 3조 2,371억원의 매출을 달성하였으며, 7,917억원의 영업 손실이 발생하였습니다. SK온(주)의 글로벌 배터리 시장 점유율은 2024년 반기 기준 4.8%로 글로벌 4위를 기록하고 있습니다. 양사 모두 최근 전방 산업인 전기차 산업의 성장 정체 및 메탈가 하락에 따른 부정적 래깅 효과와 가동률 약세 지속에 따른 고정비 부담으로 인해 수익성이 악화되었으나, 배터리 시장 내 점유율은 여전히 상위권을 유지하고 있습니다.당사는 현재 우수한 기술력과 제품 품질 경쟁을 확보하고 있으므로 안정적인 매출 추이를 보이고 있고,
해외 시장 선점을 통한 적극적인 공급 전략을 펼쳐 나가고 있습니다. 또
한, 폐NMP 등 다양한 사업을 진행할 경우 매출처 다변화를 달성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만 매출 비중이 높은 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 실적 및 재무안정성 악화 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험

당사는 지난 2012년 법인 설립 이후
(주)LG에너지솔루션, SK온(주) 등 국내 대기업 뿐만 아니라 GM, 테슬라, 파나소닉 등 글로벌 최상위 기업과의 거래를 진행하고 있는 만큼 납기 준수 및 요구사항 등 고객사의 니즈를 충족하기 위해 사전 소통과 상황 대처에 더욱 더 집중하고 있습니다.
당사는 납기 준수와 품질 관리를 위해 고객사와 인접한 지역에 공장을 건설하여 입지적인 강점을 확보하였으며, 고객사의 급격한 발주 증가에 대응하기 위해 미국 지역에서 가장 큰 생산 능력을 갖추었습니다. 주요 원재료를 선제적으로 매입하는 등의 유연한 공장 운영으로 고객사의 요구에 즉각적으로 대응하기 위해 노력을 하고 있습니다. 다만,
향후 전기차 시장이 정체에서 벗어나 이차전지 제품의 수요가 회복될 경우 일시적 주문량 증가로 인해 안전재고 확보 실패 등의 이유로 고객사에 납기를 맞추지 못하는 위험이 발생할 수 있습니다. 고객이 요구하는 납기를 준수하지 못할 경우 시장에서 당사의 평판이 하락할 수 있습니다
. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지난 2012년 법인 설립 이후 (주)LG에너지솔루션, SK온(주) 등 대기업과의 지속적인 거래를 통해 우수한 품질을 바탕으로 성장하였습니다. 현재는 국내 대기업 뿐만 아니라 GM, 테슬라, 파나소닉 등 글로벌 최상위 기업과의 거래를 진행하고 있는 만큼 납기 준수 및 요구사항 등 고객사의 니즈를 충족하기 위해 사전 소통과 상황 대처에 더욱 더 집중하고 있습니다.
당사는 납기 준수와 품질 관리를 위해 고객사와 인접한 지역에 공장을 건설하여 입지적인 강점을 확보하였으며, 고객사의 급격한 발주 증가에 대응하기 위해 미국 지역에서 가장 큰 생산 능력을 갖추었습니다. 주요 원재료를 선제적으로 매입하는 등의 유연한 공장 운영으로 고객사의 요구에 즉각적으로 대응하기 위해 노력을 하고 있습니다.전해액은 제품의 특성상 짧은 유통 기한(2~6개월)으로 인하여 정확한 납기 준수와 양질의 품질유지가 고객의 입장에서 가장 중요한 사항입니다. 당사는 이러한 두 가지 사항에 대해 고객사와의 소통을 통해 관련된 니즈를 사전에 파악하여 철저한 사전 준비 및 생산을 하고 있습니다. 당사는 전해액 생산 시 라벨 미부착, 원료 투입량 오류 등의 문제 사항은 당사 품질팀에 의한 철저한 품질 검사를 통해 99.9% 납품 전에 확인되어 고객에게 납품하고 있습니다. 0.1% 수준의 출고 후 발생가능한 품질 이슈(운송 상의 문제, 환경적 문제, 원료상의 문제로 인한 변질)는 고객사에 피해가 가지 않도록 최대한 빠르게 조치하고 있어 공시서류 제출 전일 기준 고객사로부터 접수되는 품질이슈는 존재하지 않는 상황입니다.

당사는 주요 고객사인 SK온(주) 및 (주)LG에너지솔루션의 개발팀과 지속적으로 의사소통을 하며 적시적인 납기와 경쟁사보다 빠른 샘플 대응을 하고 있습니다. 현재 글로벌 이차전지 제조사들은 전방 산업인 전기차 캐즘 현상으로 인해 수요가 다소 침체된 상황입니다. 다만, 향후 전기차 시장이 정체에서 벗어나 이차전지 제품의 수요가 회복될 경우 일시적 주문량 증가로 인해 안전재고 확보 실패 등의 이유로 고객사에 납기를 맞추지 못하는 위험이 발생할 수 있습니다. 고객이 요구하는 납기를 준수하지 못할 경우 시장에서 당사의 평판이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 주요 원재료 가격 변동 위험당사는 전해액 원재료인 리튬염과 용매, 첨가제의 대부분을 외부로부터 조달하고 있습니다.
전해액의 원재료 구성 비율은
리튬염 약 15%, 용매 약 80%, 첨가제 약 5%
로 구성
되어 있지만,
원재료 원가 비율은 리튬염
약
40%, 첨가제
약
30%, 용매
약
30%로 구성
되어 있습니다. 특히,
리튬염(LiPF6)은 중국, 일본, 한국에서 생산하고 있으나, 대부분 중국에서 생산
되고 있습니다.
이에 전세계 리튬염의 시장이 중국 내수 시장의 영향을 많이 받고 있는 상황입니다. 당사는
원재료 회사에 대한 지분 투자(Shida : LiPF6, 용매 / DFD : LiPF6)와 JV 또는 직접 투자를 통한 원재료 공장 설립 등의 방안을 통하여 원재료 수급 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 매입처 편중에 따라 적시에 원재료를 공급받지 못할 위험, 원재료 가격 상승에 따른 이익률 저하 위험, 매입처의 품질 저하에 따른 당사의 상품성 악화 및 불량률 증가 위험 등의 위험 요소는 상존하고 있습니다. 이에 당사는 다양한 리스크 관리 방안을 마련하여 운영하고 있으나, 그럼에도 거래처와 당사 제품의 품질, 가격 등으로 인해 마찰이 발생할 경우 영업 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전해액 원재료인 리튬염과 용매, 첨가제의 대부분을 외부로부터 조달하고 있습니다. 전해액의 원재료 구성 비율은
리튬염 약 15%, 용매 약 80%, 첨가제 약 5%
로 구성되어 있지만, 원재료 원가 비율은 리튬염
약
40%, 첨가제
약
30%, 용매
약
30%로 구성되어 있습니다. 특히, 리튬염(LiPF6)은 중국, 일본, 한국에서 생산하고 있으나, 대부분 중국에서 생산되고 있습니다. 리튬 이온 배터리 사업 초기 일본에서 발생된 리튬염 공장들이 중국으로 생산 기지를 옮기면서, 중국이 생산 공장 수, 생산량 등에서 월등히 높은 비중을 차지하고 있으며, 이에 전세계 리튬염의 시장이 중국 내수 시장의 영향을 많이 받고 있는 상황입니다.2020년부터 연이어 발표되고 있는 완성차 업체들의 전기차 생산 계획에 따라 리튬배터리의 수급 사항이 빨라졌고, 이로 인해 전해액의 원자재인 리튬 및 리튬염의 수급 불균형이 발생하게 되었습니다. 따라서 2020년 4분기부터 탄산리튬의 가격이 급속도로 상승하는 현상이 발생하게 되었습니다. 특히 2021년 상반기에는 탄산리튬의 가격 인상은 전해액 원료인 리튬염의 가격 인상에 많은 영향을 미쳤고, 2017년부터 지속적으로 인하되어 2020년 최저점을 기록한 리튬염의 가격이 2021년부터 급등하게 되는 요인으로 볼 수 있습니다. 이러한 원재료 가격의 급등은 당사의 실적에 부정적 영향을 끼칠 수 있으나, 전기차 열풍에 힘입어 리튬 가격이 2022년까지 최고점을 찍으며 수많은 업체들이 리튬 광산 개발에 뛰어들거나 증산을 결정하여 2023년 이후 리튬 가격은 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 현재 전기차 시장이 캐즘(Chasm, 일시적 수요 둔화)에 진입하여 수요 폭발의 시점이 계속 미뤄지고 있어 당분간 리튬가격의 하락 추세는 지속될 것으로 예상됩니다.

[탄산리튬 가격추이]

탄산리튬 가격 추이.jpg
탄산리튬 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스

당사는 현재 글로벌 리튬염(LiPF6) 업체인 DFD에 지분투자를 하고, 글로벌 용매기업인 SHIDA와의 합작 법인 설립을 통해 안정적으로 원재료를 확보하고 있습니다. DFD는 세계에서 가장 많은 리튬염(LiPF6)을 제조하고 있는 회사이며, SHIDA는 세계에서 가장 많은 용매를 제조함과 동시에 세계 10위 내 리튬염(LiPF6)을 제조하는 업체입니다. 당사는 해당 법인에 대한 지분투자 및 합작법인 설립을 통해 안정적으로 한국, 중국, 유럽의 리튬염(LiPF6) 수급을 진행 중입니다.추가적으로, 현재 당사는 시장과 고객사의 핵심 니즈인 탈중국 원재료 수급과 실적과 직결되는 리튬염(LiPF6) 내재화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 지난해 중앙첨단소재와 합작 투자를 통해 합작 법인 이디엘을 설립하고 새만금에 리튬염(LiPF6) 제조 공장 건설을 진행중이며, 2026년까지 약 6,000억원의 투자를 통해 5만톤의 리튬염(LiPF6) 생산 설비를 확보할 계획입니다. 추가로, 중앙첨단소재와의 합작 법인인 이디엘을 통해 35만평(여의도의 약 1/4 크기) 부지를 갖고있는 당사 북미 제1공장 조지아 공장 부지 내에 약 3만톤 규모의 자체 리튬염(LiPF6) 생산 시설을 구축할 계획입니다. 새만금과 조지아의 리튬염 공장이 완료되면 자체적으로 IRA 리튬염 수급이 가능하여 미국 내 셀메이커로부터 많은 수요가 있을 것으로 전망됩니다. 현지 리튬염 생산시설 추진은 당사의 영업 전략과 탈중국 수혜를 극대화하기 위함이며, 리튬염(LiPF6)이 전해액의 핵심 원재료인 만큼 내재화될 경우 북미 시장에서의 더 확고한 전해액 공급사로서의 포지션과 전해액 생산을 위한 가격 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 뿐만 이날 해외 관련 법안 및 규제(IRA, CRMA 등) 관련하여 탈중국 소재의 기존(또는 잠재) 공급 업체인 후성(한국), Kanto Denka(일본), Koura(미국) 등과도 지속적으로 중장기 공급 방안에 대해서 긴밀히 협의하고 있습니다.최근 3년간 당사의 주요
원재료별 매입 현황은 다음과 같습니다.

[주요 원재료별 매입 현황]

(단위: 백만원)

분류
2021년
2022년
2023년
2024년 반기

리튬염
48,779
191,580
116,505
55,599

용매
30,156
72,967
47,785
29,419

첨가제
52,614
117,412
66,043
32,959

출처: 당사 제공

탄산리튬의 가격은 현재 하락하는 추세지만, 다시 가격 상승 전환될 경우 당사의 이익률이
일시적으로 하락할 수 있습니다. 이에 당사는 주요 고객사와 원재료 가격 상승에 대해 긴밀하게 공동 대응을 하며 원재료 가격 인상분을 판가에 반영할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 고객사인 셀메이커 업체는 완성차 제조사를 고객사로 두고 있는데, 완성차 제조사에 대한 납품 지연 시 패널티가 매우 크게 작용할 수 있어 전해액 판가를 인상하더라도 납기를 맞추는 것을 최우선 원칙으로 두고 납품하고 있습니다. 이러한 이유로 인해 당사와 고객사 간 전략적 파트너십을 바탕으로 원재료 가격 상승에 대해 공동으로 대응하고 있으며, 원재료 상승으로 인한 판가 인상이 타 산업 대비 쉽게 반영이 되는 편입니다. 당사는 원재료 회사에 대한 지분 투자(Shida : LiPF6, 용매 / DFD : LiPF6)와 JV 또는 직접 투자를 통한 원재료 공장 설립 등의 방안을 통하여 원재료 수급 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 매입처 편중에 따라 적시에 원재료를 공급받지 못할 위험, 원재료 가격 상승에 따른 이익률 저하 위험, 매입처의 품질 저하에 따른 당사의 상품성 악화 및 불량률 증가 위험 등의 위험 요소는 상존하고 있습니다. 이에 당사는 다양한 리스크 관리 방안을 마련하여 운영하고 있으나, 그럼에도 거래처와 당사 제품의 품질, 가격 등으로 인해 마찰이 발생할 경우 영업 안정성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 대체재 및 신기술 개발에 따른 위험화석 연료를 사용하는 내연 기관 자동차에 대한 규제가 빠르게 확산되면서, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차(EV)가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히 그 중 전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV는 진정한 의미의 전기차로서,
하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 하여 시장이 형성되고 있어 당사 제품의 수요는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.
그러나 고체 전지의 상용화, 수소차 등의 대체 친환경차의 기술 발전 등으로 인해 당사의 전해액이 적용되는 전기자동차의 시장 점유율이 낮아질 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 다만
기술 개발 현황, 경제성 등의 이유로 단기간 내 전고체 배터리나 수소차 등이 상용화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 중장기적으로 전기자동차를 대체하게 될 경우 당사의 사업 및 수익성에도 직간접적인 악영향이 불가피
합니다. 이에
당사는 전고체 기술 개발 역량을 보유하고 있는 기업을 인수하는 등 시장 변화에 대응하기 위해 노력하고 있으나, 대체재 및 신기술 개발에 적극적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업환경 및 실적이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

화석 연료를 사용하는 내연 기관(ICE, Internal Combustion Engine) 자동차에 대한 규제가 빠르게 확산되면서, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차(EV)가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히 그 중 전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV는 진정한 의미의 전기차로서, 하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 하여 시장이 형성되고 있어 당사 제품의 수요는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. 그러나 당사의 전해액이 사용되는 리튬 이온 배터리가 고체 전해질을 탑재한 전고체 배터리로 대체 되거나 전해액 생산에 공급되는 리튬염(LiFP6)의 수요가 타 전해질에 비해 감소하여 이에 대응하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
① 전고체 전지의 상용화전고체 전지의 경우 최근 현대자동차, 도요타 등 많은 완성차 업체들이 주목하고 있는 차세대 전지입니다. 전고체 전지란 휘발성이 있는 액체 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 리튬 이온 전지에 비해 폭발 위험을 획기적으로 줄인 전지입니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체 전지의 전해질은 항상 고정되어 있어 구멍이 뚫리고 열이나 강한 외부 충격에도 폭발하지 않고 정상 작동한다는 것이 가장 큰 특징입니다. 또한, 전고체 전지는 안전성뿐만 아니라 용량과 두께 측면에서 '플렉서블(flexible) 배터리'를 구현하는 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 전해질에 액체가 없어 초박막을 만들 수 있고, 양/음극을 여러 겹 쌓아 고전압/고밀도 배터리 구현이 가능하기 때문입니다. 기존의 리튬이온전지는 액체 타입으로 일정한 틀 안에 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있지만, 고체 타입인 경우에는 전혀 문제되지 않으며 전기차에 전고체 전지가 적용될 경우 기존보다 출력과 전기 저장량을 2배 가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다.일본을 비롯하여 세계 각국 정부와 기업들은 리튬 이온 이차전지의 용량과 안정성을 비약적으로 증대시킨 전고체 전지를 2030년경까지 실용화한다는 목표를 가지고 연구 개발을 진행하고 있습니다. 전고체 전지는 향후 3~4년 안에 상용화될 가능성이 존재하며, 전고체 전지가 세계 전기차, 이차전지 산업, 더 나아가 IT 산업의 패러다임을 바꿀 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 다른 한편으로는 전고체 전지는 안정성과 소형화 측면에서 유리한 것은 맞지만 연관 산업과 관련 소재 분야의 투자 및 성장이 함께 이뤄지지 못한다면 아직까지는 경제성이 낮은 상황입니다. 세계적으로 리튬 이온 배터리의 가격이 점차 떨어지고 있으며 배터리 원가의 절반 이상을 차지하는 코발트 등의 핵심 광물의 사용 비중을 줄이고 있기 때문에 2040년까지 리튬 이온 시장이 지속된다는 의견도 지속적으로 제기되고 있습니다.
또한, 전고체 배터리가 상용화에 성공한다 하더라도 양산 효율과 경제성을 감안하면, 사용처가 고급 세그먼트 차량의 배터리에 한정되며, 상당기간 동안 액체 전해질 기반의 리튬 이온 이차전지와 시장에 공존할 것으로 보입니다.
당사는 향후 전고체 배터리 시장 변화에 대응하기 위해 2023년 중 주식회사 티디엘의 지분 54.56%를 취득하였습니다(
공시서류 제출 전일 기준 보유 지분 35%
).
티디엘은 2004년 설립된 전고체 배터리 및 전고체 배터리용 전해질 개발 전문 벤처 기업이며, 당사는 전고체 연구개발 역량을 강화하기 위한 목적으로 티디엘을 인수하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정-2023.07.31]

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)티디엘
대표이사
김유신

자본금(원)
2,981,250,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
5,962,500
주요사업
이차전지개발 및 제조업등

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
4,229,100

취득금액(원)
19,783,729,800

자기자본(원)
315,979,757,759

자기자본대비(%)
6.26

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,229,100

지분비율(%)
54.56

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
전해질소재기술확보,ESS 분야 사업확대

6. 취득예정일자
2023-08-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
680,249,505,789
취득가액/자산총액(%)
2.90

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-07-31

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
가.상기 발행회사의 자본금은 2022년말 재무제표의 보통주식의 자본금기준입니다.나.상기 발행회사 발행주식의 총수(주)는 2023.07.31현재 7,751,846주입니다.- 보통주식 6,070,000주- 기명식상환전환우선주식 1,181,846주- 전환우선주식 500,000주다.상기 2. 취득내역의 자기자본은 최근 사업연도말(2022년) 연결재무제표 기준 자기자본 ± 최근 사업연도말 경과 후 자본금 및 자본잉여금의 증감액입니다.라.상기3.취득후 소유주식수 및 지분율은상기(나) 기준의 등기부등본상의 기명식상환전환주식,전환우선주식을 포함한 발행주식총수로 계산된 지분율입니다.마.주식매매대금 지급1)1차 계약금 : 7,913,491,920원(2023.08.01)2)2차 중도금 : 5,935,118,940원(2023.12.29)3)3차 잔금 : 5,935,118,940원(2024.12.27)*1차 계약금 지급완료후 주식인수 예정.바. 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 및 [상대방에 관한 사항] 중 재무에 관한 내용은 - 당해년도 2022년 기준(세무조정계산서 기준) - 전년도 2021년 기준 - 전전년도 2020년 기준

출처: DART, 전자공시시스템

② 수소차 등 대체 수단 발전

친환경차로는 EV 뿐 아니라 수소차 또한 존재합니다. EV와 수소차 모두 전기가 원동력이나 전기를 만드는 방식에서 차이가 있으며, EV는 리튬이온 배터리, 수소차는 연료 전지로 전기를 생산합니다. EV는 외부 전기를 리튬 이온 배터리에 충전해 주행을 하며, 수소차는 자체 발생한 전기를 이용합니다. 수소차는 공기를 흡입하면서 불순물을 에어 필터를 통해 여과하기 때문에 마치 공기 청정기와 같은 역할을 합니다. 기술적인 측면에서 수소차는 매우 적은 질소 산화물만을 배출할 뿐 다른 공해 물질이 전혀 생성되지 않는다는 점 등의 장점이 있습니다.

그러나 수소차는 충전 인프라가 부족하고 향후 구축하더라도 인프라 구축 비용이 EV 대비 20배 이상 높다는 단점이 있습니다. 산업통상자원부에 따르면 2023년 말 기준 국내 수소 충전소는 192기에 불과하고, 충전소 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 감시 장치도 부족한 상황입니다. 수소의 폭발 위험을 고려하여 충전은 전문 인력이 수행해야 하고, 도심지와 인구 밀집 지역에 설치하는 것도 어려워 향후 충전 인프라 구축이 단기간 내로 이뤄지기는 어려울 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 수소 연료 전지의 촉매제로 작용하는 팔라듐, 백금, 세륨 등은 희귀 귀금속으로 가격이 매우 높아, 일반적으로 수소차는 EV 대비 가격이 높게 형성되어 있습니다.

그럼에도 불구하고 수소차에 대한 국내외 자동차 업체들의 연구가 활발한 것은 최근까지 EV의 문제점이었던 충전 시간과 주행거리 문제를 수소차가 해결해 줄 것으로 예상되었기 때문입니다. 그러나 최근에는 EV의 기술 진보로 인해 충전시간, 주행거리 등의 약점이 어느 정도 해소되면서, 수소차의 EV 대체 가능성은 비교적 높지 않은 것으로 예상됩니다.

③ e-Fuel(electricity-based fuel), 탄소 중립 원료의 상용화

e-Fuel은 electricity-based fuel의 줄임말로 물을 전기 분해해 얻은 수소를 이산화탄소, 질소 등과 결합해 만든 합성 메탄올입니다. 원유를 사용하지 않으면서 촉감이나 질감이 일반 휘발유나 경유와 거의 똑같으며, e-메탄올, 가솔린, 디젤 등 종류가 다양하고 석유와 화학적 구성 및 에너지 밀도가 비슷합니다. e-Fuel은 CO2를 배출하지만 생산할 때 e-Fuel 생산 시 CO2를 포집하고 차량에 포집장치를 설치하는 방식을 통해 기존 내연 기관 차량의 탄소 중립 달성이 가능하며 배터리 밀도 한계 등으로 전기화가 어려운 선박, 항공, 상용차 등의 분야에서 탄소중립 수단으로 높은 활용도를 지닙니다.

하지만 현 기술 수준으로는 높은 제조 비용 및 낮은 수율로 경제성이 낮아 단시간 내 상용화에는 어려움이 있을 것으로 전망됩니다. 다만 해당 기술이 예상보다 빠른 시일 내에 상용화 될 경우 당사가 영위하는 전해액 산업에 부정적인 영향을 주어 재무 및 영업 실적에 큰 타격이 있을 수 있습니다.

상기한 바와 같이, 전고체 전지의 상용화, 수소차 등의 대체 친환경차의 기술 발전 등으로 인해 당사의 전해액이 적용되는 전기자동차의 시장 점유율이 낮아질 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다만 기술 개발 현황, 경제성 등의 이유로 단기간 내 전고체 배터리나 수소차 등이 상용화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 중장기적으로 전기자동차를 대체하게 될 경우 당사의 사업 및 수익성에도 직간접적인 악영향이 불가피합니다. 이에 당사는 전고체 기술 개발 역량을 보유하고 있는 기업을 인수하는 등 시장 변화에 대응하기 위해 노력하고 있으나, 대체재 및 신기술 개발에 적극적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업환경 및 실적이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 사업 관련 정부 정책 변화 관련 위험

당사가 영위하는 전해액 및 화학 물질, 화학 제품 제조 및 판매 사업은 전방 산업인 이차전지 및 전기차 산업의 수요에 영향을 받습니다.
이차전지 및 전기차 산업 관련 정책 변화에 따라 전방 산업의 추가 투자 활동이 확대되지 못하는 경우 당사의 매출 변동이 확대될 위험이 존재
합니다. 한편,
미국과 세계 각국들은 이차전지 산업 밸류 체인을 내재화 하여, 이차전지 산업의 자국 내재화를 목표
하고 있습니다.
그러나 지속적 자국보호주의 정책을 펼치는 국제 정세와 기존 계획과 달리 정부 지원 정책이 지연되거나 지원 규모가 축소되는 경우 전방 산업의 추가 투자활동이 확대되지 못함에 따라 당사의 수익성 및 재무 안정성에 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 전해액 및 화학 물질, 화학 제품 제조 및 판매 사업은 전방 산업인 이차전지 및 전기차 산업의 수요의 영향을 받고 있습니다. 이차전지 및 전기차 산업 관련 정책 변화에 따라 전방 산업의 추가 투자 활동이 확대되지 못하는 경우 당사의 실적 변동성이 확대될 위험이 존재합니다.이차전지 제조와 관련하여 수입 의존도를 최소화하기 위해 미국은 2022년 8월에 발효된 인플레이션 감축법(IRA)을 통해 자국 소재 및 부품의 비중 증대를 추진하고 있습니다. 이에 주요 광물 부분에 속하는 전해질은 2023년부터 미국 또는 미국 FTA 협정국에서 채굴 및 가공한 핵심 광물을 40%이상 사용하여야 하며 단계적으로 늘려나가 2027년까지 80% 이상으로 늘리는 것을 목표로 하고 있습니다. 전해액은 IRA 규정상 '배터리 부품'에 해당되며 전해액에 들어가는 리튬염과 첨가제는 '핵심 광물'로 분류됩니다. 배터리부품의 경우 2024년부터, 핵심광물의 경우 2025년부터
FEOC에게 공급받는 경우 보조금을 지급받을 수 없습니다.
또한, 유럽과 미국에서 잇따라 중국산 전기차와 배터리에 대한 인상조치를 예고하였으며, 9월 13일 미국은 중국산 전기차에 부과하던 관세를 25%에서 100%로 상향한 것을 비롯하여 태양 전지에 50%, 배터리와 배터리 소재에 대한 관세도 25%로 상향하여 동월 27일부터 적용한다고 발표했습니다.

[미국 IRA 세부 지침의 전기차 배터리 관련 주요 내용]

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ira 세액공제 규정

미국 ira 세부 지침의 전기차 배터리 관련 주요 내용.jpg
미국 ira 세부 지침의 전기차 배터리 관련 주요 내용

출처: 아시아경제(2024.01), 한국무역신문(2023.04)

[세제 혜택을 위한 배터리부품과 핵심 광물에 대한 시기별 요구 비중]

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ira 세액공제를 위한 필수 요건 현황

출처: FEOC, Bloomberg NEF, 삼성증권

미국 외 세계 각국들의 이차전지 산업 관련 자국 내재화 노력은 국내 소재 업체들의 성장을 저해할 수 있는 위험요소 중 하나입니다. EU는 밸류체인 전반의 역내 구축, 원자재 공급망 확보 및 다변화 노력을 기울이고 있으며, 중국은 정부 주도로 이차전지 가치 사슬 전반의 산업을 구축 중이며, 일본은 자국 내 배터리 생산 능력 제고 및 핵심 기술 확보를 추진하고 있습니다. 각국별 이차전지 정책 동향은 다음과 같습니다.

[해외 주요국 이차전지 정책 동향]

해외 주요국 2차전지 정책 동향.jpg
해외 주요국 2차전지 정책 동향

출처: KDI 경제 정보센터'이차전지 전주기 산업경쟁력 강화 방안'

이러한 해외 주요국들의 자국보호주의 중심의 정책은 공통적으로 이차전지 산업의 자국 내재화를 목표하고 있습니다. 당사 제품 전해액의 최종 End-user인 전기차 생산 업체들이 중국, 유럽, 북미에 분포함에 따라 이차전지 사업을 주도하는 각국의 정책 변화는 당사 영업 현황에 큰 폭의 변동을 줄 수 있습니다. 또한, 당사는 중국 내 생산 공장을 보유하고 있으므로 향후 미-중 무역 갈등이 심화될 경우 현재 당사의 주요 고객사 변동 및 매출이 감소할 수 있습니다.한편, 자국 보호주의 중심의 정책을 시행하고 있는 국제 정세에 대응하기 위해 산업통상자원부는 2023년 5월 26일 2027년까지 반도체, 이차전지, 디스플레이, 바이오 등에서 초격차 기술을 확보하기 위해 최초의 5개년 계획인 '국가첨단전략산업 육성 기본계획'을 수립하여 발표하였습니다.

[국가첨단전략산업 및 신규 소부장 특화단지 지정(안)]

국가첨단전략산업 및 신규 소부장 특화단지 지정(안).jpg
국가첨단전략산업 및 신규 소부장 특화단지 지정(안)

출처: 산업통상자원부 보도자료(2023.07)

산업통상자원부는 2023년 7월 20일 총 7개의 국가첨단전략산업 특화 단지를 지정하고 2042년까지 민간 투자 총 614조원을 뒷받침할 계획임을 밝혔습니다. 경기 용인,평택을 세계 최대 반도체 클러스터의 거점으로 육성하고 경북 구미를 반도체 공정 핵심 원재료(웨이퍼 및 기판) 공급기지로 특화하여 메모리 반도체 세계 1위를 견고화 하려는 계획을 가지고 있습니다. 용인 및 평택 지역에는 종합 반도체 기업 삼성전자와 SK하이닉스를 중심으로 총 562조원의 투자와 경북 구미 지역에는 4.7조원 투자를 통해 2030년 반도체 시장에서 10%의 점유율을 확보하려는 계획을 가지고 있습니다. 이차전지 산업은 충북(배터리 셀), 포항(양극재), 새만금(원료), 원료(셀, 소재)를 기점으로 육성하여 광물 가공(전북)-소재(포항)-셀(충북,울산)-재활용(전북)으로 국내 이차전지 밸류 체인 완결을 통해 미래 이차전지 수요 대응을 목표로 하고 있습니다.다만, 지속적인 자국보호주의 정책을 펼치는 국제 정세와 기존 계획과 달리 정부 지원 정책이 지연되거나 지원 규모가 축소되는 경우 전방 산업의 추가 투자 활동이 확대되지 못함에 따라 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 환경 및 안전관리 관련 위험당사가 영위하고 있는 기초 화합물 사업은 화학 물질을 제조 및 생산함에 따라 화학 물질 등록과 관리 업무를 철저히 하며 환경 보호를 철저히 진행하고 있습니다. 다만,
환경오염 방지를 위한 당사의 전사적인 노력에도 불구하고, 강화된 규제로 인하여 당사가 환경 및 안전관리와 관련된 규제를 불이행할 경우 법률 및 규정 준수 비용이 발생할 수 있으며, 나아가
해당 사업의 영업중단이 발생할 수 있습니다. 또한,
안전 보건 및 환경 등과 관련하여 점진적으로 확대되고 있는 사회적 우려에 적절히 대응하지 못한다는 인식이 확산될 경우, 당사의 영업활동 악화 및 평판 하락 등의 위험 요인이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 한국, 폴란드, 미국, 중국, 헝가리 등에 단독 또는 합작의 형태로 생산 설비를 보유하고 있거나 향후 생산 기지 건립을 통해 보유할 예정입니다. 당사의 영업 활동에는 화학 물질이 사용되어 제조 공정의 여러 단계에서 화학 폐기물, 폐수 및 기타 산업 폐기물이 발생하고 있습니다. 당사는 이와 같은 화학 부산물 및 폐기물질의 사용, 저장, 배출 및 처리와 관련하여 각국 지방정부 또는 중앙 정부의 다양한 법규를 적용 받습니다. 당사가 규제를 받는 국내외 주요한 관련 법률은 다음과 같습니다.

[국내외 주요 환경 관련 법률]

환경오염물질 배출 규제
대기환경보전법, 물환경보전법, 폐기물관리법, 토양환경보전법 등

온실가스 배출 관리
기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법,온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 등

원료 수입 시
화학물질관리법, 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률,토양환경보전법 등

당사는「화학물질관리법」제28조(유해화학물질 영업허가) 및 동법 시행규칙 제27조(유해화학물 영업허가 등)에 의거, 관할청으로부터 영업 허가를 받아 전해액을 제조하고 있으며, 제49조(보고 및 검사 등) 및 동법 시행규칙 제53조(유해화학물질 취급자의 실적 보고 등)에 의거하여 제조·사용·수입에 관한 연간 실적을 화확물질관리법 민원24를 통해 신고, 관리하고 있습니다. 화학 물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률(이하 화평법, K-REACH)」에 따라 1톤 이상 등록대상 기존 화학 물질 및 신규 화학 물질은 등록하고 유해/위해 심사를 받는 제도로 당사는 화평법 기준에 따라 대표 원료인 HF(불화수소)의 제조, 수입에 대한 등록을 완료하였으며 이외 수입/제조량에 따라 적법하게 화학 물질 등록 업무를 실시하며 화학 물질 관리를 철저히 하며 환경 보호를 철저히 진행하고 있습니다. 만약에 있을 환경 사고에도 대비하여 환경 책임 보험을 가입하여 사업을 안정적으로 운영하고 있습니다.각종 산업에서 산업 재해로 인한 사망 사고가 지속적으로 발생하는 것을 근절시키기 위해 신설된 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중 교통 수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명 피해를 발생하게 한 사업주, 경영 책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대 재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 제정 배경에는 태안 화력 발전소 압사 사고(18년12월), 물류 창고 건설 현장 화재 사고(20년 4월) 등이 있습니다.법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대 재해가 발생했을 경우 안전 조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 사망사고의 경우 회사는 50억원 이하의 벌금에, 회사의 경영 책임자등은 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다.

[중대재해 처벌 등에 관한 법률] ('중대재해처벌법')

(1) 제정이유현대중공업 아르곤 가스 질식 사망사고, 태안화력발전소 압사사고, 물류창고 건설현장 화재사고와 같은 산업재해로 인한 사망사고와 함께 가습기 살균제 사건 및 4ㆍ16 세월호 사건과 같은 시민재해로 인한 사망사고 발생 등이 사회적 문제로 지적되어 왔음.

이에 사업주, 법인 또는 기관 등이 운영하는 사업장 등에서 발생한 중대산업재해와 공중이용시설 또는 공중교통수단을 운영하거나 위험한 원료 및 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명사고가 발생한 중대시민재해의 경우, 사업주와 경영책임자 및 법인 등을 처벌함으로써 근로자를 포함한 종사자와 일반 시민의 안전권을 확보하고, 기업의 조직문화 또는 안전관리 시스템 미비로 인해 일어나는 중대재해사고를 사전에 방지하려는 것임.

(2) 주요내용가. 사업주 또는 경영책임자 등은 사업주나 법인 또는 기관이 실질적으로 지배ㆍ운영ㆍ관리하는 사업 또는 사업장에서 종사자의 안전ㆍ보건상 유해 또는 위험을 방지할 의무가 있고, 사업주나 법인 또는 기관이 제3자에게 도급, 용역, 위탁 등을 행한 경우 제3자의 종사자에 대한 안전 및 보건 확보의무를 부담함.

나. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대산업재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함.

다. 사업주 또는 경영책임자 등은 생산ㆍ제조ㆍ판매ㆍ유통 중인 원료나 제조물의 설계, 제조, 관리상의 결함이나 공중이용시설 또는 공중교통수단의 설계, 설치, 관리상의 결함으로 인한 그 이용자 등의 생명, 신체의 안전을 위하여 안전보건관리체계 구축 조치를 하는 등 안전 및 보건 확보의무를 부담함.

라. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대시민재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함.

마. 사업주 또는 경영책임자 등이 고의 또는 중대한 과실로 이 법에서 정한 의무를 위반하여 중대재해를 발생하게 한 경우, 해당 사업주, 법인 또는 기관은 중대재해로 손해를 입은 사람에 대하여 그 손해액의 5배를 넘지 않는 범위에서 배상책임을 짐.

바. 정부는 중대재해 예방을 위한 대책을 수립ㆍ시행하도록 하고, 사업주, 법인 및 기관에 대하여 중대재해 예방사업에 소요되는 비용을 지원할 수 있도록 하며, 그 상황을 반기별로 국회 소관상임위원회에 보고하도록 함.

자료 : 법제처

공시서류 제출 전일 기준 당사의 중대재해 발생 현황은 존재하지 않으나, 환경 및 안전관리와 관련된 중앙 및 지방 정부의 규제가 강화되는 추세인 만큼 동 규제를 준수하기 위한 전사적인 노력이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사의 노력에도 불구하고, 강화된 규제로 인하여 당사가 환경 및 안전관리와 관련된 규제를 불이행할 경우 법률 및 규정 준수 비용이 발생할 수 있으며, 나아가 해당 사업의 영업중단이 발생할 수 있습니다. 또한, 안전 보건 및 환경 등과 관련하여 점진적으로 확대되고 있는 사회적 우려에 적절히 대응하지 못한다는 인식이 확산될 경우, 당사의 영업활동 악화 및 평판 하락 등의 위험 요인이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 이차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험
리튬 이온 전지는 에너지 밀도가 높은 반면 고온 및 고압에 약한 특성이 존재하여 특정한 외부환경 하에서 폭발 및 화재의 가능성이 존재
합니다. 당사의 최종 전방 산업인 EV 시장의 급속한 확대에 따라
전기차 화재 사고 빈도도 증가하고 있고, 화재 발생 비율 또한 내연 기관차와 유사한 수준
으로 파악되고 있습니다. 또한
전기차의 경우 화재에 대한 명확한 원인 규명이 이루어지지 않은 사고가 상대적으로 많아 소비자의 불안감이 증폭될 가능성이 있으며, 이는 소비자의 구매 결정에 있어 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
이처럼
EV 및 ESS의 잇따른 화재 발생에 따른 안전성 우려가 대두
되고 있으나,
관계 기관 및 관련 회사들의 노력에도 불구하고 정확한 화재의 원인 규명에 어려움을 겪고 있는 상황
입니다. 화재 원인 파악 및 재발 방지를 위한 업계의 노력에도 불구하고
향후 EV, ESS 화재가 지속적으로 발생하는 경우 소비자들의 불신으로 연결되어 전방 시장의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 결과적으로 당사가 생산하는 전해액 등 이차전지 소재에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주력 제품인 전해액이 적용되는 주요 제품인 리튬 이온 전지는 에너지 밀도가 높은 반면 고온/고압에 취약한 특성이 존재하여, 특정한 외부 환경 하에서 폭발 및 화재의 가능성이 존재합니다. 리튬 이온 전지 사고의 종류는 과충전, 외부 열에 의한 가열(고온 노출), 내외부 단락, 물리적 손상으로 분류되는데, 그 원인 및 현상은 아래와 같습니다.

[리튬이온전지 사고 관련 원인 및 현상]

종류
원인 및 현상
비고

과충전
- 음극에 리튬의 석출, 양극의 구조 붕괴- 급속한 가열, 전해액 분해, 분리막 수축으로 인한 내부 단락
- 과충전 방지 보호 회로의 고장, 배터리 설정 오류, 셀의 전압 밸런스 오류로 발생

외부 열에 의한 가열
- 열에 의한 양극, 음극 발열 반응- 전극 단락, 주율열에 의한 열폭주
- 고온 노출시 배터리 내부 자체의 활성화에너지 반응 막을 수 없음

내외부 단락
- 외부로부터의 충격에 의한 단락- 충전 시 내부 단락 발생에 따른 발화
- 외부 충격에 의한 전극 절연, 분리막 손상

물리적 손상
- 부풀어오른 배터리, 부분적 압착
- 손상된 배터리에 충전하는 경우

출처:
한국화재소방학회 논문집, 제33권 제2호, 2019년

주1:
단락(Short Circuit)은 회로의 한 부분이 저항체를 거치지 않고 연결되는 현상을 의미하며, 단락 지점에는 과도한 전류가 흐르게 됨

리튬 이온 전지는 과거 핸드폰, 노트북, 전동 공구 등 소형 IT기기에서 점차 EV, ESS 등 중대형 기기로 적용처가 확대되고 있습니다. 리튬 이온 전지는 전해액에 포함된 화학 물질인 리튬의 높은 반응성으로 인해 발화 시 열폭주, 재발화 등의 특성을 가지며, 특히 EV와 ESS에 탑재되는 중대형 배터리는 다량의 에너지를 저장하고 있어 화재 발생시 상대적으로 진압이 어렵습니다. 최근 EV 및 ESS의 잇따른 화재 발생에 따라 그 안전성에 대한 우려가 대두되고 있으나, 관계 기관 및 관련 회사들의 조사에도 불구하고 EV 및 ESS는 BMS를 포함한 전자 회로가 결합된 복잡한 설계와 구조를 갖는 점, 화재 발생시 배터리를 포함한 제품이 빠른 속도로 전소하는 경우가 많은 점 등으로 인해 정확한 화재의 원인 규명에 어려움을 겪고 있는 상황입니다.특히, 당사의 최종 전방 산업인 EV 시장의 급속한 확대에 따라 전기차 화재 사고 빈도도 증가하고 있고, 화재 발생 비율 또한 내연 기관차와 유사한 수준으로 파악되고 있습니다. 연간 전기차 화재 건수는 2017년 1건에서 2023년 72건까지 증가하며 연 평균 103.96% 증가했으며, 동 기간 전기차 누적 등록대수는 연평균 66.96%(2017년 전기차 등록대수 25,108대) 증가했습니다. 전기차 보급이 지속 확산됨에 따라, 이어진 2023년에는 총 72건의 전기차 관련 화재사고가 발생한 바 있습니다.누적 등록 대수 대비 화재 건수를 나타내는 화재율을 살펴보면, 최근 3년간 내연기관차의 화재율 대비 전기차 화재율이 더 낮은 수준으로 유지되어 왔고, 2023년 기준 전기차 화재율은 0.013%로 2021년 0.010% 대비 상승하고 있는 추세이며, 내연 기관차는 2023년 0.016%로 2021년 0.015% 대비 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.

[전기차 및 내연기관차 화재사고 현황]

(단위: 대, 건)

구분
2021년
2022년
2023년

전기차 누적 등록 대수
231,443
389,855
543,900

전기차 화재 건수
24
43
72

전기차 화재율
0.010%
0.011%
0.013%

내연 기관차 누적 등록 대수
23,577,190
23,732,076
23,646,885

내연 기관차 화재 건수
3,517
3,680
3,736

내연 기관차 화재율
0.015%
0.016%
0.016%

출처: 소방청, 국토교통부주1: 내연기관차의 경우 휘발유, 경유, LPG 등 화석연료를 이용하는 차로 분류하였음

[최근 3년간 전기차 화재 발생 및 피해 현황]

구 분
화재(건)
인명피해(명)
재산피해(천원)

사망
부상
계

2021년
24
0
1
1
878,084

2022년
43
0
3
3
913,362

2023년
72
0
9
9
1,463,986

계
139
0
13
13
3,255,432

출처: 소방청 화재통계

내연 기관차의 경우 2022년 기준 화재 발생 원인이 기계적 결함(33.1%), 전기적 요인(23.4%), 부주의(16.4%), 원인 미상(12.3%) 순으로 원인이 규명된 화재 사고가 대부분인 반면, 전기차의 경우 2023년 상반기 기준 원인 미상(31.0%), 전기적 요인(26.2%) 순으로 원인 미상이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이처럼 전기차의 경우 화재에 대한 명확한 원인 규명이 이루어지지 않은 사고가 상대적으로 많아 소비자의 불안감이 증폭될 가능성이 있으며, 이는 소비자의 구매 결정에 있어 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[전기차 화재 발화요인 현황]

(단위: 대, 건)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023.1H
합 계

전기적 요인
1
1
2
-
7
11
11
33

기계적 요인
-
-
2
2
-
2
2
8

화학적 요인
-
1
-
-
2
-
-
3

부주의
-
1
-
-
6
9
7
23

교통사고
-
-
2
4
2
3
7
18

제품결함
-
-
-
-
-
-
1
1

원인 미상
-
-
1
5
5
14
13
38

기타
-
-
-
-
2
5
1
8

합 계
1
3
7
11
24
44
42
132

전기적 요인 비중
100.0%
33.3%
28.6%
-
29.2%
25.0%
26.2%
25.0%

원인 미상 비중
-
-
14.3%
45.5%
20.8%
31.8%
31.0%
28.8%

출처: 소방청, 국토교통부

또한, 전기차 화재는 폭발적으로 불이 붙고 쉽게 진화되지 않는 탓에 위험한 사고로 인식되는 경향이 있습니다. 특히 외부 충격에 의한 화재 발생 외에도 배터리 과충전, 배터리 단락 등으로도 화재가 발생할 수 있다는 점은 전기차의 큰 약점으로 작용하고 있습니다.

이러한 안전 사고 방지 및 기업들의 불안감 해소를 위해 당사를 비롯한 리튬 이온 전지 제조 업체 및 완성차 제조사 등 당사자들은 화재의 원인 파악 및 재발 방지를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 향후에도 전기차 화재가 지속적으로 발생하는 경우 소비자들의 신뢰 저하로 인해 전방 시장의 성장성에 부정적인 영향을 미치고 결과적으로 당사가 생산하는 전해액 등 이차전지 소재에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다.

이차전지에서 전해액의 역할은 기본적으로 전자의 이동을 원활하게 하는 물질이나, 현재는 출력 개선, 충방전 속도 등 성능과 관련한 부분 뿐만 아니라 전지 스웰링(부풀어 오르는 현상) 감소와 고온에서의 안정성까지 많은 부분에 있어 전해액은 안전과 밀접한 관련을 갖고 있습니다. 이로 인해 당사는 전해액 뿐만 아니라 전해액의 첨가제에 대한 연구개발을 통해 안정적인 이차전지를 제조하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 당사가 보다 안전한 전해액을 생산하기 위한 노력은 다음과 같습니다.

[당사가 생산하는 전해액의 안전성 향상을 위한 노력]

① 난연성 전해액/첨가제 개발

유기 용매를 사용하는 전해액은 가연성을 가지고 있기 때문에 화재 위험에 노출되어 있습니다. 최근 전기차 화재가 큰 이슈가 되고 있는데, 당사에서는 전지의 화재로 인한 인명, 재산의 피해를 막기 위해, 가연성인 전해액을 대체하여 화재의 위험을 현저하게 낮출 수 있는 난연성 전해액 및 첨가제 개발을 진행하고 있습니다.

② 하이브리드겔타입 전해질 개발 및 전고체 전지용 전해질 개발

고온 및 화재 안정성이 높은 반고체 및 전고체 전지용 전해질을 개발하고 있으며, 다양한 가능성을 두고 넓은 스펙트럼을 갖고 국내 유수의 대학, 국책 연구 기관, 이차전지 제조 회사들과 함께 연구 개발을 진행하고 있습니다.

③ High Ni, Mid-Ni 고전압 신규 첨가제 개발

Ni 함량을 높이면 전지 용량도 높아지기 때문에 고용량 전지를 구현하기 위해 High Ni 양극을 사용하는데, Ni 함량을 높일 경우 고전압에서 양극활물질 손상으로 전지 성능 저하가 있을 수 있어 양극을 보호할 수 있는 자체 첨가제를 개발하고 있습니다. 또한 고가의 Ni을 줄이면 4.35V 이상 고전압의 전지 시스템 구현이 가능하여, 최근 Mid-Ni 고전압 양극을 사용하는 개발 트렌드가 일고 있습니다. 고전압에서는 양극활물질이 불안정하게되어 양극활물질이 손상을 입을 수가 있고 이로 인한 전지 성능 열화를 일으킬 수 있기 때문에, 양극을 보호해줄 수 있는 보호 피막을 만드는 신규 첨가제의 개발도 진행 중에 있습니다.

④ PS, PRS 등 범용 첨가제 대체

전해액에 많이 사용되는 PS는 음극 보호 성능이 뛰어나지만, EU REACH에서 금지하는 물질로, 유해 화학 물질입니다. 당사는 PS를 대체할 수 있는 신규 첨가제를 개발하고 있습니다. 또한 고가의 PRS(음극 피막 형성 및 가스억제)를 대체할 수 있는 첨가제도 개발 진행중이며, 현재 상용화된 첨가제를 대체할 수 있는 다양한 첨가제를 개발하고 있습니다.

⑤ 리튬 금속 전지용 전해액/첨가제 개발

음극 무게당 용량이 가장 높은 리튬을 음극으로 사용하면 고에너지 밀도를 구현할 수 있습니다. 그러나 리튬 금속을 제어하는 것이 매우 어려운 과제입니다. 당사에서는 국내 여러 국책 기관과 이차전지 제조회사 및 관련 회사, 대학들과 협업을 통하여 리튬 금속 전지용 전해액 및 첨가제 개발을 진행하고 있습니다.

⑥ LFP/LMFP 용 전해액/첨가제 개발

최근 가격이 비싼 양극재인 NCM과 함께 중국과 Tesla에서 적용한 LFP 전지의 시장점유율이 빠르게 높아지고 있습니다. LFP는 NCM대비 저렴한 소재를 이용하여 제조할 수 있어 가격 경쟁력과 함께 화재 위험도 낮아, 국내 전지 업체들도 앞다투어 LFP전지를 개발하고 있습니다. 당사는 중국 현지 로컬 기업에 납품을 진행하고 있어 LFP 전해액에 대한 기술을 갖고 있으며, 추가로 다양한 고객사들의 전해액 조성 최적화 및 신규 첨가제 개발을 병행하고 있습니다.

⑦ LMR 용 전해액/첨가제 개발

NCM배터리(삼원계 배터리)의 양극활물질로 저렴한 Mn을 다량 사용하면서 고전압을 구현하기 위해, Mn-Rich용 고전압 전지의 전해액 및 첨가제를 개발하고 있습니다. 망간의 경우 기존 High Ni에 비해 저렴한 망간을 사용하여 원가가 낮고 공급 안정성이 뛰어나고 망간의 특성상 안정성이 뛰어납니다.

⑧ Na 전지용 전해액/첨가제 개발

Na 전지는 리튬 전지와 달리 충전중 고열, 폭발, 화재와 같은 안전 문제가 발생할 가능성이 낮고 물과 반응하지 않아 안정적으로 사용할 수 있는 물질입니다. 고가의 희귀 금속인 Li을 대체할 수 있는 Na은 Li과는 달리 지표에 매우 풍부하게 있는 물질이므로 가격 경쟁력이 뛰어난 전지를 만들 수 있고, 리튬 이온 전지 기술 적용이 손쉬워 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 당사는 전해액 및 첨가제 뿐만 아니라 Na 전지에 사용될 salt 개발도 진행하고 있습니다.

⑨ Si 전지용 전해액/첨가제 개발

실리콘은 기존 Graphite(흑연) 대비 에너지 10배의 용량 한계치를 갖고 있으나 부피 팽창과 낮은 전도도로 인하여 장수명 사용이 어려웠습니다. 이에 Si의 부피 팽창과 수축에 따른 수명 열화를 억제하면서 우수한 전도성에 기반해 고용량, 장수명, 고출력 성능이 극대화된 안전한 전지 제조를 위해 Si용 전해액과 첨가제를 개발하고 있습니다.

출처:
당사 제공

이 밖에도 당사는 위 사례에 국한되지 않고 여러 선행 연구를 진행하고 있고, 전지의 안전성 및 전지 성능 향상을 할 수 있는 다양한 연구들을 진행하고 있으며, 국내외 다수 고객사들의 개발 방향에 맞추어 최적의 전해액을 공급하기 위한 맞춤형 전해액 연구 개발을 하고 있습니다. 당사가 납품하는 이차전지 전해액은 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으나, 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나 화재 원인 규명이 장기화 됨에 따라 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어지는 등의 경우 당사의 실적 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해
연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년 및 2024년 반기의 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

최근 3년 및 2024년 반기 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

외부감사 회계법인
현대회계법인
현대회계법인
현대회계법인
현대회계법인
-

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
-

핵심감사 사항
-
[ 별도]복합금융상품의 공정가치 측정[ 연결]복합금융상품의 공정가치 측정
[별도]종속기업투자주식등의 손상검사[연결]현금창출단위 자산 손상
[별도]종속기업투자주식등의 손상검사[연결]현금창출단위 자산 손상
-

계속기업 존속불확실성 해당여부
-
-
-
-
-

1. 자산총계
1,128,998
862,895
680,250
407,421
-

- 유동자산
380,767
278,918
342,245
242,074
-

- 비유동자산
748,231
583,977
338,005
165,347
-

2. 부채총계
680,613
576,447
386,982
190,817
-

- 유동부채
630,784
537,373
250,973
140,021
-

- 비유동부채
49,829
39,073
135,919
50,797
-

3. 자본총계
448,385
286,449
293,357
216,603
-

- 자본금
10,165
8,252
7,906
7,598
-

4. 부채비율(%)
151.8%
201.2%
131.9%
88.1%
부채총계/자본총계

5. 유동비율(%)
60.4%
51.9%
136.4%
172.9%
유동자산/유동부채

6. 영업활동 현금흐름
(30,946)
83,578
(35,991)
(112,418)
-

7. 투자활동 현금흐름
(76,749)
(256,658)
(169,103)
(58,375)
-

8. 재무활동 현금흐름
118,971
184,284
156,915
217,837
-

9. 기말 현금및현금성자산
55,909
44,572
33,319
81,512
-

10. 매출액
186,460
424,691
509,793
214,330
-

11. 매출총이익
30,240
50,066
50,842
(3,441)

- 매출총이익률(%)
16.2%
11.8%
10.0%
-1.6%
매출총이익/매출액

12. 영업이익
(11,219)
3,047
15,363
(25,967)
-

- 영업이익률(%)
-6.0%
0.7%
3.0%
-12.1%
영업이익/매출액

13. 금융수익
234,156
30,031
72,703
11,439
-

14. 금융비용
544,491
82,916
62,108
16,082
-

15. 지분법손익
(8,185)
(4,081)
(388)
7,822

16. 기타수익
5,906
2,115
635
304
-

17. 기타비용
1,277
4,239
83
2,359
-

18. 당기순이익
(310,726)
(50,093)
21,805
(19,467)
당기순이익/매출액

- 당기순이익률(%)
-166.6%
-11.8%
4.3%
-9.1%

가. 매출 및 수익성 악화 위험
당사의 사업은 글로벌 이차전지 수요 증가에 의해 설립 이래 지속적으로 성장하여
2022년 최대 매출을 달성하였으나, 이후 전반적인 글로벌 경제 성장 둔화 및 이차전지 수요 둔화, 시설 투자 확장에 따른 이자비용 부담과 인건비 상승 등으로 2023년 매출 및 영업이익 감소가 있었으며, 2024년 반기에도 매출 감소 및 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다. 당사는 당사가 투자한 이디엘을 통해
이차전지 전해액의 주요 원재료인 리튬염을 직접 공급받고, 북미시장에서도 투자한 법인을 통해 리튬염을 생산하는 등 원재료
내재화
를 통한 수급 안정화 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있으며, 금번 공모 전환사채를 통하여 유입되는 자금 중 약 2,000억원을 사용하여 북미 및 유럽시장에 시설투자하여 시장점유율 및 매출액 확대를 위하여 노력할 계획입니다. 다만, 당사의
이러한 노력에도 불구하고, 전방산업의 둔화로 인한 고객사의 발주 지연 및 전기차 시장의 캐즘 장기화 등 거시경제 및 전방시장의 영향이 당사에게 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시길 바랍니다.

당사의 사업은 글로벌 이차전지 수요 증가에 의해 설립 이래 지속적으로 성장하여 2022년 최대 매출을 달성하였으나, 이후 전반적인 글로벌 경제 성장 둔화 및 이차전지 수요 둔화, 시설 투자 확장에 따른 이자비용 부담과 인건비 상승 등으로 2023년 매출 및 영업이익 감소가 있었으며, 2024년 반기에도 매출 감소 및 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3년간 연결기준 요약손익계산서 및 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[2024년 반기 및 최근 3개년 요약손익계산서 및 주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
186,460
424,691
509,793
214,330

매출원가
156,220
374,626
458,951
217,771

매출총이익
30,240
50,066
50,842
(3,441)

판매비와관리비
41,459
47,018
35,479
22,526

영업이익
(11,219)
3,047
15,363
(25,967)

금융수익
234,156
30,031
72,703
11,439

금융비용
544,491
82,916
62,108
16,082

지분법손익
(8,185)
(4,081)
(388)
7,822

기타수익
5,906
2,115
635
304

기타비용
1,277
4,239
83
2,359

법인세비용차감전순이익
(27,007)
(56,042)
26,121
(24,842)

당기순이익
(310,726)
(50,093)
21,805
(19,467)

매출총이익율
16.2%
11.8%
10.0%
-1.6%

영업이익율
-6.0%
0.7%
3.0%
-12.1%

당기순이익율
-166.6%
-11.8%
4.3%
-9.1%

출처:
당사 정기보고서

(1) 성장성 분석당사의 연결기준 매출액은 2021년 214,329백만원에서 해외 중국, 미국 등 수출의 급격한 증가와 신규 시장 개척에 따른 판로 확대로 2022년 509,792백만원의 매출이 발생하면서 137.9%의 성장이 있었으나 2023년
하반기부터 전기차시장 캐즘과
고객사의 재고조정에 의하여 2023년 매출액은 424,691백만원 발생하면서 -16.7%
역성장하였습니다. 2024년 반기에는 전해액 공급량은 증가하는 추세이며, 2024년 2분기에는 판매량이 전년동기 및 직전분기 대비 증가하였음에도 전반적인 업황부진에 따른 판매가격의 회복 지연으로
186,460백만원의 매출액이 발생하면서 전년동기 대비 -28.9% 역성장하였습니다.

[2024년 반기 및 최근 3년간 지역별 매출액 추이]

(단위: 백만원)

품목
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

전해액 / NMP
내수
14,942
64,417
166,580
57,642

수출
171,518
360,274
343,213
156,687

중국
31,338
179,071
244,752
130,268

미국
123,328
84,504
33,045
3,015

헝가리
12,401
59,699
44,397
17,497

폴란드
4,186
36,220
20,949
5,619

기타
265
780
70
288

합 계
186,460
424,691
509,793
214,329

출처:
당사 정기보고서

최근 3년 및 2024년 반기 지역별 매출액 성장성 추이를 보았을 때 국내 매출은 2021년 57,642백만원 발생하였고 2022년 57,417백만원 발생하면서 크게 차이가 없었으며, 2023년에는 64,418백만원 발생하면서 12.2% 성장하였습니다. 그러나 2024년 반기에는 고객사의 재고조정에 의하여 14,942백만원의 매출액이 발생하면서 -67.1% 역성장하였습니다. 중국 매출은 2021년 130,268백만원 발생하였으며, 2022년 중국 전기차 시장이 크게 성장하면서 244,752백만원으로 87.9% 성장하였으나, 2022년말부터 중국 전기차 보조금 이슈 및 중국 전해액 업체들의 공급 과잉에 따라 2023년 179,071백만원의 매출액이 발생하면서 전년 대비 -26.8% 역성장하였으며, 2024년 반기까지도 이러한 추세가 지속되면서 -73.5% 역성장하였습니다. 당사가 사업역량을 집중하고 있는 미국의 경우 2021년 3,015백만원의 매출액이 발생하였으나 미국 조지아 공장에서 본격적으로 전해액이 생산되기 시작하면서 2022년 33,045백만원 매출액이 발생하며 996.0% 성장하였습니다. 2023년에는 84,504백만원 매출액이 발생하면서 전년대비 155.7% 성장하였고, 2024년 반기에도 123,328백만원의 매출액이 발생하면서 전년대비 300.1% 성장하였습니다. 유럽시장인 헝가리와 폴란드의 경우 2021년 매출액이 23,116백만원 발생하였으며, 시장 성장에 의하여 2022년 매출액은 65,346백만원이 발생하여 전년 대비 182.7% 성장할 수 있었고 2023년에도 매출액이 95,919백만원 발생하여 전년 대비 46.8% 성장하였습니다. 그러나 2024년 반기에는 전반적인 고객사의 재고조정에 의하여 매출액이 16,587백만원 발생하면서 전년동기 대비 -75.6% 역성장하였습니다.
(2) 수익성 분석가) 매출총이익률전해액 매출의 원가구조 내 원재료의 비중은 약 70%이며, 원재료 원가 구조는 리튬염 약 45%, 첨가제 약 30%, 유기용매 약 25% 수준입니다. 첨가제 및 유기용매의 경우 가격변동이 크게 있지는 않은 상황이나 리튬염의 가격변동에 의하여 매출총이익률이 변동하고 있는 상황입니다. 당사의 매출총이익률은 2021년 리튬염 등 원자재 가격이 급상승하면서 -1.6%로 역마진이 발생하였으나, 2022년부터 해외 시설투자에 따른 공장 가동 및 EV향 매출 확대가 전체 실적의 성장을 견인하면서 매출총이익률이 10.0%로 개선되었습니다. 2023년의 경우 매출이 일부 하락하였음에도 리튬염 가격 하락에 따른 원가 부담 완화로 매출총이익율이 11.8%로 추가 개선되었으며, 2024년 반기까지도 글로벌 리튬염 가격이 지속적으로 하락하면서 매출총이익률이 16.2%까지 개선되었습니다.

나) 영업이익률최근 3년 및 2024년 반기 당사의 연결기준 영업이익률은 2021년 -12.1%에서 2022년 3.0%로 흑자전환하였으며, 2023년 0.7%의 영업이익률이 발생하였고 2024년 반기 -6.0%로 다시 적자전환하였습니다. 세부적으로 살펴보면 2021년 인건비 항목(급여+퇴직급여+복리후생비)은 4,930백만원 발생하였고, 운반비 6,657백만원, 지급수수료 3,959백만원 등이 발생하면서
22,525백만원의 판매비와관리비가 발생하였으며, 매출총손실 3,441백만원으로 인하여 25,967백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 2022년에도 회사의 규모 확대 및 시설투자 증가 등으로 인건비가 10,042백만원으로 증가하였으며, 임직원들의 스톡옵션 행사에 의하여 주식보상비 6,991백만원 발생, 지급수수료 5,264백만원 등 발생으로 총 35,479백만원의 판매비와관리비가 발생하였으며 매출총이익 50,842백만원의 발생에 의하여 영업이익은 15,363백만원이 발생하였습니다.2023년에도 회사 규모 확대 및 시설투자 증가, 전반적인 인건비 상승 등에 의하여 인건비가 23,428백만원 발생하였으며, 지급수수료 7,960백만원, 경상연구개발비 2,812백만원 등의 발생으로 47,018백만원의 판매비와관리비가 발생하였으며, 매출총이익은 50,066백만원이 발생하여 3,047백만원의 영업이익이 발생하였습니다. 2024년 반기에도 인건비가 19,208백만원이 발생하면서 증가하였고, 운반비 5,982백만원, 지급수수료 4,843백만원 등 41,460백만원의 판매비와관리비가 발생하습니다.
판매비와관리비 상승의 주요 원인으로는 고객사 신규진입 및 영업활성화를 위한 비용(여비교통비, 접대비, 운반비)과 본사 및 해외법인의 관리인력 채용증가에 따른 인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비) 증가 등이 있습니다. 2024년 반기 매출총이익은 30,240백만원이 발생하여 11,219백만원의 영업손실이 발생하며 적자전환하였습니다.
당사의 2024년 반기 및 최근 3년간 판매비와관리비 추이는 다음과 같습니다.

[2024년 반기 및 최근 3년간 판매비와관리비 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

급여
13,050
20,099
8,190
4,025

퇴직급여
3,721
775
459
319

복리후생비
2,437
2,554
1,393
586

여비교통비
1,591
2,993
1,437
376

접대비
693
972
694
449

감가상각비
1,451
1,469
799
551

경상연구개발비
2,838
2,812
3,889
1,161

보험료
985
1,751
359
166

무형자산상각비
172
101
48
38

운반비
5,982
698
2,088
6,657

지급수수료
4,843
7,960
5,264
3,959

수출제비용
395
697
329
1,113

주식보상비용
50
61
6,991
639

대손상각비
360
(3)
53
193

기타
2,892
4,079
3,487
2,293

합 계
41,460
47,018
35,479
22,332

출처:
당사 정기보고서

다) 당기순이익률당사의 최근 3년 및 2024년 반기 당기순이익률의 경우, 2021년 -9.1%, 2022년 4.30%, 2023년 -11.8%이 발생하였으며, 2024년 반기까지도 -166.6%의 당기순이익률이 발생하고 있는 상황입니다.

세부적으로 살펴보았을 때 2021년 외환환산이익 7,036백만원, 외환차익 4,329백만원 발생하는 등 11,439백만원의 금융수익이 있었으나, 이자비용 3,298백만원, 외화환산손실 3,362백만원, 외환차손 1,896백만원, 기발행 메자닌의 파생상품평가손실 7,527백만원 등 16,082백만원의 금융비용이 발생하였고, 기타손익 -2,055백만원 발생하여 19,467백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2022년에는 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 파생상품평가이익 47,285백만원, 외화환산이익 16,894백만원 등 72,704백만원의 금융수익이 발생하였으며, 차입금 증가 및 전환사채 발행 등에 의한 이자비용 증가로 21,779백만원의 이자비용, 외환환산손실 20,565백만원, 파생상품평가손실 13,593백만원 등 62,108백만원의 금융비용이 발생하였고, 기타손익 552백만원이 발생하며 21,805백만원의 당기순이익이 발생하였습니다.2023년에도 외환차익 13,343백만원, 외화환산이익 8,228백만원, 6,374백만원의 파생상품평가이익과 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 1,168백만원 등 30,032백만원의 금융수익이 발생하였으며, 이자비용 33,226백만원, 외화환산손실 7,158백만원, 외환차손 6,022백만원,
파생상품평가손실 26,012백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 10,499백만원 등 82,917백만원의 금융비용이 발생하였고, 기타손익 -2,124백만원 발생하여 50,093백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 2024년 반기에는 당사 주가가 상승하면서 기발행 메자닌의 콜옵션의 파생상품평가이익 182,832백만원과 투자자산의 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 34,260백만원, 외화환산이익 15,032백만원 등 234,156백만원의 금융수익이 발생하였습니다. 그러나 기발행 메자닌들의 파생상품평가손실 520,378백만원과 이자비용 16,158백만원 등 544,490백만원의 금융비용이 발생하였고, 기타손익 4,629백만원이 발생하여 -310,726백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.
특히, 2024년 상반기 당사 주가가 크게 상승한 영향으로 전환사채 전환권의 가치를 반영한 파생상품부채 금액이 급증하면서 520,378백만원의 파생상품평가손실로 반영되었습니다.당사의 2024년 반기 및 최근 3년 영업외수익비용 추이는 다음과 같습니다.

[2024년 반기 및 최근 3년간 영업외수익비용 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

금융수익
234,156
30,032
72,704
11,439

이자수익
655
919
323
74

파생상품평가이익
182,832
6,374
47,285
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
34,260
1,168
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
590
-
-
-

외화환산이익
15,302
8,228
16,894
7,036

외환차익
517
13,343
8,202
4,329

금융비용
544,490
82,917
62,108
16,082

이자비용
16,158
33,226
21,779
3,298

외화환산손실
3,680
7,158
20,565
3,362

외환차손
4,028
6,022
2,154
1,896

파생상품평가손실
520,378
26,012
13,593
7,527

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
246
10,499
4,017
-

기타수익
5,906
2,115
635
304

기타비용
1,277
4,239
83
2,359

출처:
당사 정기보고서

당사는 당사가 투자한 이디엘을 통해 이차전지 전해액의 주요 원재료인 리튬염을 직접 공급받고, 북미시장에서도 투자한 법인을 통해 리튬염을 생산하는 등 원재료
내재화를 통한 수급 안정화 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있으며, 금번 공모 전환사채를 통하여 유입되는 자금 중 약 2,000억원을 사용하여 북미 및 유럽시장에 시설투자하여 시장점유율 및 매출액 확대를 위하여 노력할 계획입니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 전방산업의 둔화로 인한 고객사의 발주 지연 및 전기차 시장의 캐즘 장기화 등 거시경제 및 전방시장의 영향이 당사에게 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시길 바랍니다.

나. 재무 안정성 악화 위험

당사는
운영자금 및 시설투자자금 확보를 위해 차입 규모를 지속적으로 확대해나가고 있으나, 자본의 경우 주식연계채권 등의 전환(행사)으로 인한 자본 확충에도 불구하고 결손금 누적으로 부채 대비 낮은 증가폭을 보이고 있습니다
. 이에 당사의
부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 악화되고 있으며, 이자비용 증가 및 영업손실 기록으로 인해 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록
하고 있습니다. 당사는 전환사채, 상환전환우선주 등 전환(행사)을 통해 자본을 확충할 수 있는 방식으로 지속적으로 자금을 조달하고 있으며 시가 상승으로 인해 자본으로의 전환도 이뤄지고 있으나, 해당 부채에 대한 평가손실이 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적으로 작용하고 있는 상황입니다. 또한,
금번 공모 전환사채 발행이 완료될 경우 전환권이 행사되기 전까지는 부채 증가로 인한 재무안정성 지표 악화가 불가피합니다
. 이 외에도
향후 전기차 캐즘 장기화, 중국 배터리 공급 과잉으로 인한 판가 하락 및 수익성 악화, 경기침체 장기화 등 당사 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 경우, 차입금 확대, 유동성 악화 등으로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무안정성 지표(연결 기준)]
(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
1,128,998
862,895
680,250
407,421

유동자산
380,767
278,918
342,245
242,074

현금및현금성자산
55,909
44,572
33,319
81,512

비유동자산
748,231
583,977
338,005
165,347

부채총계
680,613
576,447
386,892
190,817

유동부채
630,784
537,373
250,973
140,021

비유동부채
49,829
39,073
135,919
50,797

자본총계
448,385
286,449
293,357
216,603

자본금
10,165
8,252
7,906
7,598

총차입금
309,405
261,793
111,534
103,979

부채비율
151.79%
201.24%
131.88%
88.10%

유동비율
60.36%
51.90%
136.37%
172.88%

총차입금 의존도
27.41%
30.34%
16.40%
25.52%

출처:
당사 정기 보고서

주1:
총차입금 = 장단기차입금+사채+전환사채+신주인수권부사채+리스부채부채비율 = 부채총계 / 자본총계유동비율 = 유동자산 / 유동부채총차입금 의존도 = 총차입금 / 자산총계

당사의 연결기준 부채비율은 2021년 88.10%, 2022년 131.88%, 2023년 201.24%, 2024년 반기 151.79%로 2021년 이후로 온기 기준 부채비율이 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년부터 원재료 매입 등의 운영자금, 미국 법인 시설 투자자금의 확보를 위해 장단기차입금, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 부채가 급격히 증가한 것에서 기인합니다. 2024년 반기 기준으로도 사채 발행, 차입 확대 등으로 인해 부채총계가 2023년 말 대비 증가하였으나, 당사 주가 상승으로 인해 기발행 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주의 전환(행사)이 대규모로 이뤄지면서 자본이 2023년 말 286,449백만원에서 2024년 반기말 448,385백만원으로 확충됨에 따라 부채비율은 오히려 감소하는 모습을 보였습니다. 2022년의 경우 상환전환우선주 약 141,198백만원을 발행함에 따라 자본으로 분류된 전환권대가를 제외하고 72,402백만원을 부채로 추가로 인식하였습니다. 또한, 매출 증가에 따라 리튬염 등의 원재료를 선제적으로 확보하면서 매입채무가 2021년 23,562백만원에서 2022년 100,211백만원으로 크게 증가하며 당사의 부채총계도 2021년 190,817백만원에서 2022년 386,892백만원으로 증가하였습니다. 반면 자본총계는 당기순이익 시현, 전환사채의 전환 등의 영향으로 2021년 216,603백만원에서 2022년 293,357백만원으로 증가하였으나 부채 대비 낮은 증가폭을 보이며, 부채비율은 전년 대비 43.79%p 상승한 131.88%를 기록하였습니다. 2023년의 경우 매입채무 및 기타채무는 전년 대비 42,252백만원 감소하였으나 11회차 전환사채 31,500백만원, 12회차 전환사채 110,000백만원, 13회차 전환사채 50,000백만원, 총 191,500백만원을 발행하며 부채총계가 2022년 386,892백만원에서 2023년 576,447백만원으로 크게 증가하였습니다. 그러나 자본총계는 당기순손실 약 501억원으로 인해 결손금이 누적되며 2022년 293,357백만원에서 2023년 286,449백만원으로 감소하였습니다. 이에 부채비율이 전년 대비 69.35%p 상승한 201.24%를 기록하였습니다. 2024년 반기의 경우 기발행 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주의 전환(행사)이 이뤄지면서 부채 인식 금액은 크게 감소하였으나, 당사의 주가 상승으로 인한 파생상품평가손실 517,417백만원이 발생하며 파생상품부채 계정이 2023년 135,815백만원에서 2024년 반기 269,649백만원으로 증가하였습니다. 이에 부채총계가 2023년 576,447백만원에서 2024년 반기말 680,613백만원으로 증가하였습니다. 한편 자본의 경우 대규모 당기순손실(-310,726백만원)로 인한 결손금 누적에도 불구하고 기발행 주식연계채권의 전환(행사)으로 인해 자본이 2023년 286,449백만원에서 2024년 반기 448,385백만원으로 확충되며, 부채비율은 전년말 대비 49.45%p 감소한 151.79%를 기록하였습니다.
현재 미전환 전환사채는 당사의 콜옵션 대상으로, 해당 미전환 물량이 모두 전환되어, 재무상태표 상 전환사채와 파생상품부채 금액이 자본으로 대체된다고 가정할 경우 부채비율은 약 50%로 감소할 것으로 예상됩니다.

[잔여 전환사채 전부 전환될 경우]
(단위: 억원, %)

과목
2024년 2분기말
전환완료 가정

유동자산
3,802
3,802

비유동자산
7,493
6,571

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,115
1,192

파생상품자산 : 11, 12, 13CB 콜옵션
922
-

기타 (주식 및 채권)
1,192
1,192

자산총계
11,296
10,373

유동부채
6,310
2,937

유동성전환사채 (11, 12, 13CB)
747
-

유동성전환상환우선주 (15RCPS)
18
-

파생상품부채
2,696
89

11, 12, 13CB 전환권
2,608
-

기타 (TRS, 풋옵션 약정)
89
89

비유동부채
498
498

부채총계
6,808
3,436

자본금
102
109

자본잉여금
7,853
10,299

기타자본항목
22
18

전환권 대가 15RCPS
4
-

기타
18
18

자본총계
4,488
6,938

부채비율 (부채총계 / 자본총계)
151.7%
49.5%

출처:
당사 제공

[2024년 반기 파생상품부채 변동 내역]
(단위: 백만원)

구 분
금 액

2024년 초
151,256

전환사채의 발행
-

전환사채의 전환권 행사
-302,200

전환상환우선주의 전환권 행사
-88,306

신주인수권부사채의 신주인수권 행사
-8,518

파생상품평가손실(이익)
517,417

2024년 반기 말
269,649

출처:
당사 정기보고서

당사의 유동비율은 2021년 172.88%, 2022년 136.37%, 2023년 51.90%, 2024년 반기 60.36%로, 최근 3년간 온기 기준으로 지속적으로 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 유동자산은 2021년 242,074백만원, 2024년 반기 380,767백만원으로 증가하였으나, 유동부채는 2021년 140,021백만원, 2024년 반기 630,784백만원으로 더욱 큰 폭으로 증가하면서 2023년부터 유동비율이 100%를 하회하고 있습니다. 유동자산 대비 유동부채가 큰 폭으로 확대되며 유동비율이 악화된 데는, 당사가 국내외 현지공장 설비투자자금, 원재료비, 관계기업 등의 지분 투자자금을 주로 외부 차입을 통해 조달하면서 차입금 규모가 확대되었으며, 주가 상승으로 인해 대규모 평가손실을 인식하며 파생상품부채 규모가 더욱 증가하였기 때문입니다.

이처럼 당사는 최근 3년간 운영자금 및 시설투자자금 확보를 위해 지속적으로 차입을 확대하면서 당사의 총차입금은 2021년 103,979백만원, 2022년 111,534백만원, 2023년 261,793백만원, 2024년 반기 309,405백만원으로 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 그러나 당사의 관계기업투자주식, 당기손익-공정가치측정금융자산 및 유형자산 등의 자산 항목이 크게 증가하면서 총차입금의존도는 2021년 25.52%, 2022년 16.40%, 2023년 30.34%, 2024년 반기 27.41%로 비교적 소폭 증가하는 데 그쳤습니다.

요약하자면, 당사의 부채비율과 총차입금 규모는 최근 3년간 지속 상승하는 추세이며, 총차입금의존도는 자산총계가 함께 증가하면서 비교적 적은 변동폭을 보이고 있습니다. 당사의 재무안정성 지표를 산업평균과 비교할 시 최근 3년간 모두 열위한 수준을 보이고 있습니다. 또한,
시설자금 및 운영자금
조달 목적의 금번 공모 전환사채의 발행으로 인한 추가적인 재무안정성 지표 악화가 불가피합니다. 당사의 재무안정성이 산업 평균을 하회하고 있는 상황에서, 향후 추가적인 자금 조달이 발생하거나, 금융비용이 추가 상승하거나, 차입금에 대한 만기연장이 정상적으로 이뤄지지 않을 경우 일시적인 유동성 위험에 직면하는 등 당사의 재무안정성에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[산업평균 부채비율 및 총차입금의존도 비교]
(단위: %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

당사
산업평균
당사
산업평균
당사
산업평균
당사
산업평균

부채비율
151.79%
-
201.24%
47.07%
131.88%
45.22%
88.10%
41.76%

총차입금의존도
27.41%
-
30.34%
17.07%
16.40%
15.06%
25.52%
12.01%

출처:
당사 정기 보고서, Kisline(NICE 산업평균)

최근 3년간 당사의 차입금 상세 현황 및 이자보상배율 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 현황 및 이자보상배율 추이]
(단위: 백만원, %, 배)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

단기차입금
138,135
73,974
44,932
29,977

장기차입금
39,493
31,464
2,672
588

사채
55,601
0
0
0

전환사채
74,731
135,815
10,874
27,506

신주인수권부사채
0
19,281
51,906
45,091

리스부채
1,443
1,259
1,150
818

총차입금
309,405
261,793
111,534
103,979

- 총차입금의존도
27.41%
30.34%
16.40%
25.52%

이자비용
16,158
33,226
21,779
3,298

- 이자보상배율
-0.69
0.09
0.71
-7.87

출처:
당사 정기 보고서

주1:
총차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

2024년 반기 기준, 당사의 장단기차입금 세부 내역은 다음과 같습니다.

[2024년 반기 장단기차입금 세부 현황(연결 기준)]
(단위: 백만원)

구분
차입처
내역
이자율
차입일자
만기일자
대출금액

단기차입금
우리은행
운전자금
5.28%
2023-10-26
2024-10-25
5,700

우리은행
운전자금
4.68%
2023-09-14
2024-09-13
3,100

기업은행
운전자금
5.93%
2023-07-01
2024-07-01
1,500

기업은행
운전자금
5.89%
2023-07-06
2024-07-06
1,000

신한은행
운전자금
7.90%
2024-06-16
2025-06-15
4,480

신한은행
무역금융
4.91%
2023-11-20
2024-11-19
3,000

산업은행
운전자금
6.03%
2023-10-06
2024-10-05
3,300

산업은행
운전자금
6.03%
2024-05-31
2025-05-30
3,600

수출입은행
운전자금
4.40%
2024-05-17
2024-08-16
4,000

하나캐피탈
운전자금
8.00%
2024-01-30
2025-01-30
20,000

신한캐피탈
운전자금
8.00%
2024-01-30
2025-01-30
10,000

하나저축은행
운전자금
8.00%
2024-01-30
2025-01-30
3,000

디비신성장유동화 주식회사
운전자금
8.00%
2024-04-01
2024-10-01
22,000

Shinhan Bank America
운전자금
1M SOFR+1.94%
2024-02-23
2025-02-22
8,335

수출입은행
운전자금
3M EURIBOR + 0.89%
2024-05-31
2025-05-30
6,692

중국건설은행
운전자금
LPR-0.15%
2023-12-26
2024-12-25
15,234

중국건설은행
시설자금
LPR-0.40%
2023-05-19
2029-05-18
3,809

중국건설은행
시설자금
LPR-0.40%
2023-06-08
2029-05-18
3,047

중국공상은행
운전자금
LPR+0.30%
2023-12-21
2024-12-21
1,757

PT.BANK WOORI SAUDARA INDONESIA
시설자금
3M SOFR + 1.8%
2024-06-27
2025-06-25
2,778

소 계
126,332

유동성장기차입금
기업은행
운전자금
6.20%
2021-05-18
2025-05-20
500

기업은행
운전자금
5.76%
2023-03-29
2027-03-29
3,611

기업은행
시설자금
4.00%
2011-03-10
2025-03-11
1,100

기업은행
운전자금
5.93%
2017-10-13
2024-10-13
350

기업은행
운전자금
5.30%
2017-12-22
2024-12-22
500

기업은행
운전자금
5.75%
2018-06-04
2025-05-09
300

기업은행
운전자금
6.32%
2018-11-16
2024-11-08
1,100

기업은행
운전자금
6.38%
2019-07-23
2024-07-12
500

기업은행
시설자금
6.57%
2022-08-19
2024-08-19
600

기업은행
운전자금
5.76%
2023-06-15
2025-06-17
370

국민은행
운전자금
13.00%
2019-09-05
2024-09-05
179

신한은행
운전자금
9.00%
2022-03-24
2024-08-16
34

신한은행
운전자금
9.00%
2019-08-16
2024-08-16
280

Shinhan Bank Europe GmbH
운전자금
3M EURIBOR +0.95%
2022-01-11
2024-12-12
2,380

소 계
11,804

장기차입금
기업은행
운전자금
5.76%
2023-03-29
2027-03-29
5,833

기업은행
시설자금
2.53%
2020-11-06
2030-09-30
738

기업은행
운전자금
9.50%
2022-03-21
2027-03-21
216

PT.BANK WOORI SAUDARA INDONESIA
시설자금
3M CME Term of SOFR + 1.90%
2023-02-28
2033-02-21
13,892

KEB Hana NY FINANCIAL Corp.
운전자금
3M Term SOFR +1.20%
2023-05-31
2026-05-24
7,363

중국건설은행
운전자금
LPR+0.45%
2023-12-19
2028-12-19
10,396

이경이앤씨
운전자금
4.60%
2023-09-01
2025-12-31
1,054

소 계
39,493

합 계
177,629

출처:
당사 제공

2024년 반기말 기준 당사의 금융기관 차입금 규모는 총 177,629백만원(단기차입금 126,332백만원, 유동성장기차입금 11,804백만원, 장기차입금 39,493백만원)입니다.

운전자금, 시
설자금 등의 목적으로 차입 중이며, 차입 금리는

3.9%~8.9% 수준을 형성하고 있습니다. 당사는 장단기차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물 등의 유형자산, 매출채권, 재고자산, 투자전환사채 등을 담보로 제공하고 있으며, 2024년 반기 기준 당사가 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2024년 반기 금융기관 차입금 담보제공 내역]

(단위: 백만원,천USD, 천EUR, 천CNY)

담보제공처
담보제공자산
통화
장부가액
채권최고액

한국산업은행
토지
KRW
3,371
11,000

건물
2,897

기계장치 등
793

한국수출입은행
재고자산
KRW
5,200
5,200

Shinhan Bank America
토지
USD
6,739
6,000

건물
621

중국건설은행
토지
CNY
31,759
200,000

매출채권
154,972

토지/건물
191,828
110,000

PT. Bank Woori Saudara Indonesia
토지
USD
17,392
14,400

기업은행
토지
KRW
6,346
10,430

건물
713

신한은행
기계장치
KRW
237
1,020

엔켐디비신성장유동화 주식회사
투자전환사채
KRW
55,005
28,600

출처:
당사 제공

당사의 금융기관 차입금은 대부분 운전자금 목적으로 사용되고 있으며, 특이사항 없을 경우 추가 만기 연장이 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 예상하지 못한 변수가 발생하거나, 전방산업 악화로 인해 사업이 침체될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금상환 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 상환여력이 부족하여 기한이익의 상실 등이 발생할 경우 당사의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 유동성 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서, 이자보상배율이 1배 미만인 경우는 영업활동에서 창출한 이익으로는 이자비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 해석할 수 있습니다. 당사의 이자보상배율은 2021년 -7.87배, 2022년 0.71배, 2023년 0.09배, 2024년 반기 -0.69배로, 최근 3년간 이자비용 규모를 하회하는 영업이익 및 영업손실을 기록하며 1배 미만의 이자보상배율을 보이고 있습니다. 향후 영업환경 개선 등으로 실적 및 수익성 회복이 이뤄질 경우 이자보상배율이 개선될 수 있으나, 당사의 영업환경이 악화되어 수익성이 회복되지 않을 경우 당사의 채무상환능력도 더욱 악화될 수 있습니다.
상기한 바와 같이 당사의 2024년 반기 말 연결기준 총 차입금 177,629백만원이며, 담보부 차입금은 한화로 약 124,256백만원 수준입니다. 또한, 2024년 반기 말 연결기준 총 사모사채 57,000백만원 중 담보부 사채는 47,000백만원입니다. 담보부 부채의 합계 금액은 총 171,256백만원으로 금번 공모 전환사채 250,000백만원 보다 상환 선순위 부채에 해당합니다. 투자자께서는 금번 공모 전환사채의 권리가 당사의 담보부 부채(총 171,256백만원)보다 후순위에 있음에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2021년 11월 상장 이후 총 6차례에 걸쳐 총 4,227억원에 달하는 자금조달을 자본시장을 통해 진행하였습니다. 당사는 금번 공모 전환사채를 통하여 총
2,500억원의 시설투자자금 및 운영자금을 조달하고자 하며, 발행이 완료될 경우 코스닥 시장 상장 이후 총 6,727억원에 달하는 자금을 조달하게 됩니다. 2021년 상장 이후 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금의 세부내용은 다음과 같습니다. (보다 자세한 내용은
"회사위험 아.
잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

[상장 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분
납입일
발행금액(억원)
잔액(억원)
자금사용목적

제10회 신주인수권부사채
2021년 11월 29일
900
-
운영자금, 타법인증권취득자금

제15회 상환전환우선주
2022년 04월 19일
1,015
-
시설자금, 운영자금, 타법인증권취득자금

제16회 상환전환우선주
2022년 06월 27일
397
-
운영자금

제11회 전환사채
2023년 05월 11일
315
118
운영자금, 시설자금

제12회 전환사채
2023년 06월 02일
1,100
440
운영자금, 시설자금, 기타자금

제13회 전환사채
2023년 07월 07일
500
200
운영자금, 시설자금

합 계
4,227
758
-

출처:
당사 제공

코스닥 시장 상장 이후 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
제10회 신주인수권부사채
제11회 전환사채

발행금액
90,000,000,000원
31,500,000,000원

발행일
2021년 11월 29일
2023년 05월 11일

만기일
2026년 11월 29일
2028년 05월 11일

표면이율
0.0%
0.0%

만기보장수익률
0.0%
5.0%

PUT OPTION
발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월
발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월

CALL OPTION
발행일로부터 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지, 매 1개월Call 비율: 45%
발행일로부터 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지, 매 3개월Call 비율: 40%

행사/전환가격(최초)
112,730원
73,305원

자금사용목적
운영자금 62,500,000,000원,타법인증권취득자금 27,500,000,000원
시설자금 18,000,000,000원, 운영자금 13,500,000,000원

투자자
국내 금융기관(포커스자산운용 외)
국내 금융기관 등(씨스퀘어자산운용 외)

구분
제12회 전환사채
제13회 전환사채

발행금액
110,000,000,000원
50,000,000,000원

발행일
2023년 06월 02일
2023년 07월 07일

만기일
2028년 06월 02일
2028년 07월 07일

표면이율
0.0%
0.0%

만기보장수익률
5.0%
5.0%

PUT OPTION
발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월
발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월

CALL OPTION
발행일로부터 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지, 매 3개월Call 비율: 40%
발행일로부터 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지, 매 3개월Call 비율: 40%

행사/전환가격(최초)
68,048원
70,711원

자금사용목적
시설자금 70,000,000,000원,운영자금 20,000,000,000원,기타자금 20,000,000,000원
시설자금 35,000,000,000원,운영자금 15,000,000,000원

투자자

그린이에스지성장제1호 사모투자 합자회사 외 4곳

국내 금융기관 등(하나증권 외)

구분
제15회 상환전환우선주
제16회 상환전환우선주

발행금액
101,498,020,000원
39,699,664,200원

납입일
2022년 04월 19일
2022년 06월 27일

상환기간
2024년 10월 20일(발행 후 30개월) ~ 2032년 04월 19일
2024년 12월 28일(발행 후 30개월) ~ 2032년 06월 27일

전환청구기간
2023년 04월 20일 ~ 2032년 04월 19일
2023년 06월 28일 ~ 2032년 06월 27일

전환비율
1:1
1:1

전환으로 발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

의결권, 이익배당
의결권 有, 누적적, 참가적
의결권 有, 누적적, 참가적

우선배당률
1.0%
1.0%

신주 발행가액
84,500원(할인율 10%)
59,700원(할인율 10%)

CALL OPTION
발행일로부터 12개월이 되는 날부터 30개월이 되는 날까지, 매1개월Call 비율: 50%
발행일로부터 12개월이 되는 날부터 30개월이 되는 날까지, 매1개월Call 비율: 50%

자금사용목적
시설자금 30,000,000,000원,운영자금 41,498,020,000원,타법인증권취득자금 30,000,000,000원
운영자금 39,699,664,200원

투자자
국내 금융기관 등(NH투자증권 외)
국내 금융기관(대신 신기술투자조합 제12호 외)

출처:
전자공시시스템

당사는 상장 이후 현재까지 다수의 국내 투자기관을 대상으로 리튬염 등의 주요 원재료 구입, 미국, 헝가리, 폴란드 등의 현지 공장의 설비투자 자금 등의 확보를 위해 대규모 자금을 조달해왔습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 조달한 신주인수권부사채, 상환전환우선주, 전환사채는 모두 ITM(In-The-Money, 내가격) 상태로 전환가능기간이 도래한 이후로 투자자의 지속적인 전환권 및 신주인수권 행사가 이뤄지고 있습니다. 또한, 현재 잔액 규모(758억원) 및 전환가액과 시가와의 괴리율 수준 등을 고려할 시 단기간 내 상환 부담은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 시가 하락으로 인해 당사의 주가가 기발행 상환전환우선주 및 전환사채의 전환가액을 하회하여 OTM(Out-of-The-Money, 외가격) 상태가 될 경우, 투자자의 조기상환청구로 인해 당사의 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 금번 공모 전환사채가 기발행 메자닌과 마찬가지로 대부분 주식으로 전환될 것으로 예상하고 있으나, 본건 전환사채가 주식으로 전환되지 않고 조기상환 및 만기상환해야 할 경우 당사는 영업활동을 통해 확보한 자체 보유 현금 및 추가 차입을 통해 상환하는 것을 계획하고 있습니다. 2025년부터 당사 거래처의 신규 차량 모델 발표로 인해 공급량이 늘어날 것으로 보고 있으며, 유럽에서도 신규 거래처 공급을 위해 협의가 진행중인 바 당사의 영업이익 턴어라운드 및 상환자금 마련이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 예상과는 다르게 영업활동을 통한 현금 유입이 이뤄지지 않을 경우 추가 차입을 통해 상환해야할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이, 당사는 운영자금 및 시설투자자금 확보를 위해 차입 규모를 지속적으로 확대해나가고 있으나, 자본의 경우 주식연계채권 등의 전환(행사)으로 인한 자본 확충에도 불구하고 결손금 누적으로 부채 대비 낮은 증가폭을 보이고 있습니다. 이에 당사의 부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 악화되고 있으며, 이자비용 증가 및 영업손실 기록으로 인해 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 전환사채, 상환전환우선주 등 전환(행사)을 통해 자본을 확충할 수 있는 방식으로 지속적으로 자금을 조달하고 있으며 시가 상승으로 인해 자본으로의 전환도 이뤄지고 있으나, 해당 부채에 대한 평가손실이 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적으로 작용하고 있는 상황입니다. 또한, 금번 공모 전환사채 발행이 완료될 경우 전환권이 행사되기 전까지는 부채 증가로 인한 재무안정성 지표 악화가 불가피합니다. 이 외에도 향후 전기차 캐즘 장기화, 중국 배터리 공급 과잉으로 인한 판가 하락 및 수익성 악화, 경기침체 장기화 등 당사 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 경우, 차입금 확대, 유동성 악화 등으로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험매출채권 및 재고자산은 기업의 운전자본 중 주요 구성항목으로, 유동성, 단기 재무 상태 및 기업 운영의 효율성 등을 측정할 수 있는 지표입니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 및 재고자산에 대한 충당금은 총액 대비 미미한 수준을 보이고 있기는 하나,
매출채권 및 재고자산이 매출액과 연동되어 높은 변동성을 보이고 있는 점, 당사의 자산 중 차지하는 비중이 2024년 반기 기준 각각 8.17%, 6.97%인 점, 매출채권 및 재고자산 회전율이 지속적으로 업종 평균을 하회하고 있는 점 등을 고려할 시 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
향후 전기차 캐즘으로 인한 업황 둔화 가속화, 주요 매출처의 재무안정성 악화, 원재료 가격 변동성 심화 등으로 인해 매출채권 미회수 규모가 확대되거나 재고자산이 진부화되어 평가충당금 규모가 확대될 경우 당사의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험의 특성과 연체일을 기준으로 구분하며, 기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 매출채권 현황(연결 기준)]
(단위: 백만원, %, 회, 일)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
186,460
424,691
509,793
214,330

- 매출액증가율
-28.94%
-16.69%
137.85%
54.32%

매출채권 장부가액
92,208
50,730
122,896
63,100

매출채권
93,097
51,227
123,257
63,423

대손충당금
-889
-497
-361
-323

매출채권 증가율
74.26%
-58.72%
94.76%
48.57%

대손충당금 설정률
0.95%
0.97%
0.29%
0.51%

자산 대비 매출채권 비율
8.17%
5.88%
18.07%
15.49%

매출채권회전율
3.48
4.89
5.48
4.06

매출채권회전기간
104.93
74.61
66.58
89.89

업종평균 매출채권회전율
-
6.07
6.68
7.66

업종평균 매출채권회전기간
-
60.13
54.64
47.65

출처:
당사 정기보고서, Kisline(Nice 산업 평균)

주1:

매출채권회전율 = 연환산 매출액 / [(전기 매출채권 + 당기 매출채권)/2]매출채권회전기간 = 365 / 매출채권회전율

최근 3년간 당사의 매출채권 규모는 전반적으로 매출액과 연동되어 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 2021년의 경우 매출액 214,330백만원, 매출채권 총액(대손충당금 차감 전 금액) 63,423백만원으로 각각 전년 대비 54.32%, 48.57% 증가하였습니다. 2022년의 경우 국내·외 이차전지 수요 증가 및 당사 생산설비 확대로 인해 매출액이 전년 대비 137.85% 증가한 509,793백만원을 기록하였으며, 매출채권 총액 역시 전년 대비 94.76% 증가하며 123,257백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우 중국 시장을 중심으로 전기차 수요 성장세가 둔화되며 매출액이 전년 대비 16.69% 감소하였으며, 매출채권도 전년 대비 58.72% 감소한 51,227백만원을 기록하였습니다.
2024년 반기의 경우 매출액이 전년 동기 대비 28.94% 감소하였으나 매출채권은 74.26% 증가하며 93,097백만원을 기록하였습니다. 이는 2023년 3분기부터 업황 악화로 인한 판가 인하가 본격적으로 반영되기 시작하면서 매출 규모는 감소하였으나, 2024년부터 미국 현지법인의 북미 신규 공급이 증가하며 매출채권은 증가한 모습을 보이고 있습니다. 당사의 매출채권 총액은 매출액과 연동되어 큰 변동성을 보이고 있으나, 매출채권 대손충당금 설정 금액의 경우 최근 3년간 모두 10억원 미만으로 설정률이 0.29~0.97% 수준입니다. 대손충당금 설정률이 최근 3년간 모두 1% 미만을 기록하고 있으며, 당사의 주요 매출처가 LG에너지솔루션, SK온 등의 국내·외 메이저 배터리 제조사 위주로 구성되어 있기 때문에 매출채권 회수가 비정상적으로 지연될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나
"사업위험 라. 매출처 편중에 따른 위험"에 기재하였듯이 당사의 매출처가 편중되어 있는 만큼, 전방산업 성장이 더욱 둔화되어 업황이 악화될 경우 거래상대방의 대금 지급에 문제가 발생하여 당사의 계획대로 매출채권을 회수하지 못할 수 있습니다. 매출채권 회수가 정상적으로 이뤄지지 않을 경우 당사는 대손충당금을 추가 설정하여 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 한편, 활동성 지표인 당사의 매출채권회전율은 2021년 4.06회, 2022년 5.48회, 2023년 4.89회, 2024년 반기 3.48회로, 업종평균 매출채권회전율을 하회하고 있습니다. 특히 2024년 반기의 경우 전기차 캐즘으로 인한 전방산업 판매 부진, 중국 주도의 판가 인하 및 경쟁 심화, 고객사 재고 조정으로 인한 발주 물량 감소 등으로 인해 전년 동기 대비 매출이 28.94% 감소하였음에도 불구하고 매출채권 총액은 증가하면서 회전율이 악화되었습니다. 이에 매출채권 회전기간은 2021년 89.89일, 2022년 66.58일, 2023년 74.61일, 2024년 반기 104.93일을 기록하며 업종평균인 47.65~60.13일 대비 장기화된 모습을 보이고 있습니다. 이는 곧 매출채권이 현금화되는 속도 또는 매출채권에 대한 효율성이 업종 평균 대비 낮은 상태임을 의미하며, 매출채권회전율이 하락할 경우 회수기간이 더욱 장기화되고, 대손상각비를 인식할 위험이 높아질 수 있습니다. 당사 매출채권 및 기타채권의 연령별 금액 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 연령별 매출채권 및 기타채권 현황(연결 기준)]
(단위: 백만원, %)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출채권
구성비율
매출채권
구성비율
매출채권
구성비율
매출채권
구성비율

3개월 이내
111,923
97.86%
47,926
74.20%
143,283
97.99%
62,813
94.68%

3개월 초과 6개월 이하
36
0.03%
177
0.27%
328
0.22%
29
0.04%

6개월 초과 1년이내
5
0.00%
104
0.16%
24
0.02%
1
0.00%

1년 초과
70
0.06%
54
0.08%
37
0.03%
32
0.05%

만기 미도래
2,337
2.04%
16,329
25.28%
2,543
1.74%
3,467
5.23%

합 계
114,371
100.00%
64,590
100.00%
146,215
100.00%
66,342
100.00%

출처:
당사 제공

2024년 반기 기준, 당사의 매출채권 및 기타채권 중 6개월 이하의 채권 비중이 97.89%이며, 6개월을 초과하는 채권 비중이 2.10%에 불과합니다. 또한, 당사의 매출처가 국내·외 메이저 배터리 셀 메이커 위주로 구성되어 있어 당사의 재무안정성에 영향을 줄 만한 매출채권 회수 지연 및 대손충당금 설정 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매출처가 편중되어 있으며 이차전지 업황, 금융시장 등에 따른 거래 상대방의 신용위험까지 완전히 통제하는 것은 불가능하기 때문에 매출처의 유동성이 저하되어 매출채권 손상 가능성이 높아질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 매월 기준으로 자체 월말재고 실사를 진행하고 있으며, 매년 12월 말 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고 일부 품목에 대해서는 표본 추출하여 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 당사의 재고자산은 원가와 순실현가치 중 작은 금액으로 인식하고 있으며, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다. 당사의 재고자산은 대체적으로 매출액 및 매출원가와 연동되어 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 연결기준 재고자산은 2021년 62,969백만원, 2022년 127,592백만원, 2023년 79,392백만원, 2024년 반기 78,644백만원을 기록하였습니다. 당사가 제조 및 판매하는 전해액은 유통기한이
2~6
개월 수준으로 짧기 때문에 높은 재고수준을 유지하는 것이 어렵습니다. 따라서 총 자산 대비 재고자산의 비중은 6.97~18.76% 수준을 보이고 있습니다. 재고자산 항목 중에서도 가장 높은 비중을 차지하고 있는 항목은 원재료로, 리튬염, 용매, 첨가제 등으로 구성되어 있습니다.

[최근 3년간 재고자산 현황(연결 기준)]
(단위: 백만원, %, 회, 일)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
15,956
-1,160
14,796
12,133
-1,102
11,031
41,714
-741
40,973
11,940
-1,435
10,504

상품
-
-
-
-
-
-
1,008
-
1,008
15,209
-
15,209

원재료
51,986
-404
51,582
49,963
-303
49,660
83,886
-764
83,122
20,195
-76
20,119

부재료
344
-
344
1,149
-
1,149
122
-
122
12
-
12

미착품
11,140
-
11,140
17,552
-
17,552
2,367
-
2,367
16,911
-
16,911

재공품
782
-
782
-
-
-
-
-
-
213
-
213

합 계
80,208
-1,564
78,644
80,797
-1,405
79,392
129,097
-1,505
127,592
64,481
-1,511
62,969

총자산 대비 재고자산 비율
6.97%
9.20%
18.76%
15.46%

재고자산회전율
3.14
4.10
5.35
2.34

재고자산회전기간
116.19
88.95
68.22
156.19

업종평균 재고자산회전율
-
6.48
8.41
10.86

업종평균 재고자산회전기간
-
56.33
43.40
33.61

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제공, Kisline(Nice산업평균)

주1:
재고자산회전율 = 연환산 매출액 / [(기초 재고자산 + 기말 재고자산)/2]재고자산회전기간 = 365 / 재고자산회전율

2022년의 경우 전기차 시장의 호황에 따른 고객사의 발주량이 증가함에 따라 당사의 매출이 전년 대비 137.85% 증가하였으며, 이에 재고자산 역시 전년 대비 102.63% 증가한 127,592백만원을 기록하였습니다. 당사의 총자산 대비 재고자산 비율도 전년 대비 3.30%p 상승하며 18.76%를 기록하였습니다. 그러나 2023년의 경우 중국시장을 중심으로 전방산업인 전기차 수요 둔화가 본격적으로 시작되면서 당사의 매출액은 전년 대비 16.69% 감소한 424,691백만원을 기록하였으며, 재고자산은 37.78% 감소한 79,392백만원을 기록하였습니다. 이에 총자산 대비 재고자산 비율은 전년 대비 9.56%p 감소하며 9.20%를 기록하였습니다. 2024년 반기의 경우 전기차 수요 둔화의 지속, 중국 주도의 가격 인하 및 경쟁 심화, 고객사 판가 인하 및 재고조정에 따른 발주 물량 감소 등으로 인해 매출액이 전년 동기 대비 28.94% 감소하면서 재고자산 역시 전년 말 대비 감소하며 78,644백만원을 기록하였습니다. 총자산 대비 재고자산의 비율은 6.97%까지 감소하였습니다. 2021년 1,435백만원, 2022년 741백만원, 2023년 1,102백만원, 2024년 반기 1,564백만원을 평가손실충당금으로 인식하였으며, 충당금 비중은 2% 내외로 유지되고 있습니다. 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중이 감소하고 있으며 충당금 비중이 높지 않은 수준으로 유지되고 있어 단기간 내 재고자산 진부화로 인한 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 당사가 판매하는 제품의 유통기한이 짧아 지속적인 재고수준 관리가 필요하며, 주요 원재료의 가격 변동에 따라 원재료의 평가충당금이 확대될 위험을 배제할 수 없습니다. 향후 리튬염 등의 가격 변동으로 인해 재고자산 평가손실이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.당사의 재고자산회전율은 2021년 2.34회, 2022년 5.35회, 2023년 4.10회, 2024년 반기 3.14회, 재고자산회전기간은 2021년 33.61일, 2022년 43.40일, 2023년 56.33일, 2024년 반기 116.19일을 기록하였습니다. 당사의 재고자산회전율 및 회전기간은 모두 업종 평균 대비 열위한 수준을 보이고 있으며, 2022년 이후 지속 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 가치가 하락할 위험이 있음을 의미하며, 재고자산평가손실이 발생할 경우 당사의 수익성 및 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 매출채권 및 재고자산은 기업의 운전자본 중 주요 구성항목으로, 유동성, 단기 재무 상태 및 기업 운영의 효율성 등을 측정할 수 있는 지표입니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 및 재고자산에 대한 충당금은 총액 대비 미미한 수준을 보이고 있기는 하나, 매출채권 및 재고자산이 매출액과 연동되어 높은 변동성을 보이고 있는 점, 당사의 자산 중 차지하는 비중이 2024년 반기 기준 각각 8.17%, 6.97%인 점, 매출채권 및 재고자산 회전율이 지속적으로 업종 평균을 하회하고 있는 점 등을 고려할 시 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 향후 전기차 캐즘으로 인한 업황 둔화 가속화, 주요 매출처의 재무안정성 악화, 원재료 가격 변동성 심화 등으로 인해 매출채권 미회수 규모가 확대되거나 재고자산이 진부화되어 평가충당금 규모가 확대될 경우 당사의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 현금흐름 및 유동성 악화 위험당사는
최근 3년간 2023년을 제외하고 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 투자활동현금흐름은 관계기업 지분 취득, 당기손익-공정가치측정 금융자산 취득, 유형자산 취득 등으로 인해 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다.
이러한 현금 유출은 장단기차입금, 사채 발행 등의 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 2024년 반기 역시 유사한 현금흐름을 보이고 있습니다. 당사의 현금흐름이 재무활동에 높은 의존도를 보이고 있는 점, 당기순손실 발생이 지속되고 있는 점 등을 고려할 시, 향후 당사의 현금흐름 및 유동성 이슈가 발생하지 않도록 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한,
2024년 반기 기준 당사 주가의 상승으로 인한 파생상품평가손실 520,378백만원을 인식하였듯이, 기발행 전환사채 등으로 인해 파생상품평가손익이 향후에도 대규모로 발생하여 당사의 손익 및 현금흐름을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다
. 뿐만 아니라,
당사의 현금유입이 재무활동에 의존하는 구조인 만큼 금번 공모 전환사채 발행 이후에도 지속적인 재무활동 현금유입이 이뤄질 수 있으며, 추가적인 자금조달을 통한 유동성 확보가 어려워질 경우 당사의 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 2023년을 제외하고 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 투자활동현금흐름은 관계기업 지분 취득, 당기손익-공정가치측정 금융자산 취득, 유형자산 취득 등으로 인해 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 이러한 현금 유출은 장단기차입금, 사채 발행 등의 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 2024년 반기 역시 유사한 현금흐름을 보이고 있습니다. 2024년 반기 말 기준 당사는 영업활동 및 투자활동을 통해 발생한 현금유출 -30,946백만원, -76,749백만원을 재무활동현금유입 118,971백만원을 통해 충당하고 있으며, 이로 인해 11,275백만원의 현금 유입이 발생하였습니다. 최근 3년간 당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 현금흐름(연결 기준)]
(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-30,946
83,578
-35,991
-112,418

당기순이익(손실)
-310,726
-50,093
21,805
-19,467

수익비용의 조정
309,610
72,703
14,426
2,851

운전자본 변동
-23,836
77,833
-67,189
-93,951

이자의 수취
1,118
1,009
305
73

이자의 지급
-6,132
-7,214
-1,752
-821

투자활동현금흐름
-76,749
-256,658
-169,103
-58,375

관계기업에 대한 투자자산의 취득
-3,600
-58,226
-19,547
-19,323

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
-42,100
-65,218
-59,825
-4,002

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
11,685
14,000
-
-

유형자산의 취득
-34,112
-112,880
-83,043
-53,419

재무활동현금흐름
118,971
184,284
156,915
217,837

단기차입금의 차입
66,336
76,802
54,012
53,303

단기차입금의 상환
-10,191
-59,801
-38,860
-45,699

장기차입금의 차입
9,229
31,717
1,726
158

전환사채의 증가
-
190,926
-
30,000

사채의 발행
54,003
-
-
-

신주인수권부사채의 발행
-
-57,440
141,198
89,774

현금및현금성자산의 증가(감소)
11,275
11,204
-48,178
47,044

기초의 현금및현금성자산
44,572
33,319
81,512
34,471

기말의 현금및현금성자산
55,909
44,572
33,319
81,512

출처:
당사 정기보고서

2021년의 경우 당기순손실 -19,467백만원이 발생하였으며, 운전자본의 증감 -93,951백만원이 조정되면서 -112,418백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 현금유출입이 없는 수익·비용의 경우 감가상각비 4,417백만원, 파생상품평가손실 7,527백만원, 외화환산이익 -7,036백만원, 지분법이익 -7,822백만원 등이 조정되었으며, 운전자본 증감의 경우 매출채권 및 기타채권의 증가 -19,639백만원, 기타유동자산의 증가 -38,043백만원, 재고자산의 증가 -46,114백만원 등이 반영되며 -93,951백만원을 기록하였습니다. 이에 -112,418백만원의 대규모 영업활동현금유출이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 관계기업에 대한 투자자산 취득 -19,323백만원(SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 지분 49% 취득), 유형자산의 취득 -53,419백만원 등이 발생하여 총 -58,375백만원의 유출이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 순차입 7,604백만원, 장기차입금 순상환 -1,403백만원, 전환사채 발행 30,000백만원, 신주인수권부사채 발행 89,774백만원 등이 발생하면서 총 217,837백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 결과적으로 영업활동현금유출 -112,418백만원, 투자활동현금유출 -58,375백만원, 재무활동현금유입 217,837백만원이 발생하며 2021년의 현금및현금성자산은 47,044백만원 증가하였습니다.

2022년의 경우 당기순이익 21,805백만원, 현금유출입이 없는 수익·비용의 조정을 통해 14,426백만원이 발생하였으나, 운전자본의 변동으로 인해 -67,189백만원이 조정되면서 총 -35,991백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 현금유출입이 없는 수익·비용의 경우 외화환산손실 20,565백만원, 이자비용 21,779백만원, 파생상품평가손실 13,593백만원, 외화환산이익 -16,894백만원, 파생상품평가이익 -47,285백만원 등이 조정되었으며, 운전자본 증감의 경우 매출채권 및 기타채권의 증가 -54,477백만원, 재고자산의 증가 -49,878백만원, 매입채무 및 기타채무의 증가 51,299백만원 등이 반영되며 -67,189백만원을 기록하였습니다. 이에 당기순이익 시현에도 불구하고 -35,991백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 종속기업 및 관계기업 지분 취득 -19,547백만원(SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 지분투자 7,547백만원, 타이거혼합형가치투자조합 9,000백만원등),
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 -59,825백만원,
유형자산의 취득 -83,043백만원 등이 발생하며 총 -169,103백만원의 대규모 투자활동현금유출이 발생하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산의 경우, 2022년 중 리튬염 매입처인 DFD와의 JV인 DFD Yangfu New Materials의 지분 취득을 위해 38,687백만원을 투입하였으며, 모빌리티 관련 투자를 목적으로 지분 100%의 종속회사 (주)엔켐모빌리티를 설립하며 18,588백만원을 투입하였습니다. 이 외에 그린뉴딜1호 투자조합 출자, 케이앤투자파트너스 유상증자 참여 등이 이뤄지며 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 -59,825백만원을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 순차입 15,152백만원, 장기차입금 순차입 1,181백만원, 신주인수권부사채 발행 141,198백만원이 발생하며 총 156,915백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 장단기차입금 순차입, 신주인수권부사채 발행 등의 재무활동을 통해 대규모 현금 유입이 발생하였음에도 불구하고, 영업활동 및 투자활동에서 각각 -35,991백만원, -169,103백만원의 현금 유출이 발생하면서 2022년은 현금및현금성자산이 48,178백만원 감소하였습니다. 2023년의 경우 당기순손실 -50,093백만원이 발생하였으나, 현금유출입이 없는 수익·비용의 조정 72,703백만원, 운전자본의 변동 77,833백만원 등이 조정되며 83,578백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 현금유출입이 없는 수익·비용의 조정의 경우 이자비용 33,226백만원, 파생상품평가손실 26,012백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 10,499백만원, 외화환산이익 -8,228백만원, 파생상품평가이익 -6,374백만원 등이 반영되었으며, 운전자본 변동의 경우 매출채권 및 기타채권의 감소 55,125백만원, 재고자산의 감소 48,213백만원 등이 반영되었습니다. 이에 당기순손실 50,093백만원이 발생하였음에도 영업활동에서 총 83,578백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동의 경우 관계기업 투자자산 취득 -58,226백만원(SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 14,342백만원, 이차전지벨류체인 그로스펀드 14,800백만원, ㈜티디엘 19,784백만원 등),
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 -65,218백만원
, 유형자산의 취득 -112,880백만원
등으로 인해 -256,658백만원을 기록하였습니다. 2023년 중 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산의 경우 DFD Yangfu New Materials 3차 지분 취득 14,178백만원, 중앙디앤엠 14회차 전환사채 취득 22,000백만원,
티디엘의 신주 보통주를 인수하기 위해 결성된 솔리듐시너지펀드 출자 1,000백만원 및 솔리듐시너지펀드의 결성을 지원하기 위해 조합원 셀디비제일차가 발행한 사모사채 취득 20,000백만원 등
이 있습니다. 재무활동의 경우 단기차입금 순차입 17,001백만원, 장기차입금 순차입 31,717백만원, 전환사채의 발행 190,926백만원 등을 통해 184,284백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 관계기업 지분 투자, 전환사채 취득 등에서 비롯된 대규모 투자활동현금유출에도 불구하고 영업활동 및 재무활동에서 양(+)의 현금흐름을 기록하며 2023년의 현금및현금성자산은 전년 대비 11,204백만원 증가하였습니다. 2024년 반기의 경우, 영업활동현금유출 -30,946백만원, 투자활동현금유출 -76,749백만원, 재무활동현금유입 118,971백만원이 발생하면서 2023년과 유사한 현금흐름을 나타냈습니다. 반기순손실이 310,726백만원, 파생상품평가이익 -182,832백만원 등의 현금유입이 없는 수익이 총 -238,346백만원 발생하였으나 파생상품평가손실 520,378백만원 등의 현금유출이 없는 비용이 총 547,956백만원 가산되면서 영업활동현금흐름은 -30,946백만원을 기록하였습니다.
투자활동현금흐름의 경우 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 -42,100백만원,
유형자산의 취득 -34,112백만원 등이 발생하면서 -76,749백만원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산의 경우, 단기금융상품인 DB신성장동력 단기금융자산 취득 30,000백만원, 테라배터리솔루션투자1호조합 출자 4,400백만원 등이 있습니다. 영업활동 및 투자활동에서 발생한 현금유출은 재무활동으로 충당하며, 단기차입금 순차입 56,145백만원, 장기차입금 순차입 8,673백만원, 사채의 발행 54,003백만원 등으로 인해 재무활동현금흐름은 118,971백만원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 이에 2024년 반기 중 11,275백만원의 현금및현금성자산이 증가하며 2024년 반기말 현금및현금성자산은 55,909백만원을 보이고 있습니다.

(주) 최근 3년간 당사의 투자자산과 관련된 보다 자세한 내용은
"회사위험 자. 투자자산 관련 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

상기한 바와 같이, 당사의 영업활동현금흐름은 당기순손익 외에 외화환산손익, 파생상품평가이익(손실) 등의 현금유출입을 수반하지 않는 항목에 따라 높은 변동성을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름은 당사의 국내외 설비투자를 위한 유형자산 취득 항목, 관계기업 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득에 따라 최근 3개년 및 2024년 반기까지 지속적인 음(-)의 현금흐름을 기록하고 있습니다. 마지막으로 재무활동현금흐름의 경우 지속적인 순차입 기조, 사채 발행 등을 통해 현금이 유입되고 있으며, 영업활동 및 투자활동에서 발생한 현금유출을 충당하고 있는 구조입니다.
향후 1년간 당사의 예상 자금수지는 다음과 같습니다.

[향후 1년간 당사의 예상 자금수지]

구분
2024년 4분기
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
75,439
93,638
115,817
137,134
162,405

기타
-
-
-
-
-

계
75,439
93,638
115,817
137,134
162,405

(b)지출
원재료구입/외주가공비
(51,462)
(62,676)
(77,373)
(97,137)
(112,307)

급여
(12,257)
(12,565)
(13,323)
(13,658)
(13,342)

판매관리비
(17,037)
(17,113)
(17,798)
(20,311)
(21,622)

경상연구비
(1,522)
(1,522)
(1,522)
(1,522)
(1,522)

기타
-
-
-
-
-

계
(82,279)
(93,877)
(110,016)
(132,629)
(148,793)

영업수지(= (a)+(b))
(6,839)
(239)
5,802
4,506
13,611

투자현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-
-

해외법인 투자 (주1)
(34,884)
(54,099)
(66,245)
(40,453)
(4,318)

기타
-
-
-
-
-

계
(34,884)
(54,099)
(66,245)
(40,453)
(4,318)

투자수지(= (c)+(d))
(34,884)
(54,099)
(66,245)
(40,453)
(4,318)

재무현금흐름
(e) 수입
유상증자
-
-
-
-
-

기타 (차입금) (주2)
466,200
9,250
-
-
-

계
466,200
9,250
-
-
-

(f) 지출
차입금 상환 (주2)
(187,106)
(6,383)
(833)
(833)
(833)

이자비용
(4,338)
(4,338)
(4,338)
(4,338)
(4,338)

CB, BW상환
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-

계
(191,444)
(10,721)
(5,171)
(5,171)
(5,171)

재무수지(= (e)+(f))
274,756
(1,471)
(5,171)
(5,171)
(5,171)

기초자금
52,927
285,960
230,151
164,537
123,418

기말자금
285,960
230,151
164,537
123,418
127,540

출처:
당사 제공

주1:
금번 공모 전환사채를 통해 조달하는 자금 중 시설투자 자금과 동일함

주2:
2025년 2분기부터 만기도래하는 차입금(분할상환 제외)은 동일 금액 만기 연장을 가정하여 수입과 지출에 별도 기재하지 않음

당사의 현금흐름이 재무활동에 높은 의존도를 보이고 있는 점, 당기순손실 발생이 지속되고 있는 점 등을 고려할 시, 향후 당사의 현금흐름 및 유동성 이슈가 발생하지 않도록 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 외화 수입 및 지출이 지속적으로 발생하고 있어 2024년 반기 말 기준으로 외화자산 및 부채가 각각
132,491백만원(자산), 151,128백만원(부채) 존재하며, 이에 환율 변동 시 외화환산손익 발생이 불가피합니다(환율 변동 위험에 관한 보다 자세한 내용은
"회사위험 사. 환율 변동에 따른 손익 악화 위험"
을 참고해주시기 바랍니다). 또한, 2024년 반기 기준 당사 주가의 상승으로 인한 파생상품평가손실 520,378백만원을 인식하였듯이, 기발행 전환사채 등으로 인해 파생상품평가손익이 향후에도 대규모로 발생하여 당사의 손익 및 현금흐름을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 현금유입이 재무활동에 의존하는 구조인 만큼 금번 공모 전환사채 발행 이후에도 지속적인 재무활동 현금유입이 이뤄질 수 있으며, 추가적인 자금조달을 통한 유동성 확보가 어려워질 경우 당사의 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 최대주주 지분율 하락에 따른 경영권 안정성 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준,
당사의 최대주주 오정강 대표이사는 당사 주식 3,128,643주(지분율 15.05%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 보유 주식까지 포함할 경우 지분율은 21.96%에 달합니다. 당사가 발행한
주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권)의 행사로 인해 지속적으로 최대주주의 지분율이 하락하는 모습을 보이고 있습니다.최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.
증권신고서 제출 전일 기준,

당사의 최대주주 등의 금번 공모 전환사채 청약
참여여부는 미정인 상황
입니다. 최대주주 등이 금번 공모 전환사채에 참여하지 않을 시 금번 전환사채 발행 이후 전환권이 전량 행사되는 것을 가정하는 경우 최대주주 등의 지분율이 20.74%로 1.22%p. 하락하며 시가 하락에 의한 Refixing 80%까지 고려할 경우 20.46%로 1.50%p. 하락할 예정입니다.

또한,
기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 당사 주식 3,128,643주(지분율 15.05%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 보유 주식까지 포함할 경우 지분율은 21.96%에 달합니다.
당사는 2012년 01월 26일 설립된 이후로 오정강 대표이사가 최대주주 지위를 유지하였으나, 2020년 7월 8일 RCPS의 보통주 전환을 통해, 브라만피에스창인신기술사업투자조합 제1호가 최대주주가 되었습니다. 2023년 4월 12일 브라만피에스창인신기술사업투자조합 제1호가 보유 지분 일부를 매각함에 따라, 최대주주는 다시 오정강 대표이사로 변경되었습니다. 이후 공시서류 제출 전일까지 최대주주가 변동된 바 없으며,
당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 전환권(신주인수권)의 행사로 인해 지속적으로 최대주주의 지분율이 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사 최대주주 및 특수관계인의 보유 주식 및 지분율 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분 현황]
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식수
지분율

오정강
대표이사
3,128,643
15.05%

박수정
대표이사 특수관계인
15,000
0.07%

와이어트그룹주식회사
대표이사 특수관계인
1,421,924
6.84%

최대주주 및 특수관계인 계
4,565,567
21.96%

발행주식총수
20,786,924
100.00%

출처:
전자공시시스템

주1:
상기 지분 현황은 최초 증권신고서 제출 전일(2024년 10월 16일) 기준으로 작성하였습니다.

당사의 최대주주인 오정강 대표이사는 주식연계채권 및 상환전환우선주 발행 시 취득한 매도청구권(Call Option)을 취득하고 있음에도 불구하고, 기타 투자자의 보통주 전환(행사)으로 인해 지분율이 계속해서 희석되고 있는 상황입니다. 또한, 2,500억원 규모의 금번 공모 전환사채 발행은 일반공모 방식으로 진행되므로, 기존 주주들에 대한 신주인수권 및 우선청약권을 배제하고 불특정 다수를 대상으로 청약이 진행될 예정입니다. 증권신고서 제출 전일 기준,
당사의 최대주주 등의 금번 공모 전환사채 청약 참여여부는 미정인 상황입니다. 최대주주 등이 금번 공모 전환사채에 참여하지 않을 시 금번 전환사채 발행 이후 전환권이 전량 행사되는 것을 가정하는 경우 최대주주 등의 지분율이 20.74%로 1.22%p. 하락하며 시가 하락에 의한 Refixing 80%까지 고려할 경우 20.46%로 1.50%p. 하락할 예정입니다.
이에
금번 공모 전환사채의 전환권 행사가 이뤄지기 시작할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분이 크게 희석될 수 있습니다. 금번 공모 전환사채 발행으로 인한 지분율 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]
(단위: 주, %)

주주명
관계
증권신고서 제출 전일
전환사채 발행 후(Case 1)
전환사채 발행 후(Case 2)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

오정강
대표이사
3,128,643
15.05%
3,128,643
14.22%
3,128,643
14.02%

박수정
대표이사 특수관계인
15,000
0.07%
15,000
0.07%
15,000
0.07%

와이어트그룹주식회사
대표이사 특수관계인
1,421,924
6.84%
1,421,924
6.46%
1,421,924
6.37%

최대주주 및 특수관계인 계
4,565,567
21.96%
4,565,567
20.74%
4,565,567
20.46%

발행주식총수

20,786,92
4

100.00%
22,009,417
100.00%
22,315,041
100.00%

출처:
당사 제공

주1:
상기 시뮬레이션은 보수적으로 최대주주 등이 청약에 참여하지 않고 전환가능주식수가 전량 전환되는 경우를 가정하였으며, Case 1은 전환가액 204,500원인 경우를, Case 2는 Refixing이 적용되어 전환가액이 163,600원으로 하향조정된 경우를 가정하였습니다.

주2:
발행주식총수의 경우Case 1은 증권신고서 제출 전일의 기발행주식수 20,786,924주에서 전환가능주식수 1,222,493주를 합하여 산정하였으며, Case 2는 증권신고서 제출 전일의 기발행주식수 20,786,924주에서 전환가능주식수 1,528,117주를 합하여 산정하였습니다.

또한, 당사는 상장 이후에도 운영자금 및 시설투자자금 등의 확보를 위해 지속적으로 대규모의 전환사채, 신주인수권부사채 및 상환전환우선주를 발행해왔으며, 증권신고서 제출 전일 기준으로도 미전환/상환된 잔액이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 758억원의 전환사채가 존재하여 1,091,983주 수준의 오버행 물량이 존재하여 추가적인 지분 희석이 이뤄질 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 각 회차별 오버행 수량 현황은 다음과 같습니다.

[기발행 주식연계채권/우선주 오버행 물량 현황]

구분
납입일
발행금액(억원)
잔액(억원)
전환(행사)가액
전환(행사)가능주식수(주)

제10회 신주인수권부사채
2021년 11월 29일
900
-
-
-

제15회 상환전환우선주
2022년 04월 19일
1,015
0
59,150원
1

제16회 상환전환우선주
2022년 06월 27일
397
-
-
-

제11회 전환사채
2023년 05월 11일
315
118
73,305원
162,534

제12회 전환사채
2023년 06월 02일
1,100
440
68,048원
646,602

제13회 전환사채
2023년 07월 07일
500
200
70,711원
282,846

합 계
4,227
758
-
1,091,983

출처:
당사 정기 보고서, 당사 제공

상기 기발행 메자닌의 전환 및 상환 내역을 정리하면 다음과 같습니다. 10회차 BW의 경우 2021년 11월 29일 900억원 규모로 발행된 이후, 약 574억원에 대해서는 조기상환청구권이 행사되어 상환하였으며, 약 326억원에 대해서는 2023년 04월부터 2024년 02월까지 총 17차례에 걸쳐 전환청구되어 전환 완료되었습니다. 또한, 발행금액의 45%에 대해 부여되어 있던 콜옵션은 행사되지 않고 소멸되었습니다. 11회차~13회차 전환사채의 경우 조기상환청구되거나, 콜옵션이 행사된 물량은 존재하지 않으며 전환청구된 내역만 존재합니다. 11회차 전환사채의 경우 2024년 05월 중 3차례에 걸쳐 전환청구되었으며, 12회차는 2024년 06월 중 1차례, 13회차의 경우 2024년 07월 중 2차례에 걸쳐 전환청구되었습니다. 10회차 BW, 11~13회차 CB의 전환청구내역은 다음과 같습니다.

[10~13회차 메자닌 전환청구내역]

구분
전환청구접수일
청구주식수
행사/전환가액
청구금액(억원)

10BW
2023-04-04
4,194
78,677
3.3

2023-04-05
20,208
78,677
15.9

2023-04-06
10,039
78,677
7.9

2023-04-10
6,355
78,677
5.0

2023-04-11
3,812
78,677
3.0

2024-01-10
38,130
78,677
30.0

2024-01-16
57,195
78,677
45.0

2024-01-17
67,363
78,677
53.0

2024-01-18
28,724
78,677
22.6

2024-01-19
2,860
78,677
2.3

2024-01-22
6,355
78,677
5.0

2024-01-30
25,738
78,677
20.3

2024-02-02
48,488
78,677
38.2

2024-02-05
8,897
78,677
7.0

2024-02-06
76,260
78,677
60.0

2024-02-07
6,355
78,677
5.0

2024-02-29
2,859
78,677
2.3

합계
413,832
78,677
325.6

11CB
2024-05-13
265,824
72,063
193.0

2024-05-14
2,754
72,063
2.0

2024-05-30
2,754
72,063
2.0

합계
271,332
72,063
197.0

12CB
2024-06-03
969,903
68,048
660.0

13CB
2024-07-08
390,317
70,711
276.0

2024-07-09
33,940
70,711
24.0

합계
424,257
70,711
300.0

출처:
당사 제공

당사의 기발행 메자닌의 조기상환 및 전환청구와 관련된 자세한 사항은 "신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득(2023.11.29)", "전환청구권행사" 등의 공시를 참고하시기 바랍니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 전환가액이 주식의 시가(증권신고서 제출 전일 기준 최근 1개월 간 평균 주가 195,118원) 대비 낮은 Deep ITM 상태이므로, 투자자의 전환권 행사 가능성은 높을 것으로 판단됩니다. 전환가능주식수가 전량 청구될 경우 기존 주주의 지분희석이 발생하게 되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분 희석도 불가피합니다. 또한, 미상환(전환)된 11~13회차 전환사채와 상환전환우선주 모두 시가하락에 의한 전환가액 조정(Refixing) 조항이 존재하므로, 향후 시가 하락에 의한 전환가액 하향조정이 발생할 경우 전환가능주식수가 증가하여 지분 희석 효과가 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환(전환) 전환사채, 상환전환우선주 리픽싱 조항 발췌]

제11회 전환사채

본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2023년 12월 11일) 및 이후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 보되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가격의 100%로 제한된다.

제12회 전환사채

본건 사채 발행 후부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 d.에 따른 새로운 전환가액은 최저 조정한도는 최초 행사가액의 70% 이상으로 한다

제13회 전환사채

본건 사채 발행 후부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 iv.에 따른 새로운 전환가액은 최저 조정한도는 최초 행사가액의 70% 이상으로 한다.

제15회 상환전환우선주

본건 신주의 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 최초 전환가격의 70%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다.

출처:
전자공시시스템

한편, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 메리츠증권, 메리츠캐피탈과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 이는 최대주주 보유 주식의 98.07%에 해당하는 물량입니다. 최대주주 보유주식 등에 관한 계약 체결 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 보유주식 등에 관한 계약 체결 현황]

연번
성명
주식 수
계약상대방
계약의 종류
계약체결(변경)일
계약기간
비고

1
오정강
1,210,353
메리츠캐피탈(주)
주식담보제공
2024년 2월 20일
2024.02.21 ~ 2025.02.17
주식담보

2
오정강
1,857,828
메리츠증권(주)
주식담보제공
2024년 02월 20일
2024.02.20 ~ 2026.02.09
주식담보

3(주1)
오정강
3,068,181
메리츠증권(주)
주식담보제공
2024년 08월 02일
2024.08.02 ~ 2025.08.04
2순위 주식담보

누적 담보주식수
3,068,181
-

주1:
특수관계자인 (주)아틀라스팔천의 대출에 대한 2순위 주식담보 제공이며, 오정강 대표이사가 이미 담보로 제공한 주식을 중복으로 담보 제공함

[주식담보계약 세부 조건 현황]

채무자
채권자
주식등의 수
대출금액
이자율
담보 유지비율

오정강
메리츠캐피탈
1,210,353
39,400,000,000
10%
160%

오정강
메리츠증권(주)
1,857,828
95,880,000,000
8.5%
160%

(주)아틀라스팔천(주1)
메리츠증권(주)
3,068,181
30,000,000,000
10%
300%

주1:
(주)아틀라스팔천이 보유하고 있는 주식에 대해 담보가 설정되어 있으며, 담보 보강을 위해 오정강 대표이사가 메리츠캐피탈 및 메리츠증권에 이미 담보제공한 보유주식 3,068,181주에 대해 추가로 2순위 주식담보를 제공함

오정강 대표이사와 메리츠캐피탈 간 주식담보계약을 통해 조달한 394억원의 경우 (주)아틀라스팔천에 대한 대여금 389억원, 대출 관련 수수료 2억원, 기존 대출 상환 3억원으로 사용하였습니다. 당사는 미국 인플레이션 감축법(IRA) 대응과 안정적인 원재료 수급을 위해 전해액 사업의 수직계열화 및 원재료의 국산화를 통한 사업확장이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 오정강 대표이사는 동 주식담보계약을 통해 확보한 394억원을 (주)아틀라스팔천에 대여하고, 최종적으로 원재료 사업을 주도적으로 영위하고 있는 (주)광무의 보통주 7,796,643주(취득 금액 약 273억원), (주)중앙첨단소재의 보통주 16,129,000주(취득 금액 약 100억원) 등을 취득하는 데 사용하였습니다. 오정강 대표이사와 메리츠증권 간 주식담보계약을 통해 차입한 약 959억원의 경우 15회차, 16회차 RCPS 콜옵션 행사를 통해 당사 주식을 인수하는 데 476억원, 기존 차입금 상환 등에 381억원, 메리츠증권에 예금 담보를 제공하는 데 100억원 등으로 사용하였습니다. 오정강 대표이사는 해외사업 확장 등 당사 주요 사업 이슈에 대한 신속한 의사결정을 위해 추가 지분 확보의 필요성이 있다고 판단하였습니다. 이에 오정강 대표이사는 당사의 기발행 15회차&16회차 RCPS에 대해 콜옵션을 행사하여 추가 지분을 취득하였습니다. 15회차 RCPS에 대한 콜옵션을 행사하여 430,167주(행사가격: 84,500원)를 취득하였으며, 16회차 RCPS에 대한 콜옵션을 행사하여 178,875주(행사가격: 59,700원)를 취득하였습니다. 또한, 과거 당사 주식 취득을 위해 실행하였던 대출을 상환하기 위해 381억원을 사용하였으며, 동 메리츠증권 대출 실행 시 예금 담보를 제공하기 위해 100억원을 사용하였습니다.마지막으로 오정강 대표이사가 (주)아틀라스팔천의 주식담보계약에 추가로 2순위 주식담보를 제공한 계약의 경우, (주)아틀라스팔천이 메리츠증권으로부터 300억원 차입한 건이며 기존 대출을 상환하기 위해 46억원이 사용되었고 잔여 금액은 256억원입니다. 당사의 오정강 대표이사는 개인법인인 와이어트그룹과 아틀라스팔천을 통해 당사 및 당사 계열회사의 주식을 취득하고 있습니다. 와이어트그룹의 경우 공시서류 제출 전일 기준 당사 주식 1,421,924주(지분율 6.84%)를 보유하고 있으며, 취득 금액은 약 290억원 수준입니다. 동 법인의 지분 투자는 오정강 대표이사의 엔켐에 대한 지배력 강화를 위해 이루어졌으며, 오아시스제2호 사모투자 합자회사로부터 약 320억원을 차입하여 진행되었습니다.아틀라스팔천의 경우 공시서류 제출 전일 기준 당사의 특수관계자인 광무 주식 7,796,643주와 중앙첨단소재 주식 16,129,000주를 보유하고 있습니다. 각각 취득금액은 약 388억원, 약 100억원 수준입니다. 아틀라스팔천의 당사 관계사 투자는 전해액 핵심 원재료의 수직계열화를 위해 이루어졌으며, 메리츠증권과 오정강 대표이사로부터 각각 350억원, 389억원을 차입하여 진행되었습니다.

향후 주가 하락 시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가한 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 특히 금번 공모 전환사채의 발행으로 인한 오버행 이슈 등으로 인해 주가가 하락할 경우, 최대주주의 추가 담보 제공이 이뤄질 수 있습니다. 현재 최대주주가 보유 중인 주식 3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 담보계약이 체결되어 있는 만큼 추가 담보 제공이 어려울 경우 담보권 실현으로 인한 최대주주 변경 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.
당사의 최대주주 등이 일반공모 청약에 참여하지 않더라도 20.74%(전환가액 204,500원 기준, 특수관계자 지분 합산 기준) 수준의 지분율이 유지되어 최대주주 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자 거래 관련 위험

2024년 반기 연결기준, 당사는 관계기업 6개, 공동기업 1개, 기타특수관계자 6개로 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있으며,
매년 특수관계자와 지속적인 거래가 발생
하고 있습니다. 당사는
내부거래위원회, 이해관계자거래규정에 따라 거래의 한도 내에서 사전 승인, 사후 보고 절차가 이루어지고 있으며 거래한도에 대해 철저한 점검 및 확인을 하고 있습니다. 또한,
관계회사간의 거래는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 및 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용을 제외하고는 거래를 불허하고 있고, 불가피할 경우 별도의 이사회 결의를 통해 거래를 집행하고 있어 관계회사와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 감사위원회로부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조 6항 3호에 의거 매년 당사의 내부감시장치의 가동 현황에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 본 감사위원회 의견에 의하면 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 회사 내부감시장치는 적정하게 운용되고 있는 것으로 평가받았습니다.

증권신고서 제출 전일 기준,
특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무 금액을 회수하지 못할 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한,
특수관계자에 대하여 비용이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2024년 반기 연결기준, 당사는 관계기업 6개, 공동기업 1개, 기타특수관계자 6개로 총 13개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 2023년 반기말 연결기준, 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 반기말 연결기준 특수관계자 현황]

구분
특수관계자

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION

타이거혼합형가치투자조합

㈜제이알에너지솔루션

이차전지벨류체인그로스펀드

㈜티디엘

공동기업
㈜이디엘

기타특수관계자
대표이사 및 주요경영진

㈜아틀라스팔천

㈜광무

애셔코퍼레이션㈜

와이어트그룹㈜

㈜중앙첨단소재

출처:
당사 정기보고서

당사는 상기 특수관계자와 매년 거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 특수관계자와의 거래 중에서도 특히 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL의 경우 중국에서 전해액을 제조하는 회사로 중국 시장 진출을 목적으로 당사에서 지분율 15%(장부가 1,554백만원)을 취득한 법인이며,
전해액 제조 후 판매법인을 통해 전해액을 중국 현지에 공급하고 있습니다.
2021년 6,777백만원, 2022년 5,108백만원, 2023년 31백만원, 2024년 반기 5,147백만원의 매입거래가 있었으며

2023년 임가공에 다른 외주비용 5,587백만원이 발행하였습니다. 수익거래에 있어서 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL에 원재료를 납품하면서 2023년 26백만원, 2024년 반기 3,976백만원의 매출이 발생하였습니다. SHINGHWA AMPEREX CORPORATION의 경우
용매와 전해액 제조 업체로 안정적인 원재료 수급을 위하여 2021년 06월 19,323백만원을 현금출자하여 지분율 49%을 취득하였습니다. 이후 2022년 7,547백만원, 2023년 12,983백만원의 추가 현금출자하여 2024년 반기말 기준 장부가는 41,212백만원입니다. 당사는 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION을 통해
용매와 리튬염 등 원재료 매입을 위해
2021년 1,826백만원, 2022년 5,828백만원, 2024년 반기 10,574백만원의 거래가 있었습니다.이외 기타 특수관계자인 (주)광무 또한 리튬염을 유통하고 있어 원재료 매입을 위해 2022년 19,358백만원, 2023년 16,555백만원, 2024년 반기 2,710백만원의 거래가 있었고, (주)중앙첨단소재도 리튬염 유통사업을 영위하면서 당사에서 2023년 9,831백만원의 원재료 매입이 있었으며, 2024년 반기에도 18,047백만원의 원재료 매입이 있었습니다.
리튬염 내재화를 목적으로 당사에서 투자한 (주)이디엘의 경우 2023년 4,800백만원 최초 현금 출자하였으며, 2024년 반기 4,000백만원의 대여를 하였으며, 대여금 등 채권 이자수익이 2023년 88백만원, 2024년 반기 14백만원 발생하였습니다. 전고체 전지 상용화 대비를 위해 사업 포트폴리오 다양화 차원에서 투자한 (주)티디엘에 대해서 2024년 반기 3,600백만원의 현금출자와 2024년 반기 200백만원 대여금 거래, 이에 따른 이자수익 1백만원의 거래가 있었습니다. 당사의 최근 3년 및 2024년 반기 연결기준 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년 및 2024년 반기 연결기준 특수관계자 거래 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자
2024년 반기
2023년

자금거래
수익거래
비용거래
자금거래
수익거래
비용거래

대여
현금출자
매출
이자수익
원재료매입
기타비용
현금출자
매출
이자수익
기타
원재료매입
기타비용

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
-
-
3,976
-
5,147
-
-
26
-
172
31
5,587

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
-
10,574
-
12,983
-
-
-
-
-

타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
-
-
27
-
-
-
-
1,389
-

㈜티디엘
200
3,600
-
1
-
-
-
-
-
-
-
324

이차전지벨류체인그로스펀드
-
-
-
-
-
-
5,500
-
-
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
4,000
-
-
14
-
-
4,800
-
88
1
-
-

기타 특수관계자
㈜광무
-
-
-
-
2,710
476
-
-
-
-
16,555
1,801

와이어트그룹㈜
-
-
-
-
-
94
-
-
-
-
-
26

㈜중앙첨단소재
-
-
-
-
18,047
-
-
-
-
-
9,831
-

대표이사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
4,200
3,600
3,976
15
36,478
597
23,283
26
88
173
27,806
7,738

특수관계자
2022년
2021년

자금거래
비용거래
자금거래
비용거래

현금출자
현물출자
원재료매입
기타비용
현금출자
원재료매입

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
-
-
5,108
-
-
6,777

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
7,547
-
5,828
-
19,323
1,826

타이거혼합형가치투자조합
13,115
17,473
-
-
-
-

㈜티디엘
-
-
-
-
-
-

이차전지벨류체인그로스펀드
-
-
-
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계자
㈜광무
-
-
19,358
303
-
-

와이어트그룹㈜
-
-
-
352
-
-

㈜중앙첨단소재
-
-
-
-
-
-

대표이사
-
-
-
7
-
-

합 계
10,662
17,473
30,294
662
19,323
8,603

출처:
당사 정기보고서

상기와 같은 거래로 인하여 당사는 2024년 반기말 연결기준 특수관계자에 대하여 대여금 4,200백만원과 기타채권 417백만원을 합하여 4,617백만원의 채권을 보유하고 있는 상황이며, 매입채무 23,556백만원, 기타채무 294백만원을 합하여 23,850백만원의 채무가 있는 상황입니다.
(주)이디엘에 대한 대여금의 경우 (주)이디엘이 새만금의 리튬염 제조공장을 통해 매출 및 수익이 발생할 시 회수할 계획
이며, (주)티디엘에 대한 대여금 200백만원 또한 매출 및 수익 발생시 회수할 계획입니다. 이외 당사가 매입채무가 있는 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL와 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION, (주)중앙첨단소재의 경우도 지속적으로 거래가 발생하고 있으나, 상환 기한까지 상환할 계획에 있습니다. 2024년 반기말 및 2023년말 연결기준 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

[2024년 반기말 연결기준 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역]

(2024년 반기말 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

대여금
기타채권 등
매입채무
기타채무

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
-
-
4,580
-

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
1,793
-

타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
183

㈜티디엘
200
1
-
-

공동기업
㈜이디엘
4,000
16
-
-

기타특수관계자
㈜광무
-
400
-
111

㈜중앙첨단소재
-
-
17,183
-

합 계
4,200
417
23,556
294

[2023년말 연결기준 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역]

(2023년말 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

기타채권 등
매입채무
기타채무
전환사채

관계기업
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
5,682
-

타이거혼합형가치투자조합
-
-
452
-

공동기업
㈜이디엘
93
-
1
-

기타특수관계자
㈜광무
400
3,144
155
-

와이어트그룹㈜
-
-
4
10,015

㈜중앙첨단소재
-
9,710
-
-

대표이사
-
-
-
803

합 계
493
12,854
6,294
10,818

출처:
당사 정기보고서

한편, 당사는 2024년 반기말 별도기준 장기매출채권및기타채권 111,248백만원이 있으며, 이 중 종속회사와 관련하여 장기대여금 65,137백만원, 장기미수금 21,321백만원, 장기미수수익 15,855백만원, 장기외상매출금 5,492백만원이 있고, 임직원 관련 임차보증금 1,978백만원, 기타보증금 1,465백만원이 있습니다. 종속회사와 관련된 장기대여금, 장기미수금 및 이로 인한 장기미수수익, 장기외상매출금에 대해서는 각 해당 해외법인들의 사업현황에 의하여 영업이익이 발생할 때 상환받을 계획에 있으며, 해당 종속회사들은 당사 통제 하에 사업 및 재무가 운영되고 있기 때문에 사업 턴어라운드 시점에 채권을 회수할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 2024년 반기말 별도 기준 당사의 장기매출채권 및 기타채권에 대한 내역은 다음과 같습니다.

[2024년 반기말 별도기준 장기매출채권및기타채권 내역]

(단위 : 백만원)

구분
대상자
관계
대여 목적
최초대여시점
금리
잔 액

장기대여금
엔켐모빌리티
종속회사
운영자금
2022-06-20
4.60%
6,078

엔켐-인도네시아(PT Enchem Elyte Indonesia)
종속회사
운영자금
2024-05-13
4.60%
599

엔켐-폴란드(Enchem Poland Sp.zo.o.,)
종속회사
운영자금
2021-02-01
4.60%
6,466

엔켐-헝가리(ENCHEM HUNGARY KFT)
종속회사
운영자금
2021-03-11
4.60%
51,994

소계
65,137

장기미수금
엔켐-미국(Enchem America inc)
종속회사
-
-
-
16,606

엔켐-인도네시아(PT Enchem Elyte Indonesia)
종속회사
-
-
-
815

엔켐-중국(ENCHEM CHINA Co.,Ltd)
종속회사
-
-
-
136

엔켐-폴란드(Enchem Poland Sp.zo.o.,)
종속회사
-
-
-
2,123

엔켐-헝가리(ENCHEM HUNGARY KFT)
종속회사
-
-
-
1,314

ENCHEM CHINA SUZHOU CO.,LTD
종속회사
-
-
-
327

소계
21,321

장기미수수익
엔켐-미국(Enchem America inc)
종속회사
-
-
-
10,957

엔켐-인도네시아(PT Enchem Elyte Indonesia)
종속회사
-
-
-
4

엔켐-폴란드(Enchem Poland Sp.zo.o.,)
종속회사
-
-
-
976

엔켐-헝가리(ENCHEM HUNGARY KFT)
종속회사
-
-
-
3,264

엔켐모빌리티
종속회사

654

소계
15,855

장기외상매출금
엔켐-미국(Enchem America inc)
종속회사
-
-
-
4,956

엔켐-중국(ENCHEM CHINA Co.,Ltd)
종속회사
-
-
-
535

소계
5,492

임차보증금
임직원
임직원 숙소
-
-
-
1,978

소계
1,978

기타보증금
풍세2일반산업단지
공장부지 매수 청약금(5%)
-
-
-
964

참존생활건강
실사보증금
-
-
-
500

핸들포유
운전대행서비스 보증금
-
-
-
1

소계
1,465

합 계
111,247

주) 상기 잔액은 현재가치할인차금 및 대손충당금 차감 후 금액입니다.

당사의 이사회 내에는 감사위원회와 내부거래위원회가 설치되어 있으며 내부거래위원회는 특수관계회사 등과의 거래 등에 있어 연간 거래 한도를 설정하고 적정성 여부를 검토하여 경영투명성을 제고하기 위해 설치되었습니다. 내부거래 위원회의 인적구성은 다음과 같습니다.

[당사 내부거래위원회 구성 현황]

명칭
성명
사외이사여부
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
유승완
사외이사
내부거래에 대한 검토 및 승인
내부거래위원회 위원장

이승호
사외이사
내부거래위원회 위원

김기범
사외이사
내부거래위원회 위원

출처:
당사 제공

내부거래위원회는 설치목적 및 권한사항을 명문화 하기 위해 2020.01.29. 이사회 결의를 통해 "내부거래위원회 설치 및 운영규정"을 신설하였습니다. 이를 통해 제정된 내부거래위원회규정이 규정하고 있는 내부거래위원회의 설치목적과 권한사항은 다음과 같습니다.

[내부거래위원회 설치 목적 및 권한 사항]

구분
조항

제2조

(적용 범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관, 또는 이사회규정에 정해진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제3조

(권한사항)

① 위원회는 이 규정 제10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제4조

(구성)

① 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 사외이사를 위원의 3분의 2이상으로 하여야 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

④ 위원이 임기 만료, 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 될 때 이사회 내 위원회 참여하지 아니한 사외이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발생 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 충족하도록 하여야 한다.

⑤ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료, 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리, 의무가 있다.

제9조

(결의방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

② 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 과반수의 서면결의로 위원회의 의결을 대신할 수 있다.

③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

제10조

(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

①「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의2에 의한 대규모 내부거래. 단, 관련 법령 및 내부 규정등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외함

② 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

제12조

(의사록)

간사는 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다

출처:
당사 제공

당사는 상기와 같은 내부거래위원회 및 이해관계자거래규정에 따라 거래의 한도 내에서 사전 승인, 사후 보고 절차가 이루어지고 있으며 거래한도에 대해 철저한 점검 및 확인을 하고 있습니다. 또한, 관계회사간의 거래는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 및 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용을 제외하고는 거래를 불허하고 있고, 불가피할 경우 별도의 이사회 결의를 통해 거래를 집행하고 있어 관계회사와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

또한, 당사는 감사위원회로부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조 6항 3호에 의거 매년 당사의 내부감시장치의 가동 현황에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 본 감사위원회 의견에 의하면 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 회사 내부감시장치는 적정하게 운용되고 있는 것으로 평가받았습니다.

[내부감시장치에 대한 감사의 의견서]

1. 내부감시장치의 개요

가. 당사의 내부감시장치의 구성 및 그 기능은 다음과 같습니다.

이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

기타의 내부감시장치 : 거래의 집행 등에 관한 승인절차, 업무분장, 자산이나 서류 등에 대한 접근 또는 사용 통제 절차를 운영합니다.

나. 당사 이사회에는 2023년 12월 31일 현재 2명의 사외이사를 포함하여 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.

다. 감사위원회 위원의 선임

당사는 상법 제542조의11의 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 감사위원회 위원을 동법 제542조12의 규정을 준수하여 선임하고 있습니다.

2. 내부감시장치의 운영

가. 내부감시의 운영실적

정기감사, 수시감사 및 특별감사 등

나. 감사지적사항에 대한 처리

감사지적사항은 즉시 대표이사에게 보고하여 내부지침에 따라 조치하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

3. 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사위원회의 평가의견

본 감사위원회의 의견으로는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 엔켐의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.

증권신고서 제출 전일 기준, 특수관계자와 관련된 채권ㆍ채무 금액을 회수하지 못할 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 있을 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 특수관계자들에 대하여 비용이 지속적으로 지급되고 있는 점은 당사의 경영성과에 부정적인 영향으로 작용하고 있으며, 향후에도 특수관계자들에 대한 지속적인 비용 지급은 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 환율 변동에 따른 손익 악화 위험
당사는
2024년 반기 연결 기준 매출액 중 수출 비중이 91.99%를 차지하고 있어 수출의존도가 매우 높은 편
입니다. 이는
당사가 생산하는 전해액의 주요 수요처가 국내 뿐 아니라 북미, 유럽, 중국 등 해외에 소재하고 있는 고객사이며, 당사의 해외 현지법인에서도 전해액 매출이 발생하고 있기 때문
입니다. 북미에서 가장 큰 규모의 전해액 공장인 조지아 공장을 필두로, 2025~2026년 중 테네시, 텍사스, 캐나다 온타리오에 대규모 공장을 설립 및 공급을 시작할 것으로 예상되므로,
향후 당사의 수출의존도는 더욱 심화될 수 있습니다.
당사는
내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 검토
하고 있습니다. 당사는 원재료 매입의 경우 선급금 지불조건으로 매입을 하고 있고, 제품 매출의 경우 현지 운영 및 현지 생산을 하고 있어 환율 변동위험에 직접적으로 노출되어 있지는 않습니다. 그러나
환율 변동에 따른 수익성 변동 가능성을 완전하게 해소된 것은 아니므로, 투자자께서는 환율 변동(특히 환율 하락에 따른 수익성 악화 등)에 따라 당사의 수익 변동성이 증가할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2024년 반기 연결 기준 매출액 중 수출 비중이 91.99%를 차지하고 있어 수출의존도가 매우 높은 편입니다. 이는 당사가 생산하는 전해액의 주요 수요처가 국내 뿐 아니라 북미, 유럽, 중국 등 해외에 소재하고 있는 고객사이며, 당사의 해외 현지법인에서도 전해액 매출이 발생하고 있기 때문입니다. 북미에서 가장 큰 규모의 전해액 공장인 조지아 공장을 필두로, 2025~2026년 중 테네시, 텍사스, 캐나다 온타리오에 대규모 공장을 설립 및 공급을 시작할 것으로 예상되므로, 향후 당사의 수출의존도는 더욱 심화될 수 있습니다. 당사의 주요 매출은 USD, CNY를 비롯한 외화로 이루어져 있으며, 리튬염, 용매 등 핵심 원재료를 해외에서 구매하고 있기 때문에 환율 변동이 당사의 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다. 최근 3년간 당사의 내수 및 수출 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 내수 및 수출 비중]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

전해액
제품
XEV, IT,EDLC, ESS용 등
내수
14,942
64,418
57,417
57,642

수출
전해액
168,936
342,351
440,822
156,687

NMP
2,582
17,922
11,553

계
186,460
424,691
509,792
214,329

합 계
내수
14,942
64,418
57,417
57,642

수출
전해액
168,936
342,351
440,822
156,687

NMP
2,582
17,922
11,553

계
186,460
424,691
509,792
214,329

출처:
당사 정기보고서

2024년 반기말 기준 당사가 보유하고 있는 외화자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다.

[외화자산 및 부채 현황]

(단위: 백만원, 천USD 등)

구 분
통화
2024년 반기
2024년

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산:

현금및현금성자산
USD
8,999
12,301
19,901
25,742

EUR
76
113
1
1

PLN
15,382
5,304
1,242
407

CNY
95,149
18,119
70,830
12,901

HUF
749,363
2,810
8,382
31

IDR
6,644,967
563
337,681
28

매출채권및기타채권
USD
39,598
55,009
10,998
14,226

PLN
19,561
6,745
16,257
5,330

CNY
141,479
26,942
323,801
58,977

HUF
1,204,852
4,518
7,158
27

장기매출채권및기타채권
PLN
168
58
171
56

HUF
2,088
8
1,325
5

IDR
18,000
2
8,000
1

합 계
-
132,492
-
117,732

외화부채:

매입채무및기타채무
USD
37,425
53,197
20,275
26,225

EUR
-
-
30
44

PLN
7,017
2,420
10,116
3,317

CNY
94,866
18,065
258,007
46,993

HUF
466,134
1,748
3,503,787
13,068

IDR
183,812
16
67,556
6

단기차입금
USD
8,000
11,114
18,000
23,283

EUR
3,800
6,692
-
-

CNY
125,224
23,846
55,000
10,018

HUF
1,600
2,379
613,387
2,288

장기차입금
USD
15,300
21,255
5,300
6,856

EUR
-
-
-
-

CNY
54,594
10,396
47,000
8,561

HUF
-
-
5,242
20

합 계
-
151,128
-
140,679

출처:
당사 제공

2024년 반기 말 기준 당사의
외화자산은 132,492백만원, 외화부채는 151,128백만원이며, 향후 수출 규모가 확대될 경우 외화자산 및 부채의 증가로 인해 환율변동에 따른 손익 변동성이 더욱 증대될 수 있습니다. 2024년 반기 말 기준으로 외화자산 대비 부채 규모가 더 크기 때문에, 원/달러 환율 5% 상승 시 세전손익이
931백만원 감소하는 것으로 분석됩니다.

[환율 변동에 따른 세전손익 민감성 분석]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화자산
6,625
(6,625)
5,887
(5,887)

외화부채
(7,556)
7,556
(7,034)
7,034

합 계
(931)
931
(1,147)
1,147

출처:
당사 제공

당사가 보유하고 있는 현금성자산, 매출채권, 매입채무, 차입금 등 외화 자산 및 부채로 인해 매년 외화 관련 손익이 발생하고 있습니다. 최근 3년간 외화 환율 변동에 따른 손익(외환차익/차손, 외화환산이익/손실)은 지속적으로 이익이 발생하고 있으며, 당사 세전이익에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다.

[최근 3년간 외화 관련 손익 현황(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

외환차익
517
13,343
8,202
4,329

외화환산이익
15,302
8,228
16,894
7,036

이익 계
15,819
21,571
25,096
11,365

외환차손
4,028
6,022
2,154
1,896

외화환산손실
3,680
7,158
20,565
3,362

손실 계
7,708
13,180
22,719
5,258

외환관련 손익
8,111
8,391
2,377
6,107

출처:
당사 정기보고서

금융시장 환경 변화에 따른 환율의 급격한 변동은 당사의 수익성 및 재무안정성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출은 주로 달러와 위안화로 이루어지는 만큼, 해당 외화 환율 변동이 당사 달러화와 위안화의 환율 변동이 당사의 손익에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.
당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 검토하고 있습니다. 당사는 원재료 매입의 경우 선급금 지불조건으로 매입을 하고 있고, 제품 매출의 경우 현지 운영 및 현지 생산을 하고 있어 환율 변동위험에 직접적으로 노출되어 있지는 않습니다. 그러나 환율 변동에 따른 수익성 변동 가능성을 완전하게 해소된 것은 아니므로, 투자자께서는 환율 변동(특히 환율 하락에 따른 수익성 악화 등)에 따라 당사의 수익 변동성이 증가할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험당사는
2021년 11월 코스닥 상장 이후 총 6차례에 걸쳐 총
4,227억원을 조달
하였으며, 금번 공모 전환사채를 통해 2,500억원을 추가로 조달할 예정
입니다. 조달한 자금은 당사가 조달 당시 주요사항보고서에 기재한 세부 목적 및 시기에 맞게 사용된 것으로 파악됩니다. 해당 자금이 원재료 매입 자금, 당사의 해외법인 시설투자 자금
, 원재료 내재화를 위한 타법인증권 취득 자금
으로 사용하여 당사 본업의 경쟁력 확보에 기여한 것으로 판단됩니다. 그러나
해당 자금이 자체적인 영업현금흐름에 의존하지 않고 자본시장에서의 잦은 자금조달에 의존하고 있으며, 향후 추가적인 시설투자 및 원재료 내재화 등을 위한 타법인증권 취득이 발생할 경우 추가적인 자금조달을 진행할 가능성이 존재
합니다. 금번 공모 전환사채 2,500억원의 경우 북미 및 유럽 현지 공장 증설 및 설비투자를 위한 시설자금 2,000억원, 원재료 매입 등을 위한 운영자금 500억원으로 사용할 계획입니다. 그러나
해당 자금사용 계획이 당사의 영업환경 및 업황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 실제 사용처가 달라질 경우 당사의 사업전략 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, IPO, 주식관련사채 발행, RCPS 발행 등 당사가 최근 3년간 진행한 자금조달 방식이 모두 주주의 지분 희석을 유발하는 방식으로, 금번 공모 전환사채를 포함하여 추가적으로 주주가치가 훼손되고 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 11월 코스닥 시장 상장 이후 총 6차례의 자금조달을 통해 422,698백만원을 조달하였으며, 금번 공모 전환사채 발행을 통해 250,000백만원을 추가적으로 조달할 예정입니다. 금번 공모 전환사채까지 포함 시 자본시장을 통해 총 672,698백만원을 3년간 조달하는 것으로, 2024년 반기말 기준 당사의 연결기준 자산총계가 1,128,998백만원임을 고려할 시 대규모 자금조달이 빈번하게 발생한 것으로 판단됩니다. 코스닥 상장 이후 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[상장 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

구분
납입일
발행 금액(원)
자금사용목적
인수인

주식관련사채
10회차 신주인수권부사채
2021.11.29
90,000,000,000
운영, 타법인증권취득자금
포커스자산운용 등

11회차 전환사채
2023.05.11
31,500,000,000
시설, 운영자금
씨스퀘어자산운용 등

12회차 전환사채
2023.06.02
110,000,000,000
시설, 운영, 기타자금
그린이에스지성장제1호 사모투자 합자회사 등

13회차 전환사채
2023.07.07
50,000,000,000
시설, 운영자금
하나증권 등

RCPS
15회차 RCPS
2022.04.19
101,498,020,000
시설, 운영, 타법인증권취득자금
NH투자증권 등

16회차 RCPS
2022.06.27
39,699,664,200
운영자금
대신 신기술투자조합 제12호 등

합 계
-
422,697,684,200
-
-

공모 전환사채(예정)

250,000,000,000
시설, 운영자금
공모 발행

합 계
672,697,684,200
-
-

출처:
전자공시시스템

당사가 현재까지 자본시장을 통해 조달한 자금은 주로 리튬염 등의 주요 원재료를 매입하는 운영자금, 해외법인 시설투자 자금 등으로 사용되었으며, 주요사항보고서 상의 자금사용목적과 실제 자금사용 내역을 비교한 결과 기존의 목적과 자금 집행 시기에 맞게 사용한 것으로 판단됩니다. 2021년 11월 29일 발행한 900억원 규모의 신주인수권부사채의 경우 국내 기관투자자를 대상으로 원재료 내재화 및 수급안정화를 위한 타법인 지분 취득, 리튬염 등의 원재료 장기계약금 및 운영자금 조달을 위해 발행하였습니다.
해당 자금은 원재료 내재화 및 수급안정화를 위한 타법인 지분 취득, 리튬염 등의 원재료 장기계약 및 운영자금으로 사용되었습니다.2023년 05월 11일 발행한 11회차 전환사채 315억원, 06월 02일 발행한 12회차 전환사채 1,100억원, 07월 07일 발행한 13회차 전환사채 500억원은 모두 원재료 매입, 해외법인 시설투자 자금 조달을 위해 국내기관투자자를 대상으로 사모 발행되었습니다.
해당 자금은 원재료 매입, 해외법인 시설투자 자금으로 사용되었습니다.2022년 04월 19일 발행한 15회차 상환전환우선주 약 1,015억원은 해외법인 시설투자, 리튬염 등의 주요 원재료 장기계약 선급금, 핵심 원재료 내재화를 위한 타법인 지분 취득 목적으로 국내 기관투자자를 대상으로 발행되었습니다. 이후 06월 27일 약 397억원 규모의 16회차 상환전환우선주가 리튬염 등 주요 원재료 구입 및 운전자금 목적으로 발행되었습니다.
해당 자금은 리튬염 등 주요 원재료 구입 및 운전자금으로 사용되었습나다.
당사가 상장 이후 현재까지 조달한 자금의 자금사용목적과 실제 사용내역을 비교하면 다음과 같습니다.

[상장 이후 조달자금의 자금사용목적 및 실제 사용내역 비교]

(단위: 백만원)

주요사항보고서에 기재된 자금사용목적
실제 자금 사용 내역

구분
상세현황
사용 예정 금액
사용 예정 시기
상세현황
사용 금액
사용 시기

10회차신주인수권부사채
타법인증권 취득자금
27,500
2021 4Q~2022 3Q
타법인증권취득
27,500
2021 4Q~2022 3Q

운영자금
62,500
2022 1Q
운영자금
62,500
2022 1Q

11회차전환사채
시설자금
18,000
2023.06~2023.12
시설자금
18,000
2023.06~2023.12

운영자금(원재료 매입)
13,500
2023년
운영자금(원재료 매입)
13,500
2023년

12회차전환사채
원재료 매입 등운영자금
20,000
2023년
원재료 매입 등운영자금
20,000
2023년

기타자금(기술연구개발)
20,000
2023년
기타자금(기술연구개발)
20,000
2023.06~2024.08

시설자금
70,000
2023.06~2023.12
시설자금
70,000
2023.06~2023.12

13회차전환사채
시설자금
35,000
2023.07~2024.07
시설자금
35,000
2023.07~2024.07

원재료 매입 등운영자금
15,000
2023년
원재료 매입 등운영자금
15,000
2023년

15회차RCPS
시설자금(해외법인 설비투자)
30,000
-
시설자금(해외법인 설비투자)
30,000
-

운영자금(원재료 매입)
41,498
-
운영자금(원재료 매입)
41,498
-

타법인증권 취득자금(원재료 내재화 목적의 지분 취득)
30,000
-
타법인증권 취득자금(원재료 내재화 목적의 지분 취득)
30,000
-

16회차RCPS
운영자금(원재료 매입)
39,697
-
운영자금(원재료 매입)
39,697
-

출처:
당사 제공

상기한 바와 같이 당사는 2021년 11월 코스닥 상장 이후 총 6차례에 걸쳐 총
4,227억원을 조달
하였으며, 금번 공모 전환사채를 통해 2,500억원을 추가로 조달할 예정입니다. 조달한 자금은 당사가 조달 당시 주요사항보고서에 기재한 세부 목적 및 시기에 맞게 사용된 것으로 파악됩니다. 해당 자금이 원재료 매입 자금, 당사의 해외법인 시설투자 자금
, 원재료 내재화를 위한 타법인증권 취득 자금
으로 사용하여 당사 본업의 경쟁력 확보에 기여한 것으로 판단됩니다. 그러나 해당 자금이 자체적인 영업현금흐름에 의존하지 않고 자본시장에서의 잦은 자금조달에 의존하고 있으며, 향후 추가적인 시설투자 및 원재료 내재화 등을 위한 타법인증권 취득이 발생할 경우 추가적인 자금조달을 진행할 가능성이 존재합니다. 금번 공모 전환사채 2,500억원의 경우 북미 및 유럽 현지 공장 증설 및 설비투자를 위한 시설자금 2,000억원, 원재료 매입 등을 위한 운영자금 500억원으로 사용할 계획입니다. 그러나 해당 자금사용 계획이 당사의 영업환경 및 업황에 따라 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 실제 사용처가 달라질 경우 당사의 사업전략 및 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, IPO, 주식관련사채 발행, RCPS 발행 등 당사가 최근 3년간 진행한 자금조달 방식이 모두 주주의 지분 희석을 유발하는 방식으로, 금번 공모 전환사채를 포함하여 추가적으로 주주가치가 훼손되고 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 투자자산 관련 위험당사는
2024년 반기말 기준 28개 회사에 대하여 직접적으로 타법인 출자를 하고 있는 상황이며, 해당 업체들의 실적 및 자산가치 변동에 의하여 당사 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의
2024년 반기 연결기준 관계기업투자주식은 129,445백만원이며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 단기금융자산과 파생상품자산을 제외한 지분상품 및 채무상품은 119,242백만원으로 총 248,687백만원의 투자자산이 있으며, 이는 자산총계인 1,128,998백만원의 22.03%입니다. 당사는
사업적 목적상 필요하거나 당사와 사업적 시너지가 발생할 수 있을 것으로 기대되는 기업 또는 조합, 펀드 등에 투자하였으나, 해당 투자자산의 실적 및 가치평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출전일 현재 추가적인 타법인 출자를 고려하고 있지는 않은 상황이나,
사업을 확장함에 있어 필요하다고 판단될 시 타법인 출자를 고려할 수 있으며, 추가로, 기투자한 기업들이 자금 유동성 부족이 발생할 경우 필요 시 당사에서 투자해야 할 수도 있고, 이에 따라 당사 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 2024년 반기말 기준 28개 회사에 대하여 직접적으로 타법인 출자를 하고 있는 상황이며, 해당 업체들의 실적 및 자산가치 변동에 의하여 당사 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2024년 반기말 기준 당사의 타법인 출자 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 반기말 기준 타법인 출자 현황]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2024년 반기말 기준

수량
지분율
장부가액

[종속회사]

Enchem Poland Sp. Z o.o.
2018.05.07
경영참여
2,004
131,705
100.00
2,004

Enchem America, INC
2019.09.26
경영참여
138,491
10,000,000
100.00
138,491

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
2020.02.11
경영참여
1,694
-
100.00
1,694

ENCHEM HUNGARY KFT
2021.03.11
경영참여
13
-
100.00
13

ENCHEM SUZHOU CO.,LTD
2021.11.10
경영참여
35,974
-
100.00
35,974

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd
2022.07.26
경영참여
27,494
-
67.00
27,494

PT Enchem Elyte Indonesia
2022.08.31
경영참여
12,017
119,773
99.17
12,017

ENCHEM CANADA INC
2024.01.24
경영참여
-
-
100.00
0

ENCHEM FRANCE SAS.
2024.02.05
경영참여
143
10,000
100.00
143

(주)엔켐모빌리티
2022.03.10
경영참여
14,500
1,100,000
100.00
14,500

신성장가치투자펀드
2023.07.13
일반투자
15,100
15,100
99.28
15,100

[관계기업 및 공동기업]

HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD
2020.09.29
일반투자
1,554
-
15.00
8,520

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
2021.04.19
일반투자
41,212
-
49.00
36,966

타이거혼합형가치투자조합
2022.10.25
일반투자
30,588
9,481,844,618
38.09
33,367

이차전지벨류체인그로스펀드
2023.05.16
일반투자
14,800
5,500
41.57
14,532

제이알에너지솔루션
2023.05.31
일반투자
10,000
4,000,000
20.13
8,228

티디엘
2023.08.01
경영참여
23,384
4,829,100
35.01
19,096

이디엘
2023.05.16
경영참여
9,300
18,600,000
48.95
8,736

[당기손익 공정가치 측정 금융자산]

DFD Yangfu New Materials Co.,Ld
2022.07-01
일반투자
52,865
-
15.00
43,766

중앙첨단소재
2023-07-07
일반투자
22,000
-
-
55,005

기타
-
일반투자
23,807
-
-
20,470

합 계
476,942
-
-
496,119

출처:
당사 제공

상기 타법인출자 법인들 중 Enchem Poland Sp. Z o.o., Enchem America, INC, ENCHEM CHINA Co.,Ltd, ENCHEM HUNGARY KFT, ENCHEM SUZHOU CO.,LTD, ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd, PT Enchem Elyte Indonesia, ENCHEM CANADA INC, ENCHEM FRANCE SAS. 9개 법인의 각 해당 국가 및 지역에서 직접 공장을 통해 전해액 제조 및 판매를 위하여 세운 법인이며, 해당 기업들에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[당사 전해액 제조 관련 종속기업의 최근 재무상태 및 손익계산서 현황]

(단위 : 백만원)

종속기업명
소재지
지분율
요약 재무상태표
요약 손익계산서

2024년 반기말
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산
부채
자본
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

Enchem Poland Sp. z o.o.
폴란드
100.00%
54,182
47,681
6,501
16,717
(1,766)
(2,365)
61,406
4,296
9,480
99,524
13,112
7,928
13,777
(1,377)
(6,850)

ENCHEM AMERICA, INC
미국
100.00%
239,384
130,124
109,259
123,826
15,121
14,808
30,776
(5,079)
(5,012)
11,567
(29,619)
(33,569)
2,198
(1,828)
(3,124)

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
중국
100.00%
71,365
52,276
19,089
29,265
347
773
113,063
19,343
11,180
262,606
26,428
22,182
159,461
406
556

Enchem Hungary KFT
헝가리
100.00%
56,487
65,716
(9,229)
-
(962)
(5,349)
23
(986)
(1,168)
114
(555)
(484)
-
(389)
(443)

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
중국
100.00%
41,911
8,580
33,331
218
(1,789)
(1,815)
-
(1,327)
(453)
1,144
(289)
12
-
(86)
(137)

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
중국
67.00%
84,765
47,520
37,245
11,194
(2,447)
(3,076)
5,170
1,066
570
77,095
1,657
1,973
-
-
-

PT Enchem Elyte Indonesia
인도네시아
99.17%
27,253
16,389
10,863
-
(69)
(645)
-
(139)
241
-
(20)
(220)
-
-
-

ENCHEM FRANCE SAS,
프랑스
100.00%
125
-
125
-
(23)
(23)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

ENCHEM CANADA INC.
캐나다
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
당사 제공

이 외 타법인 출자한
21개 기업들에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)엔켐모빌리티] (주)엔켐모빌리티는 당사에서 2022년 03월 모빌리티 관련 투자를 목적으로 설립하였으며, 당사는 2022년 총 14,500백만원을 현금출자하여 100% 지분을 보유하고 있
으며, 당사의 연결대상 종속회사입니다. 2024년 반기말 자산총계 24,386백만원, 자본총계 13,001백만원이며, 자산 중 21,588백만원을 타이거혼합형가치투자조합에 출자하고 있는 상황입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 출자계획은 없으며, 타이거혼합형가치투자조합이 투자한
투
자자산의 실적변동에 의하여 당사 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. (주)엔켐모빌리티에 대한 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)엔켐모빌리티 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
(주)엔켐모빌리티
대표이사
이승규

기업규모
중소기업
설립일
2022-03-17

주요 주주
(주)엔켐 100%
발행주식수
1,100,000

업종분류
경영 컨설팅업
주요 사업
경영 컨설팅업

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
24,386
24,385
24,385
-
매출액
-
-
-
-

부채총계
11,385
11,152
10,699
-
매출총이익
-
-
-
-

자본총계
13,001
13,233
13,685
-
영업이익
(3)
(568)
(146)
-

자본금
5,500
5,500
5,500
-
당기순이익
(232)
(809)
(371)
-

[신성장가치투자펀드]

신성장가치투자펀드의 경우 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 투자한 조합이며, 특히 모빌리티 관련 신규 사업의 전략적 투자를 위하여 당사가 2023년 12,000백만원, 2024년 3,100백만원 추가투자하여 지분율 99.3% 보유하고 있는 조합이며, 당사의 연결대상 종속회사입니다.

2024년 반기말 조합의 자산총계는 15,048백만원, 자본총계도 15,048백만원이며, 주요 투자처는 이경화학(주) 전환사채 등입니다. 향후 해당 투자처의 회수 또는 기업가치에 따라 당사 손익 및 자산에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자계획은 없으며, 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 엔켐과의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다. 신성장가치투자펀드의 조합 개요는 다음과 같습니다.

[신성장가치투자펀드 조합 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

조합명
신성장가치투자펀드
업무집행조합원
NBH캐피탈(주)

조합 종류
신기술사업투자조합
설립일
2023-07-13

주요 조합원
(주)엔켐 99.3%
주요 투자처
이경화학(주) 전환사채 등 3개 대상 기업 투자유가증권

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
15,048
12,001
-
-
매출액
71
28
-
-

부채총계
-
-
-
-
매출총이익
(53)
(109)
-
-

자본총계
15,048
12,001
-
-
영업이익
(53)
(109)
-
-

자본금
15,210
12,110
-
-
당기순이익
(53)
(109)
-
-

[HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD]

HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD는 중국에서 전해액을 제조하는 회사로 중국 시장 진출을 목적으로 당사에서 2020년 09월 1,554백만원을 투자하여 지분율 15%을 취득하고 있는 법인입니다. 투자 당시 HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD과
당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과의 특수관계는 없습니다
. 2024년 반기말 자산총계는 145,132백만원, 자본총계 52,964백만이며, 취득 이후 관계기업투자로서 지분법손익에 의하여 기말 장부가액은 8,520백만원인 상황입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으며, 해당 기업의 실적변동에 의하여 당사 실적 및 자산에 영향이 있을 수 있습니다. HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD의 회사 개요는 다음과 같습니다.

[HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
HUZHOU KUNLUN ENCHEMBATTERY MATERIAL CO.,LTD
대표이사
Guo Yingjun

주요 주주

쿤
룬 85.00%, (주)엔켐 15.0%

설립일
2017-05-09

업종분류
리튬이온전지 전해액 재료 제조
주요 사업
전해액 제조

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
145,132
201,943
214,166
183,853
매출액
43,465
264,703
404,985
208,925

부채총계
88,332
143,674
169,835
159,466
매출총이익
-274
29,069
41,627
25,077

자본총계
52,964
56,887
45,063
20,247
영업이익
-4,561
19,342
33,619
16,152

자본금
11,201
10,637
10,672
10,956
당기순이익
(5,304)
12,556
20,675
11,225

[SHINGHWA AMPEREX CORPORATION]SHINGHWA AMPEREX CORPORATION는
전해액, 리튬염, 용매 등을 제조하는
업체로 안정적인 원재료 수급을 위하여 2021년 06월 19,323백만원을 현금출자하여 지분율 49%을 취득하였습니다. 이후 2022년 7,547백만원, 2023년 12,983백만원의 추가 현금출자하였습니다. 투자 당시 SHINGHWA AMPEREX CORPORATION과 당사 소속 임직원을 포함하여
최대주주 및 특수관계인과의 특수관계는 없습니다.
2024년 반기말 자산총계는 162,298백만원, 자본총계 76,722백만이며, 취득 이후 관계기업투자로서 지분법손익에 의하여 기말 장부가액은 36,966백만원인 상황입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으며, 해당 기업의 실적변동에 의하여 당사 실적 및 자산에 영향이 있을 수 있습니다.SHINGHWA AMPEREX CORPORATION의 회사 개요는 다음과 같습니다.

[SHINGHWA AMPEREX CORPORATION 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
대표이사
송레이

주요 주주
Shandong Shida Shenghua Chemical Group Co., Ltd. 51%엔켐 49%
설립일
2016-01-19

업종분류
화학 원료 및 화학 제품 제조업
주요 사업
전해액, 리튬염, 용매 제조

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
162,298
159,148
93,263
52,565
매출액
8,785
14,106
42,199
31,385

부채총계
89,932
79,023
36,305
7,078
매출총이익
-1,354
-2,427
742
16,259

자본총계
76,722
80,595
58,331
43,704
영업이익
-3,440
-5,423
-2,956
14,045

자본금
64.645
61,389
32,345
10,890
당기순이익
(3,403)
(5,632)
(2,558)
13,881

[타이거혼합형가치투자조합]
타이거혼합형가치투자조합은 신기술투자조합으로 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성하였으며, 2022년 30,588백만원 투자하여 총 38.09% 지분을 보유하고 있습니다.
해당 금액 중 17,473백만원은
당사의 종속회사인 (주)엔켐모빌리티가
현물출자를 통하여 취득하였으며, 스마트 모빌리티 서비스 기업
((주)위즈돔)
의 주식 14,473백만원 (22년 4월 PwC삼일회계법인 DCF 가치평가기준), 온라인 플랫폼 및 시뮬레이션 기업
((주)스포피드)
의 전환사채 3,000백만원으로 구성되어 있습니다.

당사는 지주회사가 아닌 지배회사로, 코스닥시장 공시규정 제6조의2(종속회사의 공시신고사항)에 따라 종속회사의 주요사항보고서 공시 항목에 대해 동 사실 또는 결정 내용을 동 사유발생일 다음날까지 거래소에 신고하여야 합니다. 다만 당사는 (주)엔켐모빌리티의 (주)위즈돔 주식 및 (주)스포피드 전환사채 취득 금액이 코스닥시장 공시규정에 의거한 기준금액 미만이므로 공시의무가 발생하지 않는다고 판단하여 별도의 공시를 진행하지 않았습니다.

[코스닥시장공시규정 발췌]

제6조의2(종속회사의 공시신고사항) ① 지배회사인 코스닥시장상장법인은 종속회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정 내용을 그 사유발생일 다음날까지 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 국내 소재 종속회사가 법 제161조제1항제1호, 제3호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 사유발생일 당일에 신고하여야 한다. <개정 2013.9.11, 2015.7.22>

1. 주요종속회사가 법 제161조제1항제1호, 제3호, 제4호 또는 제6호에 해당하거나 법 시행령 제171조제3항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우

2. 법 제161조제1항제2호에 해당하는 경우로서 종속회사의 정지된 영업부문의 매출액이 지배회사의 최근 사업연도 매출액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

3. 법 제161조제1항제5호에 해당하는 경우로서 종속회사의 자본증가 또는 자본감소 금액이 지배회사의 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

4. 법 제161조제1항제7호에 해당하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 중요한 양수·양도기준은 다음 각 목으로 한다.

가. 종속회사가 양수·양도하려는 영업부문의 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액을 말한다. 이하 같은 호 라목 및 제7호에서 같다)이 지배회사의 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

나. 종속회사가 양수·양도하려는 영업부문의 매출액이 지배회사의 최근 사업연도 매출액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

다. 종속회사가 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 지배회사의 최근 사업연도말 부채총액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우

라. 종속회사가 양수·양도하려는 자산액이 지배회사의 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 경우
(후략)

출처:
한국거래소 법규서비스

[(주)엔켐모빌리티의 주식 및 전환사채 취득 당시 공시의무 발생여부 판단 기준]

근거 규정: 코스닥시장 공시규정 제6조의2 제1항 제4호 라목

(주)위즈돔 주식 취득
양수하려는 자산액
14,473백만원

지배회사의 최근 사업연도말('21년) 자산총액의 10%
40,742백만원

(주)스포피드 전환사채 취득
양수하려는 자산액
3,000백만원

지배회사의 최근 사업연도말('21년) 자산총액의 10%
40,742백만원

출처:
당사 제공

투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다.

2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 63,930백만원, 자본총계는 63,164백만원이며, 조합의 주요 투자처는 전기차 모빌리티 이차전지 관련 기업입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으나, 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 엔켐과의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다.타이거혼합형가치투자조합의 조합 개요는 다음과 같습니다.

[타이거혼합형가치투자조합 조합 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내 용

조합명
타이거혼합형가치투자조합
업무집행조합원
(주)플루토스투자

조합 종류
신기술사업투자조합
설립일
2020-09-07

주요 조합원
(주)엔켐 38.09% 등
주요 투자처
전기차 모빌리티 이차전지 관련 기업

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
63,930
53,949
38,928
-
매출액
449
754
1,273
-

부채총계
766
365
209
-
매출총이익
409
(141)
(1,880)
-

자본총계
63,164
53,584
38,719
-
영업이익
-20
(822)
(1,880)
-

자본금
62,799
53,199
40,599
-
당기순이익
-20
(822)
(1,880)
-

[이차전지벨류체인그로스펀드]

이차전지벨류체인그로스펀드의 경우 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성된 신기술사업투자조합으로 당사에서 2023년 14,800백만원 투자하여 41.6% 지분율 가지고 있는 조합입니다. 당사의
이차전지 분야 공장건설 EPC에 전문성이 있는 기업의 CB 340억원을 투자하였으며 이 외
사업 확장 및 해외 인프라 구축 등에 필요한 사업적 시너지가 전망되는 기업 및 모빌리티 등 신규사업
에 전략적으로 투자하기 위하여 출자하였습니다.
투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다.

한편, 당사는 이차전지벨류체인그로스펀드와 관련하여 2023년 08월 23,000백만원에 대하여 메리츠증권과 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 총수익스왑계약을 통하여 투자한 사유는 이차전지 분야에서 당사와 사업적 시너지가 기대되는 기업들에 투자하기 위해 당사의 자체 자금부담을 줄이면서 충분한 투자재원을 확보할 목적으로 본 계약을 통해 투자금을 유치하였습니다. 메리츠증권이 이차전지벨류체인그로스펀드에 출자한 조합지분 20,700좌(58.1%)를 기초자산으로 하여, 만기까지 메리츠증권이 제3자에게 양도하지 않거나 만기일이 도래할 경우 당사가 23,000백만원에 해당 조합지분을 인수해야 하며, 당사는 계약이행에 대한 담보로 예금 23,000백만원을 질권 설정하였습니다. 이와 관련하여 당사는 메리츠증권에 일정 수준의 개시수수료와 분기당 스왑수수료를 별도로 지급하며, 양도차익이 발생하는 경우 당사와 메리츠증권의 배분 비율은 각각 9:1로 수익이 배분받게 됩니다.

[총수익스왑계약 체결에 관한 사항]

구 분
내 용

계약체결일
2023년 8월 16일

만기일
2025년 08월 16일(기존 만기일인 2024년 8월 16일에서 만기 연장)

기초자산
이차전지벨류체인그로스펀드 출자지분

정산대상투자원금
23,000백만원

근질권목적물
보통예금 23,000백만원과 이로부터 발생하는 이자 등

근질권설정액
정산대상투자원금의 130%

2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 35,069백만원, 자본총계도 35,069백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가적인 투자계획은 없으며, 향후 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 당사와의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다. 이차전지벨류체인그로스펀드의 조합 개요는 다음과 같습니다.

[이차전지벨류체인그로스펀드 조합 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

조합명
이차전지벨류체인그로스펀드
업무집행조합원
NBH캐피탈(주)

조합 종류
신기술사업투자조합
설립일
2023-05-17

주요 조합원
메리츠증권(주) 58.1% , (주)엔켐 41.6%
주요 투자처
엔켐의 사업확장 및 해외인프라 구축 등에 필요한 사업적 시너지가 전망되는 기업

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
35,069
35,329
-
-
매출액
5
5
-
-

부채총계
-
-
-
-
매출총이익
(260)
(271)
-
-

자본총계
35,069
35,329
-
-
영업이익
(260)
(271)
-
-

자본금
35,600
35,600
-
-
당기순이익
(260)
(271)
-
-

[(주)제이알에너지솔루션]

(주)제이알에너지솔루션은 이차전지 전극체 전문 제조기업으로, 당사는 전극체 관련 사업분야 확장을 위하여 2023년 10,000백만원 투자하여 지분율 20.13%를 보유하고 있는 기업입니다. 당사의 최대주주인 오정강이 (주)제이알에너지솔루션 지분 4.38%보유하고 있으며, 기타 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 기준 회사의 자산총계는 52,925백만원, 자본총계는 36,587백만원이며, 지분법 손익에 의하여 당사 손익 및 자산에 영향을 미치고 있고 2024년 반기말 기준 장부가액은 8,228백만원입니다. 당사는 (주)제이알에너지솔루션 시리즈A 투자유치에 투자하였으며, 증권신고서 제출일 현재 회사의 사업 방향성 및 실적 개선여부에 따라 시리즈B 투자유치 시 참여 가능성은 있으나 확정된 계획은 없습니다. (주)제이알에너지솔루션의 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)제이알에너지솔루션 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
(주)제이알에너지솔루션
대표이사
오덕근

기업규모
중소기업
설립일
2022-12-01

주요 주주
(주)엔켐 20.1%, (주)메달리온인베스트 17.1%
발행주식수
19,875,480

업종분류
제조업
주요 사업
이차전지 전극 제조/생산

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
52,925
32,900
407
-
매출액
313
1,014
0
-

부채총계
16,338
10,760
440
-
매출총이익
(2,339)
(128)
0
-

자본총계
36,587
22,140
(33)
-
영업이익
(4,920)
(3,020)
(132)
-

자본금
19,275
11,415
99
-
당기순이익
(5,204)
(3,108)
(132)
-

[(주)티디엘]

(주)티디엘은 2004년 02월 설립된 전고체 배터리용 전해질 개발 기업으로, 당사는 향후 전고체 이차전지의 상용화에 대비하기 위하여 사업 포트폴리오 다변화를 위해 23,384백만원을 투자하여 35.01% 지분율을 보유하고 있습니다. 투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 기준 자산총계 24,815백만원, 자본총계 -5,765백만원이며, 지분법손익에 의하여 당사 손익에 영향을 미치고 있어 2024년 반기말 장부가액은 19,096백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)티디엘이 전고체 연구개발 및 인도네시아 사업 활성화 목적의 자금 조달에 참여할 가능성이 있으나, 현재 확정된 계획은 없습니다. (주)티디엘 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)티디엘 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
(주)티디엘
대표이사
김유신

기업규모
중소기업
설립일
2004-02-01

주요 주주
(주)엔켐 35.01%, 테라배터리솔루션투자1호조합33.75%
발행주식수
13,793,080

업종분류
제조업
주요 사업
플라스틱 적층, 도포 및 기타표면처리 제품 제조업

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
24,815
29,596
17,652
20,780
매출액
925
3,985
4,397
3,935

부채총계
30,580
43,347
43,417
44,624
매출총이익
(565)
(342)
(731)
(2,199)

자본총계
(5,765)
(13,750)
(25,765)
(23,844)
영업이익
(3,624)
(5,444)
(5,018)
(7,515)

자본금
6,183
5,168
2,981
2,981
당기순이익
(8,422)
(12,132)
(2,297)
(22,958)

[(주)이디엘]
(주)이디엘은 리튬염 제조 전문기업으로 당사와 당사의 기타 특수관계자인 (주)중앙첨단소재가 Joint Venture로 출자하여 2023년 설립한 법인입니다. 현재 전북 군산 새만금 산업단지 내 공장부지를 확보하여 리튬염 공장건설을 진행 중이며, 당사는 2023년 총 9,300백만원 투자하였으며 지분율 48.95% 보유 중에 있습니다. 투자 당시 당사 최대주주인 오정강이 지분 1.05% 투자하였으며, 기타특수관계인인 (주)중앙첨단소재에서 50.00% 투자하였습니다. 2024년 반기말 자산총계 25,112백만원, 자본총계 17,839백만원이며, 지분법 손익에 따라 당사 실적에 영향을 미치고 있으며, 2024년 반기말 기준 장부가는 8,736백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으나, 향후 (주)이디엘의 사업 현황에 따라 추가 투자 가능성은 있습니다. (주)이디엘의 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)이디엘 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
(주)이디엘
대표이사
오정강

기업규모
중소기업
설립일
2023-03-31

주요 주주
(주)엔켐 48.95%, 중앙첨단소재 50%
발행주식수
38,000,000

업종분류
기타 기초 무기화학 물질 제조업
주요 사업
리튬염 제조

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
25,112
18,877
-
-
매출액
-
-
-
-

부채총계
7,273
283
-
-
매출총이익
-
-
-
-

자본총계
17,839
18,593
-
-
영업이익
(728)
(307)
-
-

자본금
19,000
19,000
-
-
당기순이익
(754)
(307)
-
-

[DFD Yangfu New Materials Co.,Ld]당사는 2021년부터 중국의 리튬염(LiPF6) 제조업체인 다불다화학그룹(DFD)과 리튬염 장기 공급계약을 체결하여 리튬염을 공급받고 있으며, 전해액 핵심 원재료인 리튬염의 안정적 조달, 주요 구매처인 중국의 DFD와의 관계 강화, 향후 이디엘을 통한 리튬염 내재화 관련하여 기술제휴, 기술지원을 위하여 DFD그룹과 합작법인인 DFD Yangfu New Materials Co.,Ld을 2022년 9월에 19,273백만원 투자하였습니다. 이후 2022년 19,414백만원, 2023년 14,178백만원 투자하여 2024년 반기말 장부가액 43,766백만원 보유하고 있으며 보유 지분율은 약 15%입니다. 투자 당시 DFD Yangfu New Materials Co.,Ld과 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과의 특수관계는 없습니다. 회사의 2024년 반기말 기준 자산총계는 229,701백만원이며, 자본총게는 111,581백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으나, 향후 JV 파트너인 DFD그룹과 향후 협의에 따라 추가 투자 가능성은 있습니다. 또한, 해당 기업의 실적변동에 의하여 당사 실적에 영향이 있을 수 있습니다. DFD Yangfu New Materials Co.,Ld의 회사 개요는 다음과 같습니다.

[DFD Yangfu New Materials Co.,Ld 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
DFD Yangfu New Materials Co.,Ld
대표이사
LI YUNFENG

기업규모
중소기업
설립일
2021-09-13

주요 주주
DFD신재료주식유한회사67.6%, 엔켐 15%
발행주식수
N/A

업종분류
제조업
주요 사업
LiPF6 제조 및 판매

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
229,701
243,004
191,620
24,298
매출액
43,443
84,661
9,174
80

부채총계
118,120
133,669
91,544
115
매출총이익
68
1,270
(102)
5

자본총계
111,581
109,335
100,076
24,182
영업이익
(3,606)
(5,805)
(2,832)
(14)

자본금
52,649
49,998
47,950
19,352
당기순이익
(3,523)
(4,193)
(1,680)
(12)

[(주)중앙첨단소재 14CB](주)중앙첨단소재는 PVC제품 및 건축자재 제조업, 통신기기 및 장비사업을 영위하고 있는 코스닥 상장법인이며, 당사 최대주주인 오정강 대표가 53.0%를 소유하고 있는 (주)아틀라스팔천이 2023년 02월 (주)중앙첨단소재의 최대주주가 되면서 리튬염 사업을 영위하기 시작하였고, 당사도 전해액의 원재료인 리튬염 수급 등 사업적 시너지가 있을 것으로 예상하여 2023년 6월 22,000백만원의 (주)중앙첨단소재 14회차 전환사채를 인수하였습니다. 이후 2024년 7월 중 해당 14회차 전환사채를 모두 전환 완료하였으며, 당사는 (주)중앙첨단소재 주식 4,712,939주를 보유하고 있고 보유 지분율은 4.72%입니다. (주)중앙첨단소재는 2024년 반기말 기준 자산총계 128,028백만원, 자본총계 81,028백만원이며, 회사 전환사채 평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 영향을 미치고 있어 2024년 반기말 전환사채의 장부가액은 55,005백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으며, (주)중앙첨단소재 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)중앙첨단소재 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
(주)중앙첨단소재
대표이사
김영신

기업규모
중소기업
설립일
1999-04-23

주요 주주
(주)아틀라스팔천 16.96%, (주)광무 7.7% 등
발행주식수
36,665,229

업종분류
제조업
주요 사업
글로벌리튬염, PVC제품 및 건축자재 사업, 통신기기 사업

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
128,028
130,518
34,851
51,726
매출액
10,196
26,295
26,606
13,031

부채총계
46,682
67,033
13,742
14,974
매출총이익
2,607
10,133
4,651
832

자본총계
81,346
63,485
21,109
36,752
영업이익
(2,735)
47
(5,061)
(4,639)

자본금
47,810
39,501
18,583
52,248
당기순이익
(71,753)
(48,424)
(18,275)
(17,215)

[Sionic Energy (구, NOHMS TECHNOLOGIES.INC)]
Sionic Energy는 당사와 R&D 협력관계에 있는 미국 기업으로, 실리콘 양극 리튬이온배터리와 전해액 첨가재의 개발을 추진하고 있는 기업입니다. 당사는 실리콘 양극 배터리 기술에 의한 업사이드 가능성을 고려하여 2021년 3,552백만원 투자하였습니다.
투자 당시
Sionic Energy
와 당사 소속 임직원을 포함하여
최대주주 및 특수관계인과의 특수관계는 없습니다.
2024년 반기말 자산총계는 10,066백만원, 자본총계 8,072백만이며, 취득 이후 자산가치 평가에 의하여 장부가액은 656백만원인 상황입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으며, 해당 기업의 실적변동에 의하여 당사 실적 및 자산에 영향이 있을 수 있습니다.
Sionic Energy
의 회사 개요는 다음과 같습니다.

[Sionic Energy (구, NOHMS TECHNOLOGIES.INC) 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
NOHMS TECHNOLOGIES.INC
대표이사
Ed Williams

기업규모
중소기업
설립일
2010-10-01

주요 주주
Phoenix Venture Partners II, L.P. 19.4%Aravaipa Growth Equity Fund II LP 13.5%Solvay Holding Inc. 9.7%
발행주식수
24,636,467

업종분류
제조업
주요 사업
이차전지 첨가제 개발 등

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
10,066
9,514
9,040
12,364
매출액
41
109
236
493

부채총계
1,993
1,975
2,293
673
매출총이익
(2,431)
(8,876)
(8,010)
(3,942)

자본총계
8,072
7,539
6,748
11,691
영업이익
(2,431)
(8,816)
(7,684)
(3,797)

자본금
50,759
44,054
34,077
30,204
당기순이익
(2,589)
(8,817)
(7,686)
(3,798)

[2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드]

2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드의 경우 코넥스 상장기업에 투자를 주목적으로 하는 블라인트 벤처투자조합으로, 당사와 사업적 시너지가 전망되는 코넥스 기업들과 협력을 위하여 750백만원 투자하여 지분율 3.0% 보유하고 있는 조합입니다. 2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드와 투자 당시 당사 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 조합의 자산총계는 25,196백만원, 자본총계는 23,726백만원이며, 주요 투자처는 코넥스 상장 추진 및 상장 기업입니다. 향후 해당 투자처의 회수 또는 기업가치에 따라 당사 손익 및 자산에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자계획은 없으며, 펀드 존속기간 6년 완료 시 Exit할 계획입니다. 2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드의 조합 개요는 다음과 같습니다.

[2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드 조합 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

조합명
2022 대신-SBI 코넥스 스케일업 펀드
업무집행조합원
대신증권(주) / 에스비아이인베스트먼트(주)

조합 종류
벤처투자조합
설립일
2023-04-11

주요 조합원
자본시장 스케일업 일반사모투자신탁 50%, 엔켐 3%
주요 투자처
코넥스 상장 추진 및 상장 기업

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
25,196
16,244
-
-
매출액
8
15
-
-

부채총계
1,470
2,029
-
-
매출총이익
(490)
(784)
-
-

자본총계
23,726
14,215
-
-
영업이익
(490)
(784)
-
-

자본금
25,000
15,000
-
-
당기순이익
(490)
(784)
-
-

[그린뉴딜 1호 투자조합]

그린뉴딜 1호 투자조합의 경우 하나증권과 케이앤투자파트너스가 Co-GP로 결성한 블라인드 벤처투자조합이며, 그린 스마트스쿨, 스마트 그린산단, 그린 리모델링, 그린에너지, 친환경 미래 모빌리티 등을 주목적 투자를 하는 조합입니다. 당사는 사업적 시너지가 발생할 수 있는 모빌리티 기업들과 협력하고자 1,000백만원 투자하여 지분율 4.44% 보유하고 있습니다. 그린뉴딜1호 투자조합과 투자 당시 당사 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 조합의 자산총계는 21,266백만원, 자본총계는 22,500백만원이며, 조합의 자산가치 평가에 의하여 장부가액은 272백만원입니다. 향후 해당 투자처의 회수 또는 기업가치에 따라 당사 손익 및 자산에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자계획은 없으며, 펀드 존속기간 8년 완료 시 Exit할 계획입니다. 그린뉴딜1호 투자조합의 조합 개요는 다음과 같습니다.

[그린뉴딜1호 투자조합 조합 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

조합명
스마트 하나-케이앤 그린뉴딜1호 투자조합
업무집행조합원
하나증권(주)/(주)케이앤투자파트너스

조합 종류
벤처투자조합
설립일
2021-08-26

주요 조합원
한국모태펀드 40%, (주)엔켐 4.44%
주요 투자처
그린 스마트스쿨, 스마트 그린산단, 그린 리모델링, 그린에너지, 친환경 미래 모빌리티 등

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
21,266
21,492
22,014
9,920
매출액
65
63
22
-

부채총계
146
146
145
-
매출총이익
(226)
(522)
(552)
-

자본총계
21,120
21,346
21,869
9,920
영업이익
(226)
(522)
(552)
-

자본금
22,500
22,500
22,500
10,000
당기순이익
(226)
(522)
(552)
-

[케이앤 소부장클러스터1호 투자조합]

케이앤 소부장클러스터1호 투자조합의 경우 당사 소재지인 충청북도에서 특별조합원으로 참여하였으며, 충청북도 내 유망 소부장 기업을 발굴하기 위하여 결성된 조합입니다. 당사는 사업적 시너지가 발생할 수 있는 소부장 기업들과 협력하고자 800백만원 투자하여 지분율 4.76% 보유하고 있습니다. 케이앤 소부장클러스터1호 투자조합과 투자 당시 당사 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 조합의 자산총계는 16,497백만원, 자본총계는 16,232백만원이며, 조합의 자산가치 평가에 의하여 장부가액은 800백만원입니다. 향후 해당 투자처의 회수 또는 기업가치에 따라 당사 손익 및 자산에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자계획은 없으며, 펀드 존속기간 8년 완료 시 Exit할 계획입니다. 케이앤 소부장클러스터1호 투자조합의 조합 개요는 다음과 같습니다.

[케이앤 소부장클러스터1호 투자조합 조합 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

조합명
케이앤 소부장클러스터1호 투자조합
업무집행조합원
(주)케이앤투자파트너스

조합 종류
벤처투자조합
설립일
2023-04-26

주요 조합원
2020제조업연구개발 일반사모투자신탁3호47.6%,충청북도 23.8%, (주)엔켐 4.76%
주요 투자처
유망 소부장 기업

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
16,497
8,227
-
-
매출액
4
11
-
-

부채총계
265
130
-
-
매출총이익
(264)
(294)
-
-

자본총계
16,232
8,097
-
-
영업이익
(265)
(296)
-
-

자본금
16,800
8,400
-
-
당기순이익
(265)
(296)
-
-

[테라배터리솔루션투자1호조합]

테라배터리솔루션투자1호조합의 경우 당사가 투자하고 있는 (주)티디엘 지분에 투자한 신기술투자조합으로, 당사는 조합에 후순위 출자자로서 2024년 5월 4,400백만원 투자하였고 조합 지분율 12.68% 보유 중입니다. 테라배터리솔루션투자1호조합과 투자 당시 당사 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 특수관계는 없습니다. 조하1은 2024년 5월에 결성되었으며, 결성 시 조합의 자산총계 및 자본총계는 34,701백만원이며, 조합의 자산가치 평가에 의하여 장부가액은 4,400백만원입니다. 향후 해당 투자처의 회수 또는 기업가치에 따라 당사 손익 및 자산에 영향을 미칠 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자계획은 없으며, (주)티디엘 상장 시 보유지분 처분 후 해산 시 투자금액을 회수할 계획입니다. 테라배터리솔루션투자1호조합의 조합 개요는 다음과 같습니다.

[테라배터리솔루션투자1호조합 조합 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

조합명
테라배터리솔루션투자제1호조합
업무집행조합원
(주)플루토스투자 / (주)해밀투자파트너스

조합 종류
신기술사업투자조합
설립일
2024-05-07

주요 주주
디비엔이브이밸류업㈜ 58.5%, (주)엔켐 12.7%
주요 투자처
주식회사 티디엘

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
34,701
-
-
-
매출액
-
-
-
-

부채총계
-
-
-
-
매출총이익
-
-
-
-

자본총계
34,701
-
-
-
영업이익
-
-
-
-

자본금
34,701
-
-
-
당기순이익
-
-
-
-

[(주)케이앤투자파트너스]

(주)케이앤투자파트너스는 당사 초창기에 투자한 벤처캐피탈로, 향후 당사와 사업적 시너지가 발생할 수 있는 기업들 투자에 협력하기 위하여 2022년 1,500백만원 투자하여 지분율 4.36% 보유하고 있습니다. 투자 당시 당사 최대주주인 오정강이 지분 5.23% 투자하였습니다. 2023년말 기준 자산총계 18,684백만원, 자본총계 16,883백만원이며, 회사 가치 평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 영향을 미치고 있어 2024년 반기말 장부가액은 1,500백만원으로 투자 금액과 같습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없습니다. (주)케이앤투자파트너스 회사 개요는 다음과 같습니다.

[(주)케이앤투자파트너스 회사 개요]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
구 분
내용

기업명
㈜케이앤투자파트너스
대표이사
김철우

기업규모
중소기업
설립일
2015-08-26

주요 주주

김철우 53.82%
, 오정강 5.23%,(주)엔켐모빌리티 4.36% 등

발행주식수
13,768,666

업종분류
집합투자업
주요 사업
중소기업 창업자 및 벤처기업에 대한 투자, 등

요약 재무제표
요약 손익계산서

구 분
2023년
2022년
2021년
구 분
2023년
2022년
2021년

자산총계
18,684
18,623
13,215
매출액
4,822
5,193
3,501

부채총계
1,801
2,674
1,729
매출총이익
3,988
4,416
3,072

자본총계
16,883
15,949
11,485
영업이익
2,304
2,280
3,072

자본금
6,884
6,884
6,584
당기순이익
1,697
1,672
1,066

요약해서 살펴보면, 당사의 2024년 반기 연결기준 관계기업투자주식은 129,445백만원이며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 단기금융자산과 파생상품자산을 제외한 지분상품 및 채무상품은 119,242백만원으로 총 248,687백만원의 투자자산이 있으며, 이는 자산총계인 1,128,998백만원의 22.03%입니다. 당사는 상기 기재한 바와 같이 사업적 목적상 필요하거나 당사와 사업적 시너지가 발생할 수 있을 것으로 기대되는 기업 또는 조합, 펀드 등에 투자하였으나, 해당 투자자산의 실적 및 가치평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출전일 현재 추가적인 타법인 출자를 고려하고 있지는 않은 상황이나, 사업을 확장함에 있어 필요하다고 판단될 시 타법인 출자를 고려할 수 있으며, 추가로, 기투자한 기업들이 자금 유동성 부족이 발생할 경우 필요 시 당사에서 투자해야 할 수도 있고, 이에 따라 당사 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

차. 불성실공시법인 지정 위험

증권신고서 제출 전일 기준,
당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 사항을 신고기한 내 미공시한 건이 10건 발생
하였으며, 동 사유로 인해 2024년 11월 06일 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 또한, 해당 건으로 인해 벌점 9점과 공시위반제재금 3,600만원을 부과받았으며, 8점 이상의 벌점을 부과받았기에 2024년 11월 06일 1일간 매매거래 정지 조치가 이뤄졌습니다. 향후 1년간 누계벌점
15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 상장폐지가 될 수 있습니다. 당사는 사내 공시 체계를 더욱 체계적으로 운영하고, 공시 책임자 및 담당자의 교육을 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 여러 사유로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수는 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업공시제도란 기업이 주주 또는 투자자에게 기업의 중요경영사항에 관한 중요한 정보를 정기 또는 수시로 공개토록 하여 투자자가 스스로 자유로운 판단과 책임하에 투자의사 결정을 하도록 유도하고 증권시장에서의 정보형평성을 제고하기 위한 제도입니다. 기업 공시는 정보 형평을 통해 증권시장의 효율성을 실현하는 중요한 제도로 내부자 거래 등 불공정거래행위를 방지하고 기업 활동에 대한 사회적 감시기능을 합니다. 금융위원회는 자본시장법을 통해 기업공시제도의 법적 근거를 마련하고 있으며 제391조(공시규정)를 통해 거래소가 개설 운영하는 둘 이상의 증권시장에 대하여 별도의 공시규정으로 정하도록 하고 있습니다.
당사는 2024년 10월 02일 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건으로 인해 불성실공시법인 지정 예고가 발생한 바 있습니다. 관련 공시 내용은 다음과 같습니다.

[불성실공시법인지정예고(2024.10.02)]

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건

사유발생일
2023-04-12

공시일
2024-09-04

지정예고일
2024-10-02

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한
2024-10-29

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점
0.0

4. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제27조 및 제32조

5. 기타
* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과 벌점이 8점 이상인 경우 매매거래가 1일간 정지될 수 있음* 동 건 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음* 각 불성실공시 건별 사유발생일은 아래와 같음- '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02

출처:
전자공시시스템

2024년 11월 06일 동 사유로 인한 불성실공시법인으로 지정되었으며, 총 9점의 벌점과 공시위반 제재금 3,600만원이 부과되었습니다. 당사는 8점 이상의 벌점을 부과받으며 불성실공시법인으로 지정되었기에 11월 06일 매매거래가 1일 정지되었으며, 향후 1년간 누계벌점이 15점 이상일 경우에는 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있습니다. 당사는 최근 1년간 부과된 벌점이 없으
나 향후 1년 내로 6점 이상의 벌점이 추가적으로 부과되어 누계벌점이 15점 이상일 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

[불성실공시법인지정(2024.11.05)]

불성실공시법인지정

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 신고기한 내 미공시 10건

사유발생일
2023-04-12

공시일
2024-09-04

지정예고일
2024-10-02

지정일
2024-11-06

부과벌점
9.0

공시위반제재금(원)
36,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
9.0

3. 근거규정
코스닥시장 공시규정 제27조, 제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 9.0점이며 벌점 이외에 공시위반제재금 3,600만원(9.0점*400만원)을 추가부과함* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음* 불성실공시법인으로 지정되고 부과벌점이 8.0점 이상인 경우로 매매거래가 1일간 정지됨* 각 불성실공시 건별 사유발생일은 아래와 같음- '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02

출처:
전자공시시스템

[코스닥시장 공시규정 발췌]

제27조(공시불이행)
거래소는 코스닥시장상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 공시불이행으로 본다.

1.
제6조부터 제11조까지, 제2장제3절, 제20조 및 제30조의 규정에 의한 공시사항을 해당 신고기한까지 공시하지 아니한 경우

2.
제6조부터 제11조까지, 제2장제3절, 제20조, 제26조, 제26조의2 및 제30조의 규정에 의한 공시사항을 거짓으로 또는 잘못 공시하거나 중요사항을 기재하지 아니하고 공시한 경우

3.
제42조제3항의 규정에 의한 공시유보사유 해소에도 불구하고 유보내용을 공시하지 않는 경우

4.
제30조의2에 따른 거래소의 정정요구에도 불구하고 해당 정정시한까지 공시내용을 정정하여 공시하지 아니한 경우

출처:
한국거래소 법규서비스

[코스닥시장 상장규정 발췌]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)
①
거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. <개정 2022.12.7>

1.
회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2.
상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3.
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

가.
형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나.
상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.
외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.
주된 영업이 정지된 경우

마.
제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.
매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.
관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.
보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것

나) 자본잠식이 없을 것

다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.

라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.
이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.
공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

(중략)

②
상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
한국거래소 법규서비스

당사는 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 및 정정 사항이 '23.04.12, '23.08.21, '24.01.30, '24.02.20, '24.02.21, '24.03.13, '24.03.15, '24.04.09, '24.04.23, '24.08.02에 지속적으로 발생하였음에도 불구하고 신고기한 내 공시가 이뤄지지 않았습니다. 당사의 최대주주는 2023년 02월부터 보유중인 주식을 담보로 제공하거나 질권 설정하는 계약을 지속적으로 체결하였으나, 계약 체결 시점에 보유중인 주식에 대해 일괄적으로 질권설정하지 않고 순차적으로 이뤄졌습니다. 당사는 질권설정된 주식에 대한 담보권이 실행되는 등 최대주주 보유주식의 소유권이 실제 변경되는 경우에만 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결' 공시의무가 발생한다고 판단하였습니다. 이에 당사는 계약 체결일 기준 소유권 변경에 따른 최대주주 변경이 불가하다고 판단하여 공시의무 사실을 인지하지 못하였고, 이후 주식의 수량 및 종류 변경에 대해서도 정정공시 의무를 인지하지 못하였습니다. 당사는 동 사실을 공시의무 등 재검토를 통해 2024년 09월 04일에 인지하여 지연 공시를 진행하였습니다. 당사는 내부회계관리제도 등 관리체계를 통해 공시규정을 준수하고 이행하고 있으나, 더욱 체계적인 공시시스템 구축의 필요성을 인지하여 공시책임자 및 공시담당자에 대한 교육을 강화할 예정입니다. 또한, 관련 인력 충원을 통해 권한과 기능을 확대하여 공시 업무의 안정성을 더욱 향상시킬 계획이며, 최대주주의 금융거래를 포함한 중요 정보가 이사회에 전달될 수 있는 이사회 중심의 공시 체계를 강화해나갈 계획입니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 당사는 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 및 정정 사항을 신고기한 내 미공시한 건이 10건 발생
하였으며, 동 사유로 인해 2024년 11월 06일 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 또한, 해당 건으로 인해 벌점 9점과 공시위반제재금 3,600만원을 부과받았으며, 8점 이상의 벌점을 부과받았기에 2024년 11월 06일 1일간 매매거래 정지 조치가 이뤄졌습니다. 향후 1년간 누계벌점 15점 이상이 될 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 상장폐지가 될 수 있습니다. 당사는 사내 공시 체계를 더욱 체계적으로 운영하고, 공시 책임자 및 담당자의 교육을 강화할 계획이나 그럼에도 불구하고 여러 사유로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 재무제표 심사 착수 관련 위험
당사는 『외부감사 및 회계 등에 관한 규정』제23조 및 제28조 등의 규정에 따라 2024년 9월 금융감독원으로부터 당사의 2023년 재무제표 중 전환사채 콜옵션 회계처리의 적정성에 대하여 회계처리기준 위반사항이 있는지 '재무제표 심사'가 착수되었습니다. 당사는 재무제표 심사와 관련하여 금융감독원 요청 사항에 신속하게 대응하고 있으며, 빠른 시일 내로 재무제표 심사 종결 공문을 수령받도록 노력하고 있습니다. 2024년 09월 27일 심사 개시 안내 공문을 수령한 후 2024년 10월 09일 자료 제출기한 내 금융감독원에서 요청한 자료(전환사채 회계처리 근거자료, 평가보고서, 첨부서류, 계약서, 회계정책서 등)을 모두 제출 완료하였으며, 금융감독원에서 제출한 자료를 검토 중인 것으로 확인하였습니다. 재무제표 심사의 목표 처리기간은 3개월이나, 회계처리기준 위반사항이 발견되거나, 회계처리기준 해석 관련 쟁점이 있거나, 기타 부득이한 사유 등으로 인해 심사기간이 연장될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 재무제표 심사가 진행되고 있으며, 심사 결과는 나오지 않은 상황입니다. 당사는 당사 내부 회계부서 및 전환사채 평가 회계법인, 감사인들의 감사 하에 전환사채 콜옵션 관련 회계처리를 진행하여 회계처리가 적정하다고 판단하고 있으나, 증권신고서 제출일 기준 심사 결과는 판단할 수 없는 상황이며, 금번 재무제표 심사 결과에 따라 과징금, 증권발행제한, 감사인지정, 임원해임(면직) 권고, 감사(감사임원) 해임권고, 직무정지(6개월 이내), 검찰고발(통보) 등의 조치가 이루어 질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는
『외부감사 및 회계 등에 관한 규정』제23조 및 제28조 등의 규정에 따라 2024년 9월 금융감독원으로부터 당사의 2023년 재무제표 중 전환사채 콜옵션 회계처리의 적정성에 대하여 회계처리기준 위반사항이 있는지 '재무제표 심사'
가 착수되었습니다.

["외부감사 및 회계 등에 관한 규정" 일부 발췌]

제23조(감리등의 착수) ① 감리집행기관은 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 재무제표 감리를 실시할 수 있다. 1. 회사(해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사가 아닌 회사로서 지정감사인으로부터 감사를 받고 있는 회사는 제외한다)가 다음 각 목의 기준 중 어느 하나에 해당하는 경우 가. 전산시스템에 의한 분석 등을 통해 회계처리기준 위반 가능성 또는 예방 필요성이 높다고 판단되는 경우 나. 재무제표 감리 또는 재무제표 심사(감리집행기관이 회사의 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지를 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후에 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우에 재무제표의 수정을 권고하는 업무를 말한다. 이하 같다)를 받은 후 경과한 기간 등을 고려하여 무작위로 표본을 추출한 결과 선정된 경우 2. 재무제표 심사를 수행한 결과가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 회계처리기준 위반 혐의가 고의 또는 중과실에 해당한다고 판단한 경우 나. 재무제표 심사를 시작한 날부터 과거 5년 이내의 기간 동안 경고를 2회 이상 받은 상태에서 회계처리기준 위반 혐의가 발견된 경우 다. 감리집행기관이 회사의 공시된 재무제표에 회계처리기준 위반이 있다고 판단하여 그 재무제표를 수정하여 공시할 것을 권고하였으나 해당 회사가 특별한 이유없이 권고사항을 이행하지 않는 경우 3. 공시된 재무제표를 회사가 자진하여 수정하는 경우로서, 수정된 금액이 중요성 금액의 4배 이상이거나 최근 5년 이내에 3회 이상 수정한 경우 4. 감리집행기관이 법 제26조제1항의 업무(이하 "감리등"이라 한다)를 수행한 결과 재무제표 감리가 필요하다고 판단한 경우 5. 금융위원회 또는 증권선물위원회가 재무제표 감리 대상 회사를 정하여 감리집행기관에 알리는 경우 6. 회사가 영 제15조제5항에 따라 감리집행기관에 재무제표 감리를 신청한 경우 7. 회사의 회계처리기준 위반에 관한 제보(실명으로 제보하는 건에 한정한다)가 접수되거나 중앙행정기관이 재무제표 감리를 의뢰한 경우 8. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제37조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무(이 법에 따른 업무를 제외하며, 이하 제28조에서 "금융회사 검사"라 한다)를 수행한 결과 회계처리기준 위반 혐의가 발견된 경우 ② 감리집행기관은 회사가 제1항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우에는 재무제표 감리를 실시하기 전에 재무제표 심사를 실시하여야 하며, 그 결과가 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하지 않는 경우에는 제28조제1항 또는 제2항에 따라 해당 업무를 종결한다. ③ 감리집행기관은 회사가 제1항제7호 또는 제8호에 해당하는 경우에 제1항에도 불구하고 제2항에 따라 업무를 수행할 수 있다.(후략)

출처:
국가법령정보센터

금융감독원의 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시됩니다. 심사 업무의 경우 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 듣고, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권고하는 업무입니다. 감리 업무의 경우 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대해 회계처리 기준 및 회계감사기준 준수 여부를 확인하고 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치 등을 취하는 업무입니다. 재무제표 심사의 경우 다음과 같은 절차에 따라 수행되고 있습니다. 1) 회계점검: 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지 점검2) 회사소명: 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명 검토3) 무혐의: 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 경우 무혐의 종결4) 수정권고: 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우 수정권고5) 결과처리: 비반복적 과실 위반에 대한 수정권고 이행시 금감원장 경조치 종결6) 감리실시: 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 감리 실시 - 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 해당시 - 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반 발견 시

- 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않은 경우

[재무제표 심사 업무 처리절차]

심사업무 주요 처리절차 흐름도.jpg
심사업무 주요 처리절차 흐름도

출처:
금융감독원

심사ㆍ감리결과 위반사항 발견시 외감법 제29조에 의한 행정조치, 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 증선위 등은 외감규정 별표7(조치등의 기준) 및 별표8(과징금 부과기준), 동 시행세칙 별표1(심사ㆍ감리결과 조치양정기준) 등을 고려하여 조치를 결정합니다. 금융감독원의 심사ㆍ감리 조치양정절차 및 위반행위 유형의 세부 사항은 다음과 같습니다.

[조치양정절차]

조치양정절차

출처:
금융감독원

주1:
재무제표 심사 또는 심사를 거쳐 감리를 실시한 결과 확인된 위법행위의 동기가 과실이고, 반복 위반(과거 5년 이내 경고 2회 이상)에 해당하지 아니하며, 회사가 위반사항을 수정공시한 경우에는 경고 이하 조치 가능

주2:
자료제출 거부 등에 대한 조치기준도 포함

[위법행위의 유형]

유형
위반행위의 내용

A
당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우

B
당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나, 자산ㆍ부채의 과대ㆍ과소계상, 수익ㆍ비용의 과대ㆍ과소계상, 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대ㆍ과소계상, 영업ㆍ비영업손익간 계정재분류, 유동ㆍ비유동항목간 계정재분류에 영향을 미치는 경우

C
다음 각 항목과 관련한 주석사항인 경우① 특수관계자 거래② 타인을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나 처분의 제한 또는 우발부채(다만, 관련 채무잔액의 130%이내 금액에 한하고, 관련 채무잔액의 130% 초과금액 또는 자신을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등과 관련한 금액은 D유형에 해당)③ 진행 중인 소송사건 등으로 발생가능한 우발부채

D
계정과목 재분류 등 위에서 열거한 항목 이외에서 발생한 경우

출처:
금융감독원

당사는 재무제표 심사와 관련하여 금융감독원 요청 사항에 신속하게 대응하고 있으며, 빠른 시일 내로 재무제표 심사 종결 공문을 수령받도록 노력하고 있습니다. 2024년 09월 27일 심사 개시 안내 공문을 수령한 후 2024년 10월 09일 자료 제출기한 내 금융감독원에서 요청한 자료(전환사채 회계처리 근거자료, 평가보고서, 첨부서류, 계약서, 회계정책서 등)을 모두 제출 완료하였으며, 금융감독원에서 제출한 자료를 검토 중인 것으로 확인하였습니다.

재무제표 심사의 목표 처리기간은 3개월이나, 회계처리기준 위반사항이 발견되거나, 회계처리기준 해석 관련 쟁점이 있거나, 기타 부득이한 사유 등으로 인해 심사기간이 연장될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 재무제표 심사가 진행되고 있으며, 심사 결과는 나오지 않은 상황입니다. 당사는 당사 내부 회계부서 및 전환사채 평가 회계법인, 감사인들의 감사 하에 전환사채 콜옵션 관련 회계처리를 진행하여 회계처리가 적정하다고 판단하고 있으나, 증권신고서 제출일 기준 심사 결과는 판단할 수 없는 상황이며, 금번 재무제표 심사 결과에 따라 과징금, 증권발행제한, 감사인지정, 임원해임(면직) 권고, 감사(감사임원) 해임권고, 직무정지(6개월 이내), 검찰고발(통보) 등의 조치가 이루어 질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 예금자보호법 미적용 대상본 전환사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로
원리금 상환은 (주)엔켐이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

본 전환사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

당사가 원금상환일과 조기상환일에 상환 의무를 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 전환사채의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 본 전환사채의 만기보장수익률을 적용합니다.

나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른
채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 사채권 미발행에 관한 사항
본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록으로 발행되므로 사채권은 발행하지 아니합니다.

본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 본 공시서류 제출 이후
금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 효력발생의 의미증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이
증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

바. 기한의 이익 상실당사가 본 전환사채의 발행과 관련하여
사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 전환사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 전환사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에게 서면통지를 함으로써 당사가 본 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.("사채관리계약서 제1-2조 제19항") "갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

[사채관리계약서 발췌]

19. 기한의 이익 상실에 관한 사항가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실 : 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(자) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

(차) "갑"이 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(카) "갑"이 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "을"이 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

(타) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "을"이 합리적으로 판단하는 경우

(2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 금 삼백억원(\30,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "갑"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "갑" 서류에 따를 때, 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우(바) "갑"이 상기 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우에는 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우(사) 상기 (다) 또는 (마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말한다.

(3) 사채권자가 상기 (2)에 따라 '기한의 이익 상실 선언'을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다. (4) 상기 (1) 및 (2)에 따라 기한이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 상기 가호 (2)목 (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한이익상실을 취소할 수 있다.

(1) 기한이익상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금지급 채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(2) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자 (기한이익상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다) 및 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 상기 가호 (2)목에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(1) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(2) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

마. "갑"은 기한의 이익이 상실된 날의 다음날부터 실제로 상환대금을 지급하는 날까지 본조 제10항에서 정한 연체이율을 적용하며 계산된 연체이자를 지급하여야 한다.

사. 신용등급 평가
한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 본 전환사채의 신용등급을 BB+(안정적)등급으로 평가하였습니다.

당사는 「증권 인수업무에 관한 규정」 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제14회 무보증 공모 전환사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로부터 각각 BB+(안정적)등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook
주요 평가근거

한국기업평가(주)
BB+
최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.
Stable(안정적)
- 양호한 제품 경쟁력, 고정거래기반 등 일정수준의 사업안정성 보유- 과중한 투자부담에 따른 차입금 증가로 전반적인 재무안정성 열위- 전방 전기차 수요 둔화에도 북미 물량 증가를 통한 외형 확대 전망- 과중한 투자지출로 차입부담 및 현 수준의 열위한 재무안전성 지속 전망

NICE신용평가(주)
BB+
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
Stable(안정적)
- 이차전지 전해액 제조산업 내 우수한 경쟁지위 보유- 전방산업 성장성 둔화로 최근 수익성 부진하나, 점진적 회복 전망- 과중한 설비투자 소요로 부(-)의 잉여현금흐름 추세 지속- 이익창출력 둔화 등으로 차입금 상환능력 저조한 수준

한편 당사의 최근 신용등급 내역은 아래와 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2024-09-12
무보증사채
BB+(안정적)
한기평(AAA ~ D)
본평정

2024-09-19
무보증사채
BB+(안정적)
NICE신평(AAA ~ D)
본평정

아. 환금성 제약 관련 위험금번 발행되는 (주)엔켐
제14회 전환사채의 상장예정일은
2024년 11월 06일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일
신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 전환사채의 조건본 전환사채의 전환대상 주식은 코스닥 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)엔켐 보통주식이며, 전환가격은 204,500원(예정)으로
본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다.

본 전환사채의 전환대상 주식은 코스닥 시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)엔켐 보통주식이며, 전환가격은 204,500원(예정)으로 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가격 등은 발행시 전환가격의 80%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 또한, 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 다음과 같이 조정되게 됩니다. 하기의 조정 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.

[신주발행시 전환가액 조정 산식]

전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 전환가액’의 호가단위 미만은 절상한다.

차. 전환사채의 특성

본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는
본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)엔켐의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구를 행사하거나 사채의 만기까지 보유할 경우 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)엔켐의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구를 행사하거나 사채의 만기까지 보유할 경우 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. 이러한 전환사채의 특성에 따라 투자자께서 전환청구 가능 개시일 이후 전환 청구를 통해 신주로 전환하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.또한, 본 전환사채의 발행 및 전환 청구에 따라 발행주식수 증가로 인한 주가 희석화가 발생할 수 있으며(전환가액
204,500원(예정) 기준 발행예정 신규주식수는
1,222,493주) 시가하락에 따른 전환가액 조정이 있을 경우 (최저조
정가액 163,600원(예정)) 발행예정 신규주식수는 1,528,117주
까지 늘어날 수 있어 유통물량 부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. 한편, 본 전환사채의 1주당 전환가액이
204,500원(예정)이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 조기상환청구권 행사일까지 (주)엔켐 보통주식의 주가가
204,500원(예정)을 상회하는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 계약의 해제 및 해지 조건당사가 본 전환사채의 발행에 대해
"대표주관회사" 및 "인수회사"와 체결한 인수계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 전환사채의 "대표주관회사"는 "인수회사"와 협의한 후 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 인수계약서를 참고하시기 바랍니다.

당사가 본 전환사채의 발행에 대해 "대표주관회사" 및 "인수회사"와 체결한 인수계약서와 관련하여 거래가 중단되거나 중대한 제한이 발생하는 등의 경우, 본 전환사채의 "대표주관회사"는 "인수회사"와 협의한 후 당사에게 서면으로 통지함으로써 본 계약 전부를 해지 또는 해제할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 인수계약서를 참고하시기 바랍니다.

[인수계약서 제21조 (해지 또는 해제) 발췌]

1. "대표주관회사"는 다음 각 호의 경우 "발행회사"에게 서면 통지함으로써 본 계약을 해지 또는 해제할 수 있다.

가. “발행회사"가 본 계약상의 의무 또는 진술 또는 보장사항을 위반한 때

나. 본 계약을 체결한 후, "한국거래소"가 개설한 "증권시장"에서 일반적으로 거래가 중단되거나 거래에 중대한 제한이 가해진 경우, 또는 "한국거래소"나 장외시장에서 "발행회사" 또는 그 자회사가 발행한 증권의 거래가 중단되거나 동 거래에 중대한 제한이 발생한 경우

다. "한국거래소", "발행회사", "발행회사"가 속하는 업종 또는 국내 경제에 중요한 불리한 상황이 발생하거나 발생이 예상되어 본 계약에서 예정한 "본 사채"의 발행이 바람직하지 않다고 "대표주관회사"가 판단하는 경우

라. 본 계약 제6조 제2항에 의하여 "대표주관회사"가 계약을 해지 또는 해제하고자 하는 경우

마. 본 계약 제3조 제20항에 따른 "기한의 이익 상실사유" 또는 "기한의 이익 상실 선언사유"가 발생한 경우

바. "발행회사"가 본 계약 및 상장과 관련된 규정, 기타 법규 등을 위반하였고, 그 위반이 경미하지 않거나 그 위반으로 인해 본 계약에 따라 "대표주관회사"가 "본 사채" 모집 및 인수 절차를 계속 진행하기 어려운 경우

사. 본 조 각 항목의 성질상 이에 준하는 사항으로서 중요한 사정 변경이 있어 "대표주관회사"가 본 계약의 목적을 달성하기 힘들다고 합리적으로 판단하는 경우

아. 본 조 외 기타 중요하게 불리한 사항(영업실적 등)이 발생하여 "대표주관회사"가 본 계약의 목적을 달성하기 힘들다고 합리적으로 판단하는 경우

2. 위 제1항에 의하여 본 계약이 해지 또는 해제되는 경우, "대표주관회사"는 해지 또는 해제 전까지 본 계약과 관련하여 지급하였거나 또는 발생한 모든 비용(회계법인 및 법무법인 용역비용을 포함한다)에 대하여 "발행회사"에게 청구서를 제시하고, "발행회사"는 청구서의 수신일 5영업일 이내에 위 청구액을 지급한다.

3. 본 계약의 각 보장 조항, 확약 조항 및 책임 조항 기타 그 성질상 효력을 계속 유지함이 타당하다고 인정되는 본 계약의 각 조항은 본 계약의 해지 또는 해제 이후에도 유효하다.

타. 기타 투자자 유의사항

본 건 전환사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(2) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(3) 본 건 전환사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(4) 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다.(6) 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참고하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)입니다. 발행회사인 (주)엔켐은 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

2. 분석의 개요대표주관회사인 케이비증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2024-08-01
* 발행회사 초도 방문- 발행회사의 전환사채 발행 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2024-08-05
* 세부 발행관련 사항 논의- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의* 일정 협의

2024-08-09
* 실사 사전요청자료 송부* 공시 및 기사내용 등을 통한발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2024-08-23 ~2024-09-20
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크* 투자위험요소 세부사항 체크- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰* 주요 경영진 면담- 경영진 평판 리스크 검토- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토- 전환사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악* 사채 발행 관련 리스크 검토- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인* 발행사와의 협의- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2024-09-23 ~2024-10-11
- 증권신고서 작성 조언

2024-10-14 ~2024-10-17
- 실사보고서 작성 및 완료- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

2024-10-23 ~2024-10-28
- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 정정 실사보고서 작성

2024-10-31 ~2024-11-06
- 정정 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 정정 실사보고서 작성

4. 실사참여자
[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

케이비증권(주)
기업금융2본부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 26년

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
기업실사 책임
기업금융업무 등 24년

케이비증권(주)
SME금융부
김수홍
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 20년

케이비증권(주)
SME금융부
엄태호
과장
기업실사 실무
기업금융업무 등 9년

케이비증권(주)
SME금융부
김원우
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

케이비증권(주)
SME금융부
남규미
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)엔켐
재무팀
최재희
상무
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
재무팀
김태훈
부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
재무팀
곽현수
부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
전략기획실
이경한
본부장
발행업무 및 기업실사

(주)엔켐
전략기획실
임충식
부장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐의 2024년 10월 14일 최초 이사회
, 2024년 10월 28일 정정 이사회
, 2024년 11월 06일 정정 이사회에서 결의한
제14회 이권부 무보증 전환사채를 잔액인수 함에 있어 (주)엔켐에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶ 동사는 북미 진출을 위하여 시설투자를 적극적으로 진행하여 왔으며, 해외 매출 비중이 21년 73.1%에서 24년 반기 92.0%까지 증가하였습니다. 북미에서는 IRA 규제 요건(중국산 공급 시 세액공제 제한)으로 중국 전해액 기업들의 부재 속 동사가 주요 전해액 벤더가 될 것으로 전망되고 있습니다. 동사는 기존 조지아 공장에서의 안정적인 양산 이력을 바탕으로 현지 고객사 물량에 적극 대응하고 있습니다.▶ 동사의 전해액 생산CAPA는 21년 7만톤에서 24년 반기 40만톤까지 증가하였으며, 25년 미국 공장 증설 완료 시 62.5만톤까지 증가할 예정입니다. 특히 글로벌 고객사 대응을 위한 해외 증설에 집중하고 있는 상황이며, 25년 전해액 생산 Capa 146만톤 중 국내 3.5만톤, 중국 57.5만톤, 북미 55.0만톤, 유럽 30만톤이 예정되어 있습니다.▶ 동사의 북미 시장 진출과 함께 전해액의 핵심 원재료인 리튬염을 현지에서 조달하기 위하여, 이디엘(동사-중앙첨단소재 JV)와 합작법인을 설립하여 동사 조지아 공장부지에 3만Ton 규모의 자체 리튬염 생산 시설을 구축할 계획입니다. 또한 국내에서는 새만금에서 이디엘을 통해 리튬염(LiPF6) Capa 5~10만톤 확보가 2025년부터 가능해질 예정이며, 원재료 수직계열화에 따른 안정적인 수익성 확보가 가능해질 예정입니다.▶ 동사는 21년 상장 후 본격적인 해외 진출을 위하여 투자유치 및 시설투자를 해왔으며, 이에 따라 연결기준 유형자산이 21년 1,138억원에서 24년 반기 3,503억원으로 증가하였고, 자산총계 또한 21년 4,074억원에서 24년 반기 1조 1,129억원까지 증가하였습니다. 이러한 적극적인 시설투자에 따라 투자 유치로 인한 부채도 자연스럽게 증가하여 21년 1,908억원에서 24년 반기 6,806억원까지 증가하였습니다.▶ 부채비율의 경우 21년말 88.1%에서 23년말 201.2%까지 증가하였으나, 주가 상승에 의하여 기발행 메자닌들이 전환/행사되면서 24년 반기말 151.8%까지 감소하였습니다. 차입금의존도 또한 21년말 38.3%에서 23년말 56.1%까지 증가하였으나, 동일한 사유로 24년 반기말 51.3%까지 감소하였습니다.

부정적요인

▶ 동사는 전반적인 글로벌 경제 성장 둔화 및 이차전지 수요 둔화, 시설 투자 확장에 따른 이자비용 부담과 인건비 상승 등으로 2023년 매출 및 영업이익 감소가 있었으며, 2024년 반기에도 매출 감소 및 영업손실이 발생하고 있는 상황입니다.▶동사의 경우 동종업계 평균 재무안정비율(23년 기준 부채비율 47.1%, 총차입금의존도 17.1%) 대비 재무안정성이 열위한 상황이며, 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록하고 있습니다.▶ 동사는 최근 3년간 2023년을 제외하고 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 투자활동현금흐름은 관계기업 지분 취득, 당기손익-공정가치측정 금융자산 취득, 유형자산 취득 등으로 인해 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다.▶ 동사의 최대주주 오정강 대표이사는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 메리츠증권과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 이는 최대주주 보유 주식의 98.07%에 해당하는 물량입니다. 향후 주가 하락 시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가한 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 특히 금번 공모 전환사채의 발행으로 인한 오버행 이슈 등으로 인해 주가가 하락할 경우, 최대주주의 추가 담보 제공이 이뤄질 수 있습니다. ▶ 동사의 2024년 반기 연결기준 관계기업투자주식은 129,445백만원이며, 당기손익-공정가치측정금융자산에서 단기금융자산과 파생상품자산을 제외한 지분상품 및 채무상품은 119,242백만원으로 총 248,687백만원의 투자자산이 있으며, 이는 자산총계인 1,128,998백만원의 22.03%입니다. 동사는 해당 투자자산의 실적 및 가치평가에 의하여 당사 손익 및 자산에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 본 공모 전환사채 발행을 통해 조달하는 자금을
시설자금 200,000,000,000원 및 운영자금 50,000,000,000원 목적으로 사용할 예정입니다. ▶ 금번 공모 전환사채(CB)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.동사의 금번 공모 무보증 전환사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024. 11. 06.

대표주관회사 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 14]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
250,000,000,000

발행제비용(2)
2,668,120,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
247,331,880,000

주1) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

대표주관수수료
500,000,000
모집총액 x 0.2%

인수수수료
2,000,000,000
발행가액 x 0.8%

사채관리수수료
44,000,000
4천만원 정액(부가세 포함)

신용평가수수료
71,500,000
한국기업평가, NICE신용평가(부가세 포함)

표준코드부여수수료
20,000
채권의 경우 2만원

채권상장수수료
1,600,000
2,000억원 이상 5,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄, 등기비용 및 발송비용 등

합 계
2,668,000,000
-

주1) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적

회차 :
14
(기준일 :
2024년 10월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

200,000
-
50,000
-
-
-
250,000
-

당사는 금번
제14회
무기명식 이권부 무보증 공모 전환사채 발행을 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.
나. 공모자금 세부 사용목적

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설자금
전해액 CAPA 증설

24년 4분기 ~ 25년 4분기

200,000
1순위

운영자금

원재료 구매, 인건비 및 차입원리금 상환 등

24년 4분기 ~ 25년 4분기

50,000
2순위

합 계
250,000
-

다
. 세부사용 계획

1) 공모 전환사채 발행 결정의 배경

당사는 북미 및 유럽 시장에서의 고객사 선제적 대응을 목적으로 현지 전해액 생산 시설의 증설 및 건설을 추진하고 있으며, 관련 시설자금 및 운전자금(원재료 매입자금) 조달을 목적으로 공모를 통한 자금조달 계획을 추진하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 금융기관으로부터 공모 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등 다양한 자금조달 방안을 제안받았으며, 아래의 근거에 따라 대표주관회사 및 인수회사와 공모 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다.우선적으로 시장 현황에 있어서 최근 이차전지 기업들이 주가의 변동성이 매우 큰 편으로, 주주 권익 보호를 위한 하방의 안정성을 최우선적으로 고려하였습니다. 전환사채의 경우 채권으로서 상환능력이 있을 경우 원금에 대한 손실이 낮다고 판단되는 상품으로 유상증자를 통한 조달 대비 투자자 모집에 유리할 것으로 판단했습니다. 또한, 유상증자의 경우 할인율(통상 공모의 경우 15~30% 수준)이 적용되기 때문에 이사회 결의 이후 주가 하락이 상대적으로 큰 편으로 분석됩니다. 이와 달리 전환사채의 경우 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의거 할인율이 없이 발행하는 것이 통상적이므로 상대적으로 주가 하락 및 주주 반대가 적을 것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 당사의 주주친화적 경영방식에 의거 유상증자가 아닌 주가 영향이 적은 전환사채 발행을 결정하였습니다.또한, 유상증자의 경우 대주주가 공모에 일부 또는 100% 참여하는 형태(주주배정 후 실권주 일반공모, 주주우선공모, 주주배정공모)로 주로 진행되고 있으며, 최근에는 보유하고 있는 주식을 매도하고 신주 인수에 일부 참여하는 사례도 있는 것으로 파악하였습니다. 다만, 당사 최대주주의 자금 여력 등을 고려할 시 유상증자 참여가 어려울 것으로 판단하여 유상증자가 적합하지 않을 것으로 판단하였습니다.공모 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 결정과 관련해서는 신주인수권부사채 대비 전환사채가 재무비율 개선 효과가 뚜렷한 것으로 판단하였습니다. 전환사채의 경우 전환될 경우 관련 부채가 전부 자본으로 대체되나, 신주인수권부사채의 경우 일반적으로 분리형으로 발행되어 신주인수권과 사채권이 분리되어 상장이 되므로 신주인수권행사 후에도 미상환사채 잔액이 남을 가능성이 있습니다. 이에 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권을 유지하며 사채만 풋옵션 행사(조기상환 청구)하는 경우가 있어 전환사채보다 발행사 입장에서 불리하다고 판단하였습니다.

2)
시설자금 사용
가) 신규증설 배경
EV 시장은 2022년 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전기차 시장은 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다. 2023년 전기차(BEV + PHEV) 인도량은 총 1,406만대로 2022년 판매량인 1,054만대 대비 33.4% 증가하였습니다. BYD를 비롯한 중국 전기차 완성차 제조 기업 판매량이 2023년 656만대로 전년 333만대 대비 97.1% 증가하여 성장을 견인하였으며 중국 업체인 BYD가 최초로 TESLA를 제치고 전기차 판매 1위를 기록하였습니다. 2023년 전기차 판매량은 1,400만대를 돌파하였으며 2030년까지 연평균 약 20.7% 의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등 정책의 지원으로 가능하였으며 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 Cost Parity를 달성하게 되면 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다.특히, 가장 높은 성장이 전망되는 지역은 미국으로 2030년 1,140만대 수준까지 수요 성장이 전망됩니다. 과거 미국은 전기차 지원 정책이 유럽, 중국 대비 부족하여 2021년 기준 전기차 침투율은 약 4%로 유럽 약 20%, 중국 약 16% 대비 저조하였습니다. 하지만 바이든 대통령 취임 이후 IRA 법안 재정으로 전기차에 대한 정책 지원이 강화되어 타 지역 대비 가파른 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.당사는 이러한 긍정적인 시장 전망에 근거하여 당사의 주요 사업인 전해액 제조 및 판매를 위하여 북미 및 유럽 시장에 공장을 증설하여 글로벌 M/S 확대하려고 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 지난 2012년 5,000톤 CAPA의 제천공장 설립을 시작으로 시장에 진입한 이후, 2015년 LG화학의 20,000톤 CAPA의 전해액 장비를 인수해 사업을 확장하면서 전해액 생산 공급을 본격화 했으며, 현재는 총 47.5만톤(한국 2.5만 / 중국 27.5만 / 폴란드 7만 / 미국 10.5만)의 생산능력을 바탕으로 글로벌 시장에 전해액을 판매하고 있습니다. 당사는 금번 일반공모 전환사채를 통하여 유입되는 자금 중 2,000억원을 사용하여 기존에 주력 중인 북미 시장의 증설과 신흥시장인 유럽에서의 경쟁력을 확보하고자 하고 있습니다.
나) 시설자금 세부 사용계획

[시설자금 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
합계

북미
조지아
건물 및 구축물
1,899
2,696
1,299
600
-
6,493

생산/설비
7,721
7,126
3,150
385
123
18,504

기타(인허가 등)
2,179
1,899
988
878
313
6,257

소계
11,799
11,721
5,436
1,862
436
31,254

테네시
건물 및 구축물
8,943
16,617
14,291
1,277
55
41,184

생산/설비
2,064
5,649
5,398
4,767
1,956
19,834

기타(인허가 등)
973
478
407
638
367
2,863

소 계
11,981
22,744
20,096
6,682
2,378
63,881

온타리오
건물 및 구축물
-
4,177
12,531
12,531
1,504
30,743

생산/설비
6,925
6,990
11,135
5,741
-
30,791

기타(인허가 등)
500
360
560
635
-
2,056

소 계
7,425
11,528
24,226
18,907
1,504
63,590

북미 소계
31,204
45,993
49,759
27,451
4,318
158,725

유럽
폴란드
건물 및 구축물
2,788
1,269
517
-
-
4,574

생산/설비
271
677
1,293
251
-
2,493

기타(인허가 등)
31
-
-
-
-
31

소계
3,091
1,946
1,810
251
-
7,098

헝가리
건물 및 구축물
132
-
-
-
-
132

생산/설비
31
-
-
-
-
31

기타(인허가 등)
154
-
-
-
-
154

소 계
317
-
-
-
-
317

프랑스
건물 및 구축물
-
188
9,175
9,025
-
18,388

생산/설비
-
5,571
4,200
2,614
-
12,385

기타(인허가 등)
272
401
1,301
1,113
-
3,087

소 계
272
6,160
14,676
12,751
-
33,860

유럽 소계
3,680
8,106
16,486
13,003
-
41,275

합계
34,884
54,099
66,245
40,453
4,318
200,000

주1) 증권신고서 제출전일 기준 공장 건설 및 증설 계획에 따른 구분이며, 당사 내부 상황, 시장 및 고객사 상황에 따라서 향후 공장건설 지역 및 자금사용시기는 일부 변경될 수 있습니다.

다) 시설투자에 따른 예상 CAPA 증설 효과

(단위 : 수량/톤)

구분
2023년말
24년 반기
2024년말
증축 후

북미
조지아
40,000
105,000
105,000
200,000

테네시
-
-
-
175,000

온타리오
-
-
-
75,000

유럽
폴란드
40,000
105,000
105,000
150,000

헝가리
-
-
105,000
150,000

프랑스
-
-
-
40,000

합계
80,000
210,000
315,000
790,000

① 조지아 공장

엔켐 북미 제1공장인 조지아 공장은 인근(차량 10여분 거리) SKBA(SK Battery America)에 원활한 전해액 납품과 북미 시장 개척을 위한 엔켐 아메리카의 헤드쿼터 역할을 하는 공장으로 건설되었습니다. 최초 공장 건설을 위해 부지 물색 중 당시 도요타 자동차 공장 부지가 급매물로 확인되어 약 34.5만평(여의도 부지의 1/4 크기)을 확보했고, SKBA 조지아 공장의 생산 능력에 맞춰 2만톤으로 공장을 건설, 22년 8월 완공 후, 23년 2월부터 북미시장에서 첫 공급을 시작했습니다. 이후, LGES와 GM의 합작사인 Ultium Cells(오하이오) 영업의 성과로 23년 8월부터 공급 진행, 24년 1월, 약 4년간 영업의 성과로 Tesla(텍사스)에 납품을 시작했으며, 3월부터는 Tesla에 전지를 납품하는 Panasonic(네바다)에 납품을 시작했습니다. 조지아 공장은 지속적으로 증설을 진행하고 있으며, 1차 4만톤, 2차 7만톤 증설 후 올해 연말 10.5만톤까지 증설할 예정이며, 최대 20만톤까지 증설을 고려하고 있습니다.

② 테네시 공장

자동차 소재 공장의 메인 지역인 테네시 인근에 많은 이차전지 셀메이커 공장 건설이 예정(Bluoval SK, Ultium Cells 2공장, AESC / 26년 기준 총 약 100Gwh)되어 있으며, 경쟁사들 또한 테네시에 적극적으로 시설투자를 하고 있는 상황입니다.

당사는 이미 테네시에 공장 건설중인 3개 셀메이커에 납품이 모두 확정된 상황으로 테네시에 공장 건설을 결정하여 부지 계약을 확정하였고, 이미 진출한 3개 고객사에 전해액을 지속적으로 공급하기 위해 전략적으로 테네시에 공장을 건설하려고 합니다.

③ 온타리오 공장

당사 온타리오 공장은 미국 배터리 기업인 ONE(Our Next Energy)와 LGES + Stellantis의 합작사 공장이 들어설 부지로 선정됨에 따라 합작사 진입을 위해 전략적으로 부지를 확보했습니다. 또한, 최초 영업 목표였던 미시건 공장과도 가까이 위치하여 전해액 공급의 요충지가 될 수 있을 뿐만 아니라, 인디애나 주의 SDI 공장까지 커버할 수 있는 지역으로 공장 부지를 선정했습니다. 온타리오 공장은 7.5만톤으로 1차 공장 건설을 마치고 17.5만톤까지 Capa를 확장하여 미국 북쪽에 위치한 이차전지 셀메이커에 전해액 제조를 담당할 예정입니다.

④ 폴란드

최초 LGES의 폴란드 공장에 전해액 납품을 위해 LGES 클러스터 내 부지를 확보하였고, 2020년 5월 공장 완공 후 LGES 폴란드 공장에 납품 및 SKOn 헝가리 공장에서 납품을 시작했습니다. 최근 유럽 내 이차전지사(Northvolt, ACC, Morrow, Cellforce, Verkor, Freyr 등)들의 전해액 수요는 점차 늘어날 것으로 예상되는 바, 전략적으로 선제적 Capa를 확보하기 위해 공정 개선 작업 진행중입니다.

당사는 폴란드 내 2024년 반기말 기준 10.5만톤의 Capa를 보유하고 있으며, 금번 공모 전환사채를 통한 유입되는 자금을 사용하여 2025년 이후 15만톤의 Capa를 확보할 예정입니다.

⑤ 헝가리

SKOn(헝가리)과 CATL(독일)에 납품하기 위해 선제적으로 공장 건설 추진중이며, 공장 건설 중 IRA 발표로 인해 미국으로의 진출에 제약이 있는 중국 기업들의 유럽 진출로 CATL, Sunwoda와 유럽기업인 Morrow, Volvo까지 헝가리 공장에 주목하고 있는 상황입니다.

헝가리 공장은 24년 9월 말 완공되었으며, 11월 중 본생산을 위한 Permit이 완료될 예정이며, 추후 물량의 증가에 따라 추가 증설이 가능토록 선제적으로 설계된 공장으로 24년말 예상 Capa는 10.5만톤입니다. CATL 납품이 확정될 경우 증설 검토 예정이며 25년 이후 예상 Capa는 15만톤입니다.

⑥ 프랑스

프랑스 VerKor와 현지공장설립 조건으로 공급 계약이 체결되었으며, 물량 및 단가 협의 진행중입니다. 또한 프랑스 ACC를 대상으로 활발한 영업활동을 전개하고 있습니다.

프랑스 덩케르크 공장은 2025년 8월 완공이후, 2026년 시생산 예정이며, 연간 4만t급 물량을 생산할 계획입니다.

라) 해외공장 각 사이트별 건설 및 가동 현황, 공장건설 진척도, 완공 및 생산 일정, 공장건설 기소요자금 및 추가소요자금 계획 등

(단위 : 억원)

구분
현 황
CAPA
소요 자금
금번 공모자금사용예정

24년 말
25년 말
26년 말
기소요
예상 소요

북미
텍사스
현재 일정 없음
-
-
전해액_15만톤
미정
미정
-

조지아
전해액_10만톤 증설중_85%_(25/2/28) NMP_4만톤 신설중_20%_(25/12/31) CNT_2천톤 신설중_15%_(25/9/30)
전해액_7만톤 NMP_2만톤
전해액_20만톤 NMP_6만톤 CNT_2천톤
전해액_20만톤 NMP_6만톤 CNT_2천톤
795.4
308.8
312

테네시
전해액_15만톤 신설중_20%_(25/12/31) NMP_4만톤 신설중_20%_(25/12/31)
-
전해액_15만톤 NMP_4만톤
전해액_15만톤 NMP_4만톤
81.0
663.0
639

온타리오
전해액_15만톤 증설중_5%_(26/3/31) NMP_4만톤 신설중_5%_(26/3/31) CNT_3천톤 신설중_5%_(26/3/31)
-
-

전해액_17.5만톤 NMP_4만톤 CNT_3천톤

-
869.7
636

유럽
폴란드
전해액_10만톤 가동중 신분산제_5천톤 신설중_43%_(25/1/30) 코팅제_5천톤 신설중_40%_(25/10/30) 양극활물질_700톤+NMP_3천톤 예정_0%_(26/3/31)
전해액_10.5만톤
전해액_15만톤 신분산제_5천톤 코팅제_5천톤
전해액_15만톤 신분산제_5천톤 코팅제_5천톤 양극활물질_700톤 NMP 3천톤
298.3
124.0
71

헝가리
전해액_10만톤 완공, 인허가 진행중_(24/11/30)
전해액_10.5만톤
전해액_15만톤
전해액_15만톤
461.4
16.1
3

프랑스
전해액_4만톤 증설중_5%_(26/5/30) NMP_2만톤 신설중_10%_(25/9/30)

NMP_2만톤
전해액_4만톤 NMP_2만톤
-
612.1
339

아시아
한국
제천공장_Pilot설비 가동중 천안공장_전해액_2만톤 가동중, 공정 개선 진행중 새만금_전해질 1만톤 신설중_20%_(26/3/31)
전해액_3.5만톤
전해액_3.5만톤
전해액_3.5만톤 전해질_1만톤
422.0
1,453.2
-

중국
천윤공장_전해액_13만톤 가동중 장가항공장_전해액_10만톤_가동중
전해액_27.5만톤
전해액_37.5만톤
전해액_37.5만톤
368.0
89.6
-

인도네시아
전해액_4만톤 예정_0%_(미정) NMP_2만톤 예정_0%_(미정) CNT_2천톤 예정_0%_(미정)
-
-
-
245.7
미정
-

출처:
당사 제공

4) 운영자금(
원재료 매입)

당사가 금번 일반공모 전환사채 발행을 통해 조달하는 2,500억원 중 500억원의 운영자금은
리튬염, 용매, 첨가제 등
원재료 구매에 사용할 계획입니다. 이를 통한 원재료 수급 불균형에 적극적인 선제적 대처가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 원재료 구매 관련하여, 전해액의 핵심 원재료인 리튬염은 전해액 원가의 약 40%를 차지하는 중요 소재이며, 수급에 따라 가격변동성이 큰 특징을 가지고 있습니다. 즉, 공급량이 수요량에 못 미치는 경우 가격이 매우 가파르게 오르는 특성이 있기 때문에 공급부족이 일어나는 경우 수익성이 극대화되는 소재이기도 합니다.
당사는 리튬염을 YONGTAI, HONGYUAN, DFD, SHIDA, ZHONGLAN, LIZHONG, KUNLUN, JIUJIUJIU, RUKUN, 칸토덴카, CAPCHEM, 광무, 후성 등으로부터 매입하고 있으며,당사의 매출처인 LG에너지솔루션, SK온, 얼티엄셀즈, 테슬라, 파나소닉 등의 고객사와의 매출 계획 및 생산설비 가동계획에 맞추어 원재료를 매입할 계획입니다. 당사 운영자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
매입처
24년 4분기
25년 1분기
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기

리튬염
YONGTAI, HONGYUAN, DFD, SHIDA, ZHONGLAN, LIZHONG, KUNLUN, JIUJIUJIU, RUKUN, 칸토덴카, CAPCHEM, 광무, 후성 등
6,000
6,000
6,000
6,000
6,000

용매
HI-TECH, LIXING, SHIDA, DONGKE, JINGDAFENG, HUALU, SHILEI, QINGMU, WEIPU, 영진화학, RUIBAI, SUNSHENG, CHUNBO, 태광산업, FOREVER XIANG, GTHR 등
1,900
1,900
1,900
1,900
1,900

첨가제
HSC, KUNLUN, RUKUN, GTCW, HUAYI, WEIPU, HICOMER, PINESTONE, HAICHUAN, 천보, SUNTECH, CHUANGXIN, CHEERCHEM, LG화학, FOOSUNG, 부흥산업사, CHEMSPEC, 다온켐, SYNVENT, SHENGTAI, POOHUNG, SHOKUBAI 등
1,900
1,900
1,900
1,900
1,900

분산제, NMP 등 기타
BASF-POL, ARLANXEO, BASF-USA, ASHLAND, BYN CHEMICAL 등
200
200
200
200
200

합 계
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000

3) 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업이익(A)
(11,219)
3,047
15,362
(25,967)

이자비용(B)
16,158
33,226
21,779
3,298

이자보상비율(A/B)
-0.69배
0.09배
0.70배
-7.87배

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1배를 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 동 비율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우 2022년 턴어라운드하며 영업이익 15,362백만원이 발생하였으나, 이자비용 21,779백만원 대비 이익이 적어 이자비용을 온전히 부담할 수 없었으며, 2023년에도 3,047백만원의 영업이익, 33,226백만원의 이자비용이 발생하였습니다. 2024년 반기에도 11,219백만원의 영업손실로 적자전환하면서 이자비용 16,158백만원을 자체 현금으로 부담하였습니다. 추가적인 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 미상환 사채 및 기업어음 현황

가. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)
제11회
2023.05.11
2028.05.11
31,500
보통주
2024.05.11~2028.04.11
100
72,603
11,800
162,527

전환

271,332주

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제12회
2023.06.02
2028.06.02
110,000
보통주
2024.06.02~2028.05.02
100
68,048
44,000
646,602
전환969,903주

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제13회
2023.07.07
2028.07.07
50,000
보통주
2024.07.07~2028.06.07
100
70,711
50,000
707,103
-

합 계
-
-
-
191,500
-
-
-
-
105,800
1,516,232
-

(*1) 2024.06.11시가상승으로 인하여 행사가액이 72,603원에서 2024.07.11전환가액 73,305원으로 조정되었습니다.

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
57,000
-
-
105,800
-
-
-
162,800

합계
57,000
-
-
105,800
-
-
-
162,800

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항
가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
2024년 09월 12일
제14회
BB+(안정적)

NICE신용평가(주)
2024년 09월 19일
제14회
BB+(안정적)

나. 평가의 개요

(1) 당사는 「증권인수업무에 관한 규정」 제11조에 의거 당사가 발행하는
제14회
무보증 전환사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주) 2개 신용평가 전문회사의 전환사채 등급평정은 전환사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.(2) 또한, 이 업무는 전환사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 전환사채에 대한 투자를 추천하거나 전환사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 전환사채의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 전환사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 전환사채의 원활한 유통을 위하여 즉시신용평가 등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
BB+
최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.
안정적

NICE신용평가(주)
BB+
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
안정적

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

(주)엔켐은 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 본 전환사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료후 본 전환사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

한국기업평가(주) : www.korearatings.comNICE신용평가(주) : www.nicerating.com
5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항가. 본 전환사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 전환사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)엔켐이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다. 마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
-

비상장
9
2
-
11
-

합계
10
2
-
12
-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
ENCHEM CANADA INC.
신규취득

ENCHEM FRANCE SAS,
신규취득

연결제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 엔켐'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'ENCHEM Co., Ltd.'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)엔켐'이라고 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간
당사는 2012년 01월 26일에 설립되었으며, 2021년 11월 01일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
충청북도 제천시 바이오밸리로 107 (왕암동 944)

전화번호
041-568-6454

홈페이지
http://www.enchem.net

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 이차전지 및 EDLC용 전해액, 첨가제 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 현 해외 공장에서는 이차전지 제조 후 발생하는 폐NMP를 리사이클링 하는 사업을 신규사업으로 추진하고 있습니다. 또한, 향후 지분을 취득한 용매 및 리튬염 업체와 합작사 설립을 통해 용매, 리튬염 제조 및 판매사업까지 사업 확장을 준비 중에 있습니다.

nmp recycling 순환 공정.jpg
NMP Recycling 순환 공정

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가기관
신용등급
비고

2024.06.19
한국평가데이터(K0DATA)
BB+
2024.06.19~2025.06.18

※ 신용등급의 정의

등급
신용등급의 정의

A
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

(*) 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+'또는'-'를 부가함.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2021년 11월 01일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
소재지
비고

2012.01.26
충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동)
설립

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018.07.30
-
-
-
사외이사 고병철(사임)

2018.11.13
임시주총
사내이사 최재희기타비상무이사 맹두진기타비상무이사 강문수
-
-

2019.03.26
정기주총
기타비상무이사 구중회
-
사외이사 구중회(사임)

2019.03.31
-
-
-
감사 이동호(사임)

2019.08.06
-
-
-
기타비상무이사 맹두진(사임)기타비상무이사 구중회(사임)

2019.08.19
-
-
-
기타비상무이사 강문수(사임)

2019.09.24
임시주총
기타비상무이사 윤관식감사 이동호감사 고병철
-
-

2020.01.29
임시주총
사외이사(감사위원) 유승완사외이사(감사위원) 고병우기타비상무이사(감사위원) 장동식
-
감사 이동호(사임)감사 고병철(사임)

2021.01.20
-
-
-
사내이사 이승용(사임)

2021.08.31
임시주총
사내이사 박시묵
-
-

2021.11.13
-
-
-
사내이사 최재희(임기만료)

2022.03.31
정기주총
사내이사 오정섭사내이사 정지선기타비상무이사(감사위원) 고병우사외이사(감사위원) 이승호
사내이사 오정강
사내이사 유상길(임기만료)사외이사(감사위원) 고병우(사임)기타비상무이사(감사위원) 장동식(사임)

2023.03.31
정기주총
-
사외이사(감사위원) 유승완
-

2024.03.29
정기주총
사외이사(감사위원) 김기범
사내이사 박시묵
사외이사(감사위원) 고병우(사임)사내이사 박시묵(사임)

다. 최대주주의 변동

일자
최대주주
비고

2012.01.26
오정강
설립

2020.07.08
브라만피에스창인 신기술사업투자조합 제1호
상환전환우선주 보통주 전환

2023.04.12
오정강
기존 최대주주 지분 매각

-. 최대주주 기준 2024.06.30. 주주 현황
라. 상호의 변경

일자
상호
비고

2012.01.26
주식회사 엔켐
설립

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
- 해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월

주요내용

2012.01.
㈜엔켐 설립, 제천 공장 가동

2012.08.
ISO 9001, ISO 14001, 벤처기업인증

2013.05.
TS16949 인증

2013.10.
LG화학, 네스캡 공급 업체 등록, LG화학, SKI GenⅡ 시양산 전해액 공급 시작

2013.12.
76억원 기관 투자(10배, 한화, 중진공, KTB, 산업은행 등)

2014.06.
LG화학, 네스캡에 전해액 양산 공급 시작

2015.12.
LG화학, SKI xEV, GenⅡ용 전해액 양산 공급 시작, 300만불 수출탑 수상

2016.03.
95억 기관 투자(13배, 한화, LBI, 송현, SBI 등), LGC 전해액 설비 인수

2016.12.
LG화학 xEV, GenⅡ용 전해액 양산 공급 시작, 500만불 수출탑 수상

2017.11.
풍세 공장 완공, 1,000만불 수출탑 수상

2018.01.
Enchem China. Co. Ltd.(이엔커 판매법인) 설립

2018.04.
풍세 공장 가동 및 공급

2018.05.
150억원 기관투자(19배, KBI 등), Enchem Poland sp.Zo.o(폴란드 법인) 설립

2018.10.
LG 폴란드 xEV GenⅡ 르노향 전해액 납품 시작

2019.10.
Enchem America, INC (미국법인) 설립

2019.12.
2,000만불 수출탑 수상

2019.12.
소재, 부품, 장비 강소기업 100 선정 (중소기업벤처부)

2020.05.
엔켐 폴란드 공장 가동

2020.06.
중국 JV 투자

2020.12.
7,000 만불 수출탑 수상

2021.02.
Enchem Hungary KFT (헝가리 법인) 설립

2021.06.
Enchem Suzhou Co.,Ltd (중국 법인) 설립

2021.11.
코스닥시장 신규상장

2022.03
(주)엔켐모빌리티 설립

2022.06
ENCHEM MATERIALS,INC (미국 법인) 설립

2022.07
중국 JV 투자 (DFD)

2022.08
중국 JV 투자 (Tianrun)

2022.08
PT Enchem Elyte Indonesia (인도네시아 법인)설립

2023.03
(주) EDL 공동법인 설립

2024.01
ENCHEM CANADA INC.(캐나다 법인) 설립

2024.02
ENCHEM FRANCE SAS,(프랑스 법인) 설립

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(기준일 : 2024.06.30 )
(단위 : 원, 주)

종류
구분
제13기(반기)
제12기(전기)
제11기(전전기)

보통주
발행주식총수
20,330,547
16,503,522
15,812,315

액면금액
500
500
500

자본금
10,165,273,500
8,251,761,000
7,906,157,500

우선주
발행주식총수
22,485
1,348,766
1,866,146

액면금액
500
500
500

자본금
11,242,500
674,383,000
933,073,000

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
10,176,516,000
8,926,144,000
8,839,230,500

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,786,923
1,866,146
22,653,069
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
1,866,145
1,866,145
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
1,866,145
1,866,145
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,786,923
1
20,786,924
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,786,923
1
20,786,924
-

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2017.03.29
제5기 정기주주총회
제9조의3(우리사주매수선택권)제37조의2(신주인수권부사채의 발행)
- 문구 정비

2018.01.17
제7기 임시주주총회
제2조(목적)
- 사업목적 삭제 및 추가

2018.04.04
제7기 임시주주총회
제8조의2(1종 우선주식의 내용)
- 문구 정비

2019.03.26
제7기 정기주주총회
제4조(공고방법)제8조(주식 및 주권의 종류)
- 공고방법 추가- 문구 정비

2020.01.29
제9기 임시주주총회
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)제8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)제10조(신주인수권)제11조(준비금 자본전입)제12조의2(우리사주매수선택권)제14조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제38조의2(위원회)제44조(감사위원회의 구성)제54조(배당금지급청구권의 소멸시효)
- 발행예정주식총수 증가- 전자등록 관련 문구 정비 등

2021.03.29
제9기 정기주주총회
제3조(본점의 소재지)제8조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)제9조(신주의 동등배당)제10조(신주인수권)제13조(명의개서대리인)제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제14조의2(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제19조(사채발행에 관한 준용규정)제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록제20조(소집시기)제22조(소집통지 및 공고)제38조(이사회의 구성과 소집)제44조(감사위원회의 구성)제44조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임)제52조(이익배당)제53조(분기배당)
- 코스닥 표준정관에 따른 문구 정비- 전자등록 관련 법령 문구 수정- 개정 상법 반영- 일반공모증자에 관한 한도 범위 수정- 이사회 소집기간 단축 변경 등

2022.03.31
제10기 정기주주총회
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)제8조의2 (1종 우선주식의 내용)제8조의4 (3종 우선주식의 내용)제10조 (신주인수권)제14조 (기준일)제14조의3 (주주명부 작성ㆍ비치)제16조 (전환사채의 발행)제17조 (신주인수권부사채의 발행)제52조 (이익배당)
- 1종 우선주식 배당관련 내역 변경- 3종 우선주식 추가- 신주 발행한도 증가 및 발행목적 추가- 기준일 제도 운영상의 편의성 제고- 전자증권법 규정 내용 반영- 전환사채 발행한도 증액 및 발행목적 추가- 신주인수권부사채 발행한도 증액 및 발행목적 추가 등

2. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전지용 전해액 제조.판매업
영위

2
콘덴서용 전해액 제조.판매업
영위

3
화학제품,전자재료의 제조.판매 및 수출입업
영위

4
이차전지 및 이차전지 소재의 제조.판매업
영위

5
물품보관업 및 창고업
영위

6
임대업
영위

7
운송업
영위

8
도.소매업
영위

9
위 각 호의 사업관련 해외사업
영위

10
위 각 호에 부대되는 사업 일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 이차전지 및 EDLC용 전해액, 첨가제를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 사업은 이차전지 소재산업으로 크게 양극재, 음극재, 분리막, 전해액등 크게 4가지핵심소재 시장이 존재하고 있습니다. 그 중 전해액은 전지의 수명과 출력 등을 결정하는 중요한 소재이며, 화재 또는 폭발 위험성이 있는 중요한 소재입니다. 이로 인해 이차전지의 시장을 주도하고 있는 전기차 시장의 폐쇄적인 특징(부품의 교체는 자동차 사용자의 안전사고와 직결되는 사항이기 때문에 부품교체 또는 이원화가 어려움)으로 초기 진입자 외에 후발업체들이 진입하기가 어려운 사업입니다.이에 현재 전해액 회사의 고객인 배터리 회사와 배터리 회사의 고객인 자동차 완성차 제조기업들은 시장에서 검증된 전해액 회사의 제품만 사용하려고 하고 있으며, 전해액의 짧은 유통기간의 특성상 특수 용기를 구매하여 납품하여야 하고, 물류비 절감을 위해 이차전지 회사 인근에서 공장설비를 가동해야 하는 대규모 투자가 지속적으로 필요한 산업입니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 신규회사 또는 소규모의 회사가진입할 수가 없는 시장이며, 대기업이 진입하기에는 시장 규모가 작고, 이러한 산업 특성으로 인해 전해액 시장은 기존 전해액 업체들간의 경쟁만 존재하는 시장이기도 합니다.당사는 이러한 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학의 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 가장 큰 배터리 시장을 가지고 있는 중국시장에 먼저 진출하여다양한 레퍼런스를 쌓은 후 한국시장에 역진출하는 전략적 방법으로 한국의 3개 전해액 업체 중 가장 후발업체임에도 불구하고, 연평균 성장률(CAGR) 87%로 전해액 시장의 평균성장률 23%의 2.1배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 가장 큰 전해액 업체로 성장하였습니다.현재는 한국뿐만 아니라 유럽, 중국, 미국 등에 전해액 공장을 설립하는 등의 양적 성장을 도모하면서, 전해액의 핵심원료인 용매, 리튬염 회사에 대한 지분투자 및 JV 설립 등의 질적 성장과 경쟁력 강화에 매진하고 있습니다. 세계 5대 전지 메이커 중 LGES, SKON, CATL 업체에 납품하고 있으며, 배터리 제조사 10여 곳, 국내외 EDLC 제조업체들과 긴밀히 협력하며 전해액을 생산 납품하고 있습니다. 전기 자동차 시장의 폭발적인 성장과 더불어 당사의 전해액 매출도 급격히 성장하였습니다. 이에 당사 매출액은 2012년도 3,700만원에서 2023년 4,247억원까지 상승하였으며, 해외 공장 가동시 매출액 증가세는 더욱 가파르게 상승될 것입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품에 관한 사항
당사는 이차전지 핵심소재 중 전해액을 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 이차전지 소재산업은양극재, 음극재, 전해액, 분리막 등 크게 4가지로 핵심소재로 구성되어 있으며, 그 중 전해액은 리튬이온 이차전지의 충방전 시 리튬이온의 이동 기능을 담당하는 핵심소재입니다. 또한 전해액은 그 소재 구성에 따라 리튬 이차전지의 수명, 충방전 속도, 열 안정성 등 특성을 결정하는 소재로, 전지 성능 향상에 핵심 물질이라 할 수 있습니다. 일반적인 리튬이온 이차전지의 원가구성은 양극재(37%), 음극재(18%), 분리막(19%), 전해액(13%), 동박 등 기타(13%)으로 구성되어 있습니다.

리튬 이차전지 구조 및 구성 요소

나. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
매출액
비율

전해액
제품
XEV, IT, EDLC, ESS용 등
- 자동차전지, 소형전지, EDLC용 등- 이차전지 제조 공정용 화학 재료
183,878
98.62

NMP
제품
XEV, IT, EDLC, ESS용 등
- 이차전지 제조 공정용 화학 재료
2,582
1.38

합계
186,460
100.00

다. 주요 제품의 가격변동추이
- 정보유출 우려 등을 고려하여 주요 제품에 대한 가격변동추이의 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
비고

전해액
원재료
EMC 외
119,534
100%
-

합계
119,534
100%
-

나. 생산 및 설비에 관한 사항

- 생산능력

(단위 : 톤)

사업부문
품목
사업소
제13기 반기
제12기(전기)
제11기(전전기)

전해액
XEV, IT, EDLC, ESS 등
국내
12,500
25,000
25,000

전해액
XEV, IT, EDLC, ESS 등
해외
187,500
210,000
45,000

합 계
200,000
235,000
70,000

※ 상기생산능력은 제13기 반기 현재의 생산능력과 각생산라인의 설계 기준 생산능력을 바탕으로 산출하였습니다.※ 제13기 반기현재 설비완공기준에 따른 년간 capa는 615,000톤 입니다.

- 생산실적

(단위 : 톤)

사업부문
품목
사업소
제13기 반기
제12기(전기)
제11기(전전기)

전해액
XEV, IT, EDLC, ESS 등
국내
1,067
5,594
9,954

전해액
XEV, IT, EDLC, ESS 등
해외
23,249
33,313
24,192

합 계
24,316
38,907
34,146

- 가동률

(단위 : 톤, %)

사업부문
품목
사업소
제13기 반기 생산능력
제13기 반기 생산실적
평균가동률

전해액
XEV, IT, EDLC, ESS 등
국내
12,500
1,068
8.5

전해액
XEV, IT, EDLC, ESS 등
해외
187,500
23,247
12.4

합 계
200,000
24,315
12.2

다. 생산설비 현황

(단위 : 백만원)

구분
기 초
취 득
처 분
감가상각
손 상
연결범위변동
대 체
환산차이
당반기말

토지
23,286
-
-
-
-
-
25,098
(49)
48,335

건물
92,351
722
(228)
(1,139)
-
-
34,164
5,393
131,263

구축물
3,712
-
-
(328)
-
-
5,827
307
9,518

기계장치
37,746
221
(517)
(2,562)
-
-
10,422
2,295
47,605

차량운반구
7,413
85
(6)
(1,166)
-
-
3,346
495
10,167

공구와기구
3,795
305
-
(516)
-
-
1,370
207
5,161

비품
988
175
-
(175)
-
-
594
29
1,611

시설장치
2,151
33
-
(257)
-
-
812
38
2,777

시험기기
1,116
4
-
(171)
-
-
1,072
82
2,103

제품용기
13,879
450
(346)
(1,053)
-
-
4,514
771
18,215

건설중인자산
132,882
32,586
-
-
-
-
(82,072)
(9,861)
73,535

합 계
319,319
34,581
(1,097)
(7,367)
-
-
5,147
(293)
350,290

라. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(단위 : 백만원)

사업부문
투자목적
투자내용
투자기간
총 소요자금
기 지출금액
향후 기대효과

전해액
신/증설
국내 및 해외 설비 투자
2019년 ~ 2025년
767,318
353,899
제품 생산능력 증대를 통한 매출 확대

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제13기 반기
제12기 (전기)
제11기(전전기)

전해액
제품
XEV, IT, EDLC, ESS용 등
내수
14,942
64,418
57,417

수출
전해액
168,936
342,351
440,822

NMP
2,582
17,922
11,553

계
186,460
424,691
509,792

합 계
내수
14,942
64,418
57,417

수출
전해액
168,936
342,351
440,822

NMP
2,582
17,922
11,553

계
186,460
424,691
509,792

(*) 국내매출은 내수, 해외법인의 매출은(국내수출 포함) 수출
나. 판매경로 및 판매방법 등

- 판매경로당사의 주요 매출처는 배터리 제조사(LGES, SK온 등) 및 EDLC 제조업체 등이며, 당사에서 거래처에 제품을 직접 공급하고 있습니다.

- 판매 방법 및 조건당사는 내수 및 수출 판매를 하고 있으며, 현금 등으로 대금을 결제 받고 있습니다.
다. 수주상황
당사의 제품은 공동연구개발 후 양산 시 양사간 협의 후 PO를 통해 주문과 생산을 진행하기 때문에 수주상황을 객관적 수치로 표현하기 어려우며, 확정 PO가 아닌 해당 연도별 FCST만 공유받고 있습니다. 또한, 매 분기마다 해당 FCST의 변동폭이 매우 큰 편이며 수주 후 납품 기일이 짧아 특정일 기준에 의한 수주 잔고가 크지 않으므로 수주상황에 대한 기재를 생략합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

-. 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 금융상품 위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험

노출 위험

측정

시장위험 - 환율
미래 상거래 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채
현금흐름 추정, 민감도 분석

시장위험 - 이자율
변동금리 장기차입금
민감도 분석

신용위험
현금성자산, 매출채권,파생상품, 채무상품, 계약자산
연체율 분석, 신용등급

유동성위험
차입금 및 기타 부채
현금흐름 추정

(1) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등과 관련하여 외환위험에 노출되어 있으며 특히 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 이러한 위험은 발생가능성이 매우 높은 USD 지출액에 근거하여 측정하고 있고 연결회사의 발생가능성이 매우 높은 예상 재고자산 매입원가의 변동성을 최소화하는 목적으로 관리됩니다.

2) 이자율위험연결회사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.연결회사는 매출채권에 대한 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실율은 보고기간 말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불정보와 관련 확인된 신용손실정보를 근거로 산출하였습니다.1) 당기 및 전기의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
93,097
51,227

손실충당금 등
(889)
(497)

2) 현금및현금성자산 및 기타금융자산연결회사는 ㈜기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(단위: 백만원)

종류
제13기(반기)
제12기(전기)

보통예금
13,865
5,609

MMDA
2,835
29

외화예금
39,209
38,934

합 계
55,909
44,572

(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.당반기 및 전기 현재 회사의 비파생금융부채 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제13기 (반기)
제12기(전기)

유동
비유동
유동
비유동

매입채무및기타채무
85,375
1,476
81,410
2,695

리스부채
993
450
792
467

사채
55,601
-
-
-

차입금
138,135
39,493
73,974
31,464

전환사채
74,731
-
135,815
-

신주인수권부사채
-
-
19,281
-

전환상환우선주
1,761
-
72,648
-

비지배지분부채
-
112
-
115

합 계
356,596
41,531
383,920
34,741

(4) 자본관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.당반기 및 전기의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제13기(반기)
제12기(전기)

총차입금(*)
311,165
334,441

차감:현금및현금성자산
55,909
44,572

순차입금(A)
255,256
289,869

자본총계(B)
448,385
286,449

총자본(C=A+B)
703,641
576,318

자본조달비율 (A/C) (%)
36.28%
50.30%

(*) 총차입금에 사채, 전환사채, 신주인수권부사채,전환상환우선주 및 리스부채 등을 포함하여 표시하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등
- 해당사항 없습니다.
나. 연구개발현황

- 연구개발활동의 개요당사의 개발팀은 1개의 기술연구소에 연구기획, 개발, TS, 합성, 파일럿 총 5개의 파트로 구성되어 있으며, 다수의 핵심기술인력을 포함하고 있습니다.- 연구개발 담당조직

연구개발 담당조직 (2023.06.30).jpg
연구개발 조직도 (2024.06.30)

- 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제13기(반기)
제12기(전기)
제11기(전전기)

연구개발비용 총액
1,313
1,230
2,132

정부보조금
911
990
1,036

연구개발비용 계
402
240
1,095

[연구개발비용÷당기매출액×100]
0.22%
0.06%
0.21%

- 연구개발실적

(단위 :
천원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

전기차 주행거리 연장을 위한 고에너지밀도(>300 Wh/kg) 리튬이차전지용 전해액 상용화기술 개발
산업부(KEIT)
'18.01∼'20.12
1,792,428
전기차용 중대형전지(NCM811급) 리튬이차전지 전해액

과제완료

사업화중

에너지저장장치(ESS)의 발화억제를 위한 고안전성 및 10mS/cm급 고이온전도성 유사고체 전해질 개발
산업부(KEIT)
'19.06∼'22.12
1,212,500
ESS용 리튬이차전지 고형화 전해액
수행중

리튬이차전지의 열안정성 향상을 위한 기능성 전해액 개발(ATC)
산업부(KEIT)
'18.04∼'22.12
1,268,000
전기차용 리튬이차전지 겔 전해질
수행중

고율충전 구현이 가능한 전기차용 고에너지밀도 리튬이온전지 기술 개발
산업부(KEIT)
'20.04∼'24.12
2,180,000
전기차용 고속충전 리튬이차전지 전해액
수행중

중대형 리튬이차전지(xEV, 및 ESS)용 130℃이상에서 불연성을가지는 유기계 액체전해질 소재 및 Full cell 적용 기술 개발
과기부(연구재단)
'21.04∼'23.12
460,000
Li-Metal용 전해액
수행중

초저가 알카리금속-황 기반 차세대전지 개발
산업부(KEIT)
'21.04∼'24.12
1,653,000
리튬황전지용 전해액
수행중

이차전지 무기물계 신규 전해액 첨가제
산업부(KEIT)
'21.12∼'26.08
330,000
무기물계 첨가제(LiPO2F2)조성 전해액
수행중

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

[이차전지 소재산업]

- 산업의 특성

이차전지 소재산업은 양극재, 음극재, 전해액, 분리막 등 크게 4가지로 핵심소재로 구성되어 있으며, 그 중 전해액은 리튬이온 이차전지의 충방전 시 리튬이온의 이동 기능을 담당하는 핵심소재입니다. 또한 전해액은 그 소재 구성에 따라 리튬이차전지의 수명, 충방전 속도, 열안정성 등 특성을 결정하는 소재로, 전지 성능 향상에 핵심 물질이라 할 수 있습니다. 일반적인 리튬이온 이차전지의 원가구성은 양극재(37%), 음극재(18%), 분리막(19%), 전해액(13%), 동박 등 기타(13%)으로 구성되어 있습니다. 현재 전기차 시장의 확대와 이차전지 산업이 성장하면서 전기차의 주행거리 향상, 이차전지의 에너지밀도, 안전성 개선을 위해 4대 핵심소재의 기술 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 전해액 시장은 IT기기용 소형 이차전지와 전기차, ESS용 중대형 이차전지로 나눌 수 있으며, 소형 이차전지의 전해액은 낮은 투자비용과 기술난이도로 중국 업체들이 주로 공급하고 있는 시장이며, 기술개발보다는 출하량에 기준이 맞추어진 시장으로 파악됩니다. 중대형 이차전지 전해액 사업은 개발 승인의 과정이 중장기로 진행되며 높은 투자비용과 기술적인 특성을 갖습니다. 따라서 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 중대형 이차전지 전해액 산업의 핵심 경쟁력은 첫째, 첨가제 및 배합조성 개발 기술노하우입니다. 전해액의 메인 원료인 Salt는 LiPF6가 주류이나, 유기용매와 첨가제의 경우 셀 제조업체마다 전지설계에 따라 물질의 종류와 혼합비율이 다양하며, 이 부분이 전해액 제조업체별 노하우라고 할 수 있습니다. 이차전지는 전기차를 대비한 중대형전지 시장으로 축이 이동함에 따라 용량, 안전성, 수명에 대한 높은 수준의 기술을 요구합니다. 둘째, 전방 업체와의 전략적 협업 관계입니다. 배터리 제조사들은 에너지 밀도 증가를 위해 소재의 개발을 위해 공동 기술개발이 필수적이며 최종 고객사인 완성차 제조기업에서 인증을 요구하고 있어 협력이 점차 중요해지고 있습니다. 셋째, 규모의 경제와 고객사 생산인프라 인접성입니다. 소재의 폭발 및 변질 우려에 따라 고객사와의 근접성과 공급에 용이한 충분한 생산능력이 중요합니다.

- 산업의 성장성

이차전지 소재산업은 폐배터리 재활용 산업 외 전체 Value Chain에서 가장 영세한 산업입니다. 이에 전기차 시장 성장에 맞춰서 생산시설 투자가 일어나지 못하였으며, 이에 이차전지 소재는 초과수요가 발생함에 따라 견조한 수익성을 창출하고 있는 산업입니다. 이차전지 소재의 전체 배터리 셀 생산 비용에서 차지하는 대략적인 비중은 양극재(43%), 분리막(17%), 전해액(13%), 동박(7%)이며, 진입장벽은 모두 높은 산업구조를 가지고 있습니다.

따라서 전해액 시장은 주로 리튬염(전해질) 생산능력에 영향을 받으며, 이차전지 시장확대에 비례하여 규모가 증가할 것으로 전망됩니다. 전해액은 이차전지 용량 1GWh당1천톤이 사용되는 것으로 추정되며, 이는 2018년 용량기준 10만톤에서 2025년 약 130만톤으로 전해액 사용량은 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 전해액은 제품의 특성상 이차전지 제조업체별 배합 방법(Recipe)이 다르기 때문에 전해액 소재업체와 이차전지제조업체가 공동 개발을 진행합니다. IT형 소형 제품의 경우 짧게는 3~4개월 개발 기간이 소요되고, 전기차용 이차전지 제품의 경우 1년 넘게 제품의 개발 및 평가를 진행하여 Supply chain이 결정됩니다. 또한 안정적인 조달이 중요하기 때문에 전해액 업체는 셀 제조업체와의 협력 관계 및 현지 제조공장 증설 등을 통해 안정적인 수급을 유지하고 있습니다.

- 경기변동의 특성

전해액은 이차전지 소재로 이차전지의 수요 변화와 연동됩니다. 이차전지의 전방산업은 크게 소형 이차전지 시장과 중대형 이차전지 시장으로 나눌 수 있습니다.

소형 이차전지는 스마트폰 및 기타 IT기기 수요 변동 추이를 따라가는 성향이 있으며, 1년 중 성수기는 3분기와 4분기입니다. 이는 주요 IT기기의 신규출시 및 프로모션에 따라 수요가 증가하는 시기와 일치합니다. 전기차 및 에너지저장장치용 중대형 이차전지는 경기변동의 요인보다는 각국 정부의 지원 정책 및 규제에 따른 변동요인이 더크게 영향을 미치며, 계절적인 성수기는 자동차 구매 패턴과 비슷한 경향을 보입니다

- 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인전해액은 고객사의 IT기기용 소형 이차전지와 전기차, ESS용 중대형 이차전지에 적용됩니다. 전해액은 제조업체 및 이차전지 제조업체의 요구 특성에 맞게 배합하는 기술이 중요하며, 전해액 제조업체별 기술력 차이는 크지 않으나, 원재료 조달능력, 생산능력, 가격경쟁력, 전해액의 현지 조달 여력 등에서 차이가 존재합니다. 또한 전해액은 유통기한이 존재하는 신선제품이면서 위험물, 유독물로 보관/운송 비용 및 수급 리스크 관리가 중요합니다.- 회사의 강점과 단점당사는 전해액 전문인력을 주축으로 독자 기술력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 이차전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있습니다. 또한 전해액은 신선제품이자 화재 및 폭발 위험성이 있는위험물입니다. 이러한 특징으로 인해 전해액의 유통기한은 생산 후 3개월 ~ 4개월 정도이며, 생산 후 저온에 보관하여야 하는 등의 까다로운 보관성을 가지고 있어, 이송시에도 특수 용기에 담아서 이송하여야 할 뿐만 아니라, 냉장기능이 있는 리퍼 컨테이너를 사용해야 합니다. 이러한 특수용기의 다량 구매와 특수컨테이너 사용은 전해액 업체의 물류비 증가를 가져올 뿐만 아니라, 장거리 이송시 유통기한 경과 및 온도에 의한 품질 변화 등의 리스크 요인이 발생할 수 있습니다. 따라서, 물류비 절감을통한 가격경쟁력 확보와 품질문제 발생 리스크 감소를 위해서 이차전지 업체의 지근거리에서 전해액을 생산 공급하여야 하며, 이는 고객사인 이차전지 회사에서 매우 중요하게 생각하는 요청 사항입니다.당사는 현재까지 신선제품인 전해액 납품을 하면서 단 1차례도 물류상의 문제와 물류로 인한 납기지연 등의 사고가 없었으며, 이는 고객사들이 당사에 대해 굉장히 만족해하는 부분입니다. 뿐만 아니라, 중국, 유럽, 미국에서 현지화하여 제품을 납품할 수 있도록 현지화 준비 부분에 대해서도 고객사들로부터 가장 잘 되어 있는 업체로 평가받고 있습니다. 향후, 전해액 산업에서 필수 요소 중 가장 중요한 요소는 해외 진출 고객 및 신규 해외 고객 대응을 위한 현지화 전략이 가장 중요한 요소이자 사업 성공을 위한 필수적 요구사항이 될 것입니다. 이러한 사유로 당사에서는 적극적인 투자를 단행하여, 전기차 시장의 큰 시장인 유럽, 중국, 미국 시장에 현지화를 하였으며, 투자된 지역 공장의 capa 증설, 연구개발 및 신규사업 진출에 재투자하여, 규모의 경제 구축, 전해액 연구개발을 통한 기술 경쟁력 확보, 신규시장 진입(폐 NMP 정제)을 통한 고객사와 더 깊고 넓은 사업적 관계성을 형성하고자 합니다.- 신규사업 등의 내용[NMP Recycle 사업]

배터리 제조시 양극활물질은 알루미늄 기재 위에 코팅하며, 이 기재 위에 양극활물질과 도전재 분말의 접착력을 높이기 위해 양극바인더(PVDF)도 함께 섞어 코팅을 합니다. PVDF는 절연체이기 때문에 양극활물질의 전기화학적 흐름을 방해하기 때문에 최소한으로만 사용하여야 합니다. 이러한 양극재 바인더(PVDF)를 녹이는 것이 NMP(N-Methyl-2-Pyrrolidinone)이며, 양극재+바인더+도전재를 슬러리 형태로 섞는 과정에서 반드시 투입되는 필수소재입니다. NMP는 비싸면서 유해물질이기 때문에 재활용해서 사용하며, 이러한 NMP는 BASF와 ISF가 독과점하고 있고, 이로 인해 수급도 매우 어려운 원료이기 때문에, Recycle이 반드시 필요한 필수 소재입니다.

일반적으로 배터리 용량 1Gwh당 1,000톤의 NMP가 필요하며, 양극재를 생산할 때 사용된 폐NMP를 회수하여, 수분 및 불순물을 제거하여 순도를 높여 재사용 가능케 하는 비즈니스가 바로 NMP Recycle 시장입니다. 2021년도 3월 미국 오스틴 지역의 폭설로 인해 미국 BASF 공장의 Shut down, 독일 BASF 공장의 화재로 인해 전세계적으로 NMP 부족현상이 발생하였으며, 배터리 시장의 확대에 따라 NMP 또한 매우 부족해 질것으로 예상되어 집니다.이에 당사는 당사가 위치한 폴란드 공장, 미국 조지아 공장에 NMP 리사이클 설비를 투자하여 향후 크게 성장할 폐 NMP 정제 사업에 진입하고자 하며, 이를 위해 당사의 큰 고객사인 LGES와 SK온과도 폐 NMP 물량 수급과 정제사업에 대해서도 긴밀하게 논의중에 있습니다.

조직도

나. 지적재산권 현황

출원 건수

등록 건수

비 고

4

11

-

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

고순도 플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법

엔켐

2004.05.04

2006.07.31

전해액

대한민국

2

특허권

친수성-친유성 블록 공중합체가 전해액에 함유되어 있는 리튬이차전지

엔켐

2006.01.31

2008.07.08

전해액

대한민국

3

특허권

젖음성이 향상된 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차전지

엔켐

2006.02.27

2010.12.08

전해액

대한민국

4

특허권

비수 전해액 및 이를 포함하는 이차전지

엔켐

2008.01.09

2010.08.18

전해액

대한민국

5

특허권

비수 전해액 첨가제 및 이를 이용한 이차전지

엔켐

2008.11.27

2011.03.10

전해액

대한민국

6

특허권

플루오르에틸렌 카보네이트의 제조방법

엔켐

2004.12.15

2007.11.02

전해액

대한민국

7

특허권

유무기 복합 고체전해질

엔켐

2017.11.29

2020.05.20

전해액

대한민국

8

특허권

리튬 이차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법

엔켐

2019.05.30

2020.11.11

전해액

대한민국

9

특허권

리튬 이차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 그 제조방법

엔켐

2020.05.19

2022.09.01

전해액

대한민국

10

특허권

리튬이차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬이차전지

엔켐

2020.06.08

2022.09.01

전해액

대한민국

11

특허권

리튬이차전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬이차전지

엔켐

2020.06.08

2022.09.01

전해액

대한민국

12
특허권
이차전지용 전해액 및 이를 포함하는 이차전지
엔켐
2021.11.30
-
전해액
대한민국

13
특허권
리튬 이차 전지용 첨가제, 이를 포함하는 리튬 이차 전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
엔켐
2021.08.09
-
전해액
대한민국

14
특허권
리튬 이차 전지용 첨가제, 이를 포함하는 리튬 이차 전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
엔켐
2021.08.09
-
전해액
대한민국

15
특허권
리튬 이차 전지용 첨가제, 이를 포함하는 리튬 이차 전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차 전지
엔켐
2021.08.09
-
전해액
대한민국

(*1) 상기 1~6번에 해당하는 특허권은 전해액 설비를 인수하는 과정에서 LG화학으로부터 무상으로 양수받은 것으로 2016.12.27 권리의 전부이전등록이 완료되었으며, 이에 출원 건수에 포함하지 않았습니다.(*2) 상기 8~9번 ,10~11번, 13~15번은 명칭이 동일하지만 출원번호가 상이한 별건의 특허권입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

주식회사 엔켐과 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분
제13기 (반기)
제12기(전기)
제11기(전전기)

자산
-
-
-

유동자산
380,766,777,718
278,917,796,090
342,244,958,334

현금및현금성자산
55,908,847,509
44,572,363,168
33,319,253,857

매출채권및기타채권
108,682,528,669
59,946,367,986
143,191,312,540

재고자산
78,644,194,389
79,392,160,301
127,592,198,993

기타유동금융자산
23,537,768,945
23,492,592,170
420,000,000

기타유동자산
80,621,249,159
62,308,596,763
37,644,322,930

당기법인세자산
3,372,189,047
3,205,715,702
77,870,014

당기손익-공정가치 측정 금융자산
30,000,000,000
6,000,000,000
-

비유동자산
748,231,240,850
583,977,483,311
338,004,547,455

관계기업및공동기업투자
129,444,537,432
131,250,888,790
67,489,608,996

장기매출채권및기타채권
4,800,070,751
4,147,100,620
2,663,992,733

기타비유동금융자산
34,000,000
29,060,900
16,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
211,465,895,414
100,735,132,393
42,336,876,302

유형자산
350,290,180,817
319,319,199,296
194,769,152,831

사용권자산
7,499,803,957
7,065,865,925
7,005,200,085

무형자산
6,438,552,930
5,499,702,551
2,968,879,246

기타비유동자산
3,405,473,521
3,368,011,359
20,754,837,262

이연법인세자산
34,852,726,028
12,562,521,477
-

자 산 총 계
1,128,998,018,568
862,895,279,401
680,249,505,789

부채
-
-
-

유동부채
630,783,527,713
537,373,471,253
251,990,996,536

매입채무및기타채무
85,375,370,231
81,409,602,314
120,463,769,067

단기차입금
138,135,486,141
73,974,357,132
44,932,240,000

사채
55,601,296,343
-

유동성전환사채
74,731,325,065
135,815,005,985
10,873,716,698

유동성전환상환우선주
1,760,816,480
72,647,777,104
-

유동성신주인수권부사채
-
19,281,223,068
-

파생상품부채
269,648,675,371
151,256,034,901
68,315,391,479

기타유동부채
4,537,244,376
1,063,849,580
3,158,852,075

유동리스부채
993,313,706
791,871,269
768,736,193

당기법인세부채
-
1,133,749,900
2,459,991,446

비유동부채
49,829,185,285
39,073,172,847
136,937,755,940

장기매입채무및기타채무
1,476,222,683
2,694,574,816
5,892,719,970

장기차입금
39,493,161,526
31,463,579,522
2,671,808,000

전환상환우선주
-
-
72,402,479,272

신주인수권부사채
-
-
51,906,270,378

비유동리스부채
450,080,578
467,256,896

순확정급여부채
8,297,828,580
4,332,622,854

비지배지분부채
111,891,918
115,138,759
-

부 채 총 계
680,612,712,998
576,446,644,100
386,892,153,320

자본
-
-
-

지배기업 주주지분
435,900,438,879
273,418,531,883
282,813,596,602

자본금
10,165,273,500
8,251,761,000
7,906,157,500

자본잉여금
785,252,188,207
300,610,498,234
253,839,273,308

기타자본항목
2,216,463,402
28,124,831,413
32,933,240,408

기타포괄손익누계액
5,863,177,108
(5,488,652,232)
(3,968,215,607)

이익잉여금(결손금)
(367,596,663,338)
(58,079,906,532)
(7,896,859,007)

비지배지분
12,484,866,691
13,030,103,418
10,543,755,867

자 본 총 계
448,385,305,570
286,448,635,301
293,357,352,469

자 본 과 부 채 총 계
1,128,998,018,568
862,895,279,401
680,249,505,789

구 분
제13기 (반기)
제12기(전기)
제11기(전전기)

매출액
186,460,478,829
424,691,399,327
509,792,825,335

영업이익(손실)
(11,219,214,894)
3,047,263,237
15,362,754,193

당기순이익(손실)
(310,726,442,969)
(50,092,754,334)
21,805,168,839

총포괄손익
(298,710,164,193)
(51,539,852,319)
18,100,011,047

주당순이익(손실)
(16,885)
(3,115)
1,419

연결에 포함된 회사수
12
10
8

나. 요약 별도재무정보

주식회사 엔켐
(단위 : 원)

구 분
제13기 (반기)
제12기(전기)
제11기(전전기)

자산
-
-
-

유동자산
227,384,369,846
131,822,884,972
127,446,925,164

현금및현금성자산
18,304,109,889
4,307,870,865
2,553,108,858

매출채권및기타채권
89,986,068,084
34,160,492,517
67,845,228,979

재고자산
6,143,283,387
7,788,324,279
22,455,680,694

기타유동금융자산
23,512,768,945
23,437,592,170
420,000,000

기타유동자산
56,066,252,844
52,923,023,239
34,171,420,676

당기법인세자산
3,371,886,697
3,205,581,902
1,485,957

당기손익-공정가치측정금융자산
30,000,000,000
6,000,000,000
-

비유동자산
736,983,745,409
610,860,767,522
425,243,393,462

종속기업및관계기업투자주식
356,682,480,242
349,839,727,242
95,317,517,659

장기매출채권및기타채권
111,247,605,163
122,332,716,182
212,672,412,547

기타비유동금융자산
34,000,000
28,000,000
16,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
198,373,700,981
90,396,532,004
39,849,884,899

유형자산
22,157,633,241
21,766,242,408
21,573,390,262

사용권자산
1,082,370,986
837,152,568
933,404,262

무형자산
880,133,469
697,452,577
148,258,234

기타비유동자산
12,029,446,520
12,412,064,349
51,078,976,260

이연법인세자산
34,496,374,807
12,550,880,192
3,653,549,339

자 산 총 계
964,368,115,255
742,683,652,494
552,690,318,626

부채
-
-
-

유동부채
508,486,246,702
433,123,242,092
134,591,598,208

매입채무및기타채무
15,705,756,735
18,799,379,852
22,523,497,211

기타유동금융부채
1,026,270,873
999,926,566
194,106,767

단기차입금
88,791,010,000
33,080,210,000
30,167,710,000

사채
55,601,296,343
-
-

유동성신주인수권부사채
-
19,281,223,068
-

유동성전환사채
74,731,325,065
135,815,005,985
10,873,716,698

유동성전환상환우선주
1,760,816,480
72,647,777,104

유동파생상품부채
269,648,675,371
151,256,034,901
68,315,391,479

기타유동부채
452,030,388
488,517,270
399,258,412

유동리스부채
769,065,447
571,476,305
655,366,709

당기법인세부채
-
183,691,041
1,462,550,932

비유동부채
14,233,894,437
11,990,267,232
127,234,654,080

장기매입채무및기타채무
314,005,091
294,272,262
447,639,610

장기차입금
5,833,170,000
7,499,790,000
500,000,000

신주인수권부사채
-
-
51,906,270,378

전환상환우선주
-
-
72,402,479,272

비유동리스부채
345,733,598
302,382,707
331,958,789

순확정급여부채
7,740,985,748
3,893,822,263
1,646,306,031

부 채 총 계
522,720,141,139
445,113,509,324
261,826,252,288

자본
-
-
-

자본금
10,165,273,500
8,251,761,000
7,906,157,500

자본잉여금
785,252,188,207
300,610,498,234
253,839,273,308

기타자본항목
2,179,974,546
28,088,342,557
32,933,240,408

기타포괄손익누계액
(706,539,505)
(607,502,600)
(158,160,996)

이익잉여금(결손금)
(355,242,922,632)
(38,772,956,021)
(3,656,443,882)

자 본 총 계
441,647,974,116
297,570,143,170
290,864,066,338

자 본 과 부 채 총 계
964,368,115,255
742,683,652,494
552,690,318,626

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
제13기 (반기)
제12기(전기)
제11기(전전기)

매출액
24,490,904,060
89,826,683,148
163,340,507,492

영업이익(손실)
(19,712,947,586)
(13,030,688,513)
1,717,913,538

당기순이익(손실)
(316,469,966,611)
(35,116,512,139)
30,313,405,434

총포괄손익
(316,569,003,516)
(35,565,853,743)
30,480,747,563

주당순이익(손실)
(17,265)
(2,180)
1,972

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 13 기 반기말 2024.06.30 현재

제 12 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 반기말

제 12 기말

자산

유동자산

380,766,777,718

278,917,796,090

현금및현금성자산

55,908,847,509

44,572,363,168

매출채권및기타채권

108,682,528,669

59,946,367,986

유동재고자산

78,644,194,389

79,392,160,301

기타유동금융자산

23,537,768,945

23,492,592,170

기타유동자산

80,621,249,159

62,308,596,763

당기법인세자산

3,372,189,047

3,205,715,702

당기손익-공정가치 측정 금융자산

30,000,000,000

6,000,000,000

비유동자산

748,231,240,850

583,977,483,311

관계기업투자주식

129,444,537,432

131,250,888,790

장기매출채권및기타채권

4,800,070,751

4,147,100,620

기타비유동금융자산

34,000,000

29,060,900

당기손익-공정가치측정금융자산

211,465,895,414

100,735,132,393

유형자산

350,290,180,817

319,319,199,296

사용권자산

7,499,803,957

7,065,865,925

무형자산

6,438,552,930

5,499,702,551

기타비유동자산

3,405,473,521

3,368,011,359

이연법인세자산

34,852,726,028

12,562,521,477

자산총계

1,128,998,018,568

862,895,279,401

부채

유동부채

630,783,527,713

537,373,471,253

매입채무및기타채무

85,375,370,231

81,409,602,314

유동 차입금

138,135,486,141

73,974,357,132

사채

55,601,296,343

0

유동성전환사채

74,731,325,065

135,815,005,985

유동성전환상환우선주

1,760,816,480

72,647,777,104

유동성신주인수권부사채

0

19,281,223,068

파생상품부채

269,648,675,371

151,256,034,901

기타 유동부채

4,537,244,376

1,063,849,580

유동 리스부채

993,313,706

791,871,269

당기법인세부채

0

1,133,749,900

비유동부채

49,829,185,285

39,073,172,847

장기매입채무및기타채무

1,476,222,683

2,694,574,816

장기차입금

39,493,161,526

31,463,579,522

비유동 리스부채

450,080,578

467,256,896

순확정급여부채

8,297,828,580

4,332,622,854

비지배지분부채

111,891,918

115,138,759

부채총계

680,612,712,998

576,446,644,100

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

435,900,438,879

273,418,531,883

자본금

10,165,273,500

8,251,761,000

자본잉여금

785,252,188,207

300,610,498,234

기타자본항목

2,216,463,402

28,124,831,413

기타포괄손익누계액

5,863,177,108

(5,488,652,232)

이익잉여금(결손금)

(367,596,663,338)

(58,079,906,532)

비지배지분

12,484,866,691

13,030,103,418

자본총계

448,385,305,570

286,448,635,301

자본과부채총계

1,128,998,018,568

862,895,279,401

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 반기

제 12 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

108,329,336,241

186,460,478,829

116,954,621,530

262,406,121,472

매출원가

84,301,829,465

156,220,491,728

101,034,770,140

221,151,992,862

매출총이익(손실)

24,027,506,776

30,239,987,101

15,919,851,390

41,254,128,610

판매비와관리비

23,433,515,744

41,459,201,995

8,384,730,042

18,807,240,768

영업이익(손실)

593,991,032

(11,219,214,894)

7,535,121,348

22,446,887,842

금융수익

70,900,957,019

234,155,948,940

10,610,828,941

28,852,170,381

금융비용

97,123,586,983

544,490,901,426

3,229,658,961

34,223,434,872

지분법손실

3,667,058,087

8,185,119,133

(654,846,198)

452,136,802

기타수익

3,495,901,163

5,905,716,479

493,955,884

508,235,393

기타비용

1,206,928,144

1,277,495,786

1,130,548,291

1,200,959,461

법인세비용차감전순이익(손실)

(27,006,724,000)

(325,111,065,820)

14,934,545,119

15,930,762,481

법인세비용(수익)

14,892,957,855

14,384,622,851

(1,807,106,516)

(4,844,288,383)

당기순이익(손실)

(12,113,766,145)

(310,726,442,969)

13,127,438,603

11,086,474,098

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(11,197,858,233)

(309,516,756,806)

13,258,068,187

10,901,643,012

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(915,907,912)

(1,209,686,163)

(130,629,584)

184,831,086

기타포괄손익

11,947,066,171

12,016,278,776

(6,113,379,321)

(250,329,923)

보험수리적손익

13,368,141

(28,980,592)

(742,983,035)

(742,983,035)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

11,933,698,030

12,045,259,368

(5,370,396,286)

492,653,112

지분법자본변동

(311,370,860)

(564,042,657)

(103,470,780)

1,059,449,735

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

12,245,068,890

12,609,302,025

(5,266,925,506)

(566,796,623)

총포괄손익

(166,699,974)

(298,710,164,193)

7,014,059,282

10,836,144,175

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

552,412,265

(298,164,927,466)

7,674,231,203

10,609,420,023

비지배지분

(719,112,239)

(545,236,727)

(660,171,921)

226,724,152

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(574)

(16,885)

860

684

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(574)

(16,885)

810

650

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

7,906,157,500

253,839,273,308

32,933,240,408

(3,968,215,607)

(7,896,859,007)

10,543,755,867

293,357,352,469

총포괄손익

당기순이익(손실)

10,901,643,012

184,831,086

11,086,474,098

확정급여부채의 재측정요소

(742,983,035)

(742,983,035)

해외사업환산손익

(608,689,689)

41,893,066

(566,796,623)

지분법자본변동

1,059,449,735

1,059,449,735

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사

연결범위변동

36,488,856

9,154,768,833

9,191,257,689

전환상환우선주의 전환

168,076,500

18,463,810,087

(5,258,915,848)

13,372,970,739

신주인수권부사채 신주인수권의 자본 대체

22,304,000

3,968,214,703

(425,412,406)

3,565,106,297

전환사채의 보통주 전환

주식매수선택권의 부여

525,349,012

525,349,012

2023.06.30 (기말자본)

8,096,538,000

276,271,298,098

27,810,750,022

(4,260,438,596)

3,004,784,005

19,925,248,852

330,848,180,381

2024.01.01 (기초자본)

8,251,761,000

300,610,498,234

28,124,831,413

(5,488,652,232)

(58,079,906,532)

13,030,103,418

286,448,635,301

총포괄손익

당기순이익(손실)

(309,516,756,806)

(1,209,686,163)

(310,726,442,969)

확정급여부채의 재측정요소

(64,008,359)

35,027,767

(28,980,592)

해외사업환산손익

11,979,880,356

629,421,669

12,609,302,025

지분법자본변동

(564,042,657)

(564,042,657)

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사

35,500,000

1,561,077,000

(744,577,000)

852,000,000

연결범위변동

전환상환우선주의 전환

875,286,500

182,651,876,348

(16,657,738,068)

166,869,424,780

신주인수권부사채 신주인수권의 자본 대체

184,612,000

38,278,768,945

(8,171,940,844)

30,291,440,101

전환사채의 보통주 전환

818,114,000

262,149,967,680

(486,684,172)

262,481,397,508

주식매수선택권의 부여

152,572,073

152,572,073

2024.06.30 (기말자본)

10,165,273,500

785,252,188,207

2,216,463,402

5,863,177,108

(367,596,663,338)

12,484,866,691

448,385,305,570

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 반기

제 12 기 반기

영업활동현금흐름

(30,946,340,090)

38,381,115,402

영업에서 창출된 현금흐름

(24,950,893,636)

46,586,827,653

이자의 수취

1,117,771,015

1,538,501,068

이자지급(영업)

(6,132,156,832)

(4,088,206,331)

법인세의 납부(환급)

(981,060,637)

(5,656,006,988)

투자활동현금흐름

(76,749,171,827)

(75,906,283,496)

단기금융상품의 취득

(30,000,000)

단기금융상품의 처분

60,000,000

장기금융상품의 취득

(6,000,000)

(6,000,000)

장기금융상품의 처분

1,060,900

단기대여금의 증가

(8,400,000,000)

단기대여금의 감소

118,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(3,600,000,000)

(23,283,487,475)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

42,100,000,000

14,727,790,447

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

11,685,403,629

유형자산의 취득

(34,111,686,233)

(39,563,554,016)

유형자산의 처분

940,656,539

587,462,723

무형자산의 취득

(686,825,568)

(26,380,875)

임차보증금의 증가

(851,970,131)

(1,448,360,427)

보증금의 감소

199,000,000

428,000,000

국고보조금의 수령

33,189,037

연결범위변동으로 인한 현금유입

2,133,827,021

재무활동현금흐름

118,970,939,296

197,622,424,915

주식매수선택권 행사

852,000,000

단기차입금의 차입

66,335,863,000

27,248,400,000

단기차입금의 상환

(10,190,578,061)

장기차입금의 차입

9,229,152,206

30,085,840,000

장기차입금의 상환

(555,820,000)

(59,960,000)

리스부채의 상환

(702,632,849)

(584,227,845)

전환사채의 증가

140,932,372,760

사채의 발행

54,002,955,000

현금및현금성자산의 증가(감소)

11,275,427,379

160,097,256,821

기초의 현금및현금성자산

44,572,363,168

33,319,253,857

현금및현금성자산의 환율변동효과

61,056,962

(18,350,502)

기말의 현금및현금성자산

55,908,847,509

193,398,160,176

3. 연결재무제표 주석

제 13(당)기 반기: 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 12(전)기 반기: 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 엔켐과 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 엔켐과 그 종속기업(이하 "연결회사"라고 함)은 2012년 1월 26일 설립되었으며, 2021년 11월 1일에 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 연결회사는 전해액 등 전자재료와 전자재료의 부자재 제조, 판매를 주업으로 하고 있습니다.

1.1 종속기업 현황

당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
소유지분율(%)
결산월
업종

당반기말
전기말

Enchem Poland Sp. z o.o.
폴란드
100.00%
100.00%
12월
전해액 제조 및 판매

ENCHEM AMERICA, INC
미국
100.00%
100.00%
12월
전해액 제조 및 판매

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
중국
100.00%
100.00%
12월
전해액 판매

Enchem Hungary KFT
헝가리
100.00%
100.00%
12월
전해액 제조 및 판매

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
중국
100.00%
100.00%
12월
전해액 제조 및 판매

㈜엔켐모빌리티
대한민국
100.00%
100.00%
12월
경영컨설팅

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
중국
67.00%
67.00%
12월
이차전지 소재 제조 및 판매

PT Enchem Elyte Indonesia
인도네시아
99.17%
99.17%
12월
전해액 제조 및 판매

ENCHEM FRANCE SAS,
프랑스
100.00%
-
12월
전해액 제조 및 판매

ENCHEM CANADA INC.
캐나다
100.00%
-
12월
전해액 제조 및 판매

신성장가치투자펀드
한국
99.28%
99.10%
12월
투자전문업

1.2 종속기업의 요약재무정보
당반기말과 전기말의 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(당반기말 및 당반기)
(단위: 백만원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
반기순손익
총포괄손익

Enchem Poland Sp. Z o.o.
54,182
47,681
6,501
16,717
(2,365)
(2,006)

ENCHEM AMERICA, INC(*1)
239,384
130,124
109,259
123,826
14,808
21,998

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
71,365
52,276
19,089
29,265
773
1,710

ENCHEM HUNGARY KFT
56,487
65,716
(9,229)
-
(5,349)
(5,336)

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
41,911
8,580
33,331
218
(1,815)
(80)

㈜엔켐모빌리티
24,386
11,385
13,001
-
(232)
(232)

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
84,765
47,520
37,245
11,194
(3,076)
(1,173)

PT Enchem Elyte Indonesia
27,253
16,389
10,863
-
(645)
(490)

ENCHEM FRANCE SAS,
125
-
125
-
(23)
(18)

ENCHEM CANADA INC.(*3)
-
-
-
-
-
-

신성장가치투자펀드(*2)
23,807
10,434
13,373
2,881
(744)
(674)

(*1)
ENCHEM MATERIALS, INC 포함한 연결재무제표금액을 표시하였습니다.

(*2)
이경화학㈜를 포함한 연결재무제표금액을 표시하였습니다.

(*3)
ENCHEM CANADA INC.는 당반기말 현재 캐나다 현지 법률에 따라 설립은 되었으나 자본금은 납입되지 않은 상태입니다.

(전기말 및 전반기)
(단위: 백만원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본
매출액
반기순손익
총포괄손익

Enchem Poland Sp. Z o.o.
58,754
50,248
8,507
61,406
9,480
10,091

ENCHEM AMERICA, INC(*1)
171,524
84,263
87,261
30,776
(5,012)
(6,378)

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
66,308
48,929
17,379
113,063
11,180
10,794

ENCHEM HUNGARY KFT
54,320
58,213
(3,892)
23
(1,168)
(1,218)

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
40,170
6,760
33,410
-
(453)
(537)

㈜엔켐모빌리티
24,385
11,152
13,233
-
(338)
(338)

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
70,668
30,895
39,773
5,170
570
419

PT Enchem Elyte Indonesia
26,844
15,491
11,353
-
241
922

신성장가치투자펀드(*2)
21,623
10,676
10,947
-
-
-

(*1)
ENCHEM MATERIALS, INC 포함한 연결재무제표금액을 표시하였습니다.

(*2)
이경화학㈜를 포함한 연결재무제표금액을 표시하였습니다.

1.3 연결대상범위의 변동
당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

ENCHEM FRANCE SAS,
신규 설립에 따른 지배력 획득

ENCHEM CANADA INC.
신규 설립에 따른 지배력 획득

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.
2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 연결회사는 지속적인 제품 혁신을 통해 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분합니다. 연결회사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당반기말 현재 연결회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 연결회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업의 계절적 특성
연결회사는 전해액 등 전자재료와 전자재료의 부자재 제조 및 판매업을 영위하고 있으며,해당영업은 업종과 지역에 따른 계절적 특성을 가지고 있지 않습니다.

5. 부문정보

(1) 연결회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.

이사회는 지역 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 경영진은 지역적으로 한국과 미국, 중국, 폴란드 등으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다.

연결회사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 이는 손익계산서에보고된 내용과 차이가 없습니다.

(2) 지역별 정보

연결회사는 대한민국과 중국 등의 지역에서 사업을 영위하고 있으며, 단일의 보고부문을 가진 기업으로서 기업 전체 수준에서의 정보를 공시하고 있습니다. 지역별로 세분화된 연결회사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

한국
8,396
14,942
20,108
45,370

중국
15,062
31,338
44,426
118,174

폴란드
2,106
4,186
12,227
24,071

헝가리
5,484
12,401
19,356
43,906

미국
77,133
123,328
20,827
30,827

기타
149
265
11
58

합 계
108,330
186,460
116,955
262,406

(*)
고객으로부터의 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 따라 구분하였습니다.

(3) 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

금 액
비 율
금 액
비 율

주요거래처(A)
101,993
54.70%
58,575
22.32%

주요거래처(B)
46,101
24.72%
175,854
67.02%

6. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

지분상품
-
56,394
-
50,868

채무상품
30,000
62,848
6,000
27,355

파생상품자산
-
92,224
-
22,512

합 계
30,000
211,466
6,000
100,735

상각후원가 금융자산:

현금및현금성자산
55,909
-
44,572
-

매출채권및기타채권
108,683
4,800
59,946
4,147

기타금융자산
23,538
34
23,493
29

합 계
188,130
4,834
128,011
4,176

(단위: 백만원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채
269,649
-
151,256
-

합 계
269,649
-
151,256
-

상각후원가 금융부채:

매입채무및기타채무
85,375
1,476
81,410
2,695

리스부채
993
450
792
467

사채
55,601
-
-
-

차입금
138,135
39,493
73,974
31,464

전환사채
74,731
-
135,815
-

신주인수권부사채
-
-
19,281
-

전환상환우선주
1,761
-
72,648
-

비지배지분부채
-
112
-
115

합 계
356,596
41,531
383,920
34,741

(*)
연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
150
655
79
93

대손상각비
83
360
338
428

외화환산이익
3,552
6,972
1,555
11,763

외화환산손실
1,435
1,677
273
2,262

외환차익
15
235
975
2,697

외환차손
1,624
1,835
854
2,925

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
26,457
34,260
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
246
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
590
590
-
-

파생상품평가이익
32,921
179,870
-
-

파생상품평가손실
-
-
2,262
2,262

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
8,813
16,158
9,717
17,278

외화환산이익
4,244
8,330
673
5,096

외화환산손실
1,715
2,003
235
1,948

외환차익
18
281
1,062
2,937

외환차손
1,941
2,193
931
3,188

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품평가이익
2,954
2,961
6,267
6,267

파생상품평가손실
81,596
520,378
(8,781)
6,622

(3) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

당반기말과 전기말 현재 연결회사의 공정가치로 측정하는 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

당반기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
147,229
94,237
241,466

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
260,753
8,896
269,649

전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
43,257
63,478
106,735

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
141,267
9,989
151,256

(4) '수준 3'으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하는 재무부서를 운영하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치측정을 담당하는 연결회사의 재무부서는 연결회사의 재무담당이사에게 직접 보고하며 매분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다.

(5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

전기말

취득시

제10회 신주인수권부사채 조기상환권
-
8,532
20,994

제16회 전환상환우선주 전환권
-
27,472
33,677

제11회 전환사채 조기상환권 및 전환권
27,537
16,004
13,736

제12회 전환사채 조기상환권 및 전환권
111,630
62,335
59,326

제13회 전환사채 조기상환권 및 전환권
121,586
26,924
59,326

(6) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용 차감전손익

(325,111)
15,931

평가손익

(518,510)
1,906

평가손익 제외 법인세비용차감전손익

193,399
14,025

7. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
13,865
5,609

MMDA
2,835
29

외화예금
39,209
38,934

합 계
55,909
44,572

8. 당기손익-공정가치측정금융자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분상품
-
56,394
-
50,868

채무상품(*)
30,000
62,848
6,000
27,355

파생상품자산
-
92,224
-
22,512

합 계
30,000
211,466
6,000
100,735

(*)
엔켐디비신성장유동화 주식회사로부터 차입한 차입금 220억원에 대하여 채무상품의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석27 참조).

(2) 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
34,260
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
246
-

파생상품평가이익
179,870
-

파생상품평가손실
-
2,262

9. 관계기업 및 공동기업투자주식

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
주요 영업활동
소재지
당반기말
전기말

소유 지분율
장부가액
소유 지분율
장부가액

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL(*1)
이차전지 소재 제조 및 판매
중국
15.00%
8,520
15.00%
8,740

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
이차전지 소재 제조 및 판매
중국
49.00%
36,966
49.00%
41,564

타이거혼합형가치투자조합(*2)
투자전문업
대한민국
38.09%
33,367
40.02%
32,500

이차전지벨류체인그로스펀드
투자전문업
대한민국
41.57%
14,532
41.57%
14,640

㈜제이알에너지솔루션(*2)
이차전지 소재 제조 및 판매
대한민국
20.13%
8,228
35.04%
9,264

㈜티디엘(*2)
플라스틱 필름 제조업
대한민국
35.01%
19,096
35.22%
15,438

공동기업
㈜이디엘(*3)
화학제품 제조업
대한민국
48.95%
8,736
48.95%
9,105

합 계
129,445

131,251

(*1)
연결회사의 임원이 피투자회사의 이사회에 참여하여 의사결정과정에 참여할 수 있는 등 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(*2)
당반기 중 불균등 유상증자로 인하여 지분율이 변동하였습니다.

(*3)
계약상 약정은 일부 당사자들 집단에게 지배력을 집합적으로 부여하였으며 관련활동에 관한 결정은 당사자들 집단 전체 동의를 요구하고 있으므로 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자 및 공동기업투자의 변동은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구분
회사명
기 초
취 득
지분법손익
지분법자본변동
기타변동
당반기말

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
8,740
-
(796)
576
-
8,520

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
41,564
-
(2,268)
(2,330)
-
36,966

타이거혼합형가치투자조합
32,500
-
(11)
1,379
(501)
33,367

이차전지벨류체인그로스펀드
14,640
-
(108)
-
-
14,532

㈜제이알에너지솔루션
9,264
-
(1,560)
-
524
8,228

㈜티디엘
15,438
3,600
(3,073)
(338)
3,469
19,096

공동기업
㈜이디엘
9,105
-
(369)
-
-
8,736

합 계
131,251
3,600
(8,185)
(713)
3,492
129,445

(전반기)
(단위: 백만원)

구분
회사명
기 초
취 득
지분법손익
지분법자본변동
전반기말

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
6,721
-
1,565
397
8,683

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
31,094
12,983
(1,999)
942
43,021

타이거혼합형가치투자조합
29,674
-
18
-
29,692

이차전지벨류체인그로스펀드
-
5,500
(10)
-
5,490

공동기업
㈜이디엘
-
4,800
(26)
-
4,774

합 계
67,489
23,283
(452)
1,339
91,660

10. 유형자산

(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
319,319
194,769

취득
34,581
40,513

처분
(1,097)
(745)

대체
5,147
62

감가상각
(7,367)
(5,624)

연결범위변동
-
11,210

외환차이
(293)
7,452

기말
350,290
247,637

(2) 당반기말 현재 상기 유형자산 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석27 참조).

11. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
5,500
2,969

취득
673
2,414

대체
406
-

상각
(171)
(28)

외환차이
31
(21)

기말
6,439
5,334

(2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식된 경상연구개발비는 2,838백만원(전반기: 1,100백만원)입니다.

12. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산:

부동산
9,794
9,077

사용권자산 감가상각누계액
(2,294)
(2,011)

합 계
7,500
7,066

리스부채:

유동
993
792

비유동
450
467

합 계
1,443
1,259

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
리스변경 및 해지 등
감가상각
외환차이
당반기말

부동산
7,066
1,011
(203)
(657)
283
7,500

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
리스변경 및 해지 등
감가상각
외환차이
전반기말

부동산
7,005
1,088
13
(566)
(12)
7,529

13. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 및 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

한국수출입은행 외
운전자금
3.30%~8.00%
113,698
51,182

신한은행
무역금융
4.91%
3,000
3,000

중국건설은행 외
시설자금
3.55%~7.18%
9,634
9,089

소 계
126,332
63,271

유동성장기차입금
11,804
10,703

합 계
138,136
73,974

(*)
단기차입금과 관련된 담보, 지급보증, 약정사항은 주석 27에서 설명하고 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

KEB HANA NY FINANCIAL Corp. 외
운전자금
0.40%~13.00%
34,966
26,773

PT.BANK WOORI SAUDARA INDONESIA 외
시설자금
2.53%~7.28%
16,331
15,394

소 계
51,297
42,167

차감: 유동성대체
(11,804)
(10,703)

합 계
39,493
31,464

(*)
장기차입금과 관련된 담보, 지급보증, 약정사항은 주석 27에서 설명하고 있습니다.

14. 사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제1회 사모사채(*1)
2024-01-30
2025-01-30
8.00%
47,000
-

제2회 사모사채
2024-02-23
2025-02-23
10.00%
5,000
-

제3회 사모사채
2024-02-26
2025-02-26
10.00%
5,000
-

액면가액 합계
57,000
-

차감: 사채할인발행차금
(1,399)
-

장부가액 합계
55,601
-

(*1)
사채 관련된 담보, 지급보증, 약정사항은 주석 27에서 설명하고 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제7회 전환사채
2021-05-13
2024-05-13
1.50%
-
6,400

제8회 전환사채
2021-05-14
2024-05-14
1.50%
-
2,400

제9회 전환사채
2021-05-14
2024-05-14
1.50%
-
2,000

제11회 전환사채(*1)
2023-05-11
2028-05-11
0.00%
11,800
31,500

제12회 전환사채(*1)
2023-06-02
2028-06-02
0.00%
44,000
110,000

제13회 전환사채(*1)
2023-07-07
2028-07-07
0.00%
50,000
50,000

액면가액 합계
105,800
202,300

가산: 사채상환할증금
29,298
54,578

차감: 전환권조정
(60,367)
(121,063)

장부가액 합계
74,731
135,815

(*1)
사채권자에 의한 전환권의 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 계상하고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제10회 신주인수권부사채
2021-11-29
2026-11-29
0.00%
-
29,050

가산: 사채상환할증금
-
-

차감: 신주인수권조정
-
(9,769)

차감: 유동성대체액
-
(19,281)

장부가액 합계
-
-

(4) 당반기말 현재 사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모사채
제2회 사모사채
제3회 사모사채

발행일
2024-01-30
2024-02-23
2024-02-26

만기일
2025-01-30
2025-02-23
2025-02-26

표면이자율
8.00%
10.00%
10.00%

사채권자의 조기상환청구권(put option)
행사기간
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 9개월, 10개월, 11개월이 경과하는 달에 속하는 각 이자지급일에 한하여 조기상환 청구 가능
-
-

조기상환금액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 그 직전일까지 발생한 표면이자의 합계액
-
-

연결회사의 조기상환권(call option)
행사기간
본 사채의 발행회사는 발행일로부터 도래하는 매 이자지급일에 한하여 조기상환 청구 가능
-
-

조기상환금액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액, 그 직전일까지 발생한 표면이자 및 조기상환수수료의 합계액. (단, 조기상환수수료는 발행일로부터 6개월이 되는 이자지급일 이전에 조기상환하는 경우 조기상환금액의 1.0%, 그 후 조기상환하는 경우는 없는 것으로 함)
-
-

구 분
제11회 전환사채
제12회 전환사채
제13회 전환사채

발행일
2023-05-11
2023-06-02
2023-07-07

만기일
2028-05-11
2028-06-02
2028-07-07

전환가격 및 행사가격
73,305원
68,048원
70,711원

조정전환(행사)가액
72,603원
-
-

표면이자율
0.00%
0.00%
0.00%

보장수익률
5.00%
5.00%
5.00%

상환할증율
128.20%
127.66%
127.63%

전환청구기간
발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(5년) 직전 1개월 전까지
발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(5년) 직전 1개월 전까지
발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(5년) 직전 1개월 전까지

전환비율의 조정
전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우발행일로부터 7개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70%를 한도로 함전환가액 하향조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정. 단, 발행당시 전환가격의 100%를 한도로 함
전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우발행일로부터 7개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70%를 한도로 함전환가액 하향조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정. 단, 발행당시 전환가격의 100%를 한도로 함

전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우

발행일로부터 7개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70%를 한도로 함전환가액 하향조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정. 단, 발행당시 전환가격의 100%를 한도로 함

조기상환청구권
행사기간
발행일로부터 2년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 조기상환 청구 가능
발행일로부터 2년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 조기상환 청구 가능
발행일로부터 2년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능

조기상환금액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액에 만기보장수익률을 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액에 만기보장수익률을 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액에 만기보장수익률을 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액

15. 전환상환우선주
(1) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
우선배당률
당반기말
전기말

제15회 전환상환우선주(*1,2)
2022-04-20
2032-04-20
1.00%
1,900
79,746

제16회 전환상환우선주(*2)
2022-06-28
2032-06-28
1.00%
-
24,180

합계
1,900
103,926

가산: 상환할증금
47
4,412

차감: 전환권조정
(187)
(35,690)

차감: 유동성대체액
(1,760)
(72,648)

전환상환우선주 장부가액 합계
-
-

(*1)
발행시점에 부채로 분류되었던 전환권대가는 전전기 중 전환가액이 전환가격 조정한도(발행당시 전환가격의 70%)에 도달하여 추가적인 전환가격의 조정이 발생하지 않게 됨에따라 자본분류요건을 충족하였으며, 이에 따라 연결회사는 전전기 중 동 전환권대가를 자본으로 재분류하였습니다.

(*2)
전환상환우선주 주주의 조기상환청구권 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 분류하였습니다.

(2) 당반기말 현재 전환상환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
제15회

발행일
2022.4.20

발행주식수
1,201,160주

조정 전 전환가격
84,500원

조정 후 전환가격
59,150원

최초 발행금액
101,498,020,000원

전환에 관한 사항
- 신주의 발행일을 기산일로 하여 1년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지 회사에 전환청구를 할수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임- 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에따라 보통주식으로 자동 전환

전환비율의 조정
- 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우- 발행일로부터 3개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70% 를 한도로 함

상환청구가능기간
발행일 이후 30개월이 경과한 날로부터 상환청구 가능

상환할증율
연단리 1.0%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액

이익배당에 관한 사항
누적적, 참가적 우선주로서, 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1.0%

16. 확정급여부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
8,502
4,952

사외적립자산의 공정가치
(198)
(604)

퇴직보험예치금
(6)
(16)

재무상태표상 순확정급여부채
8,298
4,332

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
1,313
708

과거근무원가
2,754
-

순이자원가
81
22

종업원 급여에 포함된 총비용
4,148
730

17. 파생상품
(1) 당반기말과 전기말 현재 파생상품자산과 파생상품부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품자산:

전환사채의 매도청구권
-
92,224
-
22,512

파생상품부채:

전환사채 전환권 및 조기상환권
260,753
-
105,263
-

전환상환우선주 전환권
-
-
27,472
-

신주인수권부사채 조기상환권
-
-
8,532
-

총수입스왑계약
3,455
-
3,455
-

풋옵션약정
5,441
-
6,534
-

합 계
269,649
92,224
151,256
22,512

(2) 당반기와 전반기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
22,512
-

전환사채의 발행
-
14,968

전환사채의 전환권 행사
(110,158)
-

파생상품평가이익(손실)
179,870
(2,262)

기말
92,224
12,706

(3) 당반기와 전반기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
151,256
68,315

전환사채의 발행
-
73,061

전환사채의 전환권 행사
(302,200)
-

전환상환우선주의 전환권 행사
(88,306)
(872)

신주인수권부사채의 신주인수권 행사
(8,518)
(1,464)

파생상품평가손실(이익)
517,417
(1,906)

기말
269,649
137,134

18. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
20,330,547주
16,503,522주

보통주자본금
10,165
8,252

(2) 당반기 및 전반기 중 보통주 발행주식수와 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

구 분
당반기
전반기

주식수
자본금
주식발행초과금
주식수
자본금
주식발행초과금

기초 발행주식수
16,503,522
8,252
300,610
15,812,315
7,906
253,839

주식매수선택권 행사
71,000
36
1,561
-
-
-

전환사채의 전환
1,636,228
818
262,150
-
-
-

전환상환우선주 전환
1,750,573
875
182,652
336,153
168
18,464

신주인수권 행사
369,224
184
38,279
44,608
22
3,968

기말 발행주식수
20,330,547
10,165
785,252
16,193,076
8,096
276,271

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
785,252
300,610

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익
(1) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익정보 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
108,329
186,460
116,955
262,406

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 용역
108,173
186,270
116,956
262,406

기간에 걸쳐 이전하는 용역
156
190
(1)
-

합 계
108,329
186,460
116,955
262,406

(3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
93,097
51,227

손실충당금 등
(889)
(497)

20. 판매비와관리비
당반기 및 전반기의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,237
13,050
3,500
6,534

퇴직급여
3,315
3,721
156
326

복리후생비
1,290
2,437
521
951

여비교통비
947
1,591
699
1,218

접대비
407
693
183
408

감가상각비
802
1,451
404
723

경상연구개발비
1,316
2,838
(802)
1,100

보험료
534
985
472
761

무형자산상각비
94
172
13
26

운반비
4,611
5,982
497
831

지급수수료
2,174
4,843
1,355
2,904

수출제비용
141
395
30
129

주식보상비용
27
50
50
132

대손상각비
83
360
338
428

기타
1,455
2,892
969
2,336

합 계
23,433
41,460
8,385
18,807

21. 비용의 성격별 분류
당반기 및 전반기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
2,549
(8,417)
76,421
37,328

원ㆍ부재료 매입액
59,173
119,534
18,203
132,843

상품매입액
-
-
-
135

종업원급여
13,008
23,635
7,447
14,039

감가상각비 및 무형자산상각비
4,215
8,194
3,208
6,157

운반비
4,703
6,517
465
890

소모품비
1,271
1,406
479
959

지급수수료
2,363
5,249
731
3,435

대손상각비
83
360
468
428

기타비용
20,369
41,203
1,999
43,744

합 계
107,734
197,681
109,421
239,958

22. 금융수익 및 금융비용
(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
150
655
79
93

파생상품평가이익
35,875
182,832
6,267
6,267

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
26,457
34,260
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
590
590
-
-

외화환산이익
7,796
15,302
2,228
16,859

외환차익
33
517
2,037
5,633

합 계
70,901
234,156
10,611
28,852

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
8,813
16,158
9,717
17,278

외화환산손실
3,150
3,680
508
4,210

외환차손
3,565
4,028
1,786
6,113

파생상품평가손실
81,596
520,378
(8,781)
6,622

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
246
-
-

합 계
97,124
544,490
3,230
34,223

23. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있으나, 당반기는 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 유효법인세율을 산출하지 아니하였습니다(전반기: 30.41%).

24. 주당손익
(1) 기본주당손익1) 당반기 및 전반기의 주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 귀속 반기순이익(손실)
(11,197,858,233)
(309,516,756,806)
13,258,068,187
10,901,643,012

가중평균유통보통주식수
19,502,917
18,330,477
15,417,598
15,934,376

지배주주지분보통주기본주당이익(손실)
(574)
(16,885)
860
684

2) 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초유통보통주식수
18,694,319
16,503,522
15,195,692
15,812,315

주식매수선택권 행사효과
-
42,132
-
-

전환사채의 전환효과
808,598
404,298
-
-

신주인수권 행사효과
-
313,967
21,107
21,107

전환상환우선주 전환효과
-
1,066,558
200,799
100,954

가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,417,598
15,934,376

(2) 희석주당손익1) 당반기 및 전반기의 희석주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배주주지분 반기순이익(손실)
(11,197,858,233)
(309,516,756,806)
13,258,068,187
10,901,643,012

지배주주지분 희석반기순이익(손실)
(11,197,858,233)
(309,516,756,806)
12,802,911,238
10,609,992,660

희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,812,593
16,329,371

지배주주지분 희석주당순이익
(574)
(16,885)
810
650

2) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,417,598
15,934,376

희석성잠재적보통주:

전환사채
-
-
394,995
394,995

희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,812,593
16,329,371

25. 특수관계자 거래
(1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

당반기말
전기말

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION

타이거혼합형가치투자조합
타이거혼합형가치투자조합

㈜제이알에너지솔루션
㈜제이알에너지솔루션

이차전지벨류체인그로스펀드
이차전지벨류체인그로스펀드

㈜티디엘
㈜티디엘

공동기업
㈜이디엘
㈜이디엘

기타특수관계자
대표이사 및 주요경영진
대표이사 및 주요경영진

㈜아틀라스팔천
㈜아틀라스팔천

㈜광무
㈜광무

애셔코퍼레이션㈜
애셔코퍼레이션㈜

와이어트그룹㈜
와이어트그룹㈜

㈜중앙첨단소재
㈜중앙첨단소재

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타
원재료매입
기타비용

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
3,976
-
-
5,147
-

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
10,574
-

타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
-
27

㈜티디엘
-
1
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
-
14
-
-
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
-
2,710
476

와이어트그룹㈜
-
-
-
-
94

㈜중앙첨단소재
-
-
-
18,047
-

합 계
3,976
15
-
36,478
597

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타
원재료매입
기타비용

관계기업
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
688
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
-
3,789
1,446

와이어트그룹㈜
-
-
-
-
109

합 계
-
-
-
4,477
1,555

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무 잔액은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권 등
매입채무
기타채무
전환사채

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
-
-
-
4,580
-
-

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
1,793
-
-

타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
-
183
-

㈜티디엘
-
200
1
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
-
4,000
16
-
-
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
400
-
111
-

㈜중앙첨단소재
-
-
-
17,183
-
-

합 계
-
4,200
417
23,556
294
-

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권 등
매입채무
기타채무
전환사채

관계기업
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
5,682
-

타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
452
-

공동기업
㈜이디엘
-
93
-
1
-

기타특수관계자
㈜광무
-
400
3,144
155
-

와이어트그룹㈜
-
-
-
4
10,015

㈜중앙첨단소재
-
-
9,710
-
-

대표이사
-
-
-
-
803

합 계
-
493
12,854
6,294
10,818

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
자금대여거래
현금출자

대여
회수
환산

관계기업
㈜티디엘
200
-
-
3,600

공동기업
㈜이디엘
4,000
-
-
-

합 계
4,200
-
-
3,600

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
자금대여거래
현금출자

대여
회수
환산

관계기업
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
12,983

이차전지벨류체인그로스펀드
-
-
-
5,500

공동기업
㈜이디엘
-
-
-
4,800

합 계
-
-
-
23,283

(5) 주요경영진에 대한 보상당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
3,536
2,276

퇴직급여
422
1,308

주식보상비용
-
82

합 계
3,958
3,666

26. 현금흐름표
(1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

1.반기순이익(손실)
(310,726)
11,086

2. 현금유출 없는 비용의 가산 등
547,956
43,882

외화환산손실
3,680
4,210

대손상각비
360
428

재고자산평가손실
338
(233)

감가상각비
8,013
6,128

무형자산상각비
181
28

이자비용
16,158
17,278

파생상품평가손실
520,378
6,622

퇴직급여
4,148
738

주식보상비용
153
525

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
246
-

관계기업투자주식처분손실
501
-

외환차손
-
185

잡손실
-
1,095

지분법손실
8,185
2,035

법인세비용
(14,385)
4,844

3. 현금유입 없는 수익의 차감 등
(238,346)
(24,844)

이자수익
(655)
(93)

외화환산이익
(15,302)
(16,859)

유형자산처분이익
(190)
-

대손충당금환입
-
(39)

사용권자산처분이익
(15)
(3)

파생상품평가이익
(182,832)
(6,267)

지분법이익
-
(1,583)

관계기업투자주식처분이익
(3,993)
-

재고손실충당금환입
(510)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(34,260)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(590)
-

4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동
(23,836)
16,461

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(61,990)
91,964

기타자산의 감소(증가)
(13,369)
(18,949)

재고자산의 감소(증가)
1,320
45,705

매입채무및기타채무의 증가(감소)
49,660
(103,251)

기타부채의 증가(감소)
918
1,019

사외적립자산의 감소(증가)
415
85

퇴직금의 지급
(790)
(112)

5. 영업에서 창출된 현금
(24,951)
46,586

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

전환사채의 전환권 행사
454,386
-

장기차입금의 유동성재분류
1,667
500

미수수익 유동성재분류
-
3,322

미수금 유동성재분류
-
8,964

매출채권 유동성재분류
-
21,220

건설중인자산 본계정 대체
34,989
46,337

유형자산 취득관련 미지급금 증가
495
983

신주인수권부사채 유동성대체
-
122,403

장기대여금의 출자전환
-
11,205

신주인수권 행사
43,280
5,400

전환상환우선주의 전환권 행사
293,219
26,521

주식매수선택권 행사
745
-

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금흐름
당반기말

유동성대체
이자비용
평가손익 등
대체 등

단기차입금
63,571
56,145
-
-
3,638
2,977
126,331

사채
-
54,003
-
1,598
-
-
55,601

유동성장기차입금
10,403
(556)
1,667
-
290
-
11,804

장기차입금
31,464
9,229
(1,667)
-
467
-
39,493

유동성전환상환우선주부채
72,648
-
-
2,887
-
(73,774)
1,761

유동파생상품부채
151,256
-
-
-
517,424
(399,031)
269,649

유동리스부채
792
(703)
205
68
14
618
994

리스부채
467
-
(205)
-
13
175
450

유동성전환사채
135,815
-
-
9,194
-
(70,278)
74,731

유동성신주인수권부사채
19,281
-
-
182
-
(19,463)
-

합 계
485,697
118,118
-
13,929
524,823
(561,753)
580,814

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금흐름
전반기말

발생
유동성대체
이자비용
평가손익 등
대체 등

단기차입금
38,736
27,248
-
-
-
6,945
-
72,929

유동성장기차입금
88
(60)
-
500
-
-
-
528

장기차입금
2,672
30,086
-
(500)
-
111
-
32,369

유동성전환사채
10,874
140,932
-
-
720
-
(58,093)
94,433

유동성신주인수권부사채
-
-
-
51,906
4,282
-
(2,101)
54,087

신주인수권부사채
51,906
-
-
(51,906)
-
-
-
-

전환상환우선주부채
72,402
-
-
-
9,967
-
(12,502)
69,867

파생상품부채
68,315
-
73,061
-
-
(1,906)
(2,336)
137,134

유동리스부채
769
(584)
-
190
86
1
520
982

리스부채
382
-
-
(190)
-
-
578
770

합 계
246,144
197,622
73,061
-
15,055
5,151
(73,934)
463,099

27. 우발부채와 약정사항

(1) 금융기관 여신한도 약정당반기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 여신한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천CNY)

금융기관
구 분
당반기말
전기말

KRW
USD
EUR
CNY
KRW
USD
EUR
CNY

우리은행
운전자금
8,800
-
-
-
8,800
-
-
-

기업은행
운전자금
17,281
-
-
-
16,481
-
-
-

시설자금
1,900
-
-
-
2,500
-
-
-

신한은행
운전자금
4,820
-
-
-
4,845
-
-
-

무역금융
3,000
-
-
-
3,000
-
-
-

국민은행
운전자금
490
-
-
-
229
-
-
-

산업은행
운전자금
6,900
-
-
-
7,300
-
-
-

L/C
-
-
-
-
-
6,500
-
-

한국수출입은행
운전자금
4,000
-
3,800
-
4,000
-
4,500
-

KEB하나은행
운전자금
-
-
-
-
32
-
-
-

중국건설은행
운전자금
-
-
-
240,000
-
-
-
50,000

시설자금
-
-
-
200,000
-
-
-
36,000

운전/시설자금
-
-
-
-
-
-
-
11,000

중국공상은행
운전자금
-
-
-
5,000
-
-
-
5,000

Shinhan Bank America
운전자금
-
6,000
-
-
-
6,000
1,600
-

KEB HANA NY FINANCIAL Corp.
운전자금
-
5,300
-
-
-
5,300
-
-

SHINHAN BANK EUROPE GmbH
운전자금
-
-
1,600
-
-
-
-
-

PT.BANK WOORI SAUDARA INDONESIA
시설자금
-
12,000
-
-
-
12,000
-
-

합 계
47,191
23,300
5,400
445,000
47,187
29,800
6,100
102,000

(2) 진행중인 소송사건연결회사는 퇴사한 임원과 근로조건 등과 관련하여 진행 중인 소송사건에 계류되어 있습니다. 연결회사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.

(3) 담보제공자산

당반기말 현재 연결회사의 장ㆍ단기차입금 및 사채와 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천CNY)

담보제공처
담보제공자산(*1)
통화
장부가액
채권최고액

한국산업은행
토지
KRW
3,371
11,000

건물
2,897

기계장치 등
793

한국수출입은행
재고자산
KRW
5,200
5,200

Shinhan Bank America
토지
USD
6,739
6,000

건물
621

중국건설은행
토지
CNY
31,759
200,000

매출채권
154,972

토지/건물
191,828
110,000

PT. Bank Woori Saudara Indonesia
토지
USD
17,392
14,400

기업은행 등(*2)
토지
KRW
6,346
11,450

건물
713

특허권
-

기계장치
237

엔켐디비신성장유동화 주식회사
투자전환사채
KRW
55,005
28,600

(*1)
연결회사는 하나캐피탈 등에 대한 차입금 33,000백만원 및 제1회 사모사채 47,000백만원과 관련하여 ENCHEM AMERICA, INC의 주식을 담보로 제공하고 있습니다.

(*2)
기업은행 및 신한은행 차입금에 대해 담보제공되어 있습니다.

(4) 사용제한 금융상품당반기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
종류
담보제공처
당반기말
전기말
사용제한내용

기타유동금융자산
정기예금
천안시청
420
420
질권설정

단기금융상품
메리츠증권㈜
23,093
23,018
질권설정(*)

합 계
23,513
23,438

(*)
총수익스왑계약에 의해 질권설정된 금액으로서 질권설정 총액은 정산대상투자원금 23,000백만원의 130%로 설정되어 있습니다.

(5) 타인으로부터 제공받은 지급보증1) 당반기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천EUR, 천USD)

제공자
통화
보증금액
보증대상자
보증내용

기술보증기금
KRW
2,945
우리은행
차입금에 대한 지급보증

한국무역보험공사
KRW
2,700
신한은행
차입금에 대한 지급보증

신용보증기금(*1)
EUR
1,440
신한은행
차입금에 대한 지급보증

KRW
2,365
기업은행
차입금에 대한 지급보증

하나은행(*2)
USD
5,300
KEB Hana NY FINANCIAL Corp.
차입금에 대한 지급보증

서울보증보험
KRW
123
-
이행보증 등

(*1)
당반기말 현재 연결회사는 외화차입금 EUR 1,600,000에 대해 지급보증을 제공하기 위하여 신용보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(*2)
당반기말 현재 연결회사는 외화차입금 USD 5,300,000에 대해 지급보증을 제공하기 위하여 하나은행으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

2) 당반기말 현재 대표이사로부터 제공받고 있는 연대보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

금융기관
금액

KRW
USD

기업은행
15,600
-

산업은행
3,686
-

한국무역보험공사
2,700
-

신한은행
5,736
-

우리은행
4,788
-

KEB하나은행
-
6,360

한국수출입은행
4,800
-

합 계
37,310
6,360

(6) 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증내역은 없습니다.

(7) 기타약정사항

1) 연결회사는 전기 중 메리츠증권과 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내용

계약체결일
2023년 8월 16일

만기일
2024년 8월 16일

기초자산
이차전지벨류체인그로스펀드 출자지분

정산대상투자원금
23,000백만원

근질권목적물
보통예금 23,000백만원과 이로부터 발생하는 이자 등

근질권설정액
정산대상투자원금의 130%

2) 연결회사는 당반기 중 풋옵션 약정을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
약정 A
약정 B

풋옵션 의무자
연결회사

약정 체결일
2024년 6월 11일
2024년 5월 7일

행사가능기간
2024년 11월 12일~2024년 12월 12일
2024년 7월 8일~2024년 8월 8일

풋옵션 행사금액
31,000
22,000

파생상품부채
435
5,006

28. 보고기간 후 사건
(1) 연결회사는 2024년 7월 11일 이사회에서 회사가 보유 중인 ㈜중앙첨단소재가 발행한 전환사채에 대하여 보통주 전환청구를 결의하였습니다.(2) 연결회사는 2024년 8월 8일 이사회에서 행사가능기간이 도래한 풋옵션 약정 관련하여 행사가능기간을 2024년 11월 10일로 연장을 결의하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 13 기 반기말 2024.06.30 현재

제 12 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 반기말

제 12 기말

자산

유동자산

227,384,369,846

131,822,884,972

현금및현금성자산

18,304,109,889

4,307,870,865

매출채권및기타채권

89,986,068,084

34,160,492,517

유동재고자산

6,143,283,387

7,788,324,279

기타유동금융자산

23,512,768,945

23,437,592,170

기타유동자산

56,066,252,844

52,923,023,239

당기법인세자산

3,371,886,697

3,205,581,902

당기손익공정가치측정금융자산

30,000,000,000

6,000,000,000

비유동자산

736,983,745,409

610,860,767,522

종속기업및관계기업투자주식

356,682,480,242

349,839,727,242

장기매출채권및기타채권

111,247,605,163

122,332,716,182

기타비유동금융자산

34,000,000

28,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

198,373,700,981

90,396,532,004

유형자산

22,157,633,241

21,766,242,408

사용권자산

1,082,370,986

837,152,568

무형자산

880,133,469

697,452,577

기타비유동자산

12,029,446,520

12,412,064,349

이연법인세자산

34,496,374,807

12,550,880,192

자산총계

964,368,115,255

742,683,652,494

부채

유동부채

508,486,246,702

433,123,242,092

매입채무및기타채무

15,705,756,735

18,799,379,852

기타유동금융부채

1,026,270,873

999,926,566

유동 차입금

88,791,010,000

33,080,210,000

사채

55,601,296,343

유동성전환사채

74,731,325,065

135,815,005,985

유동성신주인수권부사채

19,281,223,068

유동성전환상환우선주

1,760,816,480

72,647,777,104

파생상품부채

269,648,675,371

151,256,034,901

기타 유동부채

452,030,388

488,517,270

유동 리스부채

769,065,447

571,476,305

당기법인세부채

183,691,041

비유동부채

14,233,894,437

11,990,267,232

장기매입채무및기타채무

314,005,091

294,272,262

장기차입금

5,833,170,000

7,499,790,000

비유동 리스부채

345,733,598

302,382,707

순확정급여부채

7,740,985,748

3,893,822,263

부채총계

522,720,141,139

445,113,509,324

자본

자본금

10,165,273,500

8,251,761,000

자본잉여금

785,252,188,207

300,610,498,234

기타자본항목

2,179,974,546

28,088,342,557

기타포괄손익누계액

(706,539,505)

(607,502,600)

이익잉여금(결손금)

(355,242,922,632)

(38,772,956,021)

자본총계

441,647,974,116

297,570,143,170

자본과부채총계

964,368,115,255

742,683,652,494

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 반기

제 12 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

13,383,585,214

24,490,904,060

25,812,956,404

63,067,084,835

매출원가

10,153,002,192

20,100,515,555

20,172,632,230

50,927,155,775

매출총이익(손실)

3,230,583,022

4,390,388,505

5,640,324,174

12,139,929,060

판매비와관리비

12,969,818,432

24,103,336,091

5,779,163,655

11,470,248,512

영업이익(손실)

(9,739,235,410)

(19,712,947,586)

(138,839,481)

669,680,548

금융수익

71,631,404,000

236,550,945,773

13,768,269,973

27,049,574,718

금융비용

93,216,395,623

548,025,541,995

1,453,795,379

28,093,311,066

기타수익

35,602,919

152,315,011

54,248,183

55,760,030

기타비용

123,825,848

132,957,237

153,633,120

163,122,484

법인세비용차감전순이익(손실)

(31,412,449,962)

(331,168,186,034)

12,076,250,176

(481,418,254)

법인세비용(수익)

14,726,691,203

14,698,219,423

(1,554,316,330)

(1,554,316,330)

당기순이익(손실)

(16,685,758,759)

(316,469,966,611)

10,521,933,846

(2,035,734,584)

기타포괄손익

(99,036,905)

(99,036,905)

(742,983,035)

(742,983,035)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(99,036,905)

(99,036,905)

(742,983,035)

(742,983,035)

보험수리적손익

(99,036,905)

(99,036,905)

(742,983,035)

(742,983,035)

총포괄손익

(16,784,795,664)

(316,569,003,516)

9,778,950,811

(2,778,717,619)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(856)

(17,265)

682

(128)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(856)

(17,265)

637

(143)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

7,906,157,500

253,839,273,308

32,933,240,408

158,160,996

3,656,443,882

290,864,066,338

총포괄손익

당기순이익(손실)

2,035,734,584

2,035,734,584

확정급여제도의 재측정요소

742,983,035

742,983,035

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사

전환사채의 보통주 전환

전환상환우선주의 전환

168,076,500

18,463,810,087

5,258,915,848

13,372,970,739

신주인수권부사채 보통주 전환

22,304,000

3,968,214,703

425,412,406

3,565,106,297

주식매수선택권의 부여

525,349,012

525,349,012

기타포괄손익

(742,983,035)

2023.06.30 (기말자본)

8,096,538,000

276,271,298,098

27,774,261,166

901,144,031

5,692,178,466

305,548,774,767

2024.01.01 (기초자본)

8,251,761,000

300,610,498,234

28,088,342,557

607,502,600

38,772,956,021

297,570,143,170

총포괄손익

당기순이익(손실)

316,469,966,611

316,469,966,611

확정급여제도의 재측정요소

99,036,905

99,036,905

소유주와의 거래

주식매수선택권의 행사

35,500,000

1,561,077,000

744,577,000

852,000,000

전환사채의 보통주 전환

818,114,000

262,149,967,680

486,684,172

262,481,397,508

전환상환우선주의 전환

875,286,500

182,651,876,348

16,657,738,068

166,869,424,780

신주인수권부사채 보통주 전환

184,612,000

38,278,768,945

8,171,940,844

30,291,440,101

주식매수선택권의 부여

152,572,073

152,572,073

기타포괄손익

(99,036,905)

2024.06.30 (기말자본)

10,165,273,500

785,252,188,207

2,179,974,546

706,539,505

355,242,922,632

441,647,974,116

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 13 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 반기

제 12 기 반기

영업활동현금흐름

(32,330,230,414)

27,664,994,408

영업에서 창출된 현금흐름

(29,030,076,960)

28,549,890,394

이자의 수취

909,762,581

1,498,382,705

이자지급(영업)

(3,851,055,715)

(1,078,130,942)

법인세의 납부(환급)

(358,860,320)

(1,305,147,749)

투자활동현금흐름

(59,092,464,961)

(113,246,528,568)

단기대여금의 증가

(8,400,000,000)

단기대여금의 감소

118,000,000

장기대여금의 증가

(14,539,201,519)

(37,952,933,915)

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득

(6,842,753,000)

(59,267,967,001)

장기금융상품의 취득

(6,000,000)

(6,000,000)

당기손익공정가치평가금융자산의 증가

39,100,000,000

14,727,790,447

당기손익공정가치측정금융자산의 감소

11,685,403,629

유형자산의 취득

(1,922,551,463)

(1,159,201,205)

유형자산의 처분

439,688,355

무형자산의 취득

(7,240,000)

(3,636,000)

임차보증금의 증가

(750,000,000)

(557,000,000)

보증금의 감소

199,000,000

428,000,000

국고보조금의 수령

33,189,037

재무활동현금흐름

105,390,420,258

150,456,812,502

주식매수선택권 행사

852,000,000

단기차입금의 차입

59,623,375,000

단기차입금의 상환

(8,000,000,000)

장기차입금의 차입

10,000,000,000

장기차입금의 상환

(555,820,000)

(59,960,000)

리스부채의 상환

(532,089,742)

(415,600,258)

전환사채의 발행

140,932,372,760

사채의발행

54,002,955,000

현금및현금성자산의 증가(감소)

13,967,724,883

64,875,278,342

기초의 현금및현금성자산

4,307,870,865

2,553,108,858

현금및현금성자산의 환율변동효과

28,514,141

719,255

기말의 현금및현금성자산

18,304,109,889

67,429,106,455

5. 재무제표 주석

제 13(당)기 반기: 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 12(전)기 반기: 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 엔켐

1. 일반사항

주식회사 엔켐(이하 "회사"라고 함)은 2012년 1월 26일 설립되었으며, 2021년 11월 1일에 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사는 전해액 등 전자재료와 전자재료의 부자재 제조 및 판매를 주업으로 하고 있습니다. 회사는 충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동)에 위치하고 있으며, 제천시 및 천안시 풍세산업단지에 공장을 가동 중에 있습니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
보통주
우선주
합계
지분율(%)

대표이사
3,160,761
-
3,160,761
15.53%

와이어트그룹(주)
1,421,924
-
1,421,924
6.99%

기타
15,747,862
22,485
15,770,347
77.48%

합 계
20,330,547
22,485
20,353,032
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 회사는 지속적인 제품 혁신을 통해 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분합니다. 회사는 기후 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당반기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업의 계절적 특성
회사는 전해액 등 전자재료와 전자재료의 부자재 제조 및 판매업을 영위하고 있으며,해당영업은 업종과 지역에 따른 계절적 특성을 가지고 있지 않습니다.

5. 부문정보

(1) 회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.

이사회는 지역 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 경영진은 지역적으로 한국과 미국, 중국, 폴란드 등으로 구분하여 성과를 검토하고 있습니다.

회사는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거해서 평가하고 있으며, 이는 손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

(2) 지역별 정보

회사는 대한민국과 중국 등의 지역에서 사업을 영위하고 있으며, 단일의 보고부문을 가진 기업으로서 기업 전체 수준에서의 정보를 공시하고 있습니다. 지역별로 세분화된 회사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

한국
6,596
11,249
20,100
44,489

중국
131
1,106
3,097
8,259

폴란드
58
96
1,592
3,404

헝가리
29
29
963
6,751

미국
6,496
11,877
53
110

기타
73
134
7
54

합 계
13,383
24,491
25,812
63,067

(*)
고객으로부터의 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 따라 구분하였습니다.

(3) 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

금 액
비 율
금 액
비 율

주요거래처(A)
11,680
47.69%
17
0.03%

주요거래처(B)
4,295
17.54%
25,070
39.75%

주요거래처(C)
2,766
11.30%
21,374
33.89%

주요거래처(D)
957
3.91%
8,182
12.97%

6. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

지분상품
-
50,645
-
46,640

채무상품
30,000
55,505
6,000
21,245

파생상품자산
-
92,224
-
22,512

합 계
30,000
198,374
6,000
90,397

상각후원가 금융자산:

현금및현금성자산
18,304
-
4,308
-

매출채권및기타채권
89,986
111,248
34,160
122,333

기타금융자산
23,513
34
23,438
28

합 계
131,803
111,282
61,906
122,361

(단위: 백만원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채
269,649
-
151,256
-

합 계
269,649
-
151,256
-

상각후원가 금융부채:

매입채무및기타채무
15,706
314
18,799
294

기타금융부채
1,026
-
1,000
-

리스부채
769
346
571
302

차입금
88,791
5,833
33,080
7,500

사채
55,601
-
-
-

전환사채
74,731
-
135,815
-

신주인수권부사채
-
-
19,281
-

전환상환우선주
1,761
-
72,648
-

합 계
238,385
6,493
281,194
8,096

(*)
회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
2,548
6,624
5,731
11,623

대손상각비환입
(199)
(39)
(48)
(88)

기타의대손상각비
119
119
-
-

외화환산이익
5,929
11,823
784
7,531

외화환산손실
823
823
(3)
103

외환차익
21
208
958
1,566

외환차손
66
116
643
1,418

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
26,457
34,260
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
590
590
-
-

파생상품평가이익
32,921
179,870
-
-

파생상품평가손실
-
-
2,262
2,262

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
10,646
26,432
9,325
18,253

금융보증비용
-
-
446
1,543

외화환산이익
2
2
20
24

외화환산손실
58
158
(173)
119

외환차익
210
212
9
39

외환차손
27
118
(3)
36

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품평가이익
2,954
2,961
6,267
6,267

파생상품평가손실
81,596
520,378
(11,043)
4,361

(3) 회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준2
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

수준3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

당반기말과 전기말 현재 회사의 공정가치로 측정하는 금융상품에 대한 수준별 공정가치의추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

당반기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
147,229
81,145
228,374

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
260,753
8,896
269,649

전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
43,257
53,140
96,397

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
141,267
9,989
151,256

(4) '수준 3'으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하는 재무부서를 운영하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.공정가치측정을 담당하는 회사의 재무부서는 회사의 재무담당이사에게 직접 보고하며 매분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사와 협의합니다.

(5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당반기말

전기말

취득시

제10회 신주인수권부사채 조기상환권
-
8,532
20,994

제16회 전환상환우선주 전환권
-
27,472
33,677

제11회 전환사채 조기상환권 및 전환권
27,537
16,004
13,736

제12회 전환사채 조기상환권 및 전환권
111,630
62,335
59,326

제13회 전환사채 조기상환권 및 전환권
121,586
26,925
59,326

(6) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용 차감전손익

(331,168)
(481)

평가손익

(518,510)
1,906

평가손익 제외 법인세비용차감전손익

187,342
(2,387)

7. 현금및현금성자산
당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
12,630
4,116

MMDA
2,835
29

외화예금
2,838
163

합 계
18,303
4,308

8. 당기손익-공정가치측정금융자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분상품
-
50,645
-
46,640

채무상품(*)
30,000
55,505
6,000
21,245

파생상품자산
-
92,224
-
22,511

합 계
30,000
198,374
6,000
90,396

(*)
엔켐디비신성장유동화 주식회사로부터 차입한 차입금 220억원에 대하여 채무상품의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석27 참조).

(2) 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
34,260
-

파생상품평가이익
179,870
-

파생상품평가손실
-
2,262

9. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
주요 영업활동
소재지
당반기말
전기말

소유 지분율
장부가액
소유 지분율
장부가액

종속기업
Enchem Poland Sp. z o.o.
전해액 제조 및 판매
폴란드
100.00%
2,004
100.00%
2,004

ENCHEM AMERICA, INC
전해액 제조 및 판매
미국
100.00%
138,491
100.00%
138,491

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
전해액 판매
중국
100.00%
1,694
100.00%
1,694

ENCHEM HUNGARY KFT
전해액 제조 및 판매
헝가리
100.00%
13
100.00%
13

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
전해액 제조 및 판매
중국
100.00%
35,975
100.00%
35,975

㈜엔켐모빌리티
경영컨설팅
대한민국
100.00%
14,500
100.00%
14,500

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
이차전지 소재 제조 및 판매
중국
67.00%
27,495
67.00%
27,495

PT Enchem Elyte Indonesia
전해액 제조 및 판매
인도네시아
99.17%
12,017
99.17%
12,017

ENCHEM FRANCE SAS,
전해액 제조 및 판매
프랑스
100.00%
143
-
-

ENCHEM CANADA INC.
전해액 제조 및 판매
캐나다
100.00%
-
-
-

신성장가치투자펀드(*3)
투자전문업
대한민국
99.28%
15,100
99.10%
12,000

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL(*1)
이차전지 소재 제조 및 판매
중국
15.00%
1,554
15.00%
1,554

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
이차전지 소재 제조 및 판매
중국
49.00%
41,212
49.00%
41,212

타이거혼합형가치투자조합(*2,3)
투자전문업
대한민국
10.33%
9,000
10.85%
9,000

이차전지벨류체인그로스펀드
투자전문업
대한민국
41.57%
14,800
41.57%
14,800

(주)제이알에너지솔루션(*3)
이차전지 소재 제조 및 판매
대한민국
20.13%
10,000
35.04%
10,000

(주)티디엘(*3)
플라스틱 필름 제조업
대한민국
35.01%
23,384
35.22%
19,784

공동기업
(주)이디엘(*4)
화학제품 제조업
대한민국
48.95%
9,300
48.95%
9,300

합 계
356,682

349,839

(*1)
회사의 임원이 피투자회사의 이사회에 참여하여 의사결정과정에 참여할 수 있는 등 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(*2)
종속기업을 통하여 의결권의 20% 이상을 소유하고 있어 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 관계기업에 포함하였습니다.

(*3)
당반기 중 불균등 유상증자로 인하여 지분율이 변동하였습니다.

(*4)
계약상 약정은 일부 당사자들 집단에게 지배력을 집합적으로 부여하였으며 관련활동에 관한 결정은 당사자들 집단 전체 동의를 요구하고 있으므로 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 변동은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
기 초
취 득
처 분
당반기말

종속기업
Enchem Poland Sp. z o.o.
2,004
-
-
2,004

ENCHEM AMERICA, INC
138,491
-
-
138,491

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
1,694
-
-
1,694

ENCHEM HUNGARY KFT
13
-
-
13

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
35,975
-
-
35,975

㈜엔켐모빌리티
14,500
-
-
14,500

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
27,495
-
-
27,495

PT Enchem Elyte Indonesia
12,017
-
-
12,017

ENCHEM FRANCE SAS,
-
143
-
143

신성장가치투자펀드
12,000
3,100
-
15,100

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
1,554
-
-
1,554

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
41,212
-
-
41,212

타이거혼합형가치투자조합
9,000
-
-
9,000

이차전지벨류체인 그로스펀드
14,800
-
-
14,800

㈜제이알에너지솔루션
10,000
-
-
10,000

㈜티디엘
19,784
3,600
-
23,384

공동기업
㈜이디엘
9,300
-
-
9,300

합 계
349,839
6,843
-
356,682

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
기 초
취 득
처 분
기 타
전반기말

종속기업
Enchem Poland Sp. z o.o.
2,004
-
-
-
2,004

ENCHEM AMERICA, INC
1,199
-
-
-
1,199

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
1,694
-
-
-
1,694

ENCHEM HUNGARY KFT
13
-
-
-
13

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
16,287
19,688
-
-
35,975

㈜엔켐모빌리티
14,500
-
-
-
14,500

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
21,198
6,297
-
-
27,495

PT Enchem Elyte Indonesia
997
-
-
11,020
12,017

(주)제이알에너지솔루션
-
10,000
-
-
10,000

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
1,554
-
-
-
1,554

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
26,870
12,983
-
-
39,853

타이거혼합형가치투자조합
9,000
-
-
-
9,000

이차전지벨류체인 그로스펀드
-
5,500
-
-
5,500

공동기업
(주)이디엘
-
4,800
-
-
4,800

합 계
95,316
59,268
-
11,020
165,604

10. 유형자산

(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
21,766
21,573

취득
2,390
1,244

처분
(498)
(157)

대체
(284)
-

감가상각
(1,217)
(1,230)

기말
22,157
21,430

(2) 당반기말 현재 상기 유형자산 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석27참조).

11. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
697
148

취득
(7)
4

대체
284
-

상각
(95)
(26)

기말
879
126

(2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식된 경상연구개발비는 1,921백만원(전반기: 1,100백만원)입니다.

12. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산:

부동산
2,846
2,628

사용권자산 감가상각누계액
(1,764)
(1,791)

합 계
1,082
837

리스부채:

유동
769
571

비유동
346
302

합 계
1,115
873

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
리스변경 및 해지
감가상각
당반기말

부동산
837
898
(161)
(492)
1,082

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
리스변경 및 해지
감가상각
전반기말

부동산
933
384
13
(358)
972

13. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 및 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
내역
이자율
만기
당반기말
전기말

우리은행(*1)
운전자금
5.17%
2024-10-25
5,700
5,700

운전자금
4.60%
2024-09-12
3,100
3,100

기업은행(*2)
운전자금
5.69%
2024-07-01
1,500
1,500

운전자금
5.67%
2024-07-06
1,000
1,000

신한은행(*2)
운전자금
7.68%
2025-06-15
4,480
4,480

신한은행(*2,3)
무역금융
4.91%
2024-11-09
3,000
3,000

산업은행(*4)
운전자금
6.03%
2024-10-05
3,300
3,300

운전자금
8.93%
2025-05-30
3,600
4,000

한국수출입은행(*5)
운전자금
4.40%
2024-08-16
4,000
4,000

하나캐피탈(*6)
운전자금
8.00%
2025-01-30
20,000
-

신한캐피탈(*6)
운전자금
8.00%
2025-01-30
10,000
-

하나저축은행(*6)
운전자금
8.00%
2025-01-30
3,000
-

엔켐디비신성장유동화 주식회사(*7)
운전자금
8.00%
2024-10-01
22,000
-

소 계
84,680
30,080

유동성장기차입금
4,111
3,000

합 계
88,791
33,080

(*1)
회사소유의 특허권을 담보로 제공하고 있으며, 기술보증기금, 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석27 참조).

(*2)
대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석27 참조).

(*3)
무역보험공사로부터 2,700백만원의 수출신용보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석27 참조).

(*4)
회사의 유형자산 일부를 담보로 제공하고 있으며, 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석27 참조).

(*5)
회사소유의 재고자산 일부를 담보로 제공하고 있으며, 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석27 참조).

(*6)
회사가 보유한 ENCHEM AMERICA, INC 주식을 담보로 제공하였습니다(주석27 참조).

(*7)
회사가 보유한 당기손익-공정가치측정금융자산(채무상품)중 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석27 참조).

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
내역
이자율
만기
당반기말
전기말

기업은행(*1)
운전자금
6.20%
2025-05-20
500
500

5.76%
2027-03-29
9,444
10,000

합 계
9,944
10,500

차감: 유동성대체
(4,111)
(3,000)

차감합계
5,833
7,500

(*1)
대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

14. 사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제1회 사모사채(*1)
2024-01-30
2025-01-30
8.00%
47,000
-

제2회 사모사채
2024-02-23
2025-02-23
10.00%
5,000
-

제3회 사모사채
2024-02-26
2025-02-26
10.00%
5,000
-

액면가액 합계
57,000
-

차감: 사채할인발행차금
(1,399)
-

장부가액 합계
55,601
-

(*1)
회사가 보유하고 있는 ENCHEM AMERICA, INC 주식을 담보로 제공하였습니다(주석27 참조).

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제7회 전환사채
2021-05-13
2024-05-13
1.50%
-
6,400

제8회 전환사채
2021-05-14
2024-05-14
1.50%
-
2,400

제9회 전환사채
2021-05-14
2024-05-14
1.50%
-
2,000

제11회 전환사채(*1)
2023-05-11
2028-05-11
0.00%
11,800
31,500

제12회 전환사채(*1)
2023-06-02
2028-06-02
0.00%
44,000
110,000

제13회 전환사채(*1)
2023-07-07
2028-07-07
0.00%
50,000
50,000

액면가액 합계
105,800
202,300

가산: 사채상환할증금
29,298
54,578

차감: 전환권조정
(60,367)
(121,063)

장부가액 합계
74,731
135,815

(*1)
사채권자에 의한 전환권의 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 계상하고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율
당반기말
전기말

제10회 신주인수권부사채
2021-11-29
2026-11-29
0.00%
-
29,050

가산: 사채상환할증금
-
-

차감: 신주인수권조정
-
(9,769)

장부가액 합계
-
19,281

(4) 당반기말 현재 사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 사모사채
제2회 사모사채
제3회 사모사채

발행일
2024-01-30
2024-02-23
2024-02-26

만기일
2025-01-30
2025-02-23
2025-02-26

표면이자율
8.0%
10.0%
10.0%

사채권자의 조기상환청구권(put option)
행사기간
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 9개월, 10개월, 11개월이 경과하는 달에 속하는 각 이자지급일에 한하여 조기상환 청구 가능
-
-

조기상환금액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액 및 그 직전일까지 발생한 표면이자의 합계액
-
-

회사의 조기상환권(call option)
행사기간
본 사채의 발행회사는 발행일로부터 도래하는 매 이자지급일에 한하여 조기상환 청구 가능
-
-

조기상환금액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액, 그 직전일까지 발생한 표면이자 및 조기상환수수료의 합계액. (단, 조기상환수수료는 발행일로부터 6개월이 되는 이자지급일 이전에 조기상환하는 경우 조기상환금액의 1.0%, 그 후 조기상환하는 경우는 없는 것으로 함)
-
-

구 분
제11회 전환사채
제12회 전환사채
제13회 전환사채

발행일
2023-05-11
2023-06-02
2023-07-07

만기일
2028-05-11
2028-06-02
2028-07-07

전환가격 및 행사가격
73,305원
68,048원
70,711원

조정전환(행사)가액
72,603원
-
-

표면이자율
0.00%
0.00%
0.00%

보장수익률
5.00%
5.00%
5.00%

상환할증율
128.20%
127.66%
127.63%

전환청구기간
발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(5년) 직전 1개월 전까지
발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(5년) 직전 1개월 전까지
발행일 이후 1년이 경과한날로부터만기일(5년) 직전 1개월 전까지

전환비율의 조정
전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우발행일로부터 7개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70%를 한도로 함전환가액 하향조정 이후 주가가 상승하는 경우에는의무적으로 상향조정. 단, 발행당시 전환가격의 100%를 한도로 함
전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우발행일로부터 7개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70%를 한도로 함전환가액 하향조정 이후 주가가 상승하는 경우에는의무적으로 상향조정. 단, 발행당시 전환가격의 100%를 한도로 함

전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우

발행일로부터 7개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70%를 한도로 함전환가액 하향조정 이후 주가가 상승하는 경우에는의무적으로 상향조정. 단, 발행당시 전환가격의 100%를 한도로 함

조기상환청구권
행사기간
발행일로부터 2년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 조기상환 청구 가능
발행일로부터 2년이 되는 날 및 이후 매 3개월마다 조기상환 청구 가능
발행일로부터 2년이 되는 날로부터매 3개월마다 조기상환 청구 가능

조기상환금액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액에 만기보장수익률을 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액에 만기보장수익률을 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액
조기상환청구의 대상이 된 사채의 권면총액에 만기보장수익률을 조기상환예정일의 직전일까지 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액의 합계액

15. 전환상환우선주
(1) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
우선배당률
당반기말
전기말

제15회 전환상환우선주(*1,2)
2022-04-20
2032-04-20
1.00%
1,900
79,746

제16회 전환상환우선주(*2)
2022-06-28
2032-06-28
1.00%
-
24,180

합 계
1,900
103,926

가산: 상환할증금
48
4,412

차감: 전환권조정
(187)
(35,690)

장부가액 합계
1,761
72,648

(*1)
발행시점에 부채로 분류되었던 전환권대가는 전기 이전 중 전환가액이 전환가격 조정한도(발행당시 전환가격의 70%)에 도달하여 추가적인 전환가격의 조정이 발생하지 않게 됨에따라 자본분류요건을 충족하였으며, 이에 따라 회사는 동 전환권대가를 자본으로 재분류하였습니다.

(*2)
전환상환우선주 주주의 조기상환청구권 행사가능시점이 보고기간종료일 후 1년 이내에 도래하므로 유동부채로 분류하였습니다.

(2) 당반기말 현재 전환상환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
제15회

발행일
2022.4.20

발행주식수
1,201,160주

조정 전 전환가격
84,500원

조정 후 전환가격
59,150원

최초 발행금액
101,498,020,000원

전환에 관한 사항
- 신주의 발행일을 기산일로 하여 1년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지 회사에 전환청구를 할수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임- 전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에따라 보통주식으로 자동 전환

전환비율의 조정
- 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우- 발행일로부터 3개월이 경과한 날부터 가중평균가격(전일, 1개월, 1주 가중평균) 중 낮은 가격으로 조정. 단, 최초 전환가격의 70% 를 한도로 함

상환청구가능기간
발행일 이후 30개월이 경과한 날로부터 상환청구 가능

상환할증율
연단리 1.0%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액

이익배당에 관한 사항
누적적, 참가적 우선주로서, 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1.0%

16. 확정급여부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
7,945
4,513

사외적립자산의 공정가치
(198)
(604)

퇴직보험예치금
(6)
(16)

재무상태표상 순확정급여부채
7,741
3,893

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
1,295
708

과거근무원가
2,754
-

순이자원가
74
22

종업원 급여에 포함된 총비용
4,123
730

17. 파생상품
(1) 당반기말과 전기말 현재 파생상품자산과 파생상품부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품자산:

전환사채의 매도청구권
-
92,224
-
22,512

파생상품부채:

전환사채 전환권 및 조기상환권
260,753
-
105,263
-

전환상환우선주 전환권
-
-
27,472
-

신주인수권부사채 조기상환권
-
-
8,532
-

총수입스왑계약
3,455
-
3,455
-

풋옵션약정
5,441
-
6,534
-

합 계
269,649
92,224
151,256
22,512

(2) 당반기와 전반기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
22,512
-

전환사채의 발행
-
14,968

전환사채의 전환권 행사
(110,158)
-

파생상품평가이익(손실)
179,870
(2,262)

기말
92,224
12,706

(3) 당반기와 전반기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

기초
151,256
68,315

전환사채의 발행
-
73,061

전환사채의 전환권 행사
(302,200)
-

전환상환우선주의 전환권 행사
(88,306)
(872)

신주인수권부사채의 신주인수권 행사
(8,518)
(1,464)

파생상품평가손실(이익)
517,417
(1,906)

기말
269,649
137,134

18. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 보통주 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
20,330,547주
16,503,522주

보통주자본금
10,165
8,252

(2) 당반기 및 전반기 중 보통주 발행주식수와 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

구 분
당반기
전반기

주식수
자본금
주식발행초과금
주식수
자본금
주식발행초과금

기초 발행주식수
16,503,522
8,252
300,610
15,812,315
7,906
253,839

주식매수선택권 행사
71,000
36
1,561
-
-
-

전환사채의 전환
1,636,228
818
262,150
-
-
-

전환상환우선주 전환
1,750,573
875
182,652
336,153
168
18,464

신주인수권 행사
369,224
184
38,279
44,608
22
3,968

기말 발행주식수
20,330,547
10,165
785,252
16,193,076
8,096
276,271

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
785,252
300,610

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익
(1) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익정보 구분은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
13,383
24,491
25,813
63,067

(2) 당반기 및 전반기 중 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 용역
13,209
21,417
22,047
54,248

기간에 걸쳐 이전하는 용역
174
3,074
3,766
8,820

합 계
13,383
24,491
25,813
63,068

(3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
40,531
29,722

손실충당금 등
(1,009)
(738)

20. 판매비와관리비
당반기 및 전반기의 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,619
9,891
2,273
4,489

퇴직급여
3,303
3,696
156
318

복리후생비
668
1,254
252
484

여비교통비
714
1,234
511
933

접대비
226
420
135
284

감가상각비
298
566
207
391

경상연구개발비
954
1,921
560
1,100

보험료
103
183
65
106

무형자산상각비
48
92
12
24

운반비
35
62
270
410

지급수수료
1,735
3,889
978
2,180

수출제비용
141
395
30
129

주식보상비용
27
50
50
132

기타
98
450
280
490

합 계
12,969
24,103
5,779
11,470

21. 비용의 성격별 분류
당반기 및 전반기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
891
(1,005)
4,633
7,859

원ㆍ부재료 매입액
`5,593
13,226
10,565
32,978

종업원급여
10,577
18,730
5,882
11,529

감가상각비 및 무형자산상각비
913
1,804
822
1,614

운반비
127
188
311
487

소모품비
477
1,018
299
619

지급수수료
1,924
4,283
1,109
2,711

기타비용
2,621
5,960
2,330
4,600

합 계
23,123
44,204
25,951
62,397

22. 금융수익 및 금융비용
(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,548
6,624
5,731
11,623

파생상품평가이익
35,875
182,832
6,267
6,267

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
26,457
34,260
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
590
590
-
-

외화환산이익
5,931
11,824
804
7,554

외환차익
231
420
967
1,606

합 계
71,632
236,550
13,769
27,050

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
10,646
26,432
9,325
18,253

외화환산손실
881
981
(176)
222

외환차손
93
234
640
1,453

파생상품평가손실
81,596
520,378
(8,781)
6,622

금융보증비용
-
-
446
1,543

합 계
93,216
548,025
1,454
28,093

23. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기 중 법인세비용차감전순손실이 발생함에 따라 유효법인세율을 산출하지 아니하였습니다.

24. 주당손익
(1) 기본주당손익1) 당반기 및 전반기의 주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익(손실)
(16,685,758,759)
(316,469,966,611)
10,521,933,846
(2,035,734,584)

가중평균유통보통주식수
19,502,917
18,330,477
15,417,598
15,934,376

보통주 기본주당손익
(856)
(17,265)
682
(128)

2) 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초유통보통주식수
18,694,319
16,503,522
15,195,692
15,812,315

주식매수선택권 행사효과
-
42,132
-
-

전환사채의 전환효과
808,598
404,298
-
-

신주인수권 행사효과
-
313,967
21,107
21,107

전환상환우선주 전환효과
-
1,066,558
200,799
100,954

가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,417,598
15,934,376

(2) 희석주당손익1) 당반기 및 전반기의 희석주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기

전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익(손실)
(16,685,758,759)
(316,469,966,611)
10,521,933,846
(2,035,734,584)

희석반기순이익(손실)
(16,685,758,759)
(316,469,966,611)
10,066,776,897
(2,327,384,936)

희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,812,593
16,329,371

희석주당순이익
(856)
(17,265)
637
(143)

2) 희석주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수는 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수에서 다음과 같이 조정하여 산출합니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,417,598
15,934,376

희석성잠재적보통주:

전환사채
-
-
394,995
394,995

희석주당이익의 계산을 위한 가중평균유통주식수
19,502,917
18,330,477
15,812,593
16,329,371

25. 특수관계자 거래
(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

당반기말
전기말

종속기업
Enchem Poland Sp. Z o.o.
Enchem Poland Sp. Z o.o.

ENCHEM AMERICA, INC
ENCHEM AMERICA, INC

Enchem China Co., Ltd
Enchem China Co., Ltd

Enchem Hungary KFT
Enchem Hungary KFT

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.

㈜엔켐모빌리티
㈜엔켐모빌리티

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.

PT Enchem Elyte Indonesia
PT Enchem Elyte Indonesia

ENCHEM MATERIALS, INC
ENCHEM MATERIALS, INC

신성장가치투자펀드
신성장가치투자펀드

이경화학㈜
이경화학㈜

ENCHEM CANADA INC.(*1)
-

ENCHEM FRANCE SAS,(*1)
-

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION

타이거혼합형가치투자조합
타이거혼합형가치투자조합

㈜제이알에너지솔루션
㈜제이알에너지솔루션

이차전지벨류체인그로스펀드
이차전지벨류체인그로스펀드

㈜티디엘
㈜티디엘

공동기업
㈜이디엘
㈜이디엘

기타특수관계자
대표이사 및 주요경영진
대표이사 및 주요경영진

㈜아틀라스팔천
㈜아틀라스팔천

㈜광무
㈜광무

애셔코퍼레이션㈜
애셔코퍼레이션㈜

와이어트그룹㈜
와이어트그룹㈜

㈜중앙첨단소재
㈜중앙첨단소재

(*1)
당반기 중 종속기업으로 신규 편입되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출
이자수익
유형자산매각
기타
원재료매입
기타비용

종속기업
Enchem Poland Sp. Z o.o.
96
476
-
1,016
-
-

ENCHEM AMERICA, INC
8,697
72
-
4,268
-
-

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
957
129
155
-
-
1

ENCHEM HUNGARY KFT
29
1,172
-
272
-
-

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
1
-
-
381
-
-

㈜엔켐모빌리티
-
229
-
-
-
-

PT Enchem Elyte Indonesia
-
47
-
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
-
14
-
-
-
-

관계기업
타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
-
-
27

㈜티디엘
-
1
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
-
-
-
476

와이어트그룹㈜
-
-
-
-
-
94

합 계
9,780
2,140
155
5,937
-
598

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출
이자수익
유형자산매각
기타
원재료매입
기타비용

종속기업
Enchem Poland Sp. Z o.o.
3,404
151

613
27
-

ENCHEM AMERICA, INC
17
2,837
190
1,712
279
15

Enchem China Co., Ltd
8,182
-
-
17
53
-

Enchem Hungary KFT
-
396
-
-
-
-

㈜엔켐모빌리티
-
228
-
-
-
-

PT Enchem Elyte Indonesia
-
52
-
-
-
-

관계기업
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
-
688
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
-
-
3,789
498

와이어트그룹㈜
-
-
-
-
-
109

합 계
11,603
3,664
190
2,342
4,836
622

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무 잔액은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권 등
매입채무
기타채무
전환사채

종속기업
Enchem Poland Sp. Z o.o.
-
6,991
31,407
-
-
-

ENCHEM AMERICA, INC
11,380
-
50,569
-
-
-

Enchem China Co., Ltd
21,568
-
161
1,205
2
-

Enchem Hungary KFT
-
56,697
4,968
-
-
-

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
-
-
393
-
-
-

㈜엔켐모빌리티
-
10,000
922
-
-
-

PT Enchem Elyte Indonesia
-
695
819
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
-
4,000
16
-
-
-

관계기업
타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
-
183
-

㈜티디엘
-
200
1
-
-
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
400
-
111
-

합 계
32,948
78,583
89,656
1,205
296
-

(전기말)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권 등
매입채무
기타채무
전환사채

종속기업
Enchem Poland Sp. Z o.o.
1,308
6,642
30,668
-
-
-

ENCHEM AMERICA, INC
2,652
-
42,882
127
15
-

Enchem China Co., Ltd
20,717
-
447
1,119
-
-

Enchem Hungary KFT
-
39,673
3,302
-
-
-

㈜엔켐모빌리티
-
10,000
694
-
-
-

PT Enchem Elyte Indonesia
-
-
715
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
-
-
93
-
1
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
400
-
155
-

와이어트그룹㈜
-
-
-
-
4
10,015

대표이사
-
-
-
-
-
803

합 계
24,677
56,315
79,201
1,246
175
10,818

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
자금대여거래
현금출자

대여
회수
환산

종속기업
Enchem Hungary KFT
13,856
-
3,167
-

PT Enchem Elyte Indonesia
683
-
11
-

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
-
-
-
-

신성장가치투자펀드
-
-
-
3,100

ENCHEM FRANCE SAS,
-
-
-
143

공동기업
㈜이디엘
4,000
-
-
-

관계기업
㈜티디엘
200
-
-
3,600

합 계
18,739
-
3,178
6,843

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
자금대여거래
현금출자
대여금의 출자전환

대여
회수
환산

종속기업
Enchem Poland Sp. Z o.o.
-
-
317
-
-

ENCHEM AMERICA, INC
29,403
-
4,562
-
-

Enchem Hungary KFT
8,550
-
708
-
-

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd.
-
-
-
6,297
-

PT Enchem Elyte Indonesia
-
-
(286)
-
11,020

ENCHEM SUZHOU Co.,Ltd.
-
-
-
19,688
-

㈜제이알에너지솔루션
-
-
-
10,000
-

공동기업
㈜이디엘
-
-
-
4,800
-

관계기업
SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
12,983
-

이차전지벨류체인그로스펀드
-
-
-
5,500
-

합 계
37,953
-
5,301
59,268
11,020

(5) 당반기말과 전기말 현재 회사가 종속기업 등의 채무 등과 관련하여 제공한 지급보증 및 대표이사의 지급보증 내역은 주석27을 참조하시기 바랍니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
3,459
2,214

퇴직급여
422
1,308

주식보상비용
-
82

합 계
3,881
3,604

26. 현금흐름표
(1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

1. 반기순이익(손실)
(316,470)
(2,036)

2. 현금유출 없는 비용의 가산 등
539,507
31,074

법인세비용
(14,698)
1,554

이자비용
26,432
18,253

금융보증비용
-
1,543

감가상각비
1,709
1,588

무형자산상각비
95
26

퇴직급여
4,123
730

파생상품평가손실
520,378
6,622

재고자산평가손실(환입)
254
(232)

대손상각비
(39)
(88)

주식보상비용
153
525

외화환산손실
981
222

외환차손
-
185

잡손실
-
146

기타의대손상각비
119
-

3. 현금유입 없는 수익의 차감 등
(236,171)
(25,480)

이자수익
(6,624)
(11,623)

외화환산이익
(11,824)
(7,554)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(34,260)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(590)
-

파생상품평가이익
(182,832)
(6,267)

유형자산처분이익
(28)
(33)

사용권자산처분이익
(13)
(3)

4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동
(15,896)
25,138

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(10,900)
30,557

기타자산의 감소(증가)
(1,613)
(4,287)

재고자산의 감소(증가)
1,391
7,842

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(4,424)
(9,236)

기타유동부채의 증가(감소)
25
134

퇴직금의 지급
(790)
(104)

사외적립자산의 감소(증가)
415
85

5. 영업에서 창출된 현금
(29,030)
28,549

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당반기
전반기

매출채권 유동성대체
5,110
21,220

대여금 유동성재분류
7,000
-

미수금 유동성대체
50,024
8,964

미수수익 유동성재분류
654
3,322

전환상환우선주의 전환권 행사
293,219
26,521

건설중인자산 본계정 대체
1,801
746

유형자산 취득관련 미지급금 증가
487
85

장기차입금의 유동성재분류
1,667
500

전환사채 전환권행사
454,386
-

리스유동성대체
139
-

신주인수권부사채 유동성대체
-
122,403

장기대여금의 출자전환
-
11,205

신주인수권 행사
43,280
5,400

주식매수선택권 행사
745
-

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금흐름
당반기말

유동성대체
이자비용
평가손익 등
대체 등

단기차입금
30,080
51,623
-
-
-
2,977
84,680

사채
-
54,003
-
1,598
-
-
55,601

유동성장기차입금
3,000
(556)
1,667
-
-
-
4,111

장기차입금
7,500
-
(1,667)
-
-
-
5,833

유동전환상환우선주부채
72,648
-
-
2,887
-
(73,774)
1,761

유동파생상품부채
151,256
-
-
-
517,424
(399,031)
269,649

유동리스부채
571
(532)
139
49
-
542
769

비유동리스부채
302
-
(139)
-
-
183
346

유동성전환사채
135,815
-
-
9,194
-
(70,278)
74,731

유동성신주인수권부사채
19,281
-
-
182
-
(19,463)
-

합 계
420,453
104,538
-
13,910
517,424
(558,844)
497,481

(전반기)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금흐름
전반기말

유동성대체
이자비용
평가손익 등
대체 등

단기차입금
30,080
-
-
-
-
-
30,080

유동성장기차입금
88
(60)
500
-
-
-
528

장기차입금
500
10,000
(500)
-
-
-
10,000

전환상환우선주부채
72,402
-
-
9,967
-
(12,502)
69,867

파생상품부채
68,315
-
-
-
(1,906)
70,725
137,134

유동리스부채
655
(416)
147
53
-
181
620

비유동리스부채
332
-
(147)
-
-
213
398

유동성전환사채
10,874
140,932
-
720
-
(58,093)
94,433

유동성신주인수권부사채
-
-
57,597
-
-
(3,510)
54,087

신주인수권부사채
51,906
-
(57,597)
4,282
-
1,409
-

합 계
235,152
150,456
-
15,022
(1,906)
(1,577)
397,147

27. 우발부채와 약정사항

(1) 금융기관 여신한도 약정당반기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 여신한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

금융기관
구 분
당반기말
전기말

KRW
USD
KRW
USD

우리은행
운전자금
8,800
-
8,800
-

기업은행
운전자금
13,000
-
13,000
-

신한은행
무역금융
3,000
-
3,000
-

운전자금
4,480
-
4,480
-

산업은행
운전자금
6,900
-
7,300
-

L/C
-
-
-
6,500

한국수출입은행
운전자금
4,000
-
4,000
-

합 계
40,180
-
40,580
6,500

(2) 진행중인 소송사건회사는 퇴사한 임원과 근로조건 등과 관련하여 진행 중인 소송사건에 계류되어 있습니다. 회사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.(3) 담보제공자산

당반기말 현재 회사의 유형자산(토지, 건물, 기계장치 등) 및 투자자산 중 일부는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공처
담보제공자산(*)
장부금액
담보설정금액

한국산업은행
토지
3,371
11,000

건물
2,897

기계장치 등
793

한국수출입은행
재고자산
5,200
5,200

하나캐피탈 등
종속기업투자주식
138,491
138,491

엔켐디비신성장유동화 주식회사
투자전환사채
55,005
28,600

(*)
회사는 유형자산 외에 우리은행 차입금에 대해 회사 소유의 특허권을 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 사용제한 금융상품당반기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
종류
담보제공처
당반기말
전기말
사용제한내용

기타유동금융자산
정기예금
천안시청
420
420
질권설정

단기금융상품
메리츠증권㈜
23,093
23,018
질권설정(*)

합 계
23,513
23,438

(*)
총수익스왑계약에 의해 질권설정된 금액으로서 질권설정 총액은 정산대상투자원금 23,000백만원의 130%로 설정되어 있습니다.

(5) 타인으로부터 제공받은 지급보증1) 당반기말 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천EUR, 천USD)

제공자
통화
보증금액
보증대상자
보증내용

기술보증기금
KRW
2,945
우리은행
차입금에 대한 지급보증

한국무역보험공사
KRW
2,700
신한은행
차입금에 대한 지급보증

신용보증기금(*1)
EUR
1,440
신한은행
종속기업 차입금에 대한 지급보증

서울보증보험
KRW
100
-
이행보증 등

KEB하나은행(*2)
USD
5,300
KEB Hana NY FINANCIAL Corp.
종속기업 차입금에 대한 지급보증

(*1)
당반기말 현재 회사는 해외종속회사 ENCHEM Hungary KFT의 외화차입금 EUR 1,600,000에 대해 지급보증을 제공하기 위하여 신용보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(*2)
당반기말 현재 회사는 해외종속회사 ENCHEM AMERICA, INC의 외화차입금 USD 5,300,000에 대해 지급보증을 제공하기 위하여 하나은행으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

2) 당반기말 현재 대표이사로부터 제공받고 있는 연대보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

금융기관
금액

KRW
USD

기업은행
15,600
-

산업은행
3,686
-

한국무역보험공사
2,700
-

신한은행
5,736
-

우리은행
4,788
-

KEB하나은행
-
6,360

한국수출입은행
4,800
-

합 계
37,310
6,360

(6) 타인에게 제공한 지급보증당반기말 현재 회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천EUR, 천USD)

피보증인
보증처
보증기간
통화
지급보증금액

당반기말
전기말

ENCHEM HUNGARY KFT(*1)
신한은행
2022-01-11~2024-12-12
EUR
1,600
1,600

Enchem America, INC
Shinhan Bank America
2024-02-22~2025-02-22
USD
6,000
6,000

Enchem America, INC(*2)
KEB Hana NY FINANCIAL Corp.
2023-05-24~2026-05-24
USD
5,300
5,300

Enchem Poland Sp. Z o.o.,
한국수출입은행
2024-05-30~2025-05-30
EUR
3,800
4,500

PT Enchem Elyte Indonesia
PT.BANK WOORI SAUDARA INDONESIA
2023-02-21~2033-02-21
USD
12,000
12,000

(*1)
회사는 상기 지급보증과 관련하여 신용보증기금으로부터 EUR 1,440,000의 외화지급보증을 제공받고 있습니다.

(*2)
회사는 상기 지급보증과 관련하여 하나은행으로부터 USD 5,300,000의 외화지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 기타약정사항

1) 회사는 전기 중 메리츠증권과 총수익스왑계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내용

계약체결일
2023년 8월 16일

만기일
2024년 8월 16일

기초자산
이차전지벨류체인그로스펀드 출자지분

정산대상투자원금
23,000백만원

근질권목적물
보통예금 23,000백만원과 이로부터 발생하는 이자 등

근질권설정액
정산대상투자원금의 130%

2) 회사는 당반기 중 풋옵션 약정을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
약정 A
약정 B

풋옵션 의무자
회사

약정 체결일
2024년 6월 11일
2024년 5월 7일

행사가능기간
2024년 11월 12일~2024년 12월 12일
2024년 7월 8일~2024년 8월 8일

풋옵션 행사금액
31,000
22,000

파생상품부채
435
5,006

28. 보고기간 후 사건
(1) 회사는 2024년 7월 11일 이사회에서 회사가 보유 중인 ㈜중앙첨단소재가 발행한 전환사채에 대하여 보통주 전환청구를 결의하였습니다.(2) 회사는 2024년 8월 8일 이사회에서 행사가능기간이 도래한 풋옵션 약정 관련하여 행사가능기간을 2024년 11월 10일로 연장을 결의하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기 반기
제12기말
제11기말

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-310,726
-50,092
21,805

(별도)당기순이익(백만원)
-316,469
-35,116
30,313

(연결)주당순이익(원)
-16,885
-3,115
1,358

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

2. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

3. 정관상 배당근거

제52조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. '상법 시행령' 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 본 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2017.12.06
전환권행사
우선주
22,000
5,000
110,000,000
CB 상환전환우선주 전환

2017.12.16
유상증자(제3자배정)
우선주
33,687
5,000
168,435,000
상환전환우선주

2018.02.15
유상증자(제3자배정)
우선주
10,526
5,000
52,630,000
상환전환우선주

2018.04.11
유상증자(제3자배정)
우선주
21,052
5,000
105,260,000
상환전환우선주

2018.04.17
유상증자(제3자배정)
우선주
73,685
5,000
368,425,000
상환전환우선주

2018.04.28
유상증자(제3자배정)
우선주
21,053
5,000
105,265,000
상환전환우선주

2019.10.25
유상증자(제3자배정)
우선주
10,000
5,000
50,000,000
상환전환우선주

2019.12.30
전환권행사
보통주
329,946
5,000
1,649,730,000
상환전환우선주 보통주 전환

2020.03.03
주식분할
보통주
4,814,514
500
2,407,257,000
주식 액면 분할(1:10)

2020.03.03
주식분할
우선주
1,243,872
500
621,936,000
주식 액면 분할(1:10)

2020.03.30
전환권행사
보통주
193,340
500
96,670,000
상환전환우선주 보통주 전환

2020.04.20
전환권행사
보통주
220,000
500
110,000,000
상환전환우선주 보통주 전환

2020.07.08
전환권행사
보통주
5,589,999
500
2,794,999,500
CB 보통주 전환

2020.10.07
유상증자(제3자배정)
보통주
500,000
500
250,000,000
-

2021.03.25
전환권행사
보통주
40,000
500
20,000,000
상환전환우선주 보통주 전환

2021.03.30
전환권행사
보통주
928,740
500
464,370,000
상환전환우선주 보통주 전환

2021.10.27
유상증자(일반공모)
보통주
2,286,434
500
1,143,217,000
코스닥 상장공모

2021.11.15
전환권행사
보통주
87,719
500
43,859,500
CB 보통주 전환

2022.02.14
전환권행사
보통주
17,543
500
8,771,500
CB 보통주 전환

2022.04.20
유상증자(제3자배정)
우선주
1,201,160
500
600,580,000
상환전환우선주

2022.05.14
전환권행사
보통주
127,234
500
63,617,000
CB 보통주 전환

2022.06.28
유상증자(제3자배정)
우선주
664,986
500
332,493,000
상환전환우선주

2022.11.18
전환권행사
보통주
469,600
500
234,800,000
CB 보통주 전환

2022.11.30
전환권행사
보통주
2,246
500
1,123,000
CB 보통주 전환

2023.04.04
전환권행사
보통주
44,608
500
22,304,000
CB 보통주 전환

2023.04.20
유상증자(제3자배정)
우선주
110,211
500
55,105,500
상환전환우선주

2023.04.26
유상증자(제3자배정)
우선주
10,119
500
5,059,500
상환전환우선주

2023.05.03
유상증자(제3자배정)
우선주
56,031
500
28,015,500
상환전환우선주

2023.05.22
유상증자(제3자배정)
우선주
15,115
500
7,557,500
상환전환우선주

2023.06.08
유상증자(제3자배정)
우선주
34,411
500
17,205,500
상환전환우선주

2023.06.28
유상증자(제3자배정)
우선주
12,562
500
6,281,000
상환전환우선주

2023.07.04
유상증자(제3자배정)
우선주
3,550
500
1,775,000
상환전환우선주

2023.07.11
유상증자(제3자배정)
우선주
3,281
500
1,640,500
상환전환우선주

2023.07.13
유상증자(제3자배정)
우선주
33,500
500
16,750,000
상환전환우선주

2023.07.26
유상증자(제3자배정)
우선주
11,184
500
5,592,000
상환전환우선주

2023.07.26
유상증자(제3자배정)
우선주
12,562
500
6,281,000
상환전환우선주

2023.11.10
유상증자(제3자배정)
우선주
2,512
500
1,256,000
상환전환우선주

2023.12.05
유상증자(제3자배정)
우선주
811
500
405,500
상환전환우선주

2023.12.18
유상증자(제3자배정)
우선주
11,893
500
5,946,500
상환전환우선주

2023.12.18
유상증자(제3자배정)
우선주
198,827
500
99,413,500
상환전환우선주

2023.12.27
유상증자(제3자배정)
우선주
811
500
405,500
상환전환우선주

2024.01.03
유상증자(제3자배정)
우선주
57,669
500
28,834,500
상환전환우선주

2024.01.04
유상증자(제3자배정)
우선주
23,120
500
11,560,000
상환전환우선주

2024.01.08
유상증자(제3자배정)
우선주
26,627
500
13,313,500
상환전환우선주

2024.01.09
유상증자(제3자배정)
우선주
23,330
500
11,665,000
상환전환우선주

2024.01.10
유상증자(제3자배정)
우선주
94,027
500
47,013,500
상환전환우선주

2024.01.10
전환권행사
보통주
194,272
500
97,136,000
CB 보통주 전환

2024.01.15
유상증자(제3자배정)
우선주
8,875
500
4,437,500
상환전환우선주

2024.01.16
유상증자(제3자배정)
우선주
30,178
500
15,089,000
상환전환우선주

2024.01.18
유상증자(제3자배정)
우선주
27,264
500
13,632,000
상환전환우선주

2024.01.19
유상증자(제3자배정)
우선주
17,751
500
8,875,500
상환전환우선주

2024.01.22
전환권행사
보통주
32,093
500
16,046,500
CB 보통주 전환

2024.01.25
유상증자(제3자배정)
우선주
2,366
500
1,183,000
상환전환우선주

2024.01.29
유상증자(제3자배정)
우선주
29,632
500
14,816,000
상환전환우선주

2024.01.30
유상증자(제3자배정)
우선주
1,629
500
814,500
상환전환우선주

2024.02.01
유상증자(제3자배정)
우선주
8,375
500
4,187,500
상환전환우선주

2024.02.02
전환권행사
보통주
140,000
500
70,000,000
CB 보통주 전환

2024.02.08
유상증자(제3자배정)
우선주
27,264
500
13,632,000
상환전환우선주

2024.02.14
유상증자(제3자배정)
우선주
40,898
500
20,449,000
상환전환우선주

2024.02.20
유상증자(제3자배정)
우선주
1
500
500
상환전환우선주

2024.02.21
유상증자(제3자배정)
우선주
3
500
1,500
상환전환우선주

2024.02.22
유상증자(제3자배정)
우선주
47,722
500
23,861,000
상환전환우선주

2024.02.23
유상증자(제3자배정)
우선주
370,996
500
185,498,000
상환전환우선주

2024.02.29
유상증자(제3자배정)
우선주
281,454
500
140,727,000
상환전환우선주

2024.02.29
전환권행사
보통주
2,859
500
1,429,500
CB 보통주 전환

2024.03.11
유상증자(제3자배정)
우선주
1
500
500
상환전환우선주

2024.03.18
유상증자(제3자배정)
우선주
1
500
500
상환전환우선주

2024.03.19
유상증자(제3자배정)
우선주
147,928
500
73,964,000
상환전환우선주

2024.03.20
유상증자(제3자배정)
우선주
1
500
500
상환전환우선주

2024.03.21
유상증자(제3자배정)
우선주
59,169
500
29,584,500
상환전환우선주

2024.04.08
전환권행사
보통주
394,993
500
197,496,500
CB 보통주 전환

2024.05.13
전환권행사
보통주
265,824
500
132,912,000
CB 보통주 전환

2024.05.14
전환권행사
보통주
2,754
500
1,377,000
CB 보통주 전환

2024.05.30
전환권행사
보통주
2,754
500
1,377,000
CB 보통주 전환

2024.06.03
전환권행사
보통주
969,903
500
484,951,500
CB 보통주 전환

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)
제11회
2023.05.11
2028.05.11
31,500
보통주
2024.05.11~2028.04.11
100
72,603
11,800
162,527

전환

271,332주

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제12회
2023.06.02
2028.06.02
110,000
보통주
2024.06.02~2028.05.02
100
68,048
44,000
646,602
전환969,903주

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2)
제13회
2023.07.07
2028.07.07
50,000
보통주
2024.07.07~2028.06.07
100
70,711
50,000
707,103
-

합 계
191,500
-
-
-
-
105,800
1,516,232
-

(*1) 2024.06.11시가상승으로 인하여 행사가액이 72,603원에서 2024.07.11전환가액 73,305원으로 조정되었습니다.(*2) 2024.06.30 이후 증권신고서일 까지 전환청구가 이루어짐에 따라, 증권신고서일 기준 미상환사채 권면총액은 200억원 입니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)엔켐
전환사채
사모
2023.05.11
31,500
표면 : 0.0%만기 : 5.0%
-
2028.05.11
일부상환
-

(주)엔켐
전환사채
사모
2023.06.02
110,000
표면 : 0.0%만기 : 5.0%
-
2028.06.02
일부상환
-

(주)엔켐
전환사채
사모
2023.07.07
50,000
표면 : 0.0%만기 : 5.0%
-
2028.07.07
미상환
-

(주)엔켐
회사채
사모
2024.01.30
47,000
표면 : 8.0%
-
2025.01.30
미상환
-

(주)엔켐
회사채
사모
2024.02.23
5,000
표면 : 10.0%
-
2025.02.23
미상환
-

(주)엔켐
회사채
사모
2024.02.26
5,000
표면 : 10.0%
-
2025.02.26
미상환
-

합 계
284,500
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
57,000
-
-
105,800
-
-
-
162,800

합계
57,000
-
-
105,800
-
-
-
162,800

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장공모
-
2021.10.26
시설자금
13,082
시설자금
13,082
-

코스닥시장상장공모
-
2021.10.26
운영자금
35,291
운영자금
35,291
-

코스닥시장상장공모
-
2021.10.26
기타
47,657
기타
47,657
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제7회
2021.05.13
해외공장 투자 및 운용자금
19,000
해외공장 투자 및 운용자금
19,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제8회
2021.05.14
해외공장 투자 및 운용자금
6,000
해외공장 투자 및 운용자금
6,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제9회
2021.05.14
해외공장 투자 및 운용자금
5,000
해외공장 투자 및 운용자금
5,000
-

무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채
제10회
2021.11.29
운영자금 및 타법인 증권 취득자금
90,000
운영자금 및 타법인 증권 취득자금
90,000
-

국내 사모 무기명 무보증 전환사채
제11회
2023.05.11
국내 시설자금 및 운영자금
31,500
국내 시설자금 및 운영자금
31,500
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제12회
2023.06.02
해외공장 투자 및 운용자금
110,000
해외공장 투자 및 운용자금
110,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제13회
2023.07.07
국내 시설자금 및 운영자금
50,000
국내 시설자금 및 운영자금
50,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 현금 흐름 현황
(1) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제13기 (반기)
제12기 (반기)

전환사채의 전환권 행사
454,386
-

장기차입금의 유동성재분류
1,667
500

미수수익 유동성재분류
-
3,322

미수금 유동성재분류
-
8,964

매출채권 유동성재분류
-
21,220

건설중인자산 본계정 대체
34,989
46,337

유형자산 취득관련 미지급금 증가
495
983

신주인수권부사채 유동성대체
-
122,403

장기대여금의 출자전환
-
11,205

신주인수권 행사
43,280
5,400

전환상환우선주의 전환권 행사
293,219
26,521

주식매수선택권 행사
745
-

(2) 당반기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 백만원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금흐름
당반기말

유동성대체
이자비용
평가손익 등
대체

단기차입금
63,571
56,145
-
-
3,638
2,977
126,331

사채
-
54,003
-
1,598
-
-
55,601

유동성장기차입금
10,403
(556)
1,667
-
290
-
11,804

장기차입금
31,464
9,229
(1,667)
-
467
-
39,493

유동성전환상환우선주부채
72,648
-
-
2,887
-
(73,774)
1,761

유동파생상품부채
151,256
-
-
-
517,424
(399,031)
269,649

유동리스부채
792
(703)
205
68
14
618
994

리스부채
467
-
(205)
-
13
175
450

유동성전환사채
135,815
-
-
9,194
-
(70,278)
74,731

유동성신주인수권부사채
19,281
-
-
182
-
(19,463)
-

합 계
485,697
118,118
-
13,929
524,823
(561,753)
580,814

(전반기)

(단위 : 백만원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금흐름
전반기말

발생
유동성대체
이자비용
평가손익 등
대체 등

단기차입금
38,736
27,248
-
-
-
6,945
-
72,929

유동성장기차입금
88
(60)
-
500
-
-
-
528

장기차입금
2,672
30,086
-
(500)
-
111
-
32,369

유동성전환사채
10,874
140,932
-
-
720
-
(58,093)
94,433

유동성신주인수권부사채
-
-
-
51,906
4,282
-
(2,101)
54,087

신주인수권부사채
51,906
-
-
(51,906)
-
-
-
-

전환상환우선주부채
72,402
-
-
-
9,967
-
(12,502)
69,867

파생상품부채
68,315
-
73,061
-
-
(1,906)
(2,336)
137,134

유동리스부채
769
(584)
-
190
86
1
520
982

리스부채
382
-
-
(190)
-
-
578
770

합 계
246,144
197,622
73,061
-
15,055
5,151
(73,934)
463,099

나. 금융수익 및 금융비용
(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제13기 (당반기)
제12기 (전반기)

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
150
655
79
93

파생상품평가이익
35,875
182,832
6,267
6,267

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
26,457
34,260
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
590
590
-
-

외화환산이익
7,796
15,302
2,228
16,859

외환차익
33
517
2,037
5,633

합 계
70,901
234,156
10,611
28,852

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제13기 (당반기)
제12기 (전반기)

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
8,813
16,158
9,717
17,278

외화환산손실
3,150
3,680
508
4,210

외환차손
3,565
4,028
1,786
6,113

파생상품평가손실
81,596
520,378
(8,781)
6,622

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
246
-
-

합 계
97,124
544,490
3,230
34,223

다. 비용의 성격별 분류

(단위 : 백만원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
2,549
(8,417)
76,421
37,328

원ㆍ부재료 매입액
59,173
119,534
18,203
132,843

상품매입액
-
-
-
135

종업원급여
13,008
23,635
7,447
14,039

감가상각비 및 무형자산상각비
4,215
8,194
3,208
6,157

운반비
4,703
6,517
465
890

소모품비
1,271
1,406
479
959

지급수수료
2,363
5,249
731
3,435

대손상각비
83
360
468
428

기타비용
20,369
41,203
1,999
43,744

합 계
107,734
197,681
109,421
239,958

라. 재고자산의 실사내역 등

(1) 재고자산의 실사 내역 등- 실사일자 1. 당사는 매월 기준으로 월말재고 조사를 실시하고 있습니다. 2. 당사는 매년 12월 기준으로 정기재고 조사를 실시하고 있습니다.- 실사방법당사는 매월 자체 재고 실사 진행하며, 매년 12월말에는 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에 대하여는 표본추출하여 실재성 및 완전성을 확인합니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제13기(당반기)
현대회계법인
-
-
-

제12기(전기)
현대회계법인
적정
-
[별도]복합금융상품의 공정가치 측정[연결]복합금융상품의 공정가치 측정

제11기(전전기)
현대회계법인
적정
-
[별도]종속기업투자주식등의 손상검사[연결]현금창출단위 자산 손상

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제13기(당기)
현대회계법인
연결/별도 분반기재무제표 검토 연결/별도 기말재무제표 감사 내부회계관리제도 감사
300백만원
2,936시간
300백만원
1,054시간

제12기(전기)
현대회계법인

연결/별도 분기재무제표 검토

연결/별도 반기재무제표 검토연결/별도 기말재무제표 감사

280백만원
2,800시간
280백만원
2,860시간

제11기(전전기)
현대회계법인
연결/별도 반기재무제표 검토연결/별도 기말재무제표 감사
170백만원
1,690시간
170백만원
2,319시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
2023.05.30
2022년 연결감사보고서 영문번역
2023.05.30 ~ 2023.06.30
5백만원
-

제11기(전전기)
2022.02.212022.09.01
세무조정2019년~2021년연결감사보고서 영문번역
2022.07.01 ~ 2023.03.312022.09.01~2022.11.20
9백만원15백만원
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 외부감사인 지정을 신청하여 태성회계법인을 지정 받아 2019년(제8기), 2020년(제9기) 사업연도에 대하여 감사를 받았습니다.
이후 2021년(제10기) 사업연도에 대해서 당사 감사위원회 결의를 통하여 외부감사인을 현대회계법인으로 변경 선임하여 현대회계법인이 3년간(제10기, 제11기, 제12기) 당사의 회계감사를 수행하였습니다.
당사는 2023년 12월 31일 기준으로 현 감사인인 현대회계법인과 감사계약이 종료됨에 따라 2024년 2월 14일 감사위원회 결의로 2024년(제13기) 부터 현 감사인인 현대회계법인과 감사계약(2024년~2026년)을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
당사의 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고, 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 이에 당사 감사위원회는 2023년 제12기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무집행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.
다. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
감사인
검토의견

제13기(반기)
현대회계법인
-

제12기(전기)
현대회계법인
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다

제11기(전전기)
현대회계법인
우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.
본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사의 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회 내에는 감사위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 있습니다
.

나. 중요의결사항 등

차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

오정강
박시묵
오정섭
정지선
유승완
이승호
김기범

찬 반 여 부

1
2024.01.16
밸류업임팩트투자 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2024.01.16
엔켐 헝가리법인(ENCHEM HUNGARY KFT) 대부투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.01.22
타법인 출자의 건 - ENCHEM CANADA INC. 캐나다법인 설립
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
2024.01.25
[의안1] 차입 대출약정 체결 및 이행의 건 [의안2] 사모사채인수계약 체결 및 이행의 건[의안3] 의안1,2의 원리금 채무 담보의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
2024.01.26
한국수출입은행 - 수출성장자금대출
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

6
2024.01.29
해외법인 차입금 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

7
2024.01.30
타법인 출자의 건 - 신성장가치투자펀드
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

8
2024.02.19
ENCHEM HUNGARY KFT 대부투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

9
2024.02.22
제2회, 제3회 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

10
2024.02.22
제12기(2023년) 사업연도 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

11
2024.03.14
엔켐 헝가리법인(ENCHEM HUNGARY KFT) 대부투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

12
2024.03.28
밸류업임팩트투자 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

13
2024.03.28
자급차입의 건(엔켐디비신성장동렫유동화㈜)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

14
2024.04.04
타법인 대여건의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2024.05.07
[의안1] ㈜티디엘 지분 인수의 건[의안2] 신기술사업투자조합 후순위 출자지분 출자 건[의안3] 풋옵션 약정 체결의 건[의안4] 제2회 사모사채 인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024.05.10
엔켐 헝가리 법인 대부투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2024.05.10
엔켐 인도네시아 대부투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2024.05.14
한국수출입은행 현지법인사업자금대출을 위한 법인자격 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2024.05.17
기업은행 중소기업 자금대출 대출기간 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2024.05.17
한국산업은행 원주지점 산업운영자금 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2024.06.04
㈜티디엘 대여금 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2024.06.07
㈜이디엘(EDL) 대여금 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2024.06.07
신한은행 수출입은행 온렌딩 대출 연장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2024.06.11
신기술사업투자조합 제2종 출자지분에 대한 풋옵션 약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2024.06.19
㈜엔켐모빌리티 대여금 대여기간 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2024.06.27
㈜이디엘(EDL)대여금 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2024.07.01
기업은행 중소기업 자금 대출기간 연장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

28
2024.07.02
기업은행 중소기업 자금 대출기간 연장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

29
2024.07.11
㈜ 중앙디앤엠 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 보통주 전환 출자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

30
2024.07.16
밸류업임팩트투자 대여금 연장 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

31
2024.07.19
㈜엔켐모빌리티 대여금 기간 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

32
2024.07.31
타법인 주식취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

33
2024.07.31
수출성장자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

34
2024.08.07
신기술사업투자조합 선순위 출자지분에 대한 풋옵션 약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

35
2024.08.13
총수익스왑계약 및 담보제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

36
2024.09.02
해외법인 차입금에 대한 본사 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

37
2024.09.11
㈜엔켐의 자회사인 Enchem Ameribca INC 대출 결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

38
2024.09.30
자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

39
2024.09.30
단기 차입금 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

40
2024.09.30
산업운영자금대출 일부상환 및 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2024.03.29일 제12기정기주주총회 고병우사외이사 및 감사위원 사임 후 김기범 사외이사 및 감사위원으로 선임

다. 이사회내 위원회
- 내부거래위원회(1) 위원회 구성

위원회명
구성
소속 이사명
위원장
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 3인
유승완 사외이사이승호 사외이사김기범 사외이사
이승호사외이사
내부거래에 대한 검토 및 승인
-

(2) 위원회 활동내역

차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원

유승완
이승호
고병우

찬 반 여 부

1
2024.02.22
제12기(2023년) 사업연도 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2024.03.15
제12기 정기주주총회 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.15
제12기(2023년) 사업연도 내부회계관리제도에 대한 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.15
제12기(2023년) 사업연도 내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.15
제12기(2023년) 사업연도 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.29
사외이사 겸 감사위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 감사위원회당사 감사위원회에 관한 사항은 동 보고서 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

라. 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
담당업무
회사와의거래
최대주주와의관계

대표이사
오정강
이사회
경영총괄
-
-

사내이사
박시묵
이사회
구매총괄
-
-

사내이사
오정섭
이사회
제조총괄
-
-

사내이사
정지선
이사회
신규사업
-
-

사외이사
유승완
이사회
감사위원
-
-

사외이사
이승호
이사회
감사위원
-
-

사외이사
김기범
이사회
감사위원
-
-

마. 사외이사의 전문성
당사는 현재 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
1
-
-

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려하여 현재까지 교육을 실시하지 않았으며, 향후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

이승호(위원장)
예
부산대학교 무기재료공학과 박사전) 미국 Clarkson대학 방문연구원전) 한국세라믹기술원 전문연구위원현) 한국소재기술 협동조합 이사장
-
-
-

유승완
예

전남대학교 법학과

전) 한국증권업협회 기획파트 수석연구원

전) 코스닥증권시장/홍보실장

전) IR협의회 전문위원

-
-
-

김기범
예

고려대학교 식품자원경제학과

전) 삼정KPMG 감사본부

전) 성현회계법인 세무본부

현) 삼덕회계법인

예
공인회계사
-

나. 감사위원회의 독립성

당사는 이사회 내 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 감사위원은 주주총회의 결의로 선임합니다. 당사의 감사위원 3인은 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 1명의 재무ㆍ회계 전문가를 포함하고 있습니다.

감사위원회의 위원은 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

- 감사위원 선출기준

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(2명)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(고병우 기타비상무이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(이승호 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

- 감사위원 선임내역

직명
성명
선임배경
추천인
회사와의거래
최대주주와의관계
임기
연임여부(횟수)

사외이사
김기범
회계 및 재무전문가
이사회
-
-
2024.03.29~2027.03.29
-

사외이사
유승완
법률분야 전문가
이사회
-
-
2023.03.31 ~2026.03.31
-

사외이사
이승호
경영분야 전문가
이사회
-
-
2022.03.31 ~2025.03.31
-

다. 감사위원회의 주요 활동

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원

고병우
유승완
이승호

찬 반 여 부

1
2024.02.22
제12기(2023년) 사업연도 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2024.03.15
제12기 정기주주총회 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.15
제12기(2023년) 사업연도 내부회계관리제도에 대한 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.15
제12기(2023년) 사업연도 내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.15
제12기(2023년) 사업연도 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.29
사외이사 겸 감사위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
감사위원의 경력과 전문성을 고려하여 현재까지 교육을 실시하지 않았으며, 향후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
3
상무 8년부장 3년부장 2년
- 감사위원회 업무지원- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024.06.30
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
-
제12기 정기주주총회
제12기 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,786,923
-

우선주
1
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,786,923
-

우선주
1
-

다. 주식사무

구분
내용

정관상신주인수권의내용

제10조 (신주인수권)

①주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.상법 제542조의 3 규정 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간
전자등록하여 폐쇄기간을 별도로 설정하지 않음

명의개서대리인
- KB 국민은행 증권대행부- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)- 전화번호 : 02) 2073-7114

주주의 특전
해당사항 없음

공고게재
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.enchem.net) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

라. 주주총회 의사록 요약

개최일
구분
의안내용
가결여부

2017.03.29
제5기 정기주주총회
2016년도 재무제표 승인의 건
가결

정관 일부 변경 승인의 건
가결

임원퇴직금 지급규정 승인의 건
가결

이사 보수한도액 승인의 건
가결

감사 보수한도액 승인의 건
가결

2018.01.17
임시주주총회
정관 일부 변경의 건
가결

2018.03.23
제6기 정기주주총회
제6기 재무제표 승인의 건
가결

이사 보수한도액 승인의 건
가결

감사 보수한도액 승인의 건
가결

2018.04.04
임시주주총회
정관 일부 변경의 건
가결

2018.11.13
임시주주총회
임원선임의 건
가결

2019.03.26
제7기 정기주주총회
제7기 재무제표 승인의 건
가결

정관 변경의 건
가결

이사 선임의 건
가결

이사 보수한도 승인의 건
가결

감사 보수액 승인의 건
가결

2019.09.24
임시주주총회
이사 선임의 건
가결

감사 선임의 건
가결

2020.01.29
임시주주총회
이사 선임의 건
가결

정관 일부 변경의 건
가결

주식분할의 건
가결

감사위원 선임의 건
가결

2020.03.31
제 8기 정기주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

이사 보수한도액 승인의 건
가결

임직원 주식매수선택권 부여의 건
가결

계속회 승인의 건
가결

2020.04.14
제8기 2차정기주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

임직원 주식매수선택권 부여의 건
가결

계속회 승인의 건
가결

2020.04.28
제8기 3차정기주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

계속회 승인의 건
가결

2020.05.29
제8기 4차정기주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

계속회 승인의 건
가결

2020.06.15
제8기 5차정기주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

계속회 승인의 건
가결

2020.06.30
제8기 6차정기주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

계속회 승인의 건
가결

2020.07.15
제8기 7차정기주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

계속회 승인의 건
가결

2021.01.27
임시주주총회
제8기 재무제표 승인의 건
가결

2021.03.29
제9기 정기주주총회
제9기 재무제표 승인의 건
가결

정관 일부 변경의 건
가결

이사 선임의 건
가결

이사 보수한도액 승인의 건
가결

임원퇴직금 개정의 건
가결

의안 계속회 승인의 건
가결

2021.03.31
제9기 2차정기주주총회
제9기 재무제표 승인의 건
가결

2021.08.31
임시주주총회
이사 선임의 건
가결

2022.03.31
제10기 정기주주총회
제10기 재무제표 승인의 건
가결

정관 일부 변경의 건
가결

이사 선임의 건
가결

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결

감사위원회 위원 선임의 건
가결

이사 보수한도 승인의 건
가결

주식매수선택권 부여의 건
가결

임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결

2023.03.31
제11기 정기주주총회
제11기 재무제표 승인의 건
가결

감사위원회 위원이 되는 사외이사 중임의 건
가결

이사 보수한도 승인의 건
가결

2024.03.29
제12기 정기주주총회
제12기 재무제표 승인의 건
가결

이사 선임의 건
가결

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결

이사 보수한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2024년 반기말
증권신고서 제출전일

주식수
지분율
주식수
지분율

오정강
대표이사
보통주
3,128,643
15.37
3,128,643
15.05
-

박수정
대표이사 특수관계인
보통주
15,000
0.07
15,000
0.07
-

와이어트그룹주식회사
대표이사 특수관계인
보통주
1,421,924
6.99
1,421,924
6.84
-

계
보통주
4,565,567
22.43
4,565,567
21.96
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
직위
주요경력

오정강
대표이사(상근/등기)
아주대학교 화학공학과아주대학교 대학원 화학공학과전) 제일모직(주) 수석연구원전) 삼성SDI 전자사업부 책임연구원현) ㈜엔켐 대표이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 당사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
오정강
3,128,643
15.37
-

와이어트그룹주식회사
1,421,924
6.99
-

우리사주조합
91,091
0.51
-

소액주주현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
60,938
61,005
99.89
8,644,346
20,353,032
42.48
-

* 상기 소유주식수는 2024.06.30기준 /소액주주 기준은 2023년 12월 31일 기준으로 작성.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

오정강
남
1971.08
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
아주대학교 화학공학과아주대학교 대학원 화학공학과전) 제일모직(주) 수석연구원전) 삼성SDI 전자사업부 책임연구원현) ㈜엔켐 대표이사
2,005,646
-
본인
2012.01.26 ~ 현재
2025.03.30

박시묵
남
1978.10
이사
사내이사
상근
구매총괄
경남대학교 법학과경남대학교 대학원 법학과현) (주)엔켐 구매팀
-
-
-
2012.02.02~ 현재
2024.08.30

오정섭
남
1975.12
이사
사내이사
상근
제조총괄
강원대학교 화학공학과전) ㈜혜성금속 연구개발팀 팀장현) ㈜엔켐 제조팀
-
-
-
2022.01.24~ 현재
2025.03.30

정지선
여
1991.08
이사
사내이사
상근
신규사업
한밭대학교 일반대학 응용화학과한밭대학교 일반대학원 응용화학과현) ㈜엔켐 신규사업팀
-
-
-
2015.09.21~ 현재
2025.03.30

유승완
남
1959.12
이사
사외이사
비상근
감사위원

전남대학교 법학과

전) IR협의회 전문위원

현) ㈜엔켐 사외이사

-
-
-
2020.01.29~ 현재
2026.03.31

이승호
남
1954.05
이사
사외이사
비상근
감사위원
부산대학교 무기재료공학과 박사전) 한국세라믹기술원 전문연구위원현) 한국소재기술 협동조합 이사장현) ㈜엔켐 사외이사
-
-
-
2022.03.31~ 현재
2025.03.30

김기범
남
1986.09
이사
사외이사
비상근
감사위원

고려대학교 식품자원경제학과전) 삼정KPMG 감사본부

전) 성현회계법인 세무본부

현) 삼덕회계법인

-
-
-
2024.03.29~ 현재
2025.03.30

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전해액
남
387
-
1
-
388
1년11개월
12,463,500
32,376
-
-
-
-

전해액
여
55
-
2
-
57
1년7개월
1,310,224
22,928
-

합 계
442
-
3
-
445
-
13,773,723
31,153
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
644,268
64,427
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
4,000
감사위원 3명포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,051,911
150,273
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,029,411
257,353
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18,000
9,000
-

감사위원회 위원
1
4,500
4,500
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

오정강
대표이사
975,000
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

오정강
근로소득
급여
464,000
이사회 및 정기주주총회에서 승인된 이사 급여한도 내에서 직급, 위임업무의 성격 및 수행결과 등을 종합적으로 반영하여 9억 2천 8백만원을 지급

상여
511,000
- 성과 인센티브 : 대표이사로서 사업부분을 총괄하며 사업계획을 달성하기 위해 리더쉽을 발휘하고 적극적인 투자로 사업 경쟁력 제고에 기여한 점을 고려- 명절 상여 : 임직원의 복리후생 제고와 근로의욕 고취를 위한 명절(설/추석) 상여금 지급

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

오정강
대표이사
975,000
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

오정강
근로소득
급여
464,000
이사회 및 정기주주총회에서 승인된 이사 급여한도 내에서 직급, 위임업무의 성격 및 수행결과 등을 종합적으로 반영하여 9억 2천 8백만원을 지급

상여
511,000
- 성과 인센티브 : 대표이사로서 사업부분을 총괄하며 사업계획을 달성하기 위해 리더쉽을 발휘하고 적극적인 투자로 사업 경쟁력 제고에 기여한 점을 고려- 명절 상여 : 임직원의 복리후생 제고와 근로의욕 고취를 위한 명절(설/추석) 상여금 지급

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

주식회사 엔켐
1
11
12

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
12
12
135,650
3,743
-
139,393

일반투자
-
7
7
142,420
3,100
-
145,520

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
19
19
278,070
6,843
-
284,913

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산 양수도 등
- 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
- 당기 중 대주주 등과의 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타
원재료매입
기타비용

관계기업
HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL
3,976
-
-
5,147
-

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
-
-
-
10,574
-

타이거혼합형가치투자조합
-
-
-
-
27

㈜티디엘
-
1
-
-
-

공동기업
㈜이디엘
-
14
-
-
-

기타특수관계자
㈜광무
-
-
-
2,710
476

와이어트그룹㈜
-
-
-
-
94

㈜중앙첨단소재
-
-
-
18,047
-

합 계
3,976
15
-
36,478
597

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.11.08
선급금 지급 결정
1. 대상회사 : HENAN PROVINCE NON-FERROUS METAL INDUSTRY CO.,LTD2. 금액 : 77,210,492,968원(CNY 416,880,800)3. 일정 : 2022년 4월까지 분할지급 예정
* 정정공시 : 2022.02.10 (금액변경)- 금액 : 77,210,492,968원(CNY 416,880,800) -> 58,689,492,968원(CNY 316,880,800)* 정정공시 : 2022.04.29 (일정변경)- 일정 : 2022년 4월까지 분할지급 예정 -> 2022년 6월까지 분할지급 예정* 정정공시 : 2022.06.30 (일정변경)- 일정 : 2022년 6월까지 분할지급 예정 ->2022년 9월까지 분할지급 예정* 정정공시 : 2022.09.30 (일정변경)- 일정 : 2022년 9월까지 분할지급 예정 -> 2023년 6월까지 분할지급 예정* 정정공시 : 2023.06.30 (일정변경)- 일정 : 2023년 6월까지 분할지급 예정 -> 2024년 12월까지 분할지급 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
연결회사는 퇴사한 임원과 근로조건 등과 관련하여 진행 중인 소송사건에 계류되어 있습니다. 당사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 2024.10.02 당사는 '최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약' 체결 및 정정 미공시 10건으로 인해 불성실공시법인지정 예고를 받았으며, 2024.10.29 동 건으로 인한 부과 벌점이 결정되어 공시될 예정입니다.
나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,210,353
2021.11.01
2024.10.31
상장일로부터 36개월
한국거래소 상장규정(최대주주 등),자발적 의무보유예탁,기타 보호예수 필요주주
20,353,032

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Enchem Poland Sp. Zo.o.
2018.05.08
Ul.Seulska 4 55-040 Biskupice Podgorne, Poland
전해액 제조및 판매
58,754
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

ENCHEM AMERICA, INC (*1)
2019.09.05
648 Highway 334, Commerce, GA 30530, USA
전해액 제조및 판매
171,524
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
지배회사자산총액의10% 이상

Enchem China Co., Ltd.
2018.01.25
Room 1515-1, petrochemical trading building, zhangjiagang free trade zone, China
전해액 제조및 판매
66,308
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

Enchem Hungary KFT
2021.02.17
2903 Komarom Irinyi Janos Ut.3 Hungary
전해액 제조및 판매
54,320
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

Enchem Suzhou Co.,Ltd
2021.06.11
Beijing Road, Zhangjiagang Free Trade Zone, Zhangjiagang, China
전해액 제조및 판매
40,170
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

(주)엔켐모빌리티
2022.03.10
서울시 강남구 테헤란로 20길 18, 2층
경영컨설팅
24,385
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd
2022.07.26
No.999 Fuyuan 6th Road, Zaozhuang City, Shandong Province, China
전해액 제조및 판매
70,668
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

PT Enchem Elyte Indonesia
2022.08.31
KP. WARUNG BONGKOK RT. 006 RW. 007SUKADANAU CIKARANG BARAT KAB. BEKASI JAWA BARAT
전해액 제조및 판매
26,844
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

ENCHEM CANADA INC
2024.01.24
181 Finch Ave West, North York, Ontario, Canada, M2R 1M2
전해액 제조및 판매
-
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

ENCHEM FRANCE SAS,
2024.02.05
1 place de la Gare 59000 Lille
전해액 제조및 판매
-
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

신성장가치투자펀드
2023.07.31
서울시 종로구 통일로 134 22층(평동, 디타워)
투자
12,634
기업회계기준서 제1110호(의결권의 과반수 소유)
-

-. 주요종속회사 기준 : (*1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

2. 계열회사 현황(상세)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)엔켐
151211-0026289

-
-

비상장
11
Enchem Poland Sp. Zo.o.
380198520

ENCHEM AMERICA, INC
19118151

Enchem China Co.,Ltd
91320592MA1UYKMX6A

Enchem Hungary KFT
01-09-380735

ENCHEM SUZHOU CO.,LTD
91320592MA269C3D35

(주)엔켐모빌리티
110111-8225462

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd
91370400MA3RGY7B1A

PT Enchem Elyte Indonesia
0607549201413000

신성장가치투자펀드
384-80-02932

ENCHEM CANADA INC
1000778680

ENCHEM FRANCE SAS.
983950627

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Enchem Poland Sp. z o.o.
비상장
2018.05.07
경영참여
2,004
131,705
100.00
2,004
-
-
-
131,705
100
2,004
58,754
7,527

ENCHEM AMERICA, INC
비상장
2019.09.26
경영참여
1,199
10,000,000
100.00
138,491
-
-
-
10,000,000
100
138,491
171,524
(12,673)

ENCHEM CHINA Co.,Ltd
비상장
2020.02.11
경영참여
167
-
100.00
1,694
-
-
-
-
100
1,694
66,308
13,827

HUZHOU KUNLUN ENCHEM BATTERY MATERIAL CO.,LTD
비상장
2020.09.29
일반투자
1,554
-
15.00
1,554
-
-
-
-
15
1,554
201,943
12,556

ENCHEM HUNGARY KFT
비상장
2021.03.11
경영참여
13
-
100.00
13
-
-
-
-
100
13
54,320
(2,962)

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
비상장
2021.04.19
일반투자
19,323
-
49.00
41,212
-
-
-
-
49
41,212
159,148
(5,632)

ENCHEM SUZHOU CO.,LTD
비상장
2021.11.10
경영참여
6,500
-
100.00
35,974
-
-
-
-
100
35,974
40,170
(1,605)

(주)엔켐모빌리티
비상장
2022.03.10
경영참여
500
1,100,000
100.00
14,500
-
-
-
1,100,000
100
14,500
24,385
(809)

ENCHEM SHANDONG CO.,Ltd
비상장
2022.07.26
경영참여
21,198
-
67.00
27,494
-
-
-
-
67
27,494
70,668
1,411

DFD Yangfu New Materials Co.,Ld
비상장
2022.07.30
일반투자
38,687
-
15.00
43,766
-
-
-
-
15
43,766
194,609
482

PT Enchem Elyte Indonesia
비상장
2022.08.31
경영참여
997
119,773
99.17
12,017
-
-
-
119,773
99.17
12,017
26,844
(556)

타이거혼합형가치투자조합
비상장
2022.10.25
일반투자
9,000
2,571,428,571
10.33
9,000
-
-
-
2,571,428,571
10.33
9,000
59,288
7,549

이디엘
비상장
2023.05.16
경영참여
9,300
18,600,000
48.95
9,300
-
-
-
18,600,000
48.95
9,300
18,877
(307)

이차전지벨류체인그로스펀드
비상장
2023.05.16
일반투자
14,800
14,800
41.57
14,800
-
-
-
14,800
41.57
14,800
34,834
(766)

제이알에너지솔류션
비상장
2023.05.31
일반투자
10,000
4,000,000
35.04
10,000
-
-
-
4,000,000
20.13
10,000
32,900
(3,108)

신성장가치투자펀드
비상장
2023.07.13
일반투자
12,000
12,000
99.10
12,000
3,100
3,100
-
15,100
99.28
15,100
12,634
524

티디엘
비상장
2023.08.01
경영참여
19,784
4,229,100
35.22
19,784
600,000
3,600
-
4,829,100
35.01
23,384
29,600
(12,865)

ENCHEM CANADA INC
비상장
2024.01.24
경영참여
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

ENCHEM FRANCE SAS,
비상장
2024.02.05
경영참여
143
-
100.00
-
10,000
143
-
10,000
100
143
-
-

합 계
2,609,635,949

393,603
613,100
6,843
-
2,610,249,049

400,446
1,256,806
2,593

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