아티스트컴퍼니 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20241106)
제출인: 아티스트컴퍼니

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)아티스트유나이티드

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
일정 변경에 따른 정정

10. 합병일정
합병계약일
2024년 11월 05일

주주확정기준일
2024년 11월 22일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 22일

종료일
2024년 12월 08일

주주총회예정일자
2024년 12월 09일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 12월 09일

종료일
2024년 12월 30일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 10일

종료일
2025년 01월 12일

합병기일
2025년 01월 13일

종료보고 총회일
2025년 01월 14일

합병등기예정일자
2025년 01월 15일

신주권교부예정일
2025년 01월 31일

신주의 상장예정일
2025년 01월 31일

10. 합병일정
합병계약일
2024년 11월 05일

주주확정기준일
2024년 11월 21일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 12일

주주총회예정일자
2024년 12월 13일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 02일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 16일

합병기일
2025년 01월 17일

종료보고 총회일
2025년 01월 20일

합병등기예정일자
2025년 01월 21일

신주권교부예정일
2025년 02월 10일

신주의 상장예정일
2025년 02월 10일

13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사절차, 방법, 기간, 장소
일정 변경에 따른 정정

가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 12월 04일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 12월 05일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 12월 06일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 12월 08일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 12월 26일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
- 합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 22일 ~ 2024년 12월 08일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 09일 ~ 2024년 12월 30일
다. 접수 장소
(1) (주)아티스트유나이티드(합병존속회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
(2) (주)아티스트컴퍼니(합병소멸회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 해당사항 없음
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당사항 없음

라. 청구기간
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024년 11월 22일 ~ 2024년 12월 08일

-

주주총회 예정일자 : 2024년 12월 09일

-

주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 09일 ~ 2024년 12월 30일

-

주식매수청구대금 지급 예정일자 :2025년 01월 29일

가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인
2024년 12월 10일
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인
2024년 12월 11일
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인
2024년 12월 12일
에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일
(2024년 12월 12일)
까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인
2024년 12월 27일
까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
- 합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일다. 접수 장소
(1) (주)아티스트유나이티드(합병존속회사)- 특별주주 (기존 명부주주): 서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사(2) (주)아티스트컴퍼니(합병소멸회사)- 특별주주 (기존 명부주주): 해당사항 없음- 일반주주 (기존 실질주주): 해당사항 없음
라. 청구기간

- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일- 주주총회 예정일자 : 2024년 12월 13일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일- 주식매수청구대금 지급 예정일자 : 2025년 02월 01일

13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 지급예정시기, 지급방법
일정 변경에 따른 정정

가. 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정시기
합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 12월 30일) 이후 1개월 내인 2025년 01월 29일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

가. 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정시기
합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일
(2025년 01월 02일)
이후 1개월 내인
2025년 02월 01일
까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
일정 변경에 따른 정정
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.- 합병종료보고를 위한 이사회 예정일: 2025년 01월 14일

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정

입니다.
- 합병종료보고를 위한 이사회 예정일: 2025년 01월 20일

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(8) 진행경과 및 일정

일정 변경에 따른 정정

2) 주요 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024년 11월 05일
-

합병 계약 체결일
2024년 11월 05일
-

주요사항보고서 제출
2024년 11월 05일
-

주주확정기준일 공고ㆍ통지
2024년 11월 05일
당사 홈페이지 공고

주주확정기준일
2024년 11월 22일
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 11월 22일
-

종료일
2024년 12월 08일

합병승인 주주총회 결의일
2024년 12월 09일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 09일
-

종료일
2024년 12월 30일

채권자 이의제출 공고
ㆍ통지

2024년 12월 09일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 12월 10일
-

종료일
2025년 01월 12일

합병기일
2025년 01월 13일
-

합병 종료보고 주주총회
2025년 01월 14일
이사회 결의로 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 01월 14일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 (예정)
2025년 01월 15일
-

2) 주요 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024년 11월 05일
-

합병 계약 체결일
2024년 11월 05일
-

주요사항보고서 제출
2024년 11월 05일
-

주주확정기준일 공고ㆍ통지
2024년 11월 06일
당사 홈페이지 공고

주주확정기준일
2024년 11월 21일
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일
-

종료일
2024년 12월 12일

합병승인 주주총회 결의일
2024년 12월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 02일

채권자 이의제출 공고
ㆍ통지

2024년 12월 13일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 16일

합병기일
2025년 01월 17일
-

합병 종료보고 주주총회
2025년 01월 20일
이사회 결의로 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 01월 20일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 (예정)
2025년 01월 21일
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

다. 투자위험요소
(2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

일정 변경에 따른 정정

합병 후 존속회사인 (주)아티스트유나이티드는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 01월 31일 추가 상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 01월 31일

합병 후 존속회사인 (주)아티스트유나이티드는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며,
2025년 02월 10일
추가 상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 02월 10일

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 반대의사 통지방법

일정 변경에 따른 정정

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 12월 04일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 12월 05일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 12월 06일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 12월 08일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인
2024년 12월 10일
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인
2024년 12월 11일
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인
2024년 12월 12일
에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일
(2024년 12월 12일)
까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

라. 주식매수청구권에 관한 사항

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

2) 매수청구 방법

일정 변경에 따른 정정

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 12월 26일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 22일 ~ 2024년 12월 08일
주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 09일 ~ 2024년 12월 30일

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인

2024년 12월 27일
까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일

주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일

합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

라. 주식매수청구권에 관한 사항

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

4) 청구기간

일정 변경에 따른 정정

구분
일정

주주확정기준일
2024년 11월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 22일

종료일
2024년 12월 08일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 12월 09일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 09일

종료일
2024년 12월 30일

구분
일정

주주확정기준일
2024년 11월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 12일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 12월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 02일

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등
일정 변경에 따른 정정

2) 주식매수대금의 지급예정시기
합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 12월 30일) 이후 1개월 내인 2025년 01월 29일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

2) 주식매수대금의 지급예정시기
합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일
(2025년 01월 02일)
이후 1개월 내인
2025년 02월 01일
까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 05일

회 사 명 :
(주)아티스트유나이티드

대 표 이 사 :
이 태 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)

(전 화) 02-2038-3266

(홈페이지)http://
www.artistunited.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시관리팀장
(성 명) 김 수 민

(전 화) 02-2038-3266

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)아티스트유나이티드가 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병합니다. - 존속회사(합병회사) : (주)아티스트유나이티드(코스닥시장 주권상장법인) - 소멸회사(피합병회사) : (주)아티스트컴퍼니(비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)아티스트유나이티드

- 합병형태
간이합병

2. 합병목적
합병으로 인한 사업경쟁력 강화와 사업다각화를 통한 사업규모 확대, 기존 사업과의 시너지 창출을 통한 기업가치 제고를 위한 목적으로 합병하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향
본건 합병 완료시 (주)아티스트유나이티드는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니는 합병 후 소멸할 예정입니다.
합병회사인 (주)아티스트유나이티드는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 경영권 변동 및 최대주주의 변경은 없습니다
2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인 (주)아티스트유나이티드는 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니의 사업부문을 통합하여 자원낭비를 줄이고, 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 극대화함으로써, 합병법인인 (주)아티스트유나이티드의 영업활동과 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율

(주)아티스트유나이티드 : (주)아티스트컴퍼니 = 1:
229.1005834

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1. 주권상장법인(합병법인 (주)아티스트유나이티드)의 합병가액 산정주
권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라
기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 11월 5일)과 합병계약 체결예정일(2024년 11월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 11월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.가. 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 17,496원나. 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 18,095원다. 최근일 종가(C) : 18,720원라. 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 18,104원마. 합병가액 : 18,104원2. 주권비상장법인(피합병법인 (주)아티스트컴퍼니)의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 4,147,581원 A. 자산가치 : 979,697원 B. 수익가치 : 6,259,503원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 4,147,581원※ 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2024년 09월 13일 ~ 2024년 11월 05일

외부평가 의견
합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 18,104원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 4,147,581원(주당 액면가액 3,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비율 1:229.1005834은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,224,566

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)아티스트컴퍼니

주요사업
연예기획업, 매니지먼트사업, 방송용 프로그램 제작 및 국내 외 판매사업

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
12,446,622,681
자본금
29,922,000

부채총계
3,122,927,487
매출액
1,009,087,673

자본총계
9,323,695,194
당기순이익
1,632,594,041

- 외부감사 여부
기관명
이촌회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 11월 05일

주주확정기준일
2024년 11월 21일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 12일

주주총회예정일자
2024년 12월 13일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 02일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 16일

합병기일
2025년 01월 17일

종료보고 총회일
2025년 01월 20일

합병등기예정일자
2025년 01월 21일

신주권교부예정일
2025년 02월 10일

신주의 상장예정일
2025년 02월 10일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

매수예정가격
17,451

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반
대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인
2024년 12월 10일
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인
2024년 12월 11일
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인
2024년 12월 12일
에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일
(2024년 12월 12일)
까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인
2024년 12월 27일
까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
- 합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일다. 접수 장소
(1) (주)아티스트유나이티드(합병존속회사)- 특별주주 (기존 명부주주): 서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사(2) (주)아티스트컴퍼니(합병소멸회사)- 특별주주 (기존 명부주주): 해당사항 없음- 일반주주 (기존 실질주주): 해당사항 없음
라. 청구기간

- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일- 주주총회 예정일자 : 2024년 12월 13일- 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일- 주식매수청구대금 지급 예정일자 :2025년 02월 01일

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정시기
합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일
(2025년 01월 02일)
이후 1개월 내인
2025년 02월 01일
까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.
본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 (가) 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 합병회사의 주주와 합병회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 또는 (나) 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출대상에 해당하지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 (주)아티스트유나이티드가 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. (주)아티스트유나이티드가 (주)아티스트컴퍼니를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니는 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 본 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제522조의3 제1항에 따른 합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정

입니다.
- 합병종료보고를 위한 이사회 예정일: 2025년 01월 20일

마. 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며,
합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항이 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병 당사자

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 아티스트유나이티드

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)

대표이사
이태성

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)
상호
주식회사 아티스트컴퍼니

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 430, 401호(청담동)

대표이사
이상일

상장 여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사 (주)아티스트유나이티드와 피합병회사 (주)아티스트컴퍼니의 조직자원을 통합하여 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 도모하고, 이를 통해 회사의 지속 가능성 및 수익성을 높이는 동시에 주주 및 기업가치를 제고하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과[회사 경영에 미치는 효과]본 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인인 이정재, 정우성이 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 각 47.53%씩 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 38.10%(예상)이며, 합병 전 후 지분율 변동에 따른 경영권 변동은 없습니다.본 합병 완료시 (주)아티스트유나이티드는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인 (주)아티스트컴퍼니는 합병 후 소멸합니다.

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
주식의종류
합병 전
합병 후
비고

(주)아티스트유나이티드소유주식수 및 지분율
(주)아티스트컴퍼니소유주식수 및 지분율
(주)아티스트유나이티드소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이정재
보통주
3,139,717
23.49
4,741
47.53
4,225,882
27.10
-

정우성
보통주
627,943
4.70
4,741
47.53
1,714,108
10.99
-

(주)위지윅스튜디오
보통주
627,943
4.70
211
2.12
676,283
4.34
-

기타 주주
보통주
8,971,207
67.11
281
2.82
8,975,103
57.57
-

발행주식총수
보통주
13,366,810
100.00
9,974
100.00
15,591,376
100.00
-

※ (주)아티스트컴퍼니가 보유 중인 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.[회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과]
본 합병은 주권상장법인인 (주)아티스트유나이티드가 주권비상장법인인 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병하는 방식입니다. 이로써 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니가 영위하던 사업을 모두 흡수함으로써 시너지 효과를 통해 매출 증대와 이익률 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한 합병을 통해 시장 내 경쟁력이 강화되어 시장 점유율이 증가하고 새로운 시장 진출이 용이해져 매출 성장의 기회가 확대될 것으로 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.
(6) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(7) 합병 등의 형태1) 합병의 방법
본 합병은 주권상장법인인 (주)아티스트유나이티드가 주권비상장법인인 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일 현재 아티스트컴퍼니의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 3,000원)당 아티스트유나이티드의 보통주식 229.1005834주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다.2) 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 형태로 이루어질 예정이며, 합병으로 인하여 소멸하는 회사인 (주)아티스트컴퍼니의 총주주의 동의를 받아 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. 3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)아티스트유나이티드는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 4) 합병의 방법상 특기할만한 사항
합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(8) 진행경과 및 일정1) 진행경과

일자
내용

2024년 11월 05일
합병당사회사 합병 이사회 결의

2024년 11월 05일
합병계약서 체결

2024년 11월 05일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2) 주요 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024년 11월 05일
-

합병 계약 체결일
2024년 11월 05일
-

주요사항보고서 제출
2024년 11월 05일
-

주주확정기준일 공고ㆍ통지
2024년 11월 06일
당사 홈페이지 공고

주주확정기준일
2024년 11월 21일
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일
-

종료일
2024년 12월 12일

합병승인 주주총회 결의일
2024년 12월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 02일

채권자 이의제출 공고ㆍ통지
2024년 12월 13일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2024년 12월 13일
-

종료일
2025년 01월 16일

합병기일
2025년 01월 17일
-

합병 종료보고 주주총회
2025년 01월 20일
이사회 결의로 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 01월 20일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 (예정)
2025년 01월 21일
-

주1) 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

4) 합병 등의 성사 조건하기 '다. 투자위험요소'를 참고하시기 바랍니다.5) 관련법령상의 규제 또는 특칙

해당사항이 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병가액에 관한 사항합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)
18,104
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
4,147,581

A. 자산가치
2,741
979,697

B. 수익가치
N/A
6,259,503

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
18,104
4,147,581

마. 합병비율(주4)
1.0000000
229.1005834

(Source: 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인인 아티스트컴퍼니의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아티스트컴퍼니의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식
229.1005834주가 교부됩니다.

(2) 외부평가에 관한 사항
한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아티스트유나이티드(이하 "아티스트유나이티드" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 아티스트컴퍼니(이하 "아티스트컴퍼니" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.1) 평가기관의 개황 및 평가의 개요

평가계약일자
2024년 9월 13일

평가기간

2024년 9월 13일 ~ 2
024년 11월 5일

제출일자
2024년 11월 5일

평가회사명
한미회계법인

대표이사
정우진

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평가책임자
(직책) 파트너 (성명) 이 선 규(전화번호) 02-3453-4554

[합병당사회사 개요] 본 합병 당사회사인 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니의 개요는 다음과 같습니다.

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이태성
이상일

본사
주소
서울특별시 강남구 도산대로 430 3층(청담동)
서울특별시 강남구 도산대로 430 401호(청담동)

연락처
02-2038-3266
02-3461-3800

설립연월일
2010-07-13
2013-04-03

납입자본금(주1)
6,683,405,000원
29,922,000원

자산총액(주2)
58,192,667,035원
23,431,903,380원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
58명
23명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 13,366,810주
보통주 9,974주

액면가액
500원
3,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다. (주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액입니다. (주3) 임직원수는 2023년 12월 31일 현재 기준입니다. (주4) 발행주식의 종류 및 수는 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
합병당사회사는 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니 간의 합병을 실시함에 있어 2024년 11월 5일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 아티스트유나이티드와 아티스트컴퍼니의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 8조2) 평가의 결과합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
아티스트유나이티드 (합병법인)
아티스트컴퍼니 (피합병법인)

가. 기준시가(주1)
18,104
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
4,147,581

A. 자산가치
2,741
979,697

B. 수익가치
N/A
6,259,503

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
18,104
4,147,581

마. 합병비율(주4)
1.0000000
229.1005834

(Source: 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인인 아티스트컴퍼니의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아티스트컴퍼니의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식
229.1005834주가 교부됩니다.

3) 평가의 방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요 가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.4) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 한미회계법인은 아티스트유나이티드 및 아티스트컴퍼니와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

다. 투자위험요소(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소1) 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

합병계약서

제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

본 계약은 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 갑과 을은 본 계약을 해제할 수 있다.

① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 (가) 갑이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 갑의 주주와 갑 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 또는 (나) 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

③ 본건 합병에 따른 채권자보호절차 기간 중, 갑의 채권자의 이의제출로 인하여 갑이 이의제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하여야 할 가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(변제 또는 상당한 담보의 제공에 대하여 갑과 이의제출한 채권자 사이에서 담보제공가액이 합의되지 않더라도, 예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 각 당사자의 서면 통지에 의하여

④ 본건 합병에 따른 채권자보호절차 기간 중, 을의 채권자의 이의제출로 인하여 을이 이의제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하여야 할 가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(변제 또는 상당한 담보의 제공에 대하여 을과 이의제출한 채권자 사이에서 담보제공가액이 합의되지 않더라도, 예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 각 당사자의 서면 통지에 의하여

⑤ 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

⑥ 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여

⑦ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 위반되거나 또는 그에 관한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자의 위 15일 경과 후 서면통지에 의하여

당사자들의 각각 필요한 주주총회(법령에 따라 이사회 승인으로 갈음하는 경우 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

2) 합병승인 주주총회 결의 요건
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.3) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙해당사항이 없습니다.(2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병 후 존속회사인 (주)아티스트유나이티드는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며,
2025년 02월 10일 추가 상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 02월 10일(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 주권상장법인인 (주)아티스트유나이티드가 주권비상장법인인 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병하는 방식이며, 합병소멸회사의 주주에게 발행되는 합병신주 전체에 대하여 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년 간 의무보유를 진행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.(4) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구권 행사의 요건
1) 합병존속회사((주)아티스트유나이티드)의 기명식 보통주식
합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.
<개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>

[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

2) 합병소멸회사((주)아티스트컴퍼니 기명식 보통주식본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의2(간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[본조신설 1998. 12. 28.]

(2) 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
1) 합병존속회사((주)아티스트유나이티드) 기명식 보통주식

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
(주)아티스트유나이티드 기명식 보통주 : 17,451원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
16,763
2024년 09월 05일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
17,496
2024년 10월 05일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
18,095
2024년 10월 29일 ~ 2024년 11월 04일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
17,451
-

2) 합병소멸회사((주)아티스트컴퍼니) 기명식 보통주식
본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소1) 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인
2024년 12월 10일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인
2024년 12월 11일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인
2024년 12월 12일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일
(2024년 12월 12일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인
2024년 12월 27일
까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.
합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 12일주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일3) 접수 장소

구 분
장 소
비 고

(주)아티스트유나이티드(합병존속회사)
서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층(청담동)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(주)아티스트컴퍼니(합병소멸회사)
해당사항 없음
해당사항 없음

4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2024년 11월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 12월 12일

합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자
2024년 12월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 12월 13일

종료일
2025년 01월 02일

(4) 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 (가) 합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 갑의 주주와 갑 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 팔십억원(\ 8,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 또는 (나) 합병에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식이 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등1) 주식매수대금의 조달방법
합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.2) 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간 종료일
(2025년 01월 02일) 이후 1개월 내인
2025년 02월 01일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.3) 주식매수대금의 지급 방법
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')- 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(6) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항-
법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.-
주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단에 속해있지 않습니다. 합병존속회사와 합병소멸회사는 최대주주가 이정재로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 23.49%, 47.53% 입니다.2) 임원의 상호겸직

(기준일 :
2024년 11월 04일
)

성명
겸임현황
비고

회사명
직책
선임시기

이정재
(주)아티스트컴퍼니
사내이사
2022년 12월 10일
(주)아티스트유나이티드 사내이사 겸임

정우성
(주)아티스트컴퍼니
사내이사
2022년 04월 03일
(주)아티스트유나이티드 사내이사 겸임

3) 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합
병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단에 속해있지 않으며 합병존속회사의 최대주주(이정재) 및 특수관계인(정우성)은 합병소멸회사의 최대주주(이정재) 및 특수관계인(정우성)과 동일합니다. 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항이 없습니다.(2) 당사회사 간의 거래내용1) 당사회사 간의 출자내역해당사항이 없습니다.2) 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공해당사항이 없습니다.3) 당사회사 간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권ㆍ채무- 매출ㆍ매입 거래

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등

(주)아티스트유나이티드
(주)아티스트컴퍼니
2024년 반기
-
16,170

주1) 위 매입거래는 임대차 계약에 따른 지급임차료 및 관리비입니다.- 채권 및 채무

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래기간
채권 등
채무 등

(주)아티스트유나이티드
(주)아티스트컴퍼니
2024년 반기말
50,000
-

주1) 위 채권은 임대차 계약에 따른 보증금입니다.- 당사회사 간의 미지급금ㆍ미수금해당사항이 없습니다.(3) 당사회사 대주주와의 거래내용1) 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드와 합병소멸회사 (주)아티스트컴퍼니의 대주주와의 거래내용- 합병소멸회사의 대주주인 이정재는 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드 이사로 겸직 중이며, 임원 보수 지급 이외의 거래내용은 없습니다.2) 합병존속회사 (주)아티스트유나이티드의 대주주와 합병소멸회사 (주)아티스트컴퍼니와의 거래내용- 상기 내용 이외에 대주주와의 거래내용은 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 과거 합병 등의 내용합병존속회사 (주)아티스트유나이티드의 과거 합병 등의 내용은 다음과 같습니다.1) (주)아이비엘 지분 인수 계약 체결

합병존속회사 (주)아티스트유나이티드는 2021년 9월 17일 (주)아이비엘 지분 68.50%를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분
세부 내용

거래상대방 (양도인)
주식회사 아이비엘홀딩스

양수목적
단기적 기존 사업과의 시너지 창출 및 B2C 신규 사업 경쟁력 확보, 장기적 B2C 서비스 플랫폼 구축 역량 확보 위한 경영권 획득

계약체결일자
2021년 09월 17일

양수내역
(주)아이비엘 지분 68.50%

양수일자
2021년 09월 24일

거래대금 및 대금지급 조건
1) 대금 지급형태: 현금 지급2) 매매계약서 날인: 2021.09.173) 대금지급시기: 2021.09.244) 자금조달 방법: 보유자금

기타 사항
-

주1) 보고서 제출일 현재 상기 내역과 관련하여 (주)아티스트유나이티드는 2023년 02월 16일 이사회 결정을 통하여 보유 중인 (주)아이비엘 주식을 매각하였으며,자세한 사항은 2023년 02월 16일에 공시한 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)'공시를 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병 이후 회사의 발행주식총수 및 지분율의 변동은 아래와 같이 예상됩니다.

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
합병 전
합병 후
비고

(주)아티스트유나이티드 소유주식수 및 지분율
(주)아티스트컴퍼니 소유주식수 및 지분율
(주)아티스트유나이티드 소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이정재
보통주
3,139,717
23.49
4,741
47.53
4,225,882
27.10
-

정우성
보통주
627,943
4.70
4,741
47.53
1,714,108
10.99
-

(주)위지윅스튜디오
보통주
627,943
4.70
211
2.12
676,283
4.34
-

기타 주주
보통주
8,971,207
67.11
281
2.82
8,975,103
57.57
-

발행주식총수
보통주
13,366,810
100.00
9,974
100.00
15,591,376
100.00
-

※ (주)아티스트컴퍼니가 보유 중인 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병법인인 (주)아티스트유나이티드는 합병기일 현재 피합병법인인 (주)아티스트컴퍼니의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 3,000원)당 존속회사인 (주)아티스트유나이티드의 보통주식 229.1005834주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정으로, 총 2,224,566주의 신주가 추가 발행될 예정입니다. 이에 따라 약 11.1억원의 자본금이 증가될 것으로 예상됩니다. (3) 합병 후 존속하는 회사의 경영방침 및 임원의 구성방법합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 현재 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요(1) 회사의 개황 및 사업의 내용

본 합병 상대방회사인 (주)아티스트컴퍼니의 개요는 다음과 같습니다.

구분
(주)아티스트컴퍼니 (피합병법인)

대표이사
이상일

본사
주소
서울특별시 강남구 도산대로 430 401호(청담동)

연락처
02-3461-3800

설립연월일
2013-04-03

납입자본금(주1)
29,922,000원

자산총액(주2)
23,431,903,380원

결산기
12월

임직원수(주3)
23명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 9,974주

액면가액
3,000원

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 임직원수는 2023년 12월 31일 현재 기준입니다.(주4) 발행주식의 종류 및 수는 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.

나. 사업의 내용
피합병회사인 (주)아티스트컴퍼니는 연예기획업, 매니지먼트사업, 방송용 프로그램 제작 및 국내 외 판매 사업 등을 주업으로 영위하기 위하여 2013년 4월 3일에 설립되었습니다. 회사의 최대주주는 이정재이고 서울특별시 강남구 도산대로 430에 본사를 두고 운영하고 있습니다. 회사는 연예기획업, 매니지먼트사업의 경영 효율성 증대 및 기존 사업간의 시너지 효과 극대화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2023년 12월 16일을 합병기일로 주식회사 아티스트컴퍼니를 신주발행을 통한 인수 합병을 하였고, 회사의 사명을 주식회사 아티스트스튜디오에서 주식회사 아티스트컴퍼니로 변경하였습니다.
다. 재무에 관한 사항피합병법인인 평가대상회사가 2023년 12월 16일을 합병기일로 하여 (구)아티스트컴퍼니를 인수 합병함에 따라 회사의 2023년 12월 말 재무제표는 합병 후 재무제표이나 그 이전 재무제표는 합병전 재무제표에 해당합니다. 이에 합병전 (구) 아티스트컴퍼니의 재무제표를 추가로 기재하였습니다.(1) 아티스트스튜디오(2023년 12월 16일 합병의 존속법인)1) 최근 3년간 요약 재무상태표(주1)

(단위: 원)

구분
2022년말
2023년말
2024년6월말

자산

I. 유동자산
172,639,157
8,819,981,466
9,628,568,166

II. 비유동자산
400,000
3,626,641,215
3,306,917,959

자산총계
173,039,157
12,446,622,681
12,935,486,125

부채

I. 유동부채
374,548,962
2,948,160,407
2,714,666,025

II. 비유동부채
7,000,000
174,767,080
224,767,080

부채총계
381,548,962
3,122,927,487
2,939,433,105

자본

자본금
24,000,000
29,922,000
29,922,000

자본잉여금
3,000,000
9,200,113,181
9,200,113,181

자본조정
-
(1,228,045,368)
(1,228,045,368)

이익잉여금
(235,509,805)
1,321,705,381
1,994,063,207

자본총계
(208,509,805)
9,323,695,194
9,996,053,020

부채및자본총계
173,039,157
12,446,622,681
12,935,486,125

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인의 재무제표는 일반기업회계기준을 적용하여 작성되었으며 2024년 6월말 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.2) 최근 3년간 요약 손익계산서(주1)

(단위: 원)

구분
2022년말
2023년말
2024년6월말

I. 매출액
1,628,851,436
1,009,087,673
13,496,765,349

II. 매출원가
1,611,683,268
441,827,425
9,645,249,089

III. 매출총이익
17,168,168
567,260,248
3,851,516,260

IV. 판매비와 관리비
101,668,273
574,719,869
2,518,996,545

V. 영업이익
(84,500,105)
(7,459,621)
1,332,519,715

VI. 영업외수익
671,593
1,647,207,282
198,508,419

VII. 영업외비용
8,734
7,153,620
5,236,749

VIII. 법인세차감전순이익
(83,837,246)
1,632,594,041
1,525,791,385

IX. 법인세비용
-
-
-

X. 당기순이익
(83,837,246)
1,632,594,041
1,525,791,385

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인의 재무제표는 일반기업회계기준을 적용하여 작성되었으며 2024년 6월말 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.(2) (구)아티스트컴퍼니(2023 12월 16일 합병의 소멸법인)1) 재무상태표(주1)

(단위: 원)

구분
2022년말
2023년 12월16일
2024년6월말(소멸)

자산

I. 유동자산
11,162,140,188
11,064,712,279
-

II. 비유동자산
2,115,316,859
3,626,641,215
-

자산총계
13,277,457,047
14,691,353,494
-

부채

I. 유동부채
2,558,728,223
5,882,463,879
-

II. 비유동부채
-
203,146,036
-

부채총계
2,558,728,223
6,085,609,915
-

자본

자본금
3,760,000,000
3,760,000,000
-

자본잉여금
499,950,000
499,950,000
-

자본조정
-
(2,200,051,200)
-

이익잉여금
6,458,778,824
6,545,844,779
-

자본총계
10,718,728,824
8,605,743,579
-

부채및자본총계
13,277,457,047
14,691,353,494
-

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) (구)아티스트컴퍼니의 재무제표는 일반기업회계기준을 적용하여 작성되었습니다.2) 손익계산서(주1)

(단위: 원)

구분
2022년말
2023년12월16일
2024년6월말(소멸)

I. 매출액
23,887,458,684
35,397,961,355
-

II. 매출원가
19,476,769,609
29,911,879,723
-

III. 매출총이익
4,410,689,075
5,486,081,632
-

IV. 판매비와 관리비
4,137,896,116
5,731,526,407
-

V. 영업이익
272,792,959
(245,444,775)
-

VI. 영업외수익
355,910,867
375,024,841
-

VII. 영업외비용
138,870,173
6,590,641
-

VIII. 법인세차감전순이익
489,833,653
122,989,425
-

IX. 법인세비용
108,837,720
35,923,470
-

X. 당기순이익
380,995,933
87,065,955
-

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) (구)아티스트컴퍼니의 재무제표는 일반기업회계기준을 적용하여 작성되었습니다.
라. 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2023년
이촌회계법인
적정
-

※ 회사의 2022년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표는 감사받지 않았습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)아티스트컴퍼니의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)아티스트컴퍼니의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
주식의 종류
보유주식수
지분율

이정재
보통주
4,741
47.53%

정우성
보통주
4,741
47.53%

(주)위지윅스튜디오
보통주
211
2.12%

김재욱
보통주
17
0.17%

(주)아티스트컴퍼니
보통주
264
2.65%

합계
9,974
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항2023년 12월 31일 현재 (주)아티스트컴퍼니의 등기임원(감사 포함) 4인을 포함하여 임직원 총 23명이 재직하고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항해당사항이 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항이 없습니다.