진양화학 — 증권발행실적보고서 (20241105)
제출인: 진양화학

증권발행실적보고서
2.9
진양화학(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2024년 11월 05일

회 사 명 :
진양화학 주식회사

대 표 이 사 :
조 영 태

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 장생포로 93(여천동)

(전 화) 052-278-0701

(홈페이지) http://www.chinyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 성 웅

(전 화) 052-278-0701

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
고무제품 및 플라스틱제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
10,827,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2024년 10월 28일
2024년 10월 29일
2024년 11월 05일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

신한투자증권(주)
433
868,165
0.01
대표주관회사단수주 인수

계
433
868,165
0.01
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구주주(신주인수권증서)
5,400,000
100.0
1,136
5,143,311
10,312,338,555
84.01
1,136
5,143,311
10,312,338,555
95.24

구주주(초과청약)
-
-
871
978,639
1,962,171,195
15.99
871
256,256
513,793,280
4.75

초과청약 단수주
-
-
-
-
-
-
-
433
868,165
0.01

계
5,400,000
100
2,007
6,121,950
12,274,509,750
100
2,007
5,400,000
10,827,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
5,400,000
100.00
-

계
5,400,000
100.00
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 : 2024년 11월 05일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

진양화학(주)
최대주주
보통주
10,634,000
67.30
14,459,059
68.20

합계
보통주
10,634,000
67.30
14,459,059
68.20

주1) 증자 전 발행주식총수는 15,800,000주이고, 본 유상증자로 인해 5,400,000주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 21,200,000주입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 개시 예정일 : 2024년 11월 18일(월)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

날짜
업 무 내 용
비고

2024년 08월 14일
주주명부 폐쇄 및신주배정기준일 공고
- 임시주주총회 소집을 위한 주주명부 폐쇄 공고- 유상증자 기준일 공고- 당사 홈페이지 (http://www.chinyang.co.kr)

2024년 10월 24일
최종 발행가액 확정 공고
- 당사 홈페이지 (http://www.chinyang.co.kr)- 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 30일
구주주 청약 결과 안내

- 당사 홈페이지 http://www.chinyang.co.kr)- 신한투자증권(주) 홈페이지
(http://www.shinhansec.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

항 목
정 정 전
정 정 후

2024년 08월 14일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 08월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
일정 변경 및 기재 정정

2024년 09월 13일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정에 따른 정정

2024년 10월 24일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 진양화학(주) → 울산광역시 남구 장생포로 93 신한투자증권(주) → 서울시 영등포구 의사당대로 96

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 13일
투자설명서
최초 제출

2024년 10월 24일
[정정]투자설명서
최종 발행가액 확정에 따른 기재정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(기준일 : 2024년 11월 05일)
(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
10,827,000,000
2,005
5,400,000
10,827,000,000
-

계
10,827,000,000
2,005
5,400,000
10,827,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
10,827,000,000
2,005
5,400,000
10,827,000,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금 및 채무상환 등으로 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용내역은 아래와 같이 사용할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 : 2024년 11월 05일)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
2,586,000,000
8,241,000,000
-
-
10,827,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 금융기관 채무상환자금 및 운영자금(원재료매입, 매입채무상환)에 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위
구 분
자금용도
자금의 사용시기
금 액

1
채무상환자금
기업시설자금(우리은행)
2024년 4분기
7,400

기업운전자금(우리은행)
2024년 4분기
841

2
운영자금
매입채무(외상매입금) 상환
2024년 4분기
1,830

원재료 매입
2024년 4분기
756

합계
10,827

(출처: 동사 자료 제공)

1) 채무상환자금

당사의 부채비율 및 총차입금 의존도는 2022년 각각 28.29%, 0.00%에서 2024년 반기 각각 54.09%, 17.26%로 증가하였습니다. 이는 2023년~2024년 반기 중 시설투자자금 및 운전자금 목적으로 금융기관 차입금을 늘렸기 때문입니다. 이처럼 당사의 차입금 규모가 지속적으로 확대될 경우 당사의 유동성 및 재무안정성이 악화될 수 있기에, 당사는 금번 유상증자 자금 중 8,241백만원을 사용하여 금융기관 차입금을 상환하여 재무건전성을 제고할 예정입니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위: %, 배)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 반기

부채비율
32.54%
28.29%
53.24%
54.09%

총차입금 의존도
0.19%
0.00%
16.29%
17.26%

이자보상배율
(2,290)
(106)
(14)
(6)

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2023년 중 우리은행으로부터 기업시설자금대출과 기업운전자금대출을 신규로 실행하였습니다. 차입금 규모가 확대되면서 당사가 부담하고 있는 연간 이자비용도 2022년 10백만원에서 2023년 150백만원으로 증가하였습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 대금 중 8,241백만원을 사용하여 동 차입금에 대한 원리금을 지급하고, 재무부담을 축소하여 당사의 유동성 및 재무안정성 지표를 개선하고자 합니다. 당사가 상환하고자 차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

[장,단기 차입금의 세부내역]

(단위: 백만원)

차입의종류
구분
차입처
연이자율(%)
2022년말
2023년말
2024년 반기말

기업운전자금대출
단기차입금
우리은행
4.90%
-
626
744

기업시설자금대출
장기차입금
우리은행
5.13%
-
7,400
7,400

(출처: 당사 정기보고서)

2) 운영자금당사는 본 유상증자 대금 중 운영자금으로 2,586백만원을 사용할 계획입니다. 운영자금으로 사용할 자금은 우선순위가 가장 낮으므로, 발행가액 산정에 따라 총 발행금액이 감소할 시 최우선적으로 조정될 예정입니다. 당사는 운영자금을 통해 당사의 외상매입금 상환 및 원재료 매입에 사용할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련
당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 신한투자증권은 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유 현금을 재원으로 사용할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2024년 10월 02일
하나은행 증권대행부
명의개서대행기관
5,398,323

계
5,398,323

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2024년 10월 29일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
5,143,311

2024년 10월 29일
한국예탁결제원(초과청약)
-
978,639

계
6,121,950

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일 : 2024년 10월 28일 ~ 2024년 10월 29일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

255,012
1,677
256,689

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 5,400,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 5,398,323주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

256,689
978,639
0.2622918155
초과청약 단수주 433주 발행

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약으로 발생한 단수주(433주)는 대표주관회사 신한투자증권(주)가 인수하였습니다.