바이오플러스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241105)
제출인: 바이오플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
바이오플러스 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.29

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
매도청구권에 관한 사항 내용 정정

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는
최대주주 및 최대주주의 특수관계인
(
이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 01월 31일 이후 2027년 01월 31일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 1.5%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는
발행회사가 지정하는 제3자
(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 01월 31일 이후 2027년 01월 31일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 1.5%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및/또는
최대주주 및 최대주주의 특수관계인
(이하 총칭하여“매도청구권자”라한다)은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 01월 31일 이후 2027년 01월 31일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 1.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및/또는
발행회사가 지정하는 제3자
(이하 총칭하여“매도청구권자”라한다)은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 01월 31일 이후 2027년 01월 31일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 1.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 05 일

회 사 명 :
바이오플러스(주)

대 표 이 사 :
정현규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로45번길 14, 18층 제에이1801~1802호 (상대원동, 성남우림라이온스밸리2차)

(전 화) 070-7706-4437

(홈페이지)http://bioplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리 본부장
(성 명) 오 승 환

(전 화) 070-8854-3338

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
145,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2029년 07월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2029년 07월 31일(이하 “만기일”이라 한다)에 전자등록금액의 107.7777%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 원금 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일부터다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,550

전환가액 결정방법
기준주가{본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 29일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서, 동 가액이 액면금액보다 낮은 경우에는 액면금액으로 함}의 110%. 단, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
바이오플러스 주식회사 기명식 보통주

주식수
9,160,305

주식총수 대비비율(%)
15.09

전환청구기간
시작일
2025년 07월 31일

종료일
2029년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2025년 02월 28일, 2025년 09월 30일, 2026년 04월 30일, 2026년 11월 30일, 2027년 06월 30일, 2028년 01월 31일, 2028년 08월 31일, 2029년 03월 31일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 10% 할증한 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 보며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 10% 할증한 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 다목과 라목과 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
4,585

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2027년 01월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는
발행회사가 지정하는 제3자
(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 01월 31일 이후 2027년 01월 31일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 1.5%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 31일

12. 납입일
2024년 07월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채는 발행일로부터 1년 이내에는 그 거래단위의 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2027년 01월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 성남공단금융센터(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-12-02
2027-01-04
2027-01-31
103.8139%

2차
2027-03-01
2027-03-31
2027-04-30
104.2032%

3차
2027-06-01
2027-07-01
2027-07-31
104.5982%

4차
2027-09-01
2027-10-01
2027-10-31
104.9862%

5차
2027-12-02
2028-01-03
2028-01-31
105.3799%

6차
2028-03-01
2028-03-31
2028-04-30
105.775%

7차
2028-06-01
2028-07-03
2028-07-31
106.176%

8차
2028-09-01
2028-10-06
2028-10-31
106.5698%

9차
2028-12-02
2029-01-02
2029-01-31
106.9695%

10차
2029-03-01
2029-04-02
2029-04-30
107.3706%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및/또는
발행회사가 지정하는 제3자(
이하 총칭하여“매도청구권자”라한다)은 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 01월 31일 이후 2027년 01월 31일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 1.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 60%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:2026년 01월 31일: 전자등록금액의 102.2711%2026년 04월 30일: 전자등록금액의 102.6547%2026년 07월 31일: 전자등록금액의 103.0439%2026년 10월 31일: 전자등록금액의 103.426%2027년 01월 31일: 전자등록금액의 103.8139%(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분
콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일
콜옵션 행사금액

FROM
TO

1차
2026-01-11
2026-01-21
2026-01-31
102.2711%

2차
2026-04-10
2026-04-20
2026-04-30
102.6547%

3차
2026-07-11
2026-07-21
2026-07-31
103.0439%

4차
2026-10-11
2026-10-21
2026-10-31
103.426%

5차
2027-01-11
2027-01-21
2027-01-31
103.8139%

(3) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 단리 12.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2027년 01월 31일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.(5) 본 건 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(4)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.(6) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
900,000,000
-

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
700,000,000
-

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,600,000,000
-

미래에셋증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
200,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
600,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
7,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
400,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
800,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,800,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
5,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
800,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
470,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
150,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,400,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
980,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드 20의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드 21의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
2,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드23의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드24의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드 25의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
5,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 26의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 27의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
4,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드28의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
4,000,000,000
-

삼성-라이노스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,200,000,000
-

린드먼아시아투자조합16호
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
4,000,000,000
-

린드먼뉴딜신성장사모투자합자회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
6,000,000,000
-

주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구

본건 펀드 1
포커스 위너스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 1호

본건 펀드 2
포커스 더원 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 3
포커스 램파트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 4
포커스 충무 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 5
포커스 골든오크 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 6
SP 메자닌 일반 사모투자신탁 10호

본건 펀드 7
SP 메자닌P 일반 사모투자신탁 13호

본건 펀드 8
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제96호

본건 펀드 9
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제100호

본건 펀드 10
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제97호

본건 펀드 11
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제99호

본건 펀드 12
인피니티글로벌 Next the Blue 일반사모투자신탁 2호

본건 펀드 13
라이노스 Mezzanine Alliance 일반 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드 14
라이노스 코스닥벤처메자닌 일반 사모증권투자신탁 제5호

본건 펀드 15
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제7호

본건 펀드 16
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제8호

본건 펀드 17
라이프Mezzanine일반사모투자신탁제1호

본건 펀드 18
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제9호

본건 펀드 19
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제10호

본건 펀드 20
수성코스닥벤처D1 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드 21
수성코스닥벤처D5 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드 22
수성코스닥벤처D2 일반 사모투자신탁

본건 펀드 23
수성코스닥벤처D3 일반 사모투자신탁

본건 펀드 24
수성코스닥벤처D4 일반 사모투자신탁

본건 펀드 25
브레인 코스닥벤처일반사모투자신탁 3호(전문투자자)

본건 펀드 26
케이프프리즘레드일반사모투자신탁

본건 펀드 27
케이프코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드 28
JB 신성장 코스닥 벤처 일반사모 투자신탁 1호

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

삼성-라이노스 메자닌

신기술사업투자조합 제1호

3
삼성증권(주)
7.76
삼성증권(주)
7.76
-
-

-
-
(주)라이노스자산운용
0.41
-
-

주) '삼성-라이노스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호'은 2024년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

린드먼아시아투자조합16호
5

린드먼아시아인베스트먼트(주)

18.9

린드먼아시아인베스트먼트(주)

18.9
한국모태펀드
37.5

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
15,738
매출액
768

부채총계
151
당기순손익
502

자본총계
15,587
외부감사인
한울회계법인

자본금
17,622
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

린드먼뉴딜신성장

사모투자합자회사

8
린드먼아시아인베스트먼트(주)
16.7

린드먼아시아인베스트먼트(주)

16.7
농업협동조합중앙회
25.0

-
-
-
-
-
-

주) 2023년 결산 시 납입 출자금이 없으므로 감사보고서 작성 및 제출 생략

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금 및 연구개발비
-
10,000
30,000
40,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

음성 공장 신축 공사 대금 및 생산설비 신설
2024년
20,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
60,000,000,000
6,550
(B)
9,160,305
2025년 07월 31일 ~ 2029년 06월 30일
-

합계
60,000,000,000
-
9,160,305
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
60,694,244

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.09