윈스테크넷 — 공개매수설명서 (20241105)
제출인: 윈스테크넷

공개매수설명서
2.1
주식회사 윈스

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 11월 05일

보 고 자

성 명 :
주식회사 윈스

주 소 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 윈스동 전화번호 :
031-622-8600

대 리 인

성 명 :
대신증권 주식회사

주 소 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 전화번호 :
1588-4488

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : 대신증권(주)의 본점과 지점

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 윈스

공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 ■ 기타 - 내용: 주주가치 제고

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)윈스 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
1,364,416주(발행주식총수의 10.0%)

매수 가격
주당 16,000원

공개매수조건
'현금매수 방식'응모주식의 총수가 매수예정수량에 미달한 경우 전부 매수,초과할 경우 안분비례 매수함

공개매수기간
2024년 11월 05일부터 - 2024년 11월 24일까지(결제일 : 2024년 11월 27일)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
윈스 : 1,281,618주

보유 비율
윈스 : 9.39%

공개매수후(예정)
보유 수량
윈스 : 2,646,034주

보유 비율
윈스 : 19.39%

사무취급자
대신증권 주식회사

주1) 보유 수량 및 보유 비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.주2) (주)윈스의 보통주 발행주식총수는 신고서 제출일 기준 13,644,162주이며, (주)윈스는 자기주식으로 1,281,618주(9.39%에 해당)를 보유하고 있습니다.
(주)윈스 자기주식수는

회사가 체결한 2024년 03월 18일자 20억원의 자기주식취득 신탁계약 및 2024년 06월 25일자 20억원의 자기주식취득 신탁계약에 따라 본 신고서 제출 전 영업일까지 취득한 주식수를 포함하였습니다
.

주3)
공개매수자의 자기주식 취득금액 한도는 163,412,794,388원(2023년 12월 31일 재무제표 기준 및 2024년 자기주식 소각 반영)으로서 본 공개매수를 통해 최대 21,830,656,000원 상당의 자기주식을 취득하는 바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다.주4) 공개매수 기간 중 응모된 주식수가 응모 예정 주식수에 미달할 경우 공개매수 응모 주식의 전부를 매수예정이며, 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량 범위 내에서 안분비례하여 매수할 예정입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 주식회사 윈스]가. 회사의 개요

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사의 명칭은 '주식회사 윈스'이며, 영문명은 'WINS Co., Ltd.'입니다.

(2) 설립일자공개매수자인 (주)윈스는 1996년 4월 22일 설립되어 주식회사 나우콤과 2007년 합병하였습니다. 이후, 정보보안솔루션 개발, 공급 및 네트워크 보안과 관련된 소프트웨어의 개발 등을 목적으로 2011년 1월 1일 주식회사 나우콤으로부터 네트워크 보안사업부문을 인적분할하였습니다.
(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소
경기도 성남시 분당구 판교로228번길15, 윈스동

전화번호
031-622-8600

홈페이지
www.wins21.co.kr

(4) 주요 사업의 내용(주)윈스는 정보보안시장 내 보안 시스템 개발 및 공급을 주로 하는 네트워크 보안분야와 정보보안, 클라우드 관련 서비스 분야에서 사업을 영위하고 있으며 IPS, Anti_DDos, FW 및 차세대 FW 중심의 네트워크보안 국내 1위업체로서 오랜 사업경험과 노하우로 국내시장의 두터운 신망을 얻고 있습니다. 국내시장에서 줄곧 선두자리를 지켜온 기술력과 경쟁력을 바탕으로 차세대 IPS(100G)의 수출 확대 및 클라우드 MSP사업 확대 등으로 사업을 확장하여 가고 있습니다.

(5) 연결대상 종속회사 현황

(기준일 :
2024년 11월 04일)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)시스메이트
1996.10.01
대전광역시 유성구 유성대로1184번길 41 (신성동)
유선 통신장비 제조업
18,578
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
해당

(6)중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

주) (주)윈스는 작성기준일 현재 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 의거 중견기업에 해당합니다.

(7)회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2011년 05월 02일
해당사항 없음

나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항

- 설립일: 1996년 04월 22일

- 상장일: 2011년 05월 02일 (코스닥시장)

(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일시
변경 전
변경 후

2018.04.11
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15

(3) 경영진의 중요한 변동
* 공시대상기간인 최근 5사업연도의 경영진 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022년 02월 25일
-
대표이사 김보연
-
대표이사 김대연(임기중 사임)

2022년 03월 25일
정기주총
사내이사 박기담기타비상무이사 임현철
-
기타비상무이사 이케빈기두(임기중 사임)

2022년 03월 31일
-
-
-
사내이사 김남욱(임기중 사임)

2022년 12월 31일
-
-
-
사내이사 조학수(임기중 사임)

2023년 03월 24일
정기주총
사내이사 이수현사외이사 이해영
사내이사 김보연사내이사 김을재사외이사 김정국사외이사 박동철
사내이사 김대연사외이사 김창용사외이사 조윤식(임기만료)

2024년 9월 30일
-
-
-
기타비상무이사 임현철(임기중 사임)

주) 등기임원 기준입니다.

(4) 상호의 변경

변경 월
변경 전
변경 후
변경사유

2000.03
윈스테크놀러지
(주)윈스테크넷
보안사업강화

2008.01
(주)윈스테크넷
(주)나우콤
합병 후 변경

2011.01
(주)나우콤
(주)윈스테크넷
분할 후 변경

2014.03
(주)윈스테크넷
(주)윈스
기업이미지 제고

(5) 최대주주의 변동

- 해당사항 없습니다.

(6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(7) 기타 합병등 중요한 사항 발생내용

일 자
상 대 방
내 용

2007.12
(주)나우콤(현.(주)숲)
1. 합병방법(주)윈스테크넷이 구)나우콤을 흡수합병2. 합병목적사업다각화에 의한 경영효율성증대 및 재무구조개선을 통한주주가치 극대화3. 합병비율나우콤의 기명식 보통주 1주(액면가500원)에 대하여 (주)윈스테크넷 기명식 보통주 (액면가500원) 1.1740398주를 지급함.4.합병신주의 종류와 수 (주) : 보통주 4,249,905주5.합병기일 : 2007년 12월 31일

2011.01
(주)나우콤
1. 분할방법네트워크보안사업부문의 회사분할(인적분할)2. 분할목적각 사업 특성에 따른 전문성 제고 및 경영 효율성 강화3. 분할비율존속법인(나우콤):신설법인(윈스테크넷) = 45:554. 신설법인의 주식 종류와 수 (주) : 보통주 9,841,600주5. 분할기일 : 2011년 1월 1일

(8) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 공개매수신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류
구분

신고서 제출일 현재
(2024.11.04)

14기(2024년 2분기)
13기(2023년말)
12기(2022년말)

보통주
발행주식총수
13,644,162
13,644,162
13,864,162
13,864,162

액면금액
500원
500원
500원
500원

자본금
6,932,081
6,932,081
6,932,081
6,932,081

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
6,932,081
6,932,081
6,932,081
6,932,081

주1) 신고서 제출일 발행주식총수:

공개매수자인 (주)윈스는 2024년 03월 15일 이사회 결의에 의하여 자기주식 소각을 결정하였고, 2024년 03월 21일 자기주식 220,000주를 소각집행함으로써 공개매수자의 발행주식총수는 13,644,162주로 감소하였습니다.

주2) 자기주식 소각의 법적 근거는 상법 제343조 제1항 규정이며, 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로, 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없습니다.

주2) 주식소각 결정에 따른 상세 내역은 전자공시시스템의 "2024.03.15 주식소각결정" 공시내역을 참고하시기 바랍니다.

(2) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
39,366,400
-
39,366,400
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,864,162
-
13,864,162
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
220,000
-
220,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
220,000
-
220,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,644,162
-
13,644,162
-

Ⅴ. 자기주식수
1,281,618
-
1,281,618
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
12,362,544
-
12,362,544
-

(3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
185,555
-
-
-
185,555
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
1,094,666
-
-
-
1,094,666
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
1,280,221
-
-
-
1,280,221
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,397
-
-
-
1,397
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,281,618
-
-
-
1,281,618
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 기초수량은 당해 반기말(2024년 6월 30일) 기준, 기말수량은 공시서류작성일(2024년 11월 04일) 기준입니다.

(4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 체결
2022년 06월 27일
2025년 06월 24일
2,000
1,982
99.1
-
-
-

신탁 체결
2024년 03월 18일
2025년 03월 18일
2,000
408
20.4
-
-
-

※ 첫번째 자기주식 신탁계약은 2022년 6월 27일 최초로 체결되었으며, 이후 신탁계약을 2차례 연장하였습니다.

라. 임원의 현황

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김보연
남
1976년 01월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
연세대학교 신문방송학과Univ. of California, Irvine MBANH농협은행 자금운용부
25,500
-
-
2013.11.01~
2026년 03월 23일

김을재
남
1950년 03월
회장
사내이사
상근
경영자문
서울대 경영대학원 최고경영자 과정 수료(주)KT금양통신
509,076
-
대표이사
2011.01.01~
2026년 03월 23일

박기담
남
1971년 11월
부사장
사내이사
상근
1부문
한양대 기계공학과성균관대 정보통신대학원 정보보호과 석사대우정밀공업 연구소
-
-
-
2011.01.01~
2025년 03월 24일

이수현
여
1974년 07월
상무이사
사내이사
상근
2부문
아주대 대학원 컴퓨터공학과 박사과정 수료(주)해커스랩
1,000
-
-
2011.01.01~
2026년 03월 23일

이해영
남
1964년 08월
사외이사/감사위원장
사외이사
비상근
사외이사/감사위원장
한영회계법인안진회계법인대성삼경회계법인 이사
-
-
-
2023.03.24 ~
2026년 03월 23일

김정국
남
1954년 03월
사외이사/감사위원
사외이사
비상근
사외이사/감사위원
한국전자부품연구원 위촉연구원한국외국어대학교 명예교수
-
-
-
2020.03.20~
2026년 03월 23일

박동철
남
1975년 04월
사외이사/감사위원
사외이사
비상근
사외이사/감사위원
인텔연구소, 미국, 수석연구원중앙대학교 산업보안학과 부교수
-
-
-
2020.03.20~
2026년 03월 23일

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)금양통신
최대주주
보통주
5,134,084
37.63
-

김을재
임원
보통주
509,076
3.73
-

김보연
임원
보통주
25,500
0.19
-

이수현
임원
보통주
1,000
0.01
-

김대연
친인척
보통주
532,000
3.90
-

계
보통주
6,201,660
45.45
-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)금양통신
2
김을재
80.08
-
-
김을재
80.08

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 금양통신

자산총계
54,306

부채총계
29,718

자본총계
24,588

매출액
7,634

영업이익
325

당기순이익
4,476

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공개매수자 (주)윈스의 최대주주인 (주)금양통신은 전기통신공사업 등을 주사업 목적으로 1988년 2월 12일 설립되었으며, 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 78에 소재하고 있습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 백만원)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

법인
금양통신
최대주주
-
500
김을재
전기통신공사업

개인
김을재
공개매수자 임원
회장
-
-
-

김보연
공개매수자 임원
대표이사
-
-
-

박기담
공개매수자 임원
부사장
-
-
-

이수현
공개매수자 임원
상무이사
-
-
-

김대연
특수관계인
-
-
-
-

사. 최근 3사업연도의 재무제표(1) 요약 연결 재무정보
* 요약 연결 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도구 분
제14기 2분기(2024년 6월말)
제13기(2023년 12월말)
제12기(2022년 12월말)

[유동자산]
141,100
153,922
140,452

ㆍ당좌자산
131,414
143,911
130,531

ㆍ재고자산
9,686
10,011
9,921

[비유동자산]
66,711
66,904
65,159

ㆍ투자자산
34,394
34,449
33,046

ㆍ유형자산
28,271
28,137
26,564

ㆍ무형자산
1,833
1,982
3,159

ㆍ기타비유동자산
2,213
2,336
2,390

자산총계
207,811
220,826
205,611

[유동부채]
12,706
25,985
26,050

[비유동부채]
3,787
3,560
3,101

부채총계
16,493
29,545
29,151

[자본금]
6,932
6,932
6,932

[자본잉여금]
67,584
67,554
67,339

[기타자본항목]
(14,310)
(14,409)
(14,409)

[기타포괄손익누계액]
67
50
41

[이익잉여금]
127,068
127,198
112,384

[비지배지분]
3,977
3,956
4,173

자본총계
191,318
191,281
176,460

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법
종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법
종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법

(2024.1.1~2024.06.30.)
(2023.1.1~2023.12.31.)
(2022.1.1~2022.12.31.)

매출액
46,699
106,855
101,424

영업이익
8,937
23,090
21,979

당기순이익
8,634
21,084
19,239

지배기업지분순이익
8,612
21,087
19,259

비지배지분
22
(3)
(20)

기타포괄손익
17
9
4

총포괄이익
8,651
21,093
19,243

지배기업지분포괄이익
8,629
21,096
19,263

비지배지분포괄이익
22
(3)
(20)

주당순이익(원)
695
1,681
1,537

연결에 포함된 회사수
1
1
1

(2) 요약 별도 재무정보

* 요약 별도 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도구 분
제14기 2분기(2024년 6월말)
제13기(2023년 12월말)
제12기(2022년 12월말)

[유동자산]
132,245
143,888
129,141

ㆍ당좌자산
125,511
137,111
124,004

ㆍ재고자산
6,734
6,777
5,137

[비유동자산]
67,507
67,806
66,108

ㆍ투자자산
38,995
39,021
37,815

ㆍ유형자산
25,280
25,346
23,882

ㆍ무형자산
1,199
1,368
2,325

ㆍ기타비유동자산
2,033
2,071
2,086

자산총계
199,752
211,694
195,249

[유동부채]
11,830
24,458
22,822

[비유동부채]
3,269
2,668
2,541

부채총계
15,099
27,126
25,363

[자본금]
6,932
6,932
6,932

[자본잉여금]
66,923
66,892
66,892

[기타자본항목]
(14,310)
(14,409)
(14,409)

[기타포괄손익누계액]
67
50
41

[이익잉여금]
125,041
125,103
110,430

자본총계
184,653
184,568
169,886

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법
종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법
종속회사 : 원가법관계회사 : 지분법

(2024.1.1~2024.06.30.)
(2023.1.1~2023.12.31.)
(2022.1.1~2022.12.31.)

매출액
44,801
101,692
97,034

영업이익
8,859
22,520
21,551

당기순이익
8,681
20,945
19,147

주당순이익(원)
700
1,670
1,528

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 기업집단에 지정되어 있지 않습니다.

(2) 계열회사의 현황

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
(주)시스메이트
160111-0057251

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)윈스
공개매수자 본인
보통주
1,281,618
9.39
-

(주)금양통신
최대주주
보통주
5,134,084
37.63
-

김을재
임원
보통주
509,076
3.73
-

김보연
임원
보통주
25,500
0.19
-

이수현
임원
보통주
1,000
0.01
-

김대연
친인척
보통주
532,000
3.90
-

계
보통주
7,483,278
54.85
-

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
최근 1
년간(2023.11.05 ~ 2024.11.04)의 공개매
수자(특별관계자 포함)의 상세 거래내역은 발행회사에 대한 보고자(제출인) 금양통신의 주식등의대량보유상황보고서를 참조하시기 바랍니다. 아래는 최근 1년간의 공개매수자(특별관계자 포함)의 변동 현황 요약표입니다.

(기준일:
2023.11.05 ~ 2024.11.04
)

(단위 : 주, 원)

성 명
관 계
주식등의종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

김보연
특수관계인
보통주
2024.10.22
25,000
500
25,500
장내매수
12,549

(주)금양통신
최대주주
보통주
2024.09.30
3,000,753
2,133,331
5,134,084
기타
20,812

김보연
특수관계인
보통주
2024.09.20
24,500
500
25,000
장내매수
12,638

김보연
특수관계인
보통주
2024.08.20
24,000
500
24,500
장내매수
13,043

김보연
특수관계인
보통주
2024.07.19
23,500
500
24,000
장내매수
13,679

김보연
특수관계인
보통주
2024.06.20
23,000
500
23,500
장내매수
13,880

김보연
특수관계인
보통주
2024.05.20
22,500
500
23,000
장내매수
13,160

김보연
특수관계인
보통주
2024.04.19
22,000
500
22,500
장내매수
12,190

(주)윈스
공개매수자본인
보통주
2024.03.21
1,320,063
-220,000
1,281,618
이익소각
11,260

김보연
특수관계인
보통주
2024.03.20
21,500
500
22,000
장내매수
12,991

김보연
특수관계인
보통주
2024.02.20
21,000
500
21,500
장내매수
13,171

김보연
특수관계인
보통주
2024.01.19
20,500
500
21,000
장내매수
12,610

김보연
특수관계인
보통주
2023.12.20
20,000
500
20,500
장내매수
12,319

김보연
특수관계인
보통주
2023.11.21
17,375
2,625
20,000
장내매수
12,181

김보연
특수관계인
보통주
2023.11.20
13,500
3,875
17,375
장내매수
12,156

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

(1) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2024.03.18 공시)

1. 계약금액(원)
2,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 03월 18일

종료일
2025년 03월 18일

3. 계약목적
주주가치제고 및 주가안정

4. 계약체결기관
한국투자증권(Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 03월 18일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
1,472,860
비율(%)
10.62

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
1,397
비율(%)
0.01

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
한국투자증권(Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

(2) 자기주식취득 신탁계약 체결 연장 결정(2024.06.25 공시)

1. 계약금액(원)
2,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 06월 25일

종료일
2025년 06월 24일

3. 계약목적
주주가치제고 및 주가안정

4. 계약체결기관
한국투자증권(Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 06월 25일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
1,280,221
비율(%)
9.4

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
1,397
비율(%)
0.01

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
한국투자증권(Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인입니다. 즉, 발행회사에 의한 공개매수에 해당하므로. '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에관한 사항' 중 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)윈스의 구체적인 사업의 내용은 회사(공개매수자)가 2024년 8월 14일자로 공시한 반기보고서 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2024년 5월
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월
2024년 9월
2024년 10월

보통주
최 고
13,240
14,720
14,490
13,440
12,970
12,750

최 저
12,500
13,130
13,310
12,400
12,470
12,310

평 균
12,982
13,886
13,940
13,035
12,699
12,523

월간거래량
485,001
697,261
520,716
293,055
115,904
119,396

출처 : 한국거래소 정보 데이터 시스템

주) 월간주가의 최고, 최저 주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 일별 종가를 산술평균한 기준입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자인 (주)윈스는
2024년 11월 04일
개최한 이사회 결의에 따라 자기주식에 대한 공개매수를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 취득후 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.최근 한국 증시 저평가 해소를 위해 정부가 '기업 밸류업 프로그램'을 도입하면서 기업들이 자사주 소각 등 주주환원 정책을 확대하고 있으며, 당사도 기업 밸류업에 참여하는 일환으로 2024년 3월 이사회 결의를 통해 자사주 소각을 발표하고 기취득한 자사주 220,000주(약 28억원)을 소각한 바 있습니다. 당사는 이번 공개매수를 통하여 발행주식 중 최대
1,364,416주(신고서 제출일 현재 보통주 발행주식의
10.0%
)를 취득하고자 하며, 본 공개매수로 취득한 자사주 소각을 통해 궁극적으로 기업가치 및 주가에 긍정적인 영향을 미침으로써 다시 한번 주주가치를 제고하고자 합니다. 또한 향후에도 다양한 주주가치 제고 방안을 검토하고 적극적으로 실행함으로써 기업가치 개선을 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 장래계획

공개매수자(당사)는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다. 더불어 현 단계에서는 본건 공개매수 이후 추가적인 공개매수도 고려하고 있지 않습니다. 당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획공개매수자인 (주)윈스는 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 전체를 소각할 예정입니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
공개매수자는 공개매수를 통해 취득한 자기주식
1,364,416주를 모두 소각할 예정이므로, 공개매수 대상회사의 발행주식의 총수가 13,644,162주에서
12,279,746주
로 감소할 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 윈스

주식의 종류
주식회사 윈스 기명식 보통주식

목표수량
1,364,416주(발행주식총수의 약 10.0%)

주) 공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명 (명칭)
신고서 제출일 기준 보유주식등의 수 (A)
공개매수예정 주식등의 수 (B)
공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

(주)윈스
1,281,618
9.39
1,364,416
10.00
2,646,034
19.39

(주)금양통신
5,134,084
37.63
-
-
5,134,084
37.63

김을재
509,076
3.73
-
-
509,076
3.73

김보연
25,500
0.19
-
-
25,500
0.19

이수현
1,000
0.01
-
-
1,000
0.01

김대연
532,000
3.90
-
-
532,000
3.90

합계
7,483,278
54.85
-
-
8,847,694
64.85

주) 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 공개매수자의 특별관계자들과 기타주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 공개매수자의 특별관계자들의 공개매수 응모여부는 확정되지 않았고, 본 공개매수 기간 중 각 특별관계자들이 독립적으로 판단할 예정이며, 또한 특별관계자들 전부 또는 일부가 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능한 바, 이러한 사정에 따라 공개매수 후 소유주식 등의 수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
주당 16,000원
1,364,416주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금
16,000원
(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

- 공개매수공고일 전영업일
(2024년 11월 4일) 종가(금 13,190원)에 21.30%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안
(2024년 10월 7일~2024년 11월 4일)의 가중산술평균주가(금 12,681원)에 26.17%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안
(2024년 9월 5일~2024년 11월 4일)의 가중산술평균주가(금 12,658원)에 26.40%의 프리미엄 적용

- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안
(2024년 8월 5일~2024년 11월 4일)의 가중산술평균주가(금 12,766원)에 25.34%의 프리미엄 적용

주) 가중산술평균주가 : 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(대신증권)에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인
2024년 11월 27일
에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 11월 05일
20일간

종료일
2024년 11월 24일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2024년 11월 27일 ("결제일")

결제 방법

- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

대신증권(주) 회사 본점 및 지점
본점: 서울특별시 중구 삼일대로 343지점: 본 신고서 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 3. 공개매수사무취급자' 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'Ⅴ.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

(주)윈스는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 즉시 이익소각 할 계획입니다. 이에 공개매수에 참여하는 주주는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생될 수 있습니다. 매수대금은 응모주주가 대신증권(주)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 매수대금에서 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 대신증권(주)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다. 다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 대신증권(주)은 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없으며, 본 공개매수는 자기주식에 대한 공개매수이므로 사후 기업결합신고가 필요하지 않습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도ㆍ양수 (영업의 양도ㆍ양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도ㆍ양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지

- 대상회사 주식의 상장 폐지

- 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

자본시장법 제140조에 따라 공개매수자는 공개매수공고일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못합니다. 다만, 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 자본시장법 시행령 제151조에 따른 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우 예외로 하고 있습니다.
본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)윈스는 다음과 같이 2024년 03월 18일로부터 1년간 20억원 한도내에서, 2024년 06월 25일로부터 1년간 20억원 한도내에서 각각 자기주식 신탁계약을 신규 체결 및 연장 결정하였습니다.

하지만 본 공개매수가 진행되는 기간에는 주주의 권익을 침해하지 않기 위해 신탁계약을 통한 자기주식 매입을 하지 않고 본 공개매수를 통해서만 자기주식을 매입하도록 하겠습니다.

(1) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2024.03.18 공시)

1. 계약금액(원)
2,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 03월 18일

종료일
2025년 03월 18일

3. 계약목적
주주가치제고 및 주가안정

4. 계약체결기관
한국투자증권 (Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 03월 18일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내 취득(주)
보통주식
1,472,860
비율(%)
10.62

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
1,397
비율(%)
0.01

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
한국투자증권 (Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

(2) 자기주식취득 신탁계약 체결 연장 결정(2024.06.25 공시)

1. 계약금액(원)
2,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 06월 25일

종료일
2025년 06월 24일

3. 계약목적
주주가치제고 및 주가안정

4. 계약체결기관
한국투자증권 (Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 06월 25일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내 취득(주)
보통주식
1,280,221
비율(%)
9.4

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
1,397
비율(%)
0.01

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자
한국투자증권 (Korea Investment & Securities Co.,Ltd.)

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

가. 공개매수사무 취급자명

회사명
대신증권 주식회사

본점소재지
서울시 중구 삼일대로 343(저동1가,대신파이낸스센터)

나. 응모방법, 응모가능시간, 응모장소, 응모절차 등에 관한 사항
1) 공개매수설명서 교부에 관한 사항본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점- 교부방법 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 비치 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)- 교부일시 :
2024년 11월 05일 ~ 2024년 11월 24일 (단, 공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일 : 2024년 11월 22일)

①
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

②
공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

③
본 공개매수의 공개매수사무취급자인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

④
본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

⑤
공개매수설명서 교부 관련 법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

2) (주)윈스 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 증권대행부 특별계좌로부터 공개매수에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.
3) (주)윈스 기명식 보통주식의 실질주주i) 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우 :공개매수청약서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.ii) 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우 :대신증권(주)의 본ㆍ지점에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
4) 기타 안내 사항① 귀하의 (주)윈스 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2.응모의 취소방법'에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다. 단, (주)윈스가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.② 공개매수사무취급자에게 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 대신증권(주) 지점 또는 www.daishin.com을 방문하시기 바랍니다.③ 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 개설한 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.④ 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

[실명확인서류]

- 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 등- 법인: 사업자등록증- 외국투자자: 외국인투자등록증

⑤ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii)그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세ㆍ면제신청서 (「소득세법 시행규칙」 별지 제29-2(1) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득비용을 증빙할수 있는 서류를 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

⑥ 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.
다. 응모가능시간청약은 공개매수기간 종료일인
2024년 11월 24일(단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일인 2024년 11월 22일
) 오후 4시까지만 접수합니다. 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있사오니, 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.
라. 매수에 관한 통지방법공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

2. 응모의 취소방법(주)윈스 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일
(단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일인 2024년 11월 22일)
전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인
2024년 11월 24일(단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일인 2024년 11월 22일
) 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약취소신청서를 제출하여야 합니다.단, 청약 취소는 공개매수기간 종료일인
2024년 11월 24일(단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일인 2024년 11월 22일)
오후 4시까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~4시에는 본점, 지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 (주)윈스 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명대신증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위

- 공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출, 공개매수와 관련된 공고

- 공개매수설명서의 작성, 비치, 열람 및 교부

- 공개매수설명서의 배부 및 공람에의 공여

- 공개매수대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

- 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

- 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

- 공개매수 철회시 주권의 반환

- 공개매수의 결제대행 ㄱ. 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체 ㄴ. 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

- 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

- 위 각 호의 업무의 부수적인 업무

- 위 각 호의 업무 이외에 기타 본 공개매수 및 공개매수의 목적을 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 대신증권(주)가 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

- 공개매수사무취급자 : 대신증권(주)- 본점: 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)

- 전화번호: 1588-4488

- 인터넷 홈페이지: www.daishin.com- 지점 현황(대신증권의 지점 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.daishin.com 에서 확인하시기 바랍니다.)

■ 지점

소재지
지점명
지점주소
전화번호

서울
강남대로센터
서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)
(02) 3462-1630

강남선릉센터
서울 강남구 테헤란로 420, KT웨스트빌딩 1,2층(대치동)
(02) 569-9233

노원WM센터
서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)
(02) 3391-4654

도곡WM센터
서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)
(02) 553-8400

마이스터클럽잠실
서울 송파구 올림픽로35길 112, B상가 2층(신천동, 장미아파트 비상가)
(02) 3432-4950

명일동WM센터
서울 강동구 양재대로 1596 (명일동, 이노센스빌딩)
(02) 3426-3551

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299(목동 목동트라팰리스 이스턴에비뉴)
(02) 2653-7778

압구정WM센터
서울 강남구 언주로 874, 2층(신사동, 쌍봉빌딩)
(02) 546-3901

여의도금융1센터
서울 영등포구 의사당대로 147 2층(여의도동, ABL타워)
(02) 6951-0123

여의도금융2센터
서울 영등포구 의사당대로 147 2층(여의도동, ABL타워)
(02) 6951-0123

여의도금융3센터
서울 영등포구 의사당대로 147 2층(여의도동, ABL타워)
(02) 6951-0123

여의도금융4센터
서울 영등포구 의사당대로 147 2층(여의도동, ABL타워)
(02) 6951-0123

영업부
서울 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
(02) 757-8211

위례WM센터
서울 송파구 위례순환로 387, 2관 1층(장지동)
(02) 2138-0125

잠실WM센터
서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트리지움)
(02) 421-2332

청담WM센터
서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)
(02) 3443-0100

경기
광명센터
경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩)
(02) 2681-2311

부천
경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)
(032) 667-1512

분당센터
경기 성남시 분당구 서현로 200, SD바이오센서분당빌딩 3층(서현동)
(031) 702-5400

수원
경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)
(031) 224-9900

수지WM센터
경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)
(031) 265-2733

오산센터
경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 이노센스빌딩)
(031) 375-8377

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도프라자빌딩)
(031) 919-5033

평촌
경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)
(031) 388-2400

인천
송도WM센터
인천 연수구 컨벤시아대로 69, 2층 송도밀레니엄빌딩(송도동)
(032) 763-8108

대전
대전센터
대전 서구 대덕대로 226(둔산동, 명동프라자)
(042) 482-1221

충북
청주
충북 청주시 흥덕구 대농로 47, 3층(복대동, 흥복드림몰)
(043) 222-7290

충남
천안센터
충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)
(041) 578-0535

광주
광주금융1센터
광주 서구 치평로 106, 3층(치평동, 베스트빌딩)
(062) 223-6601

광주금융2센터
광주 서구 치평로 106, 3층(치평동, 베스트빌딩)
(062) 223-6601

전북
군산
전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩)
(063) 442-3151

전주
전북 전주시 완산구 홍산로 246, 3층(효자동2가, 계성빌딩)
(063) 275-4600

전남
목포
전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)
(061) 284-4611

순천WM센터
전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)
(061) 724-8440

대구
대구센터
대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)
(053) 558-6300

동대구WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)
(053) 751-6040

경북
포항
경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)
(054) 273-4411

부산
동래WM센터
부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)
(051) 556-8200

부산센터
부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)
(051) 806-5561

해운대
부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)
(051) 704-3800

울산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)
(052) 265-2266

경남
창원센터
경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)
(055) 281-6404

제주
제주
제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩)
(064) 743-4131

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
21,830,656,000

증권
-

매매수수료 (B)
200,000,000

기타 (C)
약 7,000,000

합계 (A+B+C)
현금
22,037,656,000

증권
-

주1) '공개매수대금 (A)'은 공개매수자가 최대 매수가능 주식수인
1,364,416주
를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.주2) '매수수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 수수료를 의미합니다.

주3) '기타 (C)'는 금번 공개매수 관련하여 쓰이는 공고비용, 인쇄, 배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
21,830,656,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
21,830,656,000

매수자금에충당할금융기관의예금잔고등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

(주)BNK은행

21,830,656,000원

-

합계

21,830,656,000원

-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획

-
상기 공개매수 결제대금은 공개매수매수 신고서 제출일 기준, BNK은행에 개설한 (주)윈스 명의의 예금계좌에 기예치되어 있으며, 2024년 11월 20일까지 대신증권 계좌에 예치될 예정입니다.

주) '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)윈스는 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회 결의를 득하여 진행하는 것입니다.
공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.
다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)윈스가 소유 중인 공개매수 대상회사의 주식을 제외한 나머지 특별관계자들이 소유중인 대상회사의 주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 이들 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.
또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항해당사항 없습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자는 자기주식 취득 후 이사회를 통해 다양한 경영개선 활동을 진행함과 동시에 사업 전략을 재정비함으로써 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 할 것입니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)윈스는 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.