윙스풋 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241105)
제출인: 윙스풋

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 윙스풋

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 11 월 05 일

회 사 명 :

(주)윙스풋

대 표 이 사 :

황성웅

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 명동길 65, 11층(명동1가, 보림빌딩)

(전 화)
02-539-6130

(홈페이지)http://
www.wingsfoot.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원팀장

(성 명)
이은희

(전 화)
02-539-6130

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
28,700,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 03월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 해당사항 없음.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인
202
8
년
3
월
31
일에 전자등록금액의
[106.1208
]
%
에 해당하는 금액
(
만기보장수익률
:
연 복리
2.0%)
을 일시 상환하되
,
원 단위 미만은 절사함
.
단
,
상환기일이 은행 영업일
(
국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며
,
다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날
,
토요일
,
일요일
,
법정공휴일은 제외한다
,
이하 같음
)
이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고
,
이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니함
.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,251

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본 사채 발
행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2024년

11월 5일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상함. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 함.

1. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격.2. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가.3. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 윙스풋 전자등록 기명식 보통주

주식수
7,993,605

주식총수 대비비율(%)
32.40

전환청구기간
시작일
2026년 03월 31일

종료일
2028년 03월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

(i)
본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
,
무상증자
,
주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다
.
단
,
유
·
무상증자를 병행 실시하는 경우
,
유상증자의
1
주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다
.
본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자
,
주식배당
,
준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다
.
조정 후 전환가격

= D × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A:
기발행주식수
B:
신발행주식수
C: 1
주당 발행가격
D:
시가
다만
,
위 산식 중
"
기발행주식수
"
는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며
,
전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(ii) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(iii) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(iv) 위 제1호 내지 제3호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본조에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 13개월이 되는 2026년 4월 30일부터 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다..

[
발행회사의 매도청구권
(Call-Option)]

1)
발행회사는 아래의 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터
9
개월이 되는
2025
년
[12]
월
[31]
일부터
,
발행일로부터
18
개월이 되는
2026
년
[9]
월
[30]
일까지
(
이하 해당 기간 중 발행회사의 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급일을
“
매도청구권 행사에 의한 매매일
”)
에 인수인과 본 계약에 따라 인수한 본 사채 전자등록총액 금
[
일백억
(
\
10,000,000,000)]
원의
100
분의
10(
이하
“
매도청구권 행사대상 전환사채
”
라 한다
.)
에 대하여
,
발행회사가 지정하는 제
3
자
(
이하
“
매수인
”
이라 한다
)
에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며
,
인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 각
100
분의
10
에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다
.
단
,
본 계약 중 제
3
조 제
23
항 발행회사의 기한의 이익 상실에 해당하는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다
.

※
세부내용은
"22.
기타 투자판단에 참고할 사항
”
참조하
시기 바랍니다..

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 07일

12. 납입일
2025년 03월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행
(
본 사채의 발행은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
9
조 제
7
항에 따른 모집에 해당하지 않으며
,
사채권을
50
매 미만으로
발행하고
,
사채 발행일로부터
1
년간 권면분할 금지
).

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 13개월이 되는 2026년 4월 30일부터 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다..

(1) 조기상환율: [연 복리 2.0%]

(2) 조기상환 청구장소: [발행회사의 본점]

(3) 조기상환 지급장소: [㈜국민은행 서교동종합금융센터]

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 [25]일 전부터 [15]일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 「주식.사채등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”이라 한다) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[발행회사의 매도청구권(Call-Option)]

(1) 발행회사는 아래의 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 9개월이 되는 2025년 12월 31일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 9월 30일까지(이하 해당 기간 중 발행회사의 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급일을 "매도청구권 행사에 의한 매매일”)에 인수인과 본 계약에 따라 인수한 본 사채 전자등록총액 금 [일백억(\10,000,000,000)]원의 100분의 10(이하 "매도청구권 행사대상 전환사채”라 한다.)에 대하여, 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 각 100분의 10에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 본 계약 중 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익 상실에 해당하는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다.

(2) 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등”)이 발행회사의 매도청구권 행사로 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 발행회사 주식을 취득할 수 없다.

(3) 의무보유: 본 사채의 인수인은 제1항에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 인수금액의 100분의 10에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 발행일로부터 18개월이 경과한 날 2026년 10월 01일부터는 의무보유분에 대해서도 본 사채 인수 약정의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 본 매도청구권은 소멸한다.

(4) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 "양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 "매도청구권” 및 "의무보유”에 관한 사항을 "본 합의”의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며, 양수인으로 하여금 본 합의에 따라 "매도청구권”의 행사 및 "의무보유”가 보장되도록 하여야 한다. 인수인은 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 합의 상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.

(5) 매수인이 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 [연 복리 2.0%]의 이율을 적용하여 계산한 금액에서 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 실제 지급한 이자를 차감하여 계산된 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1항에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사에 의한 매매일 [30]일 전까지 인수인에게 통지하여야 한다.

(6) 매매금액: 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 [연 복리 2.0%]로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매금액= 매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.02*n/365)

(n: 발행일로부터 경과일수)

(7) 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날(이하 "매수청구권 행사통지일”)에 인수인과 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 본 사채를 채권대체출고 방법으로 인도한다. 매수인이 매매금액 지급일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 [연단리 6.0%]의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (단, 인수인이 "대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 제2조 제4호”에 따른 여신금융기관인 경우 “대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 시행령 제9조 제4항에 따른 여신금융기관의 연체이자율에 관한 규정”에 따라 적용한다.) 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다.

[발행회사의 기한이익 상실]

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인 또는 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익이 상실된다는 사실을 발행회사에게 통지함으로써 즉시 본 사채의 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제9항의 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 명확히 하기 위하여, 인수인 또는 사채권자가 발행회사에게 기한의 이익 상실 통지를 한 날을 “기한의 이익 상실일”로 본다.

(가) 발행회사가 본 사채의 원금의 전부 또는 일부의 지급을 지체한 때

(나) 발행회사가 가항에 따른 불이행 이외에 본 사채의 조건을 위반하고, 사채권자가 이의 시정을 요구하였으나 위반사항을 29일 이내에 시정하지 아니할 때

(다) 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때

(라) 발행회사에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차의 신청, 기업구조조정촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터의 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(마) 발행회사의 자기자본 [20%]이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(바) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(사) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리는 경우,단 해당 처분이 내려진 이후 10일 이내에 법원에서 해당 처분의 효력을 금지하는 가처분 및 집행정지 결정이 인용될 경우, 이에 대한 법원의 최종적인 판단이 내려질 때까지는 그 적용을 유예한다.

(자) 발행회사가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(차) 발행회사가 법률의 제정 또는 개정 등으로 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되어 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(카) 발행회사(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시 또는 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(타) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(파) 본 계약 제12조를 위반하여 사채권자의 동의를 받지 않거나 사채권자와 협의하지 아니하는 경우

(하) 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(거) 발행회사가 사모 전환사채 인수계약에서 한 진술 및 보장사항이 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때

(2) 발행회사가 본 항 가목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 원리금을 지급하여야 하는 경우에는 기한의 이익 상실일에 원리금 전부를 지급하여야 하고, 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제13항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

(3) 발행회사는 본 항 가목의 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실이 발생할 수 있는 원인 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

[기타]
- 본건 전환사채는 「전자증권법」에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 등 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않습니다.- 본건 전환사채 발행 일정 및 내용은 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.- [본건 전환사채 발행과 관련하여, 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다].

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 모티바코리아

-

경영상 목적 달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 최종 선정

-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 모티바코리아

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임신영
0.28
-
-
(주)휴먼웰니스
40.16

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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
43,197
매출액
20,691

부채총계
10,136
당기순손익
2,286

자본총계
33,061
외부감사인
도담회계법인

자본금
237
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴먼웰니스
-
임신영
100
-
-
임신영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
9,517
매출액
4,972

부채총계
7,962
당기순손익
411

자본총계
1,555
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
신규브랜드 도입.런칭 및 마케팅 등
3,000
3,000
4,000
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,251
(B)
7,993,605
2026.03.31 ~ 2028.03.31
-

합계
10,000,000,000
1,251
7,993,605
-
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기발행주식 총수(주) (C)
16,681,422

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
47.92