크레오에스지 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241105)
제출인: 크레오에스지

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)크레오에스지

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 11월 05일

회 사 명 :
(주)크레오에스지

대 표 이 사 :
이상균

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1 (역삼동, 일리빌딩 4층)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지) http://www.creosg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이상균

(전 화) 02-2141-3000

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 :
2024년 09월 03일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 41,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
22,140,000,000원

4. 정정사유 :
확정발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

※
금번 정정사항은 발행가액 확정에 따른 정정이며, 정정사항은
'
굵은 녹색
'을 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

공통정정사항

모집(매출)가액:
577원

모집(매출)가액:
540원

모집(매출)총액:
23,657,000,000원

모집(매출)총액:
22,140,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 사. 재무안정성 악화 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - 타. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 자금의 사용 목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 2024년 09월 03일
및 2024년 09월 20일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 41,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
41,000,000
500
577
23,657,000,000
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2) 최초 이사회 결의일: 2024년 09월 03일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은
신주배정기준일(2024년
10월 14일)
을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.creosg.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략 -

모집(예정)가액은 이사회결의일(2024년 09월 03일) 직전 거래일인 2024년 09월 02일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 (총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정하였습니다. 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 예정발행가액 산정표대상주식: (주)크레오에스지

(기산일 : 2024년
10월 14일)

(단위: 주, 원)

구분
일 자
종가
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/10/08
786
853,557
677,259,205
할인율 25%

2
2024/10/07
774
649,198
488,347,389

3
2024/10/04
720
232,102
167,147,437

합계
1,734,857
1,332,754,031

기 준 주 가
768.22원
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
577원
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

(후략)

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 2024년 09월 03일
및 2024년 09월 20일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 41,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
41,000,000
500
540
22,140,000,000
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액을 기준으로
산정하였습니다.

주2) 최초 이사회 결의일: 2024년 09월 03일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은
신주배정기준일(2024년
10월 14일)
을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.creosg.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략 -

모집(예정)가액은 이사회결의일(2024년 09월 03일) 직전 거래일인 2024년 09월 02일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 (총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정하였습니다. 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 예정발행가액 산정표대상주식: (주)크레오에스지

(기산일 : 2024년
10월 14일)

(단위: 주, 원)

구분
일 자
종가
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/10/08
786
853,557
677,259,205
할인율 25%

2
2024/10/07
774
649,198
488,347,389

3
2024/10/04
720
232,102
167,147,437

합계
1,734,857
1,332,754,031

기 준 주 가
768.22원
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
577원
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

■ 확정발행가액 산정표

대상주식: (주)크레오에스지

(기산일 : 2024년
11월 04일)

(단위: 주, 원)

구분
일 자
종가
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/11/04
690
845,847
586,101,336
할인율 25%

2
2024/11/01
690
2,600,735
1,871,254,448

3
2024/10/31
745
1,097,873
813,374,625

합계
4,544,455
3,270,730,409

기 준 주 가
719.72원
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
540원
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

(후략)

(주2)정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
41,000,000

주당 모집가액
예정가액
577

확정가액
-

모집총액
예정가액
23,657,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 11월 07일

종료일
2024년 11월 08일

일반공모
개시일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 11월 13일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

일반공모
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 15일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
41,000,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
540

모집총액
예정가액
-

확정가액
22,140,000,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 11월 07일

종료일
2024년 11월 08일

일반공모
개시일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 11월 13일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

일반공모
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 15일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

사. 재무안정성 악화 위험

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 62.9%, 2022년 58.3%, 2023년 175.6%, 2024년 반기 135.5%로 2021년대비 2023년 큰폭으로 개선된 후 2024년 반기에 소폭 악화된 모습을 보이고 있습니다.

다만, 이는 당사의 영업활동이 개선되어 유동자산이 증가하고 유동부채가 감소하여 나타난 현상은 아닙니다. 2023년 중 관계기업인 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로) 지분매각으로 인한 28,448백만원 유입과 유상증자로 인한 현금유입 8,529백만원으로 인해 당사의 유동비율이 개선되었습니다. 또한,

당사의 연결기준 영업손익은 지속적으로 적자가 발생함에 따라 이자보상비율은 적자를 기록하고 있습니다.

이는 영업활동에서 창출한 이익으로는 이자비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 재무안정성에 심대한 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 부채비율은 2021년 61.0%에서 2022년 91.1%로 증가하였습니다. 유상증자를 통한 자본 증가로 2023년부채비율은 66.5% 하락하였으나, 2024년 반기말 현재 큰폭으로 증가하여 143.0%를 보이고 있으며, 당사는 연결기준으로 매년 당기순손실이 발생하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 재무안정성을 높이고 향후 신약 및 백신개발부문에서 소요되는 임상시험 자금 자금을 확보할 계획입니다. 하지만
당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다
는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

당사의 향후 1년간 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2024년 4분기
2025년 1분기
2025년 2분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금회수
2,226
4,574
2,542
4,756

계
2,226
4,574
2,542
4,756

(b)지출
매입대금지급
1,658
3,594
2,033
3,804

급여지급
635
635
635
667

이자지급(CB이자)
8
8
-
-

기타지급
240
221
217
219

바이오 사업
1,799
2,478
4,075
4,717

계
4,340
6,936
6,960
9,407

영업수지(=(a)-(b))
(2,114)
(2,362)
(4,418)
(4,651)

투자 현금흐름
(c)수입
유형자산처분
-
-
-
-

단기대여회수
-
9,416
-
-

계
-
9,416
-
-

(d)지출
유형자산취득
-
-
-
-

단기대여
-
-
-
-

계
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-
9,416
-
-

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자
-
23,657
-
-

단기차입
-
-
-
-

계
-
23,657
-
-

(f)지출(주1)
차입금상환
-
3,477
-
-

리스부채감소
71
71
71
71

계
71
3,548
71
71

재무수지(=(e)-(f))
(71)
20,109
(71)
(71)

기초 자금
3,635
1,450
28,613
24,124

기말 자금
1,450
28,613
24,124
19,402

(출처: 당사 제시)

주1) 전환사채의 경우 조기상환시점 혹은 전환여부가 불확실하여 자금수지계획에 고려하지 않았습니다.

당사는 상기 자금수지계획에 따라 향후 1년간의 현금흐름 발생 추이를 예상하였습니다. 그러나 이는 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사의 영업활동이 부진하는 등자금 유입에 차질이 생길 경우, 목표로 하고 있는 자금수지계획 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

당사는 연결기준으로 매년 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 재무안정성을 높이고 향후 신약 및 백신개발부문에서 소요되는 임상시험 자금 자금을 확보할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

사. 재무안정성 악화 위험

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 62.9%, 2022년 58.3%, 2023년 175.6%, 2024년 반기 135.5%로 2021년대비 2023년 큰폭으로 개선된 후 2024년 반기에 소폭 악화된 모습을 보이고 있습니다.

다만, 이는 당사의 영업활동이 개선되어 유동자산이 증가하고 유동부채가 감소하여 나타난 현상은 아닙니다. 2023년 중 관계기업인 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로) 지분매각으로 인한 28,448백만원 유입과 유상증자로 인한 현금유입 8,529백만원으로 인해 당사의 유동비율이 개선되었습니다. 또한,

당사의 연결기준 영업손익은 지속적으로 적자가 발생함에 따라 이자보상비율은 적자를 기록하고 있습니다.

이는 영업활동에서 창출한 이익으로는 이자비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 재무안정성에 심대한 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 부채비율은 2021년 61.0%에서 2022년 91.1%로 증가하였습니다. 유상증자를 통한 자본 증가로 2023년부채비율은 66.5% 하락하였으나, 2024년 반기말 현재 큰폭으로 증가하여 143.0%를 보이고 있으며, 당사는 연결기준으로 매년 당기순손실이 발생하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 재무안정성을 높이고 향후 신약 및 백신개발부문에서 소요되는 임상시험 자금 자금을 확보할 계획입니다. 하지만
당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다
는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

당사의 향후 1년간 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2024년 4분기
2025년 1분기
2025년 2분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금회수
2,226
4,574
2,542
4,756

계
2,226
4,574
2,542
4,756

(b)지출
매입대금지급
1,658
3,594
2,033
3,804

급여지급
635
635
635
667

이자지급(CB이자)
8
8
-
-

기타지급
240
221
217
219

바이오 사업
1,799
2,478
4,075
4,717

계
4,340
6,936
6,960
9,407

영업수지(=(a)-(b))
(2,114)
(2,362)
(4,418)
(4,651)

투자 현금흐름
(c)수입
유형자산처분
-
-
-
-

단기대여회수
-
9,416
-
-

계
-
9,416
-
-

(d)지출
유형자산취득
-
-
-
-

단기대여
-
-
-
-

계
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-
9,416
-
-

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자
-
22,140
-
-

단기차입
-
-
-
-

계
-
22,140
-
-

(f)지출(주1)
차입금상환
-
3,477
-
-

리스부채감소
71
71
71
71

계
71
3,548
71
71

재무수지(=(e)-(f))
(71)
20,109
(71)
(71)

기초 자금
3,635
1,450
27,096
22,607

기말 자금
1,450
27,096
22,607
17,885

(출처: 당사 제시)

주1) 전환사채의 경우 조기상환시점 혹은 전환여부가 불확실하여 자금수지계획에 고려하지 않았습니다.

당사는 상기 자금수지계획에 따라 향후 1년간의 현금흐름 발생 추이를 예상하였습니다. 그러나 이는 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사의 영업활동이 부진하는 등자금 유입에 차질이 생길 경우, 목표로 하고 있는 자금수지계획 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

당사는 연결기준으로 매년 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 재무안정성을 높이고 향후 신약 및 백신개발부문에서 소요되는 임상시험 자금 자금을 확보할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

타. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 7회에 걸쳐 48,900백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주우선공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
23,657백만원(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다.

당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 임상비용 및 백신개발비용 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 임상비용 및 백신개발비용 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 이후 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을통해 총 7회에 걸쳐 48,900백만원을 조달한 바 있습니다.금번에도 주주우선공모 유상증자를 통하여
23,657백만원(예정 발행가액 기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2019년 이후 총
72,557백만원의 자금을 조달하게 됩니다. 2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

전환사채
2019.04.16
2019.04.17
6,000
사모
- 제16회차 전환사채 상환 6,000백만원
케이파트너스(주)
- 제16회차 전환사채 상환 6,000백만원

유상증자(보통주)
2020.02.13
2020.02.21
11,000
사모
- 운영자금 1,500백만원- 채무상환자금 9,500백만원
큐캐피탈파트너스(주)
- 운영자금 1,500백만원- 채무상환자금 9,500백만원

전환사채
2020.08.06
2020.08.06
3,000
사모
- 운영자금 1,000백만원- 타법인증권취득 2,000백만원
(주)더블유제이앤파트너스
- 운영자금 1,000백만원- 타법인증권취득 2,000백만원

유상증자(보통주)
2021.05.12
2021.05.20
8,400
사모
- 운영자금 1,431백만원- 채무상환 3,456백만원- 기타자금 3,513백만원
(주)큐로홀딩스 큐캐피탈파트너스(주)
- 운영자금 1,431백만원- 채무상환 3,456백만원- 기타자금 3,513백만원

전환사채
2022.03.24
2022.03.30
6,000
사모
- 기타자금 6,000백만원
(주)한건
- 기타자금 6,000백만원

전환사채
2023.08.07
2023.08.07
6,000
사모
- 20회차 전환사채 상환 3,000백만원- 채무상환자금 3,000백만원
큐캐피탈파트너스(주)
- 20회차 전환사채 상환 3,000백만원- 채무상환자금 3,000백만원

유상증자(보통주)
2023.12.11
2023.12.19
8,500
사모
- 기타자금 8,500백만원
(주)큐로홀딩스 (주)코하일리
- 3,000백만원 사용 후 5,500백만원 잔액 미사용(예금 보유중)

유상증자(보통주)
2024.09.03
2024.11.15(예정)
23,657
공모

- 운영자금
23,008백만원- 기타자금
649백만원

-
-

합 계
72,557

주) 금번 주주우선공모 유상증자의 이사회결의일은 2024년 09월 03일이며, 납입예정일은 2024년 11월 15일입니다.

2019년 4월 당사의 계열회사인 케이파트너스(주)에게 6,000백만원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 해당 전환사채는 기발행된 제16회차 전환사채를 상환하는데 사용되었습니다.

2020년에는 2월과 8월 두차례에 걸쳐 당사의 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)와 당사와 특수관계가 없는 (주)더블유제이앤파트너스로부터 각각 11,000백만원, 3,000백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 채무상환자금, 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 대한 투자금 등으로 사용되었습니다.

2021년에는 당사의 계열회사인 (주)큐로홀딩스 및 큐캐피탈파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 8,400백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 차입금상환 자금, (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통한 COVID 19 백신 개발비용 등으로 사용되었습니다.

2022년에는 당사와 특수관계가 없는 (주)한건에 전환사채 6,000백만원을 발행하였습니다. 당사는 해당 자금 전액을 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통해 COVID 19 백신 개발비용 등으로 사용되었습니다.

2023년에는 전환사채 발행과 제3자배정 유상증자를 통해 총 14,500백만원을 조달하였으며, 발행 대상자는 당사의 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주), (주)큐로홀딩스 및 특수관계가 없는 법인인 (주)코하일리입니다. 전환차새 발행대금 6,000백만원 중 3,000백만원을 제20회차 전환사채 상환에 사용하였으며, 잔액 3,000백만원은 채무상환자금으로 사용하였습니다. 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 8,500백만원은 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용할 계획이었으나 3,000백만원을 제외한 자금은 2024년 반기말 현재 소진되지 않고 예금 등의 형태로 보유중입니다.

당사가 2019년 이후 총 7회에 걸쳐 사모의 방식으로 조달한 자금은 총 48,900백만원이며, 현재 진행 중인 주주우선공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
23,567백만원이 추가될 것으로 예상됩니다.

상술한 바와 같이, 당사는 채무상환, 운영자금 확보 및 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 임상비용 및 백신개발비용 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 임상비용 및 백신개발비용 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

타. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 7회에 걸쳐 48,900백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주우선공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약

22,140백만원(확정

발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다.

당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 임상비용 및 백신개발비용 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 임상비용 및 백신개발비용 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 이후 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을통해 총 7회에 걸쳐 48,900백만원을 조달한 바 있습니다.금번에도 주주우선공모 유상증자를 통하여
22,140백만원(확정
발행가액 기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2019년 이후 총
71,040백만원의 자금을 조달하게 됩니다. 2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

전환사채
2019.04.16
2019.04.17
6,000
사모
- 제16회차 전환사채 상환 6,000백만원
케이파트너스(주)
- 제16회차 전환사채 상환 6,000백만원

유상증자(보통주)
2020.02.13
2020.02.21
11,000
사모
- 운영자금 1,500백만원- 채무상환자금 9,500백만원
큐캐피탈파트너스(주)
- 운영자금 1,500백만원- 채무상환자금 9,500백만원

전환사채
2020.08.06
2020.08.06
3,000
사모
- 운영자금 1,000백만원- 타법인증권취득 2,000백만원
(주)더블유제이앤파트너스
- 운영자금 1,000백만원- 타법인증권취득 2,000백만원

유상증자(보통주)
2021.05.12
2021.05.20
8,400
사모
- 운영자금 1,431백만원- 채무상환 3,456백만원- 기타자금 3,513백만원
(주)큐로홀딩스 큐캐피탈파트너스(주)
- 운영자금 1,431백만원- 채무상환 3,456백만원- 기타자금 3,513백만원

전환사채
2022.03.24
2022.03.30
6,000
사모
- 기타자금 6,000백만원
(주)한건
- 기타자금 6,000백만원

전환사채
2023.08.07
2023.08.07
6,000
사모
- 20회차 전환사채 상환 3,000백만원- 채무상환자금 3,000백만원
큐캐피탈파트너스(주)
- 20회차 전환사채 상환 3,000백만원- 채무상환자금 3,000백만원

유상증자(보통주)
2023.12.11
2023.12.19
8,500
사모
- 기타자금 8,500백만원
(주)큐로홀딩스 (주)코하일리
- 3,000백만원 사용 후 5,500백만원 잔액 미사용(예금 보유중)

유상증자(보통주)
2024.09.03
2024.11.15(예정)
22,140
공모

- 운영자금
21,522백만원- 기타자금
618백만원

-
-

합 계
71,040

주) 금번 주주우선공모 유상증자의 이사회결의일은 2024년 09월 03일이며, 납입예정일은 2024년 11월 15일입니다.

2019년 4월 당사의 계열회사인 케이파트너스(주)에게 6,000백만원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 해당 전환사채는 기발행된 제16회차 전환사채를 상환하는데 사용되었습니다.

2020년에는 2월과 8월 두차례에 걸쳐 당사의 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)와 당사와 특수관계가 없는 (주)더블유제이앤파트너스로부터 각각 11,000백만원, 3,000백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 채무상환자금, 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 대한 투자금 등으로 사용되었습니다.

2021년에는 당사의 계열회사인 (주)큐로홀딩스 및 큐캐피탈파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 8,400백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 차입금상환 자금, (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통한 COVID 19 백신 개발비용 등으로 사용되었습니다.

2022년에는 당사와 특수관계가 없는 (주)한건에 전환사채 6,000백만원을 발행하였습니다. 당사는 해당 자금 전액을 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통해 COVID 19 백신 개발비용 등으로 사용되었습니다.

2023년에는 전환사채 발행과 제3자배정 유상증자를 통해 총 14,500백만원을 조달하였으며, 발행 대상자는 당사의 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주), (주)큐로홀딩스 및 특수관계가 없는 법인인 (주)코하일리입니다. 전환차새 발행대금 6,000백만원 중 3,000백만원을 제20회차 전환사채 상환에 사용하였으며, 잔액 3,000백만원은 채무상환자금으로 사용하였습니다. 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 8,500백만원은 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용할 계획이었으나 3,000백만원을 제외한 자금은 2024년 반기말 현재 소진되지 않고 예금 등의 형태로 보유중입니다.

당사가 2019년 이후 총 7회에 걸쳐 사모의 방식으로 조달한 자금은 총 48,900백만원이며, 현재 진행 중인 주주우선공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약
22,140백만원이 추가될 것으로 예상됩니다.

상술한 바와 같이, 당사는 채무상환, 운영자금 확보 및 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 임상비용 및 백신개발비용 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 임상비용 및 백신개발비용 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
23,657,000,000

발행제비용 (2)
648,658,260

순수입금 ((1)-(2))
23,008,341,740

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
4,258,260
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
473,140,000
모집총액의 2.0%

상장수수료
2,860,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14. 상장수수료 및 연부과금)

등기관련비용
82,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
16,400,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
70,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
648,658,260
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
22,140,000,000

발행제비용 (2)
617,865,200

순수입금 ((1)-(2))
21,522,134,800

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
3,985,200
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
442,800,000
모집총액의 2.0%

상장수수료
2,680,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14. 상장수수료 및 연부과금)

등기관련비용
82,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
16,400,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
70,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
617,865,200
-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

(주6) 정정 전

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :

2024년
10월 10일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
23,008
-
-
649
23,657

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 HIV/AIDS백신(SAV001-H)임상비용, 특허유지비 및 캐나다 연구 지원비용, 크레오연구소 설립, 면역항암제 백신개발 비용 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

2024.4Q~2026.4Q
19,648
1순위

특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC.연구 지원 비용
2025.1Q~2026.4Q
2,964
2순위

운영자금
크레오 연구소 설립
2024.4Q~2025.2Q
396
3순위

소 계
23,008

발행제 비용
649

합 계
23,657

주1) 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2) 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

한편, 분기별 자금사용 세부계획은 다음과 같습니다.

[분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 내용
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

임상2상시료생산
1,305
1,305
2,090
2,266
500
930
5,786
822
500
-
-
1,322
8,413

임상2상 시험
20
20
67
65
2,693
65
2,890
3,429
756
3,384
756
8,325
11,235

소계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,251
1,256
3,384
756
9,647
19,648

특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC. 연구 지원 비용
163
163
887
173
173
173
1,406
876
173
173
173
1,395
2,964

소계
163
163
887
173
173
173
1,406
876
173
173
173
1,395
2,964

크레오 연구소 설립
내부 시설 공사
200
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기기 구매
196
196
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
196

소계
396
396
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
396

합계
1,884
1,884
3,044
2,504
3,366
1,168
10,082
5,127
1,429
3,557
929
11,042
23,008

1순위) HIV/AIDS(SAV001-H)백신 임상 2상 비용

당사는 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통해 세계 최초의 상용화HIV/AIDS 백신 개발을 목표로SAV001-H 임상 시험 전력을 수립하여 북미에서의 임상 개발을 진행하고 있습니다. SAV001-H는 HIV/AIDS 백신에서 최초로 시도되는 전체 사독 백신입니다. 2007년 02월 미국FDA와의 사전 미팅(Pre-IND meeting)을 통해 개발 전략과 물질 생산 및 임상 시험 계획에 대해 논의 하였으며, 2010년Good Manufacturing Practice (GMP) 조건하에서 임상시험용 1차 시료 생산을 완료하였고, 2011년 12월 16일 미국 FDA로부터 SAV001-H의 임상1상 시험 승인 후 2013년 완료하였습니다. 임상 1상 시험에서 HIV에 이미 감염되어 HAART (High Active Anti-Retroviral Therapy)를 복용하고 있는 대상자를 대상으로 SAV001-H의 단회 근육 주사에 따른 인체에서의 부작용과 항체 형성 여부를 평가하였습니다. 총33명의 대상자에 대해 투여하였으며, 이후 1년 동안 관찰한 결과, SAV001-H는 인체에서 독성 및 부작용은 전혀 없고 충분한 수치의 항체형성을 유도하며 광범위 중화항체 형성도 확인되어 백신의 효과를 기대해볼 수 있는 매우 고무적인 면역반응이 확인되었습니다.

당사는 현재 임상2상 시험을 위한

시료 생산을 프랑스의 생산 대행업체인 Naobios를 통해서 진행하고 있으며, 기존 생산법을 바탕으로 한 기술이전, 작은 규모의 세포 및 바이러스 배양을 진행하고 있습니다. 이후 10L 규모의 공정확인을 완료 후, Engineering 생산 후 GMP 생산을 체겨적으로 진행하여 2026년 2분기까지 완료할 예정입니다. 임상 2상 시료 생산은 2024년부터 개시된 Naobios 와의 업무, 시료 생산 분석 비용 등을 모두 포함하고 있습니다. Naobios의 임상 2상 시료 생산은 약
7,213백만원
이 소요될 것으로 예상되며, 그 외 임상 2상 시료 분석 비용도
바이오릴라이언스, CRL, Wuxi Apptec 등을 통해
진행하여 추가적으로
1,200백만원의 자금이
소요될 것으로 예상됩니다.

SAV001-H의 임상 2상은 SAV001-H을 1회 이상 투여하는 반복투여 시험 및 용량결정을 위한 임상 1상 부분과 결정된 용량 및 투여 회수로 유효성을 평가하는 임상 2상 부분을 통합하여 연계적으로 실시할 예정입니다. 미국을 주 대상지로 선정하여 진행하며, 2025년 3분기부터 기관 선정 및 시료분석법 셋업 등의 업무가 개시될 예정입니다. 임상 2상 시험을 위해 세계적인CRO인 Fortrea사(舊 Covance 사)와 계약을 체결하여 준비하고

있으며, 임상 시험 설계 및 컨설팅 비용 약
72백만원
, 시험계획서 작성 및 IND 작성 비용 약
279백만원
, 임상 시험 샘플 분석 비용 약
3,000백만원
및 임상 2상 시험 수행 비용 약
7,884백만원
이 소
요될 것으로 예상됩니다.

한편, SAV001-H의 임상 2상을 위해 지출예정인 자금의 분기별 세부 사용내역은 다음과 같습니다.

[SAV001-H 임상2상 관련 분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 구분
세부항목
업체명
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

임상2상시료생산
임상 시료 생산
나오바이오스(NaoBios)
1,305
1,305
2,090
2,266
200
630
5,186
522
200
-
-
722
7,213

임상 시료 분석
바이오릴라이언스,CRL, Wuxi Apptec
-
-
-
-
300
300
600
300
300
-
-
600
1,200

임상2상시험
US FDA IND관리 및 진행

Fortrea
사(舊 Covance 사)

6
6
6
6
6
6
24
6
6
6
6
24
54

임상 2상 준비
링크파마 컨설팅
14
14
16
14
14
14
58
-
-
-
-
-
72

임상 시험계획서 작성

Fortrea
사(舊 Covance 사)

-
-
45
45
45
45
180
45
-
-
-
45
225

임상 2상시험 진행

Fortrea
사(舊 Covance 사)

-
-
-
-
2,628
-
2,628
2,628
-
2,628
-
5,256
7,884

임상 2상시험 시료 분석
랩콥(Labcorp)
-
-
-
-
-
-
-
750
750
750
750
3,000
3,000

소계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,251
1,256
3,384
756
9,647
19,648

2순위) 특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC. 연구 지원 비용

당사는 캐나다 UWO의 바이러스 연구 석학 강칠용 박사의 연구 업적인 전체 사독 에이즈백신에 대한 전용실시권을 2001년 계약을 통해 확보하고 있습니다. 또한 강박사팀에서 최초 발굴하여 당사가 상업화를 진행하고 있는 '재조합 수포성 구내염 바이러스(rVSV)' 기술에 대한 전용실시권을 2008년부터 보유하고 있습니다.

이러한 당사의 고유 기술력은 세계 약 70여개국에 특허로 등록되어 권한을 보호 받고 있으며 이러한 특허의 유지 및 등록을 위하여 연간 약 300백만원을 집행하고 있습니다. 또한 독자적인 과학적 아이디어로 백신의 기초 연구 및 상업적 가치를 높이는 보완 연구를 꾸준히 진행할 수 있도록 지원해 오고 있으며 직접 연구비 및 운영지원금으로 연간 약 1,100백만원을 사용하고 있습니다. 이에 2024년 4분기부터 2026년까지 총 약 2,964백만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

3순위) 크레오 연구소 설립

당사는 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 백신연구소를 2018년 국제백신연구소 내 개설하였습니다. 본 백신연구소를 통해 국제백신연구소와 각별하고 활발한 연구 협력을 진행하였으며, 이를 통해 SUV-MAP, 범용백신개발 플랫폼을 런칭하였습니다. 또한 SUV-MAP을 활용한 코로나 19 백신의 임상 1상 단계까지의 개발을 성공하였으며, SFTS/HFRS 혼합백신의 개발 후보 물질 발굴을 성공하였습니다. 지카백신, 메르스백신, 메르스/크리미안콩고출혈열백신 등을 제작하여 효력시험을 완료하였고 임상 개발에 대한 진행 여부를 타진 중에 있습니다.

당사는 SUV-MAP의 감염성 질환 백신개발 이외에 면역항암제 백신으로의 활용으로 연구 확장하면서 면역항암 백신을 주도적으로 전담하는 추가 연구소의 개설이 필요함을 인지하고 강남구 논현동에 제 2 연구소(가칭 크레오 연구소)를 설립하고자 합니다. 2024년 내부 공사 및 시설 이전을 완료하고, 실험 설비의 구매 및 벨리데이션 완료하여 2025년 2분기에 완전 이전을 목표로 하고 있습니다. 내부 시설 공사 를 위해 약 200백만원이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 각종 필요 시설 및 기기 장비 구매로 약 3,000백만원이 소요될 것으로 예상합니다.
당사는 2025년 2분기까지 소요예상비용 3,200백만원 중 396백만원을 금번 유상증자 대금으로 집행할 계획을 가지고 있습니다.

또한 당사는 금번 유상증자 금액이 당사의 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

(주6) 정정 후

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :

2024년
11월 05일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
21,522
-
-
618
22,140

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 HIV/AIDS백신(SAV001-H)임상비용, 특허유지비 및 캐나다 연구 지원비용, 크레오연구소 설립, 면역항암제 백신개발 비용 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

2024.4Q~2026.4Q
19,648
1순위

특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC.연구 지원 비용
2025.1Q~2026.4Q
1,874
2순위

소 계
21,522

발행제 비용
618

합 계
22,140

주1) 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2) 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

한편, 분기별 자금사용 세부계획은 다음과 같습니다.

[분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 내용
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

임상2상시료생산
1,305
1,305
2,090
2,266
500
930
5,786
822
500
-
-
1,322
8,413

임상2상 시험
20
20
67
65
2,693
65
2,890
3,429
756
3,384
756
8,325
11,235

소계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,251
1,256
3,384
756
9,647
19,648

특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC. 연구 지원 비용
163
163
887
173
173
173
1,406
305
-
-
-
305
1,874

소계
163
163
887
173
173
173
1,406
305
-
-
-
305
1,874

합계
1,488
1,488
3,044
2,504
3,366
1,168
10,082
4,556
1,256
3,384
756
9,952
21,522

1순위) HIV/AIDS(SAV001-H)백신 임상 2상 비용

당사는 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통해 세계 최초의 상용화HIV/AIDS 백신 개발을 목표로SAV001-H 임상 시험 전력을 수립하여 북미에서의 임상 개발을 진행하고 있습니다. SAV001-H는 HIV/AIDS 백신에서 최초로 시도되는 전체 사독 백신입니다. 2007년 02월 미국FDA와의 사전 미팅(Pre-IND meeting)을 통해 개발 전략과 물질 생산 및 임상 시험 계획에 대해 논의 하였으며, 2010년Good Manufacturing Practice (GMP) 조건하에서 임상시험용 1차 시료 생산을 완료하였고, 2011년 12월 16일 미국 FDA로부터 SAV001-H의 임상1상 시험 승인 후 2013년 완료하였습니다. 임상 1상 시험에서 HIV에 이미 감염되어 HAART (High Active Anti-Retroviral Therapy)를 복용하고 있는 대상자를 대상으로 SAV001-H의 단회 근육 주사에 따른 인체에서의 부작용과 항체 형성 여부를 평가하였습니다. 총33명의 대상자에 대해 투여하였으며, 이후 1년 동안 관찰한 결과, SAV001-H는 인체에서 독성 및 부작용은 전혀 없고 충분한 수치의 항체형성을 유도하며 광범위 중화항체 형성도 확인되어 백신의 효과를 기대해볼 수 있는 매우 고무적인 면역반응이 확인되었습니다.

당사는 현재 임상2상 시험을 위한

시료 생산을 프랑스의 생산 대행업체인 Naobios를 통해서 진행하고 있으며, 기존 생산법을 바탕으로 한 기술이전, 작은 규모의 세포 및 바이러스 배양을 진행하고 있습니다. 이후 10L 규모의 공정확인을 완료 후, Engineering 생산 후 GMP 생산을 체겨적으로 진행하여 2026년 2분기까지 완료할 예정입니다. 임상 2상 시료 생산은 2024년부터 개시된 Naobios 와의 업무, 시료 생산 분석 비용 등을 모두 포함하고 있습니다. Naobios의 임상 2상 시료 생산은 약
7,213백만원
이 소요될 것으로 예상되며, 그 외 임상 2상 시료 분석 비용도
바이오릴라이언스, CRL, Wuxi Apptec 등을 통해
진행하여 추가적으로
1,200백만원의 자금이
소요될 것으로 예상됩니다.

SAV001-H의 임상 2상은 SAV001-H을 1회 이상 투여하는 반복투여 시험 및 용량결정을 위한 임상 1상 부분과 결정된 용량 및 투여 회수로 유효성을 평가하는 임상 2상 부분을 통합하여 연계적으로 실시할 예정입니다. 미국을 주 대상지로 선정하여 진행하며, 2025년 3분기부터 기관 선정 및 시료분석법 셋업 등의 업무가 개시될 예정입니다. 임상 2상 시험을 위해 세계적인CRO인 Fortrea사(舊 Covance 사)와 계약을 체결하여 준비하고

있으며, 임상 시험 설계 및 컨설팅 비용 약
72백만원
, 시험계획서 작성 및 IND 작성 비용 약
279백만원
, 임상 시험 샘플 분석 비용 약
3,000백만원
및 임상 2상 시험 수행 비용 약
7,884백만원
이 소
요될 것으로 예상됩니다.

한편, SAV001-H의 임상 2상을 위해 지출예정인 자금의 분기별 세부 사용내역은 다음과 같습니다.

[SAV001-H 임상2상 관련 분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 구분
세부항목
업체명
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

임상2상시료생산
임상 시료 생산
나오바이오스(NaoBios)
1,305
1,305
2,090
2,266
200
630
5,186
522
200
-
-
722
7,213

임상 시료 분석
바이오릴라이언스,CRL, Wuxi Apptec
-
-
-
-
300
300
600
300
300
-
-
600
1,200

임상2상시험
US FDA IND관리 및 진행

Fortrea
사(舊 Covance 사)

6
6
6
6
6
6
24
6
6
6
6
24
54

임상 2상 준비
링크파마 컨설팅
14
14
16
14
14
14
58
-
-
-
-
-
72

임상 시험계획서 작성

Fortrea
사(舊 Covance 사)

-
-
45
45
45
45
180
45
-
-
-
45
225

임상 2상시험 진행

Fortrea
사(舊 Covance 사)

-
-
-
-
2,628
-
2,628
2,628
-
2,628
-
5,256
7,884

임상 2상시험 시료 분석
랩콥(Labcorp)
-
-
-
-
-
-
-
750
750
750
750
3,000
3,000

소계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,251
1,256
3,384
756
9,647
19,648

2순위) 특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC. 연구 지원 비용

당사는 캐나다 UWO의 바이러스 연구 석학 강칠용 박사의 연구 업적인 전체 사독 에이즈백신에 대한 전용실시권을 2001년 계약을 통해 확보하고 있습니다. 또한 강박사팀에서 최초 발굴하여 당사가 상업화를 진행하고 있는 '재조합 수포성 구내염 바이러스(rVSV)' 기술에 대한 전용실시권을 2008년부터 보유하고 있습니다.

이러한 당사의 고유 기술력은 세계 약 70여개국에 특허로 등록되어 권한을 보호 받고 있으며 이러한 특허의 유지 및 등록을 위하여 연간 약 300백만원을 집행하고 있습니다. 또한 독자적인 과학적 아이디어로 백신의 기초 연구 및 상업적 가치를 높이는 보완 연구를 꾸준히 진행할 수 있도록 지원해 오고 있으며 직접 연구비 및 운영지원금으로 연간 약 1,100백만원을 사용하고 있습니다. 이에 2024년 4분기부터 2026년까지 총 약 2,964백만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
당사는 2026년까지 소요예상비용 2,964백만원 중 1,874백만원을 금번 유상증자 대금으로 집행할 계획을 가지고 있습니다.

또한 당사는 금번 유상증자 금액이 당사의 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 10일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.