크레오에스지 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241105)
제출인: 크레오에스지

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)크레오에스지

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 09월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 자금조달의 목적
발행가액 확정에 따른 정정

운영자금 (원)
23,657,000,000

운영자금 (원)
22,140,000,000

6. 신주 발행가액

확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
577
확정예정일
2024년 11월 04일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

확정발행가
보통주식 (원)
540

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
-
확정예정일
2024년 11월 04일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 05일

회 사 명 :
(주)크레오에스지

대 표 이 사 :
이 상 균

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1 (역삼동, 일리빌딩 4층)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.creosg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 상 균

(전 화) 02-2141-3000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
41,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
152,074,086

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
22,140,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주우선공모증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
540

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
-
확정예정일
2024년 11월 04일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
21. 기타 투자판단에 참고할 사항- "가. 신주의 발행가액 산정방식" 참조

8. 신주배정기준일
2024년 10월 14일

9. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

10. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024년 11월 07일

종료일
2024년 11월 08일

일반공모
시작일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 11월 13일

11. 납입일
2024년 11월 15일

12. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

13. 신주권교부예정일
-

14. 신주의 상장 예정일
2024년 11월 27일

15. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
SK증권(주)

16. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

17. 증권신고서 제출대상 여부
예

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

19. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 09월 04일

종료일
2024년 11월 04일

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정방식

1) 신주의 발행가액: 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정하되, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 할 예정입니다.2) 예정 발행가액: 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용한 금액으로 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 산출하여 예정발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정 발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정 발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다3) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 25%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.creosg.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 배정방법

1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인
41,000,000주
(이하 "주주 우선배정분"이라 한다)를 신주배정기준일(예정) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당
0.2703101254주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채 및 전환우선주의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세 내역

A. 보통주식
152,074,086주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
152,074,086주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
396,453주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
151,677,633주

F. 유상증자 주식수
41,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
26.96%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
41,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.2703101254

주1:
신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채 및 전환우선주의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주2:
당사와 ㈜이뮤노백스바이오의 합병이 2024년 09월 04일 완료됨에 따라 당사의 발행주식총수는 합병 전 146,605,433주에서 합병 후 152,074,086주로 변경되었습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되,『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제6호 가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 전체 일반공모 주식수의 10%를 배정합니다. 또한, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 25%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등 배정분(전체 일반공모 주식수의 10%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 25%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "모집주선회사"가 청약자 유형군별로 접수한 "총청약수량"을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 "총청약수량"이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 "모집주선회사"가 합리적인 방법에 의해 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

다. 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 SK증권(주) 본ㆍ지점2) 구주주 중 명부주주: SK증권(주) 본ㆍ지점3) 일반공모 청약자: SK증권(주) 본ㆍ지점

라. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간

'자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거,
2024년 09월 04일부터 2024년 11월 04일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*)금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

마. 기타 참고사항1) 주금납입은행 : 신한은행 테헤란로금융센터지점2) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은
2024년 10월 15일로부터 2024년 10월 18일
까지로 합니다.3) 청약증거금은 "주금납입일"에 납입금으로 대체하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.4) 상기사항 포함하여 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 구주주 청약 및 일반공모 청약 이후 최종적으로 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.6) 본 신주발행 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서의 수리과정에서 변경될 수 있습니다.