이원컴포텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241105)
제출인: 이원컴포텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
이원컴포텍주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 05일

회 사 명 :
이원컴포텍 주식회사

대 표 이 사 :
박 주 성

본 점 소 재 지 :
전라북도 정읍시 첨단1로 8 (신정동)

(전 화) 063-928-1000

(홈페이지)http://www.ewonseat.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 용 선

(전 화) 063-928-1000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 부보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
109,094,760,700

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
7

5. 사채만기일
2027년 11월 06일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 3.0%, 만기보장수익률(YTM)은 분기단위 연복리 7.0%로 한다.

7. 원금상환방법

[만기상환]만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2027년 11월 06일(사채 만기일)에 전자등록금액
의 113.2251%에
해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 11월 06일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2026년 02월 06일, 2026년 05월 06일, 2026년 08월 06일, 2026년 11월 06일, 2027년 02월 06일, 2027년 05월 06일, 2027년 08월 06일, 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,149

전환가액 결정방법
전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 이원컴포텍㈜의 보통주 구주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상, 이하 같다)

전환에 따라발행할 주식
종류
이원컴포텍(주) 기명식 보통주식

주식수
4,351,610

주식총수 대비비율(%)
13.89

전환청구기간
시작일
2025년 11월 06일

종료일
2027년 10월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다.

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매 4개월 15일이 경과한 날(2025년 03월 21일, 2025년 08월 06일, 2026년 12월 20일, 2026년 05월 05일, 2026년 09월 20일, 2027년 02월 04일, 2027년 06월 19일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가액의 70%에 해당하는 가격으로 한다.

바. 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

사. 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
805

최저 조정가액 근거
10회차 CB 인수계약서제3조 사채의 발행조건, 27. 전환권에 관한 사항, (4)전환가액의 조정

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1) YTP : 7.0%2) 행사가능시점 : 발행 후 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다1) 행사비율 : 50%2) YTC : 7%3) 매수주체 : 발행회사4) 행사기간 : 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 4개월 이내에 매 1개월 마다이 외 Put Option 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 05일

12. 납입일
2024년 11월 06일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 11월 06일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2026년 02월 06일, 2026년 05월 06일, 2026년 08월 06일, 2026년 11월 06일, 2027년 02월 06일, 2027년 05월 06일, 2027년 08월 06일, 이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률[(YTP : 분기 단위 연복리 7.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-09-07
2025-10-10
2025-11-06
104.1062

2차

2025-12-08
2026-01-07
2026-02-06
105.178

3차

2026-03-07
2026-04-06
2026-05-06
106.2687

4차

2026-06-07
2026-07-07
2026-08-06
107.3784

5차

2026-09-07
2026-10-07
2026-11-06
108.5075

6차

2026-12-08
2027-01-07
2027-02-06
109.6564

7차

2027-03-07
2027-04-06
2027-05-06
110.8253

8차

2027-06-07
2027-07-07
2027-08-06
112.0148

2) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환지급장소 : 기업은행 정읍지점

4) 조기상환청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.
나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 발행회사의 중도상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 중도상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 3개월 복리 연 7.0%)를 가산한 금액으로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2025-10-16

2025-10-30

2025-11-06

104.1062

2차

2025-11-17

2025-12-01

2025-12-06

104.4556

3차

2025-12-12

2025-12-29

2026-01-06

104.8167

4차

2026-01-16

2026-01-30

2026-02-06

105.178

5차

2026-02-09

2026-02-26

2026-03-06

105.521

3) 발행회사는 중도상환청구권 이행보증수수료로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 1.0%에 해당하는 가액 총 금 이천오백만원(\25,000,000)을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 각 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 중도상환청구권 취득대가를 각 인수인별로 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 취득대가 전액을 지급하여야 한다.

4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 콜옵션을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

다. 담보에 관한 사항

본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 "발행회사"가 인수인 주식회사 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행에게 부담하는 일체의 채무[발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 및 중도상환청구권 취득대가 포함, 이하 피담보채무]를 담보하기 위하여, 발행회사는 아래 담보를 인수인(인수인이 본 사채를 양도하는 경우, 그 양수인을 포함함)에게 제공하기로 한다.1) 전북특별자치도 정읍시 신정동 1560-1 소재 토지 및 건물 자산 일체에 대한 공동 제3순위 근저당권 설정(채권최고액 : 각 인수인의 사채인수대금 이십오억원[￦2,500,000,000)의 130%]

소재지
구분
면적(㎡)

정읍시 신정동
토지
20,783.1

건물
11,781.79

2) 발행회사 소유의 나스닥시장 상장법인 발행 기명식 보통주식의 매매대금채권에 대한 공동 2순위 양도담보권 설정[담보한도액 : 각 인수인의 사채인수대금 이십오억원(￦2,500,000,000)의 130%]

발행회사
담보대상주식수(주)

Zura Bio Limited (ZURA)
1,699,615

합 계
1,699,615

3) 담보제공일자 : 2024년 11월 06일

4) 담보제공기간 : 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
-
-
2,500,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
-
-
2,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제9회차 CB
상상인증권 외
11,710,000,000
2024년 04월 08일
2027년 04월 08일
2

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전화사채
6,400,000,000
5,126
1,248,536
2024년 03월 06일 ~ 2026년 02월 06일
-

제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
11,710,000,000
1,604
7,300,498
2025년 04월 08일 ~ 2027년 03월 08일
-

소계
18,110,000,000
-
(A)
8,549,034
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
1,149
(B)
4,351,610
2025년 11월 06일 ~ 2027년 10월 06일
-

합계
23,110,000,000
-
12,900,644
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,331,669

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
41.17