엑시온그룹 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241104)
제출인: 엑시온그룹

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)엑시온그룹

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 엑시온그룹

대 표 이 사 :
이승철, 박찬하

본 점 소 재 지 :

서울시 강남구 삼성로 633 (삼성동, 삼광빌딩)

(전 화)
070-7435-5472

(홈페이지)http://
www.exiongroup.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
본부장

(성 명)
김기환

(전 화)

070-7435-5472

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
300,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
5,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2054년 11월 04일

6. 이자지급방법
① 본 사채의 이자는 사채 권면총액에 대하여 연이율 3%로 하며, 발행일로부터 원금상환 기일까지 매 3개월 마다 연이율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.② 만기보장수익률은 계약체결일로부터 매년 연복리 3.0%로 한다.③ 본 사채의 만기가 제15항 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로, “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일인 2054년 11월 04일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액의 100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다. 상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로서 본건 전환사채 인수계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다. 본 사채 발행일부터 만기일까지 본 조 14항에 따른 본 사채의 만기보장이율에 따른 이자(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기지급된 표면이자를 공제함)는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,386

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 주식회사 엑시온그룹(이하 "발행회사"라 한다)의 이사회결의일(2024년 11월 04일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.
가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엑시온그룹 기명식 보통주

주식수
3,968,253

주식총수 대비비율(%)
11.28

전환청구기간
시작일
2025년 11월 04일

종료일
2054년 10월 04일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.(4) 위 (1)목 내지 (3)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(5) 본 조정에 관한 사항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.(6) 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[중도상환(조기상환청구권(Put option))에 관한 사항]① 인수인(발행 대상자)은 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 본 사채권 계약에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.② 발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날(2025년 11월 04일)부터 매 1개월마다 인수인에게 본 사채 전부(제2조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 인수인에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 한다.③ 발행회사는 ②호에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환 및 미상환 이자 전액을 상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.④ 인수인의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 범위 내에서 효력을 갖는다.⑤ 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.그 외 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 04일

12. 납입일
2024년 11월 04일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가
.【이자 지급의 정지에 관한 사항】① 발행회사는 그의 선택에 따라 본건 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 1년 내에 발행회사가 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자 지급을 정지할 수 없다.② ①호에 따라 지급이 정지된 표면이자는 소멸하지 아니하고 해당 이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연복리 5%와 당시 적용되는 만기보장수익률 중 높은 금리로 계산된 추가 이자가 발생한다.③ 발행회사는 본항 ①호에 따른 이자지급 정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.
나.【발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항】발행회사(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개월까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.①. 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 30일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.②. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 1개월 연 복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

매매대금 지급기일
중도상환청구권 매매가액

2025년 11월 04일
권면금액의 103.000%

2025년 12월 04일
권면금액의 103.258%

2026년 01월 04일
권면금액의 103.516%

2026년 02월 04일
권면금액의 103.774%

2026년 03월 04일
권면금액의 104.034%

2026년 04월 04일
권면금액의 104.294%

2026년 05월 04일
권면금액의 104.555%

③. 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 10%의 연체이자를 지급하기로 한다.④. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.⑤. 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사청구기한까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.(단, 발행회사가 합의한 경우는 예외로 한다.)⑥. 본 매도청구권과 동시에 본 사채 사채권자의 전환청구권이 행사되는 경우 본 매도청구권이 우선한다.⑦. 본 사채의 인수인이 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 이 경우 본 계약상 인수인의 의무(의무보유 및 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않는다.)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

쓰리문개발(주)
-

부동산 매입대금 채무와 당사 제5회차 전환사채
납입대금 채권의 상계처리 계획 및 제5회차 전환사채 중 일부 55억원을 본 제7회차 영구 전환사채로 대용납입하는 계획에 따라 선정

- 부동산 매매계약 체결(경기도 하남지 풍산동 토지 38,000백만원 양수)- 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 11,154백만원 인수(하남 토지 양수 중도금)
5,500,000,000
주1)주2)

주1) 부동산 매매계약 체결의 상세한 사항은 2024년 10월 25일 [정정] 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.주2) 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 인수의 상세한 사항은 2024년 06월 19일 [정정] 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

쓰리문개발(주)
4
이원진
20
-
-
최범수
40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
26,569
매출액
94

부채총계
31,254
당기순손익
-2,641

자본총계
-4,686
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
100
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)아이에스이커머스((주)엑시온그룹) 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 55억원 조기상환 대금
2024년 06월 18일에 발행한 (주)엑시온그룹 제5회차 전환사채의 전환사채금 55억을 조기 상환함에 따라 조기 상환 대금을 대환하여 본 사채의 인수대금으로 납입하기로 함.

- 제5회차 전환사채 취득대금에 대한 외부평가 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가

2) 사유 : 회사가 양수도하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

- 외부평가기관의 명칭: 삼도회
계법인
- 외부평가 기준일: 2024년 10월 31일

- 외부평가 의견: 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 55억원의 2024년 10월 31일 기준 가치 5,849백만원

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제5회CB
사모
11,154,000,000
2024년 06월 18일
2027년 06월 18일
표면 : 3.0만기 : 5.0

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

5CB
1,654,000,000
2,670
619,475
2025년 06월 18일 ~ 2027년 05월 18일
-

6CB
3,999,000,000
2,810
1,423,131
2025년 07월 18일 ~ 2027년 06월 18일
-

소계
5,653,000,000
-
(A)
2,042,606
-
-

신규 발행 사채권
5,500,000,000
1,386
(B)
3,968,253
2025년 11월 04일 ~ 2054년 10월 04일
-

합계
11,153,000,000
-
6,010,859
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
35,194,116

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.08