알파AI — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241104)
제출인: 알파AI

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)알파녹스

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 04일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 증자전 발행주식총수(주)
무상증자 완료에 따른 정정

79,759,208

7,975,920

4. 자금조달의 목적
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정

운영자금 (원)
19,200,000,000

채무상환자금 (원)
13,200,000,000

운영자금 (원)
15,283,200,000

채무상환자금 (원)
13,200,000,000

6. 신주 발행가액

예정발행가
보통주식 (원)
2,250

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
1,978

기타주식 (원)
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 12일

회 사 명 :
주식회사 알파녹스

대 표 이 사 :
김 재 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 서탄면 서탄로 154

(전 화) 031-610-4000

(홈페이지) http://www.alphanox.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김용

(전 화) 031-610-4000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,400,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,975,920

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,283,200,000

채무상환자금 (원)
13,200,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주우선공모증자

주)
3. 증자전 발행주식총수의 경우, 2024년 09월 10일 완료된 무상감자(1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합)후의 발행주식총수이며, 감자 전 발행주식총수는 79,759,208주입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
1,978
확정예정일
2024년 11월 29일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
21. 기타 투자판단에 참고할 사항- "가. 신주의 발행가액 산정방식" 참조

8. 신주배정기준일
2024년 11월 06일

9. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

10. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2024년 12월 04일

종료일
2024년 12월 05일

일반공모
시작일
2024년 12월 09일

종료일
2024년 12월 10일

11. 납입일
2024년 12월 12일

12. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

13. 신주권교부예정일
-

14. 신주의 상장 예정일
2024년 12월 24일

15. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
SK증권(주)

16. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
예

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

19. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 09월 13일

종료일
2024년 11월 29일

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정방식

1) 신주의 발행가액: 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정하되, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 할 예정입니다.2) 예정 발행가액: 예정 발행가액 이사회결의일(2024년 09월 12일) 직전 거래일인 2024년 09월 04일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 산출하여 예정발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정 발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정 발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다
3) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.
나. 대표모집주선(주관)회사 및 모집주선회사본 유상증자는 주주우선공모 모집주선 방식으로 진행되며, 모집주선회사를 대표하는 대표모집주선(주관)회사로서 SK증권 주식회사(이하 "대표모집주선회사"라 합니다) 및 모집주선회사로서 주식회사 아이엠증권 (이하 "모집주선회사"라 합니다)에 대하여 모집의 주선 업무를 위탁합니다.

다. 신주의 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 1.8057175789주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당되는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

3) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 "청약물량"("대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 "총 청약물량"("대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 합니다)으로 합니다.

4) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

5) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 미발행 처리합니다.

라. 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 SK증권(주) 본ㆍ지점2) 구주주 중 명부주주: SK증권(주) 본ㆍ지점3) 일반공모 청약자: SK증권(주) 및 (주)아이엠증권 본ㆍ지점

마. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간

'자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 09월 13일부터 2024년 11월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*)금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

바. 기타 참고사항

1) 주금납입은행 :
기업은행 송탄지점2) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2024년 11월 07일로부터 2024년 11월 12일까지로 합니다.3) 청약증거금은 "주금납입일"에 납입금으로 대체하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.4) 상기사항 포함하여 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 구주주 청약 및 일반공모 청약 이후 최종적으로 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.6) 본 신주발행 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서의 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

7) 당사는 2024년 06월 26일 개최된 최초 이사회에서 무상감자를 결의하였으며, 2024년 08월 05일 임시주주총회를 통해 무상감자에 대한 의안이 가결되었고, 2024년 09월 10일을 무상감자가 완료되었습니다. 무상감자는 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합되었으며 무상감자 전 발행주식수는 79,759,208주이고, 무상감자 후 발행주식수는 7,975,920주입니다.