오가닉티코스메틱 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241104)
제출인: 오가닉티코스메틱

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
오가닉티코스메틱스홀딩스컴퍼니리미티드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 11월 04일

회 사 명 :
오가닉티코스메틱

대 표 이 사 :
차이정왕(Cai ZhengWang)

본 점 소 재 지 :
Unit 1, 9/F, Wo Hing Commercial Building, 11 Wing Wo Street, Central, HONG KONG

(전 화)
86-599-8508611

(홈페이지)
http://organictea-cosmetics.com/

작 성 책 임 자 :

(직 책)
공시책임자

(성 명)
린도복(LIN DAOFU)

(전 화)
86-599-8508611
(공시대리인) 02-782-0564

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류

해외 기명식 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,736,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
3,258,970,632

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
15,033,712.75
USD

기준환율등
1,379.30

발행지역
홍콩

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,736,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2027년 11월 12일

6. 이자지급방법
만기 시 일시지급

7. 원금상환방법
만기 시 일시지급

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
72

전환가액 결정방법
전환가액은 대한민국의'증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5- 22조를 적용하여 산정된 기준가액의 4% 할인을 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 기준가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 한국거래소에서 거래되는 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주

주식수
288,000,000

주식총수 대비비율(%)
59.01

전환청구기간
시작일
2025년 11월 13일

종료일
2026년 11월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 회사가 주식배당, 본 전환사채 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 단, 신주 발행을 수반하지 않는 자본금 증가의 경우 조정하지 않는다.

전환가액 = 조정전 전환가액 × {A + B ×(C/D)} ÷ (A + B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

위 산식에서, 1) “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, 3) “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 4) “시가”라 함은 당해 전환사채 혹은 신주인수권부사채 공모발행의 경우 시가로 산정하며, 사모발행의 경우 전환가액 조정전날 기준으로 해당 사채의 전환가액으로 산정한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 1원 단위 미만은 절상한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할, 병합, 회사 일부사업의 매각 등 사항이 발생할 때 전환가액을 조정해야 한다.

3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 전환 가능한 주식수를 조정한다.

4) 제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터
매 3개월 경과일
(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

5) 상기 제4호에 근거하여 본 사채 전환가액의 하향조정이 최초로 발생한 날로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 초과할 수 없다.

6) 제1호 내지 제5호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
51

최저 조정가액 근거
제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 매3개월 경과일(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되“전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한‘최근1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
2,308,437,531

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option) 및 조기매입청구권(Call Option) 조항은 없습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 06일

12. 납입일
2024년 11월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 11월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행 및 전매제한 조치
(발행 후 1년간 사채 권면분할 및 주식전환 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 권면 총액은
15,033,712.75
USD로, 이사회결의 전일인 2024년 11월 01일 서울외국환 중개 고시 환율 1,379.30원을 적용하였습니다.

2) 상기 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제89조 규정에 근거하여 발행주식 총수의 100%인 245,263,481주에서 2024년 6월 17일 발행 결정한 100,000,000주, 2024년 7월 8일 발행 결정한 100,000,000주를 차감한 45,263,481주 입니다. 발행한도 원화기준 금액의 계산은 45,263,481주에 본 전환사채의 전환가액 72원을 곱한 수치입니다.본 전환사채로 인해 전환예정인 주식수는 288,000,000주로 당사 정관 발행한도를 초과하지만, 당사 정관 제89조 2항 (j)호 규정에 근거하여, 2024년 10월 28일 임시주주총회 특별결의 승인을 통해 이사회에 대한 신주, 사채권 등 발행권한을 위임받아 진행하는 사항입니다. 임시주주총회 특별결의로 위임받은 발행한도는 488,092,427주 입니다.

3) 상기 이자 지급을 연체할 경우 연체일로 부터 연 12%의 연체이자를 부과하며, 횡령, 배임 등 고의적인 계약 위반 사항들이 발생할 경우 연체이자의 계산기간은 전환사채 발행일로 소급 적용하여 지급합니다.

4) 본 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 본 전환사채의 투자의 서면동의를 받아야 합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Xiangyun Investment Co., Limited
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,184,000,000
-

Hongcheng InvestmentHoldings Co., Limited
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,184,000,000
-

BoRuiDa Limited
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,184,000,000
-

RongZhong Limited
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,184,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Xiangyun Investment Co., Limited
1
XU DONGMEI
100
-
-
XU DONGMEI
100

-
-
-
-
-
-

주)
하기 재무수치는 2023년 12월말 기준 서울외국환중개 고시 환율 165.06원/HKD을 적용하여 계산하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
2023.12.31

자산총계
9,673
매출액
5,815

부채총계
413
당기순손익
2,509

자본총계
9,260
외부감사인
-

자본금
825
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Hongcheng Investment Holdings Co., Limited
1
LI RONGHUA
-
-
-
SUN AIJUAN
100

-
-
-
-
-
-

주) 하기 재무수치는 2023년 12월말 기준 서울외국환중개 고시 환율 165.06원/HKD을 적용하여 계산하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
2023.12.31

자산총계
7,517
매출액
8,585

부채총계
715
당기순손익
924

자본총계
6,802
외부감사인
-

자본금
165
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

BoRuiDa Limited
1
SONG LUTENG
-
-
-
LI HANMIN
100

-
-
-
-
-
-

주) 하기 재무수치는 2023년 12월말 기준 서울외국환중개 고시 환율 165.06원/HKD을 적용하여 계산하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
2023.12.31

자산총계
10,863
매출액
7,466

부채총계
2,065
당기순손익
1,631

자본총계
8,798
외부감사인
-

자본금
413
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

RongZhong Limited
1
ZHOU YANLAI
-
-
-
CHEN LIXIN
100

-
-
-
-
-
-

주) 하기 재무수치는 2023년 12월말 기준 서울외국환중개 고시 환율 165.06원/HKD을 적용하여 계산하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
2023.12.31

자산총계
18,685
매출액
14,132

부채총계
4,232
당기순손익
4,232

자본총계
14,453
외부감사인
-

자본금
1,651
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'25년 이후
합계

운영자금
온라인 광고 마케팅 및 판매촉진 비용
3,594
4,147
2,765
10,506

운영자금
주요 원자재 구매 비용
3,318
2,765
4,147
10,230

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,736,000,000
72
(B)
288,000,000
2025년 11월 13일 ~ 2026년 11월 12일
-

합계
20,736,000,000
72
288,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
488,092,427

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
59.01