비트맥스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241104)
제출인: 비트맥스

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 맥스트

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 11월 04일

회 사 명 :
주식회사 맥스트

대 표 이 사 :
박재완

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 남부순환로351길 4, 3층

(전 화) 02-585-9566

(홈페이지) http://www.maxst.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 손증호

(전 화) 02-585-9566

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 08월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 10,700,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 16,702,700,000원(최종 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정] 증권신고서의 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항은
보라색
글씨로 기재하였습니다.

※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ '요약정보' 이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
아니오
최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출 조건

(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
아니오
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전
(전략)

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 금번 (주)맥스트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 SK증(주) 및 한양증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액
으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2024년 11월 11일과 2024년 11월 12일
2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후
(전략)

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 금번 (주)맥스트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 키움증권(주)이며, 인수회사는 SK증(주) 및 한양증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은

최종 발행가액으로 산정된 것입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2024년 11월 11일과 2024년 11월 12일
2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,700,000
500
1,561
16,702,700,000
주주배정후실권주일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2024년 08월 23일,
2024년 09월 06일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

1차발행가액

기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거

1차발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액
은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차발행가액 산정표]

(기산일 :
2024년 09월 25일
)

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024/09/25
2,365
112,497
268,307,125

2
2024/09/24
2,325
55,096
127,810,205

3
2024/09/23
2,275
35,076
79,799,330

4
2024/09/20
2,290
48,597
112,095,590

5
2024/09/19
2,260
113,571
259,609,765

6
2024/09/13
2,340
40,306
93,150,635

7
2024/09/12
2,340
111,888
257,386,840

8
2024/09/11
2,250
82,459
186,434,580

9
2024/09/10
2,260
52,446
119,928,180

10
2024/09/09
2,300
97,607
227,181,565

11
2024/09/06
2,350
84,963
199,309,545

12
2024/09/05
2,400
92,977
227,072,725

13
2024/09/04
2,440
83,573
204,513,195

14
2024/09/03
2,525
70,279
178,319,515

15
2024/09/02
2,540
89,354
223,356,040

16
2024/08/30
2,520
100,466
252,621,940

17
2024/08/29
2,480
95,480
238,525,630

18
2024/08/28
2,555
156,291
398,432,570

19
2024/08/27
2,575
325,838
835,576,460

20
2024/08/26
2,700
944,358
2,635,112,135

1개월 가중산술평균주가(A)
2,551

1주일 가중산술평균주가(B)
2,323

기산일 종가(C)
2,365

A,B,C의 산술평균(D)
2,413
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
2,365
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25%

예정발행가액
1,561

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,700,000
500
1,561
16,702,700,000
주주배정후실권주일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2024년 08월 23일,
2024년 09월 06일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

최종 발행가액

기준 입니다. .

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 2차 발행가액의 산출근거

2차 발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 11월 01일
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/10/28
2,275
122,368
280,273,705

2024/10/29
2,395
568,753
1,341,854,745

2024/10/30
2,430
302,187
723,348,155

2024/10/31
2,190
468,653
1,035,486,405

2024/11/01
2,085
299,322
638,190,785

1주일 거래량 가중산술평균주가(A)
2,281.95
-

기산일 종가(B)
2,085.00
-

(A),(B)의 산술평균(C)
2,183.47
[(A)+(B)] ÷ 2

기준주가(D)
2,085.00
(B)와 (C)중 낮은가액

할인율
25%
-

2차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상,
액면가액 이하일 경우 액면가액을
발행가액으로 함)

1,565
기준주가 × (1- 할인율)

■ 확정 발행가액의 산출근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2024년 11월 01일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2024/10/30
2,430
302,187
723,348,155

2
2024/10/31
2,190
468,653
1,035,486,405

3
2024/11/01
2,085
299,322
638,190,785

3거래일 가중산술평균(A)
2,239.87

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
1,345
(단, 호가단위 미만은 절상, 호가단위 5원)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}이에 따라 확정 발행가액은 1,561원으로 결정되었습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,700,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,561

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
16,702,700,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000 주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 11월 06일

종료일
2024년 11월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 11월 11일

종료일
2024년 11월 12일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 14일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,700,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
1,561

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
16,702,700,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식 총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하여, 아래와 같이 정한합니다. 단, 일반공모”청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000 주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 11월 06일

종료일
2024년 11월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 11월 11일

종료일
2024년 11월 12일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 14일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
16,702,700,000

발행제비용 (2)
326,216,140

순수입금 ((1)-(2))
16,376,483,860

주1)

상기 금액은
1차발행가액
을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
3,006,480
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
250,540,500
모집총액의 1.5%

상장수수료
3,130,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
21,400,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
4,280,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
43,859,160
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
326,216,140
-

주1)

상기 금액은
1차발행가액
을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 09월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
1,703
15,000
-
-
16,703

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 1회차 전환사채 상환자금과 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
1회차 전환사채 상환자금
2025.1Q
15,000
1순위

운영자금
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등
2024.4Q~2025.2Q
1,376
2순위

소 계
16,376
-

발행제 비용
326
-

합 계
16,702
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환
당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나 전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여 2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다.
본 정정 증권신고서 제출일 전일 주가는 2,365원으로
조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중
15,000백만원
과 당사 기보유 현금
6,000백만원
을 사용할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)] = A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은
6,802원
이면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다. 당사는 2024년 반기 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각 186.2%, 55.9%로 2021년 이후 지속 증가하였습니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 1회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각
40.6%, 18.8%
로 개선될 전망입니다.

(후략)

(주4) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
16,702,700,000

발행제비용 (2)
326,216,140

순수입금 ((1)-(2))
16,376,483,860

주1)

상기 금액은
최종발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
3,006,480
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
250,540,500
모집총액의 1.5%

상장수수료
3,130,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
21,400,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
4,280,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
43,859,160
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
326,216,140
-

주1)

상기 금액은
최종 발행가액을 기준으로 산정한 금액 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 11월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
1,703
15,000
-
-
16,703

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 1회차 전환사채 상환자금과 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
1회차 전환사채 상환자금
2025.1Q
15,000
1순위

운영자금
급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등
2024.4Q~2025.2Q
1,376
2순위

소 계
16,376
-

발행제 비용
326
-

합 계
16,702
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 13.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환
당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나 전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여 2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다.
본 정정 증권신고서 제출일 전일 주가는
2,085원
으로
조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중
15,000백만원
과 당사 기보유 현금
6,000백만원
을 사용할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

[시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가격 조정 식]

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

자료: 당사 제공

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은
7,044원
이면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다. (후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 09월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.