상지건설 — [기재정정]채무인수결정  (20241104)
제출인: 상지건설

상지건설/채무인수결정/(2024.11.04)채무인수결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-11-04

1. 정정관련 공시서류
채무인수 결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-06-21

3. 정정사유
원채무자의 기존 대출만기일 대출금 전액 상환 불가로 인한 중첩적 채무인수 외

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

【2. 채권자】중 '나'목
나. TR B(후순위 대주) : 신한금융투자(주), (주)디지비캐피탈
나. Tr B(후순위 대주) : 신한금융투자(주), (주)아이엠캐피탈

【3. 채무인수내역】중 '채무의 내용'
가. 인수채무의 내용 : ‘서울시 강남구 역삼동 653-3번지 지상에 공동주택, 오피스텔 및 근린생활시설을 신축하는 사업(이하 "대상 사업")(당사 도급계약 공사명 : 역삼동 653-3번지 주거복합 신축공사)’ 관련 원채무자가 채권자에게 부담하는 미상환 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출 원리금에 대하여, 시공사로서 다음의 조건부 채무인수

1) 책임준공 미이행 시(책임준공기한 : 대출금 최초 인출실행일로부터 32개월이 경과한 달의 최초 인출일 응당일까지)(2024-07-05)(*)

* 2024-06-20 대상 사업 현장 건축물의 사용승인을 받아 책임준공 의무는 기한 내 이행하였습니다.

2) 차주(원채무자)가 대출 만기일(2024-11-05)까지 대출금 전액을 상환하지 못하는 경우

나. 인수채무의 상환일 : 대출금 최초 인출실행일로부터 36개월이 경과한 달의 최초 인출일 응당일까지(2024-11-05)

다. 인수채무의 상환조건 : 대출 만기일 일시상환

라. 인수채무의 금리조건
- Tranche A(일시대 389.5억 원) : 연 3.9% 고정금리
- Tranche B(한도대 150.0억 원) : 연 6.0%에서 기준 및 가산금리 가감

마. 인수채무의 특이사항 : PF 약정 금액의 한도 차감으로 최초 650억 원에서 539.5억 원으로 감액
가. 인수채무의 내용 : ‘서울시 강남구 역삼동 653-3번지 지상에 공동주택, 오피스텔 및 근린생활시설을 신축하는 사업(이하 "대상 사업")(당사 도급계약 공사명 : 역삼동 653-3번지 주거복합 신축공사)’ 관련 원채무자가 채권자에게 부담하는 미상환 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출 원리금에 대하여, 시공사로서 중첩적 채무인수

나. 인수채무의 상환일 : 대출금 최초 인출실행일로부터 38개월이 경과한 달의 최초 인출일 응당일까지(2025-01-05)

다. 인수채무의 상환조건 : 대출 만기일 일시상환

라. 인수채무의 금리조건
- Tranche A 115억 원 : 연 7.5%(고정금리)
- Tranche B 150억 원 : 연 11.5%(고정금리)

마. 인수채무의 특이사항 : PF 약정금 최초 650억 원에서 미상환 잔존 대출원금 265억 원에 대한 중첩적 채무인수

【3. 채무인수내역】중 '채무인수금액(원)'
53,950,000,000
26,500,000,000

【3. 채무인수내역】중 '자기자본 대비(%)'
56.01
27.51

【4. 채무인수이유】
대상 사업의 시공사로서 책임준공을 미이행하거나 원채무자의 만기일 대출 원리금 미상환 시 차주(원채무자)의 대주(채권자)에 대한 대출 약정상 피담보채무의 중첩적 채무인수(조건부 채무인수)
대상 사업의 시공사로서 원채무자의 기존 만기일(2024-11-05)까지 상환 불가한 잔존 대출원금에 대한 중첩적 채무인수

【5. 채무인수일자】
-
2024-11-05

【8. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '가'목
가. 본 채무인수는 조건부 채무인수로 당사가 책임준공을 이행하고 원채무자가 PF 대출 원리금 전액을 상환하면 채무인수 의무는 소멸합니다.
가-1. 본 채무인수는 원채무자가 대상 사업의 PF 대출 기존 만기일(2024-11-05)까지 전액 상환이 불가하여, 대출약정에 따라 시공사로서 인수한 중첩적 채무인수입니다.

가-2. 대출약정의 변경약정(2024-11-04)에 따라 대출만기일이 2025년 1월 5일로 변경되었습니다.

가-3. 중첩적 채무인수로 원채무자가 변경된 대출만기일까지 분양대금, 미분양 물건 담보대출 등으로 미상환 PF 대출원리금 전액을 상환할 예정입니다.

【8. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '다'목
다. 상기【3. 채무인수내역】의 '채무인수금액'은 대출약정서에 따른 차주가 대주에게 부담하는 미상환 대출 원리금 채무(사유 발생 당시 잔존 채무 범위 내)이나, 현시점에서 확정할 수 없어 채무 원금만 기재하였습니다.
다. 상기【3. 채무인수내역】의 '채무인수금액'은 【5. 채무인수일자】기준 대상 사업의 PF 잔존 대출원금입니다.

【8. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '마'목
마. 상기【5. 채무인수일자】는 당사가 기한 내 책임준공 의무를 이행하지 못하거나 원채무자가 만기일에 대출 원리금 전액을 상환하지 못하는 날 발생합니다.
마. 상기【5. 채무인수일자】는 원채무자가 PF 대출의 기존 만기일(2024-11-05)에 대출금의 전액 상환 불가로 중첩적 채무인수가 발생하는 날입니다.

【8. 기타 투자판단에 참고할 사항】중 '사'목
사. 대상 사업 현장 건축물의 준공으로 2024년 6월 20일 사용승인서를 주무관청으로부터 발급받아 채무인수 조건 중 책임준공은 이행하였습니다.
사. 원채무자가 변경된 대출만기일(2025-01-05)까지 미상환 PF 대출원리금 전액을 상환하면, 당사의 본건 채무인수 의무는 면탈됩니다. 동 시점에 해당 내용을 정정공시로 시장 안내 예정입니다.

- Tr B 채권자 변경은 채권양도에 의한 변경입니다.

- 본건 사업에 대한 대출약정의 변경약정(*)을 2024년 11월 4일에 체결하였습니다.

* 대출 만기일 2024-11-05 → 2025-01-05 연장 외

채무인수 결정

1. 채무인수대상자(원채무자)
하이엔드역삼제일차 주식회사

-회사와의 관계
-

2. 채권자
가. Tr A(선순위 대주) : 호남새마을금고 외 14개 금융회사

나. Tr B(후순위 대주) : 신한금융투자(주), (주)아이엠캐피탈

-회사와의 관계
-

3. 채무인수내역
채무의 내용
가. 인수채무의 내용 : ‘서울시 강남구 역삼동 653-3번지 지상에 공동주택, 오피스텔 및 근린생활시설을 신축하는 사업(이하 "대상 사업")(당사 도급계약 공사명 : 역삼동 653-3번지 주거복합 신축공사)’ 관련 원채무자가 채권자에게 부담하는 미상환 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출 원리금에 대하여, 시공사로서 중첩적 채무인수

나. 인수채무의 상환일 : 대출금 최초 인출실행일로부터 38개월이 경과한 달의 최초 인출일 응당일까지(2025-01-05)

다. 인수채무의 상환조건 : 대출 만기일 일시상환

라. 인수채무의 금리조건

- Tranche A 115억 원 : 연 7.5%(고정금리)

- Tranche B 150억 원 : 연 11.5%(고정금리)

마. 인수채무의 특이사항 : PF 약정금 최초 650억 원에서 미상환 잔존 대출원금 265억 원에 대한 중첩적 채무인수

채무인수금액(원)
26,500,000,000

자기자본 (원)
96,314,137,089

자기자본 대비 (%)
27.51

대기업해당여부
미해당

4. 채무인수이유
대상 사업의 시공사로서 원채무자의 기존 만기일(2024-11-05)까지 상환 불가한 잔존 대출원금에 대한 중첩적 채무인수

5. 채무인수일자
2024-11-05

6. 이사회결의일(결정일)
2021-11-02

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
3

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
가-1. 본 채무인수는 원채무자가 대상 사업의 PF 대출 기존 만기일(2024-11-05)까지 전액 상환이 불가하여, 대출약정에 따라 시공사로서 인수한 중첩적 채무인수입니다.

가-2. 대출약정의 변경약정(2024-11-04)에 따라 대출만기일이 2025년 1월 5일로 변경되었습니다.

가-3. 중첩적 채무인수로 원채무자가 변경된 대출만기일까지 분양대금, 미분양 물건 담보대출 등으로 미상환 PF 대출원리금 전액을 상환할 예정입니다.

나. 상기【1. 채무인수대상자(원채무자)】는 대상 사업의 차주 SPC입니다.

다. 상기【3. 채무인수내역】의 '채무인수금액'은 【5. 채무인수일자】기준 대상 사업의 PF 잔존 대출원금입니다.

라. 상기【3. 채무인수내역】의 '자기자본'은 K-IFRS 연결재무제표 기준 [최근 사업연도 말(2020년) 자산총액 - 최근 사업연도 말(2020년)의 부채총액 ± 최근 사업연도 말(2020년) 경과 후 본건 신고·공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액]입니다.

마. 상기【5. 채무인수일자】는 원채무자가 PF 대출의 기존 만기일(2024-11-05)에 대출금의 전액 상환 불가로 중첩적 채무인수가 발생하는 날입니다.

바. 상기【6. 이사회결의일(결정일)】 중 '감사 참석여부'는 상근감사 2명 중 1명 참석입니다.

사. 원채무자가 변경된 대출만기일(2025-01-05)까지 미상환 PF 대출원리금 전액을 상환하면, 당사의 본건 채무인수 의무는 면탈됩니다. 동 시점에 해당 내용을 정정공시로 시장 안내 예정입니다.

※관련공시
2024-06-21 채무인수결정
2024-05-03 단일판매ㆍ공급계약체결
2024-05-03 채무인수결정
2023-09-27 단일판매ㆍ공급계약체결
2023-08-31 단일판매ㆍ공급계약체결
2023-03-15 단일판매ㆍ공급계약체결
2021-11-25 단일판매ㆍ공급계약체결
2021-11-02 채무인수결정
2021-09-14 단일판매ㆍ공급계약체결