에르코스 — [기재정정]증권신고서(합병) (20241104)
제출인: 에르코스

증권신고서(합병)
2.3
주식회사 에르코스 농업회사법인

정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 15일

제출일자
문서명
비고

2024년 10월 15일
증권신고서(합병)
최초 제출

2024년 10월 24일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2024년 11월 04일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 초록색
")

3. 정정사항
금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 "
굵은 초록색
"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

[요약정보]의 정정내용은 본 신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (1) 회사의 경영에 미치는 효과
-
기재사항 정정
(주1)
(주1)

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (2) 회사의 재무에 미치는 효과
-
기재사항 정정
(주2)
(주2)

2. 합병의 형태 - 마. 합병 기한의 적정성
-
기재사항 정정
(주3)
(주3)

3. 진행경과 및 주요 일정
-
기재사항 정정
(주4)
(주4)

II.합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병비율 평가 요약
-
기재사항 정정
(주5)
(주5)

2. 합병 당사회사의 합병가액 산정 - 2.1. 합병법인의 합병가액 산정
-
기재사항 정정
(주6)
(주6)

2.1.1 합병법인의 본질가치 산정 - 2.1.1.1. 합병법인의 자산가치의 산정
-
기재사항 정정
(주7)
(주7)

2.1.1 합병법인의 본질가치 산정 - 2.1.1.2. 합병법인의 수익가치의 산정

기재사항 정정
(주8)
(주8)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역

기재사항 추가 및 정정
(주9)
(주9)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (1) 매출액 추정 - (가) 영유아식 매출 추정 - ③ 매출 추정 로직

기재사항 정정
(주10)
(주10)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (1) 매출액 추정 - (나) 케어푸드 매출 추정 - ② 매출 추정 로직

기재사항 정정
(주11)
(주11)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (1) 매출액 추정 - (다) 대체식품 매출 추정 - ② 매출 추정 로직

기재사항 정정
(주12)
(주12)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (2) 매출원가 추정

기재사항 정정
(주13)
(주13)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (2) 매출원가 추정 - (가) 제품매출원가 추정 - ⑤ 감가상각비

기재사항 정정
(주14)
(주14)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (3) 판매비와관리비추정 - (가) 인건비성경비

기재사항 정정
(주15)
(주15)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정

기재사항 추가
(주16)
(주16)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 - (5) 운전자본 추정

기재사항 정정
(주17)
(주17)

2.3.3.3. 가중평균자본비용의 산정

기재사항 추가
(주18)
(주18)

Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

기재사항 정정
(주19)
(주19)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

기재사항 정정
(주20)
(주20)

5. 합병 등 소요비용

기재사항 정정
(주21)
(주21)

9. 채권자 보호절차

기재사항 정정
(주22)
(주22)

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

기재사항 정정
(주23)
(주23)

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

기재사항 정정
(주24)
(주24)

Ⅵ. 투자위험요소

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
-
기재사항 정정
(주25)
(주25)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 -(7) 식품 안전 및 위생 사고 발생 관련 위험
-
기재사항 추가
-
(주26)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 -(11) 경영안전성 관련 위험

-
기재사항 정정
(주27)
(주27)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (1)
외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

-
기재사항 정정
(주28)
(주28)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 -
다. 기타위험 -
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

-
기재사항 정정
(주29)
(주29)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (4) 상장비용 인식에 따른 위험
-
기재사항 정정
(주30)
(주30)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 다. 기타위험 - (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
-
기재사항 정정
(주31)
(주31)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (
1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

-
기재사항 정정
(주32)
(주32)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
-
기재사항 정정
(주33)
(주33)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
-
기재사항 정정
(주34)
(주34)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

-
기재사항 정정
(주35)
(주35)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (7) 기준가격의 변동 위험
-
기재사항 정정
(주36)
(주36)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
-
기재사항 정정
(주37)
(주37)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험
-
기재사항 정정
(주38)
(주38)

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
-
기재사항 정정
(주39)
(주39)

2. 주식매수예정가격 등
-
기재사항 정정
(주40)
(주40)

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 - 가. 반대의사의 통지 방법
-
기재사항 정정
(주41)
(주41)

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 - 나. 매수의 청구 방법
-
기재사항 정정
(주42)
(주42)

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 - 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기
-
기재사항 정정
(주43)
(주43)

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
-
기재사항 정정
(주44)
(주44)

2. 대주주의 지분현황 - 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
-
기재사항 정정
(주45)
(주45)

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
-
기재사항 정정
(주46)
(주46)

3. 합병 이후 회사의 자본변동
-
기재사항 정정
(주47)
(주47)

6. 합병 등 이후 재무상태표
-
기재사항 정정
(주48)
(주48)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
-
기재사항 정정
(주49)
(주49)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 바. 투자설명서의 공시 및 교부 - (2) 투자설명서의 교부
-
기재사항 정정
(주50)
(주50)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례
-
기재사항 정정
(주51)
(주51)

[제2부 당사회사에 관한 사항]

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 주요의결사항 등
-
기재사항 정정
(주52)
(주52)

[제2부 당사회사에 관한 사항]

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 -
가. 합병의 개요 - (2) 합병일정

-
기재사항 정정
(주53)
(주53)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 다. 이사회의 주요활동내역
-
기재사항 정정
(주54)
(주54)

1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
-
기재사항 정정
(주55)
(주55)

2. 감사제도에 관한 사항 - 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
-
기재사항 정정
(주56)
(주56)

(주1) 정정 전

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 합병법인은 (주)에르코스 농업회사법인입니다. 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸될 예정입니다.

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인는 합병 이후에도 기존의 영업을 그대로 영위할예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 시설투자 자금 및 운영자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

2024년 07월 12일 합병계약 이사회 결의일 현재, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 김슬기이며 최대주주등의 지분율은 93.05%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 김슬기이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 83.86%(전환사채 전량 전환시 77.45%)로, 합병 후 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(주1) 정정 후

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 합병법인은 (주)에르코스 농업회사법인입니다. 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸될 예정입니다.

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인는 합병 이후에도 기존의 영업을 그대로 영위할예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 시설투자 자금 및 운영자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

2024년 07월 12일 합병계약 이사회 결의일 현재, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 김슬기이며 최대주주등의 지분율은 93.05%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 김슬기이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은
83.19%
(전환사채 전량 전환시
76.67%
)로, 합병 후 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(주2) 정정 전

(2) 회사의 재무에 미치는 효과키움제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병합병법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설자금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화 등을 위한 기반 마련에 활용될 수 있는 바, (주)에르코스 농업회사법인은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, (주)에르코스 농업회사법인과 키움제6호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(당 2분기말)

단순합

합병후

(추정)

(주)에르코스 농업회사법인(합병회사)
키움제6호기업인수목적(주)(피합병회사)

자산총계
79,020
7,931
86,951
86,951

유동자산
9,020
1,531
10,552
10,552

비유동자산
69,999
6,400
76,399
76,399

부채총계
44,527
1,250
45,777
45,777

유동부채
27,091
5
27,097
27,097

비유동부채
17,435
1,245
18,680
18,680

자본총계
34,493
6,681
41,174
41,174

자본금
3,138
343
3,481
3,482

자본잉여금
1,828
6,251
8,079
8,345

기타자본항목
2,159
-
2,159
2,159

이익잉여금
27,368
87
27,455
27,188

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 효과키움제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병합병법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설자금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화 등을 위한 기반 마련에 활용될 수 있는 바, (주)에르코스 농업회사법인은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, (주)에르코스 농업회사법인과 키움제6호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(당 2분기말)

단순합

합병후

(추정)

(주)에르코스 농업회사법인(합병회사)
키움제6호기업인수목적(주)(피합병회사)

자산총계
79,020
7,931
86,951
86,951

유동자산
9,020
1,531
10,552
10,552

비유동자산
69,999
6,400
76,399
76,399

부채총계
44,527
1,250
45,777
45,777

유동부채
27,091
5
27,097
27,097

비유동부채
17,435
1,245
18,680
18,680

자본총계
34,493
6,681
41,174
41,174

자본금
3,138
343
3,481
3,510

자본잉여금
1,828
6,251
8,079
8,316

기타자본항목
2,159
-
2,159
2,159

이익잉여금
27,368
87
27,455
27,189

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3) 정정 전

마. 합병 기한의 적정성
키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 03월 31일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2025년 01월 09일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 키움제6호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

(주3) 정정 후마. 합병 기한의 적정성
키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 03월 31일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은
2025년 01월 23일
로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 키움제6호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.
(주4) 정정 전

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 04월 07일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에르코스 농업회사법인을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 07월 12일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결당사는 2024년
04월 15일 진평회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 04월 15일 ~ 2024년 07월 11일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 진평회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일
: 2024년 07월 12일

1차 변경 이사회 결의일

:
2024년 10월 15일

(4) 합병계약 체결일

최초 합병계약 체결일
: 2024년 07월 12일

1차 변경 합병계약 체결일

:
2024년 10월 15일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2024.07.12
2024.07.12

합병계약 체결일
2024.07.12
2024.07.12

합병변경계약(1차) 체결일
2024.10.15
2024.10.15

주주명부 폐쇄 공고일
2024.10.15
2024.10.15

권리주주 확정 기준일
2024.10.31
2024.10.31

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2024.11.01
2024.11.01

종료일
2024.11.08
2024.11.08

주주총회 소집통지 공고일
2024.11.13
2024.11.13

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.11.13
2024.11.13

종료일
2024.11.27
2024.11.27

합병승인을 위한 주주총회일
2024.11.28
2024.11.28

주식매수청구행사기간
시작일
2024.11.28
2024.11.28

종료일
2024.12.18
2024.12.18

채권자이의제출 기간
시작일
2024.12.02
2024.12.02

종료일
2025.01.03
2025.01.03

주식매수청구대금 지급예정일
2024.12.26
2024.12.26

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.01.02

종료일
-
2025.01.23

합병기일
2025.01.06
2025.01.06

합병종료보고 공고일
2025.01.09
-

합병신주 상장예정일
2025.01.24
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 04월 07일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에르코스 농업회사법인을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 07월 12일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결당사는 2024년
04월 15일 진평회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 04월 15일 ~ 2024년 07월 11일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 진평회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일
: 2024년 07월 12일

1차 변경 이사회 결의일

:
2024년 10월 15일

2차 변경 이사회 결의일
: 2024년 11월 04일

(4) 합병계약 체결일

최초 합병계약 체결일
: 2024년 07월 12일

1차 변경 합병계약 체결일

:
2024년 10월 15일

2차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 11월 04일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2024.07.12
2024.07.12

합병계약 체결일
2024.07.12
2024.07.12

합병변경계약(1차) 체결일
2024.10.15
2024.10.15

합병변경계약(2차) 체결일
2024.11.04
2024.11.04

주주명부 폐쇄 공고일
2024.10.15
2024.10.15

권리주주 확정 기준일
2024.10.31
2024.10.31

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2024.11.01
2024.11.01

종료일
2024.11.08
2024.11.08

주주총회 소집통지 공고일
2024.11.26
2024.11.26

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.11.26
2024.11.26

종료일
2024.12.10
2024.12.10

합병승인을 위한 주주총회일
2024.12.11
2024.12.11

주식매수청구행사기간
시작일
2024.12.11
2024.12.11

종료일
2024.12.31
2024.12.31

채권자이의제출 기간
시작일
2024.12.16
2024.12.16

종료일
2025.01.17
2025.01.17

주식매수청구대금 지급예정일
2025.01.08
2025.01.08

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.01.16

종료일
-
2025.02.06

합병기일
2025.01.20
2025.01.20

합병종료보고 공고일
2025.01.23
-

합병신주 상장예정일
2025.02.07
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

A. 기준주가
해당사항 없음
2,384

B. 할증률(할인율)
해당사항 없음
16.11%

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
9,983
해당사항 없음

A. 자산가치
5,454
1,664

B. 수익가치
13,002
해당사항 없음

다. 상대가치(주3)
합병법인
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
9,983
2,000

마. 합병비율
1.0000000
0.2003498

(Source: 합병 당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)

(주5) 정정 후

1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

A. 기준주가
해당사항 없음
2,384

B. 할증률(할인율)
해당사항 없음
16.11%

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
9,223
해당사항 없음

A. 자산가치
5,438
1,664

B. 수익가치
11,747
해당사항 없음

다. 상대가치(주3)
합병법인
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
9,223
2,000

마. 합병비율
1.0000000
0.2168411

(Source: 합병 당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)
(주6) 정정 전

2.1. 합병법인의 합병가액 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
9,983

A. 자산가치
5,454

B. 수익가치
13,002

나. 상대가치 (주1)
-

다. 합병가액(다=가) (주2)
9,983

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주6) 정정 후

2.1. 합병법인의 합병가액 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
9,223

A. 자산가치
5,438

B. 수익가치
11,747

나. 상대가치 (주1)
-

다. 합병가액(다=가) (주2)
9,223

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주7) 정정 전
2.1.1.1. 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표 상 자본총계 (주1)
31,212,559,077

나. 조정항목 (나=A-B)
4,768,595,928

A. 가산항목
4,768,595,928

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (주2)
219,609,156

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식 (주3)
543,920,000

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주4)
150,000,000

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주4)
1,814,350,591

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 (주5)
2,040,716,181

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (주2)
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
35,981,155,005

라. 발행주식총수 (단위: 주) (주6)
6,597,790

마. 1주당 순자산가치(마=다÷라)
5,454

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
피투자회사순자산가액(*1)
지분율(*2)
순자산가액×지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B×C)
(D-A)

[매도가능증권]

주식회사 해피데이
195,000,000
2,104,938,791
19.70%
414,609,156
219,609,156

합계
195,000,000
2,104,938,791
-
414,609,156
219,609,156

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
219,609,156

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은 2023년 12월 31일 기준 각 회사의 재무상태표 및 합병법인의 제시자료를 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 2023년 12월 31일 기준 합병법인 제시자료를 사용하였습니다.(주3) 2023년 12월 31일 기준 재무상태표 상 자기주식 금액을 가산 조정하였습니다.
(주7) 정정 후

2.1.1.1. 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표 상 자본총계 (주1)
31,212,559,077

나. 조정항목 (나=A-B)
4,664,420,193

A. 가산항목
4,664,420,193

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (주2)
115,433,421

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식 (주3)
543,920,000

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주4)
150,000,000

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주4)
1,814,350,591

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 (주5)
2,040,716,181

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (주2)
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
35,876,979,270

라. 발행주식총수 (단위: 주) (주6)
6,597,790

마. 1주당 순자산가치(마=다÷라)
5,438

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
피투자회사순자산가액(*1)
지분율(*2)
순자산가액×지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B×C)
(D-A)

[매도가능증권]

주식회사 해피데이
195,000,000
1,576,046,600
19.70%
310,433,421
115,433,421

합계
195,000,000
1,576,046,600
-
310,433,421
115,433,421

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
115,433,421

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은
2024년 06월 30일
기준 각 회사의 재무상태표 및 합병법인의 제시자료를 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은

2024년 06월 30일 기준 합병법인 제시자료를 사용하였습니다.(주3) 2023년 12월 31일 기준 재무상태표 상 자기주식 금액을 가산 조정하였습니다.

(주8) 정정 전

2.1.1.2. 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 2.3.3 합병법인의수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
23,414

나. 영구현금흐름의 가치
71,213

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
94,627

라. 비영업자산의 가치
20,973

마. 기업가치(마=다+라)
115,600

바. 이자부부채의 가치
29,816

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
85,784

아. 발행주식수 (단위: 주)
6,597,790

자. 1주당 수익가치(자=사/아) (단위: 원)
13,002

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주8) 정정 후

2.1.1.2. 합병법인의 수익가치의 산정
합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 2.3.3 합병법인의수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
17,766

나. 영구현금흐름의 가치
68,686

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
86,452

라. 비영업자산의 가치
20,869

마. 기업가치(마=다+라)
107,321

바. 이자부부채의 가치
29,816

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
77,505

아. 발행주식수 (단위: 주)
6,597,790

자. 1주당 수익가치(자=사/아) (단위: 원)
11,747

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주9) 정정 전

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 영업현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

매출원가
14,258
16,180
19,169
9,929
21,806
24,708
27,355
29,578
31,204

매출총이익
8,187
10,718
13,846
7,983
16,267
19,466
22,383
24,667
26,008

판매비와관리비
7,139
9,146
10,762
5,803
11,609
13,043
14,148
15,092
15,816

영업이익
1,048
1,572
3,084
2,180
4,658
6,423
8,234
9,575
10,191

법인세
952
1,320
1,699
1,979
2,108

세후 영업이익
3,706
5,102
6,535
7,596
8,083

감가상각비 등
2,003
2,160
2,204
2,183
2,257

자본적지출
(2,275)
(2,617)
(2,586)
(2,016)
(1,975)

운전자본변동
(152)
(111)
(121)
(92)
(47)

영업현금흐름(FCFF)
3,283
4,535
6,032
7,672
8,318

기간
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수 (주2)
0.9586
0.8808
0.8094
0.7437
0.6834

영업현금흐름의 현재가치
3,147
3,994
4,882
5,706
5,685

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
23,414

나. 영구현금흐름의 가치 (주3)
71,213

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
94,627

라. 비영업자산의 가치 (주4)
20,973

마. 기업가치(마=다+라)
115,600

바. 이자부부채의 가치 (주5)
29,816

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
85,784

아. 발행주식수 (단위: 주) (주6)
6,597,790

자. 주당수익가치(자=사/아) (주7) (단위: 원)
13,002

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
가중평균자본이자율은 8.83%를 적용하였습니다.
(주3)
영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 영업현금흐름이향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장 모형을 적용하여 추정하였으며,세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2028년 세전영업이익
10,191

나. 영구성장률
1.00%

다. 2028년 이후 세전영업이익[가×(1+나)]
10,293

라. 법인세비용
2,129

마. 2028년 이후 세후영업이익(다-라)
8,164

바. 2028년 이후 순운전자본의 변동
(8)

사. 2028년 이후 세후잉여현금흐름(마+바) (*1)
8,156

아. 가중평균자본비용
8.83%

자. 현가계수(1/(1+아)^4.5)
0.6834

차. 영구현금흐름의 현재가치[사/(아-나)×자]
71,213

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 영구현금흐름 추정시 감가상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.
(주4)
합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산 중에서 일부는 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

비영업용 현금및현금성자산 (*1)
-

장기금융상품 (*2)
100

매도가능증권 (*3)
415

투자부동산 (*4)
20,459

합계
20,973

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 영업용 현금및현금성자산은 영업유지를 위한 최소 현금 보유액으로 재무상태표상의 현금및현금성자산 잔액에서 영업용 현금및현금성자산을 차감하여 비영업용 현금및현금성자산을 산정하였습니다. 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 잔액에서 2024년의 추정 1개월치 영업비용(감가상각비 등 제외)과 2024년의 추정 1개월치 CAPEX 투자액의 합계로 산정하였습니다. 합병법인의 경우 영업용 현금및현금성자산 필요액이 현금및현금성자산 잔액보다 크게 산출되어 현금및현금성자산 전액을 영업용 현금및현금성자산으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산
1,811

나. 필요 영업현금(나=다-라+마)
2,807

다. 2024년 1개월분 영업비용
2,785

라. 2024년 1개월분 감가상각비등
167

마. 2024년 1개월분 CAPEX
190

바. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가-나)]
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*2) 장기금융상품은 정기예금으로 구성되어 있습니다.(*3) 매도가능증권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부금액
분류
평가방법
지분율
평가금액

[매도가능증권]

주식회사 해피데이 (*3.1)
195
비상장주식
순자산가치
19.7%
415

소계
195

415

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*3.1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 자산가치 산정 시 투자주식중 취득 원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 경우 순자산가액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 2023년말 피투자회사의 순자산 (2,105백만원)에 지분율 (19.7%)을 곱하여 산정하였습니다.(*4) 투자부동산은 토지 13,347 백만원과 건물 7,524 백만원으로 구성되어 있으며 관련 임대보증금 413 백만원을 차감한 순액으로 산출하였습니다.

(주5)
피합병법인의 이자부부채는 장단기차입금, 사채, 장단기리스부채로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

단기차입금
16,830

유동성장기부채
1,815

유동사채
523

유동리스부채
228

비유동사채
1,677

장기차입금
8,219

비유동리스부채
524

합계
29,816

(Source: 합병법인 제시자료)가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

7.83%
8.33%
8.83%
9.33%
9.83%

영구성장율
0.50%
14,267
13,225
12,309
11,497
10,773

1.00%
15,201
14,026
13,002
12,102
11,304

1.50%
16,282
14,944
13,790
12,784
11,899

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주9) 정정 후
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 영업현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

매출원가
14,258
16,180
19,169
9,929
21,822
24,813
27,579
29,879
31,566

매출총이익
8,187
10,718
13,846
7,983
16,251
19,361
22,159
24,366
25,645

판매비와관리비
7,139
9,146
10,762
5,803
11,609
13,043
14,148
15,092
15,816

영업이익
1,048
1,572
3,084
2,180
4,642
6,318
8,010
9,274
9,829

법인세
948
1,299
1,652
1,916
2,032

세후 영업이익
3,694
5,020
6,358
7,358
7,797

감가상각비 등
2,019
2,265
2,428
2,484
2,619

자본적지출
(2,591)
(6,200)
(4,420)
(2,629)
(2,583)

운전자본변동
(151)
(109)
(118)
(89)
(45)

영업현금흐름(FCFF)
2,971
976
4,248
7,124
7,788

기간
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수 (주2)
0.9586
0.8808
0.8094
0.7437
0.6834

영업현금흐름의 현재가치
2,848
860
3,439
5,298
5,322

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
17,766

나. 영구현금흐름의 가치 (주3)
68,686

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
86,452

라. 비영업자산의 가치 (주4)
20,869

마. 기업가치(마=다+라)
107,321

바. 이자부부채의 가치 (주5)
29,816

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
77,505

아. 발행주식수 (단위: 주) (주6)
6,597,790

자. 주당수익가치(자=사/아) (주7) (단위: 원)
11,747

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
가중평균자본이자율은 8.83%를 적용하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 영업현금흐름이향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장 모형을 적용하여 추정하였으며,세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2028년 세전영업이익
9,829

나. 영구성장률
1.00%

다. 2028년 이후 세전영업이익[가×(1+나)]
9,927

라. 법인세비용
2,053

마. 2028년 이후 세후영업이익(다-라)
7,875

바. 2028년 이후 순운전자본의 변동
(8)

사. 2028년 이후 세후잉여현금흐름(마+바) (*1)
7,867

아. 가중평균자본비용
8.83%

자. 현가계수(1/(1+아)^4.5)
0.6834

차. 영구현금흐름의 현재가치[사/(아-나)×자]
68,686

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 영구현금흐름 추정시 감가상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.
(주4) 합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산 중에서 일부는 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

비영업용 현금및현금성자산 (*1)
-

장기금융상품 (*2)
100

매도가능증권 (*3)
310

투자부동산 (*4)
20,459

합계
20,869

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 영업용 현금및현금성자산은 영업유지를 위한 최소 현금 보유액으로 재무상태표상의 현금및현금성자산 잔액에서 영업용 현금및현금성자산을 차감하여 비영업용 현금및현금성자산을 산정하였습니다. 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 잔액에서 2024년의 추정 1개월치 영업비용(감가상각비 등 제외)과 2024년의 추정 1개월치 CAPEX 투자액의 합계로 산정하였습니다. 합병법인의 경우 영업용 현금및현금성자산 필요액이 현금및현금성자산 잔액보다 크게 산출되어 현금및현금성자산 전액을 영업용 현금및현금성자산으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산
1,811

나. 필요 영업현금(나=다-라+마)
2,834

다. 2024년 1개월분 영업비용
2,786

라. 2024년 1개월분 감가상각비등
168

마. 2024년 1개월분 CAPEX
216

바. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가-나)]
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*2) 장기금융상품은 정기예금으로 구성되어 있습니다.(*3) 매도가능증권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부금액
분류
평가방법
지분율
평가금액

[매도가능증권]

주식회사 해피데이 (*3.1)
195
비상장주식
순자산가치
19.7%
310

소계
195

310

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*3.1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 자산가치 산정 시 투자주식중 취득 원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 경우 순자산가액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해
2024년 6월말 피투자회사의 순자산
(1,576백만원)
에 지분율 (19.7%)을 곱하여 산정하였습니다.(*4) 투자부동산은 토지 13,347 백만원과 건물 7,524 백만원으로 구성되어 있으며 관련 임대보증금 413 백만원을 차감한 순액으로 산출하였습니다.

(주5) 피합병법인의 이자부부채는 장단기차입금, 사채, 장단기리스부채로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

단기차입금
16,830

유동성장기부채
1,815

유동사채
523

유동리스부채
228

비유동사채
1,677

장기차입금
8,219

비유동리스부채
524

합계
29,816

(Source: 합병법인 제시자료)
(주6) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

7.83%
8.33%
8.83%
9.33%
9.83%

영구성장율
0.50%
12,954
11,956
11,078
10,302
9,610

1.00%
13,855
12,728
11,747
10,885
10,122

1.50%
14,898
13,614
12,507
11,543
10,696

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

한편, 수익가치의 추정에 활용된 2024년 추정치는 2024년 상반기의 실적치를 최근 3개연도(2021년~2023년) 기준으로 연율화 고려할 경우의 예상 실적치와비교시 이를 상회하는 수치인바 이에 대한 세부 분석을 다음과 같이 수행하였습니다.
- 최근 3개년 실적에 대한 검토2024년 추정치의 적정성을 검토하기 위하여, 2021년부터 2023년까지의 분기 및 반기별 매출, 영업이익, 세후영업이익 실적을 검토하였습니다. 이를 통해, 각 분기별 매출, 영업이익, 세후영업이익이 연간 수치에서 차지하는 비중을 검토하였습니다.

[2021년 ~ 2023년 분기간 및 반기간 실적 및 연간 실적 구성 비중 분석]

(단위: 천원)

연도
구분
분기간
반기간
연간

1분기
2분기
3분기
4분기
상반기
하반기

2021년
실적
매출
5,431,093
4,945,150
5,576,833
6,491,366
10,376,244
12,068,198
22,444,442

영업이익
397,878
306,194
-14,720
358,291
704,072
343,572
1,047,643

세후영업이익
333,909
256,966
-12,353
300,687
590,875
288,334
879,209

연간 비중
매출
24.20%
22.03%
24.85%
28.92%
46.23%
53.77%
100.00%

영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

세후영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

2022년
실적
매출
6,329,964
5,993,157
6,881,062
7,683,297
12,323,121
14,564,359
26,887,480

영업이익
139,217
-100,872
189,775
835,777
38,345
1,025,552
1,063,896

세후영업이익
131,613
-95,362
179,410
790,127
36,250
969,537
1,005,787

연간 비중
매출
23.54%
22.29%
25.59%
28.58%
45.83%
54.17%
100.00%

영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

세후영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

2023년
실적
매출
7,416,090
8,129,487
8,237,516
9,411,767
15,545,577
17,649,283
33,194,860

영업이익
633,550
834,089
695,348
920,570
1,467,638
1,615,918
3,083,556

세후영업이익
655,467
862,943
719,403
952,417
1,518,410
1,671,819
3,190,229

연간 비중
매출
22.34%
24.49%
24.82%
28.35%
46.83%
53.17%
100.00%

영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

세후영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 연간 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 또한, 분기 및 반기의 세후영업이익 수치는 개별적으로 분기 및 반기별로 결산시 산정되는 성격의 항목이 아닌 바, 연간 기준의 수치를 영업이익과 동일한 비중으로 안분한 수치에 해당합니다.상기의 분석에 따른 최근 3개년간 누적 평균 기준 연간 실적을 구성하는 상반기와 하반기의 비중은 다음과 같습니다. 2022년의 경우 2022년 1분기에 오브떼르 카페 오픈으로 인한 영업비용 증가로 인하여 일시적으로 영업손실이 발생하였습니다.오브떼르 카페는 분석기준일 현재 영업 종료되었으며, 2022년에 일시적으로 발생한 영업손실임에 따라서 2022년을 제외한 영업이익 비중을 별도 표기하였습니다.

[최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중]

(단위: 천원)

구분
상반기
하반기

매출 비중
46.30%
53.70%

영업이익 비중
39.47%
60.53%

영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

세후 영업이익 비중
39.47%
60.53%

세후영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[2024년 하반기 및 연간 실적 추정치의 가정별 비교 분석]

(단위: 천원)

구분
상반기실적
하반기 연율화(주1)
하반기 매출연율화(주2)
수익가치 산정에반영된 추정치(주3)

하반기
연간
하반기
연간
하반기
연간

매출
17,912,512
20,777,017
38,689,529
20,777,017
38,689,529
20,160,841
38,073,353

영업이익
2,180,359
1,618,145
3,798,504
2,529,034
4,709,393
2,461,825
4,642,184

영업이익률
12.17%
7.79%
9.82%
12.17%
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 상반기 매출 실적을 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기및 하반기의 연간 매출 실적 구성 비중을 고려하여 2024년 하반기 매출 추정치를 산정하였으며, 영업이익의 경우, 2024년 하반기 연율화시 2022년을 제외한2021년 및 2023년 영업이익 비중을 토대로 산정하였습니다. 2024년 상반기 실적과 하반기 연율화된 매출과 영업이익을 합산하여 2024년 연간 추정치를 산정하였습니다.(주2) 연도별 매출 규모가 영업이익률에 영향을 줄 수 있으므로, 매출은 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중을 고려하여 2024년 하반기 추정치에 반영하되, 2024년 하반기 영업이익률은 2024년 상반기와 동일함을 가정하여 산정하였습니다.(주3) 본 의견서상 "3.3.3.4 매출의 추정", "3.3.3.5 매출원가의 추정", "3.3.3.6판매비와관리비의 추정"에 따른 추정치에 해당합니다. 2024년 하반기 추정치는 연간 추정치를 기준으로 2024년 상반기 실적치를 차감하여 산정한 수치에 해당합니다.상기와 같이 2024년 상반기의 실적치를 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성 비중을 고려하여 연율화하여 분석한 2024년 추정치와 수익가치 산정에 반영된 2024년 추정치를 비교하여 보았을 때, 매출액은 연율화하여 분석한 2024년 추정치가 수익가치 산정에 반영된 추정치를초과하나, 영업이익의 경우에는 미달합니다. 영업이익 추정의 적정성을 다음과같이 세부 검토를 수행하였습니다.- 2024년 영업이익 추정에 대한 검토2024년 상반기 실적 기준 영업이익률은 12.17%이나, 수익가치 추정에 반영된2024년 온기 기준 추정 영업이익률은 12.19%으로 추정되었습니다. 2024년 연간 영업이익률 증가의 적성성을 검토하기 위하여, 추정시 매출에 비례하여 발생하는 것으로 추정한 변동비용과 기타 비용을 구분하여 검토하였습니다.

[2024년 상반기, 하반기 및 연간 주요 비율 분석]

(단위: 천원)

구분
2024년 상반기
2024년 하반기
2024년 연간

실적
추정
추정

매출
17,912,512
20,160,841
38,073,353

상품매출
7,594,932
8,953,944
16,548,876

제품매출
9,930,958
11,593,519
21,524,477

기타매출
386,621
(386,621)
-

영업비용
15,732,153
17,699,017
33,431,169

상품매출연동비
4,046,004
4,859,632
8,905,636

상품매출원가
4,046,004
4,859,632
8,905,636

제품매출연동비
3,191,670
4,358,075
7,549,745

제품매출원가-원재료비
2,069,522
2,763,237
4,832,760

제품매출원가-기타제품매출연동비(주1)
1,122,147
1,594,838
2,716,985

총 매출 연동비(주2)
2,400,617
3,999,473
6,400,090

기타비용
6,093,862
4,481,836
10,575,698

영업이익
2,180,359
2,461,825
4,642,184

<매출액 대비 비율 분석>

영업비용(총 매출 대비 비율)
87.83%
87.79%
87.81%

상품매출연동비(상품 매출 대비 비율)
53.27%
54.27%
53.81%

제품매출연동비(제품 매출 대비 비율)
32.14%
37.59%
35.08%

총 매출 연동비(총 매출 대비 비율)
13.40%
19.84%
16.81%

기타비용(총 매출 대비 비율)
34.02%
22.23%
27.78%

영업이익(총 매출 대비 비율)
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 제품매출원가 항목의 포장비, 외주용역비, 수도광열비, 지급수수료, 전력비로 구성됩니다.(주2) 판매관리비 항목의 변동비로 구성됩니다.
수익가치 추정에 반영된 영업비용 검토 결과, 매출에 연동되어 발생하는 성격의 비용(상품매출연동비, 제품매출연동비 및 총 매출 연동비용)은 2024년 하반기 추정치가 2024년 상반기 실적치 보다 높은 수준으로 분석됩니다.수익가치 추정시 매출에 연동되어 발생하는 비용(이하 "변동비성 비용")은 과거 2023년까지의 실적 비율을 고려하여 추정하였으나, 2024년 상반기 실적상 "변동비성 비용"의 비율이 2023년 까지의 실적보다 낮은 수준으로 발생하여 비용효율화가 이루어진 것으로 분석됩니다.한편, 과거 3개년 연간 매출 대비 하반기 매출 비중 평균은 53.7%로 2024년 하반기의 경우에도 상반기 대비 매출 수준이 높을것으로 추정됩니다. 2024년 하반기 매출 규모의 증가로 인하여 인건비 및 기타 고정비 등 고정비 성격의 비용으로 구성된 기타비용(이하 "고정비성 비용")의 매출 대비 비용의 비율은 상반기 대비 감소하는 것으로 검토됩니다.2024년 상반기의 "변동비성 비용" 발생 비율의 감소 효과 및 2024년 하반기 "고정비성 비용" 발생 비율의 감소 효과를 종합적으로 고려하였을 때 24년 연간이익률은 12.19%로 2024년 상반기 영업이익률 12.17%와 유사한 수준으로 분석됩니다.추정의 세부내역은 이하 "(1) 매출액 추정", "(2) 매출원가 추정", "(3) 판매비와관리비"의 추정을 참조하시기 바랍니다.또한, 수익가치의 추정에 따른 연도별 실적과 추정의 영업이익률 및 세후영업이익률 검토시 2024년 추정 이후 기간 동안 영업이익률이 성장하는 것으로 검토됩니다.

[실적 및 추정기간의 영업이익률 및 세후영업이익률]

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년

반기

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업이익률
4.7%
5.8%
9.3%
12.2%
12.2%
14.3%
16.1%
17.1%
17.2%

세후 영업이익률
3.9%
-0.9%
9.3%
11.9%
9.7%
11.4%
12.8%
13.6%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[최근 연간 실적 대비 추정기간의 CAGR 분석]

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
연평균성장률(주1)

매출
33,015
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212
11.62%

영업이익
3,084
4,642
6,318
8,010
9,274
9,829
26.09%

세후영업이익
3,084
3,694
5,020
6,358
7,358
7,797
20.39%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2023년부터 2028년까지의 연평균성장률에 해당합니다.합병법인은 초기 시장 확장과 신제품 도입, 차별화된 마케팅 전략을 통해 2021년부터 2024년까지 영유아식 시장에서 일정 기간 동안 시장 성장률을 상회하는성장률을 기록하였으나, 2024년 이후부터는 성장률이 점차 시장 성장률 수준에 수렴할 것으로 가정하고 있습니다. 이에 따라 향후 성장률 추정치는 과거의 높은 성장률이 아닌, 시장의 평균 성장률을 기준으로 한 합리적인 예측에 기반하고 있습니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사 중 과거기간 동안 매출 성장에 따라, 영업이익률이 성장한 유사회사의 주요 사례는 다음과 같습니다.- 빙그레 사례빙그레는 1967년에 설립된 식품 전문 기업으로, 주로 유제품, 아이스크림, 음료 등의 제품을 생산하는 회사입니다. 바나나맛 우유와 같은 대표 제품을 통해 국내 시장에서 강력한 브랜드 인지도를 확보했으며, 다양한 신제품 출시와 해외 시장 개척을 통해 성장세를 유지해 오고 있습니다. 특히 해외 시장에서의 유제품 수출 확대와 더불어 프리미엄 제품군 강화 등으로 인해 2019년부터 2023년 기간동안 높은 실적 성장을 이룬 것으로 분석됩니다.

[연도별 빙그레 재무실적]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
연평균성장률 (주1)

매출
857,207
907,529
984,003
1,091,455
1,195,327
8.7%

영업이익
41,782
42,365
31,253
38,934
92,603
22.0%

세후영업이익
30,900
30,165
23,506
26,994
71,742
23.4%

영업이익률
4.9%
4.7%
3.2%
3.6%
7.7%
12.3%

세후영업이익률
3.6%
3.3%
2.4%
2.5%
6.0%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2019년부터 2023년까지의 연평균성장률에 해당합니다.(주2) 별도 재무제표 기준 실적에 해당합니다.

(주10) 정정 전

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역
(중략)
(1) 매출액 추정
(중략)
(가) 영유아식 매출 추정

① 시장분석

식품의약품안전처 및 식품안전정보원에서 발간하는 식품 등의 생산실적에 따른 과거(2014년~2022년) 국내 영유아용 이유식 시장의 연도별 판매액 규모와 KOSIS 국가통계포털에 따른 영유아용 이유식 대상 연령인 0~4세 인구수는 다음과 같이 제시 되어있습니다.

(단위: 천원, 명)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
CAGR ('17-'22)

영유아용 이유식 판매액 규모 (주1) (A)
36,576,351
43,163,006
64,944,067
94,342,922
103,537,296
142,024,479
125,237,769
119,659,916
125,720,161
5.9%

0~4세 인구수 (B)
2,295,016
2,290,097
2,240,110
2,151,219
2,038,736
1,930,344
1,776,616
1,618,830
1,494,041
-7.0%

0~4세 인당 이유식 구매액 (C=A/B)
15.9
18.8
29.0
43.9
50.8
73.6
70.5
73.9
84.1
13.9%

(Source: 식품 등의 생산실적 2014년~2022년 (식품의약품안전처 및 식품안전정보원), KOSIS 국가통계포털 및 진평회계법인 Analysis)
(중략)③ 매출 추정 로직

영유아식 부문 매출액은 합병법인이 자체적으로 생산 후 판매하는 제품과 합병법인이 배합비 등을 개발 후 외주생산하여 판매하는 상품으로 구분됩니다. 합병법인은 우수한 품질과 공고한 브랜드 인지도를 기반으로 최근 높은 성장세를 기록하고 있고, 영유아식 부문이 여성의 사회적 진출 증가 및 골드키즈 현상과 더불어 지속적으로 성장할 것으로 전망됨에 따라서 제품 매출액은 2023년 매출 성장률이 추정기간말에 과거 5개년 (2017년~2022년) 연평균 영유아용 이유식 판매액 규모 성장률(약 5.9%) 수준으로 점진적으로 수렴함을 가정하였습니다. 또한 상품 매출액은 향후 매년 과거 5개년 (2017년~2022년) 연평균 영유아용 이유식 판매액 규모 성장률(약 5.9%) 수준으로 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(중략)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

영유아식 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

프리미엄 제품 개발
①한우함량을 강화한 다양한 제품군 개발 : 현재 이유식에 토핑용으로 사용할 수 있는 한우페이스트를 런칭완료, 추가로 한우를 활용한 다양한 제품군 개발 예정②기능성원료 적용 : 실크단백질, 해조칼슘, 철분 등 기능성 원료를 이유식 배합에 추가한 제품개발, 또한 분말형태로 개발하여 섭취 편의성을 증가시킨 키즈분말을 개발 완료

온라인 충성고객 타겟의 기획상품 확대
특별한 날, 기념하고픈 날 등 고객니즈에 맞는 제품믹스를 통해 기획상품을 확대

오프라인 매출 확대
대형마트, 백화점 등 하이퍼마켓 진출을 통한 매출확대를 하고자 함. 현재 백화점 입점을 위한 테스트 준비 중

(Source: 합병법인 제시자료)

(주10) 정정 후

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(1) 매출액 추정(중략)(가) 영유아식 매출 추정① 시장분석

식품의약품안전처 및 식품안전정보원에서 발간하는
'
식품 등의 생산실적
'
에 따른 과거(2014년~2022년)
'
국내 영유아용 이유식 시장의 연도별 판매액 규모
'
와 KOSIS 국가통계포털
의 '성 및 연령별 추계인구 / 전국'에 따르면
영유아용 이유식 대상 연령인 0~4세 인구수는 다음과 같이 제시 되어있습니다.

[국내 영유아용 이유식 판매액 및 인당 구매액 추이]

(단위: 천원, 명)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
CAGR ('17-'22)

영유아용 이유식 판매액 규모 (주1) (A)
36,576,351
43,163,006
64,944,067
94,342,922
103,537,296
142,024,479
125,237,769
119,659,916
125,720,161
5.9%

0~4세 인구수 (B)
2,295,016
2,290,097
2,240,110
2,151,219
2,038,736
1,930,344
1,776,616
1,618,830
1,494,041
-7.0%

0~4세 인당 이유식 구매액 (C=A/B)
15.9
18.8
29.0
43.9
50.8
73.6
70.5
73.9
84.1
13.9%

(Source: 식품 등의 생산실적,
2023.07, 식품의약품안전처 및 식품안전정보원,
KOSIS 국가통계포털 및 진평회계법인 Analysis)

(중략)③ 매출 추정 로직
최근 합병법인은 고품질 원재료 적용과 차별화된 적용방식을 기반으로 영유아식 부문에서 국내 시장 전체 성장률을 상회하는 매출 성장세를 보이고 있습니다. 영유아식 부문은 여성의 사회 진출 증가 및 골드키즈 현상에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 기대되나, 현재 시장 성장률을 초과하는 합병법인의 영유아식 부문 매출 성장률은 장기적으로 시장 성장률 수준에 점진적으로 수렴할 것으로 예상됩니다. 합병법인의 영유아식 부문 매출액은 직접 생산 후 판매하는 제품매출과 합병법인이 배합비 등을 개발 후 외주생산을 통해 판매하는 상품매출로 구분됩니다. 이를 반영하여 제품매출은 2023년의 매출 성장률 27.4%에서 추정기간 말까지 '식품 등의 생산실적'에 따른 국내 영유아용 이유식 판매액의 과거 5개년 (2017년~2022년) 성장률인 약 5.9% 수준으로 점진적으로 수렴함을 가정하였습니다. 또한, 합병법인의 영유아식 부문 중 상품매출 구성은 프리미엄 제품군이 주인 제품매출과 다르게 간편식이 주를 이루고 있으며, 2021년부터 2023년까지 상품 매출의 연평균 성장률은 16.6%였으나 2022년 대비 2023년 성장률은 약 3.8% 수준으로 안정화되었습니다. 이러한 점을 고려하여, 향후 상 매출 추정액은 국내 시장 성장률인 '식품 등의 생산실적'에 따른 영유아용이유식 국내 판매액의 과거 5개년 (2017년~2022년) 성장률(약 5.9%) 수준으로 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.한편, 합병법인의 영유아식 매출 부문에서 이유식 제품 및 상품 매출 비중은 약60%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이유식을 제외한 영유아식 매출 부문의 제품 및 상품 또한 이유식 판매에 부수적인 반찬 또는 간식 등으로 구성되어있어, 이유식 판매에 추종적인 성격을 지닙니다. 이에 따라 합병법인의 과거 연도별 영유아식 부문 매출액은 과거 연도별 국내 영유아용 이유식 판매액과 높은 상관관계를 가질 것으로 예상됩니다. 따라서 합병법인의 영유아식 부문 매출 추정 시, 과거 연도별 국내 영유아용 이유식 판매액의 성장률 적용의 적정성을 검토하기 위하여, 2018년부터 2022년까지 합병법인의 영유아식 매출 금액과 동일 기간의 식품의약품안전처 및 식품안전정보원에서 발간하는 '식품 등의생산실적'에 따른 국내 영유아용 이유식 판매액의 상관관계를 분석하였습니다.분석 결과, 해당 기간의 합병법인이 제시한 영유아식 매출 금액과 동일 기간의 국내 영유아용 이유식 판매액의 상관계수는 0.62로 나타나 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. 합병법인 제시 자료에 따르면 합병법인의 우수한품질과 공고한 브랜드 인지도를 기반으로 2017년부터 2022년까지 영유아식 부문 매출의 연평균 성장률은 28.2%를 기록한 반면, 동일 기간의 국내 영유아용 이유식 판매액의 연평균 시장 성장률은 5.9%로 합병법인의 영유아식 부문 매출 성장률은 국내 시장 성장률을 상회하고 있습니다. 향후 합병법인의 영유아식 부문 매출이 국내 영유아용 이유식 판매액의 과거 5개년 (2017년~2022년) 성장률(약 5.9%) 수준으로 점진적으로 수렴함에 따라 더 높은 상관관계를 보일 것으로 예상하고 있습니다.
(중략)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

영유아식 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

프리미엄 제품 개발
①한우함량을 강화한 다양한 제품군 개발 추진 - 성장기에 필요한 3종영양소(철분, 아연, 단백질)를 함유한 냉장 한우토핑을 2024년에 출시하였으며 월 40백만원의 매출 실적이 발생하고 있습니다 - 한우볶음밥 : 이유식 이후 15개월 이상을 대상으로 한 가마솥볶음밥을 2024년에 출시하였으며 월15백만원 매출 실적이 발생하고 있습니다. - 한우다짐육 출시예정 : 간편조리 가능하도록 소량 포장된 냉동다짐육 제품을 2024년 12월 중 출시할 예정입니다.②기능성원료 적용 - 실크단백질, 해조칼슘, 철분 등 기능성 원료를 이유식 배합에 추가한 제품개발, 또한 분말형태로 개발하여 섭취 편의성을 증가시킨 키즈분말을 개발 완료하였으며 2024년 12월 중으로 출시할 예정입니다. - 기능성 유산균, 소화증진 효소 등 개별인정형 원료를 적용하여 프리미엄 이유식 개발을 진행 중에 있습니다.

온라인 충성고객 타겟의 기획상품 확대
①루솔 이유식 무료체험 이벤트 : 1단계부터 초기반찬까지 전단계에서 모든 제품을 무료로 체험할 수 있는 기회를 제공함으로써 고객니즈에 맞게 제품을 선택할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.②루솔제품을 이용한 충성고객과 리뷰를 남겨준 고객 등을 대상으로 매월 10만원 상당의 제품을 제공함으로써 제품에 대한 충성도를 강화하고 있습니다.③루솔과 보솜이기저귀의 콜라보 프로모션을 통해 루솔제품의 충성고객을 확보 예정입니다.

오프라인 매출 확대
①롯데백화점 동탄에 2024년 중 입점완료하여 다양한 홍보활동을 진행중이며, 2024년에 월 매출 50백만원의 신규 매출이 발생하였습니다. ②이마트에 루솔보리차 제품이 2024년 중에 입점 완료하여 자연주의 매장에서 판매가 시작되었으며, 유기농 제품으로 입점품목수를 점차 확대할 예정입니다.③스타필드, 갤러리아백화점 등 추가적으로 매장 입점을 추진중에 있습니다.

(Source: 합병법인 제시자료)

(11) 정정 전

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(1) 매출액 추정(중략)(나
) 케어푸드 매출 추정
① 시장 분석

식품산업통계정보 FIS의 전망치에 따르면 국내 케어푸드 시장규모는 다음과 같이 제시되어 있습니다.

(단위: 억원)

구분
2014년
2017년
2020년
2021년
2025년
CAGR ('21-'25)

국내 케어푸드 시장규모
7,000
11,000
20,000
25,000
30,000
4.7%

(Source : 식품산업통계정보 FIS)

우리나라는 65세 이상 인구(이하 "고령인구")가 계속하여 증가하고 있으며, 2025년에는 고령인구의 비율이 20%가 넘는 초고령사회로 진입할 전망입니다. 일반적으로 총 인구대비 고령인구의 비율이 7-14%인 경우 고령화사회, 14-20%인 경우 고령사회, 20% 이상인 경우 초고령사회로 분류하고 있습니다. KOSIS 국가통계포털에 따른 대한민국의 2010년부터 2040년까지의 전체인구 및 고령인구 추이는 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
2010년
2015년
2020년
2025년
2030년
2035년
2040년

고령인구
5,366,109
6,541,168
8,151,867
10,513,907
12,980,219
15,208,221
17,151,313

전체인구
49,554,112
51,014,947
51,836,239
51,684,564
51,305,713
50,824,868
50,059,218

고령인구 비율
10.8%
12.8%
15.7%
20.3%
25.3%
29.9%
34.3%

(Source : KOSIS 국가통계포털)

(중략)
② 매출 추정 로직케어푸드 부문 매출액은 제품매출액인 영양죽과 상품매출액인 배도라지즙 매출액으로 구분됩니다. 영양죽 매출액의 경우 2023년에 출시되어 2024년부터 본격적으로 매출이 발생할 예정입니다. 다만, 사업 초기인 점을 고려하여 보수적으로 식품산업통계정보 FIS에서 전망하는 국내 케어푸드 시장의 4개년 (2021년-2025년) 연평균 시장 성장률 4.7% 만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다. 배도라지즙 매출액의 경우 일반적으로 1차로 가공된 농축액을 정제수와 혼합하여 제조하는 음료와 다르게 원물 자체를 중탕기에 투입하여 가열하는 방식으로 영양성분을 보존하면서 원액의 맛을 구현할 수 있었던 차별성으로 실적상 높은 매출 성장률을기록하였습니다. 향후 2023년 매출 성장률이 추정기간말 국내 케어푸드 시장의 4개년 (2021년-2025년) 연평균 시장 성장률 4.7% 으로 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였습니다.
(중략)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
케어푸드 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

제품라인업 다각화를 통한 판매확대
- 배와 도라지 원물의 특성에 홍삼농축액을 추가한 면역력강화 신제품 개발 - 소화기능에 도움을 주는 푸룬 원료 등을 추가한 제품 개발 예정

프리미엄 제품군 추가 및 준비에 따른 매출증진
- 기본 가격 제품라인 : 현행 진한배도라지즙 유지 - 프리미엄 가격 제품라인 : 기능성 유산균을 첨가한 프리미엄 제품군 개발 및 출시 준비

온라인 중심에서 새로운 오프라인 판매처 확산을 통한 판매 확산
- 온라인 판매: 합병법인 홈페이지 및 주요 온라인 쇼핑몰을 통한 판매.- 오프라인 판매: 키즈카폐, 약국, 편의점, 대형 마트, 건강식품 전문점 등을 통해 오프라인을 통한 판매 준비

현행 프로모션에서 인프루언서 협업, 프로모션 이벤트 강화 등을 통한 판매 촉진
- 온라인 광고: 소셜 미디어(인스타그램, 페이스북, 유튜브)에서 건강과 웰빙을 강조하는 동영상 및 이미지 광고.- 인플루언서 협업: 건강, 웰빙 관련 인플루언서와 협업하여 제품 리뷰와 추천 게시물 제작

(Source : 합병법인 제시자료)

(주11) 정정 후

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(1) 매출액 추정(중략)(나) 케어푸드 매출 추정(중략)

① 시장 분석
한국농수산식품유통공사가 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'의 전망치에따르면 국내 케어푸드 시장규모는 다음과 같이 제시되어 있습니다.

[국내 케어푸드 시장규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2014년
2017년
2020년
2021년
2025년
CAGR ('21-'25)

국내 케어푸드 시장규모
7,000
11,000
20,000
25,000
30,000
4.7%

(Source :
트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화, 2022.07,한국농수산식품유통공사)

우리나라는 65세 이상 인구(이하 "고령인구")가 계속하여 증가하고 있으며, 2025년에는 고령인구의 비율이 20%가 넘는 초고령사회로 진입할 전망입니다. 일반적으로 총 인구대비 고령인구의 비율이 7-14%인 경우 고령화사회, 14-20%인 경우 고령사회, 20% 이상인 경우 초고령사회로 분류하고 있습니다. KOSIS 국가통계포털에 따른 대한민국의 2010년부터 2040년까지의 전체인구 및 고령인구 추이는 다음과 같습니다.

[전체인구 및 고령인구 추이]

(단위: 명)

구분
2010년
2015년
2020년
2025년
2030년
2035년
2040년

고령인구
5,366,109
6,541,168
8,151,867
10,513,907
12,980,219
15,208,221
17,151,313

전체인구
49,554,112
51,014,947
51,836,239
51,684,564
51,305,713
50,824,868
50,059,218

고령인구 비율
10.8%
12.8%
15.7%
20.3%
25.3%
29.9%
34.3%

(Source :
주요인구지표 / 전국,
KOSIS 국가통계포털)

(중략)② 매출 추정 로직케어푸드 부문 매출액은 제품매출액인 영양죽과 상품매출액인 배도라지즙 매출액으로 구분됩니다.

영양죽 매출액의 경우, 2023년에 출시되어 2024년부터
본격적인 매출 발생이 예상되며, 초기 신규 사업의 특성상 정확한 수요 예측이 어려운 점을감안하여, 영양죽 매출액은 추정기간 동안 한국농수산식품유통공사에서 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'의 국내 케어푸드 시장에 대한 전망치에 따라 4개년 (2021년-2025년) 연평균 성장률 4.7%를 보수적으로 적용하여 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

배도라지즙의 경우, 1차로 가공된 농축액을 정제수와 혼합하여 제조하는 보편적인 제조방식과는 다르게 원물 자체를 중탕방식으로 가열하여 영양 성분을 보존하고 원액의 맛을 구현함으로써 국내 케어푸드 시장의 평균 성장률을 상회하는 매출 성장을 기록하였습니다. 고령화 사회의 가속화와 건강에 대한 관심 증가로 배도라지즙의 매출은 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망되나, 국내 케어푸드 시장의 성장률을 초과하는 배도라지즙 매출 성장률은 장기적으로 시장 성장률 수준으로 점차 안정될 것으로 보입니다. 상기 사항을 고려하여, 배도라지즙 매출액은 2023년 성장률 21.1%에서 추정기간 말까지 한국농수산식품유통공사에서 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'에 제시된 국내 케어푸드 시장의 4개년 (2021년-2025년) 연평균 시장 성장률 전망치인 4.7%에 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

한편, 한국농수산식품유통공사에서 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'의케어푸드 정의에 따르면 '고령친화 식품, 실버 푸드, 시니어 푸드 등 부르는 용어가 다양하지만 음식물 섭취와 소화에 어려움을 겪는 고령층을 대상으로한 식품'으로 통용된다고 정의하고 있습니다. 최근에는 케어푸드 대상이 고령층에서부터 임산부, 영유아 및 일반 소비자까지 범위가 확대됨을 언급하고 있습니다. 합병법인의 케어푸드 부문의 배도라지즙과 영양죽은 이러한 케어식품의 정의에 부합하며, 장기적으로 기능성 원료 적용하여 식품의약품안전처의 '건강기능식품' 인증 획득을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 케어푸드 매출부문은 한국농수산식품유통공사의 국내 케어푸드 시장규모와 높은 상관관계를 가질 것으로 예상됩니다. 합병법인의 케어푸드 부문 매출 추정 시, 국내 케어푸드 시장의 4개년 성장률 전망치 적용의 적정성을 검토하기 위하여 과거 합병법인이 제시한 케어푸드 부문 매출 실적과 동일 기간의 국내 케어푸드 시장 규모 실적 및 예상치의 5개년(2017년, 2020년, 2021년, 2022년, 2023년) 상관관계를 분석하였습니다. 해당 기간 합병법인의 케어푸드 부문 매출액과 동일 기간 국내 케어푸드 시장 규모의 실적치 및 예상치 상관계수는 0.96으로 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. 또한, 합병법인은 고품질 원재료 적용과 차별화된 제조 방식을 기반으로 2023년 케어푸드 부문 매출의 성장률은 21.7%이나 동일 기간 한국농수산식품유통공사의 국내 시장 연평균 성장률 전망치는 4.7%입니다. 이는 합병법인의 케어푸드 부문 매출이 국내 시장 성장률을 상회하고 있음을 나타내며, 장기적으로는 합병법인의 케어푸드 부문 매출 성장률 수준이 국내 케어푸드 시장 성장률(약 4.7%) 수준으로 점진적으로 수렴할 것으로 예상하고 있습니다.
(중략)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
케어푸드 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

제품라인업 다각화를 통한 판매확대
① 배와 도라지 원물의 특성에 홍삼농축액을 추가한 면역력강화 신제품 홍삼배즙을 출시하였으며 월매출 70백만원의 실적이 발생하고 있습니다.② 과즙음료 라인확대를 위해 사과, 푸룬 등 제품개발을 진행중입니다. - 사과음료는 경쟁사가 주로 사용하는 농축이 아닌 국내산 사과의 착즙방식으로 개발 진행 중입니다. - 푸룬음료는 유기농으로 차별화된 제품 개발 진행중입니다.

프리미엄 제품군 추가 및 준비에 따른 매출증진
① 두뇌개발, 키성장의 개별인정형 원료를 사용한 건강기능식품 제품을 개발 중입니다. - 현재 원료공급처와 협의 중이며, 경쟁사와 다른 flavor 및 제형을 통해 차별화를 진행 중입니다.② 녹용원료를 활용한 프리미엄 음료 개발 진행중 - 면역력 강화를 위한 음료를 개발하여 당사의 주력품목인 음료와 결합한 신제품 개발 진행 중③ 기능성 유산균을 첨가한 프리미엄 제품군 개발중 입니다. - 동남아 시장을 겨냥한 분유개발을 진행중이며, 산양유를 활용한 조제분유 시장 진출 계획을 보유하고 있습니다.

온라인 중심에서 새로운 오프라인 판매처 확산을 통한 판매 확산
① 자사몰 중심으로 신제품 런칭 프로모션을 활용할 예정입니다. - 자사몰 충성고객을 대상으로 신제품 출시시 홍보활동을 진행하여, 바이럴 마케팅 진행할 계획입니다.② 오프라인 매장 확대를 통해 고개 접점 확대할 계획입니다. - 롯데백화점 동탄은 입점이 완료되었으며, 추후 스타필드 입점검토 및 기존 홈플러스 매장 확대 등을 계획중에 있습니다.③ 오프라인 판매: 키즈카폐, 약국, 편의점, 대형 마트, 건강식품 전문점 등을 통해 오프라인 판매를 본격적으로 시작할 계획입니다.④ 지역마트 입점을 통해 매출 활성화를 타겟으로 하고 있습니다. - 로컬푸드 유형의 파머스 마켓 입점완료하였으며, 추후 판매채널을 점차 확대할 예정입니다.

현행 프로모션에서 인프루언서 협업, 프로모션 이벤트 강화 등을 통한 판매 촉진
- 온라인 광고: 소셜 미디어(인스타그램, 페이스북, 유튜브)에서 건강과 웰빙을 강조하는 동영상 및 이미지 광고를 진행하고 있습니다.- 인플루언서 협업: 건강, 웰빙 관련 인플루언서와 협업하여 제품 리뷰와 추천 게시물을 제작하고 있습니다.

(Source : 합병법인 제시자료)

(주12) 정정 전
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(1) 매출액 추정(중략)
(다) 대체식품 매출 추정

합병법인은 대체육 브랜드인 잇체인지와 대체베이커리 브랜드인 야미요밀 및 브레드팜을 출시하였습니다. 대체육과 대체베이커리는 합병법인의 자체 설비를 통하여 제조되는 제품매출액으로 생산시설과 사용된 세부 원재료가 모두 비건 기준을 만족하고 있습니다. 이에 따라 잇체인지는 미국의 공신력 있는 비건인증기관인 BeVeg 로부터, 야미요밀은 영국의 공신력 있는 비건인증기관인 The Vegan Society 로 부터 비건 인증을 획득하였습니다. 합병법인의 대체육 및 대체베이커리는 루솔 자사몰 또는 마켓컬리와 같은 플랫폼을 통하여 판매되고 있습니다.① 시장 분석

한국농수산식품유통공사에서 발간한 식품시장 뉴스레터(비건식품, 2022년)에 따르면 국내 식물성 대체육 시장 규모 및 향후 전망은 다음과 같이 제시되어 있습니다.

(단위: 백만 달러)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2025년
CAGR ('20-'25)

국내 식물성 대체육 시장 규모
14.1
15.4
16.9
17.0
17.4
22.6
5.4%

(Source: 식품시장 뉴스레터 (비건식품, 2022년) , 한국농수산식품유통공사)국내 식물성 대체식품 시장은 현재 시작 단계이며, 대체식품 중에서 가장 활발하게 개발이 이루어지고 있는 분야는 대체육 시장입니다. 기존에는 비건이나 채식주의자를 타겟으로 하여 중소기업이나 스타트업 위주로 제품 출시가 이루어지다가 2017년 이후부터 대기업도 시장에 진출하여 비건, 채식주의자 뿐만 아니라 일반소비자 까지 타겟으로 한 제품 출시를 시작하였습니다. 현재 롯데푸드, 동원F&B, 사조대림, CJ제일제당, 풀무원, 지구인컴퍼니 등의 업체들이 식물성 대체육을 제조하고 있습니다. 또한, 대형마트의 오프라인 매장에서 비건식품의 진열 공간의 확대가 이루어지고 있습니다. 이마트, 롯데마트, 홈플러스의 경우 100% 식물성 원재료만 활용한 제품을 모아 판매하는 비건 존을 일부 매장에서 운영하고 있으며 향후 운영점포를 점차 확대할전망입니다. 또한 정부차원에서도 대체식품의 발전을 위하여 기술 개발 지원을 추진중에 있습니다. 2022년 12월에 농림축산식품부에서 발표한 '푸드테크 산업 발전 방안'에 따르면 정부는 대체식품을 10대 푸드테크 핵심분야 중 한개로 선정하였으며 향후 관련 기업지원을 위한 특별법 제정 및 1천억 원 규모 펀드를 조성할 계획입니다. 또한 정부는 10대 핵심 푸드테크 분야에 대한 기술경쟁력을 확보하고, 2027년까지 국내 푸드테크 관련 유니콘 기업 30개를 육성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후 정책의 다변화와 지속적인 지원금 정책이 이루어진다면, 대체식품 분야는 국내 시장에서 점차 영향력을 확대해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다. 마지막으로 대체식품에 대한 소비자 인식 및 구매경험 조사(*)에 따르면, 식물성 대체식품 구매의향이 증가했다고 응답한 비율은 50.1%를 차지하였으며, 이전 구매 경험이 있는 소비자의 48.7%가 구매의향이 이전과 비슷하다고 응답, 36.1%가 증가했다고 응답하였습니다. 이를 통해 식물성 대체식품을 실제 구매한 소비자의 만족도가 높은 편이며 향후 시장 확대 가능성이 높은 것으로 추정할 수 있습니다. 추가로 식물성 대체식품의 구매 의향이 증가했다고 답한 소비자들 중에서 '온실가스 감축 등 환경보호에 기여하기 위해' 가 39.3%로 가장 높았으며, '건강상의 이유' 가 30.7%로 2순위를 차지하였습니다. (*) Source : 홍연아, 성재훈, 이용성, 윤찬미, 이정해, 이자용, 문동현, 연미영 (2022).탄소중립을 위한 식품소비 단계의 온실가스 감축 대안과 효과분석. 한국농촌경제연구원. (이하 "홍연아 외 (2022)") [대체식품 구매의향]

(단위: 명, %)

구분
사례수
의향 없음
감소
비슷
증가
계

전체
1,200
35.1%
2.6%
12.3%
50.1%
100.0%

식물성 대체식품
경험 있음
302
5.0%
10.3%
48.7%
36.1%
100.0%

경험 없음
738
41.5%
0.0%
0.0%
58.5%
100.0%

미인지
160
62.5%
0.0%
0.0%
37.5%
100.0%

(Source : 홍연아 외 (2022)) [대체식품 구매의향 증가 사유]

(단위: 명, %)

구분
사례 수
온실가스 감축 등 환경에 기여
건강상의 이유
맛이 궁금해서
동물복지 문제
체중조절 다이어트
가족 중 채식주의자의 존재
계

소비자
687
39.3%
30.7%
13.1%
9.5%
4.9%
2.5%
100.0%

(Source : 홍연아 외 (2022))

② 매출 추정 로직 대체식품 부문 매출액은 대체육 브랜드인 잇체인지와 대체베이커리 브랜드인 야미요밀 및 브레드팜 매출액으로 구분됩니다. 대체육(잇체인지) 매출액의 경우 2023년에 출시되어 2024년부터 본격적으로 매출이 발생할 예정입니다. 다만, 사업 초기인 점을 고려하여 보수적으로 한국농수산식품유통공사에서 발간하는 식품시장 뉴스레터 (비건식품, 2022년)에 제시된 국내 식물성 대체육 시장의 5개년 (2020년-2025년) 연평균 시장 성장률 5.4% 만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다. 대체베이커리(야미요밀)의 경우 2021년 출시 이후 2023년까지 연평균 약 274.9%의 높은 매출성장률을 보이고 있으며 향후 대체식품 시장의 지속적인 성장이 예상됨에 따라서 2023년 매출 성장률이 추정기간 말 한국농수산식품유통공사에서 발간하는 식품시장 뉴스레터 (비건식품, 2022년)에 제시된 국내 식물성 대체육 시장의 5개년 (2020년-2025년) 연평균 시장 성장률 5.4%로 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였습니다.대체베이커리(브레드팜)의 경우 2022년에는 전년 대비 167.2%의 높은 매출 성장을 기록하였으나, 주로 유통기한이 짧은 실온빵 형태로 제조됨에 따른 높은 폐기율 이슈로 인하여 2023년에 일시적으로 매출액이 감소하였습니다. 합병법인은 이러한 문제를 해결하기 위하여 최근 냉동빵을 중심으로 납품하고 있으며 매출이 2024년부터 다시 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 추정기간 동안 한국농수산식품유통공사에서 발간하는 식품시장 뉴스레터 (비건식품, 2022년)에 제시된 국내 식물성 대체육 시장의 5개년 (2020년-2025년) 연평균 시장 성장률 5.4%만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(중략)

대체식품 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

대체육(잇체인지)
신세계 베러미트 사업부와 구매계약을 완료하였으며, 24년 05월에 1차 납품을 시작으로 매출을 확대할 계획. 또한 삼성웰스토리, 대상 등 급식용으로 잇체인지의 다양한 제품을 런칭 계획

대체베이커리 (야미요밀)
비건라이프를 즐기는 관심 고객층을 중심으로 형성된 시장을 확대하기 위해 가격정책의 차별화를 통한 고객접점 확대, B2B거래확대를 통해 원료 시장을 개척할 계획입니다. (1) 가격정책의 차별화 - 일반베이커리 대비 상대적인 고가의 가격형성은 고객 확대 한계 존재 - 보급형 비건베이커리 제품 개발을 통해 제품라인업과 가격범위 확대 - 냉동생산을 통한 제조원가 하락으로 실현으로 가격 민감 고객의 니즈 충족 (2) B2B 원료시장 개척 - 비건베이커리 시장진출을 위해 제조처가 필요한 식품유통사 증가하고 있음 - 당사가 보유한 비건베이커리 대량생산 인프라를 B2B거래를 통해 위탁받아 제조 함. - 비건 베이커리카페, 비건 베이킹 고객을 위한 냉동생지 판매

대체베이커리 (브레드팜)
브레드팜 매출확대를 위해서는 제품의 다변화를 통해 타겟 고객층을 확대할 계획입니다. (1) 간편하고 건강한 단백질 쿠키, 크래커 - 단백질 식품을 찾는 고객 니즈에 맞춘 건강한 쿠키 제조 판매 - 단백질 쿠키, 크래커를 활용한 디저트 식품의 토핑용 판매 (2) 브레드팜 베이커리 차별화 - 쌀카스테라 flavor 확대를 통한 판매 확대 : 일반 -> 쑥, 초코 등

(Source : 합병법인 제시자료)

(주12) 정정 후
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(1) 매출액 추정(다) 대체식품 매출 추정

합병법인은 대체육 브랜드인 잇체인지와 대체베이커리 브랜드인 야미요밀 및 브레드팜을 출시하였습니다. 대체육과 대체베이커리는 합병법인의 자체 설비를 통하여 제조되는 제품매출액으로 생산시설과 사용된 세부 원재료가 모두 비건 기준을 만족하고 있습니다. 이에 따라 잇체인지는 미국의 공신력 있는 비건인증기관인 BeVeg 로부터, 야미요밀은 영국의 공신력 있는 비건인증기관인 The Vegan Society 로 부터 비건 인증을 획득하였습니다. 합병법인의 대체육 및 대체베이커리는 루솔 자사몰 또는 마켓컬리와 같은 플랫폼을 통하여 판매되고 있습니다.① 시장 분석

한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 - 비건식품'에 따르면 국내 식물성 대체육 시장 규모 및 향후 전망은 다음과 같이 제시되어 있습니다.

[국내 식물성 대체육 시장 규모]

(단위: 백만 달러)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2025년
CAGR ('20-'25)

국내 식물성 대체육 시장 규모
14.1
15.4
16.9
17.0
17.4
22.6
5.4%

(Source: 식품시장 뉴스레터 - 비건식품, 2022.03, 한국농수산식품유통공사)

국내 식물성 대체식품 시장은 현재 초기 단계이며, 대체식품 중에서 가장 활발하게 개발이 이루어지고 있는 분야는 대체육 시장입니다. 기존에는 비건이나 채식주의자를 타겟으로 하여 중소기업이나 스타트업 위주로 제품 출시가 이루어지다가 2017년 이후부터 대기업도 시장에 진출하여 비건, 채식주의자 뿐만 아니라 일반소비자까지 타겟으로 한 제품 출시를 시작하였습니다. 현재 롯데푸드, 동원F&B, 사조대림, CJ제일제당, 풀무원, 지구인컴퍼니 등의 업체들이 식물성 대체육을 제조하고 있습니다. 또한, 대형마트의 오프라인 매장에서 비건식품의 진열 공간의 확대가 이루어지고 있습니다. 이마트, 롯데마트, 홈플러스의 경우 100% 식물성 원재료만 활용한 제품을 모아 판매하는 비건 존을 일부 매장에서 운영하고 있으며 향후 운영점포를 점차 확대할 전망입니다.
또한 정부차원에서도 대체식품의 발전을 위하여 기술 개발 지원을 추진중에 있습니다. 2022년 12월에 농림축산식품부에서 발표한 '푸드테크 산업 발전 방안'에 따르면 정부는 대체식품을 10대 푸드테크 핵심분야 중 한개로 선정하였으며 향후 관련 기업지원을 위한 특별법 제정 및 1천억 원 규모 펀드를 조성할 계획입니다. 또한 정부는 10대 핵심 푸드테크 분야에 대한 기술경쟁력을 확보하고, 2027년까지 국내 푸드테크 관련 유니콘 기업 30개를 육성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후 정책의 다변화와 지속적인 지원금 정책이 이루어진다면, 대체식품 분야는 국내 시장에서 점차 영향력을 확대해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다. 마지막으로 대체식품에 대한 소비자 인식 및 구매경험 조사(*)에 따르면, 식물성 대체식품 구매의향이 증가했다고 응답한 비율은 50.1%를 차지하였으며, 이전 구매 경험이 있는 소비자의 48.7%가 구매의향이 이전과 비슷하다고 응답, 36.1%가 증가했다고 응답하였습니다. 이를 통해 식물성 대체식품을 실제 구매한 소비자의 만족도가 높은 편이며 향후 시장 확대 가능성이 높은 것으로 추정할 수 있습니다.
추가로 식물성 대체식품의 구매 의향이 증가했다고 답한 소비자들 중에서 '온실가스 감축 등 환경보호에 기여하기 위해'가 39.3%로 가장 높았으며, '건강상의 이유' 가 30.7%로 2순위를 차지하였습니다.

(*) Source : 탄소중립을 위한 식품소비 단계의 온실가스 감축 대안과 효과분석, 2022.10, 한국농촌경제연구원. (이하 "탄소중립 외")

[대체식품 구매 의향]

(단위: 명, %)

구분
사례수
의향 없음
감소
비슷
증가
계

전체
1,200
35.1%
2.6%
12.3%
50.1%
100.0%

육류대체식품구매 경험(식물성 대체육)
경험 있음
302
5.0%
10.3%
48.7%
36.1%
100.0%

경험 없음
738
41.5%
0.0%
0.0%
58.5%
100.0%

미인지
160
62.5%
0.0%
0.0%
37.5%
100.0%

(Source : 탄소중립 외, 2022.10, 한국농촌경제연구원)

[대체식품 구매 의향 증가 사유]

(단위: 명, %)

구분
사례 수
온실가스 감축 등 환경에 기여
건강상의 이유
맛이 궁금해서
동물복지 문제
체중조절 다이어트
가족 내 채식주의자
계

소비자
687
39.3%
30.7%
13.1%
9.5%
4.9%
2.5%
100.0%

(Source : 탄소중립 외, 2022.10, 한국농촌경제연구원)

② 매출 추정 로직
대체식품 부문 매출액은 대체육 브랜드인 잇체인지와 대체베이커리 브랜드인 야미요밀 및 브레드팜 매출액으로 구분됩니다. 합병법인의 대체육(잇체인지) 부문은 2023년에 제품이 출시되어 2024년부터 본격적인 매출이 발생할 예정입니다. 합병법인의 대체육(잇체인지) 매출액은 초기 신규 사업의 특성상 정확한 수요 예측이 어려운 점을 감안하여, 추정기간 동안 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 - 비건식품'의 국내 식물성 대체육 시장 전망치에 따라 5개년 (2020년-2025년) 연평균 시장 성장률 5.4%를 보수적으로 적용하여 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

대체베이커리(야미요밀)는 2021년 출시 이후 비건베이커리 대량 생산 설비 구축(HACCP 인증), 100% 식물성 원재료 사용(일부 제품 제외), 차별화된 가격정책 등을 통해 국내 식물성 대체육 시장의 평균 성장률을 상회하는 매출 성장을 기록하였습니다. 정부의 푸드테크 산업 지원 정책 및 소비자의 환경과 지속가능성에 대한 관심 증가로 국내 대체식품 시장의 지속적인 성장세을 뒷받침할것으로 예상되지만, 국내 식물성 대체육 시장의 성장률을 초과하는 대체베이커리(야미요밀) 매출 성장률은 장기적으로 시장 성장률 수준으로 점차 안정될 것으로 보입니다. 상기 사항을 고려하여, 대체베이커리(야미요밀) 매출액은 2023년 성장률 30.1%에서 추정기간 말까지 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 -비건식품'의 국내 식물성 대체육 시장 전망치에 따라 5개년 (2020년-2025년) 연평균 시장 성장률 5.4%에 점진적으로 수렴하는 것을 가정하였습니다.

대체베이커리(브레드팜)는 2022년에 전년 대비 167.2%의 높은 매출 성장률을기록하였으나, 주로 유통기한이 짧은 실온빵 형태로 제조됨에 따른 높은 폐기율 이슈로 인하여 2023년 매출이 일시적으로 감소하였습니다. 합병법인은 이러한 문제를 해결하고자 최근 냉동빵 중심으로 납품을 전환하였으며, 합병법인의 사업 계획에 따르면 해당 매출이 2024년부터 2023년의 이전 수준으로 다시회복될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라, 추정 기간 동안 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 - 비건식품'에 제시된 국내 식물성 대체육 시장 전망치를 반영하여 추정기간 동안 5개년 (2020년-2025년) 연평균시장 성장률 5.4%만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 대체식품 매출 중 대체베이커리 부문은 대체베이커리의 국내 시장 규모 및 전망치 정보 이용의 제한과 대체육과의 연관성을 고려하여, 대체육(잇체인지) 매출 추정 시 적용되는 성장률과 동일한 전망치를 대체베이커리 부문 매출 추정에 적용하였습니다. 대체베이커리와 대체육은 모두 식물성 대체식품군에 속해 있으며, 환경 보호와 지속가능성을 중시하는 소비 트렌드를 반영하므로, 동일한 성장률 적용이 합리적이라 판단하였습니다. 또한, 합병법인의 대체육 제품들은 주로 식물성 원료로 제조되어 식물성 대체육 정의를 충족하고 있으며, 상기 사항들을 고려할 때 대체베이커리 부문 또한 식물성 대체육과 밀접한 연관성을 가집니다. 이에 따라 합병법인의 대체식품 부문 매출 성장은 국내 식물성 대체육 시장 규모 성장과 높은 상관관계를 가질 것으로 예상됩니다. 합병법인의 대체식품 부문 매출 추정시, 국내 식물성 대체육 시장의 5개년 성장률 전망치를 적용하는 적정성을 검토하기 위하여, 과거 합병법인이 제시한 대체식품 부문 매출 실적과 동일 기간의 국내 식물성 대체육 시장 규모 예상치 3개년(2021년, 2022년, 2023년)의 상관관계를 분석하였습니다. 해당 기간 합병법인의 대체식품 부문 매출액과 동일 기간 국내 식물성 대체육 시장 규모의 예상치 상관계수는 0.92로 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. 또한, 합병법인은 대체육 및 대체베이커리 브랜드를 보유하고 있으며, 이를 통해 다양한 제품 포트폴리오를 구축하고 독자적인 생산 시설과 기술력을 기반으로 2023년 대체 부문 매출의 성장률은 13.7%를 달성하였습니다. 이는 동일 기간 한국농수산식품유통공사의 국내 시장 연평균 성장률 전망치는 5.4%를 크게 상회하는 수치로, 합병법인의 대체식품 부문 매출이 국내 시장 평균성장률을 상회하고 있음을 나타내며, 장기적으로는 합병법인의 케어푸드 부문 매출 성장률수준이 국내 식물성 대체육 시장 성장률(약 5.4%) 수준으로 점진적으로 수렴할 것으로 예상하고 있습니다.

(중략)대체식품 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

대체육(잇체인지)
① 신세계 베러미트 대체육이 2024년 중에 개발 완료되었습니다. - 신세계 관능개선요청사항이 완료되었으며, 2024년 12월내에 신세계 그룹사업장으로 우선 출시할 계획입니다. - 또한 25년 1분기내로 미국 수출을 진행할 계획입니다. ② 군납 대체육이 납품완료 되었습니다. - 군 식단개선 기획상품으로 2024년에 출시되었으며 매출이 20백만원 발생하였습니다. 추후 추가적인 판매를 계획중에 있습니다. ③ 농심 대체육 추진사업에 제품이 선정되었으며 협업을 검토중에 있습니다.

대체베이커리
① 대상라이틀리 치아바타 oem생산 납품이 이루어졌으며, 2024년에 매출이 40백만원 발생하였습니다. ② 비건베이커리 경쟁사 더브레드블루의 oem생산을 진행중에 있으며 2024년 11월내로 매출이 발생할 예정입니다. ③ 최근 상온에서 냉동제품으로 생산방법을 전환하였으며 이에 따른 소비기한 확보로 매출 증대 효과가 발생할 예정입니다. ④ 식자재, 급식 등 판매경로 다변화 예정입니다. - 아워홈, 푸디스트 등에 입점완료 하였으며 2024년 중 매출 이 10백만원 발생 하였습니다. - 지속적인 발주확보를 위해 프로모션 등을 통해 비건베이커리 접점기회 확대를 진행중에 있습니다. ⑤ 단백질쿠키 판매 - 단백질 쿠키가 2024년 일본에 수출 실적이 120백 만원 규모로 발생하였습니다. 이를 시작으로 현재 수출용 쿠키 oem 생산의뢰 증가 추세입니다. 이에 따라 향후 매출 증대가 예상됩니다. ⑥ 쌀카스테라 리뉴얼 출시 예정입니다. - 우리쌀로 만든 쌀카스테라 리뉴얼을 통해 매출 활성화를 진행중입니다. - 치즈, 쑥, 초코 등 flavor를 확대한 쌀카스테라 라인업 확대 를 진행중입니다.

(Source : 합병법인 제시자료)

(주13) 정정 전
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)

(2) 매출원가 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가
10,614
9,759
10,536
5,752
12,881
14,667
16,289
17,674
18,718

% 제품 매출액 대비
84.2%
70.4%
60.1%
57.9%
59.8%
57.5%
55.8%
55.0%
55.0%

상품매출원가
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

% 상품 매출액 대비
37.5%
52.2%
55.5%
53.3%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%

기타매출원가 (주2)
-
-
661
131
19
-
-
-
-

% 기타 매출액 대비
n/a
n/a
60.2%
33.9%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

합계
14,258
16,180
19,169
9,929
21,806
24,708
27,355
29,578
31,204

% 총 매출액 대비
63.5%
60.2%
58.1%
55.4%
57.3%
55.9%
55.0%
54.5%
54.5%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타매출원가는 투자부동산에서 발생하는 임대료 수입 관련 원가와 오브떼르매출 관련 원가로 구성되어 있습니다. 투자부동산은 비영업용자산으로 분류하였으므로 임대료 수입 관련 원가는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 또한, 오브떼르 원가의 경우 전액 오브떼르 매장 관련 비품 감가상각비로 구성되어 있으며 오브떼르 매장이 2024년 3월말 시점으로 사업 운영이 중단되었으므로 비품 상각비도 2024년 3월말까지 반영하였습니다. (가) 제품매출원가 추정합병법인의 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비, 감가상각비 및 기타차이로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출원가의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재료비
4,173
4,148
3,938
2,070
4,833
5,719
6,531
7,187
7,606

인건비성 경비
2,768
3,637
3,502
1,864
3,841
4,101
4,333
4,609
4,906

변동비성 경비
2,600
759
2,149
1,122
2,717
3,221
3,683
4,055
4,293

고정비성 경비
188
338
406
123
414
421
429
437
445

감가상각비
893
1,193
881
514
1,077
1,206
1,313
1,387
1,468

기타차이 (주2)
(8)
(316)
(340)
59
-
-
-
-
-

합계
10,614
9,759
10,536
5,752
12,881
14,667
16,289
17,674
18,718

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(중략)

② 인건비성 경비인건비성 경비는 제조 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며합병법인의 인력 운용계획, 과거 평균 급여 및 명목 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년2분기
2024년 (주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

급여 (가= 나×다) (주2)
2,455
3,064
3,070
1,574
3,238
3,458
3,653
3,885
4,136

연평균 인원수 (나) (단위: 명)
81
121
127
117
130
135
137
141
145

인당 급여 (다)
30
25
24
27
25
26
27
28
29

퇴직급여 (라) (주3)
165
223
88
98
236
252
266
283
301

% 급여 대비 비율
6.7%
7.3%
2.9%
6.2%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%

복리후생비 (마) (주4)
148
350
345
192
367
392
414
440
469

% 급여 대비 비율
6.0%
11.4%
11.2%
12.2%
11.3%
11.3%
11.3%
11.3%
11.3%

합계 (바=가+라+마)
2,768
3,637
3,502
1,864
3,841
4,101
4,333
4,609
4,906

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 급여의 경우 연평균 인원수와 인당 급여로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 충원을 계획하고 있습니다. 이에 따라 사업계획상의 인원 충원계획을 준용하여 인원수를 추정하였습니다. 인당급여는 2023년 실적상의 인당 급여 수준이 매년 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주13) 정정 후
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)

(2) 매출원가 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다.매출원가의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가
10,614
9,759
10,536
5,752
12,897
14,772
16,513
17,976
19,080

% 제품 매출액 대비
84.2%
70.4%
60.1%
57.9%
59.9%
57.9%
56.6%
56.0%
56.1%

상품매출원가
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

% 상품 매출액 대비
37.5%
52.2%
55.5%
53.3%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%

기타매출원가 (주2)
-
-
661
131
19
-
-
-
-

% 기타 매출액 대비
n/a
n/a
60.2%
33.9%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

합계
14,258
16,180
19,169
9,929
21,822
24,813
27,579
29,879
31,566

% 총 매출액 대비
63.5%
60.2%
58.1%
55.4%
57.3%
56.2%
55.4%
55.1%
55.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 기타매출원가는 투자부동산에서 발생하는 임대료 수입 관련 원가와 오브떼르매출 관련 원가로 구성되어 있습니다. 투자부동산은 비영업용자산으로 분류하였으므로 임대료 수입 관련 원가는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 또한, 오브떼르 원가의 경우 전액 오브떼르 매장 관련 비품 감가상각비로 구성되어 있으며 오브떼르 매장이 2024년 3월말 시점으로 사업 운영이 중단되었으므로 비품 상각비도 2024년 3월말까지 반영하였습니다. (가) 제품매출원가 추정합병법인의 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비, 감가상각비 및 기타차이로 구분하여 추정하였습니다.제품매출원가의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년

(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재료비
4,173
4,148
3,938
2,070
4,833
5,719
6,531
7,187
7,606

인건비성 경비
2,768
3,637
3,502
1,864
3,841
4,101
4,333
4,609
4,906

변동비성 경비
2,600
759
2,149
1,122
2,717
3,221
3,683
4,055
4,293

고정비성 경비
188
338
406
123
414
421
429
437
445

감가상각비
893
1,193
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

기타차이 (주2)
(8)
(316)
(340)
59
-
-
-
-
-

합계
10,614
9,759
10,536
5,752
12,897
14,772
16,513
17,976
19,080

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(중략)

② 인건비성 경비인건비성 경비는 제조 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며합병법인의 인력 운용계획, 과거 평균 급여 및 명목 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년2분기
(주1)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년

급여 (가= 나×다) (주3)
2,455
3,064
3,070
1,574
3,238
3,458
3,653
3,885
4,136

연평균 인원수 (나) (단위: 명)
106
121
127
117
130
135
137
141
145

인당 급여 (다)
23
25
24
27
25
26
27
28
29

퇴직급여 (라) (주4)
165
223
88
98
236
252
266
283
301

% 급여 대비 비율
6.7%
7.3%
2.9%
6.2%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%

복리후생비 (마) (주5)
148
350
345
192
367
392
414
440
469

% 급여 대비 비율
6.0%
11.4%
11.2%
12.2%
11.3%
11.3%
11.3%
11.3%
11.3%

합계 (바=가+라+마)
2,768
3,637
3,502
1,864
3,841
4,101
4,333
4,609
4,906

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 합병법인은 매출 성장을 대비한 선제적 인력확보로 인하여 2024년 상반기 판매 실적 대비 높은 수준의 인원 수를 보유하고 있습니다. 이에 따라 2024년 상반기 중 제조부분의 유휴 인력이 발생하였으며, 인력 운용의 효율화를 위하여 유휴 제조 인력을 구매 및 영업 등 사무보조를 위한 관리직 인력으로 재배치함에 따라 제조원가 연평균 인원수가 일시적으로 감소하였습니다.
(주2) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주3) 급여의 경우 연평균 인원수와 인당 급여로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인은 매출 성장에 대비하여 생산 시설의 증설과 자동화 설비 도입을 통해 생산 능력을 향상시키고자 합니다. 신규 생산공장은 죽 생산라인, 밥 생산라인, 파우치 생산라인 등을 무균실로 구축하고, 대부분의 설비를 자동화하여 생산성 향상과 함께 품질 및 식품 안전을 강화할 예정입니다. 또한, 각 부문의 생산 라인이 전반적으로 유사한 구조를 가지고 있어 효율적인 인력 배치가 가능하므로, 이를 바탕으로 매출 성장에 대비하여 라인별로 필요한 인원을 고려한 인원 충원을 계획하고 있습니다.
이에 따라 사업계획상의 인원 충원계획을 준용하여 인원수를 추정하였습니다. 인당급여는 2023년 실적상의 인당 급여 수준이 매년 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주14) 정정 전
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)

(2) 매출원가 추정
(중략)(가) 제품매출원가 추정

(중략)

⑤ 감가상각비 감가상각비는 유형자산에 대한 감가상각비로 구성되어 있습니다. 세부추정내역은 "(4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정" 을 참고하시기 바랍니다. 감가상각비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

감가상각비
893
1,193
881
514
1,077
1,206
1,313
1,387
1,468

합계
893
1,193
881
514
1,077
1,206
1,313
1,387
1,468

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주14) 정정 후
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)

(2) 매출원가 추정
(중략)(가) 제품매출원가 추정

(중략)

⑤ 감가상각비감가상각비는 유형자산에 대한 감가상각비로 구성되어 있습니다. 세부추정내역은 "(4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정" 을 참고하시기 바랍니다.감가상각비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

감가상각비
893
1,193
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

합계
893
1,193
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주15) 정정 전
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역
(3) 판매비와관리비 추정(중략)

(가) 인건비성 경비인건비성 경비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며 합병법인의 인력 운용계획, 과거 평균 급여 및 명목 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

급여 (가= 나×다) (주2)
1,575
2,286
2,402
1,585
2,589
2,867
3,038
3,250
3,422

연평균 인원수 (나) (단위: 명)
77
48
50
80
52
56
57
59
60

인당 급여 (다)
20
48
48
40
50
51
53
55
57

퇴직급여 (라) (주3)
115
167
364
124
189
209
222
237
250

% 급여 대비 비율
7.3%
7.3%
15.1%
7.8%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%

복리후생비 (마) (주4)
369
356
405
232
420
465
493
527
555

% 급여 대비 비율
23.4%
15.6%
16.9%
14.6%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%

합계 (바=가+라+마)
2,060
2,809
3,171
1,941
3,198
3,542
3,753
4,015
4,227

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 급여의 경우 연평균 인원수와 인당 급여로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 충원을 계획하고 있으며 이에 따라 사업계획상의 인원 충원계획을 준용하여 인원수를 추정하였습니다. 인당급여는 2023년 실적상의 인당 급여 수준이 매년 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주15) 정정 후
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(3) 판매비와관리비 추정(중략)

(가) 인건비성 경비인건비성 경비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며 합병법인의 인력 운용계획, 과거 평균 급여 및 명목 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년 2분기
(주1)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년

급여 (가= 나×다) (주3)
1,575
2,286
2,402
1,585
2,589
2,867
3,038
3,250
3,422

연평균 인원수 (나) (단위: 명)
48
48
50
80
52
56
57
59
60

인당 급여 (다)
33
48
48
40
50
51
53
55
57

퇴직급여 (라) (주4)
115
167
364
124
189
209
222
237
250

% 급여 대비 비율
7.3%
7.3%
15.1%
7.8%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%

복리후생비 (마) (주5)
369
356
405
232
420
465
493
527
555

% 급여 대비 비율
23.4%
15.6%
16.9%
14.6%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%

합계 (바=가+라+마)
2,060
2,809
3,171
1,941
3,198
3,542
3,753
4,015
4,227

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 합병법인은 매출 성장을 대비한 선제적 인력화보로 인하여 2024년 상반기 판매 실적 대비 높은 수준의 인원 수를 보유하고 있습니다. 이에 따라 2024년 상반기 중 제조부분의 유휴 인력이 발생하였으며, 인력 운용의 효율화를 위하여 유휴 제조 인력을 구매 및 영업 등 사무보조를 위한 관리직 인력으로 재배치함에 따라 판매관리비 연평균 인원수가 일시적으로 증가하였습니다.
(주2) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주3) 급여의 경우 연평균 인원수와 인당 급여로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은
장기 매출목표 달성을 위한 판매채널 확대 및 품목 확대를 위한 마케팅 인력충원 및 품질개선, 차별화된 제품개발을 위한 품질/R&D 인력 충원을 계획하고있습니다.
이에 따라 사업계획상의 인원 충원계획을 준용하여 인원수를 추정하였습니다. 인당급여는 2023년 실적상의 인당 급여 수준이 매년 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주16) 정정 전
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정CAPEX 및 감가상각비 등은 2023년말 기준 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.(가) CAPEX 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따른 생산 능력 증대를 위하여 기계장치 신규투자를 진행할 계획입니다. 이에 따라 CAPEX 추정시 사업계획상 투자계획을 고려하였으며기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. ① 신규투자합병법인은 영유아식, 대체식품, 케어푸드 등의 제품을 제조하고 있으며, 주요 제품인 이유식의 경우 입고된 원재료를 전처리, 가열, 혼합, 포장, 살균/멸균의 과정을 거쳐 제조되고 있습니다. 합병법인은 대전 본사에 제조공장을 보유하고 있으며, 관련 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 비품 및 시설장치로 구성되어있습니다. 이 중 토지, 건물, 기계장치를 제외한 그 외 유형자산은 제품 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인은 향후 생산 능력 증대를 목적으로 기계장치 투자계획을 보유하고 있어 합병법인의 사업계획상의 각 시점별 기계장치 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다. ② 생산능력 유지를 위한 재투자유ㆍ무형자산 경우에는 합병법인의 기존 생산능력 유지를 위하여 최근 결산연도인 2023년말 기준 기존자산에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산의 경우에는 2023년말 기준 진행중인 리스계약의 임차료가 계약기간 만료 시점에 외부전문기관인 EIU가 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하면서 재계약되는 것으로 가정하였습니다. 각 자산별 CAPEX의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산 CAPEX
건물 (주2)
6,292
-
-
-
367
406
406
406
406

기계장치 (주3)
1,247
1,923
577
226
1,049
1,498
1,487
1,078
1,268

차량운반구 (주2)
-
70
5
-
22
24
19
15
5

공구와기구 (주2)
53
-
-
-
29
29
23
7
-

비품 (주2)
373
711
-
10
170
160
147
106
55

시설장치 (주2)
929
157
201
73
392
344
293
189
52

무형자산 CAPEX
산업재산권 (주2)
151
-
85
-
243
147
147
70
17

사용권자산 CAPEX
사용권자산(건물) (주4)
595
162
111
43
3
6
60
139
166

사용권자산(오브떼르 매장) (주5)
-
521
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구) (주4)
18
-
-
-
0
2
5
5
5

합계
9,659
3,544
978
352
2,275
2,617
2,586
2,016
1,975

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기존자산의 생산능력 유지를 위하여 각 기존자산에 대한 상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정하였습니다.(주3) 합병법인은 향후 생산 능력 증대를 목적으로 기계장치 투자계획을 보유하고 있습니다. 이에 따라 사업계획상의 각 시점별 기계장치 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다. 또한 기존 자산에 대한 생산능력 유지를 위하여 기계장치에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정 하였습니다.
(주4) 최근 결산연도인 2023년말 기준 진행중인 리스계약의 임차료가 각 계약기간 만료 시점에 외부전문기관인 EIU가 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하면서 재계약되는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 오브떼르 매장의 경우 2024년 3월말 시점으로 사용권자산에 대한 임차 계약이 중도 해지되었으므로 향후 CAPEX 추정시 반영하지 않았습니다. (나) 감가상각비 등 추정① 자산별 내용연수 및 상각방법합병법인이 현재 적용하고 있는 자산별 상각방법과 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
상각방법
내용연수

건물
정액법
40년

기계장치
정액법
10년

차량운반구
정액법
5년

공구와기구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

산업재산권
정액법
6년

사용권자산
정액법
1년~4년

(Source: 합병법인 제시 자료)② 감가상각비 등 추정내역유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규투자 및 재투자 자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 기존자산의 경우 내용연수 및 기존 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 추가 투자한 자산의 경우 투자가 기중에 발생한다고 가정한 후 기존자산의 추정내용연수, 상각방법 등이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 감가상각비 등의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년

2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
기존자산
건물
360
385
367
203
406
406
406
406
406

기계장치
410
588
469
281
546
535
529
526
519

차량운반구
11
18
22
12
24
19
15
5
-

공구와기구
44
36
29
15
29
23
7
-
-

비품
124
219
318
82
179
147
106
55
15

시설장치
361
462
392
181
344
293
189
52
9

추가투자자산
건물
-
-
-
-
5
14
24
35
45

기계장치
-
-
-
-
52
180
329
457
575

차량운반구
-
-
-
-
2
7
11
15
17

공구와기구
-
-
-
-
3
9
14
17
17

비품
-
-
-
-
17
50
81
106
122

시설장치
-
-
-
-
39
113
177
225
249

소계 (가)
1,311
1,707
1,597
773
1,647
1,795
1,888
1,899
1,974

무형자산
기존자산
산업재산권
202
227
243
74
147
147
70
17
6

추가투자자산
산업재산권
-
-
-
-
20
53
77
95
103

소계 (나)
202
227
243
74
167
200
147
112
108

사용권자산
기존자산
사용권자산(건물)
-
146
153
80
155
155
104
28
4

사용권자산(오브떼르 매장) (주2)
-
70
104
26
26
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
-
5
5
2
5
3
-
-
-

추가투자자산
사용권자산(건물)
-
-
-
-
3
6
60
139
166

사용권자산(오브떼르 매장) (주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
-
-
-
-
0
2
5
5
5

소계 (다)
-
220
262
108
189
165
169
172
175

합계 (라=가+나+다)
1,513
2,155
2,101
954
2,003
2,160
2,204
2,183
2,257

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 오브떼르 매장의 경우 2024년 3월말 시점으로 사용권자산에 대한 임차 계약이 해지되었습니다. 이에 따라 기존자산 상각비의 경우 2024년 3월말까지만 반영하였으며, 추가투자자산 상각비는 고려하지 아니하였습니다. ③ 매출원가 및 판매비와관리비 구분 유ㆍ무형자산상각비와 사용권자산상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 귀속되는각 자산별로 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 동안의 유ㆍ무형자산상각비및 사용권자산상각비의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품 매출원가 - 감가상각비
893
1,084
881
514
1,077
1,206
1,313
1,387
1,468

기타 매출원가 - 감가상각비 (주2)
-
-
148
-
19
-
-
-
-

판매비와관리비 - 감가상각비
419
623
568
259
551
589
575
512
506

판매비와관리비 - 무형자산상각비
202
227
243
74
167
200
147
112
108

판매비와관리비 - 사용권자산상각비
-
220
262
108
189
165
169
172
175

합계
1,513
2,155
2,101
954
2,003
2,160
2,204
2,183
2,257

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 오브떼르 매장에서 사용하는 비품에 대한 상각비로 오브떼르 매장은 2024년 3월말 시점으로 임차 계약이 해지되었으므로 비품에 대한 상각비도 2024년 3월말까지 반영하였습니다.

(주16) 정정 후
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정CAPEX 및 감가상각비 등은 2023년말 기준 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.(가) CAPEX 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따른 생산 능력 증대를 위하여 기계장치 신규투자를진행할 계획입니다. 이에 따라 CAPEX 추정시 사업계획상 투자계획을 고려하였으며기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.
한편, 합병법인은 2023년 기준으로 이유식/케어푸드의 최대 생산 Capacity는 약 6,904,326개 이며, 대체식품의 경우 485,376개 수준 입니다. 한편, 사업계획에 따라 매년 이유식/케어푸드 설비 및 대체식품 설비의 추가 취득으로 인하여 최대 생산 Capacity는 비례적으로 증가할 것으로 추산됩니다. 과거 실적부터 추정기간 동안의 최대 생산 Capacity 및 실제(추정)생산량을 토대로 산정한 가동률 내역은 다음과 같습니다.추정기간 말인 2028년 기준 이유식/케어푸드의 추정 가동률은 약 81.0%이고대체식품의 추정 가동률은 약 24.8% 수준으로 분석되어 추정 CAPEX를 통해 향후 매출 증가에 따른 생산수량 증가를 안정적으로 대응할 수 있을 것으로 검토됩니다.

(단위: 개)

구분

실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

이유식, 케어푸드
연간 최대 생산 가능량
5,355,493
5,781,759
6,904,326
7,900,000
8,850,000
9,925,000
11,150,000
12,525,000

실제(추정) 생산량
4,884,210
5,128,421
6,262,224
7,448,347
8,125,000
9,175,000
9,905,572
10,149,270

가동률
91.2%
88.7%
90.7%
94.3%
91.8%
92.4%
88.8%
81.0%

인원 수(단위:명)
72
80
84
87
90
90
94
98

대체식품
연간 최대 생산 가능량
48,627
259,154
485,376
702,800
1,353,800
1,538,000
1,833,100
2,273,100

실제(추정) 생산량
38,075
229,870
436,474
499,375
481,361
516,289
552,092
563,736

가동률
78.3%
88.7%
89.9%
71.1%
35.6%
33.6%
30.1%
24.8%

인원 수(단위:명)
8
17
17
17
19
20
20
20

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)① 신규투자합병법인은 영유아식, 대체식품, 케어푸드 등의 제품을 제조하고 있으며, 주요 제품인 이유식의 경우 입고된 원재료를 전처리, 가열, 혼합, 포장, 살균/멸균의 과정을 거쳐 제조되고 있습니다. 합병법인은 대전 본사에 제조공장을 보유하고 있으며, 관련 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 비품 및 시설장치로 구성되어있습니다. 이 중 토지, 건물, 기계장치를 제외한 그 외 유형자산은 제품 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인은 향후 생산 능력 증대를 목적으로 기계장치 투자계획을 보유하고 있어 합병법인의 사업계획상의 각 시점별 기계장치 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다.② 생산능력 유지를 위한 재투자유ㆍ무형자산 경우에는 합병법인의 기존 생산능력 유지를 위하여 최근 결산연도인 2023년말 기준 기존자산에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산의 경우에는 2023년말 기준 진행중인 리스계약의 임차료가 계약기간 만료 시점에 외부전문기관인 EIU가 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하면서 재계약되는 것으로 가정하였습니다.각 자산별 CAPEX의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산 CAPEX
건물 (주2)
6,292
-
-
-
367
3,241
1,606
406
406

기계장치 (주3)
1,247
1,923
577
226
1,365
2,246
2,121
1,691
1,876

차량운반구 (주2)
-
70
5
-
22
24
19
15
5

공구와기구 (주2)
53
-
-
-
29
29
23
7
-

비품 (주2)
373
711
-
10
170
160
147
106
55

시설장치 (주2)
929
157
201
73
392
344
293
189
52

무형자산 CAPEX
산업재산권 (주2)
151
-
85
-
243
147
147
70
17

사용권자산 CAPEX
사용권자산(건물) (주4)
595
162
111
43
3
6
60
139
166

사용권자산(오브떼르 매장) (주5)
-
521
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구) (주4)
18
-
-
-
0
2
5
5
5

합계
9,659
3,544
978
352
2,591
6,200
4,420
2,629
2,583

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 기존자산의 생산능력 유지를 위하여 각 기존자산에 대한 상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정하였습니다.(주3) 합병법인은 향후 생산 능력 증대를 목적으로 기계장치 투자계획을 보유하고 있습니다. 이에 따라 사업계획상의 각 시점별 기계장치 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다. 또한 기존 자산에 대한 생산능력 유지를 위하여 기계장치에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정 하였습니다.
(주4) 최근 결산연도인 2023년말 기준 진행중인 리스계약의 임차료가 각 계약기간 만료 시점에 외부전문기관인 EIU가 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하면서 재계약되는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 오브떼르 매장의 경우 2024년 3월말 시점으로 사용권자산에 대한 임차 계약이 중도 해지되었으므로 향후 CAPEX 추정시 반영하지 않았습니다.(나) 감가상각비 등 추정① 자산별 내용연수 및 상각방법 합병법인이 현재 적용하고 있는 자산별 상각방법과 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
상각방법
내용연수

건물
정액법
40년

기계장치
정액법
10년

차량운반구
정액법
5년

공구와기구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

산업재산권
정액법
6년

사용권자산
정액법
1년~4년

(Source: 합병법인 제시 자료)② 감가상각비 등 추정내역유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규투자 및 재투자 자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 기존자산의 경우 내용연수 및 기존 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 추가 투자한 자산의 경우 투자가 기중에 발생한다고 가정한 후 기존자산의 추정내용연수, 상각방법 등이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.감가상각비 등의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년

2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
기존자산
건물
360
385
367
203
406
406
406
406
406

기계장치
410
588
469
281
546
535
529
526
519

차량운반구
11
18
22
12
24
19
15
5
-

공구와기구
44
36
29
15
29
23
7
-
-

비품
124
219
318
82
179
147
106
55
15

시설장치
361
462
392
181
344
293
189
52
9

추가투자자산
건물
-
-
-
-
5
50
110
135
146

기계장치
-
-
-
-
68
249
467
658
836

차량운반구
-
-
-
-
2
7
11
15
17

공구와기구
-
-
-
-
3
9
14
17
17

비품
-
-
-
-
17
50
81
106
122

시설장치
-
-
-
-
39
113
177
225
249

소계 (가)
1,311
1,707
1,597
773
1,663
1,899
2,112
2,200
2,336

무형자산
기존자산
산업재산권
202
227
243
74
147
147
70
17
6

추가투자자산
산업재산권
-
-
-
-
20
53
77
95
103

소계 (나)
202
227
243
74
167
200
147
112
108

사용권자산
기존자산
사용권자산(건물)
-
146
153
80
155
155
104
28
4

사용권자산(오브떼르 매장) (주2)
-
70
104
26
26
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
-
5
5
2
5
3
-
-
-

추가투자자산
사용권자산(건물)
-
-
-
-
3
6
60
139
166

사용권자산(오브떼르 매장) (주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
-
-
-
-
0
2
5
5
5

소계 (다)
-
220
262
108
189
165
169
172
175

합계 (라=가+나+다)
1,513
2,155
2,101
954
2,019
2,265
2,428
2,484
2,619

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 오브떼르 매장의 경우 2024년 3월말 시점으로 사용권자산에 대한 임차 계약이 해지되었습니다. 이에 따라 기존자산 상각비의 경우 2024년 3월말까지만 반영하였으며, 추가투자자산 상각비는 고려하지 아니하였습니다.③ 매출원가 및 판매비와관리비 구분유ㆍ무형자산상각비와 사용권자산상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 귀속되는각 자산별로 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 동안의 유ㆍ무형자산상각비및 사용권자산상각비의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품 매출원가 - 감가상각비
893
1,084
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

기타 매출원가 - 감가상각비 (주2)
-
-
148
-
19
-
-
-
-

판매비와관리비 - 감가상각비
419
623
568
259
551
589
575
512
506

판매비와관리비 - 무형자산상각비
202
227
243
74
167
200
147
112
108

판매비와관리비 - 사용권자산상각비
-
220
262
108
189
165
169
172
175

합계
1,513
2,155
2,101
954
2,019
2,265
2,428
2,484
2,619

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 오브떼르 매장에서 사용하는 비품에 대한 상각비로 오브떼르 매장은 2024년 3월말 시점으로 임차 계약이 해지되었으므로 비품에 대한 상각비도 2024년 3월말까지 반영하였습니다.

(주17) 정정 전
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)

(5) 운전자본 추정합병법인의 운전자산은 매출채권, 재고자산, 선급금으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 순운전자본은각 운전자본 항목 별 관련 손익 대비 회전기일을 분석하여, 향후 일정하게 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.운전자본의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

운전자산 (가)
3,397
3,636
4,575
5,539
5,239
6,039
6,768
7,362
7,762

매출채권
2,256
2,557
3,295
3,397
3,832
4,446
5,006
5,460
5,759

재고자산(상품)
355
472
703
957
769
867
955
1,027
1,078

재고자산(상품외)
483
373
521
421
572
651
723
784
831

선급금
303
235
56
764
66
75
83
90
95

운전부채 (나)
3,527
3,185
4,317
4,020
4,829
5,519
6,126
6,629
6,982

매입채무
788
590
508
255
599
679
752
813
857

미지급금
1,101
920
1,389
1,302
1,584
1,791
1,969
2,119
2,231

계약부채
1,254
1,212
1,898
1,829
2,055
2,384
2,685
2,928
3,088

미지급비용
383
463
522
633
591
664
721
769
806

순운전자본 (다=가-나)
(130)
451
258
1,519
409
520
642
733
780

순운전자본의 증감
n/a
581
(194)
1,261
152
111
121
92
47

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 매출채권매출채권은 제품 및 상품 매출액 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만, 2022년과 2023년 매출채권에서 기타매출 관련 매출채권은 제외하였습니다. 또한, 2023년의 경우 12월 31일이 일요일인 점으로 인하여 일부 거래처의 매출채권이 2024년 01월 02일에 회수 되어 일시적으로 매출채권 잔액이 증가하였습니다. 2023년 12월 말 중으로 입금 되었어야 했으나 휴일인 점으로 인하여 2024년 01월 02일에 입금된 매출채권 금액은 717,505,866 원입니다. 이에 따라 2023년 회전기일 산정시 해당 매출채권은 제외하고 산정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권(주2)
2,256
2,557
3,295
3,397
3,832
4,446
5,006
5,460
5,759

제품 및 상품 매출액
22,329
26,173
31,917
17,526
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

회전기일
36.9
35.7
37.7
35.4
36.7
36.7
36.7
36.7
36.7

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2022년 및 2023년의 경우 기타매출 관련 매출채권을 제외한 매출채권 잔액입니다. 기타매출 중 임대료 매출 관련 매출채권의 경우 투자부동산에서 발생하는 임대료 수입 관련 매출채권입니다. 투자부동산은 비영업용자산으로 분류하였으므로 영업활동 관련 매출채권이 아니므로 회전기일 산정시 제외하였습니다. 또한, 기타매출 중오브떼르 매출채권의 경우 2024년 부터 오브떼르 사업 운영이 중단 되었으므로 회전기일 산정시 제외하였습니다. 연도별 기타매출 관련 매출채권 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

기타매출 관련 매출채권
-
14
35
18

임대료 매출 관련
-
6
26
15

오브떼르 매출 관련
-
7
9
3

(Source : 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(나) 재고자산(상품)재고자산(상품)은 상품매출 관련 재고자산으로 상품 매출원가 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산(상품)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산 (상품)
355
472
703
957
769
867
955
1,027
1,078

상품 매출원가
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

회전기일
35.5
26.8
32.2
43.2
31.5
31.5
31.5
31.5
31.5

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(다) 재고자산(상품 외)재고자산(상품 외)는 제품매출 관련 재고자산으로 제품, 원부재료, 재공품으로 구성되어 있으며, 제품 매출원가 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산(상품 외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산 (상품 외)
483
373
521
421
572
651
723
784
831

제품 매출원가
10,614
9,759
10,536
5,752
12,881
14,667
16,289
17,674
18,718

회전기일
16.6
13.9
18.0
13.3
16.2
16.2
16.2
16.2
16.2

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(라) 선급금
선급금은 원재료 및 상품 매입 관련 선급금 등으로 구성되어 있습니다. 다만, 2021년과 2022년 선급금 잔액에는 설비 매입 관련 선급금, 소프트웨어 ERP 취득 관련 선급금 등 유무형자산 취득 관련 선급금이 포함되어 있으므로 제품 및 상품 매출원가 대비 과거 1개년 (2023년) 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 선급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

선급금
303
235
56
764
66
75
83
90
95

제품 및 상품 매출원가
14,258
16,180
18,508
9,798
21,787
24,708
27,355
29,578
31,204

회전기일
7.7
5.3
1.1
14.2
1.1
1.1
1.1
1.1
1.1

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(마) 매입채무매입채무는 제품 및 상품에 대한 원재료 매입대금 등으로 구성되어 있습니다. 다만, 2022년까지 재료비로 인식되던 포장비 성격이 2023년부터 포장비로 인식됨에 따라서 포장비에 대한 채무는 2023년부터 미지급금으로 인식되기 시작하였습니다. 이에 따라 제품 및 상품 매출원가 대비 과거 1개년 (2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매입채무는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
788
590
508
255
599
679
752
813
857

제품 및 상품 매출원가
14,258
16,180
18,508
9,798
21,787
24,708
27,355
29,578
31,204

회전기일
20.2
13.3
10.0
4.8
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(바) 미지급금 2022년까지 재료비로 인식되던 포장비 성격이 2023년부터 포장비로 인식됨에 따라서 포장비에 대한 채무는 2023년부터 미지급금으로 인식되기 시작하였습니다. 이에 따라 영업비용 대비 과거 1개년 (2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
1,101
920
1,389
1,302
1,584
1,791
1,969
2,119
2,231

영업비용(주2)
21,397
25,326
29,270
15,601
33,396
37,751
41,503
44,670
47,020

회전기일
18.8
13.3
17.3
15.2
17.3
17.3
17.3
17.3
17.3

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 기타 매출원가를 제외한 제품 및 상품 매출원가와 판매비와관리비로 구성되어 있습니다.

(주17) 정정 후
2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역(중략)(5) 운전자본 추정합병법인의 운전자산은 매출채권, 재고자산, 선급금으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 순운전자본은각 운전자본 항목 별 관련 손익 대비 회전기일을 분석하여, 향후 일정하게 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.운전자본의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년

2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

운전자산 (가)
3,397
3,636
4,575
5,539
5,240
6,044
6,778
7,376
7,779

매출채권
2,256
2,557
3,295
3,397
3,832
4,446
5,006
5,460
5,759

재고자산(상품)
355
472
703
957
769
867
955
1,027
1,078

재고자산(상품외)
483
373
521
421
572
656
733
798
847

선급금
303
235
56
764
66
75
84
91
96

운전부채 (나)
3,527
3,185
4,317
4,020
4,831
5,526
6,143
6,651
7,009

매입채무
788
590
508
255
599
682
758
821
867

미지급금
1,101
920
1,389
1,302
1,585
1,796
1,980
2,133
2,248

계약부채
1,254
1,212
1,898
1,829
2,055
2,384
2,685
2,928
3,088

미지급비용
383
463
522
633
591
664
721
769
806

순운전자본 (다=가-나)
(130)
451
258
1,519
409
518
635
725
770

순운전자본의 증감
n/a
581
(194)
1,261
151
109
118
89
45

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 매출채권매출채권은 제품 및 상품 매출액 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만, 2022년과 2023년 매출채권에서 기타매출 관련 매출채권은 제외하였습니다. 또한, 2023년의 경우 12월 31일이 일요일인 점으로 인하여 일부 거래처의 매출채권이 2024년 01월 02일에 회수 되어 일시적으로 매출채권 잔액이 증가하였습니다. 2023년 12월 말 중으로 입금 되었어야 했으나 휴일인 점으로 인하여 2024년 01월 02일에 입금된 매출채권 금액은 717,505,866 원입니다. 이에 따라 2023년 회전기일 산정시 해당 매출채권은 제외하고 산정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권(주2)
2,256
2,557
3,295
3,397
3,832
4,446
5,006
5,460
5,759

제품 및 상품 매출액
22,329
26,173
31,917
17,526
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

회전기일
36.9
35.7
37.7
35.4
36.7
36.7
36.7
36.7
36.7

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2022년 및 2023년의 경우 기타매출 관련 매출채권을 제외한 매출채권 잔액입니다. 기타매출 중 임대료 매출 관련 매출채권의 경우 투자부동산에서 발생하는 임대료 수입 관련 매출채권입니다. 투자부동산은 비영업용자산으로 분류하였으므로 영업활동 관련 매출채권이 아니므로 회전기일 산정시 제외하였습니다. 또한, 기타매출 중오브떼르 매출채권의 경우 2024년 부터 오브떼르 사업 운영이 중단 되었으므로 회전기일 산정시 제외하였습니다. 연도별 기타매출 관련 매출채권 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

기타매출 관련 매출채권
-
14
35
18

임대료 매출 관련
-
6
26
15

오브떼르 매출 관련
-
7
9
3

(Source : 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(나) 재고자산(상품)재고자산(상품)은 상품매출 관련 재고자산으로 상품 매출원가 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산(상품)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산 (상품)
355
472
703
957
769
867
955
1,027
1,078

상품 매출원가
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

회전기일
35.5
26.8
32.2
43.2
31.5
31.5
31.5
31.5
31.5

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(다) 재고자산(상품 외)재고자산(상품 외)는 제품매출 관련 재고자산으로 제품, 원부재료, 재공품으로 구성되어 있으며, 제품 매출원가 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산(상품 외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산 (상품 외)
483
373
521
421
572
656
733
798
847

제품 매출원가
10,614
9,759
10,536
5,752
12,897
14,772
16,513
17,976
19,080

회전기일
16.6
13.9
18.0
13.3
16.2
16.2
16.2
16.2
16.2

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(라) 선급금
선급금은 원재료 및 상품 매입 관련 선급금 등으로 구성되어 있습니다. 다만, 2021년과 2022년 선급금 잔액에는 설비 매입 관련 선급금, 소프트웨어 ERP 취득 관련 선급금 등 유무형자산 취득 관련 선급금이 포함되어 있으므로 제품 및 상품 매출원가 대비 과거 1개년 (2023년) 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 선급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

선급금
303
235
56
764
66
75
84
91
96

제품 및 상품 매출원가
14,258
16,180
18,508
9,798
21,803
24,813
27,579
29,879
31,566

회전기일
7.7
5.3
1.1
14.2
1.1
1.1
1.1
1.1
1.1

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(마) 매입채무매입채무는 제품 및 상품에 대한 원재료 매입대금 등으로 구성되어 있습니다. 다만, 2022년까지 재료비로 인식되던 포장비 성격이 2023년부터 포장비로 인식됨에 따라서 포장비에 대한 채무는 2023년부터 미지급금으로 인식되기 시작하였습니다. 이에 따라 제품 및 상품 매출원가 대비 과거 1개년 (2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매입채무는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
788
590
508
255
599
682
758
821
867

제품 및 상품 매출원가
14,258
16,180
18,508
9,798
21,803
24,813
27,579
29,879
31,566

회전기일
20.2
13.3
10.0
4.8
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(바) 미지급금2022년까지 재료비로 인식되던 포장비 성격이 2023년부터 포장비로 인식됨에 따라서 포장비에 대한 채무는 2023년부터 미지급금으로 인식되기 시작하였습니다. 이에 따라 영업비용 대비 과거 1개년 (2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
1,101
920
1,389
1,302
1,585
1,796
1,980
2,133
2,248

영업비용(주2)
21,397
25,326
29,270
15,601
33,412
37,856
41,727
44,971
47,383

회전기일
18.8
13.3
17.3
15.2
17.3
17.3
17.3
17.3
17.3

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주18) 정정 전
2.3.3.3. 가중평균자본비용의 산정(중략)상기 선정기준에 따라 최종 선정된 유사회사는 5개사이며, 유사회사의 Levered Beta, 자기자본, 타인자본, 한계세율, Unlevered Beta, 부채비율은 다음과 같습니다.

회사명
Levered Beta(*1)
자기자본(*2) (백만원)
타인자본(*3) (백만원)
Tax Rate(*4)
Unlevered Beta(*5)
부채비율(%)

대상
0.60
777,700
1,408,277
23.10%
0.25
64.42%

빙그레
0.55
483,647
47,633
23.10%
0.51
8.97%

매일유업
0.55
296,770
209,688
23.10%
0.35
41.40%

남양유업
0.58
479,585
17,615
20.90%
0.56
3.54%

하림
0.92
465,906
417,071
23.10%
0.54
47.23%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 진평회계법인 Analysis)(*1) Bloomberg에서 조회한 2023년말 기준 2년 Weekly Beta입니다.(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 기준 시가총액(자기주식제외)과 비지배지분 금액의 합계를 적용하였습니다.(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.Unlevered Beta = Levered Beta / [1 + (1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]
(주18) 정정 후
2.3.3.3. 가중평균자본비용의 산정(중략)

상기 선정기준에 따라 최종 선정된 유사회사는 5개사이며, 유사회사의 Levered Beta, 자기자본, 타인자본, 한계세율, Unlevered Beta, 부채비율은 다음과 같습니다.

회사명
Levered Beta(*1)
자기자본(*2) (백만원)
타인자본(*3) (백만원)
Tax Rate(*4)
Unlevered Beta(*5)
부채비율(%)

대상
0.60
777,700
1,408,277
23.10%
0.25
64.42%

빙그레
0.55
483,647
47,633
23.10%
0.51
8.97%

매일유업
0.55
296,770
209,688
23.10%
0.35
41.40%

남양유업
0.58
479,585
17,615
20.90%
0.56
3.54%

하림
0.92
465,906
417,071
23.10%
0.54
47.23%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 진평회계법인 Analysis)(*1) Bloomberg에서 조회한 2023년말 기준 2년 Weekly Beta입니다.(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 기준 시가총액(자기주식제외)과 비지배지분 금액의 합계를 적용하였습니다.(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.Unlevered Beta = Levered Beta / [1 + (1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]
유사회사 5개사(대상, 빙그레, 매일유업, 남양유업, 하림)의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다.

항목
대상
빙그레
매일유업
남양유업
하림

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

당기순이익(백만원)
67,079
86,218
55,008
-67,100
13,033

발행주식총수(백만주)
34,648,025
8,841,801
7,180,453
679,712
106,187,182

시가총액(백만원)
718,947
477,318
296,194
327,174
368,861

기준주가(원)
20,750
53,984
41,250
481,342
3,474

PBR(배)
0.5
0.7
0.5
0.5
1.2

EV/EBITDA(배)
0.9
3.6
3.1
N/A
0.4

PER(배)
10.7
5.5
5.4
N/A
28.3

(Source: DART 공시 사업보고서)(주1) 유사기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2023년 기말 기준 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2023년 12월 31일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2023년 12월 31일 기준으로 당일 종가를 적용하였습니다.(주2) (-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다.

(주19) 정정 전

Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견(중략)
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 9,983원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 0.2003498은 적정한 것으로 판단됩니다.
(주19) 정정 후

Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
(중략)

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인
9,223
원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 :
0.2168411
은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주20) 정정 전

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류
(주)에르코스 농업회사법인(합병법인)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건
피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주식(액면가 500원) 0.2003498주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년 01월 06일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

구 분
주식 수
비고

신주발행주식

687,199
주

기명식 보통주식

(1주의 액면가액 500원)

② "

갑"은 제1항의 신주 (이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당

[0.2003498]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지아니한다.

제 5 조 (합병교부금)

"갑"이 합병으로 인하여 "을"의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

주1)
키움제6호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 키움제6호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(주20) 정정 후

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류
(주)에르코스 농업회사법인(합병법인)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주식(액면가 500원)
0.2168411주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년 01월 20일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

구 분
주식 수
비고

신주발행주식

743,764
주

기명식 보통주식

(1주의 액면가액 500원)

② "

갑"은 제1항의 신주 (이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당

[
0.2168411
]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지아니한다.

제 5 조 (합병교부금)

"갑"이 합병으로 인하여 "을"의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

주1)
키움제6호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 키움제6호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

(주21) 정정 전

5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000
주3)

합병자문수수료
250,000
M&A 수수료

외부평가비용
50,000
외부기업가치평가

등록세
1,374
증자 자본금의 0.4%

교육세
275
등록세의 20%

기타비용
48,351
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
500,000
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 키움제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권(주)에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주21) 정정 후

5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000
주3)

합병자문수수료
250,000
M&A 수수료

외부평가비용
50,000
외부기업가치평가

등록세
1,487
증자 자본금의 0.4%

교육세
297
등록세의 20%

기타비용
48,351
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
500,135
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 키움제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권(주)에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주22) 정정 전

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2024년 12월 02일부터 2025년 01월 03일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주22) 정정 후

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2024년 12월 16일부터 2025년 01월 17일
까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주23) 정정 전

가. 합병시 발행되는 신주합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 기명식 보통주식 687,199주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
(주)에르코스 농업회사법인(합병법인)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건
피합병법인인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주(액면가 500원) 0.2003498주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 01월 06일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리 방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병비율(주)에르코스 농업회사법인은 상기에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.2003498의 비율로 하여 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주식을 교부합니다.

(주23) 정정 후

가. 합병시 발행되는 신주
합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 기명식 보통주식
743,764주
를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
(주)에르코스 농업회사법인(합병법인)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주(액면가 500원)
0.2168411주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 01월 20일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리 방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병비율
(주)에르코스 농업회사법인은 상기에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.2168411
의 비율로 하여 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주식을 교부합니다.

(주24) 정정 전

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 신주는
2025년 01월 24일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(주24) 정정 후

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 신주는
2025년 02월 07일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
(주25) 정정 전

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은
2025년 01월 24일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목
요 건
검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

2023년 기준

법인세차감전계속사업이익

4,031백만원(벤처기업)

충 족

감사의견
적정 의견
2023년 감사의견 적정
충 족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충 족

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상
2023년 자산총액 739억원합병가액 627억원예치금액 64억원
충 족

(후략)

(주25) 정정 후

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은
2025년 02월 07일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목
요 건
검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

2023년 기준

법인세차감전계속사업이익

4,031백만원(벤처기업)

충 족

감사의견
적정 의견
2023년 감사의견 적정
충 족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충 족

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2023년 자산총액 739억원합병가액
579억원예치금액 64억원

충 족

(후략)

(주26) 기재 추가

(7) 식품 안전 및 위생 사고 발생 관련 위험최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에대한원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 합병법인이 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 합병법인은 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 합병법인은 2024년 10월 21일 자체 브랜드 루솔의 이유식 반찬 중 1종인 순한한우 마파두부 제품에서 약 2cm의 철사로 추정되는 이물질이 발견되었다는소비자 민원이 접수됨에 따라, 24년 10월 21일 식품위생법 제46조(식품 등의 이물 발견 보고 등)에 의거하여 식품의약품안전처에 자진 신고를 하였습니다. 합병법인이 이물질과 관련하여 식품의약품안전처에 자진신고한 건에 대하여, 대전지방 식품의약품안전처에서 24년 10월 24일 합병법인을 방문하여 조사하였습니다.식약처 조사는 이물에 대한 점검, 생산공정 내 이물 혼입 가능성 검토, 최종 완제품검사시 이물질 검출 가능 여부에 대하여 진행되었으며, 이물질 혼입 원인을 객관적으로 확정할 수 없는 바 조사 당일 "판정 불가"하다는 조사결과가 나왔습니다. 다만 이러한 식약처 조사결과에도 불구하고 고객이 불복하고 식약처에 클레임을 제기함에 따라, 대전지방 식품의약품안전처는 원재료 업체 방문조사및 유통과정에 대한 추가 조사를 진행하였으나, 결과는 그대로 유지되어 "판정 불가"가 나왔습니다. 이에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력이 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며, 당사는 이러한 이물질 발생 등 위생 관련 이슈 재발 방지 차원에서 원재료선별, 세척 강화 및 이물질 검출 시스템 감도 조정을 할 것입니다. 또한 생산 공정상 최종 완제품 검사시 기존 사용하고 있는 금속 검출기 이외에 감도가 높고 광범위한 이물질 탐지가 가능한 X-ray 검출기 설치를 통하여 금속 및 비철금속 이물 검출을 효과적으로 수행할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 최종 소비자를 대상으로 영유아식품 등 을 판매하는 사업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 이물질 혼입, 원재료 관리 시스템 등에서 부정적사건이 발생할 잠재가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 따라서 향후 식품 위생관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 품목 제조정지, 평판 악화 등으로 인해 합병법인의 매출에도 악영향을 줄 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에 대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 높아진 가운데 각종 식품 관련 사건 사고들로 인해 식품 안전 및 위생에 대한 관심이 고조되고 있습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다.식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 합병법인이 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 합병법인은 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 합병법인은 2024년 10월 21일 자체 브랜드 루솔의 이유식 반찬 중 1종인 순한한우 마파두부 제품에서 약 2cm의 철사로 추정되는 이물질이 발견되었다는소비자 민원이 접수됨에 따라, 24년 10월 21일 식품위생법 제46조(식품 등의 이물 발견 보고 등)에 의거하여 식품의약품안전처에 자진 신고를 하였습니다. 식품 위생법 위반사항,이물질의 기준, 이물 혼입에 따른 행정처분 등 관련 위험요인에 대하여 관련 법규 및 기준은 다음과 같습니다.

「식품 위생법」제46조(식품등의 이물 발견 보고 등)

구 분
내 용

영업자
판매의 목적으로 식품등을 제조ㆍ가공ㆍ소분ㆍ수입 또는 판매하는 영업자는 소비자로부터 판매제품에서 식품의 제조ㆍ가공ㆍ조리ㆍ유통 과정에서 정상적으로 사용된 원료 또는 재료가 아닌 것으로서 섭취할 때 위생상 위해가 발생할 우려가 있거나 섭취하기에 부적합한 물질[이하 “이물(異物)”이라 한다]을 발견한 사실을 신고받은 경우 지체 없이 이를 식품의약품안전처장, 시 ㆍ 도지사 또는 시장 ㆍ 군수 ㆍ 구청장에게 보고하여야 한다.

한국소비자원소비자단체통신판매중개업자

「소비자기본법」
에 따른 한국소비자원 및 소비자단체와
「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」
에 따른 통신판매중개업자로서 식품접객업소에서 조리한 식품의 통신판매를 전문적으로 알선하는 자는 소비자로부터 이물 발견의 신고를 접수하는 경우 지체 없이 이를 식품의약품안전처장에게 통보하여야 한다.

시·도지사시
·군·구청장

시ㆍ도지사 또는 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 소비자로부터 이물 발견의 신고를 접수하는 경우 이를 식품의약품안전처장에게 통보하여야 한다.

식품의약품안전처장
식품의약품안전처장은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 이물 발견의 신고를 통보받은 경우 이물혼입 원인 조사를 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.

「식품 위생법 시행규칙」제60조(이물 보고의 대상 등)

① 식품위생법 제46조제1항에 따라 영업자가 지방식품의약품안전청장, 시ㆍ도지사 또는 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 보고하여야 하는 이물(異物)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 물질을 말한다1. 금속성 이물, 유리조각 등 섭취과정에서 인체에 직접적인 위해나 손상을 줄 수 있는 재질 또는 크기의 물질

2. 기생충 및 그 알, 동물의 사체 등 섭취과정에서 혐오감을 줄 수 있는 물질

3. 그 밖에 인체의 건강을 해칠 우려가 있거나 섭취하기에 부적합한 물질로서 식품의약품안전처장이 인정하는 물질

「보고 대상 이물의 범위와 조사·절차 등에 관한 규정」제3조(보고대상 이물의 범위 등)

발견 사실을 보고하여야 하는 이물은 육안으로 식별 가능하고 식품등과 직접 접촉하고 있는 다음 각 호에 해당하는 이물을 말한다.

구 분
내 용

섭취과정에서 인체에 직접적인 위해나 손상을 줄 수 있는 재질이나 크기의 이물
3 밀리미터(mm) 이상 크기의 유리ㆍ플라스틱ㆍ사기 또는 금속성 재질의 물질

섭취과정에서 혐오감을 줄 수 있는 이물

가. 쥐 등 동물의 사체 또는 그 배설물

나. 파리, 바퀴벌레 등 곤충류

다. 기생충 및 그 알(축ㆍ수산물을 주원료로 제조한 식품등에서 발견되는 원생물에 기생하는 기생충으로서 제조ㆍ가공과정에서 사멸되어 인체의 건강을 해칠 우려가 없는 것은 제외)

그 밖에 인체의 건강을 해칠 우려가 있거나 섭취하기에 부적합한 이물

가. 컨베이어벨트 등 고무류

나. 이쑤시개(전분재질은 제외) 등 나무류

다. 돌, 모래 등 토사류

라. 그 밖에 위 각 목에 준하는 것으로서 식품의약품안전처장이 인정하는 이물

「식품위생법 시행규칙」제89조 (행정처분의 기준) 별표 23

Ⅱ. 개별기준1. 식품제조·가공업 등영 제21조제1호의 식품제조·가공업, 같은 조 제2호의 즉석판매제조·가공업, 같은 조 제3호의 식품첨가물제조업, 같은 조 제5호가목의 식품소분업, 같은 호 나목3)의 유통전문판매업, 같은 조 제6호가목의식품조사처리업, 같은 조 제7호의 용기ㆍ포장류제조업 및 같은 조 제9호의 공유주방 운영업.

위반사항
행정처분 기준

하. 이물이 혼입된 것
1차 위반
2차 위반
3차 위반

1) 기생충 및 그 알, 금속(금속성 이물로서 쇳가루는 제외한다) 또는 유리의 혼입
품목 제조정지 7일과 해당제품 폐기
품목 제조정지 15일과 해당제품 폐기
품목 제조정지 1개월과 해당제품 폐기

2) 칼날 또는 동물(설치류, 양서류, 파충류 및 바퀴벌레만 해당한다), 사체의 혼입
품목 제조정지 15일과 해당제품 폐기
품목 제조정지 1개월과 해당제품 폐기
품목 제조정지 2개월과 해당제품 폐기

3) 1) 및 2) 외의 이물의 혼입
시정 명령
품목제조정지 5일
품목제조정지10일

합병법인이 이물질과 관련하여 식품의약품안전처에 자진신고한 건에 대하여, 대전지방 식품의약품안전처에서 24년 10월 24일 합병법인을 방문하여 조사하였습니다.식약처 조사는 이물에 대한 점검, 생산공정 내 이물 혼입 가능성 검토, 최종 완제품검사시 이물질 검출 가능 여부에 대하여 진행되었으며, 이물질 혼입 원인을 객관적으로 확정할 수 없는 바 조사 당일 "판정 불가"하다는 조사 결과가 나왔습니다. 다만 이러한 식약처 조사결과에도 불구하고 고객이 불복하고 식약처에 클레임을 제기함에 따라, 대전지방 식품의약품안전처는 원재료 업체 방문 조사 및 유통과정에 대한 추가 조사를 진행하였으나, 결과는 그대로 유지되어 "판정 불가"가 나왔습니다.

합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 영유아식품 제조산업의 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 영유아의 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 또한, 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 기업 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을줄 수 있는 위험요소 입니다.이에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력이 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며, 당사는 이러한 이물질 발생 등 위생 관련 이슈 재발 방지 차원에서 원재료 선별, 세척 강화 및 이물질 검출 시스템 감도 조정을 할 것입니다. 또한 생산 공정 상 최종 완제품 검사시 기존 사용하고 있는 금속 검출기 이외에 감도가 높고 광범위한 이물질 탐지가 가능한 X-ray 검출기 설치를 통하여 금속 및 비철금속 이물 검출을 효과적으로 수행할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 최종 소비자를 대상으로 영유아식품 등 을 판매하는 사업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 이물질 혼입, 원재료 관리 시스템 등에서 부정적 사건이 발생할 잠재가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 따라서 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 품목 제조정지, 평판 악화 등으로 인해 합병법인의 매출에도 악영향을 줄 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주27) 정정 전

(11) 경영안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김슬기 대표이사로 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 93.05%입니다. 합병 후 최대주주인 김슬기 대표이사의 지분율은 51.68%(전환사채 전환 후 기준 47.73%)이며, 최대주주 등의 지분율은 83.86%(전환사채 전환 후 기준 77.45%)입니다. 따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병법인의 합병 전후 지분 구조 변동을 고려했을 때, 합병법인은 합병 후 및 전환사채 전환 후에도 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 유지할 것으로 판단됩니다. 합병법인의 합병 전후 지분구조는 아래와 같습니다.

(단위: 주)

구 분
성 명

주식

종류

합병 전
합병 후

합병 후

(CB 전환후)

소유

주식수

지분율

소유

주식수

지분율

소유

주식수

지분율

최대주주

등

김슬기
보통주
3,598,270
57.33%
3,598,270
51.68%
3,598,270
47.73%

㈜다솔
2,069,900
32.98%
2,069,900
29.73%
2,069,900
27.45%

배민환
62,760
1.00%
62,760
0.90%
62,760
0.83%

김영길
37,650
0.60%
37,650
0.54%
37,650
0.50%

박진우
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

자기주식
51,080
0.81%
51,080
0.73%
51,080
0.68%

소 계(7명)
5,839,660
93.05%
5,839,660
83.86%
5,839,660
77.45%

1% 이상

소유주주

신용보증기금
보통주
300,000
4.78%
300,000
4.31%
300,000
3.98%

중소벤처기업

진흥공단

-
-
-
-
321,802
4.27%

소 계(1명)
300,000
4.78%
300,000
4.31%
621,802
8.25%

소액주주
우리사주조합
보통주
32,600
0.52%
32,600
0.47%
32,600
0.43%

기타 소액주주(6명)
103,730
1.65%
103,730
1.49%
103,730
1.38%

소 계
136,330
2.17%
136,330
1.96%
136,330
1.81%

발기인
아이디벤처스
보통주
-
40,069
0.58%
40,069
0.53%

리코자산운용
보통주
2,003
0.03%
60,104
0.80%

코델리아투자자문
보통주
2,003
0.03%
40,069
0.53%

키움증권
보통주
2,003
0.03%
160,279
2.13%

공모주주
SPAC 공모주주
보통주
641,119
9.21%
641,119
8.50%

자기주식
합병 단수주
보통주
2
0.00%
2
0.00%

총 계
보통주
6,275,990
100.00%
6,963,189
100.00%
7,539,434
100.00%

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김슬기 대표이사로 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 93.05%입니다. 합병 후 최대주주인 김슬기 대표이사의 지분율은 51.68%(전환사채 전환 후 기준 47.73%)이며, 최대주주 등의 지분율은 83.86%(전환사채 전환 후 기준 77.45%)입니다. 따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다.

(주27) 정정 후

(11) 경영안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김슬기 대표이사로 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 93.05%입니다.
합병 후 최대주주인 김슬기 대표이사의 지분율은 51.26%(전환사채 전환 후 기준 47.24%)이며, 최대주주 등의 지분율은 83.19%(전환사채 전환 후 기준 76.67%)입니다.
따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병법인의 합병 전후 지분 구조 변동을 고려했을 때, 합병법인은 합병 후 및 전환사채 전환 후에도 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 유지할 것으로 판단됩니다. 합병법인의 합병 전후 지분구조는 아래와 같습니다.

(단위: 주)

구 분
성 명

주식

종류

합병 전
합병 후

합병 후

(CB 전환후)

소유

주식수

지분율

소유

주식수

지분율

소유

주식수

지분율

최대주주

등

김슬기
보통주
3,598,270
57.33%
3,598,270
51.26%
3,598,270
47.24%

㈜다솔
2,069,900
32.98%
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

배민환
62,760
1.00%
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
37,650
0.60%
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

자기주식
51,080
0.81%
51,080
0.73%
51,080
0.67%

소 계(7명)
5,839,660
93.05%
5,839,660
83.19%
5,839,660
76.67%

1% 이상

소유주주

신용보증기금
보통주
300,000
4.78%
300,000
4.27%
300,000
3.94%

중소벤처기업

진흥공단

-
-
-
0.00%
321,802
4.22%

소 계(1명)
300,000
4.78%
300,000
4.27%
621,802
8.16%

소액주주
우리사주조합
보통주
32,600
0.52%
32,600
0.46%
32,600
0.43%

기타 소액주주(6명)
103,730
1.65%
103,730
1.48%
103,730
1.36%

소 계
136,330
2.17%
136,330
1.94%
136,330
1.79%

발기인
아이디벤처스
보통주
-
43,368
0.62%
43,368
0.57%

리코자산운용
보통주
2,168
0.03%
65,051
0.85%

코델리아투자자문
보통주
2,168
0.03%
43,367
0.57%

키움증권
보통주
2,168
0.03%
173,472
2.28%

공모주주
SPAC 공모주주
보통주
693,891
9.88%
693,891
9.11%

자기주식
합병 단수주
보통주
1
0.00%
1
0.00%

총 계
보통주
6,275,990
100.00%
7,019,754
100.00%
7,616,942
100.00%

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김슬기 대표이사로 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 93.05%입니다.
합병 후 최대주주인 김슬기 대표이사의 지분율은 51.26%(전환사채 전환 후 기준 47.24%)이며, 최대주주 등의 지분율은 83.19%(전환사채 전환 후 기준 76.67%)입니다. 따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다.

(주28) 정정 전

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 진평회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 12일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)에르코스 농업회사법인과 키움제6호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 진평회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 진평회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에르코스 농업회사법인의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 진평회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 12일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주28) 정정 후

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 진평회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 12일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)에르코스 농업회사법인과 키움제6호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 진평회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 진평회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에르코스 농업회사법인의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 진평회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 12일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
외부평가기관인 진평회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 없으며, 평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역 제공 계약을체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2024년 10월 15일 기준 최근 2년간 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 주가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치 수익가치 비율
합병가액
합병비율
현재 주가(2024년 10월 15일)
비고

차이커뮤니케이션
2024-09-27
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
10,151
0.1970249
13,710
-

아이비젼웍스
2024-09-03
하나증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
3,724
0.5370569
1,827
-

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
동아송강회계법인
1:1.5
2,000
655.6685000
2,880
-

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권(주)
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
7,050
-

카티스
2024-05-03
KB증권(주)
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
3,580
-

삐아
2024-04-25
신영증권(주)
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
12,230
-

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권(주)
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
13,156
0.1158278
17,200
-

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
13,580
-

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
10,670
-

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
7,230
-

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
6,770
-

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
3,203
0.6244146
7,820
-

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
2,140
-

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
2,805
-

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
4,950
-

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
6,400
-

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
8,160
-

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
1,919
-

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
12,400
-

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195
1,085
-

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,270
-

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
3,180
-

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
4,927
0.4059265
2,310
-

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.374602
4,965
-

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
5,180
-

코스텍시스
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
6.4225
8,370
-

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.79
2,225
-

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
6,910
-

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.527
3,460
-

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,230
-

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
2,595
-

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
3,870
-

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
2,910
-

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.647
1,186
-

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.357
714
-

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,301
-

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
2,070
-

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.575
39,150
-

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605
936
-

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.613
2,240
-

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765
912
-

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.736
1,508
-

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.465
1,707
-

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.046
4,280
-

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,248
-

엑스플러스
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
2,000
4.7090000
430
-

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주1)
합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

합병법인의 매출액은 영유아용 식품을 판매함에 따라 발생하는 영유아식 매출, 건강기능식품 제조 및 판매에 따른 케어푸드 매출, 대체육 및 대체 베이커리를 제조 및 판매하는 대체식품 매출 및 기타매출로 구성되어 있습니다. 또한 각 매출액은 자체 공장을 통해서 합병법인이 직접 제조 하여 판매하는 제품 매출과 합병법인이 배합비를 개발 후 외주 업체를 통하여 OEM 생산 후 판매하는 상품 매출로 구성되어 있습니다.각 부문별 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

영유아식 매출
14,699
15,672
19,240
10,361
23,137
27,054
30,672
33,641
35,629

대체식품 매출
270
1,283
1,459
931
1,729
2,001
2,252
2,456
2,588

케어푸드 매출
7,359
9,218
11,218
6,233
13,207
15,119
16,814
18,148
18,994

기타 매출
115
725
1,098
387
-
-
-
-
-

합계
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.또한, 제품 및 상품 구분에 따른 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
12,608
13,862
17,545
9,931
21,524
25,515
29,175
32,125
34,010

상품매출
9,722
12,311
14,372
7,595
16,549
18,659
20,563
22,120
23,202

기타매출
115
725
1,098
387
-
-
-
-
-

합계
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

한편, 수익가치의 추정에 활용된 2024년 추정치는 2024년 상반기의 실적치를 최근3개연도(2021년~2023년) 기준으로 연율화 고려할 경우의 예상 실적치와비교시 이를 상회하는 수치인바 이에 대한 세부 분석을 다음과 같이 수행하였습니다.- 최근 3개년 실적에 대한 검토2024년 추정치의 적정성을 검토하기 위하여, 2021년부터 2023년까지의 분기 및 반기별 매출, 영업이익, 세후영업이익 실적을 검토하였습니다. 이를 통해, 각 분기별 매출, 영업이익, 세후영업이익이 연간 수치에서 차지하는 비중을 검토하였습니다.

[2021년 ~ 2023년 분기간 및 반기간 실적 및 연간 실적 구성 비중 분석]

(단위: 천원)

연도
구분
분기간
반기간
연간

1분기
2분기
3분기
4분기
상반기
하반기

2021년
실적
매출
5,431,093
4,945,150
5,576,833
6,491,366
10,376,244
12,068,198
22,444,442

영업이익
397,878
306,194
-14,720
358,291
704,072
343,572
1,047,643

세후영업이익
333,909
256,966
-12,353
300,687
590,875
288,334
879,209

연간 비중
매출
24.20%
22.03%
24.85%
28.92%
46.23%
53.77%
100.00%

영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

세후영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

2022년
실적
매출
6,329,964
5,993,157
6,881,062
7,683,297
12,323,121
14,564,359
26,887,480

영업이익
139,217
-100,872
189,775
835,777
38,345
1,025,552
1,063,896

세후영업이익
131,613
-95,362
179,410
790,127
36,250
969,537
1,005,787

연간 비중
매출
23.54%
22.29%
25.59%
28.58%
45.83%
54.17%
100.00%

영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

세후영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

2023년
실적
매출
7,416,090
8,129,487
8,237,516
9,411,767
15,545,577
17,649,283
33,194,860

영업이익
633,550
834,089
695,348
920,570
1,467,638
1,615,918
3,083,556

세후영업이익
655,467
862,943
719,403
952,417
1,518,410
1,671,819
3,190,229

연간 비중
매출
22.34%
24.49%
24.82%
28.35%
46.83%
53.17%
100.00%

영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

세후영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 연간 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 또한, 분기 및 반기의 세후영업이익 수치는 개별적으로 분기 및 반기별로 결산시 산정되는 성격의 항목이 아닌 바, 연간 기준의 수치를 영업이익과 동일한 비중으로 안분한 수치에 해당합니다.상기의 분석에 따른 최근 3개년간 누적 평균 기준 연간 실적을 구성하는 상반기와 하반기의 비중은 다음과 같습니다. 2022년의 경우 2022년 1분기에 오브떼르 카페 오픈으로 인한 영업비용 증가로 인하여 일시적으로 영업손실이 발생하였습니다.오브떼르 카페는 분석기준일 현재 영업 종료되었으며, 2022년에 일시적으로 발생한 영업손실임에 따라서 2022년을 제외한 영업이익 비중을 별도 표기하였습니다.

[최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중]

(단위: 천원)

구분
상반기
하반기

매출 비중
46.30%
53.70%

영업이익 비중
39.47%
60.53%

영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

세후 영업이익 비중
39.47%
60.53%

세후영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[2024년 하반기 및 연간 실적 추정치의 가정별 비교 분석]

(단위: 천원)

구분
상반기실적
하반기 연율화(주1)
하반기 매출연율화(주2)
수익가치 산정에반영된 추정치(주3)

하반기
연간
하반기
연간
하반기
연간

매출
17,912,512
20,777,017
38,689,529
20,777,017
38,689,529
20,160,841
38,073,353

영업이익
2,180,359
1,618,145
3,798,504
2,529,034
4,709,393
2,461,825
4,642,184

영업이익률
12.17%
7.79%
9.82%
12.17%
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 상반기 매출 실적을 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기및 하반기의 연간 매출 실적 구성 비중을 고려하여 2024년 하반기 매출 추정치를 산정하였으며, 영업이익의 경우, 2024년 하반기 연율화시 2022년을 제외한2021년 및 2023년 영업이익 비중을 토대로 산정하였습니다. 2024년 상반기 실적과 하반기 연율화된 매출과 영업이익을 합산하여 2024년 연간 추정치를 산정하였습니다.(주2) 연도별 매출 규모가 영업이익률에 영향을 줄 수 있으므로, 매출은 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중을 고려하여 2024년 하반기 추정치에 반영하되, 2024년 하반기 영업이익률은 2024년 상반기와 동일함을 가정하여 산정하였습니다.(주3) 본 의견서상 "3.3.3.4 매출의 추정", "3.3.3.5 매출원가의 추정", "3.3.3.6판매비와관리비의 추정"에 따른 추정치에 해당합니다. 2024년 하반기 추정치는 연간 추정치를 기준으로 2024년 상반기 실적치를 차감하여 산정한 수치에 해당합니다.상기와 같이 2024년 상반기의 실적치를 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성 비중을 고려하여 연율화하여 분석한 2024년 추정치와 수익가치 산정에 반영된 2024년 추정치를 비교하여 보았을 때, 매출액은 연율화하여 분석한 2024년 추정치가 수익가치 산정에 반영된 추정치를초과하나, 영업이익의 경우에는 미달합니다. 영업이익 추정의 적정성을 다음과같이 세부 검토를 수행하였습니다.- 2024년 영업이익 추정에 대한 검토2024년 상반기 실적 기준 영업이익률은 12.17%이나, 수익가치 추정에 반영된2024년 온기 기준 추정 영업이익률은 12.19%으로 추정되었습니다. 2024년 연간 영업이익률 증가의 적성성을 검토하기 위하여, 추정시 매출에 비례하여 발생하는 것으로 추정한 변동비용과 기타 비용을 구분하여 검토하였습니다.

[2024년 상반기, 하반기 및 연간 주요 비율 분석]

(단위: 천원)

구분
2024년 상반기
2024년 하반기
2024년 연간

실적
추정
추정

매출
17,912,512
20,160,841
38,073,353

상품매출
7,594,932
8,953,944
16,548,876

제품매출
9,930,958
11,593,519
21,524,477

기타매출
386,621
(386,621)
-

영업비용
15,732,153
17,699,017
33,431,169

상품매출연동비
4,046,004
4,859,632
8,905,636

상품매출원가
4,046,004
4,859,632
8,905,636

제품매출연동비
3,191,670
4,358,075
7,549,745

제품매출원가-원재료비
2,069,522
2,763,237
4,832,760

제품매출원가-기타제품매출연동비(주1)
1,122,147
1,594,838
2,716,985

총 매출 연동비(주2)
2,400,617
3,999,473
6,400,090

기타비용
6,093,862
4,481,836
10,575,698

영업이익
2,180,359
2,461,825
4,642,184

<매출액 대비 비율 분석>

영업비용(총 매출 대비 비율)
87.83%
87.79%
87.81%

상품매출연동비(상품 매출 대비 비율)
53.27%
54.27%
53.81%

제품매출연동비(제품 매출 대비 비율)
32.14%
37.59%
35.08%

총 매출 연동비(총 매출 대비 비율)
13.40%
19.84%
16.81%

기타비용(총 매출 대비 비율)
34.02%
22.23%
27.78%

영업이익(총 매출 대비 비율)
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 제품매출원가 항목의 포장비, 외주용역비, 수도광열비, 지급수수료, 전력비로 구성됩니다.(주2) 판매관리비 항목의 변동비로 구성됩니다.수익가치 추정에 반영된 영업비용 검토 결과, 매출에 연동되어 발생하는 성격의 비용(상품매출연동비, 제품매출연동비 및 총 매출 연동비용)은 2024년 하반기 추정치가 2024년 상반기 실적치 보다 높은 수준으로 분석됩니다.수익가치 추정시 매출에 연동되어 발생하는 비용(이하 "변동비성 비용")은 과거 2023년까지의 실적 비율을 고려하여 추정하였으나, 2024년 상반기 실적상 "변동비성 비용"의 비율이 2023년 까지의 실적보다 낮은 수준으로 발생하여 비용효율화가 이루어진 것으로 분석됩니다.한편, 과거 3개년 연간 매출 대비 하반기 매출 비중 평균은 53.7%로 2024년 하반기의 경우에도 상반기 대비 매출 수준이 높을것으로 추정됩니다. 2024년 하반기 매출 규모의 증가로 인하여 인건비 및 기타 고정비 등 고정비 성격의 비용으로 구성된 기타비용(이하 "고정비성 비용")의 매출 대비 비용의 비율은 상반기 대비 감소하는 것으로 검토됩니다.2024년 상반기의 "변동비성 비용" 발생 비율의 감소 효과 및 2024년 하반기 "고정비성 비용" 발생 비율의 감소 효과를 종합적으로 고려하였을 때 24년 연간이익률은 12.19%로 2024년 상반기 영업이익률 12.17%와 유사한 수준으로 분석됩니다.추정의 세부내역은 이하 "(1) 매출액 추정", "(2) 매출원가 추정", "(3) 판매비와관리비"의 추정을 참조하시기 바랍니다.또한, 수익가치의 추정에 따른 연도별 실적과 추정의 영업이익률 및 세후영업이익률 검토시 2024년 추정 이후 기간 동안 영업이익률이 성장하는 것으로 검토됩니다.

[실적 및 추정기간의 영업이익률 및 세후영업이익률]

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년

반기

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업이익률
4.7%
5.8%
9.3%
12.2%
12.2%
14.3%
16.1%
17.1%
17.2%

세후 영업이익률
3.9%
-0.9%
9.3%
11.9%
9.7%
11.4%
12.8%
13.6%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[최근 연간 실적 대비 추정기간의 CAGR 분석]

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
연평균성장률(주1)

매출
33,015
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212
11.62%

영업이익
3,084
4,642
6,318
8,010
9,274
9,829
26.09%

세후영업이익
3,084
3,694
5,020
6,358
7,358
7,797
20.39%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2023년부터 2028년까지의 연평균성장률에 해당합니다.합병법인은 초기 시장 확장과 신제품 도입, 차별화된 마케팅 전략을 통해 2021년부터 2024년까지 영유아식 시장에서 일정 기간 동안 시장 성장률을 상회하는성장률을 기록하였으나, 2024년 이후부터는 성장률이 점차 시장 성장률 수준에 수렴할것으로 가정하고 있습니다. 이에 따라 향후 성장률 추정치는 과거의 높은 성장률이 아닌, 시장의 평균 성장률을 기준으로 한 합리적인 예측에 기반하고 있습니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사 중 과거기간 동안 매출 성장에 따라, 영업이익률이 성장한 유사회사의 주요 사례는 다음과 같습니다.- 빙그레 사례빙그레는 1967년에 설립된 식품 전문 기업으로, 주로 유제품, 아이스크림, 음료 등의 제품을 생산하는 회사입니다. 바나나맛 우유와 같은 대표 제품을 통해 국내 시장에서 강력한 브랜드 인지도를 확보했으며, 다양한 신제품 출시와 해외 시장 개척을 통해 성장세를 유지해 오고 있습니다. 특히 해외 시장에서의 유제품 수출 확대와 더불어 프리미엄 제품군 강화 등으로 인해 2019년부터 2023년 기간동안 높은 실적 성장을 이룬 것으로 분석됩니다.

[연도별 빙그레 재무실적]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
연평균성장률 (주1)

매출
857,207
907,529
984,003
1,091,455
1,195,327
8.7%

영업이익
41,782
42,365
31,253
38,934
92,603
22.0%

세후영업이익
30,900
30,165
23,506
26,994
71,742
23.4%

영업이익률
4.9%
4.7%
3.2%
3.6%
7.7%
12.3%

세후영업이익률
3.6%
3.3%
2.4%
2.5%
6.0%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2019년부터 2023년까지의 연평균성장률에 해당합니다.(주2) 별도 재무제표 기준 실적에 해당합니다.

외부평가기관인 진평회계법인이 판단한 유사회사 5개사(대상, 빙그레, 매일유업, 남양유업, 하림)의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다.

항목
대상
빙그레
매일유업
남양유업
하림

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

당기순이익(백만원)
67,079
86,218
55,008
-67,100
13,033

발행주식총수(백만주)
34,648,025
8,841,801
7,180,453
679,712
106,187,182

시가총액(백만원)
718,947
477,318
296,194
327,174
368,861

기준주가(원)
20,750
53,984
41,250
481,342
3,474

PBR(배)
0.5
0.7
0.5
0.5
1.2

EV/EBITDA(배)
0.9
3.6
3.1
N/A
0.4

PER(배)
10.7
5.5
5.4
N/A
28.3

(Source: DART 공시 사업보고서) (주1) 유사기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2023년 기말 기준 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2023년 12월 31일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2023년 12월 31일 기준으로 당일 종가를 적용하였습니다. (주2) (-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주29) 정정 전

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김슬기 대표이사이며 (지분율: 57.33%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율 51.68%, 합병 후 CB전환 시 47.73%)코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모 전 취득한 전환사채 전환가능 주식에 한해 합병 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등의 경우도 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. (주)에르코스 농업회사법인의 전문투자자 주주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거하여 합병 상장일로부터 1개월 간 의무보유 해야합니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주인 김슬기 대표이사의 경우 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주(합병 후 전환사채 전환 전 기준 지분율 10.34%, 전환 후 기준 지분율 9.55%)에 대해 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 687,199주이며, 합병 후 발행주식총수는 6,963,189주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 7,539,434주입니다.
유통가능물량은 희석화 증권 반영시 합병상장 직후에는 1,044,851주(13.86%)이나 합병상장 1개월 후에는 1,366,653주(18.13%), 합병상장 6개월 후에는 6,819,434주(90.45%), 합병상장 12개월 후에는 6,819,434주(90.45%), 합병상장 3년 후에는 7,539,434주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김슬기 대표이사이며 (지분율: 57.33%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후지분율 51.68%, 합병 후 CB전환 시 47.73%)코스닥시장 상장규정 제69조 및제77조에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모 전 취득한 전환사채 전환가능 주식에 한해 합병 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등의 경우도 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. (주)에르코스 농업회사법인의 전문투자자 주주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거하여 합병 상장일로부터 1개월 간 의무보유 해야합니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주인 김슬기 대표이사의 경우 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주(합병 후 전환사채 전환 전 기준 지분율 10.34%, 전환 후 기준 지분율 9.55%)에 대해 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.
이 같은 상황을 반영한 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구 분
성 명
관계
주식종류
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[㈜에르코스 농업회사법인]

최대주주 등
김슬기
최대주주
보통주
2,878,270
41.34%
2,878,270
38.18%
합병상장일로부터 6개월 (주3)

720,000
10.34%
720,000
9.55%
합병상장일로부터 3년 (주3)

㈜다솔
관계회사
2,069,900
29.73%
2,069,900
27.45%

합병상장일로부터 6개월(주4 ,
주7)

배민환
등기임원
62,760
0.90%
62,760
0.83%

김영길
관계사 임원
37,650
0.54%
37,650
0.50%

박진우
관계사 임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박상일
미등기임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

윤홍근
미등기임원
2,000
0.03%
2,000
0.03%

자기주식
자기주식
51,080
0.73%
51,080
0.68%

소 계(9명)
-
-
5,851,660
84.04%
5,851,660
77.61%
-

전문투자자
중소벤처기업진흥공단
전문투자자
전환사채
-
-
321,802
4.27%
합병상장일로부터 1개월 (주5)

소 계(1명)
-
-
-
-
321,802
4.27%
-

[키움제6호기업인수목적(주)]

발기주주
아이디벤처스
발기주주
보통주
40,069
0.58%
40,069
0.53%
합병상장일로부터 6개월 (주6)

리코자산운용
발기주주
보통주
2,003
0.03%
60,104
0.80%

코델리아투자자문
발기주주
보통주
2,003
0.03%
40,069
0.53%

키움증권
발기주주
보통주
2,003
0.03%
160,279
2.13%

소 계(4명)
-
-
46,078
0.66%
300,521
3.99%
-

합계
-
5,897,738
84.70%
6,473,983
85.87%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 6,963,189주와 (주)에르코스 농업회사법인 및 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,000백만원 및 1,270백만원의 보통주 전환을 가정한 7,539,434주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2003498을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주의 지분에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 6개월 연장하였습니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 미등기임원 박상일, 윤홍근 총 2인의 보유 주식은 우리사주조합에 예탁된 주식입니다.

상기 의무보유대상자들의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위, 전체 보유 주식수 대비 의무보유 주식수 등은 다음과 같습니다.

[합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
지분취득시점
지분취득 경위
취득주식의 종류
취득주식수(권면총액)
주당취득 단가
합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율
의무보유 주식수
의무보유기간

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
전체 보유주식수대비 비율
주식수
전체 보유주식수대비 비율

최대주주등
김슬기
최대주주본인
2014.06
양수
보통주
4,000주
5,000원
3,598,270
57.33%
3,598,270
54.54%
3,598,270
100.00%
3,598,270
100.00%
3년/6개월

2014.06
유상증자
보통주
19,993주
5,000원

2014.08
유상증자
보통주
36,007주
5,000원

2016.12
유상증자
보통주
91,733주
5,000원

2016.12
무상증자
보통주
27,646주
-

2017.08
유상증자
보통주
96,448주
5,000원

2018.03
유상증자
보통주
84,000주
5,000원

2021.01
양도
보통주
3,138주
12,747원

2022.03
양수
보통주
3,138주
12,747원

2024.05
액면분할
보통주
3,238,443주
-

주식회사 다솔
특수관계인(관계회사)
2014.06
유상증자
보통주
80,000주
5,000원
2,069,900
32.98%
2,069,900
31.37%
2,069,900
100.00%
2069900
100.00%
6개월

2014.08
유상증자
보통주
20,000주
5,000원

2016.12
무상증자
보통주
18,220주
-

2018.03
유상증자
보통주
56,000주
5,000원

2020.05
양도
보통주
6,276주
31,868원

2020.05
양도
보통주
2,092주
47,802원

2021.03
양도
보통주
18,828주
7,967원

2023.09
양도
보통주
3,586주
55,768원

2024.05
액면분할
보통주
1,862,910주
-

배민환
특수관계인(임원)
2022.04
양수
보통주
6,276주
7,967원
62,760
1.00%
62,760
0.95%
62,760
100.00%
62,760
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
56,484주
-

김영길
특수관계인(관계회사 임원)
2022.04
양수
보통주
10,041주
7,967원
37,650
0.60%
37,650
0.57%
37,650
100.00%
37,650
100.00%
6개월

2022.04
양도
보통주
6,276주
7,967원

2024.05
액면분할
보통주
33,885주
-

박진우
특수관계인(관계회사 임원)
2022.04
양수
보통주
1,000주
7,967원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
9,000주
-

박범순
특수관계인(친인척)
2022.04
양수
보통주
1,000주
7,967원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
9,000주
-

박상일
특수관계인(임원)
2024.07
우리사주 취득
보통주
10,000주
5,000원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

윤홍근
특수관계인(임원)
2024.07
우리사주 취득
보통주
2,000주
5,000원
2,000
0.03%
2,000
0.03%
2,000
100.00%
2,000
100.00%
6개월

자기주식
특수관계인(자기주식)
2023.12
양수
보통주
8,368주
65,000원
51,080
0.81%
51,080
0.77%
51,080
100.00%
51,080
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
75,312주
-

2024.07
양도
보통주
32,600주
5,000원

소계
5,851,660
93.24%
5,851,660
88.69%
5,851,660
100.00%
5,851,660
100.00%
-

전문투자자
중소벤처기업진흥공단
전문투자자
2023.06
-
전환사채
2,000백만원
6,215원(보통주전환시)
-
0.00%
321,802
4.88%
-
-
321,802
100,00%
1개월

합계
5,851,660
93.24%
6,173,462
93.57%
5,851,660
100.00%
6,173,462
100.00%
-

주1)
최대주주가 보유한 주식 3,598,270주 중 2,878,270주는 합병상장일로부터 6개월, 720,000주는 합병상장일로부터 3년간 의무보유됩니다.

주2)
지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다.

[피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등]

(단위: 주, %)

구분
주주명
지분취득 시점
지분취득 경위
취득주식의 종류
취득주식수
주당취득 단가
합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율
의무보유 주식수
의무보유기간

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
전체 보유주식수대비 비율
주식수
전체 보유주식수대비 비율

발기주주
아이디벤처스
2021.12
설립증자
보통주

200,000주
(40,069주)

1,000원
(4,991원)

200,000주(40,069주)
5.83%
200,000주(40,069주)
4.26%
200,000주(40,069주)
100.00%
200,000주(40,069주)
100.00%
6개월

리코자산운용
2021.12
설립증자
보통주
10,000주(2,003주)
1,000원(4,991원)
10,000주(2,003주)
0.29%
300,000주(60,104주)
6.38%
10,000주(2,003주)
100.00%
300,000주(60,104주)
100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)
290,000주(58,101주)
전환가액 1,000원(전환가액 4,991원)

코델리아투자자문
2021.12
설립증자
보통주
10,000주(2,003주)
1,000원(4,991원)
10,000주(2,003주)
0.29%
200,000주(40,069주)
4.26%
10,000주(2,003주)
100.00%
200,000주(40,069주)
100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)
190,000주(38,066주)
전환가액 1,000원(전환가액 4,991원)

키움증권㈜
2021.12
설립증자
보통주

10,000주
(2,003주)

1,000원
(4,991원)

10,000주(2,003주)
0.29%
800,000주(160,279주)
17.02%
10,000주(2,003주)
100.00%
800,000주(160,279주)
100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)

790,000주
(158,276주)

전환가액 1,000원
(전환가액 4,991원)

합계
230,000주(46,078주)
6.70%
1,500,000주(300,521주)
31.92%
230,000주(46,078주)
100.00%
1,500,000주(300,521주)
100.00%
-

주1)
'취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다.

주2)
지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 687,199주이며, 합병 후 발행주식총수는 6,963,189주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 7,539,434주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,897,738주(최대주주등 5,851,660주, 발기주주 46,078주)로 합병 후 주식총수 6,963,189주 기준 84.70%입니다. 합병법인의 전환사채 보유자 및 피합병법인의 공모전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,473,983주(최대주주등 5,851,660주, 전문투자자 321,802주, 발기주주 300,521주)로 합병 및 전환후 주식총수 7,539,434주 기준 85.87%입니다. 또한, 각 의무보유 기간이 도래하는 시기 별 출회되는물량은 아래과 같으며, 기간 별 총 주식수는 의무보유기간이 종료 시 전환사채의 전환을 가정하였습니다.

본건 합병 후 기간별 유통가능 주식수 비율을 정리하면 다음과 같습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
희석화증권 미반영시
희석화증권 반영시

유통가능주식수
비율
유통가능주식수
비율

합병상장일 유통가능
1,044,851주
15.01%
1,044,851주
13.86%

합병상장후 1개월 뒤 유통가능
1,044,851주
15.01%
1,366,653주
18.13%

합병상장후 6개월 뒤 유통가능
6,243,189주
89.66%
6,819,434주
90.45%

합병상장후 12개월 뒤 유통가능
6,243,189주
89.66%
6,819,434주
90.45%

합병상장후 36개월 뒤 유통가능
6,963,189주
100.00%
7,539,434주
100.00%

주1)
유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다.

주2)

합병 당사회사의 전환사채로는 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액1,000원, 전환가능 주식수 1,270,000주)와 (주)에르코스 농업회사법인의 주주가 보유하고 있는 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원, 전환가능 주식수 321,802주)가 있습니다. 이 중 키움제6호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2003498
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
687,199주입
니다. (주)에르코스농업회사법인 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시
(주)에르코스농업회사법인
보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 321,802주를 그대로 적용하였습니다.

주3)

우리사주조합에 2
024년 7월 5일자로 32,600주가 1년간 의무예탁되었습니다.

주4)

희석화증권 반영 시 주식의 총수는
7,539,434주입니다((주) 에르코스농업회사법인 기발행 주식수 6,275,990주 + 합병신주
687,199주 + 중소벤처기업진흥공단 보유
(주) 에르코스농업회사법인전환사채 321,802주 + 키움제6호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채
254,443주
)

유통가능물량은 희석화 증권 반영시 합병상장 직후에는 1,044,851주(13.86%)이나합병상장 1개월 후에는 1,366,653주(18.13%), 합병상장 6개월 후에는 6,819,434주(90.45%), 합병상장 12개월 후에는 6,819,434주(90.45%), 합병상장 3년 후에는7,539,434주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 1) 최근 3개년 합병법인의 지분변동 현황 및 2) 합병법인에 대한 투자기간 2년 미만(합병 주요사항보고서 제출일 기준) 기관투자자의 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 여부를 검토한 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 합병법인 지분변동 현황]

구분
2021년
2022년
2023년

지분 변동 사유
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래2건
양수도거래7건
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래1건

거래 당사자
최대주주,기타주주
최대주주등,기타주주
최대주주,기타주주
기타주주
기타주주
최대주주등,기타주주
최대주주등,기타주주
최대주주등

거래단가
12,747원(1,274원)
7,967원(796원)

12,747원
(1,274원)

7,967원
(796원)

7,967원(796원)
47,802원(4,780원)
55,768원(5,576원)
65,000원(6,500원)

거래주식수
3,138주(31,380주)
18,828주(188,280주)

3,138주
(31,380주)

18,828주
(188,280주)

12,552주(125,520주)
2,092주(20,920주)
3,586주(35,860주)
8,368주(83,680주)

거래규모
40백만원
150백만원
40백만원
150백만원
100백만원
100백만원
200백만원
544백만원

외부평가여부
부
부
부
부
부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부
부
부
부
부
부

주1)
괄호 안에 기재된 수치는 2024년 5월 진행된 액면분할(액면가액 5000원에서 500원으로 분할)을 반영한 값입니다.

[합병법인에 대한 투자기간 2년 미만 기관투자자의 의무보유 적용 여부]

투자자명
투자 시점
투자자 구분
「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상자
해당 여부
의무보유 내역

중소벤처기업진흥공단
2023.06
전문투자자
제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등
X
전환사채 20억원 (1개월)

제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자
X

제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자
X

제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등
O

제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식
X

(주29) 정정 후

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김슬기 대표이사이며 (지분율: 57.33%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.
(
합병후 지분율 51.26%, 합병 후 CB전환 시 47.24%)
코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모 전 취득한 전환사채 전환가능 주식에 한해 합병 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등의 경우도 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. (주)에르코스 농업회사법인의 전문투자자 주주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거하여 합병 상장일로부터 1개월 간 의무보유 해야합니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주인 김슬기 대표이사의 경우 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주
(합병 후 전환사채 전환 전 기준 지분율 10.26%, 전환 후 기준 지분율 9.45%)에 대해 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.
금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
743,764주
이며, 합병 후 발행주식총수는
7,019,754주
, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
7,616,942주
입니다.
유통가능물량은 희석화 증권 반영시 합병상장 직후에는
1,097,622주(14.41%)
이나합병상장 1개월 후에는
1,419,424주(18.64%)
, 합병상장 6개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장12개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장 3년 후에는
7,616,942주
(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김슬기 대표이사이며 (지분율: 57.33%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (
합병 후 지분율 51.26%, 합병 후 CB전환 시 47.24%)코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모 전 취득한 전환사채 전환가능 주식에 한해 합병 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등의 경우도 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. (주)에르코스 농업회사법인의 전문투자자 주주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거하여 합병 상장일로부터 1개월 간 의무보유 해야합니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주인 김슬기 대표이사의 경우 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주
(합병 후 전환사채 전환 전 기준 지분율 10.26%, 전환 후 기준 지분율 9.45%)
에 대해 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.
이 같은 상황을 반영한 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구 분
성 명
관계
주식 종류
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

소유 주식수
지분율
소유 주식수
지분율

[㈜에르코스 농업회사법인]

최대주주 등
김슬기
최대주주
보통주
2,878,270
41.00%
2,878,270
37.79%
합병상장일로부터 6개월 (주3)

720,000
10.26%
720,000
9.45%
합병상장일로부터 3년 (주3)

㈜다솔
관계회사
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

합병상장일로부터 6개월(주4 ,
주7)

배민환
등기임원
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
관계사 임원
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
관계사 임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박상일
미등기임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

윤홍근
미등기임원
2,000
0.03%
2,000
0.03%

자기주식

자기주식

51,080
0.73%
51,080
0.67%

소 계(9명)
-
-
5,851,660
83.36%
5,851,660
76.82%
-

전문투자자
중소벤처기업 진흥공단
전문투자자
전환사채
-
-
321,802
4.22%
합병상장일로부터 1개월 (주5)

소 계(1명)
-
-
-
-
321,802
4.22%
-

[키움제6호기업인수목적(주)]

발기주주
아이디벤처스
발기주주
보통주
43,368
0.62%
43,368
0.57%
합병상장일로부터 6개월 (주6)

리코자산운용
발기주주
보통주
2,168
0.03%
65,051
0.85%

코델리아투자자문
발기주주
보통주
2,168
0.03%
43,367
0.57%

키움증권
발기주주
보통주
2,168
0.03%
173,472
2.28%

소 계(4명)
-
-
49,872
0.71%
325,258
4.27%
-

합계
-
5,901,532
84.07%
6,498,720
85.32%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식
7,019,754주와 (주)에르코스 농업회사법인 및 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,000백만원 및 1,270백만원의 보통주 전환을 가정한
7,616,942주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.2168411을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주의 지분에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 6개월 연장하였습니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 미등기임원 박상일, 윤홍근 총 2인의 보유 주식은 우리사주조합에 예탁된 주식입니다.

상기 의무보유대상자들의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위, 전체 보유 주식수 대비 의무보유 주식수 등은 다음과 같습니다.

[합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
지분취득시점
지분취득 경위
취득주식의 종류
취득주식수(권면총액)
주당취득 단가
합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율
의무보유 주식수
의무보유기간

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
전체 보유주식수대비 비율
주식수
전체 보유주식수대비 비율

최대주주등
김슬기
최대주주본인
2014.06
양수
보통주
4,000주
5,000원
3,598,270
57.33%
3,598,270
54.54%
3,598,270
100.00%
3,598,270
100.00%
3년/6개월

2014.06
유상증자
보통주
19,993주
5,000원

2014.08
유상증자
보통주
36,007주
5,000원

2016.12
유상증자
보통주
91,733주
5,000원

2016.12
무상증자
보통주
27,646주
-

2017.08
유상증자
보통주
96,448주
5,000원

2018.03
유상증자
보통주
84,000주
5,000원

2021.01
양도
보통주
3,138주
12,747원

2022.03
양수
보통주
3,138주
12,747원

2024.05
액면분할
보통주
3,238,443주
-

주식회사 다솔
특수관계인(관계회사)
2014.06
유상증자
보통주
80,000주
5,000원
2,069,900
32.98%
2,069,900
31.37%
2,069,900
100.00%
2069900
100.00%
6개월

2014.08
유상증자
보통주
20,000주
5,000원

2016.12
무상증자
보통주
18,220주
-

2018.03
유상증자
보통주
56,000주
5,000원

2020.05
양도
보통주
6,276주
31,868원

2020.05
양도
보통주
2,092주
47,802원

2021.03
양도
보통주
18,828주
7,967원

2023.09
양도
보통주
3,586주
55,768원

2024.05
액면분할
보통주
1,862,910주
-

배민환
특수관계인(임원)
2022.04
양수
보통주
6,276주
7,967원
62,760
1.00%
62,760
0.95%
62,760
100.00%
62,760
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
56,484주
-

김영길
특수관계인(관계회사 임원)
2022.04
양수
보통주
10,041주
7,967원
37,650
0.60%
37,650
0.57%
37,650
100.00%
37,650
100.00%
6개월

2022.04
양도
보통주
6,276주
7,967원

2024.05
액면분할
보통주
33,885주
-

박진우
특수관계인(관계회사 임원)
2022.04
양수
보통주
1,000주
7,967원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
9,000주
-

박범순
특수관계인(친인척)
2022.04
양수
보통주
1,000주
7,967원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
9,000주
-

박상일
특수관계인(임원)
2024.07
우리사주 취득
보통주
10,000주
5,000원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

윤홍근
특수관계인(임원)
2024.07
우리사주 취득
보통주
2,000주
5,000원
2,000
0.03%
2,000
0.03%
2,000
100.00%
2,000
100.00%
6개월

자기주식
특수관계인(자기주식)
2023.12
양수
보통주
8,368주
65,000원
51,080
0.81%
51,080
0.77%
51,080
100.00%
51,080
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
75,312주
-

2024.07
양도
보통주
32,600주
5,000원

소계
5,851,660
93.24%
5,851,660
88.69%
5,851,660
100.00%
5,851,660
100.00%
-

전문투자자
중소벤처기업진흥공단
전문투자자
2023.06
-
전환사채
2,000백만원
6,215원(보통주전환시)
-
0.00%
321,802
4.88%
-
-
321,802
100,00%
1개월

합계
5,851,660
93.24%
6,173,462
93.57%
5,851,660
100.00%
6,173,462
100.00%
-

주1)
최대주주가 보유한 주식 3,598,270주 중 2,878,270주는 합병상장일로부터 6개월, 720,000주는 합병상장일로부터 3년간 의무보유됩니다.

주2)
지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다.

[피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등]

(단위: 주, %)

구분
주주명
지분취득 시점
지분취득 경위
취득주식의 종류
취득주식수
주당취득 단가
합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율
의무보유 주식수
의무보유기간

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
전체 보유주식수대비 비율
주식수
전체 보유주식수대비 비율

발기주주
아이디벤처스
2021.12
설립증자
보통주

200,000주
(43,368주)

1,000원
(4,611원)

200,000주
(43,368주)

5.83%

200,000주
(43,368주)

4.26%

200,000주
(43,368주)

100.00%

200,000주
(43,368주)

100.00%
6개월

리코자산운용
2021.12
설립증자
보통주

10,000주
(2,168주)

1,000원
(4,611원)

10,000주
(2,168주)

0.29%

300,000주
(65,051주)

6.38%

10,000주
(2,168주)

100.00%

300,000주
(65,051주)

100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)

290,000주
(62,883주)

전환가액 1,000원(전환가액
4,611원)

코델리아투자자문
2021.12
설립증자
보통주

10,000주
(2,168주)

1,000원
(4,611원)

10,000주
(2,168주)

0.29%

200,000주
(43,367주)

4.26%

10,000주
(2,168주)

100.00%

200,000주
(43,367주)

100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)

190,000주
(41,199주)

전환가액 1,000원(전환가액
4,611원)

키움증권㈜
2021.12
설립증자
보통주

10,000주
(2,168주)

1,000원
(4,611원)

10,000주
(2,168주)

0.29%

800,000주
(173,472주)

17.02%

10,000주
(2,168주)

100.00%

800,000주
(173,472주)

100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)

790,000주
(171,304주)

전환가액 1,000원
(전환가액
4,611원
)

합계

230,000주
(49,872주)

6.70%

1,500,000주
(325,258주)

31.92%

230,000주
(49,872주)

100.00%

1,500,000주
(325,258주)

100.00%
-

주1)
'취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다.

주2)
지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
743,764주
이며, 합병 후 발행주식총수는
7,019,754주
, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
7,616,942주
입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

5,901,532주
(최대주주등 5,851,660주, 발기주주

49,872주
)
로 합병 후 주식총수
7,019,754주
기준
84.07%
입니다. 합병법인의 전환사채 보유자 및 피합병법인의 공모전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
6,498,720주
(최대주주등 5,851,660주, 전문투자자 321,802주, 발기주주
325,258주
)로 합병 및 전환후 주식총수
7,616,942주
기준
85.32%
입니다. 또한, 각 의무보유 기간이 도래하는 시기 별 출회되는물량은 아래과 같으며, 기간 별 총 주식수는 의무보유기간이 종료 시 전환사채의 전환을 가정하였습니다.

본건 합병 후 기간별 유통가능 주식수 비율을 정리하면 다음과 같습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
희석화증권 미반영시
희석화증권 반영시

유통가능주식수
비율
유통가능주식수
비율

합병상장일 유통가능
1,097,622주
15.64%
1,097,622주
14.41%

합병상장후 1개월 뒤 유통가능
1,097,622주
15.64%
1,419,424주
18.64%

합병상장후 6개월 뒤 유통가능
6,299,754주
89.74%
6,896,942주
90.55%

합병상장후 12개월 뒤 유통가능
6,299,754주
89.74%
6,896,942주
90.55%

합병상장후 36개월 뒤 유통가능
7,019,754주
100.00%
7,616,942주
100.00%

주1)
유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다.

주2)

합병 당사회사의 전환사채로는 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액1,000원, 전환가능 주식수 1,270,000주)와 (주)에르코스 농업회사법인의 주주가 보유하고 있는 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원, 전환가능 주식수 321,802주)가 있습니다. 이 중 키움제6호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
743,764주
입
니다. (주)에르코스농업회사법인 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시
(주)에르코스농업회사법인
보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 321,802주를 그대로 적용하였습니다.

주3)

우리사주조합에 2
024년 7월 5일자로 32,600주가 1년간 의무예탁되었습니다.

주4)

희석화증권 반영 시 주식의 총수는
7,616,942주입니다((주) 에르코스농업회사법인 기발행 주식수 6,275,990주 + 합병신주
743,764주 + 중소벤처기업진흥공단 보유
(주) 에르코스농업회사법인전환사채 321,802주 + 키움제6호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채
275,386주
)

유통가능물량은 희석화 증권 반영시 합병상장 직후에는
1,097,622주(14.41%)
이나합병상장 1개월 후에는
1,419,424주(18.64%)
, 합병상장 6개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장 12개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장 3년 후에는
7,616,942주
(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 1) 최근 3개년 합병법인의 지분변동 현황 및 2) 합병법인에 대한 투자기간 2년 미만(합병 주요사항보고서 제출일 기준) 기관투자자의 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 여부를 검토한 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 합병법인 지분변동 현황]

구분
2021년
2022년
2023년

지분 변동 사유
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래 2건
양수도거래 7건
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래1건

거래 당사자
최대주주, 기타주주
최대주주등, 기타주주
최대주주, 기타주주
기타주주
기타주주
최대주주등, 기타주주
최대주주등, 기타주주
최대주주등

거래단가
12,747원(1,274원)
7,967원(796원)

12,747원
(1,274원)

7,967원
(796원)

7,967원(796원)
47,802원(4,780원)
55,768원(5,576원)
65,000원(6,500원)

거래주식수
3,138주(31,380주)
18,828주(188,280주)

3,138주
(31,380주)

18,828주
(188,280주)

12,552주(125,520주)
2,092주(20,920주)
3,586주(35,860주)
8,368주(83,680주)

거래규모
40백만원
150백만원
40백만원
150백만원
100백만원
100백만원
200백만원
544백만원

외부평가여부
부
부
부
부
부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부
부
부
부
부
부

주1)
괄호 안에 기재된 수치는 2024년 5월 진행된 액면분할(액면가액 5000원에서 500원으로 분할)을 반영한 값입니다.

[합병법인에 대한 투자기간 2년 미만 기관투자자의 의무보유 적용 여부]

투자자명
투자 시점
투자자 구분
「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상자
해당 여부
의무보유 내역

중소벤처기업진흥공단
2023.06
전문투자자
제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등
X
전환사채 20억원 (1개월)

제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자
X

제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자
X

제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등
O

제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식
X

(주30) 정정 전

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후
2024년
사업연도 재무제표에 반영될 경우당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후
2024년
감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 11월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 28일 예정)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 679 백만원- 2,500원: 2,394 백만원- 3,000원: 4,109 백만원- 3,500원: 5,824 백만원- 4,000원: 7,539 백만원- 4,500원: 9,254 백만원- 5,000원: 10,969 백만원
상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 17.15억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 비상장법인 (주)에르코스 농업회사법인(합병법인)가 코스닥 상장법인 키움제6호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해
2024년 당기비용으로 인식되는 상
장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
3,430,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
6,860,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
6,680,840

기타 부대비용(C) (주4)
500,000

상장비용(A-B+C)
679,160

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2024년 2분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일
2024년 11월 28일)

추정 상장비용

2,000원
679백만원

2,500원
2,394백만원

3,000원
4,109백만원

3,500원
5,824백만원

4,000원
7,539백만원

4,500원
9,254백만원

5,000원
10,969백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 17.15억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주30) 정정 후

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후
2024년
사업연도 재무제표에 반영될 경우당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후
2024년
감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 12월 11일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
추정주가(임시주주총회일
2024년 12월 11일
예정)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 679 백만원- 2,500원: 2,394 백만원- 3,000원: 4,109 백만원- 3,500원: 5,824 백만원- 4,000원: 7,539 백만원- 4,500원: 9,254 백만원- 5,000원: 10,969 백만원
상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 17.15억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 비상장법인 (주)에르코스 농업회사법인(합병법인)가 코스닥 상장법인 키움제6호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해
2024년 당기비용으로 인식되는 상
장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
3,430,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
6,860,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
6,680,840

기타 부대비용(C) (주4)
500,135

상장비용(A-B+C)
679,295

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2024년 2분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후
2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 12월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일
2024년 12월 11일)

추정 상장비용

2,000원
679백만원

2,500원
2,394백만원

3,000원
4,109백만원

3,500원
5,824백만원

4,000원
7,539백만원

4,500원
9,254백만원

5,000원
10,969백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 17.15억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라
2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주31) 정정 전

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 4,991원으로 조정되며, 전환가능주식수는 254,443주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 7,217,632주의 3.53%인 254,443주입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 9,631원으로 합병신주 발행가액 9,983원 대비 희석비율은 3.53%입니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 키움제6호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며,피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)와 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병계약체결 시 합병법인이 피합병법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 키움증권(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,270백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,270,000주)가 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)이 보유한 전환사채 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은 4,991원으로 조정되며, 전환가능주식수는 254,443주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 7,217,632주의 3.53%인 254,443주입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은 9,631원으로 합병신주 발행가액 9,983원 대비 희석비율은 3.53%입니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,275,990주

② 합병신주
687,199주

③ 합계 (①+②)
6,963,189주

④ CB(합병전 기준)
1,270,000주

⑤ CB(전환 기준)
254,443주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
7,217,632주

⑦ 발행가액(원)
9,983원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
69,513,515,787원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
9,631원

희석비율
3.53%

주1) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

(주31) 정정 후

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은
4,611원
으로 조정되며, 전환가능주식수는
275,386주
로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
7,295,140주의 3.78%인 275,386주
입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은
8,874원
으로 합병신주 발행가액
9,223원
대비 희석비율은
3.78%
입니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 키움제6호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며,피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)와 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병계약체결 시 합병법인이 피합병법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 키움증권(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,270백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,270,000주)가 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)이 보유한 전환사채 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은
4,611원으로 조정되며, 전환가능주식수는
275,386주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
7,295,140주의 3.78%인 275,386주입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은
8,874원으로 합병신주 발행가액
9,223원 대비 희석비율은
3.78%입니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,275,990주

② 합병신주
743,764주

③ 합계 (①+②)
7,019,754주

④ CB(합병전 기준)
1,270,000주

⑤ CB(전환 기준)
275,386주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
7,295,140주

⑦ 발행가액(원)
9,223원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
64,743,191,142원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
8,874원

희석비율
3.78%

주1) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

(주32) 정정 전

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 9,983원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에르코스 농업회사법인가 제시하는 가격은 9,983원이며, 이는 (주)에르코스 농업회사법인의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
9,983원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위:원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,384

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
(16.11%)

나. 본질가치(주2)
9,983
해당사항 없음

다. 자산가치
5,454
1,664

라. 수익가치
13,002
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
9,983
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.2003498

(출처: 진평회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주32) 정정 후

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
9,223원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에르코스 농업회사법인가 제시하는 가격은
9,223원이며, 이는 (주)에르코스 농업회사법인의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
9,223원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위:원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,384

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
16.11%

나. 본질가치(주2)
9,223
해당사항 없음

다. 자산가치
5,438
1,664

라. 수익가치
11,747
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
합병법인
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
9,223
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.2168411

(출처: 진평회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주33) 정정 전

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,093원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가회사 제시 협의가액(
2,093원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,093원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,305원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2024년
12월 26일)의 전일(2024년
12월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,699,646,247원이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은
2,093.64원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,093원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,400,000,000
예치금액은 공모금액 64억원

이자금액(B)
354,191,781
적용 이자율 - 2022.04.01 ~ 2024.12.25 : 2.02%

원천징수금액(C)
54,545,534
이자소득의 15.4%

신탁금액(E = A + B - C)
6,699,646,247
-

공모주식수
3,200,000
-

주식매수예정가격
2,093
원단위 미만 절사

(주) 공모자금 신탁시 3년간 동일한 이자율 2.02%를 적용하여 신탁하였습니다

참고로 키움제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/07/11
2,445
83,109
202,659,605

2024/07/10
2,390
70,616
165,002,035

2024/07/09
2,240
27,572
62,373,230

2024/07/08
2,260
21,260
48,138,185

2024/07/05
2,300
13,681
31,373,445

2024/07/04
2,315
9,995
22,941,950

2024/07/03
2,290
5,907
13,522,675

2024/07/02
2,295
13,693
31,109,080

2024/07/01
2,320
7,993
18,309,835

2024/06/28
2,345
5,980
13,985,370

2024/06/27
2,380
37,651
88,120,965

2024/06/26
2,300
11,467
26,405,305

2024/06/25
2,300
26,099
59,964,970

2024/06/24
2,275
15,338
34,785,855

2024/06/21
2,265
14,990
33,712,265

2024/06/20
2,235
11,041
24,415,490

2024/06/19
2,250
3,029
6,815,305

2024/06/18
2,265
9,993
22,631,880

2024/06/17
2,215
9,367
20,611,105

2024/06/14
2,185
10,482
22,731,415

2024/06/13
2,190
6,660
14,536,785

2024/06/12
2,185
6,660
14,472,620

2024/06/11
2,205
8,501
18,700,315

2024/06/10
2,200
6,092
13,427,740

2024/06/07
2,205
38,879
85,311,725

2024/06/05
2,175
15,209
32,874,885

2024/06/04
2,160
30,793
66,053,635

2024/06/03
2,120
62,819
133,616,765

2024/05/31
2,150
27,584
59,158,730

2024/05/30
2,145
6,330
13,523,135

2024/05/29
2,145
10,085
21,538,110

2024/05/28
2,150
9,646
20,738,800

2024/05/27
2,145
12,171
26,054,585

2024/05/24
2,150
8,892
19,094,020

2024/05/23
2,160
7,898
16,930,145

2024/05/22
2,160
3,838
8,284,950

2024/05/21
2,160
68,459
147,274,730

2024/05/20
2,170
17,273
37,532,025

2024/05/17
2,195
8,982
19,779,110

2024/05/16
2,220
13,171
28,993,655

2024/05/14
2,200
1,650
3,629,175

2024/05/13
2,200
5,321
11,707,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,242

1개월 가중평균 종가(B)
2,316

1주일 가중평균 종가(C)
2,356

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,305

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,093원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,093원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주33) 정정 후

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,094원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가회사 제시 협의가액(
2,094원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,094원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,305원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 01월 08일)의 전일(
2025년 01월 07일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
6,703,541,648원이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은
2,094.86원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,094원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,400,000,000
예치금액은 공모금액 64억원

이자금액(B)
358,796,274

적용 이자율 - 2022.04.01 ~
2025.01.07 : 2.02%

원천징수금액(C)
55,254,626
이자소득의 15.4%

신탁금액(E = A + B - C)
6,703,541,648
-

공모주식수
3,200,000
-

주식매수예정가격
2,094
원단위 미만 절사

(주) 공모자금 신탁시 3년간 동일한 이자율 2.02%를 적용하여 신탁하였습니다

참고로 키움제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/07/11
2,445
83,109
202,659,605

2024/07/10
2,390
70,616
165,002,035

2024/07/09
2,240
27,572
62,373,230

2024/07/08
2,260
21,260
48,138,185

2024/07/05
2,300
13,681
31,373,445

2024/07/04
2,315
9,995
22,941,950

2024/07/03
2,290
5,907
13,522,675

2024/07/02
2,295
13,693
31,109,080

2024/07/01
2,320
7,993
18,309,835

2024/06/28
2,345
5,980
13,985,370

2024/06/27
2,380
37,651
88,120,965

2024/06/26
2,300
11,467
26,405,305

2024/06/25
2,300
26,099
59,964,970

2024/06/24
2,275
15,338
34,785,855

2024/06/21
2,265
14,990
33,712,265

2024/06/20
2,235
11,041
24,415,490

2024/06/19
2,250
3,029
6,815,305

2024/06/18
2,265
9,993
22,631,880

2024/06/17
2,215
9,367
20,611,105

2024/06/14
2,185
10,482
22,731,415

2024/06/13
2,190
6,660
14,536,785

2024/06/12
2,185
6,660
14,472,620

2024/06/11
2,205
8,501
18,700,315

2024/06/10
2,200
6,092
13,427,740

2024/06/07
2,205
38,879
85,311,725

2024/06/05
2,175
15,209
32,874,885

2024/06/04
2,160
30,793
66,053,635

2024/06/03
2,120
62,819
133,616,765

2024/05/31
2,150
27,584
59,158,730

2024/05/30
2,145
6,330
13,523,135

2024/05/29
2,145
10,085
21,538,110

2024/05/28
2,150
9,646
20,738,800

2024/05/27
2,145
12,171
26,054,585

2024/05/24
2,150
8,892
19,094,020

2024/05/23
2,160
7,898
16,930,145

2024/05/22
2,160
3,838
8,284,950

2024/05/21
2,160
68,459
147,274,730

2024/05/20
2,170
17,273
37,532,025

2024/05/17
2,195
8,982
19,779,110

2024/05/16
2,220
13,171
28,993,655

2024/05/14
2,200
1,650
3,629,175

2024/05/13
2,200
5,321
11,707,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,242

1개월 가중평균 종가(B)
2,316

1주일 가중평균 종가(C)
2,356

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,305

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,094원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,094원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주34) 정정 전

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 키움제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,093원
이며, (주)에르코스 농업회사법인이 제시하는 주식매수청구가액은 9,983원입니다. 양사의 합병에 대해 합병법인 또는 피합병법인의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 합병법인 또는 피합병법인은 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

①
본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[4]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"매수하여야하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 키움제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,093원이며, (주)에르코스 농업회사법인이 제시하는 주식매수청구가액은 9,983원입니다. 양사의 합병에 대해 합병법인 또는 피합병법인의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 합병법인 또는 피합병법인은 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주34) 정정 후

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 키움제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,094원
이며, (주)에르코스 농업회사법인이 제시하는 주식매수청구가액은
9,223원
입니다. 양사의 합병에 대해 합병법인 또는 피합병법인의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 합병법인 또는 피합병법인은 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

①
본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[4]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"매수하여야하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 키움제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,094원
이며, (주)에르코스 농업회사법인이 제시하는 주식매수청구가액은
9,223원
입니다. 양사의 합병에 대해 합병법인 또는 피합병법인의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 합병법인 또는피합병법인은 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주35) 정정 전

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 키움제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에르코스 농업회사법인(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 2014.05.14
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.09- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.09- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.09- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주35) 정정 후

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 키움제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에르코스 농업회사법인(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 2014.05.14
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :

2025.01.23
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주36) 정정 전

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2003498)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.2003498)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

【코스닥시장 업무규정 시행세칙】

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

【코스닥시장 업무규정】

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주36) 정정 후

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.2168411)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.2168411
)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

【코스닥시장 업무규정 시행세칙】

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

【코스닥시장 업무규정】

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주37) 정정 전

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인 주식 0.2003498주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

【스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시】

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인 주식 0.2003498주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

【합병계약서】

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

구 분
주식 수
비고

신주발행주식

687,199
주

기명식 보통주식

(1주의 액면가액 500원)

② "갑"은 제1항의 신주 (이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [0.2003498]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(주37) 정정 후

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인 주식
0.2168411주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

【스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시】

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인 주식
0.2168411주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

【합병계약서】

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

구 분
주식 수
비고

신주발행주식

743,764
주

기명식 보통주식

(1주의 액면가액 500원)

② "갑"은 제1항의 신주 (이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [
0.2168411]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(주38) 정정 전

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 변동 기조에 따른 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되었던 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 다만, 미국이 9월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 금리 인하를 공식 발표하면서 통화정책 완화 기조로 전환하였으며, 한국은행 또한 10월 개최된 금융통화위원회에서 기준금리를 3.25%로 인하하면서의 3년 2개월만에 통화 정책 완화로 전환하였습니다.

2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg
2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이

(출처: 한국은행 경제통계시스템)

한편, 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM (Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 8.83%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
3.18%

나. 시장위험프리미엄(MRP) (주2)
8.00%

다. Levered Beta (주3)
0.62

라. Size Premium (주4)
3.35%

마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) + 라]
11.48%

바. 타인자본비용 (주5)
4.40%

사. 자기자본비율 (주6)
33.11%

아. 타인자본비율 (주7)
66.89%

자. Tax Rate
20.90%

차. 가중평균자본비용 (마 × 사 + 바 ×(1-자) ×아) (주7)
8.83%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2023년 12월 31일 기준 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였습니다.

(주2) 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따라 한국의 Market Risk Premium의 평균인 8.00%를 적용하였습니다.

(주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조 에 따라 산정되었습니다.

(주4) Size Premium은 한국공인회계사회에서 제시하는 Micro 규모위험 프리미엄을 적용하였습니다.

(주5) 타인자본비용은 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 보유한 이자부부채에 대한세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

계정과목
차입처
차입금액(원)
가중치
이자율
가중평균

단기차입금
국민은행
6,900,000,000
23.74%
4.84%
1.15%

국민은행
1,000,000,000
3.44%
4.55%
0.16%

국민은행
630,000,000
2.17%
4.96%
0.11%

국민은행
3,000,000,000
10.32%
4.34%
0.45%

하나은행
200,000,000
0.69%
5.26%
0.04%

기업은행
5,100,000,000
17.55%
4.88%
0.86%

장기차입금
하나은행
400,000,000
1.38%
3.73%
0.05%

하나은행
100,000,000
0.34%
2.73%
0.01%

중소기업진흥공단
48,580,000
0.17%
2.48%
0.00%

농협
1,801,780,000
6.20%
4.92%
0.31%

농협
549,910,000
1.89%
2.30%
0.04%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

농협
1,800,000,000
6.19%
2.82%
0.17%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

사채
회사채
2,200,532,832
7.57%
7.11%
0.54%

가중평균차입이자율(합계)
4.40%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주6) 피합병법인의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 49.51%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본 비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 66.89%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 33.11%로 산정되었습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 × 자기자본비율 + 타인자본비용 × (1 - Tax Rate) × 부채비율

베타를 계산하기 위하여 사용된 5개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

회사명
LeveredBeta(*1)
자기자본(*2)(백만원)
타인자본(*3)(백만원)
Tax Rate(*4)
UnleveredBeta(*5)
부채비율(%)

대상
0.60
777,700
1,408,277
23.10%
0.25
64.42%

빙그레
0.55
483,647
47,633
23.10%
0.51
8.97%

매일유업
0.55
296,770
209,688
23.10%
0.35
41.40%

남양유업
0.58
479,585
17,615
20.90%
0.56
3.54%

하림
0.92
465,906
417,071
23.10%
0.54
47.23%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 진평회계법인 Analysis)

(*1) Bloomberg에서 조회한 2023년말 기준 2년 Weekly Beta입니다.

(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 기준 시가총액(자기주식제외)과 비지배지분 금액의 합계를 적용하였습니다.

(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.

(*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.

(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1 + (1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

7.83%
8.33%
8.83%
9.33%
9.83%

영구성장율
0.50%
14,267
13,225
12,309
11,497
10,773

1.00%
15,201
14,026
13,002
12,102
11,304

1.50%
16,282
14,944
13,790
12,784
11,899

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주38) 정정 후

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 변동 기조에 따른 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되었던 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 다만, 미국이 9월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 금리 인하를 공식 발표하면서 통화정책 완화 기조로 전환하였으며, 한국은행 또한 10월 개최된 금융통화위원회에서 기준금리를 3.25%로 인하하면서의 3년 2개월만에 통화 정책 완화로 전환하였습니다.

2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg
2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이

(출처: 한국은행 경제통계시스템)

한편, 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM (Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 8.83%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
3.18%

나. 시장위험프리미엄(MRP) (주2)
8.00%

다. Levered Beta (주3)
0.62

라. Size Premium (주4)
3.35%

마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) + 라]
11.48%

바. 타인자본비용 (주5)
4.40%

사. 자기자본비율 (주6)
33.11%

아. 타인자본비율 (주7)
66.89%

자. Tax Rate
20.90%

차. 가중평균자본비용 (마 × 사 + 바 ×(1-자) ×아) (주7)
8.83%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2023년 12월 31일 기준 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였습니다.

(주2) 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따라 한국의 Market Risk Premium의 평균인 8.00%를 적용하였습니다.

(주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조 에 따라 산정되었습니다.

(주4) Size Premium은 한국공인회계사회에서 제시하는 Micro 규모위험 프리미엄을 적용하였습니다.

(주5) 타인자본비용은 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 보유한 이자부부채에 대한세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

계정과목
차입처
차입금액(원)
가중치
이자율
가중평균

단기차입금
국민은행
6,900,000,000
23.74%
4.84%
1.15%

국민은행
1,000,000,000
3.44%
4.55%
0.16%

국민은행
630,000,000
2.17%
4.96%
0.11%

국민은행
3,000,000,000
10.32%
4.34%
0.45%

하나은행
200,000,000
0.69%
5.26%
0.04%

기업은행
5,100,000,000
17.55%
4.88%
0.86%

장기차입금
하나은행
400,000,000
1.38%
3.73%
0.05%

하나은행
100,000,000
0.34%
2.73%
0.01%

중소기업진흥공단
48,580,000
0.17%
2.48%
0.00%

농협
1,801,780,000
6.20%
4.92%
0.31%

농협
549,910,000
1.89%
2.30%
0.04%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

농협
1,800,000,000
6.19%
2.82%
0.17%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

사채
회사채
2,200,532,832
7.57%
7.11%
0.54%

가중평균차입이자율(합계)
4.40%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주6) 피합병법인의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 49.51%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본 비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 66.89%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 33.11%로 산정되었습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 × 자기자본비율 + 타인자본비용 × (1 - Tax Rate) × 부채비율

베타를 계산하기 위하여 사용된 5개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

회사명
Levered Beta(*1)
자기자본(*2)(백만원)
타인자본(*3)(백만원)
Tax Rate(*4)
Unlevered Beta(*5)
부채비율(%)

대상
0.60
777,700
1,408,277
23.10%
0.25
64.42%

빙그레
0.55
483,647
47,633
23.10%
0.51
8.97%

매일유업
0.55
296,770
209,688
23.10%
0.35
41.40%

남양유업
0.58
479,585
17,615
20.90%
0.56
3.54%

하림
0.92
465,906
417,071
23.10%
0.54
47.23%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 진평회계법인 Analysis)

(*1) Bloomberg에서 조회한 2023년말 기준 2년 Weekly Beta입니다.

(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 기준 시가총액(자기주식제외)과 비지배지분 금액의 합계를 적용하였습니다.

(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.

(*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.

(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1 + (1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

7.83%
8.33%
8.83%
9.33%
9.83%

영구성장율
0.50%
12,954
11,956
11,078
10,302
9,610

1.00%
13,855
12,728
11,747
10,885
10,122

1.50%
14,898
13,614
12,507
11,543
10,696

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주39) 정정 전

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2024년 11월 28일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 경우, 그 청구에 대하여주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2024년 12월 26일에 지급할 예정입니다.
나. 키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 키움제6호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2024년 12월 26일에 지급할 예정입니다.단, 키움제6호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(아이디벤처스(주) 200,000주(지분율 5.83%), (주)리코자산운용 10,000주(지분율 0.29%), 코델리아투자자문(주) 10,000주(지분율 0.29%), 키움증권(주) 10,000주(지분율 0.29%)) 및 전환사채((주)리코자산운용 290백만원, 코델리아투자자문(주) 190백만원, 키움증권(주) 790백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주39) 정정 후

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2024년 12월 11일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 01월 08일
에 지급할 예정입니다.
나. 키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 키움제6호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 01월 08일
에 지급할 예정입니다.단, 키움제6호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(아이디벤처스(주) 200,000주(지분율 5.83%), (주)리코자산운용 10,000주(지분율 0.29%), 코델리아투자자문(주) 10,000주(지분율 0.29%), 키움증권(주) 10,000주(지분율 0.29%)) 및 전환사채((주)리코자산운용 290백만원, 코델리아투자자문(주) 190백만원, 키움증권(주) 790백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주40) 정정 전

2. 주식매수예정가격 등

가. (주)에르코스 농업회사법인 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수예정가격은 9,983원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 키움제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,093원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,305원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2024년
12월 26일)의 전일(2024년
12월 25일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,699,646,247원이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은
2,093.64원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,093원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,400,000,000
예치금액은 공모금액 64억원

이자금액(B)
354,191,781
적용 이자율 - 2022.04.01 ~ 2024.12.25 : 2.02%

원천징수금액(C)
54,545,534
이자소득의 15.4%

신탁금액(E = A + B - C)
6,699,646,247
-

공모주식수
3,200,000
-

주식매수예정가격
2,093
원단위 미만 절사

(주) 공모자금 신탁시 3년간 동일한 이자율 2.02%를 적용하여 신탁하였습니다

참고로 키움제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/07/11
2,445
83,109
202,659,605

2024/07/10
2,390
70,616
165,002,035

2024/07/09
2,240
27,572
62,373,230

2024/07/08
2,260
21,260
48,138,185

2024/07/05
2,300
13,681
31,373,445

2024/07/04
2,315
9,995
22,941,950

2024/07/03
2,290
5,907
13,522,675

2024/07/02
2,295
13,693
31,109,080

2024/07/01
2,320
7,993
18,309,835

2024/06/28
2,345
5,980
13,985,370

2024/06/27
2,380
37,651
88,120,965

2024/06/26
2,300
11,467
26,405,305

2024/06/25
2,300
26,099
59,964,970

2024/06/24
2,275
15,338
34,785,855

2024/06/21
2,265
14,990
33,712,265

2024/06/20
2,235
11,041
24,415,490

2024/06/19
2,250
3,029
6,815,305

2024/06/18
2,265
9,993
22,631,880

2024/06/17
2,215
9,367
20,611,105

2024/06/14
2,185
10,482
22,731,415

2024/06/13
2,190
6,660
14,536,785

2024/06/12
2,185
6,660
14,472,620

2024/06/11
2,205
8,501
18,700,315

2024/06/10
2,200
6,092
13,427,740

2024/06/07
2,205
38,879
85,311,725

2024/06/05
2,175
15,209
32,874,885

2024/06/04
2,160
30,793
66,053,635

2024/06/03
2,120
62,819
133,616,765

2024/05/31
2,150
27,584
59,158,730

2024/05/30
2,145
6,330
13,523,135

2024/05/29
2,145
10,085
21,538,110

2024/05/28
2,150
9,646
20,738,800

2024/05/27
2,145
12,171
26,054,585

2024/05/24
2,150
8,892
19,094,020

2024/05/23
2,160
7,898
16,930,145

2024/05/22
2,160
3,838
8,284,950

2024/05/21
2,160
68,459
147,274,730

2024/05/20
2,170
17,273
37,532,025

2024/05/17
2,195
8,982
19,779,110

2024/05/16
2,220
13,171
28,993,655

2024/05/14
2,200
1,650
3,629,175

2024/05/13
2,200
5,321
11,707,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,242

1개월 가중평균 종가(B)
2,316

1주일 가중평균 종가(C)
2,356

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,305

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,093원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,093원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

(주40) 정정 후

2. 주식매수예정가격 등

가. (주)에르코스 농업회사법인 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수예정가격은
9,223원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 키움제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,094원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,305원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 01월 08일)의 전일(
2025년 01월 07일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
6,703,541,648원이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은
2,094.86원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,094원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,400,000,000
예치금액은 공모금액 64억원

이자금액(B)
358,796,274

적용 이자율 - 2022.04.01 ~
2025.01.07 : 2.02%

원천징수금액(C)
55,254,626
이자소득의 15.4%

신탁금액(E = A + B - C)
6,703,541,648
-

공모주식수
3,200,000
-

주식매수예정가격
2,094
원단위 미만 절사

(주) 공모자금 신탁시 3년간 동일한 이자율 2.02%를 적용하여 신탁하였습니다

참고로 키움제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/07/11
2,445
83,109
202,659,605

2024/07/10
2,390
70,616
165,002,035

2024/07/09
2,240
27,572
62,373,230

2024/07/08
2,260
21,260
48,138,185

2024/07/05
2,300
13,681
31,373,445

2024/07/04
2,315
9,995
22,941,950

2024/07/03
2,290
5,907
13,522,675

2024/07/02
2,295
13,693
31,109,080

2024/07/01
2,320
7,993
18,309,835

2024/06/28
2,345
5,980
13,985,370

2024/06/27
2,380
37,651
88,120,965

2024/06/26
2,300
11,467
26,405,305

2024/06/25
2,300
26,099
59,964,970

2024/06/24
2,275
15,338
34,785,855

2024/06/21
2,265
14,990
33,712,265

2024/06/20
2,235
11,041
24,415,490

2024/06/19
2,250
3,029
6,815,305

2024/06/18
2,265
9,993
22,631,880

2024/06/17
2,215
9,367
20,611,105

2024/06/14
2,185
10,482
22,731,415

2024/06/13
2,190
6,660
14,536,785

2024/06/12
2,185
6,660
14,472,620

2024/06/11
2,205
8,501
18,700,315

2024/06/10
2,200
6,092
13,427,740

2024/06/07
2,205
38,879
85,311,725

2024/06/05
2,175
15,209
32,874,885

2024/06/04
2,160
30,793
66,053,635

2024/06/03
2,120
62,819
133,616,765

2024/05/31
2,150
27,584
59,158,730

2024/05/30
2,145
6,330
13,523,135

2024/05/29
2,145
10,085
21,538,110

2024/05/28
2,150
9,646
20,738,800

2024/05/27
2,145
12,171
26,054,585

2024/05/24
2,150
8,892
19,094,020

2024/05/23
2,160
7,898
16,930,145

2024/05/22
2,160
3,838
8,284,950

2024/05/21
2,160
68,459
147,274,730

2024/05/20
2,170
17,273
37,532,025

2024/05/17
2,195
8,982
19,779,110

2024/05/16
2,220
13,171
28,993,655

2024/05/14
2,200
1,650
3,629,175

2024/05/13
2,200
5,321
11,707,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,242

1개월 가중평균 종가(B)
2,316

1주일 가중평균 종가(C)
2,356

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,305

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,094원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,094원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

(주41) 정정 전가. 반대의사의 통지 방법
(1) (주)에르코스 농업회사법인「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 10월 31일) 현재 (주)에르코스 농업회사법인 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2024년 11월 27일)까지 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)에르코스 농업회사법인에 반대의사를 통지합니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 10월 31일) 현재 키움제6호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2024년 11월 27일)까지 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 키움제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(주41) 정정 후가. 반대의사의 통지 방법
(1) (주)에르코스 농업회사법인「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 10월 31일) 현재 (주)에르코스 농업회사법인 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(
2024년 12월 10일
)까지 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)에르코스 농업회사법인에 반대의사를 통지합니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 10월 31일) 현재 키움제6호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(
2024년 12월 10일
)까지 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 키움제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
(주42) 정정 전나. 매수의 청구 방법
(1) (주)에르코스 농업회사법인「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 11월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2024년 11월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(주42) 정정 후나. 매수의 청구 방법
(1) (주)에르코스 농업회사법인「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2024년 12월 11일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2024년 12월 11일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(주43) 정정 전

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

(주)에르코스 농업회사법인

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (
2024년 12월 26일 예정)

키움제6호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (
2024년 12월 26일 예정)

(주43) 정정 후

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

(주)에르코스 농업회사법인

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 01월 08일 예정
)

키움제6호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 01월 08일 예정)

(주44) 정정 전

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김슬기
최대주주
보통주
3,598,270
57.33%
3,598,270
51.68%
3,598,270
47.73%

㈜다솔
관계회사
보통주
2,069,900
32.98%
2,069,900
29.73%
2,069,900
27.45%

배민환
등기임원
보통주
62,760
1.00%
62,760
0.90%
62,760
0.83%

김영길
관계회사 임원
보통주
37,650
0.60%
37,650
0.54%
37,650
0.50%

박진우
관계회사 임원
보통주
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
보통주
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

자기주식
자기주식
보통주
51,080
0.81%
51,080
0.73%
51,080
0.68%

합계
5,839,660
93.05%
5,839,660
83.86%
5,839,660
77.45%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2003498를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주3)
키움제6호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2003498)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 254,443주입니다.

(주44) 정정 후

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김슬기
최대주주
보통주
3,598,270
57.33%
3,598,270
51.26%
3,598,270
47.24%

㈜다솔
관계회사
보통주
2,069,900
32.98%
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

배민환
등기임원
보통주
62,760
1.00%
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
관계회사 임원
보통주
37,650
0.60%
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
관계회사 임원
보통주
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
보통주
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

자기주식
자기주식
보통주
51,080
0.81%
51,080
0.73%
51,080
0.67%

합계
5,839,660
93.05%
5,839,660
83.19%
5,839,660
76.67%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2168411를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주3)

키움제6호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
275,386주입니다.

(주45) 정정 전

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

아이디벤처스(주)
최대주주
보통주
200,000
5.83%
40,069
0.58%
40,069
0.53%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2003498를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주4)
키움제6호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2003498)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 254,443주입니다.

(2) 5% 이상 주주

[5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

아이디벤처스(주)
발기주주
보통주
200,000
5.83%
40,069
0.58%
40,069
0.53%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2003498를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주4)
키움제6호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2003498)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 254,443주입니다.

(주45) 정정 후

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

아이디벤처스(주)
최대주주
보통주
200,000
5.83%
43,368
0.62%
43,368
0.57%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2168411를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주4)

키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
275,386주
입니다.

(2) 5% 이상 주주

[5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

아이디벤처스(주)
발기주주
보통주
200,000
5.83%
43,368
0.62%
43,368
0.57%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과
피합병법인의 합병비율 1:
0.2168411
를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주4)

키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다. 동
전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
275,386주
입니다.

(주46) 정정 전

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)은 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등 의무보유대상자는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구 분
성 명
관계
주식종류
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[㈜에르코스 농업회사법인]

최대주주 등
김슬기
최대주주
보통주
2,878,270
41.34%
2,878,270
38.18%
합병상장일로부터 6개월 (주3)

720,000
10.34%
720,000
9.55%
합병상장일로부터 3년 (주3)

㈜다솔
관계회사
2,069,900
29.73%
2,069,900
27.45%
합병상장일로부터 6개월(주4, 주7)

배민환
등기임원
62,760
0.90%
62,760
0.83%

김영길
관계사 임원
37,650
0.54%
37,650
0.50%

박진우
관계사 임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박상일
미등기임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

윤홍근
미등기임원
2,000
0.03%
2,000
0.03%

자기주식
자기주식
51,080
0.73%
51,080
0.68%

소 계(9명)
-
-
5,851,660
84.04%
5,851,660
77.61%
-

전문투자자
중소벤처기업진흥공단
전문투자자
전환사채
-
-
321,802
4.27%
합병상장일로부터 1개월 (주5)

소 계(1명)
-
-
-
-
321,802
4.27%
-

[키움제6호기업인수목적(주)]

발기주주
아이디벤처스
발기주주
보통주
40,069
0.58%
40,069
0.53%
합병상장일로부터 6개월 (주6)

리코자산운용
발기주주
보통주
2,003
0.03%
60,104
0.80%

코델리아투자자문
발기주주
보통주
2,003
0.03%
40,069
0.53%

키움증권
발기주주
보통주
2,003
0.03%
160,279
2.13%

소 계(4명)
-
-
46,078
0.66%
300,521
3.99%
-

합계
-
5,897,738
84.70%
6,473,983
85.87%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 6,963,189주와 (주)에르코스 농업회사법인 및 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,000백만원 및 1,270백만원의 보통주 전환을 가정한 7,539,434주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.2003498을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주의 지분에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 6개월 연장하였습니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 미등기임원 박상일, 윤홍근 총 2인의 보유 주식은 우리사주조합에 예탁된 주식입니다.

(주46) 정정 후
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)은 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등 의무보유대상자는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구 분
성 명
관계
주식 종류
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

소유 주식수
지분율
소유 주식수
지분율

[㈜에르코스 농업회사법인]

최대주주 등
김슬기
최대주주
보통주
2,878,270
41.00%
2,878,270
37.79%
합병상장일로부터 6개월 (주3)

720,000
10.26%
720,000
9.45%
합병상장일로부터 3년 (주3)

㈜다솔
관계회사
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

합병상장일로부터 6개월(주4 ,
주7)

배민환
등기임원
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
관계사 임원
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
관계사 임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박상일
미등기임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

윤홍근
미등기임원
2,000
0.03%
2,000
0.03%

자기주식

자기주식

51,080
0.73%
51,080
0.67%

소 계(9명)
-
-
5,851,660
83.36%
5,851,660
76.82%
-

전문투자자
중소벤처기업 진흥공단
전문투자자
전환사채
-
-
321,802
4.22%
합병상장일로부터 1개월 (주5)

소 계(1명)
-
-
-
-
321,802
4.22%
-

[키움제6호기업인수목적(주)]

발기주주
아이디벤처스
발기주주
보통주
43,368
0.62%
43,368
0.57%
합병상장일로부터 6개월 (주6)

리코자산운용
발기주주
보통주
2,168
0.03%
65,051
0.85%

코델리아투자자문
발기주주
보통주
2,168
0.03%
43,367
0.57%

키움증권
발기주주
보통주
2,168
0.03%
173,472
2.28%

소 계(4명)
-
-
49,872
0.71%
325,258
4.27%
-

합계
-
5,901,532
84.07%
6,498,720
85.32%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식
7,019,754주와 (주)에르코스 농업회사법인 및 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,000백만원 및 1,270백만원의 보통주 전환을 가정한
7,616,942주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.2168411을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주의 지분에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 6개월 연장하였습니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 미등기임원 박상일, 윤홍근 총 2인의 보유 주식은 우리사주조합에 예탁된 주식입니다.

(주47) 정정 전

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,275,990
6,963,189

우선주
-
-

자본금
보통주
3,137,995,000
3,481,594,500

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주47) 정정 후

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,275,990
7,019,754

우선주
-
-

자본금
보통주
3,137,995,000
3,509,877,000

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

(주48) 정정 전

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(당 2분기말)

단순합

합병후

(추정)

(주)에르코스 농업회사법인(합병회사)
키움제6호기업인수목적(주)(피합병회사)

자산총계
79,020
7,931
86,951
86,951

유동자산
9,020
1,531
10,552
10,552

비유동자산
69,999
6,400
76,399
76,399

부채총계
44,527
1,250
45,777
45,777

유동부채
27,091
5
27,097
27,097

비유동부채
17,435
1,245
18,680
18,680

자본총계
34,493
6,681
41,174
41,174

자본금
3,138
343
3,481
3,482

자본잉여금
1,828
6,251
8,079
8,345

기타자본항목
2,159
-
2,159
2,159

이익잉여금
27,368
87
27,455
27,188

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주48) 정정 후

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(당 2분기말)

단순합

합병후

(추정)

(주)에르코스 농업회사법인(합병회사)
키움제6호기업인수목적(주)(피합병회사)

자산총계
79,020
7,931
86,951
86,951

유동자산
9,020
1,531
10,552
10,552

비유동자산
69,999
6,400
76,399
76,399

부채총계
44,527
1,250
45,777
45,777

유동부채
27,091
5
27,097
27,097

비유동부채
17,435
1,245
18,680
18,680

자본총계
34,493
6,681
41,174
41,174

자본금
3,138
343
3,481
3,510

자본잉여금
1,828
6,251
8,079
8,316

기타자본항목
2,159
-
2,159
2,159

이익잉여금
27,368
87
27,455
27,189

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주49) 정정 전라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 2014년 05월 설립되어 영유아식품 제조 및 판매업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 베이비푸드 브랜드 '루솔'의 런칭 및 고품질의 이유식을 제공하는 이유식 전문 기업으로 출발하여, 유아 반찬 및 유아용 간식을 판매하면서 유아식품으로의 확장기반을 마련하였으며, 최근에는 종합 식품 솔루션 기업으로 나아가기 위하여 식물기반 대체식품 및 고령친화식품을 연구, 개발하여 사업을 확장해 나가고 있습니다.
키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 04월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에르코스 농업회사법인을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.
이에 (주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에르코스 농업회사법인은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
이처럼 (주)에르코스 농업회사법인이 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.
(주)에르코스 농업회사법인이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에르코스 농업회사법인은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 627억원으로, 신고서 제출일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 신탁금액 64억원의 80%를 초과합니다.

(후략)

(주49) 정정 후

라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 2014년 05월 설립되어 영유아식품 제조 및 판매업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 베이비푸드 브랜드 '루솔'의 런칭 및 고품질의 이유식을 제공하는 이유식 전문 기업으로 출발하여, 유아 반찬 및 유아용 간식을 판매하면서 유아식품으로의 확장기반을 마련하였으며, 최근에는 종합 식품 솔루션 기업으로 나아가기 위하여 식물기반 대체식품 및 고령친화식품을 연구, 개발하여 사업을 확장해 나가고 있습니다.
키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 04월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에르코스 농업회사법인을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 (주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에르코스 농업회사법인은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)에르코스 농업회사법인이 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)에르코스 농업회사법인이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에르코스 농업회사법인은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 외부평가기관보고서 상 합병가액 약
579억원
으로, 신고서 제출일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 신탁금액 64억원의 80%를 초과합니다.(후략)
(주50) 정정 전바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시
(주)에르코스 농업회사법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 키움제6호기업인수목적(주)의 본점, (주)에르코스 농업회사법인의 본점에 비치하여 키움제6호기업인수목적(주) 및 (주)에르코스 농업회사법인의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.
(2) 투자설명서의 교부
본건 합병으로 인하여 (주)에르코스 농업회사법인의 주식을 교부받는 키움제6호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.
① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 10월 31일) 현재 주주명부상 등재된 키움제6호기업인수목적(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)에르코스 농업회사법인의 주식을 교부받게 되는 키움제6호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 11월 28일에 개최되는 키움제6호기업인수목적(주)와 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 키움제6호기업인수목적(주), (주)에르코스 농업회사법인에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주50) 정정 후

바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시(주)에르코스 농업회사법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 키움제6호기업인수목적(주)의 본점, (주)에르코스 농업회사법인의 본점에 비치하여 키움제6호기업인수목적(주) 및 (주)에르코스 농업회사법인의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)에르코스 농업회사법인의 주식을 교부받는 키움제6호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(
2024년 10월 31일
) 현재 주주명부상 등재된 키움제6호기업인수목적(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)에르코스 농업회사법인의 주식을 교부받게 되는 키움제6호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2024년 12월 11일
에 개최되는 키움제6호기업인수목적(주)와 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 키움제6호기업인수목적(주), (주)에르코스 농업회사법인에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주51) 정정 전

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 2014.05.14
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.09- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.09- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.09- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

-

(후략)

(주51) 정정 후

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 2014.05.14
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

-

(후략)

(주52) 정정 전

나. 이사회의 주요의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사내이사
사외이사
사외이사
사외이사

김슬기(출석률:100%)
배민환(출석률:100%)
김민철(출석률:100%)(신규선임)
이상영(출석률:100%)(신규선임)
최재욱(출석률:100%)(신규선임)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

2023.03.07
1) 부동산 취득에 관한 건(세종시 전동면 송정리)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.03.15

1) 감사의 감사보고

2) 2023년도 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.03.17
1) 부동산 취득에 관한 건(세종시 연서면 쌍류리)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.09

1) 기업운전 일반자금대출 차입에 관한 건

2) 지점설치및운영의건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.15
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.31

1) 기업운전일반자금대출 차입에 관한 건

2) 전환사채발행에관한건

3) 정관변경승인의건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.31
1) 전환사채 발행의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.07.10
1) 지점 설치 및 운영의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.05
1) 기업시설운전자금대출 차입에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.12
1) 기업시설운전자금대출 차입에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.13
1) 금전 차용의 건(리얼커머스)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.11.01
1) 자기주식 취득의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.11.29
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건(이큐맥슨제약 주식 매도의 건)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.12.12
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건(해피데이 주식 매도의 건)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2024.03.14
1) 2024년도 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2024.04.02

1) 내부거래위원회 설치 및 운영 규정 제정의 건

2) 내부거래위원회 구성의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.04.23
1) 에르코스 사내규정 일체 제정 및 개정
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.05.17
1) 명의개서대리인 선임
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.06.27
1) 자사주 매각의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.07.12
1) 합병계약 체결의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.10.15
1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 개최의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

(주52) 정정 후

나. 이사회의 주요의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사내이사
사외이사
사외이사
사외이사

김슬기(출석률:100%)
배민환(출석률:100%)
김민철(출석률:100%)(신규선임)
이상영(출석률:100%)(신규선임)
최재욱(출석률:100%)(신규선임)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

2023.03.07
1) 부동산 취득에 관한 건(세종시 전동면 송정리)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.03.15

1) 감사의 감사보고

2) 2023년도 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.03.17
1) 부동산 취득에 관한 건(세종시 연서면 쌍류리)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.09

1) 기업운전 일반자금대출 차입에 관한 건

2) 지점설치및운영의건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.15
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.31

1) 기업운전일반자금대출 차입에 관한 건

2) 전환사채발행에관한건

3) 정관변경승인의건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.31
1) 전환사채 발행의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.07.10
1) 지점 설치 및 운영의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.05
1) 기업시설운전자금대출 차입에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.12
1) 기업시설운전자금대출 차입에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.13
1) 금전 차용의 건(리얼커머스)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.11.01
1) 자기주식 취득의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.11.29
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건(이큐맥슨제약 주식 매도의 건)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.12.12
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건(해피데이 주식 매도의 건)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2024.03.14
1) 2024년도 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2024.04.02

1) 내부거래위원회 설치 및 운영 규정 제정의 건

2) 내부거래위원회 구성의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.04.23
1) 에르코스 사내규정 일체 제정 및 개정
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.05.17
1) 명의개서대리인 선임
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.06.27
1) 자사주 매각의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.07.12
1) 합병계약 체결의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.10.15
1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 개최의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.10.24
1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 개최의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

(주53) 정정 전

(2) 합병일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인) 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2024년07월 12일 이사회를 통해 (주)에르코스 농업회사법인과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며,
2024년 09월 04일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2024년 11월 28일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.

또한, 당사는 2021년 12월 02일에 설립되었으며, 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(주53) 정정 후

(2) 합병일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인) 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2024년07월 12일 이사회를 통해 (주)에르코스 농업회사법인과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며,
2024년 09월 04일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서
2024년 12월 11일
주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.

또한, 당사는 2021년 12월 02일에 설립되었으며, 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(주54) 정정 전

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

21-1
2021.12.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

21-2
2021.12.03
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

21-3
2021.12.06

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 외부감사계약 체결의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결
-

21-4
2021.12.17

제1호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

가결
-

22-1
2022.01.28
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결
-

22-2
2022.02.14
제1호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건제2호 의안 : 외부감사계약 체결의 건
가결
-

22-3
2022.02.25
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

22-4
2022.08.26
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
가결
-

23-1
2023.01.18
제1호 의안 : 제2기(2022년도) 재무제표 승인의 건*내부회계관리제도 운영실태보고
가결
-

23-2
2023.02.09
제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건
가결
-

23-3
2023.02.28
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

24-1
2024.02.14
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
가결
-

24-2
2024.02.28
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

24-3
2024.07.12
제1호 의안: 합병계약체결의 건
가결
-

24-4
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
가결
-

24-5
2024.10.15
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(주54) 정정 후

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

21-1
2021.12.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

21-2
2021.12.03
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

21-3
2021.12.06

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 외부감사계약 체결의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결
-

21-4
2021.12.17

제1호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

가결
-

22-1
2022.01.28
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결
-

22-2
2022.02.14
제1호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건제2호 의안 : 외부감사계약 체결의 건
가결
-

22-3
2022.02.25
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

22-4
2022.08.26
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
가결
-

23-1
2023.01.18
제1호 의안 : 제2기(2022년도) 재무제표 승인의 건*내부회계관리제도 운영실태보고
가결
-

23-2
2023.02.09
제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건
가결
-

23-3
2023.02.28
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

24-1
2024.02.14
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
가결
-

24-2
2024.02.28
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

24-3
2024.07.12
제1호 의안: 합병계약체결의 건
가결
-

24-4
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
가결
-

24-5
2024.10.15
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

24-6
2024.11.04
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건
가결
-

(주55) 정정 전

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사참석인원
참석여부
사외이사찬반여부

21-1
2021.12.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)
참석
찬성찬성찬성

21-2
2021.12.03
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
1 (1)
참석
찬성

21-3
2021.12.06

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 외부감사계약 체결의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

1 (1)
참석
찬성찬성찬성찬성찬성

21-4
2021.12.17

제1호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

1 (1)
참석
찬성찬성

22-1
2022.01.28
제1호 의안 : 정관 변경의 건
1 (1)
참석
찬성

22-2
2022.02.14
제1호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건제2호 의안 : 외부감사계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

22-3
2022.02.25
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성찬성

22-4
2022.08.26
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
1 (1)
참석
찬성

23-1
2023.01.18
제1호 의안 : 제2기(2022년도) 재무제표 승인의 건*내부회계관리제도 운영실태보고
1 (1)
참석
찬성

23-2
2023.02.09
제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건
1 (1)
참석
찬성

23-3
2023.02.28
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

24-1
2024.02.14
제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

24-2
2024.02.28
제1호 의안: 제3기 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

24-3
2024.07.12
제1호 의안: 합병계약체결의 건
1 (1)
찬성
찬성

24-4
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
0 (1)
불참
-

24-5
2024.10.15
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
1 (1)
찬성
찬성

(주55) 정정 후

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사참석인원
참석여부
사외이사찬반여부

21-1
2021.12.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)
참석
찬성찬성찬성

21-2
2021.12.03
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
1 (1)
참석
찬성

21-3
2021.12.06

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 외부감사계약 체결의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

1 (1)
참석
찬성찬성찬성찬성찬성

21-4
2021.12.17

제1호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

1 (1)
참석
찬성찬성

22-1
2022.01.28
제1호 의안 : 정관 변경의 건
1 (1)
참석
찬성

22-2
2022.02.14
제1호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건제2호 의안 : 외부감사계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

22-3
2022.02.25
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성찬성

22-4
2022.08.26
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
1 (1)
참석
찬성

23-1
2023.01.18
제1호 의안 : 제2기(2022년도) 재무제표 승인의 건*내부회계관리제도 운영실태보고
1 (1)
참석
찬성

23-2
2023.02.09
제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건
1 (1)
참석
찬성

23-3
2023.02.28
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

24-1
2024.02.14
제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

24-2
2024.02.28
제1호 의안: 제3기 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

24-3
2024.07.12
제1호 의안: 합병계약체결의 건
1 (1)
찬성
찬성

24-4
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
0 (1)
불참
-

24-5
2024.10.15
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
1 (1)
찬성
찬성

24-6
2024.11.04
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건
1 (1)
찬성
찬성

(주56) 정정 전

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

21-1
2021.12.02
1 (1)
-

21-2
2021.12.03
1 (1)
-

21-3
2021.12.06
1 (1)
-

21-4
2021.12.17
1 (1)
-

22-1
2022.01.28
1 (1)
-

22-2
2022.02.14
1 (1)
-

22-3
2022.02.25
1 (1)
-

22-4
2022.08.26
1 (1)
-

23-1
2023.01.18
1 (1)
-

23-2
2023.02.09
1 (1)
-

23-3
2023.02.28
1 (1)
-

24-1
2024.02.14
1 (1)
-

24-2
2024.02.28
1 (1)
-

24-3
2024.07.12
1 (1)
-

24-4
2024.07.22
0 (1)
-

24-5
2024.10.15
1(1)
-

(주56) 정정 후

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

21-1
2021.12.02
1 (1)
-

21-2
2021.12.03
1 (1)
-

21-3
2021.12.06
1 (1)
-

21-4
2021.12.17
1 (1)
-

22-1
2022.01.28
1 (1)
-

22-2
2022.02.14
1 (1)
-

22-3
2022.02.25
1 (1)
-

22-4
2022.08.26
1 (1)
-

23-1
2023.01.18
1 (1)
-

23-2
2023.02.09
1 (1)
-

23-3
2023.02.28
1 (1)
-

24-1
2024.02.14
1 (1)
-

24-2
2024.02.28
1 (1)
-

24-3
2024.07.12
1 (1)
-

24-4
2024.07.22
0 (1)
-

24-5
2024.10.15
1(1)
-

24-6
2024.11.04
1(1)
-

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_에르코스_241104.jpg
대표이사 등의 확인_에르코스_241104

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중

2024년 10월
15일

회 사 명 :
주식회사 에르코스 농업회사법인

대 표 이 사 :
김 슬 기

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 도안동로 329 (원신흥동)

(전 화) 070-7747-1701

(홈페이지) http://www.ercohs.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 윤홍근

(전 화) 070-7747-1701

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 743,764주

모집 또는 매출총액 :
6,859,735,372원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 대전광역시 유성구 도안동로 329 (원신흥동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_에르코스

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험
2024년 07월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월과 동일한 3.2%로 전망하였으며, 2025년 전망치는 지난 04월 전망치보다 0.1%p 상향 조정하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 '24년 세계 성장률에 대해 상·하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대등을 제시하였습니다. 반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하고 있습니다.한국은행이 2024년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.4%, 2025년 국내 경제 성장률은 2.1%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것으로 전망하였습니다. 2023년 하반기부터 이어져온 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 이에 따른 파급효과가 점차 소비 등 내수로 이어지고, 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따라 가계 소득여건 개선에 힘입어 하반기부터 내수 회복세가 뚜렷해질 전망입니다. 국내 성장 동력에 영향을 미치는 주요국의 성장흐름과 물가흐름, 통화정책 기조 변화, 유가 등 원자재 가격의 변동, IT경기의 확장 속도, 중국경제의 향방, 지정학적 갈등 양상 등이 존재합니다.상기와 같이 국내외 경기는 완만한 개선 흐름을 이어가고 있는 것으로 보이나, 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 합병법인의 실적 또한 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다
.

(2) 국내 출산율 저하에 따른 산업 성장 둔화 위험

합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 영유아식품 제조 및 판매 사업은 국내 출산율 추이에 영향을 받는 사업입니다. 국내 저출산 현상이 지속됨에 따라 2002년부터 2016년까지15년간 40만명대를 유지하던 출생아 수는 2017년 30만명대로 떨어졌고, 2020년에는 20만명대로 진입하면서 합병법인이
영위하는 산업의 성장에 영향을 미치고 있습니다.국내 출생아수 감소 현상에 따라 합병법인이 주로 영위하고 있는 영유아식의 주된 수요자인 국내 0~4세의 연도별 인구수도 2016년부터 2023년까지 연평균 약 -6.6% 수준으로지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 하지만 국내 영유아 인구가 감소하고있음에도 불구하고, 국내 영유아식 판매액 규모는 동일기간 동안연평균 약 7.9%의 성장률로 증가하였으며, 국내 0~4세 인구 1인당 영유아용 이유식 구매액 또한 연평균 약 15.6%수준으로 증가한 것으로 파악됩니다.

이러한 현상은 1) 콜드체인 시스템의 발전으로 인해 영유아식의 당일 신선 배송 등이 가능해지면서 모유수유를 빠르게 중단하고 이르면 생후 3개월 시점부터 영유아식 섭취를 시작하는 추세로 변화, 2) 출생율이 낮아지고 저출산 가구가 증가하면서 한 명의 자녀에게 온전한 관심과 경제적인 투자를 집중하는 '골드키즈 현상', 3) 초혼 연령 상승 및 여성의 사회적 진출 증가로 인한 구매력 높은 부모 증가 등의 이유인 것으로 분석됩니다.

그럼에도 불구하고 정부정책 변화와 같은 사회 구조적인 변화가 이루어지거나 지속적으로출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우,수요 감소로 인해 당사가 영위하고 있는 유아용품산업 시장 자체의성장이 둔화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 규제 강화에 따른 위험
합병법인은 영유아식, 고령친화식품, 식물기반 대체식품에 대한 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으므로 식품산업과 관련된 규제를 적용 받고 있습니다. 식품산업 규제정책은1962년 제정된 '식품위생법'에 기초를 두고 시작되었으며, 이후 2002년 '건강기능식품에 관한 법률', 2008년 '어린이 식생활안전관리 특별법'과 '식품안전기본법'이 신설되는 등 과거 식품산업 전반적으로 규제가 증가하는 추세였다고 할 수 있습니다. 합병법인이 영위하는 영유아식 산업은 위생 및 안전성에 대해 민감한 소비자들이 많아 안전 관련 규제를 준수하는 역량이 일반 식품 대비 더욱 중요합니다. 합병법인의 주력 제품인 영유아식은 HACCP, ISO22000 등 산업 관련 각종 인증 및 테스트를 통과한 제품으로, 이러한 산업 표준 및 규제는 제품의 안전관리 및 개선이 가능할 뿐만 아니라 시장 진입자들에게는 진입장벽으로 작용하며 합병법인에 긍정적인 작용을 하고 있습니다. 다만, 합병법인이 위생 및 안전성에 대한 지속적인 관리에 어려움을 겪거나 부진한 기술개발 등의 요인으로 강화된 관련 규제에 부합하지 못한 제품을 생산하였을 경우, 브랜드 신뢰도가 하락되고 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(4) 경쟁 심화에 따른 위험

합병법인이 주로 영위하고 있는 영유아식의 국내 시장은 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인, (주)베베쿡, 순수본(주) 등 비상장사 10여개사가 주로 경쟁하고 있는 형태를 띄고 있습니다. 국내 영유아식 시장이 대기업이 아닌 비상장사 위주로 형성되어 있는 이유는 대기업의 이익 구조와 시장 특성이 불일치하기 때문입니다. 대기업의 경우, 대규모 투자와 생산 능력을 갖춘다면 빠르게 성장할 수 있는 고수익 시장을 선호합니다. 따라서, 영유아식 시장은 대규모 이익을 창출하기 어렵고 수익률도 낮을 수 있어 대기업들이 집중적으로 투자하지 않는 경향이 있습니다. 영유아식 시장에서 소비자의 요구는 매우 세분화되어 있으며, 고객 맞춤형 제품을 신속하게 개발하고 시장에 출시할 수 있는 능력이 중요한데, 대기업에 비해 상대적으로 의사결정이 빠르고 유연한 비상장사들이 이러한 시장의 특성에는 대기업에 비해 적합하므로 국내 영유아식 시장은 비상장사가 주로 경쟁하고 있는 형태를 띄게 되었습니다.합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 최근 3개년 연평균 매출 성장률은 21.28% 수준으로, 주요 경쟁기업인 (주)베베쿡과 순수본(주)와 비교했을 때 높은 수준인 것으로 분석됩니다. 영유아식 시장에서 주요 경쟁사들 대비 합병법인이 빠른 매출 성장을 기록할 수 있었던 주된 경쟁 우위 요인은 크게 1) 루솔 브랜드에 대한 우수한 품질과 안전성, 2) 맞춤형 주문생산 방식을 통한 고객의 세부 니즈 충족으로 나눌 수 있습니다.다만, 국내 영유아식 시장은 저출산 기조로 인해 축소될 수 있는 가능성을 전혀 배제할 수 없고 소비자들의 기대 수준이 높아지며 프리미엄화 및 제품 다양화가 빠르게 진행되면서 점차 경쟁이 치열해지고 있습니다. 따라서, 합병법인은 영유아식 시장에서의 경쟁 우위를 확보하면서도 인구 고령화에 따른 실버시장 수요 증가를 대비하여 고령친화식품(케어푸드) 시장에 신규 진출하고 있으며, 건강 및 웰빙 트렌드를 반영하여 식물기반 대체식품 시장에도 신규 진출하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고, 대한민국의 저출산 문제로 인해 영유아 인구가 지속적으로 감소하면서 영유아식 시장의 성장률 역시 GlobalData와 같은 글로벌 리서치 기관에서 하향 조정되고 있으며, 이러한 상황에서 관련 사업을 영위하는 기업에 대한 새로운 타겟층을 확보 및 차별화된 제품 개발압박으로 인해 영유아식 시장의 경쟁 심화가 지속될 가능성을 전혀 배제할 수 없습니다. 이와 더불어, 신규 경쟁사의 지속적인 진입 및 글로벌 주요 기업의 시장 진입, 경쟁사들의 서비스 단가 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 합병법인의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 판매경로 확대에 따른 위험

합병법인의 경우 국내는 온라인을 통한 판매를 기본 정책으로 하고 있으며, 자사몰을 비롯하여 쿠팡, B마트, SSG.COM, G마켓, 11번가 등 외부몰에 입점하여 소비자 접점을 넓히고 판매를 확대하고 있습니다. 수출의 경우 B2B 판매 구조로 동남아시아, 중국, 미국 등 각 국가별 계약을 체결한 대리인(Agency)에게 합병법인의 제품을 공급하면 대리인이 유통채널을 통해 최종 고객에게 판매하는 구조입니다.
오프라인 판매의 경우, B2C와 B2B로 각 분야별 전략방향을 다르게 설정하면서 오프라인 판매 경로 확대를 진행하고 있습니다. 특히, 국내 오프라인 매장은 기존 홈플러스 매장에서, 2024년 4분기 중 롯데백화점동탄점 등 백화점 채널로의 확대 및 루솔 브랜드의 이마트 등 초대형 마트 입점을 위한 협의 진행 중입니다.
다만, 외부몰은 자사몰 대비 최종 소비자에 대한 직접적인 관리가 어렵기 때문에 관리영역에 제한이 따를 수 있어 유통망 관리를 철저히 하지 못할 경우 매출및 브랜드 평판을 악화시킬 가능성이 존재합니다. 또한, 오프라인 채널로 판매 영역을 넓힐 경우 인건비 및 마케팅 비용 등 비용이 확대되어 합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
(6) 브랜드 신뢰도 및 평판에 관한 위험합병법인의 주력 제품인 영유아식품의 경우 영유아의 성장과 발달에 필수적인 영양소를 제공하는 식품인 만큼 영유아의 건강과 안전을 보장할 수 있어야하기에 구매자의 제품 구매 기준이 타 제품 대비 높은 바, 제품의 신뢰도가 매우 중요하며 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 창출에 중요한 요소입니다. 이에, 합병법인은 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 높이기 위하여 기존 이용자을 통해 지속적으로 피드백을 받아 제품의 기능을 향상시키고, 지속적으로 고객이 필요한 제품을 노출하여 충성도를 높이고 있습니다.합병법인은 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 연구개발을 지속하고 고객 클레임 관리, 영양성분 검사, HACCP제도에 따른 위생관리를 통해 제품 품질을 향상시키고자 노력하고있으나 이러한 사전 조치가 합병법인이 개발하는 제품 전체에 발생할 수 있는 관리 부실 위험 요인을 차단하는 것으로 판단할 수 없으며 합병법인이 예상하지 못하는 요인에 의해 브랜드 가치가 훼손될 수 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 합병법인의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(7) 식품 안전 및 위생 사고 발생 관련 위험최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에대한원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 합병법인이 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 합병법인은 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 합병법인은 2024년 10월 21일 자체 브랜드 루솔의 이유식 반찬 중 1종인 순한한우 마파두부 제품에서 약 2cm의 철사로 추정되는 이물질이 발견되었다는소비자 민원이 접수됨에 따라, 24년 10월 21일 식품위생법 제46조(식품 등의 이물 발견 보고 등)에 의거하여 식품의약품안전처에 자진 신고를 하였습니다. 합병법인이 이물질과 관련하여 식품의약품안전처에 자진신고한 건에 대하여, 대전지방 식품의약품안전처에서 24년 10월 24일 합병법인을방문하여 조사하였습니다.식약처 조사는 이물에 대한 점검, 생산공정 내 이물 혼입 가능성 검토, 최종 완제품검사시 이물질 검출 가능 여부에 대하여 진행되었으며, 이물질 혼입 원인을 객관적으로 확정할 수 없는 바 조사 당일 "판정 불가"하다는 조사결과가 나왔습니다. 다만 이러한 식약처 조사결과에도 불구하고 고객이 불복하고 식약처에 클레임을 제기함에 따라, 대전지방 식품의약품안전처는 원재료 업체 방문조사및 유통과정에 대한 추가 조사를 진행하였으나, 결과는 그대로 유지되어 "판정 불가"가 나왔습니다. 이에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력이 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며, 당사는 이러한 이물질 발생 등 위생 관련 이슈 재발 방지 차원에서 원재료선별, 세척 강화 및 이물질 검출 시스템 감도 조정을 할 것입니다. 또한 생산공정상 최종 완제품 검사시 기존 사용하고 있는 금속 검출기 이외에 감도가 높고 광범위한 이물질 탐지가 가능한 X-ray 검출기 설치를 통하여 금속 및 비철금속 이물 검출을 효과적으로 수행할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 최종 소비자를 대상으로 영유아식품 등 을 판매하는 사업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 이물질 혼입, 원재료 관리 시스템 등에서 부정적사건이 발생할잠재가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 따라서 향후 식품 위생관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 품목 제조정지, 평판 악화 등으로 인해 합병법인의 매출에도 악영향을 줄 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 성장성 및 수익성 관련 위험
합병법인은 영유아식 제조 및 판매사업을 주력으로 하고 있으며 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다
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합병법인은 2021년 이후 매출액이 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
매출액 규모가 증가한 이유는 1) 고령친화식품(케어푸드) 및 식물 기반 대체식품 등 신성장 분야로의 확장을 통한 사업 전략 다각화, 2) 쿠팡, B마트, SSG.COM, G마켓, 11번가 등 이커머스 플랫폼을 통해 판매 경로를 다양화, 3) 특허 및 상표권을 다수 확보해 제품 기술과 브랜드를 보호한 것 등으로 분석됩니다. 이러한요소들을 고려했을 때, 합병법인의 매출 성장성은 앞으로도 지속될 것으로 판단합니다.

한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2022년에 급격하게 상승하였다가 그 이후로 감소한 바 있습니다. 합병법인은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'에 따른 K-IFRS로의 전환일을 2022년 1월 1일로 하여, 2023년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용하고 있으며, K-IFRS 기준에 따른 투자부동산의 인식 및 매 보고기간말 공정가치평가를 수행하고 있습니다.
이에 따라, 2022년 귀속분 투자부동산평가이익(8,826,726천원) 및 2023년 귀속분 투자부동산평가이익(2,857,409천원)이 인식되었고, 이는 합병법인의 영업이익 규모보다 큰 영업외손익을 발생시켜 급격한 당기순이익 변동을 야기하였습니다.
합병법인의 영업활동 및 시장 수요 증가에 따라 사업의 성장성 및수익성은 더욱 향상될 것으로 예상되나 합병법인의 예상과 달리 영업의 부진, 전방산업의 침체, 규제 강화의 강화, 경쟁 심화에 따른 전체 영업비용의 증가 등 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
며, 합병법인의 투자부동산이존재하는 한, 투자부동산평가손익 등 영업외손익 발생 위험을 전혀 배제할 수는 없습니다
(2) 재무안정성 관련 위험

합병법인의 부채비율은
2021년 198.63%, 2022년 165.16%, 2023년 136.82%, 2024년 반기 129.00%로
점차 낮아지는 추세이며, 업종평균 156.94% 대비 우위에 있습니다.
이를 통해, 차입금의존도 또한 2021년 56.37%, 2022년 47.43%, 2023년 43.57%, 2024년 반기 44.13%로 낮추어 나가고 있습니다.
반면, 합병법인의 유동비율은
2021년 69.41%, 2022년 45.51%, 2023년 29.86%, 2024년 반기 33.30%로
업종평균 143.59%보다 낮은 수준이며, 합병법인의 당좌비율도
2021년 60.95%, 2022년 28.63%, 2023년 24.78%, 2024년 반기 28.21%로

업종평균 99.22% 대비 낮은 수준입니다. 이에 합병법인은 유동성 리스크 등 회사의 재무구조 개선을 위하여 매출 확대 및 현금성 자산 추가 확보를 통한 유동성 개선, 상환전환우선주의 보통주 전환, 차입금 상환 등의 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진 등으로 인한 추가적인 유동성 감소, 시설 투자로 인한 추가적인 자본 조달 등으로 인해 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 재고자산 관련 위험

2024년 반기 재무제표 기준 합병법인의 재고자산은 1,377,942천원으로 최근 3개년 대비 증가하였는데, 이는 합병법인에서 늘어난 발주 물량에 대응하기 위해 제품 및 상품 재고가 증가하였기 때문입니다. 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 총 자산 중 재고자산이 차지하는 비율이 1% 대 수준으로 재고자산 부담이 극히 제한적인 수준인 것으로 판단되며, 최근 3개년 및 2024년 반기 평균 90% 가량의 재고자산이 3개만 미만의 재고자산으로 대부분의 재고자산은 3개월 이내에 소진되고 있는 것으로 파악됩니다.합병법인의 재고자산회전율은 2021년 29.96회, 2022년 31.98회, 2023년 32.11회, 2024년 반기 27.54회로 동종업종 평균인 9.33회를 크게 상회하고 있습니다. 시장현황 및 거래처들의 수요 파악에 지속적으로 관심을 유지하며 안정적인 재고관리를 통해 재고자산의 장기체화를 방지하고 있습니다.

업종 평균을 크게 상회하는 재고자산회전율과, 총 자산 대비 1%대 수준으로 크지 않은 재고자산 규모를 고려했을 때, 합병법인은 향후 안정적인재고관리를 해나갈 것으로 판단됩니다. 합병법인은 현재 자산 및 매출액 대비 보유하는 재고자산 규모가 작고, 재고자산은 대부분 3개월 내에 매출로 연결되고 있으나, 향후 매출 부진이 발생할 경우 악성 재고가 쌓이고, 재고자산 회전율이 하락하는 등 합병법인의 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 관련 위험

합병법인의 2021년말 매출채권 잔액은 2,403,371천원, 2022년말 매출채권 잔액은 2,739,483천원, 2023년말 매출채권 잔액은 4,255,657천원, 2024년 반기말 매출채권 잔액은 3,651,102천원이며 동 기간 자산총계 내 차지하는 비중은 각각 5.24%, 4.08%, 5.76%, 4.62%를 기록하였습니다. 합병법인의 사업이 확장됨에 따라 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 그에 따라 매출채권 또한 증가할 것으로 예상됩니다.합병법인의 전체 매출채권 총액 중 3개월 미만 매출채권이 차지하는 비중은, 2021년말 기준 92.63%, 2022년말 기준 93.77%, 2023년말 기준 95.11%, 2024년 반기말 기준 93.12%를 차지하고 있으며, 2024년 반기말 기준 1년 이상 매출채권 비중은 5.29%입니다. 합병법인의 고객사는 대부분 우량한 업체로 3개월 내 회수 가능한 매출채권이 대부분으로 매출채권 회수 현황이 양호한 수준입니다.

합병법인의 고객사는 대부분 우량한 업체로 3개월 내 회수 가능한 매출채권이 대부분을 차지하고 있으며 매출채권 회수 현황이 양호한 수준입니다. 다만, 최근 티몬과 위메프 등큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 기업들의 판매대금 정산지연 이슈로 매출채권 미회수 금액이 발생한 바 있습니다. 합병법인의 매출채권 미회수금액은 '24년 7월 말 기준 719,268,535원이었으나, '24년 8월 중 미회수 채권 회수 노력을 통해 인터파크와 AK몰에서 대금을 전액 수령하여 증권신고서 제출일 현재기준 미수령금액은 663,466,647원으로그 규모가 축소되었고, 증권신고서 제출일 현재 미수령금액이 최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 대비 차지하는 비중은 2.24%수준으로, 합병법인의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

종합적으로 현재 보유중인 매출채권은 안정적으로 회수되고 있어 매출채권 회수 지연에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 판매대금 정산 관련 위험

최근 이커머스 플랫폼 기업들의 판매대금 정산지연 사태로 티몬과 위메프 등 큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼을 이용한 판매자와 소비자들의 피해가 발생한
바 있습니다. 합병법인은 2024년 7월 24일 부로 티몬, 위메프와 거래를 중단하였으며, 2024년 7월30일 부로 인터파크, AK몰과 거래를 중단하였습니다.
큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 (티몬, 위메프, 인터파크, AK몰) 판매대금 정산지연 관련 이슈로 발생된 합병법인의 판매 대금 미회수금액은 '24년 7월 말 기준 719,268,535원이었으나, '24년 8월 중 미회수채권 회수 노력을 통해 인터파크와 AK몰에서 대금을 전액 수령하여 증권신고서 제출일 현재기준 미수령금액은 663,466,647원으로 그 규모가 축소된 바 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 미수령금액이 최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 대비 차지하는 비중은 2.24%수준으로, 합병법인의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

합병법인의 제품이 판매되는 플랫폼에 따라 제품의 품질이 달라지는 것은 아니기 때문에, 티몬, 위메프를 통해 구매하던 고객이 다른 플랫폼을 통해 합병법인의 제품을 계속 구매할것으로 판단하고 있으며 큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 (티몬, 위메프, 인터파크, AK몰)과의 거래 중단에 따른 합병법인에 대한 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병법인은 판매대금 정산 지연과 관련된 위험에 대비하기 위해 1) 옥션, G마켓, SSG.COM, 네이버쇼핑 등 타 플랫폼과의 거래 확대를 위한 마케팅 전략 수립, 2) 쿠팡, 키즈노트 등 직매출 거래처 확대 등의 대응 전략을 취하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 예측하지 못한 사건으로 인하여 판매대금 정산 지연 이슈가 다시 발생하게 된다면 운영 자금 부족으로 재고 확보, 직원 급여 지급, 마케팅 비용 등을 감당하기 어려워질 수 있는 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 이는 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어질 수 있고, 고객 이탈로 인한 매출의 감소로 이어져 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 주요 원재료 가격변동 및 수급 관련 위험

합병법인의 제품인 영유아식, 고령친화식품, 식물 기반 대체식품의 생산을 위해 필요한 주요 원재료는 크게 소고기(한우), 멥쌀(유기농)로 구분지을 수 있습니다.농산물/축산물의 수급상황 이슈가 발생할 경우를 대비하여 협력업체 선정시 지속적인 공급역량과 긴급발주시 대응역량을 주요 선정기준에 포함하여 적용하고 있습니다. 또한 유기농쌀, 한우 등의 관련인증을 확보한 복수 업체를 대상으로 경쟁입찰과 역량평가를 적용한 종합평가로 업체를 선정하여 원재료 수급사항을 관리하고 있습니다.

한우 가격의 경우, 한우 사육두수 변화나 특정 시기의 소비 수요가 가격에 직접적인 영향을 미치며, 사료비 상승이나 구제역 같은 전염병 발생은 생산 비용 증가와 공급 부족으로이어져 가격 상승을 초래할 수 있습니다. 또한, 명절이나 축제 기간 동안 한우 수요가 급증하면 가격이 상승하며, 수입 소고기와의 경쟁이나 정부의 축산 정책도 한우 가격 변동의 중요한 요인으로 작용합니다.
유기농 쌀 가격의 경우, 화학비료나 농약을 사용하지 않는 친환경 재배 방식으로 생산되기 때문에, 일반 쌀보다 높은 인건비와 재배 비용이 가격에 반영됩니다. 또한, 기후 조건에 민감하여 가뭄이나 홍수 등의 기상 악화가 발생하면 작황이 나빠져 공급이 줄어들고, 이에 따라 가격이 상승할 수 있습니다. 소비자들의 유기농 제품에 대한 수요가 늘거나 줄어드는 변화, 그리고 정부의 친환경 농업 장려 정책 여부도 가격 변동에 중요한 영향을 미칩니다.

합병법인이 필요로 하는 소고기(한우) 원재료는 지방이 비교적 없는 부위로, 공급량이 적은 특수부위가 아니기 때문에 소고기(한우) 수급 관련 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 멥쌀(유기농)의 경우에도 작황상황이 악화되어 필요량을 확보하지 못할 수 있는 리스크를 대비하여 단일 품종이 아닌 혼합 품종 매입을 통해 공급의 안정성을 관리하고 있으므로, 멥쌀(유기농) 수급 관련 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

다만, 합병법인의 노력에도 불구하고 구제역 등 가축 질병의 창궐, 엘니뇨 등 기상 이후 현상의 발발 등 예상치 못한 천재지변이 발생할 경우, 합병법인이 필요로 하는 주요 원재료의 공급량이 급격하게 감소하면서 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 전혀 배제할수는 없습니다. 이러한 경우, 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

(7) 외주가공에 따른 위험합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 주요 제품의 연구개발, 영업, 생산, 고객 서비스 등 모든 사업영역을 합병법인 내부에서 직접 수행 및 관리하고 있습니다. 다만, 안정적인 원물수급관리, 원물의 신선도와 연관된 품질관리 리스크 경감, 설비운영의 효율성 등 제품생산 과정에서 발생하는 비용과 리스크를 최소화한 효율적 생산을 위하여 일부 제품(배도라지즙, 퓨레, 건강기능식품 등)에 대해 OEM 방식으로 생산하고 있습니다.

외주 가공에 대해서는 외주가공비가 아닌 상품 매입원가로 회계 처리하고 있으며, 최근 3개년 및 2024년 2분기 기준 매출원가 대비 외주 금액 비중은 상대적으로 크지 않아 재무 안정성에 큰 영향을 미치지 않는 수준입니다. 외주 금액은 관리 가능한 범위 내에서 유지되어 비용 구조와 수익성에 부담이 되지 않는 상황인 것으로 판단합니다. 또한, 합병법인은 협력기업을 수의계약으로 선정하며, 품질 수준, 요구조건 구현, 최소 생산량 등을종합적으로 평가합니다. 이를 보완하기 위해 제품 개발의 시제품 단계부터 합병법인이 직접 참여해, 스펙과 품질관리를 포함한 전 과정을 주관하여 외주 가공을 진행합니다. 또한, 단일 외주처에 의존하지 않고 복수의 외주처를 사용해 납기 지연 및 품질 저하와 같은 리스크를 줄이고, 유연한 대응을 통해 생산 차질을 최소화하며 안정적인 품질과 납기 일정을 확보하고 있습니다.다만, 예기치 못한 외주 업체들의 동시다발적인 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 단일 외주처가 아닌 복수의 외주처를 선정했음에도 불구하고 납기 지연이나 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(8) 신규 사업 추진 관련 위험

합병법인은 영유아식 제조 및 판매를 위주로 사업을 영위해왔으나, 2023년부터 합병법인의 실크단백질 기반 영유아식 제조기술을 활용한 고령친화식품(케어푸드) 및 식물성 조직 단백(Texturized Vegetable Protein, 이하 TVP) 생산 기술을 활용한 식물 기반 대체식품 제품을 출시하며 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 대한민국은 급격한 고령화 사회로 진입하면서 고령친화식품(케어푸드)에 대한 수요가 증대되고 있기 때문에 시장 진출을 통해 합병법인이고령층을 겨냥한 새로운 수익원을 창출하는 데 기여할 수 있을것으로 예상됩니다. 이와 더불어, 식물기반 대체 식품은 최근 소비자들 사이에서 건강과지속 가능성에 대한 관심이 높아짐에 따라 중요한 트렌드로 부상하며 식물 기반 대체육등 합병법인의 새로운 제품군은 특히 젊은 MZ세대 소비자들에게 매력적인 선택지가 될 것으로 전망합니다.
합병법인은
위와 같은 신규 사업
을 추진함으로써 매출 다변화 및 성장 동력을 확보하는 것을 목표하고 있으나, 해당
신규 사업
추진에 따른 연구개발비용, 설비투자비용에 따른자금소요에도 불구하고
사업
진행에 차질이 발생하거나
신규사업
매출이
사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 설비투자비용 등의 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.
아울러, 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 위의
신규 사업
에 대하여사업화 초기 단계에 있습니다. 따라서 향후 예상치 못한 시장 상황의 변화 또는
사업
성이 결여됐다고 판단하는 경우 현재의 계획과는 달리 진행될 수 있습니다. 또한 이를 대체할만한 타
신규 사업을 적시에 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 성장성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(9) 지적재산권 관련 위험

합병법인이 보유한 기술은 크게 1) 실크단백질 혼합 이유식 제조기술, 2) TVP 제조 및 생산 기술로 나눌 수 있습니다. 이를 기반으로 하여 합병법인은 기존 영유아식 사업에서 고령친화식품(케어푸드) 및 식물 기반 대체식품으로 사업 영역을 확대해나가고 있습니다. 이와 더불어 , 합병법인은 기술 경쟁력에 대한 보호 강도를 높이기 위해, 증권신고서 제출일 현재 13건의 특허(8건 등록, 5건 출원),
상표 등록 28건(국내 21건, 해외 7건)
를 통해 제품 생산에 필요한 핵심 기술 및 상표를 권리화한 바 있습니다.합병법인의 증권신고서 제출일 현재까지 합병회사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만, 지적재산권 확보 및 보호에 대한 합병회사의 노력에도 불구하고, 향후 합병회사가 후속 또는 신규 개발한 기술에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 합병회사의 기술 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 소요될 가능성이 있습니다.이 경우 해당 지적재산권과 관련된 사업 영위에 차질을 빚을 수 있으며, 경과에 따라 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치거나 평판 저하에 따라 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다.

(10) 이해관계자 거래와 관련한 위험
합병법인은 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2018년 11월 01일 「특수관계자 거래에 대한 통제규정 」을 최초 제정한 후 2024년 4월 23일 「특수관계자 거래에 대한 통제규정」을 일부 개정하여 운영하고 있습니다.

또한 합병법인은 총 3명의 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 일정한 규모 이상의 내부거래를 심의하는 등 이해관계자 거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 회사 경영의 투명성을 제고하고자 노력 중입니다. 이에 따라, 「내부거래위원회 운영규정」을 2024년 4월 2일에 제정하여 규정에 맞게 운영 중입니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 「특수관계자 거래에 대한 통제규정 」 및 「내부거래위원회 운영규정」에 따라 특수 관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 경영안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김슬기 대표이사로 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 93.05%입니다.
합병 후 최대주주인 김슬기 대표이사의 지분율은 51.26%(전환사채 전환 후 기준 47.24%)이며, 최대주주 등의 지분율은 83.19%(전환사채 전환 후 기준 76.67%)입니다.

따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다.

(12) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이에 따라, 합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 후 공시책임자 및 담당자의 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석과 전체 임직원 대상 교육을 실시하는 등의 노력을 기할 계획입니다. 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석할 계획입니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해 주의하시기 바랍니다.

(13) 임직원 등의 위법행위 발생 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원 등의 위법행위는 존재하지 않습니다. 합병법인은 위법행위를 방지하기 위해 내부적으로 복무규정, 포상 및 징계규정, 내부정보관리규정 등을 운영하고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 회사의 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 진평회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 12일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
키움제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 납입기일(2022년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(64억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병 전 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김슬기 대표이사이며 (지분율: 57.33%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.(
합병후 지분율 51.26%, 합병 후 CB전환 시 47.24%)
코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모 전 취득한 전환사채 전환가능 주식에 한해 합병 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등의 경우도 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. (주)에르코스 농업회사법인의 전문투자자 주주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거하여 합병 상장일로부터 1개월 간 의무보유 해야합니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주인 김슬기 대표이사의 경우 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주
(합병 후 전환사채 전환 전 기준 지분율 10.26%, 전환 후 기준 지분율 9.45%)
에 대해 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년 간의무보유를 진행할 예정입니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
743,764주
이며, 합병 후 발행주식총수는
7,019,754주
, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
7,616,942주
입니다.
유통가능물량은 희석화 증권 반영시 합병상장 직후에는
1,097,622주(14.41%)
이나합병상장 1개월 후에는
1,419,424주(18.64%)
, 합병상장 6개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장12개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장 3년 후에는
7,616,942주
(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 12월 11일
)을기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일
2024년 12월 11일
예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 679 백만원- 2,500원: 2,394 백만원- 3,000원: 4,109 백만원- 3,500원: 5,824 백만원- 4,000원: 7,539 백만원- 4,500원: 9,254 백만원- 5,000원: 10,969 백만원상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 17.15억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제6호기업인수목적(주)는 2024년 07월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은
4,611원
으로 조정되며, 전환가능주식수는
275,386주
로 변경됨), 이에 따라발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
7,295,140주의 3.78%인 275,386주
입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은
8,874원
으로 합병신주 발행가액
9,223원
대비 희석비율은
3.78%
입니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(10) 유입자금의 변동 가능성(주)에르코스 농업회사법인는 2024년 07월 12일 이사회의 합병결의를 통해 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에르코스 농업회사법인로 유입될 자금 규모는 약 79억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해사용할 계획입니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 유입 자금의 규모는 키움제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,384원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험합병을 통해 (주)에르코스 농업회사법인로 유입될 자금 규모는 약 79억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
9,223원
이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다.한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,094원
이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가회사 제시 협의가액(
2,094원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 키움제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,094원
이며, (주)에르코스 농업회사법인이 제시하는 주식매수청구가액은
9,223원
입니다. 양사의 합병에 대해 합병법인 또는 피합병법인의 반대주주 주식매수청구권이 행사된주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 합병법인 또는 피합병법인은 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 키움제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에르코스 농업회사법인(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험

(주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)에르코스 농업회사법인은 기업인수목적회사와 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 반영 시 약 74억원)을 생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다. 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나
만약 합병이 무산될 경우 생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등은

영업활동을 통해 창출한 현금흐름과
외부 차입 등을통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다
. 이 외에도 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.2168411
)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인 주식
0.2168411주
가 배정될 예정입니다. 이에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 또한, 단수주 처리과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 변동 기조에 따른 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 07월 12일

계약일
2024년 07월 12일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 10월 31일

승인을 위한 주주총회일
2024년 12월 11일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 12월 11일

종료일
2024년 12월 31일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 9,223원피합병법인 : 2,094원

합병기일 등
2025년 01월 20일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

[합병비율](주)에르코스 농업회사법인 : 키움제6호기업인수목적(주) = 1 :
0.2168411(키움제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인의 기명식 보통주식
0.2168411주)[합병가액](주)에르코스 농업회사법인 1주당
9,223원, 키움제6호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
진평회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
743,764
500
9,223
6,859,735,372

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)에르코스 농업회사법인
키움제6호기업인수목적(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,275,990
3,430,000

우선주
-
-

총자산
79,019,893,501
7,931,230,825

자본금
3,137,995,000
343,000,000

주1) 상기 총자산 및 자본금은 K-IFRS 기준 2024년 반기 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.11.04

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 에르코스 농업회사법인
키움제6호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김 슬 기
신 가 형

본사주소
대전광역시 유성구 도안동로 329
서울특별시 영등포구 의사당대로96

본사연락처
070-7747-1701
02-3787-4838

설립년월일
2014년 05월 14일
2021년 12월 02일

납입자본금(주1)
3,137,995,000원
343,000,000원

자산총액(주2)
79,019,893,501원
7,931,230,825원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장여부
비상장
상장

종업원수(주3)
169명
5명

발행주식의 종류 및 수
보통주 6,275,990주
보통주 3,430,000주

주1) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다.주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 반기 재무제표상 자산총액입니다.주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재기준 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경
합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 2014년 05월 설립되어 프리미엄 이유식 브랜드 '루솔'을 런칭하였고, 이유식 전문 제조시설과 온라인 유통망을 확보하여 고품질의 이유식을 제공하는 이유식 전문 기업으로 출발하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인은 양질의 원재료를 사용한 차별화된 품질의 제품을 소비자에게 제공하며 '루솔'을 우수한 프리미엄 브랜드로 구축하였습니다. 이에 따라 한국기업평판연구소에서 시행하는 이유식 브랜드평판지수에서 상위권을 기록하고 있으며, 지속적으로 흑자를기록하는 탄탄한 기업으로 성장하였습니다. 이후 영유아의 성장 단계별 이유식 제조 뿐만 아니라 유아반찬 및 유아용 간식을 판매하면서 유아식품으로의 확장 기반을 마련하였으며, 최근에는 종합 식품 솔루션기업으로 나아가기 위하여 식물기반 대체식품 및 고령친화식품을 연구, 개발하여 사업을 확장해 나가고 있습니다.(주)에르코스 농업회사법인은 지속적인 사업포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 '온가족 푸드 솔루션'을 제공하는 기업으로서 성장하고자 합니다. (주)에르코스 농업회사법인은 시설자금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화를 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다.(주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 약
74억원(발
행제비용 제외)의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)에르코스 농업회사법인은 금번 합병을 통해 유입될 자금을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설자금
이유식 고령친화식품 시설투자
814,000
1,127,000
758,000
2,699,000
-

연구 및 실험시설 구축
-
200,000
20,000
220,000
-

생산시설 인프라
450,000
500,000
350,000
1,300,000
-

물류시스템구축
-
1,050,000
750,000
1,800,000
-

소 계
1,264,000
2,877,000
1,878,000
6,019,000
-

운영자금
마케팅활동
115,000
115,000
95,000
325,000
-

영업 및 R&D 활동
450,000
400,000
204,000
1,054,000
-

직원복지
2,000
2,000
2,000
6,000
-

소 계
567,000
517,000
301,000
1,385,000
-

합 계
1,831,000
3,394,000
2,179,000
7,404,000
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)에르코스 농업회사법인의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 시설자금

당사의 주된 매출은 국내 시장에서 발생하였으나 동시에 해외시장에 진출하기 위해 노력해왔으며 그 결과로 해외 수출이 증가하는 추세입니다. 따라서 해외 영유아식(이유식 등)의 수요에 대한 적절한 대응 및 새롭게 출시한 고령친화식품에 대한 판매물량 증가를 대비하기 위하여 연도별로 기계 및 시설장치를 구축하고자 합니다.

당사는 이유식 자동화 라인 구축, 고령친화식 전라인을 대량생산체계 자동화라인으로 개선 및 신설하여 신규 가공장을 구축할 계획으로 필요한 기계 및 시설장치 투자내역은 다음과 같습니다.

① 이유식/고령친화 식품 생산라인 개선 및 확장
합병법인은 향후 매출 성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위해 생산시설 라인의 증설을 계획하고 있습니다. 이에 따라 신규 건축되는 생산공장은 기본적으로 죽생산라인, 밥생산라인, 파우치생산라인을 무균실로 구축하고 대부분의 설비를 자동화로 구축하여 세척설비, 가열교반탱크, 취반설비, 내포장설비, 박스포장설비 등을 가동하여 생산성 향상과 더불어 품질과 식품안전까지 아우를 수 있는 시스템으로 확장하고자 합니다.

(단위: 천원)

설비명
지출예정
총투자 금액

설비라인명
시설 투자명
비고(설비투자목적)
2025년
2026년
2027년

이유식/고령친화식 생산라인
내포장라인
이유식/케어푸드 생산역량 확대
300,000
540,000
420,000
1,260,000

취반라인
39,000
42,000
33,000
114,000

살균라인
320,000
370,000
200,000
890,000

부속설비
155,000
175,000
105,000
435,000

소계
814,000
1,127,000
758,000
2,699,000

② 물류시스템 구축 및 위생환경 개선을 위한 생산시설 인프라 확충합병법인은 향후 매출성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위한 중요 원자재 및 안전재고를 확보해야 합니다. 이에 따라 냉장창고, 냉동기와 같은 장비가 필요하며,제품 포장 프로세스 일부 자동화시스템 구축을 통하여 생산효율을 높일 계획입니다. 또한 주력 제품인 영유아식을 비롯한 식품 산업의 경우 생산시설의 위생환경이 중요한 바 개보수 공사등을 통한 위생환경 개선에 자금을 집행하고자 합니다.

(단위: 천원)

설비명
지출예정
총투자 금액

설비라인명
시설 투자명
비고(설비투자목적)
2025년
2026년
2027년

물류시스템 구축
냉장창고
냉장제품 보관
-
300,000
-
300,000

냉동기
냉동제품 보관
-
250,000
250,000
500,000

포장물류 자동화
자동화시스템 구축
-
500,000
500,000
1,000,000

소계
-
1,050,000
750,000
1,800,000

생산시설 인프라
개보수(설계 및 시공)
위생환경 개선 및 HACCP기준 충족
100,000
400,000
-
500,000

트랜치 및 바닥
100,000
100,000
-
200,000

전기, 조명
150,000
-
150,000
300,000

천장, 판넬
100,000
-
100,000
200,000

위생시설
-

100,000
100,000

소계
450,000
500,000
350,000
1,300,000

합 계
450,000
1,550,000
1,100,000
3,100,000

③ 연구 및 실험시설 구축

연구개발비는 R&D 부문의 인건비, 건강기능성 신제품 출시를 위한 임상기관 연구비 등 임상비용, 연구개발을 위한 분석비 인허가 비용, 연구 및 실험 관련 유틸리티 공사 등을 통한 인프라 구축 등으로 구성되어있습니다. 당사는 연구개발비 중 연구 및 실험 관련 유틸리티 공사와 관련된 일부자금만 합병 공모자금을 집행하고 하며, 그 외의 비용은 자체자금 및 국고지원 사업 수주 등을 통하여 집행할 예정입니다.

(단위: 천원)

설비명
지출예정
총투자 금액

설비라인명
시설 투자명
비고(설비투자목적)
2025년
2026년
2027년

연구 및 실험실유틸리티 공사
내화학성 바닥재 시공
연구 및 실험실기초인프라 구축
-
80,000
-
80,000

공조, 전기, 급배수 안전장치 등
-
120,000
-
120,000

실험대
-
-
20,000
20,000

합 계
-
200,000
20,000
220,000

(2) 운영자금

당사는 합병 공모자금을 홍보마케팅 촉진 및 브랜드파워 강화를 위한 마케터 충원, 지재권확보, 국내외 마케팅 활동, 영업 및 연구인력 충원 근무환경 개선 등 수익창출 극대화 및 기업조직구성원 조직 몰입도 향상을 위해 운영자금으로 활용하고자 합니다.

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
총투자 금액

운전자금
마케팅 활동
홍보 마케팅 촉진 및 브랜드력 강화를 위한 마케터 충원
70,000
70,000
60,000
200,000

지식재산권 확보
20,000
20,000
10,000
50,000

국내/해외 마케팅 비용
25,000
25,000
25,000
75,000

소 계
115,000
115,000
95,000
325,000

영업 및

R&D 활동

영업·연구인력 충원 및국내외 박람회 참석
450,000
400,000
204,000
1,054,000

직원복지

근무환경개선/ 복지포인트제도

2,000
2,000
2,000
6,000

합 계
567,000
517,000
301,000
1,385,000

① 마케팅 활동합병법인은 현재 대기업 대비 브랜드 인지도가 상대적으로 낮은 상황으로 합병상장이후 홍보 마케팅 촉진 및 브랜드력 강화를 위한 마케팅 인력 충원을 필요로합니다.특히 당사가 신사업으로 추진하고 있는 식물기반 대체육 사업의 경우 미국, 유럽과 같은 해외 시장에서 마케팅 활동을 통한 제품 홍보가 중요한 바, 합병법인은 마케팅인력 확보 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다.② 영업·연구인력 충원 및 국내외 박람회 참석합병법인은 매출 확대를 위하여 영업 인력 및 신규 제품 연구 개발을 위해 필요한 전문 인력을 지속적으로 충원하고 있습니다. 향후 합병법인은 확보한 영업 인력을 통해 향후 적극적으로 코베 베이비페어 , 프랑스 파리 시알 국제식품 박람회, 미국 LA 국제식품 박람회와 같은 국내외 식품 박람회 참석을 하면서 글로벌 기업으로 성장하는데 자금을 활용하고자 합니다. ③ 직원복지합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업으로 사업 성장을 위해 우수한 인력들을 유지하고 유치하는 것이 매우 중요합니다. 이에 따라 합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 복지 증진의 목적으로 임직원 복지포인트 제도 , 핵심 인력들의 성과에 대한 포상 제도 등을 도입하여 임직원 애사심 고취에 힘쓸 것이며, 복지를 다양한 차원에서 확대할 계획입니다.

피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 12월 02일 설립되어 2022년 04월 07일 주권을 코스닥시장에상장하였습니다. 또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 키움제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제58조 (합병대상법인)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.제59조 (합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 04월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에르코스 농업회사법인을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 (주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에르코스 농업회사법인은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 합병법인은 (주)에르코스 농업회사법인입니다. 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸될 예정입니다.

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인는 합병 이후에도 기존의 영업을 그대로 영위할예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 시설투자 자금 및 운영자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

2024년 07월 12일 합병계약 이사회 결의일 현재, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 김슬기이며 최대주주등의 지분율은 93.05%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 김슬기이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은
83.19%
(전환사채 전량 전환시
76.67%
)로, 합병 후 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과키움제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병합병법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설자금, 연구개발자금 및 마케팅 활성화 등을 위한 기반 마련에 활용될 수 있는 바, (주)에르코스 농업회사법인은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, (주)에르코스 농업회사법인과 키움제6호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(당 2분기말)

단순합

합병후

(추정)

(주)에르코스 농업회사법인(합병회사)
키움제6호기업인수목적(주)(피합병회사)

자산총계
79,020
7,931
86,951
86,951

유동자산
9,020
1,531
10,552
10,552

비유동자산
69,999
6,400
76,399
76,399

부채총계
44,527
1,250
45,777
45,777

유동부채
27,091
5
27,097
27,097

비유동부채
17,435
1,245
18,680
18,680

자본총계
34,493
6,681
41,174
41,174

자본금
3,138
343
3,481
3,510

자본잉여금
1,828
6,251
8,079
8,316

기타자본항목
2,159
-
2,159
2,159

이익잉여금
27,368
87
27,455
27,189

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 합병법인은 비상장법인인 (주)에르코스 농업회사법인이며, 피합병법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 키움제6호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 (주)에르코스 농업회사법인은 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)에르코스 농업회사법인은 합병 완료 후 회사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병에서 (주)에르코스 농업회사법인은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 합병법인이며, 키움제6호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 피합병법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

「코스닥시장 상장규정」

제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.

(생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항키움제6호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)에르코스 농업회사법인의 사업부문입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에르코스 농업회사법인은 존속하고 키움제6호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당하는 SPAC 소멸합병 방식의 합병 상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 키움제6호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)에르코스 농업회사법인의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 03월 31일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은

2025년 01월 23일
로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 키움제6호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 04월 07일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에르코스 농업회사법인을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2024년 07월 12일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결당사는 2024년
04월 15일 진평회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 04월 15일 ~ 2024년 07월 11일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 진평회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의

최초 이사회 결의일
: 2024년 07월 12일

1차 변경 이사회 결의일

:
2024년 10월 15일

2차 변경 이사회 결의일
: 2024년 11월 04일

(4) 합병계약 체결일

최초 합병계약 체결일
: 2024년 07월 12일

1차 변경 합병계약 체결일

:
2024년 10월 15일

2차 변경 합병계약 체결일
: 2024년 11월 04일

나. 합병 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2024.07.12
2024.07.12

합병계약 체결일
2024.07.12
2024.07.12

합병변경계약(1차) 체결일
2024.10.15
2024.10.15

합병변경계약(2차) 체결일
2024.11.04
2024.11.04

주주명부 폐쇄 공고일
2024.10.15
2024.10.15

권리주주 확정 기준일
2024.10.31
2024.10.31

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2024.11.01
2024.11.01

종료일
2024.11.08
2024.11.08

주주총회 소집통지 공고일
2024.11.26
2024.11.26

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.11.26
2024.11.26

종료일
2024.12.10
2024.12.10

합병승인을 위한 주주총회일
2024.12.11
2024.12.11

주식매수청구행사기간
시작일
2024.12.11
2024.12.11

종료일
2024.12.31
2024.12.31

채권자이의제출 기간
시작일
2024.12.16
2024.12.16

종료일
2025.01.17
2025.01.17

주식매수청구대금 지급예정일
2025.01.08
2025.01.08

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.01.16

종료일
-
2025.02.06

합병기일
2025.01.20
2025.01.20

합병종료보고 공고일
2025.01.23
-

합병신주 상장예정일
2025.02.07
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

내용

회사명
키움제6호기업인수목적(주)

소재지
서울특별시 영등포구 의사당대로 96

대표이사
신 가 형

설립일
2021년 12월 02일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
5명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
아이디벤처스(주) 5.83%

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
2024년 2분기(제4기)
2023년(제3기)
2022년(제2기)
2021년(제1기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
신한회계법인(-)
신한회계법인(적정)
신한회계법인(적정)
신한회계법인(적정)

자산총계
7,931,230,825
7,871,266,033
7,771,541,958
1,496,612,520

유동자산
1,531,230,825
1,471,266,033
1,371,541,958
1,496,612,520

비유동자산
6,400,000,000
6,400,000,000
6,400,000,000
-

부채총계
1,250,390,722
1,223,811,691
1,177,826,898
1,152,763,233

유동부채
5,225,000
3,300,000
330,000
7,783,240

비유동부채
1,245,165,722
1,220,511,691
1,177,496,898
1,144,979,993

자본총계
6,680,840,103
6,647,454,342
6,593,715,060
343,849,287

자본금
343,000,000
343,000,000
343,000,000
23,000,000

자본잉여금
6,250,522,844
6,250,522,844
6,250,522,844
328,808,344

이익잉여금(결손금)
87,317,259
53,931,498
192,216
(7,959,057)

영업수익
-
-
-
-

영업비용
23,065,370
35,232,080
53,263,870
8,718,240

영업이익(손실)
(23,065,370)
(35,232,080)
(53,263,870)
(8,718,240)

법인세비용차감전순이익(손실)
42,207,030
65,719,519
10,450,349
(10,203,920)

당기순이익(손실)
33,385,761
53,739,282
8,151,273
(7,959,057)

다. 외부감사 여부키움제6호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 신한회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 키움제6호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병법인 및 피합병법인의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 합병법인와 피합병법인은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [4]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"매수하여야하는 각회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 아이디벤처스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)리코자산운용 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 코델리아투자자문(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 키움증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제6조 (합병에 관한 의결권행사금지 등)6.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 발기주주들이 SPAC의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.6.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 발기주주들이 SPAC의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.6.3 SPAC이 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 발기주주들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5 규정의 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정
」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 혁신기술기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한키움제6호기업인수목적(주)의 정관 제59조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.키움제6호기업인수목적(주)의 정관 제59조에 의거 키움제6호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제59조 (합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)의 정관 제62조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자:
2024년 04월 15일

평 가 기 간:
2024년 04월 15일 ~ 2024년 07월 11일

제 출 일 자:
2024년 07월 12일

평 가 회 사 명:
진평회계법인

대 표 이 사:
김 용 환 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 영등포구 양산로 91 리드원센터 1311호

평 가 책 임 자:
(직책) 이사(성명) 이 수 영 (인)(전화번호) 02-2088-8105

I. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 에르코스농업회사법인이 코스닥시장 주권상상장법인인 키움제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식으로 하며, 이에 따라 주식회사 에르코스농업회사법인은 존속하고 키움제6호기업인수목적 주식회사 는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제 1항의 규정에 의거하여 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제 5-13조및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제 8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인의 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것II. 합병비율에 대한 평가1. 합병 당사회사 개요본 합병 당사회사인 주식회사 에르코스농업회사법인 및 키움제6호기업인수목적 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 에르코스농업회사법인
키움제6호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김슬기
신가형

본사
주소
대전광역시 유성구 도안동로329
서울특별시 영등포구 여의나루4길 18

연락처
02-1644-2571
02-3787-5072

설립년월일
2014년 5월 20일
2021년 12월 2일

납입자본금(주1)
3,137,995,000원
343,000,000원

자산총액(주2)
73,916,314,816원
7,871,266,033원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
189명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 6,275,990주
보통주 3,430,000주

액면가액(주1)
500원
100원

(Source: 합병 당사회사 제시자료, 합병법인 감사보고서 및 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서)(주1) 분석기준일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상의 금액입니다.(주3) 2023년 12월 31일 기준 임직원수입니다.2. 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 07월 12일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련 규정>-자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조-코스닥시장 상장규정 제2조3. 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.3.1. 기준재무제표합병 당사회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로산정하도록 정하고 있는바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 합병 당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.3.2. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 16.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.3.3. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5 영업일 전일인 2024년 07월 05일입니다.3.3.2. 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 (2023년말)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단,손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감(5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(6) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산(11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감3.3.3. 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.3.3.3.1. 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.3.3.3.2. 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정 사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.3.3.3.3. 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.3.3.4. 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

Ⅲ. 합병비율 평가 결과1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

A. 기준주가
해당사항 없음
2,384

B. 할증률(할인율)
해당사항 없음
16.11%

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
9,223
해당사항 없음

A. 자산가치
5,438
1,664

B. 수익가치
11,747
해당사항 없음

다. 상대가치(주3)
합병법인
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
9,223
2,000

마. 합병비율
1.0000000
0.2168411

(Source: 합병 당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병 당사회사의 합병가액 산정2.1. 합병법인의 합병가액 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
9,223

A. 자산가치
5,438

B. 수익가치
11,747

나. 상대가치 (주1)
-

다. 합병가액(다=가) (주2)
9,223

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 유상증자 현황최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
발행일자
주식종류
주당 액면가액
발행주식수(주2)
주당 발행가액(주2)
총 발행가액

전환상환우선주의 전환(주1)
2024-04-17
보통주
5,000
30,000
50,000
1,500,000,000

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1) 신용보증기금은 2019년 10월 10일 합병법인이 발행한 전환상환우선주 1회차 1,500,000,000원을 취득하였으며, 2024년 04월 17일에 전액을 보통주 30,000주 (1주당 50,000원)로 전환하였습니다(주2) 합병법인은 2024년 05월 20일에 1주당 5,000원에서 1주당 500원으로 액면분할을 진행하였습니다. 해당 발행주식수와 주당 발행가액은 액면분할을 반영하기 전의 주당 액면가액, 주당 발행가액 및 주식수에 해당하며, 액면분할을 고려한 주당 액면가액, 주당 발행가액 및 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
발행일자
주식종류
주당 액면가액
발행주식수(*1)
주당 발행가액(*1)
총 발행가액

전환상환우선주의 전환
2024-04-17
보통주
500
300,000
5,000
1,500,000,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 전환상환우선주의 최초 보통주 전환 주식수는 30,000 주에 해당하나, 2024년 05월 20일에 주당 액면가액이 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할 되었으므로 전환 주식수가 300,000 주로 변경되었습니다.(2) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 주식양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

거래일자
양수자
양도자
거래주식수(주1)
주당 거래가액(주1)
거래금액

2021-03-17
최근형
주식회사 다솔
18,828
7,967
150,000,000

2022-03-31
박혁진
김슬기
3,138
12,747
40,000,000

2022-04-12
김영길
최근형
10,041
7,967
79,996,947

2022-04-12
배철우
최근형
8,787
7,967
70,006,029

2022-04-18
배민환
김영길
6,276
7,967
50,000,892

2022-04-18
김명용
배철우
1,000
7,967
7,967,000

2022-04-18
박범순
배철우
1,000
7,967
7,967,000

2022-04-18
박진우
배철우
1,000
7,967
7,967,000

2022-04-18
백경희
배철우
1,000
7,967
7,967,000

2022-04-18
송미소
배철우
1,276
7,967
10,165,892

2022-04-18
양윤경
배철우
1,000
7,967
7,967,000

2022-06-30
주식회사 리얼커머스
김산영
3,138
31,868
100,001,784

2022-06-30
주식회사 리얼커머스
이승준
3,138
31,868
100,001,784

2023-05-26
주식회사 리얼커머스
김주연
2,092
47,802
100,001,784

2023-09-19
정상현
주식회사 다솔
3,586
55,768
199,984,048

2023-12-29
주식회사 에르코스 농업회사법인
주식회사 리얼커머스
8,368
65,000
543,920,000

(Source: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2024년 05월 20일에 1주당 5,000원에서 1주당 500원으로 액면분할을 진행하였습니다. 액면분할일 이전에 시행된 거래 관련 거래주식수와 거래단가는 액면분할을 고려하지 않은 주식수와 단가입니다. 액면분할을 고려한 거래주식수와 주당 거래단가 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

거래일자
양수자
양도자
거래주식수
주당 거래가액
거래금액

2021-03-17
최근형
주식회사 다솔
188,280
797
150,000,000

2022-03-31
박혁진
김슬기
31,380
1,275
40,000,000

2022-04-12
김영길
최근형
100,410
797
79,996,947

2022-04-12
배철우
최근형
87,870
797
70,006,029

2022-04-18
배민환
김영길
62,760
797
50,000,892

2022-04-18
김명용
배철우
10,000
797
7,967,000

2022-04-18
박범순
배철우
10,000
797
7,967,000

2022-04-18
박진우
배철우
10,000
797
7,967,000

2022-04-18
백경희
배철우
10,000
797
7,967,000

2022-04-18
송미소
배철우
12,760
797
10,165,892

2022-04-18
양윤경
배철우
10,000
797
7,967,000

2022-06-30
주식회사 리얼커머스
김산영
31,380
3,187
100,001,784

2022-06-30
주식회사 리얼커머스
이승준
31,380
3,187
100,001,784

2023-05-26
주식회사 리얼커머스
김주연
20,920
4,780
100,001,784

2023-09-19
정상현
주식회사 다솔
35,860
5,577
199,984,048

2023-12-29
주식회사 에르코스 농업회사법인
주식회사 리얼커머스
83,680
6,500
543,920,000

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(3) 최근 2년간 기타자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
일자
거래 전 주식수
거래 전 액면가액
거래 후 주식수
거래 후 액면가액

액면분할
2024년 05월 20일
627,599
5,000
6,275,990
500

(Source: 합병법인 제시자료)(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
주당 거래가격(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
n/a

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
n/a

피스톡
http://www.pstock.co.kr
n/a

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 진평회계법인 Analysis)(5) 검토 의견

합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 합병법인의 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 액면분할 및상환전환우선주의 전환권 행사로 인한 보통주의 발행으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.한편, 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC) 등 인터넷 비상장 장외주식에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 기타 자본거래, 장외거래 등에서 확인한 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

2.1.1 합병법인의 본질가치 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 규정에 의거하여 자산가지와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.1.1.1. 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표 상 자본총계 (주1)
31,212,559,077

나. 조정항목 (나=A-B)
4,664,420,193

A. 가산항목
4,664,420,193

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 (주2)
115,433,421

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식 (주3)
543,920,000

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주4)
150,000,000

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주4)
1,814,350,591

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 (주5)
2,040,716,181

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (주2)
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
35,876,979,270

라. 발행주식총수 (단위: 주) (주6)
6,597,790

마. 1주당 순자산가치(마=다÷라)
5,438

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액
피투자회사순자산가액(*1)
지분율(*2)
순자산가액×지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B×C)
(D-A)

[매도가능증권]

주식회사 해피데이
195,000,000
1,576,046,600
19.70%
310,433,421
115,433,421

합계
195,000,000
1,576,046,600
-
310,433,421
115,433,421

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
115,433,421

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은
2024년 06월 30일

기준 각 회사의 재무상태표 및 합병법인의 제시자료를 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은
2024년 06월 30일 기준 합병법인 제시자료를 사용하였습니다.(주3) 2023년 12월 31일 기준 재무상태표 상 자기주식 금액을 가산 조정하였습니다.(주4) 2019년 10월 10일에 합병법인이 발행한 전환상환우선주 제1회차가 2024년 04월 17일에 전액 보통주로 전환되었습니다. 행사된 전환상환우선주 관련 장부금액 1,964,350,591원과 발행주식수 30,000주(액면분할 반영 전)를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산가치를 계산하였습니다. (주5) 2021년 04월 01일에 개정되어 2021년 04월 12일부터 시행된 증권의발행및공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 합병법인의 최근 사업연도말 재무상태표에는 전환상환우선주가 존재합니다. 전환상환우선주는 2019년 10월 10일에 발행된 전환상환우선주 1회차 (*1)와 2023년 06월 13일에 발행된 전환상환우선주 2회차 (*2)로 구성되어 있습니다.(*1) 전환상환우선주 1회차의 경우 2024년 04월 17일에 전액 전환되었습니다. (*2) 합병법인은 2023년 06월 13일에 전환상환우선주 2회차 2,000,000,000원을 발행하였으며 전환가격은 6,215원(액면분할 반영 후)입니다. 전환가격이 분석기준일 현재 1주당 본질가치보다 낮으므로 행사될 가능성이 확실하다고 보아 전환상환우선주 2회차 장부금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능주식수 321,800주 (액면분할 반영 후) 를 발행주식총수에 가산하였습니다.(주6) 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주 식 수

최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수
597,599

제1회차 전환상환우선주의 보통주 전환에 의하여 증가한 주식수
30,000

액면분할에 따른 증가 주식수 (*1)
5,648,391

제2회차 전환상환우선주의 보통주 전환 가정에 의하여 증가한 주식수 (*2)
321,800

발행주식총수
6,597,790

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 2024년 05월 20일자로 보통주의 액면금액이 주당 5,000원에서 주당 500원으로 액면분할됨에 따라 보통주는 627,599주에서 6,275,990주로 변경되었습니다.

(*2) 제2회차 전환상환우선주의 최초 발행시점의 행사가능주식수는 32,180주이나 액면분할의 효과를 고려하였습니다. 2.1.1.2. 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 2.3.3 합병법인의수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
17,766

나. 영구현금흐름의 가치
68,686

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
86,452

라. 비영업자산의 가치
20,869

마. 기업가치(마=다+라)
107,321

바. 이자부부채의 가치
29,816

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
77,505

아. 발행주식수 (단위: 주)
6,597,790

자. 1주당 수익가치(자=사/아) (단위: 원)
11,747

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

2.1.2. 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타 식품 제조업"을 영위하는 주권상장법인 33개사(코넥스 상장법인 제외)에 유사 소분류 업종 분류인 "낙농제품 및 식용빙과류 제조업"에 해당되는 주권상장법인 4개사(코넥스 상장법인 제외)와 "도축, 육류 가공 및 저장 처리업"에 해당되는 주권상장법인 7개사(코넥스 상장법인 제외)를 추가하여 총 44개사 중에서 합병법인의 주요 매출 부문(영유아식품 제조 및 판매업)과 무관한 기업을 제외한 주권상장법인 5개사를 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다.이하 분석기준일 현재 주권상장법인 44개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

종목명
업종
주요제품
업종충족여부

에스앤디
기타 식품 제조업
일반기능식품소재, 건강기능식품소재
미충족

프롬바이오
기타 식품 제조업
개별인정형 건강기능식품
미충족

에이치피오
기타 식품 제조업
건강기능식품(유산균, 비타민 등)
미충족

휴럼
기타 식품 제조업
금융지원 서비스
미충족

팜스빌
기타 식품 제조업
다이어트 제품 및 건강기능 관련 제품
미충족

네오크레마
기타 식품 제조업
기능성 식품 원료
미충족

비피도
기타 식품 제조업
프로바이오틱스 관련 완제품 및 균주 원말 등
미충족

뉴트리
기타 식품 제조업
에버콜라겐, 지노마스터 등
미충족

노바렉스
기타 식품 제조업
건강기능식품 제조
미충족

롯데웰푸드
기타 식품 제조업
껌,캔디,초코,비스켓,빙과
미충족

인산가
기타 식품 제조업
죽염 및 죽염응용식품
미충족

오리온
기타 식품 제조업
스낵 등 과자류
미충족

크라운제과
기타 식품 제조업
비스킷, 스낵, 당과
미충족

에이치엘사이언스
기타 식품 제조업
건강기능식품 등
미충족

샘표식품
기타 식품 제조업
간장
미충족

해태제과식품
기타 식품 제조업
홈런볼, 오예스, 맛동산, 부라보콘 등
미충족

한국맥널티
기타 식품 제조업
커피 및 의약품
미충족

코스맥스엔비티
기타 식품 제조업
건강기능식품
미충족

아미코젠
기타 식품 제조업
제약용 특수효소 및 효소기반 바이오신소재
미충족

삼양사
기타 식품 제조업
설탕
미충족

CJ제일제당
기타 식품 제조업
설탕,소맥분,조미식품,육가공식품(돈육,돼지비계,돼지식용설육),대두가공식품,사료,의약품,생활화학제품 제조,도매,무역/통신판매
미충족

우리바이오
기타 식품 제조업
건강기능식품 개발 제조 및 스마트팜 연구개발
미충족

동원F&B
기타 식품 제조업
참치캔,음료,냉동식품 제조,판매
미충족

풀무원
기타 식품 제조업
두부류,생면류,나물류,냉동류,조미류,김치류,묵류,녹즙,과채음료,건강보조식품 판매,제조,생식품 수출
미충족

오뚜기
기타 식품 제조업
라면,마요네즈,카레,스프,당면,소오스,토마토케첩,마가린,냉동생지(바게트,크로와상),참치캔,식초,3분짜장 제조
미충족

엠에스씨
기타 식품 제조업
식품첨가물
미충족

CJ씨푸드
기타 식품 제조업
수산물(어묵,맛살)가공품 도매,원양수산업,수출입
미충족

조흥
기타 식품 제조업
휘핑크림,인스턴트이스트,프루츠칵테일,크림치즈,견과류,건조과일 제조,판매/주택 신축,판매
미충족

농심
기타 식품 제조업
라면,스낵,유지 제조,도매,수출입
미충족

삼양식품
기타 식품 제조업
라면,스낵,유제품,장유,식용유,사료,향신료,건강음료(루이보스 티) 제조,도매
미충족

SPC삼립
기타 식품 제조업
빵,아이스크림,과자,케익,유산균음료,인스턴트식품,병조림,면류,식용유 제조,판매
미충족

서울식품공업
기타 식품 제조업
빵,스넥,마아가린,유지류,사료 제조,도매
미충족

대상
기타 식품 제조업
전분,라이신,물엿,과당,포도당,MSG및 사료,조미료,항생제,핵산,커피 제조,도매/토목공사,건축공사
충족

매일유업
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
유제품(우유, 분유, 발효유, 치즈, 음료 등)
충족

매일홀딩스
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
유제품
미충족

빙그레
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
아이스크림,우유,스낵,유산균(욥닥터캡슐) 제조
충족

남양유업
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
시유,조제분유,발효유,이유밀,치즈,프렌치까페 제조,도매
충족

마니커에프앤지
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육가공품, 튀김류, 패티류, 삼계탕 등
미충족

체리부로
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육계, 사료
미충족

우리손에프앤지
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
양돈업, 도축업
미충족

정다운
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
통오리,정육,오리털,훈연육
미충족

하림
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육계, 육계가공식품
충족

동우팜투테이블
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육계,삼계
미충족

마니커
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
닭고기,햄,계육가공제품,계육,육가공제품 제조,판매,유통/양계관련사업/부동산임대/수출입대행
미충족

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호주요 매출 부문 및 용역의 종류가 합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 5개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 이에 따라 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

상대가치 요건 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사회사여부

비교회사
합병법인
충족여부
비교회사
합병법인
충족여부

대상
2,877
6,746(범위 : 4,722 ~ 8,770)
미충족
38,173
52,230(범위 : 36,561 ~ 67,899)
충족
미해당

매일유업
11,303
미충족
73,684
미충족
미해당

빙그레
9,430
미충족
64,997
충족
미해당

남양유업
(93,634)
미충족
939,466
미충족
미해당

하림
113
미충족
2,831
미충족
미해당

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

2.2. 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준주가
2,384

할증률(할인율)
16.11%

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액 (가)
2,000

1주당 자산가치 (나)
1,664

합병가액 (Max(가,나))
2,000

(Source: 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

2.2.1. 피합병법인의 기준시가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 07월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2024년07월 11일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 16.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 07월 12일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 07월 11일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 06월 12일부터 2024년 07월 11일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년07월 05일부터 2024년 07월 11일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2024년 06월 12일 ~ 2024년 07월 11일
2,333

나. 최근 1주일 가중산술평균종가
2024년 07월 05일 ~ 2024년 07월 11일
2,374

다. 기산일 종가
2024년 07월 11일
2,445

기준시가([가+나+다]÷3)
2,384

(Source: 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2024년 07월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024년 07월 11일
2,445
83,109
203,201,505

2024년 07월 10일
2,390
70,616
168,772,240

2024년 07월 09일
2,240
27,572
61,761,280

2024년 07월 08일
2,260
21,260
48,047,600

2024년 07월 05일
2,300
13,681
31,466,300

2024년 07월 04일
2,315
9,995
23,138,425

2024년 07월 03일
2,290
5,907
13,527,030

2024년 07월 02일
2,295
13,693
31,425,435

2024년 07월 01일
2,320
7,993
18,543,760

2024년 06월 28일
2,345
5,980
14,023,100

2024년 06월 27일
2,380
37,651
89,609,380

2024년 06월 26일
2,300
11,467
26,374,100

2024년 06월 25일
2,300
26,099
60,027,700

2024년 06월 24일
2,275
15,338
34,893,950

2024년 06월 21일
2,265
14,990
33,952,350

2024년 06월 20일
2,235
11,041
24,676,635

2024년 06월 19일
2,250
3,029
6,815,250

2024년 06월 18일
2,265
9,993
22,634,145

2024년 06월 17일
2,215
9,367
20,747,905

2024년 06월 14일
2,185
10,482
22,903,170

2024년 06월 13일
2,190
6,660
14,585,400

2024년 06월 12일
2,185
6,660
14,552,100

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,333

나. 최근 1주일 가중평균 주가
2,374

다. 기산일 주가
2,445

(Source: 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표 상 자본총계 (주1)
6,647,454,342

나. 조정항목(나=A-B)
1,173,428,605

A. 가산항목
1,173,428,605

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 (주2)
1,173,428,605

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
7,820,882,947

라. 발행주식총수 (단위: 주) (주2)
4,700,000

마. 1주당 순자산가치(마=다÷라)
1,664

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,270,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구분
내용

사채의 종류
키움제6호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,270,000,000원

발행일
2021년 12월 13일

만기일
2026년 12월 13일

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
0.0%

전환가격
1 주당 1,000원

전환청구기간
2022년 12월 13일부터 2026년 12월 12일

전환가능주식수
1,270,000주

2.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표2.3.1. 산업에 대한 이해2.3.1.1. 영유아식 시장(1) 산업의 정의식품의약안전처에서 발간하는 식품공전 총칙에 따르면 영아는 생후 12개월 미만인사람을 의미하며 유아는 생후 12개월부터 36개월인 사람을 의미합니다. 영유아 시기에 섭취하는 식품은 영유아의 성장과 발달에 밀접한 영향을 주는 주요한 요인이며, 섭취시기와 식품 형태에 따라서 모유, 분유, 이유식, 기타 영유아용 식품 등으로 구분됩니다. 식품공전에 따르면 영유아식은 일반 식품과는 다르게 특별한 영양 관리가 필요한 특정 연령을 대상으로 하여 제조ㆍ가공되기 때문에 특수용도식품이라는 항목으로 분류되고 있으며 세부 성격에 따라 하위품목인 조제유류, 영아용 조제식, 성장기용 조제식, 영유아용 이유식으로 구분 됩니다. 시중에서 분유로 유통되는 제품은 식품공전기준상 조제유류와 조제식으로 구분되며, 이유식은 영유아용 이유식으로 구분되고 있습니다. 식품공전 분류상의 구분자와 시중에 판매되는 식품 형태에 따른 분류는 다음과 같습니다.

영유아용 식품 종류.jpg
영유아식 주요 식품 유형

(Source : 2021 가공식품 세분시장 현황(영유아식), 한국농수산식품유통공사)또한, 영유아의 각 연령에 따라 주취식하는 영유아식의 종류와 각 영유아식의 특징은다음과 같습니다.

주취식 영유아식
기간
단계별 특징

분유 (또는 모유)
만 0세 ~ 12개월 내외
1) 생후 4 ~ 5개월 이후 철분 등 필수 영양소 섭취가필요함 2) 조제분유, 또는 모유와 이유식 등 병행으로 영양 보충 필요

이유식
생후 6개월 ~ 18개월
1) 보통 약 6개월 ~ 1년 정도 취식2) 아이 성장에 따라 철분 등 고른 영양소 섭취 필수

유아식
이유식 이후 36개월 내외
1) 성인과 유사한 음식 형태이나 맵고 짜지 않아야함2) 유아식은 식습관 형성의 가장 중요 단계임

(Source : 2021 가공식품 세분시장 현황(영유아식), 한국농수산식품유통공사)(2) 산업의 연혁[1960년대-1970년대 ]- 1960년대에는 이유식이라는 개념이 희미하여 모유나 분유 섭취 시기 이후에 가정에서 미음이나 과즙을 만들어 먹였습니다. 당시 시판되는 이유식으로는 신성산업의 마이밀 이유식 등이 존재하였습니다.- 1970년대는 일반 영아용 조제분유와 구별되는 이유식 등의 가공유제품이 보사당국(현재 식품의약안전처와 같은 역할을 하는 기관)의 허가를 받고 시판되었습니다.- 1970년대 후반에는 남양산업, 삼양식품, 서울우유, 부산유업, 해테유업 등이 이유식 시장에 진출하여 경쟁하였습니다. 또한, 정부의 수입자유화 및 해외업체의 농수산물 국내 시판 허가 등이 이루어져서 해외 이유식 제품들의 본격적인 수입이 시작되었습니다.[1980년대-1990년대]-1980년대 초반에는 이유식 시장에서 남양산업의 남양아기밀, 한서식품의 쎄레락, 매일유업의 매일밀이 경쟁을 하기 시작하였습니다. -1980년대 중반에는 남양산업의 남양아기밀이 시장의 과반 이상을 차지하였고, 1980년대 후반은 남양유업, 남양산업, 네슬레식품 등 국내 생산 제품과 거버, 가락티나, 미루파, 비치너트 등의 수입품이 판매되었습니다.-1990년대 초반부터는 이유식의 종류가 다변화되고 고급화되기 시작하였으며, 시장이 급격히 성장하였습니다. 또한 이유식 뿐만 아니라 어린이용 음료 등도 수입되기 시작하며 영유아식품의 시장이 성장하기 시작하였습니다.[2000년대-현재]- 2000년대 초반에는 배달이유식이 등장하기 시작하였습니다. 배달이유식의 경우 생후 12개월에서 60개월까지 단계별로 메뉴가 구성되어 있으며 주로 전화주문이나 인터넷 주문을 통해 판매되었습니다.- 2000년대 이후부터 건강한 먹거리에 대한 관심이 증가하였으며, 영유아식 시장의 트렌드는 안전, 무첨가, 간편함으로 자리잡게 되었습니다.- 2010년대 부터는 HACCP 인증을 받은 풀무원건강생활의 베이비밀이 배달 이유식 시장에 진출하였으며, 이후 합병법인의 영유아식 브랜드인 루솔을 포함하여 짱죽, 푸드케어등의 업체가 HACCP 인증을 받으며 배달 이유식 시장에 진출하였습니다. 이후 현재까지 이유식 생산업체는 이유식 뿐만이 아니라 영유아용 간식, 음료, 두유 등 영유아식품 전반에 걸친 식품을 출시하기 시작하여 영유아식 시장은 점차 확장을 하고 있습니다.(3) 산업의 동향COVID-19로 인하여 소비자들의 건강에 대한 관심이 더욱 증가 하였으며 영유아식시장에서도 유기농, 친환경, 무첨가 제품을 선호하는 인식이 더욱 강화되었습니다. 최근 영유아식 시장은 다음과 같은 특징을 보이고 있습니다.첫째, 조제분유 시장은 지속적으로 위축되고 있습니다. 조제분유 시장은 출산율과 가장 밀접하게 영향을 받는 시장입니다. 최근 비혼, 저출산, 노산, 맞벌이 등의 사회적인 현상으로 인하여 주취식자인 영아수가 감소하였을 뿐만이 아니라, 분유 단계를 생략하고 빠르게 이유식으로 넘어가는 경향을 보이게 되면서 조제분유 시장은 점차적으로 규모가 감소하는 추세입니다. 둘째, 이유식 시장 양극화 현상입니다. 프리미엄 이유식 시장의 성장으로 인하여 일반 시판 이유식과 국내산, 유기농, 무첨가, 친환경 원료를 적용한 프리미엄 제품으로 시장이 양분되고 있습니다. 특히 최근 맞벌이 가구 증가와 조부모의 경제적 지원 추세 등으로 인하여 프리미엄 시장의 성장 동력으로 작용하고 있습니다.셋째, 맞춤형 배달 이유식 시장의 성장입니다. 최근 주문 직후 생산을 시작하고 익일 새벽 배송을 통해 가정에 도착하는 1일 신선 배송 시장이 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다. 넷째, 유아 간식 시장의 성장입니다. 단순히 맛 뿐만이 아니라 아이의 건강과 영양소적인 부분까지 충족할 수 있는 다양한 소재와 제형의 간식들이 출시되고 있습니다. 유아 간식은 기존의 성인용 간식 제품을 유아식으로 제공할 수 있는 잠재력을 보유하고 있는 시장입니다.다섯째, 이유식 밀키트 시장의 성장입니다. 가정에서 직접 이유식을 조리할 수 있도록 가정에 이유식 재료에 대해 배송하여 주는 밀키트 시장은 짧은 시간에 직접 요리하여 이유식을 제공할 수 있도록 해주어 엄마의 심리적 만족감을 극대화 할 수 있는 요소를 지니고 있습니다. 이에 따라 이유식 시장에 있어 새로운 잠재시장으로 떠오르고 있습니다.

2.3.1.2. 케어푸드 시장(1) 산업의 정의 케어푸드란 영유아나 노인, 임산부, 환자 등 맞춤형 식사가 필요한 이들을 위한 치료식, 연화식(씹기 편한 제품), 연하식(삼키기 편한 제품) 등을 포괄하는 기능성 식품을 의미합니다. 최근 의료기술의 발달, 생활수준 향상, 웰빙(well-being) 습관 선호 등으로 전 세계가 고령화 추세에 접어들고 있으며, 최근 건강관리를 위해 저염, 저당 식단등 맞춤형 식단을 찾는 일반 소비자들의 수요가 더해지면서 최근 케어푸드 시장은 지속적으로 성장하는 추세입니다.케어푸드 시장 형성 초기에는 영양소를 충분히 섭취해야 하는 고령 소비자 또는 환자를 대상으로 쉽게 씹을 수 있고 소화가 편한 유동식이나 죽 형태의 제품을 제공하는 것이 주를 이루었습니다. 최근에는 케어푸드를 통해 쉽고 간편하게 영양 식단을 섭취하려는 소비자가 늘어나면서 일반식과 같은 맛과 풍미를 내면서 소비자의 다양한 건강에 대한 니즈를 충족할 수 있는 형태의 제품이 출시되고 있습니다.(2) 산업의 특징 케어푸드의 주요한 소비자는 시니어 세대로, 현대의 시니어 세대는 건강한 시니어와 돌봄이 필요한 시니어로 구분할 수 있습니다. 건강한 시니어란 경제적 여유를 가지고적극적인 소비를 하는 노인을 의미합니다. 경제력을 갖춘 5060세대를 일컫는 오팔(OPAL: Old People with Active Life) 세대 등으로 불리우고 있습니다. 과거에는 시니어 세대가 남은 여생을 소일거리를 하거나 손주를 돌보며 시간을 보냈다면, 새로운 시니어 세대는 자녀가 독립하기 시작하면 건강한 신체와 경제력을 기반으로 다양한 여가 생활을 즐기며, 건강하고 아름답게 늙기 위한 웰에이징(well-aging)을 추구한다는 차이가 있습니다.이에 따라, 한의원에서 조제한 보약 등으로 질병을 예방하던 이전과 달리 식품의약안전처의 인증을 받은 건강기능식품을 간편하게 섭취해 질병을 예방하고 있으며, 단순히 비타민과 홍삼류에 국한되지 않고 필요한 영양 성분을 적극적으로 섭취하는 노년층이 증가하고 있습니다. 또한, 이러한 세대는 사고방식, 체력, 라이프스타일 등 다양한측면에서 젊고 활동적인 경향을 보이며, 스스로 실제 나이보다 젊다고 인식하기 때문에 노인 전용 제품이 아닌 다양한 건강기능성 식품 대한 니즈를 보유하고 있습니다. [건강한 시니어 세대의 특징]

구분
기존 시니어 세대
건강한 시니어 세대

세대 특성
수동적, 보수적, 동질적
적극적, 다양성, 미래 지향적

경제력
의존적이며 경제력 보유층 적음
독립적이며 경제력 보유층이 두터움

노년의식
인생의 황혼기
새로운 인생의 시작

가치관
본인을 노년층으로 인식
실제 나이보다 5~10세 젊다고 생각

소비관
검소함
합리적인 소비 생활

취미활동
취미 없음, 동일 세대간 교류
다양한 취미, 다른 세대간 교류

레저관
일 중심, 여가 활용에 미숙
여가에 가치를 두며 생활

여행
단체여행 선호, 효도여행 중심
여유 있는 부부생활, 자유 여행

노후 준비
자녀세대에 의존
스스로 노후 준비

보유 자산
자녀에게 상속
자신의 노후 준비를 위해 사용

(Source: 고령사회 진입과 시니어 비즈니스 기회, 삼정KPMG 경제연구원)
2.3.1.3. 대체식품 시장(1) 산업의 정의전세계 인구 증가에 따른 식량 부족을 해결하기 위한 미래 먹거리 개발, 기후 변화에대한 대응 및 동물 복지에 대한 소비자들의 인식 변화로 인하여 기존의 식품에 주된 재료로 사용되던 동물성 재료를 대체할 대체식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 대체식품이란 동물성 재료를 사용하여 생산하던 전통적인 식품들이 친환경적인 대체단백질 소재로 대체되어 기존의 육류, 해산물, 유제품 등과 유사한 맛과 식감이 나도록 가공한 식품을 의미합니다. 대체식품은 소재와 가공 기법에 따라 식물성 원료를 추출하는 식물 단백질 제품, 미생물을 발효하는 균류 단백질 제품, 세포를 배양하는 배양육 및 식용곤충 단백질 제품 등으로 구분할 수 있습니다. 대체식품 중에서 개발이 제일 활발한 분야는 식물 단백질 제품으로 식물 단백질 제품이란 주로 콩이나 밀 등 식물에서 추출한 단백질을 이용하여 고기 또는 계란 등 축산식품과 비슷한 형태와 맛이 나도록 제조한 식품을 의미합니다. 식물 단백질 제품중에서 현재 상용화 수준이 가장 높은 품목은 식물성 대체육과 식물성 유제품입니다. 식물성 대체육이란 콩, 쌀, 감자 등의 식물, 해조류 등에서 추출한 식물성 단백질 성분을 이용해 기존 육류의 형태와 맛, 식감을 구현한 제품을 의미하며, 식물성 유제품은주로 식물성 원료로 우유, 치즈의 맛을 구현한 식품을 지칭합니다.

대체식품 분류 및 요약.jpg
대체식품 분류 및 요약

(Source: 푸드테크의 시대가 온다, 삼일PwC 경영연구원)

건강, 환경, 동물 복지 등과 같은 사회의 지속가능성에 대한 관심이 커지면서 대체식품을 중심으로 식문화의 새로운 가치소비가 확산되고 있습니다. 이에 따라 대체 식품이 새로운 미래 먹거리로 각광받고 있는데, 식물성 소재를 활용하면서 기존의 식품과유사한 식감과 맛을 구현하는 것이 대체식품의 가장 중요한 과제입니다.(2) 산업의 동향2019년 전세계 대체식품 시장 규모는 103억 4,700만 달러로 추정되며 향후 매년 연평균 9.5%의 성장률로 성장하여 2025년에는 178억 2,700만 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 대체식품 시장 성장은 최근 개인의 건강에 대한 관심과 윤리적인 가치관 등의 다양한 이유로 인해 채식주의자가 증가하고 있는 현상과 밀접하게 연관되어 있으며, 일반 소비자들도 새로운 식품에 대한 호기심과 환경에 대한 인식 변화 등을 이유로 식물성 대체식품을 소비하고 있어 향후 지속적인 성장이 예상됩니다. 전세계 대체식품의 분야별 시장규모는 다음과 같습니다.

(단위: 백만달러)

구분
2019년
2025년
CAGR ('19-'25)

식물성단백질
8,963
14,320
8.1%

곤충단백질
723
2,470
22.7%

해조류단백질
554
894
8.3%

미생물단백질
107
143
5.0%

합계
10,347
17,827
9.5%

(Source: Meticulous Research (2019), 푸드테크 산업의 혁신 트렌드와 미래전망(한국농촌경제연구원))해외의 식물성 대체식품 시장은 미국과 유럽의 주도로 진행되고 있으며, 전통적으로 식물성 원료를 많이 사용하고 있는 중국은 향후 대체식품에 대한 성장성이 높을 것으로 전망됩니다. 미국의 대체식품 시장은 주로 식물성 햄버거 패티 등이 프렌차이즈나대형 마트를 통해 유통되고 있어 소비자의 대체식품에 대한 접근성이 좋으며 확고한 소비층을 형성하고 있어 전세계 대체식품 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 그리고 유럽은 대두 단백질 이외에 완두, 렌즈콩 등 다양한 단백질 원료에 대한 개발을 활발히 진행하고 있어 대체식품 시장이 빠르게 성장하고 있는 지역입니다.

국내 대체식품 시장은 주로 중소기업 또는 스타트업 위주로 개발이 진행이 되었으나 최근에는 대기업에서 시장진입을 위해 시설 투자 및 연구인력을 확대하고 있습니다. 주요 상품으로 기존 육가공품을 대체할 식물성 제품인 너겟, 돈가스, 치킨, 소시지 등의 다양한 식품이 출시되고 있고, K푸드의 세계화로 국내 및 수출을 위해 국내 전통식품을 접목한 다양한 제품을 선보이고 있습니다.

2.3.2. 합병법인에 대한 이해 2.3.2.1. 합병법인의 개요(1) 합병법인의 개요 합병법인은 2014년 05월 20일 설립되어 영유아식품 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 대전광역시 유성구 도안동로 329에 본사를 두고 있습니다. 합병법인은 프리미엄 이유식 브랜드 루솔을 런칭하였고 이유식 전문 제조 시설과 온라인 유통망을 확보하여 고품질의 이유식을 제공하는 이유식 전문 기업으로 출발 하였습니다. 합병법인은 양질의 원재료를 사용한 차별화된 품질의 제품을 소비자에게 제공하며 루솔을 우수한 프리미엄 브랜드로 구축하였습니다. 이에 따라 한국기업평판연구소에서 시행하는 이유식 브랜드평판지수에서 상위권을 기록하고 있으며, 매년 흑자를 기록하는 탄탄한 기업으로 성장하였습니다. 이후 영유아의 성장 단계별 이유식 제조 뿐만이 아니라 유아반찬 및 유아용 간식을 판매하면서 유아식품으로의 확장 기반을 마련하였으며 최근에는 종합 식품 솔루션 기업으로 나아가기 위하여 케어푸드 및 식물성 대체식품을 개발하여 사업을 확장해 나가고 있습니다.

(2) 합병법인의 연혁

일자
내역

2014년 05월
법인 설립

2016년 12월
대전광역시 고용창출 우수기업 선정여성가족부 가족친화기업 인증

2017년 07월
산업안전보건경영 대상 수상월드클래스 강소기업 대상 수상

2018년 06월
ISO 인증 획득(9001, 14001)

2018년 09월
대전시 학습조직화 고용노동부장관상 수상

2018년 12월
대전시 좋은일터 우수기업 선정

2019년 06월
이유식 / 한과 & 제과 HACCP 인증

2019년 12월
우수농가사업 우수기술상 농촌진흥청장상

2020년 01월
수출 유망 중소기업 지정(중소벤처기업부)

2020년 08월
기술혁신형 중소기업(이노비즈)인증 (중소벤처기업부)

2021년 07월
서비스 고객만족 대상(머니투데이)

2022년 03월
지역기업&청년 희망이음공로 표창장

2022년 05월
서비스 고객만족 대상(3년 연속, 머니투데이)

2023년 04월
서비스 고객만족 대상(4년 연속, 머니투데이)

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 주요 사업 현황(가) 영유아식 부문합병법인의 영유아식 부문은 이유식, 영유아용 반찬, 영유아용 밀키트, 영유아용 간식 등 다양한 제품군으로 구성되어 있습니다. 이유식은 분유에서 고체 음식으로의 전환기에 영유아에게 필요한 다양한 영양소를 제공하는 역할을 하고 있습니다. 또한 영유아용 간식은 성인용 간식과는 다르게 영유아의 소화 능력과 씹는 능력을 고려하여 제조되는 특징을 지니고 있습니다.영유아식은 제품의 라이프사이클이 비교적 짧은 편에 속하여 신제품 개발과 혁신이 지속적으로 이루어져야 하는 시장이며 영유아를 타겟으로 한다는 점에서 소비자가 제품의 품질과 영양성분에 대해서 민감하게 반응하는 특징을 지니고 있습니다. 합병법인은 매월 2~5개의 제품을 지속적으로 출시하고 있으며, 각 제품군은 전문 영양사를 활용하여 영유아의 성장 단계에 따른 필요한 영양성분에 맞추어 설계되어 이러한 소비자의 선호에 빠르게 대응하고 있습니다. 합병법인의 주요 영유아식 부문 제품 라인업은 다음과 같습니다.

베이비 이유식 (140종)소프트 영양죽 (10종)
영양반찬 (89종)
제과/제빵/간식
간편식/재료

미음 8종
덮밥소스 18종
쌀카스테라
볶음밥 8종

묽은 죽 13종
조림/찜/볶음 38종
쌀마들렌/쌀퐁도넛 4종
돈까스 2종

아기죽 34종
국/찌개 25종
우리밀 머핀/쿠키/도우
사골곰탕

진밥 35종
샐러드 1종
쌀과자 18종
물만두

아기밥 24종
스파게티 2종
떡빵 3종
감자반/밥대장

실온이유식 컵형 18종
김치 4종
과일칩 6종
생선구이

실온이유시파우치형 8종
한우토핑 1종
맛밤, 건빵
해물수/야채수

영약죽 9종
-
찹쌀퐁떡 2종
죽염간장

(Source: 합병법인 제시자료)합병법인의 영유아식 부문에서 가장 매출 비중이 높은 품목은 이유식으로 국내산 채소와 한우, 인산가 죽염 등과 같이 고품질의 원재료의 사용하여 영유아의 성장과 발달에 필수적인 영양소를 제공하고 있습니다. 영유아의 각 시기별로 합병법인이 제공하는 이유식 제품의 특징과 품목수는 다음과 같습니다.

구분
섭취대상
대상 정의
특징
1회섭취량
루솔품목수

초기이유식(1단계)
만 4-6개월
생후 5개월 전후 아기의 소화 능력이 발달하는 시기
식품별 알레르기 반응에 주의하며, 쌀 미음으로 시작해 곡류, 야채, 과일류를 소량 첨가한 미음 형태로 제조됨
30-70g
8개

초중기이유식(1.5단계)
만 5-6개월
입자감 있는 음식을 먹지 못하는 시기
미음과 죽 중간 정도의 입자감으로 제조됨
50-80g
13개

중기이유식(2단계)
만 7-9개월
모유나 분유가 아닌 식품을 통한 철분 보충이 필요한 시기
단백질 섭취가 중요하며, 초기원료에 한가지 채소를 섞어 농도를 높인 미음이나 입자가 고운 죽 형태로 시작해 점차 작은 알갱이가 씹힐 정도의 죽 형태로 제조됨
70-120g
34개

후기이유식(3단계)
만 10-12개월
씹고 소화시키는 능력이 향상되어 하루 3회식이 가능해지고 다양한 원료를 사용할 수 있는 시기
중기보다 쌀알의 알갱이가 커지고 농도가 더욱 되직한 고형식으로 본격적인 이유식 진행에 잘 적응할 수 있도록 한 진밥 형태로 제조됨
100-150g
35개

완료기이유식(4단계)
만 12개월 이상
돌 전후로 2배 진밥으로 조리하여 먹일수 있는 시기
구강 및 소화기관이 발달하고 먹을 수 있는 재료도 다양해져 다양한 식품 경험을 하고 영양을 골고루 섭취할 수 있도록 설계됨
120-200g
24개

(Source: 합병법인 제시자료)(나) 케어푸드 부문

합병법인은 영유아 전문 식품회사에서 나아가 전 연령대를 아우르는 생애주기별 맞춤 푸드 솔루션을 제공하는 것을 목표로 다양한 연령대에서 필요한 영양 요구를 충족시키기 위한 연구개발을 집중하고 있습니다. 이러한 일환으로 배도라지즙을 판매하고 있으며 최근 고령자를 위한 루솔소프트 영양죽도 출시하였습니다.배도라지즙은 면역력 강화를 위한 건강기능식품으로 유아부터 노년층까지 전 연령을타겟으로 판매되고 있습니다. 합병법인이 판매하고 있는 배도라지즙 상품 라인업은 다음과 같습니다.

루솔 순한/진한 배도라지즙
감귤쏙 배도라지 워터젤리
루솔 진한 배도라지 말랑스틱

첨가물이 없는 영양 음료 배도라지즙으로 국산 배와 국산 도라지를 추출하여 제조
국산 배와 도라지에 제주산 감귤, 건강에 좋은 한천과 프락토 올리고당을 담은 워터젤리
말랑한 식감과 달콤한 배맛의 스틱젤리로 유산균의 생존을 도와주는 유산균 먹이인 프락토올리고당이 함유됨

(Source : 합병법인 제시자료)루솔소프트 영양죽의 경우 신선한 야채와 버섯, 장어, 전복, 한우, 닭 등의 보양 재료를 엄선하여 제조 하고 있으며 원재료 준비부터 생산까지 합병법인의 공장에서 직접 제조하고 있습니다. 180g 소포장으로 판매되어 소분이 불필요하고 보관이 편리하며,전자레인지로 간편하게 데워 섭취할 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 합병법인이 판매하고 있는 루솔소프트 영양죽의 제품 라인업은 다음과 같습니다.

루솔소프트 영양죽.jpg
루솔소프트 영양죽 제품 종류

(Source: 합병법인 제시자료)(다) 대체식품 부문합병법인은 영유아 전문 식품회사에서 지속가능한 소비와 건강한 식단을 추구하는 소비자의 니즈를 충족시키기 위한 종합 식품 솔루션 기업으로 확장하기 위하여 대체육 브랜드인 잇체인지와 대체베이커리 브랜드인 야미요밀 및 브레드팜을 출시하였습니다. 이러한 식물 기반 대체식품은 식물성 단백질을 다량 함유하고 있어 풍부한 항산화 물질로 인해 면역력을 상승시키는 등의 신체에 긍정적인 영향을 미치는 특징을 지닙니다. 특히 식물성 대체육은 기존 육류보다 현저히 낮은 콜레스테롤을 포함하고 있으며, 단백질 함량은 기존 육류와 비슷하거나 보다 높고 이와 반대로 지방과 포화지방산 함량은 기존 육류 대비 낮은 것이 특징입니다. 또한, 식물성 대체 베이커리는 한국인의 70% 정도가 보유하고 있는 유당불내증이 있는 사람이 섭취시 소화에 보다 도움이 되며, 아토피 또는 밀가루 알러지가 있는 사람도 섭취가 가능합니다. 이에 따라 대체 베이커리는 채식주의자 뿐 아니라 다이어트 또는 건강관리식단을 필요로 하는 일반인들에게도 많은 호응을 얻고 있습니다.

합병법인이 보유한 대체육 브랜드인 잇체인지의 경우 글루텐 및 대두단백질을 주요 원료로 사용하고 있으며, 전부 합병법인의 자체 설비를 통하여 제조되고 있습니다. 현재 대한민국에는 대체육 생산 관련 주요 기술인 식물성 조직단백 (Texturized Vegetable Protein, 이하 TVP) 생산 업체가 거의 전무하여 수입에 의존하고 있는 상황입니다. 합병법인은 식물성 고기 재료인 TVP 를 만들기 위한 자체 기술력을 보유하고 있으며, 식물성 단백질 원료 소재개발 및 조직화 방법 관련 연구를 통해 육류 뿐 아니라 수산물까지도 구현가능한 기술을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 원료의 이중압출을 통한 육류에 근접한 전처리 기술, 직화라인을 활용한 열처리 기술을 활용함으로써 선진국가에 의존적인 식물추출 기술의 한계를 극복하고 있습니다.

잇체인지 기술.jpg
합병법인만의 3FIT 기술을 통한 TVP 생산 과정

(Source : 합병법인 제시 자료)대체베이커리인 야미요밀과 브레드팜의 경우에도 합병법인의 생산 기술력과 자체 보유 설비를 통해 제조되고 있습니다. 우유, 달걀, 버터 등의 동물성 식재료와 유통기한을 늘리기 위한 인공 보존료, 색과 향을 내는 인공 착색료, 인공 착향료를 사용하지않고 국산 쌀, 식물성 유산균, 유기농 비정제 사탕수수 등 자연으로부터 얻은 재료를사용하여 제조된 빵 제품입니다.

[야미요밀 및 브레드팜의 주요 원재료]

구분
설명

국산 쌀
백미, 현미, 홍국미, 찰흑미 등 국내산 쌀가루를 사용

통밀가루
통밀 100%의 원료를 천연 발효종과 생효모로 장시간 발효

식물성 유산균
식물성 유산균을 넣은 발효종을 반죽에 첨가하여 빵의 소화를 도움

인산가 프리미엄 죽염
천일염을 대나무통에 넣어 고온에 4번 구운뒤 녹여 만든 프리미엄 죽염을 사용

현미유
쌀겨로 만든 오일로 지방산의 균형이 좋아 콜레스테롤 수치를 감소하는데 도움을 줌

유기농 비정제 사탕수수
농약과 화학비료를 3년 이상 사용하지 않은깨끗한 토양에서 재배한 유기농 비정제 사탕수수당을 사용

곡물류
그 외 엄선한 옥수수, 백태콩 등을 사용

(Source : 합병법인 제시자료)(4) 생산 방식(가) 자체 생산합병법인은 영유아식 및 케어푸드 섹터, 세미 오토 베이커리 섹터, 잇체인지(대체육) 섹터 등으로 공정을 세분화하여 다양한 제품을 생산하고 있습니다. 영유아식의 주력 품목인 이유식의 경우 일부 실온상품을 제외한 대부분의 제품을 당일생산 당일출고 원칙에 따라 완제품 재고를 거의 보유하지 않으며 운영하고 있습니다. 또한 모든 섹터는 생산 제품의 유형별로 HACCP 인증 및 ISO22000 인증을 취득하여 위생적이고안전하게 생산하고 있습니다. 이유식을 제외한 타제품의 생산 기간은 원료 입고부터 완제품 포장 완료까지 약 1달 정도의 기간이 소요됩니다.① 영유아식 및 케어푸드전처리, 가열, 혼합, 포장, 살균/멸균 등의 과정을 통하여 완제품이 생산되고 있습니다. 생산의 효율성 및 원료 품질유지를 위하여 각각의 원재료는 검증된 업체에서 수급을 받고 철저한 검수를 통해 입고되고 있습니다. 입고된 원재료는 선별 및 전처리 과정을 통하여 공정별로 최적화된 스펙에 맞게 가공된 뒤 가열 및 혼합 공정을 거쳐 생산이 진행됩니다. 모든 공정은 및 제품 생산 방식은 HACCP 기준에 따라 공정별로관리되고 있습니다.

영유아식 공정.jpg
영유아식 및 케어푸드 주요 생산 설비

(Source: 합병법인 제시자료)

② 세미오토 베이커리오븐에 굽는 방식의 크래커와 쿠키 생산을 세미오토 방식으로 대량생산이 가능한 공장입니다. 제휴 개발 및 다수의 테스트를 통하여 엄선된 원재료와 배합비로 영양성분과 맛을 최우선 과제로 선정하여 제품을 생산하고 있습니다. 주요 공정은 배합, 성형,가열, 선별, 포장으로 가장 난이도가 높은 성형에 반자동 기계를 적용하여 운영됩니다.

쿠키 및 크래커.jpg
베이커리 주요 생산 설비

(Source: 합병법인 제시자료)

③ 잇체인지(대체육)잇체인지의 주요 제품은 대체육 TVP(식물성 조직 단백)를 활용한 제품으로서 제품별 재고수준 (냉동 12개월분) 및 공장의 생산 효율성 등을 감안하여 계획 생산하고 있습니다. 그 밖에 OEM 공급 건에 대해서는 스케줄을 감안하여 제조하고 전체 공정은 합병법인이 직접 생산을 진행하고 있습니다. 생산한 제품의 샘플을 채취하여 품질관리팀에서 품질검사를 하고 있으며 관련 법령상 생산 제품에 대해서는 1년에 한번 관할 시,군,구청 등에 생산실적을 보고하고 있으며 품목별 주기에 맞게 자가품질검사를실시하고 있습니다.제품별 생산 소요시간은 상이하나, TVP는 하루에 1,000kg, 기타 완제품들은 평균적으로 하루에 500kg 생산이 가능합니다. 합병법인의 TVP는 고기를 대체하여 단백질 함량을 높이고 육류와 같은 조직감을 제공하기 위해 개발한 제품으로 분리대두단백을 주원료로 하고, 밀글루텐, 쌀가루 등 기타 부재료를 첨가하여 생산됩니다.또한, 제품은 Extruder 기계를 이용하여 이축압축성형 공정을 통해 생산됩니다. 이 공정은 원료투입량, 수분 첨가량, 베럴의 온도, 스크루의 회전속도 또는 사출구의 구조 등을 변화시켜 단시간에 혼합, 분쇄, 가열, 성형 및 건조 공정의 단일 공정을 통해 제품을 생산하는 방법입니다.

대체육 주요 생산설비

(Source : 합병법인 제시자료)(나) 외주 생산합병법인의 자체 설비로 직접 제조할 수 없는 상품에 대하여 합병법인이 선정한 외주처와 외주계약을 체결하여 외주 생산을 하고 있으며, 상품의 스펙과 품질관리는 합병법인이 주관하고 있습니다. 합병법인의 주요 외주생산 상품은 배도라지즙 입니다.(5) 판매 경로합병법인의 매출 판매경로는 온라인 90%, 오프라인매장 7%, 수출 3% 수준으로 주로 온라인을 통하여 판매되고 있습니다. 온라인은 자사몰을 비롯하여 쿠팡, 티몬, 위메프, 11번가 등 이커머스 시장의 다양한 외부몰 플랫폼을 활용하여 판매하고 있습니다. 오프라인 매장은 홈플러스의 팝업스토어 매장에서 판매하고 있으며, 수출은 베트남, 미얀마, 홍콩, 싱가폴, 중국, 미국 등에 판매하고 있으며 해당 국가의 유통거래상을 활용하여 다양한 경로로 판매되고 있습니다. [주요 매출처별 판매방식]

구분
내용
주요 매출처

자사몰
합병법인이 직접 운영하는 이커머스 플랫폼이며, 합병법인의 모든 브랜드를 판매하고 있음
www.lusol.co.kr

외부몰 (오픈몰)
이커머스 쇼핑몰에 합병법인의 제품을 판매등록하고 고객 주문에 따라 합병법인이 직접 배송 및 판매
티몬, 위메프, 11번가 등

외부몰 (직매출)
이커머스 플랫폼이 합병법인의 제품에 대한 재고관리, 고객주문관리, 판매 및 배송 등의 기능을 담당
쿠팡, B마트

오프라인 매장
홈플러스가 운영하는 팝업스토어에 입점하여 일정 수수료를 지불하고 합병법인이 직접 고객에게판매
홈플러스 팝업스토어

수출
중국, 동남아시아, 미국 등 해당 국가의 유통거래상에게 수출하여 판매
베트남, 미얀마, 홍콩, 싱가풀, 중국, 미국 등

(Source: 합병법인 제시자료)

2.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표(1) 재무상태표합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2021년 (주1)
2022년 (주1)
2023년 (주2)
2024년 2분기 (주3)

자산

유동자산
7,005,024,260
6,323,735,716
7,192,004,348
9,020,452,559

현금및현금성자산
3,179,965,942
2,615,525,578
1,810,782,167
3,253,682,868

매출채권및기타채권
2,663,181,418
2,592,715,438
4,073,205,552
3,601,891,306

기타유동자산
323,936,358
271,450,526
84,320,267
785,685,453

재고자산
837,940,542
844,044,174
1,223,696,362
1,377,941,502

당기법인세자산
-
-
-
1,251,430

비유동자산
38,851,765,823
60,776,023,866
66,724,310,468
69,999,440,942

장기금융상품
284,729,167
-
100,000,000
100,000,000

매출채권및기타채권
308,450,467
234,763,448
234,964,290
151,448,126

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,806,050
13,732,250
195,000,000
195,000,000

종속기업투자
495,495,000
2,555,895,000
-
-

유형자산
36,429,734,461
38,990,993,556
44,136,031,022
47,640,995,302

투자부동산
-
17,426,045,334
20,871,067,995
21,184,867,995

사용권자산
546,502,923
1,009,877,050
800,065,667
413,549,465

무형자산
772,047,755
544,717,228
387,181,494
313,580,054

자산총계
45,856,790,083
67,099,759,582
73,916,314,816
79,019,893,501

부채

유동부채
10,020,788,165
21,153,830,211
24,085,349,608
27,091,306,484

매입채무및기타채무
2,272,352,143
1,972,922,871
2,419,495,324
2,191,212,424

계약부채
1,254,254,084
1,211,937,520
1,897,604,818
1,828,742,602

충당부채
39,932,556
24,414,206
28,237,241
16,936,966

단기차입금
1,630,000,000
7,230,000,000
16,830,000,000
16,630,000,000

유동성장기부채
4,480,790,000
9,743,720,000
1,814,510,000
2,040,310,000

기타유동부채
179,467,187
221,799,642
242,944,515
339,019,542

사채
-
508,494,773
523,254,088
1,677,912,987

리스부채
111,750,566
219,671,319
228,375,335
160,266,900

당기법인세부채
52,241,629
20,869,880
100,928,287
43,543,384

전환사채
-
-
-
1,574,809,884

파생상품부채
-
-
-
588,551,795

비유동부채
18,143,646,821
19,037,032,771
18,618,406,131
17,435,331,908

장기차입금
14,984,380,000
11,340,660,000
8,219,080,000
12,949,840,000

사채
-
2,124,999,717
1,677,278,744
-

비유동리스부채
417,683,539
704,050,983
523,551,243
255,315,570

순확정급여부채
23,643,816
40,318,126
69,956,647
83,987,917

충당부채
16,316,782
26,565,904
30,082,040
23,101,254

파생상품부채
260,297,293
60,473,848
864,678,061
-

전환상환우선주부채
1,437,670,066
1,639,090,500
3,140,388,711
-

기타비유동부채
7,698,706
7,685,586
421,600,191
447,263,199

이연법인세부채
995,956,619
3,093,188,107
3,671,790,494
3,675,823,968

부채총계
28,164,434,986
40,190,862,982
42,703,755,739
44,526,638,392

자본

자본금
2,987,995,000
2,987,995,000
2,987,995,000
3,137,995,000

자본잉여금
-
-
-
1,828,485,761

기타자본구성요소
-
-
(543,920,000)
(543,920,000)

기타포괄손익누계액
(6,877,689)
1,190,125,755
2,702,849,729
2,702,849,729

이익잉여금
14,711,237,786
22,730,775,845
26,065,634,348
27,367,844,619

자본총계
17,692,355,097
26,908,896,600
31,212,559,077
34,493,255,109

자본및부채총계
45,856,790,083
67,099,759,582
73,916,314,816
79,019,893,501

(Source: 합병법인 감사보고서 및 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2022년 01월 01일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2021년말 및 2022년말 재무상태표는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 별도 재무상태표입니다. (주2) 2023년말 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별 재무상태표입니다. 합병법인은 2023년 기중에 주식회사 해피데이와 이큐맥슨제약 주식회사에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상 종속기업에서 제외하였으며, 동 주식의 공정가치 금액을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. 이에 따라 2023년 말 기준으로 합병법인은 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며 이러한 변화로 2023년부터 합병법인은 개별 재무상태표를 작성하였습니다.
(주3) 2024년 2분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 개별 재무상태표입니다.(2) 손익계산서합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2021년 (주1)
2022년 (주2)
2023년 (주3)
2024년 2분기 (주4)

I.매출액
22,444,442,176
26,898,161,369
33,014,860,198
17,912,511,629

II.매출원가
14,257,758,876
16,180,182,678
19,169,182,731
9,929,030,324

III.매출총이익
8,186,683,300
10,717,978,691
13,845,677,467
7,983,481,305

IV.판매비와관리비
7,139,040,213
9,145,681,038
10,762,121,200
5,803,122,284

V.영업이익
1,047,643,087
1,572,297,653
3,083,556,267
2,180,359,021

VI.영업외수익
843,862,102
9,484,364,330
3,027,064,073
105,599,939

VII.영업외비용
1,146,435,134
1,231,752,115
2,079,122,253
936,171,831

VIII.법인세비용차감전순이익
745,070,055
9,824,909,868
4,031,498,087
1,349,787,129

VI. 법인세비용
168,433,870
1,815,006,583
(106,672,830)
47,576,858

VII. 계속영업이익(손실)
576,636,185
8,009,903,285
4,138,170,917
1,302,210,271

VIII. 중단영업이익(손실)
-
-
(3,704,532,979)
-

IX. 당기순이익
576,636,185
8,009,903,285
433,637,938
1,302,210,271

(Source: 감사보고서 및 합병법인 제시자료)

(주1) 2021년은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 별도 손익계산서입니다.(주2) 합병법인은 2022년 01월 01일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2022년 손익계산서는 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 별도 손익계산서입니다. (주3) 2023년말 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별 재무상태표입니다. 합병법인은 2023년 기중에 주식회사 해피데이와 이큐맥슨제약 주식회사에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상 종속기업에서 제외하였으며, 이에 따라 관련 손익을 중단영업손익으로 인식하였습니다. 또한, 2023년부터 합병법인은 개별 손익계산서를 작성하였습니다.
(주4) 2024년 2분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 개별 손익계산서입니다.
2.3.3. 합병법인의 수익가치 산정내역합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.

2.3.3.1. 주요 가정

(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 2023년의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표를 이용하였습니다.

(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게발생한다고 가정하였습니다.

(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다. 합병법인이 속한 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1.0% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 외부전문기관인 The Economist Intelligence Unit (이하 "EIU") (2023.12.31) 에서 추정한 대한민국의 2028년 명목 GDP 상승률인 2.8% 및 소비자물가상승률인 1.8% 를 고려하였을때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세전 영업이익에서 법인세 비용을 차감하여 세후 영업이익을 산출한 뒤 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(5) 거시경제지표 및 법인세율
(가) 거시경제지표
2024년부터 2028년까지의 대한민국 명목GDP상승률, 소비자물가상승률, 명목 임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit (이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2024년
2025년
2026년
2026년
2028년

명목GDP상승률
2.2%
2.8%
2.7%
3.0%
2.8%

소비자물가상승률
2.1%
1.6%
2.0%
1.7%
1.8%

명목 임금상승률
3.1%
2.8%
4.1%
3.4%
3.5%

(Source: The Economist Intelligence Unit, 2023.12)
(나) 법인세율법인세비용 추정 시 합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

과세표준
법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
23.1%

과세표준 3,000억원 초과
26.4%

(Source: 국가법령정보센터)

2.3.3.2. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 영업현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

매출원가
14,258
16,180
19,169
9,929
21,822
24,813
27,579
29,879
31,566

매출총이익
8,187
10,718
13,846
7,983
16,251
19,361
22,159
24,366
25,645

판매비와관리비
7,139
9,146
10,762
5,803
11,609
13,043
14,148
15,092
15,816

영업이익
1,048
1,572
3,084
2,180
4,642
6,318
8,010
9,274
9,829

법인세
948
1,299
1,652
1,916
2,032

세후 영업이익
3,694
5,020
6,358
7,358
7,797

감가상각비 등
2,019
2,265
2,428
2,484
2,619

자본적지출
(2,591)
(6,200)
(4,420)
(2,629)
(2,583)

운전자본변동
(151)
(109)
(118)
(89)
(45)

영업현금흐름(FCFF)
2,971
976
4,248
7,124
7,788

기간
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수 (주2)
0.9586
0.8808
0.8094
0.7437
0.6834

영업현금흐름의 현재가치
2,848
860
3,439
5,298
5,322

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
17,766

나. 영구현금흐름의 가치 (주3)
68,686

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
86,452

라. 비영업자산의 가치 (주4)
20,869

마. 기업가치(마=다+라)
107,321

바. 이자부부채의 가치 (주5)
29,816

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
77,505

아. 발행주식수 (단위: 주) (주6)
6,597,790

자. 주당수익가치(자=사/아) (주7) (단위: 원)
11,747

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
가중평균자본이자율은 8.83%를 적용하였습니다.
(주3)
영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 영업현금흐름이향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장 모형을 적용하여 추정하였으며,세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2028년 세전영업이익
9,829

나. 영구성장률
1.00%

다. 2028년 이후 세전영업이익[가×(1+나)]
9,927

라. 법인세비용
2,053

마. 2028년 이후 세후영업이익(다-라)
7,875

바. 2028년 이후 순운전자본의 변동
(8)

사. 2028년 이후 세후잉여현금흐름(마+바) (*1)
7,867

아. 가중평균자본비용
8.83%

자. 현가계수(1/(1+아)^4.5)
0.6834

차. 영구현금흐름의 현재가치[사/(아-나)×자]
68,686

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 영구현금흐름 추정시 감가상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.
(주4)
합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산 중에서 일부는 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

비영업용 현금및현금성자산 (*1)
-

장기금융상품 (*2)
100

매도가능증권 (*3)
310

투자부동산 (*4)
20,459

합계
20,869

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 영업용 현금및현금성자산은 영업유지를 위한 최소 현금 보유액으로 재무상태표상의 현금및현금성자산 잔액에서 영업용 현금및현금성자산을 차감하여 비영업용 현금및현금성자산을 산정하였습니다. 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 잔액에서 2024년의 추정 1개월치 영업비용(감가상각비 등 제외)과 2024년의 추정 1개월치 CAPEX 투자액의 합계로 산정하였습니다. 합병법인의 경우 영업용 현금및현금성자산 필요액이 현금및현금성자산 잔액보다 크게 산출되어 현금및현금성자산 전액을 영업용 현금및현금성자산으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산
1,811

나. 필요 영업현금(나=다-라+마)
2,834

다. 2024년 1개월분 영업비용
2,786

라. 2024년 1개월분 감가상각비등
168

마. 2024년 1개월분 CAPEX
216

바. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가-나)]
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*2) 장기금융상품은 정기예금으로 구성되어 있습니다.(*3) 매도가능증권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부금액
분류
평가방법
지분율
평가금액

[매도가능증권]

주식회사 해피데이 (*3.1)
195
비상장주식
순자산가치
19.7%
310

소계
195

310

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(*3.1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 자산가치 산정 시 투자주식중 취득 원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 경우 순자산가액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해
2024년 6월말
피투자회사의 순자산
(1,576백만원)
에 지분율 (19.7%)을 곱하여 산정하였습니다.(*4) 투자부동산은 토지 13,347 백만원과 건물 7,524 백만원으로 구성되어 있으며 관련 임대보증금 413 백만원을 차감한 순액으로 산출하였습니다.

(주5)
피합병법인의 이자부부채는 장단기차입금, 사채, 장단기리스부채로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

단기차입금
16,830

유동성장기부채
1,815

유동사채
523

유동리스부채
228

비유동사채
1,677

장기차입금
8,219

비유동리스부채
524

합계
29,816

(Source: 합병법인 제시자료)
(주6)
가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

7.83%
8.33%
8.83%
9.33%
9.83%

영구성장율
0.50%
12,954
11,956
11,078
10,302
9,610

1.00%
13,855
12,728
11,747
10,885
10,122

1.50%
14,898
13,614
12,507
11,543
10,696

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

한편, 수익가치의 추정에 활용된 2024년 추정치는 2024년 상반기의 실적치를 최근 3개연도(2021년~2023년) 기준으로 연율화 고려할 경우의 예상 실적치와비교시 이를 상회하는 수치인바 이에 대한 세부 분석을 다음과 같이 수행하였습니다.- 최근 3개년 실적에 대한 검토2024년 추정치의 적정성을 검토하기 위하여, 2021년부터 2023년까지의 분기 및 반기별 매출, 영업이익, 세후영업이익 실적을 검토하였습니다. 이를 통해, 각 분기별 매출, 영업이익, 세후영업이익이 연간 수치에서 차지하는 비중을 검토하였습니다.

[2021년 ~ 2023년 분기간 및 반기간 실적 및 연간 실적 구성 비중 분석]

(단위: 천원)

연도
구분
분기간
반기간
연간

1분기
2분기
3분기
4분기
상반기
하반기

2021년
실적
매출
5,431,093
4,945,150
5,576,833
6,491,366
10,376,244
12,068,198
22,444,442

영업이익
397,878
306,194
-14,720
358,291
704,072
343,572
1,047,643

세후영업이익
333,909
256,966
-12,353
300,687
590,875
288,334
879,209

연간 비중
매출
24.20%
22.03%
24.85%
28.92%
46.23%
53.77%
100.00%

영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

세후영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

2022년
실적
매출
6,329,964
5,993,157
6,881,062
7,683,297
12,323,121
14,564,359
26,887,480

영업이익
139,217
-100,872
189,775
835,777
38,345
1,025,552
1,063,896

세후영업이익
131,613
-95,362
179,410
790,127
36,250
969,537
1,005,787

연간 비중
매출
23.54%
22.29%
25.59%
28.58%
45.83%
54.17%
100.00%

영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

세후영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

2023년
실적
매출
7,416,090
8,129,487
8,237,516
9,411,767
15,545,577
17,649,283
33,194,860

영업이익
633,550
834,089
695,348
920,570
1,467,638
1,615,918
3,083,556

세후영업이익
655,467
862,943
719,403
952,417
1,518,410
1,671,819
3,190,229

연간 비중
매출
22.34%
24.49%
24.82%
28.35%
46.83%
53.17%
100.00%

영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

세후영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 연간 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 또한, 분기 및 반기의 세후영업이익 수치는 개별적으로 분기 및 반기별로 결산시 산정되는 성격의 항목이 아닌 바, 연간 기준의 수치를 영업이익과 동일한 비중으로 안분한 수치에 해당합니다.상기의 분석에 따른 최근 3개년간 누적 평균 기준 연간 실적을 구성하는 상반기와 하반기의 비중은 다음과 같습니다. 2022년의 경우 2022년 1분기에 오브떼르 카페 오픈으로 인한 영업비용 증가로 인하여 일시적으로 영업손실이 발생하였습니다.오브떼르 카페는 분석기준일 현재 영업 종료되었으며, 2022년에 일시적으로 발생한 영업손실임에 따라서 2022년을 제외한 영업이익 비중을 별도 표기하였습니다.

[최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중]

(단위: 천원)

구분
상반기
하반기

매출 비중
46.30%
53.70%

영업이익 비중
39.47%
60.53%

영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

세후 영업이익 비중
39.47%
60.53%

세후영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[2024년 하반기 및 연간 실적 추정치의 가정별 비교 분석]

(단위: 천원)

구분
상반기실적
하반기 연율화(주1)
하반기 매출연율화(주2)
수익가치 산정에반영된 추정치(주3)

하반기
연간
하반기
연간
하반기
연간

매출
17,912,512
20,777,017
38,689,529
20,777,017
38,689,529
20,160,841
38,073,353

영업이익
2,180,359
1,618,145
3,798,504
2,529,034
4,709,393
2,461,825
4,642,184

영업이익률
12.17%
7.79%
9.82%
12.17%
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 상반기 매출 실적을 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기및 하반기의 연간 매출 실적 구성 비중을 고려하여 2024년 하반기 매출 추정치를 산정하였으며, 영업이익의 경우, 2024년 하반기 연율화시 2022년을 제외한2021년 및 2023년 영업이익 비중을 토대로 산정하였습니다. 2024년 상반기 실적과 하반기 연율화된 매출과 영업이익을 합산하여 2024년 연간 추정치를 산정하였습니다.(주2) 연도별 매출 규모가 영업이익률에 영향을 줄 수 있으므로, 매출은 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중을 고려하여 2024년 하반기 추정치에 반영하되, 2024년 하반기 영업이익률은 2024년 상반기와 동일함을 가정하여 산정하였습니다.(주3) 본 의견서상 "3.3.3.4 매출의 추정", "3.3.3.5 매출원가의 추정", "3.3.3.6판매비와관리비의 추정"에 따른 추정치에 해당합니다. 2024년 하반기 추정치는 연간 추정치를 기준으로 2024년 상반기 실적치를 차감하여 산정한 수치에 해당합니다.상기와 같이 2024년 상반기의 실적치를 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성 비중을 고려하여 연율화하여 분석한 2024년 추정치와 수익가치 산정에 반영된 2024년 추정치를 비교하여 보았을 때, 매출액은 연율화하여 분석한 2024년 추정치가 수익가치 산정에 반영된 추정치를초과하나, 영업이익의 경우에는 미달합니다. 영업이익 추정의 적정성을 다음과같이 세부 검토를 수행하였습니다.- 2024년 영업이익 추정에 대한 검토2024년 상반기 실적 기준 영업이익률은 12.17%이나, 수익가치 추정에 반영된2024년 온기 기준 추정 영업이익률은 12.19%으로 추정되었습니다. 2024년 연간 영업이익률 증가의 적성성을 검토하기 위하여, 추정시 매출에 비례하여 발생하는 것으로 추정한 변동비용과 기타 비용을 구분하여 검토하였습니다.

[2024년 상반기, 하반기 및 연간 주요 비율 분석]

(단위: 천원)

구분
2024년 상반기
2024년 하반기
2024년 연간

실적
추정
추정

매출
17,912,512
20,160,841
38,073,353

상품매출
7,594,932
8,953,944
16,548,876

제품매출
9,930,958
11,593,519
21,524,477

기타매출
386,621
(386,621)
-

영업비용
15,732,153
17,699,017
33,431,169

상품매출연동비
4,046,004
4,859,632
8,905,636

상품매출원가
4,046,004
4,859,632
8,905,636

제품매출연동비
3,191,670
4,358,075
7,549,745

제품매출원가-원재료비
2,069,522
2,763,237
4,832,760

제품매출원가-기타제품매출연동비(주1)
1,122,147
1,594,838
2,716,985

총 매출 연동비(주2)
2,400,617
3,999,473
6,400,090

기타비용
6,093,862
4,481,836
10,575,698

영업이익
2,180,359
2,461,825
4,642,184

<매출액 대비 비율 분석>

영업비용(총 매출 대비 비율)
87.83%
87.79%
87.81%

상품매출연동비(상품 매출 대비 비율)
53.27%
54.27%
53.81%

제품매출연동비(제품 매출 대비 비율)
32.14%
37.59%
35.08%

총 매출 연동비(총 매출 대비 비율)
13.40%
19.84%
16.81%

기타비용(총 매출 대비 비율)
34.02%
22.23%
27.78%

영업이익(총 매출 대비 비율)
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 제품매출원가 항목의 포장비, 외주용역비, 수도광열비, 지급수수료, 전력비로 구성됩니다.(주2) 판매관리비 항목의 변동비로 구성됩니다.
수익가치 추정에 반영된 영업비용 검토 결과, 매출에 연동되어 발생하는 성격의 비용(상품매출연동비, 제품매출연동비 및 총 매출 연동비용)은 2024년 하반기 추정치가 2024년 상반기 실적치 보다 높은 수준으로 분석됩니다.수익가치 추정시 매출에 연동되어 발생하는 비용(이하 "변동비성 비용")은 과거 2023년까지의 실적 비율을 고려하여 추정하였으나, 2024년 상반기 실적상 "변동비성 비용"의 비율이 2023년 까지의 실적보다 낮은 수준으로 발생하여 비용효율화가 이루어진 것으로 분석됩니다.한편, 과거 3개년 연간 매출 대비 하반기 매출 비중 평균은 53.7%로 2024년 하반기의 경우에도 상반기 대비 매출 수준이 높을것으로 추정됩니다. 2024년 하반기 매출 규모의 증가로 인하여 인건비 및 기타 고정비 등 고정비 성격의 비용으로 구성된 기타비용(이하 "고정비성 비용")의 매출 대비 비용의 비율은 상반기 대비 감소하는 것으로 검토됩니다.2024년 상반기의 "변동비성 비용" 발생 비율의 감소 효과 및 2024년 하반기 "고정비성 비용" 발생 비율의 감소 효과를 종합적으로 고려하였을 때 24년 연간이익률은 12.19%로 2024년 상반기 영업이익률 12.17%와 유사한 수준으로 분석됩니다.추정의 세부내역은 이하 "(1) 매출액 추정", "(2) 매출원가 추정", "(3) 판매비와관리비"의 추정을 참조하시기 바랍니다.또한, 수익가치의 추정에 따른 연도별 실적과 추정의 영업이익률 및 세후영업이익률 검토시 2024년 추정 이후 기간 동안 영업이익률이 성장하는 것으로 검토됩니다.

[실적 및 추정기간의 영업이익률 및 세후영업이익률]

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년

반기

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업이익률
4.7%
5.8%
9.3%
12.2%
12.2%
14.3%
16.1%
17.1%
17.2%

세후 영업이익률
3.9%
-0.9%
9.3%
11.9%
9.7%
11.4%
12.8%
13.6%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[최근 연간 실적 대비 추정기간의 CAGR 분석]

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
연평균성장률(주1)

매출
33,015
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212
11.62%

영업이익
3,084
4,642
6,318
8,010
9,274
9,829
26.09%

세후영업이익
3,084
3,694
5,020
6,358
7,358
7,797
20.39%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2023년부터 2028년까지의 연평균성장률에 해당합니다.합병법인은 초기 시장 확장과 신제품 도입, 차별화된 마케팅 전략을 통해 2021년부터 2024년까지 영유아식 시장에서 일정 기간 동안 시장 성장률을 상회하는 성장률을 기록하였으나, 2024년 이후부터는 성장률이 점차 시장 성장률 수준에 수렴할 것으로 가정하고 있습니다. 이에 따라 향후 성장률 추정치는 과거의 높은 성장률이 아닌, 시장의 평균 성장률을 기준으로 한 합리적인 예측에 기반하고 있습니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사 중 과거기간 동안 매출 성장에 따라, 영업이익률이 성장한 유사회사의 주요 사례는 다음과 같습니다.- 빙그레 사례빙그레는 1967년에 설립된 식품 전문 기업으로, 주로 유제품, 아이스크림, 음료 등의 제품을 생산하는 회사입니다. 바나나맛 우유와 같은 대표 제품을 통해 국내 시장에서 강력한 브랜드 인지도를 확보했으며, 다양한 신제품 출시와 해외 시장 개척을 통해 성장세를 유지해 오고 있습니다. 특히 해외 시장에서의 유제품 수출 확대와 더불어 프리미엄 제품군 강화 등으로 인해 2019년부터 2023년 기간동안 높은 실적 성장을 이룬 것으로 분석됩니다.

[연도별 빙그레 재무실적]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
연평균성장률 (주1)

매출
857,207
907,529
984,003
1,091,455
1,195,327
8.7%

영업이익
41,782
42,365
31,253
38,934
92,603
22.0%

세후영업이익
30,900
30,165
23,506
26,994
71,742
23.4%

영업이익률
4.9%
4.7%
3.2%
3.6%
7.7%
12.3%

세후영업이익률
3.6%
3.3%
2.4%
2.5%
6.0%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2019년부터 2023년까지의 연평균성장률에 해당합니다.(주2) 별도 재무제표 기준 실적에 해당합니다.

(1) 매출액 추정합병법인의 매출액은 영유아용 식품을 판매함에 따라 발생하는 영유아식 매출, 건강기능식품 제조 및 판매에 따른 케어푸드 매출, 대체육 및 대체 베이커리를 제조 및 판매하는 대체식품 매출 및 기타매출로 구성되어 있습니다. 또한 각 매출액은 자체 공장을 통해서 합병법인이 직접 제조 하여 판매하는 제품 매출과 합병법인이 배합비를 개발 후 외주 업체를 통하여 OEM 생산 후 판매하는 상품 매출로 구성되어 있습니다.각 부문별 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

영유아식 매출
14,699
15,672
19,240
10,361
23,137
27,054
30,672
33,641
35,629

대체식품 매출
270
1,283
1,459
931
1,729
2,001
2,252
2,456
2,588

케어푸드 매출
7,359
9,218
11,218
6,233
13,207
15,119
16,814
18,148
18,994

기타 매출
115
725
1,098
387
-
-
-
-
-

합계
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.또한, 제품 및 상품 구분에 따른 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
12,608
13,862
17,545
9,931
21,524
25,515
29,175
32,125
34,010

상품매출
9,722
12,311
14,372
7,595
16,549
18,659
20,563
22,120
23,202

기타매출
115
725
1,098
387
-
-
-
-
-

합계
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(가) 영유아식 매출 추정합병법인은 루솔이라는 영유아식 브랜드를 보유하고 있으며 영유아식 매출액은 루솔제품 및 상품 판매에 따라 발생하는 매출액입니다. 루솔은 이유식, 영유아용 반찬, 영유아용 밀키트, 영유아용 간식 등 영유아식 전반적인 품목으로 구성되어 있으나 매출대부분은 이유식에서 발생하고 있습니다. 판매경로는 매출 대부분이 자사몰을 비롯하여 쿠팡, 티몬, 11번가와 같은 온라인 유통사에 입점하여 판매되고 있습니다.① 시장분석
식품의약품안전처 및 식품안전정보원에서 발간하는
'
식품 등의 생산실적
'
에 따른 과거(2014년~2022년)
'
국내 영유아용 이유식 시장의 연도별 판매액 규모
'
와 KOSIS 국가통계포털
의 '성 및 연령별 추계인구 / 전국'에 따르면
영유아용 이유식 대상 연령인 0~4세 인구수는 다음과 같이 제시 되어있습니다.

[국내 영유아용 이유식 판매액 및 인당 구매액 추이]

(단위: 천원, 명)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
CAGR ('17-'22)

영유아용 이유식 판매액 규모 (주1) (A)
36,576,351
43,163,006
64,944,067
94,342,922
103,537,296
142,024,479
125,237,769
119,659,916
125,720,161
5.9%

0~4세 인구수 (B)
2,295,016
2,290,097
2,240,110
2,151,219
2,038,736
1,930,344
1,776,616
1,618,830
1,494,041
-7.0%

0~4세 인당 이유식 구매액 (C=A/B)
15.9
18.8
29.0
43.9
50.8
73.6
70.5
73.9
84.1
13.9%

(Source: 식품 등의 생산실적,
2023.07, 식품의약품안전처 및 식품안전정보원, KOSIS 국가통계포털 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 영유아용 이유식의 경우 2014년부터 2018년까지는 기타 영유아식과 영유아용곡류조제식으로 구분하여 분류 되었으며 2019년부터 2020년까지는 영유아용 이유식, 기타 영유아식 및 영유아용 곡류조제식으로 구분하여 분류되었습니다. 또한, 2022년부터 이러한 세 가지 분류기준이 영유아용 이유식으로 통합되었습니다. 이에따라2014년부터 2021년까지는 영유아용 이유식, 기타 영유아식 및 영유아용 곡류조제식을 합산하여 표기하였습니다. 국내 영유아용 이유식 판매액 규모는 최근 5개년 (2017년~2022년) 동안 연평균 약 5.9%의 성장률로 증가한 것으로 분석됩니다. 2020년과 2021년은 COVID-19 영향하에 있었던 시기로 면역력이 낮은 영유아 특성상 이유식을 외부에서 구매하는 것에 대한 기피현상으로 인하여 일시적으로 판매액 규모가 감소한 것으로 추정됩니다.

이후 백신보급 등으로 인하여 2022년 하반기부터 점차적으로 COVID-19 영향에서 벗어나기 시작하였는데, 이로 인하여 영유아용 이유식 판매액 규모도 2021년 대비 2022년에 회복세를 보이고 있습니다.또한, 영유아용 이유식 섭취 연령인 0~4세에 대한 연도별 인구수는 최근 5개년 (2017년~2022년) 동안 연평균 약 -7.0% 수준으로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 각 연도별 영유아용 이유식 판매액 규모를 각 연도별 0~4세 인구수로 나누어 0~4세 인당 영유아용 이유식 매액 금액을 산정 하여보면 최근 5개년 (2017년~2022년) 동안 연평균 약 13.9% 수준으로 증가하고 있는 것으로 분석됩니다. 즉, 0~4세 인구수는 출생율 감소로 인하여 지속적으로 감소하고 있음에도 불구하고 영유아 1명당 구매하는 이유식 금액은 출생율 감소 추세보다 높은 성장률로 증가하여 이유식 시장 규모 자체는 성장하고 있는 것으로 파악됩니다. 영유아식 시장 규모가 출생률이 감소하고 있음에도 증가하는 이유는 다음과 같습니다.

1) 이유식 시작 시기의 조기화이유식의 보편적인 시작 시기는 일률적으로 정해져 있지는 않으나 세계보건기구(WHO)에 따르면 출생 당시 체중의 2배 정도가 되는 생후 4개월에서 6개월 사이에 이유식 시작을 권하고 있습니다. 이에 따라 6개월 전후에서 이유식을 먹이는 것이 일반적이었으나 최근 여성들의 맞벌이 증가 및 콜드체인 시스템의 발전으로 인하여 이유식의 당일 신선 배송 등이 가능해지면서 모유수유를 빠르게 중단하고 이르면 생후 3개월 시점부터 이유식을 시작하는 추세로 변화하고 있습니다.2) 골드키즈 현상골드키즈 현상이란 출생율이 낮아지고 저출산 가구가 증가하면서 한 명의 자식에게온전한 관심을 집중하는 현상을 의미합니다. 최근 영유아 부모들은 한 명의 자식에게경제적, 시간적 자원을 아끼지 않고 있는데, 이는 맞벌이 가구 증가로 인한 경제력 향상 및 출산연령 상승으로 인한 부모의 소비력 증가가 주요 원인인 것으로 파악됩니다출생율은 감소하였지만 1명의 자식을 낳고 그 아이에게 아낌 없이 지원하는 현상이 지속되고 있습니다. 3) 여성의 사회적 진출 증가최근 여성의 사회적 진출 증가로 인한 맞벌이 가구 증가로 인하여 여성이 집에서 직접 이유식을 제조하는 것에 어려움을 겪고 있으며 이에 따라 시판/배달 이유식을 구입하는 가정이 증가하고 있습니다. 시판/배달 이유식은 직접 조리하지 않아 간편하고 전문가들이 월령별로 필요한 영양분에 맞춘 식단을 통하여 제조되기 때문에 가정 내에서 준비할 수 있는것 보다 다양한 재료로 요일별 식단을 구매할 수 있습니다. 이에 따라 직접 식재료를 구입해 이유식을 준비하는 것보다 경제적이며, 양질의 영양성분을 자식에게 제공할 수 있어 이유식 시장을 확대하는 요인으로 작용하고 있습니다.② 경쟁사 분석영유아식 시장은 다양한 업체에서 제품 차별화, 포장 차별화,서비스 차별화를 반영한제품과 서비스를 제공하고 있습니다. 영유아식 사업을 주요 사업으로 영위하고 있는 경쟁사는 내담에프앤비, 베베쿡, 푸드케어 등으로 대부분이 비상장사이며 상장사의 경우에는 대상, 빙그레, 매일유업 등과 같은 종합식품회사에서 영유아식 제품을 개발및 판매하고 있습니다. 분석기준일 현재 합병법인과 유사한 영유아식을 판매하고 있는 경쟁회사는 상장사 5개사와 비상장사 7개사이며,

공시보고서 및 NICE BizLINE을 통해 파악된 경쟁사의 과거 매출액 추이는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
2021년~2023년 CAGR

2021년
2022년
2023년

대상
3,469,993
4,084,090
4,107,494
8.8%

빙그레
1,147,435
1,267,686
1,394,316
10.2%

매일유업
1,551,870
1,685,644
1,782,979
7.2%

남양유업
956,084
964,660
996,763
2.1%

하림
1,118,054
1,342,909
1,410,838
12.3%

상장사 경쟁회사 평균 매출 CAGR
8.1%

내담에프앤비
18,061
18,649
18,022
-0.1%

베베쿡
64,021
68,048
61,042
-2.4%

푸드케어
17,567
20,192
22,894
14.2%

에코맘의산골이유식
13,027
14,078
16,748
13.4%

짱죽 (주1)
12,156
13,623
n/a
n/a

아이배냇
30,298
36,249
36,708
10.1%

팜투베이비
6,568
5,607
3,293
-29.2%

비상장사 경쟁회사 평균 매출 CAGR
1.0%

합병법인 영유아식 부문 매출 CAGR
14,699
15,672
19,240
14.4%

(Source: DART에 공시된 각 회사별 감사보고서 및 NICE BizLINE)(주1) 짱죽의 경우 2023년의 매출액 실적 확인이 불가하여 매출 CAGR 분석시 제외하였습니다. 합병법인의 최근 2개년 영유아식 부문의 평균 매출 성장률은 약 14.4% 수준으로 분석되며, 매출 규모가 유사한 경쟁사인 내담에프앤비, 푸드케어 및 에코맘의산골이유식의 평균 매출 성장률인 약 9.1% 수준과 비교하였을 때 합병법인과 매출 규모가 유사한 경쟁사들의 평균 매출성장률보다 높은 수준인 것으로 분석됩니다. 또한 상장사 전체 경쟁회사의 평균적인 매출 성장률은 약 8.1% 수준이며 비상장사 전체 경쟁회사의 평균적인 매출 성장률은 1.0% 수준인 점을 고려하였을 때도 합병법인의 영유아식부문이 경쟁사 대비 빠르게 성장한 것으로 확인됩니다. 영유아식 부문에서 경쟁사들 대비 합병법인이 빠른 매출 성장을 기록할 수 있었던 주된 경쟁 우위 요인은 두가지 입니다. 첫째는 루솔 브랜드에 대한 우수한 품질과 안전성입니다. 영유아식의 경우 영유아의 성장과 발달에 필수적인 영양소를 제공하는 식품인 만큼 영유아의 건강과 안전을 보장할 수 있어야 하며 주요 소비자인 부모는 이러한 선호도를 고루 충족시키는 영유아식을 선호하는 특징을 가지고 있습니다. 합병법인이 제공하는 루솔 영유아식의 경우 자체적인 이유식 제조 공정을 보유하고 있으며 이러한 제조 공정은 HACCP, ISO22000, FSSC22000 등 품질인증 체계를 구축하였습니다. 또한, 국내산 유기농 원재료를 사용한 차별화된 제품 품질을 보유하고 있습니다. 특히, 차별화된 제조기술인 실크 단백질을 적용하고 있는데 (등록특허 제 10-1882229호) 이는 누에고치를 아미노산 단위까지 가수분해하여 얻어진 분말로 순수한 단백질을 제조하는 기술입니다. 실크 단백질은 17가지의 천연 아미노산을 함유하고 있으며 지방 성분이 없고 소화가 잘 되는 우수한 특징을 보유하고 있습니다. 둘째는 맞춤형 주문생산 방식입니다. 합병법인은 이유식 판매시에 이미 정해진 구성에 맞추어 제품을 제조 하여 판매하는 방식이 아니라 고객이 원하는 구성에 맞추어 커스터마이징으로 주문을 받고, 주문 즉시 생산하는 당일 주문 -> 당일생산 -> 당일 판매 시스템을 보유하고 있습니다. 이러한 방식은 고객이 세부적으로 원하는 니즈를충족시키는 것이 가능하며 재고 부담을 최소화 하여 효율적인 재고관리가 가능하고, 당일 생산 후 당일 판매하여 신선도와 품질을 가장 최상으로 유지할 수 있는 장점을 보유하고 있습니다. ③ 매출 추정 로직

최근 합병법인은 고품질 원재료 적용과 차별화된 적용방식을 기반으로 영유아식 부문에서 국내 시장 전체 성장률을 상회하는 매출 성장세를 보이고 있습니다. 영유아식 부문은 여성의 사회 진출 증가 및 골드키즈 현상에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 기대되나, 현재 시장 성장률을 초과하는 합병법인의 영유아식 부문 매출 성장률은 장기적으로 시장 성장률 수준에 점진적으로 수렴할 것으로 예상됩니다. 합병법인의 영유아식 부문 매출액은 직접 생산 후 판매하는 제품매출과 합병법인이 배합비 등을 개발 후 외주생산을 통해 판매하는 상품매출로 구분됩니다. 이를 반영하여 제품매출은 2023년의 매출 성장률 27.4%에서 추정기간 말까지 '식품 등의 생산실적'에 따른 국내 영유아용 이유식 판매액의 과거 5개년 (2017년~2022년) 성장률인 약 5.9% 수준으로 점진적으로 수렴함을 가정하였습니다. 또한, 합병법인의 영유아식 부문 중 상품매출 구성은 프리미엄 제품군이 주인 제품매출과 다르게 간편식이 주를 이루고 있으며, 2021년부터 2023년까지 상품 매출의 연평균 성장률은 16.6%였으나 2022년 대비 2023년 성장률은 약 3.8% 수준으로 안정화되었습니다. 이러한 점을 고려하여, 향후 상 매출 추정액은 국내 시장 성장률인 '식품 등의 생산실적'에 따른 영유아용이유식 국내 판매액의 과거 5개년 (2017년~2022년) 성장률(약 5.9%) 수준으로 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.한편, 합병법인의 영유아식 매출 부문에서 이유식 제품 및 상품 매출 비중은 약60%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이유식을 제외한 영유아식 매출 부문의 제품 및 상품 또한 이유식 판매에 부수적인 반찬 또는 간식 등으로 구성되어있어, 이유식 판매에 추종적인 성격을 지닙니다. 이에 따라 합병법인의 과거 연도별 영유아식 부문 매출액은 과거 연도별 국내 영유아용 이유식 판매액과 높은 상관관계를 가질 것으로 예상됩니다. 따라서 합병법인의 영유아식 부문 매출 추정 시, 과거 연도별 국내 영유아용 이유식 판매액의 성장률 적용의 적정성을 검토하기 위하여, 2018년부터 2022년까지 합병법인의 영유아식 매출 금액과 동일 기간의 식품의약품안전처 및 식품안전정보원에서 발간하는 '식품 등의생산실적'에 따른 국내 영유아용 이유식 판매액의 상관관계를 분석하였습니다.분석 결과, 해당 기간의 합병법인이 제시한 영유아식 매출 금액과 동일 기간의 국내 영유아용 이유식 판매액의 상관계수는 0.62로 나타나 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. 합병법인 제시 자료에 따르면 합병법인의 우수한품질과 공고한 브랜드 인지도를 기반으로 2017년부터 2022년까지 영유아식 부문 매출의 연평균 성장률은 28.2%를 기록한 반면, 동일 기간의 국내 영유아용 이유식 판매액의 연평균 시장 성장률은 5.9%로 합병법인의 영유아식 부문 매출 성장률은 국내 시장 성장률을 상회하고 있습니다. 향후 합병법인의 영유아식 부문 매출이 국내 영유아용 이유식 판매액의 과거 5개년 (2017년~2022년) 성장률(약 5.9%) 수준으로 점진적으로 수렴함에 따라 더 높은 상관관계를 보일 것으로 예상하고 있습니다.영유아식 부문 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품 매출
12,337
12,579
16,030
8,904
19,738
23,453
26,859
29,602
31,352

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
2.0%
27.4%
11.1%
23.1%
18.8%
14.5%
10.2%
5.9%

상품 매출
2,362
3,093
3,210
1,458
3,399
3,600
3,813
4,039
4,277

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
30.9%
3.8%
-9.2%
5.9%
5.9%
5.9%
5.9%
5.9%

합계
14,699
15,672
19,240
10,361
23,137
27,054
30,672
33,641
35,629

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
6.6%
22.8%
7.7%
20.3%
16.9%
13.4%
9.7%
5.9%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

영유아식 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

프리미엄 제품 개발
①한우함량을 강화한 다양한 제품군 개발 추진 - 성장기에 필요한 3종영양소(철분, 아연, 단백질)를 함유한 냉장 한우토핑을 2024년에 출시하였으며 월 40백만원의 매출 실적이 발생하고 있습니다 - 한우볶음밥 : 이유식 이후 15개월 이상을 대상으로 한 가마솥볶음밥을 2024년에 출시하였으며 월15백만원 매출 실적이 발생하고 있습니다. - 한우다짐육 출시예정 : 간편조리 가능하도록 소량 포장된 냉동다짐육 제품을 2024년 12월 중 출시할 예정입니다.②기능성원료 적용 - 실크단백질, 해조칼슘, 철분 등 기능성 원료를 이유식 배합에 추가한 제품개발, 또한 분말형태로 개발하여 섭취 편의성을 증가시킨 키즈분말을 개발 완료하였으며 2024년 12월 중으로 출시할 예정입니다. - 기능성 유산균, 소화증진 효소 등 개별인정형 원료를 적용하여 프리미엄 이유식 개발을 진행 중에 있습니다.

온라인 충성고객 타겟의 기획상품 확대
①루솔 이유식 무료체험 이벤트 : 1단계부터 초기반찬까지 전단계에서 모든 제품을 무료로 체험할 수 있는 기회를 제공함으로써 고객니즈에 맞게 제품을 선택할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.②루솔제품을 이용한 충성고객과 리뷰를 남겨준 고객 등을 대상으로 매월 10만원 상당의 제품을 제공함으로써 제품에 대한 충성도를 강화하고 있습니다.③루솔과 보솜이기저귀의 콜라보 프로모션을 통해 루솔제품의 충성고객을 확보 예정입니다.

오프라인 매출 확대
①롯데백화점 동탄에 2024년 중 입점완료하여 다양한 홍보활동을 진행중이며, 2024년에 월 매출 50백만원의 신규 매출이 발생하였습니다. ②이마트에 루솔보리차 제품이 2024년 중에 입점 완료하여 자연주의 매장에서 판매가 시작되었으며, 유기농 제품으로 입점품목수를 점차 확대할 예정입니다.③스타필드, 갤러리아백화점 등 추가적으로 매장 입점을 추진중에 있습니다.

(Source: 합병법인 제시자료)

(나) 케어푸드 매출 추정케어푸드 부문은 배도라지즙 매출과 영양죽 매출로 구성되어 있습니다. 배도라지즙의 경우 합병법인이 상품에 대한 배합비를 개발 후 외주 업체를 통하여 외주생산 후 판매하는 상품매출액입니다. 영양죽의 경우 자체 설비를 통해 제조하는 제품매출액입니다. ① 시장 분석
한국농수산식품유통공사가 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'의 전망치에따르면 국내 케어푸드 시장규모는 다음과 같이 제시되어 있습니다.

[국내 케어푸드 시장규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2014년
2017년
2020년
2021년
2025년
CAGR ('21-'25)

국내 케어푸드 시장규모
7,000
11,000
20,000
25,000
30,000
4.7%

(Source :

트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화, 2022.07,

한국농수산식품유통공사)

우리나라는 65세 이상 인구(이하 "고령인구")가 계속하여 증가하고 있으며, 2025년에는 고령인구의 비율이 20%가 넘는 초고령사회로 진입할 전망입니다. 일반적으로 총 인구대비 고령인구의 비율이 7-14%인 경우 고령화사회, 14-20%인 경우 고령사회, 20% 이상인 경우 초고령사회로 분류하고 있습니다. KOSIS 국가통계포털에 따른 대한민국의 2010년부터 2040년까지의 전체인구 및 고령인구 추이는 다음과 같습니다.

[전체인구 및 고령인구 추이]

(단위: 명)

구분
2010년
2015년
2020년
2025년
2030년
2035년
2040년

고령인구
5,366,109
6,541,168
8,151,867
10,513,907
12,980,219
15,208,221
17,151,313

전체인구
49,554,112
51,014,947
51,836,239
51,684,564
51,305,713
50,824,868
50,059,218

고령인구 비율
10.8%
12.8%
15.7%
20.3%
25.3%
29.9%
34.3%

(Source :
주요인구지표 / 전국,

KOSIS 국가통계포털)

케어푸드의 주요 수요층인 고령인구가 지속적으로 증가할 전망임에 따라서 국내 케어푸드 시장은 향후 성장성이 높을 것으로 전망됩니다. 또한, 고령화시대로 접어들면서 웰에이징(Well-aging)과 건강한 식품 섭취를 중시하는 트렌드가 확산되고 있습니다. 웰에이징이란 노화를 피할 수 없다면 건강하게 잘 늙어가자라는 의미의 용어로 나이가 들며 신체에 오는 노화를 자연스러운 것으로 받아들이고 단순히 오래 사는 것이아닌 건강하고 아름답게 늙어간다는 의미를 담고 있는 용어입니다. 이에 따라 일상생활에서 영양 관리 및 건강한 식단을 섭취하길 희망하는 소비자가 케어푸드에 관심을 갖기 시작하며 케어푸드의 범위가 확되대고 있습니다. 즉, 케어푸드는 단순 고령친화식 및 환자식에서 나아가 건강에 관심이 있는 젊은 세대와 중장년층, 어린이, 다이어터 등 건강 및 영양관리가 필요한 전 연령대의 소비자를 대상으로 다각화 되고있는 추세입니다.② 매출 추정 로직
케어푸드 부문 매출액은 제품매출액인 영양죽과 상품매출액인 배도라지즙 매출액으로 구분됩니다.

영양죽 매출액의 경우, 2023년에 출시되어 2024년부터
본격적인 매출 발생이 예상되며, 초기 신규 사업의 특성상 정확한 수요 예측이 어려운 점을감안하여, 영양죽 매출액은 추정기간 동안 한국농수산식품유통공사에서 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'의 국내 케어푸드 시장에 대한 전망치에 따라 4개년 (2021년-2025년) 연평균 성장률 4.7%를 보수적으로 적용하여 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

배도라지즙의 경우, 1차로 가공된 농축액을 정제수와 혼합하여 제조하는 보편적인 제조방식과는 다르게 원물 자체를 중탕방식으로 가열하여 영양 성분을 보존하고 원액의 맛을 구현함으로써 국내 케어푸드 시장의 평균 성장률을 상회하는 매출 성장을 기록하였습니다. 고령화 사회의 가속화와 건강에 대한 관심 증가로 배도라지즙의 매출은 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망되나, 국내 케어푸드 시장의 성장률을 초과하는 배도라지즙 매출 성장률은 장기적으로 시장 성장률 수준으로 점차 안정될 것으로 보입니다. 상기 사항을 고려하여, 배도라지즙 매출액은 2023년 성장률 21.1%에서 추정기간 말까지 한국농수산식품유통공사에서 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'에 제시된 국내 케어푸드 시장의 4개년 (2021년-2025년) 연평균 시장 성장률 전망치인 4.7%에 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였습니다.

한편, 한국농수산식품유통공사에서 발행한 '트렌드픽 국내편 - 식품의 개인화'의케어푸드 정의에 따르면 '고령친화 식품, 실버 푸드, 시니어 푸드 등 부르는 용어가 다양하지만 음식물 섭취와 소화에 어려움을 겪는 고령층을 대상으로한 식품'으로 통용된다고 정의하고 있습니다. 최근에는 케어푸드 대상이 고령층에서부터 임산부, 영유아 및 일반 소비자까지 범위가 확대됨을 언급하고 있습니다. 합병법인의 케어푸드 부문의 배도라지즙과 영양죽은 이러한 케어식품의 정의에 부합하며, 장기적으로 기능성 원료 적용하여 식품의약품안전처의 '건강기능식품' 인증 획득을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 케어푸드 매출부문은 한국농수산식품유통공사의 국내 케어푸드 시장규모와 높은 상관관계를 가질 것으로 예상됩니다. 합병법인의 케어푸드 부문 매출 추정 시, 국내 케어푸드 시장의 4개년 성장률 전망치 적용의 적정성을 검토하기 위하여 과거 합병법인이 제시한 케어푸드 부문 매출 실적과 동일 기간의 국내 케어푸드 시장 규모 실적 및 예상치의 5개년(2017년, 2020년, 2021년, 2022년, 2023년) 상관관계를 분석하였습니다. 해당 기간 합병법인의 케어푸드 부문 매출액과 동일 기간 국내 케어푸드 시장 규모의 실적치 및 예상치 상관계수는 0.96으로 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. 또한, 합병법인은 고품질 원재료 적용과 차별화된 제조 방식을 기반으로 2023년 케어푸드 부문 매출의 성장률은 21.7%이나 동일 기간 한국농수산식품유통공사의 국내 시장 연평균 성장률 전망치는 4.7%입니다. 이는 합병법인의 케어푸드 부문 매출이 국내 시장 성장률을 상회하고 있음을 나타내며, 장기적으로는 합병법인의 케어푸드 부문 매출 성장률 수준이 국내 케어푸드 시장 성장률(약 4.7%) 수준으로 점진적으로 수렴할 것으로 예상하고 있습니다.
케어푸드 부문 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

영양죽
-
-
55
96
58
61
64
67
70

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
n/a
n/a
246.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%
4.7%

배도라지즙
7,359
9,218
11,162
6,137
13,149
15,059
16,750
18,082
18,925

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
25.3%
21.1%
10.0%
17.8%
14.5%
11.2%
7.9%
4.7%

합계
7,359
9,218
11,218
6,233
13,207
15,119
16,814
18,148
18,994

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
25.3%
21.7%
11.1%
17.7%
14.5%
11.2%
7.9%
4.7%

(Source : 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
케어푸드 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

제품라인업 다각화를 통한 판매확대
① 배와 도라지 원물의 특성에 홍삼농축액을 추가한 면역력강화 신제품 홍삼배즙을 출시하였으며 월매출 70백만원의 실적이 발생하고 있습니다.② 과즙음료 라인확대를 위해 사과, 푸룬 등 제품개발을 진행중입니다. - 사과음료는 경쟁사가 주로 사용하는 농축이 아닌 국내산 사과의 착즙방식으로 개발 진행 중입니다. - 푸룬음료는 유기농으로 차별화된 제품 개발 진행중입니다.

프리미엄 제품군 추가 및 준비에 따른 매출증진
① 두뇌개발, 키성장의 개별인정형 원료를 사용한 건강기능식품 제품을 개발 중입니다. - 현재 원료공급처와 협의 중이며, 경쟁사와 다른 flavor 및 제형을 통해 차별화를 진행 중입니다.② 녹용원료를 활용한 프리미엄 음료 개발 진행중 - 면역력 강화를 위한 음료를 개발하여 당사의 주력품목인 음료와 결합한 신제품 개발 진행 중③ 기능성 유산균을 첨가한 프리미엄 제품군 개발중 입니다. - 동남아 시장을 겨냥한 분유개발을 진행중이며, 산양유를 활용한 조제분유 시장 진출 계획을 보유하고 있습니다.

온라인 중심에서 새로운 오프라인 판매처 확산을 통한 판매 확산
① 자사몰 중심으로 신제품 런칭 프로모션을 활용할 예정입니다. - 자사몰 충성고객을 대상으로 신제품 출시시 홍보활동을 진행하여, 바이럴 마케팅 진행할 계획입니다.② 오프라인 매장 확대를 통해 고개 접점 확대할 계획입니다. - 롯데백화점 동탄은 입점이 완료되었으며, 추후 스타필드 입점검토 및 기존 홈플러스 매장 확대 등을 계획중에 있습니다. ③ 오프라인 판매: 키즈카폐, 약국, 편의점, 대형 마트, 건강식품 전문점 등을 통해 오프라인 판매를 본격적으로 시작할 계획입니다.④ 지역마트 입점을 통해 매출 활성화를 타겟으로 하고 있습니다. - 로컬푸드 유형의 파머스 마켓 입점완료하였으며, 추후 판매채널을 점차 확대할 예정입니다.

현행 프로모션에서 인프루언서 협업, 프로모션 이벤트 강화 등을 통한 판매 촉진
- 온라인 광고: 소셜 미디어(인스타그램, 페이스북, 유튜브)에서 건강과 웰빙을 강조하는 동영상 및 이미지 광고를 진행하고 있습니다.- 인플루언서 협업: 건강, 웰빙 관련 인플루언서와 협업하여 제품 리뷰와 추천 게시물을 제작하고 있습니다.

(Source : 합병법인 제시자료)(다) 대체식품 매출 추정

합병법인은 대체육 브랜드인 잇체인지와 대체베이커리 브랜드인 야미요밀 및 브레드팜을 출시하였습니다. 대체육과 대체베이커리는 합병법인의 자체 설비를 통하여 제조되는 제품매출액으로 생산시설과 사용된 세부 원재료가 모두 비건 기준을 만족하고 있습니다. 이에 따라 잇체인지는 미국의 공신력 있는 비건인증기관인 BeVeg 로부터, 야미요밀은 영국의 공신력 있는 비건인증기관인 The Vegan Society 로 부터 비건 인증을 획득하였습니다. 합병법인의 대체육 및 대체베이커리는 루솔 자사몰 또는 마켓컬리와 같은 플랫폼을 통하여 판매되고 있습니다.① 시장 분석

한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 - 비건식품'에 따르면 국내 식물성 대체육 시장 규모 및 향후 전망은 다음과 같이 제시되어 있습니다.

[국내 식물성 대체육 시장 규모]

(단위: 백만 달러)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2025년
CAGR ('20-'25)

국내 식물성 대체육 시장 규모
14.1
15.4
16.9
17.0
17.4
22.6
5.4%

(Source: 식품시장 뉴스레터 - 비건식품, 2022.03, 한국농수산식품유통공사)

국내 식물성 대체식품 시장은 현재 초기 단계이며, 대체식품 중에서 가장 활발하게 개발이 이루어지고 있는 분야는 대체육 시장입니다. 기존에는 비건이나 채식주의자를 타겟으로 하여 중소기업이나 스타트업 위주로 제품 출시가 이루어지다가 2017년 이후부터 대기업도 시장에 진출하여 비건, 채식주의자 뿐만 아니라 일반소비자까지 타겟으로 한 제품 출시를 시작하였습니다. 현재 롯데푸드, 동원F&B, 사조대림, CJ제일제당, 풀무원, 지구인컴퍼니 등의 업체들이 식물성 대체육을 제조하고 있습니다. 또한, 대형마트의 오프라인 매장에서 비건식품의 진열 공간의 확대가 이루어지고 있습니다. 이마트, 롯데마트, 홈플러스의 경우 100% 식물성 원재료만 활용한 제품을 모아 판매하는 비건 존을 일부 매장에서 운영하고 있으며 향후 운영점포를 점차 확대할 전망입니다.
또한 정부차원에서도 대체식품의 발전을 위하여 기술 개발 지원을 추진중에 있습니다. 2022년 12월에 농림축산식품부에서 발표한 '푸드테크 산업 발전 방안'에 따르면 정부는 대체식품을 10대 푸드테크 핵심분야 중 한개로 선정하였으며 향후 관련 기업지원을 위한 특별법 제정 및 1천억 원 규모 펀드를 조성할 계획입니다. 또한 정부는 10대 핵심 푸드테크 분야에 대한 기술경쟁력을 확보하고, 2027년까지 국내 푸드테크 관련 유니콘 기업 30개를 육성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후 정책의 다변화와 지속적인 지원금 정책이 이루어진다면, 대체식품 분야는 국내 시장에서 점차 영향력을 확대해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다. 마지막으로 대체식품에 대한 소비자 인식 및 구매경험 조사(*)에 따르면, 식물성 대체식품 구매의향이 증가했다고 응답한 비율은 50.1%를 차지하였으며, 이전 구매 경험이 있는 소비자의 48.7%가 구매의향이 이전과 비슷하다고 응답, 36.1%가 증가했다고 응답하였습니다. 이를 통해 식물성 대체식품을 실제 구매한 소비자의 만족도가 높은 편이며 향후 시장 확대 가능성이 높은 것으로 추정할 수 있습니다.
추가로 식물성 대체식품의 구매 의향이 증가했다고 답한 소비자들 중에서 '온실가스 감축 등 환경보호에 기여하기 위해'가 39.3%로 가장 높았으며, '건강상의 이유' 가 30.7%로 2순위를 차지하였습니다.

(*) Source : 탄소중립을 위한 식품소비 단계의 온실가스 감축 대안과 효과분석, 2022.10, 한국농촌경제연구원. (이하 "탄소중립 외")

[대체식품 구매 의향]

(단위: 명, %)

구분
사례수
의향 없음
감소
비슷
증가
계

전체
1,200
35.1%
2.6%
12.3%
50.1%
100.0%

육류대체식품구매 경험(식물성 대체육)
경험 있음
302
5.0%
10.3%
48.7%
36.1%
100.0%

경험 없음
738
41.5%
0.0%
0.0%
58.5%
100.0%

미인지
160
62.5%
0.0%
0.0%
37.5%
100.0%

(Source : 탄소중립 외, 2022.10, 한국농촌경제연구원)

[대체식품 구매 의향 증가 사유]

(단위: 명, %)

구분
사례 수
온실가스 감축 등 환경에 기여
건강상의 이유
맛이 궁금해서
동물복지 문제
체중조절 다이어트
가족 내 채식주의자
계

소비자
687
39.3%
30.7%
13.1%
9.5%
4.9%
2.5%
100.0%

(Source : 탄소중립 외, 2022.10, 한국농촌경제연구원)

② 매출 추정 로직
대체식품 부문 매출액은 대체육 브랜드인 잇체인지와 대체베이커리 브랜드인 야미요밀 및 브레드팜 매출액으로 구분됩니다. 합병법인의 대체육(잇체인지) 부문은 2023년에 제품이 출시되어 2024년부터 본격적인 매출이 발생할 예정입니다. 합병법인의 대체육(잇체인지) 매출액은 초기 신규 사업의 특성상 정확한 수요 예측이 어려운 점을 감안하여, 추정기간 동안 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 - 비건식품'의 국내 식물성 대체육 시장 전망치에 따라 5개년 (2020년-2025년) 연평균 시장 성장률 5.4%를 보수적으로 적용하여 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

대체베이커리(야미요밀)는 2021년 출시 이후 비건베이커리 대량 생산 설비 구축(HACCP 인증), 100% 식물성 원재료 사용(일부 제품 제외), 차별화된 가격정책 등을 통해 국내 식물성 대체육 시장의 평균 성장률을 상회하는 매출 성장을 기록하였습니다. 정부의 푸드테크 산업 지원 정책 및 소비자의 환경과 지속가능성에 대한 관심 증가로 국내 대체식품 시장의 지속적인 성장세을 뒷받침할것으로 예상되지만, 국내 식물성 대체육 시장의 성장률을 초과하는 대체베이커리(야미요밀) 매출 성장률은 장기적으로 시장 성장률 수준으로 점차 안정될 것으로 보입니다. 상기 사항을 고려하여, 대체베이커리(야미요밀) 매출액은 2023년 성장률 30.1%에서 추정기간 말까지 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 -비건식품'의 국내 식물성 대체육 시장 전망치에 따라 5개년 (2020년-2025년) 연평균 시장 성장률 5.4%에 점진적으로 수렴하는 것을 가정하였습니다.

대체베이커리(브레드팜)는 2022년에 전년 대비 167.2%의 높은 매출 성장률을기록하였으나, 주로 유통기한이 짧은 실온빵 형태로 제조됨에 따른 높은 폐기율 이슈로 인하여 2023년 매출이 일시적으로 감소하였습니다. 합병법인은 이러한 문제를 해결하고자 최근 냉동빵 중심으로 납품을 전환하였으며, 합병법인의 사업 계획에 따르면 해당 매출이 2024년부터 2023년의 이전 수준으로 다시회복될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라, 추정 기간 동안 한국농수산식품유통공사에서 발간한 '식품시장 뉴스레터 - 비건식품'에 제시된 국내 식물성 대체육 시장 전망치를 반영하여 추정기간 동안 5개년 (2020년-2025년) 연평균시장 성장률 5.4%만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 대체식품 매출 중 대체베이커리 부문은 대체베이커리의 국내 시장 규모 및 전망치 정보 이용의 제한과 대체육과의 연관성을 고려하여, 대체육(잇체인지) 매출 추정 시 적용되는 성장률과 동일한 전망치를 대체베이커리 부문 매출 추정에 적용하였습니다. 대체베이커리와 대체육은 모두 식물성 대체식품군에 속해 있으며, 환경 보호와 지속가능성을 중시하는 소비 트렌드를 반영하므로, 동일한 성장률 적용이 합리적이라 판단하였습니다. 또한, 합병법인의 대체육 제품들은 주로 식물성 원료로 제조되어 식물성 대체육 정의를 충족하고 있으며, 상기 사항들을 고려할 때 대체베이커리 부문 또한 식물성 대체육과 밀접한 연관성을 가집니다. 이에 따라 합병법인의 대체식품 부문 매출 성장은 국내 식물성 대체육 시장 규모 성장과 높은 상관관계를 가질 것으로 예상됩니다. 합병법인의 대체식품 부문 매출 추정시, 국내 식물성 대체육 시장의 5개년 성장률 전망치를 적용하는 적정성을 검토하기 위하여, 과거 합병법인이 제시한 대체식품 부문 매출 실적과 동일 기간의 국내 식물성 대체육 시장 규모 예상치 3개년(2021년, 2022년, 2023년)의 상관관계를 분석하였습니다. 해당 기간 합병법인의 대체식품 부문 매출액과 동일 기간 국내 식물성 대체육 시장 규모의 예상치 상관계수는 0.92로 높은 상관관계가 있는 것으로 검토되었습니다. 또한, 합병법인은 대체육 및 대체베이커리 브랜드를 보유하고 있으며, 이를 통해 다양한 제품 포트폴리오를 구축하고 독자적인 생산 시설과 기술력을 기반으로 2023년 대체 부문 매출의 성장률은 13.7%를 달성하였습니다. 이는 동일 기간 한국농수산식품유통공사의 국내 시장 연평균 성장률 전망치는 5.4%를 크게 상회하는 수치로, 합병법인의 대체식품 부문 매출이 국내 시장 평균성장률을 상회하고 있음을 나타내며, 장기적으로는 합병법인의 케어푸드 부문 매출 성장률수준이 국내 식물성 대체육 시장 성장률(약 5.4%) 수준으로 점진적으로 수렴할 것으로 예상하고 있습니다.대체식품 부문 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

대체육(잇체인지) 매출
-
-
46
91
49
52
54
57
60

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
n/a
n/a
293.1%
5.4%
5.4%
5.4%
5.4%
5.4%

대체베이커리
야미요밀
69
744
968
512
1,211
1,456
1,677
1,850
1,950

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
980.7%
30.1%
5.9%
25.1%
20.2%
15.2%
10.3%
5.4%

브레드팜
202
539
445
328
469
494
521
549
578

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
167.2%
-17.4%
47.2%
5.4%
5.4%
5.4%
5.4%
5.4%

소계
270
1,283
1,413
840
1,680
1,950
2,198
2,399
2,528

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
374.3%
10.1%
18.9%
18.9%
16.1%
12.7%
9.1%
5.4%

합계
270
1,283
1,459
931
1,729
2,001
2,252
2,456
2,588

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
374.3%
13.7%
27.6%
18.5%
15.7%
12.6%
9.0%
5.4%

(Source : 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
대체식품 부문에서 합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

대체육(잇체인지)
① 신세계 베러미트 대체육이 2024년 중에 개발 완료되었습니다. - 신세계 관능개선요청사항이 완료되었으며, 2024년 12월내에 신세계 그룹사업장으로 우선 출시할 계획입니다. - 또한 25년 1분기내로 미국 수출을 진행할 계획입니다.② 군납 대체육이 납품완료 되었습니다. - 군 식단개선 기획상품으로 2024년에 출시되었으며 매출이 20백만원 발생하였습니다. 추후 추가적인 판매를 계획중에 있습니다.③ 농심 대체육 추진사업에 제품이 선정되었으며 협업을 검토중에 있습니다.

대체베이커리
① 대상라이틀리 치아바타 oem생산 납품이 이루어졌으며, 2024년에 매출이 40백만원 발생하였습니다.② 비건베이커리 경쟁사 더브레드블루의 oem생산을 진행중에 있으며 2024년 11월내로 매출이 발생할 예정입니다. ③ 최근 상온에서 냉동제품으로 생산방법을 전환하였으며 이에 따른 소비기한 확보로 매출 증대 효과가 발생할 예정입니다.④ 식자재, 급식 등 판매경로 다변화 예정입니다. - 아워홈, 푸디스트 등에 입점완료 하였으며 2024년 중 매출 이 10백만원 발생 하였습니다. - 지속적인 발주확보를 위해 프로모션 등을 통해 비건베이커리 접점기회 확대를 진행중에 있습니다.⑤ 단백질쿠키 판매 - 단백질 쿠키가 2024년 일본에 수출 실적이 120백 만원 규모로 발생하였습니다. 이를 시작으로 현재 수출용 쿠키 oem 생산의뢰 증가 추세입니다. 이에 따라 향후 매출 증대가 예상됩니다. ⑥ 쌀카스테라 리뉴얼 출시 예정입니다. - 우리쌀로 만든 쌀카스테라 리뉴얼을 통해 매출 활성화를 진행중입니다. - 치즈, 쑥, 초코 등 flavor를 확대한 쌀카스테라 라인업 확대 를 진행중입니다.

(Source : 합병법인 제시자료)

(라) 기타매출 추정기타매출의 경우 임대료 매출, 오브떼르 매출, 부산물 매출 및 기타매출로 구성되어 있습니다. 임대료 매출의 경우 투자부동산에서 발생하는 임대료 수입으로 투자부동산을 비영업용자산으로 분류함에 따라 향후 매출 추정시 반영하지 아니하였습니다. 오브떼르 매출의 경우 오브떼르라는 카페를 운영함에 따라 발생하는 매출액으로 2024년 3월말 시점으로 사업 운영이 중단되었으므로 향후 매출추정시 반영하지 아니하였습니다.부산물 매출과 기타매출의 경우 비경상적으로 발생하는 시제품 테스트 매출 등으로 향후 매출추정시 반영하지 아니하였습니다.기타매출의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

임대료매출
-
223
274
231
-
-
-
-
-

% 전년 대비 증감율
n/a
n/a
23.20%
68.6%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

오브떼르 매출
-
491
808
123
-
-
-
-
-

% 전년 대비 증감율
n/a
n/a
64.50%
-69.4%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

부산물 매출
-
11
8
2
-
-
-
-
-

% 전년 대비 증감율
n/a
n/a
-25.90%
-54.3%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

기타매출
115
-
8
30
-
-
-
-
-

% 전년 대비 증감율
n/a
n/a
n/a
666.3%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

합계
115
725
1,098
387
-
-
-
-
-

% 전년 대비 증감율
n/a
528.50%
51.50%
-29.6%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

(Source : 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(2) 매출원가 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가
10,614
9,759
10,536
5,752
12,897
14,772
16,513
17,976
19,080

% 제품 매출액 대비
84.2%
70.4%
60.1%
57.9%
59.9%
57.9%
56.6%
56.0%
56.1%

상품매출원가
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

% 상품 매출액 대비
37.5%
52.2%
55.5%
53.3%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%

기타매출원가 (주2)
-
-
661
131
19
-
-
-
-

% 기타 매출액 대비
n/a
n/a
60.2%
33.9%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

합계
14,258
16,180
19,169
9,929
21,822
24,813
27,579
29,879
31,566

% 총 매출액 대비
63.5%
60.2%
58.1%
55.4%
57.3%
56.2%
55.4%
55.1%
55.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타매출원가는 투자부동산에서 발생하는 임대료 수입 관련 원가와 오브떼르매출 관련 원가로 구성되어 있습니다. 투자부동산은 비영업용자산으로 분류하였으므로 임대료 수입 관련 원가는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 또한, 오브떼르 원가의 경우 전액 오브떼르 매장 관련 비품 감가상각비로 구성되어 있으며 오브떼르 매장이 2024년 3월말 시점으로 사업 운영이 중단되었으므로 비품 상각비도 2024년 3월말까지 반영하였습니다. (가) 제품매출원가 추정합병법인의 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비, 감가상각비 및 기타차이로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출원가의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년

(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재료비
4,173
4,148
3,938
2,070
4,833
5,719
6,531
7,187
7,606

인건비성 경비
2,768
3,637
3,502
1,864
3,841
4,101
4,333
4,609
4,906

변동비성 경비
2,600
759
2,149
1,122
2,717
3,221
3,683
4,055
4,293

고정비성 경비
188
338
406
123
414
421
429
437
445

감가상각비
893
1,193
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

기타차이 (주2)
(8)
(316)
(340)
59
-
-
-
-
-

합계
10,614
9,759
10,536
5,752
12,897
14,772
16,513
17,976
19,080

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타차이란 재고자산 변동 및 타계정 대체 입출고에 의한 것으로, 추정기간 동안에는 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치하여 재고자산 변동이 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 또한 타계정 대체 입출고는 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.① 재료비 재료비는 주로 쌀, 야채 등의 농산물과 한우, 닭정육 등의 축산물로 구성이 되어 있으며, 각 매출 부문별로 구분하여 추정하였습니다. 영유아식과 대체식품의 경우 과거 1개년 (2023년) 영유아식 및 대체식품 매출액 대비 재료비율이 유지되는 것으로 가정하였으며, 케어푸드의 경우 영유아식 재료비율을 준용하여 추정하였습니다. 재료비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

영유아식 재료비 (주2)
4,039
3,608
3,331
1,694
4,101
4,873
5,581
6,151
6,515

% 영유아식 제품매출액 대비
21.5%
23.0%
17.3%
16.4%
17.7%
18.0%
18.2%
18.3%
18.3%

케어푸드 재료비 (주3)
-
-
-
-
12
13
13
14
14

% 케어푸드 제품매출액 대비
n/a
n/a
n/a
n/a
20.8%
20.8%
20.8%
20.8%
20.8%

대체식품 재료비 (주2)
134
539
607
375
719
833
937
1,022
1,077

% 대체식품 제품매출액 대비
49.4%
42.0%
41.6%
40.3%
41.6%
41.6%
41.6%
41.6%
41.6%

합계
4,173
4,148
3,938
2,070
4,833
5,719
6,531
7,187
7,606

% 제품매출액 대비
33.1%
29.9%
22.4%
20.8%
22.5%
22.4%
22.4%
22.4%
22.4%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 포장비 성격의 비용을 2021년~2022년에는 재료비로 인식을 하였으며, 2023년부터 포장비 계정으로 인식하기 시작하였습니다. 향후에는 이러한 회계처리가 유지될 예정입니다. 이에 따라 영유아식 재료비는 향후 2023년의 영유아식 매출액 대비 비율이, 대체식품 재료비는 향후 2023년의 대체식품 매출액 대비 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다. (주3) 케어푸드 부문의 경우 영유아식 설비와 동일한 설비를 사용하여 생산되며 유사한 원재료가 사용되어 생산됩니다. 이에 따라 케어푸드 부문의 재료비는 실적상으로 별도로 분리되어 인식되지 않았으며 영유아식 재료비에 포함되어 있습니다. 이에 따라 케어푸드 부문 재료비율 추정시 향후 2023년 영유아식 매출액 대비 재료비 비율 수준이 유지되는 것으로 가정하였습니다.② 인건비성 경비인건비성 경비는 제조 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며합병법인의 인력 운용계획, 과거 평균 급여 및 명목 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년2분기
(주1)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년

급여 (가= 나×다) (주3)
2,455
3,064
3,070
1,574
3,238
3,458
3,653
3,885
4,136

연평균 인원수 (나) (단위: 명)
106
121
127
117
130
135
137
141
145

인당 급여 (다)
23
25
24
27
25
26
27
28
29

퇴직급여 (라) (주4)
165
223
88
98
236
252
266
283
301

% 급여 대비 비율
6.7%
7.3%
2.9%
6.2%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%

복리후생비 (마) (주5)
148
350
345
192
367
392
414
440
469

% 급여 대비 비율
6.0%
11.4%
11.2%
12.2%
11.3%
11.3%
11.3%
11.3%
11.3%

합계 (바=가+라+마)
2,768
3,637
3,502
1,864
3,841
4,101
4,333
4,609
4,906

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 합병법인은 매출 성장을 대비한 선제적 인력확보로 인하여 2024년 상반기 판매 실적 대비 높은 수준의 인원 수를 보유하고 있습니다. 이에 따라 2024년 상반기 중 제조부분의 유휴 인력이 발생하였으며, 인력 운용의 효율화를 위하여 유휴 제조 인력을 구매 및 영업 등 사무보조를 위한 관리직 인력으로 재배치함에 따라 제조원가 연평균 인원수가 일시적으로 감소하였습니다.
(주2) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주3) 급여의 경우 연평균 인원수와 인당 급여로 구분하여 추정하였습니다.
합병법인은 매출 성장에 대비하여 생산 시설의 증설과 자동화 설비 도입을 통해 생산 능력을 향상시키고자 합니다. 신규 생산공장은 죽 생산라인, 밥 생산라인, 파우치 생산라인 등을 무균실로 구축하고, 대부분의 설비를 자동화하여 생산성 향상과 함께 품질 및 식품 안전을 강화할 예정입니다. 또한, 각 부문의 생산 라인이 전반적으로 유사한 구조를 가지고 있어 효율적인 인력 배치가 가능하므로, 이를 바탕으로 매출 성장에 대비하여 라인별로 필요한 인원을 고려한 인원 충원을 계획하고 있습니다.
이에 따라 사업계획상의 인원 충원계획을 준용하여 인원수를 추정하였습니다. 인당급여는 2023년 실적상의 인당 급여 수준이 매년 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 퇴직급여의 경우 2023년에 신규 직원 채용으로 인하여 일시적으로 급여 대비 퇴직급여 비율이 감소하였습니다. 이에 따라 과거 1개년 (2022년)의 급여 대비 평균비율만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 복리후생비의 경우 과거 2개년 (2022년~2023년)의 급여 대비 평균비율만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다.

③ 변동비성 경비변동비성 경비는 포장비, 외주용역비, 수도광열비, 지급수수료, 전력비 및 소모품비로 구성되며 매출이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 변동비성 경비 중포장비의 경우에는 과거 1개년 (2023년) 제품 매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하였으며, 그 외 변동비성 경비는 과거 2개년 (2022년~2023년) 제품 매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 변동비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

포장비 (주2)
1,987
38
1,367
711
1,677
1,988
2,273
2,503
2,650

% 제품 매출액 대비 비율
15.8%
0.3%
7.8%
7.2%
7.8%
7.8%
7.8%
7.8%
7.8%

외주용역비
276
334
281
122
432
512
585
644
682

% 제품 매출액 대비 비율
2.2%
2.4%
1.6%
1.2%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%
2.0%

수도광열비
61
37
50
24
60
71
81
89
94

% 제품 매출액 대비 비율
0.5%
0.3%
0.3%
0.2%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

지급수수료
44
39
70
44
73
87
100
110
116

% 제품 매출액 대비 비율
0.4%
0.3%
0.4%
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

전력비
42
105
144
76
170
202
231
254
269

% 제품 매출액 대비 비율
0.3%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

소모품비
190
206
237
145
305
362
413
455
482

% 제품 매출액 대비 비율
1.5%
1.5%
1.3%
1.5%
1.4%
1.4%
1.4%
1.4%
1.4%

합계
2,600
759
2,149
1,122
2,717
3,221
3,683
4,055
4,293

% 제품 매출액 대비 비율
20.6%
5.5%
12.3%
11.3%
12.6%
12.6%
12.6%
12.6%
12.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 2021년 포장비에는 상품매출 관련 포장비가 포함이 되어 있으며, 합병법인은 2022년부터 상품 관련 포장비를 상품 매출원가로 인식하였습니다. 또한, 2022년에는 제품매출 관련 포장비의 대부분을 재료비로 인식하였으며, 이에 따라 2022년에 포장비가 크게 감소하였습니다. 2023년부터 제품매출 관련 포장비는 재료비가 아닌 포장비로 인식하기 시작하였으며, 향후에는 이러한 회계처리가 유지될 예정입니다. 이에 따라 향후 포장비 추정시 2023년 제품 매출액 대비 포장비 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다. ④ 고정비성 경비고정비성 경비는 여비교통비, 접대비, 품질관리비, 세금과공과금 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 경비는 2023년 발생액이 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.고정비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

여비교통비
1
0
6
5
6
6
6
6
7

접대비
0
-
2
0
2
2
2
2
2

품질관리비
20
13
5
3
5
5
5
6
6

세금과공과금
24
2
-
-
-
-
-
-
-

지급임차료
6
3
-
-
-
-
-
-
-

수선비
128
317
385
113
394
400
408
415
422

보험료
7
1
1
0
1
1
1
1
1

교육훈련비
1
1
3
1
3
3
3
3
3

도서인쇄비
2
0
-
-
-
-
-
-
-

운반비
1
0
3
0
3
3
3
4
4

합계
188
338
406
123
414
421
429
437
445

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.⑤ 감가상각비 감가상각비는 유형자산에 대한 감가상각비로 구성되어 있습니다. 세부추정내역은 "(4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정" 을 참고하시기 바랍니다. 감가상각비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

감가상각비
893
1,193
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

합계
893
1,193
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(나) 상품매출원가 상품매출원가는 배도라지즙, 퓨레, 건강기능식품 등에 대한 상품매입원가 및 포장비로 구성되어 있으며, 과거 2개년 (2022년-2023년) 상품 매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상품매출원가의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

상품매출원가 (주2)
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

% 상품 매출액 대비 비율
37.5%
52.2%
55.5%
53.3%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%
53.8%

합계
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년에는 상품매출 관련 포장비가 제품매출원가의 포장비 계정으로 인식되었으며, 2022년부터 상품매출 관련 포장비가 상품매출원가로 계정 재분류가 이루어졌습니다. 이에 따라 2021년 대비 2022년~2023년 상품 매출액 대비 상품매출원가가 증가하였습니다. (3) 판매비와관리비 추정판매비와관리비는 비용 항목별 성격에 따라 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성경비 및 감가상각비 등 으로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 경비
2,060
2,809
3,171
1,941
3,198
3,542
3,753
4,015
4,227

변동비성 경비
3,445
4,340
5,438
2,401
6,400
7,426
8,361
9,119
9,617

고정비성 경비
1,013
1,035
1,081
1,021
1,103
1,121
1,143
1,163
1,184

감가상각비 등
621
962
1,072
441
908
955
891
796
789

합계
7,139
9,146
10,762
5,803
11,609
13,043
14,148
15,092
15,816

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(가) 인건비성 경비인건비성 경비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며 합병법인의 인력 운용계획, 과거 평균 급여 및 명목 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 인건비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년 2분기
(주1)

2024년
(주2)

2025년
2026년
2027년
2028년

급여 (가= 나×다) (주3)
1,575
2,286
2,402
1,585
2,589
2,867
3,038
3,250
3,422

연평균 인원수 (나) (단위: 명)
48
48
50
80
52
56
57
59
60

인당 급여 (다)
33
48
48
40
50
51
53
55
57

퇴직급여 (라) (주4)
115
167
364
124
189
209
222
237
250

% 급여 대비 비율
7.3%
7.3%
15.1%
7.8%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%
7.3%

복리후생비 (마) (주5)
369
356
405
232
420
465
493
527
555

% 급여 대비 비율
23.4%
15.6%
16.9%
14.6%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%
16.2%

합계 (바=가+라+마)
2,060
2,809
3,171
1,941
3,198
3,542
3,753
4,015
4,227

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 합병법인은 매출 성장을 대비한 선제적 인력화보로 인하여 2024년 상반기 판매 실적 대비 높은 수준의 인원 수를 보유하고 있습니다. 이에 따라 2024년 상반기 중 제조부분의 유휴 인력이 발생하였으며, 인력 운용의 효율화를 위하여 유휴 제조 인력을 구매 및 영업 등 사무보조를 위한 관리직 인력으로 재배치함에 따라 판매관리비 연평균 인원수가 일시적으로 증가하였습니다.
(주2) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주3) 급여의 경우 연평균 인원수와 인당 급여로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은
장기 매출목표 달성을 위한 판매채널 확대 및 품목 확대를 위한 마케팅 인력충원 및 품질개선, 차별화된 제품개발을 위한 품질/R&D 인력 충원을 계획하고있습니다.
이에 따라 사업계획상의 인원 충원계획을 준용하여 인원수를 추정하였습니다. 인당급여는 2023년 실적상의 인당 급여 수준이 매년 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 퇴직급여의 경우 2023년에 임원 증가로 인하여 일시적으로 퇴직급여가 증가하였습니다. 이에 따라 과거 1개년 (2022년)의 급여 대비 평균비율만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 복리후생비의 경우 과거 2개년 (2022년~2023년)의 급여 대비 평균비율만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(나) 변동비성 경비
변동비성 경비는 변동비성 지급수수료, 광고선전비, 외주용역비, 대손상각비, 운반비및 수도광열비로 구성되며 매출이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 변동비성 경비의 경우 과거 2개년 (2022년~2023년) 기타 매출액을 제외한 제품 및 상품 매출액 대비 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.변동비성 경비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

변동비성 지급수수료 (주2)
842
1,025
1,444
402
1,606
1,864
2,099
2,289
2,414

% 매출액 대비 비율(*)
3.8%
3.8%
4.4%
2.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%

광고선전비 (주3)
471
554
680
354
809
938
1,056
1,152
1,215

% 매출액 대비 비율(*)
2.1%
2.1%
2.1%
2.0%
2.1%
2.1%
2.1%
2.1%
2.1%

외주용역비 (주3)
347
705
756
421
964
1,118
1,259
1,373
1,448

% 매출액 대비 비율(*)
1.5%
2.6%
2.3%
2.3%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%

대손상각비 (주3)
0.5
22
39
28
39
45
51
56
59

% 매출액 대비 비율(*)
0.0%
0.1%
0.1%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비 (주3)
1,547
1,679
2,081
975
2,463
2,857
3,217
3,509
3,701

% 매출액 대비 비율(*)
6.9%
6.2%
6.3%
5.4%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%

수도광열비 (주3)
237
355
438
220
519
603
679
740
781

% 매출액 대비 비율(*)
1.1%
1.3%
1.3%
1.2%
1.4%
1.4%
1.4%
1.4%
1.4%

합계
3,445
4,340
5,438
2,401
6,400
7,426
8,361
9,119
9,617

% 매출액 대비 비율(*)
15.3%
16.1%
16.5%
13.4%
16.8%
16.8%
16.8%
16.8%
16.8%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*) 기타 매출을 제외한 제품 및 상품 매출액 대비 비율 입니다.
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 지급수수료 중에서 변동비성 성격에 해당되는 물류대행 지급수수료 및 결제대행 지급수수료로 구성되어 있습니다. 과거 2개년 (2022년~2023년) 제품 및 상품 매출액 대비 평균 비율만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다. 각 세부항목별 과거실적 및 향후 5개년 변동비성 지급수수료의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(*1)

2025년
2026년
2027년
2028년

물류대행 지급수수료
69
216
386
62
387
449
506
552
582

% 매출액 대비 비율(*2)
0.3%
0.8%
1.2%
0.3%
1.0%
1.0%
1.0%
1.0%
1.0%

결제대행 지급수수료
773
809
1,058
341
1,219
1,415
1,593
1,737
1,832

% 매출액 대비 비율(*2)
3.4%
3.0%
3.2%
1.9%
3.2%
3.2%
3.2%
3.2%
3.2%

합계
842
1,025
1,444
402
1,606
1,864
2,099
2,289
2,414

% 매출액 대비 비율(*2)
3.8%
3.8%
4.4%
2.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%
4.2%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(*1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(*2) 기타 매출을 제외한 제품 및 상품 매출액 대비 비율 입니다.(주3) 광고선전비, 외주용역비, 대손상각비, 운반비, 수도광열비의 경우 과거 2개년 (2022년~2023년) 제품 및 상품 매출액 대비 평균 비율만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(다) 고정비성 경비

고정비성 경비는 고정비성 지급수수료, 여비교통비, 접대비 등으로 구성되며, 2023년 실적상 발생액을 기준으로 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 고정비성 경비의 과거실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

고정비성 지급수수료 (주2)
86
84
194
262
198
201
205
208
212

여비교통비
74
110
134
87
137
139
142
144
147

접대비
3
5
7
4
7
7
7
7
7

통신비
4
6
5
3
6
6
6
6
6

경상연구개발비
96
52
33
5
34
34
35
36
36

소모품비
94
386
204
70
208
211
215
219
223

세금과공과금
89
121
137
131
140
142
145
147
150

지급임차료
18
135
240
152
245
249
254
258
263

수선비
216
70
36
9
37
38
38
39
40

보험료
54
43
53
23
54
55
56
57
58

교육훈련비
3
2
4
1
4
4
4
4
4

도서인쇄비
8
7
6
9
6
6
6
6
6

판매촉진비
262
1
16
250
16
17
17
17
17

수출제비용
8
13
13
14
13
13
14
14
14

합계
1,013
1,035
1,081
1,021
1,103
1,121
1,143
1,163
1,184

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 지급수수료 중에서 고정비성 성격에 해당되는 회계,세무,노무 등의 컨설팅 수수료 및 월 일정 금액을 지급하는 수수료 등으로 구성이 되어 있습니다.
(라) 감가상각비 등감가상각비 등은 유ㆍ무형자산에 대한 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. 감가상각비 등에 대해서 합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "(4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정" 을 참고하시기 바랍니다.감가상각비 등의 과거실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

감가상각비
419
515
568
259
551
589
575
512
506

무형자산상각비
202
227
243
74
167
200
147
112
108

사용권자산상각비
(주2)

-
220
262
108
189
165
169
172
175

합계
621
962
1,072
441
908
955
891
796
789

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2024년 2분기 실적상 사용권자산상각비 성격인 106백만원이 감가상각비에 포함되어 있어 사용권자산상각비로 표기하였습니다.

(4) CAPEX 및 감가상각비 등 추정CAPEX 및 감가상각비 등은 2023년말 기준 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다.(가) CAPEX 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따른 생산 능력 증대를 위하여 기계장치 신규투자를 진행할 계획입니다. 이에 따라 CAPEX 추정시 사업계획상 투자계획을 고려하였으며기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.
한편, 합병법인은 2023년 기준으로 이유식/케어푸드의 최대 생산 Capacity는 약 6,904,326개 이며, 대체식품의 경우 485,376개 수준 입니다. 한편, 사업계획에 따라 매년 이유식/케어푸드 설비 및 대체식품 설비의 추가 취득으로 인하여 최대 생산 Capacity는 비례적으로 증가할 것으로 추산됩니다. 과거 실적부터 추정기간 동안의 최대 생산 Capacity 및 실제(추정)생산량을 토대로 산정한 가동률 내역은 다음과 같습니다.

추정기간 말인 2028년 기준 이유식/케어푸드의 추정 가동률은 약 81.0%이고 대체식품의 추정 가동률은 약 24.8% 수준으로 분석되어 추정 CAPEX를 통해 향후 매출 증가에 따른 생산수량 증가를 안정적으로 대응할 수 있을 것으로 검토됩니다.

(단위: 개)

구분

실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

이유식, 케어푸드
연간 최대 생산 가능량
5,355,493
5,781,759
6,904,326
7,900,000
8,850,000
9,925,000
11,150,000
12,525,000

실제(추정) 생산량
4,884,210
5,128,421
6,262,224
7,448,347
8,125,000
9,175,000
9,905,572
10,149,270

가동률
91.2%
88.7%
90.7%
94.3%
91.8%
92.4%
88.8%
81.0%

인원 수(단위:명)
72
80
84
87
90
90
94
98

대체식품
연간 최대 생산 가능량
48,627
259,154
485,376
702,800
1,353,800
1,538,000
1,833,100
2,273,100

실제(추정) 생산량
38,075
229,870
436,474
499,375
481,361
516,289
552,092
563,736

가동률
78.3%
88.7%
89.9%
71.1%
35.6%
33.6%
30.1%
24.8%

인원 수(단위:명)
8
17
17
17
19
20
20
20

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
① 신규투자합병법인은 영유아식, 대체식품, 케어푸드 등의 제품을 제조하고 있으며, 주요 제품인 이유식의 경우 입고된 원재료를 전처리, 가열, 혼합, 포장, 살균/멸균의 과정을 거쳐 제조되고 있습니다. 합병법인은 대전 본사에 제조공장을 보유하고 있으며, 관련 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 비품 및 시설장치로 구성되어있습니다. 이 중 토지, 건물, 기계장치를 제외한 그 외 유형자산은 제품 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인은 향후 생산 능력 증대를 목적으로 기계장치 투자계획을 보유하고 있어 합병법인의 사업계획상의 각 시점별 기계장치 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다. ② 생산능력 유지를 위한 재투자유ㆍ무형자산 경우에는 합병법인의 기존 생산능력 유지를 위하여 최근 결산연도인 2023년말 기준 기존자산에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산의 경우에는 2023년말 기준 진행중인 리스계약의 임차료가 계약기간 만료 시점에 외부전문기관인 EIU가 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하면서 재계약되는 것으로 가정하였습니다. 각 자산별 CAPEX의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산 CAPEX
건물 (주2)
6,292
-
-
-
367
3,241
1,606
406
406

기계장치 (주3)
1,247
1,923
577
226
1,365
2,246
2,121
1,691
1,876

차량운반구 (주2)
-
70
5
-
22
24
19
15
5

공구와기구 (주2)
53
-
-
-
29
29
23
7
-

비품 (주2)
373
711
-
10
170
160
147
106
55

시설장치 (주2)
929
157
201
73
392
344
293
189
52

무형자산 CAPEX
산업재산권 (주2)
151
-
85
-
243
147
147
70
17

사용권자산 CAPEX
사용권자산(건물) (주4)
595
162
111
43
3
6
60
139
166

사용권자산(오브떼르 매장) (주5)
-
521
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구) (주4)
18
-
-
-
0
2
5
5
5

합계
9,659
3,544
978
352
2,591
6,200
4,420
2,629
2,583

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기존자산의 생산능력 유지를 위하여 각 기존자산에 대한 상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정하였습니다.(주3) 합병법인은 향후 생산 능력 증대를 목적으로 기계장치 투자계획을 보유하고 있습니다. 이에 따라 사업계획상의 각 시점별 기계장치 신규 투자계획을 추정에 반영하였습니다. 또한 기존 자산에 대한 생산능력 유지를 위하여 기계장치에 대한 감가상각비 발생액만큼 추정기간 동안 재투자 되는 것으로 가정 하였습니다.
(주4) 최근 결산연도인 2023년말 기준 진행중인 리스계약의 임차료가 각 계약기간 만료 시점에 외부전문기관인 EIU가 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하면서 재계약되는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 오브떼르 매장의 경우 2024년 3월말 시점으로 사용권자산에 대한 임차 계약이 중도 해지되었으므로 향후 CAPEX 추정시 반영하지 않았습니다. (나) 감가상각비 등 추정① 자산별 내용연수 및 상각방법합병법인이 현재 적용하고 있는 자산별 상각방법과 내용연수는 다음과 같습니다.

구분
상각방법
내용연수

건물
정액법
40년

기계장치
정액법
10년

차량운반구
정액법
5년

공구와기구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

산업재산권
정액법
6년

사용권자산
정액법
1년~4년

(Source: 합병법인 제시 자료)② 감가상각비 등 추정내역유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규투자 및 재투자 자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 기존자산의 경우 내용연수 및 기존 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 추가 투자한 자산의 경우 투자가 기중에 발생한다고 가정한 후 기존자산의 추정내용연수, 상각방법 등이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 감가상각비 등의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
기존자산
건물
360
385
367
203
406
406
406
406
406

기계장치
410
588
469
281
546
535
529
526
519

차량운반구
11
18
22
12
24
19
15
5
-

공구와기구
44
36
29
15
29
23
7
-
-

비품
124
219
318
82
179
147
106
55
15

시설장치
361
462
392
181
344
293
189
52
9

추가투자자산
건물
-
-
-
-
5
50
110
135
146

기계장치
-
-
-
-
68
249
467
658
836

차량운반구
-
-
-
-
2
7
11
15
17

공구와기구
-
-
-
-
3
9
14
17
17

비품
-
-
-
-
17
50
81
106
122

시설장치
-
-
-
-
39
113
177
225
249

소계 (가)
1,311
1,707
1,597
773
1,663
1,899
2,112
2,200
2,336

무형자산
기존자산
산업재산권
202
227
243
74
147
147
70
17
6

추가투자자산
산업재산권
-
-
-
-
20
53
77
95
103

소계 (나)
202
227
243
74
167
200
147
112
108

사용권자산
기존자산
사용권자산(건물)
-
146
153
80
155
155
104
28
4

사용권자산(오브떼르 매장) (주2)
-
70
104
26
26
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
-
5
5
2
5
3
-
-
-

추가투자자산
사용권자산(건물)
-
-
-
-
3
6
60
139
166

사용권자산(오브떼르 매장) (주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산(차량운반구)
-
-
-
-
0
2
5
5
5

소계 (다)
-
220
262
108
189
165
169
172
175

합계 (라=가+나+다)
1,513
2,155
2,101
954
2,019
2,265
2,428
2,484
2,619

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 오브떼르 매장의 경우 2024년 3월말 시점으로 사용권자산에 대한 임차 계약이 해지되었습니다. 이에 따라 기존자산 상각비의 경우 2024년 3월말까지만 반영하였으며, 추가투자자산 상각비는 고려하지 아니하였습니다. ③ 매출원가 및 판매비와관리비 구분 유ㆍ무형자산상각비와 사용권자산상각비는 매출원가와 판매비와관리비로 귀속되는각 자산별로 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 동안의 유ㆍ무형자산상각비및 사용권자산상각비의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품 매출원가 - 감가상각비
893
1,084
881
514
1,092
1,310
1,537
1,688
1,830

기타 매출원가 - 감가상각비 (주2)
-
-
148
-
19
-
-
-
-

판매비와관리비 - 감가상각비
419
623
568
259
551
589
575
512
506

판매비와관리비 - 무형자산상각비
202
227
243
74
167
200
147
112
108

판매비와관리비 - 사용권자산상각비
-
220
262
108
189
165
169
172
175

합계
1,513
2,155
2,101
954
2,019
2,265
2,428
2,484
2,619

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 오브떼르 매장에서 사용하는 비품에 대한 상각비로 오브떼르 매장은 2024년 3월말 시점으로 임차 계약이 해지되었으므로 비품에 대한 상각비도 2024년 3월말까지 반영하였습니다.(5) 운전자본 추정합병법인의 운전자산은 매출채권, 재고자산, 선급금으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 순운전자본은각 운전자본 항목 별 관련 손익 대비 회전기일을 분석하여, 향후 일정하게 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.운전자본의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

운전자산 (가)
3,397
3,636
4,575
5,539
5,240
6,044
6,778
7,376
7,779

매출채권
2,256
2,557
3,295
3,397
3,832
4,446
5,006
5,460
5,759

재고자산(상품)
355
472
703
957
769
867
955
1,027
1,078

재고자산(상품외)
483
373
521
421
572
656
733
798
847

선급금
303
235
56
764
66
75
84
91
96

운전부채 (나)
3,527
3,185
4,317
4,020
4,831
5,526
6,143
6,651
7,009

매입채무
788
590
508
255
599
682
758
821
867

미지급금
1,101
920
1,389
1,302
1,585
1,796
1,980
2,133
2,248

계약부채
1,254
1,212
1,898
1,829
2,055
2,384
2,685
2,928
3,088

미지급비용
383
463
522
633
591
664
721
769
806

순운전자본 (다=가-나)
(130)
451
258
1,519
409
518
635
725
770

순운전자본의 증감
n/a
581
(194)
1,261
151
109
118
89
45

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 매출채권매출채권은 제품 및 상품 매출액 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 다만, 2022년과 2023년 매출채권에서 기타매출 관련 매출채권은 제외하였습니다. 또한, 2023년의 경우 12월 31일이 일요일인 점으로 인하여 일부 거래처의 매출채권이 2024년 01월 02일에 회수 되어 일시적으로 매출채권 잔액이 증가하였습니다. 2023년 12월 말 중으로 입금 되었어야 했으나 휴일인 점으로 인하여 2024년 01월 02일에 입금된 매출채권 금액은 717,505,866 원입니다. 이에 따라 2023년 회전기일 산정시 해당 매출채권은 제외하고 산정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권(주2)
2,256
2,557
3,295
3,397
3,832
4,446
5,006
5,460
5,759

제품 및 상품 매출액
22,329
26,173
31,917
17,526
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

회전기일
36.9
35.7
37.7
35.4
36.7
36.7
36.7
36.7
36.7

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 2022년 및 2023년의 경우 기타매출 관련 매출채권을 제외한 매출채권 잔액입니다. 기타매출 중 임대료 매출 관련 매출채권의 경우 투자부동산에서 발생하는 임대료 수입 관련 매출채권입니다. 투자부동산은 비영업용자산으로 분류하였으므로 영업활동 관련 매출채권이 아니므로 회전기일 산정시 제외하였습니다. 또한, 기타매출 중오브떼르 매출채권의 경우 2024년 부터 오브떼르 사업 운영이 중단 되었으므로 회전기일 산정시 제외하였습니다. 연도별 기타매출 관련 매출채권 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

기타매출 관련 매출채권
-
14
35
18

임대료 매출 관련
-
6
26
15

오브떼르 매출 관련
-
7
9
3

(Source : 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(나) 재고자산(상품)재고자산(상품)은 상품매출 관련 재고자산으로 상품 매출원가 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산(상품)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산 (상품)
355
472
703
957
769
867
955
1,027
1,078

상품 매출원가
3,644
6,421
7,972
4,046
8,906
10,041
11,066
11,904
12,486

회전기일
35.5
26.8
32.2
43.2
31.5
31.5
31.5
31.5
31.5

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.(다) 재고자산(상품 외)재고자산(상품 외)는 제품매출 관련 재고자산으로 제품, 원부재료, 재공품으로 구성되어 있으며, 제품 매출원가 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산(상품 외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산 (상품 외)
483
373
521
421
572
656
733
798
847

제품 매출원가
10,614
9,759
10,536
5,752
12,897
14,772
16,513
17,976
19,080

회전기일
16.6
13.9
18.0
13.3
16.2
16.2
16.2
16.2
16.2

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
(라) 선급금
선급금은 원재료 및 상품 매입 관련 선급금 등으로 구성되어 있습니다. 다만, 2021년과 2022년 선급금 잔액에는 설비 매입 관련 선급금, 소프트웨어 ERP 취득 관련 선급금 등 유무형자산 취득 관련 선급금이 포함되어 있으므로 제품 및 상품 매출원가 대비 과거 1개년 (2023년) 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 선급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

선급금
303
235
56
764
66
75
84
91
96

제품 및 상품 매출원가
14,258
16,180
18,508
9,798
21,803
24,813
27,579
29,879
31,566

회전기일
7.7
5.3
1.1
14.2
1.1
1.1
1.1
1.1
1.1

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(마) 매입채무
매입채무는 제품 및 상품에 대한 원재료 매입대금 등으로 구성되어 있습니다. 다만, 2022년까지 재료비로 인식되던 포장비 성격이 2023년부터 포장비로 인식됨에 따라서 포장비에 대한 채무는 2023년부터 미지급금으로 인식되기 시작하였습니다. 이에 따라 제품 및 상품 매출원가 대비 과거 1개년 (2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매입채무는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
788
590
508
255
599
682
758
821
867

제품 및 상품 매출원가
14,258
16,180
18,508
9,798
21,803
24,813
27,579
29,879
31,566

회전기일
20.2
13.3
10.0
4.8
10.0
10.0
10.0
10.0
10.0

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(바) 미지급금2022년까지 재료비로 인식되던 포장비 성격이 2023년부터 포장비로 인식됨에 따라서 포장비에 대한 채무는 2023년부터 미지급금으로 인식되기 시작하였습니다. 이에 따라 영업비용 대비 과거 1개년 (2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
1,101
920
1,389
1,302
1,585
1,796
1,980
2,133
2,248

영업비용(주2)
21,397
25,326
29,270
15,601
33,412
37,856
41,727
44,971
47,383

회전기일
18.8
13.3
17.3
15.2
17.3
17.3
17.3
17.3
17.3

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 기타 매출원가를 제외한 제품 및 상품 매출원가와 판매비와관리비로 구성되어 있습니다.

(사) 계약부채계약부채는 합병법인의 자사몰 홈페이지에서 판매 품목에 대한 이용권을 고객이 선구매한 경우 선구매 대금에 대하여 인식하고 있습니다. 이에 따라 제품 및 상품 매출액 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

계약부채
1,254
1,212
1,898
1,829
2,055
2,384
2,685
2,928
3,088

제품 및 상품매출액
22,329
26,173
31,917
17,526
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

회전기일
20.5
16.9
21.7
19.0
19.7
19.7
19.7
19.7
19.7

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

(아) 미지급비용미지급비용은 판매비와관리비 대비 과거 3개년 (2021년~2023년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

미지급비용
383
463
522
633
591
664
721
769
806

판매비와관리비
7,139
9,146
10,762
5,803
11,609
13,043
14,148
15,092
15,816

회전기일
19.6
18.5
17.7
19.9
18.6
18.6
18.6
18.6
18.6

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.
2.3.3.3. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM (Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 8.83%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
3.18%

나. 시장위험프리미엄(MRP) (주2)
8.00%

다. Levered Beta (주3)
0.62

라. Size Premium (주4)
3.35%

마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) + 라]
11.48%

바. 타인자본비용 (주5)
4.40%

사. 자기자본비율 (주6)
66.89%

아. 타인자본비율 (주7)
33.11%

자. Tax Rate
20.90%

차. 가중평균자본비용 (마 × 사 + 바 ×(1-자) ×아) (주7)
8.83%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2023년 12월 31일 기준 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였습니다.(주2) 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따라 한국의 Market Risk Premium의 평균인 8.00%를 적용하였습니다.(주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조 에 따라 산정되었습니다.(주4) Size Premium은 한국공인회계사회에서 제시하는 Micro 규모위험 프리미엄을 적용하였습니다.(주5) 타인자본비용은 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 보유한 이자부부채에 대한세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

계정과목
차입처
차입금액(원)
가중치
이자율
가중평균

단기차입금
국민은행
6,900,000,000
23.74%
4.84%
1.15%

국민은행
1,000,000,000
3.44%
4.55%
0.16%

국민은행
630,000,000
2.17%
4.96%
0.11%

국민은행
3,000,000,000
10.32%
4.34%
0.45%

하나은행
200,000,000
0.69%
5.26%
0.04%

기업은행
5,100,000,000
17.55%
4.88%
0.86%

장기차입금
하나은행
400,000,000
1.38%
3.73%
0.05%

하나은행
100,000,000
0.34%
2.73%
0.01%

중소기업진흥공단
48,580,000
0.17%
2.48%
0.00%

농협
1,801,780,000
6.20%
4.92%
0.31%

농협
549,910,000
1.89%
2.30%
0.04%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

농협
1,800,000,000
6.19%
2.82%
0.17%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

사채
회사채
2,200,532,832
7.57%
7.11%
0.54%

가중평균차입이자율(합계)
4.40%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주6) 피합병법인의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 49.51%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본 비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 66.89%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 33.11%로 산정되었습니다. (주7) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 × 자기자본비율 + 타인자본비용 ×(1 - Tax Rate) × 부채비율본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "기타 식품 제조업"을 영위하고 있습니다. 피합병법인은 영유아식품 제조 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 유사 소분류 업종은 "낙농제품 및 식용빙과류 제조업"과 "도축, 육류 가공 및 저장 처리업"으로 판단됩니다. 피합병법인이 속한 소분류 업종의 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 확인한 결과, 총 44개사가 이에 해당합니다. 분석기준일 현재 주권상장법인 44개사 중 Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2021년 12월 31일 이후인 주권상장법인은 없어 총 44개사를 선정하였습니다. 이 중 피합병법인의 영유아식품 제조 및 판매업과 유사한 사업을 영위하는 상장사 5개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다.이하 분석기준일 현재 "기타 식품 제조업", "낙농제품 및 식용빙과류 제조업", "도축, 육류 가공 및 저장 처리업"을 영위하는 주권상장법인 44개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

종목명
업종
주요제품
유사회사 선정여부

에스앤디
기타 식품 제조업
일반기능식품소재, 건강기능식품소재
미선정

프롬바이오
기타 식품 제조업
개별인정형 건강기능식품
미선정

에이치피오
기타 식품 제조업
건강기능식품(유산균, 비타민 등)
미선정

휴럼
기타 식품 제조업
금융지원 서비스
미선정

팜스빌
기타 식품 제조업
다이어트 제품 및 건강기능 관련 제품
미선정

네오크레마
기타 식품 제조업
기능성 식품 원료
미선정

비피도
기타 식품 제조업
프로바이오틱스 관련 완제품 및 균주 원말 등
미선정

뉴트리
기타 식품 제조업
에버콜라겐, 지노마스터 등
미선정

노바렉스
기타 식품 제조업
건강기능식품 제조
미선정

롯데웰푸드
기타 식품 제조업
껌,캔디,초코,비스켓,빙과
미선정

인산가
기타 식품 제조업
죽염 및 죽염응용식품
미선정

오리온
기타 식품 제조업
스낵 등 과자류
미선정

크라운제과
기타 식품 제조업
비스킷, 스낵, 당과
미선정

에이치엘사이언스
기타 식품 제조업
건강기능식품 등
미선정

샘표식품
기타 식품 제조업
간장
미선정

해태제과식품
기타 식품 제조업
홈런볼, 오예스, 맛동산, 부라보콘 등
미선정

한국맥널티
기타 식품 제조업
커피 및 의약품
미선정

코스맥스엔비티
기타 식품 제조업
건강기능식품
미선정

아미코젠
기타 식품 제조업
제약용 특수효소 및 효소기반 바이오신소재
미선정

삼양사
기타 식품 제조업
설탕
미선정

CJ제일제당
기타 식품 제조업
설탕,소맥분,조미식품,육가공식품(돈육,돼지비계,돼지식용설육),대두가공식품,사료,의약품,생활화학제품 제조,도매,무역/통신판매
미선정

우리바이오
기타 식품 제조업
건강기능식품 개발 제조 및 스마트팜 연구개발
미선정

동원F&B
기타 식품 제조업
참치캔,음료,냉동식품 제조,판매
미선정

풀무원
기타 식품 제조업
두부류,생면류,나물류,냉동류,조미류,김치류,묵류,녹즙,과채음료,건강보조식품 판매,제조,생식품 수출
미선정

오뚜기
기타 식품 제조업
라면,마요네즈,카레,스프,당면,소오스,토마토케첩,마가린,냉동생지(바게트,크로와상),참치캔,식초,3분짜장 제조
미선정

엠에스씨
기타 식품 제조업
식품첨가물
미선정

CJ씨푸드
기타 식품 제조업
수산물(어묵,맛살)가공품 도매,원양수산업,수출입
미선정

조흥
기타 식품 제조업
휘핑크림,인스턴트이스트,프루츠칵테일,크림치즈,견과류,건조과일 제조,판매/주택 신축,판매
미선정

농심
기타 식품 제조업
라면,스낵,유지 제조,도매,수출입
미선정

삼양식품
기타 식품 제조업
라면,스낵,유제품,장유,식용유,사료,향신료,건강음료(루이보스 티) 제조,도매
미선정

SPC삼립
기타 식품 제조업
빵,아이스크림,과자,케익,유산균음료,인스턴트식품,병조림,면류,식용유 제조,판매
미선정

서울식품공업
기타 식품 제조업
빵,스넥,마아가린,유지류,사료 제조,도매
미선정

대상
기타 식품 제조업
전분,라이신,물엿,과당,포도당,MSG및 사료,조미료,항생제,핵산,커피 제조,도매/토목공사,건축공사
선정

매일유업
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
유제품(우유, 분유, 발효유, 치즈, 음료 등)
선정

매일홀딩스
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
유제품
미선정

빙그레
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
아이스크림,우유,스낵,유산균(욥닥터캡슐) 제조
선정

남양유업
낙농제품 및 식용빙과류 제조업
시유,조제분유,발효유,이유밀,치즈,프렌치까페 제조,도매
선정

마니커에프앤지
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육가공품, 튀김류, 패티류, 삼계탕 등
미선정

체리부로
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육계, 사료
미선정

우리손에프앤지
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
양돈업, 도축업
미선정

정다운
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
통오리,정육,오리털,훈연육
미선정

하림
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육계, 육계가공식품
선정

동우팜투테이블
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
육계,삼계
미선정

마니커
도축, 육류 가공 및 저장 처리업
닭고기,햄,계육가공제품,계육,육가공제품 제조,판매,유통/양계관련사업/부동산임대/수출입대행
미선정

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)상기 선정기준에 따라 최종 선정된 유사회사는 5개사이며, 유사회사의 Levered Beta, 자기자본, 타인자본, 한계세율, Unlevered Beta, 부채비율은 다음과 같습니다.

회사명
Levered Beta(*1)
자기자본(*2) (백만원)
타인자본(*3) (백만원)
Tax Rate(*4)
Unlevered Beta(*5)
부채비율(%)

대상
0.60
777,700
1,408,277
23.10%
0.25
64.42%

빙그레
0.55
483,647
47,633
23.10%
0.51
8.97%

매일유업
0.55
296,770
209,688
23.10%
0.35
41.40%

남양유업
0.58
479,585
17,615
20.90%
0.56
3.54%

하림
0.92
465,906
417,071
23.10%
0.54
47.23%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 진평회계법인 Analysis)(*1) Bloomberg에서 조회한 2023년말 기준 2년 Weekly Beta입니다.(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 기준 시가총액(자기주식제외)과 비지배지분 금액의 합계를 적용하였습니다.(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.Unlevered Beta = Levered Beta / [1 + (1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]
유사회사 5개사(대상, 빙그레, 매일유업, 남양유업, 하림)의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다.

항목
대상
빙그레
매일유업
남양유업
하림

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

당기순이익(백만원)
67,079
86,218
55,008
-67,100
13,033

발행주식총수(백만주)
34,648,025
8,841,801
7,180,453
679,712
106,187,182

시가총액(백만원)
718,947
477,318
296,194
327,174
368,861

기준주가(원)
20,750
53,984
41,250
481,342
3,474

PBR(배)
0.5
0.7
0.5
0.5
1.2

EV/EBITDA(배)
0.9
3.6
3.1
N/A
0.4

PER(배)
10.7
5.5
5.4
N/A
28.3

(Source: DART 공시 사업보고서)(주1) 유사기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2023년 기말 기준 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2023년 12월 31일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2023년 12월 31일 기준으로 당일 종가를 적용하였습니다.(주2) (-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다.

Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 에르코스 농업회사법인(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 키움제6호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을평가하였으며, 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인
9,223원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 :
0.2168411은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 합병법인에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 13. 상기 1. 내지 12. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가? - 합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등
예

2. 합병법인에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화 ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관 : 진평회계법인 대표이사 : 김 용 환 (인)

평가책임자 : 이 수 영 (인)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
내 용

신주의 종류
(주)에르코스 농업회사법인(합병법인)의 보통주(액면가 500원)

합병신주의배정조건

피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주식(액면가 500원)
0.2168411주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2025년 01월 20일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

구 분
주식 수
비고

신주발행주식

743,764
주

기명식 보통주식

(1주의 액면가액 500원)

② "

갑"은 제1항의 신주 (이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당

[
0.2168411
]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지아니한다.

제 5 조 (합병교부금)

"갑"이 합병으로 인하여 "을"의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

주1)
키움제6호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 키움제6호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인 (주)에르코스 농업회사법인이 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병법인 (주)에르코스 농업회사법인이 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

합병법인 (주)에르코스 농업회사법인이 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000
주3)

합병자문수수료
250,000
M&A 수수료

외부평가비용
50,000
외부기업가치평가

등록세
1,487
증자 자본금의 0.4%

교육세
297
등록세의 20%

기타비용
48,351
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
500,135
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 키움제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 키움증권(주)에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원으로 본건 합병 성공 시 합병기일 이후 지급될 예정입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 보통주 51,080주(합병전 지분율 0.81%)를 자기주식으로 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 취득 계획은 없으며,보유하고 있는 자기주식에 대해서는 의사회결의를 통해 처분 또는 소각할 예정에 있습니다.또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 키움제6호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 합병법인(주)에르코스 농업회사법인에 이전되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2024년 12월 16일부터 2025년 01월 17일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병시 발행되는 신주합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 기명식 보통주식
743,764주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
(주)에르코스 농업회사법인(합병법인)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 키움제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주(액면가 500원)
0.2168411주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 01월 20일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리 방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병비율(주)에르코스 농업회사법인은 상기에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 키움제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.2168411의 비율로 하여 (주)에르코스 농업회사법인의 보통주식을 교부합니다.
다. 배당기산일합병신주에 대한 이익배당의 기산일은
2025년 01월 01일
로 합니다.
라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분(주)에르코스 농업회사법인이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.키움제6호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에르코스 농업회사법인와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 신주는
2025년 02월 07일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[합병법인 (주)에르코스 농업회사법인 정관]

제8조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[합병법인 (주)에르코스 농업회사법인 정관]

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야

한다.제34조 (주주의

의결권 등)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제35조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

제37조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제38조 (의결권의 불통일행사)

2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 주식의 발행 및 배정

[합병법인 (주)에르코스 농업회사법인 정관]

제13조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2"에서 정하는 바에 따른다

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[합병법인 (주)에르코스 농업회사법인 정관]

제7조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[합병법인 (주)에르코스 농업회사법인 정관]

제11조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제12조 (주권의 종류) 본 회사가 방행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 8종으로 한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 삭제한다
.
제12조의2 (이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 배제, 제한 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익 및 잔여재산분배에 대한 우선배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관하여 특별한 정함이 있는 종류주식(이하 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있으며, 종류주식의 명칭 및 구체적인 내용은 정관의 범위내에서 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제7조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다.

③ 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 발행가액을 기준으로 연 0.1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 배당한다.

④ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 하는 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

⑩ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

1. 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.

2. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다.

3. 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

4. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

5. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

1. 잔여재산은 인수금액 총액과 미지급된 누적 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다.

2. 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식의 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대해서 종류주식은 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

제12조의3 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 주식매수선택권

[합병법인 (주)에르코스 농업회사법인 정관]

제14조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)에 해당할 경우, 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 회사가 「상법」 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사(이하 "상장회사"라 한다)에 해당하는 경우에는 「상법」 제542조의3제2항 및 상법 시행령 제30조 제3항 에 따라 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

[합병법인 (주)에르코스 농업회사법인 정관]

제60조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회에 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 합병법인은 (주)에르코스 농업회사법인이며, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다.따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

①
본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[4]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"매수하여야하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.키움제6호기업인수목적(주)는 2024년 07월 12일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 04일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(합병법인 또는 피합병법인)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은
2025년 02월 07일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목
요 건
검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

2023년 기준

법인세차감전계속사업이익

4,031백만원(벤처기업)

충 족

감사의견
적정 의견
2023년 감사의견 적정
충 족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충 족

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2023년 자산총액 739억원합병가액
579억원예치금액 64억원

충 족

키움제6호기업인수목적(주)는 2024년 07월 12일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 04일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜에르코스 농업회사법인(합병대상법인 : 키움제6호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.9.4)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.

[주요 용어 설명]

용어
설명

푸드테크
식품(Food)과 기술(Technology)의 합성어로 식품의 생산, 유통, 소비 전반에 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 바이오기술(BT) 등 첨단기술이 결합된 신산업을 의미하며, 주요 분야로는 ① 배양육 등 세포배양식품 생산기술, ② 식물성 대체식품 등 식물기반식품 제조기술, ③ 가정간편식(HMR)·바로 조리 세트(밀키트), ④ 노인을 위한 식단을 비롯한 개인 맞춤형 식단 관련 푸드테크 등이 있음

실크 단백질
실크단백질이란 누에고치(고분자라서 흡수가 잘되지 않음)를 아미노산 단위까지(저분자) 가수분해하여 얻어진 분말로, 순수한 단백질로 구성되어 있는 것을 일컫음

실크 단백질

이유식 제조법

이유식에 실크 단백질을 포함하여 미네랄을 비롯한 각종 영양소를 아이에게 쉽게 섭취시킬 수 있으며, 일반 성인식으로의 적응을 도울 수 있는 실크 단백질이 혼합된 이유식의 제조방법

동결건조
식품 원료를 -40°C 이하의 온도로 급속 동결하여 수분을 고체상태로 얼린 후, 공기압을 낮추어 수분을 제거하는 과정을 일컫음

가수분해

(hydrolysis)

가수분해는 화학 반응시, 물과 반응하여 원래 하나였던 큰 분자가 몇 개의 이온이나 분자로 분해되는 반응을 말하며, 산과 염기의 중화 반응으로 생기는 염 중에는 가수 분해하여 산성이나 염기성을 띠는 것이 많음

피부 유산균
피부면역 및 피부개선에 도움이 되는 특허 받은 김치 유래 유산균 100억 CFU 보장(식약처하루 최대 권장량 모두 보장)되는 유산균으로써, 살아있는 프로바이오틱스에 프리바오틱스(부원료)를 배합한 신바이오틱스에 해당함

건강기능식품
건강기능식품에 관한 법률」제3조 제1호에 의거하여, 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조가공한 식품을 말함

TVP(Textured Vegetable Protein)
식물성 조직단백으로 대두, 소맥, 옥수수 등의 식물성 단백질에 인공적인 여러 과정을 가하여 육류와 유사한 조직을 부여한 것을 의미함

식물기반식품

(Plant Bsed Food)

육류, 해산물, 계란, 유제품과 같은 동물성 원료를 직접 대체하는 식물성 원료로 제조, 가공된 제품을 의미함. 채소와 과일, 곡물, 견과류, 씨앗류 등이 원료로 사용되며, 균류(Fungi), 해조류(Algae-Based)는 생물학적으로 식물로 분류되지 않지만 이들 원료를 기반으로 한 제품도 식물기반 식품에 포함됨 (식물기반 우유, 식물기반 대체육류 등)

케어푸드

(Care Food)

특수의료용도식품, 특수영양식품 등 식품공전이 정한 원재료에 따라 제조·가공된 제품으로 일반적인 식품과 가장 큰 차이점은 관련법(식품관리법 제8조)에 따라 섭취 대상자의 질병명 및 영양 조절을 위한 식품임을 표시하거나 광고할 수 있음. 크게 유동식, 연하식, 연화식 등이 있음

고령친화식품

한국산업표준에 따르면, 고령친화식품이란 고령자의 식품 섭취·소화·흡수·대사 등을 돕기 위해 식품의 물성 및 영양 성분 등이 일정 수준을 충족하도록 제조·가공한 식품을 말함

메디푸드

(Medi Food)

메디푸드(medi-food)란 'medical food'의 약어로서 건강상의 이유로 식생활 개선이 필요한환자를 위해 제공되는 '케어푸드'의 일종임. 주로 질병치료에 도움이 되는 약효성을 지닌 제품을 의미하기도 하지만 넓게 질환자에게 충분한 영양을 공급하는 음식을 의미

항염증 기능성 식품
우유기반의 유청단백질 파우더를 알칼라아제 효소를 활용한 가수분해물로써, 항염증 기능성이 있는 식품을 의미

항산화, 항비만 조성물
차전자피와 흑생강 등을 함유한 항산화, 항비만 조성물을 의미

유동식(流動食)
수분을 원활히 공급하고 영양을 보충하는 케어푸드, 고령친화식품

연하식(嚥下食)
약해진 식도 근육을 보완해 음식을 삼키기 쉽게 도와주는 케어푸드, 고령친화식품

연화식(軟化食)
음식을 입에 넣고 씹는 기능을 보완해주는 케어푸드, 고령친화식품

할랄인증
이슬람교도인 무슬림이 먹고 쓸 수 있는 제품을 총칭으로 채소 곡류 등 식물성 음식과 어류 등 해산물, 육류 중에선 닭고기 소고기 등이 포함되는데, 동 인증을 받게 되면, 이슬람권 국가에서는 소비자가 신뢰하는 품질보증마크로 인정됨

비건인증
동물 유래 원재료를 사용하거나 이용하지 않고 교차 오염되지 않도록 관리하며, 제품에 동물 실험을 실시하지 않는 기준으로 부여하는 인증

ISO 22000
식품안전경영시스템의 개발, 이행 및 지속적 개선을 위한 효과적 체계를 제공하기 위해 ISO 9001 및 HACCP의 주요 요소를 통합하고 보완한 국제표준임

FSSC 22000
식품, 사료, 포장 제조 분야 및 판매, 케이터링, 운송, 보관, 유통 서비스 등을 대상으로 FSSC Foundation (식품안전시스템인증재단)이 개발한 식품안전 인증임

유기가공 식품인증
공인받은 인증기관이 원재료와 가공과정 등을 심사하여, 그 관리체계가 유기 인증기준에 부합하면 유기가공식품으로 인증하고, 인증 받은 제품만 인증로고와 유기농 명칭을 사용할 수 있게 하는 인증을 일컬음

HACCP인증
식품을 만드는 과정에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해요인들이 발생할 수 있는 상황을 과학적으로 분석하고 사전에 위해요인의 발생 여건들을 차단하여 소비자에게 안전하고 깨끗한 제품을 공급하기 위한 시스템적인 규정 및 인증

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기변동에 따른 위험
2024년 07월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월과 동일한 3.2%로 전망하였으며, 2025년 전망치는 지난 04월 전망치보다 0.1%p 상향 조정하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 '24년 세계 성장률에 대해 상·하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다. 반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하고 있습니다.한국은행이 2024년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.4%, 2025년 국내 경제 성장률은 2.1%를 기록하며 국내 경제는 소폭 성장할 것으로 전망하였습니다. 2023년 하반기부터 이어져온 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 이에 따른 파급효과가 점차 소비 등 내수로 이어지고, 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따라 가계 소득여건 개선에 힘입어 하반기부터 내수 회복세가 뚜렷해질 전망입니다. 국내 성장 동력에 영향을 미치는 주요국의 성장흐름과 물가흐름, 통화정책 기조 변화, 유가 등 원자재 가격의 변동, IT경기의 확장 속도, 중국경제의 향방, 지정학적 갈등 양상 등이 존재합니다.상기와 같이 국내외 경기는 완만한 개선 흐름을 이어가고 있는 것으로 보이나, 소비 및 금융 시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주요 원자재 가격의 변동, 지정학적 리스크 심화 등 대내외적 악재로 인해 경기 전반의 회복이 지연되는 경우 합병법인의 실적 또한 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다
.

2024년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계 경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 내다보면서, '24년 세계경제 성장률을 지난 4월과 동일한 3.2%로 전망하였습니다.
국제통화기금은 '24년 세계 성장률에 대해 상·하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다 . 반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하였습니다. 또한, 국제통화기금은 통화정책과 관련하여 물가 상승 위험(인플레 리스크) 상존시 금리 조기 인하를 자제하고 필요시 추가 인상 가능성도 고려해야 하며, 물가 안정 에 대한 명확한 데이터가 뒷받침될 경우에 점진적으로 금리를 인하 할 것을 권고하였다.

선진국 그룹(미국, 영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인, 캐나다, 일본, 우리나라 등 41개국)의 '24년 성장률은 지난 전망과 동일하게 1.7%로 전망하였습니다. 국가별로 보면, 미국(2.6%) 성장률은 예상을 밑도는 1분기 실적에 따라 하향 조정한 반면, 프랑스(0.9%), 영국(0.7%), 스페인(2.4%) 등 유럽 국가들의 성장률은 실질 임금 상승, 금융 여건 개선 등에 따라 반등할 것으로 전망하였습니다. 일본(0.7%)은 지난 1분기 일부 자동차 업체 출하 정지 등 일시적 생산 차질을 감안해 성장세 둔화를 예상하고 있습니다.

한편, 국제통화기금은 '24년 우리나라 성장률을 2.5%로 전망하며, 지난 전망 대비 0.2%p 상향 조정하였습니다. 이는 정부, 한국은행 등 국내외 주요 기관의 전망치와 유사하고, 주요 선진국 중에서도 높은 수준입니다.

[국제통화기금 세계 경제성장전망치(2024년 7월)]

(단위 : %, %p)

구분
'23년
'24년
'25년

'24.4월

전망 (A

'24.7월

전망 (B)

조정폭

(B-A)

'24.4월

전망 (C

'24.7월

전망 (D)

조정폭

(D-C)

세계
3.3
3.2
3.2
0.0
3.2
3.3
+0.1

선진국
1.7
1.7
1.7
0.0
1.8
1.8
0.0

미국
2.5
2.7
2.6
△0.1
1.9
1.9
0.0

유로존
0.5
0.8
0.9
+0.1
1.5
1.5
0.0

독일
△0.2
0.2
0.2
0.0
1.3
1.3
0.0

프랑스
1.1
0.7
0.9
+0.2
1.4
1.3
△0.1

이탈리아
0.9
0.7
0.7
0.0
0.7
0.9
+0.2

스페인
2.5
1.9
2.4
+0.5
2.1
2.1
0.0

일본
1.9
0.9
0.7
△0.2
1.0
1.0
0.0

영국
0.1
0.5
0.7
+0.2
1.5
1.5
0.0

캐나다
1.2
1.2
1.3
+0.1
2.3
2.4
+0.1

한국
1.4
2.3
2.5
+0.2
2.3
2.2
△0.1

호주
2.0
1.5
1.4
△0.1
2.0
2.0
0.0

기타 선진국
1.8
2.0
2.0
0.0
2.4
2.2
△0.2

신흥개도국
4.4
4.2
4.3
+0.1
4.2
4.3
+0.1

중국
5.2
4.6
5.0
+0.4
4.1
4.5
+0.4

인도
8.2
6.8
7.0
+0.2
6.5
6.5
0.0

러시아
3.6
3.2
3.2
0.0
1.8
1.5
△0.3

브라질
2.9
2.2
2.1
△0.1
2.1
2.4
+0.3

멕시코
3.2
2.4
2.2
△0.2
1.4
1.6
+0.2

사우디
△0.8
2.6
1.7
△0.9
6.0
4.7
△1.3

남아공
0.7
0.9
0.9
0.0
1.2
1.2
0.0

출처: 국제통화기금 (World Economic Outlook, 2024.07)

한국은행은 매 3개월마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 08월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.4%, 2025년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 수출 중심의 회복세가 보다 뚜렷해지면서 이에 따른 파급효과가 점차 소비 등 내수로 이어질 것이며, 물가 둔화, 기업 수익성 증가 등에 따라 가계 소득여건 개선에 힘입어 하반기부터 내수 회복세가 뚜렷해질 것으로 전망하였습니다. 향후 AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등에 힘입은 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상되며, 이에 따른 올해 소비 등의 내수세 회복이 예상됩니다.

[국내 경제 성장률 추이]

(단위: %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

GDP
(-)0.7
4.1
2.6
1.4
2.4
2.1

출처:
한국은행 경제전망 보고서 (2024년 08월)

주)
2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다.

민간 소비의 경우 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구재), 차량연료(비내구재), 통신기기(내구재)를 중심으로 증가폭이 상당폭 확대되었으나, 이러한 일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다.설비투자와 지식재산생산물투자는 반도체 첨단공정 및 AI 등 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 건설투자는 주거용, 상업용 건물을 중심으로 한 입주물량 축소와 신규착공 부진 영향이 지속됨에 따라 상당기간 부진한 모습을 나타낼 것으로 전망됩니다. 재화수출(실질GDP 기준)은 글로벌 IT경기가 회복되고 미국 경제의 강한 성장세에 따른 수입수요 증가로 인해 견조한 흐름을 이어가면서 증가세가 확대될 것으로 예상됩니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
1.4
2.8
2.0
2.4
2.1

민간소비
1.8
1.0
1.8
1.4
2.2

설비투자
1.1
(-)2.3
2.6
0.2
4.3

지식재산생산물투자
1.7
1.7
2.0
1.9
3.3

건설투자
1.5
0.8
(-)2.2
(-)0.8
(-)0.7

재화수출
2.9
8.4
5.6
6.9
2.9

재화수입
(-)0.3
(-)1.4
4.6
1.6
3.6

출처:
한국은행 경제전망보고서 (2024년 08월)

주)
전년동기대비 기준입니다.

위와 같이 설비투자와 수출 중심으로 국내 경기는 개선 및 성장세를 기록할 것으로 전망되나 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 다소 약화되며 경기 성장 둔화 압력으로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다.다만, 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 주요국의 성장흐름과 물가흐름, 통화정책 기조 변화, 유가 등 원자재 가격의 변동, IT경기의 확장 속도, 중국경제의 향방, 지정학적 리스크와 관련한 불확실성이 존재함을 언급했습니다. 이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라 대부분의 사업 분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 경기 둔화로 인해 증시의 변동성이 높아질 경우, 합병법인의 영업환경 및 상장 이후 합병법인의 주가 역시 높은 변동성을 보일 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(2) 국내 출산율 저하에 따른 산업 성장 둔화 위험

합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 영유아식품 제조 및 판매 사업은 국내 출산율 추이에 영향을 받는 사업입니다. 국내 저출산 현상이 지속됨에 따라 2002년부터 2016년까지15년간 40만명대를 유지하던 출생아 수는 2017년 30만명대로 떨어졌고, 2020년에는 20만명대로 진입하면서 합병법인이
영위하는 산업의 성장에 영향을 미치고 있습니다.국내 출생아수 감소 현상에 따라 합병법인이 주로 영위하고 있는 영유아식의 주된 수요자인 국내 0~4세의 연도별 인구수도 2016년부터 2023년까지 연평균 약 -6.6% 수준으로지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 하지만 국내 영유아 인구가 감소하고 있음에도 불구하고, 국내 영유아식 판매액 규모는 동일기간 동안 연평균 약 7.9%의 성장률로 증가하였으며, 국내 0~4세 인구 1인당 영유아용 이유식 구매액 또한 연평균 약 15.6%수준으로 증가한 것으로 파악됩니다.

이러한 현상은 1) 콜드체인 시스템의 발전으로 인해 영유아식의 당일 신선 배송 등이 가능해지면서 모유수유를 빠르게 중단하고 이르면 생후 3개월 시점부터 영유아식 섭취를 시작하는 추세로 변화, 2) 출생율이 낮아지고 저출산 가구가 증가하면서 한 명의 자녀에게 온전한 관심과 경제적인 투자를 집중하는 '골드키즈 현상', 3) 초혼 연령 상승 및 여성의 사회적 진출 증가로 인한 구매력 높은 부모 증가 등의 이유인 것으로 분석됩니다.

그럼에도 불구하고 정부정책 변화와 같은 사회 구조적인 변화가 이루어지거나 지속적으로출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인해 당사가 영위하고 있는 유아용품산업 시장 자체의성장이 둔화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[시장조사 기관 정보 요약]

기관명
내용

한글명
영문명

식품의약품안전처
-
식품·의약품·의료기기·화장품·의약부외품·위생용품·마약 등의 안전관리에 관한 사무를 관장하는 국무총리실 산하 중앙행정기관입니다.

식품안전정보원
-
식품안전관리 향상에 기여하기 위하여 2009년 식품위생법에 따라 설립된 식품의약품안전처 산하의 기타공공기관입니다.

통계청
-
통계의 기준설정과 인구조사 및 각종 통계에 대한 사무를 관장하는 중앙행정기관입니다.

KOSIS 국가통계포털
-

국가승인통계를 국민에게 서비스하기 위하여 통계정보를 검색·분석·활용할 수 있도록
통계청
과
한국통계정보원
에서 구축하여 운영하고 있는 사이트입니다.

자료: 각 사 홈페이지

합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 영유아식품 제조 및 판매 사업은 국내 출산율 추이에 영향을 받는 사업입니다. 국내 저출산 현상이 지속됨에 따라 2002년부터 2016년까지15년간 40만명대를 유지하던 출생아 수는 2017년 30만명대로 떨어졌고, 2020년에는 20만명대로 진입하면서
합병법인이
영위하는 산업의 성장에 영향을 미치고 있습니다.또한 최근 대한민국의 혼인건수가 역대 최저로 떨어졌고, 반대로 초혼 연령은 역대 최고를기록했습니다. 통계청이 발표한 ‘2023년 혼인ㆍ이혼 통계’에 따르면, 2023년 혼인건수는 19만4000건, 인구 1천명당 혼인건수인 조혼인율은 3.8건으로, 혼인건수와 조혼인율은 관련 통계 작성이 시작된 1970년 이후 가장 낮은 수준입니다.또한 2023년의 평균 초혼 연령은 남자가 34.0세, 여자가 31.5세로, 이는 통계 작성 이후 가장 높은 수준입니다. 혼인 건수 감소와 초혼 연령 증가로 인하여 향후 대한민국의 출산율 하락은 더욱 가속될 것으로 판단됩니다. 혼인이 줄면 출생아도 감소할 가능성이 높고, 초혼 연령이 올라가면 아이를 낳을 수 있는 기간도 짧아지기 때문입니다.

[국내 출생아수 증감율]

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

출생아수(천명)
406.2
357.8
326.8
302.7
272.3
260.6
249.2
230.0

전년 대비 증가율
-7.3%
-11.9%
-8.7%
-7.4%
-10.0%
-4.3%
-4.4%
-7.7%

(자료 : 통계청)

[국내 혼인건수 및 조혼인율]

혼인건수및조혼연령

(자료 : 통계청)

[국내 성별 평균 초혼연령 추이]

평균초혼연령

(자료 : 통계청)국내 출생아수 감소 현상에 따라 합병법인이 주로 영위하고 있는 영유아식의 주된 수요자인 국내 0~4세의 연도별 인구수도 2016년부터 2023년까지 연평균 약 -6.6% 수준으로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 하지만 국내 영유아 인구가 감소하고 있음에도 불구하고, 국내 영유아식 판매액 규모는 동일기간 동안 연평균 약 7.9%의 성장률로 증가하였으며, 국내 0~4세 인구 1인당 영유아용 이유식 구매액 또한 연평균 약 15.6% 수준으로 증가한 것으로 파악됩니다.

(단위: 백만원, 천명, 원)

구분

2016
년

2017
년

2018
년

2019
년

2020
년

2021
년

2022
년

2023년

CAGR

('16-'23)

영유아식 판매액 규모(A)
64,944
94,342
103,537
142,024
125,238
119,660
125,720
110,855
7.9%

0~4세 인구수(B)
2,240
2,151
2,038
1,930
1,777
1,619
1,494
1,388
-6.6%

0~4세 인당 구매액(C=A/B)
28,993
43,860
50,803
73,588
70,477
73,910
84,150
79,882
15.6%

(출처: 식품의약품안전처, 식품안전정보원, KOSIS 국가통계포털)

이러한 현상은 1) 콜드체인 시스템의 발전으로 인해 영유아식의 당일 신선 배송 등이 가능해지면서 모유수유를 빠르게 중단하고 이르면 생후 3개월 시점부터 영유아식 섭취를 시작하는 추세로 변화, 2) 출생율이 낮아지고 저출산 가구가 증가하면서 한 명의 자녀에게 온전한 관심과 경제적인 투자를 집중하는 '골드키즈 현상', 3) 초혼 연령 상승 및 여성의 사회적 진출 증가로 인한 구매력 높은 부모 증가 등의 이유인 것으로 분석됩니다.

그럼에도 불구하고 정부정책 변화와 같은 사회 구조적인 변화가 이루어지거나 지속적으로출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인해 당사가 영위하고 있는 유아용품산업 시장 자체의 성장이 둔화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 규제 강화에 따른 위험
합병법인은 영유아식, 고령친화식품, 식물기반 대체식품에 대한 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으므로 식품 산업과 관련된 규제를 적용 받고 있습니다. 식품산업 규제정책은 1962년 제정된 '식품위생법'에 기초를 두고 시작되었으며, 이후 2002년 '건강기능식품에 관한 법률', 2008년 '어린이 식생활안전관리 특별법'과 '식품안전기본법'이 신설되는 등 과거 식품산업 전반적으로 규제가 증가하는 추세였다고 할 수 있습니다. 합병법인이 영위하는 영유아식 산업은 위생 및 안전성에 대해 민감한 소비자들이 많아 안전 관련 규제를 준수하는 역량이 일반 식품 대비 더욱 중요합니다. 합병법인의 주력 제품인 영유아식은 HACCP, ISO22000 등 산업 관련 각종 인증 및 테스트를 통과한 제품으로, 이러한 산업 표준 및 규제는 제품의 안전관리 및 개선이 가능할 뿐만 아니라 시장 진입자들에게는 진입장벽으로 작용하며 합병법인에 긍정적인 작용을 하고 있습니다. 다만, 합병법인이 위생 및 안전성에 대한 지속적인 관리에 어려움을 겪거나 부진한 기술개발 등의 요인으로 강화된 관련 규제에 부합하지 못한 제품을 생산하였을 경우, 브랜드 신뢰도가 하락되고 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 영유아식, 고령친화식품, 식물기반 대체식품에 대한 연구개발, 제조 및 판매를주된 사업으로 영위하고 있으므로 식품 산업과 관련된 규제를 적용 받고 있습니다. 식품산업은 소비자의 안전과 직결되는 산업이므로 원료, 시설, 제조공정, 제품, 영업에 이르기까지 산업의 전방위적인 규제가 적용되고 있으며, 규제간 상호 영향력이 크고 복합적인 특징을 보이고 있습니다. 합병법인이 주로 영위하고 있는 영유아식의 경우, 식품의약품안전처 분류 상 특수용도식품으로 분류되어 있습니다. 영유아식 이외에도 합병법인의 신규 사업인 케어푸드(고령자용 영양조제식품) 또한 특수용도식품에 속해 있습니다.

식품산업 규제정책은 1962년 제정된 '식품위생법’에 기초를 두고 시작되었으며, 이후 2002년 '건강기능식품에 관한 법률’, 2008년 '어린이 식생활안전관리 특별법'과 '식품안전기본법'이 신설되는 등 과거 식품산업 전반적으로 규제가 증가하는 추세였다고 할 수 있습니다. 특수용도식품(영유아식, 고령친화식 등)과 관련된 법령으로는 다음과 같습니다.

법률
목적
내용
관장 부처

식품위생법
식품으로 인하여 생길 수 있는 위생상의 위해를사전에 방지하고 식품 영양의 질적 향상과 국민건강증진에 기여

- 식품 또는 식품첨가물에 관한 기준 및 규격 고시

- 식품등수거검사 위해식품 회수 폐기

- 식중독 원인조사 등

식약처

건강기능식품에관한 법률
건강 기능식품의 안전성 확보 및 품질향상과 건전한 유통 판매 도모

- 건강기능식품에 대한 기능성평가

- 기능성표시광고

- 우수건강기능식품 제조기준 등

식약처

수입식품 안전관리특별법
수입식품 등의 안전성을 확보하고 품질의 향상을 도모하며,올바른 정보제공을 통한 건전한 거래질서 및 국민 건강증진

- 해외제조업소 등록, 해외제조업소의 현지실사,

- 수입식품등수입판매업 등 영업 관리, 통관단계 관리,

- 수입식품의 유통단계 관리 등

식약처

어린이

식생활안전

관리 특별법

어린이들에게 안전하고 영양을 고루 갖춘 식품을 제공함으로써 어린이 건강증진에 기여

- 어린이 식품안전보호구역 지정

- 어린이 기호식품 관리

- 올바른 식생활 정보 제공 등

식약처

식품 등의

표시·광고에

관한 법률

식품 등에 대한 올바른 표시 및 광고를하도록 하여 소비자의 알 권리를 보장, 건전한 거래질서 확립
- 식품, 건강기능식품, 축산물 표시·광고
식약처

농수산물

품질관리법

농수산물의 적정한 품질관리를 통하여 농산물의 상품성을향상하며 공정하고 투명한 거래 도모

- 농산물 및 그 가공품 원산지표시

- 유전자변형 농산물의 표시

- 농산물 저장 및 출하되어 거래 전단계의 안전성조사 등

- 수산물 및 그 가공품 원산지 표시

- 유전자변형 수산물의 표시

- 수산물 저장 및 거래되어 출하되기 전단계의

- 안전성 조사, 수출수산물 관리 및 안전성조사 등

농림축산식품부, 식약처, 해양수산부

먹는물관리법

먹는 물에 대한 수질관리 및

위생관리 도모

- 먹는 물의 수질관리, 먹는 샘물 제조업등의 허가

- 수거검사, 행정처분 등

환경부

한국농수산식품유통공사의 2021년 영유아식 가공식품 세분시장 조사에 따르면, 영유아식구매 시 소비자가 가장 중요하게 고려하는 요인은 영양성분, 위생 및 안전성 정도로 요약됩니다. 합병법인이 영위하는 영유아식 산업은 위생 및 안전성에 대해 민감한 소비자들이 많아 일반 식품 대비 신규 인증의 취득이 빈번하며 안전기준을 확보하고 관리하는 역량이 더욱 중요합니다.

합병법인의 주력 제품인 영유아식은 HACCP, ISO22000 등 산업 관련 각종 인증 및 테스트를 통과한 제품으로, 이러한 산업 표준 및 규제는 제품의 안전관리 및 개선이 가능할 뿐만 아니라 시장 진입자들에게는 진입장벽으로 작용하며 합병법인에 긍정적인 작용을 하고 있습니다.

다만, 합병법인이 위생 및 안전성에 대한 지속적인 관리에 어려움을 겪거나 부진한 기술개발 등의 요인으로 강화된 관련 규제에 부합하지 못한 제품을 생산하였을 경우, 브랜드 신뢰도가 하락되고 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험을 전부 배제할 수는 없습니다.

(4) 경쟁 심화에 따른 위험
합병법인이 주로 영위하고 있는 영유아식의 국내 시장은 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인, (주)베베쿡, 순수본(주) 등 비상장사 10여개사가 주로 경쟁하고 있는 형태를 띄고 있습니다. 국내 영유아식 시장이 대기업이 아닌 비상장사 위주로 형성되어 있는 이유는 대기업의 이익 구조와 시장 특성이 불일치하기 때문입니다. 대기업의 경우, 대규모 투자와 생산 능력을 갖춘다면 빠르게 성장할 수 있는 고수익 시장을 선호합니다. 따라서, 영유아식 시장은 대규모 이익을 창출하기 어렵고 수익률도 낮을 수 있어 대기업들이 집중적으로 투자하지 않는 경향이 있습니다. 영유아식 시장에서 소비자의 요구는 매우 세분화되어 있으며, 고객 맞춤형 제품을 신속하게 개발하고 시장에 출시할 수 있는 능력이 중요한데, 대기업에 비해 상대적으로 의사결정이 빠르고 유연한 비상장사들이 이러한 시장의 특성에는 대기업에 비해 적합하므로 국내 영유아식 시장은 비상장사가 주로 경쟁하고 있는 형태를 띄게 되었습니다.합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 최근 3개년 연평균 매출 성장률은 21.28% 수준으로, 주요 경쟁기업인 (주)베베쿡과 순수본(주)와 비교했을 때 높은 수준인 것으로 분석됩니다. 영유아식 시장에서 주요 경쟁사들 대비 합병법인이 빠른 매출 성장을 기록할 수 있었던 주된 경쟁 우위 요인은 크게 1) 루솔 브랜드에 대한 우수한 품질과 안전성, 2) 맞춤형 주문생산 방식을 통한 고객의 세부 니즈 충족으로 나눌 수 있습니다.
다만, 국내 영유아식 시장은 저출산 기조로 인해 축소될 수 있는 가능성을 전혀 배제할 수 없고 소비자들의 기대 수준이 높아지며 프리미엄화 및 제품 다양화가 빠르게 진행되면서 점차 경쟁이 치열해지고 있습니다. 따라서, 합병법인은 영유아식 시장에서의 경쟁 우위를 확보하면서도 인구 고령화에 따른 실버시장 수요 증가를 대비하여 고령친화식품(케어푸드) 시장에 신규 진출하고 있으며, 건강 및 웰빙 트렌드를 반영하여 식물기반 대체식품 시장에도 신규 진출하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고, 대한민국의 저출산 문제로 인해 영유아 인구가 지속적으로 감소하면서 영유아식 시장의 성장률 역시 GlobalData와 같은 글로벌 리서치 기관에서 하향 조정되고 있으며, 이러한 상황에서 관련 사업을 영위하는 기업에 대한 새로운 타겟층을 확보 및 차별화된 제품 개발압박으로 인해 영유아식 시장의 경쟁 심화가 지속될 가능성을 전혀 배제할 수 없습니다. 이와 더불어, 신규 경쟁사의 지속적인 진입 및 글로벌 주요 기업의 시장 진입, 경쟁사들의 서비스 단가 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 합병법인의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인이 주로 영위하고 있는 영유아식의 국내 시장은 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인, (주)베베쿡, 순수본(주) 등 비상장사 10여개사가 주로 경쟁하고 있는 형태를 띄고 있습니다.
합병법인은 영유아식 제조를 주된 사업으로 하는 기업들과 비교해 2023년 온기 기준 매출액 330억원으로 3위를 기록하고 있습니다. 최근 3개년 매출액을 기준으로 산정한 시장점유율 등 영유아식 시장 경쟁현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 시장점유율 등 영유아식 시장 경쟁현황 개요]

(단위 : 억원, %)

기업명
2021년도
2022년도
2023년도

매출액
시장점유율
매출액

시장점유율

매출액

시장점유율

베베쿡
640
33.42%
680
31.70%
610
27.71%

아이배냇
302
15.77%
362
16.88%
367
16.67%

에르코스 농업회사법인
224
11.70%
267
12.45%
330
14.99%

순수본
263
13.73%
307
14.31%
318
14.45%

푸드케어
175
9.14%
203
9.46%
229
10.40%

내담에프앤비
181
9.45%
186
8.67%
180
8.18%

에코맘의산골이유식 농업회사법인
130
6.79%
140
6.53%
167
7.59%

합계
1,915
100.00%
2,145
100.00%
2,201
100.00%

출처: 각사 감사보고서

국내 영유아식 시장이 대기업이 아닌 비상장사 위주로 돌아가고 있는 이유는 대기업의 이익 구조와 시장 특성이 불일치하기 때문입니다. 국내 영유아식시장은 저출산 문제로 인해 성장 가능성이 타 산업에 비해 제한적인 상황입니다. 대기업의 경우, 대규모 투자와 생산 능력을 갖춘다면 빠르게 성장할 수 있는 고수익 시장을 선호합니다. 따라서, 영유아식 시장은 대규모 이익을 창출하기 어렵고 수익률도 낮을 수 있어 대기업들이 집중적으로 투자하지 않는 경향이 있습니다. 반면, 비상장사들은 대기업에 비해 상대적으로 의사결정이 빠르고 유연하게 이루어지기 때문에 시장의 변화나 소비자의 요구에 더 빠르게 대응할 수 있는 장점이 있습니다. 영유아식 시장에서 소비자의 요구는 매우 세분화되어 있으며, 고객 맞춤형 제품을 신속하게 개발하고 시장에 출시할 수 있는 능력이 중요한데, 이러한 시장의 특성에는 비상장사가 대기업에 비해 적합하므로 국내 영유아식 시장은 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인, (주)베베쿡, 순수본(주) 등 비상장사 10여개사가 주로 경쟁하고 있는 형태를 띄게 되었습니다. 합병법인을 포함한 국내 영유아식 시장 주요 경쟁기업들의 재무 현황은 아래와 같습니다.

[영유아식 시장 주요 경쟁기업 비교 현황]

(단위 : 백만원)

구분
㈜에르코스 농업회사법인
㈜베베쿡
순수본㈜

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

설립일
2014년
2000년
2016년

매출액(매출원가율)
22,444(62.46%)
26,718(60.56%)
33,015(58.57%)

64,020

(47.64%)

68,047

(44.95%)

61,041

(46.95%)

26,294

(61.93%)

30,746

(61.37%)

31,838

(62.21%)

매출 성장률 ('21-'23 CAGR)
21.28%
-2.35%
10.04%

영업이익(영업이익률)
1,048(4.67%)
1,572(5.88%)
3,084(9.34%)

11,257

(17.58%)

13,476

(19.80%)

9,859

(16.15%)

828

(3.15%)

605

(1.97%)

58

(0.18%)

당기순이익(순이익률)
577(2.57%)
6,351(23.77%)
434(1.31%)

8,089

(12.64%)

9,408

(13.83%)

7,703

(12.62%)

152

(0.58%)

286

(0.93%)

(424)

(-1.33%)

총자산
37,423
77,759
73,916
33,727
44,409
26,801
15,926
15,789
17,203

총부채
24,892
48,433
42,704
12,686
13,951
8,641
11,445
11,022
12,859

자기자본
12,531
29,325
31,213
21,041
30,457
18,159
4,481
4,767
4,344

상장여부

(상장일)

비상장
비상장
비상장

주요제품

(매출비중
)

이유식(냉장,실온)

배즙, 유아과자, HMR

이유식(냉장,실온)

배즙, 유아과자, HMR

이유식(냉장,실온)

배즙, 유아과자

주1)
합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 경우, 2022년 01월 01일을 한국채택국제회계기준(이하, K-IFRS) 전환일로 하여 2023년부터 K-IFRS를 적용하였으며,2021년은 일반기업회계기준, 2022년은 감사받지 않은 K-IFRS 연결 기준, 2023년 K-IFRS 개별 기준을 적용하였습니다.

주2)
(주)베베쿡과 순수본(주)의 경우, 일반기업회계기준을 적용한 수치를 기재하였습니다.

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 최근 3개년 연평균 매출 성장률은 21.28% 수준으로, 주요 경쟁기업인 (주)베베쿡과 순수본(주)와 비교했을 때 높은 수준인 것으로 분석됩니다. 영유아식 시장에서 주요 경쟁사들 대비 합병법인이 빠른 매출 성장을 기록할 수 있었던 주된 경쟁 우위 요인은 크게 2가지로 나눌 수 있습니다. 첫째는 루솔 브랜드에 대한 우수한 품질과 안전성입니다. 영유아식의 경우 영유아의 성장과 발달에 필수적인 영양소를 제공하는 식품인 만큼 영유아의 건강과 안전을 보장할 수 있어야 하며 주요 소비자인 부모는 이러한 선호도를 고루 충족시키는 영유아식을 선호하는 특징을 가지고 있습니다. 합병법인이 제공하는 루솔 영유아식의 경우 자체적인 이유식 제조 공정을 보유하고 있으며 이러한 제조 공정은 HACCP, ISO22000, FSSC22000 등 품질인증 체계를 구축하였습니다. 또한, 국내산 유기농 원재료를 사용한 차별화된 제품 품질을보유하고 있습니다. 특히, 차별화된 제조기술인 실크 단백질을 적용하고 있는데 (등록특허 제 10-1882229호) 이는 누에고치를 아미노산 단위까지 가수분해하여 얻어진 분말로 순수한 단백질을 제조하는 기술입니다. 실크 단백질은 17가지의 천연 아미노산을 함유하고 있으며 지방 성분이 없고 소화가 잘 되는 우수한 특징을 보유하고 있습니다둘째는 맞춤형 주문생산 방식입니다. 합병법인은 이유식 판매 시 이미 정해진 구성에 맞추어 제품을 제조 하여 판매하는 방식이 아니라 고객이 원하는 구성에 맞추어 커스터마이징으로 주문을 받고, 주문 즉시 생산하는 당일 주문 -> 당일생산 -> 당일 판매 시스템을 보유하고 있습니다. 이러한 방식은 고객이 세부적으로 원하는 니즈를 충족시키는 것이 가능하며 재고 부담을 최소화 하여 효율적인 재고관리가 가능하고, 당일 생산 후 당일 판매하여 신선도와 품질을 가장 최상으로 유지할 수 있는 장점을 보유하고 있습니다.
이러한 경쟁력을 바탕으로, 160종의 이유식 및 89종의 유아반찬 등 경쟁사 대비 다양한 제품군을 갖추어 고객 맞춤 제품을 제공하고 있습니다.

다만, 국내 영유아식 시장은 저출산 기조로 인해 축소될 수 있는 가능성을 전혀 배제할 수 없고 소비자들의 기대 수준이 높아지며 프리미엄화 및 제품 다양화가 빠르게 진행되면서 점차 경쟁이 치열해지고 있습니다. 따라서, 합병법인은 영유아식 시장에서의 경쟁 우위를 확보하면서도 인구 고령화에 따른 실버시장 수요 증가를 대비하여 고령친화식품(케어푸드) 시장에 신규 진출하고 있으며, 건강 및 웰빙 트렌드를 반영하여 식물기반 대체식품 시장에도 신규 진출하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 대한민국의 저출산 문제로 인해 영유아 인구가 지속적으로 감소하면서 영유아식 시장의 성장률 역시 GlobalData와 같은 글로벌 리서치 기관에서 하향 조정되고 있으며, 이러한 상황에서 관련 사업을 영위하는 기업에 대한 새로운 타겟층을 확보 및 차별화된 제품 개발압박으로 인해 영유아식 시장의 경쟁 심화가 지속될 가능성을 전혀 배제할 수 없습니다. 이와 더불어, 신규 경쟁사의 지속적인 진입 및 글로벌 주요 기업의 시장 진입, 경쟁사들의 서비스 단가 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 합병법인의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[인용된 시장보고서 제목 및 발간일 정리]

기관명
보고서 제목
보고서 내용 요약
발간일

GlobalData
South Korea Baby Food Market Sizeby Categories, Distribution Channel, Market Share and Forecast, 2022-2027
한국 영유아식 시장 규모는 2021년에 5,723억 원(5억 200만 달러)으로평가되었으며 2021-2027년 동안 연평균 성장률 1%로 감소할 것으로 예상
2022.11

(5) 판매경로 확대에 따른 위험

합병법인의 경우 국내는 온라인을 통한 판매를 기본 정책으로 하고 있으며, 자사몰을 비롯하여 쿠팡, B마트, SSG.COM, G마켓, 11번가 등 외부몰에 입점하여 소비자 접점을 넓히고 판매를 확대하고 있습니다. 수출의 경우 B2B 판매 구조로 동남아시아, 중국, 미국 등 각 국가별 계약을 체결한 대리인(Agency)에게 합병법인의 제품을 공급하면 대리인이 유통채널을 통해 최종 고객에게 판매하는 구조입니다.
오프라인 판매의 경우, B2C와 B2B로 각 분야별 전략방향을 다르게 설정하면서 오프라인 판매 경로 확대를 진행하고 있습니다. 특히, 국내 오프라인 매장은 기존 홈플러스 매장에서, 2024년 4분기 중 롯데백화점동탄점 등 백화점 채널로의 확대 및 루솔 브랜드의 이마트 등 초대형 마트 입점을 위한 협의 진행 중입니다.
다만, 외부몰은 자사몰 대비 최종 소비자에 대한 직접적인 관리가 어렵기 때문에 관리영역에 제한이 따를 수 있어 유통망 관리를 철저히 하지 못할 경우 매출및 브랜드 평판을 악화시킬 가능성이 존재합니다. 또한, 오프라인 채널로 판매 영역을 넓힐 경우 인건비 및 마케팅 비용 등 비용이 확대되어 합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.

최근 몇 년간, 특히 코로나19 팬데믹 이후, 대부분의 소비자들이 온라인 쇼핑에 익숙해졌습니다. 특히 영유아식품 구매를 담당하는 부모들은 바쁜 일상 속에서 편리하게 온라인으로 제품을 구매할 수 있는 옵션을 선호합니다. 모바일 앱과 온라인 플랫폼을 통해 언제 어디서든 구매가 가능하기 때문에, 오프라인 매장을 방문하지 않고도 다양한 제품을 비교하고 구매할 수 있습니다. 또한, 온라인에서는 오프라인 매장보다 더 다양한 제품을 손쉽게 검색하고 비교할 수 있습니다. 제품에 대한 상세 정보, 성분, 소비자 리뷰 등이 투명하게 제공되기 때문에 부모들은 보다 신중한 구매 결정을 내릴 수 있습니다. 이는 특히 영유아식품처럼 안전성과 품질이 중요한 제품일 경우 더욱 중요한 요소입니다. 무엇보다도, 온라인 판매는 오프라인 매장 운영 비용(임대료, 인건비 등)을 줄일 수 있어, 영유아식품 회사들에게 비용 절감 효과가 큽니다. 또한, 물류 시스템이 발달하면서 온라인 주문 후 빠른 배송이 가능해지면서 소비자 만족도가 높아지고 있습니다. 비용 절감으로 인해 가격 경쟁력을 확보하거나 마케팅에 더 많은 자원을 투입할 수 있는 장점도 있습니다.

따라서, 합병법인의 경우 국내는 온라인을 통한 판매를 기본 정책으로 하고 있으며, 자사몰 기준 누적회원수 35만명, 연간 신규회원수 5만명 이상의 꾸준한 고객유입이 일어나고 있습니다. 이는 합병법인이 최근 3개년 간 주요 경쟁기업에 비해 높은 수준의 연평균 매출성장율을 달성할 수 있었던 또 다른 원동력이기도 합니다. 합병법인은 자사몰을 비롯하여 쿠팡, B마트, SSG.COM, G마켓, 11번가 등 외부몰에도 입점하여 소비자 접점을 넓히고 판매를 확대하고 있습니다. 또한, 고객에 대한 신속 대응 서비스를 기반으로 합병법인 제품에 대한 신뢰도를 높혔으며, 고객이 직접 제품 개발 등에 참여할 수 있게하는 방식 등을 통해 고객 충성도를 강화하여 재구매율을 높이고 있습니다.

수출의 경우 B2B 판매 구조로 동남아시아, 중국, 미국 등 각 국가별 계약을 체결한 대리인(Agency)에게 합병법인의 제품을 공급하면 대리인이 유통채널을 통해 최종 고객에게 판매하는 구조입니다. 그 외에도 해외 박람회 및 컨퍼런스 참여 등을 통해 대형 제조사 및 각국가별 주요 대리점을 발굴하고 추가 교육 등의 협력을 통해 시장 확대를 진행하고 있습니다

[판매경로 별 매출비중 및 자사몰 매출비중 현황]

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
구 분
판매경로

판매경로별

매출액(2023년)

판매경로별매출비중(2023년)
자사몰매출액(2023년)
자사몰매출비중(2023년)

제 품

영유아

식품

수출
합병법인→ 해외 Agent → 유통사 → 소비자
111
0.34%
-
-

국내
합병법인 → 소비자
11,615
35.18%

6,136

18.59%

합병법인 → B2B(직매입) → 소비자
533
1.61%

합병법인 → 오프라인(매장/박람회) → 소비자
3,771
11.42%

대체

식품

수출
합병법인→ 해외 Agent → 유통사 → 소비자
-
-
-
-

국내
합병법인 → 소비자
435
1.32%
161
0.49%

합병법인 → B2B(직매입) → 소비자
991
3.00%

합병법인 → 오프라인(매장/박람회) → 소비자
33
0.10%

고령친화

식품

수출
합병법인→ 해외 Agent → 유통사 → 소비자
-
-
-
-

국내
합병법인 → 소비자
49
0.15%
41
0.12%

합병법인 → B2B(직매입) → 소비자
-
-

합병법인 → 오프라인(매장/박람회) → 소비자
7
0.02%

상 품

영유아

식품

수출
합병법인→ 해외 Agent → 유통사 → 소비자
264
0.80%
-
-

국내
합병법인 → 소비자
9,953
30.15%

824

2.50%

합병법인 → B2B(직매입) → 소비자
3,602
10.91%

합병법인 → 오프라인(매장/박람회) → 소비자
553
1.68%

기 타
오브떼르 등
국내
합병법인 → 소비자
1,097
3.32%
-
-

합 계
33,014
100.00%
7,162
21.69%

주1)
2023년 판매경로별 및 자사몰 매출액, 매출비중은 K-IFRS 개별 기준의 수치를 기재하였습니다.

오프라인 판매의 경우, B2C와 B2B로 각 분야별 전략방향을 다르게 설정하면서 오프라인 판매 경로 확대를 진행하고 있습니다. 특히, 국내 오프라인 매장은 기존 홈플러스 매장에서, 2024년 4분기 중 롯데백화점 동탄점 등 백화점 채널로의 확대 및 루솔 브랜드의 이마트 등 초대형 마트 입점을 위한 협의 진행 중입니다.
합병법인의 매출은 자사몰을 비롯하여 그 외 다양한 온오프라인 유통 채널로 확대되고 있으며 유통망 확대를 통해 매출처를 다변화하여 매출처 편중 위험은 비교적 낮은 편입니다
. 다만, 외부몰은 자사몰 대비 최종 소비자에 대한 직접적인 관리가 어렵기 때문에 관리영역에 제한이 따를 수 있어 유통망 관리를 철저히 하지 못할 경우 매출 및 브랜드 평판을 악화시킬 가능성이 존재합니다. 또한, 오프라인 채널로 판매 영역을 넓힐 경우 인건비 및 마케팅 비용 등 비용이 확대되어 합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 브랜드 신뢰도 및 평판에 관한 위험합병법인의 주력 제품인 영유아식품의 경우 영유아의 성장과 발달에 필수적인 영양소를 제공하는 식품인 만큼 영유아의 건강과 안전을 보장할 수 있어야하기에 구매자의 제품 구매 기준이 타 제품 대비 높은 바, 제품의 신뢰도가 매우 중요하며 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 창출에 중요한 요소입니다. 이에, 합병법인은 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 높이기 위하여 기존 이용자을 통해 지속적으로 피드백을 받아 제품의 기능을 향상시키고, 지속적으로 고객이 필요한 제품을 노출하여 충성도를 높이고 있습니다.합병법인은 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 연구개발을 지속하고 고객 클레임 관리, 영양성분 검사, HACCP제도에 따른 위생관리를 통해 제품 품질을 향상시키고자 노력하고있으나 이러한 사전 조치가 합병법인이 개발하는 제품 전체에 발생할 수 있는 관리 부실 위험 요인을 차단하는 것으로 판단할 수 없으며 합병법인이 예상하지 못하는 요인에 의해 브랜드 가치가 훼손될 수 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 합병법인의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 영유아식품 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 영유아식품 산업의 경우, 조금이라도 더 좋은 것, 더 신뢰가 가는 식품을 아이에게 먹이고 싶어하는 엄마들의 수요와 부합되어 브랜드 인지도가 매출에 영향을 크게 미치는 산업입니다.

영유아식의 경우 아이의 성장 단계에 따른 제품군들과 각 제품의 호환성을 통하여 한번 합병법인의 제품을 구매한 고객은 아이의 성장과정에 따라 지속적으로 합병법인의 제품을 구매하고 있어 재구매율이 높습니다. 이를 바탕으로, 합병법인은 기존 영유아식품 구매자를 중심으로 구성된 충성고객을 기반으로 하여 고령친화식품(케어푸드), 식물기반 대체식품 등 신규 제품 카테고리까지 판매 영역을 확장하고 있습니다. 합병법인은 외부 이커머스 판매 이외에 자체적으로 자사몰을 운영하고 있으며 누적 회원가입수는 362,936명이며, 최근 3개년 신규 회원가입수 추이를 보면 회원수는 지속적으로 상승할 것으로 전망됩니다. 합병법인은 매해 신규 회원 가입수 성장을 통해 합병법인의 제품 카테고리 확장과 직접적으로 연관되는 타겟 고객의 관심사 데이터를 미리 확보하여, 브랜드의 높은 고객 유지율을 유지하고 있습니다.

[합병법인 자체 운영 판매채널별 회원 수]

구분
신규 회원가입수 (명)

누적

회원가입수(명)

2021년
2022년
2023년
2024년8월말

루솔 자사몰
61,570
59,332
60,882
37,978
362,936

합병법인의 주력 제품인 영유아식품의 경우 영유아의 성장과 발달에 필수적인 영양소를 제공하는 식품인 만큼 영유아의 건강과 안전을 보장할 수 있어야하기에 구매자의 제품 구매 기준이 타 제품 대비 높은 바, 제품의 신뢰도가 매우 중요하며 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 창출에 중요한 요소입니다. 이에, 합병법인은 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 높이기 위하여 기존 이용자을 통해 지속적으로 피드백을 받아 제품의 기능을 향상시키고, 지속적으로 고객이 필요한 제품을 노출하여 충성도를 높이고 있습니다.

제품 품질 관리를 위하여 합병법인은 ISO22000, FSSC22000, HACCP과 같은 기본적인 인증 뿐만 아니라 품질 관리 체계를 도입하여 운영중이며, 주력 제품인 냉장 이유식의 경우 고객이 주문 즉시 생산하는 당일 주문
·
당일 생산 시스템을 보유하고 있습니다. 이러한 방식은 제품의 신선도와 품질을 가장 최상으로 유지할 수 있는 바, 고객 클레임 발생률을 낮출 수 있습니다.

[소비자만족도 관련 수상 내역]

수상일자
수상내역

2020년 7월
'2020 소비자가 뽑은 서비스고객만족 대상'(유아식품 부문)_머니투데이

2021년 7월
'2021 소비자가 뽑은 서비스고객만족 대상'(유아식품 부문)_머니투데이

2022년 4월
'2022 소비자가 뽑은 서비스고객만족 대상'(유아식품 부문)_머니투데이

2023년 4월
'2023 소비자가 뽑은 서비스고객만족 대상'(유아식품 부문)_머니투데이

합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 출시한 제품이 시장에 정상적으로 안착하지 못하거나 고객의 니즈를 제대로 반영하지 못하여 이용자에게 높은 만족도를 주지 못할 수도 있습니다. 또한, 법률 또는 규제 미준수 및 품질관리 부실 등의 행위는 합병법인 브랜드 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병법인은 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 연구개발을 지속하고 고객 클레임 관리, 영양성분 검사, HACCP제도에 따른 위생관리를 통해 제품 품질을 향상시키고자 노력하고 있으나 이러한 사전 조치가 합병법인이 개발하는 제품 전체에 발생할 수 있는 관리 부실 위험 요인을 차단하는 것으로 판단할 수 없으며 합병법인이 예상하지 못하는 요인에 의해 브랜드 가치가 훼손될 수 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 합병법인의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 식품 안전 및 위생 사고 발생 관련 위험최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에대한원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 합병법인이 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 합병법인은 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 합병법인은 2024년 10월 21일 자체 브랜드 루솔의 이유식 반찬 중 1종인 순한한우 마파두부 제품에서 약 2cm의 철사로 추정되는 이물질이 발견되었다는소비자 민원이 접수됨에 따라, 24년 10월 21일 식품위생법 제46조(식품 등의 이물 발견 보고 등)에 의거하여 식품의약품안전처에 자진 신고를 하였습니다. 합병법인이 이물질과 관련하여 식품의약품안전처에 자진신고한 건에 대하여, 대전지방 식품의약품안전처에서 24년 10월 24일 합병법인을 방문하여 조사하였습니다.식약처 조사는 이물에 대한 점검, 생산공정 내 이물 혼입 가능성 검토, 최종 완제품검사시 이물질 검출 가능 여부에 대하여 진행되었으며, 이물질 혼입 원인을 객관적으로 확정할 수 없는 바 조사 당일 "판정 불가"하다는 조사결과가 나왔습니다. 다만 이러한 식약처 조사결과에도 불구하고 고객이 불복하고 식약처에 클레임을 제기함에 따라, 대전지방 식품의약품안전처는 원재료 업체 방문조사및 유통과정에 대한 추가 조사를 진행하였으나, 결과는 그대로 유지되어 "판정 불가"가 나왔습니다. 이에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력이 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며, 당사는 이러한 이물질 발생 등 위생 관련 이슈 재발 방지 차원에서 원재료선별, 세척 강화 및 이물질 검출 시스템 감도 조정을 할 것입니다. 또한 생산 공정상 최종 완제품 검사시 기존 사용하고 있는 금속 검출기 이외에 감도가 높고 광범위한 이물질 탐지가 가능한 X-ray 검출기 설치를 통하여 금속 및 비철금속 이물 검출을 효과적으로 수행할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 최종 소비자를 대상으로 영유아식품 등 을 판매하는 사업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 이물질 혼입, 원재료 관리 시스템 등에서 부정적사건이 발생할 잠재가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 따라서 향후 식품 위생관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 품목 제조정지, 평판 악화 등으로 인해 합병법인의 매출에도 악영향을 줄 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품 안전에 대한 관심이 크게 증가하는 추세로, 위해 요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있습니다. 국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 높아진 가운데 각종 식품 관련 사건 사고들로 인해 식품 안전 및 위생에 대한 관심이 고조되고 있습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다.식품 관련 위생안전 문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 합병법인이 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 합병법인은 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 이에 대한 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생안전 문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 합병법인은 2024년 10월 21일 자체 브랜드 루솔의 이유식 반찬 중 1종인 순한한우 마파두부 제품에서 약 2cm의 철사로 추정되는 이물질이 발견되었다는소비자 민원이 접수됨에 따라, 24년 10월 21일 식품위생법 제46조(식품 등의 이물 발견 보고 등)에 의거하여 식품의약품안전처에 자진 신고를 하였습니다. 식품 위생법 위반사항,이물질의 기준, 이물 혼입에 따른 행정처분 등 관련 위험요인에 대하여 관련 법규 및 기준은 다음과 같습니다.

「식품 위생법」제46조(식품등의 이물 발견 보고 등)

구 분
내 용

영업자
판매의 목적으로 식품등을 제조ㆍ가공ㆍ소분ㆍ수입 또는 판매하는 영업자는 소비자로부터 판매제품에서 식품의 제조ㆍ가공ㆍ조리ㆍ유통 과정에서 정상적으로 사용된 원료 또는 재료가 아닌 것으로서 섭취할 때 위생상 위해가 발생할 우려가 있거나 섭취하기에 부적합한 물질[이하 “이물(異物)”이라 한다]을 발견한 사실을 신고받은 경우 지체 없이 이를 식품의약품안전처장, 시 ㆍ 도지사 또는 시장 ㆍ 군수 ㆍ 구청장에게 보고하여야 한다.

한국소비자원소비자단체통신판매중개업자

「소비자기본법」
에 따른 한국소비자원 및 소비자단체와
「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」
에 따른 통신판매중개업자로서 식품접객업소에서 조리한 식품의 통신판매를 전문적으로 알선하는 자는 소비자로부터 이물 발견의 신고를 접수하는 경우 지체 없이 이를 식품의약품안전처장에게 통보하여야 한다.

시·도지사시
·군·구청장

시ㆍ도지사 또는 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 소비자로부터 이물 발견의 신고를 접수하는 경우 이를 식품의약품안전처장에게 통보하여야 한다.

식품의약품안전처장
식품의약품안전처장은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따라 이물 발견의 신고를 통보받은 경우 이물혼입 원인 조사를 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.

「식품 위생법 시행규칙」제60조(이물 보고의 대상 등)

① 식품위생법 제46조제1항에 따라 영업자가 지방식품의약품안전청장, 시ㆍ도지사 또는 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 보고하여야 하는 이물(異物)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 물질을 말한다1. 금속성 이물, 유리조각 등 섭취과정에서 인체에 직접적인 위해나 손상을 줄 수 있는 재질 또는 크기의 물질

2. 기생충 및 그 알, 동물의 사체 등 섭취과정에서 혐오감을 줄 수 있는 물질

3. 그 밖에 인체의 건강을 해칠 우려가 있거나 섭취하기에 부적합한 물질로서 식품의약품안전처장이 인정하는 물질

「보고 대상 이물의 범위와 조사·절차 등에 관한 규정」제3조(보고대상 이물의 범위 등)

발견 사실을 보고하여야 하는 이물은 육안으로 식별 가능하고 식품등과 직접 접촉하고 있는 다음 각 호에 해당하는 이물을 말한다.

구 분
내 용

섭취과정에서 인체에 직접적인 위해나 손상을 줄 수 있는 재질이나 크기의 이물
3 밀리미터(mm) 이상 크기의 유리ㆍ플라스틱ㆍ사기 또는 금속성 재질의 물질

섭취과정에서 혐오감을 줄 수 있는 이물

가. 쥐 등 동물의 사체 또는 그 배설물

나. 파리, 바퀴벌레 등 곤충류

다. 기생충 및 그 알(축ㆍ수산물을 주원료로 제조한 식품등에서 발견되는 원생물에 기생하는 기생충으로서 제조ㆍ가공과정에서 사멸되어 인체의 건강을 해칠 우려가 없는 것은 제외)

그 밖에 인체의 건강을 해칠 우려가 있거나 섭취하기에 부적합한 이물

가. 컨베이어벨트 등 고무류

나. 이쑤시개(전분재질은 제외) 등 나무류

다. 돌, 모래 등 토사류

라. 그 밖에 위 각 목에 준하는 것으로서 식품의약품안전처장이 인정하는 이물

「식품위생법 시행규칙」제89조 (행정처분의 기준) 별표 23

Ⅱ. 개별기준1. 식품제조·가공업 등영 제21조제1호의 식품제조·가공업, 같은 조 제2호의 즉석판매제조·가공업, 같은 조 제3호의 식품첨가물제조업, 같은 조 제5호가목의 식품소분업, 같은 호 나목3)의 유통전문판매업, 같은 조 제6호가목의식품조사처리업, 같은 조 제7호의 용기ㆍ포장류제조업 및 같은 조 제9호의 공유주방 운영업.

위반사항
행정처분 기준

하. 이물이 혼입된 것
1차 위반
2차 위반
3차 위반

1) 기생충 및 그 알, 금속(금속성 이물로서 쇳가루는 제외한다) 또는 유리의 혼입
품목 제조정지 7일과 해당제품 폐기
품목 제조정지 15일과 해당제품 폐기
품목 제조정지 1개월과 해당제품 폐기

2) 칼날 또는 동물(설치류, 양서류, 파충류 및 바퀴벌레만 해당한다), 사체의 혼입
품목 제조정지 15일과 해당제품 폐기
품목 제조정지 1개월과 해당제품 폐기
품목 제조정지 2개월과 해당제품 폐기

3) 1) 및 2) 외의 이물의 혼입
시정 명령
품목제조정지 5일
품목제조정지10일

합병법인이 이물질과 관련하여 식품의약품안전처에 자진신고한 건에 대하여, 대전지방 식품의약품안전처에서 24년 10월 24일 합병법인을 방문하여 조사하였습니다.식약처 조사는 이물에 대한 점검, 생산공정 내 이물 혼입 가능성 검토, 최종 완제품검사시 이물질 검출 가능 여부에 대하여 진행되었으며, 이물질 혼입 원인을 객관적으로 확정할 수 없는 바 조사 당일 "판정 불가"하다는 조사 결과가 나왔습니다. 다만 이러한 식약처 조사결과에도 불구하고 고객이 불복하고 식약처에 클레임을 제기함에 따라, 대전지방 식품의약품안전처는 원재료 업체 방문 조사 및 유통과정에 대한 추가 조사를 진행하였으나, 결과는 그대로 유지되어 "판정 불가"가 나왔습니다.

합병법인이 주력 사업으로 영위하고 있는 영유아식품 제조산업의 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 영유아의 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 또한, 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 기업 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을줄 수 있는 위험요소 입니다.이에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력이 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며, 당사는 이러한 이물질 발생 등 위생 관련 이슈 재발 방지 차원에서 원재료 선별, 세척 강화 및 이물질 검출 시스템 감도 조정을 할 것입니다. 또한 생산 공정 상 최종 완제품 검사시 기존 사용하고 있는 금속 검출기 이외에 감도가 높고 광범위한 이물질 탐지가 가능한 X-ray 검출기 설치를 통하여 금속 및 비철금속 이물 검출을 효과적으로 수행할 계획입니다.그럼에도 불구하고, 최종 소비자를 대상으로 영유아식품 등 을 판매하는 사업의 특성상 먹거리에 대한 사회적 이슈, 이물질 혼입, 원재료 관리 시스템 등에서 부정적 사건이 발생할 잠재가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 따라서 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 품목 제조정지, 평판 악화 등으로 인해 합병법인의 매출에도 악영향을 줄 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 성장성 및 수익성 관련 위험
합병법인은 영유아식 제조 및 판매사업을 주력으로 하고 있으며 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다
.
합병법인은 2021년 이후 매출액이 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
매출액 규모가 증가한 이유는 1) 고령친화식품(케어푸드) 및 식물 기반 대체식품 등 신성장 분야로의 확장을 통한 사업 전략 다각화, 2) 쿠팡, B마트, SSG.COM, G마켓, 11번가 등 이커머스 플랫폼을 통해 판매 경로를 다양화, 3) 특허 및 상표권을 다수 확보해 제품 기술과 브랜드를 보호한 것 등으로 분석됩니다. 이러한요소들을 고려했을 때, 합병법인의 매출 성장성은 앞으로도 지속될 것으로 판단합니다.

한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2022년에 급격하게 상승하였다가 그 이후로 감소한 바 있습니다. 합병법인은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'에 따른 K-IFRS로의 전환일을 2022년 1월 1일로 하여, 2023년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용하고 있으며, K-IFRS 기준에 따른 투자부동산의 인식 및 매 보고기간말 공정가치평가를 수행하고 있습니다.
이에 따라, 2022년 귀속분 투자부동산평가이익(8,826,726천원) 및 2023년 귀속분 투자부동산평가이익(2,857,409천원)이 인식되었고, 이는 합병법인의 영업이익 규모보다 큰 영업외손익을 발생시켜 급격한 당기순이익 변동을 야기하였습니다.
합병법인의 영업활동 및 시장 수요 증가에 따라 사업의 성장성 및 수익성은 더욱 향상될 것으로 예상되나 합병법인의 예상과 달리 영업의 부진, 전방산업의 침체, 규제 강화의 강화, 경쟁 심화에 따른 전체 영업비용의 증가 등 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
며, 합병법인의 투자부동산이존재하는 한, 투자부동산평가손익 등 영업외손익 발생 위험을 전혀 배제할 수는 없습니다

합병법인은 영유아식 제조 및 판매사업을 주력으로 하고 있으며 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 2분기 수익성 및 성장성 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[수익성 및 성장성 재무비율현황]

(단위: 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

매출액
22,444,442
26,718,161
33,014,860
17,912,512

매출총이익
8,186,683
10,704,263
13,845,677
7,983,481

영업이익
1,047,643
1,572,298
3,083,556
2,180,359

세전이익
745,070
9,824,910
4,031,498
1,349,787

당기순이익
576,636
6,350,789
433,638
1,302,210

수익성
매출원가율
63.52%
59.94%
58.06%
55.43%

매출총이익률
36.48%
40.06%
41.94%
44.57%

영업이익률
4.67%
5.88%
9.34%
12.17%

순이익률
2.57%
23.77%
1.31%
7.27%

EBIT/매출액
4.78%
40.55%
16.99%
12.36%

총자산순이익률
1.54%
8.17%
0.59%
1.65%

자기자본순이익률
4.60%
21.66%
1.39%
3.78%

성장성
매출액 증가율
13.16%
19.04%
23.57%
8.51%

영업이익 증가율
-63.30%
50.08%
96.12%
41.42%

당기순이익 증가율
-87.90%
1001.35%
-93.17%
500.60%

주1)
2021년은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도 재무제표를 적용하였습니다.

주2)
합병법인은 2022년 01월 01일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서, 2022년은 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 연결 재무제표를 적용하였습니다.

주3)
합병법인은 2023년 기중에 주식회사 해피데이와 이큐맥슨제약 주식회사에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상 종속기업에 제외하였으며, 이에 따라 관련 손익을 중단영업손익으로인식한 바 있습니다. 따라서, 2023년은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별 재무제표를 적용하였습니다.

주4)
2024년 2분기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 개별 재무제표를 적용하였습니다.

주5)

2021년 성장성 비율은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 2020년 별도 재무제표를 기준으로 계산하였고,
2024년 2분기 수익성 및 성장성 재무비율은 2023년 온기 대비 2024년 연환산 기준으로 계산하였습니다

주6)
EBIT = 법인세차감전순이익(세전이익) + 이자비용

[2024년 반기 이후 월별 가결산 매출액 및 영업이익]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년 반기
2024년 7월
2024년 8월
2024년 9월

매출액
33,014
17,913
2,699
2,867
2,980

영업이익
3,084
2,180
150
352
547

주1)

2024년 7월,
8월 및 9월의 가결산 실적은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치로, 향후 변동될 가능성이 존재합니다.

합병법인은 2021년 이후 매출액이 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 합병법인의 2021년부터 2024년 2분기까지의 연평균 매출액 증가율은 16.87%(2024년 2분기의 경우 연환산하여 산출) 수
준입니다. 매출액 규모가 증가한 이유는 다각화된 사업 전략과 기술력에 있습니다. 합병법인은 영유아식품에서 출발해 고령친화식품(케어푸드) 및 식물 기반 대체식품 등 신성장 분야로의 확장을 통해 수익 구조를 다변화했습니다. 특히, 대체육 제조 시설 구축과 식물성 단백질 제품(잇체인지) 런칭, 비건 베이커리의 재런칭 등의 신사업들이 소비자 트렌드에 부합하며 매출 증가에 기여했습니다.또한, 특허 및 상표권을 다수 확보해제품 기술과 브랜드를 보호하고, 쿠팡, B마트, SSG.COM, G마켓, 11번가 등 이커머스 플랫폼을 통해 판매 경로를 다양화한 점도 매출 성장 요인입니다. 이러한 요소들을 고려했을때, 합병법인의 매출 성장성은 앞으로도 지속될 것으로 판단합니다.

합병법인의 영업이익 역시 매년 성장하고 있으며, 이는 매출액 증가에 따른 규모의 경제를달성했기 때문인 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출액은 2024년 2분기 연환산 매출액 기준 2021년 매출액과 비교하여 약 1.59배 증가하였고, 동기간 매출액 대비 판매관리비 비율은 2021년 31.22%, 2022년 34.00%, 2023년 32.46%, 2024년 2분기 32.24%로 22년을 제외하고는 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 합병법인은 향후에도 매출증대와 비용 효율화 노력을 지속할 계획인 바, 영업이익률의 개선세가 지속될 것으로 판단됩니다.

한편, 합병법인의 영업외수익/비용 및 법인세 등을 포괄한 당기순이익은 2022년에 급격하게 상승하였다가 그 이후로 감소한 바 있습니다. 합병법인은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'에 따른 K-IFRS로의 전환일을 2022년 1월 1일로 하여,2023년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용하고 있으며, K-IFRS 기준에 따른 투자부동산의 인식 및 매 보고기간말 공정가치평가를 수행하고 있습니다.
이에 따라, 2022년 귀속분 투자부동산평가이익(8,826,726천원) 및 2023년 귀속분 투자부동산평가이익(2,857,409천원)이 인식되었고, 이는 합병법인의 영업이익 규모보다 큰 영업외손익을 발생시켜 급격한 당기순이익 변동을 야기하였습니다.
합병법인의 영업이익 대비 투자부동산평가이익 비중 및 투자부동산평가이익을 손익 현황은 아래와 같습니다.

[투자부동산평가이익 영향 제외한 손익 현황]

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

영업이익
1,047,643
1,572,298
3,083,556
2,180,359

투자부동산평가이익
-
8,826,726
2,857,409
-

영업이익 대비 투자부동산평가이익 비중
-
561.39%
92.67%
-

세전이익
745,070
9,824,910
4,031,498
1,349,787

투자부동산평가이익제외 후 세전이익
745,070
998,184
1,174,089
1,349,787

당기순이익
576,636
6,350,789
433,638
1,302,210

투자부동산평가이익제외 후 당기순이익
576,636
(2,475,937)
(2,423,771)
1,302,210

합병법인의 영업활동 및 시장 수요 증가에 따라 사업의 성장성 및 수익성은 더욱 향상될 것으로 예상되나 합병법인의 예상과 달리 영업의 부진, 전방산업의 침체, 규제 강화의 강화, 경쟁 심화에 따른 전체 영업비용의 증가 등 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며이는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으
며, 합병법인의 투자부동산이 존재하는 한, 투자부동산평가손익 등 영업외손익 발생 위험을 전혀 배제할 수는 없습니다.

(2) 재무안정성 관련 위험

합병법인의 부채비율은
2021년 198.63%, 2022년 165.16%, 2023년 136.82%, 2024년 반기 129.00%로
점차 낮아지는 추세이며, 업종평균 156.94% 대비 우위에 있습니다.
이를 통해, 차입금의존도 또한 2021년 56.37%, 2022년 47.43%, 2023년 43.57%, 2024년 반기 44.13%로 낮추어 나가고 있습니다.
반면, 합병법인의 유동비율은
2021년 69.41%, 2022년 45.51%, 2023년 29.86%, 2024년 반기 33.30%로
업종평균 143.59%보다 낮은 수준이며, 합병법인의 당좌비율도
2021년 60.95%, 2022년 28.63%, 2023년 24.78%, 2024년 반기 28.21%로

업종평균 99.22% 대비 낮은 수준입니다. 이에 합병법인은 유동성 리스크 등 회사의 재무구조 개선을 위하여 매출 확대 및 현금성 자산 추가 확보를 통한 유동성 개선, 상환전환우선주의 보통주 전환, 차입금 상환 등의 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진 등으로 인한 추가적인 유동성 감소, 시설 투자로 인한 추가적인 자본 조달 등으로 인해 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인의 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 아래와 같습니다.

(단위: %, 배)

재 무 비 율
2021년
2022년
2023년

2024년

반기

2022년

업종평균

부채비율
198.63%
165.16%
136.82%
129.09%
156.94%

차입금의존도
56.37%
47.43%
43.57%
44.13%
43.79%

이자보상배율(배)
3.20
1.56
1.96
2.52
2.82

유동비율
69.41%
45.51%
29.86%
33.30%
143.59%

당좌비율
60.95%
28.63%
24.78%
28.21%
99.22%

자기자본비율
33.49%
37.71%
42.23%
43.65%
38.92%

주1)
2022년 업종평균은 한국은행에서 2023년 발간한 '2022 기업경영분석자료'의 C10. 식료품(중소기업)의 지표를 사용하였습니다.

주2)
2021년은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 개별 재무제표를 적용하였습니다.

주3)
합병법인은 2022년 01월 01일을 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서, 2022년은 비교표시를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 재작성되어 감사 또는 검토를 받지 않은 연결 재무제표를 적용하였습니다.

주4)
합병법인은 2023년 기중에 주식회사 해피데이와 이큐맥슨제약 주식회사에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상 종속기업에 제외하였으며, 이에 따라 관련 손익을 중단영업손익으로인식한 바 있습니다. 따라서, 2023년은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별 재무제표를 적용하였습니다.

주5)
2024년 2분기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 검토받은 개별 재무제표를 적용하였습니다.

주6)

2021년 성장성 비율은 일반기업회계기준에 의하여 작성된 2020년 별도 재무제표를 기준으로 계산하였고,
2024년 2분기 수익성 및 성장성 재무비율은 2023년 온기 대비 2024년 연환산 기준으로 계산하였습니다

주7)
유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주8)
당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

주9)
부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주10)
차입금의존도 = (단기차입금 + 유동성장기차입금 + 장기차입금 + 전환사채 + 사채상환할증금 + 전환권조정) / 자산총계

주11)
이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

주12)
자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계

합병법인은 농협은행 등 제1금융권과 중소벤처기업진흥공단으로부터 시설투자 및 운영자금 목적으로 자금 차입 및 전환사채 투자를 받았으나, 실적 개선, 상환전환우선주의 보통주 전환, 차입금 상환 등의 노력을 통해 2021년 198.63%, 2022년 165.16%, 2023년 136.82%, 2024년 반기 129.00%로 부채비율을 점차 낮추어 업종평균 156.94%을 하회하도록 부채비율을 관리하고 있습니다. 이를 통해, 차입금의존도 또한 2021년 56.37%, 2022년 47.43%, 2023년 43.57%, 2024년 반기 44.13%로 낮추어 나가고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 합병법인의 차입금 상세내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 명세서]

(단위: 천원)

사업연도
구 분
과 목
차입처
종 류
금 액
이자율

2023년도
국 내
단기차입금
국민은행
일반대출
6,900,000
4.84%

국민은행
일반대출
3,000,000
4.34%

국민은행
일반대출
630,000
4.96%

국민은행
일반대출
1,000,000
4.55%

기업은행
시설자금
5,100,000
4.88%

하나은행
일반대출
200,000
5.26%

소 계
-
16,830,000
-

2024년도

2분기말

국 내
단기차입금
국민은행
시설자금
6,900,000
4.60%

국민은행
운전자금
1,000,000
4.47%

국민은행
운전자금
630,000
3.95%

국민은행
운전자금
3,000,000
4.34%

기업은행
시설자금
5,100,000
4.439%

소 계
-
16,630,000
-

[장기차입금 명세서]

(단위: 천원)

사업연도

구분
과목
차입처
종류
금액
이자율

2023년도
국내
장기차입금
농협은행
시설자금
1,569,220
4.92%

시설자금
349,870
2.30%

시설자금
333,330
2.82%

시설자금
333,330
2.82%

시설자금
1,333,330
2.82%

시설자금
1,800,000
2.82%

시설자금
2,000,000
2.82%

하나은행
운전자금
100,000
2.73%

운전자금
400,000
3.73%

합 계
8,219,080
-

2024년도

2분기말

국내
장기차입금
국민은행
시설자금
4,200,000
4.66%

기업은행
운전자금
500,000
2.47%

중소기업진흥공단
운전자금
200,000
2.78%

농협
시설자금
249,850
2.30%

시설자금
333,330
2.81%

시설자금
333,330
2.81%

시설자금
1,333,330
2.81%

시설자금
1,800,000
2.81%

시설자금
2,000,000
2.81%

시설자금
2,000,000
2.50%

합 계
12,949,840
-

합병법인의 유동비율의 경우, 2021년 69.41%, 2022년 45.51%, 2023년 29.86%, 2024년 반기 33.30%로 업종평균 143.59%보다 낮은 수준이며, 합병법인의 당좌비율도 2021년 60.95%, 2022년 28.63%, 2023년 24.78%, 2024년 반기 28.21%로 업종평균 99.22% 대비 낮은 수준입니다. 이는 전환사채, 장단기차입금 등으로 인한 높은 부채 금액으로 인한 현상으로 파악되며, 업종평균 대비 낮은 유동비율과 당좌비율을 개선하기 위해 매출 확대 및 현금성자산 추가 확보를 통한 유동성 개선 등의 노력을 기울이고 있습니다. 이를 통해, 합병법인의 유동비율과 당좌비율은 각각 2023년 29.86%, 24.78%에서 2024년 반기 33.30%, 28.21%로 개선되고 있습니다.
또한, 합병법인은 차입금 상환을 위하여 현재 보유하고 있는 현금성자산 및 향후 영업활동을 통해 창출된 현금으로 장단기 차입금을 상환하고자 하나, 상환 자금이 부족할 시 보유하고 있는 투자부동산 일부에 대한 매각을 통하여 필요한 자금을 추가로 확보하는 등 재무 건전성을 유지하기 위한 다양한 대안을 검토 중입니다. 합병법인의 장단기차입금 상환계획은 아래와 같습니다.

[장단기차입금 상환 계획]

(단위: 천원)

구분
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
상환금액합계

단기차입금
-
-
1,000,000
2,000,000
2,100,000
5,100,000

장기차입금
2,033,350
6,283,160
2,483,490
1,399,930
749,910
12,949,840

합계
2,033,350
6,283,160
3,483,490
3,399,930
2,849,910
18,049,840

이러한 노력에도 불구하고, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진 등으로 인한 추가적인 유동성 감소, 시설 투자로 인한 추가적인 자본 조달 등으로 인해 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 재고자산 관련 위험

2024년 반기 재무제표 기준 합병법인의 재고자산은 1,377,942천원으로 최근 3개년 대비 증가하였는데, 이는 합병법인에서 늘어난 발주 물량에 대응하기 위해 제품 및 상품 재고가 증가하였기 때문입니다. 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 총 자산 중 재고자산이 차지하는 비율이 1% 대 수준으로 재고자산 부담이 극히 제한적인 수준인 것으로 판단되며, 최근 3개년 및 2024년 반기 평균 90% 가량의 재고자산이 3개만 미만의 재고자산으로 대부분의 재고자산은 3개월 이내에 소진되고 있는 것으로 파악됩니다.

합병법인의 재고자산회전율은 2021년 29.96회, 2022년 31.98회, 2023년 32.11회, 2024년 반기 27.54회로 동종업종 평균인 9.33회를 크게 상회하고 있습니다. 시장현황 및 거래처들의 수요 파악에 지속적으로 관심을 유지하며 안정적인 재고관리를 통해 재고자산의 장기체화를 방지하고 있습니다.

업종 평균을 크게 상회하는 재고자산회전율과, 총 자산 대비 1%대 수준으로 크지 않은 재고자산 규모를 고려했을 때, 합병법인은 향후 안정적인재고관리를 해나갈 것으로 판단됩니다. 합병법인은 현재 자산 및 매출액 대비 보유하는 재고자산 규모가 작고, 재고자산은 대부분 3개월 내에 매출로 연결되고 있으나, 향후 매출 부진이 발생할 경우 악성 재고가 쌓이고, 재고자산 회전율이 하락하는 등 합병법인의 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 재고자산은 제품, 재공품, 상품, 원부재료 등으로 구성되어 있으며, 분기단위 결산 시마다 자체적으로 재고수량을 조사하여 장부 대비 부족한 수량에 대해서는 감모손실 처리를 통해 원가에 반영하고 있으며, 재고자산은 순실현가능가치를 평가하여 매입금액과 순실현가능가치 중 작은 금액을 금액으로 표시하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 합병법인은 2023년 중 과거 종속회사였던 (주)해피데이와 이큐맥슨제약(주)에 대한 지배력을 상실함에 따라, 해당 기업들을 연결대상 종속기업에서 제외하였으며, 이와 관련된 손익은 중단영업손익으로 이미 인식한 바 있습니다. 해당 기업들이 향후 합병법인의 재무제표에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됨에 따라, 재고자산 현황 및 재고자산 연령분석과관련된 내용은 개별 및 별도 재무제표 기준으로 표시하였습니다. 2024년 반기 재무제표 기준 합병법인의 재고자산은 1,377,942천원으로 최근 3개년 대비 증가하였는데, 이는 합병법인에서 늘어난 발주 물량에 대응하기 위해 제품 및 상품 재고가증가하였기 때문입니다. 합병법인은 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 총 자산 중 재고자산이 차지하는 비율이 1% 대 수준으로 재고자산 부담이 극히 제한적인 수준인 것으로 판단되며, 최근 3개년 및 2024년 반기 평균 90% 가량의 재고자산이 3개만 미만의 재고자산으로 대부분의 재고자산은 3개월 이내에 소진되고 있는 것으로 파악됩니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 반기

재고자산 총액
837,941
844,044
1,329,669
1,432,396

제품
121,216
76,006
322,549
242,552

재공품
8,975
17,829
34,980
4,144

상품
354,709
471,510
702,682
957,440

원,부재료
353,041
278,699
269,458
228,260

재고자산 평가손실
-
-
(105,973)
(54,454)

재고자산 순액
837,941
844,044
1,223,696
1,377,942

총 자산
45,856,790
67,099,760
73,916,315
78,980,286

총 자산 대비 재고자산 비중
1.83%
1.26%
1.66%
1.74%

매출액
22,587,948
26,898,161
33,194,860
17,912,512

매출액 대비 재고자산 비중
3.71%
3.14%
3.69%
3.85%

[재고자산 연령분석]

(단위 : 천원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 반기

재고자산 총액
837,941
844,044
1,329,669
1,432,396

3개월 미만
742,839
752,103
1,211,860
1,338,144

3개월 이상 6개월 미만
84,551
53,449
93,604
75,506

6개월 이상 9개월 미만
10,464
23,975
20,043
17,330

9개월 이상 1년 미만
87
14,517
4,138
233

1년 이상
-
-
24
1,183

3개월 미만 재고자산 비중
88.65%
89.11%
91.14%
93.42%

1년 이상 재고자산 비중
0.00%
0.00%
0.00%
0.08%

재고자산 평가충당금
-
-
105,973
54,454

재고자산 대비 평가충당금 설정 비중
0.00%
0.00%
7.97%
3.80%

합병법인의 재고자산회전율은 2021년 29.96회, 2022년 31.98회, 2023년 32.11회, 2024년 반기 27.54회로 동종업종 평균인 9.33회를 크게 상회하고 있습니다. 시장현황 및 거래처들의 수요 파악에 지속적으로 관심을 유지하며 안정적인 재고관리를 통해 재고자산의 장기체화를 방지하고 있습니다.

업종 평균을 크게 상회하는 재고자산회전율과, 총 자산 대비1%대 수준으로 크지 않은 재고자산 규모를 고려했을 때, 합병법인은 향후 안정적인 재고관리를 해나갈 것으로 판단됩니다.

[재고자산회전율 현황]

(단위 : 회)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2022년 업종 평균

재고자산회전율
29.96회
31.98회
32.11회
27.54회
9.33회

주1)

2022년 업종평균은 한국은행에서 2023년 발간한 '2022 기업경영분석자료'의 C10. 식료품(중소기업)의 지표를 사용하였습니다.

주2)
재고자산회전율은 [ 매출액 / (기초 및 기말 평균 재고자산) ] 산식으로 계산하였습니다.

주3)
2024년 반기 재고자산회전율은 '24년 반기 매출액을 연환산하여 재고자산회전율을 계산하였습니다.

합병법인은 현재 자산 및 매출액 대비 보유하는 재고자산 규모가 작고, 재고자산은 대부분3개월 내에 매출로 연결되고 있으나, 향후 매출 부진이 발생할 경우 악성 재고가 쌓이고, 재고자산 회전율이 하락하는 등 합병법인의 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 관련 위험

합병법인의 2021년말 매출채권 잔액은 2,403,371천원, 2022년말 매출채권 잔액은 2,739,483천원, 2023년말 매출채권 잔액은 4,255,657천원, 2024년 반기말 매출채권 잔액은 3,651,102천원이며 동 기간 자산총계 내 차지하는 비중은 각각 5.24%, 4.08%, 5.76%, 4.62%를 기록하였습니다. 합병법인의 사업이 확장됨에 따라 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 그에 따라 매출채권 또한 증가할 것으로 예상됩니다.합병법인의 전체 매출채권 총액 중 3개월 미만 매출채권이 차지하는 비중은, 2021년말 기준 92.63%, 2022년말 기준 93.77%, 2023년말 기준 95.11%, 2024년 반기말 기준 93.12%를 차지하고 있으며, 2024년 반기말 기준 1년 이상 매출채권 비중은 5.29%입니다. 합병법인의 고객사는 대부분 우량한 업체로 3개월 내 회수 가능한 매출채권이 대부분으로 매출채권 회수 현황이 양호한 수준입니다.

합병법인의 고객사는 대부분 우량한 업체로 3개월 내 회수 가능한 매출채권이 대부분을 차지하고 있으며 매출채권 회수 현황이 양호한 수준입니다. 다만, 최근 티몬과 위메프 등큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 기업들의 판매대금 정산지연 이슈로 매출채권 미회수 금액이 발생한 바 있습니다. 합병법인의 매출채권 미회수금액은 '24년 7월 말 기준 719,268,535원이었으나, '24년 8월 중 미회수 채권 회수 노력을 통해 인터파크와 AK몰에서 대금을 전액 수령하여 증권신고서 제출일 현재기준 미수령금액은 663,466,647원으로그 규모가 축소되었고, 증권신고서 제출일 현재 미수령금액이 최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 대비 차지하는 비중은 2.24%수준으로, 합병법인의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

종합적으로 현재 보유중인 매출채권은 안정적으로 회수되고 있어 매출채권 회수 지연에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2023년 중 과거 종속회사였던 (주)해피데이와 이큐맥슨제약(주)에 대한 지배력을 상실함에 따라, 해당 기업들을 연결대상 종속기업에서 제외하였으며, 이와 관련된 손익은 중단영업손익으로 이미 인식한 바 있습니다. 해당 기업들이 향후 합병법인의 재무제표에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됨에 따라, 재고자산 현황 및 재고자산 연령분석과관련된 내용은 개별 및 별도 재무제표 기준으로 표시하였습니다. 합병법인의 2021년말 매출채권 잔액은 2,403,371천원, 2022년말 매출채권 잔액은 2,739,483천원, 2023년말 매출채권 잔액은 4,255,657천원, 2024년 반기말 매출채권 잔액은 3,651,102천원이며 동 기간 자산총계 내 차지하는 비중은 각각 5.24%, 4.08%, 5.76%, 4.62%를 기록하였습니다. 합병법인의 사업이 확장됨에 따라 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 그에 따라 매출채권 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해년도 반기 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[ 매출채권 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
2021 년
2022 년
2023 년
2024 년 반기

매출액
22,587,948
26,898,161
33,194,860
17,912,512

매출채권 총액
2,403,371
2,739,483
4,255,657
3,651,102

매출채권 대손충당금
147,062
168,903
207,948
236,217

자산총계
45,856,790
67,099,760
73,916,315
78,980,286

매출채권/자산
5.24%
4.08%
5.76%
4.62%

매출액 증가율
13.89%
19.08%
23.41%
16.38%

매출채권 증가율
46.21%
13.99%
55.35%
-14.21%

주1) 2024년 반기 매출액 증가율은 전년 동기 대비, 매출채권 증가율은 전기말 대비 증가율입니다.

합병법인은 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기말 3개월 미만 매출채권은 2021년 2,226,262천원, 2022년 2,568,836천원, 2023년 4,047,597천원, 2024년 반기 기준 3,399,776천원으로 매출채권 총액 내 각각, 92.63%, 93.77%, 95.11%, 93.12%를 차지하고 있으며, 2024년 반기말 기준 1년 이상 매출채권 비중은 5.29%입니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해년도 반기 매출채권 연령 분석 현황은 다음과 같습니다.

[ 매출채권 연령분석 ]

(단위 : 천원)

구분
2021년
2022년
2023년

2024
년 반기

매출채권 총액
2,403,371
2,739,483
4,255,657
3,651,102

3개월 미만
2,226,262
2,568,836
4,047,597
3,399,776

3개월 이상 6개월 미만
22,631
5,798
14,243
29,105

6개월 이상 1년 미만
17,637
3,760
24,835
29,027

1년 이상
136,842
161,089
168,982
193,194

3개월 미만 매출채권 비중
92.63%
93.77%
95.11%
93.12%

1년 이상 매출채권 비중
5.69%
5.88%
3.97%
5.29%

매출채권 대손충당금
147,062
168,903
207,948
236,217

대손충당금 설정 비중
6.12%
6.17%
4.89%
6.47%

합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 2021년 11.16회, 2022년 10.46회, 2023년 9.49회로 2022년 업종 평균 9.29회 대비 높은 수준을 유지하고 있고, 매출채권 회전일수도 2021년 32.71일, 2022년 34.89일, 2023년 38.46일로 2022년 업종 평균 39.29일 대비 우수한 지표를 일정하게 보이고 있습니다. 다만, 2024년 반기 기준으로 매출채권 회전율과 매출채권 회전일수는 각각 9.06회, 40.28일을 기록하며 2022년 업종 평균 대비 소폭 저조한 수치를 보인 바 있으나, 최근 3개년 매출채권 회전율 및 회전일수를 고려할 시 우려할 수준은 아니라고 판단됩니다.

[매출채권회전율 현황]

(단위 : 회)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2022년 업종 평균

매출채권회전율
11.16회
10.46회
9.49회
9.06회
9.29회

매출채권 회전일수
32.71일
34.89일
38.46일
40.28일
39.29일

주1)

2022년 업종평균은 한국은행에서 2023년 발간한 '2022 기업경영분석자료'의 C10. 식료품(중소기업)의 지표를 사용하였습니다.

주2)
매출채권회전율은 [ 매출액 / (기초 및 기말 평균 매출채권) ] 산식으로 계산하였으며, 매출채권 회전일수는 [ 365일/ 매출채권회전율 ] 산식으로 계산하였습니다.

주3)
2024년 반기 매출채권회전율은 '24년 반기 매출액을 연환산하여 매출채권회전율을 계산하였습니다.

합병법인의 고객사는 대부분 우량한 업체로 3개월 내 회수 가능한 매출채권이 대부분을 차지하고 있으며 매출채권 회수 현황이 양호한 수준입니다. 다만, 최근 티몬과 위메프 등 큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 기업들의 판매대금 정산지연 이슈로 매출채권 미회수 금액이 발생한 바 있습니다. 합병법인의 매출채권 미회수금액은 '24년 7월 말 기준 719,268,535원이었으나, '24년 8월 중 미회수 채권 회수 노력을 통해 인터파크와 AK몰에서 대금을 전액 수령하여 증권신고서 제출일 현재기준 미수령금액은 663,466,647원으로 그 규모가 축소되었고, 증권신고서 제출일 현재 미수령금액이 최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 대비 차지하는 비중은 2.24%수준으로, 합병법인의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

종합적으로 현재 보유중인 매출채권은 안정적으로 회수되고 있어 매출채권 회수 지연에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 판매대금 정산 관련 위험

최근 이커머스 플랫폼 기업들의 판매대금 정산지연 사태로 티몬과 위메프 등 큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼을 이용한 판매자와 소비자들의 피해가 발생한
바 있습니다. 합병법인은 2024년 7월 24일 부로 티몬, 위메프와 거래를 중단하였으며, 2024년 7월30일 부로 인터파크, AK몰과 거래를 중단하였습니다.
큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 (티몬, 위메프, 인터파크, AK몰) 판매대금 정산지연 관련 이슈로 발생된 합병법인의 판매 대금 미회수금액은 '24년 7월 말 기준 719,268,535원이었으나, '24년 8월 중 미회수채권 회수 노력을 통해 인터파크와 AK몰에서 대금을 전액 수령하여 증권신고서 제출일 현재기준 미수령금액은 663,466,647원으로 그 규모가 축소된 바 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 미수령금액이 최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 대비 차지하는 비중은 2.24%수준으로, 합병법인의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

합병법인의 제품이 판매되는 플랫폼에 따라 제품의 품질이 달라지는 것은 아니기 때문에, 티몬, 위메프를 통해 구매하던 고객이 다른 플랫폼을 통해 합병법인의 제품을 계속 구매할것으로 판단하고 있으며 큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 (티몬, 위메프, 인터파크, AK몰)과의 거래 중단에 따른 합병법인에 대한 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병법인은 판매대금 정산 지연과 관련된 위험에 대비하기 위해 1) 옥션, G마켓, SSG.COM, 네이버쇼핑 등 타 플랫폼과의 거래 확대를 위한 마케팅 전략 수립, 2) 쿠팡, 키즈노트 등 직매출 거래처 확대 등의 대응 전략을 취하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 예측하지 못한 사건으로 인하여 판매대금 정산 지연 이슈가 다시 발생하게 된다면 운영 자금 부족으로 재고 확보, 직원 급여 지급, 마케팅 비용 등을 감당하기 어려워질 수 있는 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 이는 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어질 수 있고, 고객 이탈로 인한 매출의 감소로 이어져 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 이커머스 플랫폼 기업들의 판매대금 정산지연 사태로 티몬과 위메프 등 큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼을 이용한 판매자와 소비자들의 피해가 발생하였습니다.
온라인 쇼핑업계의 치열한 경쟁 속에서, 티몬과 위메프 모두 공격적인 마케팅과 할인 정책을 유지했지만 매출 성장보다 비용이 더 빠르게 증가하며 적자가 누적되었습니다. 이와 더불어, 대규모 투자 유치에 실패하면서 자금 유동성 문제가 발생했고, 결국 판매 대금을 적시에 지급하지 못하는 정산지연 사태가 발생하게 되었습니다. 이로 인해, PG사들이 결제를 차단하면서 소비자와 판매자가 대금 환불이나 정산을 받지 못하는 상황이 발생했고, 티몬과 위메프는 회생 절차에 돌입하면서 상황이 악화된 바 있습니다.합병법인은 2024년 7월 24일 부로 티몬, 위메프와 거래를 중단하였으며, 2024년 7월30일 부로 인터파크, AK몰과 거래를 중단하였습니다.
큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 (티몬, 위메프, 인터파크, AK몰) 판매대금 정산지연 관련 이슈로 발생된 합병법인의 판매 대금 미회수금액은 '24년 7월 말 기준 719,268,535원이었으나, '24년 8월 중 미회수 채권 회수 노력을 통해 인터파크와 AK몰에서 대금을 전액 수령하여 증권신고서 제출일 현재기준 미수령금액은 663,466,647원으로 그 규모가 축소된 바 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 미수령금액이 최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 대비 차지하는 비중은 2.24%수준으로, 합병법인의 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

(단위:원)

거래처

(거래정지시점)

미수령금액('24년 7월말 기준)
미수령금액(증권신고서 제출일 현재)
최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 대비 비중

티몬(24.7.24)
463,574,289원
463,574,289원
1.56%

위메프(24.7.24)
199,892,358원
199,892,358원
0.67%

인터파크(24.7.30)
53,116,151원
-
-

AK몰(24.7.30)
2,685,737원
-
-

합계
719,268,535원
663,466,647원
2.24%

주1)
최근 3개년 및 '24년 반기 평균 매출액 계산 시 24년 '24년 반기는 연환산 수치를 적용하였습니다.

합병법인의 제품이 판매되는 플랫폼에 따라 제품의 품질이 달라지는 것은 아니기 때문에, 티몬, 위메프를 통해 구매하던 고객이 다른 플랫폼을 통해 합병법인의 제품을 계속 구매할것으로 판단하고 있으며 큐텐(Q10)그룹 관련 이커머스 플랫폼 (티몬, 위메프, 인터파크, AK몰)과의 거래 중단에 따른 합병법인에 대한 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병법인은 판매대금 정산 지연과 관련된 위험에 대비하기 위해 1) 옥션, G마켓, SSG.COM, 네이버쇼핑 등 큐텐(Q10)그룹 관련 판매대금 정산 지연 이슈에 대한 반사 이익을 받을것으로 예상되는 규모가 크고 신뢰성이 높은 플랫폼과의 거래 확대를 위한 마케팅 전략 수립, 2) 판매 플랫폼 주체가 직접 매입, 재고관리 등으로 판매 활동을 하는 쿠팡, 키즈노트 등 직매출 거래처 확대 등의 대응 전략을 취하고 있습니다.

이러한 노력에도 불구하고, 예측하지 못한 사건으로 인하여 판매대금 정산 지연 이슈가 다시 발생하게 된다면 운영 자금 부족으로 재고 확보, 직원 급여 지급, 마케팅 비용 등을 감당하기 어려워질 수 있는 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 이는 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어질 수 있고, 고객 이탈로 인한 매출의 감소로 이어져 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 주요 원재료 가격변동 및 수급 관련 위험

합병법인의 제품인 영유아식, 고령친화식품, 식물 기반 대체식품의 생산을 위해 필요한 주요 원재료는 크게 소고기(한우), 멥쌀(유기농)로 구분지을 수 있습니다.농산물/축산물의 수급상황 이슈가 발생할 경우를 대비하여 협력업체 선정시 지속적인 공급역량과 긴급발주시 대응역량을 주요 선정기준에 포함하여 적용하고 있습니다. 또한 유기농쌀, 한우 등의 관련인증을 확보한 복수 업체를 대상으로 경쟁입찰과 역량평가를 적용한 종합평가로 업체를 선정하여 원재료 수급사항을 관리하고 있습니다.

한우 가격의 경우, 한우 사육두수 변화나 특정 시기의 소비 수요가 가격에 직접적인 영향을 미치며, 사료비 상승이나 구제역 같은 전염병 발생은 생산 비용 증가와 공급 부족으로이어져 가격 상승을 초래할 수 있습니다. 또한, 명절이나 축제 기간 동안 한우 수요가 급증하면 가격이 상승하며, 수입 소고기와의 경쟁이나 정부의 축산 정책도 한우 가격 변동의 중요한 요인으로 작용합니다.
유기농 쌀 가격의 경우, 화학비료나 농약을 사용하지 않는 친환경 재배 방식으로 생산되기 때문에, 일반 쌀보다 높은 인건비와 재배 비용이 가격에 반영됩니다. 또한, 기후 조건에 민감하여 가뭄이나 홍수 등의 기상 악화가 발생하면 작황이 나빠져 공급이 줄어들고, 이에 따라 가격이 상승할 수 있습니다. 소비자들의 유기농 제품에 대한 수요가 늘거나 줄어드는 변화, 그리고 정부의 친환경 농업 장려 정책 여부도 가격 변동에 중요한 영향을 미칩니다.

합병법인이 필요로 하는 소고기(한우) 원재료는 지방이 비교적 없는 부위로, 공급량이 적은 특수부위가 아니기 때문에 소고기(한우) 수급 관련 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 멥쌀(유기농)의 경우에도 작황상황이 악화되어 필요량을 확보하지 못할 수 있는 리스크를 대비하여 단일 품종이 아닌 혼합 품종 매입을 통해 공급의 안정성을 관리하고 있으므로, 멥쌀(유기농) 수급 관련 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

다만, 합병법인의 노력에도 불구하고 구제역 등 가축 질병의 창궐, 엘니뇨 등 기상 이후 현상의 발발 등 예상치 못한 천재지변이 발생할 경우, 합병법인이 필요로 하는 주요 원재료의 공급량이 급격하게 감소하면서 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 전혀 배제할수는 없습니다. 이러한 경우, 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 제품인 영유아식, 고령친화식품, 식물 기반 대체식품의 생산을 위해 필요한 주요 원재료는 크게 소고기(한우), 멥쌀(유기농)로 구분지을 수 있습니다. 농산물/축산물의 수급상황 이슈가 발생할 경우를 대비하여 협력업체 선정시 지속적인 공급역량과 긴급 발주시 대응역량을 주요 선정기준에 포함하여 적용하고 있습니다. 또한 유기농쌀, 한우 등의관련 인증을 확보한 복수 업체를 대상으로 경쟁입찰과 역량평가를 적용한 종합평가로 업체를 선정하여 원재료 수급사항을 관리하고 있습니다.

합병법인의 주요 원재료 매입현황 및 주요 매입처 현황은 아래와 같습니다.

[주요 원재료 매입현황]

(단위: 백만원)

매입유형
품 목
구 분

2021년

(제8기)

2022년

(제9기)

2023년

(제10기)

2024년 2분기

(제11기)

원재료
소고기(한우)
국 내
943
1,021
1,222
761

멥쌀(유기농)
국 내
366
310
372
211

기타 원재료
국 내
2,939
2,679
2,414
1,129

합 계
4,248
4,009
4,007
2,100

주1)
원재료 등 매입품목 중 수입하는 항목은 없습니다.

[주요 매입처 현황]

구분
내용
주요 매입처

소고기(한우)
이유식에 혼합되는 고기류 이며, 다짐육 형태로 가공한품목을 구매
백제축산, 대한한우, 예은축산

멥쌀(유기농)
합병법인 주력품목 이유식에 사용되는 주요 원료이며, 유기농 관련 인증을 확보한 품목을 구매
광복농산

한우 가격 변동의 주요 원인에는 공급과 수요, 사료비용, 질병 및 방역 이슈, 소비 트렌드, 그리고 정부 정책 등 다양한 요인이 있습니다. 한우 사육두수 변화나 특정 시기의 소비 수요가 가격에 직접적인 영향을 미치며, 사료비 상승이나 구제역 같은 전염병 발생은 생산 비용 증가와 공급 부족으로 이어져 가격 상승을 초래할 수 있습니다. 또한, 명절이나 축제 기간 동안 한우 수요가 급증하면 가격이 상승하며, 수입 소고기와의 경쟁이나 정부의 축산 정책도 한우 가격 변동의 중요한 요인으로 작용합니다.또한, 소고기(한우)의 시세 및 유통가능량은 국내 축산농가의 출하량 뿐만 아니라 수입산 우육의 국내 유입량과도 연결되어 있어, 공식적으로 고시되고 있는 우육시장 상황을 항시 모니터링 하고 있으며, 복수의 공급처를 통해 정육시장, 급식시장, 원료육 시장 등의 현황도 확인하고 있습니다. 합병법인은 매년 경쟁입찰을 통해 구매 단가 경쟁력을 확보하고 있으며, 경쟁입찰을 통해 선정된 공급처와 연간 공급 계약을 통해 물량을 안정적으로 확보하고 있습니다. 유기농 쌀 가격의 경우, 주로 생산 비용, 수요와 공급의 불균형, 기후 변화, 정부 정책 및인증 비용 등의 요인에 의해 발생합니다. 유기농 쌀은 화학비료나 농약을 사용하지 않는 친환경 재배 방식으로 생산되기 때문에, 일반 쌀보다 높은 인건비와 재배 비용이 가격에 반영됩니다. 또한, 기후 조건에 민감하여 가뭄이나 홍수 등의 기상 악화가 발생하면 작황이 나빠져 공급이 줄어들고, 이에 따라 가격이 상승할 수 있습니다. 소비자들의 유기농 제품에 대한 수요가 늘거나 줄어드는 변화, 그리고 정부의 친환경 농업 장려 정책 여부도 가격 변동에 중요한 영향을 미칩니다.

멥쌀(유기농) 또한, 매년 쌀 작황상황을 모니터링하여 다음연도의 사업계획기준 필요량 대비 구매가능수량과 구매 목표단가를 설정합니다. 작황상황에 따라 수급이 원활한 경우, 쌀 도정 설비를 갖춘 복수 공급처를 선정하여 경쟁입찰을 통한 가격경쟁을 유도합니다. 이에 최저가격를 제시한 공급처를 우선 협상자로 선정하고 물류, 쌀 수매방법, 공급안정성 등을 추가로 검토하여 최종 구매가격을 협상하여 결정합니다. 반대로 작황상황이 악화되어 필요량을 확보하지 못할 수 있는 리스크를 대비하여 단일 품종이 아닌 혼합 품종 매입을 통해 공급의 안정성을 관리하고 있습니다.

합병법인의 주요 원재료 가격변동 추이는 아래와 같습니다.

[주요 원재료의 가격변동 추이]

(단위: 원/Kg)

구분

2021년

(제8기)

2022년

(제9기)

2023년

(제10기)

2024년 2분기

(제11기)

소고기(한우) (주1)
국내
25,500
23,800
23,000
23,000

멥쌀(유기농) (주2)
국내
3,500
2,875
2,550
2,700

(주1)

소고기(한우) 구매단가는 23년 23,000원/kg으로 21년 대비 9.8% 감소하였습니다. 원가 절감 방법으로는 경쟁입찰을 통한 경쟁우위 가격을 확보하고, 공급의 안정성을 확보하기 위해 부분육 구매경로 및 1차가공 역량 등을 비교하여 협력업체를 선정하였습니다. 특히 합병법인이 요구하는 스펙을 지속적으로 확보하기 위해 일정물량을 보증하는 내용을 계약서 명시하고, 구매단가 변동을 최소화함으로써 원가절감의 효과를 증대시키고 있습니다.

(주2)

국내 쌀 시세 변동에 따른 가격하락과 합병법인의 구매물량 증가를 통해 23년 2,550원/kg 단가를 확보하여 2021년 이후 멥쌀 매입단가가 감소하였습니다. 특히 합병법인이 요구하는 유기농쌀은 일반미와 다르게 수급의 안정성을 고려해야 하기 때문에 공급처의 쌀 수매역량도 고려하여 공급의 안정성을 확보하고 있습니다.

합병법인이 필요로 하는 소고기(한우) 원재료는 지방이 비교적 없는 부위로, 공급량이 적은 특수부위가 아니기 때문에 소고기(한우) 수급 관련 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 멥쌀(유기농)의 경우에도 작황상황이 악화되어 필요량을 확보하지 못할 수 있는 리스크를 대비하여 단일 품종이 아닌 혼합 품종 매입을 통해 공급의 안정성을 관리하고 있으므로, 멥쌀(유기농) 수급 관련 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

다만, 합병법인의 노력에도 불구하고 구제역 등 가축 질병의 창궐, 엘니뇨 등 기상 이후 현상의 발발 등 예상치 못한 천재지변이 발생할 경우, 합병법인이 필요로 하는 주요 원재료의 공급량이 급격하게 감소하면서 원재료 매입에 차질이 발생할 가능성을 전혀 배제할 수는 없습니다. 이러한 경우, 합병법인의 사업, 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서 유의하시기 바랍니다.

(7) 외주가공에 따른 위험합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 주요 제품의 연구개발, 영업, 생산, 고객 서비스 등 모든 사업영역을 합병법인 내부에서 직접 수행 및 관리하고 있습니다. 다만, 안정적인 원물수급관리, 원물의 신선도와 연관된 품질관리 리스크 경감, 설비운영의 효율성 등 제품생산 과정에서 발생하는 비용과 리스크를 최소화한 효율적 생산을 위하여 일부 제품(배도라지즙, 퓨레, 건강기능식품 등)에 대해 OEM 방식으로 생산하고 있습니다.

외주 가공에 대해서는 외주가공비가 아닌 상품 매입원가로 회계 처리하고 있으며, 최근 3개년 및 2024년 2분기 기준 매출원가 대비 외주 금액 비중은 상대적으로 크지 않아 재무 안정성에 큰 영향을 미치지 않는 수준입니다. 외주 금액은 관리 가능한 범위 내에서 유지되어 비용 구조와 수익성에 부담이 되지 않는 상황인 것으로 판단합니다. 또한, 합병법인은 협력기업을 수의계약으로 선정하며, 품질 수준, 요구조건 구현, 최소 생산량 등을종합적으로 평가합니다. 이를 보완하기 위해 제품 개발의 시제품 단계부터 합병법인이 직접 참여해, 스펙과 품질관리를 포함한 전 과정을 주관하여 외주 가공을 진행합니다. 또한, 단일 외주처에 의존하지 않고 복수의 외주처를 사용해 납기 지연 및 품질 저하와 같은 리스크를 줄이고, 유연한 대응을 통해 생산 차질을 최소화하며 안정적인 품질과 납기 일정을 확보하고 있습니다.다만, 예기치 못한 외주 업체들의 동시다발적인 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 단일 외주처가 아닌 복수의 외주처를 선정했음에도 불구하고 납기 지연이나 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 주요 제품의 연구개발, 영업, 생산, 고객 서비스 등 모든 사업영역을 합병법인 내부에서 직접 수행 및 관리하고 있습니다. 다만, 안정적인 원물수급관리, 원물의 신선도와 연관된 품질관리 리스크 경감, 설비운영의 효율성 등 제품생산 과정에서 발생하는 비용과 리스크를 최소화한 효율적 생산을 위하여 일부 제품(배도라지즙, 퓨레, 건강기능식품 등)에 대해 OEM 방식으로 생산하고 있습니다. 합병법인은 외주 가공에 대해 외주가공비가 아닌 상품 매입원가로 회계 처리하고 있으며, 최근 3개년 및 2024년 2분기 기준으로 매출원가 대비 외주 금액(상품 매입) 비중은 상대적으로 크지 않아 재무 안정성에 큰 영향을 미치지 않는 수준입니다. 이는 외주 매입 금액이 일정한 범위 내에서 관리되고 있으며, 외주비가 매출원가에서 차지하는 비율이 높지 않아 합병법인의 비용 구조와 수익성에 부담을 주지 않는 상황인 것으로 판단합니다. 주요 외주처에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

사업연도
외주처
외주금액(단위: 백만원)
매출원가대비 비중
외주 제품

2021년
J사
2,626
18.14%
배도라지즙 음료

U사
260
1.80%
만두, 볶음밥 등 냉동식품

S사
123
0.85%
퓨레

소계
3,009
20.79%
-

2022년
J사
3,788
22.81%
배도라지즙 음료

U사
236
1.42%
만두, 볶음밥 등 냉동식품

K사
154
0.93%
칼슘,홍삼젤리 등 건강기능식품

소계
4,178
25.16%
-

2023년
J사
5,837
30.59%
배도라지즙 음료

O사
206
1.08%
작두콩보리차

S사
147
0.77%
퓨레

소계
6,190
32.44%
-

2024년2분기
J사
2,877
28.70%
배도라지즙 음료

W사
81
0.81%
퓨레, 실온이유식

S사
77
0.77%
배도라지스틱젤리

소계
3,035
30.28%
-

주1)
합병법인은 외주 가공에 대해 외주가공비가 아닌 상품 매입원가로 회계 처리하고 있으므로, 외주금액은 상품 매입원가를 적용하였습니다.

또한, 협력기업의 선정은 합병법인이 품질수준, 스펙구현, 최소생산량 등을 종합적으로 검토, 평가하여 수의계약으로 선정하고 있습니다. 수의계약의 단점을 보완하고자 제품 개발 시시제품 단계부터 합병법인이 참여하여 상품의 스펙과 품질관리까지 생산의 전 단계를 주관하는 방식으로 외주가공을 진행하고 있습니다. 이와 더불어, 합병법인은 단일 외주처에 의존하지 않고, 복수의 외주처를 활용하고 있어 외주 가공 과정에서 발생할 수 있는 납기 지연이나 품질 저하와 같은 위험이 상대적으로 크지 않습니다. 여러 외주처와 협력함으로써 유연한 대응이 가능하며, 특정 외주처의 문제로 인해 생산에 차질이 생길 가능성을최소화하고, 품질과 납기 일정의 안정성을 확보할 수 있습니다. 이를 통해 외주와 관련된 리스크 관리가 효율적으로 이루어지고 있습니다.

[협력기업 구매 내부운영모델]

다만, 예기치 못한 외주 업체들의 동시다발적인 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 단일 외주처가 아닌 복수의 외주처를 선정했음에도 불구하고 납기 지연이나 품질 저하 등의 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이로 인해 합병법인에 대한 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(8) 신규 사업 추진 관련 위험

합병법인은 영유아식 제조 및 판매를 위주로 사업을 영위해왔으나, 2023년부터 합병법인의 실크단백질 기반 영유아식 제조기술을 활용한 고령친화식품(케어푸드) 및 식물성 조직 단백(Texturized Vegetable Protein, 이하 TVP) 생산 기술을 활용한 식물 기반 대체식품 제품을 출시하며 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 대한민국은 급격한 고령화 사회로 진입하면서 고령친화식품(케어푸드)에 대한 수요가 증대되고 있기 때문에 시장 진출을 통해 합병법인이고령층을 겨냥한 새로운 수익원을 창출하는 데 기여할 수 있을것으로 예상됩니다. 이와 더불어, 식물기반 대체 식품은 최근 소비자들 사이에서 건강과지속 가능성에 대한 관심이 높아짐에 따라 중요한 트렌드로 부상하며 식물 기반 대체육등 합병법인의 새로운 제품군은 특히 젊은 MZ세대 소비자들에게 매력적인 선택지가 될 것으로 전망합니다.
합병법인은
위와 같은 신규 사업
을 추진함으로써 매출 다변화 및 성장 동력을 확보하는 것을 목표하고 있으나, 해당
신규 사업
추진에 따른 연구개발비용, 설비투자비용에 따른자금소요에도 불구하고
사업
진행에 차질이 발생하거나
신규사업
매출이
사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 설비투자비용 등의 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.
아울러, 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 위의
신규 사업
에 대하여사업화 초기 단계에 있습니다. 따라서 향후 예상치 못한 시장 상황의 변화 또는
사업
성이 결여됐다고 판단하는 경우 현재의 계획과는 달리 진행될 수 있습니다. 또한 이를 대체할만한 타
신규 사업을 적시에 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 성장성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[시장조사 기관 정보 요약]

기관명
내용

한글명
영문명

KOSIS 국가통계포털
-

국가승인통계를 국민에게 서비스하기 위하여 통계정보를 검색·분석·활용할 수 있도록
통계청
과
한국통계정보원
에서 구축하여 운영하고 있는 사이트입니다.

한국농수산식품유통공사
-

농림 축산·수산물의 가격안정·수출 증대·유통 개선 및 식품 산업 육성을 위해 설립된 대한민국의
농림축산식품부
산하
위탁집행형 준정부기관
입니다.

식품산업통계정보 FIS
-
준정부기관인 한국농수산식품유통공사에서 운영하는 통계 정보 사이트로, 식품 산업관련 정보수요자들이 변화하는 식품 시장 동향과 산업 현황을 발 빠르게 파악할 수있도록 관련 정보와 각종 통계 및 데이터를 편리하게 이용할 수 있도록 지원하고 있습니다.

스태티스타
Statista
2007년 설립된 독일의 비즈니스 데이터 플랫폼 기업으로 전 세계 가입자 수 2백만명을 보유하고 있습니다.

잉크우드 리서치
Inkwood Research
2004년 설립된 미국 보스턴 소재의 시장조사 전문 기관으로, 바이오 및 헬스케어 분야의 시장 보고서로 유명한 기관입니다.

자료: 각 사 홈페이지

합병법인은 영유아식 제조 및 판매를 위주로 사업을 영위해왔으나, 2023년부터 합병법인의 실크단백질 기반 영유아식 제조기술을 활용한 고령친화식품(케어푸드) 및 식물성 조직 단백(Texturized Vegetable Protein, 이하 TVP) 생산 기술을 활용한 식물 기반 대체식품 제품을 출시하며 사업영역을 확장해나가고 있습니다. 합병법인이 고령친화식품(케어푸드)과 식물기반 대체 식품 등의 신규 사업에 진출하려는 주된 이유를 요약하면 다음과 같습니다.먼저, 대한민국은 급격한 고령화 사회로 진입하면서 고령자를 위한 맞춤형 식품, 즉 케어푸드에 대한 수요가 증대되고 있습니다. 고령자들은 소화가 용이하고 영양가가 높은 식품을 필요로 하기 때문에, 영양 보충식, 연화식(쉽게 씹고 삼킬 수 있는 식품) 등의 케어푸드시장은 빠르게 성장하고 있습니다. 고령친화식품(케어푸드) 시장 진출을 통해 합병법인이고령층을 겨냥한 새로운 수익원을 창출하는 데 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이와 더불어, 식물기반 대체 식품은 최근 소비자들 사이에서 건강과 지속 가능성에 대한 관심이 높아짐에 따라 중요한 트렌드로 부상하고 있습니다. 합병법인은 이러한 소비자 트렌드를 빠르게 포착해 식물 기반 대체육 등 새로운 제품군을 개발하고 있습니다. 이는 특히 젊은 MZ세대 소비자들에게 매력적인 선택지가 될 것으로 전망합니다. 합병법인의 신규 사업 추진 전략 및 추진 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

신규사업 추진 전략
추진 현황

-고령친화식품식 Line-up 기반 마련-식물성 단백질 기반 대체육, 베이커리 제품 생산 시설 구축- 기존 영유아식 수출 대상 국가인 홍콩, 싱가폴, 중국, 대만, 미얀마, 베트남과 더불어 미국, 캐나다, 프랑스, 독일,일본, 호주에도 식물기반 대체식품 수출 확대

- 고령친화식품(케어푸드) 브랜드 "루솔소프트" 런칭 완료- 식물성 단백질 기반 대체육 제조 시설 구축 완료

- 비건 베이커리 "야미요밀" 브랜드 재런칭 완료

- 식물성 단백질 기반 대체육 브랜드 "잇체인지 "런칭 완료

-자사몰 종합식품몰로 리뉴얼

-온라인 전문식품몰 입점(마켓컬리, 로켓프레시, 배달의민족 등)

합병법인이 신규 사업으로 추진하는 관련 시장 및 신규 사업 추진 현황에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

1) 고령친화식품(케어푸드) 시장
우리나라는 65세 이상 인구(이하 "고령인구")가 계속하여 증가하고 있으며, 2025년에는 고령인구의 비율이 20%가 넘는 초고령사회로 진입할 전망입니다. 일반적으로 총 인구대비 고령인구의 비율이 7-14%인 경우 고령화사회, 14-20%인 경우 고령사회,20% 이상인 경우 초고령사회로 분류하고 있습니다. KOSIS 국가통계포털에 따른 대한민국의 2010년부터 2040년까지의 전체인구 및 고령인구 추이는 다음과 같습니다..

[국내 전체 인구 및 고령 인구 추이 및 전망]

단위: 명

구분
2010년
2015년
2020년
2025년
2030년
2035년
2040년

고령인구
5,366,109
6,541,168
8,151,867
10,513,907
12,980,219
15,208,221
17,151,313

전체인구
49,554,112
51,014,947
51,836,239
51,684,564
51,305,713
50,824,868
50,059,218

고령인구 비율
10.83%
12.82%
15.73%
20.34%
25.30%
29.92%
34.26%

출처: KOSIS 국가통계포털,
인구로 보는 대한민국(2024.07.01 기준)케어푸드의 주요 수요층인 고령인구가 지속적으로 증가할 전망임에 따라서 국내 케어푸드시장은 향후 성장성이 높을 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 식품산업통계정보 FIS의 전망치에 따르면, 국내 케어푸드 시장규모는 CAGR 4.7%로 2021년 약 2조 5,000억원에서 2025년에는 3조원 규모까지 성장할 것으로 시장규모 전망을 제시하고 있습니다.

[국내 고령친화식품(케어푸드) 시장규모 전망]

단위: 억원

구분
2014년
2017년
2020년
2021년
2025년
CAGR ('21~'25)

국내 케어푸드 시장규모
7,000
11,000
20,000
25,000
30,000
4.7%

출처: 식품산업통계정보 FIS,
뉴스레터 - 케어푸드(2024.04)또한, 고령화시대로 접어들면서 웰에이징(Well-aging)과 건강한 식품 섭취를 중시하는 트렌드가 확산되고 있습니다. 웰에이징이란 노화를 피할 수 없다면 건강하게 잘 늙어가자라는 의미의 용어로 나이가 들며 신체에 오는노화를 자연스러운 것으로 받아들이고 단순히 오래 사는 것이 아닌 건강하고 아름답게 늙어간다는 의미를 담고 있는 용어입니다. 이에 따라 일상생활에서 영양 관리 및 건강한 식단을 섭취하길 희망하는 소비자가 케어푸드에 관심을 갖기 시작하며 케어푸드의 범위가 확되대고 있습니다. 즉, 케어푸드는 단순 고령친화식 및 환자식에서 나아가 건강에 관심이있는 젊은 세대와 중장년층, 어린이, 다이어터 등 건강 및 영양관리가 필요한 전 연령대의 소비자를 대상으로 다각화 되고있는 추세입니다.

고령친화식품의 Main Player로는 푸드머스, 신세계푸드와 같은 대기업이 있으며 자금력을바탕으로 한 기술 개발을 통해 시장을 확대해 나가고 있습니다. 특히, 일본의 사례를 보면 제품의 특성이나 제조 방식 측면에서 영유아식과 고령친화식품(케어푸드)는 매우 유사하기 때문에 영유아식 기업에서의 진입이 용이한 시장으로 파악됩니다.

고령친화식품 산업의 전반적인 연구를 담당한 한국보건산업진흥원은 고령친화식품을 다음과 같이 정의하고 있습니다. (1) 일상식으로써 고령자의 신체적 특성을 고려한 물성과 영양을 갖춘 제품을 포함하는 일반 식품산업, (2) 일반식품 중에 정상적으로 섭취, 소화, 흡수 또는 대사할 수 있는 능력이 제한되거나 손상된 노인들을 위하여 특별히 제조가공된 특수의료 용도 식품 산업, (3)고령자의 신체 건강유지를 위해 섭취하는 건강기능 식품산업전체를 포함합니다. 이에 합병법인은 3단계 추진 전략을 통해 고령친화식품의 제품화를 추진하고 있습니다.

[고령친화식품(케어푸드) 사업 3단계 추진전략]

1단계(24～25년)
2단계(25년～26년)
3단계(27년~)

-고령친화식품 제품 line up 중 판매 우선순위 결정

-유아부터 고령자까지 저염의 보양 식재료를 사용한 영양죽 9종 개발 후 180g 단위로 소포장

-고령친화식품 전문 식단 개발

-신체 노령화 정도에 따른 단계별 연화식 입자 개발

-고령친화식품 카테고리 확장

-무스, 푸딩 등 간식류 및 국, 탕, 찌개류 간편식 런칭

-메디푸드 개발 및 런칭

[고령친화식품 브랜드 "루솔소프트" 제품 현황]

2) 식물 기반 대체식품 시장

글로벌 식물기반 대체식품 시장은 2021년 기준 356억 달러 규모 수준으로 추산되며, 2025년에는 2021년 대비 2배 이상 증가한 778억 달러에 이를 것으로 추산됩니다. 식물성 육류,유제품(우유) 등 대체식품 수요 증대에 힘입어 글로벌 식물기반 대체식품 시장 규모는 2020년부터 2030년까지 연평균 18.6%의 성장률을 기록하며 지속 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 식물기반 대체식품 시장규모 전망]

단위: 십억 달러, 억원 (기준 환율: 1,380원/달러)

구분
2020
2021
2022
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
2028(E)
2029(E)
2030(E)

$
29.4
35.6
44.2
52.5
64.7
77.8
94.2
108.6
123.4
139.0
161.9

\
40,572
49,128
60,996
72,450
89,286
107,364
129,996
149,868
170,292
191,820
223,422

출처: Statista Market Insights,
Value of the plant-based food market worldwide from 2020 to 2023 (2021.08)

글로벌 시장조사 전문 기관인 Inkwood Research에 따르면, 국내 식물기반 대체식품(음식 음료 모두 포함) 시장은 2023년 1130.5백만 달러에서 연평균 11.25% 성장하여, 2030년에는 2384.5백만달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.식물기반 대체식품 중 식물성 대체육 품목으로 한정 지어보더라도, 국내 식물성 대체육(식물성 식품 시장을 구성하는 품목군 중 하나)의 시장규모는 2020년 기준 17.4백만달러 규모에서 연평균 5.4%로 성장하여 2025년 22.6백만달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 식물기반 대체육 시장규모 전망]

단위: 백만 달러

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2025년(E)

CAGR

('20~'25)

국내 식물성 대체육 시장 규모
14.1
15.4
16.9
17.0
17.4
22.6
5.4%

출처 : 한국농수산식품유통공사,
식품시장 뉴스레터 - 비건식품(2022.03)

또한 정부차원에서도 대체식품의 발전을 위하여 기술 개발 지원을 추진중에 있습니다. 2022년 12월에 농림축산식품부에서 발표한 '푸드테크 산업 발전 방안'에 따르면 정부는 대체식품을 10대 푸드테크 핵심분야 중 한개로 선정하였으며 향후 관련 기업 지원을 위한 특별법 제정 및 1천억 원 규모 펀드를 조성할 계획입니다. 또한 정부는 10대 핵심 푸드테크 분야에 대한 기술경쟁력을 확보하고, 2027년까지 국내 푸드테크 관련 유니콘 기업 30개를 육성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후 정책의 다변화와 지속적인 지원금 정책이이루어진다면, 대체식품 분야는 국내 시장에서 점차 영향력을 확대해 나갈 수 있을 것으로전망됩니다.

식물기반 대체식품 시장은 ㈜에르코스 농업회사법인, (주)지구인컴퍼니, (주)이노하스 등 기술력을 바탕으로 한 중소기업의 약진이 두드러지는 시장으로 분석됩니다. 식물기반 대체식품의 경쟁형태는 완전경쟁시장으로 각 기업이 보유한 고유의 기술을 바탕으로 소비자와 소통하며 다양한 제품 개발을 진행 중인 시장이기도 합니다.

식물성 대체육의 경우, 실제 육류와 같은 풍미를 구현하는 것이 대중화를 위해 가장 중요한 요소이기 떄문에, 합병법인은 식물성 대체육 특유의 향을 제거하고 육류맛을 구현하기 위한 전문 기술을 개발하여 특허권화 하였습니다. 이와 더불어, 합병법인은 식물성 대체육의 재료인 TVP을 만들기 위한 식물성 단백질 원료 소재 개발 및 조직화 방법 관련 연구를 통해 육류뿐 아니라 수산물까지도 구현 가능한 기술을 가지고 있으며, 해조류 및 미생물 등 식물성 단백질을 추출할 수 있는 새로운 원료를 찾기 위한 연구를 진행하고 있습니다.이와 더불어, 합병법인은 원료의 Twin Screw을 통한 육류에 근접한 전처리 기술, 직화라인을 활용한 열처리기술을 기반으로, 선진국에 의존적인 식물추출 대체육 기술의 한계를 극복하고 있습니다. 최고의 생산 기술력과 설비를 보유하고 있으며, 철저한 생산관리로 안전하고 위생적인 식물성 식품을 생산합니다. 2023년에는 품질의 우수성을 인정받아 미국 비건 인증인 "BeVeg"를 획득하기도 했습니다.

잇체인지 1.jpg
[식물성 단백질 기반 대체육 브랜드 "잇체인지" 제품 현황]

합병법인은 위와 같은 신규 사업을 추진함으로써 매출 다변화 및 성장 동력을 확보하는 것을 목표하고 있으나, 해당 신규 사업 추진에 따른 연구개발비용, 설비투자비용에 따른 자금소요에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규사업 매출이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 설비투자비용 등의 증가에 따른 당사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

아울러, 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 위의 신규 사업에 대하여 추진 또는 계획 단계에 있습니다. 따라서 향후 예상치 못한 시장 상황의 변화 또는 사업성이 결여됐다고 판단하는 경우 현재의 계획과는 달리 진행될 수 있습니다. 또한 이를 대체할만한 타 신규 사업을 적시에 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 성장성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 지적재산권 관련 위험

합병법인이 보유한 기술은 크게 1) 실크단백질 혼합 이유식 제조기술, 2) TVP 제조 및 생산 기술로 나눌 수 있습니다. 이를 기반으로 하여 합병법인은 기존 영유아식 사업에서 고령친화식품(케어푸드) 및 식물 기반 대체식품으로 사업 영역을 확대해나가고 있습니다. 이와 더불어 , 합병법인은 기술 경쟁력에 대한 보호 강도를 높이기 위해, 증권신고서 제출일 현재 13건의 특허(8건 등록, 5건 출원),
상표 등록 28건(국내 21건, 해외 7건)
를 통해 제품 생산에 필요한 핵심 기술 및 상표를 권리화한 바 있습니다.합병법인의 증권신고서 제출일 현재까지 합병회사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만, 지적재산권 확보 및 보호에 대한 합병회사의 노력에도 불구하고, 향후 합병회사가 후속 또는 신규 개발한 기술에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 합병회사의 기술 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 소요될 가능성이 있습니다.이 경우 해당 지적재산권과 관련된 사업 영위에 차질을 빚을 수 있으며, 경과에 따라 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치거나 평판 저하에 따라 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다.

합병법인이 보유한 기술은 크게 1) 실크단백질 혼합 이유식 제조기술, 2) TVP 제조 및 생산 기술로 나눌 수 있습니다. 이를 기반으로 하여 합병법인은 기존 영유아식 사업에서 고령친화식품(케어푸드) 및 식물 기반 대체식품으로 사업 영역을 확대해나가고 있습니다. 이와 더불어 , 합병법인은 기술 경쟁력에 대한 보호 강도를 높이기 위해, 증권신고서 제출일 현재 13건의 특허(8건 등록, 5건 출원),
상표 등록 28건(국내 21건, 해외 7건)
를 통해 제품 생산에 필요한 핵심 기술 및 상표를 권리화한 바 있습니다.

합병법인은 상표권 확보가 기술 보호와 시장 지배력을 강화하는 데 매우 중요한 상황에 있습니다. 기존 주력 사업인 영유아식은 물론이고, 신규 추진 사업인 고령친화식품(케어푸드) 및 식물 기반 대체식품 시장에서 제품 다양화가 빠르게 진행되면서 상표를 통해 소비자 인지도와 신뢰를 구축하는 것이 필수적이기 때문입니다. 상표권은 단순한 브랜드 보호 이상의 역할을 하며, 특히 합병법인이 진출하려는 해외 시장에서의 차별화에도 중요한 전략적 자산이 됩니다. 상표권 확보를 통한 합병법인의 브랜드 정체성 보호는 소비자에게 제품의 신뢰성을 심어주고, 시장에서의 지속적인 성장을 보장하는 중요한 요인이 될 것입니다. 합병법인이 보유한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다.

[지적재산권 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
식품 제조용 성형몰드 및 이러한 성형몰드를 사용하여 제조된 식품
㈜에르코스 농업회사법인
2010.10.07
2014.01.28

영유아

식품

대한민국

2
특허권
난백-우유 겔화물 및 이의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2012.07.13
2015.04.21
-

대한민국

3
특허권
난백-우유 겔화물 및 이의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2012.09.10
2015.05.04
-

대한민국

4
특허권
난백-우유 겔화물 및 이의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2012.12.27
2015.05.04
-

대한민국

5
특허권
팽화 난백식품 및 이의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2014.04.11
2016.08.30
-

대한민국

6
특허권
알칼라아제를 이용한 유청 단백질의 가수분해물을 함유하는 염증 질환의 예방 또는 치료용 조성물
㈜에르코스 농업회사법인
2014.06.19
2014.11.18
쌀음료

대한민국

7
특허권
실크 단백질이 혼합된 이유식 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2017.05.29
2018.07.20
이유식

대한민국

8
특허권
차전차피와 흑생강을 함유하는 항산화 및 항비만 조성물, 이를 이용한 제제 및 이의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2018.01.19
2020.07.02

고령친화

식품

대한민국

9
특허권
비린내가 억제된 육질 개선 콩고기 및 그 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2021.08.31
-
식물기반대체육

대한민국

10
특허권
무가당 쌀 음료의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2022.08.18
-
쌀음료

대한민국

11
특허권
대두단백에 병아리콩을 첨가하여 이축압출성형공정을 통한 식물성조직단백의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2022.10.19
-
식물기반대체육

대한민국

12
특허권
고단백 스프레드 및 그 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2023.01.11
-
식물기반대체육

대한민국

13
특허권
돼지고기 대체육 및 그 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2023.01.11
-
식물기반대체육

대한민국

14
상표권
루솔 프리미엄 이유식
㈜에르코스 농업회사법인
2015.05.11
2016.06.07

영유아

식품

대한민국

15
상표권
루솔 LUSOL
㈜에르코스 농업회사법인
2015.05.15
2015.12.15
과일주스
대한민국

16
상표권
루솔 LUSOL
㈜에르코스 농업회사법인
2016.05.16
2017.04.27

영유아

식품

대한민국

17
상표권
루솔 LUSOL
㈜에르코스 농업회사법인
2016.05.16
2017.04.27
현미 과자
대한민국

18
상표권
루솔 LUSOL
㈜에르코스 농업회사법인
2016.05.16
2017.06.07
-
대한민국

19
상표권
야미요밀
㈜에르코스 농업회사법인
2018.02.20
2018.09.17
비건베이커리
대한민국

20
상표권
야미요밀
㈜에르코스 농업회사법인
2018.02.20
2018.09.17
-
대한민국

21
상표권
야미요밀
㈜에르코스 농업회사법인
2020.01.23
2020.12.16
-
대한민국

22
상표권
야미요밀
㈜에르코스 농업회사법인
2020.01.23
2020.12.16
-
대한민국

23
상표권
야미요밀 VEGAN BAKERY(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.11.26
2023.07.26
-
대한민국

24
상표권
YUMMY YO MIL VEGAN BAKERY(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.11.26
2023.07.26
-
대한민국

25
상표권
eat change
㈜에르코스 농업회사법인
2021.08.25
2023.05.11
식물기반대체육
대한민국

26
상표권
루솔 굿케어 LUSOL GOOD CARE
㈜에르코스 농업회사법인
2022.01.18
2023.10.10
건강기능식품
대한민국

27
상표권
루솔 굿케어 LUSOL GOOD CARE
㈜에르코스 농업회사법인
2022.01.18
2023.10.10
건강기능식품
대한민국

28
상표권
루솔 브레드팜 LUSOL BREADFARM
㈜에르코스 농업회사법인
2022.01.18
2023.08.07
쌀 기반베이커리
대한민국

29
상표권
루솔 굿케어 LUSOL GOOD CARE
㈜에르코스 농업회사법인
2022.01.26
2023.10.10
과일주스
대한민국

30
상표권
카페 오브떼르 CAFE AUBE TERRE
㈜에르코스 농업회사법인
2022.03.16
2023.10.16
커피
대한민국

31
상표권
카페 오브떼르 CAFE AUBE TERRE
㈜에르코스 농업회사법인
2022.03.16
2023.10.16
과일주스
대한민국

32
상표권
루솔 바로칩
㈜에르코스 농업회사법인
2023.03.25
2023.10.16
동결건조과일칩
대한민국

33
상표권
루솔 바로칩
㈜에르코스 농업회사법인
2023.03.25
2023.10.16
동결건조과일칩
대한민국

34
상표권
키요키요
㈜에르코스 농업회사법인
2023.09.13
2024.01.16
영유아영양제
대한민국

35
상표권
LUSOL(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.10.15
2022.10.01
-
대만

36
상표권
LUSOL(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.10.18
2021.10.18
-
홍콩

37
상표권
LUSOL(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.10.19
2022.01.07
-
아랍에미리트

38
상표권
LUSOL(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.11.05
2021.11.05
-
말레이시아

39
상표권
LUSOL(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.03.11
2021.12.21
-
중국

40
상표권
LUSOL(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2021.10.21
2022.07.07
-
중국

41
상표권
eatchange(도형)
㈜에르코스 농업회사법인
2023.06.30
2023.11.22
-
유럽

(출처: ㈜에르코스 농업회사법인)

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만, 지적재산권 확보 및 보호에 대한 합병회사의 노력에도 불구하고, 향후 합병회사가 후속 또는 신규 개발한 기술에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 합병회사의 기술 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 소요될 가능성이 있습니다.또한, 주요 핵심기술에 대해서는 국내외 특허가 이미 등록되어 있음에도 불구하고, 향후 시장의 규모가 확대되고 합병회사가 시장 내 인지도가 상승할 경우, 다른 업체들이 기술 특허를 통해 견제를 강화하는 등 향후 제3자로부터 합병회사의 지적재산권에 대한 무단 침해, 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이 경우 해당 지적재산권과 관련된 사업 영위에차질을 빚을 수 있으며, 경과에 따라 우발부채가 재무상태표에 부채로 반영되어 합병회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미치거나 평판 저하에 따라 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수도 있습니다.

(10) 이해관계자 거래와 관련한 위험

합병법인은 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2018년 11월 01일 「특수관계자 거래에 대한 통제규정 」을 최초 제정한 후 2024년 4월 23일 「특수관계자 거래에 대한 통제규정」을 일부 개정하여 운영하고 있습니다.

또한 합병법인은 총 3명의 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 일정한 규모 이상의 내부거래를 심의하는 등 이해관계자 거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 회사 경영의 투명성을 제고하고자 노력 중입니다. 이에 따라, 「내부거래위원회 운영규정」을 2024년 4월 2일에 제정하여 규정에 맞게 운영 중입니다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 「특수관계자 거래에 대한 통제규정 」 및 「내부거래위원회 운영규정」에 따라 특수 관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 주된 사업활동과 관련된 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2018년 11월 01일 「특수관계자 거래에 대한 통제규정 」을 최초 제정한 후 2024년 4월 23일 「특수관계자 거래에 대한 통제규정」을 일부 개정하여 운영하고 있습니다.

동 규정은 특수관계자 거래를 대여와 출자를 포함하는 금융거래와 담보 및 보증 거래 등 유형별로 분류하고 원칙적으로 제한하도록 규정하고 있습니다. 부득이 특수관계자거래가 발생하는 경우에는 거래의 목적과 그 상대방, 거래의 객관성 및 당위성 등을 이사회에 설명하고 이해관계자를 제외하고 2/3이상의 승인을 득하는 등의 절차를 통해 거래를 집행하도록 하여, 특수 관계자 거래에 대해 엄격한 견제장치를 구축하고 이에 대한 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

[특수관계자 거래에 대한 통제규정 관련 조항]

구분
내용

제1조

(목적)

이 규정은 회사와 특수관계자와의 거래에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조

(용어의 정의)

이 규정에서 특수관계자라 함은 다음의 자를 대상으로 한다.

① 최대주주 또는 대표이사와 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에서 정하는 특수관계에 해당하는 자

② 지분율 5% 이상의 주주

③ 그 밖에 임원의 임면 등 법인이나 단체의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 임원 간의 거래에 대해서도 특수관계자 거래 규정을 적용한다.

제3조

(거래의 범위)

특수관계자 거래의 유형은 아래와 같다.

① 매출/매입 거래

② 부동산 구입/처분

③ 용역 거래

④ 대리 및 임대차 협약

⑤ 연구개발의 이전

⑥ 면허 약정

⑦ 대여와 출자를 포함하는 금융거래

⑧ 담보/보증

⑨ 경영계약 및 기타의 거래

제4조

(거래제한의 예외)

제3조에도 불구하고, 다음의 거래는 예외적으로 허용한다.

① 이사회에서 직접적인 이해관계자를 제외하고 2/3이상의 승인을 득한 거래.

② 이때, 이사회는 조건의 현저한 변동이 없는 반복적인 거래가 있을 것으로 예상되는 경우에 2년 이내의 금액을 정하여 그 기간과 금액의 한도 내에서 거래할 수 있도록 할 수 있다.

③ 제1항의 거래는 독립된 제3자와의 거래와 비교하여 거래조건이 동등한 수준이어야 하며, 독립된 제3자와의 거래조건의 산정이 어려울 경우 이사회는 외부평가기관의 평가를 통하여 거래조건을 결정할 수 있다.

④ 1개월분 급여 이내의 범위에서 이루어지는 급여 가불 거래의 경우

⑤ 임직원대출규정에 의해 이루어지는 1억원 이내의 주택자금 거래 또는 5천만원 이내의 생활안전자금 거래의 경우

제 5 조

(이사회의 필수 내용)

거래의 승인을 득하기 위한 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 특수관계자의 명단을 포함한다)에 대한 대표이사 또는 이해관계자의 상세한 설명

② 거래명세(대가가 없거나 아주 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는 데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자의 설명

③ 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대한 대표이사 또는 이해관계자의 상세한 설명

또한 합병법인은 총 3명의 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 일정한 규모 이상의 내부거래를 심의하는 등 이해관계자 거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 회사 경영의 투명성을 제고하고자 노력 중입니다. 이에 따라, 내부거래위원회 운영규정을 2024년 4월 2일에 제정하여 규정에 맞게 운영 중입니다. 내부거래위원회 운영규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[내부거래위원회 규정 관련 조항]

구분
내용

제3조

(구성)

① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 총 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

③ 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

④ 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다.

⑤ 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다.

제5조

(위원회의 소집)

① 위원회는 심의, 결의 대상 건이 발생하는 경우 개최함을 원칙으로 하되, 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 수시로 개최할 수 있다.

② 위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그 24시간 전까지 각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

③ 제2항의 소집통지는 문서, 전자문서 또는 구두로써 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 위원장이 결정할 수 있다.

④ 소속 위원 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.위원회는 회의의 연기나 속행의 결의를 할 수 있으며, 이러한 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제6조

(결의방법)

① 위원회는 재적 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의한다.

② 위원장은 필요한 경우 심의안건의 관계자 또는 제3자를 출석시켜 의견을 개진하게 할 수 있다.

③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 재적위원의 수에 산입하지 아니한다.

제7조

(권한 및 의무)

① 내부거래승인권은 다음과 같다.

1. 이해관계자와의 거래의 필요성과 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래 중 그 단일 거래 규모가 최근연도 총자산규모의 2% 이상의 자산거래, 최근연도 총매출의 1% 이상의 매출거래, 최근연도 매입의 1% 이상의 매입거래, 최근연도 판매비와관리비 1% 이상의 비용거래 등은 내부거래위원회의 승인을 얻어야 한다..

2. 거래금액이 동항 제1호의 기준에 미달하더라도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 경우 내부거래위원회의 승인을 얻어야 한다.

3. 거래금액이 동항 제1호의 기준에 미달하더라도 당해 회사의 일상적인 거래분야에서 경상적 및 반복적으로 발생하는 내부거래에 대한 승인을 얻어야 한다.

② 위원회는 합병법인와 특수관계에 있는 법인 등의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

③ 위원회는 언제든지 직접조사를 실시 또는 간사에게 내부거래 세부현황 자료 등 조사를 명령할 수 있다.

④ 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

⑤ 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑥ 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

⑦ 위원회는 제7조1항에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다

제8조

(위원회의 조치)

① 위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래와 관련하여 관계자에게 원상회복을 명령 또는 요구할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 사실을 알게 된 경우 이를 이사회에 즉시 보고하며, 이사회에 개선을 요구할 수 있다.

제9조

(관계위원회의 의견 청취)

① 위원회의 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

② 위원회는 의원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제10조

(통지의무)

① 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다.

② 제1항의 통지를 받은 이사 및 위원회에 출석한 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있다.

③ 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 단, 결의사항 통지를 받은 날부터 2일 이내에 이의 제기가 없을 경우는 원안에 동의한 것으로 본다.

④ 위원회의 부의사항 중 위원회가 회사의 중요 사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항은 이를 이사회에 부의할 수 있다.

증권신고서 제출일 현재, 합병법인은 「특수관계자 거래에 대한 통제규정 」 및 「내부거래위원회 운영규정」에 따라 특수 관계자와의 거래를 수행하고 있으며, 동 규정에 위배되는 거래를 수행한 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 향후 내부통제 절차상 미흡으로 이해관계자에게 유리한 조건의 거래가 발생할 경우 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 경영안정성 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김슬기 대표이사로 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 93.05%입니다.
합병 후 최대주주인 김슬기 대표이사의 지분율은 51.26%(전환사채 전환 후 기준 47.24%)이며, 최대주주 등의 지분율은 83.19%(전환사채 전환 후 기준 76.67%)입니다.
따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각 등의 상황이 발생할 경우, 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병법인의 합병 전후 지분 구조 변동을 고려했을 때, 합병법인은 합병 후 및 전환사채 전환 후에도 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 유지할 것으로 판단됩니다. 합병법인의 합병 전후 지분구조는 아래와 같습니다.

(단위: 주)

구 분
성 명

주식

종류

합병 전
합병 후

합병 후

(CB 전환후)

소유

주식수

지분율

소유

주식수

지분율

소유

주식수

지분율

최대주주

등

김슬기
보통주
3,598,270
57.33%
3,598,270
51.26%
3,598,270
47.24%

㈜다솔
2,069,900
32.98%
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

배민환
62,760
1.00%
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
37,650
0.60%
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

자기주식
51,080
0.81%
51,080
0.73%
51,080
0.67%

소 계(7명)
5,839,660
93.05%
5,839,660
83.19%
5,839,660
76.67%

1% 이상

소유주주

신용보증기금
보통주
300,000
4.78%
300,000
4.27%
300,000
3.94%

중소벤처기업

진흥공단

-
-
-
0.00%
321,802
4.22%

소 계(1명)
300,000
4.78%
300,000
4.27%
621,802
8.16%

소액주주
우리사주조합
보통주
32,600
0.52%
32,600
0.46%
32,600
0.43%

기타 소액주주(6명)
103,730
1.65%
103,730
1.48%
103,730
1.36%

소 계
136,330
2.17%
136,330
1.94%
136,330
1.79%

발기인
아이디벤처스
보통주
-
43,368
0.62%
43,368
0.57%

리코자산운용
보통주
2,168
0.03%
65,051
0.85%

코델리아투자자문
보통주
2,168
0.03%
43,367
0.57%

키움증권
보통주
2,168
0.03%
173,472
2.28%

공모주주
SPAC 공모주주
보통주
693,891
9.88%
693,891
9.11%

자기주식
합병 단수주
보통주
1
0.00%
1
0.00%

총 계
보통주
6,275,990
100.00%
7,019,754
100.00%
7,616,942
100.00%

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김슬기 대표이사로 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 등의 지분율은 93.05%입니다.
합병 후 최대주주인 김슬기 대표이사의 지분율은 51.26%(전환사채 전환 후 기준 47.24%)이며, 최대주주 등의 지분율은 83.19%(전환사채 전환 후 기준 76.67%)입니다. 따라서, 합병 후에도 합병법인은 최대주주인 김슬기 대표이사를 중심으로 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 합병법인 경영안정성이 저하될 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다.

(12) 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이에 따라, 합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 후 공시책임자 및 담당자의 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석과 전체 임직원 대상 교육을 실시하는 등의 노력을 기할 계획입니다. 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관에서 실시하는 주요 공시 관련 교육에 참석할 계획입니다. 상기와 같은 노력에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해 주의하시기 바랍니다.

합병법인은 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에 따라 금융투자협회, 코스닥협회 등에서 실시하는 공시담당자 교육에 필히 참석하여, 회사의 내용을 신속 정확하게 투자자에게 전달할 수 있도록 공시업무에 만전을 기하도록 하여 책임 있는 공시활동이 될 수 있도록 할 예정입니다. 합병법인의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다.

[공시 조직도]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

이사
윤홍근

공시업무

총괄

-금오공과대학교 경영학 박사('11)

-금오공과대학교 경영학 석사('05)

-금오공과대학교 산업경영학과 졸업('02)

-다래전략사업화센터평가전략기획실장('22.04.~'23.05.)

-나이스디앤비 수석전문위원/팀장('21.08.~'22.03.)

-㈜에르코스 농업회사법인 재무이사('23.05.∼)

공시

책임자

과장
송미소
공시 및 IR

한밭대학교 경영학과 졸업('12)

㈜다솔 ('16.04 ~ '21.06)

㈜에르코스 농업회사법인('21.07~현재)

공시

담당자

또한, 합병법인은 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 2024년 3월 29일 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 제정된 규정은 내부정보 및 불공정거래를 관리하는 조직 및 공시조직 등에서 숙지하도록 공유 및 전파하였을 뿐만 아니라, 상장한 이후에는 전 임직원을 대상으로 미공개정보를 이용한 거래나 공시관련 법률 및 규정 위반이 발생하지 않도록 교육할 계획입니다.합병법인의 노력에도 불구하고 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험 또는 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이에 대해 주의하시기 바랍니다.

(13) 임직원 등의 위법행위 발생 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원 등의 위법행위는 존재하지 않습니다. 합병법인은 위법행위를 방지하기 위해 내부적으로 복무규정, 포상 및 징계규정, 내부정보관리규정 등을 운영하고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고, 회사의 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.

위법행위는 내부정보의 유출, 영업 중 거짓된 정보의 제공, 사기 행위, 비인가 행위, 기타 법규 미준수 행위 등을 포함합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 임직원 등의 위법행위는 존재하지 않습니다. 합병법인은 위법행위를 방지하기 위해 내부적으로 복무규정, 포상 및 징계규정, 내부정보관리규정 등을 운영하고 있습니다.

임직원 등의 위법행위를 방지하기 위한 내부 규정

복무규정

제3조(복무규율)

(전략)

3. 직원은 아래와 같이 회사의 명예와 위신을 손상하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1) 회사의 이익을 저해하기 위한 단체나 모임을 결성 또는 가입하거나 이를 위한 활동을 하여서는 아니 된다.

2) 직원은 법령, 사규 등으로 인정되거나 또는 소속 부서장이 인정하는 경우를 제외하고는 직무 이외의 일을 목적으로 한 행위를 하여서는 아니 된다.

4. 직원은 조직 내 질서를 존중, 유지하여야 한다.

1) 직원은 회사 내에서 담당 직무 수행을 위한 목적 이외의 사유로 연설, 집회, 유인물의 게시, 배포, 기타 이와 유사한 행위를 할 수 없다.

2) 일상 휴대품 이외의 물품을 사내에 반입 또는 반출할 경우에는 소정의 절차에 의하여야 한다.

5. 겸직 종사 금지와 관련하여 직원은 회사의 직무 이외에 영리를 목적으로 하는 업무에 종사하지 못한다.

(후략)

포상 및 징계규정

제6조(징계)

(전략)

③ 다음 각 목의 1에 해당하는 경우에는 징계 해고 처분할 수 있다.

1. 부정한 방법으로 채용된 자

2. 업무상 중대한 기밀을 누설하였을 경우

3. 폭행 또는 협박으로 업무수행을 방해한 경우

4. 고의 또는 과실로 중대사고를 발생시킨 경우 또는 방치하였거나 허위보고 한 경우

5. 퇴직을 아니하고 타 직장에 전직한 경우

6. 3일 이상 계속 무단 결근 한 경우 및 연 3회 이상 계속적으로 무단 결근 한 경우

7. 직무에 관하여 중대한 허위보고를 한 경우

8. 고의 또는 과실로 회사의 시설물 또는 기물을 손상하였거나 질서를 문란케 한 경우

9. 직무상 중대한 회사의 지시 또는 명령에 복종하지 않은 경우

10. 회사의 명예를 크게 훼손한 경우

11. 업무 중 과다음주 하거나 만취근무에 임한 경우

(후략)

내부정보관리규정

제9조

(내부정보의 사외제공)

1. 임원ㆍ직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방ㆍ외부감사인ㆍ대리인ㆍ회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다.

2. 제1항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

3. 제1항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다(공시규정 제15조의 적용 예외에 해당하는 경우는 제외한다).

내부정보관리규정

제22조

(미공개중요정보의 이용행위 금지)

임원 및 직원은 법 제174조 제1항이 정하는 미공개중요정보(계열회사의 미공개중요정보를 포함한다)를 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다.

다만, 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하지 못하여 합병법인의 평판에 상당한 손상을 입을 수 있으며, 임직원의 위법행위로 인해 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 이어질 수 있는 가능성을 전부 배제할 수는 없습니다. 추후 임직원 등의 위법행위가 발생한다면, 합병법인의 영업 성과 또는 재무 상태도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 진평회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 12일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)에르코스 농업회사법인과 키움제6호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 진평회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 진평회계법인은 외부평가기관으로서 (주)에르코스 농업회사법인의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 진평회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 07월 12일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
외부평가기관인 진평회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은
없으며,
평가계약체결일로부터 최근 1년간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역 제공 계약을체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.

본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2024년 10월 15일 기준 최근 2년간 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병법인과 피합병법인의 합병평가에 따른 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 주가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치 수익가치 비율
합병가액
합병비율
현재 주가(2024년 10월 15일)
비고

차이커뮤니케이션
2024-09-27
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
10,151
0.1970249
13,710
-

아이비젼웍스
2024-09-03
하나증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
3,724
0.5370569
1,827
-

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
동아송강회계법인
1:1.5
2,000
655.6685000
2,880
-

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권(주)
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
7,050
-

카티스
2024-05-03
KB증권(주)
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
3,580
-

삐아
2024-04-25
신영증권(주)
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
12,230
-

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권(주)
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
13,156
0.1158278
17,200
-

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
13,580
-

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
10,670
-

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
7,230
-

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
6,770
-

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
3,203
0.6244146
7,820
-

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
2,140
-

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
2,805
-

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
4,950
-

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
6,400
-

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
8,160
-

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
1,919
-

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
12,400
-

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195
1,085
-

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,270
-

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
3,180
-

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
4,927
0.4059265
2,310
-

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.374602
4,965
-

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
5,180
-

코스텍시스
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
6.4225
8,370
-

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.79
2,225
-

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
6,910
-

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.527
3,460
-

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,230
-

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
2,595
-

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
3,870
-

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
2,910
-

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.647
1,186
-

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.357
714
-

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,301
-

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
2,070
-

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.575
39,150
-

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605
936
-

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.613
2,240
-

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765
912
-

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.736
1,508
-

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.465
1,707
-

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.046
4,280
-

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,248
-

엑스플러스
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
2,000
4.7090000
430
-

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주1)
합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

합병법인의 매출액은 영유아용 식품을 판매함에 따라 발생하는 영유아식 매출, 건강기능식품 제조 및 판매에 따른 케어푸드 매출, 대체육 및 대체 베이커리를 제조 및 판매하는 대체식품 매출 및 기타매출로 구성되어 있습니다. 또한 각 매출액은 자체 공장을 통해서 합병법인이 직접 제조 하여 판매하는 제품 매출과 합병법인이 배합비를 개발 후 외주 업체를 통하여 OEM 생산 후 판매하는 상품 매출로 구성되어 있습니다.각 부문별 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

영유아식 매출
14,699
15,672
19,240
10,361
23,137
27,054
30,672
33,641
35,629

대체식품 매출
270
1,283
1,459
931
1,729
2,001
2,252
2,456
2,588

케어푸드 매출
7,359
9,218
11,218
6,233
13,207
15,119
16,814
18,148
18,994

기타 매출
115
725
1,098
387
-
-
-
-
-

합계
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.또한, 제품 및 상품 구분에 따른 매출액의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 2분기

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
12,608
13,862
17,545
9,931
21,524
25,515
29,175
32,125
34,010

상품매출
9,722
12,311
14,372
7,595
16,549
18,659
20,563
22,120
23,202

기타매출
115
725
1,098
387
-
-
-
-
-

합계
22,444
26,898
33,015
17,913
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2024년 추정치에는 2024년 2분기까지의 실적이 포함되어 있습니다.

한편, 수익가치의 추정에 활용된 2024년 추정치는 2024년 상반기의 실적치를 최근3개연도(2021년~2023년) 기준으로 연율화 고려할 경우의 예상 실적치와비교시 이를 상회하는 수치인바 이에 대한 세부 분석을 다음과 같이 수행하였습니다.- 최근 3개년 실적에 대한 검토2024년 추정치의 적정성을 검토하기 위하여, 2021년부터 2023년까지의 분기 및 반기별 매출, 영업이익, 세후영업이익 실적을 검토하였습니다. 이를 통해, 각 분기별 매출, 영업이익, 세후영업이익이 연간 수치에서 차지하는 비중을 검토하였습니다.

[2021년 ~ 2023년 분기간 및 반기간 실적 및 연간 실적 구성 비중 분석]

(단위: 천원)

연도
구분
분기간
반기간
연간

1분기
2분기
3분기
4분기
상반기
하반기

2021년
실적
매출
5,431,093
4,945,150
5,576,833
6,491,366
10,376,244
12,068,198
22,444,442

영업이익
397,878
306,194
-14,720
358,291
704,072
343,572
1,047,643

세후영업이익
333,909
256,966
-12,353
300,687
590,875
288,334
879,209

연간 비중
매출
24.20%
22.03%
24.85%
28.92%
46.23%
53.77%
100.00%

영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

세후영업이익
37.98%
29.23%
-1.41%
34.20%
67.21%
32.79%
100.00%

2022년
실적
매출
6,329,964
5,993,157
6,881,062
7,683,297
12,323,121
14,564,359
26,887,480

영업이익
139,217
-100,872
189,775
835,777
38,345
1,025,552
1,063,896

세후영업이익
131,613
-95,362
179,410
790,127
36,250
969,537
1,005,787

연간 비중
매출
23.54%
22.29%
25.59%
28.58%
45.83%
54.17%
100.00%

영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

세후영업이익
13.09%
-9.48%
17.84%
78.56%
3.60%
96.40%
100.00%

2023년
실적
매출
7,416,090
8,129,487
8,237,516
9,411,767
15,545,577
17,649,283
33,194,860

영업이익
633,550
834,089
695,348
920,570
1,467,638
1,615,918
3,083,556

세후영업이익
655,467
862,943
719,403
952,417
1,518,410
1,671,819
3,190,229

연간 비중
매출
22.34%
24.49%
24.82%
28.35%
46.83%
53.17%
100.00%

영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

세후영업이익
20.55%
27.05%
22.55%
29.85%
47.60%
52.40%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 연간 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 또한, 분기 및 반기의 세후영업이익 수치는 개별적으로 분기 및 반기별로 결산시 산정되는 성격의 항목이 아닌 바, 연간 기준의 수치를 영업이익과 동일한 비중으로 안분한 수치에 해당합니다.상기의 분석에 따른 최근 3개년간 누적 평균 기준 연간 실적을 구성하는 상반기와 하반기의 비중은 다음과 같습니다. 2022년의 경우 2022년 1분기에 오브떼르 카페 오픈으로 인한 영업비용 증가로 인하여 일시적으로 영업손실이 발생하였습니다.오브떼르 카페는 분석기준일 현재 영업 종료되었으며, 2022년에 일시적으로 발생한 영업손실임에 따라서 2022년을 제외한 영업이익 비중을 별도 표기하였습니다.

[최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중]

(단위: 천원)

구분
상반기
하반기

매출 비중
46.30%
53.70%

영업이익 비중
39.47%
60.53%

영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

세후 영업이익 비중
39.47%
60.53%

세후영업이익 비중(2022년 제외시)
57.40%
42.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[2024년 하반기 및 연간 실적 추정치의 가정별 비교 분석]

(단위: 천원)

구분
상반기실적
하반기 연율화(주1)
하반기 매출연율화(주2)
수익가치 산정에반영된 추정치(주3)

하반기
연간
하반기
연간
하반기
연간

매출
17,912,512
20,777,017
38,689,529
20,777,017
38,689,529
20,160,841
38,073,353

영업이익
2,180,359
1,618,145
3,798,504
2,529,034
4,709,393
2,461,825
4,642,184

영업이익률
12.17%
7.79%
9.82%
12.17%
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2024년 상반기 매출 실적을 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기및 하반기의 연간 매출 실적 구성 비중을 고려하여 2024년 하반기 매출 추정치를 산정하였으며, 영업이익의 경우, 2024년 하반기 연율화시 2022년을 제외한2021년 및 2023년 영업이익 비중을 토대로 산정하였습니다. 2024년 상반기 실적과 하반기 연율화된 매출과 영업이익을 합산하여 2024년 연간 추정치를 산정하였습니다.(주2) 연도별 매출 규모가 영업이익률에 영향을 줄 수 있으므로, 매출은 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성비중을 고려하여 2024년 하반기 추정치에 반영하되, 2024년 하반기 영업이익률은 2024년 상반기와 동일함을 가정하여 산정하였습니다.(주3) 본 의견서상 "3.3.3.4 매출의 추정", "3.3.3.5 매출원가의 추정", "3.3.3.6판매비와관리비의 추정"에 따른 추정치에 해당합니다. 2024년 하반기 추정치는 연간 추정치를 기준으로 2024년 상반기 실적치를 차감하여 산정한 수치에 해당합니다.상기와 같이 2024년 상반기의 실적치를 기준으로 최근 3개년(2021~2023년) 상반기 및 하반기의 연간 실적 구성 비중을 고려하여 연율화하여 분석한 2024년 추정치와 수익가치 산정에 반영된 2024년 추정치를 비교하여 보았을 때, 매출액은 연율화하여 분석한 2024년 추정치가 수익가치 산정에 반영된 추정치를초과하나, 영업이익의 경우에는 미달합니다. 영업이익 추정의 적정성을 다음과같이 세부 검토를 수행하였습니다.- 2024년 영업이익 추정에 대한 검토2024년 상반기 실적 기준 영업이익률은 12.17%이나, 수익가치 추정에 반영된2024년 온기 기준 추정 영업이익률은 12.19%으로 추정되었습니다. 2024년 연간 영업이익률 증가의 적성성을 검토하기 위하여, 추정시 매출에 비례하여 발생하는 것으로 추정한 변동비용과 기타 비용을 구분하여 검토하였습니다.

[2024년 상반기, 하반기 및 연간 주요 비율 분석]

(단위: 천원)

구분
2024년 상반기
2024년 하반기
2024년 연간

실적
추정
추정

매출
17,912,512
20,160,841
38,073,353

상품매출
7,594,932
8,953,944
16,548,876

제품매출
9,930,958
11,593,519
21,524,477

기타매출
386,621
(386,621)
-

영업비용
15,732,153
17,699,017
33,431,169

상품매출연동비
4,046,004
4,859,632
8,905,636

상품매출원가
4,046,004
4,859,632
8,905,636

제품매출연동비
3,191,670
4,358,075
7,549,745

제품매출원가-원재료비
2,069,522
2,763,237
4,832,760

제품매출원가-기타제품매출연동비(주1)
1,122,147
1,594,838
2,716,985

총 매출 연동비(주2)
2,400,617
3,999,473
6,400,090

기타비용
6,093,862
4,481,836
10,575,698

영업이익
2,180,359
2,461,825
4,642,184

<매출액 대비 비율 분석>

영업비용(총 매출 대비 비율)
87.83%
87.79%
87.81%

상품매출연동비(상품 매출 대비 비율)
53.27%
54.27%
53.81%

제품매출연동비(제품 매출 대비 비율)
32.14%
37.59%
35.08%

총 매출 연동비(총 매출 대비 비율)
13.40%
19.84%
16.81%

기타비용(총 매출 대비 비율)
34.02%
22.23%
27.78%

영업이익(총 매출 대비 비율)
12.17%
12.21%
12.19%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 제품매출원가 항목의 포장비, 외주용역비, 수도광열비, 지급수수료, 전력비로 구성됩니다.(주2) 판매관리비 항목의 변동비로 구성됩니다.수익가치 추정에 반영된 영업비용 검토 결과, 매출에 연동되어 발생하는 성격의 비용(상품매출연동비, 제품매출연동비 및 총 매출 연동비용)은 2024년 하반기 추정치가 2024년 상반기 실적치 보다 높은 수준으로 분석됩니다.수익가치 추정시 매출에 연동되어 발생하는 비용(이하 "변동비성 비용")은 과거 2023년까지의 실적 비율을 고려하여 추정하였으나, 2024년 상반기 실적상 "변동비성 비용"의 비율이 2023년 까지의 실적보다 낮은 수준으로 발생하여 비용효율화가 이루어진 것으로 분석됩니다.한편, 과거 3개년 연간 매출 대비 하반기 매출 비중 평균은 53.7%로 2024년 하반기의 경우에도 상반기 대비 매출 수준이 높을것으로 추정됩니다. 2024년 하반기 매출 규모의 증가로 인하여 인건비 및 기타 고정비 등 고정비 성격의 비용으로 구성된 기타비용(이하 "고정비성 비용")의 매출 대비 비용의 비율은 상반기 대비 감소하는 것으로 검토됩니다.2024년 상반기의 "변동비성 비용" 발생 비율의 감소 효과 및 2024년 하반기 "고정비성 비용" 발생 비율의 감소 효과를 종합적으로 고려하였을 때 24년 연간이익률은 12.19%로 2024년 상반기 영업이익률 12.17%와 유사한 수준으로 분석됩니다.추정의 세부내역은 이하 "(1) 매출액 추정", "(2) 매출원가 추정", "(3) 판매비와관리비"의 추정을 참조하시기 바랍니다.또한, 수익가치의 추정에 따른 연도별 실적과 추정의 영업이익률 및 세후영업이익률 검토시 2024년 추정 이후 기간 동안 영업이익률이 성장하는 것으로 검토됩니다.

[실적 및 추정기간의 영업이익률 및 세후영업이익률]

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년

2024년

반기

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업이익률
4.7%
5.8%
9.3%
12.2%
12.2%
14.3%
16.1%
17.1%
17.2%

세후 영업이익률
3.9%
-0.9%
9.3%
11.9%
9.7%
11.4%
12.8%
13.6%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

[최근 연간 실적 대비 추정기간의 CAGR 분석]

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
연평균성장률(주1)

매출
33,015
38,073
44,174
49,738
54,245
57,212
11.62%

영업이익
3,084
4,642
6,318
8,010
9,274
9,829
26.09%

세후영업이익
3,084
3,694
5,020
6,358
7,358
7,797
20.39%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)
(주1) 2023년부터 2028년까지의 연평균성장률에 해당합니다.합병법인은 초기 시장 확장과 신제품 도입, 차별화된 마케팅 전략을 통해 2021년부터 2024년까지 영유아식 시장에서 일정 기간 동안 시장 성장률을 상회하는성장률을 기록하였으나, 2024년 이후부터는 성장률이 점차 시장 성장률 수준에 수렴할것으로 가정하고 있습니다. 이에 따라 향후 성장률 추정치는 과거의 높은 성장률이 아닌, 시장의 평균 성장률을 기준으로 한 합리적인 예측에 기반하고 있습니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사 중 과거기간 동안 매출 성장에 따라, 영업이익률이 성장한 유사회사의 주요 사례는 다음과 같습니다.- 빙그레 사례빙그레는 1967년에 설립된 식품 전문 기업으로, 주로 유제품, 아이스크림, 음료 등의 제품을 생산하는 회사입니다. 바나나맛 우유와 같은 대표 제품을 통해 국내 시장에서 강력한 브랜드 인지도를 확보했으며, 다양한 신제품 출시와 해외 시장 개척을 통해 성장세를 유지해 오고 있습니다. 특히 해외 시장에서의 유제품 수출 확대와 더불어 프리미엄 제품군 강화 등으로 인해 2019년부터 2023년 기간동안 높은 실적 성장을 이룬 것으로 분석됩니다.

[연도별 빙그레 재무실적]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
연평균성장률 (주1)

매출
857,207
907,529
984,003
1,091,455
1,195,327
8.7%

영업이익
41,782
42,365
31,253
38,934
92,603
22.0%

세후영업이익
30,900
30,165
23,506
26,994
71,742
23.4%

영업이익률
4.9%
4.7%
3.2%
3.6%
7.7%
12.3%

세후영업이익률
3.6%
3.3%
2.4%
2.5%
6.0%
13.6%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 2019년부터 2023년까지의 연평균성장률에 해당합니다.(주2) 별도 재무제표 기준 실적에 해당합니다.

외부평가기관인 진평회계법인이 판단한 유사회사 5개사(대상, 빙그레, 매일유업, 남양유업, 하림)의 PBR, EV/EBITDA, PER은 다음과 같습니다.

항목
대상
빙그레
매일유업
남양유업
하림

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

당기순이익(백만원)
67,079
86,218
55,008
-67,100
13,033

발행주식총수(백만주)
34,648,025
8,841,801
7,180,453
679,712
106,187,182

시가총액(백만원)
718,947
477,318
296,194
327,174
368,861

기준주가(원)
20,750
53,984
41,250
481,342
3,474

PBR(배)
0.5
0.7
0.5
0.5
1.2

EV/EBITDA(배)
0.9
3.6
3.1
N/A
0.4

PER(배)
10.7
5.5
5.4
N/A
28.3

(Source: DART 공시 사업보고서) (주1) 유사기업의 당기순이익은 연결기업의 경우, 2023년 기말 기준 연결 지배주주순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2023년 12월 31일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2023년 12월 31일 기준으로 당일 종가를 적용하였습니다. (주2) (-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 매출 지연, 시설 투자 규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
키움제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 납입기일(2022년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(64억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

키움제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 아이디벤처스(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, 키움증권(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)리코자산운용의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 코델리아투자자문(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 납입기일(2022년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 64억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김슬기 대표이사이며 (지분율: 57.33%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.
(
합병후 지분율 51.26%, 합병 후 CB전환 시 47.24%)
코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모 전 취득한 전환사채 전환가능 주식에 한해 합병 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등의 경우도 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. (주)에르코스 농업회사법인의 전문투자자 주주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거하여 합병 상장일로부터 1개월 간 의무보유 해야합니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주인 김슬기 대표이사의 경우 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주
(합병 후 전환사채 전환 전 기준 지분율 10.26%, 전환 후 기준 지분율 9.45%)에 대해 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.
금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
743,764주
이며, 합병 후 발행주식총수는
7,019,754주
, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
7,616,942주
입니다.
유통가능물량은 희석화 증권 반영시 합병상장 직후에는
1,097,622주(14.41%)
이나합병상장 1개월 후에는
1,419,424주(18.64%)
, 합병상장 6개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장12개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장 3년 후에는
7,616,942주
(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 김슬기 대표이사이며 (지분율: 57.33%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (
합병 후 지분율 51.26%, 합병 후 CB전환 시 47.24%)코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식 및 공모 전 취득한 전환사채 전환가능 주식에 한해 합병 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등의 경우도 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 의거하여 합병 상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하므로 매각이 제한됩니다. (주)에르코스 농업회사법인의 전문투자자 주주는 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 의거하여 합병 상장일로부터 1개월 간 의무보유 해야합니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주인 김슬기 대표이사의 경우 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주
(합병 후 전환사채 전환 전 기준 지분율 10.26%, 전환 후 기준 지분율 9.45%)
에 대해 2년 6개월의 기간을 추가 연장하여 합병 신주 상장일로부터 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.
이 같은 상황을 반영한 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구 분
성 명
관계
주식 종류
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

소유 주식수
지분율
소유 주식수
지분율

[㈜에르코스 농업회사법인]

최대주주 등
김슬기
최대주주
보통주
2,878,270
41.00%
2,878,270
37.79%
합병상장일로부터 6개월 (주3)

720,000
10.26%
720,000
9.45%
합병상장일로부터 3년 (주3)

㈜다솔
관계회사
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

합병상장일로부터 6개월(주4 ,
주7)

배민환
등기임원
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
관계사 임원
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
관계사 임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박상일
미등기임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

윤홍근
미등기임원
2,000
0.03%
2,000
0.03%

자기주식

자기주식

51,080
0.73%
51,080
0.67%

소 계(9명)
-
-
5,851,660
83.36%
5,851,660
76.82%
-

전문투자자
중소벤처기업 진흥공단
전문투자자
전환사채
-
-
321,802
4.22%
합병상장일로부터 1개월 (주5)

소 계(1명)
-
-
-
-
321,802
4.22%
-

[키움제6호기업인수목적(주)]

발기주주
아이디벤처스
발기주주
보통주
43,368
0.62%
43,368
0.57%
합병상장일로부터 6개월 (주6)

리코자산운용
발기주주
보통주
2,168
0.03%
65,051
0.85%

코델리아투자자문
발기주주
보통주
2,168
0.03%
43,367
0.57%

키움증권
발기주주
보통주
2,168
0.03%
173,472
2.28%

소 계(4명)
-
-
49,872
0.71%
325,258
4.27%
-

합계
-
5,901,532
84.07%
6,498,720
85.32%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식
7,019,754주와 (주)에르코스 농업회사법인 및 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,000백만원 및 1,270백만원의 보통주 전환을 가정한
7,616,942주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.2168411을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주의 지분에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 6개월 연장하였습니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 미등기임원 박상일, 윤홍근 총 2인의 보유 주식은 우리사주조합에 예탁된 주식입니다.

상기 의무보유대상자들의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위, 전체 보유 주식수 대비 의무보유 주식수 등은 다음과 같습니다.

[합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
지분취득시점
지분취득 경위
취득주식의 종류
취득주식수(권면총액)
주당취득 단가
합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율
의무보유 주식수
의무보유기간

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
전체 보유주식수대비 비율
주식수
전체 보유주식수대비 비율

최대주주등
김슬기
최대주주본인
2014.06
양수
보통주
4,000주
5,000원
3,598,270
57.33%
3,598,270
54.54%
3,598,270
100.00%
3,598,270
100.00%
3년/6개월

2014.06
유상증자
보통주
19,993주
5,000원

2014.08
유상증자
보통주
36,007주
5,000원

2016.12
유상증자
보통주
91,733주
5,000원

2016.12
무상증자
보통주
27,646주
-

2017.08
유상증자
보통주
96,448주
5,000원

2018.03
유상증자
보통주
84,000주
5,000원

2021.01
양도
보통주
3,138주
12,747원

2022.03
양수
보통주
3,138주
12,747원

2024.05
액면분할
보통주
3,238,443주
-

주식회사 다솔
특수관계인(관계회사)
2014.06
유상증자
보통주
80,000주
5,000원
2,069,900
32.98%
2,069,900
31.37%
2,069,900
100.00%
2069900
100.00%
6개월

2014.08
유상증자
보통주
20,000주
5,000원

2016.12
무상증자
보통주
18,220주
-

2018.03
유상증자
보통주
56,000주
5,000원

2020.05
양도
보통주
6,276주
31,868원

2020.05
양도
보통주
2,092주
47,802원

2021.03
양도
보통주
18,828주
7,967원

2023.09
양도
보통주
3,586주
55,768원

2024.05
액면분할
보통주
1,862,910주
-

배민환
특수관계인(임원)
2022.04
양수
보통주
6,276주
7,967원
62,760
1.00%
62,760
0.95%
62,760
100.00%
62,760
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
56,484주
-

김영길
특수관계인(관계회사 임원)
2022.04
양수
보통주
10,041주
7,967원
37,650
0.60%
37,650
0.57%
37,650
100.00%
37,650
100.00%
6개월

2022.04
양도
보통주
6,276주
7,967원

2024.05
액면분할
보통주
33,885주
-

박진우
특수관계인(관계회사 임원)
2022.04
양수
보통주
1,000주
7,967원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
9,000주
-

박범순
특수관계인(친인척)
2022.04
양수
보통주
1,000주
7,967원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
9,000주
-

박상일
특수관계인(임원)
2024.07
우리사주 취득
보통주
10,000주
5,000원
10,000
0.16%
10,000
0.15%
10,000
100.00%
10,000
100.00%
6개월

윤홍근
특수관계인(임원)
2024.07
우리사주 취득
보통주
2,000주
5,000원
2,000
0.03%
2,000
0.03%
2,000
100.00%
2,000
100.00%
6개월

자기주식
특수관계인(자기주식)
2023.12
양수
보통주
8,368주
65,000원
51,080
0.81%
51,080
0.77%
51,080
100.00%
51,080
100.00%
6개월

2024.05
액면분할
보통주
75,312주
-

2024.07
양도
보통주
32,600주
5,000원

소계
5,851,660
93.24%
5,851,660
88.69%
5,851,660
100.00%
5,851,660
100.00%
-

전문투자자
중소벤처기업진흥공단
전문투자자
2023.06
-
전환사채
2,000백만원
6,215원(보통주전환시)
-
0.00%
321,802
4.88%
-
-
321,802
100,00%
1개월

합계
5,851,660
93.24%
6,173,462
93.57%
5,851,660
100.00%
6,173,462
100.00%
-

주1)
최대주주가 보유한 주식 3,598,270주 중 2,878,270주는 합병상장일로부터 6개월, 720,000주는 합병상장일로부터 3년간 의무보유됩니다.

주2)
지분율은 합병 전 합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다.

[피합병법인 의무보유대상자의 합병 전 지분율 및 지분 취득 경위 등]

(단위: 주, %)

구분
주주명
지분취득 시점
지분취득 경위
취득주식의 종류
취득주식수
주당취득 단가
합병 전 전체 보유 주식수 및 지분율
의무보유 주식수
의무보유기간

희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시
희석화증권 미반영 시
희석화증권 반영 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
전체 보유주식수대비 비율
주식수
전체 보유주식수대비 비율

발기주주
아이디벤처스
2021.12
설립증자
보통주

200,000주
(43,368주)

1,000원
(4,611원)

200,000주
(43,368주)

5.83%

200,000주
(43,368주)

4.26%

200,000주
(43,368주)

100.00%

200,000주
(43,368주)

100.00%
6개월

리코자산운용
2021.12
설립증자
보통주

10,000주
(2,168주)

1,000원
(4,611원)

10,000주
(2,168주)

0.29%

300,000주
(65,051주)

6.38%

10,000주
(2,168주)

100.00%

300,000주
(65,051주)

100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)

290,000주
(62,883주)

전환가액 1,000원(전환가액
4,611원)

코델리아투자자문
2021.12
설립증자
보통주

10,000주
(2,168주)

1,000원
(4,611원)

10,000주
(2,168주)

0.29%

200,000주
(43,367주)

4.26%

10,000주
(2,168주)

100.00%

200,000주
(43,367주)

100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)

190,000주
(41,199주)

전환가액 1,000원(전환가액
4,611원)

키움증권㈜
2021.12
설립증자
보통주

10,000주
(2,168주)

1,000원
(4,611원)

10,000주
(2,168주)

0.29%

800,000주
(173,472주)

17.02%

10,000주
(2,168주)

100.00%

800,000주
(173,472주)

100.00%
6개월

2021.12
-
전환사채(보통주)

790,000주
(171,304주)

전환가액 1,000원
(전환가액
4,611원
)

합계

230,000주
(49,872주)

6.70%

1,500,000주
(325,258주)

31.92%

230,000주
(49,872주)

100.00%

1,500,000주
(325,258주)

100.00%
-

주1)
'취득 주식수'열~'의무보유 주식수'열에 괄호로 표기된 수치는 합병신주 기준으로 변환한 값입니다.

주2)
지분율은 합병 전 피합병법인의 발행주식수를 기준으로 산출한 값입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
743,764주
이며, 합병 후 발행주식총수는
7,019,754주
, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
7,616,942주
입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

5,901,532주
(최대주주등 5,851,660주, 발기주주

49,872주
)
로 합병 후 주식총수
7,019,754주
기준
84.07%
입니다. 합병법인의 전환사채 보유자 및 피합병법인의 공모전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
6,498,720주
(최대주주등 5,851,660주, 전문투자자 321,802주, 발기주주
325,258주
)로 합병 및 전환후 주식총수
7,616,942주
기준
85.32%
입니다. 또한, 각 의무보유 기간이 도래하는 시기 별 출회되는물량은 아래과 같으며, 기간 별 총 주식수는 의무보유기간이 종료 시 전환사채의 전환을 가정하였습니다.

본건 합병 후 기간별 유통가능 주식수 비율을 정리하면 다음과 같습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

구분
희석화증권 미반영시
희석화증권 반영시

유통가능주식수
비율
유통가능주식수
비율

합병상장일 유통가능
1,097,622주
15.64%
1,097,622주
14.41%

합병상장후 1개월 뒤 유통가능
1,097,622주
15.64%
1,419,424주
18.64%

합병상장후 6개월 뒤 유통가능
6,299,754주
89.74%
6,896,942주
90.55%

합병상장후 12개월 뒤 유통가능
6,299,754주
89.74%
6,896,942주
90.55%

합병상장후 36개월 뒤 유통가능
7,019,754주
100.00%
7,616,942주
100.00%

주1)
유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다.

주2)

합병 당사회사의 전환사채로는 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액1,000원, 전환가능 주식수 1,270,000주)와 (주)에르코스 농업회사법인의 주주가 보유하고 있는 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원, 전환가능 주식수 321,802주)가 있습니다. 이 중 키움제6호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
743,764주
입
니다. (주)에르코스농업회사법인 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시
(주)에르코스농업회사법인
보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 321,802주를 그대로 적용하였습니다.

주3)

우리사주조합에 2
024년 7월 5일자로 32,600주가 1년간 의무예탁되었습니다.

주4)

희석화증권 반영 시 주식의 총수는
7,616,942주입니다((주) 에르코스농업회사법인 기발행 주식수 6,275,990주 + 합병신주
743,764주 + 중소벤처기업진흥공단 보유
(주) 에르코스농업회사법인전환사채 321,802주 + 키움제6호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채
275,386주
)

유통가능물량은 희석화 증권 반영시 합병상장 직후에는
1,097,622주(14.41%)
이나합병상장 1개월 후에는
1,419,424주(18.64%)
, 합병상장 6개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장 12개월 후에는
6,896,942주(90.55%)
, 합병상장 3년 후에는
7,616,942주
(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.
또한, 의무보유기간 종료로 인한 물량 출회 가능성 외의 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 1) 최근 3개년 합병법인의 지분변동 현황 및 2) 합병법인에 대한 투자기간 2년 미만(합병 주요사항보고서 제출일 기준) 기관투자자의 「코스닥시장 상장규정」상 의무보유 대상 여부를 검토한 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 합병법인 지분변동 현황]

구분
2021년
2022년
2023년

지분 변동 사유
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래 2건
양수도거래 7건
양수도거래1건
양수도거래1건
양수도거래1건

거래 당사자
최대주주, 기타주주
최대주주등, 기타주주
최대주주, 기타주주
기타주주
기타주주
최대주주등, 기타주주
최대주주등, 기타주주
최대주주등

거래단가
12,747원(1,274원)
7,967원(796원)

12,747원
(1,274원)

7,967원
(796원)

7,967원(796원)
47,802원(4,780원)
55,768원(5,576원)
65,000원(6,500원)

거래주식수
3,138주(31,380주)
18,828주(188,280주)

3,138주
(31,380주)

18,828주
(188,280주)

12,552주(125,520주)
2,092주(20,920주)
3,586주(35,860주)
8,368주(83,680주)

거래규모
40백만원
150백만원
40백만원
150백만원
100백만원
100백만원
200백만원
544백만원

외부평가여부
부
부
부
부
부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부
부
부
부
부
부

주1)
괄호 안에 기재된 수치는 2024년 5월 진행된 액면분할(액면가액 5000원에서 500원으로 분할)을 반영한 값입니다.

[합병법인에 대한 투자기간 2년 미만 기관투자자의 의무보유 적용 여부]

투자자명
투자 시점
투자자 구분
「코스닥시장 상장규정」 제77조 각호에 따른 의무보유 대상자
해당 여부
의무보유 내역

중소벤처기업진흥공단
2023.06
전문투자자
제1호: 합병 대상 법인의 최대주주등
X
전환사채 20억원 (1개월)

제2호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자
X

제3호: 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 전의 날부터합병상장일까지 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자
X

제4호: 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로취득한 투자기간(합병의 주요사항보고서 제출일 기준)이 2년 미만인 주식등
O

제5호: 합병 대상 법인의 최대주주등이 합병상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식
X

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후
2024년
사업연도 재무제표에 반영될 경우당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후
2024년
감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 12월 11일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.
추정주가(임시주주총회일
2024년 12월 11일
예정)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 679 백만원- 2,500원: 2,394 백만원- 3,000원: 4,109 백만원- 3,500원: 5,824 백만원- 4,000원: 7,539 백만원- 4,500원: 9,254 백만원- 5,000원: 10,969 백만원
상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 17.15억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 비상장법인 (주)에르코스 농업회사법인(합병법인)가 코스닥 상장법인 키움제6호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해
2024년 당기비용으로 인식되는 상
장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
3,430,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
6,860,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
6,680,840

기타 부대비용(C) (주4)
500,135

상장비용(A-B+C)
679,295

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2024년 2분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후
2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2024년 12월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일
2024년 12월 11일)

추정 상장비용

2,000원
679백만원

2,500원
2,394백만원

3,000원
4,109백만원

3,500원
5,824백만원

4,000원
7,539백만원

4,500원
9,254백만원

5,000원
10,969백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 17.15억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라
2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)에르코스 농업회사법인)과 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항 기준으로, 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 최근 주주명부 기준일(2024년 07월 12일) 소액주주수는 8명, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 2023년 말 기준 소액주주수는 4,149명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 4,157명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따라, 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제6호기업인수목적(주)는 2024년 07월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 키움제6호기업인수목적(주)는 2024년 07월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 04일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜에르코스농업회사법인(합병대상법인 : 키움제6호기업인수목적(주))이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24.9.4)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 및 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은
4,611원
으로 조정되며, 전환가능주식수는
275,386주
로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
7,295,140주의 3.78%인 275,386주
입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은
8,874원
으로 합병신주 발행가액
9,223원
대비 희석비율은
3.78%
입니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 키움제6호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며,피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)와 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 합병계약체결 시 합병법인이 피합병법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다.키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 키움증권(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,270백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,270,000주)가 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)이 보유한 전환사채 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채가 보통주로 전환될 경우(키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채 전환가액은
4,611원으로 조정되며, 전환가능주식수는
275,386주로 변경됨), 이에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함)
7,295,140주의 3.78%인 275,386주입니다. 키움제6호기업인수목적(주)가 보유중인 전환사채의 보통주 전환가정 시, 가중평균 발행가액은
8,874원으로 합병신주 발행가액
9,223원 대비 희석비율은
3.78%입니다. 키움제6호기업인수목적(주)의 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
6,275,990주

② 합병신주
743,764주

③ 합계 (①+②)
7,019,754주

④ CB(합병전 기준)
1,270,000주

⑤ CB(전환 기준)
275,386주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
7,295,140주

⑦ 발행가액(원)
9,223원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
64,743,191,142원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
8,874원

희석비율
3.78%

주1) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

(10) 유입자금의 변동 가능성(주)에르코스 농업회사법인는 2024년 07월 12일 이사회의 합병결의를 통해 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에르코스 농업회사법인로 유입될 자금 규모는 약 79억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해사용할 계획입니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 유입 자금의 규모는 키움제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)에르코스 농업회사법인는 2024년 07월 12일 이사회의 합병결의를 통해 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에르코스 농업회사법인로 유입될 자금 규모는 약 79억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. (주)에르코스 농업회사법인는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해사용할 계획입니다. 다만, (주)에르코스 농업회사법인의 유입 자금의 규모는 키움제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,384원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험합병을 통해 (주)에르코스 농업회사법인로 유입될 자금 규모는 약 79억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)에르코스 농업회사법인로 유입될 자금 규모는 약 79억원이며, 유입시기는 2025년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투
자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
9,223원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에르코스 농업회사법인가 제시하는 가격은
9,223원이며, 이는 (주)에르코스 농업회사법인의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
9,223원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위:원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

a. 기준주가
해당사항 없음
2,384

b. 할증률(할인율)
해당사항 없음
16.11%

나. 본질가치(주2)
9,223
해당사항 없음

다. 자산가치
5,438
1,664

라. 수익가치
11,747
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
합병법인
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
9,223
2,000

사. 합병비율
1.0000000
0.2168411

(출처: 진평회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,094원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가회사 제시 협의가액(
2,094원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,094원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,305원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 01월 08일)의 전일(
2025년 01월 07일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
6,703,541,648원이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은
2,094.86원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,094원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,400,000,000
예치금액은 공모금액 64억원

이자금액(B)
358,796,274

적용 이자율 - 2022.04.01 ~
2025.01.07 : 2.02%

원천징수금액(C)
55,254,626
이자소득의 15.4%

신탁금액(E = A + B - C)
6,703,541,648
-

공모주식수
3,200,000
-

주식매수예정가격
2,094
원단위 미만 절사

(주) 공모자금 신탁시 3년간 동일한 이자율 2.02%를 적용하여 신탁하였습니다

참고로 키움제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/07/11
2,445
83,109
202,659,605

2024/07/10
2,390
70,616
165,002,035

2024/07/09
2,240
27,572
62,373,230

2024/07/08
2,260
21,260
48,138,185

2024/07/05
2,300
13,681
31,373,445

2024/07/04
2,315
9,995
22,941,950

2024/07/03
2,290
5,907
13,522,675

2024/07/02
2,295
13,693
31,109,080

2024/07/01
2,320
7,993
18,309,835

2024/06/28
2,345
5,980
13,985,370

2024/06/27
2,380
37,651
88,120,965

2024/06/26
2,300
11,467
26,405,305

2024/06/25
2,300
26,099
59,964,970

2024/06/24
2,275
15,338
34,785,855

2024/06/21
2,265
14,990
33,712,265

2024/06/20
2,235
11,041
24,415,490

2024/06/19
2,250
3,029
6,815,305

2024/06/18
2,265
9,993
22,631,880

2024/06/17
2,215
9,367
20,611,105

2024/06/14
2,185
10,482
22,731,415

2024/06/13
2,190
6,660
14,536,785

2024/06/12
2,185
6,660
14,472,620

2024/06/11
2,205
8,501
18,700,315

2024/06/10
2,200
6,092
13,427,740

2024/06/07
2,205
38,879
85,311,725

2024/06/05
2,175
15,209
32,874,885

2024/06/04
2,160
30,793
66,053,635

2024/06/03
2,120
62,819
133,616,765

2024/05/31
2,150
27,584
59,158,730

2024/05/30
2,145
6,330
13,523,135

2024/05/29
2,145
10,085
21,538,110

2024/05/28
2,150
9,646
20,738,800

2024/05/27
2,145
12,171
26,054,585

2024/05/24
2,150
8,892
19,094,020

2024/05/23
2,160
7,898
16,930,145

2024/05/22
2,160
3,838
8,284,950

2024/05/21
2,160
68,459
147,274,730

2024/05/20
2,170
17,273
37,532,025

2024/05/17
2,195
8,982
19,779,110

2024/05/16
2,220
13,171
28,993,655

2024/05/14
2,200
1,650
3,629,175

2024/05/13
2,200
5,321
11,707,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,242

1개월 가중평균 종가(B)
2,316

1주일 가중평균 종가(C)
2,356

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,305

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,094원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,094원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 키움제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,094원
이며, (주)에르코스 농업회사법인이 제시하는 주식매수청구가액은
9,223원
입니다. 양사의 합병에 대해 합병법인 또는 피합병법인의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 합병법인 또는 피합병법인은 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

①
본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[4]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"매수하여야하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 키움제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,094원
이며, (주)에르코스 농업회사법인이 제시하는 주식매수청구가액은
9,223원
입니다. 양사의 합병에 대해 합병법인 또는 피합병법인의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 합병법인 또는피합병법인은 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 키움제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)에르코스 농업회사법인(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 2014.05.14
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :

2025.01.23
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험

(주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)에르코스 농업회사법인은 기업인수목적회사와 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 반영 시 약 74억원)을 생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다. 합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나
만약 합병이 무산될 경우 생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등은

영업활동을 통해 창출한 현금흐름과
외부 차입 등을통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.(주)에르코스 농업회사법인은 기업인수목적회사와 금번 합병을 통하여 유입될 자금(발행제비용 반영 시 약 74억원)을 생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
합계
비고

시설자금
이유식 고령친화식품 시설투자
814,000
1,127,000
758,000
2,699,000
-

연구 및 실험시설 구축
-
200,000
20,000
220,000
-

생산시설 인프라
450,000
500,000
350,000
1,300,000
-

물류시스템구축
-
1,050,000
750,000
1,800,000
-

소 계
1,264,000
2,877,000
1,878,000
6,019,000
-

운영자금
마케팅활동
115,000
115,000
95,000
325,000
-

영업 및 R&D 활동
450,000
400,000
204,000
1,054,000
-

직원복지
2,000
2,000
2,000
6,000
-

소 계
567,000
517,000
301,000
1,385,000
-

합 계
1,831,000
3,394,000
2,179,000
7,404,000
-

주1)
상기 자금사용계획은 향후 (주)에르코스 농업회사법인의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 시설자금

당사의 주된 매출은 국내 시장에서 발생하였으나 동시에 해외시장에 진출하기 위해 노력해왔으며 그 결과로 해외 수출이 증가하는 추세입니다. 따라서 해외 영유아식(이유식 등)의 수요에 대한 적절한 대응 및 새롭게 출시한 고령친화식품에 대한 판매물량 증가를 대비하기 위하여 연도별로 기계 및 시설장치를 구축하고자 합니다.

당사는 이유식 자동화 라인 구축, 고령친화식 전라인을 대량생산체계 자동화라인으로 개선 및 신설하여 신규 가공장을 구축할 계획으로 필요한 기계 및 시설장치 투자내역은 다음과 같습니다.

① 이유식/고령친화 식품 생산라인 개선 및 확장
합병법인은 향후 매출 성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위해 생산시설 라인의 증설을 계획하고 있습니다. 이에 따라 신규 건축되는 생산공장은 기본적으로 죽생산라인, 밥생산라인, 파우치생산라인을 무균실로 구축하고 대부분의 설비를 자동화로 구축하여 세척설비, 가열교반탱크, 취반설비, 내포장설비, 박스포장설비 등을 가동하여 생산성 향상과 더불어 품질과 식품안전까지 아우를 수 있는 시스템으로 확장하고자 합니다.

(단위: 천원)

설비명
지출예정
총투자 금액

설비라인명
시설 투자명
비고(설비투자목적)
2025년
2026년
2027년

이유식/고령친화식 생산라인
내포장라인
이유식/케어푸드 생산역량 확대
300,000
540,000
420,000
1,260,000

취반라인
39,000
42,000
33,000
114,000

살균라인
320,000
370,000
200,000
890,000

부속설비
155,000
175,000
105,000
435,000

소계
814,000
1,127,000
758,000
2,699,000

② 물류시스템 구축 및 위생환경 개선을 위한 생산시설 인프라 확충
합병법인은 향후 매출성장에 대비하여 안정적인 제품 생산을 위한 중요 원자재 및 안전재고를 확보해야 합니다. 이에 따라 냉장창고, 냉동기와 같은 장비가 필요하며,제품 포장 프로세스 일부 자동화시스템 구축을 통하여 생산효율을 높일 계획입니다. 또한 주력 제품인 영유아식을 비롯한 식품 산업의 경우 생산시설의 위생환경이 중요한 바 개보수 공사등을 통한 위생환경 개선에 자금을 집행하고자 합니다.

(단위: 천원)

설비명
지출예정
총투자 금액

설비라인명
시설 투자명
비고(설비투자목적)
2025년
2026년
2027년

물류시스템 구축
냉장창고
냉장제품 보관
-
300,000
-
300,000

냉동기
냉동제품 보관
-
250,000
250,000
500,000

포장물류 자동화
자동화시스템 구축
-
500,000
500,000
1,000,000

소계
-
1,050,000
750,000
1,800,000

생산시설 인프라
개보수(설계 및 시공)
위생환경 개선 및 HACCP기준 충족
100,000
400,000
-
500,000

트랜치 및 바닥
100,000
100,000
-
200,000

전기, 조명
150,000
-
150,000
300,000

천장, 판넬
100,000
-
100,000
200,000

위생시설
-

100,000
100,000

소계
450,000
500,000
350,000
1,300,000

합 계
450,000
1,550,000
1,100,000
3,100,000

③ 연구 및 실험시설 구축

연구개발비는 R&D 부문의 인건비, 건강기능성 신제품 출시를 위한 임상기관 연구비 등 임상비용, 연구개발을 위한 분석비 인허가 비용, 연구 및 실험 관련 유틸리티 공사 등을 통한 인프라 구축 등으로 구성되어있습니다. 당사는 연구개발비 중 연구 및 실험 관련 유틸리티 공사와 관련된 일부자금만 합병 공모자금을 집행하고 하며, 그 외의 비용은 자체자금 및 국고지원 사업 수주 등을 통하여 집행할 예정입니다.

(단위: 천원)

설비명
지출예정
총투자 금액

설비라인명
시설 투자명
비고(설비투자목적)
2025년
2026년
2027년

연구 및 실험실유틸리티 공사
내화학성 바닥재 시공
연구 및 실험실기초인프라 구축
-
80,000
-
80,000

공조, 전기, 급배수 안전장치 등
-
120,000
-
120,000

실험대
-
-
20,000
20,000

합 계
-
200,000
20,000
220,000

(2) 운영자금

당사는 합병 공모자금을 홍보마케팅 촉진 및 브랜드파워 강화를 위한 마케터 충원, 지재권확보, 국내외 마케팅 활동, 영업 및 연구인력 충원 근무환경 개선 등 수익창출 극대화 및 기업조직구성원 조직 몰입도 향상을 위해 운영자금으로 활용하고자 합니다.

(단위: 천원)

구분
내역
2025년
2026년
2027년
총투자 금액

운전자금
마케팅 활동
홍보 마케팅 촉진 및 브랜드력 강화를 위한 마케터 충원
70,000
70,000
60,000
200,000

지식재산권 확보
20,000
20,000
10,000
50,000

국내/해외 마케팅 비용
25,000
25,000
25,000
75,000

소 계
115,000
115,000
95,000
325,000

영업 및

R&D 활동

영업·연구인력 충원 및국내외 박람회 참석
450,000
400,000
204,000
1,054,000

직원복지

근무환경개선/ 복지포인트제도

2,000
2,000
2,000
6,000

합 계
567,000
517,000
301,000
1,385,000

① 마케팅 활동합병법인은 현재 대기업 대비 브랜드 인지도가 상대적으로 낮은 상황으로 합병상장이후 홍보 마케팅 촉진 및 브랜드력 강화를 위한 마케팅 인력 충원을 필요로합니다.특히 당사가 신사업으로 추진하고 있는 식물기반 대체육 사업의 경우 미국, 유럽과 같은 해외 시장에서 마케팅 활동을 통한 제품 홍보가 중요한 바, 합병법인은 마케팅인력 확보 및 유지에 자금을 활용하고자 합니다.② 영업·연구인력 충원 및 국내외 박람회 참석합병법인은 매출 확대를 위하여 영업 인력 및 신규 제품 연구 개발을 위해 필요한 전문 인력을 지속적으로 충원하고 있습니다. 향후 합병법인은 확보한 영업 인력을 통해 향후 적극적으로 코베 베이비페어 , 프랑스 파리 시알 국제식품 박람회, 미국 LA 국제식품 박람회와 같은 국내외 식품 박람회 참석을 하면서 글로벌 기업으로 성장하는데 자금을 활용하고자 합니다. ③ 직원복지합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업으로 사업 성장을 위해 우수한 인력들을 유지하고 유치하는 것이 매우 중요합니다. 이에 따라 합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 복지 증진의 목적으로 임직원 복지포인트 제도 , 핵심 인력들의 성과에 대한 포상 제도 등을 도입하여 임직원 애사심 고취에 힘쓸 것이며, 복지를 다양한 차원에서 확대할 계획입니다.한편 합병법인은 합병자금이 유입된 이후 집행되기 이전까지 원금 손실 가능성이 제한되고 환금성이 높은 예금 및 적금 등의 형태로 합병자금을 운용할 계획입니다. 또한 합병자금 집행 시 관련 법령 및 내규를 준수하여 그 성격에 따라 대표이사 전결 또는 이사회 결의 등을 거쳐 집행할 예정입니다.

합병법인은 상기와 같은 합병자금 운영 계획을 갖고 있으나
만약 합병이 무산될 경우생산시설투자, 마케팅비용, 연구개발 자금 등은

영업활동을 통해 창출한 현금흐름과
외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)에르코스 농업회사법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 키움제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.2168411)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(키움제6호기업인수목적(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.2168411
)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

【코스닥시장 업무규정 시행세칙】

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

【코스닥시장 업무규정】

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인 주식
0.2168411주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

【스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시】

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 주식 1주당 (주)에르코스 농업회사법인 주식
0.2168411주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 키움제6호기업인수목적(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

【합병계약서】

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

구 분
주식 수
비고

신주발행주식

743,764
주

기명식 보통주식

(1주의 액면가액 500원)

② "갑"은 제1항의 신주 (이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 [
0.2168411]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로
, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 기준금리 변동 기조에 따른 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국은행 기준금리는 3.25%로, 2010년 이후 가장 높은 수준입니다. 2021년 8월부터 지속되었던 금리 인상 사이클은 팬데믹 이후 지속된 완화적 통화정책에 따른 가계부채 증가와 한국은행의 관리목표를 초과하는 소비자물가지수의 상승세 등 금융불균형을 해소하기 위함입니다. 다만, 미국이 9월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 금리 인하를 공식 발표하면서 통화정책 완화 기조로 전환하였으며, 한국은행 또한 10월 개최된 금융통화위원회에서 기준금리를 3.25%로 인하하면서의 3년 2개월만에 통화 정책 완화로 전환하였습니다.

2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이.jpg
2010년 이후 기준금리 및 시장금리 추이

(출처: 한국은행 경제통계시스템)

한편, 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM (Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 8.83%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
3.18%

나. 시장위험프리미엄(MRP) (주2)
8.00%

다. Levered Beta (주3)
0.62

라. Size Premium (주4)
3.35%

마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) + 라]
11.48%

바. 타인자본비용 (주5)
4.40%

사. 자기자본비율 (주6)
33.11%

아. 타인자본비율 (주7)
66.89%

자. Tax Rate
20.90%

차. 가중평균자본비용 (마 × 사 + 바 ×(1-자) ×아) (주7)
8.83%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2023년 12월 31일 기준 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였습니다.

(주2) 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따라 한국의 Market Risk Premium의 평균인 8.00%를 적용하였습니다.

(주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조 에 따라 산정되었습니다.

(주4) Size Premium은 한국공인회계사회에서 제시하는 Micro 규모위험 프리미엄을 적용하였습니다.

(주5) 타인자본비용은 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 보유한 이자부부채에 대한세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

계정과목
차입처
차입금액(원)
가중치
이자율
가중평균

단기차입금
국민은행
6,900,000,000
23.74%
4.84%
1.15%

국민은행
1,000,000,000
3.44%
4.55%
0.16%

국민은행
630,000,000
2.17%
4.96%
0.11%

국민은행
3,000,000,000
10.32%
4.34%
0.45%

하나은행
200,000,000
0.69%
5.26%
0.04%

기업은행
5,100,000,000
17.55%
4.88%
0.86%

장기차입금
하나은행
400,000,000
1.38%
3.73%
0.05%

하나은행
100,000,000
0.34%
2.73%
0.01%

중소기업진흥공단
48,580,000
0.17%
2.48%
0.00%

농협
1,801,780,000
6.20%
4.92%
0.31%

농협
549,910,000
1.89%
2.30%
0.04%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
666,660,000
2.29%
2.82%
0.06%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

농협
1,800,000,000
6.19%
2.82%
0.17%

농협
2,000,000,000
6.88%
2.82%
0.19%

사채
회사채
2,200,532,832
7.57%
7.11%
0.54%

가중평균차입이자율(합계)
4.40%

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(주6) 피합병법인의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 49.51%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본 비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 66.89%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 33.11%로 산정되었습니다.

(주7) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 × 자기자본비율 + 타인자본비용 × (1 - Tax Rate) × 부채비율

베타를 계산하기 위하여 사용된 5개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

회사명
Levered Beta(*1)
자기자본(*2)(백만원)
타인자본(*3)(백만원)
Tax Rate(*4)
Unlevered Beta(*5)
부채비율(%)

대상
0.60
777,700
1,408,277
23.10%
0.25
64.42%

빙그레
0.55
483,647
47,633
23.10%
0.51
8.97%

매일유업
0.55
296,770
209,688
23.10%
0.35
41.40%

남양유업
0.58
479,585
17,615
20.90%
0.56
3.54%

하림
0.92
465,906
417,071
23.10%
0.54
47.23%

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 진평회계법인 Analysis)

(*1) Bloomberg에서 조회한 2023년말 기준 2년 Weekly Beta입니다.

(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 기준 시가총액(자기주식제외)과 비지배지분 금액의 합계를 적용하였습니다.

(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2023년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.

(*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.

(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1 + (1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

7.83%
8.33%
8.83%
9.33%
9.83%

영구성장율
0.50%
12,954
11,956
11,078
10,302
9,610

1.00%
13,855
12,728
11,747
10,885
10,122

1.50%
14,898
13,614
12,507
11,543
10,696

(Source: 합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2024년 12월 11일 예정
) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 01월 08일에 지급할 예정입니다.
나. 키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 키움제6호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 01월 08일에 지급할 예정입니다.단, 키움제6호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(아이디벤처스(주) 200,000주(지분율 5.83%), (주)리코자산운용 10,000주(지분율 0.29%), 코델리아투자자문(주) 10,000주(지분율 0.29%), 키움증권(주) 10,000주(지분율 0.29%)) 및 전환사채((주)리코자산운용 290백만원, 코델리아투자자문(주) 190백만원, 키움증권(주) 790백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. (주)에르코스 농업회사법인 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)에르코스 농업회사법인의 주식매수예정가격은
9,223원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에르코스 농업회사법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 키움제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,094원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 키움제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,305원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 01월 08일)의 전일(
2025년 01월 07일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
6,703,541,648원이고, 이를 공모주식수인 3,200,000주로 나눈 금액은
2,094.86원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,094원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,400,000,000
예치금액은 공모금액 64억원

이자금액(B)
358,796,274

적용 이자율 - 2022.04.01 ~
2025.01.07 : 2.02%

원천징수금액(C)
55,254,626
이자소득의 15.4%

신탁금액(E = A + B - C)
6,703,541,648
-

공모주식수
3,200,000
-

주식매수예정가격
2,094
원단위 미만 절사

(주) 공모자금 신탁시 3년간 동일한 이자율 2.02%를 적용하여 신탁하였습니다

참고로 키움제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 07월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2024/07/11
2,445
83,109
202,659,605

2024/07/10
2,390
70,616
165,002,035

2024/07/09
2,240
27,572
62,373,230

2024/07/08
2,260
21,260
48,138,185

2024/07/05
2,300
13,681
31,373,445

2024/07/04
2,315
9,995
22,941,950

2024/07/03
2,290
5,907
13,522,675

2024/07/02
2,295
13,693
31,109,080

2024/07/01
2,320
7,993
18,309,835

2024/06/28
2,345
5,980
13,985,370

2024/06/27
2,380
37,651
88,120,965

2024/06/26
2,300
11,467
26,405,305

2024/06/25
2,300
26,099
59,964,970

2024/06/24
2,275
15,338
34,785,855

2024/06/21
2,265
14,990
33,712,265

2024/06/20
2,235
11,041
24,415,490

2024/06/19
2,250
3,029
6,815,305

2024/06/18
2,265
9,993
22,631,880

2024/06/17
2,215
9,367
20,611,105

2024/06/14
2,185
10,482
22,731,415

2024/06/13
2,190
6,660
14,536,785

2024/06/12
2,185
6,660
14,472,620

2024/06/11
2,205
8,501
18,700,315

2024/06/10
2,200
6,092
13,427,740

2024/06/07
2,205
38,879
85,311,725

2024/06/05
2,175
15,209
32,874,885

2024/06/04
2,160
30,793
66,053,635

2024/06/03
2,120
62,819
133,616,765

2024/05/31
2,150
27,584
59,158,730

2024/05/30
2,145
6,330
13,523,135

2024/05/29
2,145
10,085
21,538,110

2024/05/28
2,150
9,646
20,738,800

2024/05/27
2,145
12,171
26,054,585

2024/05/24
2,150
8,892
19,094,020

2024/05/23
2,160
7,898
16,930,145

2024/05/22
2,160
3,838
8,284,950

2024/05/21
2,160
68,459
147,274,730

2024/05/20
2,170
17,273
37,532,025

2024/05/17
2,195
8,982
19,779,110

2024/05/16
2,220
13,171
28,993,655

2024/05/14
2,200
1,650
3,629,175

2024/05/13
2,200
5,321
11,707,630

2개월 가중평균 종가(A)
2,242

1개월 가중평균 종가(B)
2,316

1주일 가중평균 종가(C)
2,356

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,305

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,094원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,094원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,305원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

키움제6호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법
(1) (주)에르코스 농업회사법인「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(
2024년 10월 31일
) 현재 (주)에르코스 농업회사법인 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(
2024년 12월 10일
)
까지 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)에르코스 농업회사법인에 반대의사를 통지합니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(
2024년 10월 31일)
현재 키움제6호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(
2024년 12월 10일
)
까지 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 키움제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
(1) (주)에르코스 농업회사법인「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2024년 12월 11일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2024년 12월 11일 예정
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) (주)에르코스 농업회사법인「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)에르코스 농업회사법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 키움제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

(주)에르코스 농업회사법인
대전광역시 유성구 도안동로 329 (원신흥동)

키움제6호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로96

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 키움제6호기업인수목적(주)와 (주)에르코스 농업회사법인 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

①
본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터[4]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의발생일로부터[30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도[30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
"갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"매수하여야하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 키움제6호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(아이디벤처스(주) 200,000주(지분율 5.83%), (주)리코자산운용 10,000주(지분율 0.29%), 코델리아투자자문(주) 10,000주(지분율 0.29%), 키움증권(주) 10,000주(지분율 0.29%)) 및 전환사채((주)리코자산운용 290백만원, 코델리아투자자문(주) 190백만원, 키움증권(주) 790백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제6조 (합병에 관한 의결권행사금지 등)6.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 발기주주들이 SPAC의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.6.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 발기주주들이 SPAC의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.6.3 SPAC이 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 발기주주들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5 규정의 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

(주)에르코스 농업회사법인

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 01월 08일 예정
)

키움제6호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 01월 08일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.키움제6호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 키움제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에르코스 농업회사법인과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할(1) (주)에르코스 농업회사법인해당사항 없습니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) (주)에르코스 농업회사법인해당사항 없습니다.(2) 키움제6호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김슬기
최대주주
보통주
3,598,270
57.33%
3,598,270
51.26%
3,598,270
47.24%

㈜다솔
관계회사
보통주
2,069,900
32.98%
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

배민환
등기임원
보통주
62,760
1.00%
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
관계회사 임원
보통주
37,650
0.60%
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
관계회사 임원
보통주
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
보통주
10,000
0.16%
10,000
0.14%
10,000
0.13%

자기주식
자기주식
보통주
51,080
0.81%
51,080
0.73%
51,080
0.67%

합계
5,839,660
93.05%
5,839,660
83.19%
5,839,660
76.67%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2168411를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주3)

키움제6호호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
275,386주입니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주

[최대주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

아이디벤처스(주)
최대주주
보통주
200,000
5.83%
43,368
0.62%
43,368
0.57%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.2168411를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주4)

키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
275,386주
입니다.

(2) 5% 이상 주주

[5%이상 주주의 합병 전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

아이디벤처스(주)
발기주주
보통주
200,000
5.83%
43,368
0.62%
43,368
0.57%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과
피합병법인의 합병비율 1:
0.2168411
를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
(주)에르코스 농업회사법인이 발행한 전환사채(2,000백만원, 전환가액 6,215원)의 전환가능 주식수는 321,802주입니다.

주4)

키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,270백만원, 전환가액 1,000원)의 전환가능 주식수는 1,270,000주입니다. 동
전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.2168411
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
275,386주
입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)은 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제77조에 의거하여 (주)에르코스 농업회사법인의 최대주주등 의무보유대상자는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구 분
성 명
관계
주식 종류
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

소유 주식수
지분율
소유 주식수
지분율

[㈜에르코스 농업회사법인]

최대주주 등
김슬기
최대주주
보통주
2,878,270
41.00%
2,878,270
37.79%
합병상장일로부터 6개월 (주3)

720,000
10.26%
720,000
9.45%
합병상장일로부터 3년 (주3)

㈜다솔
관계회사
2,069,900
29.49%
2,069,900
27.17%

합병상장일로부터 6개월(주4 ,
주7)

배민환
등기임원
62,760
0.89%
62,760
0.82%

김영길
관계사 임원
37,650
0.54%
37,650
0.49%

박진우
관계사 임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박범순
친인척
10,000
0.14%
10,000
0.13%

박상일
미등기임원
10,000
0.14%
10,000
0.13%

윤홍근
미등기임원
2,000
0.03%
2,000
0.03%

자기주식

자기주식

51,080
0.73%
51,080
0.67%

소 계(9명)
-
-
5,851,660
83.36%
5,851,660
76.82%
-

전문투자자
중소벤처기업 진흥공단
전문투자자
전환사채
-
-
321,802
4.22%
합병상장일로부터 1개월 (주5)

소 계(1명)
-
-
-
-
321,802
4.22%
-

[키움제6호기업인수목적(주)]

발기주주
아이디벤처스
발기주주
보통주
43,368
0.62%
43,368
0.57%
합병상장일로부터 6개월 (주6)

리코자산운용
발기주주
보통주
2,168
0.03%
65,051
0.85%

코델리아투자자문
발기주주
보통주
2,168
0.03%
43,367
0.57%

키움증권
발기주주
보통주
2,168
0.03%
173,472
2.28%

소 계(4명)
-
-
49,872
0.71%
325,258
4.27%
-

합계
-
5,901,532
84.07%
6,498,720
85.32%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식
7,019,754주와 (주)에르코스 농업회사법인 및 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 2,000백만원 및 1,270백만원의 보통주 전환을 가정한
7,616,942주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.2168411을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며, 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 720,000주의 지분에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 6개월 연장하였습니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이디벤처스(주), (주)리코자산운용, 코델리아투자자문(주), 키움증권(주)가 보유한 주식 등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.

주7) 미등기임원 박상일, 윤홍근 총 2인의 보유 주식은 우리사주조합에 예탁된 주식입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구 분
종 류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,275,990
7,019,754

우선주
-
-

자본금
보통주
3,137,995,000
3,509,877,000

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 키움제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)에르코스 농업회사법인의 이사의 지위를 유지합니다. (주)에르코스 농업회사법인의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)에르코스 농업회사법인 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

김슬기
남
1980년 09월
대표이사
등기
상근
경영총괄

충남대학교 경영대학원 석사('23)

㈜다솔 대표이사('09.02~'24.03)

㈜리얼커머스 대표이사('20.09~'24.03)

에르코스 농업회사법인 대표이사('18.10∼현재)

배민환
남
1975년 03월
사내이사
등기
상근
COO

동국대학교 화학과 졸업('02.03)

국립과학수사연구소('01.06~'02.02)

TS대한제당('02.09~'05.07)

sprim('05.07~'06.07)

Kobeak Foods('06.08~'11.08)

㈜풀무원('11.09~'21.11)

에르코스 농업회사법인 사내이사('21.11∼현재)

김민철
남
1967년 10월
사외이사
등기
비상근
사외이사

연세대학교 경영학과('90)

연세대학교 경영학과 석사('92)

공인회계사 등록('94.03)

세무사 등록('95.09)

산동회계법인('92.01~96.06)

안건회계법인('96.07~05.03)

인덕회계법인('05.04∼현재)

에르코스 농업회사법인 사외이사('24.03.∼현재)

이상영
남
1979년 02월
사외이사
등기
비상근
사외이사

연세대학교 화학공학과('01.)

아주대학교 법학전문대학원 석사('13)

연세대학교 법학전문대학원 법무박사(수료)('19)

삼성전자('03.08~'08.02)

한국화학연구원 안전성평가연구소('08.03~'10.03)

법무법인 세한('13.04~'13.12)

덴톤스 리 법률사무소('14.01~'14.08)

가톨릭대학교 기술지주('14.09∼현재)

에르코스 농업회사법인 사외이사('24.03∼현재)

최재욱
남
1972년 12월
사외이사
등기
비상근
사외이사

한양대학교 법학과 졸업('01)

한양대학교 대학원 법학과 수료('04)

사법연수원('05.03~'07.02)

법무법인 해우('07.07~'09.12)

한국농업기술진흥원('09.12~'20.03)

법무법인 디라이트('20.04∼현재)

에르코스 농업회사법인 사외이사('24.03∼현재)

피합병법인인 키움제6호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 피합병법인 키움제6호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획

키움제6호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 합병법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 (주)에르코스 농업회사법인의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전

(당 2분기말)

단순합

합병후

(추정)

(주)에르코스 농업회사법인(합병회사)
키움제6호기업인수목적(주)(피합병회사)

자산총계
79,020
7,931
86,951
86,951

유동자산
9,020
1,531
10,552
10,552

비유동자산
69,999
6,400
76,399
76,399

부채총계
44,527
1,250
45,777
45,777

유동부채
27,091
5
27,097
27,097

비유동부채
17,435
1,245
18,680
18,680

자본총계
34,493
6,681
41,174
41,174

자본금
3,138
343
3,481
3,510

자본잉여금
1,828
6,251
8,079
8,316

기타자본항목
2,159
-
2,159
2,159

이익잉여금
27,368
87
27,455
27,189

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2024년 반기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에르코스 농업회사법인의 코스닥 시장 상장을 위해 키움제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

키움제6호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 키움제6호기업인수목적(주)의 정관 제61조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 키움제6호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 키움제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 03월 31일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제61조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 및 전환사채는 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산) 의 관련 규정에따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 공모전 발행주식 및 전환사채의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(전환사채를 포함한다) 에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(공모전주주등은 제외)가 주식매수 청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라투자금을 반환하여야 한다.

키움제6호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 64억원이며 공모금액의 100%를
KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치 내역]

구 분
내 용
비고

예치 기관
KB국민은행
-

예치 예정금액
6,400,000,000원
예치이자금액고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

참고로, 키움제6호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

한편, 키움제6호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 키움제6호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 키움제6호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제56조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조, 제516조의2에 따른 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건키움제6호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

신가형
남
1973년 08월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

'20.08~현재 아이디벤처스(주) 글로벌투자본부 상무'14.11~'20.07 대성창업투자(주) 이사'13.12~'14.10 케이비에너지(주) 전략기획부문 부문대표

'10.12~'13.11 ㈜파트너스인베스트먼트 투자본부 이사

'07.08~'10.11 삼성증권(주) IB 사업본부 VP

'06.01~'07.08 A.T.Kearney 매니저

'03.05~'05.12 ㈜네모아이씨지 컨설턴트

'99.03~'03.05 ㈜포스코광양제철소 냉연부 도금기술팀 대리

박영학
남
1970년 05월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영지원

'24.01~ 현재 코밸아이 대표이사'20.10~'23.12 코델리아투자자문(주) 대표이사

'16.10~'20.10 ㈜리코자산운용 대체투자본부 부사장

'16.03~'16.09 ㈜엔에이치농협캐피탈 기업금융2팀 부장

'14.02~'15.06 ㈜디지비캐피탈 기업금융부 부장

'07.10~'13.12 신한카드 법인신용관리팀 부부장

'00.09~'03.11 유티씨인베스트먼트(주) 투자본부 팀장

'97.11~'00.09 ㈜연합캐피탈 기업금융부 대리

'95.08~'97.10 ㈜신한은행 무교지점 주임

박세훈
남
1989년 10월
사내이사
미등기
비상근
합병자문/공시

'22.09~현재 키움증권 기업금융2팀 차장'21.12~'22.08 신한투자증권 AI팀 대리

'18.11~21.12 NH투자증권 ECM 3부 대리'16.12~'18.10 키움증권 기업금융2팀 대리

이동철
남
1973년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
'21.05~현재 케이브릿지벤처스(유) 대표이사'16.01~'21.04 케이브릿지인베스트먼트(유) 대표이사'13.08~'15.12 메가인베스트먼트(주) 이사

김병훈
남
1979년 12월
감사
감사
비상근
감사

'20.10 ~현재: 회계법인 리안 회계사

'16.11~'20.10 우영회계법인 회계사

'14.11~'16.06 선명회계법인 회계사

'10.11~'14.11 키움증권 IPO팀 과장

'08.11~'10.10 삼일회계법인 회계사

'06.12~'08.10 한영회계법인 회계사

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성
합병법인 (주)에르코스 농업회사법인은 2014년 05월 설립되어 영유아식품 제조 및 판매업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 베이비푸드 브랜드 '루솔'의 런칭 및 고품질의 이유식을 제공하는 이유식 전문 기업으로 출발하여, 유아 반찬 및 유아용 간식을 판매하면서 유아식품으로의 확장기반을 마련하였으며, 최근에는 종합 식품 솔루션 기업으로 나아가기 위하여 식물기반 대체식품 및 고령친화식품을 연구, 개발하여 사업을 확장해 나가고 있습니다.키움제6호기업인수목적(주)는 2022년 04월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에르코스 농업회사법인을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. (주)에르코스 농업회사법인은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도를 정비하였으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 (주)에르코스 농업회사법인은 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 하며, (주)에르코스 농업회사법인은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)에르코스 농업회사법인이 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 키움제6호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)에르코스 농업회사법인이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에르코스 농업회사법인은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)에르코스 농업회사법인은 외부평가기관보고서 상 합병가액 약
579억원으로, 신고서 제출일 현재 키움제6호기업인수목적(주)의 신탁금액 64억원의 80%를 초과합니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제58조 (합병대상법인)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제59조 (합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

키움제6호기업인수목적(주)는 키움증권(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

키움증권(주)
인수수수료
300,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
250,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 3억원 중 50%(1.5억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.5억원)는 합병 후 지급됩니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 키움제6호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3(1)
10,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
5,600,000
1,400,000
주1)

주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2024년 2분기동안의 보수총액 및 평균보수액입니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,500,000
3,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2,100,000
2,100,000
-

주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로 2024년 2분기동안의 보수총액 및 평균보수액입니다.피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)에르코스 농업회사법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 키움제6호기업인수목적(주)의 본점, (주)에르코스 농업회사법인의 본점에 비치하여 키움제6호기업인수목적(주) 및 (주)에르코스 농업회사법인의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)에르코스 농업회사법인의 주식을 교부받는 키움제6호기업인수목적(주)의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(
2024년 10월 31일
) 현재 주주명부상 등재된 키움제6호기업인수목적(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)에르코스 농업회사법인의 주식을 교부받게 되는 키움제6호기업인수목적(주)의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2024년 12월 11일에 개최되는 키움제6호기업인수목적(주)와 (주)에르코스 농업회사법인의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 키움제6호기업인수목적(주), (주)에르코스 농업회사법인에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일: 2014.05.14
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능 - 합병등기예정일 :
2025.01.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31

-

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아양도손익이없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용키움제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[키움제6호기업인수목적(주) 정관]

제56조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조, 제516조의2에 따른 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에르코스 농업회사법인으로 표기하며, 영문으로는 ERCOHS Agricultural Corporation Co., Ltd 으로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2014년 05월 14일에 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

주소
대전광역시 유성구 도안동로 329 (원신흥동)

전화번호
070-7747-1701

홈페이지
www.ercohs.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용당사는 영유아식품 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하고 있으며, 이유식, 유아반찬및 간식 등 영유아식품이 당사의 주력 제품입니다. 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.정관에 기재된 당사의 주요 목적사업은 아래와 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 농산물 가공식품 제조, 유통 및 판매업

1. 농산물 가공식품 도소매 및 수출업

1. 위 각호에 관련된 전자상거래업

1. 창고 등 임대업

1. 농산물의 구매 및 비축사업

1. 위 각호에 관련된 연구개발, 용역, 서비스 자문업

회사가

영위하는 사업

1. 영농에 필요한 자재의 생산 및 공급사업

1. 영농에 필요한 종자생산 및 종균배양사업

1. 소규모 관개시설의 수탁 및 관리사업

1. 농업기계나 그 밖의 장비 임대·수리 및 보관사업

회사가

영위하지 않는 사업

아. 신용평가에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

당사는 2024년 09월 04일 한국거래소로부터 키움제6호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다.

2. 회사의 연혁

연월
주요 내용

2014.05
㈜에르코스 설립

2014.06
최대주주 변경(박문환 → 김슬기)

2014.06
최대주주 변경(김슬기 → ㈜다솔)

2014.09
본점 이전(대전시 동구 동대전로 332(가양동))

2015.12
'루솔' 브랜드 런칭

2016.12
대전시 고용우수기업 선정

2016.12
가족친화인증기업(여성가족부)

2016.12
최대주주 변경(㈜다솔 → 김슬기)

2017.07
산업안전보건경영대상(머니투데이)

2017.12
월드클래스 강소기업대상

2018.04
대전시 좋은일터 선정

2018.06
ISO 9001 및 14001 획득

2018.07
벤처기업인증

2018.08
㈜에르코스 농업회사법인으로 법인명 변경

2018.09
대전시 학습조직화 고용노동부장관상 수상

2018.10
본점 이전(대전시 유성구 도안동로 329(원신흥동))

2018.12
대전시 좋은일터 우수기업 선정

2019.06
HACCP 인증(한국식품안전관리인증원)

2019.09
일학습병행 우수사례 경진대회 전국 우수상 수상(고용노동부)

2019.12
우수농가사업 우수기술상 농촌진흥청장상

2020.01
수출유망중소기업지정(중소벤처기업부)

2020.04
디자인혁신유망기업선정(산업통상자원부)

2020.08
기술혁신형 중소기업(이노비즈)인증(중소벤처기업부)

2020.12
유기농 프리미엄 베이커리 '브레드팜' 런칭

2020.12
고용노동부장관상

2021.07
온가족 건강기능식품 '굿케어' 런칭

2021.11
비건베이커리 '야미요밀' 리뉴얼 런칭

2021.12
고용노동부장관상

2021.12
중소벤처기업부장관상

2022.03
지역기업&청년 희망이음공로 표창장

2022.04
행정안전부장관상

2023.01
JIT HALAL 인증(Japan Islamic Trust)

2023.01
ISO 22000 및 FSSC 22000 인증(IGC인증원)

2023.03
식물성단백질 브랜드 '잇체인지' 런칭

2023.04
서비스 고객만족대상(머니투데이), 4년 연속

2023.05
온가족 보양 간편식 '루솔소프트' 런칭

2023.09
MUI HALAL 인증(인도네시아 할랄청(BPJPH))

2023.10
BeVeh 비건 인증(BEVEG)

나. 본점소재지 및 그 변경

일자
내용

2014.05
설립(대전시 동구 동대전로 319(가양동))

2014.09
본점 이전(대전시 동구 동대전로 332(가양동))

2018.10
본점 이전(대전시 유성구 도안동로 329(원신흥동))

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사(김슬기, 배민환), 3인의 사외이사(김민철, 이상영, 최재욱)로 구성되어 있습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2021.03
정기주총
사내이사 박혁진기타비상무이사 김영길
감사 김동주
사내이사 김영길 사임

2021.07
-
-
-
사내이사 이승준 사임

2021.10
임시주총
-
대표이사 김슬기
-

2021.12
임시주총
사내이사 배민환
-
-

2022.03
-
-
-
사내이사 박혁진 사임

2024.03
정기주총
사외이사 김민철사외이사 이상영사외이사 최재욱
-
기타비상무이사 김영길 임기만료감사 김동주 임기만료

라. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김슬기 대표이사입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
비고

설립 시
-
박문환
-

2014.06.12
박문환
김슬기
양수도

2014.06.24
김슬기
(주)다솔
유상증자

2016.12.20
(주)다솔
김슬기
유상증자

주1)
당사의 설립 당시 최대주주는 박문환 전 대표이사였으나, 회사 설립 초기 유상증자및 주식 양수도거래 이후 김슬기 대표이사로 변경되었습니다.

마. 상호의 변경당사의 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 이력은 다음과 같습니다.

날짜
변경 전 사명
변경 후 사명
비고

2018.06.21.
주식회사 에르코스
주식회사 에르코스 농업회사법인
-

바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 합병당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

종류
구분
제11기(2024년 2분기말)
제10기(2023년말)
제9기(2022년말)
제8기(2021년말)

보통주
발행주식총수
6,275,990
597,599
597,599
597,599

액면금액(원)
500
5,000
5,000
5,000

자본금
3,137,995,000
2,987,995,000
2,987,995,000
2,987,995,000

우선주
발행주식총수
-
30,000
30,000
30,000

액면금액(원)
-
5,000
5,000
5,000

자본금
-
150,000,000
150,000,000
150,000,000

합계
자본금
3,137,995,000
3,137,995,000
3,137,995,000
3,137,995,000

주1)
당사가 발행한 우선주식(전환상환우선주)은 2024년 04월 16일 전부 보통주로 전환되었습니다.

주2)
당사는 2024년 05월 20일 액면가 5,000원에서 500원으로 액면분할(10:1)을 실시하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,275,990
-
6,275,990
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,275,990
-
6,275,990
-

Ⅴ. 자기주식수
51,080
-
51,080
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,224,910
-
6,224,910
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
83,680
-
32,600
-
51,080
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
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-
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-

소계(a)
보통주
83,680
-
32,600
-
51,080
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신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
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현물보유물량
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소계(b)
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기타 취득(c)
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총 계(a+b+c)
보통주
83,680
-
32,600
-
51,080
-

-
-
-
-
-
-
-

주1) 액면가 500원 기준으로 수량을 기재하였습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2024년 03월 29일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2014.05.13
발기인 총회
- 정관 제정
-

2019.09.30
제6기임시주주총회
- 제 7조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 주식의 종류)- 제 11조의2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)- 제 13조 (신주인수권)- 제 21조의2 (주식의 소각)
- 발행할 주식의 총수 변경- 종류주식 발행 근거 정비

2021.03.30
제7기정기주주총회
- 제16조 (특정목적에 의한 자기주식의 취득)- 제17조 (자기주식 취득의 방법)- 제29조(전환사채의 발행)- 제32조 (소집)- 제42조 (이사의 직무)- 제49조 (임원의 보수와 퇴직금)
- 자기주식 취득, 전환사채 발행 등 관련 근거 정비- 기타 정관 조항 정비

2021.12.13
제7기임시주주총회
- 제6조 (공고방법)- 제15조 (주식매수선택권)- 제33조 (소집통지)- 제36조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)- 제39조 (이사와 감사의 수)- 제50조 (이사회)- 제56조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)- 제57조 (이익금의 처분)
- 주식매수선택권 부여 근거 정비- 기타 정관 조항 정비

2022.03.30
제8기정기주주총회
- 제15조 (주식매수선택권)
- 주식매수선택권 조항 정비

2022.06.15
제8기임시주주총회
- 제28조의2 (사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
- 증권의 전자등록 관련 조항 정비

2023.05.31
제10기임시주주총회
- 제 6조 (공고방법)- 제 7조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 주식의 종류)- 제 11조의2 (이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)- 제 21조 (주식의 양도)- 제 28조의2 (전환사채의 발행)- 제 29조 (신주인수권부사채의 발행)- 제 29조의2 (사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제 38조 (이사와 감사의 수)- 제 40조 (이사 및 감사의 임기)- 제 47조 (감사의 직무 등)- 제 48조 (임원의 보수와 퇴직금)- 제 49조 (이사회)- 제 55조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)- 제 56조 (이익금의 처분)
- 사채 발행 근거 정비- 표준정관 반영에 의한 정관 정비

2024.03.29
제11기정기주주총회
- 제 2조 (목적)- 제 4조 (사업)- 제5조 (본점의 소재지)- 제7조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 제8조 (1주의 금액)- 제9조 (비농업인의 출자한도)- 제11조 (주식의 종류)- 제12조 (주권의 종류) - 제12조의2(이익배당, 잔여재산 분배, 제한 주식의 상환에관한 종류주식) - 제12조의3 (주식등의 전자등록) - 제13조 (신주인수권) - 제14조 (주식매수선택권)- 제15조 (신주의 동등배당)- 제16조 (명의개서대리인)- 제17조 (주주명부의 작성·비치) - 제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제19조 (주주의 주소 등의 신고)- 제20조(사채의 발행)- 제20조의2(전환사채의 발행)- 제21조 (신주인수권부사채의 발행)- 제23조 (이익참가부사채의 발행)- 제24조 (교환사채의 발행)- 제25조(사채발행에 관한 준용규정) - 제26조 (사채 발행의 위임)- 제27조 (소집시기) - 제28조 (소집권자)- 제29조 (소집통지 및 공고) - 제30조 (소집지)- 제31조 (의장) - 제32조 (의장의 질서유지권 등)- 제33조 (주주총회의 결의방법) - 제34조 (주주의 의결권 등) - 제35조 (의결권의 대리행사)- 제36조 (총회의 의사록) - 제37조 (상호주에 대한 의결권 제한)- 제38조 (의결권의 불통일행사)- 제39조(이사와 감사의 수) - 제40조(임원의 선임) - 제41조(이사의 임기) - 제42조(이사의 직무) - 제43조 (이사의 의무) - 제44조 (이사의 보수와 퇴직금)- 제45조 (이사회의 구성과 소집) - 제46조 (이사회내의 위원회) - 제47조 (이사회의 결의방법) - 제48조 (이사회의사록) - 제49조 (상담역 및 고문)- 제50조 (대표이사의 선임) - 제52조 (감사위원회의 구성)- 제52조의2 (감사위원의 분리선임·해임) - 제53조 (감사위원회 대표의 선임) - 제54조 (감사위원회의 직무 등)- 제55조 (감사록)- 제56조(사업연도) - 제57조(재무제표등의 작성 등)- 제58조 (외부감사인의 선임) - 제59조(이익금의 처분) - 제60조 (이익배당) - 제61조 (중간배당) - 제62조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
- 표준정관 반영에 의한 정관 정비- 액면분할 반영(5,000원 -> 500원)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(주)에르코스 농업회사법인(이하 "당사")은 영유아식품 사업을 시작으로 대체식품, 고령친화식품과 같이 시장 변화에 맞춘 새로운 영역에서의 사업을 넓혀가며 온 가족이 안심하고 먹을 수 있도록 '온가족 푸드솔루션(고른 영양과 편한 섭취를 위한 돌봄(care) 식단)'을 제공하는 푸드테크 기업입니다.

핵심 사업을 대표하는 브랜드 '루솔(lusol)'에는 이유식 160여종과, 고령친화식품 개념의 영양죽, 건강한 원료로 만든 제과제빵, 건강기능식품 등이 포함되어 있으며, 신규 사업인 대체식품을 대표하는 브랜드는 '잇체인지(eatchange)'와 '야미요밀(Yummy Yomil)'이 있으며 각각 식물성 대체육, 식물성 베이커리가 포함되어 있습니다.영유아식 전문 브랜드로 출발한 대표 브랜드 '루솔'은 창업 초기 영유아식에 집중하여 고품질의 이유식을 제공하기 위한 제조 시설을 구축하였고, 온라인 유통망을 점진적으로 확대해 나갔습니다. 영유아 월령에 맞춘 단계별 이유식 및 유아반찬, 쌀과자 등의 직접 생산을 통해 유아식품 전문기업으로서의 확장 기반을 마련하였고, 온라인 시장에 집중하여 쿠팡, 11번가, 티몬, 위메프 등 20여 곳의 온라인 유통사에 입점하여 브랜드 인지도를 증가시켜 왔습니다.2019년도에는 기존 대전 동구에서 대전 유성구로 이전하며 신 공장 및 신사옥 증축, 멸균 및 동결건조 설비 확충 등 생산 시설에 대대적인 투자가 이루어졌습니다. 주요 제품의 자사제조 뿐 아니라 협력기업을 통한 ODM, OEM의 생산을 통해 영유아제품의 라인업을 확장하였고, 온라인 유통망을 오픈마켓에서 종합쇼핑몰, 홈쇼핑으로 추가 확대하였으며 오프라인 매장을 오픈하여 고객 접점을 확대하였습니다. 이와 더불어 해외 시장으로의 진출을 본격화하며 중국, 홍콩, 대만, 베트남, 싱가폴, 미얀마 등에 수출을 시작해 글로벌 브랜드로서의 입지를 다져나가고 있습니다. 또한 당사는 저출산, 고령화에 따른 시장변화 및 지속가능성에 대한 시장요구에 대응하고자 대체식품, 고령친화식품 분야로의 사업영역 확대를 진행하고 있습니다.2021년 건강트렌드에 맞추어 기존 베이커리 시장이 아닌, 건강한 식물성 베이커리 시장 대응력을 강화하기 위해 오프라인 비건 베이커리 브랜드 '야미요밀'의 브랜드를재런칭하고, 베이커리 생산 시설을 확충 하였으며, 식물성 대체육 시장 진입을 위해 제품에 사용되는 TVP(Textured Vegetable Protein)를 수입이 아닌 국산화를 위해 압출성형설비 및 핵심기술 등을 도입하였습니다. 압출성형설비는 대두단백분말을조직화, 성형화 하는 설비로서 개발하고자 하는 완제품 품목에 맞게 온도, 압력, 습도 등을 조절하여 다양한 제품의 생산을 위해 연구개발을 진행하였습니다. 이후 2023년에는 대체식품 전문 브랜드 '잇체인지'를 런칭 및 고령친화식품식의 확산을 위해 1차적으로 전문브랜드 '루솔소프트(영양죽)'도 런칭하여 모든 연령대를 아우르는 식품 브랜드로 성장기반을 마련하였습니다. 당사에서는 '온가족 푸드솔루션'이라는 슬로건 아래창업 초기부터 현재까지 시장 환경 변화 트렌드에 맞는 제품 개발과 영업 시장 확대를 통해 점진적인 성장을 하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 현황당사의 주요 비즈니스 제품군은 주력 사업군인 영유아식품과 신규 사업군인 대체식품, 고령친화식품으로 구분할 수 있으며, 사업부문별 제품 현황은 다음과 같습니다.(1) 영유아식품당사 영유아식품은 이유식, 유아반찬, 베이커리, 간식, 간편식, 음료, 건강기능식품으로 구분되어 있으며, 쌀, 밀, 죽염, 채소 등 주요 원부재료에 대한 고품질, 국내산 원료의 사용 및 HACCP, ISO22000, FSSC22000 등을 획득한 국내 제조시설에서 엄격한 품질관리를 통하여 생산 중에 있습니다.영유아식품은 제품의 안전성, 품질에 대한 소비자의 민감도가 높은시장으로 당사의 고품질 생산 및 엄격한 품질관리 시스템은 시장과 소비자에게 높은 브랜드 가치와 신뢰도를 제공하고 있습니다. 당사의 '루솔' 브랜드는 아이가 있는 부모님들에게는 익숙한 브랜드로 자리매김하고 있는 주력 사업군입니다.

[영유아식품 제품군 요약]

No.
구분
Line up
주요 제품

1

이유식(160종)

(냉장/실온)

이유식(냉장,실온)

미음(1단계), 묽은죽(1.5단계), 아기죽(2단계), 진밥(3단계), 아기밥(4단계), 실온이유식 컵형, 실온이유식 파우치형

2
유아반찬(89종)

유아반찬

덮밥소스, 조림, 찜, 볶음, 국, 찌개, 샐러드, 스파게티, 김치, 한우토핑 등

3
제과/제빵/간식

제과,제빵,간식

쌀카스테라, 쌀퐁도넛, 머핀, 쌀과자, 떡뻥, 과일칩, 맛밤, 건빵, 찹쌀퐁떡 등

4
간편식/재료

간편식,재료

볶음밥, 돈까스, 사골폼탕, 물만두, 김자반, 밥대장, 생선구이, 해물수 & 야채수, 죽염간장 등

5
음료/건강기능식품

음료,건강기능식품

배도라지즙, 배도라지차, 작두콩보리차, 워터젤리, 말랑스틱, 퓨레, 피부유산균, 유기농 두유, 스틱젤리(홍삼,칼슘,비타)

(가) 냉장이유식/실온이유식

당사는 아이의 건강과 성장을 최우선으로 고려하여 국내산 신선한 채소와 고품질의 무항생제 한우만을 사용한 신선한 이유식을 아이들에게 제공하고 있습니다. 고체 음식으로의 전환기에 영유아에게 필요한 다양한 영양소를 제공하는 이유식은 신제품 개발을 통한 소비자의 요구에 빠르게 대응하고자 분기별 2~5개의 제품을 개발하여 소비자에게 새로움를 제공하고 있습니다. 더불어, 소비자들의 이유식에 대한 수요를 명확히 파악하여, 1) 다양한 종류의 이유식 제공 2) 아이들의 성장단계별 맞춤형 이유식 제공 3) 안전하고 믿을 수 있는 제품 제공 4) 공장형 이유식이 아닌 집에서 직접 만든 이유식 5) 아이들이 잘 먹는 이유식 신선한 이유식 등을 목표로 소비자에게 이유식을 공급하고 있습니다. 기존 냉장 이유식의 경우 당일 제조 당일 배송 시스템을 통해 신선한 제품을 바로 섭취가 가능한 장점은 있으나 짧은 소비기한이 최대 단점으로 지적되어 왔습니다. 이에유통 및 보관에 대한 문제를 해결하여 소비기한을 확대하고자 이유식에 멸균 과정을 추가하여 100% 무균 처리된 제품으로 개선하였고, 멸균 처리된 제품의 장기 보관 테스트를 통해 보존제 없이도 실온에서 장기간 보관할 수 있도록 하였습니다. 실온이유식은 바쁜 현대 육아생활패턴에 맞춰 영유아의 영양 공급을 편리하고 안전하게 해결할 수 있는 실용적인 제품으로 소비자의 선택을 받아오고 있으며, 코로나19가 종식됨에 따라서 실온이유식의 수요는 차츰 증가하고 있습니다. 특히 당사는 기존 이유식과 차별화되는 프리미엄 이유식 제조를 위해 실크단백질이 함유된 실온이유식을 상품화하여 제조판매하고 있습니다. 실크단백질은 17가지의 천연 아미노산을 함유하고 있으며 지방 성분이 없고 소화가 잘되어 아기의 단백질 보충에 도움을 줍니다. 단백질은 급격한 신체발달 및 지적발달과 면역체계가 구성되는 영유아시기에 요구되는 중요 영양분으로 당사의 실온이유식에 포함된 고품질의 실크단백질은 소비자들에게 주요 소구 포인트로 작용하고 있습니다. 당사는 스파우트 타입과 컵형 타입의 두 가지 품목을 출시하고 있으며, 실온이유식 제품은 내수용뿐만 아니라 수출용으로도 적합하여, 향후 수출확대가 기대되는 품목군입니다. (나) 유아반찬유아반찬은 당사가 2021년 4월에 도입한 새로운 유형의 품목이며, 소비자들에게는 이유식에서 반찬으로 이동을 하게 하여, '루솔'브랜드의 지속가능성을 유지하게 해 주는 제품군입니다. 당사의 유아반찬은 전문 영양사를 통해 설계된 레시피 및 원재료로 생산되고 있으며, 낱개 판매뿐만 아니라, 매월 변경되는 식단형 서비스를 제공하고 있어 아이의 연령에 따라 최적화된 영양섭취 및 아이의 입맛에 맞는 다양한 선택권을 제공할 수 있다는 강점을 가지고 있습니다. 또한 유아반찬 제품군은 유아의 연령에 따라 입자크기, 식감, 양념을 구분하고 있으며 특히 아이 입 크기를 고려한 유아용 맞춤 입자 구성으로 아이들에게 씹는 즐거움을 주고 있습니다.(다) 베이커리 및 간식류베이커리 및 간식 제품군은 아이들이 안심하고 섭취할 수 있도록 우리 땅에서 자란 농산물 및 원재료를 사용하고 있습니다. 이에 더해 당사의 베이커리 제품군은 수제 생산방식 및 HACCP 인증 시설에서의 자체생산을 통한 철저한 위생관리에 주력하고있으며, 이는 제품의 주요 고객층인 영유아 가족들을 대상으로 고품질 베이커리 제품으로서 신뢰도와 안전성을 제공하고 있습니다. 주요 제품으로는 쌀카스테라, 동결건조 과일칩 등이 있습니다.(라) 간편식 및 재료부모의 조리 시간을 단축하고자 단순한 조리 과정만 거치면 간편하게 먹을 수 있도록유아 입맛에 맞게 설계한 제품군으로, 맞벌이 등의 이유로 육아에 투입되는 시간이 줄어드는 사회 환경 변화에 따라 복잡한 조리과정 없이 섭취가 가능한 간편식 제품군에 대한 부모 소비자의 수요는 증가하고 있습니다. 또한 영유아식품 전문 기업으로서구축된 당사 제품의 브랜드 이미지와 품질 수준은 제품에 대한 소비자 신뢰도 및 품질 기준을 충족하는 시너지를 제공하고 있으며, 이에 따라 지속적인 매출을 창출해내고 있습니다.(마) 음료 및 건강기능식품특정 계절에 따라 영유아식품의 수요가 변화할 수 있으며, 겨울철에는 면역력 강화를위한 영양제나 보충식품의 수요가 증가합니다. 주력 제품 중 하나인 배도라지 관련 제품의 경우 환절기에 큰 폭 상승하나 최근 야외활동에 증가로 미세먼지에 대한 민감도가 증감함에 따라 점차 사계절 모두 높은 판매량을 보이고 있습니다. 배도라지 제품의 경우 원액 희석 혹은 착즙방식 아닌 중탕방식을 채택하고 있는데, 이는 영양소를 파괴하고 유해물질을 생성하는 직접가열을 피하고 간접적인 열에 의하여 식재료에 골고루 열을 전달함으로써 영양소 파괴를 최소화하고 식재료 고유의 양양소 원형을 보존하고 추출하는데 용이하다는 장점이 있습니다.

[당사 배도라지즙 상품군]

루솔 순한/진한 배도라지즙
감귤쏙 배도라지 워터젤리
루솔 진한 배도라지 말랑스틱

루솔 순한,진한 배도라지즙.jpg
루솔 순한,진한 배도라지즙

감귤쏙 배도라지 워터젤리.jpg
감귤쏙 배도라지 워터젤리

루솔 진한 배도라지 말랑스틱.jpg
루솔 진한 배도라지 말랑스틱

첨가물 없는 영양음료 배도라지즙.

[순한] 국산 배 90%와 국산 도라지 10%[진한] 국산 배 85%와 국산 도라지 15%중탕방식 추출.

국산 배와 도라지에 제주산 감귤, 건강에 좋은 한천과 프락토 올리고당을 담은워터젤리.

말랑한 식감&달콤한 배 맛의 스틱젤리.

유산균의 생존을 도와주는 유산균 먹이 프락토올리고당 함유.

당사는 배도라지 제품군 뿐만 아니라, 작두콩 보리차 등 어린이용 음료와 칼슘젤리, 유산균 및 구강케어 제품 등을 지속 출시하여 제품 라인업을 확대하고 있습니다.

(2) 대체식품코로나19 이후 건강, 환경, 동물 복지 등 사회ㆍ환경 부문의 지속가능성에 대한 관심이 커지면서 식물성 대체육과 비건 베이커리를 중심으로 대체 식품 시장이 확대되고 있습니다. 당사는 영유아식품의 탄탄한 브랜드력을 바탕으로, 회사의 지속성장가능한 미래먹거리의 고민 속에 성장가능성이 높은 대체식품에 집중하면서 관련 기술 및 연구개발을 지속적으로 하고 있습니다. 축적된 연구역량 및 온라인트렌드에 발맞추어 대체식품에 대한 유의미한 성장을 위해 노력하고 있습니다. (가) 식물성 대체육

식물성 대체육이란 동물성 단백질 식품 제조 시 전통적으로 사용되는 원료 대신 식물추출, 동물 세포 배양, 미생물 발효 방식을 통해 인공적으로 단백질을 만들어 맛과 식감을 구현한 식품을 의미합니다. 식물성 대체육은 식물에서 추출한 단백질을 이용하여 제조한 육류 유사식품(meat analogue)으로 현재 대체육류 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 밀 글루텐 및 대두단백질을 식물성 대체육의 주요 원료로 사용하고 있으며, 그 외에도 완두콩, 콩, 깨, 땅 콩, 목화씨, 쌀 등을 이용하여 다양한 제품 개발을 추진 중에 있습니다.

현재 대체육의 원단인 식물성 조직 단백(Texturized Vegetable Protein, 이하 "TVP")생산 시 사용되는 주요 원료는 대두, 병아리 콩 등의 두(豆)류로 항산화물질을 함유하고 있어 면역력 증진 뿐만 아니라 노화를 늦추는 데 영향을 주며, 식물성 대체육에 포함된 콜레스테롤은 기존 육류보다 현저히 낮고, 단백질 함량은 높거나 유사하며 이와반대로 지방과 포화지방산 함량은 낮은 것으로 나타나고 있습니다. 이러한 특징으로 인해 기존 채식주의자 중심으로 한정되어있던 식물성 식품 시장은 최근 건강을 추구하는 일반 소비자들에게까지 확장되고 있습니다.

우리나라는 TVP 생산 업체가 거의 전무하여 주로 수입에 의존하고 있어 공정기술 수준이 선도국가 대비 뒤쳐지고 있으며, 풍미 구현을 위한 기술도 초기 단계에 위치하고 있습니다. 이에 당사는 실제 육류와 같은 풍미를 구현하는 것은 식물성 고기의 대중화를 위해 가장 중요 한 요소로, 식물성 고기 특유의 향을 제거하고, 육류 맛을 구현하기 위한 전문 기술을 보유하고 있습니다. 또한 식물성 대체육의 재료인 TVP을 만들기 위한 식물성 단백질 원료 소재 개발 및 조직화 방법 관련 연구를 통해 육류뿐 아니라 수산물까지도 구현 가능한 기술을 가지고 있습니다. 당사는 원료의 Twin Screw을 통한 육류에 근접한 전처리 기술, 직화라인을 활용한 열처리기술을 활용함으로써 선진 국가에 의존적인 식물추출 대체육 기술의 한계를 극복하고 있습니다. 높은 수준의 생산 기술력과 설비를 보유하고 있으며, 철저한 생산관리로 안전하고 위생적인 식물성 식품을 생산합니다. 2023년에는 품질의 우수성을 인정받아 미국 비건 인증 'BeVeg'를 획득하였습니다.

식물기반 대체육 잇체인지 출시 제품.jpg
식물기반 대체육 '잇체인지' 출시 제품

(나) 식물성 베이커리당사의 식물성 베이커리 브랜드 '야미요밀'은 아토피, 알러지, 소화문제, 다이어트, 비건 등의 이유로 빵을 먹지 못했던 사람들을 위해 전통적인 제과제빵 방식에서 사용되는 유제품 원료(우유, 달걀, 버터 등)를 식물성 원료로 대체한 제품을 생산중입니다. 또한 유통기한을 늘리기 위한 인공 보존료, 색과 향을 내는 인공 착색료, 인공 착향료를 사용하지 않으며 식물성 유산균 발효종을 키우고, 자연으로부터 얻은 재료를 사용해 자연스러운 단맛, 재료 본연의 맛으로 맛과 건강까지 생각하는 식물성 베이커리입니다.식물성 베이커리 생산에 있어 높은 수준의 생산 기술력과 설비를 보유하고 있으며, 철저한 생산관리로 안전하고 위생적인 제품을 생산하고 있습니다. 2023년 품질의 우수성을 인정받아 영국 비건 인증 'THE VEGAN SOCIETY'을 획득하였으며, 아래와 같은 특성 및 차별성을 유지하고 있습니다.

- 無우유 : 우유를 대신해 두유와 아몬드유, 코코넛유를 사용해 만듭니다.

- 無 버터 : 콜레스테롤 수치를 높이고 비만을 유발하는 버터를 사용하지 않습니다.

- 無 달걀 : 달걀을 대체해 식물성 씨앗 추출물을 사용합니다.

- 無 GMO : 유전자를 인위적으로 결합시킨 GMO 식품을 사용하지 않습니다.

- 無 보존료 : 인위적으로 유통기한을 늘리기 위한 화학보존료를 사용하지 않습니다.

식물성 베이커리 '야미요밀'의 다양한 제품군.jpg
식물성 베이커리 '야미요밀'의 다양한 제품군

(3) 고령친화식품

당사는 고령친화식품인 '영양죽'을 2023년 '루솔소프트' 브랜드로 신규 출시하였습니다. 국내를 비롯한 선진국 중심으로 영유아 인구가 감소하고 있는 추세에 있으므로전통적인 영유아 식품 시장은 그 성장이 제한적일 가능성이 큽니다. 반면, 인구 고령화, 건강 및 웰빙에 대한 관심 증가, 정책 지원(고령층을 대상으로 한 건강증진 프로그램, 식품 안전 기준 강화, 고령자 맞춤형 식품 개발 지원 등), 기술 발전 등 다양한 요인이 고령친화식품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다. 또한 기능성 식품에 대한 인기가 증가되고 있는데, 이는 기능성 식품이 특정 건강 문제를 해결하거나 개선하는데도움을 주는 식품으로, 고령층 사이에서 인기가 높습니다.

이와 같은 사회 환경 변화 및 고령친화식품 시장의 성장성을 고려하여, 기존 설비 활용 용이성, 영양성분 조정 및 맛과 식감개선 용이성 등 영유아식품 분야에서 오랜 기간 동안 축적한 기술과 생산 노하우 등의 접목이 용이하다는 특성을 보유하고 있어 고령친화식품을 신규 사업군으로 브랜드 런칭하게 되었으며, 고령친화식품의 제품라인업 확장을 추진하고 있습니다.

영양죽 주요 원료 및 제품 품목.jpg
영양죽 주요 원료 및 제품 품목

나. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
영유아식품
8,904
49.7%
16,030
48.6%
12,579
47.1%
12,339
55.0%

대체식품
931
5.2%
1,459
4.4%
1,283
4.8%
270
1.2%

고령친화식품
96
0.5%
55
0.2%
-
-
-
-

소계
9,931
55.4%
17,544
53.1%
13,862
51.9%
12,609
56.2%

상품
7,595
42.4%
14,372
43.5%
12,311
46.1%
9,720
43.3%

기타
387
2.2%
1,099
3.3%
545
2.0%
115
0.5%

합계
17,913
100.0%
33,015
100.0%
26,718
100.0%
22,444
100.0%

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

품목
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

제품
영유아식품
냉장이유식
내수
2,792
2,586
2,559
2,300

수출
-
-
-
-

실온이유식
내수
2,135
2,216
2,377
1,640

수출
2,493

2,140

926

1,440

대체식품
비건베이커리
내수
1,740
4,241
3,743
1,818

수출
-
-
-
-

대체육
내수
3,477
3,022
-
-

수출
-
-
-
-

수제베이커리
내수
3,635
4,432
4,116
4,098

수출
712

고령친화식품
영양죽
내수
2,190
1,560

수출
-
-
-
-

상품
배도라지즙
내수
619
549
567
600

수출
630

480

528

515

(주) 당사는 제품군별로 다양한 제품라인을 판매하고 있으며, 동일한 품목군 내에서도 제품라인별로 가격이 상이하여 가격의 변동추이를 나타내기 어렵습니다. 이에 따라 주요제품의 가격 산정시 품목별 매출액을 총 수량으로 나누어 평균 단가를 산정하여 기재하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형
품목
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

원재료
소고기
761
1,222
1,021
943

멥쌀(유기농)
211
372
310
366

기타 원재료
1,129
2,414
2,679
2,939

소계
2,100
4,007
4,009
4,248

부재료
이유식 용기
141
250
270
251

이유식 필름
65
120
91
111

기타 부재료
754
1,555
637
541

소계
960
1,925
998
903

상품
배도라지즙
4,214
6,400
4,955
2,646

기타 상품
617
1,572
1,466
997

소계
4,831
7,972
6,421
3,644

합계
7,891
13,904
11,429
8,795

나. 주요 원재료 가격 변동 추이

(단위 : 원)

매입유형
품목
구분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

원재료
소고기(한우)
내수
23,000
23,000
23,800
25,500

멥쌀(유기농)
내수
2,700
2,550
2,875
3,500

주) 당사는 제품군에 따라 다양한 원재료를 사용하고 있으며, 대표 매입품목에 대하여 기재하였습니다.

다. 생산능력 및 생산실적(1) 영유아식품

(단위: 개, 백만원)

제 품

품목명

구 분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

영유아식품
생산능력
3,648,000
4,804
6,912,000
8,636
5,760,000
9,462
5,376,000
9,326

생산실적
3,399,476
4,477
6,474,063
8,089
4,942,258
8,119
5,199,587
9,020

가 동 율
93%
94%
86%
97%

기말재고
25,840
34
20,571
25
11,191
16
9,875
15

주1)

생산능력 산출근거영유아식품의 생산능력은 주요 병목공정인 내포장라인 설비의 생산능력 기준으로 산출하였습니다.

(단위: 개)

제 품
구 분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

영유아

식품

내포장충진기

최대가동생산능력/년 (주2)

3,840,000
3,840,000
3,840,000
3,840,000

부하율 (주3)
50%
50%
50%
50%

내포장충진기

표준가동능력/년

1,920,000
1,920,000
1,920,000
1,920,000

내포장충진기 설비수량
6대
6대
6대
6대

내포장충진기

총 생산가능수량/년

11,520,000
11,520,000
11,520,000
11,520,000

표준 작업인원(명)
30명
30명
30명
30명

1인당 표준 생산능력/년
384,000
384,000
384,000
384,000

생산투입 인원(명)
19명
18명
15명
14명

생산능력
3,648,000
6,912,000
5,760,000
5,376,000

주2)
내포장충진기 최대가동능력/시간당 2,000개, 일 8시간, 월 20일, 12개월 기준으로 산정하였습니다.

주3)
부하율이란 작업 공정상에서 제품의 변경 등에 따라 불량, 작업정지 등이 발생하는 로스타임을 적용하여 생산성에 영향을 주는 비율입니다.

주4)

생산계획을 고려하여 생산 인원을 투입하므로, 생산량이 증가하면 생산인력을 설비 CAPA 맞게 유동적으로 증가가 가능합니다
.

(2) 대체식품(비건베이커리)

(단위: 개, 백만원)

제 품

품목명

구 분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

비건베이커리
생산능력
450,560
1,573
901,120
3,242
819,200
2,874
409,600
6,690

생산실적
258,407
902
398,023
1,432
247,518
868
37,865
618

가 동 율
57%
44%
30%
9%

기말재고
9,170
32
14,815
55
6,155
28
210
3

주1)

생산능력 산출근거비건베이커리의 생산능력은 주요 공정인 성형라인 설비의 생산능력 기준으로 산출하였습니다.

(단위: 개)

제 품
구 분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

비건베이커리

성형라인

최대가동생산능력/년 (주2)

768,000
768,000
768,000
768,000

부하율 (주3)
45%
45%
50%
50%

성형라인

표준가동능력/년

422,400
422,400
384,000
384,000

성형라인 설비수량
4
4
4
4

성형라인

총 생산가능수량/년

1,689,600
1,689,600
1,536,000
1,536,000

표준 작업인원(명)
15
15
15
15

1인당 표준 생산능력/년
112,640
112,640
102,400
102,400

생산투입 인원(명)
8
8
8
4

생산능력
450,560
901,120
819,200
409,600

주2)
성형라인 설비의 최대가동능력/시간당 400개, 일 8시간, 월 20일, 12개월 기준으로 산정하였습니다.

주3)
부하율이란 작업 공정상에서 제품의 변경 등에 따라 불량, 작업정지 등이 발생하는 로스타임을 적용하여 생산성에 영향을 주는 비율입니다.

주4)

생산계획을 고려하여 생산 인원을 투입하므로, 생산량이 증가하면 생산인력을 설비 CAPA 맞게 유동적으로 증가가 가능합니다
.

(3) 대체식품(식물성 대체육)

(단위: 개, 백만원)

제 품

품목명

구 분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

식물성 대체육
생산능력
165,888
2,631
276,480
5,195
-
-
-
-

생산실적
14,696
233
22,356
420
-
-
-
-

가 동 율
9%
8%
-
-

기말재고
3,826
61
5,668
105
-
-
-
-

주1)

영유아식품의 생산능력은 주요 병목공정인 내포장라인 설비의 생산능력 기준으로 산출하였습니다.

(단위: 개)

제 품
구 분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

식물성대체육

포장라인

최대가동생산능력/년 (주2)

1,843,200
1,843,200
1,843,200
1,843,200

부하율 (주3)
40%
40%
40%
40%

포장라인

표준가동능력/년

1,105,920
1,105,920
1,105,920
1,105,920

포장라인 설비수량
1
1
1
1

포장라인

총 생산가능수량/년

1,105,920
1,105,920
1,105,920
1,105,920

표준 작업인원(명)
4
4
4
4

1인당 표준 생산능력/년
276,480
276,480
276,480
276,480

생산투입 인원(명)
1.2
1
-
-

생산능력
165,888
276,480
-
-

주2)
포장라인 설비의 최대가동능력/시간당 960개, 일 8시간, 월 20일, 12개월 기준으로 산정하였습니다.

주3)
부하율이란 작업 공정상에서 제품의 변경 등에 따라 불량, 작업정지 등이 발생하는 로스타임을 적용하여 생산성에 영향을 주는 비율입니다.

주4)
대체육 사업은 2023년에 개시하여 2022년까지 생산능력은 산출하지 않았으며, 생산계획을 고려하여 생산 인원을 투입하므로, 생산량이 증가하면 생산인력을 설비 CAPA 맞게 유동적으로 증가가 가능합니다.

라. 생산시설 현황

(단위: 백만원)

공장별
자산별
소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말가액

최근

분기말

가액

비고

증가
감소

대전

원신흥동

토지
대전 유성구 원신흥동 524-1
7,617
1,012
-
-
8,629
8,629
-

건물
9,053
-
-
252
8,801
8,676
-

기계장치
2,343
1,130
32
420
3,021
3,027
-

공구와기구
51
-
-
19
32
22
-

대전

신일동

토지
대전 대덕구 신일동 1687-3 외
11,128
1,297
-
-
12,425
12,425
-

건물
6,023
-
-
157
5,866
5,787
-

기계장치
1,233
329
-
171
1,391
1,305
-

공구와기구
36
-
-
10
26
21
-

주)
최근 분기말 가액은 2024년 2분기말 기준으로 작성하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(1) 매출의 개요

(단위: 개, 백만원, 천$)

매출

유형

품 목
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품

영유아

식품

수출
155,930
234
70,340
111
31,240
75
88,457
66

$176
$85
$58
$57

내수
3,157,307
8,670
6,237,255
15,919
4,921,163
12,504
5,251,022
12,272

소계
3,313,237
8,904
6,307,595
16,030
4,952,403
12,579
5,339,479
12,338

대체

식품

수출
108,909
78
-
-
-
-
-
-

$58
-
-
-

내수
871,192
8,904
343,966
1,459
329,671
1,283
87,073
270

소계
980,101
931
343,966
1,459
329,671
1,283
87,073
270

고령친화식품
수출
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-

내수
43,863
96
35,528
55
-
-
-
-

소계
43,863
96
35,528
55
-
-
-
-

제품매출계
수출
264,839
311
70,340
111
31,240
75
88,457
66

$234
$85
$58
$57

내수
4,072,362
9,620
6,616,749
17,434
5,250,834
13,787
5,338,095
12,543

소계
4,337,201
9,931
6,687,089
17,545
5,282,074
13,862
5,426,552
12,609

상품

영유아

식품

수출
291,304
245
173,084
264
174,983
266
140,763
291

$185
$202
$206
$255

내수
10,826,292
7,350
21,759,569
14,108
18,379,185
12,045
13,697,109
9,430

소계
11,117,596
7,595
21,932,653
14,372
18,554,168
12,311
13,837,872
9,721

기타
-
내수
-
387
-
1,099
-
545
-
115

합 계
수출
264,839
557
243,424
375
206,223
341
229,220
357

$419
$287
$264
$312

내수
14,898,654
17,356
28,376,318
32,641
23,630,019
26,377
19,035,204
22,088

소계
15,163,493
17,913
28,619,742
33,015
23,836,242
26,718
19,264,424
22,444

(2) 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원, 천$)

매출

유형

품 목
매 출 처
2024년2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)
결제조건

제품

영유아

식품

국내
자사몰
3,345
6,136
5,347
5,324
-

B사
319
509
243
227

월 마감후

60일내

지급

C사
177
699
951
1,253

D사
716
1,271
632
207

기타
4,224
7,304
5,331
5,263

수출
기타
123
111
75
66
선결제

$94
$85
$58
$57

소계
8,904
16,030
12,579
12,339
-

대체식품
국내
자사몰
80
161
134
124
-

B사
250
603
500
1

월 마감후

60일내

지급

C사
0
1
-
-

D사
-
-
-
4

기타
513
694
648
141

수출
기타
87
-
-
-
선결제

$66
-
-
-

소계
931
1,459
1,283
270
-

고령친화식품
국내
자사몰
25
41
-
-
-

B사
-
-
-
-

월 마감후

60일내

지급

C사
-
-
-
-

D사
0
2
-
-

기타
70
12
-
-

소계
96
55
-
-
-

상품

영유아

식품

국내
자사몰
424
824
854
729
-

B사
1,795
3,536
2,628
1,592

월 마감후

60일내

지급

C사
572
1,314
757
239

D사
741
1,111
659
138

기타
3,887
7,322
7,146
6,730

수출
기타
176
264
266
291
선결제

$135
$202
$206
$255

소계
7,595
14,372
12,311
9,720
-

기타
국내
-
387
1,099
545
115
-

합계
17,912
33,015
26,718
22,444
-

나. 수주현황당사의 제품은 소비자의 실시간 주문(발주)에 따라 수시로 납품하는 형태이므로 신청일 현재 수주 잔고는 없습니다.
다. 판매방법 및 조건 등(1) 판매조직 및 판매경로(가) 판매조직당사 판매조직은 총괄이사 아래로 영업기획팀, 영업1,2팀 및 해외영업팀으로 나누어지며, 총 19명으로 구성되어 있습니다. 영업기획팀은 영업목표 수립, 매출 현황 및 시장 분석 등을 수행하고, 영업1,2팀은 온라인 MD 및 오프라인 영업활동을 하며, 해외영업팀은 동남아시아 위주의 Agent(파트너사) 발굴 및 관리 등의 영업활동을 하고 있습니다.

판매조직도

[영업 인력 및 주요 업무]

구분
인원
주요업무

총괄
1명
이커머스, B2B, 해외영업 총괄

영업
국내
16명

- 국내 이커머스 약60개 플랫폼의 상품등록, 주문관리, 프로모션 등 온라인 영업활동

- 식자재, 급식 등 B2B 및 전시박람회를 통한 오프라인 영업활동

해외
2명
미국, 중국, 동남아시아 등의 직간접 수출 활동

합계
19명
-

(나) 판매경로당사는 주로 온라인 이커머스를 통하여 소비자로부터 직접 주문을 받아 판매활동을 하고 있으며, 자사몰(www.lusol.co.kr)과 외부몰로 구분할 수 있습니다. 또한, 국내 베이비페어 등 전시행사 참여 및 전국 홈플러스 9개 지점 매장을 통하여 오프라인 판매활동을 하고 있으며, 대체식품 및 고령친화식품의 경우 대형 식품회사와 급식사 등에 B2B 판로 개척을 진행하고 있습니다. 해외의 경우, 동남아, 중화권 및 미국 등에 각 국가별 Agent를 통해 제품 판매를 하고 있습니다.

[판매경로별 매출액]

(단위 : 백만원)

품목
구분
판매경로
매출액
비중

제품
영유아식품, 대체식품,고령친화식품
국내
B2C(온라인자사몰, 외부몰), B2B(온·오프라인 직매입), 오프라인 판매 등
17,434
52.81%

수출
해외 유통사(Agent)
111
0.34%

상품
영유아식품
국내
B2C(온라인자사몰, 외부몰), B2B(온·오프라인 직매입), 오프라인 판매 등
14,108
42.73%

수출
해외 유통사(Agent)
264
0.80%

기타
카페 등
국내
오프라인 판매, 기타
1,099
3.33%

합계
33,015
100.00%

(2) 판매전략

당사는 영유아식품 사업을 영위하면서 시장 변화에 맞춰 대체식품 및 고령친화식품으로 사업을 확장하고 있으며, '온가족 푸드솔루션'이라는 슬로건 아래 관련 시장에서 자체 브랜드 구축하여 성장을 이루어가고 있습니다.

당사 영유아식품은 프리미엄 제품 개발을 비롯한 제품 라인업 확대, 오프라인 영업 강화, 해외 박람회 및 컨퍼런스 참여 등을 통해 각 국가별 파트너사 발굴과 협력을 통해 해외 시장 확대를 꾀하고 있습니다. 신규 제품군의 경우 제품 라인업 확대와 더불어, 대체식품은 다수의 대형식품사와의 B2B 계약을 통해 영업을 강화하고 있으며, 고령친화식품은 전국 주요 병원, 요양시설 등을 대상으로 판매협업관계를 구축해 나가고 있습니다.

구분
주요 업무

영유아식품

1) 제품 라인업 강화(프리미엄 제품 개발)

- 해조칼슘, 철분 등 기능성 원료를 사용한 이유식과 반찬을 개발 강화

- 이유식에 토핑용으로 사용할 수 있는 한우페이스트 등 한우 함량을 강화한 제품군 개발 강화

- 실크단백질이 함유된 실온이유식 제품군 강화

- 밀키트 형태 이유식, 과일음료, 배도라지즙 음료를 활용한 제품 개발 확대

2) 오프라인 매출 확대

- 백화점, 대형마트 등 하이퍼마켓 입점 확대를 통한 오프라인(직영) 판로 확대

3) 해외 박람회 참관 및 파트너사 협력을 통한 해외 매출 확대

대체식품

1) 식물성 베이커리 제품군 확대 및 급식, 식자재 프랜차이즈 원료와 B2B 등을 통한 판로 확대

2) 대체육 품목 확대, 대형식품사(신세계 배러미트, 에쓰푸드 등) 및 대형급식사와 B2B 판로 확대

3) 식물성 단백질 쿠키 등 수제베이커리 품목군 확대 및 B2B(올리브영, 드러그스토링, 카페 등) 판로 확대

고령친화식품

1) 영양죽 라인업 확대(슈퍼푸드(치아씨드, 퀴노아 등)를 포함한 영양죽, 비건 영양죽, 저칼로리 영양죽 등)

2) 전국 주요 병원(환자 식사 제공 서비스 등), 요양시설, 실버타운, 재활센터 등을 대상으로 판매협업관계를 구축

5. 위험관리 및 파생거래

가. 자본관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
44,526,638
42,703,756

차감: 현금및현금성자산
(3,253,683)
(1,810,782)

순부채
41,272,955
40,892,974

자본총계
34,493,255
31,212,559

순부채비율
119.66%
131.01%

나. 금융위험관리금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 동 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보는 본 재무제표 전반에 걸쳐 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책회사의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 회사의 위험관리 정책을 개발하고 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권, 계약자산 및 기타채권 등에서 발생합니다.

금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다.회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 등의 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.

회사는 매출채권, 계약자산 및 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대한충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대하여 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 회사는 유동성위험의 관리를 위하여 금융부채의 계약상 만기를 적절히 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당반기말 현재 회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 통화는 중요하지 않은 수준이며, 이자율 변동의 영향을 받는 차입금은 없습니다.

다. 파생상품 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약증권신고서 제출일 현재 합병법인의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.
나. 연구개발 조직(1) 연구개발 조직 개요당사는 2019년 5월 29일 기업부설연구소를 설립하였으며, 연구개발 전담인력이 7명으로 구성되어 있습니다. 이유식/케어푸드개발팀은 자사와 OEM 제품 영역에서 원가와 품질, 생산성 경쟁력이 있는 신제품개발 및 제조공정 효율화 및 원료개선에 기여하고 있습니다. 품질관리팀 식품위생법 준수와 관련하여 법적 표시사항, 미생물분석, 위생교육 등을 시행하고 있으며, HACCP 인증 등 각종 식품 관련 신규 인증 및 기존 인증 연장관리와 작업 표준 설정 및 관리, 업무프로세스 및 매뉴얼 구축을 통하여 당사의 식품관련 품질관리 강화를 위해 노력하고 있습니다.

구분
인원
주요업무

QR본부
연구소장
1명
연구소 총괄, 개발업무

이유식/케어

푸드개발팀

3명

- 영유아식품 개발

- 케어푸드: 고령친화식품(연하식,연화식,유동식) 개발

- 대체식품(대체육, 음료 등) 개발

- 정부 R&D과제 지원 등

품질관리팀
3명

- HACCP 관리, 표시사항, 인증서 관리, R&D과제관리

- 제품 품질유지 관리

합계
7명
-

(2) 연구개발인력 구성

(단위 : 명)

학력
박사
석사
학사
기타

인원수
-
1
6
-

(3) 주요 연구개발인력 현황

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

이사/

연구소장

신기섭
연구 및 품질총괄

-식품공학 석사('17.08)

-에르코스 연구소장('22.09~현재)

- 실버세대의 인지능력과 항노화 기능 향상을 위한 식물기반 소재 및 우유단백질 수분해물을 이용한 Geron-Tech의 실증 및 산업화에 관한 연구

- 효소 분해된 국내산 쌀로 만든 식물기반 음료(우유 대체 식물기반 음료)에 관한 연구

- 노인의 항산화 및 인지기능 개선을 위한 보충제 개발에 관한 연구

- 이유식 제품개발 및 개선

- 고령친화식품 영양죽 제품개발

- 도넛류, 쌀카스테라 등 제품 개발

부장
배OO
R&D 과제관리 및행정지원

-무역학 학사('10.02)

-에르코스 연구소('21.05∼현재)

- 정부 및 기관 인증, R&D과제 행정지원

- 연구비 통합관리시스템(RCMS) 기반 연구비 집행 및 관리

- 국고보조금 비용대체 등 국가지원사업 관련 회계실무지원

차장
최OO

품질 관리 및

제품안정성

검사

-한약자원학과 학사('11.02)

-에르코스 연구소 ('20.04~현재)

- HACCP 인증, 품질관리

- 기존제품, 신제품 등 제품안전성 테스트

- 원료, 완제품 식품안전 데이터 수집 분석

- 고품질의 이유식, 고령친화식 스마트팩토리 공정도입을 위한 연구개발

과장
한OO

품질 관리 및

제품안정성검사

-식품생명공학 학사('14.02)

-에르코스 연구소('21.11~현재)

- HACCP 인증, 품질관리

- LIMS(실험실정보관리시스템) 구축준비

- 기존제품, 신제품 등 제품안전성 테스트 (병원성 미생물 불검출, 지표미생물 허용기준, 환경오염도 검사 등)

- 원료, 완제품 식품안전 데이터 수집 분석

- 고품질의 이유식, 고령친화식 스마트팩토리 공정도입을 위한 연구개발

- 식품제조공정 품질관리

- 영유아식 제품 공정라인 검사 및 품질관리

과장
윤OO
제품 개발

-외식조리학과 학사('08.02)

-에르코스 연구소('23.01~'현재)

- 실버세대의 인지능력과 항노화 기능 향상을 위한 식물기반 소재 및 우유단백질 가수분해물을 이용한 Geron-Tech의 실증 및 산업화에 관한 연구

- 효소 분해된 국내산 쌀로 만든 식물기반 음료(우유 대체 식물기반 음료)에 관한 연구

- 노인의 항산화 및 인지기능 개선을 위한 보충제 개발에 관한 연구

-이유식, 영유아반찬 제품개발 및 개선

-고령친화식품 영양죽 제품개발

-삼계죽 외 9종 개발

대리
김OO
제품 개발

-보건행정학 학사('22.02)

-에르코스 연구소('21.05∼현재)

- 식물기반 대체육과 곤충지방 배양육을 융합한 "하이브리드 대체육"에 관한 연구

- 참치맛 대체육을 이용한 건강 편의 신제품 개발 및 분석에 관한 연구

- 대두,녹두,적두,완두콩등 식물성에서 추출한 대체육 개발을 위한 연구 및 기술사업화

- 대체식품 식물성 대체육 제품 개발

- 비건 탕수육 외 7종 개발

주임
김OO
R&D과제관리및 행정지원

-음악치료 학사('17.02)

-에르코스 연구소('23.05~현재)

- 정부 및 기관 R&D과제 행정지원

- 대체육과 배양융을 융합한 하이브리드 대체육 국가지원사업 기획 및 수주, 관리

- 차전차피와 흑생강을 함유하는 항산화 및 항비만 조성물 관련 국가지원사업 기획

- 그 외 동사의 국가지원사업 전반 기획 및 과제관리

(4) 연구개발비용

(단위: 백만원)

구 분
2024년 2분기(제11기)
2023년(제10기)
2022년(제9기)
2021년(제8기)

자산처리
원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-
-

판관비
158
292
277
323

합 계(매출액 대비 비율)
158
292
277
323

0.88%
0.88%
1.03%
1.44%

(주1) 감사보고서상 경상연구개발비 및 급여 계정에 포함된 R&D인력 인건비를 포함하여 기재하였습니다.

다. 연구개발실적

(1) 식물성 대체육(비건식품) 개발

항목
세부 내용

연구과제명
대두,녹두,적두,완두콩 등 식물성에서 추출한 대체육 (비건식품) 개발

연구개발기간
2022.04～2023.03

연구결과 및 기대효과

<연구결과>

- 식물성 대체육 원료(대두,녹두,완두 등) 스크리닝을 통한 원료 특성 비교, 적합성 검토 데이터 확보

- 식물성 대체육 제조 공정 확립 및 수율 확보

- 대체육 기술 전/후처리 기술 확립을 통한 대체육 관능 개선효과 확인

<기대효과>

- 대체육의 유용소재 발굴 및 가공기술 개발을 통해 소비자에게 식육보다 더 우수한 기호성과 안전성을 제공할 수 있을 것으로 기대

- 국내외 채식 및 웰빙식품 시장에서 경쟁력 있는 제품을 공급할 수 있을 것으로 기대

제품화 여부

(최종 제품화명)

대체육 제품(뉴잇 꿔바로우, 뉴잇 한입까스)

소요자금
267,500천원(정부지원금 214,000천원 / 자체자금 53,500천원)

연구비 재원
중소벤처기업부 / 자체자금

(2) 식물성 대체식품 소재연구

항목
세부 내용

연구과제명
식물기반 산업을 통한 미래 창조 지속가능형 융합사업

연구개발기간
2022.07～2023.01

연구결과 및 기대효과

<연구결과>

- 대체 단백질 소재(ISP, 버섯, 식용곤충 등) 스크리닝

- 식물성 조직단백(TVP) 조직감 최적화를 위한 인프라 구축 및 공정최적화(Extruder 조건 정립)

- Charcoal Line 구축을 통한 TVP 관능 선호도 향상

<기대효과>

- TVP 자체 생산 인프라 구축을 통한 수입대체

- 지속가능성에 대한 시장요구를 충족하는 제품으로 신산업분야 경제성 창출을 통한 지역경제 활성화 및 고용창출 기여 기대

제품화 여부

(최종 제품화명)

TVP 원단

소요자금
100,000천원(정부지원금 60,000천원 / 자체자금 40,000천원)

연구비 재원
대전과학산업진흥원 / 자체자금

(3) 식물성 대체식품(Tuna flavor) 개발

항목
세부 내용

연구과제명
참치맛 대체육을 이용한 건강편의식품 개발 및 분석

연구개발기간
2022.07～2023.01

연구결과 및 기대효과

<연구결과>

- 충남대학교 '참치맛 대체육을 이용한 건강편의식품 개발 및 분석에 관한 노하우' 기술이전 완료

- 두(豆)류 기반의 식물성 단백질을 활용해 참치의 관능적 특징을 모사한 식물기반 대체식품 개발 성공

- 소비자평가 및 제품화, 출시 완료

<기대효과>

- 식물기반 대체식품 제품 다양화를 통한 시장경쟁력 강화 및 소비자 선택지 다양화

- 식물기반 대체식품 기업으로서 이미지 제고

제품화 여부

(최종 제품화명)

대체육 제품(뉴잇 플레인참치)

소요자금
39,000천원(정부지원금 30,000천원 / 자체자금 9,000천원)

연구비 재원
충남대학교 3단계 산학연협력 선도대학 육성사업(교육부)

(4) 하이브리드 대체육 사업성 연구

항목
세부 내용

연구과제명
대체육과 곤충 배양육을 융합한 "하이브리드 대체육" 기술 개발

연구개발기간
2023.03～2023.06

연구결과 및 기대효과

<연구결과>

- 대체식품(식물기반 대체육, 배양육, 식용곤충) 산업에 대한 시장 및 기술 조사 수행

- 선행 기술의 특허분석 및 하이브리드 대체육 기술 Road map, 회피방안 설계

- 하이브리드 대체육의 사업성 분석 수행

<기대효과>

- 후속 R&D(고도화R&D 수행 중) 연구개발계획 구체화 및 사업성 강화

제품화 여부

(최종 제품화명)

개발 중

소요자금
37,500천원(정부지원금 30,000천원 / 자체자금 7,500천원)

연구비 재원
2023년도 중소벤처기업 구조혁신지원 탐색R&D지원사업 (중소벤처기업부)

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 건)

구분
특허권
특허출원
상표권
합계

국내
8
5
44
57

[특허권 내역]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
식품 제조용 성형몰드 및 이러한 성형몰드를 사용하여 제조된 식품
㈜에르코스 농업회사법인
2010.10.07
2014.01.28

영유아

제품

대한

민국

2
특허권
난백-우유 겔화물 및 이의 제조 방법
㈜에르코스 농업회사법인
2012.07.13
2015.04.21
-

대한

민국

3
특허권
난백-우유 겔화물 및 이의 제조 방법
㈜에르코스 농업회사법인
2012.09.10
2015.05.04
-

대한

민국

4
특허권
난백-우유 겔화물 및 이의 제조 방법
㈜에르코스 농업회사법인
2012.12.27
2015.05.04
-

대한

민국

5
특허권
팽화 난백식품 및 이의 제조 방법
㈜에르코스 농업회사법인
2014.04.11
2016.08.30
-

대한

민국

6
특허권
알칼라아제를 이용한 유청 단백질의 가수분해물을 함유하는 염증 질환의 예방 또는 치료용 조성물
㈜에르코스 농업회사법인
2014.06.19
2014.11.18
쌀음료

대한

민국

7
특허권
실크 단백질이 혼합된 이유식 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2017.05.29
2018.07.20
이유식

대한

민국

8
특허권
차전차피와 흑생강을 함유하는 항산화 및 항비만 조성물, 이를 이용한 제제 및 이의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2018.01.19
2020.07.02

고령친화

식품

대한

민국

9
특허권
비린내가 억제된 육질 개선 콩고기 및 그 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2021.08.31
-
대체육

대한

민국

10
특허권
무가당 쌀 음료의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2022.08.18
-
쌀음료

대한

민국

11
특허권
대두단백에 병아리콩을 첨가하여 이축압출성형공정을 통한 식물성조직단백의 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2022.10.19
-
대체육

대한

민국

12
특허권
고단백 스프레드 및 그 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2023.01.11
-
대체육

대한

민국

13
특허권
돼지고기 대체육 및 그 제조방법
㈜에르코스 농업회사법인
2023.01.11
-
대체육

대한

민국

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항당사가 영위하는 식품산업은 사회적 규제로 원료, 시설, 제조공정, 제품, 영업에 이르기까지 산업의 전방위적인 규제가 적용되고 있습니다. 식품의약품 안전처의 식품 및 식품첨가물 공전에 따르면, '특수용도식품'은 영ㆍ유아, 비만자 또는 임산ㆍ수유부 등 특별한 영양관리가 필요한 특정 대상을 위하여 식품과 영양성분을 배합하는 등의 방법으로 제조ㆍ가공한 것을 의미하며, 당사의 영유아식품 및 고령친화식품은 해당 분류상 특수용도식품에 해당합니다. 당사는 '식품위생법', '건강기능식품에 관한 법률','수입식품 안전관리특별법', '어린이 식생활안전관리 특별법', 식품 등의 표시·광고에 관한 법률' 등의 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법률 및 규정을 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 환경관련 규제 및 준수당사는 영유아식품의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하면서 당사의 생산라인을 통해 제품을 직접 생산하고 있으며, 영유아식품 생산 관련 환경 규제를 준수하기 위해 노력하고 있습니다.
라. 산업 및 시장 현황(1) 시장의 특성(가) 영유아식품

영유아식은 특별한 영양 관리가 필요한 특정 대상을 위하여 식품과 영양 성분을 배합하든 등의 방법으로 제조 가공한 '특수용도식품'에 해당하며, 하위 품목에는 조제유류, 영아용 조제식, 성장기용 조제식, 영유아용 이유식이 해당됩니다. 여기서 영유아는 영유아보육법 기준 6세 미만의 취학 전 아동을 말하고 있으며, 영아는 생후 12개월 미만, 유아는 생후 12개월부터 36개월을 말합니다.

영유아식 시장 구분은 모유ㆍ분유, 이유식, 유아식 등으로 구분되고 있으며 당사가 진입해 있는 시장은 분유를 제외한 이유식과 유아식 시장입니다.

영유아식 주요 식품 유형.jpg
영유아식 주요 식품 유형

(출처: aTFIS 영유아식 2021 가공식품 세분시장 조사)

영유아시장은 영유아가 분유 또는 모유를 떠나 이유식을 먹이는 시기부터 형성되며, 보통 이유식의 시작은 대체적으로 자녀가 6개월이 되었을 무렵부터 하는 것으로 나타납니다. 이르게는 3개월 무렵부터 이유식을 시작하는 경우도 있으나 아기마다 발달 속도가 상이하므로 시작 시기가 정해져 있는 것은 아닙니다.

세계보건기구에 따르면 출생 시 체중의 2배인 생후 4~6개월(6~7kg)에 이유식을 시작할 것을 권하고 있습니다. 자녀에게 주로 제공하는 이유식은 집에서 만든 이유식이36.4%로 가장 많고 이어서 완제품 시판 이유식이 29.7%, 반조리 시판 이유식이 22.1%, 완제품 배달 이유식이 11.8%로 나타나고 있습니다. (출처: aT 한국농수산식품유통공사) 시판 및 배달 이유식 구매 시 가장 중요하게 고려하는 요인으로는 영양성분 및 위생과 안전성이 있습니다.

(단위 : %)

이유식 구매 시 고려요인.jpg
이유식 구매 시 고려요인

(출처: aTFIS 영유아식 2021 가공식품 세분시장 조사)

특히나 짧은 이유 기간으로 인하여 충성고객 확보가 어려우며 4~13개월까지 약 10개월 이용 뒤에 이탈 가능성이 많아 이유식 종료 후 영아식으로 제품을 이어 구매할 수 있도록 제품군을 확장해 운영하는 것이 중요한 시장입니다. (나) 대체식품 시장

전세계 인구 증가에 따른 식량 부족을 해결하기 위한 미래 먹거리 개발, 기후 변화에 대한 대응 및 동물 복지에 대한 소비자들의 인식 변화로 인하여 기존의 식품에 주된 재료로 사용되던 동물성 재료를 대체할 대체식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 대체식품이란 동물성 재료를 사용하여 생산하던 전통적인 식품들이 친환경적인 대체단백질 소재로 대체되어 기존의 육류, 해산물, 유제품 등과 유사한 맛과 식감이 나도록 가공한 식품을 의미합니다. 대체식품은 소재와 가공 기법에 따라 식물성 원료를 추출하는 식물 단백질 제품, 미생물을 발효하는 균류 단백질 제품, 세포를 배양하는 배양육 및 식용곤충 단백질 제품 등으로 구분할 수 있습니다.

대체식품 중에서 개발이 제일 활발한 분야는 식물 단백질 제품으로 식물 단백질 제품이란 주로 콩이나 밀 등 식물에서 추출한 단백질을 이용하여 고기 또는 계란 등 축산식품과 비슷한 형태와 맛이 나도록 제조한 식품을 의미합니다. 식물 단백질 제품중에서 현재 상용화 수준이 가장 높은 품목은 식물성 대체육과 식물성 유제품입니다. 식물성 대체육이란 콩, 쌀, 감자 등의 식물, 해조류 등에서 추출한 식물성 단백질 성분을 이용해 기존 육류의 형태와 맛, 식감을 구현한 제품을 의미하며, 식물성 유제품은 주로 식물성 원료로 우유, 치즈의 맛을 구현한 식품을 지칭합니다.

[원료에 따른 대체식품 분류 및 주요 특징]

구분
주요 특징

식물단백질 제품
주로 콩이나 밀 등 식물에서 추출한 단백질을 이용해 고기, 계란 등 축산식품과 형태, 맛, 영양이 유사하게 제조된 식품

균류단백질 제품
버섯 곰팡이류에서 추출한 균단백질(Mycoprotein)을 가공하여 만든 식품으로 실처럼 가느다란 형태로 닭가슴살과 유사한 구조를 가지고 있음

배양육
동물에서 채취한 줄기세포에 영양분을 공급해 증식시키는 방식 으로 배양한 식품으로 시험관에서 배양되었다는 의미로 '시험관 고기'라 불리기도 함

식용곤충단백질 제품
식용곤충 단백질로 제조한 식품으로 주로 굼벵이로 알려진 흰점박이 꽃무지 애벌레, 갈색거저리 애벌레, 메뚜기, 번데기 등을 사용

해조류단백질 제품
친환경적 방식으로 생산되는 단백질대체식품으로 특히 스피루리나는 단백질 함유량이 약 70%로 높아 미래 식량자원으로 각광받고 있음

(다) 고령친화식품

고령친화식품이란 고령자의 식품 섭취나 소화 등을 돕기 위해 식품의 물성을 조절하거나 소화에 용이한 성분이나 형태가 되도록 처리하거나 영양성분을 조정하여 제조 가공한 식품을 말합니다.(한국농촌경제연구원) 특히 고령친화식품 중 '건강기능식품 및 급식서비스'를 '노인을 위한 식품 및 급식서비스'로 확대하는 고령친화식품산업 진흥법 시행령을 개정하여, 주로 환자용 식품 위주의 고령식품을 고령자 모두를 위한식품으로 확대, 고령친화식품산업에서 식품분야를 주요 유망산업으로 성장시켜 나가고 있는 추세입니다.

한국의 고령화율은 매년 4.4% 증가해 OECD 국가 평균 증가율 2.6%를 넘어 세계에서 가장 빠르게 증가하고 있습니다. 초고령사회로 진입하기까지 영국은 50년, 프랑스는 39년, 미국은 15년, 일본은 10년이 소요되었지만, 한국은 7년 만에 초고령화 시대로 진입하여 새로운 위기와 기회에 대응하기 위해 각 산업 분야별 변화가 진행되고있습니다. 과거 죽이나 한식중심 식단을 선호하는 것이 아닌 요즘 시니어 세대들은 의료기술 발달과 꾸준한 자기 관리를 통해 젊은 시절 좋아하는 식음료를 나이가 들어서도 계속 선호하고, 파스타, 스테이크 등 다양한 메뉴를 즐기고 싶어하는 경향이 보여지고 있습니다.

(2) 수요 변동요인

(가) 영유아식품 시장

COVID-19 로 인하여 소비자들의 건강에 대한 관심이 더욱 증가 하였으며 영유아식시장에서도 유기농, 친환경, 무첨가 제품을 선호하는 인식이 더욱 강화되었습니다. 최근 영유아식 시장은 다음과 같은 특징을 보이고 있습니다.

- 조제분유 시장은 지속적으로 위축되고 있습니다. 조제분유 시장은 출산율과 가장 밀접하게 영향을 받는 시장입니다. 최근 비혼, 저출산, 노산, 맞벌이 등의 사회적인 현상으로 인하여 주취식자인 영아수가 감소하였을 뿐만이 아니라, 분유 단계를 생략하고 빠르게 이유식으로 넘어가는 경향을 보이게 되면서 조제분유 시장은 점차적으로 규모가 감소하는 추세입니다.

- 이유식 시장은 양극화 현상을 보이고 있습니다. 프리미엄 이유식 시장의 성장으로 인하여 일반 시판 이유식과 국내산, 유기농, 무첨가, 친환경 원료를 적용한 프리미엄 제품으로 시장이 양분되고 있습니다. 특히 최근 맞벌이 가구 증가와 조부모의 경제적 지원 추세 등으로 인하여 프리미엄 시장의 성장 동력으로 작용하고 있습니다.

- 맞춤형 배달 이유식 시장의 성장입니다. 최근 주문 직후 생산을 시작하고 익일 새벽 배송을 통해 가정에 도착하는 1일 신선 배송 시장이 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다.

- 유아 간식 시장의 성장입니다. 단순히 맛 뿐만이 아니라 아이의 건강과 영양소적인 부분까지 충족할 수 있는 다양한 소재와 제형의 간식들이 출시되고 있습니다. 유아 간식은 기존의 성인용 간식 제품을 유아식으로 제공할 수 있는 잠재력을 보유하고 있는 시장입니다.

- 이유식 밀키트 시장의 성장입니다. 가정에서 직접 이유식을 조리할 수 있도록 가정에 이유식 재료에 대해 배송하여 주는 밀키트 시장은 짧은 시간에 직접 요리하여 이유식을 제공할 수 있도록 해주어 엄마의 심리적 만족감을 극대화 할 수 있는 요소를 지니고 있습니다. 이에 따라 이유식 시장에 있어 새로운 잠재시장으로 떠오르고 있습니다.

(나) 대체식품 시장

건강, 환경, 동물 복지 등 사회ㆍ환경 부문의 지속가능성에 대한 관심이 커지면서 비건식품(또는 Plant-based food ; 동물성 완전배제가 아닌, 최대한 배제하되 더 많은 신선한 과일이나 식물성 단백질을 첨가 하는것도 포함하는 식물기반의 건강한 식단을 의미)을 중심으로 식문화의 새로운 가치소비가 확산되고 있습니다. 최근 가축 사육에 따른 온실가스 저감, 동물복지, 건강증진 등의 환경·사회적 사유로 비건식품 중심의 새로운 식문화가 확산되고 있으며, 이 중 가장 각광받고 있는 대체육 시장은 냉동조리식품, 즉석편의식 등 다양한 원재료가 혼합된 식품 카테고리로 확대되고 있습니다. 대체식품 중 대체육은 전통적인 동물성 단백질 생산체제에서 발생되는 온실가스를 감소시키는데 큰 역할을 할 수 있어, 미래의 지속가능 식량이 될 것입니다.

윤리적 소비 트렌드 지속에 따라 식품업계에서는 다양한 식물성 브랜드의 제품이 지속적으로 개발, 판매될 것으로 예상하고 있으며, 기업들이 해당 시장의 성장 가능성이 높다는 판단과 더불어 MZ세대 사이에서 환경과 동물 복지에 대한 인식이 높아져 시장은 지속 신장할 것으로 예상합니다.

(다) 고령친화식품 시장

우리나라는 2025년에 초고령사회 진입을 앞두고 있으며 전체 인구(5175만명) 중 65세 이상 인구(993만명)가 차지하는 비중은 19.2%에 달하고 있습니다. 고령친화식품은 고령친화식품, 실버푸드, 시니어푸드 등으로도 불리며 음식물의 섭취와 소화에 어려움을 겪는 고령층을 대상으로 한 식품을 뜻하고 고령화지수가 높은 한국의 고령친화식품 시장은 계속해서 확대될 것으로 전망됨에 따라 다양한 기업들의 시장 진출 또한 증가하고 있는 추세입니다.

국내에서는 고령친화식품 중 '건강기능 식품 및 급식서비스'를 '노인을 위한 식품 및 급식서비스'로 확대하는 고령친화식품산업 진흥법 시행령을 개정하여 주로 환자용 식품 위주의 고령식품을 고령자 모두를 위한 식품으로 확대, 고령친화식품산업에서 식품분야를 주요 유망산업으로 성장시켜 나가고 있습니다.(출처: 고령친화식품산업진흥법)

(3) 시장 규모 및 전망

(가) 영유아식품 시장

1) 국내시장 규모 및 전망

2023년 국내 합계출산율은 0.72명으로 OECD 회원국(평균 1.58명) 중 최저 수준의 저출산 기조가 유지되고 있습니다. 출생아 수에 직접적인 영향을 받는 분유 시장은 침체 및 감소하고 있으나 간편이유식 시장은 제품 프리미엄화 및 소비행태 변화에 따라 일정 성장세를 보이고 있습니다.

특히 최근에는 영아들의 분유 섭취 기간을 줄이고 이유식을 빨리 먹이는 게 트렌드로자리잡고 있으며, 통계청 장래인구추계에 따르면, 2025년 최저 출산율을 기록한 이후 2040년 1.05명 수준으로 회복을 전망하고 있습니다. 또한 여성의 사회활동 증가에 따른 맞벌이 증가와 여유로운 육아 선호 트렌드로 인하여 모유/분유 수유를 빨리 중단하고 이유식으로 넘어가려는 주부들이 증가로 인해 점진적 성장을 지속될 것으로 예상합니다.

국내 전체 영유아식 시장규모는 2020년 기준 약 5,800억원으로 저출산 영향에 따라 성장이 정체되었으나, 맞벌이 부부 증가 등 시장환경 변화에 따른 간편영유아식의 성장세가 지속됨에 따라(2020년~2025년 CAGR 3.8%) 2025년 약 7,000억원 수준으로전체 시장규모는 다소 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(단위 : 십억원)

국내 영유아식 시장규모.jpg
국내 영유아식 시장규모

출처: aTFIS 식품산업통계정보 식품산업 트렌드PICK 2020년(2021~2025년은 전망치), 유로모니터 'Baby Food' 인용)

한편, 식품의약품안전처 및 식품안전정보원에서 발간하는 식품 등의 생산실적에 따른 과거(2014년~2022년) 국내 영유아용 이유식 시장의 연도별 판매액 규모와 KOSIS 국가통계포털에 따른 영유아용 이유식 대상 연령인 0~4세 인구수는 다음과 같이 제시되어 있습니다.

[영유아용 이유식 판매액 규모]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

2023년

(주2)

CAGR

('17~'22)

영유아용 이유식 판매액 규모(
주1)

94,343
103,537
142,024
125,238
119,660
125,720
133,138
5.9%

(주1) 영유아용 이유식의 경우 2017년부터 2018년까지는 기타 영유아식과 영유아용 곡류조제식으로 구분하여 분류 되었으며 2019년부터 2020년까지는 영유아용 이유식, 기타 영유아식 및 영유아용 곡류조제식으로 구분하여 분류되었습니다. 또한, 2022년부터 이러한 세 가지 분류기준이 영유아용 이유식으로 통합되었습니다. 이에 따라 2017년부터 2021년까지는 영유아용 이유식, 기타 영유아식 및 영유아용 곡류조제식을 합산하여 표기하였습니다.

(주2) 2023년 영유아용 이유식 판매액 규모는 2022년 금액에서 '17~'22 CAGR 5.9%를 고려하여 추정하였습니다.

(출처: 식품 등의 생산실적 2017년~2022년 (식품의약품안전처 및 식품안전정보원)

영유아식 시장규모가 출생률이 감소하고 있음에도 증가하는 이유는 다음과 같습니다.

- 이유식 시작 시기의 조기화

이유식의 보편적인 시작 시기는 일률적으로 정해져 있지는 않으나 세계보건기구(WHO)에 따르면 출생 당시 체중의 2배 정도가 되는 생후 4개월에서 6개월 사이에 이유식 시작을 권하고 있습니다. 이에 따라 6개월 전후에서 이유식을 먹이는 것이 일반적이었으나 최근 여성들의 맞벌이 증가 및 콜드체인 시스템의 발전으로 인하여 이유식의 당일 신선 배송 등이 가능해지면서 모유수유를 빠르게 중단하고 이르면 생후 3개월 시점부터 이유식을 시작하는 추세로 변화하고 있습니다.

- 골드키즈 현상

골드키즈 현상이란 출생율이 낮아지고 저출산 가구가 증가하면서 한 명의 자식에게 온전한 관심을 집중하는 현상을 의미합니다. 최근 영유아 부모들은 한 명의 자식에게경제적, 시간적 자원을 아끼지 않고 있는데, 이는 맞벌이 가구 증가로 인한 경제력 향상 및 출산연령 상승으로 인한 부모의 소비력 증가가 주요 원인인 것으로 파악됩니다. 출생율은 감소하였지만 1명의 자식을 낳고 그 아이에게 아낌 없이 지원하는 현상이지속되고 있습니다.

- 여성의 사회적 진출 증가

최근 여성의 사회적 진출 증가로 인한 맞벌이 가구 증가로 인하여 여성이 집에서 직접 이유식을 제조하는 것에 어려움을 겪고 있으며 이에 따라 시판/배달 이유식을 구입하는 가정이 증가하고 있습니다. 시판/배달 이유식은 직접 조리하지 않아 간편하고 전문가들이 월령별로 필요한 영양분에 맞춘 식단을 통하여 제조되기 때문에 가정 내에서 준비할 수 있는것 보다 다양한 재료로 요일별 식단을 구매할 수 있습니다. 이에 따라 직접 식재료를 구입해 이유식을 준비하는 것보다 경제적이며, 양질의 영양성분을 자식에게 제공할 수 있어 이유식 시장을 확대하는 요인으로 작용하고 있습니다.

2) 세계시장 규모 및 전망

세계 영유아식 시장 규모는 2020년 약 921억 달러이며, 2025년에는 2020년 대비 약 22% 성장한 1,124억 달러 규모로 전망되고 있습니다.

[세계 영유아식 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분
2019년
2020년

2021년

(E)

2022년

(E)

2023년

(E)

2024년

(E)

2025년

(E)

세계 영유아식 시장규모

84,479
92,155
95,146
97,728
102,414
107,285
112,434

(출처: aT 한국농수산식품유통공사)

세계 영유아식 시장 규모는 매년 성장해 왔으며, 앞으로도 지속적으로 성장하여 2025년까지 그 규모가 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 특히 세계 영유아식 시장의 성장과 변화를 주도하는 글로벌 트렌드는 '상품 다각화', '이분화', '매스 커스터마이제이션' 등으로 변화해 나가고 있습니다.

(나) 대체식품 시장

1) 국내시장 규모 및 전망

국내 대체식품 산업은 선진 시장인 미주, 유럽 등과 비교해 기술력 및 시장규모에 있어 초기단계에 머무르고 있으나, 건강, 환경, 동물 복지 등 사회, 환경 부문의 지속가능성에 대한 관심이 커지면서 비건식품을 중심으로 식문화의 새로운 가치소비가 확산되고 있습니다. 현재는 냉동조리식품, 즉석편의식품 등 다양한 원재료가 혼합된 식품 카테고리로 확대되고 있는 추세입니다.

특히 식물기반 대체육은 전통적인 축산업과 같은 동물성 원료(동물성 단백질) 생산 체제에서 발생되는 온실가스와 자원소모 문제를 감소시키는데 큰 역할을 할 수 있어 미래의 지속가능 식량이 될 것으로 전망하고 있습니다. 한국농수산식품유통회사에서조사한 국내 식물성 대체육(식물성 식품 시장을 구성하는 한 품목군)의 시장규모는 2020년 기준 17.4백만달러 규모에서 2025년 22.6백만달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 식물성 대체육 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2025년(E)

CAGR

('20~'25)

국내 식물성 대체육 시장 규모
14.1
15.4
16.9
17.0
17.4
22.6
5.4%

(출처 : 식품시장 뉴스레터 (비건식품, 2022년) , 한국농수산식품유통공사)

2) 세계시장 규모 및 전망

2019년 전세계 대체식품 시장 규모는 103억 4,700만 달러로 추정되며 향후 매년 연평균 9.5%의 성장률로 성장하여 2025년에는 178억 2,700만 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 대체식품 시장 성장은 최근 개인의 건강에 대한 관심과 윤리적인 가치관 등의 다양한 이유로 인해 채식주의자가 증가하고 있는 현상과 밀접하게 연관되어 있으며, 일반 소비자들도 새로운 식품에 대한 호기심과 환경에 대한 인식 변화 등을 이유로 식물성 대체식품을 소비하고 있어 향후 지속적인 성장이 예상됩니다. 전세계 대체식품의 분야별 시장규모는 다음과 같습니다.

[전세계 대체식품 분야별 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분
2019년
2025년

CAGR

('19~'25)

식물성단백질
8,963
14,320
8.1%

곤충단백질
723
2,470
22.7%

해조류단백질
554
894
8.3%

미생물단백질
107
143
5.0%

합 계
10,347
17,827
9.5%

(출처 : Meticulous Research (2019), 푸드테크 산업의 혁신 트렌드와 미래전망(한국농촌경제연구원))

해외의 식물성 대체식품 시장은 미국과 유럽의 주도로 진행되고 있으며, 전통적으로 식물성 원료를 많이 사용하고 있는 중국은 향후 대체식품에 대한 성장성이 높을 것으로 전망됩니다. 미국의 대체식품 시장은 주로 식물성 햄버거 패티 등이 프렌차이즈나대형 마트를 통해 유통되고 있어 소비자의 대체식품에 대한 접근성이 좋으며 확고한 소비층을 형성하고 있어 전세계 대체식품 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 그리고 유럽은 대두 단백질 이외에 완두, 렌즈콩 등 다양한 단백질 원료에 대한 개발을 활발히 진행하고 있어 대체식품 시장이 빠르게 성장하고 있는 지역입니다.

(다) 고령친화식품 시장

국내에서의 고령친화식품을 일컫는 용어는 고령친화식품, 실버푸드, 환자식, 영양식,헬스케어 등의 여러 용어들이 혼용되어 사용되고 있습니다. 고령친화식품식의 전체 시장 규모는 2020년 기준 17조 6,343억원이며 고령친화식품산업 전체 시장규모인 72조 8,305억원에서 24.2%를 점유하고 있습니다.

국내에서는 '건강기능 식품 및 급식서비스'를 '노인을 위한 식품 및 급식서비스'로 확대하는 고령친화식품산업 진흥법 시행령을 개정하여 주로 환자용 식품 위주의 고령식품을 고령자 모두를 위한 식품으로 확대, 고령친화식품산업에서 식품 분야를 주요 유망산업으로 성장시켜 나가고 있습니다.

[고령친화식품 세부산업별 시장규모 전망]

(단위 : 억원, %)

고령친화식품 세부산업별 시장규모 전망.jpg
고령친화식품 세부산업별 시장규모 전망

(출처 : aTFIS 가공식품 세분시장 현황, 한국보건산업진흥원)

우리나라의 경우 2000년 고령화사회 진입 이후 19년 만인 2019년 고령사회에 진입하였으며, 다시 6년만인 2025년 초고령사회 진입이 예상되는 등 급격한 인구 고령화를 겪고 있습니다. 이러한 속도는 세계 주요 고령화 국가대비 가장 빠른 속도이며, 이에 따라 산업 전반에서 고령친화식품산업으로의 전환 및 국가의 정책적 지원도 증가하고 있어 동 산업의 시장 성장세는 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 경쟁 현황영유아식 시장은 냉장이유식을 바탕으로 다양한 업체에서 제품 차별화, 포장 차별화,서비스 차별화를 반영한 제품과 서비스를 개발 적용하고 있습니다. 최근에는 분유에서 이유식으로 넘어가는 시기가 빨라지고 있으며 분유시장 고객 확보를 위해 각 사에서는 아이디어를 모색하고 있는 상황입니다. 당사가 주로 영위하고 있는 영유아식 시장은 베베쿡, 아이배냇, 순수본 등 비상장사 8개사가 주로 경쟁하고 있으며, 국내 상장사의 경우에는 매일유업 등과 같은 종합식품회사에서 분유 및 간식류 위주의 영유아식 제품을 일부 판매하고 있습니다. 영유아식 시장은 진입장벽이 높지는 않으나, 제품 개발능력과 품질의 안전성을 갖춘 생산 노하우, 원가경쟁력이 필요한 시장입니다.식물기반 대체식품 시장은 비건이나 채식주의자를 타겟으로 하여 중소기업이나 스타트업 위주로 제품 출시가 이루어지다가 2017년 이후부터 대기업도 시장에 진출하여 비건, 채식주의자 뿐만 아니라 일반소비자까지 타겟으로 한 제품 출시를 시작하였습니다. 현재 롯데푸드, 동원F&B, 사조대림, CJ제일제당, 풀무원,지구인컴퍼니 등의 업체들이 식물성 대체육을 제조하고 있습니다. 또한, ㈜에르코스, 지구인컴패니, 이노하스 등 기술력을 바탕으로 한 중소기업의 약진이 두드러지는 시장으로 분석됩니다. 식물기반 대체식품의 경쟁형태는 각 기업이 보유한 고유의 기술을 바탕으로 소비자와 소통하며 다양한 제품 개발을 진행 중인 시장이기도 합니다. 고령친화식품 시장에서는 현재 풀무원, 현대그린푸드, 신세계푸드와 같은 대기업이 자금력을 바탕으로 한 기술 개발을 통해 시장을 확대해 나가고 있습니다. 대기업의 경우 OEM사를 통해 제품 라인업을 확대해 나가고 있으며 일본의 개호식품을 벤치마킹하여 시장에 진입하고 있습니다. 고령친화식품의 진입장벽은 높지 않으며 일본의 사례를 보면 영유아식품 사업을 하는 기업에서의 진입이 용이한 시장으로 파악됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제11기 반기(2024년 6월말)
제10기(2023년 12월말)
제9기(2022년 12월말)
제8기(2021년 12월말)

감사인(감사의견)
삼덕회계법인(검토받은 재무제표)
이촌회계법인(적정)
세정회계법인(감사받지 않은 재무제표)
세정회계법인(적정)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAPP

[유동자산]
9,020
7,192
12,798
6,872

ㆍ당좌자산
7,643
5,968
8,051
6,034

ㆍ재고자산
1,378
1,224
4,747
838

[비유동자산]
69,999
66,724
64,961
30,552

ㆍ투자자산
21,480
21,166
17,440
2,489

ㆍ유형자산
47,641
44,136
42,458
26,990

ㆍ무형자산
314
387
3,765
772

ㆍ기타비유동자산
565
1,035
1,298
300

자산총계
79,020
73,916
77,759
37,423

[유동부채]
27,091
24,085
28,123
9,900

[비유동부채]
17,435
18,618
20,310
14,992

부채총계
44,527
42,704
48,433
24,892

[자본금]
3,138
2,988
2,988
3,138

[자본잉여금]
1,828
-
-
1,342

[자본조정]
(544)
(544)
-
-

[기타포괄손익누계액]
2,703
2,703
1,190
(9)

[이익잉여금]
27,368
26,066
24,253
8,060

비지배지분
-
-
894
-

자본총계
34,493
31,213
29,325
12,531

부채 및 자본총계
79,020
73,916
77,759
37,423

구분
(2024.01.01~2024.06.30)
(2023.01.01~2023.12.31)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)

매출액
17,913
33,015
26,718
22,444

영업이익
2,180
3,084
1,572
1,048

계속영업이익(손실)
1,302
4,031
8,010
577

중단영업이익(손실)
-
(3,705)
(1,659)
-

당기순이익(손실)
1,302
434
6,351
577

주당순이익(단위:원)
213
3,053
12,007
965

(주1) 당사는 일반기업회계기준에 따라 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 세정회계법인이 동 재무제표에 대한 감사를 수행하였으며, 2022년 감사보고서에 적정의견을 표명하였습니다.

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반기재무상태표

제 11 기 반기말 2024년 06월 30일 현재

제 10 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 에르코스 농업회사법인

(단위 : 원)

구 분
주 석
제 11(당) 반기말
제 10(전) 기말

자 산

유동자산

9,020,452,559

7,192,004,348

현금및현금성자산
3,5,6,31
3,253,682,868

1,810,782,167

매출채권및기타채권
5,7,33
3,601,891,306

4,073,205,552

기타유동자산
9
785,685,453

84,320,267

재고자산
23
1,377,941,502

1,223,696,362

당기법인세자산

1,251,430

-

비유동자산

69,999,440,942

66,724,310,468

장기금융상품
5,8
100,000,000

100,000,000

매출채권및기타채권
5,7
151,448,126

234,964,290

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,8
195,000,000

195,000,000

유형자산
11,32
47,640,995,302

44,136,031,022

투자부동산
16,32
21,184,867,995

20,871,067,995

사용권자산
16
413,549,465

800,065,667

무형자산
12
313,580,054

387,181,494

자 산 총 계

79,019,893,501

73,916,314,816

부 채

유동부채

27,091,306,484

28,090,416,380

매입채무및기타채무
5,13,33
2,191,212,424

2,419,495,324

계약부채
24
1,828,742,602

1,897,604,818

충당부채
18
16,936,966

28,237,241

단기차입금
5,14,32
16,630,000,000

16,830,000,000

유동성장기부채
5,14,32
2,040,310,000

1,814,510,000

기타유동부채
17
339,019,542

242,944,515

사채
5,14
1,677,912,987

523,254,088

전환사채
5,15
1,574,809,884

-

전환상환우선주부채
5,15
-

3,140,388,711

파생상품부채
5,15
588,551,795

864,678,061

리스부채
5,16
160,266,900

228,375,335

당기법인세부채

43,543,384

100,928,287

비유동부채

17,435,331,908

14,613,339,359

장기차입금
5,14,32
12,949,840,000

8,219,080,000

사채
5,14
-

1,677,278,744

비유동리스부채
5,16
255,315,570

523,551,243

순확정급여부채
19
83,987,917

69,956,647

충당부채
17
23,101,254

30,082,040

기타비유동부채
31
447,263,199

421,600,191

이연법인세부채
27
3,675,823,968

3,671,790,494

부 채 총 계

44,526,638,392

42,703,755,739

자 본

자본금
20
3,137,995,000

2,987,995,000

자본잉여금
20
1,828,485,761

-

기타자본구성요소
21
(543,920,000)

(543,920,000)

기타포괄손익누계액
22
2,702,849,729

2,702,849,729

이익잉여금
23
27,367,844,619

26,065,634,348

자 본 총 계

34,493,255,109

31,212,559,077

자 본 및 부 채 총 계

79,019,893,501

73,916,314,816

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반기포괄손익계산서

제 11 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 10 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 에르코스 농업회사법인 (단위 : 원)

구 분
주 석
제 11(당) 반기
제 10(전) 반기

I. 매출액
24
17,912,511,629
15,391,389,492

II. 매출원가
24,29
9,929,030,324
8,450,214,881

III. 매출총이익

7,983,481,305
6,941,174,611

판매비와관리비
25,29
5,774,853,802
5,421,588,844

대손상각비
7
28,268,482
5,909,464

IV. 영업이익

2,180,359,021
1,513,676,303

기타수익
26
87,265,186
50,051,406

기타비용
26
51,115,534
101,838,024

금융수익
27
18,334,753
24,445,725

금융비용
27
885,056,297
735,967,321

V. 법인세비용차감전순이익

1,349,787,129
750,368,089

VI. 법인세비용
28
47,576,858
16,795,450

VII. 계속영업이익

1,302,210,271
733,572,639

VIII. 중단영업손실

-
(446,766,027)

IX. 당기순이익

1,302,210,271
286,806,612

X. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
2,787,750

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
21
-
2,787,750

기타포괄손익 합계

-
2,787,750

XI. 총포괄이익

1,302,210,271
289,594,362

XII. 당기순이익귀속

1,302,210,271
286,806,612

지배기업소유주

1,302,210,271
509,897,428

계속영업이익

1,302,210,271
733,572,639

중단영업손실

(223,675,211)

비지배지분

-
(223,090,816)

중단영업손실

(223,090,816)

XIII. 총포괄이익귀속

1,302,210,271
289,594,362

지배기업소유주

1,302,210,271
512,685,178

계속영업이익

1,302,210,271
736,360,389

중단영업손실

-
(223,675,211)

비지배지분

-
(223,090,816)

중단영업손실

-
(223,090,816)

XIV.주당이익
30

기본주당계속영업이익

213
123

희석주당계속영업이익

209
120

기본주당중단영업손실

-
(38)

희석주당중단영업손실

-
(33)

기본주당이익

213
85

희석주당이익

209
87

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반기자본변동표

제 11 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 10 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 에르코스 농업회사법인 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2023. 1. 1(전기초)
2,987,995,000
-
-
1,190,125,755
24,253,200,400
28,431,321,155
894,082,825
29,325,403,980

총포괄손익:

반기순이익
-
-
-
-
509,897,428
509,897,428
(223,090,816)
286,806,612

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
2,787,750
-
2,787,750
-
2,787,750

총포괄손익 합계
-
-
-
2,787,750
509,897,428
512,685,178
(223,090,816)
289,594,362

2023.06.30(전반기말)
2,987,995,000
-
-
1,192,913,505
24,763,097,828
28,944,006,333
670,992,009
29,614,998,342

2024.01.01 (당기초)
2,987,995,000
-
(543,920,000)
2,702,849,729
26,065,634,348
31,212,559,077
-
31,212,559,077

총포괄손익:

반기순이익
-
-
-
-
1,302,210,271
1,302,210,271
-
1,302,210,271

총포괄손익 합계
-
-
-
-
1,302,210,271
1,302,210,271
-
1,302,210,271

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전환상환우선주의 전환
150,000,000
1,828,485,761
-
-
-
1,978,485,761

1,978,485,761

2024.06.30 (당반기말)
3,137,995,000
1,828,485,761
(543,920,000)
2,702,849,729
27,367,844,619
34,493,255,109
-
34,493,255,109

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다

반기현금흐름표

제 11 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 10 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 에르코스 농업회사법인 (단위 : 원)

구 분
주 석
제 11(당) 반기
제 10(전) 반기

Ⅰ.영업활동현금흐름

1,803,786,370
309,552,685

영업으로부터 창출된 현금흐름
31
2,546,251,716
947,564,215

이자의 수취

5,129,482
3,639,425

이자의 지급

(645,415,111)
(620,656,825)

배당금의 수취

-
309,750

법인세의 납부

(102,179,717)
(21,303,880)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(4,408,092,628)
(1,118,001,840)

단기금융상품의 증가

(180,240,000)
(18,000,000)

단기금융상품의 감소

160,337,766
-

장기금융상품의 증가

-
(105,204,000)

유형자산의 취득

(4,559,935,849)
(649,374,590)

유형자산의 처분

314,545,455
1,090,910

투자부동산의 취득

(313,800,000)
(587,614,160)

무형자산의 취득

-
(85,300,000)

임차보증금의 증가

(55,000,000)
(9,100,000)

임차보증금의 감소

200,000,000
14,000,000

예수보증금의 증가

31,000,000
321,500,000

예수보증금의 감소

(5,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

4,044,978,300
832,381,800

단기차입금의 차입

300,000,000
1,200,000,000

단기차입금의 상환

(500,000,000)
(1,520,980,000)

유동성장기부채의 상환

(432,360,000)
(1,138,520,000)

유동성사채의 상환

(600,000,000)
-

장기차입금의 차입

6,900,000,000
500,000,000

장기차입금의 상환

(1,511,080,000)
(63,200,000)

전환사채의 발행

-
2,000,000,000

리스부채의 상환

(111,581,700)
(144,918,200)

Ⅳ. 환율변동효과

2,228,659
816,291

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

1,442,900,701
24,748,936

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

1,810,782,167
2,846,000,004

Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산

3,253,682,868
2,870,748,940

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 11 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 10 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 에르코스 농업회사법인

1. 일반사항(1) 회사의 개요 주식회사 에르코스 농업회사법인(이하 "회사")는 제조, 도소매업을 주된 영업으로 하여 2014년 5월 20일에 설립되었으며, 본사는 대전광역시 유성구 도안동로 329에 소재하고 있습니다.당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
보통주(주)
지분율

김슬기
3,598,270
57.33%

주식회사 다솔
2,069,900
32.98%

신용보증기금
300,000
4.78%

자기주식
83,680
1.33%

기타
224,140
3.57%

합 계
6,275,990
100.00%

(2) 종속기업의 변동내용회사는 전기 중 주식회사 해피데이와 이큐맥슨제약 주식회사에 대한 지배력을 상실하여, 해당 기업을 연결대상 종속기업에서 제외하고, 동 주식의 공정가치 금액을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다.종속기업투자 지분에 대한 지배력이 상실되어 계산된 처분 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

기업명
(주)해피데이(*1)
이큐맥슨제약(주) (*1)

처분대가(A)
495,495
1,268,964

지배력 상실 시점의 순자산(B)
3,275,321
(4,325,862)

비지배지분(C)
1,636,023
(2,132,612)

영업권(D)
-
3,220,459

종속기업투자처분손익(A-B+C+D)
(1,143,803)
241,755

(*1) 해당 회사의 사업은 중단사업으로 분류되었으며, 발생한 손익은 중단사업손익으로 계상되었습니다(주석 34 참조).

2. 중요한 회계정책

반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(1) 회계정책의 변경과 공시1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 회사는 동 개정 기준서를 조기 적용하여 조건을 충족하는 모든 복합금융상품에 대해서 회계정책을 변경하였습니다.회사는 당기 발행한 전환상환우선주의 전환권이 지분상품이 아니므로 자기지분상품의 이전으로 인한 부채의 결제기간을 고려하여 중간기간말 현재 전환상환우선주 1,575백만원, 파생상품부채 589백만원을 유동부채로 분류하였습니다.회사의 상기 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'의 개정에 따른 회계정책의 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 재무상태표

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

변경 전
변경금액
변경 후
변경 전
변경금액
변경 후

<부채>

유동부채
24,927,945
2,163,361
27,091,306
24,085,349
4,005,067
28,090,416

비유동부채
19,598,693
(2,163,361)
17,435,332
18,618,406
(4,005,067)
14,613,339

부채총계
44,526,638
-
44,526,638
42,703,755
-
42,703,755

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호'환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다.동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 재무제표 작성기준1) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.2) 기능통화와 표시통화재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

3. 자본 관리회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
44,526,638
42,703,756

차감: 현금및현금성자산
(3,253,683)
(1,810,782)

순부채
41,272,955
40,892,974

자본총계
34,493,255
31,212,559

순부채비율
119.66%
131.01%

4. 금융위험관리금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 동 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보는 본 재무제표 전반에 걸쳐 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책회사의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 회사의 위험관리 정책을 개발하고 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 회사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권, 계약자산 및 기타채권 등에서 발생합니다.

금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다.회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 등의 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다.

회사는 매출채권, 계약자산 및 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대한충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대하여 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 회사는 유동성위험의 관리를 위하여 금융부채의 계약상 만기를 적절히 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당반기말 현재 회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 통화는 중요하지 않은 수준이며, 이자율 변동의 영향을 받는 차입금은 없습니다.

5. 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계
공정가치

<유동>

현금및현금성자산
3,253,683
-
3,253,683
3,253,683

매출채권및기타채권
3,601,891
-
3,601,891
3,601,891

소계
6,855,574
-
6,855,574
6,855,574

<비유동>

-

장기금융상품
100,000
-
100,000
100,000

매출채권및기타채권
151,448
-
151,448
151,448

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
195,000
195,000
195,000

소계
251,448
195,000
446,448
446,448

합계
7,107,022
195,000
7,302,022
7,302,022

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계
공정가치

<유동>

현금및현금성자산
1,810,782
-
1,810,782
1,810,782

매출채권및기타채권
4,073,206
-
4,073,206
4,073,206

소계
5,883,988
-
5,883,988
5,883,988

<비유동>

-

장기금융상품
100,000
-
100,000
100,000

매출채권및기타채권
234,964
-
234,964
234,964

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
195,000
195,000
195,000

소계
334,964
195,000
529,964
529,964

합계
6,218,952
195,000
6,413,952
6,413,952

(2) 당반기말과 전기말 현재 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
2,191,212
2,191,212
2,191,212

단기차입금
-
16,630,000
16,630,000
16,630,000

유동성장기부채
-
2,040,310
2,040,310
2,040,310

사채
-
1,677,913
1,677,913
1,677,913

전환사채
-
1,574,810
1,574,810
1,574,810

파생상품부채
588,552
-
588,552
588,552

리스부채
-
160,267
160,267
160,267

소계
588,552
24,274,512
24,863,064
24,863,064

<비유동>

장기차입금
-
12,949,840
12,949,840
12,949,840

리스부채
-
255,316
255,316
255,316

소계
-
13,205,156
13,205,156
13,205,156

합계
588,552
37,479,668
38,068,220
38,068,220

② 전기말

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계
공정가치

<유동>

매입채무및기타채무
-
2,419,495
2,419,495
2,419,495

단기차입금
-
16,830,000
16,830,000
16,830,000

유동성장기부채
-
1,814,510
1,814,510
1,814,510

사채
-
523,254
523,254
523,254

전환상환우선주부채
-
3,140,389
3,140,389
3,140,389

파생상품부채
864,678
-
864,678
864,678

리스부채
-
228,375
228,375
228,375

소계
864,678
24,956,023
25,820,701
25,820,701

<비유동>

장기차입금
-
8,219,080
8,219,080
8,219,080

사채
-
1,677,279
1,677,279
1,677,279

리스부채
-
523,551
523,551
523,551

소계
-
10,419,910
10,419,910
10,419,910

합계
864,678
35,375,933
36,240,611
36,240,611

6. 현금및현금성자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
639
700

보통예금
3,253,044
1,810,377

정부보조금
-
(295)

합계
3,253,683
1,810,782

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
3,651,102
-
4,255,657
-

손실충당금
(236,217)
-
(207,948)
-

소계
3,414,885
-
4,047,709
-

미수금
184,505
-
24,334
-

미수수익
2,501
-
1,163
-

보증금
-
151,448
-
234,964

합 계
3,601,891
151,448
4,073,206
234,964

8. 기타금융자산(1) 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장기기타금융자산 :

상각후원가측정기타금융자산
100,000
100,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
195,000
195,000

합계
295,000
295,000

(2) 보고기간말 현재 상각후원가측정기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장기금융상품
100,000
100,000

(3) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산1) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

시장성 없는 지분증권
195,000
195,000

2) 보고기간말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (가) 시장성 없는 지분증권

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

(주)해피데이
39,000
19.70%
195,000
195,000
195,000
-

이큐맥슨제약(주)
65,300
19.48%
-
-
-
-

합계
195,000
195,000
195,000
-

② 전기말

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

(주)해피데이
39,000
19.70%
195,000
195,000
195,000
-

이큐맥슨제약(주)
65,300
19.48%
-
-
-
-

합계
195,000
195,000
195,000
-

9. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동자산:

선급금
764,485
56,210

선급비용
21,201
28,110

합 계
785,686
84,320

10. 투자부동산

당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
대체
공정가치변동
기말금액

토지
13,346,640
313,800
-
-
13,660,440

건물
7,524,428
-
-
-
7,524,428

합계
20,871,068
313,800
-
-
21,184,868

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
대체
공정가치변동
기말금액

토지
9,359,924
395,853
1,218,189
2,372,674
13,346,640

건물
6,847,933
191,761
-
484,734
7,524,428

건설중인자산
1,218,189
-
(1,218,189)
-
-

합계
17,426,046
587,614
-
2,857,408
20,871,068

11. 유형자산

당반기 및 전기의 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득액
처분액
감가상각
보조금상계
대체
기말

토지
20,491,805
4,253,324
-
-
-
1,000,000
25,745,129

건물
14,561,143
-
-
(204,559)
1,536
-
14,358,120

기계장치
4,091,260
194,534
-
(304,166)
23,544
31,300
4,036,472

차량운반구
63,766
3,876
-
(12,340)
-
-
55,302

공구와기구
58,350
-
-
(14,522)
-
-
43,828

비품
765,891
10,455
(263,384)
(114,453)
13,352
-
411,861

시설장치
887,914
72,747
-
(179,980)
-
-
780,681

건설중인자산
3,215,902
25,000
-
-
-
(1,031,300)
2,209,602

합계
44,136,031
4,559,936
(263,384)
(830,020)
38,432
-
47,640,995

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득액
처분액
감가상각
보조금상계
대체
재평가
연결범위 변동
기말

토지
18,183,374
-
-
-
-
-
2,308,431
-
20,491,805

건물
14,967,188
-
-
(409,117)
3,072
-
-
-
14,561,143

기계장치
6,404,885
882,900
(48,089)
(1,482,156)
47,089
579,700
-
(2,293,069)
4,091,260

차량운반구
91,532
5,350
(1,725)
(27,653)
-
-
-
(3,738)
63,766

공구와기구
89,085
-
-
(29,417)
-
-
-
(1,318)
58,350

비품
795,637
250,582
-
(279,606)
26,704
-
-
(27,426)
765,891

시설장치
1,184,567
120,927
-
(441,931)
-
101,600
-
(77,249)
887,914

금형
60,028
4,916
-
(20,834)
-
-
-
(44,110)
-

실험기기
3
-
-
-
-
-
-
(3)
-

건설중인자산
681,300
3,215,902
-
-
-
(681,300)
-
-
3,215,902

합계
42,457,599
4,480,577
(49,814)
(2,690,714)
76,865
-
2,308,431
(2,446,913)
44,136,031

12. 무형자산당반기 및 전기의 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
무형자산상각비
연결범위변동
기말금액

산업재산권
387,181
-
(73,601)
-
313,580

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득액
무형자산상각비
연결범위변동
기말금액

산업재산권
544,717
85,300
(242,836)
-
387,181

영업권
3,220,459
-
-
(3,220,459)
-

합계
3,765,176
85,300
(242,836)
(3,220,459)
387,181

13. 매입채무및기타채무당반기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

매입채무
255,389
508,478

미지급금
1,302,444
1,388,619

미지급비용
633,379
522,399

합 계
2,191,212
2,419,496

14. 차입금

(1) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말

유동성장기차입금 :

원화장기차입금
농협은행
2.3%~2.81%
1,533,370
1,765,930

원화장기차입금
중소벤처기업진흥공단
2.48%
6,940
48,580

원화장기차입금
하나은행
2.733%~3.733%
500,000
-

사채
한국투자증권
7.109%
1,677,913
523,254

소계
3,718,223
2,337,764

기타단기차입금 :

일반대출
국민은행
3.95%~4.66%
11,530,000
11,530,000

시설자금
기업은행
4.44%
5,100,000
5,100,000

일반대출
하나은행
-
-
200,000

소계
16,630,000
16,830,000

합계
20,348,223
19,167,764

(2) 장기차입금 및 사채1) 장기차입금 및 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

사채
-
1,677,279

기타장기차입금
12,949,840
8,219,080

합계
12,949,840
9,896,359

2) 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
이자율
당반기말
전기말
상환방법

중진공2022제2차스케일업
2022.06.28
2024.06.28
7.109%
-
600,000
만기상환

중진공2022제3차스케일업
2022.06.28
2025.06.28
7.109%
1,800,000
1,800,000
만기상환

합계
1,800,000
2,400,000

사채할인발행차금
(122,087)
(199,467)

차감계
1,677,913
2,200,533

유동성대체액
(1,677,913)
(523,254)

비유동성잔액
-
1,677,279

3) 기타장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당반기말
전기말
상환방법

원화장기차입금
농협은행
2.3%~2.81%
9,583,210
9,485,010
분할상환

원화장기차입금
하나은행
2.733%~3.733%
500,000
500,000
만기상환

원화장기차입금
중소벤처기업진흥공단
2.48%~2.78%
206,940
48,580
분할상환

원화장기차입금
국민은행
4.66%
4,200,000
-
만기상환

원화장기차입금
기업은행
2.47%
500,000
-
만기상환

합계
14,990,150
10,033,590

유동성대체액
(2,040,310)
(1,814,510)

비유동성잔액
12,949,840
8,219,080

4) 장기차입금 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
사채
기타장기차입금

1년이내
1,800,000
2,040,310

1년초과 2년이내
-
6,933,370

2년초과 3년이내
-
2,566,660

3년초과 4년이내
-
1,999,940

4년초과 5년이내
-
1,399,920

5년초과
-
49,950

합계
1,800,000
14,990,150

(주1) 상기 현금흐름은 현재가치할인을 고려하지 아니한 금액입니다.

15. 전환사채 및 전환상환우선주부채(1) 보고기간종료일 현재 회사의 전환사채 및 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

<전환상환우선주 제1회차_신용보증기금>

(단위: 천원)

종 류
발행일
상환일
당반기말
전기말

전환상환우선주 제1회차
2019-10-10
2029-10-10
-
1,500,000

사채상환할증금
-
515,875

차감:전환권조정
-
(327,650)

장부금액
-
1,688,225

파생상품부채
-
276,126

(*) 당반기 중 전환권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다.

<전환상환우선주 제2회차_중소벤처기업진흥공단>

(단위: 천원)

종 류
발행일
상환일
당반기말(*2)
전기말(*1)

전환상환우선주 제2회차
2023-06-13
2033-06-13
-
2,000,000

사채상환할증금
-
180,000

차감:전환권조정
-
(727,836)

장부금액
-
1,452,164

파생상품부채
-
588,552

(*1) 전기 중 중소벤처기업진흥공단에게 최초에 발행한 상품은 전환사채이며, 전환권 행사시 전환상환우선주로 전환되는 조건입니다. 전환상환우선주의 경우 조기상환권(풋옵션) 및 보통주로의 전환권이 모두 존재하며 투자자 입장에서는 전환사채로 보유하는 것 보다 전환상환우선주로 전환하는 것이 유리하기 때문에 전환상환우선주로의 전환을 가정하고 회계처리하였습니다. (*2) 당반기 중 변경계약서를 체결하여 전환권 행사시 보통주로 전환되는 조건으로 변경됨에 따라 전환사채로 대체되었습니다.

<전환사채>

(단위: 천원)

종 류
발행일
상환일
당반기말(*)
전기말

전환사채
2023-06-13
2033-06-13
2,000,000
-

사채상환할증금
180,000
-

차감:전환권조정
(605,190)
-

장부금액
1,574,810
-

파생상품부채
588,552
-

(*) 당반기 중 변경계약서를 체결하여 전환권 행사시 보통주로 전환되는 조건으로 변경됨에 따라 전환사채로 대체되었습니다.

(2) 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
전환사채

발행일자
2023년 06월 13일

만기일자
2028년 06월 12일

발행가액
2,000,000,000원

액면금액
2,000,000,000원

표면이자율
0.5%

만기보장수익률
3%

의결권
보통주와 동일하게 적용

상환조건
2년거치 3년 분할상환

전환기간
거래완결일로부터 존속기간 만료일 전일까지

전환가격
6,415원

발행할 주식의 종류
보통주

전환가능주식수
321,802주

전환비율 조정
- 전환가격 하회하는 가격으로 유상증자 또는 주식관련사채 발행 시 하회하는 발행가격으로 조정- 자본감소, 합병, 주식분할, 병합 경우 주식 수 조정

기타 약정사항
- 투자금의 용도 및 제한- 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한- 경영사항에 대한 동의권 및 협의권- 투자자의 공동매도권 보유- 투자자의 서면에 의한 사전동의 없이 이해관계인의 주식매각 불가

16. 리스회사는 건물, 차량운반구 등을 리스하고 있으며, 회사가 리스이용자인 리스에 관련된정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스약정에 따라 재무상태표에 인식된 리스계약별 자산과 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산

부동산
408,594
792,823

차량운반구
4,955
7,242

합계
413,549
800,065

리스부채

유동
160,267
228,375

비유동
255,316
523,551

합계
415,583
751,926

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
40,851
127,409

차량운반구
1,144
2,287

합계
41,995
129,696

리스부채에 대한 이자비용
2,182
36,529

단기리스와 관련된 비용
15,447
18,331

소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용
662
412

당반기 중 리스의 총 현금유출은 130백만원(전반기 : 200백만원)입니다.

17. 기타부채당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

선수금
93,204
38,264

예수금
32,794
33,354

연차충당부채
213,022
171,327

소계
339,020
242,945

<비유동>

선수금
8,763
9,100

예수보증금
438,500
412,500

소계
447,263
421,600

합계
786,283
664,545

18. 충당부채당반기 및 전기의 충당부채 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

포인트충당부채
복구충당부채
포인트충당부채
복구충당부채

충당부채변동내용 :

기초
28,237
30,082
24,414
26,566

설정
-
1,991
3,823
3,485

환입
(11,300)
(9,446)
-
(1,085)

현재가치기간경과
-
474
-
1,116

기말 :
16,937
23,101
28,237
30,082

유동성
16,937
-
28,237
-

비유동성
-
23,101
-
30,082

19. 퇴직급여

(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

확정급여채무

83,988
69,957

사외적립자산
-
-

순확정급여부채
83,988
69,957

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

기초금액

69,957
40,318

당기근무원가

12,494
11,178

이자비용

1,537
1,028

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급

-
-

당반기말 금액
83,988
52,524

(3) 총비용1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
12,494
11,178

순이자손익
1,537
1,029

합계
14,031
12,207

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

판매비와관리비
14,031
12,207

(4) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

제조원가
98,044
44,217

판매비와관리비
109,727
40,442

합계
207,771
84,659

20. 자본금과 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
10,000,000

주당액면금액(*)
500
5,000

발행주식수
6,275,990
597,599

자본금
3,137,995,000
2,987,995,000

(*) 당반기에 주당 액면금액을 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 발행한 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전 기

기초 발행주식수
597,599
597,599

액면분할
5,378,391
-

전환상환우선주의 전환
300,000
-

기말 발행주식수
6,275,990
597,599

(3) 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
1,828,486
-

21. 기타자본(1) 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식
543,920
543,920

(2) 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
543,920
-
-
543,920

② 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
-
543,920
-
543,920

(3) 자기주식전기 중 기명식 보통주식을 시가로 취득하였으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
전기

주식수
금액

기초
-
-

취득
8,368
543,920

기말
8,368
543,920

22. 기타포괄손익누계액기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

재평가잉여금
2,702,850
2,702,850

23. 이익잉여금

당반기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
27,367,845
26,065,634

24. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상품매출
7,594,932
6,626,209

제품매출
9,930,958
8,185,063

부산물매출
1,915
419

기타매출
384,707
579,698

합 계
17,912,512
15,391,389

(2) 고객과의 계약에서 생기는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

계약부채

- 선수금
1,828,743
1,897,605

계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채로서, 회사는 선수금으로 인식하였습니다. (3) 당반기와 전반기 중 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익
904,746
550,958

(4) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

<제품매출원가>

기초제품
216,577
2,507,644

당기제품제조원가
5,723,527
9,539,878

기말제품
(188,098)
(2,877,164)

중단영업손익(제품매출원가)
-
(4,416,641)

제품매출원가
5,752,006
4,753,717

<상품매출원가>

기초상품
702,682
721,030

당기상품매입원가
4,300,762
3,299,972

기말상품
(957,440)
(655,034)

상품매출원가
4,046,004
3,365,968

<기타매출원가>
131,020
330,530

합계
9,929,030
8,450,215

25. 판매비와관리비당반기 및 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
1,584,708
1,239,481

퇴직급여
123,758
52,649

복리후생비
232,133
209,839

여비교통비
87,255
78,947

경상연구개발비
5,084
12,475

소모품비
70,498
179,286

세금과공과금
131,464
136,552

감가상각비
364,770
288,402

사용권자산상각비
2,145
129,696

무형자산상각비
73,601
118,575

지급임차료
151,911
194,414

수선비
9,358
56,661

보험료
23,169
30,963

수도광열비
220,422
225,228

지급수수료
664,447
559,134

광고선전비
354,300
333,438

외주용역비
420,847
398,788

판매촉진비
250,253
222,656

운반비
974,643
939,444

기타
30,088
14,961

합계
5,774,854
5,421,589

26. 기타수익 및 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산처분이익
53,264
-

리스해지이익
26,547
2,531

잡이익
7,454
47,520

합 계
87,265
50,051

(2) 당반기와 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산처분손실
2,103
634

기부금
37,800
61,800

보상비
8,787
37,737

잡손실
2,426
1,667

합 계
51,116
101,838

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기와 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
12,544
13,803

배당금수익
310
310

외환차익
3,252
9,512

외화환산이익
2,229
821

합 계
18,335
24,446

(2) 당반기와 전반기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
863,977
735,084

외환차손
1,176
328

외화환산손실
-
4

당기손익인식금융자산처분손실
19,903
551

합 계
885,056
735,967

28. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 법인세비용에는 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항이 포함되어 있습니다.

29. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(195,443)
(305,312)

상품의 매입
4,300,762
3,299,972

원재료비
2,069,522
1,894,203

종업원급여
3,407,879
2,857,576

복리후생비
431,763
379,926

여비교통비
92,606
79,567

경상연구개발비
5,084
12,475

소모품비
230,991
289,402

세금과공과금
131,464
136,552

감가상각비
897,830
902,129

사용권자산상각비
2,145
129,696

무형자산상각비
73,601
118,575

지급임차료
151,911
194,414

수도광열비
349,660
313,073

지급수수료
732,855
598,498

광고선전비
354,300
333,438

외주용역비
542,952
568,379

운반비
974,802
940,110

포장비
710,565
662,258

기타
438,635
466,873

합계
15,703,884
13,871,804

(주1) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다.

30. 주당손익

(1) 기본주당손익 1) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

지배주주 보통주당기순이익
1,302,210,271
509,897,428

지배주주 보통주계속영업이익
1,302,210,271
733,572,639

지배주주 보통주중단영업손실
-
(223,675,211)

가중평균유통보통주식수
6,099,616주
5,975,990주

기본주당이익
213
85

기본주당계속영업이익
213
123

기본주당중단영업손실
-
(37)

2) 당반기 및 전반기의 기본주당손익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자
변동내역
발행주식수(*)
가중치
가중평균유통보통주식수

<당반기>

2024-01-01
기초 보통주식수
5,975,990
182
5,975,990

2024-04-17
전환상환우선주의 전환
300,000
75
123,626

합계
6,275,990

6,099,616

<전반기>

2023-01-01
기초 보통주식수
5,975,990
181
5,975,990

(*) 당반기 중 주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할하였으며 이를 소급적용하여 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

(2) 희석주당손익

1) 희석주당손익

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

지배주주 희석보통주당기순이익
1,313,391,191
548,157,080

지배주주 희석보통주계속영업이익
1,313,391,191
752,702,465

지배주주 희석보통주중단영업손실
-
(204,545,385)

희석가중평균유통보통주식수
6,275,990주
6,275,990주

희석주당이익
209
87

희석주당계속영업이익
209
120

희석주당중단영업손실
-
(33)

2) 희석보통주당기순손익

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

지배주주 보통주계속영업이익
1,302,210,271
733,572,639

지배주주 보통주중단영업손실
-
(223,675,211)

가산 :

이자비용
11,180,920
19,129,826

희석보통주계속영업이익
1,313,391,191
752,702,465

희석보통주중단영업손실
-
(204,545,385)

3) 희석가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

가중평균유통보통주식수
6,099,616
5,975,990

희석성잠재적보통주 :

전환상환우선주 전환효과
176,374
300,000

합계
6,275,990
6,275,990

4) 잠재적 보통주반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
전환청구기간
발행될보통주식수

전환상환우선주(중소벤처진흥공단)
2023.06.13~2033.06.12
321,800주

31. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기의 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
1,302,210
286,807

수익ㆍ비용 조정항목:

외화환산손실
-
4

대손상각비
28,268
27,322

법인세비용
47,577
16,795

당기손익인식금융자산처분손실
19,902
-

감가상각비
791,587
1,295,027

유형자산처분손실
2,103
634

감가상각비(사용권자산)
107,912
129,696

무형자산상각비
73,601
118,575

이자비용
863,978
772,898

재고자산평가손실(충당금환입)
(51,518)
97,032

퇴직급여
14,031
12,207

외화환산이익
(2,229)
(821)

이자수익
(12,590)
(13,226)

유형자산처분이익
(53,264)
-

리스해지이익
(26,547)
(2,531)

소 계
1,802,811
2,453,612

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
604,554
66,484

미수금의 감소(증가)
(160,171)
6,741

선급금의 감소(증가)
(708,275)
(2,072,788)

선급비용의 감소(증가)
6,910
19,389

부가세예수금의 증가(감소)
-
(4,579)

재고자산의 감소(증가)
(102,727)
(884,304)

매입채무의 증가(감소)
(253,088)
201,135

선수금의 증가(감소)
54,603
200,239

미지급금의 증가(감소)
(86,175)
253,565

예수금의 증가(감소)
(560)
25,207

계약부채의 증가(감소)
(68,862)
335,473

기타유동부채의 증가(감소)
41,695
23,083

충당부채의 증가(감소)
(11,300)
-

미지급비용의 증가(감소)
124,627
37,500

소 계
(558,769)
(1,792,855)

합 계
2,546,252
947,564

(2) 회사는 현금흐름표 상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
658,160
3,338,520

사채의 유동성대체
1,677,279
-

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
기타

사채
2,200,532
(600,000)
-
77,380
1,677,913

장기차입금
10,033,590
4,956,560
-
-
14,990,150

단기차입금
16,830,000
(200,000)
-
-
16,630,000

전환상환우선주부채
4,195,875
-
-
(2,621,065)
1,574,810

파생상품부채
864,679
-
-
(276,126)
588,552

리스부채
751,927
(111,582)
-
(224,762)
415,583

합계
34,876,603
4,044,978
-
(3,044,573)
35,877,008

② 전반기

(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
기타

사채
2,633,494
(600,000)
-
92,317
2,125,811

장기차입금
22,357,180
(101,720)
-
-
22,255,460

단기차입금
10,250,000
(320,980)
-
-
9,929,020

전환상환우선주부채
1,639,091
2,000,000
-
(638,497)
3,000,594

파생상품부채
60,474
-
-
662,682
723,156

리스부채
923,722
(144,918)
-
81,937
860,741

합계
35,230,467
832,382
-
198,439
38,894,782

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 담보제공 및 사용제한 자산내용

(단위: 천원)

계정과목
종류
장부금액
설정금액
설정권자
내용

유형자산
토지, 건물
23,465,549
16,920,000
국민은행
차입금담보

16,637,700
11,499,852
농협은행

투자부동산
18,269,292
6,720,000
기업은행

합계
58,372,541
35,139,852

(2) 제공받은 담보 및 지급보증내용1) 타인으로부터 제공받은 담보내용은 없습니다.2) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

대표이사
1,100,000
국민은행
2023.05.18~2025.05.18
차입금 지급보증

525,000
기업은행
2022.10.12~2024.10.12

신용보증기금
567,000
국민은행
2021.07.08~2025.06.28

450,000
하나은행
2023.05.09~2025.05.30

서울보증보험
616,271
케이지이니시스 외
2022.06.29~2026.07.08
지급보증

합계
3,258,271

(3) 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용은 없습니다.(4) 보험가입내용

(단위: 천원)

구 분
부보자산
부보금액
보험금수익자

화재보험
건물(원신흥동)
19,228,900
농협손해보험㈜

화재보험
건물(신일동)
10,762,100
(주)KB손해보험

화재보험
건물(금산)
1,587,800
삼성화재해상보험(주)

배상책임보험
승강기사고(원신흥동)
80/인,10/대물
DB손해보험(주)

배상책임보험
승강기사고(신일동)
80/인,10/대물
DB손해보험(주)

(5) 계류중인 소송사건은 없습니다.

33. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

구분
당반기말
전기말

기타특수관계자
(주)리얼커머스
(주)리얼커머스

(주)다솔
(주)다솔

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출
상품매입
기타비용
이자비용

(주)리얼커머스
기타특수관계자
-
-
108,368
-

(주)다솔
기타특수관계자
1,800
5,406
-
189

합계

1,800
5,406
108,368
189

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출
상품매입
기타비용

(주)리얼커머스
기타특수관계자
248
-
206,436

(주)다솔
기타특수관계자
1,800
1,945
-

합계

2,048
1,945
206,436

(3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금차입거래

차입
상환

(주)다솔
기타특수관계자
300,000
300,000

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금차입거래

차입
상환

(주)다솔
기타특수관계자
-
-

(4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
매입채무
미지급금
예수보증금

(주)다솔
기타특수관계자
990
1,968
-
5,000

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
매입채무
미지급금
예수보증금

(주)리얼커머스
기타특수관계자
-
-
220
-

(주)다솔
기타특수관계자
990
2,046
-
5,000

합계

990
2,046
220
5,000

(5) 특수관계자와의 담보내용은 없으며 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

대표이사
1,100,000
국민은행
2023.05.18~2025.05.18
차입금 지급보증

525,000
기업은행
2022.10.12~2024.10.12

합계
1,625,000

(6) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
154,064
140,898

퇴직급여
14,031
16,969

합계
168,096
157,867

34. 중단영업(1) 전기 중 회사가 보유하고 있는 해피데이 및 이큐맥슨제약의 지배력을 상실하였으며, 이에 따라 관련 손익을 중단영업으로 인식하였습니다.(2) 중단영업손익포괄손익계산서에 포함된 중단영업의 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
-
4,567,572

매출원가
-
4,416,641

판매비와관리비
-
606,056

영업손실
-
(455,125)

금융수익
-
5,449

금융비용
-
95,452

기타수익
-
142,261

기타비용
-
33,377

중단영업매각손익
-
-

법인세비용차감전순손실
-
(436,244)

법인세비용
-
10,522

중단영업손실
-
(446,766)

(3) 중단영업현금흐름현금흐름표에 포함된 중단영업현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 현금흐름
-
284,529

투자활동으로 인한 현금흐름
-
(124,819)

재무활동으로 인한 현금흐름
-
(84,180)

순현금흐름
-
75,530

35. 보고기간 후 사건회사는 2024년 7월 12일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 키움제6호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분
일정

합병계약일
2024년 07월 12일

주주확정 기준일
2024년 10월 31일

주주총회 예정일자
2024년 11월 28일

합병기일 예정일
2025년 01월 06일

합병등기 예정일자
2025년 01월 09일

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.
나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제59조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 기타의 이익잉여금 처분

제60조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회에 결의로 정한다.

제61조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

③ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

④ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제62조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구분
2024년 당분기말
2023년말
2022년말
2021년말

(제11기 2분기)
(제10기)
(제9기)
(제8기)

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000
5,000

당기순이익(백만원)
1,302
434
6,351
577

주당순이익(원)
213
3,053
12,007
965

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

주1)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시하지 않았습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항(1) 증자(감자)현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식종류
주식수
주당액면가액
주당발행가액
비고

2014.05.14
-
보통주
4,000
5,000
5,000
설립자본금

2014.06.24
유상증자
보통주
99,993
5,000
5,000
-

2014.08.22
유상증자
보통주
56,007
5,000
5,000
-

2016.12.20
유상증자
보통주
91,733
5,000
7,500
-

2016.12.21
무상증자
보통주
45,866
5,000
-
-

2017.08.08
유상증자
보통주
160,000
5,000
5,000
-

2018.03.09
유상증자
보통주
140,000
5,000
5,000
-

2019.10.11
유상증자
상환전환우선주
30,000
5,000
50,000
-

2024.04.16
상환전환우선주보통주 전환
보통주
30,000
-
-
-

상환전환우선주
(30,000)
-
-
-

2024.05.20
액면분할
보통주
5,648,391
500
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면 총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면 총액
전환가능주식수

제1회전환사채
1
2023.06.13
2028.06.12
2,000,000,000
보통주
2023.06.14~2028.06.11
100
6,215
2,000,000,000
321,802
-

다. 신주인수권부사채 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

에르코스농업회사법인
회사채
사모
2022년 06월 28일
600,000,000
7.109%
-
2023년 06월 28일
상환
-

에르코스농업회사법인
회사채
사모
2022년 06월 28일
600,000,000
7.109%
-
2024년 06월 28일
상환
-

에르코스농업회사법인
회사채
사모
2022년 06월 28일
1,800,000,000
7.109%
-
2025년 06월 28일
미상환
-

에르코스농업회사법인
전환사채
사모
2023년 06월 13일
2,000,000,000
3.000%
-
2028년 06월 12일
미상환
-

합 계
-
-
-
5,000,000,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,800,000,000
-
-
2,000,000,000
-
-
-
3,800,000,000

합계
1,800,000,000
-
-
2,000,000,000
-
-
-
3,800,000,000

자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원, 주)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의자금의 사용계획
실제 자금사용내역
차이발생사유

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자(전환상환우선주)
1
2019.10.11
운영자금
1,500,000
운영자금
1,500,000
-

사모사채 발행
2
2022.06.28
운영자금
3,000,000
운영자금
3,000,000
-

전환사채 발행
3
2023.06.13
운영자금
2,000,000
운영자금
2,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 한국채택국제회계기준 전환에 따른 회계변경

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2022년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2023년 1월 1일 입니다. 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

1) 연결범위의 변동전환일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인한 연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다.

기업명
변동내용
사유

(주)해피데이
추가
지분 취득

2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

① 수익회사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.

- 같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음.

- 변동대가가 있는 완료된 계약에 대해서는 비교 보고기간의 변동대가를 추정하지 않고 계약이 완료된 날의 거래가격을 사용함.

- 전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음.

- 전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상하는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음.

② 리스회사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다.

회사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 제1036호에 따라 사용권자산의손상여부를 검토하였습니다.3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

① 사업결합

한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 사업결합에 대하여 소급하여 재작성하지 아니하였습니다.

② 간주원가유형자산(토지, 건물 등)에 대하여 과거회계기준에 따른 재평가액을 전환일의 간주원가로 사용하였습니다.

③ 추정치에 대한 예외한국채택국제회계기준 전환일(2022년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성됐습니다.4) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 대한 주요 설명① 유형자산 감가상각방법의 변경

한국채택국제회계기준의 적용에 따라 일부 유형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경 조정하였습니다.

② 매출채권등 손실충당금 설정 방법의 변경기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형에 따라 전환일의 손실충당금을 재측정함에 따라 손실충당금의 잔액이 변경되었습니다.

③ 확정급여채무확정급여채무와 관련하여 과거회계기준에서는 보고기간 종료일 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액을 퇴직급여충당부채로 계상하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법인 예측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 확정급여채무로 계상하였습니다.④ 전환상환우선주에 대한 자본요소에서 부채요소로의 분류 변경과거회계기준에서는 자본요소로 분류하던 전환상환우선주에 대해서 한국채택국제회계기준에 따라 부채요소로 분류 후 공정가치로 측정하였습니다.⑤ 이연법인세

과거회계기준에서는 중소기업회계처리특례에 따라 이연법인세자산(부채)를 미인식하였으나, 한국채택국제회계기준에서 이연법인세자산(부채)를 인식하였습니다.

5) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정① 2022년 1월 1일(전환일) 현재 재무상태에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본

과거회계기준
37,423,316
24,891,816
12,531,500

조정사항

감가상각방법 변경
964,160
-
964,160

유형자산재평가
8,475,533
-
8,475,533

리스회계처리
539,175
545,751
(6,576)

연차수당
-
9,300
(9,300)

확정급여채무
-
23,644
(23,644)

지분법
(1,678,680)
-
(1,678,680)

전환상환우선주
-
1,697,967
(1,697,967)

수익인식기준
143,506
-
143,506

대손충당금
(10,220)
-
(10,220)

이연법인세
-
995,957
(995,957)

조정사항 합계
8,433,474
3,272,619
5,160,855

연결범위 변동 효과
5,673,130
469,522
5,203,608

한국채택국제회계기준
51,529,920
28,633,957
22,895,963

② 2022년 12월 31일 현재 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
당기순이익
총포괄이익

과거회계기준
46,854,988
34,386,153
12,468,835
(61,590)
(61,590)

조정액:

감가상각방법 변경
1,459,713
-
1,459,713
495,553
495,553

투자부동산
8,845,043
-
8,845,043
8,845,043
8,845,043

유형자산재평가
10,011,226
-
10,011,226
-
1,197,841

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
(838)

리스회계처리
916,641
950,288
(33,648)
(27,072)
(27,072)

연차수당
-
21,351
(21,351)
(12,051)
(12,051)

확정급여채무
-
40,318
(40,318)
(29,027)
(19,392)

지분법
(1,134,225)
-
(1,134,225)
544,454
544,454

전환상환우선주
-
1,699,565
(1,699,564)
(1,597)
(1,597)

수익인식기준
154,188
-
154,188
10,682
10,682

대손충당금
(7,814)
-
(7,814)
2,406
2,406

이연법인세
-
3,093,188
(3,093,188)
(1,756,898)
(1,756,898)

조정사항 합계
20,244,772
5,804,710
14,440,062
8,071,493
9,278,131

연결범위 변동 효과
10,658,883
8,242,376
2,416,507
(1,659,114)
(1,659,113)

한국채택국제회계기준
77,758,643
48,433,239
29,325,404
6,350,789
7,557,428

③ 2022년 현금흐름 조정 내역과거회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금수 입, 법인세부담액을 한국채택국제회계기준에 따라 현금흐름표상에 별도로 표시하기위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였으며, 과거회계기준에 따라 영업활동현금흐름으로 분류되었던 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동현금흐름과 구분하여 별도로표시하였습니다.그 외 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

(1) 합병(주)에르코스 농업회사법인은 2024년 07월 12일 키움제6호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2024년 07월 12일

합병방법
주권비상장법인 (주)에르코스 농업회사법인(대표자명: 김슬기)이 코스닥시장 상장법인인 키움제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함

합병목적
(1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보

합병비율
(주)에르코스 농업회사법인 : 키움제6호기업인수목적(주) = 1:0.2003498

(2) 분할해당사항 없습니다.(3) 자산양수도해당사항 없습니다.(4) 영업양수도

해당사항 없습니다.

다. 대손충당금 설정현황
(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
3,651,102
-
4,255,657
-

손실충당금
(236,217)
-
(207,948)
-

소계
3,414,885
-
4,047,709
-

미수금
184,505
-
24,334
-

미수수익
2,501
-
1,163
-

보증금
-
151,448
-
234,964

합 계
3,601,891
151,448
4,073,206
234,964

(2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.(당반기말)

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

3개월 이하(정상)
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월 초과
계

총장부금액
3,399,777
29,105
28,333
693
193,194
3,651,102

기대손실율
0.29%
42.88%
70.28%
100.00%
100.00%
6.47%

전체기간기대손실
9,936
12,481
19,913
693
193,194
236,217

순장부금액
3,389,841
16,624
8,420
-
-
3,414,885

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

3개월 이하(정상)
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월 초과
계

총장부금액
4,047,597
14,243
9,730
15,105
168,982
4,255,657

기대손실율
0.28%
42.04%
66.74%
100.00%
100.00%
4.89%

전체기간기대손실
11,379
5,988
6,494
15,105
168,982
207,948

순장부금액
4,036,218
8,255
3,236
-
-
4,047,709

(3) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정
환입
연결범위 변동
기말

매출채권
207,948
28,269
-
-
236,217

(전기)

(단위: 천원)

구분
기초
설정
환입
연결범위 변동
기말

매출채권
176,028
431,262
-
(399,342)
207,948

라. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 보유현황

(기준일: 2024년 6월 30일)
(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제11기당분기
제10기
제9기
비고

영유아식품
상품
957,440
702,681
471,510
-

제품
242,552
322,550
76,006
-

제품평가충당금
(54,454)
(105,973)
-

재공품
4,144
34,980
17,829

원부재료
228,260
269,457
278,699
-

합계
1,377,942
1,223,695
844,044
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.74%
1.66%
1.80%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
27.5
31.9
32.0
-

(2) 재고자산의 실사방법당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다.

마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '5. 금융상품'을 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가

당사는 2023년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 K-IFRS를 적용하고 있습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택'에 따른 K-IFRS로의 전환일은 2022년 1월 1일이며, 회계기준 제1016호에 따라 유형자산에 대해 재평가모형을 적용하고 있습니다.

당사는 유형자산(토지)에 대하여 과거회계기준에 따른 재평가액을 전환일의 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 기준시점 현재 유형자산으로 분류된 토지의 경우 (주)에르코스 농업회사법인 소유의 건물이 소재하고 있으나, 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따른 유형자산 재평가(K-IFRS) 목적 등을 고려하여 감정평가법인으로부터 공시지가기준법에 따라 토지만을 감정평가하였습니다.

[K-IFRS 최초채택에 따른 간주원가 적용일 : 2022.01.01.]
(단위: 백만원)

재평가대상
장부가액
재평가액
재평가차액
재평가세
재평가적립금

자본전입액

(주1)

비고

토지
4,141
7,334
-
-
-
3,193
대전 유성구 원신흥동 524-1

토지
4,593
9,875
-
-
-
5,282
대전 대덕구 신일동 1687-3 외

합계
8,734
17,210
-
-
-
8,476
-

(주1) K-IFRS 전환일인 2022년 1월 1일 당시 공정가치를 간주원가로 하여 K-IFRS 제1101호에 따라 발생한 자본전입액(이익잉여금)입니다.

[재평가 기준일 : 2022.12.31.]
(단위: 백만원)

재평가대상
장부가액
재평가액

재평가차액

(주1)

재평가세
재평가적립금
자본전입액
비고

토지
7,334
7,617
282
-
282
-
대전 유성구 원신흥동 524-1

토지
9,875
11,128
1,253
-
1,253
-
대전 대덕구 신일동 1687-3 외

합계
17,210
18,745
1,536
-
1,536
-
-

(주1) 2022년 01월 01일 기준의 간주원가와 재평가 기준일인 2022년 12월 31일의 차액을 K-IFRS 제1101호에 따라 재평가차액으로 계상하였습니다.

[재평가 기준일 : 2023.12.31.]
(단위: 백만원)

재평가대상
장부가액
재평가액

재평가차액

(주1)

재평가세
재평가적립금
자본전입액
비고

토지
7,617
8,629
1,012
-
1,012
-
대전 유성구 원신흥동 524-1

토지
11,128
12,425
1,297
-
1,297
-
대전 대덕구 신일동 1687-3 외

합계
18,745
21,054
2,308
-
2,308
-
-

(주1) 2022년 12월 31일 기준의 장부금액과 재평가 기준일인 2023년 12월 31일의 차액을 K-IFRS 제1101호에 따라 재평가차액으로 계상하였습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제11기 2분기(당반기)
삼덕회계법인
검토
-
-

제10기(전기)
이촌회계법인
적정
(주2)
-

제9기(전전기)
세정회계법인
적정
-
-

(주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청한 후, 2023년 11월 13일 이촌회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 외부감사계약을 체결하였습니다.

(주2)

2023년 온기 감사보고서 상 강조사항은 아래와 같습니다.

2023년 감사보고서 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.회사의 재무제표에 대한 주석1에서 기술되어 있는 바와 같이 당기 중 종속기업에 대한 지배력을 상실함에 따라 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 아니하므로, 당기의 재무제표는 개별재무제표이며 비교표시 목적으로 첨부한 전기의 재무제표는 연결재무제표입니다.

(2) 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제11기 2분기(당반기)
삼덕회계법인
제11기 재무제표에 대한 검토
40
-
40
-

제10기(전기)
이촌회계법인
제10기 재무제표에 대한 감사
130
837
130
837

제9기(전전기)
세정회계법인
제9기 재무제표에 대한 감사
24
144
22
144

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수(단위:백만원)
비고

제10기(전기)
삼덕회계법인
K-IFRS 전환 및 내부회계관리제도 구축
2023.11.24 ~ 2024.01.31
54
-

나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요논의내용

1
2023년 12월 11일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인
대면회의
2023년 중간감사계획및 재고실사, 금융자산실사계획 공유

2
2023년 12월 27일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인
대면회의
2023년 중간감사 결과 보고및 기말감사 감사계획 공유

3
2024년 01월 08일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인
대면회의
재고실사, 금융자산실사 수행 및 결과 논의

4
2024년 01월 17일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인
대면회의
내부통제 및 감사수행사항에 대한 논의

5
2024년 02월 07일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,담당회계사 3인
대면회의
2024년 기말감사 결과 논의

다. 회계감사인의 변경에 관한 사항당사는 제9기(2022년) 감사인으로 세정회계법인을 선임하여 기말감사를 수행하였으며, 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2023년 11월 13일에 금융감독원으로부터 이촌회계법인을 감사인으로 지정받아 제10기(2023년)에 대한 지정감사를 수행하였습니다. 이후 제11기(2024년) 감사인으로 삼덕회계법인을 선임하여 제11기반기 검토를 수행하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도

당사는 2023년말 자산총액이 1천억원 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2023년 11월 삼덕회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2024년 01월 검토 수준의 매뉴얼이 작성되었으며, 향후 전산화 작업을 거쳐 2024년 4분기 중으로 내부회계관리제도 구축을 완료할 예정에 있습니다.

당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도의 검토 또는 감사 시 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 받을 수 있도록 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 맞게 내부회계관리제도를 충실히 운영해 나갈 계획입니다.

다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원 및 직원 등의 현황]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 구성

직위
성명
임기
담당업무
최대주주와의 관계

대표이사
김슬기
2021.10.19 ~ 2024.10.19
경영총괄
본인

사내이사
배민환
2021.12.13 ~ 2024.12.13
운영총괄
-

사외이사
김민철
2024.03.29 ~ 2027.03.29
사외이사
-

사외이사
최재욱
2024.03.29 ~ 2027.03.29
사외이사
-

사외이사
이상영
2024.03.29 ~ 2027.03.29
사외이사
-

(3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
3
-
-

주) 2024년 03월 29일 정기주주총회 결과 사외이사 김민철, 최재욱, 이상영이 선임되었습니다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사내이사
사외이사
사외이사
사외이사

김슬기(출석률:100%)
배민환(출석률:100%)
김민철(출석률:100%)(신규선임)
이상영(출석률:100%)(신규선임)
최재욱(출석률:100%)(신규선임)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

2023.03.07
1) 부동산 취득에 관한 건(세종시 전동면 송정리)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.03.15

1) 감사의 감사보고

2) 2023년도 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.03.17
1) 부동산 취득에 관한 건(세종시 연서면 쌍류리)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.09

1) 기업운전 일반자금대출 차입에 관한 건

2) 지점설치및운영의건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.15
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.31

1) 기업운전일반자금대출 차입에 관한 건

2) 전환사채발행에관한건

3) 정관변경승인의건

가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.05.31
1) 전환사채 발행의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.07.10
1) 지점 설치 및 운영의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.05
1) 기업시설운전자금대출 차입에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.12
1) 기업시설운전자금대출 차입에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.09.13
1) 금전 차용의 건(리얼커머스)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.11.01
1) 자기주식 취득의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.11.29
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건(이큐맥슨제약 주식 매도의 건)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2023.12.12
1) 2023년도 임시주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건(해피데이 주식 매도의 건)
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2024.03.14
1) 2024년도 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
-
-
-
-

2024.04.02

1) 내부거래위원회 설치 및 운영 규정 제정의 건

2) 내부거래위원회 구성의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.04.23
1) 에르코스 사내규정 일체 제정 및 개정
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.05.17
1) 명의개서대리인 선임
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.06.27
1) 자사주 매각의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.07.12
1) 합병계약 체결의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.10.15
1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 개최의 건3) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2024.10.24
1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 개최의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

다. 이사회 내 위원회당사는 2024년 4월 2일 부로, 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(1) 내부거래위원회 인원구성 현황

성명
주요경력
사외이사 여부

김민철

연세대학교 대학원 경영학과('85.03~'90.02)

(前) 산동회계법인 공인회계사('92.01~'96.06)

(前) 안건회계법인 공인회계사('96.07~'05.03)

(現) 인덕회계법인 공인회계사('05.04~현재)

사외이사

이상영

연세대학교 법학전문대학원 법무박사('19.08)

(前) 삼성전자㈜ ('03.08~08.02)

(前) 한국화학연구원안전성평가연구소('08.03~'10.03)

(現) 가톨릭대학교 기술지주㈜ ('14.09~현재)

사외이사

최재욱

한양대학교 대학원 법학과 석사('01.02~'04.02)

(前) 법무법인 해우 ('07.02~'09.12)

(前) 한국농업기술진흥원 ('09.12~'20.03)

(現) 법무법인 디라이트 ('20.04~현재)

사외이사

(2) 내부거래위원회 설치목적 및 권한사항

구분
내용

제1조

(목 적)

내부거래위원회규정(이하 "본 규정"이라 한다)은 주식회사 에르코스 농업회사법인 (이하 "회사"라 한다)의 정관에 따라 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치하고 그 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다

제3조

(구 성)

① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 총 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

③ 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

④ 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다.

⑤ 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다.

제7조

(권한 및 의7무)

① 내부거래승인권은 다음과 같다.

1. 이해관계자와의 거래의 필요성과 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래 중 그 단일 거래 규모가 최근연도 총자산규모의 2% 이상의 자산거래, 최근연도 총매출의 1% 이상의 매출거래, 최근연도 매입의 1% 이상의 매입거래, 최근연도 판매비와관리비 1% 이상의 비용거래 등은 내부거래위원회의 승인을 얻어야 한다..

2. 거래금액이 동항 제1호의 기준에 미달하더라도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 경우 내부거래위원회의 승인을 얻어야 한다.

3. 거래금액이 동항 제1호의 기준에 미달하더라도 당해 회사의 일상적인 거래분야에서 경상적 및 반복적으로 발생하는 내부거래에 대한 승인을 얻어야 한다.

② 위원회는 당사와 특수관계에 있는 법인 등의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

③ 위원회는 언제든지 직접조사를 실시 또는 간사에게 내부거래 세부현황 자료 등 조사를 명령할 수 있다.

④ 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

⑤ 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑥ 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

⑦ 위원회는 제7조1항에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다

(3) 내부거래위원회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

1
2024.04.05

1) 내부거래위원회 위원장 선임의 건

- 위원장: 사외이사 김민철

가결
-

2
2024.04.22
1) 이해관계자와의 내부거래승인권(광고대행거래)
가결
-

3
2024.05.03
1) 기업운전 일반자금 관계사 차입에 관한 사전 승인의 건
가결
-

4
2024.05.17
1) 상장예비심사청구전 특수관계인과 내부거래 제반사항 모니터링
가결
-

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회 내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 관련 사항
당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 의무는 없으나, 회계부정을 방지하고 회계투명성 개선을 통해 내부감사 기능 강화의 목적으로 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 감사위원회를 구성하였습니다. 감사위원은 정관 및 감사위원회 규정에 의해 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 감사위원회 관련 사항

(1) 감사위원회 위원의 인적사항

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비고

김민철

연세대학교 대학원 경영학과('85.03~'90.02)

(前) 산동회계법인 공인회계사('92.01~'96.06)

(前) 안건회계법인 공인회계사('96.07~'05.03)

(現) 인덕회계법인 공인회계사('05.04~현재)

없음
사외이사

이상영

연세대학교 법학전문대학원 법무박사('19.08)

(前) 삼성전자㈜ ('03.08~08.02)

(前) 한국화학연구원안전성평가연구소('08.03~'10.03)

(現) 가톨릭대학교 기술지주㈜ ('14.09~현재)

없음
사외이사

최재욱

한양대학교 대학원 법학과 석사('01.02~'04.02)

(前) 법무법인 해우 ('07.02~'09.12)

(前) 한국농업기술진흥원 ('09.12~'20.03)

(現) 법무법인 디라이트 ('20.04~현재)

없음
사외이사

(2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사위원회의 구성방법, 권한과 책임, 운영방법에 대하여 정관 및 감사위원회규정에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분
내용

정관 제52조

(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제54조

(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 운영규정 제4조

(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

5. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사위원회 운영규정 제7조

(구성 및 위원선임)

① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다.

② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의한다.

③ 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기의 관한정기주주총회 전에 만료될 경우, 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

⑤ 감사위원회 위원은 연임될 수 있다.

⑥ 위원은 경제, 경영, 재무, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자이어야 한다.

⑦ 감사위원회에는 최소 1인 이상의 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 한다.

⑧ 감사위원회에는 간사를 두고, 위원회 사무를 담당하게 한다.

(3) 감사위원회의 주요 활동내용당사는 2024년 3월 29일 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회 설치이후의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
활동내역

안건
가결여부
비고

2024.04.01
1) 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
-

2024.04.05
1) 주식회사 에르코스 제10기 사업연도에 대한 내부감사
가결
-

2024.04.12
1) 주식회사 에르코스 내부감시장치에 대한 내부감사
가결
-

(4) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

(5) 감사위원회 지원조직 현황

증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

(6) 준법지원인 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,275,990
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
51,080
자기주식

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,224,910
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용

제13조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2"에서 정하는 바에 따른다

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 14일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

주권의종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의특전
해당사항 없음
공고게재
회사홈페이지(https://www.ercohs.com)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

2021.03.30(정기주주총회)
제1호의안: 제7기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 감사 중임의 건제4호의안: 정관 변경 승인의 건제5호의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호의안: 임원 퇴직금 규정 승인의 건
원안대로 가결

2021.10.18(임시주주총회)
제1호의안: 사내이사 중임의 건
원안대로 가결

2021.12.13(임시주주총회)
제1호의안: 정관 개정의 건제2호의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제3호의안: 사내이사 선임의 건
원안대로 가결

2021.12.30(임시주주총회)
제1호의안: 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

2022.03.30(정기주주총회)
제1호의안: 제8기 재무제표 승인의 건제2호의안: 정관 변경 승인의 건제3호의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제4호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제5호의안: 이큐맥슨제약 주식회사의 주식 매수의 건제6호의안: 이사 보수한도 승인의 건제7호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2022.06.30(임시주주총회)
제1호의안: 정관 변경 승인의 건
원안대로 가결

2023.03.30(정기주주총회)
제1호의안: 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2023.05.31(임시주주총회)
제1호의안: 정관변경의 건(등기사항)제2호의안: 기타 정관변경의 건
원안대로 가결

2023.10.17(임시주주총회)
제1호의안: 자기주식 취득결정에 관한 건
원안대로 가결

2023.12.14(임시주주총회)
제1호의안: 이큐맥슨제약 주식회사의 주식 매도의 건
원안대로 가결

2023.12.27(임시주주총회)
제1호의안: 자기주식 취득의 건제2호의안: 주식회사 에르코스 농업회사법인 소유 주식회사 해피데이 주식 매도의 건
원안대로 가결

2024.03.29(정기주주총회)
제1호의안: 제10기 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건제3호의안: 정관 개정의 건제4호의안: 감사위원회 설치의 건제5호의안: 감사위원회 위원 선임의 건제6호의안: 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김슬기
최대주주
보통주
359,827
57.33%
3,598,270
57.33%
-

㈜다솔
관계회사
보통주
206,990
32.98%
2,069,900
32.98%
-

배민환
등기임원
보통주
6,276
1.00%
62,760
1.00%
-

김영길
관계사 임원
보통주
3,765
0.60%
37,650
0.60%
-

박진우
관계사 임원
보통주
1,000
0.16%
10,000
0.16%
-

박범순
친인척
보통주
1,000
0.16%
10,000
0.16%
-

자기주식
자기주식
보통주
8,368
1.33%
51,080
0.81%
-

계
보통주
587,226
93.57%
5,839,660
93.05%
-

주1)
기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
당사는 2024년 05월 20일 주당 액면가액 5,000원에서 주당 액면가액 500원으로 액면분할을 실시하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위
성명
담당업무
주요경력

대표이사
김슬기(80.09.20)
경영총괄

충남대학교 경영대학원 석사('23)

㈜다솔 대표이사('09.02~'24.03)

㈜리얼커머스 대표이사('20.09~24.03)

㈜에르코스 농업회사법인 대표이사('18.10∼현재)

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김슬기 대표이사입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
비고

설립 시
-
박문환
-

2014.06.12
박문환
김슬기
양수도

2014.06.24
김슬기
(주)다솔
유상증자

2016.12.20
(주)다솔
김슬기
유상증자

주1)
당사의 설립 당시 최대주주는 박문환 전 대표이사였으나, 회사 설립 초기 유상증자및 주식 양수도거래 이후 김슬기 대표이사로 변경되었습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김슬기
3,598,270
57.33%
-

(주)다솔
2,069,900
32.98%
-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명, 주)

구분
주주
소유주식

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)
비고

소액주주
7
15
46.67%
136,330
6,275,990
2.17%
-

주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다.

4. 주가 및 거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수의결권 있는 주식
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

김슬기
남
1980.09
대표이사
등기
상근
경영총괄

-충남대학교 경영대학원 석사('23)

-㈜다솔 대표이사('09.02~'24.03)

-㈜리얼커머스 대표이사('20.09~'24.03)

-㈜에르코스 농업회사법인 대표이사('18.10∼현재)

3,598,270
본인
5년10개월
2024.10.19

배민환
남
1975.03
사내이사
등기
상근
운영총괄

-동국대학교 화학과 졸업('02.03)

-국립과학수사연구소('01.06~'02.02)

-TS대한제당('02.09~'05.07)

-sprim('05.07~'06.07)

-Kobeak Foods('06.08~'11.08)

-㈜풀무원('11.09~'21.11)

-㈜에르코스 농업회사법인 사내이사('21.11∼현재)

62,760
타인
2년10개월
2024.12.13

김민철
남
1967.10
사외이사
등기
비상근
사외이사

-연세대학교 경영학과('90.)

-연세대학교 경영학과 석사('92)

-공인회계사 등록('94.03)

-세무사 등록('95.09)

-산동회계법인('92.01~96.06)

-안건회계법인('96.07~05.03)

-인덕회계법인('05.04∼현재)

-㈜에르코스 농업회사법인 사외이사('24.03∼현재)

-
타인
6개월
2027.03.29

이상영
남
1979.02
사외이사
등기
비상근
사외이사

-연세대학교 화학공학과('01)

-아주대학교 법학전문대학원 석사('13)

-연세대학교 법학전문대학원 법무박사(수료)('19)

-삼성전자('03.08~08.02)

-한국화학연구원 안전성평가연구소('08.03~'10.03)

-법무법인 세한('13.04~13.12)

-덴톤스 리 법률사무소('14.01~'14.08)

-가톨릭대학교 기술지주('14.09∼현재)

-㈜에르코스 농업회사법인 사외이사('24.03∼현재)

-
타인
6개월
2027.03.29

최재욱
남
1972.12
사외이사
등기
비상근
사외이사

-한양대학교 법학과 졸업('01)

-한양대학교 대학원 법학과 수료('04)

-사법연수원('05.03~'07.02)

-법무법인 해우('07.07~'09.12)

-한국농업기술진흥원('09.12~'20.03)

-법무법인 디라이트('20.04∼현재)

-㈜에르코스 농업회사법인 사외이사('24.03∼현재)

-
타인
6개월
2027.03.29

윤홍근
남
1980.05
이사
미등기
상근
CFO

-금오공과대학교 산업경영학과 졸업('02)

-금오공과대학교 경영학 석사('05)

-금오공과대학교 경영학 박사('11)

-외래교수(금오공대, 명지대 등) ('05.03~'13.07)

-미래경영연구소 책임컨설턴트 ('11.03~'11.10)

-구미전자정보기술원 선임연구원('13.08~'17.10)

-한국농업기술진흥원 전문연구원('17~'21)

-나이스디앤비 수석전문위원/팀장 ('21.08~'22.03)

-다래전략사업화센터 평가전략기획실장 ('22.04~'23.05)

-㈜에르코스 농업회사법인 이사('23.05∼현재)

-
타인
1년 5개월
-

박상일
남
1974.07
이사
미등기
상근
영업

-충북대학교 경제학과 졸업('01.03)

-코리아나화장품('01.01~'06.05)

-푸드머스('06.05~'22.04)

-㈜에르코스 농업회사법인 이사('22.04∼현재)

-
타인
2년 5개월
-

홍경일
남
1974.02
이사
미등기
상근
CMO

-순천향대학교 생물학과 졸업('99)

-농업과학기술원('99.01~'99.07)

-프리랜서(번역가)('99.08~'01.07)

-풀무원샘물('01.08~'04.12)

-㈜풀무원('05.01~09.12)

-풀무원식품('10~'22)

-㈜에르코스 농업회사법인 이사('22∼현재)

-
타인
2년 5개월
-

신기섭
남
1969.07
이사
미등기
상근
연구소장

-충남대학교대학원 식품공학 석사('17)

-크라운제과('96.02~'08.10)

-두솔('08.11~'09.06)

-풍림푸드('09.07~'22.06)

-㈜에르코스 농업회사법인 이사('22.09∼현재)

-
타인
2년
-

박선희
여
1972.02
이사
미등기
상근
생산

-한양대학교 경영학과 졸업('93.02)

-㈜영화직물('94.03~'96.02)

-㈜에스엠패브릭('96.04~'00.09)

-㈜스쿠퍼스('02.06~'05.02)

-㈜에이티에스코리아('05.04~'08.01)

-㈜코빅푸드('08.02~'12.02)

-㈜하이스트릿('12.03~'13.05)

-㈜필푸드엔티 사내이사('13.06~'22.04)

-㈜에르코스 농업회사법인 이사('22.05∼현재)

-
타인
2년 4개월
-

나. 등기임원 타회사 겸직현황증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

성 명

(생년월일)

회사명
직책명

담당

업무

재직기간

겸직회사와

신청회사의 관계

비고

김민철

('67.10.27)

인덕회계법인
공인회계사
회계감사
'05.04~현재
-
사외이사

이상영

('79.02.28)

가톨릭대학교기술지주
변호사
기업 법무
'14.09~현재
-
사외이사

최재욱

('72.12.28)

법무법인 디라이트
변호사
기업 법무
'20.04~현재
-
사외이사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명, 백만원)

직원
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
39
-
22
-
61
2년 6개월
1,366
22

전사
여
81
-
27
-
108
2년 2개월
1,778
16

합 계
120
-
49
-
169
2년 3개월
3,144
18

주1) 미등기 임원을 포함한 전체인원 기준으로 작성하였습니다.

주2) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
227
45
-

주) 연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
-

(주1) 당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사를두고 있지 않습니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
169
34
-

주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
151
76
-

사외이사(감사위원회 위원 3인)
3
18
6
-

주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 지급한보수를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사를두고 있지 않습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)
당사는 증권신고서 제출일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 4개의 비상장회사를 계열회사로 두고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
4
4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다.

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사, 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
2
-
195,000
-
-
195,000

계
-
2
-
195,000
-
-
195,000

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 담보제공 및 사용제한 자산내용(2024년 2분기말 현재)

(단위: 천원)

계정과목
종류
장부금액
설정금액
설정권자
내용

유형자산
토지, 건물
23,465,549
16,920,000
국민은행
차입금담보

16,637,700
11,499,852
농협은행

투자부동산
18,269,292
6,720,000
기업은행

합계
58,372,541
35,139,852

(2) 제공받은 담보 및 지급보증내용(2024년 2분기말 현재)1) 타인으로부터 제공받은 담보내용은 없습니다.2) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

대표이사
1,100,000
국민은행
2023.05.18~2025.05.18
차입금지급보증

525,000
기업은행
2022.10.12~2024.10.12

신용보증기금
567,000
국민은행
2021.07.08~2025.06.28

450,000
하나은행
2023.05.09~2025.05.30

서울보증보험
616,271
케이지이니시스 외
2022.06.29~2026.07.08
지급보증

합계
3,258,271
-
-
-

(3) 2024년 2분기말 현재 타인을 위한 담보 및 지급보증제공내용은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치 내용
금전적제재금액
횡령ㆍ배임 등 금액
근거법령

-
-
-
-
-
-
-

나. 행정기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치 내용
금전적제재금액
횡령ㆍ배임 등 금액
근거법령

-
-
-
-
-
-
-

다. 한국거래소로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표

중소기업 등 기준검토표.jpg
중소기업 등 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
타. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
4
(주)다솔
160111-0254807

(주)리얼커머스
160111-0424880

(주)와일드보틀
160111-0511471

(주)엠에스엠
205711-0027498

3. 타법인 출자현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부

최초

취득일자

출자목적

최초

취득금액

기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)해피데이
비상장
2020.02.19
단순취득
195
39,000
19.7%
195
-
-
-
39,000
19.7%
195
5,239
(1,030)

이큐맥슨제약(주)
비상장
2022.04.07
단순취득
791
65,300
19.5%
-
-
-
-
65,300
19.5%
-
4,756
(629)

합 계
-
-
195
-
-
-
-
-
195
-
-

(주)
기초 장부가액은 2024년 1월 1일 기준, 기말 장부가액은 2024년 6월 30일 기준으로 작성하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2022.04.07
해당사항 없음

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '키움제6호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kiwoom No.6 Special Purpose Acquisition Company'(약호 Kiwoom No.6 SPAC)이라 표기합니다.

마. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2021년 12월 02일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96- 전 화 번 호 : (02) 3787-4838- 홈페이지 주소 : 없음

사. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)
아. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96- 2024년 7월 22일자로 경영환경 개선 및 업무효율성 증대차원에서 본점 소재지 이전 하였습니다.나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
- 2022년 10월 17일 사외이사 변경- 송철화 사외이사는 2022년 10월 17일 일신상의 이유로 사외이사직을 사임하였고, 이동철 사외이사가 당사의 사외이사로 선임되었습니다.다. 최대주주의 변동
당사는 2021년 12월 02일 설립일 당시 아이디벤처스 주식회사를 최대주주로 하여설립되었습니다. 다만, 하우자산운용 주식회사가 장내 매수를 진행하며 2023년 11월24일부로 최대주주가 되었으나, 2024년 09월 05일 장내 매도로 보유지분을 처분하여, 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 아이디벤처스 주식회사입니다.
라. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 12월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기 반기(2024년 반기말)
제3기(2023년말)
제2기(2022년말)
제1기(2021년말)

보통주
발행주식총수
3,430,000
3,430,000
3,430,000
230,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
343,000,000
343,000,000
343,000,000
23,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
343,000,000
343,000,000
343,000,000
23,000,000

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 3,430,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,430,000
-
3,430,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,430,000
-
3,430,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,430,000
-
3,430,000
-

나. 자기주식 현황해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력
당사의 최근 정관 개정일은 2022년 2월 15일이며, 2021년 12월 02일 설립 후보고서제출일까지 주요 정관 변경 사항은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 02월 15일
'22년 임시주주총회
- 합병의 제한
- 코스닥 상장규정 시행세칙 [별표13] 기업인수목적회사 정관필수기재사항 개정에 따라 주권 비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 있도록 정관 개정

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

제58조 (합병대상법인)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제59조 (합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인) 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2024년07월 12일 이사회를 통해 (주)에르코스 농업회사법인과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 2024년 09월 04일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서
2024년 12월 11일
주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.

또한, 당사는 2021년 12월 02일에 설립되었으며, 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2) 주권비상장법인과의 합병2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우2-1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항
비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 2-1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

1) 전자/통신

5G는 'IMT-2020'으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다.

5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다.

우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 미국·일본 등 국가들도 2019년 하반기부터 5G 상용화 서비스를 제공 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 가트너에 따르면, 2019년 5G 인프라 관련 투자는 전년대비 약 576.6% 증가하였으며, 2020년은 2019년도 대비 약 96% 증가할 것으로 예측되며 향후 4-5년간 관련 투자는 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

[연도별 통신사 설비 투자 및 통신장비 주요지표 추이]

4

(자료: 메리츠증권 리서치센터)

국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총 투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망됩니다. 통신세대별 시설투자(CAPEX) 현황을 비교 시, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CAPEX 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다.

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 5G 최종 국제 표준화 작업을진행 중에 있습니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 4월 4G LTE와5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화하였으며, 2020년 11월, 5GSA(Standalone)모드와 NSA(Non-Standalone)모드 서비스를 동시에 수용할 수 있는 핵심망 기술을 개발하고 구축을 완료하였습니다.

[글로벌 및 국내 5G 시장현황]

5

(자료: ETRI)

신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다.

2) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라할 수 있는 ‘제4차 산업혁명시대 대응’을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2020년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 'IoT', '인공지능', '빅데이터', '클라우드', '언텍트(Untact) 서비스' 등이 선정되었습니다. 향후 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.

(가) 사물인터넷

사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 뿐만 아니라 빅데이터, AI, VR 등의 다양한 기술들이 함께 활용되면서 IoT 기술은 생활 속에 밀접하게 자리 잡고 있습니다. IoT가 지닌 잠재력에 따라, 많은 정부·글로벌 기업들의 스마트팩토리·가전·유통·의료 등의 IoT 관련 사업 진출이 가속화 되고 있습니다.

글로벌 시장조사업체 Market and Market의 리포트에 의하면, 2024년까지 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2019년 1,393억 달러 규모에서 2024년 2,789억 달러 규모로 5년간 연평균 14.9%로 성장할 것이라 전망했습니다. 국내 사물인터넷 시장 규모 또한 2019년 약 10조 7,786억원에서 2022년 약 21조 9,130억원 규모로 형성되어 연평균 26.7%의 고성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이는 2019년 5G 이동통신 서비스가 상용화와 IoT와 연계 사업의 추진으로 네트워크·플랫폼 분야의 시장규모가 증가한 것이 원인으로 분석되며, 각각의 시장 규모 증가율은 네트워크 분야 약 1조 8,816억원(약 25.2%), 플랫폼 분야가 약 1조 7,092억원(약 19.8%)을 기록하였습니다.

최근 IoT 기술과 5G, AI 등의 기술 접목으로, Home Network 산업의 '스마트홈'이 대중화 단계에 있습니다. 스마트홈이란 가전제품, 보안기기, 에너지 소비장치 등 집 내부 장치들을 통신망으로 연결하여 제어 및 조종, 관리가 가능한 플랫폼 기술을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 '글로벌 스마트홈' 시장 규모를 2020년 약 846억 달러 규모에서 2023년 약 1,398억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.현대 가구의 형태가 1인 가구 및 소가족, 노령화로 인하여 스마트홈 플랫폼 서비스의활용도가 증가하는 만큼, IoT 기술을 활용한 스마트홈 시장의 더욱 큰 성장이 예측됩니다.

최근 정부에서 '2020년 스마트제조혁신 지원계획'을 발표함에 따라. 2022년까지 약 3만여개의 스마트 팩토리 구축 및 데이터 인프라 시스템 구축이 가능할 것으로 전망되며, 정책 및 기술 발전에 힘입어 관련 서비스 및 산업의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예측됩니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산 공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 인공지능(AI)

인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단,휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

미국 시장조사업체인 리포트링커(ReportLinker)에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 연평균 43.9%의 성장률을 기록하며 2025년까지 약 2,828억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 또한 IDC의 '국내 인공지능 2019-2023 시장 전망' 리포트에 따르면, 국내 AI 시장의 경우 향후 5년간 연평균 약 17.8% 성장을 기록하며 2023년 약 6천 4백억원 규모로 확대될 것으로 전망되었으며, 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화 AI 애플리케이션과 다양한 산업의 플랫폼 구현 사업이 5년간 약 30% 이상의 연평균 성장률을 기록하며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[2018-2025(E) 글로벌 AI 소프트웨어 시장규모 및 세계(지역별) 매출 추이]

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(자료 : Tractica 리포트(2019))

뿐만 아니라 인공지능과 다양한 기술을 접목한 교육 플랫폼의 발전을 통해 에듀테크 산업은 크게 성장하고 있습니다. 미국, 중국, 영국 등과 같은 에듀테크 선진국들은 인공지능 조교를 활용하거나, 인공지능 기반 행위 관리 시스템을 도입하는 등의 활발한에듀테크 인프라 구축과 투자가 이루어지고 있습니다. 또한 COVID-19 사태로 촉발된 온라인 교육 시행 및 이에 대한 관심 증대로 에듀테크 산업의 글로벌 시장규모는 2025년 약 3,420억 달러로 성장할 것으로 예측되었습니다.

(다) 빅데이터

빅데이터는 데이터의 수집·저장·처리 등 기반 기술과, 이에 연계된 분석기술을 통해 새로운 비즈니스 가치를 창출하는 기술 및 서비스를 의미합니다. 빅데이터는 의료, 제조, 소비, 교통, 에너지 등 타 산업과의 융합을 통해 가치를 창출해낼 수 있으며 현재 다양한 분야에서 시제품을 출시 중입니다. AI스피커, 고객맞춤형 상품 추천 서비스 등 시제품을 통해 상용화 단계로 발전 중입니다. 인공지능 기술에 기반한 딥러닝 등의 빅데이터 분석기술과 데이터 생성 기술의 개발이 활발히 진행 중이며, IoT환경에서 발생 할 대용량의 실시간 데이터를 빠르게 처리하고 분석 할 수 있는 산업도 성장 중 입니다.

또한 글로벌 시장조사업체 Tractica의 리포트에 따르면, 글로벌 AI 소프트웨어 시장 규모는 2018년 약 95.1억 달러에서 2025년 약 1,186.1억 달러로 약 12.5배 성장할 것으로 분석하였으며, 소비자·기업·정부·금융서비스 등의 다양한 분야를 통하여 고속 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.

권역별로는 2019년 북미지역이 약 63.6억 달러로 글로벌 매출의 약 43.3%(1위)의 비중을 차지하였습니다. 이어 아시아-태평양이 약 41.5억 달러로 약 28.2%(2위), 유럽 약 32.7억 달러로 약 22.2%(3위), 남미 약 5.5억 달러로 약 3.7%(4위), 중동·아프리카 약 3.7억 달러로 약 2.5% (5위) 순으로 시장 규모 및 점유율을 기록하였습니다. 각권역별 약 40% 이상의 7년 연평균 성장률에 힘입어, 2025년 북미지역이 약 515.8억 달러로 글로벌 매출의 약 43.5%(1위)의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이어 아시아-태평양이 약 328.9억 달러로 약 27.7%(2위), 유럽 약 265.4억 달러로 약 22.4%(3위), 남미 약 45.7억 달러로 약 3.9%(4위), 중동·아프리카 약 30.3억 달러로 약 2.6%(5위) 순으로 예측되었습니다.

현재 국내외 금융권에서는 인공지능을 활용하여 커뮤니케이션 소프트웨어 기술(챗봇) 제공 및 신용카드 부정검사 등을 시행 중에 있습니다. 글로벌 시장조사업체 옴디아의 '세계(지역별) 시장별 금융 서비스 AI 소프트웨어 매출'시장 전망에 따르면, 위와 같은 금융서비스 AI소프트웨어의 매출은 2020년 약 20억 달러에서 2025년 약 91억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 금융서비스 산업에 AI 기술의 도입이 가속화되면서 금융업계에서의 인공지능의 빠른 성장과 변화가 예상되며, COVID-19로 촉발한 언택트(Untact) 상황은 위와 같은 변화를 좀 더 가속화 시킬 것으로 전망됩니다.

[빅데이터 세계시장 규모 예측]

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(자료: Wikibon Big Data in the Public Cloud Forecast, 2016-2026)

시장조사기관 Wikibon의 자료에 의하면 소프트웨어, 하드웨어, 서비스를 모두 포함한 글로벌 빅데이터 시장은 2026년에 총 922억 달러 규모로 성장 될 전망입니다.

국내시장의 경우, 한국IDC가 발표한 '국내 빅데이터 및 분석 시장 전망, 2019-2023'연구보고서에서 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 11.2%로 성장해 2022년 약 2조 5,692억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 국내시장은 이동통신사, 포털사 등에서 자사 보유 데이터를 바탕으로 빅데이터 서비스를 시작하는 초기단계이기 때문에 다양한 분야에서 빅데이터 기술을 적용 및 확산할 수 있도록 빅데이터를구축하고, 성공사례를 발굴해야 한다고 한국IDC는 분석하고 있습니다.

또한 모든 분야에서의 인사이트 도출을 위한 데이터 활용의 중요성이 조명되고 있으며, 이를 위해 기업은 디지털 트랜스포메이션 노력을 기울이고 있습니다. 여기서 '디지털 트랜스포메이션'이란 디지털 기술을 활용하여 기존의 비즈니스를 개선하고, 고객의 요구 충족을 위한 체계를 최적화하는 것을 의미하며, 궁극적으로는 비즈니스의 경쟁력을 높이는 것을 목표로 삼고 있습니다. 디지털 트랜스포메이션을 바탕으로 빅데이터 기반의 분석 솔루션 시장 및 관련 산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. COVID-19 사태가 촉발한 언택트(Untact) 문화의 확산으로 기업의 디지털 트랜스포메이션의 확산이 빠르게 이루어지고 있으며, 장기적으로는 비즈니스의 민첩성을 성장시킬 것으로 예상되고 있습니다.

빅데이터 기술은 지능형 분석을 통한 '변화 예측형 빅데이터' 기술로 발전하고 있습니다. 데이터 간 연계 활용·실시간 분석 능력의 발전 및 빅데이터 수집·처리·저장·분석 기술이 향상됨에 따라, 기존 유미의한 정보 획득이란 빅데이터 목표에서 변화예측이라는 목표로 나아가고 있습니다. 이에 글로벌 IT 기업들은 AI와 빅데이터를 접목시킨 분석 플랫폼을 개발하여 서비스 운영 중에 있습니다. 일례로, IBM의 Watson 솔루션은 의료·금융 등의 전문 분야에 특화시켜 관련 데이터를 분석 및 예측하는 솔루션으로 상용화 중에 있습니다.

3) 자동차(2차 전지)

외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다.

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트 그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.

[2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품]

전방 산업
주요 제품

IT기기 산업
스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등

전기차(EV) 산업
순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV),플러그인 하이브리드 전기차(PHEV),수소연료 전기차(FCEV) 등

에너지 저장장치(ESS) 산업
피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

현재 스마트폰이 안정적인 성장 시장으로 전환하고 노트북 수요는 감소, 태블릿 성장세 약세 등으로 인하여 IT용 소형 2차전지 시장은 향후 성장이 주춤할 것으로 예상되나, 전기차(EV)와 에너지저장장치(ESS)의 대형 전지 시장은 커다란 성장이 예상되어 2차전지 산업의 성장을 주도할 것으로 전망 됩니다.

특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

또한, 화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력 관리를 위해서 2차전지가 필수적으로 사용되어야 합니다.

[글로벌 2차전지 시장 전망]

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(자료: SNE리서치)

2016년 기준 세계 2차전지 시장규모는 94GWh이며, 주 사용분야는 스마트폰 등 소형IT기기용으로서 시장규모는 59.2GWh, 전체시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 세계 2차전지시장의 새로운 성장 동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 2차전지 시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 전기차 판매대수 및 판매비중 전망]

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(자료: SNE리서치)

2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 글로벌 자동차 생산업체들의 주도하에 크게 성장 할 것으로 예상됩니다. 미국의 전기차 전문매체 인사이트 EVs에 따르면, 2019년 전기차 판매 실적은 약 221만대로 전년대비 약 10% 성장하였으며, 이러한 성장 기조는 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 자동차 업체들이 전기차 생산 확대를 하는 이유는 2015년 있었던 파리 기후협약 때문입니다. 195개 국가는 2020년에 만료 예정인 교토의정서 이후의 기후변화 개선을 위해 구체적인 감축 목표를 정하였습니다. 이전 협약과는 다르게 개발도상국을 포함한 195개국 모두가 감축 의무를 갖게 되어서 앞으로 각국의 환경규제는 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 자동차 생산 업체들은 대기오염의 주범으로 꼽히는 디젤자동차의 생산 중단 발표와 함께 친환경차 생산 중심으로 재편해 나갈 계획입니다.특히 주요 생산 업체들이 밝힌 것처럼 친환경차 중에서도 전기차의 비중이 늘어날 것으로 예상됩니다.

그에 따라 전기차 대중화의 시기가 다가오고 있으며, 글로벌 주요국들은 강력한 전기차 보급 정책들을 펼치고 있습니다. 유럽국가들은 2030~2040년 사이 기존 내연기관차량의 전면 생산중단을 선언하고 있고, 전기차 시대로의 이행을 가장 완강하게 거부했던 완성차 메이커들도 전향적인 전기차 생산계획을 발표하고 있습니다. 디젤스캔들의 주역인 폭스바겐은 2025년 전체판매의 30% 이상을 전기차로 판매할 계획입니다.

전기차와 함께 2차전지 시장의 성장을 이끌어갈 에너지 저장장치(ESS)는, 생산된 전기를 저장했다가 에너지가 필요할 때 공급하여 전력 사용의 효율성을 높이는 시스템입니다. 기존의 전기 생산 시스템은 생산과 소비가 동시에 이루어지는 구조로 시간별, 계절별 수요량을 예측하기 어려웠지만 ESS를 도입하게 될 경우 미리 저장된 전기를 돌발적인 수요에 안정적으로 공급이 가능해져 에너지 효율을 극대화 할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 산업용, 가정용 ESS가 증가하고 있어 리튬이온 업체들의 제품 출시가 증가하고 있는 추세입니다.

세계 ESS 시장은 2019년 9.8GWh 규모에서 2020년 12.39GWh, 2023년 41.53GWh로 약 4배 이상 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2019년 91억 달러에서 2035년 1,118억 달러로 12배 이상 성장할 것이라고 예측됩니다. 환경보호를 위한 각국의 신재생에너지 확대 정책과 탈원전 정책 때문입니다. 또한 태양광, 풍력 등 신재생에너지는 자연에 의존하는 발전 원리상 전력 생산량의 변화 폭이 크기 때문에 ESS가 더욱 필요한 상황입니다. 시장 성장에 맞춰 배터리 생산업체인 삼성SDI, LG화학, BYD 등은전기차 뿐만 아니라 ESS 시장에도 관심이 높으며, 앞으로 꾸준한 투자가 예상되고 있습니다.

[세계 ESS 시장 규모전망]

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(자료: SNE리서치)

4) 소재

정부의 '2018 관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.

이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2013년 세계 첨단 신소재 시장규모는 1,471억 달러에서 지속적으로 성장하여 2022년에는 5,570억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

[세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망]

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(자료 : Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015)

5) 바이오/의료

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

바이오산업은 헬스케어와 환경 및 자원 이슈의 대안으로 꼽힙니다. 그간 바이오헬스 기술은 국민 생명연장에 기여했으나, 바이오의약품은 만성질환, 희귀난치질환 등에 따른 기대수명과 건강수명 간 격차를 좁히고 있습니다.

[글로벌 바이오산업 시장전망 (2019~2024년)]

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(자료: MARKETLINE, Global Biotechnology(2020.6))

글로벌 바이오 시장은 2019년 4,502억 달러에서 연평균 7.4% 성장하여 2024년 6,433억 달러 규모로 확대될 전망입니다.

6) 에너지(신재생)

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 수소력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열,

해양에너지, 폐기물 에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 이에 따라 세계 신·재생에너지산업은 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

[전력믹스전망]

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(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook)블룸버그 뉴 에너지 파이낸스에 따르면, 에너지 패러다임의 변화로 '50년 태양광, 풍력이 전력의 50%를 생산할 전망입니다. 따라서 태양광, 풍력 관련 산업의 구조적인 성장이 전망되고 있습니다.

[OECD 주요 재생에너지 발전비중 목표]

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(자료: BNEF, 2019, New Energy Outlook, OECD/IEA, 2020, Renewables information 2020)

신재생에너지를 선도하고 있는 독일을 포함한 주요 국가들은 신재생에너지 생산 비중목표를 제시하였고, 한국은 2030년 에너지의 20%를 재생에너지로 생산할 것을 목표로 하고 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제60조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제55조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) 및 정관 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제55조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사등 금융위원회가 정하여 고시하는 기관에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

정관 제61조(예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 및 전환사채는 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산) 의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 공모전 발행주식 및 전환사채의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 및 전환사채에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(전환사채를 포함한다) 에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(공모전주주등은 제외)가 주식매수 청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조 (합병대상법인)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상 법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제59조(합병의 제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

제59조 (합병의 제한)

① 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

③ 본 조 제2항 2.의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며,그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사 할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않기로 했습니다.

주주등간계약서

제6조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

6.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나,이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야한다. 발기주주들이 SPAC의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구 절차

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제 4기 반기말 2024.06.30 현재

제 3기말 2023.12.31

(단위 : 원)

사업연도구분
제4기 반기말(2024년 06월 30일)
제3기(2023년 12월 31일)

감사인(감사의견)
-
신한회계법인(적정)

유동자산 당좌자산 재고자산비유동자산 장기금융상품
1,531,230,8251,531,230,825-6,400,000,0006,400,000,000
1,471,266,0331,471,266,033-6,400,000,0006,400,000,000

자산총계
7,931,230,825
7,871,266,033

유동부채비유동부채
5,225,0001,245,165,722
3,300,0001,220,511,691

부채총계
1,250,390,722
1,223,811,691

자본금자본잉여금기타자본항목이익잉여금(결손금)
343,000,0006,250,522,844-87,317,259
343,000,0006,250,522,844-53,931,498

자본총계
6,680,840,103
6,647,454,342

2024년01월01일~2024년06월30일
2023년01월01일~2023년12월31일

매출액영업이익(영업손실)당기순이익(당기순손실)주당순이익(주당순손실)
-(23,065,370)33,385,76110
-(35,232,080)53,739,28216

2. 연결재무제표

당사는 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 반기말 2024.06.30 현재

제 3 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 반기말
제 3 기말

자산

유동자산
1,531,230,825
1,471,266,033

현금및현금성자산
1,251,855,292
1,254,403,121

매출채권 및 기타유동채권
276,246,833
215,460,822

단기미수수익
276,246,833
215,460,822

당기법인세자산
3,128,700
1,402,090

비유동자산
6,400,000,000
6,400,000,000

장기금융상품
6,400,000,000
6,400,000,000

자산총계
7,931,230,825
7,871,266,033

부채

유동부채
5,225,000
3,300,000

매입채무 및 기타유동채무
5,225,000
3,300,000

단기미지급금
5,225,000
3,300,000

비유동부채
1,245,165,722
1,220,511,691

전환사채
1,189,261,367
1,173,428,605

이연법인세부채
55,904,355
47,083,086

부채총계
1,250,390,722
1,223,811,691

자본

자본금
343,000,000
343,000,000

보통주자본금
343,000,000
343,000,000

자본잉여금
6,250,522,844
6,250,522,844

주식발행초과금
6,126,259,500
6,126,259,500

전환권대가
124,263,344
124,263,344

이익잉여금(결손금)
87,317,259
53,931,498

미처분이익잉여금(미처리결손금)
87,317,259
53,931,498

자본총계
6,680,840,103
6,647,454,342

자본과부채총계
7,931,230,825
7,871,266,033

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 3 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기
제 3 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익

영업비용
5,630,560
23,065,370
9,652,270
23,180,480

영업이익(손실)
(5,630,560)
(23,065,370)
(9,652,270)
(23,180,480)

금융수익
40,265,868
81,105,162
31,269,170
61,568,348

금융원가
7,916,381
15,832,762
7,728,097
15,371,270

법인세비용차감전순이익(손실)
26,718,927
42,207,030
13,888,803
23,016,598

법인세비용(수익)
5,584,256
8,821,269
1,047,213
3,055,327

당기순이익(손실)
21,134,671
33,385,761
12,841,590
19,961,271

기타포괄손익

총포괄손익
21,134,671
33,385,761
12,841,590
19,961,271

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
6
10
4
6

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 3 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
343,000,000
6,250,522,844
192,216
6,593,715,060

당기순이익(손실)

19,961,271
19,961,271

2023.06.30 (기말자본)
343,000,000
6,250,522,844
20,153,487
6,613,676,331

2024.01.01 (기초자본)
343,000,000
6,250,522,844
53,931,498
6,647,454,342

당기순이익(손실)

33,385,761
33,385,761

2024.06.30 (기말자본)
343,000,000
6,250,522,844
87,317,259
6,680,840,103

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 3 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기
제 3 기 반기

영업활동현금흐름
(2,547,829)
(22,766,596)

당기순이익(손실)
33,385,761
19,961,271

당기순이익조정을 위한 가감
(56,451,131)
(43,141,751)

법인세비용 조정
8,821,269
3,055,327

이자비용 조정
15,832,762
15,371,270

이자수익에 대한 조정
(81,105,162)
(61,568,348)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
1,925,000
(330,000)

미지급금의 증가(감소)
1,925,000
(330,000)

이자수취
20,319,151
633,334

법인세환급(납부)
(1,726,610)
110,550

투자활동현금흐름
0
0

장기금융상품의 취득
0
0

재무활동현금흐름
0
0

주식의 발행
0
0

전환사채의 증가
0
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
(2,547,829)
(22,766,596)

기초현금및현금성자산
1,254,403,121
1,278,753,066

기말현금및현금성자산
1,251,855,292
1,255,986,470

5. 재무제표 주석

제4(당)기 반기 2024년 06월 30일 현재

제3(전)기 2023년 12월 31일 현재

키움제6호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요키움제6호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 12월 2일 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 입니다.당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다.당기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

하우자산운용 주식회사
204,696
5.97

아이디벤처스 주식회사
200,000
5.83

키움증권 주식회사
10,000
0.29

코델리아투자자문 주식회사
10,000
0.29

주식회사 리코자산운용
10,000
0.29

기타
2,995,304
87.33

합계
3,430,000
100.00

2. 중요한 회계처리방침

2.1. 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간 말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.2. 회계정책반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융위험관리(1) 금융위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 당사 자금부는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험
① 외환위험당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

② 가격위험
당반기말 현재 재무상태표상 가격위험에 노출되어 있는 자산 ㆍ부채는 없습니다.

③ 이자율위험당사는 이자율위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 당사는 이자율변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 당사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

당반기말 현재 이자율위험에 노출된 차입금은 없습니다.

2) 신용위험
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 투자적격등급 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

( 단위:원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,251,855,292
1,254,403,121

기타수취채권
276,246,833
215,460,822

장기금융상품
6,400,000,000
6,400,000,000

합계
7,928,102,125
7,869,863,943

3) 유동성 위험유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사 자금팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 금융부채를 보고기간말부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위:원)

구분
1년 미만
1년~5년
5년 초과
합계

기타지급채무
5,225,000
-
-
5,225,000

전환사채
-
1,270,000,000
-
1,270,000,000

합계
5,225,000
1,270,000,000
-
1,275,225,000

<전기말>

(단위:원)

구분
1년 미만
1년~5년
5년 초과
합계

기타지급채무
3,300,000
-
-
3,300,000

전환사채
-
1,270,000,000
-
1,270,000,000

합계
3,300,000
1,270,000,000
-
1,273,300,000

(2) 자본 위험 관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금 총계(재무상태표에 표시된 것)에서 현금및현금성자산과 단기금융자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
1,189,261,367
1,173,428,605

차감: 현금및현금성자산
1,251,855,292
1,254,403,121

순부채
-
-

자본총계
6,680,840,103
6,647,454,342

자본조달비율
(*1)
(*1)

(*1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

(3) 공정가치공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부가액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 측정된 금융자산 :

현금및현금성자산
1,251,855,292
1,251,855,292
1,254,403,121
1,254,403,121

기타수취채권
276,246,833
276,246,833
215,460,822
215,460,822

장기금융상품
6,400,000,000
6,400,000,000
6,400,000,000
6,400,000,000

금융자산 합계
7,928,102,125
7,928,102,125
7,869,863,943
7,869,863,943

금융부채:

상각후원가로 측정된 금융부채 :

기타지급채무
5,225,000
5,225,000
3,300,000
3,300,000

전환사채
1,189,261,367
1,189,261,367
1,173,428,605
1,173,428,605

금융부채 합계
1,194,486,367
1,194,486,367
1,176,728,605
1,176,728,605

2) 공정가치측정에 적용된 평가기법과 가정

파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은)공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.

당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준 2'에 포함됩니다.만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함됩니다.

5. 범주별 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위:원)

구분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채

금융자산

현금및현금성자산
1,251,855,292
-

기타수취채권
276,246,833
-

장기금융상품
6,400,000,000
-

소계
7,928,102,125
-

금융부채

기타지급채무
-
5,225,000

전환사채
-
1,189,261,367

소계
-
1,194,486,367

<전기말>

(단위:원)

구분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채

금융자산

현금및현금성자산
1,254,403,121
-

기타수취채권
215,460,822
-

장기금융상품
6,400,000,000
-

소계
7,869,863,943
-

금융부채

기타지급채무
-
3,300,000

전환사채
-
1,173,428,605

소계
-
1,176,728,605

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로측정하는 금융자산

이자수익
40,265,868
81,105,162
31,269,170
61,568,348

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
7,916,381
15,832,762
7,728,097
15,371,270

6. 현금및현금성자산과 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다..

(단위:원)

구분
금융기관
당반기말
전기말

보통예금
국민은행
1,251,855,292
1,254,403,121

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다

(단위:원)

구분
금융기관
당반기말
전기말

특정금전신탁
국민은행
6,400,000,000
6,400,000,000

(3) 당반기말 현재 사용제한 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금융기관
제한내용
금액

장기금융상품
국민은행
합병교부금 등
6,400,000,000

당사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.

7. 기타수취채권당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

미수수익
276,246,833
215,460,822

8. 기타지급채무당반기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

미지급금
5,225,000
3,300,000

9. 전환사채(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

제1회무보증 사모 전환사채
액면금액
1,270,000,000
1,270,000,000

전환권조정
(80,738,633)
(96,571,395)

합계
1,189,261,367
1,173,428,605

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
키움제6호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,270,000,000원

발행일
2021년 12월13일
만기일
2026년 12월 13일

표면이자율
0%
만기보장수익율
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2022년 12월 13일부터 2026년 12월 12일까지

동 전환사채의 전환권 124,263,344원은 자본으로 분류되었습니다.

10. 자본금 및 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수 (주)
500,000,000
500,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식수 (주)
3,430,000
3,430,000

보통주자본금
343,000,000
343,000,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
6,126,259,500
6,126,259,500

전환권대가
124,263,344
124,263,344

합계
6,250,522,844
6,250,522,844

(3) 당사의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
일자
보통주자본금
주식발행초과금
전환권대가

설립자본
2021.12.02
23,000,000
204,545,000
-

전환사채발행
2021.12.13
-
-
124,263,344

주식발행
2022.04.01
320,000,000
5,921,714,500
-

합계
343,000,000
6,126,259,500
124,263,344

11. 이익잉여금당반기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기

기초
53,931,498
192,216

당기순이익
33,385,761
53,739,282

기말
87,317,259
53,931,498

12. 영업비용당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,200,000
5,600,000
2,400,000
4,800,000

도서인쇄비
-
563,640
-
338,140

지급수수료
2,430,560
16,901,730
7,252,270
18,042,340

합계
5,630,560
23,065,370
9,652,270
23,180,480

13. 금융손익

당반기 및 전반기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
40,265,868
81,105,162
31,269,170
61,568,348

금융비용

이자비용
7,916,381
15,832,762
7,728,097
15,371,270

14. 법인세비용(1) 당기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

당기손익에 대한 당기법인세
-
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
9,395,229
7,100,768

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(573,960)
(4,045,441)

총 법인세효과
8,821,269
3,055,327

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
-

법인세비용
8,821,269
3,055,327

(2) 당반기 및 전반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익
42,207,030
23,016,598

적용법인세율로 계산된 법인세비용
8,821,269
4,810,469

조정항목

기타
-
(1,755,142)

법인세비용
8,821,269
3,055,327

(3) 당반기 및 전반기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 없습니다.

(4) 당반기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:원)

구분
기초
당기손익
자본
기말

이연법인세부채
전환권조정
(20,183,421)
3,309,048
-
(16,874,373)

미수수익
(45,031,312)
(12,704,277)
-
(57,735,589)

소계
(65,214,733)
(9,395,229)
-
(74,609,962)

이연법인세자산
이월결손금
18,131,647
573,960
-
18,705,607

합계
(47,083,086)
(8,821,269)
-
(55,904,355)

<전기>

(단위:원)

구분
기초
당기손익
자본
기말

이연법인세부채
전환권조정
(28,073,309)
7,889,888
-
(20,183,421)

미수수익
(20,367,781)
(24,663,531)
-
(45,031,312)

소계
(48,441,090)
(16,773,643)
-
(65,214,733)

이연법인세자산
이월결손금
13,338,241
4,793,406
-
18,131,647

합계
(35,102,849)
(11,980,237)
-
(47,083,086)

15. 주당손익(1) 기본주당손익1) 당반기 및 전반기의 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 반기순이익
21,134,671
33,385,761
12,841,590
19,961,271

가중평균유통보통주식수
3,430,000
3,430,000
3,430,000
3,430,000

기본주당이익
6
10
4
6

2) 당기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.<당반기>① 3개월

일자
주식수(주)
일수(일)
적수

2024-04-01
3,430,000
91
312,130,000

일수
91

가중평균유통보통주식수
3,430,000

② 누적

일자
주식수(주)
일수(일)
적수

2024-01-01
3,430,000
182
624,260,000

일수
182

가중평균유통보통주식수
3,430,000

<전반기>① 3개월

일자
주식수(주)
일수(일)
적수

2023-04-01
3,430,000
91
312,130,000

일수
91

가중평균유통보통주식수
3,430,000

② 누적

일자
주식수(주)
일수(일)
적수

2023-01-01
3,430,000
181
620,830,000

일수
181

가중평균유통보통주식수
3,430,000

(2) 희석주당이익당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
청구기간
1주당 행사가격
발행될 보통주식수

제1회 무보증 사모전환사채
2022.12.13~ 2026.12.12
1,000
1,270,000

한편, 당반기 중 잠재적 보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

16. 현금흐름표(1) 당반기 및 전반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래는 없습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위:원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동
기말

전환사채
1,173,428,605
-
15,832,762
1,189,261,367

자본금및주식발행초과금
6,469,259,500
-
-
6,469,259,500

합계
7,642,688,105
-
15,832,762
7,658,520,867

<전반기>

(단위:원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동
기말

전환사채
1,142,394,049
-
15,371,270
1,157,765,319

자본금및주식발행초과금
6,469,259,500
-
-
6,469,259,500

합계
7,611,653,549
-
15,371,270
7,627,024,819

17. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명
비고

임직원
대표이사 등

기타
하우자산운용 주식회사아이디벤처스 주식회사키움증권 주식회사코델리아투자자문 주식회사주식회사 리코자산운용
주주

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 수익ㆍ비용 거래는 없습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위:원)

구분
특수관계자명
계정과목
차입

기초
증가
감소
기말

기타
키움증권 주식회사
전환사채
790,000,000
-
-
790,000,000

코델리아투자자문 주식회사
전환사채
190,000,000
-
-
190,000,000

주식회사 리코자산운용
전환사채
290,000,000
-
-
290,000,000

합계
1,270,000,000
-
-
1,270,000,000

<전반기>

(단위:원)

구분
특수관계자명
계정과목
차입

기초
증가
감소
기말

기타
키움증권 주식회사
전환사채
790,000,000
-
-
790,000,000

코델리아투자자문 주식회사
전환사채
190,000,000
-
-
190,000,000

주식회사 리코자산운용
전환사채
290,000,000
-
-
290,000,000

합계
1,270,000,000
-
-
1,270,000,000

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
특수관계자명
당반기말
전기말

채무 등
채무 등

전환사채(액면금액)
전환사채(액면금액)

기타
키움증권 주식회사
790,000,000
790,000,000

코델리아투자자문 주식회사
190,000,000
190,000,000

주식회사 리코자산운용
290,000,000
290,000,000

합계
1,270,000,000
1,270,000,000

(5) 당반기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상은 없습니다.

18. 기업인수목적회사로서의 특칙

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 반기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
33
54
8

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 12월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
230,000
100
1,000
설립자본금

2022년 04월 01일
유상증자(일반공모)
보통주
3,200,000
100
1,000
코스닥시장 상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회무보증사모 전환사채
1
2021.12.13
2026.12.13
1,270,000,000
보통주
2022.12.13~ 2026.12.12
100
1,000
1,270,000,000
1,270,000
-

합 계
-
-
-
1,270,000,000
-
-
-
-
1,270,000,000
1,270,000
-

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

키움제6호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2021.12.13
1,270
-
-
2026.12.13
미상환
-

합 계
-
-
-
1,270
-
-
-
-
-

나. 기업어음 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,270,000,000
-
-
-
-
1,270,000,000

합계
-
-
1,270,000,000
-
-
-
-
1,270,000,000

마. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 신종자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
1
2022년 03월 31일
합병자금
6,400
100%KB국민은행예치
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자자금(보통주)
-
2021년 12월 02일
운영자금
230
SPAC 운영자금
230
-

제1차 무보증 전환사채
1
2021년 12월 13일
운영자금
1,270
SPAC 운영자금
1,270
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제56조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조, 제516조의2에 따른 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으므로, 공모 전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기(당기)
신한회계법인
-
-
-

제3기(전기)
신한회계법인
적정
-
-

제2기(전전기)
신한회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
신한회계법인
-
1,000만원( VAT 별도)
100
-
-

제3기(전기)
신한회계법인
-
1,000만원( VAT 별도)
100
1,000만원( VAT 별도)
100

제2기(전전기)
신한회계법인
-
1,000만원( VAT 별도)
100
1,000만원( VAT 별도)
100

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023.12.18
업무수행이사, 감사
서면
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등

2
2024.02.28
업무수행이사, 감사
서면
감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시, 핵심감사사항, 독립성등 유의사항에 대한 내용 등

마. 회계감사인의 변경당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

이동철
'21.05~現 케이브릿지벤처스(유) 대표이사'16.01~'21.04 케이브릿지인베스트먼트(유) 대표이사'13.08~'15.12 메가인베스트먼트(주) 이사

이해관계

없음

결격요건없음
2022.10.17신임

주) 송철화 사외이사는 2022년 10월 17일 일신상의 이유로 사외이사직을 사임하였고, 이동철 사외이사가 당사의 사외이사로 선임되었습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.

구분
내용

권한 사항

제3조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차

제6조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조【소집절차】

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한 위임사항

제5조 【의장】

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조【소집권자】

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

21-1
2021.12.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

21-2
2021.12.03
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

21-3
2021.12.06

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 외부감사계약 체결의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결
-

21-4
2021.12.17

제1호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

가결
-

22-1
2022.01.28
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결
-

22-2
2022.02.14
제1호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건제2호 의안 : 외부감사계약 체결의 건
가결
-

22-3
2022.02.25
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

22-4
2022.08.26
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
가결
-

23-1
2023.01.18
제1호 의안 : 제2기(2022년도) 재무제표 승인의 건*내부회계관리제도 운영실태보고
가결
-

23-2
2023.02.09
제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건
가결
-

23-3
2023.02.28
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

24-1
2024.02.14
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
가결
-

24-2
2024.02.28
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

24-3
2024.07.12
제1호 의안: 합병계약체결의 건
가결
-

24-4
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
가결
-

24-5
2024.10.15
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결

24-6
2024.11.04
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사참석인원
참석여부
사외이사찬반여부

21-1
2021.12.02

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)
참석
찬성찬성찬성

21-2
2021.12.03
제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
1 (1)
참석
찬성

21-3
2021.12.06

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 외부감사계약 체결의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

1 (1)
참석
찬성찬성찬성찬성찬성

21-4
2021.12.17

제1호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제2호 의안 : 사규 제정의 건

1 (1)
참석
찬성찬성

22-1
2022.01.28
제1호 의안 : 정관 변경의 건
1 (1)
참석
찬성

22-2
2022.02.14
제1호 의안 : 2021년 내부 결산자료 확정의 건제2호 의안 : 외부감사계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

22-3
2022.02.25
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성찬성

22-4
2022.08.26
제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건
1 (1)
참석
찬성

23-1
2023.01.18
제1호 의안 : 제2기(2022년도) 재무제표 승인의 건*내부회계관리제도 운영실태보고
1 (1)
참석
찬성

23-2
2023.02.09
제1호 의안: 감사선임위원회 설립의 건
1 (1)
참석
찬성

23-3
2023.02.28
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

24-1
2024.02.14
제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건
1 (1)
참석
찬성

24-2
2024.02.28
제1호 의안: 제3기 정기주주총회 소집의 건
1 (1)
참석
찬성

24-3
2024.07.12
제1호 의안: 합병계약체결의 건
1 (1)
찬성
찬성

24-4
2024.07.22
제1호 의안: 본점 이전의 건
0 (1)
불참
-

24-5
2024.10.15
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건제3호 의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
1 (1)
찬성
찬성

24-6
2024.11.04
제1호 의안: 합병 변경 계약 체결의 건제2호 의안: 임시주주총회 개최의 건
1 (1)
찬성
찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 신고서 제출일 현재 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관제44조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제45조 (감사의 자격 및 선임)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결 하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제46조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시 까지로 한다.

제47조 (감사의 보선)

감사는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관

제48조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사규정제9조(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 거래처에 대한 조사자료요구

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

김병훈
'06.12~'08.10 한영회계법인 회계사'08.11~'10.10 삼일회계법인 회계사'10.11~'14.11 키움증권 IPO팀 과장'14.11~'16.06 선명회계법인 회계사'16.11~'20.10 우영회계법인 회계사'20.10~ 현재 회계법인 리안 회계사
결격요건없음
2021.12.02신임

라. 감사의 독립성당사의 감사 김병훈은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

21-1
2021.12.02
1 (1)
-

21-2
2021.12.03
1 (1)
-

21-3
2021.12.06
1 (1)
-

21-4
2021.12.17
1 (1)
-

22-1
2022.01.28
1 (1)
-

22-2
2022.02.14
1 (1)
-

22-3
2022.02.25
1 (1)
-

22-4
2022.08.26
1 (1)
-

23-1
2023.01.18
1 (1)
-

23-2
2023.02.09
1 (1)
-

23-3
2023.02.28
1 (1)
-

24-1
2024.02.14
1 (1)
-

24-2
2024.02.28
1 (1)
-

24-3
2024.07.12
1 (1)
-

24-4
2024.07.22
0 (1)
-

24-5
2024.10.15
1(1)
-

24-6
2024.11.04
1(1)
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황해당사항 없습니다

아. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
실시
미실시

나. 소수주주권공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,430,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,430,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.12.02
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건5. 본점설치 장소 결정의 건
승인

2021.12.12
임시주주총회
1. 이사 보수 한도 승인의 건2. 감사 보수 한도 승인의 건3. 사내규정 제정의 건
승인

2022.02.15
임시주주총회
1. 정관 변경의 건
승인

2022.02.23
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건
승인

2022.10.17
임시주주총회
1. 사외이사 선임의 건
승인

2023.03.31
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건
승인

2024.03.29.
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 임원(사내이사) 변경의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

아이디벤처스(주)
본인
보통주
200,000
5.83
200,000
5.83
-

계
보통주
200,000
5.83
200,000
5.83
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이디벤처스(주)
2
김은섭
-
-
-
박윤민
50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
아이디벤처스 주식회사

자산총계
21,423

부채총계
1,646

자본총계
19,777

매출액
8,503

영업이익
5,437

당기순이익
4,382

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)온셀텍
3
박윤민
50
-
-
박윤민
50

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 온셀텍

자산총계
61,304

부채총계
8,049

자본총계
53,254

매출액
45,966

영업이익
900

당기순이익
5,830

주) 상기 재무현황은 2023년 별도재무현황을 기재하였습니다.

4. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 12월 02일
아이디벤처스 주식회사
200,000
86.95%
발기 설립 참여를 통한 최대주주 등극
-

2023년 11월 24일
하우자산운용 주식회사
204,696
5.96%
장내 매매를 통한 최대주주 변경
-

2024년 09월 05일
아이디벤처스 주식회사
200,000
5.83%
이전 최대주주 장내 매도로 인하여 최대주주 변경
-

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
아이디벤처스(주)
200,000
5.83
최대주주

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
4,139
4,157
99.57
2,130,172
3,430,000
62.10
-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 소액주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.주2) 공동보유자가 아닌 주주명부상 각 주주별로 산정한 내역입니다.

다. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
65
4,157
1.56%
1,244,265
3,430,000
36.27%
-

주1)
상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

기관투자자 현황에는 발기주주인 아이디벤처스(주)(200,000주, 5.83%), 및 키움증권(주)(10,000주, 0.29%), 코델리아투자자문(주
)(10,000주, 0.29%), (주)리코자산운용
(10,000주, 0.29%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다.

주3)
발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,014,265주이며, 의결권 비율은 29.57%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

신가형
남
1973.08
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

'20.08~현재 아이디벤처스(주) 글로벌투자본부 상무'14.11~'20.07 대성창업투자(주) 이사

'13.12~'14.10 케이비에너지(주) 전략기획부문 부문대표

'10.12~'13.11 ㈜파트너스인베스트먼트 투자본부 이사

'07.08~'10.11 삼성증권(주) IB 사업본부 VP

'06.01~'07.08 A.T.Kearney 매니저

'03.05~'05.12 ㈜네모아이씨지 컨설턴트

'99.03~'03.05 ㈜포스코광양제철소 냉연부 도금기술팀 대리

-
-
-
2021.12.02~현재
2024.12.01

박영학
남
1970.05
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영지원

'24.01~ 현재 코밸아이 대표이사'20.10~'23.12 코델리아투자자문(주) 대표이사

'16.10~'20.10 ㈜리코자산운용 대체투자본부 부사장

'16.03~'16.09 ㈜엔에이치농협캐피탈 기업금융2팀 부장

'14.02~'15.06 ㈜디지비캐피탈 기업금융부 부장

'07.10~'13.12 신한카드 법인신용관리팀 부부장

'00.09~'03.11 유티씨인베스트먼트(주) 투자본부 팀장

'97.11~'00.09 ㈜연합캐피탈 기업금융부 대리

'95.08~'97.10 ㈜신한은행 무교지점 주임

-
-
-
2021.12.02~현재
2024.12.01

박세훈
남
1989.10
사내이사
미등기
비상근
합병자문/공시

'22.09~현재 키움증권 기업금융2팀 차장'21.12~'22.08 신한투자증권 AI팀 대리

'18.11~21.12 NH투자증권 ECM 3부 대리'16.12~'18.10 키움증권 기업금융2팀 대리

-
-
-
2024.03.29~현재
2027.03.28

이동철
남
1973.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
'21.05~현재 케이브릿지벤처스(유) 대표이사'16.01~'21.04 케이브릿지인베스트먼트(유) 대표이사'13.08~'15.12 메가인베스트먼트(주) 이사
-
-
-
2022.10.17~현재
2025.10.16

김병훈
남
1979.12
감사
감사
비상근
감사

'20.10 ~현재: 회계법인 리안 회계사

'16.11~'20.10 우영회계법인 회계사

'14.11~'16.06 선명회계법인 회계사

'10.11~'14.11 키움증권 IPO팀 과장

'08.11~'10.10 삼일회계법인 회계사

'06.12~'08.10 한영회계법인 회계사

-
-
-
2021.12.02~현재
2024.12.01

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

신가형
진로(IPO, 2009), 히든챔피언스팩1호(IPO, 2010)

박영학
-

박세훈

LS

머트리얼즈(IPO, 2023) ,

코닉오토메이션(합병상장, 2022) , 롯데렌탈(IPO, 2021), 아이비김영(합병상장, 2020), 위더스제약(IPO, 2020), 티로보틱스(IPO, 2018), 액트로(IPO, 2018), 오스테오닉(IPO, 2018), 엠플러스(IPO, 2017)

이동철
케이아이엔엑스(IPO, 2011), 나이벡(IPO, 2011), 홈마스터(M&A, 2018), 루닛(IPO, 2022)

김병훈
네츄럴엔도텍(IPO, 2013), 영우디에스피(IPO, 2014), 세경하이테크(IPO컨설팅, 2019)

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인
x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 (사외이사의 자격요건) 1항
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)
x

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)
x

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람
x

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속
x

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원
x

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람
x

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람
x

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에퇴임합니다.

관련 규정
내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

신가형
아이디벤처스㈜
벤처투자업
상무
본부장
'20.08~
-
-
-

박영학
코밸아이
일반법인
대표이사
대표이사
'24.01~
-
-
-

박세훈
키움증권㈜
증권업
차장
기업금융
'22.09~
-
-
-

이동철
케이브릿지벤처스(유)
벤처투자업
대표이사
대표이사
'21.05~
-
-
-

김병훈
회계법인리안
회계감사
회계사
회계사
'20.10~
-
-
-

주1) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.
사. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관제59조(합병의제한)

② 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
10,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
8,000,000
2,000,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
5,000
5,000
2024년 1월~2024년 9월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
3,000
2024년 1월~2024년 9월 지급액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 직접금융 자금의 사용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족 여부
세부 내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것
충족
공모금액의 100%신탁계약 체결완료KB국민은행

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제55조에 명시

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족

키움증권(주)

자기자본규모

약 4조 2,726억원

('23년도 개별기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
정관 제31조에 명시

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
정관 제60조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제60조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제61조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
64억원 공모후키움증권 10.13%(CB포함)

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할키움증권㈜는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 12월 말 현재 키움증권㈜는 자기자본 4조 2,726억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 7,900백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,500백만원, 공모금액 6,400백만원) 가정시 키움증권㈜의주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 10.13%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위: 건, %)

금융투자업자명
설립
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

키움증권㈜
11
4
2
2
3
18.18%

주1)
설립의 경우 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜가 발기인으로 참여한 과거 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주2)
합병탐색의 경우 증권신고서 제출일 현재 합병계약의 체결 혹은 합병완료 및 해산된 기업인수목적회사를 제외한 합병대상이 정해지지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주3)
합병진행의 경우 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출하였으나 아직 합병신주 상장이 완료되지 않은 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주4)
합병 완료율의 경우 다음 산식을 통해 계산한 수치를 기재하였습니다. 합병완료율=합병완료/설립

1) 합병 완료 현황증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 합병을 완료한 기업인수목적회사가 없어 해당사항 없습니다.

2) 해산 현황

(단위: 원, 건)

회사명
해산등기일
모집(매출) 총액
가중평균발행가격
합병시도횟수
주당 예치금분배금액

키움제5호기업인수목적㈜
2021.11.08
7,000,000,000
1,788
-
2,066

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수+CB전환가능주식수+공모주식수)

주4)
상기 해산 현황은 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도 중 해산일자가 속해있는 기업인수목적회사의 해산 현황을 기재하였습니다.

(4) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 합병을 완료한 기업인수목적회사가 없어 해당사항 없습니다.2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 과거 3개년 이내 합병을 완료한 기업인수목적회사가 없어 해당사항 없습니다.

사. 합병 등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.