루닛 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241101)
제출인: 백승욱

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
주식회사 루닛

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 11월 01일

보고자 :
백승욱

요약정보

발행회사명
(주)루닛
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,971,728
23.28

이번 보고서
6,971,728
23.24

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,561,710
15.23

이번 보고서
4,549,142
15.16

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유

- 특별관계자의 주식매수선택권 행사
- 기존 주식담보대출 계약 해지- 신규 주식담보대출 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)루닛
회사코드
328130

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
28,942,900

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
백승욱
한자(영문)
白昇煜 (Paek Seungwook)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 노원구 월계동
생년월일 또는사업자등록번호 등
830720

직업(사업내용)
이사회의장(의료인공지능)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)루닛
부서
IR&Governance

직위
매니저
전화번호
070-88*******

성명
이정인
팩스번호
02-69*******

이메일 주소
******lunit.io

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
서범석
개인(국내)
대표이사
830630
대한민국
서울특별시 광진구 자양동
대표이사
임원(등기)

2
이정인
개인(국내)
임원
850921
대한민국
서울특별시 강남구 역삼동
임원
임원(미등기)

3
팽경현
개인(국내)
임원
871114
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
임원
임원(미등기)

4
유동근
개인(국내)
임원
860813
대한민국
서울특별시 송파구 잠실동
임원
임원(미등기)

5
박승균
개인(국내)
임원
860616
대한민국
경기도 김포시 풍무동
임원
임원(미등기)

6
박현성
개인(국내)
임원
841002
대한민국
서울특별시 서초구 반포동
임원
임원(미등기)

7
김기환
개인(국내)
임원
831101
대한민국
서울특별시 송파구 잠실동
임원
임원(미등기)

8
옥찬영
개인(국내)
임원
840323
대한민국
서울특별시 서초구 반포동
임원
임원(미등기)

9
장민홍
개인(국내)
공동보유자
871027
대한민국
서울특별시 강남구 압구정동
-
-

10
이주은
개인(국내)
공동보유자
820103
대한민국
경상남도 창원시 마산합포구 완월동
-
-

11
Teri Jo Thomas
개인(외국)
계열회사 임원
700712
미국
Ohauiti, Tauranga, NZ
계열회사 임원
계열회사등 임원

12
Craig Brett Hadfield
개인(외국)
계열회사 임원
850517
뉴질랜드
Seattle, WA, USA
계열회사 임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 08월 01일
백승욱
12
6,971,728
23.28
5,898,728
20.43
28,873,152

이번보고서
2024년 11월 01일
백승욱
12
6,971,728
23.24
5,911,228
20.42
28,942,900

증 감
0
-0.04
12,500
-0.01
69,748

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 보고일 현재 이에 해당하는 각 호 사항의 세부 계획은 없으며, 회사의 최대주주 및 이사로서 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호](1) 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경.

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 합병, 분할과 분할합병

(5) 주식의 포괄적 교환과 이전

(6) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

(7) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

(9) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매수선택권 행사에 따른 신주 취득

변동사유
- 주식매수선택권 행사

변경사유
- 기존 주식담보대출 상환에 따른 담보 해지- 기존 주식담보대출 상환을 위한 신규 주식담보대출 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
백승욱
830720
1,970,408
-
-
-
-
-
-
-
-
1,970,408
6.57

특별관계자
서범석
830630
328,898
-
-
-
-
-
-
-
600,000
928,898
3.10

이정인
850921
830,000
-
-
-
-
-
-
-
10,000
840,000
2.80

팽경현
871114
713,172
-
-
-
-
-
-
-
50,000
763,172
2.54

유동근
860813
704,000
-
-
-
-
-
-
-
50,000
754,000
2.51

박승균
860616
608,000
-
-
-
-
-
-
-
50,000
658,000
2.19

박현성
841002
147,812
-
-
-
-
-
-
-
62,500
210,312
0.70

김기환
831101
111,884
-
-
-
-
-
-
-
93,000
204,884
0.68

옥찬영
840323
23,054
-
-
-
-
-
-
-
75,000
98,054
0.33

장민홍
871027
320,000
-
-
-
-
-
-
-
-
320,000
1.07

이주은
820103
154,000
-
-
-
-
-
-
-
-
154,000
0.51

Teri Jo Thomas
700712
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.17

Craig Brett Hadfield
850517
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.07

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

28,942,900
1,060,500
23.24
20.42

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
백승욱
830720
1,970,408
-
-
-
-
-
-
1,970,408
6.57

특별관계자
서범석
830630
328,898
-
-
-
-
-
600,000
928,898
3.10

이정인
850921
830,000
-
-
-
-
-
10,000
840,000
2.80

팽경현
871114
713,172
-
-
-
-
-
50,000
763,172
2.54

유동근
860813
704,000
-
-
-
-
-
50,000
754,000
2.51

박승균
860616
608,000
-
-
-
-
-
50,000
658,000
2.19

박현성
841002
147,812
-
-
-
-
-
62,500
210,312
0.70

김기환
831101
111,884
-
-
-
-
-
93,000
204,884
0.68

옥찬영
840323
23,054
-
-
-
-
-
75,000
98,054
0.33

장민홍
871027
320,000
-
-
-
-
-
-
320,000
1.07

이주은
820103
154,000
-
-
-
-
-
-
154,000
0.51

Teri Jo Thomas
700712
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.17

Craig Brett Hadfield
850517
-
-
-
-
-
-
20,000
20,000
0.07

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
서범석
공동보유자
830630
의결권있는 주식
286,000
백승욱
공동목적보유확약서
2023.09.06
(주1)
0.95
임원

2
서범석
공동보유자
830630
기타
300,000
백승욱
공동목적보유확약서
2023.09.06
(주1)
1.00
임원

3
이정인
공동보유자
850921
의결권있는 주식
830,000
백승욱
공동목적보유확약서
2022.04.13
(주1)
2.77
임원

4
팽경현
공동보유자
871114
의결권있는 주식
692,000
백승욱,(주)케이오인베스트먼트
공동목적보유확약서,주식담보대출
2022.04.13
(주1),(주3)
2.31
임원

5
유동근
공동보유자
860813
의결권있는 주식
684,000
백승욱,(주)케이오인베스트먼트
공동목적보유확약서,주식담보대출
2022.04.13
(주1),(주3)
2.28
임원

6
박승균
공동보유자
860616
의결권있는 주식
588,000
백승욱,(주)케이오인베스트먼트
공동목적보유확약서,주식담보대출
2022.04.13
(주1),(주3)
1.96
임원

7
박현성
공동보유자
841002
의결권있는 주식
50,000
백승욱
공동목적보유확약서
2022.04.13
(주1)
0.17
임원

8
박현성
공동보유자
841002
기타
100,000
백승욱
공동목적보유확약서
2022.04.13
(주1)
0.33
임원

9
김기환
공동보유자
831101
의결권있는 주식
40,820
백승욱
공동목적보유확약서,
2022.04.13
(주1)
0.14
임원

10
김기환
공동보유자
831101
기타
79,280
백승욱
공동목적보유확약서
2022.04.13
(주1)
0.26
임원

11
옥찬영
공동보유자
840323
의결권있는 주식
10,554
백승욱
공동목적보유확약서
2022.04.13
(주1)
0.04
임원

12
옥찬영
공동보유자
840323
기타
53,410
백승욱
공동목적보유확약서
2022.04.13
(주1)
0.18
임원

13
장민홍
공동보유자
871027
의결권있는 주식
320,000
백승욱
공동목적보유확약서
2022.04.13
(주1)
1.07
공동보유자

14
이주은
공동보유자
820103
의결권있는 주식
154,000
백승욱
공동목적보유확약서
2023.09.06
(주1)
0.51
공동보유자

15
백승욱
공동보유자
830720
의결권있는 주식
257,008
KAGAMA FamilyInvestments, LP
주식담보대출
2024.10.25
(주2)
0.86
(주4)

16
서범석
공동보유자
830630
의결권있는 주식
42,898
KAGAMA FamilyInvestments, LP
주식담보대출
2024.10.25
(주2)
0.14
(주4)

17
팽경현
공동보유자
871114
의결권있는 주식
21,172
(주)케이오인베스트먼트
주식담보대출
2024.10.29
(주3)
0.07
(주4)

18
유동근
공동보유자
860813
의결권있는 주식
20,000
(주)케이오인베스트먼트
주식담보대출
2024.10.29
(주3)
0.07
(주4)

19
박승균
공동보유자
860616
의결권있는 주식
20,000
(주)케이오인베스트먼트
주식담보대출
2024.10.29
(주3)
0.07
(주4)

합계(주식등의 수)
4,549,142
합계(비율)
15.16
-

(주1) 상기 공동목적 보유 확약서 계약기간은 상장된 날 이후부터 3년간(단, 의무보유 기간 경과 후 매각 시에는 매각 시점까지) 계약에서 정한 바에 따라 의결권을 최대주주와 공동으로 행사하기로 함.(주2)
상기 주식담보대출(계약 상대방:
KAGAMA Family Investments, LP
)의 계약기간은2024.10.28. ~ 2025.10.27. 임.(주3) 상기 주식담보대출(계약 상대방: (주)케이오인베스트먼트)의 계약기간은2024.10.31. ~ 2025.04.30. 임.(주4) 담보계약의 대상은 보고자 등이 발행회사가 2023. 8. 23. 이사회 결의에 따라 진행하는 유상증자에 참여하여 취득한 신주임.(주5) 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하는 무상증자 비율(1:1)을 기존 주식등의 수에 반영함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
257,008
18,855,528,000
백승욱
15
200
(주1)

2
42,898
3,294,872,000
서범석
15
200
(주2)

3
713,172
1,240,010,185
팽경현
12
260
-

4
704,000
1,240,010,185
유동근
12
260
-

5
608,000
1,240,010,185
박승균
12
260
-

(주1)
대
출금액은 USD 13,620,000 이며, 대출 실행일
2024년 10월 28일 기준
서울외국환중개 매매기준 환율(KRW/USD=
1,384.40
)을 적용하여 환산함.
담보유지비율 산정에는 채무자가 보유한 전체 주식을 감안하여 계산된 반면, 보호예수 주식은 담보 제공이 되지 않았으며, 처분가능한 주식에 대해서만 담보로 제공됨.
(주2) 대출금액은 USD 2,380,000 이며, 대출
실행일 2024년 10월 28일 기준 서울외국환중개 매매기준 환율(KRW/USD=1,384.40)을 적용하여 환산함.
담보유지비율 산정에는 채무자가 보유한 전체 주식을 감안하여 계산된 반면, 보호예수 주식은 담보 제공이 되지 않았으며, 처분가능한 주식에 대해서만 담보로 제공됨.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
옥찬영
840323
12,500
-
-
-
-
-
-
-
-12,500
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

옥찬영
840323
2024년 10월 18일
주식매수선택권행사(-)
기타
87,500
-12,500
75,000
-
(원)
-

옥찬영
840323
2024년 10월 18일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
10,554
12,500
23,054
7,000
(원)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

옥찬영
840323
87,500,000
-
-
87,500,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

옥찬영
840323
근로소득 등