유디엠텍 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241101)
제출인: 유디엠텍

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사유디엠텍

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2024년 11월 01일

회 사 명 :
주식회사 유디엠텍

대 표 이 사 :
왕 지 남

본 점 소 재 지 :

경기도 수원시 영통구 창룡대로 256번길 91 에이스광교타워2
1405
호 ~ 1408호

(전 화)
1661-1888

(홈페이지)
http://www.udmtek.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 박 문 수

(전 화)
1661-1888

Ⅰ. 일정

구분
합병회사

이사회 결의일
2023.11.16

합병계약 체결일(최초)
2023.11.16

주주명부 폐쇄 공고일
2024.07.10

권리주주 확정 기준일
2024.07.30

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2024.07.31

종료일
2024.08.07

주주총회 소집통지 공고일
2024.09.06

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.09.06

종료일
2024.09.24

합병승인을 위한 주주총회일
2024.09.25

주식매수청구행사기간
시작일
2024.09.25

종료일
2024.10.15

채권자이의제출 기간
시작일
2024.09.25

종료일
2024.10.30

주식매수청구대금 지급예정일
2024.10.28

매매거래정지예정기간
시작일
2024.10.29

종료일
2024.11.19

합병기일
2024.10.31

합병종료보고 공고일
2024.11.01

합병신주 상장예정일
2024.11.20

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명

주식종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[(주)유디엠텍]

왕지남
보통주
11,220,000
34.53%
11,220,000
28.04%
11,220,000
27.00%

전은나
보통주
10,592,263
32.60%
10,592,263
26.47%
10,592,263
25.49%

KTBN 13호 벤처투자조합
보통주
4,074,125
12.54%
4,074,125
10.18%
4,074,125
9.80%

KB지식재산투자조합
보통주
4,074,125
12.54%
4,074,125
10.18%
4,074,125
9.80%

디에스 N-01 일반 사모투자신탁
보통주
586,128
1.80%
586,128
1.46%
586,128
1.41%

디에스 Quattro. U 코스닥벤처 일반 사모투자신탁
보통주
586,128
1.80%
586,128
1.46%
586,128
1.41%

LS증권㈜
보통주
879,230
2.71%
879,230
2.20%
879,230
2.12%

다올투자증권㈜
보통주
293,064
0.90%
293,064
0.73%
293,064
0.71%

우리사주조합
보통주
187,737
0.58%
187,737
0.47%
187,737
0.45%

합병법인 소계
32,492,800
100.00%
32,492,800
81.21%
32,492,800
78.18%

[대신밸런스제13호기업인수목적㈜]

(주)엠앤앰인베스트먼트
보통주
600,000
10.64%
799,999
2.00%
799,999
1.92%

지니자산운용 주식회사
보통주
30,000
0.53%
39,999
0.10%
39,999
0.10%

단주(유디엠텍 자사주)

-
-
2
0.00%
2
0.00%

기타주주
보통주
5,000,000
88.65%
6,666,666
16.66%
6,666,666
16.04%

대신증권(주)
보통주
10,000
0.18%
13,333
0.03%
13,333
0.03%

전환사채
-
-
-
-
1,319,999
3.18%

프라임자산운용
㈜

전환사채
-
-
-
-
226,666
0.55%

피합병법인 소계
5,640,000
100.00%
7,519,999
18.79%
9,066,664
21.82%

합 계
-
-
40,012,799
100.00%
41,559,464
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. (주)유디엠텍의 주식매수청구권 행사 요건
㈜유디엠텍의 주식매수 예정가격은 1,500원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜유디엠텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜유디엠텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제13호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 10월 28일에 지급합니다. 단, 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

이에 따라 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,148원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,223원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 10월 28일)의 전 영업일(2024년 10월 27일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,744,882,020원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,148.98원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,148원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용
가. 합병법인 [(주)유디엠텍]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2024.09.25~2024.10.15
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
-
-

나. 피합병법인[대신밸런스제11호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
2
2024.09.25~2024.10.15
664주
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
664주
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

(주)유디엠텍
-

대신밸런스제13호기업인수목적(주)
2024년 10월 28일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금
5. 매수주식의 처리방침

금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024년 09월 25일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 09월 25일
㈜유디엠텍 : 회사 홈페이지 공고대신밸런스제13호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2024년 09월 25일 ~ 2024년 10월 30일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율합병법인인 (주)유디엠텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 (주)유디엠텍의 기명식 보통주식 7,519,999주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

(주)유디엠텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인인 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)유디엠텍의 보통주(액면금액 100원) 1.3333333주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2024년 10월 30일 (합병기준일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 (주)유디엠텍은 피합병법인인 대신밸런스제13호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)유디엠텍이 피합병법인인 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 1분기말)
단순합
합병후 추정

대신밸런스제13호기업인수목적㈜
㈜유디엠텍

유동자산
1,720
5,528
7,248
6,668

비유동자산
10,414
2,592
13,006
13,006

자산총계
12,134
8,120
20,254
19,674

유동부채
2
2,999
3,001
3,001

비유동부채
1,005
1,202
2,207
2,207

부채총계
1,007
4,201
5,208
5,208

자본금
564
3,249
3,813
3,845

기타자본구성요소
10,173
12,990
23,163
23,130

이익잉여금(결손금)
390
-12,319
-11,929
-12,509

자본총계
11,127
3,920
15,047
14,466

부채와자본총계
12,134
8,121
20,255
19,674

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2024년 1분기말을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2024년 1분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)유디엠텍이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제13호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.