큐라티스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241031)
제출인: 큐라티스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 큐라티스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 31일

회 사 명 :
주식회사 큐라티스

대 표 이 사 :
손재호

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 의료단지길 143

(전 화) 02-866-0604

(홈페이지) http://www.quratis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 권 기 대

(전 화) 02-866-0604

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
28,700,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2030년 02월 05일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 않는다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2030년 02월 05일에 전자등록금액의 141.4778%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
933

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐라티스 기명식 보통주

주식수
16,077,170

주식총수 대비비율(%)
27.51

전환청구기간
시작일
2026년 02월 05일

종료일
2030년 01월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당, 주식분할의 경우에는 영(0)으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.마. 위 가목 내지 라목 과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2025년 8월 05일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 위 마목에 근거하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있은 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 위 마목에 의한 산정식에 따라 산정한 시가 산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산정된 전환가액은 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.아. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
654

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 7.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 10월 31일

12. 납입일
2025년 02월 05일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 7.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: ㈜하나은행 김포지점

(3)
조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환
청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1
2025-12-07
2026-01-06
2026-02-05
107.1859%

2
2026-03-06
2026-04-06
2026-05-05
109.0616%

3
2026-06-06
2026-07-06
2026-08-05
110.9702%

4
2026-09-06
2026-10-06
2026-11-05
112.9122%

5
2026-12-07
2027-01-06
2027-02-05
114.8881%

6
2027-03-06
2027-04-05
2027-05-05
116.8987%

7
2027-06-06
2027-07-06
2027-08-05
118.9444%

8
2027-09-06
2027-10-06
2027-11-05
121.0259%

9
2027-12-07
2028-01-06
2028-02-05
123.1439%

10
2028-03-06
2028-04-05
2028-05-05
125.2989%

11
2028-06-06
2028-07-06
2028-08-05
127.4916%

12
2028-09-06
2028-10-06
2028-11-05
129.7227%

13
2028-12-07
2029-01-08
2029-02-05
131.9929%

14
2029-03-06
2029-04-05
2029-05-05
134.3028%

15
2029-06-06
2029-07-06
2029-08-05
136.6531%

16
2029-09-06
2029-10-08
2029-11-05
139.0445%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고?, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)피스투에스코리아
변경후 최대주주
회사경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려 확인하여 선정함
당사에 차입금 제공
15,000,000,000
-

주) (주)피스투에스코리아는 당사의 제3자배정 유상증자(주금납입일: 24년 10월 31일) 참여에 따라 24년 10월 31일 당사의 최대주주로 변경됩니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)피스투에스코리아
2
김성준
90.00
-
-
김성준
90.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2014
매출액
-

부채총계
1753
당기순손익
224

자본총계
260
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
-
합계

운영자금
결핵백신 임상진행, 인건비 및 지급수수료 등운영자금
7,500
7,500
-
15,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
1,960
2,551,020
2021년 06월 03일 ~ 2025년 06월 02일
-

제3회 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
3,472
1,152,073
2024년 11월 30일 ~ 2028년 10월 30일
-

소계
9,000,000,000
-
(A)
3,703,093
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
933
(B)
16,077,170
2026년 02월 05일 ~ 2030년 01월 05일
-

합계
24,000,000,000
-
19,780,263
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,365,622

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
46.69

주1) 상기 '기발행주식총수 대비 비율'은 본 보고서 작성기준일 현재 기준의 발행주식총수(42,365,622주)를 기준으로 산정하였습니다.주2) 당사가 진행하고 있는 제3자배정 유상증자(보통주 5,000,000주)의 신주발행일은 2024년 11월 01일이며 이에 따라 당사의 발행주식총수는 47,365,622주로 변경될 예정입니다.