캐스텍코리아 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20241031)
제출인: 캐스텍코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.7
캐스텍코리아

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 10월 29일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ 명령 관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

I.- 1. 권유자에 관한 사항
관련없음
영문 번역문 추가
-
공시내용 주2)

I.- 2. 권유자의 대리인에 관한 사항
-
공시내용 주3)

I.- 3. 권유기간 및 피권유자의 범위
-
공시내용 주4)

II.- 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
-
공시내용 주5)

II.- 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 ▶ 안건별 의결권 행사 권유
기재사항정정
주1) 정정전
주1)정정후

II.- 2. 의결권의 위임에 관한 사항
기재사항 추가
-

라. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

영문 번역문 추가
-
공시내용 주6)

II. - 3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
-
공시내용 주7)

III. - □ 정관의 변경
-
공시내용 주8)

기재사항추가
-

(부칙신설)이 정관은 2024년 11월 14일부터시행한다.
주주총회 결의일로부터 시행함

III. - □ 이사의 선임
영문 번역문 추가
-
공시내용 주9)

III. - □ 감사의 선임
-
공시내용 주10)

II. - 3. 가. 주주총회 일시 및 장소

오기수정
부산시 강서구 미음산단4로 55 (주)캐스텍코리아 미음공장 2층
부산시 강서구 미음산단4로 55 (주)캐스텍코리아 본점 2층 사내식당

주1) 정정전

▶ 안건별 의결권 행사 권유제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안:
제2조(목적)
사업목적 추가(이사회 제안)
"찬성"

제1-2호 의안:
제5조(발행예정주식총수)
발행예정 주식총수 확대(이사회 제안)
"찬성"

제1-3호 의안:
제10조(신주인수권)
신주인수권의 제3자 배정 한도 확대 (이사회 제안)
"찬성"

제1-4호 의안: 제54조(이익배당) 소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정 마련 (이사회 제안)
"찬성"
제1-5호 의안: 제55조(분기 배당) 분기배당 가능 조항 추가(주주제안)
"반대"
제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-2호 의안: 사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-3호 의안: 사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)
"반대"

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)
"찬성"

제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안
"찬성"

제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안
"반대"

제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안)
"반대"

주2) 정정후

▶ 안건별 의결권 행사 권유제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
"전부 찬성"

제1-1호 의안:
제2조(목적)
사업목적 추가(이사회 제안)

제1-2호 의안:
제5조(발행예정주식총수)
발행예정 주식총수 확대(이사회 제안)

제1-3호 의안:
제10조(신주인수권)
신주인수권의 제3자 배정 한도 확대 (이사회 제안)

제1-4호 의안: 제54조(이익배당) 소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정 마련 (이사회 제안) 제1-5호 의안: 제55조(분기 배당) 분기배당 가능 조항 추가(주주제안)
제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-2호 의안: 사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-3호 의안: 사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)
"반대"

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)

제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안
"찬성"

제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안
"반대"

제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안)
"반대"

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 10 월 29일

권 유 자:

성 명: 주식회사 캐스텍코리아주 소:
부산시 강서구 미음산단4로 55(미음동)전화번호:
051-974-4222

작 성 자:

성 명: 김경태부서 및 직위: 재무팀/ 팀장전화번호:
051-974-4222

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)캐스텍코리아
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 29일
라. 주주총회일
2024년 11월 14일

마. 권유 시작일
2024년 11월 01일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주권익 회복 및 원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)캐스텍코리아
보통주
268,250
1.09
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

윤상원
최대주주
보통주
2,649,562
10.80
최대주주
-

정보경
주주
보통주
222,906
0.91
주주
-

윤호성
임원(미등기)
보통주
854,866
3.49
임원(미등기)
-

윤호재
주주
보통주
210,793
0.86
주주
-

윤호석
임원(미등기)
보통주
44,108
0.18
임원(미등기)
-

임창영
임원(미등기)
보통주
83,192
0.34
임원(미등기)
-

이봉균
임원(등기)
보통주
79,500
0.32
임원(등기)
-

이인혁
임원(미등기)
보통주
26,615
0.11
임원(미등기)
-

계
-
4,171,542
17.01
-
-

주2)

Ⅰ. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting right

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name(Corporate Name)
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith the Company
Note

CASTEC KOREA CO.,LTD
CommonShares
268,250
1.09
Principal
TreasuryStock

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationshipwith the ProxySolicitor
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith the Company
Note

Sang-won Yun
The LargestShareholder
CommonShares
2,649,562
10.80
The LargestShareholder
-

Bo-kyung Jeong
Shareholders
CommonShares
222,906
0.91
Shareholders
-

Ho-sung Yun
Executives (unregistered)
CommonShares
854,866
3.49
Executives (unregistered)
-

Ho-jae Yun
Shareholders
CommonShares
210,793
0.86
Shareholders

Ho-seok Yun
Executives (unregistered)
CommonShares
44,108
0.18
Executives (unregistered)

Chang-young Lim
Executives (unregistered)
CommonShares
83,192
0.34
Executives (unregistered)

Bong-gyun Lee
Executives (registered)
CommonShares
79,500
0.32
Executives (registered)

In-Hyuk Lee
Executives (unregistered)
CommonShares
26,615
0.11
Executives (unregistered)

Total
-
4,171,542
17.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김경태
보통주
0
직원
직원
-

김수희
보통주
0
법률 대리인
법률 대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)
www.leenmore.com

법인
보통주
-
수탁법인
수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
www.leenmore.com

이태훈

서울특별시 영등포구
국제금융로2길 37

주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등
제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공

070-4618-4825

주3)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

1) Attorney-In-Fact of Voting rights at a Shareholders' Meeting (EGM)

Name

(Corporate Name)

Type of Shares
Number of Shares Held
Relationship with the Company
Relationship with Proxy Solicitor
Note

Kyung-tae Kim
Common Shares
0
Staff
Staff
-

Soo-hee Kim
Common Shares
0
Legal representative
Legal representative
-

2) Attoney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Sortation
Type of Shares
Number of Shares Held

Relationship

with the Company

Relationship with the Proxy Solicitor
Note

LEE&MORE Group Co., Ltd..
Corporation
Common Shares
-
Entrusted Agent
Entrusted Agent
-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name
Representative
Address
Scope of Entrusted Operations
Contact Number

LEE&MORE Group Co., Ltd

www.leenmore.com

Tae-Hoon Lee
37, Gukjegeumyung-ro 2-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea

IR, Proxy solicitation operations in general

(including various tasks such as provision and receipt of power of attorney)

070-4618-4825

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 29일
2024년 11월 01일
2024년 11월 14일
2024년 11월 14일

주) 권유 종료일은 주주총회 개최 전까지

나. 피권유자의 범위

2024년 10월 16일 기준일 현재 (주)캐스텍코리아의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

주4)

3. Proxy solicitation period & Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders

1) Proxy solicitation period

Public Notice foCalling EGM ofShareholders
Start Date
End Date
Date of EGMof Shareholders

October 29, 2024
November 01, 2024

November 14, 2024

November 14, 2024

Comment) The end date of solicitation is until the shareholders' meeting is held on November 14, 2024

2) Scope and Extent of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed in the shareholders' register as of the base date of the extraordinary general shareholders' meeting (
October 16, 2024)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분께,

먼저 당사의 발전과 성장에 성원을 보내주시는 주주 여러분께 진심으로 감사의 말씀을 올립니다.

지난 수년간의 실적 부진과 주가 하락에 대해 주주 여러분께 깊이 사과드립니다. 2010년대 후반 시작된 중국 경쟁사들의 가격 파괴, 코로나19로 인한 글로벌 고객사들의 생산 차질, 원자재 가격 급등, 금리 인상 등이 겹치며 회사의 실적이 악화되었습니다. 이러한 외부 변화에 대한 경영진의 대응이 부족하여 주주 여러분의 기대에 미치지 못했던 점 다시 사과드립니다.

그러나 당사는 위기 극복을 위해 다방면으로 노력해 왔습니다. 글로벌 경쟁력 회복을 위해 선제적으로 진출했던 베트남 법인은 매출의 50% 이상을 담당하며 이익이 증가하는 사업장으로 자리잡았습니다. 중국 진황도 법인을 비롯하여, 부산 사상공장과 미음공장의 매각을 진행했으며, 지난 2년간 100여명의 임직원을 구조조정하는 고통을 감내했습니다.

주주 여러분!

캐스텍코리아가 다시 성장 궤도에 오르기 위해서는 사업구조의 혁신적 전환을 위한 대규모의 자금 조달이 필요합니다. 당사는 신뢰할 수 있는 유력한 기관 투자사와 이를 깊이 논의해 왔으며, 이번 주주총회를 통해 투자 유치의 여건을 마련하고자 합니다.

먼저 기존 중국 투자사의 지분을 정리하고 다예물산을 새로운 주주로 모셨으며, 사업 시너지 창출을 위해 조청휘 대표님을 이사로 맞이하고자 합니다. 또한 연합자산관리(UAMCO) 출신으로 기업 구조 개선과 사업 전환에 풍부한 성공 경험을 보유하신 신준수 대표님을 이사로 모시고자 합니다.

더불어 이번 주주총회에서는 신규 투자 유치에 걸림돌이 되는 정관을 정비하고자 합니다. 특히 주주 여러분께서 우려하시는 주주배정 증자가 아닌, 대규모 투자 유치와 관련된 조항들만을 선별적으로 수정하고자 합니다. 또한 논의 중인 신규 사업과 관련된 사업 목적을 추가하고, 소액주주 우대를 위한 차등배당 제도를 정관에 명문화하고자 합니다.

주주 여러분!

당사는 고통스러운 구조조정의 터널을 지나 도약을 준비하고 있으며, 이번 임시주주총회를 통해 그 변화를 시작하고자 합니다. 주주 여러분의 적극적인 지지와 성원으로 힘을 실어주시기를 간절히 부탁드립니다. (주)캐스텍코리아 대표이사 윤상원 드림

▶ 안건별 의결권 행사 권유

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
"전부 찬성"

제1-1호 의안:
제2조(목적)
사업목적 추가(이사회 제안)

제1-2호 의안:
제5조(발행예정주식총수)
발행예정 주식총수 확대(이사회 제안)

제1-3호 의안:
제10조(신주인수권)
신주인수권의 제3자 배정 한도 확대 (이사회 제안)

제1-4호 의안: 제54조(이익배당) 소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정 마련 (이사회 제안) 제1-5호 의안: 제55조(분기 배당) 분기배당 가능 조항 추가(주주제안)
제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-2호 의안: 사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-3호 의안: 사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)
"반대"

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)

제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안
"찬성"

제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안
"반대"
제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안)
"반대"

주5)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Dear Shareholders,

First and foremost, I would like to express my sincere gratitude to you, our shareholders, for your support in the development and growth of our company.

I deeply apologize to our shareholders for the poor performance and decline in stock price over the past few years. The company's performance has deteriorated due to several factors: price disruptions initiated by Chinese competitors in the late 2010s, production disruptions at global customer sites due to COVID-19, soaring raw material prices, and rising interest rates. We apologize again for the management's inadequate response to these external changes, which fell short of shareholder expectations.

However, the company has been striving in various ways to overcome these crises. Our proactive expansion into the Vietnamese market has led to our subsidiary there accounting for over 50% of our sales and establishing itself as a profitable operation. We have proceeded with the sale of our facilities, including the Qinhuangdao plant in China, and the Busan Sasang and Mieum factories. Additionally, over the past two years, we have endured the painful process of restructuring, affecting over 100 employees.

To steer
CASTEC KOREA back onto a growth trajectory, a large-scale capital raising for innovative business restructuring is essential. We have been deeply discussing this with reputable and reliable institutional investors, and through this upcoming shareholders' meeting, we aim to create conditions conducive to attracting investment.

Firstly, we have settled the shares of our existing Chinese investor and welcomed Da-ye Mul-san as a new shareholder. To create business synergy, we intend to welcome Mr. Cho Cheong-hwi as a director. Additionally, we plan to appoint Mr. Shin Junsu, formerly of United Asset Management Company (UAMCO), as a director, given his extensive successful experience in corporate restructuring and business transformation.

Furthermore, during this shareholders' meeting, we seek to revise the articles of association that hinder new investments. Specifically, we intend to selectively amend only the provisions related to large-scale investment attraction, and not the shareholder allocation rights issue that concerns many of you. We also aim to add business objectives related to new projects under discussion and formalize a differentiated dividend system in the articles of association to favor minority shareholders.

Dear Shareholders,

The company is preparing for a leap forward after passing through the painful tunnel of restructuring, and we seek to initiate that change through this extraordinary general meeting of shareholders. We earnestly request your active support and encouragement.

Sincerely,

Sang-won Yoon,CEO of CASTEC KOREA
CO.,LTD

▶ Solicitation of Voting Rights by Agenda

Agenda 1: Amendment to the Articles of Incorporation
"For All"
Agenda 1-1: Addition of Business Purposes to Article 2 (Purpose) (Board Proposal)Agenda 1-2: Expansion of the Total Number of Shares to be Issued in Article 5 (Board Proposal)Agenda 1-3: Expansion of the Limit for Third-Party Allocation of Preemptive Rights in Article 10 (Board Proposal)Agenda 1-4: Provision for Differential Dividends Favorable to Minority Shareholders in Article 54 (Dividends) (Board Proposal)Agenda 1-5: Inclusion of Provisions for Quarterly Dividends in Article 55 (Shareholder Proposal)

Agenda 2: Election of DirectorsAgenda 2-1: Election of Inside Director Cheong-Hwi
Cho (Board Proposal)
"For"Agenda 2-2: Election of Inside Director Jun-Soo
Shin(Board Proposal)
"For"Agenda 2-3: Election of Inside Director Kyung-Sun
Choi(Shareholder Proposal)
"Against"

Agenda 3: Appointment of Auditor, etc.

Agenda 3-1: Decision on Whether to Increase the Number of Auditors (Board Proposal) Agenda 3-1-1: Proposal to Maintain the Current Number of Auditors at One
"For"Agenda 3-1-2: Proposal to Increase the Number of Auditors from One to Two
"Against"

Agenda 3-2: Election of Auditor Young-Rang
Jeon (Shareholder Proposal)
"Against"

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편으로 수령한다는 의사표시를 이메일, 전화, FAX 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

2024년 11월 14일 임시주주총회 개시 전까지 우편 등으로 위임장 수여 가능하며 아래 주소로 발송 부탁드립니다.□주소: 부산시 강서구 미음산단4로 55 캐스텍코리아 재무팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

라. 언어

-본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주6)

2. Matters related to the Delegation of voting rights
A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether Delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible
Not Applicable

Period of Delegation by Electronic Power of Attorney Forms
-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of Delegating voting rights with a written Power of Attorney Forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
X

Delivery by electronic mail
O

Delivery together with the notice to convene the EGM of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer)
O

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

In cases where a proxy solicitor expresses their consent to receive by email through appropriate methods such as email, phone, or fax, proxy forms will be sent via email.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

Proxies can be granted by mail or other means until the commencement of the extraordinary general meeting on November 14, 2024, and should be sent to the following address:

□ Address: Finance Team,
Castec Korea Co., Ltd.
, 55 Mieumsandan 4-ro, Gangseo-gu, Busan

C. Other methods

-

D. Language

-The definitive and final language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11월 14일 오전 09시

장 소
부산시 강서구 미음산단4로 55 (주)캐스텍코리아 본점 2층 사내식당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회 출입에 관한 사항
- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다. 연
락처1 : 캐스텍코리아 재무팀

(Tel. 051-974-4222
) 연
락처2 : 의결권 대리행사 권유업무 대리인
(Tel.
070-4618-4825
)

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 가급적 마스크 착용을 부탁드리며, 만약 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

주7)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the EGM of shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled EGM of shareholders

Date/Time

November 14, 2024 at 09:00 KST

Place
Cafeteria, 2nd Floor, Main Office of Casetek Korea Co., Ltd., 55 Mieumsandan 4-ro, Gangseo-gu, Busan, South Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting
Not applicable

Period of Electronic voting
-

Managing administration ofElectronic voting
-

Homepage address
-

Other notes
-

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other notes
-

C. Other matters of exercising voting right at the EGM of Shareholders

※ Information regarding access to the shareholders' meeting

Shareholders who find it difficult to attend the meeting are kindly requested to actively utilize the proxy voting system.
Contact 1: Castek Korea Finance Team (Tel. 051-974-4222) Contact 2: Proxy Voting Solicitation Agent (Tel. 070-4618-4825)

For disease prevention, we kindly ask shareholders to wear masks when attending the shareholders' meeting. In the event of unavoidable venue changes due to the spread of the coronavirus before the meeting, we will promptly re-announce and provide guidance.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안:
제2조(목적)
사업목적 추가(이사회 제안)

제1-2호 의안:
제5조(발행예정주식총수)
발행예정 주식총수 확대(이사회 제안)

제1-3호 의안:
제10조(신주인수권)
신주인수권의 제3자 배정 한도 확대 (이사회 제안)

제1-4호 의안: 제54조(이익배당) 소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정 마련 (이사회 제안)

제1-5호 의안: 제55조(분기 배당) 분기배당 가능 조항 추가(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~5. (기재 생략) 6.위 각 호에 부대되는 사업일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~5. 현행

6. 자동차 전장 부품 제조 및 판매업 7. 항공 모빌리티 부품 제조 및 판매업 8. 방산 부품 제조 및 판매업 9. 로봇 부품 제조 및 판매업

10. 단조 제품 제조 및 판매업

11. 압연. 압출 및 연신제품 제조 및 판매업

12. 부동산 개발업

13. 시설물 유지관리업

14. 일반 창고업

15. 경영컨설팅 및 자문업16 .위 각 호에 부대되는 사업일체

사업다각화에 따른 사업목적 신설 (이사회 제안)

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
로 한다.

신규 기관투자가 초빙을 위한 관련 규정 정비 (이사회 제안)

제10조(신주인수권)

① (기재 생략)② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. (기재 생략)4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우

7. (기재 생략)

③ (기재 생략)

④ (기재 생략)

⑤ (기재 생략)

제10조(신주인수권)

① 현행

② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. 현행

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사 등 전문투자기관에 신주를 발행하는 경우

7. 현행

③ 현행

④ 현행

⑤ 현행

신규 기관투자가 초빙을 위한 관련 규정 정비 (이사회 제안)

제54조(이익배당)

①~ ④(기재 생략)

제54조(이익배당)

①~ ④ 현행

⑤
최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리를 일부 및 전부 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다.

소수 주주를 위한 차등배당 근거 규정 마련 (이사회 제안)

-

제55조(분기 배당)

① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한배당률을 적용한다.

분기 배당 조항 신설

(주주 제안)

-

(부칙신설)
이 정관은 2024년 11월 14일부터시행한다.

주주총회 결의일로부터 시행함

※ 기타 참고사항 : -

주8)

□ Change of the Articles of Association
Agenda No. 1: Amendment of Partial Articles of Association
- Agenda No. 1-1: Addition of Business Purpose to Article 2 (Board Proposal)

- Agenda No. 1-2
:
Expansion of Total Number of Issued Shares in Article 5 (Board Proposal)

- Agenda No. 1-3
:
Expansion of Third-Party Allocation Limit of Warrants in Article 10 (Board Proposal)

- Agenda No. 1-4
:
Establishment of Provision for Differential Dividends Favorable to Minority Shareholders in Article 54 (Board Proposal)

- Agenda No. 1-5
:
Addition of Clause Allowing Quarterly Dividends in Article 55 (Shareholder's Proposal)

A. Change of the Articles of Association for exclusion of intensive voting or the excluded articles

Before change
After change
Purpose of change

-
-
-

B. Anything else about Change of the Articles of Association

Before change
After change
Purpose of change

Article 2 (Purpose) The company aims to engage in the following businesses:

1.~5. (omitted)

6. All businesses related to the above items

Article 2 (Purpose) The company aims to engage in the following businesses:

1.~5. Current

6. Manufacturing and selling of automotive exterior parts

7. Manufacturing and selling of aviation mobility parts

8. Manufacturing and selling of defense parts

9. Manufacturing and selling of robot parts

10. Manufacturing and selling of forged products

11. Manufacturing and selling of rolling, extrusion, and drawn products

12. Real estate development

13. Facility maintenance and management

14. General warehouse operation

15. Management consulting and advisory services

16. All businesses related to the above items

Business Objectives in response to business diversification Establishment (Board proposal)

Article 5 (Total Number of Planned Issued Shares) The total number of shares to be issued by the company shall be 30,000,000 shares.

Article 5 (Total Number of Planned Issued Shares) The total number of shares to be issued by the company shall be
100,000,000
shares.

Revision of relevant regulations for inviting new institutional investments (Board proposal)

Article 10 (Subscription Rights for New Shares)
①(Omitted)
② Notwithstanding the provisions of paragraph 1, the Company may issue new shares to persons other than shareholders by resolution of the Board of Directors in the following cases:1.~ 3. (Omitted)4. In cases where new shares are issued to domestic or foreign financial institutions or institutional investors for urgent fundraising within the limit of 20% of the total number of issued shares.5. In cases where new shares are issued to counterparties for the introduction of important technologies, research and development, production, sales, or capital alliances within the limit of 50% of the total number of issued shares.6. In cases where new shares are issued to start-up investment companies established under the Small and Medium Business Start-up Support Act or the Specialized Credit Financial Business Act, within the limit of 50% of the total number of issued shares required for the company's management needs.7.
(Omitted)

③
(Omitted)

④
(Omitted)

⑤
(Omitted)

Article 10 (Subscription Rights for New Shares)

① current
② Company may issue new shares to non-shareholders by resolution of the board of directors in the following cases, notwithstanding the provisions of paragraph 1:1.~ 3. Current
4. When issuing new shares to domestic and foreign financial institutions or institutional investors for urgent fundraising5. When issuing new shares to counterparties for important technology introduction, research and development, production, sales, or capital alliance in business6.When issuing new shares to venture investment companies established under the Small and Medium Business Start-up Support Act or the Specialized Financial Business Act for the company's operational needs

7.
Current

③
Current

④
Current

⑤
Current

Revision of relevant regulations for inviting new institutional investments (Board proposal)

Article 54 (Profit Distribution) ①~④ (Omitted)

Article 54 (Profit Distribution)①~④ Current ⑤
In the event that major shareholders and related parties waive their dividend rights in part or in full, a differential profit distribution may be made to benefit shareholders other than major shareholders and related parties.

Establishment of regulations for differential dividends for minority shareholders(Board proposal)

-

Article 55 (Quarterly Dividends)
①The company may distribute quarterly dividends to shareholders as of the end of March, June, and September each year from the commencement date of the fiscal year, in accordance with Article 165-12 of the Capital Market and Financial Investment Business Act. Quarterly dividends shall be paid in cash.
②The quarterly dividends under paragraph 1 shall be determined by a resolution of the board of directors, which must be made within 45 days after the reference date in paragraph 1.
③The amount of quarterly dividends shall be limited to the amount excluding the following items from the net asset amount on the balance sheet of the previous fiscal year:1.The amount of capital in the previous fiscal year2.The total amount of capital reserve and profit reserve accrued until the previous fiscal year3.The amount of profit distribution determined at the regular shareholders' meeting of the previous fiscal year4.Discretionary reserve funds set aside for specific purposes in accordance with the articles of association or resolutions of the shareholders' meeting until the previous fiscal year5.Profit reserve funds to be accrued for the fiscal year due to quarterly dividends6.The total amount of the quarterly dividends in the current fiscal year if there were any
④ In the case of issuing new shares before each reference date in paragraph 1 after the commencement date of the fiscal year (including capital increase from reserves, stock dividends, conversion of convertible bonds, and exercise of warrants for convertible bonds), the new shares shall be deemed to have been issued at the end of the previous fiscal year for the purpose of quarterly dividends.
⑤ When distributing quarterly dividends, the same dividend rate shall be applied to preferred shares as to common shares under Article 9.

New Quarterly Dividends Clause(Shareholder Proposal)

(New supplementary provisions)
This Articles of Incorporation shall come into force as from November 14, 2024.

Effective from the date of resolution at the general shareholders' meeting

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
제2-2호 의안:
사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
제2-3호 의안:
사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

조청휘
1968.08.15
부
부
-
이사회

신준수
1974.05.24
부
부
-
이사회

최경선
1970.07.25
부
부
-
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조청휘
제조업
2016.09 ~ 현재
(주)엠엔티 대표이사
해당사항 없음

2001.08
충남대학교 대학원 토목공학과 박사

신준수
투자회사운영
2021.05 ~ 현재
멜론파트너스(주)대표
해당사항 없음

2010.05~2018.08
연합자산관리(주) 이사

최경선
제조업
2003 ~ 현재
(주)선경툴텍 대표이사
해당사항 없음

2013 ~ 현재
(주)나루기술 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조청휘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신준수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최경선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조청휘 후보자>후보자는 오랜기간 제조업을 바탕으로 자동차 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.<신준수 후보자>후보자는 오랜기간 회계법인, NPL 투자회사, PE 부문에서 자동차 부품 제조업에 대한 검토 및 투자를 통해 관련분야 전문지식 및 네트워크를 보유하고 있으며, 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

바. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

<최경선 후보자>후보자는 오랜기간 제조업을 바탕으로 자동차 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 지식을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여 할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

주9)

□ The Appointment of Directors
Agenda 2: Appointment of Directors
Agenda 2-1: Election of Inside Director Cheong-Hwi Cho (Board Proposal) Agenda 2-2: Election of Inside Director Jun-Soo Shin(Board Proposal) Agenda 2-3: Election of Inside Director Kyung-Sun Choi(Shareholder Proposal)

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, Outside Director candidate, etc

Name ofcandidate
Date ofbirth
OutsideDirectorcandidate
Whether to be selected asan Outside Directorwho is a memberof the AuditCommittee separately
Relationship withthe largestshareholder
Recommended

Cheong-Hwi Cho
1968.08.15
Not applicable
Not applicable
-
The Board

Jun-Soo Shin
1974.05.24
Not applicable
Not applicable
-
The Board

Kyung-Sun Choi
1970.07.25
Not applicable
Not applicable
-
Shareholder Proposal

Total ( 3 ) Person

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over the last three years

Name ofcandidate
Mainoccupation
Profile
Details of transactionswith the company overthe last three years

Period
Career

Cheong-Hwi Cho
Manufacturing
2016.09 ~ Present
CEO of MNT Co., Ltd.
Not applicable

2001.08
Ph.D. in Civil Engineering, Chungnam National University

Jun-Soo Shin
Investment company operation
2021.05 ~ Present
CEO of Melon Partners Co., Ltd.
Not applicable

2010.05~2018.08
Director at Union Asset Management Co., Ltd.

Kyung-Sun Choi
Manufacturing
2003 ~ Present

CEO of Seonkyung Tool Tech Co., Ltd.

Not applicable

2013 ~ Present
CEO of Naru Technology Co., Ltd.

C. Whether the candidate is in arrears, whether a manager of an insolvent company, and whether legal reasons for disqualification.

Name ofCandidate
Whether it isDelinquency
Management ofInsolvent Companies
Presence or absenceof legal reasonsfor disqualification

Cheong-Hwi Cho
Not applicable
Not applicable
Not applicable

Jun-Soo Shin
Not applicable
Not applicable
Not applicable

Kyung-Sun Choi
Not applicable
Not applicable
Not applicable

D. The candidate's job execution plan (only in the case of the appointment of Outside Directors)

Not applicable

E. Reasons for the Board's Recommendation of Candidates

[Candidate
Cheong-Hwi Cho
]
The candidate is recommended based on their extensive experience in the manufacturing industry, possessing specialized knowledge in the automotive sector, and contributing to the company's management and growth with years of experience and broad insights in the relevant field.

[Candidate
Jun-Soo Shin
]
The candidate is recommended based on their long-term experience in accounting firms, NPL investment companies, and the PE sector, reviewing and investing in the automotive parts manufacturing industry to possess specialized knowledge and network in the related field, and contributing to the company's management and growth with broad insights.

F. Reasons for
Shareholder Proposal
's Recommendation of Candidates

[Candidate
Kyung-Sun Choi
]
The candidate is recommended based on their extensive experience and broad knowledge in the automotive industry, built on a long history in the manufacturing sector, to contribute to the company's management and growth.

확인서

확인서(조청휘)

확인서(신준수)

확인서(최경선)

※ 기타 참고사항 : -

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안
* 제3-1-1호 의안 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건

충족 의안이 복수일 경우, 다득표 의안이 가결되는 것으로 함

제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안).

* 제3-1-1호 의안이 가결되는 경우, 제3-2호 의안은 자동폐기됨

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전영랑

1966.09.
22

-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전영랑
Y.T.M 연구개발부 수석연구원
2019.10~현재
Y.T.M 연구개발부 수석연구원
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

<전영랑 후보자>후보자는 1993년 동환산업(주)에 입사하여 오랜기간동안 회계 및 경리업을 바탕으로 자동차, 전기, 전자 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 지식을 바탕으로 회계관리 및 감시의 업무가 탁월할 것으로 보여집니다.

주10)
□ The Appointment of Auditors

Agenda 3: Appointment of Auditor, etc
.

Agenda 3-1: Decision on Whether to Increase the Number of Auditors (Board Proposal)
Agenda 3-1-1: Proposal to Maintain the Current Number of Auditors at One Agenda 3-1-2: Proposal to Increase the Number of Auditors from One to Two

*
The
agenda
3-1-1 and the
agenda
3-1-2 shall be decided by a majority vote after a general vote, and in the event that there are multiple agendas that meet the conditions for ordinary approval, the agenda with the highest number of votes shall be approved.

Agenda 3-2: Election of Auditor Young-Rang
Jeon
(Shareholder Proposal)

*If Agenda 3-1-1 is passed, Agenda 3-1-2 is automatically discarded

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder

Name of candidate
Date of birth
Relationship with the largest shareholder
Recommended

Young-Rang Jeon
Sep 22, 1966
-
Shareholder Proposal

Total ( 1 ) Person

B. The candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name of Candidate
Main Occupation
Profile
Details of transactions with the company over the last three years

Period
Career

Young-Rang Jeon

Y.T.M. Research and Development Department
a senior researcher

2019.10 ~ Present

Y.T.M. Research and Development Department
a senior researcher

Not applicable

C. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

[Candidate
Young-Rang Jeon]
The candidate joined Donghwan Industrial Co., Ltd. in 1993 and has long-term accounting and accounting expertise in automotive, electrical, and electronic fields, and is expected to excel in accounting management and surveillance based on years of experience and extensive knowledge in related fields.

확인서

확인서(전영랑)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우> : 해당사항 없음

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 : -