에코글로우 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241031)
제출인: 에코글로우

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)스킨앤스킨

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.29

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채의 만기일
내용 변경
2027년 10월 31일
2027년 12월 02일

7. 원금상환방법
내용 변경
주1)
주2)

9. 전환에 관한 사항 전환청구기간
내용 변경
시작일: 2025년 10월 31일종료일: 2027년 09월 30일
시작일: 2025년 12월 02일종료일: 2027년 11월 02일

9-1. 옵션에 관한 사항
내용 변경
주3)
주4)

11. 청약일
내용 변경
2024년 10월 02일
2024년 11월 07일

12. 납입일
내용 변경
2024년 10월 31일
2024년 12월 02일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
내용 변경
주5)
주6)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

내용 변경
주7)
주8)

7. 원금상환방법
주1)만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는

만기일인

2027년 10월 31일
에

전자등록금액의 6.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

주2)만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인

2027년 12월 02일
에
전자등록금액의 6.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
주3)
[ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터
12개월이
되는
2025년 10월 31일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대
하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 5.0%
로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는
2025년 10월 31일부터 2026 년 10월 30일까지 2025년 10월 31일
을 포
함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의

일부(최대 권면총액의 40% 한도

)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

주4)
[ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터
12개월이
되는
2025년 12월 02일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대
하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 5.0%
로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
매도청구권의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는
2025년 12월 02일부터 2026 년 12월 01일까지 2025년 12월 02일
을 포
함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의
일부(최대 권면총액의 40% 한도

)
를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.22. 기타 투자판단에 참고할 사항
주5)[조기상환청
구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터
12개월
이 되는
2025년 10월 31일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YT
P)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라
계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는
2025년 10월 31일부터 2026

년 10월 30일까지 2025년 10월 31일
을 포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의

일부(최대 권면총액의 40% 한도

)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(
2026년 10월 30일
)까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

주6)
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부
터 12개월이
되는
2025년 12월 02일
및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)
은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및
이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]매도청구권의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는
2025년 12월 02일부터 2026

년 12월 01일까지 2025년 12월 02일
을 포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의

일부(최대 권면총액의 40% 한도

)
를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(
2026년 12월 01일
)까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]
주7)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)토마토투자자문
-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-
7,000,000,000
-

(주)지씨파트너스
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

주8)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)토마토투자자문
-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-
4,000,000,000
-

(주)지씨파트너스
-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-
4,000,000,000
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 31일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
권영원

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지)http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이인훈

(전 화) 070-5073-4910

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
57,299,792,544

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2027년 12월 02일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 3개월 복리 연 1.0%이며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제9호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자 금액의 1/4를 후급한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는
만기일인 2027년 12월 02일에
전자등록금액의 6.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일
이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
810

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(
2024년 09월 27일
) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스킨앤스킨 기명식 보통주

주식수
9,876,543

주식총수 대비비율(%)
27.1

전환청구기간
시작일
2025년 12월 02일

종료일
2027년 11월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 라.목에 이어 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
567

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부
터 12개월이

되는 2025년 12월 02일 및 이후

매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은
연 5.0%로 하고 3개월
복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]매도청구권의 행사
: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는
2025년 12월 02일부터 2026년 12월 01일까지 2025년 12월 02일을
포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의
일부(최대 권면총액의 40% 한도
)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하
고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 11월 07일

12. 납입일
2024년 12월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이
되는
2025년 12월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기
일에 적용되는 조기상환수익률(YTP
)은 연 5.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일
및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

조기상환
지급장소: 기업은행 종로지점
조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권
의 행사: ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는
2025년 12월 02일부터 2026년 12월 01일까지 2025년 12월 02일을
포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의
일부(최대 권면총액의 40% 한도
)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 “매매대금 지급기일”로부터 60일 전부터 30일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터매매대금 지급기일 전일까지
연5.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌
경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

대금지급 및 사채의 인도

매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다.

매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40%이내이어야 한다. 또한 매도청구권 행사로 매수인은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대
주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(
2026년 12월 01일
)까지 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.

사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)토마토투자자문
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
4,000,000,000
-

(주)지씨파트너스
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
4,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)토마토투자자문
1
복권수
-
-
-
(주)이토마토
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
3

자산총계
3,406
매출액
738

부채총계
634
당기순손익
-34

자본총계
2,772
외부감사인
-

자본금
2,500
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)지씨파트너스
2
방종욱
30
-
-
노진성
70

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주1) 주식회사 지씨파트너스는 2024년 설립된 법인으로 주요 재무사항 기재사항이

없습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
사업운영
3,000
3,000
2,000
8,000

* 회사경영을 위한 일반 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11호 무기명식이권부무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,134
1,763,668
2025년 08월 30일 ~ 2027년 07월 30일
-

-
-
-
-
-
-

소계
2,000,000,000
-
(A)
1,763,668
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
810
(B)
9,876,543
2025년 12월 02일 ~ 2027년 11월 02일
-

합계
10,000,000,000
-
11,640,211
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,410,098

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.9