LS티라유텍 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241030)
제출인: LS티라유텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 티라유텍

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 23일

제출일자
정정사유
비고

2024년 07월 23일
주요사항보고서(유상증자 결정)
최초 제출일

2024년 08월 09일
제 3자간 거래 식별에 따른 변경 후 최대주주의 예상주식수 및 예상 지분율 변경

1차 정정(
"굵은 파란색"
)

2024년 09월 27일
거래종결 선행조건 충족을 위한 당사자간 합의에 따른 주금납입기일 변경

2차 정정(
"굵은 보라색")

2024년 10월 30일
거래종결 선행조건 충족을 위한 당사자간 합의에 따른 변경

3차 정정(
"굵은 초록색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
거래종결 선행조건 충족을위한 당사자간 합의에 따른 주금납입기일 변경
2024.10.31
2024.11.07

12. 신주의 상장 예정일
2024.11.22
2024.11.29

20. 기타 투자판단에 참고할 사항_
나. 청약 및 납입에 관한 사항_ - 납입에 관한 사항_ 2) 납입일

2024년 10월 31일
2024년 11월 07일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 07 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 티라유텍

대 표 이 사 :
김 정 하

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩, 논현동)

(전 화) 02-3461-6531

(홈페이지)http://www.thirautech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 심 은 주

(전 화) 02-3461-6531

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,387,504

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,519,475

기타주식 (주)
1,079,136

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
24,999,997,792

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,698

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
6,331

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
본 건 유상증자로 제 3자배정에 따른 보통주식의 발행가액을 산정함에 있어 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-18조 제1항 및 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회 결의일인 2024년 07월 23일의 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로, 기준주가에서 10% 할인한 가격을 발행가액으로 산정함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 13조(주식의 발행 및 배정) 제 1항 제 2호 규정

9. 납입일
2024.11.07

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.11.29

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.07.23

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 전매제한 조치(투자자의 의무보호예수 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 건 신주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조 제 2항에 따라 한국예탁결제원에 본 보통주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다.(소수점 이하 버림)
▶신주의 발행가액 산정내역

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
4,638,342
27,971,298,795
6,030

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,579,463
10,047,994,440
6,361

최근일 가중산술평균주가(C)
244,855
1,616,654,610
6,602

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,331

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,331

할인율 또는 할증률 (%)
10.00

발행가액
5,698

나. 청약 및 납입에 관한 사항
- 청약에 관한 사항 1) 신주의 청약일: 2024년 07월 23일 2) 청약취급처: (주)티라유텍 본사 (서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩, 논현동) 4층 - 납입에 관한 사항 1) 납입일:
2024년 11월 07일 2) 주금납입은행: 신한은행 양재역 금융센터
다. 신주의 수량 및 총 발행금액신주의 수량은 금 이백오십억(\ 25,000,000,000)원을 1주당 발행가액인 5,698원으로 나눈 4,387,504주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 24,999,997,792원 입니다.투자자별 주식 수량 및 발행금액과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

제3자배정 대상자
배정 주식수(주)
1주당 금액(원)
발행금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사
2,632,502 주
5,698원
14,999,996,396원

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사
1,755,002 주
5,698원
10,000,001,396원

계
4,387,504 주
5,698원
24,999,997,792원

라. 본 건 보통주식의 주요내용

(1) 본 건 신주의 종류 : 기명식 보통주식

(2) 1주당 액면가액 : 금 100원

(3) 본 건 제 3자배정 유상증자에 관한 기타사항 1) 최대주주 등 변경에 관한 사항 본건 제 3자배정 유상증자 대상은 공정거래위원회 지정 대기업집단에 해당되는 엘에스일렉트릭 주식회사로서 최대주주변경을 수반하는 양수도 계약과 본건 유상증자 결정의 거래 종결시 발행회사의 최대주주는 엘에스일렉트릭 주식회사로 변경될 예정입니다.

2) 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결

본 건 제 3자배정 유상증자 결정일 당일('24년 07월 23일) 발행회사의 최대주주 등은 2024년 07월 23일 최대주주인 김정하 외 1인 으로부터 발행회사 주식 5,100,000주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사로 매도하기로 하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 상기 주식 양수도계약의 거래가 종결되면 엘에스일렉트릭 주식회사는 발행회사의 최대주주가 될 예정입니다. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 체결내역은 다음과 같습니다.

양수 대상자
양도 대상자
양수도 주식수(주)
1주당 금액(원)
양수도 금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사
김정하
2,100,000 주
5,300원
16,218,000,000 원

조원철
960,000 주

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사
김정하
1,400,000 주
5,300원
10,812,000,000 원

조원철
640,000 주

계
5,100,000 주
5,300원
27,030,000,000 원

본 건 유상증자 결정분을 포함한 최대주주등의 지분율 변동은 다음과 같습니다.

- 최대주주 등 변경 전

(단위 : 주, 율(%)

구분
최대주주 등
양수도 주식수(주)
지분율(%)
비 고

최대주주(대표이사)
김정하
5,241,000 주
29.78%
보통주

사내이사
조원철
1,773,000 주
10.07%
보통주

주요주주
에스케이 주식회사
2,250,000 주
12.79%
보통주

재무적투자자
아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사
1,079,136 주
6.13%
상환전환우선주

계
10,343,136 주
58.77%
-

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로산정하였습니다.주2) 상기 주식수와 지분율은 2023년 12월 31일을 기준일로 하는 주주명부상 주식수와 지분율을 기재하였으며, 보고서 제출일 현재 변동사항 없습니다.
- 최대주주 등 변경 후 주요주주 예상 구성

(단위 : 주, 율(%)

구분
최대주주 등
주식의 종류
주식양수도 및 유상증자이후 예상 주식수
예상지분율(%)
변경 시점

최대주주
엘에스일렉트릭주식회사
보통주
6,742,502 주
30.67%
거래 종결시

상환전환우선주
258,993 주
1.18%

투자자
제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사
보통주
4,495,002 주
20.44%
거래 종결시

상환전환우선주
172,661 주
0.79%

대표이사
김정하
보통주
1,741,000 주
7.92%
거래 종결시

사내이사
조원철
보통주
173,000 주
0.79%
거래 종결시

재무적투자자
아이비케이티에스엑시트 제이호사모투자합자회사
상환전환우선주
647,482
2.94%
거래 종결시

투자자
에스케이 주식회사
보통주
0 주
0 %
거래 종결시

계

14,230,640 주
64.73%
-

주) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 거래의 정상종결시 발행될 신주식 발행예정 수량인 4,387,504 주를 합산하여 기재하였습니다.주) 상기 예정 주식수와 지분율 등 본건 거래와 관한 세부사항은 거래종결전 까지 유관기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.
주) 2024년 08월 09일 투자자인 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사의 상환전환우선주 총 1,079,136주 중 엘에스일렉트릭 주식회사는 258,993주, 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사는 172,661주를 양수하기로 하는 매매계약이 체결되었습니다. 해당 의결권부 상환전환우선주를 포함하여 예상지분율을 산정 하였습니다.
주) 에스케이 주식회사는 본 건과는 별개로 2024년 07월 24일 시간외 대량매매로 500,000주를 처분하였으며 보고서 제출일 기준 별도의 양수도계약으로 약정된 지분외 잔여수량은 없으므로 주요주주에서 제외 예정입니다.

(3) 기타 사항- 본 건 보통주식의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 본 건 신주식 투자계약서에 따르며, 보통주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.- 상기 일정은 주식양수도 계약에 따라 투자자 및 유관기관과의 협의에 따라 일부 조정될 수 있으며, 주금납입기일 및 변경 예정일자는 주식양수도계약의 진행상황에 따라 변경 될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 13 조 (주식의 발행 및 배정)
1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4) 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 방식

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자 복지 증진을 위하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 신주를 배정하는 방식

2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

- 스마트팩토리 사업규모 확장을 위한 신성장동력 확보 및 운영자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엘에스일렉트릭주식회사
해당사항 없음
사업 및 경영상 목적달성 및투자자의의향과 납입능력, 시기 등을고려하여이사회에서 선정
해당사항 없음
2,632,502
-

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사
해당사항 없음
사업 및 경영상 목적달성 및투자자의의향과 납입능력, 시기 등을고려하여이사회에서 선정
해당사항 없음
1,755,002
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엘에스일렉트릭 주식회사
50,471
구자균
-
-
-
(주)LS
48.46

김동현
-
-
-
-
-

주1) 상기 제 3자배정 대상자인 법인 또는 단체의 기본정보의 출자자 수(명)는 최근사업연도 말인 2023년도 말 기준입니다.주2) 상기 제 3자배정 대상자인 법인 또는 단체의 기본정보의 최대주주(최대출자자)의 지분율은 2024년 5월 24일 기준입니다주2) 상기 제 3자배정 대상자인 법인인 엘에스일렉트릭 주식회사의 대표이사는 엘에스일렉트릭 주식회사의 1분기 보고서에 기재된 2인의 대표이사를 기재하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
3,732,892
매출액
4,230,483

부채총계
2,008,850
당기순손익
207,673

자본총계
1,724,042
외부감사인
안진회계법인

자본금
150,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사
13
-
-
주식회사 제이케이엘크레딧인베스트먼트
1.03
-
-

-
-
-
-
-
-

주) 상기 제 3자배정 대상자인 법인 또는 단체의 기본정보는 최근사업연도 말인 2023년도 재무제표 등을 근거로 작성하였습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
139,440
매출액
74,599

부채총계
17,947
당기순손익
56,411

자본총계
121,493
외부감사인
서현회계법인

자본금
65,482
감사의견
적정

주) 상기 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사는 임의감사를 수검하였습니다.