캐스텍코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241030)
제출인: 이학철

의결권대리행사권유참고서류
3.7
캐스텍코리아

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 10 월 30 일

권 유 자:
성 명:이학철주 소:창원시 마산회원구 자유무역2길 68 유진오토텍전화번호:010-3831-4975

작 성 자:
성 명:이학철부서 및 직위:경영관리팀 대표이사전화번호:010-3831-4975

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이학철
나. 회사와의 관계
등기이사 및 주주

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 29일
라. 주주총회일
2024년 11월 14일

마. 권유 시작일
2024년 11월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이학철
보통주
2058081
8.39
등기이사 및 주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

동양전자테크
특수관계인
보통주
453821
1.85
주주
-

유진오토텍
특수관계인
보통주
615908
2.51
주주
-

정희연
특수관계인
보통주
22000
0.09
주주
-

오봉석
공동보유자
보통주
537492
2.19
주주
-

최경선
공동보유자
보통주
300000
1.22
주주
-

정해일
공동보유자
보통주
287896
1.17
주주
-

김덕겸
공동보유자
보통주
61350
0.25
주주
-

조성겸
공동보유자
보통주
254825
1.04
주주
-

김호순
공동보유자
보통주
128683
0.52
주주
-

황태경
공동보유자
보통주
61506
0.25
주주
-

성두현
공동보유자
보통주
364492
1.49
주주
-

옥돌재
공동보유자
보통주
113826
0.46
주주
-

오혜은
공동보유자
보통주
197729
0.81
주주
-

정재훈
공동보유자
보통주
100000
0.41
주주
-

이철민
공동보유자
보통주
190000
0.77
주주
-

플라워피아
공동보유자
보통주
400247
1.63
주주
-

이철자
공동보유자
보통주
80180
0.33
주주
-

김동호
공동보유자
보통주
1100000
4.48
주주
-

박진현
공동보유자
보통주
159962
0.65
주주
-

윤준걸
공동보유자
보통주
104236
0.42
주주
-

이기승
공동보유자
보통주
142069
0.58
주주
-

정창호
공동보유자
보통주
100000
0.41
주주
-

박정현
공동보유자
보통주
43429
0.18
주주
-

이철우
공동보유자
보통주
59822
0.24
주주
-

계
-
7937554
32.36
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이학철
보통주
2058081
등기이사 및 주주
본인
-

오봉석
보통주
537492
주주
공동보유자
-

최경선
보통주
300000
주주
공동보유자
-

김덕겸
보통주
61350
주주
공동보유자
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 29일
2024년 11월 04일
2024년 11월 14일
2024년 11월 14일

나. 피권유자의 범위

2024년 10월16일 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 캐스텍코리아 주주 여러분, 안녕하십니까.

회사의 발전과 성공을 위해 지속적으로 함께해 주신 주주 여러분께 진심으로 감사드리며, 4년간의 영업적자로 인해 회사는 금년 유상증자 및 자산매각으로 많은 노력을 기울이고 있으며 대규모 구조조정도 단행 하여 많은 변화를 가져오고 있는 것 같습니다.

2024년 11월 14일에 개최될 예정인 임시주주총회는 이학철 및 특수관계인들의 정당한 주주권리를 행사하고 회사가 안정적인 경영 체계를 구축해 나가는 데 있어서 매우 중요한 순간이 될 것입니다.

이학철외 특수관계인은 더 이상 적자를 지켜볼수 없으며, 이에 이번 임시주주총회에서 주주 여러분들과 저희가 힘을 모아 회사가 올바른 방향으로 나아갈 수 있도록 저희에게 힘을 실어주시기를 간곡히 부탁을 드립니다.이번 임시주주총회에서 주주 여러분의 뜻이 회사 경영에 반영될 수 있도록 아래 각 의안의 찬반 행사와 같이 부디 저희에게 의결권을 위임하여 주시면 감사하겠습니다.안건별 의결권 행사 권유제1호 의안-정관 일 부 변경의 건제1-1호 의안-제2조(목적) 사업목적 추가(이사회제안)

"찬성"

제1-2호 의안-제5조(발앵예정주식총수) 발앵예정 주식총수 확대(이사회 제안)
"반대"제1-3호 의안-제10조(신주인수권) 신주인수권의 제3자 배정 한도 확대(이사회제안)
"반대"제1-4호 의안-제54조(이익배당)소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정마련 (이사회제안)
"찬성"제1-5호 의안-제55조(분기 배당)분기배당 가능 조항 추가(주주제안)
"찬성"제2호 의안-이사 선임의 건제2-1호 의안-사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
"반대"제2-2호 의안-사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
"반대"제2-3호 의안-사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)
"찬성"
제3호 의안-감사 선임 등의 건제3-1호 의안-감사증원 여부 결정의 건(이사회 제안)
"찬성"
제3-1-1호 의안-감사의 수를 현인원 1명으로유지하는 안

"반대"

제3-1-2호 의안-감사의 수를 현인원1명에서 2명으로 증원하는 안
"찬성"
제3-2호 의안-감사 전영량 선임의 건(주주제안)
"찬성"

작은 힘이나마 회사를 위해 보태려 하오니, 주주 여러분들의 많은 성원을 거듭 부탁드립니다.

감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

전자우편 등에 의한 수여주주총회 전 위임장 우편접수-경남 창원시 마산회원구 자유무역2딜 68 유진오토텍 이학철

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11 월 14 일 오전 9 시

장 소
부산광역시 강서구 미음산단4로 55 (주)캐스텍코리아 본점 2층 사내식당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.연락처 -이학철 010-3831-4975연락처 -대리인(오봉석) 010-4101-6236

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안-정관 일 부 변경의 건제1-1호 의안-제2조(목적) 사업목적 추가(이사회제안)

제1-2호 의안-제5조(발앵예정주식총수) 발앵예정 주식총수 확대(이사회 제안)제1-3호 의안-제10조(신주인수권) 신주인수권의 제3자 배정 한도 확대(이사회제안)

제1-4호 의안-제54조(이익배당)소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정마련 (이사회제안)

제1-5호 의안-제55조(분기 배당)분기배당 가능 조항 추가(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.~5. (기재 생략)6.위 각 호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.~5. 현행

6. 자동차 전장 부품 제조 및 판매업7. 항공 모빌리티 부품 제조 및 판매업8. 방산 부품 제조 및 판매업9. 로봇 부품 제조 및 판매업

10. 단조 제품 제조 및 판매업

11. 압연. 압출 및 연신제품 제조 및 판매업

12. 부동산 개발업

13. 시설물 유지관리업

14. 일반 창고업

15. 경영컨설팅 및 자문업16 .위 각 호에 부대되는 사업일체

사업다각화에 따른 사업목적신설 (이사회 제안)

제5조(발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는30,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
로 한다.

신규 기관투자가 초빙을 위한관련 규정 정비 (이사회 제안)

제10조(신주인수권)

① (기재 생략)② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. (기재 생략)4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우

7. (기재 생략)

③ (기재 생략)

④ (기재 생략)

⑤ (기재 생략)

제10조(신주인수권)

① 현행

② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. 현행

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사 등 전문투자기관에 신주를 발행하는 경우

7. 현행

③ 현행

④ 현행

⑤ 현행

신규 기관투자가 초빙을 위한관련 규정 정비 (이사회 제안)

제54조(이익배당)

①~ ④(기재 생략)

제54조(이익배당)

①~ ④ 현행

⑤
최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리를 일부 및 전부 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다.

소수 주주를 위한 차등배당근거 규정 마련 (이사회 제안)

-

제55조(분기 배당)

① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한배당률을 적용한다.

분기 배당 조항 신설

(주주 제안)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
제2-2호 의안:
사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
제2-3호 의안:
사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

조청휘
1968.08.15
부
부
-
이사회

신준수
1974.05.24
부
부
-
이사회

최경선
1970.07.25
부
부
-
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조청휘
제조업
16.09~현재
(주)엠엔티 대표이사
해당사항 없음

2001.08
충남대학교 대학원 토목공학과 박사

신준수
투자회사운영
21.05~현재
멜론파트너스(주)대표
해당사항 없음

10.05~18.08
연합자산관리(주) 이사

최경선
제조업
2003~현재
(주)선경툴텍 대표이사
해당사항 없음

2013~현재
(주)나루기술 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조청휘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신준수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최경선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조청휘 후보자>후보자는 오랜기간 제조업을 바탕으로 자동차 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.<신준수 후보자>후보자는 오랜기간 회계법인, NPL 투자회사, PE 부문에서 자동차 부품 제조업에 대한 검토 및 투자를 통해 관련분야 전문지식 및 네트워크를 보유하고 있으며, 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

바. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

<최경선 후보자>후보자는 오랜기간 제조업을 바탕으로 자동차 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 지식을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여 할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서(조청휘)

확인서(신준수)

확인서(최경선)

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안
* 제3-1-1호 의안 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건

충족 의안이 복수일 경우, 다득표 의안이 가결되는 것으로 함

제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안).

* 제3-1-1호 의안이 가결되는 경우, 제3-2호 의안은 자동폐기됨

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전영랑

1966.09.
22

-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전영랑
Y.T.M 연구개발부수석연구원
2019.10~현재
Y.T.M 연구개발부 수석연구원
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

<전영랑 후보자>후보자는 1993년 동환산업(주)에 입사하여 오랜기간동안 회계 및 경리업을 바탕으로 자동차, 전기, 전자 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 지식을 바탕으로 회계관리 및 감시의 업무가 탁월할 것으로 보여집니다.

확인서

확인서(전영랑)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우> : 해당사항 없음

선임 예정 감사의 수
(명)

확인서