미래생명자원 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241030)
제출인: 미래생명자원

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
주식회사 미래생명자원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 30일

회 사 명 :
주식회사 미래생명자원

대 표 이 사 :
김 성 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로9길 26, D동 506~512호(문정동)

(전 화) 02-2203-7397

(홈페이지)http://www.milaebio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김 형 준

(전 화)02-2203-7397

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 건강마을

국적
대한민국
대표자
김은경

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100,000
주요사업
기타 비알코올 음료 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
100,000

양수금액(원)(A)
17,000,000,000

총자산(원)(B)
51,590,515,216

총자산대비(%)(A/B)
32.95

자기자본(원)(C)
44,160,153,160

자기자본대비(%)(A/C)
38.50

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
100,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
경영권 확보를 통한 사업다각화 및 신성장동력 확보

5. 양수예정일자
2026년 06월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김은경(매도자 대표)외 3인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

(1) 지급형태 : 현금 지급
(2) 지급시기 및 조건
- 매매계약 체결일 : 2024년 10월 30일
※ 2024년 6월 3일 양해각서에 체결에 따라 이행보증금 340,000,000원 현금으로 지급함
- 1차 매매대금 지급일 : 2024년 10월 30일- 매매대금 지급금액 : 13,600,000,000원 (2024년 6월 3일 지급한 이행보증금 340,000,000원 및 예치이자를 차감한 금액을 지정계좌로 입금)- 2차 매매대금 지급일 : 2026년 6월 30일- 매매대금 지급급액 : 3,400,000,000원단, 2차 매매대금은 계약서 제2조 대상주식의 매매 2.2 매매대금 및 조정에 따른 적용 시 조정될 수 있음(이경우 양수금액 정정예정)
(3) 대금지급방법 : 보유 자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가의견을 받음
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
인일회계법인

외부평가 기간
2024년 08월 12일 ~ 2024년 10월 29일

외부평가 의견

인일회계법인(이하 "본 평가인")은 주식회사 미래생명자원(이하 "귀사" 또는 "양수인")과 체결한 용역 계약에 따라 2024년 3월 31일 기준(이하 "평가기준일") 주식회사 건강마을(이하 "평가대상회사")의 주식 100,000주(지분율 100%, 이하 "평가대상자산")를 기존 주주(이하 "양도인")로부터 인수하는 거래에서의 양수가액 적정성 여부를 검토하였습니다.

본 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다.

본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율 100%에 해당하는 주식가치 평가액은 14,889백만원 ~ 21,697백만원 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은
17,000백만원
으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 거래종결일에 개최예정인 주식회사 건강마을의 임시총회에서 당사가 지정하는 이사 및 감사가 선임되어 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) “
대상주식
”이라 함은 제2.3조에 기재된 바에 따라(i) 매수인이1차 거래종결일에 매도인들로부터 매수하는 대상회사 발행 보통주식80,000주(이하“
제1차 거래종결 대상주식
”), (ii) 매수인이 제2차 거래종결일에 매도인 김은경으로부터 매수하는 대상회사 발행 보통주식20,000주(이하“
제2차 거래종결 대상주식
”)를 의미한다.(2) 대상주식의 매매와 관련한 제2차 매매거래의 종결(이하“
제2차 거래종결
”)은 제4.2조에서 정한 제2차 거래종결의 선행조건이 모두 충족(성격상 제2차 거래종결일 당일에 충족되어야 하는 사항은 제외하며, 제4.2조에서 정한 바에 따라 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함함. 이하 본 조에서 같음)되는 것을 전제로, 2026. 6. 30. 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시(이하“
제2차 거래종결일
”)에 당사자들이 합의하는 장소에서 이루어진다. (3) 제2차 거래종결 대상주식의1주당 가액은 일십칠만(170,000)원(이하“
제2차 거래종결 주당가액
”)으로 하고, 매수인은 제2차 거래종결일에 제2차 거래종결 대상주식에 제2차 거래종결 주당가액을 곱한 금액인 금 3,400,000,000원(이하“
제2차 거래종결 매매대금
”)을 매도인 김은경에게 지급한다.

(4) 제(3)항에도 불구하고, 제2차 거래종결일에 제2차 거래종결 매매대금은 다음 각 호의 사유에 따라 추가로 조정된다.

- 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.- 상기 2. 양수주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

주주명
주식수(주)
매매금액(원)

김은경
36,658
6,231,860,000

김영남
28,841
4,902,970,000

김대겸
27,202
4,624,340,000

정유진
7,299
1,240,830,000

합계
100,000
17,000,000,000

- 상기 2. 양수내역의 '자기자본'은 2023년말 연결재무제표 자본총계금액에 현재까지 자본금 및 자본잉여금 변동금액을 반영한 금액이며, '총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 8. 외부평가에 관한 사항에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

- 상기 내용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 정정공시를 진행하겠습니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 주식회사 건강마을의 재무제표 내용이며, 당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
13,519
9,478
4,040
500
18,202
1,934
해당없음
-

전년도
14,850
11,819
3,030
1,370
18,197
1,895
해당없음
-

전전년도
13,852
12,716
1,135
1,370
12,435
1,126
해당없음
-

* 발행회사는 외부감사 대상업인이 아니며 K-GAPP 기준의 회계처리를 하고 있습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김은경 외 3인
대한민국
대전광역시 동구 계족로

직업(사업내용)
김은경 : 건강마을 대표이사김영남 : 건강마을 이사김대겸 : 건강마을 이사정유진 : 건강마을 감사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-