수성웹툰 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241030)
제출인: 투믹스홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
수성웹툰 주식회사

1101
1000
20241024

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 10월 30일

보고자 :
주식회사 투믹스홀딩스

요약정보

발행회사명
수성웹툰(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
52,965,878
39.98

이번 보고서
101,473,332
54.53

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
24,133,499
18.22

이번 보고서
24,133,499
12.97

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
[변동] 보유주식 등의 수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
수성웹툰(주)
회사코드
084180

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
161,758,742

주) 의결권있는 발행주식 총수(주)는 전환청구에 따른 발행완료 시점으로 작성되었음

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 투믹스홀딩스
한자(영문)
Toomics Holdings, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로38길 12, 13층
생년월일 또는사업자등록번호 등
337-88-02820

직업(사업내용)
투믹스 및 그 계열회사 지분보유
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 투믹스홀딩스
부서
법무실

직위
실장
전화번호
02-640******

성명
조중일
팩스번호
02-345******

이메일 주소
******l@terapinstudios.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
216,160,096,016
부채총액
114,473,189,453

자본총액
101,686,906,563
자본금
9,586,885,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유영학

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
테라핀스튜디오 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
82.63

주) 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년도 12월 말 연결재무제표 기준입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
307,780,228,944
부채총액
190,334,110,940

자본총액
117,446,118,004
자본금
36,001

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
유영학

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
엔피엑스콘텐츠펀드2 창업벤처전문사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.98

주) 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년도 12월 말 연결재무제표(K-Gaap)기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 09월 23일
주식회사 투믹스홀딩스
-
52,965,878
39.98
37,960,518
32.31
117,470,473

이번보고서
2024년 10월 30일
주식회사 투믹스홀딩스
-
101,473,332
54.53
77,139,614
47.69
161,758,742

증 감
48,507,454
14.55
39,179,096
15.38
44,288,269

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

* 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
1) 3자배정 유상신주취득2) 전환사채 취득3) 전환사채 전환

변동사유
1) 재무건전성 개선을 통한 주주가치 제고 및 책임경영 구현2) 주주가치 제고를 위한 투믹스 추가취득대가3) 재무건전성 개선

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
77,139,614
-
-
-
24,333,718
-
-
-
-
101,473,332
54.53

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

161,758,742
24,333,718
54.53
47.69

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
101,473,332
-
-
-
-
-
-
101,473,332
54.53

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 투믹스홀딩스
본인
337-88-02820
전환사채권
5,359,056
상상인저축은행, 상상인플러스저축은행
질권설정계약
2024년 07월 09일
2024년 7월 9일 ~2024년 12월 8일
2.88
질권설정, 주1)

2
주식회사 투믹스홀딩스
본인
337-88-02820
전환사채권
1,071,811
상상인저축은행, 상상인플러스저축은행
질권설정계약
2024년 07월 09일
2024년 7월 9일 ~2024년 12월 8일
0.58
질권설정, 주2)

3
주식회사 투믹스홀딩스
본인
337-88-02820
전환사채권
535,906
상상인저축은행, 상상인플러스저축은행
질권설정계약
2024년 07월 09일
2024년 8월 8일 ~2024년 12월 8일
0.29
질권설정, 주3)

4
주식회사 투믹스홀딩스
본인
337-88-02820
전환사채권
1,607,717
상상인저축은행,상상인플러스저축은행, 신한캐피탈
질권설정계약
2024년 09월 10일
2024년 9월 10일 ~2024년 12월 9일
0.86
질권설정, 주4)

5
주식회사 투믹스홀딩스
본인
337-88-02820
의결권있는 주식
9,009,009
하나은행
질권설정계약
2024년 09월 13일
2024년 9월 13일 ~2025년 8월 6일
4.84
질권설정

6
주식회사 투믹스홀딩스
본인
337-88-02820
의결권있는 주식
6,550,000
상상인저축은행
질권설정계약
2024년 09월 13일
2024년 9월 13일 ~2024년 12월 13일
3.52
질권설정

합계(주식등의 수)
24,133,499
합계(비율)
12.97
-

주1) 기존 담보제공 계약 연장의 건으로, 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행 공동 1순위 근질권설정
주2) 기존 담보제공 계약 연장을 위한 첨담보 제공의 건으로, 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행 공동 1순위 근질권설정
주3) 기존 담보제공 계약 연장을 위한 첨담보 제공의 건이며 계약체결일로부터 1달이내 담보제공 예정의 건으로, 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행 공동 1순위 근질권설정
주4) 이매진금융제이차 주식회사 대출약정만료(2024년 9월 10일) 후 추가 연장에 따른 첨담보 제공의 건으로, 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행, 신한캐피탈 공동1순위 근질권설정

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
6,966,773
11,000,000,000
이매진금융제일차 주식회사
14
-
주1)

2
1,607,717
15,000,000,000
이매진금융제이차 주식회사
10
-
주2)

3
9,009,009
2,000,000,000
주식회사 투믹스홀딩스
5.685
-
-

4
6,550,000
1,850,000,000
주식회사 투믹스홀딩스
14
160
-

주1) 이매진금융제일차 주식회사 대출약정만료(2024년 7월 8일) 후 추가 연장에 따른 기존담보 연장 및 첨담보제공(물상보증인)주2) 이매진금융제이차 주식회사 대출약정만료(2024년 9월 10일) 후 연장에 따른 첨담보제공(물상보증인)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
39,179,096
-
-
-
-
-
9,328,358
-
-
48,507,454
26.07

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
2024년 10월 24일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
52,965,878
20,522,380
73,488,258
536
-
-

주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
2024년 10월 28일
CB인수(+)
전환사채권
73,488,258
27,985,074
101,473,332
536
536
-

주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
2024년 10월 30일
전환등(-)
전환사채권
101,473,332
-18,656,716
82,816,616
-

536

-

주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
2024년 10월 30일
전환사채의권리행사(+)
전환사채권
82,816,616
18,656,716
101,473,332
-
536
-

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
25,999,995,344
-
-
25,999,995,344

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 투믹스홀딩스
337-88-02820
회사 보유 주식 처분 등