RF시스템즈 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241030)
제출인: RF시스템즈

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
알에프시스템즈(주)

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2024년 10월 30일

회 사 명 :
알에프시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
한 기 우

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업서북로 40-48

(전 화) 031-611-6166

(홈페이지) http://www.rf-systems.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 한 기 우

(전 화) 031-611-6166

Ⅰ. 일정

일 정
일자

이사회결의일
2024년 04월 08일

합병계약일
2024년 04월 08일

합병 변경계약 체결일(1차)
2024년 07월 12일

합병 변경계약 체결일(2차)
2024년 07월 31일

합병 변경계약 체결일(3차)
2024년 08월 26일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2024년 07월 12일

권리주주 확정 기준일
2024년 07월 29일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2024년 07월 30일

종료일
2024년 08월 06일

주주총회 소집통지 및 공고
2024년 09월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 09월 06일

종료일
2024년 09월 24일

주주총회 예정일자
2024년 09월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 09월 25일

종료일
2024년 10월 15일

채권자 이의제출기간 및구주권 제출기간
시작일
2024년 09월 26일

종료일
2024년 10월 28일

주식매수청구대금 지급예정일
2024년 10월 24일

합병기일
2024년 10월 29일

합병종료보고 공고일
2024년 10월 29일

합병등기 예정일
2024년 10월 30일

신주의 상장예정일
2024년 11월 19일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후

CB미전환 및 주식매수선택권 미행사

CB전환 및주식매수선택권 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[알에프시스템즈(주)]

최대주주등
RF머트리얼즈
최대주주
4,455,150
41.94%
4,455,150
35.41%
4,455,150
30.66%

RFHIC
최상위 지배주주
1,582,750
14.90%
1,582,750
12.58%
1,582,750
10.89%

한기우
임원
35,800
0.34%
35,800
0.28%
135,800
0.93%

조인호
임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
60,700
0.42%

차성일
임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

이주현
임원
35,700
0.34%
35,700
0.28%
48,200
0.33%

박형건
임원
-
-
-
-
12,500
0.09%

알에프시스템즈
자기주식
100,000
0.94%
100,000
0.79%
100,000
0.69%

소계
6,280,800
59.12%
6,280,800
49.92%
6,443,300
44.35%

기타주주
4,342,855
40.88%
4,342,855
34.52%
5,383,410
37.05%

알에프시스템즈㈜ 합계
10,623,655
100.00%
10,623,655
84.43%
11,826,710
81.40%

[교보12호기업인수목적(주)]

발기주주
㈜더벨
발기주주
200,000
3.34%
65,498
0.52%
65,498
0.45%

교보증권㈜
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
98,246
0.68%

제이씨에셋자산운용㈜
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%

㈜리코자산운용
발기주주
10,000
0.17%
3,274
0.03%
327,492
2.25%

소 계
발기주주
230,000
3.85%
75,320
0.60%
818,728
5.64%

기타주주
5,750,000
96.15%
1,883,088
14.97%
1,883,088
12.96%

교보12호기업인수목적㈜ 합계
5,980,000
100.00%
1,958,408
15.57%
2,701,816
18.60%

전체 합계
-
-
12,582,063
100.00%
14,528,526
100.00%

주1) 교보12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 알에프시스템즈(주)의 보통주(액면가 100원)
0.3274930
주를 교부합니다.주2) 상기 합병 후 주식수와 지분율은 교보12호기업인수목적㈜ 주주에 대한 합병신주 배정 시 단수주 발생에 따라 변동 될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격

가. 알에프시스템즈(주) (합병법인)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거 알에프시스템즈(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.알에프시스템즈(주)의 주식매수 예정가격은
6,107
원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 알에프시스템즈(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 알에프시스템즈(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 교보12호기업인수목적(주) (피합병법인)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 의거, 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,107원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,475원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(2024년
10월 24일
)의 전일(2024년
10월 23일
) 예상신탁자금액은
12,119,431,056
원이며, 이를 공모주식수인 5,750,000주로 나눈 금액은 2,107.73원입니다. 해당 금액에서 원단위 미만 금액을 절사한 2,107원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 주식 매수청구 내역

가. 알에프시스템즈㈜ (합병법인)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2024.09.25 ~ 2024.10.15
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2024.09.25 ~ 2024.10.15
-
-

합계
-
-

나. 교보12호기업인수목적㈜ (피합병법인)

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
41
2024.09.25 ~ 2024.10.15
270,826
-

개인 외(기관투자자 등)
2
2024.09.25 ~ 2024.10.15
10,500
-

합계
281,326
-

주1)
상기 매수청구주식 281,326주 중 280,869주는 존속회사인 알에프시스템즈㈜와의 가격 합의가 완료된 이후 대금을 지급할 예정입니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

알에프시스템즈㈜
2024년 10월 24일

교보12호기업인수목적㈜
2024년 10월 24일

주1)
알에프시스템즈㈜에 대한 매수청구 주식 중 회사제시 매수가격(2,107원)에 대한 반대가 이루어진 주식에 대하여는 가격 합의가 완료된 이후 매수가 이루어질 예정입니다.

4. 매수 소요자금 원천
자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침
교보12호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 교보12호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 알에프시스템즈(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2024년 09월 25일
-

채권자 이의제출 공고
2024년 09월 26일
알에프시스템즈㈜ : 회사 홈페이지 공고교보12호기업인수목적㈜ : 머니투데이 신문 공고

채권자 이의제출 기간
2024년 09월 27일 ~ 2024년 10월 28일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병법인인 알에프시스템즈㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병기일 현재 교보12호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 알에프시스템즈㈜ 보통주식 총 1,958,408주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류
알에프시스템즈㈜(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건
피합병법인인 교보12호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 교보12호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 알에프시스템즈㈜의 보통주(액면금액 100원) 0.3274930주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2024년 10월 29일(합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급알에프시스템즈(주)는 교보12호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 교보12호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하고 단주매각대금을 지급하는 것 외에 별도의 합병 교부금은 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분

합병전(2024년
반기말
)

단순합
합병후(추정)

알에프시스템즈(주)
교보12호기업인수목적(주)

유동자산
35,436
14,331
49,767
49,767

비유동자산
18,877
-
18,877
18,877

자산총계
54,313
14,331
68,644
68,644

유동부채
23,060
4
23,064
23,064

비유동부채
1,703
2,126
3,829
3,829

부채총계
24,763
2,130
26,893
26,893

자본금
1,062
598
1,660
1,258

자본잉여금
16,819
10,964
27,783
28,185

자본조정
284
259
543
543

이익잉여금
11,385
380
11,765
11,765

자본총계
29,550
12,201
41,751
41,751

부채와자본총계
54,313
14,331
68,644
68,644

주) 합병 후 재무상태표는 2024년
반기말 합병법인과 피합병법인 각각의 재무상태표를 단순합산 후 양사 간 합병회계처리를 반영하여 추정하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표는 상기 추정 합병 후 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.