캐스텍코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241029)
제출인: 캐스텍코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.7
캐스텍코리아

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 10 월 29일

권 유 자:

성 명: 주식회사 캐스텍코리아주 소:
부산시 강서구 미음산단4로 55(미음동)전화번호:
051-974-4222

작 성 자:

성 명: 김경태부서 및 직위: 재무팀/ 팀장전화번호:
051-974-4222

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)캐스텍코리아
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 29일
라. 주주총회일
2024년 11월 14일

마. 권유 시작일
2024년 11월 01일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주권익 회복 및 원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)캐스텍코리아
보통주
268,250
1.09
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

윤상원
최대주주
보통주
2,649,562
10.80
최대주주
-

정보경
주주
보통주
222,906
0.91
주주
-

윤호성
임원(미등기)
보통주
854,866
3.49
임원(미등기)
-

윤호재
주주
보통주
210,793
0.86
주주
-

윤호석
임원(미등기)
보통주
44,108
0.18
임원(미등기)
-

임창영
임원(미등기)
보통주
83,192
0.34
임원(미등기)
-

이봉균
임원(등기)
보통주
79,500
0.32
임원(등기)
-

이인혁
임원(미등기)
보통주
26,615
0.11
임원(미등기)
-

계
-
4,171,542
17.01
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김경태
보통주
0
직원
직원
-

김수희
보통주
0
법률 대리인
법률 대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)
www.leenmore.com

법인
보통주
-
수탁법인
수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
www.leenmore.com

이태훈

서울특별시 영등포구
국제금융로2길 37

주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등
제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공

070-4618-4825

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 29일
2024년 11월 01일
2024년 11월 14일
2024년 11월 14일

주) 권유 종료일은 주주총회 개최 전까지

나. 피권유자의 범위

2024년 10월 16일 기준일 현재 (주)캐스텍코리아의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분께,

먼저 당사의 발전과 성장에 성원을 보내주시는 주주 여러분께 진심으로 감사의 말씀을 올립니다.

지난 수년간의 실적 부진과 주가 하락에 대해 주주 여러분께 깊이 사과드립니다. 2010년대 후반 시작된 중국 경쟁사들의 가격 파괴, 코로나19로 인한 글로벌 고객사들의 생산 차질, 원자재 가격 급등, 금리 인상 등이 겹치며 회사의 실적이 악화되었습니다. 이러한 외부 변화에 대한 경영진의 대응이 부족하여 주주 여러분의 기대에 미치지 못했던 점 다시 사과드립니다.

그러나 당사는 위기 극복을 위해 다방면으로 노력해 왔습니다. 글로벌 경쟁력 회복을 위해 선제적으로 진출했던 베트남 법인은 매출의 50% 이상을 담당하며 이익이 증가하는 사업장으로 자리잡았습니다. 중국 진황도 법인을 비롯하여, 부산 사상공장과 미음공장의 매각을 진행했으며, 지난 2년간 100여명의 임직원을 구조조정하는 고통을 감내했습니다.

주주 여러분!

캐스텍코리아가 다시 성장 궤도에 오르기 위해서는 사업구조의 혁신적 전환을 위한 대규모의 자금 조달이 필요합니다. 당사는 신뢰할 수 있는 유력한 기관 투자사와 이를 깊이 논의해 왔으며, 이번 주주총회를 통해 투자 유치의 여건을 마련하고자 합니다.

먼저 기존 중국 투자사의 지분을 정리하고 다예물산을 새로운 주주로 모셨으며, 사업 시너지 창출을 위해 조청휘 대표님을 이사로 맞이하고자 합니다. 또한 연합자산관리(UAMCO) 출신으로 기업 구조 개선과 사업 전환에 풍부한 성공 경험을 보유하신 신준수 대표님을 이사로 모시고자 합니다.

더불어 이번 주주총회에서는 신규 투자 유치에 걸림돌이 되는 정관을 정비하고자 합니다. 특히 주주 여러분께서 우려하시는 주주배정 증자가 아닌, 대규모 투자 유치와 관련된 조항들만을 선별적으로 수정하고자 합니다. 또한 논의 중인 신규 사업과 관련된 사업 목적을 추가하고, 소액주주 우대를 위한 차등배당 제도를 정관에 명문화하고자 합니다.

주주 여러분!

당사는 고통스러운 구조조정의 터널을 지나 도약을 준비하고 있으며, 이번 임시주주총회를 통해 그 변화를 시작하고자 합니다. 주주 여러분의 적극적인 지지와 성원으로 힘을 실어주시기를 간절히 부탁드립니다. (주)캐스텍코리아 대표이사 윤상원 드림

▶ 안건별 의결권 행사 권유

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안:
제2조(목적)
사업목적 추가(이사회 제안)
"찬성"

제1-2호 의안:
제5조(발행예정주식총수)
발행예정 주식총수 확대(이사회 제안)
"찬성"

제1-3호 의안:
제10조(신주인수권)
신주인수권의 제3자 배정 한도 확대 (이사회 제안)
"찬성"

제1-4호 의안: 제54조(이익배당) 소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정 마련 (이사회 제안)
"찬성"제1-5호 의안: 제55조(분기 배당) 분기배당 가능 조항 추가(주주제안)
"반대"
제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-2호 의안: 사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
"찬성"

제2-3호 의안: 사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)
"반대"

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)
"찬성"

제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안
"찬성"

제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안
"반대"
제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안)
"반대"

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편으로 수령한다는 의사표시를 이메일, 전화, FAX 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

2024년 11월 14일 임시주주총회 개시 전까지 우편 등으로 위임장 수여 가능하며 아래 주소로 발송 부탁드립니다.ㆍ주소: 부산시 강서구 미음산단4로 55 캐스텍코리아 재무팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 11월 14일 오전 09시

장 소
부산시 강서구 미음산단4로 55 (주)캐스텍코리아 미음공장 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회 출입에 관한 사항
- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다. 연
락처1 : 캐스텍코리아 재무팀

(Tel. 051-974-4222
) 연
락처2 : 의결권 대리행사 권유업무 대리인
(Tel.
070-4618-4825
)

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 가급적 마스크 착용을 부탁드리며, 만약 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안:
제2조(목적)
사업목적 추가(이사회 제안)

제1-2호 의안:
제5조(발행예정주식총수)
발행예정 주식총수 확대(이사회 제안)

제1-3호 의안:
제10조(신주인수권)
신주인수권의 제3자 배정 한도 확대 (이사회 제안)

제1-4호 의안: 제54조(이익배당) 소수주주에게 유리한 차등배당 가능 규정 마련 (이사회 제안)

제1-5호 의안: 제55조(분기 배당) 분기배당 가능 조항 추가(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~5. (기재 생략) 6.위 각 호에 부대되는 사업일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~5. 현행

6. 자동차 전장 부품 제조 및 판매업 7. 항공 모빌리티 부품 제조 및 판매업 8. 방산 부품 제조 및 판매업 9. 로봇 부품 제조 및 판매업

10. 단조 제품 제조 및 판매업

11. 압연. 압출 및 연신제품 제조 및 판매업

12. 부동산 개발업

13. 시설물 유지관리업

14. 일반 창고업

15. 경영컨설팅 및 자문업16 .위 각 호에 부대되는 사업일체

사업다각화에 따른 사업목적 신설 (이사회 제안)

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주
로 한다.

신규 기관투자가 초빙을 위한 관련 규정 정비 (이사회 제안)

제10조(신주인수권)

① (기재 생략)② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. (기재 생략)4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우

7. (기재 생략)

③ (기재 생략)

④ (기재 생략)

⑤ (기재 생략)

제10조(신주인수권)

① 현행

② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. 현행

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사 등 전문투자기관에 신주를 발행하는 경우

7. 현행

③ 현행

④ 현행

⑤ 현행

신규 기관투자가 초빙을 위한 관련 규정 정비 (이사회 제안)

제54조(이익배당)

①~ ④(기재 생략)

제54조(이익배당)

①~ ④ 현행

⑤
최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리를 일부 및 전부 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다.

소수 주주를 위한 차등배당 근거 규정 마련 (이사회 제안)

-

제55조(분기 배당)

① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제9조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한배당률을 적용한다.

분기 배당 조항 신설

(주주 제안)

※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 조청휘 선임의 건(이사회 제안)
제2-2호 의안:
사내이사 신준수 선임의 건(이사회 제안)
제2-3호 의안:
사내이사 최경선 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

조청휘
1968.08.15
부
부
-
이사회

신준수
1974.05.24
부
부
-
이사회

최경선
1970.07.25
부
부
-
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조청휘
제조업
16.09~현재
(주)엠엔티 대표이사
해당사항 없음

2001.08
충남대학교 대학원 토목공학과 박사

신준수
투자회사운영
21.05~현재
멜론파트너스(주)대표
해당사항 없음

10.05~18.08
연합자산관리(주) 이사

최경선
제조업
2003~현재
(주)선경툴텍 대표이사
해당사항 없음

2013~현재
(주)나루기술 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조청휘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신준수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최경선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조청휘 후보자>후보자는 오랜기간 제조업을 바탕으로 자동차 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.<신준수 후보자>후보자는 오랜기간 회계법인, NPL 투자회사, PE 부문에서 자동차 부품 제조업에 대한 검토 및 투자를 통해 관련분야 전문지식 및 네트워크를 보유하고 있으며, 넓은 식견을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

바. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

<최경선 후보자>후보자는 오랜기간 제조업을 바탕으로 자동차 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 지식을 바탕으로 회사의 경영과 성장에 기여 할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서(조청휘)

확인서(신준수)

확인서(최경선)

※ 기타 참고사항 : -

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 선임 등의 건

제3-1호 의안: 감사 증원 여부 결정의 건(이사회 제안)제3-1-1호 의안: 감사의 수를 현원 1명으로 유지하는 안제3-1-2호 의안: 감사의 수를 현원인 1명에서 2명으로 증원하는 안
* 제3-1-1호 의안 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건

충족 의안이 복수일 경우, 다득표 의안이 가결되는 것으로 함

제3-2호 의안: 감사 전영랑 선임의 건(주주제안).

* 제3-1-1호 의안이 가결되는 경우, 제3-2호 의안은 자동폐기됨

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전영랑

1966.09.
22

-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전영랑
Y.T.M 연구개발부 수석연구원
2019.10~현재
Y.T.M 연구개발부 수석연구원
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

<전영랑 후보자>후보자는 1993년 동환산업(주)에 입사하여 오랜기간동안 회계 및 경리업을 바탕으로 자동차, 전기, 전자 분야에 대한 전문지식을 보유하고 관련 분야에서의 다년간 경험과 넓은 지식을 바탕으로 회계관리 및 감시의 업무가 탁월할 것으로 보여집니다.

확인서

확인서(전영랑)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우> : 해당사항 없음

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 : -