HLB바이오스텝 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241029)
제출인: HLB바이오스텝

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
에이치엘비바이오스텝 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 4월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
기재오류 정정

사채의 중도상환

(가 ) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.(나) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을

“ 중도상환권 ”

이라 한다.)은 발행일로부터 16개월이 되는 날(2025년 11 월 9일) 및 해당일 이후 3 개월마다 사채권자에게 본호 ( 다)목에서 정한 중도상환이자율을 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.

(다 ) 중도상환이자율 : 본건 사채의 중도상환이자율은 제16호의 만기보장수익률과 동일하다.

(라 ) 발행회사는 ( 나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환한다.(마 ) 통지: 발행회사는 ( 나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.(바) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 전환청구가 이루어진 경우 사채권자의 전환청구권이 중도상환권 보다 우선한다.

사채의 중도상환

(가 ) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.(나) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을

“ 중도상환권 ”

이라 한다.)은 발행일로부터
18개월
이 되는 날(2025년 11 월 9일) 및 해당일 이후 3 개월마다 사채권자에게 본호 ( 다)목에서 정한 중도상환이자율을 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.

(다 ) 중도상환이자율 : 본건 사채의 중도상환이자율은 제16호의 만기보장수익률과 동일하다.

(라 ) 발행회사는 ( 나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환한다.(마 ) 통지: 발행회사는 ( 나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.(바) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 전환청구가 이루어진 경우 사채권자의 전환청구권이 중도상환권 보다 우선한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 29일

회 사 명 :
에이치엘비바이오스텝 주식회사

대 표 이 사 :
문정환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로79번길 38

(전 화) 032-833-8899

(홈페이지) http://www.hlbbiostep.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 손도국

(전 화) 070-7731-4269

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,438,165,744

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
418,900,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
1,438,165,744

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2054년 05월 09일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법

본 사채의 만기는 발행일로부터 30년이 되는 날
(
이하 “만기일”

)인 2054년 5월 9일로 하며, 발행회사는 만기일에 권면금액의 100%를 일시 상환한다. (해당 원금상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하며 그 이후 경과이자는 계산하지 아니한다.) 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 계속하여 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,016

전환가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에이치엘비바이오스텝 기명식 보통주

주식수
358,109

주식총수 대비비율(%)
0.46

전환청구기간
시작일
2025년 05월 09일

종료일
2054년 04월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 무상증자 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전량 주식으로 전환되었다면, 본건 사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치를 가지는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합, 무상증자 등의 효력 발생일을 기준으로 조정한다.

(나) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (가)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (다)목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

(다) 위 (가)목 내지 (나)목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(라) 본건 사채에 관하여 시가에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(마) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채의 중도상환

(가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.(나) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을
“중도상환권”
이라 한다.)은 발행일로부터 18개월이 되는 날(2025년 11월 9일) 및 해당일 이후 3개월마다 사채권자에게 본호 (다)목에서 정한 중도상환이자율을 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.

(다) 중도상환이자율 : 본건 사채의 중도상환이자율은 제16호의 만기보장수익률과 동일하다.

(라) 발행회사는 (나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환한다.(마) 통지: 발행회사는 (나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.(바) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 전환청구가 이루어진 경우 사채권자의 전환청구권이 중도상환권 보다 우선한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 29일

12. 납입일
2024년 05월 09일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본건 사채의 권면총액 전부는, 발행회사와 인수인 사이에 2024년 4월 25일 체결된 주식회사 크로엔 발행 보통주식의 주식매매계약의 매매대금 일부와 상계한다.- 본건 사채는 실물채권을 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 강스템바이오텍
-
대상자는 ㈜크로엔 발행 보통주를 취득하기 위한 주식매매계약의 매도인으로서 위 주식매매계약의 매매대금 채권과 전환사채 인수대금 채권을 상계하기 위함
-
1,438,165,744
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 강스템바이오텍
19,764
나종천
0.15
-
-
주식회사 세종
14.30

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월 31일

자산총계
81,253
매출액
12,704

부채총계
36,735
당기순손익
-23,221

자본총계
44,518
외부감사인
안진회계법인

자본금
28,003
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

㈜크로엔 발행 보통주식 매매계약 매매대금
대상자는 ㈜크로엔 발행 보통주를 취득하기 위한 주식매매계약의 매도인으로서 위 주식매매계약의 매매대금 채권과 신주인수대금 채권을 상계하기 위함
주식매매계약상 합의된 매매대금가액

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 강스템바이오텍
주식회사 크로엔
의약품, 식품 등 안정성/유효성 시험
(주1)

(주1) 1. 평가 근거자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조을 준용하여 평가2. 사유출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시함외부평가기관의 명칭 : 성현회계법인외부평가 기간 : 2024년 04월 03일 ~ 2024년 04월 23일외부평가 의견 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가결과의 범위는 영구성장률 및 할인율에 따라 10,155백만원 ~ 14,447백만원입니다
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월 31일

자산총계
11,083
매출액
7,123

부채총계
20,948
당기순손익
-3,916

자본총계
-9,865
외부감사인
안진회계법인

자본금
944
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모CB
22,700,000,000
3,794
5,983,131
2023.07.13 ~ 2025.01.06
-

소계
22,700,000,000
3,794
(A)
5,983,131
-
-

신규 발행 사채권
1,438,165,744
4,016
(B)
358,109
2025.05.09 ~ 2054.04.09
-

합계
24,138,165,744
-
6,341,240
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,324,714

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.35