OCI홀딩스 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20241029)
제출인: OCI홀딩스

합병등종료보고서
1.1
OCI홀딩스(주)

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2024년 10월 29일

회 사 명 :
OCI 홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
서 진 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 94

(전 화) 02-727-9300

(홈페이지) http://www.oci-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이 제 영

(전 화) 02-727-9531

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다.
본건 주식교환의 결과 OCI 홀딩스(주)는 OCI스페셜티(주)의 완전모회사가 되고, (주)OCI스페셜티는 OCI 홀딩스(주)의 완전자회사가 되었습니다.

Ⅱ. 주요일정

이사회 결의일
2024년 08월 05일

계약일
2024년 08월 06일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 09월 26일

종료일
2024년 10월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
- OCI 홀딩스(주) : 해당사항 없음- OCI스페셜티(주) : 146원

[OCI 홀딩스(주) 주식교환 주요 일정]반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일
[OCI스페셜티(주) 주식교환 주요 일정]주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인 주주총회일주권실효통지ㆍ공고 예정일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일

2024년 08월 20일
2024년 08월 20일
2024년 08월 20일 ~ 2024년 09월 03일
2024년 09월 26일
2024년 10월 29일
2024년 08월 26일
2024년 09월 10일

2024년 09월 11일 ~ 2024년 09월 25일

2024년 09월 26일2024년 09월 26일2024년 09월 26일 ~ 2024년 10월 16일2024년 10월 25일2024년 10월 28일

2024년 10월 29일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
교환 전
교환 후

OCI 홀딩스㈜
OCI스페셜티㈜
OCI 홀딩스㈜
OCI스페셜티㈜

최대주주명
이화영 외 27인
OCI 홀딩스㈜
이화영 외 27인
OCI 홀딩스㈜

최대주주등소유주식수

5,700,569주

149,880,914주

5,700,569주

191,981,831주

최대주주지분율
29.80%
78.07%
29.80%
100%

주1) 주식교환

전
ㆍ
후
OCI 홀딩스
(주)

및 OCI스페셜티(주) 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.

주2) OCI 홀딩스(주)는 2024년 10월 18일 자기주식 436,630주에 대해 소각을 완료함에 따라, 본 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 19,127,353주이며 해당 발행주식 총수 기준으로 산정된 지분율을 기재하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. OCI 홀딩스(주)상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행되므로 주식매수청구권은 인정되지 않으며 반대의사 통지 주주 및 주식의 수는 2,930명, 435,408주(2.23%)입니다.2. OCI스페셜티(주)(1) 주식매수가격 및 가격 결정방법

매수예정가격
146원

가격 결정방법
주식매수가격은 주식교환비율 산정 시 산출된 주식교환가액과 동일하게 결정되었으며 해당 주식교환가액 산정방법은 2024.08.06 [기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)를 참고하시기 바랍니다.

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
매수를 청구하는 주주가 회사의 제시가격에 반대하여 주식매수가격에 대한 회사와의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 상기 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며 결정 청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(2) 청구내용

매수청구기간
매수청구자
매수청구가격
매수청구주식수(주)
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

2024.09.26~2024.10.16
331명
146원
15,923,411주
2,324,818,006원
2024.10.25
자체자금 및 차입금

주1) 상기 매수청구 대금은 매수예정가격(주당 146원) 기준입니다.주2) 상기 현황의 매수청구자에는 가격조정신청주주가 포함되어 있습니다.주3) 가격조정신청주주에 대해서는 회사가 제시한 매수예정가격(주당 146원)을 기준으로 10월 25일에 매수대금을 우선 지급하되 회사와의 합의 또는 법원의 판결 확정 등을 통하여 매수대금이 최종 확정된 후 그 차액을 정산 지급할 예정이므로 매수대금 지급이 지연될 수 있습니다. 단, 본 보고서 제출 시점 현재, 가격조정신청주주 중 법원에 매수가격 결정을 청구한 주주는 없습니다.
(3) 매수주식의 처리방침

OCI스페셜티(주)가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식은 본건 주식교환에 따라 OCI 홀딩스(주)가 취득할 예정이며 OCI스페셜티(주)는 해당 주식에 대하여 본건 주식교환에 따른 교부금(주당 146원)을 지급받게 됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 보고서 제출일 현재 OCI 홀딩스(주)나 OCI스페셜티(주)를 상대로 제기된 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 포괄적 주식교환 이후 완전모회사가 되는 OCI 홀딩스(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하였으므로 신주배정은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. OCI 홀딩스(주)

(단위: 천원)

구 분
교환전
교환후
증감

[유동자산]
470,101,913
463,955,179
(6,146,734)

ㆍ현금및현금성자산
155,736,602
149,589,868
(6,146,734)

ㆍ단기금융자산
275,540,905
275,540,905
-

ㆍ매출채권및기타채권
37,214,198
37,214,198
-

ㆍ당기법인세자산
1,358,105
1,358,105
-

ㆍ기타유동자산
252,103
252,103
-

[비유동자산]
1,971,617,333
1,977,764,067
6,146,734

ㆍ장기금융자산
39,365,328
39,365,328
-

ㆍ장기매출채권및기타채권
43,507,541
43,507,541
-

ㆍ종속기업,관계기업및공동기업투자
1,788,366,816
1,794,513,550
6,146,734

ㆍ투자부동산
29,948,983
29,948,983
-

ㆍ유형자산
59,802,492
59,802,492
-

ㆍ무형자산
8,048,683
8,048,683
-

ㆍ순확정급여자산
1,755,046
1,755,046
-

ㆍ기타비유동자산
822,444
822,444
-

자산총계
2,441,719,246
2,441,719,246
-

[유동부채]
17,384,122
17,384,122
-

[비유동부채]
79,449,347
79,449,347
-

부채총계
96,833,469
96,833,469
-

[자본금]
106,852,180
106,852,180
-

[주식발행초과금]
840,205,795
840,205,795
-

[기타자본잉여금]
98,843,212
98,843,212
-

[기타자본구성요소]
(939,764,684)
(939,764,684)
-

[이익잉여금]
2,238,749,274
2,238,749,274
-

자본총계
2,344,885,777
2,344,885,777
-

주1) 교환전 재무상태표는 2024년 반기보고서상 별도 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인한 교부금 및 교환으로 당사가 보유하게 되는 OCI스페셜티(주) 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
2. OCI스페셜티(주)

(단위: 백만원)

구 분
교환전
교환후
증감

[유동자산]
14,395,780
14,395,780
-

현금및현금성자산
5,984,470
5,984,470
-

매출채권및기타채권
3,144,397
3,144,397
-

재고자산
4,732,007
4,732,007
-

기타유동자산
534,906
534,906
-

[비유동자산]
26,570,954
26,570,954
-

장기매출채권및기타채권
59,520
59,520
-

이연법인세자산
276,242
276,242
-

유형자산
25,550,250
25,550,250
-

무형자산
73,279
73,279
-

투자부동산
411,591
411,591
-

순확정급여자산
200,072
200,072
-

자산총계
40,966,734
40,966,734
-

[유동부채]
3,853,771
3,853,771
-

[비유동부채]
1,407,616
1,407,616
-

부채총계
5,261,387
5,261,387
-

[자본금]
95,990,916
95,990,916
-

[기타불입자본]
70,236,647
70,236,647
-

[결손금]
-130,522,216
-130,522,216
-

자본총계
35,705,347
35,705,347
-

주1) 교환전 재무상태표는 2024년 반기보고서상 별도 수치입니다.주2) OCI스페셜티(주)는 매수청구주주들의 보유주식을 주당 146원에 매입하지만, OCI 홀딩스(주)와의 본건 주식교환으로 해당 주식들에 대해 주당 146원의 현금 교부금을 받게 되므로 교환 전
ㆍ
후 재무상태표상 증감은 없습니다.