캔버스엔 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20241028)
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빅텐츠/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.10.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-10-25

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-09-27

3. 정정사유
계약변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
2) 매수인

- 매수인1 : 디비프라이빗에쿼티(주)
(매수주식수 851,674주)
(매수총액 17,885,154,000원/주당 21,000원)

- 매수인2 : 티모투자조합1호
(매수주식수 249,950주)
(매수총액 5,248,950,000원/주당 21,000원)

- 매수인3 : 케이에스투자조합
(매수주식수 249,950주)
(매수총액 5,248,950,000원/주당 21,000원)

- 매수인4 : 에스제이투자조합
(매수주식수 249,950주)
(매수총액 5,248,950,000원/주당 21,000원)

- 매수인5 : 제이아이투자조합
(매수주식수 249,950주)
(매수총액 5,248,950,000원/주당 21,000원
2) 매수인

- 매수인1 : 디비프라이빗에쿼티(주)
(매수주식수 500,000주)
(매수총액 15,000,000,000원/주당 30,000원)

- 매수인2 : 티모투자조합1호
(매수주식수 452,582주)
(매수총액 7,997,454,000원/주당 17,670원)

- 매수인3 : 케이에스투자조합
(매수주식수 282,964주)
(매수총액 5,000,000,000원/주당 17,670원)

- 매수인4 : 에스제이투자조합
(매수주식수 332,964주)
(매수총액 5,883,500,000원/주당 17,670원)

- 매수인5 : 제이아이투자조합
(매수주식수 282,964주)
(매수총액 5,000,000,000원/주당 17,670원

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
3. 대금지급 조건 및 일정

- 매도인2 잔금 : 9,535,144,500원(계약체결일로부터 30일 이내 : 예정일 2024년10월25일)
(조윤정 9,535,144,500원)

- 매도인1은 매수인들이 잔금 전부의 지급을 완료함을 전제로 2024년11월11일(거래종결일)에 주식양도 예정이며 매도인2는 잔금수령 동시에 주식양도 예정입니다.
3. 대금지급 조건 및 일정

- 매도인2 잔금 : 9,535,144,500원(2024년 10월 28일 이내)
(조윤정 9,535,144,500원)

- 매도인1은 매수인들이 잔금 전부의 지급을 완료함을 전제로 2024년11월04일(거래종결일)에 주식양도 예정이며 매도인2는 잔금수령 동시에 주식양도 예정입니다.

- 변경 예정일자
2024-11-11
2024-11-04

- 예정 소유주식수(주)
851,674
500,000

- 예정 소유비율(%)
27.08
15.90

[세부 변경내역]
변경예정 최대주주의 변경후 주식수 및 지분율
주식수 851,674
지분율 27.08
주식수 500,000
지분율 15.90

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)에프앤에프 외 1인
회사와의 관계
최대주주등

-양수인
디비프라이빗에쿼티(주) 외 4인
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,851,474

1주당 가액(원)
21,000

양수도 대금(원)
38,880,954,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)에프앤에프 및 특수관계자 대표이사 조윤정은 보유주식 1,346,969주 및 504,505주를 디비프라이빗에쿼티(주) 외 4인에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년09월27일

2. 계약내용 및 당사자

1) 매도인

- 매도인1 : (주)에프앤에프

(매도주식수 1,346,969주)

(매도총액 28,286,349,000원/주당 21,000원)

- 매도인2 : 조윤정

(매도주식수 504,505주)

(매도총액 10,594,605,000원/주당 21,000원)

2) 매수인

- 매수인1 : 디비프라이빗에쿼티(주)

(매수주식수 500,000주)

(매수총액 15,000,000,000원/주당 30,000원)

- 매수인2 : 티모투자조합1호

(매수주식수 452,582주)

(매수총액 7,997,454,000원/주당 17,670원)

- 매수인3 : 케이에스투자조합

(매수주식수 282,964주)

(매수총액 5,000,000,000원/주당 17,670원)

- 매수인4 : 에스제이투자조합

(매수주식수 332,964주)

(매수총액 5,883,500,000원/주당 17,670원)

- 매수인5 : 제이아이투자조합

(매수주식수 282,964주)

(매수총액 5,000,000,000원/주당 17,670원)

3. 대금지급일정 및 조건

- 1차계약금 3,888,095,400원(계약체결일 2024년09월27일)

(에프앤에프 2,828,634,900원/조윤정 1,059,460,500원)

- 2차계약금 : 2,828,634,900원(계약체결일로부터 2주 이내 : 예정일 2024년10월11일)

(에프앤에프 2,828,634,900원)

- 매도인2 잔금 : 9,535,144,500원(2024년10월28일 이내)

(조윤정 9,535,144,500원)

- 매도인1 잔금 : 22,629,079,200원(2024년11월04일)

(에프앤에프 22,629,079,200원)

- 매도인1은 매수인들이 잔금 전부의 지급을 완료함을 전제로 2024년11월04일(거래종결일)에 주식양도 예정이며 매도인2는 잔금수령 동시에 주식양도 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
디비프라이빗에쿼티(주)

-변경 예정일자
2024-11-04

-예정 소유주식수(주)
500,000

-예정 소유비율(%)
15.90

4. 계약일자
2024-09-27

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
* 금번 공시는 최대주주의 계약에 따라 공시의무가 발생한 사항입니다.

* 본 계약에 따른 사항은 진행상황에 따라 변경될 수 있으며, 변경될 경우 즉시 공시 할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)에프앤에프
변경전 최대주주
1,346,969
42.83
0
0.00
-

조윤정
변경전 최대주주의 특수관계인
504,505
16.04
0
0
-

디비프라이빗에쿼티(주)
변경예정 최대주주
0
0.00
500,000
15.90
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
디비프라이빗에쿼티(주)

2. 설립연월
2018년09년12월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 안성시 양성면 양성로 112

5. 법인의 최대주주명
이상규

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
오희갑

7. 주요 사업내용
투자 및 컨설팅

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
4,852
자본금
2,000

부채총계
257
매출액
3,683

자본총계
4,594
당기순손익
1,139

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-