이오플로우 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20241028)
제출인: 이오플로우

증권신고서(지분증권)
3.7
이오플로우(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 21일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 08월 21일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 09월 04일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정제출
[파란색]

2024년 10월 14일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정
[초록색]

2024년 10월 28일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정제출
[빨간색]

3. 정정사항

※금번 정정사항은 증
권신고서 기재사항 보완에 따른 자진 정정
으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해
정정사항은
'굵은 빨간색'
을
사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

나-1.
주요제품 소송 관련 위험

아니오
추가실사에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 회사위험

사. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험
아니오
추가실사에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

(전략)

구 분
신고내용

소제기일
2024년 07월 03일

사건명
해외 지적재산권 침해를 원인으로 한 가처분 신청

소송 당사자
- 원 고 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)- 피 고 : 이오플로우㈜

소송의 내용
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court) 17개 회원국에서 당사 이오패치(유럽명 GlucoMen Day Pump)의 판매금지 등 가처분 신청

관할법원
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court)

향후 대책
- 인슐렛이 2024년 6월 말에 유럽특허청(EPO)에 등록된 클러치 구조 특허(EP4201327 C0) 침해를 원인으로 당사 이오패치 제품에 대한 판매금지 등 가처분을 신청한 건입니다.- 본건 소송의 청구금액은 아직 확정되지 않았으나, 원고는 EUR2,500,000를 본건 소송의 기준금액으로 제시하였습니다.- 당사는 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

Menarini를 상대로 제기한 가처분신청은 정식으로 송달이 되어 잠정적으로 2024년 10월 15일경 가 처분심리기일이 지정되어 있고, 당사를 상대로 제기한 가처분신청은 헤이그협약에 따른 송달 절차에 따라 2024년 8월22일 정식 송달을 받았으며 당일 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시 하였습니다.

(중략)

UPC에는 EU회원국 중 현재 17개국(오스트리아, 벨기에, 불가리아, 덴마크, 에스토니아, 핀란드, 프랑스, 독일, 이탈리아, 라트비아, 리투아니아, 룩셈부르크, 몰타, 네덜란드, 프르투갈, 슬로베니아, 스웨덴) 이 가입되어 있으므로, 가처분 신청은 이 17개국에서의 제품판매를 대상으로 한 것입니다. 당사와 Menarini사는 긴밀한 협력 하에 공동대응을 하고 있으며 당사는 정식 송달을 받은 후, 가처분 심리기일이 지정되면 (정확한 일정은 아직 파악하기 어려우나, 10월 중 예상) 인슐렛 특허에 대한 비침해 및 선행 기술에 의한 특허무효 등을 적극 주장하여

가처분 신청이 기각되도록 적극 대응을 준비해 두고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 판매금지 등 가처분 결정이 선고되면 이탈리아 등 당사 제품의 주요 매출국에서의 판매가 중단될 수 있으며, 인슐렛은 상기 17개국 이외의 EU 국가에서도 개별국가 법원을 통하여 가처분 신청을 추가 제기할 가능성도 있습니다. 따라서, UPC의 가처분 결과에 따라 당사 영업에 부정적 영향이 초래될 수 있는 위험이 있습니다.
당사의 2023년도 기준 EU 지역 이오패치 매출은 24.9억원으로 전체 매출의 44.0%를 차지하고 있으므로, UPC에서 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 당사 매출의 상당부분이 일정기간 중단될 수 있는 위험이 있습니다.

(후략)

(주1) 정정 후

(전략)

구 분
신고내용

소제기일
2024년 07월 03일

사건명
해외 지적재산권 침해를 원인으로 한 가처분 신청

소송 당사자
- 원 고 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)- 피 고 : 이오플로우㈜

소송의 내용
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court) 17개 회원국에서 당사 이오패치(유럽명 GlucoMen Day Pump)의 판매금지 등 가처분 신청

관할법원
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court)

향후
일정 및 대책

- 인슐렛이 2024년 6월 말에 유럽특허청(EPO)에 등록된 클러치 구조 특허(EP4201327 C0) 침해를 원인으로 당사 이오패치 제품에 대한 판매금지 등 가처분을 신청한 건입니다.- 본건 소송의 청구금액은 아직 확정되지 않았으나, 원고는 EUR2,500,000를 본건 소송의 기준금액으로 제시하였습니다. - 당사는 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.
- 가처분결정(예정):2024년 11월 20일

Menarini를 상대로 제기한 가처분신청은 정식으로 송달이 되어
2024년 11월 20일 가처분결정이 예정 되어있습니다.
당사를 상대로 제기한 가처분신청은 헤이그협약에 따른 송달 절차에 따라 2024년 8월 22일 정식 송달을 받았으며 당일 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시 하였습니다.

(중략)

UPC에는 EU회원국 중 현재 17개국(오스트리아, 벨기에, 불가리아, 덴마크, 에스토니아, 핀란드, 프랑스, 독일, 이탈리아, 라트비아, 리투아니아, 룩셈부르크, 몰타, 네덜란드, 프르투갈, 슬로베니아, 스웨덴) 이 가입되어 있으므로, 가처분 신청은 이 17개국에서의 제품판매를 대상으로 한 것입니다. 당사와 Menarini사는 긴밀한 협력 하에 공동대응을 하고 있으며 당사는 정식 송달을 받은 후,
가처분 심리기일에 가처분 신청이 기각될 수 있도록 인슐렛 특허에 대한 비침해 및 선행 기술에 의한 특허무효 등을 적극 주장했습니다.

그럼에도 불구하고, 판매금지 등 가처분 결정이 선고되면 이탈리아 등 당사 제품의 주요 매출국에서의 판매가 중단될 수 있으며, 인슐렛은 상기 17개국 이외의 EU 국가에서도 개별국가 법원을 통하여 가처분 신청을 추가 제기할 가능성도 있습니다. 따라서, UPC의 가처분 결과에 따라 당사 영업에 부정적 영향이 초래될 수 있는 위험이 있습니다.
당사의 2023년도 기준 EU 지역 이오패치 매출은 24.9억원으로 전체 매출의 44.0%를 차지하고 있으므로, UPC에서 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 당사 매출의 상당부분이 일정기간 중단될 수 있는 위험이 있습니다.

(후략)
(주2) 정정 전
(전략)
최대주주 김재진 대표는 2024년 09월 09일에 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자의 신주배정기준일 이후부터 신주인수권증서 상장일 전일까지 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 또는 장내매도(상대적으로 매각수량이 적을 경우) 방식으로 매각하기 위한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다. 다만, 공시 이후 유상증자 일정이 지연됨에 따라 신주배정기준일이 확정되지 않았으며 신주인수권증서 또한 발행이 되지 않은 상황으로 해당 공시의 계획대로 거래를 진행하지 못하였습니다. 당사 및 김재진 대표는 유관기관과 협의하여 향후 매매 계획과 관련하여 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.
주식 매각 여부 및 수량은 주식담보대출 실행여부 및 금액, 주가 수준 등에 따라 결정될 것이므로 현재로서는 확정하기 어려우나, 최대주주 김재진 대표는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 2,976,583주 중 최대 300,000주(발행주식총수의 0.99%)를 매각할 예정입니다. 매각 기간을 신주배정기준일 이후부터 신주인수권증서 상장일 전일까지로 계획한 이유는, 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당 거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다. 아울러, 청약에 참여하지 않는 배정주식 해당하는 신주인수권증서 또한 일부 매각하여 청약대금으로 활용할 예정입니다.
(후략)
(주2) 정정 후

(전략)
최대주주 김재진 대표는
2024년 10월 16일에
금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자의 신주배정기준일 이후부터
구주주청약초일
전일까지 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 또는 장내매도(상대적으로 매각수량이 적을 경우) 방식으로 매각하기 위한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에
정정
공시하였습니다.
(기존 2024년 09월 09일에 공시하였던 최초 거래계획보고서는 유상증자 일정 지연에 따라 철회하였습니다.)
주식 매각 여부 및 수량은 주식담보대출 실행여부 및 금액, 주가 수준 등에 따라 결정될 것이므로 현재로서는 확정하기 어려우나, 최대주주 김재진 대표는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 2,976,583주 중 최대 300,000주(발행주식총수의 0.99%
)를
매각할 예정입니다. 매각 기간을 신주배정기준일 이후부터
구주주청약초일 전일
까지로 계획한 이유는, 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당 거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다. 아울러, 청약에 참여하지 않는 배정주식 해당하는 신주인수권증서 또한 일부 매각하여 청약대금으로 활용할 예정입니다.(후략)
(주3) 정정 전
(전략)

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
상장폐지(코스닥 상장규정 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
금액(백만원)/비율(%)내용
해당여부
종료시점

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2023년(별도)
5,656백만원
미해당
해당
2024년 12월 31일까지 유예대상

2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2023년(연결)2022년(연결)2021년(연결)
105.8%31.7%158.5%
미해당
해당
2022년 12월 31일까지 유예대상

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
가. 최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나. (A)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다. (B)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우라. (A) or (B) 관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2023년(연결)
자본금 3,042백만원 /비지배지분 제외자기자본 52,338백만원 /감사의견 적정
미해당
-
-

4) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서 제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
-
-

5) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2024년 반기2024년 1분기2023년 사업보고서
해당사항 없음
미해당
-
-

6) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
-
-
-
-
-

7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우(주1)
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
자산총액 575억원(1천억원 미만)
미해당
-
-

8) 거래량 미달
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준), 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2024년 2분기
3,004,616주 / 11.1%
미해당
-
-

9) 주식분산 미달
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
소액주주수 34,955인소액주주지분 70.97%
미해당
-
-

10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
신고서제출일기준
해당사항 없음
미해당
-
-

11) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
신고서제출일기준
해당사항 없음
미해당
-
-

12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

신고서제출일기준
해당사항 없음
미해당
-
-

출처: 한국거래소, Dart 전자공시시스템주1: '벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 따른 벤처기업 중 최근사업연도 자산총액 1천억원 미만의 코스닥 상장사는 사외이사 선임 법령 적용 제외

① 매출액 미달 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액 (별도)
5,656
6,647
693

출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2023년 매출액은 57억원으로 30억원을 초과하며, 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2020년 09월 14일 코스닥시장에 상장하여 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제1호가목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도와 그 이후 연속하는 5개 사업연도(2024년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 2025년 이후부터는 매출액(별도 기준) 30억원을 유지하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년(E)(주2)
2024년 반기(주1)
2023년
2022년
2021년

유상증자 후(주3)
유상증자 전

법인세비용차감전순손실 (연결)

44,086
44,086
22,043
62,315
31,298
29,988

자기자본 (연결)
107,833
25,569
47,612
58,875
98,728
18,917

세전계속사업손익/자기자본 (연결)
40.88%
172.42%
92.60%
105.84%
31.70%
158.52%

출처: Dart 전자공시시스템

주1: 2024년 반기 손실률은 법인세비용차감전순손실을 단순 연환산하여 계산하였습니다.

주2: 2024년 번인세비용차감전순손실 44,086백만원의 경우 2024년 반기 수치를 단순 연환산한 금액으로, 결산 시점의 실제 금액은 변동될 수 있습니다.

주3: 예정발행금액(주당 9,040원) 기준 82,264백만원이 전액 납입되는 것을 가정하였습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2020년~2022년) 중 2021년과 2023년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.그러나 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도(2022년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받았습니다. 다만, 유예기간이 종료되는 2022년도 12월 31일 이후 2개 사업연도 연속 법인세차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 즉, 2024년 말을 기준으로 23년도 및 24년도에 연속으로 법인세차감전계속사업손실액이 10억원 이상이고, 자기자본의 50%를 초과하는 경우 관리 종목 지정 위험이 있습니다.
당사의 2024년 반기 연결기준 법인세비용차감전순손실은 22,043백만원이며, 이를 단순 연환산하여 계산할 시 44,086백만원이고, 이는 자기자본의 92.60%입니다. 따라서 2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전손실이 발생할 경우 당사는 손실률 172.42%로 관리종목에 지정됩니다. 상기와 같이 당사의 법인세차감전순손실을 연환산하여 44,086백만원으로 적용할 시 금번 유상증자 모집금액으로 최소 62,604백만원의 자본이 확충되어야 당사는 관리종목 지정사유를 해소할 수 있습니다.
다만, 당사는 금번 유상증자의 최초 공시 이후 주가가 지속적으로 하락하여 예정모집금액이 크게 감소하는 추세입니다. 이에 따라, 예정모집금액이 전액 납입된다 하더라도 당사는 관리종목으로 지정될 확률이 높은 상황(법인세차감전계속사업손실률 50%초과인 상황)입니다.
향후 당사의 계획과는 다르게 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다.
투자자들께서는 이와 같은 위험 요소를 투자 판단시 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
한편, 유상증자 외에도 전략적투자자 등으로부터의 투자유치를 통한 자본 확충도 추진할 계획입니다. 또한, 자본 확충 외에도 당사는 관리종목 지정 가능성을 최소화하기 위해 비용 절감 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 연구개발비 지출의 우선순위를 설정하여 당사의 제품에 필수적인 프로젝트에 연구개발비를 우선적으로 집행하고 있습니다. 후순위에 해당하는 프로젝트는 임상 진행 및 연구개발의 범위 및 속도를 조절하면서 금년 내로 관리종목에 지정되지 않도록 노력하고 있습니다. 연구개발비 외에도 회사 운영에 소요되는 기타 운영비용에 있어서도 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 자본 확충 계획이 당초 예상대로 이루어지지 않거나, 비용이 당사 예상 대비 증가하거나, 당사 주가 하락으로 인한 모집규모 축소로 인해 납입금액이 큰 폭으로 감소할 경우 관리종목에 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.
다만,법인세 차감전 순손실에 따른 관리종목은 타 관리종목과 달리 1일 거래 정지되고 다른 관리종목 사유 발생이 없는 이상 매매거래 정지가 되지 않고 정상적인 주식거래가 가능합니다
.
투자자께서는 이 점 특히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

(전략)

[코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건 검토 결과]

구분
관리종목
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

매출액(별도)
요 건
최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용

검토결과

2023년
매출액: 5,656백만원2024년 반기 매출액: 3,066백만원

해당여부
상반기 기준으로 별도기준 매출액약 3,066백만원을 달성하여 해당사항 없음
없음

법인세비용차감전계속사업손실
(비지배지분 제외)

요 건
자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용

검토결과

2021년 법인세비용차감전계속사업손실률: 158.5%2022년 법인세비용차감전계속사업손실률: 31.7%
2023년 법인세비용차감전계속사업손실률: 105.8%2024년 반기 법인세차감전계속사업손실률: 92.6%

수익성 개선이 단기적으로 이뤄지지 않을 경우 2025년에 순손실률이 50%를 초과할 가능성이 있음
-

해당여부

2024년
온기 기준 손실률이 50% 초과할 경우
최근 3개년 중 2회 이상 손실률이 50%를 초과하여 해당 요건으로 인한 관리종목 지정되며, 반기기준으로는 지정 확률이 높음

현재로서는 2024년 온기 기준 관리종목으로 지정될 확률이 높으며, 동사의 수익성이 개선되지 않아 2025년에도 손실률이 50%를 초과하면 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

자본잠식
(연결)

요 건
최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생
최근 사업연도 전액 자본잠식

검토결과
2023년 자본금 3,042백만원 / 비지배지분 제외 자기자본 52,338백만원2024년 반기 자본금 3,044백만원 / 비지배지분 제외 자기자본 41,772백만원
-

해당여부
없음
없음
-

자기자본 미달
(연결,비지배지분 제외)

요 건
최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생
-

검토결과
2024년 반기 자기자본(비지배지분 제외): 약 41,772백만원
-

해당여부
없음.
없음.
-

감사의견
요 건
-
-
최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)

검토결과
-
-
2022년 감사의견 : 적정

해당여부
-
-
없음.

시가총액
요 건
시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속
-
관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족

정기보고서 미제출
요 건
분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출
-
2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출

사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출

분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출

거래량
요 건
분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달
-
2분기 연속

월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제

지분분산
요 건
최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만
-
2년 연속

300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외

불성실공시
요 건
-
1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상
-

지배구조
요 건
사외이사/감사위원회 요건 미충족
-
2년 연속

회생절차/파산신청
요 건
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등
-

재무관리 위반
요 건
변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

기타 상장폐지 사유
요 건
모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정
-
최종 부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

출처:
한국거래소, 당사 제공

주1:
코스닥시장상장규정 제3조(회계처리기준 및 재무제표 적용기준)에 의거하여, 연결재무제표를 기준으로 하는 때에는 당기순손익과 자기자본은 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 함

주2:
'벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 따른 벤처기업 중 최근사업연도 자산총액 1천억원 미만의 코스닥 상장사는 사외이사 선임 법령 적용 제외

① 매출액 미달 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액 (별도)
5,656
6,647
693

출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2023년 매출액은 57억원으로 30억원을 초과하며, 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2020년 09월 14일 코스닥시장에 상장하여 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제1호가목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도와 그 이후 연속하는 5개 사업연도(2024년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 2025년 이후부터는 매출액(별도 기준) 30억원을 유지하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년(E)(주2)
2024년 반기(주1)
2023년
2022년
2021년

유상증자 후(주3)
유상증자 전

법인세비용차감전순손실 (연결)

44,086
44,086
22,043
62,315
31,298
29,988

자기자본 (연결)
62,742
25,569
47,612
58,875
98,728
18,917

세전계속사업손익/자기자본 (연결)
70.27%
172.42%
92.60%
105.84%
31.70%
158.52%

출처: Dart 전자공시시스템

주1: 2024년 반기 손실률은 법인세비용차감전순손실을 단순 연환산하여 계산하였습니다.

주2: 2024년 번인세비용차감전순손실 44,086백만원의 경우 2024년 반기 수치를 단순 연환산한 금액으로, 결산 시점의 실제 금액은 변동될 수 있습니다.

주3:
10월 25일을 기산일로 산정한 예상 1차발행가액(주당 4,085원) 기준 37,173.5백만원이 전액 납입되는 것을 가정하였습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2020년~2022년) 중 2021년과 2023년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.그러나 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도(2022년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받았습니다. 다만, 유예기간이 종료되는 2022년도 12월 31일 이후 2개 사업연도 연속 법인세차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 즉, 2024년 말을 기준으로 23년도 및 24년도에 연속으로 법인세차감전계속사업손실액이 10억원 이상이고, 자기자본의 50%를 초과하는 경우 관리 종목 지정 위험이 있습니다.
당사의 2024년 반기 연결기준 법인세비용차감전순손실은 22,043백만원이며, 이를 단순 연환산하여 계산할 시 44,086백만원이고, 이는 자기자본의 92.60%입니다. 따라서 2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전손실이 발생할 경우 당사는 손실률 172.42%로 관리종목에 지정됩니다. 상기와 같이 당사의 법인세차감전순손실을 연환산하여 44,086백만원으로 적용할 시 금번 유상증자 모집금액으로 최소 62,604백만원의 자본이 확충되어야 당사는 관리종목 지정사유를 해소할 수 있습니다.
다만, 당사는 금번 유상증자의 최초 공시 이후 주가가 지속적으로 하락하여 예정모집금액이 크게 감소하는 추세입니다. 이에 따라,
금번 유상증자가 100% 납입되더라도 손실률이 70.27% 수준으로,
금번 유상증자 외에 제3자배정 유상증자, 전략적 투자 유치 등이 동반되지 않을 경우 관리종목에 지정될 것으로 예상됩니다.
이에 당사 역시
금번 유상증자 외에도 추가적인 자본확충이 필요함을 인지하고 있으며, 이를 위해 제약사 등 국내외 전략적 투자자들
또는 사업제휴(CGM 및/또는 이오패치 유통)와 연계한 투자 유치 등을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 2024년 예상 법인세비용차감전손실 440억원(상반기 법차손 연환산
)의 절반 이상이 미국 소송 관련 비용으로부터 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 미국 소송 비용 관련, 미국 배심원 평결이 나오는 2024년 11월25일 주 이후 미국 소송 관련 비용은 대폭 감소하고, 최종 판결이 나오는 2025년 3월(예상) 이후에는 더 이상 발행하지 않을 것으로 예상하고 있습니다(물론 항소심 진행시 비용 발생할 수 있으나, 이는 법률심으로서 비용통제가 충분히 가능할 것으로 예상). 소송 비용 외 일반 운영경비 관련하여 2024년 4분기에 생산도급인력 지속 감축, 재고 최소화, 복리후생 축소, 기초연구 프로젝트 일정 조정 등을 통해 계획대비 20% 수준의 경비절감을 추진 중입니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 계확과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소하고, 전략적 투자자 유치에 실패 및 비용이 당사 예상 대비 증가하게 될 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 법인세 차감전 순손실에 따른 관리종목은 타 관리종목과 달리 1일 거래 정지되고 다른 관리종목 사유 발생이 없는 이상 매매거래 정지가 되지 않고 정상적인 주식거래가 가능합니다
.
다만, 관리종목으로 지정된 후에도 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%를 초과하면 상장적격성 실질심사 사유에 해당됩니다. 한국거래소는 사유 발생일로부터 15일 이내에 해당 상장법인을 상장적격성 실질심사 대상으로 결정할 것인지를 판단합니다. 이후 상장적격성 실질심사 대상에 해당되면, 상장법인은 15일 이내에 개선계획서를 작성하여 제출해야 하고, 개선계획서 제출일로부터 20일 이내에 상장폐지 여부를 결정하는 기업심사위원회가 개최됩니다. 상기와 같이 상장적격성 실질심사 사유 발생일로부터 약 2개월이라는 기간 동안 ① 자료 제출, ② 개선계획서 작성, ③ 기업심사위원회 출석이라는 매우 중요한 절차들이 진행되며 해당 기간동안 주권에 대하여 매매거래가 정지됩니다. 이후 기업심사위원회의 결정에 따라 상장폐지가 결정되면 최종적으로 코스닥 시장에서 상장폐지가 됩니다. 당사의 미국소송의 경우 11월 25일 주에 배심원 평결이 예정되어 있으며 배심원 평결 이후에는 소송관련 비용이 대폭 감소할 것으로 예측됩니다. 다만, 당사의 예상과는 다르게 배심원 평결일정이 지연되어 소송기간이 늘어나게 될 경우 당사는 소송관련 비용은 2025년에도 크게 발생할 가능성이 있으며, 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%이상 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사가 올해 관리종목에 지정되고 2025년에도 순손실률이 50%이상 발생할 경우 상기 기재한대로 상장적격성실질심사 사유에 해당되며, 상장폐지 여부를 심의받게 됩니다.
투자자들께서는 이와 같이 당사의 관리종목 지정 및 더 나아가 상장폐지의 가능성 관련한 위험 요소를 투자 판단시 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

당사의 최근 결손금 누적추세를 감안하면 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자가 100% 납입된다하더라도 관리종목으로 지정될 가능성이 높은 상황입니다. 이에 따라, 당사는 국내외 투자자들로부터 전략적 투자를 협의하고 있으며, 손실 최소화를 위하여 전사적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 당사의 계획과는 다르게 전략적 투자의 실패 및 손실 추가 발생 등의 사태가 일어나면 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 더 나아가, 관리종목 지정된 후 내년에도 관리종목 지정사유가 재차 발생하면 당사는 상장적격성 실질심사를 받게되며 상장사로서 상장폐지 여부에 대하여 심사를 받게되고, 심의 여부에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 당사의 관리종목 및 상장폐지 관련 위험성을 반드시 인지하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 전
(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2024년 07월 19일
가) 발행회사 방문- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의나) 회사 기본사항 점검- 경영진 면담(자금사용목적 등)- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2024년 07월 22일~ 07월 26일
가) 발행회사방문- 실사 요청자료 송부- 본사 방문나) 회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024년 07월 29일~ 08월 02일
가) 회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인나) 산업에 관한 사항 검토- 산업에 대한 이해- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 종속회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024년 08월 05일~ 08월 09일
가) 영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항나) 재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금 만기구조 분석- 현금흐름 구조, 유동성 분석- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항- 주식연계채권 내역 확인- 환위험 관리 현황 분석다) 기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2024년 08월 12일~ 08월 21일
- 실사보고서 작성- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 09월 03일~ 09월 04일

- (정정) 실사보고서 작성
- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 09월 19일~ 10월 14일

- (정정) 실사보고서 작성
- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
증자업무 총괄

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 등 24년

케이비증권(주)
SME금융부
공재경
부장
기업실사 책임

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 등 18년

케이비증권(주)
SME금융부
김원우
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 등 4년

[공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
상무
증자업무 총괄

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 20년

한양증권(주)
기업금융부
전대희
상무
기업실사

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 27년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
기업실사 책임

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 12년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 6년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 14일

기업금융업무 3년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

이오플로우(주)
CFO
안현덕
CFO
발행 및 실사 책임

이오플로우(주)
경영관리본부
송원호
본부장
발행 및 실사 책임

이오플로우(주)
경영기획팀
이병휘
매니저
실사자료 작성 및 제공

이오플로우(주)
경영기획팀
한지원
매니저
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견
가. 대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)는 이오플로우(주)가 2024년 08월 21일
, 2024년 09월 04일
, 2024년 09월 23일, 2024년

10월 14일

이사회에서 결
의한 기명식 보통주 9,100,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 이오패치는 2021년 04월 세계 두 번째, 국내에서는 최초로 상용화한 웨어러블 인슐린 펌프입니다.
▶ 2017년 12월 국내 의료기기 4등급을 획득하였으며, 2021년 05월 유럽 CE 인증을 획득하였습니다.▶ 시장 조사 기관인 Verified Market Research에 따르면 인슐린 주입기 시장은 2023년 308억달러에서 2030년 462억달러로 연평균 8.5% 성장할 것으로 전망됩니다.

또한, 2024년 04월 발간한 Valuates Reports 자료를 살펴보면 당뇨 인구증가에 따라 인슐린 주입기 시장 규모도 해마다 증가하고 있는데 특히 일회용 웨어러블 인슐린 펌프 tl시장은 약 7.8%의 CAGR로 가장 가파르게 성장하여 2030년에는 78.8억달러의 규모로 성장할 것을 전망하고 있습니다.▶ 동사의 주요제품인 이오패치는 기존의 재사용 웨어러블 펌프 대비 사용버이 간단하며, 휴대성 면에서 편리합니다. 또한, 주요 경쟁사인 인슐렛 Omnipod 제품의 구동부 대비 전력 효율성이 우수하여 경쟁력이 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사의 경쟁기업인 인슐렛(Insulet)은 미국 NASDAQ 상장회사로 웨어러블 인슐린 펌프 분야에서 전세계적인 영업망을 구축하고있는 글로벌 기업으로 다양한 노력에도 불구하고 동사는 브랜드 경쟁력에서 열위에 있습니다. 동사는 주요 거점병원과 소비자 등을 유통망으로 확보하고 있는 현지 판매파트너로 해외시장을 공략하고 있으나 해외 현지파트너의 능력 부족, 해외 네트워크 부족등으로 해당 시장에서 사업확장에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다. 보험급여 등재에는 적지않은 시간이 소요되고, 보험급여를 받기 전까지 비급여로 판매되는 동안 환자의 비용부담은 여전히 높을것으로 보이며, 보험급여 등재가 되지 않을 경우 환자의 비용부담이 지속되어 동사 제품에 대한 수요가 제한될 수 있습니다. 또한 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위에 있을 수 있습니다.

▶ 2023년 08월 03일에 Insulet Corporation (이하 "인슐렛")은 동사를 피고로 하여 특허권 침해 및 영업비밀 침해 금지소송을 미 메사추세츠주 연방지방법원에 제기하였고, 소제기와 동시에 영업비밀 침해를 근거로 동사 제품(이오패치)에 대한 판매금지 등 가처분 신청도 한 바 있습니다. 이에 따라 2023년 10월 07일에 최초 가처분 결정 및 2차례에 걸친 수정 가처분 결정이 내려졌으나 당사는 가처분 결정에 대하여 미 연방항소법원에 항소를 제기하였고, 연방항소법원의 파기·환송 결정에 따른 연방지방법원의 취소결정으로 가처분 결정은 완전히 취소되었습니다. 하지만, 동사는 2024년 말에 예정되어 있는 본안 소송의 결과에 따라서 승소 또는 패소할 수 있습니다. 동사는 승소를 위하여 현지 소송대리인을 통해서 최선의 노력을 하고 있습니다. 다만, 동사의 이러한 노력과는 다르게 미국 및 유럽에서의 소송에서 패소할 경우 동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 영업정지 처분을 받게 될 경우 동사에게 치명적인 영향을 미치게 됩니다. 투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이 점 유의하시기 바랍니다.

▶ 동사가 계획하고 있는 인공췌장의 임상시험이 지연되거나 연구개발에 실패하는 경우, 품목허가 및 출시 지연에 따른 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 동사의 매출 계획 또한 지연되거나 무산될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 동사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

▶ 동사는 2021년 말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으나, 코로나19 및 인슐렛과의 소송 등 대외적인 이슈로 매출의 증진이 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다.

이에 따라서, 2020년 상장 당시 제출했던 예상 매출 및 손익 추정치와 실제 매출 및 손익은 매우 높은 괴리를 보이고 있는 상황입니다.

▶ 동사의 노력에도 불구하고 사업환경이 급격히 악화되어 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 동사의 제품/서비스 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

▶
동사는 이오패치 X 및 현재 연구개발 중인 이오파니, 그리고 당사의 인공펌프를 적용한 비인슐린 약물 개발을 신사업으로 계획하고 있습니다.당사는 현재까지 영업적자 및 당기순손실이 발생하고 있어 신사업에 들어가는 연구개발비용을 금번 유상증자와 같은 재무활동을 통해 조달하고 있습니다. 동사가 계획한대로 자금조달이 원할하게 이루어지지 못하거나 지속적인 적자가 지속될 경우 추가적인 자금조달을 진행할 수 있습니다. 이러한 주식발행을 통한 자금조달은 주주가치가 희석화가 발생합니다.

▶ 대규모 연구개발비용을 집행하였는데도 불구하고 약물이 효과적으로 전달되지 못하거나, 인허가가 계획대로 진행되지 못할 경우, 또한 사업이 중단될 경우 사용된 자금은 회수할 가능성은 매우 낮습니다. 이처럼 신사업이 제대로 이루어지지 못할 경우 당사의 손익에는 매우 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
▶ 당사의 자본 확충 계획이 당초 예상대로 이루어지지 않거나, 비용이 당사 예상 대비 증가하거나, 당사 주가 하락으로 인한 모집규모 축소로 인해 납입금액이 큰 폭으로 감소할 경우 법인세비용차감전순손실 관련하여 관리종목에 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 특히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금(원부자재 구매 및 제조경비, 연구개발비용 등), 채무상환자금 등으로 활용할 계획입니다.
▶ 동사는 국내 건강보험 적용 및 해외 신규 시장 확대에 따른 향후 수주 및 매출 증대가 기대되고 있어 원부자재 구매 및 제조경비, 마케팅비용 등 운영자금 확보와 더불어 곤지암 신공장 내 생산설비 효율성 제고가 필요한 상황입니다. 또한 동사는 IP-Free 회피설계 및 일체형 인공췌장, 3.0mL 신제품, 약물 전달 플랫폼 활용 기술 개발 등 신사업을 위한 연구개발비용과 약물 전달 플랫폼 활용을 위한 비인슐린 약물 발굴을 위해 연구개발비용, 은행 차입금 상환을 위한 채무상환자금이 필요하여 유상증자를 실시하게 되었습니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사 및 공동주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사 및 공동주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024년
10월 14일

대표주관회사 : 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동주관회사 : 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

(후략)

(주4) 정정 후

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2024년 07월 19일
가) 발행회사 방문- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의나) 회사 기본사항 점검- 경영진 면담(자금사용목적 등)- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2024년 07월 22일~ 07월 26일
가) 발행회사방문- 실사 요청자료 송부- 본사 방문나) 회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024년 07월 29일~ 08월 02일
가) 회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인나) 산업에 관한 사항 검토- 산업에 대한 이해- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 종속회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024년 08월 05일~ 08월 09일
가) 영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항나) 재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금 만기구조 분석- 현금흐름 구조, 유동성 분석- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항- 주식연계채권 내역 확인- 환위험 관리 현황 분석다) 기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2024년 08월 12일~ 08월 21일
- 실사보고서 작성- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 09월 03일~ 09월 04일

- (정정) 실사보고서 작성
- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 09월 19일~ 10월 14일

- (정정) 실사보고서 작성
- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 10월 25일 ~ 10월 28일

- (정정) 실사보고서 작성

- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
증자업무 총괄

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 등 24년

케이비증권(주)
SME금융부
공재경
부장
기업실사 책임

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 등 18년

케이비증권(주)
SME금융부
김원우
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 등 4년

[공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
상무
증자업무 총괄

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 20년

한양증권(주)
기업금융부
전대희
상무
기업실사

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 27년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
기업실사 책임

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 12년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 6년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 3년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

이오플로우(주)
CFO
안현덕
CFO
발행 및 실사 책임

이오플로우(주)
경영관리본부
송원호
본부장
발행 및 실사 책임

이오플로우(주)
경영기획팀
이병휘
매니저
실사자료 작성 및 제공

이오플로우(주)
경영기획팀
한지원
매니저
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견
가. 대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)는 이오플로우(주)가 2024년 08월 21일
, 2024년 09월 04일
, 2024년 09월 23일, 2024년

10월 14일

이사회에서 결
의한 기명식 보통주 9,100,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 이오패치는 2021년 04월 세계 두 번째, 국내에서는 최초로 상용화한 웨어러블 인슐린 펌프입니다.

▶ 2017년 12월 국내 의료기기 4등급을 획득하였으며, 2021년 05월 유럽 CE 인증을 획득하였습니다. ▶ 시장 조사 기관인 Verified Market Research에 따르면 인슐린 주입기 시장은 2023년 308억달러에서 2030년 462억달러로 연평균 8.5% 성장할 것으로 전망됩니다.

또한, 2024년 04월 발간한 Valuates Reports 자료를 살펴보면 당뇨 인구증가에 따라 인슐린 주입기 시장 규모도 해마다 증가하고 있는데 특히 일회용 웨어러블 인슐린 펌프 tl시장은 약 7.8%의 CAGR로 가장 가파르게 성장하여 2030년에는 78.8억달러의 규모로 성장할 것을 전망하고 있습니다.▶ 동사의 주요제품인 이오패치는 기존의 재사용 웨어러블 펌프 대비 사용버이 간단하며, 휴대성 면에서 편리합니다. 또한, 주요 경쟁사인 인슐렛 Omnipod 제품의 구동부 대비 전력 효율성이 우수하여 경쟁력이 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사의 경쟁기업인 인슐렛(Insulet)은 미국 NASDAQ 상장회사로 웨어러블 인슐린 펌프 분야에서 전세계적인 영업망을 구축하고있는 글로벌 기업으로 다양한 노력에도 불구하고 동사는 브랜드 경쟁력에서 열위에 있습니다. 동사는 주요 거점병원과 소비자 등을 유통망으로 확보하고 있는 현지 판매파트너로 해외시장을 공략하고 있으나 해외 현지파트너의 능력 부족, 해외 네트워크 부족등으로 해당 시장에서 사업확장에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다. 보험급여 등재에는 적지않은 시간이 소요되고, 보험급여를 받기 전까지 비급여로 판매되는 동안 환자의 비용부담은 여전히 높을것으로 보이며, 보험급여 등재가 되지 않을 경우 환자의 비용부담이 지속되어 동사 제품에 대한 수요가 제한될 수 있습니다. 또한 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위에 있을 수 있습니다.

▶ 2023년 08월 03일에 Insulet Corporation (이하 "인슐렛")은 동사를 피고로 하여 특허권 침해 및 영업비밀 침해 금지소송을 미 메사추세츠주 연방지방법원에 제기하였고, 소제기와 동시에 영업비밀 침해를 근거로 동사 제품(이오패치)에 대한 판매금지 등 가처분 신청도 한 바 있습니다. 이에 따라 2023년 10월 07일에 최초 가처분 결정 및 2차례에 걸친 수정 가처분 결정이 내려졌으나 당사는 가처분 결정에 대하여 미 연방항소법원에 항소를 제기하였고, 연방항소법원의 파기·환송 결정에 따른 연방지방법원의 취소결정으로 가처분 결정은 완전히 취소되었습니다. 하지만, 동사는 2024년 말에 예정되어 있는 본안 소송의 결과에 따라서 승소 또는 패소할 수 있습니다. 동사는 승소를 위하여 현지 소송대리인을 통해서 최선의 노력을 하고 있습니다. 다만, 동사의 이러한 노력과는 다르게 미국 및 유럽에서의 소송에서 패소할 경우 동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 영업정지 처분을 받게 될 경우 동사에게 치명적인 영향을 미치게 됩니다. 투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이 점 유의하시기 바랍니다.

▶ 동사가 계획하고 있는 인공췌장의 임상시험이 지연되거나 연구개발에 실패하는 경우, 품목허가 및 출시 지연에 따른 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 동사의 매출 계획 또한 지연되거나 무산될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 동사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

▶ 동사는 2021년 말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으나, 코로나19 및 인슐렛과의 소송 등 대외적인 이슈로 매출의 증진이 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다.

이에 따라서, 2020년 상장 당시 제출했던 예상 매출 및 손익 추정치와 실제 매출 및 손익은 매우 높은 괴리를 보이고 있는 상황입니다.

▶ 동사의 노력에도 불구하고 사업환경이 급격히 악화되어 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 동사의 제품/서비스 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

▶
동사는 이오패치 X 및 현재 연구개발 중인 이오파니, 그리고 당사의 인공펌프를 적용한 비인슐린 약물 개발을 신사업으로 계획하고 있습니다.당사는 현재까지 영업적자 및 당기순손실이 발생하고 있어 신사업에 들어가는 연구개발비용을 금번 유상증자와 같은 재무활동을 통해 조달하고 있습니다. 동사가 계획한대로 자금조달이 원할하게 이루어지지 못하거나 지속적인 적자가 지속될 경우 추가적인 자금조달을 진행할 수 있습니다. 이러한 주식발행을 통한 자금조달은 주주가치가 희석화가 발생합니다.

▶ 대규모 연구개발비용을 집행하였는데도 불구하고 약물이 효과적으로 전달되지 못하거나, 인허가가 계획대로 진행되지 못할 경우, 또한 사업이 중단될 경우 사용된 자금은 회수할 가능성은 매우 낮습니다. 이처럼 신사업이 제대로 이루어지지 못할 경우 당사의 손익에는 매우 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사는 코스닥시장 상장 당시 증권신고서에 기재하였던 매출 계획과는 다르게 지난 몇년간 매출실적이 크게 부진하고 있는 상황입니다. 또한, 2023년에 발생한 인슐렛과의 소송 등으로 인하여 수익성도 점점 악화되고 있습니다. 아울러 최초 증권신고서 제출 이후 주가가 하락하여 동사는 금번 유상증자 금액이 100% 납입된다 하더라도 법인세비용차감전순실 관련하여 관리종목에 지정될 가능성이 높은 상황입니다. 동사는 관리종목 지정을 피하기 위하여 추가적인 자본확충 및 비용절감을 추진하고 있으나 실현 가능성에 있어 불확실성이 있습니다. 동사는 상장당시 계획하였던 매출을 실현하지 못하고 있는 상황에서 소송 및 관리종목 관련 리스크가 존재하고 있고, 이에 따라 계속기업로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재합니다. 상장 당시 추정 경영실적 대비 괴리율 관련하여서는
2.회사위험 - 나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 괴리율 위험
을, 관리종목 및 상장폐지 가능성 관련하여서는
2. 회사위험 - 자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
을 참고하시기 바랍니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금(원부자재 구매 및 제조경비, 연구개발비용 등), 채무상환자금 등으로 활용할 계획입니다.

▶ 동사는 국내 건강보험 적용 및 해외 신규 시장 확대에 따른 향후 수주 및 매출 증대가 기대되고 있어 원부자재 구매 및 제조경비, 마케팅비용 등 운영자금 확보와 더불어 곤지암 신공장 내 생산설비 효율성 제고가 필요한 상황입니다. 또한 동사는 IP-Free 회피설계 및 일체형 인공췌장, 3.0mL 신제품, 약물 전달 플랫폼 활용 기술 개발 등 신사업을 위한 연구개발비용과 약물 전달 플랫폼 활용을 위한 비인슐린 약물 발굴을 위해 연구개발비용, 은행 차입금 상환을 위한 채무상환자금이 필요하여 유상증자를 실시하게 되었습니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사 및 공동주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사 및 공동주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024년
10월 28일

대표주관회사 : 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동주관회사 : 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

(후략)
(주5) 정정 전
(전략)
다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

(후략)

(주5) 정정 후

(전략)

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.
당사는 부족자금에 대해서는
금번 유상증자 외에도 추가적인 자본확충을 통해 자금조달을 진행할 예정이며, 이를 위해 제약사 등 국내외 전략적 투자자들
또는 사업제휴(CGM 및/또는 이오패치 유통)와 연계한 투자 유치 등을 진행하고 있습니다. 이 외에 추가적인 자본시장을 통한 자금확보 방안에 대해서는 현재 계획된 사항이 없습니
다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등확인서_241028

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 08월 21일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 09월 04일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정제출
[파란색]

2024년 10월 14일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정
[초록색]

2024년 10월 28일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

기재정정제출
[빨간색]

금융위원회 귀중
2024년 08월 21일

회 사 명 :
이오플로우 주식회사

대 표 이 사 :
김 재 진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지 302호(수내동)

(전 화)031-724-0241

(홈페이지) http:///www.eoflow.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김 재 진

(전 화) 031-724-0241

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 9,100,000주

모집 또는 매출총액 :
82,264,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 이오플로우(주) → 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지 302호 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50 한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

【 대표이사 등의 확인 】

본문첨부_대표이사 등의 확인서_240821_1.jpg
본문첨부_대표이사 등의 확인서_240821_1

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험국제통화기금(IMF)이
2024년 07월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2024년 세계 경제성장률 전망치는 2024년 04월의 전망치와 동일한 3.2%를, 2025년 성장률은 0.1%p 상향조정되어 3.3%로 전망하였습니다. IMF에 따르면 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향 으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 내다보았습니다. 24년 세계 성장률에 대해 상·하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다.
반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하였습니다.
한국은행이 2024년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2023년 연간 1.4%를 기록하였고, 2024년 상반기 2.9%, 하반기 2.2%, 연간 2.5%를 전망
하였습니다. 또한 2025년의 경우, 상반기 1.8%, 하반기 2.5%, 연간 2.1%를 전망하였으며 이는 전년 전망 대비 약 0.4%p 하락한 수치입니다.
당사가 주력사업으로 영위하고 있는 의료용 기기 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고,
이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나-1.
주요 제품 소송 관련 위험
2023년 08월 03일에 Insulet Corporation (이하 "인슐렛")은 당사를 피고로 하여
특허권 침해 및 영업비밀 침해 금지소송을 미 메사추세츠주 연방지방법원에 제기하였고,
소제기와 동시에 영업비밀 침해를 근거로 당사 제품(이오패치)에 대한 판매금지 등 가처분 신청도 한 바 있습니다. 이에 따라 2023년 10월 07일에 최초 가처분 결정 및 2차례에 걸친 수정 가처분 결정이 내려졌으나 당사는 가처분 결정에 대하여 미 연방항소법원에 항소를 제기하였고, 연방항소법원의 파기·환송 결정에 따른 연방지방법원의 취소결정으로 가처분 결정은 완전히 취소되었습니다.
한편, 위 소송 중 영업비밀 침해소송(이하 "본안소송")에 대하여는 현재 소송절차가 진행중입니다. 만약, 당사가 배심원 평결에서
패소하는 경우에는 금전적인 손해배상(Damages) 등의 의무가 부과될 수 있고, 추가로 담당판사가 이오패치에 대한 일정기간 판매금지 등의 결정이 내려 질 수도 있습니다. 따라서, 소송의 결과에 따라서는 당사의 재무 및 영업에 부정적 영향이 발생할 수 있으나, 현재로서는 구체적 내용이나 당사에게 미칠 영향을 예측하기는 어려운 상황입니다.상기 본안소송에 포함되어 있는 특허(클러치 구조 특허)는 원래 미국에만 등록이 되어 있었는데, 동 특허와
동일한 내용의 특허가 2024년 6월말에 유럽특허청(EPO)에 신규 등록(EP4201327 C0)된 이후, 인슐렛은 동 특허 침해를 이유로 당사와 당사의 EU지역 유통사인 Menarini사를 각각 별도의 피고로 하여 당사 제품(이오패치, 유럽명 "GlucoMen Day Pump")에 대한 판매금지 등 가처분을 유럽통합특허법원(UPC)에 각각 신청하였습니다.
Menarini를 상대로 제기한 가처분신청은 정식으로 송달이 되어
2024년 11월 20일 가처분결정일이 예정되어 있습니다.
당사를 상대로 제기한 가처분신청은 헤이그협약에 따른 송달 절차에 따라 2024년 8월22일 정식 송달을 받았으며 당일 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시 하였습니다.UPC 소송 관련 24년 7월 중순경 당사의 국내 변호인을 통해 원고의 가처분 신청서를 전달받았고, 그 사실을 인지한 즉시 소송(가처분)제기 사실을 공시하기 위하여 거래소에 상담을 요청하였으나, 당사의 변호인을 통해 수령한 가처분 신청서 만으로는 가처분이 실제로 법원에 신청된 것인지 확인하기가 어려우므로 소장을 송달 받는 등 확실한 근거가 있을 때 공시를 해야 한다고 하여 공시를 할 수 없었습니다. 당사는 이후에도 당사의 유럽 유통사인 메나리니사에 대한 가처분 신청 사실을 인지한 후 즉시 거래소에 공시 상담을 신청하는 등 2차례 더 공시를 하기 위해 거래소 상담을 요청하였으나, 앞의 경우와 비슷한 취지의 답변을 들은 바 있습니다. 마침내, 2024년 8월 22일에 소장을 정식 송달 받았고, 같은 날 즉시 소송 등의 제기 ㆍ신청 공시를 하게되었습니다.당사와 Menarini사는 긴밀한 협력 하에 공동대응을 하고 있으며 당사는 정식 송달을 받은 후,

가처분 심리기일에 가처분 신청이 기각될 수 있도록 인슐렛 특허에 대한 비침해 및 선행 기술에 의한 특허무효 등을 적극 주장했습니다.

그럼에도 불구하고, 판매금지 등 가처분 결정이 선고되면 이탈리아 등 당사 제품의 주요 매출국에서의 판매가 중단될 수 있으며,
인슐렛은 상기 17개국 이외의 EU 국가에서도 개별국가 법원을 통하여 가처분 신청을 추가 제기할 가능성도 있습니다. 따라서, UPC의 가처분 결과에 따라 당사 영업에 부정적 영향이 초래될 수 있는 위험이 있습니다.
당사의 2023년도 기준 EU 지역 이오패치 매출은 24.9억원으로 전체 매출의 44.0%를 차지하고 있으므로, UPC에서 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 당사 매출의 상당부분이 일정기간 중단될 수 있는 위험이 있습니다.아울러, 회피설계를 적용한 신제품의 경우, 변경 허가를 받아야 하나 임상을 할 필요가 없으며 공장설비도 일부 부품 변경에 따른 경미한 변경 (지그 등 보조 설비 변경)으로 충분하므로 별도 인증은 필요 없을 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 이로 인한 회사의 재무에 미치는 영향이나 일정 지연은 없거나 매우 경미한 수준일 것으로 예상됩니다.미국에서 진행되는 소송의 경우는 배심재판이 시작된 후에 원고 측에서 손해배상금액을 청구할 것으로 예상되어 현재로서는 손해배상의 최대치를 예상하기가 어려운 상황입니다. UPC 소송의 경우에는 아직 원고 측에서 구체적인 금액으로 손해배상 청구를 하지 않았고, 다만 EUR250만을 소송물 가액(소가)으로 제시하였습니다. 미국 소송에서 영업비밀 침해를 원인으로 이오패치에 대하여 글로벌하게 판매금지 결정이 2025년 3월에 내려 진다고 가정하면, 당사는 영업비밀침해가 없는 신제품 출시(2026년도에 출시 예상)까지 이오패치 매출 예상액 130억원의 감소 효과가 있을 것으로 예상됩니다. 미국 소송에서는 승소하고, UPC 소송에서만 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 EU지역만 영향을 받을 뿐만아니라, 회피설계를 적용한 신제품이 2025년 하반기에는 판매가능할 것으로 예상되므로, 이로 인한 매출액 감소액은 60억원 정도로 예상됩니다.

추가적으로, 당사가 판매하는 인슐린펌프 관련해서 미국 및 유럽 지역 외에 타 지역에서 특허침해를 원인으로 한 소송이 제기된 바 없으며, 당사가 알고 있는 한 타 지역에서 소송이 제기될 가능성도 없는 것으로 알고 있습니다. 또한 인슐린 펌프 이외에 당사가 판매하는 제품에 대한 소송이 제기될 가능성도 없는 것으로 파악하고 있습니다.

한편, 당사는 미국에서 진행중인 인슐렛과의 해외 지적재산권 소송 과련 당사를 대리했었던 미국 법무법인 Quinn Emanuel Urquhart & Sulliban, LLP(이하 "Quinn")이 수수료 지급 청구 관련 중재신청을 하였으며, 해당 내용과 관련하여 관할법원으로부터 정식 송달을 받은 즉시 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

당사는 2024년 09월 10일 공시(소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구))에 기재한대로 당사자간 합의를 통해 신속히 분쟁을 종결할 계획입니다. 손해배상 등을 포함한 최대 청구금액은 공시에 기재한 34.7억원 및 관련 이자 등이며 본건 관련 합의를 할 경우, 금번 유상증자 공모자금을 본건 합의에 따른 비용 등으로 사용하지 않을 계획입니다.

상기와 같이 당사는 현재 당사의 경쟁사인 인슐렛과의 미국 및 유럽에서의 소송을 진행하고 있습니다. 당사는 현지 소송대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있으며, 당사의 영업활동에 영향을 미치지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 또한,
최악의 경우 소송에서 패소하더라도 당사는 소송과 관련된 특허기술과는 무관한 제품을 개발하여 판매를 준비
하고 있습니다.
하지만, 당사의 이러한 노력과는 다르게 유럽에서의 가처분신청이 받아지거나 미국 및 유럽에서 본안소송에 최종 패소할 경우 또 다시 영업정지처분에 따른 상장적격성 실질심사를 받아 당사의 주권이 매매거래정지가 될 수 있으며 당사의 영업활동에 치명적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 유럽 UPC법원에서 진행되는 가처분 및 진행 될 수 있는 본안소송에서 패소하더라도 이오패치 생산에 전혀 문제가 없으며 UPC 17국에만 판매가 제한되어 동 국가 이외에 판매하는 데 어떠한 제약이 없음에 따라 2023년 10월에 발생한 매매거래정지와 같은 사태가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상합니다.

당사는 현재로서는 추가적으로 피소되었거나 피소될 수 있는 상황은 인지하지 못하고 있습니다. 다만, 상기하였듯이 인슐렛이 UPC 17개국에 속하지 않는 영국, 스페인 등 일부 유럽 국가에서 UPC 특허소송과 동일한 건으로 추가 특허 소송을 제기할 가능성이 있습니다. 또한 인슐렛이 유럽(UPC)에서 제기한 가처분 신청이 받아들여지고 이로 인해 유럽 판매가 일시 중단되는 상황이 벌어지면 당사의 유럽지역 유통사인 메나리니사가 판매 중단으로 인한 손해배상청구를 할 가능성 있으며, 당사는 계약상의 손실보전 의무에 따라 보상을 할 계획임에 따라 메나리니사와 소송까지 진행될 가능성은 매우 낮으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

요약하여 살펴보면, 본 건 유상증자 진행 과정에서 상기 소송(미국, 유럽 관련 소송) 및 중재신청 관련되어 소송비용이 증가 및 변경될 수 있으며, 추가 소송이 제기될 가능성도 배제할 수 없습니다. 현재 제기되어 있는 소송에 대하여 판결 결과를 예측할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 상기와 같은 당사의 주요제품 관련 소송에 대한 위험을 투자 판단 시 반드시 유의하시기 바랍니다.

나-2. 기타 소송 관련 위험

당사와 당사의 최대주주인 김재진 대표이사 및 이오플로우 미국법인 사장인 루이스말레이브(Luis Malave)(이하 "당사 및 이해관계자") 및 메드트로닉코리아홀딩스(미국 소재 메드트로닉사가 만든 특수목적회사, 이하 "피신청인")는 2023.05.25자에 당사와는 314,903,773,785원의 신주인수계약(SSA)을, 김재진 및 루이스말레이브와는 주식양수도계약(SPA)를 체결하였습니다. 피신청인의 공개매수(Tender Offer) 절차를 앞두고 계약상 그 선행조건은 모두 달성된 상태에서, 인슐렛이 2023.08.03자에 미국에서 당사를 상대로 영업비밀침해 등의 소송을 제기하였습니다. 이로 인하여 당사 및 이해관계자는 피신청인의 공개매수를 인슐렛이 제기한 가처분 사건의 결과가 나온 후로 연기하되, 그 승패 여부와 상관 없이 공개매수를 진행하기로 하는 부속합의서(Letter Agreement)를
2023.09.12.에 체결하였습니다. 동 부속합의서에서는, 만약 피신청인이 공개매수를 하지 않거나, 인슐렛 소송과 관련된 이유로 계약을 해지하면 7.5%의 위약금을 당사 및 이해관계자에게 지급하기로 되어 있습니다.

동 조항에도 불구하고 피신청인은 공개매수를 지연하였고, 2023.12.07자에 당사는 SSA, SPA 및 Letter Agreement 위반에 따라 피신청인에게 계약 해지를 통지하였습니다. 당사는 면밀한 법적 검토를 거쳐 당사가 승소 가능성이 높다고 판단되어 2024.07.12자에 피신청인 및 피신청인의 계약상 보증인인 Covidien Swiss Holdings GMBH를 대상으로 중재 신청하였습니다.2024.09.25자 피선청인은 당사의 중재신청에 대한 답변서에 당사의 계약 위반에 따른 피신청인의 손해를 반대신청으로 추가하였습니다. 동 손해는 현재 미 확정된 상태이나 통상적인 거래비용 이외에 만일 중재 법원이 피신청인으로 하여금 당사에게 위약금을 지급하라는 결정이 있으면 동 위약금도 당사의 진술보증위반에 따라 지급하게되는 것이므로 다시 이에 대하여 당사에게 배상받을 손해에 포함된다고 기재하였습니다. 즉, 당사의 위약금 청구가 인정될 때 같은 금액이 손해라는 것이므로, 피신청인의 실질적인 반대신청은 통상적인 거래비용 등 손해에 대한 배상청구입니다.

향후 당사는 상기에서 기재하였듯이 중재에서 승소할 경우 최대 236억원을 수령할 수 있는 반면 패소할 경우 최대 손해액은 SSA 거래에 수반된 비용으로 그 금액이 크지 않을 것으로 판단되는 바, 적극적으로 중재 절차를 진행하면서 메드트로닉과의 비즈니스 협상 등을 원할 경우 신속히 당사자간의 합의로 중재 신청 건을 종결할 가능성도 열어 둘 계획입니다.

다만, 상기 중재신청 관련하여 당사의 예상과는 다르게 진행될 경우 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 당사 제품이 경쟁우위를 점하지 못할 위험
당사의 경쟁기업인
인슐렛(Insulet)은 미국 NASDAQ 상장회사로 웨어러블 인슐린 펌프 분야에서 전세계적인 영업망을 구축하고있는 글로벌 기업
으로 다양한 노력에도 불구하고 당사는 브랜드 경쟁력에서 열위에 있습니다. 당사는 주요 거점병원과 소비자 등을 유통망으로 확보하고 있는 현지 판매파트너로 해외시장을 공략하고 있으나 해외 현지파트너의 능력 부족, 해외 네트워크 부족등으로 해당 시장에서 사업확장에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다.
국내 경쟁현황을 살펴보면, 케어메디라는 국내 벤처 회사가 최근 해당사의 패치형 인슐린 펌프 제품에 대해 식약처에서 품목허가를 받은 바 있습니다. 아직 제품 자체의 판매는 시작되지 않은 것으로 파악되고 있으며, 이에 따라 현재까지 당사는 해당 업체의 제품을 확보하여 분석할 수 있는 기회가 없었습니다. 다만, 식약처나 해당 업체의 홈페이지, 미디어 공개 정보 등의 경로를 통해 입수할 수 있는 제한된 정보에 따르면 당사의 핵심 구동부 기술인 전기삼투펌프 기술을 차용하고 있는 것으로 짐작됩니다. 아직 실 제품을 분석해보지 못한 상황에서 지나친 예단은 피하고자 하나 이러한 이유로 계속 동향을 파악하고 있습니다
. 당사는 2020년 12월부터 건강보험공단과 지속적으로 소통하며 당사의 웨어러블 인슐린 펌프인 이오패치가 보험급여 품목으로 추가될 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만 국민건강보험은 한정된 재원으로 효율적으로 사용해야하는 특성이 있어 보험 등재를 위해서는 급여의 중요성, 시급성, 소요재정 규모 등을 다각적으로 고려하여 판단합니다. 유럽 지역의 경우 독점공급 계약을 맺고 있는 메나리니사가 2025년 말까지 이탈리아 외 16개 국가에 대한 판권을 갖고 있으며, 현재 해당 각국의 보험 적용을 이미 받고 있거나 받기 위한 준비를 진행 중에 있습니다.
보험급여 등재에는 적지않은 시간이 소요되고, 보험급여를 받기 전까지 비급여로 판매되는 동안 환자의 비용부담은 여전히 높을것으로 보이며, 보험급여 등재가 되지 않을 경우 환자의 비용부담이 지속되어 당사 제품에 대한 수요가 제한될 수 있습니다. 또한 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위
에 있을 수 있습니다.
라. 회사가 속한 산업 성장 지체에 따른 위험
전 세계적으로
당뇨 인구(20세~79세)는 2021년 기준 약 5.37억명(전체 인구 중 6.8%)이며, 지속적인 증가 추세를 보이고 있고(2019년 4.63억명, 전체 인구 비중 9.3%) 2030년에
는 20% 증가한 6.43억명, 2045년에는 46%가 증가한 7.83억명까지 늘어날 것으로 예상되고 있습니다. 전통적인 인슐린 주입 방식인 주사기, 펜 등의 성장이 점진적으로 둔화되는 반면, 웨어러블 인슐린 펌프의 시장성장률은 연 평균 19.65%로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있어 기존에 인슐린 주입기 시장의 대부분을 차지하고 있었던 펜 타입의 주입기 시장을 점진적으로 대체해 나가는 것으로 볼 수 있습니다. 이에 따라 웨
어러블 인슐린 펌프에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되어, 시장규모는 지속적인 성장세를 나타낼 것으로 예상
됩니다.

한편, 당사가 영위하고 있는 인슐린 주입기 시장은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌기업들에 의해서 주도되어 왔으며, 해당기업들은 오랜 업력과 우월한
자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있어 당사보다 우수한 기술을 개발할 가능성이 있고 이에 따라 우수한 기술을 상용화할 가능성이 있습니다. 경쟁업체에서 당사에 비해 경쟁력을 갖춘 기술을 개발하고 우월한 제품을 출시할 경우 당사의 성장성은 제한
적일 수 있습니다.당사의 주력 시장은 꾸준히 성장 중에 있으며 향후에도 여러 환경적인 요인으로 지속적인 성장이 예상됩니다.
다만, 위 산업환경이 불확실한 대외변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나, 영업환경, 경쟁환경, 주도기술 변화 및 소송결과에 따라 당사의 타겟 시장규모가 축소되거나 시장성장률이 둔화될 수 있으며 이는 당사의 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
마. 각국 정부의 규제 강화로 인한 인허가 소요 시간 및 비용 증가 관련 위험
모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있습니다.그러나 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사 과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 받아야 합니다.
당사의 웨어러블 인슐린 펌프 제품인 EOPatch와 센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템 EOPatch X는 각각 2017년 12월 및 2024년 1월 국내 식품의약품안전처로부터 ISO13485 인증 및 품목허가 승인을 받았습니다. 다만, 향후 제품 개발 및 상용화할 센서 일체형 인공췌장은 현재 개발을 재개하고 있으며 본격적인 연구개발 및 임상 준비는 2025년부터 시작될 예정입니다. 당사는 전세계 최초 일체형 인공췌장 개발을 위하여 노력하고 있으나 디지털헬스케어 기술의 발전속도를 국내의 의료기기 관련 제도 및 규제가 이를 뒷받침하지 못할 경우 당사의 향후 사업성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 그러나 당사가 구상하고 있는 분리형 및 일체형 인공췌장의 경우 사이버 시큐리티 이슈 대응 필요 및 시판 전 허가(Premarket Approval, PMA) 등급으로 분류가 예상되고 있습니다. PMA 등급은 FDA 허가 전 반드시 임상시험이 필수이기 때문에 만약 미국 내 환자 대상으로 임상시험 추진 시에는 예상치 못했던 추가적인 비용과 시간이 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 FDA 인허가 지연으로 인해 미국 시장에 대한 판매가 지연되는 경우 당사의 수출 및 사업확장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
국내외 인허가 승인율의 경우 변수가 존재하기 때문에 예측하기 어렵습니다. 특히 유럽 CE 인증, 미국 FDA 허가 등은 진행하는 국가에 따라 요구하는 자료 및 데이터가 상이하여 인허가에 어려움이 발생할 수 있으며, 이로 인해 제품 매출 예상 시기가 지연되어 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 연구핵심인력 및 보유기술 유출에 따른 위험
당사는 웨어러블 인슐린 펌프 및 인공췌장을 개발하는 기업으로서, 영위하는 사업의 특성 상
인력이 당사의 핵심 자산이자 경쟁력
이라고 볼 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 기준 당사의
본사 직원수는 115명(미국 자회사 3명 포함)으로 이 중 전문 연구개발인력은 박사급(수료 포함)2명, 석사급 7명 등 총 47명으로 구성되어 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 당사의 자회사인 미국법인의 경우, 석사급 2명 등 총 3명
의 연구개발 관련 인력을 보유하고 있습니다.
관련 업계에서 당사의 연구개발 인력과 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않으며, 핵심 연구 인력의 유출은 그 동안 당사가 개발한 기술과 연관된 노하우 등 기술유출을 수반할 위험
을 내포하고 있기 때문에 핵심 인력 유출이 당사의 사업을 영위하는데 있어 위험요소가 될 수 있습니다.
핵심 연구인력의 유출 및 보유기술의 유출은 당사의 웨어러블 인슐린 펌프 및 인공췌장 연구개발에 차질을 발생시킬 수 있으며 이로 인한 성장성, 수익성이 악화되어 당사 재무구조에 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 연구개발 및 임상시험의 지연 또는 실패 위험당사는 연결기준 2021년 5,843백만원, 2022년 5,950백만원 및 2023년 8,171백만원, 2024년 반기 현재 2,769백만원의 연구개발비용을 사용
하였습니다. 이와 더불어 당사는 지속적으로 연구개발을 진행하여 다수의 정부 연구과제를 수행하였고, 당사 제품 관련 지적재산권을 보유 중입니다. 당사의 연구개발비용 내역 및 연구 추진 실적은 아래와 같습니다.
이처럼 당사는 웨어러블 약물 주입 플랫폼 기업으로서 시장의 기술 리딩을 위해 지속적으로 연구 개발을 추진
하고 있습니다. 하지만 해당 산업은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌 기업에 의해서 주도되어 왔으며, 해당 기업은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있어 당사보다 우수한 기술을 개발하여 시장을 선점할 가능성이 있습니다.
경쟁업체에서 당사에 비해 경쟁력을 갖춘 기술을 개발하고 우월한 제품을 출시할 경우 당사의 성장성은 제한적
일 수 있습니다.

당사는 지난 몇년간 연구개발 및 임상을 진행한 분리형 인공췌장 이오패치 X와 관련하여 지난 2024년 1월 식품의약품안전처로부터 최종 품목 허가를 획득하였습니다. 이 외에도 당사는 메드트로닉과의 M&A 진행으로 연구개발을 멈췄던 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템인 이오파니(EOPani)의 연구개발을 재개할 예정입니다. 현재 1차 프로토타입은 구현 완료하였으며 2차 프로토타입 제작 중에 있습니다. 출시 시기는 연속혈당측정기 솔루션 수급 문제에 따라 가변적입니다. 연구개발 및 임상에 소요되는 비용으로는 연속혈당측정기(CGM, 체내연속혈당측정시스템) 구매 비용 등이 발생합니다. 또한, 본격적인 임상을 진행할 경우 다수의 기관에서 대규모 피험자(임상참여자)를 대상으로 진행할 경우 대규모 비용이 발생할 것으로 예상됩니다.
이처럼 임상시험은 효능 안정성 검증을 위하여 긴 시간 및 비용이 소요되며, 결과가 좋지 않을 경우 임상시험 비용을 회수할 수 없으며 당사의 손익에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 판매파트너사 업체의 계약 중단 및 업무위탁 관련 위험웨어러블 펌프는 시장 상황이 사용자 요구가 많은 반면 공급되는 제품은 많지 않은 공급자 우위 시장이기 때문에 파트너사로부터 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을 것으로 생각합니다.
대외 신뢰도가 높은 대기업들과의 거래이므로
갑작스럽게 계약이 해지될 가능성은 매우 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고,
판매파트너사로부터의 예상치 못한 사유로 인해 갑작스러운 계약 해지의 가능성을 배제할수 없습니다. 이 경우 당사의 핵심 제품과 관련한 매출 및 이익에 부정적 영향이 발생
할 수 있습니다.
자. 부작용 발생 및 오작동으로 인한 평판 하락 위험
이오패치 제품의 품목허가 및 인증을 받기 위해서는 기본적으로 당사의 제품이 인체에 무해한지 여부를 신뢰성 있는 기관으로부터 시험을 받아야 합니다. 당사의 모든 제품들은 이와 같은 시험을 거쳐서 품목허가 및 인증을 받은 후 판매가 이루어지며, 증권신고서 제출 전일 현재까지 제품결함으로 인한 심각한 부작용이 보고된 바 없으나,
인체에 직접 적용되는 제품인 만큼 향후 판매가 증가하는 과정에서 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.부작용이 발생할 경우 피부트러블 같은 가벼운 증상도 있으나, 인슐린의 과다주입 및과소 주입, 기기 오작동 등에 따라 심한 경우 생명에 영향을 줄 수 있어 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 당사의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해지고 향후 성장성이 감소하거나 사업의 연속성을 보장하기 어려워질 가능성이
있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 성장성 및 수익성 악화 위험
당사는 혁신적인 전기삼투펌프 기술을 기반으로 웨어러블 약물 전달 솔루션을 공급하는 의료기기 전문 제조기업입니다. 당사는 완치가 없이 평생 관리가 필요한 당뇨질환의 지속적인 증가에 따른 당뇨 의료기기 시장의 성장을 공략하여 웨어러블 인슐린 펌프 이오패치(EOPatch)를 2021년 본격 출시하며 제1형 당뇨병 환자들을 주 고객층으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다.
당사는 2021년 말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으나, 코로나19 및 인슐렛과의 소송 등 대외적인 이슈로 매출의 증진이 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다.
당사는 수익성 개선 및 추가 매출 확보를 위하여 인슐린 펌프 글로벌 판매네트워크 확보를 위하여 노력하고 있습니다. 해외 판매계약 및 CMO를 통한 글로벌 확장을 계획하고 있으며 유럽 뿐만 아니라 주요 경쟁사인 인슐렛이 진출하지 않은 중국, 중동 등 새로운 시장 선점을 목표로 하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 유럽과 인도네시아 및 중동에 해외 판매계약을 체결한 상황입니다. 추가적으로 당사는
차세대 제품으로 연속혈당측정기(CGMS)와 연계하여 혈당값에 따라 자동으로 인슐린이 주입되는 센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템을 개발 완료하였으며 2023년 품목허가를 신청하여, 2024년 1월에 국내 식약처 품목허가를 득
하였습니다. 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템은 2023년 미국 메드트로닉사와의 M&A 계약으로 개발이 중단되었지만, 계약 해지에 따라 연구를 다시 진행할 예정으로서, 연속혈당측정기 수급문제가 해결될 시 빠른 제품 출시 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 요약하면,
당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 매출은 2022년 본격적인 매출 시현 이후 성장세가 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다. 또한,
연구개발에 따른 비용과 인건비가 지속적으로 발생하고 있어 영업손실 및 당기순손실이 지속되고 있습니다. 추가적으로
인슐렛과의 소송에 따른 소송비용이 크게 발생하고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
당사는 인슐렛과의 소송으로 인해 2023년부터 법률소송비가 지급수수료의 항목으로 발생하고 있으며, 2023년에는 7,534백만원, 2024년 반기에는 14,840백만원의 지급수수료가 발생하
였고 이중 법률소송비는 2023년 5,556백만원, 2024년 반기까지 13,079백만원 발생했습니다.

2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법률소송비가 발생할 것으로 전망되고, 미국에서 1심 배심재판이 완료되는 2025년부터는 법률소송비가 발생하지 않거나 대폭 감소될 것으로 전망하고 있습니다. 2024년 하반기의 법률소송비는 당사 자체자금으로 충당할 계획입니다. 한편, 유럽에서 진행되는 UPC 소송의 경우, 국내소송과 비슷한 수준의 법률소송비용이 발생할 것으로 예상되어 큰 부담이 되지는 않을 것으로 예상하고 있습니다.

추가적으로,
당사는 판관비 개선을 위하여 연구개발은 회피설계 및 인공췌장 관련 핵심 프로젝트 위주로 진행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 대한 정지 가처분 효력은 취하되어 정상적인 영업활동이 가능한 상황이나,
향후 본안 소송에서 패소할 경우 당사의 매출 및 수익성은 더욱 악화될 수 있습니다. 당사는 인건비 및 판관비 개선과 영업활동 재개에 따른 매출 증진 및 차세대 제품 개발에 따른 매출 다각화를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.
하지만, 이러한 당사의 계획과는 다르게 당사의 매출 및 수익성 개선이 이뤄지지 않을 경우 지속적인 영업적자 및 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 투자시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 괴리율 위험
당사는 신규상장 당시 2020년의
예상 매출액을 2,538백만원으로 추정하였으나, 실제 매출액은 22백만원으로 추정 매출액과 99.1%의 높은 괴리율이 발생하였으며, 영업손실 13,029백만원과 당기순손실 12,889백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 매출이 예상 대비 부진으로 인해 비용 발생이 감소하여 영업손실 12,858백만원이 발생하였으며, 주식의 가격이 높아짐에 따라 상환전환우선주의 보통주 전환으로 공정가치측정 금융부채평가손실로 인해 당기순손실이 19,647백만원이 발생
하였습니다. 2023년의 경우에도 당사는 예상 매
출액을 91,543백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 6,589백만원으로 추정 매출액과 92.8%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 19,728백만원과 당기순이익 19,916백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 인슐렛과의 소송으로 인하여 발생한 지급수수료(법률소송비 포함), 경상연구개발비, 급여 등으로 인해 2022년 영업손실 39,367백만원과 전환권조정상각 및 파생상품평가손실에 따른 당기순손실이 62,315백만원이 발생
하였습니다. 이처럼 큰 괴리율이 발생하거나 적자가 발생하고 있는 사유로는 이오패치의 국내 출시일과 관련하여 상장시점에 예상했던 2020년 06월이 아닌 2021년 04월 휴온스와 위탁 판매 계약을 통해 공식 출시하여 2020년 국내 제품 판매는 발생하지 않았기 때문입니다. 또한 고객만족센터 구축 등으로 일정이 지연된 결과입니다. 또한, 이오패치는 2021년 04월 제품 출시 이후 보험 등재가 지연되고, 코로나19로 인해 해외 판매파트너사인 Menarini의 판매를 위한 사전 준비가 지연되면서 본격적인 매출 발생이 지연되었습니다.

2022년에는 인건비, 지급수수료, 외주용역비 증가로 인한 판매비와 관리비의 증가와 기타의 대손상각비, 외화평가에 따른 손실로 예상 매출과 괴리가 발생하였습니다. 또한, 2023년에는 인슐렛과의 소송으로 인하여 영업활동이 정지되면서 매출이 정체되었습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 영업정지에대한 가처분 효력이 취하되면서 정상적인 영업 및 매출이 회복되고 있습니다.
이처럼 당사가 예측하지 못한 변수들이 발생하면서 추정치와 실제 매출 및 손익은 매우 높은 괴리를 보이고 있습니다. 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의
하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
다. 재무안정성 관련 위험당사의 부채비율은 2021년 연결기준 231.23%를 기록한 이후 2022년 54.21%, 2023년 37.05%를 기록하며 부채비율이 개선되는 추세
입니다. 이는 2022년에 대규모 유상증자를 진행하면서 자본확충을 하여 자본총계가 2021년 18,917백만원에서 2022년 98,728백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년에는 기존에 발행하였던 제1회 및 제2회 사모 전환사채 약 67,000백만원을 조기상환하면서 부채비율이 전년대비 하락한 모습을 보였습니다.
2024년 반기에는 제3회 및 제4회 전환사채 29,000백만원을 발행하면서 부채비율이 103.41%로 상승하였습니다. 당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2024년 반기 연결기준 31,219백만원
으로 유동성장기차입금 1,920백만원, 장기차입금 10,880백만원, 전환사채 16,640백만원 리스부채(비유동+유동) 1,638백만원 등으로 구성되어 있습니다. 당사가 곤지암읍 수양리에 구입한 토지 및 건물과 향후 추가 예상 리모델링, 설비투자 비용을 고려하여 18,000백만원 한도로 산업은행과 시설자금 차입약정을 체결하였으며,
증권신고서 제출일 현재 당사는 KDB산업은행으로부터 12,800백만원을 차입하였습니다. 장기차입금 12,800백만원에 대하여는 유형자산(기계장치 + 토지 및 건물) 약 18,580백만원(전체 자산의 19.18%, LTV 68.89%)이 담보로 설정
되어 있습니다. 요약하여 살펴보면, 당사의 2024년 반기 연결기준 부채비율 103.41%, 차입금의존도 32.24%로 상장 후 증권신고서 제출일 현재까지 지속적인 당기순손실로 인하여 2022년부터 자본총계가 지속적으로 감소하였습니다. 동시에 원재료 매입 및 연구개발비 등의 운영자금 확보를 위해 2024 상반기에 두 차례의 사모 전환사채 발행을 통해 290억원을 조달하며 부채비율이 증가하고 있는 추세입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 유상증자가 성공적으로 진행될 경우 당사의 재무안정성 지표는 추가적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다.
그러나 당사의 경우 최근 지속적인 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후에도 사업이 흑자전환되지 않아 당기순손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 당사의 부채상환능력 및 사업의 흑자전환 여부, 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의
하여 투자해 주시기 바랍니다.
라. 회사의 유동성 관련 위험
당사는
최근 3년 및 2024년 반기까지 연결 기준 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 지속적인 당기순손실 발생이 그 주요 원인
입니다. 투자활동현금흐름의 경우 CAPA 증설을 위하여 곤지암 신공장 설립을 추진하면서
2021년부터 지속적인 유형자산 취득에 따른 투자활동 현금 유출이 발생
하고 있습니다.
재무활동현금흐름의 경우 본격적인 매출 확보를 위하여 신공장 설립, 운영자금 확보 및 연구개발비용을 위하여 기업공개(IPO), 유상증자, 전환사채 발행 등 자금조달을 지속적으로 추진하며 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생
하고 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2024년 반기 요약현금흐름표는 다음과 같습니다. 한편, 당사의 최근
3년 연결기준 유동비율은 2021년 1,142.8%에서 2022년 265.9%, 2023년 338.0%, 2024년 반기 320.3%이며, 당좌비율은 2021년 1,102.0%, 2022년 260.0%, 2023년말 291.4%, 2024년 반기 290.1%로 유동비율과 당좌비율 모두 2021년 이후 급격하게 감소하고 있는 추세
입니다. 이는 2021년말부터 본격적인 매출이 발생하면서 이에 따른 매입채무 및 기타채무가 증가하였기 때문입니다. 다만, 유동비율과 당좌비율 모두 200%를 상회하고 있어 단기적인 유동성 리스크 없을 것으로 판단됩니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 지속적으로 당기순손실 발생에 의한 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다.
한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 -143.2억원으로 예상됩니다. 당사는 투자주식처분등의 방법으로 자금부족시 필요자금을 확보할 예정입니다. 이에 따라, 자금수지도 2025년 1분기 예상 기초자금
480억원
에서 2025년 4분기 예상 기말자금
376.6억원
을 기록할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 연결 기준 매출은 2022년 6,708백만원, 2023년 6,589백만원으로 매출이 발생하고 있으나 여전히 지속적인 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 양(+)의 영업현금흐름으로 전환하기 위해서는 판매승인 받은 당사 제품의 본격적인 매출 활성화 및 매출액 증진이 발생해야 합니다. 당사 매출 발생을 위해 이오패치의 각국 보험 등재(보험 수가 적용)가 완료될 수 있도록 전사적 역량을 집중하고, 유럽 및 기타 주요국에서도 매출이 발생할 수 있도록 파트너사와 협업하여 지속적으로 판매량 증가를 위해 노력할 예정입니다.
하지만, 당사의 노력에도 불구하고 판매수량이 가시적으로 증가하지 못하거나, 보험 적용 시기가 지연될 경우 계속해서 음(-)의 영업현금흐름이 발생할 수 있으며 만회하기 위하여 추가적인 자금조달을 통해 유동성을 확보할 수 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토
하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
마. 재고자산 및 매출채권 관련 위험
당사는 웨어러블 인슐린 펌프(EOPatch)의 생산 및 판매를 개시한 이후 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다.
당사의 연결 기준 매출은 2021년 693백만원, 2022년 6,708백만원, 2023년 6,589백만원으로 2021년부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며 2024년 반기에는 3,126백만원의 매출이 발생
했습니다. 이에 따라 재고자산은 2021년 1,332백만원, 2022년 2,274백만원, 2023년 3,491백만원으로 증가하고 있는 추세이며 2024년 반기에는 3,045백만원의 재고자산을 보유하고 있습니다. 당사는 2021년부터 본격적인 매출이 발생하면서 재고자산이 증가하고 있는 추세로
향후 소송 및 가처분신청과 같이 당사가 예측할 수 없는 외부적인 요인으로 인하여 이오패치의 판매량이 예상을 하회한다면 재고자산회전율이 감소하게 되며, 이를 적절하게 관리하지 못할 시 재고자산의 진부화 등으로 인해 평가손실이 발생하여 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다. 당사의
2024년 반기 연결기준 매출채권 총액 및 장부가액은 1,011백만원
입니다.
자산총계 대비 매출채권의 비중은 2024년 반기 연결기준 1.04%로 낮은 비중을 차지하고 있어 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다.
그러나 향후 국내 및 유럽 지역의 건강보험 적용 및 미주ㆍ남미ㆍ중국 등 글로벌시장 진출 여부에 따른 매출 증대로 인하여 매출채권이 현 수준보다 증가할 수 있습니다.
당사는 현재까지 큰 규모의 매출채권이 발생하지 않았기 때문에 대손충당금을 설정하지 않고 있으나,
국내시장 및 유럽시장에서 판매파트너사를 통해 수주를 받고 있으며 자체적인 판매망을 구축하기보다는 위탁 판매를 통한 제품 영업을 확대할 예정으로 추후에도 매출채권의 대손설정율은 낮은 수준을 유지할 것으로 보입니다. 단, 당사는 2023년에 미수금에 대하여 1,319백만원의 대손충당금을 설정했으며 해당 내역은 투자 손실등의 사항으로 매출채권과는 무관한 사항입니다. 이처럼
거래상대방의 채무불이행 등 예상치 못한 사유로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나 최종적으로 손상되어 상각 처리된다면 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.
바. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 4년간 자본시장에서 전환사채 발행 및 유상증자(IPO포함) 등을 통해 총 8회에 걸쳐 약 2,487억원을 조달
한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 유상증자를 통하여 약 800억원(발행가액 확정에 따라 변동 가능)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시
최근 4년간 약 3,287억원을 조달
하게 됩니다. 이처럼
당사는 시설자금과 원재료 매입비용 및 연구개발비 등 회사에 필요한 운영자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달
해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 추가적인 운영자금, 시설자금 및 채무상환자금 등이 필요한 것으로 판단되어 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 추가적인 자금을 확보할 계획이며 이를 통해 재무안정성 및 영업활동을 개선하고자 합니다. 하지만,
대외 경제가 지속적으로 불안정하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 부정적인 영향
이 있을 경우 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다.
또한, 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을 시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

사. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사
최대주주는 대표이사 김재진으로 2,976,583주(지분율 9.78%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시 3,449,002주(지분율 11.33%)를 보유
중에 있습니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는
최대주주인 김재진 대표는 배정분의 약 30% 정도 참여를 계획 중
이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다.
최대주주 김재진 대표는
2024년 10월 16일에
금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자의 신주배정기준일 이후부터
구주주청약초일
전일까지 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 또는 장내매도(상대적으로 매각수량이 적을 경우) 방식으로 매각하기 위한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에
정정
공시하였습니다.
(기존 2024년 09월 09일에 공시하였던 최초 거래계획보고서는 유상증자 일정 지연에 따라 철회하였습니다.)

만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 11.33%에서 8.72%까지 감소할 수 있으며, 최대주주가 배정분의 30% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.33%에서 9.40%까지 감소할 수 있습니다.

당사의 최대
주주 및 특수관계인들은 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 총 854,068주 중 141,000주를 보유하고 있어 주식매수선택권 총 행사를 가정 할 시 지분율은
11.74%
(금번 유상증자 9,100,000주 포함, 최대주주 및 특수관계인 전량 미참여 가정
9.05%
)가 됩니다.
또한, 전환사채 및 주식매수선택권 전부 행사를 가정 할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인들의 지분율은 7.81%(최대주주 및 특수관계인 배정수량 전액 미참여 가정)까지 하락하게 됩니다. 하이테크 헬스케어 업종은 기술에 대한 이해가 어느 산업보다 중요하기 때문에 적대적 M&A 시도 자체가 드물다는 특성이 있습니다. 하지만, 상기와 같이 유상증자 및 잠재지분의 권한 행사로 인하여 당사 최대주주의 지분이 희석될 경우 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 당사는 적대적 M&A 방생 시 추가 우호지분 또는 백기사 확보를 통한 경영권 안정화 역시 추진해 나갈 계획입니다.
투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.
아. 종속기업 관련 위험 및 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 증권신고서 제출 전일 현재 4개의 종속기업이 있으며 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다.
종속기업의 손익은 모두 당사의 연결 재무손익로 반영되고 있음에 따라 제품 인증 승인 여부, 국내 및 유럽지역 보험 적용 여부 등 대내외적인 변수로 인해 매출 지연이 발생하여 종속기업의 영업활동이 사업계획과 다르게 진행될 경우, 당사가 납입한 자본금 및 대여금이 손상처리되어 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 종속기업 및 특수관계자와의 거래 및 채권, 채무 관계가 발생하고 있습니다. 주요 채권 채무 내역을 살펴보면, 2021년 당사는 종속기업의 운영자금 지원 목적으로 EOFlow Inc.,로 11,849백만원, 주식회사 파미오로 4,000백만원의 장기대여금이 발생하였으며, 2022년과 2023년에 각각 EOFlow Inc., 및 주식회사 파미오에 대한 해당 장기대여금을 전액 출자전환하였습니다. 2023년에 발생한 SanPlena LLC와의 단기차입금의 경우 당사는 운영경비의 목적으로 자회사로부터 자금을 차입하였습니다. 추가적으로, 2023년에 발생한 EOFlow, Inc.,와의 외주용역비의 경우 당사는 2022년 12월 01일자로 EOFlow, Inc.,와 1년간 Consulting 서비스계약을 체결하였고, 컨설팅 비용은 분기당 150만 달러로서 3분기 (2023년 08월까지) 동안 용역수행을 하였고 총 450만 달러를 지급하였습니다. 주된 컨설팅 수행내역은 이오패치 CE MDR 신청 관련 건설팅 및 미국소재 용역수행업체 관리 및 비용지급 등입니다.
당사는 상기 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단
됩니다. 상기 기재한 바와 같이, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
당사의 종속회사는 지속적인 매출 부진 및 순손실을 기록하고 있으며이에 따른 지분법손실을 인식
하고 있습니다. 또한,
종속기업에 운영자금 목적으로 대여한 자금의 회수가 제대로 되고 있지 않아 출자전환이 이뤄졌으며 향후에도 추가적인 대여금 발생시 대손충당금을 설정하여 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠수 있습니다.
향후 당사가 추진하고 있는 사업계획과는 달리 종속회사의 수익성이 개선되지 않으면 당사의 연결재무제표상 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다.
자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용받아 상장한 기업
으로서 2020년 09월 14일 코스닥시장에 상장하였습니다. '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 (상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도인 2024년말까지, 법인세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도인 2022년말까지 해당 요건을 적용 받지 않습니다 .

당사의 2024년 반기 연결기준 법인세비용차감전순손실은 22,043백만원이며, 이를 단순 연환산하여 계산할 시 44,086백만원이고, 이는 자기자본의 92.60%입니다. 따라서 2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전손실이 발생할 경우 당사는 손실률 172.42%로 관리종목에 지정됩니다. 상기와 같이 당사의 법인세차감전순손실을 연환산하여 44,086백만원으로 적용할 시 금번 유상증자 모집금액으로 최소 62,604백만원의 자본이 확충되어야 당사는 관리종목 지정사유를 해소할 수 있습니다.
다만, 당사는 금번 유상증자의 최초 공시 이후 주가가 지속적으로 하락하여 예정모집금액이 크게 감소하는 추세입니다. 이에 따라,
금번 유상증자가 100% 납입되더라도 손실률이 70.27% 수준으로,
금번 유상증자 외에 제3자배정 유상증자, 전략적 투자 유치 등이 동반되지 않을 경우 관리종목에 지정될 것으로 예상됩니다.
이에 당사 역시
금번 유상증자 외에도 추가적인 자본확충이 필요함을 인지하고 있으며, 이를 위해 제약사 등 국내외 전
략적 투자자들 또는 사업제휴(CGM 및/또는 이오패치 유통)와 연계한 투자 유치 등을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 2024년 예상 법인세비용차감전손실 440억원(상반기 법차손 연환산
)의 절반 이상이 미국 소송 관련 비용으로부터 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 미국 소송 비용 관련, 미국 배심원 평결이 나오는 2024년 11월 25일 주이후 미국 소송 관련 비용은 대폭 감소하고, 최종 판결이 나오는 2025년 3월(예상) 이후에는 더 이상 발행하지 않을 것으로 예상하고 있습니다(물론 항소심 진행시 비용 발생할 수 있으나, 이는 법률심으로서 비용통제가 충분히 가능할 것으로 예상). 소송 비용 외 일반 운영경비 관련하여 2024년 4분기에 생산도급인력 지속 감축, 재고 최소화, 복리후생 축소, 기초연구 프로젝트 일정 조정 등을 통해 계획대비 20% 수준의 경비절감을 추진 중입니다.그럼에도 불구하고, 향후 당사의 계확과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소하고, 전략적 투자자 유치에 실패 및 비용이 당사 예상 대비 증가하게 될 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 법인세 차감전 순손실에 따른 관리종목은 타 관리종목과 달리 1일 거래 정지되고 다른 관리종목 사유 발생이 없는 이상 매매거래 정지가 되지 않고 정상적인 주식거래가 가능합니다. 다만, 관리종목으로 지정된 후에도 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%를 초과하면 상장적격성 실질심사 사유에 해당됩니다. 한국거래소는 사유 발생일로부터 15일 이내에 해당 상장법인을 상장적격성 실질심사 대상으로 결정할 것인지를 판단합니다. 이후 상장적격성 실질심사 대상에 해당되면, 상장법인은 15일 이내에 개선계획서를 작성하여 제출해야 하고, 개선계획서 제출일로부터 20일 이내에 상장폐지 여부를 결정하는 기업심사위원회가 개최됩니다. 상기와 같이 상장적격성 실질심사 사유 발생일로부터 약 2개월이라는 기간 동안 ① 자료 제출, ② 개선계획서 작성, ③ 기업심사위원회 출석이라는 매우 중요한 절차들이 진행되며 해당 기간동안 주권에 대하여 매매거래가 정지됩니다. 이후 기업심사위원회의 결정에 따라 상장폐지가 결정되면 최종적으로 코스닥 시장에서 상장폐지가 됩니다. 당사의 미국소송의 경우 11월 25일 주에 배심원 평결이 예정되어 있으며 배심원 평결 이후에는 소송관련 비용이 대폭 감소할 것으로 예측됩니다. 다만, 당사의 예상과는 다르게 배심원 평결일정이 지연되어 소송기간이 늘어나게 될 경우 당사는 소송관련 비용은 2025년에도 크게 발생할 가능성이 있으며, 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%이상 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사가 올해 관리종목에 지정되고 2025년에도 순손실률이 50%이상 발생할 경우 상기 기재한대로 상장적격성실질심사 사유에 해당되며, 상장폐지 여부를 심의받게 됩니다.
투자자들께서는 이와 같이 당사의 관리종목 지정 및 더 나아가 상장폐지의 가능성 관련한 위험 요소를 투자 판단시 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 최근 결손금 누적추세를 감안하면 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자가 100% 납입된다하더라도 관리종목으로 지정될 가능성이 높은 상황입니다. 이에 따라, 당사는 국내외 투자자들로부터 전략적 투자를 협의하고 있으며, 손실 최소화를 위하여 전사적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 당사의 계획과는 다르게 전략적 투자의 실패 및 손실 추가 발생 등의 사태가 일어나면 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 더 나아가, 관리종목 지정된 후 내년에도 관리종목 지정사유가 재차 발생하면 당사는 상장적격성 실질심사를 받게되며 상장사로서 상장폐지 여부에 대하여 심사를 받게되고, 심의 여부에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 당사의 관리종목 및 상장폐지 관련 위험성을 반드시 인지하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
차. 환율변동에 따른 위험
당사는 2021년 3분기 기준 원화 외의 통화로 표시되는 매출채권 등과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리
하고 있으며, 환위험 관련 파생상품계약은 체결하고 있지 않습니다. 당사는 2021년말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며 2022년과 2023년
해외 매출 규모가 점점 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사의 환위험에 노출된 포지션도 점진적으로 커질 것으로 판단
하고 있습니다. 이처럼 해외 매출이 발생하게 되고 해외 자산이 증가할 경우 환위험에 대한 포지션이 커질 것으로 예상됩니다.
향후 예측할 수 없는 환율의 급변동 상황 또는 매출처의 경영(제품지급 결제구조) 및 영업악화 등의 경우가 발생될 경우 환위험이 노출되어 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.
카. 공모자금 사용시기 및 계획 변동 위험
당사는 2022년 01월 14일 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 총 113,400백만원을 조달하였습니다.
당사는 증권신고서 제출 당시 운영자금으로 55,140백만원, 시설자금으로 53,260백만원, 채무상환자금으로 3,200백만원, 발행제비용 1,800백만원을 사용할 계획
이었습니다.
다만, 당사의 최초 계획과는 다르게 당사는 재료 매입 등의 운영자금으로 52,800백만원, 시설자금으로 25,400백만원을 집행하여 채무상환자금(기발행 전환사채 상환)에 최초 계획보다 더 많은 자금을 사용
하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 2022년 유상증자를 통해 조달한 113,400백만원 중 102,600백만원을 사용한 상태이며, 제1회 및 제2회 전환사채 상환으로 인해 채무상환자금으로 21,200백만원을 더 집행하였습니다. 당사가 진행하는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정입니다(보다 자세한 사항은 V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다). 다만,
당사의 자금사용계획은 공시서류 제출 전일 기준 당사의 계획으로 실제 자금 집행 시기에 금액 및 시기의 변동 가능성이 존재하며, 업황 악화, 실적 부진 등의 이유로 자금의 집행이 지연될 수 있습니다. 또한, 최초 계획 대비 실제 집행된 채무상환자금의 규모가 줄어들 경우, 재무안정성 지표가 당사의 계획만큼 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 내부자 거래 관련 위험

당사는 2023년 10월 11일 미국 법원의 가처분 결정에 따른 주된 영업의 정지 사유로 거래정지 및 상장 적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부에 대한 거래소 상장관리부 심사를 받은 바 있습니다(2023년 11월 15일에 대상 제외 결정된 바 있음). 동 심사과정에서 메드트로닉과의 M&A 진행 전 김재진 대표 포함 임직원 주식 매입 관련 검토가 있었으며, 당사의 소명자료를 제출 이후 거래소로부터 추가 소명 요청은 없었습니다. 소명의 주요내용은 김재진 대표 및 임직원들의 주식 매입 시점이 메드트로닉과의 M&A 논의 하기 시작한 2023년 3월 시점간에 상당한 시차가 존재하였고 김재진 대표의 주식 매입 사유는 회사의 주식이 매우 저평가 되어 있고, 주식 보호 예수로 담보대출 제한이 있었으나 보호 예수가 해제됨에 따라 추가 주식 매입을 하였으며, 임직원들은 복리후생 및 주인의식 고취 목적으로 추진하였던 것입니다. 상기와 같이 당사는 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익의 발생 및 미공개정보이용에 관한여 관련기관의 제재를 받은 사항이 없습니다. 당사는 임직원들에 대한 지속적인 교육 및 내부통제 관리를 통해 미공개정보 이용 및 단기매매차익에 관한 위반 사항이 나오지 않도록 하고 있습니다.

기타 투자위험

가. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생
할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 신고서 제출 전일 현재
미발행 주식수가 총 6,406,589주가 존재
하며, 그 내역은 미전환 제3회 및 제4회 전환사채 29,000백만원의 전환가능주식수
5,552,521주
및 미행사 주식매수선택권
854,068주
입니다.전환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수 30,435,659주의 약 21.05%(금번 유상증자 9,100,000주 포함 16.20%)
에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편,
유상증자로 인해 발행되는 신주 9,100,000주로, 이는 당사 발행주식수의 약 29.9%에 해당합니다.
추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한
구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관회사 및 공동주관회사가 최종 실권주를 인수할 계획
입니다. 그렇게 되면 당사는 대표주관회사 및 공동주관회사가 최종 실권주를 인수한 금액의 15%를 실권수수료로 지급하게 됩니다.
실권수수료를 고려한 대표주관회사 및 공동주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 15% 낮으며, 대표주관회사 및 공동주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주 상장일 전전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사 및 공동주관회사가 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생
할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.
라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한
될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.
본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
바. 집단 소송이 제기될 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.
사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.
아. 관리감독기준 위반에 따른 위험
최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
자.「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험
2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고
감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상
됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용
할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련
금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
9,100,000
100
9,040
82,264,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
보통주
3,185,000
28,792,400,000

주관수수료 : 모집총액의
0.4% 中 60.00%인수수수료 : 모집총액의
2.0% 中 35.00%실권수수료 : 실권인수금액의
18.0%

잔액인수

공동
한양증권
보통주
3,185,000
28,792,400,000

주관수수료 : 모집총액의
0.4% 中 40.00%인수수수료 : 모집총액의
2.0% 中 35.00%실권수수료 : 실권인수금액의
18.0%

잔액인수

인수
한국투자증권
보통주
2,730,000
24,679,200,000

인수수수료 : 모집총액의
2.0% X 中 30.00%실권수수료 : 실권인수금액의
18.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 12월 05일 ~ 2024년 12월 06일
2024년 12월 13일
2024년 12월 09일
2024년 12월 13일
2024년 10월 31일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 08월 22일
2024년 12월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
57,264,000,000

시설자금
5,000,000,000

채무상환자금
20,000,000,000

발행제비용
2,053,211,520

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.10.14

【기 타】

1) 이오플로우(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 케이비증권(주), 공동주관회사는 한양증권(주), 인수회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사 및 공동주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 케이비증권(주) 및 공동주관회사 한양증권(주) 및 인수회사 한국투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정모집가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 12월 10일 ~ 2024년 12월 11일
(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 08월 22일부터 2024년
12월 02일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주), 한양증권(주) 및 한국투자증권(주)와 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,100,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
9,100,000
100
9,040
82,264,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1:
최초 이사회 결의일: 2024년 08월 21일

주2:
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]기산일 : 2024년 08월 20일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024-08-20(화)
12,210
3,834,030
49,974,621,160

2024-08-19(월)
13,540
9,423,531
127,773,165,840

2024-08-18(일)
-
-
-

2024-08-17(토)
-
-
-

2024-08-16(금)
10,900
835,395
9,245,322,560

2024-08-15(목)

2024-08-14(수)
11,210
299,149
3,359,577,670

2024-08-13(화)
11,250
411,783
4,685,879,000

2024-08-12(월)
11,450
640,551
7,463,960,320

2024-08-11(일)
-
-
-

2024-08-10(토)
-
-
-

2024-08-09(금)
12,060
713,364
8,473,604,140

2024-08-08(목)
11,900
608,890
7,289,995,910

2024-08-07(수)
11,970
754,832
9,223,198,950

2024-08-06(화)
12,100
1,012,620
12,104,696,150

2024-08-05(월)
11,410
1,645,702
19,391,476,140

2024-08-04(일)
-
-
-

2024-08-03(토)
-
-
-

2024-08-02(금)
12,030
3,445,614
42,409,134,240

2024-08-01(목)
11,520
307,577
3,543,914,010

2024-07-31(수)
11,490
645,898
7,452,110,300

2024-07-30(화)
11,950
980,361
11,901,689,250

2024-07-29(월)
11,900
607,238
7,256,057,630

2024-07-28(일)
-
-
-

2024-07-27(토)
-
-
-

2024-07-26(금)
12,150
402,637
4,856,760,520

2024-07-25(목)
12,060
1,783,646
21,991,924,660

2024-07-24(수)
11,960
586,262
7,041,098,620

2024-07-23(화)
12,100
1,035,594
12,601,050,690

2024-07-22(월)
12,090
955,265
11,521,078,950

2024-07-21(일)
-
-
-

1개월 가중산술평균주가 (A)
12,594.9원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
13,226.2원
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
13,034.5원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
12,951.9원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
12,951.9원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
29.90%
-

예정발행가액

(가장 가까운 호가단위로 절상)

9,040원
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 08월 21일
최초 이사회
, 2024년 09월 04일
, 2024년 09월 23일, 2024년

10월 14일
정정 이사회를 통해 유상증자를 결의하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요 일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2024년 08월 21일
이사회결의
-

2024년 08월 21일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(www.eoflow.com)

2024년 08월 21일
증권신고서 제출
-

2024년 09월 04일
(정정)이사회결의
-

2024년 09월 04일
(정정)증권신고서 제출
-

2024년 10월 14일
(정정)이사회결의
-

2024년 10월 14일
(정정)증권신고서 제출
-

2024년 10월 28일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 10월 30일
권리락
-

2024년 10월 31일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2024년 11월 11일
신주배정 통지
-

2024년 11월 18일 ~ 11월 22일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2024년 11월 25일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2024년 12월 02일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일

2024년 12월 03일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(www.eoflow.com),Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 12월 05일 ~ 06일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 12월 09일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(www.eoflow.com),케이비증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2024년 12월 10일 ~ 11일
일반공모 청약
-

2024년 12월 13일
환불 및 배정 공고
케이비증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2024년 12월 13일
주금 납입
-

2024년 12월 30일
신주유통 개시일
-

2024년 12월 30일
신주상장 예정일
-

주1:
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2:
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3:
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
9,100,000주(100.0%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.29899139주- 신주배정 기준일 : 2024년
10월 31일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
9,100,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.29899139주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁등" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조에도 불구하고 청약 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 청약 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 08월 22일부터 2024년
12월 02일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
30,435,659

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
30,435,659

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
30,435,659

F. 유상증자 주식수
9,100,000

G. 증자비율 (F/C)
29.90%

H. 우리사주조합 배정
-

H. 구주주배정 (F-H)
9,100,000

I. 구주주 1주당 배정비율 (F/E)
0.29899139

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

나. 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

라. 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2024년
12월 03일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.eoflow.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,100,000주

주당 모집가액
예정가액
9,040원

확정가액
-

모집총액
예정가액
82,264,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "

구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있다(단, 1주 미만은 절사한다)(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 12월 05일

종료일
2024년 12월 06일

실권주 일반공모
개시일
2024년 12월 10일

종료일
2024년 12월 11일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 12월 13일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1:
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2:
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고 일자
공고 방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 08월 21일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(www.eoflow.com)

모집가액 확정의 공고

2024년
12월 03일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(www.eoflow.com)

실권주 일반공모 청약공고

2024년
12월 09일

회사 인터넷 홈페이지(www.eoflow.com)케이비증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고

2024년
12월 13일

케이비증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

주:
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법
가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관회사 및 공동주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사 및 공동주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.다) 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.바) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 08월 22일부터 2024년
12월 02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
케이비증권(주), 한양증권(주) 본ㆍ지점

2024년
12월 05일 ~2024년
12월 06일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 이오플로우(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 케이비증권(주), 한양증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
1) 케이비증권(주) 본ㆍ지점2) 한양증권(주) 본ㆍ지점3) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점

2024년
12월 10일 ~2024년
12월 11일

4) 청약결과 배정방법
가) 구주주 청약: 신주배정기준일(2024년
10월 31일
예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.29899139주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)다) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사 및 공동주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 및 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 및 "인수회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 대표주관회사 및 공동주관회사, 인수회사의 인수비율]

구분
인수비율

대표주관회사
케이비증권 주식회사
35.0%

공동주관회사
한양증권 주식회사
35.0%

인수회사
한국투자증권 주식회사
30.0%

합 계
100%

(iii) 단, "대표주관회사" 및 "공동주관회사"는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사 및 공동주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.-전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부 방법
교부 일시

구주주청약자
1), 2), 3)을 병행1) 등기우편 송부2) "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 본·지점 교부3) "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시: 2024년
12월 05일 전 수취 가능2) 대표주관회사 및 공동주관회사의 본,지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2024년
12월 06일)까지

일반청약자
1), 2)를 병행1) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점에서 교부2) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

대표주관회사 및 공동주관회사 및 인수회사의 본, 지점, 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2024년
12월 11일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
나) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
다) 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 및 공동주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련 법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제<2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21,2021.1.5>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항주권유통개시일:
2024년 12월 30일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
8) 주금납입장소 : 중소기업은행 분당수내역지점
다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년
10월 31일

케이비증권(주)
00164876

한양증권(주)
00162416

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 케이비증권(주)과 공동주관회사인 한양증권(주)로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 및 한양증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2024년
11월 18일부터 2024년
11월 22일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년
11월 25일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)6) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년
11월 18일부터 2024년
11월 22일까지(5거래일간) 거래

2024년
11월 11일부터 2024년
11월 26일까지거래

(1) 상장거래 : 2024년
11월 18일
부터 2024년
11월 22일
까지(5영업일간) 거래 가능합니다.(2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년
11월 11일
(예정)부터 2024년
11월 26일
까지 거래 가능 합니다.* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2024년
11월 26일
까지 가능하며, 2024년
11월 26일
이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사 및 공동주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
케이비증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(35.0%)

주관수수료 : 모집총액의
0.4% 中 60.0%인수수수료 : 모집총액의
2.0% 中 35.0%실권수수료 : 잔액인수금액의
18.0%

공동주관회사
한양증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(35.0%)

주관수수료 : 모집총액의
0.4% 中 40.0%인수수수료 : 모집총액의
2.0% 中 35.0%실권수수료 : 잔액인수금액의
18.0%

인수회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(30.0%)

인수수수료 : 모집총액의
2.0% 中 30.0%실권수수료 : 잔액인수금액의
18.0%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주2) 인수한도 의무주식수는 일반공모 실시 전 수량 기준이며, 실제 인수인별 잔액인수 수량은 일반공모 청약 수량에 따라 변동될 수 있습니다. 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사 및 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주3) 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사의 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.주4) 기타 인수에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부 서류로 공시된 인수계약서를 참조하시기 바랍니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항
제5조 (발행예정 주식의 총수)당회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제6조 (1주의 금액)당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)당회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(설립 시 1주의 금액 5,000원)로 한다.제8조 (주식의 종류)① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.② 당 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.
2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항제10조 (주식의 발행 및 배정)① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 전항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다1. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 히사회의 결의로 국내 및 국외에 주식예탁증서(DR)를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우
3. 배당에 관한 사항
제13조 (신주의 배당기산일)당회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 의결권에 관한 사항
제27조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.제29조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.제30조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자판단을 하셔야 합니다.■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[주요 용어 정리]

구 분
내용

당뇨병
혈액 내에 정상보다 증가된 포도당이 소변을 통해 배출되는 질환으로 근본적인 치유가 되지 않아 지속적으로 치료와 관리가 필요한 만성 소모성 질환 중의 하나이며 인슐린 저항성, 인슐린 분비 또는 이러한 두 가지 모두의 결함으로 발생하는 고혈당을 특징으로 하는 대사 장애 증후군임. 약제로는 경구용 혈당강하제와 인슐린이 있음.

1형당뇨병
원인 불명의 이유로 면역체계가 췌장 내 인슐린 분비를 책임지는 베타세포를 공격, 소멸시켜 인슐린 분비가 전혀 되지 않는 질병. 모든 1형 당뇨인은 평생 인슐린 투여가 필수이며 주로 20세 미만 소아나 청소년기에 발병. 대부분의 환자는 하루에 수 차례 인슐린을 투여하거나 지속적 피하 주입으로 인슐린을 투여해야 함.

2형당뇨병
주로 성인층의 만성대사질환질병으로 나타나며 인슐린 분비가 줄어들고 인슐린에 반응하는 세포들이 인슐린에 대해 잘 반응하지 않아(인슐린 저항성) 생기는 질환. 경구용 혈당강하제 복합 요법으로 혈당조절에 실패한 경우 인슐린 치료를 시작해야 하며, 2형 당뇨는 가장 흔한 유형으로 전체 당뇨인 중에서 약 90~95% 정도 비율을 차지함.

임신성당뇨병
임신으로 인한 호르몬의 변화로 인해 인슐린 저항성이 커지면서 나타나는 당대사 이상질환. 태아에서 분비되는 특정 호르몬에 의해 인슐린의 작용이 방해받거나, 세포가 효과적으로 포도당을 연소하지 못해 일어남. 최근 고령 임신으로 발병 빈도가 늘어나는 추세이며, 약제 사용이 불가능하여 인슐린으로 조절 필요한 경우가 많음.

인슐린
혈액 속의 포도당을 몸 속의 다양한 장기에서 사용할 수 있도록 전달하여 혈당치를 낮추는 역할을 담당하는 호르몬. 췌장의 베타세포에서 분비되는 물질이며, 당뇨인들을 위해 제조, 공급되는 인공 인슐린은 혈당과 반응하는 성격 등에 따라 신속히 반응하고 빨리 소멸되는 (초)속효성, 늦게 반응하고 오랫동안 체내에 남는 지속성 등으로 나누며, 인슐린의 농도에 따라 U100, U200 등으로 표기함. 현재 국내 및 대부분의 전 세계 시장에서 사용되는 인슐린은 U100이며, 이 경우 100U의 인슐린이 1ml의 부피를 갖고 있음 (cf. 2배 고농축인 U200 인슐린의 경우 100U은 0.5ml임).

인슐린 펌프
정상인의 췌장과 유사한 리듬으로 주사 바늘을 통해 피하 지방으로 인슐린을 공급하는 주입장치. 주입선이 외부로 돌출되며 허리띠에 착용하거나주머니에 보관하는 일반형 인슐린 펌프와 주입선이 아예 없거나 외부에 돌출되지 않으면서 몸에 부착하여 활동성과 사용성이 좋은 웨어러블 인슐린 펌프가 있음.

EOPatch insulin

managementsystem

스마트 웨어러블 인슐린 펌프 시스템으로 Patch, ADM(컨트롤러), Narsh(컨트롤 앱) 및 EOBridge로 구성됨. 기허가 받아 판매 중인 제품 1종이 있으며, 향후 제2형 전용 제품 등으로 세분화 예정

ADM

(Advanced Diabetes Manager)

Patch 전용 스마트 컨트롤러로 Patch와 Bluetooth 통신을 통해 무선으로 약물 주입을 프로그래밍하고 제어하며, Patch 동작 상태를 주기적으로 모니터링하여 기기의 오동작이나 위험 등을 조기에 파악하여 사용자에게 알려줌으로써 리스크를 최소화하는 기능을 제공함.

나르샤 Narsha(Smartphone app)
Patch 전용 스마트폰 앱으로 Patch와 Bluetooth 통신을 통해 무선으로 약물 주입을 프로그래밍하고 제어하며, Patch 동작 상태를 주기적으로 모니터링 하여 기기의 오동작이나 위험 들을 조기에 파악하여 사용자에게 알려줌으로써 리스크를 최소화하는 기능을 제공함. Patch 사용자는 Patch 컨트롤러로 ADM과 나르샤 중 선택하여 사용할 수 있음.

EOBridge (EOBridge with EOCloud)
당뇨 환자 병력 관리용 모바일/웹 애플리케이션으로 웨어러블 인슐린 펌프로부터 생성된 환자 프로필, 혈당 이력, 인슐린주입 이력, 알람 이력, 기기 세팅 정보 등을 클라우드 시스템으로 전달, 저장 및 분석하여 환자나 보호자(의료진)가 더 나은 당뇨병 관리가 가능하도록 함.

인공췌장(Artificial Pancreas; AP)
췌장을 대신하여 혈당을 자동적으로 조절하는 인슐린 펌프 시스템. 연속혈당계, 인슐린 펌프, 그리고 이를 제어하는 AP 알고리즘으로 구성되어, 혈당을 지속적으로 측정하면서 필요한 양의 인슐린을 알고리즘에서 계산하여 자동으로 인슐린을 주입함.

AP 알고리즘
인공췌장의 두뇌에 해당하며 입력된 혈당 정보를 바탕으로 필요한 인슐린 양을 일련의 수학적 연산을 통해 자동으로 계산.

혈당계
혈당의 수치를 측정할 수 있는 의료기기. 일반적으로 BGM(Blood Glucose Meter) 및 CGM(Continuous Glucose Monitor; 연속혈당계) 등 두가지 형태로 나뉨. BGM은 통상적으로 손가락 끝에서 피를 채혈하여 당과 반응하는 효소가 도포되어 있는 스트립에 이를 묻혀 혈당을 측정하는 기기이며, CGM은 웨어러블 형태로 사용자의 몸에 부착하여 연속적으로 혈당을 읽을 수 있는 기기임.

연속혈당계(CGM)
혈당치와 혈당추세를 실시간으로 제공해 주는 기기로 웨어러블 형태의 혈당 센서, 송신기, 수신기로 구성되어 있으며 일정 기간동안 연속적으로 혈당값을 모니터링 할 수 있음. 혈당 센서는 연속혈당센서(CGMS; Continuous Glucose Monitor Sensor) 라고도 부름.

현장검사(POCT)
검사실에서 검사를 시행하지 않고 환자 자신이 직접 가정이나 직장 등에서 검사하거나 의료기관의 병실, 응급실, 수술장, 중환자실 등에서 의사나 간호사, 임상병리사에 의해 실시되는 검사를 의미함.

이오플로우 주식회사는 2011년 09월 전기화학기술과 정밀전자기계기술을 바탕으로 의료용 웨어러블 약물 주입기 및 관련 시스템, 소프트웨어 제품을 개발, 제조를 주된 목적으로 설립되었으며 2020년 09월 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 스마트 약물주입기 플랫폼 기술 및 연관서비스 솔루션을 통합적으로 개발, 제조 및 서비스하는 회사입니다. 현재 웨어러블 약물주입기 수요가 가장 높은 당뇨시장을 겨냥하여 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다.

1. 사업위험

가. 국내외 경기변동에 따른 불확실성 증대 위험국제통화기금(IMF)이
2024년 07월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2024년 세계 경제성장률 전망치는 2024년 04월의 전망치와 동일한 3.2%를, 2025년 성장률은 0.1%p 상향조정되어 3.3%로 전망하였습니다. IMF에 따르면 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향 으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 내다보았습니다. 24년 세계 성장률에 대해 상·하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다.
반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하였습니다.
한국은행이 2024년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2023년 연간 1.4%를 기록하였고, 2024년 상반기 2.9%, 하반기 2.2%, 연간 2.5%를 전망
하였습니다. 또한 2025년의 경우, 상반기 1.8%, 하반기 2.5%, 연간 2.1%를 전망하였으며 이는 전년 전망 대비 약 0.4%p 하락한 수치입니다.
당사가 주력사업으로 영위하고 있는 의료용 기기 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고,
이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2024년 07월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2024년 세계 경제성장률 전망치는 2024년 04월의 전망치와 동일한 3.2%를, 2025년 성장률은 0.1%p 상향조정되어 3.3%로 전망하였습니다. IMF에 따르면 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향 으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 내다보았습니다.2024년 07월 IMF가 제시한 세계 경제성장률 전망치는 다음과 같습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

04월

(A)

07월(B)

조정폭

(B-A)

04월

(C)

07월(D)

조정폭

(D-C)

세계
3.3
3.2
3.2
0.0
3.2
3.3
+0.1

선진국
1.7
1.7
1.7
0.0
1.8
1.8
0.0

미국
2.7
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
0.0

유로존
0.8
0.8
0.9
+0.1
1.5
1.5
0.0

독일
-0.2
0.2
0.2
0.0
1.3
1.3
0.0

프랑스
1.1
0.7
0.9
0.2
1.4
1.3
-0.1

이탈리아
0.9
0.7
0..
0.0
0.7
0.9
+0.2

스페인
2.5
1.9
2.4
+0.5
2.1
2.1
0.0

일본
1.9
0.9
0.7
-0.2
1.0
1.0
0.0

영국
0.1
0.5
0.7
+0.2
1.5
1.5
0.0

캐나다
1.2
1.2
1.3
+0.1
2.3
2.4
+0.1

기타 선진국
1.8
2.0
2.0
0.0
2.4
2.2
-0.2

한국
1.4
2.3
2.5
+0.2
2.3
2.2
-0.1

신흥개도국
4.4
4.2
4.3
+0.1
4.2
4.3
+0.1

중국
5.2
4.6
5.0
+0.4
4.1
4.5
+0.4

인도
8.2
6.8
7.0
+0.2
6.5
6.5
0.0

러시아
3.6
3.2.
3.2
0.0
1.8
1.5
-0.3

브라질
2.9
2.2
2.1
-0.1
2.1
2.4
+0.3

멕시코
3.2
2.4
2.2
-0.2
1.4
1.6
+0.2

사우디
-0.8
2.6
1.7
-0.9
6.0
4.7
-1.3

남아공
0.7
0.9
0.9
0.0
1.2
1.2
0.0

출처:
IMF World Economic Outlook(2024.07)

국가별로 보면 유로존, 프랑스, 스페인, 영국, 중국 등을 포함한 상당수의 국가의 2024년 성장률 전망치가 상향조정되었으며, 미국, 일본 등의 전망치는 하향조정되었습니다. 특히, 미국(2.6%) 성장률은 예상을 밑도는 1분기 실적에 따라 0.1%p 하향 조정한 반면, 프랑스(0.9%), 영국(0.7%), 스페인(2.4%) 등 유럽 국가들의성장률은 실질 임금 상승, 금융 여건 개선 등에 따라 반등할 것으로 전망하였습니다. 일본(0.7%)은 지난 1분기 일부 자동차 업체 출하 정지 등 일시적생산 차질을 감안해 성장세 둔화를 예상하습니다. 한국의 경제성장률에 대해서는 지난 04월 전망치(2.3%) 대비 0.2%p 상쟝 조정하였습니다. 24년 세계 성장률에 대해 상·하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다. 반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하였습니다.마지막으로, IMF는 통화정책과 관련하여 인플레 리스크 상존시 금리 조기 인하를 자제하고 필요시 추가 인상 가능성도 고려해야 하며, 물가 안정에 대한 명확한 데이터가 뒷받침될 경우에 점진적으로 금리를 인하할 것을 권고하였습니다. 이와 함께, 급격한 자본 변동성에 대비하기 위한 환율의자유로운 조정 허용과 거시건전성 조치 적용 등을 제언하였다. 그 밖에, 경제활동인구 확대를 위한 여성, 이민자 인력 활용 제안과 함께 자국 중심의 무역 왜곡 조치를 지양하고 다자간 무역을 강화할 것을 강조하였습니다.
(2) 국내 경기 동향

한국은행이 2024년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2023년 연간 1.4%를 기록하였고, 2024년 상반기 2.9%, 하반기 2.2%, 연간 2.5%를 전망하였습니다. 또한 2025년의 경우, 상반기 1.8%, 하반기 2.5%, 연간 2.1%를 전망하였으며 이는 전년 전망 대비 약 0.4%p 하락한 수치입니다.

한국은행이 발표한 국내 경기의 대외여건을 보면 지정학적 리스크가 확대되었으나, 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 커지고 주요국 금리인하 기대가 다소 후퇴하였으며 신흥국을 중심으로 글로벌 제조업 경기 개선조짐을 나타내었다고 발표했습니다. 또한 대내적으로는 2024년 1분기 소비 및 건설투자를 중심의 회복세가 나타났지만 일시적 요인인 대외활동 증가, 대규모 건축공사 진척 등의 영향이 적지않게 미쳤으며 2024년 2분기 중 조정국면을 보일 것으로 예상하였습니다. 그러나 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 영향 확대, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용, IT경기 확장 속도, 국제유가 및 환율움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다.

[ 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
2023 연간
2024(E)
2025(E)

상반기
하반기
연간

상반기

하반기
연간

GDP
1.4
2.9
2.2
2.5
1.8
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.4
2.3
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
5.8
2.1
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
2.6
3.9
3.3

건설투자
1.3
-1.1
-2.7
-2.0
-2.7
0.3
-1.1

재화수출
3.1
7.0
3.4
5.1
2.5
3.6
3.0

재화수입
-0.6
-0.8
5.6
2.4
5.1
1.2
3.1

출처:
한국은행 경제전망보고서(2024년 05월)

당사가 주력사업으로 영위하고 있는 의료용 기기 제조 및 판매업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다. 현재 금융시장 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서, 지나치게 높은 부채 수준, 신용 스프레드 상승 등이 추가적인 잠재적 위험요인으로 작용하고 있고, 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-1.
주요제품 소송 관련 위험2023년 08월 03일에 Insulet Corporation (이하 "인슐렛")은 당사를 피고로 하여
특허권 침해 및 영업비밀 침해 금지소송을 미 메사추세츠주 연방지방법원에 제기하였고,
소제기와 동시에 영업비밀 침해를 근거로 당사 제품(이오패치)에 대한 판매금지 등 가처분 신청도 한 바 있습니다. 이에 따라 2023년 10월 07일에 최초 가처분 결정 및 2차례에 걸친 수정 가처분 결정이 내려졌으나 당사는 가처분 결정에 대하여 미 연방항소법원에 항소를 제기하였고, 연방항소법원의 파기·환송 결정에 따른 연방지방법원의 취소결정으로 가처분 결정은 완전히 취소되었습니다.
한편, 위 소송 중 영업비밀 침해소송(이하 "본안소송")에 대하여는 현재 소송절차가 진행중입니다. 만약, 당사가 배심원 평결에서
패소하는 경우에는 금전적인 손해배상(Damages) 등의 의무가 부과될 수 있고, 추가로 담당판사가 이오패치에 대한 일정기간 판매금지 등의 결정이 내려 질 수도 있습니다. 따라서, 소송의 결과에 따라서는 당사의 재무 및 영업에 부정적 영향이 발생할 수 있으나, 현재로서는 구체적 내용이나 당사에게 미칠 영향을 예측하기는 어려운 상황입니다.상기 본안소송에 포함되어 있는 특허(클러치 구조 특허)는 원래 미국에만 등록이 되어 있었는데, 동 특허와
동일한 내용의 특허가 2024년 6월말에 유럽특허청(EPO)에 신규 등록(EP4201327 C0)된 이후, 인슐렛은 동 특허 침해를 이유로 당사와 당사의 EU지역 유통사인 Menarini사를 각각 별도의 피고로 하여 당사 제품(이오패치, 유럽명 "GlucoMen Day Pump")에 대한 판매금지 등 가처분을 유럽통합특허법원(UPC)에 각각 신청하였습니다.
Menarini를 상대로 제기한 가처분신청은 정식으로 송달이 되어
2024년 11월 20일 가처분결정이 예정 되어있습니다.
당사를 상대로 제기한 가처분신청은 헤이그협약에 따른 송달 절차에 따라 2024년 8월 22일 정식 송달을 받았으며 당일 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시 하였습니다.UPC 소송 관련 24년 7월 중순경 당사의 국내 변호인을 통해 원고의 가처분 신청서를 전달받았고, 그 사실을 인지한 즉시 소송(가처분)제기 사실을 공시하기 위하여 거래소에 상담을 요청하였으나, 당사의 변호인을 통해 수령한 가처분 신청서 만으로는 가처분이 실제로 법원에 신청된 것인지 확인하기가 어려우므로 소장을 송달 받는 등 확실한 근거가 있을 때 공시를 해야 한다고 하여 공시를 할 수 없었습니다. 당사는 이후에도 당사의 유럽 유통사인 메나리니사에 대한 가처분 신청 사실을 인지한 후 즉시 거래소에 공시 상담을 신청하는 등 2차례 더 공시를 하기 위해 거래소 상담을 요청하였으나, 앞의 경우와 비슷한 취지의 답변을 들은 바 있습니다. 마침내, 2024년 8월 22일에 소장을 정식 송달 받았고, 같은 날 즉시 소송 등의 제기 ㆍ신청 공시를 하게되었습니다.당사와 Menarini사는 긴밀한 협력 하에 공동대응을 하고 있으며 당사는 정식 송달을 받은 후,

가처분 심리기일에 가처분 신청이 기각될 수 있도록 인슐렛 특허에 대한 비침해 및 선행 기술에 의한 특허무효 등을 적극 주장했습니다. 그럼에도 불구하고, 판매금지 등 가처분 결정이 선고되면 이탈리아 등 당사 제품의 주요 매출국에서의 판매가 중단될 수 있으며,
인슐렛은 상기 17개국 이외의 EU 국가에서도 개별국가 법원을 통하여 가처분 신청을 추가 제기할 가능성도 있습니다. 따라서, UPC의 가처분 결과에 따라 당사 영업에 부정적 영향이 초래될 수 있는 위험이 있습니다.
당사의 2023년도 기준 EU 지역 이오패치 매출은 24.9억원으로 전체 매출의 44.0%를 차지하고 있으므로, UPC에서 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 당사 매출의 상당부분이 일정기간 중단될 수 있는 위험이 있습니다.아울러, 회피설계를 적용한 신제품의 경우, 변경 허가를 받아야 하나 임상을 할 필요가 없으며 공장설비도 일부 부품 변경에 따른 경미한 변경 (지그 등 보조 설비 변경)으로 충분하므로 별도 인증은 필요 없을 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 이로 인한 회사의 재무에 미치는 영향이나 일정 지연은 없거나 매우 경미한 수준일 것으로 예상됩니다.미국에서 진행되는 소송의 경우는 배심재판이 시작된 후에 원고 측에서 손해배상금액을 청구할 것으로 예상되어 현재로서는 손해배상의 최대치를 예상하기가 어려운 상황입니다. UPC 소송의 경우에는 아직 원고 측에서 구체적인 금액으로 손해배상 청구를 하지 않았고, 다만 EUR250만을 소송물 가액(소가)으로 제시하였습니다. 미국 소송에서 영업비밀 침해를 원인으로 이오패치에 대하여 글로벌하게 판매금지 결정이 2025년 3월에 내려 진다고 가정하면, 당사는 영업비밀침해가 없는 신제품 출시(2026년도에 출시 예상)까지 이오패치 매출 예상액 130억원의 감소 효과가 있을 것으로 예상됩니다. 미국 소송에서는 승소하고, UPC 소송에서만 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 EU지역만 영향을 받을 뿐만아니라, 회피설계를 적용한 신제품이 2025년 하반기에는 판매가능할 것으로 예상되므로, 이로 인한 매출액 감소액은 60억원 정도로 예상됩니다.

추가적으로, 당사가 판매하는 인슐린펌프 관련해서 미국 및 유럽 지역 외에 타 지역에서 특허침해를 원인으로 한 소송이 제기된 바 없으며, 당사가 알고 있는 한 타 지역에서 소송이 제기될 가능성도 없는 것으로 알고 있습니다. 또한 인슐린 펌프 이외에 당사가 판매하는 제품에 대한 소송이 제기될 가능성도 없는 것으로 파악하고 있습니다.

한편, 당사는 미국에서 진행중인 인슐렛과의 해외 지적재산권 소송

관련 당사를 대리했었던 미국 법무법인 Quinn Emanuel Urquhart & Sulliban, LLP(이하 "Quinn")이 수수료 지급 청구 관련 중재신청하면서 추가적인 소송이 발생하였으며, 해당 내용과 관련하여 관할법원으로부터 정식 송달을 받은 즉시 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

당사는 2024년 09월 10일 공시(소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구))에 기재한대로

당사자간 합의를 통해 신속히 분쟁을 종결할 계획입니다. 손해배상 등을 포함한 최대 청구금액은 공시에 기재한 34.7억원 및 관련 이자 등이며

본건 관련 합의를 할 경우, 금번 유상증자 공모자금을 본건 합의에 따른 비용 등으로 사용하지 않을 계획입니다.
상기와 같이 당사는 현재 당사의 경쟁사인 인슐렛과의 미국 및 유럽에서의 소송을 진행하고 있습니다. 당사는 현지 소송대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있으며, 당사의 영업활동에 영향을 미치지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 또한,
최악의 경우 소송에서 패소하더라도 당사는 소송과 관련된 특허기술과는 무관한 제품을 개발하여 판매를 준비
하고 있습니다.
하지만, 당사의 이러한 노력과는 다르게 유럽에서의 가처분신청이 받아지거나 미국 및 유럽에서 본안소송에 최종 패소할 경우 또 다시 영업정지처분에 따른 상장적격성 실질심사를 받아 당사의 주권이 매매거래정지가 될 수 있으며 당사의 영업활동에 치명적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 유럽 UPC법원에서 진행되는 가처분 및 진행 될 수 있는 본안소송에서 패소하더라도 이오패치 생산에 전혀 문제가 없으며 UPC 17국에만 판매가 제한되어 동 국가 이외에 판매하는 데 어떠한 제약이 없음에 따라 2023년 10월에 발생한 매매거래정지와 같은 사태가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상합니다.

당사는 현재로서는 추가적으로 피소되었거나 피소될 수 있는 상황은 인지하지 못하고 있습니다. 다만, 상기하였듯이 인슐렛이 17개국에 속하지 않는 영국, 스페인 등 일부 유럽 국가에서 특허소송과 동일한 건으로 추가 특허 소송을 제기할 가능성이 있습니다. 또한 인슐렛이 유럽에서 제기한 가처분 신청이 받아들여지고 이로 인해 유럽 판매가 일시 중단되는 상황이 벌어지면 당사의 유럽지역 유통사인 메나리니사가 판매 중단으로 인한 손해배상청구를 할 가능성 있으며, 당사는 계약상의 손실보전 의무에 따라 보상을 할 계획임에 따라 메나리니사와 소송까지 진행될 가능성은 매우 낮으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 요약하여 살펴보면, 본 건 유상증자 진행 과정에서 상기 소송(미국, 유럽 관련 소송) 및 중재신청 관련되어 소송비용이 증가 및 변경될 수 있으며, 추가 소송이 제기될 가능성도 배제할 수 없습니다. 현재 제기되어 있는 소송에 대하여 판결 결과를 예측할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 상기와 같은 당사의 주요제품 관련 소송에 대한 위험을 투자 판단 시 반드시 유의하시기 바랍니다.

2023년 08월 03일에 Insulet Corporation (이하 "인슐렛")은 당사를 피고로 하여 특허권 침해 및 영업비밀 침해 금지소송을 미 메사추세츠주 연방지방법원에 제기하였고, 소제기와 동시에 영업비밀 침해를 근거로 당사 제품(이오패치)에 대한 판매금지 등 가처분 신청도 한 바 있습니다. 이에 따라 2023년 10월 07일에 최초 가처분 결정 및 2차례에 걸친 수정 가처분 결정이 내려졌으나 당사는 가처분 결정에 대하여 미 연방항소법원에 항소를 제기하였고, 연방항소법원의 파기·환송 결정에 따른 연방지방법원의 취소결정으로 가처분 결정은 완전히 취소되었습니다.(2024.07.17 공시 참조).

[인슐렛과의 소송 관련 내용]

구 분
신고내용

소제기일
2023년 08월 03일

사건명
해외 지적재산권 침해 및 부정경쟁 소송

소송 당사자
- 원 고 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)- 피 고 : 이오플로우㈜ 외 7명

소송의 내용
영업비밀(Trade Secret) 침해, 특허(Patent) 침해, 디자인(Trade Dress) 및 평판(Business Reputation) 훼손, 부정경쟁(unfair competition) 등을 원인으로 손해배상 및 판매금지 등을 청구- 당사 이오패치 제품이 아직 미국에서 판매되고 있지 않은 점을 고려하여, 영업비밀 침해여부만을 우선 다투기로 당사자간 합의하여 현재 영업비밀 침해 소송만이 진행 중이며 손해배상 청구금액은 아직 미정입니다.

관할법원
미국 매사추세츠 지방 법원(United States District court for the District of Massachusetts)

향후 일정 및대책

- 인슐렛은 당사의 웨어러블 인슐린 펌프시장의 경쟁사로서 미국에서 지적재산권 침해 및 부정경쟁에 대하여 당사 등을 상대로 소송을 제기한 건입니다.- 본건 소송에 대한 청구금액은 확정되지 않았습니다.- 당사는 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.- 당사 법률대리인으로부터 전달받은 잠정일정은 아래와 같습니다.

배심재판 시작일: 2024년11월4일

배심재판 종료일: 2024년11월22일

배심원 평결 (영업비밀 침해 및 손해배상): 2024년 11월 25일 주

배심재판 후 법적쟁점에 관한 신청 관련 서면: 2024년 12월 말까지 제출.

최종 판결 (Insulet이 승소하는 경우 금지명령(injunction)에 대한 결정) : 2025년 3월로 예상.

출처: 당사 정기보고서

당사는 영업정지에 대한 가처분 신청이 인용됨에 따라 한국거래소로부터 "영업정지" 공시 관련하여 상장적격성 실질심사대상 여부에 대한 검토가 진행되었습니다. 이에 따라, 당사의 주식은 2023년 10월 11일부터 주권매매거래정지가 되었으나, 검토결과 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되어 2023년 11월 16일 주권매매가 재개되었으며 현재는 가처분 효력 또한 취하된 상황입니다.

한편, 위 소송 중 영업비밀 침해소송(이하 "본안소송")에 대하여는 현재 소송절차가 진행중입니다. 특허의 경우는 당사자의 합의로 영법비밀 침해 소송 결과 후 소송절차를 진행하기로 하여 현재 영업비밀 침해 여부만 소송에서 다루어지고 있습니다. 2024년 11월 25일 주에 배심원 재판 절차가 진행될 예정이고, 배심원 재판이 끝나면 곧바로 배심원들이 영업비밀 침해 여부 및 손해배상액 등에 대한 평결을 내릴 것으로 예상하고 있습니다. 배심원 평결의 결과를 예단하기는 어려우나, 당사는 승소를 위해 미국 및 국내 법률대리인과 함께 적극 대응 중에 있습니다. 만약, 당사가 배심원 평결에서 패소하는 경우에는 금전적인 손해배상(Damages) 등의 의무가 부과될 수 있고, 추가로 담당판사가 이오패치에 대한 일정기간 판매금지 등의 결정이 내려 질 수도 있습니다. 따라서, 소송의 결과에 따라서는 당사의 재무 및 영업에 부정적 영향이 발생할 수 있으나, 현재로서는 구체적 내용이나 당사에게 미칠 영향을 예측하기는 어려운 상황입니다. 현재 진행중인 소송은 1심 소송으로서 패소 시 연방항소법원에 항소가 가능하지만, 미국 소송은 국내소송과 달리 1심에서는 사실심리를 하지만 2심에서는 추가적인 사실심리를 하지 않고 1심 판결의 판단 및 결론이 위법한지 여부만 사후적으로 검토한다는 차이점이 있습니다. 당사는 1심 판결로서 소송이 종결될 것으로 기대하고 있으나

, 항소심 등이 진행될 경우에는 소송비용이 예상보다 증가할 수 있는 위험이 있습니다. 다만, 항소심은 사후심으로서 새로운 증거조사 없이 서면 공방 및 항소심 법원에서의 1회의 구술심리로 진행되므로 1심에 비해서 비용은 대폭 감소할 것으로 예상됩니다.

상기 본안소송에 포함되어 있는 특허(클러치 구조 특허)는 원래 미국에만 등록이 되어 있었는데, 동 특허와 동일한 내용의 특허가 2024년 6월말에 유럽특허청(EPO)에 신규 등록(EP4201327 C0)된 이후, 인슐렛은 동 특허 침해를 이유로 당사와 당사의 EU지역 유통사인 Menarini사를 각각 별도의 피고로 하여 당사 제품(이오패치, 유럽명 "GlucoMen Day Pump")에 대한 판매금지 등 가처분을 유럽통합특허법원(UPC)에 각각 신청하였습니다.

구 분
신고내용

소제기일
2024년 07월 03일

사건명
해외 지적재산권 침해를 원인으로 한 가처분 신청

소송 당사자
- 원 고 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)- 피 고 : 이오플로우㈜

소송의 내용
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court) 17개 회원국에서 당사 이오패치(유럽명 GlucoMen Day Pump)의 판매금지 등 가처분 신청

관할법원
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court)

향후
일정 및 대책

- 인슐렛이 2024년 6월 말에 유럽특허청(EPO)에 등록된 클러치 구조 특허(EP4201327 C0) 침해를 원인으로 당사 이오패치 제품에 대한 판매금지 등 가처분을 신청한 건입니다.- 본건 소송의 청구금액은 아직 확정되지 않았으나, 원고는 EUR2,500,000를 본건 소송의 기준금액으로 제시하였습니다. - 당사는 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.
- 가처분결정(예정): 2024년 11월 20일

Menarini를 상대로 제기한 가처분신청은 정식으로 송달이 되어
2024년 11월 20일

가처분결정이 예정되어있습니다.
당사를 상대로 제기한 가처분신청은 헤이그협약에 따른 송달 절차에 따라 2024년 8월22일 정식 송달을 받았으며 당일 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시 하였습니다.UPC 소송 관련 24년 7월 중순경 당사의 국내 변호인을 통해 원고의 가처분 신청서를 전달받았고, 그 사실을 인지한 즉시 소송(가처분)제기 사실을 공시하기 위하여 거래소에 상담을 요청하였으나, 당사의 변호인을 통해 수령한 가처분 신청서 만으로는 가처분이 실제로 법원에 신청된 것인지 확인하기가 어려우므로 소장을 송달 받는 등 확실한 근거가 있을 때 공시를 해야 한다고 하여 공시를 할 수 없었습니다. 당사는 이후에도 당사의 유럽 유통사인 메나리니사에 대한 가처분 신청 사실을 인지한 후 즉시 거래소에 공시 상담을 신청하는 등 2차례 더 공시를 하기 위해 거래소 상담을 요청하였으나, 앞의 경우와 비슷한 취지의 답변을 들은 바 있습니다. 마침내, 2024년 8월 22일에 소장을 정식 송달 받았고, 같은 날 즉시 소송 등의 제기 ㆍ신청 공시를 하게되었습니다.
UPC에는 EU회원국 중 현재 17개국(오스트리아, 벨기에, 불가리아, 덴마크, 에스토니아, 핀란드, 프랑스, 독일, 이탈리아, 라트비아, 리투아니아, 룩셈부르크, 몰타, 네덜란드, 프르투갈, 슬로베니아, 스웨덴) 이 가입되어 있으므로, 가처분 신청은 이 17개국에서의 제품판매를 대상으로 한 것입니다. 당사와 Menarini사는 긴밀한 협력 하에 공동대응을 하고 있으며 당사는 정식 송달을 받은 후,
가처분 심리기일에 가처분 신청이 기각될 수 있도록 인슐렛 특허에 대한 비침해 및 선행 기술에 의한 특허무효 등을 적극 주장했습니다.
그럼에도 불구하고, 판매금지 등 가처분 결정이 선고되면 이탈리아 등 당사 제품의 주요 매출국에서의 판매가 중단될 수 있으며, 인슐렛은 상기 17개국 이외의 EU 국가에서도 개별국가 법원을 통하여 가처분 신청을 추가 제기할 가능성도 있습니다. 따라서, UPC의 가처분 결과에 따라 당사 영업에 부정적 영향이 초래될 수 있는 위험이 있습니다.
당사의 2023년도 기준 EU 지역 이오패치 매출은 24.9억원으로 전체 매출의 44.0%를 차지하고 있으므로, UPC에서 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 당사 매출의 상당부분이 일정기간 중단될 수 있는 위험이 있습니다.당사는 소송에 대한 법적 대응과 별개로 인슐렛의 클러치 구조 특허침해 이슈를 원천적으로 차단할 수 있는 회피설계를 적용한 신제품의 개발 및 판매를 준비중이며, 2025년하반기에 EU 판매가 가능할 것으로 예상하고 있으나, 신제품 개발 및 판매일정은 지연 가능성이 있습니다. 따라서, UPC에서 판매금지 등 가처분 결정이 선고되고, 당사의 신제품 판매도 지연될 경우, EU 지역에서의 당사 제품 판매가 일시적으로 중단될 수 있는 위험이
있습니다.

다만, 동 클러치 특허는 미국 및 유럽에만 특허가 등록되어 있으므로, 한국 및 동 지역 이외 지역에서는 동 특허가 회사에 아무런 영향을 미치지 않습니다.
아울러, 회피설계를 적용한 신제품의 경우, 변경 허가를 받아야 하나 임상을 할 필요가 없으며 공장설비도 일부 부품 변경에 따른 경미한 변경 (지그 등 보조 설비 변경)으로 충분하므로 별도 인증은 필요 없을 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 이로 인한 회사의 재무에 미치는 영향이나 일정 지연은 없거나 매우 경미한 수준일 것으로 예상됩니다.미국에서 진행되는 소송의 경우는 배심재판이 시작된 후에 원고 측에서 손해배상금액을 청구할 것으로 예상되어 현재로서는 손해배상의 최대치를 예상하기가 어려운 상황입니다. UPC 소송의 경우에는 아직 원고 측에서 구체적인 금액으로 손해배상 청구를 하지 않았고, 다만 EUR250만을 소송물 가액(소가)으로 제시하였습니다. 미국 소송에서 영업비밀 침해를 원인으로 이오패치에 대하여 글로벌하게 판매금지 결정이 2025년 3월에 내려 진다고 가정하면, 당사는 영업비밀침해가 없는 신제품 출시(2026년도에 출시 예상)까지 이오패치 매출 예상액 130억원의 감소 효과가 있을 것으로 예상됩니다. 미국 소송에서는 승소하고, UPC 소송에서만 판매금지 가처분 결정이 내려질 경우에는 EU지역만 영향을 받을 뿐만아니라, 회피설계를 적용한 신제품이 2025년 하반기에는 판매가능할 것으로 예상되므로, 이로 인한 매출액 감소액은 60억원 정도로 예상됩니다.추가적으로, 당사가 판매하는 인슐린펌프 관련해서 미국 및 유럽 지역 외에 타 지역에서 특허침해를 원인으로 한 소송이 제기된 바 없으며, 당사가 알고 있는 한 타 지역에서 소송이 제기될 가능성도 없는 것으로 알고 있습니다. 또한 인슐린 펌프 이외에 당사가 판매하는 제품에 대한 소송이 제기될 가능성도 없는 것으로 파악하고 있습니다.

한편, 당사는 미국에서 진행중인 인슐렛과의 해외 지적재산권 소송 과련 당사를 대리했었던 미국 법무법인 Quinn Emanuel Urquhart & Sulliban, LLP(이하 "Quinn")이 수수료 지급 청구 관련
중재신청을 하였으며, 해당 내용과 관련하여 관할법원으로부터 정식 송달을 받은 즉시 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

[해외 법무법인 관련 중재신청 내용]

구 분
신고내용

신청일
2024년 9월 6일

사건명
중재신청 - Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP vs. EOFlow Co., Ltd.

신청 당사자
신청인: Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP피신청인: 당사 및 EOFlow Inc. (당사의 미국 자회사)

신청의 내용
신청인이 용역(법률자문)을 제공하고 지급받지 못했다고 주장하는 미지급금($2,584,545.47 및 이자 등)에 대한 지급청구

관할법원
JAMS

향후 일정 및대책

당사자간 합의를 통해 신속히 본건 분쟁을 종결할 계획(본건 중재신청으로 당사에게 발생할 수 있는 부담은 신청인이 주장하는 미지급금이하로 예상되나 구체적 금액은 현재로서는 예측하기 어렵고, 당사는 자체자금으로
본건 중재신청 관련 비용을 지급할 예정이므로 금번 유상증자 납입금액이
본건 중재신청 관련 비용으로 사용되지 않을 예정입니다)

출처: 당사 제공

본 해외 법무법인 관련 중재신청 사건이 발생한 경위는 아래와 같습니다.

[중재신청 관련 사건 발생 경위]

- 2023년 08월 03일에 인슐렛이 당사 등을 상대로 미국 메사추세츠주 연방지방법원에 해외 지적재산권 침해 및 부정경쟁 소송 제기하였습니다.

- 당사는 Cooley LLP를 법률대리인으로 선임하여 대응하였고, 당시 당사의 매수자였던 Medtronic으로부터 Quinn을 선임하는 것이 좋겠다는 추천을 받아 Quinn을 공동 법률대리인으로 선임하였고(2023.9.2), Quinn이
대표역할을 하도록 역할 분담하였습니다.

- 그러나, 2023년 10월 07일에 판매금지 등 가처분 결정이, 2023년 10월 25일에1차 수정 가처분 결정이 내려졌습니다.

- 본건 수수료는 Quinn이 2023년 상기 가처분 소송대리를 하면서 발생한 비용입니다. 당사는 Quinn의 자문에 잘못이 있었고 이로 인해 당사도 손해를 입었다고 판단하고 있던 중 2024년 09월 10일에 Quinn이 본건 수수료 지급 등을 청구하는 중재신청을 하였다는 통지를 받게 되었고, 같은 날 이 사실을 공시하였습니다.

당사는 2024년 09월 10일 공시(소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구))에 기재한대로 당사자간 합의를 통해 신속히 분쟁을 종결할 계획입니다. 손해배상 등을 포함한 최대 청구금액은 공시에 기재한 34.7억원 및 관련 이자 등이며

본건 관련 합의를 할 경우, 금번 유상증자 공모자금을 본건 합의에 따른비용 등으로 사용하지 않을 계획입니다.

상기와 같이 당사는 현재 당사의 경쟁사인 인슐렛과의 미국 및 유럽에서의 소송을 진행하고 있습니다. 당사는 현지 소송대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있으며, 당사의 영업활동에 영향을 미치지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 또한, 최악의 경우 소송에서 패소하더라도 당사는 소송과 관련된 특허기술과는 무관한 제품을 개발하여 판매를 준비하고 있습니다. 하지만, 당사의 이러한 노력과는 다르게 유럽에서의 가처분신청이 받아지거나 미국 및 유럽에서 본안소송에 최종 패소할 경우 또 다시 영업정지처분에 따른 상장적격성 실질심사를 받아 당사의 주권이 매매거래정지될 수 있으며 당사의 영업활동에 치명적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 유럽 UPC법원에서 진행되는 가처분 및 진행 될 수 있는 본안소송에서 패소하더라도 이오패치 생산에 전혀 문제가 없으며 UPC 17국에만 판매가 제한되어 동 국가 이외에 판매하는 데 어떠한 제약이 없음에 따라 2023년 10월에 발생한 매매거래정지와 같은 사태가 발생할 가능성은 낮을 것으로 예상합니다.

당사는 현재로서는 추가적으로 피소되었거나 피소될 수 있는 상황은 인지하지 못하고 있습니다. 다만, 상기하였듯이 인슐렛이 UPC 17개국에 속하지 않는 영국, 스페인 등 일부 유럽 국가에서 UPC 특허소송과 동일한 건으로 추가 특허 소송을 제기할 가능성이 있습니다. 또한 인슐렛이 유럽(UPC)에서 제기한 가처분 신청이 받아들여지고 이로 인해 유럽 판매가 일시 중단되는 상황이 벌어지면 당사의 유럽지역 유통사인 메나리니사가 판매 중단으로 인한 손해배상청구를 할 가능성 있으며, 당사는 계약상의 손실보전 의무에 따라 보상을 할 계획임에 따라 메나리니사와 소송까지 진행될 가능성은 매우 낮으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 요약하여 살펴보면, 본 건 유상증자 진행 과정에서 상기 소송(미국, 유럽 관련 소송) 및 중재신청 관련되어 소송비용이 증가 및 변경될 수 있으며, 추가 소송이 제기될 가능성도 배제할 수 없습니다. 현재 제기되어 있는 소송에 대하여 판결 결과를 예측할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 상기와 같은 당사의 주요제품 관련 소송에 대한 위험을 투자 판단 시 반드시 유의하시기 바랍니다.

나-2. 기타 소송 관련 위험

당사와 당사의 최대주주인 김재진 대표이사 및 이오플로우 미국법인 사장인 루이스말레이브(Luis Malave)(이하 "당사 및 이해관계자") 및 메드트로닉코리아홀딩스(미국 소재 메드트로닉사가 만든 특수목적회사, 이하 "피신청인")는 2023.05.25자에 당사와는 314,903,773,785원의 신주인수계약(SSA)을, 김재진 및 루이스말레이브와는 주식양수도계약(SPA)를 체결하였습니다. 피신청인의 공개매수(Tender Offer) 절차를 앞두고 계약상 그 선행조건은 모두 달성된 상태에서, 인슐렛이 2023.08.03자에 미국에서 당사를 상대로 영업비밀침해 등의 소송을 제기하였습니다. 이로 인하여 당사 및 이해관계자는 피신청인의 공개매수를 인슐렛이 제기한 가처분 사건의 결과가 나온 후로 연기하되, 그 승패 여부와 상관 없이 공개매수를 진행하기로 하는 부속합의서(Letter Agreement)를
2023.09.12.에 체결하였습니다. 동 부속합의서에서는, 만약 피신청인이 공개매수를 하지 않거나, 인슐렛 소송과 관련된 이유로 계약을 해지하면 7.5%의 위약금을 당사 및 이해관계자에게 지급하기로 되어 있습니다.

동 조항에도 불구하고 피신청인은 공개매수를 지연하였고, 2023.12.07자에 당사는 SSA, SPA 및 Letter Agreement 위반에 따라 피신청인에게 계약 해지를 통지하였습니다. 당사는 면밀한 법적 검토를 거쳐 당사가 승소 가능성이 높다고 판단되어 2024.07.12자에 피신청인 및 피신청인의 계약상 보증인인 Covidien Swiss Holdings GMBH를 대상으로 중재 신청하였습니다.2024.09.25자 피선청인은 당사의 중재신청에 대한 답변서에 당사의 계약 위반에 따른 피신청인의 손해를 반대신청으로 추가하였습니다. 동 손해는 현재 미 확정된 상태이나 통상적인 거래비용 이외에 만일 중재 법원이 피신청인으로 하여금 당사에게 위약금을 지급하라는 결정이 있으면 동 위약금도 당사의 진술보증위반에 따라 지급하게되는 것이므로 다시 이에 대하여 당사에게 배상받을 손해에 포함된다고 기재하였습니다. 즉, 당사의 위약금 청구가 인정될 때 같은 금액이 손해라는 것이므로, 피신청인의 실질적인 반대신청은 통상적인 거래비용 등 손해에 대한 배상청구입니다.

향후 당사는 상기에서 기재하였듯이 중재에서 승소할 경우 최대 236억원을 수령할 수 있는 반면 패소할 경우 최대 손해액은 SSA 거래에 수반된 비용으로 그 금액이 크지 않을 것으로 판단되는 바, 적극적으로 중재 절차를 진행하면서 메드트로닉과의 비즈니스 협상 등을 원할 경우 신속히 당사자간의 합의로 중재 신청 건을 종결할 가능성도 열어 둘 계획입니다.

다만, 상기 중재신청 관련하여 당사의 예상과는 다르게 진행될 경우 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이점 유의하시기 바랍니다.

주요 제품 관련 소송과 별개로 2024년 07월 12일 당사 및 김재진 대표이사는 메드트로닉코리아홀딩스를 대상으로 싱가포르 중재센터에 메드트로닉홀딩스와 체결한 신주인수계약 및 주식양수도계약의 공개매수 이행 위반에 따른 위약금 지급을 청구하는 중재신청을 하였습니다.

구 분
신고내용

신청일
2024년 7월 12일

사건명
중재신청 - 이오플로우(Eoflow Co.Ltd) & 김재진(Jesse Jaejin Kim) vs. 메드토로닉코리아홀딩스(Medtronic Korea Holdings Ltd) & 코비디언스위스홀딩스(Covidien Swiss Holdings GMBH)

신청 당사자
신청인: 이오플로우(Eoflow Co.Ltd) & 김재진(Jesse Jaejin Kim) 피신청인: 메드토로닉코리아홀딩스(Medtronic Korea Holdings Ltd) & 코비디언스위스홀딩스(Covidien Swiss Holdings GMBH)

신청의 내용

1. 신청인은 메드토로닉코리아홀딩스와 체결한 신주인수계약(SSA) 및 주식양수도계약(SPA)의 공개매수(Tender Offer)위반에 따른 위약금(Break-up Fee) 7.5%에 해당하는 금액(이오플로우236.1억원, 김재진126.9억원) 지급 또는 인슐렛 소송을 이유로 한 SSA 및 SAP 해지에 따른 위약금(PI Break-up Fee) 7.5%에 해당하는 금액(이오플로우236.1억원, 김재진126.9억원)의 지급 청구

2. 피신청인은 2024.09.25자 중재신청 사건 답변서에 Counter-Claim으로 신청인의 진술보장위반에 따른 손해(예: SSA 및 SPA계약과 수반된 비용)을 지급 청구

관할법원
싱가포르 중재센터(The Singapore Arbitration Centre)

향후 일정 및대책
당사는 당사가 승소로 통해 받을 수 있는 최대금액은 위약금 약 236억원인 반면, 패소로 인해 부담할 최대 손해액은 피신청인이 계약과 관련된 수반된 비용(청구액 미 확정된 상태)으로서 통상적인 관례상 크지 않을 것으로 판단되는 바, 적극적인 중재 절차를 진행하면서도 피신청인이 원할 경우 신속한 합의를 통해서 중재사건을 종결할 의사도 있음.

당사 및 당사의 최대주주인 김재진 대표이사가 메드트로닉코리아홀딩스를 대상으로 싱가포르 중재센터에 신청한 사건의 경위는 아래와 같습니다.당사와 당사의 최대주주인 김재진 대표이사 및 이오플로우 미국법인 사장인 루이스말레이브(Luis Malave)(이하 "당사 및 이해관계자") 및 메드트로닉코리아홀딩스(미국 소재 메드트로닉사가 만든 특수목적회사, 이하 "피신청인")는 2023.05.25자에 당사와는 314,903,773,785원의 신주인수계약(SSA)을, 김재진 및 루이스말레이브와는 주식양수도계약(SPA)를 체결하였습니다. 피신청인의 공개매수(Tender Offer) 절차를 앞두고 계약상 그 선행조건은 모두 달성된 상태에서, 인슐렛이 2023.08.03자에 미국에서 당사를 상대로 영업비밀침해 등의 소송을 제기하였습니다. 이로 인하여 당사 및 이해관계자는 피신청인의 공개매수를 인슐렛이 제기한 가처분 사건의 결과가 나온 후로 연기하되, 그 승패 여부와 상관 없이 공개매수를 진행하기로 하는 부속합의서(Letter Agreement)를
2023.09.12.에 체결하였습니다. 동 부속합의서에서는, 만약 피신청인이 공개매수를 하지 않거나, 인슐렛 소송과 관련된 이유로 계약을 해지하면 7.5%의 위약금을 당사 및 이해관계자에게 지급하기로 되어 있습니다.

동 조항에도 불구하고 피신청인은 공개매수를 지연하였고, 2023.12.07자에 당사는 SSA, SPA 및 Letter Agreement 위반에 따라 피신청인에게 계약 해지를 통지하였습니다. 같은 날 피신청인으로 부터 당사 및 이해관계자가 SSA, SPA 계약을 위반하였다는 이유로 계약 해지 공문을 접수하였습니다.

당사는 면밀한 법적 검토를 거쳐 당사가 승소 가능성이 높다고 판단되어 2024.07.12자에 피신청인 및 피신청인의 계약상 보증인인 Covidien Swiss Holdings GMBH를 대상으로 중재 신청하였습니다. 루이스말레이브는 SPA계약에 의거 분쟁해결기관이 미국중재위원회으로 되어 있음에 따라 동 신청에서 제외되었습니다.

2024.09.25자 피선청인은 당사의 중재신청에 대한 답변서에 당사의 계약 위반에 따른 피신청인의 손해를 반대신청으로 추가하였습니다. 동 손해는 현재 미 확정된 상태이나 통상적인 거래비용 이외에 만일 중재 법원이 피신청인으로 하여금 당사에게 위약금을 지급하라는 결정이 있으면 동 위약금도 당사의 진술보증위반에 따라 지급하게되는 것이므로 다시 이에 대하여 당사에게 배상받을 손해에 포함된다고 기재하였습니다. 즉, 당사의 위약금 청구가 인정될 때 같은 금액이 손해라는 것이므로, 피신청인의 실질적인 반대신청은 통상적인 거래비용 등 손해에 대한 배상청구입니다.

현재까지 제출한 증권신고서에는 당사가 신청인으로서 당사의 청구 금액만이 존재하였기 때문에 중재신청 관련 내역을 기재하지 않았지만, 2024.09.25자 답변서 내에 피신청인 또한 Counter Claim함에 따라 금번 정정신고서 제출 시 상기 중재 신청에 대한 내역을 기재하고자 합니다. 당사는 향 후 피신청인의 Counter Claim 청구금액이 구체적으로 정해지는 즉시 전자공시시스템에 추가 공시할 예정입니다.
향후 당사는 상기에서 기재하였듯이 중재에서 승소할 경우 최대
236억원을 수령할 수 있는 반면 패소할 경우 최대 손해액은 SSA 거래에 수반된 비용으로 그 금액이 크지 않을 것으로 판단되는 바, 적극적으로 중재 절차를 진행하면서 메드트로닉과의 비즈니스 협상 등을 원할 경우 신속히 당사자간의 합의로 중재 신청 건을 종결할 가능성도 열어 둘 계획입니다.
다만, 상기 중재신청 관련하여 당사의 예상과는 다르게 진행될 경우 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 당사 제품이 경쟁우위를 점하지 못할 위험
당사의 경쟁기업인
인슐렛(Insulet)은 미국

NASDAQ 상장회사로 웨어러블 인슐린 펌프 분야에서 전세계적인 영업망을 구축하고있는 글로벌 기업으로 다양한 노력에도 불구하고 당사는 브랜드 경쟁력에서 열위
에 있습니다. 당사는 주요 거점병원과 소비자 등을 유통망으로 확보하고 있는 현지 판매파트너로 해외시장을 공략하고 있으나 해외 현지파트너의 능력 부족, 해외 네트워크 부족등으로 해당 시장에서 사업확장에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다.
국내 경쟁현황을 살펴보면, 케어메디라는 국내 벤처 회사가 최근 해당사의 패치형 인슐린 펌프 제품에 대해 식약처에서 품목허가를 받은 바 있습니다. 아직 제품 자체의 판매는 시작되지 않은 것으로 파악되고 있으며, 이에 따라 현재까지 당사는 해당 업체의 제품을 확보하여 분석할 수 있는 기회가 없었습니다. 다만, 식약처나 해당 업체의 홈페이지, 미디어 공개 정보 등의 경로를 통해 입수할 수 있는 제한된 정보에 따르면 당사의 핵심 구동부 기술인 전기삼투펌프 기술을 차용하고 있는 것으로 짐작됩니다. 아직 실 제품을 분석해보지 못한 상황에서 지나친 예단은 피하고자 하나 이러한 이유로 계속 동향을 파악하고 있습니다
. 당사는 2020년 12월부터 건강보험공단과 지속적으로 소통하며 당사의 웨어러블 인슐린 펌프인 이오패치가 보험급여 품목으로 추가될 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만 국민건강보험은 한정된 재원으로 효율적으로 사용해야하는 특성이 있어 보험 등재를 위해서는 급여의 중요성, 시급성, 소요재정 규모 등을 다각적으로 고려하여 판단합니다. 유럽 지역의 경우 독점공급 계약을 맺고 있는 메나리니사가 2025년 말까지 이탈리아 외 16개 국가에 대한 판권을 갖고 있으며, 현재 해당 각국의 보험 적용을 이미 받고 있거나 받기 위한 준비를 진행 중에 있습니다.
보험급여 등재에는 적지않은 시간이 소요되고, 보험급여를 받기 전까지 비급여로 판매되는 동안 환자의 비용부담은 여전히 높을것으로 보이며, 보험급여 등재가 되지 않을 경우 환자의 비용부담이 지속되어 당사 제품에 대한 수요가 제한될 수 있습니다. 또한 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위
에 있을 수 있습니다.

당사의 경쟁기업인 인슐렛(Insulet)은 미국 NASDAQ 상장회사로 웨어러블 인슐린 펌프 분야에서 전세계적인 영업망을 구축하고있는 글로벌 기업입니다.

[인슐렛 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
3,984,504
3,381,742
2,917,538
2,427,152

부채총계
2,603,976
2,424,396
2,300,100
1,768,120

자본총계
1,380,528
957,346
617,438
659,032

매출액
1,286,225
2,217,431
1,691,734
1,301,715

영업이익
43,003
287,452
48,731
149,268

당기순이익
37,749
269,552
5,962
19,902

출처) 미국 증권거래위원회(SEC)

주) 환율은 각 기간별 연말 기준 환율 적용*2024년 반기: 1,382.74원, 2023년: 1306.60원, 2022년: 1,296.05원, 2021년: 1,184.67원

당사는
다양한 노력에도 불구하고 브랜드 경쟁력에서 열위에 있습니다. 특히 경쟁기업은 전세계 영업망을 확보하고 있어, 각 국가별 주요 고객(병원, 유통기관 등)에 대한 접근성이 상대적으로 우수합니다. 이를 극복하기 위해 당사는 주요 거점병원과 소비자 등을 유통망으로 확보하고 있는 현지 판매파트너로 해외시장을 공략하고 있으나 해외 현지파트너의 능력 부족, 해외 네트워크 부족등으로 해당 시장에서 사업확장에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다.
국내 경쟁현황을 살펴보면, 케어메디라는 국내 벤처 회사가 최근 해당사의 패치형 인슐린 펌프 제품에 대해 식약처에서 품목허가를 받은 바 있습니다. 아직 제품 자체의 판매는 시작되지 않은 것으로 파악되고 있으며, 이에 따라 현재까지 당사는 해당 업체의 제품을 확보하여 분석할 수 있는 기회가 없었습니다. 다만, 식약처나 해당 업체의 홈페이지, 미디어 공개 정보 등의 경로를 통해 입수할 수 있는 제한된 정보에 따르면 당사의 핵심 구동부 기술인 전기삼투펌프 기술을 차용하고 있는 것으로 짐작됩니다. 아직 실 제품을 분석해보지 못한 상황에서 지나친 예단은 피하고자 하나 이러한 이유로 계속 동향을 파악하고 있습니다.

당사가 개발하고 있는 웨어러블 인슐린 펌프는 수요 특성과 개발 과정 특성상 펌프의 주요 구성요소 개발에 있어 시간과 비용이 일반 인슐린 펌프에 비하여 상대적으로더 많이 소요됨에 따라 웨어러블 인슐린 펌프 가격이 일반 치료제 대비 높을 수밖에 없습니다.당사는 환자의 부담을 완화하기 위해 품목허가 및 제품 출시 후 보험급여 등재를 추진하고 있으며, 이를 적용하게 될 경우 당사의 국내 사업에 큰 도움이 될 것으로 판단됩니다.

국내의 경우 보험 적용 주체는 건강보험공단이기 때문에 공단이 필요하다고 판단하여 보험을 확대하고 신설 등을 하는 것이고 당사는 이를 요청하는 부분입니다. 당사는 2020년 12월부터 건강보험공단과 지속적으로 소통하며 당사의 웨어러블 인슐린 펌프인 이오패치가 당뇨병 소모성 재료 급여 품목으로 추가될 수 있도록 노력하고 있습니다. 최근에는 연초에 당뇨병 환자 일가족의 생계 어려움이 화제가 되면서 보건복지부에서도 심각성을 인지하며 대책을 마련하기 위해 고심하고 있습니다. 다만 국민건강보험은 한정된 재원으로 효율적으로 사용해야하는 특성이 있어 보험 등재를 위해서는 급여의 중요성, 시급성, 소요재정 규모 등을 다각적으로 고려하여 판단합니다. 이오패치의 경우 향후 학계 및 전문가들의 의견과 보험재정 여건 등의 종합적인 검토가 필요한 사안으로 즉각적인 급여화는 어려운 실정이지만, 급여가 시행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

해외 유럽지역의 경우 판매파트너사인 메나리니에서 2022년부터 주요 국가 판매를 개시하고 있습니다. 유럽지역의 경우 메나리니사에서 이탈리아 외 16개 국가에 상용화로부터 2025년 말까지 독점판매할 예정으로 증권신고서 제출일 현재 이탈리아 외 10개국(벨기에, 독일, 그리스, 포루투갈, 스웨덴, 스페인, 영국, 네덜란드, 덴마크, 룩셈부르크)에 보험 등재가 완료되었습니다. 해당 국가 외에도 당사는 중동 및 국내 보험등재를 준비하고 있습니다.그러나 보험급여 등재에는 적지않은 시간이 소요되고, 보험급여를 받기 전까지 비급여로 판매되는 동안 환자의 비용부담은 여전히 높을것으로 보이며, 보험급여 등재가 되지 않을 경우 환자의 비용부담이 지속되어 당사 제품에 대한 수요가 제한될 수 있습니다. 또한 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위에 있을 수 있습니다.향후 이러한 브랜드 인지도 및 영업부분의 경쟁력 열위사항을 보완하지 못한다면 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 회사가 속한 산업 성장 지체에 따른 위험
전 세계적으로
당뇨 인구(20세~79세)는 2021년 기준 약 5.37억명(전체 인구 중 6.8%)이며, 지속적인 증가 추세를 보이고 있고(2019년 4.63억명, 전체 인구 비중 9.3%) 2030년에
는 20% 증가한 6.43억명, 2045년에는 46%가 증가한 7.83억명까지 늘어날 것으로 예상되고 있습니다. 전통적인 인슐린 주입 방식인 주사기, 펜 등의 성장이 점진적으로 둔화되는 반면, 웨어러블 인슐린 펌프의 시장성장률은 연 평균 19.65%로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있어 기존에 인슐린 주입기 시장의 대부분을 차지하고 있었던 펜 타입의 주입기 시장을 점진적으로 대체해 나가는 것으로 볼 수 있습니다. 이에 따라 웨
어러블 인슐린 펌프에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되어, 시장규모는 지속적인 성장세를 나타낼 것으로 예상
됩니다.

한편, 당사가 영위하고 있는 인슐린 주입기 시장은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌기업들에 의해서 주도되어 왔으며, 해당기업들은 오랜 업력과 우월한
자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있어 당사보다 우수한 기술을 개발할 가능성이 있고 이에 따라 우수한 기술을 상용화할 가능성이 있습니다. 경쟁업체에서 당사에 비해 경쟁력을 갖춘 기술을 개발하고 우월한 제품을 출시할 경우 당사의 성장성은 제한
적일 수 있습니다.당사의 주력 시장은 꾸준히 성장 중에 있으며 향후에도 여러 환경적인 요인으로 지속적인 성장이 예상됩니다.
다만, 위 산업환경이 불확실한 대외변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나, 영업환경, 경쟁환경, 주도기술 변화 및 소송결과에 따라 당사의 타겟 시장규모가 축소되거나 시장성장률이 둔화될 수 있으며 이는 당사의 경영실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

전 세계적으로 당뇨 인구(20세~79세)는 2021년 기준 약 5.37억명(전체 인구 중 6.8%)이며, 지속적인 증가 추세를 보이고 있고(2019년 4.63억명, 전체 인구 비중 9.3%) 2030년에는 20% 증가한 6.43억명, 2045년에는 46%가 증가한 7.83억명까지 늘어날 것으로 예상되고 있습니다.

세계 당뇨 인구 현황_1.jpg
세계 당뇨 인구 현황_1

출처: IDF(International Diabetes Federation) 2021년 집계

인슐린은 제1형 및 제2형 당뇨병 환자에서 사용되는 치료제로서 인슐린의 필요성은 인슐린 분비와 인슐린 저항성에 따라 결정됩니다. 제1형 당뇨병 환자는 췌장 세포가 파괴되어 인슐린 분비를 하지 못하기 때문에 췌장 전체 또는 췌장 섬을 이식받지 않는 이상 반드시 영구적으로 인슐린을 투여 받아야 하며, 제2형 당뇨병 환자도 많은 경우 시간이 지남에 따라 췌장 베타세포의 기능이 감소하기 때문에 인슐린을 필요로 하게 됩니다.선진국의 경우 1형 당뇨인 비율은 인슐린 사용자의 7~12%에 해당하며 특히 유럽과 북미 지역에 많은 1형 당뇨 환자가 있고 구성비도 높은 편이고, 국내는 2023년 기준으로 약 600만명에 이르는 당뇨인 중 약 5만명이 1형 당뇨인에 해당하는 것으로 파악되고 있습니다. 인슐린은 경구용 제품 개발이 쉽지가 않음에 따라 반드시 피하 주사로 주입되어야 하며, 인슐린 주입기는 주사기, 인슐린 펜, 일반 인슐린 펌프 및 웨어러블 인슐린 펌프로 분류됩니다.시장 조사 기관인 Verified Market Research에 따르면 인슐린 주입기 시장은 2023년 308억달러에서 2030년 462억달러로 연평균 8.5% 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 인슐린 주입기 시장 규모]

인슐린 주입기 글로벌 시장 규모(2023).jpg
인슐린 주입기 글로벌 시장 규모(2023)

출처: Verified Market Research(Insulin Delivery Devices Market Size And Forecast(2023))

2021년 05월 발간한 신한투자증권 리서치센터 자료를 살펴보면 세분화된 시장을 보면 웨어러블 인슐린 펌프 시장이 가장 가파른 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 아직 시장 초기 단계인 웨어러블 인슐린 펌프 시장 확대가 본격화될 것으로 예상되기 때문이며, 웨어러블 인슐린 펌프의 시장 규모는 2017년 5억달러에서 2025년까지 연평균 19.65% 성장해 21억달러에 이를 전망입니다. 일반인슐린 펌프는 2017년 34억달러에서 2025년까지 연평균 7.13% 성장해 59억달러에 이를 전망으로, 밸트에 차고 튜브는 복부에 부착해야 하는 번거로움 때문에 환자가 꺼리는 경우가 많아 사용자의 확장이 더딘것으로 추정되며, 전체 시장의 절반을 차지하는 인슐린 펜 및 주사기 시장은 2017년 80억달러에서 연평균 7.81% 성장해 2025년 146억달러에 이를 전망입니다.전통적인 인슐린 주입 방식인 주사기, 펜 등의 성장이 점진적으로 둔화되는 반면, 웨어러블 인슐린 펌프의 시장성장률은 연 평균 19.65%로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있어 기존에 인슐린 주입기 시장의 대부분을 차지하고 있었던 펜 타입의 주입기 시장을 점진적으로 대체해 나가는 것으로 볼 수 있습니다. 이에 따라 웨어러블 인슐린 펌프에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되어, 시장규모는 지속적인 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다.

[인슐린 주입기 시장 추이 및 전망]

인슐린 주입기 시장 추이 및 전망.jpg
인슐린 주입기 시장 추이 및 전망

출처: 신한투자증권 리서치센터(2021.05.26)

국내 인슐린 펌프 시장은 건강보험이 일반적으로 적용되고 있는 미국 및 유럽 등에 비해 아직 웨어러블(패치형) 인슐린 펌프에 대한 보험적용이 되지 않으며, 대한당뇨병학회의 자료에서 언급된 인슐린 사용자 30만명 중 대부분이 펜 주입기나 일반 주사기를 사용하는 것으로 분석하고 있습니다. 소수의 국내 인슐린 펌프 사용자의 대부분은 일반 인슐린 펌프 제품을 사용하고 있으며, 대한단요병학회에 따르면, 1형당뇨병 환자의 인슐린펌프 보급률이 0.4%에 그치고 있습니다. 이에 반해 미국은 1형당뇨 환자의 인슐린펌프 사용자는 약 40%, 유럽은 약 20% 정도로 파악되고 있습니다. 아직 국내에는 웨어러블 펌프의 침투율이 낮은 편이며 사용자 수는 증가하고 있으나 아직 미미한 수준으로 국내 인슐린 펌프 사용자 대부분이 일반형 인슐린 펌프를 사용하고 있는 것으로 판단됩니다.IDF(International Diabetes Federation)에 따르면, 2021년 기준 전세계 당뇨병 환자의 수는 5.37억명으로 그 중 당뇨병 환자 8.5명당 1명의 비율로 인슐린 주입을 해야하는 환자로 예상됩니다. 그중 인슐린 펜이나 주사기를 사용하는 다회 인슐린 주사 용법 또는 인슐린 펌프를 사용하는 지속적 인슐린 피하주입요법 환자 수는 꾸준하게 증가하여 1형 당뇨병 환자 1,500만명과 2형 당뇨병 환자 1,800만명 총 3,300백만명에 달합니다. 다회 인슐린 사용자 중 인슐린 펌프를 사용하고 있는 환자는 1형 당뇨병 환자 130만명과 2형 당뇨병 환자 25만명으로 총 약 155만명으로 사용자 수는 증가하고 있으나 아직은 미미한 수준입니다.

[글로벌 인슐린 펌프 사용자 현황]

글로벌 인슐린 펌프 사용자 현황.jpg
글로벌 인슐린 펌프 사용자 현황

출처: 당사 제공

웨어러블 인슐린 펌프 시장은 전체 인슐린 펌프 시장의 성장속도보다 가파르며, 최근까지 전 세계적으로 웨어러블 인슐린 펌프를 실질적으로 공급하고 있는 업체는 미국의 인슐렛(Insulet)입니다. 유럽의 로쉬(Roche) 및 일본의 테루모(Terumo)도 일부 공급하는 것으로 알려져 있으나 시장 점유율은 미미하고, 이 중 시장을 독점하고 있는 인슐렛의 경우 2020~2023년까지 연평균 성장률(CAGR) 약 23.34%의 웨어러블 인슐린 펌프 성장세를 보이고 있습니다.

[인슐렛 최근 4개년 매출액 추이]

(단위: 천 달러)

인슐렛 최근 4년 매출액 추이.jpg
인슐렛 최근 4년 매출액 추이

출처: Insulet annual report, 2021~2023

인슐린 주입기 시장의 일부이자 향후 성장동력이 될 것으로 예상되는 인공췌장 시장은 세계적으로 상용화된 솔루션은 Medtronic(MiniMed780G), Tandem(Mobi), Insulet(Omnipod 5) 총 3개 입니다. 즉, 현재는 제한된 솔루션이 일부시장에 선보이고 있는 시장 초기 단계입니다.

한편, 당사가 영위하고 있는 인슐린 주입기 시장은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌기업들에 의해서 주도되어 왔으며, 해당기업들은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있어 당사보다 우수한 기술을 개발할 가능성이 있고 이에 따라 우수한 기술을 상용화할 가능성이 있습니다. 경쟁업체에서 당사에 비해 경쟁력을 갖춘 기술을 개발하고 우월한 제품을 출시할 경우 당사의 성장성은 제한적일 수 있습니다.

[세계 주요 인슐린 펌프 업체 시장점유율]

01. 시장점유율.jpg
세계 주요 인슐린 펌프 업체 시장점유율

출처: Diabetes Technology 4Q23 Industry Roundup (2023), Close Concerns

현재 시장을 주도하고 있는 메드트로닉 제품의 경우 웨어러블 인슐린 펌프가 아닌 주입선이 존재하는 일반형 인슐린 펌프입니다. 또한 존슨앤존슨(Johnson& Johnso)의 경우 당뇨 사업부문의 고질적인 적자로 인해 2018년 8월 당뇨관련 의료기 시장에서 완전 철수하였으며, 당사와 유일하게 유사한 제품을 생산 중인 인슐렛 제품의 경우 웨어러블 인슐린 펌프 분야에서는 시장을 선점하고 있습니다. 최근에는 인슐렛이 인슐린 펌프시장에서 메드트로닉의 점유율을 앞지르기 시작하면서 시장 점유율을 가파르게 높이고 있습니다.당사는 후발주자로서 우선 유럽, 중국, 중동, 아시아에 진출하였으며 미국 시장은 FDA에서 요구할 수 있는 추가 기술자료, 유통사 선정, 인슐렛의 클러치 미국 특허 등 여러 요인들을 고려하여 전략적으로 진출방안 및 시점을 검토하고 있습니다. . 또한, 현재 미국에서 경쟁사인 인슐렛과의 소송으로 인하여 미국시장 진출이 정체되고 있는 상황입니다. 당사는 해당 소송을 위하여 최선의 노력을 하고 있습니다. 소송 관련된 사항은
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 사업위험 - 나. 주요제품 소송 관련 위험
을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 주력 시장은 꾸준히 성장 중에 있으며 향후에도 여러 환경적인 요인으로 지속적인 성장이 예상됩니다. 다만, 위 산업환경이 불확실한 대외변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나, 영업환경, 경쟁환경, 주도기술 변화 및 소송결과에 따라 당사의 타겟 시장규모가 축소되거나 시장성장률이 둔화될 수 있으며 이는 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 각국 정부의 규제 강화로 인한 인허가 소요 시간 및 비용 증가 관련 위험
모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있습니다.그러나 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사 과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 받아야 합니다.
당사의 웨어러블 인슐린 펌프 제품인 EOPatch와 센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템 EOPatch X는 각각 2017년 12월 및 2024년 1월 국내 식품의약품안전처로부터 ISO13485 인증 및 품목허가 승인을 받았습니다. 다만, 향후 제품 개발 및 상용화할 센서 일체형 인공췌장은 현재 개발을 재개하고 있으며 본격적인 연구개발 및 임상 준비는 2025년부터 시작될 예정입니다. 당사는 전세계 최초 일체형 인공췌장 개발을 위하여 노력하고 있으나 디지털헬스케어 기술의 발전속도를 국내의 의료기기 관련 제도 및 규제가 이를 뒷받침하지 못할 경우 당사의 향후 사업성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 그러나 당사가 구상하고 있는 분리형 및 일체형 인공췌장의 경우 사이버 시큐리티 이슈 대응 필요 및 시판 전 허가(Premarket Approval, PMA) 등급으로 분류가 예상되고 있습니다. PMA 등급은 FDA 허가 전 반드시 임상시험이 필수이기 때문에 만약 미국 내 환자 대상으로 임상시험 추진 시에는 예상치 못했던 추가적인 비용과 시간이 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 FDA 인허가 지연으로 인해 미국 시장에 대한 판매가 지연되는 경우 당사의 수출 및 사업확장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
국내외 인허가 승인율의 경우 변수가 존재하기 때문에 예측하기 어렵습니다. 특히 유럽 CE 인증, 미국 FDA 허가 등은 진행하는 국가에 따라 요구하는 자료 및 데이터가 상이하여 인허가에 어려움이 발생할 수 있으며, 이로 인해 제품 매출 예상 시기가 지연되어 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요한 분야입니다. 식품의약품안전처는 의료기기를 인체에 미치는 잠재적 위해성을 바탕으로 4개 등급으로 분류하며, 잠재적 위해성에 대한 판단기준은 다음과 같습니다.

[잠재적 위해성 판단기준]

1) 인체와 접촉하고 있는 기간

2) 침습의 정도

3) 약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부4) 환자에게 생물학적 영향을 미치는지 여부

출처) 「의료기기법 시행규칙」

모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데 인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있습니다.그러나 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사 과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 받아야 합니다.

[의료기기 등급 분류기준]

구분
주요내용
비고

1
잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기
의료용 칼, 가위, 영상 저장/조회용 소프트웨어 등

2
잠재적 위해성이 낮은 의료기기
전동식침대, 영상전송/출력용 소프트웨어 등

3
중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기
엑스선촬영장치, CT, MRI 등

4
고도의 위해성을 가진 의료기기
심장박동기, 흡수성 봉합사 등

출처: 식품의약품안전처

「의료기기법」 제2조(정의)에 해당되는 의료기기를 국내에서 제조ㆍ판매하기 위해서는 반드시 식품의약품안전처에서 제조 품목허가를 필수적으로 받아야 합니다. 의료기기는 사용목적과인체에 미치는 잠재적 위해성의 정도에 따라 가장 낮은 등급인 1등급부터 가장 위해성이 높은 4등급인 4개 등급으로 분류하며, 체외용인슐린주입기(분류번호: A79050.01)인 인슐린펌프는 4등급으로 분류되고 있습니다. 의료기기는 품목허가를 위해 기술문서를 작성해야 하며, 특히 4등급 의료기기는 2014년 1월부터 국제표준화기술문서(STED)로 작성하여야 합니다.의료기기 심사는 기술문서 심사와 임상자료 심사로 구분할 수 있으며, 기술문서 심사는 식품의약품안전처 고시인 「의료기기 허가ㆍ신고ㆍ심사 등에 관한 규정」 제26조(첨부자료의 요건) 중 임상자료를 제외한 경우에 해당됩니다. 임상자료 심사는 3, 4등급 의료기기인 중 임상시험자료가 필요없는 경우와 필요한 경우로 분류되며, 품목허가 신청 전 식약처에 문의하거나 품목허가 중에 식약처의 판단에 따릅니다. 임상자료 심사가 필요없다는 식품의약품안전처의 유권해석을 받은 체외용인슐린주입기의 기술문서심사는 65일 정도 소요됩니다.

[국내 의료기기 개발 이후 시장진입 승인 단계]

구분
주요내용

소요

기간

담당기관

품

목

허

가

임상시험

- IRB(임상시험위원회), 식약처가 관리감독 기관

: 허가받지 않은 제품에 대해서는 반드시 식약처 승인 필요

주1)

식품

의약품

안전처

기술문서심사

- STED(국제기술문서양식) 적용

: 2014년부터 식약처에서 단계적으로 적용

- 체외용인슐린주입기 기술문서 작성을 위한 가이드라인 적용 주2)

65일~

80일

GMP

- 제조품목: ISO 13485 준수, 필요 시 멸균 공정시스템 구축

- 수입품목: 타국가에서 인증 받은 경우 해당국의 심사 실시

- 임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMP필요

보

험

등

재

신의료기술평가

- 기존 행위가 없는 경우: 의료기술의 안전성, 유효성 및 경제성 평가 필수

- 신의료기기 경우: 인허가를 획득하여도 신의료기술평가 승인 전에는 해당 제품을 활용한 의료 기술 사용 불가

270일
보건의료연구원(NECA)

요양급여신청

- 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재

- 행위수가에 포함되는(장비, 일부 재료)를 제외한 치료재료는 건강보험심사평가원에 별도 가격 산정 필요

150일

건강보험

심사평가원

요양비지원

- 가정용 의료기기로서 요양급여 대상이 아니지만, 요양비 지원 대상(총9개 항목, 2020년 7월 1일 기준)

- 국민건강보험법 제49조(요양비) 적용

-
보건복지부

출처: 식품의약품안전처, 식품의약품안전평가원, 의료기기심사부 가이드

주) 임상시험:안전성 및 유효성을 평가하기 위하여 이루어지며, 임상시험계획서를 작성하여 식약처 및 의료기관의 임상시험심사위원회(IRB) 승인을 받고 진행해야 함으로 제품마다 소요기간이 다릅니다.

품목심사 후 안전성 및 성능이 적합한 경우 '허가증'을 발급받게 되며 정식적인 판매 전에 식품의약품안전처로부터 GMP 심사를 받아야 합니다. 의료기기 GMP(혹은 KGMP)는 ISO13485에 대한민국 의료기기법을 추가한 인증제도로, 2~4등급의 의료기기는 제조와 수입에 있어 GMP 인증이 필수입니다.ISO13485는 의료기기 산업의 품질 경영 시스템에 대하여 국제적으로 인정된 표준을 의미합니다. 이 표준은 의료기기와 관련 서비스를 제공하는 기업이 고객의 요구사항 그리고 해당되는 법적인 규제사항에 지속적으로 부합하는 것을 가능하게 하는 품질경영시스템 요구사항을 포함하고 있으며 의료기기의 설계, 개발, 생산, 설치, 서비스 그리고 판매를 위한 조직을 위해 고안되었습니다.

[3,4등급 의료기기 GMP 심사 절차]

3,4등급 의료기기 gmp 심사 절차.jpg
3,4등급 의료기기 gmp 심사 절차

출처: 의료기기 GMP 종합 해설서, 식품의약품안전처, 2020

당사의 웨어러블 인슐린 펌프 제품인 EOPatch와 센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템 EOPatch X는 각각 2017년 12월 및 2024년 1월 국내 식품의약품안전처로부터 ISO13485 인증 및 품목허가 승인을 받았습니다. 다만, 향후 제품 개발 및 상용화할 센서 일체형 인공췌장은 현재 개발을 재개하고 있으며 본격적인 연구개발 및 임상 준비는 2025년부터 시작될 예정입니다. 당사는 전세계 최초 일체형 인공췌장 개발을 위하여 노력하고 있으나 디지털헬스케어 기술의 발전속도를 국내의 의료기기 관련 제도 및 규제가 이를 뒷받침하지 못할 경우 당사의 향후 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

미국에서 의료기기를 판매하기 위해서 제조업자는 미국 FDA의 시판 전 신고(510(k))또는 시판 전 승인(PMA)을 받아야 합니다. 당사의 EOPatch는 FDA 기준 상 2등급 의료기기에 해당하며, 미국에서 시판 전 신고(510(k)) 절차에 따라 상업적 판매허가를 받아야 합니다.

[등급분류 및 적용 규제]

구분
내용

1등급
사용자에 대한 위험성이 가장 낮은 장비들이며, 보편적으로 다른 장비들에 비하여 단순한 의료기기로 1등급 의료기기 74%가 510(k) 생략하고 일반규제와 품질시스템 요구사항을 선택 적용됩니다

2등급
대부분의 의료기기가 해당되며 일반 규제사항, 특별규제사항, 품질시스템 규정의 유지 및 관리가 필수 사항이며, 510(k) 적용대상입니다.

3등급
삽입용ㆍ이식용 의료기기, 생명 유지용 High Risk 의료기기 등이 해당되며, 일반규제사항, PMS, 시판전 승인(PMA, 임상시험필수), 품질시스템 규정 등의 유지 관리가 필수 사항입니다.

최근 미국 FDA 인증 경쟁사 사례를 살펴보면 당사의 직접적인 경쟁사로 인슐린 패치펌프 제조사인 인슐렛 제품의 초기 제품군은 FDA 허가를 위한 소요 기간은 알 수 없으나, 2005년 01월 510(k)로 FDA 허가를 받았으며 2005년 10월부터 판매를 시작하였습니다. 따라서 EOPatch 제품 또한 큰 어려움없이 경쟁사 제품과 동일한 510(k) 등급으로 FDA 허가를 취득할 수 있을 것으로 예상됩니다.그러나 당사가 구상하고 있는 분리형 및 일체형 인공췌장의 경우 사이버 시큐리티 이슈 대응 필요 및 시판 전 허가(Premarket Approval, PMA) 등급으로 분류가 예상되고 있습니다. PMA 등급은 FDA 허가 전 반드시 임상시험이 필수이기 때문에 만약 미국 내 환자 대상으로 임상시험 추진 시에는 예상치 못했던 추가적인 비용과 시간이 발생할 가능성이 존재합니다. 따라서 FDA 인허가 지연으로 인해 미국 시장에 대한 판매가 지연되는 경우 당사의 수출 및 사업확장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

유럽의 경우 분리형 인공췌장(EOPatch X)은 CE 인증 등급 중 가장 높은 등급인 Class III 등급으로 분류가 예상되고 있습니다. Class III 등급은 인증 획득을 위해 반드시 임상 증거가 요구되기 때문에 제품의 안정성 및 유효성 Data 확보를 위해 임상시험을 현지에서 진행하여야 합니다. 미국의 경우 분리형 인공췌장(EOPatch X)은 사이버 시큐리티 이슈 대응 필요 및 시판 전 허가(Premarket Approval, PMA) 등급으로 분류가 예상되고 있습니다. PMA 등급은 FDA 허가 전 반드시 임상시험이 필수이기 때문에 당뇨병 환자를 대상으로 분리형 인공췌장의 안정성 및 유효성을 평가하기 위한 임상시험을 현지에서 진행하여야 합니다. 다만, 임상시험 일정 등은 현재 미국내에서 경쟁사인 인슐렛과 진행 중인 소송에 따른 영향을 받을 수 있습니다. 소송 관련된 사항은
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 사업위험 - 나. 주요제품 소송 관련 위험
을 참고하여 주시기 바랍니다.

국내외 인허가 승인율의 경우 변수가 존재하기 때문에 예측하기 어렵습니다. 특히 유럽 CE 인증, 미국 FDA 허가 등은 진행하는 국가에 따라 요구하는 자료 및 데이터가 상이하여 인허가에 어려움이 발생할 수 있으며, 이로 인해 제품 매출 예상 시기가 지연되어 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 연구핵심인력 및 보유기술 유출에 따른 위험
당사는 웨어러블 인슐린 펌프 및 인공췌장을 개발하는 기업으로서, 영위하는 사업의 특성 상
인력이 당사의 핵심 자산이자 경쟁력
이라고 볼 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 기준 당사의
본사 직원수는 115명(미국 자회사 3명 포함)으로 이 중 전문 연구개발인력은 박사급(수료 포함)2명, 석사급 7명 등 총 47명으로 구성되어 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 당사의 자회사인 미국법인의 경우, 석사급 2명 등 총 3명
의 연구개발 관련 인력을 보유하고 있습니다.
관련 업계에서 당사의 연구개발 인력과 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않으며, 핵심 연구 인력의 유출은 그 동안 당사가 개발한 기술과 연관된 노하우 등 기술유출을 수반할 위험
을 내포하고 있기 때문에 핵심 인력 유출이 당사의 사업을 영위하는데 있어 위험요소가 될 수 있습니다.
핵심 연구인력의 유출 및 보유기술의 유출은 당사의 웨어러블 인슐린 펌프 및 인공췌장 연구개발에 차질을 발생시킬 수 있으며 이로 인한 성장성, 수익성이 악화되어 당사 재무구조에 악영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 국내 본사 업무총괄과 미국 지사 협조 체제로 연구개발을 주도하고 있습니다. 국내 본사의 경우 업무총괄 산하에 EOP사업부, HW개발본부, SW개발본부 및 품질본부, RA/QA본부가 편재되어 있습니다. EOP사업부는 EOPump 모듈에 적용되는 핵심 소재인 멤브레인 및 전극의 연구와 개발이 주 업무입니다. 또한 EOPump 모듈 개발과 이와 연계된 약물주입기의 동작 메커니즘, 제품(약물주입기, 컨트롤러)의 조립 구조 및 형상을 설계하고 개발합니다. HW개발본부는 제품의 HW 부분(회로, 무선통신, 제어, 센싱 등)을 개발 및 연구하고 있습니다. SW개발본부는 제품의 SW 프로그래밍과 인공췌장에 필요한 알고리즘 포팅 및 UI 시나리오 구현 등의 업무를 담당하고 있습니다. 또한 품질본부 및 RA/QA본부는 연구개발본부와 협력 및 업무총괄 관리 하에 국내외 허가에 필요한 인허가 실무를 담당하고 있습니다

[연구개발 조직도]

03. 연구 조직도2.jpg
조직도

출처: 당사 제공

미국 지사는 인슐렛 소송 전까지는 주로 해외 파트너사와의 연계 등 글로벌 사업의 지원과 미국 FDA 인증 지원 및 임상시험 업무 등을 관리하면서 인공췌장에 필요한 핵심 기술인 주입 알고리즘 라이센스 업무와 센서 연계 관련 현지 업체와의 개발 협력 및 임상 프로토콜 개발 업무 등을 수행하여 왔습니다. 하지만 현재 미국 지사는 국내 연구개발에 필요한 현지 관련 서비스를 진행하고 있으며, 산하 VAS(Value-Added Service) 개발팀이 있어서 본사 SW 개발팀과 연계하여 클라우드 솔루션, 서버 솔루션 등의 소프트웨어 인프라 분야 등을 개발 중에 있습니다.

[최근 3년 연구개발인력 현황]

구 분
2024년 반기
2023년도
2022년도
2021년

연구개발인력
44(3)
43(4)
60(6)
55(6)

주: 미국 자회사 연구개발인력 현황은 ()안에 표기하였습니다.

출처: 당사 정기 보고서 및 당사 제공

[증권신고서 제출 전일 기준 연구개발인력 현황]

구분
박사
박사수료
석사
기타
합계

국내법인
2
0
5
37
44

미국법인
0
0
2
1
3

합계
2
0
7
38
47

출처: 당사 제공

당사는 웨어러블 인슐린 펌프 및 인공췌장을 개발하는 기업으로서, 영위하는 사업의 특성 상 인력이 당사의 핵심 자산이자 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 기준 당사의 직원수는 115명으로, 이 중 전문 연구개발인력은 박사급(수료 포함)2명, 석사급 7명 등 총 47명으로 구성되어 연구개발에 역량을 집중하고 있습니다. 당사의 자회사인 미국법인의 경우, 석사급 2명 등 총 3명의 연구개발 관련 인력을 보유하고 있습니다.
2022년대비 2023년도에 연구개발인력이 큰 폭으로 감소한 이유는 2022년까지 연구개발인력에 포함했던 RA/QA(인허가/품질인증) 인력 및 임상시험 인력을 연구개발인력에서 제외했기 때문입니다.

[주요 연구인력 연구실적 현황]

직 위(직급)
성 명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

COO
김창정
업무총괄
1986 ~ 1990: 한양대학교 무기재료 졸업1990 ~ 1995: 한국과학기술원 대학원 석사 및 박사 졸업1995 ~ 2013: 삼성종합기술원 상무2013 ~ 2017: 삼성디스플레이 상무2018 ~ 2019: 케이씨텍 미래소재연구소 소장2020 ~ 2020: 신화인터텍 전무2020 ~ 현재: 이오플로우㈜ 기업부설 제2연구소 소장

[삼성디스플레이]- 최초 고해상도 IGZO산화물 TFT제품 양산화

- 모니터 Curved & Frameless 제품 양산 이관

- UHD TV 품질향상 및 양산: 초대형 88”UHD Frameless 제품 양산

[삼성종합기술원]- 초음파 영상Abdomen 用 cMUT Prototype 양산 SOP 확보

- Mammography 용 HgI2 물질 개발 특성 검증

- 평판 X-ray Source 방출 확인- Post-NAND向 memory 시장 선점을 위한 Non-charge base 저항 변화물질(ReRAM) 개발 과제 반도체硏 이관

- 산화물 센서(리모트터치스크린) LCD 기술이전

- 신규 산화물 Hf-IZO TFT(thin film transistor) 원천 특허 확보 및 삼성전자LCD/삼성SMD/

삼성코닝정밀유리 사업부에 기술 이전

- FeRAM 강유전체 메모리 반도체 개발 및 재료 (PZT) 기술이전

전무
한상진
연구소장,HW개발본부 본부장
1991.03 ~ 1998.02: 경북대학교 전자공학과 학사 졸업1998.03 ~ 2000.02: 포항공과대학교 전자공학과 석사 졸업2000.03 ~ 2005.01: ㈜한화정보통신/이투엠솔루션2005.03 ~ 2016.12: ㈜팬택2017.01 ~ 2018.08: 이오플로우(주)HW개발팀장2018.09 ~ 현재: 이오플로우㈜ 기업부설연구소 소장

[이오플로우㈜]

- ADM HW 개발

- EOPATCH1 HW 개발

- EOPATCH2 HW개발 및 연구개발 총괄

[한화정보통신]

- KT PCS 2G 피처폰 HW Baseband 개발

[이투엠솔루션]

- 중국 피처폰 HW Baseband 개발

- 큐리텔 내수 외주모델 3G 피처폰 HW Baseband 개발(2모델)

[팬택]

- LTE 스마트폰 5개 모델 HW Baseband 개발

상무
박경호
SW개발본부 본부장

1998.02: 명지대학교 전자공학과 졸업1999.06 ~ 2015.07: (주)현대전자 /(주)팬택

2015.10 ~ 현재: 이오플로우㈜ SW 개발본부 본부장

[이오플로우㈜]

- Insulin Patch Pump F/W 개발- Patch Controller (ADM, Narsha) SW 개발 총괄- Cloud Server, Web Application SW 개발 총괄

[(주)현대전자/(주)팬택]

- WIFI, BT, USB Driver 개발 및 PL (Android OS, 3개 모델)- Sensor, Touch, LCD Driver 개발 및 PL (4개 모델)- 스마트폰 SW Project Leader (Android OS, 2개 모델)- Feature Phone Layer1 개발 (RF, GPS, PMIC, Memory, Sensor, HS Device Driver, 16개 모델)- Feature Phone RF Part Leader (5개 모델)

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

당사는 이러한 주요 연구개발 인력이 당사의 핵심 경쟁력임을 인지하여 아래 표와 같이 전직원 주식매수선택권 부여 등 다양한 보상 체계를 구축하고 있습니다. 또한 인센티브 제공 이외에도 업무별 분리된 운영 체계를 도입함으로써 일부 인력의 유출시에도 회사 전체의 기술력 및 사업성과에 미치는 피해를 최소화하고 있습니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여
관 계
부여일
부여방법
주식의
미행사
행사기간
행사가격

받은자
종류
수량

김창정
등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
40,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

안현덕
등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
41,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

전준성
등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
40,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

한상진
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
20,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

송원호
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
24,700
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

박경호
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
14,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

조기철
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
35,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

서종옥
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
16,252
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

직원 등 106명
-
신주교부
보통주
623,116
-
-

합 계
854,068
-
-

주: 주식매수선택권의 경우 행사 시 손익은 발생하지 않으며, 부여 이후 행사가능기간 전까지 주식보상비용이 발생합니다.

출처: 당사 제공

[주식보상비용 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

주식보상비용
560
2,720
2,136
1,857

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

하지만, 관련 업계에서 당사의 연구개발 인력과 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않으며, 핵심 연구 인력의 유출은 그 동안 당사가 개발한 기술과 연관된 노하우 등 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있기 때문에 핵심 인력 유출이 당사의 사업을 영위하는데 있어 위험요소가 될 수 있습니다. 핵심 연구인력의 유출 및 보유기술의 유출은 당사의 웨어러블 인슐린 펌프 및 인공췌장 연구개발에 차질을 발생시킬 수 있으며 이로 인한 성장성, 수익성이 악화되어 당사 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 연구개발 및 임상시험의 지연 또는 실패 위험
당사는 연결기준 2021년 5,843백만원, 2022년 5,950백만원 및 2023년 8,171백만원, 2024년 반기 현재 2,769백만원의 연구개발비용을 사용
하였습니다. 이와 더불어 당사는 지속적으로 연구개발을 진행하여 다수의 정부 연구과제를 수행하였고, 당사 제품 관련 지적재산권을 보유 중입니다. 당사의 연구개발비용 내역 및 연구 추진 실적은 아래와 같습니다.
이처럼 당사는 웨어러블 약물 주입 플랫폼 기업으로서 시장의 기술 리딩을 위해 지속적으로 연구 개발을 추진
하고 있습니다. 하지만 해당 산업은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌 기업에 의해서 주도되어 왔으며, 해당 기업은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있어 당사보다 우수한 기술을 개발하여 시장을 선점할 가능성이 있습니다.
경쟁업체에서 당사에 비해 경쟁력을 갖춘 기술을 개발하고 우월한 제품을 출시할 경우 당사의 성장성은 제한적
일 수 있습니다.

당사는 지난 몇년간 연구개발 및 임상을 진행한 분리형 인공췌장 이오패치 X와 관련하여 지난 2024년 1월 식품의약품안전처로부터 최종 품목 허가를 획득하였습니다. 이 외에도 당사는 메드트로닉과의 M&A 진행으로 연구개발을 멈췄던 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템인 이오파니(EOPani)의 연구개발을 재개할 예정입니다. 현재 1차 프로토타입은 구현 완료하였으며 2차 프로토타입 제작 중에 있습니다. 출시 시기는 연속혈당측정기 솔루션 수급 문제에 따라 가변적입니다. 연구개발 및 임상에 소요되는 비용으로는 연속혈당측정기(CGM, 체내연속혈당측정시스템) 구매 비용 등이 발생합니다. 또한, 본격적인 임상을 진행할 경우 다수의 기관에서 대규모 피험자(임상참여자)를 대상으로 진행할 경우 대규모 비용이 발생할 것으로 예상됩니다.
이처럼 임상시험은 효능 안정성 검증을 위하여 긴 시간 및 비용이 소요되며, 결과가 좋지 않을 경우 임상시험 비용을 회수할 수 없으며 당사의 손익에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 연결기준 2021년 5,843백만원, 2022년 5,950백만원 및 2023년 8,171백만원, 2024년 반기 현재 2,769백만원의 연구개발비용을 사용하였습니다. 이와 더불어 당사는 지속적으로 연구개발을 진행하여 다수의 정부 연구과제를 수행하였고, 당사 제품 관련 지적재산권을 보유 중입니다. 당사의 연구개발비용 내역 및 연구 추진 실적은 아래와 같습니다.

[세부 연구개발 비용]

(단위 : 백만원)

과 목
2024년반기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

비용의 성격별 분류
원재료비
839
839
2,744
2,744
1,849
1,849
2,043
2,043

인건비
1,418
1,418
2,666
2,666
2,378
2,378
3,100
3,100

기타
534
411
3,694
3,558
2,075
1,654
1,465
1,459

연구개발비용 합계
2,791
2,668
9,104
8,968
6,302
5,881
6,608
6,602

정부보조금
22
22
933
933
352
352
765
765

보조금 차감 후 금액
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

회계처리 내역
판매비와 관리비
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

회계처리금액 계
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

연구개발비 / 매출액 비율
89%
86%
124%
142%
88.70%
83.18%
843%
842%

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

주: 연구개발비용은 전액 판관비로 계상되어 있습니다.

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

[정부 연구과제 현황]

(단위: 백만원)

연구과제명
주관부서
연구기간
정부출연금
관련제품
비고

2013 전기삼투원리 기반 무소음 정량펌프의 개발
중소벤처 기업부
2013.10.01~2014.09.30
88,800
EOPump
완료

2015 저가형 일회용 1형 당뇨 패치펌프 모듈 개발
중소벤처 기업부
2015.04.01~2017.03.31
500,000
EOPatch
완료

2016 펜 타입 주입기를 대체하는 카트리지형 웨어러블 인슐린 펌프 기획
성남산업 진흥재단
2016.05.31~2016.08.15
10,000
EOPatch
완료

2016 센서 연계 알람 자동 전송형 웨어러블 인슐린 주입 시스템 상용화
산업통상 자원부
2016.07.01~2017.12.31
1,207,500
EOPatch (SAP)
완료

2016 일회용 웨어러블 인슐린 펌프
창업진흥원
2016.10.01~2017.06.30
85,015
EOPatch
완료

2017 연속혈당계를 연동하여 저혈당일 때 주입 차단되는 인슐린 펌프 개발
중소벤처 기업부
2017.10.31~2018.10.30
80,000
EOPatch (SAP)
완료

2017 수출성공패키지(바우처)
산업통상자원부/
2017.12.01~2018.11.30
20,000
EOPatch
완료

중소벤처기업부

2017 웨어러블 자동 인공췌장 개발
JDRF
2017.12.12~2020.05.01
2,200,000
EOPani
완료

2018 하이브리드모드로 자동혈당 조절 가능한 일회용 웨어러블 인공췌장 펌프 개발
과학기술정보통신부
2018.03.27~2018.09.26
100,000
EOPatch X
완료

2018 저가 일회용 웨어러블 인슐린 펌프
한국보건산업진흥원
2018.04.01~2018.11.30
15,000
EOPatch
완료

2018 인공췌장 알고리즘 기술이전을 통한 연속혈당계CGM 일체형 웨어러블 인공췌장 펌프 개발
산업통상자원부
2018.04.01~2021.06.30
2,900,000
EOPani
완료

2018 연속혈당계와 연동되는 전기삼투펌프 기술 기반 패치 타입 일회용 인슐린 약물주입기를 활용한
중소벤처기업부
2018.09.07~2020.09.06
400,000
EOPatch
완료

Smart IoT 당뇨질병 관리 시스템 개발
(SAP)

2019 수출(예정) 분쟁 예방 컨설팅
(재)한국지식재산보호원
2019.05.15~2019.08.14
14,000
EOPatch
완료

2019 IoT 기반 이식-참습형 고위험 의료장치를 위한 능동형 킬 스위치 및 바이오 마커 활용 방어 시스템 개발
과학기술정보통신부
2019.04.01~2022.12.31
192,000
EOPatch
완료

2020 수출지원기반활용사업(수출성공패키지)
중소벤처기업부
2020.04.01~2021.03.31
30,000
EOPatch
완료

2020 국내 의료기기 시장 진출 지원 사업(표준프로세스구축)
한국산업기술시험원
2020.06.26~2020.11.30
30,000
EOPatch
완료

2020 국내 최초 CE 및 FDA 인증을 위한 국산 소재 액츄에이터 기반의 신체 부착형 인슐린 주입기술 개발
중소벤처기업부
2020.07.01~2021.06.30
150,000
EOPatch
완료

2020 세계 최초 웨어러블 인슐린 펌프 제어 및 당뇨관리가 가능한 모바일 앱의 사용적합성 평가
경기도경제과학진흥원
2020.07.01~2021.02.28
15,000
Narsha
완료

2020 국내 최초 웨어러블 인슐린 펌프 시스템 유럽 수출을 위한 글로벌 IP전략 개발
성남산업진흥재단
2020.09.01~2020.11.30
20,000
EOPatch
완료

2020 세계 최초 인슐린 의존성 당뇨인을 위한 웨어러블 인슐린 자동 주입 시스템 개발
KMDF
2020.09.01~2023.12.31
2,800,000
EOPatch X
수행중

2020 국내 최초 제2형 당뇨병 환자 대상 웨어러블 인슐린 펌프의 안전성 및 유효성 검증을 위한 다기관 임상시험
KMDF
2020.11.01~2023.06.30
1,000,000
EOPatch M
완료

2021 해외규격인증획득지원사업
중소벤처기업부
2021.04.23~2022.04.22
58,030
EOPatch M
완료

2021 국내 최초 인슐린 패치 펌프 수출을 위한 유효수명 연장 및 모바일 플랫폼 고도화 기술개발
산업통상자원부
2021.04.01~2022.03.11
450,000
EOPatch M
완료

2021 중소기업 고경력 연구인력지원사업
중소벤처기업부
2021.06.01~2024.05.30
150,000
기업부설
수행중

연구소장

2021 세계최초 모바일 앱 컨트롤 기반 인슐린 패치 펌프의 유럽 수출 확대를 위한 유통기한 연장 기술 시험분석
경기도경제과학진흥원
2021.06.01~2021.12.31
13,000
EOPatch M
완료

2021 경기 K-의료·바이오 유망기업 해외진출 지원사업; 홍보동영상 제작
KOTRA
2021.09.01~2021.12.31
3,750
EOPatch M
완료

2021 스마트공장 보급 확산 지원사업_스마트공장 구축 및 고도화(고도화1)
중소벤처기업부
2021.07.12~2022.05.23
200,000
생산공장
완료

2021 충청북도 스마트공장 구축지원사업 수혜기업 지원
충북테크노파크
2021.07.12~2022.05.23
40,000
생산공장
완료

2021 스마트공장 보급 확산 지원사업_스마트공장 구축 및 고도화(기초)
중소벤처기업부
2021.11.03~2022.11.02
70,000
생산공장
완료

2021 성남산업진흥원 스마트팩토리 구축 지원 사업
성남산업진흥원
2021.11.03~2022.11.02
18,000
생산공장
완료

2022 수출지원기반활용사업(수출유망기업)
중소벤처기업부
2022.04.01~2023.03.01
50,000
EOPatch M
완료

2022 센서연동형 웨어러블 인슐린 펌프 신뢰성 평가
한국산업기술시험원
2022.04.01~2022.10.01
20,000
EOPatch M
완료

2022 연속 혈당 및 라이프로깅 기반 당뇨 관리 XR 트윈 기술개발
과학기술정보통신부
2022.04.01~2025.12.31
5,000,000
EOPatch X
수행중

2022 제조기업 스케일업 패키지 지원; 기구설계 고도화
성남산업진흥원
2022.05.01~2022.12.31
20,000
EOPatch 3
완료

2022 경기도 의료산업 해외진출 지원; 3D 동영상 제작지원
한국의료기기공업협동조합
2022.06.01~2022.08.31
4,000
EOPatch M
완료

2022 경기지역 중소기업 혁신바우처 사업; ESG/기술지원
중소벤처기업부
2022.06.01~2023.06.30
28,500
EOPatch M
완료

2022 글로벌 IP 전략 컨설팅 지원사업
성남산업진흥원
2022.08.21~2022.11.30
20,000
EOPatch X
완료

2022 중소기업 맞춤형 IP-R&D 전략지원 사업
한국특허전략개발원
2022.09.08~2022.11.30
24,000
EOPatch X
완료

2022 3차 시제품 제작지원
성남산업진흥원
2022.09.30~2022.11.25
7,000
EOPatch 3
완료

2022 지식재산 권리화 출원비용 지원사업
성남산업진흥원
2022.10.01~2022.10.31
5,000
EOPatch M
완료

2023 국내의료기기사업화촉진사업(신뢰성평가)
한국산업기술시험원
2023.03.27~2023.10.31
20,000
EOPatch M (MDR)
완료

2023 국내 최초 상용 인슐린 패치 실사용 환자 데이터 기반 지능형 혈당예측 AI 솔루션 도입
정보통신산업진흥원
2023.04.01~2023.10.31
270,000
EOPatch X (Narsha)
완료

2023 수출지원기반활용사업 수출바우처(수출성장단계)
중소벤처기업부
2023.04.01~2024.02.29
70,000
EOPatch M(유럽향)
완료

2023 IP기반 해외진출지원사업(글로벌IP스타기업)
경기테크노파크
2023.04.03~2025.04.30
150,000
EOPatch M(유럽향)
수행중

2023 세계최초 3ml 약물저장용 체외 부착형 인슐린 주입 디바이스 시제품 개발
성남산업진흥원
2023.04.14~2023.10.31
30,000
EOPatch 3
완료

2023 혈당예측 AI알고리즘 기반 당뇨 환자 맞춤형 비대면 치료 서비스 개발
중소벤처기업부
2023.04.20~2025.04.19
480,000
EOPatch X (Narsha)
수행중

2023 특허분쟁 대응전략 지원사업(특허/K-브랜드분쟁 대응전략)
한국지식재산보호원
2023.04.21~2023.08.18
36,820
EOPatch M 유럽향)
완료

2023 국내 최초 웨어러블 인슐린 펌프(이오패치) 중동 수출용 제품 디자인 개발
성남산업진흥원
2023.04.25~2023.09.30
10,000
EOPatch M 유럽향)
완료

2023 경기 중소기업 혁신바우처 사업; 마케팅/기술지원
중소벤처기업부
2023.06.01~2024.06.30
49,000
EOPatch M 유럽향)
수행중

2023 특허분쟁 대응전략 지원사업(2차); 미국 Insulet 소송대응전략
한국지식재산보호원
2023.09.20~2023.12.05
31,200
EOPatch M 유럽향)
완료

2024 인슐린 패치 펌프 공정 본딩 및 스크류 체결 자동화 시스템 구축사업
국가뿌리산업진흥센터
2024.05.28~2024.12.31
85,000
곤지암 공장
수행 중

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

[지적재산권 출원 및 등록 현황]

구분
특허
실용신안
디자인
상표
합계

등록
국내
73
-
17
30
120

해외
44
-
44
81
169

합계
117
-
61
111
289

출원
국내
44
-
2
-
46

해외
145
-
9
8
162

합계
189
-
11
8
208

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

이처럼 당사는 웨어러블 약물 주입 플랫폼 기업으로서 시장의 기술 리딩을 위해 지속적으로 연구 개발을 추진하고 있습니다. 하지만 해당 산업은 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌 기업에 의해서 주도되어 왔으며, 해당 기업은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있어 당사보다 우수한 기술을 개발하여 시장을 선점할 가능성이 있습니다. 경쟁업체에서 당사에 비해 경쟁력을 갖춘 기술을 개발하고 우월한 제품을 출시할 경우 당사의 성장성은 제한적일 수 있습니다.

또한 당사 제품 판매를 위한 연구개발, 인프라, 시스템 구축 등의 당사의 노력과 시장 상황에도 불구하고 향후 당사의 제품이 당뇨병 환자군에 대한 차별적 사용 편이성과 효과성이 기대에 미치지 못하여 임상시험 및 제품 연구개발에 실패할 경우 영업 활동에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 이로 인해 제품 차별화에 성공 하더라도 각국 규제로 인하여 매출성장이 제한될 위험이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 계획 중인 임상 또는 연구개발 일정이 지연되는 경우에는 임상시험 비용이 예산을 초과하여 발생하거나, 판매승인 지연으로 인하여 신제품의 상용화가 늦어질 수 있습니다. 또한, 임상 실패의 경우 기존에 발생한 비용에 대한 회수가 불가능합니다. 임상 지연 및 실패는 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 지난 몇년간 연구개발 및 임상을 진행한 분리형 인공췌장 이오패치 X와 관련하여 지난 2024년 1월 식품의약품안전처로부터 최종 품목 허가를 획득하였습니다. 이 외에도 당사는 메드트로닉과의 M&A 진행으로 연구개발을 멈췄던 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템인 이오파니(EOPani)의 연구개발을 재개할 예정입니다. 현재 1차 프로토타입은 구현 완료하였으며 2차 프로토타입 제작 중에 있습니다. 출시 시기는 연속혈당측정기 솔루션 수급 문제에 따라 가변적입니다.연구개발 및 임상에 소요되는 비용으로는 연속혈당측정기(CGM, 체내연속혈당측정시스템) 구매 비용 등이 발생합니다. 또한, 본격적인 임상을 진행할 경우 다수의 기관에서 대규모 피험자(임상참여자)를 대상으로 진행할 경우 대규모 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 이처럼 임상시험은 효능 안정성 검증을 위하여 긴 시간 및 비용이 소요되며, 결과가 좋지 않을 경우 임상시험 비용을 회수할 수 없으며 당사의 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 판매파트너사 업체의 계약 중단 및 업무위탁 관련 위험웨어러블 펌프는 시장 상황이 사용자 요구가 많은 반면 공급되는 제품은 많지 않은 공급자 우위 시장이기 때문에 파트너사로부터 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을 것으로 생각합니다.
대외 신뢰도가 높은 대기업들과의 거래이므로
갑작스럽게 계약이 해지될 가능성은 매우 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고,
판매파트너사로부터의 예상치 못한 사유로 인해 갑작스러운 계약 해지의 가능성을 배제할수 없습니다. 이 경우 당사의 핵심 제품과 관련한 매출 및 이익에 부정적 영향이 발생
할 수 있습니다.

웨어러블 펌프 사용자들은 그 연령층이 다양함에 따라 사용법 등 요구사항이 많으며,상시 착용하고 있는 제품의 특성상 언제든지 사용자의 문제를 처리해줄 수 있는 서비스 인프라가 필요합니다. 일회용 웨어러블 인슐린 펌프 제품들은 일반적으로 전문의의 권유와 처방을 통해 초기 채택이 이뤄지고, 평균 3.5일 사용 후 폐기하는 소모성 의료기기의 특성상 혈압약이나 당뇨약처럼 정기적인 재처방이 이뤄집니다. 따라서, 당사 제품의 판매촉진을 위해서는 당뇨환자를 대하는 전문 의료인 위주의 교육 및 영업이 필수적입니다.당사 제품은 의료기기 위험도에 따른 등급이 국가나 지역별로 2등급(미국/유럽)에서 4등급(한국)까지 분류되고 있어서, 정부 인증기관 등을 대상으로 제품인증 및 등록 등의 절차를 수행해야 합니다. 또한, 미국과 유럽 대부분 국가들의 경우 소모성 웨어러블 펌프도 보험 적용이 가능하므로 보험기관 및 필요시 관련 정부기관들과 협의/협력하여 해당 제품에 대한 보험 혜택을 확보해야 하고, 이후에는 처방, 판매, 사후 보고 등에 요구되는 처리 작업 등을 지속적으로 처리하는 능력 등이 필요합니다.

다양한 계층의 사용자군 및 이해관계집단을 상대하고 그들의 니즈를 충족시키기에 충분한 영업 및 서비스를 제공하기 위해서는 많은 인력과 인프라가 요구됩니다. 당사의 최대 경쟁사인 미국 Insulet사의 경우 많은 자금을 직접 투자하여 자체적인 영업 및 서비스 망을 구축했으나, 이 때문에 가파른 매출 성장세에도 불구하고 2007년 나스닥시장 상장 이래 최근까지 10년 이상 적자를 냈고 지난 2018년에야 비로소 최초로 흑자 전환한 바 있습니다. 당사는 이러한 사실을 주지하여 자체 투자를

최소화하여 각 지역별로 의료진, 정부, 보험, 환자 커뮤니티 등에 네트워크를 가지고 있는 당뇨 전문 유통사들을 활용한 판매 체계의 구축을 진행하고 있습니다.당사가 영위하는 사업이 속해 있는 의료기기 시장은 국내 의료기기 시장이 세계 의료기기 시장의 1.5% 정도에 불과하므로 회사가 지속적으로 성장하기 위해서는 국내 뿐만아니라 인슐린 펌프 주요 시장을 형성하고 있는 미국과 유럽시장 진출이 필요합니다.당사는 현재 국내와 유럽 및 중동 시장에 파트너사와 계약을 체결하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[물품공급계약 체결 현황]

판매파트너
판매 지역
판매 브랜드
비고

Menarini
유럽 (이탈리아 외 16개 국가)
GlucoMen Day PUMP
5년간 독점판매

Gulfdrug
중동 (아랍에미리트 외 5개국)
이오패치 등
5년간 독점판매

SEPID
이란
이오패치 등
품목허가 예정

주: MENARINI와의 계약기간은 2021년 1월 1일을 기산일로 5년 후인 2025년 12월 31일까지입니다.

출처: 당사 제공

2024년 04월 발간한 Valuates Reports 자료를 살펴보면 당뇨 인구증가에 따라 인슐린 주입기 시장 규모도 해마다 증가하고 있는데 특히 일회용 웨어러블 인슐린 펌프

시장은 약 7.8%의 CAGR로 가장 가파르게 성장하여 2030년에는 78.8억달러의 규모로 성장할 것을 전망하고 있습니다. 또한 웨어러블 펌프는 시장 상황이 사용자 요구가 많은 반면 공급되는 제품은 많지 않은 공급자 우위 시장이기 때문에 파트너사로부터 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을 것으로 생각합니다. 대외 신뢰도가 높은 대기업들을 판매처로 하는 거래이기 때문에 갑작스럽게 계약이 해지될 가능성은 매우 제한적일 것으로 예상됩니다.

[인슐린 펌프 시장 추이 및 전망]

웨어러블 인슐린 펌프 시장 규모 전망.jpg
웨어러블 인슐린 펌프 시장 규모 전망

출처: Valuates Reports, Global Wearable Insulin Pump Market Research Report 2024.04

그럼에도 불구하고, 판매파트너사로부터의 예상치 못한 사유로 인해 갑작스러운 계약 해지의 가능성을 배제할수 없습니다. 이 경우 당사의 핵심 제품과 관련한 매출 및 이익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

자. 부작용 발생 및 오작동으로 인한 평판 하락 위험
이오패치 제품의 품목허가 및 인증을 받기 위해서는 기본적으로 당사의 제품이 인체에 무해한지 여부를 신뢰성 있는 기관으로부터 시험을 받아야 합니다. 당사의 모든 제품들은 이와 같은 시험을 거쳐서 품목허가 및 인증을 받은 후 판매가 이루어지며, 증권신고서 제출 전일 현재까지 제품결함으로 인한 심각한 부작용이 보고된 바 없으나,
인체에 직접 적용되는 제품인 만큼 향후 판매가 증가하는 과정에서 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.부작용이 발생할 경우 피부트러블 같은 가벼운 증상도 있으나, 인슐린의 과다주입 및과소 주입, 기기 오작동 등에 따라 심한 경우 생명에 영향을 줄 수 있어 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 당사의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해지고 향후 성장성이 감소하거나 사업의 연속성을 보장하기 어려워질 가능성
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 의료기기 관련 제품 제조업을 영위하고 있으며, 당사가 판매 중인 웨어러블 인슐린 펌프 이오패치 및 연구개발 중인 분리형 인공췌장 이오패치X 및 일체형 인공췌장 이오파니 제품은 국내의 품목허가 또는 해외 해당국의 인증을 받아야 하는 제품입니다.

[당사의 제품과 관련된 산업표준]

품 목
산업표준
취득여부
회사에 미치는 영향

이오패치

IEC 60601-1:2012

(전기/기계적 안전 성적서)

취득완료

제품의 성능 및 안전 확인을 위한 시험규격 자료 확보 및 약물주입기 플랫폼 기술 확보,

의료기기 제작 자격요건 확보

ISO 10993

(생물학적 안전 성적서)

취득완료

IEC-60601-1-2:2014

(전자파 적합성적서)

취득완료

IEC 60601-2-24: 2012(약물주입기):

주입정확도 및 알람 성적서 (국제기준규격)

취득완료

IEC 60601-1-11(홈헬스케어): 방수, 환경, 충격 진동 성적서 (국제기준 규격)
취득완료

ASTM 1980

(의료기기 안정성에 대한 고시)

취득완료

사용적합성(Usability/Human Factor) 시험 성적서
취득완료
-

Certificate of GMP
취득완료
의료기기 제조관련 품질관리기준 확립, 판매 자격요건 확보

의료기기 제조 허가증
취득완료

의료기기 제조관련 허가,

판매 자격요건 확보

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

[국내외 인증 취득 상세현황]

순번
인증명
기술명
인증연도
번호

1
GMP
의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정
2021.11
제5067호

2
GMP
의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정
2023.01
제5067호

3
의료기기 제조 허가증
EOPatch 품목허가
2017.12
제허17-959호

4
의료기기 제조 허가증
EOPatch M, A 품목허가
2021.03
제허21-208호

5
의료기기 제조 허가증
EOPatch X 품목허가
2024.01
제허24-77호

6
의료기기 제조 허가증
EOPatch 수출용 품목허가
2021.11
제허21-897호

7
CE인증
EOPatch 유럽 인증
2021.05
1434-MDD-369/2021

8
EN ISO 13485
의료기기 품질경영시스템 국제표준 인증
2024.05
M-103/5/2024

9
UAE 의료기기 품목허가
EOPatch InsulinManagement System
2021.10
54604-1564-89608

10
인도네시아 의료기기 품목허가
EOPatch
2022.10
8120104722454

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

이오패치 제품의 품목허가 및 인증을 받기 위해서는 기본적으로 당사의 제품이 인체에 무해한지 여부를 신뢰성 있는 기관으로부터 시험을 받아야 합니다. 당사의 모든 제품들은 이와 같은 시험을 거쳐서 품목허가 및 인증을 받은 후 판매가 이루어지며, 증권신고서 제출 전일 현재까지 제품결함으로 인한 심각한 부작용이 보고된 바 없으나, 인체에 직접 적용되는 제품인 만큼 향후 판매가 증가하는 과정에서 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.부작용이 발생할 경우 피부트러블 같은 가벼운 증상도 있으나, 인슐린의 과다주입 및과소 주입, 기기 오작동 등에 따라 심한 경우 생명에 영향을 줄 수 있어 이에 따른 소비자들의 소송 제기로 인하여 당사의 업계 내 평판이 하락할 수 있습니다. 또한 제기된 소송에서 패소할 경우 손해배상 등으로 인하여 당사의 재무상태가 불안정해지고 향후 성장성이 감소하거나 사업의 연속성을 보장하기 어려워질 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 신사업 진출에 따른 위험
당사는
상용화 예정인 이오패치 X 및 현재 연구개발 중인 이오파니, 그리고 당사의 웨어러블 펌프 기술을 적용한 비인슐린 약물 개발을 신사업으로 계획
하고 있습니다.
당사는 현재까지 영업적자 및 당기순손실이 발생하고 있어 신사업에 들어가는 연구개발비용을 금번 유상증자와 같은 재무활동을 통해 조달
하고 있습니다.
당사가 계획한대로 자금조달이 원할하게 이루어지지 못하거나 지속적인 적자가 지속될 경우 추가적인 자금조달을 진행
할 수 있습니다. 이러한
주식발행을 통한 자금조달은 주주가치가 희석화가 발생
하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.또한,
대규모 연구개발비용을 집행하였는데도 불구하고
약물이 효과적으로 전달되지 못하거나, 인허가가 계획대로 진행되지 못할 경우, 또한 사업이 중단될 경우 사용된 자금은 회수할 가능성은 매우 낮습니다.
이처럼
신사업이 제대로 이루어지지 못할 경우 당사의 손익에는 매우 부정적인 영향
이 발생
할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2024년 1월 품목허가를 획득한 이오패치 X 및 현재 연구개발 중인 이오파니, 그리고 당사의 웨어러블 펌프 기술을 적용한 비인슐린 약물 개발을 신사업으로 계획하고 있습니다.

[당사 제품 로드맵]

이오플로우 제품 로드맵.jpg
이오플로우 제품 로드맵

출처: 당사 제공

[당사 향후 제품 개발 진행 계획 및 현황]

구분
연구개발 기간
내용

EOPatch IP Free
2023.2H ~
회피설계 포함

EOPatch 3.0mL
2022.1H ~
2형 당뇨

EOPatch 3.0mL Weekly(AID)
2025.1H ~
전세계 최초 7일 사용 분리형 인공췌장

EOPani(All-in-One)
2019.1H ~
전세계 최초 일체형 인공췌장

Pre-filled 웨어러블 약물주입기
2025.1H ~
비만 등 비인슐린 웨어러블 약물주입기

출처: 당사 제공

① 이오패치 X
당사는 증권신고서 제출일 현재 웨어러블 인공췌장 솔루션 개발을 완료하였으며, 2023년에 품목허가를 신청하여 2024년 1월에 국내 식품의약품안전처로부터 품목허가를 획득하였습니다.

[EOPatch X(센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템) 상세 내역]

제품명
EOPatch X

사용범위
당뇨병 환자의 혈당 조절을 위한 인슐린 자동 주입 조절장치.

주요기능 및 사양

① EOPatch - 웨어러블 인슐린 주입장치로 Patch, ADM or Narsha, EOBridge로 구성

② 인공췌장(AID) 알고리즘 - 연속혈당센서(CGM)에서 5분마다 측정된 혈당 Data값을 기반으로 인슐린 주입량을 조정하는 프로그램

③ EOBridge with EOCloud system (당뇨 데이터 관리 및 중개용 소프트웨어) - 당뇨 Data 관리 애플리케이션 - 데이터저장, 통계 및 분석을 위한 Cloud server(EOCloud system) - Data 전달 및 모니터링을 위한 모바일용 애플리케이션과 웹 애플리케이션

개발단계
2024년 1월 품목허가 득함

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

이오패치 X는 EOPatch 웨어러블 인슐린 주입시스템에 별도의 웨어러블 연속혈당센서를 기능적으로 연계하고 Patch와 컨트롤러에 인공췌장 알고리즘을 추가하여, 연속혈당센서의 혈당 값에 따라 Patch에서 주입되는 인슐린의 주입량과 시기 등을 자동 조절하여 혈당을 목표 범위 내로 유지하는 '분리형 웨어러블 인공췌장 시스템'입니다. 인공췌장 알고리즘이 탑재된 일회용 웨어러블 인슐린 주입기(EOPatch) 제품과 웨어러블 연속혈당센서를 각기 별도로 착용하여 EOPatch와 연속혈당센서 간에 연결이 된 이후에는 컨트롤러(ADM) 없이도 상호 간에 직접 통신을 통해 지속적인 인공췌장 모드를 수행합니다. EOPatchX는 웨어러블 주입기 제품의 차별화 요소에 인공췌장 기능이 더해져 한층 더 뛰어난 편의성을 제공합니다.이오패치 X 판매 시기는 국내는 2025년 상반기, 유럽은 2025년 하반기로 예상하고 있습니다. 다만, CGM회사와의 협의, SW 업데이트, 허가절차 지연 등으로 판매시기 지연이 있을 수 있습니다.

② 이오파니
이오파니는 연속혈당센서와 인슐린 펌프가 하나의 웨어러블 몸체에 같이 포함된 일회용 일체형 웨어러블 모듈과 스마트 컨트롤러로 구성되는 일체형 인공췌장 시스템으로 과거 미국 소아당뇨연구재단(JDRF; Juvenile Diabetes Research Foundation)의 재정 지원을 받은 바 있으며 국내 의료기기 업체로는 최초로 미국 FDA의 BDD (Breakthrough Device Designation)을 받아 신속 승인의 길을 열어 둔 신개념 제품입니다.

[EOPani(센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템) 상세 내역]

제품명
EOPani(국내), EOPancreas(해외)

사용범위
당뇨병 환자의 혈당을 자동으로 측정하고, 그에 따른 인슐린 주입량을 자동으로 조절하여 혈당을 관리하는 장치

주요기능 및 사양
① Patch + CGM - 인슐린펌프와 연속현당센서(CGM)를 1개의 Device에 통합한 제품 - 연속혈당센서(CGM)에서 5분마다 혈당을 측정하고 측정된 혈당값을 AP알고 리즘이 분석하여 인슐린 주입량을 결정하고 펌프에서 주입 - 크기 및 중량 : 57.3 ×39 × 14.5㎜(미확정) / 30g이하(미확정)② EOBridge with EOCloud system (당뇨 데이터 관리 및 중개용 소프트웨어) - 당뇨 Data 관리 애플리케이션 - 데이터저장, 통계 및 분석을 위한 Cloud server(EOCloud system) - Data 전달 및 모니터링을 위한 모바일용 애플리케이션과 웹 애플리케이션

개발단계
개발중 (1차 Prototype 구현 완료, 2차 Prototype 제작 중)출시 시기는 연속혈당측정기 솔루션 수급 문제에 따라 가변적임

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

웨어러블 모듈 및 컨트롤러에서 각각 인공췌장 알고리즘을 수행할 수 있어 일시적으로 컨트롤러의 사용이 불가한 경우에도 일체형 웨어러블 모듈은 지속적으로 인공췌장으로서 작동 가능한 기능을 갖추고 있습니다. 웨어러블 모듈 내의 연속혈당센서가 읽은 혈당 정보를 기반으로 인공췌장 알고리즘에서 연산을 통해 인슐린 주입량 및 주입패턴 등을 자동으로 결정하여 혈당이 일정한 범위 내에서유지되도록 하는 일체형 인공췌장 솔루션은 단 하나의 웨어러블 모듈로 혈당을 측정하여 자동 조절할 수 있으므로 궁극적인 편의성을 제공합니다. 본 제품은 우선 기존의 EOPatch처럼 매 3-4일에 한번씩 새로운 제품으로 교체할 수 있도록 제공할 예정이며, 향후 최대 7일간 사용 가능한 제품으로 업그레이드할 예정입니다. 이오파니는 2023년 미국 메드트로닉사와의 M&A 계약으로 개발이 중단되었지만, 계약 해지에 따라 증권신고서 제출일 현재 연구를 다시 진행할 예정으로서, 연속혈당측정기 수급문제가 해결될 시 빠른 제품 출시 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 당사가 예기치 못한 문제가 발생할 경우 개발 완료시점 및 제품 상용화가 지연되거나 취소될 수 있습니다.
③ 비인슐린 펌프 사업

당사는 2021년 07월 자회사 (주)파미오를 설립하였습니다. (주)파미오를 통해 비인슐린 약물 개발을 진행 중에 있으며, 적용약물 후보로는 진통제, 치매치료제, 비만체료제 등 제품화가 가능하고 사업성이 높다고 판단되는 약물을 선정하여 개발을 진행하고 있습니다.당사는 글로벌 대형제약사와의 비 인슐린 약물전달시스템을 개발 및 공급하는 계약을 체결하고 연구개발을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 자회사 주식회사 (주)파미오를 통해 기 허가 받은 파킨슨치료제와 웨어러블 약물 전달 시스템을 결합한 융복합 제품을 개발 중에 있습니다. 이외에도 당사가 보유한 웨어러블 약물전달 플랫폼에 적용할 다양한 비인슐린 약물을 개발 및 발굴하여 디바이스-제약 콤보 제품을 상용화함과 동시에 글로벌 제약사로부터 개발용역을 수주하여 안정적인 수익을 확보할 계획입니다.또한, 당사는 (주)파미오와 EOFlow, Inc를 통해 영국 임페리얼 칼리지 런던의 기술 벤처회사 자이힙(Zihipp)과 고도비만 및 MASH(대사성지방간염) 치료제 전문 합작법인 산플레나(San Plena)를 설립하여 웨어러블 비만치료제 및 MASH치료제를 개발하고 있습니다. 타겟 약물은 OXM analog(GLP-1 + Glucagon Dual Agonist) 고도비만 및 대사성지방간염 치료제이며, 해당 약제를 당사가 보유한 웨어러블 약물 주입기술과 결합하였을 때 경쟁사 제품 대비 효율적인 치료 효과를 제공가능할 것으로 기대하고 있습니다.OXM analog(GLP-1 + Glucagon Dual Agonist) 약물은 우선 비만치료용 신약으로 개발 중에 있습니다. 동 약물이 당사의 웨어러블 약물주입기술과 결합할 경우 환자 맞춤형 치료가 가능해짐에 따라 현재 시판중인 GLP-1계열 약물 대비 짧은기간 내에부작용을 최소화하면서 비만 치료 효과를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 영국에서 임상1상을 완료하였으며, 현재 임상2상을 준비 중입니다.당사는 현재까지 영업적자 및 당기순손실이 발생하고 있어 신사업에 들어가는 연구개발비용을 금번 유상증자와 같은 재무활동을 통해 조달하고 있습니다. 당사가 계획한대로 자금조달이 원할하게 이루어지지 못하거나 지속적인 적자가 지속될 경우 추가적인 자금조달을 진행할 수 있습니다. 이러한 주식발행을 통한 자금조달은 주주가치가 희석화가 발생하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 대규모 연구개발비용을 집행하였는데도 불구하고 약물이 효과적으로 전달되지 못하거나, 인허가가 계획대로 진행되지 못할 경우, 또한 사업이 중단될 경우 사용된 자금은 회수할 가능성은 매우 낮습니다. 이처럼 신사업이 제대로 이루어지지 못할 경우 당사의 손익에는 매우 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 성장성 및 수익성 악화 위험
당사는 혁신적인 전기삼투펌프 기술을 기반으로 웨어러블 약물 전달 솔루션을 공급하는 의료기기 전문 제조기업입니다. 당사는 완치가 없이 평생 관리가 필요한 당뇨질환의 지속적인 증가에 따른 당뇨 의료기기 시장의 성장을 공략하여 웨어러블 인슐린 펌프 이오패치(EOPatch)를 2021년 본격 출시하며 제1형 당뇨병 환자들을 주 고객층으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다.
당사는 2021년 말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으나, 코로나19 및 인슐렛과의 소송 등 대외적인 이슈로 매출의 증진이 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다.
당사는 수익성 개선 및 추가 매출 확보를 위하여 인슐린 펌프 글로벌 판매네트워크 확보를 위하여 노력하고 있습니다. 해외 판매계약 및 CMO를 통한 글로벌 확장을 계획하고 있으며 유럽 뿐만 아니라 주요 경쟁사인 인슐렛이 진출하지 않은 중국, 중동 등 새로운 시장 선점을 목표로 하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 유럽과 인도네시아 및 중동에 해외 판매계약을 체결한 상황입니다. 추가적으로 당사는
차세대 제품으로 연속혈당측정기(CGMS)와 연계하여 혈당값에 따라 자동으로 인슐린이 주입되는 센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템을 개발 완료하였으며 2023년 품목허가를 신청하여, 2024년 1월에 국내 식약처 품목허가를 득
하였습니다. 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템은 2023년 미국 메드트로닉사와의 M&A 계약으로 개발이 중단되었지만, 계약 해지에 따라 연구를 다시 진행할 예정으로서, 연속혈당측정기 수급문제가 해결될 시 빠른 제품 출시 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 요약하면,
당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 매출은 2022년 본격적인 매출 시현 이후 성장세가 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다. 또한,
연구개발에 따른 비용과 인건비가 지속적으로 발생하고 있어 영업손실 및 당기순손실이 지속되고 있습니다. 추가적으로
인슐렛과의 소송에 따른 소송비용이 크게 발생하고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 인슐렛과의 소송으로 인해 2023년부터 법률소송비가 지급수수료의 항목으로 발생하고 있으며, 2023년에는 7,534백만원, 2024년 반기에는 14,840백만원의 지급수수료가 발생하
였고 이중 법률소송비는 2023년 5,556백만원, 2024년 반기까지 13,079백만원 발생했습니다.

2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법률소송비가 발생할 것으로 전망되고, 미국에서 1심 배심재판이 완료되는 2025년부터는 법률소송비가 발생하지 않거나 대폭 감소할 것으로
예상되나 현시점에서는 정확한 금액을 예측하기 어렵습니다. 항소심이 진행되는 경우에는 계속적으로 비용이 발생할 수 있고, 항소심은 법률심이므로 1심에 비해서 비용은 감소할 것으로 예상되나 정확한 비용은 예측하기 어렵습니다.
2024년 하반기의 법률소송비는 당사 자체자금으로 충당할 계획입니다. 한편, 유럽에서 진행되는 UPC 소송의 경우,
유럽 법률대리인으로부터 31만 유로의 수수료 제안(추정치)을 받은 바 있으나, 업무수행의 범위 및 기간 변경에 따라 증가될 수 있습니다.

추가적으로,
당사는 판관비 개선을 위하여 연구개발은 회피설계 및 인공췌장 관련 핵심 프로젝트 위주로 진행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 대한 정지 가처분 효력은 취하되어 정상적인 영업활동이 가능한 상황이나,
향후 본안 소송에서 패소할 경우 당사의 매출 및 수익성은 더욱 악화될 수 있습니다. 당사는 인건비 및 판관비 개선과 영업활동 재개에 따른 매출 증진 및 차세대 제품 개발에 따른 매출 다각화를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.
하지만, 이러한 당사의 계획과는 다르게 당사의 매출 및 수익성 개선이 이뤄지지 않을 경우 지속적인 영업적자 및 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 투자시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 혁신적인 전기삼투펌프 기술을 기반으로 웨어러블 약물 전달 솔루션을 공급하는 의료기기 전문 제조기업입니다. '저전력형 고성능 전기삼투펌프 기술'을 통해 웨어러블 약물 주입기 구동부의 기술적 난제를 해결하였습니다. 당사는 완치가 없이 평생 관리가 필요한 당뇨질환의 지속적인 증가에 따른 당뇨 의료기기 시장의 성장을 공략하여 웨어러블 인슐린 펌프 이오패치(EOPatch)를 2021년 본격 출시하며 제1형 당뇨병 환자들을 주 고객층으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 당사는 2021년 말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으나, 코로나19 및 인슐렛과의 소송 등 대외적인 이슈로 매출의 증진이 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 연결 기준 요약 손익계산서]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
3,126
2,477
6,589
6,708
693

매출액성장률
26.18%
53.62%
-1.77%
867.57%
3,101.49%

매출원가
3,649
3,245
8,452
7,193
2,824

매출총이익
(523)
(768)
(1,863)
(485)
(2,131)

판매비와관리비
26,792
17,850
37,504
33,790
24,761

영업이익(손실)
(27,315)
(18,618)
(39,367)
(34,275)
(26,892)

금융수익
8,131
4,429
3,164
9,498
1,434

금융비용
2,204
6,380
17,352
4,923
4,568

기타수익
105
57
309
280
194

기타비용
81
267
368
1,376
156

지분법손실
680
1,051
8,701
502
0

당기순이익(손실)
(22,043)
(21,830)
(62,315)
(31,298)
(29,988)

출처: 당사 제공

① 성장성 분석당사의 지난 3개년 연결 기준 매출을 살펴보면, 이오패치 제품은 2017년 국내 식약처 허가를 받아 2021년 4월 국내 본격 판매를 시작하였습니다. 이에 따라, 2021년 매출액은 693백만원으로 전년 대비 3,101.49%증가한 모습을 보이고 있습니다. 또한, 2021년 5월 유럽 CE 인증을 받아 2022년 10월부터 유럽지역 판매파트너사인 Menarini를 통해 본격적인 유럽 판매를 시작하였습니다. 이처럼, 2022년에는 유럽향 매출이 증가하기 시작하여 6,708백만원의 매출이 발생하였고 전년 대비 867.57%의 매출성장률을 기록하면서 가파른 매출 성장 추이를 보였습니다. 다만, 2023년 08월 03일 당사의 경쟁사인 미국의 인슐렛(INSULET CORPORATION)이 특허권 침해와 부정경쟁에 대한 소송을 제기하였으며 미국의 연방지방법원(미국 메사추세츠 지방법원)은 2023년 10월 07일 즉각적으로 당사 제품에 대한 영업 및 판매 금지 가처분 결정을 내렸습니다. 이에 따라, 당사는 기존에 의사의 처방을 받아 이오패치를 사용하고 있는 환자들 및 임상시험에 사용하기 위한 목적으로 유통하고 있는 경우 외에는 추가적인 영업 및 매출 활동이 정지되었으며, 당사의 2023년 연결기준 매출액은 6,589백만원으로 전년대비 1.77% 감소하였습니다. 하지만 2024년 5월과 6월, 미국의 연방항소법원에서는 기존에 내려졌던 영업정지에 대한 가처분 효력을 취하하는 결정을 내렸고 따라서 당사는 증권신고서 제출일 현재 정상적인 영업 및 매출 활동을 재개하고 있습니다. 2024년 상반기에는 연결기준 3,126백만원을 기록하였으며 전년 동기 대비 26.18% 성장한 모습을 보이고 있습니다.
② 수익성 분석

최근 3개년 및 2024년 반기 당사의 연결 기준 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 연결 기준 주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
3,126
2,477
6,589
6,708
693

매출액증가율(YoY)
26.18%
53.62%
-1.77%
867.57%
3,101.49%

매출원가
3,649
3,245
8,452
7,193
2,824

매출원가율
116.74%
130.99%
128.27%
107.23%
407.41%

매출총이익
(523)
(768)
(1,863)
(485)
(2,131)

매출총이익률
-16.74%
-30.99%
-28.27%
-7.23%
-307.41%

판매비와관리비
26,792
17,850
37,504
33,790
24,761

판관비율
857.04%
720.50%
569.18%
503.74%
3,571.57%

영업이익
(27,315)
(18,618)
(39,367)
(34,275)
(26,892)

영업이익률
-873.78%
-751.50%
-597.45%
-510.97%
-3,878.98%

당기순이익
(22,043)
(21,830)
(62,315)
(31,298)
(29,988)

당기순이익률
-705.14%
-881.15%
-945.71%
-466.58%
-4,325.59%

출처: 당사 제공

가) 매출총이익률당사의 연결기준 매출총이익률은 2021년 -307.41%, 2022년 -7.23%, 2023년 -28.27%, 2024년 반기 -16.74%로 매출의 역마진(매출원가 > 매출액) 구조가 지속적으로 발생하고 있습니다. 당사는 2021년에서야 제품의 상용화에 시작하여 2022년부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며, 곤지암 신공장 설립전까지는 제품의 생산을 외주업체를 통해 생산하였기 때문에 원가율이 높은 편입니다. 증권신고서 제출일 현재 곤지암 공장의 자동생산 설비가 구축이 완료되었고 향후에는 외주업체를 통해서가 아닌 당사 공장에서 직접 생산을 할 예정입니다. 다만, 외주가공비 대신 감가상각비의 비중이 커질 위험이 있습니다. 이처럼 당사는 매출이 본격적으로 증가하기 시작하기 전까지는 고정비에 대한 원가부담(인건비, 원재료비 등)이 존재하고 있습니다.
나) 영업이익률 및 당기순이익률
당사의 연결기준 영업이익률은 2021년 -3,878.98%, 2022년 -510.97%, 2023년 597.45%, 2024년 반기 -873.78%로 매출이 본격적으로 발생한 2022년 이후 지속적으로 하락하였습니다. 매출이 발생하고 있음에도 불구하고 2023년과 2024년 반기 영업이익률이 하락한 이유는 인슐렛과의 소송에 따른 법률소송비가 크게 발생하고 있기 때문입니다. 판매비와관리비 중에서 가장 많은 비중을 차지하는 비용은 인건비(급여+상여금+퇴직급여+복리후생비+잡급)로 2021년 6,746백만원, 2022년 10,377백만원, 2023년 11,275백만원으로 증가하고 있습니다. 인건비 관리를 위하여 당사는 인력감축을 진행하였으며 2024년 반기 기준 직원수는 106명으로 2023년말 140명대비 34명이 감소하였습니다. 이에 따라 2024년 반기 인건비는 3,656백만원으로 2023년 반기 6,782백만원 대비 46.1% 감소했습니다. 두번째로 많은 비중을 차지하는 비용은 경상연구개발비용으로 2021년 5,843백만원, 2022년 5,950백만원, 2023년 8,171백만원, 2024년 반기 2,769백만원이 발생하였습니다. 추가적으로, 당사는 인슐렛과의 소송으로 인해 2023년부터 법률소송비가 지급수수료의 항목으로 발생하고 있으며, 2023년에는 7,534백만원, 2024년 반기에는 14,840백만원의 지급수수료가 발생하
였고 이중 법률소송비는 2023년 5,556백만원, 2024년 반기까지 13,079백만원 발생했습니다.

2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법률소송비가 발생할 것으로 전망되고, 미국에서 1심 배심재판이 완료되는 2025년부터는 법률소송비가 발생하지 않거나 대폭 감소할 것으로
예상되나 현시점에서는 정확한 금액을 예측하기 어렵습니다. 항소심이 진행되는 경우에는 계속적으로 비용이 발생할 수 있고, 항소심은 법률심이므로 1심에 비해서 비용은 감소할 것으로 예상되나 정확한 비용은 예측하기 어렵습니다.
2024년 하반기의 법률소송비는 당사 자체자금으로 충당할 계획입니다. 한편, 유럽에서 진행되는 UPC 소송의 경우,
유럽 법률대리인으로부터 31만 유로의 수수료 제안(추정치)을 받은 바 있으나, 업무수행의 범위 및 기간 변경에 따라 증가될 수 있습니다.

추가적으로,
당사는 판관비 개선을 위하여 연구개발은 회피설계 및 인공췌장 관련 핵심 프로젝트 위주로 진행할 예정입니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 연결 기준 판매비와관리비]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

직원급여
2,852
7,675
7,962
4,623

상여금
47
1,457
769
783

잡급
0
0
0
0

퇴직급여
284
1,004
552
536

복리후생비
473
1,140
1,094
803

여비교통비
23
489
246
80

접대비
9
56
51
37

통신비
20
98
118
68

세금과공과금
86
250
402
151

감가상각비
802
1,735
2,057
1,374

지급임차료
45
115
202
74

수선비
0
54
103
512

보험료
58
155
210
70

차량유지비
8
26
27
19

경상연구개발비
2,769
8,171
5,950
5,843

운반비
3
28
31
25

교육훈련비
2
31
85
27

도서인쇄비
1
10
42
55

사무용품비
51
46
102
70

소모품비
11
87
137
302

지급수수료
14,840
7,534
3,265
2,078

광고선전비
40
149
361
97

건물관리비
121
253
131
52

무형자산상각비
1,679
1,713
178
74

A/S비용
-120
57
386
30

외주시험비
100
280
417
27

외주용역비
2,027
2,173
6,775
5,093

주식보상비용
560
2,720
2,136
1,857

합 계
26,792
37,504
33,790
24,761

출처: 당사 정기보고서

최근 3년 당사의 연결기준 당기순이익률은 2021년 -4,325.6%, 2022년 -466.6%, 2023년 -945.7%, 2024년 반기 -705.1%로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 당사의 당기순손실의 경우 차입금에 따른 이자비용부담과 외환관련 손실 수준에 따라 영향을 받고 있습니다. 특히, 2023년에는 전환사채 관련 파생상품평가손실 6,998백만원과 전환권조정상각에 따른 이자비용 6,798백만원과 종속회사 관련 지분법손실 8,701백만원이 발생하여 큰 폭의 영업외비용이 발생하였습니다. 이에 따라, 당사의 당기순이익률은 2023년 -945.7%로 전년대비 큰 폭으로 하락하였습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 연결 기준 금융손익 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

이자비용
1,607
7,502
1,861
4,180

외환차손
23
253
377
7

외화환산손실
9
93
1,704
1

기타단기금융상품처분손실
-
60
764
-

장기금융상품평가손실
-
-
8
-

당기손익인식금융자산평가손실
460
-
208
-

사채상환손실
-
2,446
-
-

파생금융자산평가손실
-
6,998
-
-

기타단기금융상품평가손실
105
-
-
381

합 계
2,204
17,352
4,923
4,568

출처: 당사 정기보고서

당사는 수익성 개선 및 추가 매출 확보를 위하여 인슐린 펌프 글로벌 판매네트워크 확보를 위하여 노력하고 있습니다. 해외 판매계약 및 CMO를 통한 글로벌 확장을 계획하고 있으며 유럽 뿐만 아니라 주요 경쟁사인 인슐렛이 진출하지 않은 중국, 중동 등 새로운 시장 선점을 목표로 하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 유럽과 인도네시아 및 중동에 해외 판매계약을 체결한 상황입니다.

[해외 판매계약 현황]

품 목
계약상대방
계약시기
계약기간
계약금액
지급금액
계약의 목적

EOPatch및

ADM

MENARINI
2019.07
계약일로부터 5년
1,500억원
-
유럽 17개국 독점판매

PT. PNS
2021.07
제품허가 후 5년
450억원
-
인도네시아

GULFDRUG LLC
2022.03
제품허가 후 5년
490억원
-
UAE(아랍에미리트) 및 GCC 5개국

주: MENARINI와의 계약기간은 2021년 1월 1일을 기산일로 5년 후인 2025년 12월 31일까지 입니다.

출처: 당사 정기보고서

[당사 글로벌 판매네트워크 현황]

글로벌 판매 네트워크 현황 240821.jpg
글로벌 판매 네트워크 현황 240821

출처: 당사 제공

추가적으로 당사는 차세대 제품으로 연속혈당측정기(CGMS)와 연계하여 혈당값에 따라 자동으로 인슐린이 주입되는 센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템을 개발 완료하였으며 2023년 품목허가를 신청하여, 2024년 1월에 국내 식약처 품목허가를 득하였습니다. 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템은 2023년 미국 메드트로닉사와의 M&A 계약으로 개발이 중단되었지만, 계약 해지에 따라 연구를 다시 진행할 예정으로서, 연속혈당측정기 수급문제가 해결될 시 빠른 제품 출시 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

[당사 차세대 제품 개발 현황]

구분
연구개발 기간
내용

EOPATCH IP Free
2023.2H ~
회피설계 포함

EOPatch 3.0mL
2022.1H ~
2형 당뇨

EOPatch 3.0mL Weekly(AID)
2025.1H ~
전세계 최초 7일 사용 분리형 인공췌장

EOPani(All-in-One)
2019.1H ~
전세계 최초 일체형 인공췌장

Pre-filled 웨어러블 약물주입기
2025.1H ~
비만 등 비인슐린 웨어러블 약물주입기

출처: 당사 제공

요약하면, 당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 매출은 2022년 본격적인 매출 시현 이후 성장세가 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다. 또한, 연구개발에 따른 비용과 인건비가 지속적으로 발생하고 있어 영업손실 및 당기순손실이 지속되고 있습니다. 추가적으로 인슐렛과의 소송에 따른 소송비용이 크게 발생하고 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 영업에 대한 정지 가처분 효력은 취하되어 정상적인 영업활동이 가능한 상황이나, 향후 본안 소송에서 패소할 경우 당사의 매출 및 수익성은 더욱 악화될 수 있습니다. 당사는 인건비 및 판관비 개선과 영업활동 재개에 따른 매출 증진 및 차세대 제품 개발에 따른 매출 다각화를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 하지만, 이러한 당사의 계획과는 다르게 당사의 매출 및 수익성 개선이 이뤄지지 않을 경우 지속적인 영업적자 및 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 투자시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 괴리율 위험
당사는 신규상장 당시 2020년의
예상 매출액을 2,538백만원으로 추정하였으나, 실제 매출액은 22백만원으로 추정 매출액과 99.1%의 높은 괴리율이 발생하였으며, 영업손실 13,029백만원과 당기순손실 12,889백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 매출이 예상 대비 부진으로 인해 비용 발생이 감소하여 영업손실 12,858백만원이 발생하였으며, 주식의 가격이 높아짐에 따라 상환전환우선주의 보통주 전환으로 공정가치측정 금융부채평가손실로 인해 당기순손실이 19,647백만원이 발생
하였습니다. 2023년의 경우에도 당사는 예상 매
출액을 91,543백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 6,589백만원으로 추정 매출액과 92.8%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 19,728백만원과 당기순이익 19,916백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 인슐렛과의 소송으로 인하여 발생한 지급수수료(법률소송비), 경상연구개발비, 급여 등으로 인해 2022년 영업손실 39,367백만원과 전환권조정상각 및 파생상품평가손실에 따른 당기순손실이 62,315백만원이 발생
하였습니다. 이처럼 큰 괴리율이 발생하거나 적자가 발생하고 있는 사유로는 이오패치의 국내 출시일과 관련하여 상장시점에 예상했던 2020년 06월이 아닌 2021년 04월 휴온스와 위탁 판매 계약을 통해 공식 출시하여 2020년 국내 제품 판매는 발생하지 않았기 때문입니다. 또한 고객만족센터 구축 등으로 일정이 지연된 결과입니다. 또한, 이오패치는 2021년 04월 제품 출시 이후 보험 등재가 지연되고, 코로나19로 인해 해외 판매파트너사인 Menarini의 판매를 위한 사전 준비가 지연되면서 본격적인 매출 발생이 지연되었습니다.

2022년에는 인건비, 지급수수료, 외주용역비 증가로 인한 판매비와 관리비의 증가와 기타의 대손상각비, 외화평가에 따른 손실로 예상 매출과 괴리가 발생하였습니다. 또한, 2023년에는 인슐렛과의 소송으로 인하여 영업활동이 정지되면서 매출이 정체되었습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 영업정지에대한 가처분 효력이 취하되면서 정상적인 영업 및 매출이 회복되고 있습니다.
이처럼 당사가 예측하지 못한 변수들이 발생하면서 추정치와 실제 매출 및 손익은 매우 높은 괴리를 보이고 있습니다.

이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의
하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2020년 09월 14일에 기술성장기업으로 코스닥시장에 신규상장 하였으며, 상장공모를 위한 증권신고서 상에 아래 근거를 바탕으로 향후 5개년(2020년 ~ 2024년) 경영실적을 추정하였습니다.

당뇨병은 완치가 되지 않는 대표적인 소모성 만성질환으로 인슐린이 필요한 환자는 평생 동안 지속적으로 주입기를 통해 인슐린을 체내로 주입해야 합니다. 2021년도 IDF Diabetes Atlas 자료에 따르면 2021년 기준으로 전 세계에 약 5.37억명(전체 인구 중 6.8%)의 당뇨환자가 있으며, 2045년에는 46%가 증가한 7.83억명이 될 것으로 예상된다고 합니다. 그 중 약 10%는 인슐린 투입이 필요한 것으로 추정됩니다.당사의 주력 판매 제품인 웨어러블 인슐린 펌프와 웨어러블 인공췌장은 개당 평균 3.5일 사용 후 교체가 필요한 일회용 제품으로써 사용자 한 명당 연간 104개 정도의 소비가 발생합니다 (1년 52주 x 주당 2개 = 연 104개). 당사는 지역별, 파트너별 계약서상에 명기되어 있는 목표 판매수량과 판매 예상 시점, 지역별 시장 규모의 차이 등을 고려하여 향후 5년간 매출액을 추정하였습니다.당사는 매출 및 손익의 추정을 위해 현재 판매중인 EOPatch(웨어러블 인슐린 펌프)제품의 안정적인 판매 확대 및 개발중인 EOPatch X(분리형 웨어러블 인공췌장) 및 EOPani(일체형 웨어러블 인공췌장) 제품의 성공적인 개발 및 상용화를 가정하였습니다. 또한 EOPatch의 판매량은 국내 및 유럽지역의 물품공급계약서를 바탕으로 산출하고, 미국지역과 기타지역은 목표 시장점유율을 적용하여 산출하였습니다.

상장공모를 위한 증권신고서 상의 5개년(2020년 ~ 2024년) 추정 경영실적 세부내역은 다음과 같습니다.

[상장공모시 공시한 추정 손익계산서]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2024년(E)
2023년(E)
2022년(E)
2021년(E)
2020년(E)

매출액
177,616
91,543
49,099
11,472
2,538

매출원가
88,320
49,216
28,346
10,167
3,363

매출총이익
89,297
42,327
20,753
1,306
(825)

판매비와관리비
34,842
22,599
17,274
13,353
12,204

영업이익(손실)
54,455
19,728
3,479
(12,047)
(13,029)

영업외수익
514
188
103
158
140

영업외비용
-
-
-
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
54,968
19,916
3,582
(11,890)
(12,889)

법인세비용
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
54,968
19,916
3,582
(11,890)
(12,889)

주: 법인세비용은 당기순이익에 반영하지 않았습니다.

출처: 당사 제공

하지만, 상기 추정손익과 달리 2020년부터 2023년 매출 등의 실적은 아래와 같이 높은 괴리가 발생하고 있습니다.

[추정손익과 현재 손익 비교]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

예측
실적
괴리율
예측
실적
괴리율
예측
실적
괴리율
예측
실적
괴리율

매출액
91,543
6,589
-92.8%
49,099
6,708
-86.3%
11,472
693
-94.0%
2,538
22
-99.1%

영업이익(손실)
19,728
(39,367)
-299.6%
3,479
(34,275)
-1085.2%
(12,047)
(26,892)
123.2%
(13,029)
(12,858)
-1.3%

당기순이익(손실)
19,916
(62,315)
-412.9%
3,582
(31,298)
-973.7%
(11,890)
(29,988)
152.2%
(12,889)
(19,647)
52.4%

주1: 괴리율 = (예측치 - 실적치) / 예측치 * 100

주2: 본 추정경영실적은 연결재무제표에 관한 것입니다. 당사는 2020년 09월 IPO시 연결 손익에 관하여 5개년 추정을 하였습니다.

출처: 당사 정기보고서 및 당사 증권신고서 및 당사 제공

당사는 신규상장 당시 2020년의 예상 매출액을 2,538백만원으로 추정하였으나, 실제 매출액은 22백만원으로 추정 매출액과 99.1%의 높은 괴리율이 발생하였으며, 영업손실 13,029백만원과 당기순손실 12,889백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 매출이 예상 대비 부진으로 인해 비용 발생이 감소하여 영업손실 12,858백만원이 발생하였으며, 주식의 가격이 높아짐에 따라 상환전환우선주의 보통주 전환으로 공정가치측정 금융부채평가손실로 인해 당기순손실이 19,647백만원이 발생하였습니다.2021년의 경우에도 당사는 예상 매출액을 11,472백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 693백만원으로 추정 매출액과 94.0%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업손실 12,047백만원과 당기순손실 11,890백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 경상연구개발비, 급여 등으로 인해 2021년 영업손실 26,892백만원, 당기순손실이 29,988백만원이 발생하였습니다.2022년의 경우에도 당사는 예상 매출액을 49,099백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 6,708백만원으로 추정 매출액과 86.3%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 3,479백만원과 당기순이익 3,582백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 경상연구개발비, 급여 등으로 인해 2022년 영업손실 34,275백만원, 당기순손실이 31,298백만원이 발생하였습니다.2023년의 경우에도 당사는 예상 매출액을 91,543백만원을 추정하였으나, 실제 매출액은 6,589백만원으로 추정 매출액과 92.8%의 높은 괴리율이 발생하였습니다. 또한 영업이익 19,728백만원과 당기순이익 19,916백만원을 예상 손익으로 추정하였으나, 실제로는 인슐렛과의 소송으로 인하여 발생한 지급수수료(법률소송비), 경상연구개발비, 급여 등으로 인해 2022년 영업손실 39,367백만원과 전환권조정상각 및 파생상품평가손실에 따른 당기순손실이 62,315백만원이 발생하였습니다.이처럼 큰 괴리율이 발생하거나 적자가 발생하고 있는 사유로는 이오패치의 국내 출시일과 관련하여 상장시점에 예상했던 2020년 06월이 아닌 2021년 04월 휴온스와 위탁 판매 계약을 통해 공식 출시하여 2020년 국내 제품 판매는 발생하지 않았기 때문입니다. 또한 고객만족센터 구축 등으로 일정이 지연된 결과입니다. 또한, 이오패치는 2021년 04월 제품 출시 이후 보험 등재가 지연되고, 코로나19로 인해 해외 판매파트너사인 Menarini의 판매를 위한 사전 준비가 지연되면서 본격적인 매출 발생이 지연되었습니다.

2022년에는 인건비, 지급수수료, 외주용역비 증가로 인한 판매비와 관리비의 증가와 기타의 대손상각비, 외화평가에 따른 손실로 예상 매출과 괴리가 발생하였습니다. 또한, 2023년에는 인슐렛과의 소송으로 인하여 영업활동이 정지되면서 매출이 정체되었습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 영업정지에대한 가처분 효력이 취하되면서 정상적인 영업 및 매출이 회복되고 있습니다. 이처럼 당사가 예측하지 못한 변수들이 발생하면서 추정치와 실제 매출 및 손익은 매우 높은 괴리를 보이고 있습니다.당사는 이오패치의 기타 업체 및 환자들과 연대하여 국내 보험 등재를 적극적으로 추진하고 있습니다. 하지만, 당사의 이오패치는 지역별 학계 및 전문가들의 의견과 보험재정 여건 등의 종합적인 검토가 필요한 사안으로 즉각적인 급여화는 어려운 실정입니다. 보험 등재에는 적지 않은 시간이 소요되고, 보험 급여를 받기 전까지 비급여로 판매되는 동안 환자의 비용부담은 여전히 높을 것으로 보이며, 보험급여 등재가 되지 않을 경우 환자의 비용부담이 지속되어 당사 제품에 대한 수요가 제한될 수 있습니다. 또한 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위에 있기 때문에 판매 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.상기 기재한 것처럼 2020년부터 2023년까지의 실제 경영성과와 상장시 추정한 매출액 및 이익은 큰 괴리를 보이고 있으며, 이는 당사가 상장시 계획한 영업활동이 정상적으로 실행되고 있지 않음을 의미합니다. 투자자께서는 당사의 향후 매출액 및 이익 또한 추정치와 높은 괴리를 보일 수 있음을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 관련 위험

당사의 부채비율은
2021년 연결기준 231.23%를 기록한 이후 2022년 54.21%, 2023년 37.05%를 기록하며 부채비율이 개선되는 추세
입니다. 이는 2022년에 대규모 유상증자를 진행하면서 자본확충을 하여 자본총계가 2021년 18,917백만원에서 2022년 98,728백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년에는 기존에 발행하였던 제1회 및 제2회 사모 전환사채 약 67,000백만원을 조기상환하면서 부채비율이 전년대비 하락한 모습을 보였습니다.
2024년 반기에는 제3회 및 제4회 전환사채 29,000백만원을 발행하면서 부채비율이 103.41%로 상승
하였습니다.
당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2024년 반기 연결기준 31,219백만원
으로 유동성장기차입금 1,920백만원, 장기차입금 10,880백만원, 전환사채 16,640백만원 리스부채(비유동+유동) 1,638백만원 등으로 구성되어 있습니다. 당사가 곤지암읍 수양리에 구입한 토지 및 건물과 향후 추가 예상 리모델링, 설비투자 비용을 고려하여 18,000백만원 한도로 산업은행과 시설자금 차입약정을 체결하였으며,
증권신고서 제출일 현재 당사는 KDB산업은행으로부터 12,800백만원을 차입하였습니다. 장기차입금 12,800백만원에 대하여는 유형자산(기계장치 + 토지 및 건물) 약 18,580백만원(전체 자산의 19.18%, LTV 68.89%)이 담보로 설정
되어 있습니다. 요약하여 살펴보면, 당사의 2024년 반기 연결기준 부채비율 103.41%, 차입금의존도 32.24%로 상장 후 증권신고서 제출일 현재까지 지속적인 당기순손실로 인하여 2022년부터 자본총계가 지속적으로 감소하였습니다. 동시에 원재료 매입 및 연구개발비 등의 운영자금 확보를 위해 2024 상반기에 두 차례의 사모 전환사채 발행을 통해 290억원을 조달하며 부채비율이 증가하고 있는 추세입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 유상증자가 성공적으로 진행될 경우 당사의 재무안정성 지표는 추가적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다.
그러나 당사의 경우 최근 지속적인 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후에도 사업이 흑자전환되지 않아 당기순손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 당사의 부채상환능력 및 사업의 흑자전환 여부, 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의
하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2021년 연결기준 231.23%를 기록한 이후 2022년 54.21%, 2023년 37.05%를 기록하며 부채비율이 개선되는 추세입니다. 이는 2022년에 대규모 유상증자를 진행하면서 자본확충을 하여 자본총계가 2021년 18,917백만원에서 2022년 98,728백만원으로 증가하였기 때문입니다. 2023년에는 기존에 발행하였던 제1회 및 제2회 사모 전환사채 약 67,000백만원을 조기상환하면서 부채비율이 전년대비 하락한 모습을 보였습니다. 2024년 반기에는 제3회 및 제4회 전환사채 29,000백만원을 발행하면서 부채비율이 103.41%로 상승하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 연결 기준 재무안정성비율 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3년 및 2024년 반기 연결 기준 재무안정성 비율 추이]

(단위 : 백만원, %)

과목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산 총계
96,846
80,688
152,250
62,660

- 유동자산
32,353
25,323
103,084
37,271

- 비유동자산
64,493
55,365
49,167
25,389

부채 총계
49,234
21,812
53,522
43,743

- 유동부채
10,102
7,492
38,772
3,261

- 비유동부채
39,132
14,320
14,750
40,482

자본 총계
47,612
58,875
98,728
18,917

차입금 총계
31,078
14,713
48,409
38,899

- 유동성장기차입금
1,920
640
0
0

- 유동성전환사채
0
0
34,919
0

- 유동리스부채
382
391
591
780

- 장기차입금
10,880
12,160
10,800
3,200

- 비유동전환사채
16,640
0
0
33,277

- 비유동리스부채
1,256
1,521
2,098
1,642

부채비율
103.41%
37.05%
54.21%
231.23%

유동비율
320.26%
337.98%
265.87%
1142.84%

차입금의존도
32.09%
18.23%
31.80%
62.08%

주1: 차입금총계= 차입금 + 전환사채 + 리스부채주2: 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주3: 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주4: 차입금의존도 = 차입금총계 / 자산총계출처: 당사 제공

당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 2024년 반기 연결기준 31,219백만원으로 유동성장기차입금 1,920백만원, 장기차입금 10,880백만원, 전환사채 16,640백만원 리스부채(비유동+유동) 1,638백만원 등으로 구성되어 있습니다. 당사가 곤지암읍 수양리에 구입한 토지 및 건물과 향후 추가 예상 리모델링, 설비투자 비용을 고려하여 18,000백만원 한도로 산업은행과 시설자금 차입약정을 체결하였으며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 KDB산업은행으로부터 12,800백만원을 차입하였습니다. 장기차입금 12,800백만원에 대하여는 유형자산(기계장치 + 토지 및 건물) 약 18,580백만원(전체 자산의 19.18%, LTV 68.89%)이 담보로 설정되어 있습니다.

당사의 연결기준 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[연결기준 차입금 상세내역]

(단위: 백만원)

차 입 처
차입기간
연이자율
금액

KDB산업은행
2021.08.26 ~ 2029.08.26
5.34%
7,600

2022.12.21 ~ 2029.08.26
5.21%
3,200

2023.12.21 ~ 2029.08.26
5.21%
2,000

소 계
12,800

주:
산업은행 차입금의 경우 3년거치 후 5년 분할상환 조건입니다.

출처:
당사 제공

추가적으로, 당사는 2024년 연구개발비 및 인건비 등 운영자금으로 사용할 목적으로 타이거자산운용, GVA자산운용 등 다수의 국내투자기관을 대상으로 제3회 및 제4회 전환사채 총 290억원을 발행하였습니다. 제3회 전환사채의 전환가격은 3,759원으로 증권신고서 제출일 현재 ITM(In-The-Money, 내가격) 상태이며, 제4회 전환사채의 경우 최초 조기상환일은 발행일로부터 2년후인 2026년 06월 21일로 단기적인 상환 부담은 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 당사의 주가가 전환가액을 하회하여 OTM(Out-Of-The-Money, 외가격) 상태일 경우 투자자들이 조기상환을 청구하여 당사의 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 주가와 전환가액을 면밀히 모니터링하여 이 점 유의하사기 바랍니다.

[제3회 & 제4회 전환사채 발행 내역]

구분
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
17,000,000,000원

발행가액
17,000,000,000원

발행일
2024년 02월 08일

만기일
2027년 02월 08일

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률 5.0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2025년 02월 08일부터 2025년 07월 08일까지 매 1개월마다 20%이내에서 매도 청구 가능

전환가격
3,759원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정

구분
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
12,000,000,000원

발행가액
12,000,000,000원

발행일
2024년 06월 21일

만기일
2029년 06월 21일

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률 3.0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2025년 06월 21일부터 2026년 05월 21일까지 매 1개월마다 30%이내에서 매도 청구 가능

전환가격
11,650원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정

출처: 당사 정기보고서

추가적으로, 당사는 별도 재무제표 기준으로 당사의 종속회사인 SanPlena LLC로부터 8,335백만원의 단기차입금이 있습니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 8,335백만원을 SanPlean LLC로부터 대여한 단기차입금을 상환하기 위하여 사용할 예정입니다. 자세한 사항은 본 공시서류
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

[별도기준 단기차입금 상세내역]

(단위: 백만원)

차 입 처
구 분
연이자율
2024년 반기

SanPlena LLC
단기차입금
6.00%
8,335

출처: 당사 정기보고서

요약하여 살펴보면, 당사의 2024년 반기 연결기준 부채비율 103.41%, 차입금의존도 32.24%로 상장 후 증권신고서 제출일 현재까지 지속적인 당기순손실로 인하여 2022년부터 자본총계가 지속적으로 감소하였습니다. 동시에 원재료 매입 및 연구개발비 등의 운영자금 확보를 위해 2024 상반기에 두 차례의 사모 전환사채 발행을 통해 290억원을 조달하며 부채비율이 증가하고 있는 추세입니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 유상증자가 성공적으로 진행될 경우 당사의 재무안정성 지표는 추가적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 경우 최근 지속적인 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후에도 사업이 흑자전환되지 않아 당기순손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 당사의 부채상환능력 및 사업의 흑자전환 여부, 추가 차입금 발생 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

라. 회사의 유동성 관련 위험
당사는
최근 3년 및 2024년 반기까지 연결 기준 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 지속적인 당기순손실 발생이 그 주요 원인
입니다. 투자활동현금흐름의 경우 CAPA 증설을 위하여 곤지암 신공장 설립을 추진하면서
2021년부터 지속적인 유형자산 취득에 따른 투자활동 현금 유출이 발생
하고 있습니다.
재무활동현금흐름의 경우 본격적인 매출 확보를 위하여 신공장 설립, 운영자금 확보 및 연구개발비용을 위하여 기업공개(IPO), 유상증자, 전환사채 발행 등 자금조달을 지속적으로 추진하며 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생
하고 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2024년 반기 요약현금흐름표는 다음과 같습니다. 한편, 당사의 최근
3년 연결기준 유동비율은 2021년 1,142.8%에서 2022년 265.9%, 2023년 338.0%, 2024년 반기 320.3%이며, 당좌비율은 2021년 1,102.0%, 2022년 260.0%, 2023년말 291.4%, 2024년 반기 290.1%로 유동비율과 당좌비율 모두 2021년 이후 급격하게 감소하고 있는 추세
입니다. 이는 2021년말부터 본격적인 매출이 발생하면서 이에 따른 매입채무 및 기타채무가 증가하였기 때문입니다. 다만, 유동비율과 당좌비율 모두 200%를 상회하고 있어 단기적인 유동성 리스크 없을 것으로 판단됩니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 지속적으로 당기순손실 발생에 의한 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다.
한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 -143.2억원으로 예상됩니다. 당사는 투자주식처분등의 방법으로 자금부족시 필요자금을 확보할 예정입니다. 이에 따라, 자금수지도 2025년 1분기 예상 기초자금
480억원
에서 2025년 4분기 예상 기말자금
376.6억원을 기
록할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사의 연결 기준 매출은 2022년 6,708백만원, 2023년 6,589백만원으로 매출이 발생하고 있으나 여전히 지속적인 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 양(+)의 영업현금흐름으로 전환하기 위해서는 판매승인 받은 당사 제품의 본격적인 매출 활성화 및 매출액 증진이 발생해야 합니다. 당사 매출 발생을 위해 이오패치의 각국 보험 등재(보험 수가 적용)가 완료될 수 있도록 전사적 역량을 집중하고, 유럽 및 기타 주요국에서도 매출이 발생할 수 있도록 파트너사와 협업하여 지속적으로 판매량 증가를 위해 노력할 예정입니다.
하지만, 당사의 노력에도 불구하고 판매수량이 가시적으로 증가하지 못하거나, 보험 적용 시기가 지연될 경우 계속해서 음(-)의 영업현금흐름이 발생할 수 있으며 만회하기 위하여 추가적인 자금조달을 통해 유동성을 확보할 수 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토
하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 최근 3년 및 2024년 반기까지 연결 기준 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 지속적인 당기순손실 발생이 그 주요 원인입니다. 투자활동현금흐름의 경우 CAPA 증설을 위하여 곤지암 신공장 설립을 추진하면서 2021년부터 지속적인 유형자산 취득에 따른 투자활동 현금 유출이 발생하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 본격적인 매출 확보를 위하여 신공장 설립, 운영자금 확보 및 연구개발비용을 위하여 기업공개(IPO), 유상증자, 전환사채 발행 등 자금조달을 지속적으로 추진하며 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하고 있습니다. 당사의 최근 3년 및 2024년 반기 요약현금흐름표는 다음과 같습니다.

[당사 연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
(19,838)
(24,471)
(21,829)
(23,536)

당기순이익
(22,043)
(62,315)
(31,298)
(29,988)

수익비용의 조정
(36)
33,576
10,920
7,874

운전자본 변동
1,922
2,428
(1,525)
(1,355)

이자수취(영업)
58
2,284
(127)
(91)

이자지급(영업)
(83)
(578)
154
64

투자활동현금흐름
(9,531)
59,061
(124,860)
(31,684)

유형자산의 취득
(327)
(10,419)
(9,020)
(11,691)

무형자산의 취득
(411)
(188)
(191)
(490)

단기금융상품의 취득
(10,000)
(803)
(61,673)
(34,214)

단기금융상품의 처분
936
6,428
5,505
31,320

재무활동현금흐름
28,814
(33,049)
154,314
55,782

단기차입금의 증가
0
0
1
0

단기차입금의 상환
0
(1)
0
0

장기차입금의 증가
0
2,000
7,600
3,200

전환사채의 발행
29,000
32,000
0
35,000

전환사채의 상환
0
(67,486)
0
0

유상증자
0
0
145,290
18,299

기초현금및현금성자산
14,780
13,257
6,664
6,704

기말현금및현금성자산
14,548
14,780
13,257
6,664

출처: 당사 정기보고서

2021년에는 연결 기준으로 29,988백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 기타유동자산의 증가 1,440백만원, 재고자산의 증가 870백만원 등 총 -1,355백만원의 영업활동관련 자산/부채의 변동이 있었으며, 이자비용 4,183백만원, 주식보상비용 1,857백만원 등 총 7,874백만원의 현금의 유출이 없는 비용등의 조정에 의해 -23,536백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품의 증가 34,214백만원과 유형자산의 취득 11,691백만원 등이 발생하여 총 -31,684백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사는 유상증자를 통한 자금 18,299백만원 및 전환사채의 발행 35,000백만원을 통하여 자금조달을 하여 총 55,782백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2021년 연결 기준 현금및현금성자산은 6,664백만원이 되었습니다.2022년에는 연결 기준으로 31,298백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 매출채권의 증가 1,416백만원, 재고자산의 증가 1,888백만원 등 총 -1,525백만원의 영업활동관련 자산/부채의 변동이 있었으며, 공장설립에 따른 감가상각비 2,848백만원, 이자비용 1,861백만원, 주식보상비용 2,136백만원 등 총 10,920백만원의 현금의 유출이 없는 비용등의 조정에 의해 -21,829백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 2022년 145,290백만원의 유상증자로 인해 자금이 유입되면서 단기금융상품을 운용하면서 투자활동현금흐름의 규모가 커졌으며 유형자산의 취득 9,020백만원 등이 발생하여 총 -124,860백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사는 유상증자를 통한 자금 145,290백만원 및 장기차입금 차입으로 7,600백만원을 통하여 자금조달을 하여 총 154,314백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2022년 연결 기준 현금및현금성자산은 13,257백만원이 되었습니다. 2023년에는 연결 기준으로 62,315백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 기타유동자산의 감소 2,291백만원, 재고자산의 증가 1,754백만원 등 총 2,428백만원의 영업활동관련 자산/부채의 변동이 있었으며, 이자비용 7,502백만원, 지분법손실 8,701백만원, 파생금융자산평가손실 6,998백만원 등 총 33,576백만원의 현금의 유출이 없는 비용등의 조정에 의해 -24,471백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 2022년에 조달했던 자금을 단기금융상품 및 정기예금으로 운용을 하면서 투자활동현금흐름의 증가 및 감소가 지속적으로 발생하였으며 특히, 정기예금의 감소 150,811백만원, 유형자산의 취득 10,419백만원, 관계기업 투자주식의 취득 6,844백만원 등이 발생하여 총 59,061백만원의 양(+)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사는 2023년 인슐렛과의 소송 및 가처분신청 인용에 따라 기존에 발행했던 제1회 및 제2회 전환사채를 조기상환하게 되면서 67,486백만원의 전환사채 상환 등이 발생하여 총 -33,049백만원의 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2023년 연결 기준 현금및현금성자산은 14,780백만원입니다. 2024년 반기에는 연결 기준으로 22,043백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 매출채권의 증가 323백만원, 재고자산의 감소 407백만원 등 총 1,922백만원의 영업활동관련 자산/부채의 변동이 있었으며, 이자비용 1,607백만원, 지분법손실 680백만원 등 총 -36백만원의 현금의 유출이 없는 비용등의 조정에 의해 -19,838백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품의 증가 10,000백만원 등이 발생하여 총 -9,531백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사는 제3회 및 제4회 전환사채 발행을 통해 29,000백만원의 자금을 조달하면서 총 28,813백만원 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2024년 반기 연결 기준 현금및현금성자산은 14,548백만원이 되었습니다.한편, 당사의 최근 3년 연결기준 유동비율은 2021년 1,142.8%에서 2022년 265.9%, 2023년 338.0%, 2024년 반기 320.3%이며, 당좌비율은 2021년 1,102.0%, 2022년 260.0%, 2023년말 291.4%, 2024년 반기 290.1%로 유동비율과 당좌비율 모두 2021년 이후 급격하게 감소하고 있는 추세입니다. 이는 2021년말부터 본격적인 매출이 발생하면서 이에 따른 매입채무 및 기타채무가 증가하였기 때문입니다. 다만, 유동비율과 당좌비율 모두 200%를 상회하고 있어 단기적인 유동성 리스크 없을 것으로 판단됩니다.

[연결기준 최근 3년 당사 유동성 관련 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

유동자산
32,353
25,323
103,084
37,271
-

재고자산
3,045
3,491
2,274
1,332
-

당좌자산
29,308
21,832
100,810
35,939
-

유동부채
10,102
7,492
38,772
3,261
-

유동비율
320.26%
337.98%
265.87%
1,142.84%
유동자산 / 유동부채

당좌비율
290.12%
291.39%
260.00%
1,102.00%
당좌자산 / 유동부채

출처 :
당사 제공

[향후 1년간 자금수지 예상]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기
연계

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
2,823
4,598
6,191
8,176
21,788

계
2,823
4,598
6,191
8,176
21,788

지출(b)
원부자재 구입
1,370
1,737
2,319
3,074
8,500

기타 제조 경비
641
739
813
927
3,120

인건비
2,657
2,707
2,882
2,905
11,151

인건비외 판관비
3,056
3,320
3,423
3,540
13,339

계
7,724
8,503
9,437
10,446
36,110

영업수지(= (a) - (b))
-4,901
-3,905
-3,246
-2,269
-14,322

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
-
-
-
-
-

투자주식처분
-
10,000
-
-
10,000

계
-
10,000
-
-
10,000

지출(d)
유형자산취득
313
910
321
1,354
2,898

계
313
910
321
1,354
2,898

투자수지(= (c) - (d))
-313
9,090
-321
-1,354
7,102

재무 현금흐름
수입(e)
증자
-
-
-
-
-

차입
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

지출(f)
차입금상환
640
640
640
640
2,560

리스부채상환
139
139
139
139
556

계
779
779
779
779
3,116

재무수지(= (e) - (f))
-779
-779
-779
-779
-3,116

기초 자금
48,000
42,007
46,413
42,067

기말 자금
42,007
46,413
42,067
37,664

출처 :
당사 제공

한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 -143.2억원으로 예상됩니다. 당사는 투자주식처분등의 방법으로 자금부족시 필요자금을 확보할 예정입니다. 이에 따라, 자금수지도 2025년 1분기 예상 기초자금
480억원
에서 2025년 4분기 예상 기말자금
376.6억원
을 기록할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 지속적으로 당기순손실 발생에 의한 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다.
당사의 연결 기준 매출은 2022년 6,708백만원, 2023년 6,589백만원으로 매출이 발생하고 있으
나 여전히 지속적인 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 양(+)의 영업현금흐름으로 전환하기 위해서는 판매승인 받은 당사 제품의 본격적인 매출 활성화 및 매출액 증진이 발생해야 합니다. 당사 매출 발생을 위해 이오패치의 각국 보험 등재(보험 수가 적용)가 완료될 수 있도록 전사적 역량을 집중하고, 유럽 및 기타 주요국에서도 매출이 발생할 수 있도록 파트너사와 협업하여 지속적으로 판매량 증가를 위해 노력할 예정입니다.하지만, 당사의 노력에도 불구하고 판매수량이 가시적으로 증가하지 못하거나, 보험 적용 시기가 지연될 경우 계속해서 음(-)의 영업현금흐름이 발생할 수 있으며 만회하기 위하여 추가적인 자금조달을 통해 유동성을 확보할 수 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

마. 재고자산 및 매출채권 관련 위험
당사는 웨어러블 인슐린 펌프(EOPatch)의 생산 및 판매를 개시한 이후 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다.
당사의 연결 기준 매출은 2021년 693백만원, 2022년 6,708백만원, 2023년 6,589백만원으로 2021년부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며 2024년 반기에는 3,126백만원의 매출이 발생
했습니다. 이에 따라 재고자산은 2021년 1,332백만원, 2022년 2,274백만원, 2023년 3,491백만원으로 증가하고 있는 추세이며 2024년 반기에는 3,045백만원의 재고자산을 보유하고 있습니다. 당사는 2021년부터 본격적인 매출이 발생하면서 재고자산이 증가하고 있는 추세로
향후 소송 및 가처분신청과 같이 당사가 예측할 수 없는 외부적인 요인으로 인하여 이오패치의 판매량이 예상을 하회한다면 재고자산회전율이 감소하게 되며, 이를 적절하게 관리하지 못할 시 재고자산의 진부화 등으로 인해 평가손실이 발생하여 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다. 당사의
2024년 반기 연결기준 매출채권 총액 및 장부가액은 1,011백만원
입니다.
자산총계 대비 매출채권의 비중은 2024년 반기 연결기준 1.04%로 낮은 비중을 차지하고 있어 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다.
그러나 향후 국내 및 유럽 지역의 건강보험 적용 및 미주ㆍ남미ㆍ중국 등 글로벌시장 진출 여부에 따른 매출 증대로 인하여 매출채권이 현 수준보다 증가할 수 있습니다.
당사는 현재까지 큰 규모의 매출채권이 발생하지 않았기 때문에 대손충당금을 설정하지 않고 있으나,
국내시장 및 유럽시장에서 판매파트너사를 통해 수주를 받고 있으며 자체적인 판매망을 구축하기보다는 위탁 판매를 통한 제품 영업을 확대할 예정으로 추후에도 매출채권의 대손설정율은 낮은 수준을 유지할 것으로 보입니다. 단, 당사는 2023년에 미수금에 대하여 1,319백만원의 대손충당금을 설정했으며 해당 내역은 투자 손실등의 사항으로 매출채권과는 무관한 사항입니다. 이처럼
거래상대방의 채무불이행 등 예상치 못한 사유로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나 최종적으로 손상되어 상각 처리된다면 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.

당사는 웨어러블 인슐린 펌프(EOPatch)의 생산 및 판매를 개시한 이후 재고자산도 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 연결 기준 매출은 2021년 693백만원, 2022년 6,708백만원, 2023년 6,589백만원으로 2021년부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며 2024년 반기에는 3,126백만원의 매출이 발생했습니다. 이에 따라 재고자산은 2021년 1,332백만원, 2022년 2,274백만원, 2023년 3,491백만원으로 증가하고 있는 추세이며 2024년 반기에는 3,045백만원의 재고자산을 보유하고 있습니다.한편, 당사의 재고자산회전율은 최초로 매출이 발생한 2021년에 3.15회로, 업종 평균인 6.10회에 비해 하회하고 있으며, 2022년에는 3.99회로 개선되었으나, 2023년에는 인슐렛과의 소송으로 인한 매출 증가세 감소로 인하여 재고자산회전율 또한 2.93회로 감소하였습니다. 2024년 반기에는 2.23회를 기록하였습니다. 이는 인슐렛과의 소송으로 인하여 영업정지 가처분신청이 인용되어 2023년 하반기부터 2024년 상반기까지 판매활동이 부진하였기 때문입니다. 다만, 2024년 기존에 인용되었던 가처분 효력이 취하됨에 따라 현재는 정상적으로 영업활동을 재개하고 있습니다. 당사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
업종평균

상품
279
321
-
-
-

제품
523
647
518
12
-

재공품
544
528
350
410
-

원재료
1,699
1,994
1,284
871
-

미착품
-
-
122
38
-

합 계
3,045
3,491
2,274
1,332
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[(재고자산/기말자산총계X100]
3.14%
4.33%
1.49%
2.13%
-

재고자산회전율
2.23회
2.93회
3.99회
3.15회
6.10회

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제공

주1:
재고자산 회전율 = 매출원가/평균재고자산(기초재고+기말재고)/2)

주2:
2024년 반기 재고자산 회전율은 연환산하여 산정하였습니다.

주3:
업종평균은 한국은행 기업경영분석 통계표 "의료.정밀기기(C27)" 2022년 자료를 근거로 작성하였습니다.

당사는 2021년부터 본격적인 매출이 발생하면서 재고자산이 증가하고 있는 추세로 향후 소송 및 가처분신청과 같이 당사가 예측할 수 없는 외부적인 요인으로 인하여 이오패치의 판매량이 예상을 하회한다면 재고자산회전율이 감소하게 되며, 이를 적절하게 관리하지 못할 시 재고자산의 진부화 등으로 인해 평가손실이 발생하여 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.한편, 당사의 매출채권 현황과 관련하여 2020년부터 이오패치 관련 매출이 발생하고 있습니다. 해당 매출 및 판매 계약에 따른 마일스톤 등의 매출채권은 2021년 04월 제품 출시 이후 발생하고 있습니다. 당사의 2024년 반기 연결기준 매출채권 총액 및 장부가액은 1,011백만원입니다. 자산총계 대비 매출채권의 비중은 2024년 반기 연결기준 1.04%로 낮은 비중을 차지하고 있어 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 국내 및 유럽 지역의 건강보험 적용 및 미주ㆍ남미ㆍ중국 등 글로벌시장 진출 여부에 따른 매출 증대로 인하여 매출채권이 현 수준보다 증가할 수 있습니다.한편, 매출채권 회수율을 측정하는 주요지표인 매출채권 회전율은 2024년 반기 연결기준 7.40회로, 업종 평균인 5.18회를 상회하고 있습니다. 하지만 매출채권 회전율이 업종 평균 대비 상회하는 주 원인은 이오패치의 매출 증진이 다소 정체되었기 때문이며, 매출액 및 매출채권 금액이 소액이기 때문에 높은 회전율이 긍정적인 의미를 가진다고 볼 수 없습니다. 또한 향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연되어 매출채권회전율이 감소할 경우 당사 유동성 및 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
업종평균

매출채권 총액
1,011
679
1,437
67
-

대손충당금
0
0
0
0
-

매출채권 장부가액
2,853
3,034
8,081
67
-

자산총계
96,846
80,688
152,250
62,660
-

자산총계 대비 매출채권(장부금액) 비중
1.04%
0.84%
0.94%
0.11%
-

매출액
3,126
6,589
6,708
693
-

매출채권회전율
7.40회
6.23회
8.92회
20.75회
5.18회

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제공

주1:
매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]

주2:
2024년 반기 매출채권회전율(회)는 매출액을 단순 연환산하여 산정하였습니다.

주4:
업종평균은 한국은행 기업경영분석 통계표 "의료.정밀기기(C27)" 2022년 자료를 근거로 작성하였습니다.

당사는 현재까지 큰 규모의 매출채권이 발생하지 않았기 때문에 대손충당금을 설정하지 않고 있으나, 국내시장 및 유럽시장에서 판매 파트너사를 통해 수주를 받고 있으며 자체적인 판매망을 구축하기보다는 위탁 판매를 통한 제품 영업을 확대할 예정으로 추후에도 매출채권의 대손설정율은 낮은 수준을 유지할 것으로 보입니다. 단, 당사는 2023년에 미수금에 대하여 1,319백만원의 대손충당금을 설정했으며 해당 내역은 투자 손실등의 사항으로 매출채권과는 무관한 사항입니다.

[미수금에 대한 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년

채권 총액
손상된 채권
채권 총액
손상된 채권

미수금
1,650
(1,319)
1,909
(1,319)

이처럼 거래상대방의 채무불이행 등 예상치 못한 사유로 인하여 매출채권의 회수가 지연되거나 최종적으로 손상되어 상각 처리된다면 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자해주시기 바랍니다.

바. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 4년간 자본시장에서 전환사채 발행 및 유상증자(IPO포함) 등을 통해 총 8회에 걸쳐 약 2,487억원을 조달
한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 유상증자를 통하여 약 800억원(발행가액 확정에 따라 변동 가능)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시
최근 4년간 약 3,287억원을 조달
하게 됩니다. 이처럼
당사는 시설자금과 원재료 매입비용 및 연구개발비 등 회사에 필요한 운영자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달
해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 추가적인 운영자금, 시설자금 및 채무상환자금 등이 필요한 것으로 판단되어 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 추가적인 자금을 확보할 계획이며 이를 통해 재무안정성 및 영업활동을 개선하고자 합니다. 하지만,
대외 경제가 지속적으로 불안정하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 부정적인 영향
이 있을 경우 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다.
또한, 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을 시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 최근 4년간 자본시장에서 전환사채 발행 및 유상증자(IPO포함) 등을 통해 총 8회에 걸쳐 약 2,487억원을 조달한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 유상증자를 통하여 약 800억원(발행가액 확정에 따라 변동 가능)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시 최근 4년간 약 3,287억원을 조달하게 됩니다.당사의 최근 4년간 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

기업공개
2020년 09월 09일
26,600
기업공개
시설자금 및 운영자금

제1회 전환사채
2021년 01월 21일
35,000
사모 전환사채
운영자금 및 타법인증권취득자금

유상증자
2021년 08월 13일
3,500
제3자배정증자
운영자금

유상증자
2021년 12월 27일
9,217
제3자배정증자
타법인증권취득자금, 기타자금

유상증자
2022년 01월 14일
113,400
주주배정 후 실권주 일반공모
시설자금, 운영자금, 채무상환자금

제2회 전환사채
2023년 02월 27일
32,000
사모 전환사채
시설자금 및 운영자금

제3회 전환사채
2024년 02월 08일
17,000
사모 전환사채
운영자금

제4회 전환사채
2024년 06월 21일
12,000
사모 전환사채
운영자금

합계
248,717
-
-

당사가 최근 4년간 공모 및 사모의 방식으로 자금을 조달한 내역을 상세히 살펴보면 다음과 같습니다.
① 2020년 09월 09일 - 유상증자(IPO, 기업공개)
당사는 2020년 기업공개를 통해 조달되는 자금으로 생산자동화에 따른 시설투자, 기존제품의 업그레이드 및 신제품 개발과 공인시험 및 임상에 필요한 연구개발자금, 인건비 및 기타 부대비용을 위한 운영자금으로 사용하기 위하여 기업공개를 진행하였습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,400,000
100
19,000
26,600,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
하나금융투자㈜
기명식보통주
1,400,000
26,600,000,000
821,940,000
총액인수

당사는 당초 사용목적에 부합하게 기업공개를 통해 조달된 공모 자금 266억원을 시설자금, 연구개발비 및 운영자금 등으로 사용하였습니다.

② 2021년 01월 21일 - 제1회 사모 전환사채 350억원

당사는 2021년 운영자금으로 사용할 목적으로 안다H자산운용, 안다자산운용 등 다수의 국내투자기관을 대상으로 350억원의 전환사채를 발행하였습니다. 제1회 사모 전환사채는 2023년 인슐렛과의 소송을 인하여 기한의 이익상실 사유가 발생하여 현재 전액 상환되었습니다.

구분
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
35,000,000,000원

발행가액
35,000,000,000원

발행일
2021년 01월 21일

만기일
2026년 01월 21일

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률은 분기 단위 연복리 0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 01월 21일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 분기 단위 연복리 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2022년 1월 21일부터 2023년 1월 21일까지 매 1개월마다 35% 이내에서 매도 청구 가능

전환가격
72,624원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 3개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 80%까지 전환가격 조정

구분
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

기업공개
2020년 09월 09일
26,600
기업공개
시설자금 및 운영자금

제1회 전환사채
2021년 01월 21일
35,000
사모 전환사채
운영자금 및 타법인증권취득자금

유상증자
2021년 08월 13일
3,500
제3자배정증자
운영자금

유상증자
2021년 12월 27일
9,217
제3자배정증자
타법인증권취득자금, 기타자금

유상증자
2022년 01월 14일
113,400
주주배정 후 실권주 일반공모
시설자금, 운영자금, 채무상환자금

제2회 전환사채
2023년 02월 27일
32,000
사모 전환사채
시설자금 및 운영자금

제3회 전환사채
2024년 02월 08일
17,000
사모 전환사채
운영자금

제4회 전환사채
2024년 06월 21일
12,000
사모 전환사채
운영자금

합계
248,717
-
-

③ 2021년 08월 13일 - 제3자배정 유상증자당사는 2021년 인공췌장 시스템의 공동 개발과 이를 기반으로 데이터 및가공, 알고리즘 개발을 통한 효율적인 당뇨관리시스템 구축을 위하여 주식회사 유엑스엔에 제3자배정 유상증자 35억원을 진행하였습니다.

④ 2021년 12월 27일 - 제3자배정 유상증자

당사는 2021년 중국내 Joint Venture(합작법인)설립을 통하여 이오패치의 제조 및 판매를 위한 경영상 목적으로 Changsha Sinocare Inc에 제3자배정 유상증자 92억원을 진행하였습니다.
⑤ 2022년 01월 14일 - 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자
당사는 2022년 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 곤지암 공장 리모델링 및 설비투자, 연구개발 비용 등을 위한 운영자금 및 채무상환자금으로 사용하였습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
3,000,000
100
37,800
113,400,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부 내용
금액

1
시설자금
곤지암읍 수양리 공장 리모델링 및 설비투자 / CMO 설비투자
53,260

2
운영자금
임상시험비용(EOPatch, EOPatch(3mL), EOPatch X 등)
20,700

3
운영자금
연구개발비용(DDS Patch, 신제품 개발 등)
21,200

4
운영자금
원부자재 구매(펌프 및 패치생산 원재료)
13,240

5
채무상환자금
시설자금 대출 상환
3,200

-
기타자금
발행제비용
1,800

합계
113,400

⑥ 2023년 02월 27일 - 제2회 사모 전환사채 320억원당사는 2023년 운영자금 및 시설자금으로 사용할 목적으로에 이원자산운용, 오라이언자산운용, 안다H자산운용, 수성자산운용, 안다자산운용 등 다수의 국내투자기관을 대상으로 320억원의 전환사채를 발행하였습니다. 제2회 사모 전환사채는 2023년 인슐렛과의 소송을 인하여 기한의 이익상실 사유가 발생하여 전액 상환되었습니다.

구분
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
32,000,000,000원

발행가액
32,000,000,000원

발행일
2023년 02월 27일

만기일
2028년 02월 27일

사채의 이율
표면금리 1.0% (만기보장수익률 3.0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2025년 02월 27일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 분기 단위 연복리 3.0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2024년 2월 27일부터 2025년 2월 27일까지 연복리 3.0% 의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 35% 이내에서 매도 청구 가능

전환가격(*)
22,848원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 3개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 80%까지 전환가격 조정

⑦ 2024년 02월 08일 - 제3회 사모 전환사채 170억원당사는 2024년 연구개발비 및 인건비 등 운영자금으로 사용할 목적으로 타이거자산운용 등 다수의 국내투자기관을 대상으로 170억원의 전환사채를 발행하였습니다. 제3회 사모 전환사채의 현재 전환가액은 3,759원으로 발행 후 시가하락에 따른 조정은 없었습니다.

구분
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
17,000,000,000원

발행가액
17,000,000,000원

발행일
2024년 02월 08일

만기일
2027년 02월 08일

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률 5.0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2025년 02월 08일부터 2025년 07월 08일까지 매 1개월마다 20%이내에서 매도 청구 가능

전환가격
3,759원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정

⑧ 2024년 06월 21일 - 제4회 사모 전환사채 120억원

당사는 2024년 연구개발비 및 인건비 등 운영자금으로 사용할 목적으로 GVA자산운용, 타이거자산운용, DB금융투자 등 다수의 국내투자기관을 대상으로 120억원의 전환사채를 발행하였습니다. 제3회 사모 전환사채의 현재 전환가액은 11,650원으로 발행 후 시가하락에 따른 조정은 없었습니다.

구분
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
12,000,000,000원

발행가액
12,000,000,000원

발행일
2024년 06월 21일

만기일
2029년 06월 21일

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률 3.0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2025년 06월 21일부터 2026년 05월 21일까지 매 1개월마다 30%이내에서 매도 청구 가능

전환가격
11,650원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정

상기 서술한 바와 같이, 당사는 시설자금과 원재료 매입비용 및 연구개발비 등 회사에 필요한 운영자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 추가적인 운영자금, 시설자금 및 채무상환자금 등이 필요한 것으로 판단되어 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 추가적인 자금을 확보할 계획이며 이를 통해 재무안정성 및 영업활동을 개선하고자 합니다. 세부 자금사용 계획에 대해서는
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 Ⅴ. 자금의 사용목적
을 참고하여 주시기 바랍니다.하지만, 대외 경제가 지속적으로 불안정하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 부정적인 영향이 있을 경우 향후에도 추가적인 자금조달을 할 수 있습니다. 또한, 시장 상황으로 인해 자금조달이 원활하지 않을 시에는 유동성 위험에 직면하여 큰 어려움에 처할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사
최대주주는 대표이사 김재진으로 2,976,583주(지분율 9.78%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시 3,449,002주(지분율 11.33%)를 보유
중에 있습니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는
최대주주인 김재진 대표는 배정분의 약 30% 정도 참여를 계획 중
이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다.
최대주주 김재진 대표는
2024년 10월 16일에
금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자의 신주배정기준일 이후부터
구주주청약초일
전일까지 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 또는 장내매도(상대적으로 매각수량이 적을 경우) 방식으로 매각하기 위한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에
정정
공시하였습니다.
(기존 2024년 09월 09일에 공시하였던 최초 거래계획보고서는 유상증자 일정 지연에 따라 철회하였습니다.)

만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 11.33%에서 8.72%까지 감소할 수 있으며, 최대주주가 배정분의 30% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.33%에서 9.40%까지 감소할 수 있습니다.

당사의 최대
주주 및 특수관계인들은 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 총 854,068주 중 141,000주를 보유하고 있어 주식매수선택권 총 행사를 가정 할 시 지분율은
11.74%
(금번 유상증자 9,100,000주 포함, 최대주주 및 특수관계인 전량 미참여 가정
9.05%
)가 됩니다.
또한, 전환사채 및 주식매수선택권 전부 행사를 가정 할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인들의 지분율은 7.81%(최대주주 및 특수관계인 배정수량 전액 미참여 가정)까지 하락하게 됩니다. 하이테크 헬스케어 업종은 기술에 대한 이해가 어느 산업보다 중요하기 때문에 적대적 M&A 시도 자체가 드물다는 특성이 있습니다. 하지만, 상기와 같이 유상증자 및 잠재지분의 권한 행사로 인하여 당사 최대주주의 지분이 희석될 경우 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다. 당사는 적대적 M&A 방생 시 추가 우호지분 또는 백기사 확보를 통한 경영권 안정화 역시 추진해 나갈 계획입니다.
투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 대표이사 김재진으로 2,976,583주(지분율 9.78%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시 3,449,002주(지분율 11.33%)를 보유 중에 있습니다.금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.29899139 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 김재진 대표이사는 889,972주, 특수관계인들은 총 146,246주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 최대주주는 자금 여력에 따라 최대한 참여할 예정으로, 현재는 최대주주인 김재진 대표는 배정분의 약 30% 정도 참여를 계획 중이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정입니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 11.33%에서 8.72%까지 감소할 수 있으며, 최대주주가 배정분의 30% 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.33%에서 9.40%까지 감소할 수 있습니다.
최대주주 김재진 대표는
2024년 10월 16일에
금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자의 신주배정기준일 이후부터
구주주청약초일
전일까지 보유주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 또는 장내매도(상대적으로 매각수량이 적을 경우) 방식으로 매각하기 위한 임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서를 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에
정정
공시하였습니다.
(기존 2024년 09월 09일에 공시하였던 최초 거래계획보고서는 유상증자 일정 지연에 따라 철회하였습니다.)

주식 매각 여부 및 수량은 주식담보대출 실행여부 및 금액, 주가 수준 등에 따라 결정될 것이므로 현재로서는 확정하기 어려우나, 최대주주 김재진 대표는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 2,976,583주 중 최대 300,000주(발행주식총수의 0.99%
)
를 매각할 예정입니다. 매각 기간을 신주배정기준일 이후부터
구주주청약초일 전일
까지로 계획한 이유는, 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당 거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하게끔 하기 위함입니다. 아울러, 청약에 참여하지 않는 배정주식 해당하는 신주인수권증서 또한 일부 매각하여 청약대금으로 활용할 예정입니다.
증권신고서 제출 전일 현재 주당 구주매각 가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 필요 청약자금 대비 구주매각 대금 규모를 확정할 수 없는 상황입니다. 또한, 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 최대주주의 구주 매각 완료 또는 주식담보대출 실행 시 관련 내용을 반영해 작성한 정정증권신고서가 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 지분변동공시 사유가 발생할 경우 지분변동 공시를 진행할 예정이니 투자자께서는 본 회사위험 사항에 기재된 내용상 변동사항을 확인하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

성명
현재
증자 후(최대주주 및 특수관계인 미참여)
증자 후(김재진 대표 30% 참여, 특수관계인 미참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김재진
2,976,583
9.78%
889,972
2,976,583
7.53%
3,243,574
8.20%

이경준
130,000
0.43%
38,868
130,000
0.33%
130,000
0.33%

ANH JAEHEE KIM
76,926
0.25%
23,000
76,926
0.19%
76,926
0.19%

한상진
66,076
0.22%
19,756
66,076
0.17%
66,076
0.17%

전준성
19,148
0.06%
5,725
19,148
0.05%
19,148
0.05%

김창정
19,284
0.06%
5,765
19,284
0.05%
19,284
0.05%

안현덕
19,085
0.06%
5,706
19,085
0.05%
19,085
0.05%

KIM ANGELA SHIN
141,900
0.47%
42,426
141,900
0.36%
141,900
0.36%

합 계
3,449,002
11.33%
1,031,218
3,449,002
8.72%
3,715,993
9.40%

주1: 최대주주는 배정 주식의 30% 청약, 특수관계인 미참여를 가정하였습니다.

주2: 기발행 전환사채의 전환청구 및 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 상기 시뮬레이션은 변동될 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 6,406,589주가 존재하며, 그 내역은 미전환 제3회 및 제4회 전환사채 29,000백만원의 전환가능주식수 5,552,521주 및 미행사 주식매수선택권 854,068주입니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액(원)
권면총액
전환가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2024년 02월 08일
2027년 02월 08일
17,000
기명식보통주
2025.02.08~2027.01.08
100
3,759
17,000
4,522,479

제4회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2024년 06월 21일
2029년 06월 21일
12,000
기명식보통주
2025.06.21~2029.05.21
100
11,650
12,000
1,030,042

합 계
-
-
29,000
-
-
-
-
29,000
5,552,521

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

제3회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 02월 08일부터 2027년 01월 08일까지이며, 제4회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 06월 21일부터 2029년 05월 21일까지입니다. 상기 기발행된 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 기발행 전환사채가 보통주로 전환될 경우 총발행주식수 30,435,659주의 약 18.24%(금번 유상증자 9,100,000주 포함 14.04%)에 해당합니다.

[행사가능한 주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 원, 주)

부여
관 계
부여일
부여방법
주식의
미행사
행사기간
행사가격

받은자
종류
수량

김창정
등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
40,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

안현덕
등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
41,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

전준성
등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
40,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

한상진
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
20,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

송원호
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
24,700
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

박경호
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
14,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

조기철
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
35,000
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

서종옥
미등기임원
2024-03-08
신주교부
보통주
16,252
2026-03-27 ~ 2031-03-26
5,140

직원 등 106명
-
신주교부
보통주
623,116
-
-

합 계
854,068
-
-

출처: 당사 제공

주1: 주식매수선택권의 경우 행사 시 손익은 발생하지 않으며, 부여 이후 행사가능기간 전까지 주식보상비용이 발생합니다.

[전환사채 및 주식매수선택권 권리 및 유상증자 납입에 따른 지분율 변동 가정]

성명
현재
전환사채 및 스톡옵션 행사 후(권리 행사 100% 가정)
전환사채 및 스톡옵션 행사 & 증자 후(김재진 대표, 특수관계인 미참여 가정)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김재진
2,976,583
9.78%
889,972
2,976,583
8.08%
2,976,583
6.48%

이경준
130,000
0.43%
38,868
130,000
0.35%
130,000
0.28%

ANH JAEHEE KIM
76,926
0.25%
23,000
76,926
0.21%
76,926
0.17%

한상진
66,076
0.22%
19,756
86,076
0.23%
86,076
0.19%

전준성
19,148
0.06%
5,725
59,148
0.16%
59,148
0.13%

김창정
19,284
0.06%
5,765
59,284
0.16%
59,284
0.13%

안현덕
19,085
0.06%
5,706
60,085
0.16%
60,085
0.13%

KIM ANGELA SHIN
141,900
0.47%
42,426
141,900
0.39%
141,900
0.31%

합 계
3,449,002
11.33%
1,031,218
3,590,002
9.74%
3,590,002
7.81%

주1: 최대주주 및 특수관계인은 유상증자 배정주식수 미참여를 가정하였습니다.

주2: 전환사채의 전환권 및 주식매수선택권 100% 행사를 가정하였습니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인들은 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 총 854,068주 중 141,000주를 보유하고 있어 주식매수선택권 총 행사를 가정 할 시

지분율은 11.74%(금번 유상증자 9,100,000주 포함, 최대주주 및 특수관계인 전량 미참여 가정 9.05%)가 됩니다.

또한, 전환사채 및 주식매수선택권 전부 행사를 가정 할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인들의 지분율은 7.81%(최대주주 및 특수관계인 배정수량 전액 미참여 가정)까지 하락하게 됩니다. 하이테크 헬스케어 업종은 기술에 대한 이해가 어느 산업보다 중요하기 때문에 적대적 M&A 시도 자체가 드물다는 특성이 있습니다. 하지만, 상기와 같이 유상증자 및 잠재지분의 권한 행사로 인하여 당사 최대주주의 지분이 희석될 경우 당사에 대한 적대적 M&A 등의 위험성이 존재하며, 이는 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있습니다.

당사는 적대적 M&A 방생 시 추가 우호지분 또는 백기사 확보를 통한 경영권 안정화 역시 추진해 나갈 계획입니다.
투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

아. 종속기업 관련 위험 및 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 증권신고서 제출 전일 현재 4개의 종속기업이 있으며 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다.
종속기업의 손익은 모두 당사의 연결 재무손익로 반영되고 있음에 따라 제품 인증 승인 여부, 국내 및 유럽지역 보험 적용 여부 등 대내외적인 변수로 인해 매출 지연이 발생하여 종속기업의 영업활동이 사업계획과 다르게 진행될 경우, 당사가 납입한 자본금 및 대여금이 손상처리되어 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 종속기업 및 특수관계자와의 거래 및 채권, 채무 관계가 발생하고 있습니다. 주요 채권 채무 내역을 살펴보면, 2021년 당사는 종속기업의 운영자금 지원 목적으로 EOFlow Inc.,로 11,849백만원, 주식회사 파미오로 4,000백만원의 장기대여금이 발생하였으며, 2022년과 2023년에 각각 EOFlow Inc., 및 주식회사 파미오에 대한 해당 장기대여금을 전액 출자전환하였습니다. 2023년에 발생한 SanPlena LLC와의 단기차입금의 경우 당사는 운영경비의 목적으로 자회사로부터 자금을 차입하였습니다. 추가적으로, 2023년에 발생한 EOFlow, Inc.,와의 외주용역비의 경우 당사는 2022년 12월 01일자로 EOFlow, Inc.,와 1년간 Consulting 서비스계약을 체결하였고, 컨설팅 비용은 분기당 150만 달러로서 3분기 (2023년 08월까지) 동안 용역수행을 하였고 총 450만 달러를 지급하였습니다. 주된 컨설팅 수행내역은 이오패치 CE MDR 신청 관련 건설팅 및 미국소재 용역수행업체 관리 및 비용지급 등입니다.
당사는 상기 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단
됩니다. 상기 기재한 바와 같이, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
당사의 종속회사는 지속적인 매출 부진 및 순손실을 기록하고 있으며이에 따른 지분법손실을 인식
하고 있습니다. 또한,
종속기업에 운영자금 목적으로 대여한 자금의 회수가 제대로 되고 있지 않아 출자전환이 이뤄졌으며 향후에도 추가적인 대여금 발생시 대손충당금을 설정하여 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠수 있습니다.
향후 당사가 추진하고 있는 사업계획과는 달리 종속회사의 수익성이 개선되지 않으면 당사의 연결재무제표상 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 4개의 종속기업이 있으며 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결 재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
설립목적

EOFlow, Inc(비상장)
2017.08.17
3003 N. 1st Street #221,San Jose, CA 95134 USA
마이크로펌프바이오센서
7,668
웨어러블 인슐린 펌프의 미국내 상용화 및 FDA 인허가 절차 수행

Nephria Bio, Inc.(비상장)
2021.01.20
15 Rye Street, Suite #307,Portsmouth, NH 03801 USA
인공신장/투석카트리지
972
인공신장의 연구개발, 제조 및 판매

주식회사 파미오(비상장)
2021.07.09
경기도 성남시 분당구 돌마로 172,2층 에이치2202호
이오패치에인슐린이외의적용약물 연구 및 제조
17,567
이오패치에 인슐린 이외의 적용약물 연구 및 제조

San Plena, LLC.(비상장)
2021.12.27
1209 Orange Street Wilmington Delaware 19801 USA
비만 및 MASH 치료제개발
23,315
OXM analog(GLP-1 + Glucagon Dual Agonist) 약물 기반 웨어러블 비만치료제 및 MASH(대사성지방간염) 치료제 개발

출처: 당사 정기보고서

① EOFlow, IncEOFlow, Inc는 당사의 주요 제품인 웨어러블 인슐린 펌프의 미국내 상용화 목적으로 설립되었으며, 해당 국가 영업망 확보 및 미국 FDA 대상 인허가 절차 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.EOFlow, Inc는 현재 사업 초기 단계로 매출 및 영업실적이 존재하지 않으며, 운영비용 발생에 따라 당기순손실을 지속적으로 기록하고 있습니다. 당사는 종속기업을 통하여 판매 파트너사를 선정하고 웨어러블 인슐린 펌프의 미국시장 진출을 준비중으로, FDA 승인 절차 완료 후 매출 발생을 예상하고 있습니다.

[EOFlow, Inc 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
7,754
7,668
12,629
1,799

부채총계
0
0
1
12,461

자본총계
7,753
7,668
12,628
-10,662

매출액
742
3,198
1,938
295

영업이익
70
-1,607
-6,783
-5,306

당기순이익
-493
-5,138
-9,098
-5,174

출처: 당사 제공

② Nephria Bio, Inc.당사는 2021년 01월 자회사 Nephria Bio, Inc.,를 설립하였으며, 이를 통해 웨어러블 인공 신장의 개발을 추진하고자 합니다. Nephria Bio, Inc.,는 혈액투석 카트리지 및 웨어러블 인공신장 개발 및 상용화 업무를 담당하고 있습니다. 혈액투석 카트리지(여과기) 및 용매 사업을 1차사업으로 전개, 웨어러블 약물전달시스템 기술과 나노신소재 접목을 통한 웨어러블 인공신장 개발 및 상용화를 목표로 사업을 진행하고 있습니다.

[Nephria Bio, Inc. 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
47
972
628
2,518

부채총계
36
30
136
164

자본총계
11
943
492
2,353

매출액
0
2,434
902
-

영업이익
-977
346
-2,063
-838

당기순이익
-976
346
-2,063
-838

출처: 당사 제공

③ 주식회사 파미오당사는 2021년 07월 자회사 주식회사 파미오를 설립하였으며, 이를 통해 동사의 웨어러블 스마트 약물전달 플랫폼(웨어러블 펌프)에 적용할 수 있는 다양한 비인슐린 약물 개발을 추진하고자 합니다.주식회사 파미오는 웨어러블 약물전달 플랫폼 기반 디바이스-제약 콤보 제품 상용화를 목표로 사업을 진행하고 있습니다. 웨어러블 약물전달 플랫폼에 적용할 다양한 비인슐린 약물 개발뿐만 아니라 글로벌 대형제약사와의 비인슐린 약물전달시스템 개발용역 제공을 통해 수익을 창출할 예정입니다. 현대는 기 허가 받은 파킨슨치료제 및 항암(호중구 감소) 치료제 웨어러블 약물전달 시스템 개발 등을 진행하고 있습니다.

[주식회사 파미오 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
16,578
17,567
2,646
4,024

부채총계
168
215
4,538
4,494

자본총계
16,410
17,352
-1,892
-470

매출액
60
205
10
-

영업이익
-421
-1,108
-1,225
-457

당기순이익
-1,763
-3,439
-1,421
-520

출처: 당사 제공

④ SanPlena, LLC.
당사는 2021년 12월 영국 임페리얼 칼리지 런던의 기술 벤처회사 자이힙(Zihipp)과 고도비만 및 MASH(대사성지방간염) 치료제 전문 합작법인 SanPlena, LLC.를 설립하여 웨어러블 비만치료제 및 MASH 치료제를 개발하고 있습니다. 현재 영국내에서 임상1상 완료하여 임상2상 준비중에 있습니다.

[SanPlena, LLC. 요약 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
23,164
23,315
13,358
-

부채총계
-
-
-
-

자본총계
23,164
23,315
13,358
0

매출액
-
-
-
-

영업이익
-2,107
-3,417
-1,147
-

당기순이익
-1,863
-3,209
-1,147
-

출처: 당사 제공

종속기업의 손익은 모두 당사의 연결 재무손익로 반영되고 있음에 따라 제품 인증 승인 여부, 국내 및 유럽지역 보험 적용 여부 등 대내외적인 변수로 인해 매출 지연이 발생하여 종속기업의 영업활동이 사업계획과 다르게 진행될 경우, 당사가 납입한 자본금 및 대여금이 손상처리되어 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 연결 기준 지분법손실]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

지분법손실
680
8,701
502
-

출처: 당사 정기보고서

한편, 당사의 특수관계 현황은 아래와 같습니다.

구분
특수관계자명

종속기업
EOFlow, Inc.,

주식회사 파미오

Nephria Bio. Inc.

SanPlena LLC

관계기업
SINOFLOW Co., Ltd

출처: 당사 정기보고서

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 최근 결산일인 2023년도 말 기준 총 자산규모가 807억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어 제한적인 규제를 적용받는 점을 양지하여 주시기 바랍니다.최근 3년간 당사와 특수관계자 간 발생한 매출, 매입 거래내역 및 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

EOFlow, Inc.,
장기대여금
-
-
-
12,448

주식회사 파미오
장기대여금
-
-
4,000
4,000

미수금
11
12
-
-

SanPlena LLC
외상매출금
-
4
-
-

단기차입금
8,335
7,736
-
-

미지급비용
263
13
-
-

SINOFLOW Co., Ltd
미수금
-
5
19
-

외상매출금
162
385
1,012
-

선수금
-
129
-
-

합 계
8,772
8,284
5,031
16,448

출처: 당사 정기보고서

[최근 3년간 특수관계자에 수익비용 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자명
구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

주식회사 파미오
매출
-
-
2
-

비품 매입
-
-
-
-

기계장치 매입
-
18
9
-

시설장치 매입
-
-
-
-

이자수익
2
23
184
-

경상연구개발비
-
-1
10
-

SanPlena LLC
매출
-
4
-
-

이자비용
250
13
-
-

EOFlow,Inc.,
외주용역비
334
5,008
163
-

선급비용
-
-
1,789
-

이자수익
-
-
1,990
-

SINOFLOW Co., Ltd
매출
797
2,539
3,008
-

경상연구개발비
-
22
0
-

여비교통비
-
-4
-
-

잡이익
-
-
105
-

합 계
1,383
7,622
7,260
-

출처: 당사 정기보고서

주요 채권 채무 내역을 살펴보면, 2021년 당사는 종속기업의 운영자금 지원 목적으로 EOFlow Inc.,로 11,849백만원, 주식회사 파미오로 4,000백만원의 장기대여금이 발생하였으며, 2022년과 2023년에 각각 EOFlow Inc., 및 주식회사 파미오에 대한 해당 장기대여금을 전액 출자전환하였습니다. 2023년에 발생한 SanPlena LLC와의 단기차입금의 경우 당사는 운영경비의 목적으로 자회사로부터 자금을 차입하였습니다. 추가적으로, 2023년에 발생한 EOFlow, Inc.,와의 외주용역비의 경우 당사는 2022
년 12월 01일자로 EOFlow, Inc.,와 1년간 Consulting 서비스계약을 체결하였고, 컨설팅 비용은 분기당 150만 달러로서 3분기 (2023년 08월까지) 동안 용역수행을 하였고 총 450만 달러를 지급하였습니다. 주된 컨설팅 수행내역은 이오패치 CE MDR 신청 관련 건설팅 및 미국소재 용역수행업체 관리 및 비용지급 등입니다.
당사는 상기 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다.

[최근 3년 외부감사인의 감사의견]

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2023년
한울회계법인
적정
K-IFRS
특수관계자 거래, 소송 진행 사항

2022년
한울회계법인
적정
K-IFRS
특수관계자 거래

2021년
한울회계법인
적정
K-IFRS
공정가치 수준3으로 분류되는 공정가치측정 금융상품 공정가치 평가

당사는 이해상충방지를 위해 특수관계자와의 거래시 내부 이해관계자 거래 규정에 따라 거래가 이루어지며, 자산규모대비 주요사항일 경우 이사회 결의를 통해서 거래가 이루어지고 있습니다. 또한 의사결정시 법률 검토를 통하여 법률리스크를 관리하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 당사간의 부적절한 거래나 당사에 불리한 경영방침이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[이해관계자 거래 규정]

구 분
내 용

정관 제43조
(이사회의 결의방법)② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정 제11조

(결의방법)

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이해관계자거래규정 제3조

(대상)

1. “이해관계자”란 당해 법인의 주요 주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 또는 감사(감사위원회의 위원을 포함한다) 및 관계회사를 말한다.

2. “최대주주”라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조제6호 가목에 의거하여 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3. “주요주주”라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조제6호 나목에 의거하여 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 자와 임원의 임면 등의 방법으로 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

4. “특수관계인”이라 함은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조1항에 해당하는 자를 말한다.

5. "관계회사"라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조, 기업회계기준서 제1024호, 제1028호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 해당하는 자를 말한다.

6. 1항의 주요주주와 이사의 배우자 및 직계존비속

7. 1항의 배우자의 직계존비속

8. 1항의 주요주주와 이사, 6항, 7항의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

9. 1항의 주요주주와 이사, 6항, 7항의 자가 8항의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

이해관계자거래규정 제4조

(거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1. 매출 / 매입거래

2. 부동산 구입 / 처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 연구개발의 이전

6. 면허 약정

7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

8. 담보 / 보증

9. 경영계약 및 기타의 거래

이해관계자거래규정 제5조

(거래의 제한 및 절차)

이해관계자와의 거래는 제4조 각호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다.

그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

1. 해당 사업연도 중에 특정인과의 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 1 이상이거나 10억원 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100 분의 5 이상이거나 20억원 이상인 거래3. 회사는 제 1 항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다.(1) 거래의 목적(2) 거래의 상대방(3) 거래의 내용, 일자 기간 및 조건(4) 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이해관계자거래규정 제6조

(이사회의 필수내용)

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 결의를 만장일치로 득해야 한다.

3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.) 에 대해서는 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

이해관계자거래규정 제8조

(거래가격의 적정성)

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

출처) 당사 제공

상기 기재한 바와 같이, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사는 지속적인 매출 부진 및 순손실을 기록하고 있으며이에 따른 지분법손실을 인식하고 있습니다. 또한, 종속기업에 운영자금 목적으로 대여한 자금의 회수가 제대로 되고 있지 않아 출자전환이 이뤄졌으며 향후에도 추가적인 대여금 발생시 대손충당금을 설정하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 향후 당사가 추진하고 있는 사업계획과는 달리 종속회사의 수익성이 개선되지 않으면 당사의 연결재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 이 점 반드시 유의하시기 바랍니다.

자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용받아 상장한 기업
으로서 2020년 09월 14일 코스닥시장에 상장하였습니다. '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 (상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도인 2024년말까지, 법인세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도인 2022년말까지 해당 요건을 적용 받지 않습니다 .

당사의 2024년 반기 연결기준 법인세비용차감전순손실은 22,043백만원이며, 이를 단순 연환산하여 계산할 시 44,086백만원이고, 이는 자기자본의 92.60%입니다. 따라서 2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전손실이 발생할 경우 당사는 손실률 172.42%로 관리종목에 지정됩니다. 상기와 같이 당사의 법인세차감전순손실을 연환산하여 44,086백만원으로 적용할 시 금번 유상증자 모집금액으로 최소 62,604백만원의 자본이 확충되어야 당사는 관리종목 지정사유를 해소할 수 있습니다.
다만, 당사는 금번 유상증자의 최초 공시 이후 주가가 지속적으로 하락하여 예정모집금액이 크게 감소하는 추세입니다. 이에 따라,
금번 유상증자가 100% 납입되더라도 손실률이 70.27% 수준으로,
금번 유상증자 외에 제3자배정 유상증자, 전략적 투자 유치 등이 동반되지 않을 경우 관리종목에 지정될 것으로 예상됩니다.
이에 당사 역시 금번 유상증자 외에도 추가적인 자본확충이 필요함을 인지하고 있으며, 이를 위해 제약사 등 국내외 전략적 투자자들 또는 사업제휴(CGM 및/또는 이오패치 유통)와 연계한 투자 유치 등을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 2024년 예상 법인세비용차감전
손실 440억원(상반기 법차손 연환산)의 절반 이상이 미국 소송 관련 비용으로부터 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 미국 소송 비용 관련, 미국 배심원 평결이 나오는 2024년 11월 25일 주이후 미국 소송 관련 비용은 대폭 감소하고, 최종 판결이 나오는 2025년 3월(예상) 이후에는 더 이상 발행하지 않을 것으로 예상하고 있습니다(물론 항소심 진행시 비용 발생할 수 있으나, 이는 법률심으로서 비용통제가 충분히 가능할 것으로 예상). 소송 비용 외 일반 운영경비 관련하여 2024년 4분기에 생산도급인력 지속 감축, 재고 최소화, 복리후생 축소, 기초연구 프로젝트 일정 조정 등을 통해 계획대비 20% 수준의 경비절감을 추진 중입니다.그럼에도 불구하고, 향후 당사의 계확과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소하고, 전략적 투자자 유치에 실패 및 비용이 당사 예상 대비 증가하게 될 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 법인세 차감전 순손실에 따른 관리종목은 타 관리종목과 달리 1일 거래 정지되고 다른 관리종목 사유 발생이 없는 이상 매매거래 정지가 되지 않고 정상적인 주식거래가 가능합니다. 다만, 관리종목으로 지정된 후에도 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%를 초과하면 상장적격성 실질심사 사유에 해당됩니다. 한국거래소는 사유 발생일로부터 15일 이내에 해당 상장법인을 상장적격성 실질심사 대상으로 결정할 것인지를 판단합니다. 이후 상장적격성 실질심사 대상에 해당되면, 상장법인은 15일 이내에 개선계획서를 작성하여 제출해야 하고, 개선계획서 제출일로부터 20일 이내에 상장폐지 여부를 결정하는 기업심사위원회가 개최됩니다. 상기와 같이 상장적격성 실질심사 사유 발생일로부터 약 2개월이라는 기간 동안 ① 자료 제출, ② 개선계획서 작성, ③ 기업심사위원회 출석이라는 매우 중요한 절차들이 진행되며 해당 기간동안 주권에 대하여 매매거래가 정지됩니다. 이후 기업심사위원회의 결정에 따라 상장폐지가 결정되면 최종적으로 코스닥 시장에서 상장폐지가 됩니다. 당사의 미국소송의 경우 11월 25일 주에 배심원 평결이 예정되어 있으며 배심원 평결 이후에는 소송관련 비용이 대폭 감소할 것으로 예측됩니다. 다만, 당사의 예상과는 다르게 배심원 평결일정이 지연되어 소송기간이 늘어나게 될 경우 당사는 소송관련 비용은 2025년에도 크게 발생할 가능성이 있으며, 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%이상 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사가 올해 관리종목에 지정되고 2025년에도 순손실률이 50%이상 발생할 경우 상기 기재한대로 상장적격성실질심사 사유에 해당되며, 상장폐지 여부를 심의받게 됩니다.
투자자들께서는 이와 같이 당사의 관리종목 지정 및 더 나아가 상장폐지의 가능성 관련한 위험 요소를 투자 판단시 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 최근 결손금 누적추세를 감안하면 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자가 100% 납입된다하더라도 관리종목으로 지정될 가능성이 높은 상황입니다. 이에 따라, 당사는 국내외 투자자들로부터 전략적 투자를 협의하고 있으며, 손실 최소화를 위하여 전사적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 당사의 계획과는 다르게 전략적 투자의 실패 및 손실 추가 발생 등의 사태가 일어나면 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 더 나아가, 관리종목 지정된 후 내년에도 관리종목 지정사유가 재차 발생하면 당사는 상장적격성 실질심사를 받게되며 상장사로서 상장폐지 여부에 대하여 심사를 받게되고, 심의 여부에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 당사의 관리종목 및 상장폐지 관련 위험성을 반드시 인지하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용받아 상장한 기업으로서 2020년 09월 14일 코스닥시장에 상장하였습니다. 코스닥시장 기술성장특례 상장을 추진하기 위해 한국거래소가 지정한 전문평가기관(이크레더블, 한국기업데이터)으로부터 기술성평가를 시행하였으며 해당기관으로부터 A, A 등급을 통보 받았습니다. 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분
일반기업(벤처기업 포함)
기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준
시장평가ㆍ성장성 기준
전문평가(기술/사업모델)
성장성 추천

주식 분산(택일)주1)
① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)

경영성과 및시장평가 등(택일)
① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원
① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상
① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]
② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]
③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억원
④ 시총 1,000억원 이상

-
⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견
최근 사업연도 적정

경영투명성
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

주1:
주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다.

주2:
일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기에서 보듯이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

한편, 코스닥시장 상장법인의 관리종목 지정요건은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건 검토 결과]

구분
관리종목
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

매출액(별도)
요 건
최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용

검토결과

2023년
매출액: 5,656백만원2024년 반기 매출액: 3,066백만원

해당여부
상반기 기준으로 별도기준 매출액약 3,066백만원을 달성하여 해당사항 없음
없음

법인세비용차감전계속사업손실
(비지배지분 제외)

요 건
자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용

검토결과

2021년 법인세비용차감전계속사업손실률: 158.5%2022년 법인세비용차감전계속사업손실률: 31.7%
2023년 법인세비용차감전계속사업손실률: 105.8%2024년 반기 법인세차감전계속사업손실률: 92.6%

수익성 개선이 단기적으로 이뤄지지 않을 경우 2025년에 순손실률이 50%를 초과할 가능성이 있음
-

해당여부

2024년
온기 기준 손실률이 50% 초과할 경우
최근 3개년 중 2회 이상 손실률이 50%를 초과하여 해당 요건으로 인한 관리종목 지정되며, 반기기준으로는 지정 확률이 높음

현재로서는 2024년 온기 기준 관리종목으로 지정될 확률이 높으며, 동사의 수익성이 개선되지 않아 2025년에도 손실률이 50%를 초과하면 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

자본잠식
(연결)

요 건
최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생
최근 사업연도 전액 자본잠식

검토결과
2023년 자본금 3,042백만원 / 비지배지분 제외 자기자본 52,338백만원2024년 반기 자본금 3,044백만원 / 비지배지분 제외 자기자본 41,772백만원
-

해당여부
없음
없음
-

자기자본 미달
(연결,비지배지분 제외)

요 건
최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생
-

검토결과
2024년 반기 자기자본(비지배지분 제외): 약 41,772백만원
-

해당여부
없음.
없음.
-

감사의견
요 건
-
-
최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)

검토결과
-
-
2022년 감사의견 : 적정

해당여부
-
-
없음.

시가총액
요 건
시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속
-
관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족

정기보고서 미제출
요 건
분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출
-
2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출

사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출

분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출

거래량
요 건
분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달
-
2분기 연속

월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제

지분분산
요 건
최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만
-
2년 연속

300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외

불성실공시
요 건
-
1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상
-

지배구조
요 건
사외이사/감사위원회 요건 미충족
-
2년 연속

회생절차/파산신청
요 건
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등
-

재무관리 위반
요 건
변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

기타 상장폐지 사유
요 건
모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정
-
최종 부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

출처:
한국거래소, 당사 제공

주1:
코스닥시장상장규정 제3조(회계처리기준 및 재무제표 적용기준)에 의거하여, 연결재무제표를 기준으로 하는 때에는 당기순손익과 자기자본은 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 함

주2:
'벤처기업육성에 관한 특별조치법'에 따른 벤처기업 중 최근사업연도 자산총액 1천억원 미만의 코스닥 상장사는 사외이사 선임 법령 적용 제외

① 매출액 미달 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액 (별도)
5,656
6,647
693

출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2023년 매출액은 57억원으로 30억원을 초과하며, 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 2020년 09월 14일 코스닥시장에 상장하여 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제1호가목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도와 그 이후 연속하는 5개 사업연도(2024년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 2025년 이후부터는 매출액(별도 기준) 30억원을 유지하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년(E)(주2)
2024년 반기(주1)
2023년
2022년
2021년

유상증자 후(주3)
유상증자 전

법인세비용차감전순손실 (연결)

44,086
44,086
22,043
62,315
31,298
29,988

자기자본 (연결)
62,742
25,569
47,612
58,875
98,728
18,917

세전계속사업손익/자기자본 (연결)
70.27%
172.42%
92.60%
105.84%
31.70%
158.52%

출처: Dart 전자공시시스템

주1: 2024년 반기 손실률은 법인세비용차감전순손실을 단순 연환산하여 계산하였습니다.

주2: 2024년 번인세비용차감전순손실 44,086백만원의 경우 2024년 반기 수치를 단순 연환산한 금액으로, 결산 시점의 실제 금액은 변동될 수 있습니다.

주3:
10월 25일을 기산일로 산정한 예상 1차발행가액(주당 4,085원) 기준 37,173.5백만원이 전액 납입되는 것을 가정하였습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2020년~2022년) 중 2021년과 2023년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.그러나 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도(2022년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받았습니다. 다만, 유예기간이 종료되는 2022년도 12월 31일 이후 2개 사업연도 연속 법인세차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 즉, 2024년 말을 기준으로 23년도 및 24년도에 연속으로 법인세차감전계속사업손실액이 10억원 이상이고, 자기자본의 50%를 초과하는 경우 관리 종목 지정 위험이 있습니다.
당사의 2024년 반기 연결기준 법인세비용차감전순손실은 22,043백만원이며, 이를 단순 연환산하여 계산할 시 44,086백만원이고, 이는 자기자본의 92.60%입니다. 따라서 2024년 하반기에도 상반기와 비슷한 수준의 법인세비용차감전손실이 발생할 경우 당사는 손실률 172.42%로 관리종목에 지정됩니다. 상기와 같이 당사의 법인세차감전순손실을 연환산하여 44,086백만원으로 적용할 시 금번 유상증자 모집금액으로 최소 62,604백만원의 자본이 확충되어야 당사는 관리종목 지정사유를 해소할 수 있습니다.
다만, 당사는 금번 유상증자의 최초 공시 이후 주가가 지속적으로 하락하여 예정모집금액이 크게 감소하는 추세입니다. 이에 따라,
금번 유상증자가 100% 납입되더라도 손실률이 70.27% 수준으로,
금번 유상증자 외에 제3자배정 유상증자, 전략적 투자 유치 등이 동반되지 않을 경우 관리종목에 지정될 것으로 예상됩니다.
이에 당사 역시
금번 유상증자 외에도 추가적인 자본확충
이 필요함을 인지하고 있으며, 이를 위해 제약사 등 국내외 전략적 투자자들 또는 사업제휴(CGM 및/또는 이오패치 유통)와 연계한 투자 유치 등을 진행하고 있습니다.또
한, 당사는 2024년 예상 법인세비용차감전손실 440억원(상반기 법차손 연환산)의 절반 이상이 미국 소송 관련 비용으로부터 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 미국 소송 비용 관련, 미국 배심원 평결이 나오는 2024년 11월 25일 주이후 미국 소송 관련 비용은 대폭 감소하고, 최종 판결이 나오는 2025년 3월(예상) 이후에는 더 이상 발행하지 않을 것으로 예상하고 있습니다(물론 항소심 진행시 비용 발생할 수 있으나, 이는 법률심으로서 비용통제가 충분히 가능할 것으로 예상). 소송 비용 외 일반 운영경비 관련하여 2024년 4분기에 생산도급인력 지속 감축, 재고 최소화, 복리후생 축소, 기초연구 프로젝트 일정 조정 등을 통해 계획대비 20% 수준의 경비절감을 추진 중입니다.

그럼에도 불구하고, 향후 당사의 계확과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소하고, 전략적 투자자 유치에 실패 및 비용이 당사 예상 대비 증가하게 될 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 법인세 차감전 순손실에 따른 관리종목은 타 관리종목과 달리 1일 거래 정지되고 다른 관리종목 사유 발생이 없는 이상 매매거래 정지가 되지 않고 정상적인 주식거래가 가능합니다
.
다만, 관리종목으로 지정된 후에도 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%를 초과하면 상장적격성 실질심사 사유에 해당됩니다. 한국거래소는 사유 발생일로부터 15일 이내에 해당 상장법인을 상장적격성 실질심사 대상으로 결정할 것인지를 판단합니다. 이후 상장적격성 실질심사 대상에 해당되면, 상장법인은 15일 이내에 개선계획서를 작성하여 제출해야 하고, 개선계획서 제출일로부터 20일 이내에 상장폐지 여부를 결정하는 기업심사위원회가 개최됩니다. 상기와 같이 상장적격성 실질심사 사유 발생일로부터 약 2개월이라는 기간 동안 ① 자료 제출, ② 개선계획서 작성, ③ 기업심사위원회 출석이라는 매우 중요한 절차들이 진행되며 해당 기간동안 주권에 대하여 매매거래가 정지됩니다. 이후 기업심사위원회의 결정에 따라 상장폐지가 결정되면 최종적으로 코스닥 시장에서 상장폐지가 됩니다. 당사의 미국소송의 경우 11월 25일 주에 배심원 평결이 예정되어 있으며 배심원 평결 이후에는 소송관련 비용이 대폭 감소할 것으로 예측됩니다. 다만, 당사의 예상과는 다르게 배심원 평결일정이 지연되어 소송기간이 늘어나게 될 경우 당사는 소송관련 비용은 2025년에도 크게 발생할 가능성이 있으며, 2025년에도 법인세차감전순손실률이 50%이상 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사가 올해 관리종목에 지정되고 2025년에도 순손실률이 50%이상 발생할 경우 상기 기재한대로 상장적격성실질심사 사유에 해당되며, 상장폐지 여부를 심의받게 됩니다.
투자자들께서는 이와 같이 당사의 관리종목 지정 및 더 나아가 상장폐지의 가능성 관련한 위험 요소를 투자 판단시 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

③ 자본잠식 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자본총계(연결)
47,612
58,875
98,728
18,917

비지배지분 제외 자기자본(연결)
41,772
6,537
140
669

자본금(연결)
3,044
3,042
3,030
1,175

자본잠식률
-
-
-
-

감사의견
적정
적정
적정
적정

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호와 제4호에 따라 매 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 / B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만인 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 A) 최근 사업연도말(2023년말) 자본잠식상태가 아니고, B) 최근 사업연도말(2023년말) 비지배지분 제외 자기자본이 523.4억원으로 10억원 이상입니다. 이에 따라 당사는 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
④ 시가총액 미달여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
일자
금액

시가총액(최고)
2021.01.25
919,690

시가총액(최저)
2024.02.01
103,113

출처: 한국거래소 정보데이터 시스템

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다.증권신고서 제출일 전일 기준 상장 이후 당사의 시가총액은 최고 9,197억원, 최저 1,031억원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
⑤ 정기보고서 미제출 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 2023년 사업보고서, 2024년 1분기보고서, 2024년 반기보고서를 법정제출기한 내에 제출한 바 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
⑥ 지배구조 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 벤처기업에 해당하며 상법 시행령 제34조 제1항 1호에 따라 자산총액이 1천억원 미만으로 「상법」 제542조의8제1항에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 할 의무가 없으나, 당사는 2명의 사내이사 및 1명의 사외이사를 두고 있어 향후 자산총액이 1천억원을 초과하더라도 해당 법규를 준수하고 있습니다.또한, 당사는 상법 제542조의11제1항 감사위원회 설치 규정 적용 대상인 자산총액 2조원 이상의 기업에 해당하지 않습니다.
⑦ 거래량 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」코스닥시장 상장규정 제53조제1항제8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.

[관리종목 지정 관련 주요 거래량 검토]

(단위 : 주, %)

구분
2024년 2분기

월평균 거래량
3,004,616

분기말 유동주식수
27,081,278

비율 (주1)
11.09%

주: 비율 = 분기월평균거래량 / 유동주식수출처: 한국거래소 정보데이터시스템, Dart 전자공시시스템

당사는 2024년 2분기 월평균거래량이 3,004,616주로 유동주식수의 11.09%에 해당하여 1% 이상이므로 거래량 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
⑧ 주식분산 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사의 최근사업연도말(2023년) 소액주주수는 34,955인, 소액주주지분율은 70.97%로 주식분산 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

당사의 최근 결손금 누적추세를 감안하면 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자가 100% 납입된다하더라도 관리종목으로 지정될 가능성이 높은 상황입니다. 이에 따라, 당사는 국내외 투자자들로부터 전략적 투자를 협의하고 있으며, 손실 최소화를 위하여 전사적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 당사의 계획과는 다르게 전략적 투자의 실패 및 손실 추가 발생 등의 사태가 일어나면 당사는 관리종목으로 지정됩니다. 더 나아가, 관리종목 지정된 후 내년에도 관리종목 지정사유가 재차 발생하면 당사는 상장적격성 실질심사를 받게되며 상장사로서 상장폐지 여부에 대하여 심사를 받게되고, 심의 여부에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 당사의 관리종목 및 상장폐지 관련 위험성을 반드시 인지하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

차. 환율변동에 따른 위험
당
사는 2021년 3분기 기준 원화 외의 통화로 표시되는 매출채권 등과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출

되어 있습니다.
당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리
하고 있으며, 환위험 관련 파생상품계약은 체결하고 있지 않습니다. 당사는 2021년말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며 2022년과 2023년
해외 매출 규모가 점점 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사의 환위험에 노출된 포지션도 점진적으로 커질 것으로 판단
하고 있습니다.

이처럼 해외 매출이 발생하게 되고 해외 자산이 증가할 경우 환위험에 대한 포지션이 커질 것으로 예상됩니다.
향후 예측할 수 없는 환율의 급변동 상황 또는 매출처의 경영(제품지급 결제구조) 및 영업악화 등의 경우가 발생될 경우 환위험이 노출되어 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

당사는 2024년 반기 기준 원화 외의 통화로 표시되는 매출채권 등과 관련하여 주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며, 환위험 관련 파생상품계약은 체결하고 있지 않습니다.

2024년 반기 및 2023년말 기준 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

[외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년

현금및현금성자산
865
11,100

매출채권 및 기타채권
974
612

매입채무 및 기타채무
3,929
-

기타유동부채
1,013
129

출처: 당사 정기보고서

주: 당사는 USD를 보유하고 있으며, 2024년엔 기말환율 1,389.20원을, 2023년엔 기말 환율 1,346.80원을 적용하였습니다.

2024년 반기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동 시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[원화의 환율 5%변동시 미치는 영향]

(단위 : 백만원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

USD
(155)
(155)

출처: 당사 정기보고서

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 이후 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 12월 환율은 하락 추세를 보였으나 2024년 01월부터 글로벌 달러 강세 영향 및 위안화 약세 연동으로 인해 1,300원 선을 돌파하며 연중 최고치에 근접하였습니다. 2024년 08월에 들어서는 일본의 금리 인상 진행 및 미국 고용시장 침체에 대한 우려와 이에 따른 조기 금리 인하 가능성이 높아졌고 달러가 약세로 들어서면서 환율은 1,300원 중반 이하로 하락하는 추세를 보이고 있습니다.

[최근 3년간 원/달러 환율 동향]

환율 추이.jpg
환율 추이

출처: 서울외국환중개

당사는 2021년말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며 2022년과 2023년 해외 매출 규모가 점점 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사의 환위험에 노출된 포지션도 점진적으로 커질 것으로 판단하고 있습니다. 이처럼 해외 매출이 발생하게 되고 해외 자산이 증가할 경우 환위험에 대한 포지션이 커질 것으로 예상됩니다. 향후 예측할 수 없는 환율의 급변동 상황 또는 매출처의 경영(제품지급 결제구조) 및 영업악화 등의 경우가 발생될 경우 환위험이 노출되어 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.

카. 공모자금 사용시기 및 계획 변동 위험

당사는 2022년 01월 14일 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 총 113,400백만원을 조달하였습니다.
당사는 증권신고서 제출 당시 운영자금으로 55,140백만원, 시설자금으로 53,260백만원, 채무상환자금으로 3,200백만원, 발행제비용 1,800백만원을 사용할 계획
이었습니다.
다만, 당사의 최초 계획과는 다르게 당사는 재료 매입 등의 운영자금으로 52,800백만원, 시설자금으로 25,400백만원을 집행하여 채무상환자금(기발행 전환사채 상환)에 최초 계획보다 더 많은 자금을 사용
하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사는 2022년 유상증자를 통해 조달한 113,400백만원 중 102,600백만원을 사용한 상태이며, 제1회 및 제2회 전환사채 상환으로 인해 채무상환자금으로 21,200백만원을 더 집행하였습니다. 당사가 진행하는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정입니다(보다 자세한 사항은 V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다). 다만,
당사의 자금사용계획은 공시서류 제출 전일 기준 당사의 계획으로 실제 자금 집행 시기에 금액 및 시기의 변동 가능성이 존재하며, 업황 악화, 실적 부진 등의 이유로 자금의 집행이 지연될 수 있습니다. 또한, 최초 계획 대비 실제 집행된 채무상환자금의 규모가 줄어들 경우, 재무안정성 지표가 당사의 계획만큼 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년 01월 14일 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 총 113,400백만원을 조달하였습니다. 당사는 증권신고서 제출 당시 운영자금으로 55,140백만원, 시설자금으로 53,260백만원, 채무상환자금으로 3,200백만원, 발행제비용 1,800백만원을 사용할 계획이었습니다. 다만, 당사의 최초 계획과는 다르게 당사는 재료 매입 등의 운영자금으로 52,800백만원, 시설자금으로 25,400백만원을 집행하여 채무상환자금(기발행 전환사채 상환)에 최초 계획보다 더 많은 자금을 사용하였습니다. 당시 증권신고서에 기재되어 있던 자금사용목적과 실제 자금사용 내역을 비교하면 다음과 같습니다.

[2022년 유상증자 진행 당시 자금사용계획(증권신고서 자금사용목적 발췌)]

(단위: 백만원)

구분
자금용도
세부 내용
금액

1
시설자금
곤지암읍 수양리 공장 리모델링 및 설비투자 / CMO 설비투자
53,260

2
운영자금
임상시험비용(EOPatch, EOPatch(3mL), EOPatch X 등)
20,700

3
운영자금
연구개발비용(DDS Patch, 신제품 개발 등)
21,200

4
운영자금
원부자재 구매(펌프 및 패치생산 원재료)
13,240

5
채무상환자금
시설자금 대출 상환
3,200

6
기타자금
발행제비용
1,800

합계
113,400

출처:
당사 증권신고서

[2022년 유상증자 납입대금 실제 사용내역]

(단위: 백만원)

구분
자금용도
세부 내용
금액

1
시설자금
곤지암읍 수양리 공장 리모델링 및 설비투자
25,400

2
운영자금
임상시험비용(EOPatch M, EOPath X)
3,100

3
운영자금
연구개발비용(DDS Patch, 신제품 개발)
38,800

4
운영자금
원부자재 구매(펌프 및 패치생산 원재료)
10,900

5
채무상환자금
만기 미도래
-

6
기타자금
CB 조기상환 등
24,400

-
미사용금액
-
10,800

합계
113,400

출처:
당사 제공

공시서류 제출 전일 기준, 당사는 2022년 유상증자를 통해 조달한 113,400백만원 중 102,600백만원을 사용한 상태이며, 제1회 및 제2회 전환사채 상환으로 인해 채무상환자금으로 21,200백만원을 더 집행하였습니다.
미사용금액 10,800백만원은 2024년 하반기 일반 운영자금(인건비, 원재료 매입비 등)으로 대부분 사용될 예정입니다.
당사가 진행하는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정입니다(보다 자세한 사항은 V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다). 다만, 당사의 자금사용계획은 공시서류 제출 전일 기준 당사의 계획으로 실제 자금 집행 시기에 금액 및 시기의 변동 가능성이 존재하며, 업황 악화, 실적 부진 등의 이유로 자금의 집행이 지연될 수 있습니다. 또한, 최초 계획 대비 실제 집행된 채무상환자금의 규모가 줄어들 경우, 재무안정성 지표가 당사의 계획만큼 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 내부자 거래 관련 위험

당사는 2023년 10월 11일 미국 법원의 가처분 결정에 따른 주된 영업의 정지 사유로 거래정지 및 상장 적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부에 대한 거래소 상장관리부 심사를 받은 바 있습니다(2023년 11월 15일에 대상 제외 결정된 바 있음). 동 심사과정에서 메드트로닉과의 M&A 진행 전 김재진 대표 포함 임직원 주식 매입 관련 검토가 있었으며, 당사의 소명자료를 제출 이후 거래소로부터 추가 소명 요청은 없었습니다. 소명의 주요내용은 김재진 대표 및 임직원들의 주식 매입 시점이 메드트로닉과의 M&A 논의 하기 시작한 2023년 3월 시점간에 상당한 시차가 존재하였고 김재진 대표의 주식 매입 사유는 회사의 주식이 매우 저평가 되어 있고, 주식 보호 예수로 담보대출 제한이 있었으나 보호 예수가 해제됨에 따라 추가 주식 매입을 하였으며, 임직원들은 복리후생 및 주인의식 고취 목적으로 추진하였던 것입니다. 상기와 같이 당사는 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익의 발생 및 미공개정보이용에 관한여 관련기관의 제재를 받은 사항이 없습니다. 당사는 임직원들에 대한 지속적인 교육 및 내부통제 관리를 통해 미공개정보 이용 및 단기매매차익에 관한 위반 사항이 나오지 않도록 하고 있습니다.

당사는 2023년 05월 26일 전자공시시스템을 통해 김재진 대표이사 보유주식 5,640,680주를 1주당 30,000원의 가격으로 메드트로닉코리아홀딩스 주시회사에게 양도하는 주식양수도계약을 체결하였다고 공시하였습니다. 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사는 양수도계약 이후 추가적인 공개매수를 통해 당사 발행주식 전량을 주당 30,000원에 사들일 계획이었습니다. 이후 인슐렛과의 소송으로 인하여 당사와 메드트로닉의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 해제 및 취소되었습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

1. 계약 당사자
-양도인
김재진
회사와의 관계
최대주주

-양수인
메드트로닉코리아홀딩스 주식회사
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
5,640,680

1주당 가액(원)
30,000

양수도 대금(원)
169,220,400,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 김재진은 보유주식 5,640,680주(총 발행주식의 18.58%)를 1주당 30,000원의 가격으로 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약(SHARE PURCHASE AGREEMENT, 이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다. - 아 래 -1. 계약체결일 : 2023년 05월 25일2. 거래종결일(예정) : 2023년 10월 25일3. 총 양수도금액 : 169,220,400,000원4. 계약당사자 1) 양도인 : 김재진 2) 양수인 : 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사5. 대금 지급일정 및 조건 1) 계약금 : 해당사항 없음 2) 잔금 : 169,220,400,000원(100%) - 잔금지급일 : 2023년 10월 25일 - 거래종결일에 잔금의 60% 지급, 나머지 40%는 거래종결일로부터 최장 3년간 분할지급(당사자간 합의된 조건에 따라 지급여부 및 시기 등 변경 가능)6. 거래종결을 위한 선행조건 1단계 : 한국, UK(필요할 경우) 등 기업결합신고 및 기타 필요한 관계기관 승인 완료 2단계 : 이오플로우(주) 보통주식에 대한 공개매수 (*) 2단계에서 취득하는 주식, 제3자배정 유상증자 및 최대주주(대표이사 김재진) 등으로부터 취득하는 주식을 합하여 총 22,951,902주 이상이 될 경우, 공개매수, 제3자배정 유상증자 및 최대주주 등으로부터의 주식 취득 등 모든 거래가 동시에 종결

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
메드트로닉코리아홀딩스 주식회사

-변경 예정일자
2023-10-25

-예정 소유주식수(주)
5,640,680

-예정 소유비율(%)
18.58

4. 계약일자
2023-05-25

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 예정소유비율은 공시일 기준 발행주식총수 30,362,279주 기준입니다.2. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 또는 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.3. 주식양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련공시를 진행할 예정입니다.4. 변경 예정 최대주주는 2023년 5월 10일 설림됨에 따라 주요 재무사항이 없습니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

김재진
변경전 최대주주
5,640,680
18.58
-
-
-

메드트로닉코리아홀딩스 주식회사
변경예정 최대주주
-
-
5,640,680
18.58
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
메드트로닉코리아홀딩스 주식회사

2. 설립연월
2023년 05월 10일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 강남구 테헤란로

5. 법인의 최대주주명
COVIDIEN SWISS HOLDING GMBH

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
유승록

7. 주요 사업내용
다른 회사의 지분 또는 주식 취득, 운용 및 처분

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

해당사항 없음

출처: 금융감독원 전자공시시스템

한편, 당사의 임원진은 2022년 12월 28일과 29일 사이 총 63,886주를 장내매수하였으며, 당사의 최대주주인 김재진 대표이사 또한 2022년 10월과 11월 동안, 총 564,076주를 장내매수로 취득하였습니다. 당사는 2023년 10월 11일 미국 법원의 가처분 결정에 따른 주된 영업의 정지 사유로 거래정지 및 상장 적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부에 대한 거래소 상장관리부 심사를 받은 바 있습니다(2023년 11월 15일에 대상 제외 결정된 바 있음). 동 심사과정에서 메드트로닉과의 M&A 진행 전 김재진 대표 포함 임직원 주식 매입 관련 검토가 있었으며, 당사의 소명자료를 제출 이후 거래소로부터 추가 소명 요청은 없었습니다. 소명의 주요내용은 김재진 대표 및 임직원들의 주식 매입 시점이 메드트로닉과의 M&A 논의 하기 시작한 2023년 3월 시점간에 상당한 시차가 존재하였고 김재진 대표의 주식 매입 사유는 회사의 주식이 매우 저평가 되어 있고, 주식 보호 예수로 담보대출 제한이 있었으나 보호 예수가 해제됨에 따라 추가 주식 매입을 하였으며, 임직원들은 복리후생 및 주인의식 고취 목적으로 추진하였던 것입니다.상기와 같이 당사는 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익의 발생 및 미공개정보이용에 관한여 관련기관의 제재를 받은 사항이 없습니다. 당사는 임직원들에 대한 지속적인 교육 및 내부통제 관리를 통해 미공개정보 이용 및 단기매매차익에 관한 위반 사항이 나오지 않도록 하고 있습니다.

3. 기타위험

가. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생
할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 공동주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 공동주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가 하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 신고서 제출 전일 현재
미발행 주식수가 총 6,406,589주가 존재
하며, 그 내역은 미전환 제3회 및 제4회 전환사채 29,000백만원의 전환가능주식수
5,552,521주
및 미행사 주식매수선택권
854,068주
입니다.전환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우
총발행주식수 30,435,659주의 약 21.05%(금번 유상증자 9,100,000주 포함 16.20%)
에 해당하며,
주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험
이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편,
유상증자로 인해 발행되는 신주 9,100,000주로, 이는 당사 발행주식수의 약 29.9%에 해당합니다.
추가 발행 및 상장되는 신주는 전량 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 또한
구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관회사 및 공동주관회사가 최종 실권주를 인수할 계획
입니다. 그렇게 되면 당사는 대표주관회사 및 공동주관회사가 최종 실권주를 인수한 금액의 15%를 실권수수료로 지급하게 됩니다.
실권수수료를 고려한 대표주관회사 및 공동주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 15% 낮으며, 대표주관회사 및 공동주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주 상장일 전전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다. 대표주관회사 및 공동주관회사가 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 최종 실권주를 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총 6,406,589주가 존재하며, 그 내역은 미전환 제3회 및 제4회 전환사채 29,000백만원의 전환가능주식수 5,552,521주 및 미행사 주식매수선택권 854,068주입니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2024년 02월 08일
2027년 02월 08일
17,000
기명식보통주
2025.02.08~2027.01.08
100
3,759
17,000
4,522,479

제4회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2024년 06월 21일
2029년 06월 21일
12,000
기명식보통주
2025.06.21~2029.05.21
100
11,650
12,000
1,030,042

합 계
-
-
29,000
-
-
-
-
29,000
5,552,521

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

제3회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 02월 08일부터 2027년 01월 08일 까지이고 제4회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 06월 21일부터 2029년 05월 21일까지이며, 향후 전환가능기간이 도래하여 상기 기발행된 전환사채가 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출 전일 현재 주식매수선택권 총 854,068주를 임직원에게 부여하고 있습니다.

전환사채 및 주식매수선택권 등 미발행 주식이 신규 발행될 경우 총발행주식수 30,435,659주의 약 21.05%(금번 유상증자 9,100,000주 포함 16.20%)에 해당하며, 주가 희석화 및 물량출회로 인해 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 잠재주식수 비율]

구분
주식수

증권신고서 제출 전일 현재 총발행주식수 (A)
30,435,659주

제3회 및 제4회 전환사채 전환 가능 주식수 (B)
5,552,521주

주식매수선택권 (C)
854,068주

총발행주식수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
21.05%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (D)
9,100,000주

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A+D)
16.20%

출처: 당사 제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 유상신주 9,100,000주는 전량 보호 예수되지 않습니다.한편, 구주주 청약주식 및 실권주 일반공모 청약시 기관 및 일반 투자자들의 청약으로 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.또한, 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 잔액인수한 물량을 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.이와 같은 청약 미참여, 전체 청약주식수의 모집주식수에 대한 미달 등은 당사에 대한 부정적 평판을 가져와 당사의 주가흐름에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생
할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한
될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.
본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.그리고 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 집단 소송이 제기될 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

아. 관리감독기준 위반에 따른 위험
최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
상장폐지(코스닥 상장규정 제54조, 제56조)

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
가. 최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나. (A)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다. (B)에 해당하여 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우라. (A) or (B) 관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

4) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

5) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

6) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우(주1)
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

8) 거래량 미달
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상(액면가액 5,000원 기준), 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

9) 주식분산 미달
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

11) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

출처:
한국거래소

자.「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험
2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고
감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상
됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용
할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

「공인회계사법」(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시2) 감사의견 근거 단락 신설3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거절, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후
발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용
됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기한 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한, 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)의 내부규정에 따라 본 건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)이며, 발행회사인 이오플로우(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

공동주관회사
한양증권(주)
00162416

2. 분석의 개요
대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 이오플로우(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사 및 공동주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
기업 실사 내용

2024년 07월 19일
가) 발행회사 방문- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의나) 회사 기본사항 점검- 경영진 면담(자금사용목적 등)- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2024년 07월 22일~ 07월 26일
가) 발행회사방문- 실사 요청자료 송부- 본사 방문나) 회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024년 07월 29일~ 08월 02일
가) 회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인나) 산업에 관한 사항 검토- 산업에 대한 이해- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 종속회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024년 08월 05일~ 08월 09일
가) 영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항나) 재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금 만기구조 분석- 현금흐름 구조, 유동성 분석- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항- 주식연계채권 내역 확인- 환위험 관리 현황 분석다) 기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2024년 08월 12일~ 08월 21일
- 실사보고서 작성- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 09월 03일~ 09월 04일

- (정정) 실사보고서 작성
- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 09월 19일~ 10월 14일

- (정정) 실사보고서 작성
- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2024년 10월 25일 ~ 10월 28일

- (정정) 실사보고서 작성

- (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
증자업무 총괄

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 등 24년

케이비증권(주)
SME금융부
공재경
부장
기업실사 책임

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 등 18년

케이비증권(주)
SME금융부
김원우
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 등 4년

[공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
상무
증자업무 총괄

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 20년

한양증권(주)
기업금융부
전대희
상무
기업실사

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 27년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
기업실사 책임

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 12년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 6년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
대리
기업실사 실무

2024년 07월 19일 ~ 2024년
10월 28일

기업금융업무 3년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

이오플로우(주)
CFO
안현덕
CFO
발행 및 실사 책임

이오플로우(주)
경영관리본부
송원호
본부장
발행 및 실사 책임

이오플로우(주)
경영기획팀
이병휘
매니저
실사자료 작성 및 제공

이오플로우(주)
경영기획팀
한지원
매니저
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견
가. 대표주관회사인 케이비증권(주) 및 공동주관회사인 한양증권(주)는 이오플로우(주)가 2024년 08월 21일
, 2024년 09월 04일
, 2024년 09월 23일, 2024년

10월 14일

이사회에서 결
의한 기명식 보통주 9,100,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 이오패치는 2021년 04월 세계 두 번째, 국내에서는 최초로 상용화한 웨어러블 인슐린 펌프입니다.

▶ 2017년 12월 국내 의료기기 4등급을 획득하였으며, 2021년 05월 유럽 CE 인증을 획득하였습니다. ▶ 시장 조사 기관인 Verified Market Research에 따르면 인슐린 주입기 시장은 2023년 308억달러에서 2030년 462억달러로 연평균 8.5% 성장할 것으로 전망됩니다.

또한, 2024년 04월 발간한 Valuates Reports 자료를 살펴보면 당뇨 인구증가에 따라 인슐린 주입기 시장 규모도 해마다 증가하고 있는데 특히 일회용 웨어러블 인슐린 펌프 tl시장은 약 7.8%의 CAGR로 가장 가파르게 성장하여 2030년에는 78.8억달러의 규모로 성장할 것을 전망하고 있습니다.▶ 동사의 주요제품인 이오패치는 기존의 재사용 웨어러블 펌프 대비 사용버이 간단하며, 휴대성 면에서 편리합니다. 또한, 주요 경쟁사인 인슐렛 Omnipod 제품의 구동부 대비 전력 효율성이 우수하여 경쟁력이 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사의 경쟁기업인 인슐렛(Insulet)은 미국 NASDAQ 상장회사로 웨어러블 인슐린 펌프 분야에서 전세계적인 영업망을 구축하고있는 글로벌 기업으로 다양한 노력에도 불구하고 동사는 브랜드 경쟁력에서 열위에 있습니다. 동사는 주요 거점병원과 소비자 등을 유통망으로 확보하고 있는 현지 판매파트너로 해외시장을 공략하고 있으나 해외 현지파트너의 능력 부족, 해외 네트워크 부족등으로 해당 시장에서 사업확장에 어려움을 겪을 수 있는 위험이 존재합니다. 보험급여 등재에는 적지않은 시간이 소요되고, 보험급여를 받기 전까지 비급여로 판매되는 동안 환자의 비용부담은 여전히 높을것으로 보이며, 보험급여 등재가 되지 않을 경우 환자의 비용부담이 지속되어 동사 제품에 대한 수요가 제한될 수 있습니다. 또한 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위에 있을 수 있습니다.

▶ 2023년 08월 03일에 Insulet Corporation (이하 "인슐렛")은 동사를 피고로 하여 특허권 침해 및 영업비밀 침해 금지소송을 미 메사추세츠주 연방지방법원에 제기하였고, 소제기와 동시에 영업비밀 침해를 근거로 동사 제품(이오패치)에 대한 판매금지 등 가처분 신청도 한 바 있습니다. 이에 따라 2023년 10월 07일에 최초 가처분 결정 및 2차례에 걸친 수정 가처분 결정이 내려졌으나 당사는 가처분 결정에 대하여 미 연방항소법원에 항소를 제기하였고, 연방항소법원의 파기·환송 결정에 따른 연방지방법원의 취소결정으로 가처분 결정은 완전히 취소되었습니다. 하지만, 동사는 2024년 말에 예정되어 있는 본안 소송의 결과에 따라서 승소 또는 패소할 수 있습니다. 동사는 승소를 위하여 현지 소송대리인을 통해서 최선의 노력을 하고 있습니다. 다만, 동사의 이러한 노력과는 다르게 미국 및 유럽에서의 소송에서 패소할 경우 동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 영업정지 처분을 받게 될 경우 동사에게 치명적인 영향을 미치게 됩니다. 투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이 점 유의하시기 바랍니다.

▶ 동사가 계획하고 있는 인공췌장의 임상시험이 지연되거나 연구개발에 실패하는 경우, 품목허가 및 출시 지연에 따른 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 동사의 매출 계획 또한 지연되거나 무산될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 동사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

▶ 동사는 2021년 말부터 본격적인 매출이 발생하고 있으나, 코로나19 및 인슐렛과의 소송 등 대외적인 이슈로 매출의 증진이 다소 정체된 모습을 보이고 있습니다.

이에 따라서, 2020년 상장 당시 제출했던 예상 매출 및 손익 추정치와 실제 매출 및 손익은 매우 높은 괴리를 보이고 있는 상황입니다.

▶ 동사의 노력에도 불구하고 사업환경이 급격히 악화되어 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 동사의 제품/서비스 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

▶
동사는 이오패치 X 및 현재 연구개발 중인 이오파니, 그리고 당사의 인공펌프를 적용한 비인슐린 약물 개발을 신사업으로 계획하고 있습니다.당사는 현재까지 영업적자 및 당기순손실이 발생하고 있어 신사업에 들어가는 연구개발비용을 금번 유상증자와 같은 재무활동을 통해 조달하고 있습니다. 동사가 계획한대로 자금조달이 원할하게 이루어지지 못하거나 지속적인 적자가 지속될 경우 추가적인 자금조달을 진행할 수 있습니다. 이러한 주식발행을 통한 자금조달은 주주가치가 희석화가 발생합니다.

▶ 대규모 연구개발비용을 집행하였는데도 불구하고 약물이 효과적으로 전달되지 못하거나, 인허가가 계획대로 진행되지 못할 경우, 또한 사업이 중단될 경우 사용된 자금은 회수할 가능성은 매우 낮습니다. 이처럼 신사업이 제대로 이루어지지 못할 경우 당사의 손익에는 매우 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사는 코스닥시장 상장 당시 증권신고서에 기재하였던 매출 계획과는 다르게 지난 몇년간 매출실적이 크게 부진하고 있는 상황입니다. 또한, 2023년에 발생한 인슐렛과의 소송 등으로 인하여 수익성도 점점 악화되고 있습니다. 아울러 최초 증권신고서 제출 이후 주가가 하락하여 동사는 금번 유상증자 금액이 100% 납입된다 하더라도 법인세비용차감전순실 관련하여 관리종목에 지정될 가능성이 높은 상황입니다. 동사는 관리종목 지정을 피하기 위하여 추가적인 자본확충 및 비용절감을 추진하고 있으나 실현 가능성에 있어 불확실성이 있습니다. 동사는 상장당시 계획하였던 매출을 실현하지 못하고 있는 상황에서 소송 및 관리종목 관련 리스크가 존재하고 있고, 이에 따라 계속기업로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재합니다. 상장 당시 추정 경영실적 대비 괴리율 관련하여서는
2.회사위험 - 나. 신규상장 추정 경영실적과 현재 실적의 높은 괴리율 위험
을, 관리종목 및 상장폐지 가능성 관련하여서는
2. 회사위험 - 자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
을 참고하시기 바랍니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금(원부자재 구매 및 제조경비, 연구개발비용 등), 채무상환자금 등으로 활용할 계획입니다.

▶ 동사는 국내 건강보험 적용 및 해외 신규 시장 확대에 따른 향후 수주 및 매출 증대가 기대되고 있어 원부자재 구매 및 제조경비, 마케팅비용 등 운영자금 확보와 더불어 곤지암 신공장 내 생산설비 효율성 제고가 필요한 상황입니다. 또한 동사는 IP-Free 회피설계 및 일체형 인공췌장, 3.0mL 신제품, 약물 전달 플랫폼 활용 기술 개발 등 신사업을 위한 연구개발비용과 약물 전달 플랫폼 활용을 위한 비인슐린 약물 발굴을 위해 연구개발비용, 은행 차입금 상환을 위한 채무상환자금이 필요하여 유상증자를 실시하게 되었습니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사 및 공동주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사 및 공동주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024년
10월 28일

대표주관회사 : 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동주관회사 : 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
82,264,000,000

발행제비용(2)
2,053,211,520

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
80,210,788,480

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3:
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
14,807,520
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

주관수수료
329,056,000

모집총액의
0.40%

인수수수료
1,645,280,000

모집총액의
2.00%

상장수수료
9,700,000
910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
3,640,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
728,000
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
2,053,211,520
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4:
발행제비용은 당사 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적당사는금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 10월 14일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,000
-
57,264
20,000
-
-
82,264

나. 공모자금 세부 사용목적당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 자사 제품의 원활한 생산을 위한 제품 생산을 위한 제조경비 및 원재료 매입비 등의 운영자금과 지속적인 제품개발을 위한 R&D비용 및 채무상환자금, 시설자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부 내용
금액

1
운영자금
원부자재 구매 및 제조경비
25,000

2
운영자금
연구개발비용
16,000

3
운영자금
일반관리비 등
16,264

4
시설자금
생산라인 효율성 제고 등
5,000

5
채무상환자금
San Plena 및 KDB산업은행 차입금 상환
20,000

합계
82,264

출처: 당사 제공

① 운영자금: 원부자재 구매 및 제조경비 - 25,000백만원

[원부자재 구매 및 제조경비 계획]

(단위: 백만원)

구분
품목
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기
2026년 1분기
2026년 2분기
합계

EOPatch
펌프모듈
321
399
532
705
859
1,340
4,156

HW(PCB, 사출 등)
1,386
1,723
2,296
3,044
2,637
4,117
15,203

기타 자재
160
199
265
351
428
668
2,071

제조경비
400
500
500
600
770
800
3,570

합계
2,267
2,821
3,593
4,700
4,694
6,925
25,000

출처: 당사 제공

당사가 향후 매출과 관련하여 분기별 이오패치 예상 판매 수량을 고려하였을 때 2025년 ~ 2026년 까지 펌프모듈 4,000백만원, HW(PCB 회로 모듈, 사출 등) 14,400백만원, 기타자재(상품 포함) 3,500백만원 및 기타 제조경비 3,100백만원을 완제품 생산을 위한 원부자재 구매 및 제조경비에 사용하고자 합니다. 상기 기재한 원부자재 구매 및 제조경비 외에 추가적인 자금 지출이 발생할 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.
② 운영자금: 연구개발비용 - 16,000백만원
당사는 국내 본사 업무총괄과 미국 지사 협조 체제로 연구개발을 주도하고 있습니다. 국내 본사의 경우 업무총괄 산하에 EOP사업부, HW개발본부, SW개발본부 및 품질본부, RA/QA본부가 편재되어 있습니다. EOP사업부는 EOPump 모듈에 적용되는 핵심 소재인 멤브레인 및 전극의 연구와 개발이 주 업무입니다. 또한 EOPump 모듈 개발과 이와 연계된 약물주입기의 동작 메커니즘, 제품(약물주입기, 컨트롤러)의 조립 구조 및 형상을 설계하고 개발합니다. HW개발본부는 제품의 HW 부분(회로, 무선통신, 제어, 센싱 등)을 개발 및 연구하고 있습니다. SW개발본부는 제품의 SW 프로그래밍과 인공췌장에 필요한 알고리즘 포팅 및 UI 시나리오 구현 등의 업무를 담당하고 있습니다. 또한 품질본부 및 RA/QA본부는 연구개발본부와 협력 및 업무총괄 관리 하에 국내외 허가에 필요한 인허가 실무를 담당하고 있습니다. 미국 지사는 인슐렛 소송 전까지는 주로 해외 파트너사와의 연계 등 글로벌 사업의 지원과 미국 FDA 인증 지원 및 임상시험 업무 등을 관리하면서 인공췌장에 필요한 핵심 기술인 주입 알고리즘 라이센스 업무와 센서 연계 관련 현지 업체와의 개발 협력 및 임상 프로토콜 개발 업무 등을 수행하여 왔습니다. 하지만 현재 미국 지사는 국내 연구개발에 필요한 현지 관련 서비스를 진행하고 있으며, 산하 VAS(Value-Added Service) 개발팀이 있어서 본사 SW 개발팀과 연계하여 클라우드 솔루션, 서버 솔루션 등의 소프트웨어 인프라 분야 등을 개발 중에 있습니다
.

당사는 2021년 5,843백만원, 2022년 5,950백만원, 2023년 8,171백만원의 연구개발비를 사용하였으며, 2024년 반기 현재 2,769백만원의 연구개발비용을 사용하였습니다.

[세부 연구개발 비용]

(단위 : 백만원)

과 목
2024년반기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

비용의 성격별 분류
원재료비
839
839
2,744
2,744
1,849
1,849
2,043
2,043

인건비
1,418
1,418
2,666
2,666
2,378
2,378
3,100
3,100

기타
534
411
3,694
3,558
2,075
1,654
1,465
1,459

연구개발비용 합계
2,791
2,668
9,104
8,968
6,302
5,881
6,608
6,602

정부보조금
22
22
933
933
352
352
765
765

보조금 차감 후 금액
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

회계처리 내역
판매비와 관리비
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

회계처리금액 계
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

연구개발비 / 매출액 비율
89%
86%
124%
142%
88.70%
83.18%
843%
842%

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

주: 연구개발비용은 전액 판관비로 계상되어 있습니다.

출처: 당사 정기보고서 및 당사 제공

당사는 이처럼 꾸준한 연구개발을 통하여 제품을 출시하였으며, 추가적으로 2025년, 2026년 상반기에 하기와 같이 회피설계를 비롯한 EOPatch 신제품 개발을 주력으로 연구개발 수행 계획이며, 제품 다각화를 위하여 3.0mL 제품 및 일체형 웨어러블 인공췌장 연구개발을 위하여 금번 공모자금 중 16,000백만원을 사용 할 계획입니다.

[연구개발비용 자금 사용 계획 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
내용
연구개발 기간*
2025년
2026년
2027년
금액

EOPatch(회피설계 포함)
연구개발 및 시험인증 등
2023.2H ~
1,200
400
0
1,600

EOPatch 3.0mL
연구개발 및 시험인증 등
2022.1H ~
1,300
1,300
600
3,200

EOPatch 3.0mL Weekly(AID)
연구개발 및 시험인증 등
2025.1H ~
1,900
1,900
1,000
4,800

EOPani(All-in-One)
연구개발 및 시험인증 등
2018.2H ~
1,200
1,000
1,000
3,200

Pre-filled 웨어러블 약물주입기
연구재료 및 시험인증 등
2025.1H ~
600
600
400
1,600

SW 및 HW 부문
성능 개선, 주입 알고리즘 개선 등 제품 개량
2025.1H ~
600
600
400
1,600

합계
6,800
5,800
3,400
16,000

출처: 당사 제공

주:
연구개발 기간은 해당 프로젝트의 최초 개발 시기를 의미함.

당사의 현재 EOPatch 제품은 인슐린 저장고 크기가 2mL인 반면 인슐린 저장고 크기를 3mL로 확장한 신제품 연구개발을 통해 2형 당뇨환자용 제품 및 전세계 최초 7일 사용 분리형 인공췌장 개발 및 상용화를 목표로 하고 있습니다.
해당 EOPatch 3.0mL 제품의 실현 가능성을 검증하기 위한 시제품 개발을 완료하였으며 7일간 연속 구동을 성공한 바 있습니다. 주요 속효성 인슐린 제품에 대한 생체 적합성 및 독성 테스트는 이미 완료하였기 때문에 중증 2형 당뇨환자를 대상으로 사용성을 극대화하는 사용자 인터페이스 개발 등 7일 사용을 위한 하드웨어 및 소프트웨어 고도화 개발, 국내외 품목허가 및 인증을 추진 예정입니다. 이를 바탕으로 향후 다양한 CGM 제품과의 연동 및 AP알고리즘 탑재 등 AID 구현을 위한 개발을 추진할 예정입니다.

[이오패치3.0 제품 상세 내역]

이오패치3.0 제품 상세내역.jpg
이오패치3.0 제품 상세내역

출처: 당사 제공

또한, 당사는 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템인 EOPani 개발을 진행하고 있습니다. 연속혈당센서와 인슐린 펌프가 하나의 웨어러블 몸체에 같이 포함된 일회용 일체형 웨어러블 모듈과 스마트 컨트롤러로 구성되는 일체형 인공췌장 시스템으로 과거 미국 소아당뇨연구재단(JDRF; Juvenile Diabetes Research Foundation)의 지원을 받았던 바 있고 FDA의 Breakthrough Device Designation 지정을 획득한 신개념 제품입니다. 웨어러블 모듈 및 컨트롤러에서 각각 인공췌장 알고리즘을 수행할 수 있어 일시적으로 컨트롤러의 사용이 불가한 경우에도 일체형 웨어러블 모듈은 지속적으로 인공췌장으로서 작동 가능한 기능을 갖추고 있습니다. 웨어러블 모듈 내의 연속혈당센서가 읽은 혈당 정보를 기반으로 인공췌장 알고리즘에서 연산을 통해 인슐린 주입량 및 주입패턴 등을 자동으로 결정하여 혈당이 일정한 범위 내에서유지되도록 하는 일체형 인공췌장 솔루션은 단 하나의 웨어러블 모듈로 혈당을 측정하여 자동 조절할 수 있으므로 궁극적인 편의성을 제공합니다. 본 제품은 우선 기존의 EOPatch처럼 매 3-4일에 한번씩 새로운 제품으로 교체할 수 있도록 제공할 예정이며, 향후 최대 7일간 사용 가능한 제품으로 업그레이드할 예정입니다.

해당 EOPani 제품은 현재 1차 프로토타입은 수 년 전에 구현 완료한 바 있었으나 연속혈당센서와 인슐린 펌프 구동부가 동시 장착되어야 하는 제품의 특성상 해당 제품에 적용 가능한 연속혈당센서 필라먼트 (센서의 핵심적인 기술 부품)의 확보가 필수이나 당시 센서 필라먼트를 공급할 수 있는 파트너 업체의 확보가 불가해 오랜 기간 프로젝트가 중지되어 있었습니다. 그러나 최근 이러한 파트너사를 확보하게 되어 현재 2차 프로토타입의 제작을 위한 개발 작업을 재개하였습니다. 파트너사와의 CGM센서 및 알고리즘 탑재 등 제품화를 위한 개발협업 및 최대 7일 사용가능한 설계 등을 추진할 계획입니다.

[당사 제품 로드맵]

이오플로우 제품 로드맵.jpg
이오플로우 제품 로드맵

출처: 당사 제공

상기와 같이 당사는 당사 제품의 성능 업그레이드 및 신제품 출시를 위하여 금번 공모 자금 중 일부를 연구개발비용으로 사용할 계획입니다.
③ 운영자금: 일반관리비 -

16,264백만원
당사의 국내외 시장 점유율 및 매출 확대를 위하여 해외 진출 및 제품 다각화 등 마케팅 관련 투자가 필요합니다. 이에 금번 유상 증자 대금 중 16,264백만원을 급여성 경비 및 광고선전비 등 마케팅 비용으로 사용할 예정이며 향후 3개년 간 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[운영경비 계획]

(단위: 백만원)

구분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합계

운영경비
급여성 경비
4,000
5,000
3,000
12,000

마케팅 비용(광고선전비 등)
500
1,000
1,764
3,264

인증 및 허가 등
500
500
-
1,000

합계
5,000
6,500
4,764
16,264

출처: 당사 제공

④ 시설자금: 생산라인 효율성 제고 등 - 5,000백만원

당사의 제품은 의료기기로 생산 시설은 반드시 KGMP, CE 인증, FDA 승인이 필요합니다. 당사는 자동화설비 생산기지 구축을 위해 2021년 곤지암읍 수양리 부지를 매입해 연면적 4,988㎡ 규모의 신축공장을 2023년에 완공하였습니다. 당사는 곤지암 공장에 대한 국내 식약처 KGMP 적합 인증에 이어 지난 05월 21일 유럽 인증 대리인인 PCBC로부터 EN ISO 13485 적합 인증을 받은 바 있습니다. 당사는 추가적으로 곤지암 공장의 자동화 설비 고도화를 위하여 금번 공모 자금 중 5,000백만원을 사용할 계획입니다.설비투자가 완료된 곤지암 신공장 PhaseⅡ, Ⅲ 생산라인의 효율성 제고를 위한 일부 검사, 조립, 물류 등 자동화 시설 보강 및 관련 공장 환경 및 시설 개선을 위하여 시설자금을 사용할 예정이며 향후 3개년 간 사용계획은 하기와 같습니다.

[ 시설자금 계획 ]

(단위: 백만원)

구분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합계

시설자금
생산라인 효율성 제고
1,000
1,000
2,000
4,000

공장 환경 및 시설 개선
1,000
0
0
1,000

합계
2,000
1,000
2,000
5,000

출처: 당사 제공

⑤ 채무상환자금: SanPlena 및 KDB산업은행 차입금 상환 - 20,000백만원당사는 경영방침상 금번 대규모 유상증자를 진행하여 자본을 확충하고 이자비용을 절감하여 재무구조를 개선하고자 합니다. 당사는 2021년 06월 생산시설 확충을 위해 활용하여 곤지암 소재 토지 및 공장을 양수하였습니다. 그러나 당사는 매출이 발생하지 않아 생산시설 확충을 위한 자금을 은행 차입금을 통해 조달하였습니다. 곤지암 공장을 담보로 하여 KDB산업은행으로부터 시설자금대출 한도 18,000백만원 승인받았으며, 현재 12,800백만원을 차입하였습니다. 또한, 당사는 2023년 12월 22일 종속회사인 SanPlena LLC로부터 운영자금의 목적으로 8,335백만을 차입하였습니다. 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[별도기준 차입금 상세내역]

(단위: 백만원)

차 입 처
차입기간
연이자율
금액

KDB산업은행
2021.08.26 ~ 2029.08.26
5.34%
7,600

2022.12.21 ~ 2029.08.26
5.21%
3,200

2023.12.21 ~ 2029.08.26
5.21%
2,000

소 계
12,800

차 입 처
구 분
연이자율
당반기말

SanPlena LLC
단기차입금
6.00%
8,335

주:
산업은행 차입금의 경우 3년거치 후 5년 분할상환 조건입니다.

출처:
당사 정기보고서

당사는 금번 공모 유상증자를 통해 모집된 자금으로 SanPlena LLC로부터 차입한 단기차입금 8,335백만원과 KDB 산업은행으로부터 차입한 시설자금 대출 12,800백만원 중 최대 20,000백만원 상환을 계획하고 있습니다. 해당 대출은 약정에 따라 중도상환수수료는 없습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련
금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.
당사는 부족자금에 대해서는
금번 유상증자 외에도 추가적인 자본확충을
통해 자금조달을 진행할 예정이며, 이를 위해 제약사 등 국내외 전략적 투자자들 또는 사업제휴(CGM 및/또는 이오패치 유통)와 연계한 투자 유치 등을 진행하고 있습니다.이 외에
추가적인 자본시장을 통한 자금확보 방안에 대해서는 현재 계획된 사항이 없습니다.
라. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용 우선순위에 맞게 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라
국책은행 및 시중은행
의 수시입출금 예금, 정기예금
등 환금성이 높은 원금보장성 금융상품
으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)1)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
-
4
4

합계
4
-
-
4
4

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2020년 09월 14일
기술성장기업의 코스닥시장 상장

2. 회사의 연혁

가. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 11월 16일
임시주총
-
대표이사 김재진
-

2021년 03월 25일
정기주총
-
사내이사 Luis Malave감사 김재상
-

2021년 06월 04일
임시주총
-
사내이사 이경준사외이사 조동일
-

2022년 01월 31일
-
-
-
사내이사 Luis Malave

2022년 02월 22일
-
-
-
사외이사 조동일

2022년 03월 29일
정기주총
사내이사 김창정사외이사 정회훈
-
-

2022년 11월 25일
임시주총
사내이사 전준성사외이사 허수진
-
-

2022년 11월 30일
-
-
-
사외이사 정회훈

2023년 03월 30일
정기주총
사내이사 안현덕사외이사 김재상사외이사 강민웅
-
감사 김재상

2023년 11월 15일
임시주총
-
대표이사 김재진
-

2023년 12월 01일
-
-
-
사내이사 이경준

(주1)
당사는 2024년 6월 30일 현재 사내이사4명과 사외이사3명이 등기이사로 구성되어 있습니다.

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연월
소재지
비고

2011년 09월
서울특별시 마포구 신수동 1번지(서강대학교 내 떼이야르관 414호)
본사 설립

2015년 02월
경기도 성남시 분당구 성남대로 331번지3-9, 6층 608호(정자동, 백궁프라자3)
본사 이전

2015년 10월
경기도 성남시 분당구 성남대로 331번지 3-9, 6층 602호(정자동, 백궁프라자3)
본사 이전

2016년 03월
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 에이치2102호(정자동, 분당서울대병원 헬스케어혁신파크)
본사 이전

2020년 09월
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 에이치2202호(정자동, 분당서울대병원 헬스케어혁신파크)
본사 이전

2023년 04월
경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지 302호(수내동)
본사 이전

다. 최대주주의 변동- 당사는 설립일 이후 최대주주의 변동이 없었습니다.
라. 상호의 변경- 당사는 설립일 이후 상호의 변경이 없었습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 당사는 설립일 이후 및 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 당사는 설립일 이후 및 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 설립일 이후 및 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 당사의 설립일은 2011년 09월 27일이며, 설립일 이후의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일 자

내 용

2011.09.27

이오플로우㈜ 설립(김재진 대표) 자본금 50,000천원

기초연구 시작(서강대 비즈니스센터)

2012.09.21

유상증자(자본금 100,000천원)

2013.04.02

UT특허 라이선스 계약 체결: 영구적 실시권(인슐린 펌프는 세계 전용실시권)

2015.02.23

본사 이전 (경기도 성남시 분당구 정자동 백궁프라자3차)/연구전담부서 설립

2015.05.13

엔젤 투자 유치 1억원(자본금 135,137천원)

2015.07.28

기업부설연구소 설립(한국산업기술진흥협회 인증)

2015.08.07

1차 창투사 투자유치 15억원(자본금 175,676천원)

2015.09.10

벤처기업 인증

2015.10.06

2차 창투사 투자유치 10억원(자본금 202,703천원)

2016.03.14

본사 이전 - 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크

2016.05.16

식약처 '16년도「차세대 의료기기 100 프로젝트」(맞춤형 멘토링) 지원대상 선정

2016.07.01

산자부 과제 수행 시작 (사업화연계기술개발사업-투자유도형)

2016.10.24

창업진흥원「2016년 글로벌창업기업육성사업」해외창업·진출지원 2차 사업 선정

2017.01.04

3차 창투사(4개社) 투자 유치 55억원 (자본금 248,574천원)

2017.08.18

미국 자회사 설립(EOFlow, Inc.)

2017.09.05

주식회사 휴온스와 물품공급계약 체결(5년간 약 360억원 규모)

2017.09.26

양산라인 구축을 위한 외주 공장(진천) 등록 완료(437502017393073)

2017.10.31

창업진흥원 과제 수행 시작(창업도약패키지 지원사업-4차산업혁명분야)

2017.11.03

식품의약품안전청 의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인증(GMP) 획득

2017.12.01

중소기업진흥공단 과제 수행(수출성공패키지 지원사업)

2017.12.07

벤처기업 인증 연장

2017.12.12

JDRF 과제 선정(Research, Development and Commercialization)

2017.12.13

식품의약품안전청 의료기기 조건부 제조 허가 획득(제허 17-946)

2017.12.19

식품의약품안전청 의료기기 제조 허가 획득(제허 17-959)-사용기간 3개월

2018.02.13

4차 투자유치 70억원: 창투사 1개사, 전략투자자 (자본금 284,645천원)

2018.04.03

5차투자유치(3개社) 70억원 (자본금 298,215천원)

2018.04.18

미국 덱스컴社(DexCom)와 개발협력 MOU 체결

2018.04.30

무상증자 200% 결정(자본금 894,645천원)

2018.05.25

식품의약품안전청 의료기기 제조 허가 획득(제허 17-959)-사용기간 12개월

2018.12.24

주식매수선택권행사(8명, 자본금 901,920천원)

2019.01.18

일체형 웨어러블 인공췌장 시스템FDA '획기적인 의료기기 프로그램(Breakthrough Devices Program)' 선정

2019.03.29

6차 투자유치(3개社) 50억원(자본금 915,586천원)

2019.05.28

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 선정

2019.06.26

식품의약품안전청 의료기기 제조 변경 허가 획득(제허 17-959)

2019.06.27

주식매수선택권 행사(8명, 자본금 917,405천원)

2019.07.24

이탈리아 Menarini사와 독점판매계약 체결(5년간 약 1,500억원 규모)

2019.08.08

6차 투자유치(1개社) 10억원(자본금 924,620천원)

2019.11.20

주식매수선택권 행사(19명, 자본금 957,058천원)

2019.11.27

메디플러스솔루션과 통합당뇨관리 전문서비스 공동사업 계약 체결

2019.12.07

벤처기업 인증 연장(2019.12.07 ~ 2021.12.06)

2019.12.10

경기도 "일자리우수기업" 선정(2019.12.10 ~ 2021.12.09)

2020.04.06

7차 투자유치(1개社) 21억원(자본금 969,058천원)

2020.04.10

기술평가결과 수령: 이크레더블 "A"

2020.04.17
코스닥시장 상장을 위한 예비심사 청구서 제출

2020.09.14
코스닥시장 상장

2020.09.23
주식매수선택권 행사(22명, 자본금 1,122,423천원)

2020.11.16
대표이사 김재진 재선임

2020.11.23
주식매수선택권 행사(25명, 자본금 1,125,641천원)

2020.01.12
하나금융투자 신주인수권행사(14만주, 자본금 1,139,641천원)

2021.01.21
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(350억원)

2021.02.23
Nephria Bio, Inc.,지분인수(86.75%) USD1,002,240.00

2021.04.22
이오패치 판매시작

2021.05.18
주식매수선택권 행사(21명, 자본금 1,146,736천원)

2021.05.24
이오패치 유럽 CE인증 획득(2021.05.24 ~ 2024.05.27)

2021.06.17
이오펌프 및 이오패치 생산라인 구축을 위한 공장 매입

2021.06.25
주식매수선택권 행사(1명, 자본금 1,146,868천원)

2021.06.30
토지 및 공장 구입(54억원)

2021.07.09
(주)파미오 설립(지분율 100%)

2021.07.30
연속혈당측정기 센서 개발을 위한 (주)유엑스엔과 상호 출자

2021.08.14
제3자 배정 유상증자(발행주식수 59,353주, 자본금 1,152,803천원)

2021.08.31
주식매수선택권 행사(행사주식수 16,625주, 자본금 1,154,466천원)

2021.09.02
(주)파미오 자금대여(40억원)

2021.10.26
중국 합작법인 설립 및 제3자배정 유상증자 결의

2021.10.28
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정의 건(3,000,000주)

2021.11.18
주식매수선택권 행사(행사주식수 25,565주, 자본금 1,157,022천원)

2021.12.07
인도네시아 PT. Prasasti Nusantara Sukses사와 5년간 독점판매 계약(453억원)

2022.01.14
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 발행 완료(발행주식수 : 3,000,000주, 자본금 1,474,553천원)

2022.01.18
무상증자 100% 결정(자본금 : 2,949,106천원)

2022.01.26
중국 합작법인 SINOFLOW 설립 완료

2022.02.18
주식매수선택권 행사(행사주식수 : 600,000주, 자본금 : 3,009,106천원)

2022.02.22
주식매수선택권 행사(행사주식수 : 2,252주, 자본금 : 3,009,332천원)

2022.04.01
이오패치 생산라인 구축을 위한 장비 및 기술지원 서비스 계약(계약상대방 : SINOFLOW CO., LTD)

2022.05.10
주식매수선택권 행사(행사주식수 : 210,205주, 자본금 : 3,030,352천원)

2022.05.17
이오패치 모바일 앱'Narsha' iOS 버전 출시

2022.05.20
웨어러블인공췌장‘이오패치 X’국내임상개시

2022.07.01
이오패치 중국 NMPA 승인 위한 기술지원서비스(컨설팅) 제공 계약(계약상대방 : SINOFLOW CO., LTD)

2022.07.15
EOPatch Insulin Management System(Patch + ADM + Narsha) UNITED ARAB EMIRATES MINISTRY(아랍에미리트) 품목허가 취득

2022.07.22
이오패치 및 ADM 공급계약(계약상대방 : A.MENARINI DIAGNOSTICS SRL)

2022.10.20
EO Patch & EO Patch-ADM 인도네시아(INDONESIA) 품목허가 취득

2022.12.27
웨어러블 인슐린 펌프 '이오패치’ 미국 FDA에 품목허가 신청

2023.01.05
주식매수선택권 행사(행사주식수 : 58,758주, 자본금 : 3,036,228천원)

2023.01.25
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 일부 취득(255.5억원)

2023.02.27
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(320억원)

2023.02.15
종속회사 (주)파미오의 유상증자 참여(약99억원)

2023.04.05
종속회사 (주)파미오의 유상증자 참여(약130억원)

2023.04.13
제2회 이오패치 사용자 모임 '이오패치 투게더링 in 부산' 성료

2023.05.25
Medtronic의 이오플로우(주) 인수를 위한 주식양수도 계약 등 본 계약 체결

2023.06.02
주식매수선택권 행사(행사주식수 : 54,408주, 자본금 : 3,041,669천원)

2023.07.17
곤지암 공장 준공

2023.12.07
Medtronic의 이오플로우(주) 인수를 위한 주식양수도 계약 등 본 계약 해지

2024.01.30

웨어러블인공췌장 '이오패치 X' 식품의약품안전청 의료기기 제조 허가 획득(제허 24-77호)

2024.02.08
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(170억원)

2024.06.10
주식매수선택권 행사(행사주식수: 18,972, 자본금 : 3,043,565,900

2024.06.18
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(120억원)

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
14기(2024년(당)반기말)
13기(2023년말)
12기(2022년말)

보통주
발행주식총수
30,435,659
30,416,687
30,303,521

액면금액
100
100
100

자본금
3,043,565,900
3,041,668,700
3,030,352,100

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
3,043,565,900
3,041,668,700
3,030,352,100

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
30,435,659
-
30,435,659
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
30,435,659
-
30,435,659
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
30,435,659
-
30,435,659
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 03월 27일
정기주주총회
1. 주식매수선택권 조항 변경2. 사채의 발행 시 한도를 비율에서 금액으로 변경 (발행주식총수의 20% → 액면총액 500억원)
-

2021년 03월 25일
정기주주총회
1. 사업목적 추가 - 의약품 제조업 - 의료용물질 및 의약품 제조업 - 부동산임대업2. 발행예정주식수 변경 (30,000,000주 → 100,000,000주)3. 제5종 종류주식의 수와 내용 삭제4. 우리사주매수선택권 신설5. 사채의 발행금액 증액 (전환사채: 500억원 → 2,000억원) (신주인수권부사채: 500억원 → 2,000억원)
- 자본금 증가 예상- 우리사주조합원에게 우리사주매수선택권을 부여 가능하도록 조항 추가

2022년 03월 29일
정기주주총회
1. 사업목적 추가 - 기계장지 및 관련물품 판매업 - 전문과학 및 기술서비스업
- 중국시노플로우 설비투자 지원 및 인슐린펌프 제작에 따른 기술지도 업무

2022년 11월 25일
임시주주총회
1. 감사위원회 설치에 따른 정관 조문의 변경
- 감사위원회 설치

2023년 03월 30일
정기주주총회
1. 사업목적 추가 - 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스업2. 사업목적 수정3. 주식의 발행 및 배정 변경
- 앱 및 웹 기반서비스 본격화- 사업 의미 및 범위 명확화, 중복 내용 삭제- 제3자에 대한 신주발행한도를 발행주식총수의 100분의 30으로 통일

나. 사업목적
(1) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의료용 펌프 개발, 제조 및 판매업
영위

2
약물투여시스템 개발, 제조 및 판매업
영위

3
의료기기 개발, 제조 및 판매업
영위

4
다목적 전기삼투펌프 개발, 제조 및 판매업
영위

5
의약품 개발, 제조 및 판매업
영위

6
의료 등 관련 소재 및 부품 개발, 제조 및 판매업
영위

7
부동산 임대업
영위

8
기계장치 및 관련물품 개발, 제조 및 판매업
영위

9
전문과학 및 기술서비스업
영위

10
소프트웨어 개발, 판매 및 서비스업
영위

11
각호에 관련된 통신판매, 무역 등 부대사업 일체
영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 03월 25일
<신설><신설><신설>
7. 의약품 제조업8. 의료용 물질 및 의약품 제조업9. 부동산 임대업

추가
2022년 03월 29일
<신설><신설>
10. 기계장치 및 관련물품 판매업11. 전문과학 및 기술서비스업

수정
2023년 03월 30일
1. 의료용 펌프 제조 및 서비스업2. 약물투여시스템 제조 및 판매업3. 의료기기 제조 및 판매업4. 다목적 전기삼투펌프 제조 및 판매, 수출입, 무역업5. 의료기기 개발업6. 펌프 개발업7. 의약품 제조업8. 의료용 물질 및 의약품 제조업9. 부동산 임대업10. 기계장치 및 관련물품 판매업11. 전문과학 및 기술서비스업<신설>12. 각호에 관련된 부대사업 일체
1. 의료용 펌프 개발, 제조 및 판매업2. 약물투여시스템 개발, 제조 및 판매업3. 의료기기 개발, 제조 및 판매업4. 다목적 전기삼투펌프 개발, 제조 및 판매업5. 의약품 개발, 제조 및 판매업6. 의료 등 관련 소재 및 부품 개발, 제조 및 판매업7. 부동산 임대업8. 기계장치 및 관련물품 개발, 제조 및 판매업9. 전문과학 및 기술서비스업10. 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스업11. 각호에 관련된 통신판매, 무역 등 부대사업 일체

(3) 사업목적 변경 사유

변경일
사업목적
제안 주체
변경 사유

2021년 03월 25일
<신설> 의약품 제조업<신설> 의료용 물질 및 의약품 제조업<신설> 부동산 임대업
이사회
- 비인슐린 약물+웨어러블 패치 결합 약물 개발 사업으로 진출

2022년 03월 29일
<신설> 기계장치 및 관련물품 판매업<신설> 전문과학 및 기술서비스업
이사회
- 중국에서의 사업확장을 위하여 시노플로우 설비투자 지원 및 인슐린펌프 제작에 따른 기술지도 업무 추가

2023년 03월 30일
1. 의료용 펌프 개발, 제조 및 판매업2. 약물투여시스템 개발, 제조 및 판매업3. 의료기기 개발, 제조 및 판매업4. 다목적 전기삼투펌프 개발, 제조 및 판매업5. 의약품 개발, 제조 및 판매업6. 의료 등 관련 소재 및 부품 개발, 제조 및 판매업7. 부동산 임대업8. 기계장치 및 관련물품 개발, 제조 및 판매업9. 전문과학 및 기술서비스업10. <신설> 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스업11. 각호에 관련된 통신판매, 무역 등 부대사업 일체
이사회
- 사업 의미 및 범위 명확화- 앱 및 웹 기반 서비스 본격화에 따른 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스업 추가

(4) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
- 의약품 제조업- 의료용 물질 및 의약품 제조업- 부동산 임대업
2021년 03월 25일

2
- 기계장치 및 관련물품 판매업- 전문과학 및 기술서비스업
2022년 03월 29일

3
- 소프트웨어 개발, 판매 및 서비스업
2023년 03월 30일

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

[구분1] 웨어러블 이오패치는 약물을주입하는기기로서 현재는 인슐린을 주입하는 기능을 하고있으며, 인슐린 이외의 약물과 이오패치를 결합하여 융복합 제약사업 확장을 기대할 수 있습니다. 당사는 2021년 7월 본 사업을 전문적으로 추진할 자회사 주식회사 파미오를 설립했으며, 웨어러블펌프를 활용하여 주입하기 위한 비인슐린약품을 개발하고 있습니다. 또한, 이오패치와 비만치료 약물을 결합하여 혁신적인 비만치료 개발을 위해 JV인 San Plena를 설립하였음.

[구분2] 2021년10월, 당사는 당뇨용 웨어러블솔루션의 중국 시장진출을 위해 중국최대당뇨전문 의료기기회사인 시노케어(ChangshaSinocareInc.)와 합작사(시노플로우, SinoflowCo.,Ltd.)를 설립하였고, 이를 통해 중국시장 전용 이오패치제품을 생산과 판매를 추진하고자 합니다.

[구분3] Ⅱ.사업의내용-2.주요 제품및서비스에서 "EOBridge with EOCloud system(당뇨 데이터 관리 및 중개용 소프트웨어)"를 참고하여 주시기 바랍니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성Ⅱ.사업의 내용-7.기타 참고사항의 시장현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당반기말, 현재까지 자기자금을 통해서 자회사 (주)파미오에 229억원을 지분투자했으며, 중국 합작사 시노플로우(Sinoflow Co., Ltd.)에 당사가 지분투자한 금액은 68억원입니다.

④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

[구분1] 현재 유럽종합 제약사와 함께 공동연구개발을 진행 및 용역매출 인식 중에있으며 개발완료 후 2027년 상반기부터 본격적인 매출을 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.

[구분2] 현재 중국합작사 시노플로우(SinoflowCo.,Ltd.)에 Pilot생산시설 수출 및 기술서비스를 제공 중에 있으며, 2025년 상반기에 판매개시를 목표로 두고있습니다. 당사는 중국합작사 시노플로우에 이오펌프(EOPump)를 공급하며, 중국에서 판매되는 중국시장 전용 이오패치는 판매금액의 일정금액을 로열티로 추가적인 수익을 확보할 예정입니다. 이오펌프에 대한 개발 및 생산은 당사 내부적으로 독립된 사업부로운영하고있습니다.

⑤ 기존 사업과의 연관성 및 주요 위험[구분1]은 비인슐린 웨어러블 이오패치는 기존 이오패치 제품을 활용하여 새로운 약물을 주입하는 신사업이며, [구분2]는 기존 이오패치 제품의 중국시장 확대입니다.

⑥ 미추진 사유사업목적 추가한 사항에 대해 미추진한 사업은 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 인슐린 펌프 사업

당사는 2011년 9월 27일에 설립하여, 혁신적인 전기삼투펌프 기술을 기반으로 웨어러블 약물 전달 솔루션을 공급하는 의료기기 전문 제조기업입니다. '저전력형 고성능 전기삼투펌프 기술'을 통해 웨어러블 약물 주입기 구동부의 기술적 난제를 해결하였습니다. 당사는 완치가 없이 평생 관리가 필요한 당뇨질환의 지속적인 증가에 따른 당뇨 의료기기 시장의 성장을 공략하여 웨어러블 인슐린 펌프 이오패치(EOPatch)를 2021년 본격 출시하였습니다.이오패치는 웨어러블 형태의 일회용 인슐린 펌프로써 인슐린이 필요한 당뇨인들의 혈당 관리를 위해 인슐린을 지속해서 전달하는 데 사용되는 체외용 인슐린 주입기입니다. 펜이나 주사기를 사용하지 않고 피하지방이 많은 신체 부위에 부착해 사용하는 방식의 웨어러블 제품으로 현재 웨어러블 인슐린 펌프를 일회용으로 상용화한 기업은 미국 인슐렛(Insulet)사와 당사 뿐입니다.당사와 인슐렛 이외의 다른 기업은 모두 구동부를 재활용하는 방식을 채택해 일회용 제품이 아니며, 사용자의 제품 조립이 필요하기 때문에 편의성 및 경제성이 낮은 것으로 알려져 있습니다. 당사의 제품은 인슐렛사 제품 대비 성능, 편의성, 가격 경쟁력 모두 갖춰 지난 17년간 웨어러블 인슐린 펌프 시장을 실질적으로 독점한 인슐렛사의 유일한 대항마로 평가받고 있습니다.이오패치는 기존 인슐린 펌프보다 편의성이 개선됐습니다. 크기가 작고 가벼워 착용감이 좋을 뿐 아니라 인슐린 주입선이 없고 완전 방수 기능이 있어 샤워, 목욕, 수영, 운동등의 활동에도 제약이 없습니다. 교체주기도 3.5일로 길어 일주일에 2번, 특정 요일에만 교체하면 돼 훨씬 편리하게 사용할수 있습니다. 펌프 본체버튼을 이용하지 않고 별도의 컨트롤러(ADM) 또는 스마트폰 어플리케이션(Narsha)을 통해 인슐린 주입을 조절할 수 있어 시간과 공간의 제약이 없다는 것도 특징입니다. Narsha는 세계 최초의 인슐린 주입이 가능한 웨어러블 인슐린 펌프의 스마트폰 앱입니다. 2021년 하반기 국내 런칭을 하였습니다. 당사는 이오패치를 통해 인슐린 투여가 필요한 당뇨인들의 저혈당 위험이 줄어들 뿐 아니라 편의성과 안전성이 대폭 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

이오패치 제품은 2017년 국내 식약처 허가를 받아 2021년 4월 국내 본격 판매를 시작하였고, 2021년 5월 유럽 CE 인증을 받아 2022년 9월부터 본격적인 유럽 판매를 시작하였습니다. 또한 2022년 08월 아랍에미리트(UAE)와 2022년 10월 인도네시아 품목허가를 획득하여 중동 및 동남아시아 진출을 기대하고 있습니다.

차세대 제품으로는 연속혈당측정기(CGMS)와 연계하여 혈당값에 따라 자동으로 인슐린이 주입되는 센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템은 개발 완료 후 2023년 품목허가를 신청하여, 2024년 1월에 국내 식약처 품목허가를 득하였습니다. 센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템은 2023년 미국 메드트로닉사와의 M&A 계약으로 중단되었지만, 계약 해지에 따라 연구를 다시 진행할 예정으로서, 연속혈당측정기 수급문제가 해결될 시 빠른 제품 출시 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 비인슐린 펌프 사업
당사는 당뇨부문 사업 외에 전기삼투펌프 기술과 웨어러블 약물전달기술(DDS) 개발노하우를 토대로 제약사들에게 비인슐린 약물전달시스템(DDS) 개발 및 공급 사업과 사용자 친화적인 약물전달 솔루션이 필요한 다양한 의료 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 이미 허가 받은 약물과 당사의 약물전달시스템으로 결합한 디바이스-제약 융복합 사업을 추진하고자 '주식회사 파미오(Pharmeo)'를 설립 하였으며, 영국 임페리얼 칼리지 런던의 기술 벤처회사 자이힙(Zihipp)과 고도비만 및 MASH(대사성지방간염) 치료제 전문 합작법인 산플레나(San Plena)를 설립하여 웨어러블 비만치료제 및 MASH 치료제를 개발하고 있습니다. 또한, 세계 최초의 웨어러블 인공신장 개발 및 상용화를 위해 미국 자회사 네프리아바이오(Nephria Bio)를 설립하였습니다. 이에 따라 당사는 인슐린펌프 사업 뿐만 아니라 당사의 웨어러블 약물전달기술을 이용한 새로운 수익원 창출을 통해 지속적인 성장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 인슐린 펌프 사업

1) 주요 제품 및 서비스

당사가 국내 식품의약품안전처로부터 품목허가를 받은 일회용 웨어러블 인슐린 주입기, 이오패치('EOPatch')는 사용자 스스로 연속 주입되는 인슐린의 양을 원하는 대로 조절할 수 있는 시스템으로, 약26g의 무게로 제작됩니다. EOPatch는 몸에 부착하여 최대 4일 사용할 수 있는 주입기('Patch')와 이를 무선으로 제어하는 스마트폰 형태의 컨트롤러('ADM:Advanced Diabetes Manager') 또는 스마트폰 앱('Narsha')로 구성됩니다. [이오패치(EOPatch) vs 일반형 인슐린 펌프]

구분

이오패치(EOPatch)

일반형 인슐린 펌프

외형

무게

손바닥 절반보다 작은 크기 / 26g

손바닥 크기 / 100g+

주입선

별도의 주입선이 없고, 활동이 자유로움

최대 1m 이상의 주입선이 있어서 활동에 제약을 주며 주입선이 꼬이거나 주입선 상의 기포발생 등으로막힘 현상 자주 발생

부착부위

복부, 팔, 둔부, 허벅지 등 자유롭게 부착

주로 복부에 한정하여 부착

병력노출

옷으로 가릴 수 있고, 스마트폰과 비슷하게 생긴 별도 컨트롤러 또는 스마트폰으로 조작 가능하므로 병력 노출 최소화 가능

조작 시마다 본체를 꺼내 조절해야 하는 등 병력 노출 쉬움

방수

방수 기능으로 샤워, 수영 등도 가능

대부분 방수 기능이 없으므로 샤워, 수영 시 탈착 필요 (일부 제품 방수기능 있음)

조작편의성

스마트폰 앱 또는 스마트폰과 유사한 별도의대형 컬러 터치스크린이 탑재된 기기를 통한 조작

펌프 몸체의 버튼을 이용해야 하고 화면이 작음.(단, Tandem사 제품은 터치스크린 방식.스크린 크기는 매우 작음)

관리

사용 후 폐기하여 별도 관리가 불필요한일회용 제품

주입선, 카트리지, 부속품 등 관리가 필요한소모성 부품 많음.

교체주기

패치: 평균 매 3.5~4일마다 교체

컨트롤러: 4-5년 재 사용이 가능함.

주입셋트: 매 2~3일

펌프본체: 통상 매 4-5년마다 교체함.

기타

분리형 웨어러블 인공췌장 솔루션 개발완료 후허가용 임상 진행 중,일체형 웨어러블 인공췌장 솔루션 개발중.

Medtronic사의 MiniMed670G 제품은 인공췌장 인증 득하여 판매 중. 타 업체 중 인공췌장 솔루션 개발 중인 업체 다수. 단, 공히 웨어러블 형태의 인공췌장은 없음.

2) 주요 제품 등의 현황(1) EOPatch

제품명

EOPatch

사용범위

당뇨병 환자의 혈당 조절을 위한 인슐린 주입 조절장치.

주요기능 및 사양

① Patch - 웨어러블 인슐린 주입장치로 기초 주입과 볼루스 주입 - 크기 및 중량 : 49.5 ×39 × 14.5㎜ / 26g - 인슐린 주입가능 최대용량 : 2㎖

② ADM or Narsha - EOPatch 전용 컨트롤러 및 스마트폰 앱 - 패치의 약물 주입 명령 및 상태 체크, 혈당계(BGM) 등 혈당센서와 연계하며 EOBridge로 당뇨 Data 중개 - 크기 및 중량 : 116.5 × 64.5 × 11.4㎜ / 105g

③ EOBridge - 당뇨 Data 관리 애플리케이션 - 데이터저장, 통계 및 분석을 위한 Cloud server(EOCloud system) - Data 전달 및 모니터링을 위한 모바일용 애플리케이션과 웹 애플리케이션

상용화단계
① 2019년 6월 식약처 승인 완료② 2021년 4월 국내 판매 및 2022년 9월 유럽판매 개시

① ADM(Patch 전용 스마트 컨트롤러, Advanced Diabetes Manager) or NarshaADM은 Patch와 Bluetooth 통신을 통해 무선으로 약물 주입을 프로그래밍하고 제어하며 Patch 동작 상태를 주기적으로 감시하여 기기의 오동작이나 위험 등을 조기에 파악하여 사용자에게 알려줌으로써 리스크를 최소화하는 기능을 제공합니다.Narsha는 ADM과 동일한 기능을 하도록 개발한 스마트폰 앱으로, 2021년 3월 식품의약품안전처의 품목허가를 획득했습니다. 이는 인슐린 주입 조절이 가능한 스마트폰 앱으로 세계 최초입니다. 별도의 연속혈당센서(CGM)와 연계하여 혈당 데이터를 실시간으로 확인할 수 있는 연동기능을 비롯한 사용편의성을 극대화하여 Android버전(2021년 8월), iOS버전(2022년 5월)을 국내 런칭하였습니다. 향후 2형 당뇨인을 위해 조작이 간단하고 쉽도록 단순 UX를 추가로 제공할 예정입니다.

patch와 adm의 연계.jpg
[Patch와 ADM의 연계]

② EOBridge with EOCloud system(당뇨 데이터 관리 및 중개용 소프트웨어)EOBridge(당뇨 환자 병력 관리용 모바일/웹 애플리케이션)는 당뇨 데이터 관리 및 중개용 소프트웨어로써, 웨어러블 인슐린 펌프로부터 생성된 환자 정보(이름, 당뇨병 타입, 성별 등), 혈당(Blood Glucose, 혈당지로 읽는 혈당 값), 인슐린 주입 이력, 알람 이력, 기기 세팅 정보를 컨트롤러와 연계되어 있는 스마트폰이 받아 클라우드 시스템으로 전달할 수 있도록 중개합니다. 클라우드 시스템으로부터 회신 받은 분석 데이터는 환자는 물론이고 사전에 설정해 놓은 보호자 또는 의료진에게 전달하여 다수의 관심과 관리 하에 더 나은 당뇨병 관리가 가능하도록 해줍니다. 위급 상황 시에는 환자의 알람 정보 및 위치 정보를 클라우드 시스템을 통해 보호자 또는 의료진에게 전달하여 환자 스스로 조치가 힘든 상황을 주변의 도움을 통해 극복 가능하도록 강화된 2차적 안전 수단도 제공하고 있습니다.EOPatch 사용자의 입장에서는 컨트롤러에서 볼 수 있는 모든 정보를 이와 연계된 자신의 스마트폰에서도 볼 수 있어서 평소 컨트롤러는 핸드백이나 가방 등에 넣어두고 모든 EOPatch 기능을 핸드폰을 통해서 모니터링 하다가 인슐린을 제어해야 하는 경우에만 컨트롤러를 꺼내어 사용 가능하도록 해 주는데, 이는 많은 사용자들이 호소하고 있는 일상 생활에서의 불편함, 즉 컨트롤러와 핸드폰 등 두 개의 모바일 기기를 항상 휴대해야 하는 문제점을 최소화해주는 역할을 합니다.EOCloud(클라우드 컴퓨팅과 인공지능 시스템으로 구성된 당뇨 관리 및 중개용 서버솔루션)는 EOBridge로부터 전달받은 환자의 데이터를 클라우드 서버에 저장하고 분석하며 인공지능시스템을 통해 환자 개인 혈당 관리를 통한 성공 사례 Reward Scoring Metric 시스템을 설치합니다. 이를 통해 보험사 및 병원 연계를 통한 맞춤형 관리 방안을 제시함으로써 사용자 입장에서는 최적의 병력 관리가 가능하도록 해주며 당사로서는 추가적인 수익형 모델로의 발전이 가능합니다.

eobridge 및 eocloud 블록도.jpg
[EOBridge 및 EOCloud 블록도]

(2) EOPatch X(센서 분리형 웨어러블 인공췌장 시스템)

제품명

EOPatch X

사용범위

당뇨병 환자의 혈당 조절을 위한 인슐린 자동 주입 조절장치.

주요기능 및 사양

① EOPatch - 웨어러블 인슐린 주입장치로 Patch, ADM or Narsha, EOBridge로 구성

② 인공췌장(AID) 알고리즘 - 연속혈당센서(CGM)에서 5분마다 측정된 혈당 Data값을 기반으로 인슐린 주입량을 조정하는 프로그램

③ EOBridge with EOCloud system (당뇨 데이터 관리 및 중개용 소프트웨어) - 당뇨 Data 관리 애플리케이션 - 데이터저장, 통계 및 분석을 위한 Cloud server(EOCloud system) - Data 전달 및 모니터링을 위한 모바일용 애플리케이션과 웹 애플리케이션

개발단계
2024년 1월 품목허가 득함

EOPatch 웨어러블 인슐린 주입시스템에 별도의 웨어러블 연속혈당센서를 기능적으로 연계하고 Patch와 컨트롤러에 인공췌장 알고리즘을 추가하여, 연속혈당센서의 혈당 값에 따라 Patch에서 주입되는 인슐린의 주입량과 시기 등을 자동 조절하여 혈당을 목표 범위 내로 유지하는 '분리형 웨어러블 인공췌장 시스템'입니다. 인공췌장 알고리즘이 탑재된 일회용 웨어러블 인슐린 주입기(EOPatch) 제품과 웨어러블 연속혈당센서를 각기 별도로 착용하여 EOPatch와 연속혈당센서 간에 연결이 된 이후에는 컨트롤러(ADM) 없이도 상호 간에 직접 통신을 통해 지속적인 인공췌장 모드를 수행합니다. EOPatchX는 웨어러블 주입기 제품의 차별화 요소에 인공췌장 기능이 더해져 한층 더 뛰어난 편의성을 제공합니다. 당사는 웨어러블 인공췌장 솔루션 개발을 완료하였고 2023년에 품목허가를 신청하여 2024년 1월에 품목허가를 득하였습니다. .

eopatchx 개념도.jpg
[EOPatchX 개념도]

(3) EOPani(센서 일체형 웨어러블 인공췌장 시스템)

제품명

EOPani(국내), EOPancreas(해외)

사용범위

당뇨병 환자의 혈당을 자동으로 측정하고, 그에 따른 인슐린 주입량을 자동으로 조절하여 혈당을 관리하는 장치

주요기능 및 사양

① Patch + CGM - 인슐린펌프와 연속현당센서(CGM)를 1개의 Device에 통합한 제품 - 연속혈당센서(CGM)에서 5분마다 혈당을 측정하고 측정된 혈당값을 AP알고 리즘이 분석하여 인슐린 주입량을 결정하고 펌프에서 주입 - 크기 및 중량 : 57.3 ×39 × 14.5㎜(미확정) / 30g이하(미확정)② EOBridge with EOCloud system (당뇨 데이터 관리 및 중개용 소프트웨어) - 당뇨 Data 관리 애플리케이션 - 데이터저장, 통계 및 분석을 위한 Cloud server(EOCloud system) - Data 전달 및 모니터링을 위한 모바일용 애플리케이션과 웹 애플리케이션

개발단계
개발중 (1차 Prototype 구현 완료, 2차 Prototype 제작 중)출시 시기는 연속혈당측정기 솔루션 수급 문제에 따라 가변적임

연속혈당센서와 인슐린 펌프가 하나의 웨어러블 몸체에 같이 포함된 일회용 일체형 웨어러블 모듈과 스마트 컨트롤러로 구성되는 일체형 인공췌장 시스템으로 현재 미국 소아당뇨연구재단(JDRF; Juvenile Diabetes Research Foundation)의 지원을 받아 개발 중인 제품입니다. 웨어러블 모듈 및 컨트롤러에서 각각 인공췌장 알고리즘을 수행할 수 있어 일시적으로 컨트롤러의 사용이 불가한 경우에도 일체형 웨어러블 모듈은 지속적으로 인공췌장으로서 작동 가능한 기능을 갖추고 있습니다. 웨어러블 모듈 내의 연속혈당센서가 읽은 혈당 정보를 기반으로 인공췌장 알고리즘에서 연산을 통해 인슐린 주입량 및 주입패턴 등을 자동으로 결정하여 혈당이 일정한 범위 내에서유지되도록 하는 일체형 인공췌장 솔루션은 단 하나의 웨어러블 모듈로 혈당을 측정하여 자동 조절할 수 있으므로 궁극적인 편의성을 제공합니다. 본 제품은 우선 기존의 EOPatch처럼 매 3-4일에 한번씩 새로운 제품으로 교체할 수 있도록 제공할 예정이며, 향후 최대 7일간 사용 가능한 제품으로 업그레이드할 예정입니다.

eopani 개념도.jpg
[EOPani 개념도]

나. 비인슐린펌프사업

1) 비인슐린 약물 전달 솔루션(DDS
, Drug Delivery Solution)당사는 글로벌 대형제약사와의 비 인슐린 약물전달시스템을 개발 및 공급하는 계약을 체결하고 연구개발을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 자회사 주식회사 파미오를 통해 기 허가 받은 파킨슨치료제와 웨어러블 약물 전달 시스템을 결합한 융복합 제품을 개발 중에 있습니다. 이외에도 당사가 보유한 웨어러블 약물전달 플랫폼에 적용할 다양한 비인슐린 약물을 개발 및 발굴하여 디바이스-제약 콤보 제품을 상용화함과 동시에 글로벌 제약사로부터 개발용역을 수주하여 안정적인 수익을 확보할 계획입니다.
2) 웨어러블 고도비만 및 MASH(대사성지방간염) 치료제
당사는 자회사 파미오와 EOFlow, Inc를 통해 영국 임페리얼 칼리지 런던의 기술 벤처회사 자이힙(Zihipp)과 고도비만 및 MASH(대사성지방간염) 치료제 전문 합작법인 산플레나(San Plena)를 설립하여 웨어러블 비만치료제 및 MASH치료제를 개발하고 있습니다. 타겟 약물은 OXM analog(GLP-1 + Glucagon Dual Agonist) 고도비만 및 대사성지방간염 치료제이며, 해당 약제를 당사가 보유한 웨어러블 약물 주입기술과 결합하였을 때 경쟁사 제품 대비 효율적인 치료 효과를 제공가능할 것으로 기대하고 있습니다. OXM analog(GLP-1 + Glucagon Dual Agonist) 약물은 우선 비만치료용 신약으로 개발 중에 있습니다. 동 약물이 당사의 웨어러블 약물주입기술과 결합할 경우 환자 맞춤형 치료가 가능해짐에 따라 현재 시판중인 GLP-1계열 약물 대비 짧은기간 내에부작용을 최소화하면서 비만 치료 효과를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 영국에서 임상1상을 완료하였으며, 현재 임상2상을 준비 중입니다.
3) 신장혈액투석카트리지 및 웨어러블인공신장
당사는 미국 자회사 Nephria Bio를 통해 기존 투석기에 적용되는 신형 카트리지를 개발 및 상용화하였습니다. 인슐린 펌프 시장에 비해 시장규모가 큰 신장투석분야에서 본격적인 매출 발생을 기대하고 있습니다. 혈액 투석 카트리지(여과기) 및 용매 사업을 1차 사업으로 전개하고, 향후 웨어러블 약물전달시스템 기술과 다양한 소재 기술을 접목하여 웨어러블 인공 신장을 개발하여 공급할 예정입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

구분

품목

2024년(당)반기(제14기)

2023년(제13기)

2022년(제12기)

EOPatch

국내

원재료

775,705
3,987,715
3,066,477

부재료

-
-
-

수입

원재료

14,902
237,943
109,008

부재료

-
-
-

합계

국내

775,705
3,987,715
3,066,477

수입

14,902
237,943
109,008

총계

790,607
4,225,658
3,175,485

나. 생산능력 및 생산실적

[연도별 예상 생산 능력]

(단위: 개)

연도

2021년

2022년

2023년 이후

비고

월 생산능력

30,000
30,000
313,333
EOPatch완제품 기준

연 생산능력

360,000
360,000
3,760,000

비고

①정림 1Line

①정림 1Line
①정림 1Line②곤지암공장 2Line - Semi-Auto 1Line - Full-Auto 1line

당사 제품의 경우 EOPatch와 ADM으로 구성되어 있으나 ADM의 경우 사용자가 초기 1회 구매 후 3~4년 이상 지속사용이 가능하여 소량이 소요되는 반면, EOPatch는 최대 4일마다 교체해야 하는 반복 소모품으로 그 수요가 크므로 위 생산능력은 구체적으로 완제품인 EOPatch의 생산능력을 가리키는 것입니다. 기존 반제품 상태인 펌프와 패치의 생산능력에서 완제품 생산능력 기준으로 생산능력을 산출했습니다.

[생산공정 1개 라인 당 EOPatch 생산능력(Full-Auto)]

모델

시간당 생산량

일 생산량(22/hr)

월 생산량(24/Day)

년생산량(12/Month)

EOPatch

474개

10,417개

250,000개
3,000,000개

(주1)
2교대 근무로 가정한 생산능력입니다.

다. 생산설비의 현황등① 당사는 경기도 광주시 곤지암읍에 위치한 곤지암공장을 비롯하여 국내외 지역에서 영업활동을 수행하고 있으며 주요제품의 연구, 생산 및 판매활동을 수행하고 있습니다.

지역
사업장
사업장

국내(2개사 5사업장)
본사
경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 302호(수내동, 휴맥스빌리지)

곤지암 공장
경기도 광주시 곤지암읍 경충대로295번길 25

외주공장
경기도 성남시 중원구 둔촌대로497번길 33, 4층(상대원동)

외주공장
충청북도 진천군 이월면 진광로 187

(주)파미오
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 2층 에이치2202호(정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

해외(3개사 3사업장)
EOFlow, Inc.
3003 N. 1st Street #221, Sab Jose CA 95134 USA

Nephria Bio, Inc.
15 Rye Street, Suite #307, Portsmouth, NH, 03801

SanPlena, LLC.
1209 Orange Street Wilmington Delaware 19801 USA

② 당사(연결기준)의 시설 및 설비는 토지, 기계장치, 시설장치 등이 있으며, 2024년 2분기말 현재 장부가액은 28,497백만원으로 전년말 대비 1,708백만원 감소하였습니다. 2024년 당반기 신규취득은 476백만원이고, 감가상각비는 2,177백만원입니다.

(단위: 원)

구분

기초

취득

처분

감가상각비

대체(*1)

기말

토지
3,730,451,922
-
-
-
-
3,730,451,922

건물
6,925,477,526
-
-
177,541,890
-
6,747,935,636

기계장치
13,666,268,688
5,600,000
-
1,252,679,830
384,925,948
12,804,114,806

공구와기구
27,003,605
-
-
4,974,335
-
22,029,270

비품
809,518,842
3,133,636
810,002
125,342,336
785,203
687,285,343

시설장치
2,126,448,898
55,419,533
-
299,648,745
293,000,001
2,175,219,687

건설중인자산
1,016,378,914
371,021,859
-
-
-683,600,001
703,800,772

사용권자산
1,904,053,758
40,605,966
1,835,062
316,315,941
-
1,626,508,721

합계
30,205,602,153
475,780,994
2,645,064
2,176,503,077
-4,888,849
28,497,346,157

(주1)
유형자산 대체 및 외화환산조정등으로 인하여 발생한 금액입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목

2024년(당)반기 (제14기)

2023년 (제13기)

2022년

(제12기)

제품매출
ADM
수출
-
266
489

내수
(4)
6
(4)

합계
(4)
272
485

EOPatch
수출
1,168
2,350
1,520

내수
160
221
1,088

합계
1,328
2,571
2,608

반제품등
수출
37
47
-

내수
-
-
-

합계
37
47
-

상품매출
상품
수출
3
-
2,024

내수
-
1
-

합계
3
1
2,024

기타매출
용역 등
수출
1,763
3,494
1,591

내수
-
205
-

합계
1,763
3,699
1,591

합 계
수출
2,971
6,157
5,624

내수
164
433
1,084

합계
3,135
6,590
6,708

(주1)

연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(단위 천개, 백만원 )

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

EOPatch
2022.10.07
협의중
10
280
5
126
5
154

EOPatch
2024.05.16
2024.06.30
23
560
22
544
1
16

EOPatch
2024.05.16
2024.06.30
2
38
1
19
1
19

EOPatch
2024.06.12
2024.08.23
27
671
-
-
27
671

합 계
62
1,549
28
689
34
860

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험은 환위험 및 이자율위험 두 유형이 위험으로 구성되어 있습니다.

1) 환위험 관리연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 기타단기금융상품 등과 관련하여주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

연결회사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 연결회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
화폐단위
당반기말
전기말

현금및현금성자산
USD
864,727,723
11,100,446,983

매출채권 및 기타채권
USD
973,592,772
611,686,318

매입채무 및 기타채무
USD
3,929,209,365
-

기타유동부채
USD
1,012,643,225
129,080,171

당반기에 적용된 평균환율 및 분기말환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

평균 환율
기말 환율
평균 환율
기말 환율

USD
1,349.50
1,389.20
1,294.97
1,312.80

당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동 시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(155,176,605)
155,176,605
1,604,423,107
(1,604,423,107)

2) 이자율 관리

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다.연결회사의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

변동이자율:

금융자산
14,547,701,663
14,780,319,301

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 이자율변동이 연간 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

0.5%P 상승시
0.5%P 하락시
0.5%P 상승시
0.5%P 하락시

변동이자율 금융자산
72,738,508
(72,738,508)
73,901,597
(73,901,597)

나. 신용위험
연결회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 반기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
14,547,701,663
14,780,319,301

매출채권및기타채권
2,852,952,128
3,034,356,040

기타금융자산
12,533,674,796
3,583,993,590

합 계
29,934,328,587
21,398,668,931

2) 손상차손

당반기말과 전기말 현재 미수금에 대해 손실충당금을 인식하였으며, 이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

채권 총액
손상된 채권
채권 총액
손상된 채권

미수금
1,650,348,457
(1,318,525,318)
1,909,465,308
(1,318,525,318)

다. 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 현금흐름 및 유동성계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

아래 표는 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보입니다.

① 당반기말

(단위:원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
5,676,579,519
5,676,579,519
5,676,579,519
-

기타금융부채
726,933,491
726,933,491
167,919,322
559,014,169

리스부채
1,638,502,689
1,736,317,146
608,511,410
1,127,805,736

장기차입금
12,800,000,000
14,772,508,315
2,590,136,841
12,182,371,474

전환사채
16,639,505,345
29,000,000,000
-
29,000,000,000

합 계
37,481,521,044
51,912,338,471
9,043,147,092
42,869,191,379

② 전기말

(단위:원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
3,463,661,170
3,463,661,170
3,463,661,170
-

기타금융부채
731,954,548
731,954,548
175,559,216
556,395,332

리스부채
1,912,657,062
2,047,062,346
588,079,680
1,458,982,666

장기차입금
12,800,000,000
15,009,740,788
1,308,314,933
13,701,425,855

합 계
18,908,272,780
21,252,418,852
5,535,614,999
15,716,803,853

라. 자본관리
자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결회사는 최적 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당반기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다.연결회사의 당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

부채 총계
49,233,883,103
21,812,465,624

자본 총계
47,611,821,607
58,875,180,058

순부채비율
103.41%
37.05%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약1) 판매계약

품 목

계약상대방

계약시기

계약기간

계약금액
지급금액

계약의 목적

EOPatch및

ADM

MENARINI

2019.07

계약일로부터 5년

1,500억원
-

유럽 17개국 독점판매

PT. PNS
2021.07
제품허가 후 5년
450억원
-
인도네시아

GULFDRUG LLC
2022.03
제품허가 후 5년
490억원
-
UAE(아랍에미리트) 및 GCC 5개국

(주1)

MENARINI와의 계약기간은 2021년1월1일을 기산일로 5년 후인 2025년12월31일까지 입니다.

2) 라이센스인(License-in) 계약

품목

계약상대방

대상지역

계약시기

계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급 금액(주1)
진행 단계

전기삼투펌프

UNIVERSITY OFTEXAS AT AUSTIN

전세계

2013.04

2013.04.25
영구
없음
US $ 50,000
개발완료

인공췌장 알고리즘

TypeZero

전세계

2018.01

2018.01.10
영구
없음
-
EOPatchX개발완료품목허가 완료(24년1월)

(주1)

2023년 Loyalty에 대해 2024년 1분기에 지급한 금액입니다.

나. 연구개발활동1) 연구개발활동의 개요당사는 가스발생이 없는 전기삼투펌프를 기반으로 한 인슐린 웨어러블 펌프 개발을 위하여 2011년부터 연구를 시작하여 현재는 EOPatch라는 제품을 출시하여 판매를 하고 있으며, 후속 모델로 EOPatchX 를 개발완료 하였고 임상시험을 완료하여 품목허가를 득하였으며, EOPani를 추가 개발하고 있습니다. 이와 관련하여 자회사 주식회사 파미오를 설립하여 웨어러블 펌프를 활용하여 주입하기 위하여 비인슐린 약품을 개발하고 있습니다.또한, 저전력형 경량 구동부 기술과 필터소재기술을 결합한 웨어러블 인공신장을 연구개발하기 위하여 Nephria Bio, Inc.,를 설립하여 해당 제품의 상용화에 힘쓰고 있습니다.당사는 저전력 고성능 전기삼투펌프 구동부 기술 기반 다양한 연구개발을 통해 인슐린의 통합관리시스템을 비롯하여 환자의 삶의 질 향상에 도움이 되고자 합니다.

2) 연구개발 담당조직

① 연구개발 조직 개요당사의 연구개발조직은 HW개발본부, SW개발본부, EOP사업부 및 품질본부가 편재되어 있습니다. HW개발본부는 EOPump 모듈과 연계된 약물주입기의 동작 메커니즘, 제품(약물주입기, 컨트롤러)의 조립 구조 및 형상을 설계하고 개발, 제품의 HW(회로, 무선통신, 제어, 센싱 등)을 개발 및 연구하고 있습니다. EOP사업부는 EOPump 모듈에 적용되는 핵심 소재인 멤브레인 및 전극의 연구와 EOPump 모듈 고도화에 대한 개발 및 연구를 수행합니다. SW본부는 제품의 SW 프로그래밍과 인공췌장에 필요한 알고리즘 포팅 및 UI 시나리오 구현 등의 업무를 담당하고 있습니다.

미국 지사는 본사의 연구 개발에 추가적으로 필요한 해외기술 발굴, 외부 용역업체 소싱과 임상 프로토콜 개발 업무를 수행하고 있습니다. 또한 산하 VAS(Value-Added Service) 개발팀이 있어 본사 SW 개발팀과 연계하여 클라우드 솔루션, 서버 솔루션 등의 소프트웨어 인프라 분야 등을 개발 중에 있습니다.

② 연구개발인력 현황

[최근 3년 연구개발인력 현황]

구 분

2024년(반기말)
2023년
2022년

연구개발인력

44(3)
43(4)
60(6)

(주1)
미국 자회사 연구개발인력 현황은 ( )안에 표기하였습니다.

[연구개발인력 세부현황]

구분
박사
박사수료
석사
기타
합계

국내법인
2
0
5
37
44

미국법인
0
0
2
1
3

합계
2
0
7
39
48

(주1)
2024년 6월 30일 기준입니다.

[주요 연구인력 연구실적 현황]

직 위(직급)

성 명

담당업무

주요 경력

주요 연구실적

COO
김창정
업무총괄
1986 ~ 1990: 한양대학교 무기재료 졸업1990 ~ 1995: 한국과학기술원 대학원 석사 및 박사 졸업1995 ~ 2013: 삼성종합기술원 상무2013 ~ 2017: 삼성디스플레이 상무2018 ~ 2019: 케이씨텍 미래소재연구소 소장2020 ~ 2020: 신화인터텍 전무2020 ~ 현재: 이오플로우㈜ 기업부설 제2연구소 소장

[삼성디스플레이]- 최초 고해상도 IGZO산화물 TFT제품 양산화

- 모니터 Curved & Frameless 제품 양산 이관

- UHD TV 품질향상 및 양산: 초대형 88”UHD Frameless 제품 양산

[삼성종합기술원]- 초음파 영상Abdomen 用 cMUT Prototype 양산 SOP 확보

- Mammography 용 HgI2 물질 개발 특성 검증

- 평판 X-ray Source 방출 확인- Post-NAND向 memory 시장 선점을 위한 Non-charge base 저항 변화물질(ReRAM) 개발 과제 반도체硏 이관

- 산화물 센서(리모트터치스크린) LCD 기술이전

- 신규 산화물 Hf-IZO TFT(thin film transistor) 원천 특허 확보 및 삼성전자LCD/삼성SMD/

삼성코닝정밀유리 사업부에 기술 이전

- FeRAM 강유전체 메모리 반도체 개발 및 재료 (PZT) 기술이전

전무

한상진

연구소장, HW개발본부 본부장

1991.03 ~ 1998.02: 경북대학교 전자공학과 학사 졸업1998.03 ~ 2000.02: 포항공과대학교 전자공학과 석사 졸업2000.03 ~ 2005.01: ㈜한화정보통신/이투엠솔루션2005.03 ~ 2016.12: ㈜팬택2017.01 ~ 2018.08: 이오플로우(주)HW개발팀장2018.09 ~ 현재: 이오플로우㈜ 기업부설연구소 소장

[이오플로우㈜]

- ADM HW 개발

- EOPATCH1 HW 개발

- EOPATCH2 HW개발 및 연구개발 총괄

[한화정보통신]

- KT PCS 2G 피처폰 HW Baseband 개발

[이투엠솔루션]

- 중국 피처폰 HW Baseband 개발

- 큐리텔 내수 외주모델 3G 피처폰 HW Baseband 개발(2모델)

[팬택]

- LTE 스마트폰 5개 모델 HW Baseband 개발

상무

박경호

SW개발본부 본부장

1998.02: 명지대학교 전자공학과 졸업1999.06 ~ 2015.07: (주)현대전자 /(주)팬택

2015.10 ~ 현재: 이오플로우㈜ SW 개발본부 본부장

[이오플로우㈜]

- Insulin Patch Pump F/W 개발- Patch Controller (ADM, Narsha) SW 개발 총괄- Cloud Server, Web Application SW 개발 총괄

[(주)현대전자/(주)팬택]

- WIFI, BT, USB Driver 개발 및 PL (Android OS, 3개 모델)- Sensor, Touch, LCD Driver 개발 및 PL (4개 모델)- 스마트폰 SW Project Leader (Android OS, 2개 모델)- Feature Phone Layer1 개발 (RF, GPS, PMIC, Memory, Sensor, HS Device Driver, 16개 모델)- Feature Phone RF Part Leader (5개 모델)

③ 연구개발비용

[세부 연구개발 비용]

(단위 : 백만원)

과 목
2024년반기
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

비용의 성격별 분류
원재료비
839
839
2,744
2,744
1,849
1,849
2,043
2,043

인건비
1,418
1,418
2,666
2,666
2,378
2,378
3,100
3,100

기타
534
411
3,694
3,558
2,075
1,654
1,465
1,459

연구개발비용 합계
2,791
2,668
9,104
8,968
6,302
5,881
6,608
6,602

정부보조금
22
22
933
933
352
352
765
765

보조금 차감 후 금액
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

회계처리 내역
판매비와 관리비
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

회계처리금액 계
2,769
2,645
8,171
8,035
5,950
5,529
5,843
5,837

연구개발비 / 매출액 비율
89%
86%
124%
142%
88.70%
83.18%
843%
842%

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

(주1)
연구개발비용은 전액 판관비로 계상되어 있습니다.

④ 연구개발실적

[연구개발 진행 총괄표]

구분
품목
적응증
연구 시작일
현재 진행단계
연구중단일
비고

단계(국가)
승인일

의료기기
EOPump 구동부 개발
펌프
-
2011.09
개발완료
-
-
UT AUSTIN License-in

EOPump 성능개선
펌프
-
2022.05
개발중
-
-
단독개발

EOPatch 개발
EOPatch
1형당뇨
2011.09
개발완료
2018.05.15
-
단독개발

EOPatch 2형당뇨
EOPatch
2형당뇨
2021.01
개발중
-
-
단독개발

EOPatch (CE-MDR)
EOPatch
1형당뇨
2022.05
개발중
-
-
단독개발

EOPatch 성능개선
EOPatch
1형당뇨
2023.02
개발중
-
-
단독개발

EOPatch 현지어추가
EOPatch AE
1형당뇨
2023.03
개발완료
2024.04.25
-
단독개발

EOPatchX (분리형 웨어러블 인공췌장 시스템)
EOPatchX
1형당뇨
2018.01
개발완료
2024.01.30
-
식약처 품목허가 완료

EOPatch CE AID
EOPatch CE
1형당뇨
2022.06
개발중
-
-
해외기업

EOPani (일체형 웨어러블 인공췌장 시스템)
EOPani
1형당뇨
2019.01
개발중
-
-
단독개발

non-syringe 형태의 웨어러블 약물 주입기 개발
EOPatch
1형당뇨
2021.07
개발중
-
-
단독개발

일회용 웨어러블 인공신장 솔루션
인공신장
1형당뇨
2021.01
개발중
-
-
단독개발(자회사)

웨어러블 약물주입기 컨트롤러의 기능을 모바일 앱으로 구현
나르샤
1형당뇨
2020.01
개발완료
2021.03.23
-
단독개발

EOBridge 2.0 (KR)
EOBridge 2.0
1형당뇨
2022.05
개발완료
2024.05.03
-
단독개발

비인슐린 약물주입기 개발
미정
불임, 항암,비만치료 등
2022.04
개발중
-
-
해외기업

⑤ 정부과제 수행 실적

(단위: 천원)

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

2013 전기삼투원리 기반 무소음 정량펌프의 개발
중소벤처 기업부
2013.10.01~2014.09.30
88,800
EOPump
완료

2015 저가형 일회용 1형 당뇨 패치펌프 모듈 개발
중소벤처 기업부
2015.04.01~2017.03.31
500,000
EOPatch
완료

2016 펜 타입 주입기를 대체하는 카트리지형 웨어러블 인슐린 펌프 기획
성남산업 진흥재단
2016.05.31~2016.08.15
10,000
EOPatch
완료

2016 센서 연계 알람 자동 전송형 웨어러블 인슐린 주입 시스템 상용화
산업통상 자원부
2016.07.01~2017.12.31
1,207,500
EOPatch(SAP)
완료

2016 일회용 웨어러블 인슐린 펌프
창업진흥원
2016.10.01~2017.06.30
85,015
EOPatch
완료

2017 연속혈당계를 연동하여 저혈당일 때 주입 차단되는 인슐린 펌프 개발
중소벤처 기업부
2017.10.31~2018.10.30
80,000
EOPatch(SAP)
완료

2017 수출성공패키지(바우처)
산업통상자원부/중소벤처기업부
2017.12.01~2018.11.30
20,000
EOPatch
완료

2017 웨어러블 자동 인공췌장 개발
JDRF
2017.12.12~2020.05.01
2,200,000
EOPani
완료

2018 하이브리드모드로 자동혈당 조절 가능한 일회용 웨어러블 인공췌장 펌프 개발
과학기술정보통신부
2018.03.27~2018.09.26
100,000
EOPatch X
완료

2018 저가 일회용 웨어러블 인슐린 펌프
한국보건산업진흥원
2018.04.01~2018.11.30
15,000
EOPatch
완료

2018 인공췌장 알고리즘 기술이전을 통한 연속혈당계CGM 일체형 웨어러블 인공췌장 펌프 개발
산업통상자원부
2018.04.01~2021.06.30
2,900,000
EOPani
완료

2018 연속혈당계와 연동되는 전기삼투펌프 기술 기반 패치 타입 일회용 인슐린 약물주입기를 활용한 Smart IoT 당뇨질병 관리 시스템 개발
중소벤처기업부
2018.09.07~2020.09.06
400,000
EOPatch(SAP)
완료

2019 수출(예정) 분쟁 예방 컨설팅
(재)한국지식재산보호원
2019.05.15~2019.08.14
14,000
EOPatch
완료

2019 IoT 기반 이식-참습형 고위험 의료장치를 위한 능동형 킬 스위치 및 바이오 마커 활용 방어 시스템 개발
과학기술정보통신부
2019.04.01~2022.12.31
192,000
EOPatch
완료

2020 수출지원기반활용사업(수출성공패키지)
중소벤처기업부
2020.04.01~2021.03.31
30,000
EOPatch
완료

2020 국내 의료기기 시장 진출 지원 사업(표준프로세스구축)
한국산업기술시험원
2020.06.26~2020.11.30
30,000
EOPatch
완료

2020 국내 최초 CE 및 FDA 인증을 위한 국산 소재 액츄에이터 기반의 신체 부착형 인슐린 주입기술 개발
중소벤처기업부
2020.07.01~2021.06.30
150,000
EOPatch
완료

2020 세계 최초 웨어러블 인슐린 펌프 제어 및 당뇨관리가 가능한 모바일 앱의 사용적합성 평가
경기도경제과학진흥원
2020.07.01~2021.02.28
15,000
Narsha
완료

2020 국내 최초 웨어러블 인슐린 펌프 시스템 유럽 수출을 위한 글로벌 IP전략 개발
성남산업진흥재단
2020.09.01~2020.11.30
20,000
EOPatch
완료

2020 세계 최초 인슐린 의존성 당뇨인을 위한 웨어러블 인슐린 자동 주입 시스템 개발
KMDF
2020.09.01~2023.12.31
2,800,000
EOPatch X
수행중

2020 국내 최초 제2형 당뇨병 환자 대상 웨어러블 인슐린 펌프의 안전성 및 유효성 검증을 위한 다기관 임상시험
KMDF
2020.11.01~2023.06.30
1,000,000
EOPatch M
완료

2021 해외규격인증획득지원사업
중소벤처기업부
2021.04.23~2022.04.22
58,030
EOPatch M
완료

2021 국내 최초 인슐린 패치 펌프 수출을 위한 유효수명 연장 및 모바일 플랫폼 고도화 기술개발
산업통상자원부
2021.04.01~2022.03.11
450,000
EOPatch M
완료

2021 중소기업 고경력 연구인력지원사업
중소벤처기업부
2021.06.01~2024.05.30
150,000
기업부설연구소장
수행중

2021 세계최초 모바일 앱 컨트롤 기반 인슐린 패치 펌프의 유럽 수출 확대를 위한 유통기한 연장 기술 시험분석
경기도경제과학진흥원
2021.06.01~2021.12.31
13,000
EOPatch M
완료

2021 경기 K-의료·바이오 유망기업 해외진출 지원사업; 홍보동영상 제작
KOTRA
2021.09.01~2021.12.31
3,750
EOPatch M
완료

2021 스마트공장 보급 확산 지원사업_스마트공장 구축 및 고도화(고도화1)
중소벤처기업부
2021.07.12~2022.05.23
200,000
생산공장
완료

2021 충청북도 스마트공장 구축지원사업 수혜기업 지원
충북테크노파크
2021.07.12~2022.05.23
40,000
생산공장
완료

2021 스마트공장 보급 확산 지원사업_스마트공장 구축 및 고도화(기초)
중소벤처기업부
2021.11.03~2022.11.02
70,000
생산공장
완료

2021 성남산업진흥원 스마트팩토리 구축 지원 사업
성남산업진흥원
2021.11.03~2022.11.02
18,000
생산공장
완료

2022 수출지원기반활용사업(수출유망기업)
중소벤처기업부
2022.04.01~2023.03.01
50,000
EOPatch M
완료

2022 센서연동형 웨어러블 인슐린 펌프 신뢰성 평가
한국산업기술시험원
2022.04.01~2022.10.01
20,000
EOPatch M
완료

2022 연속 혈당 및 라이프로깅 기반 당뇨 관리 XR 트윈 기술개발
과학기술정보통신부
2022.04.01~2025.12.31
5,000,000
EOPatch X
수행중

2022 제조기업 스케일업 패키지 지원; 기구설계 고도화
성남산업진흥원
2022.05.01~2022.12.31
20,000
EOPatch 3
완료

2022 경기도 의료산업 해외진출 지원; 3D 동영상 제작지원
한국의료기기공업협동조합
2022.06.01~2022.08.31
4,000
EOPatch M
완료

2022 경기지역 중소기업 혁신바우처 사업; ESG/기술지원
중소벤처기업부
2022.06.01~2023.06.30
28,500
EOPatch M
완료

2022 글로벌 IP 전략 컨설팅 지원사업
성남산업진흥원
2022.08.21~2022.11.30
20,000
EOPatch X
완료

2022 중소기업 맞춤형 IP-R&D 전략지원 사업
한국특허전략개발원
2022.09.08~2022.11.30
24,000
EOPatch X
완료

2022 3차 시제품 제작지원
성남산업진흥원
2022.09.30~2022.11.25
7,000
EOPatch 3
완료

2022 지식재산 권리화 출원비용 지원사업
성남산업진흥원
2022.10.01~2022.10.31
5,000
EOPatch M
완료

2023 국내의료기기사업화촉진사업(신뢰성평가)
한국산업기술시험원
2023.03.27~2023.10.31
20,000
EOPatch M(MDR)
완료

2023 국내 최초 상용 인슐린 패치 실사용 환자 데이터 기반 지능형 혈당예측 AI 솔루션 도입
정보통신산업진흥원
2023.04.01~2023.10.31
270,000
EOPatch X(Narsha)
완료

2023 수출지원기반활용사업 수출바우처(수출성장단계)
중소벤처기업부
2023.04.01~2024.02.29
70,000
EOPatch M(유럽향)
완료

2023 IP기반 해외진출지원사업(글로벌IP스타기업)
경기테크노파크
2023.04.03~2025.04.30
150,000
EOPatch M(유럽향)
수행중

2023 세계최초 3ml 약물저장용 체외 부착형 인슐린 주입 디바이스 시제품 개발
성남산업진흥원
2023.04.14~2023.10.31
30,000
EOPatch 3
완료

2023 혈당예측 AI알고리즘 기반 당뇨 환자 맞춤형 비대면 치료 서비스 개발
중소벤처기업부
2023.04.20~2025.04.19
480,000
EOPatch X(Narsha)
수행중

2023 특허분쟁 대응전략 지원사업(특허/K-브랜드분쟁 대응전략)
한국지식재산보호원
2023.04.21~2023.08.18
36,820
EOPatch M(유럽향)
완료

2023 국내 최초 웨어러블 인슐린 펌프(이오패치) 중동 수출용 제품 디자인 개발
성남산업진흥원
2023.04.25~2023.09.30
10,000
EOPatch M(유럽향)
완료

2023 경기 중소기업 혁신바우처 사업; 마케팅/기술지원
중소벤처기업부
2023.06.01~2024.06.30
49,000
EOPatch M(유럽향)
수행중

2023 특허분쟁 대응전략 지원사업(2차); 미국 Insulet 소송대응전략
한국지식재산보호원
2023.09.20~2023.12.05
31,200
EOPatch M(유럽향)
완료

2024 인슐린 패치 펌프 공정 본딩 및 스크류 체결 자동화 시스템 구축사업
국가뿌리산업진흥센터
2024.05.28~2024.12.31
85,000
곤지암 공장
수행 중

7. 기타 참고사항

가. 산업분석당사의 전기삼투펌프 기술은 플랫폼 기술로 다양한 분야의 약물주입기에 적용 가능하나, 본 보고서에서는 현재 당사가 중점을 두고 있는 당뇨 시장 및 인슐린 펌프 관련시장에 대해서만 기술하였습니다.(1) 시장의 특성

(가) 당뇨병

당뇨는 혈액 내에 정상보다 증가된 포도당이 소변을 통해 배출되는 질환으로, 환자의체내에서 인슐린을 조절하는 기능이 둔화하거나 인슐린 분비 기능을 일부 혹은 전부 상실하여 세포의 기본 에너지 공급원인 혈당을 조절하기 어려워지는 질병입니다. 당뇨병은 근본적인 치유가 되지 않아 지속적으로 치료와 관리가 필요한 대표적인 만성 소모성 질환입니다.

전 세계적으로 당뇨 인구(20세~79세)는 2021년 기준 약 5.37억명(전체 인구 중 6.8%)이며 지속적인 증가 추세를 보이고 있고(2019년 4.63억명), 2030년에는 6.43억명, 2045년에는 7.83억명으로 늘어날 것으로 예상되고 있습니다.(출처: IDF, IDF Diabetes Atlas - 10th ed, 2021)

2021-2024 글로벌 당뇨인구(20세~79세) 증가 전망.jpg
[2021-2024 글로벌 당뇨인구(20세~79세) 증가 전망]

(나) 기존 인슐린 주입기 대비 웨어러블 인슐린 펌프의 장점

당뇨병 치료 방법의 경우 약제로는 경구용 혈당강하제와 인슐린이 있는데 전 세계적으로 당뇨 인구 중 약 10%는 인슐린 투입이 필요한 것으로 추정됩니다. 인슐린은 아직 경구용이나 피부를 통해 흡수되는 형태가 존재하지 않기 때문에 반드시 피하 주사로 주입되어야 하며, 주사기, 인슐린 펜, 일반 인슐린 펌프 및 웨어러블 인슐린 펌프 등을 사용하여 주입합니다.

인슐린 주사기는 가장 일반적으로 사용되고 있는 방법이지만 매번 반복되는 피하주사로 인한 환자의 통증과 부정확한 인슐린 주입을 유발하므로 이를 개선하는 방향으로 인슐린을 카트리지에 미리 채워 정확한 용량을 주사할 수 있는 인슐린 펜이나 손바닥 정도의 크기의 일반형 인슐린 펌프로 기술이 발전해왔습니다. 그러나 여러 번 주사하는 불편함이나 무거운 본체에 기다란 주입선이 달려 번거로운 단점이 해결되지 않으며, 일반형 인슐린 펌프의 경우 수년간 재사용 가능하나 초기 비용이 수백만원이 넘어 부담스러운 문제가 있습니다.패치형 웨어러블 인슐린 펌프는 작고 가벼워서 주입선이 없는 형태로 주입기 전체를 몸에 부착하고 통상 3일 이내에 주입기를 교체하는 방식으로 인슐린 펜이나 일반형 인슐린 펌프의 단점을 효과적으로 대체할 수 있는 제품입니다. 인슐린 펌프는 여러 번 인슐린을 주사해야 하는 MDI 환자군(MDI: Multiple Daily Injections)에게 편리한 대안으로, 정확한 인슐린 주입과 바늘주사로 인한 통증 감소, 생활의 유연성 제공, HbA1c 수치 개선 등의 장점을 제공합니다. 특히 중증의 제1형 및 일부 제2형 당뇨인들이 주 사용자이며, 타 인슐린 주입기 대비 인슐린 펌프를 이용한 혈당관리의 장점이 꾸준히 알려지고 있어서 향후 인슐린 펌프 시장은 지속적으로 확대되어 나갈 것으로 보입니다. 특히 일반형 인슐린 펌프 대비 웨어러블 인슐린 펌프 시장은 편리성 등에 힘입어 더욱 빠른 속도로 성장할 것으로 예상됩니다.

인슐린 주입기 종류.jpg
[인슐린 주입기 종류]

[대표적 인슐린 주입방식별 비교]

구분

인슐린 펜

일반형 인슐린 펌프

웨어러블 인슐린 펌프

방식

Manual(수동) 입력방식

주입선을 복부로

연결하는 형태

패치 형태로 몸에 부착되어 인슐린 주입

비용

가장 저렴한

인슐린 주입방식

(개당 평균 15,000원)

펌프 가격 200만원 이상

→ 초기부담비용 큼

3-4일 사용 후 전체 혹은 일부를 교체하며 초기비용은 낮으나 장기적 총 비용 높음

특징

대부분의 당뇨환자 사용

(사용자 72%는 외출 시주입기를 비사용)

샤워나 수영 시 펌프를 분리해야 함

몸에 붙는 웨어러블기기로 얇고 가벼워

활동성이 뛰어남

관리

데이터 수기 기록에 따른 밀착관리 불가

네트워크 연결을 통한

데이터 관리 가능

인슐린 Basal(기초주입) 및 Bolus(식사주입) 조절

(다) 인슐린 자동 주입 (인공췌장) 솔루션

혈당측정을 위해 가장 보편적으로 사용되는 방식은 손가락 끝을 일회용 멸균침으로 찔러 나오는 소량의 피로 혈당을 측정하는 혈당계 혹은 혈당측정기(BGM)입니다. 이러한 혈당측정기는 피를 내는 당시의 순간적 혈당만 측정하므로 하루에도 여러 차례 손가락을 찌르는 고통을 감수해야 하는 단점이 있으며, 측정 시점 이외 시간의 혈당을 알 수 없는 등의 한계가 있기 때문에 이러한 불편함을 해소해주는 연속혈당센서(CGMS; Continuous Glucose Monitoring sensor; CGM이라고도 함)가 개발되었습니다. 피부에 부착되는 작은 센서를 통해 혈당 값를 무선으로 연결된 수신기(주로, 스마트폰 앱)로 연계하여 실시간으로 측정하고 모니터링하는 기술로, 이를 인슐린 펌프와 연동한 '인공췌장'기술이 당뇨의료기기 산업의 미래사업으로 주목받고 있습니다. 특히, 일반형 인슐린 펌프 대비 편리한 웨어러블 인슐린 펌프를 연속혈당센서와 AP알고리즘 및 이를 탑재한 스마트폰 앱과 결합한 웨어러블 인공췌장 솔루션은 디지털 헬스케어 분야에 IoT 기반의 새로운 패러다임으로 부상하고 있습니다.

[인슐린 주입기 기술 로드맵].jpg
[인슐린 주입기 기술 로드맵]

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내외 시장규모 추이

1) 인슐린 주입기 시장

'Global Information'의 보고에 따르면, 글로벌 인슐린 주입기 시장은 2021년 144억 달러, 2022년에는 155억 달러에 달할 것으로 추정되며, 연평균 8.9%의 성장률로 2024년 228억 달러 규모로 성장할 것으로 예측됩니다.
(출처: Global Information, "Insulin Delivery System Market Research Report", 2022.07)

2) 인슐린 펌프 시장

세계 인슐린 펌프 시장은 2022년 46억달러에서 2030년 155억 달러까지 연평균 16% 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 특히 미국 시장은 2022년 약 27억 달러로 전 세계 인슐린 펌프 시장의 50% 이상을 차지하고 있습니다.

(출처: Fortune Business Insights, Market Research Report May. 2023)

글로벌 인슐린 주입기 시장 전망 및 주요 공급사.jpg
[글로벌 인슐린 주입기 시장 전망 및 주요 공급사]

다른 보고서에서는 2023년까지 인슐린펌프 시장이 85억달러로 성장할 것으로 예측하였으며 이 중 일회용 (웨어러블) 인슐린펌프가 약 44.3% 차지할 것으로 예측하였습니다.

[인슐린 펌프별 시장 점유율 비교].jpg
[인슐린 펌프별 시장 점유율 비교]

(출처: Insulin Pump Market Size, Share, Future Trends, Top Key Players and Business Overview Till 2023. Medgadget. 08/2019)

웨어러블 인슐린 펌프(Tubeless insulin pump) 시장만 검토한 보고서에서는 2019년 4.78억달러에서 2024년까지 16.8억달러로 연평균 22.8% 성장할 것으로 예측하였습니다.

[웨어러블 인슐린 펌프 시장 성장 추이 및 전망].jpg
[웨어러블 인슐린 펌프 시장 성장 추이 및 전망]

(출처: Tubeless Insulin Pump Market - Analysis and Forecast (2016-2024) - by Component, by Distribution Channel, by Geography. 11/2018)

3) 인공췌장 시장

The Insight Partners, Feb 25. 2019 보고서에 따르면 인공췌장 시장은 2017년 $481.8M에서 2025년까지 연평균 20.9% 성장하여 $2.17B 시장을 형성할 것으로 예측하였습니다.

[인공췌장시장 성장 전망].jpg
[인공췌장시장 성장 전망]

(출처: The Insight Partners; Artificial Pancreas Device System Market Estimation Introducing Future Opportunities with Highest Growth at 20.9% by 2025. 01/2019)

나. 경쟁현황(1) 경쟁업체 현황

(가) 주요 경쟁업체

[국내외 주요 경쟁업체 현황]

기술(제품)

국내시장

해외시장

인슐린 펌프

(일반형)

S사

- Medtronic, Johnson&Johnson, Tandem Diabetes Care, Roche

웨어러블

인슐린 펌프

해당 없음

- 기계식: Valeritas

- 스마트펌프: Insulet, Roche, Terumo

인공췌장
S사

- Medtronic(MiniMed780G), Tandem(Mobi), Insulet(Omnipod 5) 등

다. 지적재산권 현황
당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 지식재산권을 주요 국가 및 전략적 파트너 해당국가에서 보유하고 있으며, 해당 보유 현황은 아래 표와 같습니다.

[지적재산권 출원 및 등록 현황]

구분
특허
실용신안
디자인
상표
합계

등록
국내
73
-
17
30
120

해외
44
-
44
81
169

합계
117
-
61
111
289

출원
국내
44
-
2
-
46

해외
145
-
9
8
162

합계
189
-
11
8
208

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분

제14(당)반기
제13기

제12기

2024년 6월말
2023년 12월말
2022년 12월말

Ⅰ. 유동자산
32,353
25,323
103,084

당좌자산
29,308
21,832
100,810

재고자산
3,045
3,491
2,274

Ⅱ.비유동자산
64,493
55,365
49,166

관계기업투자주식
4,131
4,618
5,844

유형자산
28,497
30,206
23,217

무형자산
9,920
10,552
983

기타
21,945
9,989
19,122

자산총계
96,846
80,688
152,250

Ⅰ. 유동부채
10,102
7,492
38,772

Ⅱ. 비유동부채
39,132
14,320
14,750

부채총계
49,234
21,812
53,522

Ⅰ. 자본금
3,044
3,042
3,030

Ⅱ. 자본잉여금
37,363
23,988
5,701

Ⅲ. 자본조정
2,502
6,384
4,157

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(9,630)
(10,500)
(5,560)

Ⅴ. 이익잉여금
8,493
29,425
91,260

지배기업의 소유주지분
41,772
52,338
98,588

비지배지분
5,840
6,537
140

자본총계
47,612
58,875
98,728

부채 및 자본총계
96,846
80,688
152,250

구 분

2024.1.1~2024.6.30
2023.1.1~2023.12.31
2022.1.1~2022.12.31

매출액
3,126
6,589
6,708

영업이익
(27,315)
(39,367)
(34,275)

법인세차감전순이익
(22,043)
(62,315)
(31,298)

당기순이익
(22,043)
(62,315)
(31,298)

총포괄이익(손실)
(20,723)
(67,250)
(36,383)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(20,026)
(66,774)
(35,854)

ㆍ비지배지분
(697)
(476)
(529)

주당순이익(원)
(687)
(2,038)
(1,025)

연결에 포함된 회사수
4
4
3

나. 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

구 분

제14(당)반기
제13기

제12기

2024년 6월말
2023년 12월말
2022년 12월말

Ⅰ. 유동자산
30,503
20,419
102,148

당좌자산
27,737
17,250
99,874

재고자산
2,766
3,169
2,274

Ⅱ.비유동자산
72,851
64,032
51,295

종속기업및관계기업
27,716
29,559
12,980

유형자산
27,550
29,057
21,380

무형자산
789
886
751

기타
16,796
4,530
16,184

자산총계

103,354
84,451
153,443

Ⅰ. 유동부채
18,376
15,168
38,433

Ⅱ. 비유동부채
39,728
14,318
14,633

부채총계

58,104
29,486
53,066

Ⅰ. 자본금
3,044
3,042
3,030

Ⅱ. 자본잉여금
38,024
22,843
4,532

Ⅲ. 자본조정
442
6,384
4,157

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(7,360)
(8,915)
(5,738)

Ⅴ. 이익잉여금
11,101
31,612
94,395

자본총계

45,250
54,965
100,377

부채 및 자본총계
103,354
84,451
153,443

종속기업투자주식평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분

2024.1.1~2024.6.30
2023.1.1~2023.12.31
2022.1.1~2022.12.31

매출액
3,066
5,656
6,647

영업이익
(22,433)
(37,797)
(22,429)

법인세차감전순이익
(20,396)
(62,784)
(27,545)

당기순이익
(20,396)
(62,784)
(27,545)

주당순이익(원)
(671)
(2,066)
(920)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 14 기 반기말 2024.06.30 현재

제 13 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기 반기말

제 13 기말

자산

Ⅰ.유동자산

32,352,967,332

25,323,100,224

(1)현금및현금성자산

14,547,701,663

14,780,319,301

(2)매출채권 및 기타채권

2,852,952,128

3,034,356,040

(3)기타유동금융자산

11,181,846,504

2,081,038,961

(4)유동재고자산

3,045,089,286

3,490,742,628

(5)당기법인세자산

287,396,604

565,637,604

(6)기타유동자산

437,981,147

1,371,005,690

Ⅱ.비유동자산

64,492,737,378

55,364,545,458

(1)최초인식시점 또는 그 이후에 지정된 비유동 당기손익인식금융자산

3,781,875,659

4,242,088,275

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

3,137,504,416

3,055,543,784

(3)관계기업투자주식

4,130,977,684

4,618,310,998

(4)기타비유동금융자산

1,351,828,292

1,502,954,629

(5)유형자산

28,497,346,157

30,205,602,153

(6)무형자산

9,920,057,403

10,551,772,593

(7)기타비유동자산

1,112,224,401

1,188,273,026

(8)파생금융자산

12,560,923,366

0

자산총계

96,845,704,710

80,687,645,682

부채

Ⅰ.유동부채

10,102,019,503

7,492,375,187

(1)매입채무 및 기타채무

5,676,579,519

3,463,661,170

(2)유동 차입금

1,920,000,000

640,000,000

(3)유동성전환사채

0

0

(4)기타유동금융부채

549,693,031

566,843,717

(5)기타 유동부채

1,955,746,953

2,821,870,300

Ⅱ.비유동부채

39,131,863,600

14,320,090,437

(1)장기차입금

10,880,000,000

12,160,000,000

(2)전환사채

16,639,505,345

0

(3)파생금융부채

7,385,878,878

0

(4)기타비유동금융부채

1,815,743,149

2,077,767,893

(5)기타 비유동 부채

83,964,894

82,322,544

(6)이연법인세부채

2,326,771,334

0

부채총계

49,233,883,103

21,812,465,624

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

41,771,995,934

52,338,172,943

(1)자본금

3,043,565,900

3,041,668,700

(2)자본잉여금

37,362,654,538

23,988,062,273

(3)기타자본구성요소

2,502,382,316

6,383,581,698

(4)기타포괄손익누계액

(9,630,002,900)

(10,500,003,273)

(5)이익잉여금(결손금)

8,493,396,080

29,424,863,545

Ⅱ.비지배지분

5,839,825,673

6,537,007,115

자본총계

47,611,821,607

58,875,180,058

자본과부채총계

96,845,704,710

80,687,645,682

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 13 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액

1,917,380,230

3,126,065,760

1,646,700,311

2,477,463,623

Ⅱ.매출원가

1,649,537,218

3,649,481,896

2,575,555,063

3,245,337,602

Ⅲ.매출총이익

267,843,012

(523,416,136)

(928,854,752)

(767,873,979)

Ⅳ.판매비와관리비

19,399,145,336

26,791,565,340

8,425,041,530

17,850,204,008

Ⅴ.영업이익(손실)

(19,131,302,324)

(27,314,981,476)

(9,353,896,282)

(18,618,077,987)

Ⅵ.기타이익

10,869,582

105,193,064

22,533,304

57,282,503

Ⅶ.기타비용

1,041,477

81,012,124

(42,748,841)

267,102,534

Ⅷ.금융수익

7,578,013,517

8,131,158,758

1,920,645,102

4,429,015,075

Ⅸ.금융비용

1,312,161,520

2,203,755,412

4,315,911,580

6,379,990,646

Ⅹ.지분법이익(손실)

(417,614,664)

(679,707,461)

(514,555,637)

(1,051,200,857)

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

(13,273,236,886)

(22,043,104,651)

(12,198,436,252)

(21,830,074,446)

XⅡ.법인세비용(수익)

200,501,824

XⅢ.당반기순이익(손실)

(13,273,236,886)

(22,043,104,651)

(12,398,938,076)

(21,830,074,446)

XIV.당반기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(12,364,013,787)

(20,895,977,911)

(12,391,146,199)

(21,856,006,191)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(909,223,099)

(1,147,126,740)

(7,791,877)

25,931,745

XV.기타포괄손익

586,906,342

1,319,945,671

(217,659,642)

(571,606,379)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

1.해외사업환산손익

604,745,710

1,337,785,039

(217,659,642)

(571,606,379)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(17,839,368)

(17,839,368)

XVI.총포괄손익

(12,686,330,544)

(20,723,158,980)

(12,616,597,718)

(22,401,680,825)

XVII.포괄손익의 귀속

(1)지배기업의 소유주지분

(11,952,143,431)

(20,025,977,538)

(12,609,608,525)

(22,461,978,455)

(2)비지배지분

(734,187,113)

(697,181,442)

(6,989,193)

60,297,630

XVIII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(406.00)

(687.00)

(408.00)

(720.00)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(406.00)

(687.00)

(408.00)

(720.00)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 13 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,030,352,100

5,701,466,666

4,157,354,964

(5,561,065,818)

91,260,026,805

98,588,134,717

139,822,856

98,727,957,573

Ⅱ.반기순손익

0

0

0

0

(21,856,006,191)

(21,856,006,191)

25,931,745

(21,830,074,446)

Ⅲ.해외사업환산손익

0

0

0

(605,972,264)

(605,972,264)

34,365,885

(571,606,379)

Ⅳ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

Ⅴ.주식매수선택권

1,050,664,011

0

0

1,050,664,011

0

1,050,664,011

Ⅵ.주식매수선택권의 행사

11,316,600

1,623,243,212

(436,534,173)

0

0

1,198,025,639

0

1,198,025,639

Ⅶ.전환사채의 발행

0

0

0

0

0

0

0

0

Ⅷ.전환사채의 상환

0

0

0

0

0

0

0

0

Ⅸ.전환권 대가

0

13,121,630,494

0

0

0

13,121,630,494

0

13,121,630,494

Ⅹ.주식청약증거금

0

0

(57,200,000)

0

0

(57,200,000)

0

(57,200,000)

XI.연결대상범위의 변동

0

(23,744,799)

0

(100,381,291)

100,381,291

(23,744,799)

7,598,136,830

7,574,392,031

2023.06.30 (XⅡ.기말자본)

3,041,668,700

20,422,595,573

4,714,284,802

(6,267,419,373)

69,504,401,905

91,415,531,607

7,798,257,316

99,213,788,923

2024.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,041,668,700

23,988,062,273

6,383,581,698

(10,500,003,273)

29,424,863,545

52,338,172,943

6,537,007,115

58,875,180,058

Ⅱ.반기순손익

0

0

0

0

(20,895,977,911)

(20,895,977,911)

(1,147,126,740)

(22,043,104,651)

Ⅲ.해외사업환산손익

0

0

0

887,839,741

0

887,839,741

449,945,298

1,337,785,039

Ⅳ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

(17,839,368)

0

(17,839,368)

0

(17,839,368)

Ⅴ.주식매수선택권

0

4,391,869,385

(3,832,304,762)

0

0

559,564,623

0

559,564,623

Ⅵ.주식매수선택권의 행사

1,897,200

176,617,020

(48,894,620)

0

0

129,619,600

0

129,619,600

Ⅶ.전환사채의 발행

0

8,806,105,860

0

0

0

8,806,105,860

0

8,806,105,860

Ⅷ.전환사채의 상환

0

0

0

0

0

0

0

0

Ⅸ.전환권 대가

0

0

0

0

0

0

0

0

Ⅹ.주식청약증거금

0

0

0

0

0

0

0

0

XI.연결대상범위의 변동

0

0

0

0

(35,489,554)

(35,489,554)

0

(35,489,554)

2024.06.30 (XⅡ.기말자본)

3,043,565,900

37,362,654,538

2,502,382,316

(9,630,002,900)

8,493,396,080

41,771,995,934

5,839,825,673

47,611,821,607

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 13 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(19,838,245,555)

(13,173,542,450)

(1)당반기순이익(손실)

(22,043,104,651)

(21,830,074,446)

(2)당반기순이익조정을 위한 가감

(35,871,119)

8,262,784,084

1.감가상각비

2,176,503,077

1,687,912,217

2.무형자산상각비

1,700,221,504

141,543,833

3.무형자산감액손실

64,459,352

0

4.이자비용

1,606,594,922

5,782,750,072

5.기타의 대손상각비

0

10,081,473

6.기타단기금융상품처분손실

104,678,060

59,589,041

7.당기손익인식금융자산평가손실

460,212,616

0

8.지분법 손실

679,707,461

1,051,200,857

9.리스해지손실

42,189

0

10.주식보상비용

559,564,623

1,050,664,011

11.퇴직급여

330,799,389

747,008,618

12.재고자산평가손실

28,682,893

1,241,715,849

13.재고자산폐기손실

7,253,996

10,604,988

14.유형자산처분손실

0

248,547,358

15.무형자산처분손실

15,825,182

0

16.외화환산손실

8,830,654

480,399,101

17.유형자산처분이익

(8,183)

(1,372,824)

18.기타단기금융상품처분이익

(108,324,786)

0

19.기타단기금융상품평가이익

(33,263,889)

(9,871,032)

20.당기손익공정가치측정금융자산평가이익

0

(154,718,222)

21.파생금융자산평가이익

(7,158,088,259)

(1,724,070,392)

22.파생금융부채평가이익

(99,591,234)

0

23.재고자산평가손실환입

(10,363,353)

0

24.리스해지이익

0

(6,395,260)

25.이자수익

(362,388,900)

(1,304,403,031)

26.외화환산이익

(7,218,433)

(938,022,014)

27.장기금융상품평가이익

0

110,380,559

28.잡이익 조정

0

0

(3)영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

1,922,334,339

(506,106,526)

1.매출채권의 감소(증가)

(322,629,152)

1,194,688,091

2.미수수익의 감소(증가)

248,478,049

0

3.미수금의 감소(증가)

295,363,945

458,214,666

4.기타유동자산의 감소(증가)

594,659,791

543,102,012

5.당기법인세자산의 감소(증가)

(65,130,520)

(182,240,760)

6.재고자산의 감소(증가)

406,540,288

(2,387,565,734)

7.매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

1,900,021,697

(326,600,571)

8.기타유동금융부채의 증가(감소)

(269,059,720)

(31,671,940)

9.기타비유동금융부채의 증가(감소)

2,618,837

(9,127,649)

10.기타유동부채의 증가(감소)

(771,064,285)

288,661,886

11.포인트충당부채의 증가(감소)

24,494,600

0

12.AS충당부채의 증가(감소)

(121,959,191)

(53,566,527)

(4)이자수취

58,095,764

1,066,856,461

(5)이자지급(영업)

(83,103,168)

(287,221,293)

(6)배당금수취

0

0

(7)법인세환급(납부)

343,403,280

120,219,270

Ⅱ.투자활동현금흐름

(9,531,352,574)

17,726,173,257

(1)기타단기금융상품의 감소

936,103,072

86,723,834,892

(2)단기 대여금의 감소

230,000,000

1,486,000,000

(3)유형자산의 처분

818,185

53,061,820

(4)무형자산의 처분

104,545,455

0

(5)기타비유동자산의 처분

4,687,500

0

(6)기타비유동금융자산의 처분

143,000,000

167,313,885

(7)유형자산의 취득

(327,175,028)

(7,506,357,040)

(8)무형자산의 취득

(411,252,827)

(63,190,000)

(9)기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득

0

(200,000,000)

(10)관계기업 투자주식의 취득

0

(3,355,200,000)

(11)기타단기금융상품의 증가

(10,000,000,000)

(58,993,192,310)

(12)기타비유동금융자산의 증가

0

(200,082,000)

(13)기타비유동자산의 증가

(212,078,931)

(386,015,990)

Ⅲ.재무활동현금흐름

28,813,868,300

7,208,717,148

(1)주식선택권행사

130,432,500

1,200,247,666

(2)전환사채의 발행

29,000,000,000

32,000,000,000

(3)전환사채의 상환

0

(25,550,000,000)

(4)단기차입금의 상환

0

(1,294,970)

(5)주식청약금의 감소

0

(57,200,000)

(6)리스료의 지급

(316,564,200)

(383,035,548)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

(555,729,829)

11,761,347,955

Ⅴ.기초현금및현금성자산

14,780,319,301

13,256,709,825

Ⅵ.외화표시현금성자산의 환율변동효과

323,112,191

(313,856,514)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

14,547,701,663

24,704,201,266

3. 연결재무제표 주석

1. 회사의 개요 이오플로우 주식회사(이하 '지배기업')는 2011년 9월 27일에 당뇨 환자를 위한 패치형 인슐린 펌프 개발, 제조 및 판매 등을 목적으로 설립되어, 2020년 9월 14일에 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당반기말 현재 지배기업은경기도 성남시 분당구 황새울로에 본사를 두고 있습니다.

지배기업의 당반기말 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주당 금액:100원)이며, 수차의 유상증자를 거쳐 당반기말 현재 지배기업의 보통주 발행주식수와 납입자본금은 각각 30,435,659주와 3,043,566천원입니다.

당반기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

김재진
2,976,583
9.78

기타특수관계자
472,419
1.55

기타
26,986,657
88.67

합 계
30,435,659
100.00

(2) 종속기업의 개요

1) 당반기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속회사명
소재지
결산월
업종
지분율

당반기말
전기말

EOFlow, Inc.
미국
12월
판매업
100%
100%

Nephria Bio, Inc.
미국
12월
제조업
71.58%
71.58%

주식회사 파미오
한국
12월
제조업
100%
100%

SanPlena LLC(*)
미국
12월
치료제 개발업
70%
70%

(*) SanPlena LLC는 전기 중 종속회사인 주식회사 파미오의 지분투자로 인하여 연결실체에 편입되었으며, 당반기 및 전기 지분율은 EOFLOW,INC의 지분율 23.3%와주식회사 파미오의 지분율 46.67%의 합산 지분율입니다. 2) 당반기 및 전기 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위:원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

EOFlow, Inc.
7,753,574,855
118,082
7,753,456,773
742,225,000
(493,037,687)

Nephria Bio, Inc.
46,683,454
35,955,593
10,727,861
452,662
(976,290,887)

주식회사 파미오
16,577,947,634
167,592,692
16,410,354,942
60,000,000
(1,763,207,769)

SanPlena LLC
23,163,825,810
-
23,163,825,810
-
(1,863,377,304)

② 전기

(단위:원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

EOFlow, Inc.
7,667,968,202
-
7,667,968,202
3,198,254,500
(5,138,306,742)

Nephria Bio, Inc.
972,332,993
29,564,059
942,768,934
2,434,444,605
346,265,360

주식회사 파미오
17,566,937,702
215,017,633
17,351,920,069
205,273,150
(3,438,821,645)

SanPlena LLC
23,315,010,586
-
23,315,010,586
-
(1,593,077,637)

2. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사가 당기에 신규로 적용하는 제ㆍ개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다.

가. 연결회사가 신규 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 연결회사의 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 가상자산 공시

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 공급자금융약정 정보 공시

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정): 판매후리스에서 생기는 리스부채

나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정): 교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다. 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

연결회사의 영업부문은 패치형 인슐린 펌프사업부문만으로 구성되어 구성되어 있으며, 전략적인 영업단위를 지역으로 구분하여 보고부문을 가지고 있습니다. 각 보고부문별 정보와 수익을 창출하는 재화 및 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다.

1) 지역별정보 ① 당반기

(단위:원)

구분
한국사업부문
미국사업부문
부문간제거등
합계

총 매출
3,125,613,098
742,677,662
(742,225,000)
3,126,065,760

당기순손익
(22,159,205,515)
(3,332,705,878)
3,448,806,742
(22,043,104,651)

자산총액
119,961,135,907
30,964,084,119
(54,079,515,316)
96,845,704,710

부채총액
57,932,179,455
36,073,675
(8,734,370,027)
49,233,883,103

② 전반기

(단위:원)

구분
한국사업부문
미국사업부문
부문간제거등
합계

총 매출
1,751,986,349
2,861,659,786
(2,136,182,512)
2,477,463,623

당기순손익
(25,160,465,049)
(1,813,742,418)
5,144,133,021
(21,830,074,446)

자산총액
170,515,168,956
37,462,099,970
(49,371,698,585)
158,605,570,341

부채총액
59,572,444,556
43,799,497
(224,462,635)
59,391,781,418

2) 주요 고객에 대한 의존도

당반기와 전반기의 연결회사의 수익금액 중 전체 수익의 10%이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다.

(단위:원)

회사명
당 반 기
전 반 기

고객1
1,162,090,440
611,941,973

고객2
950,612,600
272,164,935

고객3
796,835,967
505,194,068

5. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

현금시재액
609,500
-

요구불예금
14,547,092,163
14,780,319,301

합 계
14,547,701,663
14,780,319,301

6. 사용이 제한된 예금 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

외상매출금
1,011,128,989
678,892,361

미수금
1,650,348,457
1,933,988,997

(손실충당금)
(1,318,525,318)
(1,318,525,318)

단기대여금
1,510,000,000
1,740,000,000

합 계
2,852,952,128
3,034,356,040

연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다

8. 기타금융자산 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합 계
비유동
비유동
합 계

기타단기금융상품
11,181,846,504
-
11,181,846,504
2,081,038,961
-
2,081,038,961

임차보증금
-
1,441,989,000
1,441,989,000
-
1,584,989,000
1,584,989,000

현재가치할인차금
-
(90,520,708)
(90,520,708)
-
(82,394,371)
(82,394,371)

기타보증금
-
360,000
360,000
-
360,000
360,000

합 계
11,181,846,504
1,351,828,292
12,533,674,796
2,081,038,961
1,502,954,629
3,583,993,590

9. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

상품
279,276,585
321,498,996

제품
522,820,666
647,257,671

재공품
544,436,964
528,358,557

원재료
1,698,555,071
1,993,627,404

합 계
3,045,089,286
3,490,742,628

(2) 재고자산과 관련하여 당반기에 인식한

재고자산평가손실은 18,320천원 및 재고자산폐기손실 7,254천원이며, 전반기에 인식한 재고자산평가손실은 1,241,716천원 및 재고자산폐기손실 10,605천원입니다. 10. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

미수수익
128,143,808
-
128,143,808
86,047,385
-
86,047,385

선급금
202,799,415
1,112,224,401
1,315,023,816
1,150,129,163
1,188,273,026
2,338,402,189

선급비용
107,037,924
-
107,037,924
134,829,142
-
134,829,142

합 계
437,981,147
1,112,224,401
1,550,205,548
1,371,005,690
1,188,273,026
2,559,278,716

11. 공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산

당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
과목
종목
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

비유동항목
지분상품
유엑스엔
4,000,295,800
3,781,875,659
4,000,295,800
4,242,088,275

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
과목
종목
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

비유동항목
지분상품
액트너랩
3,557,255,290
1,298,304,416
3,557,255,290
1,316,143,784

템퍼스(*1)
499,907,100
-
499,907,100
-

제주-비전 벤처투자조합 제1호
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

Bioling
1,267,300,000
1,389,200,000
1,267,300,000
1,289,400,000

FWP-블루웨이브 신기술투자조합 제1호
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

마이코플러스(*1)
150,000,000
-
150,000,000
-

시케이테라퓨틱스
50,000,000
50,000,000
50,000,000
50,000,000

합 계
5,924,462,390
3,137,504,416
5,924,462,390
3,055,543,784

(*1) 전기이전에 전액 손상처리하여 기타포괄손익으로 반영하였습니다.12. 관계기업투자주식(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

회사명
지분율
소재지
당반기말
전기말

Sinoflow Co., Ltd.
40.00%
중국
3,544,729,728
3,864,629,621

Ferrex Therapeutics
34.88%
미국
586,247,956
753,681,377

합 계
4,130,977,684
4,618,310,998

(2) 당반기 및 전기 중 관계기업투자에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위:원)

회사명
기초(취득시)
증(감)
지분법손익
해외사업환산손익
기말

Sinoflow Co., Ltd.
3,864,629,621
-
(460,390,770)
(100,583,202)
3,303,655,649

Ferrex Therapeutics
753,681,377
-
(219,316,691)
292,957,349
827,322,035

합 계
4,618,310,998
-
(679,707,461)
192,374,147
4,130,977,684

② 전기

(단위:원)

회사명
기초(취득시)
증(감)
지분법손익
기타변동(*1)
해외사업환산손익
기타변동(*2)
기말

SanPlena LLC
5,844,155,217
13,421,000,000
(3,670,584,381)
237,111,372
259,746,097
(16,091,428,305)
-

Sinoflow Co., Ltd.
-
6,844,240,000
(1,992,199,482)
-
(987,410,897)
-
3,864,629,621

Ferrex Therapeutics
-
-
(3,038,228,623)
-
-
3,791,910,000
753,681,377

합 계
5,844,155,217
20,265,240,000
(8,701,012,486)
237,111,372
(727,664,800)
(12,299,518,305)
4,618,310,998

(*1) 기타변동은 지분법자본변동이며, 종속기업인 EOFlow, Inc.에서 보유하고 있는 SanPlena LLC의 지분율이 43.75%에서 23.33%으로 변동으로 인한 발생한 금액입니다.(*2) 전기 중 대체로 인하여 발생한 금액입니다.(3) 당반기 및 전기 중 관계기업 투자에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위:원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

Sinoflow Co., Ltd.
9,148,221,827
286,397,508
8,861,824,319
22,555,514
(1,845,343,511)

Ferrex Therapeutics
1,680,582,338
-
1,680,582,338
-
(628,708,528)

② 전기

(단위:원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

SanPlena LLC
23,738,130,836
-
23,738,130,836
-
(3,183,697,329)

Sinoflow Co., Ltd.
10,684,612,594
1,023,038,542
9,661,574,052
17,154,479
(4,980,498,704)

Ferrex Therapeutics
2,199,768,206
-
2,199,768,206
-
(1,410,940,689)

13. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
3,730,451,922
-
-
-
3,730,451,922

건물
7,101,676,120
353,740,484
-
-
6,747,935,636

기계장치
20,304,704,538
7,424,852,504
-
75,737,228
12,804,114,806

공구와기구
87,384,718
65,000,952
-
354,496
22,029,270

비품
1,416,321,743
691,569,940
-
37,466,460
687,285,343

시설장치
3,076,846,625
901,626,938
-
-
2,175,219,687

건설중인자산
737,542,550
-
-
33,741,778
703,800,772

사용권자산
2,944,980,356
1,318,471,635
-
-
1,626,508,721

합 계
39,399,908,572
10,755,262,453
-
147,299,962
28,497,346,157

(전기말)

(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
3,730,451,922
-
-
-
3,730,451,922

건물
7,101,676,120
176,198,594
-
-
6,925,477,526

기계장치
19,904,189,620
6,135,876,149
-
102,044,783
13,666,268,688

공구와기구
87,384,718
59,764,495
-
616,618
27,003,605

비품
1,424,638,309
569,767,836
-
45,351,631
809,518,842

시설장치
2,728,427,091
601,978,193
-
-
2,126,448,898

건설중인자산
1,016,378,914
-
-
-
1,016,378,914

사용권자산
2,949,324,763
1,045,271,005
-
-
1,904,053,758

합 계
38,942,471,457
8,588,856,272
-
148,013,032
30,205,602,153

(2) 당반기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
대체(*1)
기말

토지
3,730,451,922
-
-
-
-
3,730,451,922

건물
6,925,477,526
-
-
177,541,890
-
6,747,935,636

기계장치
13,666,268,688
5,600,000
-
1,252,679,830
384,925,948
12,804,114,806

공구와기구
27,003,605
-
-
4,974,335
-
22,029,270

비품
809,518,842
3,133,636
810,002
125,342,336
785,203
687,285,343

시설장치
2,126,448,898
55,419,533
-
299,648,745
293,000,001
2,175,219,687

건설중인자산
1,016,378,914
371,021,859
-
-
(683,600,001)
703,800,772

사용권자산
1,904,053,758
40,605,966
1,835,062
316,315,941
-
1,626,508,721

합 계
30,205,602,153
475,780,994
2,645,064
2,176,503,077
(4,888,849)
28,497,346,157

(*1) 유형자산 대체 및 외화환산조정등으로 인하여 발생한 금액입니다.

(전기)

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
대체(*1)
기말

토지
3,730,451,922
-
-
-
-
3,730,451,922

건물
-
-
-
176,198,594
7,101,676,120
6,925,477,526

기계장치
5,961,197,410
308,480,000
123,048,120
2,220,857,354
9,740,496,752
13,666,268,688

공구와기구
27,999,527
8,942,500
-
9,938,422
-
27,003,605

비품
589,445,199
441,556,209
34,897,088
205,156,225
18,570,747
809,518,842

시설장치
1,244,758,495
411,535,545
284,341,821
369,171,411
1,123,668,090
2,126,448,898

건설중인자산
8,894,565,198
10,307,140,051
-
-
(18,185,326,335)
1,016,378,914

사용권자산
2,768,337,821
77,600,712
228,630,210
713,254,565
-
1,904,053,758

합 계
23,216,755,572
11,555,255,017
670,917,239
3,694,576,571
(200,914,626)
30,205,602,153

(*1) 유형자산 대체 및 외화환산조정등으로 인하여 발생한 금액입니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 유형자산 감가상각비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
당 반 기
전 반 기

제조원가
1,374,484,097
756,263,154

판매비와관리비
802,018,980
931,649,063

합 계
2,176,503,077
1,687,912,217

(4) 당반기말 현재 유형자산을 금융기관의 차입금 등에 대한 담보로 제공되고 있는 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
장부가액
관련부채
금액
채권최고액
근저당권자

토지 및 건물
10,478,387,558
장기차입금
12,800,000,000
21,600,000,000
산업은행

기계장치
8,101,380,575

(5) 당반기말 및 전기말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
장부금액
공시지가

당반기
전기
당반기
전기

토지
3,730,451,922
3,730,451,922
2,552,085,900
2,540,748,600

14. 무형자산

당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
합 계

기초순장부가액
420,905,101
511,627,291
9,498,869,564
120,370,637
10,551,772,593

취득
6,750,720
61,000,000
343,502,107
-
411,252,827

처분
(64,459,352)
-
-
(120,370,637)
(184,829,989)

무형자산상각비
(73,128,166)
(100,027,834)
(1,527,065,504)
-
(1,700,221,504)

정부보조금
5,889,353
20,303,525
-
-
26,192,878

기타(*)
142,456,710
-
673,433,888
-
815,890,598

기말순장부가액
438,414,366
492,902,982
8,988,740,055
-
9,920,057,403

(*) 당기 중 장기선급금에서 대체된 내역입니다.

② 전기

(단위:원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
합 계

기초순장부가액
443,702,854
418,566,261
-
120,370,637
982,639,752

취득
-
184,501,715
-
-
184,501,715

무형자산상각비
(141,741,094)
(206,535,783)
(1,472,942,575)
-
(1,821,219,452)

정부보조금
12,524,075
37,959,552
-
-
50,483,627

기타(*)
106,419,266
77,135,546
10,971,812,139
-
11,155,366,951

기말순장부가액
420,905,101
511,627,291
9,498,869,564
120,370,637
10,551,772,593

(*) 전기 중 장기선급금에서 대체된 내역입니다.

15. 정부보조금 (1) 당반기와 전기 중 정부보조금으로 취득한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
상각비 상계
기말

기계장치
102,044,783
-
-
(26,307,555)
75,737,228

공구와기구
616,618
-
-
(262,122)
354,496

비품
45,351,631
-
-
(7,885,171)
37,466,460

건설중인자산
-
33,741,778
-
-
33,741,778

산업재산권
39,213,054
-
1,454,795
(5,889,353)
31,868,906

소프트웨어
140,530,321
-
-
(20,303,525)
120,226,796

합 계
327,756,407
33,741,778
1,454,795
(60,647,726)
299,395,664

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
상각비 상계
기말

기계장치
197,476,142
-
-
(95,431,359)
102,044,783

공구와기구
1,140,862
-
-
(524,244)
616,618

비품
61,121,920
-
-
(15,770,289)
45,351,631

산업재산권
36,183,080
-
15,554,049
(12,524,075)
39,213,054

소프트웨어
159,481,588
19,008,285
-
(37,959,552)
140,530,321

합 계
455,403,592
19,008,285
15,554,049
(162,209,519)
327,756,407

연결회사는 인슐린 주입시스템 상용화 등의 과제 수행을 조건으로 창업진흥원 및 한국산업기술진흥원으로부터 정부보조금을 수취하였습니다. 해당 정부보조금의 경우 취득한 자산의 내용연수에 맞추어 상각하고 있습니다. (2) 당반기와 전기 중 상환의무 있는 정부보조금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

기초
556,395,332
496,193,233

수령액
5,618,837
106,618,900

상환액
(3,000,000)
(46,416,801)

기말
559,014,169
556,395,332

16. 리스 연결회사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 자산부채

(단위: 원)

구 분
내역
당반기말
전기말

자산

1. 사용권자산
건물
2,605,331,522
2,609,675,929

차량
339,648,834
339,648,834

사용권자산 합계
2,944,980,356
2,949,324,763

부채

1. 기타유동금융부채
유동성리스부채
381,773,709
391,284,501

2. 기타비유동금융부채
리스부채
1,256,728,980
1,521,372,561

리스부채 합계
1,638,502,689
1,912,657,062

(2) 리스부채 당반기말과 전기말 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

1년 이내
608,511,410
588,079,680

2년 ~ 5년 이내
1,127,805,736
1,458,982,666

합 계
1,736,317,146
2,047,062,346

당반기말 및 전기말 리스부채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동
381,773,709
391,284,501

비유동
1,256,728,980
1,521,372,561

합 계
1,638,502,689
1,912,657,062

(3) 당반기 및 전반기 중 리스 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

사용권자산의 감가상각비

부동산
272,212,891
337,198,187

차량운반구
44,103,050
51,713,708

소 계
316,315,941
388,911,895

리스부채에 대한 이자비용
36,757,494
53,988,693

소액리스료
12,440,920
11,782,722

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
(2,694,342)
240,000

합 계
362,820,013
454,923,310

17. 매입채무및기타채무 당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

외상매입금
255,589,566
253,469,739

미지급금
5,420,989,953
3,210,191,431

합 계
5,676,579,519
3,463,661,170

18. 기타금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

미지급비용
167,919,322
-
167,919,322
175,559,216
-
175,559,216

장기미지급금
-
559,014,169
559,014,169
-
556,395,332
556,395,332

리스부채
381,773,709
1,256,728,980
1,638,502,689
391,284,501
1,521,372,561
1,912,657,062

합 계
549,693,031
1,815,743,149
2,365,436,180
566,843,717
2,077,767,893
2,644,611,610

19. 기타부채 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

종업원급여부채
748,873,870
-
748,873,870
1,016,671,178
-
1,016,671,178

예수금
104,271,763
-
104,271,763
78,283,089
-
78,283,089

선수금
1,013,399,225
-
1,013,399,225
1,540,249,347
-
1,540,249,347

AS충당부채
64,707,495
-
64,707,495
186,666,686
-
186,666,686

포인트충당부채
24,494,600
-
24,494,600
-
-
-

복구충당부채
-
83,964,894
83,964,894
-
82,322,544
82,322,544

합 계
1,955,746,953
83,964,894
2,039,711,847
2,821,870,300
82,322,544
2,904,192,844

20. 차입금 (1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차 입 처
구 분
연이자율
당반기말
전기말

KDB산업은행
장기차입금(*)
5.34%
7,600,000,000
7,600,000,000

5.21%
3,200,000,000
3,200,000,000

5.21%
2,000,000,000
2,000,000,000

소 계
12,800,000,000
12,800,000,000

차감 : 유동성장기차입금
(1,920,000,000)
(640,000,000)

합 계
10,880,000,000
12,160,000,000

(2) 당반기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 미만
1,920,000,000
2,590,136,841

1년 초과 ~ 2년 미만
2,560,000,000
3,095,774,935

2년 초과 ~ 5년 미만
7,680,000,000
8,440,598,338

5년 초과
640,000,000
645,998,201

장기차입금 계
12,800,000,000
14,772,508,315

21. 전환사채

(1) 당반기말 현재 전환사채의 주요내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
전환사채
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
이오플로우 주식회사 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
17,000,000,000원
12,000,000,000원

발행가액
17,000,000,000원
12,000,000,000원

발행일
2024년 02월 08일
2024년 06월 21일

만기일
2027년 02월 08일
2029년 06월 21일

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률 5.0%)
표면금리 0% (만기보장수익률 3.0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2025년 02월 08일부터 2025년 07월 08일까지 매 1개월마다 20%이내에서 매도 청구 가능
2025년 06월 21일부터 2026년 05월 21일까지 매 1개월마다 30%이내에서 매도 청구 가능

전환가격
3,759원/주 (최초 발행당시 전환가격)
11,650원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정

(*) 전기에 제1회 및 제2회 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 미상환 전환사채 전부 상환하였습니다.

(2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

기초장부금액

전환사채
-
34,918,555,767

기중변동

발행
15,404,613,821
23,563,688,291

이자비용(전환권조정상각)
1,234,891,524
6,797,991,370

상환(*)
-
65,280,235,428

기말장부금액

전환사채
16,639,505,345
-

(*) 전기에 제1회 및 제2회 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 미상환 전환사채 전부 상환하였습니다.

(3) 상기 전환사채 중 자본으로 분류된 전환권 대가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

전환권대가
8,806,105,860
-

(4) 당반기와 전기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

기초
-
-

발행(*)
5,402,835,107
6,998,314,272

평가
7,158,088,259
-

상환
-
(6,998,314,272)

기말
12,560,923,366
-

(*) 당반기 및 전기에 발행한 전환사채 거래금액 중 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자의 매도청구권(콜옵션)은 해당 전환사채의 최초 발행시점에 별도의 파생상품으로 보아 파생상품자산으로 인식하였습니다.

(5) 당반기 중 파생금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기

기초
-

발행(*)
7,485,470,112

평가
99,591,234

상환
-

기말
7,385,878,878

(*) 연결회사가 발행한 제3회 및 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중에는 사채권자에 의한 조기상환청구권(put option)로 해당 전환사채의 최초 발행시점에 별도의 파생부채로 보아 파생금융부채로 인식하였습니다.

22. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
3,368,151,466
4,878,225,413

상여
55,029,114
1,547,990,280

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용
330,799,389
747,008,618

주식기준보상
559,564,623
1,050,664,011

합 계
4,313,544,592
8,223,888,322

(2) 연결회사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운용하고 있으며, 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도에 불입한

기여금은 각각 501,211천원과 635,844천원입니다.

23. 법인세비용

당반기 및 전기의 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기(*1)
전 기(*2)

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 법인세변동액
2,326,771,334
(1,276,448,952)

자본에 직접 반영한 법인세
(2,326,771,334)
1,276,448,952

법인세비용
-
-

(*1) 당반기 자본에 직접 반영된 법인세는 전환권대가에 반영되어 이연법인세부채로 계상되었습니다. (*2) 전기 자본에 직접 반영된 법인세는 전환권대가에 반영되어 있던 이연법인세부채로 전기에 전환사채가 상환되면서 소멸하였습니다.

24. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당금액
100
100

발행주식수
30,435,659
30,416,687

자본금
3,043,565,900
3,041,668,700

(2) 당반기와 전기 중 연결회사의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당 반 기
전 기

기초 발행주식수
30,416,687
30,303,521

주식선택권의 행사
18,972
113,166

기말 발행주식수
30,435,659
30,416,687

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
1,799,860,232
1,623,243,212

기타자본잉여금
26,756,688,446
22,364,819,061

전환권대가
8,806,105,860
-

합 계
37,362,654,538
23,988,062,273

(4) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
2,502,382,316
6,383,581,698

25. 기타포괄손익누계액 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

해외사업환산손익
(6,721,144,926)
(7,608,984,667)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(2,908,857,974)
(2,891,018,606)

합 계
(9,630,002,900)
(10,500,003,273)

26. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

이익잉여금
8,493,396,080
29,424,863,545

(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 기

기초금액
29,424,863,545
91,260,026,805

지배기업 당기순손익
(20,895,977,911)
(61,935,544,551)

연결실체의 변동등
(35,489,554)
100,381,291

기말금액
8,493,396,080
29,424,863,545

27. 주당손익 (1) 기본주당손익 당반기와 전반기 기본주당손실 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

당기순손익
(12,364,013,787)
(20,895,977,911)
(12,391,146,199)
(21,856,006,191)

÷ 가중평균유통보통주식수
30,421,065
30,418,876
30,379,618
30,369,698

기본주당손익
(406)
(687)
(408)
(720)

(2) 당반기와 전반기의 기본주당손실 계산을 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적 수

기초 발행보통주식수
2024-01-01
30,416,687
182일
5,535,837,034

주식매수선택권의행사
2024-06-10
18,972
21일
398,412

합 계
30,435,659

5,536,235,446

가중평균유통보통주식수 : 5,536,235,446 ÷182일 = 30,418,876주

② 당2분기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적 수

기초 발행보통주식수
2024-04-01
30,416,687
91일
2,767,918,517

주식매수선택권의행사
2024-06-10
18,972
21일
398,412

합 계
30,435,659

2,768,316,929

가중평균유통보통주식수 : 2,768,316,929 ÷91일 = 30,421,065주

③ 전반기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적수

기초 발행보통주식수
2023-01-01
30,303,521
181일
5,484,937,301

주식매수선택권의행사
2023-01-05
58,758
177일
10,400,166

주식매수선택권의행사
2023-06-02
54,408
29일
1,577,832

합 계
30,416,687

5,496,915,299

가중평균유통보통주식수 : 5,496,915,299 ÷ 181일 = 30,369,698주

④ 전2분기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적수

기초 발행보통주식수
2023-04-01
30,303,521
91일
2,757,620,411

주식매수선택권의행사
2023-04-01
58,758
91일
5,346,978

주식매수선택권의행사
2023-06-02
54,408
29일
1,577,832

합 계
30,416,687

2,764,545,221

가중평균유통보통주식수 : 2,764,545,221 ÷91일 = 30,379,618주

(3) 희석주당손익 당반기와 전반기의 순손실로 희석화 효과가 없어 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

28. 주식기준보상

(1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 당반기말 현재 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
3차 부여분
4차 부여분 (*1)
5차 부여분
6차 부여분 (*2)
7차 부여분 (*1)
8차 부여분 (*1)
9차 부여분 (*2)

부여일
2018.05.08
2019.03.29
2020.04.01
2020.11.23
2021.01.06
2021.03.25
2021.05.14

부여수량
114,150주
116,000주
149,000주
103,500주
54,000주
56,300주
228,610주

행사가격
5,000원
13,750원
13,750원
41,540원
65,270원
68,340원
61,110원

부여방법
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

가득조건
부여일로부터 2년간 근무

권리행사 가능기간
가득조건 충족후 5년이내

구 분
10차부여분 (*1)
11차부여분 (*2)
12차부여분 (*1)
13차부여분 (*1)
14차부여분 (*1)
15차부여분 (*1)
16차부여분 (*1)

부여일
2021.08.03
2022.01.28
2022.03.29
2022.06.27
2022.11.25
2023.03.30
2024.03.27

부여수량
39,550주
417,780주
417,780주
120,400주
91,000주
95,700주
636,698주

행사가격
59,050원
23,250원
21,740원
20,850원
17,700원
24,030원
5,140원

부여방법
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

가득조건
부여일로부터 2년간 근무

권리행사 가능기간
가득조건 충족후 5년이내

(*) 연결회사는 전기이전 및 전기 중 무상증자를 수행하였으며, 이에 따라 부여된 주식선택권의 수량 및 행사가격의 조정이 있습니다. 각 회차 부여분의 수량 및 행사가격은 부여일 이후의 무상증자 효과를 반영하여 조정하지 않은 수량 및 행사가격으로 표기 되었습니다. (*1) 연결회사는 기 부여한 주식매수선택권은 취소하고, 2024년 03월 27일에 주주총회에서 승인받아 16차 주식매수선택권을 신규 부여하였습니다.(*2) 당반기 중 중도퇴사에 따라 부여취소 되어 행사가능 잔여수량은 없습니다.

(2) 연결회사는 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다.

구 분
3차 부여분
4차 부여분
5차 부여분
6차 부여분
7차 부여분
8차 부여분
9차 부여분

부여일 현재의 공정가치
6,075
2,560.91
4,763.17
15,690.97
30,651.70
19.391.84
8,921.85

무위험이자율
2.70%
1.83%
1.24%
1.46%
1.53%
1.80%
2.00%

예상주가변동성
14.70%
15.60%
34.87%
26.60%
26.90%
19.50%
17.00%

구 분
10차부여분
11차부여분
12차부여분
13차부여분
14차부여분
15차부여분
16차부여분

부여일 현재의 공정가치
11,789,81
10,093.46
11,998.78
9,873.85
10,705.48
15,567.16
2,839.72

무위험이자율
1.86%
2.57%
3.04%
3.63%
3.66%
3.28%
3.42%

예상주가변동성
15.50%
48.40%
44.20%
42.80%
43.50%
52.20%
57.20%

(3) 당반기 및 전기중 연결회사가 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당반기말
전기말

기초
789,664
963,334

부여
636,696
95,700

상실
(553,320)
(156,204)

행사
(18,972)
(113,166)

기말
854,068
789,664

한편, 당반기 및 전기 중에 만기 소멸된 주식선택권은 없으며, 당반기말 및 전기말 현재 행사가능한 주식선택권은 각각 134,692주 및 188,264주 입니다. (4) 당반기 및 전반기 중 주식선택권 부여로 인하여 연결회사가 인식한 주식보상비용은

각각 559,565천원과 1,050,664천원입니다. 한편, 회계기간동안 지배기업의 가중평균 주가는 6,541원입니다.

29. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 인식한 수익이며, 범주별 및 시기별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

한 시점에 이전되는 재화

제품매출
469,895,549
1,360,503,219
524,858,502
883,825,821

상품매출
2,500,380
2,500,380
-
-

기간에 걸쳐 이전되는 용역

용역수익
1,444,984,301
1,763,062,161
1,121,841,809
1,593,637,802

합 계
1,917,380,230
3,126,065,760
1,646,700,311
2,477,463,623

(2) 고객과의 계약으로 인한 수익과 영업부문의 수익과의 관계는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
156,074,091
1,204,429,128
1,360,503,219

상품매출
-
2,500,380
2,500,380

용역수익
-
1,763,062,161
1,763,062,161

합 계
156,074,091
2,969,991,669
3,126,065,760

② 당2분기

(단위: 천원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
54,390,455
415,505,094
469,895,549

상품매출
-
2,500,380
2,500,380

용역수익
-
1,444,984,301
1,444,984,301

합 계
54,390,455
1,862,989,775
1,917,380,230

③ 전반기

(단위: 천원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
115,541,727
768,284,094
883,825,821

용역수익
-
1,593,637,802
1,593,637,802

합 계
115,541,727
2,361,921,896
2,477,463,623

④ 전2분기

(단위: 천원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
56,274,000
468,584,502
524,858,502

용역수익
-
1,121,841,809
1,121,841,809

합 계
56,274,000
1,590,426,311
1,646,700,311

30. 판매비와 관리비

당반기와 전반기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

직원급여
1,444,079,203
2,851,541,337
2,225,167,333
4,185,363,280

상여금
35,513,894
47,232,984
657,726,870
1,344,070,320

퇴직급여
151,282,598
284,346,721
413,620,144
677,930,157

복리후생비
253,028,093
473,170,477
290,901,639
574,508,759

여비교통비
6,971,759
22,515,035
142,444,732
274,819,386

접대비
6,424,440
9,030,240
12,887,425
22,863,923

통신비
9,959,573
19,669,494
23,481,119
57,413,936

세금과공과금
41,169,594
86,029,778
71,303,350
148,973,248

감가상각비
396,925,353
802,018,980
442,944,397
931,649,063

지급임차료
23,207,581
45,082,450
31,516,294
70,514,964

수선비
-
454,000
20,052,957
37,530,147

보험료
28,125,040
57,793,593
49,115,508
111,239,433

차량유지비
4,777,980
8,267,690
6,187,135
12,929,488

경상연구개발비
1,308,918,364
2,768,795,971
2,091,467,960
4,659,101,721

운반비
1,580,473
2,774,892
9,598,495
14,686,716

교육훈련비
630,000
2,325,632
8,343,780
15,156,780

도서인쇄비
238,000
1,165,633
4,461,326
7,351,943

사무용품비
7,297,147
51,276,883
5,505,570
21,030,895

소모품비
8,543,414
10,571,501
21,693,321
55,039,118

지급수수료
12,178,772,837
14,840,045,989
400,075,847
1,023,932,067

광고선전비
39,654,273
39,654,413
38,785,926
112,848,639

건물관리비
59,150,505
121,487,065
64,722,897
131,948,301

무형고정자산상각
1,420,491,644
1,679,257,794
58,128,392
113,693,787

A/S비용
(98,322,130)
(119,571,955)
42,894,975
21,996,224

외주시험비
98,490,000
100,295,000
66,233,437
181,916,537

외주용역비
1,427,821,928
2,026,769,120
976,099,367
1,991,031,165

주식보상비용
544,413,773
559,564,623
249,681,334
1,050,664,011

합 계
19,399,145,336
26,791,565,340
8,425,041,530
17,850,204,008

31. 성격별 비용

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

원재료의사용액
603,821,365
916,265,949
610,674,710
1,282,791,222

재고자산의 변동
9,027,316
(445,653,342)
467,140,409
1,462,578,449

종업원급여
1,896,777,575
3,753,979,969
3,799,036,325
7,173,224,311

감가상각비
1,087,168,961
2,176,503,077
891,274,754
1,687,912,217

무형자산상각비
1,429,101,998
1,700,221,504
72,302,914
141,543,833

기타비용
16,022,785,339
22,339,730,079
5,160,167,481
9,347,491,578

합 계
21,048,682,554
30,441,047,236
11,000,596,593
21,095,541,610

32. 금융수익과 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
87,961,448
362,388,900
642,054,077
1,304,403,031

장기금융상품평가이익
-
-
79,697,642
110,380,559

기타단기금융상품평가이익
18,373,016
33,263,889
7,261,905
9,871,032

기타단기금융상품처분이익
108,324,786
108,324,786
-
-

파생금융자산평가이익
7,158,088,259
7,158,088,259
1,724,070,392
1,724,070,392

파생금융부채평가이익
99,591,234
99,591,234
-
-

사채상환이익
-
-
(931,807,735)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
154,718,222
154,718,222

외환차익
218,299,093
362,283,257
156,328,585
187,549,825

외화환산이익
(112,624,319)
7,218,433
88,322,014
938,022,014

합 계
7,578,013,517
8,131,158,758
1,920,645,102
4,429,015,075

(2) 금융비용

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
820,477,550
1,606,594,922
4,219,325,167
5,782,750,072

외환차손
22,640,700
23,439,160
3,494,536
57,252,432

외화환산손실
8,830,654
8,830,654
93,091,877
480,399,101

기타단기금융상품처분손실
-
104,678,060
-
59,589,041

당기손익인식금융자산평가손실
460,212,616
460,212,616
-
-

합 계
1,312,161,520
2,203,755,412
4,315,911,580
6,379,990,646

33. 기타수익과 기타비용 (1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
8,183
99,002
1,372,824

리스해지이익
-
-
5,196,798
6,395,260

잡이익
10,869,582
105,184,881
17,237,504
49,514,419

합 계
10,869,582
105,193,064
22,533,304
57,282,503

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
-
-
-
10,081,473

유형자산처분손실
-
-
248,538,268
248,547,358

무형자산감액손실
786,870
64,459,352
-
-

회원권처분손실
-
15,825,182
-
-

리스해지손실
3,424
42,189
-
-

기부금
-
-
5,000,000
8,200,000

잡손실
251,183
685,401
(296,287,109)
273,703

합 계
1,041,477
81,012,124
(42,748,841)
267,102,534

34. 보험가입사항

당반기말 현재 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
보험회사
기간
부보금액

재산종합보험
KB손해보험
2023.07.30 ~ 2024.07.29
27,228,587,000

임원책임보상보험
삼성화재보험
2023.08.01 ~ 2024.08.01
5,000,000,000

전대차보증금 지급보증보험
서울보증보험
2022.08.16 ~ 2027.08.15
367,737,000

생산물배상책임보험
삼성화재보험
2024.06.23 ~ 2025.06.23
2,893,077,669

35. 지급보증 및 담보자산

(1) 당반기말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받은 지급보증 및 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다(특수관계자와 관련된 지급보증은 주석37 참조).

(2) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같으며, 특수관계가 없는 제3자를 위하여 제공하고 있거나 제3자로부터 제공받은 담보의 내용은 없습니다(특수관계자와 관련된 담보내용은 주석37 참조).

(단위: 원)

담보제공자산
담보설정일
장부금액
금융기관
관련차입금
차입금잔액
채권최고액

토지 및 건물
2021.08.26
10,478,387,558
산업은행
장기차입금
12,800,000,000
21,600,000,000

기계장치
2023.09.26
8,101,380,575

36. 우발상황 및 약정사항 당반기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (1) 제품의 독점공급계약 연결회사는 연결회사의 이오패치 제품과 관련하여 Menarini Diagnostics S.r.l.와 일부 유럽국가에 대한 독점 공급 협약을 맺었습니다. (2) 연결회사는 인공췌장과 관련하여 JDRF International로부터 지원금을 수령하고 매출 발생시 로열티를 지급하는 약정을 맺고 있습니다. (3) 연결회사는 이오패치 제품과 관련하여 TypeZero Technologies, Inc.,가 보유하고 있는 라이센스의 사용에 대한 대가를 지급하고 매출 발생시 로열티를 지급하는 약정을 맺고 있습니다. (4) 연결회사가 피고인 소송사건은 다음과 같으며, 원고인 소송사건은 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

계류법원
원고
소송가액

미국 매사추세츠 지방 법원
INSULET CORPORATION(*1)
-

미국 연방순회항소법원
INSULET CORPORATION(*2)
-

(*1) 지배기업을 피고로 하여 미국에서 지적재산권 침해 및 부정경쟁에 대하여 인슐렛이 소송을 제기한 건이며, 소송가액은 당기말 현재 확정되지 않았습니다. (*2) 지배기업이 피고이자 신청인으로 하여 지적재산권 침해 및 부정경쟁 소송 가처분에 대하여 항소를 제기한 건이며, 2024년 5월 7일자 1차 수정가처분결정에 대한 효력정지 결정에 이어, 법원에서 2024년 6월 17일에 1차 수정가처분 결정에 대한 파기환송 결정이 선고되었습니다.

(5) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

금융기관
약정종류
약정금액
실행금액

산업은행
시설자금대출
12,800,000,000
12,800,000,000

37. 특수관계자

(1) 당반기말 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

기타 특수관계자
주요 경영진

관계기업
SINOFLOW Co., Ltd

(2) 당반기와 전기말 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명
구분
당반기말
전기말

SINOFLOW Co., Ltd
미수금
-
4,760,439

외상매출금
162,453,340
385,403,349

선수금
-
129,080,170

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 수익비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명
구분
당 반 기
전 반 기

SINOFLOW Co., Ltd
매출
796,835,967
505,194,068

(4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
보증일
보증금액
보증내용

대표이사
2021.08.26 ~ 2029.08.26
1,036,000,000
차입금 연대보증

(5) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
841,166,032
934,390,230

상여
100,000
410,613,410

퇴직급여
43,333,500
86,490,149

주식매수선택권
-
74,901,800

합 계
884,599,532
1,506,395,589

연결회사는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업부문 단위의 책임자 역할을 수행하는 임원 이상의 경영진 및 사외이사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

38. 금융상품 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가
당기손익- 공정가치측정
기타포괄- 공정가치측정
합계
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

기타유동금융자산
-
11,181,846,504
-
11,181,846,504
11,181,846,504
-

당기손익-공정가치측정금융자산
-
3,781,875,659
-
3,781,875,659
-
3,781,875,659

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,137,504,416
3,137,504,416
-
-

파생금융자산
-
12,560,923,366
-
12,560,923,366
-
12,560,923,366

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
14,547,701,663

14,547,701,663
-
-

매출채권및기타채권
2,852,952,128
-
-
2,852,952,128
-
-

기타비유동금융자산
1,351,828,292
-
-
1,351,828,292
-
-

금융자산 합계
18,752,482,083
27,524,645,529
3,137,504,416
49,414,632,028
11,181,846,504
16,342,799,025

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

파생금융부채
-
7,385,878,878
-
7,385,878,878
-
7,385,878,878

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무및기타채무
5,676,579,519
-
-
5,676,579,519
-
-

유동성장기차입금
1,920,000,000
-
-
1,920,000,000
-
-

장기차입금
10,880,000,000
-
-
10,880,000,000
-
-

전환사채
16,639,505,345
-
-
16,639,505,345
-
-

기타유동금융부채
549,693,031
-
-
549,693,031
-
-

기타비유동금융부채
1,815,743,149
-
-
1,815,743,149
-
-

금융부채 합계
37,481,521,044
7,385,878,878
-
44,867,399,922
-
7,385,878,878

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. ② 전기말

(단위 : 원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가
당기손익- 공정가치측정
기타포괄- 공정가치측정
합계
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

기타유동금융자산
-
2,081,038,961
-
2,081,038,961
2,081,038,961
-

당기손익-공정가치측정금융자산
-
4,242,088,275
-
4,242,088,275
-
4,242,088,275

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,055,543,784
3,055,543,784
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
14,780,319,301
-
-
14,780,319,301
-
-

매출채권및기타채권
3,034,356,040
-
-
3,034,356,040
-
-

기타비유동금융자산
1,502,954,629
-
-
1,502,954,629
-
-

금융자산 합계
19,317,629,970
6,323,127,236
3,055,543,784
28,696,300,990
2,081,038,961
4,242,088,275

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무및기타채무
3,463,661,170
-
-
3,463,661,170
-
-

유동성장기차입금
640,000,000
-
-
640,000,000
-
-

장기차입금
12,160,000,000
-
-
12,160,000,000
-
-

기타유동금융부채
566,843,717
-
-
566,843,717
-
-

기타비유동금융부채
2,077,767,893
-
-
2,077,767,893
-
-

금융부채 합계
18,908,272,780
-
-
18,908,272,780
-
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(2) 가치평가기법 및 투입변수 당반기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품자산

전환사채 콜옵션
12,560,923,366
3
이항모형
주가변동성
82.45 %

무위험수익율
3.41~3.26 %

신용위험이 반영된 할인율
12.64~22.18 %

파생상품부채

전환사채 풋옵션
7,385,878,878
3
이항모형
신용위험이 반영된 할인율
12.64~22.18 %

39. 재무위험관리의 목적 및 정책 연결회사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 수행하기 위한 자금 조달의 과정에서 발생하였습니다. 또한, 연결회사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금및현금성자산, 기타금융자산 등을 보유하고 있습니다. 연결회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.

연결회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 여부를 계속적ㆍ주기적으로 검토하고 있으며, 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. 가. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험은 환위험 및 이자율위험 두 유형이 위험으로 구성되어 있습니다.

1) 환위험 관리 연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 기타단기금융상품 등과 관련하여주로 USD의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

연결회사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 연결회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
화폐단위
당반기말
전기말

현금및현금성자산
USD
864,727,723
11,100,446,983

매출채권 및 기타채권
USD
973,592,772
611,686,318

매입채무 및 기타채무
USD
3,929,209,365
-

기타유동부채
USD
1,012,643,225
129,080,171

당반기 및 전반기에 적용된 평균환율 및 기말환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

평균 환율
기말 환율
평균 환율
기말 환율

USD
1,349.50
1,389.20
1,294.97
1,312.80

당반기말 및 전반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 5%변동 시 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(155,176,605)
155,176,605
1,604,423,107
(1,604,423,107)

2) 이자율 관리

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다. 연결회사의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

변동이자율:

금융자산
14,547,701,663
14,780,319,301

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 이자율변동이 연간 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

0.5%P 상승시
0.5%P 하락시
0.5%P 상승시
0.5%P 하락시

변동이자율 금융자산
72,738,508
(72,738,508)
73,901,597
(73,901,597)

나. 신용위험 연결회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 반기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
14,547,701,663
14,780,319,301

매출채권및기타채권
2,852,952,128
3,034,356,040

기타금융자산
12,533,674,796
3,583,993,590

합 계
29,934,328,587
21,398,668,931

2) 손상차손

당반기말과 전기말 현재 미수금에 대해 손실충당금을 인식하였으며, 이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

채권 총액
손상된 채권
채권 총액
손상된 채권

미수금
1,650,348,457
(1,318,525,318)
1,909,465,308
(1,318,525,318)

다. 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 현금흐름 및 유동성계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

아래 표는 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보입니다.

① 당반기말

(단위:원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
5,676,579,519
5,676,579,519
5,676,579,519
-

기타금융부채
726,933,491
726,933,491
167,919,322
559,014,169

리스부채
1,638,502,689
1,736,317,146
608,511,410
1,127,805,736

장기차입금
12,800,000,000
14,772,508,315
2,590,136,841
12,182,371,474

전환사채
16,639,505,345
29,000,000,000
-
29,000,000,000

합 계
37,481,521,044
51,912,338,471
9,043,147,092
42,869,191,379

② 전기말

(단위:원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
3,463,661,170
3,463,661,170
3,463,661,170
-

기타금융부채
731,954,548
731,954,548
175,559,216
556,395,332

리스부채
1,912,657,062
2,047,062,346
588,079,680
1,458,982,666

장기차입금
12,800,000,000
15,009,740,788
1,308,314,933
13,701,425,855

합 계
18,908,272,780
21,252,418,852
5,535,614,999
15,716,803,853

라. 자본관리 자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결회사는 최적 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당반기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 연결회사의 당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

부채 총계
49,233,883,103
21,812,465,624

자본 총계
47,611,821,607
58,875,180,058

순부채비율
103.41%
37.05%

40. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 원)

거래내용
당 반 기
전 반 기

유무형자산 취득관련 미지급금
108,000,000
68,964,880

유동성 대체(리스부채)
266,828,476
236,363,149

관계기업 출자금 대체
-
3,489,040,000

건설중인자산의 대체
676,100,001
6,853,525,000

사용권자산의 증감
(4,344,407)
-

리스부채의 증감
5,652,333
34,858,524

유동성 대체(장기차입금)
1,280,000,000
-

미수금대체(당기법인세자산)
330,187,950
-

자본잉여금 대체
4,391,869,385
-

무형자산 대체(선급금)
142,443,137
57,854,173

(2) 당반기 및 전기 중 재무활동 현금흐름에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위: 원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

당기증감
전환권대가

장기차입금
12,800,000,000
-
-
-
12,800,000,000

전환사채
-
29,000,000,000
(3,554,388,795)
(8,806,105,860)
16,639,505,345

리스부채
1,912,657,062
(316,564,200)
42,409,827
-
1,638,502,689

합 계
14,712,657,062
28,683,435,800
(3,511,978,968)
(8,806,105,860)
31,078,008,034

② 전기말

(단위: 원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

당기증감
전환권대가

장기차입금
10,800,000,000
2,000,000,000
-
-
12,800,000,000

단기차입금
1,267,300
(1,267,300)
-
-
-

전환사채
34,918,555,767
(35,485,917,798)
12,757,184,791
(12,189,822,760)
-

리스부채
2,689,650,172
(627,276,468)
(149,716,642)
-
1,912,657,062

합 계
48,409,473,239
(34,114,461,566)
12,607,468,149
(12,189,822,760)
14,712,657,062

41. 보고기간 후 사건연결회사는 피고로 하여 지적재산권 침해 및 부정경쟁에 대하여 인슐렛이 소송을 제기한 건과 관련하여 2024년 7월 16일자 미국 매사추세츠 지방 법원에서 모든 가처분에 대해서 취소결정을 선고하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 14 기 반기말 2024.06.30 현재

제 13 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기 반기말

제 13 기말

자산

Ⅰ.유동자산

30,531,832,159

20,418,647,006

(1)현금및현금성자산

12,923,642,535

10,964,511,313

(2)매출채권 및 기타채권

2,862,571,875

3,013,661,869

(3)기타유동금융자산

11,181,846,504

1,278,660,104

(4)재고자산

2,765,812,701

3,169,243,632

(5)당기법인세자산

283,763,224

552,573,974

(6)기타유동자산

434,839,374

1,363,492,175

(7)유동금융리스채권

79,355,946

76,503,939

Ⅱ.비유동자산

72,851,356,114

64,031,940,218

(1)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

1,748,304,416

1,766,143,784

(2)파생상품 금융자산

12,560,923,366

0

(3)기타비유동금융자산

1,342,332,890

1,493,739,170

(4)종속기업 및 관계기업투자주식

27,716,220,445

29,559,351,894

(5)유형자산

27,549,683,688

29,057,266,397

(6)무형자산

788,931,122

886,447,921

(7)기타비유동자산

1,099,446,601

1,188,273,026

(8)비유동 금융리스채권

45,513,586

80,718,026

자산총계

103,383,188,273

84,450,587,224

부채

Ⅰ.유동부채

18,631,012,028

15,167,612,528

(1)매입채무 및 기타채무

5,651,390,219

3,429,137,280

(2)유동성 장기차입금

1,920,000,000

640,000,000

(3)단기 차입금

8,335,200,000

7,736,400,000

(4)기타유동금융부채

804,716,099

571,402,627

(5)기타 유동부채

1,919,705,710

2,790,672,621

Ⅱ.비유동부채

39,133,574,735

14,318,334,134

(1)장기차입금

10,880,000,000

12,160,000,000

(2)전환사채

16,639,505,345

0

(3)파생금융부채

7,385,878,878

0

(4)기타비유동금융부채

1,817,454,284

2,076,011,590

(5)기타 비유동 부채

83,964,894

82,322,544

(6)이연법인세부채

2,326,771,334

0

부채총계

57,764,586,763

29,485,946,662

자본

Ⅰ.자본금

3,043,565,900

3,041,668,700

Ⅱ.자본잉여금

36,217,167,470

22,842,575,205

Ⅲ.기타자본구성요소

2,502,382,316

6,383,581,698

Ⅳ.기타포괄손익누계액

(7,360,298,481)

(8,914,967,092)

Ⅴ.이익잉여금(결손금)

11,215,784,305

31,611,782,051

자본총계

45,618,601,510

54,964,640,562

자본과부채총계

103,383,188,273

84,450,587,224

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 13 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액

1,887,373,169

3,065,613,098

1,185,771,756

1,631,986,349

Ⅱ.매출원가

1,620,854,325

3,620,799,003

2,575,555,063

3,245,337,602

Ⅲ.매출총이익

266,518,844

(555,185,905)

(1,389,783,307)

(1,613,351,253)

Ⅳ.판매비와관리비

15,682,335,329

21,877,704,776

7,741,725,519

16,699,361,271

Ⅴ.영업이익(손실)

(15,415,816,485)

(22,432,890,681)

(9,131,508,826)

(18,312,712,524)

Ⅵ.기타이익

5,647

5,381,855

111,363

32,864,769

Ⅶ.기타비용

795,309

80,710,622

(222,786,344)

86,948,670

Ⅷ.금융수익

7,583,007,401

8,120,354,608

1,856,746,537

4,378,451,103

Ⅸ.금융비용

1,237,656,190

2,592,493,478

4,314,575,265

6,354,731,040

Ⅹ.지분법이익(손실)

(2,509,270,974)

(3,415,639,428)

(1,674,990,541)

(3,648,411,290)

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

(11,580,525,910)

(20,395,997,746)

(13,041,430,388)

(23,991,487,652)

XⅡ.법인세비용(수익)

0

0

200,501,824

XⅢ.당반기순이익(손실)

(11,580,525,910)

(20,395,997,746)

(13,241,932,212)

(23,991,487,652)

XIV.기타포괄손익

639,169,671

1,554,668,611

88,501,428

(281,560,509)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

1.지분법자본변동

657,009,039

1,572,507,979

88,501,428

(281,560,509)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(17,839,368)

(17,839,368)

0

XV.총포괄손익

(10,941,356,239)

(18,841,329,135)

(13,153,430,784)

(24,273,048,161)

XVI.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(381.00)

(671.00)

(436.00)

(790.00)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(381.00)

(671.00)

(436.00)

(790.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 13 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,030,352,100

4,532,234,799

4,157,354,964

(5,738,134,138)

94,395,337,407

100,377,145,132

Ⅱ.당반기순이익(손실)

0

0

0

0

(23,991,487,652)

(23,991,487,652)

Ⅲ.지분법자본변동

0

0

0

(281,560,509)

0

(281,560,509)

Ⅳ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

Ⅴ.주식매수선택권

0

0

1,050,664,011

0

0

1,050,664,011

Ⅵ.주식매수선택권의 행사

11,316,600

1,623,243,212

(436,534,173)

0

0

1,198,025,639

Ⅶ.전환권대가

0

13,121,630,494

0

0

0

13,121,630,494

Ⅷ.주식청약증거금

0

0

(57,200,000)

0

0

(57,200,000)

Ⅸ.전환사채의 발행

0

0

0

0

0

0

2023.06.30 (Ⅹ.기말자본)

3,041,668,700

19,277,108,505

4,714,284,802

(6,019,694,647)

70,403,849,755

91,417,217,115

2024.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,041,668,700

22,842,575,205

6,383,581,698

(8,914,967,092)

31,611,782,051

54,964,640,562

Ⅱ.당반기순이익(손실)

0

0

0

0

(20,395,997,746)

(20,395,997,746)

Ⅲ.지분법자본변동

0

0

0

1,572,507,979

0

1,572,507,979

Ⅳ.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

(17,839,368)

0

(17,839,368)

Ⅴ.주식매수선택권

0

4,391,869,385

(3,832,304,762)

0

0

559,564,623

Ⅵ.주식매수선택권의 행사

1,897,200

176,617,020

(48,894,620)

0

0

129,619,600

Ⅶ.전환권대가

0

0

0

0

0

0

Ⅷ.주식청약증거금

0

0

0

0

0

0

Ⅸ.전환사채의 발행

0

8,806,105,860

0

0

0

8,806,105,860

2024.06.30 (Ⅹ.기말자본)

3,043,565,900

36,217,167,470

2,502,382,316

(7,360,298,481)

11,215,784,305

45,618,601,510

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 13 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 14 기 반기

제 13 기 반기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(16,927,607,180)

(9,381,192,944)

(1)당반기순이익(손실)

(20,395,997,746)

(23,991,487,652)

(2)당반기순이익조정을 위한 가감

1,259,586,693

10,368,314,512

1.감가상각비

1,967,813,026

1,401,172,843

2.무형자산상각비

116,129,947

108,673,274

3.무형자산감액손실

64,459,352

0

4.무형자산처분손실

15,825,182

0

5.지분법 손실

3,415,639,428

3,648,411,290

6.이자비용

1,856,745,604

5,779,442,706

7.기타의 대손상각비

0

10,081,473

8.기타단기금융상품처분손실

104,678,060

59,589,041

9.주식보상비용

559,564,623

1,050,664,011

10.외화환산손실

607,630,654

480,399,101

11.퇴직급여

312,247,519

729,408,618

12.재고자산평가손실

0

1,241,715,849

13.재고자산폐기손실

7,253,996

10,604,988

14.리스해지손실

42,189

0

15.유형자산처분손실

0

68,559,857

16.유형자산처분이익

(8,183)

(198,000)

17.기타단기금융상품처분이익

(108,324,786)

0

18.이자수익

(351,584,750)

(1,281,949,858)

19.기타단기금융상품평가이익

(33,263,889)

(9,871,032)

20.장기금융상품평가이익

0

110,380,559

21.리스해지이익

0

(1,198,462)

22.파생금융자산평가이익

(7,158,088,259)

(1,724,070,392)

23.파생금융부채평가이익

(99,591,234)

0

24.재고자산평가환입

10,363,353

0

25.당기손익공정가치측정금융자산평가이익

0

(154,718,222)

26.외화환산이익

(7,218,433)

(938,022,014)

(3)영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

1,916,234,228

3,366,693,665

1.매출채권의 감소(증가)

(322,629,152)

1,194,688,091

2.미수수익의 감소(증가)

(19,313,447)

0

3.미수금의 감소(증가)

253,326,632

2,414,224,917

4.부가세대급금의 감소(증가)

574,708,971

5.선급금의 감소(증가)

947,329,748

(84,565,640)

6.선급비용의 감소 (증가)

(353,233,605)

1,804,817,321

7.재고자산의 감소(증가)

406,540,288

(2,387,565,734)

8.당기법인세자산의 감소(증가)

(61,377,200)

(176,932,740)

9.외상매입금의 증가(감소)

2,119,827

45,769,105

10.미지급금의 증가(감소)

1,937,511,725

(320,796,138)

11.미지급비용의 증가(감소)

(5,692,514)

(25,681,338)

12.예수금의 증가(감소)

21,145,110

(13,472,240)

13.AS충당부채의 증가(감소)

(121,959,191)

(53,566,527)

14.포인트충당부채의 증가(감소)

24,494,600

0

15.선수금의 증가(감소)

(526,850,122)

923,319,336

16.종업원급여충당부채의 증가(감소)

(267,797,308)

(519,126,070)

17.장기미지급금의 증가(감소)

2,618,837

(9,127,649)

(4)이자수취

297,926,801

1,045,365,998

(5)이자지급(영업)

(335,545,106)

(290,298,737)

(6)법인세환급(납부)

330,187,950

120,219,270

Ⅱ.투자활동현금흐름

(9,970,700,804)

646,392,890

(1)기타단기금융상품의 감소

133,724,215

86,723,834,892

(2)기타보증금의 감소

0

20,170,000

(3)임차보증금의 감소

143,000,000

9,882,000

(4)단기 대여금의 감소

230,000,000

1,486,000,000

(5)장기선급금의 감소

4,687,500

0

(6)무형자산의 처분

104,545,455

0

(7)유형자산의 처분

818,185

53,181,820

(8)기타단기금융상품의 증가

(10,000,000,000)

(57,193,192,310)

(9)유형자산의 취득

(327,175,028)

(7,351,134,022)

(10)무형자산의 취득

(61,000,000)

(63,190,000)

(11)기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

0

(200,000,000)

(12)종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

(18,907,743,500)

(13)관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

(3,355,200,000)

(14)장기선급금의 증가

(199,301,131)

(386,015,990)

(15)임차보증금의 증가

0

(190,200,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

28,857,385,040

7,318,840,678

(1)주식선택권행사

130,432,500

1,200,247,666

(2)전환사채의 발행

29,000,000,000

32,000,000,000

(3)리스료의 지급

(273,047,460)

(274,206,988)

(4)전환사채의 상환

0

(25,550,000,000)

(5)주식청약금의 감소

0

(57,200,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

1,959,077,056

(1,415,959,376)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

10,964,511,313

10,558,327,243

Ⅵ.외화표시현금성자산의 환율변동효과

54,166

(479,763,521)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

12,923,642,535

8,662,604,346

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 이오플로우 주식회사(이하 '당사')는 2011년 9월 27일에 당뇨 환자를 위한 패치형 인슐린 펌프 개발, 제조 및 판매 등을 목적으로 설립되어, 2020년 9월 14일에 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당반기말 현재 당사는 경기도 성남시 분당구 황새울로에 본사를 두고 있습니다.

당사의 당반기말 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주당 금액:100원)이며,수차의 유상증자를 거쳐 당반기말 현재 당사의 보통주 발행주식수와 납입자본금은 각각 30,435,659주와 3,043,566천원입니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

김재진
2,976,583
9.78

기타특수관계자
472,419
1.55

기 타
26,986,657
88.67

합 계
30,435,659
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표이며, 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 제ㆍ개정 기업회계기준서는 다음과 같습니다.

가. 당사가 신규 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 가상자산 공시

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 공급자금융약정 정보 공시

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정): 판매후리스에서 생기는 리스부채

나. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정): 교환가능성 결여

개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다. 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 주요 고객에 대한 의존도 당반기말과 전반기말의 당사의 수익금액 중 전체 수익의 10%이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전반기말

고객1
1,162,090,440
611,941,973

고객2
950,612,600
272,164,935

고객3
796,835,967
505,194,068

5. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

현금시재액
609,500
-

요구불예금
12,923,033,035
10,964,511,313

합 계
12,923,642,535
10,964,511,313

6. 사용이 제한된 예금 당반기말 및 전기말 현재 당사의 사용이 제한된 예금은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

외상매출금
1,014,958,507
682,721,879

미수금
1,656,138,686
1,909,465,308

(손실충당금)
(1,318,525,318)
(1,318,525,318)

단기대여금
1,510,000,000
1,740,000,000

합 계
2,862,571,875
3,013,661,869

당사는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다 8. 기타금융자산 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

기타단기금융상품
11,181,846,504
-
11,181,846,504
1,278,660,104
-
1,278,660,104

임차보증금
-
1,432,107,000
1,432,107,000
-
1,575,107,000
1,575,107,000

현재가치할인차금
-
(90,134,110)
(90,134,110)
-
(81,727,830)
(81,727,830)

기타보증금
-
360,000
360,000
-
360,000
360,000

합 계
11,181,846,504
1,342,332,890
12,524,179,394
1,278,660,104
1,493,739,170
2,772,399,274

9. 재고자산 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

제품
522,820,666
647,257,671

재공품
544,436,964
528,358,557

원재료
1,698,555,071
1,993,627,404

합 계
2,765,812,701
3,169,243,632

재고자산과 관련하여 당반기에 인식한 재고자산평가환입은 10,363천원 및 재고자산폐기손실 7,254천원이며, 전반기에 인식한 재고자산평가손실은 1,241,716천원 및 재고자산폐기손실 10,605천원입니다. 10. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

미수수익
128,143,808
-
128,143,808
82,013,586
-
82,013,586

선급금
202,799,415
1,099,446,601
1,302,246,016
1,150,129,163
1,188,273,026
2,338,402,189

선급비용
103,896,151
-
103,896,151
131,349,426
-
131,349,426

합 계
434,839,374
1,099,446,601
1,534,285,975
1,363,492,175
1,188,273,026
2,551,765,201

11. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
과목
종목
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

비유동항목
지분상품
액트너랩
3,557,255,290
1,298,304,416
3,557,255,290
1,316,143,784

템퍼스(*1)
499,907,100
-
499,907,100
-

제주-비전 벤처투자조합 제1호
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

FWP-블루웨이브 신기술투자조합 제1호
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

마이코플러스(*1)
150,000,000
-
150,000,000
-

시케이테라퓨틱스
50,000,000
50,000,000
50,000,000
50,000,000

합계
4,657,162,390
1,748,304,416
4,657,162,390
1,766,143,784

(*1) 전기이전에 전액 손상처리하여 기타포괄손익으로 반영하였습니다.

12. 종속기업 및 관계기업 투자주식

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

회사명
구분
소재지
결산월
지분율
장부금액

당반기말
전기말

EOFlow, Inc.
종속기업
미국
12 월
100%
7,753,456,773
7,667,968,202

Nephria Bio, Inc.
종속기업
미국
12 월
71.58%
7,679,002
674,834,002

주식회사 파미오
종속기업
한국
12 월
100%
16,410,354,942
17,351,920,069

Sinoflow Co., Ltd.
관계기업
중국
12 월
40%
3,544,729,728
3,864,629,621

합계
27,716,220,445
29,559,351,894

(2) 당반기 및 전기 중 종속기업 및 관계기업 투자에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위:원)

회사명
기초
증(감)
지분법손실
기타변동(*)
기말

EOFlow, Inc.
7,667,968,202
-
(493,211,872)
578,700,443
7,753,456,773

Nephria Bio, Inc.
674,834,002
-
(698,829,017)
31,674,017
7,679,002

주식회사 파미오
17,351,920,069
-
(1,763,207,769)
821,642,642
16,410,354,942

Sinoflow Co., Ltd..
3,864,629,621
-
(460,390,770)
140,490,877
3,544,729,728

합계
29,559,351,894
-
(3,415,639,428)
1,572,507,979
27,716,220,445

(*) 기타변동은 지분법자본변동입니다.

② 전기

(단위:원)

회사명
기초
증(감)
지분법손실
기타변동(*)
기말

EOFlow, Inc.
12,627,753,359
-
(5,138,306,742)
178,521,585
7,667,968,202

Nephria Bio, Inc.
352,164,672
-
247,856,745
74,812,585
674,834,002

주식회사 파미오
-
22,907,743,500
(3,462,566,461)
(2,093,256,970)
17,351,920,069

Sinoflow Co., Ltd..
-
6,844,240,000
(1,992,199,482)
(987,410,897)
3,864,629,621

합 계
12,979,918,031
29,751,983,500
(10,345,215,940)
(2,827,333,697)
29,559,351,894

(*) 기타변동은 지분법자본변동입니다.(3) 당반기 및 전기 중 종속기업 및 관계기업 투자에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위:원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

EOFlow, Inc.
7,753,574,855
118,082
7,753,456,773
742,225,000
(493,037,687)

Nephria Bio, Inc.
46,683,454
35,955,593
10,727,861
452,662
(976,290,887)

주식회사 파미오
16,577,947,634
167,592,692
16,410,354,942
60,000,000
(1,763,207,769)

Sinoflow Co., Ltd..
9,148,221,827
286,397,508
8,861,824,319
22,555,514
(1,845,343,511)

② 전기

(단위:원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익

EOFlow, Inc.
7,667,968,202
-
7,667,968,202
3,198,254,500
(5,138,306,742)

Nephria Bio, Inc.
972,332,993
29,564,059
942,768,934
2,434,444,605
346,265,360

주식회사 파미오
17,566,937,702
215,017,633
17,351,920,069
205,273,150
(3,438,821,645)

Sinoflow Co., Ltd..
10,684,612,594
1,023,038,542
9,661,574,052
17,154,479
(4,980,498,704)

13. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
3,730,451,922
-
-
-
3,730,451,922

건물
7,101,676,120
353,740,484
-
-
6,747,935,636

기계장치
18,822,749,368
6,602,778,223
-
75,737,228
12,144,233,917

공구와기구
87,384,718
65,000,952
-
354,496
22,029,270

비품
1,310,151,509
627,243,147
-
37,466,460
645,441,902

시설장치
2,869,059,443
814,942,311
-
-
2,054,117,132

건설중인자산
737,542,550
-
-
33,741,778
703,800,772

사용권자산
2,694,751,858
1,193,078,721
-
-
1,501,673,137

합계
37,353,767,488
9,656,783,838
-
147,299,962
27,549,683,688

② 전기말

(단위: 원)

구분
취득가액
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
3,730,451,922
-
-
-
3,730,451,922

건물
7,101,676,120
176,198,594
-
-
6,925,477,526

기계장치
18,434,049,368
5,458,332,917
-
102,044,783
12,873,671,668

공구와기구
87,384,718
59,764,495
-
616,618
27,003,605

비품
1,319,290,873
517,396,277
-
45,351,631
756,542,965

시설장치
2,520,639,909
536,614,383
-
-
1,984,025,526

건설중인자산
1,016,378,914
-
-
-
1,016,378,914

사용권자산
2,704,501,878
960,787,607
-
-
1,743,714,271

합계
36,914,373,702
7,709,094,273
-
148,013,032
29,057,266,397

(2) 당반기 및 전기중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
대체(*1)
기말

토지
3,730,451,922
-
-
-
-
3,730,451,922

건물
6,925,477,526
-
-
177,541,890
-
6,747,935,636

기계장치
12,873,671,668
5,600,000
-
1,118,137,751
383,100,000
12,144,233,917

공구와기구
27,003,605
-
-
4,974,335
-
22,029,270

비품
756,542,965
3,133,636
810,002
113,424,697
-
645,441,902

시설장치
1,984,025,526
55,419,533
-
278,327,928
293,000,001
2,054,117,132

건설중인자산
1,016,378,914
371,021,859
-
-
(683,600,001)
703,800,772

사용권자산
1,743,714,271
35,200,353
1,835,062
275,406,425
-
1,501,673,137

합계
29,057,266,397
470,375,381
2,645,064
1,967,813,026
(7,500,000)
27,549,683,688

(*1) 당반기 중 건설중인자산에서 유형자산으로 대체된 내용입니다.

② 전기

(단위: 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
대체(*1)
기말

토지
3,730,451,922
-
-
-
-
3,730,451,922

건물
-
-
-
176,198,594
7,101,676,120
6,925,477,526

기계장치
4,949,133,986
271,980,000
121,541,677
1,953,175,641
9,727,275,000
12,873,671,668

공구와기구
27,999,527
8,942,500
-
9,938,422
-
27,003,605

비품
508,484,864
411,169,620
144,504
181,467,015
18,500,000
756,542,965

시설장치
988,181,147
275,195,545
92,375,643
310,643,613
1,123,668,090
1,984,025,526

건설중인자산
8,894,565,198
10,307,140,051
-
-
(18,185,326,335)
1,016,378,914

사용권자산
2,281,083,408
51,249,290
19,462,822
569,155,605
-
1,743,714,271

합계
21,379,900,052
11,325,677,006
233,524,646
3,200,578,890
(214,207,125)
29,057,266,397

(*1) 전기 중 건설중인자산에서 유형자산으로 대체된 내용입니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 유형자산 감가상각비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
당 반 기
전 반 기

제조원가
1,374,484,097
756,263,154

판매비와관리비
593,328,929
644,909,689

합계
1,967,813,026
1,401,172,843

(4) 당반기말 현재 유형자산을 금융기관의 차입금 등에 대한 담보로 제공하고 있는 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
장부가액
관련부채
금액
채권최고액
근저당권자

토지 및 건물
10,478,387,558
장기차입금 및 유동성장기차입금
12,800,000,000
21,600,000,000
산업은행

기계장치
8,101,380,575

(5) 당반기말 및 전기말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
장부금액
공시지가

당반기
전기
당반기
전기

토지
3,730,451,922
3,730,451,922
2,552,085,900
2,540,748,600

14. 무형자산 당반기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위:원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초순장부가액
255,529,993
510,547,291
120,370,637
886,447,921

취득
-
61,000,000
-
61,000,000

처분
(64,459,352)
-
(120,370,637)
(184,829,989)

무형자산상각비
(42,510,991)
(99,811,834)
-
(142,322,825)

정부보조금
5,889,353
20,303,525
-
26,192,878

기타(*)
142,443,137
-
-
142,443,137

기말순장부가액
296,892,140
492,038,982
-
788,931,122

(*) 당기 중 장기선급금에서 대체된 내역입니다.

② 전기

(단위:원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초순장부가액
218,258,109
412,783,777
120,370,637
751,412,523

취득
-
184,501,715
-
184,501,715

무형자산상각비
(81,668,452)
(201,704,878)
-
(283,373,330)

정부보조금
12,524,075
37,959,552
-
50,483,627

기타(*)
106,416,261
77,007,125
-
183,423,386

기말순장부가액
255,529,993
510,547,291
120,370,637
886,447,921

(*) 전기 중 장기선급금에서 대체된 내역입니다. 15. 정부보조금 (1) 당반기와 전기 중 정부보조금으로 취득한 자산의 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
대체
상각비 상계
기말

기계장치
102,044,783
-
-
-
(26,307,555)
75,737,228

공구와기구
616,618
-
-
-
(262,122)
354,496

비품
45,351,631
-
-
-
(7,885,171)
37,466,460

건설중인자산
-
33,741,778
-
-
-
33,741,778

산업재산권
39,213,054
-
1,454,795
-
(5,889,353)
31,868,906

소프트웨어
140,530,321
-
-
-
(20,303,525)
120,226,796

합 계
327,756,407
33,741,778
1,454,795
-
(60,647,726)
299,395,664

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
대체
상각비 상계
기말

기계장치
197,476,142
-
-
(95,431,359)
102,044,783

공구와기구
1,140,862
-
-
(524,244)
616,618

비품
61,121,920
-
-
(15,770,289)
45,351,631

산업재산권
36,183,080
-
15,554,049
(12,524,075)
39,213,054

소프트웨어
159,481,588
19,008,285
-
(37,959,552)
140,530,321

합 계
455,403,592
19,008,285
15,554,049
(162,209,519)
327,756,407

당사는 인슐린 주입시스템 상용화 등의 과제 수행을 조건으로 창업진흥원 및 한국산업기술진흥원으로부터 정부보조금을 수취하였습니다. 해당 정부보조금의 경우 취득한 자산의 내용연수에 맞춰서 상각하고 있습니다. (2) 당반기와 전기 중 상환의무 있는 정부보조금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

기초
556,395,332
496,193,233

수령액
5,618,837
106,618,900

상환액
(3,000,000)
(46,416,801)

기말
559,014,169
556,395,332

16. 리스 당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 자산부채

(단위: 원)

구 분
내역
당반기말
전기말

자산

1. 사용권자산
건물
2,371,222,263
2,380,972,283

차량
323,529,595
323,529,595

사용권자산 합계
2,694,751,858
2,704,501,878

2. 리스채권
유동성리스채권
79,355,946
76,503,939

리스채권
45,513,586
80,718,026

리스채권 합계
124,869,532
157,221,965

부채

1. 기타유동금융부채
유동성리스부채
374,662,923
384,173,715

2. 기타비유동금융부채
리스부채
1,258,440,115
1,519,616,258

리스부채 합계
1,633,103,038
1,903,789,973

(2) 리스부채 당반기말과 전기말 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

1년 이내
603,003,410
580,735,680

2년 ~ 5년 이내
1,127,805,736
1,457,146,666

합 계
1,730,809,146
2,037,882,346

당반기말 및 전기말 리스부채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동
374,662,923
384,173,715

비유동
1,258,440,115
1,519,616,258

합 계
1,633,103,038
1,903,789,973

(3) 금융리스채권

당반기말 및 전기말 미래 수입할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

1년 이내
73,934,410
71,277,250

2년 ~ 5년 이내
53,770,480
90,716,500

합 계
127,704,890
161,993,750

당반기말 및 전기말 리스채권에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

유동
79,355,946
76,503,939

비유동
45,513,586
80,718,026

합 계
124,869,532
157,221,965

(3) 당반기 및 전반기 중 리스 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

사용권자산의 감가상각비

부동산
235,023,201
236,168,490

차량운반구
40,383,224
48,613,853

소 계
275,406,425
284,782,343

리스부채에 대한 이자비용
36,552,932
47,603,883

소액리스료
11,356,012
11,782,722

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
(403,086)
240,000

합 계
322,912,283
344,408,948

17. 매입채무 및 기타채무 당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

외상매입금
255,589,566
253,469,739

미지급금
5,395,800,653
3,175,667,541

합 계
5,651,390,219
3,429,137,280

18. 기타금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

미지급비용
430,053,176
-
430,053,176
187,228,912
-
187,228,912

장기미지급금
-
559,014,169
559,014,169
-
556,395,332
556,395,332

리스부채
374,662,923
1,258,440,115
1,633,103,038
384,173,715
1,519,616,258
1,903,789,973

합 계
804,716,099
1,817,454,284
2,622,170,383
571,402,627
2,076,011,590
2,647,414,217

19. 기타부채 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
합 계
유동
비유동
합 계

종업원급여부채
748,873,870
-
748,873,870
1,016,671,178
-
1,016,671,178

예수금
68,230,520
-
68,230,520
47,085,410
-
47,085,410

선수금
1,013,399,225

1,013,399,225
1,540,249,347
-
1,540,249,347

AS충당부채
64,707,495
-
64,707,495
186,666,686
-
186,666,686

포인트충당부채
24,494,600
-
24,494,600
-
-
-

복구충당부채
-
83,964,894
83,964,894
-
82,322,544
82,322,544

합 계
1,919,705,710
83,964,894
2,003,670,604
2,790,672,621
82,322,544
2,872,995,165

20. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차 입 처
구 분
연이자율
당반기말
전기말

SanPlena LLC
단기차입금
6.00%
8,335,200,000
7,736,400,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차 입 처
구 분
연이자율
당반기말
전기말

KDB산업은행
장기차입금(*)
5.34%
7,600,000,000
7,600,000,000

5.21%
3,200,000,000
3,200,000,000

5.21%
2,000,000,000
2,000,000,000

합 계
12,800,000,000
12,800,000,000

차감 : 유동성장기차입금
(1,920,000,000)
(640,000,000)

합 계
10,880,000,000
12,160,000,000

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 미만
1,920,000,000
2,590,136,841

1년 초과 ~ 2년 미만
2,560,000,000
3,095,774,935

2년 초과 ~ 5년 미만
7,680,000,000
8,440,598,338

5년 초과
640,000,000
645,998,201

장기차입금 계
12,800,000,000
14,772,508,315

21. 전환사채 (1) 당반기말 현재 전환사채의 주요내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
전환사채
전환사채

명 칭
이오플로우 주식회사 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
이오플로우 주식회사 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
17,000,000,000원
12,000,000,000원

발행가액
17,000,000,000원
12,000,000,000원

발행일
2024년 02월 08일
2024년 06월 21일

만기일
2027년 02월 08일
2029년 06월 21일

사채의 이율
표면금리 0% (만기보장수익률 5.0%)
표면금리 0% (만기보장수익률 3.0%)

PUT OPTION
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

CALL OPTION
2025년 02월 08일부터 2025년 07월 08일까지 매 1개월마다 20%이내에서 매도 청구 가능
2025년 06월 21일부터 2026년 05월 21일까지 매 1개월마다 30%이내에서 매도 청구 가능

전환가격
3,759원/주 (최초 발행당시 전환가격)
11,650원/주 (최초 발행당시 전환가격)

전환기간
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지
사채발행일 1년이 경과한 날부터 만기일로부터 1개월전까지

전환가격의 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정
발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 주식을 발행하는 경우 전환가격이 조정될 수 있으며, 발행회사의 보통주식 주가가 하락할 경우 발행일로부터 매 7개월마다 약정에 따라 조정전 전환가격의 70%까지 전환가격 조정

(2) 당반기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

기초
-
34,918,555,767

발행
15,404,613,821
23,563,688,291

이자비용(전환권조정상각)
1,234,891,524
6,797,991,370

상환(*)
-
65,280,235,428

기말
16,639,505,345
-

(*) 전기에 제1회 및 제2회 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 미상환 전환사채 전부 상환하였습니다. (3) 상기 전환사채 중 자본으로 분류된 전환권 대가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

전환권대가
8,806,105,860
-

(4) 당반기와 전기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 기

기초
-
-

발행(*)
5,402,835,107
6,998,314,272

평가
7,158,088,259
-

상환
-
(6,998,314,272)

기말
12,560,923,366
-

(*) 당반기 및 전기에 발행한 전환사채 거래금액 중 발행자 또는 발행자가 지정하는 제3자의 매도청구권(콜옵션)은 해당 전환사채의 최초 발행시점에 별도의 파생상품으로 보아 파생상품자산으로 인식하였습니다.

(5) 당반기 중 파생금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기

기초
-

발행(*)
7,485,470,112

평가
99,591,234

상환
-

기말
7,385,878,878

(*) 당사가 발행한 제3회 및 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 중에는 사채권자에 의한 조기상환청구권(put option)로 해당 전환사채의 최초 발행시점에 별도의 파생부채로 보아 파생금융부채로 인식하였습니다. 22. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
2,546,982,936
3,334,926,768

상여
43,310,024
1,495,648,390

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용
312,247,519
729,408,618

주식기준보상
559,564,623
1,050,664,011

합 계
3,462,105,102
6,610,647,787

(2) 당사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운용하고 있으며, 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도에 불입한 기여금은 각각 501,211천원과 635,844천원 입니다.23. 법인세비용 당반기 및 전기의 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기(*1)
전 기(*2)

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 법인세변동액
2,326,771,334
(1,276,448,952)

자본에 직접 반영한 법인세
(2,326,771,334)
1,276,448,952

법인세비용
-
-

(*1) 당반기 자본에 직접 반영된 법인세는 전환권대가에 반영되어 이연법인세부채로 계상되었습니다. (*2) 전기 자본에 직접 반영된 법인세는 전환권대가에 반영되어 있던 이연법인세부채로 전기에 전환사채가 상환되면서 소멸하였습니다. 24. 자본금과 자본잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

주당금액
100
100

발행주식수
30,435,659
30,416,687

보통주자본금
3,043,565,900
3,041,668,700

(2) 당반기와 전기 중 당사의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당 반 기
전 기

기초 발행주식수
30,416,687
30,303,521

주식선택권의 행사
18,972
113,166

기말 발행주식수
30,435,659
30,416,687

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
1,799,860,232
1,623,243,212

기타자본잉여금
25,611,201,378
21,219,331,993

전환권대가
8,806,105,860
-

합 계
36,217,167,470
22,842,575,205

(4) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
2,502,382,316
6,383,581,698

25. 기타포괄손익누계액 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

지분법자본변동
(4,451,440,507)
(6,023,948,486)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(2,908,857,974)
(2,891,018,606)

합 계
(7,360,298,481)
(8,914,967,092)

26. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

이익잉여금
11,215,784,305
31,611,782,051

(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 기

기초금액
31,611,782,051
94,395,337,407

당기순손익
(20,395,997,746)
(62,783,555,356)

기말금액
11,215,784,305
31,611,782,051

27. 주당손익 (1) 기본주당손익 당반기와 전반기 기본주당손실 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

당기순손익
(11,580,525,910)
(20,395,997,746)
(13,241,932,212)
(23,991,487,652)

÷ 가중평균유통보통주식수
30,421,065
30,418,876
30,379,618
30,369,698

기본주당손익
(381)
(671)
(436)
(790)

(2) 당반기와 전반기의 기본주당손실 계산을 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적 수

기초 발행보통주식수
2024-01-01
30,416,687
182일
5,535,837,034

주식매수선택권의행사
2024-06-10
18,972
21일
398,412

합 계
30,435,659

5,536,235,446

가중평균유통보통주식수 : 5,536,235,446 ÷182일 = 30,418,876주

② 당2분기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적 수

기초 발행보통주식수
2024-04-01
30,416,687
91일
2,767,918,517

주식매수선택권의행사
2024-06-10
18,972
21일
398,412

합 계
30,435,659

2,768,316,929

가중평균유통보통주식수 : 2,768,316,929 ÷91일 = 30,421,065주

③ 전반기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적수

기초 발행보통주식수
2023-01-01
30,303,521
181일
5,484,937,301

주식매수선택권의행사
2023-01-05
58,758
177일
10,400,166

주식매수선택권의행사
2023-06-02
54,408
29일
1,577,832

합 계
30,416,687

5,496,915,299

가중평균유통보통주식수 : 5,496,915,299 ÷ 181일 = 30,369,698주

④ 전2분기

(단위: 주)

구분
일자
유통보통주식수
가중치
적수

기초 발행보통주식수
2023-04-01
30,303,521
91일
2,757,620,411

주식매수선택권의행사
2023-04-01
58,758
91일
5,346,978

주식매수선택권의행사
2023-06-02
54,408
29일
1,577,832

합 계
30,416,687

2,764,545,221

가중평균유통보통주식수 : 2,764,545,221 ÷91일 = 30,379,618주

(3) 희석주당손익 당반기와 전반기의 순손실로 희석화 효과가 없어 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

28. 주식기준보상 (1) 당사는 주주총회 결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 당반기말 현재 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
3차 부여분
4차 부여분 (*1)
5차 부여분
6차 부여분 (*2)
7차 부여분 (*1)
8차 부여분 (*1)
9차 부여분 (*2)

부여일
2018.05.08
2019.03.29
2020.04.01
2020.11.23
2021.01.06
2021.03.25
2021.05.14

부여수량
114,150주
116,000주
149,000주
103,500주
54,000주
56,300주
228,610주

행사가격
5,000원
13,750원
13,750원
41,540원
65,270원
68,340원
61,110원

부여방법
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

가득조건
부여일로부터 2년간 근무

권리행사 가능기간
가득조건 충족후 5년이내

구 분
10차부여분 (*1)
11차부여분 (*2)
12차부여분 (*1)
13차부여분 (*1)
14차부여분 (*1)
15차부여분 (*1)
16차부여분 (*1)

부여일
2021.08.03
2022.01.28
2022.03.29
2022.06.27
2022.11.25
2023.03.30
2024.03.27

부여수량
39,550주
417,780주
417,780주
120,400주
91,000주
95,700주
636,698주

행사가격
59,050원
23,250원
21,740원
20,850원
17,700원
24,030원
5,140원

부여방법
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

가득조건
부여일로부터 2년간 근무

권리행사 가능기간
가득조건 충족후 5년이내

(*) 당사는 전기이전 및 전기 중 무상증자를 수행하였으며, 이에 따라 부여된 주식선택권의 수량 및 행사가격의 조정이 있습니다. 각 회차 부여분의 수량 및 행사가격은 부여일 이후의 무상증자 효과를 반영하여 조정하지 않은 수량 및 행사가격으로 표기 되었습니다. (*1) 당사는 기 부여한 주식매수선택권은 취소하고, 2024년 03월 27일에 주주총회에서 승인받아 16차 주식매수선택권을 신규 부여 및 재부여하였습니다.(*2) 당반기 중 중도퇴사에 따라 부여취소 되어 행사가능 잔여수량은 없습니다.
(2) 당사는 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다.

구 분
3차 부여분
4차 부여분
5차 부여분
6차 부여분
7차 부여분
8차 부여분
9차 부여분

부여일 현재의 공정가치
6,075
2,560.91
4,763.17
15,690.97
30,651.70
19.391.84
8,921.85

무위험이자율
2.70%
1.83%
1.24%
1.46%
1.53%
1.80%
2.00%

예상주가변동성
14.70%
15.60%
34.87%
26.60%
26.90%
19.50%
17.00%

구 분
10차부여분
11차부여분
12차부여분
13차부여분
14차부여분
15차부여분
16차부여분

부여일 현재의 공정가치
11,789,81
10,093.46
11,998.78
9,873.85
10,705.48
15,567.16
2,839.72

무위험이자율
1.86%
2.57%
3.04%
3.63%
3.66%
3.28%
3.42%

예상주가변동성
15.50%
48.40%
44.20%
42.80%
43.50%
52.20%
57.20%

(3) 당반기 및 전기 중 당사가 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당반기말
전기말

기초
789,664
963,334

부여
636,696
95,700

상실
(553,320)
(156,204)

행사
(18,972)
(113,166)

기말
854,068
789,664

한편, 당반기 및 전기 중에 만기 소멸된 주식선택권은 없으며, 당반기말 및 전기말 현재 행사가능한 주식선택권은 각각 134,692주 및 188,264주 입니다. 4) 당반기 및 전반기 중 주식선택권 부여로 인하여 당사가 인식한 주식보상비용은 각각 559,565천원과 1,050,664천원입니다. 한편, 회계기간동안 당사의 가중평균 주가는 6,541원입니다.

29. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 인식한 수익이며, 범주별 및 시기별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

한 시점에 이전되는 재화

제품매출
469,895,549
1,360,503,219
524,858,502
883,825,821

상품매출
2,500,380
2,500,380
-
-

기간에 걸쳐 이전되는 용역

용역수익
1,414,977,240
1,702,609,499
660,913,254
748,160,528

합 계
1,887,373,169
3,065,613,098
1,185,771,756
1,631,986,349

(2) 고객과의 계약으로 인한 수익과 영업부문의 수익과의 관계는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
156,074,091
1,204,429,128
1,360,503,219

상품매출
-
2,500,380
2,500,380

용역수익
-
1,702,609,499
1,702,609,499

합 계
156,074,091
2,909,539,007
3,065,613,098

(당2분기)

(단위: 원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
54,390,455
415,505,094
469,895,549

상품매출
-
2,500,380
2,500,380

용역수익
-
1,414,977,240
1,414,977,240

합 계
54,390,455
1,832,982,714
1,887,373,169

(전반기)

(단위: 원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
115,541,727
768,284,094
883,825,821

용역수익
-
748,160,528
748,160,528

합 계
115,541,727
1,516,444,622
1,631,986,349

(전2분기)

(단위: 원)

구분
국내
수출
총계

제품매출
56,274,000
468,584,502
524,858,502

용역수익
-
660,913,254
660,913,254

합 계
56,274,000
1,129,497,756
1,185,771,756

30. 판매비와 관리비

당반기와 전반기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

직원급여
981,733,770
2,030,372,807
1,470,402,833
2,642,064,635

상여금
35,513,894
35,513,894
628,580,010
1,291,728,430

퇴직급여
132,730,728
265,794,851
413,620,144
660,330,157

복리후생비
243,473,131
454,381,244
280,632,434
554,735,019

여비교통비
6,549,916
13,767,766
139,670,199
250,724,198

접대비
6,424,440
9,030,240
8,878,120
18,854,618

통신비
9,040,555
17,843,439
25,794,641
54,229,782

세금과공과금
11,957,730
30,185,230
18,068,450
33,193,010

감가상각비
292,321,248
593,328,929
314,093,443
644,909,689

지급임차료
936,000
1,872,000
624,000
624,000

수선비
-
454,000
20,052,957
37,170,147

보험료
11,601,393
22,759,678
21,730,259
43,474,016

차량유지비
4,567,580
7,865,390
4,670,375
10,317,041

경상연구개발비
1,203,258,905
2,645,210,204
2,040,453,296
4,596,876,978

운반비
1,322,629
2,212,629
2,464,410
5,863,840

교육훈련비
630,000
830,000
8,343,780
15,111,780

도서인쇄비
238,000
1,123,000
3,816,380
6,601,997

소모품비
7,984,060
9,848,673
20,061,440
51,065,070

지급수수료
11,902,292,017
14,428,303,170
319,937,099
809,283,510

광고선전비
39,654,273
39,654,413
38,785,926
112,848,639

건물관리비
48,471,378
97,995,230
47,093,895
95,581,615

무형고정자산상각
47,897,955
95,166,237
41,243,582
80,823,228

A/S비용
(98,322,130)
(119,571,955)
42,894,975
21,996,224

외주시험비
98,490,000
100,295,000
66,233,437
181,916,537

외주용역비
149,154,084
533,904,084
1,513,898,100
3,428,373,100

주식보상비용
544,413,773
559,564,623
249,681,334
1,050,664,011

합 계
15,682,335,329
21,877,704,776
7,741,725,519
16,699,361,271

31. 성격별 비용 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

원재료의사용액
603,821,365
916,265,949
610,674,710
1,282,791,222

재고자산의 변동
29,128,977
(403,430,931)
139,806,857
1,135,244,897

종업원급여
1,415,880,272
2,902,540,479
3,015,124,965
5,559,983,776

감가상각비
982,564,856
1,967,813,026
762,423,800
1,401,172,843

무형자산상각비
56,508,309
116,129,947
55,418,104
108,673,274

기타비용
14,215,285,875
19,999,185,309
5,733,832,146
10,456,832,861

합 계
17,303,189,654
25,498,503,779
10,317,280,582
19,944,698,873

32. 금융수익과 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익

단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
90,510,698
351,584,750
601,315,942
1,281,949,858

장기금융상품평가이익
-
-
79,697,642
110,380,559

기타단기금융상품평가이익
18,373,016
33,263,889
7,261,905
9,871,032

기타단기금융상품처분이익
108,324,786
108,324,786
-
-

사채상환이익
-
-
(931,807,735)
-

파생금융자산평가이익
7,158,088,259
7,158,088,259
1,724,070,392
1,724,070,392

파생금융부채평가이익
99,591,234
99,591,234
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
154,718,222
154,718,222

외환차익
218,299,093
362,283,257
128,468,155
159,439,026

외화환산이익
(110,179,685)
7,218,433
93,022,014
938,022,014

합 계
7,583,007,401
8,120,354,608
1,856,746,537
4,378,451,103

(2) 금융비용

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
949,297,434
1,856,745,604
4,218,041,092
5,779,442,706

외환차손
22,640,700
23,439,160
3,442,296
35,300,192

외화환산손실
265,718,056
607,630,654
93,091,877
480,399,101

기타단기금융상품처분손실
-
104,678,060
-
59,589,041

합 계
1,237,656,190
2,592,493,478
4,314,575,265
6,354,731,040

33. 기타수익과 기타비용 (1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
8,183
99,000
198,000

리스해지이익
-
-
-
1,198,462

잡이익
5,647
5,373,672
12,363
31,468,307

합 계
5,647
5,381,855
111,363
32,864,769

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
-
-
-
10,081,473

유형자산처분손실
-
-
68,550,767
68,559,857

무형자산감액손실
786,870
64,459,352
-
-

회원권처분손실
-
15,825,182
-
-

리스해지손실
3,424
42,189
-
-

기부금
-
-
5,000,000
8,200,000

잡손실
5,015
383,899
(296,337,111)
107,340

합 계
795,309
80,710,622
(222,786,344)
86,948,670

34. 보험가입사항

당반기말 현재 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보험종류
보험회사
기간
부보금액

재산종합보험
KB손해보험
2023.07.30 ~ 2024.07.29
27,228,587,000

임원책임보상보험
삼성화재보험
2023.08.01 ~ 2024.08.01
5,000,000,000

전대차보증금 지급보증보험
서울보증보험
2022.08.16 ~ 2027.08.15
367,737,000

생산물배상책임보험
삼성화재보험
2024.06.23 ~ 2025.06.23
2,893,077,669

35. 지급보증 및 담보자산

(1) 당반기말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받은 지급보증 및 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다(특수관계자와 관련된 지급보증은 주석37 참조)

(2) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같으며, 특수관계가 없는 제3자를 위하여 제공하고 있거나 제3자로부터 제공받은 담보의 내용은 없습니다(특수관계자와 관련된 담보내용은 주석37 참조).

(단위: 원)

담보제공자산
담보설정일
장부금액
금융기관
관련차입금
차입금잔액
채권최고액

토지 및 건물
2021.08.26
10,478,387,558
산업은행
장기차입금 및 유동성장기차입금
12,800,000,000
21,600,000,000

기계장치
2023.09.26
8,101,380,575

36. 약정사항 당반기말 현재 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (1) 제품의 독점공급계약 당사는 당사의 이오패치 제품과 관련하여 Menarini Diagnostics S.r.l.와 일부 유럽국가에 대한 독점 공급 협약을 맺었습니다.

(2) 당사는 인공췌장과 관련하여 JDRF International로부터 지원금을 수령하고 매출 발생시 로열티를 지급하는 약정을 맺고 있습니다.

(3) 당사는 이오패치 제품과 관련하여 TypeZero Technologies, Inc.,가 보유하고 있는 라이센스의 사용에 대한 대가를 지급하고 매출 발생시 로열티를 지급하는 약정을 맺고 있습니다.

(4) 당사가 피고인 소송사건은 다음과 같으며, 원고인 소송사건은 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

계류법원
원고
소송가액

미국 매사추세츠 지방 법원
INSULET CORPORATION(*1)
-

미국 연방순회항소법원
INSULET CORPORATION(*2)
-

(*1) 당사를 피고로 하여 미국에서 지적재산권 침해 및 부정경쟁에 대하여 인슐렛이 소송을 제기한 건이며, 소송가액은 당반기말 현재 확정되지 않았습니다. (*2) 당사가 피고이자 신청인으로 하여 지적재산권 침해 및 부정경쟁 소송 가처분에 대하여 항소를 제기한 건이며, 2024년 5월 7일자 1차 수정가처분결정에 대한 효력정지 결정에 이어, 미 연방항소법원에서 2024년 6월 17일에 1차 수정가처분 결정에 대한 파기환송 결정이 선고되었습니다.(5) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:원)

금융기관
약정종류
약정금액
실행금액

산업은행
시설자금대출
12,800,000,000
12,800,000,000

37. 특수관계자 (1) 당반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 주요 회사의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
당기말
전기말
비고

종속기업
EOFlow, Inc.,
EOFlow, Inc.,
-

주식회사 파미오
주식회사 파미오
-

Nephria Bio. Inc.
Nephria Bio. Inc.
-

SanPlena LLC
SanPlena LLC
EOFlow, Inc.,와 주식회사 파미오가 지분70%를 보유하고 있음

관계기업
SINOFLOW Co., Ltd
SINOFLOW Co., Ltd
-

(2) 당반기와 전기말 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명
구분
당반기말
전기말

주식회사 파미오
미수금
11,227,881
11,723,395

SanPlena LLC
외상매출금
-
3,829,518

단기차입금
8,335,200,000
7,736,400,000

미지급비용
263,072,614
12,717,370

SINOFLOW Co., Ltd
미수금
-
4,760,439

외상매출금
162,453,340
385,403,349

선수금
-
129,080,170

합 계
8,771,953,835
8,283,914,241

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 수익비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자명
구분
당 반 기
전 반 기

주식회사 파미오
비품 매입
-
12,698,380

기계장치 매입
-
26,380,000

시설장치 매입
-
5,421,000

이자수익
2,086,694
23,189,020

경상연구개발비
-
(567,000)

SanPlena LLC
이자비용
250,355,244
-

EOFlow,Inc.,
외주용역비
333,750,000
3,110,355,000

SINOFLOW Co., Ltd
매출
796,835,967
505,194,068

합 계
1,383,027,905
3,682,670,468

(4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위:원)

특수관계자명
구분
기초
증 가(*)
감 소
기말

SanPlena LLC
단기차입금
7,736,400,000
598,800,000
-
8,335,200,000

(*) 당반기 증가는 외화평가로 인한 금액입니다. ② 전기

(단위:원)

특수관계자명
구분
기초
증 가
감 소
기말

주식회사 파미오(*)
장기대여금
4,000,000,000
-
(4,000,000,000)
-

SanPlena LLC
단기차입금
-
7,736,400,000
-
7,736,400,000

합 계
4,000,000,000
7,736,400,000
(4,000,000,000)
7,736,400,000

(*) 전기에 출자전환하였습니다. (4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
보증일
보증금액
보증내용

대표이사
2021.08.26 ~ 2029.08.26
1,036,000,000
차입금 연대보증

(5) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당 반 기
전 반 기

급여
483,541,820
554,478,726

상여
-
410,313,410

퇴직급여
43,333,500
68,890,149

주식매수선택권
-
74,901,800

합 계
526,875,320
1,108,584,085

당사는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업부문 단위의 책임자 역할을 수행하는 임원 이상의 경영진 및 사외이사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

38. 금융상품 공정가치 (1) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위 : 원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가
당기손익- 공정가치측정
기타포괄- 공정가치측정
합계
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

기타유동금융자산
-
11,181,846,504
-
11,181,846,504
11,181,846,504
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,748,304,416
1,748,304,416
-
1,748,304,416

파생금융자산
-
12,560,923,366
-
12,560,923,366
-
12,560,923,366

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
12,923,642,535
-
-
12,923,642,535
-
-

매출채권및기타채권
2,862,571,875
-
-
2,862,571,875
-
-

기타비유동금융자산
1,342,332,890
-
-
1,342,332,890
-
-

금융자산 합계
17,128,547,300
23,742,769,870
1,748,304,416
42,619,621,586
11,181,846,504
14,309,227,782

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
-
7,385,878,878
-
7,385,878,878
-
7,385,878,878

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무및기타채무
5,651,390,219
-
-
5,651,390,219
-
-

단기차입금
8,335,200,000
-
-
8,335,200,000
-
-

유동성장기차입금
1,920,000,000
-
-
1,920,000,000
-
-

장기차입금
10,880,000,000
-
-
10,880,000,000
-
-

전환사채
16,639,505,345
-
-
16,639,505,345
-
-

기타유동금융부채
804,716,099
-
-
804,716,099
-
-

기타비유동금융부채
1,817,454,284
-
-
1,817,454,284
-
-

금융부채 합계
46,048,265,947
7,385,878,878
-
53,434,144,825
-
7,385,878,878

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. ② 전기말

(단위 : 원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가
당기손익- 공정가치측정
기타포괄- 공정가치측정
합계
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

기타유동금융자산
-
1,278,660,104
-
1,278,660,104
1,278,660,104
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,766,143,784
1,766,143,784
-
1,766,143,784

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
10,964,511,313
-
-
10,964,511,313
-
-

매출채권및기타채권
3,013,661,869
-
-
3,013,661,869
-
-

기타비유동금융자산
1,493,739,170
-
-
1,493,739,170
-
-

금융자산 합계
15,471,912,352
1,278,660,104
1,766,143,784
18,516,716,240
1,278,660,104
1,766,143,784

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무및기타채무
3,429,137,280
-
-
3,429,137,280
-
-

단기차입금
7,736,400,000
-
-
7,736,400,000
-
-

유동성장기차입금
640,000,000
-
-
640,000,000
-
-

장기차입금
12,160,000,000
-
-
12,160,000,000
-
-

기타유동금융부채
571,402,627
-
-
571,402,627
-
-

기타비유동금융부채
2,076,011,590
-
-
2,076,011,590
-
-

금융부채 합계
26,612,951,497
-
-
26,612,951,497
-
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(2) 가치평가기법 및 투입변수 당반기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품자산

전환사채 콜옵션
12,560,923,366
3
이항모형
주가변동성
82.45 %

무위험수익율
3.41~3.26 %

신용위험이 반영된 할인율
12.64~22.18 %

파생상품부채

전환사채 풋옵션
7,385,878,878
3
이항모형
신용위험이 반영된 할인율
12.64~22.18 %

39. 재무위험관리의 목적 및 정책 당사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 장기차입금, 전환사채 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 수행하기 위한 자금 조달의 과정에서 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금및현금성자산, 기타금융자산 등을 보유하고 있습니다.

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고정책에 부합하는지 여부를 계속적ㆍ주기적으로 검토하고 있으며, 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

가. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험은 환위험 및 이자율위험 두 유형이 위험으로 구성되어 있습니다.

1) 환위험 관리 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 미지급금 등과 관련하여 주로 USD의환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 환위험의 최소화를 위하여 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
화폐단위
당반기말
전기말

현금및현금성자산
USD
131,092,205
7,577,605,464

매출채권 및 기타채권
USD
973,592,772
611,686,318

기타유동부채
USD
4,941,852,590
129,080,171

당반기 및 전반기에 적용된 평균환율 및 기말환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

평균 환율
기말 환율
평균 환율
기말 환율

USD
1,349.50
1,389.20
1,294.97
1,312.80

당반기말 및 전반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동 시 당사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(191,858,381)
191,858,381
722,845,713
(722,845,713)

2) 이자율 관리

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 현금흐름(이자수익 및 비용)이 변동될 위험을의미합니다.

당사의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

변동이자율:

금융자산
12,923,033,035
10,964,511,313

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 이자율변동이 연간 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

0.5%P 상승시
0.5%P 하락시
0.5%P 상승시
0.5%P 하락시

변동이자율 금융자산
64,615,165
(64,615,165)
54,822,557
(54,822,557)

나. 신용위험 당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 반기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
12,923,642,535
10,964,511,313

매출채권및기타채권
2,862,571,875
3,013,661,869

기타금융자산
12,524,179,394
2,772,399,274

합 계
28,310,393,804
16,750,572,456

2) 손상차손 당반기말과 전기말 현재 미수금과 장기대여금에 대해 손실충당금을 인식하였으며, 이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

채권 총액
손상된 채권
채권 총액
손상된 채권

미수금
1,656,138,686
(1,318,525,318)
1,909,465,308
(1,318,525,318)

다. 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 현금흐름 및 유동성계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 아래 표는 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 금융부채의 만기정보입니다.

① 당반기말

(단위:원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
5,651,390,219
5,651,390,219
5,651,390,219
-

기타금융부채
989,067,345
989,067,345
430,053,176
559,014,169

리스부채
1,633,103,038
1,730,809,146
603,003,410
1,127,805,736

전환사채
16,639,505,345
29,000,000,000
-
29,000,000,000

차입금
21,135,200,000
23,413,256,194
11,230,884,720
12,182,371,474

합 계
46,048,265,947
60,784,522,904
17,915,331,525
42,869,191,379

② 전기말

(단위:원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
3,429,137,280
3,429,137,280
3,429,137,280
-

기타금융부채
743,624,244
743,624,244
187,228,912
556,395,332

리스부채
1,903,789,973
2,037,882,346
580,735,680
1,457,146,666

차입금
20,536,400,000
22,835,162,377
9,133,736,522
13,701,425,855

합 계
26,612,951,497
29,045,806,247
13,330,838,394
15,714,967,853

라. 자본관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

당사의 당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기말
전기말

부채 총계
57,764,586,763
29,485,946,662

자본 총계
45,618,601,510
54,964,640,562

순부채비율
126.63%
53.65%

40. 현금흐름표 (1) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

거래내용
당 반 기
전 반 기

유무형자산 취득관련 미지급금
108,000,000
68,964,880

유동성 대체(리스채권)
40,610,053
-

관계기업 출자금 대체
-
7,489,040,000

건설중인자산의 대체
676,100,001
6,853,525,000

전대리스
5,405,613
-

사용권자산의 증감
(4,344,407)
-

리스부채의 증감
5,652,333
34,858,524

자본잉여금 대체(주식매수선택권)
4,391,869,385
-

미수금대체(당기법인세자산)
330,187,950
-

유동성 대체(장기차입금)
1,280,000,000
-

유동성 대체(리스부채)
266,828,476
236,363,149

무형자산 대체(선급금)
142,443,137
57,854,173

(2) 당반기 및 전기 중 재무활동 현금흐름에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

당기증감
전환권대가

차입금(*)
20,536,400,000
-
598,800,000
-
21,135,200,000

전환사채
-
29,000,000,000
(3,554,388,795)
(8,806,105,860)
16,639,505,345

리스부채
1,903,789,973
(312,892,200)
42,205,265
-
1,633,103,038

합 계
22,440,189,973
28,687,107,800
(2,913,383,530)
(8,806,105,860)
39,407,808,383

(*) 당반기 증감은 외화평가로 인한 금액입니다. ② 전기말

(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

당기증감
전환권대가

차입금
10,800,000,000
9,736,400,000
-
-
20,536,400,000

전환사채
34,918,555,767
(35,485,917,798)
12,757,184,791
(12,189,822,760)
-

리스부채
2,413,132,356
(553,044,468)
43,702,085
-
1,903,789,973

합 계
48,131,688,123
(26,302,562,266)
12,800,886,876
(12,189,822,760)
22,440,189,973

41. 보고기간 후 사건당사를 피고로 하여 지적재산권 침해 및 부정경쟁에 대하여 인슐렛이 소송을 제기한 건과 관련하여 2024년 7월 16일자 미국 매사추세츠 지방 법원에서 모든 가처분에 대해서 취소결정을 선고하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급할 예정이며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있으나 본 보고서 제출일 현재 배당을 할 수 있는 여력이 없음으로 인하여 배당을 지급하지 않고 있습니다. 향후 배당가능한 이익잉여금이 있을 경우 적정수준의 배당을 지급하도록 하겠습니다 이익배당과 관련해서 당사의 정관에서 규정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

신주배당 기산일

제13조 (신주의 배당기산일)

당회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

이익금의 처리

제54조 (이익잉여금의 처분)당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 기타의 이익잉여금처분액

이익배당

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

배당금지급청구권의 소멸시효

제56조 (배당금집청구권의 소멸시효)① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제14기2분기
제13기
제12기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-22,043
-62,315
-31,298

(별도)당기순이익(백만원)
-20,396
-62,784
-27,545

(연결)주당순이익(원)
-687
-2,038
-1,025

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2011년 09월 27일
-
보통주
10,000
5,000
5,000
설립

2012년 09월 21일
유상증자(주주배정)
보통주
10,000
5,000
5,000
-

2014년 07월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,863
5,000
20,600
-

2014년 09월 27일
주식분할
보통주
1,218,287
100
-
(주1)

2015년 05월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
108,225
100
924
-

2015년 08월 07일
유상증자(제3자배정)
우선주
405,382
100
3,700
상환전환우선주

2015년 10월 08일
유상증자(제3자배정)
우선주
270,270
100
3,700
상환전환우선주

2016년 12월 31일
유상증자(제3자배정)
우선주
250,208
100
11,900
상환전환우선주

2017년 01월 04일
유상증자(제3자배정)
우선주
208,506
100
11,900
상환전환우선주

2018년 02월 07일
유상증자(제3자배정)
우선주
188,281
100
26,556
상환전환우선주

2018년 02월 10일
유상증자(제3자배정)
우선주
75,312
100
26,556
상환전환우선주

2018년 04월 03일
유상증자(제3자배정)
우선주
75,312
100
26,556
상환전환우선주

2018년 04월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
99,700
100
30,090
-

2018년 04월 30일
무상증자
보통주
2,902,150
100
-
(주2)

2018년 04월 30일
무상증자
우선주
2,946,542
100
-
(주2)

2018년 05월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
173,409
100
11,533
-

2018년 05월 28일
전환권행사
보통주
3,818,565
100
-
상환전환우선주 → 보통주 전환

2018년 05월 31일
전환권행사
보통주
375,312
100
-
상환전환우선주 → 보통주 전환

2018년 12월 24일
주식매수선택권행사
보통주
72,750
100
1,334
-

2019년 03월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
362,600
100
13,860
-

2019년 06월 27일
주식매수선택권행사
보통주
18,190
100
1,334
-

2019년 08월 09일
유상증자(제3자배정)
보통주
72,149
100
13,860
-

2019년 11월 20일
주식매수선택권행사
보통주
18,190
100
1,334
-

2019년 11월 20일
주식매수선택권행사
보통주
80,250
100
3,334
-

2020년 04월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
120,000
100
17,500
-

2020년 09월 09일
유상증자(일반공모)
보통주
1,442,000
100
19,000
-

2020년 09월 23일
주식매수선택권행사
보통주
27,281
100
1,334
-

2020년 09월 23일
주식매수선택권행사
보통주
28,013
100
3,334
-

2020년 09월 23일
주식매수선택권행사
보통주
36,363
100
5,000
-

2020년 11월 20일
전환권행사
보통주
225,936
100
-
상환전환우선주 → 보통주 전환

2020년 11월 23일
주식매수선택권행사
보통주
9,089
100
1,334
-

2020년 11월 23일
주식매수선택권행사
보통주
17,178
100
3,334
-

2020년 11월 23일
주식매수선택권행사
보통주
5,912
100
5,000
-

2021년 01월 13일
신주인수권행사
보통주
140,000
100
19,000
하나금융투자

2021년 05월 18일
주식매수선택권행사
보통주
22,873
100
3,334
-

2021년 05월 18일
주식매수선택권행사
보통주
8,079
100
5,000
-

2021년 05월 18일
주식매수선택권행사
보통주
40,000
100
13,750
-

2021년 06월 25일
주식매수선택권행사
보통주
1,313
100
5,000
-

2021년 08월 14일
유상증자(제3자배정)
보통주
59,353
100
58,970
주식회사 유엑스엔

2021년 08월 31일
주식매수선택권행사
보통주
16,625
100
5,000
-

2021년 11월 18일
주식매수선택권행사
보통주
9,092
100
3,334
-

2021년 11월 18일
주식매수선택권행사
보통주
7,800
100
5,000
-

2021년 11월 18일
주식매수선택권행사
보통주
8,673
100
13,750
-

2021년 12월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
175,312
100
52,575
Changsha Sinocare Inc

2022년 01월 15일
유상증자(주주우선공모)
보통주
3,000,000
100
37,800
-

2022년 01월 18일
무상증자
보통주
14,745,532
100
-
(주3)

2022년 02월 08일
주식매수선택권행사
보통주
600,000
100
1,667
-

2022년 02월 18일
주식매수선택권행사
보통주
2,252
100
2,500
-

2022년 05월 12일
주식매수선택권행사
보통주
16,898
100
1,667
-

2022년 05월 12일
주식매수선택권행사
보통주
14,114
100
2,500
-

2022년 05월 12일
주식매수선택권행사
보통주
179,193
100
6,875
-

2023년 01월 05일
주식매수선택권행사
보통주
58,758
100
6,875
-

2023년 06월 02일
주식매수선택권행사
보통주
23,164
100
6,875
-

2023년 06월 02일
주식매수선택권행사
보통주
31,244
100
20,389
-

2024년 06월 10일
주식매수선택권행사
보통주
18,972
100
6,875
-

(주1)
주당액면가액 5,000원에서 100원으로 분할(24,863주 →1,243,150주)

(주2)
1주당 3주로 무상증자 실시(2,924,346주 → 8,773,038주)

(주3)
1주당 2주로 무상증자 실시(14,745,532주 → 29,491,064주)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1회차
2021년 01월 21일
2026년 01월 21일
35,000,000,000
보통주
2022.01.21~2025.12.21
100
27,649
-
-
(주1)

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2회차
2023년 02월 27일
2028년 02월 27일
32,000,000,000
보통주
2024.02.27~2028.01.27
100
22,848
-
-
(주1)

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3회차
2024년 02월 08일
2027년 02월 08일
17,000,000,000
보통주
2025.02.08~2027.01.08
100
3,759
17,000,000,000
4,522,479
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4회차
2024년 06월 21일
2029년 06월 21일
12,000,000,000
보통주
2025.06.21~2029.05.21
100
11,650
12,000,000,000
1,030,042
-

합 계
-
-
-
96,000,000,000
-
-
-
-
29,000,000,000
5,552,521
-

(주1)
2023년 11월 30일 제1회 및 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 미상환 전환사채 전부 상환하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

일반공모
1
2020년 09월 08일
연구개발
10,100
연구개발
10,100
-

일반공모
1
2020년 09월 08일
운영자금
10,007
운영자금
10,007
-

일반공모
1
2020년 09월 08일
설비투자
5,000
설비투자
5,000
-

주주배정후 실권주 일반공모
2
2022년 01월 14일
시설자금
53,260
시설자금및채무상환
42,397
시설자금 사용액(25,432백만원) 외 차이발생분은 채무(전환사채)상환 및 운영자금에 사용

주주배정후 실권주 일반공모
2
2022년 01월 14일
운영자금
60,140
운영자금
60,140
-

(주1)
자금 집행 시기 미도래로 인해 미집행된 자금은 예ㆍ적금 및 단기금융상품으로 운용되고 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
1
2021년 01월 21일
운영자금
20,000
운영자금
20,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
1
2021년 01월 21일
타법인증권취득
15,000
타법인증권취득
15,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2
2023년 02월 27일
운영자금
15,000
운영자금
15,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2
2023년 02월 27일
시설자금
18,000
채무상환
18,000
-

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
3
2024년 02월 08일
운영자금
17,000
운영자금
16,937
(주2)

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
4
2024년 06월 21일
운영자금
12,000
운영자금
-
(주2)

(주1)
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2023년 11월 30일 제1회 및 제2회 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 미상환 전환사채 전부 상환하였습니다.

(주2)
자금 집행 시기 미도래로 인해 미집행된 자금은 예ㆍ적금 및 단기금융상품으로 운용되고 있습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
원화보통예금
22,795
-
수시입출

예ㆍ적금
외화보통예금
131
-
수시입출

계
22,926
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 등의 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 해당사항 없음(3) 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 - 해당사항 없음(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항 없음
나. 대손충당금 설정 현황(연결기준)

III.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석의 7.매출채권 및 기타채권을 참조하시기 바랍니다.

다. 재고자산 현황 등(연결기준)
III.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석의 9.재고자산을 참조하시기 바랍니다.
라. 공정가치 평가내역(연결기준)

III.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석의 38.금융상품 공정가치를 참조하시기 바랍니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황

- 해당사항 없음

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제14기(당반기)
한울회계법인
예외사항 없음
-
-

제13(전기)
한울회계법인
적정
K-IFRS
특수관계자 거래, 소송 진행 사항

제12기(전전기)
한울회계법인
적정
K-IFRS
특수관계자 거래

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제14기(당반기)
한울회계법인
연결, 별도재무제표에 대한 감사 (K-IFRS)
120,000천원
1,200
36,000,000
187

제13기(전기)
한울회계법인
연결, 별도재무제표에 대한 감사 (K-IFRS)
170,000천원
1,200
170,000천원
1,146

제12기(전전기)
한울회계법인
연결, 별도재무제표에 대한 감사 (K-IFRS)
88,000천원
720
88,000천원
715

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제14기(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제12기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
- 해당 사항 없음

2. 최근 3사업년도 외부감사인의 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견

제14기(당반기)
한울회계법인
검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

제13기(전기)
한울회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제12기(전전기)
한울회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
-
-
-

나. 주요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

김재진
김창정
전준성
안현덕
허수진
김재상
강민웅

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 85%)
(출석률: 77%)
(출석률: 85%))

1
2024.02.06
- 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.08
- 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.02.27
- 2023년(제13기) 연결재무제표 및 별도재무제표, 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.04
- 2023년(제13기) 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.08
- 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.08
제 13기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.03.12
제 13기 정기주주총회 소집 결의 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

8
2024.04.09
투자유치 자문계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2024.06.10
주식매수선택권 행사에 따른 신주 교부의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

10
2024.06.18
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024.07.11
Medtronic Korea Holding LTD. 등을 상대로 한 위약금 지급청구 중재신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적

감사위원회
사외이사 3명사내이사 1명
김재상, 허수진, 강민웅, 전준성
감사업무의 효율성과 전문성을 높여감사기능을 강화하고 경영 투명성을 제고

라. 이사의 독립성

당사는 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에게 통지하고 있으며, 주주총회를 통하여 이사회 구성원을 선임하여 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직명

성명

추천인

선임배경

활동

분야

회사와의

거래관계

최대주주와의

이해 관계

대표이사

(등기/상근)

김재진

이사회

설립자업무총괄

의장 및

총괄

-
본인

사내이사(등기/상근)

김창정
이사회
미국자회사 총괄해외영업 총괄
연구총괄
-
특수관계자

사내이사(등기/상근)
전준성
이사회
총괄고문
업무총괄감사위원
-
특수관계자

사내이사(등기/상근)
안현덕
이사회
재무총괄
재무총괄
-
특수관계자

사외이사

(등기/비상근)

김재상

이사회

당사 경영의

투명성 제고

감사위원
-
특수관계자

사외이사

(등기/비상근)

허수진

이사회

당사 경영의

투명성 제고

감사위원
-
특수관계자

사외이사

(등기/비상근)

강민웅
이사회

당사 경영의

투명성 제고

감사위원
-
특수관계자

마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 아래와 같이 보조하고 있습니다.

- 지원조직 : 기획감사팀- 주요업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행- 담당직원 현황 : 2명

이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김재상
예
Austin MBA 졸업前) 링파트너스 운용총괄現) 앤도버자산운용 대표이사
예
회계·재무분야학위보유자(2호 유형)
~ '05 Austin MBA 졸업'05 ~ '09 ABN AMRO(Asia) 한국대표'10 ~ '15 메리츠자산운용 경영총괄'15 ~ '17 RBDK 부사장'17 ~ '17 국민연금관리공단'17 ~ '19 링파트너스 운용총괄'18 ~ '23 이오플로우㈜ 감사'19 ~현재 앤도버자산운용 대표이사

허수진
예
서울대학교 약학과前) 서울동부지방검찰청 부부장검사現) 식약처 식품의약안전기술위원회 위원現) 법무법인(유한) 태평양 변호사
-
-
-

강민웅
예
충남대학교 박사학위現) 메디튤립 대표이사現) 충남대학교 의과대학 정교수
-
-
-

전준성
-
영남대학교 산업디자인학과 졸업前)팀디자인 대표이사前) ㈜CCC 대표이사現) 이오플로우㈜ 총괄고문
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성(1) 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.감사위원회에 관한 주요 정관 규정 및 감사에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

제47조 (감사위원회의 구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제③항·제④항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제49조 (감사위원회 대표의 선임)
감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제50조(감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제①항 내지 제④항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조(감사록)
① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사위원회의 활동

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김재상허수진강민웅전준성
2024.02.06
[안건] 외부감사인 선임의 건
가결

김재상허수진강민웅전준성
2024.03.04
[안건] 2023년(제13기) 사업 연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

김재상허수진전준성
2024.05.08
[안건]내부회계관리제도 연간 운영 계획 보고의 건,2024년 1분기 실적 감사의 건
가결

라. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사위원은 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정임.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획감사
1
차장(4년)
이사회 운영 및 감사위원 직무수행 지원

기획감사
1
대리(3년)
이사회 운영 및 감사위원 직무수행 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
12기 정기주주총회,13기 임시주주총회,13기 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
30,435,659
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
30,435,659
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

KIM JESSE JAEJIN
본인
보통주
2,976,583
9.79
2,976,583
9.78
-

이경준
특수관계인
보통주
140,000
0.46
130,000
0.43
-

AHN JAEHEE KIM
특수관계인
보통주
76,926
0.25
76,926
0.25
-

KIM ANGELA SHIN
특수관계인
보통주
0
0
141,900
0.47
-

한상진
미등기임원
보통주
72,445
0.24
66,076
0.22
-

안현덕
등기임원
보통주
19,085
0.06
19,085
0.06
-

전준성
등기임원
보통주
19,148
0.06
19,148
0.06
-

김창정
등기임원
보통주
19,284
0.06
19,284
0.06
-

계
보통주
3,323,471
10.92
3,449,002
11.33
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명(생년월일)

직 책

주 요 경 력

비 고

김재진(1961.10.26)

대표이사

~ 85.06 MIT 전자/전산 졸업

83.06 ~ 87.10 Motorola Inc 반도체 개발

87.11 ~ 93.07 Intel Inc 반도체 개발

93.08 ~ 96.11 Santa Clara Labs 반도체 컨설팅

96.11 ~ 02.05 Telecruz 마케팅 사업개발

02.06 ~ 05.12 3d4W Inc 대표이사

06.01 ~ 14.09 Vapro Inc 대표이사

15.11 ~ 18.04 (주)디아메스코 사내이사

11.09 ~ 현재 이오플로우㈜ 대표

-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동내역
- 최대주주의 변동은 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김재진
2,976,583
9.78
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김재진
남
1961.10
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

MIT 전자/전산 졸업Intel Inc 반도체 개발前) Vapro Inc 대표이사

現) 이오플로우㈜ 대표이사

2,976,583
-
본인
12년6개월
2026년 11월 15일

김창정
남
1967.06
COO
사내이사
상근
연구및운영총괄
한국과학기술원 박사 前) 삼성종합기술원 상무前) 삼성디스플레이 상무前) 케이씨텍 미래소재연구소 소장現) 이오플로우㈜ COO
19,284
-
등기임원
3년8개월
2025년 03월 28일

전준성
남
1961.12
고문
사내이사
상근
경영자문
영남대학교 산업디자인학과 졸업前) 쌍용자동차 팀장前) 현대정공 팀장前) 팀디자인 대표이사前) ㈜CCC 대표이사現) 이오플로우㈜ 총괄고문
19,148
-
등기임원
4년
2025년 11월 24일

안현덕
남
1969.08
CFO
사내이사
상근
재무인사총괄
UC Berkeley 경영대학원 MBA前) NH투자증권(주) 이사前) 렉스파인인베스트먼트(유) 대표이사現) 이오플로우(주) CFO/(주)파미오 대표이사
19,085
-
등기임원
2년3개월
2026년 03월 29일

김재상
남
1968.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
Austin MBA 졸업前) 링파트너스 운용총괄前) 이오플로우㈜ 감사現) 앤도버자산운용 대표이사
-
-
사외이사
6년5개월
2026년 03월 29일

허수진
여
1973.11
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대학교 약학과前)서울동부지방검찰청 부부장검사現)식약처 식품의약안전기술위원회 위원現)법무법인(유한) 태평양 변호사
-
-
사외이사
1년7개월
2025년 11월 24일

강민웅
남
1977.03
사외이사
사외이사
상근
사외이사
충남대학교 박사학위現) 메디튤립 대표이사現) 충남대학교 의과대학 정교수
-
-
사외이사
1년3개월
2026년 03월 29일

한상진
남
1972.11
연구소장
미등기
상근
제품개발연구

경북대학교 전자공학과 학사

포항공과대학교 전자공학 석사

前) 팬택㈜ HW개발 수석

現) 이오플로우㈜ 연구총괄

66,076
-
미등기임원
7년6개월
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

연구
남
34
-
-
-
34
4년 1개월
1,264,730
37,198
-
-
-
-

연구
여
10
-
-
-
10
3년 5개월
226,018
22,602
-

생산
남
17
-
-
-
17
2년 11개월
531,098
31,241
-

생산
여
1
-
-
-
1
1년 6개월
18,250
18,250
-

품질
남
10
-
-
-
10
3년 0개월
307,665
30,767
-

품질
여
4
-
-
-
4
3년 11개월
94,075
23,519
-

마케팅
남
5
-
-
-
5
3년 2개월
193,067
38,613
-

마케팅
여
4
-
1
-
5
1년 9개월
86,629
17,326
-

경영
남
13
-
-
-
13
2년 1개월
471,009
36,231
-

경영
여
7
-
-
-
7
2년 1개월
226,516
32,359
-

합 계
105
-
1
-
106
3년 2개월
3,419,057
32,255
-

(주1)
상기 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2024년 1월부터 2024년 6월까지 급여액입니다.

(주2)
합계에 1인 평균급여액은 전체 급여액에서 인원수로 나눈 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
356,046
71,209
-

(주1)
인원수는 2024년6월30일 기준 현황이며, 연간 급여 총액은 2024년 2분기까지 사임한 미등기임원의 보수도 반영한 급여입니다.

(주2)
1인 평균급여액은 2024년6월30일 재직중인 미등기임원의 2024년 1월부터 2024년 6월까지 급여액의 1인당 평균금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
2,000,000
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
368,883
52,698
승인금액이내

2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
285,100
95,033
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
4
83,783
20,946
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당 사항이 없습니다.

2) 산정기준 및 방법

- 해당 사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 해당 사항이 없습니다.

2) 산정기준 및 방법

- 해당 사항이 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
230,017
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
4
221,498
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
6
451,515
-

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

김창정
등기임원
2020년 11월 23일
신주교부
보통주
30,000
-
30,000
-
30,000
-
22.11.24~27.11.23
20,389
X
-

안현덕
등기임원
2020년 11월 23일
신주교부
보통주
21,000
-
21,000
-
21,000
-
24.06.27~29.06.26
20,850
X
-

전준성
등기임원
2022년 06월 27일
신주교부
보통주
30,000
-
30,000
-
30,000
-
22.11.24~27.11.23
20,389
X
-

김재상
등기임원
2022년 11월 25일
신주교부
보통주
14,000
-
14,000
-
14,000
-
24.11.25~29.11.24
17,700
X
-

허수진
등기임원
2022년 11월 25일
신주교부
보통주
14,000
-
14,000
-
14,000
-
24.11.25~29.11.24
17,700
X
-

김창정
등기임원
2024년 03월 08일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
26.03.27~31.03.26
5,140
X
-

안현덕
등기임원
2024년 03월 08일
신주교부
보통주
41,000
-
-
-
-
41,000
26.03.27~31.03.26
5,140
X
-

전준성
등기임원
2024년 03월 08일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
26.03.27~31.03.26
5,140
X
-

김재상
등기임원
2024년 03월 08일
신주교부
보통주
14,000
-
-
-
-
14,000
26.03.27~31.03.26
5,140
X
-

허수진
등기임원
2024년 03월 08일
신주교부
보통주
14,000
-
-
-
-
14,000
26.03.27~31.03.26
5,140
X
-

강민웅
등기임원
2024년 03월 08일
신주교부
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
26.03.27~31.03.26
5,140
X
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

이오플로우(주)
-
5
5

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
0
5
5
45,879
0
-1,949
43,931

일반투자
0
0
0
0
0
0
0

단순투자
0
8
8
6,762
0
-645
6,116

계
0
13
13
52,641
0
-2,594
50,047

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래 등- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2023년 10월 10일
소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)
1. 사건의 명칭 : 해외 지적재산권 침해 및 부정경쟁 소송2. 원고ㆍ신청인 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)3. 판결ㆍ결정내용 1) 인슐렛의 영업비밀(Trade Secrets)을 사용하거나 의존하여 개발 또는 생산된 모든 제품에 대한 생산, 마케팅 또는 판매의 금지 2) 인슐렛의 영업비밀을 제3자에게 공개하는 행위의 금지4. 판결ㆍ결정사유 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)으로부터의 해외 지적재산권 침해 및 부정경쟁 소송 관련한 가처분(Preliminary Injunction) 신청이 인용됨5. 관할법원 : 미국 매사추세츠 지방 법원(United States District court for the District of Massachusetts)6. 향후대책 1) 미국 및 한국 소송대리인 또는 법률자문사와의 협의를 통해 가처분 결정에 대 한 이의제기(appeal) 등 적극 검토 2) 본안 소송 승소를 위한 적극적인 대응전략 수립 및 실행 3) 소송 외적으로도 당사의 생산, 판매, 마케팅을 재기하기 위한 수단 강구7. 판결ㆍ결정일자 : 2023년 10월 07일
[기재정정]소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)(2023.10.26)- 가처분 결정 1차 수정[기재정정]소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)(2024. 04.25)- 가처분 결정 2차 수정[기재정정]소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)(2024.05.09)- 2024년 5월 7일자 연방항소법원 결정을 고려하여, 2024년 4월 24일자 2차 수정 가처분 결정의 효력을 법원의 별도 결정이 있을때 까지 정지한다.[기재정정]소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)(2024.07.17)- 미 연방항소법원에서 1차 수정 가처분에 대해서 파기환송결정을 하였고, 2차 수정 가처분에 대해서도 취소검토를 해야한다고 판시한 바 있고(6월 18일자 공시 참조), 이러한 연방항소법원의 판결 취지에 따라 연방지방법원(메사추세츠 지방법원)에서 모든 가처분에 대해서 취소 결정을 선고한다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

구 분
신고내용

소제기일
2023년 08월 03일

사건명
해외 지적재산권 침해 및 부정경쟁 소송

소송 당사자
- 원 고 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)- 피 고 : 이오플로우㈜ 외 7명

소송의 내용
미국에서 특허권 침해와 부정경쟁에 대한 소송

관할법원
미국 매사추세츠 지방 법원(United States District court for the District of Massachusetts)

향후 대책
- 인슐렛은 당사의 웨어러블 인슐린 펌프시장의 경쟁사로서 미국에서 지적재산권 침해 및 부정경쟁에 대하여 당사 등을 상대로 소송을 제기한 건입니다.- 본건 소송에 대한 청구금액은 확정되지 않았습니다.- 당사는 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

구 분
신고내용

소제기일
2024년 07월 03일

사건명
해외 지적재산권 침해를 원인으로 한 가처분 신청

소송 당사자
- 원 고 : 인슐렛(INSULET CORPORATION)- 피 고 : 이오플로우㈜

소송의 내용
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court) 17개 회원국에서 당사 이오패치(유럽명 GlucoMen Day Pump)의 판매금지 등 가처분 신청

관할법원
유럽통합특허법원(Unitary Patent Court)

향후 대책
- 인슐렛이 2024년 6월 말에 유럽특허청(EPO)에 등록된 클러치 구조 특허(EP4201327 C0) 침해를 원인으로 당사 이오패치 제품에 대한 판매금지 등 가처분을 신청한 건입니다.- 본건 소송의 청구금액은 아직 확정되지 않았으나, 원고는 EUR2,500,000를 본건 소송의 기준금액으로 제시하였습니다. - 당사는 소송대리인을 선임하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

구 분
신고내용

신청일
2024년 7월 12일

사건명
중재신청 - 이오플로우(Eoflow Co.Ltd) & 김재진(Jesse Jaejin Kim) vs. 메드토로닉코리아홀딩스(Medtronic Korea Holdings Ltd) & 코비디언스위스홀딩스(Covidien Swiss Holdings GMBH)

신청 당사자
신청인: 이오플로우(Eoflow Co.Ltd) & 김재진(Jesse Jaejin Kim) 피신청인: 메드토로닉코리아홀딩스(Medtronic Korea Holdings Ltd) & 코비디언스위스홀딩스(Covidien Swiss Holdings GMBH)

신청의 내용

1. 신청인은 메드토로닉코리아홀딩스와 체결한 신주인수계약(SSA) 및 주식양수도계약(SPA)의 공개매수(Tender Offer)위반에 따른 위약금(Break-up Fee) 7.5%에 해당하는 금액(이오플로우236.1억원, 김재진126.9억원) 지급 또는 인슐렛 소송을 이유로 한 SSA 및 SAP 해지에 따른 위약금(PI Break-up Fee) 7.5%에 해당하는 금액(이오플로우236.1억원, 김재진126.9억원)의 지급 청구

2. 피신청인은 2024.09.25자 중재신청 사건 답변서에 Counter-Claim으로 신청인의 진술보장위반에 따른 손해(예: SSA 및 SPA계약과 수반된 비용)을 지급 청구

관할법원
싱가포르 중재센터(The Singapore Arbitration Centre)

향후 일정 및대책
당사는 당사가 승소로 통해 받을 수 있는 최대금액은 위약금 약 236억원인 반면, 패소로 인해 부담할 최대 손해액은 피신청인이 계약과 관련된 수반된 비용(청구액 미 확정된 상태)으로서 통상적인 관례상 크지 않을 것으로 판단되는 바, 적극적인 중재 절차를 진행하면서도 피신청인이 원할 경우 신속한 합의를 통해서 중재사건을 종결할 의사도 있음.

구 분
신고내용

신청일
2024년 9월 6일

사건명
중재신청 - Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP vs. EOFlow Co., Ltd.

신청 당사자
신청인: Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP피신청인: 당사 및 EOFlow Inc. (당사의 미국 자회사)

신청의 내용
신청인이 용역(법률자문)을 제공하고 지급받지 못했다고 주장하는 미지급금($2,584,545.47 및 이자 등)에 대한 지급청구

관할법원
JAMS

향후 일정 및대책

당사자간 합의를 통해 신속히 본건 분쟁을 종결할 계획(본건 중재신청으로 당사에게 발생할 수 있는 부담은 신청인이 주장하는 미지급금이하로 예상되나 구체적 금액은 현재로서는 예측하기 어렵고, 당사는 자체자금으로
본건 중재신청 관련 비용을 지급할 예정이므로 금번 유상증자 납입금액이
본건 중재신청 관련 비용으로 사용되지 않을 예정입니다)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 6월30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

- 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황
- 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.
나. 상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 :
연결
)
(상장일 :
2020년 09월 14일
, 인수인 :
하나금융투자
)
(단위 : 백만원)

추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

2021년
매출액
11,472
693
미달성
93.96

영업이익
-12,047
-26,892
미달성
123.23

당기순이익
-11,889
-29,988
미달성
152.23

2022년
매출액
49,099
6,708
미달성
86.34

영업이익
3,479
-34,275
미달성
1085.20

당기순이익
3,582
-31,298
미달성
973.76

2023년
매출액
91,543
6,589
미달성
92.80

영업이익
19,728
-39,367
미달성
299.55

당기순이익
19,916
-62,315
미달성
412.89

(주1)
해당 금액은 연결기준으로 작성된 재무제표입니다.

(주2)
'괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

(주3)
2021년에는 제품의 업그레이드 및 고객만족센터 구축과 COVID-19 바이러스의 영향으로 인해 유럽인증 지연 등으로 제품 매출이 예측량에 미달하였습니다. 본격적인 시장 론칭 위한 제품 안정화인 및 인원 확보 등으로 인한 경상연구개발비, 인건비, 외주용역비 등이 증가해 영업손실은 예측치 대비 증가했고 이에 따라 당기순손실도 증가했습니다.

(주4)
2022년에는 2021년에 이어 지속된 COVID -19 바이러스 영향 등으로 국내외 유통망 구축이 신속하게 지연되지 못했고 유럽 시장도 2022년 9월에 정식론칭 하는 등의 사유로 매출 실적이 예측치 대비 35% 수준에 그쳤으나 전년대비 8배가량 증가했습니다. 판매비와관리비는 사업 확장 및 FDA 품목허가 신청에 따라 지속적인 인건비, 지급수수료, 외주용역비 증가, 생산 시설 확충에 따른 감가상각비 등으로 인해 영업손실 및 당기순손실이 발생했습니다.

(주5)
2023년에는 경쟁사 인슐렛이 독일, 영국, 프랑스 지역에 이오패치에 대한 특허 관련 가처분 신청이 받아들여지면서 계획했던 매출 예측치를 하회했습니다. 또한 차세대 솔루션으로 기대를 받고 있는 웨어러블 펌프 기반의 인공췌장 이오파니의 개발이 계획대비 지연된 부분도 매출 예측치 대비 하회에 원인이 되었습니다. 이오패치X의 임상연구가 완료되어 품목허가 신청중이기 때문에, 2024년에는 추가적인 판매 매출을 기대할 수 있습니다. 미국에서 Insulet 소송제기에 따른 매출제약 및 소송 대응에 따른 법률비용 증가, 전환사채 발행에 따른 평가금액 이자비용 증가 등으로 영업 및 영업외 손익이 악화되어 예측치 대비 괴리율이 증가했습니다.

다. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
매출금액
해당여부
사유
종료시점

2023년
5,656
미해당
해당
성장성 특례상장
2024년 12월 31일

라. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
법인세 차감전계속사업손익(A)
자기자본금액(B)
비율(A/B)
해당여부
종료시점

2021년
-29,988
18,917
-158.52
미해당
해당
2022년 12월 31일

2022년
-31,298
98,728
-31.70

2023년
-62,315
58,875
-105.84

(주1)
해당 내용은 연결재무제표 기준입니다.

(주2)
당사는 2020년 09월 14일에 성장성 특례상장을 하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

EOFlow, Inc(비상장)
2017.08.17
3003 N. 1st Street #221,San Jose, CA 95134 USA
마이크로펌프바이오센서
7,668
기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
-

Nephria Bio, Inc.(비상장)
2021.01.20
15 Rye Street, Suite #307,Portsmouth, NH 03801 USA
인공신장/투석카트리지
972
기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
-

주식회사 파미오(비상장)
2021.07.09
경기도 성남시 분당구 돌마로 172,2층 에이치2202호
이오패치에인슐린이외의적용약물 연구 및 제조
17,567
기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
-

San Plena, LLC.(비상장)
2021.12.27
1209 Orange Street Wilmington Delaware 19801 USA
비만 및 MASH 치료제개발
23,315
기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
5
주식회사 파미오
134111-0585402

EOFlow, Inc.
-

Nephria Bio, Inc.
-

SanPlena, LLC.
-

Sinoflow Co., Ltd.
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

EOFlow, Inc.
비상장
2017년 08월 17일
경영참여
1
260,000
100.00
7,668
-
-
85
260,000
0.00
7,753
7,668
-5,138

Nephria Bio, Inc.
비상장
2021년 01월 20일
경영참여
2,215
6,119,470
71.58
675
-
-
-667
6,119,470
71.58
8
972
346

주식회사 파미오
비상장
2021년 07월 09일
경영참여
50
236,585
100.00
17,352
-
-
-942
236,585
100.00
16,410
17,567
-3,439

SanPlena, LLC.
비상장
2021년 12월 27일
경영참여
6,534
15,000,000
70.00
16,321
-
-
-106
15,000,000
70.00
16,215
23,315
-1,593

Sinoflow Co., Ltd.
비상장
2023년 01월 13일
경영참여
6,844
36,000,000
40.00
3,865
-
-
-320
36,000,000
40.00
3,545
9,662
-4,980

Ferrex Therapeutics
비상장
2022년 10월 20일
단순투자
3,792
108,214
34.88
754
-
-
-167
108,214
34.88
586
2,161
-1,422

㈜액트너랩
비상장
2021년 04월 19일
단순투자
3,557
7,931
8.91
1,316
-
-
-18
7,931
8.91
1,298
15,120
581

템퍼스
비상장
2021년 04월 26일
단순투자
500
1,273
0.76
-
-
-
-
1,273
0.76
-
-
-

㈜마이코플러스
비상장
2021년 05월 21일
단순투자
150
79,771
18.92
-
-
-
-
79,771
18.92
-
-
-

시케이테라퓨틱스㈜
비상장
2021년 06월 08일
단순투자
50
10
0.50
50
-
-
-
10
0.50
50
-
-

㈜유엑스엔 (주2)
비상장
2021년 08월 09일
단순투자
4,000
-
-
4,242
-
-
-460
-
-
3,782
-
-

제주-비전 벤처투자조합 제1호
비상장
2022년 12월 28일
단순투자
200
200
14.60
200
-
-
-
200
14.60
200
-
-

FWP-블루웨이브 신기술투자조합 제1호
비상장
2023년 03월 28일
단순투자
200
200
3.60
200
-
-
-
200
3.60
200
5,470
90

합 계
57,813,654
-
52,643
0
0
-2,594
57,813,654
-
50,047
81,935
-15,555

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음