압타머사이언스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241028)
제출인: 압타머사이언스

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)압타머사이언스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 압타머사이언스

대 표 이 사 :
한 동 일

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 판교세븐벤처밸리 1단지 3동 301호

(전 화) 031-786-0317

(홈페이지) http://www.aptsci.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 이 철 환

(전 화) 031-786-0317

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 08월 27일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,300,000주

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 08월 27일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 09월 19일
[정정]증권신고서(지분증권)

1차정정 ("
굵은 파란색")

2024년 10월 07일
[정정]증권신고서(지분증권)

2차정정 ("
굵은 빨간색
")

2024년 10월 22일
[정정]증권신고서(지분증권)

3차정정 ("
굵은 초록색
")

2024년 10월 28일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정 ("
굵은 보라색")

3. 모집 또는 매출금액 : 19,889,100,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 "
굵은 보라색
" 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 24,021,900,000원

모집 또는 매출총액 :
19,889,100,000원

요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 나. 재무안정성 악화 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 회사위험 - 다. 현금흐름 악화
및 유동성 부족에 따른 재무불안정성 위험

(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 - 바. 구주매각 및 청약 등에 따른 최대주주 지분율 변동 및 경영권 안정성 관련 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 회사위험 -
차. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
12,300,000
500
1,953
24,021,900,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
BNK투자증권
보통주
4,108,200
8,023,314,600
- 대표주관수수료: 5천만원 - 인수수수료: 모집총액의 1.5% 中 33.4% - 실권수수료: 잔액인수금액의 19.0%
잔액인수

인수
SK증권
보통주
4,095,900
7,999,292,700
- 인수수수료: 모집총액의 1.5% 中 33.3% - 실권수수료: 잔액인수금액의 19.0%
잔액인수

인수
상상인증권
보통주
4,095,900
7,999,292,700
- 인수수수료: 모집총액의 1.5% 中 33.3% - 실권수수료: 잔액인수금액의 19.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 12월 03일 ~ 2024년 12월 04일
2024년 12월 12일
2024년 12월 09일
2024년 12월 11일
2024년 10월 30일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 08월 27일
2024년 11월 28일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
3,450,000,000

운영자금
12,171,900,000

채무상환자금
8,400,000,000

발행제비용
478,022,440

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
매출전 보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.09.19

【기 타】

1) 금번 (주)압타머사이언스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)BNK투자증권이며, 인수회사는 SK증권(주) 및 (주)상상인증권입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약초일 전 제3거래일에 확정되어 익영업일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.aptsci.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.. 4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2024년 12월 09일 ~ 2024년 12월 10일
(2영업일간)입니다. 일반공모 청약공고는
2024년 12월 09일에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다. 5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 08월 27일부터
2024년 11월 28일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. 6) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 공동대표주관회사가 인수비율에 해당하는 수량을 인수할 예정입니다. 7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
12,300,000
500
1,617
19,889,100,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
BNK투자증권
보통주
4,108,200
6,642,959,400
- 대표주관수수료: 5천만원- 인수수수료: 모집총액의 1.5% 中 33.4%- 실권수수료: 잔액인수금액의 19.0%
잔액인수

인수
SK증권
보통주
4,095,900
6,623,070,300
- 인수수수료: 모집총액의 1.5% 中 33.3%- 실권수수료: 잔액인수금액의 19.0%
잔액인수

인수
상상인증권
보통주
4,095,900
6,623,070,300
- 인수수수료: 모집총액의 1.5% 中 33.3%- 실권수수료: 잔액인수금액의 19.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 12월 03일 ~ 2024년 12월 04일
2024년 12월 12일
2024년 12월 09일
2024년 12월 11일
2024년 10월 30일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 08월 27일
2024년 11월 28일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
-

운영자금
11,489,100,000

채무상환자금
8,400,000,000

발행제비용
414,836,530

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.10.28

【기 타】

1) 금번 (주)압타머사이언스의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)BNK투자증권이며, 인수회사는 SK증권(주) 및 (주)상상인증권입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액
으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약초일 전 제3거래일에 확정되어 익영업일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.aptsci.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2024년 12월 09일 ~ 2024년 12월 10일
(2영업일간)입니다. 일반공모 청약공고는
2024년 12월 09일
에 당사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 08월 27일부터
2024년 11월 28일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.6) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 공동대표주관회사가 인수비율에 해당하는 수량을 인수할 예정입니다.7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거, (주)BNK투자증권, SK증권(주) 및 (주)상상인증권과 주주배정 후 실권주 일반공모 잔액 인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,300,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,300,000
500
1,953
24,021,900,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 08월 26일,
2024년 09월 10일, 2024년 09월 19일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.■ 예정 발행가액의 산출 근거

금번 유상증자의 예정 발행가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다).

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 예정 발행가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자 비율(약 68.7%) X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정 발행가액과는 별도로, 당사는 구주주 청약초일전 제3거래일에 확정 발행가액을 산정하여 익영업일에 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2024년 08월 23일)
(단위: 원, 주)

구분
일자
종가
거래량
거래대금

1
2024-08-23
3,050
108,369
327,885,050

2
2024-08-22
3,075
157,974
484,414,200

3
2024-08-21
3,130
272,595
888,390,515

4
2024-08-20
3,360
194,961
649,749,715

5
2024-08-19
3,425
303,693
1,046,967,920

6
2024-08-16
3,480
352,953
1,224,782,685

7
2024-08-14
3,410
418,820
1,426,757,975

8
2024-08-13
3,370
587,984
1,970,896,220

9
2024-08-12
3,570
446,860
1,624,500,575

10
2024-08-09
3,645
775,570
2,802,205,385

11
2024-08-08
3,700
2,693,481
10,131,624,335

12
2024-08-07
3,820
4,561,307
16,868,337,940

13
2024-08-06
2,940
118,683
351,588,995

14
2024-08-05
2,870
253,061
771,092,615

15
2024-08-02
3,295
468,361
1,535,713,885

16
2024-08-01
3,125
858,889
2,863,562,705

17
2024-07-31
3,130
144,957
455,302,260

18
2024-07-30
3,170
819,836
2,724,352,660

19
2024-07-29
3,150
1,536,620
5,174,880,955

20
2024-07-26
3,100
328,420
984,703,350

21
2024-07-25
2,750
30,924
84,190,355

22
2024-07-24
2,765
24,192
67,587,075

1개월 가중산술평균주가(A)
3,523

1주일 가중산술평균주가(B)
3,274

기산일 종가(C)
3,050

(A), (B), (C)의 산술평균(D)
3,282
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가(E)
3,050
Min[(C), (D)]

할인율 (F)
25%

유상증자비율 (G)
68.71%

예정 발행가액
1,953
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가 단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다)

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거, (주)BNK투자증권, SK증권(주) 및 (주)상상인증권과 주주배정 후 실권주 일반공모 잔액 인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,300,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,300,000
500
1,617
19,889,100,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 08월 26일,
2024년 09월 10일, 2024년 09월 19일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.■
1차 발행가액의 산출 근거

금번 유상증자의
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다).

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자 비율(약 68.7%) X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액과는 별도로, 당사는 구주주 청약초일전 제3거래일에 확정 발행가액을 산정하여 익영업일에 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일:
2024년 10월 25일)

(단위: 원, 주)

구분
일자
종가
거래량
거래대금

1
2024-10-25
2,525
1,098,537
2,866,008,245

2
2024-10-24
2,470
233,056
581,663,400

3
2024-10-23
2,600
474,649
1,251,655,930

4
2024-10-22
2,610
427,096
1,081,710,295

5
2024-10-21
2,535
1,222,110
3,231,079,030

6
2024-10-18
2,725
486,925
1,291,881,235

7
2024-10-17
2,700
921,889
2,524,495,970

8
2024-10-16
2,725
2,116,052
6,006,260,110

9
2024-10-15
2,760
2,002,382
5,673,031,720

10
2024-10-14
2,885
3,103,254
8,545,697,135

11
2024-10-11
2,970
15,521,746
46,627,608,840

12
2024-10-10
2,405
1,036,366
2,546,405,895

13
2024-10-08
2,470
7,701,087
20,804,434,930

14
2024-10-07
2,635
5,299,534
13,143,352,450

15
2024-10-04
2,030
65,384
133,361,260

16
2024-10-02
2,030
105,874
215,175,460

17
2024-09-30
2,080
100,868
210,229,545

18
2024-09-27
2,100
154,047
326,103,140

19
2024-09-26
2,145
96,393
206,900,960

1개월 가중산술평균주가(A)
2,781

1주일 가중산술평균주가(B)
2,608

기산일 종가(C)
2,525

(A), (B), (C)의 산술평균(D)
2,638
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가(E)
2,525
Min[(C), (D)]

할인율 (F)
25%

유상증자비율 (G)
68.71%

1차 발행가액

1,617
기준주가 × (1-할인율) / 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가 단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다)

(후략)
(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,300,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,953

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
24,021,900,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과 시

200,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 12월 03일

종료일
2024년 12월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 12월 09일

종료일
2024년 12월 10일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2024년 12월 12일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,300,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,617

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
19,889,100,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 전환, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반공모의 청약단위는 최소 청약단위를 100주로 하여, 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과 시

200,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 12월 03일

종료일
2024년 12월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 12월 09일

종료일
2024년 12월 10일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 / 환불일
2024년 12월 12일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주4) 정정 전

[자본잠식 가능성 검토]2024년 상반기의 당기순이익이 유지되고 상기한 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드의 무형자산이 전액 손상이 된다는 가정을 하였을 때 당사의 2024년 예상 당기순이익은 -13,536백만원 수준입니다. 금번 유상증자가 예정발행가액으로 완료되고, 상기한 자산재평가결과를 적용하면 2024년 예상 자본금은 15,100백만원, 예상 자기자본은

28,270백만원

수준으로 자본잠식이 이루어지지는 않습니다. 또한 자본잠식이 되기 위해서는 현재 예상되는 당기순이익보다
13,170백만원
의 추가 손실이 발생해야 되므로 금번 유상증자가 완료된 경우 자본잠식 가능성은 제한적입니다.

[2024년 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비고

당기순이익

2024년 반기 당기순이익
-5,589
-

2024년 반기 당기순이익(연환산)
-11,178
- 단순 연환산

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 2024년 반기 당기순이익
-545
- 일회성 수익인 채무면제이익 등 영업외손익 제거- 2024년 상반기 손익이 유지된다는 가정

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상
-1,813
- 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원 전액 손상 가정 (주1)

2024년 예상 당기순이익
-13,536
-

자본금

2024년 반기 자본금
8,950
-

금번 유상증자 증가 자본금
6,150
- 예정발행가액 기준

2024년말 예상 자본금
15,100
-

자기자본

2024년 반기 자기자본
9,817
-

금번 유상증자
23,612

- 예정발행가액 기준
, 인수수수료 고려

자산재평가
2,788
-

당기순이익
-7,947
- 2024년 상반기는 기반영

2024년 예상 자기자본
28,270
-

자본잠식

2024년 예상 자본잠식율
-
- 해당사항 없음

(출처 : 당사 제시)

[주가별 발행총액 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
23,612
22,471
21,329

2,500원
19,347
18,412
17,476

2,000원
15,470
14,722
13,973

(주1) 기준주가에 따라 금번 유상증자 발행가액을 산정(기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)])하여 금번 유상증자 발행총액을 계산(주2) 실권비율(0%, 25%, 50%)에 따라 대표주관수수료(50백만원), 인수수수료(1.5%), 실권수수료(19.0%)를 제외(출처 : 당사 제시)

[주가별 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
-87%
-80%
-72%

2,500원
-59%
-53%
-47%

2,000원
-33%
-28%
-23%

(주1) 주가별 발행총액을 자본잠식 시뮬레이션에 적용했을시 자본잠식율을 계산(출처 : 당사 제시)

당사의 2024년 반기말 연결기준 부채총계는 21,283백만원, 차입금의존도는 54.7%로 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자가 성공적으로 진행될 경우 당사의 재무안정성 지표는 추가적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 경우 최근 지속적인 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후에도 사업이 흑자전환되지 않아 당기순손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 당사의 부채상환능력 및 사업의 흑자전환 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 후(전략)

[자본잠식 가능성 검토]2024년 상반기의 당기순이익이 유지되고 상기한 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드의 무형자산이 전액 손상이 된다는 가정을 하였을 때 당사의 2024년 예상 당기순이익은 -13,536백만원 수준입니다. 금번 유상증자가

1차 발행가액
으로 완료되고, 상기한 자산재평가결과를 적용하면 2024년 예상 자본금은 15,100백만원, 예상 자기자본은
24,199
백만원

수준으로 자본잠식이 이루어지지는 않습니다. 또한 자본잠식이 되기 위해서는 현재 예상되는 당기순이익보다

9,099
백만원
의 추가 손실이 발생해야 되므로 금번 유상증자가 완료된 경우 자본잠식 가능성은 제한적입니다.

[2024년 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비고

당기순이익

2024년 반기 당기순이익
-5,589
-

2024년 반기 당기순이익(연환산)
-11,178
- 단순 연환산

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 2024년 반기 당기순이익
-545
- 일회성 수익인 채무면제이익 등 영업외손익 제거- 2024년 상반기 손익이 유지된다는 가정

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상
-1,813
- 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원 전액 손상 가정 (주1)

2024년 예상 당기순이익
-13,536
-

자본금

2024년 반기 자본금
8,950
-

금번 유상증자 증가 자본금
6,150

-
1차 발행가액 기준

2024년말 예상 자본금
15,100
-

자기자본

2024년 반기 자기자본
9,817
-

금번 유상증자
19,541

-
1차 발행가액 기준
, 인수수수료 고려

자산재평가
2,788
-

당기순이익
-7,947
- 2024년 상반기는 기반영

2024년 예상 자기자본
24,199
-

자본잠식

2024년 예상 자본잠식율
-
- 해당사항 없음

(출처 : 당사 제시)

[주가별 발행총액 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원
23,612
22,471
21,329

2,525원(1차 발행가액 기준주가)
19,541
18,596
17,651

2,000원
15,470
14,722
13,973

(주1) 기준주가에 따라 금번 유상증자 발행가액을 산정(기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)])하여 금번 유상증자 발행총액을 계산(주2) 실권비율(0%, 25%, 50%)에 따라 대표주관수수료(50백만원), 인수수수료(1.5%), 실권수수료(19.0%)를 제외(출처 : 당사 제시)

[주가별 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
-87%
-80%
-72%

2,525원(1차 발행가액 기준주가)
-60%
-54%
-48%

2,000원
-33%
-28%
-23%

(주1) 주가별 발행총액을 자본잠식 시뮬레이션에 적용했을시 자본잠식율을 계산(출처 : 당사 제시)

당사의 2024년 반기말 연결기준 부채총계는 21,283백만원, 차입금의존도는 54.7%로 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자가 성공적으로 진행될 경우 당사의 재무안정성 지표는 추가적으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 경우 최근 지속적인 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후에도 사업이 흑자전환되지 않아 당기순손실이 지속될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 당사의 부채상환능력 및 사업의 흑자전환 여부 등에 대하여 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전(전략)

[당사 향후 2년간 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2024년3분기
2024년4분기
2025년1분기
2025년2분기
2025년3분기
2025년4분기
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금(신약 외)
724
395
1,148
2,148
1,148
1,652
2,034
2,035
3,535
2,035

매출대금(신약L/O)
-
-
-
-

37,118(주1)

15,466(주2)

-

15,466(주3)

-

21,652(주
4)

기타
93
101
-
-
-
-
-
-
-
-

계
816
496
1,148
2,148
38,266
17,118
2,034
17,501
3,535
23,687

(b)지출
원재료 등
685
606
929
929
929
929
1,208
1,208
1,208
1,208

판매관리비
927
905
1,594
1,620
1,648
1,658
2,244
2,234
5,144
3,784

경상연구비
(주5)

2,024
926
612
1,823
3,285
4,009
4,443
4,461
4,461
4,461

계
3,636
2,438
3,135
4,372
5,861
6,596
7,895
7,903
10,813
9,454

영업수지(=(a)-(b))
-2,819
-1,942
-1,987
-2,224
32,404
10,522
-5,861
9,598
-7,278
14,234

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
99
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
99
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
517
-
-
600
-
-
-
-
-
-

기타
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
532
-
-
600
-
-
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-433
-
-
-600
-
-
-
-
-
-

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
23,543
-
-
-
-
-
-
-
-

외부차입 등
-
3,000
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
26,543
-
-
-
-
-
-
-
-

(f)지출
차입금 상환
151
-
3,000
-
-
-
-
-
-
-

이자비용
-
38
-
-
-
-
-
-
-
-

CB 상환
-
13,500
3,000
-
-
-
-
-
-
-

계
151
13,538
6,000
-
-
-
-
-
-
-

재무수지(=(e)-(f))
-151
13,005
-6,000
-
-
-
-
-
-
-

기초 자금
19,368
15,965
27,029
19,042
16,218
48,622
59,144
53,283
62,881
55,603

기말 자금
15,965
27,029
19,042
16,218
48,622
59,144
53,283
62,881
55,603
69,837

(출처 : 당사 제시)
(주1) AST-201의 임상1상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
371억원
)을 추정하였습니다. 유사 기술이전 사례를 통한 Deal 규모를 추정하였으며, 향후 기술이전 계약 체결의 불확실성(성공확률)을 반영하여, 보수적인 관점에서 보정률 60%를 가정하여 목표기술이전료(총액)를 산정하였습니다.(주2) AST-202의 전임상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
155억원
)을 추정하였습니다.(주3) AST-203의 전임상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
155억원
)을 추정하였습니다.(주4) AST-202의 임상1상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
217억원
)을 추정하였습니다.(주5) 경상연구개발비는 대부분 연구원의 인건비, 신약 파이프라인의 임상, 임상시험용 의약품 생산, 전임상 등에 사용될 예정입니다.

(후략)
(주5) 정정 후(전략)

[당사 향후 2년간 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2024년3분기
2024년4분기
2025년1분기
2025년2분기
2025년3분기
2025년4분기
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금(신약 외)
724
395
1,148
2,148
1,148
1,652
2,034
2,035
3,535
2,035

매출대금(신약L/O)
-
-
-
-

37,118
(주1)

15,466
(주2)

-

15,466
(주3)

-

21,652
(주
4
)

기타
93
101
-
-
-
-
-
-
-
-

계
816
496
1,148
2,148
38,266
17,118
2,034
17,501
3,535
23,687

(b)지출
원재료 등
685
606
929
929
929
929
1,208
1,208
1,208
1,208

판매관리비
927
905
1,594
1,620
1,648
1,658
2,244
2,234
5,144
3,784

경상연구비
(주5)

2,024
926
612
1,823
3,285
4,009
4,443
4,461
4,461
4,461

계
3,636
2,438
3,135
4,372
5,861
6,596
7,895
7,903
10,813
9,454

영업수지(=(a)-(b))
-2,819
-1,942
-1,987
-2,224
32,404
10,522
-5,861
9,598
-7,278
14,234

투자현금흐름
(c)수입
자산매각
99
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
99
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
517
-
-
600
-
-
-
-
-
-

기타
15
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
532
-
-
600
-
-
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-433
-
-
-600
-
-
-
-
-
-

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
19,494
-
-
-
-
-
-
-
-

외부차입 등
-
3,000
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
22,494
-
-
-
-
-
-
-
-

(f)지출
차입금 상환
151
-
3,000
-
-
-
-
-
-
-

이자비용
-
38
-
-
-
-
-
-
-
-

CB 상환
-
13,500
3,000
-
-
-
-
-
-
-

계
151
13,538
6,000
-
-
-
-
-
-
-

재무수지(=(e)-(f))
-151
8,956
-6,000
-
-
-
-
-
-
-

기초 자금
19,368
15,965
22,979
14,992
12,168
44,572
55,094
49,233
58,831
51,553

기말 자금
15,965
22,979
14,992
12,168
44,572
55,094
49,233
58,831
51,553
65,787

(출처 : 당사 제시)
(주1) AST-201의 임상1상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
371억원
)을 추정하였습니다. 유사 기술이전 사례를 통한 Deal 규모를 추정하였으며, 향후 기술이전 계약 체결의 불확실성(성공확률)을 반영하여, 보수적인 관점에서 보정률 60%를 가정하여 목표기술이전료(총액)를 산정하였습니다.(주2) AST-202의 전임상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
155억원
)을 추정하였습니다.(주3) AST-203의 전임상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
155억원
)을 추정하였습니다.(주4) AST-202의 임상1상 POC 데이터 기반 기술이전에 따른 기술료 수익(
217억원
)을 추정하였습니다.(주5) 경상연구개발비는 대부분 연구원의 인건비, 신약 파이프라인의 임상, 임상시험용 의약품 생산, 전임상 등에 사용될 예정입니다.

(후략)
(주6) 정정 전

바. 구주매각 및 청약 등에 따른 최대주주 지분율 변동 및 경영권 안정성 관련 위험
당사의 최대주주는 한동일 대표이사로 본 증권신고서 제출일 전일 기준 2,810,000주(지분율 15.7%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수는 4,894,200주(지분율 27.34%)입니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는12,300,000주이며, 당사 최대주주인 한동일 대표이사는 1,930,866주를 배정 받을 예정입니다. 한동일 대표이사는 배정주식수의 30% 수준에 대해 청약할 예정입니다.당사 최대주주인 한동일 대표이사는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해, 보유 중인 보통주식 또는 배정받게 될 신주인수권증서 일부를 장내외에 매각할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 현재, 매각 수량 및 가격 등이 확정되지 않았으며, 추후 확정되는시점에 본 증권신고서 상에 기재할 예정입니다.이처럼 유상증자 진행 과정 중 최대주주 보유 보통주 또는 신주인수권증서에 대한 장내외 매각은 최대주주의 지분율 하락을 야기할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한동일 대표이사와 특수관계인이 보유중인 보통주식을 매각하고 배정주식수의 30% 청약을 가정할 경우, 한동일 대표이사의 유상증자 후 지분율은 9.7%로 하락하게 되고 최대주주 등의 지분율은 27.3%에서 17.0%로 하락하게 됩니다. 유상증자 이후 희석이 가능한 제1회 전환사채 및 주식선택권 등을 고려할 경우 한동일 대표이사의 지분율은
9.3
%까지 하락하게 되고 최대주주 등 지분율 또한
16.9
%로 감소하게 됩니다. 당사는 경영권 위협에 대비하고자 우호적인 기관들을 중심으로 우호지분을 확보하고자 노력하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 공동목적보유확약이 체결된 바는 없습니다.
또한, 최대주주 한동일 대표이사의 구주 매각과 30% 수준의 청약률 이외에도 당사는 본 유상증자, 전환사채의 전환청구, 주식매수선택권 미행사 수량의 추후 행사 가능성 등의 이유로 인해 본 증권신고서 제출일 전일 현재 최대주주의 지분율 대비 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주의 지분율 하락으로 향후 당사 경영권 위협이 발생할 수 있으며, 본 증권신고서에 기재된 최대주주의 예정 청약률 대비 청약 참여율이 예상보다 낮아지게될 경우, 지분율 하락의 수준이 확대될 수 있으니 투자자께서는 투자판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 한동일 대표이사로 본 증권신고서 제출일 전일 기준 2,810,000주(지분율 15.7%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인의보유주식수는 4,894,200주(지분율 27.3%)입니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 12,300,000주이며, 당사 최대주주인 한동일 대표이사는 1,930,866주를 배정 받을 예정입니다. 한동일 대표이사는 배정주식수의 30% 수준에 대해 청약할 예정입니다.당사 최대주주인 한동일 대표이사는 30% 이상 청약에 참여할 예정이며, 약 30% 수준으로 가정할 경우, 한동일 대표이사의 예상 청약 주식수는
579,260
주입니다. 이에 따른 최대주주 한동일의 예상 필요 청약 자금은 약 11.3억원입니다.당사 최대주주인 한동일 대표이사는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해, 보유 중인보통주식 또는 배정받게 될 신주인수권증서 일부를 장내외에 매각할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 현재, 매각 수량 및 가격 등이 확정되지 않았으며, 추후 확정되는 시점에 본 증권신고서 상에 기재할 예정입니다.이처럼 유상증자 진행 과정 중 최대주주 보유 보통주 또는 신주인수권증서에 대한 장내외 매각은 최대주주의 지분율 하락을 야기할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편 당사는 2022년 10월 06일에 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(CB)를 발행하였으며,

2024년 10월 06일자로 조기상환 청구권 행사로 13,500백만원을 상환완료하여
신고서 제출일 전일 현재, 미상환 전환사채의 잔액은
3,000백만원, 전환가액은 4,058원입니다.

[미상환 전환사채 발행 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모전환사채
1
2022.10.06
2027.10.06
16,500
보통주
2023.10.06~2027.09.06
100
4,058
3,000,000,000
739,280
-

합 계
-
-
-
16,500
-
-
100
4,058
3,000,000,000
739,280
-

(출처: 당사 제시)

[전환사채 행사가격 조정 사항]

(1) "본 사채"를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우 및 기발행된 주권연계사채의 권리행사로 인한 신주발행은 예외로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

(출처 : 당사 제시)

[전환사채 본 유상증자 후 행사가격 및 전환가능주식수]

구 분
금 액

조정 전 전환가격
4,058원

기발행주식수
17,900,252주

신발행주식수
12,300,000주

1주당 발행가격
1,953원

시가
3,050원

조정 후 전환가격
3,464원

조정 후 전환가능주식수
866,050주

(출처: 당사 제시)

제1회 전환사채(CB)의 전환가액은 금번 유상증자 이후 상기와 같이 하향 조정될 수 있으며, 하향 조정 이후 전환 가능 주식수는
866,050주가 될 예정입니다. 이는 유상증자 완료 이후 총 발행주식수 대비 약
2.9%에 해당하는 대규모 물량입니다. 제1회전환사채(CB)가 향후 보통주로 전환될 경우, 기존 주주들의 지분 희석이 발생하게 되며, 최대주주인 한동일 대표이사의 지분율 또한 희석될 수 있습니다.

한편, 본 증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중미행사수량은 285,000주로, 해당 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 전일 현재 발행주식총수의 1.59%, 예정 발행주식총수(기발행주식수+ 유상증자 신주)의 0.94%에 해당하는 수준입니다. 다만, 당사가 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 금번 유상증자에 따라 변동됩니다.주식매수선택권 중 미행사수량의 행사가능수량 및 행사가격은 하기와 같이 변경될 예정입니다. 유상증자에 따른 행사가격 조정은 미행사 주식매수선택권의 행사 가능성을 높일 수 있으며, 이에 따라 향후 주식매수선택권 행사에 따른 희석효과로 최대주주의 지분율이 소폭 하락할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주식매수선택권 미행사 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위: 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
행사기간
미행사수량
행사가격

조정 전
조정 후
조정 전
조정 후

이철환
등기임원
2023.02.28
신주교부
보통주
2025.02.28 ~ 2030.02.27
40,000
40,000
4,686
3,573

이대견
미등기임원
2022.03.10
신주교부
보통주
2024.03.10 ~ 2029.03.09
40,000
40,000
6,375
4,575

이조운이외3인
직원
2022.03.10
신주교부
보통주
2024.03.10 ~ 2029.03.09
30,000
30,000
6,375
4,575

강주형외3인
직원
2023.02.28
신주교부
보통주
2025.02.28 ~ 2030.02.27
60,000
60,000
4,686
3,573

이광용
미등기임원
2024.02.14
신주교부
보통주
2026.02.14 ~ 2031.02.13
80,000
80,000
3,566
2,910

김현외2인
직원
2024.02.14
신주교부
보통주
2026.02.14 ~ 2031.02.13
35,000
35,000
3,566
2,910

합 계
285,000
285,000
-
-

(출처: 당사 제시)

[최대주주 등 지분율 시뮬레이션]당사의 최대주주는 한동일대표로 증권신고서 제출 전일 기준 2,810,000주(15.7%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 4,894,000주(지분율 27.3%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 12,300,000주이며, 당사 최대주주인 한동일대표는 1,930,866주를 배정 받을 예정이며, 한동일대표는 배정주식의 30% 수준에 대해 참여할 계획입니다. 당사 최대주주의 30% 수준 청약 참여에 따라 최대주주 30% 청약 가정할 경우 예상 청약 주식수는 579,260주이며, 필요 청약 자금은 약 11.3억원(예정발행가액 1,953원 기준)입니다.한동일대표는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자 신주배정기준일(2024년 10월 30일) 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 당시의 시장상황을 고려하여 보유 보통주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 방식 등으로 매각할 예정입니다. 이에 따라, 한동일대표는 본 공시서류 제출일 전일 기준 2,810,000주 중
460,000주
(발행주식총수 대비 2.6%)를 매각할 예정이며, 매매 일정을 신주인수권증서 상장거래 전으로 계획한 이유는 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하도록 하기 위함입니다.「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 이에 따라 최대주주의 보통주 일부 매각 30일 전
인(2024년 10월 18일)
에
금융감독원 전자공시시스템을 통해 사전
공시하였습니다. 내부자거래 사전 공시는 당사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서 제출일 현재 주당 구주매각 가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 필요 청약자금 대비 구주매각 대금 규모를 확정할 수 없는 상황입니다. 이에 더해 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 사전공시와 더불어 본 증권신고서 최초 제출 이후 구주매각이 완료된 시점에 구주매각 관련 내용을 반영해 작성한 정정증권신고서가 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이오니 투자자께서는 본 증권신고서 회사위험 사항에 기재된 내용상 변동사항을 확인하시기 바랍니다.

[유상증자 지분율 변동 시뮬레이션]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위: 주)

주주명
관계
현재
배정주식수
참여주식수
매각예정주식수
유상증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

한동일
최대주주 본인
2,810,000
15.7%
1,930,866
579,260
460,000
2,929,260
9.7%

류성호
등기임원
1,020,000
5.7%
700,884
210,265
168,644
1,061,621
3.5%

이철환
등기임원
14,000
0.1%
9,620
9,620
-
23,620
0.1%

장승기
미등기임원
1,020,000
5.7%
700,884
210,265
168,644
1,061,621
3.5%

이대견
미등기임원
22,200
0.1%
15,117
15,117
-
37,117
0.1%

이광용
미등기임원
8,000
0.0%
5,497
5,497
-
13,497
0.0%

최대주주 등 소계
4,894,200
27.3%
3,362,836
1,030,024
797,288
5,126,736
17.0%

발행주식총수
17,900,252
100.0%
12,300,000
12,300,000

30,200,252
100.0%

주1) 최대주주의 구주매각은 신주배정기준일 이후에 이뤄질 예정입니다.
주2) 최대주주 및 특수관계인은 배정주식수의 30%로 참여주식수를 산정하였고, 매각예정주식수는 신주인수권매각 및 구주 매도에 따른 제비용 등을 고려하지 않았기 때문에 변경 가능성이 있습니다.(출처: 당사 제시)

유상증자 이후 희석이 가능한 제1회 전환사채 및 주식선택권 등을 고려할 경우 한동일 대표이사의 지분율은 8.3%까지 하락하게 되고 최대주주 등 지분율 또한 15.0%로 감소하게 됩니다.

[유상증자 지분율 변동 시뮬레이션(희석주식 고려)]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위: 주)

주주명
관계
유상증자 후
전환사채
주식선택권
유상증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

한동일
최대주주 본인
2,929,260
9.7%
-
-
2,929,260
9.3%

류성호
등기임원
1,061,621
3.5%
-
-
1,061,621
3.4%

이철환
등기임원
23,620
0.1%
-
40,000
63,620
0.2%

장승기
미등기임원
1,061,621
3.5%
-
-
1,061,621
3.4%

이대견
미등기임원
37,117
0.1%
-
40,000
77,117
0.2%

이광용
미등기임원
13,497
0.0%
-
80,000
93,497
0.3%

최대주주 등 소계
5,126,736
17.0%
-
160,000
5,286,736
16.9%

발행주식총수
30,200,252
100.0%
866,050
285,000
31,351,302
100.0%

주1) 전환사채의 경우
미상환액면전액이 전환될 경우를 가정하였습니다. 전환가액은 유상증자로 인한 변동가액을 적용하였습니다.주2) 주식선택권 중 일부는 전환기간이 미도래하였음에도 불구하고 전부 전환을 가정하였습니다. (출처: 당사 제시)

당사는 경영권 위협에 대비하고자 우호적인 기관들을 중심으로 우호지분을 확보하고자 노력하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 공동목적보유확약이 체결된 바는 없습니다.

요약하자면, 당사는 최대주주인 한동일 대표이사의 1) 구주 매각, 2) 30% 수준의 청약률, 3) 유상증자, 4) 전환사채의 전환 청구, 5) 주식매수선택권 미행사 수량의 추후 행사 가능성 등의 이유로 인해, 본 증권신고서 제출일 전일 현재 최대주주의 지분율 대비 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주의 지분율 하락으로 향후 당사의 경영권에 위협이 발생할 수 있으며, 본 증권신고서에 기재된 최대주주의 예정 청약률 대비 청약 참여율이 예상보다 낮아지게 될 경우, 지분율 하락의 수준이 확대될 수 있으니 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

바. 구주매각 및 청약 등에 따른 최대주주 지분율 변동 및 경영권 안정성 관련 위험
당사의 최대주주는 한동일 대표이사로 본 증권신고서 제출일 전일 기준 2,810,000주(지분율 15.7%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수는 4,894,200주(지분율 27.34%)입니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는12,300,000주이며, 당사 최대주주인 한동일 대표이사는 1,930,866주를 배정 받을 예정입니다. 한동일 대표이사는 배정주식수의 30% 수준에 대해 청약할 예정입니다. 당사 최대주주인 한동일 대표이사는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해, 보유 중인 보통주식 또는 배정받게 될 신주인수권증서 일부를 장내외에 매각할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 현재, 매각 수량 및 가격 등이 확정되지 않았으며, 추후 확정되는시점에 본 증권신고서 상에 기재할 예정입니다. 이처럼 유상증자 진행 과정 중 최대주주 보유 보통주 또는 신주인수권증서에 대한 장내외 매각은 최대주주의 지분율 하락을 야기할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한동일 대표이사와 특수관계인이 보유중인 보통주식을 매각하고 배정주식수의 30% 청약을 가정할 경우, 한동일 대표이사의 유상증자 후 지분율은 9.7%로 하락하게 되고 최대주주 등의 지분율은 27.3%에서 17.0%로 하락하게 됩니다. 유상증자 이후 희석이 가능한 제1회 전환사채 및 주식선택권 등을 고려할 경우 한동일 대표이사의 지분율은
9.3
%까지 하락하게 되고 최대주주 등 지분율 또한
16.9
%로 감소하게 됩니다. 당사는 경영권 위협에 대비하고자 우호적인 기관들을 중심으로 우호지분을 확보하고자 노력하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 공동목적보유확약이 체결된 바는 없습니다.
또한, 최대주주 한동일 대표이사의 구주 매각과 30% 수준의 청약률 이외에도 당사는 본 유상증자, 전환사채의 전환청구, 주식매수선택권 미행사 수량의 추후 행사 가능성 등의 이유로 인해 본 증권신고서 제출일 전일 현재 최대주주의 지분율 대비 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주의 지분율 하락으로 향후 당사 경영권 위협이 발생할 수 있으며, 본 증권신고서에 기재된 최대주주의 예정 청약률 대비 청약 참여율이 예상보다 낮아지게될 경우, 지분율 하락의 수준이 확대될 수 있으니 투자자께서는 투자판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 한동일 대표이사로 본 증권신고서 제출일 전일 기준 2,810,000주(지분율 15.7%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 및 특수관계인의보유주식수는 4,894,200주(지분율 27.3%)입니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 12,300,000주이며, 당사 최대주주인 한동일 대표이사는 1,930,866주를 배정 받을 예정입니다. 한동일 대표이사는 배정주식수의 30% 수준에 대해 청약할 예정입니다. 당사 최대주주인 한동일 대표이사는 30% 이상 청약에 참여할 예정이며, 약 30% 수준으로 가정할 경우, 한동일 대표이사의 예상 청약 주식수는
579,260
주입니다. 이에 따른 최대주주 한동일의 예상 필요 청약 자금은 약
9.4억원입니다. 당사 최대주주인 한동일 대표이사는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해, 보유 중인보통주식 또는 배정받게 될 신주인수권증서 일부를 장내외에 매각할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 현재, 매각 수량 및 가격 등이 확정되지 않았으며, 추후 확정되는 시점에 본 증권신고서 상에 기재할 예정입니다. 이처럼 유상증자 진행 과정 중 최대주주 보유 보통주 또는 신주인수권증서에 대한 장내외 매각은 최대주주의 지분율 하락을 야기할 수 있으며, 이는 당사 최대주주의 경영권에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편 당사는 2022년 10월 06일에 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(CB)를 발행하였으며,

2024년 10월 06일자로 조기상환 청구권 행사로 13,500백만원을 상환완료하여
신고서 제출일 전일 현재, 미상환 전환사채의 잔액은
3,000백만원, 전환가액은 4,058원입니다.

[미상환 전환사채 발행 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1
2022.10.06
2027.10.06
16,500
보통주
2023.10.06~ 2027.09.06
100
4,058
3,000,000,000
739,280
-

합 계
-
-
-
16,500
-
-
100
4,058
3,000,000,000
739,280
-

(출처: 당사 제시)

[전환사채 행사가격 조정 사항]

(1) "본 사채"를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우 및 기발행된 주권연계사채의 권리행사로 인한 신주발행은 예외로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

(출처 : 당사 제시)

[전환사채 본 유상증자 후 행사가격 및 전환가능주식수]

구 분
금 액

조정 전 전환가격
4,058원

기발행주식수
17,900,252주

신발행주식수
12,300,000주

1주당 발행가격
1,617원

시가
2,525원

조정 후 전환가격
3,464원

조정 후 전환가능주식수
866,050주

(출처: 당사 제시)

제1회 전환사채(CB)의 전환가액은 금번 유상증자 이후 상기와 같이 하향 조정될 수 있으며, 하향 조정 이후 전환 가능 주식수는
866,050주가 될 예정입니다. 이는 유상증자 완료 이후 총 발행주식수 대비 약
2.9%에 해당하는 대규모 물량입니다. 제1회전환사채(CB)가 향후 보통주로 전환될 경우, 기존 주주들의 지분 희석이 발생하게 되며, 최대주주인 한동일 대표이사의 지분율 또한 희석될 수 있습니다.

한편, 본 증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중미행사수량은 285,000주로, 해당 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 전일 현재 발행주식총수의 1.59%, 예정 발행주식총수(기발행주식수+ 유상증자 신주)의 0.94%에 해당하는 수준입니다. 다만, 당사가 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 금번 유상증자에 따라 변동됩니다.주식매수선택권 중 미행사수량의 행사가능수량 및 행사가격은 하기와 같이 변경될 예정입니다. 유상증자에 따른 행사가격 조정은 미행사 주식매수선택권의 행사 가능성을 높일 수 있으며, 이에 따라 향후 주식매수선택권 행사에 따른 희석효과로 최대주주의 지분율이 소폭 하락할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주식매수선택권 미행사 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위: 원, 주)

부여 받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의 종류
행사기간
미행사수량
행사가격

조정 전
조정 후
조정 전
조정 후

이철환
등기임원
2023.02.28
신주교부
보통주
2025.02.28 ~ 2030.02.27
40,000
40,000
4,686
3,437

이대견
미등기임원
2022.03.10
신주교부
보통주
2024.03.10 ~ 2029.03.09
40,000
40,000
6,375
4,438

이조운이외3인
직원
2022.03.10
신주교부
보통주
2024.03.10 ~ 2029.03.09
30,000
30,000
6,375
4,438

강주형외3인
직원
2023.02.28
신주교부
보통주
2025.02.28 ~ 2030.02.27
60,000
60,000
4,686
3,437

이광용
미등기임원
2024.02.14
신주교부
보통주
2026.02.14 ~ 2031.02.13
80,000
80,000
3,566
2,773

김현외2인
직원
2024.02.14
신주교부
보통주
2026.02.14 ~ 2031.02.13
35,000
35,000
3,566
2,773

합 계
285,000
285,000
-
-

(출처: 당사 제시)

[최대주주 등 지분율 시뮬레이션]당사의 최대주주는 한동일대표로 증권신고서 제출 전일 기준 2,810,000주(15.7%)의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인 합산시 4,894,000주(지분율 27.3%)를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 12,300,000주이며, 당사 최대주주인 한동일대표는 1,930,866주를 배정 받을 예정이며, 한동일대표는 배정주식의 30% 수준에 대해 참여할 계획입니다. 당사 최대주주의 30% 수준 청약 참여에 따라 최대주주 30% 청약 가정할 경우 예상 청약 주식수는 579,260주이며, 필요 청약 자금은 약
9.4억원(
1차 발행가액
1,617원 기준)입니다.한동일대표는 금번 유상증자 청약자금 마련을 위해 금번 유상증자 신주배정기준일(2024년 10월 30일) 이후부터 신주인수권증서 상장 거래 전의 기간 사이에 당시의 시장상황을 고려하여 보유 보통주식 일부를 블록딜(장외대량매매) 방식 등으로 매각할 예정입니다. 이에 따라, 한동일대표는 본 공시서류 제출일 전일 기준 2,810,000주 중
460,000주
(발행주식총수 대비 2.6%)를 매각할 예정이며, 매매 일정을 신주인수권증서 상장거래 전으로 계획한 이유는 동 내용을 청약에 참여하는 투자자들이 해당거래를 충분히 인지한 후 신주인수권증서를 거래하도록 하기 위함입니다.「자본시장법 시행령」 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다. 이에 따라 최대주주의 보통주 일부 매각 30일 전
인(2024년 10월 18일)
에
금융감독원 전자공시시스템을 통해 사전
공시하였습니다. 내부자거래 사전 공시는 당사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서 제출일 현재 주당 구주매각 가액은 확정할 수 없는 사항이며, 이에 따라 필요 청약자금 대비 구주매각 대금 규모를 확정할 수 없는 상황입니다. 이에 더해 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 사전공시와 더불어 본 증권신고서 최초 제출 이후 구주매각이 완료된 시점에 구주매각 관련 내용을 반영해 작성한 정정증권신고서가 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이오니 투자자께서는 본 증권신고서 회사위험 사항에 기재된 내용상 변동사항을 확인하시기 바랍니다.

[유상증자 지분율 변동 시뮬레이션]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위: 주)

주주명
관계
현재
배정주식수
참여주식수
매각예정주식수
유상증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

한동일
최대주주 본인
2,810,000
15.7%
1,930,866
579,260
460,000
2,929,260
9.7%

류성호
등기임원
1,020,000
5.7%
700,884
210,265
168,644
1,061,621
3.5%

이철환
등기임원
14,000
0.1%
9,620
9,620
-
23,620
0.1%

장승기
미등기임원
1,020,000
5.7%
700,884
210,265
168,644
1,061,621
3.5%

이대견
미등기임원
22,200
0.1%
15,117
15,117
-
37,117
0.1%

이광용
미등기임원
8,000
0.0%
5,497
5,497
-
13,497
0.0%

최대주주 등 소계
4,894,200
27.3%
3,362,836
1,030,024
797,288
5,126,736
17.0%

발행주식총수
17,900,252
100.0%
12,300,000
12,300,000

30,200,252
100.0%

주1) 최대주주의 구주매각은 신주배정기준일 이후에 이뤄질 예정입니다.
주2) 최대주주 및 특수관계인은 배정주식수의 30%로 참여주식수를 산정하였고, 매각예정주식수는 신주인수권매각 및 구주 매도에 따른 제비용 등을 고려하지 않았기 때문에 변경 가능성이 있습니다.(출처: 당사 제시)

유상증자 이후 희석이 가능한 제1회 전환사채 및 주식선택권 등을 고려할 경우 한동일 대표이사의 지분율은
9.3%까지 하락하게 되고 최대주주 등 지분율 또한
16.9%로 감소하게 됩니다.

[유상증자 지분율 변동 시뮬레이션(희석주식 고려)]

(기준일: 증권신고서 제출일 전일)
(단위: 주)

주주명
관계
유상증자 후
전환사채
주식선택권
유상증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

한동일
최대주주 본인
2,929,260
9.7%
-
-
2,929,260
9.3%

류성호
등기임원
1,061,621
3.5%
-
-
1,061,621
3.4%

이철환
등기임원
23,620
0.1%
-
40,000
63,620
0.2%

장승기
미등기임원
1,061,621
3.5%
-
-
1,061,621
3.4%

이대견
미등기임원
37,117
0.1%
-
40,000
77,117
0.2%

이광용
미등기임원
13,497
0.0%
-
80,000
93,497
0.3%

최대주주 등 소계
5,126,736
17.0%
-
160,000
5,286,736
16.9%

발행주식총수
30,200,252
100.0%
866,050
285,000
31,351,302
100.0%

주1) 전환사채의 경우
미상환액면전액이 전환될 경우를 가정하였습니다. 전환가액은 유상증자로 인한 변동가액을 적용하였습니다.
주2) 주식선택권 중 일부는 전환기간이 미도래하였음에도 불구하고 전부 전환을 가정하였습니다. (출처: 당사 제시)

당사는 경영권 위협에 대비하고자 우호적인 기관들을 중심으로 우호지분을 확보하고자 노력하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 공동목적보유확약이 체결된 바는 없습니다.

요약하자면, 당사는 최대주주인 한동일 대표이사의 1) 구주 매각, 2) 30% 수준의 청약률, 3) 유상증자, 4) 전환사채의 전환 청구, 5) 주식매수선택권 미행사 수량의 추후 행사 가능성 등의 이유로 인해, 본 증권신고서 제출일 전일 현재 최대주주의 지분율 대비 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주의 지분율 하락으로 향후 당사의 경영권에 위협이 발생할 수 있으며, 본 증권신고서에 기재된 최대주주의 예정 청약률 대비 청약 참여율이 예상보다 낮아지게 될 경우, 지분율 하락의 수준이 확대될 수 있으니 투자자께서는 투자 판단 시, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전(전략)

(2) 법인세비용차감전순손실 발생 여부 검토당사는 법인세비용차감전순손실/자기자본이 2021년 12.18%, 2022년 28.41%으로 자기자본의 50%를 넘는 법인세비용차감전순손실이 발생하지 않았으나 2023년은 87,87%로 자기자본의 50%를 넘는 법인세비용차감전순손실이 발생하였습니다. 2024년 반기 법인세비용차감전순손실은 5,589백만원으로 단순 연환산시 법인세비용차감전순손실/자기자본 비율은 113.87%로 50%를 초과하고 관리종목에 지정됩니다.

[법인세비용차감전순손실 발생 여부 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

법인세비용차감전순손실(연결, 비지배지분 제외)
5,589
13,602
8,301
3,831

자기자본(연결)
9,817
15,479
29,223
31,461

법인세비용차감전순손실/자기자본
113.87%
87.87%
28.41%
12.18%

주) 2024년 반기 법인세비용차감전순손실/자기자본의 경우 손실을 연환산하여 계산하였습니다.

[2024년 법인세비용차감전순손실 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비고

법인세비용차감전순손실

2024년 반기 법인세비용차감전순손실
5,589
-

2024년 법인세비용차감전순손실(연환산)
11,178
- 단순 연환산

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 2024년 반기 법인세비용차감전순손실
545
- 일회성 수익인 채무면제이익 등 영업외손익 제거- 2024년 상반기 손익이 유지된다는 가정

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상
1,813
- 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원 전액 손상 가정 (주1)

2024년 예상 법인세비용차감전순손실
13,536
-

자기자본

2024년 반기 자기자본
9,817
-

금번 유상증자
23,612

- 예정발행가액 기준
, 인수수수료 고려

자산재평가
2,788
-

당기순이익
-7,947
- 2024년 상반기는 기반영

2024년 예상 자기자본
28,270
-

법인세비용차감전순손실/자기자본

2024년 예상 법인세비용차감전순손실/자기자본
47.9%
-

2024년 예상 법인세비용차감전순손실/자기자본 50% 수준인 법인세비용차감전순손실
14,135
-

(주1) 무형자산 손상과 관련된 구체적인 사항
은
1. 사업위험 - 나. 재무안정성 악화 위험
을 참고하시기 바랍니다.(출처 : 당사 제시)

[주가별 발행총액 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
23,612
22,471
21,329

2,500원
19,347
18,412
17,476

2,000원
15,470
14,722
13,973

(주1) 기준주가에 따라 금번 유상증자 발행가액을 산정(기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)])하여 금번 유상증자 발행총액을 계산(주2) 실권비율(0%, 25%, 50%)에 따라 대표주관수수료(50백만원), 인수수수료(1.5%), 실권수수료(19.0%)를 제외(출처 : 당사 제시)

[주가별 법인세비용차감전순손실/자기자본 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
47.9%
49.9%
52.1%

2,500원
56.4%
58.7%
61.2%

2,000원
67.2%
69.8%
72.7%

(출처 : 당사 제시)

반기 법인세비용차감전순손실을 단순연환산할 경우 2024년 예상 법인세비용차감전순손실/자기자본이 50%를 초과할 가능성이 존재합니다.

그러나,1. 상반기에는 전환사채로 인한 파생상품평가손실 1,554백만원이 반영되어 있고 하반기에는 전환사채 상환으로 인하여 파생상품평가손실이 발생하지 않습니다. 2. ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드의 경영정상화를 통해 BEP 수준의 수익 달성 및 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원의 손상반영가능성을 최소화할 예정입니다.3. 당사는 관리종목 지정 리스크를 탈피하기 위해 판매비와관리비의 대부분을 차지하고 있는 경상연구개발비에 대해서는 ① 파이프라인 연계 프로젝트예산에 대한 선택과 집중을 통한 효율적인 집행 ② 인력에 대한 감축을 전제로한 인건비 절감을 포함한 전반적인 구조조정을 계획하고 있습니다.그럼에도 예상비용이 초과하는 경우는 구조조정을 통해 예산을 추가 절감하는 방안도 고려할 것입니다. 이러한 사실이 반영될 경우 당사의 예상되는 법인세비용차감전순손실은 10,169백만원 수준으로 주가가 2,000원까지 하락하고 50%가 실권이 발생하는 경우에도 법인세비용차감전순손실/자기자본 비율은 46.2% 수준입니다.

[주가별 법인세비용차감전순손실/자기자본 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
32.1%
33.3%
34.6%

2,500원
37.2%
38.5%
39.9%

2,000원
43.3%
44.7%
46.2%

(출처 : 당사 제시)

당사 및 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드가 상반기 수준의 수익성을 유지하고, ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상된다는 가정에서 금번 유상증자 및 자산재평가로 인하여 예상되는 법인세비용차감전순손실/자기자본은
47.9% 수준으로 관리종목 기준인 50%를 소폭 하회하는 수준입니다. 따라서 당사가 주장하는 매출확대 방안이 미실현되고 연구개발비용과 판매비와 관리비 등 각종 비용이 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 법인세비용차감전순손실/자기자본에 따른 관리종목에 지정 가능성이 높아질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 자본잠식 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 반기말 기준으로 자본잠식 상태가 아니므로 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 그러나 최근 3년간 비슷한 수준의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 다만, 금번 유상증자 조달을 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다.

[자본잠식 여부 검토]

(연결 기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자본금
8,950
8,950
4,475
4,463

자기자본
9,817
15,479
29,223
31,461

자본잠식여부
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

출처:
당사 제공

[2024년 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비고

당기순이익

2024년 반기 당기순이익
-5,589
-

2024년 반기 당기순이익(연환산)
-11,178
- 단순 연환산

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 2024년 반기 당기순이익
-545
- 일회성 수익인 채무면제이익 등 영업외손익 제거- 2024년 상반기 손익이 유지된다는 가정

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상
-1,813
- 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원 전액 손상 가정 (주1)

2024년 예상 당기순이익
-13,536
-

자본금

2024년 반기 자본금
8,950
-

금번 유상증자 증가 자본금
6,150
- 예정발행가액 기준

2024년말 예상 자본금
15,100
-

자기자본

2024년 반기 자기자본
9,817
-

금번 유상증자
23,612

- 예정발행가액 기준
, 인수수수료 고려

자산재평가
2,788
-

당기순이익
-7,947
- 2024년 상반기는 기반영

2024년 예상 자기자본
28,270
-

자본잠식

2024년 예상 자본잠식율
-
- 해당사항 없음

2024년 예상 50% 자본잠식 수준 당기순이익
-34,666
-

(주1) 무형자산 손상과 관련된 구체적인 사항
은
1. 사업위험 - 나. 재무안정성 악화 위험
을 참고하시기 바랍니다.(출처 : 당사 제시)

[주가별 발행총액 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
23,612
22,471
21,329

2,500원
19,347
18,412
17,476

2,000원
15,470
14,722
13,973

(주1) 기준주가에 따라 금번 유상증자 발행가액을 산정(기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)])하여 금번 유상증자 발행총액을 계산(주2) 실권비율(0%, 25%, 50%)에 따라 대표주관수수료(50백만원), 인수수수료(1.5%), 실권수수료(19.0%)를 제외(출처 : 당사 제시)

[주가별 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원(예정발행가액 기준주가)
-87%
-80%
-72%

2,500원
-59%
-53%
-47%

2,000원
-33%
-28%
-23%

(주1) 주가별 발행총액을 자본잠식 시뮬레이션에 적용했을시 자본잠식율을 계산(출처 : 당사 제시)

(후략)
(주7) 정정 후(전략)

(2) 법인세비용차감전순손실 발생 여부 검토당사는 법인세비용차감전순손실/자기자본이 2021년 12.18%, 2022년 28.41%으로 자기자본의 50%를 넘는 법인세비용차감전순손실이 발생하지 않았으나 2023년은 87,87%로 자기자본의 50%를 넘는 법인세비용차감전순손실이 발생하였습니다. 2024년 반기 법인세비용차감전순손실은 5,589백만원으로 단순 연환산시 법인세비용차감전순손실/자기자본 비율은 113.87%로 50%를 초과하고 관리종목에 지정됩니다.

[법인세비용차감전순손실 발생 여부 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

법인세비용차감전순손실(연결, 비지배지분 제외)
5,589
13,602
8,301
3,831

자기자본(연결)
9,817
15,479
29,223
31,461

법인세비용차감전순손실/자기자본
113.87%
87.87%
28.41%
12.18%

주) 2024년 반기 법인세비용차감전순손실/자기자본의 경우 손실을 연환산하여 계산하였습니다.

[2024년 법인세비용차감전순손실 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비고

법인세비용차감전순손실

2024년 반기 법인세비용차감전순손실
5,589
-

2024년 법인세비용차감전순손실(연환산)
11,178
- 단순 연환산

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 2024년 반기 법인세비용차감전순손실
545
- 일회성 수익인 채무면제이익 등 영업외손익 제거- 2024년 상반기 손익이 유지된다는 가정

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상
1,813
- 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원 전액 손상 가정 (주1)

2024년 예상 법인세비용차감전순손실
13,536
-

자기자본

2024년 반기 자기자본
9,817
-

금번 유상증자
19,541

-
1차 발행가액 기준
, 인수수수료 고려

자산재평가
2,788
-

당기순이익
-7,947
- 2024년 상반기는 기반영

2024년 예상 자기자본
24,199
-

법인세비용차감전순손실/자기자본

2024년 예상 법인세비용차감전순손실/자기자본
55.9%
-

2024년 예상 법인세비용차감전순손실/자기자본 50% 수준인 법인세비용차감전순손실
12,100
-

(주1) 무형자산 손상과 관련된 구체적인 사항
은
1. 사업위험 - 나. 재무안정성 악화 위험
을 참고하시기 바랍니다.(출처 : 당사 제시)

[주가별 발행총액 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원
23,612
22,471
21,329

2,525원(1차 발행가액 기준주가)
19,541
18,596
17,651

2,000원
15,470
14,722
13,973

(주1) 기준주가에 따라 금번 유상증자 발행가액을 산정(기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)])하여 금번 유상증자 발행총액을 계산(주2) 실권비율(0%, 25%, 50%)에 따라 대표주관수수료(50백만원), 인수수수료(1.5%), 실권수수료(19.0%)를 제외(출처 : 당사 제시)

[주가별 법인세비용차감전순손실/자기자본 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원
47.9%
49.9%
52.1%

2,525원(1차 발행가액 기준주가)
55.9%
58.2%
60.7%

2,000원
67.2%
69.8%
72.7%

(출처 : 당사 제시)

반기 법인세비용차감전순손실을 단순연환산할 경우 2024년 예상 법인세비용차감전순손실/자기자본이 50%를 초과할 가능성이 존재합니다.

그러나,1. 상반기에는 전환사채로 인한 파생상품평가손실 1,554백만원이 반영되어 있고 하반기에는 전환사채 상환으로 인하여 파생상품평가손실이 발생하지 않습니다. 2. ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드의 경영정상화를 통해 BEP 수준의 수익 달성 및 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원의 손상반영가능성을 최소화할 예정입니다.3. 당사는 관리종목 지정 리스크를 탈피하기 위해 판매비와관리비의 대부분을 차지하고 있는 경상연구개발비에 대해서는 ① 파이프라인 연계 프로젝트예산에 대한 선택과 집중을 통한 효율적인 집행 ② 인력에 대한 감축을 전제로한 인건비 절감을 포함한 전반적인 구조조정을 계획하고 있습니다.그럼에도 예상비용이 초과하는 경우는 구조조정을 통해 예산을 추가 절감하는 방안도 고려할 것입니다. 이러한 사실이 반영될 경우 당사의 예상되는 법인세비용차감전순손실은 10,169백만원 수준으로 주가가 2,000원까지 하락하고 50%가 실권이 발생하는 경우에도 법인세비용차감전순손실/자기자본 비율은 46.2% 수준입니다.

[주가별 법인세비용차감전순손실/자기자본 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원
32.1%
33.3%
34.6%

2,525원(1차 발행가액 기준주가)
36.9%
38.2%
39.6%

2,000원
43.3%
44.7%
46.2%

(출처 : 당사 제시)

당사 및 ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드가 상반기 수준의 수익성을 유지하고, ㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상된다는 가정에서 금번 유상증자 및 자산재평가로 인하여 예상되는 법인세비용차감전순손실/자기자본은
47.9% 수준으로 관리종목 기준인 50%를 소폭 하회하는 수준입니다. 따라서 당사가 주장하는 매출확대 방안이 미실현되고 연구개발비용과 판매비와 관리비 등 각종 비용이 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 법인세비용차감전순손실/자기자본에 따른 관리종목에 지정 가능성이 높아질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 자본잠식 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 2024년 반기말 기준으로 자본잠식 상태가 아니므로 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다. 그러나 최근 3년간 비슷한 수준의 당기순손실이 발생할 경우 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 가능성이 있습니다. 다만, 금번 유상증자 조달을 통해 자본을 확충하여, 자본잠식에 의한 관리종목 지정 리스크는 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다.

[자본잠식 여부 검토]

(연결 기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자본금
8,950
8,950
4,475
4,463

자기자본
9,817
15,479
29,223
31,461

자본잠식여부
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

출처:
당사 제공

[2024년 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비고

당기순이익

2024년 반기 당기순이익
-5,589
-

2024년 반기 당기순이익(연환산)
-11,178
- 단순 연환산

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 2024년 반기 당기순이익
-545
- 일회성 수익인 채무면제이익 등 영업외손익 제거- 2024년 상반기 손익이 유지된다는 가정

㈜인터내셔널사이언티픽스탠다드 무형자산 전액 손상
-1,813
- 고객관계가치 851백만원과 영업권 962백만원 전액 손상 가정 (주1)

2024년 예상 당기순이익
-13,536
-

자본금

2024년 반기 자본금
8,950
-

금번 유상증자 증가 자본금
6,150
- 예정발행가액 기준

2024년말 예상 자본금
15,100
-

자기자본

2024년 반기 자기자본
9,817
-

금번 유상증자
19,541

-
1차
발행가액 기준
, 인수수수료 고려

자산재평가
2,788
-

당기순이익
-7,947
- 2024년 상반기는 기반영

2024년 예상 자기자본
24,199
-

자본잠식

2024년 예상 자본잠식율
-
- 해당사항 없음

2024년 예상 50% 자본잠식 수준 당기순이익
-30,185
-

(주1) 무형자산 손상과 관련된 구체적인 사항
은
1. 사업위험 - 나. 재무안정성 악화 위험
을 참고하시기 바랍니다.(출처 : 당사 제시)

[주가별 발행총액 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원
23,612
22,471
21,329

2,525원(1차 발행가액 기준주가)
19,541
18,596
17,651

2,000원
15,470
14,722
13,973

(주1) 기준주가에 따라 금번 유상증자 발행가액을 산정(기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)])하여 금번 유상증자 발행총액을 계산(주2) 실권비율(0%, 25%, 50%)에 따라 대표주관수수료(50백만원), 인수수수료(1.5%), 실권수수료(19.0%)를 제외(출처 : 당사 제시)

[주가별 자본잠식 시뮬레이션]

(단위 : 백만원)

실권비율
0%
25%
50%

3,050원
-87%
-80%
-72%

2,525원(1차 발행가액 기준주가)
-60%
-54%
-48%

2,000원
-33%
-28%
-23%

(주1) 주가별 발행총액을 자본잠식 시뮬레이션에 적용했을시 자본잠식율을 계산(출처 : 당사 제시)

(후략)
(주8) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
24,021,900,000

발행제비용(2)
478,022,440

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
23,543,877,560

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
지급일자
계산근거

발행분담금
4,323,940
신고서제출일
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
50,000,000
납입일 3영업일 이내
정액

인수수수료
360,328,500
납입일 3영업일 이내
총모집금액 * 1.5%

상장수수료
3,850,000
신주상장일
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(「코스닥시장 상장규정」시행세칙 별표 14)

등기비용
24,600,000
등기일
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
4,920,000
등기일
등록세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
-
투자설명서 인쇄 및 발송 등

합계
478,022,440
-
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주8) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
19,889,100,000

발행제비용(2)
414,836,530

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
19,474,263,470

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
지급일자
계산근거

발행분담금
3,580,030
신고서제출일
총모집금액 * 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
50,000,000
납입일 3영업일 이내
정액

인수수수료
298,336,500
납입일 3영업일 이내
총모집금액 * 1.5%

상장수수료
3,400,000
신주상장일
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(「코스닥시장 상장규정」시행세칙 별표 14)

등기비용
24,600,000
등기일
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
4,920,000
등기일
등록세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
-
투자설명서 인쇄 및 발송 등

합계
414,836,530
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주9) 정정 전

가. 자금의 사용목적
당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 공모자금은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2024년 09월 19일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

3,450
-
12,172
8,400
-
-
24,022

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 사채권자의 상환청구가 연기될 경우 채무상환자금을 축소하고 시설자금 및 운영자금을 증가시킬 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용내역

(단위: 백만원)

구분
단계
사용(예정) 시기
합계
자금사용우선순위

2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

R&D비용
AST-201 (ApDC 고형암 치료제)
임상1상
310
200
700
-
470
420
690
-
850
3,640
2순위

AST-202 (ApDC 혈액암 치료제)
전임상 준비
-
-
-
520
1,900
100
400
900
700
4,520

AST-203 (TROP2-ApDC) (ApDC 후속 파이프라인)
후보물질
-
-
-
-
520
1,900
100
400
-
2,920

ApRC 플랫폼 (방사성의약품 개발 플랫폼)
공동연구 (연세대학교의료원)
-
50
50
50
50
50
50
50
50
400

R&D비용 소계
310
250
750
570
2,940
2,470
1,240
1,350
1,600
11,480

채무상환자금
제1회 전환사채 상환
8,400
-
-
-
-
-
-
-
-
8,400
1순위

시설투자비용
분석CRO
GLP/GCLP 인증기관
250
400
400
400
400
400
400
400
400
3,450
3순위

운영비용
급여, 지급수수료 등 판관비
20
160
20
240
-
162
90
-
-
692

총 합계
8,980
810
1,170
1,210
3,340
3,032
1,730
1,750
2,000
24,022
-

(출처: 당사 제시)

당사는 금번 유상증자 자금 중 약
11,480백만원
을 고형암 치료제(코드명: AST-201)의 임상시험,
면역항암제/
혈액암 치료제(코드명: AST-202)과 압타머 기반 후보물질 개발 비용, ApRC플랫폼(방사성의약품 개발 플랫폼) 공동연구비용 등으로 활용할 예정이며, 분석 CRO의 시설투자비용 3,450
백만원
,
기타사업 운영비 및 판관비
등 운영자금
692백만원, 채무상환자금 8,400백만원
을 집행할 계획입니다.
사채상환자금 84억원은 제1회 전환사채의 1차 조기상환청구권 행사시 지급기일인 2024년 10월 06일 상환자금으로 본 유상증자 납입일 전 IPO시 조달자금 중 미사용분에 대한 선지급분으로 전용될 예정입니다.

(1) 운영자금 - R&D 연구개발자금
1) AST-201고형암 치료제 AST-201은 비임상 단계에서 작용기전 및 세포수준에서의 유효성 연구가 완료되었고, 종양 동물모델 평가를 통해 우수한 표적 약물전달 및 종양 억제 효과, 그리고 면역관문억제제와의 병용투어에 의한 시너지 효과를 확인하였습니다. 2024년 3월 12일 국내 식약처에 AST-201 1상 임상시험에 대한 IND 신청을 마쳤으며,2024년 3분기에 승인을 예상하고 있습니다. 임상시험을 위한 연구자 구성(CI: 분당차병원 전홍재 교수), 임상시험 CRO 계약(C&R 리서치)이 완료되었고, 2024년 4분기부터 환자 모집이 본격적으로 시작될 것으로 예상합니다.또한 AST-201 적응증 확대를 위해 국외 임상을 준비하고 있으며, 2024년 하반기 내IND 승인 획득을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 자금 중 3,640백만원을 임상(국내) 1a상, 임상(국외) 1b상 진행을 위한 비용을 집행할 계획입니다. 2025년에는 임상(국내)1a상에 해당하는 40명 등록 및 분석비용으로, 2026년에는 임상(국외)1b상 30명 등록 및 분석비용 및 임상시험 결과보고 및 정산 비용으로 사용할 계획입니다.[AST-201 임상 개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-201 임상
임상비용
280
200
660
-
410
400
640
-
840
3,640

임상약 관리
10
-
10
-
20
20
20
-
10

분석비용
20
-
30
-
40
-
30
-
-

소계
310
200
700
-
470
420
690
-
850

(출처: 당사 제시)

2) AST-202
면역항암제/
혈액암 치료제 AST-202는 높은 표적 선택성과 특이성을 보유한 CD25 표적 압타머에 세포독성 약물을 접합함으로써 CD25-양성 종양세포들을 제거하고 종양조직 내 면역활성화를 유도하도록 디자인된 압타머 기반 표적약물전달 치료제입니다. 국가신약개발과제로 선정된 이후 표적과의 높은 특이성과 빠른 세포 내재화 속도가 규명되었고, 압타머-약물 비율 등 물질 자체의 최적화가 완료되었습니다. 혈액암의 동물모델에서 진행된 유효성 평가에서 주2회/2주 투약만으로 종양이 완전히 사라지는 용량군을 확인했으며, 투약 중단 이후 회복기간에도 종양 재성장이 관찰되지 않는 우수한효과가 확인되었습니다. 또한, 혈액암 동물모델의 생존률 평가에서도 AST-202 투여용량 전체군에서 80% 이상의 생존률을 확인했습니다. 2024년 하반기에 후보물질을 확정하고 전임상 단계 진입을 계획하고 있으며, 해당 데이터를 바탕으로 국내외 제약사 대상 기술이전 및 공동연구를 목표로 합니다. 이에 따라 금번 유상증자 자금 중
4,520백만원
을 전임상 시험비용으로 집행할 계획입니다.[AST-202 전임상 개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-202 전임상
CMC
-
-
-
520
1,600
100
400
-
700
4,520

GLP 독성
-
-
-
-
300
-
-
900
-

소계
-
-
-
520
1,900
100
400
900
700

(출처: 당사 제시)

3) AST-203 (TROP2-ApDC)ApDC 후속 파이프라인으로 연구 중인 Trop2 타겟 ApDC(AST-203) 또한 췌장암 동물모델에서 동일 표적에 대한 기허가 ADC(Trodelvy) 대비 2배 우수한 항종양효과와 6.7배 빠른 표적침투력을 확인했습니다. 앞서 작용기전 연구, 종양모델에서의 생체분포 연구 등이 완료되었고, 약동력학적 특성 연구 및 추가적인 동물모델 평가(비소세포 폐암) 등이 신속하게 진행되고 있어 AST-202에 이어 빠르게 전임상단계로 진입할 예정입니다. Trop2는 췌장암을 비롯해 유방암, 폐암, 방광암 등 다수 고형암에서 과발현되는 표적 막단백질로, 다양한 암종으로 확대 가능성이 높습니다. 특허출원한 기술을 바탕으로 후보물질 단계에서 조기 기술이전 및 공동연구를 추진할 계획이며,
2,920백만원
을 추가적인 연구 데이터 확보 목적으로 집행할 계획입니다.[AST-203 전임상 개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-203 전임상
연구용역
-
-
-
-
520
1,600
100
400
-
2,920

분석비용
-
-
-
-
-
300
-
-
-

소계
-
-
-
-
520
1,900
100
400
-

(출처: 당사 제시)

4) ApRC 공동연구당사는 연세대학교의료원 핵의학과 강원준 교수 연구팀과 '방사성동위원소 표적전달기술'을 공동개발하고 있으며, 이를 바탕으로 치료용 방사성의약품 개발을 계획하고 있습니다. 지난 6월 압타머를 활용한 진단용 방사성동위원소 전달플랫폼에 대한 논문이 국제학술지에 등재된 바 있으며, 동일한 기전과 절차를 바탕으로 갈륨(68Ga)을 활용한 치료용 방사성의약품으로 확대해나갈 것입니다. 해당 프로젝트는 국내 기업과의 공동개발 및 국가연구과제를 통해 일부 자금을 확보할 것으로 예상하여, 타 프로젝트보다 소규모로 약 400백만원을 편성하였습니다.[ApRC 공동개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

ApRC 공동연구
연구용역
-
50
50
50
50
50
50
50
50
400

소계
-
50
50
50
50
50
50
50
50

(출처: 당사 제시)

ApDC 파이프라인 개발 계획 및 비용 관련 상세 내역은 하기와 같습니다.[ApDC 파이프라인의 향후 개발 계획 및 일정]

분류
세부
2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-201 (고형암 치료제)
임상(국내)
●
●
●
●
●
●
●
●
●

임상(국외)
●
●
●
●
●
●
●
●
●

AST-202 (혈액암 치료제)
전임상(국내)
-
-
-
●
●
●
●
●
●

AST-203 (고형암 치료제)
전임상(국내)
-
-
-
-
●
●
●
●
●

ApRC 플랫폼 (방사성의약품 개발 플랫폼)
공동연구
●
●
●
●
●
●
●
●
●

(출처: 당사 제시)

(2) 운영/시설자금 - 체외진단/분석CRO

1)
압토디텍트 렁(AptoDetect™-Lung)

당사는 3등급 체외진단의료기기로 허가받은 압토디텍트 렁(AptoDetect™-Lung)을 폐암 조기진단 검사제품으로 국내 시장에 진출하였습니다. 다기관 임상시험에 참여 중인 10개 상급종합병원을 포함한 다수의 상급병원에서 비급여 처방을 진행하고 있으며, 폐결절이 발견되지 않은 일반 폐암검진 희망자 대상으로 하는 건강검진시장 진출을 앞두고 있습니다. 자체 영업력 외에도 권역별 병원 네트워크를 갖춘 대리점을 통해 대형병원 및 검진전문병원 대상 영업 마케팅을 수행하고 있습니다. 지난 2024년 1분기에는 해외수출을 위한 qPCR 방식의 압토디텍트 렁 PCR 7을 출시했으며, 인도 동남아시아 미국 등 각국 파트너와 협의하여 해외시장 진출을 준비하고 있습니다.압토디텍트 렁은 의료기기 제조 및 품질관리 기준을 인증받은 GMP 시설 하에서 자체 생산하고 있으며, 국내 시장 공급용은 포항 GMP시설에서 생산, 인도 및 동남아시아 공급용은 인도 GMP시설에서 생산할 계획입니다.압토디텍트 렁(AptoDetect™-Lung) 임상 및 PMS 비용으로
450백만원
, 압토디텍트 렁(AptoDetect™-Lung) PCR 7의 임상 및 개발비용으로
230백만원
, 인건비 및 기타 운영비로
450백만원
, 생산 및 GMP 시설 유지비로 540백만원을 사용할 계획입니다. 사업개발 및 사업화 비용 관련 상세 내역은 하기와 같습니다.[진단 사업 확장 계획 및 일정]

분류
세부
2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AptoDetect-Lung
사업화(국내)
●
●
●
●
●
●
●
●
●

AptoDetect-LungPCR 7
사업화(국외)
●
●
●
●
●
●
●
●
●

품목허가(국내)
●
●
●
●
●
●
●
●
●

(출처: 당사 제시)

[진단 사업 개발 사업화 비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AptoDetect-Lung
임상비용
-
-
-
-
-
-
90
-
-

PMS
-
140
-
220
-
-
-
-
-

소계
-
140
-
220
-
-
90
-
-

AptoDetect-Lung PCR 7
임상비용
-
-
-
-
-
162
-
-

개발비
20
20
20
20
-
-
-
-
-

소계
20
20
20
20
-
162
-
-
-

합계
20
160
20
240
-
162
90
-
-

(출처: 당사 제시)

2) 분석CRO

당사는 지난 2024년 5월 GLP인증과 GCLP인증을 보유한 비임상 CRO를 자회사로 인수했으며, 8월 현재 소규모합병을 완료하였습니다. 해당 사업부는 식약처 GLP인증/GCLP 인증을 보유하고 있으며, 분석장비의 유지보수,
노후화장비 교체 등에 3,450백만원
을 사용할 계획입니다.[분석CRO 사업 확장 계획 및 일정]

분류
세부
2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

비임상CRO
시설투자
●
●
●
●
●
●
●
●
●

(출처: 당사 제시)

[분석CRO 사업 개발 사업화 비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

비임상CRO
시설투자
250
400
400
400
400
400
400
400
400

합계
250
400
400
400
400
400
400
400
400

(출처: 당사 제시)

(3) 채무상환당사는 165억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있습니다. 동 전환사채의 전환가액은 4,058원이고, 증권신고서 제출일 현재 외가격(OTM : Out of The Money) 상태입니다. 따라서 조기상환청구일(사채의발행일로부터 2년이 되는날)인 2024년 10월 06일 전환사채 165억원에 대해 조기 상환 청구가 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 165억원 중 84억원을 사용하였고, 81억원은 단기금융상품으로 보유하고 있습니다. 전환사채 액면 전액에 대해 조기상환청구가 발생할 경우 단기금융상품 81억원

및 공모자금 중 84억원을 사용할 예정입니다.사채상환자금 84억원은 제1회 전환사채의 1차 조기상환청구권 행사시 지급기일인 2024년 10월 06일 상환자금으로 본 유상증자 납입일 전 IPO시 조달자금 중 미사용분에 대한 선지급분으로 전용될 예정입니다.

[채무상환대상]

(단위: 백만원)

종목
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

전환사채
사모
16,500
2022.10.06
2027.10.06
0.00%

조기상환청구금액(예정)
지급기일
비고

13,500
2024.10.06
1차 조기상환

3,000
2025.01.06
2차 조기상환

(출처: 당사 제시)

다. 유상증자 대금 납입 이후부터 집행 완료 시점까지 관리/집행 통제 방안당사는 금번 유상증자 납입일부터 예상 집행시기(2024년~2026년)까지 다소 차이가 있고 자금 집행이 장기간에 걸쳐 발생하는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.CFO는 매일 재무팀 담당자가 전일 실적 및 당일 계획, 잔고증명서(주1회 첨부), 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금일보의 내역이 적정하게 작성되었는지 검토 후 그룹웨어 전자결재를 통해 승인하며, 잔액 차이 발생 시 자금팀 담당자는 차이를 소명하고 CFO는 이를 검토 후 승인합니다. 또한 전결권자는 매월 자금팀 담당자가 월별 입출금 실적, 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금월보의 내역이 적정한지 검토하고, 금융기관으로부터 수령한 잔고증명서와 월보상 잔액이 일치하는 경우 그룹웨어 전자결재를 통해 승인하며, 다만 잔액 차이 발생 시 재무팀 담당자는 차이를 소명하고 전결권자는 이를 검토 후 승인합니다. 법인인감 및 사용인감은 인감사용 및 관리규정에 의거하여, 관리되고 있으며 법인인감은 대표이사가 금고에 보관하고 있고, 각 팀들은 대표이사 보고 후 전략지원팀장을 통하여 날인이 가능합니다. 뿐만 아니라 당사는 별도의 내부통제 관련 부서를 운영하여 위임전결규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어지고 있는지 수시로 감사를 진행하고 있습니다. 해당 감사 결과에 대해서는 정기적으로 감사위원회에 보고를 하며 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용 계획

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구분
단계
사용(예정) 시기
합계
자금사용우선순위

2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

R&D비용
AST-201 (ApDC 고형암 치료제)
임상1상
310
200
700
-
470
420
690
-
850
3,640
2순위

AST-202 (ApDC 혈액암 치료제)
전임상 준비
-
-
-
520
1,900
100
400
900
700
4,520

AST-203 (TROP2-ApDC) (ApDC 후속 파이프라인)
후보물질
-
-
-
-
520
1,900
100
400
-
2,920

ApRC 플랫폼 (방사성의약품 개발 플랫폼)
공동연구 (연세대학교의료원)
-
50
50
50
50
50
50
50
50
400

R&D비용 소계
310
250
750
570
2,940
2,470
1,240
1,350
1,600
11,480

채무상환자금
제1회 전환사채 상환
8,400
-
-
-
-
-
-
-
-
8,400
1순위

시설투자비용
분석CRO
GLP/GCLP 인증기관
250
400
400
400
400
400
400
400
400
3,450
3순위

운영비용
급여, 지급수수료 등 판관비
20
160
20
240
-
162
90
-
-
692

총 합계
8,980
810
1,170
1,210
3,340
3,032
1,730
1,750
2,000
24,022
-

(출처: 당사 제시)

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 채무상환자금을 우선으로 하며 운영자금은 자체 보유 현금, 차입 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.또한, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 19.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 또한, 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정이며, 이밖에도 K-바이오 펀드 등 투자기관을 대상으로 한 투자 유치 활동 및 오픈 이노베이션 차원의 전략적투자자를 대상으로 한 영구 CB 발행 등 다각적인 신규 투자 유치 활동을 병행할 예정이나 현재로서 구체화된 신규 투자 유치 활동은 없습니다. 궁극적으로 회사는 연구개발에 차질이 생기지 않는 것을 최우선 과제로 삼고 자금 관리에 만전을 기할 방침입니다.

(주9) 정정 후

가. 자금의 사용목적
당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 공모자금은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2024년 10월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
11,489
8,400
-
-
19,889

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 사채권자의 상환청구가 연기될 경우 채무상환자금을 축소하고 시설자금 및 운영자금을 증가시킬 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용내역

(단위: 백만원)

구분
단계
사용(예정) 시기
합계
자금사용우선순위

2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

R&D비용
AST-201 (ApDC 고형암 치료제)
임상1상
310
200
700
-
470
420
690
-
850
3,640
2순위

AST-202 (ApDC 혈액암 치료제)
전임상 준비
-
-
-
520
1,900
100
400
900
700
4,520

AST-203 (TROP2-ApDC) (ApDC 후속 파이프라인)
후보물질
-
-
-
-
520
1,900
100
400
-
2,920

ApRC 플랫폼 (방사성의약품 개발 플랫폼)
공동연구 (연세대학교의료원)
-
50
50
50
50
50
50
50
59
409

R&D비용 소계
310
250
750
570
2,940
2,470
1,240
1,350
1,609
11,489

채무상환자금
제1회 전환사채 상환
8,400
-
-
-
-
-
-
-
-
8,400
1순위

총 합계
8,710
250
750
570
2,940
2,470
1,240
1,350
1,609
19,889
-

(출처: 당사 제시)

당사는 금번 유상증자 자금 중 약
11,48
9
백만원
을 고형암 치료제(코드명: AST-201)의 임상시험,
면역항암제/
혈액암 치료제(코드명: AST-202)과 압타머 기반 후보물질 개발 비용, ApRC플랫폼(방사성의약품 개발 플랫폼) 공동연구비용 등으로 활용할 예정이며,

채무상환자금 8,400백만원
을 집행할 계획입니다.
사채상환자금 84억원은 제1회 전환사채의 1차 조기상환청구권 행사시 지급기일인 2024년 10월 06일 상환자금으로 본 유상증자 납입일 전 IPO시 조달자금 중 미사용분에 대한 선지급분으로 전용될 예정입니다.

(1) 운영자금 - R&D 연구개발자금
1) AST-201고형암 치료제 AST-201은 비임상 단계에서 작용기전 및 세포수준에서의 유효성 연구가 완료되었고, 종양 동물모델 평가를 통해 우수한 표적 약물전달 및 종양 억제 효과, 그리고 면역관문억제제와의 병용투어에 의한 시너지 효과를 확인하였습니다. 2024년 3월 12일 국내 식약처에 AST-201 1상 임상시험에 대한 IND 신청을 마쳤으며,2024년 3분기에 승인을 예상하고 있습니다. 임상시험을 위한 연구자 구성(CI: 분당차병원 전홍재 교수), 임상시험 CRO 계약(C&R 리서치)이 완료되었고, 2024년 4분기부터 환자 모집이 본격적으로 시작될 것으로 예상합니다.또한 AST-201 적응증 확대를 위해 국외 임상을 준비하고 있으며, 2024년 하반기 내IND 승인 획득을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 자금 중 3,640백만원을 임상(국내) 1a상, 임상(국외) 1b상 진행을 위한 비용을 집행할 계획입니다. 2025년에는 임상(국내)1a상에 해당하는 40명 등록 및 분석비용으로, 2026년에는 임상(국외)1b상 30명 등록 및 분석비용 및 임상시험 결과보고 및 정산 비용으로 사용할 계획입니다.[AST-201 임상 개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-201 임상
임상비용
280
200
660
-
410
400
640
-
840
3,640

임상약 관리
10
-
10
-
20
20
20
-
10

분석비용
20
-
30
-
40
-
30
-
-

소계
310
200
700
-
470
420
690
-
850

(출처: 당사 제시)

2) AST-202
면역항암제/
혈액암 치료제 AST-202는 높은 표적 선택성과 특이성을 보유한 CD25 표적 압타머에 세포독성 약물을 접합함으로써 CD25-양성 종양세포들을 제거하고 종양조직 내 면역활성화를 유도하도록 디자인된 압타머 기반 표적약물전달 치료제입니다. 국가신약개발과제로 선정된 이후 표적과의 높은 특이성과 빠른 세포 내재화 속도가 규명되었고, 압타머-약물 비율 등 물질 자체의 최적화가 완료되었습니다. 혈액암의 동물모델에서 진행된 유효성 평가에서 주2회/2주 투약만으로 종양이 완전히 사라지는 용량군을 확인했으며, 투약 중단 이후 회복기간에도 종양 재성장이 관찰되지 않는 우수한효과가 확인되었습니다. 또한, 혈액암 동물모델의 생존률 평가에서도 AST-202 투여용량 전체군에서 80% 이상의 생존률을 확인했습니다. 2024년 하반기에 후보물질을 확정하고 전임상 단계 진입을 계획하고 있으며, 해당 데이터를 바탕으로 국내외 제약사 대상 기술이전 및 공동연구를 목표로 합니다. 이에 따라 금번 유상증자 자금 중
4,520백만원
을 전임상 시험비용으로 집행할 계획입니다.[AST-202 전임상 개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-202 전임상
CMC
-
-
-
520
1,600
100
400
-
700
4,520

GLP 독성
-
-
-
-
300
-
-
900
-

소계
-
-
-
520
1,900
100
400
900
700

(출처: 당사 제시)

3) AST-203 (TROP2-ApDC)ApDC 후속 파이프라인으로 연구 중인 Trop2 타겟 ApDC(AST-203) 또한 췌장암 동물모델에서 동일 표적에 대한 기허가 ADC(Trodelvy) 대비 2배 우수한 항종양효과와 6.7배 빠른 표적침투력을 확인했습니다. 앞서 작용기전 연구, 종양모델에서의 생체분포 연구 등이 완료되었고, 약동력학적 특성 연구 및 추가적인 동물모델 평가(비소세포 폐암) 등이 신속하게 진행되고 있어 AST-202에 이어 빠르게 전임상단계로 진입할 예정입니다. Trop2는 췌장암을 비롯해 유방암, 폐암, 방광암 등 다수 고형암에서 과발현되는 표적 막단백질로, 다양한 암종으로 확대 가능성이 높습니다. 특허출원한 기술을 바탕으로 후보물질 단계에서 조기 기술이전 및 공동연구를 추진할 계획이며,
2,920백만원
을 추가적인 연구 데이터 확보 목적으로 집행할 계획입니다.[AST-203 전임상 개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-203 전임상
연구용역
-
-
-
-
520
1,600
100
400
-
2,920

분석비용
-
-
-
-
-
300
-
-
-

소계
-
-
-
-
520
1,900
100
400
-

(출처: 당사 제시)

4) ApRC 공동연구당사는 연세대학교의료원 핵의학과 강원준 교수 연구팀과 '방사성동위원소 표적전달기술'을 공동개발하고 있으며, 이를 바탕으로 치료용 방사성의약품 개발을 계획하고 있습니다. 지난 6월 압타머를 활용한 진단용 방사성동위원소 전달플랫폼에 대한 논문이 국제학술지에 등재된 바 있으며, 동일한 기전과 절차를 바탕으로 갈륨(68Ga)을 활용한 치료용 방사성의약품으로 확대해나갈 것입니다. 해당 프로젝트는 국내 기업과의 공동개발 및 국가연구과제를 통해 일부 자금을 확보할 것으로 예상하여, 타 프로젝트보다 소규모로 약 400백만원을 편성하였습니다.[ApRC 공동개발비용]

(단위: 백만원)

프로젝트
항목
2024년
2025년
2026년
합 계

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

ApRC 공동연구
연구용역
-
50
50
50
50
50
50
50
59
409

소계
-
50
50
50
50
50
50
50
59

(출처: 당사 제시)

ApDC 파이프라인 개발 계획 및 비용 관련 상세 내역은 하기와 같습니다.[ApDC 파이프라인의 향후 개발 계획 및 일정]

분류
세부
2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

AST-201 (고형암 치료제)
임상(국내)
●
●
●
●
●
●
●
●
●

임상(국외)
●
●
●
●
●
●
●
●
●

AST-202 (혈액암 치료제)
전임상(국내)
-
-
-
●
●
●
●
●
●

AST-203 (고형암 치료제)
전임상(국내)
-
-
-
-
●
●
●
●
●

ApRC 플랫폼 (방사성의약품 개발 플랫폼)
공동연구
●
●
●
●
●
●
●
●
●

(출처: 당사 제시)

(2) 채무상환
당사는 165억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있습니다. 동 전환사채의 전환가액은 4,058원이고, 증권신고서 제출일 현재 외가격(OTM : Out of The Money) 상태입니다. 따라서 조기상환청구일(사채의발행일로부터 2년이 되는날)인 2024년 10월 06일 전환사채 165억원에 대해 조기 상환 청구가 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 165억원 중 84억원을 사용하였고, 81억원은 단기금융상품으로 보유하고 있습니다. 전환사채 액면 전액에 대해 조기상환청구가 발생할 경우 단기금융상품 81억원

및 공모자금 중 84억원을 사용할 예정입니다.사채상환자금 84억원은 제1회 전환사채의 1차 조기상환청구권 행사시 지급기일인 2024년 10월 06일 상환자금으로 본 유상증자 납입일 전 IPO시 조달자금 중 미사용분에 대한 선지급분으로 전용될 예정입니다.

[채무상환대상]

(단위: 백만원)

종목
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

전환사채
사모
16,500
2022.10.06
2027.10.06
0.00%

조기상환청구금액(예정)
지급기일
비고

13,500
2024.10.06
1차 조기상환

3,000
2025.01.06
2차 조기상환

(출처: 당사 제시)

다. 유상증자 대금 납입 이후부터 집행 완료 시점까지 관리/집행 통제 방안당사는 금번 유상증자 납입일부터 예상 집행시기(2024년~2026년)까지 다소 차이가 있고 자금 집행이 장기간에 걸쳐 발생하는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.CFO는 매일 재무팀 담당자가 전일 실적 및 당일 계획, 잔고증명서(주1회 첨부), 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금일보의 내역이 적정하게 작성되었는지 검토 후 그룹웨어 전자결재를 통해 승인하며, 잔액 차이 발생 시 자금팀 담당자는 차이를 소명하고 CFO는 이를 검토 후 승인합니다. 또한 전결권자는 매월 자금팀 담당자가 월별 입출금 실적, 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금월보의 내역이 적정한지 검토하고, 금융기관으로부터 수령한 잔고증명서와 월보상 잔액이 일치하는 경우 그룹웨어 전자결재를 통해 승인하며, 다만 잔액 차이 발생 시 재무팀 담당자는 차이를 소명하고 전결권자는 이를 검토 후 승인합니다. 법인인감 및 사용인감은 인감사용 및 관리규정에 의거하여, 관리되고 있으며 법인인감은 대표이사가 금고에 보관하고 있고, 각 팀들은 대표이사 보고 후 전략지원팀장을 통하여 날인이 가능합니다. 뿐만 아니라 당사는 별도의 내부통제 관련 부서를 운영하여 위임전결규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어지고 있는지 수시로 감사를 진행하고 있습니다. 해당 감사 결과에 대해서는 정기적으로 감사위원회에 보고를 하며 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용 계획

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구분
단계
사용(예정) 시기
합계
자금사용우선순위

2024년
2025년
2026년

4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

R&D비용
AST-201 (ApDC 고형암 치료제)
임상1상
310
200
700
-
470
420
690
-
850
3,640
2순위

AST-202 (ApDC 혈액암 치료제)
전임상 준비
-
-
-
520
1,900
100
400
900
700
4,520

AST-203 (TROP2-ApDC) (ApDC 후속 파이프라인)
후보물질
-
-
-
-
520
1,900
100
400
-
2,920

ApRC 플랫폼 (방사성의약품 개발 플랫폼)
공동연구 (연세대학교의료원)
-
50
50
50
50
50
50
50
59
409

R&D비용 소계
310
250
750
570
2,940
2,470
1,240
1,350
1,609
11,489

채무상환자금
제1회 전환사채 상환
8,400
-
-
-
-
-
-
-
-
8,400
1순위

총 합계
8,710
250
750
570
2,940
2,470
1,240
1,350
1,609
19,889
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(출처: 당사 제시)

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 채무상환자금을 우선으로 하며 운영자금은 자체 보유 현금, 차입 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.또한, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 19.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사 및 인수회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 또한, 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정이며, 이밖에도 K-바이오 펀드 등 투자기관을 대상으로 한 투자 유치 활동 및 오픈 이노베이션 차원의 전략적투자자를 대상으로 한 영구 CB 발행 등 다각적인 신규 투자 유치 활동을 병행할 예정이나 현재로서 구체화된 신규 투자 유치 활동은 없습니다. 궁극적으로 회사는 연구개발에 차질이 생기지 않는 것을 최우선 과제로 삼고 자금 관리에 만전을 기할 방침입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.