캔버스엔 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20241028)
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빅텐츠/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.10.28)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-10-28

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-09-27

3. 정정사유
변경예정 최대주주(매수인1)의 권리와 의무 양도 및 이전으로 인한 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약당사자
- 양수인
디비프라이빗에쿼티(주) 외 4인
디비투자조합 외 4인

- 양수도대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)에프앤에프 및 특수관계자 대표이사 조윤정은 보유주식 1,346,969주 및 504,505주를 디비프라이빗에쿼티(주) 외 4인에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

- 매수인1 : 디비프라이빗에쿼티(주)
당사의 최대주주 (주)에프앤에프 및 특수관계자 대표이사 조윤정은 보유주식 1,346,969주 및 504,505주를 디비투자조합 외 4인에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

- 매수인1 : 디비투자조합

3. 변경예정 최대주주
디비프라이빗에쿼티(주)
디비투자조합

[세부변경내역]
변경예정 최대주주
디비프라이빗에쿼티(주)
디비투자조합

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
1.법인명 : 디비프라이빗에쿼티(주)
2.설립연월 : 2018년09월12일
3.국적 : 대한민국
4.주소(본점소재지) : 경기도 안성시 양성면 양성로 112
5.법인의 최대주주명 : 이상규
- 보유지분율(%) : 100
6.법인의 대표이사 : 오희갑
7.주요 사업내용 : 투자 및 컨설팅업
8.주요 재무사항 등(단위:백만원)
- 해당사업연도 : 2023년
- 자산총계 : 4,852
- 부채총계 : 257
- 자본총계 : 4,594
- 외부감사인 : -
- 감사의견 : -
- 결산기 : 12월
- 자본금 : 2,000
- 매출액 : 3,683
- 당기순손익 : 1,139
- 휴업여부 : -
- 폐업여부 : -
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 : -
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]
-
1.조합명 : 디비투자조합
2.설립연월: 2024년09월02일
3.조합의 최다출자자 : 디비프라이빗에쿼티(주)
- 조합에 대한 출자지분율(%) : 60
4.대표조합원 : 디비프라이빗에쿼티(주)
5.업무집행조합원 : 디비프라이빗에쿼티(주)
6.조합재산 총액(원) : 1,000,000
7.주요 재무사항 등(단위:백만원)
- 자산총계 : -
- 부채총계 : -
- 자본총계 : -
- 자본금 : -
8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등 : -

* 본 계약에 따른 변경예정 최대주주의 권리 및 의무의 양도이전으로 인해, 거래종결일 이후 변경예정인 당사의 최대주주는 디비프라이빗에쿼티(주)에서 디비투자조합으로 변경되었습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)에프앤에프 외 1인
회사와의 관계
최대주주등

-양수인
디비투자조합 외 4인
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,851,474

1주당 가액(원)
21,000

양수도 대금(원)
38,880,954,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)에프앤에프 및 특수관계자 대표이사 조윤정은 보유주식 1,346,969주 및 504,505주를 디비투자조합 외 4인에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2024년09월27일

2. 계약내용 및 당사자

1) 매도인

- 매도인1 : (주)에프앤에프

(매도주식수 1,346,969주)

(매도총액 28,286,349,000원/주당 21,000원)

- 매도인2 : 조윤정

(매도주식수 504,505주)

(매도총액 10,594,605,000원/주당 21,000원)

2) 매수인

- 매수인1 : 디비투자조합

(매수주식수 500,000주)

(매수총액 15,000,000,000원/주당 30,000원)

- 매수인2 : 티모투자조합1호

(매수주식수 452,582주)

(매수총액 7,997,454,000원/주당 17,670원)

- 매수인3 : 케이에스투자조합

(매수주식수 282,964주)

(매수총액 5,000,000,000원/주당 17,670원)

- 매수인4 : 에스제이투자조합

(매수주식수 332,964주)

(매수총액 5,883,500,000원/주당 17,670원)

- 매수인5 : 제이아이투자조합

(매수주식수 282,964주)

(매수총액 5,000,000,000원/주당 17,670원)

3. 대금지급일정 및 조건

- 1차계약금 3,888,095,400원(계약체결일 2024년09월27일)

(에프앤에프 2,828,634,900원/조윤정 1,059,460,500원)

- 2차계약금 : 2,828,634,900원(계약체결일로부터 2주 이내 : 예정일 2024년10월11일)

(에프앤에프 2,828,634,900원)

- 매도인2 잔금 : 9,535,144,500원(2024년10월28일 이내)

(조윤정 9,535,144,500원)

- 매도인1 잔금 : 22,629,079,200원(2024년11월04일)

(에프앤에프 22,629,079,200원)

- 매도인1은 매수인들이 잔금 전부의 지급을 완료함을 전제로 2024년11월04일(거래종결일)에 주식양도 예정이며 매도인2는 잔금수령 동시에 주식양도 예정입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
디비투자조합

-변경 예정일자
2024-11-04

-예정 소유주식수(주)
500,000

-예정 소유비율(%)
15.90

4. 계약일자
2024-09-27

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
* 금번 공시는 최대주주의 계약에 따라 공시의무가 발생한 사항입니다.

* 본 계약에 따른 사항은 진행상황에 따라 변경될 수 있으며, 변경될 경우 즉시 공시 할 예정입니다.

* 본 계약에 따른 변경예정 최대주주의 권리 및 의무의 양도이전으로 인해, 거래종결일 이후 변경예정인 당사의 최대주주는 디비프라이빗에쿼티(주)에서 디비투자조합으로 변경되었습니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)에프앤에프
변경전 최대주주
1,346,969
42.83
0
0.00
-

조윤정
변경전 최대주주의 특수관계인
504,505
16.04
0
0
-

디비투자조합
변경예정 최대주주
0
0.00
500,000
15.90
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
디비투자조합

2. 설립연월
2024-09-02

3. 조합의 최다출자자
디비프라이빗에쿼티(주)

- 조합에 대한 출자지분율(%)
60

4. 대표조합원
디비프라이빗에쿼티(주)

5. 업무집행조합원
디비프라이빗에쿼티(주)

6. 조합재산 총액(원)
1,000,000

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
1

부채총계
0

자본총계
1

자본금
1

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

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