티움바이오 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20241028)
제출인: 티움바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 티움바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 티움바이오

대 표 이 사 :
김 훈 택

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 40번길 30, 6층 (시흥동, 판교아이티센터)

(전 화) 031-600-1500

(홈페이지)http://www.tiumbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 고 현 실

(전 화) 031-600-1500

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)티움바이오가
(주)페트라온를 흡수합병 - 존속회사(합병회사): (주)티움바이오 - 소멸회사(피합병회사):
(주)페트라온

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 안정적 영업 수익 확보를 통한 기업가치 제고 및 재무안정성 확보 - 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)티움바이오는 (주)페트라온의 주주들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)티움바이오의 보통주식
5.7477333주
를 교부할 예정입니다. 본 합병 완료시 (주)티움바이오는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)페트라온 합병 후 해산하게 됩니다.본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)티움바이오와 피합병법인 (주)페트라온의 지분관계는 없으며, 본 합병 완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 29.89%에서
29.21%로 변동될 예정입니다. 최대주주의 변경은 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.본 합병이 합병법인 (주)티움바이오가 현재 진행 중인 연구개발 및 주요 사업 등에 유의한 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인 (주)페트라온과의 합병은 합병법인 (주)티움바이오가 생활건강 사업까지 사업을 확장할 수 있는 기반을 마련하고 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성을 개선하는 등 재무구조에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

(주)티움바이오 : (주)페트라온 = 1 :
5.7477333

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

[합병법인 (주)티움바이오의 합병가액 산정]주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. 가. 기준시가에 할증률을 반영한 평가가액 : 7,500원 A. 기준주가 : 6,241원 B. 할증률 : 20.2% 나. 1주당 자산가치 : 2,049원 다. 합병가액 : 7,500원[피합병법인 (주)페트라온의 합병가액 산정]「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액(이하 "본질 가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3사 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 43,108원 A. 1주당 자산가치 : 9,483원 B. 1주당 수익가치 : 65,524원 나. 상대가치 : N/A 다. 합병가액 : 43,108원
※ 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
인덕회계법인

외부평가 기간
2024년 10월 22일 ~ 2024년 10월 27일

외부평가 의견
인덕계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 티움바이오(이하 "티움바이오" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 페트라온(이하 "페트라온" 또는"피합병법인")간에 합병을 함에 있어 티움바이오와 페트라온(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제 4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토 하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무상태표, 2024년부터 2028년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 7,500원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 43,108원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 5.7477333은적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
666,737

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)페트라온

주요사업
천연화장품 OEM/ODM

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,697,099,536
자본금
580,000,000

부채총계
7,582,575,737
매출액
4,386,287,110

자본총계
1,114,523,799
당기순이익
-231,426,747

- 외부감사 여부
기관명
해당없음
감사의견
해당없음

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 10월 29일

주주확정기준일
2024년 11월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 11월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 11월 27일

종료일
2024년 12월 26일

합병기일
2024년 12월 27일

종료보고 총회일
2024년 12월 27일

합병등기예정일자
2024년 12월 27일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 01월 22일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여, 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출대상에 해당하지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2024년 11월 12일~2024년 11월 26일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2024년 11월 12일입니다. (2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)티움바이오의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (3) 상기 '9.합병상대회사'인 (주)페트라온의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월 31일 기준 감사받지 않은 재무제표를 K-IFRS 기준으로 전환하여 작성하였습니다. (4) 본건 합병에 있어 피합병회사인 (주)페트라온의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정' 중 '종료보고 총회일'은 상법 제526조 제3항에 의거하여 상기 기재한 예정일인 2024년 12월 27일 이사회 결의에 따른 공고절차로 갈음할 계획입니다. (6) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(7) 본 건 합병계약은 합병기일인 2024년 12월 27일 이전 다음과 각 호와 같은 사유가 발생할 시 해제될 수 있습니다.

제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 합병기일 이전에 본 계약을 해제할 수 있다. 본 항 제3호 및 제4호의 적용에 있어 “중대”는 해당 사유 발생으로 인하여 본건 합병의 이행이 금지되거나 객관적이고 명백하게 현저한 지장이 초래되는 경우를 의미한다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 국가기관의 인허가(기업결합승인 포함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

3. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자가 이사회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 합병이 가결된 것으로 본다.

6. 본건 합병기일까지 본 계약 제9조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니하거나 선행조건의 성취가 명백히 불가능한 경우, 선행조건 미충족에 귀책사유 없는 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 제10조 제2항, 제11조의 제1항, 제3항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

※ 관련공시- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항 ① 합병의 목적 가. 합병 상대방 및 배경 본 합병은 합병법인 (주)티움바이오가 (주)페트라온을 흡수합병함으로써 새로운 사업기회를 창출하고 지속 성장을 위한 동력을 확보하고자 합니다.

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
(주)티움바이오

소재지
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 6층(시흥동, 판교아이티센터)

대표이사
김훈택

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
(주)페트라온

소재지
경기도 광주시 곤지암읍 새재길 256-8 (봉헌리 428-10)

대표이사
류기태, 조현선

법인구분
비상장법인

나. 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)티움바이오와 피합병법인 (주)페트라온의 지분관계는 없으며, 본 합병 완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 29.89%에서
29.21%로 변동될 예정입니다. 최대주주의 변경은 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율
에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.본 합병이 합병법인 (주)티움바이오가 현재 진행 중인 연구개발 및 주요 사업 등에 유의한 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인 (주)페트라온과의 합병은 합병법인 (주)티움바이오가 생활건강 사업까지 사업을 확장할 수 있는 기반을 마련하고 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성을 개선하는 등 재무구조에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.라. 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.② 상대방 회사의 개요아래 '2. 합병 상대회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.③ 합병 등의 형태가. 합병의 형태본 합병은 (주)티움바이오가 (주)페트라온을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.나. 소규모합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 법령에 따라 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.다. 존속하는 회사의 상장계획존속회사인 (주)티움바이오는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.라. 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
④ 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회 결의일
2024. 10. 28
-

주요사항보고서 제출
2024. 10. 28
-

주주확정 기준일 설정 공고
2024. 10. 28
홈페이지 공고

합병 계약일
2024. 10. 29
-

주주확정기준일
2024. 11. 12
-

소규모합병 공고
2024. 11. 12
홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024. 11. 12
-

종료일
2024. 11. 26

합병승인 이사회
2024. 11. 27
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024. 11. 27
홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2024. 11. 27
-

종료일
2024. 12. 26

합병기일
2024. 12. 27
-

합병 종료보고 이사회
2024. 12. 27
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2024. 12. 27
-

합병 등기(효력발생)
2024. 12. 27
-

※ 상기 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상 주요일정이며, 관계법령상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거 ① 합병 등 가액 합병법인 (주)티움바이오와 피합병법인 (주)페트라온의 합병가액 및 그 산출근거는 아래와 같습니다.

구분
(주)티움바이오(합병법인)
(주)페트라온(피합병법인)

가. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
7,500
n/a

A. 기준주가
6,241
n/a

B. 할증률
20.2%
n/a

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
n/a
43,108

A. 자산가치
2,049
9,483

B. 수익가치
n/a
65,524

다. 상대가치(주3)
n/a
n/a

라. 합병가액
7,500
43,108

마. 합병비율
1.0000000
5.7477333

(Source: 회사제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

② 외부평가 가. 평가기관의 개요

외부평가기관의 명칭
인덕회계법인

외부평가기관 평가계약체결일
2024년 10월 22일

외부평가기관 평가기간
2024년 10월 22일 ~ 2024년 10월 25일

나. 평가의 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 7,500원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 43,108원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 5.7477333은적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 평가의 방법
합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.- 기준시가 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 20.2% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.- 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.<분석기준일>본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제 8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 10월 21일입니다.<자산가치 분석방법>자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 주식선택권, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석 기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태 표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상 차손을 차감바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용 하는 경우에 한함아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감 을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을가감

<수익가치 분석방법>수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인 모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행 세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용 하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자 산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 배당금지급액 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인 법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 의할 경우 수익가치는 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업 연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정 방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

- 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세 비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분 의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때 에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

라. 평가기관의 독립성
본 외부평가기관인 인덕회계법인은 합병법인 (주)티움바이오 및 피합병법인 (주)페트라온과 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5'와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니하며, '공인회계사법 제21조 및 제33조'에 의한 평가 및 직무의 제한을 받지 아니합니다.

마. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항해당사항 없습니다.
(3) 합병의 요령① 신주의 배정

신주의 종류
보통주

신주의 수(주)
666,737주

신주배정 기준일
합병기일 (2024. 12. 27)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병법인인 (주)티움바이오는 단주가 귀속될 피합병법인 (주)페트라온의 주주에게 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 존속회사 주식의 합병가액을 기준으로 단주 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 현금으로 지급

② 교부금 등 지급(주)티움바이오는 (주)페트라온의 주주에게 본 합병으로 인하여 발생한 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 기타 합병교부금을 지급하지 아니합니다.③ 특정주주에 대한 보상해당사항 없습니다.④ 합병 등 소요비용본 합병과 관련하여 합병등기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담합니다.⑤ 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 해당사항 없습니다.⑥ 근로계약관계의 이전 합병법인 (주)티움바이오는 피합병법인 (주)페트라온에 현재 재직하는 근로자(등기임원 제외)의 고용 승계를 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.⑦ 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다.⑧ 채권자보호절차 상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.⑨ 그 밖의 합병 조건 본 합병계약에서 정한 사항 외에 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의
대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

(4) 투자위험요소① 합병등과 관련한 투자위험요소 등 가. 합병계약서상의 계약의 해제 조건

제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 합병기일 이전에 본 계약을 해제할 수 있다. 본 항 제3호 및 제4호의 적용에 있어 “중대”는 해당 사유 발생으로 인하여 본건 합병의 이행이 금지되거나 객관적이고 명백하게 현저한 지장이 초래되는 경우를 의미한다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 국가기관의 인허가(기업결합승인 포함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

3. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자가 이사회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 합병이 가결된 것으로 본다.

6. 본건 합병기일까지 본 계약 제9조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니하거나 선행조건의 성취가 명백히 불가능한 경우, 선행조건 미충족에 귀책사유 없는 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 본 계약의 해제에도 불구하고 제10조 제2항, 제11조의 제1항, 제3항, 제7항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

※ 상기 내용은 계약서(안)으로 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 수 있습니다.

나. 합병 관련 법령 상의 인허가 또는 승인에 대한 위험요소 - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우, 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. - 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못하였을 때 효력을 상실할 수 있습니다.② 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하는 방식으로 진행됨에 따라 합병법인
(주)티움바이오의 신주 666,737주가
발행될 예정이며, 합병신주는 소규모합병기일(예정)인 2024년 12월 27일부터 효력이 발생하게 됩니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다③ 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병으로 피합병법인 (주)페트라온이 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 합병법인인 (주)티움바이오가 승계하게되며, 이에 따라 고려해야할 사업, 재무, 지배구조 등의 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.④ 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다(5) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(6) 합병 당사회사간의 이해관계①당사회사간의 관계계열회사 또는 자회사 등의 관계, 임원간의 상호겸직, 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인, 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항이 없습니다.② 당사회사간의 거래내용출자, 채무보증, 담보제공, 매입 및 매출 등의 거래, 영업상 채권·채무 등에 대한 해당사항 없습니다.③ 당사회사 대주주와의 거래내용대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도, 영업거래 등에 대한 해당사항 없습니다.(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 과거 합병 등의 내용해당사항 없습니다.② 대주주의 지분현황 등본 합병 완료 시 합병회사인 (주)티움바이오의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 29.89%에서
29.21%로 변동
될 예정입니다. - 합병회사 : (주)티움바이오

성명
관계
소유주식수 및 지분율

합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

김훈택
본인
8,059,100
28.09%
8,059,100
27.45%

송인영
등기임원
154,000
0.54%
154,000
0.52%

고현실
등기임원
140,000
0.49%
140,000
0.48%

김선미
미등기임원
104,500
0.36%
104,500
0.36%

최재원
미등기임원
16,000
0.06%
16,000
0.05%

전재은
미등기임원
1,430
0.00%
1,430
0.00%

한제희
친인척
70,000
0.24%
70,000
0.24%

김성은
친인척
30,000
0.10%
30,000
0.10%

③ 합병 이후 회사의 자본변동
합병법인 (주)티움바이오는 피합병법인 (주)페트라온의 주주들이 보유한 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)티움바이오의 보통주식 5.7477333주를 교부할 예정으로, 총 666,737주의 신주가 발행되며 약 50억원의 자본이 증가될 것으로 예상
됩니다.④ 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 합병법인 (주)티움바이오의 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피합병법인 (주)페트라온의 임원은 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다. ⑤ 사업계획 등본 합병이 완료된 후 피합병법인 (주)페트라온이 합병전 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)페트라온

설립일자
2021.02. 09

본사 소재지
경기도 광주시 곤지암읍 새재길 256-8

대표자
류기태, 조현선

주요 사업
천연 화장품 OEM/ODM

임직원수
25명 (2023년 12월 31일 기준)

결산월
12월

중소기업 해당 여부
중소기업에 해당

(2) 사업의 내용호텔 어메니티, 생활건강 용도의 천연화장품 OEM 및 ODM 사업을 영위하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항① 최근 3년간 요약 재무상태표(개별)

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
1,637
1,106
346

비유동자산
7,060
3,406
892

자산총계
8,697
4,512
1,238

유동부채
6,034
1,863
1,804

비유동부채
1,549
1,400
-

부채총계
7,583
3,263
1,804

자본금
580
580
500

자본잉여금
1,520
1,520
-

기타자본항목
41
-
-

결손금
1,027
851
1,066

자본총계
1,114
1,249
(566)

부채 및 자본총계
8,697
4,512
1,238

② 최근 3년간 요약 손익계산서(개별)

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년

매출액
4,386
3,302
1,259

매출원가
2,937
2,524
1,451

매출총이익
1,449
778
192

판매관리비
1,561
796
720

영업이익
(111)
(248)
(912)

당기순이익
(231)
(294)
(930)

(4) 외부감사인의 감사의견주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 규정된 외부감사 대상 기업에 해당사항하지 않습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의
이사회는 대표이사 2인, 사내이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 별도 위원회를 두고 있지 않습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 발행주식총수는 116,000주이며, 주요 주주현황은 아래와 같습니다.

주주명
주식수
지분율
비고

조현선
41,000
35.34%
대표이사

최대주주 및 특수관계인(4명)
42,000
27.59%
-

임직원(3명)
20,000
17.24%
-

기타주주(5명)
23,000
19.83%
-

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 등기임원 3인을 포함하여 임직원 총 27명이 재직하고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 100% 자회사 (주)루블리앙스가 있습니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.