더본코리아 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241025)
제출인: 더본코리아

증권신고서(지분증권)
3.7
더본코리아

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 10월 25일

회 사 명 :
주식회사 더본코리아

대 표 이 사 :
백 종 원, 강 석 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로1길 39 (논현동, 유성빌딩) 5~6층

(전 화) 070-8874-7260

(홈페이지) https://www.theborn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 강 석 천

(전 화) 070-4216-6832

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 09월 05일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 3,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 :

102,000,000,000원

4. 정정사유 :
공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항
금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
'굵은 빨간색'
으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 23,000원 ~ 28,000원- 모집(매출)총액(예정): 69,000,000,000원 ~84,000,000,000원
- 모집(매출)가액: 34,000원- 모집(매출)총액: 102,000,000,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법

(주2)
정정 전

(주2)
정정 후

3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요

(주3)
정정 전

(주3)
정정 후

3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항

(주4)
정정 전

(주4)
정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출 조건

(주5)
정정 전

(주5)
정정 후

5. 인수 등에 관한 사항 - 가. 인수방법에 관한 사항

(주6)
정정 전

(주6)
정정 후

5. 인수 등에 관한 사항 - 나. 인수대가에 관한 사항

(주7)
정정 전

(주7)
정정 후

III. 투자위험요소

3. 기타위험 - 마. 공모자금의 사용내역 관련 위험

(주8)
정정 전

(주8)
정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과

(주9)
정정 전

(주9)
정정 후

1. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액 산출방법

(주10)
정정 전

(주10)
정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

(주11)
정정 전

(주11)
정정 후

2. 자금의 사용목적

(주12)
정정 전

(주12)
정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,000,000
500
23,000
69,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표주관회사
한국투자증권
보통주
1,800,000
41,400,000,000
1,887,840,000
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권
보통주
1,200,000
27,600,000,000
734,160,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 10월 28일 ~ 2024년 10월 29일
2024년 10월 31일
2024년 10월 28일
2024년 10월 31일
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여 제시하는 희망공모가액인 23,000원~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일 ① 우리사주조합 청약일 :
2024년 10월 28일(1일간) ② 일반청약자 청약일 :
2024년 10월 28일 ~ 10월 29일(2일간) ③ 기관투자자 청약일 :
2024년 10월 28일 ~ 10월 29일(2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2024년 10월 28일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자의 청약은
2024년 10월 28일부터 29일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 5월 29일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 8월 30일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장 상장규정」 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 공모금액의 3.8%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 발행회사는 공동대표주관회사로서 행정주관업무를 담당하고 있는 한국투자증권㈜에게 총 인수대가의 30%를 행정주관수수료로 지급하며 동 행정주관수수료를 제외한 인수대가에 대하여 인수단인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜에게 인수비율대로 배분할 예정입니다. 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(단위 : 원)

인수인
행정주관수수료
인수수수료
합계

공동대표주관회사
한국투자증권
786,600,000
1,101,240,000
1,887,840,000

공동대표주관회사
NH투자증권
-
734,160,000
734,160,000

합계
786,600,000
1,835,400,000
2,622,000,000

주9)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,000,000
500
34,000
102,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표주관회사
한국투자증권
보통주
1,800,000
61,200,000,000
3,525,120,000
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권
보통주
1,200,000
40,800,000,000
1,370,880,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 10월 28일 ~ 2024년 10월 29일
2024년 10월 31일
2024년 10월 28일
2024년 10월 31일
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여
결정한 확정공모가액인 34,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여
34,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일 ① 우리사주조합 청약일 :
2024년 10월 28일(1일간) ② 일반청약자 청약일 :
2024년 10월 28일 ~ 10월 29일(2일간) ③ 기관투자자 청약일 :
2024년 10월 28일 ~ 10월 29일(2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2024년 10월 28일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자의 청약은
2024년 10월 28일부터 29일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2024년 5월 29일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 8월 30일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장 상장규정」 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 공모금액의
4.8%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 기준입니다. 발행회사는 공동대표주관회사로서 행정주관업무를 담당하고 있는 한국투자증권㈜에게 총 인수대가의 30%를 행정주관수수료로 지급하며 동 행정주관수수료를 제외한 인수대가에 대하여 인수단인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜에게 인수비율대로 배분할 예정입니다.
총 인수대가에는상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 지급한 별도의 성과수수료가 포함되어 있습니다.

(단위 : 원)

인수인
행정주관수수료
인수수수료
합계

공동대표주관회사
한국투자증권
1,468,800,000
2,056,320,000
3,525,120,000

공동대표주관회사
NH투자증권
-
1,370,880,000
1,370,880,000

합계
1,468,800,000
3,427,200,000
4,896,000,000

주9)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

(주2) 정정 전

2. 공모방법

금번 주식회사 더본코리아의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 3,000,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수

배정비율

비 고

일반공모

2,400,000주
80.0%

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

우리사주조합
600,000주
20.0%
우선배정

합계

3,000,000주
100.0%

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」 제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 600,000주(20.0%)를 우선배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
600,000주
20.0%
23,000원
13,800,000,000원
-

일반청약자

750,000주~ 900,000주
25.0%~ 30.0%
17,250,000,000원~ 20,700,000,000원

기관투자자

1,650,000주~ 2,250,000주
55.0%~ 75.0%
37,950,000,000원~ 51,750,000,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

3,000,000주
100.0%
69,000,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여 제시하는 희망공모가액인 23,000원~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원 기준입니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 600,000주(20.0%)를 우선 배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 의거하여 주2) ~ 주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 의거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수

배정비율

비 고

일반공모

2,400,000주
80.0%

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

우리사주조합
600,000주
20.0%
우선배정

합계

3,000,000주
100.0%

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
600,000주
20.0%
23,000원
13,800,000,000원
우선배정

일반청약자

750,000주~ 900,000주
25.0%~ 30.0%
17,250,000,000원~ 20,700,000,000원
-

기관투자자

1,650,000주~ 2,250,000주
55.0%~ 75.0%
37,950,000,000원~ 51,750,000,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

3,000,000주
100.0%
69,000,000,000원

-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 600,000주(모집물량의 20.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
한국투자증권
1,800,000주
60.0%
23,000원
41,400,000,000원
우리사주조합, 일반청약자,기관투자자(고위험고수익투자신탁등포함)

공동대표주관회사
NH투자증권
1,200,000주
40.0%
27,600,000,000원

합 계
3,000,000주
100.0%
69,000,000,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권과 NH투자증권을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

공동대표주관회사
한국투자증권
450,000주~ 540,000주
23,000원
10,350,000,000원~ 12,420,000,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
300,000주~ 360,000주
6,900,000,000원~ 8,280,000,000원

합 계
750,000주~ 900,000주
17,250,000,000원~ 20,700,000,000원

주4)

기관투자자:「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(2-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(3-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④에도 불구하고공동 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

주당 모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여 제시하는 희망공모가액인 23,000원~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원 기준으로서 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜더본코리아가 합의하여 최종 결정할 예정입니다.

주7)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여 제시하는 희망공모가액인 23,000원~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주8)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜더본코리아의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

(주2) 정정 후

2. 공모방법

금번 주식회사 더본코리아의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 3,000,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수

배정비율

비 고

일반공모

2,400,000주
80.0%

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

우리사주조합
600,000주
20.0%
우선배정

합계

3,000,000주
100.0%

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」 제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 600,000주(20.0%)를 우선배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
600,000주
20.0%
34,000원
20,400,000,000원
-

일반청약자

750,000주~ 900,000주
25.0%~ 30.0%
25,500,000,000원~30,600,000,000원

기관투자자

1,650,000주~ 2,250,000주
55.0%~ 75.0%
56,100,000,000원~76,500,000,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

3,000,000주
100.0%
102,000,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여
결정한 확정공모가액인 34,000원 기준입니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 100분의 20을 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 600,000주(20.0%)를 우선 배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 의거하여 주2) ~ 주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 의거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수

배정비율

비 고

일반공모

2,400,000주
80.0%

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

우리사주조합
600,000주
20.0%
우선배정

합계

3,000,000주
100.0%

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
600,000주
20.0%
34,000원
20,400,000,000원
우선배정

일반청약자

750,000주~ 900,000주
25.0%~ 30.0%
25,500,000,000원~30,600,000,000원
-

기관투자자

1,650,000주~ 2,250,000주
55.0%~ 75.0%
56,100,000,000원~76,500,000,000원

고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합 계

3,000,000주
100.0%
102,000,000,000원

-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 600,000주(모집물량의 20.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
한국투자증권
1,800,000주
60.0%
34,000원
61,200,000,000원
우리사주조합, 일반청약자,기관투자자(고위험고수익투자신탁등포함)

공동대표주관회사
NH투자증권
1,200,000주
40.0%
40,800,000,000원

합 계
3,000,000주
100.0%
102,000,000,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 한국투자증권과 NH투자증권을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

공동대표주관회사
한국투자증권
450,000주~ 540,000주
34,000원
15,300,000,000원~ 18,360,000,000원

공동대표주관회사
NH투자증권
300,000주~ 360,000주
10,200,000,000원~ 12,240,000,000원

합 계
750,000주~ 900,000주
25,500,000,000원~ 30,600,000,000원

주4)

기관투자자:「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 『조세특례제한법 시행령』 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(2-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(3-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(4) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④에도 불구하고공동 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

주당 모집가액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여
결정한 확정공모가액인 34,000원 기준입니다.

주7)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여
결정한 확정공모가액인 34,000원 기준입니다.

주8)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜더본코리아의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사는 ㈜더본코리아의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
23,000원 ~ 28,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와공동대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

주1)
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜더본코리아의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
공동대표주관회사는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜더본코리아와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사는 ㈜더본코리아의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액
을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

34,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와공동대표주관회사가 협의하여
결정함

주1)

상기 표에서 제시한
확정공모가액은 ㈜더본코리아의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)

공동대표주관회사는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜더본코리아와 협의하여
34,000원으로 결정하였습니다.

주3)

확정공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전기재사항 없음
(주4) 정정 후

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구 분
국내 기관투자자
해외 기관투자자
합 계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매·중개업자
연기금,은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적 유주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
51
810
313
47
17
613
180
94
91
2,216

수량
84,958,000
424,659,000
89,834,000
79,139,000
34,283,000
166,886,000
194,439,000
97,834,300
40,177,000
1,212,209,300

경쟁률
51.49
257.37
54.44
47.96
20.78
101.14
117.84
59.29
24.35
734.67

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2)
수요예측 참여 건수 및 수량은 수요예측 이전 기관투자자 배정물량인 1,650,000~2,250,000주의 상단인 2,250,000주를 기준으로 주문을 받은 결과이며, 경쟁률은 1,650,000주를 기준으로 산출된 결과입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매·중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타

공모
사모
거래실적 유 주1)
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드 상단 130% 초과
13
22,855,000
152
90,830,000
79
23,643,000
17
32,009,000
5
11,250,000
115
39,812,000
37
47,002,000
28
16,023,500
5
152,000
451
283,576,500

밴드 상단 130%
1
1,632,000
12
7,119,000
7
4,224,000
2
4,500,000
2
4,500,000
16
7,888,000
7
2,138,000
1
1,100,000
-
-
48
33,101,000

밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 미만
34
57,442,000
619
301,872,000
218
60,881,000
26
39,523,000
6
10,883,000
467
110,739,000
130
139,262,000
65
80,710,800
84
39,904,000
1,649
841,216,800

밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하
-
-
5
1,607,000
6
825,000
-
-
2
4,500,000
1
156,000
3
2,152,000
-
-
-
-
17
9,240,000

밴드 상단 초과 ~ 110% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
900,000
-
-
-
-
1
900,000

상단
1
15,000
4
8,000
3
261,000
-
-
-
-
6
1,230,000
2
2,985,000
-
-
1
77,000
17
4,576,000

밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1,650,000
-
-
-
-
-
-
1
44,000
2
1,694,000

중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1,500,000
1
40,000
-
-
-
-
-
-
2
1,540,000

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만 ~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
2
3,014,000
18
23,223,000
-
-
2
3,107,000
-
-
7
7,021,000
-
-
-
-
-
-
29
36,365,000

합계
51
84,958,000
810
424,659,000
313
89,834,000
47
79,139,000
17
34,283,000
613
166,886,000
180
194,439,000
94
97,834,300
91
40,177,000
2,216
1,212,209,300

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위: 건, 주, %)

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격미제시
29
1.31%
36,365,000
3.00%

34,000원 초과
2,111
95.26%
1,138,028,300
93.88%

34,000원
37
1.67%
19,866,000
1.64%

32,000원 초과 ~ 34,000원 미만
10
0.45%
7,918,000
0.65%

32,000원
6
0.27%
872,000
0.07%

30,000원 초과 ~ 32,000원 미만
1
0.05%
450,000
0.04%

30,000원
1
0.05%
900,000
0.07%

28,000원 초과 ~ 30,000원 미만
-
-
-
-

28,000원
17
0.77%
4,576,000
0.38%

28,000원 미만
4
0.18%
3,234,000
0.27%

합계
2,216
100.00%
1,212,209,300
100.00%

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

구분
운용사(집합) 공모
운용사(집합) 사모
운용사(고유)
투자매매·중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

6개월 확약
1
2,056,000
36,000
29
19,978,000
38,277
1
31,000
35,000
-
-
-
-
-
-
7
3,997,000
35,664
5
4,877,000
36,000

3개월 확약
4
7,498,000
35,400
50
28,946,000
35,854
10
966,000
35,596
1
230,000
36,000
-
-
-
15
3,089,000
36,061
4
4,703,000
36,155

1개월 확약
1
305,000
35,000
38
32,148,000
35,938
16
6,293,000
35,770
-
-
-
-
-
-
20
5,333,000
35,900
5
8,394,000
36,330

15일 확약
-
-
-
10
8,500,000
36,005
2
1,009,000
36,000
-
-
-
-
-
-
2
948,000
35,068
-
-
-

미확약
45
75,099,000
34,628
683
335,087,000
33,628
284
81,535,000
36,063
46
78,909,000
35,217
17
34,283,000
35,438
569
153,519,000
34,421
166
176,465,000
36,004

합 계
51
84,958,000
34,731
810
424,659,000
34,221
313
89,834,000
36,037
47
79,139,000
35,219
17
34,283,000
35,438
613
166,886,000
34,532
180
194,439,000
36,022

구분
외국 기관투자자(거래실적 유) 주1)
외국 기관투자자(거래실적 무)
합계

건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격
건수
수량
신청가격

6개월 확약
1
3,000
40,000
-
-
-
44
30,942,000
37,426

3개월 확약
1
2,250,000
40,000
-
-
-
85
47,682,000
36,017

1개월 확약
-
-
-
-
-
-
80
52,473,000
35,971

15일 확약
3
6,750,000
36,167
-
-
-
17
17,207,000
36,016

미확약
89
88,831,300
35,747
91
40,177,000
35,402
1,990
1,063,905,300
34,814

합 계
94
97,834,300
35,874
91
40,177,000
35,402
2,216
1,212,209,300
34,995

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜더본코리아와 공동대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 34,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 34,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

(주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 3,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
23,000원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
69,000,000,000원

확정가액
주2)

청약단위
주3)

청약기일
우리사주조합
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 28일

기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

일반투자자
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

청약증거금
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
-

일반투자자
50%

납입기일
2024년 10월 31일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※한국투자증권㈜ 청약일:
2024년 10월 28일 ~ 29일 (10:00 ~ 16:00)※NH투자증권㈜ 청약일:
2024년 10월 28일 ~ 29일 (10:00 ~ 16:00)

주2)
주당 공모가액은 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜더본코리아와 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

주3)
청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금

① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2024년 10월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2024년 10월 31일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2024년 10월 31일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처

1) 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

2) 기관투자자 :① 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

3) 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

4) 일반투자자(청약자)는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 3,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

34,000원 주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

102,000,000,000원 주2)

청약단위
주3)

청약기일
우리사주조합
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 28일

기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

일반투자자
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

청약증거금
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
-

일반투자자
50%

납입기일
2024년 10월 31일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※한국투자증권㈜ 청약일:
2024년 10월 28일 ~ 29일 (10:00 ~ 16:00)※NH투자증권㈜ 청약일:
2024년 10월 28일 ~ 29일 (10:00 ~ 16:00)

주2)

주당 공모가액은 청약일 전 공동대표주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜더본코리아와 협의하여
최종 결정하였습니다.

주3)
청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 한국투자증권㈜, NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금

① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2024년 10월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2024년 10월 31일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2024년 10월 31일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처

1) 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점

2) 기관투자자 :① 한국투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

3) 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

4) 일반투자자(청약자)는 인수단 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수조건

구 분
명 칭
주 소

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
보통주1,800,000주(60.0%)
41,400,000,000원
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108
보통주1,200,000주(40.0%)
27,600,000,000원

주1)
인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(23,000원 ~ 28,000원)의 최저가액인 23,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 각 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다.

(주6) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수조건

구 분
명 칭
주 소

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
보통주1,800,000주(60.0%)
61,200,000,000원
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108
보통주1,200,000주(40.0%)
40,800,000,000원

주1)

인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 34,000원 기준입니다.

주2)
기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 각 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다.

(주7) 정정 전

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
대가수령자
금액
금액산정내역
대가수령시기
대가관련계약 내용
대가관련 계약내용 변경 이력
대가관련 계약내용 변경 사유
비고

인수수수료
한국투자증권㈜
1,101.2
인수금액 3.8%
납입일로부터 3영업일 이내
주5)
-
-
주1),주2)

NH투자증권㈜
734.2

대표주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
-

성과수수료
한국투자증권㈜
미정
인수금액 최대 1.0%
납입일로부터 3영업일 이내
주6)
-
-
주3)

NH투자증권㈜

기타
한국투자증권㈜
786.6
총 인수대가의 30%
납입일로부터 3영업일 이내
주7)
-
-
주4)

주1)
인수수수료는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 23,000원 ~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액의 3.8%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 23,000원 ~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

주4)
발행회사는 공동대표주관회사로서 행정주관업무를 담당하고 있는 한국투자증권㈜에게 총 인수대가의 30%를 행정주관수수료로 지급하며 동 행정주관 수수료를 제외한 인수대가에 대하여 인수단인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜에게 인수비율대로 배분할 예정입니다.

주5)
[총액인수계약서 제15조(수수료) 1항]발행회사는 본 계약 제6조에 따른 주식납입대금 납입을 조건으로 총 공모금액의 3.8%에 해당하는 금액을 공동대표주관회사에게 인수수수료(이하 "기본수수료"라 한다)로 지급한다. 발행회사는 위 인수수수료를 본 계약 제2조 제3항에 따른 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급한다.

주6)
[총액인수계약서 제15조(수수료) 2항]제1항과 별도로 발행회사는 각 공동대표주관회사에게, 각 공동대표주관회사의 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 발행회사의 독자적인 재량으로 본 주식의 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 각 공동대표주관회사 전부 또는 일부에게 성과수수료(이하 "성과수수료"라 한다)를 차등하여지급할 수 있다.

주7)
[총액인수계약서 제15조(수수료) 3항]발행회사는 공동대표주관회사로서 행정주관업무를 담당하고 있는 한국투자증권 에게 제1항의 기본수수료 및 제 2항의 성과수수료의 30%를 행정주관수수료(이하 "행정주관수수료"라 한다)로 지급하며 동 수수료를 제외한 기본수수료 및 성과수수료에 대하여 공동대표주관회사에게 인수비율대로 배분한다.

(주7) 정정 후

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
대가수령자
금액
금액산정내역
대가수령시기
대가관련계약 내용
대가관련 계약내용 변경 이력
대가관련 계약내용 변경 사유
비고

인수수수료
한국투자증권㈜
1,627.9
인수금액 3.8%
납입일로부터 3영업일 이내
주5)
-
-
주1),주2)

NH투자증권㈜
1,085.3

대표주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
-

성과수수료
한국투자증권㈜
428.4
인수금액 1.0%
납입일로부터 3영업일 이내
주6)
1회
성과수수료 확정
주3)

NH투자증권㈜
285.6

기타
한국투자증권㈜
1,468.8
총 인수대가의 30%
납입일로부터 3영업일 이내
주7)
-
-
주4)

주1)

인수수수료는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 34,000원을기준으로 산정한 금액입니다.

주2)

상기 표의 인수수수료는 금번 총 공모금액의 3.8%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 34,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주3)

발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라
인수단에게 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액을 별도의 성과수수료로 지급합니다.

주4)

발행회사는 공동대표주관회사로서 행정주관업무를 담당하고 있는 한국투자증권㈜에게 총 인수대가
(인수수수료, 성과수수료)의 30%를 행정주관수수료로 지급하며 동 행정주관 수수료를 제외한 인수대가에 대하여 인수단인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜에게 인수비율대로 배분할 예정입니다.

주5)
[총액인수계약서 제15조(수수료) 1항]발행회사는 본 계약 제6조에 따른 주식납입대금 납입을 조건으로 총 공모금액의 3.8%에 해당하는 금액을 공동대표주관회사에게 인수수수료(이하 "기본수수료"라 한다)로 지급한다. 발행회사는 위 인수수수료를 본 계약 제2조 제3항에 따른 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급한다.

주6)

[총액인수계약서 제15조(수수료) 2항]제1항과 별도로 발행회사는 각 공동대표주관회사에게, 각 공동대표주관회사의 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 발행회사의 독자적인 재량으로
본 주식의 공모금액의 1.0%에 해당하는 성과수수료(이하 "성과수수료"라 한다)를 차등하여 지급한다.

주7)
[총액인수계약서 제15조(수수료) 3항]발행회사는 공동대표주관회사로서 행정주관업무를 담당하고 있는 한국투자증권 에게 제1항의 기본수수료 및 제 2항의 성과수수료의 30%를 행정주관수수료(이하 "행정주관수수료"라 한다)로 지급하며 동 수수료를 제외한 기본수수료 및 성과수수료에 대하여 공동대표주관회사에게 인수비율대로 배분한다.

(주8) 정정 전

마. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은 66,228백만원(제시 희망공모가액인 23,000원 ~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.

당사는 해당 공모자금을 운영자금 및 타법인증권 취득자금 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

마. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 자금은
96,941백만원(
확정공모가액인 34,000원 기준이며 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.

당사는 해당 공모자금을 운영자금 및 타법인증권 취득자금 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

가. 평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜는 ㈜더본코리아의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

23,000원 ~ 28,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜더본코리아의 절대적 가치를 의미하는것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.금번 ㈜더본코리아의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

(주9) 정정 후

가. 평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜는 ㈜더본코리아의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이
결정합니다.

구 분
내 용

희망공모가액

23,000원 ~ 28,000원

확정공모가액
34,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을
34,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜더본코리아의 절대적 가치를 의미하는것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.금번 ㈜더본코리아의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜더본코리아가 협의하여
최종 결정하였습니다.
(주10) 정정 전

(전략)

(마) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜더본코리아의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜더본코리아의 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

30,465 원
-

평가액 대비 할인율
8.09% ~ 24.50%
주1)

희망공모가액 밴드

23,000원 ~ 28,000원

확정 주당 공모가액
-
주2)

주1)

최근 5개년 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다.

[참고: 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

2019-03-14
드림텍
36.3%
24.7%

2019-03-28
현대오토에버
33.1%
26.4%

2019-10-30
지누스
27.8%
18.8%

2019-11-06
자이에스앤디
31.5%
15.2%

2019-11-13
한화시스템
35.7%
26.5%

2019-11-19
현대에너지솔루션
33.3%
22.1%

2019-11-25
센트랄모텍
31.7%
18.0%

2020-07-02
에스케이바이오팜
39.8%
18.0%

2020-10-15
빅히트
34.4%
15.7%

2020-11-12
교촌에프앤비
31.2%
20.1%

2020-11-20
에이플러스에셋
45.1%
35.7%

2020-12-07
명신산업
27.6%
14.3%

2021-02-02
솔루엠
35.3%
26.8%

2021-02-05
프레스티지바이오파마
42.9%
26.9%

2021-03-18
에스케이바이오사이언스
40.4%
21.0%

2021-05-11
에스케이아이이테크놀로지
40.3%
19.6%

2021-07-16
에스디바이오센서
48.7%
40.7%

2021-08-06
카카오뱅크
31.3%
18.8%

2021-08-10
크래프톤
30.9%
14.0%

2021-08-17
한컴라이프케어
47.1%
32.3%

2021-08-19
롯데렌탈
42.8%
28.2%

2021-08-20
아주스틸
31.0%
17.9%

2021-09-01
일진하이솔루스
40.0%
20.0%

2021-09-17
현대중공업
29.8%
19.0%

2021-10-13
케이카
39.6%
24.0%

2021-11-03
카카오페이
54.2%
31.3%

2022-01-27
LG에너지솔루션
46.4%
37.4%

2022-08-01
수산인더스트리
32.0%
16.3%

2022-08-22
쏘카
48.0%
31.1%

2022-12-22
바이오노트
48.5%
37.1%

2023-08-21
넥스틸
13.4%
5.8%

2023-10-05
두산로보틱스
38.5%
23.8%

2023-11-17
에코프로머티
26.7%
10.9%

2023-11-21
동인기연
35.4%
27.6%

2023-12-22
DS단석
24.7%
15.2%

2024-02-27
에이피알
40.3%
18.8%

2024-05-08
HD현대마린솔루션
30.9%
21.4%

2024-07-11
시프트업
33.3%
14.8%

2024-07-29
산일전기
31.4%
14.2%

2024-08-19
전진건설로봇
28.3%
18.5%

평균
36.0%
22.2%

자료)

금융감독원 전자공시시스템(DART)

주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REITs)는 제외하였습니다.

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜는 ㈜더본코리아의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 8.09% ~ 24.50%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 23,000원 ~ 28,000원으로 제시하였습니다.
㈜더본코리아는 최근 3개년(2020년~2023년) 매출액 성장률은 39.67%로 업종유사성을 기반으로 선정한 1차 비교기업 93개사의 최근 3개년 매출액 성장률 평균인 8.04% 대비 높은 수준입니다. 또한 최종 선정기업 4개사(CJ씨푸드, 대상, 풀무원, 신세계푸드)의 최근 3개년 매출액 성장률 평균인 6.20% 대비 높은 성장률을 보이고 있음에 따라 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 평균 대비 상대적으로 낮은 할인율을 적용하였습니다.

[1차 비교기업 93개사의 최근 3개년 매출액 성장률]

매출액
최근 3개년 매출액 성장률

CJ씨푸드
-0.16%

CJ제일제당
6.18%

SPC삼립
10.53%

고려산업
18.76%

남양유업
1.65%

농심
8.91%

대상
9.68%

대한제당
3.14%

대한제분
14.11%

동원F&B
11.21%

롯데웰푸드
25.12%

마니커
16.50%

빙그레
13.28%

사조대림
6.29%

사조동아원
20.52%

사조씨푸드
-6.37%

사조오양
6.12%

삼양사
8.92%

삼양식품
22.53%

샘표식품
6.33%

서울식품
1.71%

선진
12.24%

오뚜기
9.99%

오리온
9.31%

우성
17.78%

조흥
22.17%

크라운제과
4.45%

팜스코
11.61%

풀무원
9.00%

한성기업
6.40%

해태제과식품
3.48%

네오크레마
-5.88%

노바렉스
10.69%

뉴트리
-7.20%

대주산업
7.23%

동우팜투테이블
8.13%

마니커에프앤지
3.12%

매일유업
6.81%

매일홀딩스
8.91%

미래생명자원
8.11%

비피도
14.60%

아미코젠
11.34%

에스앤디
16.01%

에이치엘사이언스
-43.65%

에이치피오
17.57%

엠에스씨
8.90%

오에스피
31.22%

우듬지팜
34.67%

우리바이오
-8.00%

우리손에프앤지
5.61%

우양
12.86%

이지바이오
23.35%

이지홀딩스
24.71%

인산가
6.98%

정다운
14.36%

체리부로
9.60%

케이씨피드
12.09%

코스맥스엔비티
7.74%

팜스빌
-18.42%

팜스토리
15.83%

푸드웰
18.49%

프롬바이오
-14.84%

하림
16.36%

한국맥널티
16.91%

한일사료
6.18%

한탑
7.05%

현대사료
14.33%

휴럼
4.82%

MH에탄올
3.68%

롯데칠성음료
12.61%

무학
1.70%

보해양조
5.82%

하이트진로
3.76%

국순당
10.01%

제주맥주
1.36%

진로발효
-0.59%

창해에탄올
0.51%

풍국주정
12.60%

흥국에프엔비
26.11%

교촌에프앤비
-0.20%

동서
-0.23%

현대코퍼레이션홀딩스
7.50%

CJ프레시웨이
7.44%

나라셀라
12.78%

대산F&B
40.20%

바이온
-26.33%

보라티알
15.11%

비엘팜텍
-27.99%

신라에스지
12.10%

BGF리테일
9.85%

GS리테일
9.43%

신세계푸드
6.28%

디딤이앤에프
-13.52%

전체 평균
8.04%

최종 선정기업(CJ씨푸드, 대상, 풀무원, 신세계푸드) 평균
6.20%

금번 공모 시 제시된 할인율은 2019년 이후 유가증권시장에 상장을 완료한 일반상장기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주10) 정정 후

(전략)

(마) 희망공모가액 산정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜더본코리아의
확정공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜더본코리아의 희망공모가액 산출내역]

구분

내용

비고

주당 평가가액

30,465 원
-

평가액 대비 할인율
8.09% ~ 24.50%
주1)

희망공모가액 밴드

23,000원 ~ 28,000원

확정 주당 공모가액
34,000원
주2)

주1)

최근 5개년 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다.

[참고: 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

2019-03-14
드림텍
36.3%
24.7%

2019-03-28
현대오토에버
33.1%
26.4%

2019-10-30
지누스
27.8%
18.8%

2019-11-06
자이에스앤디
31.5%
15.2%

2019-11-13
한화시스템
35.7%
26.5%

2019-11-19
현대에너지솔루션
33.3%
22.1%

2019-11-25
센트랄모텍
31.7%
18.0%

2020-07-02
에스케이바이오팜
39.8%
18.0%

2020-10-15
빅히트
34.4%
15.7%

2020-11-12
교촌에프앤비
31.2%
20.1%

2020-11-20
에이플러스에셋
45.1%
35.7%

2020-12-07
명신산업
27.6%
14.3%

2021-02-02
솔루엠
35.3%
26.8%

2021-02-05
프레스티지바이오파마
42.9%
26.9%

2021-03-18
에스케이바이오사이언스
40.4%
21.0%

2021-05-11
에스케이아이이테크놀로지
40.3%
19.6%

2021-07-16
에스디바이오센서
48.7%
40.7%

2021-08-06
카카오뱅크
31.3%
18.8%

2021-08-10
크래프톤
30.9%
14.0%

2021-08-17
한컴라이프케어
47.1%
32.3%

2021-08-19
롯데렌탈
42.8%
28.2%

2021-08-20
아주스틸
31.0%
17.9%

2021-09-01
일진하이솔루스
40.0%
20.0%

2021-09-17
현대중공업
29.8%
19.0%

2021-10-13
케이카
39.6%
24.0%

2021-11-03
카카오페이
54.2%
31.3%

2022-01-27
LG에너지솔루션
46.4%
37.4%

2022-08-01
수산인더스트리
32.0%
16.3%

2022-08-22
쏘카
48.0%
31.1%

2022-12-22
바이오노트
48.5%
37.1%

2023-08-21
넥스틸
13.4%
5.8%

2023-10-05
두산로보틱스
38.5%
23.8%

2023-11-17
에코프로머티
26.7%
10.9%

2023-11-21
동인기연
35.4%
27.6%

2023-12-22
DS단석
24.7%
15.2%

2024-02-27
에이피알
40.3%
18.8%

2024-05-08
HD현대마린솔루션
30.9%
21.4%

2024-07-11
시프트업
33.3%
14.8%

2024-07-29
산일전기
31.4%
14.2%

2024-08-19
전진건설로봇
28.3%
18.5%

평균
36.0%
22.2%

자료)

금융감독원 전자공시시스템(DART)

주1)
이전상장 및 부동산투자신탁(REITs)는 제외하였습니다.

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
34,000원으로 확정되었습니다.

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜는 ㈜더본코리아의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 8.09% ~ 24.50%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 23,000원 ~ 28,000원으로 제시하였습니다.
㈜더본코리아는 최근 3개년(2020년~2023년) 매출액 성장률은 39.67%로 업종유사성을 기반으로 선정한 1차 비교기업 93개사의 최근 3개년 매출액 성장률 평균인 8.04% 대비 높은 수준입니다. 또한 최종 선정기업 4개사(CJ씨푸드, 대상, 풀무원, 신세계푸드)의 최근 3개년 매출액 성장률 평균인 6.20% 대비 높은 성장률을 보이고 있음에 따라 최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 평균 대비 상대적으로 낮은 할인율을 적용하였습니다.

[1차 비교기업 93개사의 최근 3개년 매출액 성장률]

매출액
최근 3개년 매출액 성장률

CJ씨푸드
-0.16%

CJ제일제당
6.18%

SPC삼립
10.53%

고려산업
18.76%

남양유업
1.65%

농심
8.91%

대상
9.68%

대한제당
3.14%

대한제분
14.11%

동원F&B
11.21%

롯데웰푸드
25.12%

마니커
16.50%

빙그레
13.28%

사조대림
6.29%

사조동아원
20.52%

사조씨푸드
-6.37%

사조오양
6.12%

삼양사
8.92%

삼양식품
22.53%

샘표식품
6.33%

서울식품
1.71%

선진
12.24%

오뚜기
9.99%

오리온
9.31%

우성
17.78%

조흥
22.17%

크라운제과
4.45%

팜스코
11.61%

풀무원
9.00%

한성기업
6.40%

해태제과식품
3.48%

네오크레마
-5.88%

노바렉스
10.69%

뉴트리
-7.20%

대주산업
7.23%

동우팜투테이블
8.13%

마니커에프앤지
3.12%

매일유업
6.81%

매일홀딩스
8.91%

미래생명자원
8.11%

비피도
14.60%

아미코젠
11.34%

에스앤디
16.01%

에이치엘사이언스
-43.65%

에이치피오
17.57%

엠에스씨
8.90%

오에스피
31.22%

우듬지팜
34.67%

우리바이오
-8.00%

우리손에프앤지
5.61%

우양
12.86%

이지바이오
23.35%

이지홀딩스
24.71%

인산가
6.98%

정다운
14.36%

체리부로
9.60%

케이씨피드
12.09%

코스맥스엔비티
7.74%

팜스빌
-18.42%

팜스토리
15.83%

푸드웰
18.49%

프롬바이오
-14.84%

하림
16.36%

한국맥널티
16.91%

한일사료
6.18%

한탑
7.05%

현대사료
14.33%

휴럼
4.82%

MH에탄올
3.68%

롯데칠성음료
12.61%

무학
1.70%

보해양조
5.82%

하이트진로
3.76%

국순당
10.01%

제주맥주
1.36%

진로발효
-0.59%

창해에탄올
0.51%

풍국주정
12.60%

흥국에프엔비
26.11%

교촌에프앤비
-0.20%

동서
-0.23%

현대코퍼레이션홀딩스
7.50%

CJ프레시웨이
7.44%

나라셀라
12.78%

대산F&B
40.20%

바이온
-26.33%

보라티알
15.11%

비엘팜텍
-27.99%

신라에스지
12.10%

BGF리테일
9.85%

GS리테일
9.43%

신세계푸드
6.28%

디딤이앤에프
-13.52%

전체 평균
8.04%

최종 선정기업(CJ씨푸드, 대상, 풀무원, 신세계푸드) 평균
6.20%

금번 공모 시 제시된 할인율은 2019년 이후 유가증권시장에 상장을 완료한 일반상장기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 해당 가격이 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 NH투자증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을
1주당 34,000원으로 최종 결정하였습니다.

(주11) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 백만원)

구분

금액

모집 및 매출 총액 (1)
69,000

매출대금 (2)
-

발행제비용 (3)
2,772

순수입금 [(1)-(2)-(3)]
66,228

(주1)
모집총액, 매출대금, 발행 제비용은 공모희망가액인 23,000원 ~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구분

금액

산출 근거

인수수수료
2,622,000
신주 발행금액의 3.8%

발행분담금
12,420
신주 발행금액의 0.018%

등록세
6,000
증자자본금의 0.4%

교육세
1,200
등록세의 20%

신규상장수수료
20,735
1,475만원 + 2,000억원 초과 금액의 10억당 4.5만원

상장예비심사수수료
10,000
자기자본 1천억원 초과 ~ 5천억원 이하 시 1,000만원

기타 비용
100,000
법무법인, 회계법인 수수료, IR 비용 등 제반 비용

합계
2,772,355

(주1)
인수수수료는 공모희망가액인 23,000원 ~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의 3.8%이며 이와는 별도로 발행회사는 상장관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

(주11) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 백만원)

구분

금액

모집 및 매출 총액 (1)
102,000

매출대금 (2)
-

발행제비용 (3)
5,059

순수입금 [(1)-(2)-(3)]
96,941

(주1)

모집총액, 매출대금, 발행 제비용은
확정공모가액인 34,000원 기준입니다.

(주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구분

금액

산출 근거

인수수수료
4,896,000

신주 발행금액의
4.8%

발행분담금
18,360
신주 발행금액의 0.018%

등록세
6,000
증자자본금의 0.4%

교육세
1,200
등록세의 20%

신규상장수수료
27,890
1,475만원 + 2,000억원 초과 금액의 10억당 4.5만원

상장예비심사수수료
10,000
자기자본 1천억원 초과 ~ 5천억원 이하 시 1,000만원

기타 비용
100,000
법무법인, 회계법인 수수료, IR 비용 등 제반 비용

합계
5,059,450

(주1)

인수수수료는
확정공모가액인 34,000원 기준이며, 총 공모금액의 3.8%에 해당하는 기본수수료와 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 인수단에게 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액으로 지급하는 성과수수료를 포함합니다.

(주12) 정정 전

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 아래 사용 계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자분들께서는 인지하시기 바랍니다. 또한, 아래의 공모자금 사용계획은 희망 공모가액인 23,000원 ~ 28,000원 중 최저가액인 23,000원을 기준으로 작성되었습니다. 만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 09월 05일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
3,435
-
62,793
-
66,228

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 상장을 통해 조달된 자금을 회사 성장에 필요한 운영자금 및 타법인증권취득자금 등에 사용할 예정이며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 공모자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. 공모자금의 항목별 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
사용처
세부내역
2024년
2025년
2026년
2027년
합계

운영

자금

기존 브랜드 강화 및신규 브랜드 개발
신규 메뉴 개발, 기존 메뉴 개선, 리뉴얼을 통한 기존 브랜드 강화 및 신규 브랜드 개발
710
875
910
940
3,435

타법인증권취득자금

M&A 및 지분투자
F&B 관련 업종 등 M&A 및 지분투자
-
10,000
20,000
32,793
62,793

(1) 기존 브랜드 강화 및 신규 브랜드 개발

당사는 공모자금 중 약 34억원 수준을 기존 브랜드 강화 및 신규 브랜드 개발을 위해 사용할 계획입니다. 신규 메뉴 개발 및 기존 메뉴 개선 비용은 1종 당 평균적으로 150만원 정도이며, 당사는 연간 약 300종 이상의 메뉴 개발을 진행하고 있습니다. 공모자금을 통해 메뉴개발을 확대하여 당사가 운영중인 가맹 브랜드의 경쟁력을 제고할 계획입니다.2023년말 기준 기존 브랜드의 리뉴얼 비용은 1 브랜드당 약 2,000만원 수준입니다. 당사가 영위하는 브랜드 중 한신포차, 새마을식당 등 운영기간이 오래된 브랜드에 대한 지속적인 개선 작업을 통해 해당 브랜드의 경쟁력을 개선 및 강화하고 소비자 수요 충족을 위한 전략적 리뉴얼을 계획하고 있습니다.신규 브랜드 개발하는 비용은 1 브랜드당 평균적으로 약 1.3억원입니다. 더본코리아는 증권신고서 제출일 현재 25개 브랜드를 운영 중에 있습니다. 더본코리아는 신규 브랜드 출시 보다는 메뉴 개발 및 리뉴얼 등을 통한 기존 브랜드 강화에 전략적으로 집중하고자 계획하고 있습니다. 다만 연간 1~2개 수준의 신규브랜드에 대한 지속적인 테스트를 통해 새로운 시장 기회 창출을 지속할 예정입니다. 신규 브랜드 개발은 직영점을 통해 테스트하고 있으며, 테스트 과정에서 소비자 수요, 가맹 브랜드의 확장성, 가맹점 운영효율화를 위한 식재료 원팩화 등 사업성을 판단하고 가맹사업화의 진행 여부를 판단하고 있습니다.운영자금의세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

(단위: 천원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년

① 신규 메뉴 개발 및 기존 메뉴 개선 비용

금액
1,500
1,500
1,500
1,500

종
360
370
380
400

소계
540,000
555,000
570,000
600,000

② 리뉴얼 비용

금액
20,000
20,000
20,000
20,000

브랜드수
2
3
4
4

소계
40,000
60,000
80,000
80,000

③ 신규 브랜드 개발 비용

금액
130,000
130,000
130,000
130,000

브랜드수
1
2
2
2

소계
130,000
260,000
260,000
260,000

합계
710,000
875,000
910,000
940,000

메뉴 개발, 리뉴얼 및 신규 브랜드 개발 비용의 산정 근거는 각각 다음과 같습니다.

[메뉴 개발 비용 산정 근거]

(단위: 원)

구분
항목
비용

개발
시장조사비
300,000

재료비
1,000,000

소계
1,300,000

출시
가맹점 교육비
100,000

현장 출시점검비
100,000

소계
200,000

합계
1,500,000

[리뉴얼 비용 산정 근거]

(단위: 원)

구분
항목
비용

기획/개발
시장조사
2,000,000

인테리어 컨셉 개발
10,000,000

컨텐츠 개발(영상)
6,000,000

비주얼 개발
2,000,000

합계
20,000,000

[신규 브랜드 개발 비용 산정 근거]

(단위: 원)

구분
항목
비용

기획/개발
시장조사
2,000,000

인테리어 컨셉 개발
15,000,000

상표출원,등록 비용
1,000,000

컨텐츠 개발(영상)
6,000,000

비주얼 개발
6,000,000

소계
30,000,000

점포 오픈
인테리어
52,000,000

시설집기
25,000,000

간판, 사인, POS 장비 등
13,000,000

디스플레이, 스피커 등
5,500,000

초도 물품
4,500,000

소계
100,000,000

합계
130,000,000

(2) 타법인증권 취득자금(M&A 및 지분투자)

당사는 가맹사업, 유통사업, 호텔사업, 지역개발사업 등 다양한 사업을 영위 중에 있습니다. 향후 F&B 업종 회사에 대한 M&A 및 지분투자를 통한 밸류체인 확대를 계획 중에 있으며, 이 외에도 사업적 시너지를 창출할 수 있는 다양한 업종의 회사에 대한 투자를 계획하고 있습니다. 현재 추가 투자대상이 구체적으로 정해지지 않았으나,당사와 시너지를 창출 할 수 있는 다양한 전략을 탐색 중입니다. 관련하여 2027년까지 공모자금 중 약 628억원 수준의 투자를 계획하고 있으며, 공모자금뿐만 아니라 2024년 반기말 연결 기준 회사가 보유한 현금및현금성자산 411억원 및 단기금융상품 697억원을 적극 활용하여 적극적인 M&A 및 지분투자를 진행할 계획입니다.

[M&A 및 지분투자 관련 상세]

(단위: 천원)

대상기업
구분
상세
사용 금액

도소매전문 식품기업
지분인수
지분 100% 인수 구조로 추진 예정
60,000,000

푸드테크 관련 회사
지분인수
일부 지분투자를 통한 협업으로 진행 예정
2,792,780

합계
62,792,780

당사 M&A 대상의 우선순위는 도·소매 전문 식품기업입니다. 도·소매 전문 식품기업에 대한 인수를 통해 가맹점에 대한 공급능력 확대 및 가격경쟁력 확보를 우선시할 예정입니다. 이를 바탕으로 가맹점의 원가 부담을 최소화하고 회사의 유통 능력 향상을 바탕으로 기업가치를 제고하고자 합니다.
도·소매 전문 식품기업과 관련하여 구체적인 투자대상이 정해지지 않았으나, 당사는 1) 양념, 소스, 조미식품, 가공품 등 제조 능력을 갖춘 식품기업과의 M&A를 통해 당사의 강점인 소스 개발 능력과 시너지 창출, 2) 국내 외식매장 네트워크를 보유한 식품유통기업과의 M&A를 통한 유통 시너지 확대 및 가맹점 원가 부담 최소화를 목표로 투자대상을 적극 검토할 계획입니다. 이 외에도 푸드테크 관련 회사(자동화 주방기기, 서빙 로봇 등)에 대한 지분 투자를 계획하고 있습니다. 푸드테크에 대한 투자와 협업을 바탕으로 가맹점의 주방 및 홀에 대한 업무적 부담을 줄이고, 가맹점의 인건비 감소 등 비용 구조 개선을 통한 수익성 극대화를 위한 방안을 지속으로 고안하고자 합니다.

당사는 2024년 07월 31일 주방자동화기기 업체인 ㈜쿡솔루션의 지분 31.0%를 추가 인수하여, 증권신고서 제출일 현재 ㈜쿡솔루션의 지분 80.0%로 확대하였습니다. ㈜쿡솔루션을 통해 홍콩반점의 자동화 웍 기기를 공급하고 있으며,
금번 지분 인수를 통한 경영권 확보를 바탕으로 가맹점 내 주방기기 등에 대한 자동화를 적극 추진할 계획입니다.

(주)쿡솔루션에 대한 지분인수 사례와 같이 향후 당사는 1) 주방기기 자동화 관련 푸드테크 기업에 대한 지분투자, 2) 홀 서빙 로봇, 조리 로봇을 주요 사업으로 영위하는 푸드테크 기업에 대한 지분투자 등을 바탕으로 가맹점의 인건비 관련 비용 구조 개선을 목표로 투자대상을 적극 검토할 계획입니다.

과거 당사의 M&A 및 투자 실적은 다음과 같습니다.

[M&A 및 투자 실적]

구분
계약연도
법인명
지분율
업종
투자 목적

인수
2015.02
㈜성림쓰리에이통상
100.0%
육류도매업
직/가맹점에 납품되는 양념육의 효율적 생산

지분투자
2022.04

농업회사법인

㈜시트러스

21.96%
기타 증류주 및 합성주 제조업
전통주를 매입하여 직/가맹점에서 판매함으로써 시너지 효과

합작투자
2015.02
PT.The Born Indonesia
49.0%
프랜차이즈업
인도네시아 내 프랜차이즈 사업 영위

합작투자
2019.05

위한더본국제

무역유한공사

40.0%
무역업

K-FOOD(조미김, 미역 등)

판매 거점 확보

합작투자
2020.09
㈜디에스아이시스템
100.0%

기타 엔지니어링

서비스업

직/가맹점 등 디스플레이 설치

주) PT.The BORN Indonesia는 2021년 11월 30일 청산함에 따라 증권신고서 제출일 현재 보유지분은 없습니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

(주12) 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 계획
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 아래 사용 계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자분들께서는 인지하시기 바랍니다. 또한, 아래의 공모자금 사용계획은
확정공모가액인 34,000원
을 기준으로 작성되었습니다. 만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 10월 25일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
3,435
-
93,506
-
96,941

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 상장을 통해 조달된 자금을 회사 성장에 필요한 운영자금 및 타법인증권취득자금 등에 사용할 예정이며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 공모자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체 운영자금으로 충당할 예정입니다. 공모자금의 항목별 사용계획은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
사용처
세부내역
2024년
2025년
2026년
2027년
합계

운영

자금

기존 브랜드 강화 및신규 브랜드 개발
신규 메뉴 개발, 기존 메뉴 개선, 리뉴얼을 통한 기존 브랜드 강화 및 신규 브랜드 개발
710
875
910
940
3,435

타법인증권취득자금

M&A 및 지분투자
F&B 관련 업종 등 M&A 및 지분투자
-
20,000
30,000
43,506
93,506

(1) 기존 브랜드 강화 및 신규 브랜드 개발

당사는 공모자금 중 약
34억원
수준을 기존 브랜드 강화 및 신규 브랜드 개발을 위해 사용할 계획입니다. 신규 메뉴 개발 및 기존 메뉴 개선 비용은 1종 당 평균적으로 150만원 정도이며, 당사는 연간 약 300종 이상의 메뉴 개발을 진행하고 있습니다. 공모자금을 통해 메뉴개발을 확대하여 당사가 운영중인 가맹 브랜드의 경쟁력을 제고할 계획입니다.2023년말 기준 기존 브랜드의 리뉴얼 비용은 1 브랜드당 약 2,000만원 수준입니다. 당사가 영위하는 브랜드 중 한신포차, 새마을식당 등 운영기간이 오래된 브랜드에 대한 지속적인 개선 작업을 통해 해당 브랜드의 경쟁력을 개선 및 강화하고 소비자 수요 충족을 위한 전략적 리뉴얼을 계획하고 있습니다.신규 브랜드 개발하는 비용은 1 브랜드당 평균적으로 약 1.3억원입니다. 더본코리아는 증권신고서 제출일 현재 25개 브랜드를 운영 중에 있습니다. 더본코리아는 신규 브랜드 출시 보다는 메뉴 개발 및 리뉴얼 등을 통한 기존 브랜드 강화에 전략적으로 집중하고자 계획하고 있습니다. 다만 연간 1~2개 수준의 신규 브랜드에 대한 지속적인 테스트를 통해 새로운 시장 기회 창출을 지속할 예정입니다. 신규 브랜드 개발은 직영점을 통해 테스트하고 있으며, 테스트 과정에서 소비자 수요, 가맹 브랜드의 확장성, 가맹점 운영효율화를 위한 식재료 원팩화 등 사업성을 판단하고 가맹사업화의 진행 여부를 판단하고 있습니다.운영자금의세부 사용 계획은 아래와 같습니다.

[운영자금 세부 사용 계획]

(단위: 천원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년

① 신규 메뉴 개발 및 기존 메뉴 개선 비용

금액
1,500
1,500
1,500
1,500

종
360
370
380
400

소계
540,000
555,000
570,000
600,000

② 리뉴얼 비용

금액
20,000
20,000
20,000
20,000

브랜드수
2
3
4
4

소계
40,000
60,000
80,000
80,000

③ 신규 브랜드 개발 비용

금액
130,000
130,000
130,000
130,000

브랜드수
1
2
2
2

소계
130,000
260,000
260,000
260,000

합계
710,000
875,000
910,000
940,000

메뉴 개발, 리뉴얼 및 신규 브랜드 개발 비용의 산정 근거는 각각 다음과 같습니다.

[메뉴 개발 비용 산정 근거]

(단위: 원)

구분
항목
비용

개발
시장조사비
300,000

재료비
1,000,000

소계
1,300,000

출시
가맹점 교육비
100,000

현장 출시점검비
100,000

소계
200,000

합계
1,500,000

[리뉴얼 비용 산정 근거]

(단위: 원)

구분
항목
비용

기획/개발
시장조사
2,000,000

인테리어 컨셉 개발
10,000,000

컨텐츠 개발(영상)
6,000,000

비주얼 개발
2,000,000

합계
20,000,000

[신규 브랜드 개발 비용 산정 근거]

(단위: 원)

구분
항목
비용

기획/개발
시장조사
2,000,000

인테리어 컨셉 개발
15,000,000

상표출원,등록 비용
1,000,000

컨텐츠 개발(영상)
6,000,000

비주얼 개발
6,000,000

소계
30,000,000

점포 오픈
인테리어
52,000,000

시설집기
25,000,000

간판, 사인, POS 장비 등
13,000,000

디스플레이, 스피커 등
5,500,000

초도 물품
4,500,000

소계
100,000,000

합계
130,000,000

(2) 타법인증권 취득자금(M&A 및 지분투자)

당사는 가맹사업, 유통사업, 호텔사업, 지역개발사업 등 다양한 사업을 영위 중에 있습니다. 향후 F&B 업종 회사에 대한 M&A 및 지분투자를 통한 밸류체인 확대를 계획 중에 있으며, 이 외에도 사업적 시너지를 창출할 수 있는 다양한 업종의 회사에 대한 투자를 계획하고 있습니다. 현재 추가 투자대상이 구체적으로 정해지지 않았으나, 당사와 시너지를 창출 할 수 있는 다양한 전략을 탐색 중입니다. 관련하여 2027년까지 공모자금 중 약
935억원 수준의 투자를 계획하고 있으며, 공모자금뿐만 아니라 2024년 반기말 연결 기준 회사가 보유한 현금및현금성자산 411억원 및 단기금융상품 697억원을 적극 활용하여 적극적인 M&A 및 지분투자를 진행할 계획입니다.

[M&A 및 지분투자 관련 상세]

(단위: 천원)

대상기업
구분
상세
사용 금액

도소매전문 식품기업
지분인수
지분 100% 인수 구조로 추진 예정
80,000,000

푸드테크 관련 회사
지분인수
일부 지분투자를 통한 협업으로 진행 예정
13,505,550

합계
93,505,550

당사 M&A 대상의 우선순위는 도·소매 전문 식품기업입니다. 도·소매 전문 식품기업에 대한 인수를 통해 가맹점에 대한 공급능력 확대 및 가격경쟁력 확보를 우선시할 예정입니다. 이를 바탕으로 가맹점의 원가 부담을 최소화하고 회사의 유통 능력 향상을 바탕으로 기업가치를 제고하고자 합니다.
도·소매 전문 식품기업과 관련하여 구체적인 투자대상이 정해지지 않았으나, 당사는 1) 양념, 소스, 조미식품, 가공품 등 제조 능력을 갖춘 식품기업과의 M&A를 통해 당사의 강점인 소스 개발 능력과 시너지 창출, 2) 국내 외식매장 네트워크를 보유한 식품유통기업과의 M&A를 통한 유통 시너지 확대 및 가맹점 원가 부담 최소화를 목표로 투자대상을 적극 검토할 계획입니다. 이 외에도 푸드테크 관련 회사(자동화 주방기기, 서빙 로봇 등)에 대한 지분 투자를 계획하고 있습니다. 푸드테크에 대한 투자와 협업을 바탕으로 가맹점의 주방 및 홀에 대한 업무적 부담을 줄이고, 가맹점의 인건비 감소 등 비용 구조 개선을 통한 수익성 극대화를 위한 방안을 지속으로 고안하고자 합니다.

당사는 2024년 07월 31일 주방자동화기기 업체인 ㈜쿡솔루션의 지분 31.0%를 추가 인수하여, 증권신고서 제출일 현재 ㈜쿡솔루션의 지분 80.0%로 확대하였습니다. ㈜쿡솔루션을 통해 홍콩반점의 자동화 웍 기기를 공급하고 있으며,
금번 지분 인수를 통한 경영권 확보를 바탕으로 가맹점 내 주방기기 등에 대한 자동화를 적극 추진할 계획입니다.

(주)쿡솔루션에 대한 지분인수 사례와 같이 향후 당사는 1) 주방기기 자동화 관련 푸드테크 기업에 대한 지분투자, 2) 홀 서빙 로봇, 조리 로봇을 주요 사업으로 영위하는 푸드테크 기업에 대한 지분투자 등을 바탕으로 가맹점의 인건비 관련 비용 구조 개선을 목표로 투자대상을 적극 검토할 계획입니다.

과거 당사의 M&A 및 투자 실적은 다음과 같습니다.

[M&A 및 투자 실적]

구분
계약연도
법인명
지분율
업종
투자 목적

인수
2015.02
㈜성림쓰리에이통상
100.0%
육류도매업
직/가맹점에 납품되는 양념육의 효율적 생산

지분투자
2022.04

농업회사법인

㈜시트러스

21.96%
기타 증류주 및 합성주 제조업
전통주를 매입하여 직/가맹점에서 판매함으로써 시너지 효과

합작투자
2015.02
PT.The Born Indonesia
49.0%
프랜차이즈업
인도네시아 내 프랜차이즈 사업 영위

합작투자
2019.05

위한더본국제

무역유한공사

40.0%
무역업

K-FOOD(조미김, 미역 등)

판매 거점 확보

합작투자
2020.09
㈜디에스아이시스템
100.0%

기타 엔지니어링

서비스업

직/가맹점 등 디스플레이 설치

주) PT.The BORN Indonesia는 2021년 11월 30일 청산함에 따라 증권신고서 제출일 현재 보유지분은 없습니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.