네오크레마 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241024)
제출인: 네오크레마

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
주식회사 네오크레마

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
신주의 발행(배정) 총액ㆍ발행(배정) 주식수ㆍ발행가액 변경에 따른 정정
- 보통주식(주) : 2,047,782

- 보통주식(주) :
1,674,642

4. 자금조달의 목적
- 운영자금(원) : 12,000,002,520

- 운영자금(원) :
10,500,005,340

6. 신주 발행가액
- 보통주식(원) : 5,860

- 보통주식(원) :
6,270

7. 기준주가
- 보통주식(원) : 6,509

- 보통주식(원) :
6,959

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-9.97
-9.89

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 9.97% 할인율을 적용함
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항 및 이사회 결의

20.기타 투자판단에 참고할 사항
주1) 정정 전
주2) 정정 후

주1) 정정 전

1) 상기 신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 1항에 의거하여, 유상증자를 위한 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가로 산출된 기준주가로 하여, 할인율 10%이내로 산정한 가액입니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)2) 주금의 청약 및 납입일과 납입처(1) 청약일 : 2024년 02월 28일(2) 청약처 : 주식회사 네오크레마 본사(3) 주금 납입예정일: 2024년 11월 01일(4) 주금 납입은행 : IBK기업은행 문정법조타운지점3) 기타 사항 (1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2024년 02월 21일
34,669
222,923,450
청약일전 제5거래일

2024년 02월 22일
33,919
220,293,820
청약일전 제4거래일

2024년 02월 23일
40,402
266,170,450
청약일전 제3거래일

합 계
108,990
709,387,720
-

기준주가(가중산술평균주가)
6,509

할인율 또는 할증률 (%)
-9.97

발행가액
5,860

최종 발행가액은 호가단위 미만 절상하여, 5,860원입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아시아홀딩컴퍼니(주)
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
조합해산으로 인한 최대주주 지위 취득(2024.04.08)
1,433,448
1년간 의무보유

아시아개발(유)
최대주주의 특수관계인
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
조합해산결과 최대주주의 특수관계인 포함(2024.04.08)
614,334
1년간 의무보유

주2) 정정 후

1)
상기 신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 2항에 의거하여,
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균
된 기준주가로 하여, 할인율 10%이내로 산정한 가액입니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)2) 주금의 청약 및 납입일과 납입처(1) 청약일 : 2024년 10월 31일(2) 청약처 : 주식회사 네오크레마 본사(3) 주금 납입예정일: 2024년 11월 01일(4) 주금 납입은행 : IBK기업은행 문정법조타운지점3) 기타 사항 (1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
418,620
2,881,840,660
6,884

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
150,340
1,051,264,210
6,993

최근일 가중산술평균주가(C)
30,219
211,497,130
6,999

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,959

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,959

할인율 또는 할증률 (%)
-9.89

발행가액
6,270

최종 발행가액은 호가단위 미만 절상하여, 6,270원입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아시아홀딩컴퍼니(주)
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
조합해산으로 인한 최대주주 지위 취득(2024.04.08)
972,887
1년간 의무보유

아시아개발(유)
최대주주의 특수관계인
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
조합해산결과 최대주주의 특수관계인 포함(2024.04.08)
701,755
1년간 의무보유

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 02월 28일

회 사 명 :
주식회사 네오크레마

대 표 이 사 :
한 기 수, 이 준 우

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 89길 7, 2층(청담동)

(전 화) 02-401-4088

(홈페이지)http://www.cremar.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 노 경 호

(전 화) 02-401-4088

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,674,642

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,979,147

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,500,005,340

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
6,270

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
6,959

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-9.89

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 (신주인수권) 제2항

9. 납입일
2024년 11월 01일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 11월 22일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 11월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 02월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)
상기 신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 2항에 의거하여,
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균
된 기준주가로 하여, 할인율 10%이내로 산정한 가액입니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)2) 주금의 청약 및 납입일과 납입처(1) 청약일 : 2024년 10월 31일(2) 청약처 : 주식회사 네오크레마 본사(3) 주금 납입예정일: 2024년 11월 01일(4) 주금 납입은행 : IBK기업은행 문정법조타운지점3) 기타 사항 (1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
418,620
2,881,840,660
6,884

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
150,340
1,051,264,210
6,993

최근일 가중산술평균주가(C)
30,219
211,497,130
6,999

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,959

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,959

할인율 또는 할증률 (%)
-9.89

발행가액
6,270

최종 발행가액은 호가단위 미만 절상하여, 6,270원입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3.「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자가 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사 또는 「중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 신주 발행 후 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우

5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등) 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 단, 이사회는 재무구조개선, 긴급한 자금조달의 경우에 한하여 이사 3분의 2의 결의로 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정할 수 있다.

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아시아홀딩컴퍼니(주)
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
조합해산으로 인한 최대주주 지위 취득(2024.04.08)
972,887
1년간 의무보유

아시아개발(유)
최대주주의 특수관계인
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
조합해산결과 최대주주의 특수관계인 포함(2024.04.08)
701,755
1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아시아홀딩컴퍼니(주)
4
박근범
49.29
-
-
박근범
49.29

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
212,296
매출액
5,346

부채총계
129,930
당기순손익
638

자본총계
82,365
외부감사인
동현회계법인

자본금
61
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아시아개발(유)
4
이창석
-
-
-
박근범
32.71

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
80,912
매출액
4,717

부채총계
55,267
당기순손익
60

자본총계
25,644
외부감사인
동현회계법인

자본금
8,000
감사의견
적정