앱토크롬 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241024)
제출인: 앱토크롬

증권신고서(지분증권)
3.7
(주)에이피헬스케어

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 10월 24일

회 사 명 :
주식회사 에이피헬스케어

대 표 이 사 :
김 정 출

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545 한라시그마밸리 B1층

(전 화)
031-8022-0595

(홈페이지) http://
www.ap-healthcare.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 강 성 호

(전 화) 031-8022-0518

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 09월 20일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 99,009,901주

3. 모집 또는 매출금액 : 49,504,950,500원(1주당 500원)

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항
※ 금번 정정사항은 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 빨간색
'을 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통사항
주당 모집(매출)가액: 505원모집(매출)총액: 50,000,000,005원

주당 모집(매출)가액:
500원모집(매출)총액:
49,504,950,500원

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 차. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

3. 기타위험 -
가. 최대주주 등의 지분 희석 위험

[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

3. 기타위험 - 나. 증자방식에 따른 자금조달 실패 위험
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

V. 자금의 사용목적
[주6] 정정 전
[주6] 정정 후

[주1] 정정 전당사는 2024년 09월 20일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 99,009,901주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하여 계약을 맺었으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
99,009,901
500
505
50,000,000,005
일반공모

주1)
1주당 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.

■ 모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 최초 이사회결의일(2024년 09월 20일) 직전거래일인 2024년 09월 19일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

[예정발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 09월 19일)
(단위 : 원, 주)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/09/11
60,589
38,587,355
할인율 20%

2
2024/09/10
85,032
54,139,567

3
2024/09/09
141,735
88,379,017

합 계
287,356
181,105,939

기 준 주 가
630.25
= 총 거래대금 / 총 거래량

발 행 가 액
505
기준주가 × (1 - 할인율)호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■
확정발행가액 산정
확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ap-healthcare.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

(후략)
[주1] 정정 후당사는 2024년 09월 20일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 99,009,901주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하여 계약을 맺었으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
99,009,901
500
500
49,504,950,500
일반공모

주1)

1주당 모집가액 및 모집총액은
확정 금액입니다.

■ 모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 최초 이사회결의일(2024년 09월 20일) 직전거래일인 2024년 09월 19일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

[예정발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 09월 19일)
(단위 : 원, 주)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/09/11
60,589
38,587,355
할인율 20%

2
2024/09/10
85,032
54,139,567

3
2024/09/09
141,735
88,379,017

합 계
287,356
181,105,939

기 준 주 가
630.25
= 총 거래대금 / 총 거래량

발 행 가 액
505
기준주가 × (1 - 할인율)호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■
확정발행가액 산정
확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.) 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ap-healthcare.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

[확정발행가액 산정표]

(기산일 : 2024년 10월 23일)
(단위 : 원, 주)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/10/23
66,100
36,692,380
할인율 20%

2
2024/10/22
144,013
80,428,747

3
2024/10/21
364,492
213,044,002

합 계
574,605
330,165,129

기 준 주 가
574.59
= 총 거래대금 / 총 거래량

발 행 가 액
500
기준주가 × (1 - 할인율)호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

(후략)

[주2] 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 99,009,901주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
505원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
50,000,000,005원

확정가액
-

청 약 단 위

일반공모의 최소 청약 단위는 100주로 하며, 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분
청약 단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
10,000주 이하
500주 단위

10,000주 초과
100,000주 이하
1,000주 단위

100,000주 초과
1,000,000주 이하
50,000주 단위

1,000,000주 초과
10,000,000주 이하
100,000주 단위

10,000,000주 초과 시
500,000주 단위

일반공모청약일
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 10월 31일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1:
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2:
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주2] 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 99,009,901주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
500원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
49,504,950,500원

청 약 단 위

일반공모의 최소 청약 단위는 100주로 하며, 다음과 같이 결정하였습니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분
청약 단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
10,000주 이하
500주 단위

10,000주 초과
100,000주 이하
1,000주 단위

100,000주 초과
1,000,000주 이하
50,000주 단위

1,000,000주 초과
10,000,000주 이하
100,000주 단위

10,000,000주 초과 시
500,000주 단위

일반공모청약일
개시일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 10월 29일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 10월 31일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1:
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2:
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)
[주3] 정정 전

차. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험

최근 3년간 당사는 자본시장을 통해 총 95,000백만원의 자금을 조달한 바 있으며, 금번 일반공모 유상증자를 통해 50,000백만원의 자금을 추가적으로 조달하고자
합니다. 조달된 자금은 모두 운영자금으로 사용되었으며, 대부분의 자금이 당사가 주요사항보고서 등에 기재한 자금사용 세부 내용 및 시기에 맞게 사용되었습니다. 그러나
해당 자금이 계열회사 자금 대여에 사용된 바 있으며, 매출 시현이 단기간 내 이뤄지지 않는 바이오시밀러 개발 비용 분담금 지급에 사용된 만큼 대규모의 자금조달이 단기간 내 당사의 수익성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다. 또한, 6회차 신주인수권부사채 및 금번 일반공모 유상증자를 통해 조달한 대금이 모두 (주)에이프로젠과 공동개발 계약을 체결한 바이오시밀러(AP063, AP096) 연구개발에 사용됨에도 불구하고
향후 (주)에이프로젠의 자금 상황에 따라 추가적인 자금조달이 이뤄질 가능성을 배제할 수 없습니다.
뿐만 아니라
금번 일반공모 유상증자의 최초 예정 발행 총액은 50,000백만원이나 향후 주가 하락 등으로 인해 발행규모가 축소될 경우 AP096 개발비용 분담금을 지급하기 위한 추가적인 자금조달이 이뤄질 수 있습니다
. 요약하자면,
당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행하고 있으며 향후에도 추가적인 자금 조달이 진행될 가능성이 존재합니다. 이 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으며 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 3차례의 대규모 자금조달을 통해 95,000백만원을 조달하였으며, 금번 일반공모 유상증자를 통해 추가적으로 50,000백만원을 조달할 예정입니다. 금번 유상증자가 성공적으로 완료되어 최초 예정발행금액인 50,000백만원을 모두 조달하게 될 경우, 당사가 최근 3년간 조달한 금액은 총 145,000백만원에 달합니다. 최근 3년간 자본시장을 통한 당사의 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 자본시장을 통한 자금조달 내역]

구분
납입일
발행 금액
자금사용목적
인수인

제3자배정 유상증자
2023.04.26
20,000,001,189원
운영자금
(주)에이프로젠바이오로직스(당시 최대주주)

제6회 신주인수권부사채
2023.07.25
40,000,000,000원
운영자금
공모 발행

제3자배정 유상증자
2023.12.19
35,000,000,380원
운영자금
(주)에이프로젠(당시 계열회사)

일반공모 유상증자
2024.10.31(예정)
50,000,000,005원
시설자금,운영자금
공모 발행

합 계
145,000,000,000원

출처:
전자공시시스템

주1:
일반공모 유상증자의 납입일, 발행금액 및 자금사용목적은 모두 예정사항으로 향후 일정 및 청약경쟁률 등에 따라 변동될 수 있습니다.

2023년 04월 제3자배정 유상증자를 통해 납입된 20,000백만원의 경우 계열회사 금전 대여 및 상품매입 대금 등으로 모두 사용되었습니다. 또한, 2023년 12월 제3자배정 유상증자를 통해 납입된 35,000백만원도 전액 계열회사 금전 대여 및 상품매입 대금 등으로 사용 완료되었습니다. 당사가 2023년 07월 발행한 6회차 신주인수권부사채의 경우 40,000백만원 모두 (주)에이프로젠과 공동개발 계약을 체결하고 개발 중인 AP063(Herceptin 바이오시밀러)의 임상3상 수행 등을 위한 연구개발 비용으로 투입되었습니다. 기존에는 공동개발비용 분담금 50,000백만원을, 2023년 07월 중 30,000백만원, 2024년 01월 중 10,000백만원, 2024년 07월 중 10,000백만원을 투입할 계획이었으나
, 2023년 07월 31일 30,000백만원, 2023년 12월 08일 20,000백만원 투입을 완료하였습니다. 기존에 2024년 01월 중 2차 개발비용을 분담할 계획이었으나, 공모자금이 당사 예상 대비 조기에 납입되며 2023년 12월 중 개발비용 지급을 완료하였습니다. 6회차 신주인수권부사채의 공모 당시 기재되었던 자금사용목적과 실제 자금사용내역을 비교하면 다음과 같습니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 자금사용목적 및 실제 사용내역 비교]

(단위: 백만원)

공모 당시 투자설명서에 기재된 자금사용목적
실제 자금 사용 내역

구분
상세현황
사용 예정 금액
사용 예정 시기
구분
상세현황
사용 금액
사용 시기

운영자금
AP063 1차 개발비용 분담
30,000
2023년 07월
운영자금
AP063 1차 개발비용 분담
30,000
2023년 07월

AP063 2차 개발비용 분담
10,000
2024년 01월
AP063 2차 개발비용 분담
10,000
2023년 12월

출처:
당사 제공

이처럼 당사가 6회차 신주인수권부사채로 조달하였던 40,000백만원과 금번 일반공모를 통해 조달하는 50,000백만원 중 35,000백만원이 공동개발비용 분담금으로 사용될 예정입니다. 2023년과 2024년 중 공모로 조달하는 금액 중 대부분이 AP063과 AP096, 즉 바이오시밀러의 연구개발비용에 사용되는 만큼 (주)에이프로젠에서 주도적으로 진행하는 바이오시밀러의 연구개발이 최종적으로 실패할 경우 당사의 평판, 재무안정성 및 주가흐름 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 보다 자세한 내용은 앞서 기재된 "회사위험 사. 계열사 간 바이오시밀러 공동개발 관련 위험"을 참고하시기 바라며, 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 최근 3년간 당사는 자본시장을 통해 총 95,000백만원의 자금을 조달한 바 있으며, 금번 일반공모 유상증자를 통해 50,000백만원의 자금을 추가적으로 조달하고자 합니다. 조달된 자금은 모두 운영자금으로 사용되었으며, 대부분의 자금이 당사가 주요사항보고서 등에 기재한 자금사용 세부 내용 및 시기에 맞게 사용되었습니다. 그러나 해당 자금이 계열회사 자금 대여에 사용된 바 있으며, 매출 시현이 단기간 내 이뤄지지 않는 바이오시밀러 개발 비용 분담금 지급에 사용된 만큼 대규모의 자금조달이 단기간 내 당사의 수익성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 6회차 신주인수권부사채 및 금번 일반공모 유상증자를 통해 조달한 대금이 모두 (주)에이프로젠과 공동개발 계약을 체결한 바이오시밀러(AP063, AP096) 연구개발에 사용됨에도 불구하고 향후 (주)에이프로젠의 자금 상황에 따라 추가적인 자금조달이 이뤄질 가능성을 배제할 수 없습니다. 뿐만 아니라 금번 일반공모 유상증자의 최초 예정 발행 총액은 50,000백만원이나 향후 주가 하락 등으로 인해 발행규모가 축소될 경우 AP096 개발비용 분담금을 지급하기 위한 추가적인 자금조달이 이뤄질 수 있습니다. 요약하자면, 당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행하고 있으며 향후에도 추가적인 자금 조달이 진행될 가능성이 존재합니다. 이 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으며 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주3] 정정 후

차. 잦은 대규모 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험

최근 3년간 당사는 자본시장을 통해 총 95,000백만원의 자금을 조달한 바 있으며, 금번 일반공모 유상증자를 통해
49,505
백만원의 자금을 추가적으로 조달하고자
합니다. 조달된 자금은 모두 운영자금으로 사용되었으며, 대부분의 자금이 당사가 주요사항보고서 등에 기재한 자금사용 세부 내용 및 시기에 맞게 사용되었습니다. 그러나
해당 자금이 계열회사 자금 대여에 사용된 바 있으며, 매출 시현이 단기간 내 이뤄지지 않는 바이오시밀러 개발 비용 분담금 지급에 사용된 만큼 대규모의 자금조달이 단기간 내 당사의 수익성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다. 또한, 6회차 신주인수권부사채 및
금번 일반공모 유상증자를 통해 조달한 대금이 모두 (주)에이프로젠과 공동개발 계약을 체결한 바이오시밀러(AP063, AP096) 연구개발에 사용됨에도 불구하고 향후 (주)에이프로젠의 자금 상황에 따라 추가적인 자금조달이 이뤄질 가능성을 배제할 수 없습니다.
뿐만 아니라
금번 일반공모 유상증자의
모집금액(확정발행가액 기준)
은
49,505
백만원
이나 향후 주가 하락 등으로 인해 발행규모가 축소될 경우 AP096 개발비용 분담금을 지급하기 위한 추가적인 자금조달이 이뤄질 수 있습니다
. 요약하자면,
당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행하고 있으며 향후에도 추가적인 자금 조달이 진행될 가능성이 존재합니다. 이 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으며 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 3차례의 대규모 자금조달을 통해 95,000백만원을 조달하였으며, 금번 일반공모 유상증자를 통해 추가적으로
49,505백만원을 조달할 예정입니다. 금번 유상증자가 성공적으로 완료되어
49,505백만원을 모두 조달하게 될 경우, 당사가 최근 3년간 조달한 금액은 총
144,505백만원에 달합니다. 최근 3년간 자본시장을 통한 당사의 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 자본시장을 통한 자금조달 내역]

구분
납입일
발행 금액
자금사용목적
인수인

제3자배정 유상증자
2023.04.26
20,000,001,189원
운영자금
(주)에이프로젠바이오로직스(당시 최대주주)

제6회 신주인수권부사채
2023.07.25
40,000,000,000원
운영자금
공모 발행

제3자배정 유상증자
2023.12.19
35,000,000,380원
운영자금
(주)에이프로젠(당시 계열회사)

일반공모 유상증자
2024.10.31(예정)
49,504,950,500원
시설자금,운영자금
공모 발행

합 계
144,504,952,069원

출처:
전자공시시스템

주1:
일반공모 유상증자의 납입일, 발행금액 및 자금사용목적은 모두 예정사항으로 향후 일정 및 청약경쟁률 등에 따라 변동될 수 있습니다.

2023년 04월 제3자배정 유상증자를 통해 납입된 20,000백만원의 경우 계열회사 금전 대여 및 상품매입 대금 등으로 모두 사용되었습니다. 또한, 2023년 12월 제3자배정 유상증자를 통해 납입된 35,000백만원도 전액 계열회사 금전 대여 및 상품매입 대금 등으로 사용 완료되었습니다. 당사가 2023년 07월 발행한 6회차 신주인수권부사채의 경우 40,000백만원 모두 (주)에이프로젠과 공동개발 계약을 체결하고 개발 중인 AP063(Herceptin 바이오시밀러)의 임상3상 수행 등을 위한 연구개발 비용으로 투입되었습니다. 기존에는 공동개발비용 분담금 50,000백만원을, 2023년 07월 중 30,000백만원, 2024년 01월 중 10,000백만원, 2024년 07월 중 10,000백만원을 투입할 계획이었으나
, 2023년 07월 31일 30,000백만원, 2023년 12월 08일 20,000백만원 투입을 완료하였습니다. 기존에 2024년 01월 중 2차 개발비용을 분담할 계획이었으나, 공모자금이 당사 예상 대비 조기에 납입되며 2023년 12월 중 개발비용 지급을 완료하였습니다. 6회차 신주인수권부사채의 공모 당시 기재되었던 자금사용목적과 실제 자금사용내역을 비교하면 다음과 같습니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 자금사용목적 및 실제 사용내역 비교]

(단위: 백만원)

공모 당시 투자설명서에 기재된 자금사용목적
실제 자금 사용 내역

구분
상세현황
사용 예정 금액
사용 예정 시기
구분
상세현황
사용 금액
사용 시기

운영자금
AP063 1차 개발비용 분담
30,000
2023년 07월
운영자금
AP063 1차 개발비용 분담
30,000
2023년 07월

AP063 2차 개발비용 분담
10,000
2024년 01월
AP063 2차 개발비용 분담
10,000
2023년 12월

출처:
당사 제공

이처럼 당사가 6회차 신주인수권부사채로 조달하였던 40,000백만원과 금번 일반공모를 통해 조달하는
49,505
백만원 중 35,000백만원이 공동개발비용 분담금으로 사용될 예정입니다. 2023년과 2024년 중 공모로 조달하는 금액 중 대부분이 AP063과 AP096, 즉 바이오시밀러의 연구개발비용에 사용되는 만큼 (주)에이프로젠에서 주도적으로 진행하는 바이오시밀러의 연구개발이 최종적으로 실패할 경우 당사의 평판, 재무안정성 및 주가흐름 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 보다 자세한 내용은 앞서 기재된 "회사위험 사. 계열사 간 바이오시밀러 공동개발 관련 위험"을 참고하시기 바라며, 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 최근 3년간 당사는 자본시장을 통해 총 95,000백만원의 자금을 조달한 바 있으며, 금번 일반공모 유상증자를 통해
49,505
백만원의 자금을 추가적으로 조달하고자 합니다. 조달된 자금은 모두 운영자금으로 사용되었으며, 대부분의 자금이 당사가 주요사항보고서 등에 기재한 자금사용 세부 내용 및 시기에 맞게 사용되었습니다. 그러나 해당 자금이 계열회사 자금 대여에 사용된 바 있으며, 매출 시현이 단기간 내 이뤄지지 않는 바이오시밀러 개발 비용 분담금 지급에 사용된 만큼 대규모의 자금조달이 단기간 내 당사의 수익성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 6회차 신주인수권부사채 및 금번 일반공모 유상증자를 통해 조달한 대금이 모두 (주)에이프로젠과 공동개발 계약을 체결한 바이오시밀러(AP063, AP096) 연구개발에 사용됨에도 불구하고 향후 (주)에이프로젠의 자금 상황에 따라 추가적인 자금조달이 이뤄질 가능성을 배제할 수 없습니다. 뿐만 아니라 금번 일반공모 유상증자의
모집금액(확정발행가액 기준)
은
49,505
백만원이나 향후 주가 하락 등으로 인해 발행규모가 축소될 경우 AP096 개발비용 분담금을 지급하기 위한 추가적인 자금조달이 이뤄질 수 있습니다. 요약하자면, 당사는 자체적인 현금 창출 능력이 부족한 상황에서 운영자금 마련을 위해 자본시장에서 잦은 자금조달을 진행하고 있으며 향후에도 추가적인 자금 조달이 진행될 가능성이 존재합니다. 이 경우 지분 희석 등 주주가치가 훼손될 수 있으며 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주4] 정정 전

가. 최대주주 등의 지분 희석 위험

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 (주)에이프로젠의 보유 주식수는 47,945,206주로 지분율은 42.00%에 달합니다. 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 보유 주식 40,269,859주 및 (주)지베이스(최대주주의 최대주주)의 보유 주식 500주까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 77.28%에 달합니다. 이 외에 5% 이상 보유하고 있는 주요 주주는 존재하지 않으므로,
최대주주 및 특수관계인의 지분율 및 경영권은 매우 견고하게 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 500억원 규모의 일반공모 유상증자로 인한 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나 증자비율 86.73%의 대규모 일반공모 유상증자, 6회차 신주인수권부사채의 행사로 인해 주주가치 희석화가 불가피하며, 이러한 대규모 신주 출회는 당사 주가 흐름에도 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 (주)에이프로젠의 보유 주식수는 47,945,206주로 지분율은 42.00%에 달합니다. 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 보유 주식 40,269,859주 및 (주)지베이스(최대주주의 최대주주)의 보유 주식 500주까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 77.28%에 달합니다. 이 외에 5% 이상 보유하고 있는 주요 주주는 존재하지 않으므로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 및 경영권은 매우 견고하게 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 등의 지분 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분 현황]

주주명
관계
주식수(주)
지분율(%)

㈜에이프로젠
최대주주 본인
47,945,206
42.00%

㈜에이프로젠바이오로직스
계열회사
40,269,859
35.28%

㈜지베이스
최대주주의 최대주주
500
0.00%

최대주주 및 특수관계인 계
88,215,565
77.28%

발행주식총수
114,153,169
100.00%

출처:
당사 제공

금번 일반공모 유상증자를 통해 발행할 신주의 수는 99,009,901주이며, 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠은 약 136억원, (주)에이프로젠바이오로직스는 약 114억원 각각 청약에 참여할 예정입니다. 예정발행가액(505원) 기준으로 청약한 물량만큼 배정받을 경우 (주)에이프로젠은 26,906,120주, (주)에이프로젠바이오로직스 22,598,831주를 배정받을 예정입니다. 다만 일반공모의 특성상 신주인수권 및 우선청약권이 존재하지 않기 때문에 향후 청약경쟁률에 따라 최대주주 등이 총 250억원 규모로 청약하더라도 실제 배정받는 주식의 수는 예상 대비 크게 감소할 수 있습니다. 또한, 예정발행가액 대비 최종발행가액이 높아질 경우 당사의 최대주주 및 특수관계인이 금번 일반공모 청약에 총 250억원 참여하더라도 실제 청약하는 수량은 예상 대비 낮아질 수 있습니다. 금번 유상증자는 구주주의 신주인수권 및 우선청약권이 배제된 일반공모로 진행되기 때문에 향후 청약경쟁률에 따라 같은 청약 규모에도 배정받는 물량이 크게 차이날 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 일반공모 청약 결과 청약수량이 전체 모집수량에 미달할 경우, 당사의 최대주주 등은 청약수량만큼 배정받게 됩니다. 이 경우 최대주주의 지분율이 42.00%에서 35.11%로 변동되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 64.61% 수준으로 변동됩니다. 가장 보수적으로 최대주주 (주)에이프로젠이 청약에 미참여하는 경우를 가정하더라도, 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 41.38% 수준을 유지할 예정입니다. 다만, 공시서류 제출 전일 기준으로 당사는 6회차 신주인수권부사채 잔액 21,734백만원이 존재하며, 해당 신주인수권부사채가 모두 행사되는 경우를 가정하면 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 36.99%까지 하락할 수 있습니다. 가장 보수적으로 최대주주가 청약에 참여하지 않고 6회차 신주인수권부사채가 전량 행사되는 경우를 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 36.99%인 만큼, 최대주주의 낮은 지분율로 인해 경영권이 변동될 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[일반공모 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]

주주명
관계
현재
유상증자 후(최대주주등 250억 배정 가정)
유상증자 후(최대주주등 미청약 가정)
유상증자 후(최대주주 미청약 + 6BW 전량 행사 가정)

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

㈜에이프로젠
최대주주 본인
47,945,206
42.00%
74,851,326
35.11%
47,945,206
22.49%
47,945,206
20.10%

㈜에이프로젠바이오로직스
계열회사
40,269,859
35.28%
62,868,690
29.49%
40,269,859
18.89%
40,269,859
16.88%

㈜지베이스
최대주주의 최대주주
500
0.00%
500
0.00%
500
0.00%
500
0.00%

최대주주 및 특수관계인 계
88,215,565
77.28%
137,720,516
64.61%
88,215,565
41.38%
88,215,565
36.99%

발행주식총수
114,153,169
100.00%
213,163,070
100.00%
213,163,070
100.00%
238,506,281
100.00%

출처:
당사 제공

주1:
전체 모집주식수 99,009,901주, 예정발행가액 505원 기준으로 산정함

주2:
(주)에이프로젠은 약 13,588백만원, (주)에이프로젠바이오로직스는 약 11,412백만원 청약에 참여하고, 청약수량대로 100% 배정받는 경우를 가정하여 산정함

상기한 바와 같이, 유상증자 전 최대주주 등의 지분율이 압도적으로 높은 상황을 유지하고 있기 때문에 500억원 규모의 일반공모 유상증자로 인한 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나 증자비율 86.73%의 대규모 일반공모 유상증자, 6회차 신주인수권부사채의 행사로 인해 주주가치 희석화가 불가피하며, 이러한 대규모 신주 출회는 당사 주가 흐름에도 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주4] 정정 후

가. 최대주주 등의 지분 희석 위험

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 (주)에이프로젠의 보유 주식수는 47,945,206주로 지분율은 42.00%에 달합니다. 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 보유 주식 40,269,859주 및 (주)지베이스(최대주주의 최대주주)의 보유 주식 500주까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 77.28%에 달합니다. 이 외에 5% 이상 보유하고 있는 주요 주주는 존재하지 않으므로,
최대주주 및 특수관계인의 지분율 및 경영권은 매우 견고하게 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 이에
495
억원 규모의 일반공모 유상증자로 인한 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나 증자비율 86.73%의 대규모 일반공모 유상증자, 6회차 신주인수권부사채의 행사로 인해 주주가치 희석화가 불가피하며, 이러한 대규모 신주 출회는 당사 주가 흐름에도 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 (주)에이프로젠의 보유 주식수는 47,945,206주로 지분율은 42.00%에 달합니다. 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 보유 주식 40,269,859주 및 (주)지베이스(최대주주의 최대주주)의 보유 주식 500주까지 포함할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 77.28%에 달합니다. 이 외에 5% 이상 보유하고 있는 주요 주주는 존재하지 않으므로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 및 경영권은 매우 견고하게 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 공시서류 제출 전일 기준 최대주주 등의 지분 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분 현황]

주주명
관계
주식수(주)
지분율(%)

㈜에이프로젠
최대주주 본인
47,945,206
42.00%

㈜에이프로젠바이오로직스
계열회사
40,269,859
35.28%

㈜지베이스
최대주주의 최대주주
500
0.00%

최대주주 및 특수관계인 계
88,215,565
77.28%

발행주식총수
114,153,169
100.00%

출처:
당사 제공

금번 일반공모 유상증자를 통해 발행할 신주의 수는 99,009,901주이며, 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠
이 약 250억원 청약에 참여할 예정입니다.
확정발행가액(
500원) 기준으로 청약한 물량만큼 배정받을 경우 (주)에이프로젠은
50,000,000주를 배정받을 예정입니다. 다만 일반공모의 특성상 신주인수권 및 우선청약권이 존재하지 않기 때문에 향후 청약경쟁률에 따라 최대주주
가 총 250억원 규모로 청약하더라도 실제 배정받는 주식의 수는 예상 대비 크게 감소할 수 있습니다. 또한, 예정발행가액 대비 최종발행가액이 높아질 경우 당사의 최대주주 및 특수관계인이 금번 일반공모 청약에 총 250억원 참여하더라도 실제 청약하는 수량은 예상 대비 낮아질 수 있습니다. 금번 유상증자는 구주주의 신주인수권 및 우선청약권이 배제된 일반공모로 진행되기 때문에 향후 청약경쟁률에 따라 같은 청약 규모에도 배정받는 물량이 크게 차이날 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 일반공모 청약 결과 청약수량이 전체 모집수량에 미달할 경우, 당사의 최대주주 등은 청약수량만큼 배정받게 됩니다. 이 경우 최대주주의 지분율이 42.00%에서
45.95%로 변동되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
64.84% 수준으로 변동됩니다. 가장 보수적으로 최대주주 (주)에이프로젠이 청약에 미참여하는 경우를 가정하더라도, 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 41.38% 수준을 유지할 예정입니다. 다만, 공시서류 제출 전일 기준으로 당사는 6회차 신주인수권부사채 잔액 21,734백만원이 존재하며, 해당 신주인수권부사채가 모두 행사되는 경우를 가정하면 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 36.99%까지 하락할 수 있습니다. 가장 보수적으로 최대주주가 청약에 참여하지 않고 6회차 신주인수권부사채가 전량 행사되는 경우를 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 36.99%인 만큼, 최대주주의 낮은 지분율로 인해 경영권이 변동될 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[일반공모 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분율 시뮬레이션]

주주명
관계
현재
유상증자 후(최대주주 250억 배정 가정)
유상증자 후(최대주주등 미청약 가정)
유상증자 후(최대주주 미청약 + 6BW 전량 행사 가정)

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

㈜에이프로젠
최대주주 본인
47,945,206
42.00%
97,945,206
45.95%
47,945,206
22.49%
47,945,206
20.10%

㈜에이프로젠바이오로직스
계열회사
40,269,859
35.28%
40,269,859
18.89%
40,269,859
18.89%
40,269,859
16.88%

㈜지베이스
최대주주의 최대주주
500
0.00%
500
0.00%
500
0.00%
500
0.00%

최대주주 및 특수관계인 계
88,215,565
77.28%
138,215,565
64.84%
88,215,565
41.38%
88,215,565
36.99%

발행주식총수
114,153,169
100.00%
213,163,070
100.00%
213,163,070
100.00%
238,506,281
100.00%

출처:
당사 제공

주1:

전체 모집주식수 99,009,901주,
확정발행가액
500원 기준으로 산정함

주2:

(주)에이프로젠
이 250억원 청약에 참여하고, 청약수량대로 100% 배정받는 경우를 가정하여 산정함

상기한 바와 같이, 유상증자 전 최대주주 등의 지분율이 압도적으로 높은 상황을 유지하고 있기 때문에 500억원 규모의 일반공모 유상증자로 인한 경영권 변동 위험은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그러나 증자비율 86.73%의 대규모 일반공모 유상증자, 6회차 신주인수권부사채의 행사로 인해 주주가치 희석화가 불가피하며, 이러한 대규모 신주 출회는 당사 주가 흐름에도 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주5] 정정 전
(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

구 분
내 용
비 고

모집예정주식수
99,009,901주
-

현재 발행주식총수
114,153,169주
-

예정 발행가액
505원
= 기준주가 * ( 1 - 할인율(20%))

(후략)
[주5] 정정 후

(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

구 분
내 용
비 고

모집예정주식수
99,009,901주
-

현재 발행주식총수
114,153,169주
-

확정 발행가액

500원

= 기준주가 * ( 1 - 할인율(20%))

(후략)

[주6] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,005

발행제비용(2)
600,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,400,000,005

주1:

상기 금액은
예
정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3:
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
지급일자
계산 근거

발행분담금
9,000,000
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

모집주선수수료
300,000,000
유상증자 납입일로부터 3영업일 이내
금 삼억원 정액

추가상장수수료
7,020,000
신주상장일
590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원(「코스닥시장 상장규정」 시행세칙)

주식발행등록수수료
500,000
전자등록일
1,000주당 300원(상한: 50만원)

등록면허세
198,019,802
등기일
증자 자본금의 0.4%

지방교육세
39,603,960
등기일
등록세의 20%

기타비용
45,856,238
-
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
600,000,000
-
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2:
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사가 금번 유상증자를 통해 조달할 예정인 자금 약
50,000백만원은 다음과 같이 운영자금, 채무상환자금 및 기타자금(발행제비용)으로 사용할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동사항에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.당사는
자금의 관리 및 집행과 관련하여 자금사용 요청부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동은 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다. 금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정 계좌에 보유하고, 실제 집행시기가 도래하기 전까지 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2024년 09월 19일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
38,400
11,000
-
600
50,000

주1:

상기 금액은
예
정 발행가액을
기준으로
산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정이며 기타자금으로 분류하였습니다.

나. 자금의 세부 사용 내역

(단위: 백만원)

구분
세부내용
자금 사용시기(예상)
금액
우선순위

운영자금
AP096 1차 공동개발비용 분담
2024년 4분기
35,000
1순위

상품매입대금 등
2024년 4분기~2025년 2분기
3,400
3순위

채무상환자금
6BW 조기상환 대응자금
2025년 1분기
11,000
2순위

소 계
49,400
-

발행제비용(기타자금)
600
-

합 계
50,000
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위입니다.

(중략)
(3) 운영자금 - 상품매입대금 등(3순위)

당사는 금번 공모자금 중 3,000백만원을 의약품 매입 대금으로, 나머지 400백만원을 인건비 및 기타 운영비로 사용할 예정입니다. 당사는 월평균 400~500백만원 수준의 상품 매입 대금을 지급하고 있으며, 금번 공모자금을 통해 2024년 11월~2025년 04월의 상품매입대금으로 사용할 예정입니다.
당사는 2024년 07월 483백만원, 08월 439백만원, 09월 459백만원을 소화기관용약, 외피용약, 자양강장변질제 등의 의약품 매입대금으로 사용한 바 있습니다. 당사가 매입하고 있는 주요 의약품으로는 소화기관용약, 외피용약, 자양강장변질제, 항생물질제제 등이 있으며, 사용 시기별 사용 예정 금액은 다음과 같습니다.

[월별 운영자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
상세 현황
월별 사용 예정 금액

2024년
2025년

11월
12월
1월
2월
3월
4월

운영자금
상품매입 대금(의약품-소화기관용약, 외피용약,자양강장변질제, 항생물질제제 등)
500
500
500
500
500
500

인건비 및 기타 운영비
100
100
100
100
-
-

출처:
당사 제공

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 일반공모 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부는 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 실제 자금 사용 예정시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
라. 자금 집행의 부족한 자금의 재원 마련
금번 일반공모 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같은 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획입니다. 그러나 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며, 실권주에 대한 대표주관회사의 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되기 때문에, 청약 후 실권 발생 시 당사가 계획한 자금 운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달 자금 부족 시, 보유하고 있는 투자자산 매각, 자체 영업으로 발생된 현금으로 집행할 예정이며, 추가적인 자금 조달 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 당사는 금번 공모자금 50,000백만원 중 1차 공동개발비용 분담금(35,000백만원)을 1순위로 하여 자금을 집행할 예정이나, 최종 청약 결과 최대주주 등이 25,000백만원 청약에 참여하였음에도 불구하고, 35,000백만원 모집에 실패할 경우 당사는 보유중인 금융자산 매각, 당사 자체 현금 등을 통해 1차 공동개발비용 분담금을 지출할 예정입니다. 만일 금번 공모 유상증자 진행 기간 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금 사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주6] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
49,504,950,500

발행제비용(2)
600,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
48,904,950,500

주1:

상기 금액은

확정
발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2:
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3:
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
지급일자
계산 근거

발행분담금
8,910,890
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

모집주선수수료
300,000,000
유상증자 납입일로부터 3영업일 이내
금 삼억원 정액

추가상장수수료
6,250,000
신주상장일
590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원(「코스닥시장 상장규정」 시행세칙)

주식발행등록수수료
500,000
전자등록일
1,000주당 300원(상한: 50만원)

등록면허세
198,019,802
등기일
증자 자본금의 0.4%

지방교육세
39,603,960
등기일
등록세의 20%

기타비용
46,715,348
-
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
600,000,000
-
-

주1:

상기 금액은
확정발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2:
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사가 금번 유상증자를 통해 조달할 예정인 자금 약

49,505백만원은 다음과 같이 운영자금, 채무상환자금 및 기타자금(발행제비용)으로 사용할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동사항에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.당사는
자금의 관리 및 집행과 관련하여 자금사용 요청부서와 집행부서의 권한 분리, 요청서 작성자와 승인권자의 권한 분리, 자금부서 내 실무자와 승인권자의 권한 분리 등 명확한 권한 분산을 통해 허위계좌로의 지불, 자금 집행 관련 부정, 승인되지 않은 금액의 집행 등의 자금사고를 방지할 수 있는 내부통제 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 일련의 활동은 내부회계관리부서 및 외부감사인에 의해 정기적으로 모니터링 되고 있습니다. 금번 유상증자 자금은 주거래은행의 특정 계좌에 보유하고, 실제 집행시기가 도래하기 전까지 원금손실이 없는 수시입출금예금, 정기예금 등 금융상품을 이용하여 운용할 계획입니다. 공시서류 제출 전일 기준, 당사의 자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2024년 10월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
37,905
11,000
-
600
49,505

주1:

상기 금액은
확정
발행가액을
기준으로
산정한 금액
입니다.

주2:
발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정이며 기타자금으로 분류하였습니다.

나. 자금의 세부 사용 내역

(단위: 백만원)

구분
세부내용
자금 사용시기(예상)
금액
우선순위

운영자금
AP096 1차 공동개발비용 분담
2024년 4분기
35,000
1순위

상품매입대금 등
2024년 4분기~2025년 2분기
2,905
3순위

채무상환자금
6BW 조기상환 대응자금
2025년 1분기
11,000
2순위

소 계
48,905
-

발행제비용(기타자금)
600
-

합 계
49,505
-

주1:

상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2:
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위입니다.

(중략)

(3) 운영자금 - 상품매입대금 등(3순위)

당사는 금번 공모자금 중
2,505백만원을 의약품 매입 대금으로, 나머지 400백만원을 인건비 및 기타 운영비로 사용할 예정입니다. 당사는 월평균 400~500백만원 수준의 상품 매입 대금을 지급하고 있으며, 금번 공모자금을 통해 2024년 11월~2025년 04월의 상품매입대금으로 사용할 예정입니다.
당사는 2024년 07월 483백만원, 08월 439백만원, 09월 459백만원을 소화기관용약, 외피용약, 자양강장변질제 등의 의약품 매입대금으로 사용한 바 있습니다. 당사가 매입하고 있는 주요 의약품으로는 소화기관용약, 외피용약, 자양강장변질제, 항생물질제제 등이 있으며, 사용 시기별 사용 예정 금액은 다음과 같습니다.

[월별 운영자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
상세 현황
월별 사용 예정 금액

2024년
2025년

11월
12월
1월
2월
3월
4월

운영자금
상품매입 대금(의약품-소화기관용약, 외피용약,자양강장변질제, 항생물질제제 등)
500
500
500
500
500
5

인건비 및 기타 운영비
100
100
100
100
-
-

출처:
당사 제공

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 일반공모 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부는 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 실제 자금 사용 예정시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
라. 자금 집행의 부족한 자금의 재원 마련
금번 일반공모 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같은 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획입니다. 그러나 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며, 실권주에 대한 대표주관회사의 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되기 때문에, 청약 후 실권 발생 시 당사가 계획한 자금 운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달 자금 부족 시, 보유하고 있는 투자자산 매각, 자체 영업으로 발생된 현금으로 집행할 예정이며, 추가적인 자금 조달 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다. 당사는 금번 공모자금
49,505
백만원 중 1차 공동개발비용 분담금(35,000백만원)을 1순위로 하여 자금을 집행할 예정이나, 최종 청약 결과 최대주주 등이 25,000백만원 청약에 참여하였음에도 불구하고,
24,505
백만원 모집에 실패할 경우 당사는 보유중인 금융자산 매각, 당사 자체 현금 등을 통해 1차 공동개발비용 분담금을 지출할 예정입니다. 만일 금번 공모 유상증자 진행 기간 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금 사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 08일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.