동인기연 — 주주총회소집공고 (20241024)
제출인: 동인기연

주주총회소집공고
2.9
(주)동인기연

주주총회소집공고

2024 년 10 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 동인기연

대 표 이 사 :
정인수

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26

(전 화) 02-6941-1499

(홈페이지) https://dong-in.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이창혁

(전 화) 02-6941-1499

주주총회 소집공고

(제33기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의거 제33기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 542조의4 및 정관 제18조 의거, 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시
: 2024년 11월 12일 (화) 오전 10시
2. 장소
: 경기도 김포시 대곶북로 370-26 (주)동인기연 본사 1층 회의실
3. 회의목적사항
가. 보고사항: 감사보고 나. 부의안건

제 1 호 의안: 자본준비금 감액 및 이익잉여금으로의 이입의 건 제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증 ※신분증 미지참시, 주주총회 입장이 불가하오니 유의바랍니다.

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인의 인감증명서
7. 기타사항
- 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거, 발행주식총수의 1% 이하 소유

주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 10월 24일주식회사 동인기연 대표이사 정 인 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종철
김재익
신동우

출석률(100%)
출석률(71.4%)
출석률(100%)

1차
2024-02-13
1. (감사 전) 연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 농협은행 45억원 신규 차입의 건
찬성
-
-

2차
2024-03-06
1. 제32기 정기주주총회 소집의 건2. 제32기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건3. 제32기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건4. 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고서 승인의 건
찬성
-
-

3차
2024-03-20
제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고서 승인의 건
찬성
-
-

4차
2024-04-17
1. 산업은행 한도대출 50억원 신규차입의 건2. 기존 산업은행 운영자금 52.5억원 대환의 건
-
찬성
찬성

5차
2024-05-17
1. 수출성장자금 신규차입 (57억원 추가차입)2. 현지법인사업자금(운영자금) 재대출: DIDP법인
-
찬성
찬성

6차
2024-05-27
1. 산업운영자금대출(150억원) 신규차입2. 수출환어음매입(OA) 300만불 개설
-
찬성
찬성

7차
2024-06-19
1. 무보증사모사채(150억원) 발행2. 사채원리금 지급대행 계약서 체결
-
찬성
찬성

8차
2024-07-10
1. 타법인 주식취득의 건 (PEPPERDIME INC.)2. 우리종합금융 CP어음 50억원 재차입의 건
-
불참
찬성

9차
2024-07-19
1. 자사주신탁 계약 체결의 건2. 국민은행 150억원 신규 차입의 건 (신용보증기금 보증서 대출)3. 우리은행 50억원 신규 차입의 건 (신용보증기금 보증서 대출)
-
불참
찬성

10차
2024-09-26
1. 임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건2. 자사주신탁 계약 체결의 건3. 내부회계관리규정 개정의 건
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가방은 물건을 넣어 보관하고 이동하며 동시에 손을 자유롭게 사용할 수 있도록 하는 도구로써, 손으로 들고 다니는 것, 어깨에 메고 다니는 것, 바닥에 바퀴를 달아 끌고 다니는 것 등 그 용도에 따라 모양과 구조, 크기, 재질 등이 다양합니다. 당사가 영위하는 아웃도어 가방 산업은 주로 등으로 메는 형태의 제품이 많으며, 시장에서는 이를 백팩으로 칭하고 있습니다. 세부적으로는 하이킹/캠핑 백팩, 여행이나 일상생활상 이동용으로 이용되는 트래블 백팩, 라이딩/보딩 등 특정 스포츠군에서 사용되는 하이드레이션 백팩, 윈터 스포츠 백팩 등으로 구분할 수 있습니다.

2030년까지 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 전망은 다음과 같습니다.

[글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년)

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

아웃도어 가방 중 가장 많은 성장을 보이는 카테고리는 하이킹/캠핑 백팩으로 향후 7년간 연 10.14% 가량의 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다.

[ 품목별 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년) ]

(단위 : USD 백만)

구분

2019

2020

2021

2022

2023F

2024F

2025F

2026F

2027F

2028F

2029F

2030F

CAGR % (23-30)

여행용 가방(Travel Backpacks)

8,547

4,077

5,327

7,600

8,171

8,801

9,509

10,295

11,147

12,081

13,100

14,212

8.23%

등산/캠핑용 가방(Hiking/Camping

Backpacks)

3,418

1,660

2,208

3,207

3,510

3,848

4,231

4,662

5,137

5,666

6,252

6,902

10.14%

기타

5,586

2,688

3,544

5,101

5,534

6,015

6,558

7,165

7,830

8,565

9,375

10,267

9.23%

합계

17,551

8,425

11,078

15,909

17,215

18,664

20,299

22,122

24,115

26,312

28,727

31,382

8.96%

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 연평균 약 40여개의 아웃도어 브랜드로부터 아웃도어용 배낭, 캐쥬얼 가방, 캠핑용품 (텐트 /보냉백 등), 골프가방, 하네스 등 다양한 제품군에 대한 제작을 수주하고 있으며, 글로벌 브랜드사의 요청사항에 맞추어 다품종 소량 생산 및 ODM 방식을 채택하고 있습니다. 당사는 30년 이상 생산라인을 구축하며 축적된 고유의 기술력과 생산 노하우, 그리고 숙련된 전문 제조인력의 유치를 기반으로 고객에게 양질의 제품을 안정적으로 공급하고 있습니다. 당사는 1996년 필리핀에 첫 생산법인을 설립한 이래 꾸준히 성장하여 현재 필리핀에 11개, 베트남에 1개의 생산법인을 운영하고 있습니다. 현지에는 약 1만 1천여 명의 현지 종업원을 고용하고 있으며, 이를 통해 전문 제조공정에 필요한 업무 현지화를 구축하였고 현지인력과 시설에 대한 끊임없는 투자를 통해 사업의 규모 및 방향성을 확장하고 있습니다. 당사는 2006년 국내 유아용품 브랜드인 포브(FORB)를 시작으로 자체 브랜드 사업을 진행하고 있습니다. 동 브랜드의 주요 제품은 카시트, 아기띠 등입니다. 2017년에는 미국 판매 법인 WAYB를 설립하여 미국 시장에 진출하였습니다. WAYB는 유아용 카시트 및 기타 용품을 판매 중으로, 가족용품 범주 판매를 통해 미국 시장에 안착하고 있습니다. 또한 2022년에는 국내 브랜드 3개 (인수스, 젠틀우프, 디나이언트)를 추가로 출시하였습니다. 인수스는 아웃도어 전문 브랜드로서 등산 스틱, 백팩, 캠핑 체어 등을 판매, 젠틀우프는 애견 용품 브랜드로서 애견용 하네스, 산책용 리드줄, 목줄, 가방 등을 판매, 디나이언트는 학생 가방 전문 브랜드로서 학생용 가방 등을 판매 중입니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

가. 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2024년(제33기 반기)
2023년(제32기)
2021년(제31기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
가방 ODM
등산용
36,157
34.9%
110,477
51.1%
123,535
49.3%

캐쥬얼
37,549
36.3%
55,828
25.8%
57,113
22.8%

소계
73,706
71.2%
166,305
77.0%
180,648
72.1%

가방 외 ODM
아웃도어용품 외
20,884
20.2%
31,636
14.6%
55,361
22.1%

기타
자사브랜드 용품 외
8,591
8.3%
17,093
7.9%
13,868
5.5%

소계
103,181
99.7%
215,034
99.5%
249,877
99.7%

상품
원부자재 등
177
0.2%
984
0.5%
560
0.2%

기타
기타
110
0.1%
39
0.0%
152
0.1%

합계
103,468
100.0%
216,057
100.0%
250,589
100.0%

주1) 상기 품목별 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다.

매출유형
품목
제품설명

개요
주요브랜드

제품
가방 ODM
등산용
일반 및 전문 산악용 백팩

G사, A사, C2사, E사, M사 등

캐쥬얼
일반 백팩
C1사, B2사, Y사

가방 외 ODM
아웃도어용품 외
하네스, 캠핑용품(텐트,의자 등), 수상용품, 골프가방, 텐트등
B1사, R사, N사, M사, P사 등

기타
자사브랜드 용품 외
카시트, 아기띠, 배낭, 체어, 반려동물용품 등
WAYB, 포브, 인수스, 디나이언트, 젠틀우프

상품
원부자재 등
원부자재 매각 등
-

기타
기타
기타
-

주2) 당사의 주요 ODM 매출처 현황은 다음과 같습니다.

브랜드
품목
브랜드 특성

A사
등산용 가방
최고급 소재와 최신의 기술을 시장에서 가장 빠르게 적용하는 것으로 유명한 아웃도어 시장 내 최고의 하이엔드 브랜드

Y사
여행용 러기지
아웃도어 라이프스타일 제품, 특히 프리미엄 쿨러, 드링크웨어, 가방 및 기타 액세서리 영역에서 유명한 브랜드이며, 당사에서는 여행용 러기지, 캐쥬얼 백팩 생산을 하고 있음

G사
등산용 가방
고급 서스펜션 시스템, 인체공학적 디자인 및 조정 가능한 기능을 통합하여 사용자에게 개인화되고 편안한 착용감을 보장하는 가방으로 유명한 브랜드이며, 백팩 뿐만 아니라 골프백시장으로도 확장 중

B1사
등반용 하네스
등반 하네스, 카라비너, 등반 신발, 헬멧, 로프 및 보호 장치 등 등반장비로 유명한 브랜드이며, 당사에서는 등반 하네스와 백팩 생산을 하고 있음. 특히 등반 하네스의 경우, 당사의 독보적인 기술력으로 해당브랜드 전 제품을 독점 생산 중

C1사
여행용/등산용 가방
아웃도어 요구사항을 충족하는 원단을 적용한 여행용 가방으로 시작한 브랜드이며, 특히 제품 라인업중에 다른 고객사 혹은 공급선에서 생산하고 남은 불용자재를 활용한 제품을 출시하여 북미시장에서 선풍적인 인기를 끌고있음

(2) 시장점유율

아웃도어 가방 제조산업은 노동집약적 산업으로 세계 각국의 생산기지에서 생산 및 수출이 이루어지고 그 수가 매우 많아 시장의 정확한 규모와 점유율 산출이 어렵습니다. 그러나 당사가 생산하는 고기능성 아웃도어 제품은 제품의 공정이 복잡하고 품질 관리가 까다로운 만큼 생산설비의 규모 또한 크고 체계적입니다. 따라서 진입장벽이 높은 편에 속합니다. 당사는 이미 이러한 설비를 갖추어 고객사들에게 양질의 제품을 제공하며 장기 파트너십을 유지해 왔고, 특히 북미 지역의 하이엔드 아웃도어 시장에서 상당한 점유율을 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

아웃도어 가방산업은 패션 산업의 가방과는 달리 트렌드의 변화나 소비자 구매 성향,계절 등에 민감하게 반응하지 않는 경향이 있습니다. 다만, 제품 특성상 야외에서 긴시간 사용하는 경우가 많아 섬유로 이루어진 가방이 햇빛, 습기 등에 자주 노출되어 패션 가방에 비해 제품 노후화 및 교체 주기가 빠른 편입니다. 또한 아웃도어 배낭 중하이킹/캠핑 백팩은 인체공학적 지식과 첨단 기술이 포함된 제품이 많으며, 주로 다품종 소량 생산 방식으로 제작되기 때문에 금전적 투자와 오랜 시간 축적된 기술력이필요합니다. 또한 소재/부품 등 가방 제조를 위해 필요한 관련 산업에 대한 의존도가 높아 소재와 부품의 활발한 개발 및 공급이 이루어져야 원활한 제품 제조가 가능합니다. 따라서 소자본, 소규모 시설로도 생산이 가능한 중소 제조기업들 보다는 규모가 큰 중견기업들로 이루어져 있으며 대부분의 유명 아웃도어 브랜드는 아웃도어 용품을 전문으로 하는 봉제 공장과 개발 및 생산을 함께 하고 있습니다.가방소비는 민간 소비 변화에 보다 탄력적으로 반응하며, 아웃도어 가방시장은 시즌 별 이슈에 따른 경기 변동이 성장률에 큰 영향을 미칩니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 아웃도어 가방 산업의 수요 증가로 인한 고객사의 주문량 증가에 대처하기 위해 지속적으로 기계장치를 투자할 예정이며 2027년까지 3개의 공장을 추가 설립할 계획입니다.
(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감액 및 이익잉여금으로의 이입의 건

나. 의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 당사의 자본준비금 468억원을 감액하고 이를 이익잉여금으로 이입하여 배당 가능이익을 확보함으로써, 향후 주주환원정책의 재원을 마련하고자 함

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조 [소집시기]

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는
제13조
제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에,임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조 [소집시기]

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는
제12조
제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구 수정

제27조

[
의장
]

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제27조

[
의사록
]

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

문구 수정

제30조

[
의장
]

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제30조

[
임기
]

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

문구 수정

-

부칙(2024.11.12)

제1조(시행일) 이 정관은 2024년 11월 12일부터 시행한다.

시행일

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

최근 사업연도인 제32기(2023 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 공시(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지에 게재되어 있으니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음