나노실리칸첨단소재 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20241023)
제출인: 나노실리칸첨단소재

나노브릭/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.10.23)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2024-10-23

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2024.10.15

3. 정정사유
계약변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
-양수인
-회사와의 관계
한양파트너스1호투자조합
변경 後 최대주주
(주)화인크루파트너스외2인
변경 後 최대주주

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
본건 양수인인 한양파트너스1호투자조합은 당사의 최대주주인 대표이사 주재현이 보유중인 구주를 매수하는 내용으로 주식매매계약을 체결하였습니다.
1. 계약체결일:2024년 08년 22일
본건 양수인인 (주)화인크루파트너스외2인은 당사의 최대주주인 대표이사 주재현이 보유중인 구주를 매수하는 내용으로 주식매매계약을 체결하였습니다.
1. 계약체결일:2024년 08년 22일
(변경계약일:2024년10월23일)

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
2. 계약내용 및 당사자
양수인:한양파트너스1호투자조합
2. 계약내용 및 당사자
- 양수인:
한양파트너스1호투자조합
주식수:366,152주 매매대금:1,800,003,232원
(주)화인크루파트너스
주식수:1,423,922주 매매대금7,000,000,552원
(주)젬텍
주식수:651,056주 매매대금3,200,591,296원

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
5. 최대주주 변경
- 계약 종결 시, 한양파트너스 1호투자조합은 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 확보하게 됩니다.
- 본 건 계약을 통해 양수인 한양파트너스 1호투자조합이 확보하게 될 주식의 총수는 2,441,130주이며, 지분율은 11.80%가 될 예정입니다
5. 최대주주 변경
- 계약 종결 시, (주)화인크루파트너스는 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 확보하게 됩니다.
- 본 건 계약을 통해 양수인 (주)화인크루파트너스가 확보하게 될 주식의 총수는 1,423,922주이며, 지분율은 6.88%가 될 예정입니다

5.변경예정최대주주
-예정 소유주식수(주)
-예정 소유비율(%)
한양파트너스1호투자조합
2,441,130
11,80
(주)화인크루파트너스
1,423,922
6.88

[세부변경내역]
성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
변경후
주식수 지분율(%)
한양파트너스1호투자조합
2,441,130
11.8
(주)화인크루파트너스
1,423,922
6.88

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]
1.조합명: 한양파트너1호투자조합
2.설립연월:2021-05-06
3.조합의 최다출자자:홍성구
- 조합에 대한 출자지분율(%) 57.2
4.대표조합원:홍성구
6.조합재산 총액(원)
1,800,000,000
7.주요재무사항등(단위:백만원)
자산총계1,800
자본총계1,800 자본금1,800
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
-
1.법인명:(주)화인크루파트너스
2.설립연월:2016.08.01
3.국적:대한민국
4.주소:서울 강남구 테헤란로
5.법인의 최대주주명 (주)큐라코 보유지분율(%) 100
6.법인의 대표이사: 임상욱
7. 주요사업내용 서비스, 업무도급 및 업무위탁사업
8.주요 재무사항 등
해당 사업연도:2023년
자산총계2,501
부채총계1,698
자본총계803
결산기:12월
자본금:50
당기순이익:181
휴업여부:아니오
폐업여부:아니오

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
주재현
회사와의 관계
변경 前 최대주주

-양수인
(주)화인크루파트너스외2인
회사와의 관계
변경 後 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,441,130

1주당 가액(원)
4,916

양수도 대금(원)
12,000,595,080

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
본건 양수인인 (주)화인크루파트너스외2인은 당사의 최대주주인 대표이사 주재현이 보유중인 구주를 매수하는 내용으로 주식매매계약을 체결하였습니다.

1. 계약체결일:2024년08년22일

(변경계약일:2024년10월23일)

2. 계약내용 및 당사자

- 양도인:주재현

(양도주식:2,441,130주)

- 양수인:

한양파트너스1호투자조합

주식수:366,152주,매매대금1,800,003,232원

(주)화인크루파트너스

주식수:1,423,922주,매매대금7,000,000,552원

(주)젬텍

주식수:651,056주,매매대금3,200,591,296원

3. 양수도대금:총 12,000,595,080원

(1주당 4,916원)

4. 대금지급일정 및 조건

- 계약금:1,800,000,000원(2024년08월22일)

- 잔금:10,200,595,080원(2024년11월13일)

- 거래종결일:다음 임시주주총회 개최일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날

5. 최대주주 변경

- 계약 종결 시, (주)화인크루파트너스는 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 확보하게 됩니다.

- 본 건 계약을 통해 양수인 (주)화인크루파트너스가 확보하게 될 주식의 총수는 1,423,922주 이며, 지분율은 6.88%가 될 예정입니다

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)화인크루파트너스

-변경 예정일자
2024-11-13

-예정 소유주식수(주)
1,423,922

-예정 소유비율(%)
6.88

4. 계약일자
2024-08-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 계약체결일현재 임시주주총회 개최일은 2024년11월13일로 예정하고 있으나, 임시주주총회개최일이 확정되는 대로 재(정정)공시 하도록 하겠습니다.
또한, 임시주주총회 개최전이라도 당사자들이 달리 정하는 기일이 확정될 경우, 마찬가지로 재(정정)공시 하도록 하겠습니다.

나. 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 당사자 간 주식매매계약의 체결일입니다.

다. 추후 임시주주총회를 통해 신규 이사 선임 등 경영권 이전 절차가 진행될 예정입니다.

라. 당사자 간 합의에 따라서 계약 내용 등 세부사항이 변경될 수 있으며, 변경 혹은 변동사항 발생시 지체없이 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

주재현
변경전 최대주주
2,441,130
11.8
-
-
-

(주)화인크루파트너스
변경예정 최대주주
-
-
1,423,922
6.88
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)화인크루파트너스

2. 설립연월
2016.08.01

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울 강남구 테헤란로

5. 법인의 최대주주명
(주)큐라코

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
임상욱

7. 주요 사업내용
서비스,업무도급및 업무위탁사업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
12월

자산총계
2,501
자본금
50

부채총계
1,698
매출액
8,873

자본총계
803
당기순손익
181

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-