윙입푸드 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241023)
제출인: 윙입푸드

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
윙입푸드홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 06일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
일정 변경
2024.10.31
2024.11.08

11. 신주권교부예정일
일정 변경
2024.10.31
2024.11.08

12. 신주의 상장 예정일
일정 변경
2024.11.07
2024.11.15

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
내용 변경
- Nasdaq의 심사 기간은 통상적으로 1주 ~ 2주 가량 소요되며 최장 한달까지도 걸릴 수 있어 이에 따라 ADR의 청약/납입 일정을 10월 25일 ~ 10월 31일(한국시간)으로 변경, 진행될 예정입니다.
- Nasdaq의 심사 기간은 통상적으로 1주 ~ 2주 가량 소요되며, 한달까지도 걸릴 수 있습니다.현재 당사 건의 심사가 시작된지 한달이 넘었으나, 심사 지연이 지속되고 있으며, 이에 2024년 11월 8일(한국시간) ADR의 청약/납입이 진행될 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 03 월 06 일

회 사 명 :
윙입푸드 홀딩스

대 표 이 사 :
왕현도

본 점 소 재 지 :
UNIT B, 17/F UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

(전 화) +86-760-23215457

(홈페이지)http://wingyip-food.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 왕정풍(Wang TingFeng)

(전 화) 86-760-2321-5457(공시대리인) 02-3443-5717

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,050,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
47,973,428

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,100,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,542,189,605

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,200,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,355

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제8조

9. 납입일
2024.11.08

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
2024.11.08

12. 신주의 상장 예정일
2024.11.15

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.03.06

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사가 금번 발행하는 신주는 모두 미국 주식예탁증서(American Depositary Receipt s, 이하 "ADR" 내지 "본건 ADR")의 근거가 되는 원주로서 발행되는 것입니다.당사는, 금번 발행되는 신주를 원주로 하여 국내 투자자를 제외한 해외기관투자자들 을 대상으로 ADR 발행을 통해 자금을 조달할 계획입니다. 이에 따라 국내에서 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시길 바랍니다.따라서 국내의 통상적인 주식의 제3자 배정과는 달리 ADR이나 신주에 대해서는 특정 한 개인 또는 기관, 주주배정이 사전에 예정되어 있지 아니합니다. ADR은 해외 발행 절차를 통해 확정된 투자자들(이하 본 증권신고서상 "투자자"라 함은 특별히 별도로 언급하지 않는 한 ADR 투자자를 의미합니다)이 발행일 당일에 취득하게 되고, 동시에 원주는 발행과 동시에 곧바로 아래에 언급하는 해외예탁기관에 예탁조치되는 바, 실제로 원주는 국내보관기관(Custodian)인 Deutsche Bank AG 서울 지점이 해외 예탁기관을 대신하여 보관하게 됩니다.그에 따라, 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 당사는 ADR 발행 과 관련하여 발행되는 신주 전량을 해외예탁기관인 Deutsche Bank Trust Company Americas(이하 "해외예탁기관")에 원주로 발행할 예정입니다. 이에 따라 해외예탁기 관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 됩니다. 본건 ADR은 미국에서 미 국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)에 Form F-1 등록 신고서(registration statement)를 제출하고 발행될 것입니다.- 상기 1항의 신주의종류와수는 최대 신주 발행예정수량으로서 이는 어디까지나 참고적인 수치에 불과하며, 확정적인 '배정주식수'는 추후 본건 ADR의 상장절차에서의 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영하여 추후 확정할 예정입니다. - 상기 4항의 “자금조달의 목적”은 생산설비 확충, 영업비용, 연구개발비 및 운영자금의 목적으로 사용될 예정이며, 금액은 현재 예상 모집 총액(현재 예상 모집 주식수 * 공모가 범위 하단 기준) 기반으로 계획한 소요 계획입니다..

- 상기 6항, 7항 관련 신주발행가액 및 기준주가는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따르면 주권상장 법인이 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래 된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다)를 기준주가로 하여 산정합니다. 다만, 현재 청약일이 도래하지 아니하여 상기 6항에 기재된 금액은 2024년 09월 04일 미국 SEC에 제출된 Form F-1 서류에 기재된 공모가 범위 및 수량을 기반으로 공모가 범위 내 하단인 USD 4 를 정정보고서 제출일 전일 서울외국환중개 기준의 환율인 1,338.8원을 기준으로 환산하여 기재 하였으며, 미국 DR 과 보통주의 발행 비율이 1 : 1로 예정되어 있는바, 원주 기반 공모가 하단은 USD 4로 계산하여 기재 하였습니다. 다만 이는 단지 참고적으로 기재한 것에 불과하며 실제 발행가액 또는 기준주가를 의미하는 것은 아닙니다. 본건 ADR 발 행 절차의 특성상 신주발행가액은 발행을 위해 해외 현지에서 진행되는 roadshow를 거쳐서 이루어지는 수요예측 (bookbuilding process) 결과에 따라 확정예정이며, 본건 ADR 발행절차에서 발행되는 신주의 경우에는 위 규정을준수하여 발행될 예정입니다. - 당사는 2024년 8월 11일(미국 시간) SEC(증권거래위원회)로부터 F-1 서류의 심사 승인 통보를 받았으며, 2024년 8월 15일(미국시간) FINRA(금융산업 규제당국)로 부터 SEC 기 제출 서류에 대한 이의가 없다는 Letter를 받았습니다. 2024년~2024년 8월 12일 ~ 20일(미국시간) 9일간 진행된 로드쇼를 통해 확정된 투자자의 리스트를 2024년 8월 21일(미국시간) Nasdaq에 제출 하였으나,

9월 4일 주관사의 변경이 이뤄지며, 기존 투자자에 대한 재 검토 및 투자자 리스트를 Nasdaq에 9월 18일(미국시간) 재 제출하였습니다.
Nasdaq의 심사 기간은 통상적으로 1주 ~ 2주 가량 소요되며, 한달까지도 걸릴 수 있습니다.현재 당사 건의 심사가 시작된지 한달이 넘었으나, 심사 지연이 지속되고 있으며, 이에 2024년 11월 8일(한국시간) ADR의 청약/납입이 진행될 예정입니다.
상기 9항, 11항 12항의 일자는 현재 예상 되는 일정 범위 내에서 참고 목적으로 기재된 일자입니다.

- 본건 DR 발행의 자세한 사항은 당일 당사가 금융위원회에 제출한 증권신고서를 참조하기 바랍니다.- 위 사항들이 확정되면 추후 정정보고서를 제출할 예정입니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

-
-
-
청약일전 제5거래일

-
-
-
청약일전 제4거래일

-
-
-
청약일전 제3거래일

합 계
-
-
-

기준주가(가중산술평균주가)
-

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

8. (a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)항에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 주식공개상장(IPO)을 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위해 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행

(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주에 대한 신주발행

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수, 합병, 분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한 다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니 된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할 만한 공정가치평가서를 제출하지 아니 하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부 하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

(h) 회사가 신주(현금이나 현물 출자에 따른 경우 또는 권리발행, 교환, 전환, 자본전입 등에 의한 경우를 불문하고)를 발행하는 경우, 회사가 그의 주식을 지정거래소에 상장한 때에는, 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는, 신주를 발행한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 본 항이 본 정관의 다른 규정과 충돌하는 경우에는, 본 항이 우선한다.

생산설비 확충, 영업비용, 연구개발비 및 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Deutsche Bank Trust Company Americas
해당사항 없음
해외 DR발행을 위한원주 예탁기관으로 선정됨
해당사항 없음
2,050,000
-

주) 상기의 '배정주식수'는 최대 신주 발행예정수량으로서 이는 어디까지나 참고적인 수치에 불과하며, 확정적인 '배정주식수'는 추후 본건 ADR의 상장절차에서의 수요예측(bookbuilding) 결과를 반영하여 추후 확정할 예정입니다.