롯데리츠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241023)
제출인: 롯데쇼핑

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
롯데위탁관리부동산투자회사㈜

0010
0100
20241011

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 10월 23일

보고자 :
롯데쇼핑㈜

요약정보

발행회사명
롯데위탁관리부동산투자회사㈜
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
121,484,442
50.00

이번 보고서
144,484,441
54.32

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
22,999,999
8.65

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 보고자 주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정- 보고자 신주인수권증서 장외매도 계약- 특별관계자 추가- 특별관계자 신주인수권증서 장외매수 계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데위탁관리부동산투자회사㈜
회사코드
330590

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
242,968,884

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
롯데쇼핑㈜
한자(영문)
Lotte Shopping Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 소공동 1번지
생년월일 또는사업자등록번호 등
104-81-26067

직업(사업내용)
종합 소매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
롯데쇼핑㈜
부서
IR팀

직위
대리
전화번호
02-211******

성명
황지언
팩스번호
02-211******

이메일 주소
******je@lotte.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
30,644,699
부채총액
19,808,249

자본총액
10,836,450
자본금
141,444

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김사무엘상현, 정준호, 강성현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
롯데지주㈜
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.00

※ 2023년말 연결 재무제표 기준【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
23,160,431
부채총액
13,487,589

자본총액
9,672,842
자본금
21,143

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신동빈, 이동우

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
신동빈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.04

※ 2023년말 연결 재무제표 기준※ 최대주주 지분율은 보통주 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
롯데물산㈜
국내법인
계열회사
219-81-14922
한국
서울시 송파구 올림픽로 300
부동산 임대 및 공급업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
8,358,550
부채총액
3,953,366

자본총액
4,405,184
자본금
281,883

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장재훈

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
㈜롯데홀딩스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
60.10

※ 2023년말 별도 재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 03월 23일
롯데쇼핑㈜
1
121,484,442
50.00
121,484,442
50.00
242,968,884

이번보고서
2024년 10월 23일
롯데쇼핑㈜
2
144,484,441
54.32
121,484,442
50.00
242,968,884

증 감
22,999,999
4.32
-
-
0

※ 롯데위탁관리부동산투자회사㈜의 주주배정 유상증자에서 당사가 가진 주식수에 따라 배정받은 신주인수권에 의하여 발행된 신주인수권증서는 22,999,999주입니다. 해당 수량은 전량 매도 예정으로, 이 중 18,400,000주는 롯데물산㈜에서 매수 예정입니다.※ 상기 "이번보고서 (2024년 10월 23일 기준) 주식등의 비율(%)" 계산시, 발행주식 총수(분모)는 기존 발행주식 총수(242,968,884주)와 당사가 배정받은 신주인수권증서(22,999,999주)를 합산하여 산정하였습니다. (총 265,968,883주)

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 합병, 분할 및 분할합병

(5) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(6) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

(7) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

(9) 회사의 해산 나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대하여 회사의 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재로써는 (1) ~ (9) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하 여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

- 보고자 주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정- 특별관계자 추가- 특별관계자 신주인수권증서 장외매수 계약
※ 계약체결일: 2024년 10월 16일, 결제일: 2024년 10월 25일

변동사유
- 보고자 주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정- 특별관계자 추가- 특별관계자 신주인수권증서 장외매수 계약

변경사유
- 보고자 신주인수권증서 장외매도 계약- 특별관계자 신주인수권증서 장외매수 계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
롯데쇼핑㈜
104-81-26067
121,484,442
-
-
4,599,999
-
-
-
-
-
126,084,441
47.41

특별관계자
롯데물산㈜
219-81-14922
-
-
-
18,400,000
-
-
-
-
-
18,400,000
6.92

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

242,968,884
22,999,999
54.32
50.00

※ 롯데위탁관리부동산투자회사㈜의 주주배정 유상증자에서 당사가 가진 주식수에 따라 배정받은 신주인수권에 의하여 발행된 신주인수권증서는 22,999,999주입니다. 해당 수량은 전량 매도 예정으로, 이 중 18,400,000주는 롯데물산㈜에서 매수 예정입니다.※ 보고자의 특별관계자 롯데물산㈜은 보고자 롯데쇼핑㈜와 주식매매계약을 체결한 시점부터 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있었으며, 해당 매매 예정 주식수(18,400,000주)는 보고자 롯데쇼핑㈜의 보유내역에 중복 기재하지 않았습니다.※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
롯데쇼핑㈜
104-81-26067
126,084,441
-
-
-
-
-
-
126,084,441
47.41

특별관계자
롯데물산㈜
219-81-14922
-
18,400,000
-
-
-
-
-
18,400,000
6.92

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
롯데물산㈜
특수관계인

219-81-14922

신주인수권이표시된것
18,400,000
롯데쇼핑㈜
장외매매계약
2024.10.16
-
6.92
주1

2
롯데쇼핑㈜
본인
104-81-26067
신주인수권이표시된것
1,150,000
하나증권㈜
장외매매계약
2024.10.17
-
0.43
주2

3
롯데쇼핑㈜
본인
104-81-26067
신주인수권이표시된것
720,000
㈜신한은행
장외매매계약
2024.10.17
-
0.27
주3

4
롯데쇼핑㈜
본인
104-81-26067
신주인수권이표시된것
720,000
NH투자증권㈜
장외매매계약
2024.10.17
-
0.27
주4

5
롯데쇼핑㈜
본인
104-81-26067
신주인수권이표시된것
560,000
㈜우리은행
장외매매계약
2024.10.17
-
0.21
주5

6
롯데쇼핑㈜
본인
104-81-26067
신주인수권이표시된것
1,449,999
케이비증권㈜
장외매매계약
2024.10.17
-
0.55
주6

합계(주식등의 수)
22,999,999
합계(비율)
8.65
-

주1) 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: 롯데쇼핑㈜ - 매수인: 롯데물산㈜ - 계약체결일 : 2024년 10월 16일 - 거래종결일(결제일) : 2024년 10월 25일 - 롯데쇼핑㈜가 배정받은 구주주에 대한 신주인수권증서 중 18,400,000주를 롯데물산㈜에 매도하는 계약임
주2) 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: 롯데쇼핑㈜ - 매수인: 하
나증권㈜ - 계약체결일 : 2024년 10월 17일 - 거래종결일(결제일) : 2024년 10월 28일 - 롯데쇼핑㈜가 배정받은 구주주에 대한 신주인수권증서 중 1,150,000주를
하
나증권㈜
에
매도하는 계약임
주3) 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: 롯데쇼핑㈜ - 매수인:
㈜신한은행※ 매수인은 이지스리츠포트폴리오일반사모부동산투자신탁제1호의 신탁업자 지위 - 계약체결일 : 2024년 10월 17일 - 거래종결일(결제일) : 2024년 10월 28일 - 롯데쇼핑㈜가 배정받은 구주주에 대한 신주인수권증서 중 720,000주를 ㈜
신한은행에
매도하는 계약임
주4) 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: 롯데쇼핑㈜ - 매수인:
NH투자증권㈜※ 매수인은 이지스리츠포트폴리오일반사모부동산투자신탁제2호의 신탁업자 지위 - 계약체결일 : 2024년 10월 17일 - 거래종결일(결제일) : 2024년 10월 28일 - 롯데쇼핑㈜가 배정받은 구주주에 대한 신주인수권증서 중 720,000주를
NH투자증권㈜에
매도하는 계약임
주5) 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: 롯데쇼핑㈜ - 매수인:
㈜우리은행※ 매수인은 이지스셀렉트K리츠목표달성형일반사모투자신탁의 신탁업자 지위 - 계약체결일 : 2024년 10월 17일 - 거래종결일(결제일) : 2024년 10월 28일 - 롯데쇼핑㈜가 배정받은 구주주에 대한 신주인수권증서 중 560,000주를
㈜우리은행에
매도하는 계약임
주6) 장외매매계약 주요 내용 - 매도인: 롯데쇼핑㈜ - 매수인:
케이비증권㈜※ 매수인은 코람코공모상장예정리츠일반사모투자신탁제13호의 신탁업자 지위 - 계약체결일 : 2024년 10월 17일 - 거래종결일(결제일) : 2024년 10월 28일 - 롯데쇼핑㈜가 배정받은 구주주에 대한 신주인수권증서 중 1,449,999주를
케이비증권㈜에
매도하는 계약임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
롯데쇼핑㈜
104-81-26067
-
-
-
4,599,999
-
-
-
-
-
4,599,999
1.73

특별관계자
롯데물산㈜
219-81-14922
-
-
-
18,400,000
-
-
-
-
-
18,400,000
6.92

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

롯데쇼핑㈜
104-81-26067
2024년 10월 11일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
22,999,999
22,999,999
-
(-)

(주주배정 유상증자)
구주주에 대한 신주인수권증서 배정
(변동보고의무 면제사유)

롯데쇼핑㈜
104-81-26067
2024년 10월 16일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
22,999,999
-18,400,000
4,599,999
3,565
(94)
신주인수권증서 매도(주1)

롯데물산㈜
219-81-14922
2024년 10월 16일
장외매수(+)
신주인수권이표시된것
-
18,400,000
18,400,000
3,565
(94)
신주인수권증서 매수(주1)

(주
1) 상기 신주인수권증서의 장외매매가액은 상장된 신주인수권증서의 2024년 10월 18일부터 2024년 10월 23일까지의 종가 평균으로 추정한 매매가액으로 확정되지 않은 매매가액입니다. 확정된 신주인수권증서의 장외매매가액은 신주인수권증서가 상장되어 거래되는 전체 거래일(2024년 10월 18일 ~ 2024년 10월 24일)의 종가 평균으로 결정되어 2024년 10월 24일 정정공시할 예정입니다. * 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미하고, 3,565원은
유상증자 1차 발행가액으로 최종 발행가액은 2024년 10월 30일에 결정 예정입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

롯데쇼핑㈜
104-81-26067
-
-
81,994,996,435
81,994,996,435

롯데물산㈜
219-81-14922
1,729,600,000
-
-
1,729,600,000

※ 상기 롯데쇼핑㈜의 기타 금액은 유상증자 1차 발행가액 (주당 3,565원) 기준으로 배정된 신주인수권증서 수량(22,999,999주)을 곱한 금액이며, 최종 발행가액은 2024년 10월 30일에 결정 예정입니다. 실제 취득자금의 내역은 없습니다.
※ 상기 롯데물산㈜의 취득자금은 2024년 10월 16일 장외매수 계약한 신주인수권증서의 취득자금입니다.

※ 상기 롯데물산㈜의 취득자금은 상장된 신주인수권증서의 2024년 10월 18일부터 2024년 10월 23일까지의 종가 평균으로 추정한 매매가액을 기준으로 산정되었으며, 확정되지 않은 매매가액 기준입니다. 확정된 신주인수권증서의 장외매매가액은 신주인수권증서가 상장되어 거래되는 전체 거래일(2024년 10월 18일 ~ 2024년 10월 24일)의 종가 평균으로 결정되어 2024년 10월 24일 정정공시할 예정입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데물산㈜
219-81-14922
예금 등 법인보유 자금을 원천으로한 자기자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데쇼핑㈜
104-81-26067
실제 취득자금의 내역은 없음