GRT — 주요사항보고서(유상증자결정) (20241022)
제출인: GRT

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
그레이트리치과기유한공사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 21일

회 사 명 :
그레이트리치과기유한공사

대 표 이 사 :
주영남 (ZHOU YONG NAN)

본 점 소 재 지 :
Room 01, 21/F, Prosper Commercial Building, 9 Yin Chong Street, Kowloon, Hong Kong

(전 화) 852-36458129

(홈페이지)http://grt-tongli.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 우세흘

(전 화) 86-51080633365(공시대리인 연락처) 02-2125-5160

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
8,863,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
67,375,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
13,665

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
13,665

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제89조

9. 납입일
2025.03.27

10. 신주의 배당기산일
2024.07.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.03.28

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
121,112,895,000

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
8.16

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.10.21

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사가 금번 발행하는 신주는 모두 미국 주식예탁증서(American Depositary Receipt s, 이하 "ADR" 내지 "본건 ADR")의 근거가 되는 원주로서 발행되는 것입니다.본건은 나스닥에 상장된 SPAC (Special Purpose Acquisition Company)인 FLAG SHIP ACQUISITION CORPORATION(SPAC, 소멸법인)과 본건 합병 목적으로 설립한 당사의 해외 자회사인 GRT MERGER STAR LIMITED(존속법인)가 합병하고, SPAC 주주들은 합병대가로 당사의 ADR을 수령하며, 이를 통해 당사의 ADR이 나스닥에 상장되는 삼각합병 방식으로 이루어집니다. 이에 따라 국내에서 금번 발행되는 신주의 모집 및 매출이 발생되지 않는 점 참고하시기 바랍니다.따라서 국내의 통상적인 주식의 제3자 배정과는 달리 ADR이나 신주에 대해서는 특정 한 개인 또는 기관, 주주배정이 사전에 예정되어 있지 아니합니다. ADR은 해외 발행 절차를 통해 확정된 투자자들(이하 본 서류상 "투자자"라 함은 특별히 별도로 언급하지 않는 한 ADR 투자자를 의미합니다)이 발행일 당일에 취득하게 되고, 동시에 원주는 발행과 동시에 곧바로 아래에 언급하는 해외예탁기관에 예탁조치되는 바, 실제로 원주는 국내보관기관(Custodian)인 The Bank of New York Mellon 서울지점이 해외 예탁기관을 대신하여 보관하게 됩니다.그에 따라, 본건 신주는 투자자들에게 직접 모집되는 것이 아니며 당사는 ADR 발행 과 관련하여 발행되는 신주 전량을 해외예탁기관인 The Bank of New York Mellon(이하 "해외예탁기관")에 원주로 발행할 예정입니다. 이에 따라 해외예탁기관이 신주에 관한 제3자 배정에 있어서는 제3자가 됩니다. 본건 ADR은 미국에서 미 국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)에 Form F-4 등록 신고서(registration statement)를 제출하고 발행될 것입니다.상기 1항의 "신주의종류와 수"는 최대 신주 발행예정수량으로서 이는 어디까지나 참고적인 수치에 불과하며, 확정적인 '배정주식수'는 추후 SPAC 합병 및 ADR의 상장절차에서의 SPAC의 주주총회 결과를 반영하여 추후 확정할 예정입니다.상기 4항의 "자금조달의 목적”은 자회사 생산설비 투자, 운영자금, 신제품 개발로 사용될 예정이며, 금액은 모집총액 확정시 그에 따라 결정될 예정입니다.상기 6항의 "신주발행가액"은 본 공시 제출일인 이사회결의일 전 영업일(2024년 10월 18일)의 서울외국환중개 고시 환율(미화 1달러 = 1,366.50원)을 기준으로 SPAC과 합의한 ADR 발행 예정금액(1DR당 USD10.00)을 곱하여 산정한 수치를 참고적으로 기재한 것임. 향후 SPAC 합병 및 상장 절차에 따라 ADR 발행금액이 확정되면 다시 기재하여 공시할 예정입니다.상기 7항 관련 "기준주가"는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따르면 주권상장 법인이 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래 된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다)를 기준주가로 하여 산정합니다. 본건 ADR 발행절차에서 발행되는 신주의 경우에는 위 규정을 준수하여 발행될 예정입니다.
상기 9항, 11항, 12항의 "납입일", "신주권교부예정일", "신주의 상장예정일"은 현재 예상일정을 참고적으로 기재한 예정 날짜이며, 향후 SPAC 합병 및 상장 절차에 따라 미국 SEC에 제출하는 Form F-4 서류와 동 시점에 제출하는 증권신고서가 확정된 시점에 다시 기재하여 공시할 예정임을 참고 부탁드립니다.
건 ADR 발행의 자세한 사항은 향후 당사가 제출하는 증권신고서(미국 SEC에 Form F-4 를 공개제출하는 시점에 제출 예정입니다)를 참조하시기 바랍니다.상기 13항 관련하여 본건 ADR은 삼각합병의 대가로 SPAC 주주들의 SPAC 주식이 지급됨으로서 발행되는 것으로 현물출자로 기재하였습니다. 본건 신주 발행으로 인하여 최대주주의 변동이 없으며
, 본건 신주발행은 우회상장에 해당하지 아니합니다. 상기 13항의 "납입예정 주식의 현물출자 가액", "납입예정 주식수"는 최대 신주 발행예정수량에 본 공시 제출일인 이사회결의일 전 영업일(2024년 10월 18일)의 서울외국환중개 고시 환율(미화 1달러 = 1,366.50원)을 기준으로 SPAC과 합의한 ADR 발행 예정금액(1DR당 USD10.00)을 곱하여 산정한 수치를 참고적으로 기재한 것입니다. 향후 SPAC 합병 및 상장 절차에 따라 ADR 발행금액이 확정되면 다시 기재하여 공시할 예정입니다. 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)의 자산총액은 2023년 06월 30일 기준인 1,484,343,720,713원으로 산정하였습니다.위 사항들이 확정되면 추후 정정보고서를 제출할 예정입니다
.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

-
-
-
청약일전 제5거래일

-
-
-
청약일전 제4거래일

-
-
-
청약일전 제3거래일

합 계
-
-
-

기준주가(가중산술평균주가)
-

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

89. 주식 배정 및 주식연계권리의 발행

(1) 회사조례와 본 정관에 따라, 이사회는 회사 주식을 배정하거나 또는 회사 주식을 인수 또는 여하한 증권을 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리나 선택권을 부여할 수 있는 권한(“주식연계권리”)을 보유한다. 단, 회사조례 제140조와 제141조에 의해 요구되는 경우 현재 일반결의를 통한 주주들의 사전 승인을 득한다.

(2) 회사조례, 본 정관(상기 제89조 (1)항을 포함하여) 또는 상장규정의 적용을 조건으로 하여, 이사회는 다음과 같은 경우에 주식 또는 적용 가능한 주식연계권리를 발행 및 배정할 수 있는 권한을 보유한다. 단, 이사회는 본항의 경우를 제외하고는 주주 외의 자에 대하여 주식 또는 주식연계권리를 발행하도록 권한을 행사할 수 없다.

(a) 최초 주식공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발생;

(b) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 증권거래소 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발행;

(c) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 상장규정에 따른 모집 또는 인수를 위한 주주 아닌 자에 대한 신주 발행;

(d) 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 청약 제안 또는 유상증자(보유주식 비례방식 혹은 기타의 방식인지 여부를 불문함);

(e) 자금조달을 목적으로 하는, 금융투자자들 또는 기관투자자들에 대한 발행주식 총수의 25% 한도 내 신주 또는 132백만 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(f) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 이사회가 그러한 발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 판단한 경우 특정한 자에 대한 발행주식 총수의 50% 범위 내 신주 또는 236백만 미국 달러를 초과하지 않는 주식연계권리의 발행;

(g) 자본금 전입에 의한 주주에 대한 발행;

(h) 회사의 인수, 합병 또는 분할 거래 상의 대가 또는 이와 관련된 대가로서의 신주또는 주식연계권리의 발행.

(i) 본 제89조 (1)항을 조건으로, 주식연계권리의 조건에 부합하는 신주의 발행.

(3) 회사와 관련된 인수계약(존재할 경우에 한함)과 배정 조건에 따라, 청약하였으나 인수되지 않은 주식은 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분한다. 제89조 제3항의 전술사항에도 불구하고, 지정거래소에 주식이 상장되어 있는 동안, 이사회는 청약되었으나 인수되지 않은 주식을 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 처분한다.

(4) 주주에 대한 자본금 전입 발행, 배당 또는 기존주주에 대한 기타 신주 발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다. 본 항의 전술사항에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 이사회는 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 이와 같은 단주를 처분한다.

(5) 회사의 주식은 무액면 주식으로 한다.

(6) 본 정관에서 상반되는 조항에도 불구하고, 회사는 (a) 회사 주식을 인수 또는 인수하기로 합의하거나(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) (b) 회사 주식의 인수를 주선하거나 주선하기로 합의한(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) 것에 대한 대가로 회사 주식 또는 주식 자본을 여하한 자에 대한 할인에 직간접적으로 이용하지 아니한다.

(7) 회사조례 및 상장규정에 반하지 않는 범위에서 이사회는 발행금액, 발행가격, 만기, 수익률, 이자율, 전환권 또는 선택권의 조건 및/또는 이와 같은 주식연계권리의 기타 필요 조건을 결정한다.

(8) [삭제]

(9) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 전환가격, 또는 주식을 인수하거나 달리 취득할 수 있는 선택권의 행사 가격을 포함하나 이에 국한되지 아니한 주식연계권리의 조건은 관련 상장규정을 준수해야 한다.

생산설비 투자, 운영자금, 신제품 개발

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

The Bank of New York Mellon
해당사항 없음
해외 DR발행을 위한원주예탁기관으로 선정됨
해당사항 없음
8,863,000
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