탑런토탈솔루션 — [기재정정]투자설명서 (20241022)
제출인: 탑런토탈솔루션

투자설명서
2.1
주식회사 탑런토탈솔루션

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 17일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 '
굵은 보라색'으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항

- 모집(매출)가액(예정) : 12,000원 ~ 14,000원
- 모집(매출)총액(예정) : 30,000,000,000원 ~ 35,000,000,000원
- 일반투자자 배정주식수: 625,000주 ~ 750,000주
- 기관투자자 배정주식수: 1,750,000주 ~ 1,875,000주
- 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0%
- 기관투자자 배정비율: 70.0.% ~ 75.0%

- 모집(매출)가액(예정) :
18,000원

- 모집(매출)총액(예정) :
45,000,000,000원

- 일반투자자 배정주식수:
625,000주
- 기관투자자 배정주식수:

1,875,000주

- 일반투자자 배정비율:

25.0%

- 기관투자자 배정비율:

75.0%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법
(주3)
(주3)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4)
(주4)

5. 인수 등에 관한 사항
(주5)
(주5)

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 타
(주6)
(주6)

3. 기타위험 - 가
(주7)
(주7)

3. 기타위험 - 라
(주8)
(주8)

3. 기타위험 - 마
(주9)
(주9)

3. 기타위험 - 사
(주10)
(주10)

3. 기타위험 - 하
(주11)
(주11)

IV. 인수인의 의견

1. 공모가격에 대한 의견
(주12)
(주12)

4. 기업실사결과 및 평가내용
(주13)
(주13)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주14)
(주14)

2. 자금의 사용목적
(주15)
(주15)

3. 공모자금 유입의 경제적 효과
(주16)
(주16)

(주1) ■ 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
2,500,000
500
12,000
30,000,000,000
일반공모

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
보통주
2,500,000
30,000,000,000
927,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.10.23 ~ 2024.10.24
2024.10.28
2024.10.23
2024.10.28
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가액인 14,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 35,000,000,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일 - 기관투자자 청약일: 2024년 10월
23일
~ 10월
24일 (2일간) - 일반청약자 청약일: 2024년 10월
23일
~ 10월
24일 (2일간) ※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 10월
23일
~ 10월
24일
까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 4월 29일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 8월 22일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 3.0%입니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

KB증권㈜
기명식보통주
75,000주

900,000,000원

「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. ※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 제시한 공모희망가 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다. ※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(75,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

■ 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
2,500,000
500
18,000
45,000,000,000
일반공모

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수 방법

대표
케이비증권
보통주
2,500,000
45,000,000,000
1,839,999,600
총액 인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.10.23 ~ 2024.10.24
2024.10.28
2024.10.23
2024.10.28
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여
1주당 확정 공모가액을 18,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일 - 기관투자자 청약일: 2024년 10월
23일
~ 10월
24일 (2일간) - 일반청약자 청약일: 2024년 10월
23일
~ 10월
24일 (2일간) ※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 10월
23일
~ 10월
24일
까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 4월 29일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 8월 22일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는
확정공모가액인 18,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의
4.0%에 해당합니다. 총 인수대가에는 인수수수료와 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안한 성과수수료가 포함되어 있습니다. 또한, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우, 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

KB증권㈜
기명식보통주
55,555주
999,990,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. ※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다. ※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
55,555주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주2) ■ 정정 전 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,500,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,500,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,500,000주
100.0%
-

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
625,000주 ~ 750,000주
25.0% ~ 30.0%
12,000원
7,500,000,000원 ~ 9,000,000,000원
-

기관투자자
1,750,000주 ~ 1,875,000주
70.0% ~ 75.0%
21,000,000,000원 ~ 22,500,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,500,000주
100.0%
30,000,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,500,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,500,000주
100.00%
-

[모집의 세부내역]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
625,000주 ~ 750,000주
25.0% ~ 30.0%
12,000원
7,500,000,000원 ~ 9,000,000,000원
-

기관투자자
1,750,000주 ~ 1,875,000주
70.0% ~ 75.0%
21,000,000,000원 ~ 22,500,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,500,000주
100.0%
30,000,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
KB증권㈜

2,500,000주

100.0%

12,000원

30,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
KB증권㈜
625,000주 ~ 750,000주

12,000원

7,500,000,000원 ~ 9,000,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주5)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)
배정주식수(비율)의 변경 ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. ⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)
주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다

주9)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등 금번 주식회사 탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액
비고

KB증권㈜
75,000주
12,000원
900,000,000원
-

주1)
주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(12,000원 ~ 14,000원)의 밴드 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

■ 정정 후 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,500,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,500,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,500,000주
100.0%
-

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
625,000주
25.0%
18,000원
11,250,000,000원
-

기관투자자
1,875,000주
75.0%
33,750,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,500,000주
100.0%
45,000,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,500,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,500,000주
100.00%
-

[모집의 세부내역]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
625,000주
25.0%
18,000원
11,250,000,000원
-

기관투자자
1,875,000주
75.0%
33,750,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,500,000주
100.0%
45,000,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
KB증권㈜

2,500,000주

100.0%

18,000원

45,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
KB증권㈜
625,000주

18,000원

11,250,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주5)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)
배정주식수(비율)의 변경 ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. ⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다.

주8)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주9)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등 금번 주식회사 탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액
비고

KB증권㈜
55,555주
18,000원
999,990,000원
-

주1)

주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주3) ■ 정정 전

나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 KB증권㈜는 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항 (중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,750,000주 ~ 1,875,000주
70.0% ~ 75.0%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,500,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 625,000주 ~ 750,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)

■ 정정 후

나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 KB증권㈜는 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

주당 확정공모가액
18,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항 (중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,875,000주
75.0%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,500,000주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
625,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(중략)

(13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적 유 (주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
24
779
305
46
9
687
327
86
72
2,335

수량
27,452,000
705,042,000
139,081,000
73,494,000
16,875,000
260,560,000
272,576,000
47,890,000
34,132,000
1,577,102,000

경쟁률
14.64
376.02
74.18
39.20
9.00
138.97
145.37
25.54
18.20
841.12

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.

주2)
경쟁률은 기관투자자 배정주수 1,875,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, 주)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적 유 (주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드 상단 130% 초과
-
-
1
93,000
1
161,000
-
-
-
-
1
125,000
-
-
-
-
-
-
3
379,000

밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
464,000
-
-
-
-
1
110,000
2
574,000

밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하
-
-
49
39,409,000
9
2,766,000
4
6,625,000
-
-
18
9,712,000
7
9,675,000
2
3,750,000
-
-
89
71,937,000

밴드 상단 초과 ~ 110% 이하
7
6,292,000
185
163,148,000
94
43,154,000
6
11,250,000
1
1,875,000
135
55,498,000
71
67,120,000
40
11,326,000
-
-
539
359,663,000

밴드 상단
15
17,410,000
518
467,122,000
188
86,734,000
35
53,744,000
7
13,125,000
520
187,975,000
244
192,028,000
43
32,796,000
55
10,914,000
1,625
1,061,848,000

밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 미만
2
3,750,000
16
23,624,000
13
6,266,000
1
1,875,000
1
1,875,000
10
4,871,000
3
3,375,000
-
-
16
23,108,000
62
68,744,000

밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만 ~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
18,000
-
-
-
-
1
18,000

가격미제시
-
-
10
11,646,000
-
-
-
-
-
-
2
1,915,000
1
360,000
1
18,000
-
-
14
13,939,000

합계
24
27,452,000
779
705,042,000
305
139,081,000
46
73,494,000
9
16,875,000
687
260,560,000
327
272,576,000
86
47,890,000
72
34,132,000
2,335
1,577,102,000

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위: 건, 주, %)

가격(원)
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비중
신청수량(주)
비중

가격미제시
14
0.6%
13,939,000
0.9%

18,000원 초과
633
27.1%
432,553,000
27.4%

18,000원
1,625
69.6%
1,061,848,000
67.3%

17,000원 초과 ~ 18,000원 미만
6
0.3%
3,376,000
0.2%

17,000원
47
2.0%
56,123,000
3.6%

16,000원 초과 ~ 17,000원 미만
1
0.0%
1,875,000
0.1%

16,000원
6
0.3%
6,696,000
0.4%

~ 16,000원 미만
3
0.1%
692,000
0.0%

합계
2,335
100.0%
1,577,102,000
100.0%

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적 유 (주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6 개월
-
-
-
-
1
61,000
-
-
-
-
2
2,225,000
1
1,875,000
-
-
-
-
4
4,161,000

3 개월
-
-
4
2,370,000
-
-
-
-
-
-
3
1,609,000
-
-
-
-
-
-
7
3,979,000

1 개월
1
1,875,000
4
6,400,000
3
2,775,000
-
-
-
-
2
747,000
1
131,000
-
-
-
-
11
11,928,000

15 일
2
2,420,000
2
3,733,000
-
-
-
-
-
-
1
1,101,000
-
-
-
-
-
-
5
7,254,000

미확약
21
23,157,000
769
692,539,000
301
136,245,000
46
73,494,000
9
16,875,000
679
254,878,000
325
270,570,000
86
47,890,000
72
34,132,000
2,308
1,549,780,000

합계
24
27,452,000
779
705,042,000
305
139,081,000
46
73,494,000
9
16,875,000
687
260,560,000
327
272,576,000
86
47,890,000
72
34,132,000
2,335
1,577,102,000

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 대표주관회사인 KB증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 18,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 18,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

(주4) ■ 정정 전
가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
30,000,000,000원 (주1)

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일 주3)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2024년 10월
23일(수)

종료일

2024년 10월
24일(목)

일반청약자
개시일

2024년 10월
23일(수)

종료일

2024년 10월
24일(목)

청약증거금 주4)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일

2024년 10월
24일(목)

주1)
주당 모집가액 및 모집총액: 주당 공모가액은 공모희망가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

청약단위: ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)

청약기일: ① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 10월
23일 ~ 24일(2일간, 10:00부터~16:00까지) ② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다. ③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금: ① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월
28일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 10월
28일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월
28일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처: ① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 10월
28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월
25일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 10월
28일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(중략)

(6) 청약한도 및 청약단위 ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다 ③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자) 배정물량
최고 청약한도
청약 증거금률

KB증권㈜
625,000주 ~ 750,000주
주)
50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 20,833주 ~ 25,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여 100% 일반고객은 20,833주 ~ 25,000주가 아닌 20,000주 ~ 25,000주의 청약한도가 적용되며, 150% 우대고객은 31,250주 ~ 37,500주가 아닌 31,000주 ~ 37,000주의 청약한도가 적용되며, 200% 우대고객은 41,667주 ~ 50,000주가 아닌 41,000주 ~ 50,000주의 청약한도가 적용되며, 250% 우대고객은 52,083주 ~ 62,500주가 아닌 52,000주 ~ 62,000주의 청약한도가 적용되며, 300% 우대고객은 62,000주 ~ 75,000주의 청약한도가 적용됩니다.

구분
청약한도

일반
100%
20,000주 ~ 25,000주

우대
120%
25,000주 ~ 30,000주

150%
31,000주 ~ 37,000주

200%
41,000주 ~ 50,000주

250%
52,000주 ~ 62,000주

300%
62,000주 ~ 75,000주

[KB증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 2,000주 이하
100주

2,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,875,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약사무취급처 ① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4.<삭제 2023. 4 .27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0%~75.0%(1,750,000주 ~ 1,875,000주)를 배정합니다. ② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (625,000주 ~ 750,000주)를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. ④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜탑런토탈솔루션이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. ③ 금번 공모는 일반청약자에게 625,000주 ~ 750,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은 312,500주에서 375,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. ⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(후략)

■ 정정 후
가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

18,000원 (주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
45,000,000,000원 (주1)

청 약 단 위
(주2)

청약기일 주3)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2024년 10월
23일(수)

종료일

2024년 10월
24일(목)

일반청약자
개시일

2024년 10월
23일(수)

종료일

2024년 10월
24일(목)

청약증거금 주4)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일

2024년 10월
24일(목)

주1)

주당 모집가액 및 모집총액: 주당 공모가액은 공모희망가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 합의하여 주당 확정공모가액을
18,000원으로 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위: ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)

청약기일: ① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 10월
23일 ~ 24일(2일간, 10:00부터~16:00까지) ② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다. ③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금: ① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월
28일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 10월
28일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월
28일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처: ① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 10월
28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월
25일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 10월
28일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(중략)

(6) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자) 배정물량
최고 청약한도
청약 증거금률

KB증권㈜
625,000주
주)
50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는
20,833주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여 100% 일반고객은
20,833주가 아닌
20,000주의 청약한도가 적용되며, 150% 우대고객은
31,250주가 아닌
31,000주의 청약한도가 적용되며, 200% 우대고객은
41,667주가 아닌
41,000주의 청약한도가 적용되며, 250% 우대고객은
52,083주가 아닌
52,000주의 청약한도가 적용되며, 300% 우대고객은
62,000주의 청약한도가 적용됩니다.

구분
청약한도

일반
100%
20,000주

우대
120%
25,000주

150%
31,000주

200%
41,000주

250%
52,000주

300%
62,000주

[KB증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 2,000주 이하
100주

2,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,875,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4.<삭제 2023. 4 .27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.0%(1,875,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(625,000주)를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜탑런토탈솔루션이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게
625,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은
312,500주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(후략)

(주5) ■ 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수금액 주1)
인수비율
인수조건

명칭
주소

KB증권㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
기명식 보통주 2,500,000주
30,000,000,000원
100.0%
총액인수 (주2)

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(12,000원 ~ 14,000원) 밴드 최저가액인 12,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분
대가 수령자
금액
금액 산정 내역
대가 수령 시기
대가 관련 계약 내용
대가 관련 계약 내용 변경 이력
대가 관련 계약 내용 변경 사유
비고

인수수수료 (성과수수료 제외)
KB증권㈜
927
인수금액의 3%
납입기일 다음 3영업일 이내
인수계약서 참조
-
-
주1)

(대표)주관수수료
-
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-
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-
주2)

성과수수료
KB증권㈜
309
인수금액의 최대 1%
납입기일 다음 3영업일 이내
미정
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-

기타
-
-
-
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-
-
-

주1)
인수수수료는 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 기준으로 산정한 총 인수금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.0%에 해당하는 금액에 해당합니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 인수금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

KB증권㈜
기명식 보통주
75,000주
900,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)
위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(75,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무) ⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 ⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다. 1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다.

라. 기타의 사항
(중략)

(6) 인수인의 투자내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
현재보유 주식수
주당 취득가액
투자규모
공모가격과의 괴리율

유암코-케이비 크레딧

제1호 사모투자합자회사

보통주
'23.10.16
2,521,064주
7,933원
19,999,960,864원
33.89%

주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.

주2)
동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주3)
공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사의 상장주선인인 KB증권㈜가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 12.87%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 인수인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 인수인이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유 당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

■ 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인
인수주식의 종류 및 수
인수금액 (주1)
인수비율
인수조건

명칭
주소

KB증권㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
기명식 보통주 2,500,000주
45,000,000,000원
100.0%
총액인수 (주2)

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주2)
대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분
대가 수령자
금액
금액 산정 내역
대가 수령 시기
대가 관련 계약 내용
대가 관련 계약 내용 변경 이력
대가 관련 계약 내용 변경 사유
비고

인수수수료 (성과수수료 제외)
KB증권㈜
1,380
인수금액의 3%
납입기일 다음 3영업일 이내
인수계약서 참조
-
-
주1)

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주2)

성과수수료
KB증권㈜
460
인수금액의 1%
납입기일 다음 3영업일 이내
인수계약서 참조
-
-
주3)

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 18,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.0%에 해당하는 금액입니다.

주2)
2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

주3)
인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 1.0%에 해당하는 금액을 성과수수료로 지급합니다.

주4)
공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우, 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수수수료 및 성과수수료가 변경될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

KB증권㈜
기명식 보통주
55,555주
999,990,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여
결정한 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(
55,555주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무) ⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 ⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다. 1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다.

라. 기타의 사항
(중략)

(6) 인수인의 투자내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
현재보유 주식수
주당 취득가액
투자규모
공모가격과의 괴리율

유암코-케이비 크레딧

제1호 사모투자합자회사

보통주
'23.10.16
2,521,064주
7,933원
19,999,960,864원
55.93%

주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.

주2)
동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주3)

공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은
확정공모가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사의 상장주선인인 KB증권㈜가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의
12.88%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 인수인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 인수인이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유 당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

(주6) ■ 정정 전

타. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항 "은 최근사업연도 (또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시 방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.
당사는 2024년 반기 검토 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 기준 2024년 7월 매출액 약
456
억원, 영업이익 약
27
억원
, 2024년 8월 매출액 약 457억원, 영업이익 약 26억원, 2024년 9월 매출액 약 451억원, 영업이익 약 21억원
을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이 발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업 환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

(중략)

[2024년 반기 검토 이후 청약일 직전 월까지의 월별 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2023년 (감사의견 적정)

2024년 누계 (1월~
9월)

2024년 반기 (검토)
2024년 7월 (감사 또는 검토받지 않음)
2024년 8월 (감사 또는 검토받지 않음)
2024년 9월 (감사 또는 검토받지 않음)

금액
증감률 (YoY)
금액
증감률 (YoY)
금액
증감률 (YoY)
금액
증감률 (YoY)

매출액
513,877
346,878
255,557
5.33%
45,607
20.12%
45,714
12.97%
45,145
-2.01%

매출원가
434,820
292,718
213,125
2.03%
40,397
22.42%
39,196
11.27%
39,675
0.008%

매출총이익
79,057
54,161
42,432
25.81%
5,210
4.85%
6,519
24.38%
5,470
-4.53%

판매비와관리비
49,377
33,988
27,568
39.36%
2,533
-20.35%
3,887
19.10%
3,383
-7.93%

영업이익
29,680
20,172
14,863
6.60%
2,677
49.65%
2,632
33.09%
2,087
1.55%

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)

2024년 7월, 8월,
9월 매출액은 내부 환율을 적용한 매출액으로 2024년 온기 결산 시 환율 조정으로 인하여 매출액 변동이 생길 수 있습니다.

(후략)
■ 정정 후

타. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항 "은 최근사업연도 (또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시 방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.
당사는 2024년 반기 검토 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 기준 2024년 7월 매출액 약
456
억원, 영업이익 약
27
억원
, 2024년 8월 매출액 약 457억원, 영업이익 약 26억원, 2024년 9월 매출액 약 451억원, 영업이익 약 21억원
을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이 발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업 환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

(중략)

[2024년 반기 검토 이후 청약일 직전 월까지의 월별 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2023년 (감사의견 적정)

2024년 누계 (1월~
9월)

2024년 반기 (검토)
2024년 7월 (감사 또는 검토받지 않음)
2024년 8월 (감사 또는 검토받지 않음)
2024년 9월 (감사 또는 검토받지 않음)

금액
증감률 (YoY)
금액
증감률 (YoY)
금액
증감률 (YoY)
금액
증감률 (YoY)

매출액
513,877
392,023
255,557
5.33%
45,607
20.12%
45,714
12.97%
45,145
-2.01%

매출원가
434,820
332,393
213,125
2.03%
40,397
22.42%
39,196
11.27%
39,675
0.008%

매출총이익
79,057
59,631
42,432
25.81%
5,210
4.85%
6,519
24.38%
5,470
-4.53%

판매비와관리비
49,377
37,371
27,568
39.36%
2,533
-20.35%
3,887
19.10%
3,383
-7.93%

영업이익
29,680
22,259
14,863
6.60%
2,677
49.65%
2,632
33.09%
2,087
1.55%

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)

2024년 7월, 8월,
9월 매출액은 내부 환율을 적용한 매출액으로 2024년 온기 결산 시 환율 조정으로 인하여 매출액 변동이 생길 수 있습니다.

(후략)
(주7) ■ 정정 전

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
금번 공모 시 당사 상장예정주식총수의 12.76%에 해당하는 2,500,000주가 유통가능 물량입니다.
상장 3개월 후에는 발행주식총수의 13.25%에 해당하는 2,596,064주,상장 6개월후에는 최대주주등 보유주식 14,496,160주(발행주식총수의 73.99%)가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도가능물량에 해당합니다. 이와 같은
최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 유통물량 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 19,592,224주 중 당사의 최대주주등이 보유한 14,496,160주(상장예정주식수의 73.99%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융이 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 1개월 의무보유 대상 주식수는 1,959,222주이지만, 보유주식 전량(2,521,064주)에 대해 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 75,000주(상장예정주식수의 0.38%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.38%(상장예정주식수 기준)에 해당하는 75,000주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주주명
회사와의 관계
주식의 종류
공모전 보유주식
공모후
매각 제한 기간 (상장일 기준)
매각 제한 사유

보유주식
매각제한물량
유통가능물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

박영근
최대주주
보통주
11,416,160
67.09%
11,416,160
58.27%
11,416,160
58.27%
-
-
6개월
주1)

이지영
최대주주의 특수관계인
3,080,000
18.10%
3,080,000
15.72%
3,080,000
15.72%
-
-
6개월

유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사
벤처 금융
2,521,064
14.81%
2,521,064
12.87%
2,521,064
12.87%
-
-
3개월
주2)

공모주주
-
-
2,500,000
12.76%
-
-
2,500,000
12.76%
-
-

상장주선인 의무인수
-
-
75,000
0.38%
75,000
0.38%
-
-
3개월
주3)

합계
17,017,224
100.00%
19,592,224
100.00%
17,017,224
87.24%
2,500,000
12.76%

주1)
최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로 부터 6개월 의무보유 됩니다.

주2)
벤처금융이 보유한 주식은 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의무보유 3개월 의무보유됩니다.

주3)
대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주4)
최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장일 이후 유통가능 주식수 비율]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
2,500,000
12.76%

상장후 1개월뒤 유통가능
2,500,000
12.76%

상장후 2개월뒤 유통가능
2,500,000
12.76%

상장후 3개월뒤 유통가능
5,096,064
26.01%

상장후 6개월뒤 유통가능
19,592,224
100.00%

상장후 12개월뒤 유통가능
19,592,224
100.00%

상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
금번 공모 시 당사 상장예정주식총수의
12.77%
에 해당하는 2,500,000주가 유통가능 물량입니다.
상장 3개월 후에는 발행주식총수의
13.16%
에 해당하는
2,576,619주
, 상장 6개월후에는 최대주주등 보유주식 14,496,160주(발행주식총수의
74.06%
)가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도가능물량에 해당합니다. 이와 같은
최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 유통물량 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
19,572,779주 중 당사의 최대주주등이 보유한 14,496,160주(상장예정주식수의
74.06%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융이 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 1개월 의무보유 대상 주식수는 1,959,222주이지만, 보유주식 전량(2,521,064주)에 대해 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인
55,555주(상장예정주식수의
0.28%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인
0.28%(상장예정주식수 기준)에 해당하는
55,555주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주주명
회사와의 관계
주식의 종류
공모전 보유주식
공모후
매각 제한 기간 (상장일 기준)
매각 제한 사유

보유주식
매각제한물량
유통가능물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

박영근
최대주주
보통주
11,416,160
67.09%
11,416,160
58.33%
11,416,160
58.33%
-
-
6개월
주1)

이지영
최대주주의 특수관계인
3,080,000
18.10%
3,080,000
15.74%
3,080,000
15.74%
-
-
6개월

유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사
벤처 금융
2,521,064
14.81%
2,521,064
12.88%
2,521,064
12.88%
-
-
3개월
주2)

공모주주
-
-
2,500,000
12.77%
-
-
2,500,000
12.77%
-
-

상장주선인 의무인수
-
-
55,555
0.28%
55,555
0.28%
-
-
3개월
주3)

합계
17,017,224
100.00%
19,572,779
100.00%
17,072,779
87.23%
2,500,000
12.77%

주1)
최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로 부터 6개월 의무보유 됩니다.

주2)
벤처금융이 보유한 주식은 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의무보유 3개월 의무보유됩니다.

주3)
대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주4)
최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장일 이후 유통가능 주식수 비율]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
2,500,000
12.77%

상장후 1개월뒤 유통가능
2,500,000
12.77%

상장후 2개월뒤 유통가능
2,500,000
12.77%

상장후 3개월뒤 유통가능
5,096,064
25.94%

상장후 6개월뒤 유통가능
19,592,224
100.00%

상장후 12개월뒤 유통가능
19,592,224
100.00%

상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주8) ■ 정정 전

라
. 상장 후 경영안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 75,000주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 73.99%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후
최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 75,000주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 73.99%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의 종류
상장 전
상장 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
박영근
최대주주
보통주
11,416,160
67.09%
11,416,160
58.27%
-

이지영
처
보통주
3,080,000
18.10%
3,080,000
15.72%
-

최대주주등 합계
14,496,160
85.19%
14,496,160
73.99%
-

당사는 최대주주등이 높은 수준의 지분율을 보유하고 있어 상장 이후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상됩니다. 다만, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

■ 정정 후

라
. 상장 후 경영안정성에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분
55,555주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은
74.06%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후
최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분
55,555주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은
74.06%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의 종류
상장 전
상장 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
박영근
최대주주
보통주
11,416,160
67.09%
11,416,160
58.33%
-

이지영
처
보통주
3,080,000
18.10%
3,080,000
15.74%
-

최대주주등 합계
14,496,160
85.19%
14,496,160
74.06%
-

당사는 최대주주등이 높은 수준의 지분율을 보유하고 있어 상장 이후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상됩니다. 다만, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(주9) ■ 정정 전

마. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항

상장 시 공모주식 2,500,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 75,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무) ⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

KB증권㈜
보통주
75,000주
900,000,000원
상장 후 3개월

주1)
위 취득금액은 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)
코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 75,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

■ 정정 후

마. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
상장 시 공모주식 2,500,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
55,555주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무) ⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

KB증권㈜
보통주
55,555주
999,990,000원
상장 후 3개월

주1)

위 취득금액은
확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
55,555주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

(주10) ■ 정정 전

사. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 희망공모가 밴드 하단 기준 약 29,857백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 투자자금, 시설자금, 차입금상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

■ 정정 후

사. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금)
확정공모가 18,000원 기준 약
44,045백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 투자자금, 시설자금, 차입금상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

(주11) ■ 정정 전

하
. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
본 공모 후 최대주주인 박영근 대표이사는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율 58.27%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.

본 공모 후 당사의 최대주주인 박영근 대표이사가 보유하고 있는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율 58.27%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 14,496,160주(상장 전 지분율 85.19%, 상장 후 지분율 73.99%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

하
. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 박영근 대표이사는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율
58.33%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.

본 공모 후 당사의 최대주주인 박영근 대표이사가 보유하고 있는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율
58.33%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 14,496,160주(상장 전 지분율 85.19%, 상장 후 지분율
74.06%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주12) ■ 정정 전

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치

실적치 (2024

년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익

)

적용산식
2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익(①) × 비교회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)}

적용근거
구분
단위
수치
참고사항

①
2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익
백만원
27,663
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

②
비교회사 PER
배
15.94
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (가) 비교회사 평균 PER 배수 산출

③
주식수
주
19,592,224
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

주당 평가가액 (① × ② ÷③)
원
22,505
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

④
주당 평가가액에 대한 할인율
%
37.8% ~ 46.7%
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (다) 희망공모가액 결정

희망 공모가액 밴드
원
12,000원 ~ 14,000원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.
가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(중략)

(나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

[PER에 의한 ㈜탑런토탈솔루션의 평가가치]

구 분
산식
산출내역
비 고

적용 당기순이익
(A)
27,662,756 천원
주1)

적용주식수
(B)
19,592,224 주
주2)

적용 주당 순이익
(C) = (A) ÷ (B)
1,412 원
-

적용 PER
(D)
15.94 배
-

주당 평가가액
(E) = (C) X (D)
22,505 원
-

주1)

적용 순이익은 2024년 반기 기준 최근 4개 분기의 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다.

구분
산식
순이익

2023년 온기
(A)
22,334,076 천원

2023년 2Q 순이익
(B)
5,416,975 천원

2024년 2Q 순이익
(C)
10,427,136 천원

적용 순이익
(D) = (A) - (B) + (C)
27,662,756 천원

주2)

적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
주식수
비고

기발행보통주식수
17,017,224 주
보통주

공모 신주발행주식수
2,500,000 주
IPO 공모시 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수분
75,000 주
공모가 하단 기준

합계
19,592,224 주
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

주당 평가가액
22,505 원
-

평가액 대비 할인율
46.7% ~ 37.8%
주1)

희망공모가액 밴드
12,000원 ~ 14,000원
-

확정 주당 공모가액
-
주2)

주1)
주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

[최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

상단
하단

2024-0830
아이스크림미디어
9.41%
27.89%

2024-08-22
엠83
33.63%
43.84%

2024-08-21
티디에스팜
11.86%
21.75%

2024-08-16
유라클
33.78%
22.74%

2024-06-27
하이젠알앤엠
19.13%
33.83%

2024-06-14
그리드위즈
43.11%
51.65%

2024-05-24
노브랜드
14.45%
32.34%

2024-05-07
코칩
9.08%
28.57%

2024-03-13
오상헬스케어
39.89%
47.91%

2024-02-06
스튜디오삼익
19.62%
29.36%

2024-02-01
이닉스
21.93%
34.71%

2024-01-29
포스뱅크
17.23%
28.26%

2024-01-26
현대힘스
24.20%
39.84%

2024-01-25
HB인베스트먼트
26.62%
37.10%

2024-01-24
우진엔텍
14.87%
25.30%

2023-12-12
LS머트리얼즈
13.62%
30.89%

2023-12-06
케이엔에스
22.34%
32.93%

2023-11-28
에이에스텍
21.96%
34.44%

2023-11-24
한선엔지니어링
22.68%
32.99%

2023-11-21
에코아이
15.60%
30.70%

2023-11-20
스톰테크
26.60%
38.20%

2023-11-15
캡스톤파트너스
14.87%
24.32%

2023-11-13
에스와이스틸텍
20.00%
36.00%

2023-11-13
에이직랜드
30.96%
38.38%

2023-11-09
메가터치
19.83%
29.85%

2023-11-02
유진테크놀로지
30.55%
38.69%

2023-10-26
워트
12.43%
21.81%

2023-10-20
에스엘에스바이오
7.55%
19.35%

2023-10-19
신성에스티
29.30%
37.78%

2023-10-18
퓨릿
28.00%
40.50%

2023-10-06
레뷰코퍼레이션
22.43%
32.42%

2023-10-04
한싹
20.01%
35.28%

2023-09-25
인스웨이브시스템즈
38.96%
49.14%

2023-08-17
빅텐츠
21.56%
28.38%

2023-08-10
코츠테크놀로지
23.69%
33.65%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
24.48%
35.81%

2023-07-27
에이엘티
24.48%
38.48%

2023-07-24
뷰티스킨
6.69%
18.36%

2023-07-14
필에너지
20.73%
30.50%

2023-06-29
시큐센
13.95%
28.29%

2023-06-08
마녀공장
37.32%
46.28%

2023-06-02
나라셀라
21.52%
34.60%

2023-06-01
진영
31.41%
41.21%

2023-05-24
기가비스
39.00%
47.14%

2023-05-17
트루엔
23.47%
36.22%

2023-04-27
토마토시스템
21.35%
35.52%

2023-03-29
LB인베스트먼트
19.78%
30.79%

2023-03-13
금양그린파워
33.41%
44.23%

2023-03-03
나노팀
22.21%
31.19%

2023-03-02
바이오인프라
25.64%
36.26%

2023-02-20
이노진
6.60%
22.17%

2023-02-09
꿈비
13.18%
22.83%

2023-02-07
스튜디오미르
20.80%
38.00%

2023-02-03
삼기이브이
10.98%
25.51%

2023-01-27
미래반도체
10.72%
21.14%

2023-01-19
한주라이트메탈
32.20%
40.95%

평균
22.93%
32.75%

(출처: 전자공시시스템(DART))

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.7% ~ 37.8%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다. 이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 평가액 대비 평균 할인율 하단기준 32.75%와 상단기준 22.93%보다 높은 수준이며 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (후략)

■ 정정 후

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치

실적치 (2024

년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익

)

적용산식
2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익(①) × 비교회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)}

적용근거
구분
단위
수치
참고사항

①
2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익
백만원
27,663
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

②
비교회사 PER
배
15.94
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (가) 비교회사 평균 PER 배수 산출

③
주식수
주
19,572,779
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

주당 평가가액 (① × ② ÷③)
원
22,527
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

④
주당 평가가액에 대한 할인율
%

37.9%
~ 46.7%

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (다) 희망공모가액 결정

공모가 산정 결과
원
18,000원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.
가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

확정 공모가액
18,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한
확정공모가액은 ㈜탑런토탈솔루션의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 1주당 18,000원으로 결정하였습니다.

(중략)

(나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

[PER에 의한 ㈜탑런토탈솔루션의 평가가치]

구 분
산식
산출내역
비 고

적용 당기순이익
(A)
27,662,756 천원
주1)

적용주식수
(B)
19,572,779 주
주2)

적용 주당 순이익
(C) = (A) ÷ (B)
1,413 원
-

적용 PER
(D)
15.94 배
-

주당 평가가액
(E) = (C) X (D)
22,527 원
-

주1)

적용 순이익은 2024년 반기 기준 최근 4개 분기의 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다.

구분
산식
순이익

2023년 온기
(A)
22,334,076 천원

2023년 2Q 순이익
(B)
5,416,975 천원

2024년 2Q 순이익
(C)
10,427,136 천원

적용 순이익
(D) = (A) - (B) + (C)
27,662,756 천원

주2)

적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
주식수
비고

기발행보통주식수
17,017,224 주
보통주

공모 신주발행주식수
2,500,000 주
IPO 공모시 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수분
55,555 주
확정공모가액 기준

합계
19,572,779 주
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

주당 평가가액
22,527 원
-

평가액 대비 할인율

46.7% ~
37.9%

주1)

희망공모가액 밴드
12,000원 ~ 14,000원
-

확정 주당 공모가액
18,000원
주2)

주1)
주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종
확정하였습니다.

[최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

상단
하단

2024-0830
아이스크림미디어
9.41%
27.89%

2024-08-22
엠83
33.63%
43.84%

2024-08-21
티디에스팜
11.86%
21.75%

2024-08-16
유라클
33.78%
22.74%

2024-06-27
하이젠알앤엠
19.13%
33.83%

2024-06-14
그리드위즈
43.11%
51.65%

2024-05-24
노브랜드
14.45%
32.34%

2024-05-07
코칩
9.08%
28.57%

2024-03-13
오상헬스케어
39.89%
47.91%

2024-02-06
스튜디오삼익
19.62%
29.36%

2024-02-01
이닉스
21.93%
34.71%

2024-01-29
포스뱅크
17.23%
28.26%

2024-01-26
현대힘스
24.20%
39.84%

2024-01-25
HB인베스트먼트
26.62%
37.10%

2024-01-24
우진엔텍
14.87%
25.30%

2023-12-12
LS머트리얼즈
13.62%
30.89%

2023-12-06
케이엔에스
22.34%
32.93%

2023-11-28
에이에스텍
21.96%
34.44%

2023-11-24
한선엔지니어링
22.68%
32.99%

2023-11-21
에코아이
15.60%
30.70%

2023-11-20
스톰테크
26.60%
38.20%

2023-11-15
캡스톤파트너스
14.87%
24.32%

2023-11-13
에스와이스틸텍
20.00%
36.00%

2023-11-13
에이직랜드
30.96%
38.38%

2023-11-09
메가터치
19.83%
29.85%

2023-11-02
유진테크놀로지
30.55%
38.69%

2023-10-26
워트
12.43%
21.81%

2023-10-20
에스엘에스바이오
7.55%
19.35%

2023-10-19
신성에스티
29.30%
37.78%

2023-10-18
퓨릿
28.00%
40.50%

2023-10-06
레뷰코퍼레이션
22.43%
32.42%

2023-10-04
한싹
20.01%
35.28%

2023-09-25
인스웨이브시스템즈
38.96%
49.14%

2023-08-17
빅텐츠
21.56%
28.38%

2023-08-10
코츠테크놀로지
23.69%
33.65%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
24.48%
35.81%

2023-07-27
에이엘티
24.48%
38.48%

2023-07-24
뷰티스킨
6.69%
18.36%

2023-07-14
필에너지
20.73%
30.50%

2023-06-29
시큐센
13.95%
28.29%

2023-06-08
마녀공장
37.32%
46.28%

2023-06-02
나라셀라
21.52%
34.60%

2023-06-01
진영
31.41%
41.21%

2023-05-24
기가비스
39.00%
47.14%

2023-05-17
트루엔
23.47%
36.22%

2023-04-27
토마토시스템
21.35%
35.52%

2023-03-29
LB인베스트먼트
19.78%
30.79%

2023-03-13
금양그린파워
33.41%
44.23%

2023-03-03
나노팀
22.21%
31.19%

2023-03-02
바이오인프라
25.64%
36.26%

2023-02-20
이노진
6.60%
22.17%

2023-02-09
꿈비
13.18%
22.83%

2023-02-07
스튜디오미르
20.80%
38.00%

2023-02-03
삼기이브이
10.98%
25.51%

2023-01-27
미래반도체
10.72%
21.14%

2023-01-19
한주라이트메탈
32.20%
40.95%

평균
22.93%
32.75%

(출처: 전자공시시스템(DART))

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.7% ~
37.9%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다. 이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 평가액 대비 평균 할인율 하단기준 32.75%와 상단기준 22.93%보다 높은 수준이며 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종
결정하였습니다. (후략)

(주13) ■ 정정 전

사. 일반투자자와의 이해상충 가능성
대표주관회사인 KB증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜탑런토탈솔루션에 대해 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
현재보유 주식수
주당 취득가액
투자규모
공모가격과의 괴리율

유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사
보통주
'23.10.16
2,521,064주
7,933원
19,999,960,864원
33.89%

주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.

주2)
동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주3)
공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 12.87%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

■ 정정 후

사. 일반투자자와의 이해상충 가능성
대표주관회사인 KB증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜탑런토탈솔루션에 대해 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
현재보유 주식수
주당 취득가액
투자규모
공모가격과의 괴리율

유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사
보통주
'23.10.16
2,521,064주
7,933원
19,999,960,864원
55.93%

주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.

주2)
동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주3)

공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은
확정공모가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의
12.88%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주14) ■ 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액
비고

총 공모금액
30,000,000,000
(1)

상장주선인 의무인수 금액
900,000,000
(2)

발행제비용
1,037,820,000,
(3)

순수입금
29,862,180,000
=(1)+(2)-(3)

주1)
총 공모금액은 주당 공모가액(예정) 하단 12,000원 기준이며, 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
927,000,000
인수금액의 3%

등록세
5,150,000
증자자본금의 0.4%

교육세
1,030,000
등록세의 20%

상장심사수수료
10,000,000
자기자본 1천억 초과 5천억원 이하 10,000,000원

상장수수료
14,640,000
1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

Comfort Letter 비용
25,000,000
증권신고서 관련 회계법인 비용

등기 비용
5,000,000
등기 관련 법무사 비용

기타 비용
50,000,000
IR, 청약공고 등 기타 비용

합계
1,037,820,000
-

주1)
인수수수료는 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액을 기재하였습니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다.

주2)
발행회사는 독자적인 재량에 따라 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 인수금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

■ 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액
비고

총 공모금액
45,000,000,000
(1)

상장주선인 의무인수 금액
999,990,000
(2)

발행제비용
1,954,922,932
(3)

순수입금
44,045,067,068
=(1)+(2)-(3)

주1)

총 공모금액은 주당
확정공모가액인 18,000원 기준이며,
상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
1,839,999,600

인수금액의
4.0%

등록세
5,111,110
증자자본금의 0.4%

교육세
1,022,222
등록세의 20%

상장심사수수료
10,000,000
자기자본 1천억 초과 5천억원 이하 10,000,000원

상장수수료
18,790,000
1,720만원 + 3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

Comfort Letter 비용
25,000,000
증권신고서 관련 회계법인 비용

등기 비용
5,000,000
등기 관련 법무사 비용

기타 비용
50,000,000
IR, 청약공고 등 기타 비용

합계
1,954,922,932
-

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 18,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액을 기재하였습니다.
추후 실제 비용의 발생여부에 따라 발행제비용이 달라질 수 있습니다.

(주15) ■ 정정 전

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래 사용 계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자분들께 인지 부탁 드리겠습니다. 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성되었으며,만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 08월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

5,000
-
-
4,862
20,000
-
29,862

나. 자금의 세부 사용 계획당사는 글로벌 IT부품 전문 제조 기업으로의 성장을 지향하고 있습니다. 당사가 영위하는 해당 분야의 사업의 시장성은 계속해서 그 성장세가 우상향 할 것으로 판단됩니다. 급변하고 있는 경영환경 속에서 당사는 기업의 지속성장가능성을 도모하는 경영전략을 수립하였고 그 바탕에는 유관 사업 영위(소재, 장비, 부품)업체의 전략적 지분투자, 재무 건전성 확보, R&D 센터 설립 등으로 크게 나눌 수 있습니다. 당사의 지속적인 미래성장전략을 실행 할 수 있도록 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달 하는 자금은 하기의 세부 사용 계획에 따라 사용하고자 합니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 변동 될 수 있으니 투자자분들께서는 참고 해주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기
비고

타법인증권 취득자금
소재, 장비, 부품 제조 업체 지분 투자
20,000
2025년~2026년
-

시설자금
R&D 센터 설립
5,000
2025년
-

채무상환자금
재무구조 개선 및 금융비용 절감 목적 차입금 상환
4,862
2024년
-

합계
29,862
-
-

(1) 타법인 증권 취득자금
타법인 증권 출자는 당사의 사업 성장 및 매출 규모에 직접적인 영향을 미치는 요소로 매우 중요한 부분인만큼 유입되는 공모자금을 우선적으로 투입할 계획입니다. 디스플레이 사업부문이 시장 수요와 기술 동향 변화에 이해도가 높고, 고객사와 파트너십 기반으로 크로스 셀링 기회를 노리기 위해 다양한 분야의 확대를 계획하고 있으며, 특히 '소부장'기업으로의 완성을 위해, 해당 분야에 대한 경험과 기술을 보유한 우수한 업체를 대상으로 지분투자를 계획하고 있습니다.
또한, 디스플레이 산업이 LCD 패널에서 OLED 패널로 점차 전환되는 과정이고, 모바일 디바이스와 TV, 모니터는 이미 OLED 패널을 채택한 제품들이 시장에 등장하고 있는 상황입니다. 하지만, 차량용 디스플레이의 경우, 사용 환경, 안정성 등의 이유로 인해 근 시일 내에 LCD에서 OLED로의 전환은 이루어지지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 기술적 전환이 도래할 시점을 준비하고자 당사는 OLED 디스플레이 관련 소재, 부품, 장비 사업 진출을 계획하고 있습니다. 이를 위해 공모자금을 활용하여 관련 분야에서 기술 및 업력을 보유하고 있는 회사에 전략적 투자를 통해 기술 습득 또는 사업의 내재화를 달성하고자 합니다.
공모로 인한 자금 유입이 당초예상보다 저조할 경우, 유휴 자금 및 금융기관 차입 등을 통하여 투자를 집행할 예정입니다. 각 타법인 지분 출자 건이 무산될 경우 당사는 차선책으로 해당 자금을 다른 건의 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이며, 그 외 시설자금 혹은 운영자금 등으로 활용 또한 가능할것으로 판단하고 있습니다.(가) OLED 디스플레이 소재 업체 지분 투자 당사의 현재 생산 아이템인 부품사업과의 시너지 효과를 낼 수 있는 디스플레이 소재 업체에 대한 지분투자를 추진할 계획입니다. 디스플레이 시장은 LCD -> QD -> QD/OLED 병존 또는 전환되는 추세로 움직이고 있습니다.
QD 기술은 습기와 열에 취약하여 차량용 디스플레이에 적용하기 어려운 점이 존재하지만, 이에 대한 개선안으로 고분자 Nano Capsulation 기술을 적용하여 내열성 및 방습이 가능한 QD 디스플레이를 개발할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
당사는 디스플레이 시장의 변화 트렌드에 맞춰 QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천기술을 확보하고, 당사 차량용 디스플레이 사업부문 성장에 필요한 요소기술을 갖추기 위하여 해당 기술력을 보유한 업체에 대한 지분투자를 계획하고 있습니다. 차량용 양자점(QD) 디스플레이 시장이 점차 확대될 것으로 예상됨에 따라, 해당 업체에 지분 투자로 보다 신속하게 해당 사업에 대한 양산 및 고객 확대가 가능할 것으로 예상됩니다.
목표로 하고 있는 QD 원천 기술은 캡슐화(Capsulation) 소재개발 및 가공기술이고, OLED 디스플레이 소재 관련 원천기술은 OLED 패널 내 유기 물질 층을 구성하는 소재 전부 혹은 일부가 될 것이며, 관련 원천기술을 보유한 회사의 기술적 특징에 따라 소재를 선정할 계획입니다.

[지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.
기준

1
국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 소재 협력사 Pool 등록 여부

2
QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천 기술 보유

3
관련 사업 수행 경험 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~10년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군 선정 이후 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다.

[지분 투자 검토 대상 업체]

#
회사명
주요사업
검토 사유
상장유무
비고

1
○○○○
Display용 퀀텀닷 복합체 연구 개발
1. 문제인식 : 퀀텀닷 기술적 문제점(습기 / 열 취약)으로 차량용 디스플레이에 적용하기에 난해함 2. 개선안 : 고분자 Nano capsulation 기술을 적용하여 퀀텀닷을 고분자로 감싸 보호함으로써 내열성 및 방습이 가능하다는 내부 검토 완료함 → Capsulation 소재개발 및 가공기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨
비상장
스타트업

2
△△△△
디스플레이 퀀텀닷 소재 개발 연구
(상동)
비상장
비외감

주1)
상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

(나) OLED 디스플레이 검사장비 업체 지분 투자
OLED 패널 수요는 지속적으로 증가하고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따라 제조사들의 생산 수율이 저하되는 경우가 존재합니다. 이에 따라, 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색 재현이 가능하도록 픽셀 단위로 휘도 및 컬러 보상을 통한 생산수율을 높이고, 제조비용 Loss를 절감할 수 있는 기술을 접목한장비를 개발한다면 시장 내 해당 장비에 대한 수요가 높을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 위하여,
당사는 OLED 디스플레이 검사장비 부문 역량 강화를 위하여 자체적으로 전문 R&D인력 채용을 확대하였으며, 이와 더불어 전방산업에 대한 이해도 및 경쟁력 제고를 위한 지분투자를 추진할 계획입니다.
목표로 하는 기술은 패널 중앙과 가변의 상이도를 보상하는 기술입니다.
이를 통해 당사의 총매출 中 OLED 디스플레이검사장비 매출이 신규 발생할 것으로 예상되며, 기존 부품사업에 국한되어 있던 사업 포트폴리오를 확대함으로써 다양한 사업군에서 매출 및 이익 창출할 것으로 예상됩니다. [지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.
기준

1
국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 장비 협력사 Pool 등록 여부

2
OLED 광학보상장비, 화상 검사기, 구동 시스템 등 다양한 검사 장비 개발 수행 경험 보유

3
핵심기술 역량(특허) 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~20년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군은 선정하였고, 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. 장비 관련 투자 후보 업체의 현재 기업가치를 고려하여 공모자금 200억원 중 100억원을 집행할 예정입니다. [지분 투자 검토 대상 업체]

#
회사명
주요사업
검토 사유
상장유무
비고

1
☆☆☆☆
OLED 디스플레이 관련 장비 개발 및 생산
1. 문제인식 : OLED 패널 수요는 지속 증가되고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따른 생산 수율 저하됨 2. 개선안 : 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색이 표현될 수 있도록 픽셀 단위로 휘도 및 Color 보상을 통한 생산수율을 높이고 제조비용 loss를 절감하는 기술을 접목함 → OLED는 유기물을 증착하는 과정에 위치에 따라 증착되는 양이 달라져 얼룩이 발생하는데 원판 패널을 용도에 맞게 절단해서 사용하는데, 가장자리 패널과 중앙에 있는 패널의 특성이 달라지는데 이걸 보상하는 기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨
비상장
외감법인

2
◇◇◇◇
디스플레이 및 배터리 검사 장비 개발 및 생산
(상동)
비상장
외감법인

3
◎◎◎◎
디스플레이 및 반도체 관련 검사 장비 개발 및 생산
(상동)
비상장
외감법인

4
▽▽▽▽
임베디드 및 FPD 검사장비 연구 개발 및 공급
(상동)
비상장
비외감

주1)
상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

[타법인 증권 취득자금 세부 사항]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년
2026년
합계

가. 디스플레이 소재 업체
3,000
3,000
-
6,000

나. 디스플레이 검사장비 업체
5,000
5,000
-
10,000

다. 전장 및 IT 부품 업체
-
2,000
2,000
4,000

소계
8,000
10,000
2,000
20,000

다만, 실제 취득 집행시기까지의 미사용 금액 또는 계획의 지연 등으로 유휴자금이 발생할 경우, 자금운영계획에 따라 장기 정기예금, 국공채매입 등 최대한 안정성이 높은 금융상품에 예치할 계획이며, 취득집행시기가 도래하여 단기간 내에 사용이 되는 경우에는 MMT, MMF 등 단기금융상품 계좌에 일시적으로 예치하여 운용할 예정입니다.
(2) 시설자금 당사는 수도권에 소재한 고객사 대응의 효율성을 제고하고, 지방 소재 기업들이 겪고 있는 인재채용의 어려움을 극복하기 위해 수도권 內 R&D센터 설립을 통하여 우수한 인력들이 근무할 수있는 여건을 마련하고자 합니다. 기존 OEM 위주 사업에서 벗어나 ODM 사업으로 변화를 모색하고 있는 과정에서 보다 많은 개발 인력 채용이 필요함에 따라, R&D센터 설립은 선택이 아닌 필수 사항이며, 사업을 지속 영위하고 개발 경쟁력을 갖추기 위한 당사의 전략과 부합한다고 판단 됩니다. 이에 공모자금의 일부를 R&D센터 설립자금으로 활용할 계획입니다. [시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2025년
합계

시설자금
R&D센터 설립
5,000
5,000

(3) 운영자금 당사는 고객사의 해외지역 생산공장 건립 시 동반진출 전략을 바탕으로 해외 법인 설립 투자를 지속해 왔습니다. 해외직접투자에 필요한 출자금 등 필요 자금 대부분은 국내 금융기관을 통해 조달하여 투자 진행하였으며, 현시점 대규모 투자는 마무리됨에 따라, 공모를 통해 유입되는 자금의 일부는 기존 여신 中 고금리 대출 상환 재원으로 활용하고자 합니다. 이를 통해 당사의 재무구조 개선(부채비율 감소) 및 금융비용 절감(당기순이익 개선)을 통해 수익성 제고하고자 합니다. [상환예정 차입금 상세내역]

(단위 : 백만원)

구분
종류
차입 금액
상환 금액
상환 후 차입금 잔액
이자율
만기일

원화
일반대
1,900
600
1,300
5.59%
24.09.15

원화
일반대
400
400
-
6.01%
24.07.14

원화
일반대
500
500
-
5.12%
24.12.31

원화
일반대
500
500
-
3.61%
24.12.31

원화
일반대
56
8
48
2.10%
27.09.30

원화
일반대
370
370
-
6.52%
24.11.08

원화
일반대
834
834
-
5.52%
24.11.08

원화
일반대
350
350
-
4.33%
24.11.15

원화
일반대
700
100
600
4.38%
25.04.26

원화
일반대
75
75
-
7.19%
24.07.09

원화
일반대
1,908
8
1,900
5.91%
25.05.24

원화
일반대
750
250
500
6.42%
26.08.30

원화
일반대
250
167
83
6.27%
24.09.15

원화
일반대
311
117
194
2.96%
25.10.15

원화
일반대
509
235
274
-
25.06.30

원화
일반대
2,060
348
1,712
-
26.07.19

합계
11,473
4,862
6,611
-
-

■ 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래 사용 계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자분들께 인지 부탁 드리겠습니다. 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성되었으며,만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(기준일 :

2024년
10월 22일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

10,000
-
-
8,045
26,000
-
44,045

나. 자금의 세부 사용 계획당사는 글로벌 IT부품 전문 제조 기업으로의 성장을 지향하고 있습니다. 당사가 영위하는 해당 분야의 사업의 시장성은 계속해서 그 성장세가 우상향 할 것으로 판단됩니다. 급변하고 있는 경영환경 속에서 당사는 기업의 지속성장가능성을 도모하는 경영전략을 수립하였고 그 바탕에는 유관 사업 영위(소재, 장비, 부품)업체의 전략적 지분투자, 재무 건전성 확보, R&D 센터 설립 등으로 크게 나눌 수 있습니다. 당사의 지속적인 미래성장전략을 실행 할 수 있도록 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달 하는 자금은 하기의 세부 사용 계획에 따라 사용하고자 합니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 변동 될 수 있으니 투자자분들께서는 참고 해주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기
비고

타법인증권 취득자금
소재, 장비, 부품 제조 업체 지분 투자
26,000
2024년 ~2026년
-

시설자금
R&D 센터 설립
10,000
2025년
-

채무상환자금
재무구조 개선 및 금융비용 절감 목적 차입금 상환
8,045
2024년
-

합계
44,045
-
-

(1) 타법인 증권 취득자금
타법인 증권 출자는 당사의 사업 성장 및 매출 규모에 직접적인 영향을 미치는 요소로 매우 중요한 부분인만큼 유입되는 공모자금을 우선적으로 투입할 계획입니다. 디스플레이 사업부문이 시장 수요와 기술 동향 변화에 이해도가 높고, 고객사와 파트너십 기반으로 크로스 셀링 기회를 노리기 위해 다양한 분야의 확대를 계획하고 있으며, 특히 '소부장'기업으로의 완성을 위해, 해당 분야에 대한 경험과 기술을 보유한 우수한 업체를 대상으로 지분투자를 계획하고 있습니다.
또한, 디스플레이 산업이 LCD 패널에서 OLED 패널로 점차 전환되는 과정이고, 모바일 디바이스와 TV, 모니터는 이미 OLED 패널을 채택한 제품들이 시장에 등장하고 있는 상황입니다. 하지만, 차량용 디스플레이의 경우, 사용 환경, 안정성 등의 이유로 인해 근 시일 내에 LCD에서 OLED로의 전환은 이루어지지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 기술적 전환이 도래할 시점을 준비하고자 당사는 OLED 디스플레이 관련 소재, 부품, 장비 사업 진출을 계획하고 있습니다. 이를 위해 공모자금을 활용하여 관련 분야에서 기술 및 업력을 보유하고 있는 회사에 전략적 투자를 통해 기술 습득 또는 사업의 내재화를 달성하고자 합니다.
공모로 인한 자금 유입이 당초예상보다 저조할 경우, 유휴 자금 및 금융기관 차입 등을 통하여 투자를 집행할 예정입니다. 각 타법인 지분 출자 건이 무산될 경우 당사는 차선책으로 해당 자금을 다른 건의 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이며, 그 외 시설자금 혹은 운영자금 등으로 활용 또한 가능할것으로 판단하고 있습니다.(가) OLED 디스플레이 소재 업체 지분 투자 당사의 현재 생산 아이템인 부품사업과의 시너지 효과를 낼 수 있는 디스플레이 소재 업체에 대한 지분투자를 추진할 계획입니다. 디스플레이 시장은 LCD -> QD -> QD/OLED 병존 또는 전환되는 추세로 움직이고 있습니다.
QD 기술은 습기와 열에 취약하여 차량용 디스플레이에 적용하기 어려운 점이 존재하지만, 이에 대한 개선안으로 고분자 Nano Capsulation 기술을 적용하여 내열성 및 방습이 가능한 QD 디스플레이를 개발할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
당사는 디스플레이 시장의 변화 트렌드에 맞춰 QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천기술을 확보하고, 당사 차량용 디스플레이 사업부문 성장에 필요한 요소기술을 갖추기 위하여 해당 기술력을 보유한 업체에 대한 지분투자를 계획하고 있습니다. 차량용 양자점(QD) 디스플레이 시장이 점차 확대될 것으로 예상됨에 따라, 해당 업체에 지분 투자로 보다 신속하게 해당 사업에 대한 양산 및 고객 확대가 가능할 것으로 예상됩니다.
목표로 하고 있는 QD 원천 기술은 캡슐화(Capsulation) 소재개발 및 가공기술이고, OLED 디스플레이 소재 관련 원천기술은 OLED 패널 내 유기 물질 층을 구성하는 소재 전부 혹은 일부가 될 것이며, 관련 원천기술을 보유한 회사의 기술적 특징에 따라 소재를 선정할 계획입니다.

[지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.
기준

1
국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 소재 협력사 Pool 등록 여부

2
QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천 기술 보유

3
관련 사업 수행 경험 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~10년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군 선정 이후 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다.

[지분 투자 검토 대상 업체]

#
회사명
주요사업
검토 사유
상장유무
비고

1
○○○○
Display용 퀀텀닷 복합체 연구 개발
1. 문제인식 : 퀀텀닷 기술적 문제점(습기 / 열 취약)으로 차량용 디스플레이에 적용하기에 난해함 2. 개선안 : 고분자 Nano capsulation 기술을 적용하여 퀀텀닷을 고분자로 감싸 보호함으로써 내열성 및 방습이 가능하다는 내부 검토 완료함 → Capsulation 소재개발 및 가공기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨
비상장
스타트업

2
△△△△
디스플레이 퀀텀닷 소재 개발 연구
(상동)
비상장
비외감

주1)
상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

(나) OLED 디스플레이 검사장비 업체 지분 투자
OLED 패널 수요는 지속적으로 증가하고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따라 제조사들의 생산 수율이 저하되는 경우가 존재합니다. 이에 따라, 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색 재현이 가능하도록 픽셀 단위로 휘도 및 컬러 보상을 통한 생산수율을 높이고, 제조비용 Loss를 절감할 수 있는 기술을 접목한장비를 개발한다면 시장 내 해당 장비에 대한 수요가 높을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 위하여,
당사는 OLED 디스플레이 검사장비 부문 역량 강화를 위하여 자체적으로 전문 R&D인력 채용을 확대하였으며, 이와 더불어 전방산업에 대한 이해도 및 경쟁력 제고를 위한 지분투자를 추진할 계획입니다.
목표로 하는 기술은 패널 중앙과 가변의 상이도를 보상하는 기술입니다.
이를 통해 당사의 총매출 中 OLED 디스플레이검사장비 매출이 신규 발생할 것으로 예상되며, 기존 부품사업에 국한되어 있던 사업 포트폴리오를 확대함으로써 다양한 사업군에서 매출 및 이익 창출할 것으로 예상됩니다. [지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.
기준

1
국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 장비 협력사 Pool 등록 여부

2
OLED 광학보상장비, 화상 검사기, 구동 시스템 등 다양한 검사 장비 개발 수행 경험 보유

3
핵심기술 역량(특허) 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~20년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군은 선정하였고, 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. 장비 관련 투자 후보 업체의 현재 기업가치를 고려하여 공모자금
260억원
중
160억원
을 집행할 예정입니다. [지분 투자 검토 대상 업체]

#
회사명
주요사업
검토 사유
상장유무
비고

1
☆☆☆☆
OLED 디스플레이 관련 장비 개발 및 생산
1. 문제인식 : OLED 패널 수요는 지속 증가되고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따른 생산 수율 저하됨 2. 개선안 : 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색이 표현될 수 있도록 픽셀 단위로 휘도 및 Color 보상을 통한 생산수율을 높이고 제조비용 loss를 절감하는 기술을 접목함 → OLED는 유기물을 증착하는 과정에 위치에 따라 증착되는 양이 달라져 얼룩이 발생하는데 원판 패널을 용도에 맞게 절단해서 사용하는데, 가장자리 패널과 중앙에 있는 패널의 특성이 달라지는데 이걸 보상하는 기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨
비상장
외감법인

2
◇◇◇◇
디스플레이 및 배터리 검사 장비 개발 및 생산
(상동)
비상장
외감법인

3
◎◎◎◎
디스플레이 및 반도체 관련 검사 장비 개발 및 생산
(상동)
비상장
외감법인

4
▽▽▽▽
임베디드 및 FPD 검사장비 연구 개발 및 공급
(상동)
비상장
비외감

주1)
상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

[타법인 증권 취득자금 세부 사항]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년
2026년
합계

가. 디스플레이 소재 업체
3,000
4,000
-
7,000

나. 디스플레이 검사장비 업체
6,000
10,000
-
16,000

다. 전장 및 IT 부품 업체
-
2,000
1,000
3,000

소계
9,000
16,000
1,000
26,000

다만, 실제 취득 집행시기까지의 미사용 금액 또는 계획의 지연 등으로 유휴자금이 발생할 경우, 자금운영계획에 따라 장기 정기예금, 국공채매입 등 최대한 안정성이 높은 금융상품에 예치할 계획이며, 취득집행시기가 도래하여 단기간 내에 사용이 되는 경우에는 MMT, MMF 등 단기금융상품 계좌에 일시적으로 예치하여 운용할 예정입니다.
(2) 시설자금 당사는 수도권에 소재한 고객사 대응의 효율성을 제고하고, 지방 소재 기업들이 겪고 있는 인재채용의 어려움을 극복하기 위해 수도권 內 R&D센터 설립을 통하여 우수한 인력들이 근무할 수있는 여건을 마련하고자 합니다. 기존 OEM 위주 사업에서 벗어나 ODM 사업으로 변화를 모색하고 있는 과정에서 보다 많은 개발 인력 채용이 필요함에 따라, R&D센터 설립은 선택이 아닌 필수 사항이며, 사업을 지속 영위하고 개발 경쟁력을 갖추기 위한 당사의 전략과 부합한다고 판단 됩니다. 이에 공모자금의 일부를 R&D센터 설립자금으로 활용할 계획입니다. [시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2025년
합계

시설자금
R&D센터 설립
10,000
10,000

(3) 운영자금 당사는 고객사의 해외지역 생산공장 건립 시 동반진출 전략을 바탕으로 해외 법인 설립 투자를 지속해 왔습니다. 해외직접투자에 필요한 출자금 등 필요 자금 대부분은 국내 금융기관을 통해 조달하여 투자 진행하였으며, 현시점 대규모 투자는 마무리됨에 따라, 공모를 통해 유입되는 자금의 일부는 기존 여신 中 고금리 대출 상환 재원으로 활용하고자 합니다. 이를 통해 당사의 재무구조 개선(부채비율 감소) 및 금융비용 절감(당기순이익 개선)을 통해 수익성 제고하고자 합니다.[상환예정 차입금 상세내역]

(단위 : 백만원)

구분
종류
차입 금액
상환 금액
상환 후 차입금 잔액
이자율
만기일

원화
일반대
2,500
1,100
1,400
5.42%
24.12.23

원화
일반대
500
500
-
5.12%
24.12.31

원화
일반대
500
500
-
3.61%
24.12.31

원화
일반대
490
490
-
5.40%
25.06.17

원화
일반대
56
8
48
2.10%
27.09.30

원화
일반대
370
370
-
6.52%
24.11.08

원화
일반대
834
534
300
5.52%
24.11.08

원화
일반대
350
350
-
4.33%
24.11.15

원화
일반대
700
100
600
4.38%
25.04.26

원화
일반대
2,000
1,000
1,000
5.86%
25.07.29

원화
일반대
75
75
-
7.19%
24.07.09

원화
일반대
1,908
1,908
-
5.91%
25.05.24

원화
일반대
750
250
500
6.42%
26.08.30

원화
일반대
250
167
83
6.27%
24.09.15

원화
일반대
311
117
194
2.96%
25.10.15

원화
일반대
509
235
274
0.00%
25.06.30

원화
일반대
2,060
342
1,718
0.00%
26.07.19

합계
14,163
8,045
6,118

-

(주16) ■ 정정 전

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

금번 공모자금 298억 중 약 67% 해당되는 200억은 소재 / 장비 / 부품 업체에 대한 경영권 인수 목적의 지분 취득 투자에 집행할 예정입니다. 전자 부품 제조에 국한된 현재의 사업군을 확대하고, 사업 연관성이 있는 OLED 소재 및 장비 분야 제조 전문 기업 지분 취득을 통해 시너지 효과를 창출하여 매출 및 수익성을 극대화하고자 합니다.

향후 중형 OLED(차량용 디스플레이, 태블릿, 노트북 등) 시장은 지속 성장할 것으로예상되며, 그에 따라 OLED 소재 및 장비, 부품의 수요 또한 매우 높아질 것으로 예상합니다. 우수 기술을 갖춘 업체의 지분 투자를 통하여, 당사 연결 매출 실적 및 수익 창출로 더욱 발전시켜 나가고자 합니다.

■ 정정 후

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

금번 공모자금
440억 중 약
59% 해당되는
260억은 소재 / 장비 / 부품 업체에 대한 경영권 인수 목적의 지분 취득 투자에 집행할 예정입니다. 전자 부품 제조에 국한된 현재의 사업군을 확대하고, 사업 연관성이 있는 OLED 소재 및 장비 분야 제조 전문 기업 지분 취득을 통해 시너지 효과를 창출하여 매출 및 수익성을 극대화하고자 합니다.

향후 중형 OLED(차량용 디스플레이, 태블릿, 노트북 등) 시장은 지속 성장할 것으로예상되며, 그에 따라 OLED 소재 및 장비, 부품의 수요 또한 매우 높아질 것으로 예상합니다. 우수 기술을 갖춘 업체의 지분 투자를 통하여, 당사 연결 매출 실적 및 수익 창출로 더욱 발전시켜 나가고자 합니다.

투 자 설 명 서

2024년 10월 17일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 탑런토탈솔루션

( 증권의 종목과 발행증권수 )보통주 2,500,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
45,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 10월 17일

2. 모집가액 :
18,000원

3. 청약기간 :
2024년 10월 23일 ~ 2024년 10월 24일

4. 납입기일 :
2024년 10월 28일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :

전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76
2) ㈜탑런토탈솔루션 : 경상북도 구미시 옥계2공단로 46-14(황상동)
3) KB증권 주식회사
- 본점 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
- 지점 : 별첨 참조

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )케이비증권 주식회사

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 「자본시장법」) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「 자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 '전망', '전망입니다', '예상', '예상입니다', '추정', '추정됩니다', 'E(estimate)', '기대', '기대됩니다', '계획', '계획입니다', '목표', '목표입니다', '예정', '예정입니다'와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 KB증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다. 따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사, "회사", "주식회사 탑런토탈솔루션", "㈜탑런토탈솔루션", "탑런토탈솔루션" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 탑런토탈솔루션을 말합니다. "대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 KB증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "케이비증권 주식회사", "케이비증권㈜", "KB증권㈜"는 KB증권 주식회사를 말합니다.

"인수회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사를 말합니다. "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ KB증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울특별시 영등포구 여의나루로 50

고객지원센터
1588-6611

홈페이지
https://www.kbsec.com/go.able

지역
지점명
주소

서울
KB GOLD&WISE the FIRST
서울특별시 강남구 언주로 849 (신사동, 국민은행빌딩)

KB GOLD&WISE the FIRST 반포
서울특별시 서초구 반포대로 291, 3층 (반포동, 원베일리스퀘어)

가산디지털지점
서울특별시 금천구 벚꽃로 286, 3층(가산동, 삼성리더스타워)

강남스타PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터)

강동지점
서울특별시 강동구 양재대로 1443, 4층(길동, 동우빌딩)

광화문금융센터
서울특별시 종로구 새문안로 82, 11층(신문로1가, 에스타워)

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1405, 3층(상계동, 국민은행빌딩)

대치금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 3008, 1~2층 (대치동, KB증권빌딩)

도곡스타PB센터
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 6층(도곡동, 린스퀘어타워)

마곡지점
서울특별시 강서구 공항대로 190, 2층(마곡동, 푸리마타워)

명동스타PB센터
서울특별시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩)

목동PB센터
서울특별시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩)

반포라운지
서울특별시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운)

삼성동금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 518, 6층(대치동, 섬유센터빌딩)

서초지점
서울특별시 서초구 서초대로 286, 3층(서초동, 서초프라자)

송파지점
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 롯데마트)

신림지점
서울특별시 관악구 신림로 318, 3층(서원동, 청암두산위브센티움)

압구정지점
서울특별시 강남구 논현로 878, 2층(신사동, 중산빌딩)

여의도라운지
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동, 국민은행 여의도본점)

역삼PB센터
서울특별시 강남구 강남대로 298, 5층(역삼동, KB라이프타워)

연신내라운지
서울특별시 은평구 통일로 861, 4층(갈현동, 범일빌딩)

영업부금융센터
서울특별시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워)

용산지점
서울특별시 용산구 한강대로 92, 2층(한강로2가, LS용산타워)

이촌PB센터라운지
서울특별시 용산구 이촌로 206, 2층(이촌동, 국민은행빌딩)

잠실롯데PB센터
서울특별시 송파구 올림픽로 240, 4층(잠실동, 롯데호텔)

청담스타PB센터
서울특별시 강남구 압구정로 416, 6층(청담동, 트리니티빌딩)

테크노마트지점
서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 사무동 4층(구의동, 테크노마트빌딩)

합정역지점
서울특별시 마포구 양화로 45, 1층(서교동, 메세나폴리스)

강원
원주지점
강원특별자치도 원주시 능라동길 61, 3층(무실동, 정한타워)

경기
과천지점
경기도 과천시 별양상가3로 5, 2층(별양동, 유니온빌딩)

광명지점
경기도 광명시 광명로 896, 3층(광명동, 해솔타워)

구리라운지
경기도 구리시 경춘로 260, 3층(수택동, KB손해보험빌딩)

김포지점
경기도 김포시 사우중로 49, 5층 (사우동, BYC빌딩)

미금역지점
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 2층(금곡동, 금산젬월드)

부천지점
경기도 부천시 소향로 245, 3층(중동, 국민은행빌딩)

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 22, 3층(서현동, 국민은행빌딩)

산본지점
경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층(산본동, 국민은행빌딩)

수원지점
경기도 수원시 팔달구 경수대로 472, 3층(인계동)

시화지점
경기도 시흥시 정왕대로 220, 3층(정왕동, 우리빌딩)

안산지점
경기도 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동, 국민은행빌딩)

영통지점
경기도 수원시 영통구 봉영로 1576, 1층(영통동, 영통홈플러스)

용인지점
경기도 용인시 처인구 중부대로 1289, 3층(역북동)

의정부라운지
경기도 의정부시 행복로 39, 2층(의정부동, 국민은행빌딩)

일산지점
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1414, 3층(주엽동, 국민은행빌딩)

판교지점
경기도 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워)

평촌지점
경기도 안양시 동안구 시민대로 196, 3층(호계동, 국민은행빌딩)

평택지점
경기도 평택시 중앙2로 47, 2층(합정동)

경남
김해지점
경상남도 김해시 내외중앙로 59, 2층(내동, 햄튼타워)

마산라운지
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 152, 2층(동성동, 국민은행빌딩)

진주라운지
경상남도 진주시 순환로 529, 8층(평거동, 영성빌딩)

창원지점
경상남도 창원시 성산구 상남로 87, 5층(상남동, 국민은행빌딩)

경북
구미지점
경상북도 구미시 송원동로 7, 2층(송정동, 용은빌딩)

김천지점
경상북도 김천시 김천로 94, 2층(평화동, 국민은행빌딩)

영주지점
경상북도 영주시 중앙로 106, 2층(하망동)

포항지점
경상북도 포항시 북구 중흥로 171, 6층(죽도동, 미르빌딩 신관)

광주
광산지점
광주광역시 광산구 사암로 205, 2층(우산동, 국민은행빌딩)

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 204, 4층(금남로4가, 국민은행빌딩)

대구
대구금융센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2418, 2~3층(범어동, KB증권빌딩)

서대구지점
대구광역시 달서구 달구벌대로 1676, 4층(두류동)

대전
대전PB센터
대전광역시 서구 대덕대로 212, 3층(둔산동, 국민은행빌딩)

대전지점
대전광역시 중구 중앙로 119, 3층(선화동, 대전테크노파크빌딩)

부산
부산PB센터
부산광역시 부산진구 새싹로 11, 5층(부전동, 국민은행빌딩)

부산지점
부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가, 국민은행빌딩)

센텀시티지점
부산광역시 해운대구 센텀동로 25 1,2층(우동, 대우월드마크센텀상가)

해운대PB센터라운지
부산광역시 해운대구 마린시티3로 51, 상가205호(우동, 해운대더샵아델리스)

세종
세종지점
세종특별자치시 한누리대로 499, 2층(어진동, 세종포스트빌딩)

울산
동울산지점
울산광역시 동구 대학길 43, 3층(화정동, 새마을금고빌딩)

북울산지점
울산광역시 북구 호계로 337-10, 3층(신천동)

울산금융센터
울산광역시 남구 삼산로 253, 1~3층(달동, KB증권빌딩)

인천
부평지점
인천광역시 부평구 부평대로 20, 5층(부평동, 국민은행빌딩)

송도라운지
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 2층(송도동, 더샵센트럴파크2)

연수지점
인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩)

전남
목포라운지
전라남도 목포시 백년대로 310, 2층(상동)

전북
군산지점
전라북도 군산시 월명로 216, 2층(수송동, 강남빌딩)

익산라운지
전라북도 익산시 무왕로 1052, 2층(영등동, 아오아빌딩)

전주지점
전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층(효자동2가)

제주
제주지점
제주특별자치도 제주시 남광북1길 1, 3층(이도이동, 제주법조타워)

충남
대천지점
충청남도 보령시 중앙로 110, 2층(대천동)

천안지점
충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3)

충북
청주지점
충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, 3층(사창동,국민은행빌딩)

충주라운지
충청북도 충주시 번영대로 237, 1층(연수동, 푸른빌딩)

주)
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【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험

2024년 07월 16일 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월에 발표한 성장률 대비 동일한 수준을 유지하였으며, 2025년 전망치는 지난 4월 전망치 대비 0.1%p 상향 조정 되었습니다. 이는 미국, 일본에서는 일부 하락세가 나타났지만, 중국의 국내 소비 회복, 수출 증가로 인한 조정에 해당합니다.또한,
한국은행이 2024년 5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.5% 수준에서 2025년 2.1% 수준으로 예상하고 있습니다. 한국은행은 지정학적 리스크가 확대되었으나, 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 커지고, 주요국 금리인하 기대가 완화되며 완만한 성장흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 IT 경기의 빠른 반등, 주요국 성장흐름 등에 따라 국내 경제 성장률은 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 주요국의 통화정책 운용, IT 경기 확장 속도 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급하였습니다.
국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.나. 전방산업 성장 둔화에 관한 위험
당사는 차량용 디스플레이 및 내/외장 부품, OLED 부품, TV 내/외장 부품 및 TV 제품 패킹용 스티로폼 제품 생산을 주사업으로 영위
하고 있습니다. 당사의 주제품인 차량용 디스플레이 부품, OLED 부품의 매출처는 디스플레이 생산업체들이며, 디스플레이 생산업체는 전방기업인 완성차, 스마트폰 업체로 디스플레이를 납품합니다. 이에 따라
전방산업인 자동차, 스마트폰, TV 시장의 수요 및 생산수량은 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 차량용 디스플레이 부품 중 BLU(Back Light Unit)는 2024년 반기말 기준 당사 매출의 37.78%를 차지하고 있습니다. BLU는 LCD 패널 뒤에 빛을 공급해주는 핵심 부품으로, OLED 패널 기반 차량용 디스플레이에는 해당 부품이 필요하지 않습니다. 당사는 차량용 디스플레이에 OLED 패널 적용이 확대되는 것은 시간이 다소 소요될 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 차량용 디스플레이에 OLED 패널 적용 확대에 따라 BLU 부품 수요가 감소할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 연결 재무제표 기준 매출액 5,138억원 중 차량용 부품 매출액은 2,545억원으로 49.52%, OLED 부품을 포함한 IT 부품 매출액은 2,135억원으로 41.55%를 차지하며, 2024년 상반기 기준 매출액 2,556억원 중 차량용 부품 매출액은 1,508억원으로 58.99%, OLED 부품을 포함한 IT 부품 매출액은 914억원으로 35.78%의 비중을 차지합니다. 따라서
당사 주요 제품의 전방시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.다. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 전장 및 IT 부품 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한,
매출처에서 신뢰성을 판단하
기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다.
당사 주된 제품 생산이 진행되는 현지 자회사는 글로벌 대기업의 생산기지에 부품을 납품하고 있어 소수의 협력사 간 과점 시장 형태의 경쟁 상황을 나타내고 있습니다.

당사는 주요 매출처와 장기간 공고한 관계를 구축하고 있으며 신제품 개발 경험과 노하우, 금형 설계 및 제작 기술을 보유하고 있는 등 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 종속회사 소재 국가 환경의 불확실성에 따른 위험

당사는 주요 고객사의 협력사로 해외 동반진출을 진행하며, 베트남, 중국, 폴란드, 미국 등에 생산설비를 갖춘 종속회사를 보유하고 있습니다.
각 해외 종속회사는 디스플레이 업체, 자동차 업체 등 전방기업의 해외 현지 법인에 납품을 진행하며 현지 생산거점의 기능을 수행
합니다. 당사 전체 매출 비중 중 해외 자회사가 차지하는 비중은 연결 재무제표 기준 2023년 91.1%, 2024년 상반기 94.8%에 육박하기에 당사의 주된 영업활동은 해외에서 이루어진다고 할 수 있으며, 해외 현지 환경의 변동성은 당사의 영업환경에 큰 영향을 미치게 됩니다. 각 국의 환경은 다양한 변수에 의해 변화하며, 이러한 변수에 따라 당사의 주요 고객사인 전방기업들은 생산 전략을 수정하며 생산 규모를 조정합니다. 그 결과로 당사의 종속회사의 생산량은 즉각적으로 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따라
당사의 종속회사가 소재한 국가의 환경이 부정적으로 변화할 시, 당사 경영성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.마. 교섭력 열위에 따른 위험일반적으로 부품 공급업체는 해당 부품을 통하여 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 따라서,
최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 부품 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다.
다만, 당사는 장기간 축적된 주요 고객사와의 유대관계 및 R&D 기술과 제조 노하우를 보유하고 있어 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
또한, 현재 당사는 OEM : ODM = 8 : 2의 비중으로 생산을 하고 있으나, 향후 차량용 디스플레이 및 P-Injection(자동차, 배터리) 부문의 ODM 생산 비중 확대로 교섭력이 개선될 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고
교섭력 열위로
인하여 주요 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 상존하며, 주요 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험
이 존재합니다.
바. 환율 변동 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 생산 및 매출을 수행하는 해외 법인의 결제가 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 연결 재무제표 기준 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2021년 97.93%, 2022년 98.33%, 2023년 96.85%, 2024년 2분기 98.45%로 높은 수준의 수출 의존도를 기록하였습니다. 당사는 환율 변동에 대하여 헷지파생상품 계약을 체결하고 있지 않으며, 따라서 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 외환차손과 같은 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 다만, 외화로 인식한 매출 대금을 해외 매입 대금으로 지급하며 자연 환 헷지 전략을 실행하고 있어 환율 변동에 따른 재무영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 높은 수출의존도를 기록하고 있으며, 향후 외화 자산 및 부채 규모가 증가할 시 외환위험에대한 노출이 증가할 것으로 예상됩니다. 환율 모니터링 등 당사의 지속적인 노력에도 불구하고 글로벌 경기의 변동, 국제 지정학적 리스크 발생, 글로벌 금융시장의 변동에 따른 요인으로 환율의 변동 가능성이 존재하며, 당사가 환위험 관리에 어려움을 겪을 경우 당사의 재무 실적이 악화될 수 있는 점 유의 바랍니다.사. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험
당사는 고객사 A, B 등 글로벌기업의 해외 생산거점 근처에서 완제품에 들어가는 부품 및 기타 부자재의 생산 및 납품 사업을 영위하고 있습니다.
당사와 같은 부품 업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 제품 스펙 수준을 만족시킬 수 있는 생산 공정을 설계하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 적시 생산이 전제
가 되어야 합니다. 당사는 해외 생산법인에서 다양한 부품들을 생산하여 납품하는 회사로서 매출처들이 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.
하지만 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 고객사 A와 독점적인 공급 우위에 있는 아이템을 지속적으로 개발 및 보유함으로써 안정적인 매출 확보를 유지하고 있습니다. 당사는 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패에 따른 위험을 최소화하기 위하여 기술력을 높이기 위한 연구개발을 꾸준히 진행할 뿐만 아니라, 향후 납품 예정 수량에 대한 Forecasting과 일정 수준의 재고 확보를 통하여 평균적으로 1개월 안에 제품을 출하하고 있습니다. 당사는 설립 이후부터 현재까지 정해진 납기 미준수와 관련하여 고객과 분쟁이 발생한 사실이 없으나, 적정 수준의 재고자산을 보유하지 않거나, 인력 부족 등의 이유로 고객사에 납기를 맞추지 못하는 위험이 발생할 수 있습니다.
적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 공급 능력을 확보하지 못할 경우, 시장에서 당사의 평판이 하락하거나 매출처가 타사에 납품을 의뢰하는 경우가 발생할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
아. 신규사업 진출 및 지분투자 실패 위험
당사는 향후 공모자금을 통하여 OLED 소재/부품/장비 제조 기업의 지분 투자를 계획하고 있으며, 기존 사업과 연관성이 있는 OLED 소재/부품/장비 제조업을 영위하는 유망 기업 지분투자를 통하여 시너지를 창출하고 매출 및 수익성을 극대화 하고자 합니다.구체적으로, 1) OLED 소재 신사업, 2) OLED 부품 신사업, 3) OLED 장비 신사업 진출을 계획하고 있으며, 관련하여 판교 캠퍼스에서 연구개발 활동이 진행되고 있습니다. 해당 사업 분야는 기존 사업과 연관성이 있지만, 기술적 기반은 자체적 연구개발 활동과 더불어, 관련 기술을 보유한 파트너사에 대해 전략적 투자를 통하여 기술개발이 필요한 부분이 존재합니다. 해당 신사업은 일차적으로 기존 고객사들과의 추가 사업 기회를 모색할 예정이며, 기존사업과 병행하여 점차적으로 신사업의 비중을 확대할 예정입니다.하지만, 상기와 같은 당사의 신사업 진출 계획에도 불구하고, 사업 실행을 위해선 전략적 파트너를 통한 기술의 개발 및 적시에 자금 집행이 이뤄져야 하며, 관련 전방 시장의 활성화 및 고객사의 수요가 발생해야 합니다.
신사업의 경우 수익화 단계까지 다양한 요인의 불확실성이 존재하며, 사업이 정상화되기까지 지속적인 연구개발 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 원재료 가격 변동 및 수급 관련 위험

당사는 주요 제품인 차량용 디스플레이 부품, OLED부품, P-Injection, P-EPS/EPP를 제조하기 위한 레진, 필름, Sheet, Cover bottom 등의 원재료를 매입하고 있습니다.
매입처는 고객사에서 지정하는 경우가 전체 품목 중 약 70% 정도이고, 그 외에는 당사에서 복수견적을 받아 매입처를 선정하고 있습니다.
당사는 주요 원재료를 국내업체로부터 매입하거나, 해외 자회사 생산시설에 인접한 업체로부터 매입하고 있습니다. 당사는 국내외 주요 공급처와 안정적인 거래 관계를 유지하며, 고객 및 공급처와 사전 조율을 통해 수급 불균형 리스크를 최소화 하고 있습니다.
당사는 다품종소량의 원재료를 매입하고 있기 때문에, 개별 원재료 품목의 가격 변동 추이 정보를 제공하기에는 제한적입니다. 다만, 원재료 중 LED 및 Sheet류는 가격 변동성이 적으나, Resin, Die-Castting 및 사출품, SUS, Film의 경우 환율 및 국제 유가 변동 등에 따라 가격이 변동됩니다.
또한, 당사는 향후 사업의 성장과 함께 매입 규모를 확대하여 원재료 매입량을 증대시키고 가격 협상력를 확보하여 경쟁입찰을 통하여 매입 단가를 절감할 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 향후 원재료 조달 경쟁이 심화되거나 영업 네트워크 약화로 주요 매입처와의 거래 중단, 신규 매입처 발굴 실패 등의 사유로 거래 규모가 정체되거나 감소하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

차. 생산능력 확대를 위한 대규모 설비투자와 관련된 위험

당사는 차량용 및 모바일용 디스플레이 부품과, TV 내/외장 및 패킹용 스티로폼 부품 등 다양한 기구 부품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사는
고객의 요구사항 및 시장의 확장성에 대응하기 위하여 설비의 신설 투자 계획을 수립하고 있습니다.

다만, 당사의 예상과 다르게 매출규모의 확장이 지연될 경우
제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시켜 당사의 수익성을 저해할 가능성이 존재합니다. 또한, 기투자한 설비투자비용으로 인해 경쟁업체들의 산업이탈을 최소화할 수 있으며, 경쟁 심화로 인해 경쟁업체간 과잉 설비투자가 단행될 시 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 또한, 신규 설비투자의 경우 높은 규모의 자본 지출이 필요한 동시에 상당한 수준의 위험과 불확실성을 수반합니다. 설비투자 비용에 대한 자본 회수까지 오랜 기간이 소요되거나 비용에 못미치는 금액만을 회수할 가능성이 존재하며, 당사가 통제할 수 없는 외부 요인에 의하여 설비 투자 일정이 지연될 시 추가적인 비용이 발생할 수 있는 점 유의바랍니다.

카. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행에 따른 위험

당사는 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 오염물질과 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인한 벌금 또는 형 집행 사실이 없는 것으로 확인되었습니다.당사는 최근까지 별도의 유의미한 안전사고가 발생한 적은 없으며 각종 건강,안전보건 및 환경보호 표준에 부합하는 조치 및 관리절차 등을 모두 준수하고 있는 것으로 판단됩니다.
다만, 당사가 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 또는 규정을 위반할 경우, 정부 또는 관리단체 등의 조사대상이 되어 위반여부 및 그 정도에 따른 처벌을 받을 수 있으며, 정부 또는 민간에서 각종 상해, 재산 피해 또는 천연 자원 피해 등에 대하여 당사를 대상으로 하여 소를 제기할 경우 그와 관련된 책임을 지게 될 수 있습니다. 또한, 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인하여 당사의 브랜드 및 제품에 대한 신뢰도가 하락할 경우, 당사의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.
타. 연구개발 관련 위험
당사가 영위 중인 사업은 차량용 디스플레이 및 OLED 부품의 OEM / ODM 생산입니다. 현재까지는 고객사의 요구사항에 맞춰 부품을 생산하였기 때문에 고객사의 제품 개발 단계에 참여하거나, 생산 공정 효율화를 위한 연구개발 이외에 단독 제품 개발을 위한 연구개발 활동이 활발하지 않았지만, 향후 진출 예정인 신사업과 관련하여 인력 확충을 통한 연구개발 활동 및 기술 습득을 위한 전략적 투자를 계획하고 있습니다.
하지만, 지속적인 연구개발비용 집행 및 투자에도 불구하고, 사업화 혹은 수익화까지는 오랜 시간이 걸릴 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 향후 사업 지속 및 성장을 위해 필요한 활동이기 때문에 연구개발 활동에 대한 투자가 지속될 예정인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험 당사는 연결 재무제표 기준 2023년 영업이익률 5.78%, 당기순이익률 4.41%, 2024년 반기 영업이익률 5.82%, 당기순이익률 4.08%로 지속적인 수익률 상승세를 달성하고 있습니다. 또한, 매출액 대비 매출총이익의 비율을 의미하는 매출총이익률은 2021년 10.90%, 2022년 11.20%, 2023년 15.38%, 2024년 상반기 16.60%로 안정적으로 성장해왔습니다.
그러나 시장 내외 각종 요인으로 인해 당사 매출의 감소, 시장 내 경쟁이 심화, 고객사의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면 당사 연결실체의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.나. 매출처 편중 관련 위험당사는 연결기준으로 특정 고객사(A, B, C사) 향 매출 비중이 '21년 89.5%, '22년 85.8%, '23년 85.9%, '24년 반기 89.4%으로 편중되어 있습니다. 이처럼 당사는 오랜 협력관계를 바탕으로 고객사로부터 기술력과 고객 대응력에 있어 우수함을 인정받고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 높은 매출 편중도를 해소하기 위하여 매출처 다변화를 위한 노력을 지속해오고 있으며, 글로벌 완성차 업체로의 매출 비중을 확대하여 '21년 대비 '23년 매출 편중도를 다변화하였습니다. 또한, 차량용 디스플레이 생산능력을 인정 받아 글로벌 자동차 부품 업체로부터 수주를 확보하여 '26년부터 본격 생산 및 매출이 발생될 예정임에 따라 매출 편중도는 감소될 것으로 전망됩니다.
그러나 당사가 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유 발생에 의해 당사의 고객사 향 매출이 줄어들 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다.
향후 신규 고객 확보를 통해 매출 편중도를 개선할 계획이지만, 편중된 매출 구조는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 초래할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다.다. 재무 안정성 관련 위험당사는 2021년부터 2024년 반기까지 각각 79.93%, 90.64%, 87.51%, 99.43%의 유동비율을 기록하여 업종 평균인 162.38%보다 열위한 모습을 보이고 있으며, 부채비율의 경우 2021년부터 2024년 반기까지 각각 347.13%, 335.91%, 297.62%, 197.43% 수준으로 업종 평균인 61.35%에 비하여 높은 수준을 보이고 있습니다.당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화, 신사업 부진, 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.라. 매출채권 관련 위험당사의 주된 고객사는 글로벌 대기업임에 따라 당사 매출채권은 대부분 3개월 이내 결제되며 대손율이 매우 낮습니다. 당사의 연결재무제표 기준 매출채권 회전율은 '24년 반기말 4.23회, '23년말 기준 5.15회로 업종평균을 다소 하회 하지만 차이가 유의미하지 않습니다. 이는 당사가 전방업체와의 안정적인 거래관계를 바탕으로 매출채권을 효율적으로 관리하고 있음을 의미합니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 매출채권의 대부분이 글로벌 최상위권 기업에 대한 매출채권으로 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 현금흐름 관련 위험당사는 2021년부터 2023년까지 3개년 연속 양(+)의 영업활동현금흐름이 나타났는데, 이는 전방 시장의 수요 증가로 당사의 고객사 향 납품 매출액 및 당기순이익이 급증함에 따라 현금유입액이 크게 발생하였기 때문입니다. 이와 같은 영업 실적의 호조는 2024년 반기에도 지속되었습니다.

투자활동현금흐름의 경우 2021년 314억원 유출, 2022년 157억원 유출, 2023년 376억원 유출, 2024년 반기 2억원 유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름은 최근 3개년 간 음(-)의 현금흐름이 나타나고 있는데, 이는 기존 생산능력 유지를 위한 고정자산 재투자 및 전방 시장의 수요 증가에 대응하는 생산시설 증설을 위한 대규모 투자에 의해 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2021년 270억원 유입, 2022년 78억원 유출, 2023년 180억원 유입, 2024년 반기 118억원 유출이 발생하였습니다. 장단기 차입으로 인해 '21년과 '23년에는 생산시설 확충 등 설비투자를 위한 차입으로 인해 재무활동현금흐름이 유입되었지만, '22년에는 단기차입금의 상환으로 순현금흐름이 유출되었습니다.

당사의 지속적인 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그러나, 향후 예상치 못한 전방 산업의 침체, 경쟁심화 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 향후 제2공장 등 생산시설 투자에 대한 수요가 존재하는 바, 투자활동현금흐름유출의 지속 및 추가적인 차입규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 영업활동현금흐름의 감소로 인해 당사의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바. 재고자산 관련 위험
당사는 전장 및 IT 관련 부품을 제조하여 공급하는 회사입니다. 당사는 고객사의 3개월 단위 발주요청에 맞춰서 원재료 조달 및 제품 생산을 진행합니다. 따라서 당사는 대부분의 재고가 3개월 이내에 소진되며, 부실재고의 축적 가능성이 낮습니다. 그 결과 당사의 재고자산회전율은 2021년 13.77회, 2022년13.87회, 2023년14.33회, 2024년 상반기 15.31회로 업종평균을 상회하는 수준입니다. 따라서,
당사는 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으며, 재고자산으로 인한 위험의 발생가능성은 낮다고 할 수 있습니다. 다만, 향후 당사 사업이 전망대비 부진을 겪는다거나, 전방산업의 경영정책 변화 등의 리스크가 발생하게 된다면 당사 연결실체의 재고자산 관련 위험은 증가할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.사. 해외 판매 관련 위험당사의 해외 매출 비중은 2021년 97.9%, 2022년 98.3%, 2023년 96.9%, 2024년 반기 98.4%로 당사 매출은 전부 해외에서 발생하고 있다고 볼 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 전장 및 IT 사업는 고객사의 요구에 따라 완제품에 필요한 부품을 제품의 형태로 납품하는 사업이기 때문에 고객사에서 해외 사업을 철수하는 경우가 아니라면 계속적으로 해외 매출 비중이 상당 부분을 차지할 것으로 예상됩니다.당사는 현재 글로벌 대기업들과 우호적인 협력관계 속에서 수년 간 안정적인 거래 관계를 유지하고 있습니다. 현재 6개국에 분포한 생산법인들도 생산활동을 지속하고 있으며, 추가적인 사업 기회 모색을 위해 현지 법인에서의 영업 활동도 진행 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고,
해당 국가에서의 정치, 경제적 변동 또는 환율 변동 위험 등으로 인하여 고객사의 생산 계획이 변경 될 수 있고, 이에 따라 당사의 해외 판매 활동이 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.아. 우수인력 유치 및 이탈 관련 위험당사가 현재 영위하는 전장 및 IT 부품 제조 사업은 특정 인력에 의존하기보다 대규모의 생산설비 확보, 주요 고객사에 대한 안정적인 납품 이력이 중요합니다. 다만, 당사 설립 이후 현재까지 글로벌 고객사들과의 장기 거래를 통한 안정적인 납품 이력을 구축하는 데에는 대표이사를 비롯한 핵심 인력들의 기여도가 매우 높은 것 또한 사실입니다. 또한, 당사 기업부설연구소 소속 연구 인력들을 통해 전장 디스플레이 부품 개발 및 생산 공정 혁신을 달성하였기 때문에, 향후 당사 사업 성장을 위해 우수한 인력들을 유지하고 유치하는 것이 매우 중요합니다.이에 당사는 핵심 인력들의 성과에 대한 포상/보상 제도를 통해 임직원의 근로의욕 고취를 도모하고 개발 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 복지를 다양한 차원에서 확대할 계획입니다.그럼에도 불구하고
신규 경쟁자의 시장 진입 및 기타회사 등과의 우수인력 유치 경쟁 심화 등의 사유로 당사가 필요로 하는 신규 인력을 채용하지 못하거나 당사의 우수 인력이 외부로 유출 및 대규모 퇴직이 발생하는 경우 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.자. 소송 및 우발채무 발생 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 피고로 하는 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
그 밖에 증권신고서 제출일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어음.수표 현황은 없으며, 채무인수약정 내역 또한 없습니다. 다만, 당사는 금융기관과의 약정사항 및 담보 제공 자산을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.차. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.
그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.카. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 최근 3개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다. 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며, 거래가격 및 조건은 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다. 또한 당사는 향후 발생 가능한 종속기업 및 특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 3월 특수(이해)관계자 거래 규정을 제정하였습니다. 2023년 3월에는 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 종속회사와 관계회사를 비롯한 특수관계자와의 거래에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다.

다만, 이러한 내부통제시스템에도 불구하고 향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 거래 가격이 적절하지 않거나, 대여금 회수가 이루어지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전이 발생하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다.타. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항 "은 최근사업연도 (또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시 방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 당사는 2024년 반기 검토 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 기준 2024년 7월 매출액 약
456
억원, 영업이익 약
27
억원
, 2024년 8월 매출액 약 457억원, 영업이익 약 26억원, 2024년 9월 매출액 약 451억원, 영업이익 약 21억원을 시현하였습니다.
상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이 발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업 환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

기타 투자위험

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
금번 공모 시 당사 상장예정주식총수의
12.77%
에 해당하는 2,500,000주가 유통가능 물량입니다.
상장 3개월 후에는 발행주식총수의
13.16%
에 해당하는
2,576,619주
, 상장 6개월후에는 최대주주등 보유주식 14,496,160주(발행주식총수의
74.06%
)가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도가능물량에 해당합니다. 이와 같은
최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 유통물량 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
나. 상장 후 주가의 공모가액 하회에 따른 투자손실 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

다. 공모가 산정 관련 위험

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다

당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 최종 선정된 비교기업은 당사와 사업, 성장성, 전략 등 다양한 측면에서 차이가 존재하며 국내외 경기, 주식시장 현황 등 다양한 요인의 영향으로 인해 PER 방식의 한계 및 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라
. 상장 후 경영안정성에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분
55,555주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은
74.06%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후
최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
상장 시 공모주식 2,500,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
55,555주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.
바. 상장예비심사결과 효력 상실 위험
당사는 2024년 04월 29일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2025년 02월 21일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

사. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
아
. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2024년
10월 14일(월)
~ 2024년
10월 18일(금)
입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 10월
23일(수)
~ 2024년 10월
24일(목)
에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니,
투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
자
. 일반청약자
배정분
및 배정방법
의
변경
에
따른 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에 우리사주조합에 배정하지 않습니다.
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한,
청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이
루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 관련 위험
신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정되어 있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

카
. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)
향후
당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험

당사는 2024년 반기말, 2023년 온기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다.
본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 반기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
파. 추가적인 소송 위험
소수주주의 소수주주권 행사 및 집단 소송으로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다.
하
. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 박영근 대표이사는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율
58.33%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.
거. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
2,500,000
500
18,000
45,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
보통주
2,500,000
45,000,000,000
1,839,999,600
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.10.23 ~ 2024.10.24
2024.10.28
2024.10.23
2024.10.28
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득자금
26,000,000,000

시설자금
10,000,000,000

차입금 상환
8,045,000,000

발행제비용
1,954,922,932

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
매출전 보유증권수
매출증권수
매출후 보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 18,000원 기준으로 기재하였습니다.

주2)

총 인수대가는
확정공모가액인 18,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의
4.0%에 해당합니다. 총 인수대가에는 인수수수료와 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안한 성과수수료가 포함되어 있습니다. 또한, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우, 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,500,000
500
18,000
45,000,000,000
일반공모

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
보통주
2,500,000
45,000,000,000
1,839,999,600
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.10.23 ~ 2024.10.24
2024.10.28
2024.10.23
2024.10.28
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여
1주당 확정 공모가액을 18,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일 - 기관투자자 청약일: 2024년 10월
23일
~ 10월
24일 (2일간) - 일반청약자 청약일: 2024년 10월
23일
~ 10월
24일 (2일간) ※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 10월
23일
~ 10월
24일
까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 4월 29일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 8월 22일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는
확정공모가액인 18,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의
4.0%에 해당합니다. 총 인수대가에는 인수수수료와 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안한 성과수수료가 포함되어 있습니다. 또한, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우, 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

KB증권㈜
기명식보통주
55,555주
999,990,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. ※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다. ※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
55,555주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,500,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,500,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,500,000주
100.0%
-

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
625,000주
25.0%
18,000원
11,250,000,000원
-

기관투자자
1,875,000주
75.0%
33,750,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,500,000주
100.0%
45,000,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주식수
비율
비고

일반공모
2,500,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,500,000주
100.00%
-

[모집의 세부내역]

공모대상
주식수
비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
625,000주
25.0%
18,000원
11,250,000,000원
-

기관투자자
1,875,000주
75.0%
33,750,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합 계
2,500,000주
100.0%
45,000,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
배정금액

대표주관회사
KB증권㈜

2,500,000주

100.0%

18,000원
45,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
KB증권㈜
625,000주
18,000원
11,250,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주5)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다.

주8)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주9)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등금번 주식회사 탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주식수
주당 취득가액
취득총액
비고

KB증권㈜
55,555주
18,000원
999,990,000원
-

주1)

주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 참조하시기 바랍니다.

가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 KB증권㈜는 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

주당 확정공모가액
18,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종
확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시

2024년
10월 14일(월)

주1)

기업 IR

2024년
9월 10일(화)
~ 2024년
10월 18일(금)

주2)

수요예측 일시

2024년
10월 14일(월) ~ 2024년
10월 18일(금)

주3)

공모가액 확정공고

2024년 10월
22일(화)

-

문의처
KB증권㈜(☎ 02-6114-0995, 0907)
-

주1)

수요예측 안내공고는 2024년
10월 14일(월) KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년
10월 18일(금) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)

상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍(7)① 접수기간(한국시간 기준):
2024년 10월 14일(월) ~ 10월 18일(금) 09:00 ~ 17:00니다.

(2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 KB증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

『조세특례제한법』제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

『조세특례제한법 시행령』제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 고위험고수익투자신탁등이라는 내용의 확약서 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 자산총액 등을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 KB증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만, ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑦
금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측참여자 지정]

◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 KB증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 KB증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1)

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하

6개월

수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과
배정받은 주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하

6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 × 환매비율주2)

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)
감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
- 대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법

금번 공모와 관련하여「금융투자업규정」제4-19조제8호 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

[표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)]

구 분
내 용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 확인

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서(*)에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함

(*)
기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

다만, 대표주관회사인 KB증권㈜는 내부지침에 근거하여 KB증권㈜의 국제영업본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.

[대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)]

구분
내용

확인대상
KB증권㈜의 국제영업본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우 ① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당하거나 ② 해외 국부펀드에 해당하는 경우 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주합니다. ③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 총 운용자산(Asset Under Managemet)을 주금납입능력으로 확인합니다.

확인방법
① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB"라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, 인바운드영업부는 외국인 기관투자자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.② 해외 국부펀드(**)로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1항의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다.③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, 인바운드영업부는 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.

(*)
"대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다.

(**)
"국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다.

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,875,000주
75.0%
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(2,500,000주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
625,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격)또는 1,875,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,875,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, KB증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, FAX, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[KB증권㈜ 인터넷 접수방법]

①
홈페이지 접속: https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참가

②
Log-in: 사업자등록번호 (해외기관투자자의 경우 투자등록번호), KB증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③
참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여

④
기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 KB증권㈜ ECM본부 E-mail(ipo@kbsec.com)로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다.

[국내 기관투자자]

접수처
① 인터넷 접수 : KB증권㈜ 홈페이지(www.kbsec.com)② 서면 접수 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 11층 ECM2부

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 11층 ECM2부

TEL
02) 6114-0995, 0907

E-mail
ipo@kbsec.com

FAX
02) 6114-5642

[해외 기관투자자]

접수처
① 인터넷 접수 : KB증권㈜ 홈페이지(www.kbsec.com)② 서면 접수 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 16층 인바운드영업부

주소
서울특별시 영등포구 여의나루로 50, The-K타워 16층 인바운드영업부

담당자
정필수

전화번호
02) 6114-1543

E-mail
orders@kbsec.com

Fax
02) 6114-5678

※ 인터넷 접수시 유의사항

①
수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 계별 계좌로 참여하여야 합니다.

②
비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 KB증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

③
수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

④
집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

⑤
또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다.

⑥
고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.

⑦
또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 "고위험고수익투자신탁등 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.

⑧
벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 벤처기업투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.

⑨
또한, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 확약하는 "벤처기업투자신탁 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.

⑩
투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑪
투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑫
신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑬
집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 "확약서"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑭
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

※
국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법
① 접수기간(한국시간 기준):
2024년 10월 14일(월) ~ 10월 18일(금)
09:00 ~ 17:00② 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야합니다.또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 KB증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사가 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 KB증권㈜ ECM본부 E-mail(ipo@kbsec.com)로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정 기간동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 KB증권 홈페이지(www.kbsec.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정합니다.벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자식탁별 배정수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다.

한편, 대표주관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

[자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정]

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(11) 배정결과 통보

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com) 에 게시합니다.② 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 "기업금융" ⇒ "수요예측" ⇒ "수요예측참가" ⇒ "수요예측 배정결과 조회")에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.
(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과 (가) 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적 유 (주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
24
779
305
46
9
687
327
86
72
2,335

수량
27,452,000
705,042,000
139,081,000
73,494,000
16,875,000
260,560,000
272,576,000
47,890,000
34,132,000
1,577,102,000

경쟁률
14.64
376.02
74.18
39.20
9.00
138.97
145.37
25.54
18.20
841.12

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.

주2)
경쟁률은 기관투자자 배정주수 1,875,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, 주)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적 유 (주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드 상단 130% 초과
-
-
1
93,000
1
161,000
-
-
-
-
1
125,000
-
-
-
-
-
-
3
379,000

밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
464,000
-
-
-
-
1
110,000
2
574,000

밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하
-
-
49
39,409,000
9
2,766,000
4
6,625,000
-
-
18
9,712,000
7
9,675,000
2
3,750,000
-
-
89
71,937,000

밴드 상단 초과 ~ 110% 이하
7
6,292,000
185
163,148,000
94
43,154,000
6
11,250,000
1
1,875,000
135
55,498,000
71
67,120,000
40
11,326,000
-
-
539
359,663,000

밴드 상단
15
17,410,000
518
467,122,000
188
86,734,000
35
53,744,000
7
13,125,000
520
187,975,000
244
192,028,000
43
32,796,000
55
10,914,000
1,625
1,061,848,000

밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 미만
2
3,750,000
16
23,624,000
13
6,266,000
1
1,875,000
1
1,875,000
10
4,871,000
3
3,375,000
-
-
16
23,108,000
62
68,744,000

밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만 ~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
18,000
-
-
-
-
1
18,000

가격미제시
-
-
10
11,646,000
-
-
-
-
-
-
2
1,915,000
1
360,000
1
18,000
-
-
14
13,939,000

합계
24
27,452,000
779
705,042,000
305
139,081,000
46
73,494,000
9
16,875,000
687
260,560,000
327
272,576,000
86
47,890,000
72
34,132,000
2,335
1,577,102,000

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위: 건, 주, %)

가격(원)
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비중
신청수량(주)
비중

가격미제시
14
0.6%
13,939,000
0.9%

18,000원 초과
633
27.1%
432,553,000
27.4%

18,000원
1,625
69.6%
1,061,848,000
67.3%

17,000원 초과 ~ 18,000원 미만
6
0.3%
3,376,000
0.2%

17,000원
47
2.0%
56,123,000
3.6%

16,000원 초과 ~ 17,000원 미만
1
0.0%
1,875,000
0.1%

16,000원
6
0.3%
6,696,000
0.4%

~ 16,000원 미만
3
0.1%
692,000
0.0%

합계
2,335
100.0%
1,577,102,000
100.0%

주1)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
운용사(고유)
투자매매, 중개업자
연기금, 은행, 보험
투자일임사
기타
거래실적 유 (주1)
거래실적 무

공모
사모

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6 개월
-
-
-
-
1
61,000
-
-
-
-
2
2,225,000
1
1,875,000
-
-
-
-
4
4,161,000

3 개월
-
-
4
2,370,000
-
-
-
-
-
-
3
1,609,000
-
-
-
-
-
-
7
3,979,000

1 개월
1
1,875,000
4
6,400,000
3
2,775,000
-
-
-
-
2
747,000
1
131,000
-
-
-
-
11
11,928,000

15 일
2
2,420,000
2
3,733,000
-
-
-
-
-
-
1
1,101,000
-
-
-
-
-
-
5
7,254,000

미확약
21
23,157,000
769
692,539,000
301
136,245,000
46
73,494,000
9
16,875,000
679
254,878,000
325
270,570,000
86
47,890,000
72
34,132,000
2,308
1,549,780,000

합계
24
27,452,000
779
705,042,000
305
139,081,000
46
73,494,000
9
16,875,000
687
260,560,000
327
272,576,000
86
47,890,000
72
34,132,000
2,335
1,577,102,000

주1)
대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 대표주관회사인 KB증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 18,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위 1주당 확정공모가액인 18,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

18,000원 (주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
45,000,000,000원 (주1)

청 약 단 위
(주2)

청약기일 주3)
기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2024년 10월
23일(수)

종료일

2024년 10월
24일(목)

일반청약자
개시일

2024년 10월
23일(수)

종료일

2024년 10월
24일(목)

청약증거금 주4)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일

2024년 10월
24일(목)

주1)

주당 모집가액 및 모집총액: 주당 공모가액은 공모희망가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 합의하여 주당 확정공모가액을
18,000원으로 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위: ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)

청약기일: ① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 10월
23일 ~ 24일(2일간, 10:00부터~16:00까지) ② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다. ③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금: ① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월
28일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 10월
28일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월
28일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처: ① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주7)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 10월
28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월
25일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 10월
28일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
비 고

수요예측일

2024년
10월 14일(월) ~ 2024년
10월 18일(금)

-

청약기일
개시일

2024년 10월
23일(수)

주1)

종료일

2024년 10월
24일(목)

배정 및 환불

2024년 10월
28일(월)

-

납입기일

2024년 10월
28일(월)

-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고

2024년
10월 14일(월)

인터넷 공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2024년 10월
22일(화)

인터넷 공고 주3)

청 약 공 고

2024년 10월
23일(수)

인터넷 공고 주4)

배 정 공 고

2024년 10월
28일(월)

인터넷 공고 주5)

주1)

※ KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 10월
23일 ~
24일(2일간, 10:00부터~16:00까지) ※ 기관투자자의 청약과 일반투자자(청약자) 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반투자자(청약자) 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)

수요예측 안내공고는 2024년
10월 14일(월) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

모집 또는 매출가액 확정공고는 2024년 10월
22일(화)
대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

청약공고는 2024년 10월
23일(수) ㈜탑런토탈솔루
션의 홈페이지(https://www.toprun.co.kr), 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)

배정공고는 2024년 10월
28일(월) 대
표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 10월
28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월
25일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 10월
28일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

주7)
상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약방법(1) 일반 사항모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주 하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무 취급처: KB증권㈜의 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[KB증권㈜ 일반청약자 청약 자격]

구분
청약자격

청약자격
KB증권 영업점 개설 계좌
청약개시일(초일) 직전일까지 개설된 청약가능 계좌 보유 고객

제휴은행 영업점 개설 계좌

KB증권 비대면 개설 계좌
청약 당일 계좌개설 후 청약 가능 (별도 제한 없음)

제휴은행 비대면 개설 계좌

최고 청약한도
■ 일반고객(100%): 청약한도의 100%

■ 우대고객(120%): 일반고객 청약한도의 120%

■ 우대고객(150%): 일반고객 청약한도의 150%

■ 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

■ 우대고객(250%): 일반고객 청약한도의 250%

■ 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약방법
■ HTS/MTS/홈페이지 청약

■ 지점 내방 청약

■ 유선청약(지점/고객센터)

■ ARS 청약

※ 일반고객의 경우 온라인 청약만 가능 (영업점(유선포함)/고객센터 청약 불가)

※ 단, 만 65세 이상 고객은 영업점(유선포함)/고객센터 청약 가능

청약한도우대기준
일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 120%, 150%, 200%, 250% 또는 300%까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대 조건에 해당하지 않는 고객

우대
120%
아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족

① 프라임클럽 가입 및 유지

② 공모주청약 전일까지 마이데이터 타사계좌 연동 및 유지

150%
아래 ①, ②, ③, ④, ⑤ 중 1가지 이상 충족

① 직전 2개월 이상 적립식상품 월 30 만원 이상(정기대체)

- 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식)

(단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외)

- 정기대체 납입완료일 기준/직전 2개월(전월말기준)

② 전월말까지 중개형 ISA 계좌에 1백만원 이상 순납입

- 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함

※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액

③ 직전월말까지 KB국민은행 'KB증권 공모주 청약우대 1.5배 정기예금'가입

- KB able Plus 계좌 보유 동시 만족

④ 직전월 3개월 주식약정 3천만원 이상

⑤ 직전월 자산 평잔 3천만원 이상

200%
아래 ①, ②, ③, ④, ⑤, ⑥ 중 1가지 이상 충족

① 직전 3개월 주식약정 1억원 이상

② 직전월 자산 평잔 1억원 이상

③ 직전 2개월 이상 적립식상품 월 1백만원 이상 정기대체

- 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식)

(단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외)

- 정기대체 납입완료일 기준/직전2개월(전월말기준)

④ 공모주청약 전일까지 중개형 ISA 계좌에 1천만원 이상 순납입

- 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함

※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액

⑤ 직전월말까지 개인형 IRP 계좌에 1천만원 이상 순납입

- 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함

※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액

⑥ 퇴직연금 가입법인(소속직원)

※ '12년 12월 3일 이전 가입법인 계약에 한함

250%
KB스타클럽(VIP/그랜드 등급) 고객

- 개인: 매월 10일 변경 등급 반영 / 법인: 매월 1일 변경 등급 반영

300%
아래 ①, ②, ③ 중 1가지 이상 충족

①
공모주 청약 전일까지 중개형 ISA계좌에 2천만원 이상 순납입(납입원금 기준)

② 직전월 자산 평잔 3억원 이상 & 전월말 자산 3억원 이상 동시 만족(동시 만족)

- 자산: 국내/해외주식, CMA, 현금성자산, 금융상품 등 총자산(단, 신용공여 자산 제외)

③ KB스타클럽 (VVIP 등급) 고객

주1) 개인/법인 고객 우대요건 동일 적용

유통시장별 구분
유통시장별 구분없이 청약

배정기준
■ 50% 이상을 균등배정 방식으로 배정하고, 나머지 청약수량을 비례배정 방식으로 배정

■ 배정결과 발생하는 1주 미만 단수주는 5사6입 등 방법으로 잔여주식이 최소화하도록 배정하며,필요시 추첨 또는 KB증권㈜가 인수할 수 있음

청약수수료
구분
VVIP/VIP/그랜드
베스트
패밀리, 법인(모든 등급)

오프라인(지점/고객센터)
무료
4,000원

온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS)
무료
1,500원

기타사항
- 경로자(만65세) 수수료 면제

- 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제

- 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능

- 법인우수고객 수수료 면제

청약증거금
청약증거금률 50%(모든 고객에 동일 적용)

주)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 10월
28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월
25일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2024년 10월
23일(수) ~ 24일(목)
10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com > 하단 '기업금융' > 수요예측 > 수요예측종목청약 > 로그인 후 청약)를 통하여 접수 받으며, KB증권㈜의 본ㆍ지점 및 서면으로는 접수 받지 않습니다. 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 10월
28일(월)
08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반투자자(청약자)
50%
주)

기관투자자
0%

주)

① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월
28일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2024년 10월
28일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월
28일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 10월
28일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분
일반투자자(청약자)배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

KB증권㈜
625,000주
주)
50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는
20,833주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여 100% 일반고객은
20,833주가 아닌
20,000주의 청약한도가 적용되며, 150% 우대고객은
31,250주가 아닌
31,000주의 청약한도가 적용되며, 200% 우대고객은
41,667주가 아닌
41,000주의 청약한도가 적용되며, 250% 우대고객은
52,083주가 아닌
52,000주의 청약한도가 적용되며, 300% 우대고객은
62,000주의 청약한도가 적용됩니다.

구분
청약한도

일반
100%
20,000주

우대
120%
25,000주

150%
31,000주

200%
41,000주

250%
52,000주

300%
62,000주

[KB증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 2,000주 이하
100주

2,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,875,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4.<삭제 2023. 4 .27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.0%(1,875,000주)를 배정합니다. ② 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(625,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜탑런토탈솔루션이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게
625,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은
312,500주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지
일반투자자(청약자)에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2024년 10월
28일(월)
대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 KB증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[KB증권㈜ 투자설명서 교부방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약

HTS/MTS/홈페이지 청약
HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약

지점/고객만족센터 유선청약ARS 청약
본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약

주1)
지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다.

주2)
HTS/MTS/홈페이지 청약KB증권㈜의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주3)
지점/고객만족센터 유선청약 및 ARSKB증권㈜에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권㈜에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권㈜ 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

■ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월
28
일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 10월
28
일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월
28
일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 10월
28
일)에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2024년 10월
28
일에 국민은행 약수역종합금융센터에 납입하여야 합니다.

사. 주권교부에 관한 사항1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.2)「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
아. 기타의 사항
(1) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않았습니다.
(3) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 KB증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 4월 29일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 8월 22일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(6) 환매청구권금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.
(7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수비율
인수조건

명칭
주소

KB증권㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
기명식 보통주 2,500,000주
45,000,000,000원
100.0%
총액인수(주2)

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 18,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주2)
대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분
대가수령자
금액
금액산정내역
대가수령시기
대가 관련계약 내용
대가 관련계약 내용변경 이력
대가 관련계약 내용변경 사유
비고

인수수수료 (성과수수료 제외)
KB증권㈜
1,380
인수금액의 3%
납입기일 다음 3영업일 이내
인수계약서 참조
-
-
주1)

(대표)주관수수료
-
-
-
-
-
-
-
주2)

성과수수료
KB증권㈜
460
인수금액의 1%
납입기일 다음 3영업일 이내
인수계약서 참조
-
-
주3)

기타
-
-
-
-
-
-
-
-

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 18,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.0%에 해당하는 금액입니다.

주2)
2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

주3)
인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 1.0%에 해당하는 금액을 성과수수료로 지급합니다.

주4)
공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우, 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수수수료 및 성과수수료가 변경될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

KB증권㈜
기명식 보통주
55,555주
999,990,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여
결정한 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(
55,555주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다.1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모 대상 주식을 대표주관회사에게 매각하는 것 이외로 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 KB증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 상의「제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(6) 인수인의 투자내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
현재보유주식수
주당취득가액
투자규모
공모가격과의괴리율

유암코-케이비 크레딧

제1호 사모투자합자회사

보통주
'23.10.16
2,521,064주
7,933원
19,999,960,864원
55.93%

주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.

주2)
동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주3)

공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은
확정공모가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사의 상장주선인인 KB증권㈜가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의
12.88%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 인수인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 인수인이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 액면금액

제6조 (1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수) 본 회사가 발행하는 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.

제8조의2 (이익배당, 잔여재산분배 및 의결권 배제에 관한 종류주식)

① 본 회사는 이익배당, 잔여재산분배 및 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”)을 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식의 총수 중 오백만주(5,000,000주)로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당을 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제8조의3 (주식의 상환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 발행한도는 발행예정주식의 총수 중 오백만주(5,000,000주)로 한다.

③ 본 회사는 이사회 결의로 상환주식을 상환할 수 있다.

④ 주주는 본 회사에 대하여 상환주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑤ 상환가액은 발행시 이사회에서 정한 가액으로 한다.

⑥ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 상환주식의 발행 후 1개월이 경과한 날로부터10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 본 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권(회사의 다른 종류의 주식은 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의4 (주식의 전환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환주식의 발행한도는 발행예정주식의 총수 중 오백만주(5,000,000주)로 한다.

③ 주주는 본 회사에 대하여 전환주식의 전환을 청구할 수 있다.

④ 전환청구 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 전환주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제30조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제33조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 본 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장 혹은 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우

8.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주식매수선택권에 관한 사항

제12조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 주권상장법인이 될 경우 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여하는 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.본 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 본 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정을 준용한다.

6. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 동등배당)

본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제56조 (이익 배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 배당할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③본 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제56조2 (중간 배당)

①회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제57조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

당사의 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 당사는 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에도 다양한 요인에 직간접적으로 영향을 받을 수 있으며, 투자자께서는 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야함에 유의하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서("이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않았기에 전망 수치는 향후 변동될 수 있습니다.본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자들께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기를 바랍니다.

당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어에 대한 참고 해설은 다음과 같습니다.

용어
설명

Bend PSA
PSA(감압성 접착제)를 SUS(스테인리스 재질 자재)와 부착하여 회로를 지지하기 위한 부품

Bendable display
디스플레이 패널이 일정한 반경으로 구부러질 수 있는 디스플레이

BEV

(Battery Electric Vehicle)

전기식 배터리 자동차

BLU

(Back Light Unit)

자체적으로 빛을 내지 못하는 LCD 뒷면에서 디스플레이 영상이 눈에 보일 수 있도록 고르게 빛을 비춰주는 역할

Center stack display
자동차 내부에서 중앙에 위치한 디스플레이 패널

Cover Bottom
BLU 최하단에 조립하는 금속 재질 부품으로 제품 바닥면을 지지대 역할

DIE-CASTING
정밀한 금형을 사용하여 자동 또는 수동으로 재료를 넣고 가열하여 압력을 가해서 주조하는 방법

Foldable display
디스플레이 패널이 접힐 수 있는 디스플레이

Hot spot
LED 부근(입광부)에 특정 부분이 다른 부분보다 더 강한 조명이 발생하여 생기는 밝기의 불균일성 이슈

HUD

(Head Up Display)

운전자 정면의 유리창 위에 주행 정보를 띄워 운전자가 주행 시 주행 정보를 바라볼 때 시선을 이동시키지 않은 채 원하는 정보를 인식할 수 있도록도와주는 장치

Latice mura
LGP 전부근에 생길 수 있는 규칙적인 패턴의 불균일한 표면 현상 이슈

LCF

(Light Control Flim)

시야각을 조절하여 디스플레이 화면이 차량 앞유리에 비치지 않도록 하는등의 역할

LED

(Light Emitting Diode)

순방향으로 전압을 가했을 때 발광하는 반도체 발광소자

LED ASSY
PCB에 LED 및 부품을 실장하여 빛을 낼 수 있도록 결합한 제품

LGP

(Light Guide Plate)

LED에서 나오는 선광원을 면광원으로 바꿔주는 부품

Local dimming
LED 디스플레이에서 사용되는 기술. 화면을 조명하는 LED의 밝기를 지역별로 조절하여 화면의 어두운 부분을 더 어둡게 표현

Market share
특정 기업, 브랜드, 제품 또는 서비스가 전체 시장에서 차지하는 비율

MOF

(Multi-layer Optical Film)

다층 광학 필름을 의미하며, 광을 재활용해서 휘도를 올리는 용도로 사용

OLED

(Organic Light Emitting Diodes)

유기발광 다이오드

전계 발광 현상을 이용하여 스스로 빛을 내는 자체 발광형 유기물질

Optical distance
직하형 BLU에서 LED와 확산판(Diffuser Plate) 사이의 거리

PCB
회로 설계를 근거로 부품을 접속하기 위해 도체 회로를 절연 기판의 표면 또는 내부에 형성하는 인쇄회로기판

PHEV

(Plug-in Hybrid Electric Vehicle)

플러그인 하이브리드 전기 자동차

내부 연료 엔진과 전기 모터 모두 사용하는 자동차

Plate
평판 형태의 박판으로 정의하며 OLED 제품의 Bottom면에서 Display 전체 부품을 지지하고 발생되는 열을 분산 배출하는 역할

pOLED
기존의 유리 기판 위에 TFT와 OLED를 형성하는 방식과는 다르게 플라스틱 기판 위에 TFT와 OLED를 형성

PSA

(Pressure Sensitive Adhesive)

감압성 접착제

점착제의 한 분야로써 압력을 가해 주는 것만으로 그 성능을 발현하기 때문에 감압성 점착제라고도 불림

QD Display

(Quantum Dot Display)

양자 점화 디스플레이

양자 점화는 나노 크기의 반도체 입자인 양자 점화체를 사용하여 빛을 발생시키는 기술로, 이를 통해 더 넓은 색상 범위와 더 밝고 선명한 이미지를 제공

QLED

(Quantum Dot Light Emitting Diode)

양자점 기술을 사용하여 다양한 색상을 표현할 수 있는 색감과 명도를 제공하는 기술임.

Rollable display

디스플레이 패널이 롤링되어 작은 공간에 저장될 수 있는 디스플레이 휴대성이 뛰어나며, 사용할 때만 필요한 크기로 확장

Stiffener
Driver IC에 부착이 되어 외부로부터 발생되는 충격을 흡수, 표면 완충 역할의 부품

Stretchable display

디스플레이 패널이 늘어날 수 있는 디스플레이

화면 크기를 사용자의 요구에 맞게 조절할 수 있으며, 특히 의류나 기타 유연한 표면에 통합 가능

SUS (Steel, Use, Stainless)
스테인리스 재질 자재

Unbreakable display

강화된 재료로 만들어진 디스플레이

주로 강화된 유리나 플라스틱 소재로 만들어져서 충격이나 낙하에도 쉽게깨지지 않고, 내구성이 뛰어남

광도

(Luminous intensity)

광원 또는 조명된 면이 특정한 방향으로 빛을 방사하는 힘

광원의 연색성
조명에 의해서 물체 색이 보이는 상태에 영향을 주는 빛의 성질

균일도

(Uniformity)

특정 영역에서 조명 분포의 균일성 또는 일관성을 의미하며, 조명이 밝기 수준의 큰 변화없이 공간을 얼마나 잘 비추는지를 측정하는 척도

시야각
관측자가 시각적으로 관찰할 수 있는 영역 또는 방향의 범위

조도

(Illuminance)

단위 면적이 단위 시간에 받는 빛의 양

휘도

(Luminance)

일정 면적을 통과하여 일정 입체각으로 들어오는 빛의 양

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험

2024년 07월 16일 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월에 발표한 성장률 대비 동일한 수준을 유지하였으며, 2025년 전망치는 지난 4월 전망치 대비 0.1%p 상향 조정 되었습니다. 이는 미국, 일본에서는 일부 하락세가 나타났지만, 중국의 국내 소비 회복, 수출 증가로 인한 조정에 해당합니다. 또한,
한국은행이 2024년 5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.5% 수준에서 2025년 2.1% 수준으로 예상하고 있습니다.
한국은행은 지정학적 리스크가 확대되었으나, 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 커지고, 주요국 금리인하 기대가 완화되며 완만한 성장흐름을 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 IT 경기의 빠른 반등, 주요국 성장흐름 등에 따라 국내 경제 성장률은 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 주요국의 통화정책 운용, IT 경기 확장 속도 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급하였습니다.
국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2024년 07월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 4월에 발표한 성장률 대비 동일한 수준을 유지하였으며, 2025년 전망치는 지난 4월 전망치 대비 0.1% 상향 조정 되었습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

IMF에 따르면, 서비스 부문에서의 인플레이션으로 인하여 금리정책의 정상화가 어려워지고 있으며, 이로인해 무역갈등이 심화되고 정책 불확실성이 커지는 상황에서 높은 금리가 더욱 오랜기간 유지될 가능성이 있다고 전망했습니다.

국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은 2024년 04월 예상한 전망치와 동일한 수준인 1.7, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은 2024년 04월 대비 0.1%p 높은 수준인 4.3%로 전망하였습니다. 한국의 성장률 전망은 2024년 04월 대비 0.2%p 높은 수준인 2.5%로 전망했습니다.

[2024년 07월 국제통화기금 세계 경제 성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

24년 04월 전망치(A)
24년 07월 전망치(B)
조정폭 (B-A)
24년 04월 전망치(C)
24년 07월 전망치(D)
조정폭 (D-C)

세계
3.3
3.2
3.2
0.0
3.2
3.3
0.1

선진국
1.7
1.7
1.7
0.0
1.8
1.8
0.0

미국
2.5
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
0.0

유로존
0.5
0.8
0.9
0.1
1.5
1.5
0.0

일본
1.9
0.9
0.7
-0.2
1.0
1.0
0.0

한국
1.4
2.3
2.5
0.2
2.3
2.2
-0.1

신흥국
4.4
4.2
4.3
0.1
4.2
4.3
0.1

중국
5.2
4.6
5.0
0.4
4.1
4.5
0.4

인도
8.2
6.8
7.0
0.2
6.5
6.5
0.0

(출처: IMF, World Economic Outlook (2024년 07월))

또한, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2024년 5월 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%으로 예상하고 있습니다. 금년중 국내경제가 수출의 회복모멘텀이 강화된 데다 소비 흐름도 당초 예상보다 개선됨에 따라 지난 2024년 2월 전망한 2.1%를 상당폭 웃도는 2.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

GDP
(-)0.7
4.1
2.6
1.4
2.5
2.1

(출처: 한국은행 경제전망 보고서(2024년 5월))

주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구재), 차량연료(비내구재), 통신기기(내구재)를 중심으로 증가폭이 상당폭 확대되었으나,일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 보고 있습니다. 설비투자는 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박, 항공기 투자도 늘면서 양호한 증가흐름이 재개될 것으로 예상합니다. 지식생산물투자는 양호한 기업실적에 힘입어 기업의 연구개발이 늘어나고 인공지능 관련 소프트웨어 수요도 증대됨에 따라 증가흐름을 이어갈 전망입니다. 건설투자는 주거용, 상업용 건물을 중심으로 한 입주물량 축소 와 신규착공 부진 지속의 영향으로 공사 물량 감소가 본격화되면서 부진할 전망입니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
1.4
2.9
2.2
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
3.3

건설투자
1.3
-1.1
-2.7
-2.0
-1.1

재화수출
3.1
7.0
3.4
5.1
3.0

재화수입
(0.6)
-0.8
5.6
2.4
3.1

(출처: 한국은행 경제전망보고서 (2024년 5월))

주1) 전년 동기 대비 기준입니다.

다만, 한국은행은 향후 중동지역 등 지정학적 갈등 확대, 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 관련 불확실성 등에 따라 국내 경기 불확실성이 존재함을 언급했습니다.

이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 성장 둔화에 관한 위험

당사는 차량용 디스플레이 및 내/외장 부품, OLED 부품, TV 내/외장 부품 및 TV 제품 패킹용 스티로폼 제품 생산을 주사업으로 영위
하고 있습니다. 당사의 주제품인 차량용 디스플레이 부품, OLED 부품의 매출처는 디스플레이 생산업체들이며, 디스플레이 생산업체는 전방기업인 완성차, 스마트폰 업체로 디스플레이를 납품합니다. 이에 따라
전방산업인 자동차, 스마트폰, TV 시장의 수요 및 생산수량은 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 차량용 디스플레이 부품 중 BLU(Back Light Unit)는 2024년 반기말 기준 당사 매출의 37.78%를 차지하고 있습니다. BLU는 LCD 패널 뒤에 빛을 공급해주는 핵심 부품으로, OLED 패널 기반 차량용 디스플레이에는 해당 부품이 필요하지 않습니다. 당사는 차량용 디스플레이에 OLED 패널 적용이 확대되는 것은 시간이 다소 소요될 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 차량용 디스플레이에 OLED 패널 적용 확대에 따라 BLU 부품 수요가 감소할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2023년 연결 재무제표 기준 매출액 5,138억원 중 차량용 부품 매출액은 2,545억원으로 49.52%, OLED 부품을 포함한 IT 부품 매출액은 2,135억원으로 41.55%를 차지하며, 2024년 상반기 기준 매출액 2,556억원 중 차량용 부품 매출액은 1,508억원으로 58.99%, OLED 부품을 포함한 IT 부품 매출액은 914억원으로 35.78%의 비중을 차지합니다. 따라서
당사 주요 제품의 전방시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 차량용 내/외장 및 디스플레이 부품, OLED 부품, TV 내/외장 및 TV 제품 패킹용 스티로폼 제품 생산을 주사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주제품인 차량용 내/외장 및 디스플레이 부품, OLED 부품의 매출처는 디스플레이 생산업체들이며, 디스플레이 생산업체는 전방기업인 완성차, 스마트폰 업체로 디스플레이를 납품합니다. 이에 따라 전방산업인 완성차, 스마트폰, TV 시장의 수요 및 생산수량은 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 연결 재무제표 기준 매출액 5,139억원 중 차량용 부품 매출액은 2,545억원으로 49.52%, OLED 부품을 포함한 IT 부품 매출액은 2,135억원으로 41.55%를 차지하며, 2024년 상반기 기준 매출액 2,556억원 중 차량용 부품 매출액은 1,508억원으로 58.99%, OLED 부품을 포함한 IT 부품 매출액은 914억원으로 35.78%의 비중을 차지합니다.

[제품군 별 매출 및 매출비중]

(단위 : 백만원)

사업
제품군
생산 법인
주요 제품
제품 설명
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전장 부품 솔루션
차량용 디스플레이
TOP RUN CHINA NANJING CO.,LTD(중국 남경) TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
BLU (Back Light Unit)
차량 Cluster CID용 Display Back light 유닛으로 TFT-LCD 패널 전체에 빛을 전달하는 조광 장치
96,553
37.78%
158,718
30.89%
127,673
26.46%
117,708
30.46%

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
IVI (In-Vehicle Infotainment)
차에 타서 듣는 라디오, 네비게이션, 음성 명령, 다종안전진단과 같은 자동차의 여러 정보를 운전자(사용자)가 알기 쉽게 표기하거나 사용할 수 있도록 하는 시스템
19,827
7.76%
39,118
7.61%
34,871
7.23%
26,186
6.78%

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
HUD (Head-UP Display)
운전자 정면의 유리창 위에 주행 정보를 띄워 운전자가 주행 시 주행 정보를 바라볼 때 시선을 이동시키지 않은 채 원하는 정보를 인식할 수 있도록 도와주는 장치
4,472
1.75%
4,170
0.81%
4,501
0.93%
2,597
0.67%

P-Injection (자동차 부품)
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드)
자동차 램프 및 시트
자동차 외장 헤드램프&리어램프 및 내장 시트 부품
24,156
9.45%
46,044
8.96%
36,039
7.47%
17,218
4.46%

P-Injection (배터리)
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드)
Battery Cell Tray
배터리셀을 보관하고 운반하는데 사용되는 제품
5,754
2.25%
6,404
1.25%
4,912
1.02%
3,477
0.90%

IT 부품 솔루션
OLED부품
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
Stiffener
모바일 기기의 Driver IC를 보호하면서 외부의 Damage를 차단하는 역할을 하는 제품
13,653
5.34%
35,356
6.88%
22,663
4.70%
11,351
2.94%

Bend PSA
Mobile 기기의 Slim化를 위해 Bending 되는 부분의 Guide 역할을 해주는 부품

Plate
Plate라 하면 평판 형태의 박형 두께의 면으로 이뤄진 기능성 FLAT 부품

P-Injection (TV부품)
TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO.,LTD (중국 광주) TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드) TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
TV부품
TV의 Guide Panel, 모니터 Back cover 등 내/외장 부품
24,252
9.49%
74,405
14.48%
85,941
17.81%
88,092
22.79%

P-EPS/EPP

TOP RUN USA, INC(미국)

PT.TOP RUN INDONESIA(인도네시아)

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드)

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)

TV 제품 패킹용 스티로폼
발포성형 기술을 활용한 전자 제품 보호용 스티로폼 패킹
53,536
20.95%
103,731
20.19%
112,726
23.36%
76,795
19.87%

기타
금형
TOP RUN TOTAL SOLUTION CO.,LTD(한국)
금형
사출 공정에서 동일한 형태의 제품을 대량으로 생산하기 위한 도구 제품
13,354
5.23%
45,931
8.94%
53,136
11.01%
43,062
11.14%

회로모듈
회로모듈
리모콘 수신 Module 및 ALS(Ambient Light Sensor) 부품이 탑재되어, TV 전원 공급 및 리모콘 모든 Key 기능을 수신할 수 있게 Support 하는 통합형 부품

상품
상품
고객사의 금형 정산대금, 모듈 제조용 소형 부품 등

기타
기타
고객사 샘플 및 시제품 개발, SSC(Shared Service Center)용역서비스

총 계
255,557
100.00%
513,877
100.00%
482,462
100.00%
386,486
100.00%

주1)
상기 매출액은 연결기준으로 작성되었습니다.

주2)
TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO.,LTD 법인은 2024년 2월 中 중국 현지 기업에게 당사 소유 지분을 100% 매각 하였습니다.

[자동차 시장] 자동차시장의 2023년도 글로벌 판매 물량은 2022년도 대비 6.7%상승한 8,089만대로써, SUV차량 중심으로한 신차효과 등으로 상승 중이며, 2024년 8,295만대(2.5%), 2025년 8,551만대(3.1%) 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[2024년 전 세계 지역 별 자동차 판매]

2024년 전 세계 지역 別 자동차 예상 판매량.jpg
2024년 전 세계 지역 別 자동차 예상 판매량

(출처: HMG경영연구원, 2024년 경영환경 전망(자동차 세계 지역판매)(2023))

당사는 차량용 내/외장 및 디스플레이 부품 업체로서 완성차 업체의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 인플레이션의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 현상이 장기화 혹은 악화됨에 따라 경기침체 국면에 진입할 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 또한 미-중 무역분쟁과 같이 주요 완성차 시장인 미국, 중국 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있습니다. 이는 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.
당사의 차량용 디스플레이 부품 중 BLU(Back Light Unit)는 2024년 반기말 기준 당사 매출의 37.78%를 차지하고 있습니다. BLU는 LCD 패널 뒤에 빛을 공급해주는 핵심 부품으로, OLED 패널 기반 차량용 디스플레이에는 해당 부품이 필요하지 않습니다. '22년 차량용 디스플레이 시장은 LCD 86억불, OLED 2.5억불 규모로 전체 차량용 디스플레이 시장 중 LCD 제품이 97.2%의 점유율을 차지하고 있습니다. 전반적인 차량용 디스플레이 시장은 2027년까지 연평균 7.8%의 성장률을 보이며 126억불까지 성장할 것으로 전망됩니다.

[차량용 디스플레이 시장전망]

(단위 : 백만불)

차량용 디스플레이 시장전망.jpg
차량용 디스플레이 시장전망

(출처: 한국디스플레이산업협회, OMDIA)

차량용 디스플레이는 수주형 산업으로 완성차 업체의 신규 모델 개발과 디스플레이 패널업체 및 부품 업체의 R&D가 동시에 진행되며, 차량 모델의 양산이 진행되는 기간동안 적용되는 부품이 변동되지 않습니다. 당사는 LCD 기반 차량용 디스플레이가 적용되는 신규 자동차 모델이 지속됨에 따라 LCD 패널 기반의 차량용 디스플레이 수요를 긍정적으로 전망하고 있으며, 차량용 디스플레이에 OLED 패널 적용이 확대되는 것은 시간이 다소 소요될 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 차량용 디스플레이 시장에 OLED 침투율 확대에 따른 당사 성장성 및 수익성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.그럼에도 불구하고 2027년에는 전체 차량용 디스플레이 시장 중 LCD 점유율은 82.8%로 비중이 점차 감소할 것으로 예상됩니다. 이와같은 LCD 기반 차량용 디스플레이 시장의 성장세 둔화 등의 하방요인에 따라 BLU 부품 수요가 감소할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[스마트폰 시장]

당사는 현재 모바일 디스플레이 보강 제품을 스마트폰 OLED용으로 공급하고 있습니다. 2024년 글로벌 스마트폰 시장의 경우 전반적인 교체수요 확대 등으로 인하여 11.9억대 수준으로 예상되며, OLED 의 IT 기기 적용 확대가 본격화 되어 당사의 모바일 디스플레이 보강 제품 수요도 확대될 것으로 전망됩니다.

[글로벌 스마트폰 출하량 전망]

글로벌 스마트폰 출하량 전망.jpg
글로벌 스마트폰 출하량 전망

(출처: Counterpoint, NH투자증권)

당사의 주요 제품군 중 하나인 모바일 디스플레이 보강 제품 생산실적은 전세계 스마트폰 출하량에 중요한 영향을 받고 있습니다. 인플레이션의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 현상이 장기화 혹은 악화됨에 따라 경기침체 국면에 진입할 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 또한 미-중 무역분쟁과 같이 주요 완성차 시장인 미국, 중국 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 스마트폰 산업경제 또한 변동가능성이 있습니다. 이는 스마트폰 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.
[TV 시장]
2024년 TV 시장은 전반적인 회복세 전망이 예상되고 있습니다. 시장 조사 업체는 물론 세계 TV 시장 1, 2위 기업인 삼성전자와 LG전자도 내년 TV 시장 수요 개선을 유력하게 전망하고 있습니다. 이 같은 관측에는 코로나 이후 2022년 TV 시장이 최저점을 찍은 후 올해 소폭 상승하는 분위기가 작용했고. 여기에 내년 프랑스 파리 올림픽 특수에 대한 기대감도 있습니다. 옴디아에 따르면 출하량 기준 올해 TV시장은 2억352만대, 내년은 2억 942만대 수준으로 전망됩니다.

[연도별 OLED TV 출하량 전망]

연도별 oled tv 출하량 전망.jpg
연도별 oled tv 출하량 전망

(출처: OMDIA, 2023)

TV 시장 회복세는 2024년에 그치지 않고 이후에도 계속 이어질 것으로 예상됩니다. 옴디아는 TV 출하량이 매년 증가해 2027년 2억 1,666만대에 달할 것으로 내다보고 있으며, 아울러 OLED TV 출하량은 매년 100만대씩 증가, 세계 TV 시장의 프리미엄 라인이 확대될 것으로 보입니다.

당사의 주요 제품 중 TV용 내/외장 부품과 TV 패킹용 스티로폼 제품은 전세계 TV 시장의 판매량에 영향을 받고 있습니다. 인플레이션의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 현상이 장기화 혹은 악화됨에 따라 경기침체 국면에 진입할 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 또한 미-중 무역분쟁과 같이 주요 완성차 시장인 미국, 중국 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 TV 시장 또한 변동가능성이 있습니다. 이는 TV 제조 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 이러한 사항에 유의하시기 바랍니다.

다. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 전장 및 IT 부품 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한,
매출처에서 신뢰성을 판단하
기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다.
당사 주된 제품 생산이 진행되는 현지 자회사는 글로벌 대기업의 생산기지에 부품을 납품하고 있어 소수의 협력사 간 과점 시장 형태의 경쟁 상황을 나타내고 있습니다.
당사는 주요 매출처와 장기간 공고한 관계를 구축하고 있으며 신제품 개발 경험과 노하우, 금형 설계 및 제작 기술을 보유하고 있는 등 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 디스플레이 및 자동차 부품 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 모델에 필요한 부품별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다.

당사는 고객사의 해외 동반진출 협력사로서, 일반적으로 당사의 주요 고객사는 당사를 포함한 소수의 현지 부품 공급처를 선정하여 납품을 받고 있습니다. 이러한 상황을 고려하였을때 당사 주된 제품 생산이 진행되는 현지 자회사의 경쟁 상황은 과점 시장의 형태를 나타내고 있습니다. 주요 고객사를 기준으로 품목별 주요 경쟁사 및 시장점유율은 아래와 같습니다.

[품목별 시장점유율 현황]

(단위 : %)

구분
제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

전장 사업부
BLU (중국)
당사
77.96%
당사
75.14%
당사
74.98%
주1)

웨이즈
22.04%
웨이즈
24.86%
웨이즈
24.02%

BLU (베트남)
당사
100.00%
당사
100.00%
당사
100.00%
주1)

IVI (베트남)
당사
63.00%
당사
66.00%
당사
76.00%
주1)

우성엠엔피
37.00%
우성엠엔피
34.00%
우성엠엔피
24.00%

HUD (베트남)
당사
100.00%
당사
100.00%
당사
100.00%
주1)

P-Injection
자동차
주2)

Battery (폴란드)
당사
100.00%
당사
100.00%
당사
100.00%
주3)

IT 사업부
OLED 부품
Stiffener (베트남)
당사
71.84%
당사
71.26%
당사
71.12%
주1)

세경하이테크
28.16%
세경하이테크
28.74%
세경하이테크
28.88%

Bend PSA (베트남)
당사
66.11%
당사
67.25%
당사
72.36%
주1)

거림테크
33.89%
거림테크
22.75%
거림테크
27.64%

P-Injection
TV (폴란드)
당사
35.00%
당사
35.00%
당사
41.00%
주1)

Curtis
17.00%
Curtis
17.00%
Curtis
19.00%

Ace-Rico
30.00%
Ace-Rico
32.00%
Ace-Rico
24.00%

KPI
7.00%
KPI
13.00%
KPI
16.00%

Someo
11.00%
Someo
3.00%
-
-

TV (중국)
당사
43.90%
당사
39.40%
당사
27.10%
주1)

향림
48.50%
향림
53.70%
향림
72.90%

우성
7.70%
우성
6.90%
-
-

TV (베트남)
당사
100.00%
당사
100.00%
당사
100.00%
주1)

P-EPS/EPP
TV (폴란드)
당사
43.00%
당사
50.00%
당사
53.00%
주1)

에티코
57.00%
에티코
50.00%
에티코
47.00%

TV (미국)
당사
66.00%
당사
66.00%
당사
67.00%
주1)

에스푸마스
34.00%
에스푸마스
34.00%
에스푸마스
33.00%

TV (인도네시아)
당사
79.29%
당사
57.22%
당사
61.50%
주1)

최신EPS
7.56
최신EPS
18.78%
최신EPS
18.44%

PT Global
1.18%
PT Global
10.41%
PT Global
9.44%

DMC 외 기타
11.97%
DMC
13.59%
DMC
10.62%

TV (베트남)
당사
100.00%
당사
100.00%
당사
100.00%
주1)

기타
금형
당사
62.42%
당사
60.20%
당사
61.55%
주1)

이노프라
21.40%
이노프라
20.18%
이노프라
19.45%

태성정밀
16.18%
태성정밀
19.62%
태성정밀
19.00%

회로모듈
당사
35.00%
당사
36.00%
당사
38.00%
주1)

새로닉스
41.00%
새로닉스
38.00%
새로닉스
36.00%

양우전자
24.00%
양우전자
26.00%
양우전자
26.00%

(출처: 당사 내부자료)

주1) 시장 점유율 산출 근거: 고객사 양산 모델 수량으로 산출하였습니다.

주2) P-Injection(자동차) 시장점유율의 경우 차량 모델별 수주 후 단독 개발로 점유율 확인이 제한적입니다.

주3) 주요 경쟁업체인 한일하이테크는 LG에너지솔루션으로 국내만 공급 중이며, 폴란드는 당사에서 독점 공급 중입니다.

당사는 주요 매출처와 장기간 공고한 관계를 구축하고 있으며 신제품 개발 경험과 노하우, 금형 설계 및 제작 기술을 보유하고 있는 등 경쟁력을 확보하고 있습니다. Quality, Cost, Delivery 관점에서 당사의 경쟁우위는 다음과 같습니다.

1) 차량용 디스플레이

①BLU- Quality

2004년부터 해당 사업을 시작해 약 20년간 생산 노하우를 토대로 고객불량 발생 시 즉각적이며 정확한 솔루션을 제공하고 있습니다. 생산라인은 작업자 터치에 의한 휴먼 에러를 최소화 하기 위해 全공정 자동화 인라인으로 구성되어 있어 최고 수준의 품질 확보를 하고 있으며, 엘지디스플레이 BLU사업부 개발팀이 구미에 위치해 있기에 본사 DS본부 개발인력으로 고객과 실시간 커뮤니케이션을 공유할 수 있는 강점을보유하고 있습니다.

- Cost

20년간 사업을 유지하며 각 부품별 풍부한 공급망을 보유했기에 타 경쟁사 대비 저렴한 가격으로 부품 공급을 받을 수 있습니다. 자동화 인라인을 통해 인건비 최소화와 고객납품 공장과 생산공장이 근거리에 위치하여 최소한의 제조비용(운반비 저렴)으로 공급을 합니다.

- Delivery

고객사의 해외 동반진출 협력사로서 엘지디스플레이 중국(남경) 및 엘지디스플레이. 엘지전자 베트남(하이퐁) 공장과 근거리(3킬로미터 이내)에 위치한 생산공장을 보유함으로 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

②IVI

- Quality

단계별 개발 프로세스 검증을 통하여 양산 전 필요 설비 및 품질을 보증합니다. 또한, Human Error최소화를 위한 개발 단계에서부터 자동화 설비 및 Fool Proof(설비 제어 시스템이나 제어 장치에 대하여 인간의 오동작을 방지하기 위한 설계 즉 누구나 사용할 수 있는 설비) 설비 구축을 통한 불량 발생을 최소화 하여 품질 관리에 완벽성을 갖추고 있습니다. ERP (Enterprise Resource Planning) 및 제품 각인을 통해 Lot성 추적관리 활동을 진행합니다. ECO (Engineer Change Order)를 통해 불합리에 대한 제품 개선활동 진행 하며, 全공정 내재화(사출/도장/조립/출하) 및 레이아웃 단순화(one-stop Line)를 통한 타사대비 우수한 품질수준을 확보하고 있습니다.

- Cost

조립공정 자동화 적용을 통한 생인화 및 도장(도료)분사 설비 자동화를 갖춰 생산 비용을 낮춰 가격경쟁력을 확보하고 있습니다.

- Delivery

안전재고 확보(내부 기준 수립 완료)를 통한 납기 차질 사전 예방을 하며, 고객사 해외 동반 진출로 인근 법인(3킬로미터 이내)설립으로 인해 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

③HUD

- Quality

BLU 사업을 통해 축적한 조립, 광학품질 대응 기술을 바탕으로 2019년부터 현재까지 5년간 양산 중에 있기에 HUD 제품에 대한 풍부한 제조 경험 강점을 가지고 있습니다.

- Cost

각 부품별 풍부한 공급망을 활용하여 부품 공급 및 년간 가격인하 부분에 있어 유연한 대처가 가능하며, 고객 납품공장과 생산공장의 근거리를 바탕으로 최소한의 제조비용(운반비 저렴)으로 공급 가능 합니다.

- Delivery

고객사의 해외 동반진출 협력사로 엘지전자 베트남(하이퐁) 공장과 근거리(3킬로미터 이내)에 위치한 생산공장을 보유함으로 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

2) OLED부품

- Quality

작업자 터치에 의한 휴먼 에러를 최소화 하기 위해 全공정 자동화 조립 인라인으로 구성되어 있어 최고의 품질을 확보하며, 고객 불량 유출 0ppm 달성을 위해 검사공정에 AOI 설비를 구축하여 고객 승인을 받아 운용 중에 있습니다. 엘지디스플레이 pOLED 개발팀이 구미에 위치해 있기에 본사 개발인력으로 고객과 실시간 커뮤니케이션을 공유할 수 있는 강점을 보유 하고 있습니다.

- Cost

생산 및 검사공정 자동화를 바탕으로 최소한의 제조 비용으로 공급 가능합니다.

- Delivery

고객사의 해외 동반진출 협력사로 엘지디스플레이 베트남(하이퐁) 공장과 근거리(3킬로미터 이내)에 위치한 생산공장을 보유함으로 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

3) P-Injection

- Quality

Process 준수 및 검증 / 인정시험을 통해 양산 전 사전 품질을 확보하여 고품질의 제품을 고객사에게 제공 합니다.

- Cost

공정 개선을 통한 원가절감 활동을 합니다. 대표적으로 자동화 설비 및 Fool Proof 설비 적용을 통한 인건비 절감 활동 및 금형 교체 시간 단축 및 생산 Loss방지 활동과 Vision Camera 장착을 통한 금형 오작동 방지 시스템 구축을 하여 가격 경쟁력을 확보 할 수 있습니다.

- Delivery

안전재고 확보(내부 기준 수립 완료)를 통한 납기 차질 사전에 예방 합니다. 또한, 고객사 해외 동반 진출로 인근 법인(3킬로미터 이내)설립으로 인해 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

4) P-EPS/EPP

- Quality

금형 Maintenance 최적화를 통한 패킹 불량 (Blurr, Scratch, Dirty, Unshaped) 품질 을 개선합니다. 또한, 테블릿, PC와 연동하여 No Paper Working 공정 관리 실현 및 품질 안정성 확보를 하며, 한국과 현지의 양산품질(ILO) 정합화 및 패킹 설계부터 양산까지 생산 라인 구축을 통한 고객 포장 SOLUTION 극대화를 이루고 있습니다.

- Cost

스마트 팩토리 구현을 위한 생산기반 체계 구축 운영을 통해 유틸리티 실시간 모니터링 시스템을 통한 스마트 팩토리 구축을 하여 지속적인 스마트 팩토리 Task 활동 및 신규 부품개발 조기 안정화를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- Delivery

안전재고 확보(내부 기준 수립 완료)를 통한 납기 차질 사전 예방하며, 고객사 해외 동반 진출로 인근 법인(3킬로미터 이내)설립으로 인해 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

5) 금형 및 회로모듈

-Quality

초기 개발 단계에서부터 가장 민첩한 대응 능력을 발휘하며, 사출물 설계, 금형 설계 시뮬레이션을 통한 최적 설계 능력을 갖추고 있어 고객이 원하는 고품질의 금형을 자체 생산하여 제공하고 있습니다.

-Cost

설계부터 생산까지 일괄 생산라인(One Stop Production System)을 구축하여 제조 원가 경쟁력을 갖추고 있습니다.

-Delivery

당사의 해외법인들은 현지 고객사 인근에 위치하고 있습니다. 고객이 원하는 요구에 즉각 대응을 할 수 있어 최대한 빠른시일 내에 고객이 원하는 수준을 신속하게 처리 할 수 있습니다.

주요 고객사를 기준으로 현재 당사와 경쟁관계에 있지는 않으나, 당사의 주요 사업과 유사한 사업을 영위하는 상장사는 아래와 같습니다.

[품목별 유사사업 영위 업체]

구분
업체명
사업 개요

전장사업부
BLU
이엘씨
스마트폰, 태블릿PC 등 TFT-LCD BLU 제조

코이즈
LCD BLU의 핵심부품인 도광판, 광학필름 제조

IVI
에코플라스틱
플라스틱 류 자동차 내/외장 부품 제조

LX하우시스
건축자재 및 자동차 부품 제조

케이비아이동국실업
크래쉬패드, 콘솔, 글러브박스, 러기지보드 등 자동차 부품 제조

HUD
주1)

IT사업부
Stiffener
덕우전자
모바일 카메라 모듈용 스티프너(Stiffener), 브라켓(Bracket) 등 제조

Bend PSA
이녹스첨단소재
디스플레이용 OLED 소재(OLED 공정용 보호Film 등), 회로 소재, 반도체 PKG용 소재 제조

P-Injection
주2)

P-EPS/EPP
주3)

기타
금형
나라엠앤디
자동차 부품 용 금형, 전기차 및 Battey Pack/ESS 사출 부품 제조

모델솔루션
금형 제작 기술을 기반으로 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, 사출성형 프로토타입 금형 제조

회로모듈
켐트로닉스
TV, 모니터 등에 들어가는 모듈을 생산ㆍ판매 등

(출처 : 각 사 사업보고서, 전자공시시스템)

주1)
HUD 제품의 경우 자동차 구매 시 소비자의 선택에 따라 적용여부가 결정되기에 시장규모가 작은 제품군에 속합니다. 따라서 유사사업을 영위하는 경쟁사의 파악은 제한적입니다.

주2)
플라스틱 사출을 통한 자동차 / Battery / TV 시장 내 부품을 제조 및 공급하는 업체는 국내에 다수 존재하고 있습니다. 업체별로 생산능력 및 주요 전방시장, 생산 지역이 상이하며, 각 업체의 특성에 따라 경쟁하는 모습을 보이고 있습니다.

주3)
스티로폼 발포 성형을 통한 박스 및 단열재, 충격 흡수재 등을 제조 및 공급하는 업체는 국내에 다수 존재하고 있습니다. 업체별로 생산능력 및 주요 전방시장, 생산 지역이 상이하며, 각 업체의 특성에 따라 경쟁하는 모습을 보이고 있습니다.

상기 기재한 상장사 이외에도 당사와 유사한 사업 영역에 있는 업체들(비상장사 포함)이 다수 존재합니다. 당사가 급격한 시장변화에 적절히 대처하지 못하는 상황이 발생하는 경우, 경쟁사와 기술경쟁에서 도태되는 경우, 고객사와 안정적인 유대관계를 유지하지 못하게 된다면 위와 같이 당사와 유사한 사업 영역에 있는 업체들이 시장 진입을 시도할 가능성이 있으며, 이러한 경쟁 심화로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 상기 기재한 잠재적인 경쟁관계에 있는 국내 업체 이외에
중국을 포함한 해외 현지 경쟁사의 공격적인 투자와 함께 신규 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 종속회사 소재 국가 환경의 불확실성에 따른 위험

당사는 주요 고객사의 협력사로 해외 동반진출을 진행하며, 베트남, 중국, 폴란드, 미국 등에 생산설비를 갖춘 종속회사를 보유하고 있습니다.
각 해외 종속회사는 디스플레이 업체, 자동차 업체 등 전방기업의 해외 현지 법인에 납품을 진행하며 현지 생산거점의 기능을 수행
합니다. 당사 전체 매출 비중 중 해외 자회사가 차지하는 비중은 연결 재무제표 기준 2023년 91.1%, 2024년 상반기 94.8%에 육박하기에 당사의 주된 영업활동은 해외에서 이루어진다고 할 수 있으며, 해외 현지 환경의 변동성은 당사의 영업환경에 큰 영향을 미치게 됩니다. 각 국의 환경은 다양한 변수에 의해 변화하며, 이러한 변수에 따라 당사의 주요 고객사인 전방기업들은 생산 전략을 수정하며 생산 규모를 조정합니다. 그 결과로 당사의 종속회사의 생산량은 즉각적으로 영향을 받을 수 있습니다. 이에 따라
당사의 종속회사가 소재한 국가의 환경이 부정적으로 변화할 시, 당사 경영성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 고객사의 협력사로 해외 동반진출을 진행하며, 베트남, 중국, 폴란드, 미국 등에 생산설비를 갖춘 종속회사를 보유하고 있습니다. 각 해외 자회사는 전방기업의 해외 현지 법인에 납품을 진행하며 현지 생산거점의 기능을 수행합니다.

[탑런토탈솔루션 종속기업 현황]

지배(투자)기업
종속(피투자)기업
소재국가
지분율

주식회사 탑런토탈솔루션
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
중국
100.00%

TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.(*2)
중국
-

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
폴란드
100.00%

TOP RUN USA, INC.
미국
100.00%

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
베트남
100.00%

YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
폴란드
100.00%

PT. TOP RUN INDONESIA
인도네시아
100.00%

DONG YANG ELECTRONICS NANJIUNG CO., LTD.
중국
60.94%

(*1)
2024년 2분기말 기준

(*2)
2023년 11월 10일 이사회 승인에 의하여 매각결정 되었으며 2024년 2월 8일 매각되었습니다.

당사는 전방기업과 함께 현지 생산거점을 통하여 비용 효율 등을 달성하였지만, 국내 직접 생산 대비 다양한 위험에 노출될 가능성이 있습니다. 해외 생산법인으로 생산을 하는 주된 이유는 생산비용 절감 및 효율화의 목적으로, 구체적으로는 인건비 절감과, 개발도상국의 투자 진작 수단으로 활용된 조세 특혜 기간 부여에 기인합니다. 당사 전체 매출 비중 중 해외 자회사가 차지하는 비중은 연결 재무제표 기준 2023년 91.1%, 2024년 상반기 94.8%에 육박하기에 당사의 주된 영업활동은 해외에서 이루어진다고 할 수 있으며, 해외 현지 경제환경의 변동성은 당사의 산업환경에 큰 영향을 미치게 됩니다. 환경 관련 요구 기준 상향, 노동법의 개정, 예측 불가능한 관세 부과 등 종속회사 소속 국가 환경의 갑작스러운 변동으로 당사 경영성과에 영향을 미칠 수 있는 위험이 발생할 수 있습니다.

[해외 법인 매출 규모 및 비중]

(단위 : 백만원)

제품군
생산 법인 소재 국가
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

차량용 디스플레이
중국, 베트남
120,852
47.3%
202,006
39.3%
167,045
34.6%
146,491
37.9%

OLED부품
베트남
13,653
5.3%
35,356
6.9%
22,663
4.7%
11,351
2.9%

P-Injection
중국, 폴란드, 베트남
54,162
21.2%
126,853
24.7%
126,892
26.3%
108,787
28.2%

P-EPS/EPP
미국, 인도네시아, 폴란드, 베트남
53,536
21.0%
103,731
20.2%
112,726
23.4%
76,795
19.9%

금형, 회로모듈 등
국내
13,354
5.2%
45,931
8.9%
53,136
11.0%
43,062
11.1%

합계
255,557
100.0%
513,877
100.0%
482,462
100.0%
386,486
100.0%

해외 법인 매출
242,203
94.8%
467,946
91.1%
429,326
89.0%
343,424
88.9%

당사는 중국 난징 법인(2009년 설립), 베트남 하이퐁 법인(2014년 설립) 등 장기간 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 현재 DONG YANG ELECTRONICS NANJIUNG CO., LTD. 을 제외한 주요 해외 현지 법인을 100% 자회사로 관리하고 있습니다. 이에 상기한 해당 위험이 발생할 가능성이 낮다고 판단되나, 그럼에도 불구하고 상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 종속회사 소속 국가 환경의 불확실성으로 인한 위험 발생 시 당사의 해외 영업활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 교섭력 열위에 따른 위험일반적으로 부품 공급업체는 해당 부품을 통하여 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 따라서,
최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 부품 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다.
다만, 당사는 장기간 축적된 주요 고객사와의 유대관계 및 R&D 기술과 제조 노하우를 보유하고 있어 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
또한, 현재 당사는 OEM : ODM = 8 : 2의 비중으로 생산을 하고 있으나, 향후 차량용 디스플레이 및 P-Injection(자동차, 배터리) 부문의 ODM 생산 비중 확대로 교섭력이 개선될 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고
교섭력 열위로
인하여 주요 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 상존하며, 주요 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 삭감, 납품 제한 등의 조치가 취해질 수 있는 위험
이 존재합니다.

당사는 2004년 설립되었으며, 주고객사의 생산 기지를 해외 현지에 설립 시, 동반 진출하는 전략을 통해 해외 다수 국가(중국, 베트남, 폴란드, 미국, 인도네시아)에 현지 법인을 설립하였습니다. 현재 당사는 차량용 디스플레이, OLED부품을 글로벌 유수의 대기업 고객사에게 대부분 직접적으로 납품하고 있습니다.

[제품군 별
생산방식 및
판매경로]

제품군
매출 유형
품목
생산방식
구분
판매경로

차량용 디스플레이
제품
BLU
OEM/ODM
수출
당사 → A 사

수출
당사 → B 사

IVI
OEM
수출
당사 → B 사

HUD
OEM
수출
당사 → B 사

OLED부품
제품
Stiffener
OEM
수출
당사 → A 사

Bend PSA
OEM
수출
당사 → A 사

P-Injection
제품
TV 부품
OEM
수출
당사 → B 사

자동차 부품
OEM/ODM
수출
당사 → D 사

수출
당사 → E 사

Battery
ODM
수출
당사 → C 사

P-EPS/EPP
제품
스티로폼 패킹
OEM
수출
당사 → A 사

당사는 OEM 방식 뿐만 아니라, ODM 방식으로 다양한 신규 제품에 필요한 부품을 설계부터 제조까지 담당하고 있으며, 신제품 출시 전 고객사와 함께 선행개발을 하고 있어 당사가 공급하는 제품 군 내 경쟁력이 매우 높은 수준입니다.
당사의 생산방식은 OEM과 ODM이 약 8:2의 비중을 유지하고 있습니다. 당사 또한 고객사 제품의 개발 단계에 참여하지만, 현재까지는 주로 제품의 최종 설계와 디자인은 주문자가 담당하고, 당사는 생산을 하는 OEM 방식으로 생산하여 왔습니다. 하지만, 당사의 전장 관련 품목인 BLU, IVI, HUD와 자동차 부품(플라스틱 사출 내외장재)의 경우, 생산 기술 및 능력을 인정 받아 점차적으로 당사가 설계 및 디자인한 제품을 주문자의 상표를 붙이는 ODM 방식의 생산이 확대될 예정입니다. 이 경우, ODM 생산방식은 단순 제조가 아닌 당사의 설계와 디자인 역량이 추가되므로, 고객사 납품에 있어서 고객사에 대한 당사의 교섭력이 개선될 것으로 예상됩니다.

그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우, 연쇄적으로 부품 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 당사를 비롯한 소재/부품/장비업체는 전방산업의 제조업체에 비하여 기업규모가 작으며, 소수의 시장참여자 간 납품경쟁으로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 따라서 당사가 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등 주요 거래조건을 결정할 때 매출처의 요구에 따라 결정될 수 있습니다.창사 이래 당사가 확보해 온 기술력과 납품실적 및 고객사의 레퍼런스 등을 고려하면 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 당사가 속한 산업의 특성상 당사의 경우 납품단가 인하, 결제조건 변경 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로서 당사의 영업실적은 저하될 위험이 상존하고 있으며, 고객사의 요구사항 등을 거부 또는 불이행할 경우 납품 물량 축소, 납품 제한 등의 조치가 취해질 위험이 존재합니다.

바. 환율 변동 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 생산 및 매출을 수행하는 해외 법인의 결제가 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 연결 재무제표 기준 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2021년 97.93%, 2022년 98.33%, 2023년 96.85%, 2024년 2분기 98.45%로 높은 수준의 수출 의존도를 기록하였습니다. 당사는 환율 변동에 대하여 헷지파생상품 계약을 체결하고 있지 않으며, 따라서 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 외환차손과 같은 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 다만, 외화로 인식한 매출 대금을 해외 매입 대금으로 지급하며 자연 환 헷지 전략을 실행하고 있어 환율 변동에 따른 재무영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 높은 수출의존도를 기록하고 있으며, 향후 외화 자산 및 부채 규모가 증가할 시 외환위험에대한 노출이 증가할 것으로 예상됩니다. 환율 모니터링 등 당사의 지속적인 노력에도 불구하고 글로벌 경기의 변동, 국제 지정학적 리스크 발생, 글로벌 금융시장의 변동에 따른 요인으로 환율의 변동 가능성이 존재하며, 당사가 환위험 관리에 어려움을 겪을 경우 당사의 재무 실적이 악화될 수 있는 점 유의 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 주요 생산 및 매출을 수행하는 해외 법인의 결제가 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 연결 재무제표 기준 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2021년 97.93%, 2022년 98.33%, 2023년 96.85%, 2024년 2분기 98.45%로 높은 수준의 수출 의존도를 기록하였습니다.

[탑런토탈솔루션 내수/수출 비중 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

수출
251,599
98.45%
497,695
96.85%
474,386
98.33%
378,490
97.93%

내수
3,958
1.55%
16,182
3.15%
8,077
1.67%
7,996
2.07%

소계
255,557
100.00%
513,877
100.00%
482,462
100.00%
386,486
100.00%

당사의 연결회사 기준 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다.

[외환 위험에 노출되어있는 금융자산 및 부채 내역]

(단위: 천원)

구분
2024.06.30
2023.12.31

자산
부채
자산
부채

USD
83,317,427
113,695,733
116,311,029
99,915,121

EUR
8,348,974
16,420,674
12,496,638
15,030,203

PLN
-
-
12,161,849
7,261,593

XMN
326,337
533,866
-
-

합계
91,992,738
130,650,273
140,969,516
122,206,917

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2023년 말 및 2022년 말 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 당기와 전기 중 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 변동에 따른 손익 영향 분석]

(단위: 천원)

구분
2024.06.30
2023.12.31

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(3,037,831)
3,037,831
1,639,591
(1,639,591)

EUR
(807,170)
807,170
(253,357)
253,357

PLN
-
-
490,026
(490,026)

INR
(20,753)
20,753
-
-

당사는 환율 변동에 대하여 헷지파생상품 계약을 체결하고 있지 않으며, 따라서 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 외환차손과 같은 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

[환율 변동에 따른 손익 영향 분석]

(단위: 백만원)

구분
2024연도 2분기말
2023연도
2022연도
2021연도

K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-GAAP 연결

외환차익
3,735
12,246
13,652
5,710

외화환산이익
1,712
3,954
3,468
2,808

외환차손
1,369
10,884
13,886
6,120

외화환산손실
2,009
1,218
4,586
1,764

외화 관련 손익
2,069
4,098
-1,351
634

다만, 외화로 인식한 매출 대금을 해외 매입 대금으로 지급하며 자연 환 헷지 전략을 실행하고 있어 환율 변동에 따른 재무영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 높은 수출의존도를 기록하고 있으며, 향후 외화 자산 및 부채 규모가 증가할 시 외환위험에대한 노출이 증가할 것으로 예상됩니다. 환율 모니터링 등 당사의 지속적인 노력에도 불구하고 글로벌 경기의 변동, 국제 지정학적 리스크 발생, 글로벌 금융시장의 변동에 따른 요인으로 환율의 변동 가능성이 존재하며, 당사가 환위험 관리에 어려움을 겪을 경우 당사의 재무 실적이 악화될 수 있는 점 유의 바랍니다.

사. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

당사는 고객사 A, B 등 글로벌기업의 해외 생산거점 근처에서 완제품에 들어가는 부품 및 기타 부자재의 생산 및 납품 사업을 영위하고 있습니다.
당사와 같은 부품 업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 제품 스펙 수준을 만족시킬 수 있는 생산 공정을 설계하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 적시 생산이 전제
가 되어야 합니다. 당사는 해외 생산법인에서 다양한 부품들을 생산하여 납품하는 회사로서 매출처들이 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.
하지만 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 고객사 A와 독점적인 공급 우위에 있는 아이템을 지속적으로 개발 및 보유함으로써 안정적인 매출 확보를 유지하고 있습니다. 당사는 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패에 따른 위험을 최소화하기 위하여 기술력을 높이기 위한 연구개발을 꾸준히 진행할 뿐만 아니라, 향후 납품 예정 수량에 대한 Forecasting과 일정 수준의 재고 확보를 통하여 평균적으로 1개월 안에 제품을 출하하고 있습니다. 당사는 설립 이후부터 현재까지 정해진 납기 미준수와 관련하여 고객과 분쟁이 발생한 사실이 없으나, 적정 수준의 재고자산을 보유하지 않거나, 인력 부족 등의 이유로 고객사에 납기를 맞추지 못하는 위험이 발생할 수 있습니다.
적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 공급 능력을 확보하지 못할 경우, 시장에서 당사의 평판이 하락하거나 매출처가 타사에 납품을 의뢰하는 경우가 발생할 수 있다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 고객사 A, B 등 글로벌기업의 해외 생산 거점 근처에서 완제품에 들어가는 부품 및 기타 부자재의 생산 및 납품 사업을 영위하고 있습니다. 당사와 같이 전자제품 부품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 품질을 만족시킬 수 있는 생산라인을 설계하는 한편, 납기를 준수하여 부품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다.

하지만 고객사에서 요구하는 수준의 부품 생산에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출처 역시 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술력과 납기를 준수하는 우수한 제조업체들에게 PO를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 입증된 업체를 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 해외 생산법인에서 다양한 부품들을 생산하여 납품하는 회사로서 매출처들이 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.

당사는 설립 이후부터 현재까지 정해진 납기 미준수와 관련하여 고객과 분쟁이 발생한 사실이 없으며,고객사와의 지속적인 소통을 통해 수개월 이전부터 수요를 사전에 파악하는 등 납기 준수를 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 과거의 성공적인 납품 이력이 앞으로도 그러하리라는 보장은 없으며, 향후 수개월 이내에 고객사의 발주량을 정확히 예측할 수 없어 적정 수준의 재고자산을 보유하지 않거나, 일시적 주문량 증가 시 인력 부족 등의 이유로 고객사에 납기를 맞추지 못하는 위험이 발생할 수 있습니다.향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우, 시장에서 당사의 평판이 하락하거나 매출처가 타사에 납품을 의뢰하는 경우가 발생할 수 있으며 이는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 것입니다.

아. 신규사업 진출 및 지분투자 실패 위험

당사는 향후 공모자금을 통하여 OLED 소재/부품/장비 제조 기업의 지분 투자를 계획하고 있으며, 기존 사업과 연관성이 있는 OLED 소재/부품/장비 제조업을 영위하는 유망 기업 지분투자를 통하여 시너지를 창출하고 매출 및 수익성을 극대화 하고자 합니다.구체적으로, 1) OLED 소재 신사업, 2) OLED 부품 신사업, 3) OLED 장비 신사업 진출을 계획하고 있으며, 관련하여 판교 캠퍼스에서 연구개발 활동이 진행되고 있습니다. 해당 사업 분야는 기존 사업과 연관성이 있지만, 기술적 기반은 자체적 연구개발 활동과 더불어, 관련 기술을 보유한 파트너사에 대해 전략적 투자를 통하여 기술개발이 필요한 부분이 존재합니다. 해당 신사업은 일차적으로 기존 고객사들과의 추가 사업 기회를 모색할 예정이며, 기존사업과 병행하여 점차적으로 신사업의 비중을 확대할 예정입니다.하지만, 상기와 같은 당사의 신사업 진출 계획에도 불구하고, 사업 실행을 위해선 전략적 파트너를 통한 기술의 개발 및 적시에 자금 집행이 이뤄져야 하며, 관련 전방 시장의 활성화 및 고객사의 수요가 발생해야 합니다.
신사업의 경우 수익화 단계까지 다양한 요인의 불확실성이 존재하며, 사업이 정상화되기까지 지속적인 연구개발 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

상기 '나. 전방산업 성장 둔화에 관한 위험'에서 서술한 바와 같이, 디스플레이 산업은 LCD에서 OLED로 점진적 기술 전환 중에 있으며, 모바일 디바이스 및 TV, 모니터의 경우 OLED 패널로의 전환이 상당 부분 이루어진 상황입니다. 당사는 모바일 디바이스 용 OLED 부품을 생산하고 있으며, TV, 모니터용 OLED Plate 부품 생산 기술 및 능력을 보유하고 있습니다. 하지만, 차량용 디스플레이의 경우 사용 환경의 특성, 안정성 요인, 사업성 요인 등으로 인해 향후 10년 간은 OLED 디스플레이로의 기술 전환이 어려울 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 차량용 OLED 디스플레이 상용화 시점에 시장 대응을 위하여 1) OLED 소재, 2) OLED 부품, 3) OLED 장비 사업을 준비하고 있습니다.1) OLED 소재 신사업당사는 OLED 패널 내 유기 물질 층을 구성하는 소재 관련 사업 진출을 계획 중입니다. 당사와 협력 관계에 있는 기존 고객사 혹은 신규 고객에게 OLED 소재를 납품할 수 있을 것으로 예상됩니다. 하지만, OLED 유기 물질 소재 사업은 기존에 당사가 영위 중인 사업 영역과는 상이한 부분이 많습니다. 따라서, 당사는 공모자금을 활용하여 관련 소재 사업 기술을 보유한 업체에 전략적 투자를 진행하여 관련 기술 및 사업 내재화 혹은 협력 관계를 형성할 계획입니다.또한, OLED 소재 사업은 아니지만, 기존 LCD 화면의 색상과 밝기를 향상시키는 기술인 퀀텀닷(Quantum Dot)을 차량용 디스플레이에 적용할 수 있는 기술을 판교캠퍼스 소재개발 Task에서 개발하고 있습니다. 기존의 퀀텀닷 기술은 습기와 열에 취약해 차량용 디스플레이에 적용하기에 부적합 합니다. 이에 따라, 당사에서는 고분자 Nano Capsulation 기술을 적용하여 퀀텀닷을 고분자로 감싸 보호함으로써 내열성 및 방습이 가능하도록 연구개발을 진행하고 있습니다. 관련하여 국내 시장 내 디스플레이용 퀀텀닷 복합체 또는 소재를 연구개발하는 중소규모 비상장기업들이 존재하고, 해당 회사들에 전략적 지분 투자를 진행하여 공동 연구개발을 이어나갈 예정입니다.

[LCD 및 OLED 패널 구성]

lcd, oled 구성.jpg
lcd, oled 구성

(출처: LG디스플레이 홈페이지)

2) OLED 부품 신사업OLED는 자체 발광 속성으로 인해 방열 기능이 필수적인 제품입니다. 당사는 현재 모바일 디스플레이용 OLED 플레이트 제품을 생산하고 있으며, 스마트폰 대비 화면이 조금 더 큰 태플릿 혹은 모니터용 OLED 플레이트 개발 및 생산 기술도 보유 중입니다. 동 기술을 바탕으로 향후 차량용 디스플레이가 OLED로 대체 될 경우, 차량용 디스플레이 OLED 플레이트도 단 기간 내에 개발 및 생산이 가능하도록 연구개발을 진행하고 있습니다.

[OLED용 플레이트 신규개발]

oled용 plate 신규개발.jpg
oled용 plate 신규개발

(출처: 회사자료)

3) OLED 장비 신사업OLED 디스플레이는 특성상 최종 검수 단계에서 디스플레이 패널의 시야각, 색상 왜곡, 밝기 불균형 등의 보정이 필요합니다. 향후 고객사의 모바일 디바이스, TV, 모니터, 차량용 디스플레이 생산라인에 이러한 목적의 광학보상장비를 납품하기 위해 현재 판교 캠퍼스 신사업담당(장비)에서 연구개발을 진행하고 있습니다.

[디스플레이 장비 사업전략]

디스플레이 장비 핵심 사업전략.jpg
디스플레이 장비 핵심 사업전략

(출처: 회사자료)

상기 3가지 신사업은 현재 당사의 판교 캠퍼스에서 전담 인력들이 연구개발을 진행하고 있습니다. 신사업 대응을 위해 최근 3년간 인력을 충원하였으며, 판교 캠퍼스의 핵심인력은 다음과 같습니다.

[판교 캠퍼스 핵심 인력 현황]

직급
성명
담당업무
약력

부사장
홍순광
CTO

경희대학교 대학원 정보디스플레이학과 졸업

대우전자('99.03~'99.06)

LG디스플레이 상무(제품개발팀)('99.07~'22.12)

탑런토탈솔루션('23.04~현재)

상무
정석희
연구소장/ 신사업담당
포항공과대학교 대학원 전자전기공학과 졸업 LG디스플레이('01.02~'24.05) 탑런토탈솔루션('24.06~현재)

상무
임동성
BS사업본부 개발담당

한밭대학교 기계공학과 졸업

EST('01.01~'02.11)

프라코('03.01~'19.03)

현성('19.04~'21.02)

탑런토탈솔루션('21.02~현재)

상무
박현수
BS사업본부 원가담당

건국대학교 경제학과 졸업(~'00.02)

프라코('00.04~'05.09)

한국TRW자동차부품산업('05.10~'10.05)

프라코('10.06~'21.06)

탑런토탈솔루션('21.07~현재)

책임
김태영
H/W개발팀장
명지대학교 전자공학과 졸업 대우전자부품('02.02~'04.09) 피앤피네트워크('04.09~'07.05) 프론티어실리콘('07.07~'09.05) 휴맥스오토('11.09~'17.12) 모트렉스('18.01~'23.03) 탑런토탈솔루션('24.05~현재)

책임
김인섭
S/W개발팀장
강원대학교 자원식물학과 졸업 모빌탑('03.09~'08.03) 성우모바일('13.11~'15.06) 모트렉스('16.11~'24.02) 탑런토탈솔루션('24.07~현재)

책임
양상범
MD개발팀장
서울과학기술대학교 기계공학과 졸업 모베이스전자('10.01~'15.12) 한국ITW('15.12~'17.03) ZF('17.03~'18.12) 암페놀센싱코리아('19.02~'22.12) 스카니아코리아('22.12~'24.04) 탑런토탈솔루션('24.05~현재)

책임
최강남
연구기획파트장
한세대학교 정보통신공학과 졸업 하만인터내셔널코리아('07.10~'22.06) ㈜발레오오토모티브코리아('22.12~'23.08) 두성테크('23.12~'24.04) 탑런토탈솔루션('24.05~현재)

책임
최동욱
소재개발팀장
성균관대학교 섬유공학과 졸업 두산전자('06.06~'09.10) LG디스플레이('10.10~'18.06) 이녹스첨단소재('20.11~'23.08) 탑런토탈솔루션('23.09~현재)

[판교 캠퍼스 인력 변동 추이]

(단위: 명)

구분
증권신고서 제출일 현재
2023년
2022년
2021년

기초
19
14
10
9

입사
12
6
4
2

퇴사
1
1
-
1

기말
30
19
14
10

당사는 위와 같이 판교 캠퍼스 연구인력 확충을 통해 향후 신사업 진출을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 2) OLED 부품 신사업의 경우 당사의 기존 연구개발 실적 및 생산라인을 바탕으로 사업 진출이 가능하지만, 1) OLED 소재 사업과 3) OLED 장비 사업의 경우 당사의 기존 개발 능력을 기반으로 새롭게 시작하기엔 제한적인 요소들이 존재합니다. 기술 격차 등의 제한 요소들을 극복하고 시장 진출을 위해 전략적 투자를 통한 기술 습득을 계획하고 있습니다. 또한, 상기 신사업들은 일차적으로 기존 고객사와의 사업 관계 연장선 상에서 진출 기회를 모색하고 있으며, 당사의 기존 사업과 병행하여 점차적으로 신사업의 비중을 확대할 계획입니다.상기와 같은 당사의 신사업 진출 계획에도 불구하고, 사업 실행을 위해선 전략적 파트너를 통한 기술의 개발 및 적시에 자금 집행이 이뤄져야 하며, 관련 전방 시장의 활성화 및 고객사의 수요가 발생해야 합니다. 신사업의 경우 수익화 단계까지 다양한 요인의 불확실성이 존재하며, 사업이 정상화되기까지 지속적인 연구개발 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 원재료 가격 변동 및 수급 관련 위험

당사는 주요 제품인 차량용 디스플레이 부품, OLED부품, P-Injection, P-EPS/EPP를 제조하기 위한 레진, 필름, Sheet, Cover bottom 등의 원재료를 매입하고 있습니다.
매입처는 고객사에서 지정하는 경우가 전체 품목 중 약 70% 정도이고, 그 외에는 당사에서 복수견적을 받아 매입처를 선정하고 있습니다.
당사는 주요 원재료를 국내업체로부터 매입하거나, 해외 자회사 생산시설에 인접한 업체로부터 매입하고 있습니다. 당사는 국내외 주요 공급처와 안정적인 거래 관계를 유지하며, 고객 및 공급처와 사전 조율을 통해 수급 불균형 리스크를 최소화 하고 있습니다.
당사는 다품종소량의 원재료를 매입하고 있기 때문에, 개별 원재료 품목의 가격 변동 추이 정보를 제공하기에는 제한적입니다. 다만, 원재료 중 LED 및 Sheet류는 가격 변동성이 적으나, Resin, Die-Castting 및 사출품, SUS, Film의 경우 환율 및 국제 유가 변동 등에 따라 가격이 변동됩니다.
또한, 당사는 향후 사업의 성장과 함께 매입 규모를 확대하여 원재료 매입량을 증대시키고 가격 협상력를 확보하여 경쟁입찰을 통하여 매입 단가를 절감할 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 향후 원재료 조달 경쟁이 심화되거나 영업 네트워크 약화로 주요 매입처와의 거래 중단, 신규 매입처 발굴 실패 등의 사유로 거래 규모가 정체되거나 감소하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[원재료 매입액 현황]

(단위: 백만원)

구분
품목
구분
2024연도 반기 (제21기)
2023연도 (제20기)
2022연도 (제19기)
2021연도 (제18기)

원재료
차량용 디스플레이
BLU
LED ASS'Y
수입
22,612
38,777
38,032
41,458

SHEET
수입
32,494
46,066
31,626
26,151

COVER BOTTOM
수입
12,663
26,556
20,068
16,982

기타
국내
17,409
26,600
22,906
21,841

수입
1,997
3,071
1,847
864

소계
19,406
29,671
24,753
22,705

IVI
Resin
국내
6,646
9,285
7,795
5,523

수입
210
485
496
976

소계
6,856
9,770
8,291
6,499

HUD
Die- Casting
국내
877
858
935
436

기타
국내
1,770
1,526
1,754
1,014

수입
299
74
23
13

소계
2,069
1,600
1,777
1,027

OLED부품
Stiffener& Bend PSA
필름
국내
1,196
12,137
5,343
4,523

기타
국내
2,197
3,929
2,967
79

소계
2,197
3,929
2,967
79

P-Injection
(자동차/배터리/TV부품)

Resin
국내
1,353
3,166
4,508
3,727

수입
7,341
16,000
17,406
10,841

P-EPS/EPP
Resin

국내

1,182
9,216
12,316
9,242

수입

21,508
40,100
45,134
37,289

기타
기타

국내

15,688
16,534
20,052
10,477

수입

1,778
868
3,684
779

원재료 합계
국내
48,318
83,250
78,576
56,863

수입
100,902
171,996
158,314
135,353

소계
149,220
255,246
236,890
192,216

부재료

국내

16,554
21,384
15,554
12,724

수입

13,333
20,726
13,346
5,927

소계
29,887
42,109
28,901
18,651

총합계
국내
64,872
104,634
94,131
69,587

수입

114,235
192,721
171,661
141,280

소계

179,107
297,356
265,791
210,867

주1)
상기 매입액은 연결기준으로 작성되었습니다.

당사는 주요 제품인 차량용 디스플레이 부품, OLED부품, P-Injection 및 P-EPS/EPP를 제조하기 위한 레진, 필름, Sheet, Cover bottom 등의 원재료를 매입하고 있습니다.
매입처는 고객사에서 지정하는 경우가 전체 품목 중 약 70%의 비중을 차지합니다. 당사의 생산 품목들은 대부분의 경우 OEM 생산방식으로 제조됨에 따라, 플라스틱 사출 품목이더라도 부품의 사용처, 크기, 형태, 색상에 따라 각기 다른 레진 원재료를 사용해야 합니다. 이에 따라, 부품의 품질, 내구성, 색상을 고객사의 요구사항에 맞춰 생산하기 위해 각기 다른 종류의 원재료를 고객사가 지정한 매입처에서 조달하는 경우가 많습니다. 따라서, 고객사의 지정에 따라 매입처가 품목별로 편중되어 있는 구조이지만,매입 품목이 다품종 소량이고, 지정 매입 품목에 대해 당사에서 결정할 수가 없고, 공급에 있어 문제가 발생할 시에 고객사에서 매입처 변경을 진행함에 따라 매입처 편중에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.그 외 OLED 부품 중 Stiffener, Bend PSA, 혹은 일부 BLU 원재료들의 경우, 당사가 매입처를 지정하며, 이 경우 복수 견적을 통해 품질과 단가가 적합한 곳을 선정하여 매입을 진행합니다. 다만, 개별 품목 별로 전체 매입 수량이 많지가 않아 매입처를 복수로 다변화하여 안정적인 공급망을 구축할 실효성이 낮음에 따라 단일 매입처에서 필요 수량만큼 매입하고 있습니다.

[품목별 매입처 현황]

(단위: 백만원)

품 목
매입처
2023연도(제20기)
2022연도 (제19기)
2021연도 (제18기)

차량용디스플레이
BLU
LED ASS'Y
A사
27,529
27,000
29,433

B사
8,643
8,477
9,241

기타
2,604
2,554
2,784

SHEET
C사
39,661
27,229
22,515

기타
6,404
4,397
3,636

COVER BOTTOM
D사
6,271
4,669
4,037

E사
5,236
3,899
3,371

F사
6,006
4,471
3,866

G사
4,133
3,077
2,661

기타
4,910
3,952
3,046

IVI
Resin
H사
7,914
6,122
4,218

I사
561
777
639

J사
502
815
541

기타
308
81
126

K사
485
437
950

OLED 부품
Stiffener & Bend PSA
필름
L사
12,137
5,343
4,523

기타
기타
3,929
2,967
79

P-Injection
Resin
M사
2,203
3,674
3,010

N사
595
203
20

O사
-
624
697

P사
3,657
7,539
6,181

Q사
2,931
2,414
1,494

R사
2,465
2,965
1,179

S사
1,673
1,378
842

T사
2,810
1,989
421

U사
1,489
-
-

기타
1,344
1,130
724

P-EPS/EPP
Resin
V사
8,211
11,279
8,878

W사
19,468
25,349
20,235

X사
12,749
1,572
1,871

Y사
2,189
6,696
6,076

Z사
2,798
7,870
7,190

AA사
2,615
3,420
1,917

기타
1,286
1,263
363

주1)
상기 매입액은 연결기준으로 작성되었습니다.

[원재료 가격변동추이]

(단위:
원)

구분
2024년 반기 (제21기)
2023년 (제20기)
2022년 (제19기)
2021년 (제18기)

차량용 디스플레이
BLU
LED Ass'y
수입
8,644
6,235
6,280
5,654

Sheet
수입
15,143
25,349
23,407
11,719

Cover Bottom
수입
13,703
14,956
14,584
16,101

IVI
Resin
국내
4,642
4,446
4,682
4,307

수입
5,063
4,873
4,553
3,870

HUD
Die- Casting
수입
5,167
5,007
5,143
4,590

OLED부품
Stiffener& Bend PSA
SUS
수입
69
141
140
121

Film
수입
68
68.88
46.34
39.22

P-Injection
자동차/TV/Battery
Resin
국내
4,307
4,518
3,752
3,233

수입
4,112
4,006
4,436
3,350

P-EPP /EPS
TV 패킹
Resin
국내
5,692
2,702
3,000
3,018

수입
2,212
3,511
3,953
3,538

상기 서술한 바와 같이, 당사가 매입하는 원재료의 품목은 다품종소량의 형태입니다. 예를 들어, 동일한 Resin 원재료이더라도, 배합 혹은 색상이 다른 다양한 종류의 Resin이 사용되고 있습니다. 같은 Resin 원재료이더라도, Resin 종류별로 가격의 변동추이 정보 제공은 제한적인 관계로 상기와 같이 같은 원재료 품목 별로 합산하여 가격변동추이를 기재하였습니다. Sheet 원재료의 경우 다양한 스펙의 Sheet들의 원재료 가격을 합산하여 표시한 결과 '21년에서 '22년 가격변동추이와 '23년에서 '24년 반기 가격변동추이가 왜곡되는 결과가 발생합니다. 예를 들어, '22년부터는 벤츠 등 고가 모델에 탑재되는 BLU가 생산됨에 따라, Sheet도 '21년 대비 고사양의 Sheet를 매입한 결과 Sheet의 평균 원재료 가격이 상승하여 가격 변동이 확대되었습니다.상기와 같은 당사 원재료 매입 상황 특수성에도 불구하고 당사의 원재료 가격 변동 추이를 분석한다면,
당사의 원재료 중 LED 및 Sheet류는 가격 변동성이 적으나, Resin, Die-Castting 및 사출품, SUS, Film의 경우 환율 및 국제 유가 변동 등에 따라 가격이 변동됩니다. 당사는 양산 전 주요 원재료의 가격에 따라 판매단가를 정하나, 불가피한 상황에 의한 원자재 가격의 급격한 변동이 있을 경우 고객사와 가격 협상을 통하여 해당 부분이 판매단가에 반영되도록 하고 있습니다. 당사는 향후 사업의 성장과 함께 매입 규모가 확대되며 가격 협상력를 확보하여 경쟁입찰을 통하여 매입 단가를 절감할 예정입니다. 또한, 당사는 매입처들과 우호적인 관계를 지속하고 있으며, 매입처를 다변화하여 원재료 가격의 급격한 변동 및 불안정한 수급으로 인한 재무실적에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 원재료 조달 경쟁이 심화되거나 영업 네트워크 약화로 주요 매입처와의 거래 중단, 신규 매입처 발굴 실패 등의 사유로 거래 규모가 정체되거나 감소하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

차. 생산능력 확대를 위한 대규모 설비투자와 관련된 위험

당사는 차량용 및 모바일용 디스플레이 부품과, TV 내/외장 및 패킹용 스티로폼 부품 등 다양한 기구 부품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사는
고객의 요구사항 및 시장의 확장성에 대응하기 위하여 설비의 신설 투자 계획을 수립하고 있습니다.

다만, 당사의 예상과 다르게 매출규모의 확장이 지연될 경우
제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시켜 당사의 수익성을 저해할 가능성이 존재합니다. 또한, 기투자한 설비투자비용으로 인해 경쟁업체들의 산업이탈을 최소화할 수 있으며, 경쟁 심화로 인해 경쟁업체간 과잉 설비투자가 단행될 시 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 또한, 신규 설비투자의 경우 높은 규모의 자본 지출이 필요한 동시에 상당한 수준의 위험과 불확실성을 수반합니다. 설비투자 비용에 대한 자본 회수까지 오랜 기간이 소요되거나 비용에 못미치는 금액만을 회수할 가능성이 존재하며, 당사가 통제할 수 없는 외부 요인에 의하여 설비 투자 일정이 지연될 시 추가적인 비용이 발생할 수 있는 점 유의바랍니다.

당사는 차량용 및 모바일용 디스플레이 부품과, TV 내/외장 및 패킹용 스티로폼 부품 등 다양한 기구 부품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 하기와 같이 고객의 요구사항 및 시장의 확장성에 대응하기 위하여 설비의 신설 투자 계획을 수립하고 있습니다.

[설비의 신설 및 매입 계획]

(단위: 백만원)

구분
설비능력
총소요자금
기지출액
지출예정
착공 예정
준공 예정
진척률
비고

24년
25년
26년
27년 이후

건물
3,000평
10,000
-
-
10,000
-
-
'25.05
'25.11
-
베트남 법인 생산 시설 증축

기계 장치
-
37,404
3,935
8,930
8,490
8,070
7,890
-
-
-
합지타발기 및 광학 검사 장비, 사출기 등 (주1)

구축물
141평
660
30
30
100
200
300
-
-
-
생산기술센터 건물 유지 보수 (주2)

기타
-
7,556
1,218
1,478
1,410
1,730
1,720
-
-
-
금형 설계 프로그램

계
55,620
5,183
10,438
20,000
10,000
9,910
-
-
-

주1)
폴란드 법인(금형), 베트남 법인(생산라인, 도장부스 등) 설치 예정

주2)
한국 본사

다만, 설비투자의 경우 매년 고정비 성격의 감가상각비가 지속적으로 발생하며 신규 차입을 통하여 설비투자를 진행할 경우 관련된 금융비용이 발생할 수 있습니다. 당사의 예상과 다르게 매출규모의 확장이 지연될 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시켜 당사의 수익성을 저해할 가능성이 존재합니다. 또한, 기투자한 설비투자비용으로 인해 경쟁업체들의 산업이탈을 최소화할 수 있으며, 경쟁 심화로 인해 경쟁업체간 과잉 설비투자가 단행될 시 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 또한, 신규 설비투자의 경우 높은 규모의 자본 지출이 필요한 동시에 상당한 수준의 위험과 불확실성을 수반합니다. 설비투자 비용에 대한 자본 회수까지 오랜 기간이 소요되거나 비용에 못미치는 금액만을 회수할 가능성이 존재하며, 당사가 통제할 수 없는 외부 요인에 의하여 설비 투자 일정이 지연될 시 추가적인 비용이 발생할 수 있는 점 유의바랍니다.

카. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행에 따른 위험

당사는 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 오염물질과 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인한 벌금 또는 형 집행 사실이 없는 것으로 확인되었습니다. 당사는 최근까지 별도의 유의미한 안전사고가 발생한 적은 없으며 각종 건강,안전보건 및 환경보호 표준에 부합하는 조치 및 관리절차 등을 모두 준수하고 있는 것으로 판단됩니다.
다만, 당사가 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 또는 규정을 위반할 경우, 정부 또는 관리단체 등의 조사대상이 되어 위반여부 및 그 정도에 따른 처벌을 받을 수 있으며, 정부 또는 민간에서 각종 상해, 재산 피해 또는 천연 자원 피해 등에 대하여 당사를 대상으로 하여 소를 제기할 경우 그와 관련된 책임을 지게 될 수 있습니다. 또한, 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인하여 당사의 브랜드 및 제품에 대한 신뢰도가 하락할 경우, 당사의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.

당사는 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 오염물질과 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다.태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 4월) 등 다수의 산업 재해로 인한 사망사고가 지속 발생하였고, 이러한 사고가 사회적 문제로 꾸준히 지적되어왔습니다. 이에, 안전에 관한 법령상 제도 개편이 꾸준히 이어져 왔으나, 이러한 제도 개편 속에서도 산업재해로 인한 재해자수와 사망자수는 꾸준히 증가해왔으며, 2022년 재해자수는 130,348명으로 2021년 122,713명 대비 4,936명(4.8%) 증가하였고, 2022년 산업 재해 사망자수는 2,223명으로 2021년 2,080명 대비 46명(5.6%) 증가하였습니다. 2023년 9월말 기준으로 총 재해자 수는 101,538명으로 전년 동기 대비 5,053명(5.2%) 증가하였고, 사망자 수는 1,494명으로 전년 동기 대비 176명(10.5%) 감소하였습니다.

이에, 산업안전보건법보다 강화된 중대재해처벌법이 2021년 1월 26일에 공표되었으며, 공표 후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법에 해당합니다. 중대재해처벌법은 안전보건 확보 의무를 위반하여 1명 이상의 사망자가 발생한 경우 사업주와 경영책임자에게 1년 이상의 징역 혹은 10억 이하의 벌금을 부과, 부상 혹은 질병이 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자에게 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과할 수 있습니다. 또한, 당사는 산업재해와 관련하여「중대재해 처벌 등에 관한 법률」외「산업안전보건법」의 규제를 받고 있으며, 실제 안전사고 발생시「형법」상 업무상 과실, 중과실 치사상 혐의가 확인될 경우 법에 따라 처벌 받을 수 있습니다.

[ 안전사고 관련 주요 법령 현황 ]

구분
『산업안전보건법』
『중대재해 처벌 등에 관한 법률』

의무주체
사업주(개인, 법인 사업주 모두)
사업주, 경영책임자

보호대상
근로자, 수급인의 근로자, 특수형태근로자
근로자, 노무제공자, 수급인, 수급인의 근로자 및 노무제공자

적용범위
전 사업장 적용
50인 이상 사업장 (단 50억원 미만 공사, 50인 이하 사업장은 2024년 1월 27일부터 적용)

중대재해의 정의
중대재해의 정의: 산업재해 중 1) 사망자 1명 이상 2) 3개월 이상 요양 필요 부상자 동시 2명 이상 3) 부상자 또는 직업성질병자 동시 10명 이상
중대재해의 정의: 산업재해 중 1) 사망자 1명 이상 2) 6개월 이상 요양 필요 부상자 동일사고로 2명 이상 3) 부상자 또는 직업성질병자 1년 내 3명 이상

처벌수준

자연인 대상 처벌:

1) 사망: 7년 이하 징역 or 1억원 이하 벌금

2) 의무위반: 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금

법인 대상 처벌

1) 사망: 10억원 이하 벌금

2) 의무위반: 5천만원 이하 벌금

자연인 대상 처벌:

1) 사망: 1년 이상 징역 or 10억원 이하 벌금

2) 부상·질병: 7년 이하 징역 또는 1억원원 이하 벌금

법인 대상 처벌

1) 사망: 50억원 이하 벌금

2) 부상·질병: 10억원 이하 벌금

구분
『형법』

업무상 과실치사 관련 조항

제268조(업무상과실ㆍ중과실 치사상)

업무상과실 또는 중대한 과실로 사람을 사망이나 상해에 이르게 한 자는 5년 이하의 금고 또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 고용노동부)

당사는 신고서 제출일 현재까지 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인한 벌금 또는 형 집행 사실이 없는 것으로 확인되었습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 산업안전보건법 제15조 및 동법 시행령 제14조에 따라 사업장을 실질적으로 총괄 및 관리하는 담당자가 안전보건관리책임자로서 근무하고 있습니다. 또한, 당사는 산업안전보건법 제17조에 따른 안전관리자의 업무를 수탁할 수 있는 기관인 '대구경북산업안전본부'에 안전관리업무를 위탁하고 있습니다. 이에따라, '대구경북산업안전본부'는 당사의 본사를 매월 2회 정기적으로 방문하여 안전관리사항 점검을 수행한 후 안전관리상태 보고서를 당사에 제출하고 있습니다.당사는 최근까지 별도의 유의미한 안전사고가 발생한 적은 없으며 각종 건강, 안전보건 및 환경보호 표준에 부합하는 조치 및 관리절차 등을 모두 준수하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 또는 규정을 위반할 경우, 정부 또는 관리단체 등의 조사대상이 되어 위반여부 및 그 정도에 따른 처벌을 받을 수 있으며, 정부 또는 민간에서 각종 상해, 재산 피해 또는 천연 자원 피해 등에 대하여 당사를 대상으로 하여 소를 제기할 경우 그와 관련된 책임을 지게 될 수 있습니다. 또한, 중대재해처벌법 및 산업안전보건법 위반으로 인하여 당사의 브랜드 및 제품에 대한 신뢰도가 하락할 경우, 당사의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의 바랍니다.

타. 연구개발 관련 위험당사가 영위 중인 사업은 차량용 디스플레이 및 OLED 부품의 OEM / ODM 생산입니다. 현재까지는 고객사의 요구사항에 맞춰 부품을 생산하였기 때문에 고객사의 제품 개발 단계에 참여하거나, 생산 공정 효율화를 위한 연구개발 이외에 단독 제품 개발을 위한 연구개발 활동이 활발하지 않았지만, 향후 진출 예정인 신사업과 관련하여 인력 확충을 통한 연구개발 활동 및 기술 습득을 위한 전략적 투자를 계획하고 있습니다.
하지만, 지속적인 연구개발비용 집행 및 투자에도 불구하고, 사업화 혹은 수익화까지는 오랜 시간이 걸릴 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 향후 사업 지속 및 성장을 위해 필요한 활동이기 때문에 연구개발 활동에 대한 투자가 지속될 예정인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위 중인 사업은 차량용 디스플레이 및 OLED 부품의 OEM / ODM 생산입니다. 현재까지는 고객사의 요구사항에 맞춰 부품을 생산하였기 때문에 고객사의 제품 개발 단계에 참여하거나, 생산 공정 효율화를 위한 연구개발 이외에 단독 제품 개발을 위한 연구개발 활동이 활발하지 않았습니다.당사의 기업부설연구소는 2020년 7월에 설치되어 CTO 산하 운영중에 있으며, 고객사의 제품 개발 단계 참여 혹은 생산 공정 효율화를 위한 선행개발담당, DS개발담당, BS개발담당, 생산기술센터 분야로 세분화 됩니다. 그 외 신사업담당, 소재개발 Task는 신사업 분야에 대한 연구개발을 진행하고 있는 부서로, 신사업담당은 OLED 장비 신사업을 위한 연구개발을 진행 중이고, 소재개발 Task는 OLED 소재 신사업을 위한 연구개발을 진행 중입니다.

[기업부설연구소 조직도]

기업부설연구소 조직도.jpg
기업부설연구소 조직도

생산공정 효율화 혹은 고객사 제품 개발 참여 외에, 당사의 독립적 연구개발활동은 아래와 같습니다.1) 차량용 스마트 위생/감성 조명 시스템차량의 탑승자에 의한 직접접촉, 비말 전파 등의 감염경로로 침투된 세균성 감염 최소화를 위한 포피린 분해 파장인 405nm LED와 입자의 크기 제어를 통해 파장을 제어할 수 있는 양자점을 기반으로 하는 차량용 위생/감성 조명 개발하였습니다. 자외선 살균 방식과 달리 인체에 무해하며, 차량 내장재의 광산화/분해에 의한 외관 변색 및 물성변화를 유발하지 않습니다. 본 연구개발활동은 국책과제로 진행한 건으로서 현재 관련 사업화 기회를 물색 중에 있습니다.2) 양자점 Capsulation 확산판 개발기존 확산판에 양자점 시트를 접착하여 구현하는 방식에서 양자점을 확산판 원재료에
Capsulation
하여 가공하는 방식을
개발하였습니다.
내구성이 확보된 양자점
Capsulation
확산판을 차량용
LCD
디스플레이에 적용하게 되면
OLED
에 비해 낮은 단가로 동등한 색재현율과 휘도를 구현할 수 있습니다
.
본 연구개발 활동은 향후 OLED 사업으로 확장 시 즉시 적용 가능하도록 선행 개발한 원가 절감 기술입니다.당사 영위 사업의 특성상 현재까지는 상기 2건의 독립적 연구개발 활동이 있었습니다. 하지만, 1. 사업위험 - 아. 신규사업 진출 및 지분투자 실패 위험에서 서술한 바와 같이, 향후 신사업 진출을 위한 연구개발 활동을 본격적으로 진행할 예정입니다. 이에 따라, 관련 연구개발 비용이 집행되고, 연구개발 성과가 발생할 예정이지만, 연구개발활동이 사업화 및 매출로 연결되기까지 시일이 걸릴 가능성이 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 향후 사업 지속 및 성장을 위해 필요한 활동이기 때문에 연구개발 활동에 대한 투자가 지속될 예정인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험당사는 연결 재무제표 기준 2023년 영업이익률 5.78%, 당기순이익률 4.41%, 2024년 반기 영업이익률 5.82%, 당기순이익률 4.08%로 지속적인 수익률 상승세를 달성하고 있습니다. 또한, 매출액 대비 매출총이익의 비율을 의미하는 매출총이익률은 2021년 10.90%, 2022년 11.20%, 2023년 15.38%, 2024년 상반기 16.60%로 안정적으로 성장해왔습니다.
그러나 시장 내외 각종 요인으로 인해 당사 매출의 감소, 시장 내 경쟁이 심화, 고객사의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면 당사 연결실체의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개 사업연도 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS(감사받지 아니한 재무제표)
K-GAAP(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
255,557
513,877
482,462
386,486

매출총이익
42,432
79,057
54,014
42,114

영업이익
14,863
29,680
16,645
11,231

법인세전계속이익
12,747
25,610
7,927
8,110

당기순이익
10,427
22,651
5,529
5,809

매출액증가율
N/A
6.51%
24.83%
4.46%

매출액총이익률
16.60%
15.38%
11.20%
10.90%

영업이익률
5.82%
5.78%
3.45%
2.91%

법인세차감전계속사업이익률
4.99%
4.98%
1.64%
2.10%

당기순이익률
4.08%
4.41%
1.15%
1.50%

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

당사는 최근 3개년 지속적으로 매출이 증가되고 있는 추세이지만, '23년 매출액증가율은 6.51%로 '22년도 매출액증가율 24.83% 대비 감소하였습니다. 이는 주로, 1) 해외법인 및 사업부 매각에 따른 매출 감소, 2) P-EPS/EPP 사업 매출 일부 감소 및 P-Injection 매출 정체 등에 기인합니다.설명1) 해외법인 및 사업부 매각에 따른 매출 감소당사는 '23년도 당기 중 베트남 법인의 사출사업부를 매각하였습니다. 베트남 법인 사출사업부는 고객사 향 세탁기 용 플라스틱 사출 부품을 납품하는 사업이었으나, 동 품목은 당사의 주력 사업인 전장 혹은 디스플레이 관련 사출품들과는 상이한 관계로 수익성이 좋지 않아 사업 구조 개선의 일환으로 정리하게 되었습니다. 또한, 당사의 중국 광저우 법인도 '23년 중 고객사의 중국 현지 LCD 사업 철수에 따라 관련 매출이 감소하였습니다.

[베트남 사출사업부 및 중국 광저우 법인 매출 추이]

(단위: 억원)

구분
2021년
2022년(A)
2023년(B)
증감액(B-A)

베트남 사출사업부
283
303
170
(133)

중국 광저우법인
224
157
130
(27)

소계
507
460
300
(160)

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
증감액은 '22년 매출액 대비 '23년 매출액의 변동분을 의미합니다.

설명2) P-EPS/EPP 사업 매출 일부 감소 및 P-Injection 매출 정체당사는 '23년 당기 중 부가가치가 상대적으로 낮은 스티로폼(P-EPS/EPP) 사업부의 신규 투자 지양 및 수익성이 낮은 모델 수주 지양에 따라 '23년 P-EPS/EPP 사업부 매출이 약 90억원 감소하였습니다. 또한, 플라스틱 사출(P-Injection) 사업부도 P-EPS/EPP 사업부와 동일 이유로 사업부의 신규 투자 지양 및 수익성이 낮은 모델 수주 지양에 따라 매출이 정체되었습니다.

[P-EPS/EPP 및 P-Injection 사업부 매출 추이]

(단위: 억원)

구분
2021년
2022년(A)
2023년(B)
증감액(B-A)

P-EPS/EPP
965
1,127
1,037
(90)

P-Injection
1,088
1,269
1,269
0

소계
2,052
2,396
2,306
(90)

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
증감액은 '22년 매출액 대비 '23년 매출액의 변동분을 의미합니다.

당사의 제품매출은 크게 자동차 전장부품(BLU), 사출(TV), 패킹으로 구분할 수 있으며 '23년 매출액 비중은 전장부품 39.31%, 사출 24.69%, 패킹 20.19%, 기타 15.82%로 구성되어 있습니다. OLED 부품 신규사업의 생산 과정에서의 자동화 및 최신 기술의 도입으로 생산 효율성과 비용의 절감으로 매출액 총이익률이 '22년의 11%에서 '23년 15%로 증가 하였습니다.당사 '22년 당기순이익률 감소의 주된 이유는 영업외비용 중 '기타의투자자산손상차손' 증가에 기인합니다. 당사의 손자법인인 중국 남경 법인(DYEN) 지분에 대한 지분법 평가 손실 인식으로 약 57.1억원의 비용이 발생하였습니다. 중국 남경 법인(DYEN)은 '22년부터 사업 중단하여 현재 서류상 법인으로만 남아 있는 상태이며, '22년 우리회계법인으로부터 지정감사 수검 시 최초로 지분법 평가 진행하여 TRCN과 DYEP가 보유 중인 DYEN의 지분 전액을 지분법에 따라 손실 인식하여 발생하였습니다.반면, '23년도는
전년대비 당기순이익이 약 308.97% 증가하였는데, 주로 1) 베트남법인의 OLED 부품(Stiffener, Bend PSA) 본격 양산 효과 및 제조원가 정상화로 인한 영업이익 효과 및 2) 기타수익 발생에 기인합니다.

[2023 사업연도 손익 내역]

(단위: 억원)

과목
2022년(A)
2023년(B)
증감(B-A)
비고

매출액
4,825
5,139
314

매출원가
4,284
4,348
64

매출총이익
540
791
250

판관비
374
494
120

영업이익
166
297
130
(설명1)

지분법이익
(11)
(40)
(29)

금융수익
184
185
0

금융비용
262
234
(28)

기타수익
25
70
45
(설명2)

기타비용
25
22
(3)

법인세비용차감전순이익
79
256
177

법인세비용
24
30
6

계속영업당기순이익
67
244
177

중단영업손익
(12)
(17)
(6)

당기순이익
55
227
171

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

설명1) 베트남법인의 OLED 부품(Stiffener, Bend PSA) 본격 양산 효과 및 제조원가 정상화로 인한 영업이익 효과OLED 부품의 경우, 전장 및 사출 등 타 사업부 대비 영업이익 마진율이 높습니다. '23년부터 베트남법인에서 OLED 부품 생산이 본격화 됨에 따라 관련 매출이 증가하였고('22년 226억원, '23년 353억원), 이에 따른 한계이익 초과분의 영업이익 기여도가 증가하였습니다. 또한, '22년 러-우 전쟁 발발에 따라 일시적으로 원부자재 및 에너지 비용이 급등하였으나, '23년부터 관련 비용이 정상화됨에 따라 영업이익이 증가한 효과도 존재합니다.설명2) 기타수익 발생영업이익 효과 외에, '23년 당기 중 베트남 법인 사출사업부 매각에 따른 유형자산처분이익이 50억 발생하였으며, 당사의 해외 관계회사인 인도법인(TRAI)으로부터 미수이자 회수 후 대손충당금환입에 따라 12억원이 추가로 발생하였습니다.

최근 전장용 디스플레이 수요의 증가 및 모바일, TV 제품의 고사양화로 인해 당사 생산 제품에 대한 수요도 늘어나고 있는 상황이며, 당사는 공모 자금을 활용해 글로벌 소부장 업체로 사업 확장을 계획하고 있습니다. 현 상황에서 향후 수익성은 추가적으로 개선될 것으로 전망되지만, 수요의 변동성이 존재하고, 기술발전이 수반되지 않으면 경쟁상황에서 도태될 수밖에 없는 IT산업의 특성상, 이러한 수익성에 관한 긍정적 전망에 대해 보수적으로 접근할 필요성이 존재합니다. 향후 시장 내외 각종 요인으로 인해 당사 매출의 감소, 시장 내 경쟁이 심화, 고객사의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면 당사 연결실체의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 매출처 편중 관련 위험당사는 연결기준으로 특정 고객사(A, B, C사) 향 매출 비중이 '21년 89.5%, '22년 85.8%, '23년 85.9%, '24년 반기 89.4%으로 편중되어 있습니다. 이처럼 당사는 오랜 협력관계를 바탕으로 고객사로부터 기술력과 고객 대응력에 있어 우수함을 인정받고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 높은 매출 편중도를 해소하기 위하여 매출처 다변화를 위한 노력을 지속해오고 있으며, 글로벌 완성차 업체로의 매출 비중을 확대하여 '21년 대비 '23년 매출 편중도를 다변화하였습니다. 또한, 차량용 디스플레이 생산능력을 인정 받아 글로벌 자동차 부품 업체로부터 수주를 확보하여 '26년부터 본격 생산 및 매출이 발생될 예정임에 따라 매출 편중도는 감소될 것으로 전망됩니다.
그러나 당사가 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유 발생에 의해 당사의 고객사 향 매출이 줄어들 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다.
향후 신규 고객 확보를 통해 매출 편중도를 개선할 계획이지만, 편중된 매출 구조는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 초래할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다.

최근 3개년 및 2024년 반기 기준 당사 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 기준 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품매출
249,084
100.0%
491,178
100.0%
458,457
100.0%
364,609
100.0%

- 고객사(A)
117,383
47.1%
234,749
47.8%
233,449
50.9%
179,059
49.1%

- 고객사(B)
99,041
39.8%
180,748
36.8%
154,925
33.8%
143,671
39.4%

- 고객사(C)
5,754
2.3%
6,404
1.3%
4,912
1.1%
3,477
1.0%

- 고객사(D)
15,612
6.3%
29,129
5.9%
21,784
4.8%
3,443
0.9%

- 고객사(E)
8,544
3.4%
16,916
3.4%
14,255
3.1%
13,775
3.8%

- 기타
2,750
1.1%
23,232
4.7%
29,132
6.4%
21,184
5.8%

상품매출
3,407
-
14,591
-
19,035
-
14,968
-

기타매출
3,065
-
8,107
-
4,968
-
6,910
-

합계
255,557
-
513,877
-
482,462
-
386,486
-

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
2021년은 K-GAAP 기준, 2022년~2023년 및 2024년 반기는 K-IFRS 기준으로 기재하였습니다.

당사는 전장 및 IT 부품 공급을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 글로벌 대기업들을 주요 매출처로 하고 있습니다. '23년 기준 당사 제품 매출의 약 95.3%가 상위 5개사로부터 발생하고 있으며, 이 중 특정 고객사(A, B, C사) 향 매출은 제품 매출의 약 85.9%입니다. 당사는 고객사와의 동반성장을 바탕으로 오랜 협력관계 속에서 사업을 영위 해 온 관계로, 과거부터 현재까지 특정 고객사(그룹사)에 대한 매출 편중도가 높은 편입니다. 고객사에서는 균일한 품질의 제품을 공급하는 안정적인 협력사가 필요했고, 당사는 수년 간의 협력관계를 통해 동 역할을 수행하며 고객사의 다양한 품목 및 다양한 지역으로의 사업 진출이 가능했습니다.
특정 고객사(그룹사)와의 협력관계는 35년에 걸쳐 형성되었으며, 초기 플라스틱 사출품 및 스티로폼 공급부터 시작하여 오늘 날 전장용 디스플레이 및 OLED 부품까지 발전되었습니다. 또한, 당사의 해외 생산법인들은 고객사의 요청에 따라 해당 국가에 동반 진출 전략의 일환으로 설립되었으며, 이는 고객사 해외 생산 법인의 근거리에서 고객사와 협력하기 위함입니다. 이와 같은 당사와 고객사의 지속적인 협력관계로 인해 당사의 박영근 대표이사는 '22년 1월부터 현재까지 고객사 B사의 협력회 회장을 역임하고 있으며, 고객사 A사의 VS본부 협력회 회장을 '22년 11월부터 현재까지 역임하고 있습니다.고객사와의 협력관계에도 불구하고, 당사는 매출 편중의 위험성에 대해 인지하고 있으며, 이에 따라 지속적으로 매출 편중 해소를 위해 노력해왔습니다. 글로벌 완성차 업체 그룹사인 고객사 D, E사 매출 확대를 통해 '21년의 특정 고객사(A, B, C사) 향 매출 89.5%에서 '23년 85.9%으로 약 3.5%p 가량 다변화하였습니다.또한,
고객사와의 안정적인 협력 관계를 통하여 당사는 전세계 각지에 생산 법인을 설립하여 안정적으로 운영을 하고 있고, 이를 바탕으로 해당 지역 내에서 신규 사업 기회를 모색하여 고객 저변을 확대하고 있습니다. 그 결과, 최근 글로벌 자동차 부품 업체와 수주계약을 체결하여 신규 고객을 확보하게 되었습니다.
'26년부터
본격적인 매출이 발생할 경우, 당사의 매출 편중도는 개선될 것으로 예상됩니다.

하지만, 현재와 같이 편중된 매출처를 가진 사업구조에서는 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 변경에 따라 당사의 실적은 큰 영향을 받을 수 있으며, 추가적으로 고객사의 전방산업의 경기, 경영환경의 변동 등의 요인도 당사의 경영실적에 직간접적인 영향을 미칠수 있는 요인입니다.

당사는 오랜 협력관계를 바탕으로 고객사로부터 기술력과 고객 대응력에 있어 우수함을 인정받고 있습니다. 그러나 당사가 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, 고객사의 매출 부진 등 기타 사유 발생에 의해 당사의 고객사 향 매출이 줄어들 경우, 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 향후 신규 고객 확보를 통해 매출 편중도를 개선할 계획이지만, 편중된 매출 구조는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 초래할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다.

다. 재무 안정성 관련 위험당사는 2021년부터 2024년 반기까지 각각 79.93%, 90.64%, 87.51%, 99.43%의 유동비율을 기록하여 업종 평균인 162.38%보다 열위한 모습을 보이고 있으며, 부채비율의 경우 2021년부터 2024년 반기까지 각각 347.13%, 335.91%, 297.62%, 197.43% 수준으로 업종 평균인 61.35%에 비하여 높은 수준을 보이고 있습니다.당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화, 신사업 부진, 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 3개년 및 2024년 반기 기준 당사 재무안정성 현황 및 업종 평균과의 비교 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기말 기준 당사 재무안정성 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

자산총계
390,554
375,795
323,574
317,316

유동자산
214,427
208,535
171,278
165,526

현금및현금성자산
39,959
37,633
33,683
31,760

매출채권
128,769
112,695
86,904
82,390

기타유동금융자산
1,147
3,916
4,632
12,057

기타유동비금융자산
11,014
10,476
7,283
7,458

재고자산
33,480
33,280
38,424
31,127

매각예정자산
-
10,062
-
-

당기법인세자산
58
474
352
735

비유동자산
176,127
167,261
152,296
151,790

당기손익공정가치측정금융자산
1,339
1,236
478
605

종속기업및관계기업투자주식
1,955
2,448
6,463
7,582

유형자산
149,173
140,468
121,614
123,166

투자부동산
1,017
1,021
1,030
1,026

무형자산
8,736
7,435
8,422
8,162

기타비유동금융자산
1,507
1,459
1,602
2,110

이연법인세자산
5,405
5,536
3,683
2,785

사용권자산
6,996
7,657
9,005
6,354

부채총계
259,246
281,285
249,344
246,349

유동부채
215,655
238,301
188,963
207,097

매입채무및기타채무
92,084
93,537
96,720
92,631

단기차입금
82,759
86,952
64,402
89,464

유동성장기차입금
7,872
8,951
1,397
684

사채(유동)
-
-
-
1,746

기타유동금융부채
25,635
20,335
16,863
15,403

기타유동비금융부채
3,262
2,947
4,294
3,643

유동리스부채
2,452
4,638
4,447
1,920

유동성전환사채
-
12,663
-
-

유동파생상품부채
-
6,912
-
-

매각예정부채
-
1,122
-
-

당기법인세부채
1,589
245
842
1,607

비유동부채
43,591
42,984
60,381
39,252

장기차입금
23,588
25,512
53,097
32,265

기타비유동금융부채
10,749
10,044
318
274

기타비유동비금융부채
59
60
47
26

순확정급여부채
3,861
3,273
2,088
2,308

리스부채
4,961
3,740
4,831
4,380

이연법인세부채
374
355
-
-

자본총계
131,308
94,511
74,229
70,967

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
2021년은 K-GAAP 기준, 2022년~2023년 및 2024년 반기는 K-IFRS 기준으로 기재하였습니다.

[재무안정성 지표]

(단위 : %)

재무비율
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년 (제19기)
2021년(제18기)

업종
회사

부채비율
197.43%
297.62%
61.35%
335.91%
347.13%

차입금의존도
29.25%
32.31%
18.77%
36.74%
38.58%

유동비율
99.43%
87.51%
162.38%
90.64%
79.93%

당좌비율
83.91%
73.54%
125.27%
70.31%
64.90%

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준

주2)
업종평균은 한국은행에서 2022년 기업경영분석 결과 자료를 참고하여 'C261.2 반도체 및 전자부품업' 업종의 평균치를 기재하였습니다.

당사의 부채비율은 '21년 이후 '24년 반기까지 개선세에 있습니다. '23년말 전환사채 발행을 통하여 200억원 자금이 유입되었고, 해당 자금으로 해외종속법인 중 규모가 큰 폴란드 및 베트남 법인에 증자를 하였습니다. 본 증자로 인해 연결기준 자기자본이 증가하면서 부채비율이 '22년도 대비 '23년도에 약 38%p 감소하였습니다. 이후 '24년 초 동 전환사채를 전액 보통주 전환하게 되면서 부채비율은 다시 100%p 개선되었습니다.차입금의존도는 2021년 38.58%에서 2022년 36.74%, 2023년 32.31%으로 점차 낮아지고 있습니다. 코로나 이후 경기가 안정화 됨에 따라 해외종속법인의 실적도 점진적으로 우상향 하였고, 매출채권 또한 정상적으로 회수 되었습니다. 이에, 내부 자금 유동성이 확보되어 해외종속법인의 단기차입금이 감소 됨에 따라 차입금의존도는 하향 추세를 보이고 있습니다.당사는 '22년도에 당사 베트남 법인의 사출사업부를 매각하였습니다. 매각대금 입금으로 현금 유입이 발생되었습니다. 또한 '23년도 당사 베트남법인의 사업 중 OLED부품 사업부의 고성과로 인해 높은 실적을 달성하여 유동비율 추이가 점진적으로 좋아지고 있습니다.

당좌비율과 관련하여 매출이 증대됨에 따라 단기에 현금화 할 수 있는 자산(매출채권)이 증가 되었습니다. 안정적으로 매출채권이 회수됨에 따라 현금 보유량이 증가 하였고 이로 인해 당좌비율이 연평균 28% 증가하면서 우상향 추세를 나타내고 있습니다.

당사의 재무 안정성 지표는 향후 주요 거래처와의 거래조건 개선, 상장에 따른 공모자금 유입을 통한 재무안정성 개선효과, 지속적인 실적 성장 등을 통해 개선될 것으로 전망되나, 향후 신규제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등에 예기치 못한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한, 대내외적인 경영 환경의 악화, 신사업 부진, 수주 감소 등으로 회사의 재무 상황이 악화되는 경우 당사의 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

라. 매출채권 관련 위험당사의 주된 고객사는 글로벌 대기업임에 따라 당사 매출채권은 대부분 3개월 이내 결제되며 대손율이 매우 낮습니다. 당사의 연결재무제표 기준 매출채권 회전율은 '24년 반기말 4.23회, '23년말 기준 5.15회로 업종평균을 다소 하회 하지만 차이가 유의미하지 않습니다. 이는 당사가 전방업체와의 안정적인 거래관계를 바탕으로 매출채권을 효율적으로 관리하고 있음을 의미합니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 매출채권의 대부분이 글로벌 최상위권 기업에 대한 매출채권으로 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 매출채권 추이]

(단위: 백만원,%,회)

구분
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

매출액
255,557
513,877
482,462
386,486

매출채권
128,769
112,695
86,904
82,390

매출액 증가율
5.33%
6.51%
24.83%
4.46%

매출채권 증가율
14.26%
29.68%
5.48%
17.81%

매출채권 회전율
4.23
5.15
5.70
5.07

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
'24년 반기, '23년, '22년 재무수치는 K-IFRS 기준, '21년은 K-GAAP 기준입니다.

주3)
2024년 반기 매출액 및 매출채권 증가율의 경우 전년 동기 대비 기준으로 작성하였습니다.

주4)
2024년 반기 매출채권 회전율은 '24년 반기 매출채권 잔액을 연환산하여 산출하였습니다.

당사의 매출액은 전장용 디스플레이 및 모바일, TV 제품 수요 증가 등으로 지속적으로 성장하고 있으며, 매출채권 또한 매출액 증가에 따라 꾸준히 증가하여 2023년말 1,127억원으로 2022년말 869억원 대비 증가하였고, 2024년 반기에는 1,288억원입니다.

당사는 매출채권 손실충당금에 대해 과거 2개년 매출채권의 구간별 전이율 평균을 산정하였으며, 이를 이용하여 산정된 각 구간별 전이율을 곱하여 구간별 대손율을 산정하고, 각 구간별 채권이 24개월 초과 연체채권(대손채권)으로 될 확률을 산정하였습니다. 당사는 신용도가 높은 대기업이 주요 고객사로서 축적된 신뢰를 바탕으로 지속적으로 발주 및 채권 회수를 이행하고 있습니다. 이로 인해 회사의 영업실적 부진 혹은 현금관리 능력 실패로 인한 부도가 발생한 바 없으며, 회수지연 및 대손발생 가능성 또한 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의 최근 3개년 및 2024년 반기말 매출채권 및 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 백만원,%)

구분
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

채권 총액
129,533
113,185
87,534
83,870

대손충당금
(765)
(491)
(631)
(1,480)

장부금액
128,769
112,694
86,903
82,390

대손충당금 설정비율
0.6%
0.4%
0.7%
1.8%

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
'24년 반기, '23년, '22년 재무수치는 K-IFRS 기준, '21년은 K-GAAP 기준입니다.

당사는 매출채권 회수기일을 3개월 이내로 관리하고 있으며, 2022년 매출채권 회전율은 5.70회로 업종 평균 대비 낮게 나타났으나 2023년 5.15회, 2024년 반기 4.23회로 업종 평균과 비교하여 정상적으로 회수가 이루어지고 있습니다.

[매출채권 회전율 현황]

(단위: 회)

재무비율
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년 (제19기)
2021년(제18기)

업종
당사

매출채권 회전율
4.23회
5.15회
6.75회
5.70회
5.07회

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
'24년 반기, '23년, '22년 재무수치는 K-IFRS 기준, '21년은 K-GAAP 기준입니다.

주3)
업종평균은 한국은행에서 2022년 기업경영분석 결과 자료를 참고하여 "C261.2 반도체 및 전자부품업" 업종의 평균치를 기재하였습니다.

주4)
2024년 반기 매출채권 회전율은 '24년 반기 매출채권 잔액을 연환산하여 산출하였습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 매출채권의 대부분이 글로벌 최상위권 기업에 대한 매출채권으로 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험당사는 2021년부터 2023년까지 3개년 연속 양(+)의 영업활동현금흐름이 나타났는데, 이는 전방 시장의 수요 증가로 당사의 고객사 향 납품 매출액 및 당기순이익이 급증함에 따라 현금유입액이 크게 발생하였기 때문입니다. 이와 같은 영업 실적의 호조는 2024년 반기에도 지속되었습니다.

투자활동현금흐름의 경우 2021년 314억원 유출, 2022년 157억원 유출, 2023년 376억원 유출, 2024년 반기 2억원 유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름은 최근 3개년 간 음(-)의 현금흐름이 나타나고 있는데, 이는 기존 생산능력 유지를 위한 고정자산 재투자 및 전방 시장의 수요 증가에 대응하는 생산시설 증설을 위한 대규모 투자에 의해 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 2021년 270억원 유입, 2022년 78억원 유출, 2023년 180억원 유입, 2024년 반기 118억원 유출이 발생하였습니다. 장단기 차입으로 인해 '21년과 '23년에는 생산시설 확충 등 설비투자를 위한 차입으로 인해 재무활동현금흐름이 유입되었지만, '22년에는 단기차입금의 상환으로 순현금흐름이 유출되었습니다.

당사의 지속적인 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그러나, 향후 예상치 못한 전방 산업의 침체, 경쟁심화 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 향후 제2공장 등 생산시설 투자에 대한 수요가 존재하는 바, 투자활동현금흐름유출의 지속 및 추가적인 차입규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 영업활동현금흐름의 감소로 인해 당사의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 당사 최근 3개년 현금흐름 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 기준 당사 최근 3개년 현금흐름 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

영업활동현금흐름
13,676
23,673
25,529
20,660

투자활동현금흐름
161
(37,590)
(15,745)
(31,425)

재무활동현금흐름
(11,802)
17,999
(7,840)
26,980

현금및현금성자산의 순증가(감소)
2,035
4,082
1,944
10,206

기초 현금및현금성자산
37,633
33,683
31,760
32,453

현금및현금성자산의 환율변동효과
52
(106)
(21)
-

매각예정자산집단에 포함된 현금성자산
239
27
-
-

연결실체 변동 등으로 인한 변동
-
-
-
(10,900)

기말 현금및현금성자산
39,959
37,633
33,683
31,760

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
'24년 반기, '23년, '22년 재무수치는 K-IFRS 기준, '21년은 K-GAAP 기준입니다.

당사는 2021년부터 2023년까지 3개년 연속 양(+)의 영업활동현금흐름이 나타났는데, 이는 전방 시장의 수요 증가로 당사의 고객사 향 납품 매출액 및 당기순이익이 급증함에 따라 현금유입액이 크게 발생하였기 때문입니다. 이와 같은 영업 실적의 호조는 2024년 반기에도 지속되었습니다.

투자활동현금흐름의 경우 2021년 314억원 유출, 2022년 157억원 유출, 2023년 376억원 유출, 2024년 반기 2억원 유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름은 최근 3개년 간 음(-)의 현금흐름이 나타나고 있는데, 이는 기존 생산능력 유지를 위한 고정자산 재투자 및 전방 시장의 수요 증가에 대응하는 생산시설 증설을 위한 대규모 투자에 의해 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 2021년 270억원 유입, 2022년 78억원 유출, 2023년 180억원 유입, 2024년 반기 118억원 유출이 발생하였습니다. 장단기 차입으로 인해 '21년과 '23년에는 생산시설 확충 등 설비투자를 위한 차입으로 인해 재무활동현금흐름이 유입되었지만, '22년에는 단기차입금의 상환으로 순현금흐름이 유출되었습니다.

당사의 지속적인 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나, 향후 예상치 못한 전방 산업의 침체, 경쟁심화 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 향후 생산시설 투자에 대한 수요가 존재하는 바, 투자활동현금흐름유출의 지속 및 추가적인 차입규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 영업활동현금흐름의 감소로 인해 당사의 재무 안정성이 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 관련 위험
당사는 전장 및 IT 관련 부품을 제조하여 공급하는 회사입니다. 당사는 고객사의 3개월 단위 발주요청에 맞춰서 원재료 조달 및 제품 생산을 진행합니다. 따라서 당사는 대부분의 재고가 3개월 이내에 소진되며, 부실재고의 축적 가능성이 낮습니다. 그 결과 당사의 재고자산회전율은 2021년 13.77회, 2022년 13.87회, 2023년 14.33회, 2024년 상반기 15.31회로 업종평균을 상회하는 수준입니다. 따라서,
당사는 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으며, 재고자산으로 인한 위험의 발생가능성은 낮다고 할 수 있습니다. 다만, 향후 당사 사업이 전망대비 부진을 겪는다거나, 전방산업의 경영정책 변화 등의 리스크가 발생하게 된다면 당사 연결실체의 재고자산 관련 위험은 증가할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3개년 연결기준 재고자산 관련 내역]

(단위 : 백만원, 회)

구분
2024년 반기(제21기 반기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)
업종평균

매출원가
213,125
434,820
428,462
344,372
-

재고자산(총액)
34,293
34,786
38,953
31,376
-

재고평가 충당금
(813)
(1,506)
(529)
(249)
-

재고자산(순액)
33,480
33,280
38,424
31,127
-

재고자산 회전율
15.31
14.33
13.87
13.77
8.93

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
'24년 반기, '23년, '22년 재무수치는 K-IFRS 기준, '21년은 K-GAAP 기준입니다.

주3)
업종평균은 한국은행에서 2022년 기업경영분석 결과 자료를 참고하여 “’C261.2 반도체 및 전자부품업” 업종의 평균치를 기재하였습니다.

주4)
'24년 상반기 재고자산 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다.

당사의 연결기준 재고자산 회전율은 2021년 13.77회, 2022년 13.87회, 2023년14.33회, 2024년 상반기 15.31회로 업종평균을 상회하는 수준입니다. 당사가 주된 사업으로 영위하는 전장 및 IT 관련 부품 제조업은 고객사의 발주를 받아 당사가 생산에 착수해 납품하는 구조로 밸류체인이 형성되는데, 고객사는 대부분 3개월의 짧은 기간의 생산계획을 세우며, 이 기준으로 협력업체에 발주요청을 합니다. 따라서 당사의 재고 역시도 3개월 이내에 소진되며, 부실재고의 축적 가능성 역시도 낮게 나타납니다.

【재고자산 연령분석 및 소진현황】

(단위 : 백만원)

구분

재고

자산(A)

연령분석('24.6월 기준)

평가

충당금

소진현황(B)

'24.7~12월

잔액

(A-B)

3월내
3~6월
6~12월
1년 이상

상품
1,189
1,152
37

1,189

제품
16,919
11,327
2,389
1,996
1,207
(813)
16,617
302

재공품
1,736
1,595
28
99
13

656
1,080

원재료
9,205
6,608
2,336
7
254

9,198
8

부재료
4,388
4,227
22
3
136

4,388

미착품
856
856

856

합계
34,293
25,765
4,811
2,106
1,611
(813)
32,904
1,389

당사의 재고자산 연령분석 및 소진현황 자료를 보면, 원재료와 제품 일부를 제외하고는 대부분 3개월 내에 소진되는 제품으로 나타납니다. 원재료 기준 71.8%, 제품 기준 66.9%가 3개월 이내에 소진되었으며, 1년 이상 장기체화되는 재고의 비중은 매우 낮음을 확인할 수 있습니다. 따라서 당사의 재고로 인해 발생할 수 있는 문제는 매우 낮다고 할 수 있으나, 향후 당사 사업이 당초 전망대비 부진을 겪는다거나, 전방산업의 경영정책 변화 등의 리스크가 발생하게 된다면 당사 연결실체의 재고자산 관련 위험은 증가할 가능성이 존재합니다.

사. 해외 판매 관련 위험당사의 해외 매출 비중은 2021년 97.9%, 2022년 98.3%, 2023년 96.9%, 2024년 반기 98.4%로 당사 매출은 전부 해외에서 발생하고 있다고 볼 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 전장 및 IT 사업는 고객사의 요구에 따라 완제품에 필요한 부품을 제품의 형태로 납품하는 사업이기 때문에 고객사에서 해외 사업을 철수하는 경우가 아니라면 계속적으로 해외 매출 비중이 상당 부분을 차지할 것으로 예상됩니다.당사는 현재 글로벌 대기업들과 우호적인 협력관계 속에서 수년 간 안정적인 거래 관계를 유지하고 있습니다. 현재 6개국에 분포한 생산법인들도 생산활동을 지속하고 있으며, 추가적인 사업 기회 모색을 위해 현지 법인에서의 영업 활동도 진행 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고,
해당 국가에서의 정치, 경제적 변동 또는 환율 변동 위험 등으로 인하여 고객사의 생산 계획이 변경 될 수 있고, 이에 따라 당사의 해외 판매 활동이 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 3개년 및 2024년 반기 기준 당사의 국내 및 해외 매출 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 기준 당사의 국내 및 해외 매출 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기(제21기 반기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

국내
3,958
1.55%
16,182
3.15%
8,077
1.67%
7,996
2.07%

해외
251,599
98.45%
497,695
96.85%
474,386
98.33%
378,490
97.93%

합계
255,557
100.00%
513,877
100.00%
482,462
100.00%
386,486
100.00%

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

당사의 해외 매출 비중은 2021년 97.9%, 2022년 98.3%, 2023년 96.9%, 2024년 반기 98.5%로 당사 매출은 전부 해외에서 발생하고 있다고 볼 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 전장 및 IT 사업는 고객사의 요구에 따라 완제품에 필요한 부품을 제품의 형태로 납품하는 사업이기 때문에 고객사에서 해외 사업을 철수하는 경우가 아니라면 계속적으로 해외 매출 비중이 상당 부분을 차지할 것으로 예상됩니다.당사는 주요 사업전략의 일환으로, 고객사의 생산기지가 위치한 지역에서의 근거리 직대응 전략을 취하고 있습니다. 고객사 생산법인이 위치한 지역에 동반 진출하여 납품에 소요되는 시간과 비용을 절감하고, 고객의 요구사항에 대해 생산 과정에서 빠른 대응을 하기 위함입니다. 현재 미주, 유럽, 아시아 등지에 해외 생산법인을 운영하고 있으며, 현지에서 새로운 고객사 영업을 위한 노력도 진행 중에 있습니다.

[글로벌 생산 운영 전략]

글로벌 생산 운영 노하우.jpg
글로벌 생산 운영 노하우

(출처: 당사 내부자료)

당사는 현재 글로벌 대기업들과 우호적인 협력관계 속에서 수년 간 안정적인 거래 관계를 유지하고 있습니다. 현재 6개국에 분포한 생산법인들도 생산활동을 지속하고 있으며, 추가적인 사업 기회 모색을 위해 현지 법인에서의 영업 활동도 진행 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고, 해당 국가에서의 정치, 경제적 변동 또는 환율 변동 위험 등으로 인하여 고객사의 생산 계획이 변경 될 수 있고, 이에 따라 당사의 해외 판매 활동이 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.해당 국가에서의 정치, 경제적 변동 또는 환율 변동과 관련한 위험은 「III. 투자위험요소」 - 「1. 사업위험」 중 「라. 종속회사 국가의 경제환경의 불확실성에 따른 위험」과 「사. 환율변동 위험」 부분을 참고하여주시기 바랍니다.

아. 우수인력 유치 및 이탈 관련 위험당사가 현재 영위하는 전장 및 IT 부품 제조 사업은 특정 인력에 의존하기보다 대규모의 생산설비 확보, 주요 고객사에 대한 안정적인 납품 이력이 중요합니다. 다만, 당사 설립 이후 현재까지 글로벌 고객사들과의 장기 거래를 통한 안정적인 납품 이력을 구축하는 데에는 대표이사를 비롯한 핵심 인력들의 기여도가 매우 높은 것 또한 사실입니다. 또한, 당사 기업부설연구소 소속 연구 인력들을 통해 전장 디스플레이 부품 개발 및 생산 공정 혁신을 달성하였기 때문에, 향후 당사 사업 성장을 위해 우수한 인력들을 유지하고 유치하는 것이 매우 중요합니다.이에 당사는 핵심 인력들의 성과에 대한 포상/보상 제도를 통해 임직원의 근로의욕 고취를 도모하고 개발 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 복지를 다양한 차원에서 확대할 계획입니다.그럼에도 불구하고
신규 경쟁자의 시장 진입 및 기타회사 등과의 우수인력 유치 경쟁 심화 등의 사유로 당사가 필요로 하는 신규 인력을 채용하지 못하거나 당사의 우수 인력이 외부로 유출 및 대규모 퇴직이 발생하는 경우 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 현재 영위하는 전장 및 IT 부품 제조 사업은 특정 인력에 의존하기보다 대규모의 생산설비 확보, 주요 고객사에 대한 안정적인 납품 이력이 중요합니다. 다만, 당사 설립 이후 현재까지 글로벌 고객사들과의 장기 거래를 통한 안정적인 납품 이력을 구축하는 데에는 대표이사를 비롯한 핵심 인력들의 기여도가 매우 높은 것 또한 사실입니다. 또한, 당사 기업부설연구소 소속 연구 인력들을 통해 전장 디스플레이 부품 개발 및 생산 공정 혁신을 달성하였기 때문에, 향후 당사 사업 성장을 위해 우수한 인력들을 유지하고 유치하는 것이 매우 중요합니다.이에 당사는 핵심 인력들의 성과에 대한 포상/보상 제도를 통해 임직원의 근로의욕 고취를 도모하고 개발 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 복지를 다양한 차원에서 확대할 계획입니다.

[포상규정]

제1조 [목적]이 규정은 합리적이고 공정한 포상을 통하여 『신상필벌』의 사풍 조성을 통한 조직활성화 및 생산성 향상, 인재육성의 수단이 될 수 있도록 포상 제도를 규정함을 목적으로 한다.
제2조 [포상의 구분]포상은 공적의 내용에 따라 다음과 같이 구분한다.1. 표창 : 표창은 TOP-RUN경영대상,근속 표창으로 구분한다.2. 상 : 상은 우수사원, 업적포상, 모범사원상으로 구분하며 기타 필요목적에 따라 수여되는 상으로 구분한다.3. 공로상 : 회사 이미지와 경영성과 기여에 공로가 인정되는 내,외부인사 및 단체에 수여한다.
제5조 [표창]표창은 TOPRUN 경영대상, 품질경영대상, 근속표창으로 구분하여 심사기준에 의하여 선발된 공장/법인에 수여한다.1. TOPRUN 경영대상(1)포상권자 : 사장(2)선발기준 : 연간 KPI 평가결과 최고점수를 획득한 사업단위(3)포상내역 : 탑런경영대상컵 및 상금 500만원(4)주관부서 : 본사 운영품질팀(5)포상시기 : 12월 또는 1월2. 근속표창(1)포상권자 : 사장(2)선발기준 : 10년/15년/20년(3)포상내역 : 근속 상패 및 상금 50만원/70만원/100만원(4)주관부서 : 인사총무팀(5)포상시기 : 창사기념일
제6조 [상]제 2조 2호의 상은 하기와 같다.1. 제안상 : 제안왕/제안우수부서/연말제안왕2. 모범사원상 / 우수사원상3. 업적포상(개인/단체)4. 공로상(개인/단체)5. 5S 우수법인상6. 각사별 포상 : 5S 우수부서상, 모범사원상, 업적포상, 우수사원상

[인센티브(성과급)관리규정]

제1조 [목적]본 규정은 탑런패밀리의 사원의욕을 증진시키고 생산성 향상 및 애사정신을 도모하기 위하여 성과급 지급대상 및 방법을 정하는데 그 목적이 있다..
제2조 [용어의 정의]본 규정에서 성과급이란 각 공장의 1년 간의 성과를 평가하여 우수한 부서에 그 성과를 금전적으로 지급하는 금액을 말한다.제4조 [지급시기]1. 전년도 경영실적에 따라 인센티브(성과급)를 지급할 수 있다. 인센티브(성과급) 지급되는 경우 그 지급 시기는 매년 인센티브(성과급) 지급 품의서에 의하여 그 지급일이 확정된다.2. 성과급의 평가기준 및 지급일은 운영팀의 품의서에 의하여 확정 통보 된다.

당사는 '22년 합병 이후 임직원 수 기준으로 '22년말 139명, '23년말 177명, 증권신고서 제출일 현재 214명으로 매출 확대 및 사업 확장에 따라 임직원 수가 지속적으로 증가하고 있습니다. 증가한 인원에 따라 2023년에는 기중 퇴직자 수가 35명으로 전년 대비 크게 증가하였으나, 입사자 수 또한 73명으로 크게 증가하여 총 인원은 전년대비 38명 순증가하여 인력 유출에 따른 당사 영업활동에의 부정적인 영향은 없는 것으로 판단됩니다.

[최근 3개년 입퇴사자 현황]

(단위: 명, 년)

직종

최근

반기말

인원

인 원 수
기중 퇴직자 수

평균

근속

연수

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

사무
99
35
68
86
4
3
17
5년

영업
26
6
16
21
3
0
4
6.7년

연구
57
26
26
34
3
2
3
4.2년

생산
32
1
29
36
0
0
11
8년

계
214
68
139
177
10
5
35
6년

(출처: 당사 내부자료)

주1)
최근인원 및 인원수의 경우 해외법인 주재원 중 국내 본사에서 급여가 지급되지 않는 주재원은 제외하였습니다.

주2)
2022년 9월 30일부 탑앤양지(존속법인) - 탑런토탈솔루션(소멸법인) 흡수 합병에 따라 인원이 증가하였습니다.

그러나, 신규 경쟁자의 시장 진입 및 기타회사 등과의 우수인력 유치 경쟁 심화 등의 사유로 당사가 필요로 하는 신규 인력을 채용하지 못하거나 당사의 우수 인력이 외부로 유출 및 대규모 퇴직이 발생하는 경우 당사의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 소송 및 우발채무 발생 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 피고로 하는 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
그 밖에 증권신고서 제출일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어음.수표 현황은 없으며, 채무인수약정 내역 또한 없습니다. 다만, 당사는 금융기관과의 약정사항 및 담보 제공 자산을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 피고로 하는 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해져 사업의 외형이 더 확대될 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그 밖에 증권신고서 제출일 현재 당사가 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어음.수표 현황은 없으며, 채무인수약정 내역 또한 없습니다. 다만, 당사는 증권신고서 제출 직전 사업연도 기준 금융기관과의 약정사항 및 담보 제공 자산을 아래와 같이 가지고 있습니다.

[금융기관과 체결되어 있는 약정사항]

(기준일: 2024.06.30)
(단위: 천원, USD, VND, CNY, PLN)

구분
금융기관
한도액
실행액

일반대출
우리은행
1,500,000
1,500,000

일반대출
기업은행
7,290,000
7,290,000

시설대출
기업은행
15,306,000
15,306,000

무역금융
기업은행
4,000,000
-

일반대출
신한은행
1,204,000
1,204,000

일반대출
하나은행
700,000
700,000

무역금융
하나은행
350,000
350,000

일반대출
대구은행
2,075,000
2,075,000

무역금융
대구은행
4,000,000
-

일반대출
산업은행
1,908,000
1,908,000

일반대출
농협은행
1,999,970
1,999,970

무역금융
수출입은행
6,251,400
-

일반대출
중소기업진흥공단
311,040
311,040

지원자금
LG전자
1,700,000
1,700,000

지원자금
LG디스플레이
2,569,167
2,569,167

구매자금
하나은행 남경지점
USD 1,300,000
USD 1,300,000

매출채권담보대출
기업은행 쿤산지점
USD 12,000,000
USD 6,727,092

일반대출
기업은행 쿤산지점
CNY 30,000,000
CNY 30,000,000

일반대출
대구은행 상해지점
USD 1,000,000
USD 1,000,000

당좌대출
BNP PARIBAS
PLN 7,000,000.00
PLN 491,160

일반대출
수출입은행
USD 630,000
USD 630,000

당좌대출
CITI BANK
USD 10,000,000
USD 9,817,479

당좌대출
BNP PARIBAS
USD 6,000,000
USD 4,059,123

매출채권담보대출
BNP PARIBAS
PLN 17,000,000
-

매출채권담보대출
BNP PARIBAS
USD 4,000,000
-

당좌대출
Bank of Hope
USD 2,000,000
USD 2,000,000

시설대출
Bank of Hope
USD 4,500,000
USD 3,410,132

일반대출
우리은행 하이퐁지점
VND 61,900,000,000
VND 61,900,000,000

일반대출
우리은행 하이퐁지점
VND 74,000,000,000
VND 74,000,000,000

일반대출
신한은행 싱가폴지점
USD 4,000,000
USD 4,000,000

시설대출
신한은행 하이퐁지점
VND 111,296,000,000
VND 100,657,583,555

시설대출
신한은행 하이퐁지점
USD 1,285,712
USD 1,285,712

일반대출
씨티은행 하노이지점
VND 120,013,560,000
VND 120,013,560,000

일반대출
기업은행 하노이지점
USD 3,500,000
USD 3,500,000

일반대출
신한은행 인도네시아
USD 133,333
USD 133,333

일반대출
신한은행 인도네시아
USD 75,000
USD 75,000

합 계
KRW
51,164,577
36,913,177

USD
USD 50,424,045
USD 37,937,871

VND
VND 367,209,560,000
VND 356,571,143,555

CNY
CNY 30,000,000
CNY 30,000,000

PLN
PLN 24,000,000
PLN 491,160

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

[차입금과 관련된 담보 및 제공받은 지급보증]

(기준일: 2024.06.30)
(단위: 천원, USD, CNY, PLN)

구분
제공자
은행
금액

상각후원가측정금융자산
(주)탑런토탈솔루션
기업은행
93,500

상각후원가측정금융자산
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
하나은행 남경지점
USD 500,000

상각후원가측정금융자산
TOP RUN USA, INC.
Bank of Hope
USD 97,000

상각후원가측정금융자산
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD.
신한은행 하이퐁지점
VND 2,382,105,264

상각후원가측정금융자산
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
기업은행 쿤산지점
USD 6,727,092

재고자산
(주)탑런토탈솔루션
한국수출입은행
8,126,820

유형자산
(주)탑런토탈솔루션
기업은행, 대구은행
28,526,000

유형자산
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
기업은행 쿤산지점
CNY 30,000,000

유형자산
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
BNP PARIBAS
USD 12,150,000

유형자산
TOP RUN USA, INC.
Bank of Hope
USD 5,410,132

유형자산
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD.
신한은행 하이퐁지점
VND 402,275,590,000

유형자산
PT.TOP RUN INDONESIA
신한은행 인도네시아
USD 2,600,000

무형자산
(주)탑런토탈솔루션
KEB하나은행
840,000

타인제공담보
(주)진양
기업은행
2,856,000

타인제공담보
박용해
대구은행
1,440,001

타인제공담보
대표이사
기업은행, 대구은행
960,000

개인보증
대표이사
기업은행, 수출입은행 외
44,150,680

개인보증
대표이사
기업은행 쿤산지점
USD 14,400,000

개인보증
특수관계자
Bank of Hope
USD 2,000,000

개인보증
대표이사
Bank of Hope
USD 2,000,000

지급보증
한국수출입은행
한국수출입은행
812,000

지급보증서
신용보증기금
신한은행
750,600

지급보증서
신용보증기금
우리은행
1,200,000

지급보증서
신용보증기금
우리은행
VND 58,805,000,000

지급보증서
서울보증보험
LG전자, LG디스플레이 등
2,125,000

지급보증서
기업은행
LG디스플레이
2,145,000

지급보증서
우리은행
우리은행 하이퐁
3,379,740

지급보증서
씨티은행
씨티은행 폴란드
13,892,000

지급보증서
Bank of Hope
IENOVA
USD 97,000

지급보증서
신한은행 하이퐁지점
LAM THINH
VND 2,263,000,000

합 계
KRW
111,297,341

USD
USD 45,981,224

VND
VND 465,725,695,264

CNY
CNY 30,000,000

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

당사는 당사의 채무를 위해 유형자산 및 유동금융자산, 비유동금융자산을 담보로 제공하고 있습니다. 다만, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 또한 예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을 하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 당사의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

차. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.
그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다.

당사는 2022년 6월 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역계약을 체결하고 용역수행을 완료하였습니다. 2022년부터는 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고있으며, 2021년 말 자산총액 약 1,049억원으로 2022년에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상 내부회계관리제도의 검토 대상에 해당하였습니다. 이에 따라 2022년 외부감사인인 우리회계법인은 신청회사의 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다만, 2023년 5월 2일 개정된 외부감사법 시행령으로 인하여 내부회계관리제도 구축 대상 비상장법인 자산총액이 5천억원으로 상향되었습니다. 이에 따라 신청회사는 2023년에는 내부회계관리제도 검토 대상에 해당하지 않게 되어 2023년 감사보고서 상 별도의 내부회계관리제도 검토의견이 첨부되지 않았습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리제도의 적절한 설계 및 운영에 대한 평가조직을 구성하여 운영 중에 있였으며 2024 년 말 기준으로 외부감사인으로부터 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 및 감사를 받을 예정입니다.

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책

성명

(직위)

근무연수
회사내 경력
겸임 업무

내부회계책임자

박영근

(대표이사)

17년

- 탑런토탈솔루션 대표이사

- 내부회계관리제도 운영 책임

-

감사위원

정재웅

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

감사위원

최은삼

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

감사위원

장수령

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

내부회계관리자

유용현

(전무)

2년

- 재무, 자금업무 총괄

- 내부회계관리제도 관리자 2년

CFO

내부회계관리팀장
김재훈(부장)
13년
- 재무, 자금업무 팀장- 내부회계관리제도 관리자 1년
재무자금담당

(2) 내부회계관리자의 인적사항

직위
성명
생년월일
학력 및 주요경력

전무
유용현
1966. 06. 20.

경북대학교 경영학과 석사
('06.02)

영남대학교 경영학과 졸업
(~'01.02)

대구은행
('86.04~'21.12)

탑런토탈솔루션
('22.07~
현재
)

그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

카. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 최근 3개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다. 특수관계자와의 거래는 모두 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으며, 거래가격 및 조건은 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 조건으로 이루어졌습니다. 또한 당사는 향후 발생 가능한 종속기업 및 특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 3월 특수(이해)관계자 거래 규정을 제정하였습니다. 2023년 3월에는 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 종속회사와 관계회사를 비롯한 특수관계자와의 거래에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다.

다만, 이러한 내부통제시스템에도 불구하고 향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않아 거래 가격이 적절하지 않거나, 대여금 회수가 이루어지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전이 발생하여 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 분들께서는 이점 고려하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년 당사의 종속기업 및 특수관계자와의 거래내역이 존재합니다.

[최근 3개년 특수관계자 거래내역]

(단위: 천원

특수관계자
2024년 반기(제21기 반기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

매출등
매입등
매출등
매입등
매출등
매입등
매출등
매입등

㈜탑런테크
30,636
-
364,515
11,916,652(주2)
348,795
1,428,199
674,276
2,690,287

㈜탑런패키징솔루션
612,357
6,715
707,925
632,561
78,323
1,801,690
56,363
216,850

㈜진양
1,048,066
-
2,182,322
372,990
766,467
1,947,702
790,786
114,750

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIAPRIVATE LIMITED
343,058
-
396,461
-
-
-
641,114
-

동양산업㈜
429,600
139,836
3,719,246
13,458,095
2,273,191
21,329,082
3,207,993
5,022,190

대표이사
-
-
255,000(주3)
-
-
-
-
-

PT. TOP RUN INDONESIA
-
-
-
-
-
-
373,665
-

합계
2,463,717
146,551
7,625,469
26,380,298
3,466,776
26,506,673
5,744,197
8,044,077

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
유형자산 취득내역이 포함되어 있습니다.

주3)
당기 중 회사 보유 토지를 매각하였습니다.

[최근 3개년 채권ㆍ채무 내역]

(단위: 천원)

특수관계자
거래구분
2024년 반기(제21기 반기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

㈜탑런테크
매출채권
-
26,890
216,408
43,553

기타채권
-
-
24,392
553,049

매입채무
-
-
1,339,585
128,293

기타채무
-
-
62,118
295,805

㈜탑런패키징솔루션
매출채권
172,132
207,173
7,965
6,950

기타채권
17,571
-
1,914
-

매입채무
-
-
-
-

기타채무
23,261
211
262,163
10,024

차입금
-
-
6,336,500
2,879,000

㈜진양
매출채권
1,045,694
169,038
2,580
229,333

기타채권
-
-
-
-

매입채무
-
170,283
122,829
6,885

기타채무
-
-
1,375,670
11,899

차입금
-
-
3,801,900
3,430,000

동양산업㈜
매출채권
287,856
253,817
388,810
401,987

기타채권
-
5,189
24,707
158,447

매입채무
-
26,806,496
24,421,763
829,716

기타채무
284,371
334,160
1,010,619
106,023

차입금
-
-
18,756,040
12,800,000

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIAPRIVATE LIMITED
매출채권
763,461
-
-
21,582

기타채권
-
-
1,245,653
1,790,118

전환사채
-
-
4,133,700
8,013,920

매입채무
-
-
-
-

기타채무
-
-
-
-

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)
대손충당금 차감 전 금액 기준입니다.

당사는 2023년 3월 10일 특수(이해)관계자 거래 규정을 제정하여 시행 중에 있으며, 2023년 3월 31일 이사회 내 위원회로 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 당사는 내부거래위원회와 이사회를 통해 종속회사와 매출, 매입거래 등에 대한 거래한도 및 거래조건 등을 정하여 승인받고 있습니다.

[특수(이해)관계자 거래 규정 주요 내용]

제4조 이해관계자에 대한 신용공여의 제한

회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2. 채무이행의 보증

3. 자금 지원적 성격의 증권 매입

4. 담보를 제공하는 거래

5. 어음을 배서 (어음법 제15조 제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다) 하는 거래

6. 출자의 이행을 약정하는 거래

7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조 제1항 제5호에 따른 거래

9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위

제6조 기타 거래의 제한 및 절차

① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연 도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10이상인 거래

② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 제1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 1의 사항을 보고하여야 한다.

1. 거래의 목적

2. 거래의 상대방

3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

[내부거래위원회 운영규정 주요 내용]

제 1 조 【목 적 】
이 규정은 주식회사 탑런토탈솔루션(이하 "회사"라 한다)의 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.
제 2 조 【정의 】
내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기위해 계열회사 및 관계사 간 내부거래를 점검하고 감시하기 위해 설치된 「이사회 내 위원회」이다.
제 5 조 【구성 】
① 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 사외이사를 위원의 3분의 2이상으로 하여야 한다.③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.④ 위원이 임기 만료, 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 될 때이사회 내 위원회에 참여하지 아니한 이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발생 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 충족하도록 하여야 한다.⑤ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료, 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리, 의무가 있다.
제 11 조 【결의방법 】
① 위원회의 결의는 재적위원 전원 출석과 전원 찬성으로 한다. 이 경우 위원회는 위원의전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.② 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 과반수의 서면결의로 위원회의 의결을 대신할 수 있다.③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.
제 12 조 【부의사항】
① 위원회에 부의할 사항은 다음 내부거래로써 각 호와 같다. 단, 관련 법령 및 내부 규정등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외한다.1. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위로 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금, 대여금으로 분류하는경우에 국한하지 아니한다.2. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위로 유가증권을 담보로 제공 받거나 제공하는 행위 포함한다.3. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는거래하는 행위로 담보를 제공하거나 제공받는 행위와, 부동산 임대차거래를 포함한다.4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위5. 1~4호 외 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성 및 적법성6. 1~5호의 거래에서 거래 목적, 거래 대상, 거래 금액 등 주요 변경사항 발생시 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가할 경우에는 내부거래위원회 및 이사회 승인을 받는다.7. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항② 제1항에 따라 위원회에 부의할 거래는 거래금액(제1항 제4호의 경우에는 연간 이루어질 거래금액의 합계액을 말한다)이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 5억원 이상인 거래행위로 한다.③ 본조 제1항 제1호~5호의 결의사항에 대해 관련 법령에 따른 사항 또는 중요한 내용에 대해 별도의 이사회 승인이 필요하거나 필요하다 판단시에는 위원회가 결의하지 않고 이사회에 안건으로 상정할 수 있다.

[내부거래위원회 구성]

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

내부거래위원회
위원장
정재웅 사외이사

공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 계열회사 및 관계사 間 내부거래를 점검하고 감시하기 위해 설치함.

위원
최은삼 사외이사

위원
장수령 사외이사

현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 조건으로 이루어지고 있으며, 특수(이해)관계자 거래 규정 및 내부거래위원회 운영규정 하에 이루어지고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없습니다.

타. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항 "은 최근사업연도 (또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시 방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.
당사는 2024년 반기 검토 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 기준 2024년 7월 매출액 약
456
억원, 영업이익 약
27
억원
, 2024년 8월 매출액 약 457억원, 영업이익 약 26억원, 2024년 9월 매출액 약 451억원, 영업이익 약 21억원
을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이 발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업 환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.

[증권신고서 작성 지침]

II.공시서류 작성기준일 및 공시대상 기간

1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중'재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하"재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다.2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다.3. 위1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다.

(출처: 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의)

그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

[투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용]

금융감독원 보도자료(2024.01.23).jpg
금융감독원 보도자료(2024.01.23)

(출처: 금융감독원 보도자료(2024.01.23))

이에, 당사는 당사의 2024년 반기 검토 이후 본 증권신고서 제출에 따른 청약일 직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[2024년 반기 검토 이후 청약일 직전 월까지의 월별 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2023년(감사의견 적정)

2024년 누계(1월~
9월)

2024년 반기(검토)
2024년 7월(감사 또는검토받지 않음)
2024년 8월(감사 또는검토받지 않음)
2024년 9월(감사 또는검토받지 않음)

금액
증감률(YoY)
금액
증감률(YoY)
금액
증감률(YoY)
금액
증감률(YoY)

매출액
513,877
392,023
255,557
5.33%
45,607
20.12%
45,714
12.97%
45,145
-2.01%

매출원가
434,820
332,393
213,125
2.03%
40,397
22.42%
39,196
11.27%
39,675
0.008%

매출총이익
79,057
59,631
42,432
25.81%
5,210
4.85%
6,519
24.38%
5,470
-4.53%

판매비와관리비
49,377
37,371
27,568
39.36%
2,533
-20.35%
3,887
19.10%
3,383
-7.93%

영업이익
29,680
22,259
14,863
6.60%
2,677
49.65%
2,632
33.09%
2,087
1.55%

(출처: 당사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

주2)

2024년 7월, 8월,
9월 매출액은 내부 환율을 적용한 매출액으로 2024년 온기 결산 시 환율 조정으로 인하여 매출액 변동이 생길 수 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 유가증권시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

3. 기타위험

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
금번 공모 시 당사 상장예정주식총수의
12.77%
에 해당하는 2,500,000주가 유통가능 물량입니다.
상장 3개월 후에는 발행주식총수의
13.16%
에 해당하는
2,576,619주
, 상장 6개월후에는 최대주주등 보유주식 14,496,160주(발행주식총수의
74.06%
)가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도가능물량에 해당합니다. 이와 같은
최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 유통물량 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수
19,572,779주 중 당사의 최대주주등이 보유한 14,496,160주(상장예정주식수의
74.06%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융이 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 1개월 의무보유 대상 주식수는 1,959,222주이지만, 보유주식 전량(2,521,064주)에 대해 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인
55,555주(상장예정주식수의
0.28%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인
0.28%(상장예정주식수 기준)에 해당하는
55,555주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주주명
회사와의 관계
주식의 종류
공모전 보유주식
공모후
매각 제한 기간 (상장일 기준)
매각 제한 사유

보유주식
매각제한물량
유통가능물량

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

박영근
최대주주
보통주
11,416,160
67.09%
11,416,160
58.33%
11,416,160
58.33%
-
-
6개월
주1)

이지영
최대주주의 특수관계인
3,080,000
18.10%
3,080,000
15.74%
3,080,000
15.74%
-
-
6개월

유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사
벤처 금융
2,521,064
14.81%
2,521,064
12.88%
2,521,064
12.88%
-
-
3개월
주2)

공모주주
-
-
2,500,000
12.77%
-
-
2,500,000
12.77%
-
-

상장주선인 의무인수
-
-
55,555
0.28%
55,555
0.28%
-
-
3개월
주3)

합계
17,017,224
100.00%
19,572,779
100.00%
17,072,779
87.23%
2,500,000
12.77%

주1)
최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로 부터 6개월 의무보유 됩니다.

주2)
벤처금융이 보유한 주식은 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의무보유 3개월 의무보유됩니다.

주3)
대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주4)
최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장일 이후 유통가능 주식수 비율]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식수
유통가능 주식수 비율

상장일 유통가능
2,500,000
12.77%

상장후 1개월뒤 유통가능
2,500,000
12.77%

상장후 2개월뒤 유통가능
2,500,000
12.77%

상장후 3개월뒤 유통가능
5,096,064
25.94%

상장후 6개월뒤 유통가능
19,592,224
100.00%

상장후 12개월뒤 유통가능
19,592,224
100.00%

상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 상장 후 주가의 공모가액 하회에 따른 투자손실 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과로 인해 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

다. 공모가 산정 관련 위험

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다

당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 최종 선정된 비교기업은 당사와 사업, 성장성, 전략 등 다양한 측면에서 차이가 존재하며 국내외 경기, 주식시장 현황 등 다양한 요인의 영향으로 인해 PER 방식의 한계 및 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 이에 따라, 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

한편, 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산술에 있어 당사의 당기순이익을 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. 다만, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가법의 한계점으로 지적받고 있습니다.당사는 비교기업 선정을 위해 당사의 사업구조, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용 가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다.다만, 비교기업으로 선정된 디스플레이테크(디티씨), 코텍, 토비스 3개사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다.

상기와 같은 평가방식 및 비교기업 선정방식의 한계로 인해 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 또한, 당사의 평가가치는 대표주관회사인 KB증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 상장 후 경영안정성에 대한 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분
55,555주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은
74.06%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후
최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분
55,555주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은
74.06%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의 종류
상장 전
상장 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
박영근
최대주주
보통주
11,416,160
67.09%
11,416,160
58.33%
-

이지영
처
보통주
3,080,000
18.10%
3,080,000
15.74%
-

최대주주등 합계
14,496,160
85.19%
14,496,160
74.06%
-

당사는 최대주주등이 높은 수준의 지분율을 보유하고 있어 상장 이후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상됩니다. 다만, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

마. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항
상장 시 공모주식 2,500,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로
55,555주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다.
한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무) ⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

KB증권㈜
보통주
55,555주
999,990,000원
상장 후 3개월

주1)

위 취득금액은
확정공모가액인 18,000원 기준입니다.

주2)
코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
55,555주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

바. 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2024년 04월 29일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2025년 02월 21일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날로부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2024년 04월 29일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 22일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 「코스닥시장 상장규정」에 따라 2025년 02월 21일 까지 신규상장 신청을 해야 합니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 분산요건] (다음 중 택1)

가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상인 경우:- 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만인 경우:- 신청 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 신청일 기준 자기자본 500억원 또는 시가총액 1,000억원 이상:- 신청 후 10% 이상 & 기업 규모에 따라 100만주 이상 공모라. 신청 후 25% 이상 공모(*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요

그러나 상장 전 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 승인 취소로 이어질 수 있습니다. 상장에비심사결과의 효력 불인정과 관련된 사항은 첨부서류 『예비상장심사결과』를 참고하시기 바랍니다.또한, 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항제5호에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요구하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인할 것으로 확실 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연될 가능성이 존재합니다.

사. 공모자금의 사용내역 관련 위험
당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금)
확정공모가 18,000원 기준 약
44,045백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 투자자금, 시설자금, 차입금상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

아
. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2024년
10월
14일(월)
~ 2024년
10월
18일(금)
입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 10월
23일(수)
~ 2024년 10월
24일(목)
에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서
청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2024년
10월 14일(월)
~ 2024년
10월 18일(금)
입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 10월
23일(수)
~ 2024년 10월
24일(목)
에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

자
. 일반청약자
배정분
및 배정방법
의
변경
에
따른 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한,
청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이
루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거해 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식 (청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약 (배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 *수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식 (청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약 (배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고 B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 *증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정 및 안내할 필요

3. 다중청약방식 (청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택 B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 범위에서 원하는 수량을 청약 *(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

차. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 관련 위험신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정되어 있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

신규상장종목의 최초 가격 결정은 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하며, 신규상장종목의 가격제한폭은 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가가 설정되어 있습니다. 신규상장종목 상장일은 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 가격 변동은 상기와 같이 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

카. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)
향후
당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

타. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영에 따른 위험

당사는 2024년 반기말, 2023년 온기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다.
본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 반기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2024년 반기말과 2023년 온기 재무제표에 대해 우리회계법인으로부터 검토 및 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2024년 반기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사 수익성 및 영업상황에 대한 투자자들의 이해를 돕기 위해 당사의 2024년
7~9월 기준 감사 또는 검토받지 않은 잠정 실적은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년
7~9월 매출 및 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 9월(제21기)
2024년 8월(제21기)
2024년 7월(제21기)
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

매출액
45,145
45,714
45,607
255,557
513,877
482,462
386,486

영업이익
2,087
2,632
2,677
14,863
29,680
16,645
11,231

당기순이익(손실)
주2)
주2)
주2)
10,427
22,651
5,539
5,809

주1)
위 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 2024년 7월 매출 및 손익 현황은 잠정 실적으로 외부감사인의 회계 검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보이며, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있습니다. 잠정 영업 실적으로 매출액, 영업이익 계정과목만 기재합니다.

다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

파. 추가적인 소송 위험
소수주주의 소수주주권 행사 및 집단 소송으로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다.

상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

또한, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다.

당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다.

상기와 같이 당사를 대상으로 한 소송이 제기될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다.

하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
본 공모 후 최대주주인 박영근 대표이사는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율
58.33%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어
당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.

본 공모 후 당사의 최대주주인 박영근 대표이사가 보유하고 있는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율
58.33%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 14,496,160주(상장 전 지분율 85.19%, 상장 후 지분율
74.06%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 KB증권㈜가므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사"로 기재하였습니다. 발행회사인 주식회사 탑런토탈솔루션의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜탑런토탈솔루션"으로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 KB증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 KB증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자께서는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 'III. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법
상대가치법

평가모형
PER

적용 재무수치

실적치 (2024

년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익

)

적용산식
2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익(①) × 비교회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)}

적용근거
구분
단위
수치
참고사항

①
2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익
백만원
27,663
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

②
비교회사 PER
배
15.94
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (가) 비교회사 평균 PER 배수 산출

③
주식수
주
19,572,779
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

주당 평가가액 (① × ② ÷③)
원
22,527
IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

④
주당 평가가액에 대한 할인율
%

37.9%
~ 46.7%

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (다) 희망공모가액 결정

공모가 산정 결과
원
18,000원
수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다.
가. 평가결과
대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

확정 공모가액
18,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한
확정공모가액은 ㈜탑런토탈솔루션의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 1주당 18,000원으로 결정하였습니다.

나. 희망공모가액의 산출방법
(1) 희망공모가액 산출 방법 개요금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 2024년 반기까지의 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 향후 성장성, 산업의 특성, 유사회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다.
(2) 평가방법 선정
(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.
(나) 평가방법 선정대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜탑런토탈솔루션의 주당가치를 평가함에 있어 상대가치평가방법 중 하나인 PER Valuation 방식을 가치평가에 활용하였습니다.

[PER Valuation 적용 사유]

적용 방법론
방법론의 적합성

PER

PER(Price/Earning Ratio)은 해당 기업의 주가와 주주에게 귀속되는 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다.

또한, PER은 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER은 지배주주지분 기준 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개별 기업의 수익성 반영 측면에서 유용성이 높다는 것이 일반적인 의견입니다. 또한, 향후 산업의 성장성 등이 투영되어 개별 기업의 PER이 형성되는 것이 일반적이기에 PER을 적용할 경우 특정 산업과 관련된 기업의 성장성, 수익성 및 고유 위험 관련 할인 요인도 주가에 반영될 수 있습니다.

이에 따라 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[ EV/EBITDA, PBR, PSR 제외 사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA

EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 상각전영업이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.

EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업 및 기업의 가치평가에 유용한 지표입니다. 하지만 동사는 감가상각비 등 비현금성 비용이 실적 등에 미치는 영향이 크지 않습니다.

따라서, 동사는 감가상각비 등 비현금성 지출의 비중이 크지 않는다고 판단되어 금번 공모가격 평가 시 EV/EBITDA 방식을 평가방법에서 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교회사간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

다. 비교회사의 선정대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 업종, 재무, 사업 및 일반 유사성을 고려하여 디스플레이테크, 코텍, 토비스 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교회사로 최종 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 3개 비교회사는 동사의 사업 구조와 영업적 특성, 재무적인 측면에서 유사성이 존재하는 것으로 판단되어 선정되었으나, 주요 사업 및 매출 비중의 차이가 존재합니다. 또한, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
(1) 비교회사 선정 요약동사의 비교기업 선정을 위해 동사가 속한 주력 사업 및 목표 시장, 기타 산업적 특징과 지역적 유사성 등을 1차 비교기업 선정을 위한 업종 유사성으로 고려하였습니다. 이에 모집단으로 한국산업표준분류 상 동사가 속해 있는 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299) 및 비교기업을 확장하기 위해 가정용 전기기기 제조업(C28510), 그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399), 액정 표시장치 제조업(C26211), 비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 141개사를 1차 비교회사로 선정하였습니다. 선정된 모집단을 바탕으로 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 유사성 등을 검토하여 디스플레이테크, 코텍, 토비스 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

최종 선정된 비교기업은 동사와 비교 시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[비교회사 선정 기준 요약]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정 회사수

1차
업종 유사성
한국표준산업분류 10차(세세분류) 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 일 것- (C26299) 그 외 기타 전자부품 제조업- (C28510) 가정용 전기기기 제조업- (C30399) 그 외 자동차용 신품 부품 제조업- (C26211) 액정 표시장치 제조업- (C26519) 비디오 및 기타 영상기기 제조업
141개사

2차
사업 유사성
영위 사업 매출이 다음 중 하나에 속하며, 해당 사업이 주력 사업이고 매출 비중이 50% 이상인 기업- TFT-LCD 관련 부품 생산 사업 (필름류 제외)- BLU 부품 생산 사업
4개사

3차
재무 유사성

① 2023년 기준 영업이익 시현② 2023년 기준 당기순이익(지배주주귀속 순이익 포함) 시현

③ 12월 결산법인일 것

4개사

4차
일반 유사성
① 최근 사업연도 감사의견 적정일 것② 기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것③ 최근 1년 이내 인수, 합병, 분할, 영업양수도, 최대주주변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없을 것④ 평가기준일 현재 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 등 지정 또는 기업회계기준 위반 사실이 없을 것⑤ 비경상적인 PER multiple(PER 50배 초과)을 나타내지 않을 것
3개사

(2) 비교회사 선정 세부내역
(가) 1차 - 업종 유사성 (모집단 선정)

유사 기업군의 선정을 위하여 한국산업표준분류 상 동사가 속해 있는 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299) 및 비교기업을 확장하기 위해 가정용 전기기기 제조업(C28510), 그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399), 액정 표시장치 제조업(C26211), 비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 141개사를 1차 비교회사로 선정하였습니다. 선정된 모집단은 아래와 같습니다.

[모집단 선정 기준]

한국표준산업분류
기업수
해당기업

그 외 기타 전자부품 제조업(C26299)
63개사
드림텍, 삼성전기, 삼화전자, 솔루엠, 써니전자, LG이노텍 외 57개사

가정용 전기기기 제조업(C28510)
7개사
신성델타테크, 에브리봇, 에스씨디, 위니아, 위닉스, 자이글, 하츠

그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399)
54개사
현대위아, 지엠비코리아, 세종공업, 체시스, 삼원강재 외 49개사

액정 표시장치 제조업(C26211)
10개사
디스플레이테크, 세진티에스, 아이컴포넌트, 엘엠에스, 엘지디스플레이, 유아이디, 육일씨엔에쓰, 인지디스플레이, 일진디스플레이, 파인디앤씨

비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)
7개사
엠씨넥스, 코텍, 토비스, 트루엔, 티제이미디어, 포커스에이치엔에스, 휴맥스

합계
141개사
-

(출처: Kisline, DART 전자공시시스템)

(나) 2차 - 사업 유사성

상기의 모집단 141개사 중
영위 사업 매출이 TFT-LCD 관련 부품 생산 사업이거나, BLU 부품 생산 사업에 속하고, 해당 사업이 주력 사업으로서 매출 비중이 50% 이상인 기업을 2차 유사회사로 선정하였습니다. 주력 사업을 판단하는 매출 비중을 50%는 한국벤처투자에서 발간한 공정가치 평가지침을 참고하였습니다. 한국벤처투자에서 발간한 투자자산 공정가치 평가지침의 비교대상기업 선정 기준에 따르면 시장(고객)의 동질성 판단시 평가대상회사의 주요 제품이 비교대상회사의 매출구성비에서 50% 이상을 차지하는 주요 제품과 동일해야 한다고 명시하고 있습니다.

구분
기준

사업 유사성
영위 사업 매출이 다음 중 하나에 속하며, 해당 사업이 주력 사업이고 매출 비중이 50% 이상인 기업- TFT-LCD 관련 부품 생산 사업- BLU 부품 생산 사업

[2차 유사회사 선정 내역]

회사명
주요 매출비중
사업유사성충족

드림텍
IMC(42.25%), CCM(35.37%), BHC(22.34%), 기타(0.04%)
X

삼성전기
컴포넌트(43.81%), 광학통신솔루션(36.92%), 패키지솔루션(19.27%)
X

삼화전자
FERRITE CORE(92.08%), 상품(7.92%)
X

솔루엠
파워모듈, 3IN1 보드(57.78%), ESL, IoT 제품(42.22%)
X

써니전자
SMD TYPE(45.97%), 수정진동자외(35.17%), 수정진동자(16.51%), 기타(2.35%)
X

LG이노텍
CAMERA MODULE 등(83.91%), 모터/센서, 차량통신 등(7.61%), 반도체기판, TAPE SUBSTRATE, PHOTOMASK 등(6.42%), 전자부품 등(2.06%)
X

한솔테크닉스
파워보드(제품)(43.41%), 스마트폰 EMS(상품)(25.89%), LCM(제품)(21%), 태양광모듈(제품)(12.64%), 중단손익 및 기타(-2.94%)
X

한화시스템
지상무기체계,해양무기체계,항공우주체계,종합군수지원 등(74.07%), 전산시스템 설계 및 구축,전산시스템 위탁운영 등(25.91%), 위성통신안테나,디지털플랫폼,전장센서 등(0.24%), 연결 조정(-0.22%)
X

해성디에스
리드프레임(63.79%), PACKAGE SUBSTRATE(36.21%)
X

나노씨엠에스
근적외선 흡수/반사안료(44.75%), 적외선 발광체(27.8%), PLASMA GUARD 222(10.91%), 자외선 유기 형광 안료(9.3%), 기타(7.24%)
X

나무가
카메라 모듈(99.48%), 기타(0.52%)
X

다산솔루에타
[자동차부품]방진고무, 에어 호스, 웨더 스트립, 댐핑 부쉬 등(80.28%), [전자파차단소재]전도성테이프, 전도성쿠션, 전파흡수체 등(19.72%)
X

대주전자재료
전도성 페이스트(44.56%), 기타(17.77%), 형광체재료(13.7%), 나노재료(12.71%), 고분자재료(11.26%)
X

덕산네오룩스
디스플레이 소재(100%)
X

덕우전자
모바일사업(STIFFENER, BRACKET)(73.33%), 전장사업(ABS 모터, EPS 모터)(18.48%), 그 외 기타(5.35%), 부산물(2.84%)
X

동일기연
전자부품(제품)(86.23%), 산업용, 의료기(10.5%), 전자부품(상품)(3.27%)
X

라온텍
제품매출- 마이크로디스플레이(64.85%), 제품매출 - 모바일 TV(20.29%), 용역매출 - 마이크로디스플레이(14.86%)
X

리노공업
IC TEST SOCKET 류(61.71%), LEENO PIN 류(27.54%), 의료기기 부품류(9.68%), 기 타(의료기기)(1.01%), 기 타(LEENO PIN &IC TEST SOCKET)(0.06%)
X

바이오로그디바이스
F/Z FPCB Assy(57.75%), AF/OIS FPCB Assy(37.69%), ISM(2.95%), 기타(1.59%), SUB Assy(0.02%)
X

비케이홀딩스
광고제작, 매체대행 등(100%)
X

3S
칼로리메타 및 환경구현장치(60.8%), FOSB(반도체 웨이퍼 이송장치)(34.24%), FOSB(반도체 웨이퍼 이송장치 관련부품)(4.96%)
X

삼영에스앤씨
고정밀 전장부품(79.15%), 칩형 온습도 센서(15.29%), 상대 습도 센서(4.55%), 먼지 센서(1.01%)
X

상신전자
노이즈필터(62.51%), 코일(20.53%), 리액터(8.55%), 기타(8.41%)
X

샘씨엔에스
NAND 프로브카드용 세라믹 STF(86.88%), DRAM 프로브카드용 세라믹 STF(9.57%), 기타(2.58%), 비메모리 반도체 프로브카드용 세라믹 STF(0.97%)
X

성우테크론
LOC,TR임가공(47.84%), 반도체관련장비(29.94%), PCB최종검사(22.22%)
X

세경하이테크
광학필름(41.08%), DECO 필름(29.64%), PROTECT & 사출필름(26.91%), 상품(2.37%)
X

시노펙스
FPCB 모듈 외(89.39%), PLEATED 필터 외(10.61%)
X

씨엔플러스
LCD/LED(46.39%), 기타(18.73%), 커넥터 사업부문 - 기타(15.91%), 플랫폼(10.97%), 교육사업(8%)
X

아모그린텍
ESS(35.56%), 고효율 자성 소재(34.22%), 나노 멤브레인(19.09%), 방열 소재(6.91%), 기타(4.22%)
X

아모센스
소재, 모듈, 디바이스 외(82.11%), 가공용역 외(17.89%)
X

아모텍
EMC, 안테나, 모터(92.83%), 기타(기타)(4.28%), 기타(용역)(2.33%), 안테나 부품(0.55%), FERRITE SHEET(0.01%),
X

아이엠
제품매출(100%)
X

아이티엠반도체
PMP(67.28%), 전자담배(16.54%), 기타(10.69%), POC(5.44%), 임대매출(0.05%),
X

알에스오토메이션
로봇모션제어기(60.34%), 에너지제어장치(39.66%)
X

RF머트리얼즈
군수용 장비부품(59.08%), 통신용 패키지(23.54%), 기타(12.19%), 레이저용 패키지(2.88%), 군수용 패키지(2.31%)
X

알엔투테크놀로지
MLC(54.91%), MCP(37.17%), Material(7.92%)
X

액트로
ACTUATOR(97.69%), 장비류(2.31%)
X

SBW생명과학
광학필터(60.16%), HALL SENSOR IC 외(39.84%)
X

S&K폴리텍
PSR 및 기타(28.86%), 플랫(20.47%), TSP(19.67%), MAIN(17.45%), 일반(13.55%)
X

HLB이노베이션
전자부품, 금형, SCRAP, 상품 등(65.4%), 리드프레임(34.6%)
X

에이텀
MLCC(39.00%), TA트랜스(36.00%), TV트랜스(16.00%), 기타(9.00%)
X

엑스페릭스
BIOMETRIC SOLUTIONS(87.17%), EDOCUMENT SOLUTIONS(12.83%)
X

엠케이전자
BONDING WIRE(55.24%), 기타(41.45%), SOLDER BALL(1.98%), GOLD SPUTTERING TARGET(0.92%), GOLD EVAPORATE MATERIAL(0.41%)
X

오킨스전자
BURN-IN SOCKET, TEST SOCKET 외(91.61%), 패키지테스트, 웨이퍼테스트(6.48%), 기타(1.91%)
X

와이솔
SAW FILTER, DUPLEXER, GLM MODULE 등(100%)
X

와이제이엠게임즈
진동모터 외(스마트폰 및 전자담배)(83.28%), 진동모터 외(기타(미용기기 및 웨어러블 기기 외)(12.15%), 게임 외(게임(모바일,VR) 운영 및 마케팅 외)(4.57%)
X

와이팜
모바일용 RFFE(93.93%), 차량용 RFFE(4.92%), 기타(1.15%)
X

월덱스
실리콘(67.8%), 쿼츠(17.54%), 알루미나 외(14.66%)
X

유티아이
카메라윈도우(97.44%), 기타(2.56%)
X

이녹스첨단소재
디스플레이용 OLED소재(52.84%), 회로 소재(37.61%), 반도체 PKG용소재(9.55%)
X

이랜시스
기타(32.75%), 청소기부품(32.12%), 모티스락(18.8%), 스테핑 모터(8.7%), 감속모터(7.63%)
X

제이앤티씨
커버글라스(80.16%), 커넥터(19.84%)
X

제이엠티
FPBA(53.11%), CD, 매뉴얼, KIT MS OS 관련 제품(19.4%), 세제 등(15.14%), 자동차 내장부품 사출물(9.69%), 기타(2.66%)
X

지오엘리먼트
파트사업부(79.61%), 타겟사업부(18.31%), 상품(2.08%)
X

캠시스
휴대폰 카메라모듈, 지문인식 모듈(100%)
X

KH바텍
조립모듈(68.15%), 알루미늄 캐스팅(22.99%), 기타(8.86%)
X

티에프이
BOARD(52.25%), COK(32.17%), TEST SOCKET(15.58%)
X

파버나인
디지털샤이니지(28.35%), X-RAY 기기 등(18.31%), 가전제품 내외장재 등(생활가전외)(18.22%), 가전제품 내외장재 등(글로벌사)(18.13%), TV프레임, 스탠드(16.99%)
X

파인엠텍
IT 부품(해외) 모바일용 부품(80.57%), IT 부품 (경기 안양) 휴대폰 내외장부품(11.13%), IT 부품 (해외) 모바일용 및 자동차부품(3.41%), IT 부품 (해외) 기타 소형부품(2.58%), 기타(2.31%)
X

파트론
[광메카사업]카메라모듈, ACTUATOR 등(58.27%), [센서&패키지사업] 지문인식센서, 심박센서, 온도센서 등(29.12%), [전자통신사업] RF부품(안테나, 유전체필터 등), 전자기기(전자담배 등)(12.61%)
X

풍원정밀
금속마스크(94.31%), 금속박막봉지(5.69%)
X

하이소닉
식음료, 생필품 등(73.39%), 카메라모듈(24.68%), 기타(중단영업 매출 포함)(1.93%)
X

한국컴퓨터
OLED-PBA 제품(46.43%), QD/LCD(TV, TABLET-PC 등) MODULE용 부품(38.8%), INVERTER(12.11%), SERVO DRIVE(2.13%), 기타(0.53%)
X

신성델타테크
세탁기 부품/제품 OEM, 에어컨 부품 등(43.03%), 2차전지부품, 자동차부품 등(30.79%), 물류서비스(25.39%), 기타(0.79%)
X

에브리봇
제품 - 쓰리스핀(39.93%), 제품 - 쓰리스핀 EVO(31.48%), 기타(12.71%), 제품 - 엣지2(10.85%), 상품 - Q5(5.03%)
X

에스씨디
제품-전동기모터外(93.5%), 기타(6.5%)
X

위니아
김치냉장고, 밥솥(63.96%), 에어컨,냉장고, 공청기, 제습기,세탁기 등(36.04%)
X

위닉스
완제품(전기장비제조)(36.84%), 공조기군(WINIX AMERICA INCORPORATED )(25.34%), 완제품(상품 )(18.66%), 공조기군(YOOWON ELECTRONICS CO.,LTD )(11.44%), 기타(7.72%)
X

자이글
웰빙 가전 (헬스케어)(60.38%), 자이글 그릴(39.62%)
X

하츠
후드(33.2%), 빌트인기기(32.92%), 기타제품(14.94%), 환기(13.95%), 기타(4.99%)
X

디스플레이테크
LCD Module(78.44%), 위생용품 (마스크 외)(21.56%)
O

세진티에스
제품(세진티에스)(51.51%), 제품(세진옵티컬)(44.12%), 제품(세개진광전)(2.7%), 기타(1.58%), 상품(0.09%)
X

아이컴포넌트
COATED (PET)(39.05%), PMMA(31.28%), PC(19.23%), COATED (PC,PMMA)(7.72%), 기타(2.72%)
X

엘엠에스
프리즘시트(74.5%), 블루필터(25.5%)
X

엘지디스플레이
SMART PHONE용 패널 등(42.88%), 모니터,노트북,TABLET용 패널(36.82%), TV용 패널(20.3%)
X

유아이디
ITO COATING(40.01%), LCD식각(29.75%), GLASS LAMINATION(29%), 부동산 분양 및 임대(1.24%)
X

육일씨엔에쓰
[강화유리 부문] 제품(56.19%), [정밀화학 부문] 제품(22.3%), [강화유리 부문] 임가공(11.22%), [정밀화학 부문] 상품(9.83%), [정밀화학 부문] 임가공(0.46%)
X

인지디스플레이
TOP/BTM CHASSIS,CRANK CASE 외(97.98%), 월리벳,SUS, AL 등(1.23%), 공정 부산물등(0.71%), 임대매출(0.08%)
O

일진디스플레이
TOUCH SCREEN PANEL(75.38%), SAPPHIRE WAFER(24.62%)
X

파인디앤씨
기 타(디스플레이 부품(국내)(56.6%), BOTTOM CHASSIS(BTC)(16.89%), RACK GUIDE(12.09%), 기 타(디스플레이부품 해외)(8.63%), 기타(5.79%)
X

엠씨넥스
카메라모듈(52.93%), 자동차용 제품(27.1%), 구동계(11.75%), 생체인식(5.91%), 기타(2.31%)
X

코텍
TFT-LCD(95.81%), AS 외(4.19%)
O

토비스
산업용모니터(55.81%), 전장용 디스플레이 등(39.18%), 기타(5.01%)
O

트루엔
IP 카메라(83.59%), IOT 기기 및 서비스(8.88%), 영상스트리밍솔루션(6.3%), 기타(1.23%)
X

티제이미디어
전자목차본 부문(36.43%), 노래반주기 부문(35.8%), 반주기 음악콘텐츠 부문(19.36%), 음원 IC 부문(5.07%), 온라인 플랫폼 음악콘텐츠 부문 및 기타(3.34%)
X

포커스에이치엔에스
NVR(36.16%), AI CAM(36.13%), 기타(20.01%), DVR(5.15%), IP CAM(2.55%)
X

휴맥스
셋톱박스, 비디오 게이트웨이, 브로드밴드 게이트웨이(69.06%), 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 센서 안테나 등(29.98%), 미디어, SW QUALITY INSIGHT 등(0.96%)
X

현대위아
4WD 부품 등속조인트 엔진 등(56.04%), 모듈부품(34.16%), 공장자동화 설비, 공작기계 등(7.2%), 방산제품 등(2.6%)
X

지엠비코리아
친환경차 부품(31.11%), 엔진부품(28.42%), 변속기관련부품(25.32%), 섀시부품(21.27%), 기타(-6.12%),
X

세종공업
MUFFLER(소음기)&C/CONVERTER (배기가스정화기)(93.1%), 전장부품 등(6.9%), D/BEAM등(차체부품)(0%)
X

체시스
AXLE(81.8%), 기타(17.32%), ARM(0.78%), CROSS MBR(0.1%)
X

삼원강재
소재가공제품(52.86%), 스프링 제품(44.45%), 기타(2.69%)
X

SNT모티브
모터(39.57%), 엔진부품(27.67%), 기타사업(13.37%), 기타(12%), SCMC(7.39%)
X

대원강업
스 프 링(85.11%), 시 트(13.97%), 기 타(0.92%)
X

한국무브넥스
북경서한 등 - H/SHAFT(42.23%), 한국무브넥스㈜ - 승용(F/AXLE ASS'Y)외(34.76%), 한국무브넥스㈜ - H/SHAFT(19.49%), 기타(2.44%), 한국무브넥스㈜ - 상용(AXLE BEAM등)(1.08%)
X

현대모비스
샤시, 칵핏모듈 등(81.63%), A/S 보수용품 등(18.37%)
X

평화홀딩스
용역매출(용역)(80.48%), 배당금수익(기타)(19.52%)
X

평화산업
방진제품(53.55%), 호스제품(40.99%), 에어서스펜션(3.42%), 특수차량부품(2.04%)
X

화승알앤에이
Sealing Products/Fluid Products(100%)
X

SJM
Flexible Coupling(자동차부품)(89.82%), Expansion Joint(플랜트용 신축이음쇠)(7.59%), Expansion Joint(건축배관용 신축이음쇠외)(2.2%), 플랜트사업부문 상품매출(0.39%)
X

에스엠벡셀
기타(26.8%), 아파트(25.1%), W/PUMP(23.01%), 알카/망간전지(14.31%), 알카라인 전지(10.78%)
X

태양금속
자동차용 및 전자부품용 냉간단조제품 (BOLT, SCREW, NUT, 와샤 외)(96.26%), 냉간단조용 선재류 및 취부와샤(3.74%)
X

케이비아이동국실업
C/PAD, CONSOLE, GLOVEBOX, LUGGUAGE BOARD 外(109.53%), 수주 건축물 건설(0.98%), 연결조정금액(-10.51%)
X

SG글로벌
자동차커버 제품(58.58%), 자동차시트(30.82%), 임대수입 등(4.8%), 기타(3.09%), 자동차커버 상품(2.71%)
X

핸즈코퍼레이션
알루미늄 휠(97.26%), 기타(2.74%)
X

두올
유럽(52.49%), 국내(46.18%), 중국(15.99%), 아메리카(8.69%), 연결조정(-23.35%)
X

씨티알모빌리티
SHAFT ROTOR 등(66.33%), AXLE, CONTROL ARM 등(33.03%), 기타(0.69%), 내부거래 및 연결조정(-0.05%)
X

태원물산
워터펌프(48.4%), PISTON(T/M 부품)(19.68%), 가공식품류(17.17%), GEARSHIFT 류(10.51%), 기타자동차부품(4.24%)
X

코리아에프티
의장부품(KFTP (폴란드))(31.34%), CANISTER(코리아에프티 (국내법인))(29.57%), 기타(24.06%), FILLER NECK(코리아에프티 (국내법인))(7.89%), 의장부품(코리아에프티 (국내법인))(7.14%)
X

세원물산
FENDER APRON MBR FRONT SIDE DASH PANEL 등(195.91%), 부 산 물(6.27%), 기 타(5.54%), 차감매출(매출처원재료매입분)(-107.7%)
X

아이윈
시트히터 외(92.5%), 기타 상품(7.5%)
X

유니크
유압 SOLENOID VALVE(41.08%), 기타(35.3%), USB충전기(19.34%), OPCV V/V(12.96%), 내부거래(-8.68%)
X

성창오토텍
사출(제품)(50.62%), 인버터(제품)(21.22%), 에어필터(제품)(11.08%), 기타(8.79%), 스폰지(제품)(8.29%)
X

경창산업
AUTO T/M부품(41.88%), T/M부품 및 기타(28.79%), ACTUATOR(12.19%), LEVER(10%), PEDAL(7.14%)
X

영화테크
전장/전기차/이차전지 부품 및 부품개발 등(100%)
X

세동
도어벨트(34.83%), 일반사출물(29.94%), 일반압출물 및 기타(13.72%), 몰딩(13.47%), 도장외(8.04%)
X

뉴인텍
신재생에너지용 DC LINK 커패시터(51.03%), 금속증착필름(32.26%), AC용 커패시터(12.04%), 원부자재매출 등(4.67%)
X

모트렉스
상품(78.79%), 제품(18.83%), 용역(2.38%)
X

케이엔더블유
반도체용 특수가스 등(56.2%), 자동차 내장재(24.42%), 선박용, 단열재 등(11.12%), 기타(4.18%), 광학필름 등(4.08%)
X

삼보모터스
BUMPER,I/P,PILLAR 등(62.47%), WATER/HEATER 등(24.5%), PLATE(6.98%), 금형(6.05%)
X

우리산업
HEATER CONTROL ASSEMBLY(28.22%), 상품(22.86%), 기타(19.18%), PTC HEATER(17.16%), HVAC ACTUATOR(12.58%)
X

에코캡
자동화용 전장(46.35%), 자동차용 전선(38.65%), LED모듈(12.54%), 기타(2.46%)
X

대성파인텍
기타제품_자동차 부품 등(30.64%), Seat Recliner(28.22%), 기타(19.92%), Door Lock(11.81%), Mission(9.41%)
X

우리산업홀딩스
HEATER CONTROL ASSEMBLY(29.78%), 기타 원재료외(21.65%), 기타(20.21%), PTC/COD HEATER(14.86%), HVAC ACTUATOR(13.5%)
X

이원컴포텍
에어 서스펜션 시트(36.15%), 일반 고정형 시트(22.49%), 기타(14.14%), 내장제품(13.67%), 스프링 서스펜션 시트(13.55%)
X

삼기
변속기부품(41.68%), 엔진부품(27.45%), 전기차부품 EV(19.41%), 전기차부품 HEV(11.19%), 기타(0.27%)
X

디와이씨
샤프트(44.38%), 플랜지(21.47%), 피니언(13.36%), 기타(12.04%), 디프케이스(8.75%)
X

에코볼트
자동차용 조명부품(62.34%), 의약품(17.48%), PE FOAM / EVA 간지 / 플라스틱 관련 시트 및 트레이(13.47%), TOUCH SCREEN MODULE(5.89%), 기타(0.82%)
X

디젠스
MUFFLER(100%)
X

캐스텍코리아
자동차 터보부품(64.95%), 전자 Comp.부품(13.58%), 기타부품(8.17%), 기타(7.4%), 기타 자동차 부품(5.9%)
X

디에이치오토리드
스티어링휠(가죽사양)(69.17%), 기타(혼캡 등)(10.92%), 스위치, 댐퍼 등(10.52%), 스티어링휠(PU사양)(8.63%), 기타(0.76%)
X

화신정공
샤시류(39.96%), 슬리팅제품(33.36%), 기 타(15.86%), 보수용부품(6.05%), 정밀가공부품(4.77%)
X

휴림에이텍
카페트(36.4%), 트렁크 트림(22.22%), 휠가드(18.57%), 기타(15.86%), 언더커버(6.95%)
X

이닉스
제품 - 배터리셀패드(40%), 상품 - 기타(18.85%), 기타(14.37%), 제품 - 테이프(14.08%), 상품 - 테이프(12.7%)
X

KB오토시스
PAD & LINING(97.37%), 기타(1.57%), 운송 용역(1.06%)
X

오스템
WHEEL, CHASSIS, SEAT 등(78.41%), 차량용 등(18.4%), DPF 필터 등(3.19%)
X

구영테크
브라켓(41.54%), 시트 부품(31.61%), 롤러암 및 기타(13.54%), 오일팬(7.24%), 힌지(6.07%)
X

대원산업
[자동차 시트]한국(92.62%), [자동차 시트]러시아(3.78%), [자동차 시트]중국(3.4%), [자동차 시트]베트남(0.2%)
X

서진오토모티브
기타(35.26%), [에코플라스틱(주)]BUMPER(22.07%), [아이아(주)]기타(17.51%), [에코플라스틱(주)]CONSOLE(15.36%), [에코플라스틱(주)]기타(소물TRIM류)(9.8%)
X

삼기이브이
엔드플레이트(70.58%), GATE(부산물)(24.66%), 기타(4.76%)
X

신성에스티
베터리 회로 부품, 배터리 모듈 케이스(80.8%), 휴대폰 부품 / 목업 제품, 전기차 카메라 모듈 부품(19.2%)
X

(출처: 각 사 사업보고서(전자공시시스템, DART))

(다) 3차 - 재무 유사성

상기의 2차 유사회사 4개사 중 아래 기준을 만족하는 기업을 3차 유사회사로 선정하였습니다. 세부 내역은 다음과 같습니다.

구분
기준

재무 유사성

① 2023년 기준 영업이익 시현② 2023년 기준 당기순이익(지배주주귀속 순이익 포함) 시현

③ 12월 결산법인일 것

[3차 유사회사 선정 기준 검토표]

(단위 : 백만원)

회사명
2023년 기준
③ 결산월
선정여부

① 영업이익 시현
② 당기순이익(지배주주귀속 순이익 포함) 시현

디스플레이테크
1,996
3,652
12월
O

인지디스플레이
11,278
17,475
12월
O

코텍
4,796
7,686
12월
O

토비스
25,656
12,896
12월
O

(출처: 각 사 사업보고서(전자공시시스템, DART))

주1)
연결재무제표 작성법인이 아닐 경우, 별도 기준 당기순이익(지배주주귀속순이익)을 기준으로 산출

(라) 4차 - 일반 유사성

상기의 3차 유사회사 4개사 중 아래 기준을 만족하는 기업을 4차 유사회사로 선정하였습니다. 세부 내역은 다음과 같습니다.

구분
기준

일반 유사성
① 최근 사업연도 감사의견 적정일 것② 기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것③ 최근 1년 이내 인수, 합병, 분할, 영업양수도, 최대주주변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없을 것④ 평가기준일 현재 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 등 지정 또는 기업회계기준 위반 사실이 없을 것⑤ 비경상적인 PER multiple(PER 50배 초과)을 나타내지 않을 것

[4차 유사회사 선정 기준 검토표]

회사명
① 최근 사업연도 감사의견 적정일 것
② 기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것
③ 최근 1년 이내 인수, 합병, 분할, 영업양수도, 최대주주변경 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없을 것
④ 평가기준일 현재 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 등 지정 또는 기업회계기준 위반 사실이 없을 것
⑤ 비경상적인 PER multiple(PER 50배 초과)을 나타내지 않을 것
선정여부

디스플레이테크
적정
O
-
-
27.14
O

인지디스플레이
적정
O
회사분할결정(2024.07.15)
-
9.03
X

코텍
적정
O
-
-
10.39
O

토비스
적정
O
-
-
10.29
O

(출처: 각 사 사업보고서(전자공시시스템, DART))

(3) 유사회사 선정 결과

[최종 유사회사 선정결과 요약]

최종 유사회사

디스플레이테크, 코텍, 토비스[총 3개사]

대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 디스플레이테크, 코텍, 토비스 3개 기업을 최종 유사회사로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있다는 측면에서 동사의 주당 평가가액에 대한 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.한편, IV. 인수인의 의견 - 4. 기업실사결과 및 평가내용 - 다. 회사의 경쟁력 - (1) 경쟁업체 현황에서 언급된 기업들은 동사의 주력사업이 아닌 사업부문의 직접적인 경쟁사이거나, 국내 및 적격 해외증권시장에 상장된 기업이 아닌 바, 동사의 기업가치 산정을 위한 유사회사로 선정할 수 없어 제외하였습니다.
(4) 유사회사 기준 시가총액

기준 시가총액은 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2024년 08월 23일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2024년 07월 24일 ~ 2024년 08월 23일)의 종가를 산술평균한 가격과 1주일간(2024년 08월 19일 ~ 2024년 08월 23일)의 종가를 산술평균한 가격, 평가기준일(2024년 08월 23일) 종가 중 가장 낮은 가액으로 산정하였습니다.

- 기준 시가총액 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 평가기준일 종가]

[유사회사의 기준 시가총액 산출]

(단위 : 원)

구분
디스플레이테크
코텍
토비스

2024-08-23
67,571,283,570
116,964,885,520
314,287,607,520

2024-08-22
66,917,066,440
116,341,903,440
315,904,313,320

2024-08-21
69,253,556,190
117,120,631,040
316,874,336,800

2024-08-20
70,281,611,680
116,809,140,000
326,574,571,600

2024-08-19
65,047,874,640
116,497,648,960
326,574,571,600

2024-08-16
66,262,849,310
116,809,140,000
337,891,512,200

2024-08-14
67,010,526,030
116,809,140,000
324,957,865,800

2024-08-13
66,730,147,260
117,276,376,560
328,191,277,400

2024-08-12
65,608,632,180
118,366,595,200
334,658,100,600

2024-08-09
64,487,117,100
117,743,613,120
333,849,747,700

2024-08-08
63,085,223,250
116,030,412,400
335,466,453,500

2024-08-07
62,898,304,070
114,940,193,760
316,389,325,060

2024-08-06
59,814,137,600
110,423,573,680
324,957,865,800

2024-08-05
59,533,758,830
102,013,315,600
277,426,715,280

2024-08-02
70,935,828,810
111,981,028,880
308,952,478,380

2024-08-01
72,805,020,610
114,628,702,720
326,574,571,600

2024-07-31
72,618,101,430
114,317,211,680
317,359,348,540

2024-07-30
70,375,071,270
113,849,975,120
315,742,642,740

2024-07-29
72,150,803,480
114,317,211,680
318,814,383,760

2024-07-26
73,459,237,740
114,317,211,680
308,790,807,800

2024-07-25
71,590,045,940
114,005,720,640
308,790,807,800

2024-07-24
73,739,616,510
114,472,957,200
316,065,983,900

분석기준일 시가총액 (A)
67,571,283,570
116,964,885,520
314,287,607,520

1주일 평균 시가총액 (B)
67,814,278,504
116,746,841,792
320,043,080,168

1개월 평균 시가총액 (C)
68,079,216,124
114,655,788,897
319,819,553,018

유사회사의 시가총액Min(A,B,C)
67,571,283,570
114,655,788,897
314,287,607,520

(출처: 한국거래소 정보데이터시스템)

라. 상대가치 평가모형 적용
㈜탑런토탈솔루션의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방법을 이용하여 산출하였으며, 평가방법은 PER 평가방법을 적용하여 산출한 상대가치를 산출하였습니다.
(1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.
② 산출방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2024년 반기 LTM 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 반기 LTM 당기순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 KB증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 상장주선인 의무인수 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 비교대상회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 각사의 공시자료를 참조하였습니다.
③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 비교회사 평균 PER 배수 산출

[2024년 반기 LTM 기준 비교회사 PER 산정]

(단위 : 백만원, 배)

구분
디스플레이테크
코텍
토비스

기준 시가총액(A)
67,571
114,656
314,288

적용 당기순이익(B)
2,490
11,035
30,550

PER배수(C = (A) / (B))
27.14
10.39
10.29

평균 PER
15.94

주)
연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다.

(나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

[PER에 의한 ㈜탑런토탈솔루션의 평가가치]

구 분
산식
산출내역
비 고

적용 당기순이익
(A)
27,662,756 천원
주1)

적용주식수
(B)
19,572,779 주
주2)

적용 주당 순이익
(C) = (A) ÷ (B)
1,413 원
-

적용 PER
(D)
15.94 배
-

주당 평가가액
(E) = (C) X (D)
22,527 원
-

주1)

적용 순이익은 2024년 반기 기준 최근 4개 분기의 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다.

구분
산식
순이익

2023년 온기
(A)
22,334,076 천원

2023년 2Q 순이익
(B)
5,416,975 천원

2024년 2Q 순이익
(C)
10,427,136 천원

적용 순이익
(D) = (A) - (B) + (C)
27,662,756 천원

주2)

적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
주식수
비고

기발행보통주식수
17,017,224 주
보통주

공모 신주발행주식수
2,500,000 주
IPO 공모시 신주발행 주식수

상장주선인 의무인수분
55,555 주
확정공모가액 기준

합계
19,572,779 주
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

주당 평가가액
22,527 원
-

평가액 대비 할인율

46.7% ~
37.9%

주1)

희망공모가액 밴드
12,000원 ~ 14,000원
-

확정 주당 공모가액
18,000원
주2)

주1)
주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종
확정하였습니다.

[최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

상단
하단

2024-0830
아이스크림미디어
9.41%
27.89%

2024-08-22
엠83
33.63%
43.84%

2024-08-21
티디에스팜
11.86%
21.75%

2024-08-16
유라클
33.78%
22.74%

2024-06-27
하이젠알앤엠
19.13%
33.83%

2024-06-14
그리드위즈
43.11%
51.65%

2024-05-24
노브랜드
14.45%
32.34%

2024-05-07
코칩
9.08%
28.57%

2024-03-13
오상헬스케어
39.89%
47.91%

2024-02-06
스튜디오삼익
19.62%
29.36%

2024-02-01
이닉스
21.93%
34.71%

2024-01-29
포스뱅크
17.23%
28.26%

2024-01-26
현대힘스
24.20%
39.84%

2024-01-25
HB인베스트먼트
26.62%
37.10%

2024-01-24
우진엔텍
14.87%
25.30%

2023-12-12
LS머트리얼즈
13.62%
30.89%

2023-12-06
케이엔에스
22.34%
32.93%

2023-11-28
에이에스텍
21.96%
34.44%

2023-11-24
한선엔지니어링
22.68%
32.99%

2023-11-21
에코아이
15.60%
30.70%

2023-11-20
스톰테크
26.60%
38.20%

2023-11-15
캡스톤파트너스
14.87%
24.32%

2023-11-13
에스와이스틸텍
20.00%
36.00%

2023-11-13
에이직랜드
30.96%
38.38%

2023-11-09
메가터치
19.83%
29.85%

2023-11-02
유진테크놀로지
30.55%
38.69%

2023-10-26
워트
12.43%
21.81%

2023-10-20
에스엘에스바이오
7.55%
19.35%

2023-10-19
신성에스티
29.30%
37.78%

2023-10-18
퓨릿
28.00%
40.50%

2023-10-06
레뷰코퍼레이션
22.43%
32.42%

2023-10-04
한싹
20.01%
35.28%

2023-09-25
인스웨이브시스템즈
38.96%
49.14%

2023-08-17
빅텐츠
21.56%
28.38%

2023-08-10
코츠테크놀로지
23.69%
33.65%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
24.48%
35.81%

2023-07-27
에이엘티
24.48%
38.48%

2023-07-24
뷰티스킨
6.69%
18.36%

2023-07-14
필에너지
20.73%
30.50%

2023-06-29
시큐센
13.95%
28.29%

2023-06-08
마녀공장
37.32%
46.28%

2023-06-02
나라셀라
21.52%
34.60%

2023-06-01
진영
31.41%
41.21%

2023-05-24
기가비스
39.00%
47.14%

2023-05-17
트루엔
23.47%
36.22%

2023-04-27
토마토시스템
21.35%
35.52%

2023-03-29
LB인베스트먼트
19.78%
30.79%

2023-03-13
금양그린파워
33.41%
44.23%

2023-03-03
나노팀
22.21%
31.19%

2023-03-02
바이오인프라
25.64%
36.26%

2023-02-20
이노진
6.60%
22.17%

2023-02-09
꿈비
13.18%
22.83%

2023-02-07
스튜디오미르
20.80%
38.00%

2023-02-03
삼기이브이
10.98%
25.51%

2023-01-27
미래반도체
10.72%
21.14%

2023-01-19
한주라이트메탈
32.20%
40.95%

평균
22.93%
32.75%

(출처: 전자공시시스템(DART))

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.7% ~
37.9%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다. 이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 평가액 대비 평균 할인율 하단기준 32.75%와 상단기준 22.93%보다 높은 수준이며 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종
결정하였습니다.

마. 기상장기업과의 비교참고 정보
대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 디스플레이테크, 코텍, 토비스 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
(1) 유사회사의 주요 현황
Peer 3개사(디스플레이테크, 코텍, 토비스)
(가) 디스플레이테크 (㈜디티씨)디스플레이테크는 LCD모듈 등의 기술개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 지속적인 연구개발의 투자와 기술혁신을 통하여 이동통신단말기용 LCD 모듈 및 미니노트북, 태블릿PC 등 첨단 디지털 제품의 디스플레이 솔루션을 제공하고 있습니다. 디스플레이테크의 주요 고객사는 LCD 디스플레이 제조 기업으로, 전방산업 차원에서 동사와 높은 유사성이 존재합니다.
그럼에도 불구하고, 디스플레이테크가 생산하는 부품은 동사와 같이 BLU가 아니고, 부품이 탑재되는 최종 완제품이 동사와 같이 차량용 디스플레이가 아니기 때문에 사업적 유사성이 모든 측면에서 일치하지 않습니다. 또한, '24년 반기 기준 임대서비스의 매출 비중이 79.6%임에 따라 당기순이익이 하락하여 PER 평가방법 기준의 멀티플(배수)가 과대하게 평가된 측면이 존재합니다.

[디스플레이테크 최근 2024년 반기 및 3개년 매출 구성 및 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
167,854
165,970
173,816
198,544

부채총계
5,550
5,201
15,494
45,797

자기자본
162,304
160,769
158,322
152,747

매출액
5,222
34,642
69,066
135,974

영업이익
1,100
1,996
3,082
3,594

당기순이익
2,315
3,652
6,833
5,446

매출구성
LCD Module(78.44%), 위생용품 (마스크 외)(21.56%)

(출처: 동사 사업보고서)

주) 연결 재무제표 기준

(나) 코텍 (㈜코텍)
코텍은 카지노 게이밍기기, 전자칠판, 항공관제, 의료기기 등 다양한 산업분야에 사용되는 산업용 모니터를 제조하는 중견기업입니다. 특히 동사 매출의 70% 이상을 차지하는 카지노 게이밍기기 모니터 분야에서는 22년 연속으로 세계점유율 1위를 달성하며 시장을 선도하고 있습니다. 산업용 LCD 디스플레이를 개발, 생산하는 회사로서 LCD 부품을 생산하는 탑런토탈솔루션과 영위 사업 차원에서 상대적으로 유사성이 높은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 코텍과 동사는 매출 품목, 최종 납품처의 차이로 인해 직접적인 경쟁 시장 내에 있지 않으며, 비교회사로서 유사성이 모든 측면에서 일치하지 않을 수 있습니다.

[코텍 최근 2024년 반기 및 3개년 매출 구성 및 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
459,185
462,187
471,666
350,349

부채총계
115,902
123,560
130,004
61,635

자기자본
343,283
338,627
341,663
288,715

매출액
143,678
327,107
428,553
212,908

영업이익
9,332
4,796
27,332
- 14,661

당기순이익
12,992
7,686
29,038
- 13,432

매출구성
TFT-LCD(95.81%), AS 외(4.19%)

(출처: 동사 사업보고서)

주) 연결 재무제표 기준

(다) 토비스 (㈜토비스)
토비스의 주력사업은 산업용 모니터 사업과 전장용 디스플레이 및 TFT-LCD 모듈 사업 등을 영위하며, 주력제품은 카지노 Gaming, Public Information Display 기기 등에 사용되는 산업용 모니터와 전장용디스플레이 및 휴대폰, Tablet PC 등에 사용되는 TFT-LCD 모듈 등이 있습니다. 동사의 제품은 특성상 제품 개발단계부터 매출처의 요구사양에 의해서 이루어지며 대부분 주문생산의 형태로 매출이 이루어지고 있습니다. 동사 매출의 대부분은 수출로 이루어지며, 판매전략 관련하여 해외영업망 및 기타 영업망을 적극 활용하여 판매, 마케팅, 기술지원 및 고객지원 활동을 입체적으로 전개함으로서 동사의 시장인지도를 높이고 대고객 신뢰도를 향상시켜 제품의 판매로 연결시킨다는 기본 전략을 가지고 있습니다. Display 업계에서 일정 수준 이상의 기술력과 판매망을 갖춘 업체를 선정하여 동사 제품의 기술적 특성, 문제점 발생시 대처방안 등을 교육하여 동사의 제품에 대한 판매및 A/S까지 처리할 수 있는 대리점 체제를 구축하는 것을 기본전략으로 하고 있습니다.제조하는 부품의 성격은 탑런토탈솔루션과 차이가 존재할 수 있으나, LCD 부품을 생산하는 탑런토탈솔루션과 영위 사업 차원에서 상대적으로 유사성이 높은 것으로 판단됩니다.

[토비스 최근 2024년 반기 및 3개년 매출 구성 및 요약 재무정보]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
498,548
488,909
399,502
369,137

부채총계
266,937
276,401
209,180
170,250

자기자본
231,611
212,508
190,323
198,887

매출액
301,874
447,392
328,219
263,393

영업이익
26,120
25,656
7,040
- 881

당기순이익
24,310
12,896
- 4,959
1,101

매출구성
산업용모니터(55.81%), 전장용 디스플레이 등(39.18%), 기타(5.01%)

(출처: 동사 사업보고서)

주) 연결 재무제표 기준

(2) 비교기업의 주요 재무현황

[동사 및 비교기업 2024년 반기 및 2023년 기준 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

[2024년 반기 기준]

구분
탑런토탈솔루션
디스플레이테크
코텍
토비스

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

[유동자산]
214,426,877,273
93,253,164,128
330,008,832,762
280,925,748,924

[비유동자산]
176,126,874,997
74,600,543,130
129,176,063,178
217,622,083,028

자산총계
390,553,752,270
167,853,707,258
459,184,895,940
498,547,831,952

[유동부채]
215,654,799,724
1,149,134,656
109,061,841,954
248,129,920,420

[비유동부채]
43,591,378,363
4,400,465,584
6,840,264,117
18,806,686,365

부채총계
259,246,178,087
5,549,600,240
115,902,106,071
266,936,606,785

[자본금]
8,508,612,000
9,345,959,000
7,787,276,000
8,358,529,000

자본총계
131,307,574,183
162,304,107,018
343,282,789,869
231,611,225,167

(지배지분) 자본총계
128,789,789,982
162,304,107,018
322,626,770,752
209,413,023,119

매출액
255,556,736,319
5,221,718,301
143,677,909,300
301,873,759,633

영업이익(영업손실)
14,863,499,071
1,099,904,178
9,331,549,859
26,120,113,394

당기순이익(당기순손실)
10,427,172,986
2,315,081,895
12,992,145,435
24,310,064,288

(지배지분) 당기순이익
10,427,135,661
2,315,081,895
13,305,703,367
23,242,869,052

(출처: 각 사 사업보고서 및 반기보고서(DART공시))

[2023년 기준]

구분
탑런토탈솔루션
디스플레이테크
코텍
토비스

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

[유동자산]
208,534,712,233
78,217,626,456
329,146,142,452
272,081,223,901

[비유동자산]
167,260,678,136
87,752,684,984
133,041,200,042
216,828,138,267

자산총계
375,795,390,369
165,970,311,440
462,187,342,494
488,909,362,168

[유동부채]
238,300,967,133
984,352,902
121,253,392,679
234,480,440,417

[비유동부채]
42,983,738,773
4,216,914,072
2,306,819,188
41,921,023,993

부채총계
281,284,705,906
5,201,266,974
123,560,211,867
276,401,464,410

[자본금]
517,720,000
9,345,959,000
7,787,276,000
41,429,482,528

자본총계
94,510,684,463
160,769,044,466
338,627,130,627
212,507,897,758

(지배지분) 자본총계
92,119,731,298
160,769,044,466
318,096,663,112
191,376,890,946

매출액
513,876,854,406
34,642,468,435
327,107,490,760
447,392,253,958

영업이익(영업손실)
29,680,115,727
1,995,972,667
4,795,531,701
25,655,751,176

당기순이익(당기순손실)
22,650,979,479
3,652,036,386
7,685,696,049
12,895,757,017

(지배지분) 당기순이익
22,652,595,886
3,652,036,386
7,925,578,090
11,602,742,776

(출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시))

(3) 비교기업의 주요 재무비율

[동사 및 유사회사 2024년 반기 및 2023년 기준 주요 재무비율]

[2024년 반기 기준]

구 분
비 율
탑런토탈솔루션
디스플레이테크
코텍
토비스

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

성장성
매출액 증가율
5.33%
-74.87%
-18.69%
58.03%

영업이익 증가율
6.60%
-16.49%
12.54%
145.26%

당기순이익 증가율
92.49%
-33.42%
23.58%
461.76%

총자산 증가율
3.93%
1.13%
-0.65%
1.97%

활동성
총자산 회전율
1.33
0.06
0.62
1.22

재고자산 회전율
15.31
227.14
2.93
5.73

매출채권 회전율
4.23
1.76
4.51
5.62

수익성
매출액 영업이익률
5.82%
21.06%
6.49%
8.65%

매출액 순이익률
4.08%
44.34%
9.04%
8.05%

총자산 순이익률
5.44%
2.77%
5.64%
9.85%

자기자본 순이익률
18.47%
2.87%
7.62%
21.90%

안정성
부채비율
197.43%
3.42%
33.76%
115.25%

차입금의존도
29.25%
N/A
5.83%
59.41%

유동비율
99.43%
8115.08%
302.59%
113.22%

(출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시))

주1)
연결법인의 당기순이익 및 자기자본의 경우 지배주주 귀속분에 해당합니다.

주2)
성장성 지표에서의 매출액, 영업이익, 당기순이익의 경우 2023년 반기 대비 수치에 해당합니다. 총자산의 경우 2023년 말 대비 수치에 해당합니다.

주3)
활동성 지표 및 수익성 지표에서의 매출액, 영업이익 및 당기순이익은 반기 수치를 연환산하여 적용하였습니다.

[2023년 기준]

구 분
비 율
탑런토탈솔루션
디스플레이테크
코텍
토비스

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

성장성
매출액 증가율
6.51%
-49.84%
-23.67%
36.31%

영업이익 증가율
78.31%
-35.24%
-82.45%
264.44%

당기순이익 증가율
308.97%
-46.56%
-73.53%
N/A

총자산 증가율
16.14%
-4.51%
-2.01%
22.38%

활동성
총자산 회전율
1.47
0.20
0.70
1.01

재고자산 회전율
14.33
46.86
2.73
4.09

매출채권 회전율
5.15
5.83
4.51
6.09

수익성
매출액 영업이익률
5.78%
5.76%
1.47%
5.73%

매출액 순이익률
4.41%
10.54%
2.35%
2.88%

총자산 순이익률
6.48%
2.15%
1.65%
2.90%

자기자본 순이익률
26.85%
2.29%
2.26%
6.40%

안정성
부채비율
297.62%
3.24%
36.49%
130.07%

차입금의존도
32.31%
0.00%
13.29%
71.46%

유동비율
87.51%
7946.10%
271.45%
116.04%

(출처: 각 사 사업보고서(DART공시))

주1)
연결법인의 당기순이익 및 자기자본의 경우 지배주주 귀속분에 해당합니다.

[재무비율 산정방법]

구 분
산 식
설 명

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

사. 과거 3년간 주관회사로서 상장에 참여한 기업의 주가수익률

상장회사명
소속시장
상장일
공모희망가
공모가
수익률

하단
상단
구분
상장일
1개월
3개월
6개월
9개월
12개월

와이엠텍
코스닥시장
2021-09-10
21,000
25,000
28,000
공모주식(A)
110.71%
26.79%
28.57%
14.46%
23.93%
52.14%

시장지수(B)
0.32%
-7.88%
-2.23%
-14.07%
-15.92%
-24.82%

시장지수 초과(A-B)
110.40%
34.66%
30.80%
28.53%
39.85%
76.96%

리파인
코스닥시장
2021-10-29
21,000
24,000
21,000
공모주식(A)
-31.90%
-27.14%
-42.38%
-31.43%
-45.48%
-64.00%

시장지수(B)
-0.78%
-0.78%
-12.72%
-9.54%
-19.65%
-31.25%

시장지수 초과(A-B)
-31.12%
-26.36%
-29.66%
-21.89%
-25.83%
-32.75%

LG에너지솔루션
유가증권시장
2022-01-27
257,000
300,000
300,000
공모주식(A)
68.33%
40.00%
39.33%
31.17%
80.00%
68.67%

시장지수(B)
-3.50%
-1.20%
-2.59%
-10.84%
-15.52%
-8.31%

시장지수 초과(A-B)
71.83%
41.20%
41.92%
42.01%
95.52%
76.98%

스톤브릿지벤처스
코스닥시장
2022-02-25
9,000
10,500
8,000
공모주식(A)
-18.63%
-5.88%
-18.63%
-24.25%
-41.56%
-34.88%

시장지수(B)
2.92%
10.20%
2.89%
-4.81%
-13.52%
-8.17%

시장지수 초과(A-B)
-21.55%
-16.07%
-21.51%
-19.44%
-28.05%
-26.70%

지투파워
코스닥시장
2022-04-01
13,500
16,400
16,400
공모주식(A)
114.94%
35.98%
96.04%
85.37%
150.30%
264.94%

시장지수(B)
-0.42%
-4.21%
-22.77%
-28.78%
-28.08%
-10.27%

시장지수 초과(A-B)
115.36%
40.19%
118.80%
114.15%
178.39%
275.21%

청담글로벌
코스닥시장
2022-06-03
8,400
9,600
6,000
공모주식(A)
27.33%
87.50%
49.00%
78.33%
110.83%
38.50%

시장지수(B)
0.04%
-18.14%
-11.81%
-17.75%
-9.96%
-2.59%

시장지수 초과(A-B)
27.29%
105.64%
60.81%
96.08%
120.79%
41.09%

성일하이텍
코스닥시장
2022-07-28
40,700
47,500
50,000
공모주식(A)
76.40%
130.00%
158.60%
106.40%
172.80%
177.00%

시장지수(B)
0.33%
0.85%
-13.58%
-6.84%
5.92%
14.83%

시장지수 초과(A-B)
76.07%
129.15%
172.18%
113.24%
166.88%
162.17%

더블유씨피
코스닥시장
2022-09-30
80,000
100,000
60,000
공모주식(A)
-30.50%
-20.33%
-32.75%
-20.50%
21.67%
-13.33%

시장지수(B)
-0.36%
1.86%
0.63%
25.98%
28.61%
24.58%

시장지수 초과(A-B)
-30.14%
-22.19%
-33.38%
-46.48%
-6.95%
-37.92%

모델솔루션
코스닥시장
2022-10-07
24,000
27,000
27,000
공모주식(A)
14.44%
-13.89%
-33.70%
-10.19%
-34.26%
-44.41%

시장지수(B)
-1.07%
-0.78%
-2.42%
24.65%
22.84%
15.63%

시장지수 초과(A-B)
15.51%
-13.11%
-31.29%
-34.84%
-57.10%
-60.04%

산돌
코스닥시장
2022-10-27
16,000
18,800
18,800
공모주식(A)
10.90%
-21.54%
-24.79%
-30.43%
-50.21%
-62.66%

시장지수(B)
1.74%
7.38%
8.50%
24.45%
29.37%
9.56%

시장지수 초과(A-B)
9.16%
-28.92%
-33.29%
-54.88%
-79.58%
-72.22%

한싹
코스닥시장
2023-10-04
8,900
11,000
12,500
공모주식(A)
72.00%
55.12%
34.00%
22.40%
3.20%
-

시장지수(B)
-4.00%
-7.01%
3.00%
4.98%
-0.02%
-

시장지수 초과(A-B)
76.00%
62.13%
31.00%
17.42%
3.22%
-

두산로보틱스
유가증권시장
2023-10-05
21,000
26,000
26,000
공모주식(A)
97.69%
72.31%
291.54%
187.31%
193.08%
-

시장지수(B)
-0.09%
-1.55%
7.17%
12.82%
18.98%
-

시장지수 초과(A-B)
97.78%
73.86%
284.37%
174.48%
174.10%
-

쏘닉스
코스닥시장
2023-11-07
5,000
7,000
7,500
공모주식(A)
25.73%
-31.20%
-47.53%
-52.27%
-69.73%
-

시장지수(B)
-1.80%
-3.13%
-3.28%
3.79%
-10.83%
-

시장지수 초과(A-B)
27.53%
-28.07%
-44.25%
-56.06%
-58.90%
-

에스와이스틸텍
코스닥시장
2023-11-13
1,200
1,500
1,800
공모주식(A)
125.83%
59.72%
93.06%
40.00%
101.11%
-

시장지수(B)
-1.89%
5.07%
7.07%
8.25%
-3.10%
-

시장지수 초과(A-B)
127.72%
54.65%
85.98%
31.75%
104.21%
-

에코아이
코스닥시장
2023-11-21
28,500
34,700
34,700
공모주식(A)
79.54%
52.45%
6.34%
-17.87%
-
-

시장지수(B)
0.48%
5.70%
6.27%
4.11%
-
-

시장지수 초과(A-B)
79.06%
46.75%
0.07%
-21.98%
-
-

LS머트리얼즈
코스닥시장
2023-12-12
4,400
5,500
6,000
공모주식(A)
300.00%
644.17%
325.00%
369.17%
-
-

시장지수(B)
0.51%
3.93%
6.52%
4.24%
-
-

시장지수 초과(A-B)
299.49%
640.24%
318.48%
364.93%
-
-

DS단석
유가증권시장
2023-12-22
79,000
89,000
100,000
공모주식(A)
300.00%
110.50%
50.50%
4.50%
-
-

시장지수(B)
-0.02%
-5.22%
5.71%
7.09%
-
-

시장지수 초과(A-B)
300.02%
115.72%
44.79%
-2.59%
-
-

우진엔텍
코스닥시장
2024-01-24
4,300
4,900
5,300
공모주식(A)
300.00%
382.08%
424.53%
339.62%
-
-

시장지수(B)
-0.46%
3.39%
2.63%
-3.08%
-
-

시장지수 초과(A-B)
300.46%
378.69%
421.90%
342.70%
-
-

제일엠앤에스
코스닥시장
2024-04-30
15,000
18,000
22,000
공모주식(A)
22.73%
-28.00%
-50.73%
-
-
-

시장지수(B)
-0.09%
-4.34%
-7.58%
-
-
-

시장지수 초과(A-B)
22.82%
-23.66%
-43.15%
-
-
-

민테크
코스닥시장
2024-05-03
6,500
8,500
10,500
공모주식(A)
22.67%
-18.38%
-31.33%
-
-
-

시장지수(B)
-0.22%
-2.62%
-10.16%
-
-
-

시장지수 초과(A-B)
22.88%
-15.76%
-21.17%
-
-
-

HD현대마린솔루션
유가증권시장
2024-05-08
73,300
83,400
83,400
공모주식(A)
96.52%
57.67%
28.42%
-
-
-

시장지수(B)
0.39%
-0.43%
-6.50%
-
-
-

시장지수 초과(A-B)
96.13%
58.10%
34.91%
-
-
-

구분
상장회사의 수
평균 수익률

유가증권시장
4 개사
시장지수 초과(A-B)
141.44%
72.22%
101.50%
71.30%
134.81%
76.98%

코스닥시장
17 개사
72.17%
77.53%
57.78%
56.88%
29.74%
36.20%

합계
21 개사
85.37%
76.52%
66.11%
59.29%
44.75%
40.28%

주1)
상기 내역은 당사가 (공동)대표주관회사 혹은 (공동)주관회사로서 상장에 참여한 건들로, SPAC상장, 이전상장 및 SPAC합병상장은 제외하였습니다.

2. 평가기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
KB증권㈜
00164876

3. 평가의 개요
평가의 개요와 관련된 내용은 2024년 08월 30일 금융위원회에 제출한 본 증권신고서의 첨부서류 중 '기업실사'를 참조하시기 바랍니다.

4. 기업실사결과 및 평가내용
가. 사업의 성장성동사의 사업부는 전장(부품/솔루션) 사업부와 IT(부품/솔루션) 사업부로 나눠집니다. 전장 사업부는 차량용 디스플레이(BLU, IVI, HUD), P-Injection(자동차, 배터리) 품목으로 구성되며, IT 사업부는 OLED 부품(Stiffener, Bend PSA), P-Injection(TV), P-EPS/EPP로 구성됩니다. 그 외, 한국 본사에서 금형 및 회로모듈 사업을 영위하고 있습니다.

[사업부 구분]

탑런토탈솔루션_사업부

(출처: 동사 내부자료)

전장 사업부는 차량용 디스플레이와 차량 내/외장재 및 전기차용 배터리 셀 트레이 제품을 생산하기 때문에 자동차(완성차) 시장을 전방 시장으로 합니다. IT 사업부는 OLED 부품인 Stiffener와 Bend PSA, TV 내/외장재 부품 및 IT 제품용 패키징 제품을 생산하기 때문에 TV 시장과 스마트폰 시장을 전방 시장으로 합니다. 따라서 당사의 사업 성장성은 전방시장인 자동차(완성차) 시장, TV 시장, 스마트폰 시장의 성장성에 영향을 받습니다.
(1) 자동차 산업

동사의 제품은 자동차 시장과 밀접한 관련을 가지고 있습니다. HMG경영연구원에 의하면 자동차 시장의 2023년도 글로벌 판매 물량은 2022년도 대비 6.7%상승한 8,089만대로써, SUV차량 중심으로 한 신차효과 등으로 상승 중이며, 2024년 8,295만대(2.5%), 2025년 8,551만대(3.1%) 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 자동차 판매 대수 추이(~2025)]

글로벌 자동차 판매 대수 추이.jpg
글로벌 자동차 판매 대수 추이

(출처: HMG경영연구원(2023.09))

또한, 아래 IHS Markit-딜로이트 분석 자료에 의하면 자동차의 판매 수요는 2023년 8천 4백만대에서 차츰 증가하여 지금으로부터 6년 후인 2030년에는 1억대까지 늘어날 것입니다. 더욱이 전기차 판매 수요는 BEV＞PHEV (30년 BEV 81% (2,530만대) vs. PHEV (580만대)) 정도로 기대하고 있기에, 향후 10년의 글로벌 전기차 시장은 CAGR 기준 29% 성장까지도 예측합니다. 2030년 지역별 전기차 시장점유율은 중국 49%, 유럽 27%, 미국 14%로 전망합니다.

[전세계 연간 승용차 및 경차 판매량 전망(~2030)]

전세계 연간 승용차 및 경차 판매량 전망.jpg
전세계 연간 승용차 및 경차 판매량 전망

(출처: IHS Markit, Ev-Volumes, 딜로이트 분석(2022))

이에 따른 자동차 Display 수요는 2023년 2억대에서 차츰 증가하여 2030년 지금으로부터 6년 후 2억 4천만대까지 늘어날 것으로 예상합니다. 현재 자동차용 Display forecast는 아래의 차트에서 확인할 수 있듯 Center stack display를 포함하여 Side mirror까지 많게는 97,443(Kpcs) 적게는 392(Kpcs) 포션을 가지고 있습니다. 11~15”(inch)가 Main stream이라고 볼 수 있으며, 20”(inch) 이상 OLED, Local dimming 제품의 수요 또한 점진적으로 증가할 것으로 예상합니다.

[자동차용 Display Forecast(~2030)]

자동차용 display forecast.jpg
자동차용 display forecast

(출처: OMDIA (2021))

(2) 스마트폰 산업

Tablet PC를 비롯하여 Lab top 등 Mobile 제품에 채택되는 OLED 비중이 증가함에 따라 제품의 고성능 및 다기능화로 자체 열 발생률이 증가할 것으로 예측되며, 그와 동시에 방열 효과가 우수한 소재인 Stiffener의 demand가 높아질 것입니다. 동사는 Stiffener 조립 공정 최소화로 제품 품질(조립 치수, 외관불량 등)을 향상하여 유수의 모바일 기업에 promotion하여 지속적으로 매출을 확대시켜 나갈 계획입니다. 모바일 제품에 적용되는 OLED 수량이 기존 1.4%에서 최대 14%까지 증가할 것으로 예측되며 2024년 기준 1380만대에서 2028년까지 2,700만대까지 증가할 것입니다.

[Mobile 제품용 OLED 출하량(~2028)]

mobile 제품용 oled 출하량.jpg
mobile 제품용 oled 출하량

(출처: OMDIA (2023))

Bend PSA(Bend Pressure Sensitive Adhesive)는 구성품의 각 레이어를 이어 붙일 때 사용되는 접착 소재로 OLED 두께가 얇아 짐에 따라서 상부와 하부에 가해지는 응력(재료 내에 생기는 저항력)을 최소화하고 접착력을 유지해주는데 중요한 역할을 하고 있습니다. 자사는 OLED Display iPhone에 들어가는 Bend PSA를 양산 및 납품하고 있으며 현재 iPhone에는 플래그십 모델 뿐 아니라 보급형 모델인 SE시리즈 역시 OLED가 탑재될 예정이므로 PSA의 수요는 더 늘어날 것으로 예측됩니다. 아래의 그림과 같이 2023년 기준 가장 많이 팔린 스마트폰 상위 10개 모델 중 아이폰이 7개 모델을 차지하였고 이를 수치화 하면 약 1억8천만대, 차기 보급형 모델인 SE4 시리즈에 OLED display가 적용됨을 감안했을 때 판매량은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

[전세계 스마트폰 판매량 순위(2023)]

전세계 스마트폰 판매량 순위(2023).jpg
전세계 스마트폰 판매량 순위(2023)

(출처: Canalys (2024.02))

(3) TV 산업

TV 내/외장재 P-Injection 사출품과 스티로품 패킹 관련 사업부 매출은 OLED TV 출하량에 비례합니다. DSCC는 올해 OLED TV 패널 출하량이 반등해 대형 OLED 생산라인 가동률이 올라갈 것이라고 전망했습니다. 지난해 나타났던 과잉재고는 올해 반복되지 않고, 올 7월 하순 개최된 프랑스 파리 올림픽으로 인해 서유럽 지역의 OLED TV 출하량 반등을 이끌 것으로 기대하고 있습니다. 역대 최대였던 지난 2021년의 OLED TV 출하량을 다시 넘어서는 시점은 2025년으로 예상됐습니다. 코로나-19 첫해였던 2020년 6월부터 1년여간 LCD 패널 가격이 급등하며 LCD TV 가격과 OLED TV 가격차가 좁혀졌고, 당시 경기침체를 막으려는 주요국 정부 지원금으로 TV 시장에서 가수요가 발생해 OLED TV와 패널 수요를 밀어 올린 바 있습니다. LG디스플레이 W-OLED를 적용한 OLED TV 출하량은 2027년에 역대 최대였던 2021년 수준을 넘어설 것으로 기대됐습니다. 연도별 LG디스플레이 W-OLED TV 패널 출하량은 2021년 770만대에서 2022년에는 16% 감소한 647만대, 2023년에는 32% 줄어든 440만대로 추산됐습니다.

[OLED TV 패널 출하량(2016-2023)]

oled tv 패널 출하량(2016-2023).jpg
oled tv 패널 출하량(2016-2023)

(출처: DSCC Quarterly OLED Shipment Report)

나. 사업의 수익성

동사의 최근 3개 사업연도 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS(감사받지 아니한 재무제표)
K-GAAP(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
255,557
513,877
482,462
386,486

매출총이익
42,432
79,057
54,014
42,114

영업이익
14,863
29,680
16,645
11,231

법인세전계속이익
12,747
25,610
7,927
8,110

당기순이익
10,427
22,651
5,529
5,809

매출액총이익률
16.60%
15.38%
11.20%
10.90%

영업이익률
5.82%.
5.78%
3.45%
2.91%

법인세차감전계속사업이익률
4.99%
4.98%
1.64%
2.10%

당기순이익률
4.08%
4.41%
1.15%
1.50%

(출처: 동사 내부자료)

주1)
연결재무제표 기준

동사는 최근 3개년 지속적으로 매출이 증가되고 있는 추세이며, '22년에는 전기 대비 24.83% 증가에 반해, '23년에는 전기 대비 6.51% 증가한 것은 표면적으로는 둔화 된 것으로 보이나, '23년도 당기 중 베트남 법인의 사출사업부 매각에 따른 매출 감소분 약 320억을 반영하면 '23년도 역시 약 13% 매출 증가세를 나타내고 있습니다.동사의 제품매출은 크게 자동차 전장부품(BLU), 사출(TV), 패킹으로 구분할 수 있으며 '23년 매출액 비중은 전장부품 40%, 사출 25%, 패킹 20%, 기타 15%로 구성되어 있습니다. OLED 부품 신규사업의 생산 과정에서의 자동화 및 최신 기술의 도입으로 생산 효율성과 비용의 절감으로 매출액 총이익률이 '22년의 11%에서 '23년 15%로 증가 하였습니다.동사 '22년 당기순이익률 감소의 주된 이유는 영업외비용 중 '기타의투자자산손상차손' 증가에 기인합니다. 동사의 손자법인인 중국 남경 법인(DYEN) 지분에 대한 지분법 평가 손실 인식으로 약 57.1억원의 비용이 발생하였습니다. 중국 남경 법인(DYEN)은 '22년부터 사업 중단하여 현재 서류상 법인으로만 남아 있는 상태이며, '22년 우리회계법인으로부터 지정감사 수검 시 최초로 지분법 평가 진행하여 TRCN과 DYEP가 보유 중인 DYEN의 지분 전액을 지분법에 따라 손실 인식하여 발생하였습니다. 반면, '23년도는 베트남 법인의 OLED 부품의 본격 양산 및 고 수익성 효과로 인해 '23년도는 당기순이익이 전년 대비 약 308.97% 증가 하였습니다.

다. 회사의 경쟁력
(1) 경쟁업체 현황
동사의 사업부는 전장(부품/솔루션) 사업부와 IT(부품/솔루션) 사업부로 나눠집니다. 전장 사업부는 차량용 디스플레이(BLU, IVI, HUD), P-Injection(자동차, 배터리) 품목으로 구성되며, IT 사업부는 OLED 부품(Stiffener, Bend PSA), P-Injection(TV), P-EPS/EPP로 구성됩니다. 그 외, 한국 본사에서 금형 및 회로모듈 사업을 영위하고 있습니다. 동사 사업부 내 품목별 경쟁업체 현황은 아래와 같습니다.

(가) 전장 사업부 - 차량용 디스플레이

1) Back Light Unit(BLU)

동사는 차량용 디스플레이 중 핵심 부품인 도광판 기술 개발에 독보적인 기술력을 가지고 있습니다. 2층 도광판 난반사 → 전반사로 전환하여 출사각 구현 및 양산성 확보로 좌, 우 시야각 Cut-off 0.8% 달성을 위한 Pattern 형상 및 Privacy mode 와 Share mode 동시 구현 가능한 제품을 개발 및 양산 중입니다. 당사의 고객사를 기준으로 해당 제품의 경쟁사는 웨이즈(Ways Electron) 업체가 있으며 해당 업체의 경우 현재 중국 상하이 증권거래소에 상장되어 있는 기업으로 고객사 물동 기준의 점유율은 7:3(당사7, 경쟁사3) 비율로 유지 중입니다. 동사는 경쟁사인 웨이즈 대비 Auto BLU 경험이 풍부하고, 전 공정 자동화 Line을 통해 가격 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 해외 법인外 국내 개발조직을 통해 고객과 직접 소통하며 문제에 대한 솔루션을 제공하고 있기에 기술력, 생산력 및 고객 대응력 부분에서도 경쟁사 대비 우수합니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
웨이즈(Ways Electron)

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
17기
18기
19기

설립일
2004년 5월 24일
2003년 9월 1일

매출액
386,485
482,462
513,877
223,608
246,529
283,516

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
97.70%
93.69%
94.16%

영업이익
11,231
16,645
29,680
9,759
17,518
22,538

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
4.36%
7.11%
7.95%

순이익
5,809
5,539
22,651
9,759
17,444
21,340

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
4.36%
7.08%
7.53%

총자산
317,316
323,574
375,795
273,058
274,661
321,953

총부채
246,348
249,344
281,285
60,569
56,695
92,336

자기자본
70,967
74,229
94,511
212,490
217,966
229,617

상장여부
비상장
상하이 증권거래소 상장

(상장일)
-
2020년 9월 28일

주요제품

(매출비중)

백라이트 유닛

(30.89%)

백라이트 유닛

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
연결재무제표 기준

주2)
중국 현지 사이트 참고

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

BLU

(중국)

탑런토탈솔루션
77.96%
탑런토탈솔루션
75.14%
탑런토탈솔루션
74.98%
-

웨이즈
22.04%
웨이즈
24.86%
웨이즈
24.02%
-

BLU

(베트남)

탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

2) IVI(사출+도장)

우성엠엔피는 휴대전화 및 자동차의 부속품 및 구성품 제조 등을 주요사업으로 영위하고 있으며, 국내 및 우성전자 베트남 유한회사를 종속 기업으로 두고 있습니다. 자동차 내장재 사출 및 도장사업을 진행 중입니다. 고객사를 통한 점유율 관리 중이며, '23년 기준 동사와 비교 점유율은 7.6 : 2.4 입니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
우성엠엔피

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
23기
24기
25기

설립일
2004년 5월 24일
1999년 3월 9일

매출액
386,485
482,462
513,877
53,653
46,059
46,053

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
87.86%
86.14%
84.34%

영업이익
11,231
16,645
29,680
693
(721)
(632)

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
1.29%
-1.57%
-1.37%

순이익
5,809
5,539
22,651
5,208
193
396

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
9.71%
0.42%
0.86%

총자산
317,316
323,574
375,795
64,783
60,184
60,512

총부채
246,348
249,344
281,285
5,981
7,289
6,613

자기자본
70,967
74,229
94,511
58,803
52,895
53,899

상장여부
비상장
비상장

(상장일)
-
-

주요제품

(매출비중)

자동차 내장재 사출/도장

(7.61%)

자동차 내장재 사출/도장

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
연결재무제표 기준

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

IVI

(베트남)

탑런토탈솔루션
63%
탑런토탈솔루션
66%
탑런토탈솔루션
76%
-

우성엠엔피
37%
우성엠엔피
34%
우성엠엔피
24%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

3) HUD

고객사는 전장 사업 중 HUD(Head Up Display) 사업을 2017년 첫 시작 후 2019년 폭스바겐용 AR-HUD 양산, 2020년 BMW용 C-HUD를 각 1모델씩 양산 중에 있으며, 동사는 해당 제품의 Sub assembly와 부품을 고객사로 납품하고 있습니다. 해당 제품의 경우 자동차 구매 시 소비자 선택사양에 따라 적용여부가 결정되기에 시장규모가 작은 제품군에 속하며 실제 년간 물동의 Volume이 협소하여 고객사 입장에서 다수의 협력사를 운영하기에는 투자비 대비 매출/영업이익을 보장하기에 리스크가 있을 것으로 예상됩니다. 현재는 동사 포함 2개 협력사를 운영하고 있으며 타 협력사(우성엠엔피)와는 납품하는 제품이 다르기에 실질적으로 경쟁사가 없는 독점 공급입니다. 향후 신규 모델 증가 및 물동 Volume 증가에 따라 경쟁사는 생길 것으로 예상합니다.

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

HUD

(베트남)

탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

(나) 전장 사업부 - P-Injection(자동차, 배터리)1) P-Injection : 자동차
세코닉스는 광전자부품 전문기업으로 휴대폰, 광학렌즈 등을 전문적으로 개발/양산하고 있습니다. 동사와는 폴란드 자동차 램프 경쟁사로 Biz 선진입하여 우위를 점하고 있습니다. 동사의 자동차 Biz 진입에 따라 지속적인 경쟁구도 예상됩니다.

시장점유율의 경우 차량 모델별 수주 후 단독 개발로 점유율 확인이 제한적입니다. 자동차는 개발 과정 2년 & 양산 과정 5~6년 진행되는 장기 수주 프로젝트로 모델 별(ex, 현대 투싼 모델 / 스포티지 모델 등) 수주 확정되면, 그 모델에 한해서는 당사에서 전부 생산 진행하게 됩니다. 주된 사유는 자동차 발주사에서는 모델 턴키(Turn Key) 방식으로 금형 일체에 대해 제작의뢰 및 금형비 정산을 해주고 있으며, 이는 차량 모델별로 적게는 50벌, 많게는 100벌 가량 금형 모델이 배정됩니다(금액적으로는 약 20억~40억 수준). 이렇다 보니 동일한 금형을 여러 벌 제작하여 다수 업체에 배분하기 보다는 1개 업체에 턴키 방식으로 할당 공급받고 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
세코닉스

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
33기
34기
35기

설립일
2004년 5월 24일
1988년 12월 24일

매출액
386,485
482,462
513,877
442,672
479,616
502,361

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
88.57%
89.66%
87.74%

영업이익
11,231
16,645
29,680
10,821
6,156
16,166

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
2.44%
1.28%
3.22%

순이익
5,809
5,539
22,651
4,133
-2,164
11,379

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
0.93%
-0.45%
2.27%

총자산
317,316
323,574
375,795
312,043
302,346
285,476

총부채
246,348
249,344
281,285
213,015
191,944
162,211

자기자본
70,967
74,229
94,511
99,027
110,402
123,265

상장여부
비상장
상장

(상장일)
-
2001년 8월 7일

주요제품

(매출비중)

자동차 램프 및 내장 시트 사출

(8.96%)

광학렌즈 및 자동차 램프

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
연결재무제표 기준

2) P-Injection : 배터리

한일하이테크는 LCD장비용 카세트와 고기능성 플라스틱 응용제품을 제조 및 판매를 하며, 동사와 동일하게 전기차용 배터리 양산에 필요한 공정용 Tray를 개발/제작하고 있습니다. 동사는 폴란드 고객사에 독점 공급 진행하고, 한일하이테크는 국내 공급을 맡고 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
한일하이테크

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
24기
25기
26기

설립일
2004년 5월 24일
1998년 9월 24일

매출액
386,485
482,462
513,877
45,395
32,131
32,355

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
80.89%
81.24%
83.87%

영업이익
11,231
16,645
29,680
3,711
2,001
1,551

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
8.17%
6.23%
4.79%

순이익
5,809
5,539
22,651
3,655
2,547
1,926

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
8.05%
7.93%
5.95%

총자산
317,316
323,574
375,795
27,635
28,602
30,656

총부채
246,348
249,344
281,285
5,143
3,563
3,691

자기자본
70,967
74,229
94,511
22,492
25,039
26,965

상장여부
비상장
비상장

(상장일)
-
-

주요제품

(매출비중)

Battery 이송용 공정용 Tray

(1.25%)

Battery 이송용 공정용 Tray

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
탑런토탈솔루션 : 연결재무제표 기준 / 한일하이테크 : 개별재무제표 기준

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

Battery

(폴란드)

탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 한일하이테크는 고객사 국내만 공급 중이며, 폴란드는 동사에서 독점 공급 중

(다) IT 사업부 - OLED 부품

1) Stiffener / Bend PSA

고객사 기준의 경쟁업체로는 거림, 세경 2곳이 있으며, 세경 업체의 경우 2019년 코스닥에 상장되어 있습니다. 현재 고객사 물동 기준의 시장 점유율은 7:3(동사 7, 경쟁사 3) 비율입니다. 동사는 원소재 합지부터 타발, Assembly까지 One-stop 생산 체계를 구축하여 경쟁업체 세경, 거림 대비 생산 CAPA 대응력이 우수하며 경쟁력 있는 제조원가를 고객사에 제시할 수 있고, 생산된 제품을 자동 측정 시스템을 구축하여 품질관리역량까지 보유하고 있어 고객사에 Q.C.D의 전반적인 솔루션을 제공할 수 있습니다. 경쟁업체 대비 고객사와 거리도 근접하여 CS 대응력 또한 우수합니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
세경하이테크
거림테크

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
16기
17기
18기
20기
21기
22기

설립일
2004년 5월 24일
2006년 1월 16일
2001년 12월 6일

매출액
386,485
482,462
513,877
268,331
260,647
304,477
106,288
132,511
104,773

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
78.16%
77.26%
67.70%
81.60%
82.15%
81.05%

영업이익
11,231
16,645
29,680
17,351
7,999
36,183
6,908
5,281
5,608

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
6.47%
3.07%
11.88%
6.50%
3.99%
5.35%

순이익
5,809
5,539
22,651
22,729
16,523
34,925
9,839
6,733
4,877

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
8.47%
6.34%
11.47%
9.26%
5.08%
4.65%

총자산
317,316
323,574
375,795
262,046
208,800
304,280
81,644
85,729
93,931

총부채
246,348
249,344
281,285
104,262
34,614
102,387
40,859
38,700
37,333

자기자본
70,967
74,229
94,511
157,784
174,186
201,894
40,785
47,029
56,598

상장여부
비상장
코스닥 상장
비상장

(상장일)
-
2019년 7월 30일
-

주요제품

IT/Mobile 기능성 필름

(6.88%)

LCD 및 휴대폰용 Tape, 광학필름(77.40%)
디스플레이 패널용 기능성 필름 / 테이프 (84.20%)

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
연결재무제표 기준

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

Stiffener

(베트남)

탑런토탈솔루션
71.84%
탑런토탈솔루션
71.26%
탑런토탈솔루션
71.12%
-

세경하이테크
28.16%
세경하이테크
28.74%
세경하이테크
28.88%
-

Bend

PSA

(베트남)

탑런토탈솔루션
66.11%
탑런토탈솔루션
67.25%
탑런토탈솔루션
72.36%
-

거림테크
33.89%
거림테크
22.75%
거림테크
27.64%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

2) Plate

Plate 사업의 경우 고객사 기준 작년부터 첫 모델 양산을 시작한 단계로 현재 해당 제품의 부품 협력사 SCM이 확정된 상황은 아니며, 현재 부품 납품사로는 동사의 경쟁사가 될 거림 업체 1개사가 있습니다. 동사의 경우 후발 주자로 개발에 참여해 현재 베트남 법인에서 라인 구축 후 샘플 제작 중에 있으며 후발 주자로 참여한 만큼 라인 일체화를 통한 가격 경쟁력 향상 및 박형(0.03T) 표면의 Laser 각인 기술력을 바탕으로 신규 모델 수주 시 물동배분에서 우위를 선점하기 위해 준비 중에 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
거림테크

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
20기
21기
22기

설립일
2004년 5월 24일
2001년 12월 6일

매출액
386,485
482,462
513,877
106,288
132,511
104,773

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
81.60%
82.15%
81.05%

영업이익
11,231
16,645
29,680
6,908
5,281
5,608

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
6.50%
3.99%
5.35%

순이익
5,809
5,539
22,651
9,839
6,733
4,877

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
9.26%
5.08%
4.65%

총자산
317,316
323,574
375,795
81,644
85,729
93,931

총부채
246,348
249,344
281,285
40,859
38,700
37,333

자기자본
70,967
74,229
94,511
40,785
47,029
56,598

상장여부
비상장
비상장

(상장일)
-
-

주요제품

(매출비중)

OLED용 방열/방습 Plate

(매출 발생 전, 수주 참여 중)

디스플레이 패널용 기능성 필름 / 테이프 (84.20%)

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
연결재무제표 기준

(다) IT 사업부 - P-Injection(TV)

TV Case 사출 경쟁사로 커티스, 에이스리코, KPI 3개사가 있습니다. 3개사는 폴란드 로컬 경쟁사로 TV Case 제품인 Back Cover, Guide Panel, Bracket, Stand의 사출 성형제품을 양산/공급 중입니다. 동사는 고객사와 법인 동반진출 협력사로 시장점유율이 타사 대비 높으며, 지속 유지 예상됩니다.

폴란드 현지 로컬 업체에 대한 재무제표 등 정보 확인이 제한되어 '주요 경쟁업체 비교 현황'은 별도 기재하지 않았습니다.

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

TV

(폴란드)

탑런토탈솔루션
35%
탑런토탈솔루션
35%
탑런토탈솔루션
41%
-

Curtis
17%
Curtis
17%
Curtis
19%
-

Ace-Rico
30%
Ace-Rico
32%
Ace-Rico
24%
-

KPI
7%
KPI
13%
KPI
16%
-

Someo
11%
Someo
3%
-
-
-

TV

(중국)

탑런토탈솔루션
43.9%
탑런토탈솔루션
39.4%
탑런토탈솔루션
27.1%
-

향림
48.5%
향림
53.7%
향림
72.9%
-

우성
7.7%
우성
6.9%
-
-
-

TV

(베트남)

탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

(라) IT 사업부 - P-EPS/EPP

에티코는 유럽지역 패킹 제조 업체로 건축용자제 및 전자부품 포장제품을 양산 공급 중입니다. 동사보다 선진입하여 초기 시장점유율은 에티코가 우위를 점하였으나, 동사의 점유율이 높아짐에 따라 현재 동등한 수준으로 점유율을 차지하고 있습니다. 에스푸마스는 멕시코 로컬 팩킹 제조 업체로 전자부품 포장재를 양산 중입니다. 동사는 고객사와 법인 동반진출 협력사로 시장 점유율 우위를 점하고 있습니다.

현지 로컬 업체에 대한 재무제표 등 정보 확인이 제한되어 '주요 경쟁업체 비교 현황'은 별도 기재하지 않았습니다.

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

TV

(폴란드)

탑런토탈솔루션
43.00%
탑런토탈솔루션
50.00%
탑런토탈솔루션
53.00%
-

에티코
57.00%
에티코
50.00%
에티코
47.00%
-

TV

(미국)

탑런토탈솔루션
66.00%
탑런토탈솔루션
66.00%
탑런토탈솔루션
67.00%
-

에스푸마스
34.00%
에스푸마스
34.00%
에스푸마스
33.00%
-

TV

(인도네시아)

탑런토탈솔루션
79.29%
탑런토탈솔루션
57.22%
탑런토탈솔루션
61.50%
-

최신EPS
7.56
최신EPS
18.78%
최신EPS
18.44%
-

PT Global
1.18%
PT Global
10.41%
PT Global
9.44%
-

DMC 외 기타
11.97%
DMC
13.59%
DMC
10.62%
-

TV

(베트남)

탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
탑런토탈솔루션
100.00%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

(마) 기타(금형, 회로모듈)

1) 금형

시장 점유율은 고객사 발주수량 기준의 점유율로 금형은 HE(TV)와 VS(차량)로 구분하여 제작 중이며, TV 같은 경우 외장형 모델은 스팀, EAI, i-Mold 기술을 적용하여 금형 제작 중입니다. TV 금형 시장은 동사가 약 60%이상 점유율로 금형을 제작하고 있으며, VS금형은 90%이상 자사에서 제작 중에 있습니다. 동사에서는 초기 VS사업 진행 시 자사에서 진행하여 많은 전장부문에서 타 업체보다 많은 Know-how를 보유하고 있으며 탁월한 기술력으로 금형 제작하여 양산처 이관 후 특이사항 없이 생산 및 고객사 납품 중에 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
이노프라
태성정밀

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
23기
24기
25기
27기
28기
29기

설립일
2004년 5월 24일
1999년 2월 23일
1995년 12월 7일

매출액
386,485
482,462
513,877
17,601
12,499
8,509
36,456
37,492
44,711

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
95.18%
108.73%
104,.67%
81.75%
78.70%
76.12%

영업이익
11,231
16,645
29,680
(614)
(2,269)
(1,322)
2,205
3,028
4,768

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
-3.49%
-18.15%
-15.54%
6.05%
8.08%
10.66%

순이익
5,809
5,539
22,651
22
(1,857)
(1,271)
3,942
4,515
3,584

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
0.12%
-14.86%
-14.94%
10.81%
12.04%
8.02%

총자산
317,316
323,574
375,795
16,148
11,872
8,372
43,929
52,254
57,676

총부채
246,348
249,344
281,285
8,862
7,285
5,221
26,856
30,582
33,096

자기자본
70,967
74,229
94,511
7,285
4,587
3,152
17,073
21,672
24,580

상장여부
비상장
비상장
비상장

(상장일)
-
-
-

주요제품

TV 및 자동차 용 금형

(3.18%)

TV 및 자동차 용 금형
TV 및 자동차 용 금형

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
탑런토탈솔루션 : 연결재무제표 기준 / 이노프라, 태성정밀 : 개별재무제표 기준

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

금형
탑런토탈솔루션
62.42%
탑런토탈솔루션
60.20%
탑런토탈솔루션
61.55%
-

이노프라
21.40%
이노프라
20.18%
이노프라
19.45%
-

태성정밀
16.18%
태성정밀
19.62%
태성정밀
19.00%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

2) 회로모듈(IR Ass’y)

동사와 새로닉스, 양우전자로 삼원화 되어있으며, 고객사 기준 시장 점유율은 동일하게 반영이 되어 있습니다. 수주 모델에 따른 월별 시장점유율은 차이가 있습니다.

양우전자에 대한 재무제표 등 정보 확인이 제한되어 '주요 경쟁업체 비교 현황'은 별도 기재하지 않았습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
탑런토탈솔루션
새로닉스
양우전자

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

18기
19기
20기
52기
53기
54기
24기
25기
26기

설립일
2004년 5월 24일
1968년 12월 21일
1998년 5월 4일

매출액
386,485
482,462
513,877
192,047
218,667
201,702
31,859
17,889
15,884

(원가율)
89.10%
88.80%
84.62%
92.90%
92.85%
92.24%
91.74%
80.58%
84.90%

영업이익
11,231
16,645
29,680
(629)
472
390
821
1,725
882

(이익률)
2.91%
3.45%
5.78%
-0.33%
0.22%
0.19%
2.58%
9.64%
5.55%

순이익
5,809
5,539
22,651
28,952
91,689
(29,514)
692
1,476
1,133

(이익률)
1.50%
1.15%
4.41%
15.08%
41.93%
-14.63%
2.17%
8.25%
7.13%

총자산
317,316
323,574
375,795
232,360
348,243
322,973
20,859
21,136
21,581

총부채
246,348
249,344
281,285
121,899
143,874
148,302
15,961
14,848
14,161

자기자본
70,967
74,229
94,511
110,461
204,369
174,672
4,898
6,288
7,421

상장여부
비상장
상장
비상장

(상장일)
-
2002년 9월 27일
-

주요제품

TV 수신용 IR Ass’y(TV 적외선수신부)

(3.01%)

TV용 디바이스 생산, 주방용 TV 생산
홈뷰티&의료기기, TV 수신용 IR Ass’y

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1)
탑런토탈솔루션, 새로닉스 : 연결재무제표 기준 / 양우전자 : 개별재무제표 기준

[시장점유율 현황]

(단위: %)

제품
2021년
2022년
2023년
비고

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

회로

모듈

탑런토탈솔루션
35.00%
탑런토탈솔루션
36.00%
탑런토탈솔루션
38.00%
-

새로닉스
41.00%
새로닉스
38.00%
새로닉스
36.00%
-

양우전자
24.00%
양우전자
26.00%
양우전자
26.00%
-

(출처: 동사 내부자료)

주1)
시장 점유율 산출 근거 : 고객사 양산 모델 수량으로 산출

(2) 비교우위 사항

(가) 설계부터 생산까지 일괄 생산라인(One Stop Production System)을 구축했습니다.

고객 요구에 긴밀하고 유연한 대응이 가능함에 따라, 사출 아이템에 대한 공급을 원하는 고객 입장에서도 기본 핵심 역량인 금형 설계~제작까지 일괄 대응 및 품질 보증이 가능한 동사에 타사 대비 보다 많은 물동 배분을 하고 있습니다(경쟁사의 경우, 금형 제작은 금형 제작 전문업체에 위탁 발주 의뢰함). 초기 개발 단계에서부터 가장 민첩한 대응 능력을 발휘하며, 사출물 설계, 금형 설계 시뮬레이션을 통한 최적 설계 능력을 갖추고 있습니다. 금형 제작 기술은 초정밀 금형 가공 장비를 보유하고 있으며, 기술 내재화로 개발 일정이 단축되는 장점이 있습니다. 2023년 9월 출범한 본사 생산기술센터에서는 최신 트렌드의 금형 & 사출 기술에 대해 지속적 연구개발을 진행하고 있으며, 기업부설연구소 산하의 선행개발담당, DS개발담당, BS개발담당, 생산기술센터 등에서 관련 노하우를 정립한 후 해외 생산법인에 적용하고 있습니다.

[일괄 생산라인(One Stop Production System) 설명]

일괄 생산라인(one stop production system) 설명.jpg
일괄 생산라인(one stop production system) 설명

(출처: 동사 내부자료)

(나) 도광판(LGP) Pattern에 대한 설계 및 가공 기술을 보유하고 있습니다.

경쟁사 대비 동사의 경쟁력은 레이저 및 타각(Stamping) 방식을 이용하여 도광판에 각인할 때 사용되는 최적의 패턴에 대한 설계 및 가공(양산화) 기술입니다. LCD 디스플레이의 핵심 부품인 BLU를 구성하는 부품 중 하나가 도광판(LGP)입니다. 도광판은 선 형태의 점광원 빛을 면 형태로 확산시켜주는 역할을 하며, 도광판 상에 패턴을 각인하여 빛을 확산시킵니다. 특히, 동사는 조수석 Display에 특화된 BLU의 도광판 패턴 가공 및 사출기술을 보유하고 있으며 Concept 및 동일 형상/Size의 패턴은 경쟁사에서 구현할 수가 없고, 만약 이를 회피하기 위해 경쟁사에서 형상 및 Size를 변경하여 구현하게 되면 최적의 광효율을 구현할 수없는 약점이 있습니다. (조수석 Display에 특화된 BLU인 '스위처블 프라이버시 모드'를 구현할 패턴 가공 및 사출 양산 기술을 보유했습니다. 운전자의 안전운행을 위해 조수석 앞에 위치한 디스플레이의 시야각을 제어하는 것으로 이를 가능케하는 도광판을 개발하였습니다).

[도광판 패턴 각인 기술의 차이 - Laser 방식과 타각 방식]

도광판 패턴 각인 기술의 차이, laser 방식과 타각 방식.jpg
도광판 패턴 각인 기술의 차이, laser 방식과 타각 방식

(출처: 동사 내부자료)

[스위처블 프라이버시 모드의 예시]

스위처블 프라이버시 모드의 예시1.jpg
스위처블 프라이버시 모드의 예시1

스위처블 프라이버시 모드의 예시2.jpg
스위처블 프라이버시 모드의 예시2

(출처: 동사 내부자료)

(다) 생산 In Line Lay-Out 구조로 생산효율 증대를 위한 공정 레이아웃

생산 Lay-Out은 원재료 투입부터 성형(사출), Spray, 조립, 출하 In Line Lay-Out 구조로 물류이동 Loss 최소화로 One-Stop Line운영함으써 생산효율 증대에 적합한 생산공장입니다. 경쟁사의 경우, 공정 상 레이아웃이 분할되거나 외주 공정이 포함되어 품질 상의 이슈가 발생하지만, 동사의 경우 외주 공정 없이 분할되지 않은 단일 레이아웃(In Line Lay-Out) 공정으로 생산성 극대화 및 불량률 최소화를 달성하고 있습니다. 동사는 플라스틱 부품 중 내장 플라스틱 IVI(In-Vehicle Infotainment)을 양산하기 위해 자동차 내장 플라스틱 IVI(In-Vehicle Infotainment) 생산 특화된 오스트리아 제조사 ENGEL(엥겔)社의 성형기 Set-Up으로 정밀 성형(사출)에 플라스틱 외관 품질과 생산능력 우수하여 일반적인 공정은 플라스틱 성형(사출), 도장, SUB Assembly 순으로 생산을 하고 있으나, 자동차 옵션 즉 고객사 요구사항에 맞추어 도장 공정을 제외한 플라스틱 부품도 생산하고 있습니다. 특화된 설비로 고객 요구 수량 대비 설비 가동률 85% 수준으로 고객 요구 수량 만족하여 생산성에 대해 경쟁력이 있습니다. 또한 경쟁사 대비 성형기(사출) 생산 Ton별 다양한 설비보유로 제품 Size별 적합 성형기 접목하여 생산효율 극대화 추진중에 있습니다. 후가공 Spray 공법 설비운영 사항은 소형제품 440mm이하 Spray Spindle 2Line과 중/대형 800mm이하 Spray XY 1Line 운영으로 제품의 특성을 고려하여 Spray 품질 및 생산 효율 극대화함으로써 고객요구 품질을 만족하고 있습니다.

[In Line Lay-Out 생산 구조]

in line lay-out 생산 구조.jpg
in line lay-out 생산 구조

(출처: 동사 내부자료)

(

라) 해외 생산법인 안정화 노하우 및 다품목 사출 기술 업력

동사는 다년간 축적된 사출 기술과 해외 진출 법인 조기 안정화 노하우를 통해 현지 안정화에 성공하였으며, 이를 바탕으로 다양한 고객사로부터 다양한 품목의 부품 사업을 수주하여 생산 및 공급 중입니다. 동사의 자동차 내/외장 플라스틱 부품 사업은 유럽권역 폴란드에서만 영위하고 있으며, 자동차 부품 사업 유럽 진출 한국 기업이 현지 Infra 구축 및 운영 안정화에 대한 애로사항이 많은 관계 상 현지 경쟁 업체가 극소수입니다. 또한, 자동차 부품 사업의 경우 해외 진출을 했다고 해서 사업을 진행할 수 있는 부분이 아니며, 주요 거래처로부터 승인이 필요하기에, 해외 진출을 한 기업이라도 쉽게 접근이 가능한 사업 영역이 아님에도 불구하고, 다년간 축적된 사출 기술과 해외 진출 법인 조기 안정화 노하우를 통해 현지 안정화에 성공하였으며, 이를 계기로 7년전부터 중/대형 자동차 플라스틱 부품 사업을 독점 생산 및 공급 중입니다.

라. 재무안정성

동사의 연결재무제표 기준 2021년부터 2024년 반기까지 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표]

(단위 : %)

재무비율
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

업종
회사

부채비율
197.43%
297.62%
61.35%
335.91%
347.13%

차입금의존도
29.25%
32.31%
18.77%
36.74%
38.58%

유동비율
99.43%
87.51%
162.38%
90.64%
79.93%

당좌비율
83.91%
73.54%
125.27%
70.31%
64.90%

주1)
K-IFRS 연결재무제표 기준

주2)
업종평균은 한국은행에서 2022년 기업경영분석 결과 자료를 참고하여 'C261.2 반도체 및 전자부품업' 업종의 평균치를 기재하였습니다.

동사의 부채비율은 '21년 이후 '24년 반기까지 개선세에 있습니다. '23년말 전환사채 발행을 통하여 200억원 자금이 유입되었고, 해당 자금으로 해외종속법인 중 규모가 큰 폴란드 및 베트남 법인에 증자를 하였습니다. 본 증자로 인해 연결기준 자기자본이 증가하면서 부채비율이 '22년도 대비 '23년도에 약 38%p 감소하였습니다. 이후 '24년 초 동 전환사채를 전액 보통주 전환하게 되면서 부채비율은 다시 100%p 개선되었습니다.차입금의존도는 2021년 38.58%에서 2022년 36.74%, 2023년 32.31%으로 점차 낮아지고 있습니다. 코로나 이후 경기가 안정화 됨에 따라 해외종속법인의 실적도 점진적으로 우상향 하였고, 매출채권 또한 정상적으로 회수 되었습니다. 이에, 내부 자금 유동성이 확보되어 해외종속법인의 단기차입금이 감소 됨에 따라 차입금의존도는 하향 추세를 보이고 있습니다.동사는 '22년도에 동사 베트남 법인의 사출사업부를 매각하였습니다. 매각대금 입금으로 현금 유입이 발생되었습니다. 또한 '23년도 동사 베트남법인의 수익성 개선으로 인해 높은 실적을 달성하여 유동비율 추이가 점진적으로 좋아지고 있습니다.

당좌비율과 관련하여 매출이 증대됨에 따라 단기에 현금화 할 수 있는 자산(매출채권)이 증가 되었습니다. 안정적으로 매출채권이 회수됨에 따라 현금 보유량이 증가 하였고 이로 인해 당좌비율이 연평균 28% 증가하면서 우상향 추세를 나타내고 있습니다.

마. 기타 경영환경
(1) 소송사건 등
증권신고서 제출일 현재 동사가 피고로 제기된 소송내역은 존재하지 않습니다.
(2) 국세청등 감독기관 조사사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 경영의 투명성 및 안정성
(1) 기업지배구조(가) 경영의 독립성

증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 총 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 구성 상세 내역은 다음과 같습니다.

[탑런토탈솔루션 이사회 구성 현황]

선임일
직책명(상근/등기)
성명(생년월일)
주요 경력
담당업무

2023년(중임)
대표이사
박영근(1976.07)

연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)

삼성전자 재무팀('02.03~'03.11)

LG디스플레이 영업팀('03.12~'07.10)

탑런토탈솔루션('08.08~현재)

사장

2023년(신임)
사내이사
손종술(1963.06)

경북대학교 무역학과 졸업(~'89.01)

대한교육보험('89.01~'90.10)

동양산업('90.11~'22.09)

탑런토탈솔루션('22.10~현재)

COO

2023년(신임)
사외이사
정재웅(1977.02)

연세대학교 경영학과 졸업(~'03.02)

삼일회계법인 감사2본부('04.10~'15.10)

카카오스타일(舊.크로키닷컴) 재무팀장('18.10~'19.02)

신한회계법인('19.12~현재)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

사외이사

2023년(신임)
사외이사
최은삼(1976.09)

서울대학교 법과대학 졸업(~'01.02)

UCLA School of Law 졸업('13.08~'14.05)

육군 법무관('06.01~'09.03)

법무법인 광장('09.04~현재) (변호사)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

사외이사

2023년(신임)
사외이사
장수령(1980.02)

연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)

유니레버 코리아('01.11~'03.05) (마케팅)

University of Georgia('12.08~'19.09) (마케팅 교수)

연세대학교 경영대학('19.09~현재) (마케팅 교수)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

사외이사

(나) 임원의 겸직현황증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 겸직 사항은 다음과 같습니다.

[임원의 겸직 현황]

겸직임원
겸직회사

직위
성명
직장명
직책/담당업무
선임시기

사외이사
정재웅
신한회계법인
회계사/감사
2023년

사외이사
최은삼
법무법인 광장
변호사/변호사
2023년

사외이사
장수령
연세대학교
교수/부교수
2023년

동사의 사외이사 3인은 동사와 거래관계가 없는 회사에 겸직 중이며, 선임 절차 및 겸직에 관해 상법과 동사의 정관 및 사규를 준수하였습니다. 동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회규정 제9조(결의방법)에 근거하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하여 행사하지 못하도록 하고 있으며, 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.동사의 사외이사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[사외이사 구성 현황]

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계

결격요건

여부

정재웅

연세대 경영학과 졸업
('03.02)

삼일회계법인
('04.10~'15.10)

카카오스타일
('18.10~'19.02)

신한회계법인
('19.12~
현재
)

해당 없음
해당 없음

최은삼

서울대 법학과 졸업
('01.02)

UCLA School of Law 졸업('14.05)

육군 법무관
('06.01~'09.03)

법무법인 광장
('09.04~
현재
)

해당 없음
해당 없음

장수령

연세대 경영학과 졸업
('02.02)

유니레버 코리아
('01.11~'03.05)

University of Georgia 교수('12.08~'19.09)

연세대 경영대학 교수
('19.09~
현재
)

해당 없음
해당 없음

[상법 상 사외이사 결격요건 검토]

구 분
해당여부
비 고

정재웅
최은삼
장수령

상법 제382조제3항 각호
-
-
-
-

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
X
X
X
-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
X
X
X
-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
X
X
X
-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속
X
X
X
-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
X
X
X
-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
X
X
X
-

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
X
X
X
-

상법 제542조의8제2항 각호
-
-
-
-

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인
X
X
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
X
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
X
X
-

4. 대통령령(영 제34조 제3항)으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

<영 제34조 제3항> 생략

X
X
X
법률 위반으로 해임 또는 면직된 바 없음

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인
X
X
X
-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속
X
X
X
-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령
(영제 34조 제5항)으로 정하는 자

<영 제34조 제5항>

1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자

2. 다음 각 목의 법인 등의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인

나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인

라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인

마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

사. 해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자

6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

X
X
X
-

(다) 감사(위원회)의 독립성동사는 정재웅 감사위원장을 포함한 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회 구성절차 및 구성원은 상법 상 요건을 모두 충족합니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 구성 현황]

직책
성 명
주요 경력
결격요건여부

사외이사
정재웅

연세대학교 경영학과 졸업
(~'03.02)

삼일회계법인 감사
2
본부
('04.10~'15.10)

카카오스타일
(
舊
.
크로키닷컴
)
재무팀장
('18.10~'19.02)

신한회계법인('19.12~현재) (회계사)

해당 없음

사외이사
최은삼

서울대학교 법과대학 졸업
(~'01.02)

UCLA School of Law 졸업('13.08~'14.05)

육군 법무관
('06.01~'09.03)

법무법인 광장('09.04~현재) (변호사)

해당 없음

사외이사
장수령

연세대학교 경영학과 졸업
(~'02.02)

유니레버 코리아
('01.11~'03.05) (
마케팅
)

University of Georgia('12.08~'19.09) (마케팅 교수)

연세대학교 경영대학('19.09~현재) (마케팅 교수)

해당 없음

동사의 감사위원회 위원은 아래 상법 상 자격요건에 부합하며, 감사위원 3명은 동사가 영위하는 사업에 대하여 이해를 갖추고 감사 관련 업무를 하는데 있어 전문성이 있다고 판단됩니다.

[상법 상 감사위원회 결격요건 검토]

구 분
해당여부

정재웅
최은삼
장수령

상법 제415조의2 제2항

감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.
전원 사외이사

상법 제542조의11 제2항

1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것
정재웅/장수령 사외이사 해당

2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것
위원장: 정재웅 사외이사

(2) 내부통제제도

(가) 사규의 적합성
동사는 상장을 준비하는 과정에서 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한 경영일반(이사회규정, 감사위원회 운영규정, 공시정보관리 규정), 인사 및 회계 등과 관련된 경영 관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 동사는 2022년 10월 29일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였고, 동 규정에 의거하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
(나) 이해관계자 거래의 적정성
동사는 해외종속회사 및 관계회사와 매출 및 매입 거래, 채무보증 거래 등이 존재합니다. 상세한 거래 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 24. 특수관계자 거래" 를 참고하여주시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인(박영근, 손종술), 사외이사 3인(정재웅, 최은삼, 장수령) 총 5인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다.아울러 특수관계인 및 이해관계자와의 부당거래를 방지하고 이해관계자와의 거래에 대한 투명성을 제고하고자 특수(이해)관계자 거래 규정 및 내부거래위원회 규정을 제정하였으며 이사회 내 위원회로 독립적인 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 이해관계자 거래에 대해 심사 및 승인하고 있습니다. 동사는 이를 통해 이해관계자 거래를 효과적으로 통제하고 있다고 판단됩니다.
(다) 지주회사의 자회사 관리시스템

동사는 지주회사가 아닌 사업회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 공시체계(가) 회계처리 투명성

동사는 2023년 한국국제채택회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 과거회계기준에서 한국채택 국제회계기준으로의 전환에 따른 자본, 총포괄손익 및 주요한 현금흐름의 조정사항 등을 적정하게 반영하고 있는 것으로 판단됩니다.

동사는 2022년 6월 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역계약을 체결하고 용역수행을 완료하였고, 2022년 10월 29일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정 후 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 동사는 2021년 말 자산총액 약 1,049억원으로 2022년에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상 내부회계관리제도의 검토 대상에 해당하였습니다. 이에 따라 2022년 외부감사인인 우리회계법인은 신청회사의 내부회계관리제도에 대한 검토를 수행하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다만, 2023년 5월 2일 개정된 외부감사법 시행령으로 인하여 내부회계관리제도 구축 대상 비상장법인 자산총액이 5천억원으로 상향되었습니다. 이에 따라 신청회사는 2023년에는 내부회계관리제도 검토 대상에 해당하지 않게 되어 2023년 감사보고서 상 별도의 내부회계관리제도 검토의견이 첨부되지 않았습니다.

동사는 현재 '내부회계관리제도 모범규준'에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가를 진행하고 있으며, 최근 5개 사업연도 동안 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다.

[내부회계관리담당 조직도]

직책

성명

(직위)

근무연수
회사내 경력
겸임 업무

내부회계책임자

박영근

(대표이사)

17년

- 탑런토탈솔루션 대표이사

- 내부회계관리제도 운영 책임

-

감사위원

정재웅

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

최은삼

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

장수령

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

내부회계관리자

유용현

(전무)

2년

- 재무, 자금업무 총괄

- 내부회계관리제도 관리자 2년

CFO

내부회계관리팀장
김재훈(부장)
13년
- 재무, 자금업무 팀장- 내부회계관리제도 관리자 1년
재무자금담당

[내부회계관리자 인적사항]

직위
성명
생년월일
학력 및 주요경력

전무
유용현
1966.06.20.

경북대학교 경영학과 석사('06.02)

영남대학교 경영학과 졸업(~'01.02)

대구은행('86.04~'21.12)

탑런토탈솔루션('22.07~현재)

(나) 적정 공시 능력
동사는 코스닥시장 상장예정법인으로서 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있도록 공시전담인력 및 조직을 보유하고 있습니다. 공시전담인력으로 공시책임자는 유용현 전무를 선임하였으며, 공시담당자로는 CM(Capital Market) 담당 노진하 이사와 이성국 과장을 배치하였습니다.동사의 공시책임자 및 공시담당자는 동사의 경영과 관련한 주요 자료 및 코스닥시장 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 공시의무사항이 주주에게 적법하게 공시되도록 성실히 신고할 것이며, 코스닥시장 공시규정 제44조 및 시행세칙 제21조의 규정에 의하여 공시 책임자 및 담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 것입니다. 동사의 공시 인력 현황은 다음과 같습니다.

[공시 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

전무
유용현
CFO

경북대학교 경영대학원 졸업
(~'06.02)

대구은행
('86.04~'21.12)

탑런토탈솔루션
('22.07~
현재
)

공시 책임자

이사
노진하
상장, 공시

계명대학교 중국학
/
경영학 졸업
(~'10.02)

탑런테크
('09.12~'23.11)

탑런토탈솔루션('23.12~현재)

공시 담당자(정
)

과장
이성국
공시 담당

영남대학교 경영학 졸업
('17.02)

탑런토탈솔루션('17.11~현재)

공시 담당자(부
)

또한, 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 거래소가 정하는 상장회사 표준내부정보 관리규정 등을 참조하여 2023년 3월 31일 이사회 결의를 통하여 공시정보관리 규정을 제정하였습니다. 동사는 공시의무사항과 기타 투자자의 판단에 중요한 사항이 발생할 경우, 내부정보의 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 것 입니다.이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다.
사. 일반투자자와의 이해상충 가능성

대표주관회사인 KB증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜탑런토탈솔루션에 대해 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름
투자내역
투자일자
현재보유 주식수
주당 취득가액
투자규모
공모가격과의 괴리율

유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사
보통주
'23.10.16
2,521,064주
7,933원
19,999,960,864원
55.93%

주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.

주2)
동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주3)

공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은
확정공모가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의
12.88%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 인수인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 인수인이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

아. 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 제출일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다.
(1) 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 주관회사 내부위원회 논의 내용

내부위원회 명칭
위원회주요 구성원
일시
논의내용
비고

리스크심사실무협의회

리스크심사본부장,

리스크 관리 부서장,

기업금융 부서장,

대체금융 부서장,

재무기획부 부서장,

준법지원부 부서장 등

2024.08.22
공모 물량 총액인수를 위한 내부 리스크 심의- 사업부문별 사업계획에 대한 질의응답- IPO 시장 분위기에 대한 질의응답- 상장 이후 기간 별 출회 가능 유통물량에 대한 질의 응답
가결

(3) 발행회사가 인수인의 추천에 의하여 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례를 위하여 모집ㆍ매출하는 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액
비고

총 공모금액
45,000,000,000
(1)

상장주선인 의무인수 금액
999,990,000
(2)

발행제비용
1,954,922,932
(3)

순수입금
44,045,067,068
=(1)+(2)-(3)

주1)

총 공모금액은 주당
확정공모가액인 18,000원 기준이며,
상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
1,839,999,600

인수금액의
4.0%

등록세
5,111,110
증자자본금의 0.4%

교육세
1,022,222
등록세의 20%

상장심사수수료
10,000,000
자기자본 1천억 초과 5천억원 이하 10,000,000원

상장수수료
18,790,000
1,720만원 + 3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

Comfort Letter 비용
25,000,000
증권신고서 관련 회계법인 비용

등기 비용
5,000,000
등기 관련 법무사 비용

기타 비용
50,000,000
IR, 청약공고 등 기타 비용

합계
1,954,922,932
-

주1)

인수수수료는
확정공모가액인 18,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액을 기재하였습니다.
추후 실제 비용의 발생여부에 따라 발행제비용이 달라질 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획
당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래 사용 계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자분들께 인지 부탁 드리겠습니다. 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성되었으며,만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(기준일 :
2024.10.22
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

10,000
-
-
8,045
26,000
-
44,045

나. 자금의 세부 사용 계획
당사는 글로벌 IT부품 전문 제조 기업으로의 성장을 지향하고 있습니다. 당사가 영위하는 해당 분야의 사업의 시장성은 계속해서 그 성장세가 우상향 할 것으로 판단됩니다. 급변하고 있는 경영환경 속에서 당사는 기업의 지속성장가능성을 도모하는 경영전략을 수립하였고 그 바탕에는 유관 사업 영위(소재, 장비, 부품)업체의 전략적 지분투자, 재무 건전성 확보, R&D 센터 설립 등으로 크게 나눌 수 있습니다.당사의 지속적인 미래성장전략을 실행 할 수 있도록 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달 하는 자금은 하기의 세부 사용 계획에 따라 사용하고자 합니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 변동 될 수 있으니 투자자분들께서는 참고 해주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기
비고

타법인증권취득자금
소재, 장비, 부품 제조 업체 지분 투자
26,000
2024년 ~2026년
-

시설자금
R&D 센터 설립
10,000
2025년
-

채무상환자금
재무구조 개선 및 금융비용 절감 목적차입금 상환
8,045
2024년
-

합계
44,045
-
-

(1) 타법인 증권 취득자금
타법인 증권 출자는 당사의 사업 성장 및 매출 규모에 직접적인 영향을 미치는 요소로 매우 중요한 부분인만큼 유입되는 공모자금을 우선적으로 투입할 계획입니다. 디스플레이 사업부문이 시장 수요와 기술 동향 변화에 이해도가 높고, 고객사와 파트너십 기반으로 크로스 셀링 기회를 노리기 위해 다양한 분야의 확대를 계획하고 있으며, 특히 '소부장'기업으로의 완성을 위해, 해당 분야에 대한 경험과 기술을 보유한 우수한 업체를 대상으로 지분투자를 계획하고 있습니다.
또한, 디스플레이 산업이 LCD 패널에서 OLED 패널로 점차 전환되는 과정이고, 모바일 디바이스와 TV, 모니터는 이미 OLED 패널을 채택한 제품들이 시장에 등장하고 있는 상황입니다. 하지만, 차량용 디스플레이의 경우, 사용 환경, 안정성 등의 이유로 인해 근 시일 내에 LCD에서 OLED로의 전환은 이루어지지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 기술적 전환이 도래할 시점을 준비하고자 당사는 OLED 디스플레이 관련 소재, 부품, 장비 사업 진출을 계획하고 있습니다. 이를 위해 공모자금을 활용하여 관련 분야에서 기술 및 업력을 보유하고 있는 회사에 전략적 투자를 통해 기술 습득 또는 사업의 내재화를 달성하고자 합니다.
공모로 인한 자금 유입이 당초예상보다 저조할 경우, 유휴 자금 및 금융기관 차입 등을 통하여 투자를 집행할 예정입니다. 각 타법인 지분 출자 건이 무산될 경우 당사는 차선책으로 해당 자금을 다른 건의 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이며, 그 외 시설자금 혹은 운영자금 등으로 활용 또한 가능할것으로 판단하고 있습니다.

(가) OLED 디스플레이 소재 업체 지분 투자당사의 현재 생산 아이템인 부품사업과의 시너지 효과를 낼 수 있는 디스플레이 소재 업체에 대한 지분투자를 추진할 계획입니다. 디스플레이 시장은 LCD -> QD -> QD/OLED 병존 또는 전환되는 추세로 움직이고 있습니다.
QD 기술은 습기와 열에 취약하여 차량용 디스플레이에 적용하기 어려운 점이 존재하지만, 이에 대한 개선안으로 고분자 Nano Capsulation 기술을 적용하여 내열성 및 방습이 가능한 QD 디스플레이를 개발할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
당사는 디스플레이 시장의 변화 트렌드에 맞춰 QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천기술을 확보하고, 당사 차량용 디스플레이 사업부문 성장에 필요한 요소기술을 갖추기 위하여 해당 기술력을 보유한 업체에 대한 지분투자를 계획하고 있습니다. 차량용 양자점(QD) 디스플레이 시장이 점차 확대될 것으로 예상됨에 따라, 해당 업체에 지분 투자로 보다 신속하게 해당 사업에 대한 양산 및 고객 확대가 가능할 것으로 예상됩니다.
목표로 하고 있는 QD 원천 기술은 캡슐화(Capsulation) 소재개발 및 가공기술이고, OLED 디스플레이 소재 관련 원천기술은 OLED 패널 내 유기 물질 층을 구성하는 소재 전부 혹은 일부가 될 것이며, 관련 원천기술을 보유한 회사의 기술적 특징에 따라 소재를 선정할 계획입니다.

[지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.
기준

1
국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 소재 협력사 Pool 등록 여부

2
QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천 기술 보유

3
관련 사업 수행 경험 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~10년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군 선정 이후 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다.[지분 투자 검토 대상 업체]

#
회사명
주요사업
검토 사유
상장유무
비고

1
○○○○
Display용 퀀텀닷복합체 연구 개발
1. 문제인식 : 퀀텀닷 기술적 문제점(습기 / 열 취약)으로 차량용 디스플레이에 적용하기에 난해함2. 개선안 : 고분자 Nano capsulation 기술을 적용하여 퀀텀닷을 고분자로 감싸 보호함으로써 내열성 및 방습이 가능하다는 내부 검토 완료함→ Capsulation 소재개발 및 가공기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨
비상장
스타트업

2
△△△△
디스플레이 퀀텀닷소재 개발 연구
(상동)
비상장
비외감

주1)
상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

(나) OLED 디스플레이 검사장비 업체 지분 투자
OLED 패널 수요는 지속적으로 증가하고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따라 제조사들의 생산 수율이 저하되는 경우가 존재합니다. 이에 따라, 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색 재현이 가능하도록 픽셀 단위로 휘도 및 컬러 보상을 통한 생산수율을 높이고, 제조비용 Loss를 절감할 수 있는 기술을 접목한장비를 개발한다면 시장 내 해당 장비에 대한 수요가 높을 것으로 판단하고 있습니다.이를 위하여,
당사는 OLED 디스플레이 검사장비 부문 역량 강화를 위하여 자체적으로 전문 R&D인력 채용을 확대하였으며, 이와 더불어 전방산업에 대한 이해도 및 경쟁력 제고를 위한 지분투자를 추진할 계획입니다.
목표로 하는 기술은 패널 중앙과 가변의 상이도를 보상하는 기술입니다.
이를 통해 당사의 총매출 中 OLED 디스플레이검사장비 매출이 신규 발생할 것으로 예상되며, 기존 부품사업에 국한되어 있던 사업 포트폴리오를 확대함으로써 다양한 사업군에서 매출 및 이익 창출할 것으로 예상됩니다.[지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.
기준

1
국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 장비 협력사 Pool 등록 여부

2
OLED 광학보상장비, 화상 검사기, 구동 시스템 등 다양한 검사 장비 개발 수행 경험 보유

3
핵심기술 역량(특허) 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~20년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군은 선정하였고, 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. 장비 관련 투자 후보 업체의 현재 기업가치를 고려하여 공모자금
260억원
중
160억원
을 집행할 예정입니다.[지분 투자 검토 대상 업체]

#
회사명
주요사업
검토 사유
상장유무
비고

1
☆☆☆☆
OLED 디스플레이 관련 장비 개발 및 생산
1. 문제인식 : OLED 패널 수요는 지속 증가되고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따른 생산 수율 저하됨2. 개선안 : 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색이 표현될 수 있도록 픽셀 단위로 휘도 및 Color 보상을 통한 생산수율을 높이고 제조비용 loss를 절감하는 기술을 접목함→ OLED는 유기물을 증착하는 과정에 위치에 따라 증착되는 양이 달라져 얼룩이 발생하는데 원판 패널을 용도에 맞게 절단해서 사용하는데, 가장자리 패널과 중앙에 있는 패널의 특성이 달라지는데 이걸 보상하는 기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨
비상장
외감법인

2
◇◇◇◇
디스플레이 및 배터리 검사 장비 개발 및 생산
(상동)
비상장
외감법인

3
◎◎◎◎
디스플레이 및 반도체 관련 검사 장비 개발 및 생산
(상동)
비상장
외감법인

4
▽▽▽▽
임베디드 및 FPD 검사장비 연구 개발 및 공급
(상동)
비상장
비외감

주1)
상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

[타법인 증권 취득자금 세부 사항]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2025년
2026년
합계

가. 디스플레이 소재 업체
3,000
4,000
-
7,000

나. 디스플레이 검사장비 업체
6,000
10,000
-
16,000

다. 전장 및 IT 부품 업체
-
2,000
1,000
3,000

소계
9,000
16,000
1,000
26,000

다만, 실제 취득 집행시기까지의 미사용 금액 또는 계획의 지연 등으로 유휴자금이 발생할 경우, 자금운영계획에 따라 장기 정기예금, 국공채매입 등 최대한 안정성이 높은 금융상품에 예치할 계획이며, 취득집행시기가 도래하여 단기간 내에 사용이 되는 경우에는 MMT, MMF 등 단기금융상품 계좌에 일시적으로 예치하여 운용할 예정입니다.
(2) 시설자금당사는 수도권에 소재한 고객사 대응의 효율성을 제고하고, 지방 소재 기업들이 겪고 있는 인재채용의 어려움을 극복하기 위해 수도권 內 R&D센터 설립을 통하여 우수한 인력들이 근무할 수있는 여건을 마련하고자 합니다. 기존 OEM 위주 사업에서 벗어나 ODM 사업으로 변화를 모색하고 있는 과정에서 보다 많은 개발 인력 채용이 필요함에 따라, R&D센터 설립은 선택이 아닌 필수 사항이며, 사업을 지속 영위하고 개발 경쟁력을 갖추기 위한 당사의 전략과 부합한다고 판단 됩니다. 이에 공모자금의 일부를 R&D센터 설립자금으로 활용할 계획입니다.[시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2025년
합계

시설자금
R&D센터 설립
10,000
10,000

(3) 운영자금당사는 고객사의 해외지역 생산공장 건립 시 동반진출 전략을 바탕으로 해외 법인 설립 투자를 지속해 왔습니다. 해외직접투자에 필요한 출자금 등 필요 자금 대부분은 국내 금융기관을 통해 조달하여 투자 진행하였으며, 현시점 대규모 투자는 마무리됨에 따라, 공모를 통해 유입되는 자금의 일부는 기존 여신 中 고금리 대출 상환 재원으로 활용하고자 합니다. 이를 통해 당사의 재무구조 개선(부채비율 감소) 및 금융비용 절감(당기순이익 개선)을 통해 수익성 제고하고자 합니다.[상환예정 차입금 상세내역]

(단위 : 백만원)

구분
종류
차입 금액
상환 금액
상환 후 차입금 잔액
이자율
만기일

원화
일반대
2,500
1,100
1,400
5.42%
24.12.23

원화
일반대
500
500
-
5.12%
24.12.31

원화
일반대
500
500
-
3.61%
24.12.31

원화
일반대
490
490
-
5.40%
25.06.17

원화
일반대
56
8
48
2.10%
27.09.30

원화
일반대
370
370
-
6.52%
24.11.08

원화
일반대
834
534
300
5.52%
24.11.08

원화
일반대
350
350
-
4.33%
24.11.15

원화
일반대
700
100
600
4.38%
25.04.26

원화
일반대
2,000
1,000
1,000
5.86%
25.07.29

원화
일반대
75
75
-
7.19%
24.07.09

원화
일반대
1,908
1,908
-
5.91%
25.05.24

원화
일반대
750
250
500
6.42%
26.08.30

원화
일반대
250
167
83
6.27%
24.09.15

원화
일반대
311
117
194
2.96%
25.10.15

원화
일반대
509
235
274
0.00%
25.06.30

원화
일반대
2,060
342
1,718
0.00%
26.07.19

합계
14,163
8,045
6,118

-

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

금번 공모자금
440억 중 약
59% 해당되는
260억은 소재 / 장비 / 부품 업체에 대한 경영권 인수 목적의 지분 취득 투자에 집행할 예정입니다. 전자 부품 제조에 국한된 현재의 사업군을 확대하고, 사업 연관성이 있는 OLED 소재 및 장비 분야 제조 전문 기업 지분 취득을 통해 시너지 효과를 창출하여 매출 및 수익성을 극대화하고자 합니다.

향후 중형 OLED(차량용 디스플레이, 태블릿, 노트북 등) 시장은 지속 성장할 것으로예상되며, 그에 따라 OLED 소재 및 장비, 부품의 수요 또한 매우 높아질 것으로 예상합니다. 우수 기술을 갖춘 업체의 지분 투자를 통하여, 당사 연결 매출 실적 및 수익 창출로 더욱 발전시켜 나가고자 합니다.

4. 기타사항
당사는 자금 담당 부서 자금팀을 통해 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 전결 및 내부 규정에 따라 철저한 관리 감독 및 통제 하에 실행되고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 집행 되어 질 수 있도록 전사적 전략을 잘 수립하여 자금이합리적으로 집행 되고 운용 될 수 있도록 하겠습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결 대상 종속회사 현황(요약)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

24년 기초
증가
감소
당 반기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
8
-
1
7
3

합계
8
-
1
7
3

주1)
상세 현황은 『제2부 발행인에 관한 사항 - XI. 상세표 - 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)』를 참조하시기 바랍니다.

주2)
주요종속회사 여부 판단 기준(1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상(2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상

(2) 연결대상회사의 변동 내용

구분
자회사
사유

신규 연결
-
-

연결 제외
1
2024년 2월 매각

나. 회사의 법적상업적 명칭

당사의 한글 명칭은 "주식회사 탑런토탈솔루션" 이며, 영문으로는 "TOP RUN TOTAL SOLUTION CO.,LTD." 라 표기합니다.
다. 설립일자당사는 2004년 5월 24일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경상북도 구미시 옥계2공단로 46-14(황상동)

전화번호
070-4672-3421

홈페이지
http://www.toprun.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

탑런토탈솔루션 중소기업 확인서(2024.04.01~2025.03.31)_1.jpg
탑런토탈솔루션 중소기업 확인서(2024.04.01~2025.03.31)_1

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
당사는 Automotive & Display 첨단 부품 ODM 전문기업을 지향하며 글로벌 유수의 기업을 고객사로 하여 사업을 영위하고 있습니다. 차량용 디스플레이(BLU, IVI, HUD), 자동차 부품, 배터리 관련 부품, OLED부품, TV 내장 및 외장 부품, 전자 부품 충격 보호 스티로폼 패킹 제품을 생산하여 주요 고객사에 납품하고 있습니다. 또한, 고객사의 니즈에 맞춘제품 R&D와 대량 생산을 위한 금형 설계 및 제작 그리고 해외 법인의 원활한 사업 영위를 위한 사업 지원 서비스를 함께 제공하고 있습니다. 해외 법인은 당사에서 개발한 제품을 양산하여 고객사에 납품하고 이에 대한 사후지원 또한 이행함으로써 고객사와 협력 관계를 유지하고 있습니다. 당사는 사업을 운영하면서 축적한 다양한 Know-how를 적극 활용 하여 빠르게 변화하는 전방 시장에 맞춰 고객의 니즈에 한발 빠르게 선점하여 소재/부품/장비 全 분야를 아우르는 글로벌 종합 솔루션 기업으로 성장토록 노력 할 것입니다. 당사의 주요 사업에 대한 상세한 내용은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.
자. 신용평가에 관한 사항
(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
재무기준일
평가기관
신용평가등급
신용등급유효기간

2024.04.24
2023.12.31
㈜NICE디앤비
BB+
2024.04.24~2025.04.23

2023.05.08
2022.12.31
㈜NICE디앤비
BB+
2023.05.08~2024.05.07

2022.11.18
2021.12.31
㈜NICE디앤비
BB+
2022.11.18~2023.11.17

(2) ㈜NICE디앤비의 신용등급체계와 부여 의미

등급
등급의 정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주)
위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부됩니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록.지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록.지정)
현황

주권상장
(또는 등록.지정)
일자

특례상장 유형

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
주소
비고

2004.05.24
경상북도 구미시 황상동 456
설립

2007.03.23
경상북도 칠곡군 석적면 망정리 788
본점이전

2013.03.25
경상북도 칠곡군 석적읍 망정1길 3
도로명 주소

2022.10.13
경상북도 구미시 옥계2공단로 46-14
본점이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동증권 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 최근 5사업연도 중 당사의 경영진 변동은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.03.31
정기
-
박영근(사내이사)
-

-
김현숙(감사)
-

2023.03.31
정기
박영근(대표이사)
-
김현숙(감사)

손종술(사내이사)
-
-

정재웅(사외이사)
-
-

최은삼(사외이사)
-
-

장수령(사외이사)
-
-

2024.03.27
정기
-
박영근(대표이사)
-

주1)
당사는 2023년 3월 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하기 위해 김현숙 감사 사임과 동시에 3인의 사외이사로 선임하여 감사위원회를 설치하였습니다.

다. 최대주주의 변동
당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동은 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 2022년 10월 5일 "주식회사 탑앤양지" 에서 "주식회사 탑런토탈솔루션" 으로 상호를 변경 하였습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나, 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 9월 30일 기업 경쟁력 확보를 위해 "주식회사 탑앤양지"(존속법인)가 "주식회사 탑런토탈솔루션"(소멸법인)을 흡수합병하였습니다.

구분
내용

1. 대상 회사 (주1)
주식회사 탑앤양지(존속) -주식회사 탑런토탈솔루션(소멸)

2. 합병 일자
2022년 09월 30일

3. 합병 목적
기업 시너지 창출을 통한 경쟁력 확보 및 이미지 제고

4. 합병 방법
흡수 합병

5. 합병 조건
1)합병교부금 無, 2)모든 자산 및 부채 권리의무 이전.양도

주1)
2022년 10월 5일 주식회사 탑앤양지는 주식회사 탑런토탈솔루션으로 상호를 변경 하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 추이

(단위: 주, 원)

종류
구분
제21기(2024년 반기말)
제20기(2023년말)
제19기(2022년말)
제18기(2021년말)
제17기(2020년말)

보통주
발행주식총수
17,017,224
1,035,440
51,772
50,000
50,000

액면금액
500
500
10,000
10,000
10,000

자본금
8,508,612,000
517,720,000
517,720,000
500,000,000
500,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
8,508,612,000
517,720,000
517,720,000
500,000,000
500,000,000

주1)
2022년 9월 30일 흡수합병으로 인하여 합병비율 1:0.025308404에 따라 신주 1,772주가 교부되었습니다. 同 합병에 따라서 2022년말 발행주식총수는 50,000주에서 51,772주로 증가되었습니다.

주2)
19기 정기주주총회 결의에 의거 2023년 5월 4일 1주당 액면가액 10,000원에서 500원으로 액면분할 하였습니다. 同 액면분할에 따라 발행주식총수는 51,772주에서 1,035,440주로 증가되었습니다.

주3)
2024년 2월 14일 전환사채 보유자의 요청에 따라 무보증 사모전환사채(CB)가 보통주로 전환되었습니다. 전환주식수는 180,076주입니다. 同 전환에 따라 발행주식총수 1,035,440주에서 1,215,516주로 증가되었습니다.

주4)
2024년 4월 1일 이사회 결의에 따라 주식발행초과금 19,909,922,864원 중 7,900,854,000원을 자본금으로 전입하는 무상증자를 하였습니다.(1주당 13주) 同 무상증자로 인하여 발행주식총수 1,215,516주에서 17,017,224주로 증가되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

구분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

I. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,017,224
-
17,017,224
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식이 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

IV. 발행주식의 총수(II~III)
17,017,224
-
17,017,224
-

V. 자기주식수
-
-
-
-

VI. 유통주식수(IV~V)
17,017,224
-
17,017,224
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
다. 종류주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

정관의 최근 개정일은 2024년 1월 25일 입니다.
나. 정관 변경 이력
최근 5사업년도 및 증권신고서 제출일 현재 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.03.29
주주전원서면결의서
제2조(목적)_수경재배 농산물 생산업
사업 영위를 위한 목적 추가

제2조(목적)_수경재배 농산물 연구개발업
사업 영위를 위한 목적 추가

2019.08.19
주주전원서면결의서
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
법률 개정에 따른 조항 신설

제22조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
법률 개정에 따른 조항 신설

2021.09.28
제18기 임시주주총회
제2조(목적)_전자 부품 제조업
사업 영위를 위한 목적 추가

2022.06.15
제19기 임시주주총회
제2조(목적)_주차장 사업
사업 영위를 위한 목적 추가

2022.10.05
주주전원서면결의서
제1조(상호)_주식회사 탑런토탈솔루션
상호 변경을 통한 기업 이미지 제고

제2조(목적)_금형제품 개발, 제조 및 판매업
사업 영위를 위한 목적 추가

제2조(목적)_사출제품 제조 및 판매업
사업 영위를 위한 목적 추가

제2조(목적)_비철금속 수출입업무 및 도소매업
사업 영위를 위한 목적 추가

제2조(목적)_전자부품 도.소매 및 수출입업
사업 영위를 위한 목적 추가

2023.03.31
제19기 정기주주총회
제1조(상호)
영문 상호 병기

제4조(공고방법)
공고방법 변경

제5조(수권주식수)
총발행주식수 변경

제6조(1주의 금액)
액면분할에 따른 조문 정비

제10조(신주인수권)
전자증권 제도 조문 신설

제11조(명의개서대리인)
명의개서대리인 선임 조문 신설

제12조(주식매수선택권)
주식매수선택권 부여 조문 신설

제23조(소집시기)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제24조(소집권자)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제25조(소집통지)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제28조(주주총회 결의 방법)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제29조(소집지)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제30조(주주의 의결권)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제31조(의결권의 대리 행사)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제32조(상호주에 대한 의결권 제한)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제33조(의결권의 불통일 행사)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제34조(주주총회의 의사록)
주주총회 규정 조문 정비 및 신설

제35조(이사의 수)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제36조(이사의 선임)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제37조(이사의 임기)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제38조(이사의 보선)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제39조(대표이사의 선임)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제40조(이사의 직무)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제43조(이사회의 구성과 소집)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제44조(이사회의 결의 방법)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제45조(이사회의 의사록)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

제46조(위원회)
이사회 규정 조문 정비 및 신설

2024.01.25
제21기 임시주주총회
제13조(신주의 동등배당)
신주 동등배당 규정 조문 정비

제56조(이익 배당)
이익 배당 규정 조문 정비

제56조의2(중간 배당)
중간 배당 규정 조문 신설

부칙
조문 정비

다. 사업목적 현황

구분
사업목적
사업영위 여부

1
전자 부품 제조업
영위

2
금형제품 개발, 제조 및 판매업
영위

3
사출제품 제조 및 판매업
영위

4
전자부품 도.소매 및 수출입업
영위

5
전자부품 임가공업
영위

6
무역업
영위

7
부동산 임대업
영위

8
기관 구내식당업
영위

9
농수산물 도소매업
미영위(주1)

10
축산물 도소매업
미영위(주1)

11
주차장사업
영위

12
사업지원서비스업
영위

13
각 호에 부수되는 사업일체
영위

주1)
관계사 식자재 일괄 구매를 위해 해당 사업을 추가하였었으나, 현재는 사업을 영위하지 않고 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 사업에 대한 이해를 돕기 위해 영위하는 사업분야와 관련한 주요 용어에 대한설명을 기재합니다.

용어
설명

Bend PSA
PSA(감압성 접착제)를 SUS(스테인리스 재질 자재)와 부착하여 회로를 지지하기 위한 부품

Bendable display
디스플레이 패널이 일정한 반경으로 구부러질 수 있는 디스플레이

BEV

(Battery Electric Vehicle)

전기식 배터리 자동차

BLU

(Back Light Unit)

자체적으로 빛을 내지 못하는 LCD 뒷면에서 디스플레이 영상이 눈에 보일 수 있도록 고르게 빛을 비춰주는 역할

Center stack display
자동차 내부에서 중앙에 위치한 디스플레이 패널

Cover Bottom
BLU 최하단에 조립하는 금속 재질 부품으로 제품 바닥면을 지지대 역할

DIE-CASTING
정밀한 금형을 사용하여 자동 또는 수동으로 재료를 넣고 가열하여 압력을 가해서 주조하는 방법

Foldable display
디스플레이 패널이 접힐 수 있는 디스플레이

Hot spot
LED 부근(입광부)에 특정 부분이 다른 부분보다 더 강한 조명이 발생하여 생기는 밝기의 불균일성 이슈

HUD

(Head Up Display)

운전자 정면의 유리창 위에 주행 정보를 띄워 운전자가 주행 시 주행 정보를 바라볼 때 시선을 이동시키지 않은 채 원하는 정보를 인식할 수 있도록도와주는 장치

Latice mura
LGP 전부근에 생길 수 있는 규칙적인 패턴의 불균일한 표면 현상 이슈

LCF

(Light Control Flim)

시야각을 조절하여 디스플레이 화면이 차량 앞유리에 비치지 않도록 하는등의 역할

LED

(Light Emitting Diode)

순방향으로 전압을 가했을 때 발광하는 반도체 발광소자

LED ASSY
PCB에 LED 및 부품을 실장하여 빛을 낼 수 있도록 결합한 제품

LGP

(Light Guide Plate)

LED에서 나오는 선광원을 면광원으로 바꿔주는 부품

Local dimming
LED 디스플레이에서 사용되는 기술. 화면을 조명하는 LED의 밝기를 지역별로 조절하여 화면의 어두운 부분을 더 어둡게 표현

Market share
특정 기업, 브랜드, 제품 또는 서비스가 전체 시장에서 차지하는 비율

MOF

(Multi-layer Optical Film)

다층 광학 필름을 의미하며, 광을 재활용해서 휘도를 올리는 용도로 사용

OLED

(Organic Light Emitting Diodes)

유기발광 다이오드

전계 발광 현상을 이용하여 스스로 빛을 내는 자체 발광형 유기물질

Optical distance
직하형 BLU에서 LED와 확산판(Diffuser Plate) 사이의 거리

PCB
회로 설계를 근거로 부품을 접속하기 위해 도체 회로를 절연 기판의 표면 또는 내부에 형성하는 인쇄회로기판

PHEV

(Plug-in Hybrid Electric Vehicle)

플러그인 하이브리드 전기 자동차

내부 연료 엔진과 전기 모터 모두 사용하는 자동차

Plate
평판 형태의 박판으로 정의하며 OLED 제품의 Bottom면에서 Display 전체 부품을 지지하고 발생되는 열을 분산 배출하는 역할

pOLED
기존의 유리 기판 위에 TFT와 OLED를 형성하는 방식과는 다르게 플라스틱 기판 위에 TFT와 OLED를 형성

PSA

(Pressure Sensitive Adhesive)

감압성 접착제

점착제의 한 분야로써 압력을 가해 주는 것만으로 그 성능을 발현하기 때문에 감압성 점착제라고도 불림

QD Display

(Quantum Dot Display)

양자 점화 디스플레이

양자 점화는 나노 크기의 반도체 입자인 양자 점화체를 사용하여 빛을 발생시키는 기술로, 이를 통해 더 넓은 색상 범위와 더 밝고 선명한 이미지를 제공

QLED

(Quantum Dot Light Emitting Diode)

양자점 기술을 사용하여 다양한 색상을 표현할 수 있는 색감과 명도를 제공하는 기술임.

Rollable display

디스플레이 패널이 롤링되어 작은 공간에 저장될 수 있는 디스플레이 휴대성이 뛰어나며, 사용할 때만 필요한 크기로 확장

Stiffener
Driver IC에 부착이 되어 외부로부터 발생되는 충격을 흡수, 표면 완충 역할의 부품

Stretchable display

디스플레이 패널이 늘어날 수 있는 디스플레이

화면 크기를 사용자의 요구에 맞게 조절할 수 있으며, 특히 의류나 기타 유연한 표면에 통합 가능

SUS (Steel, Use, Stainless)
스테인리스 재질 자재

Unbreakable display

강화된 재료로 만들어진 디스플레이

주로 강화된 유리나 플라스틱 소재로 만들어져서 충격이나 낙하에도 쉽게깨지지 않고, 내구성이 뛰어남

광도

(Luminous intensity)

광원 또는 조명된 면이 특정한 방향으로 빛을 방사하는 힘

광원의 연색성
조명에 의해서 물체 색이 보이는 상태에 영향을 주는 빛의 성질

균일도

(Uniformity)

특정 영역에서 조명 분포의 균일성 또는 일관성을 의미하며, 조명이 밝기 수준의 큰 변화없이 공간을 얼마나 잘 비추는지를 측정하는 척도

시야각
관측자가 시각적으로 관찰할 수 있는 영역 또는 방향의 범위

조도

(Illuminance)

단위 면적이 단위 시간에 받는 빛의 양

휘도

(Luminance)

일정 면적을 통과하여 일정 입체각으로 들어오는 빛의 양

당사는 2004년 5월 24일 주식회사 탑앤양지라는 상호로 설립되었고, 주 고객사가 생산 기지를 해외 현지에 설립 시, 동반 진출하는 전략을 통해 해외 다수 국가(중국, 베트남, 폴란드, 미국, 인도네시아)에 현지 법인을 설립하였습니다. 제품의 특성상 하루에도 수차례 납품이 이루어져야 함에 따라 근거리 수시 대응이 가능할 수 있도록, 고객사 해외법인 주변에 위치하고 있습니다. 또한, 지속가능 경영기업의 미래 성장 준비 일환으로써 계열사 정비 및 경영 효율화 목적으로 국내 관계사와의 합병을진행하였습니다. 2022년 9월말 관계회사인 舊.㈜탑런토탈솔루션(舊.탑런몰드텍) 흡수 합병 후, 존속법인인 ㈜탑앤양지의 사명을 현재의 ㈜탑런토탈솔루션으로 변경하여 현 모습으로 자리매김 하였습니다.

당사는 유수의 기업을 고객사로 사업을 영위하고 있습니다. 전장 부품 솔루션 및 IT 부품 솔루션과 그 외 기타 사업을 운영하고 있습니다. 첫번째, 전장 부품 솔루션의제품군은 차량용 디스플레이(BLU, IVI, HUD), P-Injection(자동차 부품), P-Injection(배터리 부품)을 구성하고 있습니다. 두번째, IT 부품 솔루션 제품군은 OLED부품(Stiffener, Bend PSA, Plate), P-Injection(TV부품), P-EPS/EPP(TV제품 패킹용 스티로폼)으로 구성 되어있습니다. 마지막으로 그 외 기타군에서는 금형, 회로모듈 등을 형성하고 있습니다.

한국 본사는 부품 생산에 필요한 금형의 설계 및 제작을 하는 금형 사업부와 TV 적외선 수신부 회로 기구 제품을 생산하는 회로모듈 사업부가 있습니다. 또한 해외 자회사들에게 생산에 필요한 원/부자재 및 생산 설비 등의 수출을 담당하고 있으며, 국내 본사 전문 인력을 활용하여 해외 법인의 생산에 필요한 개발, 영업, 구매 등 지원 부분의 유사 서비스들을 일괄 대행하여 운영 비용 절감과 품질 향상 등 효율성 제고의 통합 용역 서비스(SSC, Shared Service Center)를 제공하고 있습니다. 해외 자회사인 베트남법인(TRVH), 중국남경법인(TRCN)에서는 차량용 디스플레이 제품(BLU, IVI, HUD) 및 OLED 부품(Stiffener, Bend PSA, Plate)을 제조하는 사업을 영위하고 있습니다. 폴란드법인(TRP)은 자동차, TV, Battery 관련 부품을 생산하며, 미국법인(TRU)과 인도네시아법인(TRI)은 TV 제품 패킹용 스티로폼을 생산하여 고객사에 납품하고 있습니다.사업에 대한 자세한 설명은『제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항』을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업
제품군
생산법인
주요제품
제품설명
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전장부품솔루션
차량용디스플레이
TOP RUN CHINA NANJING CO.,LTD(중국 남경)TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
BLU(Back Light Unit)
차량 Cluster CID용 Display Back light 유닛으로 TFT-LCD 패널 전체에 빛을 전달하는 조광 장치
96,553
37.78%
158,718
30.89%
127,673
26.46%
117,708
30.46%

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
IVI(In-Vehicle Infotainment)
차에 타서 듣는 라디오, 네비게이션, 음성 명령, 다종안전진단과 같은 자동차의 여러 정보를 운전자(사용자)가 알기 쉽게 표기하거나 사용할 수 있도록 하는 시스템
19,827
7.76%
39,118
7.61%
34,871
7.23%
26,186
6.78%

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
HUD(Head-UP Display)
운전자 정면의 유리창 위에 주행 정보를 띄워 운전자가 주행 시 주행 정보를 바라볼 때 시선을 이동시키지 않은 채 원하는 정보를 인식할 수 있도록 도와주는 장치
4,472
1.75%
4,170
0.81%
4,501
0.93%
2,597
0.67%

P-Injection(자동차 부품)
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드)
자동차 램프 및 시트
자동차 외장 헤드램프&리어램프 및 내장 시트 부품
24,156
9.45%
46,044
8.96%
36,039
7.47%
17,218
4.46%

P-Injection(배터리)
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드)
BatteryCell Tray
배터리셀을 보관하고 운반하는데 사용되는 제품
5,754
2.25%
6,404
1.25%
4,912
1.02%
3,477
0.90%

IT부품솔루션
OLED부품
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
Stiffener
모바일 기기의 Driver IC를 보호하면서 외부의 Damage를 차단하는 역할을 하는 제품
13,653
5.34%
35,356
6.88%
22,663
4.70%
11,351
2.94%

Bend PSA
Mobile 기기의 Slim化를 위해 Bending 되는 부분의 Guide 역할을 해주는 부품

Plate
Plate라 하면 평판 형태의 박형 두께의 면으로 이뤄진 기능성 FLAT 부품

P-Injection(TV부품)
TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO.,LTD(중국 광주)TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드)TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)
TV부품
TV의 Guide Panel, 모니터 Back cover 등 내/외장 부품
24,252
9.49%
74,405
14.48%
85,941
17.81%
88,092
22.79%

P-EPS/EPP

TOP RUN USA, INC(미국)

PT.TOP RUN INDONESIA(인도네시아)

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드)

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD(베트남)

TV 제품패킹용스티로폼
발포성형 기술을 활용한 전자 제품 보호용 스티로폼 패킹
53,536
20.95%
103,731
20.19%
112,726
23.36%
76,795
19.87%

기타
금형
TOP RUN TOTAL SOLUTION CO.,LTD(한국)
금형
사출 공정에서 동일한 형태의 제품을 대량으로 생산하기 위한 도구 제품
13,354
5.23%
45,931
8.94%
53,136
11.01%
43,062
11.14%

회로모듈
회로모듈
리모콘 수신 Module 및 ALS(Ambient Light Sensor) 부품이 탑재되어, TV 전원 공급 및 리모콘 모든 Key 기능을 수신할 수 있게 Support 하는 통합형 부품

상품
상품
고객사의 금형 정산대금, 모듈 제조용 소형 부품 등

기타
기타
고객사 샘플 및 시제품 개발, SSC(Shared Service Center)용역서비스

총 계
255,557
100.00%
513,877
100.00%
482,462
100.00%
386,486
100.00%

주1)
상기 매출액은 연결기준으로 작성되었습니다.

주2)
TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO.,LTD 법인은 2024년 2월 中 중국 현지 기업에게 당사 소유 지분을 100% 매각 하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사가 생산하는 각 제품군의 모델들은 그 종류와 수가 매우 다양하기에 제품 등의 가격변동추이를 산출하기 어렵습니다. 이에 따라 객관적이고 일관적인 기준에 따른 가격변동추이 및 가격변동원인의 기재가 불가하여 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황(1) 주요 원재료 매입현황

(단위: 백만원)

구분
품목
구분
2024연도 반기(제21기)
2023연도(제20기)
2022연도(제19기)
2021연도(제18기)

원재료
차량용디스플레이
BLU
LEDASS'Y
수입
22,612
38,777
38,032
41,458

SHEET
수입
32,494
46,066
31,626
26,151

COVERBOTTOM
수입
12,663
26,556
20,068
16,982

기타
국내
17,409
26,600
22,906
21,841

수입
1,997
3,071
1,847
864

소계
19,406
29,671
24,753
22,705

IVI
Resin
국내
6,646
9,285
7,795
5,523

수입
210
485
496
976

소계
6,856
9,770
8,291
6,499

HUD
Die-Casting
국내
877
858
935
436

기타
국내
1,770
1,526
1,754
1,014

수입
299
74
23
13

소계
2,069
1,600
1,777
1,027

OLED부품
Stiffener
필름
국내
1,196
12,137
5,343
4,523

기타
국내
2,197
3,929
2,967
79

소계
2,197
3,929
2,967
79

P-Injection(자동차/배터리/TV부품
Resin
국내
1,353
3,166
4,508
3,727

수입
7,341
16,000
17,406
10,841

P-EPS/EPP
Resin

국내

1,182
9,216
12,316
9,242

수입

21,508
40,100
45,134
37,289

기타
기타

국내

15,688
16,534
20,052
10,477

수입

1,778
868
3,684
779

원재료합계
국내
48,318
83,250
78,576
56,863

수입
100,902
171,996
158,314
135,353

소계
149,220
255,246
236,890
192,216

부재료

국내

16,554
21,384
15,554
12,724

수입

13,333
20,726
13,346
5,927

소계
29,887
42,109
28,901
18,651

총합계
국내
64,872
104,634
94,131
69,587

수입

114,235
192,721
171,661
141,280

소계

179,107
297,356
265,791
210,867

주1)
당사의 원재료 등의 매입처 중 당사와 특수관계에 해당하는 업체는 없습니다.

주2)
당사가 사용하는 원재료 등은 국내외 공급시장에서 조달이 가능하며 독과점 시장은 아닙니다.

주3)
당사가 사용하는 원재료 중 공급의 안정성이 낮은 품목은 없습니다.

(2) 가격변동추이

원재료 아이템별 연간 매입금액과 매입수량의 평균 단가로 기재하였으며, 플라스틱 사출 Resin 및 EPP/EPS Resin의 경우, 국제 유가와 연동되기 때문에 대외 변수(국제분쟁, 산유국 감산, 자연재해 등)에 따른 변동요인이 다양합니다.

(단위: 원)

구분
2024년 반기(제21기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

차량용디스플레이
BLU
LED Ass'y
수입
8,644
6,235
6,280
5,654

Sheet
수입
15,143
25,349
23,407
11,719

CoverBottom
수입
13,703
14,956
14,584
16,101

IVI
Resin
국내
4,642
4,446
4,682
4,307

수입
5,063
4,873
4,553
3,870

HUD
Die-Casting
수입
5,167
5,007
5,143
4,590

OLED부품
Stiffener&Bend PSA
SUS
수입
69
141
140
121

Film
수입
68
68.88
46.34
39.22

P-Injection
자동차/TV/Battery
Resin
국내
4,307
4,518
3,752
3,233

수입
4,112
4,006
4,436
3,350

P-EPP/EPS
TV 패킹
Resin
국내
5,692
2,702
3,000
3,018

수입
2,212
3,511
3,953
3,538

(3) 주요 매입처당사는 고객이 요구하는 제품의 Specification을 맞추기 위해 고객사가 지정하는 공급처에서 주요 원재료를 제공 받고 있습니다. 이러한 프로세스를 가지고 생산활동을 수행하고 있기에 주요 원재료 매입처 기재는 생략하였습니다.
나. 생산 및 생산설비에 관한 사항
(1) 생산 능력당사의 경우 전자 부품 전문 제조업체로서 모델별 다수의 부품을 생산하는 다품종 생산 방식입니다. 구체적인 생산능력, 생산실적, 가동률 산출이 어렵기 때문에 생산설비의 현황(생산라인의 수, 인력규모, 평균가동시간, 생산방식 등)을 종합적으로 고려하여 산출하였음을 알려 드립니다.

※ 산출산식 - 시간당표준생산량(UPH) : 양품수량 ÷총 작업 시간 - 설비가동률 : (조입시간 - 계획정지시간) ÷조업시간 * 100 1) 차량용 디스플레이(가) BLU(Back Light Unit)

(단위: Kea, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRCN(중국 남경)
BackLight Unit(BLU)
생산능력
3,780
72,161
8,100
140,435
7,920
119,878
9,288
120,945

생산실적
3,932
75,061
7,887
136,748
7,636
115,592
9,434
122,850

가동률
94%
96%
93%
94%

기말재고
94
2,104
157
3,340
136
2,426,847
162
2,258

TRVH(베트남)
BackLight Unit(BLU)
생산능력
449
30,028
432
28,036
172
11,090
46
3,021

생산실적
287
19,207
355
23,102
126
8,132
13
864

가동률
64%
82%
73%
29%

기말재고
13
796
11
725
6
419
3
209

(나) IVI(In-Vehicle Infotainment)

(단위: Kea, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRVH(베트남)
IVI
생산능력
사출
43,017
8,984
86,034
17,869
79,800
16,575
79,800
16,575

도장
10,318
5,534
20,635
11,006
20,636
11,007
20,635
11,007

조립
4,610
17,080
8,451
31,141
7,683
28,310
6,914
25,479

생산실적
사출
40,484
12,573
74,839
21,512
64,715
15,734
56,606
12,016

도장
8,885
10,094
18,856
18,498
19,314
17,503
16,176
15,343

조립
7,319
8,357
16,221
17,373
16,358
17,009
12,417
14,680

가동률
사출
74%
69%
68%
45%

도장
86%
91%
94%
78%

조립
90%
90%
93%
90%

기말재고
510
396
188
401
232
556
190
444

(다) HUD(Head-UP Display)

(단위: Kea, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRVH(베트남)
HUD
생산능력
605
8,737
345
5,305
259
5,710
138
3,123

생산실적
401
5,851
271
4,159
205
4,526
119
2,699

가동률
66%
78%
79%
86%

기말재고
13
184
6
89
4
123
5
123

2) P-Injection(자동차 부품)

(단위: Kea, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRP(폴란드)
자동차P-Injection
생산능력
7,631
24,771
15,261
45,138
15,261
33,748
15,261
22,210

생산실적
6,301
20,455
12,202
36,091
14,167
31,329
9,527
13,865

가동률
83%
80%
93%
62%

기말재고
589
797
576
770
521
620
647
586

3) P-Injection(배터리)

(단위: Kea, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRP(폴란드)
Battery P-Injection
생산능력
619
7,993
1,239
8,187
1,239
4,676
1,239
3,997

생산실적
421
5,430
950
6,280
1,224
4,620
800
2,582

가동률
68%
77%
99%
65%

기말재고
14
20
58
17
49
96
169
59

4) OLED부품

(단위: Kea, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRVH(베트남)
Stiffener
생산능력
21,072
6,801
54,077
25,466
69,581
39,704
40,589
23,911

생산실적
16,882
5,449
39,105
18,415
32,431
18,506
19,528
11,504

가동률
80%
72%
47%
48%

기말재고
113
37
1,551
708
1,270
729
1,873
1,106

BendPSA
생산능력
14,400
4,666
41,952
24,876
12,480
8,925
-
-

생산실적
12,996
4,211
28,375
16,825
5,806
4,152
-
-

가동률
90%
68%
47%
-

기말재고
212
71
1,608
936
437
316
-
-

5) P-Injection(TV부품)

(단위: Kea, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRCG(중국)
TV P-Injection
생산능력
-
-
31,417
25,516
33,275
33,614
33,275
33,614

생산실적
-
-
12,827
13,338
19,937
17,421
22,304
27,464

가동률
-
41%
60%
67%

기말재고
-
-
133,264
212
753,567
677
965
574

TRVH(베트남)
TV P-Injection
생산능력
-
-
8,212
31,345
15,953
47,766
15,081
44,442

생산실적
-
-
7,281
15,797
9,849
30,041
9,759
34,529

가동률
-
89%
62%
65%

기말재고
-
-
367
345
272
541
219
628

TRP(폴란드)
TV P-Injection
생산능력
13,054
35,155
25,010
71,968
25,153
58,985
23,094
42,740

생산실적
6,440
24,601
14,325
46,186
16,269
37,756
21,979
34,093

가동률
49%
57%
65%
95%

기말재고
464
783
597
859
1,103
1,092
1,526
1,018

주1)
TRCG(중국광저우법인) 지분 매각에 따라 2024년 반기 생산 정보 未기재

주2)
TRVH(베트남법인) 사업 철수에 따라 2024년 반기 생산 정보 未기재

6) P-EPS/EPP

(단위: Ton, 백만원)

법인명
제품품목명
구분
2024 연도(제 21기 반기)
2023 연도(제 20 기)
2022 연도(제 19 기)
2021 연도(제 18 기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

TRU(미국)
P-EPP
생산능력
6,441
38,646
13,665
74,499
12,812
75,541
12,513
55,388

생산실적
2,985
18,253
7,477
40,923
7,752
45,846
8,856
39,140

가동률
46%
55%
61%
71%

기말재고
214
1,316
234
1,192
207
1,124
190
725

TRP(폴란드)
P-EPP
생산능력
1,989
17,104
4,680
42,563
4,680
37,779
3,600
18,288

생산실적
1,358
11,854
2,950
26,841
3,225
26,814
3,159
16,125

가동률
68%
63%
69%
88%

기말재고
104
839
117
1,065
138
1,107
112
619

TRVH(베트남)
P-EPS/EPP 1공장
생산능력
3,933
7,578
6,784
13,301
6,784
13,301
6,784
13,301

생산실적
1,320
7,595
2,276
13,160
1,482
7,826
1,543
7,915

가동률
34%
34%
22%
23%

기말재고
154
153
151
191
175
190
191
173

P-EPS/EPP 2공장
생산능력
1,369
10,846
2,738
21,692
2,738
21,692
2,738
21,692

생산실적
778
5,876
1,338
10,120
2,175
14,616
2,078
12,322

가동률
57%
49%
79%
76%

기말재고
121
519
70
330
127
683
60
379

TRI(인도네시아)
P-EPP
생산능력
2,441
22,879
4,882
21,519
4,882
23,317
4,882
21,522

생산실적
2,407
10,795
3,880
17,106
4,143
19,788
4,093
18,048

가동률
98%
79%
85%
84%

기말재고
90
335
897
331
726
300
633
231

(2) 생산설비 현황

(기준일: 2024.06.30)
(단위: 백만원)

사업장
소유형태
소재지
구분
취득원가
기초가액
증가
감소
당기상각
상각누계
기말잔액

주식회사탑런토탈솔루션
자가
경북 구미시옥계2공단로 46-14 外
토지
15,255
15,255
-
-
-
-
15,255

건물
8,971
8,971
-
159
112
1,851
6,960

구축물
2,114
2,114
672
-
70
1,539
1,247

기계장치
9,366
9,366
180
235
447
4,621
4,690

차량운반구
592
592
-
-
35
406
186

공구와비품
3,586
3,586
563
28
336
1,789
2,332

건설중인자산
597
597
527
667
-
-
457

소계
40,481
40,481
1,943
1,090
1,000
10,206
31,128

종속회사
자가,임대
-
토지
3,386
3,386
-
-
-
-
3,386

건물
59,907
59,907
186
-
995
12,684
47,409

구축물
6,084
6,084
-
473
290
1,111
4,499

기계장치
134,724
134,724
2,211
2,779
5,117
87,070
47,085

차량운반구
4,894
4,894
288
45
314
2,942
2,196

공구와비품
14,844
14,844
2,498
55
832
10,558
6,731

건설중인자산
3,668
3,668
5,254
2,183
-
-
6,739

소계
227,508
227,508
10,437
5,536
7,547
114,365
118,045

합계
토지
18,641
18,641
-
-
-
-
18,641

건물
68,878
68,878
186
159
1,107
14,534
54,370

구축물
8,198
8,198
672
473
359
2,650
5,747

기계장치
144,089
144,089
2,391
3,014
5,563
91,691
51,775

차량운반구
5,487
5,487
288
45
349
3,348
2,382

공구와비품
18,430
18,430
3,062
83
1,168
12,346
9,063

건설중인자산
4,265
4,265
5,781
2,850
-
-
7,196

총계
267,989
267,989
12,380
6,625
8,546
124,570
149,173

(3) 설비의 신설 및 매입 계획 등당사가 영위하는 사업의 시장성이 계속 증가됨에 따라 고객사 측의 부품 수요가 지속적으로 증대 될 것이라고 판단하고 있습니다. 고객 요구에 빠른 대응과 시장의 확장에 발맞춰 다음과 같이 설비의 신설 투자 계획을 수립하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
설비능력
총소요자금
기지출액
지출예정
착공예정
준공예정
진척률
비고

24년
25년
26년
27년이후

건물
3,000평
10,000
-
-
10,000
-
-
'25.05
'25.11
-
베트남 법인생산 시설 증축

기계장치
-
37,404
3,935
8,930
8,490
8,070
7,890
-
-
-
합지타발기 및광학 검사 장비, 사출기 등(주1)

구축물
141평
660
30
30
100
200
300
-
-
-
생산기술센터건물 유지 보수(주2)

기타
-
7,556
1,218
1,478
1,410
1,730
1,720
-
-
-
금형 설계프로그램

계
55,620
5,183
10,438
20,000
10,000
9,910
-
-
-

주1)
폴란드 법인(금형), 베트남 법인(생산라인, 도장부스 등) 설치 예정

주2)
한국 본사

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
2024연도(제21기 반기)
2023연도(제20기)
2022연도(제19기)
2021연도(제18기)

제품
품목
차량용디스플레이
BLU
수출
96,553
158,718
127,673
117,708

IVI
수출
19,827
39,118
34,871
26,186

HUD
수출
4,472
4,170
4,501
2,597

소계
수출
120,852
202,007
167,045
146,491

OLED부품
Stiffener/Bend PSA
수출
13,653
35,356
22,663
11,351

P-Injection
플라스틱사출
수출
54,162
126,853
126,893
108,787

P-EPS/EPP
스티로폼
수출
53,536
103,731
112,726
76,795

기타
수출
4,131
16,059
27,215
21,184

내수
2,751
7,173
1,918
-

소계
6,881
23,232
29,132
21,184

제품소계
수출
246,334
484,006
456,541
364,608

내수
2,751
7,173
1,918
-

소계
249,084
491,179
458,459
364,608

상품
수출
2,726
13,689
17,844
13,882

내수
682
902
1,191
1,086

소계
3,407
14,591
19,035
14,968

기타
내수
3,065
8,107
4,968
6,910

합계
수출
249,059
497,695
474,386
378,490

내수
6,497
16,182
8,077
7,996

소계
255,557
513,877
482,462
386,486

주1)
당사의 매출품목은 주로 다품종, 대량생산되는 전자 부품 등으로 이루어져 있어 품목별 수량산정이 어려워 매출 수량 기재를 생략하였습니다.

주2)
상기 매출실적은 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 판매경로(방법) 및 판매전략 등

(1) 판매조직
당사 판매 조직은 사업군에 따라 각 품목 생산 법인 또는 사업부별 별도 영업/관리팀이 구성되어 있어 판매 업무를 담당하고 있고 사업본부 산하 영업팀에서 수주, 판매에 대하여 지원하고 있습니다. 각 법인/사업부 산하 영업/관리팀은 견적 및 수주, 가격 결정, 판매 계획, 판매 행정, 납품 행정 등 전반적인 업무를 담당하고 지원 부서인 사업본부 산하 영업팀은 국내에서 견적 및 수주, 가격 결정을 지원 합니다.

관련부서
업무내용

사업본부

▶수주 및 영업 활동 - 국내에서 고객사의 개발 계획 조사 및 자료 분석, 진행 상황을 파악하여 파악하여 고객사 수주 활동을 전개합니다.

▶견적 검토 - 신규 품목 입찰 견적 검토 업무를 지원합니다.

영업/관리팀

▶수주 및 영업 활동 - 국가별 고객사의 정보/동향 파악 및 개발 계획을 조사하여 국내 영업팀과 협업을 통해 수주 활동을 전개합니다.

▶견적 검토 및 가격 결정 - 국내 영업팀과 협의를 통해 검토 된 견적을 바탕으로 생산공장 현실을 감안하여 가격 결정을 합니다.

▶납품 및 출고 관리 - 고객사 년/월별 생산 계획 및 매출 계획을 접수하여 납품 일정 및 재고관리를 통해 원활한 납품 업무를 진행합니다.

(2) 판매경로

당사는 글로벌 유수의 대기업 고객사에게 대부분 직접적으로 납품하고 있습니다. 관계회사, 대리점, 도매상 등을 통한 간접판매는 없습니다. 향후에도 당사는 고객사에게 직접판매하는 형태로 판매방법을 계속 유지하여 안정적인 판매전략을 수립할 것 입니다.

제품군
매출유형
품목
구분
판매경로

차량용디스플레이
제품

BLU

수출
당사 → 고객사

수출
당사 → 고객사

IVI
수출
당사 → 고객사

HUD
수출
당사 → 고객사

OLED 부품
제품
Stiffener
수출
당사 → 고객사

Bend PSA
수출
당사 → 고객사

P-Injection
제품
TV 부품
수출
당사 → 고객사

자동차 부품
수출
당사 → 고객사

수출
당사 → 고객사

Battery
수출
당사 → 고객사

P-EPS/EPP
제품
스티로폼패킹
수출
당사 → 고객사

(3) 판매전략모든 시장에서 기본적이고 공통적인 당사의 판매전략은 지속적인 품질 향상과 철저한 사후관리에 있습니다. 당사가 영위하는 사업의 시장인 전자 제품 시장은 트렌드가빠르기 때문에 고객의 요구 수준 또한 높습니다. 해당 특성에 기인하여 제품의 일관된 품질 유지와 향상은 최고의 판매전략이자 생존전략이며 당사는 고객사와 동반진출을 하는 전략을 취하였고 이러한 바탕으로 문제가 생길 시 고객의 요청 사항에 즉각 대응 할 수 있습니다.또한, 당사는 제품의 품질 등을 해칠 수 있는 무리한 수주는 지양하고 있으며, 고객과의 약속을 확실히 이행하여 고객 만족과 감동을 최우선으로 합니다. 즉, 제품에 대한 신뢰가 한 번이라도 손상되면 장기적으로 고객을 잃고 매출 하락으로 이어질 수 있기때문에, 당사는 최고의 품질을 지향하여 고객 만족으로 이어 질 수 있도록 전략을 설정하고 있습니다.
(4) 주요 매출처 현황

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기(제21기 반기)
2023년(제20기)
2022년(제19기)
2021년(제18기)

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
117,383
45.93%
249,277
48.51%
253,570
52.56%
203,127
52.56%

B사
99,041
38.76%
180,748
35.17%
154,925
32.11%
143,671
37.17%

C사
5,754
2.25%
6,404
1.25%
4,912
1.02%
3,477
0.90%

D사
15,612
6.11%
29,129
5.67%
21,784
4.52%
3,443
0.89%

E사
8,544
3.34%
16,916
3.29%
14,255
2.95%
13,775
3.56%

기타
9,223
3.61%
31,403
6.11%
33,016
6.84%
18,993
4.91%

합계
255,557
100.00%
513,877
100.00%
482,462
100.00%
386,486
100.00%

주1)
상기 매출실적은 연결기준으로 작성되었습니다.

다. 수주현황당사는 기본적으로 고객사와 구매기본계약서에 따라 전산으로 공지하는 3개월 생산 계획을 바탕으로 분기별, 월별, 주별, 일별로 생산계획을 수립하지만, 실질적인 생산은 고객사의 주별, 일별 생산 발주량에 따라 이루어지고 있습니다. 즉, 일일생산 수주 계획을 통보 받아 생산 납품하고 있어 생산계획과 실질 발주량과는 빈번하게 편차가 발생하고 있기 때문에 일정시점에서의 수주상황을 집계하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 회사는 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리절차 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다.
가. 시장위험
(1) 외환위험회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말, 전기초 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말(2024년 6월 30일)
전기말(2023년 12월 31일)

자산
부채
자산
부채

USD
83,317,427
113,695,733
116,311,029
99,915,121

EUR
8,348,974
16,420,674
12,496,638
15,030,203

PLN
-
-
12,161,849
7,261,593

MXN
326,337
533,866
-
-

합계
91,992,738
130,650,273
140,969,516
122,206,917

회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 당기와 전기 중 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말(2024년 6월 30일)
전기말(2023년 12월 31일)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(3,037,831)
3,037,831
1,639,591
(1,639,591)

EUR
(807,170)
807,170
(253,357)
253,357

PLN
-
-
490,026
(490,026)

MXN
(20,753)
20,753
-
-

(2) 이자율 위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다.당반기말과 전기말, 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리부 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말(2024년 6월 30일)
전기말(2023년 12월 31일)

단기차입금
71,148,860
60,456,474

장기차입금
19,455,411
19,398,821

계
90,604,271
79,855,294

회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이쥴 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말(2024년 6월 30일)
전기말(2023년 12월 31일)

1% 상승
(706,713)
(622,871)

1% 하락
706,713
622,871

나. 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

다. 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석·검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

(기준일: 2024.06.30)
(단위: 천원)

구분
계약상현금흐름
1년이내
1년초과~ 5년이내
5년초과

매입채무
92,084,038
92,084,038
-
-

기타채무
34,762,001
24,013,126
10,748,875
-

단기차입금
84,673,434
84,673,434
-
-

장기차입금
37,970,999
10,417,160
26,753,839
800,000

리스부채
9,449,163
2,564,877
4,804,417
2,079,869

합 계
258,939,635
213,752,635
42,307,131
2,879,869

주1)
할인전 액면금액

(기준일: 2023.12.31
(단위: 천원)

구분
계약상현금흐름
1년이내
1년초과~ 5년이내
5년초과

매입채무
93,536,523
93,536,523
-
-

기타채무
30,378,888
30,378,888
-
-

단기차입금
90,838,608
90,838,608
-
-

장기차입금
40,041,138
11,110,614
28,930,524
-

리스부채
10,213,159
2,692,827
5,297,466
2,222,866

전환사채
24,311,434
24,311,434
-
-

합 계
289,319,750
252,868,894
34,227,990
2,222,866

주1)
할인전 액면금액

라. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결회사는 배당을 조정하거나,주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원, %)

구분
당반기말(2024년 6월 30일)
전기말(2023년 12월 31일)

부채총계
259,246,178
281,284,706

자본총계
131,307,574
94,510,684

부채비율
197.43%
297.62%

마. 파생상품 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 연구개발조직
(1) 연구개발조직 개요

당사는 2020년 7월에 부설연구소를 설치하여 운영 중에 있으며, 신사업담당, 소재개발 Task, 선행개발담당, DS개발담당, BS개발담당, 생산기술센터 등 분야별로 세분화하여 관리 운영 중에 있습니다.

탑런토탈솔루션 기술연구소 조직도.jpg
기술연구소 조직도

(2) 각 조직 소개 및 주요 업무
1) 신사업담당기존 사업군에 신규 Biz를 탐색하고 사업화 하기 위한 조직입니다. 현재 OLED 디스플레이 패널 양산에 필요한 광학보상장비 개발을 진행하고 있습니다. 광학보상장비는 OLED 패널 제작 후 화소별 광특성의 차이를 보상하여 화면 전체 동일한 광특성을 나타내도록 하는 장비입니다. Pilot 장비 제작 및 성능 검증 후 제조사 Promotion을 통해 장비 협력사로 등록 추진 중입니다. 추후 사업영역 확장을 위해 카메라보상장비 및 자동차 충전기 개발도 진행할 예정입니다.2) 소재개발 Task소재개발 Task는 양자점을 광학산판에 적용하여 일체화 연구 개발하는 조직입니다. 기존 광확산판에 양자점 Sheet를 접착하여 사용하던 방식에서 광확산판 원재료에 양자점을 혼합하여 제작, 단일 부품화하는 것이 목표입니다.3) 선행개발담당선행개발담당은 수주 제품에 대한 양산개발과 신규 Biz를 위한 연구개발을 하는 조직입니다. 회로, 기구, Software Part 부문의 완제품의 자체 설계 및 제작이 가능합니다. 또한 가전, 공장 자동화, 의료기기, IoT 등 다양한 제품군과 Platform에 대한 풍부한 경험도 보유하고 있습니다.4) DS개발담당DS개발담당은 Display 분야의 연구개발을 담당하는 조직으로 기구 및 광학 설계와 광해석 능력을 보유하고 있습니다. 주요 제품으로는 Auto용 LGP, 디스플레이 관련 부품(Stiffener, Plate류)이 있으며, 개발을 마친 제품은 당사 해외법인을 통해 양산하여 고객사에 공급되고 있습니다.5) BS개발담당BS개발담당은 자동차 전장 분야의 연구개발을 담당하는 조직입니다. HKMC의 기준에 맞춘 제품 설계를 통해 초기 품질 안정화에 노력하고 있으며, 기존 플라스틱 사출물의 일변도에서 회로 및 Software가 결합된 전장 모듈 사업까지 확장하기 위한 활동을 지속적으로 하고 있습니다.6) 생산기술센터생산기술센터는 공정 조립 자동화 설비, 검사 설비, 물류 자동화(AGV, AMR), 산업용 로봇 및 협동로봇의 양산 라인 적용을 통한 공정 무인화를 연구개발하는 조직입니다.
다. 연구개발활동 및 실적

(1) 차량용 스마트 위생/감성 조명 시스템

구분
내역

연구목적
차량의 탑승자에 의한 직접접촉, 비말 전파 등의 감염경로로 침투된 세균성 감염 최소화를 위한 포피린 분해 파장인 405nm LED와 입자의 크기 제어를 통해 파장을 제어할 수 있는 양자점을 기반으로 하는 차량용 위생/감성 조명 개발을 진행하고 있습니다. 자외선 살균 방식과 달리 인체에 무해하며, 차량 내장재의 광산화/분해에 의한 외관 변색 및 물성변화를 유발하지 않습니다.

기대효과

인체 무해한 차량 살균 조명 시장 선점

1) 양자점을 이용하여 405nm 고유 색파장을 다양한 색상으로 구현

2) 살균 효과 및 감성 조명으로 활용 가능함.

(2) 양자점 Capsulation 확산판 개발

구분
내역

연구목적

기존 확산판에 양자점 시트를 접착하여 구현하는 방식에서 양자점을 확산판 원재료에
Capsulation
하여 가공하는 방식으로 개발하고 있습니다
.
내구성이 확보된 양자점
Capsulation
확산판을 차량용
LCD
디스플레이에 적용하게 되면
OLED
에 비해 낮은 단가로 동등한 색재현율과 휘도를 구현할 수 있습니다
.

기대효과

저비용으로 OLED 수준의 화질을 구현하여 차량 디스플레이 시장 우위 확보

1) 양자점 Capsultion을 통해 고내구성, 고화질 구현

2) OLED 동급 색재현율 및 휘도 구현으로 가격 경쟁력 확보

라. 연구개발비용

(단위: 백만원)

구분
2024연도(제21기 반기)
2023연도(제20기)

2022연도

(제19기)

2021연도

(제18기)

원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

제조원가
-
-
-
-

판관비
2,630
2,987
3,094
3,009

합 계(연구개발비÷매출액)
2,630(1.03%)
2,987(0.58%)
3,094(0.64%)
3,009(0.78%)

주1)
상기 연구개발비용은 연결 기준으로 작성되었습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황[당사 보유 특허권 세부 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
도광판의 최적 패턴 생성을 위한 패턴 시뮬레이션 장치, 방법 및 이를 프로그램화하여 수록한 컴퓨터로 읽을 수 있는기록매체
탑런토탈솔루션
2004.7.21
2006.9.13
-
대한민국

2
특허권
사출성형기용 금형 냉,온수 제거장치
탑런토탈솔루션
2010.8.11
2012.6.26
금형
대한민국

3
특허권
냉각 시스템
탑런토탈솔루션
2010.10.27
2013.2.19
금형
대한민국

4
특허권
로고 발광을 위한 광원 조립체 및 발광 로고를 구비하는 전자제품
탑런토탈솔루션
2013.2.22
2013.9.25
-
대한민국

5
특허권

패턴 형성을 위한 도광판 제조 방법 및

이에 의해 제조된 도광판

탑런토탈솔루션
2015.9.3
2016.5.3
BLU
대한민국

6
특허권
USB 메모리 장치
탑런토탈솔루션
2017.3.3
2017.5.31
-
대한민국

7
특허권
발광기능을 갖는 로고 조립체
탑런토탈솔루션
2019.10.14
2020.5.22
-
대한민국

다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 시장여건 및 영업의 개황

당사는 글로벌 유수의 기업들을 고객사로 하여 기업을 경영하고 있습니다. 당사의 사업을 다음과 같이 크게 세 가지로 구분 할 수 있습니다. 전장 부품 솔루션 및 IT 부품 솔루션과 그 외 기타영역입니다. 전장 부품 솔루션에 해당 하는 생산 제품군은 차량용 디스플레이(BLU, IVI, HUD), P-Injection(자동차 부품), P-Injection(배터리 부품)을 구성하고 있습니다. IT 부품 솔루션의 생산 제품군은 OLED부품(Stiffener, Bend PSA, Plate), P-Injection(TV부품), P-EPS/EPP(TV제품 패킹용 스티로폼)으로 구성 되어있습니다. 마지막으로 그 외 기타군에서는 금형, 회로모듈 등을 형성하고 있습니다.투자자분들께서는 세 가지로 구분된 당사의 사업 영역을 잘 인지하시어 하기와 같이 사업과 관련된 상세 내용을 살펴 보시면 되겠습니다.
(1) 시장의 특성
1) 차량용 디스플레이운전자의 사고 경감 및 안전을 위해 정보 전달 데이터가 증가하고 있으며, 이러한 정보 전달 수단에 있어 가장 많은 비중을 차지하고 있는 것이 자동차 디스플레이 장치입니다. 주로 계기판(Cluster), CID(Center Information Display)와 같이 차량 내부에서만 장착되는 현재와는 달리, 가까운 미래의 자율주행 시대에는 디스플레이가 윈도우, 외장 등 장착되는 부위가 확장될 것으로 예상됨에 따라 탑승자 및 보행자의 안전과 편의성을 모두 제공할 수 있는 디스플레이 기술의 획기적인 발전이 필요시 되고 있습니다. 차량용 디스플레이가 적용되는 시장은 크게 차량 내장 부품, 외장 부품, 윈도우 부품으로 분류됩니다. 내장 부품으로서 가장 대표적으로는 디지털 콕핏 모듈에 위치되어 있는 Cluster, CID, CDD(Co-driver Display)가 있고, 디스플레이 크기는 점점 커지고 있으며, 최근에는 Cluster, CID, CDD를 아우르는 초대형 (Pillar to pillar) 디스플레이에 대한 기술개발이 이루어지고 있는 추세입니다. 윈도우 부품으로는 윈드 쉴드,사이드 윈도우, 리어 윈도우가 있으며, 현재 유일하게 적용되고 있는 부위는 운전자의 운전 편의 안정성을 위한 윈드 쉴드로 HUD(Head-up Display) 기술이 적용되고 있습니다. 외장 부품으로서 가장 대표적인 것은 자율주행 환경에서의 차량-차량 및 차량-보행자 간 소통을 위해 외장 부품을 통한 정보 표시 기술 역시 최근에 각광받고 있다는 점입니다. 범퍼, 테일 게이트, 그릴, 필러 등 모든 외장 부품 부위를 통해 정보 표시 기능을 부과하려는 완성차 업계의 니즈가 있는 상황이며, 환경 신뢰성(고온, 고온고습, UV내광) 향상 기술과 물리적 안전성 확보 기술, 외장 부품과 정보 표시 필름의 일체 공정 기술 등이 요구되고 있습니다.2) P-Injection플라스틱은 그 종류가 다양하고 각각의 특성에 따라 여러 가지 용도로 사용되고 있지만 공통적으로 가볍고 부식되지 않으며 가공하기 쉬운 장점을 가지고 있습니다. P-Injection 부품은 제조에 필요한 다양한 구성 요소 중 하나입니다. 이러한 부품은 외부케이스, 내부 프레임, 커버 버튼, 포트 패널 등을 포함할 수 있습니다. P-Injection 부품은 다양한 크기, 모양, 색상 및 재질로 제조될 수 있습니다. P-Injection 부품시장은 환경문제 해소를 위해 전 세계적으로 확대되고 있는 자동차의 탄소배출에 대한 규제강화에 따라 자동차의 경량화 달성을 위한 자동차용 플라스틱의 수요가 증가하고 있는 추세로 전 세계 자동차용 플라스틱시장 은 2021년 331억 9,261만 달러에서 연평균 성장률 9.03%로 증가하여 2026년에는 471억 3,356만 달러에 이를 것으로 전망됩니다3) OLED부품
네모 반듯한 TV 도 스마트폰도 이제는 '커브드' 된 제품들이 출시되고 있습니다. 커브드 되는 제품들은 결국 플렉시블이 가능한 수준으로 기술이 계속 진화되며 플렉시블이 가능해지면 둘둘 말아 휴대하기도 쉽고 내구성도 좋아질 것입니다. 이러한 플렉시블을 구현하기 위해서는 기존의 TV와 모니터, 노트북 등의 커버 글라스 재료였던 유리 대신 플라스틱으로 대체가 필요합니다. 현재 주 고객사가 성장동력으로 삼고 있는 차량용 디스플레이를 보면, 대형/중소형 디스플레이 분야에서 축적한 혁신 기술을 기반으로 차량용 디스플레이 분야에서 시장을 선도한다는 전략을 가지고 있습니다. 당사의 고객사는 다임러 벤츠, BMW, 현대/기아, 도요타, 혼다, 테슬라, GM 등 글로벌 완성차 업체에 차량용 패널을 공급하고 있습니다. 고객사의 차량용 디스플레이 누적 판매량은 2024년 반기 기준 약 1조원 입니다. 또 점점 대형화되고 있는 차량용 디스플레이 시장의 흐름에 맞춰 이상 대형 제품 개발에 대한 투자도 늘리며 시장 점유율 증가하고 있습니다. 9인치 이상 패널의 세계시장 점유율 기준 2022년 약 20%에서 2024년 반기 22.1%를 기록하며 지속적으로 우상향을 그리고 있습니다. 고객사는 여기에 다양한 디자인의 패널을 제작할 수 있는 플라스틱 OLED를 앞세워 차량용 디스플레이 시장 1위를 확고히 한다는 전략입니다. 플라스틱 OLED는 유리 대신 탄성이 좋은 플라스틱 소재를 사용합니다. LCD에 비해 화질과 시야각이 뛰어나면서곡면 형태로 패널을 제작할 수 있습니다. 곡선 디자인이 많은 차량 디스플레이로는 최적입니다.

4) P-EPS/EPP

제조업의 특성상 다양한 크기, 모양, 색상 등으로 구성되어 있으며, 납품 환경에 따라긁힘, 변형 등의 불량이 발생할 수 있어 외관의 품질이 보증되어야 하는 것이 요건 중의 하나입니다. 또한 현 시대는 글로벌 시대로써 전세계 곳곳에 제품들이 있어야 하는 것이 특징입니다. 스티로폼 패킹 포장은 제품의 사이즈에 따라 제작이 가능하며, 타 재질 대비 중량이 현저히 낮음에 따라 물류비 절감이 가능합니다. 그 수요는 점차적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

5) 금형, 회로모듈

금형은 플라스틱 제품을 생산하기 위해 사용되는 대표적인 금형 기술 중 하나입니다.시장 규모는 전 세계적으로 약 500조 원 이상으로 추정되며, 중국, 미국, 일본 등이 주요 시장입니다. 국내 시장은 약 20조 원 규모로 추정됩니다. 최근에는 전기 자동차,스마트폰, 가전제품 등의 수요가 증가하면서 사출 금형 시장도 함께 성장하고 있습니다. 사출 금형 시장은 기술 발전과 함께 더욱 발전할 것으로 예상됩니다.

회로모듈은 TV에 전원, 채널변경, 볼륨조절 기능이 탑재 되어있는 제품으로 미국 EPA (Environmental Protection Agency) 6.0 기준을 만족하는 친환경 절전기능이 글로벌적으로 적용되는 시장입니다. 타 사업군은 기능 향상을 위해 지속적인 업그레이드와 디자인 변화가 늘 존재했지만, 전원, 채널변경, 볼륨조절 이 3가지 기능은 향후 TV시장이 Closed되지 않는 한 지속적인 사업군으로 자리매김할 것으로 판단됩니다.

(2) 시장의 성장성
1) 차량용 디스플레이

자동차의 판매 수요는 2023년 8천 4백만대에서 차츰 증가하여 지금으로부터 6년 후인 2030년에 1억대까지 늘어날 것입니다. 더욱이 전기차 판매 수요는 BEV＞PHEV (30년 BEV 81% (2,530만대) vs. PHEV (580만대)) 정도로 기대하고 있기에, 향후 10년의 글로벌 전기차 시장은 CAGR 기준 29% 성장까지도 예측합니다. 2030년 지역별 전기차 시장점유율은 중국 49%, 유럽 27%, 미국 14%로 전망합니다. 이에 따른 자동차 Display 수요는 2023년 2억대에서 차츰 증가하여 2030년 지금으로부터 6년 후 2억 4천만대까지 늘어날 것으로 예상합니다. 현재 자동차용 Display forecast는 아래의 차트에서 확인할 수 있듯 Center stack display를 포함하여 Side mirror까지 많게는 97,443(Kpcs) 적게는 392(Kpcs) 포션을 가지고 있습니다. 11~15”(inch)가 Main stream이라고 볼 수 있으며, 20”(inch) 이상 OLED, Local dimming 제품의 수요 또한 점진적으로 증가할 것으로 예상합니다.

세계 친환경 자동차(BEV/PHEV/EV)증가 그래프

2) OLED부품

Tablet PC를 비롯하여 Lab top 등 Mobile 제품에 채택되는 OLED 비중이 증가함에 따라 제품의 고성능 및 다기능화로 자체 열 발생률이 증가할 것으로 예측되며, 그와 동시에 방열 효과가 우수한 소재인 Stiffener의 demand가 높아질 것입니다.Bend PSA(Bend Pressure Sensitive Adhesive)는 구성품의 각 레이어를 이어 붙일 때 사용되는 접착 소재로 OLED 두께가 얇아 짐에 따라서 상부와 하부에 가해지는 응력(재료 내에 생기는 저항력)을 최소화하고 접착력을 유지해주는데 중요한 역할을 하고 있습니다. 자사는 OLED Display iPhone에 들어가는 Bend PSA를 양산 및 납품하고 있으며 현재 iPhone에는 플래그십 모델 뿐만 아니라 보급형 모델인 SE시리즈 역시 OLED가 탑재될 예정이므로 PSA의 수요는 더 늘어날 것으로 예측됩니다.

태블릿 및 노트북 디스플레이 OLED 점유 증가 그래프

3) P-Injection당사의 제품은 자동차 시장과 밀접한 관련을 가지고 있습니다. 자동차시장의 23년도글로벌 판매 물량은 2022년도 대비 6.7%상승한 8,089만대로써, SUV차량 중심으로한 신차효과 등으로 상승 중이며, 2024년 8,295만대(2.5%), 2025년 8,551만대(3.1%) 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

2024년 전 세계 지역 別 자동차 예상 판매량

4) P-EPS/EPP2024년 TV 시장을 두고 전반적인 회복세 전망이 예상되고 있습니다. 시장 조사 업체와 증권가는 물론 세계 시장 1, 2위 기업 삼성전자와 LG전자도 내년 TV 시장 수요 개선을 유력하게 내다보고 있으며, 기관마다 차이는 있지만 2024년 TV 시장의 출하량이 2023년 대비 적어도 500만대 이상 늘어날 것으로 전망 중입니다. 이 같은 관측에는 코로나 이후 2022년 TV 시장이 최저점을 찍은 후 올해 소폭 상승하는 분위기가작용했고. 여기에 프랑스 파리 올림픽 특수에 대한 기대감도 있습니다. 옴디아에 따르면 출하량 기준 올해 TV시장은 2억352만대, 내년은 2억942만대 수준으로 전망됩니다. 약 600만대의 TV 신규 수요가 일어나는 셈입니다.

2019~2027년 프리미엄 TV 출하량

5) 금형 및 회로모듈

전 세계 사출 금형 시장은 2022년 1,010억 달러에서 2028년 1,500억 달러로 연평균 6.3% 성장할 것으로 전망됩니다. 중국, 미국, 일본 등이 주요 시장이며, 최근에는 전기 자동차, 스마트폰, 가전제품 등의 수요가 증가하면서 사출 금형 시장도 함께 성장하고 있습니다. 사출 금형 시장은 기술 발전과 함께 더욱 발전할 것으로 예상됩니다. 특히, 3D 프린팅 기술을 접목한 금형 제조 기술이 발전하면서 새로운 시장이 형성되고 있습니다.

TV시장은 지속적으로 하락하였으나, 코로나 이후 2022년 TV 시장이 최저점을 찍은후 2024년 소폭 상승하였습니다. 여기에 프랑스 파리 올림픽 특수에 대한 기대감과 기술 연구 및 자문 그룹 옴디아에 따르면 출하량 기준 올해 TV시장은 2억352만대, 내년은 2억942만대 수준으로 상승할 것으로 전망하였습니다. TV 시장 회복세는 2024년 이후 계속 이어질 것으로 예상되며, 옴디아는 2024년을 기점으로 TV 출하량이매년 증가해 2027년 2억1666만대에 달할 것으로 전망했습니다.

(3) 경기변동 및 계절적인 요인

1) 차량용 디스플레이

Back Light Unit(BLU)은 자동차 디스플레이용으로 차량 판매와 밀접한 연관이 있으며 차량의 경우 연중 수요의 변화가 크지 않으나 경제 상황, 소비자 신뢰, 금리, 연료 가격 등 다양한 외부 요소에 의해 자동차의 판매량에 따라 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 계절적으로는 OEM사들은 종종 신모델을 특정 계절에 출시하는 경향이 있습니다. 예를 들어 가을에 새로운 모델을 출시하기 위해 여름 동안 생산을 증가시키는 경우가 있기에 이러한 신모델 출시 계획에 따라 영향은 있을 수 있습니다. 최근 몇년간 자동차 산업에서 전반적으로 성장세를 보이고 있으며, 이는 IVI 시스템 시장에도 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 특히 자율 주행 기술과 연계된 IVI 시스템의 수요가 증가하고 있으며, 이는 차량용 인포테인먼트 시스템에 대한 새로운 기회를 제공하고 있습니다. 그러나 경쟁 업체들 간의 경쟁이 치열하며, 기술의 빠른 발전과 함께 새로운 트렌드와 요구사항이 시장에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 전기 자동차 시장의 성장과 함께 전기차용 IVI 시스템의 수요도 증가하고 있습니다. 계절적으로 IVI 시스템 시장에 영향을 줄 수 있는 요인은 상대적으로 제한적입니다. 그러나 휴가철이나 연말 연시와 같은 휴일 시즌에는 자동차 판매 및 구매 활동이 활발해질 수 있습니다.

소비자들은 높은 안전성 및 편의성을 제공하는 차량을 선호하기에 고급 차량이나 최신기술이 탑재된 차량에 대한 수요가 증가되고 있으며 헤드업 디스플레이(HUD)와 같은 고급옵션을 갖춘 차량의 판매량은 점진적으로 증가할 것으로 예상되며 차량의 경우 연중 수요의 변화가 크지 않으나 경제 상황, 소비자 신뢰, 금리, 연료 가격 등 다양한 외부 요소에 의해 자동차의 판매량이 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 계절적으로는 OEM사들은 종종 신모델을 특정 계절에 출시하는 경향이 있습니다. 예를 들어 가을에 새로운 모델을 출시하기 위해 여름 동안 생산을 증가시키는 경우가 있기에이러한 신모델 출시 계획에 따라 영향은 있을 수 있습니다.

2) OLED부품스마트폰용의 Stiffener와 Bend PSA는 수요의 등락이 매우 심한 제품입니다. 고가 프리미엄 스마트폰의 신제품 출시 시기(삼성-봄, 애플-가을) 기준 2~3개월 전에 해당 부품 수요가 집중되는 경향이 있지만, 중국 스마트폰 제조사의 성장으로 거래처가다변화되어 전체적으로 계절적 영향은 그리 크다고는 볼 수 없습니다. 다만 전 세계적으로 스마트폰 보급의 포화도가 높아지고 있으며, 2020년 코로나 영향으로 스마트폰 시장 자체가 역성장하여 시장 기반이 크게 흔들린 상황입니다. 하지만 당사가 공급하는 OLED 디스플레이 채용률은 점진적으로 늘어나고 있고, 스마트폰은 5Ga6G로 세대 교체되는 과도기에 있어, 6G 스마트폰이 본격적으로 시장에 보급된다면 점진적으로 우상향 할 것으로 보고 있습니다.3) P-Injection

자동차 플라스틱 부품 시장은 자동차 산업의 성장과 직결되어 있습니다. 경기 침체 시기에는 자동차 생산량이 감소하고 수요가 줄어들 수 있으며, 이는 플라스틱 부품 시장의 수요에도 영향을 미칠 수 있습니다. 반면에 경기 회복 기간에는 자동차 생산량과 수요가 증가하며, 이에 따라 플라스틱 부품 시장의 수요도 함께 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 자동차 판매는 계절적인 요인에도 영향을 받습니다. 일반적으로 봄과 가을철은 자동차 구매가 증가하는 경향이 있으며, 이는 해당 시기에 자동차 생산량과 플라스틱 부품 시장의 수요도 증가할 수 있습니다. 봄철에는 새로운 차량 모델이 출시되는 경우가 많고, 가을철에는 연간 모델 교체가 이루어지기 때문에 수요가 증가하는 경향이 있습니다.

4) P-EPS/EPP

P-EPS/EPP 경기 변동은 TV 시장 동향과 관련이 깊습니다. 글로벌 TV 시장은 최근몇 년간 지속적인 성장을 보였으며, 최근 환경 문제에 대한 관심이 높아지면서 EPP와 같이 재활용이 가능한 친환경 포장재 수요도 증가하고 있습니다. 또한, TV 판매량과 관련된 계절적인 요인에 영향을 받을 수 있으며, 특히 크리스마스와 연말 연시, 여름 휴가 시즌, 특별 이벤트나 할인 행사 기간에 수요가 증가할 수 있습니다.

5) 금형 및 회로모듈

계절에 따라 생산되는 제품이 다르기 때문에, 계절에 따라 금형 수요가 달라집니다. 예를 들어, 여름에는 에어컨이나 선풍기 등의 가전제품 수요가 증가하기 때문에 이에사용되는 금형 수요도 증가합니다. 명절이나 연말연시 등의 특수한 시기에는 선물용 제품이나 의류 등의 수요가 증가하기 때문에 이에 사용되는 금형 수요도 증가합니다.금형 산업은 이러한 경기 변동과 계절적인 요인에 대응하기 위해 생산 계획을 수립하고, 재고 관리를 효율적으로 수행해야 합니다. 이를 통해 수요 변화에 유연하게 대처하고, 생산성을 높일 수 있습니다.

회로모듈 생산에 대한 동아시아, 유럽, 북미 시장은 고화질 & 대형 TV를 선호하고 있으나, 동남아시아, 남미 등은 아직 저화질 & 소형 TV를 선호하고 있습니다. 실제 대기업에서도 저화질 모델 FHD, UHD 모델보다는 OLED, QLED 등 고가 모델을 주로 개발 중에 있습니다. 계절에 따른 수요의 변화가 크지 않지만 월드컵, 올림픽 등 세계적인 스포츠 경기가 발생될 때 판매가 늘어나는 경향이 있습니다.

(4) 당사의 경쟁우위(Quality, Cost, Delivery 관점)

1) 차량용 디스플레이

①BLU

- Quality

2004년부터 해당 사업을 시작해 약 20년간 생산 노하우를 토대로 고객불량 발생 시 즉각적이며 정확한 솔루션을 제공하고 있습니다. 생산라인은 작업자 터치에 의한 휴먼 에러를 최소화 하기 위해 全공정 자동화 인라인으로 구성되어 있어 최고 수준의 품질 확보를 하고 있으며, 엘지디스플레이 BLU사업부 개발팀이 구미에 위치해 있기에 본사 DS본부 개발인력으로 고객과 실시간 커뮤니케이션을 공유할 수 있는 강점을보유하고 있습니다.

- Cost

20년간 사업을 유지하며 각 부품별 풍부한 공급망을 보유했기에 타 경쟁사 대비 저렴한 가격으로 부품 공급을 받을 수 있습니다. 자동화 인라인을 통해 인건비 최소화와 고객납품 공장과 생산공장이 근거리에 위치하여 최소한의 제조비용(운반비 저렴)으로 공급을 합니다.

- Delivery

고객사의 해외 동반진출 협력사로서 엘지디스플레이 중국(남경) 및 엘지디스플레이. 엘지전자 베트남(하이퐁) 공장과 근거리(3킬로미터 이내)에 위치한 생산공장을 보유함으로 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

②IVI

- Quality

단계별 개발 프로세스 검증을 통하여 양산 전 필요 설비 및 품질을 보증합니다. 또한, Human Error최소화를 위한 개발 단계에서부터 자동화 설비 및 Fool Proof(설비 제어 시스템이나 제어 장치에 대하여 인간의 오동작을 방지하기 위한 설계 즉 누구나 사용할 수 있는 설비) 설비 구축을 통한 불량 발생을 최소화 하여 품질 관리에 완벽성을 갖추고 있습니다. ERP (Enterprise Resource Planning) 및 제품 각인을 통해 Lot성 추적관리 활동을 진행합니다. ECO (Engineer Change Order)를 통해 불합리에 대한 제품 개선활동 진행 하며, 全공정 내재화(사출/도장/조립/출하) 및 레이아웃 단순화(one-stop Line)를 통한 타사대비 우수한 품질수준을 확보하고 있습니다.

- Cost

조립공정 자동화 적용을 통한 생인화 및 도장(도료)분사 설비 자동화를 갖춰 생산 비용을 낮춰 가격경쟁력을 확보하고 있습니다.

- Delivery

안전재고 확보(내부 기준 수립 완료)를 통한 납기 차질 사전 예방을 하며, 고객사 해외 동반 진출로 인근 법인(3킬로미터 이내)설립으로 인해 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

③HUD

- Quality

BLU 사업을 통해 축적한 조립, 광학품질 대응 기술을 바탕으로 2019년부터 현재까지 5년간 양산 중에 있기에 HUD 제품에 대한 풍부한 제조 경험 강점을 가지고 있습니다.

- Cost

각 부품별 풍부한 공급망을 활용하여 부품 공급 및 년간 가격인하 부분에 있어 유연한 대처가 가능하며, 고객 납품공장과 생산공장의 근거리를 바탕으로 최소한의 제조비용(운반비 저렴)으로 공급 가능 합니다.

- Delivery

고객사의 해외 동반진출 협력사로 엘지전자 베트남(하이퐁) 공장과 근거리(3킬로미터 이내)에 위치한 생산공장을 보유함으로 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

2) OLED부품

- Quality

작업자 터치에 의한 휴먼 에러를 최소화 하기 위해 全공정 자동화 조립 인라인으로 구성되어 있어 최고의 품질을 확보하며, 고객 불량 유출 0ppm 달성을 위해 검사공정에 AOI 설비를 구축하여 고객 승인을 받아 운용 중에 있습니다. 엘지디스플레이 pOLED 개발팀이 구미에 위치해 있기에 본사 개발인력으로 고객과 실시간 커뮤니케이션을 공유할 수 있는 강점을 보유 하고 있습니다.

- Cost

생산 및 검사공정 자동화를 바탕으로 최소한의 제조 비용으로 공급 가능합니다.

- Delivery

고객사의 해외 동반진출 협력사로 엘지디스플레이 베트남(하이퐁) 공장과 근거리(3킬로미터 이내)에 위치한 생산공장을 보유함으로 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

3)P-Injection(플라스틱 사출 부품)

- Quality

Process 준수 및 검증 / 인정시험을 통해 양산 전 사전 품질을 확보하여 고품질의 제품을 고객사에게 제공 합니다.

- Cost

공정 개선을 통한 원가절감 활동을 합니다. 대표적으로 자동화 설비 및 Fool Proof 설비 적용을 통한 인건비 절감 활동 및 금형 교체 시간 단축 및 생산 Loss방지 활동과 Vision Camera 장착을 통한 금형 오작동 방지 시스템 구축을 하여 가격 경쟁력을 확보 할 수 있습니다.

- Delivery

안전재고 확보(내부 기준 수립 완료)를 통한 납기 차질 사전에 예방 합니다. 또한, 고객사 해외 동반 진출로 인근 법인(3킬로미터 이내)설립으로 인해 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

4)P-EPS/EPP

- Quality

금형 Maintenance 최적화를 통한 패킹 불량 (Blurr, Scratch, Dirty, Unshaped) 품질 을 개선합니다. 또한, 테블릿, PC와 연동하여 No Paper Working 공정 관리 실현 및 품질 안정성 확보를 하며, 한국과 현지의 양산품질(ILO) 정합화 및 패킹 설계부터 양산까지 생산 라인 구축을 통한 고객 포장 SOLUTION 극대화를 이루고 있습니다.

- Cost

스마트 팩토리 구현을 위한 생산기반 체계 구축 운영을 통해 유틸리티 실시간 모니터링 시스템을 통한 스마트 팩토리 구축을 하여 지속적인 스마트 팩토리 Task 활동 및 신규 부품개발 조기 안정화를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- Delivery

안전재고 확보(내부 기준 수립 완료)를 통한 납기 차질 사전 예방하며, 고객사 해외 동반 진출로 인근 법인(3킬로미터 이내)설립으로 인해 긴급 상황 발생 시 즉시 대응 할 수 있습니다.

5)금형 및 회로모듈

-Quality

초기 개발 단계에서부터 가장 민첩한 대응 능력을 발휘하며, 사출물 설계, 금형 설계 시뮬레이션을 통한 최적 설계 능력을 갖추고 있어 고객이 원하는 고품질의 금형을 자체 생산하여 제공하고 있습니다.

-Cost

설계부터 생산까지 일괄 생산라인(One Stop Production System)을 구축하여 제조 원가 경쟁력을 갖추고 있습니다.

-Delivery

당사의 해외법인들은 현지 고객사 인근에 위치하고 있습니다. 고객이 원하는 요구에 즉각 대응을 할 수 있어 최대한 빠른시일 내에 고객이 원하는 수준을 신속하게 처리 할 수 있습니다.

바. 사업부문 별 주요 재무정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구분
제21기2024년 6월 말
제20기2023년 12월 말
제19기2022년 12월 말(감사받지 아니한 재무제표)

[유동자산]
214,426,877,273
208,534,712,233
171,277,847,059

- 현금및현금성자산
39,959,224,292
37,633,407,179
33,683,133,733

- 매출채권
128,768,798,026
112,694,567,719
86,903,513,215

- 재고자산
33,479,927,965
33,279,774,975
38,424,280,770

- 기타
12,218,926,990
24,926,962,360
12,266,919,341

[비유동자산]
176,126,874,997
167,260,678,136
152,295,896,007

- 유형자산
149,172,821,778
140,468,114,430
121,614,158,759

- 무형자산
8,735,724,223
7,435,224,302
8,421,626,231

- 이연법인세
5,405,054,099
5,536,432,350
3,682,540,938

- 기타
12,813,274,897
13,820,907,054
18,577,570,079

자산총계
390,553,752,270
375,795,390,369
323,573,743,066

[유동부채]
215,654,799,724
238,300,967,133
188,963,162,813

[비유동부채]
43,591,378,363
42,983,738,773
60,381,131,908

부채총계
259,246,178,087
281,284,705,906
249,344,294,721

[자본금]
8,508,612,000
517,720,000
517,720,000

[자본잉여금]
15,877,478,486
4,030,499,131
3,859,695,929

[기타자본항목]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
6,231,858,764
(535,596,903)
(1,077,766,628)

[이익잉여금]
98,171,840,731
88,107,109,070
66,677,607,128

[비지배지분]
2,517,784,202
2,390,953,165
4,252,191,916

자본총계
131,307,574,183
94,510,684,463
74,229,448,345

주1)
상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성된 것 입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구분
제21기2024년 1월 1일~2024년 6월 30일
제20기2023년 1월 1일~2023년 12월 31일
제19기2022년 1월 1일~ 2022년 12월 31일(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
255,556,736,319
513,876,854,406
482,462,408,082

영업이익(영업손실)
14,863,499,071
29,680,115,727
16,644,824,619

계속사업이익(계속사업손실)
9,147,661,258
24,397,879,274
6,720,420,715

중단사업이익(중단사업손실)
1,279,511,728
(1,746,899,795)
(1,181,909,600)

당기순이익(당기순손실)
10,427,172,986
22,650,979,479
5,538,511,115

계속영업기본주당손실
558
23,564
4,663

중단영업기본주당손실
78
(1,687)
(1,171)

계속영업희석주당손실
558
23,564
4,663

중단영업희석주당손실
78
(1,687)
(1,171)

주1)
상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성된 것 입니다.

나. 요약별도재무정보

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구분
제21기2024년 6월 말
제20기2023년 12월 말
제19기2022년 12월 말(감사받지 아니한 재무제표)

[유동자산]
66,893,626,682
74,491,315,921
49,158,355,614

- 현금및현금성자산
10,520,587,197
14,564,441,350
6,470,694,459

- 매출채권
42,498,953,487
38,503,940,417
29,982,309,145

- 재고자산
9,569,859,150
8,148,691,804
8,690,719,091

- 기타
4,304,226,848
13,274,242,350
4,014,632,919

[비유동자산]
111,096,204,072
111,274,428,605
84,206,130,404

- 유형자산
31,128,011,144
31,772,405,434
15,901,011,039

- 무형자산
2,367,377,347
1,159,398,633
834,729,082

- 이연법인세
5,244,817,546
5,462,919,086
3,682,540,938

- 기타
72,355,998,035
72,879,705,452
63,787,849,345

자산총계
177,989,830,754
185,765,744,526
133,364,486,018

[유동부채]
53,340,487,421
83,051,364,669
40,595,082,347

[비유동부채]
18,631,665,733
18,558,482,345
12,962,415,880

부채총계
71,972,153,154
101,609,847,014
53,557,498,227

[자본금]
8,508,612,000
517,720,000
517,720,000

[자본잉여금]
17,346,664,096
5,499,684,741
5,499,684,741

[기타자본항목]
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
80,162,401,504
78,138,492,771
73,789,583,050

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
106,017,677,600
84,155,897,512
79,806,987,791

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
종속기업 : 원가법관계기업 : 지분법
종속기업 : 원가법관계기업 : 지분법
종속기업 : 원가법관계기업 : 지분법

주1)
상기 별도재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성된 것 입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구분
제21기2024년 1월 1일~2024년 6월 30일
제20기2023년 1월 1일~2023년 12월 31일
제19기2022년 1월 1일~ 2022년 12월 31일(감사받지 아니한 재무제표)

매출액
60,671,506,513
117,035,701,286
62,330,095,687

영업이익(영업손실)
2,163,351,735
4,812,855,453
(510,273,474)

계속사업이익(계속사업손실)
-
-
-

중단사업이익(중단사업손실)
-
-
-

당기순이익(당기순손실)
2,386,312,733
5,535,707,215
2,827,270,090

기본주당순이익
145
5,346
2,802

희석주당순이익
145
5,346
2,802

주1)
상기 별도재무정보는 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성된 것 입니다.

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 반기말 : 2024년 6월 30일 현재

제 20 기 말 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 탑런토탈솔루션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 반 기 말
제 20 (전) 기 말

자산

I. 유동자산

214,426,877,273

208,534,712,233

현금및현금성자산
4,5
39,959,224,292

37,633,407,179

매출채권
4,6,24
128,768,798,026

112,694,567,719

기타유동금융자산
4,5,6,24
1,147,065,450

3,915,855,942

기타유동비금융자산

11,013,599,718

10,475,729,840

재고자산
7
33,479,927,965

33,279,774,975

매각예정자산

-

10,061,579,676

당기법인세자산

58,261,822

473,796,902

II. 비유동자산

176,126,874,997

167,260,678,136

당기손익-공정가치측정금융자산
4
1,338,628,412

1,235,985,540

관계기업투자주식
12
1,955,454,360

2,448,128,664

유형자산
8
149,172,821,778

140,468,114,430

투자부동산
9
1,016,666,791

1,021,122,906

무형자산
11
8,735,724,223

7,435,224,302

기타비유동금융자산
4,5,6
1,506,516,088

1,458,769,262

이연법인세자산

5,405,054,099

5,536,432,350

사용권자산
10
6,996,009,246

7,656,900,682

자산총계

390,553,752,270

375,795,390,369

부채

I. 유동부채

215,654,799,724

238,300,967,133

매입채무
4,24
92,084,037,912

93,536,523,050

단기차입금
4,13
82,759,454,596

86,951,573,504

유동성장기차입금
4,13
7,872,362,681

8,950,702,383

기타유동금융부채
4,24
25,635,413,023

20,334,650,804

기타유동비금융부채

3,262,478,832

2,947,450,370

유동리스부채
10
2,452,299,354

4,637,857,359

유동성전환사채
4,13
-

12,662,870,002

유동파생상품부채
4,13
-

6,912,027,950

매각예정부채

-

1,121,954,479

당기법인세부채

1,588,753,326

245,357,232

II. 비유동부채

43,591,378,363

42,983,738,773

장기차입금
4,13
23,587,817,832

25,511,509,030

기타비유동금융부채
4
10,748,875,424

10,044,236,552

기타비유동비금융부채

59,181,023

60,119,502

순확정급여부채
14
3,860,991,566

3,272,600,959

리스부채
10
4,960,862,270

3,740,439,401

이연법인세부채

373,650,248

354,833,329

부채총계

259,246,178,087

281,284,705,906

자본

자본금
1,16
8,508,612,000

517,720,000

자본잉여금
16
15,877,478,486

4,030,499,131

기타포괄손익누계액

6,231,858,764

(535,596,903)

이익잉여금

98,171,840,731

88,107,109,070

비지배지분

2,517,784,202

2,390,953,165

자본총계

131,307,574,183

94,510,684,463

부채및자본총계

390,553,752,270

375,795,390,369

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 탑런토탈솔루션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 반 기
제 20 (전) 반 기 (검토받지 않은 재무제표)

매출액
17,24
255,556,736,319
242,618,376,655

매출원가
7,24
213,124,826,385
208,892,277,512

매출총이익

42,431,909,934
33,726,099,143

판매비와일반관리비
18
27,568,410,863
19,782,542,088

영업이익

14,863,499,071
13,943,557,055

지분법이익(손실)
12
(492,674,303)
(732,216,311)

금융수익

5,748,462,824
8,588,353,606

금융비용

7,799,031,124
11,120,155,632

기타수익

1,124,350,568
799,672,803

기타비용

697,140,150
1,275,527,599

법인세비용차감전순이익

12,747,466,886
10,203,683,922

법인세비용
15
3,599,805,628
3,607,709,958

계속영업반기순이익

9,147,661,258
6,595,973,964

중단영업손익
23
1,279,511,728
(1,178,997,102)

반기순이익

10,427,172,986
5,416,976,862

지배기업소유주지분

10,427,135,661
5,416,975,108

계속영업이익

9,147,623,933
6,595,972,210

중단영업이익

1,279,511,728
(1,178,997,102)

비지배지분

37,325
1,754

계속영업이익

37,325
1,754

중단영업이익

-
-

기타포괄손익

6,894,249,378
1,714,498,409

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

6,894,249,378
1,714,498,409

해외사업의 외환차이

6,894,249,378
1,714,498,409

반기총포괄손익

17,321,422,364
7,131,475,271

지배기업소유주지분

17,194,591,328
7,136,637,529

계속영업 총포괄손익

15,915,079,601
8,315,634,631

중단영업 총포괄손익

1,279,511,728
(1,178,997,102)

비지배지분

126,831,036
(5,162,258)

계속영업 총포괄손익

126,831,036
(5,162,258)

중단영업 총포괄손익

-
-

주당순이익
20

계속영업기본주당이익

558
454

중단영업기본주당이익(손실)

78
(81)

계속영업희석주당이익

558
454

중단영업희석주당이익(손실)

78
(81)

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 탑런토탈솔루션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
지배기업 소유주
비지배지분
총계

자 본 금
자본잉여금
기타포괄 손익누계액
이익잉여금
합 계

2023. 1. 1 (전기초)
16
517,720,000
3,859,695,929
(1,077,766,628)
66,677,607,128
69,977,256,429
4,252,191,916
74,229,448,345

총포괄이익:

반기순이익

-
-
-
5,416,975,108
5,416,975,108
1,754
5,416,976,862

해외사업장환산외환차이

-
-
1,719,662,421
-
1,719,662,421
(5,164,012)
1,714,498,409

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등:

현금배당지급

-
-
-
(362,404,000)
(362,404,000)
-
(362,404,000)

연결실체내 자본거래 등

-
171,080,487
-
-
171,080,487
(1,851,699,094)
(1,680,618,607)

2023. 6. 30 (전반기말) (검토받지 않은 재무제표)
16
517,720,000
4,030,776,416
641,895,793
71,732,178,236
76,922,570,445
2,395,330,564
79,317,901,009

2024. 1. 1 (당기초)
16
517,720,000
4,030,499,131
(535,596,903)
88,107,109,070
92,119,731,298
2,390,953,165
94,510,684,463

총포괄이익:

반기순이익

-
-
-
10,427,135,661
10,427,135,661
37,325
10,427,172,986

해외사업장환산외환차이

-
-
6,767,455,668
-
6,767,455,668
126,793,711
6,894,249,379

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 전환

90,038,000
19,789,601,445
-
-
19,879,639,445
-
19,879,639,445

무상증자

7,900,854,000
(7,942,622,090)
-
-
(41,768,090)
-
(41,768,090)

현금배당지급

-
-
-
(362,404,000)
(362,404,000)
-
(362,404,000)

2024. 6. 30 (당반기말)
16
8,508,612,000
15,877,478,486
6,231,858,765
98,171,840,731
128,789,789,982
2,517,784,201
131,307,574,183

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 탑런토탈솔루션과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 반 기
제 20 (전) 반 기 (검토받지 않은 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
21

13,675,852,362

14,153,624,987

1. 영업에서 창출된 현금흐름

20,438,920,697

25,230,467,029

2. 이자의 수취

280,417,705

105,474,163

3. 이자의 지급

(4,879,611,717)

(8,051,043,547)

4. 법인세 납부

(2,163,874,323)

(3,131,272,658)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

161,490,867

(30,273,020,191)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

14,048,952,900

5,291,709,908

단기금융상품의 감소

2,896,134,790

1,710,444,290

매각예정자산처분

10,256,845,368

-

단기대여금의 감소

3,000,000

1,040,828,474

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

631,890

-

유형자산의 처분

751,099,640

2,250,415,227

무형자산의 처분

-

9,625,000

보증금의 감소

91,241,212

280,396,917

정부보조금의 수취

50,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(13,887,462,033)

(35,564,730,099)

단기대여금의 증가

-

2,168,000,000

단기금융상품의 증가

2,606,646,215

14,922,380

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

73,136,310

955,990,900

유형자산의 취득

9,729,614,597

31,818,175,072

무형자산의 취득

1,300,367,724

571,862,442

보증금의 증가

177,697,187

35,779,305

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
21

(11,801,932,705)

13,492,778,759

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

51,688,262,362

98,761,515,680

단기차입금의 차입

50,888,262,362

79,034,210,031

임대보증금의 증가

-

71,313,308

장기차입금의 차입

800,000,000

19,655,992,341

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(63,490,195,067)

(85,268,736,921)

단기차입금의 상환

57,783,908,598

77,618,878,920

유동성장기부채의 상환

2,260,811,012

1,682,000,000

장기차입금의 상환

1,732,844,898

4,540,055,151

리스부채의 상환

1,304,417,809

1,065,398,850

배당금의 지급

362,404,000

362,404,000

전환사채 전환 거래비용

4,040,660

-

무상증자 거래비용

41,768,090

-

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,035,410,524

(2,626,616,445)

V. 기초 현금및현금성자산

37,633,407,179

33,683,133,733

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

51,841,957

278,296

VII. 매각예정자산집단에 포함된 현금성자산

238,564,632

-

VIII. 반기말 현금및현금성자산

39,959,224,292

31,056,795,584

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 21 기 반기 : 2024년 6월 30일 현재

제 20 기 반기(검토받지않은 재무제표) : 2023년 6월 30일 현재

주식회사 탑런토탈솔루션과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 연결회사의 개요

주식회사 탑런토탈솔루션(이하 '지배기업')과 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 차량용 전장 디스플레이 백라이트, pOLED 부품 제조 및 해외 자회사의 지분을 소유함으로써 자회사의 제반사업 내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주사업 등을 주 사업목적으로 2004년 5월에 설립되었고, 2022년 중 주식회사 탑앤양지에서 주식회사 탑런토탈솔루션으로 상호를 변경하였습니다. 경북 구미시 옥계2공단로(황상동)에 본사가 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 자본금은 8,508,612 천원입니다.

한편, 보고기간종료일 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

박영근
11,416,160
67.09%

이지영
3,080,000
18.10%

유암코케이비크레딧제1호 사모투자합자회사
2,521,064
14.81%

합 계
17,017,224
100.00%

(2) 종속기업 현황

회 사 명
소재지
당반기말 지배지분율
전기말 지배지분율
결산월
주요사업

연결대상 종속기업(*1)

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
중국
100.00%
100.00%
12월
LCD 부품제조

TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.(*2)
중국
-
100.00%
12월
사출성형

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
폴란드
100.00%
100.00%
12월
전장부품제조

TOP RUN USA, INC.
미국
100.00%
100.00%
12월
발포성형

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
베트남
100.00%
100.00%
12월
LCD 부품제조 OLED 부품제조

YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
폴란드
100.00%
100.00%
12월
발포성형

PT. TOP RUN INDONESIA
인도네시아
100.00%
100.00%
12월
발포성형

DONG YANG ELECTRONICS NANJIUNG CO., LTD.
중국
60.94%
60.94%
12월
사출성형

(*1)
투자금액과 지분율은 연결회사가 각각 보유하고 있는 투자주식금액과 지분율의 단순합계이며, 해외 종속기업은 출자금 형태로서 주식이 존재하지 아니합니다.

(*2)
2023년 11월 10일 이사회 승인에 의하여 매각결정 되었으며 2024년 2월 8일 매각되었습니다.

(3) 보고기간말 현재 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
자 산
부 채
순자산
매 출
당기손익
총포괄손익

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
76,716,403
65,971,268
10,745,135
76,950,085
(138,564)
(138,564)

TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.(*1)
9,214,853
421,106
8,793,747
14,030
(257,526)
(257,526)

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
85,176,150
65,373,259
19,802,892
65,969,573
2,145,959
2,145,959

TOP RUN USA, INC.
32,706,679
22,140,179
10,566,500
21,919,690
(1,158,971)
(1,158,971)

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
113,030,235
62,280,805
50,749,430
70,184,124
6,422,768
6,422,768

YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
130,335
51,147
79,188
-
(6,339)
(6,339)

PT. TOP RUN INDONESIA
11,571,538
4,824,897
6,746,641
10,503,416
403,099
403,099

DONG YANG ELECTRONICS NANJIUNG CO., LTD.
6,445,528
-
6,445,528
-
96
96

(*1)
2024년 2월 8일 매각 시점의 재무정보입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 반기연결재무제표 작성기준

연결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 연결재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
39,959,224
39,959,224
37,633,407
37,633,407

당기손익-공정가치측정금융자산
1,338,628
1,338,628
1,235,986
1,235,986

매출채권
128,768,798
128,768,798
112,694,568
112,694,568

기타금융자산
2,653,582
2,653,582
5,374,625
5,374,625

합 계
172,720,232
172,720,232
156,938,586
156,938,586

금융부채

매입채무
92,084,038
92,084,038
93,536,523
93,536,523

차입금
114,219,635
114,219,635
121,413,785
121,413,785

전환사채
-
-
12,662,870
12,662,870

파생상품부채
-
-
6,912,028
6,912,028

기타금융부채
36,384,288
36,384,288
30,378,887
30,378,887

합 계
242,687,961
242,687,961
264,904,093
264,904,093

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준 1 :
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격

수준 2 :
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3 :
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구분
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
163,910
1,174,718
1,338,628

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

(전기말)
(단위: 천원)

구분
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
130,186
1,105,800
1,235,986

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
6,912,028
6,912,028

(3) 반복적인 공정가치 측청치의 서열체계 수준 간 이동

1) 당반기와 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

2) 당반기와 전반기 중 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

당기손익- 공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융부채
당기손익- 공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융부채

기초
1,105,800
6,912,028
298,250
-

증가
-
-
1,000,000
-

평가
68,918
(87,526)
474,540
-

감소
-
(6,824,502)
-
-

반기말
1,174,718
-
1,772,790
-

(4) 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
1,174,718
3
조정순자산
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

당기손익-공정가치측정금융자산
163,910
2
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

(전기말)
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
1,105,800
3
조정순자산
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

당기손익-공정가치측정금융자산
130,186
2
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

당기손익-공정가치측정금융부채
6,912,028
3
이항모형
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

5. 현금및현금성자산

(1) 연결회사의 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

은행예금 및 보유현금
39,959,224
37,633,407

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, VND)

구 분
구 분
당반기말
전기말
제한내용

현금및현금성자산

303
118
국책과제 RCMS 계좌

현금및현금성자산
USD
500,000
500,000
차입금 담보

현금및현금성자산

85,000
-
차입금 담보

단기금융상품

-
515,000
차입금 담보

단기금융상품
USD
97,000
97,000
차입금 담보

단기금융상품
VND
2,382,105,264
1,786,316,000
전력 사용 보증금

장기금융상품

2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계

87,303
517,118

USD
597,000
597,000

VND
2,382,105,264
1,786,316,000

6. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 손상차손누계액 차감전 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
손상 및 연체되지 않은 채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상된 채권
합계

매출채권
112,288,445
16,481,542
763,461
129,533,448

기타금융자산
2,653,582
-
-
2,653,582

합 계
114,942,027
16,481,542
763,461
132,187,030

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
손상 및 연체되지 않은 채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상된 채권
합계

매출채권
77,461,038
35,724,424
-
113,185,462

기타금융자산
5,374,625
-
-
5,374,625

합 계
82,835,663
35,724,424
-
118,560,087

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타금융자산의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

매출채권
기타금융자산
매출채권
기타금융자산

기초잔액
490,894
-
630,538
1,245,649

손상차손으로 인식된 금액
273,756
-
165,020
56,140

반기말잔액
764,650
-
795,558
1,301,789

7. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상품
1,188,886
-
1,188,886
801,068
-
801,068

제품
16,918,755
(812,806)
16,105,949
18,050,961
(1,506,362)
16,544,599

재공품
1,735,598
-
1,735,598
2,297,538
-
2,297,538

원재료
9,205,221
-
9,205,221
8,366,292
-
8,366,292

부재료
4,387,940
-
4,387,940
4,364,203
-
4,364,203

미착품
856,334
-
856,334
906,075
-
906,075

합 계
34,292,734
(812,806)
33,479,928
34,786,137
(1,506,362)
33,279,775

당반기 및 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 213,124,826 천원과 208,892,277 천원입니다.

8. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가(*)
상각누계액(*)
장부금액
취득원가(*)
상각누계액(*)
장부금액

토지
18,641,199
-
18,641,199
18,324,358
-
18,324,358

건물
68,904,184
(14,534,461)
54,369,723
66,680,052
(13,343,322)
53,336,730

구축물
8,397,148
(2,650,353)
5,746,795
8,244,083
(3,327,904)
4,916,179

기계장치
143,466,114
(91,691,288)
51,774,826
136,934,567
(85,298,212)
51,636,355

차량운반구
5,729,594
(3,347,807)
2,381,787
5,298,394
(3,225,934)
2,072,460

공기구비품
21,408,982
(12,346,320)
9,062,662
17,752,849
(10,792,364)
6,960,485

건설중인자산
7,195,830
-
7,195,830
3,221,547
-
3,221,547

합 계
273,743,051
(124,570,229)
149,172,822
256,455,850
(115,987,736)
140,468,114

(*)
정부보조금이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산(*)
합계

기초장부금액
18,324,358
53,336,730
4,916,179
51,636,355
2,072,460
6,960,485
3,221,547
140,468,114

취득
-
-
204,093
1,028,492
281,928
1,275,453
6,939,649
9,729,615

처분
-
-
-
(367,605)
(848)
(19,928)
-
(388,381)

감가상각
-
(704,790)
(273,312)
(5,366,390)
(328,477)
(1,169,195)
-
(7,842,164)

대체
149,146
36,612
-
1,444,129
-
1,410,306
(3,140,485)
(100,292)

기타
167,695
1,701,171
899,835
3,399,845
356,724
605,541
175,119
7,305,930

반기말장부금액
18,641,199
54,369,723
5,746,795
51,774,826
2,381,787
9,062,662
7,195,830
149,172,822

(*)
건설중인자산 중 100,292 천원은 소프트웨어로 대체되었습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산(*)
합계

기초장부금액
10,063,631
42,897,086
4,662,240
50,411,655
1,332,235
10,908,777
1,338,534
121,614,158

취득
7,845,000
3,765,600
479,758
1,439,332
276,643
1,206,617
18,088,040
33,100,990

처분
-
-
-
(1,699,022)
(222,133)
(384,597)
(476)
(2,306,228)

감가상각
-
(836,951)
(256,454)
(5,937,533)
(269,746)
(2,013,449)
-
(9,314,133)

대체
113,865
-
-
1,194,455
-
310,435
(1,623,554)
(4,799)

기타
281,595
2,263,675
(69,158)
(81,438)
218,041
(186,246)
(2,207,706)
218,763

반기말장부금액
18,304,091
48,089,410
4,816,386
45,327,449
1,335,040
9,841,537
15,594,838
143,308,751

(*)
건설중인자산 중 4,799 천원은 지급수수료로 대체되었습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 유형자산 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

매출원가
6,746,450
7,293,297

판매비와관리비
1,095,714
2,020,836

합 계(*)
7,842,164
9,314,133

(*) 중단영업비용이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기말 현재 연결회사의 유형자산이 차입금 담보로 제공되어 있습니다(주석 13참조).

9. 투자부동산

(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

원가
상각누계
장부금액
원가
상각누계
장부금액

토지
846,769
-
846,769
846,769
-
846,769

건물
182,200
(39,292)
142,908
182,200
(37,014)
145,186

구축물
66,018
(39,028)
26,990
66,018
(36,850)
29,168

합계
1,094,987
(78,320)
1,016,667
1,094,987
(73,864)
1,021,123

(2) 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

토지
건물
구축물
합 계
토지
건물
구축물
합 계

기초
846,769
145,186
29,168
1,021,123
846,769
149,740
33,526
1,030,035

감가상각
-
(2,278)
(2,178)
(4,456)
-
(2,117)
(2,179)
(4,296)

기말
846,769
142,908
26,990
1,016,667
846,769
147,623
31,347
1,025,739

(3) 당반기 및 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 각각 81,818 천원과 31,773 천원입니다.

10. 리스

(1) 당반기말 및 전기말 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산

건물
6,000,419
6,606,466

차량운반구
995,590
1,050,435

사용권자산 합계
6,996,009
7,656,901

리스부채

유동
2,452,299
4,637,857

비유동
4,960,862
3,740,439

리스부채 합계
7,413,161
8,378,296

(2) 당반기와 전반기 중 리스 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
합계

기초장부금액
6,606,466
1,050,435
7,656,901

증가
164,559
571,724
736,283

기타
107,150
(466,364)
(359,214)

감가상각
(877,756)
(160,205)
(1,037,961)

반기말장부금액
6,000,419
995,590
6,996,009

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
합계

기초장부금액
8,237,722
767,277
9,004,999

증가
9,779
909,429
919,208

감가상각
(861,664)
(267,775)
(1,129,439)

반기말장부금액
7,385,837
1,408,931
8,794,768

(3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비(*)

건물
877,756
861,664

차량운반구
160,205
267,775

합 계
1,037,961
1,129,439

리스부채에 대한 이자비용
312,350
388,702

단기리스료 및 소액리스료
527,219
392,281

(*) 중단영업비용이 포함되어 있습니다.

당반기 중 리스의 총 현금유출은 1,761,152 천원입니다(전반기(검토받지 않은 재무제표) 1,960,545 천원).

11. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
토지사용권
소프트웨어(*1)
회원권
산업재산권
특허권
합계

기초장부금액
5,933,398
717,552
784,269
2
3
7,435,224

취득
-
165,827
1,184,833
-
-
1,350,660

무형자산상각(*2)
(6,122)
(140,181)
-
-
-
(146,303)

기타
84,902
11,241
-
-
-
96,143

반기말장부금액
6,012,178
754,439
1,969,102
2
3
8,735,724

(*1) 정부보조금이 포함되어 있습니다.

(*2) 중단영업비용이 포함되어 있습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구 분
토지사용권
소프트웨어(*1)
회원권
산업재산권
특허권
합계

기초장부금액
7,316,200
548,286
557,044
2
94
8,421,626

취득
-
350,113
221,750
-
-
571,863

처분
-
(9,625)
-
-
-
(9,625)

무형자산상각(*2)
(89,574)
(101,216)
-
-
(46)
(190,836)

기타
199,265
9,970
-
-
-
209,235

반기말장부금액
7,425,891
797,528
778,794
2
48
9,002,263

(*1) 정부보조금이 포함되어 있습니다.

(*2) 중단영업비용이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기와 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 각각 2,630,028 천원과 1,009,663 천원이며, 전액 판매와관리비의 경상연구개발비로 계상되어 있습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

매출원가
57,431
122,800

판매비와관리비
88,872
68,036

합 계(*)
146,303
190,836

(*) 중단영업비용이 포함되어 있습니다.

12. 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
지분율
장부금액

당반기말
전기말
당반기말
전기말

관계기업투자

(주)탑런테크
대한민국
30.50%
30.50%
-
-

(주)탑런패키징솔루션
대한민국
47.00%
47.00%
1,886,099
2,221,037

(주)진양
대한민국
22.00%
22.00%
69,355
227,092

TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
인도
39.80%
39.80%
-
-

합 계
1,955,454
2,448,129

(2) 지분법 평가내역

(당반기)
(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
기타증감
반기말

(주)탑런테크(*1)
-
-
-
-
-

(주)탑런패키징솔루션
2,221,037
-
(334,938)
-
1,886,099

(주)진양
227,092
-
(157,736)
-
69,356

TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(*1)
-
-
-
-
-

합 계
2,448,129
-
(492,674)
-
1,955,455

(*1)
피투자회사의 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법을 중단하고 있습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
기타증감(*2)
반기말

(주)탑런테크(*1)
-
-
-
-
-

(주)탑런패키징솔루션
4,974,954
-
(505,992)
67,093
4,536,055

(주)진양
1,487,828
-
(226,224)
(5,216)
1,256,388

TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(*1)
-
-
-
-
-

합 계
6,462,782
-
(732,216)
61,877
5,792,443

(*1)
피투자회사의 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법을 중단하고 있습니다.

(*2)
기타증감액은 해외피투자회사 외화표시 재무제표 환산으로 인한 지분법자본변동의 증감 및 배당금수령 등으로 발생하였습니다.

(3) 지분법적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동액

투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용의 중지로 인식하지 못한 당기의 지분변동액과 전기이전의 지분변동액 누적액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기 지분변동액
전기이전 지분변동액누적액
합 계

(주)탑런테크
(133,721)
(3,078,049)
(3,211,770)

TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
38,481
(897,021)
(858,540)

(4) 지분법피투자기업의 요약 재무정보

(당반기)
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출
당반기손익

(주)탑런테크
1,160,290
9,910,196
(8,749,906)
30,636
(438,093)

(주)탑런패키징솔루션
5,460,543
1,447,566
4,012,977
2,253,858
(712,635)

(주)진양
13,936,209
13,664,137
272,072
3,491,829
(706,187)

TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
22,452,362
11,499,027
10,953,335
17,643,357
(585,153)

합 계
43,009,404
36,520,926
6,488,478
23,419,680
(2,442,068)

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출
전반기손익

(주)탑런테크
3,325,161
11,863,534
(8,538,373)
578,307
(334,762)

(주)탑런패키징솔루션
14,468,723
5,081,953
9,386,770
3,453,653
(1,078,660)

(주)진양
20,470,800
14,824,718
5,646,082
2,041,305
(1,017,496)

TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
50,005,514
46,264,269
3,741,245
20,616,497
(632,745)

합 계
88,270,198
78,034,474
10,235,724
26,689,762
(3,063,663)

13. 차입금

(1) 당반기말, 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당반기말
전기말

단기차입금
운영자금
산업은행 외
3.61%~8.84%
80,309,455
83,077,000

시설자금
기업은행 외
3.55%~8.63%
2,100,000
3,874,574

무역금융
하나은행
4.33%
350,000
-

소계
82,759,455
86,951,574

장기차입금
시설자금
BANK OF HOPE외
2.10%~9.00%
22,503,596
24,895,947

운영자금
기업은행 외
0.00%~7.59%
8,956,585
9,566,265

소계
31,460,181
34,462,212

차감:유동성 장기차입금
7,872,363
8,950,702

비유동 장기차입금
23,587,818
25,511,510

전환사채
-
12,662,870

합 계
114,219,636
134,076,656

(2) 상기 차입금과 관련된 담보 및 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, VND, CNY)

구분
제공자
은행
금액
보증내용

상각후원가측정금융자산
(주)탑런토탈솔루션
기업은행
93,500
차입금 담보

상각후원가측정금융자산
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
하나은행 남경지점
USD 500,000
차입금 담보

상각후원가측정금융자산
TOP RUN USA, INC.
Bank of Hope
USD 97,000
지급보증서 담보

상각후원가측정금융자산
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD.
신한은행 하이퐁지점
VND 2,382,105,264
전력사용 보증서 담보

상각후원가측정금융자산
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
기업은행 쿤산지점
USD 6,727,092
차입금 담보

재고자산
(주)탑런토탈솔루션
한국수출입은행
8,126,820
차입금 양도담보

유형자산
(주)탑런토탈솔루션
기업은행, 대구은행
28,526,000
차입금 담보

유형자산
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
기업은행 쿤산지점
CNY 30,000,000
차입금 담보

유형자산
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
BNP PARIBAS
USD 12,150,000
차입금 담보

유형자산
TOP RUN USA, INC.
Bank of Hope
USD 5,410,132
차입금 담보

유형자산
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD.
신한은행 하이퐁지점
VND 402,275,590,000
차입금 담보

유형자산
PT.TOP RUN INDONESIA
신한은행 인도네시아
USD 2,600,000
토지 및 건물

무형자산
(주)탑런토탈솔루션
KEB하나은행
840,000
차입금 담보

타인제공담보
(주)진양
기업은행
2,856,000
차입금 담보

타인제공담보
박용해
대구은행
1,440,001
차입금 담보

타인제공담보
대표이사
기업은행, 대구은행
960,000
차입금 담보

개인보증
대표이사
기업은행, 수출입은행 외
44,150,680
차입금 지급보증

개인보증
대표이사
기업은행 쿤산지점
USD 14,400,000
차입금 지급보증

개인보증
특수관계자
Bank of Hope
USD 2,000,000
차입금 지급보증

개인보증
대표이사
Bank of Hope
USD 2,000,000
차입금 지급보증

지급보증
한국수출입은행
한국수출입은행
812,000
차입금 지급보증

지급보증서
신용보증기금
신한은행
750,600
차입금 지급보증

지급보증서
신용보증기금
우리은행
1,200,000
차입금 지급보증

지급보증서
신용보증기금
우리은행
VND 58,805,000,000
차입금 지급보증

지급보증서
서울보증보험
LG전자, LG디스플레이 등
2,125,000
차입금 지급보증 등

지급보증서
기업은행
LG디스플레이
2,145,000
차입금 지급보증

지급보증서
우리은행
우리은행 하이퐁
3,379,740
차입금 지급보증(Stand by L/C)

지급보증서
씨티은행
씨티은행 폴란드
13,892,000
차입금 지급보증(Stand by L/C)

지급보증서
Bank of Hope
IENOVA
USD 97,000
가스공급보증

지급보증서
신한은행 하이퐁지점
LAM THINH
VND 2,263,000,000
전력사용 보증

합 계
KRW
111,297,341

USD
USD 45,981,224

VND
VND 465,725,695,264

CNY
CNY 30,000,000

(3) 전환사채의 발행내역은 다음과 같으며, 당해 전환사채는 당반기에 전액 전환되었습니다.

구 분
내역

사채의 명칭
주식회사 탑런토탈솔루션 제1회 무보증 사모전환사채

사채의 종류
무기명식 사모 전환사채

발행일
2023-10-24

만기일
2026-10-24

최초발행금액(액면금액)
20,000,000,000

표면이자율
연 1.5%

만기보장수익율
연 8% 복리

이자 및 원금상환
매 6개월 마다 이자 지급

전환권 행사에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가능기간
사채발행일로부터 1개월이 경과하는날부터 만기 직전일까지

전환비율
권면액의 100%

전환가격
주당 111,064원

전환(가능)주식수
180,076

전환된 주식수
180,076

조기상환청구권
사채권자는 본건 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 만기 전까지 매 [3]개월마다 사채원금 전부 또는 일부 조기상환청구 가능

전환가격의 조정
- 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 감자 및 주식 병합 등 발생 - IPO 공모단가의 80%에 해당하는 금액이 전환가액보다 낮은경우(단, 전환가격의 최저조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다)

(4) 보고기간종료일 현재 전환사채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동성전환사채
-
12,662,870

(5) 보고기간종료일 현재 전환사채와 관련된 파생상품부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

파생상품부채
-
6,912,028

(6) 당반기와 전반기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

기초
12,662,870
-

상각에 따른 이자비용
396,347
-

보통주 전환
(13,059,217)
-

반기말
-
-

(7) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
취득시

제1회 전환사채 전환권 및 조기상환권
-
6,912,028
7,909,432

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

법인세비용차감전계속사업손익
12,747,467
10,203,684

평가손익
87,526
-

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
12,659,941
10,203,684

14. 퇴직급여제도

연결회사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부전문 신탁사에 의해 운영되나, 일부 연금은 기금에 적립돼 있지 않습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다.

(1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여부채
5,130,290
4,562,325

사외적립자산의 공정가치
(1,269,298)
(1,289,724)

재무상태표상 순확정급여부채
3,860,992
3,272,601

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

기초 장부금액
4,562,325
3,410,385

당기근무원가
419,559
329,689

이자비용
78,089
74,596

관계사 전출입
112,611
110,760

퇴직금 지급액
(238,435)
(300,610)

기타
196,141
(44,517)

반기말 장부금액
5,130,290
3,580,303

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

기초 장부금액
1,289,724
1,322,597

이자수익
30,852
31,638

관계사 전출입
(20,323)
57,973

사용자 기여금
-
(66,244)

퇴직금 지급액
(30,955)
-

반기말 장부금액
1,269,298
1,345,964

15. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 28.24%입니다.

16. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

당반기말 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당반기말과 전기말 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

발행주식수(*1)
액면가
자본금
발행주식수(*2)
액면가
자본금

보통주
17,017,224 주
500 원
8,508,612
1,035,440 주
500 원
517,720

(*1) 당반기 중 전환사채의 전환으로 180,076주, 무상증자로 15,801,708주를 발행하였습니다.

(*2) 전기 중 20분의 1로 주식분할을 실시하였으며, 자본금 변동은 없습니다.

(2) 자본금 및 자본잉여금의 변동

당기말과 전기말 현재 자본금 및 자본잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금

당기초
517,720
4,030,499

전환사채의 전환
90,038
19,789,601

무상증자
7,900,854
(7,942,622)

당반기말
8,508,612
15,877,478

17. 영업부문정보

(1) 경영관리목적상 연결실체는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 6개의 부문(TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD., TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD., TOP RUN POLAND SP.ZO.O., TOP RUN USA, INC., TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD., PT. TOP RUN INDONESIA)을 구분하였습니다. 각 부문은 연결실체의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며 각 보고부문별 회계정책은 중요한 회계정책의 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.

(2) 당반기와 전반기 중 연결실체의 보고부문별 주요 영업부문의 매출 및 법인세비용차감전순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출
법인세차감전순손익

당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

(주)탑런토탈솔루션
60,671,507
58,069,723
3,019,726
2,525,578

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
76,950,085
67,647,317
996,523
3,201,511

TOP RUN CHINA GUANGZHOU Co., LTD.(*1)
14,030
6,628,954
(257,526)
(1,208,862)

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
65,969,573
44,479,350
2,825,985
3,052,707

TOP RUN USA, INC.
21,919,690
26,732,467
(1,412,320)
(531,302)

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
70,184,124
73,087,142
6,749,543
6,527,704

PT. TOP RUN INDONESIA
10,503,416
8,163,741
510,414
561,112

DONG YANG ELECTRONICS NANJIUNG CO., LTD.
-
-
96
(1,998)

YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
-
10,897,686
(6,339)
(1,129,641)

부문 합계
306,212,425
295,706,380
12,426,102
12,996,809

연결조정효과
(50,641,658)
(47,232,308)
2,074,071
(3,972,120)

합계
255,570,767
248,474,072
14,500,173
9,024,689

(*1) TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.는 2024년 2월 8일 매각 완료되었습니다. 매각 이전까지의 매출 및 법인세차감전순손익입니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 연결실체 보고부문별 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

(주)탑런토탈솔루션
177,989,831
185,765,745

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
76,716,403
66,113,920

TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.(*1)
-
10,061,580

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
85,176,150
82,052,758

TOP RUN USA, INC.
32,706,679
30,633,349

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
113,030,235
110,144,754

PT. TOP RUN INDONESIA
11,571,538
10,127,523

DONG YANG ELECTRONICS NANJIUNG CO., LTD.
6,445,528
6,114,466

YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
130,335
131,789

부문 합계
503,766,699
501,145,884

연결조정효과
(113,212,947)
(125,350,494)

합계
390,553,752
375,795,390

(*1) TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.는 2024년 2월 8일 매각완료되었습니다.

(4) 당반기와 전반기 중 연결실체의 지역별 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

한국
5,407,028
10,043,728

멕시코
298,598
61,099

베트남
76,522,909
83,986,577

미국
25,436,596
30,786,127

인도
343,058
-

브라질
609,175
257,889

인도네시아
12,188,320
11,427,192

중국(*)
115,118,218
100,708,561

폴란드
70,288,523
58,435,207

소 계
306,212,425
295,706,380

연결조정
(50,641,658)
(47,232,308)

합 계
255,570,767
248,474,072

(*) 중단영업의 매출액이 포함되어 있습니다

(5) 당반기와 전반기 중 연결실체의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

A사
96,135,439
90,114,962

B사
64,631,052
16,825,583

18. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

급여
7,650,508
7,735,656

퇴직급여
367,050
424,793

복리후생비
2,211,785
1,829,964

경상연구개발비
2,630,028
1,009,663

여비교통비
575,900
600,305

차량유지비
389,740
136,655

접대비
562,641
472,777

대손상각비
273,756
165,020

통신비
80,493
64,265

수도광열비
95,970
61,761

세금과공과
1,387,147
559,177

지급임차료
383,578
169,432

감가상각비
1,095,714
1,152,398

무형자산상각비
88,872
52,084

수선비
72,511
32,818

보험료
269,236
130,913

교육훈련비
98,027
118,452

도서인쇄비
9,681
11,317

소모품비
616,074
423,945

운반비
3,024,302
1,984,697

지급수수료
5,356,914
2,257,566

광고선전비
11,500
-

잡비
316,984
388,884

합 계
27,568,411
19,782,542

19. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

제품 및 재공품의 변동
(2,587,482)
1,380,103

상품매출원가
31,271,838
29,875,675

원부재료 사용액 등
126,478,343
113,991,260

종업원급여
34,743,714
33,786,252

퇴직급여
466,796
372,647

감가상각비
7,592,753
7,115,673

무형자산상각비
88,872
91,070

소모품비
3,900,846
6,661,199

지급수수료
6,022,391
4,539,089

외주가공비
4,028,038
3,723,821

기타비용
28,687,129
27,138,031

합 계
240,693,238
228,674,820

20. 주당순이익

기본주당순이익은 연결회사의 보통주반기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 보통주반기순이익

(단위: 천원, 주)

구분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

지배주주 보통주반기순이익
10,427,136
5,416,975

지배주주에게 귀속되는 계속영업손익
9,147,624
6,595,972

지배주주에게 귀속되는 중단영업손익
1,279,512
(1,178,997)

가중평균 유통보통주식수(*)(단위: 주)
16,407,736
14,496,160

기본주당순이익(단위: 원)
636
373

계속영업 보통주 주당이익(단위: 원)
558
454

중단영업 보통주 주당이익(손실)(단위: 원)
78
(81)

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역

(단위: 천원, 주)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

주식수
가중치
적수
주식수
가중치
적수

기초(*)
14,496,160 주
182일
2,638,301,120
14,496,160 주
181일
2,623,804,960

전환사채 전환 (주석 16)
2,521,064 주
138일
347,906,832
-
-
-

적수 합계

2,986,207,952

2,623,804,960

일수
182일
181일

가중평균유통보통주식수 (단위: 주)
16,407,736
14,496,160

(*) 당기 중 무상증자가 실시되었습니다. 전기의 주당순이익은 유통보통주식수를 당기 중 무상증자를 반영한 주식수를 적용하여 주당이익을 계산했습니다.

(2) 희석주당순이익

희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기에 보통주로 전환된 잠재적보통주는 기초부터 전환일의 전일까지 희석주당이익의 계산에 포함합니다. 당반기말과 전기말 현재 회사는 반희석효과로 인하여 희석주당순손익과 기본주당순손익이 동일합니다.

21. 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

반기순이익
10,427,173
5,416,977

조정항목 :
16,524,366
19,104,877

법인세비용
4,073,001
3,607,710

퇴직급여
466,796
372,647

감가상각비
8,884,581
10,503,255

무형자산상각비
146,303
190,836

유형자산처분이익
(591,780)
(236,335)

유형자산처분손실
500,406
292,146

대손상각비
273,756
165,020

기타의대손상각비
-
56,140

지분법손실
492,674
732,216

이자수익
(151,672)
(188,170)

이자비용
4,385,156
5,217,802

외화환산이익
(1,711,605)
(1,204,964)

외화환산손실
2,009,154
31,824

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
38,876
39,070

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(68,919)
(474,540)

기타비용
-
220

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(96)
-

잡이익
(241,959)
-

매각예정자산처분이익
(1,892,780)
-

파생상품평가이익
(87,526)
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
(6,512,618)
708,613

매출채권의 증가
(12,887,941)
(11,367,067)

기타유동자산 증가
(518,796)
(5,031,533)

기타유동금융자산 감소(증가)
1,307,147
(80,185)

재고자산의 증가(감소)
(219,228)
7,629,752

매입채무의 감소
(1,483,070)
(9,955,311)

기타유동금융부채의 증가
6,401,167
10,316,093

기타비유동금융부채의 증가
780,556
8,826,663

기타유동부채의 증가
315,027
604,567

사외적립자산의 감소
30,955
66,244

퇴직금의 지급
(238,435)
(300,610)

영업으로부터 창출된 현금흐름
20,438,921
25,230,467

(2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

장기차입금의 유동성대체
1,069,100
2,675,287

리스부채의 유동성대체
1,135,034
410,533

건설중인자산의 본계정 대체
3,140,485
1,623,554

전환사채 보통주 전환
19,883,719
-

무상증자
7,900,854
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
기말

리스계약
기타

단기차입금
86,951,574
(6,895,646)
-
2,703,527
82,759,455

유동성장기차입금
8,950,702
(2,260,811)
-
1,182,472
7,872,363

장기차입금
25,511,509
(932,845)
-
(990,846)
23,587,818

전환사채
8,351,436
-
-
(8,351,436)
-

리스부채
8,378,297
(1,304,418)
312,350
26,932
7,413,161

합 계
138,143,518
(11,393,720)
312,350
(5,429,351)
121,632,797

22. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, VND, CNY, PLN)

구분
금융기관
한도액
실행액

일반대출
우리은행
1,500,000
1,500,000

일반대출
기업은행
7,290,000
7,290,000

시설대출
기업은행
15,306,000
15,306,000

무역금융
기업은행
4,000,000
-

일반대출
신한은행
1,204,000
1,204,000

일반대출
하나은행
700,000
700,000

무역금융
하나은행
350,000
350,000

일반대출
대구은행
2,075,000
2,075,000

무역금융
대구은행
4,000,000
-

일반대출
산업은행
1,908,000
1,908,000

일반대출
농협은행
1,999,970
1,999,970

무역금융
수출입은행
6,251,400
-

일반대출
중소기업진흥공단
311,040
311,040

지원자금
LG전자
1,700,000
1,700,000

지원자금
LG디스플레이
2,569,167
2,569,167

구매자금
하나은행 남경지점
USD 1,300,000
USD 1,300,000

매출채권담보대출
기업은행 쿤산지점
USD 12,000,000
USD 6,727,092

일반대출
기업은행 쿤산지점
CNY 30,000,000
CNY 30,000,000

일반대출
대구은행 상해지점
USD 1,000,000
USD 1,000,000

당좌대출
BNP PARIBAS
PLN 7,000,000.00
PLN 491,160

일반대출
수출입은행
USD 630,000
USD 630,000

당좌대출
CITI BANK
USD 10,000,000
USD 9,817,479

당좌대출
BNP PARIBAS
USD 6,000,000
USD 4,059,123

매출채권담보대출
BNP PARIBAS
PLN 17,000,000
-

매출채권담보대출
BNP PARIBAS
USD 4,000,000
-

당좌대출
Bank of Hope
USD 2,000,000
USD 2,000,000

시설대출
Bank of Hope
USD 4,500,000
USD 3,410,132

일반대출
우리은행 하이퐁지점
VND 61,900,000,000
VND 61,900,000,000

일반대출
우리은행 하이퐁지점
VND 74,000,000,000
VND 74,000,000,000

일반대출
신한은행 싱가폴지점
USD 4,000,000
USD 4,000,000

시설대출
신한은행 하이퐁지점
VND 111,296,000,000
100,657,583,555

시설대출
신한은행 하이퐁지점
USD 1,285,712
USD 1,285,712

일반대출
씨티은행 하노이지점
VND 120,013,560,000
VND 120,013,560,000

일반대출
기업은행 하노이지점
USD 3,500,000
USD 3,500,000

일반대출
신한은행 인도네시아
USD 133,333
USD 133,333

일반대출
신한은행 인도네시아
USD 75,000
USD 75,000

합 계
KRW
51,164,577
36,913,177

USD
USD 50,424,045
USD 37,937,871

VND
VND 367,209,560,000
VND 356,571,143,555

CNY
CNY 30,000,000
CNY 30,000,000

PLN
PLN 24,000,000
PLN 491,160

(2) 당반기말 현재 연결회사는 관계회사의 차입 등을 위해 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 24 참조).

(3) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

구분
제공자
금융기관
금액
보증내용

지급보증
한국수출입은행
한국수출입은행
812,000
차입금 지급보증

지급보증서
신용보증기금
신한은행
750,600
차입금 지급보증

지급보증서
신용보증기금
우리은행
1,200,000
차입금 지급보증

지급보증서
신용보증기금
우리은행
VND 58,805,000,000
차입금 지급보증

지급보증서
서울보증보험
LG전자(주), 엘지디스플레이(주) 등
2,125,000
차입금 지급보증 등

지급보증서
기업은행
엘지디스플레이(주)
2,145,000
차입금 지급보증

지급보증서
우리은행
우리은행 하이퐁
3,379,740
차입금 지급보증(Stand by L/C)

지급보증서
씨티은행
씨티은행 폴란드
13,892,000
차입금 지급보증(Stand by L/C)

지급보증서
Bank of Hope
IENOVA
USD 97,000
가스공급 지급보증

지급보증서
신한은행 하이퐁지점
LAM THINH
VND 2,263,000,000
전력사용 보증서

합 계
KRW
24,304,340

USD
97,000

VND
61,068,000,000

(4) 당반기말 현재 회사는 차입과 관련하여 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다(주석 24 참조).

23. 중단영업

(1) 2023년 11월 10일 연결회사는 이사회 승인에 의하여 TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.를 매각하기로 결정했으며, 2023년 11월 16일 매수자와 주식매각계약을 체결하였고 2024년 2월 8일 매각하였습니다. 이로 인해 TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.사와 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시됐습니다.

(2) 중단영업손익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

매출액
14,030
5,855,696

영업손실
(145,432)
(1,204,470)

법인세차감전순이익(손실)
1,752,707
(1,178,997)

세후순이익(손실)
1,279,512
(1,178,997)

(3) 중단영업으로부터 발생한 현금흐름

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름
212,045
1,495,589

투자활동으로 인한 현금흐름
10,256,845
1,524,337

재무활동으로 인한 현금흐름
-
(2,314,827)

총현금흐름
10,468,890
705,099

(4) 연결회사는 당반기 중 종속기업 TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.를 처분하였으며, 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

받았거나 받을 대가:

현금
10,495,410

합계
10,495,410

매각된 순자산에 포함된 현금 및 현금성자산
238,565

매출채권 및 기타유동자산,
293,925

유형자산 및 기타비유동자산
8,799,816

매입채무 및 기타채무
(421,106)

매각된 순자산 장부금액
8,911,200

세전 처분이익과 해외사업장환산차이의 당기손익 재분류
1,584,210

해외사업장환산차이의 당기손익 재분류
308,570

처분이익에 대한 법인세비용
(473,195)

세후 처분이익
1,419,585

24. 특수관계자 등

연결회사의 당반기 및 전반기의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자 현황

구 분
특수관계자의 명칭

당반기
전 기

관계기업
(주)탑런테크
(주)탑런테크

관계기업
(주)진양
(주)진양

관계기업
(주)탑런패키징솔루션
(주)탑런패키징솔루션

관계기업
TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

기타특수관계자
동양산업(주)
동양산업(주)

(2) 특수관계자와의 거래내역

(당반기)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출 등
매입 등

관계기업
(주)탑런테크
30,636
-

(주)탑런패키징솔루션
612,357
6,715

(주)진양
1,048,066
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
343,058
-

기타특수관계자
동양산업(주)
429,600
139,836

합 계
2,463,717
146,551

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출 등
매입 등

관계기업
(주)탑런테크(*1)
261,402
11,895,100

(주)탑런패키징솔루션
306,445
8,230

(주)진양
514,174
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
204,573
-

기타특수관계자
동양산업(주)
2,185,959
1,143,428

합 계
3,472,553
13,046,758

(*1) 유형자산 취득내역이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(당반기말)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
(주)탑런패키징솔루션
172,132
17,571
-
23,261

(주)진양
1,045,694
-
-
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(*)
763,461
-
-
-

기타특수관계자
동양산업(주)
287,856
-
-
284,371

합 계
2,269,143
17,571
-
307,632

(*) TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED 매출채권에 대해서 당반기중 인식된 대손상각비는 377,596천원, 당반기말 설정된 대손충당금은 763,461천원입니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
(주)탑런테크
26,890
-
-
-

(주)탑런패키징솔루션
207,173
-
-
211

(주)진양
169,038
-
170,283
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(*)
385,865
-
-
-

기타특수관계자
동양산업(주)
253,817
5,189
26,806,496
334,160

합 계
1,042,783
5,189
26,976,779
334,371

(*) TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED 매출채권에 대해서 전기중 인식된 대손상각비는 385,865천원, 전기말 설정된 대손충당금은 385,865천원입니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래 내역

당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
출자거래
대여거래
차입거래

출자
손상
대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
동양산업(주)
-
-
2,118,000
500,000
5,250,000
5,250,000

대표이사(*)
1,682,000
-
-
-
-
-

합 계
1,682,000
-
2,118,000
500,000
5,250,000
5,250,000

(*) 전반기 중 대표이사가 보유한 DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.와 PT. TOP RUN INDONESIA 주식을 각각 114,000 천원과 1,568,000 천원에 취득하였습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역

(단위: 천원, USD)

특수관계자의 명칭
보증 등의 내용
금융기관
보증 또는 담보 금액

㈜진양
차입금 담보제공
기업은행
2,856,000

박용해
차입금 담보제공
대구은행
1,440,001

대표이사
차입금 담보제공
기업은행, 대구은행
960,000

대표이사
차입금 연대보증
기업은행, 수출입은행 외
44,150,680

대표이사
차입금 연대보증
기업은행 쿤산지점
USD 14,400,000

특수관계자
차입금 연대보증
Bank of Hope
USD 2,000,000

대표이사
차입금 연대보증
Bank of Hope
USD 2,000,000

합 계
KRW
49,406,681

USD
USD 18,400,000

(6) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

급여 및 퇴직급여
383,500
260,889

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 21 기 반기말 : 2024년 6월 30일 현재

제 20 기 말 : 2023년 12월 31일 현재

주식회사 탑런토탈솔루션
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 반 기 말
제 20 (전) 기 말

자산

I. 유동자산

66,893,626,682

74,491,315,921

현금및현금성자산
4,5,14
10,520,587,197

14,564,441,350

매출채권
4,6,24
42,498,953,487

38,503,940,417

기타유동금융자산
4,6,24
1,021,567,018

1,312,945,844

기타유동비금융자산
8
3,282,659,830

1,465,886,506

재고자산
7,14
9,569,859,150

8,148,691,804

매각예정자산

-

10,495,410,000

II. 비유동자산

111,096,204,072

111,274,428,605

당기손익-공정가치측정금융자산
4
1,338,628,412

1,235,985,540

종속기업및관계기업투자주식
13
69,185,451,211

69,962,283,500

유형자산
9
31,128,011,144

31,772,405,434

투자부동산
10
1,016,666,791

1,021,122,906

무형자산
12,14
2,367,377,347

1,159,398,633

기타비유동금융자산
4,5,6
398,391,900

403,391,900

이연법인세자산

5,244,817,546

5,462,919,086

사용권자산
11
416,859,721

256,921,606

자산총계

177,989,830,754

185,765,744,526

부채

I. 유동부채

53,340,487,421

83,051,364,669

매입채무
4,24
23,165,847,415

18,556,307,622

단기차입금
4,14
14,401,990,000

28,614,280,000

유동성장기차입금
4,14
7,067,753,322

7,485,963,324

유동성전환사채
4,14
-

12,662,870,002

기타유동금융부채
4,24
4,740,353,713

5,806,263,660

기타유동비금융부채

2,840,322,117

2,596,913,796

유동리스부채
11
224,461,141

171,381,083

유동파생상품부채
4,14
-

6,912,027,950

당기법인세부채

899,759,713

245,357,232

II. 비유동부채

18,631,665,733

18,558,482,345

장기차입금
4,14
14,937,080,338

15,318,081,209

기타비유동금융부채
4
-

50,000,000

기타비유동비금융부채

59,181,023

60,119,502

순확정급여부채
15
3,427,936,383

3,019,472,398

리스부채
11
207,467,989

110,809,236

부채총계

71,972,153,154

101,609,847,014

자본

자본금
1,17
8,508,612,000

517,720,000

자본잉여금
17
17,346,664,096

5,499,684,741

이익잉여금

80,162,401,504

78,138,492,771

자본총계

106,017,677,600

84,155,897,512

부채및자본총계

177,989,830,754

185,765,744,526

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 탑런토탈솔루션
(단위: 원)

과 목
주석
제 21(당) 반기
제 20(전) 반기 (검토받지 않은 재무제표)

매출액
18,24
60,671,506,513
58,069,722,990

매출원가
7,20,24
46,315,188,602
46,356,254,098

매출총이익

14,356,317,911
11,713,468,892

판매비와관리비
19,20,24
12,192,966,176
9,660,856,727

영업이익

2,163,351,735
2,052,612,165

금융수익

3,651,093,615
5,237,769,089

금융비용

2,019,895,313
1,825,560,902

기타수익

156,592,744
119,574,243

기타비용

931,417,215
3,058,817,045

법인세비용차감전순이익

3,019,725,566
2,525,577,550

법인세비용
16
633,412,833
778,136,326

반기순이익

2,386,312,733
1,747,441,224

반기총포괄이익

2,386,312,733
1,747,441,224

주당순이익
21

기본주당순이익

145
121

희석주당순이익

145
121

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 탑런토탈솔루션
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
합 계

2023. 1. 1 (전기초)
517,720,000
5,499,684,741
73,789,583,050
79,806,987,791

총포괄이익:

반기순이익
-
-
1,747,441,224
1,747,441,224

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등:

현금배당지급
-
-
(362,404,000)
(362,404,000)

2023. 6. 30 (전반기말) (검토받지 않은 재무제표)
517,720,000
5,499,684,741
75,174,620,274
81,192,025,015

2024. 1. 1 (당기초)
517,720,000
5,499,684,741
78,138,492,771
84,155,897,512

총포괄이익:

반기순이익
-
-
2,386,312,733
2,386,312,733

자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 전환
90,038,000
19,789,601,445
-
19,879,639,445

무상증자
7,900,854,000
(7,942,622,090)
-
(41,768,090)

현금배당지급
-
-
(362,404,000)
(362,404,000)

2024. 6. 30 (당반기말)
8,508,612,000
17,346,664,096
80,162,401,504
106,017,677,600

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제 21 기 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 20 기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

주식회사 탑런토탈솔루션
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 반 기
제 20 (전) 반 기 (검토받지 않은 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
22

2,327,042,210

(3,606,448,346)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

4,200,034,626

(5,396,495,591)

2. 이자의 수취

225,656,357

181,805,821

3. 이자의 지급

(2,337,739,961)

(252,528,956)

4. 배당금의 수취

-

2,260,905,074

5. 법인세의 지급

239,091,188

(400,134,694)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

8,999,620,682

(19,578,982,452)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

11,026,736,155

509,000,000

단기금융상품의 감소

515,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

631,890

-

단기대여금의 회수

3,000,000

506,000,000

매각예정자산의 처분

10,144,013,124

-

기계장치의 처분

304,091,141

-

건설중인자산의 처분

-

3,000,000

정부보조금의 증가

50,000,000

-

보증금의 감소

10,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(2,027,115,473)

(20,087,982,452)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

73,136,310

955,990,900

단기대여금의 증가

-

2,168,000,000

토지의 취득

-

7,845,000,000

건물의 취득

-

3,765,600,000

구축물의 취득

-

170,776,675

기계장치의 취득

93,000,000

957,793,191

공기구비품의 취득

108,443,635

564,500,000

건설중인자산의 취득

423,363,000

1,598,009,786

소프트웨어의 취득

44,340,000

144,800,000

종속기업투자주식의 취득

-

1,682,000,000

보증금의 증가

100,000,000

13,761,900

회원권의 취득

1,184,832,528

221,750,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
22

(15,422,359,001)

17,445,808,158

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

13,298,000,000

28,517,150,000

단기차입금의 차입

12,498,000,000

17,847,150,000

장기차입금의 차입

800,000,000

10,620,000,000

임대보증금의 증가

-

50,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(28,720,359,001)

(11,071,341,842)

단기차입금의 상환

26,710,290,000

9,980,000,000

장기차입금의 상환

1,487,309,996

624,620,000

리스부채의 상환

114,546,255

104,317,842

전환사채 전환 거래비용

4,040,660

-

무상증자 거래비용

41,768,090

-

배당금의 지급

362,404,000

362,404,000

IV. 현금및현금성자산의 순감소

(4,095,696,109)

(5,739,622,640)

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

51,841,956

278,296

VI. 기초현금및현금성자산

14,564,441,350

6,470,694,459

VII. 반기말현금및현금성자산
5

10,520,587,197

731,350,115

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 21 기 반기 : 2024년 6월 30일 현재

제 20 기 반기(검토받지않은 재무제표) : 2023년 6월 30일 현재

주식회사 탑런토탈솔루션

1. 일반사항

주식회사 탑런토탈솔루션(이하 '당사')는 차량용 전장 디스플레이 백라이트, pOLED 부품의 개발, 제조 및 판매업 등을 주 사업목적으로 2004년 5월에 설립되었고, 2022년 중 주식회사 탑앤양지에서 주식회사 탑런토탈솔루션으로 상호를 변경하였습니다. 경북 구미시 옥계2공단로(황상동)에 본사가 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 자본금은 8,508,612 천원입니다.

한편, 보고기간종료일 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

박영근
11,416,160
67.09%

이지영
3,080,000
18.10%

유암코케이비크레딧제1호사모투자합자회사
2,521,064
14.81%

합 계
17,017,224
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 당사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 정보를 제공합니다. 당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
10,520,587
10,520,587
14,564,441
14,564,441

당기손익-공정가치측정금융자산
1,338,628
1,338,628
1,235,986
1,235,986

매출채권
42,498,953
42,498,953
38,503,940
38,503,940

기타금융자산
1,419,959
1,419,959
1,716,338
1,716,338

합 계
55,778,127
55,778,127
56,020,705
56,020,705

금융부채

매입채무
23,165,847
23,165,847
18,556,308
18,556,308

차입금
36,406,823
36,406,823
51,418,325
51,418,325

전환사채
-
-
12,662,870
12,662,870

파생상품부채
-
-
6,912,028
6,912,028

기타금융부채
4,740,354
4,740,354
5,856,264
5,856,264

합 계
64,313,024
64,313,024
95,405,795
95,405,795

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준 1 :
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2 :
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3 :
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
163,910
1,174,718
1,338,628

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
130,186
1,105,800
1,235,986

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
6,912,028
6,912,028

(3) 반복적인 공정가치 측청치의 서열체계 수준 간 이동

1) 당반기와 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

2) 당반기와 전반기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

당기손익- 공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융부채
당기손익- 공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융부채

기초
1,105,800
6,912,028
298,250
-

증가
-
-
1,000,000
-

평가
68,918
(87,526)
474,540
-

감소
-
(6,824,502)
-
-

반기말
1,174,718
-
1,772,790
-

(4) 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
1,174,718
3
조정순자산
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

당기손익-공정가치측정금융자산
163,910
2
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
1,105,800
3
조정순자산
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

당기손익-공정가치측정금융자산
130,186
2
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

당기손익-공정가치측정금융부채
6,912,028
3
이항모형
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

5. 현금및현금성자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

은행예금 및 보유현금
10,520,587
14,564,441

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융자산 중 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
제한내용

현금및현금성자산
303
118
국책과제 RCMS 계좌

현금및현금성자산
85,000
-
특수관계자 차입금 담보

단기금융상품
-
515,000
특수관계자 차입금 담보

장기금융상품
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
87,303
517,118

6. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 손상차손누계액 차감전 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
손상 및 연체되지 않은 채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상된 채권
합계

매출채권
21,162,500
21,337,642
763,461
43,263,603

기타금융자산
1,419,959
-
-
1,419,959

합 계
22,582,459
21,337,642
763,461
44,683,562

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
손상 및 연체되지 않은 채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상된 채권
합계

매출채권
20,517,076
18,091,894
385,865
38,994,835

기타금융자산
1,716,338
-
-
1,716,338

합 계
22,233,414
18,091,894
385,865
40,711,173

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타금융자산의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

매출채권
기타금융자산
매출채권
기타금융자산

기초잔액
490,894
-
630,538
1,245,649

손상차손으로 인식된 금액
273,756
-
165,020
56,140

반기말잔액
764,650
-
795,558
1,301,789

7. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상품
1,035,964
-
1,035,964
619,042
-
619,042

제품
8,513,353
(812,806)
7,700,547
7,190,603
(1,204,794)
5,985,809

재공품
360,417
-
360,417
883,501
-
883,501

원재료
462,831
-
462,831
639,805
-
639,805

부재료
10,100
-
10,100
20,535
-
20,535

합 계
10,382,665
(812,806)
9,569,859
9,353,486
(1,204,794)
8,148,692

당반기 및 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는46,315,189 천원과 46,356,254 천원입니다.

8. 기타비금융자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
2,080,498
361,668

선급비용
176,679
213,598

부가세대급금
910,964
795,177

환불자산
114,519
95,444

합 계
3,282,660
1,465,887

차감:비유동항목
-
-

유동항목
3,282,660
1,465,887

9. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가(*)
상각누계액(*)
장부금액
취득원가(*)
상각누계액(*)
장부금액

토지
15,254,934
-
15,254,934
15,105,787
-
15,105,787

건물
8,811,173
(1,850,728)
6,960,445
8,970,618
(1,750,886)
7,219,732

구축물
2,786,346
(1,538,942)
1,247,404
2,786,345
(1,446,992)
1,339,353

기계장치
9,310,986
(4,621,186)
4,689,800
9,365,734
(4,201,512)
5,164,222

차량운반구
592,248
(406,061)
186,187
592,249
(370,653)
221,596

공기구비품
4,101,101
(1,769,023)
2,332,078
3,586,010
(1,461,587)
2,124,423

건설중인자산
457,163
-
457,163
597,292
-
597,292

합 계
41,313,951
(10,185,940)
31,128,011
41,004,035
(9,231,630)
31,772,405

(*)
정부보조금이 포함되어 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산(*)
합계

기초장부금액
15,105,787
7,219,732
1,339,353
5,164,222
221,596
2,124,423
597,292
31,772,405

취득
-
-
-
93,000
-
108,444
501,763
703,207

처분
-
-
-
(207,850)
-
(19,386)
-
(227,236)

감가상각
-
(110,140)
(91,949)
(446,572)
(35,409)
(336,003)
-
(1,020,073)

대체
149,147
(149,147)
-
87,000
-
454,600
(641,892)
(100,292)

반기말장부금액
15,254,934
6,960,445
1,247,404
4,689,800
186,187
2,332,078
457,163
31,128,011

(*) 건설중인자산 중 100,292 천원은 소프트웨어로 대체되었습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산(*)
합계

기초장부금액
7,190,195
3,670,553
965,181
1,936,948
305,581
1,064,746
767,807
15,901,011

취득
7,845,000
3,765,600
170,777
1,013,675
-
594,200
2,795,243
16,184,495

처분
-
-
-
-
-
-
(475)
(475)

감가상각
-
(104,856)
(78,810)
(268,457)
(45,282)
(181,347)
-
(678,752)

대체
113,865
-
-
316,350
-
173,300
(608,315)
(4,800)

반기말장부금액
15,149,060
7,331,297
1,057,148
2,998,516
260,299
1,650,899
2,954,260
31,401,479

(*) 건설중인자산 중 4,800 천원은 지급수수료로 대체되었습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 유형자산 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

매출원가
576,448
357,501

판매비와관리비
443,625
321,251

합 계
1,020,073
678,752

(4) 당반기말 현재 당사의 유형자산이 차입금 담보로 제공되어 있습니다(주석 14 참조).

10. 투자부동산

(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
846,769
-
846,769
846,769
-
846,769

건물
182,200
(39,292)
142,908
182,200
(37,014)
145,186

구축물
66,018
(39,028)
26,990
66,018
(36,850)
29,168

합 계
1,094,987
(78,320)
1,016,667
1,094,987
(73,864)
1,021,123

(2) 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

토지
건물
구축물
합 계
토지
건물
구축물
합 계

기초
846,769
145,186
29,168
1,021,123
846,769
149,740
33,526
1,030,035

감가상각
-
(2,278)
(2,178)
(4,456)
-
(2,117)
(2,179)
(4,296)

반기말
846,769
142,908
26,990
1,016,667
846,769
147,623
31,347
1,025,739

(3) 당반기 및 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 각각 81,818 천원과 31,773 천원입니다.

11. 리스

(1) 당반기말 및 전기말 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산

건물
8,869
46,791

차량운반구
407,991
210,131

합 계
416,860
256,922

리스부채

유동
224,461
171,381

비유동
207,468
110,809

합 계
431,929
282,190

(2) 당반기와 전반기 중 리스 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
합계

기초장부금액
46,791
210,131
256,922

증가
-
299,702
299,702

감소
(32,601)
-
(32,601)

감가상각
(5,321)
(101,842)
(107,163)

반기말장부금액
8,869
407,991
416,860

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구 분
건물
차량운반구
합계

기초장부금액
20,176
279,036
299,212

증가
31,924
101,767
133,691

감가상각
(9,778)
(83,869)
(93,647)

반기말장부금액
42,322
296,934
339,256

(3) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비

건물
5,321
9,778

차량운반구
101,842
83,869

합계
107,163
93,647

리스부채에 대한 이자비용
10,590
13,858

단기리스료 및 소액리스료
70,484
736

당반기 중 리스의 총 현금유출은 182,214 천원(전반기(검토받지 않은 재무제표): 118,912 천원)입니다.

12. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
회원권
소프트웨어(*)
산업재산권
특허권
합계

기초장부금액
784,269
375,125
2
3
1,159,399

취득
1,184,833
94,631
-
-
1,279,464

무형자산상각
-
(71,486)
-
-
(71,486)

반기말장부금액
1,969,102
398,270
2
3
2,367,377

(*) 정부보조금이 포함되어 있습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구 분
회원권
소프트웨어
산업재산권
특허권
합계

기초장부금액
557,044
277,589
2
94
834,729

취득
221,750
144,800
-
-
366,550

무형자산상각
-
(48,853)
-
(46)
(48,899)

반기말장부금액
778,794
373,536
2
48
1,152,380

(2) 당반기와 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 각각 2,699,240 천원과 1,009,663 천원이며, 전액 판매와관리비의 경상연구개발비로 계상되어 있습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

판매비와관리비
71,486
48,899

13. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
지분율
장부금액

당반기말
전기말
당반기말
전기말

종속기업투자

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
중국
100.00%
100.00%
8,045,056
8,045,056

TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.(*1)
중국
0.00%
100.00%
-
-

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
폴란드
100.00%
100.00%
7,391,661
7,391,661

TOP RUN USA, INC.
미국
100.00%
100.00%
11,047,792
11,047,792

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
베트남
100.00%
100.00%
33,432,413
33,432,413

PT. TOP RUN INDONESIA
인도네시아
100.00%
100.00%
7,402,703
7,402,703

YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
폴란드
100.00%
100.00%
79,188
206,405

소 계
67,398,813
67,526,030

관계기업투자

(주)탑런테크
대한민국
30.50%
30.50%
-
-

(주)탑런패키징솔루션(구, 대양전자(주))
대한민국
47.00%
47.00%
1,726,783
2,221,037

(주)진양
대한민국
22.00%
22.00%
59,855
215,217

TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
인도
39.80%
39.80%
-
-

소 계
1,786,638
2,436,254

합 계
69,185,451
69,962,284

(*1)
전기 중 매각예정자산으로 분류되어 당기 중 매각 완료되었습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 종속기업 및 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

기초금액
69,962,284
61,585,841

취득
-
1,682,000

손상
(776,833)
(2,973,934)

반기말금액
69,185,451
60,293,907

14. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
당반기말

단기차입금
기업은행
2025-06-17
3.61~6.01
7,490,000

산업은행
2025-05-24
5.91
1,908,000

우리은행
2025-04-11
4.80
1,500,000

농협은행
2024-09-15
6.26~6.27
1,249,990

신한은행
2024-11-08
5.52~6.52
1,204,000

하나은행
2025-04-26
4.33~4.38
1,050,000

소계
14,401,990

장기차입금
중소기업진흥공단
2025-10-15
2.96
311,040

대구은행
2025-07-29
5.86~7.19
2,075,000

농협은행
2026-08-30
6.42
749,980

기업은행
2027-09-30
2.10~5.73
15,106,000

엘지디스플레이(주)
2026-07-19
-
2,419,253

LG전자(주)
2030-03-31
-
1,343,560

소계
22,004,833

차감:유동성장기차입금
7,067,753

비유동 장기차입금
14,937,080

합 계
36,406,823

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
전기말

단기차입금
산업은행 외
2024-12-31
3.41~8.30
17,864,280

하나은행 외
2024-11-15
4.54~5.62
8,650,000

기업은행
2024-05-20
5.64
2,100,000

소계
28,614,280

장기차입금
기업은행 외
2026-08-30
2.37~7.59
6,284,330

기업은행
2027-09-30
2.10~6.03
13,210,000

엘지디스플레이(주)
2029-03-31
-
3,309,715

소계
22,804,045

차감:유동성장기차입금
7,485,963

비유동 장기차입금
15,318,082

전환사채
유암코-케이비 크레딧 제 1호 사모투자합자회사
2026-10-24
8
12,662,870

합 계
64,081,195

(2) 상기 차입금, 당사가 체결한 한도약정 및 종속기업 차입금과 관련한 금융약정으로 인해 제공하거나 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제공자
은행
금액
보증내용

상각후원가금융자산 (정기예금)
㈜탑런토탈솔루션
기업은행
93,500
차입금 담보

재고자산
㈜탑런토탈솔루션
한국수출입은행
8,126,820
차입금 양도담보

유형자산
㈜탑런토탈솔루션
기업은행, 대구은행
28,526,000
차입금 담보

무형자산
㈜탑런토탈솔루션
KEB하나은행
840,000
차입금 담보

타인제공담보
㈜진양
기업은행
2,856,000
차입금 담보

타인제공담보
박용해
대구은행
1,440,001
차입금 담보

타인제공담보
대표이사
기업은행, 대구은행
960,000
차입금 담보

개인보증
대표이사
기업은행, 수출입은행 외
44,150,680
차입금 지급보증

지급보증
한국수출입은행
한국수출입은행
812,000
차입금 지급보증

지급보증서
신용보증기금
신한은행, 우리은행 등
5,161,353
차입금 지급보증

지급보증서
서울보증보험
LG전자, LG디스플레이 등
2,125,000
차입금 지급보증 등

지급보증서
기업은행
LG디스플레이
2,145,000
차입금 지급보증

지급보증서
우리은행
우리은행 하이퐁
3,379,740
차입금 지급보증(Stand by L/C)

지급보증서
씨티은행
씨티은행 폴란드
13,892,000
차입금 지급보증(Stand by L/C)

합 계
114,508,094

(3) 전환사채의 발행내역은 다음과 같으며, 당해 전환사채는 당반기에 전액 전환되었습니다.

구 분
내역

사채의 명칭
주식회사 탑런토탈솔루션 제1회 무보증 사모전환사채

사채의 종류
무기명식 사모 전환사채

발행일
2023-10-24

만기일
2026-10-24

최초발행금액(액면금액)
20,000,000,000

표면이자율
연 1.5%

만기보장수익율
연 8% 복리

이자 및 원금상환
매 6개월 마다 이자 지급

전환권 행사에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가능기간
사채발행일로부터 1개월이 경과하는날부터 만기 직전일까지

전환비율
권면액의 100%

전환가격
주당 111,064원

전환(가능)주식수
180,076

전환된 주식수
180,076

조기상환청구권
사채권자는 본건 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 만기 전까지 매 [3]개월마다 사채원금 전부 또는 일부 조기상환청구 가능

전환가격의 조정
- 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 감자 및 주식 병합 등 발생 - IPO 공모단가의 80%에 해당하는 금액이 전환가액보다 낮은경우(단, 전환가격의 최저조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다)

(4) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동성전환사채
-
12,662,870

(5) 당반기말과 전기말 현재 전환사채와 관련된 파생상품부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

파생상품부채
-
6,912,028

(6) 당반기와 전반기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

기초
12,662,870
-

상각에 따른 이자비용
396,347
-

보통주 전환
(13,059,217)
-

반기말
-
-

(7) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
취득시

제1회 전환사채 전환권 및 조기상환권
-
6,912,028
7,909,432

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

법인세비용차감전계속사업손익
3,019,726
2,525,578

평가손익
87,526
-

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
2,932,200
2,525,578

15. 퇴직급여제도

당사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부전문 신탁사에 의해 운영되나, 일부 연금은 기금에 적립돼 있지 않습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다.

(1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여부채
4,697,234
4,309,196

사외적립자산의 공정가치
(1,269,298)
(1,289,724)

재무상태표상 순확정급여부채
3,427,936
3,019,472

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

기초 장부금액
4,309,196
3,095,846

당기근무원가
419,559
329,689

이자비용
78,089
74,596

관계사전출입
112,611
110,760

퇴직금 지급액
(222,221)
(300,610)

반기말 장부금액
4,697,234
3,310,281

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

기초 장부금액
1,289,724
1,322,597

이자수익
30,852
31,638

관계사 전출입
(20,323)
57,973

사용자 기여금
-
72,523

퇴직금 지급액
(30,955)
(66,244)

반기말 장부금액
1,269,298
1,418,487

16. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 20.98%입니다.

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

당반기말 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 당반기말과 전기말 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

발행주식수(*1)
액면가
자본금
발행주식수(*2)
액면가
자본금

보통주
17,017,224 주
500 원
8,508,612
1,035,440 주
500 원
517,720

(*1) 당반기 중 전환사채의 전환으로 180,076주, 무상증자로 15,801,708주를 발행하였습니다.

(*2) 전기 중 20분의 1로 주식분할을 실시하였으며, 자본금은 변동이 없습니다.

(2) 자본금 및 자본잉여금의 변동

당기말과 전기말 현재 자본금 및 자본잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금

당기초
517,720
5,499,685

전환사채의 전환
90,038
19,789,601

무상증자
7,900,854
(7,942,622)

당반기말
8,508,612
17,346,664

18. 영업부문 정보

(1) 당사의 영업부문은 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. 최고영업의사결정자에게 서비스별 영업현황을 보고하고 있으며, 당사의 영업부문과 관련된 손익은 포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

(2) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

고객과의 계약에서 생기는 수익
60,587,728
58,036,390

기타 원천으로부터의 수익
83,779
33,333

합 계
60,671,507
58,069,723

(3) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

수익의 유형:

제품매출
11,812,655
11,560,436

상품매출
41,299,176
40,466,371

기타매출
7,475,897
6,009,583

합 계
60,587,728
58,036,390

수익인식시기:

한 시점에 인식
60,587,728
58,036,390

(4) 각 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 비유동자산은 국내에 소재하고 있으며 당반기 및 전반기 중 당사의 지역별 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

한국
5,407,027
5,470,255

멕시코
298,598
253,978

베트남
6,338,785
12,609,957

미국
3,516,907
4,053,660

인도
343,058
204,573

브라질
609,175
257,889

인도네시아
1,684,903
3,892,747

중국
38,154,104
27,765,684

폴란드
4,318,950
3,560,980

합 계
60,671,507
58,069,723

(5) 당반기와 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

A사
37,243,310
25,219,591

B사
6,338,785
10,297,745

19. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

계 정 과 목
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

급여
3,501,042
3,803,867

퇴직급여
367,050
424,793

복리후생비
555,350
469,954

경상연구개발비
2,699,240
1,009,663

여비교통비
348,284
278,871

차량유지비
2,022
5,950

접대비
236,725
138,259

대손상각비
273,756
165,020

통신비
21,271
15,563

수도광열비
87,537
54,120

세금과공과
670,522
135,358

지급임차료
95,540
55,953

감가상각비
555,244
419,193

무형자산상각비
71,486
48,899

수선비
39,334
12,850

보험료
108,468
32,911

교육훈련비
14,466
10,795

도서인쇄비
4,973
5,854

소모품비
253,427
246,362

운반비
753,882
736,327

지급수수료
1,521,847
1,590,295

광고선전비
11,500
-

합 계
12,192,966
9,660,857

20. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

제품 및 재공품의 변동
(1,764,914)
(391,361)

상품매출원가
35,416,948
35,709,539

원부재료 사용액 등
5,630,775
5,000,350

종업원급여
4,544,110
4,464,874

퇴직급여
466,796
372,647

감가상각비
1,131,692
776,693

무형자산상각비
71,486
48,899

소모품비
604,782
525,276

지급수수료
1,754,665
1,901,585

외주가공비
4,287,013
4,230,799

기타비용
6,364,802
3,377,811

합 계
58,508,155
56,017,112

21. 주당순이익

기본주당순이익은 당사의 보통주당기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 보통주당기순이익

(단위: 천원, 주)

구분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

보통주 당기순이익
2,386,313
1,747,441

가중평균 유통보통주식수(*)
16,407,736
14,496,160

기본주당순이익
145
121

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역

(단위: 일, 주)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

주식수
가중치
적수
주식수
가중치
적수

기초(*)
14,496,160 주
182일
2,638,301,120
14,496,160 주
181일
2,623,804,960

전환사채 전환(주석17)
2,521,064 주
138일
347,906,832
-
-
-

적수 합계

2,986,207,952

2,623,804,960

일수
182일
181일

가중평균유통보통주식수 (단위: 주)
16,407,736
14,496,160

(*) 당기 중 무상증자가 실시되었습니다. 전기의 주당순이익은 유통보통주식수를 당기 중 무상증자를 반영한 주식수를 적용하여 주당이익을 계산했습니다.

(2) 희석주당순이익

희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기에 보통주로 전환된 잠재적보통주는 기초부터 전환일의 전일까지 희석주당이익의 계산에 포함합니다. 당반기말과 전기말 현재 회사는 반희석효과로 인하여 희석주당순손익과 기본주당순손익이 동일합니다.

22. 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

반기순이익
2,386,313
1,747,441

조정항목:
3,784,118
2,496,753

퇴직급여
466,796
372,647

감가상각비
1,131,692
776,693

무형자산상각비
71,486
48,899

대손상각비
273,756
165,020

기타의대손상각비
-
56,140

외화환산손실
35,297
31,824

기타비용
-
219

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
38,876
39,070

종속기업및관계기업투자주식손상차손
776,833
2,973,934

기타비유동자산손상차손
95,000
-

유형자산처분손실
19,386
-

이자비용
1,633,703
1,074,029

법인세비용
633,413
778,136

이자수익
(126,497)
(128,197)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(96)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(68,919)
(474,540)

파생상품평가이익
(87,526)
-

배당금수익
-
(2,260,905)

외화환산이익
(998,495)
(925,286)

유형자산처분이익
(96,241)
(2,524)

잡이익
(14,346)
(28,406)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
(1,970,395)
(9,640,690)

매출채권의 증가
(3,349,849)
(11,676,368)

기타유동금융자산의 증가(감소)
(88,621)
322,020

기타유동자산의 증가
(1,816,773)
(1,883,724)

재고자산의 증가(감소)
(1,421,167)
1,250,499

매입채무의 증가
4,578,955
1,429,248

기타유동금융부채의 증가(감소)
128,224
(1,420,533)

기타유동부채의 증가
131,507
2,572,534

퇴직금의 지급
(222,221)
(300,610)

퇴직연금운용자산의 감소
89,549
66,244

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,200,035
(5,396,496)

(2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
1,069,100
1,363,797

리스부채의 유동성대체
157,036
110,655

건설중인자산의 본계정 대체
641,892
603,515

전환사채 보통주 전환
19,883,719
-

무상증자
7,900,854
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구 분
당기초
재무현금흐름
비현금흐름
당반기말

리스계약
기타

단기차입금
28,614,280
(14,212,290)
-
-
14,401,990

유동성 장기차입금
7,485,963
(1,487,310)
-
1,069,100
7,067,753

장기차입금
15,318,081
800,000
-
(1,181,001)
14,937,080

전환사채
12,662,870
-
-
(12,662,870)
-

리스부채
282,190
(114,546)
267,101
(2,816)
431,929

합 계
64,363,384
(15,014,146)
267,101
(12,777,587)
36,838,752

23. 우발상황 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
한도액
실행액

무역금융
기업은행
4,000,000
-

무역금융
대구은행
4,000,000
-

무역금융
수출입은행
6,251,400
-

무역금융
하나은행
350,000
350,000

시설대출
기업은행
15,306,000
15,306,000

일반대출
기업은행
7,290,000
7,290,000

일반대출
농협은행
1,999,970
1,999,970

일반대출
대구은행
2,075,000
2,075,000

일반대출
산업은행
1,908,000
1,908,000

일반대출
신한은행
1,204,000
1,204,000

일반대출
우리은행
1,500,000
1,500,000

일반대출
중소기업진흥공단
311,040
311,040

일반대출
하나은행
700,000
700,000

지원자금
엘지디스플레이(주)
2,569,167
2,569,167

지원자금
LG전자(주)
1,700,000
1,700,000

(2) 당반기말 현재 당사는 관계회사의 차입 등을 위해 지급보증 제공하고 있습니다(주석 24 참조).

(3) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
금액
보증내용

한국수출입은행
812,000
차입금 지급보증

신용보증기금
5,161,353
차입금 지급보증

서울보증보험
2,125,000
차입금 지급보증 등

기업은행
2,145,000
차입금 지급보증

우리은행
3,379,740
차입금 지급보증(Stand by L/C)

씨티은행
13,892,000
차입금 지급보증(Stand by L/C)

합 계
27,515,093

(4) 당반기말 현재 회사는 차입과 관련하여 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다(주석 24 참조).

24. 특수관계자 등

당사의 당반기말 및 전기말의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계 현황

구 분
특수관계자의 명칭

당반기말
전기말

종속기업
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.

종속기업
-
TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.(*1)

종속기업
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(*2)
DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.(*2)

종속기업
YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.(*3)
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(*3)

종속기업
DONGYANG ELECTRONICS (NANJING) CO., LTD.(*4)
DONGYANG ELECTRONICS (NANJING) CO., LTD.(*4)

종속기업
TOP RUN USA, INC.
TOP RUN USA, INC.

종속기업
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.(*5)
DONGYANG ELECTRONICS HAI PHONG CO., LTD.(*5)

종속기업
PT. TOP RUN INDONESIA
PT. TOP RUN INDONESIA

관계기업
(주)탑런테크
(주)탑런테크

관계기업
(주)진양
(주)진양

관계기업
(주)탑런패키징솔루션
(주)탑런패키징솔루션

관계기업
TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

기타특수관계자
동양산업(주)
동양산업(주)

(*1) TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.는 당반기 중 매각되었습니다.

(*2) 전기 중 DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.은 사업양수도 계약에 의거하여 TOP RUN POLAND SP.ZO.O.의 자산 및 부채를 양수하였고, 당반기 중 사명을 TOP RUN POLAND SP.ZO.O.로 변경하였습니다.

(*3) TOP RUN POLAND SP.ZO.O.는 사명을 YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.로 변경하였습니다.

(*4) 당반기말 현재 DONGYANG ELECTRONICS (NANJING) CO., LTD.에 대한 당사의 지분은 0%이나 당사의 종속기업인 TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.와 TOP RUN POLAND SP.ZO.O.가 지분 60.9%를 보유하고 있어 종속기업에 포함하였습니다.

(*5) DONGYANG ELECTRONICS HAI PHONG CO., LTD.는 TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.로 사명을 변경하였습니다.

(2) 특수관계자와의 거래내역

(당반기)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출 등
매입 등

종속기업
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
37,538,411
1,015,220

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
2,039,180
177

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
6,379,647
107,791

TOP RUN USA, INC.
3,516,907
82

PT. TOP RUN INDONESIA
377,932
-

관계기업
(주)탑런테크
30,636
-

(주)탑런패키징솔루션
612,357
6,715

(주)진양
1,048,066
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
343,058
-

기타특수관계자
동양산업(주)
429,600
139,836

합 계
52,315,794
1,269,821

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출 등
매입 등

종속기업
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
26,532,970
743,779

TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.
2,888,554
113,045

DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.
423,205
-

DONGYANG ELECTRONICS HAIPHONG CO., LTD.
11,973,161
402,462

TOP RUN USA, INC.
4,246,539
-

PT. TOP RUN INDONESIA
354,369
547

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(*1)
998,535
-

관계기업
(주)탑런테크(*2)
261,402
11,895,100

(주)탑런패키징솔루션
306,445
8,230

(주)진양
514,174
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
204,573
-

기타특수관계자
동양산업(주)
2,185,959
1,143,428

합 계
50,889,886
14,306,591

(*1) 사업양수도 전까지의 거래금액 포함되어 있습니다.

(*2) 유형자산 취득내역이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(당반기말)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
19,791,692
446,726
543,541
217,489

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
2,699,047
17,239
-
1,018,999

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG COMPANY LIMITED
4,355,368
126,688
-
129,295

TOP RUN USA, INC.
6,733,803
-
-
-

PT. TOP RUN INDONESIA
801,311
139,602
-
119

관계기업
(주)탑런테크
-
-
-
-

(주)탑런패키징솔루션
172,132
17,571
-
23,261

(주)진양
1,045,694
-
-
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(*)
763,461
-
-
-

기타특수관계자
동양산업(주)
287,856
-
-
284,371

합 계
36,650,364
747,826
543,541
1,673,534

(*) TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED 매출채권에 대해서 당반기중 인식된 대손상각비는 377,596천원, 당반기말 설정된 대손충당금은 763,461천원입니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
10,623,827
233,964
254,396
35,160

TOP RUN CHINA GUANGZHOU CO., LTD.
272,226
5,151
-
-

DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.
2,176,078
64,470
-
1,059,098

DONGYANG ELECTRONICS HAI PHONG CO., LTD.
8,381,340
61,693
33,509
-

TOP RUN USA, INC.
5,385,532
-
-
-

PT. TOP RUN INDONESIA
385,865
129,462
-
-

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
1,206,288
-
-
-

관계기업
(주)탑런테크
26,890
-
-
-

(주)탑런패키징솔루션
207,173
-
-
211

(주)진양
169,038
-
-
-

TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(*)
385,865
-
-
-

기타특수관계자
동양산업(주)
253,817
-
-
334,160

합 계
29,473,939
494,740
287,905
1,428,629

(*) TOP RUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED 매출채권에 대해서 전기중 인식된 대손상각비는 385,865 천원, 전기말 설정된 대손충당금은 385,865 천원입니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래 내역

당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(전반기)(검토받지 않은 재무제표)
(단위: 천원)

구분
특수관계자
출자거래
대여거래
차입거래

출자
손상
대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
동양산업(주)
-
-
2,118,000
500,000
5,250,000
5,250,000

대표이사(*)
1,682,000
-
-
-
-
-

합 계
1,682,000
-
2,118,000
500,000
5,250,000
5,250,000

(*) 전반기 중 대표이사가 보유한 DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.와 PT. TOP RUN INDONESIA 주식을 각각 114,000 천원과 1,568,000 천원에 취득하였습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭
보증 등의 내용
금융기관
보증 또는 담보 금액

(주)진양
차입금 담보제공
기업은행
2,856,000

박용해
차입금 담보제공
대구은행
1,440,001

대표이사
차입금 담보제공
대구은행
960,000

대표이사
차입금 연대보증
기업은행 외
44,150,680

(6) 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보 내역

(단위: USD, VND, CNY)

특수관계자의 명칭
보증 등의 내용
금융기관등
질권자
통화
보증 또는 담보 금액

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
차입금 연대보증
한국수출입은행
한국수출입은행
USD
630,000

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
Stand by L/C
씨티은행
씨티은행 폴란드지점(Citi handlowy)
USD
10,000,000

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.(*1)
Stand by L/C
우리은행
우리은행 베트남 하이퐁지점
VND
61,900,000,000

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
차입금 연대보증
기업은행
기업은행 중국 쿤산지점
USD
14,400,000

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
차입금 연대보증
기업은행
기업은행 중국 쿤산지점
CNY
36,000,000

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
차입금 연대보증
하나은행
하나은행 중국 남경분행
USD
1,200,000

TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD.
차입금 연대보증
대구은행
대구은행
USD
1,200,000

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
차입금 연대보증
신한은행
신한은행 베트남 하이퐁지점
USD
9,000,000

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
차입금 연대보증
신한은행
신한은행 베트남 하이퐁지점
VND
133,555,200,000

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
차입금 연대보증
한국씨티은행
한국씨티은행
USD
6,000,000

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD.
차입금 연대보증
기업은행
한국씨티은행
USD
4,200,000

합 계
USD
46,630,000

VND
195,455,200,000

CNY
36,000,000

(*1)
무역금융한도와 관련하여 신용보증기금을 통하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기 (검토받지 않은 재무제표)

급여 및 퇴직급여
383,500
260,889

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 주주총회의 승인을 통하여 이익배당 할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 조문
내용

제13조(신주의 동등배당)

본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리

를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의

기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그

권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정

한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정

한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에

공고하여야 한다.

제55조(이익금의 처분)

본 회사의 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익 배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 배당할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의

결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③본 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위

한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제56조2(중간 배당)

①회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할

수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제

한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이 익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배 당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주 총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하 여야 할 이익준비금

제57조(배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구분
제20기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)
제19기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일)
제18기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)

주당 액면가액(원)
500
10,000
10,000

(연결)당기순이익(백만원)
22,651
5,539
5,809

(별도)당기순이익(백만원)
5,536
2,827
5,366

(연결)주당순이익(원)
21,877
3,492
107,325

현금배당금총액(백만원)
362
362
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
1.60
6.54
-

현금배당수익율(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익율(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
350
7,000
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
2
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.09.30
합병
보통주
1,772
10,000
10,000
흡수합병

2023.05.04
액면분할
보통주
1,035,440
500
500
액면분할(1:20)

2024.02.14
전환권행사
보통주
180,076
500
500
전환사채보통주 전환

2024.04.16
무상증자
보통주
15,801,708
500
500
무상증자(1:13)

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록총액)
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

탑런토탈솔루션
회사채
사모
2023.10.24
20,000,000
1.5%
-
2026.10.24
상환
유암코케이비크레딧제1호사모투자합자회사

합계
-
-
-
20,000,000
-
-
-
-
-

주1)
2024년 2월 14일 전환사채 보통주 전환 완료 하였습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

구분
납입일
주요사항보고서의자금의 사용계획
실제 자금사용내역

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증사모전환사채
2023.10.24
투자/운영자금(해외법인 증자,급여, R&D등)
20,000,000
투자/운영자금(해외법인 증자,급여, R&D등)
20,000,000

다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
1) 주식회사 탑런토탈솔루션(舊. 탑런몰드텍) 합병당사는 2022년 9월 30일 경영자원 및 기술의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 기업 경쟁력 확보와 이미지 제고를 통한 지속가능한 기업으로의 성장을 위해 주식회사 탑런토탈솔루션(舊. 탑런몰드텍)과 흡수합병을 하였습니다. 존속법인은 주식회사 탑런토탈솔루션(舊. 탑앤양지)이며 소멸법인은 주식회사 탑런토탈솔루션(舊. 탑런몰드텍)입니다. 同 합병은 법인세법 제44조 제2항에 따라 적격요건을 갖추었습니다.합병 후 최초 결산확정일은 2022년 12월 31일이며, 합병 전 양 법인의 직전 3개년 요약재무제표 및 합병 후 법인의 최초 결산 요약재무제표는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

항목

합병후

최초결산

(2022

년
)

직전 1년(2021년)
직전 2년(2020년)
직전 3년(2019년)

탑앤

양지(주1)

탑런

토탈솔루션(주2)

탑앤

양지(주1)

탑런

토탈솔루션(주2)

탑앤

양지(주1)

탑런

토탈솔루션(주2)

총자산
133,364
108,342
30,309
96,226
24,890
99,431
28,434

자본금
518
500
1,500
500
1,500
500
1,500

자본총계
79,807
71,144
5,161
57,925
2,775
58,837
3,531

부채총계
53,557
37,198
25,149
38,301
22,116
40,593
24,903

매출액
62,330
40,480
32,527
34,235
38,487
53,579
41,280

영업이익
-510
1,241
1,888
306
194
-575
1,035

법인세비용차감전계속사업이익
2,105
6,343
2,386
1,018
-756
9,496
677

당기순이익
2,827
5,366
2,386
1,005
-756
8,907
677

주당순이익(단위:원)
54,610
107,325
15,907
20,109
-5,042
178,138
4,511

영업활동현금흐름
22,534
12,619
-475
693
1,166
-11,769
-2,279

전체현금흐름
6,323
-1,043
407
1,046
686
113
386

주1)
합병 당시 당사 상호명은 주식회사 탑앤양지였으며 2022년 10월 5일 주식회사 탑런 토탈솔루션으로 변경함으로써 기업 정체성 확립에 제고 하였습니다.

주2)
합병 당시의 소멸법인이었던 주식회사 탑런토탈솔루션의 舊 상호는 주식회사 탑런몰드텍이었습니다.

주3)
합병당사법인간의 합병비율은 합병당사법인의 1주당 가액의 비율로 결정되었습니다. 당시 탑앤양지와 탑런토탈솔루션은 특수관계 있는 비상장법인이었고 1주당 주식가치 산정은 상증세법의 보충적 평가방법에 따라 계산하였는 바, 이에 따라 결정된 합병비율은 1:0.025308404로 합병교부식수 1,772주가 신주 발행되었습니다. 同합병에 의하여 500,000,000원 이었던 탑앤양지의 자본금은 주당 액면가액 10,000원에 따라 17,720,000원이 증가되어 총 517,720,000원이 되었습니다.

2) TOP RUN POLAND SP.ZO.O.와 YANGJI ELETRONICS POLSKA SP.ZO.O. 양법인의 자산 양수도

1. 영업양수자
TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
회사와의 관계
자회사

2. 영업양도자
YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
회사와의 관계
자회사

3. 양수하고자 하는 영업부문의 상세내역
가. 양수일자
2023.10.25

나. 양수목적물
TV 포장用 스티로폼 팩킹 제조 사업

다. 양수가액
500,000PLN(원화 1.5억원)

4. 양수 목적
폴란드 자회사 間 금전 대차 거래 정리 목적

5. 양수에 따른 영향
폴란드 內 1개 법인 통합 운용에 따른 내부 관리력 제고(기존 2개 법인 별도 운영)

3) TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD의 HANBIT VINA CO.,LTD Press 사업 인수

1. 영업양수자
TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD
회사와의 관계
자회사

2. 영업양도자
HANBIT VINA CO.,LTD
회사와의 관계
타인

3. 양수하고자 하는 영업부문의 상세내역
가. 양수일자
2023.12.01

나. 양수목적물
TV 포장用 스티로폼 팩킹 제조 사업

다. 양수가액
91,760,299,625VND(원화 45억)

4. 양수 목적
Moblie용 정밀 Press 부품 내재화

5. 양수에 따른 영향
원가 경쟁력 제고 및 Press 사업 확장

나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

21기 반기 (2024.01~2024.06)
매출채권
129,533
765
0.59%

미수수익
138
-
-

장기대여금
-
-
-

단기대여금
16
-
-

합계
129,687
765
0.59%

20기(2023.01~2023.12)
매출채권
113,185
491
0.43%

미수수익
161
-
-

장기대여금
-
-
-

단기대여금
19
-
-

합계
113,365
491
0.43%

19기 (2022.01~2022.12)
매출채권
87,534
631
0.72%

미수수익
1,455
1,246
85.63%

장기대여금
-
-
-

단기대여금
1,009
-
-

합계
89,998
1,876
2.08%

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년

1.기초 대손충당금 잔액합계
491
1,876
3,181

2.순대손처리액(①-②±③)

① 대손처리액(상각채권액)
378
386
341

② 상각채권회수액

1,246
796

③ 기타증감액

3.대손상각비 계상(환입)액
(104)
(526)
(850)

4.기말 대손충당금 잔액합계
765
491
1,876

(2) 매출채권 대손충당금 설정 방침
당사 금융자산의 대손충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 실정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 개별평가채권 및 집합평가채권으로 구분하였습니다.집합평가채권의 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(3) 보고기간 말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구분
집합평가대상채권
개별평가 대상채권
합계

정상채권(3개월 이하)
3개월연체채권
3개월 초과6개월 연체채권
6개월초과9개월 연체채권
9개월 초과1년 연체 채권
1년 초과채권

기대손실률
0.01%
0.01%
0.03%
0.04%
0.11%
0.32%
0.62%
0.59%

매출채권
3,178
3,181
451
392
93
38
122,201
129,533

계약자산
-
-
-
-
-
-
-
-

손실충당금
-
-
-
-
-
-
763
765

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목

21기 반기

20기
19기

탑런토탈솔루션
상품
1,188,886
801,068
1,531,087

제품
16,105,949
16,544,599
15,117,888

재공품
1,735,598
2,297,538
4,047,994

원재료
9,205,221
8,366,292
10,048,016

부재료
4,387,940
4,364,203
7,679,295

미착품
856,334
906,075
-

합계
33,479,928
33,279,775
38,424,281

총자산대비 재고자산구성비율(%)
8.57%
8.85%
11.87%

재고자산회전율(회수)
15.31
14.33
13.87

주1)
감사보고서와 검토보고서를 참조하여, 재고자산의 장부금액을 기준으로 작성하였습니다

주2)
재고자산회전율은 연환산 매출액/｛(기초재고+기말재고)÷2｝계산했습니다.

(2) 재고자산의 실사내용
1) 재고실사당사는 매년말 자체 재고조사를 전수로 실시하고 있으며 독립적인 외부감사인의 입회하에 실시하는 것은 매년 회계기준말일자 기준으로 1회에 실시하고 있습니다.

기준
실사일자
실사장소
실사입회자
비고

2023년12월 31일
2023년12월 29일
본사
우리회계법인
-

2022년12월 31일
2022년12월 30일
본사
우리회계법인
주1)

2021년12월 31일
2021년12월 29일
본사
한주회계법인
-

주1)
금융감독원 감사인 지정에 따라 2022년(제19기)부터는 우리회계법인으로 감사인이 변경되었으며, 실사 입회는 同 외부감사인의 입회하에 재고실사를 진행하였습니다.

라. 수주계약 현황

당사 내 진행률, 미청구공사금액, 공사미수금 등의 수주 계약은 없으며 이에 따라 기재를 생략합니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계 에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(당반기말: 2024년 06월 30일)
(단위: 천원)

구분
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
163,910
1,174,718
1,338,628

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
-

(전기말: 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
공정가치

수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
130,186
1,105,800
1,235,986

금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
6,912,028
6,912,028

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의 된 수준들은 다음과 같습니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준 1 :
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격

수준 2 :
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3 :
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

1) 당반기 및 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.2) 당기 및 전기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기말: 2024년 06월 30일)
(단위: 천원)

구분
당반기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 6월 30일)
전반기(검토받지 않은 재무제표)(2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일)

당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채

기초
1,105,800
6,912,028
298,250
-

증가
-
-
1,000,000
-

평가
68,918
(87,526)
474,540
-

감소
-
(6,824,502)
-
-

반기말
1,174,718
-
1,772,790
-

(4) 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복 적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(당반기말: 2024년 6월 30일)
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
1,174,718
3
조정순자산
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

당기손익-공정가치측정금융자산
163,910
2
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

(전기말: 2023년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
1,105,800
3
조정순자산
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

당기손익-공정가치측정금융자산
130,186
2
해지환급금차액
납입보험료, 할인율 등

당기손익-공정가치측정금융부채
6,912,028
3
이항모형
주가변동성/위험이자율/무위험이자율

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제20기(2023년)
우리회계법인
적정주1)
해당사항 없음
-

제19기(2022년)
우리회계법인
적정
해당사항 없음
-

제18기(2021년)
한주회계법인
적정
해당사항 없음
-

주1)
당사는 2024년 4월 9일 감사보고서 및 연결감사보고서를 공시하였습니다. 그러나 감사보고서 및 연결감사보고서 上 주석사항의 오류가 발견 되어 2024년 4월 29일 정정보고를 함으로써 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행 하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제21기(2024년)
우리회계법인
24년 외부회계 감사
175,000
1,322
58,000주1)
-주2)

제20기(2023년)
우리회계법인
23년 외부회계 감사
171,000
1,322
171,000
1,520

제19기(2022년)
우리회계법인
22년 외부회계 감사
103,770
744
103,770
754

제18기(2021년)
한주회계법인
21년 외부회계 감사
50,000
430
50,000
430

주1)
2024년 分에 대한 외부회계 감사 계약금(착수금) 지급액 입니다

주2)
2024년 分에 대한 외부회계 감사 계획을 논의 중에 있습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 기준으로 해당사항 없습니다.
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년10월 27일
회사: 감사, 회계담당임원감사인: 담당이사 외 4명
대면회의
중간감사 업무수행 결과

2
2023년12월 15일
회사: 감사, 회계담당임원감사인: 담당이사 외 4명
대면회의
전기 계정잔액 감사 업무수행 결과

3
2024년02월 23일
회사: 감사, 회계담당임원감사인: 담당이사 외 4명
대면회의
기말감사 업무수행 결과

마. 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사 의견을 받은 회사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회계감사인의 변경당사는 2021년 당시 기준으로 자산이 1,000억 초과 하였지만 2022년 2월 15일까지 감사인 선임보고서 제출 의무를 미이행 하였고, 2022년 8월 22일 금융감독원으로부터 감사인 선임절차 위반에 따른 금융감독원 직권 지정 감사인으로 우리회계법인을 통지 받아 2022년 9월 21일 同 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 감사인 지정제도에 근거하여 당사는 19기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 및 20기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 同 회계법인을 통해 외부감사를 수행 하였고 21기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 또한 우리회계법인을 통해 외부감사를 수행 할 계획에 있습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 2022년 기준 자산총액이 1,000억 이상인 대형 비상장에 해당 하였습니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하기 위해 대주회계법인과 2022년 6월 내부회계관리제도 구축에 관한 용역 계약을 체결하였으며, 2022년 10월 내부회계관리제도를 구축 완료 하였습니다. 내부회계관리제도 검토 기준에 따라 외부감사인을 통해 검토 실시 하였으며, 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정'에 따라서 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.2023년 5월 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」개정에 따라 내부회계관리제도 운영 대상 비상장법인 기준이 자산총액 1,000억원 이상에서 5,000억원으로 상향되었습니다. 이에 따라, 당사는 내부회계관리제도 운영 검토 대상에서 제외되어 외부감사인의 검토의견을 받지 아니하였습니다. 상장 이후에는 주권상장법인으로 상향됨에 따라 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 코스닥 상장 표준에 수렴하는 내부통제 프로세스를 확립하며, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 운영함으로써 사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 하겠습니다.
(1) 내부회계관리규정의 개요규정명 : 내부회계관리규정 (2022년 10월 29일 제정)
(2) 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책

성명

(직위)

근무연수
회사내 경력
겸임 업무

내부회계책임자

박영근

(대표이사)

17년

- 탑런토탈솔루션 대표이사

- 내부회계관리제도 운영 책임

-

감사위원

정재웅

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

감사위원

최은삼

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

감사위원

장수령

(사외이사)

1년

- 탑런토탈솔루션 사외이사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고

-

내부회계관리자

유용현

(전무)

2년

- 재무, 자금업무 총괄

- 내부회계관리제도 관리자 2년

CFO

내부회계관리팀장
김재훈(부장)
13년
- 재무, 자금업무 팀장- 내부회계관리제도 관리자 1년
재무자금담당

(2) 내부회계관리자의 인적사항

직위
성명
생년월일
학력 및 주요경력

전무
유용현
1966. 06. 20.

경북대학교 경영학과 석사
('06.02)

영남대학교 경영학과 졸업
(~'01.02)

대구은행
('86.04~'21.12)

탑런토탈솔루션
('22.07~
현재
)

다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 운영규정에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 설치되어 운영 중에 있습니다. 현재 당사의 박영근 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 대표이사의 유고 시에는 정관에 정해진 순서에 따라 그 직무를 대행하도록되어 있습니다.각 이사의 업무분장 및 주요 약력 등에 관한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.
(1) 이사의 수 및 사외이사 변동현황당사의 당기 중 사외이사 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
-
-
-

(2) 이사회의 주요 운영 규정당사의 이사회는 상법 및 기타 법령, 정관, 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다. '이사회 운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

제3조권한
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있다.④ 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용 집행을 통해 외부 전문가에게 자문을 구할 수 있다.

제10조부의사항
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다. 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 포괄적 주식교환.이전, 해산, 합병 분할.분할합병, 회사의 계속 등 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사위원회의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 12) 현금, 주식, 현물배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사의 보수 15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 자금계획 및 예산운용 4) 대표이사의 선임 및 해임 5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 6) 공동대표의 결정 7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러 하지 아니함 10) 이사의 전문가 조력의 결정 11) 지배인의 선임 및 해임 11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등 12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13) 급여체계, 상여 및 후생제도 14) 노조정책에 관한 주요사항 15) 기본조직의 제정 및 개폐 16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지 18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모 합병 및 소규모 분할합병 등의 결정 19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 중요시설의 신설 및 개폐 6) 신주의 발행 7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 8) 준비금의 자본전입 9) 전환사채의 발행 10) 신주인수권부사채의 발행 11) 대규모의 자금도입 및 보증행위 12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 2) 타회사의 임원 겸임 5. 기타 1) 중요한 소송의 제기 2) 주식매수선택권 부여의 취소② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 3. 내부회계관리제도의 운영실태 4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조이사회내 위원회
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각 종의 위원회를 설치할 수 있다.② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. (다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.)④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.⑥ 이사회 필요에 따라 산하 각종 위원회를 설치 할 수 있다.

제13조이사에 대한직무집행감독권
① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는, 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경 하도록 요구할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차
날짜
의안 내용
가결여부
이사의 성명(출석률)

박영근 대표이사 (100%)
손종술 사내이사 (100%)
정재웅 사외이사 (100%)
최은삼 사외이사 (100%)
장수령 사외이사 (100%)

2021-1
2021-03-09
제17기 정기주주총회 소집에 관한 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-2
2021-03-17
임시주주총회 소집에 관한 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-3
2021-03-18
(주)탑앤양지 국민은행 일반대 차입 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-4
2021-03-29
주식회사 아워홈 식자재 공급 계약 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-5
2021-05-11
운영자금 차입 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-6
2021-05-24
DONG YANG ELETRONICS HAI PHONG CO.,LTD 앞 연대보증 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-7
2021-06-25
(주)탑앤양지 기업B 보증서 담보 지급 件(425,000,000원)
가결
찬성
-
-
-
-

2021-8
2021-06-25
(주)탑앤양지 기업B 보증서 담보 지급 件(515,000,000원)
가결
찬성
-
-
-
-

2021-9
2021-08-06
TRCN 기업은행 쿤산지점 차입에 관한 연대보증 제공 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-10
2021-08-12
PT.INDONESIA DAEYANG KOREA 지급보증의 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-11
2021-08-17
부동산(건물)매입의 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-12
2021-09-02
해외 관계사(YJEP) 금전 대여 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-13
2021-09-06
(주)탑앤양지 기업은행 온렌딩 대출 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-14
2021-09-16
(주)탑앤양지 기업은행 시설대 차입 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-15
2021-09-28
기채 및 은행여신에 관한 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-16
2021-09-28
지점 폐쇄(대구)의 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-17
2021-10-03
골프회원권 매입의 件(아난티코드CC)
가결
찬성
-
-
-
-

2021-18
2021-11-10
DYEH 신한은행 신규 차입에 관한 연대보증 제공 件
가결
찬성
-
-
-
-

2021-19
2021-11-15
임직원 사내 신규 대출 30백 지급 승인의 件
가결
찬성
-
-
-
-

2022-1
2022-02-17
J.COX 지분 양수의 건 이사결의서 ($533,000)
가결
찬성
-
-
-
-

2022-2
2022-02-21
동양산업 낙산리 1331,1335 기업B 담보제공의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-3
2022-03-08
탑앤양지 정기주주총회 소집의 件
가결
찬성
-
-
-
-

2022-4
2022-03-10
탑앤양지 TRAI 대여금 출자 전환의 件
가결
찬성
-
-
-
-

2022-5
2022-05-12
탑앤양지 TRCN 하나B $1,500천 지급보증의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-6
2022-05-18
운영자금 차입 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-7
2022-06-07
탑앤양지 기업B 보증서 담보 제공의 건(LGD 지원자금)
가결
찬성
-
-
-
-

2022-8
2022-06-30
탑앤양지 산업B 운영대 500백 차입의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-9
2022-07-01
LG디스플레이 협력사 지원자금 2,060백 차입(舊
가결
찬성
-
-
-
-

2022-10
2022-07-06
탑앤양지 기업B 운영대 400백 차입의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-11
2022-07-12
탑앤양지 LGD지권자금 보증서 담보의 건(2,060백)
가결
찬성
-
-
-
-

2022-12
2022-07-14
탑앤양지 기업B 운영대 900백 차입의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-13
2022-07-19
DGB대구은행 2,000백 차입
가결
찬성
-
-
-
-

2022-14
2022-08-01
숙박회원권 매입의 件(아난티)
가결
찬성
-
-
-
-

2022-15
2022-08-10
탑앤양지 폴란드법인(해외자회사) 씨티은행 대출 보증 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-16
2022-08-11
탑앤양지 임시주주총회 소집 결정의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-17
2022-08-26
탑앤양지 남경 무역금융 5,000천달러 연대보증의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-18
2022-09-08
탑앤양지 외부 감사인(지정) 선임 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-19
2022-09-20
탑앤양지 해외자회사 보증의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-20
2022-09-26
탑앤양지 TRCN $8,000천 연대보증의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-21
2022-10-13
TRTS TRCG 25,000천 위안 대출 연장의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-22
2022-10-13
탑런토탈솔루션 지점 설치(명칭 변경) 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-23
2022-10-25
탑런토탈솔루션 자회사 차입 보증서 제공 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-24
2022-10-29
탑런토탈솔루션 내부회계관리규정 제정 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-25
2022-10-31
탑런토탈솔루션 DGB대구은행 1,500백 차입
가결
찬성
-
-
-
-

2022-26
2022-11-01
탑런토탈솔루션 신한은행 차입 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-27
2022-11-03
탑런토탈솔루션 폴란드법인 수출입은행 대출 연대보증 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-28
2022-11-08
탑런토탈솔루션 기업은행 330백 담보(지급보증) 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-29
2022-12-02
탑런토탈솔루션 TRI(인도네시아법인) 지급보증 제공 건
가결
찬성
-
-
-
-

2022-30
2022-12-13
탑런토탈솔루션 기업은행 일반대 2,500백 차입 건
가결
찬성
-
-
-
-

2023-1
2023-01-20
한빛T&I 업무협약서 체결
가결
찬성
-
-
-
-

2023-2
2023-02-10
19기 재무제표 및 영업보고서 승인 件
가결
찬성
-
-
-
-

2023-3
2023-02-15
탑런토탈솔루션 자금 차입(LG전자 지원자금 및 기업은행 9,000백) 건
가결
찬성
-
-
-
-

2023-4
2023-02-20
탑런토탈솔루션 기업 시설대 1,000백 차입 건
가결
찬성
-
-
-
-

2023-5
2023-03-10
주주총회 및 사내 규정 제개정 件
가결
찬성
-
-
-
-

2023-6
2023-03-21
탑런토탈솔루션 해외자회사 연대보증및 임시주주총회 소집 결정 건
가결
찬성
-
-
-
-

2023-7
2023-03-31

대표이사 선출 및 이사회내위원회(감사, 내부거래, 사외이사후보추천, 보상, 투명경영) 설치

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-8
2023-04-03
탑런토탈솔루션 관계사 자금 차입 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-9
2023-04-10
탑런토탈솔루션 자금 차입 및신용보증기금 보증서 갱신 제공 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-10
2023-04-13
탑런토탈솔루션 TRCG CNY25,000천 연대보증 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-11
2023-04-17
DYEH 신한B 대출
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-12
2023-04-17
탑런토탈솔루션 TRCN USD12,000천 연대보증 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-13
2023-04-24
탑런토탈솔루션 900백만 신규 차입(하나B LGE 상생협력펀드 기대출 대환) 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-14
2023-05-08
탑런토탈솔루션 관계사 자금 대여 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-15
2023-05-09
산업은행 차입 1,408백 연장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-16
2023-05-11
TRTS 연구소 지점 등기 관련 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-17
2023-05-16
수출입은행 $4,500천 신규대출(차주-TRTS)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-18
2023-05-17
신기술사업투자조합(주식회사 진웅산업) 투자 결정 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-19
2023-06-01
신한B DYEH 차입 $2백만 연대보증
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-20
2023-06-07
이사회의사록_TRCN $150만 대출 연장에 따른 TRTS 지급보증의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-21
2023-06-21
국민B 차입 165백 사장님 연대보증
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-22
2023-06-26
탑런토탈솔루션 임직원(전상길) 사내 대여 승인 건 및 부동산 담보 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-23
2023-07-06
탑런토탈솔루션 산업은행 차입 연장 및 관계사(TRAI)대여금 출자전환 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-24
2023-07-25
탑런토탈솔루션 관계사 자금 차입 및 사내 규정 개정 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-25
2023-08-08
탑런토탈솔루션 TRCN CNY30,000천 차입 연대보증 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-26
2023-08-10
탑런토탈솔루션 관계사 자금 차입 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-27
2023-08-17
농협B 10억 신규차입의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-28
2023-08-22
탑런토탈솔루션 DYEH 씨티은행 차입 연대보증 및 대구은행 신규차입 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-29
2023-09-08
농협B 10억 신규차입의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-30
2023-09-11
탑런토탈솔루션 해외자회사(DYEH) 증자 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-31
2023-09-20
기업B 쿤산지점 연대보증 입보(TRCN_TRTS)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-32
2023-10-10
TRTS 제1회 PEF 사모사채
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-33
2023-10-20
탑런토탈솔루션 해외자회사(DYEH 및 DYEP) 증자 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-34
2023-10-25
탑런토탈솔루션 관계사 자금 차입 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-35
2023-11-07
수출입B TRTS $4,500천 대출연장
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-36
2023-11-10
TRCG 지분 매각
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-37
2023-11-10
탑런토탈솔루션 하나은행 신규 차입 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-38
2023-11-13
수출입B 폴란드 $630천 대출 연장 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-39
2023-11-14
탑런토탈솔루션 부동산(망정리 769) 매도 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-40
2023-11-17
탑런토탈솔루션 해외자회사(DYEP)씨티은행 차입 지급보증 신규 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-41
2023-12-11
기준일 설정 및 주주명부폐쇄기간 설정의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-1
2024-01-25
임시주주총회소집 결정 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-2
2024-02-14
20기 결산 승인 件
가결
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2024-3
2024-02-15
중국현지법인(TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD)신규대출에 따른 연대입보의 件
가결
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2024-4
2024-02-21
이사회의사록(주식발행초과금 자본전입 철회의 건 件)
가결
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2024-5
2024-03-04
투명경영위원회 폐지의 件
가결
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2024-6
2024-03-04
골프회원권 매입의 件(파미힐스CC)
가결
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2024-7
2024-03-07
제20기 정기주주총회 개회 결정 件
가결
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2024-8
2024-03-15
탑런토탈솔루션 8억 신규 차입(LGE VS 사업부 협력사 무이자 직접자금) 件
가결
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2024-9
2024-03-27
대표이사 중임 件
가결
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2024-10
2024-04-01
이사회의사록(주식발행초과금 자본전입의 件)
가결
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2024-11
2024-04-15
탑런토탈솔루션 하나은행 신규 차입(LGE 상생펀드 적용 기대출 대환) 件
가결
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2024-12
2024-04-25
골프회원권 매입의 件(수원CC)
가결
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2024-13
2024-04-26
코스닥시장 상장 동의 件
가결
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2024-14
2024-05-07
이사회의사록(수출입B $4,500천 차입금 연장 件)
가결
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2024-15
2024-05-16
이사회의사록(산업B 1,908백 차입금 연장 件)
가결
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2024-16
2024-05-28
골프회원권 매입의 件(아시아나CC)
가결
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2024-17
2024-06-10
베트남현지법인TOP RUN VIETNAM HAI PHONG CO.,LTD)신규 대출에 따른 연대입보의 件
가결
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2024-18
2024-07-01
하나은행 무역어음대출 신규 차입 件
가결
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2024-19
2024-07-02
베트남현지법인(TOP RUN VIETNAM HAI PHONG CO.,LTD)신규 대출에 따른 연대입보의 件
가결
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2024-20
2024-07-09
중국현지법인 대출 연장에 따른 연대입보의 件
가결
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2024-21
2024-07-15
탑런토탈솔루션 신규 차입 件(한국도로공사 동반성장협력대출)
가결
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2024-22
2024-07-15
탑런토탈솔루션 신규 차입 件(2024년 구미시 중소기업 운전자금)
가결
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2024-23
2024-08-05
탑런토탈솔루션 중국법인(TRCN) 3,000만 위안 대출 연장에 따른 연대입보의 件
가결
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2024-24
2024-08-09
탑런토탈솔루션 폴란드법인(TRP) 신규차입에 따른 지급보증의 件
가결
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찬성
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2024-25
2024-08-22
폴란드현지법인(TOP RUN POLAND SP.ZO.O) 차입에 따른 연대입보의 件
가결
찬성
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찬성
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2024-26
2024-08-22
베트남현지법인(TOP RUN VIETNAM HAI PHONG CO.,LTD) 차입에 따른 연대입보의 件
가결
찬성
찬성
찬성
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2024-27
2024-08-23
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 件
가결
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찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회
(1) 위원회 별 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명
구성
소속이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사3명
정재웅 위원장최은삼 위원장수령 위원
[설치목적]공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을제고하기 위해 설치함.[권한 사항]①위원회는 본 규정 제12조에서 규정하고 있는 부의사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.②위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식, 및 거래 상대방의 선정기준,세부거래 조건등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청 할 수 있다.③위원회는 필요하다고 인정되는 경우 회사로 하여금 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있다.④위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성등을 검토하여, 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의 할 수 있다.⑤위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
-

보상위원회
사외이사3명
최은삼 위원장정재웅 위원장수령 위원
[설치 목적]적정 보상 수준을 공정하고 합리적으로 정하고자 설치함.[권한 사항]①주주총회에 제출한 등기이사 보수의 한도 설정 할 수 있다.②등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항을 논의하여 처리할 수 있다.③기타 이사회에서 위임한 사항을 논의하여 처리할 수 있다.
-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역1) 내부거래위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

정재웅 (출석률: 100%)
최은삼 (출석률: 100%)
장수령 (출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회
23.03.31
1. 내부거래위원회 위원장 선임 件2. 내부거래 한도 확인 件
가결
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찬성

내부거래위원회
23.12.11
1. '24년 특수관계자 내부거래한도 설정 승인 件
가결
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찬성
찬성

2) 보상위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

정재웅 (출석률: 100%)
최은삼 (출석률: 100%)
장수령 (출석률: 100%)

찬반여부

보상위원회
23.03.31
1. 보상위원회 위원장 선임 件
가결
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보상위원회
24.01.31
1. 등기이사의 보수 한도 심의 件
가결
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찬성

라. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임증권신고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

직명
성명
추천인
임기
연임여부및 연임회수
선임배경
담당업무
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의관계

대표이사
박영근
이사회
2008.8.5 ~ 2027.3.31
연임(6)
당사의 대표이사로서 당사 성장과 함께 해왔으며기업의 지속가능성을 위해 대표이사로 연임 하였습니다.
대표이사
주1)
본인

사내이사
손종술
이사회
2023.3.31~ 2026.3.31
신규선임
당사의 경영총괄 부사장으로서 당사의 전반적인 경영 및사업을 이끄는데 있어서 중추적인 역할을 해왔기 때문에사내이사로 선임 하였습니다.
경영총괄
해당없음
해당없음

사외이사
정재웅
이사회
2023.3.31~ 2026.3.31
신규선임
공인회계사로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인판단과 함께 회사를 경영하는데 있어서 전문분야를 통한새로운 시각을 제시하여 회사 경영에 이바지 할 수 있을것으로 판단하여 선임하였습니다.
사외이사
해당없음
해당없음

사외이사
최은삼
이사회
2023.3.31~ 2026.3.31
신규선임
변호사로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인 판단과함께 회사를 경영하는데 있어서 전문분야를 통한 새로운시각을 제시하여 회사 경영에 이바지 할 수 있을 것으로판단하여 선임하였습니다.
사외이사
해당없음
해당없음

사외이사
장수령
이사회
2023.3.31~ 2026.3.31
신규선임
대학교수로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인 판단과 함께 회사를 경영하는데 있어서 전문분야를 통한 새로운 시각을 제시하여 회사 경영에 이바지 할 수 있을 것으로 판단하여 선임하였습니다.
사외이사
해당없음
해당없음

주1)
2023년 2월 中 개인 소유 해외종속법인 지분을 당사에 매각 하였습니다. - PT. TOP RUN INDONESIA(인도네시아 법인) _ 금액(1,568백만원, 15.28%) - DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.(폴란드 법인) _ 금액(114백만원, 20.00%)

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업연도 말 현재 자산총계 2조원 미만의 법인으로 상법 제542조의8 제4항에 의거 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회 설치의무가 없습니다. 그럼에도 불구하고 기업 지배구조를 투명하게 하고자 사외이사후보추천위원회를 2023년 3월 31일 신규 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인(정재웅, 최은삼, 장수령)으로 상법 제542조의8 제4항에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.1) 위원회 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명
구성
소속이사명
설치목적 및 권한사항
비고

사외이사후보추천위원회
사외이사3명
최은삼 위원장정재웅 위원장수령 위원
[설치목적]사외이사 선임에 공정성 및 합리성, 절차적 당위성을 확보하고자 설치함.[권한 사항]①위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회일의 6주 전에 사외이사 후보를 추천한다.②위원회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 한다.③위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격 요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천한다.④위원회는 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하여야 한다.⑤위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사 할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전까지 추천한 후보를 포함시켜야 한다.
-

2) 활동 내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

정재웅 (출석률: 100%)
최은삼 (출석률: 100%)
장수령 (출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
23.03.31
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 件
가결
찬성
찬성
찬성

마. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 현황

성명
임기
연임여부(회수)
추천인
주요경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

정재웅
2023.3.31~2026.3.31
-
이사회

연세대학교 경영학과 졸업(~'03.02)

삼일회계법인 감사2본부('04.10~'15.10)

카카오스타일(舊.크로키닷컴) 재무팀장('18.10~'19.02)

신한회계법인('19.12~현재)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

해당사항없음
해당사항없음
-

최은삼
2023.3.31~2026.3.31
-
이사회

서울대학교 법과대학 졸업(~'01.02)

UCLA School of Law 졸업('13.08~'14.05)

육군 법무관('06.01~'09.03)

법무법인 광장('09.04~현재) (변호사)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

해당사항없음
해당사항없음
-

장수령
2023.3.31~2026.3.31
-
이사회

연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)

유니레버 코리아('01.11~'03.05) (마케팅)

University of Georgia('12.08~'19.09) (마케팅교수)

연세대학교 경영대학('19.09~현재) (마케팅 교수)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

해당사항없음
해당사항없음
-

(2) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

CM담당
2명
이사 外 1명(평균 10년)
공시, 주주총회, 이사회 등 경영전반에관하여 사외이사에 대한 지원

(3) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시 여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업분야에 대해 사외이사에게 관련 내/외부 자료를 수시로 공유함으로써 당사 사업 이해도 또한 점진적으로 높이고 있습니다. 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 계획하여 실시 할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회를 통해 감사 업무를 수행 중에 있습니다. 또한 정관에 감사위원회에 관한 규정을 두어 감사위원회의 선임, 임기와 보선, 직무 등을 규정하고 있습니다.
나. 감사위원회의 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계 ·재무 전문가 관련

해당여부
전문가유형
관련경력

정재웅
사외이사

연세대학교 경영학과 졸업(~'03.02)

삼일회계법인 감사2본부('04.10~'15.10)

카카오스타일(舊.크로키닷컴) 재무팀장('18.10~'19.02)

신한회계법인('19.12~현재)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

해당
회계사
20년

최은삼
사외이사

서울대학교 법과대학 졸업(~'01.02)

UCLA School of Law 졸업('13.08~'14.05)

육군 법무관('06.01~'09.03)

법무법인 광장('09.04~현재) (변호사)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

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-

장수령
사외이사

연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)

유니레버 코리아('01.11~'03.05) (마케팅)

University of Georgia('12.08~'19.09) (마케팅 교수)

연세대학교 경영대학('19.09~현재) (마케팅 교수)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

-
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다. 감사위원회 위원의 독립성당사는 당사 정관의 규정 및 법령에 따라 3인의 감사위원회 위원을 보유하고 있습니다. 당사는 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 이사회의 안건 등에대한 내용을 사전에 전달하며, 감사위원의 회계 및 업무 감사, 이사회 출석 의견 진술권, 임시총회 소집 청구권 등 감사위원의 업무상 독립성을 보장하고 있습니다.

구분
내용

제5조

(직무와권한
)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사 할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견 진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사.회사 간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내 용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고.고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수 하여야 한다.

제6조

(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무 를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 감사위원 및 위원회는 본 조 제1항 내지 제4항에서 정한 것 이외에 상법 기타 법령에 따라 인정되는 의무를 이행하여야 한다.

제7조

(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상 할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경 할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제8조

(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이 사 이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추 어야 한다

④ 감사위원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 의 종결시까지로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우 전임자의 잔여 임기로 한다.

⑤ 사외이사인 감사위원이 사임.사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건 에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에 서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 회사 임직원 중 위원장이 지명하는 자로 하며 위원회 사무를 담당한다.

제14조

(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고 의무

2) 감사보고서의 작성.제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사에 관한 사항

1) 업무 및 재산 조사

2) 자회사의 조사

3) 이사의 보고 수령

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

6) 감사계획 및 결과

7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

11) 외부감사인 선임 및 변경.해임에 대한 승인

12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정 관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13) 외부감사인으로 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 의 보고 수령

14) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

제15조

(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본을 7일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

④ 위원회가 비공개로 회의를 진행한 경우 의사록을 일정기간 공개하지 아니 할 수 있으
며
,
공개여부 및 비공개 기간은 각 해당 안건 별로 위원
회가 정한다.

라. 감사위원회의 주요 활동내용당사의 감사위원회는 이사회 참여를 통해 주요사항에 대한 보고 및 적극적인 의사결정으로 이사회의 독립적인 운영을 제고하고 있습니다. 당사 감사위원회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

정재웅 (출석률: 100%)
최은삼 (출석률: 100%)
장수령 (출석률: 100%)

찬반여부

감사위원회
23.03.31
1. 감사위원회 위원장 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회
24.03.11
1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 감사 件2. 내부감시장치 감사위원회 의견서 件3. 내부회계관리제도 운영평가보고 件
가결
찬성
찬성
찬성

마. 감사위원 교육실시 현황

감사위원 교육 실시 여부
감사위원 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최 전, 해당 안건 및 주요 현안에 대한 내용을 충분히 검토 할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

바. 감사위원 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

CM담당
2명
이사 外 1명(평균 10년)
공시, 주주총회, 이사회 등 경영전반에관하여 사외이사에 대한 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 의결권 현황

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,017,224
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
17,017,224
-

우선주
-
-

마. 주식 사무

구분
내용

정관상 신주인수권에관한 사항

제10조(신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우 선배정하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장 혹은 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 우리사주조합을 대상으로 사전 배정하는 경우

8.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2 의거하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종

류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관상 주주명부폐쇄기준일관한 사항

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

정관상 명의개서대리인관한 사항

제11조(명의개서대리인)

①본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③명의개서대리인을 두는 경우 본 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료 후 3개월 이내

주권의 종류
기명식 보통주식, 기명식 종류주식

명의개서대리인
국민은행(02-2073-8103)

주주의 특권
해당사항 없음

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.toprun.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약최근 사업연도 동안 개최된 주주총회에 대한 내용은 다음과 같습니다.

회차
구분
개최일자
의안내용
가결여부

제19기
정기주주총회
2023.03.31
1)제19기 재무제표 승인의 건2)정관 변경 건3)이사 선임 건4감사위원이 되는 사외이사 선임 건5)감사위원 선임 건6)현금배당 건7)주식 액면분할 건8)이사 보수 한도 승인 건9)주주총회 운영 규정 및 임원퇴직금 지급 규정 제정 건
가결

제20기
임시주주총회
2024.01.25
정관 개정 건
가결

제20기
정기주주총회
2024.03.27
1)제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2)이익잉여금 처분 건3)사내이사 중임 건4)이사 및 감사(위원)보수 한도 승인 건5)임원퇴직금지급규정 개정 건
가결주1)

제20기
정기주주총회(속행)
2024.04.09
1)제20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2)이익잉여금 처분 건
가결

주1)
제20기 정기주주총회(2024년 3월 27일) 1호 및 2호 의안은 감사보고서 제출 연기에 따라 해당 안건은 제20기 정기주주총회 속행(2024년 4월 9일)을 통해 의안이 가결 되었습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 등

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주,%)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

박영근
최대주주 본인
보통주
815,440
78.75%
11,416,160
67.09%
주2), 주3)

이지영
최대주주 배우자
보통주
220,000
21.25%
3,080,000
18.10%
주2), 주3)

합계
보통주
1,035,440
100.00%
14,496,160
85.19%
-

주1)
기초는 2024년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일을 의미합니다.

주2)
旣발행 되었던 전환사채가 2024년 2월 14일 보통주로 전환됨에 따라 지분율이 변동 하였습니다.

주3)
이사회 결의로 2024년 4월 16일 기존주주를 대상으로 무상증자를 진행하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

성명
직책
주요 경력
비고

박영근
대표이사(상근/등기)
[학력]연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)[경력]삼성전자 재무팀('02.03~'03.11)LG디스플레이 영업팀('03.12~'07.10)주식회사 탑런토탈솔루션 대표이사('08.08~)
-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 최대주주의 변동내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주식의 분포 현황

가. 5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주,%)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
박영근
11,416,160
67.09%
-

이지영
3,080,000
18.10%
-

유암코케이비크레딧제 1호 사모투자합자회사
2,521,064
14.81%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 기업인수목적회사의 추가 기재사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 복수의결권주식 보유자 및 그 특수관계인 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수(주)
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는주식
의결권없는주식

박영근
남
1976.07
대표이사
등기
상근
사장

연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)

삼성전자 재무팀('02.03~'03.11)

LG디스플레이 영업팀('03.12~'07.10)

탑런토탈솔루션('08.08~현재)

11,416,160
-
본인
16년8개월
2027.3.31

손종술
남
1963.06
사내이사
등기
상근
COO

경북대학교 무역학과 졸업(~'89.01)

대한교육보험('89.01~'90.10)

동양산업('90.11~'22.09)

탑런토탈솔루션('22.10~현재)

-
-
타인
20년5개월
2026.3.31

홍순광
남
1970.12
부사장
미등기
상근
CTO

경희대학교 대학원 정보디스플레이학과 졸업(~'10.02)

대우전자('99.03~'99.06)

LG디스플레이 상무 (제품개발팀)('99.07~'22.12)

탑런토탈솔루션('23.04~현재)

-
-
타인
1년4개월
-

유용현
남
1966.06
전무이사
미등기
상근
CFO

경북대학교 경영대학원 졸업(~'06.02)

영남대학교 경영학과 졸업(~'01.02)

대구은행('86.04~'21.12)

탑런토탈솔루션('22.07~현재)

-
-
타인
2년
-

박성용
남
1970.06
부사장
미등기
상근
DS사업본부장

울산대학교 금형설계학과 졸업(~'89.02)

삼성테크원('93.08~'98.09)

현대ENG('98.10~'00.10)

한솔LCD('00.11~'02.09)

제이에프('02.11~'04.12)

탑런토탈솔루션('04.12~'20.12)

탑런토탈솔루션 중국법인('20.12~'22.08)

탑런토탈솔루션 베트남법인('22.09~'23.08)

탑런토탈솔루션('23.08~현재)

-
-
타인
19년7개월
-

이광진
남
1977.03
이사
미등기
상근
금형사업부장

대구미래대학교 기계설계학과 졸업(~'00.02)

피엔텔('00.05~'04.02)

신원테크('04.03~'07.05)

에이테크솔루션 금형팀('07.06~'10.04)

탑런토탈솔루션('10.05~현재)

-
-
타인
14년2개월
-

정해경
남
1972.05
이사
미등기
상근
회로모듈사업부장

창원기계공업고등학교 정밀기계과 졸업(~'91.02)

삼성 테크원('96.03~'06.09)

유성정밀(신영)('07.05~'08.09)

동인하이텍('08.09~'10.06)

탑런토탈솔루션('10.06~현재)

-
-
타인
13년5개월
-

박철욱
남
1978.07
이사
미등기
상근
생산기술센터장

금오공과대학교 졸업(~'03.02)

금오공과대학교 대학원(~'05.07 중퇴)

엠아이에스('03.06~'06.03) (설비기술)

스웨코('07.12~'09.07) (생산관리)

동양산업('09.08~'24.04)

탑런토탈솔루션('24.04~현재)

-
-
타인
8년
-

유준욱
남
1980.04
이사
미등기
상근
HR전략담당

영남대학교 경제금육학과 졸업(~'07.02)

탑런토탈솔루션('10.07~현재)

-
-
타인
14년
-

한승한
남
1979.12
이사
미등기
상근
영업담당

계명대학교 통계학과 졸업(~'05.02)

탑런토탈솔루션('05.03~'11.08)

동양산업('11.08~'14.04)

탑런테크('14.04~'19.08)

탑런토탈솔루션('19.08~현재)

-
-
타인
17년3개월
-

송철웅
남
1966.08
상무이사
미등기
상근
신사업담당

성균관대학교 기계공학과 졸업(~'92.02)

현대전자('92.01~'00.07)

IT Mobile('00.08~'03.08)

기가텔레콤('03.08~'05.01)

유티스타컴 코리아('05.01~'13.02)

자누스코리아('13.06~'13.11)

유성텔레콤('14.01~'19.07)

탑런토탈솔루션('19.08~현재)

-
-
타인
5년
-

임동성
남
1975.05
상무이사
미등기
상근
개발담당

한밭대학교 기계공학과 졸업(~'01.02)

EST('01.01~'02.11)

프라코('03.01~'19.03)

현성('19.04~'21.02)

탑런토탈솔루션('21.02~현재)

-
-
타인
3년5개월
-

박현수
남
1974.04
상무이사
미등기
상근
원가담당

건국대학교 경제학과 졸업(~'00.02)

프라코('00.04~'05.09)

한국TRW자동차부품산업('05.10~'10.05)

프라코('10.06~'21.06)

탑런토탈솔루션('21.07~현재)

-
-
타인
3년
-

추재석
남
1971.08
이사
미등기
상근
DS2담당

부산대학교 무기재료공학과 졸업(~'98.02)

원진('98.05~'02.08)

Hydis Technology('02.09~'09.03)

LG디스플레이 영업팀('09.04~'16.02)

풍원정밀 영업팀('16.02~'18.06)

DKT('19.04~'21.04)

탑런토탈솔루션('22.12~현재)

-
-
타인
1년7개월
-

이정희
남
1967.10
상무이사
미등기
상근
전략기획담당

금오공과대 산업공학, 경영학과 대학원('02.03~'04.08)

LG디스플레이 제품개발팀('10.12~'23.01)

탑런토탈솔루션('23.08~현재)

-
-
타인
1년
-

김영수
남
1968.02
상무이사
미등기
상근
DS개발담당

연암공업대학 기계설계공학(~'95.02)

LG디스플레이 기구설계('94.11~'24.04)

탑런토탈솔루션('24.04~현재)

-
-
타인
5개월
-

김대환
남
1975.07
상무이사
미등기
상근
BS사업본부장

영남대학교 경영학과 졸업('01.02)

미래경제전략연구원('06.02~'07.06)

평화산업('07.07~'08.08) (상장기업/기획팀)

진양 경영관리담당('21.01~'21.12)

탑런토탈솔루션 폴란드법인장('22.01~'24.01)

탑런토탈솔루션('24.02~현재)

-
-
타인
15년11개월
-

노진하
남
1983.10
이사
미등기
상근
CM담당

계명대학교 중국학/경영학 졸업(~'10.02)

탑런테크 ('09.12~'23.11)

탑런토탈솔루션('23.12~현재)

-
-
타인
14년7개월
-

정석희
남
1975.11
상무이사
미등기
상근
연구소장

경북대학교 전자전기공학부 졸업(~'99.02)

포항공과대학교 전자전기공학대학원 졸업(~'01.02)

LG 디스플레이 제품개발팀('01.02~'24.05)

탑런토탈솔루션('24.06~현재)

-
-
타인
1개월
-

정재웅
남
1977.02
사외이사
등기
비상근
사외이사

연세대학교 경영학과 졸업(~'03.02)

삼일회계법인 감사2본부('04.10~'15.10)

카카오스타일(舊.크로키닷컴) 재무팀장('18.10~'19.02)

신한회계법인('19.12~현재)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

-
-
타인
1년4개월
2026.3.31

최은삼
남
1976.09
사외이사
등기
비상근
사외이사

서울대학교 법과대학 졸업(~'01.02)

UCLA School of Law 졸업('13.08~'14.05)

육군 법무관('06.01~'09.03)

법무법인 광장('09.04~현재) (변호사)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

-
-
타인
1년4개월
2026.3.31

장수령
여
1980.02
사외이사
등기
비상근
사외이사

연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)

유니레버 코리아('01.11~'03.05) (마케팅)

University of Georgia('12.08~'19.09) (마케팅 교수)

연세대학교 경영대학('19.09~현재) (마케팅 교수)

탑런토탈솔루션('23.03~현재)

-
-
타인
1년4개월
2026.3.31

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 임원의 타회사 겸임·겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
회사명
직책명
담당업무
재직기간

겸직회사와

신청회사의

관계

비고

정재웅
신한회계법인
회계사
감사
'19년~현재
관계없음
상근/미등기

최은삼
법무법인광장
변호사
변호사
'09년~현재
관계없음
상근/미등기

장수령
연세대학교
교수
부교수
'19년~현재
관계없음
상근/미등기

라. 직원 등의 현황

(기준일: 2024년 6월 30일)
(단위: 명, 천원)

직원
소속외 근로자
비고

구분
성별
직원수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

사무
남
78
-
-
-
78
1년9개월
2,208,813
28,318
2
2
-

여
21
-
-
-
21
2년2개월
298,131
14,197
-
-
-

영업
남
24
-
-
-
24
1년10개월
557,590
23,233
-
-
-

여
2
-
-
-
2
5년11개월
43,310
21,655
-
-
-

연구
남
52
-
-
-
52
2년
1,393,032
26,789
-
-
-

여
5
-
-
-
5
1년2개월
89,723
17,945
-
-
-

생산
남
22
-
-
-
22
1년6개월
552,348
25,107
-
1
-

여
10
-
-
-
10
1년5개월
142,376
14,238
3
5
-

합계
214
-
-
-
214
1년11개월
5,285,323
21,435
5
8
-

주1)
'연간급여총액'은 2024년 1월부터 6월까지 지급된 급여액에 대해 기재하였습니다.

주2)
'평균 근속연수'는 2024년 6월 30일 회사 전체 기준 평균을 기재했습니다.

주3)
'상기 직원 수'는 등기임원을 제외하고 미등기임원은 포함한 직원수 입니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(단위: 천원)

구분
인원수
연간급여총액
1인평균급여액

미등기임원
17
1,054,244
62,014

주1)
'연간급여총액'은 2024년 1월부터 6월 까지 지급된 급여액의 연환산 금액을 기재하였으며, 1인당 평균 급여액은 연간급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

바. 기업인수목적회사와의 이해상충당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사·감사 전체의 보수 현황
(1) 주주총회 승인금액

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구분
인원수
승인금액주1)
비고

사내이사
2명
2,000
-

사외이사
3명

주1)
상기 주주총회 승인금액은 제20기 정기주주총회(2024년 3월 27일)에서 승인된 금액입니다.

(2) 보수지급금액1) 이사·감사 전체

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5명
497
99
-

주1)
보수총액은 사업연도 개시일부터 2024년 6월까지 지급된 누계 금액 입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 현재 기준 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2) 유형별

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2명
461
231
-

사외이사 및 감사위원회 위원
3명
36
12
-

감사
-
-
-
-

주1)
보수총액은 사업연도 개시일부터 2024년 6월까지 지급된 누계 금액 입니다.

주2)
1인당 평균보수액은 보수총액을 증권신고서 제출일 현재 기준 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

나. 보수 지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)
가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 출자총액제한기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 8개의 비상장회사를 종속회사로 두고 있습니다.자세한 사항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)를 참조해주시기 바랍니다.
나. 계열회사간 계통도

지배(투자)기업
종속(피투자)기업
지배관계 근거

주식회사탑런토탈솔루션
TOP RUN USA, INC.
지분율 100.00%

PT. TOP RUN INDONESIA
지분율 100.00%

TOP RUN CHINA NANJING CO.,LTD
지분율 100.00%

DONG YANG ELECTRONICS NANJIUNG CO., LTD.
지분율 60.94%

TOP RUN POLAND SP.ZO.O.
지분율 100.00%

YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.
지분율 100.00%

TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO., LTD
지분율 100.00%

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있 는 경우에는 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인 출자현황(요약)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등(1) 부동산(토지) 매매 거래

(단위: 천원)

매수인
매도인
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
거래조건
비고

박영근
탑런토탈솔루션
최대주주
매매
2023년11월 14일
부동산(토지)
유휴자산 매각을 통한회사 자산 정리
255,000
부동산 공정가치평가를통한 양자 단일 거래
주1)

주1) 해당 부동산은 경북 칠곡군 왜관읍 망정리 769번지에 소재한 토지입니다. 면적은 약 1,880㎡입니다. 해당 소재 지 역은 과거 당사의 본점 소재지 였습니다. 본점을 이전하게 되면서 당사가 영위하는 제조업을 수행 할 수 없는 부 지로 판단되어 당사 대표이사와 거래(매매)를 이행했습니다. 가격은 양자 간 필요에 따라 공정가치평가를 받아 합리적으로 산정하여 거래를 하였습니다.

(2) 해외법인 주식 양·수도 거래1) PT. TOP RUN INDONESIA(인도네시아법인) 주식 양·수도 거래

(단위: 천원)

양수인
양도인
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
거래조건
비고

탑런토탈솔루션
박영근
최대주주
양·수도
2023년2월 28일
보통주식(94주)
당사와 대표이사 間부의 이전 방지
1,568,000
공정가치평가 가격 산정에 따른 양자 단일 거래
주1)

주1) 해당 증권의 발행인은 PT. TOP RUN INDONESIA 입니다. 액면가액은 일금 미화 $1,000 입니다. 당사는 부의 이전 방지 목적으로 박영근 대표이사가 보유하고 있었던 인도네시아법인 주식을 2023년 2월 28일에 양·수도 거래를 진행했습 니다. 매각단가는 공정가치평가를 통해 합리적으로 산정하여 거래를 이행했고, 당사와 박영근 대표이사가 공동으로 보유함에 따른 이해 상충 가능성을 제거 하였습니다.

2) TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(폴란드법인) 주식 양·수도 거래 (舊. DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.)

(단위: 천원)

양수인
양도인
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
거래조건
비고

탑런토탈솔루션
박영근
최대주주
양·수도
2023년2월 28일
보통주식(50주)
당사와 대표이사 間부의 이전 방지
114,000
공정가치평가 가격 산정에 따른 양자 단일 거래
주1)

주1) 해당 증권의 발행인은 TOP RUN POLAND SP.ZO.O.(舊. DONG YANG ELECTRONICS SP.ZO.O.) 입니다. 액면가액은 일금 폴란드화 PLN10,000 입니다. 당사는 부의 이전 방지 목적으로 박영근 대표이사가 보유하고 있었던 폴란드법인 주식을 2023년 2월 28일에 양·수도 거래를 진행 했습니다. 매각단가는 공정가치평가를 통해 합리적으로 산정하여 거래를 이행했고, 당사와 박영근 대표이사가 공동으로 보유함에 따른 이해 상충 가능성을 제거 하였습니다.

다. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 대주주에 대한 주식기준보상 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 추가기재사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황
(1) 수사, 사법기관의 제재현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

일자
제재기관
대상자
처벌또는 조치 내용
사유
근거법령
재발방지를 위한 회사의 대책

2023.03.13
대구지방검찰청
주식회사탑런토탈솔루션
기소유예
손자회사지분취득신고 누락
외국환거래법
관련 법률에 대한 담당자 교육을 강화 하여 재발 방지 제고

(2) 행정기관의 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표.jpg
주식회사 탑런토탈솔루션 중소기업 등 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 합병등의 사후 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
파. 상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
하. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계근거
주요종속회사여부

TOP RUN USA, INC
1994.03.28
653 West Main St STE 106, El Centro, CA 92243 USA
스티로폼 발포 성형생산 및 납품
30,633
지분율100.00%
부

PT. TOP RUNINDONESIA
1995.11.07
KAWASAN INDUSTRI MM 2100, JALAN FLORES I BLOCKC2-3 & C2-6 DESA MEKARWANGI, CIKARANG BARATBEKASI 17524, JAWA BARAT INDONESIA
스티로폼 발포 성형생산 및 납품
10,128
지분율100.00%
부

TOP RUN CHINANANJING CO.,LTD
2009.09.10
307, YAOXIN ROAD,ECONOMIC AND TECHNOLOGICALDEVELOPMENT ZONE
BLU 및 도광판생산 및 납품
66,114
지분율100.00%
여

TOP RUN CHINAGUANGZHOU CO.,LTD주1)
2009.12.18
KAI TAI ROAD, SCIENCE CITY OF GUANGZHOU HIGH-TECH INDUSTRIAL DEVELPOMENT ZONE, CHINA
플라스틱 사출 부품생산 및 납품
10,062
지분율100.00%
부

DONG YANG ELECTRONICS NANJING CO.,LTD
2009.09.30
307, YAOXIN ROAD,ECONOMIC AND TECHNOLOGICALDEVELOPMENT ZONE
BLU 및 도광판생산 및 납품
6,121
지분율60.94%
부

TOP RUN POLANDSP.ZO.O.주2)
2004.04.15
ul. Wspolpracy 3 Biskupice Podgorne 55-040 kobierzyce
플라스틱 사출 부품생산 및 납품
82,053
지분율100.00%
여

YANGJI ELECTRONICSPOLSKA SP.ZO.O.주2)
2018.10.19
UL.Napoleonska 82 06-500 MLAWA, Poland
스티로폼 발포 성형생산 및 납품
132
지분율100.00%
부

TOP RUN VIETNAMHAIPHONG CO.,LTD
2014.01.23
C5-3, Trang Due Industrial Park, within Dinh Vu-Cat Hai, Economic Zone, Hong Phong Commune, An Duong district, Hai Phong city, Vietnam
BLU, IVI,HUD, pOLED,플라스틱 사출 부품,스티로폼 발포 성형생산 및 납품
110,145
지분율100.00%
여

주1)
2024년 2월 中 중국 현지 기업에게 당사 소유 지분을 100% 매각 하였습니다.

주2)
당사의 해외종속법인 보유 지분에 근거하여 연결대상 종속회사에 기재했습니다.

주3)
2023년 10월 中 포괄양수도 계약을 체결 하였습니다.(양수인: TOP RUN POLAND SP.ZO.O. / 양도인: YANGJI ELECTRONICS POLSKA SP.ZO.O.)

2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 타법인 출자 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.