한섬 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241022)
제출인: 한섬

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)한섬

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 10 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 한섬

대 표 이 사 :
김 민 덕

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 523(청담동)

(전 화) 02-1800-5700

(홈페이지) http://www.handsome.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관 리 담 당
(성 명) 김 인 호

(전 화) 02-6920-6337

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)한섬이 (주)한섬라이프앤을 흡수합병 - 존속회사 : (주)한섬 - 소멸회사 : (주)한섬라이프앤

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)한섬은 (주)한섬라이프앤의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)한섬의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨본 합병 완료시 (주)한섬은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)한섬라이프앤은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)한섬의
주주 변경
은 없음

4. 합병비율
(주)한섬 : (주)한섬라이프앤 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

존속회사인
(주)한섬은 소멸회사인 (주)한섬라이프앤의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)한섬라이프앤(HANDSOME LIFE& Corporation)

주요사업
화장품 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,625,254,127
자본금
875,000,000

부채총계
12,859,237,441
매출액
4,767,033,786

자본총계
-5,233,983,314
당기순이익
-5,885,149,716

- 외부감사 여부
기관명
태성회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 10월 23일

주주확정기준일
2024년 11월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 06일

종료일
2024년 11월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 11월 27일

종료일
2024년 12월 28일

합병기일
2025년 01월 01일

종료보고 총회일
2025년 01월 02일

합병등기예정일자
2025년 01월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 (주)한섬은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항가. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)한섬의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2024년 11월
26일)나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)한섬의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)한섬라이프앤의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 (별도) 기준입니다.라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)한섬

소재지
서울시 강남구 도산대로 523

대표이사
김민덕

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)한섬라이프앤

소재지
서울시 강동구 강동대로 197

대표이사
고남선

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경(주)한섬은 (주)한섬라이프앤과의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자 합니다.3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음 -4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)한섬은 (주)한섬라이프앤의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)한섬의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨본 합병 완료시 (주)한섬은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)한섬라이프앤은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)한섬의 주주 변경은 없음.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 (주)한섬은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 합병 주요일정

구분

일자

비고

합병 이사회결의일

2024년 10월 22일

-

주요사항보고서 제출

2024년 10월 22일

-

합병 계약일

2024년 10월 23일

-

주주확정 기준일

2024년 11월 6일

-

소규모합병 공고

2024년 11월 6일

-

합병반대의사 통지접수기간

시작일

2024년 11월 6일

-

종료일

2024년 11월 21일

-

합병승인 이사회 결의일

2024년 11월 26일

주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고

2024년 11월 27일

-

채권자 이의 제출 기간

시작일

2024년 11월 27일

-

종료일

2024년 12월 28일

-

합병기일

2025년 1월 1일

-

합병종료보고이사회결의일

2025년 1월 2일

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2025년 1월 2일

-

합병(해산) 등기 예정일

2025년 1월 2일

-

(2) 합병가액 및 그 산출근거존속회사인 (주)한섬은 소멸회사인 (주)한섬라이프앤의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]제13조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병 기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의하여 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다

(3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사의 이사회가 일반합병으로 진행하기로 하는 경우는 제외한다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사회사(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우, 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사회사들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리ㆍ의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)한섬이 (주)한섬라이프앤의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)한섬이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)한섬라이프앤에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)한섬라이프앤의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)한섬이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음 -(4) 주식매수청구권에 관한 사항(주)한섬의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)한섬의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)한섬라이프앤은 단독주주인 (주)한섬의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)한섬의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시하겠습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병회사인 (주)한섬과 피합병회사인 (주)한섬라이프앤은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 현대백화점기업집단 소속의 계열회사이며 합병회사인 (주)한섬이 피합병회사인 (주)한섬라이프앤의 발행주식을 100%보유하고 있어 (주)한섬라이프앤은 합병회사인 (주)한섬의 완전 자회사입니다.나. 임원간의 상호 겸직

성명
(주)한섬
(주)한섬라이프앤

고남선
미등기 임원
대표이사

김정아
미등기 임원
사내이사

김인호
미등기 임원
감사

※ 주요사항보고서 제출일 기준

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

(주)한섬과 (주)한섬라이프앤은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단 현대백화점에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 피합병회사인 (주)한섬라이프앤은 합병회사인 (주)한섬이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항이 없음 -2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자(주)한섬은 (주)한섬라이프앤의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)한섬라이프앤
종속기업
175,000
100%
9,279

※주요사항보고서 제출일 기준이며, 상기 금액은 장부금액 기준입니다.

나. 채무보증- 해당사항 없음 -

다. 담보제공- 해당사항 없음 -

라. 매출 및 매입 등의 거래 (단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2023년 1월~2023년 12월
2022년 1월~2022년 12월
2021년 1월~2021년 12월
거래대상

(주)한섬
(주)한섬라이프앤
420,516
363,967
410,402
매장임대수수료 등

(주)한섬라이프앤
(주)한섬
615,099
625,792
110,168
상품 매입 등

마. 영업상 채권ㆍ채무 (단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2023년 12월말
2022년 12월말
2021년 12월말

(주)한섬
(주)한섬라이프앤
9,040,298
5,050,102
33,684

(주)한섬라이프앤
(주)한섬
51,314
70,107
33,401

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항없음 -

나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항없음 -

다. 대주주와의 영업거래- 해당사항없음 -

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)한섬라이프앤

영문명
HANDSOME LIFE& Corporation

대표자
고남선

본사 주소
서울특별시 강동구 강동대로 197

중소기업 해당 여부
비해당

업종명
화장품 제조업

회사설립일
2018년 11월 26일

임직원수 (명)
23명

※ 주요사항보고서 제출일 기준(2) 사업의 내용

주식회사 한섬라이프앤(구. (주)클린젠코스메슈티칼)은 2020년 5월 7일자로 주식회사 한섬이 51% 지분을 인수함에 따라 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. 한섬은 2024년 8월 6일 (주)한섬라이프앤의 기타주주 보유지분 49%를 취득하여 100% 지분을 확보하였습니다. 당기말 현재 서울시 강동구 강동대로 197에 본사를 두고 있으며, 화장품 제조판매업을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항1) 재무상태표

(주)한섬라이프앤
(단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

유동자산
3,384,023,574
5,050,488,735
3,939,348,067

비유동자산
4,241,230,553
4,298,821,596
4,383,658,996

자산총계
7,625,254,127
9,349,310,331
8,323,007,063

유동부채
12,859,237,441
8,698,143,929
2,939,417,725

비유동부채
-
-
-

부채총계
12,859,237,441
8,698,143,929
2,939,417,725

자본금
875,000,000
875,000,000
875,000,000

자본잉여금
11,260,200,000
11,260,200,000
11,260,200,000

이익잉여금
(17,369,183,314)
(11,484,033,598)
(6,751,610,662)

자본총계
(5,233,983,314)
651,166,402
5,383,589,338

자본과부채총계
7,625,254,127
9,349,310,331
8,323,007,063

2) 손익계산서

(주)한섬라이프앤
(단위 : 원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
4,767,033,786
3,259,095,728
738,748,351

매출원가
874,170,418
458,808,181
170,570,867

매출총이익
3,892,863,368
2,800,287,547
568,177,484

판매관리비
9,199,530,275
7,335,755,105
6,752,326,779

영업손실
5,306,666,907
4,535,467,558
6,184,149,295

당기순손실
5,885,149,716
4,732,422,936
6,192,984,531

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제6기
태성회계법인
적 정
-

제5기
태성회계법인
적 정
-

제4기
태성회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 (주)한섬라이프앤의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.(6) 주주에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 (주)한섬라이프앤의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)한섬
175,000주
100%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)한섬라이프앤은 사내이사3명, 감사1명 포함 임직원 23명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 현황

보고서 제출일 현재 (주)한섬과 (주)한섬라이프앤의 계열회사는 동일합니다.

자세한 내용은 (주)한섬의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.