유진스팩11호 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241021)
제출인: 유진스팩11호

증권신고서(지분증권)
3.7
유진스팩11호

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 10월 21일

회 사 명 :
유진기업인수목적11호 주식회사

대 표 이 사 :
박홍식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)

(전 화) 02-368-6309

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 오 승 철

(전 화) 02-368-6383

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 09월 12일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 12일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 10월 21일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차정정(
"굵은 빨간색")

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식보통주 4,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 9,000,000,000원

4. 정정사유 : 공모가격 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항
금번 정정 증권신고서는 공모 가액 확정에 따른 기재 정정으로, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 빨간색"
을 사용하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 2,000원- 모집(매출)가액 총액(예정) : 9,000,000,000원- 공모희망가액: 2,000원- 일반투자자 배정주식수: 1,125,000주 ~ 1,350,000주- 기관투자자 배정주식수: 3,150,000주 ~ 3,375,000주- 일반투자자 배정비율: 25.00% ~ 30.00%- 기관투자자 배정비율: 70.00% ~ 75.00%

- 모집(매출)가액(
확정) : 2,000원- 모집(매출)가액 총액(
확정) : 9,000,000,000원- 공모
확정가액 : 2,000원- 일반투자자 배정주식수:
1,125,000주- 기관투자자 배정주식수:
3,150,000주 - 일반투자자 배정비율:
25.00%- 기관투자자 배정비율:
75.00%

요약정보
※ 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용를 참고하시기 바랍니다.

[모집 또는 매출에 관한 사항]

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모 개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모 방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정개요
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

다. 수요예측에 관한 사항

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항 (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(13) 수요예측 결과
-
(주5) 추가기재

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

라. 청약결과 배정 방법
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

III. 투자위험요소

3. 기타위험

가. 지분희석 가능성에 따른 위험
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

아. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

2. 발행제비용의 내역
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,500,000
100
2,000
9,000,000,000
일반공모

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
보통주
4,500,000
9,000,000,000
340,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.10.22 ~ 2024.10.23
2024.10.25
2024.10.22
2024.10.25
-

주1) 모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적11호㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적11호㈜가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4) 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2024년 10월 22일 ~ 23일 (2 영업일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 금번 공모의 경우 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5) 2024년 8월 23일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장 요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

사후이행사항 : 신청법인은 「상장규정」 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조의제1항제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다.

주6) 상기 인수대가는 340,000,000원으로 상기 금액의 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7) 금번 공모 결과 유진기업인수목적11호 주식회사의 총발행주식은 6,500,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등 (2,000,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,692원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 308원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 15.38% 정도입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,500,000
69.23%
2,000,000
30.77%
2,000
1,692
15.38%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)

* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

(주1) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,500,000
100
2,000
9,000,000,000
일반공모

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
보통주
4,500,000
9,000,000,000
340,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024.10.22 ~ 2024.10.23
2024.10.25
2024.10.22
2024.10.25
-

주1) 모집가액(이하 "
확정공모가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적11호㈜가 협의하여 제시한
확정공모가액인 2,000원 기준입니다.

주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적11호㈜가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을
2,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4) 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2024년 10월 22일 ~ 23일 (2 영업일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 금번 공모의 경우 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5) 2024년 8월 23일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장 요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

사후이행사항 : 신청법인은 「상장규정」 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조의제1항제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다.

주6) 상기 인수대가는 340,000,000원으로 상기 금액의 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7) 금번 공모 결과 유진기업인수목적11호 주식회사의 총발행주식은 6,500,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등 (2,000,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,692원으로
확정공모가격인 2,000원과 비교할 때 308원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 15.38% 정도입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
확정공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,500,000
69.23%
2,000,000
30.77%
2,000
1,692
15.38%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (
확정공모가액 × 공모주식수)

* 희석비율 = (
확정공모가액 - 가중평균발행가격) /
확정공모가액

(주2) 정정 전(전략)

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,125,000주 ~ 1,350,000주
25.0% ~ 30.0%
-

기관투자자
3,150,000주 ~ 3,375,000주
70.0% ~ 75.0%
고위험고수익투자신탁등벤처기업투자신탁배정수량 포함

합 계
4,500,000주
100,0%
-

(전략)

주4) 주당 모집가액 : 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적제11호㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 유진투자증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주5) 모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

(후략)

(주2) 정정 후(전략)

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주식수
비율
비고

일반청약자
1,125,000주
25.0%
-

기관투자자
3,375,000주
75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
4,500,000주
100.0%
-

(전략)

주4) 주당 모집가액 :
주당 모집가액은 확정공모가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주5) 모집총액은
확정공모가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종
결정하였습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적제11호㈜ 유진기업인수목적제11호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 유진기업인수목적제11호㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2) 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적제11호㈜ 유진기업인수목적제11호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

2,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부

수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로
활용하였습니다.

주1) 상기 주당
확정공모가액은 유진기업인수목적제11호㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
금번 유진기업인수목적11호㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 공모가액을 2,000원으로 최종 확정하였습니다.

주3)
확정공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

(전략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
3,150,000주~3,375,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1) 상기 비율은 총 공모주식수(4,500,000주)에 대한 비율입니다.

주2) 일반청약자 배정분 1,125,000주~1,350,000주(25.0%~30.0%) 는 수요예측 대상주식이 아닙니다

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수또는 3,150,000주~3,375,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

(후략)
(주4) 정정 후(전략)(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
3,375,000주
75.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1) 상기 비율은 총 공모주식수(4,500,000주)에 대한 비율입니다.

주2) 일반청약자 배정분
1,125,000주(25.0%) 는 수요예측 대상주식이 아닙니다

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수또는
3,375,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량

1,000주

(후략)
(주5) 추가기재

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
1,086
22
248
595
63
-
2,014

수량
2,447,677,200
74,250,000
504,491,000
1,064,297,000
144,391,000
-
4,235,106,200

경쟁률
725.24:1
22.00:1
149.48:1
315.35:1
42.78:1
0.00:1
1254.85:1

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 75% 초과~ 100% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 50% 초과~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
1,042
2,319,282,200
22
74,250,000
248
504,491,000
591
1,051,022,000
63
144,391,000
-
-
1,966
4,093,436,200

밴드 중간값 미만~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~ 100% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하단미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
44
128,395,000
-
-
-
-
4
13,275,000
-
-
-
-
48
141,670,000

합계
1,086
2,447,677,200
22
74,250,000
248
504,491,000
595
1,064,297,000
63
144,391,000
-
-
2,014
4,235,106,200

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량
비율

2,000원
1,966
97.62%
4,093,436,200
96.65%

가격미제시
48
2.38%
141,670,000
3.35%

합계
2,014
100.00%
4,235,106,200
100.00%

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-

3개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-

1개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-

15일 확약
-
-
-
-
1
2,800,000
1
1,520,000
1
1,750,000

3
6,070,000

미확약
1,086
2,447,677,200
22
74,250,000
247
501,691,000
594
1,062,777,000
62
142,641,000

2,011
4,229,036,200

총 합계
1,086
2,447,677,200
22
74,250,000
248
504,491,000
595
1,064,297,000
63
144,391,000
-
-
2,014
4,235,106,200

(라) 주당 확정 공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 유진기업인수목적11호㈜와 대표주관회사가 합의하여 1주당 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 2,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시한 관계인수인

(주6) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 4,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주1)
예정가액
2,000원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액(주1)
예정가액
9,000,000,000원

확정가액
-

청약단위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2024년 10월 22일(화)

종료일
2024년 10월 23일(수)

일반청약자
개시일
2024년 10월 22일(화)

종료일
2024년 10월 23일(수)

청약증거금률(주3)
일반청약자
100%

기관투자자
0%

배정 및 환불공고일
2024년 10월 25일(금)

환불 및 납입일
2024년 10월 25일(금)

주1)
주당 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액인 2,000원 기준입니다. 공모희망가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적제11호㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 결정할 예정이며, 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(후략)

(주6) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
기명식 보통주 4,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주1)
예정가액
-

확정가액
2,000원

모집총액 또는 매출총액(주1)
예정가액
-

확정가액
9,000,000,000원

청약단위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2024년 10월 22일(화)

종료일
2024년 10월 23일(수)

일반청약자
개시일
2024년 10월 22일(화)

종료일
2024년 10월 23일(수)

청약증거금률(주3)
일반청약자
100%

기관투자자
0%

배정 및 환불공고일
2024년 10월 25일(금)

환불 및 납입일
2024년 10월 25일(금)

주1)

주당 모집가액 및 모집총액은
확정공모가액인 2,000원 기준입니다.
확정공모가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적제11호㈜가
협의한 후 주당 확정공모가액을 2,000원으로 최종 결정하였습니다.

(후략)

(주7) 정정 전
라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (3,150,000 주 ~ 3,375,000주)를 배정합니다.
② 일반투자자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,125,000주 ~ 1,350,000주)를 배정합니다.(중략)
③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,125,000주 ~ 1,350,000주를

배정할 예정으로서 균등방식 최소 배정 물량은 562,500주 ~ 675,000주이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.(후략)
(주7) 정정 후

라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모주식의
75.0% (3,375,000주)
를 배정합니다.
② 일반투자자 : 총 공모주식의
25.0% (1,125,000주)
를 배정합니다.(중략)

③ 금번 IPO는 일반청약자에게
1,125,000주
를

배정할 예정으로서 균등방식 최소 배정 물량은
562,500주
이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

(후략)
(주8) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
유진투자증권㈜
서울시 영등포구 국제금융로 24
기명식 보통주4,500,000주
9,000,000,000
총액인수

주1) 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서 상 인수수수료를 지급받습니다.

주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
금 액
비 고

인수수수료
340,000,000원
(주1)

주1) 공모희망가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 금액의 50%(170,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(170,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 다만, 합병이 성사되지 않은 경우에는 나머지 50%(170,000,000원)은 지급되지 않습니다.

주3) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

(후략)
(주8) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
유진투자증권㈜
서울시 영등포구 국제금융로 24
기명식 보통주4,500,000주
9,000,000,000
총액인수

주1) 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서 상 인수수수료를 지급받습니다.

주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액 2,000원 기준으로 계산한
금액입니다.

주3) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
금 액
비 고

인수수수료
340,000,000원
(주1)

주1)
확정공모가액인 2,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 금액의 50%(170,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(170,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 다만, 합병이 성사되지 않은 경우에는 나머지 50%(170,000,000원)은 지급되지 않습니다.

주3) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

(후략)

(주9) 정정 전현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.(중략)

지분희석율이란 공모주 주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석율이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석율은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모이후 당사의 총 발행주식은 6,500,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,000,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은주당 공모가액 2,000원 기준 약 15.38%입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,500,000
69.23%
2,000,000
30.77%
2,000
1,692
15.38%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

(주9) 정정 후현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가
진행되었습니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 공모전 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인하여 희석화 될 수 있습니다.(중략)지분희석율이란 공모주 주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석율이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석율은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 본 공모이후 당사의 총 발행주식은 6,500,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,000,000주, 전환사채 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 주당 장부가치 희석비율은 주당
확정공모가액 2,000원 기준 약 15.38%입니다.희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
확정 공모가액
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,500,000
69.23%
2,000,000
30.77%
2,000
1,692
15.38%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (
확정공모가액 × 공모주식수)* 희석비율 = (
확정공모가액 - 가중평균발행가격) /
확정공모가액

(주10) 정정 전증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,500,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,125,000주~1,350,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 3,150,000주~3,375,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2024년 10월 15일 ~ 16일에 수요예측을 실시하여 배정할 계획이며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.(후략)
(주10) 정정 후증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,500,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
1,125,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자
3,375,000주(공모주식의 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2024년 10월 15일 ~ 16일에 수요예측을 실시하여 배정할 계획이며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.(후략)
(주11) 정정 전
나. 공모가격의 산출방법

공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업 연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 유진투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
(중략)한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
11,000백만원
주1)

총발행주식수
6,500,000주
주2)

가중평균발행가
1,692원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2.0배
-

희석비율
15.38%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB 행사가액 ×전환가능주식수) + (공모희망가격×공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷ 총발행주식수(CB 전환 가정)

주4)희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) ÷ 공모희망가격

(후략)

(주11) 정정 후

나. 공모가격의 산출방법

확정공모가격
은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업 연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

동사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가 희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을
확정공모가액으로 결정하였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 공모희망가액(2,000원)을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 확정공모가액을 2,000원으로 결정하였습니다.
(중략)한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의
확정공모가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
11,000백만원
주1)

총발행주식수
6,500,000주
주2)

가중평균발행가
1,692원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당
확정공모가격(B)

2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비 주당
확정공모가격배수(B/A)

2.0배
-

희석비율
15.38%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB 행사가액 ×전환가능주식수) + (
확정공모가격×공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷ 총발행주식수(CB 전환 가정)

주4)희석비율 = (
확정공모가격 - 가중평균발행가격) ÷
확정공모가격

(후략)

(주12) 정정 전

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
9,000,000,000-9,000,000,000

주) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며, 추후 확정공모가액이 결정되면 총 공모금액도 변경될 수 있습니다.

(주12) 정정 후

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)발 행 제 비 용(2)순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
9,000,000,000-9,000,000,000

주) 총 공모금액은
확정공모가액 2,000원을 기준으로 작성되었습니다.

(주13) 정정 전

2. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
170,000,000
총 3.4억원 중 50%는 합병성공 후 지급 (주2)

상장심사수수료
2,500,000
코스닥 상장규정시행세칙

상장수수료
1,000,000
코스닥 상장규정시행세칙

등록세
5,400,000
증가 자본금의 1.2%

교육세
1,080,000
등록세의 20%

기타비용
15,000,000
IR 행사비, 기념품비, 신문공고비 등

합 계
194,980,000
-

주1) 발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.

주2) 유진기업인수목적11호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 3.4억원을 금액지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.7억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 1.7억원은 지급하지 아니합니다.)

주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

(주13) 정정 후

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
170,000,000
총 3.4억원 중 50%는 합병성공 후 지급 (주2)

상장심사수수료
2,500,000
코스닥 상장규정시행세칙

상장수수료
1,000,000
코스닥 상장규정시행세칙

등록세
5,400,000
증가 자본금의 1.2%

교육세
1,080,000
등록세의 20%

기타비용
15,000,000
IR 행사비, 기념품비, 신문공고비 등

합 계
194,980,000
-

주1) 발행제비용 내역은
확정공모가액 2,000원을 기준으로
작성되었습니다.

주2) 유진기업인수목적11호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 3.4억원을 금액지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.7억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 1.7억원은 지급하지 아니합니다.)

주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 09월 12일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.