디앤디플랫폼리츠 — 투자설명서(집합투자증권)((주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사) (20241021)
제출인: 디앤디플랫폼리츠

투자설명서(집합투자증권)
2.0
디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

투자위험등급 1등급[ 매우 높은 위험 ]

이 투자설명서는 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 주주배정후 실권주일반공모 유상증자에 대한 상세 내용을 담고 있습니다. 따라서
㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사가 실시하는 본건 주식 공모에 참여하시기 전에 반드시 본 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 이 부동산투자회사의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)
을 감안하여 1등급(매우높은위험)으로 분류
하였습니다. 펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

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매우높은위험
높은위험
다소높은위험
보통위험
낮은위험
매우낮은위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사의 주주배정후 실권주일반공모 유상증자에 대한 상세 내용을 담고 있습니다. 따라서
㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사가 실시하는 본건 주식 공모에 참여하시기 전에 반드시 본 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
D9084
)

2. 집합투자업자 명칭 :
디앤디인베스트먼트 주식회사

3. 판 매 회 사 :
한국투자증권 주식회사 (서울특별시 영등포구 의사당대로 88)

4. 작 성 기 준 일 :
2024년 10월 21일

5. 증권신고서 효력발생일 :
2024년 10월 21일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 24,000,000주 (발행가액(예정) : 3,185원 / 주)

[모집(매출) 총액 : 76,440,000,000원]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) :
구주주청약: 2024년 11월 28일 ~ 2024년 11월 29일일반공모청약: 2024년 12월 03일 ~ 2024년 12월 04일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 디앤디인베스트먼트(주) → 서울특별시 강남구 강남대로 382 7층 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1.
투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청할 수 있습니다.2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고,
귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중하게 판단하여 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된
투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도실현된다는 보장 또한 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등
당사에 대한 투자와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 "집합투자기구의 투자위험" 항목을 참고하시기 바랍니다.5.
위탁판매회사는 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권㈜는 단순히 집합투자증권의
위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6.
집합투자증권은 실적배당상품으로 「예금자보호법」의 적용을 받지 아니하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서
투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며
투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고, 집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.7.
당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의
운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사는 국토교통부에 부동산투자회사법 제40조 제1항 제5호에 따라 본건 유상증자 및 매매계약체결 등 사업계획변경에 따른 국토교통부 변경인가를 2024년 07월 24일 신청하였으며,
2024년 10월 18일 변경보고 예정입니다.
다만,
향후 사업계획이 추가로 변경되는 경우 당사의 이사회 및 주주총회, 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 변경된 사업계획에 따른 조달 및 투자 여부를 결정하게 됩니다. 투자자께서는 증권신고서 제출일 현재 부동산투자회사의 사업계획과 향후 사업계획이 상이하게 될 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고,
사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해
정부기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.9.
관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는
투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실 발생 위험이 존재합니다. 이러한
투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나
매수자 및 매도자의 부족으로 충분한 거래가 이루어지지 않아 투자한 자금의 회수가 어려울 수
있습니다. 또한 당사의 주식은 공개된 시장에 상장되어 거래되므로
당사의 주가는 지속적으로 변동
됩니다. 당사의 주식이 투자자들께서 최초 투자한 금액보다 낮은 가격으로 거래될 경우
투자한 가격보다 낮은 가격으로 회수될 가능성
이 있습니다.
10. 기투자현황

당사는 신고서 제출일 현재, i) 영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론 문래 리츠")의 지분증권(우선주) ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스 리츠")의 지분증권(보통주) iii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 2센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스2호 리츠")의 지분증권(보통주) iv) 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(이하 "이지스300호")의 수익증권에 투자하고 있습니다.

[당사 기투자자산 현황]

보유 자산명

투자금액

보유자산의 기초자산 명

위 치
당사 지분율 및주(좌)수
편입 시기
기초자산매입가
기초자산감평가
임대율(%)
WALE(년)

주식회사 세미콜론문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권

2,105억원

세미콜론문래 오피스
서울시 영등포구 문래동 3가 55-18번지
89.77%(42,100,000주, 우선주)
2021.08.13
5,458
6,705
91.1
2.8

주식회사 디디아이백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사 지분증권

4,47억원
백암FASSTO 1센터
경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 산 13-3일원
100.00%(1,788,000주, 보통주)
2021.06.02
900
1,189
100.0
7.1

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호 위탁관리부동산투자회사 지분증권
552억원
백암FASSTO 2센터
경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 570 일원
100.00%(2,208,000주, 보통주)
2022.06.23
960
1,153
100.0
8.2

이지스글로벌전문투자형 사모부동산투자신탁300호 수익증권

530억원

아마존 재팬의 일본 허브물류센터

4-5-1 Ogicho, Odawara,Kanagawa-ken, Japan
약 37%(53,000,000,000좌, 1종 및 2종 합계
2021.08.12
JPY 48,000 m
JPY 54,100 m
100.0
9.3

합 계

3,634억원

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자료 : 당사 제시주1) 본 증권신고서에서 자(子)리츠란, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 디앤디인베스트먼트㈜인 부동산투자회사를 의미합니다. (이하 본 증권신고서에서 동일)주2) 평균 임대율(%)은 공실 면적 기준으로 산정한 평균 수치입니다.주3) WALE(Weighted Average Lease to Expiry)은 가중평균 임대차잔여기간을 의미하며, 임차인들의 잔여 임차기간을 각 임차인별 임차면적에 가중평균하여 계산한 기간을 의미합니다. (FY8 : 2024.03.31 기준)

당사의 보유자산과 관련하여, 1)세미콜론문래 오피스의 경우 SK Telecom, 한국씨티은행 및 삼성화재 등 신용도 높은 임차인으로 구성되어있고, 2)이지스글로벌전문투자형 사모부동산투자신탁300호의 경우 아마존재팬의 100% 책임임대차계약이 체결되어있
으
며, 3) 디디아이백암로지스틱스리츠 및 디디아이백암로지스틱스2호리츠의 경우 FASSTO와 책임임대차계약이 기 체결되어있는 바, 근시일 내 공실이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나
추후 임대차계약 기간 종료 후 계약 연장에 실패하거나 후속 임대차계약을 신규로 체결하는 데 실패할 경우 신규 임차인을 찾지 못해 공실이 발생할 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 배당 재원이 감소할 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.
1) 세미콜론문래리츠
세미콜론문래리츠의 투자대상 기초자산인 세미콜론 문래 오피스의 주요 임차인은 SK Telecom(임대면적의 26.9%), 한국씨티은행(11.5%), 삼성화재해상보험(10.7%) 입니다.

[세미콜론 문래 주요 임차인 현황]

구분

SK Telecom

한국씨티은행

삼성화재해상보험

점유면적(%)

26.9%

11.5%

10.7%

설립일자

1984.04

1981.09

1952.01

기업 형태

상장, 대기업

외감, 대기업

상장, 대기업

업종

무선통신

은행

화재보험

신용등급

AAA

AAA

AAA

기업 경쟁력

국내 무선통신 1위

제1금융(은행)

국내 1위 손해보험사

임차면적
8,081평
3,457.38평
3,208평

계약만료일

2025년 3월 31일

2029년 7월 31일

2028년 4월 30일

계약 기간(잔여 기간)

5년(6개월)

9.5년(4년10개월)

5.4년(3년7개월)

임대료 상승률
매12개월마다 2.5%
매 12개월마다 2.0%
매 12개월마다 3.0%

임차 목적

자회사 본사이전

Call Center

운영 효율화

사옥 매각 후

본사 이전

업무환경 개선

삼성카드·생명

동시 계약

임차 용도

본사 및 지점 통합 Call Center

본사 및

일부 콜센터

서부지역 거점 영업소

주) 증권신고서 제출일 기준

세미콜론 문래의 임차인인 한국 씨티은행의 경우 임대차계약 종료일은 2029년 7월 31일이나, 의무 임차기간은 2024년 1월 31일까지였으며, 6개월 간 상호합의 하에 임대차 계약 해지가 가능함에 따라 씨티은행은 일부 임대면적
(3,076평)에
대해 임대차 계약 해지를 하였습니다. 이에 임대면적은 기존 21.8%에서 증권신고서 제출일 기준
11.5%
로 감소하였습니다. 증권신고서 제출일 기존 씨티은행과의 계약이 해지된 임대면적에 대해 아래와 같이 신규계약이 완료 및 진행 중에 있습니다.

구분
기존계약
신규계약

임대면적(평)
임차인(사용인)
임대료(원/평)
잠재임차인
비고
마케팅 임대료(원/평)

S타워
8층
772
씨티은행
59,428
현대하이라이프
일부면적(576평) 계약 체결 완료, 계약기간: 24.09.01 ~ 27.08.31
77,000

11층
1,152
공공기관 등
조건 협의중
77,000

12층
1,152
대기업계열사
조건 협의중
77,000

합계
3,076

자료: 당사 제시

또한, 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 백암로지스틱스리츠 및 백암로지스틱스2호리츠백암로지스틱스리츠 및 백암로지스틱스2호리츠의 투자대상 기초자산인 백암 FASSTO 1,2센터의
책임임차인은 NAVER에
물류 Fulfilment 서비스를 제공하는 E-Commerce 업체인 FASSTO (100%) 입니다. FASSTO는 자체적으로 개발한 FASSTO FMS (Fulfillment Management System)을 기반으로 하여 "온라인 셀러 - e-commerce 플랫폼사 - 배송업체 - 물품 구매자"를 유기적으로 연결해주는 Fulfillment 사업을 하고 있습니다. 백암 FASSTO 1,2센터 모두 해당 임차인과 10년 임대차계약을 체결하였으며, 5년 의무임대차 기간 경료 후, 상호간 연장협의를 통해 5년 임차기간 연장이 가능한 조건입니다.E-Commerce 업체는 통상 오프라인 임차인보다 약 3배의 임대차 공간을 필요로 하며, E-Commerce 임차인은 체계적 배송 시스템을 갖추기 위한 자체 설비투자를 진행하는 경우가 많아 임대차 재계약에 대한 리스크가 타 업종 임차인 대비 낮은 특징을 갖습니다.
다만, 당사가 자리츠를 통해 투자하고 있는 백암 FASSTO 1,2센터는 FASSTO가 단일 임차인임에 따라, 추후 FASSTO와의 임대차계약 중도해지
(의무임대차기간 5년내에 중도해지 가능)
가 발생하고, 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하여 지속될 수 있습니다.
이러한 경우 결국 자리츠의 임대료 수입이 감소하여 당사가 본건 자리츠로부터 수취하는 분배금이 감소하고 이로 인해 당사의 배당금이 당초 예상보다 감소할 위험이 있습니다.

하지만, FASSTO 1,2센터의 책임 임차인인 FASSTO의 현금창출능력이 악화되어 임대료 연체/미납이 발생할 경우를 대비하여 임대 기간 동안 부동산 임대차계약에 따른 임차보증금, 원상복구비 등 일체의 채무에 대한 지급보증보험에 가입이 되어 있습니다.

[주요 임차인 현황]

구분

FASSTO

백암 FASSTO 1센터
백암 FASSTO 2센터

점유면적(%)

100.0%

업종

물류 Fulfilment 서비스

임차면적
13,579 평
12,848 평

임대 기간
2021.06.04 ~ 2031.06.03
2022.06.27 ~ 2032.06.26

10년 책임임대차 (5년 의무임대차 기간 후 5년 연장 협의)

임대료 상승률
임대차 개시일로부터 36개월 후 2% 상승 그로부터 매 2년 되는 날마다 2% 상승
임대차 개시일로부터 36개월 후 1.5% 상승 그로부터 매년 1.5% 상승

임차 용도
Fulfillment 센터

3) 이지스 300호 수익증권당사가 매입한 수익증권인 이지스 300호 펀드의 기초자산인 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터는 약 6만평 규모로서 아마존 재팬이 100% 임차하고 있으며 2013년 3월 1일부터 2033년 7월 31일까지 20년 장기임대차계약이 체결되어 있습니다. 본 임대차 계약에 대해 2023년 11월 임차인과의 임대차계약 재협상이 완료됨에 따라, 기존 임대료 2,816엔/평에서 3,200엔/평으로 인상되며 실질임대료가 약 5.9% 인상되었습니다. 한편, 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 일본 법인의 임대료 지불 능력이 하락할 경우 해당 아마존 본사에서 임대료 지급을 보증하는 별도의 계약서로 임대료 불납입 리스크를 낮추었습니다.

[아마존 재팬 일본 허브 물류센터 임차인 현황]

구분

내용

임차인
아마존 재팬 아마존 본사(신용등급 AA-, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증 제공

점유면적(%)

100%

설립일자

1998년 9월

기업 형태

주식회사 [비상장 기업]

업종

전자상거래

기업 경쟁력

일본 전자상거래 시장점유율 최상위권 회사

계약만료일

2033년 07월 31일

계약 기간

2013년 3월 1일 ~ 2033년 7월 31일

임차 목적

일본 내 최대 거점 물류센터로 활용 중

임대료 인상조건
기존 : 2,816엔/평 → 현재 3,200엔/평('23년 11월 임대차 재계약 체결, 실질임대료 약 5.9% 인상)

주) 증권신고서 제출일 기준

11. 신규 투자계획

당사의 신규투자대상인 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사는 부동산투자회사법에 의거하여 2024년 07월 05일 설립되어 2024년 08월 19일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다. 당사는 2024년 08월 21일 이사회 결의 및 2024년 10월 04일 임시주주총회 특별결의를 통해 본 건 리츠에 대한 우선주 14,120,000주(지분율 84.40%)에 대한 지분투자 승인을 완료하였습니다. 당사는 본 건 유상증자의 주금 납입이 완료 후 주금 인출 시점인 2024년 12월 09일 본 건 리츠의 우선주 14,120,000주를 취득할 예정이
며, 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사는 2024년 12월 12일 매도인에게 매매대금 지급 예정입니다. 당사는 본 건 자리츠
우선주 투자를 통해 연 6.8% 누적적 운영배당을 수취할 예정이며, 매각 시 매각차익의 약 70%를 분배 받을 예정입니다.

[자리츠 개요]

항목
내용

명칭
주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
디앤디인베스트먼트(주)

자산보관회사
엔에이치투자증권(주)

사무수탁회사
신한펀드파트너스(주)

운용기간
자산매입 후 약 7년(2024년 12월 ~ 2031년 12월)

기초자산
서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15명동N빌딩

발행주식총수
300,000주

총 자본금
300,000,000원

주) 발기설립을 위한 자본금은 1주당 액면가액과 발행가액이 1,000원으로 동일함. 다만 증자시 증자시 주당 액면가액은 1,000원, 발행가액은 5,000원이며 증자대금을 재원으로 발기설립금은 액면가액으로 감자시킬 예정임

[디디아이명동엔리츠 종류주식 투자 개요]

항목
내용

투자대상
주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사 우선주

투자주식수
14,120,000주

지분율
84.4%(우선주 100%)

투자총액
약 706억원

운영배당 조건(주1)
누적적 연 6.8% 우선배당

잔여재산 분배
매각 차익의 70% 분배

투자기간
약 7년

Cap. Rate(우선주 기준)
5.6%

IRR(예상)(매각차익 포함) (주2)
12.3%

주1) 매각차익 제외 CoC, 첫 기 운용기간은 1개월이지만, 상장리츠와의 결산기 차이로 인한 일시적 배당 하락을 방지하고자 6개월 치 배당을 전액 지급하여 배당 안정성을 갖추었습니다.주2) 매각 Cap.Rate 4.5% (5,562백만원/평) 가정함

[당사 디디아이명동엔리츠 투자 구조]

디디아이명동엔리츠 투자구조.jpg
디디아이명동엔리츠 투자구조

자료 : 당사 제시

주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사(이하 "디디아이명동엔리츠")의 투자대상자산은 서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15에 소재한 연면적 4,159.09평 규모의 업무시설인 '명동N빌딩' 입니다. 명동N빌딩은 CBD 내 을지로·명동권역 중심지에 위치한
오피스 ·리테일 복합자산으로 저층부 1~3F에는 무신사 플래그쉽 스토어가, 중/상층부는 롯데쇼핑, 우리은행 등 오피스 임차사와 메디컬 의원 임차사와 임대차 계약을 체결 완료하였습니다. 주식회사 디디아이명동엔리츠는
에스케이디앤디로부터 공동사업협약에 따른 우선매수협의권을 활용하여 2024년 09월 27일
명동N빌딩을 1,601.25억원에 취득하는 부동산매매계약을 체결 완료하였으며, 동 계약에 의거하여 2024년 12월 12일 부동산 매매대금 지급 및 소유권 이전을 완료할 계획입니다.한편, 당사는 적정 매입가격 추정을 위하여 매도자인 에스케이디앤디(주)의 시가감정평가금액과 매수자의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주) 시가감정평가금액의 산술평균보다 낮은 금액인 160,125백만원에 해당 자산을 매입할 예정입니다.

[명동N빌딩 매입가액 산정]
(단위: 백만원)

투자대상
부동산 감정평가(최근일자)

감정평가금액
평가기준일
의뢰인
감정평가인

명동N빌딩
158,000
2024년 07월 17일
에스케이디앤디(주)
(주)하나감정평가법인

162,700
2024년 07월 04일
디앤디인베스트먼트(주)
(주)대한감정평가법인

평균
160,350
-
-
-

자료 : 당사 제시

[명동N빌딩]

구분

내용

개요

투자대상: 명동N빌딩

자산관리회사: 디앤디인베스트먼트(주)
사무수탁회사 : 신한펀드파트너스(주)자산보관회사 : 엔에이치투자증권(주)

지역/지구
중심상업지역, 중점경관관리구역, 4대문안, 제1종지구단위계획구역

용도
업무시설·판매시설

주소

서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15

준공일

1972년 02월 22일 (리모델링: 2022년 11월 22일)

면적

전체면적
13,749.05㎡(4,159.09평)

업무시설
11,814.23㎡(3,573.81평)

판매시설
1,934.82㎡(585.28평)

층

B3층 ~ 19층

주차대수

21대(기계식 : 20대, 장애인 지주식 : 1대)

전경

명동n빌딩_전경

건폐율
- 89%

용적률
- 1,640%

자산특성

- CBD 내 을지로·명동권역 중심지에 위치한 약 4,200평 규모의 오피스·리테일 복합자산-
저층부 리테일(1F~3F)은 플래그쉽 스토어가, 중/상층부는 오피스 임차사 입점 중 및 메디컬 의원 임차사(임대차 계약 체결 완료)

감정평가액(주1)
- 162,700백만원

매입가액
- 161,125백만원

평당가액
- 3,850만원/평

Cap. Rate(우선주)
- 5.6%

Cap. Rate(전체)
- 5.1%

주1) 상기 감정평가 금액은 (주)대한감정평가법인의 2024년 07월 04일 감정평가보고서 상 금액입니다.

당사가 매입예정인 부동산의 증권신고서제출일 기준 임차인과 체결한 임대차 계약 현황은 아래와 같습니다.

[명동N빌딩 임대차계약 현황]

층

임대면적(㎡
)

임차인
계약체결일
임대차기간

갱신요구권

행사기한

임대차보증금(원
)

월 임대료(원)

(VAT 별도)

월 관리비(원)

(VAT 별도)

1~3
1,932.30
(주)무신사
2023.08.22
2023.09.01~2029.02.28
2033.08.31
1,000,000,000
기본임대료: 100,000,000매출수수료율: 15%
30,000,000

4
720.64
월스트리트인스티튜트코리아(주)
2023.01.09
2024.03.09~2029.03.08
2034.03.08
313,905,000
31,390,000
8,719,000

5
768.22
(주)용용테크
2023.06.13
2023.08.15~2028.08.14
2033.08.14
401,569,920
33,464,000
9,296,000

6
726.74
데이뷰네트웍스
2024.09.13
2024.12.01~2029.11.30
2033.11.30
326,022,000
32,602,000
9,057,000

7
768.22
헤이데이의원
2024.09.06
2025.01.01~2029.12.31
2033.12.31
344,640,000
34,463,000
9,574,000

8
768.22
콘센트릭스서비스코리아(유)
2023.09.22
2023.11.23~2028.11.22
2033.11.22
334,641,000
33,464,000
9,295,000

9, 10
1,494.96
롯데쇼핑(주)
2023.03.13
2023.03.13~2028.03.12
2033.03.12
651,211,200
65,121,000
18,089,000

11
768.22

밴스의원

2024.09.13
2024.12.01~2029.11.30
2033.11.30
390,420,000
39,042,000
9,574,000

12~19
5,754.00
(주)우리은행
2023.08.23
2023.08.25~2026.08.24
2033.08.24
2,506,464,000
250,646,000
69,624,000

자료: 당사 제시주1) 임대차보증금, 임대료(Rent-Free 미반영), 관리비, 임대차기간은 임대차 계약서를 기준으로 하였습니다.

12. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 보수와 수수료가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

(1) 인수수수료 (판매회사 위탁보수)위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는
대표주관회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

구분
인수인
금액(원) / 수수료율(%)

인수수수료
한국투자증권(주)
687,960,000원 / 모집총액의 0.90%

합계
687,960,000원

주1) 인수수수료 : 인수계약에 의거한 인수수수료는 총 공모금액의 0.90%에 해당하는 금액입니다.주2) 상기 수수료 금액은 예정 발행가액 3,185원 기준으로 산정하였으며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수당사가 자산관리위탁업체인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다. 그러나 하기의 본 건 보수 및 수수료는 본건 유상증자와는 별개로 지급하는 것으로 본건 유상증자의 진행 유무, 자금의 조달 유무와 관련된 보수 및 수수료가 아닙니다.

1) (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2020.04.07(최초)2021.05.21(변경)
1.매입수수료: 매입 자산별로 매입가액의 1% 이내에서 이사회가 승인하는 비율을 곱한 금액(부가가치세별도)2.운용기본수수료: 운용자산 매입가액의 0.2%3.운용성과수수료: (수수료 등 차감전 배당액-최고 수수료 등 차감전 배당액)*(가중평균 발행주식수)*15%4.매각기본수수료: 없음5.매각성과수수료: 없음
매입수수료: 취득일로부터 5영업일 이내운용수수료: 정기주주총회일로부터 7일 이내

주1) 단, (ⅰ)대상자산이 자리츠의 지분증권 또는 자펀드의 집합투자증권이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 자리츠의 자산관리회사 또는 자펀드의 집합투자업자로서 자리츠 또는 자펀드로부터 자산의 운용에 관한 보수(운용 성과에 따라 책정되는 보수는 이를 제외한다)를 지급받는 경우, (ⅱ)대상자산이 「이지스글로벌일반사모부동산투자신탁300호」의 집합투자증권인 경우에는, 해당 대상자산에 관한 운용기본수수료는 없는 것으로 함

2) (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2020.04.07(최초)2020.05.14(변경)
1.매입수수료: 5,500백만원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: 대상자산 취득가액의 연간수수료율 적용 - 취득일로부터 6개월이 되는날("A")까지 : 0.00% - A의 다음날부터 취득일로부터 5년이 되는 날("B")까지 : 0.15% - B의 다음날부터 취득일로부터 10년이 되는 날("C")까지 : 0.20% - C의 다음날부터 취득일로부터 15년이 되는 날까지 : 0.25% - 이후에도 동일한 방식으로 매 5년 단위로 0.05%씩 인상됨3.매각기본수수료: 처분가액의 0.5%4.매각성과수수료: 대상자산별로 매각차익의 10%
매분기말일로부터 31일 이내

3) (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2021.02.17(최초)2021.05.28(변경)

1.취득수수료: 5억원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: FASSTO 용인1센터 취득금액의 0.2% (매 분기별 균등)3.처분수수료: 처분가액의 0.5%4.처분성과수수료: 처분수익의 10%

매분기말일로부터 31일 이내

4) (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2022.05.18(최초)2022.06.21(변경)
1.취득수수료: 9.3억원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: 매년 2.2억원(부가가치세별도)3.처분수수료: 처분가액의 1.0%4.처분성과수수료: 처분이익의 10%
해당 사업연도의 말일

주1) 취득수수료의 1/2는 거래종결일(2022.06.24) 지급 완료하였으며, 잔여 1/2은 첫번째 임대차 재계약 및 리파이낸싱 이후, 운영배당 수익률 예상치 5.0% 이상 될 시조건부 지급주2) 연간 자산운용수수료 中, 1.7억원은 균등 분할하여, 매 사업연도 말일에 지급하며, 0.5억원은 매 사업연도의 종료시점에 운영배당 수익률이 5.0% 이상일 경우, 균등 분할하여, 다음 사업년도 말일에 지급

5) (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2024.07.22
1.취득수수료: 12.8억원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: 매년 2.7억원(부가가치세별도)3.처분수수료: 처분가액의 0.5%4.처분성과수수료: 처분이익의 5%
매분기말일로부터 5영업일 이내

(3) 자산보관회사의 위탁보수

1) (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
엔에이치투자증권(주)
2020.03.23
매분기 250만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

2) (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관(현금)
중소기업은행
2020.05.04
매분기 275만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

자산보관(부동산)

신한자산신탁(주)

[구.아시아신탁(주)]

2020.05.18
1. 재산관리보수 : 120백만원(부가가치세별도)2. 재산처분보수 : 금액단계별 보수요율 적용 - 1억원까지 : 0.8% - 2억원까지 : 0.7% - 5억원까지 : 0.6% - 10억원까지 : 0.5% - 10억원초과 : 0.4%
수익권증서 발급시

3) (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
중소기업은행
2021.02.04
매분기 375만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

4) (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
엔에이치투자증권(주)
2022.05.18
매분기 375만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

5) (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
엔에이치투자증권(주)
2024.07.22
매분기 375만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 7영업일 이내

(4) 일반사무수탁회사의 위탁보수

1) (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2020.03.27
매분기 1,875만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

2) (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2020.03.16
매분기 1,125만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

3) (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2021.01.19
매분기 625만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

4) (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2022.05.18
매분기 750만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

5) (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2024.07.22
매분기 875만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

13. 당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.
당사는 본 건 유상증자 대금을 통해 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사의 우선주 14,120,000주를 취득할 예정입니다.

[공모자금 사용 예정내역]
(단위: 백만원)

구분
금액

디디엔아이명동엔위탁관리부동산투자회사 우선주 취득
70,600

예비비
5,840

합계
76,440

주) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사는 제3자배정 유상증자대금(보통주 및 우선주)과 담보대출을 통해 명동N빌딩을 매입할 계획입니다. 매입가격 및 취득부대비용 등을 고려한 총 투자금액은 약 1,797억원으로 예상되고, 투자 소요금액 및 조달방안의 내역은 아래와 같습니다.

[신규자산매입을 위한 자금소요 및 재원조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
내 역
금액
비고

자금소요
부동산 매입가액
160,125
3,850만원/평

취득부대비용
11,436
매입보수, 실사비용, 취득세 등

여유현금 환급분
39
-

예비비
8,000
-

주식발행비용
100
우선주 및 보통주 발행비용

총계
179,700
-

재원
조달

자기자본
83,600
우선주 출자금액 : 706억원보통주 출자금액 : 130억원

타인자본
96,100
선순위 담보대출(LTV: 약 60%수준 )

총계
179,700
-

자료 : 삼정KPMG 재무실사보고서 주1) 본 분석에서 반올림하여 백만원 단위로 표시함에 있어 반올림 차이는 합계에서 조정하지 아니함. 주2) 본 분석에서 별도로 표기한 경우를 제외하고는 상기 투자비는 부가가치세를 제외한 금액임.

14. 차입 현황 당사와 자리츠는 자본성 조달 금액에 추가로 대주로부터 실행받은 차입금을 사용하여 투자 대상 부동산 자산을 취득하였습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 차입금 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원)

구 분
차입 주체
만기일
연이자율
증권신고서 제출일 기준

증권신고서 제출일 기준

단기차입금
(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
94,700

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
60,000

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
50,000

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
50,000

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
100,000

(주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사
2025-06-04
5.13%
30,000

(주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사
2025-06-04
5.13%
31,700

(주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사
2025-06-24
3.95%
61,800

소 계
478,200

사채
(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 제1-1회 무보증 사모사채
2025-05-30
6.20%
17,000

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 제1-2회 무보증 사모사채
2025-11-28
6.40%
20,000

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 제2회 무보증 사모사채
2025-11-28
6.40%
21,000

소 계
58,000

차입금 합계
536,200

자료: 당사 제시

주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사는 세미콜론 문래 타워 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대출금리 2.70%(365일 기준), 대출기간 5년담보대출 방식의 선순위 대출을 354,700,000,000원을 받았습니다. 상기 선순위 대출의 경우 2025년 5월 20일에 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다.

[세미콜론 문래 리츠 차입현황 (선순위 대출)]

(단위 : 억원)

구분
Tranche
대출약정금액
용도
주선 및 참여 수수료
이자율(연)
All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식
비고

선순위 대출
선순위 대출
3,547
자산매입 (최초)
1.00%
2.70%(고정)
2.90%
2025.05.20
3개월 후취
만기일시상환
LTV 57%(매입시점 감평가 기준)LTV 65%(매입가 기준)

대출기관
중소기업은행, 신용협동조합중앙회, 새마을금고중앙회, 농협생명보험 주식회사

금융주선기관
중소기업은행

연체이자율
약정금리 + 3.0%

중도상환수수료
1.0% - 1년 이후 면제 - 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제

담보
- 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공) - 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정 - 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정

자료 : 당사 제시

주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사는 백암 FASSTO 1센터 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대출금리 2.90%(365일 기준), 대출기간 3년 담보대출 방식의 선순위 대출을 61,700,000,000원을 차입였으며, 해당 대출의 만기가 도래함에 따라 2024년 6월 4일에 리파이낸싱을 진행하였습니다. 리파이낸싱 후 동 대출의 상세 내역은 아래와 같습니다.

[백암로지스틱스 리츠 차입현황 (선순위대출)]

(단위 : 억원)

구분
Tranche
대출약정금액
용도
주선 및 참여 수수료
이자율(연)
All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식
비고

선순위 대출
선순위 대출
617
자산매입
-
5.13%(고정)
5.13%(고정)
2025.06.04
3개월 후취
만기일시상환
LTV 65%(매입시점 감평가 기준)LTV 69%(매입가 기준)

대출기관
우리은행, 신한은행

연체이자율
약정금리 + 3.0%

중도상환수수료
1.0% - 1년 이후 면제 - 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제

담보
- 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공) - 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정 - 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정

자료 : 당사 제시

이지스300호는 GK를 통해 TMK의 지분에 투자하고 있습니다. TMK는 일본 허브 물류 물류센터 취득을 위한 자금 조달을 위하여 현지 금융기관인 미즈호 은행으로부터 0.62% 금리로 대출기간 2019년 8월 5일부터 2026년 8월 5일로 하는 선순위 담보대출 24,000,000,000엔(약 2,627억원 - 100엔당 1,094.5원을 적용)을 차입하였습니다.

[본건 현지조달 선순위대출 주요 Term]

예상 거래구조

TMK(특수목적회사) 구조

단일 TMK를 통하여 물류센터 2곳을 인수함

대출 형태

지정 사채 및 대출

대상 부동산

아마존 재팬의 일본 허브 물류센터

스폰서

APCF Megatrends Singapore Pte. Ltd., 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(또는 전술한 투자신탁의 100% 자회사들 또는 그 운용 펀드들 또는 그 펀드들이 설립한 특수목적회사)

주요 임차인

아마존 재팬, 아마존 본사(신용등급 A+, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증

대주

미즈호은행

재무대리인

미즈호은행

주간사

Mizuho Trust & Banking Co., Ltd.

지정 사채금액 및 현지 대출금액

총액: 24,000,000,000엔 (LTV50.0%이내, 소비세납부를 위한 대출("소비세대출") 제외))

현지 대출실행일
2019년 8월 5일

현재 대출
0.62% (7년 Swap Rate + Spread), 대출 기간 중 Spread = 45bps / 7년 + 1년

(자료 : 회사 제시)

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사는 백암 FASSTO 2센터 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대출금리 3.95%(365일 기준), 대출기간 3년 담보대출 방식의 선순위 대출을 61,800,000,000원을 차입하였습니다. 또한 동 선순위 대출의 경우 2025년 06월 24일에 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다.

[백암로지스틱스2호 리츠 차입현황 (선순위대출)]

(단위 : 억원)

구분
Tranche
대출약정금액
용도
주선 및 참여 수수료
이자율(연)
All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식
비고

선순위 대출
선순위 대출
618
자산매입
-
3.95%(고정)
3.95%(고정)
2025.06.24
3개월 후취
만기일시상환
LTV 55%(매입시점 감평가 기준)LTV 66%(매입가 기준)

대출기관
삼성생명(주)

연체이자율
약정금리 + 3.0%

중도상환수수료
1. 임의적 조기상환 (1) 인출일로부터 1년 이내 상환 시 중도상환수수료 : 1.5% (2) 인출일로부터 1년~2년 상환 시 중도상환수수료 1.0% (3)인출일로부터 2년~만기 전 상환 시 중도상환수수료 0.5% 2. 의무적 조기상환(중도상환수수료 면제) (1) 담보부동산 매각 시 매각대금 전액 대출금 조기상환 (2) 담보부동산 보험금 수령시 보험금 전액 대출금 조기상환

담보
- 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공) - 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정 - 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정

자료 : 당사 제시

디디아이명동엔리츠는 보통주 및 우선주 출자 외에도 선순위 담보대출을 통하여 명동N빌딩을 매입할 예정이며, 외부 차입과 관련하여 예정된 조달금액 및 주요 조건은 아래와 같습니다.

[편입예정 자산 관련 대출 주요 조건]

구 분
내 용

대출용도
자산 매입을 위한 선순위 대출

차 주
㈜디디아이명동엔리츠

대 주
삼성화재(예정)

대출기간
2년

대출금액
96,100백만원

LTV
60%

대출금리
All-IN 4.45%(고정) (예정)

인출 예정일
2024년 12월 12일

향후 당사가 부동산 및 부동산관련 증권을 추가 매입할 경우에도, 자기자본 이외에 담보대출 등의 형태로 일정비율의 차입을 활용할 계획입니다. 따라서,
당사가 투자한자산에서 담보대출을 받았거나, 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 15. 2024년 6월말(제9기 반기말) 기준 현재 회사의 연결기준 부채총계는 5,537억원이며 사채를 포함한 차입금(증권신고서 제출일 기준)은 5,357억원입니다. 또한, 향후 신규 부동산을 취득할 경우에도 일정 비율의 차입이 예상되고 있습니다. 이러한 대출이나 임대보증금은 회사의 신용도, 부동산 담보물건의 고유 가치 및 정부의 부동산정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 아울러 기존 차입을 비롯하여 추가 차입이 이루어졌을 시의 금융비용 증가 등이 나타날 경우 당사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약의 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

16. 「자본시장법」 제84조에서 정하는 이해관계자와의 거래제한 규정은 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 공모 리츠에 대해서는 적용되지 않습니다. 다만 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 및 특별관계자 등과의 거래는 일정 요건을 갖춘 경우에 제한적으로 허용하고 있습니다.(주)에스케이디앤디는 (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사(이하 "디디아이명동엔리츠")의 보통주 130억원(예정 지분율: 15.6%) 취득 예정임에 따라 「부동산투자회사법」제30조 제1항 제2호에 따른 디디아이명동엔리츠의 주요주주에 해당합니다. 이에 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 제2호에 의거, 주요주주인 에스케이디앤디와 부동산 매매거래를 위해 이사회 승인 및 주주총회 특별 결의를 필요로 합니다. 또한, 디디아이명동엔리츠의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트의 100% 주주인 에스케이디앤디는 디디아이명동엔리츠의 특별관계자에 해당됨에 따라 「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항에서 원칙적으로 디디아이명동엔리츠와 에스케이디앤디의 부동산 매매거래를 금지하고 있습니다. 하지만, 동항 단서 및 「부동산투자회사법 시행령」제20조의 제6호에 의거, 디디아이명동엔리츠의 이사회 승인 및 주주총회 특별결의로서 특별관계자와의 부동산 매매 등 거래행위가 가능합니다. 이에, 디디아이명동엔리츠가 주요주주이자 매도인 에스케이디앤디와 명동N빌딩(이하 "본 건 부동산")을 매매거래를 함에 있어, 부동산투자회사법 제30조 제2항 제2호에 의거, 2024년 08월 21일자로 이사회 승인을 완료하였으며, 2024년 08월 21일자로 임시주주총회 특별 결의를 완료하
였습니다.
당사는 본건 투자 부동산들의 투자 및 공모과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 세종을 통해 법률실사를 수행하여 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 검토하였습니다. 당사가 본건 투자 부동산들의 소유권을 유지하는데 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고
법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수
있습니다. 또한 동 거래관계가 완전히 독립적인 제3자간의 거래와 비교하여 동등하거나 더 높은 수준의 공정성을 확보하였다고 판단하기는 어려울 수 있으며, 법률적 또는 운영상의 하자가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.17. 당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 투자하는 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은
당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나, 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서
투자자께서는 당사가 제시한 예상 배당률과 일치하도록 배당금을 지급한다는 보장을 제공하지 않는다는 점에 유의하시기 바랍니다.18. 전세계적 대유행을 기록한 COVID-19 pandemic 사태 등과 같은 불가항력적인 사건 발생으로 인해
당사가 예기치 못한 임차인의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도해지 등이 발생할 수도 있으며 시장 환경에 따라
추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 수 있으며 이로 인해 당사의 배당가능 현금흐름에 큰 영향을 미칠 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.19. 당사가 현재
보유중인 투자대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할경우, 적절한 매수자를 적기에 선정하지 못한다면 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한
당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.20. 당사의 주권이 상장되어 있더라도
전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 등 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나,
시장 참여자의 부족으로 인해 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 당사의 주식을 매도하기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매도를 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매도하게 될 수 있습니다. 또한
전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 의해 보유자산의 가치가 하락하는 경우 또는 경기 침체로 인해 유가증권시장에서의 거래가 활발히 이루어지지 않는 경우에는 당사의 주식 가격이 주당 모집가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험" 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.21.
당사는 임직원이 없는 명목상의 주식회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시할 경우 당사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

22. 향후
「부동산투자회사법」및 그 하위법 또는 관련법 등의 개정은 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동될 가능성이 존재합니다. 또한
부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사와 그에 따른 조치에 의해 당사의 배당률과 수익률이 하락할 가능성이 존재합니다.23. 「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있으나,
현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없습니다. 향후 시장 상황과 당사의 계획 변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 및 주주총회의 특별결의에서 승인된 비율 내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성이 있습니다. 부동산 개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자 실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에 따른 위탁관리부동산투자회사이며, 그 중에서도 「부동산투자회사법」 제9조의2 제1항 제4호 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제124조 제1항에서 정하고 있듯이 부동산 개발사업에 대한 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내인 비개발 위탁관리부동산투자회사로서 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 당사가 주주총회의 (특별)결의 등을 통해 부동산 개발사업에 투자하게 되는 경우라도 그 투자규모가 총자산의 100분의 30 이내의 범위인 경우 비개발위탁관리부동산투자회사로서의 영업활동 및 적법성에는 영향을 미치지 않습니다.24.
증권신고서상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정된 내용이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성이 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 투자에 유의하시기 바랍니다.25.
당사의 주식은 부동산투자회사주식이라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 주권상장부동산투자회사는 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 경우 50억원 미만)인 경우 관리종목 지정 대상, 2년 연속 30억원 미만(단, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 경우 50억원 미만)인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하게 될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.26.
증권신고서 제출일 기준 당사의 의결권있는 발행주식 총수 64,400,000주 중 60.20%를 주요 9개 기관투자자가 보유 중입니다(구체적인 주요 투자자 현황은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 2. 집합투자기구의 연혁_라. 주주 및 지분현황」 참조). 이러한 이유로
소액주주들이 경영과 관련하여 의결권을 행사하더라도 의사결정에 반영되지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 소액투자자들은
회사 정보의 접근성이 매우 낮아질 우려가 있으며 정보의 비대칭으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다.27.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본건 공모 일정이 지연 또는 변경되는 경우 당사는 정정증권신고서를 제출하여 대중이 열람할 수 있게 함으로써 투자자들에게 해당 정보를 적시에 제공할 예정입니다.
28. 본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.29.
상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님에 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 운용과정 등에서
현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 또한 유의하여 투자판단에 임하시기 바랍니다.

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사[펀드코드: K5MR17D90844 / D9084 ]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
주1), 주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

주1)
본 집합투자기구인 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

주2)
부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2018년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2024년 07월 31일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
366
4
384
(24)

자료: 리츠정보시스템

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
24,000,000주
1,000원
3,185원
76,440,000,000원
주주배정 후 실권주일반공모

합 계
24,000,000주
1,000원
3,185원
76,440,000,000원
-

주1) 이사회 결의일: 2024년 10월 10일주2) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 다만, 해당 기준 금액은 이사회결의일 직전 거래일인 2024년 10월 08일을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

■ 모집(매출)가액 산정 방식
「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의70 이상으로 산정합니다.또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 주주배정 유상증자 시 가격산정 절차가 폐지되고 가격 산정 방식이 자율화됨에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여 구(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2024년 10월 10일) 직전 거래일(2024년 10월08일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(37.27%%) X 할인율(5%)】

[예정발행가액 산정표 (2024.09.09 ~ 2024.10.08)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
가중산술평균주가
거 래 량
거래대금

1
2024-10-08
3,409.79
99,334
338,708,145

2
2024-10-07
3,442.76
54,948
189,172,810

3
2024-10-04
3,462.57
48,999
169,662,350

4
2024-10-02
3,448.41
64,989
224,108,985

5
2024-09-30
3,491.41
48,756
170,226,950

6
2024-09-27
3,515.72
157,822
554,858,665

7
2024-09-26
3,631.77
84,671
307,505,350

8
2024-09-25
3,637.18
89,905
327,000,580

9
2024-09-24
3,617.24
102,131
369,432,090

10
2024-09-23
3,570.21
142,086
507,276,435

11
2024-09-20
3,573.03
604,518
2,159,959,765

12
2024-09-19
3,713.68
109,661
407,245,995

13
2024-09-13
3,714.24
48,652
180,705,360

14
2024-09-12
3,702.81
59,152
219,028,835

15
2024-09-11
3,704.63
82,307
304,916,800

16
2024-09-10
3,720.09
41,337
153,777,175

17
2024-09-09
3,732.50
50,480
188,416,515

1개월 가중산술평균(A)
3,583.55

1주일 가중산술평균(B)
3,444.13

기산일 가중산술평균(C)
3,409.79

A,B,C의 산술평균(D)
3,479.16
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,409.79
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
5.00%

증자비율
37.27%

예정발행가액
3,185
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2024년 10월 25일)전 제3거래일(2024년 10월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(37.27%%) X 할인율(5%)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2024년 11월 28일) 전 제3거래일(2024년11월 25일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(5%)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2024년 10월 22일에 결정되고, 2024년 10월 23일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2024년 11월 25일에 결정되어 2024년 11월 26일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(
http://dndplatformreit.com
)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
상기 모집(매출)가액 산정 방식에 따라 조달되는 자금과 관련된 사항은 아래와 같습니다.
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
76,440,000,000

발행제비용(2)
852,832,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
75,587,168,000

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금을 통해 (주)디디아이명동엔위탁관리투자회사의 우선주를 취득할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상』을 참조하시기 바랍니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
3,822,000
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
687,960,000
모집총액의 0.90%(잔액인수계약서)

추가상장수수료
4,840,000
1) 추가상장 금액 기준 500억원 초과 1,000억원 이하시 1,047만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 15만원 (10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) 2) 상기 1)에 의해 산정된 수수료의 1/3 (단, 100원 미만은 절사)(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

발행등록수수료
1,000,000
주식(신주인수권증서 및 신주인수권증권을 포함) 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)

신주인수권증서 표준코드부여수수료
10,000
정액(증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

등록면허세
96,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
19,200,000
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)(지방세법 제151조)

기타비용
40,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
852,832,000
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토
(1) 회사의 규제법령

당사는 부동산투자회사로 부동산투자회사법의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 부동산투자회사법 제3조 제1항에 따른 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

「부동산투자회사법」제3조 (법인격)① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을사용하여서는 아니 된다.

또한, 당사는 공모부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조의3에 따라「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지아니합니다.

「부동산투자회사법」

제49조의3 (공모부동산투자회사에 관한 특례)

① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(2) 신주발행의 근거당사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지의 적용을 받지 아니합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제206조(「상법」과의 관계)① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다.② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 당사는 일반적인 투자회사가 적용받은 「상법」 배제 조항인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제206조까지를 적용받지 않아 「상법」 제4절 신주의 발행 제416조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 「상법」에 따라 신주의 발행이가능합니다.

「상법」제416조 (발행사항의 결정)회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조 (액면미달의 발행)①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.

②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다.

③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.

④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조 (신주인수권자에 대한 최고)①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조 (주식청약서)이사는 주식청약서를 작성하여 다음의 사항을 적어야 한다.

1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2 (신주인수권증서의 발행)①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3 (신주인수권의 양도)①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.

②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4 (신주인수권의 전자등록)회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5 (신주인수권증서에 의한 청약)①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다.

②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조 (주식에 대한 납입)① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.

② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조 (현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조 (주주가 되는 시기, 납입해태의 효과)①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다.

②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.

③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조 (유지청구권)회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2 (불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.

②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.

제425조 (준용규정)①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다.

②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조 (미상각액의 등기)제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여야 한다.

제427조 (인수의 무효주장, 취소의 제한)신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같다.

제428조 (이사의 인수담보책임)①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.

②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조 (신주발행무효의 소)신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조 (준용규정)제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조 (신주발행무효판결의 효력)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.

②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.

제432조 (무효판결과 주주에의 환급)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.

②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.

③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 당사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제230조의 적용을 받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제230조 (환매금지형집합투자기구)① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설립할 수 있다.

② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

또한 당사 정관 제13조 제1항에 따라 당사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 당사 정관 제13조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]

제 13 조 (신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전에는 주주 외의 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).

1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 6개월 이내에 영업인가 또는 등록 신청시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행하는 경우

2. 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 매매계약을 체결한 부동산의 취득을 위한 대금을 지급하기 위해 그 대금의 한도 내에서 신주를 발행하는 경우

5. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제12조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 한하여 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위

당사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립 이후에 신주를 발행하는 경우 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 이에 당사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하는 취지에서 주주를 배제하지 않는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.아울러, 본 건 유상증자의 경우 대표주관회사인 한국투자증권㈜와의 잔액인수계약에 의한 주주배정후 실권주 일반공모 방식에 해당하여 초과청약이 가능하고, 당사는 투자회사에 해당하여 「자본시장법」제165조의2 제1항 제2호에 의거 투자회사에 대하여는 주권상장법인에 대한 특례 규정(「자본시장법」 시행령 제176조의8 제2항에 따른 20%를 초과하는 비율에 대한 초과청약 제한)을 적용받지 아니함에 따라 배정된 신주인수권증서에 대하여 100% 초과청약을 실시해 구주주청약 단계에서 실권이 발생할 경우 기존 주주들로 하여금 더 많은 신주 확보가 가능하도록 하여 지분율 희석을 최소화할 예정입니다. 또한, 주주 또는 일반청약자의 자율적인 출자 선택으로 인해 실권이 발생할 경우에도 잔액인수계약에 의하여 대표주관회사가 실권주를 인수하여 납입자금 전액이 보장됩니다. 이에 대표주관사가 잠재적인 실권주 인수에 대한 리스크를 보유하게 되어 주주 및 일반투자자의 리스크가 제한되며, 납입자금 미확보로 인한 발행회사의 사업계획상 편입 예정인 자산에 대하여 계획하는 조달 및 투자구조에 영향을 미칠 가능성이 제한된다는 점에서 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 선정하였습니다.

(4) 발행가액 산정방법「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2022년 5월 9일자로 개정된 「부동산투자회사법」시행령 제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

「부동산투자회사법」제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라
2024년 10월 10일 당사의 이사회는 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액"에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다.

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정
24,000,000주(100%)
3,185원
76,440,000,000원
-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
24,000,000주(100%)
3,185원
76,440,000,000원
-

주1) 주당 모집가액은 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법」시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은 예상 발행가액 3,185원기준입니다.

주2) 당사는 「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권㈜를 대표주관회사로 하여 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 한국투자증권㈜가 청약 미달분을 자기 계산으로 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
64,400,000주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
64,400,000주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
64,400,000주

F. 유상증자 주식수
24,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
37.27%

H. 구주주 배정주식수
24,000,000주

I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)
1주당 0.3726708074주

주1) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3726708074주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(0.3726708074) (단, 1주 미만 절사)(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
24,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
3,185원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
76,440,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다.2) 실권주 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 최대 청약주식수는 "일반공모 배정분"의 100%에 해당하는 주식수로 합니다. 일반공모 청약자의 최대 청약주식수를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024년 11월 28일

종료일
2024년 11월 29일

일반모집 또는 매출
개시일
2024년 12월 03일

종료일
2024년 12월 04일

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 12월 06일

배당기산일(결산일)
2024년 10월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2) 실권주 일반공모의 청약한도는 실권주 일반공모 대상 주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

나. 모집의 절차(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 10월 10일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 11월 26일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 12월 02일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)2) 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 12월 06일
1) 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)

주) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사, 대표주관회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 10월 10일
신주발행 이사회결의
-

신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)

2024년 10월 10일
증권신고서 제출
-

2024년 10월 22일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 10월 24일
권리락
-

2024년 10월 25일
신주배정기준일
주주확정

2024년 11월 06일
신주배정 통지
-

2024년 11월 13일~2024년 11월 19일
신주인수권증서 상장기간
5거래일 이상 거래

2024년 11월 20일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일간 전에상장폐지되어 있어야 함

2024년 11월 25일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 11월 26일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)

2024년 11월 28일~2024년 11월 29일
구주주청약 및 초과청약
-

2024년 12월 02일
일반공모 청약 공고
1) 당사 인터넷 홈페이지 (http://dndplatformreit.com)2) 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)

2024년 12월 03일~2024년 12월 04일
일반공모 청약
-

2024년 12월 06일
주금납입 / 환불
-

2024년 12월 18일
신주의 유통개시(예정)일
유상증자 신주 추가상장(예정)일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법

[청약취급처 및 청약일]

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 "명부주주")
대표주관회사(한국투자증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 11월 28일 ~2024년 11월 29일

일반주주(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 ㈜디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 대표주관회사(한국투자증권㈜) 본ㆍ지점

실권주 일반공모청약
대표주관회사(한국투자증권㈜) 본ㆍ지점
2024년 12월 03일 ~2024년 12월 04일

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주(기존 ‘실질주주’)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 “대표주관회사”의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 ‘명부주주’)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 “대표주관회사”의 본·지점에서 청약할 수 있다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 한다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%를 추가로 청약할 수 있다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 100%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없다.3) 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약한다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에서 복수청약은 불가능하다.4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니한다.5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.6) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도(일반공모 청약자의 최대청약주식수)를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2024년 10월 11일부터 2024년 11월 25일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약한도 및 청약단위

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3726708074주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주 1주당 배정 배율은 변동될 수 있습니다. ② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.

【 청약주식별 청약단위 】

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(2024년 10월 25일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)중 우선주 주주를 제외한 주주에게 본 주식을 1주당 0.3726708074주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 1주(100% 초과청약))한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수=신주인수권증서청약 한도주식수X초과청약 비율(100%)

3) 일반공모 청약① 실권주 일반공모 청약: 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 “대표주관회사”가 다음 각호와 같이 일반에게 공모한다.(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 무작위 추첨방식등 합리적인 방식으로 배정한다(ⅱ) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, “대표주관회사”가 접수한 청약주식수대로 배정하며, 배정 후 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수한다.

4) 위 제1호 내지 제3호에도 불구하고, 대표주관회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 금 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부의무▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>1. 국가2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과금융투자업에관한법률 시행령]
제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21., 2021.1.5>1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 대표주관회사의 본, 지점(일반청약시)2) 교부방법※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2) 및 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 대표주관회사의 본·지점에서 교부

3) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2024년 11월 28일 전 수취가능

2) 대표주관회사의 본·지점: 청약종료일(2024년 11월 29일)까지

3) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 청약종료일(2024년 11월 29일)까지

일반청약자

아래 1) 및 2)를 병행

1) 대표주관회사의 본·지점에서 교부

2) 대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 대표주관회사의 본·지점: 청약종료일(2024년 12월 04일)까지

2) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 청약종료일(2024년 12월 04일)까지

① 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.② 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
※ 청약자 유형별 청약취급처1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사의 본ㆍ지점2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 대표주관회사의 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자 : 대표주관회사의 본ㆍ지점4) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제124조, 동법시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정]
제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

(6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일기일에 환불합니다.
대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 하나은행 강남파이낸스PB센터에 납입합니다.
(7) 주권 교부에 관한 사항주권유통개시일: 2024년 12월 18일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165의6조 제3항 및 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 "대표주관회사"인 한국투자증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 "대표주관회사"의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2024년 11월 13일부터 2024년 11월 19일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 11월 20일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2024년 11월 13일부터 2024년 11월 19일까지(5거래일간) 거래
2024년 11월 06일부터 2024년 11월 21일까지거래

주1)
상장거래 : 2024년 11월 13일부터 11월 19일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 11월 06일(예정)부터 2024년 11월 21일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2024년 11월 21일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 경우 명의개서대리인의 '특별계좌’에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매할 수 있습니다. 신주인수권증서의 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)’로 이전 없이 “대표주관회사”의 본ㆍ지점에서 직접 청약가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 ‘특별계좌’에서 ‘일반 전자등록계좌(증권회사 계좌’)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능합니다.

(9) 기타의 사항1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2024년 10월 01일입니다.2) 정보이용제한대표주관회사인 한국투자증권(주)는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2024년 10월 11일부터 2024년 11월 25일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)
① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

「금융투자업규정」제6-34조(유상증자 참여 예외)

① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다.② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다. 1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우

4) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 총 모집주식 수
76,440,000,000원
인수수수료 : 모집총액의 0.90%

합계
76,440,000,000원
-

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주2) 총 모집주식 수에 관한 사항은 인수계약서 참고주3) 상기 인수금액은 이사회결의일 직전 거래일인 2024년 10월 08일을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액이며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다. 주4) 상기 주당 인수금액은 예정 발행가액 3,185원 기준으로 산정하였습니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[추가 상장 예정 일정]

일자 (예정)
내용

2024년 12월 11일
추가상장 신청

2024년 12월 18일
유상증자 신주 추가상장

(1) 당사는 환매금지형 투자회사(위탁관리부동산투자회사)로서 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.(3) 그러나, 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 신주 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정 될 수 있습니다. 주권상장부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식
최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과, 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로고려하여 필요하다고 인정하는 경우

매출액
- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여필요하다고 인정하는 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

시가총액
상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산
-
법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도
-
발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도
-
주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나파산신청이 있는 경우. 다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.
회생절차개시 신청으로 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등의 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과, 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성,경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건
「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우
관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건
「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달
최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과
비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우
상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사[펀드코드: K5MR17D90844 / D9084]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시 기

내 용

2020.03.09

발기인 총회

2020.03.10

회사설립(자본금 3억원)

2020.03.16

일반사무위탁계약 체결 (신한아이타스)

2020.03.16

자산관리위탁계약(디앤디인베스트먼트), 자산보관위탁계약 체결(NH투자증권)

2020.04.22

국토교통부 영업인가 완료

2020.05.19

1차 유상증자(출자금 421억원)

2020.05.20

자리츠 출자(세미콜론문래위탁관리(구. 영시티위탁관리) 420억원)

2020.06.16

유상감자(자본금 3억원)

2021.05.29

2차 유상증자(출자금 1,270억원)

2021.05.31

유상감자(자본금 84.2억원)

2021.06.01

3차 유상증자(출자금 100억원)

이지스300호 수익증권 매입(211억원)

2021.06.02

자리츠 출자(세미콜론문래위탁관리 250억원 / 디디아이백암위탁관리 447억원)

2021.06.29

4차 유상증자(출자금 100억원)

이지스300호 수익증권 매입(18억원)

2021.06.30

자리츠 출자(세미콜론문래위탁관리 82억원)

2021.08.12

5차 유상증자(출자금 1,750억원)_일반공모

이지스300호 수익증권 매입(301억원)

2021.08.13

자리츠 출자(세미콜론문래위탁관리 1,353억원)

2021.08.27

한국거래소 유가증권시장 상장 완료

2022.06.22
브릿지론(570억원 차입)

2022.06.23
자리츠 출자(디디아이백암로지스틱스2호 552억원)

2023.06.22
브릿지론 상환(570억원)담보대출 차입(580억원)

2024.01.22
본점 이전(서울특별시 강남구 강남대로 382, 7층)

2024.05.30
제1-1회 무보증 사모사채 발행(170억원)

2024.05.30
제1-2회 무보증 사모사채 발행(200억원)

2024.06.21
제2회 무보증 사모사채 발행(210억원)

2024.06.24
담보대출 상환(580억원)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지
비 고

서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동)
전) 본점 소재지

서울특별시 강남구 강남대로 382, 7층 (역삼동, 메리츠타워)
현) 본점 소재지

※ 2024.01.22 본점 이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 10일
최초설립
도병운정성은이자용민선홍
-
-

2020년 06월 01일
임시주총
박성언도병운정신아
-
도병운(사임)정성은(사임)이자용(사임)

2021년 06월 24일
임시주총
이양원정경훈임동수황선표장경수배종윤
-
박성언(사임)도병운(사임)정신아(사임)민선홍(사임)

2024년 06월 14일
정기주총
주홍주
-
배종윤(사임)

2024년 06월 24일

정기주총
* 2024.06.14정기주주총회에서 예선

김준범
이양원정경훈임동수황선표
장경수(사임)

라. 최대주주의 변동

- 해당사항 없음

마. 상호의 변경- 해당사항 없음
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

디앤디인베스트먼트(주)

1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무2. 부동산 개발에 관한 업무3. 부동산의 임대차에 관한 업무4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무5. 금융기관에의 예치6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

계약체결일로부터회사청산일까지

자산보관기관

NH투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

계약체결일로부터회사청산일까지

일반사무관리회사

신한펀드파트너스(주) (구.신한아이타스(주))

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행 및 상장에 관한 사무

3. 운영에 관한 사무

4. 계산에 관한 사무

5. 세무에 관한 사무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지업무

7. 해산 및 청산업무

영업인가일로부터회사청산일까지

주) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산) 될 수 있습니다. 자세한 사항은 「제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

디앤디인베스트먼트(주)은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며, 세부사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

회사명

디앤디인베스트먼트 주식회사

영문명

D&D Investment Co., Ltd.

대표자

최 호 중

본점 사업자등록번호

742-88-00835

본사 주소

서울특별시 강남구 강남대로 382 7층 (역삼동, 메리츠타워)

본사 전화번호

02-6201-9500

본사 팩스번호

02-6201-9599

인터넷 홈페이지 주소

www.dndinv.com

결산월

12 월

업종명

자산관리회사, 부동산 임대, 부동산 취득, 개발, 관리

회사설립일

2018년 1월 5일

임직원수

48명 (2024년 6월말 기준)

주) 자세한 사항은 「제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 디앤디인베스트먼트(주)과 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 디앤디인베스트먼트(주)의 운용전문인력은 현재 23명으로, 다음과 같습니다.

성명

최종학력

출생년도

직책

주요경력

최호중
홍익대학교 건축학과
1980.02.12
대표
SK디앤디

조현만
연세대학교 건축공학과
1982.01.25
본부장
Wework China

황성종
KAIST 산업공학과
1989.05.30
차장
PwC컨설팅

최대운
UC Irvine 경영학과
1990.09.16
과장
신한리츠운용

박서영
고려대학교 건축학과
1994.02.18
매니저
AIM투자운용

이영경
한양대학교 경제금융학과
1992.08.14
차장
안진회계법인

황다빈
중앙대학교 경제학과
1994.12.06
과장
NH농협리츠

정다움
단국대학교 경영학과
1983.05.20
부장
KT AMC

이태호
중앙대학교 경영학과
1993.02.18
과장
삼일회계법인

정민철
서울시립대학교부동산학과
1983.09.17
부장
KB자산운용

이승재
연세대학교 신학과
1995.11.23
과장
알스퀘어부동산중개법인

이혜미
연세대학교 경영학과
1994.03.22
과장
케이에스자산운용

정현정
건국대학교 부동산학과
1981.11.12
부장
지베스코자산운용

최승욱
경희대학교 회계세무학과
1985.02.09
부장
브룩필드프로퍼티스로지스틱스

최상훈
고려대학교 경영학과
1988.04.29
차장
하나금융투자

김복순
Nihon University, Japan The Department of Business Law
1989.04.03
차장
안진회계법인

장윤정
이화여자대학교중어중문학/경영학과
1993.08.12
과장
딜로이트 안진회계법인

김은석
중앙대학교도시계획 및 부동산학과/경제학부
1995.10.17
과장
네오밸류

유미현
Missouri State University at Dalian Bachelor of Science in General Business
1991.07.30
과장
LB자산운용

정수민
연세대학교건축학과
1993.09.28
과장
딜로이트 안진회계법인

김태오
부산대학교 경영학과
1991.01.13
과장
이에스알켄달스퀘어

구본혁
연세대학교 경제학과
1998.03.31
매니저
디앤디인베스트먼트

황진욱
University of Wisconsin-Madison, Master of Science biomedical engineering
1993.04.30
과장
메테우스자산운용

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자 의사결정의 승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

지배구조도

나. 이사회에 관한 사항(1) 이사회 구성

직책

성명

주요 경력

관련법상 자격요건 충족여부

대표이사

이양원

(1974년생)

서울대학교 법학 학사전) 법무법인 세종 파트너 변호사현) 법무법인 세한 파트너 변호사

부동산투자회사법 제14조

및 제14조의2해당 결격사항 없음

기타비상무이사

정경훈

(1967년생)

서울대학교 경제학 학사서울대 행정대학원 정책학버밍엄대 대학원 사회정책학 석사전) 국토교통부 기획조정실장현) 에스지레일 대표이사

기타비상무이사
임동수(1968년생)
네바다 주립대학교 호텔경영학 학사현) CBRE코리아 대표이사

기타비상무이사
황선표(1970년생)
동국대학교 건축공학과 학사현) SK디앤디 부동산프론티어본부장 (비등기 임원)

기타비상무이사
김준범(1964년생)
서울대학교 사회과학대학 학사현) (주)어번에스테이트플래닝 주식회사 부사장

감사

주홍주(1983년생)

경희대학교 회계학과 졸업현) 회계법인베율 파트너(이사)

(2) 이사회의 권한

구분

정관 세부 내용

구성, 소집

정관 제37조 (이사회의 구성과 소집)1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

결의사항

정관 제38조 (이사회의 결의사항)이사회는 법률이나 이 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항

9. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정 시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

10. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

11. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

12. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

13. 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안

14. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

결의방법

정관 제39조 (이사회의 결의방법)1. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항(1) 감사

인원수

상근 여부

선임시기

관련법상 자격요건 충족여부

비고

1명

비상근

2024.06.14

「부동산투자회사법」제14조의2 및

정관 제32조에 의거 충족

한국공인회계사

감사의 권한 내용은 다음과 같습니다.

[부동산투자회사법]

제14조(이사의 자격 등)① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제14조의2(감사의 자격 등)① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

제14조의6(감독이사의 자격)① 감독이사에 대하여는 제14조제1항부터 제4항까지의 규정을 적용한다.

② 감독이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

1. 해당 부동산투자회사의 발기인

2. 해당 부동산투자회사의 이사가 다른 법인의 이사로 있는 경우 그 법인의 상근 임직원인 사람

3. 해당 부동산투자회사의 회계감사인

4. 그 밖에 감독이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사로서 제14조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.

[정관]
제36조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체없이 이사회에게 보고하여야 한다.

(2) 준법감시인 당사는 해당사항 없습니다.
라. 주주총회에 관한 사항당사의 정관 상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회의 승인을 얻은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 및 변경(자산관리회사의 변경은 제외함)에 관한 사항

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. 이익배당에 관한 사항

10. 상법 제461조의2에서 정한 준비금 감소에 관한 사항

11. 기타이사회가 부의한 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병, 회사의 분할·분할합병

6. 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8. 자산관리회사의 변경(자산관리위탁계약의 해지)에 관한 사항

9. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

10. 이사 및 감사의 해임

11. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

12. 제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

13. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제9호, 제111호 및 제12호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적당사는「부동산투자회사법」에 의거하여 2020년 3월 10일 설립된 명목회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산관련증권 등을 취득 및 투자하고, 취득한 자산의 안정적 운용을 통하여 투자자들에게 일정수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 사업목적으로 합니다.

1) 부동산

2) 부동산개발사업

3) 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4) 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5) 증권, 채권

6) 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.
나. 회사의 설립취지 및 그 성격

당사는 위탁관리부동산투자회사로
투자자들에게 안정적인 부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.

1) 대한민국 공모 상장 리츠 시장의 활성화

2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화

3) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도

4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성화로 부동산 경기 회복

5) 개인투자자에게 다양한 투자 포트폴리오를 제공하여 위험의 해지 기능 강화

6) 건설 및 부동산 경기의 활성화

7) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공

다. 정관상 목적 사업당사의 정관 '제2조 (목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]제2조 (목적)회사는「부동산투자회사법」(이하“부투법”이라한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득, 관리, 처분

8. 위 각 호에 부수하는 업무

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 기존 투자대상
당사는 신고서 제출일 현재, i) 영등포구 문래동 소재 오피스 세미콜론 문래를 기초자산으로 하는 주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 (이하 "세미콜론 문래 리츠")의 지분증권(우선주) ii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 1센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스 리츠")의 지분증권(보통주) iii) 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 소재 물류센터 백암 FASSTO 2센터를 기초자산으로 하는 주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사 (이하 "백암로지스틱스2호 리츠")의 지분증권(보통주) iv) 아마존 재팬의 일본 허브물류센터를 기초자산으로 하는 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(이하 "이지스300호")의 수익증권에 투자하고 있습니다. 각 자산별 임대차 현황은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_10. 집합투자기구의 투자위험』을 참조하시기 바랍니다.

[당사 기존 자산 포트폴리오 (요약)

자산
세미콜론 문래
FASSTO 용인 1센터
FASSTO 용인 2센터
Amazon Japna 일본 허브 물류센터

위치
서울시 영등포구 문래로 28길 25
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 677
경기도 용인시 처인구 백암면 원설로 691
Chome 5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken

규모
B5F / 13F (N타워 / S타워)
B2 / 4F
B2 / 4F
Odawara FC1
Odawara FC2

2F
2F

준공일
2017.11.24
2021.05
2022.05
2013.01
2013.06

대지면적
14,439㎡
29,990㎡
27,060㎡
68,450㎡
34,278㎡

연면적
99,140㎡
44,889㎡
42,474.15㎡
131,789㎡
66,118㎡

매입금액
5,458억원
900억원
960억원
JPY 48,000 Mil (FC1 & FC2)

감평금액
6,705억원(2022년 06월 30일)
1,189억원(2022년 09월 22일)
1,153억원(2022년 06월 10일)
JPY 54,100 Mil (FC1 & FC2)(2023년 12월 31일)

주요 임차인
SK텔레콤, 한국씨티은행, 삼성화재
주식회사 파스토(M/L 100%)
주식회사 파스토(M/L 100%)
Amazon Japan(M/L 100%)

WALE (주1)
2.8년
7.1년
8.2년
9.3년

자료: 당사 제공주1) Weighted Average Lease Expiry(가중평균 잔여 임대기간) : FY8(2024.03.31) 기준

[디앤디플랫폼리츠 투자 구조]

디앤디플랫폼리츠 구조.jpg
디앤디플랫폼리츠 구조

자료: 당사 제공주1) 디앤디플랫폼리츠는 세미콜론문래 전체 Equtiy(우선주 90%, 보통주10%) 중 우선주 전체를 보유주2) 이지스 300호: 미국 교직원 퇴직연금기금산하 자산운용사인 누빈(Nuveen)과 50:50 JV 형태로 공동투자, 해당 실물자산에 대한 디앤디플랫폼리츠의 실질 지분율은 약 19%에 해당주3) 보통주(10%) 주주 : SK디앤디(4.7%), 디앤디인베스트먼트(3.8%), 에스원(1.7%)

1) 투자대상 자리츠1 (세미콜론 문래 리츠) 당사 투자대상 자리츠인 세미콜론 문래 리츠는 부동산투자회사법에 의거하여 2020년 03월 10일 설립된 위탁관리부동산투자회사입니다. 당사는 신고서 제출일 기준 본 자리츠의 우선주 42,100,000주(지분율 89.77%)를 보유하고 있습니다.

[자리츠 개요]

항목
내용

명칭
주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
디앤디인베스트먼트(주)

자산보관회사(현금)
중소기업은행

자산보관회사(부동산)
신한자산신탁(주)[舊 아시아신탁(주)]

사무수탁회사
신한펀드파트너스(주)[舊 신한아이타스(주)]

존속기한
영속

기초자산
서울특별시 영등포구 문래로 28길 25 소재오피스 세미콜론 문래 (舊 영시티)

발행주식총수
46,900,000주

총 자본금
46,900,000,000원

주) 총 자본금은 액면가 1,000원 기준이며 발행가는 5,000원임

주식회사 세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사(이하 "세미콜론 문래 리츠")의 투자대상자산은 서울특별시 영등포구 문래로 28길 25에 소재한 연면적 29,990평 규모의 업무시설인 세미콜론 문래 (舊 영시티타워) 입니다.

[문래동 세미콜론 문래 오피스]

구분

내용

개요

투자대상: 세미콜론 문래 (舊 영시티 타워)

주소

서울특별시 영등포구 문래로 28길 25

준공년도

2017년 11월

면적

N Tower
S Tower

업무시설 13,982.77평리테일시설 1,242.25평 합계 15,225.02평
업무시설 13,830.72평리테일시설 934.34평합계 14,765.06평

층

B5층 ~ 13층

주차대수

자주식 739대

전경

세미콜론 문래 (舊 영시티 타워).jpg
세미콜론 문래 (舊 영시티 타워)

자산특성
- 2017년 11월에 준공되어 우수한 물리적 환경을 자랑하는 자산- SK Telecom, 한국씨티은행 및 삼성화재 등 신용도 높은 임차인 구성

감정평가액(주1)
- 670,500백만원

주1) 상기 감정평가 금액은 (주)감정평가법인 씨비알이 현의 2022년 06월 30일 감정평가보고서 상 금액입니다.

2) 투자대상 자리츠2 (백암로지스틱스 리츠)당사 투자대상 자리츠인 백암로지스틱스 리츠는 부동산투자회사법에 의거하여 2020년 12월 04일 설립된 위탁관리부동산투자회사입니다. 당사는 신고서 제출일 기준 본 자리츠의 보통주 1,788,000주(지분율 100.00%)를 보유하고 있습니다.

[자리츠 개요]

항목
내용

명칭
주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
디앤디인베스트먼트(주)

자산보관회사
중소기업은행

사무수탁회사
신한펀드파트너스(주)[舊 신한아이타스(주)]

존속기한
영속

기초자산
경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 산 13-3일원 물류센터백암 FASSTO 1센터

발행주식총수
1,788,000주

총 자본금
8,940,000,000원

주) 총 자본금은 액면가 5,000원 기준이며 발행가는 25,000원임

주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사(이하 "백암로지스틱스리츠")의 투자대상자산은 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 원설로 677 일원에 2021년 5월 신축 준공된 연면적 14,000평 규모의 상온/저온 복합 물류센터입니다.

[백암 FASSTO 1센터]

구분

내용

개요

투자대상: 백암 FASSTO 1센터

주소

경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 원설로 677 일원

준공년도

2021년 5월

면적

상온면적 : 8,897평저온면적 : 4,219평사무실면적 : 462평연면적 합계 : 13,579평

층

B2층 ~ 4층

전경

백암 fassto 1센터.jpg
백암 FASSTO 1센터

자산특성
­2021년 5월 준공된 신축 상온/저온 복합물류센터­바로 인접부지에 2021년 12월 준공 예정인 백암 FASSTO 2센터 개발 중으로 향후 통합 운영 가능­Naver Fulfillment 담당사인 FASSTO가 전체면적 책임임대차 (FASSTO가 Naver Fulfillment를 100% 전담하는 것은 아님)

감정평가액(주1)
- 118,900백만원

주1) 상기 감정평가 금액은 (주)대한감정평가법인의 2022년 09월 22일 감정평가보고서 상 금액입니다.

3) 투자대상 자리츠3 (백암로지스틱스2호 리츠) 당사 투자대상 자리츠인 백암로지스틱스2호 리츠는 부동산투자회사법에 의거하여 2022년 04월 06일 설립된 위탁관리부동산투자회사입니다. 당사는 신고서 제출일 기준 본 자리츠의 보통주 2,208,000주(지분율 100.00%)를 보유하고 있습니다.

[자리츠 개요]

항목
내용

명칭
주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
디앤디인베스트먼트(주)

자산보관회사
NH투자증권

사무수탁회사
신한펀드파트너스(주)[舊 신한아이타스(주)]

존속기한
영속

기초자산
경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 570 일원 물류센터백암FASSTO 2센터

발행주식총수
2,208,000주

총 자본금
11,040,000,000원

주) 총 자본금은 액면가 5,000원 기준이며 발행가는 25,000원임

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사(이하 "백암로지스틱스2호리츠")의 투자대상자산은 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 570 일원에 2022년 5월 신축 준공된 연면적 12,848평 규모의 상온/저온 복합 물류센터입니다. 백암로지스틱스2호리츠의 기초자산인 백암 FASSTO 2센터는 당사의 스폰서인 SK디앤디와 Naver가 투자하여 Naver Fulfillment Alliance에 속해 있는 FASSTO가 본 자산을 10년간 책임임대차하여 안정적이며 지속적인 임대 수익를 확보할 수 있습니다. 책임임차인인 FASSTO는 Naver가 전략적으로 투자한 물류 Fulfillment 기업 중 하나로 Naver Shopping, NHN godo몰 등 e-commerce기업의 fulfillment를 담당하고 있는 스타트업입니다.

[백암 FASSTO 2센터]

구분

내용

개요

- 투자대상: 백암 FASSTO 2센터

주소

- 경기도 용인시 처인구 백암면 고안리 570 일원

준공년도

- 2022년 5월

면적

- 상온면적 : 7,789.73평- 저온면적 : 4,726.61평- 사무실면적 : 332.08평- 연면적 합계 : 12,848.42평

층

B2층 ~ 4층

전경

백암2

자산특성
­2022년 5월 준공된 신축 상온/저온 복합물류센터­Naver Fulfillment 담당사인 FASSTO가 전체면적 책임임대차 (FASSTO가 Naver Fulfillment를 100% 전담하는 것은 아님)

감정평가액
­115,300백만원

주1) 상기 감정평가 금액은 (주)대한감정평가법인의 2022년 06월 10일 감정평가보고서 상 금액입니다.

4) 투자대상 부동산펀드 (이지스300호)
당사 투자대상인 이지스글로벌전문투자형사모투자신탁 300호(이하 "이지스 300호")는 4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan 소재 아마존 재팬의 일본 오다와라 허브 물류센터를 기초자산으로 하는 전문투자형 사모집합투자기구입니다.
일본에 있는 부동산 자산에 투자하는 펀드이므로 일본 회사법과 국내의 자본시장법에 저촉되지 않도록 일본 현지 내의 TK/GK구조를 활용하여 투자하였습니다.

[수익증권 개요]

구분

내용

명칭

이지스글로벌일반사모부동산투자신탁300호

종류 및 형태

투자신탁/전문투자형/부동산형/폐쇄형/단위형/사모형/종류형

설정일

2019년 7월 24일

만료일
2027년 1월 24일

투자대상 부동산

4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan 소재아마존 재팬의 일본 허브 물류센터

존속기간

펀드설정일로부터
7.5년 (2019.07.24 ~ 2027.01.24)

집합투자업자

이지스자산운용

구체적으로 GK가 도산절연법인으로서의 성격을 가질 수 있도록 하는 일정한 자격을 갖춘 법인 (일반사단법인 등, 이하 "GK투자자")이 GK의 주주로서 출자하여 GK를 설립하면, 본건 부동산펀드는 익명조합계약에 따라 일정한 자금을 투자하여 GK의 익명조합원(이하 " 익명조합원" 또는 "TK 투자자")으로서의 지분 (Tokumei Kumiai, 이하 "TK 지분")을 보유하게 됩니다.본건 부동산펀드로부터 자금을 투자 받은 GK는 대상 부동산을 유동화 자산으로 보유하는 자산유동화SPC인 TMK가 발행한 TMK주식을 취득하며, TMK로부터 대상 부동산으로부터 발생하는 수익(일부)을 배당 받게 됩니다. 그리고, 본건 부동산펀드는 GK에 출자한 익명조합원으로서, GK로부터 수익을 배당 받게 됩니다.이러한 GK,TK,TMK구조를 활용한 이유는 GK가 자산유동화 특수목적법인인 TMK에 과반 이상의 지분을 투자할 경우 일본 세법상 세제 혜택을 받을 수 있기 때문입니다.TMK는 의결권을 가진 보통주와 분배금을 목적으로 하는 우선주를 발행하고 있습니다. GK는 TMK가 발행한 우선주 50.1% 및 보통주 50%를 취득하였으며, GK와 함께 TMK에 공동투자한 Nuveen 싱가포르 SPV인 APCF SG 1 PTE.LTD는 TMK가 발행한 우선주 49.9% 및 보통주 50%를 취득하였습니다.

따라서, 배당금 분배시 GK와 NUVEEN 싱가포르 SPV는 각각 50.1% : 49.9% 비율로 수령하게 되나, NUVEEN 싱가포르 SPV가 GK에 1% Membership지분을 소유하고 있음에 따라, 실제 이지스 300호와 NUVEEN 싱가포르 SPV의 배당금 수령 비율은 50% : 50% 입니다.

본건에 대한 투자는 이지스300호와 NUVEEN싱가포르가 JV Agreement를 맺어 50%:50%로 투자하고 있고, 이러한 구조는 해외투자에서 발생할 수 있는 운용risk를 경감시켰습니다. 구체적으로는 투자의 주체가 구분되어 있으나 의사결정에 있어서는 만장일치를 통한 구조를 채택하고 있어 어느 투자자도 자산의 매각, 임대차의 갱신 등 주요한 의사결정에 있어 우선권을 가지지 않습니다.본건에 공동투자하고 있는 NUVEEN은 미국 교사 보험 및 연금 협회(TIAA, 과거 미국 대학 퇴직 주식 기금의 교사 보험 및 연금 협회 TIAA-CREF)가 100% 전액 출자한글로벌 자산운용사로써 2024년 3월말 기준 1.2조 달러의 AUM을 확보하고 있습니다.한편, 이지스300호가 투자한 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터는 현지 자산운용사인 Kenedix가 운용하고 있습니다. Kenedix는 1995년에 설립된 일본 선두 종합부동산회사로 도쿄 증권거래소에 상장되어 있습니다. (TSE Code 4321)그룹 전체 기준 AUM 규모 약 3.3조엔 이상으로 일본 최대 종합부동산회사 중 하나로오피스, 주거시설, 물류, 리테일, 호텔, 인프라 및 시니어 헬스케어 등 자산에 투자하였습니다.

[KENEDIX(현지운용사) 개요]

구분

내용

명칭

Kenedix, Inc.

설립일
1995년 4월

사업분야
자산 관리 사업, 부동산 관련 사업 및 부동산 투자 사업 등.

본사주소
Hibiya Parkfront, 2-1-6 Uchisaiwaicho, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0011, Japan

임직원 수
381명(2023년 12월말 기준)

자료: KENEDIX 홈페이지

[KENEDIX(현지운용사) 재무현황]

재무현황

자료: KENEDIX 홈페이지

[KENEDIX(현지운용사) 그룹 AUM 추이]

kenedix aum 추이.jpg
kenedix aum 추이

자료: KENEDIX 홈페이지

이지스 300호의 투자대상자산은 4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan 소재 물류센터입니다. 본 건 부동산은 약 6만평 규모로 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터로 사용되고 있습니다. 당사는 본 집합투자기구의 수익증권 약 37%을 보유하고 있으며, 제1종 수익증권 약 222억원, 제2종 수익증권 약 308억원 총 530억원으로 제1종 수익증권과 제2종 수익증권은 이익 배분에 있어서 차별없이 좌수에 따라 균등하게 분배됩니다.

[아마존 재팬의 일본 허브 물류센터]

구분
허브 물류센터1
허브 물류센터2

개요

운영기간 : 2019년 7월 24일 ~ 2027년 1월 24일

현지 자산관리회사 : Kenedix

주소

4-5-1 Ogicho, Odawara, Kanagawa-ken, Japan

교통접근성
차량: Odawara Atsugi도로 'Odawara 동부 IC'로부터 약 2.4km지하철: Izu-Hakone철도 Daiyuzan선 Isaida역으로부터 도보 약 7분

용도

창고

구조

철골조합금도금강판지붕 5층 건물

규제사항
용도지역
공업지역근린상업지역(일부)
용도지역
공업지역

건폐율
60%80% (일부)
건폐율
60%

용적률
200%
용적률
200%

준공년도

2013년 1월
2013년 6월

부지면적
20,706.32평
10,369.23평

연면적
40,345.64평
20,000.70평

임대가능면적
40,345.64평
20,000.70평

도로
공공도로 남측 약 12km
공공도로 북서측 약 11m

글로벌 이커머스 허브 물류센터

물류센터 전경.jpg
아마존 재팬 일본 허브 물류센터 전경

물류센터 위치.jpg
아마존 재팬 허브 물류센터 위치

자산특성
­아마존 재팬이 100% 장기 책임임차하여 안정적 수익 확보­검증된 글로벌 투자자 Nuveen과의 공동투자 자산­아마존 재팬의 일본 내 최대규모를 차지하는 전략적 자산

감정평가액
­JPY 51,300,000,000 (FC1동 JPY 34,400,000,000 / FC2동 16,900,000,000)(2022.06.30 기준)

주) Nuveen Real Estate Management Limited: 미국 교직원 퇴직연금기금(TIAA) 100% 소유 글로벌 종합자산운용사

나. 신규 투자대상

당사의 신규투자대상인 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사는 부동산투자회사법에 의거하여 2024년 07월 05일 설립되어 2024년 08월 19일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다. 당사는 2024년 08월 21일 이사회 결의 및 2024년 10월 04일 임시주주총회 특별결의를 통해 본 건 리츠에 대한 우선주 14,120,000주(지분율 84.40%)에 대한 지분투자 승인을 완료하였습니다. 당사는 본 건 유상증자의 주금 납입이 완료 후 주금 인출 시점인 2024년 12월 09일 본 건 리츠의 우선주 14,120,000주를 취득할 예정이
며, 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사는 2024년 12월 12일 매도인에게 매매대금 지급 예정입니다.

[자리츠 개요]

항목
내용

명칭
주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
디앤디인베스트먼트(주)

자산보관회사
엔에이치투자증권(주)

사무수탁회사
신한펀드파트너스(주)

운용기간
자산매입 후 약 7년(2024년 12월 ~ 2031년 12월)

기초자산
서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15명동N빌딩

발행주식총수
300,000주

총 자본금
300,000,000원

주) 발기설립을 위한 자본금은 1주당 액면가액과 발행가액이 1,000원으로 동일함. 다만 증자시 증자시 주당 액면가액은 1,000원, 발행가액은 5,000원이며 증자대금을 재원으로 발기설립금은 액면가액으로 감자시킬 예정임

[디디아이명동엔리츠 종류주식 투자 개요]

항목
내용

투자대상
주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사 우선주

투자주식수
14,120,000주

지분율
84.4%(우선주 100%)

투자총액
약 706억원

운영배당 조건(주1)
누적적 연 6.8% 우선배당

잔여재산 분배
매각 차익의 70% 분배

투자기간
약 7년

Cap. Rate(우선주 기준)
5.6%

IRR(예상)(매각차익 포함) (주2)
12.3%

주1) 매각차익 제외 CoC, 첫 기 운용기간은 1개월이지만, 상장리츠와의 결산기 차이로 인한 일시적 배당 하락을 방지하고자 6개월 치 배당을 전액 지급하여 배당 안정성을 갖추었습니다.주2) 매각 Cap.Rate 4.5% (5,562백만원/평) 가정함

[당사 디디아이명동엔리츠 투자 구조]

디디아이명동엔리츠 투자구조.jpg
디디아이명동엔리츠 투자구조

자료 : 당사 제시

주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사(이하 "디디아이명동엔리츠")의 투자대상자산은 서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15에 소재한 연면적 4,159.09평 규모의 업무시설인 '명동N빌딩' 입니다. 명동N빌딩은 CBD 내 을지로·명동권역 중심지에 위치한
오피스 ·리테일 복합자산으로 저층부 1~3F에는 무신사 플래그쉽 스토어가, 중/상층부는 롯데쇼핑, 우리은행 등 오피스 임차사와 메디컬 의원 임차사와 임대차 계약을 체결 완료하였습니다. 주식회사 디디아이명동엔리츠는
에스케이디앤디로부터 공동사업협약에 따른 우선매수협의권을 활용하여 2024년 09월 27일
명동N빌딩을 1,601.25억원에 취득하는 부동산매매계약을 체결 완료하였으며, 동 계약에 의거하여 2024년 12월 12일 부동산 매매대금 지급 및 소유권 이전을 완료할 계획입니다.한편, 당사는 적정 매입가격 추정을 위하여 매도자인 에스케이디앤디(주)의 시가감정평가금액과 매수자의자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주) 시가감정평가금액의 산술평균보다 낮은 금액인 160,125백만원에 해당 자산을 매입할 예정입니다.

[명동N빌딩 매입가액 산정]
(단위: 백만원)

투자대상
부동산 감정평가(최근일자)

감정평가금액
평가기준일
의뢰인
감정평가인

명동N빌딩
158,000
2024년 07월 17일
에스케이디앤디(주)
(주)하나감정평가법인

162,700
2024년 07월 04일
디앤디인베스트먼트(주)
(주)대한감정평가법인

평균
160,350
-
-
-

자료: 당사 제시

[명동N빌딩]

구분

내용

개요

투자대상: 명동N빌딩

자산관리회사: 디앤디인베스트먼트(주)
사무수탁회사 : 신한펀드파트너스(주)자산보관회사 : 엔에이치투자증권(주)

지역/지구
중심상업지역, 중점경관관리구역, 4대문안, 제1종지구단위계획구역

용도
업무시설·판매시설

주소

서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15

준공일

1972년 02월 22일 (리모델링: 2022년 11월 22일)

면적

전체면적
13,749.05㎡(4,159.09평)

업무시설
11,814.23㎡(3,573.81평)

판매시설
1,934.82㎡(585.28평)

층

B3층 ~ 19층

주차대수

21대(기계식 : 20대, 장애인 지주식 : 1대)

전경

명동n빌딩_전경

건폐율
- 89%

용적률
- 1,640%

자산특성

- CBD 내 을지로·명동권역 중심지에 위치한 약 4,200평 규모의 오피스·리테일 복합자산-
저층부 리테일(1F~3F)은 플래그쉽 스토어가, 중/상층부는 오피스 임차사 및 메디컬 의원 임차사가 입점완료

감정평가액(주1)
- 162,700백만원

매입가액
- 161,125백만원

평당가액
- 3,850만원/평

Cap. Rate(우선주)
- 5.6%

Cap. Rate(전체)
- 5.1%

주1) 상기 감정평가 금액은 (주)대한감정평가법인의 2024년 07월 04일 감정평가보고서 상 금액입니다.

자리츠의 상기 부동산 매입에 사용한 재원의 조달 구조는 아래와 같습니다.

[신규자산매입을 위한 자금소요 및 재원조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
내 역
금액
비고

자금소요
부동산 매입가액
160,125
3,850만원/평

취득부대비용
11,436
매입보수, 실사비용, 취득세 등

여유현금 환급분
39
-

예비비
8,000
-

주식발행비용
100
우선주 및 보통주 발행비용

총계
179,700
-

재원
조달

자기자본
83,600
우선주 출자금액 : 706억원보통주 출자금액 : 130억원

타인자본
96,100
선순위 담보대출(LTV: 약 60%수준 )

총계
179,700
-

자료 : 삼정KPMG 재무실사보고서 주1) 본 분석에서 반올림하여 백만원 단위로 표시함에 있어 반올림 차이는 합계에서 조정하지 아니함. 주2) 본 분석에서 별도로 표기한 경우를 제외하고는 상기 투자비는 부가가치세를 제외한 금액임.

당사가 매입예정인 부동산의 증권신고서제출일 기준 임차인과 체결한 임대차 계약 현황은 아래와 같습니다.

[명동N빌딩 임대차계약 현황]

층

임대면적(㎡
)

임차인
계약체결일
임대차기간

갱신요구권

행사기한

임대차보증금(원
)

월 임대료(원)

(VAT 별도)

월 관리비(원)

(VAT 별도)

1~3
1,932.30
(주)무신사
2023.08.22
2023.09.01~2029.02.28
2033.08.31
1,000,000,000
기본임대료: 100,000,000매출수수료율: 15%
30,000,000

4
720.64
월스트리트인스티튜트코리아(주)
2023.01.09
2024.03.09~2029.03.08
2034.03.08
313,905,000
31,390,000
8,719,000

5
768.22
(주)용용테크
2023.06.13
2023.08.15~2028.08.14
2033.08.14
401,569,920
33,464,000
9,296,000

6
726.74
데이뷰네트웍스
2024.09.13
2024.12.01~2029.11.30
2033.11.30
326,022,000
32,602,000
9,057,000

7
768.22
헤이데이의원
2024.09.06
2025.01.01~2029.12.31
2033.12.31
344,640,000
34,463,000
9,574,000

8
768.22
콘센트릭스서비스코리아(유)
2023.09.22
2023.11.23~2028.11.22
2033.11.22
334,641,000
33,464,000
9,295,000

9, 10
1,494.96
롯데쇼핑(주)
2023.03.13
2023.03.13~2028.03.12
2033.03.12
651,211,200
65,121,000
18,089,000

11
768.22

밴스의원

2024.09.13
2024.12.01~2029.11.30
2033.11.30
390,420,000
39,042,000
9,574,000

12~19
5,754.00
(주)우리은행
2023.08.23
2023.08.25~2026.08.24
2033.08.24
2,506,464,000
250,646,000
69,624,000

자료: 당사 제시주1) 임대차보증금, 임대료(Rent-Free 미반영), 관리비, 임대차기간은 임대차 계약서를 기준으로 하였습니다.

[입지여건 및 유동인구 현황 분석]

구분
사진
비고

입지여건

명동n빌딩_입지여건

- 본 건 부동산은 명동 상권의 좌측 대로변인 남대문로에 위치하고 있으며, 2호선 을지로입구역에 매우 인접하여 높은 대중교통 접근성을 보유한 역세권 자산임- 본 건 부동산을 포함하여 대로변 자산들의 잇단 리모델링으로 유명 브랜드의 플래그십 스토어가 순차적으로 개점하며 명동 상권의 중심 축을 형성하고 있음

유동인구현황

명동n빌딩_유동인구현황

- 명동 상권은 크게 본건 부동산이 위치한 1) 대로변(남대문로) 2) 유네스코길(명동길) 3) 중앙길(명동8길) 및 중앙길에서 파생된 이면부로 구분됨. - 본 건 부동산이 위치한 대로변(남대문로)의 경우 높은 대중교통 접근성 및 쾌적한 보행환경을 기반으로 명동 상권 내 가장 높은 수치인 약 65,140명 수준의 일평균 유동인구가 집계됨.

자료 : C&W 시장실사보고서

[서울 및 명동 리테일 상권 분석]

서울 주요 리테일 상권은 업무지구와 인접한 명동과 강남 상권을 필두로 발전해왔으며, 이후 홍대 상권이 부상하며 3대 주요 상권을 형성하였습니다. 또한 다양한 신규 상권의 부상 및 기존 상권이 쇠퇴하는 등 변화가 있으나, 본 건 부동산이 위치한 명동상권은 최근 다양한 브랜드 플래그십 스토어들이 잇따라 출점하며 국내 제1의 상권으로의 입지를 공고히 하고 있습니다.

[서울 주요상권 분포현황]

서울 주요상권 분포현황.jpg
서울 주요상권 분포현황

자료 : C&W 시장실사보고서

엔데믹 시대 개막에 따라 코로나 시기 타격이 컸던 명동 상권의 공실률은 타 상권 대비 빠르게 회복하는 모습을 나타내고 있으며, 명동 상권 내 신규 임차사들이 다수 입점하고 있습니다.

[서울 주요 상권 공실률 추이]

서울 주요상권 공실률 추이.jpg
서울 주요상권 공실률 추이

자료 : C&W 시장실사보고서

명동 상권의 내국인 매출은 엔데믹 도래에 따라 코로나 이전인 2019년 수준까지 회복되었으며, 코로나 기간 동안 높은 공실률 및 신규 임차사로의 전환 등 상권 재단장 기간에 따라 명동 상권의 주 공급 업종인 소매업의 매출의 일시적 하락세가 나타났으나, '23년 명동 상권 임대료는 '22년 대비 처음으로 회복하는 모습을 보였습니다.

[최근 5개년 명동 상권 매출 추이]

최근 5개년 명동상권 매출 추이.jpg
최근 5개년 명동상권 매출 추이

자료 : C&W 시장실사보고서

[최근 5개년 명동 상권 매출 추이]

최근 5개년 명동 상권 임대료 추이.jpg
최근 5개년 명동 상권 임대료 추이

자료 : C&W 시장실사보고서

명동 상권의 공실률은 최근 10% 미만까지 하락하며 빠르게 회복하는 모습을 보였으며, 최근 1개년간 상권 내 약 44%의 임차사가 변화되며 전반적으로 상권 재단장이 진행되었습니다. 특히, 의류 및 패션잡화점 위주로 신규 임차가 활발히 진행되며 해당 업종의 상권 내 임차사 비중이 약 5%p. 증가하였습니다.

[최근 5개년 명동 상권 공실률 및 전환율 추이]

최근 5개년 명동 상권 공실률 및 전환율 추이.jpg
최근 5개년 명동 상권 공실률 및 전환율 추이

자료 : C&W 시장실사보고서

[명동 오피스 시장 분석]
서울 주요 권역 오피스 Cap. Rate의 경우 2023년 4분기 기준으로 4.1% 수준입니다. Cap. Rate의 Spread는 회복세로 최근 한국의 기준금리 동결기조에 따라 안정화된 경향을 보이고 있습니다. 2023년 4분기 CBD의 E.NOC는 전년 동기 대비 12.5% 상승하였으며, 을지로 권역은 13.9% 상승하며 높은 E.NOC 상승세를 보이고 있습니다. 을지로 권역과 접합한 명동은 주로 공공기관, 대기업 본사, 금융지주 등과 근접하여 관련 기업의 선호도가 높은 상권으로서, 을지로 및 명동권역 내 Prime 오피스 그룹(GFA 1만평 이상)의 E.NOC CAGR은 2021년 4분기 대비 평균적으로 약 37.5% 상승한 것으로 관측됩니다. 향후 2026년까지 제한적 신규 공급물량과 기존 건물의 재건축 및 리모델링에 따른 공실 부재로 임차수요 대비 공급 부족이 예상되며, 그에 따른 E.NOC 상승이 지속될 것으로 전망 됩니다. 서울 오피스 공실률은 IT 등의 신사업 성장에 따른 임대차 수요의 증가로 최근 2년간 급격하게 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 4분기 CBD 권역은 리모델링 및 재건축 이슈로 인한 대형 공실이 다수 발생하여, 지난 분기 대비 소폭 상승한 3.9%를 기록하였습니다. 2023년 4분기 기준 을지로 권역 오피스 공실률은 3.7%로, 2019년 1분기 이후 지속적 하락 추세에 있습니다.

[서울 권역별 오피스 공급량]

서울 권역별 오피스 공급량.jpg
서울 권역별 오피스 공급량

자료 : (주)대한감정평가법인 감정평가보고서

[서울 주요 권역별 오피스 Cap. Rate 추이]

서울 주요 권역별 오피스 cap. rate 추이.jpg
서울 주요 권역별 오피스 cap. rate 추이

자료 : (주)대한감정평가법인 감정평가보고서

다. 투자제한

(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 금융기관 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하여 투자자 보호에 임하고 있습니다. 관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[부동산투자회사법]제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
(중략)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.제30조(거래의 제한)
① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래4. 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

[정관]

제 2 조 (목적)

회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1.부동산의 취득·관리·개량 및 처분

2.부동산의 개발사업

3.부동산의 임대차

4.증권의 매매

5.금융기관에의 예치

6.지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

7.신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분

8.위 각 호에 부수하는 업무

제 45 조 (거래의 제한)①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1.회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항 및 동법 시행령 제141조에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2.회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

②제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1.일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2.회사의 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(회사가 상장되지 않은 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의)을 받은 부동산 매매거래

3.부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

4.주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (다만, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래는 제외한다)

5.주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

③회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1.일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2.회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3.부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4.회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5.부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6.회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

(2) 부동산에 대한 투자 및 운용

당사는 그 자산을 다음 각 호의 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.

[정관]

제 42 조 (자산의 투자·운용)

①회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하여야 한다.

1.부동산의 취득·관리·개량 및 처분

2.부동산개발사업

3.지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4.신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5.증권, 채권

6.현금(금융기관의 예금을 포함한다)

②회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자, 운용하여야 한다.

1.취득, 개발, 개량 및 처분

2.관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3.부동산투자회사법 제2조 제4호에서 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

또한 당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 해당 자산의 규모에 따라 정관을 준수하여 이사회 또는 주주총회 결의를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지·건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 2.12.18.>

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조 (자산의 구성)① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.1. 설립할 때 납입된 주금(株金)2. 신주발행으로 조성한 자금3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.
제26조(부동산개발사업에 대한 투자)① 제12조제1항제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다.② 제12조제1항제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 산입하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정·개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병·해산·분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권·전세권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제1조의3에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금(「민간임대주택에 관한 특별법」에 따른 민간임대주택 및 「공공주택 특별법」에 따른 공공임대주택을 임대하고 받은 임대보증금은 제외한다)과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 표시된 금액에 의하는 방법

(3) 증권에 대한 투자 및 운용당사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1.특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2.다른 회사와 합병하는 경우

3.다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4.회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5.회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6.기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

[정관]
제 44 조 (증권에 대한 투자)

①회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1.특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2.다른 회사와 합병하는 경우

3.다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4.회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5.회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6.기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

②회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다.

④회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

⑤회사는 자본시장법 제9조 제21항에 따른 집합투자증권을 자본시장법 제81조 제1항 제3호 다목에서 규정하는 비율을 초과하여 취득하여서는 아니된다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자)① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자)① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.1.「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2.「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3.「주택법」 제53조에 따른 주택관리업

4.「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5.「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치·이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업

8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수·합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수·합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수·합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수·합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

라. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 ㈜세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사의 우선주 100%(전체 지분 기준 89.77%), (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 및 (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사의 보통주 100%를 보유하고 있으며, 해당 자리츠들은「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 또한, 전문투자형 사모집합투자기구인 이지스글로벌전문투자형사모투자신탁300호가 발행한 수익증권 530억좌(1종 수익증권 약 222억, 2종 수익증권 약 308억)를 보유하고있습니다. 한편 비상장 사모리츠인 디디아이명동엔리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중 일부를 사용하여 당사가 디디아이명동엔리츠의 우선주를 706억원 출자하여 취득할 계획입니다. 당사가 편입한 집합투자증권 현황은 아래와 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(기준일 : 2024년 06월 30일)

(단위 : 주, 좌, 천 원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류

주(좌) 수
지분율(%)
장부금액

(주)세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사
종류주
42,100,000 주
우선주 100%(전체지분 기준 약 90%)
212,979,990

(주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사
보통주
1,788,000 주
보통주 100%
44,700,000

이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호
수익증권(1종, 2종)
53,000,000,000 좌
1종, 2종 합계약 37%
53,000,000

(주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사
보통주
2,208,000 주
보통주 100%
55,200,000

(주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사(주1)
종류주
14,120,000주
우선주 100%(전체지분 기준 약 84%)
70,600,000

합계

436,479,990

주1) 비상장 사모리츠인 디디아이명동엔리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중 일부를 사용하여 당사가 디디아이명동엔리츠의 우선주를 706억원 출자하여 취득할 계획입니다. 이에 본 증권신고서에는 기재상의 편의를 위하여 디디아이명동엔리츠를 자리츠로 분류하여 기재합니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자전략

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산을 취득 및 자산의 부가가치를 제고하여 투자자들에게 안정적인 배당을 실시하여 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다.당사는 2024년 12월 기준 명동N빌딩 편입 후 AUM 1조 453억원으로, 중장기적으로 AUM 경쟁력을 확보해 나갈 계획입니다.

[당사 포트폴리오 투자구조]

포트폴리오 투자구조.jpg
포트폴리오 투자구조

자료: 당사 IR 자료

당사는 기초자산 담보대출의 안정적 리파이낸싱을 통해 적정시점 매각을 추진할 계획입니다. 또한 명동N빌딩(Core 전략자산) 편입을 성공적으로 완료하는 것을 시작으로, 규모 경쟁력 확보를 위해 지속적으로 신규 편입을 검토할 예정입니다.

[당사 2025년 운용 계획]

2025년 운용계획.jpg
2025년 운용계획

자료: 당사 IR 자료

당사는 차별화된 중장기 성장전략을 통해 고배당 우량 자산으로 자산 포트폴리오를 재편하고 AUM 규모의 경쟁력을 확보해 나갈 계획입니다. 규모의 경쟁력을 바탕으로 차별화된 Active 자산 투자로, 개발-실물 프로젝트 역량을 갖춘 국내 최초 멀티섹터 플랫폼으로 진화하고자 합니다.

[당사 중장기 성장 로드맵]

중장기 성장전략.jpg
중장기 성장전략

자료: 당사 IR 자료

이러한 추가자산 편입을 위해 당사는 스폰서인 SK D&D와 우선매수협상권(Right of First Offer) 및 우선매수 지정 협의권을 포함한 공동사업협약서를 체결하였습니다. 안정적인 딜파이프라인을 기반으로 단기적으로 빠르게 외형적 성장을 이룸과 동시에, Active 매입 매각 전략을 통해 안정적인 배당과 우수한 자산에 적시에 재투자할 수 있도록 적극적인 운용전략을 실행할 것입니다.

(2) 위험관리당사의 위험관리가 반드시 달성된다는 보장은 없습니다. 위험관리는 증권신고서 제출 시점 현재의 시장 상황을 감안하여 작성된 것으로 시장 상황의 변동이나 당사 내부기준의 변경 또는 기타 사정 에 의하여 변경될 수 있습니다. 이러한 경우 관련 규정 및 절차에 따라 해당 내용은 공시될 예정입니다.1) 자산 관련 위험 관리 계획- 임대 공실 관련 위험 관리계획
당사가 투자한 (주)세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사의 기초자산인 세미콜론 문래 (舊 영시티타워)의 임대율은 2024년 9월 기준 91.1% 이며, 주요 임차인은 SK Telecom(임대면적의 26.9%), 한국씨티은행(11.5%), 삼성화재해상보험(10.7%)로 구성되어 있습니다. 당사는 운영기간 동안 당사가 투자한 부동산의 배당현황을 지속적으로 확인하고, 주요 임차인인 SK텔레콤, 한국씨티은행 등의 재무현황과 영업현황을 지속적으로 점검하여 공실 발생 가능성을 미연에 방지하고 최소화 할 수 있는 방안 등을 사전에 마련할 예정입니다.(주)디디아이백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사의 기초자산인 백암 FASSTO 1센터의임대율은 2024년 6월말 기준 100%입니다. 당사는 운영기간동안 배당현황을 지속적으로 확인하고,책임임차인인 FASSTO의 재무상황과 영업현황을 지속적으로 점검하도록 하겠습니다.(주)디디아이백암로지스틱스2호 위탁관리부동산투자회사의 기초자산인 백암 FASSTO 2센터의임대율은 2024년 6월말 기준 100%입니다. 당사는 운영기간동안 배당현황을 지속적으로 확인하고,책임임차인인 FASSTO의 재무상황과 영업현황을 지속적으로 점검하도록 하겠습니다.당사가 투자한 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁제300호의 기초자산인 아마존 재팬의 일본 허브물류센터의 임대율은 2024년 6월말 기준 100% 입니다. 임차인은 아마존의 일본 법인으로 2033년 7월 31일까지 장기임대차계약을 맺고 있으며, 본 자산의 경우 아마존 재팬의 전략적 자산으로 일본 전체 아마존 물류센터 연면적의 25%이상을 차지하고 있습니다. 당사는 임차인의 재무현황, 영업현황 및 일본물류시장 환경을 지속적으로 점검하여 사전에 공실 발생 가능성을 최소화 할 방안을 마련할 예정입니다.
본 건 유상증자로 당사가 투자 예정인(주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사의 기초자산인 명동N빌딩의 주요 임차인은 우리은행(임대면적의 42%), 롯데쇼핑(11%), 무신사(14%)로 구성되어있습니다. 당사는 운영기간 동안 당사가 투자한 부동산의 배당현황을 지속적으로 확인하고, 주요 임차인인 우리은행, 롯데쇼핑, 무신사 등의 재무현황과 영업현황을 지속적으로 점검하여 공실 발생 가능성을 미연에 방지하고 최소화 할 수 있는 방안 등을 사전에 마련할 예정입니다. 다만, 최근 금리 상승 기조와 실물경제 전반적인 부진이 장기화 되는 경우 당사가 예기치 못한 일부 임차인들의 임대료 납부지연/미납 또는 임대차계약 중도 해지 등이 발생할 수도 있으며 시장 환경에 따라 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 일정 기간 지속되어 임대료 수익이 감소되는 위험에 노출될 수 있습니다.

- 부동산 자산 관련 위험 관리계획부동산자산에 불가항력적으로 발생할 수 있는 화재, 풍수 등의 자연재해위험은 패키지보험 가입을 통해 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 자연재해 등으로 인해 투자대상 부동산에 물리적 손상이 발생하는 경우 보험금으로 손실액 전체를 보상받지 못할 수도 있습니다.
2) 회사 경영 관련 위험 관리계획 - 대리인위험 및 이해상충위험 관리계획당사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것이나, 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 다소 부정적인 영향을 줄 수 있으며 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였으며, 특수관계자에 대한 통제규정을 두어 이해상충위험을 줄여나갈 예정입니다.
3) 자산매입위험 관리계획

부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험의 종류는 1) 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등으로 인한 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험, 2) 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시에 예상하지 못하였던 일정 금액 이상의 추가 자본 지출을 발생시킬 수 있는 위험, 3) 운영과 관련한 자료의 불충분이나 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토 상의 매입가격 추정 오류의 위험 등을 들 수 있습니다.다만, 당사는 실제 위험 발생 가능성 및 그 결과에 대해 사전 분석을 통해 위험 최소화 방안을 마련하고, 매매계약 및 임대차계약 체결 등의 과정에서 이러한 위험을 적극적으로 회피하도록 만전을 기하였습니다.당사는 금번 공모를 위하여 신규 편입 자산인 명동N빌딩에 대한 법률실사, 물리실사, 감정평가를 완료하였습니다.

- 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험 관련

본건 투자대상 부동산에는 유효하게 존속하는 가압류, 가처분 또는 압류등의 부담은 존재하지 않았으며, 본건 부동산에 대한 법률실사는 법무법인 세종에서 수행함으로써 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 제한하였습니다.

- 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험 관련

본건 투자대상 부동산의 물리적, 기술적 위험을 최소화하기 위하여 당사는 ㈜삼우CM에 물리적 실사를 위탁하였고, 이를 바탕으로 발견된 물리적 하자에 대해서는 사업계획에 반영하여 관리하고 있습니다.

- 매입가격 추정 오류의 위험 관련당사의 신규 투자대상 자산인 장교동 한화빌딩을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험을 들 수 있습니다.당사는 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가 2개 법인(대한감평, 하나감평)에게 감정평가를 의뢰하였으며, 2개 감정평가법인으로부터 받은 감정평가액의 평균보다 낮은 금액으로 해당 자산을 매입하였습니다.

나. 수익구조

(1) 수익구조① 영업수익의 추정 본 사업에서의 운용수익은 세미콜론문래 리츠, 백암로지스틱스 리츠, 이지스300호 및 백암로지스틱스 2호 리츠, 디디아이명동엔리츠로부터의 배당수익이며, 배당수익은 영업이익에 대한 배당수익과 부동산 처분이익에 대한 배당수익으로 구성되었습니다. 3기까지 세미콜론문래 리츠, 이지스 300호로부터 2,178백만원 배당금을 수령하였으며, Bridge Loan을 통한 백암로지스틱스 2호 리츠의 지분 취득 후 6기에는 10,895백만원의 배당금을 수령하였습니다. 10기부터는 유상증자를 통한 디디아이명동엔리츠의 지분 취득 후 12,665백만원의 배당금을 수취할 예정입니다.

[당사 배당수익 추정]

(단위: 백만원)

사업연도
기간
사업연도 말
배당수익

세미콜론문래리츠
백암로지스틱스리츠
이지스300호
백암로지스틱스2호 리츠
디디아이명동엔리츠
합계

1
5개월
2020년 9월
-
-
-
-
-
-

2
6개월
2021년 3월
1,312
-
-
-
-
1,312

3
6개월
2021년 9월
1,443
-
735
-
-
2,178

4
6개월
2022년 3월
5,831
1,695
1,451
-
-
8,977

5
6개월
2022년 9월
6,578
1,458
1,584
-
-
9,620

6
6개월
2023년 3월
6,578
1,455
1,455
1,408
-
10,895

7
6개월
2023년 9월
6,578
1,453
1,583
1,408
-
11,022

8
6개월
2024년 3월
6,578
1,450
1,453
1,408
-
10,889

9
6개월
2024년 9월
6,578
1,343
1,636
1,408
-
10,965

10
6개월
2025년 3월
6,578
814
1,465
1,408
2,400
12,665

11
6개월
2025년 9월
6,683
860
1,694
1,408
2,400
13,045

12
6개월
2026년 3월
6,894
1,096
1,481
1,408
2,400
13,279

13
6개월
2026년 9월
6,894
1,104
1,692
1,242
2,400
13,332

14
6개월
2027년 3월
6,894
1,150
6,272
1,084
2,400
17,801(주1)

15
6개월
2027년 9월
6,894
1,184
-
1,084
2,400
11,562

16
6개월
2028년 3월
6,894
1,361
-
1,629
2,400
12,285

17
6개월
2028년 9월
6,894
1,370
-
1,630
2,400
12,294

18
6개월
2029년 3월
6,894
1,416
-
1,675
2,400
12,385

19
6개월
2029년 9월
6,894
1,414
-
1,675
2,400
12,383

20
6개월
2030년 3월
6,894
1,411
-
1,721
2,400
12,426

21
6개월
2030년 9월
144,393
1,420
-
1,720
2,400
149,933(주2)

22
6개월
2031년 3월
-
1,466
-
1,767
2,400
5,634

23
6개월
2031년 9월
-
23,336
-
1,767
2,400
27,503(주3)

24
4개월
2032년 1월
-
-
-
25,967
45,450
71,417(주4)

합계
141개월

261,175
48,255
22,501
52,813
79,055
463,800

자료: 삼정 KPMG 재무실사보고서

주1) 부동산 처분이익에 대한 배당수익이 4,392 백만원 포함됨. 주2) 부동산 처분이익에 대한 배당수익이 139,797 백만원 포함됨. 주3) 부동산 처분이익에 대한 배당수익이 22,114 백만원 포함됨. 주4) 부동산 처분이익에 대한 배당수익이 24,153 백만원과 43,449 백만원이 포함됨. 주5) 현재 보유중인 자산이 편입 당시 가정했던 보유만기까지 운용된다는 가정임

② 영업비용의 추정

1) 운용 수수료

운용수수료는 신탁수수료 및 일반사무관리수수료로 구성되며, 상장 전과 상장 후를 구분하여 수수료 금액을 적용하였습니다. 운용수수료는 매 분기 말 지급하는 것으로 가정하였으며, 별도 상승률은 없습니다.

[운용 수수료 가정]

(단위: 백만원)

구분
기준 및 적용요율
연간 금액

기준
적용요율
IPO 전
IPO 후

신탁수수료
정액
-
11
11

일반사무관리수수료
정액
-
44
83

합계
-
-
55
94

자료: 삼정 KPMG 재무실사보고서

주1) 위 금액은 부가세 포함 금액이며, 부가세는 전액 불공제되는 것으로 가정하였음

2) 기타비용

본 분석에서 기타비용은 회계감사수수료, 세무자문수수료, 기타수수료를 의미하며, 상세 가정은 다음과 같습니다.

[기타비용 가정]

(단위: 백만원)

구분
연간 금액
연간상승률

회계감사수수료
132
0.00%

세무자문수수료
33
0.00%

기타수수료 (부가세 과세)
55
0.00%

기타수수료 (부가세 면세)
12
0.00%

합계
232
-

자료: 삼정 KPMG 재무실사보고서

주1) 기타수수료(부가세 면세)를 제외한 금액은 부가세 포함 금액이며, 부가세는 전액 불공제되는 것으로 가정하였음.

③
지분증권 및 수익증권 평가손익

본 분석에서는 재무분석 추정기간 동안의 투자자산(지분증권 및 수익증권)의 공정가치가 동일하다고 가정하여 평가손익을 인식하지 아니하였습니다. 이에 따라 투자자산 매각은 투자자산의 취득원가 금액과 동일한 금액에 매각되는 것으로 가정하였습니다.

④ 일반법인세

법인세법 제 51조의 2제1항 제4호에 따르면 부동산 투자회사에서 발생하는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우, 동 배당액을 당해 사업연도 소득금액 계산에 있어 이를 공제받을 수 있으므로, 본 분석에서 법인세는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 다만, 이지스 300호로부터의 배당수익은 투자신탁의 이익으로 법인세법 제73조, 동법 시행령 제111조에 따라 원천징수 대상으로 원천징수 후 환급받는 것으로 적용하였습니다. 원천징수 세율은 지방소득세를 포함하여 15.4%로 적용하였으며, 4개월 뒤 환급예정입니다.

⑤ 청산소득에 대한 법인세 청산소득에 대한 법인세는 사업 종료 후 해산 시 소멸하는 법인에 대해 부과하는 법인세로서, 해당 과세표준은 해산에 의한 잔여재산가액(자산총액 - 부채총액)에서 해산등기일 현재의 자기자본총액을 차감한 금액으로 산정되며, 적용되는 세율은 일반법인세와 동일합니다. 한편, 본 분석에서는 최종운영사업연도에 대한 운영배당 및 처분배당이 해산 전에 모두 완료된다는 가정 하에, 청산소득에 대한 법인세는 발생하지 아니하는 것으로 분석됩니다.⑥ 배당 일반 가정

현행 부동산투자회사법 제28조에 따르면, 부동산투자회사는 상법 제462조 1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니합니다.
본 분석에서는 회사가 제시한 사업계획에 따라, 재무분석 추정기간 중 배당가능이익을 전액 분배한다고 가정하였으며, 초기 사업연도에는 자본잉여금의 이익잉여금 대체를 통해 배당가능이익 증가를 가정하였습니다. 또한, 배당은 결산시점에 배당 결의 후 3개월이 지난 시점에 지급하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 추정 손익현황 당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 추정에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
제9기(E)
제10기(E)
제11기(E)
12기(E)
제13기(E)

기 간
2024.04.01~ 2024.09.30
2024.10.01~ 2025.03.31
2025.04.01~ 2025.09.30
2025.10.01~ 2026.03.31
2026.04.01~ 2026.09.30

I. 영업수익
10,965
12,665
13,045
13,279
13,332

II. 영업비용
2,509
2,002
1,734
597
163

III. 영업이익
8,456
10,663
11,311
12,682
13,170

IV. 영업외수익
298
267
308
270
308

V. 영업외비용
-
800
-
-
-

VI. 법인세차감전 순이익
8,753
10,130
11,619
12,952
13,478

자료: 삼정 KPMG 재무실사보고서

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다. 당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수 있음에 유의하셔야 합니다. 한편, 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적절하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다. 당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자한 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수집하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야할 여러 가지 위험 요소들이 있다는 것과 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.
가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락하거나 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않습니다.또한, 당사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험이 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 회사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 향후 당사가 보유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장 할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 부동산 이외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.(3) 금리변동 위험 등

[차입금 현황]

(단위: 백만원)

구 분
차입 주체
만기일
연이자율
증권신고서 제출일 기준

증권신고서 제출일 기준

단기차입금
(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
94,700

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
60,000

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
50,000

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
50,000

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사
2025-05-20
2.70%
100,000

(주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사
2025-06-04
5.13%
30,000

(주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사
2025-06-04
5.13%
31,700

(주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사
2025-06-24
3.95%
61,800

소 계
478,200

사채
(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 제1-1회 무보증 사모사채
2025-05-30
6.20%
17,000

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 제1-2회 무보증 사모사채
2025-11-28
6.40%
20,000

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사 제2회 무보증 사모사채
2025-11-28
6.40%
21,000

소 계
58,000

차입금 합계
536,200

자료: 당사 제시

주식회사 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사는 세미콜론 문래 타워 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대출금리 2.70%(365일 기준), 대출기간 5년담보대출 방식의 선순위 대출을 354,700,000,000원을 받았습니다. 상기 선순위 대출의 경우 2025년 5월 20일에 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다.

[세미콜론 문래 리츠 차입현황 (선순위 대출)]

(단위 : 억원)

구분
Tranche
대출약정금액
용도
주선 및 참여 수수료
이자율(연)
All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식
비고

선순위 대출
선순위 대출
3,547
자산매입 (최초)
1.00%
2.70%(고정)
2.90%
2025.05.20
3개월 후취
만기일시상환
LTV 57%(매입시점 감평가 기준)LTV 65%(매입가 기준)

대출기관
중소기업은행, 신용협동조합중앙회, 새마을금고중앙회, 농협생명보험 주식회사

금융주선기관
중소기업은행

연체이자율
약정금리 + 3.0%

중도상환수수료
1.0% - 1년 이후 면제 - 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제

담보
- 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공) - 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정 - 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정

자료 : 당사 제시

주식회사 디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사는 백암 FASSTO 1센터 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대출금리 2.90%(365일 기준), 대출기간 3년 담보대출 방식의 선순위 대출을 61,700,000,000원을 차입였으며, 해당 대출의 만기가 도래함에 따라 2024년 6월 4일에 리파이낸싱을 진행하였습니다. 리파이낸싱 후 동 대출의 상세 내역은 아래와 같습니다.

[백암로지스틱스 리츠 차입현황 (선순위대출)]

(단위 : 억원)

구분
Tranche
대출약정금액
용도
주선 및 참여 수수료
이자율(연)
All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식
비고

선순위 대출
선순위 대출
617
자산매입
-
5.13%(고정)
5.13%(고정)
2025.06.04
3개월 후취
만기일시상환
LTV 65%(매입시점 감평가 기준)LTV 69%(매입가 기준)

대출기관
우리은행, 신한은행

연체이자율
약정금리 + 3.0%

중도상환수수료
1.0% - 1년 이후 면제 - 제3자 매각에 따른 매매대금으로 상환 시 면제

담보
- 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공) - 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정 - 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정

자료 : 당사 제시

이지스300호는 GK를 통해 TMK의 지분에 투자하고 있습니다. TMK는 일본 허브 물류 물류센터 취득을 위한 자금 조달을 위하여 현지 금융기관인 미즈호 은행으로부터 0.62% 금리로 대출기간 2019년 8월 5일부터 2026년 8월 5일로 하는 선순위 담보대출 24,000,000,000엔(약 2,627억원 - 100엔당 1,094.5원을 적용)을 차입하였습니다.

[본건 현지조달 선순위대출 주요 Term]

예상 거래구조

TMK(특수목적회사) 구조

단일 TMK를 통하여 물류센터 2곳을 인수함

대출 형태

지정 사채 및 대출

대상 부동산

아마존 재팬의 일본 허브 물류센터

스폰서

APCF Megatrends Singapore Pte. Ltd., 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호(또는 전술한 투자신탁의 100% 자회사들 또는 그 운용 펀드들 또는 그 펀드들이 설립한 특수목적회사)

주요 임차인

아마존 재팬, 아마존 본사(신용등급 A+, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증

대주

미즈호은행

재무대리인

미즈호은행

주간사

Mizuho Trust & Banking Co., Ltd.

지정 사채금액 및 현지 대출금액

총액: 24,000,000,000엔 (LTV50.0%이내, 소비세납부를 위한 대출("소비세대출") 제외))

현지 대출실행일
2019년 8월 5일

현재 대출
0.62% (7년 Swap Rate + Spread), 대출 기간 중 Spread = 45bps / 7년 + 1년

자료 : 회사 제시

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사는 백암 FASSTO 2센터 취득을 위한자금 조달을 위하여 금융기관들로부터 대출금리 3.95%(365일 기준), 대출기간 3년 담보대출 방식의 선순위 대출을 61,800,000,000원을 차입하였습니다. 또한, 동 선순위 대출의 경우 2025년 06월 24일에 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용이 증가함에 따라 당사의 배당수익은 감소하게 되며, 이는 당사의 주식 가치 하락을 야기할 수 있습니다.

[백암로지스틱스2호 리츠 차입현황 (선순위대출)]

(단위 : 억원)

구분
Tranche
대출약정금액
용도
주선 및 참여 수수료
이자율(연)
All-in Cost(연)
만기
이자기간
상환방식
비고

선순위 대출
선순위 대출
618
자산매입
-
3.95%(고정)
3.95%(고정)
2025.06.24
3개월 후취
만기일시상환
LTV 55%(매입시점 감평가 기준)LTV 66%(매입가 기준)

대출기관
삼성생명(주)

연체이자율
약정금리 + 3.0%

중도상환수수료
1. 임의적 조기상환 (1) 인출일로부터 1년 이내 상환 시 중도상환수수료 : 1.5% (2) 인출일로부터 1년~2년 상환 시 중도상환수수료 1.0% (3)인출일로부터 2년~만기 전 상환 시 중도상환수수료 0.5% 2. 의무적 조기상환(중도상환수수료 면제) (1) 담보부동산 매각 시 매각대금 전액 대출금 조기상환 (2) 담보부동산 보험금 수령시 보험금 전액 대출금 조기상환

담보
- 자산 근저당권 1순위 (설정액 120%, 매입대상자산의 선순위 금액 대주 담보제공) - 재산종합보험 가입 및 대주의 보험청구권 질권설정 - 보험금계좌에 대한 예금채권근질권 설정

자료 : 당사 제시

디디아이명동엔리츠는 보통주 및 우선주 출자 외에도 선순위 담보대출을 통하여 명동N빌딩을 매입할 예정이며, 외부 차입과 관련하여 예정된 조달금액 및 주요 조건은 아래와 같습니다.

[편입예정 자산 관련 대출 주요 조건]

구 분
내 용

대출용도
자산 매입을 위한 선순위 대출

차 주
㈜디디아이명동엔리츠

대 주
삼성화재(예정)

대출기간
2년

대출금액
96,100백만원

LTV
60%

대출금리
All-IN 4.45%(고정) (예정)

인출 예정일
2024년 12월 12일

향후 당사가 계획하고 있는 부동산 추가 매입방법도 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하고 있습니다. 따라서, 당사가 담보대출을 받았거나, 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다. 만일 제2금융권으로 대출이 변경될 경우 금리상승 가능성이 높게 되어 당사의 이익이 축소될 수 있으며, 이에 따라 배당가능 이익이 축소될 위험이 있습니다. 또한, 시장금리의 상승은 높은 배당수익률을 요구하게 함으로서 당사 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(4) 신용위험(부도위험)

당사 및 자리츠의 2024년 6월말 기준 부채총계는 5,537억원입니다. 당사의 자리츠는 신규 편입 자산인 명동N빌딩 투자를 위하여 일정비율의 차입을 계획하고 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.

또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(5) 전염병 등 천재지변에 따른 위험2020년 이후 COVID-19의 확산의 영향으로 실물경제가 크게 위축되고 금융시장도 충격을 받아 증권시장의 변동성은 매우 커졌습니다. 또한 각종 변이 COVID-19가 확산되면서 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체가 지속될 가능성이 있습니다. 최근 COVID-19 외에도 엠폭스 등 새로운 전염병이 등장하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 이후 이러한 전염병의 창궐이 심화되어 전세계적으로 경기침체가 지속되거나, 이에 준하는 천재지변이 발생하여 국내외 경제상황에 악영향을 미치게 될 시, 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성이 있고, 임차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재합니다. 이와 같이 상황이 임차인의 재무상태 및 임대료 지급능력에 미치는 영향을 합리적으로 추정할 수 없지만, 영향을 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 금번 유상증자 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(6) 배당 재원 부족에 따른 위험

「부동산투자회사법」 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을일정 규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사는 사업계획상 세미콜론 문래 리츠의 지분증권, 백암로지스틱스리츠 , 백암로지스틱스2호리츠의 지분증권, 이지스300호의 수익증권 및 신규 취득 예정인 디디아이명동엔리츠의 지분증권에 대한 배당/분배금 수익을 주요 배당 재원으로 하고있습니다.당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 회사의 사업 계획을 수립하기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 예상배당률]

회계년도

회계기간 종료일

예상 배당금(백만원)(처분배당 제외)

예상 배당률 (처분이익 제외)

제9기

2024-09-30
8,753
5.44%

제10기
2025-03-31
10,130
5.43%

제11기
2025-09-30
11,619
5.43%

제12기
2026-03-31
12,952
5.67%

제13기
2026-09-30
13,478
5.90%

제14기
2027-03-31
13,588
6.18%

제15기
2027-09-30
11,400
5.64%

제16기
2028-03-31
12,122
6.00%

제17기
2028-09-30
12,131
6.00%

제18기
2029-03-31
12,222
6.05%

제19기
2029-09-30
12,221
6.05%

자료: 삼정KPMG 재무실사보고서

(7) 부동산 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인의 변경, 임대료 연체, 감소, 미납 등의 예상치 못한 문제를 야기할 수 있으며, 그에 따라 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익도 발생하지 않을 수 있으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(8) 특정 국가 투자 위험 당사는 해외 특정국가(일본)의 부동산 등에 투자하기 때문에 특정국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 또한, 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다. 나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 더불어 일본 허브 물류센터는 특정국가(일본)의 부동산임에 따라 배당소득 및 매매차익의 본국 송금 등의 과정에서 해당 국가의 승인이 지연되거나 기타 예상치 못한 사유로 인해 송금이 제한될 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제 금융 결제와 관련한 사유로 인해 투자자금 송금이 지연될 수 있습니다.
나. 특수위험

(1) 부동산 취득 관련 위험당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

당사의 신규투자대상인 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사는 부동산투자회사법에 의거하여 2024년 07월 05일 설립되어 2024년 08월 19일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다. 당사는 2024년 08월 21일 이사회 결의 및 2024년 10월 04일 임시주주총회 특별결의를 통해 본 건 리츠에 대한 우선주 14,120,000주(지분율 84.40%)에 대한 지분투자 승인을 완료하였습니다. 당사는 본 건 유상증자의 주금 납입이 완료 후 주금 인출 시점인 2024년 12월 09일 본 건 리츠의 우선주 14,120,000주를 취득할 예정이
며, 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사는 2024년 12월 12일 매도인에게 매매대금 지급 예정입니다.

[자리츠 개요]

항목
내용

명칭
주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
디앤디인베스트먼트(주)

자산보관회사
엔에이치투자증권(주)

사무수탁회사
신한펀드파트너스(주)

운용기간
자산매입 후 약 7년(2024년 12월 ~ 2031년 12월)

기초자산
서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15명동N빌딩

발행주식총수
300,000주

총 자본금
300,000,000원

주) 발기설립을 위한 자본금은 1주당 액면가액과 발행가액이 1,000원으로 동일함. 다만 증자시 증자시 주당 액면가액은 1,000원, 발행가액은 5,000원이며 증자대금을 재원으로 발기설립금은 액면가액으로 감자시킬 예정임

[디디아이명동엔리츠 종류주식 투자 개요]

항목
내용

투자대상
주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사 우선주

투자주식수
14,120,000주

지분율
84.4%(우선주 100%)

투자총액
약 706억원

운영배당 조건(주1)
누적적 연 6.8% 우선배당

잔여재산 분배
매각 차익의 70% 분배

투자기간
약 7년

Cap. Rate(우선주 기준)
5.6%

IRR(예상)(매각차익 포함) (주2)
12.3%

주1) 매각차익 제외 CoC, 첫 기 운용기간은 1개월이지만, 상장리츠와의 결산기 차이로 인한 일시적 배당 하락을 방지하고자 6개월 치 배당을 전액 지급하여 배당 안정성을 갖추었습니다.주2) 매각 Cap.Rate 4.5% (5,562백만원/평) 가정함

[당사 디디아이명동엔리츠 투자 구조]

디디아이명동엔리츠 투자구조.jpg
디디아이명동엔리츠 투자구조

자료 : 당사 제시

주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사(이하 "디디아이명동엔리츠")의 투자대상자산은 서울특별시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15에 소재한 연면적 4,159.09평 규모의 업무시설인 '명동N빌딩' 입니다. 명동N빌딩은 CBD 내 을지로·명동권역 중심지에 위치한
오피스 ·리테일 복합자산으로 저층부 1~3F에는 무신사 플래그쉽 스토어가, 중/상층부는 롯데쇼핑, 우리은행 등 오피스 임차사가 입점해 있으며, 메디컬 의원 임차사와
의 임대차 계약을 체결 완료했습니다.
주식회사 디디아이명동엔리츠는
에스케이디앤디로부터 공동사업협약에 따른 우선매수협의권을 활용하여 2024년 09월 27일
명동N빌딩을 1,601.25억원에 취득하는 부동산매매계약을 체결 완료하였으며, 동 계약에 의거하여 2024년 12월 12일 부동산 매매대금 지급 및 소유권 이전을 완료할 계획입니다.

구분

내용

1. 매수자
주식회사 디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

2. 매도자
에스케이디앤디 주식회사

3. 부동산 매매내역
매매일자
2024년 12월 12일

소재지
서울시 중구 남대문로2가 5-3, 을지로2가 199-15

매매목적물
토지(대지면적 739.20㎡, 223.61평)건물(연면적 13,749.05㎡, 4,159.09평)

매매금액
1,601.25억원

규모
B3/19F

건폐율/용적률
89% / 1,640%

준공년도
1972년 02월 22일(리모델링: 2022년 11월 22일)

한편, 당사는 적정 매입가격 추정을 위하여 매도자인 에스케이디앤디(주)의 시가감정평가금액과 매수자의자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주) 시가감정평가금액의 산술평균보다 낮은 금액인 160,125백만원에 해당 자산을 매입할 예정입니다.

[명동N빌딩 매입가액 산정]
(단위: 백만원)

투자대상
부동산 감정평가(최근일자)

감정평가금액
평가기준일
의뢰인
감정평가인

명동N빌딩
158,000
2024년 07월 17일
에스케이디앤디(주)
(주)하나감정평가법인

162,700
2024년 07월 04일
디앤디인베스트먼트(주)
(주)대한감정평가법인

평균
160,350
-
-
-

자료 : 당사 제시

①
법률적인

위험
당사가 부동산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 세종에서 법률실사를 수행함으로써, 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 제한하였습니다. 명동N빌딩의 소유권을 취득하는데 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

② 물리적, 기술적 하자로 인한 추가비용 부담의 위험당사는 본 공모를 위하여 매입 예정 부동산의 발행인이 보유하는 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 건설사업관리 등 을 영위하는 전문 업체인 삼우씨엠건축사무소를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사(Physical Due Diligence)를 실시하였습니다. 실사 결과 매입 예정 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생과 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재합니다. ③ 경제적인 위험

당사는 적정 매입가격 산정을 위하여 매도자인 에스케이디앤디(주)의 시가감정평가금액과 매수자의자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주) 시가감정평가금액의 산술평균보다 낮은 금액인 160,125백만원에 해당 자산을 매입할 예정입니다.
또한 투자수익률 분석은 삼정KPMG회계법인을 선정하여 신뢰성 있는 재무실사를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[명동N빌딩 매입가액 산정]
(단위: 백만원)

투자대상
부동산 감정평가(최근일자)

감정평가금액
평가기준일
의뢰인
감정평가인

명동N빌딩
158,000
2024년 07월 17일
에스케이디앤디(주)
(주)하나감정평가법인

162,700
2024년 07월 04일
디앤디인베스트먼트(주)
(주)대한감정평가법인

평균
160,350
-
-
-

자료: 당사 제시

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험

당사가 증권신고서 제출일 현재 취득한 부동산의 경우 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 각종 계약에 반영하였습니다. 추가 취득하는 부동산의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험

당사가 현재 보유하고 있는 부동산 관련 증권에 대한 적정 매입가격추정을 위해서 부동산 관련 증권의 기초자산인 부동산 가치평가를 진행하였습니다. 그러나 향후 추가자산 매입 시 가치평가가액 이상의 가격으로 매입할 가능성도 있으며, 만일 평가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 관련 증권 처분 시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

(단위: 백만원, JPY)

투자대상
매입금액
기초자산
기초자산 매입시 기초자산 감정평가 금액(일자)
최근일자 기초자산 감정평가 금액(일자)

명 칭
매입 대상
증권 금액
정산금
총 금액

(주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 지분증권
지분증권
210,500백만원
-
210,500백만원
세미콜론 문래 (국내 오피스)
620,100백만원 (2021년 04월 30일)
670,500백만원(2022년 06월 30일)

(주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 지분증권
44,700백만원
-
44,700백만원
백암 FASSTO 1센터 (국내 물류센터)
106,500백만원 (2021년 05월 17일)
118,900백만원(2022년 09월 22일)

(주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사 지분증권
55,200백만원
-
55,200백만원
백암 FASSTO 2센터 (국내 물류센터)
112,200백만원 (2022년 04월 04일)
115,300백만원(2022년 06월 10일)

이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호 수익증권
수익증권
53,000백만원
-
53,000백만원

아마존 재팬

일본 허브물류센터

JPY 48,000 Mil (2020년 12월 31일)
JPY 54,100 Mil (2023년 12월 31일)

(주)디디아이명동엔부동산투자회사 지분증권(주2)
지분증권
70,600백만원
-
70,600백만원
명동N빌딩(국내 리테일, 오피스)
158,000백만원(2024년 07월 17일)
158,000백만원(2024년 07월 17일)

162,700백만원(2024년 07월 04일)
162,700백만원(2024년 07월 04일)

주1) (주)세미콜론 문래 위탁관리부동산투자회사 지분증권의 경우 총 자기자본 234,500백만원의 89.77%에 해당하는 종류주 지분증권을, (주)디디아이백암 로지스틱스 위탁관리부동산투자회사의 경우 총 자기자본 44,700백만원의 100%에 해당하는 보통주 지분증권을, (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사의 경우 총 자기자본 55,200백만원의 100%에 해당하는 보통주 지분증권을 매입하였으며, 이지스글로벌전문투자형사모부동산투자신탁 300호 수익증권 의 경우 총 펀드 설정금액 143,259백만원의 37%에 해당하는 53,000백만원의 지분증권을 매입하였음. 주2) 디디아이명동엔부동산투자회사 지분증권의 경우 총 자기자본 83,600백만원의 84.45%에 해당하는 종류주 지분증권을 매입 예정이며, 상기 지분증권의 매입금액은 예정금액입니다.

(4) 적정 임대가 산정 위험

당사는 현재 취득한 사업지에 대하여 적절한 임대가액을 산출하기 위하여 지속적으로 임대 시세 등을 검토하고 있습니다. 당사는 우량임차인을 유치하기 위하여 합리적인 수준의 임대 조건을 제시하고 있으며, 사업계획상의 배당률을 고려하여 공실률 최소화에 노력하고 있으나, 장기계약으로 인한 적시의 임대료 상승분 적용에 제한사항이 있을 수 있습니다. 또한 주요 임차인이 재계약을 하지 않을 경우, 공실률이 큰 폭으로 상승할 수도 있습니다. 또한 주변 오피스 및 물류센터와의 임차인 유치 경쟁으로 신규 임대차계약 및 재계약 시점에 임대료 시세가 예상보다 하락할 가능성이 있으며, 임대수요 하락으로 인한 임대료 시세 하락의 위험이 항상 상존하고 있습니다.

(5) 임대료 지급불능에 따른 위험

당사가 매입한 부동산 및 부동산 관련 증권의 영업수익은 기초자산의 배당수익을 통해 발생될 것으로 기대되며 기초자산의 배당수익은 해당 부동산 자산의 임대료 및 관리비수입 등을 통해 발생되고 있습니다. 향후 당사가 추가적으로 부동산을 직접매입할 경우에는 부동산을 통해 창출되는 임대수익/관리비 및 이자수익 등 다양한 형태로 영업수익이 창출될 수 있을 것으로 기대됩니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다.
[세미콜론문래리츠 - 세미콜론문래]
당사가 투자하고 있는 세미콜론문래리츠 지분증권의 기초자산인 세미콜론 문래의 주요 임차인은 SK Telecom, 한국씨티은행, 삼성화재해상보험 등 신용도가 높은 임차인으로 구성되어 있습니다. 이에 임차인의 임대료 및 관리비 미지급 관련 위험은 높지 않을 것으로 예상되오나, 추후 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화되어 임대료 및 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 세미콜론 문래리츠의 배당수익이 줄어들 수 있으며, 이는 곧 당사 영업수익에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다

.

[백암로지스틱스 및 백암로지스틱스2호리츠- 백암 FASSTO 1센터 및 2센터]
백암로지스틱스리츠 및 백암로지스틱스2호리츠의 투자대상 기초자산인 백암 FASSTO 1,2센터의 책임 임차인은 FASSTO (100%) 입니다. FASSTO는 자체적으로 개발한 FASSTO FMS (Fulfillment Management System)을 기반으로 하여 "온라인 셀러 - e-commerce 플랫폼사 - 배송업체 - 물품 구매자"를 유기적으로 연결해주는 Fulfillment 사업을 하고 있습니다. FASSTO는 2022년 8월 950억원 규모의 시리즈C 투자 유치를 마무리하는 등 자금조달을 통해 백암 FASSTO 2센터 오픈하였으며, 2024년 9월에는 190억원 규모의 시리즈 D투자 유치를 통해 기존 스마트 물류 시장 지배력 강화와 동시에 물류 디지털전환(DT)시장에서 '파스토 로보틱스' 사업의 글로벌 시장 진출을 본격화 하고 있습니다. 그러나 FASSTO의 향후 사업계획에도 불구하고 최근 급격한 금리 상승 및 인플레이션 등 거시경제의 변동성 확대와 경쟁심화 등 시장 환경의 변화에 따라 수익성 개선이 기대에 미치지 못할 수 있으며, 추가적인 투자 유치가 원활하게 이루어지지 않을 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이와 같이 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[FASSTO 주요 현황 및 연혁]

회사명
㈜파스토
설립일
2018년 02월 06일

대표이사
홍종욱
납입자본금
428백만원

주요사업
소프트웨어개발 및 서비스, 창고업
벤처기업인증
O

주소
서울특별시 강남구 테헤란로79길 6, 9층

[이지스 300호 수익증권- 아마존 재팬 일본 물류센터]

이지스 300호의 투자대상자산인 아마존 재팬 일본 허브 물류센터는 6만평 규모의 물류센터로서 아마존 재팬이 100% 임차하고 있습니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 일본 법인의 임대료 지불 능력이 하락할 경우 해당 아마존 본사에서 임대료 지급을 보증하는 별도의 계약서로 임대료 불납입 리스크를 낮추었습니다.

[아마존 재팬 일본 허브 물류센터 임차인 현황]

구분
내용

임차인
아마존 재팬 아마존 본사(신용등급 A+, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증 제공

점유면적(%)
100%

설립일자
1998년 9월

기업 형태
주식회사 [비상장 기업]

업종
전자상거래

기업 경쟁력
일본 전자상거래 시장점유율 최상위권 회사

계약만료일
2033년 07월 31일 (2023년 임대차계약 재협상 완료)

계약 기간
2013년 3월 1일 ~ 2033년 7월 31일

임차 목적
일본 내 최대 거점 물류센터로 활용 중

주) 2024년 5월말 기준

[디디아이명동엔리츠- 명동N빌딩]
당사의 신규 투자대상인 디디아이명동엔리츠의 기초자산인 명동N빌딩의 저층부 1~3F에는 무신사 플래그쉽스토어가 Master Lease하였으며, 4~19F에는 (주)우리은행, 롯데쇼핑 등 신용도가 높은 오피스 임차사가 입점해 있으며, 메디컬 의원 임차사와
의 임대차 계약을 체결 완료했습니다. 이에 임차인의 임대료 및 관리비 미지급 관련 위험이 높지 않을 것으로 예상되오나, 추후 해당 임차인의 현금창출 능력 및 재무상태가 악화되어 임대료 및 관리비 등을 적시 지급하지 못하는 경우
디디아이명동엔리츠의 배당수익이 줄어들 수 있으며, 이는 곧 당사 영업수익에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

상기와 같이 당사의 자리츠의 기초자산에서 일정기간 임대료 및 관리비 연체 시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 개별 펀드 및 리츠에서 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 임대료 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적 분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다.

(6) 공실 위험

당사는 운용기간동안 투자한 부동산 관련 증권의 배당 수익을 주 수입원으로 하고 있으며 그 부동산 관련 증권은 개별 해당 부동산의 임대료 수입을 통해 배당재원을 확보하여 배당을 하고 있습니다.

1) 세미콜론문래리츠

세미콜론문래리츠의 투자대상 기초자산인 세미콜론 문래 오피스의 주요 임차인은 SK Telecom(임대면적의 26.9%), 한국씨티은행(11.5%), 삼성화재해상보험(10.7%) 입니다.

[세미콜론 문래 주요 임차인 현황]

구분

SK Telecom

한국씨티은행

삼성화재해상보험

점유면적(%)

26.9%

11.5%

10.7%

설립일자

1984.04

1981.09

1952.01

기업 형태

상장, 대기업

외감, 대기업

상장, 대기업

업종

무선통신

은행

화재보험

신용등급

AAA

AAA

AAA

기업 경쟁력

국내 무선통신 1위

제1금융(은행)

국내 1위 손해보험사

임차면적
8,081평
3,457.38평
3,208평

계약만료일

2025년 3월 31일

2029년 7월 31일

2028년 4월 30일

계약 기간(잔여 기간)

5년(6개월)

9.5년(4년10개월)

5.4년(3년7개월)

임대료 상승률
매12개월마다 2.5%
매 12개월마다 2.0%
매 12개월마다 3.0%

임차 목적

자회사 본사이전

Call Center

운영 효율화

사옥 매각 후

본사 이전

업무환경 개선

삼성카드·생명

동시 계약

임차 용도

본사 및 지점 통합 Call Center

본사 및

일부 콜센터

서부지역 거점 영업소

주) 증권신고서 제출일 기준

세미콜론 문래의 임차인인 한국 씨티은행의 경우 임대차계약 종료일은 2029년 7월 31일이나, 의무 임차기간은 2024년 1월 31일까지였으며, 6개월 간 상호합의 하에 임대차 계약 해지가 가능함에 따라 씨티은행은 일부 임대면적
(3,076평)에
대해 임대차 계약 해지를 하였습니다. 이에 임대면적은 기존 21.8%에서 증권신고서 제출일 기준
11.5%
로 감소하였습니다. 증권신고서 제출일 기존 씨티은행과의 계약이 해지된 임대면적에 대해 아래와 같이 신규계약이 완료 및 진행 중에 있습니다.

구분
기존계약
신규계약

임대면적(평)
임차인(사용인)
임대료(원/평)
잠재임차인
비고
마케팅 임대료(원/평)

S타워
8층
772
씨티은행
59,428
현대하이라이프
일부면적(576평) 계약 체결 완료, 계약기간: 24.09.01 ~ 27.08.31
77,000

11층
1,152
공공기관 등
조건 협의중
77,000

12층
1,152
대기업계열사
조건 협의중
77,000

합계
3,076

자료: 당사 제시

향후 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을
미
칠 수 있습니다. 이러한 경우 결국 자리츠의 임대료 수입이 감소하여 당사가 본건 자리츠로부터 수취하는 분배금이 감소하고 이로 인해 당사의 배당금이 당초 예상보다 감소할 위험이 있습니다.

2) 백암로지스틱스리츠 및 백암로지스틱스2호리츠백암로지스틱스리츠 및 백암로지스틱스2호리츠의 투자대상 기초자산인 백암 FASSTO 1,2센터의
책임임차인은 NAVER에
물류 Fulfilment 서비스를 제공하는 E-Commerce 업체인 FASSTO (100%) 입니다. FASSTO는 자체적으로 개발한 FASSTO FMS (Fulfillment Management System)을 기반으로 하여 "온라인 셀러 - e-commerce 플랫폼사 - 배송업체 - 물품 구매자"를 유기적으로 연결해주는 Fulfillment 사업을 하고 있습니다. 백암 FASSTO 1,2센터 모두 해당 임차인과 10년 임대차계약을 체결하였으며, 5년 의무임대차 기간 경료 후, 상호간 연장협의를 통해 5년 임차기간 연장이 가능한 조건입니다.E-Commerce 업체는 통상 오프라인 임차인보다 약 3배의 임대차 공간을 필요로 하며, E-Commerce 임차인은 체계적 배송 시스템을 갖추기 위한 자체 설비투자를 진행하는 경우가 많아 임대차 재계약에 대한 리스크가 타 업종 임차인 대비 낮은 특징을 갖습니다.다만, 당사가 자리츠를 통해 투자하고 있는 백암 FASSTO 1,2센터는 FASSTO가 단일 임차인임에 따라, 추후 FASSTO와의 임대차계약 중도해지
(의무임대차기간 5년내에 중도해지 가능)
가 발생하고, 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하여 지속될 수 있습니다. 이러한 경우 결국 자리츠의 임대료 수입이 감소하여 당사가 본건 자리츠로부터 수취하는 분배금이 감소하고 이로 인해 당사의 배당금이 당초 예상보다 감소할 위험이 있습니다. 하지만, 백암 FASSTO 1,2센터의 책임 임차인인 FASSTO의 현금창출능력이 악화되어 임대료 연체/미납이 발생할 경우를 대비하여 임대 기간 동안 부동산 임대차계약에 따른 임차보증금, 원상복구비 등 일체의 채무에 대한 지급보증보험에 가입이 되어 있습니다.

3) 이지스 300호 수익증권당사가 매입한 수익증권인 이지스 300호 펀드의 기초자산인 아마존 재팬의 일본 허브 물류센터는 약 6만평 규모로서 아마존 재팬이 100% 임차하고 있으며 2013년 3월 1일부터 2033년 7월 31일까지 20년 장기임대차계약이 체결되어 있습니다. 본 임대차 계약에 대해 2023년 11월 임차인과의 임대차계약 재협상이 완료됨에 따라, 기존 임대료 2,816엔/평에서 3,200엔/평으로 인상되며 실질임대료가 약 5.9% 인상되었습니다. 한편, 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 일본 법인의 임대료 지불 능력이 하락할 경우 해당 아마존 본사에서 임대료 지급을 보증하는 별도의 계약서로 임대료 불납입 리스크를 낮추었습니다. 4) 디디아이명동엔리츠
당사가 본 건 유상증자로 투자 예정인 디디아이명동엔리츠 지분증권의 기초자산인 명동N빌딩
의
저층부 1~3F에는 무신사 플래그쉽스토어가 Master Lease하였으며, 중/상층부 4~19F에는 (주)우리은행, 롯데쇼핑 등 신용도가 높은 오피스 임차사가 입점해 있으며, 메디컬 의원 임차사와
의 임대차 계약을 체결 완료했습니다. 이에 임차인의 임대료 및 관리비 미지급 관련 위험이 높지 않을 것으로 예상되오나, 추후 해당 임차인의 현금창출 능력 및 재무상태가 악화되어 임대료 및 관리비 등을 적시 지급하지 못하는 경우
디디아이명동엔리츠의 배당수익이 줄어들 수 있습니다. 또한, 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 임대차 갱신 시점에 공실이 발생하고 해당 공실이 장기화 될 가능성이 존재하며 이에 따라 디디아이명동엔리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.
당사가 자리츠를 통해 보유한 명동 N빌딩 내 업무시설의 자연 공실률 변동에 따른 모리츠 주주의 운영배당액, 처분배당액, 관련 결과값의 변화는 다음과 같습니다.

[명동N빌딩 내 업무시설의 공실률 변동 시뮬레이션에 따른 추정 배당금]

(단위 : 백만원)

자연 공실률

(명동N빌딩 업무시설)

운영배당액
처분배당액

Equity IRR

(

처분배당 포함
)

ROE

(

처분배당 제외
)

0.00%
220,473
220,908
9.54%
5.95%

2.50%
220,473
217,205
9.49%
5.95%

5.00%
220,473
213,503
9.44%
5.95%

7.50%
220,473
209,773
9.39%
5.95%

10.00%
220,473
205,959
9.33%
5.95%

12.50%
220,473
202,080
9.28%
5.95%

15.00%
220,473
198,518
9.23%
5.95%

17.50%
220,473
195,227
9.18%
5.95%

20.00%
219,347
191,935
9.11%
5.92%

자료: 삼정KPMG 재무실사보고서

당사는 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.

(7) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험 추가 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 되며 회사가 투자하는 부동산관련 증권이 보유한 건물에 대하여 각각의 자산관리회사와 부동산 시설관리 전문업체가 해당 업무를 수행하고 있습니다. 개별 펀드 및 리츠는 유지ㆍ관리비용을 감안하여 사업계획을 수립하였으나, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성도 있습니다. 또한 대규모 수선이 발생한 경우에는 수익성 악화를 초래 할 수 있으며, 결과적으로 회사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (8) 추후 임차인 및 매수인 확보에 관한 위험 당사가 보유하고 있는 부동산 관련 증권의 투자 대상 부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 대상 부동산이 매입 가격 이하로 매각될 경우 매각손실이 발생하여 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사가 보유하고 있는 부동산 관련 증권의 투자 대상 부동산의 감정평가액은 개별 펀드 및 리츠의 매입가격과 높거나 유사한 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 개별 펀드 및 리츠의 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(9) 부채에 따른 위험

당사는 향후 신규 실물부동산 취득 시에는 일정비율의 차입을 계획하고 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환할 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한, 회사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료 시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(10) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험 부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 회사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 다만, 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다 (11) 사모집합투자증권에 대한 투자에 따른 위험 증권신고서 제출시점 현재 당사가 보유하고 있는 자산은 사모집합투자기구 또는 사모위탁관리부동산투자회사의 수익증권 또는 지분증권입니다. 사모위탁관리부동산투자회사의 지분증권은 리츠정보시스템 등을 통해서 주요 내용이 공시되고 있으나, 전문투자형 사모 집합투자증권은 공모 집합투자기구에서 적용되는 공시의무 등이 법령상 배제되어 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있습니다. 또한, 전문투자형 사모부동산투자신탁은 공모집합투자기구에서 적용되는 운용규제 등이 완화되거나 배제되어 더 많은 투자위험이 존재할 수 있어 투자결과에 따라 원금손실 등이 발생할 수 있습니다.

(12) 환 변동성에 관한 위험

당사의 투자대상 자산인 이지스300호는 일본에 위치한 부동산 자산에 투자한 전문투자형사모집합투자기구로서 배당을 포함한 원금의 환리스크 헤지 (hedge) 목적으로 (주)우리은행과 투자원금의 100% 및 예상 배당금의 약 64.3%에 대해 2027년 1월 22일을 만기로 하는 통화스왑(Cross Currency Swap) 계약이 체결되어 있습니다.

환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정 부분 부동산 투자에따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락 하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.

또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 이지스300호는 환헤지 계약 만기(2027년 1월 22일) 시점에 일본 부동산을 처분하여 발생하는 엔화로 환헤지 계약을 정산할 계획이나 자산 처분이 지연될 경우에는 환헤지 계약 갱신(Roll-over)이 필요합니다. 하지만 만기(2027년 1월 22일) 시점의 외환시장 상황 등 기타 사정상 통화스왑계약의 갱신(Roll-over)이 이루어지지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 이지스300호는 엔화 환율 변동에 따른 위험에 노출되기 때문에 엔화 가치 하락시 투자 손실이 발생할 수 있습니다.

(13) 임차인 관련 위험
1) 세미콜론문래리츠

세미콜론문래리츠의 투자대상 기초자산인 세미콜론 문래 오피스의 주요 임차인은 SK Telecom(임대면적의 26.9%), 한국씨티은행(11.5%), 삼성화재해상보험(10.7%) 입니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[세미콜론 문래 주요 임차인 현황]

구분

SK Telecom

한국씨티은행

삼성화재해상보험

점유면적(%)

26.9%

11.5%

10.7%

설립일자

1984.04

1981.09

1952.01

기업 형태

상장, 대기업

외감, 대기업

상장, 대기업

업종

무선통신

은행

화재보험

신용등급

AAA

AAA

AAA

기업 경쟁력

국내 무선통신 1위

제1금융(은행)

국내 1위 손해보험사

임차면적
8,081평
3,457.38평
3,208평

계약만료일

2025년 3월 31일

2029년 7월 31일

2028년 4월 30일

계약 기간(잔여 기간)

5년(6개월)

9.5년(4년10개월)

5.4년(3년7개월)

임대료 상승률
매12개월마다 2.5%
매 12개월마다 2.0%
매 12개월마다 3.0%

임차 목적

자회사 본사이전

Call Center

운영 효율화

사옥 매각 후

본사 이전

업무환경 개선

삼성카드·생명

동시 계약

임차 용도

본사 및 지점 통합 Call Center

본사 및

일부 콜센터

서부지역 거점 영업소

주) 증권신고서 제출일 기준

2) 백암로지스틱스리츠 및 백암로지스틱스2호리츠

백암로지스틱스리츠 및 백암로지스틱스2호리츠의 투자대상 기초자산인 백암 FASSTO 1,2센터의 책임 임차인 물류 Fulfilment 서비스를 제공하는 E-Commerce 업체인 FASSTO (100%) 입니다. FASSTO는 자체적으로 개발한 FASSTO FMS (Fulfillment Management System)을 기반으로 하여 "온라인 셀러 - e-commerce 플랫폼사 - 배송업체 - 물품 구매자"를 유기적으로 연결해주는 Fulfillment 사업을 하고 있습니다. 백암 FASSTO 1,2센터 모두 해당 임차인과 10년 임대차계약을 체결하였으며, 5년 의무임대차 기간 경료 후, 상호간 연장협의를 통해 5년 임차기간 연장이 가능한 조건입니다.E-Commerce 업체는 통상 오프라인 임차인보다 약 3배의 임대차 공간을 필요로 하며, E-Commerce 임차인은 체계적 배송 시스템을 갖추기 위한 자체 설비투자를 진행하는 경우가 많아 임대차 재계약에 대한 리스크가 타 업종 임차인 대비 낮은 특징을 갖습니다.다만, 당사가 자리츠를 통해 투자하고 있는 백암 FASSTO 1,2센터는 FASSTO가 단일 임차인임에 따라, 추후 FASSTO와의 임대차계약 중도해지가 발생하고, 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하여 지속될 수 있습니다. 이러한 경우 결국 자리츠의 임대료 수입이 감소하여 당사가 본건 자리츠로부터 수취하는 분배금이 감소하고 이로 인해 당사의 배당금이 당초 예상보다 감소할 위험이 있습니다.

또한, 백암 FASSTO 1,2센터의 책임 임차인인 FASSTO의 현금창출능력이 악화되어 임대료 연체/미납이 발생할 경우를 대비하여 임차인인 FASSTO로부터 임대차보증금을 수취하였으나, 그 외의 FASSTO의 임대로 연체/미납 등을 방지할 수 있는 임대료 지급보증 등의 보완 제도는 존재하지 않습니다. 따라서 추후 임차인의 임대료 연체/미납 등이 발생할 경우 당사의 원활한 운용수익이 확보되지 못하여 당사의 배당 가능 현금흐름이 크게 감소하거나 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주요 임차인 현황]

구분
FASSTO

백암 FASSTO 1센터
백암 FASSTO 2센터

점유면적(%)
100.0%

업종
물류 Fulfilment 서비스

임차면적
13,579 평
12,848 평

임대 기간
2021.06.04 ~ 2031.06.03
2022.06.27 ~ 2032.06.26

10년 책임임대차 (5년 의무임대차 기간 후 5년 연장 협의)

임대료 상승률
임대차 개시일로부터 36개월 후 2% 상승 그로부터 매 2년 되는 날마다 2% 상승
임대차 개시일로부터 36개월 후 1.5% 상승 그로부터 매년 1.5% 상승

임차 용도
Fulfillment 센터

(주)파스토의 최근 3개년 주요 재무제표는 아래와 같습니다.

[(주)파스토 최근 3개년 재무상태표]

(단위 : 백만원)

구분
2023년말
2022년말
2021년말

자산총계
48,132
75,341
18,941

유동자산
20,605
51,480
7,307

당좌자산
20,605
51,480
7,307

비유동자산
27,527
23,861
11,634

투자자산
2,532
2,716
900

유형자산
23,684
19,596
7,710

부채총계
49,619
31,415
16,436

비유동부채
9,828
7,536
5,410

유동부채
39,791
23,879
11,025

자본총계
-1,487
43,926
2,505

자료: (주)파스토 감사보고서

[(주)파스토 최근 3개년 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
73,084
31,024
12,919

매출원가
98,708
49,659
16,375

판매비및관리비
17,632
15,912
5,815

영업이익
-43,256
-34,546
-9,271

영업외수익
1,487
1,403
25

영업외비용
3,694
3,064
172

당기순이익(손실)
-45,463
-36,208
-9,404

자료: (주)파스토 감사보고서

3) 이지스 300호 수익증권 이지스 300호의 투자대상자산인 아마존 재팬 일본 허브 물류센터는 6만평 규모의 물류센터로서 아마존 재팬이 100% 임차하고 있습니다. 해당 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 이는 각 사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 임대료 지급 능력이 하락하여 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 일본 법인의 임대료 지불 능력이 하락할 경우 해당 아마존 본사에서 임대료 지급을 보증하는 별도의 계약서로 임대료 불납입 리스크를 낮추었습니다.

[아마존 재팬 일본 허브 물류센터 임차인 현황]

구분
내용

임차인
아마존 재팬 아마존 본사(신용등급 AA-, Fitch 기준)의 임대차 계약 보증 제공

점유면적(%)
100%

설립일자
1998년 9월

기업 형태
주식회사 [비상장 기업]

업종
전자상거래

기업 경쟁력
일본 전자상거래 시장점유율 최상위권 회사

계약만료일
2033년 07월 31일

계약 기간
2013년 3월 1일 ~ 2033년 7월 31일

임차 목적
일본 내 최대 거점 물류센터로 활용 중

임대료 인상조건
기존 : 2,816엔/평 → 현재 3,200엔/평('23년 11월 임대차 재계약 체결, 실질임대료 약 5.9% 인상)

주) 증권신고서 제출일 기준

4) 디디아이명동엔리츠

당사의 신규 투자대상인 디디아이명동엔리츠의 기초자산인 명동N빌딩은 연면적 4,159평이며 63.5%의 높은 전용률을 보유하고 있습니다. 당사의 신규 투자대상인 디디아이명동엔리츠의 기초자산인 명동N빌딩의 저층부 1~3F에는 무신사 플래그쉽스토어가 Master Lease하였으며, 중/상층부 4~19F에는 (주)우리은행, 롯데쇼핑 등 신용도가 높은 오피스 임차사가 입점해 있으며, 메디컬 의원 임차사와
의 임대차 계약을 체결 완료했습니다. 이에 임차인의 임대료 및 관리비 미지급 관련 위험이 높지 않을 것으로 예상되오나, 추후 해당 임차인의 현금창출 능력 및 재무상태가 악화되어 임대료 및 관리비 등을 적시 지급하지 못하는 경우
디디아이명동엔리츠의 배당수익이 줄어들 수 있으며, 이는 곧 당사 영업수익에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[명동N빌딩 주요 임차인 현황]

구분
(주)우리은행
롯데쇼핑(주)
(주)무신사

점유면적(%)
41.85%
10.87%
14.05%

설립일자
1899.01
1970.07
2012.06

기업 형태
외감, 대기업
상장, 대기업
외감, 대기업

업종
은행업
백화점, 할인점
온라인 의류판매

신용등급
AAA
AA-
-

기업 경쟁력
국내 4대 시중은행
국내 1위 유통업체
국내 1위 온라인 패션플랫폼

임차면적
5,754.00㎡
1,494.96㎡
1,932.30㎡

계약만료일
2026년 08월 24일
2028년 03월 12일
2029년 02월 28일

계약 기간(잔여 기간)
3년(1.9년)
5년(3.4년)
5.5년(4.4년)

임대료 상승률
매 12개월마다3%
매 12개월마다3%
기본 임대료 월 1.8억원매출연동 15%

주) 증권신고서 제출일 기준

가. 우리은행2024년 6월말 기준 동사의 주요 건전성지표인 고정이하여신비율, 대손충당금적립률,총대출채권 연체율은 각각 0.23%, 249.82%, 0.30%로 나타났습니다.이는 그룹차원의 체계적인 리스크관리 및 적극적인 부실채권 대손상각, 매각을 지속적으로 진행하고, 은행가치 제고를 위해 리스크 관리를 강화하고, 자산 포트폴리오 최적화, 우량자산 비중 증대 등을 통해 자산건전성의 체질개선을 보이고 있습니다. 연이은 금리인상으로 차주의 상환부담이 확대됨에 따라 지표상 드러나지 않은 잠재적 부실이 확대 될 가능성이 존재하고, 연체율 또한 2022년 이후 상승추세 있습니다. 그럼에도 대손충당금 초과 적립 규모와 최종손실위험을 경감시킬수 있는 담보 설정 비율, 연착륙을 유도하는 금융당국의 보수적인 정책 기조등을 감안하면 우수한 재무안정성이 유지될 것으로 전망됩니다. 다만 대내외 불확실성 증대, 높은 금리로 인한 대출수요 감소등으로 외형 성장제한 등 수익성 저하 및 가계부채 및 자영업자 대출의 부실화 우려가 상존하고 있어 건전성 관리 부담이 지속될 것으로 예상되므로 대손위험 상승에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다. 따라서 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[우리은행 자산건전성 현황]

(단위 : 백만원, %, %p)

구 분
2024년 반기(제191기 반기)
2023년(제190기)
2022년(제189기)

총 여 신
323,811,996
310,721,204
295,685,295

기업
186,971,904
174,340,174
161,815,298

가계
136,840,092
136,381,030
133,869,997

고정이하여신
751,824
566,308
552,306

고정이하여신비율
0.23
0.18
0.19

기업
569,716
393,865
376,051

0.30
0.23
0.23

가계
182,108
172,443
176,255

0.13
0.13
0.13

무수익여신
542,957
528,888
470,145

무수익여신비율
0.17
0.17
0.16

기업
360,857
357,082
294,025

0.19
0.20
0.18

가계
182,100
171,806
176,119

0.13
0.13
0.13

대손충당금적립률(A/B)
249.82
320.84
263.43

무수익여신산정대상기준 제충당금 총계(A)
1,878,170
1,816,969
1,454,953

고정이하여신(B)
751,824
566,308
552,306

연체율
총대출채권 기준(계절조정후)
0.30 ( 0.32)
0.26( 0.29)
0.22( 0.24)

기업대출 기준(계절조정후)
0.32( 0.32)
0.24( 0.28)
0.23( 0.26)

가계대출 기준(계절조정후)
0.27( 0.29)
0.28( 0.31)
0.21( 0.23)

주1) 별도재무제표 기준자료 : 동사 2024년 반기보고서

동사의 명목순이자마진(NIM)은 2018년말 1.52%, 2019년말 1.44%, 2020년말 1.33%를 기록하며 전반적으로 하락하다가 2021년말 1.37%, 2022년말 1.59%, 2023년말 1.56%, 2024년 6월말 1.48% 를 기록하며 대체로 반전하는 흐름을 보이고 있습니다. 최근 이자이익 증가와 더불어 비이자이익 증대가 이루어지고 있다는 점, 대손비용 안정화 등을 감안할 때 안정적인 수익성 유지가 가능할 것으로 전망됩니다. 다만, 높은 물가에 따른 각국 중앙은행들의 긴축기조로 인해 경기둔화 우려가 있는만큼 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[동사 수익성]

구 분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년
2020년

당기순이익
1,678,817백만원
2,515,080백만원
2,903,409백만원
2,385,106백만원
1,370,305백만원

순이자마진(NIM)
주1)

1.48%
1.56%
1.59%
1.37%
1.33%

총자산순이익율(ROA)
주2)

0.73%
0.56%
0.66%
0.60%
0.37%

자기자본순이익율(ROE)
주2)

12.63%
9.68%
11.71%
9.92%
5.95%

주1) 개별재무제표 기준주2) 연결재무제표 기준자료 : 동사 2024년 반기보고서

나. 롯데쇼핑(주)

롯데쇼핑(주)의 영업수익성을 살펴보면 2024년 반기 연결기준 매출액은 6조 9,411억원으로 전년 동기 7조 1,838억원 대비 2,427억원 감소한 반면, 영업이익은 1,709억원으로 전년 동기 1,640억원 대비 69억원 증가하였습니다. 당반기의 경우 68억원의 순손실을 기록하며 전년 동기 1,743억원의 순이익에서 적자 전환하였습니다. 롯데쇼핑의 2024년 반기 수익성은 해외 백화점 및 할인점 매출 신장에도 불구하고, 국내 백화점 매출 성장 둔화와 중국사업 관련한 손실(심양GPT관련 -593억원, 청두백화점 관련 -112억원) 반영 등으로 전년 동기 대비 수익성이 저하되었습니다.롯데쇼핑이 영위하는 산업 전반적으로 비우호적인 업황이 지속되는 가운데, 소비행태가 온라인 채널로 빠르게 변화하며 오프라인 매장의 경쟁력은 점차 약화되고 있고, 심화된 경쟁체제 하에서 시장점유율, 시장지위 및 매출 규모를 유지하기 위해 강도 높은 경쟁이 지속되고 있습니다. 이러한 업황 및 심화되는 경쟁구조는 동사의 수익성 저하에 큰 영향을 주고 있습니다.

[ 연결기준 수익성 추이 ]

(단위: 백만원,%)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

신용등급
AA-
AA-
AA-
AA-
AA0

매출액
6,941,116
7,183,839
14,555,864
15,476,036
15,573,550

매출원가
-3,621,176
-3,879,515
-7,781,159
-8,662,606
-9,031,313

매출총이익
3,319,940
3,304,324
6,774,705
6,813,429
6,542,237

판매비와관리비
-3,147,809
-3,140,375
-6,263,902
-6,424,519
-6,333,903

영업이익
170,926
164,002
508,405
386,226
207,603

기타수익
113,199
81,742
181,663
158,256
217,932

기타비용
-81,259
-32,023
-334,285
-783,082
-647,586

금융수익
142,318
138,710
412,158
342,807
253,828

금융비용
-498,971
-344,593
-739,853
-798,363
-760,311

관계기업 투자손익
90,355
102,413
147,141
129,663
96,433

당기순이익(손실)
-6,817
174,326
169,180
-318,692
-272,964

매출총이익률
47.83%
46.00%
46.54%
44.03%
42.01%

영업이익률
2.46%
2.28%
3.49%
2.50%
1.33%

당기순이익률
-0.10%
2.43%
1.16%
-2.06%
-1.75%

자료: 롯데쇼핑(주) 반기보고서 및 사업보고서

전술한 바를 바탕으로 수익성 측면을 종합적으로 분석해보면 롯데쇼핑의 주력 사업부문이라 할 수 있는 유통업은 성숙기에 접어든 산업입니다. 향후 매출성장성은 제한적일 것이라는 점, 로컬 업체와의 경쟁 또한 날로 심해지고 있다는 점을 종합적으로 고려하였을 때, 롯데쇼핑의 주력사업인 백화점과 마트 부문의 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 전체적인 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

다. (주)무신사주식회사 무신사는 2012년 6월 25일 설립되어 컨텐츠 기획 및개발업(패션, 문화, 라이프스타일 관련), 온라인 의류 판매업, 전자상거래업, 광고대행업 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 본점 소재지는 서울특별시 성동구 아차산로에 위치하고 있습니다. 동사의 2023년말 자본금은 163,375천원이며, 최대주주는 조만호입니다.
무신사는 온라인 패션 커뮤니티로 출범하였으며, 국내 온라인 패션 플랫폼으로서 현재 국내 매출 1위를 차지하고 있습니다. 온라인 뿐만 아니라 오프라인과 결합하여 마켓 영향력을 강화하고 있으며, 중국/일본 등 해외시장으로 확장하고 있는 패션 플랫폼 회사입니다. 동사의 매출은 지난 4년간 연평균 35% 성장하였으며, '23년에는 역대 최고 매출인 9,993억원을 기록하였습니다.

[(주)무신사 기업개요]

구분
내용

기업명
주식회사 무신사

설립일자
2012.06

최대주주
조만호

기업 형태
외감, 대기업

자산총계(연결)
1,822,749백만원(2023년말)

부채총계(연결)
1,142,468백만원(2023년말)

자본총계(연결)
680,280백만원(2023년말)

법인주소
서울특별시 성동구 아차산로13길 11 (성수동2가) 무신사캠퍼스 N1 1층

사업분야
온라인 의류판매, 컨텐츠기획(패션, 문화, 라이프스타일)

[(주)무신사 연혁]

시기
내용

2023.12
무신사 스탠다드 플래그십 스토어 '무신사 스탠다드 서면' 오픈

2023.11
무신사 플래그십 스토어 '무신사 홍대' 오픈

2023.10
무신사 플래그십 스토어 '무신사 대구' 오픈

2023.09
무신사 스탠다드 플래그십 스토어 '무신사 스탠다드 동성로' 오픈

2022.09
무신사 캠퍼스 N1으로 본사 이전

2022.09
무신사 글로벌 서비스 오픈

2022.04
무신사 플레이어 론칭

2022.02
무신사 아울렛 론칭

2022.02
무신사 키즈 론칭

2021.08
무신사 골프 론칭

2018.06
무신사 스튜디오 1호점 동대문점 오픈

2017.08
무신사 스탠다드 론칭

2009
온라인 패션 스토어 '무신사 스토어' 오픈

2003
무신사닷컴 오픈

2001
온라인 패션 커뮤니티 '무신사(무진장 신발 사진이 많은 곳)' 개설

자료: 무신사 홈페이지

아래는 (주)무신사의 최근 3개년 연결기준 요약 재무제표입니다.

[(주)무신사 최근 3개년 요약 재무상태표]

(단위: 백만원)

구분
2023년말
2022년말
2021년말

자산총계
1,822,749
1,428,966
1,051,381

유동자산
902,429
713,200
522,522

현금및현금성자산
420,185
215,191
186,586

매출채권및기타채권
96,940
77,460
51,092

비유동자산
920,319
715,767
528,859

장기매출채권및기타채권
48,492
25,023
8,796

관계기업투자
40,306
28,201
10,021

유형자산
285,280
218,073
163,888

투자부동산
35,594
43,982
7,784

부채총계
1,142,468
965,344
572,198

비유동부채
456,699
364,119
278,739

유동부채
685,770
601,226
293,459

자본총계
680,280
463,622
479,183

자료: (주)무신사 연결감사보고서

[(주)무신사 최근 3개년 손익계산서]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
993,116
708,472
461,281

매출원가
477,809
302,676
204,691

판매비및관리비
523,923
394,525
198,055

영업이익
-8,615
3,164
58,535

영업외수익
69,008
5,805
83,148

영업외비용
43,907
48,823
10,812

관계기업투자손익
-1,774
-1,020
-297

법인세비용차감전순이익(손실)
14,711
-32,768
130,574

계속영업손실
-1,415
-39,007
119,384

중단영업손실
-10,222
-17,182
-4,040

당기순손실
-11,637
-56,190
115,344

자료: (주)무신사 연결감사보고서

(14) 추후 투자의 실패 위험당사의 본 유상증자 후 추가 부동산에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 부동산에 대한 투자 및 취득은 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산을 취득할 수 있다 하더라도 해당 부동산이 기존의 실적을 유지할 수 있거나 해당 부동산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 공모를 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는 24,000,000주이며 상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은 24,000,000,000원입니다.당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.(2) 주식가치 희석에 따른 위험금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화에 따른 주가 하락의 가능성이 존재합니다. 본 증자 진행과정에서 구주주 및 일반공모에서 청약이 미달되면 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 최종 실권주를 인수할 계획이며 추후 당사 주식을 장내매도할 경우 주가가 추가 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더불어 최대주주 및 주요 기관투자자가 본 증자에 참여하지 않을 경우 일부의 신주인수권증서는 기관투자자 또는 개인투자자 등에게 매각될 수 있습니다. 신주인수권증서를 매수하는 기관투자자 또는 개인투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 현재 보유중인 부동산 외에 신규 투자부동산 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 목적으로 합니다. 이러한 추가적인 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산의 수익성이 상대적으로 낮을 경우, 주식의 가치가 희석될 수도 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 선정 시 당사 정관 및 부동산투자회사법에 의해 필요한 경우 이사회 및 주주총회의 결의를 얻어야 하며, 신규자산 취득에 따라 사업계획변경 시 국토교통부로부터 변경인가 또는 변경보고를 진행해야 합니다. 한편, 당사는 국토교통부에 부동산투자회사법 제40조 제1항 제5호에 따라 본건 유상증자 및 매매계약체결 등 사업계획변경에 따른 국토교통부 변경보고를 2024년 10월 18일에 완료할 예정입니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인 디앤디인베스트먼트(주)는 동사의 내규에 의하여 투자대상 부동산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산의 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용 예정내역]
(단위: 백만원)

구분
금액

디디엔아이명동엔위탁관리부동산투자회사 우선주 취득
70,600

예비비
5,840

합계
76,440

주) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

상기 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산사업 특성상 매입 완료가 이루어지기 전까지 수없이 많은 변수가 존재하며 매입가격의 변동, 매입시기의 연기, 매입대상 변경 등으로 인해 현재의 사업 계획대로 사용되지 못할 확률은 존재합니다. 따라서 현재 공모자금 사용내역은 확정된 것이 아니므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험 관련 당사는 명목상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 만일 이들의 역량이 부족하거나 경영환경 악화 등으로 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감독이사를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다. 당사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
디앤디인베스트먼트(주)

1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무 2. 부동산 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

계약체결일로부터 회사청산일까지

자산보관기관
NH투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

계약체결일로부터 회사청산일까지

일반사무관리회사
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행 및 상장에 관한 사무

3. 운영에 관한 사무

4. 계산에 관한 사무

5. 세무에 관한 사무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지업무

7. 해산 및 청산업무

영업인가일로부터 회사청산일까지

주) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산) 될 수 있습니다. 자세한 사항은 「제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항」을 참고하시기 바람

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 수수료를 지급하며, 수수료 체계와 관련하여 자세한 사항은「제5부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식
최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식 (종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)
ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과, 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로고려하여 필요하다고 인정하는 경우

매출액
- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우 - 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우
매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여필요하다고 인정하는 경우ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

시가총액
상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산
-
법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도
-
발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도
-
주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나파산신청이 있는 경우. 다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.
회생절차개시 신청으로 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등의 경우 상장적격성 실질검사를 실시한 결과, 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성,경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건
「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우
관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건
「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달
최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과
비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우
상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가필요하다고 인정되는 경우

(7) 회사의 종류에 따른 위험당사는 국토교통부 인가를 받아 위탁관리부동산투자회사로서 사업을 영위할 수 있고, 자산관리회사는 국토교통부 인가를 받아 당사의 자산을 관리할 수 있습니다. 당사가 부동산투자회사로서의 지위를 유지하고 자산관리회사가 자산관리회사로서의 지위를 유지하려면, 당사와 자산관리회사는 각각 관련 법률 및 규정에 따라 요구되는 사항을 준수하여야 하고, 정부당국의 지속적인 감독을 받게 될 것입니다. 부동산투자회사와 자산관리회사에 적용될 수 있는 법률 및 규제는 변경될 수 있으며, 이 경우 당사의 주가 및 배당금 지급 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.(8) 관련 법률 및 제도변화 위험당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다

.

(9)

특수관계자 거래 관련 위험

「자본시장법」 제84조에서 정하는 이해관계자와의 거래제한 규정은 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 공모 리츠에 대해서는 적용되지 않습니다. 다만 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 및 특별관계자 등과의 거래는 일정 요건을 갖춘 경우에 제한적으로 허용하고 있습니다.(주)에스케이디앤디는 (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사(이하 "디디아이명동엔리츠")의 보통주 130억원(예정 지분율: 15.6%) 취득 예정임에 따라 「부동산투자회사법」제30조 제1항 제2호에 따른 디디아이명동엔리츠의 주요주주에 해당합니다. 이에 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 제2호에 의거, 주요주주인 에스케이디앤디와 부동산 매매거래를 위해 이사회 승인 및 주주총회 특별 결의를 필요로 합니다. 또한, 디디아이명동엔리츠의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트의 100% 주주인 에스케이디앤디는 디디아이명동엔리츠의 특별관계자에 해당됨에 따라 「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항에서 원칙적으로 디디아이명동엔리츠와 에스케이디앤디의 부동산 매매거래를 금지하고 있습니다. 하지만, 동항 단서 및 「부동산투자회사법 시행령」제20조의 제6호에 의거, 디디아이명동엔리츠의 이사회 승인 및 주주총회 특별결의로서 특별관계자와의 부동산 매매 등 거래행위가 가능합니다. 이에, 디디아이명동엔리츠가 주요주주이자 매도인 에스케이디앤디와 명동N빌딩(이하 "본 건 부동산")을 매매거래를 함에 있어, 부동산투자회사법 제30조 제2항 제2호에 의거, 2024년 08월 21일자로 이사회 승인을 완료하였으며, 2024년 08월 21일자로 임시주주총회 특별 결의를 완료하였습니다. (10)

부외부채 위험당사가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (11) 집단소송 관련 위험『증권관련 집단소송법』에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다. (12) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

(13) 최대주주 및 주요주주 지분율 관련

당사 최대주주인 (주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사를 비롯한 5% 이상 보유 주주들의 100% 청약 및 미청약을 가정했을 경우 예상 지분율 변동 내역은 아래와 같습니다.

[5% 이상 주주의 100% 청약 참여]

(단위 : 주, %)

주주명
청약전 주식수
청약전 지분율
예상배정신주
청약후주식수
청약후지분율
비고

(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
10,000,000
15.53%
3,726,708
13,726,708
15.53%

에스케이디앤디(주)
6,000,000
9.32%
2,236,024
8,236,024
9.32%

삼성증권 주식회사 (주2)
6,447,600
10.01%
2,402,832
8,850,432
10.01%
코람코자산운용 - 중소기업은행

주) 주주명부 폐쇄가 불가하여 2024년 03월 31일 기준(제8기 정기주주총회 권리주주 확정 기준일) 주주명부 및 본 보고서 기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(www.dart.fss.or.kr)에 공시된 사항 등을 바탕으로 작성하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

[5% 이상 주주의 100% 청약 미참여]

(단위 : 주, %)

주주명
청약전 주식수
청약전 지분율
예상배정신주
청약후주식수
청약후지분율
비고

(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
10,000,000
15.53%
3,726,708
10,000,000
11.31%

에스케이디앤디(주)
6,000,000
9.32%
2,236,024
6,000,000
6.79%

삼성증권 주식회사
6,447,600
10.01%
2,402,832
6,447,600
7.29%
코람코자산운용 - 중소기업은행

주) 주주명부 폐쇄가 불가하여 2024년 03월 31일 기준(제8기 정기주주총회 권리주주 확정 기준일) 주주명부 및 본 보고서 기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(www.dart.fss.or.kr)에 공시된 사항 등을 바탕으로 작성하였으며, 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

자산관리회사와 대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 투자기구 등을 통해 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으나 거래량이 부족할 경우 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 투자자가 매입한 주식가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은 위험
높은 위험
다소 높은 위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은 위험

국내채권 (국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 /원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드 (집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존 ELF
채권형 (BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, 부동산펀드, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형 (A-이상)
원금보존추구형 ELF
국공채형 MMF

주1) 자산관리회사와 공동대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

구분
종류
발행시점
발행주식수
발행가액 총액
비고

보통주
액면 1,000원
2020.03.10
300,000주
300,000,000원
발기설립

보통주
액면 1,000원
2020.05.19
8,420,000주
42,100,000,000원
사모 1차 유상증자

보통주
액면 1,000원
2021.05.29
25,400,000주
127,000,000,000원
사모 2차 유상증자

보통주
액면 1,000원
2021.06.01
2,000,000주
10,000,000,000원
사모 3차 유상증자

보통주
액면 1,000원
2021.06.29
2,000,000주
10,000,000,000원
사모 4차 유상증자

보통주
액면 1,000원
2021.08.12
35,000,000주
35,000,000,000원
일반공모 유상증자

주1) 상기 내용은 증권신고서 제출일 기준으로 작성된 것임주2) 발기설립 시 발행한 보통주는 2020년 8월 31일 기준으로 전액 감자되었으며, 1차 사모증자 시 발행한 보통주는 2021년 5월 31일 기준으로 전액 감자되었음

당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 2024년 11월 28일부터 11월 29까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2024년 12월 03일부터 12월 04일까지
2영업일간 일
반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2024년 12월 중 추가상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 공모 금액]

(단위 : 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가

액면총액

주당모집가액

모집총액

비고

보통주

24,000,000
1,000
24,000,000,000
3,185
76,440,000,000
-

주) 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 3,185원 기준으로 산정하였습니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매- 해당 사항 없습니다.

다. 전환- 해당 사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

「부동산투자회사법」 제18조와 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법」시행령

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70이상으로 산정하도록 하였습니다.또한 발행가액은 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정발행가액 : 이사회결의일(2024년 10월 10일) 직전 거래일(2024년 10월08일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(37.27%%) X 할인율(5%)】

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2024년 10월 25일)전 제3거래일(2024년 10월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(37.27%%) X 할인율(5%)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2024년 11월 28일) 전 제3거래일(2024년11월 25일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 「부동산투자회사법」 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.▶ 확정 발행가액 = Max[Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

나. 집합투자재산의 평가방법

- 해당사항 없습니다

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료해당사항 없습니다.

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

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-
-
-

부과기준
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나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용
- 하기 (1) ~ (4)을 참고하시기 바랍니다.해당사항 없으나, 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

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지급시기
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(1) 인수수수료 (판매회사 위탁보수)위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사는
대표주관회사에 별도의 판매 위탁보수를 지급하지는 않으며, 하기의 내역으로 주주배정 후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

구분
인수인
금액(원) / 수수료율(%)

인수수수료
한국투자증권(주)
687,960,000원 / 모집총액의 0.90%

합계
687,960,000원

주1) 인수수수료 : 인수계약에 의거한 인수수수료는 총 공모금액의 0.90%에 해당하는 금액입니다.주2) 상기 수수료 금액은 예정 발행가액 3,185원 기준으로 산정하였으며, 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수당사가 자산관리위탁업체인 디앤디인베스트먼트(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다. 그러나 하기의 본 건 보수 및 수수료는 본건 유상증자와는 별개로 지급하는 것으로 본건 유상증자의 진행 유무, 자금의 조달 유무와 관련된 보수 및 수수료가 아닙니다.

1) (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2020.04.07(최초)2021.05.21(변경)
1.매입수수료: 매입 자산별로 매입가액의 1% 이내에서 이사회가 승인하는 비율을 곱한 금액(부가가치세별도)2.운용기본수수료: 운용자산 매입가액의 0.2%3.운용성과수수료: (수수료 등 차감전 배당액-최고 수수료 등 차감전 배당액)*(가중평균 발행주식수)*15%4.매각기본수수료: 없음5.매각성과수수료: 없음
매입수수료: 취득일로부터 5영업일 이내운용수수료: 정기주주총회일로부터 7일 이내

주1) 단, (ⅰ)대상자산이 자리츠의 지분증권 또는 자펀드의 집합투자증권이고, 자산관리자 또는 자산관리자의 계열회사가 자리츠의 자산관리회사 또는 자펀드의 집합투자업자로서 자리츠 또는 자펀드로부터 자산의 운용에 관한 보수(운용 성과에 따라 책정되는 보수는 이를 제외한다)를 지급받는 경우, (ⅱ)대상자산이 「이지스글로벌일반사모부동산투자신탁300호」의 집합투자증권인 경우에는, 해당 대상자산에 관한 운용기본수수료는 없는 것으로 함

2) (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2020.04.07(최초)2020.05.14(변경)
1.매입수수료: 5,500백만원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: 대상자산 취득가액의 연간수수료율 적용 - 취득일로부터 6개월이 되는날("A")까지 : 0.00% - A의 다음날부터 취득일로부터 5년이 되는 날("B")까지 : 0.15% - B의 다음날부터 취득일로부터 10년이 되는 날("C")까지 : 0.20% - C의 다음날부터 취득일로부터 15년이 되는 날까지 : 0.25% - 이후에도 동일한 방식으로 매 5년 단위로 0.05%씩 인상됨3.매각기본수수료: 처분가액의 0.5%4.매각성과수수료: 대상자산별로 매각차익의 10%
매분기말일로부터 31일 이내

3) (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2021.02.17(최초)2021.05.28(변경)

1.취득수수료: 5억원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: FASSTO 용인1센터 취득금액의 0.2% (매 분기별 균등)3.처분수수료: 처분가액의 0.5%4.처분성과수수료: 처분수익의 10%

매분기말일로부터 31일 이내

4) (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2022.05.18(최초)2022.06.21(변경)
1.취득수수료: 9.3억원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: 매년 2.2억원(부가가치세별도)3.처분수수료: 처분가액의 1.0%4.처분성과수수료: 처분이익의 10%
해당 사업연도의 말일

주1) 취득수수료의 1/2는 거래종결일(2022.06.24) 지급 완료하였으며, 잔여 1/2은 첫번째 임대차 재계약 및 리파이낸싱 이후, 운영배당 수익률 예상치 5.0% 이상 될 시조건부 지급주2) 연간 자산운용수수료 中, 1.7억원은 균등 분할하여, 매 사업연도 말일에 지급하며, 0.5억원은 매 사업연도의 종료시점에 운영배당 수익률이 5.0% 이상일 경우, 균등 분할하여, 다음 사업년도 말일에 지급

5) (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산관리
디앤디인베스트먼트(주)
2024.07.22
1.취득수수료: 12.8억원(부가가치세별도)2.자산운용수수료: 매년 2.7억원(부가가치세별도)3.처분수수료: 처분가액의 0.5%4.처분성과수수료: 처분이익의 5%
매분기말일로부터 5영업일 이내

(3) 자산보관회사의 위탁보수

1) (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
엔에이치투자증권(주)
2020.03.23
매분기 250만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

2) (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관(현금)
중소기업은행
2020.05.04
매분기 275만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

자산보관(부동산)

신한자산신탁(주)

[구.아시아신탁(주)]

2020.05.18
1. 재산관리보수 : 120백만원(부가가치세별도)2. 재산처분보수 : 금액단계별 보수요율 적용 - 1억원까지 : 0.8% - 2억원까지 : 0.7% - 5억원까지 : 0.6% - 10억원까지 : 0.5% - 10억원초과 : 0.4%
수익권증서 발급시

3) (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
중소기업은행
2021.02.04
매분기 375만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

4) (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
엔에이치투자증권(주)
2022.05.18
매분기 375만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

5) (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

자산보관
엔에이치투자증권(주)
2024.07.22
매분기 375만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 7영업일 이내

(4) 일반사무수탁회사의 위탁보수

1) (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2020.03.27
매분기 1,875만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

2) (주)세미콜론문래위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2020.03.16
매분기 1,125만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

3) (주)디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2021.01.19
매분기 625만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

4) (주)디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2022.05.18
매분기 750만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

5) (주)디디아이명동엔위탁관리부동산투자회사

구분
계약상대방
계약시점
주요계약내용
지급시점

사무수탁
신한펀드파트너스(주)[구.신한아이타스(주)]
2024.07.22
매분기 875만원(부가가치세별도)
매분기말일로부터 31일 이내

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항- 상기 나. 를 참고 바랍니다.

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

매입금액
-
-
연간
매 결산기
-
-
-
-

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익당사는 「부동산투자회사법」제28조 및 당사 정관 제53조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당)

① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도[자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다. 이하 이 조 및 제52조에서 같다]의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.

1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]

제 53 조 (이익의 배당)①회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

②회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 해당연도 배당이익한도의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2020년 3월 10일 개시하여 2020년 9월 30일에 종료하였으며, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 같은 해 9월 30일에 종료하고, 10월 1일에 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당 회사의 주주에게지급됩니다.(3) 예상 배당금

당사는 사업계획상 세미콜론 문래 리츠의 지분증권, 백암로지스틱스리츠 , 백암로지스틱스2호리츠의 지분증권, 이지스300호의 수익증권 및 신규 취득 예정인 디디아이명동엔리츠의 지분증권에 대한 배당/분배금 수익을 주요 배당 재원으로 하고있습니다.당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 회사의 사업 계획을 수립하기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 예상배당률]

회계년도

회계기간 종료일

예상 배당금(백만원)(처분배당 제외)

예상 배당률 (처분이익 제외)

제9기

2024-09-30
8,753
5.44%

제10기
2025-03-31
10,130
5.43%

제11기
2025-09-30
11,619
5.43%

제12기
2026-03-31
12,952
5.67%

제13기
2026-09-30
13,478
5.90%

제14기
2027-03-31
13,588
6.18%

제15기
2027-09-30
11,400
5.64%

제16기
2028-03-31
12,122
6.00%

제17기
2028-09-30
12,131
6.00%

제18기
2029-03-31
12,222
6.05%

제19기
2029-09-30
12,221
6.05%

자료: 삼정KPMG 재무실사보고서

(4) 배당지급시기 및 결정 방법당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사 설립등기일인 2020년 3월 10일 개시하여 2020년 9월 30일에 종료하였으며, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 동년 9월 30일에 종료하고, 10월 1일에 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회 결의를 통해 매 회계연도 종료일 주주명부 폐쇄일 기준 주주명부에 등재된 당사 주주에게 지급됩니다.

[정관]
제 53 조 (이익의 배당)

①회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

②회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

제 54 조 (이익배당의 지급)

①배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

②회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

「지방세법」 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 「지방세법」 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 「농어촌특별세법」 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 「농어촌특별세법」 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다. 과세관청의 조세정책 변화에 따라 농어촌특별세를 증액하여 납부하여야 할 수도 있습니다.

③ 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 「부가가치세법」 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 「법인세법」 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 「상법」 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 「부동산투자회사법」 제28조 규정에 따라 「상법」 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 「상법」 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

「부가가치세법」 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 「부가가치세법」 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

부동산 보유에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세「부동산투자회사법」 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 「부동산투자회사법」 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어진 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지 또한 재산세가 분리과세 됩니다.

다만, 「지방세법」 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 「지방세법」 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 「지방세법」 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도
비율

2021년
100/100

2022년
80/100

2023년
60/100

2024년
40/100

2025년
20/100

② 토지분종합부동산세

「지방세법」 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 「종합부동산세법」 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 95%(2022년 이후에는 100%)를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

「농어촌특별세법」 제5조 제1항 제8호에 따라 「종합부동산세법」에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 「지방세법」 제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 「소득세법」상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 「지방세법」 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 「국토의 계획 및 이용에 관한 법률」 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 「지방세법」 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 「지방세법」 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득에 대한 과세위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 「법인세법」 제18조 제8호, 동법 제93조 제2호, 「소득세법」 제17조 제1항 및 동법 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 「상법」에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 「조세특례제한법」 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2026년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용 받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 「소득세법」 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 「법인세법」 제18조의2에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 「법인세법」 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 「소득세법」 제156조 제1항 제7호 및 「법인세법」 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 「소득세법」 시행령 제179조 제11항 제1호 및 「법인세법」 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 「소득세법」 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세ㆍ면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 「소득세법」 제94조 제1항 제3호 및 「소득세법」 시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(9.9%~26.4%, 지방소득세 포함)를 신고ㆍ납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

「증권거래세법」 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.18% 세율(2025년 1월 1일 이후로는 0.15% 세율 적용 예정)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 다만, 2025년부터 시행 예정이던 금융투자소득세가 폐지되는 등 관련한 세제가 변경되는 등의 사유로 증권거래세 인하 방침이 종료되거나 재인상되는 등 세율이 변경될 가능성이 있습니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 「증권거래세법」 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고ㆍ납부할 필요는 없습니다.

증권거래세법

제8조(세율)
① 증권거래세의 세율은 1만분의 35로 한다. 다만, 2021년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지는 1만분의 43으로 한다.
② 제1항의 세율은 자본시장 육성을 위하여 긴급히 필요하다고 인정될 때에는 증권시장에서 거래되는 주권에 한정하여 종목별로 대통령령으로 정하는 바에 따라 낮추거나 영(零)으로 할 수 있다.

증권거래세법 시행령 제5조(탄력세율)
법 제8조제2항을 적용받는 주권과 그 세율은 다음 각 호와 같다.

유가증권시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장을 말한다)에서 양도되는 주권: 영(零). 다만, 2021년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지는 1만분의 8로 하고, 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지는 1만분의 5로 하며, 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지는 1만분의 3으로 한다.

코넥스시장(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장을 말한다)에서 양도되는 주권: 1만분의 10

다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주권의 경우: 1만분의 15. 다만, 2021년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지는 1만분의 23으로 하고, 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지는 1만분의 20으로 하며, 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지는 1만분의 18로 한다.

가. 코스닥시장(대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장을 말한다)에서 양도되는 주권나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제178조제1항에 따른 기준에 따라 금융투자협회를 통하여 양도되는 주권

농어촌특별세법 제5조(과세표준과 세율)
①농어촌특별세는 다음 각 호의 과세표준에 대한 세율을 곱하여 계산한 금액을 그 세액으로 한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 증권시장에서 거래된 증권의 양도가액: 1만분의 15

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 「지방세법」 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 「지방세법」 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사 발기인은 에스케이디앤디 주식회사입니다.

구분
내용

회사명
에스케이디앤디 주식회사

영문명
SK D&D Co., Ltd.

대표이사
함스테판윤성

법인등록번호
110111-3001685

본점 사업자등록번호
101-86-04792

본사 주소
경기도 성남시 분당구 판교로 332(삼평동)

결산월
12월

업종명
서비스, 건설업, 부동산개발

나. 감독이사에 관한 사항

- 해당 사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

- 해당 사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

[요약 연결 재무정보]

(단위 : 원)

구 분
제9기 반기말(2024년 06월 30일)
제8기(2024년 03월 31일)
제7기(2023년 09월 30일)

1. 유동자산
36,059,983,475
42,224,643,474
33,697,517,663

2. 비유동자산
813,573,807,668
814,773,809,484
826,621,616,700

자 산 총 계
849,633,791,143
856,998,452,958
860,319,134,363

1. 유동부채
506,568,883,839
131,967,693,778
125,006,252,139

2. 비유동부채
46,802,923,432
421,290,594,470
426,260,039,687

부 채 총 계
553,371,807,271
553,258,288,248
551,266,291,826

지배기업 소유주지분
298,141,309,144
307,319,308,178
309,040,977,655

1. 자본금
64,400,000,000
64,400,000,000
64,400,000,000

2. 자본잉여금
264,590,687,088
266,116,536,684
261,114,277,151

3. 결손금
(30,849,377,944)
(23,197,228,506)
(16,473,299,496)

비지배지분
(1,879,325,272)
(3,579,143,468)
11,864,882

자 본 총 계
296,261,983,872
303,740,164,710
309,052,842,537

구 분
제9기 반기말(2024년 04월 01일부터2024년 06월 30일까지)
제8기 반기말(2023년 10월 01일부터2023년 12월 31일까지)
제7기 반기말(2023년 04월 01일부터2023년 06월 30일까지)

1. 영업수익
10,188,304,099
9,691,479,606
10,642,747,628

2. 영업비용
(4,836,282,159)
(4,538,626,440)
(5,482,243,960)

3. 영업이익
5,352,021,940
5,152,853,166
5,160,503,668

4. 법인세비용차감전순이익
1,409,019,162
1,669,592,925
1,039,313,287

5. 법인세비용
-
-
-

6. 당기순이익
1,409,019,162
1,669,592,925
1,039,313,287

7. 주당이익
19
24
13

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

[요약 별도 재무정보]

(단위 : 원)

구 분
제9기 반기말(2024년 06월 30일)
제8기(2024년 03월 31일)
제7기(2023년 09월 30일)

1. 유동자산
2,344,778,268
12,445,109,886
12,017,978,747

2. 비유동자산
365,879,990,200
365,879,990,200
365,879,990,200

자 산 총 계
368,224,768,468
378,325,100,086
377,897,968,947

1. 유동부채
17,263,728,756
57,965,151,500
57,589,544,941

2. 비유동부채
40,891,989,065
-
-

부 채 총 계
58,155,717,821
57,965,151,500
57,589,544,941

1. 자본금
64,400,000,000
64,400,000,000
64,400,000,000

2. 자본잉여금
246,659,309,178
246,659,309,178
246,659,309,178

3. 이익잉여금
(990,258,531)
9,300,639,408
9,249,114,828

자 본 총 계
310,069,050,647
320,359,948,586
320,308,424,006

구 분
제9기 반기말(2024년 04월 01일부터2024년 06월 30일까지)
제8기 반기말(2023년 10월 01일부터2023년 12월 31일까지)
제7기 반기말(2023년 04월 01일부터2023년 06월 30일까지)

1. 영업수익
-
-
-

2. 영업비용
(143,233,915)
(91,248,138)
(184,607,374)

3. 영업이익
(143,233,915)
(91,248,138)
(184,607,374)

4. 법인세비용차감전순이익
(1,403,697,939)
(1,228,570,082)
(959,387,572)

5. 법인세비용
-
-
-

6. 당기순이익
(1,403,697,939)
(1,228,570,082)
(959,387,572)

7. 주당이익
(22)
(19)
(15)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 대차대조표

연결 재무상태표

제 9 기 반기말 2024.06.30 현재

제 8 기말 2024.03.31 현재

(단위 : 원)

제 9 기 반기말
제 8 기말

자산

유동자산
36,059,983,475
42,224,643,474

현금및현금성자산
12,322,822,674
23,298,452,197

단기금융상품
13,819,479,288
6,602,085,854

매출채권
7,723,629,359
8,384,710,187

기타유동금융자산
226,087,662
2,648,785,203

기타유동자산
1,305,450,900
951,829,013

당기법인세자산
662,513,592
338,781,020

비유동자산
813,573,807,668
814,773,809,484

장기금융상품
5,146,270,736
5,004,601,361

관계기업투자주식
57,379,577,698
56,539,413,513

투자부동산
745,048,812,364
747,130,544,990

무형자산
187,785,370
187,785,370

기타비유동자산
5,811,361,500
5,911,464,250

자산총계
849,633,791,143
856,998,452,958

부채

유동부채
506,568,883,839
131,967,693,778

단기차입금및사채
16,932,291,235
57,831,071,039

유동성장기차입금
477,867,901,241
61,700,000,000

기타유동금융부채
4,508,609,665
3,660,535,822

유동성임대보증금
5,749,404,149
6,475,955,447

기타 유동부채
1,510,677,549
2,300,131,470

비유동부채
46,802,923,432
421,290,594,470

장기차입금및사채
40,891,989,065
416,075,817,985

임대보증금
5,366,315,283
4,772,057,628

기타 비유동 부채
544,619,084
442,718,857

부채총계
553,371,807,271
553,258,288,248

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
298,141,309,144
307,319,308,178

자본금
64,400,000,000
64,400,000,000

자본잉여금
264,590,687,088
266,116,536,684

이익잉여금(결손금)
(30,849,377,944)
(23,197,228,506)

비지배지분
(1,879,325,272)
(3,579,143,468)

자본총계
296,261,983,872
303,740,164,710

자본과부채총계
849,633,791,143
856,998,452,958

재무상태표

제 9 기 반기말 2024.06.30 현재

제 8 기말 2024.03.31 현재

(단위 : 원)

제 9 기 반기말
제 8 기말

자산

유동자산
2,344,778,268
12,445,109,886

현금및현금성자산
1,759,146,630
10,298,184,433

기타유동금융자산
12,375,780
1,851,910,105

기타유동자산
573,255,858
295,015,348

비유동자산
365,879,990,200
365,879,990,200

종속기업투자주식
312,879,990,200
312,879,990,200

관계기업투자주식
53,000,000,000
53,000,000,000

자산총계
368,224,768,468
378,325,100,086

부채

유동부채
17,263,728,756
57,965,151,500

단기차입금및사채
16,932,291,235
57,831,071,039

기타유동금융부채
331,437,521
134,080,461

비유동부채
40,891,989,065
0

장기차입금및사채
40,891,989,065
0

부채총계
58,155,717,821
57,965,151,500

자본

자본금
64,400,000,000
64,400,000,000

자본잉여금
246,659,309,178
246,659,309,178

이익잉여금(결손금)
(990,258,531)
9,300,639,408

자본총계
310,069,050,647
320,359,948,586

자본과부채총계
368,224,768,468
378,325,100,086

다. 손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 9 기 반기 2024.04.01 부터 2024.06.30 까지

제 8 기 반기 2023.10.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 9 기 반기
제 8 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
10,188,304,099
10,188,304,099
9,691,479,606
9,691,479,606

영업비용
4,836,282,159
4,836,282,159
4,538,626,440
4,538,626,440

영업이익(손실)
5,352,021,940
5,352,021,940
5,152,853,166
5,152,853,166

기타이익
28,462,645
28,462,645
44,867
44,867

기타손실
5,513,918
5,513,918
28
28

금융수익
184,516,465
184,516,465
174,766,893
174,766,893

금융원가
4,990,632,155
4,990,632,155
4,786,571,133
4,786,571,133

지분법이익
840,164,185
840,164,185
1,128,499,160
1,128,499,160

법인세비용차감전순이익(손실)
1,409,019,162
1,409,019,162
1,669,592,925
1,669,592,925

법인세비용(수익)
0
0
0
0

당기순이익(손실)
1,409,019,162
1,409,019,162
1,669,592,925
1,669,592,925

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
1,235,050,562
1,235,050,562
1,530,298,958
1,530,298,958

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
173,968,600
173,968,600
139,293,967
139,293,967

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
1,409,019,162
1,409,019,162
1,669,592,925
1,669,592,925

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
1,235,050,562
1,235,050,562
1,530,298,958
1,530,298,958

포괄손익, 비지배지분
173,968,600
173,968,600
139,293,967
139,293,967

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
19.00
19.0
24.00
24.00

포괄손익계산서

제 9 기 반기 2024.04.01 부터 2024.06.30 까지

제 8 기 반기 2023.10.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 9 기 반기
제 8 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
0
0
0
0

영업비용
143,233,915
143,233,915
91,248,138
91,248,138

영업이익(손실)
(143,233,915)
(143,233,915)
(91,248,138)
(91,248,138)

기타손실
5,513,918
5,513,918
0
0

금융수익
29,830,191
29,830,191
2,454,679
2,454,679

금융원가
1,284,780,297
1,284,780,297
1,139,776,623
1,139,776,623

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,403,697,939)
(1,403,697,939)
(1,228,570,082)
(1,228,570,082)

법인세비용(수익)
0
0
0
0

당기순이익(손실)
(1,403,697,939)
(1,403,697,939)
(1,228,570,082)
(1,228,570,082)

기타포괄손익

0
0

총포괄손익
(1,403,697,939)
(1,403,697,939)
(1,228,570,082)
(1,228,570,082)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(22)
(22)
(19)
(19)

2. 연도별 설정 및 환매 현황

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고(예상)

주당발행가액(원)
비고

설정(발행)

환매

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

2020.03.10
-
-
300,000
300
-
-
300,000
300
1,000
발기설립

2020.05.19
300,000
300
8,420,000
42,100
-
-
8,720,000
42,400
5,000
1차 증자(사모)

2020.06.16
8,720,000
42,400
-
-
300,000
-
8,420,000
42,100
5,000
발기설립 자금 감자

2021.05.29
8,420,000
42,100
25,400,000
127,000
-
-
33,820,000
169,100
5,000
2차 증자(사모)

2021.05.31
33,820,000
169,100
-
-
8,420,000
-
25,400,000
127,000
5,000
사모 1차 주금 할증 감자

2021.06.01
25,400,000
127,000
2,000,000
10,000
-
-
27,400,000
137,000
5,000
3차 증자(사모)

2021.06.29
27,400,000
137,000
2,000,000
10,000
-
-
29,400,000
147,000
5,000
4차 증자(사모)

2021.08.12
29,400,000
147,000
35,000,000
175,000
-
-
64,400,000
322,000
5,000
5차 증자(공모)

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,000,000,000
-
2,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
73,120,000
-
73,120,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
8,720,000
-
8,720,000
-

1. 감자
8,720,000
-
8,720,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
64,400,000
-
64,400,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
64,400,000
-
64,400,000
-

나. 발행한 출자지분의 내용

구분
종류
발행주식수
발행가액 총액
비고

보통주
액면 1,000원
300,000주
300,000,000원
발기설립

보통주
액면 1,000원
8,420,000주
42,100,000,000원
사모 1차 유상증자

보통주
액면 1,000원
25,400,000주
127,000,000,000원
사모 2차 유상증자

보통주
액면 1,000원
2,000,000주
10,000,000,000원
사모 3차 유상증자

보통주
액면 1,000원
2,000,000주
10,000,000,000원
사모 4차 유상증자

보통주
액면 1,000원
35,000,000주
35,000,000,000원
일반공모 유상증자

주1) 상기 내용은 증권신고서 제출일 기준으로 작성된 것임주2) 발기설립 시 발행한 보통주는 2020년 8월 31일 기준으로 전액 감자되었으며, 1차 사모증자 시 발행한 보통주는 2021년 5월 31일 기준으로 전액 감자되었음

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

연평균 수익률(전체주주)

연도
기
현금배당액(원)
주당배당금(원)
배당수익률(연환산)

2023.10.01~2024.03.31
8기
8,887,200,000
138
7.66%

2023.04.01~2023.09.30
7기
9,080,400,000
141
8.96%

2022.10.01~2023.03.31
6기
9,660,000,000
150
8.26%

2022.04.01~2022.09.30
5기
9,660,000,000
150
6.94%

2021.10.01~2022.03.31
4기
9,783,518,427
151
5.62%

주) 상기 배당수익률은 배당기준일 1거래일 전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 연환산하였습니다.

나. 연도별 수익률 추이

(단위: %)

배당수익률(연환산)
2023.10.01~2024.03.31
2023.04.01~2023.09.30
2022.10.01~2023.03.31

제8기
제7기
제6기

보통주
7.66%
8.96%
8.26%

주) 상기 배당수익률은 배당기준일 1거래일 전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 연환산하였습니다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위 : 백만원)

항목
제9기 반기말(2024.06.30)
제8기말(2024.03.31)
제7기말(2023.09.30)
제6기말(2023.03.31)

자산총액
비율
자산총액
비율
자산총액
비율
자산총액
비율

부동산
토지 및 그 정착물
745,049
87.70%
747,131
87.20%
751,756
87.40%
756,136
87.10%

지상권, 임차권 등부동산 사용에 관한 권리
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%

부동산관련증권
57,380
6.80%
56,539
6.60%
56,005
6.50%
56,315
6.50%

증권
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%

금융기관 예치
31,289
3.70%
34,905
4.10%
32,731
3.80%
37,375
4.30%

기타 자산
15,917
1.90%
18,423
2.10%
19,827
2.30%
18,192
2.10%

총 자산
자기자본
296,262
34.90%
303,740
35.40%
309,053
35.90%
315,675
36.40%

부채
553,372
65.10%
553,258
64.60%
551,266
64.10%
552,342
63.60%

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

디앤디인베스트먼트(주)는 「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서, 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.
가. 회사 개요

구 분
내 용

회사명

디앤디인베스트먼트 주식회사

영문명
D&D Investment co., Ltd.

대표이사
최 호 중

주소 및 연락처

서울특별시 강남구 강남대로 382 7층 (역삼동, 메리츠타워)(연락처: 02-6201-9500, www.dndinv.com)

회사 연혁

- 2017.11.23: 자산관리회사 국토교통부 예비인가 - 2017.12.28: 자산관리회사 국토교통부 설립인가 - 2018.01.05: 회사설립등기일

자본금 주)

70억원

주요주주 현황 주)

에스케이디앤디 주식회사 (100%)

주) 2024년말 기준

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무범위

1. 자산(부동산, 증권, 부동산의 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 결산기의 사업계획 초안, 차입계획 및 사채발행계획 초안의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분과 관련된 업무

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

6. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

7. 부동산의 개발

8. 부동산투자회사법 제37조 제1항 및 제3항에 따른 공시의무(매 분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

9. 회사가 주식발행을 위하여 주간사회사 등을 선정할 필요가 있을 경우, 이를 위하여 투자설명서 등 필요한 자료 제공

10. 일반사무수탁회사의 부동산투자회사법 기타 관련법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

11. 회사의 해산 시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용업무와 관련한 실무 사무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

(1) 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기말
제 5(전)기말

자 산

I. 유동자산

11,115,463,206

13,076,001,875

1. 현금및현금성자산
7,263,995,219

10,235,702,170

2. 매출채권및기타채권
3,474,694,408

2,568,088,397

3. 유동성장기대여금
4,992,000

4,992,000

4. 기타유동금융자산
210,088,000

230,000,000

5. 기타유동자산
77,723,422

37,219,308

6. 당기법인세자산
83,970,157

-

II. 비유동자산

20,718,581,173

14,640,530,603

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
11,564,333,000

11,027,984,080

2. 관계기업투자
1,911,831,208

1,525,636,478

3. 장기대여금
11,312,000

16,304,000

4. 유형자산
945,823,574

424,979,619

5. 사용권자산
4,152,753,680

315,622,688

6. 무형자산
134,096,390

134,096,390

7. 기타금융자산
819,498,417

200,000,000

8. 순확정급여자산
313,543,280

134,990,534

9. 파생상품자산
865,389,624

860,916,814

자 산 총 계

31,834,044,379

27,716,532,478

부 채

I. 유동부채

2,756,617,688

3,636,527,995

1. 기타채무
1,335,670,286

1,435,271,538

2. 유동성리스부채
1,143,016,963

332,024,081

3. 당기법인세부채
-

962,147,300

4. 기타유동부채
277,930,439

907,085,076

II. 비유동부채

3,770,325,510

761,093,899

1. 장기성기타채무
214,520,832

429,041,664

2. 리스부채
3,136,063,597

9,950,185

3. 충당부채
100,000,000

-

4. 이연법인세부채
288,907,757

272,768,722

5. 기타비유동부채
30,833,324

49,333,328

부 채 총 계

6,526,943,198

4,397,621,894

자 본

I. 자본금

7,000,000,000

7,000,000,000

II. 기타자본

(1,059,119)

(1,020,057)

III. 이익잉여금

18,308,160,300

16,319,930,641

자 본 총 계

25,307,101,181

23,318,910,584

부 채 와 자 본 총 계

31,834,044,379

27,716,532,478

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

I.영업수익

10,344,674,199

15,178,532,665

II. 영업비용

(7,920,922,649)

(8,668,422,975)

III. 영업이익

2,423,751,550

6,510,109,690

IV. 영업외손익

173,881,388

1,249,255,567

1. 금융수익
380,446,826

1,402,001,187

2. 금융비용
(125,947,873)

(27,084,659)

3. 기타영업외수익
3,157,695

18,363,592

4. 기타영업외비용
(6,869,373)

(83,568,796)

5. 지분법손익
(76,905,887)

(60,455,757)

V. 법인세비용차감전순이익

2,597,632,938

7,759,365,257

VI. 법인세비용

(572,584,672)

(1,739,304,441)

VII. 당기순이익

2,025,048,266

6,020,060,816

VIII. 기타포괄손익

(36,818,607)

60,206,941

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(36,818,607)

60,206,941

1) 순확정급여부채의 재측정요소
(36,818,607)

60,206,941

IX. 총포괄이익

1,988,229,659

6,080,267,757

X. 주당이익

기본주당이익

1,446

4,300

라. 운용자산 규모

리츠명
설립일
인가일
자산총액 (억원)
상장여부
비고

주식회사 디디아이에스와이230 위탁관리부동산투자회사
2018.10.22
2018.12.18
2,176
비상장
-

주식회사 디디아이에스씨57 위탁관리부동산투자회사
2019.02.01
2019.04.12
1,194
비상장
-

주식회사 디디아이에스씨1338 위탁관리부동산투자회사
2019.02.19
2019.04.24
1,944
비상장
-

주식회사 디디아이에스씨1339 위탁관리부동산투자회사
2019.02.19
2019.04.24
1,801
비상장
-

주식회사 디디아이레지덴셜제1호 위탁관리자부동산투자회사
2019.09.10
2019.10.17
1,156
비상장
-

주식회사 디디아이와이에스40 위탁관리부동산투자회사
2019.11.04
2020.01.20
1,515
비상장
-

주식회사 디디아이에스에스280 위탁관리부동산투자회사
2018.10.16
2020.02.25
751
비상장
-

주식회사 세미콜론문래 위탁관리부동산투자회사
2020.03.10
2020.04.22
5,790
비상장
-

주식회사 디디아이백암로지스틱스 위탁관리부동산투자회사
2020.12.04
2021.02.08
978
비상장
-

주식회사 DDIJJ60 위탁관리부동산투자회사
2020.12.21
2021.02.26
2,521
비상장
-

주식회사 DDISC49 위탁관리부동산투자회사
2020.12.22
2021.02.22
771
비상장
-

주식회사 디디아이오에스108위탁관리부동산투자회사
2021.11.15
2022.01.13
450
비상장
-

주식회사 디디아이브이씨제1호위탁관리부동산투자회사
2022.01.20
2022.03.21
2,449
비상장
-

주식회사 디디아이레지덴셜제2호위탁관리자부동산투자회사
2022.01.20
2022.04.19
348
비상장
-

주식회사 디디아이와이에스832 위탁관리부동산투자회사
2019.11.04
2019.12.31
0
비상장
-

주식회사 디디아이브이씨제2호위탁관리부동산투자회사
2023.07.25
2023.09.12
0
비상장
청산

주식회사 디디아이백암로지스틱스2호위탁관리부동산투자회사
2022.04.08
2022.06.09
1,130
비상장
-

디디아이남청라로지스틱스위탁관리부동산투자회사
2022.12.20
2023.03.14
1,159
비상장

주식회사 디디아이수송스퀘어위탁관리부동산투자회사
2024.02.21
2024.05.13
0
비상장

합계

26,133

주1) 2024년 6월말 기준 영업인가를 득한 부동산투자회사 기준이며, 자산총액은 2024년 6월말 기준 재무제표상 자산총액임주) 모자리츠 형식을 취하고 있는 주식회사 디디아이레지덴셜모위탁관리부동산투자회사, 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사, 주식회사 디디아이엘브이씨위탁관리모부동산투자회사, 주식회사 디디아이브이씨위탁관리모부동산투자회사는 상기 운용자산규모 산정 시 제외하였음.

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

- 해당 사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

- 해당 사항 없습니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 신탁회사

(1) 자산보관기관의 개요

구분

주요 내용

비고

회사명

NH투자증권(주)

-

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)

-

주요 연혁

1969.01.16. 한보증권주식회사 설립

1975.07.01. 생보증권 흡수합병으로 대보증권으로 상호변경

1983.11.04. 대보증권과 럭키증권 합병으로 럭키증권으로 상호변경

1995.03.02. LG증권으로 상호변경

1999.10.01. LG종합금융(주)와 합병으로 LG투자증권으로 상호변경

2005.04.01. LG투자증권과 우리증권 합병으로 우리투자증권으로 상호변경

2014.12.31. 우리투자증권과 NH농협증권 합병으로 NH투자증권으로 상호변경

-

(2) 자산보관위탁계약의 내용

구분

주요 내용

비고

자산보관회사

NH투자증권(주)

-

업무범위

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

-

수수료기준

연간 1,000만원

부가가치세 별도

계약기간

본 계약의 효력발생일(계약체결일)로부터 "갑"의 청산시 또는 계약상 해지사유 발생시

-

주) "갑": 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

나. 일반사무관리회사

(1) 일반사무등 위탁기관의 개요

구분

주요 내용

비고

회사명

신한펀드파트너스(주)

-

주소

서울특별시 영등포구 여의대로 70 (신한투자증권타워 16, 22층)

-

주요 연혁

2000.06 법인 설립

2006.01 간접투자증권 직접판매시스템 개발 및 서비스 개시

2009.09 기준가 검증 시스템 개발 완료

2012.04 ISO27001, BS10012 인증 획득

2012.11 신한금융지주회사 자회사 편입

2016.06 관리자산(AUM) 500조 달성

-

(2) 위탁계약의 내용

구분

주요 내용

비고

일반사무관리회사

신한펀드파트너스(주)

-

업무범위

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무 2. 주식발행 및 상장 관련 업무 3. 운영에 관한 사무 4. 계산에 관한 사무 5. 세무에 관한 업무 6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무 7. 해산 및 청산 업무

-

수수료기준

1. 상장 전 : 연간 4,000만원2. 상장 후 : 연간 7,500만원

부가가치세 별도

계약기간

본 계약의 효력발생일(국토교통부의 영업인가 취득한 날)로부터 "갑"의 청산시 또는 계약상 해지사유 발생시

-

주) "갑": 주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

다. 판매회사

- 한국투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

한국투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

김 성 환

주요 연혁

- 1974.09.16. 영업개시- 2000.06.03. 증권사 전환 등기(한국투자신탁증권 주식회사)- 2000.07.12. 증권영업 개시- 2003.06.03. 한국투자신탁증권에서 한국투자증권으로 사명 변경- 2009.10.21 투자매매업/투자중개업 장내파생상품 (선물업) 본인가 취득- 2013.10.30 종합금융투자사업자 지정- 2016.11.29 유상증자 실시로 자기자본 4조원 이상 초대형 투자은행 요건 충족- 2017.11.13 자기자본 4조원인 종합금융투자사업자(초대형IB) 지정 및 단기금융 업무 인가

- 2018.06.26 PT Korea Investment & Sekuritas Indonesia 인수(등기일 기준)- 2019.04.12 북경사무소 개소- 2019.04.18 PT KISI Asset Management 설립 및 손자회사 편입- 2019.11.22 유상증자(보통주 15,540주)

- 2021.01.08 Korea Investment & Securities US, Inc. 설립- 2021.09.08 본인신용정보관리업(마이데이터사업) 본허가
- 2022.12.27 유상증자(보통주 6,000주)
- 2023.01.17 SF Credit Partners, LLC 자회사 편입
- 2023.06.29 유상증자(보통주 8,000주)

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사

- 해당 사항 없습니다.

마. 채권평가회사 - 해당 사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회등

(1) 투자자총회의 구성 당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다.

[정관]
제19조 (주주총회의 종류와 개최)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 투자자총회의 소집 및 의결권 행사방법 - 주주총회의 소집: 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 「부동산투자회사법」, 「상법」 등 관련 법률에 따라 언제든지 소집될 수 있습니다. - 주주총회 소집통지: 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축 또는 생략될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없습니다. 주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 이사회의 결의로써 본점 인접지역에서도 개최할 수 있습니다.

- 의결권 행사방법

[정관]

제 20 조 (소집권자 및 소집통지)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.

②주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.

③제12조에 따라 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일의 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 머니투데이과 서울경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통하여 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 21 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제 27 조 (서면에 의한 의결권행사)

①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.

④서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사) ①주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제 29 조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 투자자총회 결의사항

[정관]

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

①법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1.해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2.해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3.제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 사업연도 말일 기준으로 회사의 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득·처분하는 계약 중 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4.자산관리회사와의 자산관리위탁계약의 체결 및 변경(자산관리회사의 변경은 제외함)에 관한 사항

5.자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6.이사 및 감사의 선임

7.이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8.제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9.이익배당에 관한 사항

10.상법 제461조의2에서 정한 준비금 감소에 관한 사항

11.기타 이사회가 부의한 사항

②법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1.회사 정관의 변경

2.액면가 미만의 주식 발행

3.회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4.회사의 해산

5.다른 부동산투자회사와의 합병, 회사의 분할·분할합병

6.영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7.회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8.자산관리회사의 변경(자산관리위탁계약의 해지)에 관한 사항

9.총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

10.이사 및 감사의 해임

11.부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

12.제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

13.기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제9호, 제11호 및 제12호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권 당사는 주식매수청구권과 관련하여 「부동산투자회사법」 제20조의2 및 회사 정관 제18조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면으로 통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제18조(주식매수청구권)

①다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1.주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2.다른 부동산투자회사와의 합병

3.제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

②회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하여야 한다.

③회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

당
사는 정관 상
존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사이나 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금을 잔여재산 분배 시에 합산하여 지급합니다. 이 경우 잔여재산은 수회에걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사의 주주와 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회 의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

(1) 당사는 투자자보호를 위하여 다음 사항을 준수합니다. -「부동산투자회사법」 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지 -「부동산투자회사법」 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위 -「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위 (2) 당사는 「부동산투자회사법」 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.

당사는 회사 정관 제57조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

[정관]
제57조(법규 적용 등) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

마. 재판관할 당해 회사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내 (02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항 본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한 당사는 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다.
나. 해산 사유 당사는 「부동산투자회사법」및 회사 정관 제56조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

[부동산투자회사법]

제44조 (해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2(청산 시 채권자에 대한 최고) 청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제44조의3(위탁관리 부동산투자회사 해산의 특례)① 법인이사 및 감독이사를 둔 위탁관리 부동산투자회사가 해산한 경우(제44조제3호 또는 제4호에 따른 해산의 경우는 제외한다)에는 청산인 및 청산감독인으로 구성되는 청산인회를 둔다.

② 청산인과 청산감독인은 정관으로 정하는 바에 따라 선임하되, 정관으로 정한 바가 없는 경우에는 주주총회의 결의로 선임한다. 다만, 제44조제1호 또는 제2호의 사유로 해산한 때에는 정관이나 주주총회에서 다르게 정하는 경우가 아니면 법인이사 및 감독이사가 각각 청산인 및 청산감독인이 된다.

③ 청산인은 청산에 관한 사무를 집행하고, 청산감독인은 청산인의 업무집행을 감독한다.

제46조(해산등기의 촉탁)① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]
제56조(해산) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다. 1.존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2.주주총회의 해산결의

3.합병

4.파산

5.법원의 해산명령 또는 해산판결

6.국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7.부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8.설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조(영업인가 등의 취소) ① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다. 1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우 2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등 당사는 매 결산기에 영업보고서를 작성하여야 하며, 정관 제50조에 따라 승인 및 공고하여야 합니다. 또한 정관 제51조에 따라 매분기의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관 및 금융위원회에 매 결산기 종료일 후 90일 이내, 매 분기 종료일 후 45일 이내(회계기간의 말일은 제외)에 그 투자보고서를 제출하여야 합니다..

[정관]
제50조(재무제표 등의 승인 및 공고))①회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.자본변동표

4.이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

5.현금흐름표

6.회사가 「상법」 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표

7.위 1 내지 6의 주석 및 부속명세서

②감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류와 영업보고서 및 감사보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.감사 전원의 동의가 있을 때

⑥제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦대표이사는 제4항 또는 제5항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 및 투자보고서의 공시 등)①회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 작성하여 본점에 비치·공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 한다.

②회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표와 투자 보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 한다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1.자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력

2.부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3.주주총회의 결의내용

4.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

(2) 자산운용보고서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만, 당사의 영업활동과 자산운용 등 현황 등 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다..

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제88조(자산운용보고서의 교부)① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)

① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만, 당사의 영업활동과 자산운용 등 현황 등 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다..

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제88조(자산운용보고서의 교부)① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항

③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)

① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(4) 기타장부 및 서류 당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

(1) 신탁계약변경에 관한 공시 - 해당 사항 없습니다..

(2) 수시공시 - 해당 사항 없습니다..

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시 - 해당 사항 없습니다..

(4) 위험지표의 공시 - 해당 사항 없습니다..

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」제22조의2 제3항 및 동법 시행령 제20조,「부동산투자회사법」제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

「부동산투자회사법」

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
① 법 제30조제1항제4호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 같은 항 제3호에 따른 자산관리회사가 법 제22조의3제3항제3호 및 이 영 제21조제1항제1호의2에 따라 겸영하는 집합투자업과 관련하여 운용 중인 집합투자재산을 소유한 부동산집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제229조제2호에 따른 부동산집합투자기구를 말한다)를 말한다.

②
법 제30조제2항제3호
에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및
「상법」 제434조
에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만,
법 제30조제1항제1호
에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

③
법 제30조제3항
전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란
「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조
에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

④ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 본건리츠 및 본건 자리츠가 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트(주) 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

(1) 이해관계자 현황

제 9기 반기말(2024년 06월 30일) 현재 당사의 지배기업 및 기타특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

관계기업
이지스글로벌일반사모부동산투자신탁300호

기타특수관계자
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사,에스케이디앤디(주), 디앤디인베스트먼트(주)

(2) 특수관계자와의 주요 거래 내역

[특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래]

(단위: 천원)

구분
회사명
2024년 6월말
2023년 12월말

매출
자산관리위탁수수료
매출
자산관리위탁수수료

기타특수관계자
에스케이디앤디(주)
114,259
-
108,995
-

디앤디인베스트먼트(주)
-
333,431
-
333,431

합 계
114,259
333,431
108,995
333,431

[특수관계자와의 자금거래]

(단위: 천원)

구분
회사명
2024년 6월말
2023년 12월말

배당수취
배당지급
배당수취
배당지금

관계기업
이지스글로벌전문투자형부동산신탁300호
1,849,784
-
1,871,981
-

기타특수관계자
에스케이디앤디(주)
-
828,000
-
846,000

(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
-
1,380,000
-
1,410,000

합 계
1,849,784
2,208,000
1,871,981
2,256,000

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항- 해당 사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준- 해당 사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당 사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

구분
내용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회·활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 허용이 되고 있습니다.