티사이언티픽 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241021)
제출인: 티사이언티픽

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
티사이언티픽

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 10 월 21 일

회 사 명 :
(주)티사이언티픽

대 표 이 사 :
김상우, 유승재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 3층(대방동, 이투데이빌딩)

(전 화) 02-2181-8000

(홈페이지)http://www.tscientific.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 이태형

(전 화) 02-2181-8010

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 티사이언티픽이 주식회사 넷크루즈를 흡수합병합니다. - 존속회사(합병법인) : 주식회사 티사이언티픽 - 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 넷크루즈나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 티사이언티픽입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성을 제고 및 지속적인 성장기반을 마련

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)티사이언티픽은 (주)넷크루즈의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 (주)티사이언티픽은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)넷크루즈는 합병완료 후 해산하게 됩니다. 합병법인인 (주)티사이언티픽은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 (주)티사이언티픽의 최대주주 소유주식 및 지분율변동은 없습니다.
2. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인 (주)티사이언티픽은 피합병법인인 (주)넷크루즈를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 경영효율성 증대와 IT관련 사업의 시너지 창출을 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율

(주)티사이언티픽: (주)넷크루즈
= 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜티사이언티픽이 소멸회사인 ㈜넷크루즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 넷크루즈

주요사업
응용 소프트웨어 개발/공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,470,170,610
자본금
880,000,000

부채총계
1,284,601,259
매출액
3,391,706,512

자본총계
2,185,569,351
당기순이익
-2,207,465,794

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 10월 21일

주주확정기준일
2024년 11월 04일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 04일

종료일
2024년 11월 19일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 11월 22일

종료일
2024년 12월 23일

합병기일
2024년 12월 24일

종료보고 총회일
2024년 12월 24일

합병등기예정일자
2024년 12월 24일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에따라 진행되는 바, (주)티사이언티픽의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.(3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)티사이언티픽의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다.(4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)넷크루즈의 최근 사업연도 재무내용은
2023년 12월 31일
기준으로 작성되었습니다.(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병 주요일정

구 분
날 짜
비 고

합병 이사회결의일
2024-10-21
-

주요사항보고서 제출일
2024-10-21
-

주주확정기준일 공고
2024-10-21
-

합병계약일
2024-10-21
-

주주확정기준일
2024-11-04
-

소규모합병 공고
2024-11-04
-

합병반대의사 통지 접수기간
2024-11-04 ~ 2024-11-19
-

합병승인 이사회 결의일
2024-11-21
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024-11-22
-

채권자 이의제출 기간
2024-11-22 ~ 2024-12-23
-

합병기일
2024-12-24
-

합병종료 이사회결의
2024-12-24
합병보고총회 갈음

합병종료 이사회결의 공고
2024-12-24
-

합병 등기(예정일)
2024-12-24
-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방

합병 후존속회사
회사명
주식회사 티사이언티픽

본점소재지
서울특별시 동작구 여의대방로62길 1(이투데이빌딩 3층)

대표이사
김 상 우, 유 승 재

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후소멸회사
회사명
주식회사 넷크루즈

본점소재지
서울특별시 동작구 여의대방로62길 1(이투데이빌딩 2층)

대표이사
김 주 형

상장 여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경합병 후 존속회사는 자회사와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)티사이언티픽은 (주)넷크루즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 현재 존속회사의 사업에 더하여 소멸회사의 사업을 그대로 승계하는 사업구조가 됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 합병 등의 형태(1) 합병의 방법합병회사인 (주)티시아언티픽은 피합병회사인 (주)넷크루즈를 흡수합병하며, (주)티사이언티픽은 존속하고 (주)넷크루즈는 해산합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)넷크루즈가 합병회사인 (주)티사이언티픽의 완전종속회사로서, 합병시 (주)티사이언티픽이 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 (주)티사이언티픽은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)티사이언티픽의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병회사 (주)티사이언티픽은 피합병회사 (주)넷크루즈의 지분을 100% 소유하고
있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000 으로 산정하였습니다.
2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소- 합병계약서 상의 계약의 효력 및 해제는 아래와 같습니다. "갑"은 (주)티사이언티픽을 "을"은 (주)넷크루즈를 의미합니다.

제13조 【계약의 효력 발생 및 해제】

① “본 계약”은 “본 계약” 체결일로부터 효력이 발생한다.

② “갑”과 “을”은 서면 합의에 의하여 “본 계약”을 해제할 수 있다.

③ “합병기일” 전까지 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는, “갑”과 “을”은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 “본 계약”을 즉시 해제할 수 있다.

④ “갑”과 “을”은 상대방이 “본 계약”을 중대하게 위반하는 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구할 수 있으며, 상대방이 동 기간 내에 이를 시정하지 아니하는 경우, “갑” 또는 “을”은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 “본 계약”을 즉시 해제할 수 있다.

제14조 【“본 계약”의 효력 상실】

① “본 계약”은 “갑” 또는 “을”이 “본 계약” 제7조에 따라 “본 건 합병”에 대한 이사회의 승인(“갑”의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 “갑”의 주주총회의 승인을 말한다.)을 얻지 못한 때에는 소급하여 그 효력을 상실한다.

② “본 건 합병”에 대해 관계법령에 따라 요구되는 정부기관의 허가, 승인, 신고수리 등의 정부 인허가를 “합병기일”의 전일 또는 “갑”과 “을”이 달리 합의하는 날까지 취득하지 못하는 경우 “본 계약”은 “합병기일”의 전일 또는 그와 같이 달리 협의하는 날로부터 소급하여 그 효력을 상실한다.

③ “본 계약”의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

합병회사인 (주)티사이언티픽은 피합병회사인 (주)넷크루즈의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)넷크루즈는 (주)티사이언티픽의 종속회사(완전자회사)입니다.나. 임원간 상호겸직해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 (주)넷크루즈는 합병회사인 (주)티사이언티픽이 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용가. 출자(주)티사이언티픽은 보고서 제출일 현재 (주)넷크루즈의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율
취득일자
취득원가(백만원)
비고

(주)넷크루즈
종속회사
1,760,000주
100%
2024.05.31
3,388
-

나. 채무보증해당사항 없습니다.다. 담보제공해당사항 없습니다.라. 매출 및 매입 등의 거래해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금해당사항 없습니다.
바. 자금거래

대여회사
차입회사
기간 / 이자율
단기차입금(백만원)

(주)넷크루즈
(주)티사이언티픽
2024.10.08~2025.10.07 / 4.60%
1,500

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.다. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

(
6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 과거 합병등의 내용
(주)티사이언티픽은 (주)아이티노매즈와 2023년 1월 19일 합병계약을 체결하였고 2023년 3월 29일 합병등기를 완료하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 (주)티사이언티픽(합병회사)이 비상장법인인 (주)아이티노매즈를 1.0000000 : 0.0000000 비율로 흡수합병하였으며, 소규모합병에 해당합니다.

2) 대주주의 지분현황 등

본 보고서 제출일 현재 피합병회사 (주)넷크루즈의 최대주주는 합병회사인 (주)티사이언티픽이며 소유주식수는 보통주 1,760,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

3) 경영방침 및 임원구성 등

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.
합병기일 이전에 취임한 (주)티사이언티픽의 이사 및 감사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)넷크루즈의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
4) 사업계획 등

본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)넷크루즈가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

구분
내용

법인명
㈜넷크루즈

대표이사
김 주 형

주요사업
응용 소프트웨어 개발/공급업

본점소재지
서울특별시 동작구 여의대방로62길 1(이투데이빌딩 2층)

설립연월일
2001.09.01

주권상장여부
비상장

발행주식의 종류 및 수
보통주 1,760,000주 (액면 500원)

(2) 사업의 내용
(주)넷크루즈는 2001년 09월 01일자로 설립되었으며 서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 2층에 본사를 두고 있습니다. 응용 소프트웨어 개발/공급업 등의 사업을 영위하고 있으며 보고서 제출일 현재 (주)티사이언티픽이 (주)넷크루즈 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1)요약재무상태표
(단위: 원)

구분
2023년
2022년
2021년

자 산

유동자산
2,297,867,335
4,031,881,884
3,868,603,376

비유동자산
1,172,303,275
1,196,631,625
1,244,727,614

자산총계
3,470,170,610
5,228,513,509
5,113,330,990

부 채

유동부채
1,263,568,476
777,501,434
1,790,828,937

비유동부채
21,032,783
65,771,007
141,508,894

부채총계
1,284,601,259
843,272,441
1,932,337,831

자 본

자본금
880,000,000
880,000,000
880,000,000

자본잉여금
20,855,248
20,855,248
20,855,248

자본조정
95,141,499
87,347,422
-

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
1,189,572,604
3,397,038,398
2,280,137,911

자본총계
2,185,569,351
4,385,241,068
3,180,993,159

부채및자본총계
3,470,170,610
5,228,513,509
5,113,330,990

2)요약손익계산서
(단위: 원)

구분

2023.01.01
~2023.12.31

2022.01.01
~2022.12.31

2021.01.01
~2021.12.31

매출액
3,391,706,512
7,392,369,372
6,516,444,953

매출원가
1,107,244,765
2,391,970,309
2,177,431,981

매출총이익
2,284,461,747
5,000,399,063
4,339,012,972

판매비와관리비
4,479,943,902
3,866,857,232
3,682,666,989

영업이익(손실)
-2,195,482,155
1,133,541,831
656,345,983

영업외수익
8,338,152
10,390,211
18,764,887

영업외비용
20,321,791
27,031,555
12,067,974

당기순이익(손실)
-2,207,465,794
1,116,900,487
663,042,896

(4) 외부감사인의 감사의견
피합병회사 (주)넷크루즈는 외부감사 대상 법인이 아니므로 별도의 외부감사인의 감사의견이 없습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 및 위원회 구성본 보고서 제출일 현재 (주)넷크루즈는 비상장법인
으로서 사내이사 3명
으로 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.2) 이사의 독립성(주)넷크루즈의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.3) 감사제도에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)넷크루즈 등기감사인
1인이
있으며, 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있고 다양한 실무 경험과 전문성 등 감사로서필요한 역량을 갖추고 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)넷크루즈의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

주식회사 티사이언티픽
1,760,000
100.00

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본
보고
서 제출일 현재 (주)넷크루즈 등기임원은 총3명(사내이사 3명)
을 포함한 임직원
약40 명이 근무하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
(주)티사이언티픽은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)티사이언티픽이 (주)넷크루즈의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

3) 제재현황해당사항 없습니다.