에코프로 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20241021)
제출인: 에코프로

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)에코프로

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 21일

회 사 명 :
주식회사 에코프로

대 표 이 사 :
송 호 준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지) http://www.ecopro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 김 순 주

(전 화) 043-240-7700

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
24
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 신종 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
75,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
60,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2054년 10월 23일

6. 이자지급방법

본건 사채의 발행일로부터 상환기일까지 매 삼(3)개월이 되는 날(이하 "이자지급일")에 이자지급일 현재의 본건 사채의 전자등록금액(명확히 하면, 당해 이자지급일에 본건 사채의 일부 중도 상환이 이루어진 경우에는 중도상환된 금액을 포함한 전자등록 금액을 의미한다)에 표면금리를 적용(연 이율의 1/4씩 분할)하여 산출한 금액을 후취로 지급하되(원단위 미
만 절사) 매년 01월 23일, 04월 23일, 07월 23일, 10월 23일을 이자지급일로 한다(표면금리는 2026년 10월 23일까지 0%이므로, 2026년 10월 23일
까지 실제로 지급해야하는 이자는 없다). 다만, 어느 이자지급일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일에 이자지급일까지의 이자를 지급하고, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 사채권자가 2054년 10월 23일(이하 "최초 사채상환기일")까지 보유하고 있는 본건 사채에 대하여 최초 사채상환기일에 그 전자등록 금액의 181.9397%{(i) 상환대상 본건 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 (ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일부터 만기일까지의 기간 동안 본건 사채의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 (iii) 이미 지급한 표면이자 금액을 차감한 금액을 말하며, 이하 위와 같이 본건 사채의 전자등록금액에 적용되는 상환율을 "만기상환율"이라 하고, 위 전자등록금액의 181.9397%는 발행일로부터 2년까지의 만기보장수익률 분기단위 연복리 2.0% 및 표면금리 연 0.0% 적용 기준으로서, 실제 적용되는 만기상환율은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 '1) 사채의 표면금리' 및 '2) 사채의 만기보장수익률'에 따라 변경된다}과 (최초 사채상환기일 당시 존재하는 경우) 유예이자 및 추가이자와 연체이자 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 발행회사가 본건 사채의 사채상환기일을 연장한 경우에는 연장된 사채상환기일을 기준으로 위와 같은 방식으로 산정한 상환금액을 적용한다. 다만, 사채상환기일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일에 상환하되 사채상환기일 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.0

교환가액 (원/주)
92,200

교환가액 결정방법

교환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 21일) 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액으로 한다. 다음 각 목에서 "가중산술평균주가"라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액의 발행일 당시 코스닥 시장에서 발행회사에게 적용되는 호가 단위 미만은 절상한다.

(가) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(나) 최근일(기산일) 가중산술평균주가

(다) 발행일 3일 전 거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 에코프로 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
813,449

주식총수 대비비율(%)
0.61

교환청구기간
시작일
2024년 11월 24일

종료일
2054년 09월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 백(100)원단위 미만은 절상한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다.

(다) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (나)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 교환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (라)목에 따라 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

(라) 위 (가)목 내지 (다)목에 의하여 조정된 교환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

(마) 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(바) 본 호에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]
(가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

(나)

발행회사의 선택에
의한 본건 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을
"중도상환권"라 한다)은 발행일로부터
2년이 되는 날(2026년 10월 23일 당일 포함) 및 해당일 이후 각 이자지급일에 해당하는 날(이하 본건 사채의 중도상환이 이루어지는 날을 “중도상환일”이라 한다)에 사채권자에게 본호 (다)목에서 정한
중도상환금액을 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.

(다) 중도상환금액: 발행회사는 중도상환일에 (i) 중도상환 대상 본건 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 (ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일부터 중도상환일까지의 기간 동안 본건 사채의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 (iii) 중도상환일까지 이미 지급한 표면이자 금액을 차감한 금액과(중도상환일 당시 존재하는 경우) 유예이자 및 추가이자와 연체이자 금액을 일시에 중도상환하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 중도상환일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일에 상환하되 중도상환일 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다.

(라) Call Option 통지: 발행회사는 (나)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자, 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

(마) 발행회사의 중도상환권 행사시 (라)목에 따른 중도상환권 통지일(당일 포함)과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환청구가 이루어진 경우 사채권자의 교환청구권이 발행회사의 중도상환권보다 우선한다.

10. 청약일
2024년 10월 23일

11. 납입일
2024년 10월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 사채의 표면금리:

(가) 본건 사채의 표면금리는

연 0.0%로 한다.

(나) 본건 사채 발행 후 만
2년이 되는 날의 다음날부터 표면금리는 연
5.0%로 하고, 만
3년이 되는 날의 다음날부터의 표면금리는 직전 연도 표면금리에 1.0%p.를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 명확히 하자면, 조정된 이자율은 조정일(당일포함)부터 차회차 조정일 전일(당일포함)까지 적용된다.

조정일
표면금리

사채 발행 후 2년이 되는 날의 다음날 (2026년 10월 24일)
연 5.0%

사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날 (2027년 10월 24일)
연 6.0%

사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날 (2028년 10월 24일)
연 7.0%

그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날
직전 연도 표면금리에 1.0%p를 가산한 이율이 발행일로부터 적용

(다) 발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의 표면금리가 변경될 경우 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.2) 사채의 만기보장수익률:

(가) 본건 사채의 만기보장수익률은 연복리 2.0%(분기 단위 계산, 이하 (나)목 동일)로 한다.

(나) 본건 사채 발행 후 만
2년이 되는 날의 다음날부터 만기보장 수익률은 연복리
7.0%로 하고, 발행 후 만
3년
이 되는 날의 다음날부터의 만기보장 수익률은 직전 연도 만기보장수익률에 1.0%p를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 본목에 따라 변경된 만기보장수익률은 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다. 명확히 하자면, 조정된 만기보장수익률은 발행일 익일로부터 만기일까지 적용된다.

조정일
만기보장수익률

사채 발행 후 2년이 되는 날의 다음날 (2026년 10월 24일)
발행일로부터 연복리 7.0%

사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날 (2027년 10월 24일)
발행일로부터 연복리 8.0%

사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날 (2028년 10월 24일)
발행일로부터 연복리 9.0%

그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날
직전 연도 만기보장수익률에 1.0%p를 가산한 이율이 발행일로부터 적용

(다) 발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의 만기보장수익률 및 만기상환율이 변경될 경우 변경 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.3) 이자지급정지:

(가) 본건 사채 발행일 이후 발행회사는 선택에 따라 이자(본 호에 의하여 이자지급일을 이미 유예한 이자를 포함한다.)의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급일까지 유예할 수 있다. 단, 표면금리는
2026년 10월 23일까지 0.0%이므로, 본건 사채의 발행일로부터
2026년 10월 23일까지는 이자지급정지가 발생하지 아니한다.

(나) 발행회사가 (가)목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 "유예이자")를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 이자지급일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 현금 및 주식 배당결의를 하여서는 아니된다. 발행회사가 이를 위반하여 현금 및 주식 배당결의를 한 경우에는 배당결의일의 직전 이자지급일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주된다. 또한 발행회사가 중도상환권을 행사하는 경우 발행회사는 중도상환권을 행사한 이자지급일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(다) 유예이자에 대하여는, (가)목에 따라 이자지급이 유예된 이자지급일로부터 유예한 이자를 지급하여야 할 때까지의 기간 동안, 본건 사채의 원금 및 유예이자에 표면금리를 분기단위로 가산 즉, 분기 단위로 본건 사채의 원금 및 유예이자에 표면금리를 곱한 금액의 1/4을 가산하며, 이때 표면금리는 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' - '1) 사채의 표면금리'의 (나)목에 따라 매년 재산정 되는 이율이 적용되어 이자(이하 "추가이자")가 발생한다(즉, 특정 이자지급일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 이자는 다음 번 이자지급일의 추가이자산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다).(라) 발행회사는 (가)목 내지 (다)목에 따라 본건 사채의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급일로부터 5영업일 전까지 사채권자, 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다. 단, 유예이자(추가이자 포함) 지급시 발행회사는 한국예탁결제원을 통하지 않고 사채권자에게 직접 지급한다.4) 사채의 만기일: 2054년 10월 23일. 다만, 발행회사는 그 선택에 따라 어느 사채상환기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지{이 경우 발행회사는 발행일로부터 연장된 사채상환기일까지의 일수를 기준으로 만기보장수익률을 적용한 변경된 만기상환율을 한국예탁결제원에 통지하여야함}함으로써 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

미래에셋증권㈜(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

BNK자산운용㈜
-
3,000,000,000

엔에이치투자증권㈜
-
3,000,000,000

한양증권㈜
-
2,000,000,000

키움증권㈜
-
12,000,000,000

케이비 에스비아이글로벌첨단전략 사모투자합자회사
-
20,000,000,000

신한투자증권㈜
-
3,000,000,000

DB금융투자㈜
-
2,000,000,000

㈜아이비케이캐피탈
-
3,000,000,000

미래에셋증권㈜
-
5,000,000,000

신한캐피탈㈜
-
5,000,000,000

디에스투자증권㈜
-
2,000,000,000

한국투자증권㈜
-
3,000,000,000

엔에이치투자증권㈜(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

한화투자증권㈜
-
2,000,000,000

미래에셋캐피탈㈜
-
3,000,000,000

미래에셋증권㈜(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
5,000,000,000

약칭
펀드명
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호
미래에셋증권㈜
오라이언자산운용㈜

본건 펀드2
칸서스AI코스닥벤처일반사모증권투자신탁
엔에이치투자증권㈜
칸서스자산운용㈜

본건 펀드3
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
미래에셋증권㈜
지브이에이자산운용㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)에코프로에이치엔
(주)에코프로에이치엔
제조업
유상증자 발행가액

- 당사의 종속기업인 (주)에코프로에이치엔은 2024년 09월 04일 이사회결의를 통해 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자 신주 발행을 결정하였으며, 당사는 (주)에코프로에이치엔의 유상증자 구주주 청약에 참여할 예정입니다.

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

일반대출
신한은행
46,000
2024년 04월 01일
2025년 04월 01일
3.64