에이스테크 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241021)
제출인: 에이스테크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)에이스테크놀로지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 10월 21일

회 사 명 :
주식회사 에이스테크놀로지

대 표 이 사 :
구 관 영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16

(전 화)032-818-5500

(홈페이지)http://www.acetech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)노 효 석

(전 화)032-458-1975

회사합병 결정

1. 합병방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 에이스안테나(분할회사)가 영위하는 사업 중 전장 및 방산사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 주식회사 에이스테크놀로지(분할승계회사)가 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 주식회사 에이스안테나는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 주식회사 에이스안테나의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 주식회사 에이스테크놀로지의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다.주식회사 에이스테크놀로지는 분할합병신주 배정기준일 현재 주식회사 에이스안테나가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본건 분할합병은 주식회사 에이스안테나의 전장 및 방산사업부문을 분할하여 주식회사 에이스테크놀로지에 흡수합병함으로써 사업을 다각화하고 재무적 안정성을 확보하여 당사자들의 기업가치와 주주가치를 제고함을 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과본건 분할합병은 주식회사 에이스안테나의 주주가 분할합병신주배정일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 주식회사 에이스테크놀로지의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 합병비율은 주식회사 에이스테크놀로지가 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 외부평가기관의 평가를 통해 1 : 3.1393702로 분할합병비율을 산정하였습니다. 합병 이전 에이스테크놀로지의 최대주주는 보통주 31.30%를 보유하고 있는 엔브이메자닌플러스 사모투자 합자회사이며, 분할합병이후 최대주주의 지분이 23.39%로 다소 하락하나, 최대주주는 변경되지 않습니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본건 분할합병으로 주식회사 에이스테크놀로지는 전장 사업부문을 승계함으로써, 국내 완성차 업체로부터 발생하는 수주물량을 소화할 예정입니다. 또한, 방산 사업부문의 본격적인 양산을 통한 매출의 성장이 예상되므로 향후 회사 전반의 재무구조의 안정화 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
주식회사 에이스테크놀로지 기명식 보통주식 : 주식회사 에이스안테나 기명식 보통주식 = 1 : 3.1393702 (분할합병비율)※ 분할합병비율(3.1393702) = 0.0254990 (분할비율) X 123.1173865 (합병비율)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
(1) 주식회사 에이스테크놀로지(분할승계회사) 보통주의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 분할승계회사인 주식회사 에이스테크놀로지의 경우, 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 주식회사 에이스테크놀로지 보통주가. 기준시가 : 903원나. 자산가치 : 332원다. 합병가액 : 903원(2) 주식회사 에이스안테나(분할회사) 분할합병대상부문의 보통주 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4호에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 분할합병부문인 주식회사 에이스안테나의 분할합병대상부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.- 주식회사 에이스안테나 분할합병대상부문 보통주가. 본질가치 : 111,175원 A. 자산가치 : 7,121원 B. 수익가치 : 180,545원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 111,175원(3) 산출결과분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 에이스안테나와 에이스안테나로부터 분할되는 에이스안테나 분할합병대상부문의 분할비율과 에이스테크놀로지와 에이스안테나의 분할합병대상부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 에이스안테나 분할합병대상부문의 분할비율은 에이스안테나가 제시한 인적분할비율 1 : 0.0254990 (2024년 06월 30일 현재 분할비율 산정목적의 순자산 장부가액 기준)을 인용하였습니다.에이스테크놀로지와 에이스안테나 분할합병대상부문 간 보통주 합병비율은 1 : 123.117386 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 903원(주당 액면가액 500원)과 111,175원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 에이스테크놀로지 보통주와 에이스안테나 보통주 간 분할합병비율 1 : 3.1393702[0.0254990(분할비율)×123.1173865(합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
상장법인과 비상장법인과의 분할합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제4호 및 동법시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5 제1항 제2호 가목(합병하는 상장법인의 가격의 경우), 나목(분할되는 대상사업의 가격의 경우)에 따라 합병가액을 산정하였습니다.

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2024년 09월 13일 ~ 2024년 10월 20일

외부평가 의견
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 에이스안테나와 에이스안테나로부터 분할되는 에이스안테나 분할합병대상부문의 분할비율과 에이스테크놀로지와 에이스안테나의 분할합병대상부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 에이스안테나 분할합병대상부문의 분할비율은 에이스안테나가 제시한 인적분할비율 1 : 0.0254990 (2024년 06월 30일 현재 분할비율 산정목적의 순자산 장부가액 기준)을 인용하였습니다.에이스테크놀로지와 에이스안테나 분할합병대상부문 간 보통주 합병비율은 1 : 123.1173865으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 903원(주당 액면가액 500원)과 111,175 원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 에이스테크놀로지 보통주와 에이스안테나 보통주 간 분할합병비율 1 : 3.1393702[0.0254990(분할비율)× 123.1173865(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과, 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-1 3조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
44,567,434

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에이스안테나(ACE ANTENNA CORP.)

주요사업
기타 무선 통신장비 제조업

회사와의 관계
임직원겸직

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
43,554,500,555
자본금
7,098,149,000

부채총계
29,513,382,300
매출액
44,271,065,912

자본총계
14,041,118,255
당기순이익
550,194,475

- 외부감사 여부
기관명
인일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 10월 21일

주주확정기준일
2024년 11월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 11월 26일

주주총회예정일자
2024년 11월 27일

주식매수청구권행사기간
시작일
2024년 11월 27일

종료일
2024년 12월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 11월 27일

종료일
2024년 12월 29일

합병기일
2024년 12월 30일

종료보고 총회일
2024년 12월 30일

합병등기예정일자
2024년 12월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 01월 31일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지, iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다주식회사 에이스테크놀로지은 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
898

행사절차, 방법, 기간, 장소
1. 반대의사의 표시방법상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2024.11.05) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.2. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 매수가액은 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정한 바에 따라 정해집니다.3. 접수장소- 주식회사 에이스테크놀로지: 인천광역시 연수구 하모니로187번길 16※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수4. 청구기간- 주주확정기준일: 2024년 11월 05일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2024년 11월 12일 ~ 2024년 11월 26일 - 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 예정일: 2024년 11월 27일 - 주식매수청구권 행사기간: 2024년 11월 27일 ~ 2024년 12월 18일

지급예정시기, 지급방법
1. 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.2. 지급방법가. 주주명부에 등재된 주주 - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 본건 분할합병 승인을 위한 주주총회에서 본건 분할합병 승인이 부결되거나, 아래 “계약에 미치는 효력” [및 18. 기타 투자판단에 필요한 사항]에 기재한 바에 따라 본건 분할합병계약이 해제되는 경우, 본건 분할합병도 효력이 발생하지 않으며 이에 따라 주식매수청구권도 소멸됩니다.

계약에 미치는 효력
본건 분할합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 주식회사 에이스테크놀로지가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수 예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 30억원을 초과하고, 그에 따라 주식회사 에이스테크놀로지의 이사회에서 본건 진행의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, 주식회사 에이스테크놀로지는 상대방에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 주식회사 에이스안테나(주권 비상장법인)의 주주들에게 교부되는 합병신주는 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주식회사 에이스테크놀로지는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.(2) 상기 "8. 합병상대회사"의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2023년 12월말 개별 재무제표이며 일반기업회계기준입니다.(3) 분할승계회사인 주식회사 에이스테크놀로지는 일반분할합병이며, 분할회사인 주식회사 에이스안테나는 총주주의 동의를 얻어 간이분할합병 방식으로 분할합병절차를 진행하므로 주식회사 에이스안테나의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(5) 상기 “10. 합병일정”은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(6) 상기 “10. 합병일정”의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.(7) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 분할합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 주식회사 에이스테크놀로지가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.(8) 주식회사 에이스테크놀로지는 분할합병신주 배정기준일 현재 주식회사 에이스안테나가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.(9) 상기 ’13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격’은 하기와 같습니다.- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 898원- 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역(기준일 : 2024년 10월 18일)]

일자
종가(원)
거래량
종가×거래량(원)

2024-10-18
897
454,208
407,424,576

2024-10-17
911
423,478
385,788,458

2024-10-16
936
1,101,148
1,030,674,528

2024-10-15
903
629,215
568,181,145

2024-10-14
888
747,931
664,162,728

2024-10-11
918
6,776,766
6,221,071,188

2024-10-10
840
611,359
513,541,560

2024-10-08
880
854,982
752,384,160

2024-10-07
915
1,147,734
1,050,176,610

2024-10-04
955
4,828,222
4,610,952,010

2024-10-02
970
16,804,397
16,300,265,090

2024-09-30
1,059
2,297,884
2,433,459,156

2024-09-27
815
1,076,838
877,622,970

2024-09-26
763
451,475
344,475,425

2024-09-25
749
682,345
511,076,405

2024-09-24
770
3,907,163
3,008,515,510

2024-09-23
721
2,988,515
2,154,719,315

2024-09-20
892
23,177,076
20,673,951,792

2024-09-19
732
1,660,684
1,215,620,688

2024-09-13
722
205,718
148,528,396

2024-09-12
701
284,153
199,191,253

2024-09-11
637
76,929
49,003,773

2024-09-10
650
101,830
66,189,500

2024-09-09
673
119,173
80,203,429

2024-09-06
657
137,305
90,209,385

2024-09-05
671
191,362
128,403,902

2024-09-04
697
278,906
194,397,482

2024-09-03
720
1,113,682
801,851,040

2024-09-02
699
171,891
120,151,809

2024-08-30
700
516,117
361,281,900

2024-08-29
649
207,823
134,877,127

2024-08-28
641
178,321
114,303,761

2024-08-27
643
114,431
73,579,133

2024-08-26
638
693,686
442,571,668

2024-08-23
634
249,775
158,357,350

2024-08-22
630
344,781
217,212,030

2024-08-21
677
303,985
205,797,845

2024-08-20
699
1,296,072
905,954,328

2024-08-19
612
716,909
438,748,308

A. 2개월 가중산술평균주가
881

B. 1개월 가중산술평균주가
902

C. 1주일 가중산술평균주가
911

D. 산술평균가격 [A＋B＋C/3]
898

(10) 분할합병계약서 제13조 2항에 따라, 분할합병기일 이전에 한하여, 본 계약은 다음의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제됩니다. 단, “바”의 경우 귀책사유 있는 당사자는 해제권을 행사할 수 없습니다.가. 에이스테크와 에이스안테나가 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우.나.본건 분할합병에 필요한 에이스테크, 에이스안테나의 이사회 및/또는 주주총회 승인, 정부기관의 인·허가 또는 승인이 거부되거나, 관련 법령이 변경되어 본 계약에 따른 본건 분할합병의 실행이 불가능해지거나 위법하게 되는 경우, 일방 당사자 서면통지로써.다. 본건 분할합병와 관련하여 에이스테크의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모 총액이 금 30억원을 초과하는 경우로써 에이스테크의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중단하기로 결의하는 경우, 에이스테크의 에이스안테나에 대한 서면통지로써.라. 본건 분할합병와 관련하여 어느 당사자가 상법 제232조, 제527조의5에 따라 본건 분할합병에 이의를 제기하는 채권자에 대하여 변제, 담보제공 또는 신탁을 설정해야 하는 금액의 총 규모가 아래 각 호의 금액을 초과하는 경우로써 해당 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중단하기로 결의하는 경우, 상대방에 대한 서면통지로써. (i) 에이스테크 : 금 14억원 (ii) 에이스안테나: 금 14억원마. 분할합병신주를 포함한 에이스테크의 발행주식총수가 분할합병기일 현재 에이스테크의 정관상 발행예정주식의 총수를 초과하게 되는 경우, 일방 당사자의 서면통지로써.바. 일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우, 상대방 당사자의 서면통지로써.※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 분할합병 등에 관한 기본 사항(1) 분할합병의 목적1) 분할합병 등의 상대방

분할승계회사
상 호
주식회사 에이스테크놀로지

소 재 지
인천광역시

대표이사
구관영

법인구분
코스닥 상장법인

분할회사
상 호
주식회사 에이스안테나

소 재 지
인천광역시

대표이사
한진석, 서성호

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경본건 분할합병은 주식회사 에이스안테나가 영위하는 사업 중 전장 및 방산 사업부문을 인적분할하여 주식회사 에이스테크놀로지에 흡수합병함으로써 사업을 다각화하고 재무적 안정성의 확보를 통하여 기업경쟁력을 향상시켜서 주주가치를 극대화 하기 위함을 목적으로 합니다.3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본건 분할합병은 주식회사 에이스안테나의 주주가 분할합병신주배정일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 주식회사 에이스테크놀로지의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 합병비율은 주식회사 에이스테크놀로지가 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 외부평가기관의 평가를 통해 1 : 3.1393702로 분할합병비율을 산정하였습니다. 합병 이전 에이스테크놀로지의 최대주주는 보통주 31.30%를 보유하고 있는 엔브이메자닌플러스 사모투자 합자회사이며, 분할합병이후 최대주주의 지분이 23.39%로 다소 하락하나, 최대주주는 변경되지 않습니다.본건 분할합병으로 주식회사 에이스테크놀로지는 전장 사업부문을 승계함으로써, 국내 완성차 업체로부터 발생하는 수주물량을 소화할 예정입니다. 또한, 방산 사업부문의 본격적인 양산을 통한 매출의 성장이 예상되므로 향후 회사 전반의 재무구조의 안정화 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 주식회사 에이스테크놀로지는 현재 추진 중이거나 분할합병 완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요주식회사 에이스안테나(이하 "회사"라 함)는 2010년 3월에 설립되었으며, 본점 소재지는 인천광역시 남동구 남동서로 237입니다. 회사는 육ㆍ해ㆍ공을 망라한 다양한 방산 통신 장비와 자율주행 및 텔레매틱스 관련 전장 제품 등을 개발ㆍ생산하고 있습니다.회사의 자본금은 7,098백만원으로 주식회사 신아텍이 55.6%로 최대주주로 있습니다.

회사명
주식회사 에이스안테나

대표자
한 진 석, 서 성 호

본사 주소
인천광역시 남동구 남동서로 237

본사 연락처
032-458-1975

설립년월
2010년 03월 01일

납입자본금
7,098,149,000원

자산총액
52,599,255,741원

결산기
12월

발생주식의 종류 및 수
보통주 14,196,298주

* 2023년 12월 31일자 기준입니다.* 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 별도재무상태표 상 자산총액입니다.
나. 재무 및 감사의견에 관한 사항주식회사 에이스안테나에 관한 재무 및 감사의견에 관한 사항은 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
다. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 에이스안테나의 이사회는 총3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
라. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 에이스안테나의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

㈜신아텍
7,888,427
55.60%

자기주식
3,859,620
27.20%

구경희
460,612
3.20%

기타
1,987,639
14.00%

마. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 임직원은 230명 입니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1)중요한 소송사건해당사항 없습니다.(2)그 밖의 우발부채 등해당사항 없습니다.(3) 제재현황해당사항 없습니다.