쏘카 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20241018)
제출인: 쏘카

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)쏘카

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 18일

회 사 명 :
주식회사 쏘카

대 표 이 사 :
박재욱

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동)

(전 화) 070-4705-3315

(홈페이지)https://www.socarcorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김필립

(전 화) 070-4705-3315

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜쏘카가 ㈜모두컴퍼니를 흡수합병함
- 존속회사: ㈜쏘카
- 소멸회사: ㈜모두컴퍼니

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배구조 단순화를 통한 사업 시너지 극대화, 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 ㈜쏘카는 ㈜모두컴퍼니의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과㈜모두컴퍼니는 ㈜쏘카의 완전자회사로 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병으로 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다. 다. 회사의 영업에 미치는 영향본 합병으로 ㈜쏘카의 지배구조 개편을 통한 경영효율성이 증대되어 기업가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜쏘카 : ㈜모두컴퍼니 = 1.0000000 : 0.0000000(무증자합병)

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
㈜쏘카는 본 합병 상대회사인 ㈜모두컴퍼니의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병으로 ㈜쏘카는 본 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 ㈜쏘카와 피합병법인 ㈜모두컴퍼니의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜모두컴퍼니

주요사업
주차 중개 플랫폼 서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,281,712,631
자본금
229,998,000

부채총계
6,869,832,356
매출액
6,528,938,514

자본총계
2,411,880,275
당기순이익
931,999,430

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 10월 21일

주주확정기준일
2024년 11월 04일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 04일

종료일
2024년 11월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 11월 21일

종료일
2024년 12월 21일

합병기일
2025년 01월 01일

종료보고 총회일
2025년 01월 02일

합병등기예정일자
2025년 01월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 ㈜쏘카가 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. ㈜쏘카는 ㈜모두컴퍼니의 지분 100%를 소유하고 있으며, ㈜모두컴퍼니(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병승인 이사회 예정일 : 2024년 11월 20일
나. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜쏘카의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.- 합병종료보고를 위한 이사회 예정일: 2025년 01월 02일
라. 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.마. 합병 주요 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024. 10. 18.
-

주요사항보고서 제출
2024. 10. 18.
-

주주확정기준일 공고
2024. 10. 18.
-

합병 계약 체결일
2024. 10. 21.
-

주주확정기준일
2024. 11. 04.
-

소규모합병 공고
2024. 11. 04.
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024. 11. 04.
-

종료일
2024. 11. 18.

합병승인 이사회
2024. 11. 20.
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2024. 11. 21.
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2024. 11. 21.
-

종료일
2024. 12. 21.

합병기일
2025. 01. 01.
-

합병 종료보고 이사회
2025. 01. 02.
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025. 01. 02.
-

합병 등기 (예정)
2025. 01. 10.
완료 예정일

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시: 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적가) 합병 당사자

합병후존속회사
상호
㈜쏘카

소재지
제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동)

대표이사
박재욱

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후소멸회사
상호
㈜모두컴퍼니

소재지
서울특별시 성동구 왕십리로 115, 8층(성수동1가)

대표이사
김동현

법인구분
주권비상장법인

나) 합병의 배경

양사가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장 환경 변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 경영 효율성을 증대함으로써 기업가치를 제고하기 위함입니다.

다) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과㈜쏘카는 ㈜모두컴퍼니의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.㈜모두컴퍼니는 ㈜쏘카의 완전자회사로 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병으로 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

㈜쏘카는 카셰어링 서비스 사업을 영위하고 있고, ㈜모두컴퍼니는 주차 중개 플랫폼 서비스 사업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 회사의 재무상태에 긍정적인 영향을 줄 것이며, 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력을 강화하고 경영 효율성을 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병법인인 ㈜쏘카는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 ㈜모두컴퍼니에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

라) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 ㈜쏘카가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항이 없습니다.

2) 상대회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
3) 합병의 형태

가) 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
나. 본 보고서 제출일 현재 합병법인 ㈜쏘카는 피합병법인 ㈜모두컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜쏘카는 존속하고 피합병법인 ㈜모두컴퍼니는 소멸합니다. 존속회사인 ㈜쏘카는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.다) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

라) 우회상장 해당여부

해당사항이 없습니다.

마) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

4) 합병 등의 성사조건

당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

합병법인인 ㈜쏘카는 피합병법인인 ㈜모두컴퍼니의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 ㈜쏘카와 피합병법인 ㈜모두컴퍼니의 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

갑: 주식회사 쏘카을: 주식회사 모두컴퍼니제12조 (계약의 해제 또는 변경)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건

합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한

경우, "갑"의 "을"에 대한 서면 통지에 의하여

3. 본건 합병이 2025년 1월 31일까지 완료되지 아니하는 경우 어느 일방 당사자의

상대방 당사자에 의한 서면 통지에 의하여. 다만 본건 합병이 완료되지 아니하는

것과 관련하여 귀책사유가 있는 당사자는 본 호에 따른 해제 통지를 할 수 없다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방

당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지

아니한다.

(3) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방

당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라

반환하거나 폐기하여야 한다.

(4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도의 계약을

체결할 수 있으며, 그 별도의 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실하며, 다만, 그 성격상 존속이 예정되어

있는 조항은 계속하여 그 효력을 유지한다.

(6) 당사자들은 본건 합병의 원활한 진행을 위하여 필요하다고 판단되는 경우 본 계약

내용의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 당사자들 간의 합의로 본 계약 조항의 일부를

수정할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

㈜쏘카는 ㈜모두컴퍼니의 지분 100%를 소유하고 있는 바, 본건 합병은 합병주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜쏘카가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 ㈜모두컴퍼니에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 ㈜쏘카가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜모두컴퍼니에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병관련 계약체결(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사자간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 ㈜쏘카와 ㈜모두컴퍼니는 계열회사이며, 피합병회사인 ㈜모두컴퍼니는 합병회사인 ㈜쏘카의 100% 자회사입니다.

나) 임원간의 상호 겸직㈜모두컴퍼니의 사내이사 및 대표이사 김동현은 당사의 미등기임원입니다.

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜쏘카의 대주주 및 특수관계인은 모두 ㈜모두컴퍼니의 특수관계인에 해당합니다. 또한 ㈜모두컴퍼니는 ㈜쏘카가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, ㈜쏘카의 대주주 및 특수관계인은 ㈜모두컴퍼니의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

가) 주식 취득 출자

본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜쏘카는 ㈜모두컴퍼니의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위: 주, %, 천원)

출자회사
피출자회사
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

㈜쏘카
㈜모두컴퍼니
2021.12.30
종속기업및관계기업투자
459,996
100
30,000,000

나) 매출 및 매입 등의 거래

(단위: 천원)

회사명
거래기간
거래대상회사
거래내역
거래금액

㈜모두컴퍼니
2021.01.01 ~ 2021.12.31
㈜쏘카
매입
-

매출
-

㈜모두컴퍼니
2022.01.01 ~ 2022.12.31
㈜쏘카
매입
15,381

매출
107,620

㈜모두컴퍼니
2023.01.01 ~ 2023.12.31
㈜쏘카
매입
124,884

매출
155,590

다) 채무보증

해당사항 없습니다.

라) 담보제공

해당사항 없습니다.

마) 영업상 채권, 채무

해당사항 없습니다.바) 대여금

해당사항 없습니다.

3) 당사 회사 대주주와의 거래내용가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜쏘카의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 사전합의, 계획, 양해사항은 존재하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 합병 후 존속회사(합병회사)㈜쏘카의 정기보고서(사업보고서, 분/반기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 합병 후 소멸회사(피합병회사)1) 회사의 개요

회사의 법적,상업적 명칭
㈜모두컴퍼니

설립일자
2013년 02월 04일

본사의 주소
서울특별시 성동구 왕십리로 115, 8층(성수동1가)

중소기업 등 해당 여부
해당

대표자
김동현

주요 사업의 내용
주차 공유 플랫폼 서비스

주권상장여부
주권비상장

신용평가, 변태설립에 관한 사항
-

2) 사업의 내용

㈜모두컴퍼니는 2013년 2월에 법인을 설립하였으며, 서울특별시 성동구 왕십리로 115, 8층에 위치하고 있습니다. 주요사업으로 주차 중개 플랫폼 서비스 사업을 영위하고 있으며,

2021년 12월에 ㈜쏘카가 지분 100%을 인수하여 ㈜쏘카의 100% 자회사로 편입되었습니다.3) 재무에 관한 사항가) 요약 재무상태표

(단위: 원)

과목
2023년
2022년
2021년

유동자산
8,584,079,359
5,751,465,543
3,951,175,404

비유동자산
697,633,272
673,593,547
228,810,469

자산총계
9,281,712,631
6,425,059,090
4,179,985,873

유동부채
5,754,655,572
3,920,838,396
2,545,884,549

비유동부채
1,115,176,784
1,010,673,173
408,893,106

부채총계
6,869,832,356
4,931,511,569
2,954,777,655

자본총계
2,411,880,275
1,493,547,521
1,225,208,218

나) 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목
2023년
2022년
2021년

매출액
6,528,938,514
4,848,568,028
2,883,841,429

영업비용
5,437,550,052
4,537,648,568
3,334,159,523

영업손익
1,091,388,462
310,919,460
(450,318,094)

기타수익
16,714,222
15,175,348
286,855,639

기타비용
7,590,708
2,791,338
687,247

금융수익
16,163,163
6,175,583
3,077,816

금융비용
33,472,247
19,652,555
13,479,765

법인세비용차감전순손익
1,083,202,892
309,826,498
(174,551,651)

법인세비용
151,203,462
0
0

당기순손익
931,999,430
309,826,498
(174,551,651)

다) 감사인의 감사의견해당사항 없습니다.라) 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다.
마
) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

해당사항 없습니다.

4) 배당에 관한 사항

과거기간 배당이력이 존재하지 않습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본
보고서 제출일 현재 ㈜모두컴퍼니는 사내이사 2명과 사외이사 1명, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜모두컴퍼니의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜쏘카
459,996주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

㈜모두컴퍼니는 본 보고서 제출일 현재
사내이사 2인(대표이사 1인), 사외이사 1인, 감사 1인 포함하여 임직원 총 40명을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

㈜모두컴퍼니는 ㈜쏘카의 완전 자회사이며, 보고서 제출일 현재 ㈜모두컴퍼니의 계열회사는 ㈜쏘카와 동일합니다.

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜쏘카
220111-0087049

비상장
8
㈜나인투원
110111-6866523

㈜라이드플럭스
110111-6739340

㈜모두컴퍼니
110111-5060952

브이씨엔씨㈜
110111-4525915

에스오카제삼차㈜
110111-8184197

에스오카제사차㈜
220111-0235490

에스오카제오차㈜
110111-8766549

에스오카제육차㈜
110111-9009899

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재 현황

해당사항 없습니다.