제이케이시냅스 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20241018)
제출인: 제이케이시냅스

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
1.0
소니드(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2024년 10월 18일

회 사 명 :
소니드 주식회사

대 표 이 사 :
박 준 영

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동)

(전 화) 041-410-7777

(홈페이지) http://www.sonid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박준영

(전 화) 041-410-7777

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
27
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2023년 09월 13일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2026년 09월 13일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
10,000,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
5,000,000,000

취득금액(원)
5,288,828,488

취득 경위
채권자와의 협의에 따른 만기전 사채 취득

7. 매도 결정일
2024년 10월 02일

8. 매도금액
금액(원)
1,150,000,000

산정 근거
현재 주가상황, 전환사채의 전환청구 또는 조기상환가능성 등을고려하여 매수자와의 협의를 통하여 결정

9. 매도대금 수령(예정)일
2024년 10월 02일

10. 매도 목적
운영자금 확보

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
1,020

전환에 따라발행할 주식
종류
소니드 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,127,450

주식총수 대비비율(%)
2.45

전환청구기간
시작일
2024년 09월 13일

종료일
2026년 08월 13일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

회차
권면총액
매수자
만기전사채취득액
재매도 금액

제27회차CB
100억
에이아이혁신성장
50억
11.5억

(1) 옵션에 대한 사항<조기상환청구권(Put Optiion)>가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 09월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리8.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 영업일 15일 전부터 5일 전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2024-08-23
2024-09-06
2024-09-13
106.1824%

2차
2024-09-19
2024-10-04
2024-10-13
106.7174%

3차
2024-10-23
2024-11-06
2024-11-13
107.2705%

4차
2024-11-22
2024-12-06
2024-12-13
107.8060%

5차
2024-12-19
2025-01-06
2025-01-13
108.3761%

6차
2025-01-20
2025-02-06
2025-02-13
108.9466%

7차
2025-02-19
2025-03-06
2025-03-13
109.4621%

8차
2025-03-24
2025-04-07
2025-04-13
110.0309%

9차
2025-04-17
2025-05-02
2025-05-13
110.5818%

10차
2025-05-22
2025-06-05
2025-06-13
111.1514%

11차
2025-06-23
2025-07-07
2025-07-13
111.7127%

12차
2025-07-23
2025-08-06
2025-08-13
112.2933%

13차
2025-08-25
2025-09-08
2025-09-13
112.8744%

14차
2025-09-15
2025-09-29
2025-10-13
113.4532%

15차
2025-10-23
2025-11-06
2025-11-13
114.0519%

16차
2025-11-24
2025-12-08
2025-12-13
114.6319%

17차
2025-12-19
2026-01-06
2026-01-13
115.2487%

18차
2026-01-23
2026-02-06
2026-02-13
115.8662%

19차
2026-02-19
2026-03-06
2026-03-13
116.4245%

20차
2026-03-23
2026-04-06
2026-04-13
117.0399%

21차
2026-04-20
2026-05-06
2026-05-13
117.6362%

22차
2026-05-22
2026-06-08
2026-06-13
118.2530%

23차
2026-06-22
2026-07-06
2026-07-13
118.8604%

24차
2026-07-23
2026-08-06
2026-08-13
119.4888%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점라. 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터마. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.<매도청구권(Call Option)>가. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2024년 09월 14일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 익일인 2025년 01월 14일까지(이하 '매매일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 "매수인"이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 "최대주주등 행사한도") 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.나. 매도청구권 청구기간 및 청구방법 : 발행회사는 각 '매매일' 30일 이전부터 20일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.다. 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.라. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.마. 발행회사의 매도청구권 취득대가 : 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 4.0%에 해당하는 가액을 수수료로 본 사채의 발행일로부터 매3개월마다 인수인에게 지급한다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.바. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 8.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.

구분
매도청구권(Call Option) 행사기간
매매일

매도청구권 행사에

의한 수익율

FROM
TO

1차
2024-08-15
2024-08-26
2024-09-14
106.2002%

2차
2024-09-14
2024-09-24
2024-10-14
106.7352%

3차
2024-10-15
2024-10-25
2024-11-14
107.2883%

4차
2024-11-14
2024-11-25
2024-12-14
107.8244%

5차
2024-12-15
2024-12-26
2025-01-14
108.3945%

사. 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사는 매도 청구내역서(매도청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사에게 교부한다.(2) 담보 제공 내역

담보제공자
담보 제공대상자
담보제공금액(원)
담보제공기간
담보종류

소니드(주)
(주)상상인저축은행
6,500,000,000
본 사채전부의상환 또는전환청구일까지
주식
(주)상상인 보통주 50,000주

(주)케이알엠 보통주 464,132주

(주)싸이토젠 보통주 780,000주

(주)메디콕스 보통주 961,000주

(주)상상인플러스저축은행
6,500,000,000
토지
충청남도 천안시 서북구 차암동9-1, 9-2, 9-3, 9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함)

건물

건물
경기도 수원시 영통구 96-1삼부리치안 근린생활시설 총 32호실

* 담보제공방법 : 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제2순위 우선수익권 설정 및 보유주식 공동1순위 근질권설정 담보 제공

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

에이아이혁신성장1호조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정
-
1,150,000,000
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이혁신성장1호조합
2
류기중
50
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-