시선AI — 주요사항보고서(회사분할결정) (20241018)
제출인: 시선AI

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
주식회사 씨유박스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 18 일

회 사 명 :
주식회사 씨유박스

대 표 이 사 :
남 운 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로22길 12(역삼동, 평방빌딩)

(전 화) 02-6277-7800

(홈페이지)http://www.cubox.ai/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임왕택

(전 화) 02-6277-7810

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할방식으로 분할한다. 분할회사는 한국거래소의 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 주식회사 씨유박스(코스닥 상장법인)

- 사업부문: 분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문

② 분할신설회사

- 상호: 주식회사 유온로보틱스(비상장법인)

- 사업부문: 로봇사업부문 일체(2) 분할기일은 2025년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일은 변경할 수 있다.(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 책임을 지는 등 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여 채권자보호절차를 진행하기로 한다.(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할회사에 관한 사항) 제(3)항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로계약, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.(2) 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업의 독립성과 전문성을 확립한다. 또한, 외부 투자유치와 투자활동 등을 통해 성장 잠재력을 제고하고 책임경영을 강화하여 기업가치를 향상하고자 한다.(3) 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부분의 활동에 집중하여, 손익구조 개선 및 이익극대화를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을 도모한다.(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치 향상을 추구한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할 대상사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2024년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인 (등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통으로 사용되는 것은 분할신설회사와 분할회사가 동등한 비율로 공유한다.(6) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산 (해당 동산 및 부동산에 기인한 권리의무를 포함함), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하고, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 씨유박스(CUBOX Co.,Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
33,755,718,432
부채총계
20,735,618,684

자본총계
13,020,099,748
자본금
5,323,930,500

2024년 08월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
12,845,462,095

주요사업
AI 솔루션 개발 및 공급

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 유온로보틱스(UON Robotics Co.,Ltd)

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,469,994,603
부채총계
419,628,314

자본총계
2,050,366,289
자본금
1,000,000,000

2024년 08월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,255,299,084

주요사업
AI 로봇사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2024년 10월 18일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2024년 11월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 11월 14일

종료일
2024년 11월 28일

주주총회예정일자
2024년 11월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2024년 11월 29일

종료일
2024년 12월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 11월 30일

종료일
2024년 12월 30일

분할기일
2025년 01월 01일

종료보고 총회일
2025년 01월 02일

분할등기예정일자
2025년 01월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5 및 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거하여 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며(제출처: 서울특별시 강남구 테헤란로22길12, 3층 사업기획팀 우)06236), 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다. (단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 3영업일 전까지 당해 증권회사에 통지해야 한다)한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한 사전에 서면으로 분할 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

매수예정가격
3,653

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 행사절차: 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 한다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 한다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지한다.(2) 방법: 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청한다.(3) 기간: 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있다.(4) 장소가. 주주명부에 등재된 주주서울특별시 강남구 테헤란로22길12, 3층 사업기획팀 우)06236나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기: 주식매수청구권을 받으면 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 지급될 예정이다.(2) 지급방법
가. 주주명부에 등재된 주주
- 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없다.

계약에 미치는 효력
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 5억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 5억원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적 분할

주1) 상기 표의 '6. 분할 후 존속회사'의 존속사업부문 최근 사업연도 매출액은 2023년 12월 말 기준으로 작성되어있으며, 24년도 8월 말 기준 잠정 매출액은
7,449,685,708원
으로 추후 매출액은 변경될 수 있음. 주2) 상기 표의 '7. 분할설립회사'의 신설사업부문 최근 사업연도 매출액은 2023년 12월 말 기준으로 작성되어있으며, 24년도 8월 말 기준 잠정 매출액은
375,388,077원
으로 추후 매출액은 변경될 수 있음.
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

물적분할이 완료된 후 1년 내에 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으며, 분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사 신청 계획도 없다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 AI Robotics 사업부문에 전문성을 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 책임경영체제를 확립하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단되어 본건 분할을 추진한다. 또한, 분할회사는 분할 후 분할신설회사 지분의 100%를 보유하며 분할을 통해 경영위험을 분산하고, 나머지 사업부문에 전문성과 역량을 집중하고자 한다. 궁극적으로 분할회사와 분할신설회사 각사의 경쟁력을 제고하여 기업가치와 주주가치를 증대하고자 한다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

주주보호를 위해 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중하여 분할신설회사의 성장에 최선을 다할 것이며, 분할신설회사의 가치 증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력할 것이다. 분할회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주주의 주식매수청구권 제도에 관한 이행을 성실히 할 예정이다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무의 현황, 변동 내지 분할회사의 향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령 등에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 명확히 하면, 분할과 관련하여 요구되는 인허가등록이 이루어지지 않거나 이루어지지 않을 것으로 합리적으로 예측되는 경우, 또는 변경승인, 등록 등 인허가의 내용과 조건이 분할회사 또는 분할신설회사의 재무, 영업 또는 그 경영의 실적이나 전망에 중대한 부정적 영향 또는 변경을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 또는 본건 합병이 중도에 중단되는 경우에는 이사회 결의로 본 분할계획서의 수정 또는 변경하거나 분할 절차의 진행을 중단(기 승인을 취소)할 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우,

(iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감에 의한 경우,

(v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는,분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할회사 또는 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 결정될 수 있다.(2) 주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 내지 제530조의12 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거하여 주식매수청구권을 인정한다. 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매 기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날로부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매 기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격※ 주식매수청구권 매수예정가격 산정표① 산정내역(단위: 원, 주)

거래일자
종가
거래량
거래대금
종가 X 거래량

2024/10/17
3,200
14,964
48,215,790
47,884,800

2024/10/16
3,240
14,197
46,069,910
45,998,280

2024/10/15
3,280
10,201
33,567,090
33,459,280

2024/10/14
3,305
9,344
30,751,550
30,881,920

2024/10/11
3,300
12,848
42,926,535
42,398,400

2024/10/10
3,340
9,685
32,356,495
32,347,900

2024/10/08
3,340
19,637
66,166,945
65,587,580

2024/10/07
3,400
34,238
117,278,760
116,409,200

2024/10/04
3,410
16,635
56,288,850
56,725,350

2024/10/02
3,300
21,996
73,328,080
72,586,800

2024/09/30
3,365
26,576
90,218,275
89,428,240

2024/09/27
3,465
31,647
109,820,450
109,656,855

2024/09/26
3,455
45,900
156,933,925
158,584,500

2024/09/25
3,350
47,004
160,305,315
157,463,400

2024/09/24
3,345
35,756
119,182,020
119,603,820

2024/09/23
3,330
46,133
150,809,740
153,622,890

2024/09/20
3,340
33,490
112,856,655
111,856,600

2024/09/19
3,355
25,770
85,946,375
86,458,350

2024/09/13
3,335
41,109
136,616,835
137,098,515

2024/09/12
3,325
44,439
146,435,165
147,759,675

2024/09/11
3,230
43,902
141,945,460
141,803,460

2024/09/10
3,230
91,924
301,510,200
296,914,520

2024/09/09
3,375
120,871
395,014,875
407,939,625

2024/09/06
3,350
246,773
837,023,350
826,689,550

2024/09/05
3,685
363,743
1,363,449,335
1,340,392,955

2024/09/04
3,690
432,618
1,663,734,970
1,596,360,420

2024/09/03
4,300
199,951
880,344,000
859,789,300

2024/09/02
4,705
211,354
997,751,150
994,420,570

2024/08/30
4,805
716,710
3,422,032,320
3,443,791,550

2024/08/29
4,750
1,177,654
5,373,741,335
5,593,856,500

2024/08/28
4,420
3,788,955
19,698,836,715
16,747,181,100

2024/08/27
4,855
890,818
4,181,862,540
4,324,921,390

2024/08/26
3,735
8,365
31,432,795
31,243,275

2024/08/23
3,780
22,479
85,546,520
84,970,620

2024/08/22
3,700
38,638
144,520,895
142,960,600

2024/08/21
3,910
14,836
58,167,540
58,008,760

2024/08/20
4,020
32,529
130,788,480
130,766,580

2024/08/19
4,030
11,968
47,443,405
48,231,040

② 주식매수 예정 가격 산정

구분
산식
주가

산술평균
가. 2개월
SUM(종가 X 거래량)/SUM(거래량)
4,342.07

나. 1개월
3,357.20

다. 일주일
3,259.30

기준주가
SUM(가,나,다)/3
3,652.85

주식매수청구권 가격
원미만 절상
3,653

(3) 채권자 보호절차

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서

“3. 분할의 일정”에 따라 채권자보호절차를 거치기로 한다.(4) 회사간에 인수/인계가 필요한 사항본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간에 별도 합의에 따른다.(5) 종업원 승계와 퇴직금분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.(6) 기타분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【별첨1】
분할 전후 요약 재무상태표

(단위: 백만원)

계 정
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자산총계
34,175
33,756
2,470

Ⅰ. 유동자산
17,813
17,353
460

현금및현금성자산
15,240
15,240

단기금융상품
410
410

매출채권
196
196

기타채권
56
56

계약자산
633
401
232

재고자산
259
259

기타유동자산
535
306
229

파생금융상품자산
484
484

Ⅱ. 비유동자산
16,362
16,403
2,010

당기손익-공정가치금융자산
422
422

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,408
1,408

종속기업투자
0
2,050

유형자산
7,404
7,210
194

무형자산
2,769
1,157
1,612

사용권자산
2,474
2,376
98

기타금융자산
1,110
1,004
105

이연법인세자산
776
776

부채총계
21,155
20,736
420

Ⅰ. 유동부채
19,351
18,957
394

매입채무
412
412

기타채무
2,183
1,885
298

기타유동부채
1,906
1,885
20

전환사채(유동)
8,396
8,396

파생금융상품부채
5,481
5,481

유동충당부채
16
16

리스부채(유동)
958
882
76

Ⅱ. 비유동부채
1,804
1,779
25

리스부채(비유동)
1,804
1,779
25

자본총계
13,020
13,020
2,050

Ⅰ. 자본금
5,324
5,324
1,000

Ⅱ. 자본잉여금
49,141
49,141
1,050

Ⅲ. 기타자본항목
2,594
2,594

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
439
439

Ⅴ. 이익잉여금
-44,478
-44,478

부 채 및 자 본 총 계
34,175
33,756
2,470

주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2024년 8월 31일 기준의 별도 재무상태표이므로 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음.

주2) 상기 분할 전 재무상태표상 자산총계가 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계 합계액과 일치하지 않는 이유는 분할에 따라 분할신설회사의 순자산가액 만큼 분할존속회사의 종속기업투자주식 금액으로 반영되었기 때문임.

【별첨2】
승계대상 재산목록

(단위: 백만원)

구 분
금액
내용

자산총계
2,470

Ⅰ. 유동자산
460

계약자산
232

기타유동자산
229
선급금

Ⅱ. 비유동자산
2,010

기타금융자산
105
임차보증금 등

무형자산
1,612
개발비, 소프트웨어 등

유형자산
194
비품, 시설장치 등

사용권자산
98
부동산, 차량 등

부채총계
420

Ⅰ. 유동부채
394

기타유동부채
20
예수금, 선수금 등

기타채무
298
미지급금 등

리스부채(유동)
76

Ⅱ. 비유동부채
25

리스부채(비유동)
25

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액이 변경될 수 있음.

【별첨3】
정관

제1장 총 칙

제1조(상호)

회사는 “주식회사 유온로보틱스”라 한다. 영문으로는“UON Robotics Co., Ltd” (약호 UON)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 산업용 로봇 제조업

2. 전자부품 실장기판 제조업

3. 기타 전자부품 제조업

4. 기타 무선 통신장비 제조업

5. 기타 건물 관련 설비 설치 공사업

6. 사업시설 유지·관리 서비스업

7. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

9. 온라인 활용 마케팅 및 관련 사업지원 서비스업

10. 전기 · 전자공학 연구개발업

11. 제품 디자인업

12. 시각 디자인업

13. 개인 및 가정용품 임대업

14. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업

15. 무형재산권 임대업

16. 가전제품 및 부품 도매업

17. 기타 산업용 기계 및 장비 도매업

18. 전자상거래 소매업

19. 기계 및 장비 중개업

20. 상품 종합 중개업

21. 기타 통신 판매업

22. 기타 교육지원 서비스업

23. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

24. 광고 대행업

25. 경영 컨설팅업

26. 기타 부동산 개발 및 공급업

27. 상기 각호에 부대하는 사업에 대한 사업 및 투자, 관련 및 파생된 사업 일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 대전광역시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 자회사, 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.uonrobotics.com)
에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간
한국경제신문
에 한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오천원(\5,000)으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 본회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

③ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주권을 발행할 수 있다.

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용)

① 당 회사는 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하 “종류주식”)을 발행할 수 있다.

② 종류주식에 대하여는 우선 배당하며, 우선배당은 1주의 액면금액 또는 발행금액을 기준으로 연 1% 이상의 배당으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 또한 당 회사의 청산으로 인한 잔여재산 분배 시에는, 종류주식의 주주에게 해당 종류주식 발행 시 이사회가 정한 금액을 보통주식의 주주에 우선하여 분배한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 또한 당 회사의 청산 시 종류주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우, 그 초과하는 부분에 해당하는 잔여재산은 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 분배한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 우선배당률에 미치지 못할 경우에는 그 부족액을 다음 사업연도의 배당 시에 누적하여 배당할지 여부는 발행 시 이사회의 결의에 의한다.

⑤ 종류주식의 의결권 부여 여부는 발행 시 이사회의 결의에 의한다.

⑥ 의결권 없는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식은 보통주식과 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 발행한다.

⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환된다. 다만, 위기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제8조의 3 (주식의 전환에 관한 종류주식)

① 당 회사는 제8조의2 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 또는 다른 종류주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주의 발행가액을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유 (유상증자, 무상증자, 합병, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

③ 전환기간(또는 전환청구 기간)은 종류주식의 효력발생일로부터 10년이되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 보통주식 또는 다른 종류주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우 그 전환을 청구한 때 그 효력이 발생한다.

⑤ 전환주식의 발행 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

제8조의 4 (주식의 상환에 관한 종류주식)

① 당 회사는 제8조의2 제1항의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 배당가능이익(법적으로 상환가능한 자금)으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 효력발생일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식의 발행 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.

제8조의 5 (주식의 전환상환에 관한 종류주식)

당 회사는 제8조의 2에 따른 종류주식과 제8조의3에 따른 전환종류주식 및 제8조의4에 따른 상환종류주식의 내용을 동시에 가진 전환상환종류주식을 발행할 수 있다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 있는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상을 가진 주주와 그 특수관계인

2. 이사?집행임원?감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 및 그 특수관계인

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

3. 주식매수선택권의 부여일 이후에 실시한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등의 실시로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 수량 등을 조정하며, 조정에 관한 사항은 이사회의 결의에 따른다. 단 이때의 조정은 주식매수선택권의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 하며 사전에 주식매수선택권자의 동의를 받아야 한다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제12조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 주주 이외 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 주주 이외 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

제4장 주 주 총 회

제17조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사진행에 관하여는 그 경과 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기 및 보선)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 이후 처음으로 개최되는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제32조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제33조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도액 내에서 이사회의 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조 (대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사를 선임할 수 있다.

제6장 감 사

제39조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다

제40조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임과 해임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 발생일 이후 처음 개최되는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제42조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제43조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도액 내에서 이사회의 결의로 정한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제 7장 회 계

제45조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제46조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제47조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제49조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

부 칙

제1조 (시행일)
이 정관은 분할계획서의 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.

제2조(최초의 영업년도)
본회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (설립위원의 성명, 주민등록번호 및 주소)
본 회사의 설립위원의 상호, 법인등록번호 및 주소는 정관 말미의 기재와 같다.