고려아연 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241017)
제출인: 한국기업투자홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
고려아연(주)

0000
0000
20241014

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 10월 17일

보고자 :
주식회사 한국기업투자홀딩스

요약정보

발행회사명
고려아연(주)
발행회사와의 관계
-

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,980,595
28.89

이번 보고서
7,085,758
34.23

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,980,595
28.89

이번 보고서
7,085,758
34.23

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
공개매수에 따른 변동보고, 담보계약 체결 및 특별관계자 담보해소에 따른 변경보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
고려아연(주)
회사코드
010130

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,703,283

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 한국기업투자홀딩스
한자(영문)
Korea Corporate Investment Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 청진동
생년월일 또는사업자등록번호 등
825-86-03185

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인 케이엘파트너스
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-622******

성명
김선호
팩스번호
02-622******

이메일 주소
******klpartners.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사(자본시장법에 따른 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
537,444
부채총액
-

자본총액
537,444
자본금
26,872

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김광일

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

(주1) 위 정보는 2024년 9월 12일 기준임.(주2) 2024년 9월 30일 보고자는 500,000주의 추가 신주발행(액면가액 5,000원, 발행가액 100,000원)을 진행하였음.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
251-81-03550
대한민국
서울시 종로구 청진동
사모투자
기타

2
엠비케이파트너스 유한책임회사
국내법인
공동보유자
104-81-93343
대한민국
서울시 종로구 청진동
PEF 업무집행
기타

3
(주)영풍
국내법인
공동보유자
211-81-11275
대한민국
서울시 강남구 논현동
아연괴제조
최대주주

4
장형진
개인(국내)
공동보유자
460606
대한민국
서울시 강남구 논현동
회사원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
합자회사(자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
537,444
부채총액
-

자본총액
537,444
자본금
537,444

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 엠비케이파트너스 유한책임회사

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스 유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.00004

(주1) 위 정보는 2024년 9월 12일 기준임.
(주2) 위 기준일 이후, 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사의 자본금은 유상증자로 인해 781,157백만원으로 증가하였음.2. 엠비케이파트너스 유한책임회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액(또는 운용자산총액)
287,258
부채총액
14,575

자본총액
272,683
자본금
167,774

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
윤종하

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회, 사원총회

최대주주(최다출자자)
윤종하, 김광일
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
각 24.7

주) 위 정보는
2023년 6월 30일 기준임.

3. 주식회사 영풍

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
5,583,810
부채총액
1,254,938

자본총액
4,328,872
자본금
9,210

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박영민, 배상윤

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
장세준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
16.89

주) 위 정보는 2024년 반기보고서상 연결재무제표 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 10월 03일
주식회사 한국기업투자홀딩스
5
5,980,595
28.89
5,980,595
28.89
20,703,283

이번보고서
2024년 10월 17일
주식회사 한국기업투자홀딩스
5
7,085,758
34.23
7,085,758
34.23
20,703,283

증 감
1,105,163
5.34
1,105,163
5.34
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
공개매수에 따른 변동보고

변동사유
공개매수에 따른 보유주식 수 변동

변경사유
담보계약 체결, 특별관계자 담보해소

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 한국기업투자홀딩스
825-86-03185
1,101,510
-
-
-
-
-
-
-
-
1,101,510
5.32

특별관계자
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
251-81-03550
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)영풍
211-81-11275
5,262,450
-
-
-
-
-
-
-
-
5,262,450
25.42

장형진
460606
721,798
-
-
-
-
-
-
-
-
721,798
3.49

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

20,703,283
-
34.23
34.23

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 한국기업투자홀딩스
825-86-03185
1,101,510
-
-
-
-
-
-
1,101,510
5.32

특별관계자
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
251-81-03550
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)영풍
211-81-11275
5,262,450
-
-
-
-
-
-
5,262,450
25.42

장형진
460606
721,798
-
-
-
-
-
-
721,798
3.49

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주1) 보고자는 장형진 및 (주)영풍과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 당사자들 간 콜/풋옵션을 규정하는 경영협력에 관한 기본계약서(이하 "경영협력계약")를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 일정한 기간이 경과하고 동 계약상 규정된 일정한 조건이 성취되어야만 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 옵션의 대상이 되는 주식을 보고자가 보유하고 있는 것으로 반영하지 않음.주2) 상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사(PEF) 및 동 PEF의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자로서, 보유주식수를 별도로 기재하지 않음(이하 같음).

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사 한국기업투자홀딩스
본인
825-86-03185
의결권있는 주식
7,085,758
(주)영풍, 장형진
경영협력계약
2024년 09월 12일
-
34.23
주1)

2
주식회사 한국기업투자홀딩스
본인
825-86-03185
의결권있는 주식
1,101,510
엔에이치투자증권 주식회사
담보계약
2024년 10월 17일

2024. 10. 17. -
2025. 6. 13.

5.32
주2)

합계(주식등의 수)
7,085,758
합계(비율)
34.23
주2)

주1) 경영협력계약의 주요 내용보고자 및 ㈜영풍은 발행회사 주식을 취득하기 위한 공개매수 절차(이하 "본건 공개매수")를 진행한 바 있음(공개매수 종료일: 2024. 10. 14.). 보고자는 ㈜영풍 및 ㈜영풍의 주요주주인 장형진(이하 통칭하여 "기존주주")과 사이에 2024년 9월 12일 본건 공개매수를 통하여 취득한 주식과 기존주주의 기 보유주식에 관한 권리행사 및 발행회사 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였음. 또한 기존주주는 특수관계인으로 하여금 경영협력계약상 자신이 준수하여야 할 사항에 위배되는 행위를 하지 않도록 조치하기로 함. 경영협력계약의 주요 내용은 아래와 같음.

구분
내용

발행회사의 경영
당사자들은 발행회사의 이사 선임을 위하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하고,발행회사의 정관 개정, 자본구조 및 주주 간 지분구조의 변경, 이익배당 등 주요경영사항에 관하여서도 상호 협조하기로 함. 발행회사의 이사 총수는 상호 합의하여 결정하되, 보고자가 추천하여 선임된 이사의 수가 기존주주의 추천으로 선임된 이사의 수보다 1인이 더 많도록 하고, 보고자가 지명한 자를 발행회사의 대표이사(CEO) 및 재무담당책임임원(CFO)로 선임함으로서 일상경영활동을 수행할 수 있도록 하며 ㈜영풍은 이에 협조하기로 함. 나아가 조속한 시일 내에 발행회사로 하여금 상법에 따른 집행임원제도를 도입하도록 함으로써 전문경영인에 의한 경영이 이루어지도록 함.

주식처분제한
기존주주는 경영협력계약의 체결일로부터 10년간 자신이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하는 것이 금지되며, 10년이 경과한 이후에도 발행회사의 현 회장인 최윤범 및 그 특수관계인에 대한 매각은 금지됨. 10년이 경과한 이후에는 보고자에게 우선매수권(right of first refusal)이 부여됨.

보고자의 콜옵션

보고자는 기존주주에 대하여 콜옵션을 보유함.

- 행사기간: 본건 공개매수 완료일로부터 2년이 경과한 날 또는 발행회사의 재적이사 과반수가 보고자 및 기존주주가 지명하는 이사로 선임된 날(이하 "본건 기준일") 중 먼저 도래하는 날부터 콜옵션 행사사유가 발생하였을 것을 조건으로 행사 가능함.

- 대상주식: 콜옵션 행사 가능 시점 현재, 보고자, 기존주주 및 그 특수관계인 포함이 소유한 주식을 기준으로 그 '50%+1'주에 해당하는 주식 수에서 보고자가 소유한 주식 수를 차감하여 산출되는 나머지 주식(이하 “옵션대상주식”)을 한도로 함. ㈜영풍은 콜옵션 행사통지일로부터 일정 기간 내에 특수관계인 보유분을 포함하여 매도할 주식을 할당할 선택권을 보유하며 ㈜영풍의 할당이 완료됨으로써 매도인 및 매각 대상주식이 정해짐.

- 행사사유: 보고자는 자신이 제3자에게 주식을 처분하게 됨으로써 콜옵션을 전량 행사하더라도 그 결과 보유하게 될 주식 수가 기존주주 및 그 특수관계인이 보유하게 될 주식 수에 미달하게 되는 경우 또는 경영협력계약이 해지되는 경우에 한정하여 콜옵션 행사 가능.

기존주주의 풋옵션

기존주주는 보유주식에 관하여 아래와 같이 보고자를 상대방으로 하여 풋옵션을 가짐.

- 행사기간: 본건 공개매수 완료일부터 1년이 경과한 날 또는 본건 기준일로부터 6개월이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날부터 행사할 수 있음.

- 대상주식: 옵션대상주식.

공동매각요구권

(Drag-Along Right)

보고자는 경영협력계약이 정하는 바에 따라 기존주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식 중 옵션대상주식을 제외한 나머지 주식에 대하여 공동매각요구권 행사 가능.

동반매도청구권

(Tag-Along Right)

기존주주는 보고자가 공동매각요구권을 행사하지 아니하는 경우에는 기존주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 주식 중 옵션대상주식을 제외한 나머지 주식에 관하여 동반매도청구권 행사 가능.

우선매수권(Right of First Refusal)
보고자가 주식을 처분하고자 하는 경우(공동매각요구권이 행사된 경우를 포함함) ㈜영풍은 우선매수권을 행사할 수 있음. 우선매수권 행사 대상은 보고자가 소유한 발행회사 주식 및 옵션대상주식이며, 옵션대상주식에 대하여는 차액정산 결제.

옵션대상주식의 의결권
보고자의 주식 보유 시점 이후부터 옵션대상주식의 의결권은 보고자가 제안하는 바에 따라 행사함.

계약 해지
당사자들의 서면 합의, 어느 당사자의 중대한 위반이 있는 경우(위반 당사자의 잔여주식에 대한 매도요구 및 비위반 당사자의 잔여주식에 대한 매수청구 가능), 어느 당사자에 대하여 파산절차가 개시되는 경우 등 통상적인 계약 해지 사유 규정

주2) 보고자는 2024. 9. 12.자신이 보유하는 발행회사 주식 전부에 관하여 장형진 및 보고자와 경영협력계약을 체결한 바 있고, 그 이후 자신이 보유하고 있는 주식에 관하여 담보계약을 체결하였는바, 해당 담보계약의 체결로 인해 주요계약이 체결되어 있는 주식등의 총수 및 그 비율은 변동되지 아니함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 주, 원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

2
1,101,510
1,715,000,000,000
주식회사 한국기업투자홀딩스
-
-
주1)주2)

주1) 대출금액은 한도금액입니다.주2) 이자율결정일의 기준금리와 가산금리를 합한 고정금리로 하되, 계산된 금리가 5.7% 미만인 경우 5.7%의 이자율이 적용됨. 기준금리는 이자율결정일 및 그로부터 이(2)영업일 전에 해당하는 날까지의 삼(3)영업일의 기간 동안에 한국금융투자협회가 http://www.kofiabond.or.kr 상에 공표한 구(9)개월 만기 금융채 I(은행채) 중 무보증, 신용등급 AAA에 해당하는 채권에 대한 민간채권평가회사 4개사(나이스피앤아이, 한국자산평가, KIS 자산평가, 에프앤자산평가) 평균 채권시가 평가기준수익률의 단순산술평균(소수점 셋째자리에서 반올림한다)을 의미하며, 가산금리는 연 2.30%를 의미함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 한국기업투자홀딩스
825-86-03185
1,101,510
-
-
-
-
-
-
-
-
1,101,510
5.32

특별관계자
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
251-81-03550
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)영풍
211-81-11275
3,653
-
-
-
-
-
-
-
-
3,653
0.02

장형진
460606
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사 한국기업투자홀딩스
825-86-03185
2024년 10월 14일
공개매수(+)
의결권있는 주식
-
1,101,510
1,101,510
830,000
-
-

(주)영풍
211-81-11275
2024년 10월 14일
공개매수(+)
의결권있는 주식
5,258,797
3,653
5,262,450
830,000
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사 한국기업투자홀딩스
825-86-03185
160,234,068,448
754,019,231,552
-
914,253,300,000

(주)영풍
211-81-11275
3,031,990,000
-
-
3,031,990,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 한국기업투자홀딩스
825-86-03185
주주 출자금

(주)영풍
211-81-11275
보유현금 등

ㅇ 차입금의 경우

차입자
주식회사 한국기업투자홀딩스
차입처
엔에이치투자증권 주식회사

차입금액
1,715,000,000,000
차입기간
차입일로터 9개월

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
공개매수로 취득하는 발행회사 주식 등

주) 차입금액은 한도액임