덕산하이메탈 — 주주총회소집공고 (20241017)
제출인: 덕산하이메탈

주주총회소집공고
2.9
덕산하이메탈(주)

주주총회소집공고

2024년 10월 17일

회 사 명 :
덕산하이메탈(주)

대 표 이 사 :
최 창 열

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 무룡1로 66(연암동)

(전 화) 052) 283-9000

(홈페이지) http://www.dshm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 재 형

(전 화) 052) 283-9000

주주총회 소집공고

(임시주주총회 소집공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4 및 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 11월 01일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 북구 무룡1로 66 (연암동) (덕산하이메탈(주) 본사 강당)

3. 회의목적사항

가. 부의 안건 제 1호 의안 : 이사선임의 건 (상근이사 2명) 제 1호-1 의안 : 사내이사 선임 (후보자 : 김태수) 제 1호-2 의안 : 사내이사 선임 (후보자 : 이수훈)
4. 경영참고사항 등의 비치 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으 며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩 니다. 따라서 보유 증인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자 등록으로 전환하시기 바랍니다.
6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주 총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하 지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 · 전자위임장 수여기간 - 2024년 10월 22일 9시 ~ 2024년 10월 31일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사 -주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인,인감증명서), 대리인의 신분증

(※단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적 사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.) 2024년 10월 17일

덕산하이메탈 주식회사

대표이사 최 창 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사의 성명

차명철(출석률 : 91%)
박홍주(출석율 : 100%)

찬반여부

2401
2024.02.13
1. 경영관리 계약, 정보시스템통합지원 계약, 브랜드 사용 계약 갱신의 건
-
해당사항 없음

2402
2024.02.16
1. 제25기(2023년) 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건
찬성
해당사항 없음

2403
2024.02.16
1. 제25기(2023년) 정기주주총회 개최 및 부의안건 의결의 건
찬성
해당사항 없음

2404
2024.02.20

1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
2. 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
해당사항 없음

2405
2024.03.08
1. 산업은행 운전자금 대출 연장의 건
찬성
해당사항 없음

2406
2024.03.26
1. 임원퇴직금 지급규정 개정 규정 시행의 건
찬성
찬성

2407
2024.05.17

1. 자금대여 연장 건 (12억원)
2. 자금대여 연장 건 (16억원)

찬성
찬성

2408
2024.06.07
1. 경영관리 용역계약 및 정보시스템 통합서비스 지원계약 변경의 건
찬성
찬성

2409
2024.07.24
1. 자금대여 연장의 건 (60억원)
찬성
찬성

2410
2024.09.19
1. 임시주주총회 소집의 건2. 기준일 설정의 건
찬성
찬성

2411
2024.09.30
1. 임원 퇴직에 따른 퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
10,000
15
8
-

주1). 상기 주총승인금액은 제25기 정기주주총회에서 승인된 제26기(2024년) 이사보수 한도 총액기준입니다.주2). 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 2024년 6월 30일까지를 기준으로 작성했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
덕산홀딩스(주)(최대주주)
2024.05.20~2027.05.20
12
1.54

대여금
덕산홀딩스(주)(최대주주)
2024.05.20~2027.05.20
16
2.05

대여금
덕산홀딩스(주)(최대주주)
2024.07.26~2027.07.26
60
7.71

매출 등
DS Myanmar Co., LTD(종속기업)
2024.01.01~2024.09.30
22
2.83

매입 등
DS Myanmar Co., LTD(종속기업)
2024.01.01~2024.09.30
100
12.85

주1). 상기 비율은 2023년 별도 매출총액 (778억) 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

덕산홀딩스(주)(최대주주)
대여금
2024.05.20~2027.07.26
88
11.31

DS Myanmar Co., LTD(종속기업)
매출/매입 등
2024.01.01~2024.09.30
122
15.68

주1). 상기 비율은 2023년 별도 매출총액(778억) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 반도체 패키징용 접합 소재인 Solder Ball과 Paste 중심의 R&D 및 제조, 판매를 주 사업으로 영위 중에 있습니다. 당사는 본사와 3개의 종속기업으로 구성되어 있습니다.

당사는 2019년 6월, DS MYANMAR를 100% 지분투자방식으로 설립했으며, 이를 통해 주석 제련 및 판매 시 미얀마의 풍부한 광물자원을 활용하고, 소재산업과 솔더소재 시장에서 글로벌 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다.

2021년 3월 10일에는 사업다각화를 위해 방위산업전문기업인 덕산넵코어스의 지분 59.9%를 취득완료 했습니다. 상기 최초 지분취득 이후 추가 지분인수로 인해 현재 덕산하이메탈은 덕산넵코어스의 지분 63.25%를 보유하고 있습니다. 덕산넵코어스는 첨단항법기술을 보유한 회사로, 이는 방산뿐만 아니라 우주항공, 5G, 자율주행 등에 핵심 기술로 폭넓게 활용될 것으로 기대하고 있습니다.

또한 2023년 11월 8일 경영자문 및 컨설팅업체 시리우스홀딩스를 지분출자, 설립했습니다. 이어 2023년 12월 11일에는 시리우스홀딩스가 고압가스용기를 제조하고 판매하는 덕산에테르씨티의 지분을 91.88% 인수하며, 고압가스 및 수소 용기 시장으로의 사업 영역을 확대했습니다.
덕산에테르씨티(주)는 국내 유일의 반도체/디스플레이용 초대형 용기 및 수소용기 제조 업체입니다. 주요 제품으로는 반도체 및 디스플레이용의 특수가스용 용기와 항공/우주 및 기초과학, 방위산업, 드릴쉽용 저장용기 등의 산업가스 및 특수 목적 용기를 생산하고 있습니다. 특히, 수소 운반 및 수소 저장 목적인 튜브트레일러와 고정식 저장용기에 쓰이는 Type1 수소용 용기를 독점적으로 생산 및 공급하고 있으며 차량 수소연료 탱크 목적 등으로 쓰이는 Type4의 용기 등의 제품군으로 사업의 영역을 확대해 나가고 있습니다.

가. 업계의 현황

반도체의 후공정 접합 공정에 기판과 소자 등을 서로 Soldering (납땜)하는 기술이 점차 발전함과 더불어 집적화, 소형화 추세로 접어들고 있습니다. 이로 인해 현재 반도체 후공정에서 BGA(Ball Grid Array), CSP(Chip Scale Package) 등의 수요가 증가하고 있습니다.

bga package(출처pc magazine, usa).jpg
BGA package(출처_pc magazine, usa)

솔더볼은 반도체의 첨단 패키지 기술인 BGA와 CSP용 부품으로, 칩과 기판을 연결해 전기적 신호를 전달하는 반도체 패키징 부품 소재입니다. 현재 BGA는 PC와 노트북의 안정적인 성장, 그리고 스마트폰과 소형 디지털 기기의 성장에 힘입어 수요가 증가하고 있습니다. 각종 기기의 소형화 및 고기능화(핀 수 증가, 입출력 효율 증대 등)로 인해 리드 프레임(Lead Frame) 방식이 한계를 드러내면서, 기판과 PCB의 결합 방식은 주로 BGA(Ball Grid Array), PGA(Pin Grid Array), LGA(Land Grid Array) 방식으로 전환되었습니다. 패키징 방식도 CSP(Chip Scale Package) 등으로 변화하고 있어, 앞으로 솔더볼의 적용 분야가 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.

또한, 당사는 130마이크론 미만의 초정밀 솔더볼인 마이크로 솔더볼(Micro Solder Ball)을 독점적으로 공급하고 있으며, 반도체가 고집적화 및 미세화로 발전함에 라 마이크로 솔더볼의 수요도 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 중장기적으로 AI, 자율주행, 서버 등 고성능 반도체의 수요 증가에 따라 적용 분야의 확대가 기대되며, 당사의 주력 제품인 MSB(Micro Solder Ball)도 안정적으로 확대 적용될 것으로 보고 있습니다.

반도체 소재는 장비 대비 원가 비중이 낮지만, 공정수율 및 생산 현장의 신뢰성과 직결되는 특성이 있어 기존 재료의 변경을 꺼리는 경향이 있습니다. 이는 신생 업체의 신규 시장 진입을 매우 어렵게 만듭니다. 솔더볼을 사용하는 고객사 입장에서는 소재를 변경하기 위해 자격 인증(qualification) 과정을 거쳐야 하며, 이 과정에서 발생하는 비용 부담으로 인해 기존에 양산 중인 라인을 품질 검증 목적으로 사용하는 것이 쉽지 않습니다. 이러한 반도체 업체의 보수적인 재료 변경 성향으로 인해 신규 업체의 진입이 거의 불가능해졌습니다. 또한, 고객사와의 문제 해결 과정에서의 기술 개발과 상호 보안상의 이유로, 당사는 전 세계 BGA 시장의 30~40%를 차지하는 한국 시장에서 지배적 지위를 확보하고 있습니다. 이러한 상황에서 당사는 로컬 벤더로서의 장점 등을 활용해 시너지 효과를 누리고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

솔더볼 시장은 PC 시장과 스마트폰의 폭발적 성장과 함께 성장해왔으며, 최근 4차 산업혁명에 따른 구글, 아마존 등 글로벌 IT 산업의 성장에 힘입어 다양한 분야로 확산되며 안정적인 성장세를 보이고 있습니다. 현재 반도체 패키징 산업은 시스템 반도체 중심의 고부가가치 제품 위주로 성장하고 있으며, 특히 IT 산업의 성장으로 반도체 수요가 전 세계적으로 확대될 것으로 예상되는 바, 이에 따라 솔더볼 시장 역시 성장할 것으로 보입니다.

전세계 반도체 장비 시장 전망_현대차증권.jpg
전세계 반도체 장비 시장 전망_현대차증권

또한, 빅데이터 확대에 따른 트래픽 증가와 더불어 SSD와 HDD의 가격 격차가 줄어들면서 PC 내 SSD 탑재 비중이 확대되고 있습니다. 향후 SSD(Solid State Disk)가 HDD(Hard Disk Drive)를 대체할 수요가 증가할 것으로 기대됩니다.

스마트폰 시장의 급성장과 대중화로 인해 스마트폰 반도체 중 가장 기술 집약적인 부품인 AP(Application Processor) 칩의 사용이 증가하고 있습니다. 당사의 솔더볼 사업 또한 스마트폰 성장과 함께 발전해왔습니다. 특히 폴더블 스마트폰의 등장으로 하이엔드 스마트폰 시장의 성장을 이끌 것으로 기대되며, 이는 전반적인 스마트폰 출하량 증가에 긍정적인 영향을 줄 것으로 전망됩니다.

.

5g 스마트폰 시장 전망_신한금융투자.jpg
5g 스마트폰 시장 전망_신한금융투자

(나) 공시대상 사업부문의 구분

덕산하이메탈(주) 외에 연결대상 종속회사에는 DS MYANMAR CO.,LTD. 및 덕산에스지(주), 덕산넵코어스(주), 시리우스홀딩스(주), 덕산에테르씨티(주)가 있습니다.

구 분
회사명
주요사업
당사 지분율
비고

비상장
덕산에스지(주)
전자기기용 비산방지데코필름, 전사필름 제조업
70.6%
종속기업

비상장
DS MYANMAR CO.,LTD
비철금속 제조 및 판매( Solder paste, Solder powder, 주석합금, 주석괴 제조 및 판매
100%
종속기업

비상장
덕산넵코어스(주)
GPS기술을 원천으로 한 Location & Timing 관련 제품 제조업
63.2%
종속기업

비상장
시리우스홀딩스(주)

경영자문 및 경영컨설팅업(
덕산에테르씨티(주) 지분 91.88% 보유)

92.4%
종속기업

비상장
덕산에테르씨티(주)
반도체 디스플레이용 초대형 용기 및 수소용기 제조업
-
종속기업

(2) 시장점유율

당사의 주요 경쟁사로는 일본의 센쥬메탈과 NMC, 독일의 헤라우스(Heraeus) 등이 있습니다. 솔더볼 시장은 매년 안정적인 성장률을 보이며, 당사는 국내 시장의 60~70%를 점유하고 있습니다. 당사는 지속적인 원가 절감을 위한 개선 노력을 기울이는 한편, 세계 최고의 반도체 고객사들로부터 품질을 인정받아 대량 납품을 이어가고 있습니다. 또한, 솔더볼의 미세화 추세에 맞춰 극미세 솔더볼 개발을 완료하여 기술 경쟁력에서도 높은 수준을 유지하고 있습니다.

당사의 추정에 따르면, 세계 솔더볼 시장 점유율은 일본이 43%, 한국 40%, 대만 12%, 기타(미국, 독일 등) 5% 순으로 파악됩니다. 당사는 세계 시장에서 2위 업체로 자리하고 있습니다. 전 세계 패키징(테스트 포함) 시장은 한국과 대만이 각각 35%씩 차지하고 있으며, 나머지는 일본, 중국, 말레이시아 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 업체들이 주도하고 있습니다. 세계 패키징 시장은 시스템 반도체의 발전과 연동되어 성장하고 있으며, 고부가가치 제품(시스템 반도체)을 중심으로 기술과 시장이 변화하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

솔더볼 시장은 글로벌 반도체 시장과 연계되어 현재 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 당사는 세계 시장에서 2위를 차지하고 있습니다. 당사의 대부분의 고객사는 반도체 업계의 주요 기업들로, 이로 인해 반도체 업황의 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 또한 BGA 시장은 전자 부품의 활용도가 증가하면서 경박단소화 추세와 네트워크 통신 및 ICT 산업의 성장에 따라 새로운 시장이 점차 형성되고 있습니다.

반도체 칩은 과거에는 주로 컴퓨터용으로 사용되었으나, 현재는 노트북, LCD, 스마트폰 등 다양한 기기로 활용 범위가 넓어지고 있습니다. 이에 따라 솔더볼의 수요도 이러한 반도체 시장의 확장과 맥락을 같이할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 BGA의 핵심부품 소재인 솔더볼의 전문 개발/제조 회사로서 solder joint 부 문의 차별화된 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 수율향상 및 리드타임단축 등으로 생산성을 높이고 있으며, 신조성(고온 신뢰성, 저융점) 개발능력과 고강도볼, 저융점 L/Free alloy, 무 변색 볼 제조, 마이크로솔더볼을 통한 소형화(극미세화) 등의 기술 력을 보유하고 있습니다.

또한, 국내의 삼성전자, 앰코테크놀로지, 스태츠칩팩코리아, 하이닉스반도체, 시그네틱스와 해외의 SESS(삼성 중국), ATC(앰코 중국), ATP(앰코 필리핀) 등과의 공급 계약을 통해 절대적인 시장 지배력을 확보하며 안정적인 점유율 확대를 도모하고 있습니다. 당사는 지속적인 R&D 투자로 제품의 성능 개선과 신제품 개발을 추진하고 있으며, 산학연 프로젝트와 기술연구소 운영을 통해 솔더 조인트 관련 원천기술을 확보하고 있습니다. 이러한 신기술 개발로 대외적 경쟁 우위를 확보하고 있으며, 향후 원가 경쟁력 확보와 기술력이 패키징 시장의 중요한 요소로 부각되는 만큼, 당사는 지속적인 기술 개발과 신규 아이템 개발을 통해 원천기술 확보와 원가 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

덕산하이메탈 조직도_20231231.jpg
덕산하이메탈 조직도_20231231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김태수
1963.12.21
미해당
미해당
-
이사회

이수훈
1976.01.10
미해당
미해당
최대주주
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

기 간
내 용

김태수
덕산하이메탈(주) 임직원
2015.12~2018.06
삼성디스플레이 개발팀장
해당사항 없음

2018.07~2020.12
삼성디스플레이 OLED사업부 개발실장

2020.12~2023.11
삼성디스플레이 중소형사업부 사업팀장(부사장)

이수훈
덕산홀딩스(주)대표이사
2019.03~2023.10
덕산네오룩스 (주) 대표이사
해당사항 없음

2022.03~2023.11
덕산하이메탈 (주) 대표이사

2023.11~현재
덕산홀딩스 (주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이수훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 분야의 전문가로서 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 회사의 전반적인 경영에 대해 높은 수준의 이해와 식견을 보유하였음. 이에 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 경영 전반에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천함.

확인서

확인서

확인서(김태수)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제25기(2023회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

※ 참고사항

※ 당사는 주총 집중일 개최와 관련하여 해당사실이 없습니다.※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 - 2024년 10월 22일 9시 ~ 2024년 10월 31일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능다. 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리