팬오션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241017)
제출인: 하림지주

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
팬오션㈜

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 10월 17일

보고자 :
주식회사 하림지주

요약정보

발행회사명
팬오션(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
293,585,543
54.92

이번 보고서
293,585,543
54.92

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
227,433,907
42.55

이번 보고서
225,500,640
42.18

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
제5회 교환사채 일부 조기상환에 따른 제공주식 회수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
팬오션(주)
회사코드
028670

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
534,569,512

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 하림지주
한자(영문)
Harim Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
전북 익산시 중앙로
생년월일 또는사업자등록번호 등
306-81-03054

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 하림지주
부서
경영지원팀

직위
부장
전화번호
02-208******

성명
정승재
팩스번호
02-208******

이메일 주소
******9@harimholdings.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
13,385,072
부채총액
8,137,558

자본총액
5,247,514
자본금
11,242

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김 홍 국

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
김 홍 국
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
21.10

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김기만
개인(국내)
계열회사 임원
480525
대한민국
서울시 서초구 남부순환로
(주)하림산업 대표이사
계열회사등 임원

2
이범권
개인(국내)
계열회사 임원
571207
대한민국
서울시 광진구 구의강변로
(주)선진 대표이사
계열회사등 임원

3
문경필
개인(국내)
계열회사 임원
520324
대한민국
전북 익산시 동서로
(주)경우 사내이사
계열회사등 임원

4
권지은
개인(국내)
계열회사 임원
741030
대한민국
전북 익산시 배산로
(주)에코캐피탈 감사
계열회사등 임원

5
김용길
개인(국내)
계열회사 임원
640814
대한민국
부산 금정구 부곡4동
(주)포스에스엠 사내이사
계열회사등 임원

6
박점수
개인(국내)
계열회사 임원
670320
대한민국
대구 수성구 욱수천로
농업회사법인(주)팜스코바이오인티 대표이사
계열회사등 임원

7
천세기
개인(국내)
계열회사 임원
690919
대한민국
전북 고창군 무장면
팬오션(주) 사내이사
임원(등기)

8
안중호
개인(국내)
계열회사 임원
620113
대한민국
서울시 성동구 매봉길
팬오션(주) 대표이사
임원(등기)

9
남인숙
개인(국내)
친인척
650325
대한민국
충남 아산시 배방읍 용연로
교사
기타

10
김남욱
개인(국내)
계열회사 임원
670624
대한민국
서울시 성동구 매봉길
(주)팜스코 대표이사
계열회사등 임원

11
김동균
개인(국내)
계열회사 임원
660121
대한민국
서울시 영등포구 신풍로
(주)포스에스엠 대표이사
계열회사등 임원

12
김영석
개인(국내)
계열회사 임원
720716
대한민국
서울시 노원구 공릉로
(주)포스에스엠 기타비상무이사
계열회사등 임원

13
(주)에코캐피탈
국내법인
계열회사
211-88-44421
대한민국
서울시 강남구 도산대로
여신 금융업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

가. (주)에코캐피탈

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
292,762
부채총액
220,680

자본총액
72,082
자본금
45,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장현근

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)올품
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 개별재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024.09.24
주식회사 하림지주
13
293,585,543
54.92
293,585,543
54.92
534,569,512

이번보고서
2024.10.17
주식회사 하림지주
13
293,585,543
54.92
293,585,543
54.92
534,569,512

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 발행회사의 사실상 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 1.~10. 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 발행회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분활 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
제5회 교환사채 일부 조기상환에 따른 제공주식 회수- 회수 주식수(1,933,267주)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 하림지주
306-81-03054
292,533,115
-
-
-
-
-
-
-
-
292,533,115
54.72

특별관계자
김기만
480525
75,008
-
-
-
-
-
-
-
-
75,008
0.01

이범권
571207
64,541
-
-
-
-
-
-
-
-
64,541
0.01

문경필
520324
27,712
-
-
-
-
-
-
-
-
27,712
0.01

권지은
741030
5,749
-
-
-
-
-
-
-
-
5,749
0.00

김용길
640814
1,288
-
-
-
-
-
-
-
-
1,288
0.00

박점수
670320
15,150
-
-
-
-
-
-
-
-
15,150
0.00

천세기
690919
5,555
-
-
-
-
-
-
-
-
5,555
0.00

안중호
620113
16,120
-
-
-
-
-
-
-
-
16,120
0.01

남인숙
650325
3,030
-
-
-
-
-
-
-
-
3,030
0.00

김남욱
670624
3,800
-
-
-
-
-
-
-
-
3,800
0.00

김동균
660121
1,500
-
-
-
-
-
-
-
-
1,500
0.00

김영석
720716
2,975
-
-
-
-
-
-
-
-
2,975
0.00

(주)에코캐피탈
211-88-44421
830,000
-
-
-
-
-
-
-
-
830,000
0.16

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

534,569,512
-
54.92
54.92

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 하림지주
306-81-03054
292,533,115
-
-
-
-
-
-
292,533,115
54.72

특별관계자
김기만
480525
75,008
-
-
-
-
-
-
75,008
0.01

이범권
571207
64,541
-
-
-
-
-
-
64,541
0.01

문경필
520324
27,712
-
-
-
-
-
-
27,712
0.01

권지은
741030
5,749
-
-
-
-
-
-
5,749
0.00

김용길
640814
1,288
-
-
-
-
-
-
1,288
0.00

박점수
670320
15,150
-
-
-
-
-
-
15,150
0.00

천세기
690919
5,555
-
-
-
-
-
-
5,555
0.00

안중호
620113
16,120
-
-
-
-
-
-
16,120
0.01

남인숙
650325
3,030
-
-
-
-
-
-
3,030
0.00

김남욱
670624
3,800
-
-
-
-
-
-
3,800
0.00

김동균
660121
1,500
-
-
-
-
-
-
1,500
0.00

김영석
720716
2,975
-
-
-
-
-
-
2,975
0.00

(주)에코캐피탈
211-88-44421
830,000
-
-
-
-
-
-
830,000
0.16

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
58,700,000
국민은행
주식담보
2024.08.18
2025.08.18
10.98
담보차입

2
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
65,955,000
한국증권금융
주식담보
2024.09.08
2025.09.08
12.34
담보차입

3
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
12,000,000
국민은행
주식담보
2024.09.18
2025.09.18
2.24
담보차입

4
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
14,000,000
케이비하림제일차(유)
주식담보
2024.02.19
2027.02.19
2.62
담보차입

5
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
18,263,681
우리에이치알제이차(주) 외1
주식담보
2024.02.13
2027.02.13
3.42
담보차입

6
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
10,800,000
국민은행
주식담보
2023.10.27
2024.10.25
2.02
질권설정

7
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
3,043,105
에이원자산운용 등
교환사채발행계약
2022.07.08
2027.07.08
0.57
발행전자등록총액: 112,000 백만원조기상환금액(1차) : 77,250 백만원조기상환금액(2차) : 13,500 백만원교환가격: 6,983원교환사채 주요내용은 (주)하림지주의 2022년 7월 6일자 주요사항보고서 참조

8
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
8,000,000
산업은행
주식담보
2024.09.13
2025.09.13
1.50
담보차입

9
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
22,000,000
농협은행
주식담보
2024.06.22
2025.06.22
4.12
담보차입

10
(주)하림지주
본인
306-81-03054
의결권있는 주식
12,738,854
우리은행
주식담보
2023.06.23
2026.06.23
2.38
담보차입

합계(주식등의 수)
225,500,640
합계(비율)
42.18
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
58,700,000
65,000,000,000
-
4.79
-
-

2
65,955,000
195,000,000,000
-
4.97
110
대출5건 합산 및 가중평균이자율타주식과 공동담보

3
12,000,000
20,000,000,000
-
4.72
-
-

4
14,000,000
30,000,000,000
-
5.39
-
-

5
18,263,681
80,000,000,000
-
4.83
-
대출3건 합산 및 가중평균이자율

6
10,800,000
19,341,000,000
하림USA
-
-
지급보증에 대한 담보제공

7
8,000,000
87,000,000,000
-
4.84
-
대출3건 합산 및 가중평균이자율

8
22,000,000
40,000,000,000
-
4.68
-
-

9
12,738,854
50,000,000,000
-
5.41
-
-

* 6번의 경우 하림USA 차입금 $15,000,000에 대하여 2023년 12월 29일 환율(1,289.40원)을 적용

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

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-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
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-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 하림지주
306-81-03054
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특별관계자
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2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천