한주에이알티 — [기재정정]소액공모공시서류(지분증권) (20241017)
제출인: 한주에이알티

소액공모공시서류(지분증권)
2.5
한주에이알티(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 소액공모공시서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 04월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

표지

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수
배정대상자 변경
한주에이알티 주식회사 기명식 보통주 239,750주
한주에이알티 주식회사 기명식 보통주 341,152주

모집 또는 매출총액
배정대상자 변경
999,997,250원
800,001,440원

청약권유인쇄물

증권의 종목과 발행증권수
배정대상자 변경
기명식 보통주 239,750주
기명식 보통주 341,152주

모 집 또는 매 출 총 액
배정대상자 변경
금 999,997,250원
금 800,001,440원

1. 모집 또는 매출가액
배정대상자 변경
4,171원(액면가 500원)
2,345원(액면가 500원)

2. 청약기간
배정대상자 변경
2024년 04월 25일
2024년 10월 21일

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

증권수량
배정대상자 변경
239,750
341,152

모집(매출)가액
배정대상자 변경
4,171
2,345

모집(매출)총액
배정대상자 변경
999,997,250
800,001,440

청약기일
배정대상자 변경
2024년 04월 25일
2024년 10월 21일

청약공고일
배정대상자 변경
2024년 04월 22일
2024년 10월 17일

배정공고일
배정대상자 변경
2024년 04월 22일
2024년 10월 17일

자금의 사용목적
배정대상자 변경
운영자금 999,997,250
운영자금 800,001,440

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
배정대상자 변경
당사는 2024년 04월 22일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주 239,750주를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.
당사는 2024년 04월 22일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주 341,152주를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

1. 공모개요 - 가. 모집주식의 내용
배정대상자 변경
모집수량 : 239,750주당모집가액 : 239,750모집총액 : 999,997,250
모집수량 : 341,152주당모집가액 : 2,345모집총액 : 800,001,440

1. 공모개요 - 나. 공모 주요일정 - 주식청약일
배정대상자 변경
2024년 04월 25일
2024년 10월 21일

2. 공모방법- 가. 공모 방식- 주수
배정대상자 변경
239,750
341,152

2. 공모방법- 다. 제3자 배정자에 관한 사항
배정대상자 변경

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수
배정총액

미러스투자조합
해당사항 없음
해당사항 없음
239,750
999,997,250

합 계
239,750
999,997,250

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수
배정총액

주식회사 한주하이텍
관계기업

2024.09.09 : 금전대여 28억

2024.08.20 : 영업거래 2.7억

2024.07.29 : 금전대여 27억

2024.07.16 : 영업거래 7.6억

2024.06.27 : 금전대여 50억

2024.05.28 : 영업거래 4.2억

2024.04.30 : 영업거래 : 8.7억

341,152
800,001,440

합 계
341,152
800,001,440

3. 공모가격결정방법- 발행가액 산정표
배정대상자 변경

구분
일자
거래량
총 거래대금
비고

1
2024-04-18
333,716
1,532,812,110
청약일전 제5거래일

2
2024-04-19
239,698
1,040,104,765
청약일전 제4거래일

3
2024-04-22
431,346
2,077,855,990
청약일전 제3거래일

구분
내역
비고

총 거래금액(a)
5,384,288,170
(A),(B),(C)의 산술평균주가

총 거래량(b)
1,161,604

기준주가(c)
4,635
가중산술평균주가[(a)/(b)]

할인율
10
-

발행가액
4,171
-

구분
일자
거래량
총 거래대금
비고

1
2024-10-14
90,338
204,034,040
청약일전 제5거래일

2
2024-10-15
49,399
113,809,240
청약일전 제4거래일

3
2024-10-16
235,823
561,518,185
청약일전 제3거래일

구분
내역
비고

총 거래금액(a)
879,361,465
(A),(B),(C)의 산술평균주가

총 거래량(b)
375,610

기준주가(c)
2,341.16
가중산술평균주가[(a)/(b)]

할인율
0.0
-

발행가액
2,345
호가단위 절상

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 가. 모집 또는 매출 조건
배정대상자 변경

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
239,750

주당 모집가액 또는 매출가액
999,997,250

모집총액 또는 매출총액
999,997,250

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2024년 04월 22일

종료일
2024년 04월 22일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 10월 25일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
341,152

주당 모집가액 또는 매출가액
2,345

모집총액 또는 매출총액
800,001,440

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2024년 10월 21일

종료일
2024년 10월 21일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 10월 25일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 나. 공고의 일자 및 방법
배정대상자 변경
청약공고 : 2024년 04월 22일배정공고 : 2024년 04월 22일
청약공고 : 2024년 10월 17일배정공고 : 2024년 10월 17일

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항- 라. 청약, 청약금 및 주금납입 취급처
배정대상자 변경

(1) 청약일 : 2024년 04월 25일(2) 청약취급처 : 서울시 강남구 언주로 702, 13층 주식회사 엔터파트너즈 전화번호 : 070-5220-3960

(3) 청약금 취급처

구분
적요

청약증거금 예치계좌
한국증권금융 강남지점

청약금 납입
금융기관명
국민은행(한국증권금융 연계계좌)

예금주
(주)엔터파트너즈

계좌번호
00159017431149

(1) 청약일 : 2024년 10월 21일(2) 청약취급처 : 서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동) 한주에이알티 주식회사 전화번호 : 070-5220-3960

(3) 청약금 취급처

구분
적요

청약증거금 예치계좌
한국증권금융 강남지점

청약금 납입
금융기관명
국민은행(한국증권금융 연계계좌)

예금주
한주에이알티(주)

계좌번호
00159017527796

V. 자금의 사용목적

자금의 사용목적
배정대상자 변경
운영자금 999,997,250
운영자금 800,001,440

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2024년 04월 22일

회 사 명 :
한주에이알티 주식회사

대 표 이 사 :
윤 정 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동)

(전 화)070-5220-3960

(홈페이지)http://www.hanjooart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사 (성 명) 조 재 규

(전 화)070-5220-3960

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
한주에이알티 주식회사 기명식 보통주 341,152주

모집 또는 매출총액 :
800,001,440원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2024년 04월 22일

( 발 행 회 사 명 )한주에이알티 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 341,152주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 800,001,440원

1. 모집 또는 매출가액 :
2,345원(액면가 500원)

2. 청약기간 :
2024년 10월 21일

3. 납입기일 :
2024년 10월 25일

( 대 표 주 관 회 사 명 )-본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을개시한 때에 소액공모 공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
341,152
500
2,345
800,001,440
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 10월 21일
2024년 10월 25일
2024년 10월 17일
2024년 10월 17일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
800,001,440

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.2. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.3. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.4. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 04월 22일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주 341,152주를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

가. 모집주식의 내용
(단위: 원, 주)

종류
모집수량
주당 액면가액
주당 모집가액
모집총액

기명식 보통주
341,152
500원
2,345
800,001,440

주1) 상기 신주의 모집가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평가주가

나. 공모 주요일정

내용
일정

이사회 결의일
2024년 04월 12일

주식 청약일
2024년 10월 21일

주금 납입일
2024년 10월 25일

주권상장 예정일
2024년 11월 15일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될수 있습니다.주2) 상기 유상증자가 예정대로 완료될 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 공모 방식
(단위: 주, %)

모집대상
주수
모집비율
비고

제3자배정
341,152
100%
-

합계
341,152
100%
-

주1) 청약 결과, 모집 주식수에 미달하는 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다.
나. 공모방법금번 제3자배정방식 유상증자는 아래의 당사 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조【주식의 발행 및 배정】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정 하는 방식

2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

4.『근로자복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

6. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

경영상의 목적(운영자금)

다. 제3자 배정자에 관한 사항
(단위: 주, 원)

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수
배정총액

주식회사 한주하이텍
관계기업
납입자의 청약능력 및 회사의 경영상 목적에 부합하여 이사회에서 선정함

2024.09.09 : 금전대여 28억

2024.08.20 : 영업거래 2.7억

2024.07.29 : 금전대여 27억

2024.07.16 : 영업거래 7.6억

2024.06.27 : 금전대여 50억

2024.05.28 : 영업거래 4.2억

2024.04.30 : 영업거래 : 8.7억

341,152
800,001,440

합 계
341,152
800,001,440

주1) 청약주식수가 모집주식수에 미달하여 실권주가 발생하는 경우, 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.주2) 금번 유상증자는 제3자 배정 방식의 유상증자로 진행되며, 신주인수권이 배제된 제3자 배정 방식의 유상증자이므로 구주주 및 일반투자자는 청약에 참여할 수 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

1) 발행가액 산정표 (단위 : 주, 원)

구분
일자
거래량
총 거래대금
비고

1
2024-10-14
90,338
204,034,040
청약일전 제5거래일

2
2024-10-15
49,399
113,809,240
청약일전 제4거래일

3
2024-10-16
235,823
561,518,185
청약일전 제3거래일

구분
내역
비고

총 거래금액(a)
879,361,465
(A),(B),(C)의 산술평균주가

총 거래량(b)
375,610

기준주가(c)
2,341.16
가중산술평균주가[(a)/(b)]

할인율
0.0
-

발행가액
2,345
호가단위 절상

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
341,152

주당 모집가액 또는 매출가액
2,345

모집총액 또는 매출총액
800,001,440

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2024년 10월 21일

종료일
2024년 10월 21일

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2024년 10월 25일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청 약 공 고
2024년 10월 17일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배 정 공 고
2024년 10월 17일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

다. 청약 방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자

1)소정의 청약서 3통에 필요한 사항을 기재한 후, 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다. 청약자는 「금융실명거래및비밀보장에관한법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

2)청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 청약사무취급기관은 청약자의 실명자임을 확인 후 청약을 접수하여야 한다.

3)청약단위: 이사회결의에 의해 확정된 제3자 배정주식수에 따라 청약한다.4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장, 개인인감증명서 1부를 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.

-

라. 청약, 청약금 및 주금납입 취급처(1) 청약일 : 2024년 10월 21일(2) 청약취급처 : 서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동) 한주에이알티 주식회사 전화번호 : 070-5220-3960

(3) 청약금 취급처

구분
적요

청약증거금 예치계좌
한국증권금융 강남지점

청약금 납입
금융기관명
국민은행(한국증권금융 연계계좌)

예금주
한주에이알티(주)

계좌번호
00159017527796

※ 주식청약금에 관한사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 제1항 제3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하고 계좌를 개설하였으며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.

(4)주금납입처: 하나은행 남서울지점(5) 청약결과 배정방법① 당사 정관 및 관계법령에 의거하여 이사회 결의에 따라 확정된 제3자 배정주식수 범위 내에서 배정합니다.② 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주가 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권상장예정일 : 2024년 11월 15일② 주권교부장소 : 한국예탁결제원③ 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 계좌에 자동 입고 됩니다.④ 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.(7) 기타 사항

① 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시 되어있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.③ 기타 투자자 유의사항- 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.- 기타 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.- 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정(소액공모)를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.1. 주식의 종류: 한주에이알티(주) 기명식 보통주2. 1주당 액면금액: 500원3. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제10조【주식의 발행 및 배정】

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정 하는 방식

2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

4.『근로자복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

6. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자 과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 이점 특히 유의하시기 바랍니다.■ 본 소액공모공시서류는 증권신고서가 아니므로 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지 않습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2024년 10월 17일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
800,001,440
-
-
-
800,001,440

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 금번 발행되는 증권과 관련하여 시장 조성 및 안정 조작을 하지 않으므로 금번 모집 발행하는 주식의 시가가 발행가격 이하로 떨어질 경우, 주주 및 투자자께서는 손실을 입을수도 있으므로 투자의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
1
2
2

합계
3
-
1
2
2

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
(주)라이브커넥션
당기(2024년) 중 지분처분으로 인한 연결 제외

-
-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2002년 01월 17일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

구분
내용

1978.02
주식회사 설립(서울 구로구 가리봉동 715 : 자본금 오백만원)

1978.08
유상증자(15,000천원, 증자 후 자본금 20,000천원)

1981.04
유상증자(30,000천원, 증자 후 자본금 50,000천원)

1982.01
무역업허가(을류, #102465)

1982.06
유상증자(60,000천원, 증자 후 자본금 110,000천원), 금형사업부 신설

1982.08
U.L.인증(E70751)

1985.03
유망중소기업 선정(한국장기신용은행 제86-1661호)

1985.06
중소기업근대화 실천계획승인업체(중기청, 제86-1661호)

1986.10
무상증자(618,863천원, 증자 후 자본금 728,863천원)

1986.12
유상감자(238,863천원, 감자 후 자본금 490,000천원)

1987.01
주식액면가 병합(주당액면가 5,000원, 병합 후 주식수 98,000주)

1987.03
조세의 날 "재무부장관상" 수상

1987.08
품질관리 2등급 업체 지정(금형 가2-20)

1987.11
무역의 날 "5백만불 수출의 탑" 수상무역의 날 "국무총리상" 수상(제47475호)

1989.06
중견수출기업 졸업(제89-9호)

1990.03
상공의 날 "상공부장관상" 수상(제11361호)

1991.06
인천남동공업단지 확장이전(대지 2,000평, 건평 2,700평)

1991.11
병역특례업체 선정(제91-1594호)

1992.02
삼성전자(주) 우수협력업체 선정

1996.08
CAD/CAM 추진 모델업체(중기청, 제28호)

1996.08
ISO-9002 인증 획득(제KQA-96069호)

1996.10
100PPM 품질인증(중기청, 제1-04-4-82호)

1998.11
ZERO DEFECT 선두업체 선정(제98-011-024호)

1999.12
99년 노사우량기업 선정(노동부, 제99-51호)

2000.01
무상증자(1,715,000천원, 증자 후 자본금 2,205,000천원)

2000.01
무재해 3배수 달성업체 선정(산업안전공단, 제2120000017호)

2000.02
DUNS NUMBER 획득(DUN & BRADTREET, 제69-000-1532호)

2000.03
상공의 날 "대통령표창" 수상

2000.05
QS-9000 인증 획득(KQA-QS00009호)

2000.05
주식회사 일야하이텍으로 상호변경

2000.08
기은 FAMILY 기업 선정

2000.10
무재해 4배수 달성(한국산업안전공단)

2000.12
전환사채발행 490,000천원(기업은행, 주당 5,000원)

2000.12
중소로얄어음 발행업체 선정(기업은행)

2001.02
(주)신도리코 우수협력업체 선정

2001.05
(주)롯데캐논 우수협력업체 선정

2001.08
무재해 5배수 달성(한국산업안전공단)

2001.08
중국 심양에 일야전자유한공사 설립

2001.09
액면분할(주당 5,000원 → 500원)

2001.12
주식 공모 청약 (1,890,000주, 공모가액 1,550원)

2002.01
주식 공모에 의한 자본 증자 (총 6,300,000주, 자본금 3,150,000천원)

2002.01
한국증권업협회 등록(등록번호 : 1156호, 코드 : A58450)

2002.03
대성전기 주식회사 우수협력업체 선정

2002.04
전환사채 주식전환(980,000주, 490,000천원, 증자 후 7,280,000주, 3,640,000천원)

2002.06
SQ 인증서 획득(#20011207, 2002.06.05) - 현대, 기아자동차

2003.05
중국 심양에 일야전자유한공사 $1,200,000 -투자완료(현물 및 현금)

2003.12
LG전자 CDMA휴대단말기 공급업체 선정

2004.07
위니아만도(주) 기본거래 계약체결

2004.09
휴대폰부품사업부문 인천공장으로 설비이전

2005.11
ISO-14001 인증획득

2005.12
LGE GREEN PROGRAM 인증획득

2005.12
일야전자(위해)유한공사 설립.

2006.05
업종변경(기계장비조립용 플라스틱제품 제조업에서 방송 및 무선통신기기 제조업)

2006.07
일야 R&D Center 연구소 설립(제 20062236호)

2006.10
유상증자 결정(2,500,000주. 주주배정후 실권주 일반공모)

2006.12
유상증자에 의한 자본 증자 (주식 2,500,000, 공모가액 1,120원, 증자 후 발행주식 총수 9,780,000주)

2010.01
평택공장 준공완료 및 평택공장 지점설치

2010.05
석탑산업훈장 수상(모범중소기업)

2010.05
터치윈도우 Panel 및 제조방법 특허출원(출원번호:10-2010-0046902)

2010.07

2010년 중소기업 이전 기술개발사업 국책과제 선정

(과제명 : 중소형 정전용량방식 터치패널 제조기술-중소기업청)

2011.01
"일하기 좋은 기업" 잡 월드 베스트 600기업 선정

2011.03
이달의 자랑스런 중소기업인상 수상(중소기업청.중소기업중앙회)

2011.04
(주)일야로 상호변경

2011.09
정전용량방식 터치패널 및 그 제조방법 특허등록

2011.12
대표이사 변경(강정훈 대표이사 취임)

2012.06
금속박막을 이용한 터치패널 및 그 제조방법 특허등록

2012.08
제4차 중소기업을 빛낸 얼굴들 수상 (중소기업청,중소기업중앙회)

2012.12
"비전기업 선정"(인천광역시)

2013.09
IP 스타기업 선정(인천상공회의소)

2014.12

우수거래기업 CEO 감사패 수여(IBK기업은행)제51회 무역의 날 "7천만불 수출의 탑" 수상 (한국무역협회)

제51회 무역의 날 유공자 포상 "국무총리 표창" 수상 (한국무역협회)

인천광역시 우수/비전기업 "고용노동부장관상" 수상

벤처기업 인증 (기술보증기금)

기술혁신형 중소기업 INNOBIZ 인증 (중소기업청장)

2015.06
80회 이달의 무역인상 수상 (한국무역협회)

2015.10
2015년 명문 장수기업 선정 (중소기업 중앙회)

2015.11
중견 성장사다리 기업 선정 (중소기업청)

2016.12
벤처기업 재인증(기술보증기금)

2018.01
기술혁신형 중소기업 INNOBIZ 재인증(중소기업청장)

2018.01
벤처기업 재인증(기술보증기금)

2018.08
유상증자 결정(6,120,000주. 주주배정 후 실권주 일반공모)

2018.11
유상증자 완료(발행주식 총수 15,900,000주, 공모가액 777원)

2018.12

타법인 주식 인수 결정(철스크랩 사업, (주)에코어스 인적분할 후

신규법인 (주)디에프스틸 지분 100% 인수, 인수금액 3,050,310,000원)

2019.01

타법인 주식 인수 완료 및 영업 개시(2019.01.14.)

상호변경: (주)디에프스틸 → (주)에스에프스틸(종속회사 편입)

2019.03
디스플레이 모듈 분리장치 특허등록

2019.06
방수 시험용 지그 장치 특허등록

2020.01
유상증자 결정(15,840,000주. 주주우선 일반공모)

2020.01
타법인 주식 인수(외식 프랜차이즈 사업, (주)예울에프씨 지분 100%, 인수금액 15,820,000,000원)

2020.04

타법인 주식 인수 완료 및 영업 개시(2020.04.29.)

상호변경: (주)예울에프씨 → (주)에스에프에프에스(종속회사 편입)

2020.05
유상증자 완료(발행주식 총수 31,740,000주, 공모가액 902원)

2020.06
인천공장 매각 및 생산중단(LG전자向 매출)

2020.09
(주)에스에프에프에스와 소규모 합병(합병기일: 2020.09.28)

2021.06
평택공장 매각

2021.12
유상증자 결정(1,630,000주. 제3자배정 유상증자)

2023.01
유상증자 결정(819,000주, 제3자배정 유상증자)

2023.03
유상증자 결정(15,138,888주, 제3자배정 유상증자)

2023.04
전환사채발행 1,600,000천원(기업은행, 주당 861원)

2023.04
(주)엔터파트너즈로 상호변경

2023.06
타법인 주식 인수의 건(드라마 소품제작, (주)스튜디오더블랙 지분 100%, 인수금액 9,000,000,000원)

2023.06
유상증자 결정(2,824,858주, 제3자배정 유상증자)

2023.06
전환사채발행 9,000,000천원(하나은행, 주당 830원)

2023.07
타법인 주식 인수완료 및 영업 개시 (2023.07.06)

2023.07
(주)스튜디오더블랙과 소규모 합병(합병기일 : 2023.09.20)

2023.09
자본금 감소(감자결정) 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

2023.12
유상증자 결정(1,116,071주, 제3자배정 유상증자)

2024.05
한주에이알티(주) 상호변경

2024.06
전환사채발행 10,100,000천원(하나은행, 주당 4,109원)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
내역
주소

1978.02
설립
서울 구로구 가리봉동 715번지

1991.06
본점소재지 변경
인천시 남동구 은봉로 129번지(구, 논현동 439-3 남동공단 49B-4L)

2022.03
본점소재지 변경
인천시 남동구 호구포로 139, 601호(고잔동, 청류지산지식산업센터)

2023.11
본점소재지 변경
서울시 강남구 언주로 702, 13층(논현동, 경남제약타워)

2024.07
본점소재지 변경
서울시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21, 12층(고덕동)

- 당사는 경영환경 개선을 위하여 2024년 07월 11일자로, 이사회 결의를 통해 동일행정구역 내 주소지를 변경하였습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 30일
정기주총
사내이사 서영호사외이사 이재한
사내이사 강정훈사내이사 강재우
사내이사 박성찬사외이사 김상협

2018년 03월 30일
-
-
대표이사 강정훈
-

2021년 03월 26일
정기주총
사내이사 조성훈사외이사 유중근비상근감사 최영덕
사내이사 강정훈사내이사 강재우
비상근감사 박흥순사외이사 이건태

2021년 03월 16일
-
-
대표이사 강정훈
-

2023년 03월 31일
정기주총
대표이사 박영도
-
대표이사 강정훈

2023년 03월 31일
정기주총
사내이사 홍상혁사내이사 이명준사외이사 허종웅비상근감사 윤현식
-
사내이사 강재우사내이사 조성훈사외이사 유중근비상근감사 최영덕

2023년 11월 03일
임시주총
사내이사 박성재
-
-

2023년 12월 26일
-
대표이사 홍상혁
-
대표이사 박영도

2024년 03월 27일
정기주총
사내이사 김병진사외이사 이철용
-
사내이사 박성재

2024년 05월 24일
임시주총
대표이사 이정기사내이사 이진형사외이사 이석환감 사 권경미
-
대표이사 홍상혁사내이사 김병진사외이사 이철용사외이사 허종웅감 사 윤현식

라. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
강재우
1,968,000주
20.10%
최초
최초설립자이며, 2018년 변동 직전 변동분

2018년 11월 27일
강정훈 외 2인
4,759,935주
29.90%
증자청약 및 특수관계인 내부변동
강재우 외 2인 → 강정훈 외 2인

2023년 03월 15일
경남제약(주)
3,397,931주
9.94%
경영권양수도
강재우 외 1인 → 경남제약(주)

2024년 05월 22일
(주)알에프텍
3,610,743주
31.27%
경영권양수도
경남제약(주) → (주)알에프텍

보고서 제출기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)알에프텍으로, 보고서 작성기준일 이후 진행된 3자배정증자에 청약/납입하여, 현재 지분은 5,630,421주, 38.96%입니다

※ 보고서 작성기준일 현재, 최대주주 관련 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경

일 자
변경전 상호
변경후 상호
변경사유

1981.04
왕자금속(주)
일야산업(주)
자본증자 및 목적사업 추가

2000.05
일야산업(주)
(주)일야하이텍
휴대폰부품 및 휴대폰부품 금형제조업체로서의 이미지 부각

2011.04
(주)일야하이텍
(주)일야
사업다각화 및 기업이미지 제고

2023.04
(주)일야
(주)엔터파트너즈
최대주주 변경 및 사업다각화

2024.05
(주)엔터파트너즈
한주에이알티(주)
회사의 경영목적 및 사업전략을 위한 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
① 2023년 07월 13일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2023년 07월 18일 합병 계약 완료.

② 합병등의 주요일정

구분

날짜

비고

합병결정 이사회결의

2023.07.13

-

합병 계약 체결일
2023.07.18

-

합병반대의사표시 주주확정 기준일
2023.07.31
-

합병승인 이사회결의

2023.08.16

주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간

시작일

2023.08.17

-

종료일

2023.09.18

합병기일

2023.09.19

-

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의

2023.09.19

이사회 보고

합병 등기 (예정)

2023.09.20

-

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
보고서 제출일 현재 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 당사는 2020.06.25 인천공장 매각에 따른 LG전자向 생산중단 공시로 인해 한국거래소로부터 '상장적격성실질심사' 대상이 되어 주식매매거래가 정지되었으나, 2022.04.29.에 개최된 기업심사위원회의 상장유지 결정에 따라 주식매매거래가 재개되었습니다.
- 당사는 무선이어폰/헤드폰 등의 히어러블 기기와 메타버스용 AR/VR 장차에서 초슬림 초고해상도 스피커 설계 및 제작 기술에 대한 원천특허와 관련 특허 20건을 보유하고 있는 음향기기/영상기기 전문기업인 (주)지오드사운드의 지분 6.41%를 취득하였습니다. 이는 4차 산업혁명 시대 디지털전환이 가속화하는 상황에서 신규사업으로 메타버스, AR·VR 등 미래 기술에 투자해 회사 영속성을 강화하기 위한 방안으로써 2021년 (주)지오드사운드와 초고해상도 음향기기·영상기기와 관련해 전략적 사업제휴 및 독점생산을 합의하였고 현재 양산체제 구축에 박차를 가하고 있습니다.
- 당사의 종속회사 ㈜스튜디오더블랙은 드라마 소품제작 주목적 사업으로 영위하고 있고 한주에이알티㈜(구상호. ㈜엔터파트너즈)에서 2023년 06월 07일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(지분 100%)을 하였습니다. ㈜스튜디오더블랙은 2020년 01월에 설립되었으며, 2023년 07월 06일부로 한주에이알티㈜(구상호. ㈜엔터파트너즈)에 피인수 되었습니다. 주목적 사업으로 영화 및 드라마를 기획 제작하여 극본을 스토리에 맞게 이미지화 하여 영상속의 소품,특수소품 디자인 인테리어 등으로 매출이 발생하고 있습니다.
-당사는 (주)블레이드필름을 신규 설립하여 카메라 임대 및 공연 기획 사업으로 영위하는 법인을 설립하였으며, 2023년 하반기부터 카메라 임대 및 공연기획으로 매출이 발생하고 있습니다.-당사는 반도체, 디스플레이 장비사업을 통해 축적된 기술노하우를 토대로 이차전지 물류자동화시스템 장비사업에 첫발을 디뎌 관련시장을 주도하고 있는 선도업체에 협력사등록을 완료하였고 관련사업을 확대 추진해 나아가고 있습니다. 이차전지사업은 미래성장동력인 녹색에너지사업이며, 고성장산업으로 전세계적으로 육성되는 핵심전략사업으로, 관련 시장의 성장에 따라 해당 사업은 장비업체들에게 커다란 수혜로 다가올 것입니다
.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
47기(2024년 반기)
46기(2023년말)
45기(2022년말)
44기(2021년말)
43기(2020년말)

보통주
발행주식총수
12,432,791
11,546,620
52,152,746
33,370,000
31,740,000

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
6,216,395,500
5,773,310,000
26,076,373,000
16,685,000,000
15,870,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
6,216,395,500
5,773,310,000
26,076,373,000
16,685,000,000
15,870,000,000

※2023년 09월26일, 자본금 감소(감자결정)로 인하여 기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합되었습니다.※소액공모공시서류 정정제출일 현재, 전환사채 전환청구와 유상증자로 인하여 당사의 발행주식총수는 14,452,469주로, 자본금은 7,226,234,500원으로 변경되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
54,154,988
-
54,154,988
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
41,722,197
-
41,722,197
-

1. 감자
41,722,197
-
41,722,197
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
12,432,791
-
12,432,791
-

Ⅴ. 자기주식수
13,335
-
13,335
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
12,419,456
-
12,419,456
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
13,335
-
-
-
13,335
-

종류주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
13,335
-
-
-
13,335
-

종류주
-
-
-
-
-
-

※
기타 취득의 경우 자본감소시 발생한 단수주(13,335주)취득에 따른 자사주 취득분이 반영된 수량입니다.

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2002년 03월 30일
제24기 정기주주총회
중간배당 조항신설,소집통지 및 공고 등 문구조정
-

2004년 03월 29일
제26기 정기주주총회
사업목적 추가(휴대폰 관련 사업추가)
-

2006년 03월 28일
제28기 정기주주총회
주식발행총수 변경 및 조문정리
-

2008년 03월 26일
제30기 정기주주총회
신주인수권 및 주식매수선택권 관련 조문정리
-

2009년 03월 27일
제31기 정기주주총회
신주인수권 및 중간배당 등 법률개정 반영
법률개정

2010년 03월 26일
제32기 정기주주총회
주주총회 소집 및 공고 관련 법률개정 반영
법률개정

2011년 03월 29일
제33기 정기주주총회
상호변경 및 사업목적 추가
-

2012년 03월 29일
제34기 정기주주총회
상법개정에 따른 종류주식 반영
법률개정

2013년 03월 28일
제35기 정기주주총회
주식매수선택권 및 사채발행 관련 변경
법률개정

2014년 03월 27일
제36기 정기주주총회
자본시장법 상 유상증자방식 관련 변경
법률개정

2015년 03월 27일
제37기 정기주주총회
우리사주매수선택권 및 사채 관련 조문 변경
-

2016년 03월 25일
제38기 정기주주총회
무기명주식 폐지 관련 법률개정 반영
법률개정

2017년 03월 24일
제39기 정기주주총회
사업목적 추가 및 주주명부폐쇄기간 단축
-

2019년 01월 08일
임시주주총회
스틸사업 인수에 따른 사업목적 추가
-

2019년 03월 29일
제41기 정기주주총회
주권 전자등록 및 외감법 개정사항 반영
법률개정

2020년 03월 30일
제42기 정기주주총회
외식프랜차이즈사업 인수에 따른 사업목적 추가
-

2021년 03월 26일
제43기 정기주주총회
감사선임에 관한 조문정리
-

2022년 03월 25일
제44기 정기주주총회
사업목적 추가, 본점 주소 변경, 일부 조문 변경
-

2023년 03월 31일
제45기 정기주주총회
상호변경 및 사업목적 추가 외
-

2023년 11월 03일
제46기 임시주주총회
정관변경 및 자본금감소(감자결정)
-

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 영업의 개황
당사가 영위하는 사업은 플라스틱 제품 제조업입니다.현재 여러 종류의 필터류를 위탁생산하여 납품하고 있고, 그외 각종 미용기기, 의료기기 업체와 신제품 개발단계부터 시제품 생산 후 본격적인 양산체제 구축에 이르기까지 다방면으로 부가가치가 높은 사업으로 제조사업의 위상을 회복하기 위해 노력하고 있습니다.또한 현재 추진하고 있는 음향기기 관련 신사업이 순조롭게 진행된다면, 당사는 자체생산공정 운영을 통해 제조사업부문의 비중을 더욱 확대할 수 있습니다.앞으로도 보다 부가가치가 높은 제품을 지속적으로 개발하고 관련 아이템을 수주받을 수 있도록 영업력을 최대한 집중할 예정입니다.2024년 05월 24일 최대주주 및 경영권 변경에 이후 신사업영역 진출을 검토하고 있습니다.

2. 연결대상 종속회사의 사업의 개요
당사의 연결종속회사는 (주)블레이드필름, (주)에스에프스틸 총2개사로,각 영역에서 수익성 개선을 위하여 노력하고 있습니다.
3. 조직도

조직도

2. 주요 제품 및 서비스

영업개황

- 제조사업부문당사는 기존 LG전자와의 스마트폰 관련 협력관계를 종료한 이후, 플라스틱 사출 및 금형사업과 관련된 새로운 매출처 및 아이템을 개발하여 독자적으로 영업을 추진하여 왔습니다.코로나 사태에 따른 경기불황 여파로 제조업이 위축되고 있는 상황에서, 당사는 리스크를 최소화하기 위해 직접생산을 지양하고 외주생산 비중을 늘리는 대신, 연구개발 및 금형 분야의 매출에 치중하고 있습니다.당사는 COVID-19 사태의 장기화에 대비하여 제조사업부문의 매출극대화에 중점을 두고 전략을 수립하였습니다. 그 결과 필터류 제품의 납품계약 수주에 성공하였고, 2021년 2분기부터 본격적인 생산 및 납품이 진행되어 비약적인 매출증대를 이루었습니다.현재 여러 종류의 필터류를 위탁생산하여 납품하고 있고, 그외 각종 미용기기, 의료기기 업체와 신제품 개발단계부터 시제품 생산 후 본격적인 양산체제 구축에 이르기까지 다방면으로 부가가치가 높은 사업으로 제조사업의 위상을 회복하기 위해 노력하고 있습니다.또한 현재 추진하고 있는 음향기기 관련 신사업이 순조롭게 진행된다면, 당사는 자체생산공정 운영을 통해 제조사업부문의 비중을 더욱 확대할 수 있습니다.앞으로도 보다 부가가치가 높은 제품을 지속적으로 개발하고 관련 아이템을 수주받을 수 있도록 영업력을 최대한 집중할 예정입니다.

- 외식프랜차이즈 사업부문샤브샤브전문 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있고, 가맹점에 공급하는 전용 및 범용제품을 외부 물류대행사를 통해 가맹점에 공급하고 있으며 물류 대행사에서 가맹점에 공급한 공급가액을 기준으로 전용상품과 범용상품 각각에 대해 일정 물류공급 마진율을 적용하여 물류대행사와 물류비를 정산 후 수수료를 수취하고 있습니다.가맹점 관리비 성격의 로열티 수익은 가맹계약을 근거로 수취하고 있으며 가맹본부에서 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.기타용역매출은 가맹본부에서 브랜드의 대외 홍보를 위해 지출하는 광고비 중 일부를 가맹계약서에 근거하여 가맹사업자로 부터 수취하는 수익이며 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.개설매출은 가맹점의 초기 인테리어 및 개설상품(장비 및 비품, 간판 등) 매출로 외부업체와 외주계약을 통해 진행하고 있으며 개업초기 발생하는 일회성 비경상 매출로 신규가맹점 수에 따라 매출이 발생하는 구조입니다.직영점매출은 한주에이알티(주)가 직접운영하는 점포로부터 발생하는 매출로 보고일 현재 울산, 부천 지역에서 2개 직영점을 운영하고 있습니다.상품공급매출은 프랜차이즈사업을 영위하기 위한 가맹점들의 인쇄광고물 등 외부구매 상품으로 구성되어 있으며, 인쇄광고물 등의 경우 프랜차이즈 가맹본부가 대행하여야할 서비스 중 일부로 운영중인 가맹점 수에 비례하여 매출이 발생합니다.당사 F&B사업은 ‘꽃마름’ 브랜드로 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있는 회사이며, 샤브샤브를 주메뉴로 5가지 컨셉의 영업활동을 하고 있습니다. ‘샤브&Seafood 샐러드바’는 프리미엄 스시를 포함한 즉석요리와 샐러드바를 함께 즐길 수 있고 ‘샤브&Buffet’는 샤브샤브와 뷔페 메뉴를 마음껏 즐길 수 있으며, ‘샤브&Cafe’는 에피타이저에서 디저트까지 즐길 수 있습니다. 또한 ‘샤브&Sushi’,‘회전샤브&Sushi’ 컨셉이 있으며 샤브샤브를 바탕으로 스시 및 사시미를 고객에게 제공하여 고객의 건강과 만족에 집중하고 있습니다.-이차전지 사업(신규사업)당사는 반도체, 디스플레이 장비사업을 통해 축적된 기술노하우를 토대로 이차전지 물류자동화시스템 장비사업에 첫발을 디뎌 관련시장을 주도하고 있는 선도업체에 협력사등록을 완료하였고 관련사업을 확대 추진해 나아가고 있습니다. 이차전지사업은 미래성장동력인 녹색에너지사업이며, 고성장산업으로 전세계적으로 육성되는 핵심전략사업으로, 관련 시장의 성장에 따라 해당 사업은 장비업체들에게 커다란 수혜로 다가올 것입니다
.- 철스크랩 사업부문(주)에스에프스틸은 주식회사 세아베스틸에 대한 철 스크랩 납품권을 보유하고 있는 구좌업체로 2019년 1월 1일을 분할기일로 하여 주식회사 에코어스에서 인적분할되어 (주)디에프스틸로 신규설립되었고, 2019년 1월 14일부로 (주)일야에 피인수 된 후 (주)에스에프스틸로 상호가 변경되었습니다.2018년 기준으로 주요 매출처인 세아베스틸과 성호기업에 대한 판매 물량이 전체 철스크랩 판매 물량의 94%에 달하고 있으며, 세아베스틸에 대해서는 생철스크랩과 노폐스크랩의 판매 비중이 높고 성호기업에 대해서는 가공스크랩 판매비중이 높습니다. 그 외에 동국제강, 대한제강, 포스코 등 해당 구좌업체를 통한 매출도 확대해가고 있습니다.

- 엔터사업: (주)스튜디오더블랙 / (주)블레이드필름글로벌 단위의 인터넷, 모바일 플랫폼을 통한 콘텐츠 유통이 가속화할 것으로 전망되는 가운데 글로벌 서비스의 국내 시장 진입도 확대되고 있음. 2022년 12월 기준 NETFLIX의 전 세계 구독자는 2억3천100만 명으로 집계되었고, 2019년 11월 런칭한 Disney+의 유료 가입자 수는 2022년 말기준 1억6천180만명을 상회한 것으로 나타남. 특히 한국 콘텐츠의 양호한글로벌 성과로 인해 글로벌 OTT들의 한국 콘텐츠 투자 증가가 전망됨.또한, NETFLIX뿐 아니라 Viu, TENCENT 등의 아시아 OTT들이 괄목할 만한 성장을 보이고 있으며, 동남아시아 지역의 미디어 시장규모도 지속적으로 확대되고 있음. 이에 따라 글로벌 OTT 업체의 아시아 시장 점유율 확대경쟁이 가속화되고 있으며, 이와 동시에 아시아 시장 진입의 교두보로 한국 드라마에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 전망됨

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료내역

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도

제47기 반기

매입액

비 율
비 고

필터
주문구입
MBFILTER
공기청정기(필터)
-
-
-

주문구입
지지체
공기청정기(필터)
-
-
-

주문구입
MESHFILTER
공기청정기(필터)
-
-
-

주문구입
카본BRACKET
공기청정기(필터)
-
-
-

주문구입
카본
공기청정기(필터)
-
-
-

주문구입
PADDAMPER
공기청정기(필터)
-
-
-

합 계
-
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 원)

품 목
제47기 반기
제46기
제45기

MBFILTER
국내
9,510
9,681
8,199

수입
-
-
-

지지체
국내
9,530
9,560
8,233

수입
-
-
-

MESHFILTER
국내
13,700
13,655
10,183

수입
-
-
-

카본BRACKET
국내
11,000
11,980
10,747

수입
-
-
-

카본
국내
10,900
10,985
9,165

수입
-
-
-

PADDAMPER
국내
9,800
9,860
7,287

수입
-
-
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제47기반기
제46기
제45기

제조부문
제품
사출매출
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

합 계
-
-
-

상품
금형매출
수 출
-
-
-

내 수
-
-
5,624,090

합 계
-
-
5,624,090

용역
용역매출
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

합 계
-
-
-

프랜차이즈
음식
음식매출
수출
-
-
-

내수
88,988
2,519,404
2,420,704

합계
88,988
2,519,404
2,420,704

용역
용역매출
수출
-
-
-

내수
848,930
2,942,701
2,000,487

합계
848,930
2,942,701
2,000,487

개설
개설매출
수출
-
-
-

내수
373,604
135,118
209,996

합계
373,604
135,118
209,996

스크랩부문
상품
스크랩
수 출
-
-
-

내 수
218,388
597,431
877,579

합 계
218,388
597,431
877,579

엔터사업
용역
용역매출
수 출
-
-
-

내 수
2,877,638
1,701,067
-

합 계
2,877,638
1,701,067
-

기타
공연매출/방송용카메라 렌탈
수 출
-
-
-

내 수
1,200,656
2,605,074
-

합 계
1,200,656
2,605,074
-

합 계
수 출
-
-
-

내 수
5,608,204
10,500,795
11,132,857

합 계
5,608,204
10,500,795
11,132,857

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

영업팀장(대표이사)

마케팅 영업- 신규 사출 제품 수주- 사출 제품 금형 수주- 신제품 연구개발 수주- 스크랩, 상품 외- 외식 프랜차이즈- 엔터사업(방송장비 임대 / 공연기획
기술영업- 사출부품 금형제작- 사출부품 금형설계- 사출부품 조립성검토- 스크랩 가공품 소싱- 인테리어, 가맹교육- 방송장비 임대,공연(콘서트)- 이차전지 사업

(2) 판매경로

(단위: 천원)

매출유형
제품명
구분
판매경로
판매경로별매 출 액

제품매출
사출 매출
수출
구매승인서,신용장,T/T→자재조달→U.V→후공정→A'SSY→선적
-

내수
거래기본계약→주문서(발주서)→U.V→후공정→A'SSY→소비자
-

금형 매출
수출
구매승인서,신용장,T/T→자재조달 및 생산→선적
-

내수
거래기본계약→주문서(발주서)→자재조달 및 생산→납품
-

용역 매출
수출
구매승인서,신용장,T/T→자재조달 및 생산→선적
-

내수
거래기본계약→주문서(발주서)→자재조달 및 생산→납품
-

상품매출
스크랩 외
수출
구매승인서,신용장,T/T→자재조달 및 생산→선적
-

내수
거래기본계약→주문서(발주서)→구매→납품
218,388

가맹사업
식자재 유통 외
내수
가맹점 모집→가맹계약→매장개설→식자재유통→정산
1,311,522

엔터사업
용역 매출 외
내수
거래기본계약→주문서(발주서)→구매→납품
4,078,294

제조사업
이차전지 설비
내수
수주→P/O접수→제작→업체공급(개별 계약조건은 거래기본계약서와 P/O에 의해 결정)
-

(3) 판매방법 및 조건

사업구분
판매방법
대금회수조건

사출 제조 사업
주문생산판매
현금, 구매카드

금형 제작 사업
유통판매
현금, 구매카드

연구용역 사업
연구용역개발
현금, 구매카드

스크랩 사업
매입매출유통
현금, 어음

프랜차이즈 사업
매입매출유통
현금

엔터 사업
매입매출유통
현금

제조 사업
주문생산판매
현금, 어음

(4) 판매전략

사업구분
판매전략

사출 제조 사업
1. 자체기술력 개발로 경쟁력 강화 확보2. 당사의 제품을 선호할 수 있는 고객만족도 최우선3. 제품의 품질관리 및 공급일정 준수를 통해 단말기 제조사와의 장기적인 협력체제 구축을 통한 제품의 수주 확대

금형 제작 사업
1. 사출제품 개발에 따른 신제품 금형의 개발 및 판매2. 차별화 된 금형의 고부가가치 제품의 생산에 주력

연구용역 사업
1. 자체기술력 개발로 경쟁력 강화 확보2. 당사의 기술력을 선호할 수 있는 고객만족도 최우선3. 신제품 개발 및 연구용역 일정 준수를 통해 거래처와의 장기적인 협력체제 구축을 통한 용역의 수주 확대

스크랩 사업
1. 구매선 다변화로 물량 확보2. 안정적인 구좌업체 발주량 확보3. 타 구좌업체를 통한 우회매출 증대

프랜차이즈 사업
1. 가맹점 매출확대에 따른 물류매출 극대화2. 신규 가맹점 유치에 따른 개설매출 증대3. 직영점 영업 증대로 식음료 매출 증대

엔터 사업
1. 드라마 소품 제작 및 납품으로 매출 증대2. 콘텐츠 시장규모 증가3. 방송장비 임대(카메라 외)4. 공연(콘서트)기획 매출 증대

이차전지 사업
1. 이자전지 물류자동화시스템 장비사업

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

당사는 여러활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.
가-1. 시장위험(1) 환위험당사는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러, 중국위안화가 있습니다.보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

단위 : USD 1, CNY 1, 원화 : 천원)

구 분
당반기
전기말

외화금액
원화환산
외화금액
원화환산

화폐성자산
현금및현금성자산
-
-
USD 1
1

매출채권
USD 568,157
673,550
USD 568,157
673,550

단기대여금
USD 5,072,836
6,013,847
USD 5,072,836
6,013,847

미수금
USD 275,196
364,923
USD 275,196
364,923

합 계

7,052,321

7,052,321

화폐성부채
지급보증부채
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
705,232
(705,232)
705,232
(705,232)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율위험이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생할 수 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당사는 이자부차입금을 통해 일부 자금을 조달하고 있으며, 이에 따른 이자율위험에 노출되어 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 보고기간말의 시장이자율이 변동하였을 경우 이러한 변동이 당사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자비용
(25,751)
25,751
(23,756)
23,756

당사는 상기 이자율 위험에 대해 정기적으로 측정하고 있습니다.

가-2. 신용위험

당사는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상 결제 유무를 파악하여 매출처의 지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 또한 신용도가 높은 국내 금융기관에 대한 예금예치 등으로 금융기관으로부터의 신용위험은극히 제한적입니다.보고기간말 현재 당사의 금융자산에 대한 신용위험의 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
10,903,230
10,531,058

매출채권및기타채권
9,711,692
5,407,077

기타금융자산(유동+비유동)
3,208,901
1,383,739

합 계
23,823,823
17,321,874

가-3. 유동성위험당사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 차입금을 제외한 영업관련 금융부채의 경우 구매 후 최장 3개월(통상 2개월 이내) 이내에 결제하는 것을 원칙으로 하고 있어, 모든 금융부채(지급조건 기재/미기재 모두)의 만기는 3개월 이내입니다. 월별 지급될 자금을 상회하는 현금및현금성자산 등을 보유함으로써 유동성을 관리하고있습니다.당사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다① 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~ 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
1,906,639
-
1,906,639

차입금
5,150,231
-
5,150,231

전환사채
5,480,237
-
5,480,237

당기손익 공정가치 측정 금융부채
10,083,531
-
10,083,531

리스부채
206,264
69,738
276,002

합 계
22,826,902
69,738
22,896,640

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~ 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
2,948,450
-
2,948,450

차입금
2,715,231
2,036,000
4,751,231

전환사채
2,830,809
-
2,830,809

당기손익 공정가치 측정 금융부채
4,909,181
-
4,909,181

리스부채
537,302
278,370
815,672

합 계
13,940,973
2,314,370
16,255,343

나. 자본 위험 관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.(1) 보고기간말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(차입금)
20,989,999
13,306,893

차감:

현금및현금성자산
10,903,230
10,531,058

단기금융상품
1,797,782
-

순부채
8,288,987
2,775,835

자본
21,429,942
21,247,269

(2) 보고기간말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

ⓐ 부채
24,257,273
17,554,170

ⓑ 자본
21,429,942
21,247,269

ⓒ 예금
10,903,230
10,531,058

ⓓ 차입금
20,989,999
13,306,893

ⓔ 부채비율(ⓐ/ⓑ)(*)
113.19%
82.62%

ⓕ 순차입금비율(ⓓ-ⓒ)/ⓑ
47.07%
13.06%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약- 해당사항 없습니다.
나. 연구개발활동- 당사는 제45기 이후 연구개발활동을 중단하였으므로, 조직도(조직현황)을 기재를 생략합니다.

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제47기 반기
제46기
제45기
비고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
-
-
338,393
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
10,825
-

연구개발비용 계
-
-
349,218
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
349,218
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
-
-
6.21%
-

라. 연구개발 성과(1) 나노셀롤로오스(강화플라스틱) 개발① 휴대폰 CASE 및 사출품 강도 개선② 휴대폰 CASE 및 사출품 경량화를 위한 소재 개발

(2) 휴대폰 관련 소형사출물 및 양산자동화 설비 개발① 생산력 향상을 위한 기구개발② 설계 및 생산표준화에 의한 품질, 생산능력 향상(3) 휴대폰 강도 경량화① 휴대폰 CASE의 강도 경량화 개선을 위하여 일반 PC사출에서 GLASS FIBER(유리섬유)가 함유된 재질로의 전환(개발 모델 적용중)② 플라스틱 가공물 무하도증착 신공법 적용 METAL 디자인 표면처리 (개발 모델 적용중)

(4) 신제품 개발속도가 빨라짐에 따라 이에 대응하기 위하여 SUB ASS'Y 체제에서 EMS 체제로의 전환(5) 연구소 설립(2006년 7월 6일. 한국산업기술진흥협회 등록)(제20062236호)휴대폰관련 연구개발을 위한 일야R&D Center를 설립하여 제품의 신기술개발, 제품의 품질 향상 등 연구개발 활동을 한층 더 UP-GRADE.(6) 연구개발 실적① 통신기기 치수편차 최소화 및 개선 및 사내표준화 구축② 제품 Weld Line Type 개선③ 휴대폰 금형 Slide in Gate 개발완료④ 휴대폰 제품 Discolor(No Spray)개선

⑤ 휴대폰 설계 최적화를 위한 Progress 구축 진행

⑥ Insert 사출 개발 구축⑦ 휴대폰 금형 Gate No 사상 개발 진행⑧ GLASS FIBER(GF) 함유된 강도 높은 금형개발 구축 완료⑨ 경면(鏡面)제품 금형 개발진행⑩ 터치윈도우 패널 특허등록⑪ 스케일 세정기 특허 출원⑫ 금형 예열 장치 특허 출원⑬ WINDOW LCD 고주파 모듈분리 장치 특허 출원⑭ SMART PHONE 방수 시험용 장치 특허 출원 중

마. 기타사항당사는 제45기(2022연도) 현재 기업부설연구소 운영을 중단하였습니다.

바. 지적재산권 현황

종류
취득일
출원번호
제목 및 내용
출원인 명칭

의장등록
2002.05.01
제0298073호
초박막형 모니터를 구비한 컴퓨터
(주)일야

상표등록
2011.08.10
40-2011-0042975
상표등록(日野)
(주)일야

특허권등록
2011.09.14
제10-1066111호
정전용량방식 터치패널 및 그 제조방법
(주)일야

상표권등록
2012.04.18
제40-0916153호
상표등록(일야)
(주)일야

상표권등록
2012.04.18
제40-0916087호
상표등록(ilya)
(주)일야

특허권등록
2012.06.25
제10-1161146호
금속박막을 이용한 터치패널 및 그 제조방법
(주)일야

특허권등록
2019.03.12
제10-1959250호
디스플레이 모듈 분리 장치
(주)일야

특허권등록
2019.06.13
제10-1991065호
방수 시험용 지그 장치
(주)일야

상표권등록
2010.03.24
45-2010-0001175
상표등록(꽃마름)
(주)엔터파트너즈

상표권등록
2016.07.25
45-2016-0006076
상표등록(KKOTMAREUM)
(주)엔터파트너즈

상표권등록
2016.07.25
45-2016-0006078
상표등록(KKOTMAREUM)
(주)엔터파트너즈

상표권등록
2017.01.31
40-2017-0012374
상표등록(꽃마름혼샤브)
(주)엔터파트너즈

상표권등록
2018.05.15
40-2018-0065770
상표등록(꽃마름)
(주)엔터파트너즈

상표권등록
2020.05.21
40-2020-0083998
상표등록(ㄱㄱㅁㄹ##PLATE)
(주)엔터파트너즈

7. 기타 참고사항

- 제조부문: 플라스틱 사출 및 금형사업(1) 사출사업의 개요- 사출 성형

열가소성 수지 사출 성형은 플라스틱 재료로 부품을 대량 제조하는 기법입니다. 설계 옵션의 안정성과 유연성 덕분에 사출 성형은 포장, 소비자 가전, 자동차, 의료 등 다양한 산업 분야에 사용됩니다

사출 성형은 전 세계적으로 가장 널리 사용되는 제조 공정 중 하나입니다. 열가소성 수지는 가열 시 부드럽고 유동적이고, 냉각 시에는 고화되는 고분자입니다.

사출 성형은 플라스틱 부품을 제조하는 가장 일반적인 최신 방법으로, 동일한 고체적 객체를 생성하는 데 이상적입니다. 사출 성형은 와이어 스풀, 포장, 병 뚜껑, 자동차 부품 및 구성품, 게임 콘솔, 휴대용 빗, 악기, 의자 및 소형 탁자, 보관 용기, 기계 부품 및 기타 많은 플라스틱 제품 등을 만드는 데 사용됩니다.

- 금형 설계

CAD 패키지에서 제품을 설계한 후 금속(일반적으로 강 또는 알루미늄)으로부터 금형을 작성한 후 정밀 가공하여 원하는 부품의 기능을 형성합니다. 금형은 사출 금형(A판) 및 이젝터 금형(B판)의 두 가지 주요 성분으로 구성됩니다. 플라스틱 수지는 스프루 또는 게이트를 통해 금형에 주입되고 채널 또는 러너를 통해 금형 캐비티에 유입되며 A판 및 B판 면으로 가공됩니다.

- 외식프랜차이즈 사업부문(1) 산업의 개요프랜차이즈 산업규모는 2014년 50조원으로 2013년 48.3조원 대비 3.7% 성장하였습니다. 업종별로는 서비스업종이 전년 대비 9.1% 역성장하였으나, 외식업과 도소매업 규모가 각각 5.4%, 5.3% 증가하며 프랜차이즈 성장을 견인하였습니다. 가맹본부별 평균 매출액은 2014년 17,046백만원으로 전년 대비 2.4% 감소하였습니다. 이는 매출증가폭보다 가맹본부 및 브랜드 수의 증가폭이 커짐에 따라 경쟁이 심화되었기 때문입니다. 국내 프랜차이즈 산업은 2014년 50조원에서 2021년 약 67조원 규모로 연평균 4.3% 성장할 것으로 보입니다. 업종별로는 도소매업이 2014년 32조원에서 연간 5.3%씩 성장하며 2021년 약 47조원 수준에 달할 것으로 보이며, 외식업의 경우 2014년부터 2021년까지 연평균 5.4% 성장하며 2021년 18조원 규모로 증가할 것으로 보입니다. 다만, 서비스업 프랜차이즈시장은 매년 9.1%의 역성장을 하며 2021년 2.6조원 수준으로 축소될 것으로 예상됩니다.

2019년 국내 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,175개, 브랜드 수는 6,353개, 가맹점포수는 254,040개로 지난 5년간(2015년~2019년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 외식업의 가맹본부 수는 3,861개(74.6%) 이며, 외식업의 브랜드 수는 4,792개(75.4%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나태내고 있습니다. 특히 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제 활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계 간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.2020년부터 COVID-19 사태로 인한 방역정책의 강화로 전반적인 매출 감소와 경영난을 겪었지만, 2022년부터 방역정책의 전환 및 완화에 따라 점차 회복세를 보이고 있습니다. 이러한 상황이 계속 유지된다면 가파른 회복세를 보이며 기존의 시장 규모를 유지할 것으로 보입니다.

- 국내 프랜차이즈 가맹사업 현황

(단위: 개)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가맹본부수
5,106
5,619
7,937
8,391
8,837

브랜드수
6,240
7,048
11,717
11,897
12,270

가맹점수
253,424
256,906
276,239
313,386
303,816

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

- 국내 외식업 프랜차이즈 가맹사업 현황

(단위: 개, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가맹본부수
3,797(74.3%)
4,185(74.4%)
5,974(75.2%)
6,339(75.5%)
6,750(76.3%)

브랜드수
4,717(75.5%)
5,382(76.3%)
9,392(80.1%)
9,494(79.8%)
9,830(80.1%)

가맹점수
121,716(48.0%)
128,119(49.8%)
139,575(50.5%)
156,994(50.1%)
156,799(51.6%)

*출처: 공정거래위원회 가맹사업 통계정보

2) 산업의 위협요인국내 외식산업은 대형 프랜차이즈가 주도하며 견조한 외형성장을 지속하였으나 유행에 민감한 국내 소비자의 특성과 유사 업체의 시장진입으로 브랜드의 평균 수명주기가 짧아지고 있는 추세입니다. 또한 최근 최저임금인상과 공정위의 규제강화, 업체간 경쟁심화 등으로 향후 성장세가 다소 둔화되며 불확실성이 확대될 것으로 전망됩니다.- 철스크랩사업: (주)에스에프스틸(연결대상 종속회사)(1) 산업의 개요

철스크랩은 3대 제철원료로서 원재료의 국내 자급이 가능한 철강제조의 핵심 자원입니다. 철스크랩은 철강산업 내 강재 생산과정 또는 철강재 가공과정, 철강제품의 사용불능 상태 등에서 발생하여 수집과정을 통해 회수된 후 철강재 생산에 재 투입되는 철강의 원재료입니다.철 스크랩 중심의 금속원료 재생사업은 타 산업과는 달리 판매보다 매입의 안정성이 더욱 중요한 산업입니다. 철 스크랩의 수집 구조는 소상, 중상, 대상의 피라미드 구조의 수집체계로 이루어져 있으며, 안정적인 고철 공급처의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 철강산업의 경우 전산업의 기초소재로서 계절적인 변동의 영향은 적으나 전방산업인 건설, 조선, 자동차등 철강 수요 산업의 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 따라서 건설, 조선 산업등의 경기 침체는 철강제품의 수요감소로 이어지고, 이는 철스크랩 수요감소를 초래할 수 있습니다.(2) 시장 현황 및 전망

국내 철스크랩 소비규모는 연간 3천여만 톤에 달하지만 이 가운데 현재 80%만이 자급되고 있으며, 20%는 해외에 의존 하고 있습니다. 철 스크랩은 전기로 제강사의 철강재 제조원가 중 약 50% 이상 총 투입 철원의 95% 이상을 차지하고 있으며, 전기로 제강 기술의 발전에 따라 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 되어 전기로에 의한 제강물량 확대가 예상됩니다.- 엔터사업: (주)블레이드필름(연결대상 종속회사)(1) 산업의 개요2021년 전 콘텐츠 시장은 10개 산업 모두 전년보다 증가하며 전체 11.2% 증가한 약 2조 5,138억 달러 규모로 집계됨.2020년 전세계에 유행한 코로나19 팬데믹으로 콘텐츠시장도 역성장하였으나 2021년에는 예년 수준 이상으로 시장규모가 증가하며 빠른 회복 속도를 보임. 팬데믹 당시대면 콘텐츠 시장에 침체에 빠진 반면, 온라인을 통한 콘테츠 소비가 폭발적으로증가하면서 시장 변화를 주도함. 영상 스트리밍 시장이 급격히 확대되었고 모바일 게임과 디지털 만화 등 온라인 콘텐츠 시장이 성장함. 2021년 이후 세계 콘텐츠시장은 꾸준히 성장할 것으로 예상되지만 그 성장의 폭은 점차 감소할 것으로 전망 되고 있음. 특히 2021년 이후 2026년까지 콘텐츠시장 전체는 연평균 5.2%로 성장할 것으로 보이나, 방송 시장으로 한정할 경우의 성장률은 이보다 낮은 1.42%로 예상됨. 이러한 이유는 전체 콘텐츠 시장에서 방송 시장이 차지하는 비중이 2021년 17.7%에서 2026년 14.8%로 비중이 감소할 것으로 예상되는것에 기인하며,이는 영상스트리밍 시장의 확대로 인하여 전통적 미디어 시장의 성장이 저하되었기때문으로 분석됨

- 세계콘텐츠 시장규모 및 전망(방송시장) 2021-2026

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR

출판
2,343
2,336
2,318
2,303
2,289
2,276
-0.60%

만화
126
135
144
152
160
169
6.10%

음악
453
586
638
667
689
703
9.20%

게임
2,063
2,281
2,497
2,712
2,928
3,142
8.80%

영화
215
358
437
458
477
496
18.20%

애니메이션
20
24
28
33
39
47
18.70%

방송
4,456
4,547
4,605
4,689
4,732
4,782
1.40%

광고
6,906
7,642
8,203
8,698
9,089
9,422
6.40%

지식정보
8,659
9,192
9,652
10,078
10,483
10,887
4.70%

캐릭터라이선스
2,902
3,134
3,305
3,450
3,572
3,684
4.90%

콘텐츠시장 합계
28,143
30,235
31,827
33,240
34,458
35,608
4.80%

성장률
11.20%
8.00%
5.70%
4.70%
4.00%
3.60%

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

회사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 2013년(제36기) 중 종속기업에 대한 지배력 상실로 인해 제41기, 제40기 모두 종속기업이 포함되어 있지 않은 개별 재무제표였으나, 2019년(제42기) 중 (주)에스에프스틸을 종속기업으로 편입하고, 2023년(제46기)중 (주)스튜디오더블랙, (주)라이브커넥션, (주)블레이드필름을 다시 연결재무제표로 전환되었습니다.
가. 요약연결재무상태표 (K-IFRS 기준)

(단위 : 원, %)

구 분
제47기 반기
제46기
제45기

[유동자산]
25,763,045,550
16,618,388,522
11,631,846,355

ㆍ현금 및 현금성자산
10,903,229,985
10,531,058,282
17,062,460

ㆍ단기금융상품
-
-
-

ㆍ매출채권 및 기타채권
9,711,691,911
5,407,076,611
6,814,544,608

ㆍ기타금융자산
2,027,751,863
16,036,357
-

ㆍ당기손익 공정 가치 측정 금융자산
1,797,782,150
-
-

ㆍ재고자산
1,289,454,965
509,154,061
3,713,697,514

ㆍ기타유동자산
31,726,806
125,326,621
1,086,550,053

ㆍ당기법인세자산
1,407,870
29,736,590
-

[비유동자산]
19,924,169,585
22,183,051,392
12,847,356,547

ㆍ기타금융자산
-
58,954,268
500,052,500

ㆍ공동기업 및 관계기업투자
-
-
-

ㆍ유형자산
7,083,603,921
8,192,125,691
1,824,543,975

ㆍ무형자산
10,713,886,295
10,926,210,802
9,658,003,346

ㆍ기타비유동자산
2,126,679,369
3,005,392,047
864,756,726

ㆍ이연법인세자산
-
368,584
-

자산총계
45,687,215,135
38,801,439,914
24,479,211,182

[유 동 부 채]
23,926,289,594
14,810,256,485
11,845,027,820

[비유동부채]
330,983,611
2,743,914,009
3,236,946,705

부채총계
24,257,273,205
17,554,170,494
15,081,974,525

[지배기업 소유주지분]
21,429,941,930
20,329,904,087
9,397,236,657

ㆍ자본금
6,216,395,500
5,773,310,000
16,685,000,000

ㆍ주식발행초과금
21,982,367,329
18,855,230,326
11,465,504,258

ㆍ자기주식처분이익
3,147,525,590
3,147,525,590
3,147,525,590

ㆍ기타자본잉여금
-
-
-

ㆍ기타포괄손익누계액
347,610,579
347,610,579
347,610,579

ㆍ자기주식
(82,482,362)
(63,591,097)
(59,098,149)

ㆍ이익잉여금
(10,103,835,660)
(7,730,181,311)
(22,189,305,621)

[비지배지분]
-
917,365,333
-

자본총계
21,429,941,930
21,247,269,420
9,397,236,657

나. 요약연결손익계산서 (K-IFRS 기준)

(단위 : 원, %)

과 목
제47기 반기
제46기
제45기

Ⅰ. 매출액
5,608,204,585
10,500,794,559
11,132,856,636

Ⅱ. 매출원가
5,092,446,576
9,311,701,851
7,023,312,742

Ⅲ. 매출총이익
515,758,009
1,189,092,708
4,109,543,894

Ⅳ. 판매관리비
3,200,578,248
7,279,519,661
9,551,768,327

Ⅴ. 영업이익
(2,684,820,239)
(6,090,426,953)
(5,442,224,433)

금융수익
1,149,825,372
4,699,212,058
51,395,178

금융비용
3,955,837,999
1,440,201,016
582,665,129

기타수익
4,182,941,298
477,679,521
296,665,461

기타비용
1,187,995,496
4,499,637,592
2,228,867,487

지분법손실
-
-
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
(2,495,887,064)
(6,853,373,982)
(7,905,696,410)

법인세비용
1,439,000
(934,378,125)
97,290,017

Ⅶ. 당기순이익
(2,497,326,064)
(5,918,995,857)
(8,002,986,427)

ㆍ지배기업 소유주지분
(2,478,609,466)
(5,836,361,190)
-

ㆍ비지배지분
(18,716,598)
(82,634,667)
-

기타포괄이익
27,316,071
(562,322,040)
36,968,288

Ⅷ. 총포괄이익
(2,470,009,993)
(6,481,317,897)
(7,966,018,139)

ㆍ지배기업 소유주지분
(2,451,293,395)
(6,398,683,230)
-

ㆍ비지배지분
(18,716,598)
(82,634,667)
-

다. 회사의 경영성과 및 주요 경영지표(K-IFRS 연결기준)

지 표
구 분
산 식
비 율

제47기 반기
제46기

안정성지표
유동비율
유동자산/유동부채*100
107.67%
112.21%

부채비율
부채총계/자기자본*100
113.19%
82.62%

차입금의존도
차입금/총자산*100
11.27%
12.24%

수익성지표
매출액영업이익율
영업이익/매출액*100
-47.87%
-15.70%

매출액순이익율
당기순이익/매출액*100
-44.52%
-56.37%

자기자본순이익율
당기순이익/자기자본*100
-11.65%
-27.86%

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 47 기 반기말 2024.06.30 현재

제 46 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기 반기말
제 46 기말

자산

유동자산
25,763,045,550
16,618,388,522

현금및현금성자산
10,903,229,985
10,531,058,282

현금
727,740
6,272,811

현금성자산
10,902,502,245
10,524,785,471

단기금융상품
2,000,000,000
0

매출채권 및 기타유동채권
9,771,170,580
5,548,439,589

매출채권
5,885,596,994
6,490,114,679

대손충당금, 매출채권
(1,804,308,522)
(1,804,308,522)

단기미수금
556,130,257
706,997,272

대손충당금, 단기미수금
(375,726,818)
(375,726,818)

단기미수수익
70,612,670
58,897,164

대손충당금, 단기미수수익
(42,860,807)
(42,860,807)

단기선급금
602,484,758
674,161,773

대손충당금, 단기선급금
(586,332,756)
(586,332,756)

단기선급비용
15,574,804
37,497,604

대손충당금, 단기선급비용
0
0

단기대여금
11,463,846,534
6,403,846,534

대손충당금, 단기대여금
(6,013,846,534)
(6,013,846,534)

당기법인세자산
0
0

유동재고자산
1,289,454,965
509,154,061

상품
10,328,000
12,066,400

제품
3,354,645,947
3,354,645,947

평가충당금, 제품
(3,354,645,947)
(3,354,645,947)

재공품
1,279,126,965
0

원재료
449,100,000
493,500,000

평가충당금, 원재료
(449,100,000)

기타재고, 총액
0
0

음식원재료
0
3,587,661

기타유동금융자산
1,797,782,150

유동파생상품자산
1,797,782,150

기타유동자산
1,407,870
29,736,590

선납세금
1,407,870
29,736,590

매각예정자산
0
0

비유동자산
19,924,169,585
22,183,051,392

장기매출채권 및 기타비유동채권
979,190,646
1,243,593,027

장기보증금자산
357,665,273
360,295,273

장기임차보증금
634,272,000
921,925,374

현재가치할인차금, 장기임차보증금
(12,746,627)
(38,627,620)

대손충당금, 장기임차보증금
0
0

유형자산
7,083,603,921
8,192,125,691

토지, 총액
2,953,140,000
2,953,140,000

건물, 총액
1,165,147,167
343,151,988

감가상각누계액, 건물
(32,228,079)
(17,776,845)

구축물
0
0

감가상각누계액, 구축물
0
0

기계장치, 총액
0
4,640,000

정부보조금, 기계장치
0
0

감가상각누계액, 기계장치
0
(154,665)

손상차손누계액, 기계장치
0
0

차량운반구, 총액
220,139,218
389,670,678

감가상각누계액, 차량운반구
(69,441,045)
(70,066,902)

시설비품
852,830,782
1,178,284,253

감가상각누계액, 집기
(365,370,359)
(669,147,364)

손상차손누계액, 집기
0
0

방송장비
2,335,980,143
2,506,958,666

감가상각누계액, 방송장비
307,237,795
86,717,367

사용권자산
683,247,270
2,268,683,061

감가상각누계액(사용권자산)
402,948,253
1,477,975,816

건설중인자산, 총액
0
773,202,272

기타유형자산, 총액
319,288,776
444,112,507

정부보조금, 기타유형자산
0
0

감가상각누계액, 기타유형자산
(193,527,237)
(272,462,108)

손상차손누계액, 기타유형자산
(75,416,667)
(75,416,667)

투자부동산
94,337,583
94,337,583

감가상각누계액, 투자부동산
0
0

영업권, 총액
8,355,942,673
8,355,942,673

영업권 이외의 무형자산
2,357,943,622
2,570,268,129

기타무형자산, 총액
2,357,943,622
2,570,268,129

기타비유동금융자산
1,053,151,140
1,310,669,618

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
0
58,954,268

기타포괄손익-공정가치 지정 비유동지분상품투자
0
0

기타의투자자산
201,958,647
124,109,820

비유동당기손익인식금융자산
851,192,493
1,127,605,530

지분법적용 투자지분
0
415,746,087

이연법인세자산
0
368,584

기타비유동자산
0
0

자산총계
45,687,215,135
38,801,439,914

부채

유동부채
23,926,289,594
14,810,256,485

매입채무 및 기타유동채무
13,842,759,074
9,845,821,737

단기매입채무
1,122,296,065
1,824,107,017

단기미지급금
370,841,246
614,124,954

단기미지급비용
413,501,871
510,218,026

단기예수금
34,385,470
39,006,879

단기예수보증금
434,676,007
410,000,000

단기선수금
630,327,349
365,022,772

유동 차입금
5,150,230,890
2,715,231,320

비유동차입금의 유동성 대체 부분
0
0

유동성전환사채
13,600,000,000
10,600,000,000

유동성사채할인발행차금
(35,278,505)

유동성사채상활할증금
785,903,500
340,590,800

유동성사채전환권조정
(5,498,301,888)
(3,761,228,106)

유동이연거래일손익
(3,372,086,494)
(4,348,553,742)

유동성금융리스부채
206,263,563
537,301,817

당기법인세부채
0
55,253,744

기타유동금융부채
10,083,530,520
4,909,181,004

지급보증채무
0
0

유동파생상품부채
10,083,530,520
4,909,181,004

유동충당부채
0
0

유동 법적소송충당부채
0
0

매각예정유동부채
0
0

비유동부채
330,983,611
2,743,914,009

장기매입채무 및 기타비유동채무
69,737,904
2,314,370,376

장기차입금
0
2,036,000,000

비유동금융리스부채
69,737,904
278,370,376

비유동충당부채
74,277,412
239,631,342

복구충당부채
74,277,412
239,631,342

퇴직급여부채
186,968,295
189,912,291

확정급여채무의현재가치
260,616,317
274,821,185

사외적립자산의공정가치
(73,648,022)
(84,908,894)

이연법인세부채
0
0

기타 비유동 부채
0
0

부채총계
24,257,273,205
17,554,170,494

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
21,429,941,930
20,329,904,087

자본금
6,216,395,500
5,773,310,000

보통주자본금
6,216,395,500
5,773,310,000

자본잉여금
25,129,892,919
22,002,755,916

주식발행초과금
21,982,367,329
18,855,230,326

자기주식처분이익
3,147,525,590
3,147,525,590

기타자본잉여금
0
0

기타자본구성요소
(82,482,362)
(63,591,097)

자기주식
(63,591,097)
(63,591,097)

기타자본조정
(18,891,265)

기타포괄손익누계액
(112,441,921)
(93,487,653)

재평가잉여금
331,062,710
331,062,710

확정급여제도의 재측정손익
0
0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 적립금
(460,052,500)
(441,098,232)

지분법기타포괄손익변동
16,547,869
16,547,869

이익잉여금(결손금)
(9,721,422,206)
(7,289,083,079)

이익준비금
382,413,454
382,413,454

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(10,103,835,660)
(7,671,496,533)

비지배지분
0
917,365,333

자본총계
21,429,941,930
21,247,269,420

자본과부채총계
45,687,215,135
38,801,439,914

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기
제 46 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
2,942,943,666
5,608,204,585
1,252,600,588
2,611,616,602

재화의 판매로 인한 수익(매출액)
1,656,364
14,195,364
1,288,500
3,669,500

제품매출액

0
0
0

상품매출액
1,656,364
14,195,364
1,288,500
3,669,500

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)
2,214,432,383
4,174,964,734
1,098,191,749
2,263,479,110

용역매출액
1,911,928,383
3,726,567,707
456,705,275
960,510,943

외식사업매출액
302,504,000
448,397,027
641,486,474
1,302,968,167

수수료매출

0
0
0

기타수익(매출액)
726,854,919
1,419,044,487
153,120,339
344,467,992

매출원가
3,064,783,535
5,092,446,576
1,209,230,663
3,348,091,532

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
448,891,016
497,088,136
777,180,020
2,473,033,558

제품매출원가
449,100,000
493,500,000
773,221,720
2,466,709,285

상품매출원가
(208,984)
3,588,136
3,958,300
6,324,273

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
2,615,892,519
4,595,358,440
432,050,643
875,057,974

용역매출원가
2,389,066,701
4,266,437,991

외식사업매출원가
226,825,818
328,920,449
432,050,643
875,057,974

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

0
0
0

매출총이익
(121,839,869)
515,758,009
43,369,925
(736,474,930)

판매비와관리비
1,551,737,672
3,200,578,248
1,364,939,673
3,515,846,948

급여, 판관비
573,442,364
1,217,359,276
355,429,958
952,834,644

퇴직급여, 판관비
58,571,919
111,545,776
(37,075,759)
219,840,197

기타판매비와관리비
919,723,389
1,871,673,196
1,046,585,474
2,343,172,107

영업이익(손실)
(1,673,577,541)
(2,684,820,239)
(1,321,569,748)
(4,252,321,878)

기타이익
3,914,767,040
4,182,941,298
472,943,652
346,184,677

유형자산처분이익

3,563,236
0
0

사용권자산해지수익
1,721,416
177,154,734
46,725,180
46,725,180

지분법투자주식처분이익
112,541,794
112,541,794

기타대손충당금환입

0
252,200,000
0

잡이익
3,800,503,830
3,889,681,534
174,018,472
299,459,497

기타손실
444,278,886
1,187,995,496
645,769,768
771,311,153

유형자산처분손실
24,875,867
206,926,682
134,404,684
134,404,684

지분법손실

110,542,209

사용권자산해지손실
128,805
128,805

지분법투자주식처분손실
131,227,863
131,227,863

재고자산감모손실

0

기타의대손상각비

0
(2,800,000)
73,602,003

전환사채거래일손익
287,855,671
735,314,783

잡손실
190,680
3,855,154
514,165,084
563,304,466

금융수익
1,135,536,827
1,149,825,372
913,100,859
917,342,273

이자수익(금융수익)
17,148,608
31,437,153
19,790,937
24,032,351

사채상환이익(금융수익)
243,202,775
243,202,775

외화환산이익(금융수익)

0
0
0

파생상품거래이익(금융수익)
481,215,946
481,215,946

파생상품평가이익(금융수익)
393,969,498
393,969,498
893,309,922
893,309,922

금융원가
3,261,396,440
3,955,837,999
360,595,684
508,871,511

이자비용(금융원가)
334,477,895
779,449,204
160,785,703
309,061,530

기타금융비용

88,889,999
88,889,999

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)
26,942,787
276,413,037
110,919,975
110,919,975

외화환산손실(금융원가)

7
7

파생상품평가손실(금융원가)
2,899,975,758
2,899,975,758

법인세비용차감전순이익(손실)
(328,949,000)
(2,495,887,064)
(941,890,689)
(4,268,977,592)

법인세비용(수익)
1,439,000
1,439,000
81,556,850
(1,427,079,535)

계속영업이익(손실)
(330,388,000)
(2,497,326,064)
(1,023,447,539)
(2,841,898,057)

중단영업이익(손실)

0
0
0

당기순이익(손실)
(330,388,000)
(2,497,326,064)
(1,023,447,539)
(2,841,898,057)

기타포괄손익
27,316,071
27,316,071

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
27,316,071
27,316,071

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
46,270,339
46,270,339

세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산
(18,954,268)
(18,954,268)

총포괄손익
(303,071,929)
(2,470,009,993)
(1,023,447,539)
(2,841,898,057)

당기순이익(손실)의 귀속

포괄손익의 귀속

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(28)
(212)
(21)
(58)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(28)
(212)
(21)
(58)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0
0
0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(28)
(212)
(21)
(58)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(28)
(212)
(21)
(58)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0
0
0

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)
16,685,000,000
14,613,029,848
654,378,015
16,547,869
(22,571,719,075)
9,397,236,657

9,397,236,657

당기순이익(손실)

(2,841,898,057)
(2,841,898,057)

(2,841,898,057)

기타포괄손익

0

지분의 발행
7,978,944,000
3,878,625,740

11,857,569,740

11,857,569,740

재분류조정

0

연결대상범위의 변동

사업결합

0

자본 증가(감소) 합계
7,978,944,000
3,878,625,740

(2,841,898,057)
9,015,671,683

9,015,671,683

2023.06.30 (기말자본)
24,663,944,000
18,491,655,588
654,378,015
16,547,869
(25,413,617,132)
18,412,908,340

18,412,908,340

2024.01.01 (기초자본)
5,773,310,000
22,002,755,916
649,885,067
(424,550,363)
(7,671,496,533)
20,329,904,087
917,365,333
21,247,269,420

당기순이익(손실)

(2,478,609,466)
(2,478,609,466)
(18,716,598)
(2,497,326,064)

기타포괄손익

(18,954,268)
46,270,339
27,316,071

27,316,071

지분의 발행
443,085,500
3,127,137,003

3,570,222,503

3,570,222,503

재분류조정

0

연결대상범위의 변동

(18,891,265)

(18,891,265)
(898,648,735)
(917,540,000)

사업결합

0

자본 증가(감소) 합계
443,085,500
3,127,137,003
(18,891,265)
(18,954,268)
(2,432,339,127)
1,100,037,843
(917,365,333)
182,672,510

2024.06.30 (기말자본)
6,216,395,500
25,129,892,919
630,993,802
(443,504,631)
(10,103,835,660)
21,429,941,930
0
21,429,941,930

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기
제 46 기 반기

영업활동현금흐름
1,218,522,529
(2,685,969,917)

당기순이익(손실)
(2,497,326,064)
(2,841,898,057)

당기순이익조정을 위한 가감
5,048,314,511
1,357,988,612

퇴직급여 조정
117,291,928
153,734,313

대손상각비 조정
0
(2,800,000)

기타의 대손상각비 조정

73,602,003

감가상각비에 대한 조정
550,602,234
340,413,784

무형자산상각비에 대한 조정
232,988,144
166,210,050

재고자산평가손실 조정
449,100,000
2,466,709,285

유형자산처분손실 조정
206,926,682
134,404,684

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실
131,227,863

지분법손실 조정
110,542,209
0

당기손익인식금융자산평가손실 조정
276,413,037
110,919,975

파생금융부채평가손실
2,899,975,758

전환사채거래일손익상각액
735,314,783
88,889,999

이자비용 조정
779,449,204
217,015,167

잡손실 조정

0

기타의 대손충당금환입

0

외화환산이익 조정

0

유형자산처분이익 조정
(3,563,236)
0

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익
(112,541,794)

파생금융부채평가이익
(393,969,498)
(893,309,922)

파생금융부채거래이익
(481,215,946)

차입금(사채)상환이익
(243,202,775)

사용권자산해지수익 조정
177,025,929
46,725,180

이자수익에 대한 조정
(31,437,153)
(23,996,011)

법인세비용 조정
1,439,000
(1,427,079,535)

잡이익 조정

0

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(1,047,421,065)
(1,317,661,512)

매출채권의 감소(증가)
(72,740,815)
150,464,110

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)
100,913,125
802,020,874

이연법인세자산의 감소(증가)

(759,960,694)

당기법인세자산의 감소(증가)

0

기타유동자산의 감소(증가) 조정
(153,341,181)
0

재고자산의 감소(증가)
(1,229,400,904)
4,514,828

매입채무의 증가(감소)
(471,779,891)
(319,728,830)

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)
(272,914,331)
(1,810,297,079)

장기미지급금의 증가(감소)

32,228,220

퇴직급여채무의 증가(감소)
(60,049,146)
(176,863,635)

금융리스부채의 증가(감소)

0

이연법인세부채의 증가(감소)

759,960,694

기타유동부채의 증가(감소)
1,111,892,078
0

종업원급여충당부채의 증가(감소)

0

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

0

이자수취
9,339,073
8,459,724

이자지급(영업)
(270,339,470)
108,167,726

법인세환급(납부)
(24,044,456)
(1,026,410)

투자활동현금흐름
(7,644,256,096)
(3,810,200,537)

다른 기업의 지분상품이나 채무상품의 취득에 따른 기타현금유출
(262,240,541)
(3,600,000,000)

임차보증금의 감소
275,583,374
124,826,626

방송장비의 처분
262,694,540
0

차량운반구의 처분
102,272,728

집기의 처분

65,595,316

금융리스자산의 처분

467,071,629

기타유형자산의 처분
22,796,448
0

비유동매도가능금융자산의 처분
40,000,000

대여금의 감소

997,033,429

기타금융자산의 처분

0

임차보증금의 증가
(22,100,000)
(3,000,000)

시설장치의 취득
(119,750,000)
(13,700,000)

관계기업에 대한 투자자산의 처분
417,745,672

방송장비의 취득
(118,417,000)
0

건물의 취득
(126,417,907)
0

구축물의 취득

0

차량운반구의 취득

(223,393,199)

건설중인자산의 취득
(37,038,800)
0

기타유형자산의 취득
(3,332,146)
0

무형자산의 취득
(20,663,637)
(12,000,000)

대여금의 증가
(5,060,000,000)
(515,340,443)

장기금융상품의 취득
(77,848,827)
0

유동당기손익인식금융자산의 취득

(897,293,895)

단기금융상품의 취득
(2,000,000,000)

기타금융자산의 취득

0

매도가능금융자산의 취득

0

지분법적용 투자지분의 취득

(200,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(917,540,000)

재무활동현금흐름
6,797,905,270
16,858,922,269

주식의 발행

11,857,569,740

차입금의 상환
(4,613,170,850)
0

단기차입금의 증가
7,048,170,420
1,277,736,236

단기차입금의 상환

(4,000,000,000)

장기차입금의 증가

0

장기차입금의 상환
(2,036,000,000)
(2,093,730,000)

전환사채의 증가
12,061,896,000
10,600,000,000

전환사채의 감소
(5,500,000,000)

금융리스부채의 지급
(187,666,307)
(782,653,707)

금융리스부채의 증가

0

임대보증금의 감소
(5,323,993)
0

임대보증금의 증가
30,000,000
0

이자지급

0

현금의기타유입(유출)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
372,171,703
10,362,751,815

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

현금및현금성자산의순증가(감소)
372,171,703
10,362,751,815

기초현금및현금성자산
10,531,058,282
17,062,460

기말현금및현금성자산
10,903,229,985
10,379,814,275

3. 연결재무제표 주석

제47기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제46기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

한주에이알티 주식회사와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요(1) 일반사항한주에이알티 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 한주에이알티 주식회사(이하 "지배기업")는 1978년 2월 24일 설립되어 2002년 1월 15일에 한국거래소가 개설하는 코스닥 시장에 상장된 기업으로서, R&D 제조 및 외식 프랜차이즈 사업을 주 영업목적으로 하고 있고, 서울특별시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21 12층(고덕동)에 본사를 두고 있습니다.지배기업은 2024년 5월 22일에 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 최대주주가 주식회사 알에프텍으로 변경되었습니다. 또한, 사명을 주식회사 엔터파트너즈에서 한주에이알티 주식회사로 변경하였습니다.

한편, 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 6,216백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수
지 분 율
비 고

(주)알에프텍
3,610,743
29.04
최대주주

경남제약(주)
1,116,071
8,98

강정훈
665,970
5,36

합 계
12,432,791
100.00

(2) 종속기업의 현황

당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

① 당반기말
(단위: 천원)

구 분
소재지
결산월
지분율
자본금

(주)에스에프스틸
대한민국
12월
100%
5,000

(주)블레이드필름
대한민국
12월
100%
300,000

② 전기말
(단위: 천원)

구 분
소재지
결산월
지분율
자본금

(주)에스에프스틸
대한민국
12월
100%
5,000

(주)라이브커넥션
대한민국
12월
100%
200,000

(주)블레이드필름
대한민국
12월
66.67%
300,000

당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말
(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익
총포괄손익

(주)에스에프스틸
3,991,517
4,748,300
218,388
(177,389)
(177,389)

(주)블레이드필름
2,789,130
142,733
365,449
(105,699)
(105,699)

(주)라이브커넥션
-
-
835,208
(323,488)
(323,488)

② 전기말
(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)에스에프스틸
2,991,568
3,570,961
597,431
(125,929)
(137,767)

(주)블레이드필름
3,660,599
908,503
4,161
(242,160)
(242,160)

(주)라이브커넥션
2,426,803
1,696,207
2,600,913
234,410
234,410

2. 재무제표 작성 기준

연결회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 반기연결재무제표는 보고기간종료일인 2024년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 부채 결제의 의미와결제방식을 현금, 자신의 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 명확히 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 약정사항이 있는 비유동부채

동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특전 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에 영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.또한 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간 후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시' 개정 - 공급자금융약정동 개정사항은 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 공시 목적에 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 한다는 점을 추가합니다. 또한 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시'를 개정하여 유동성위험 집중도에 대한 익스포저와 관련한 정보를 공시하도록 하는 요구사항의 예로 공급자금융약정을 추가하였습니다.

'공급자금융약정'이라는 용어는 정의되지 않습니다. 대신 동 개정사항은 정보를 제공해야 하는 약정의 특성을 제시합니다.

공시 목적을 이루기 위하여, 공급자금융약정에 대한 다음 내용을 통합하여 공시하여야 합니다.

ㆍ
약정의 조건

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시되는 항목

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채 중 공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시되는항목

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 지급기일 범위와 공급자금융약정에 해당하지 않는 비교 가능한 매입채무의 지급기일 범위

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채 장부금액의 비현금 변동 유형과 영향

ㆍ
유동성위험 정보

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 발생하는 리스부채동 개정사항은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 판매로 회계처리 되는 판매후리스에 대하여 후속측정 요구사항을 추가하였습니다. 동 개정사항은 리스개시일 후에 판매자-리스이용자가 계속 보유하는 사용권에 대해서는 판매자-리스이용자가 어떠한 차손익도 인식하지 않는 방식으로 '리스료'나 '수정리스료'를 산정하도록 요구합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시동 개정사항은 가상자산 관련 거래에 대해 다른 기준서에서 요구하는 공시요구사항에 추가하여, 1) 가상자산을 보유하는 경우, 2) 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는경우, 3) 가상자산을 발행하는 경우로 각각 구분하여 각 경우별로 공시해야 할 사항을 규정합니다. 가상자산을 보유하는 경우 가상자산의 일반정보, 적용한 회계정책, 가상자산별 취득경로와 취득원가 및 당기말 공정가치 등에 대한 정보를 공시해야 합니다. 또한 가상자산을 발행한 경우 발행한 가상자산과 관련된 기업의 의무 및 의무이행상황, 매각한 가상자산의 수익인식시기 및 금액, 발행 후 보유 중인 가상자산의 수량과 중요한 계약내용 등을 공시하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다. 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다. 상기 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적용하며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 회계정책
이 중간재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정반기연결재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

5. 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
당기손익 공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
10,903,230
-
-
10,903,230

매출채권및기타채권
9,711,692
-
-
9,711,692

기타금융자산(유동)
2,027,752
-
-
2,027,752

당기손익 공정가치측정 금융자산
-
2,648,975
-
2,648,975

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산
-
-
-
-

기타금융자산(비유동)
1,181,149
-
-
1,181,149

합 계
23,823,823
2,648,975
-
26,472,798

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익 공정가치측정 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,906,639
-
1,906,639

차입금(유동)
5,150,231
-
5,150,231

유동성전환사채
5,480,237
-
5,480,237

당기손익 공정가치 측정 금융부채
-
10,083,531
10,083,531

장기차입금
-
-
-

유동리스부채
206,264
-
206,264

비유동리스부채
69,738
-
69,738

합 계
12,813,109
10,083,531
22,896,640

② 전기말

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
당기손익 공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
10,531,058
-
-
10,531,058

매출채권및기타채권
5,407,077
-
-
5,407,077

기타금융자산(유동)
16,036
-
-
16,036

당기손익공정가치측정금융자산
-
1,127,606
-
1,127,606

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
-
-
58,954
58,954

기타금융자산(비유동)
1,367,703
-
-
1,367,703

합 계
17,321,874
1,127,606
58,954
18,508,434

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익 공정가치측정 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
2,948,450
-
2,948,450

차입금(유동)
2,715,231
-
2,715,231

유동성전환사채
2,830,809
-
2,830,809

당기손익 공정가치 측정 금융부채
-
4,909,181
4,909,181

장기차입금
2,036,000
-
2,036,000

유동리스부채
537,302
-
537,302

비유동리스부채
278,370
-
278,370

합 계
11,346,162
4,909,181
16,255,343

(2) 공정가치① 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익 공정가치 측정 금융자산
2,648,975
(*)
1,127,606
(*)

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
-
(*)
58,954
(*)

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
10,903,230
(*)
10,531,058
(*)

매출채권및기타채권
9,711,692
(*)
5,407,077
(*)

기타금융자산(유동+비유동)
3,208,901
(*)
1,383,739
(*)

금융자산 합계
26,472,798

18,508,434

금융부채

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익 공정가치 측정 금융부채
10,083,531
(*)
4,909,181
(*)

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
1,906,639
(*)
2,948,450
(*)

차입금(유동+비유동)
5,150,231
(*)
4,751,231
(*)

전환사채
5,480,237
(*)
2,830,809
(*)

리스부채(유동+비유동)
276,001
(*)
815,672
(*)

금융부채 합계
22,896,639

16,255,343

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

② 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 상각후원가측정 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 수준별 분류 공시를 생략하였습니다. 공정가치로 측정되는 금융자산의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당반기말:

금융자산

당기손익 공정가치측정 금융자산
851,192
-
-
851,192

파생상품자산
-
-
1,797,782
1,797,782

금융부채

당기손익 공정가치측정 금융부채
-
-
10,083,531
10,083,531

전기말:

금융자산

당기손익 공정가치측정 금융자산
1,127,606
-
-
1,127,606

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산
-
-
58,954
58,954

금융부채

당기손익 공정가치측정 금융부채
-
-
4,909,181
4,909,181

(3) 당반기 및 전반기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 손익 인식내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익 공정가치 측정 금융자산
합 계

이자수익
31,437
-
31,437

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
276,413
276,413

(단위: 천원)

금융원가
상각후원가측정 금융부채
당기손익 공정가치 측정 금융부채
합 계

이자비용
779,449
-
779,449

사채상환이익
243,203
-
243,203

파생상품평가이익
-
393,969
393,969

파생상품거래이익
-
481,216
481,216

파생상품평가손실
-
2,899,976
2,899,976

② 전반기

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

이자수익
24,032
-
24,032

파생상품평가이익
-
893,310
893,310

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

이자비용
309,062
-
309,062

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
-
110,920
110,920

기타금융비용
88,890
-
88,890

6. 현금및현금성자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
728
6,273

보통예금
10,496,002
3,499,192

기타요구불예금
406,500
7,025,593

합 계
10,903,230
10,531,058

7. 매출채권및기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
매출채권
5,885,597
6,490,115

대손충당금
(1,804,309)
(1,804,309)

소 계
4,081,288
4,685,806

기타채권
미수금
556,130
706,997

대손충당금
(375,727)
(375,727)

단기대여금
11,463,847
6,403,847

대손충당금
(6,013,847)
(6,013,847)

소 계
5,630,403
721,270

합 계
9,711,691
5,407,076

(*1) 당반기말 및 전기말 현재 금융기관 등에 양도 및 할인 목적으로 제공한 매출채권 중 만기가 미도래한 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융자산 내역
당분기말
전기말
비고

담보부차입
받을어음
3,150,231
2,215,231
팩토링채권 양도

연결회사는 하나은행 등과 매출채권에 대한 팩토링 할인 및 양도 등의 약정을 체결하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 중 만기가 미도래하여 소구의무를 부담하는금액은 각각 3,150,231천원과 2,215,231천원입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
8,193,883
8,139,146

대손상각비
-
(2,800)

기타의대손상각비
-
-

기타의대손상각비환입
-
-

기말잔액
8,193,883
8,136,346

(3) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
연체되지않은 채권
만기가 경과된 채권(*)
손상채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
1년~2년

매출채권
4,060,082
13,481
6,278
1,447
1,804,309
5,885,597

기타채권
5,320,482
24,841
-
285,080
6,389,573
12,019,976

합 계
9,380,564
38,322
6,278
286,527
8,193,882
17,905,573

(*) 외식 프랜차이즈 가맹점에 대한 매출채권으로 가맹점이 계속적인 거래를 위해 연결회사에 예치한 예수보증금 미만 금액으로 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
연체되지않은 채권
만기가 경과된 채권(*)
손상채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
1년~2년

매출채권
4,645,618
31,817
8,372
-
1,804,309
6,490,116

기타채권
721,270
-
-
-
6,389,573
7,110,843

합 계
5,366,888
31,817
8,372
-
8,193,882
13,600,959

(*) 외식 프랜차이즈 가맹점에 대한 매출채권으로 가맹점이 계속적인 거래를 위해 연결회사에 예치한 예수보증금 미만 금액으로 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

8. 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산

단기금융상품
2,000,000
-

미수수익
70,613
58,897

대손충당금
(42,861)
(42,861)

소 계
2,027,752
16,036

비유동자산

장기금융상품
201,959
124,110

임차보증금
621,525
883,298

예치보증금
101,807
101,807

기타보증금
255,858
258,488

소 계
1,181,149
1,367,703

합 계
3,208,901
1,383,739

9. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
10,328
12,066

제품
3,354,646
3,354,646

제품평가충당금
(3,354,646)
(3,354,646)

재공품
1,279,127
-

원재료
-
493,500

음식원재료
-
3,588

합 계
1,289,455
509,154

10. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
602,485
674,162

대손충당금
(586,333)
(586,333)

선급비용
15,575
37,498

합 계
31,727
125,327

11. 관계기업투자주식(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 관계기업투자주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
소재지
결산월
당반기말
전기말

취득원가
손상누계액
장부금액
취득원가
손상누계액
장부금액

일야전자위해유한공사(*1)
37.78
중국
12월
2,973,953
(2,973,953)
-
2,973,953
(2,973,953)
-

㈜블레이드AI(*2)
-
-
-
-
-
-
200,000
(93,265)
106,735

㈜블레이드미디어(*2)
-
-
-
-
-
-
489,990
(180,971)
309,019

합 계

2,973,953
(2,973,953)
-
3,663,943
(3,248,189)
415,754

(*1) 피투자회사 주식에 대하여 지속적인 영업손실이 발생하고 자본잠식 등 객관적인 증거가 있다고 판단하여 전액 손상차손을 인식하고 있습니다.(*2) 당반기 중 보유 지분의 전부를 처분하였습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
처분
당반기말

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-

㈜블레이드AI
106,735
-
(106,735)
-
-

㈜블레이드미디어
309,011
-
(3,807)
(305,204)
-

합 계
415,746
-
(110,542)
(305,204)
-

① 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전반기말

일야전자위해유한공사
-
-
-
-

(주)블레이드AI
-
200,000
-
200,000

합 계
-
200,000
-
200,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당반기순손실

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
전기순손실

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-

㈜블레이드AI
654,244
387,406
266,838
-
(233,162)

㈜블레이드미디어
749,764
125,423
624,341
-
(365,659)

12. 당기손익 공정가치 측정 금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원/주)

구분
회사명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액

유동

파생상품자산
전환사채 옵션
-
-
1,797,782
1,797,782

비유동

시장성 있는 지분증권
㈜블레이드엔터테인먼트
997,881
2.93
1,396,603
851,193

② 전기말

(단위: 천원/주)

구분
회사명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액

시장성 있는 지분증권
㈜블레이드엔터테인먼트
997,881
2.93
1,396,603
1,127,606

(2) 당반기 및 전반기 중 당기손익 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분 등
평가
당반기말

파생상품자산
-
1,797,782
-
-
1,797,782

시장성 있는 지분증권
1,127,606
-
-
(276,413)
851,193

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분 등
평가
전반기말

시장성 있는 지분증권
-
897,294
-
(110,920)
786,374

13. 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산(1) 당반기말 현재 보유하고 있는 기타포괄손익공정가치측정금융자산은 없으며, 전기말 현재 기타포괄손익공정가치측정금융자산은 다음과 같습니다.

① 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액

시장성 없는 지분증권
㈜지오드사운드
7,195
4.80
500,053
58,954

(2) 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분 등
평가
당반기말

시장성 없는 지분증권
58,954
-
(40,000)
(18,954)
-

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분 등
평가
전반기말

시장성 없는 지분증권
500,053
-
-
-
500,053

14. 투자부동산

당반기 및 전반기 중 연결회사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
당반기말

토지
94,338
-
-
-
-
94,338

합 계
94,338
-
-
-
-
94,338

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
전반기말

토지
94,338
-
-
-
-
94,338

합 계
94,338
-
-
-
-
94,338

15. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
연결범위변동
기말

토지
2,953,140
-
-
-
-
-
2,953,140

건물
325,375
126,418
-
(14,451)
695,577
-
1,132,919

차량운반구
319,605
-
(127,149)
(41,758)
-
-
150,698

시설장치
509,137
119,750
(178,027)
(78,063)
114,664
-
487,461

기타의유형자산
2,520,961
121,749
(285,952)
(264,363)
-
(13,308)
2,079,087

건설중인자산
773,202
37,039
-
-
(810,241)
-
-

합계
7,401,420
404,956
(591,128)
(398,635)
-
(13,308)
6,803,305

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
기말

차량운반구
-
223,393
-
(5,776)
-
217,617

시설장치
469,332
13,700
(93,333)
(92,104)
-
297,595

기타의유형자산
50,986
-
-
(18,069)
-
32,917

합 계
520,318
237,093
(93,333)
(115,949)
-
548,129

(2) 당반기말 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 토지와 건물이 5,000백만원 한도의 담보로 제공되고 있습니다.
16. 정부보조금당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 정부보조금은 없습니다.

17. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
반기말

산업재산권
1,914
-
-
(161)
1,753

회원권
6,000
-
-
-
6,000

영업권
8,355,943
-
-
-
8,355,943

소프트웨어
41,859
664
-
(7,411)
35,112

기타무형자산
2,520,495
20,000
-
(225,416)
2,315,079

합 계
10,926,211
20,664
-
(232,988)
10,713,887

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
반기말

산업재산권
2,236
-
-
(161)
2,075

회원권
6,000
-
-
-
6,000

영업권
7,917,766
-
-
-
7,917,766

소프트웨어
43,793
12,000
-
(8,596)
47,197

기타무형자산
1,688,208
-
-
(157,453)
1,530,755

합 계
9,658,003
12,000
-
(166,210)
9,503,793

18. 리스계약(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

차량운반구
54,610
92,358

부동산(*)
225,689
698,349

합 계
280,299
790,707

(*) 사업장 임차에 따른 사용권자산이며 관련하여 당반기말과 전기말 현재 복구충당부채를 각각 74,277천원 및 239,631천원을 인식하고 있습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동리스부채
206,263
391,532

비유동리스부채
69,738
330,951

합 계
276,001
722,483

(3) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산감가상각비
151,968
224,464

이자비용
4,843
23,907

합 계
156,811
248,371

(4) 당반기와 전반기 중 현금흐름표에 인식된 리스의 총 현금유출은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채상환액
187,666
183,703

이자비용
8,448
23,907

합 계
196,114
207,610

19. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
1,122,296
1,824,107

기타채무:

미지급금
370,841
614,125

미지급비용
413,502
510,218

소 계
784,343
1,124,343

합 계
1,906,639
2,948,450

20. 차입부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

커머스마이너 주식회사
운영자금
-
-
500,000

하나은행
운영자금(*)
3.3%
2,000,000
-

외상매출채권담보대출
4.9%
1,573,101
842,086

외상매출채권담보대출
7.1%
1,353,130
1,154,145

농협은행
외상매출채권담보대출
4.9%
224,000
219,000

합 계
5,150,231
2,715,231

(*) 당반기말 현재 상기 차입금에 대하여 2,000백만원의 예적금 담보를 제공하고 있습니다.(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

중소벤처기업진흥공단(*)
시설자금대출
-
-
2,036,000

유동성대체
-
-

합 계
-
2,036,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023-06-16
2026-06-16
3.00
3,500,000
9,000,000

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023-04-07
2026-04-07
4.00
-
1,600,000

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024-06-27
2027-06-27
2.00
10,100,000
-

사채상환할증금
785,904
340,591

사채할인발행차금
(35,279)
-

전환권조정
(5,498,302)
(3,761,228)

이연거래일손익
(3,372,086)
(4,348,554)

사채잔액
5,480,237
2,830,809

차감 : 유동성대체(*1)
(5,480,237)
(2,830,809)

차감잔액
-
-

(*1) 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권(Put option)의 행사가 가능하기 때문에 유동성대체 하였습니다. (4) 당반기말 현재 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
3,500,000,000 원
10,100,000,000 원

발행회사
한주에이알티㈜
한주에이알티㈜

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%

만기일
2026년 06월 16일
2027년 06월 27일

이자지급방법
3개월 단위 이자지급
3개월 단위 이자지급

보장수익률
4.00%
4.00%

유효이자율
23.50%
22.58%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 103.1706%의 금액을 일시상환함
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 106.6825%의 금액을 일시상환함

조기상환청구(Put Option)
발행일로부터 1년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함
발행일로부터 1년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

매도청구권(Call Option)
-
발행자 및 발행자가 지정하는 자는 발행일로부터 1년 경과 후 2025년 10월 27일까지 매 1개월마다 매도청구가 가능함

전환가액(*2)
최초: 840원, 현재: 4,150원
최초: 4,109원, 현재: 4,109원

전환가능 주식수
최초: 10,843,373주, 현재: 843,373주
최초: 2,458,018주, 현재: 2,458,018주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
한주에이알티㈜의 기명식 보통주
한주에이알티㈜의 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 6월 16일부터 2026년 5월 16일까지
2025년 6월 27일부터 2027년 5월 27일까지

(*1) 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 채권최고액 5,000백만원의 부동산 담보 및 ㈜알에프텍의 연대보증(보증한도: 인수인이 인수한 본 사채전자등록금액의 115%)을 제공하고 있습니다.(*2) 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 최초 전환가액은 840원에서 보고기간종료일 현재 4,150원(5:1 감자 반영 후)으로 조정되었습니다.

21. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채

예수금
34,385
39,007

예수보증금
434,676
410,000

선수금
630,327
365,023

소 계
1,099,388
814,030

기타비유동부채

복구충당부채
74,277
239,631

소 계
74,277
239,631

합 계
1,173,665
1,053,661

22. 순확정급여부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
260,616
274,821

사외적립자산의 공정가치
(73,648)
(84,909)

순확정급여부채
186,968
189,912

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
274,821
156,258

당기근무원가
114,450
219,840

이자원가
5,424
-

재측정요소(법인세 차감전)
(47,593)
-

지급액
(72,570)
(201,110)

연결범위변동
(13,916)
-

기말잔액
260,616
134,851

(3) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
84,909
70,415

기대수익
2,582
-

기여금 납부액
-
210,787

재측정요소(법인세 차감전)
(1,323)
-

관계회사전출
19,771
-

지급액
(32,291)
(168,927)

기말잔액
73,648
112,275

23. 약정사항 등

(1) 당반기말 현재 연결회사와 금융기관과의 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종 류
약정한도
실행금액

하나은행
운영자금
2,000,000
2,000,000

하나은행
팩토링차입
1,500,000
1,573,101

하나은행
외상매출채권담보대출
15,000,000
1,353,130

농협은행
외상매출채권담보대출
2,000,000
224,000

(2) 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증내용

서울보증보험
120,000
계약이행보증 등

(주)알에프텍(*)
11,615,000
연대보증

(*) 연결회사의 전환사채와 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 34 참조).

(3) 진행중인 소송사건

(단위: 천원)

원고
피고
소송가액
내용

(주)삼주유니콘
지배기업
115,512
김포창고 화재에 대한 추가 배상

현대해상화재보험(주)
지배기업
119,383
김포창고 화재에 대한 추가 배상

연결회사는 2024년 1월 15일, 2024년 2월 21일 소 제기를 받아 현재 피고로 계류중이며, 총 소송가액은 234,895천원입니다. 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

24. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액(원)
500
500

발행주식수
12,432,791주
11,546,620주

자본금
6,216,396
5,773,310

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
21,982,367
18,855,230

자기주식처분이익
3,147,526
3,147,526

합 계
25,129,893
22,002,756

25. 기타자본항목(1) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 자기주식 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

주식수(주)
장부금액
주식수(주)
장부금액

기 초
13,335
(63,591)
60,000
(59,098)

기 말
13,335
(63,591)
60,000
(59,098)

전기말 현재 연결회사는 자기주식 63,591천원(보통주 13,335주)을 특정금전신탁의운용 등을 통하여 취득하고 자본조정으로 계상하고 있으며, 취득가액을 자기주식으로 계상하고 있습니다. 전기 중 연결회사는 결손금 보전을 위한 무상감자(감자비율 80%)를 진행하였습니다.(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기타포괄손익누계액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

지분법자본변동
16,548
16,548

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익
(460,053)
(441,098)

합 계
(443,505)
(424,550)

26. 이익잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 적립금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
비 고

법정적립금:

이익준비금
382,413
382,413
(*1)

재평가적립금
331,063
331,063
(*2)

합 계
713,476
713,476

(*1) 연결회사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.(*2) 연결회사는 1999년 7월 1일을 재평가기준일로 하여 유형자산에 대하여 자산재평가법에 의한 재평가를 실시하여 2,336,561천원의 재평가차액이 발생하였으며, 재평가세는 48,058천원이었습니다. 재평가세를 차감한 잔액 중 1,715,000천원은 2000년 1월 20일에 자본으로 전입하여 신주를 발행하였으며, 당분기말 및 전기말 현재 한국채택국제회계기준에 따른 과거 미인식 재평가적립금에 대한 법인세 효과 242,440천원을 차감한 331,063천원이 재평가적립금으로 계상되어 있습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

재측정요소
443,514
397,244

토지재평가차익
5,896,693
5,896,693

미처분이익잉여금(결손금)
(16,444,042)
(13,965,433)

합 계
(10,103,835)
(7,671,496)

27. 매출액
당반기 및 전반기 중 연결회사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
1,656
14,195
1,289
3,670

개설매출
302,504
373,604
20,238
20,238

음식매출
-
74,793
621,248
1,282,730

용역매출
1,911,929
3,726,568
456,705
960,511

기타매출
726,855
1,419,044
153,120
344,468

합 계
2,942,944
5,608,204
1,252,600
2,611,617

28. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 연결회사의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

인건비
728,030
1,682,584
116,631
1,322,992

감가상각비
333,453
783,590
273,723
325,889

소모품비
311,656
337,325
24,449
41,108

외주가공비
1,446,898
1,446,898
205,071
205,071

지급수수료
1,363,263
1,596,351
447,127
760,361

기타비용
433,221
2,446,277
1,507,169
4,208,517

합 계(*)
4,616,521
8,293,025
2,574,170
6,863,938

(*) 반기연결포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

29. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 연결회사의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
573,442
1,217,359
417,177
1,103,152

퇴직급여
58,572
111,546
(37,076)
219,840

복리후생비
87,042
199,562
58,212
205,071

여비교통비
7,024
18,275
4,244
29,944

통신비
3,446
7,556
4,954
12,989

수도광열비
557
3,618
4,724
15,250

세금과공과
5,965
6,758
546
2,205

감가상각비
89,054
280,588
163,679
325,889

보험료
10,394
32,114
12,450
31,889

접대비
2,026
5,994
941
10,960

광고선전비
25,490
50,765
10,375
12,915

운반비
44,900
138,581
97,985
208,634

차량유지비
18,018
35,268
9,428
56,457

소모품비
10,982
36,651
24,449
41,108

도서인쇄비
523
1,545
542
1,900

교육훈련비
240
360
-
-

대손상각비
-
-
(2,800)
(2,800)

지급수수료
465,040
698,128
447,127
760,361

수선비
(5)
25,774
8,588
14,855

경상개발비
-
86
(155)
190,965

지급임차료
5,875
30,782
11,305
41,212

무형자산상각비
116,460
232,988
82,910
166,210

기타비용
26,689
66,280
45,335
66,841

합 계
1,551,734
3,200,578
1,364,940
3,515,847

30. 금융수익과 금융비용

당반기와 전반기 중 연결회사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
17,148
31,437
19,791
24,032

파생상품평가이익
393,969
393,969
893,310
893,310

사채상환이익
243,203
243,203
-
-

파생상품거래이익
481,216
481,216
-
-

금융수익 합계
1,135,536
1,149,825
913,101
917,342

이자비용
334,478
779,449
160,786
309,062

당기손익금융자산평가손실
26,943
276,413
110,920
110,920

파생상품평가손실
2,899,976
2,899,976
88,890
88,890

금융비용 합계
3,261,397
3,955,838
360,596
508,872

31. 기타수익과 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
3,563
46,725
46,725

사용권자산해지수익
1,722
177,155
46,725
46,725

기타의대손충당금환입
-
-
252,201
-

지분법투자주식처분이익
112,542
112,542
-
-

잡이익
3,800,503
3,889,682
174,018
299,459

합 계
3,914,767
4,182,942
472,944
346,184

(2) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타의대손상각비
-
-
(2,800)
73,602

유형자산처분손실
24,876
206,927
134,405
134,405

사용권자산해지손실
129
129
-
-

지분법손실
-
110,542
-
-

지분법투자주식처분손실
131,228
131,228
-
-

전환사채거래일손익
287,856
735,315
-
-

잡손실
190
3,855
514,165
563,304

합 계
444,279
1,187,996
645,770
771,311

32. 법인세비용 및 이연법인세자산과 부채
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

33. 주당손익주당손익은 보통주 지배주주지분당기순손익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하며, 그 내용은 다음과 같습니다.(1) 기본주당순이익

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

지배기업소유주지분당기순손실
2,478,609,466
2,841,898,057

가중평균유통보통주식수(*)
11,702,343
8,416,309

기본주당순손실
212
338

(*1) 전기 중 실시한 5:1 무상감자의 효과는 비교표시되는 최초기간의 개시일부터 소급하여 인식하였습니다.(*) 가중평균유통보통주식수

<당반기>
(단위: 주)

구분
기간
유통보통주
일수
적수

기초이월
2024.1.1~2024.4.28
11,546,620
119
1,374,047,780

자기주식
2024.1.1~2024.4.28
(13,335)
119
(1,586,865)

전환사채 전환청구
2024.4.29~2024.6.19
11,937,529
52
620,751,508

전환사채 전환청구
2024.6.20~2024.6.30
12,419,456
11
136,614,016

합 계
182
2,129,826,439

가중평균유통보통주식수
11,702,343

<전반기>
(단위: 주)

구분
기간
유통보통주
일수
적수

기초이월
2023.1.1~2023.1.17
6,674,000
17
113,458,000

유상증자
2023.1.18~2023.3.26
6,837,800
68
464,970,400

유상증자
2023.3.27~2023.6.30
9,865,578
96
947,095,488

자기주식
2023.1.1~2023.6.30
(12,000)
181
(2,172,000)

합 계
181
1,523,351,888

가중평균유통보통주식수
8,416,309

(2) 희석주당순이익(손실)

당사는 당반기 및 전반기 당기순손실이 발생하여 희석화가 되지 아니하여 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

34. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명
비 고

당반기말
전기말

최상위지배기업
-
㈜블레이드ENT
(*1)

지배기업
-
경남제약㈜
(*1)

관계기업
일야전자위해유한공사
일야전자위해유한공사

-
㈜블레이드AI
(*2)

-
㈜블레이드미디어
(*2)

기타특수관계자
-
㈜일야넥스텍
(*3)

-
커머스마이너㈜
(*3)

-
㈜블레이드뮤직
(*3)

㈜이도헬스케어
-
(*4)

㈜알에프텍
-
(*4)

㈜한주하이텍
-
(*4)

임직원
임직원

(*1) 당반기 중 특수관계자 범위에서 제외되었습니다.

(*2) 당반기 중 보유 지분의 전부를 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.(*3) 당반기 중 기타특수관계자에서 제외되었습니다.(*4) 당반기 중 기타특수관계자에 포함되었습니다.

(2) 주요 경영진에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
181,161
303,487

확정급여제도와 관련된 비용
12,600
91,400

합 계
193,761
1,347,304

상기의 주요 경영진은 연결회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사입니다.

(3) 특수관계자와의 거래1) 당반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타
매입
기타

지배기업
경남제약㈜
-
-
120,717
-

관계기업
㈜블레이드AI
35,000
7,000
-

기타특수관계자
커머스마이너㈜
10,499
271,933
-
5,027

(주)알에프텍
-
-
-
914

(주)한주하이텍
-
2,521
-
-

임직원
-
938
-
-

소 계
10,499
275,392
-
5,941

합 계
45,499
282,392
120,717
5,941

2) 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타
매입
기타

기타특수관계자
㈜블레이드엔터테인먼트
-
4,576
-
-

합 계
-
4,576
-
-

3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
선급금
미수금
미수수익
단기대여금
임차보증금
미지급금
선수금

최상위지배기업
㈜블레이드ENT
-
-
-
-
-
-
-

지배기업
경남제약㈜
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
일야전자위해유한공사(*1)
673,550
271,122
364,923
42,861
6,013,847
-
-

기타특수관계자
(주)알에프텍
-
-
-
-
-
-
1,005

(주)한주하이텍
-
-
-
2,521
5,000,000
-
-
65,050

임직원
-
-
-
1,902
90,000
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
673,550
271,122
364,923
47,284
11,103,847
-
1,005
65,050

(*1) 채권에 대하여 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

4) 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
선급금
미수금
미수수익
단기대여금
임차보증금
미지급금
단기차입금

최상위지배기업
㈜블레이드ENT
-
-
19,771
-
-
-
-
-

지배기업
경남제약㈜
-
21,780
-
-
-
310,000
-
-

관계기업
일야전자위해유한공사(*1)
673,550
271,122
364,923
42,861
6,013,847
-
-
-

기타특수관계자
㈜일야넥스텍(*1)
-
73,602
-
-
-
-
770
-

커머스마이너㈜
-
-
-
-
-
-
2,205
500,000

㈜블레이드뮤직
-
-
-
-
-
-
11,000
-

임직원
-
-
-
16,036
390,000
-
-
-

소 계
-
73,602
-
16,036
390,000
-
13,975
-

합 계
673,550
366,504
384,694
58,897
6,403,847
310,000
13,975
500,000

(*1) 채권에 대하여 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
대여
회수

기타특수관계자
(주)한주하이텍
단기대여금
5,000,000
-

임직원
단기대여금
60,000
-

합 계
5,060,000
-

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
대여
회수

기타특수관계자
임직원
단기대여금
335,000
50,000

합 계
335,000
50,000

(4) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 및 담보제공자산의 내역은 없습니다.

(5) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관련채무
관련채무 장부금액
보증금액
보증 제공처

(주)알에프텍
제4회차 전환사채
10,100,000
11,615,000
(주)상상인저축은행

35. 재무위험관리(1) 자본위험관리연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다. 또한, 연결회사는 최적 자본구조 달성을위하여 부채비율 및 순차입금비율 등의 재무비율을 정기적으로 모니터링하여 필요한경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.연결회사는 부채를 자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 당사는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

① 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(차입금 및 리스부채)
20,989,999
13,306,893

차감:

현금및현금성자산
10,903,230
10,531,058

단기금융상품
1,797,782
-

순부채
8,288,987
2,775,835

자본
21,429,942
21,247,269

② 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

ⓐ 부채
24,257,273
17,554,170

ⓑ 자본
21,429,942
21,247,269

ⓒ 예금
10,903,230
10,531,058

ⓓ 차입금
20,989,999
13,306,893

ⓔ 부채비율(ⓐ/ⓑ)
113.19%
82.62%

ⓕ 순차입금비율(ⓓ-ⓒ)/ⓑ
47.07%
13.06%

(2) 금융위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 연결회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

① 환위험연결회사는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 USD의 환율위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD 1, 원화: 천원)

구 분
당반기말
전기말

외화
원화환산
외화
원화환산

화폐성자산
매출채권
USD 568,157
673,550
USD 568,157
673,550

단기대여금
USD 5,072,836
6,013,847
USD 5,072,836
6,013,847

미수금
USD 275,196
364,923
USD 275,196
364,923

합 계

7,052,320

7,052,320

연결회사는 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
705,232
(705,232)
705,232
(705,232)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

② 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다.연결회사의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 차입약정 등을 체결하고 있습니다.

다음은 당반기말 및 전기말 현재 할인되지 않은 계약상의 금융부채별 상환계획입니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~ 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
1,906,639
-
1,906,639

차입금
5,150,231
-
5,150,231

전환사채
5,480,237
-
5,480,237

당기손익 공정가치 측정 금융부채
10,083,531
-
10,083,531

리스부채
206,264
69,738
276,002

합 계
22,826,902
69,738
22,896,640

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~ 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
2,948,450
-
2,948,450

차입금
2,715,231
2,036,000
4,751,231

전환사채
2,830,809
-
2,830,809

당기손익 공정가치 측정 금융부채
4,909,181
-
4,909,181

리스부채
537,302
278,370
815,672

합 계
13,940,973
2,314,370
16,255,343

③ 신용위험연결회사는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상 결제 유무를 파악하여 매출처의 지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 또한 신용도가 높은 국내 금융기관에 대한 예금예치 등으로 금융기관으로부터의 신용위험은 극히 제한적입니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 금융자산의 신용위험의 최대노출정도는 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
10,903,230
10,531,058

매출채권및기타채권
9,711,692
5,407,077

기타금융자산(유동+비유동)
3,208,901
1,383,739

합 계
23,823,823
17,321,874

④ 이자율위험연결회사는 이자부차입금을 통해 일부 자금을 조달하고 있으며, 이에 따른 이자율위험에 노출되어 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 보고기간말의 시장이자율이 변동하였을 경우 이러한 변동이 연결회사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자비용
(25,751)
25,751
-
-

연결회사는 상기 이자율위험에 대해 정기적으로 측정하고 있습니다.⑤ 가격위험 관리

연결회사는 시장성있는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 당분기말 현재 연결회사의 시장성있는 지분상품의 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 효과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

시장성 있는 지분증권
85,119
(85,119)
-
-

36. 현금흐름표(1) 당반기 및 전반기 중 연결회사의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

순확정급여부채의 증가(감소)(재측정요소 변동)
46,270
-

장기차입금의 유동성대체
-
139,380

리스부채의 유동성대체
102,689
187,918

리스약정의 해지에 의한 리스부채의 사용권자산 상계
431,777
-

신규 리스약정에 의한 리스부채 증가
182,747
-

37. 영업부문(1) 영업부문의 식별연결회사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있으며, 이에 따라 구분된 영업부문은 다음과 같습니다.

영업부문
주요 재화 및 용역
주요 고객

R&D제조
소형 전자기기 및 필터
㈜상상그램 등

외식 프랜차이즈
꽃마름 샤브샤브
가맹점

철 스크랩 유통
철 스크랩
㈜세아베스틸 등

엔터사업부문
방송장비 임대, 방송콘텐츠 소품제작, 공연기획 등
주식회사 아크미디어, 주식회사 씨제스스튜디오 등

(2) 지역에 대한 정보당반기 및 전반기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

한 국
5,608,205
2,611,617

상기의 매출 정보는 고객의 위치를 기초로 분류하였으며, 연결회사의 비유동자산은 모두 한국을 근거지로 하고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말의 영업부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
공통
R&D제조
외식 프랜차이즈
철 스크랩 유통
엔터사업
첨단장비제조
연결조정
합계

매출액
-
10,499
1,301,023
218,388
4,078,295
-
-
5,608,205

유무형자산상각비
-
242
189,157
-
324,177
-
-
513,576

부문영업이익(손실)
-
(497,996)
64,262
(130,000)
(1,999,939)
(121,148)
-
(2,684,820)

부문순이익(손실)
-
(497,177)
(48,527)
(177,389)
(1,765,932)
(121,148)
112,847
(2,497,326)

영업자산
32,844,721
29,178
7,707,334
3,991,517
3,221,776
639,714
(2,747,025)
45,687,215

영업부채
17,842,584
18,479
948,681
4,748,300
989,087
760,862
(1,050,719)
24,257,273

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
R&D제조
외식 프랜차이즈
철 스크랩 유통
엔터사업
연결조정
합계

매출액
-
5,597,222
597,431
4,306,141
-
10,500,794

유무형자산상각비
35,678
883,511
-
323,854
75,334
1,318,377

부문영업이익(손실)
(3,544,975)
(2,404,185)
(85,103)
28,727
(84,891)
(6,090,427)

부문순이익(손실)
(4,538,657)
(935,702)
(824,321)
356,183
23,501
(5,918,996)

영업자산
523,686
21,126,224
2,293,176
17,935,814
(3,077,460)
38,801,440

영업부채
10,555
9,902,550
3,570,961
5,100,867
(1,030,763)
17,554,170

(4) 주요 고객에 대한 정보당반기 및 전반기 중 단일 외부 고객으로부터의 수익이 연결회사 매출액의 10% 이상인 주요 고객의 수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

영업부문
주요 고객
당반기
전반기

외식 프랜차이즈
(주)에스피씨 지에프에스
700,134
721,990

철 스크랩 유통
㈜세아베스틸
-
811,348

엔터사업부문
(주)아크미디어
869,123
-

블라드스튜디오
595,939
-

38. 보고기간 이후 사건연결회사는 2024년 4월 12일의 이사회 결의에 의거하여 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5,100백만원을 2024년 7월 19일에 발행하였습니다.

구 분
내 용(*1)

사채의 명칭
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
5,100,000,000 원

발행회사
한주에이알티(주)

발행가액
권면금액의 100%

만기일
2029년 7월 19일

이자지급방법
3개월 단위 이자지급

보장수익률
4.00%

유효이자율
22.58%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 111.0095%의 금액을 일시상환함

조기상환청구(Put Option)
발행일로부터 1년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

매도청구권(Call Option)
발행자는 발행일로부터 1년 3개월 경과 후 2025년 7월 19일까지 매 3개월마다 매도청구가 가능함

전환가액
최초: 3,861원, 현재: 3,861원

전환가능 주식수
최초: 1,320,901주, 현재: 1,320,901주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
한주에이알티(주)의 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2025년 7월 19일부터 2029년 6월 19일까지

(*1) 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 ㈜알에프텍의 연대보증(보증한도: 인수인이 인수한 본 사채전자등록금액의 115%)을 제공하고 있습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 47 기 반기말 2024.06.30 현재

제 46 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기 반기말
제 46 기말

자산

유동자산
21,465,097,130
10,657,209,996

현금및현금성자산
10,594,286,545
8,772,645,002

현금
727,740
6,272,811

현금성자산
10,593,558,805
8,766,372,191

단기금융상품
2,000,000,000
0

매출채권 및 기타유동채권
5,782,185,460
1,345,730,193

매출채권
2,091,192,118
2,791,520,665

대손충당금, 매출채권
(1,804,308,522)
(1,804,308,522)

단기미수금
482,202,454
404,660,252

대손충당금, 단기미수금
(375,726,818)
(375,726,818)

단기미수수익
245,297,078
216,034,778

대손충당금, 단기미수수익
(223,579,407)
(203,624,229)

단기선급금
602,484,758
603,112,073

대손충당금, 단기선급금
(586,332,756)
(586,332,756)

단기선급비용
5,956,555
15,394,750

대손충당금, 단기선급비용
0
0

단기대여금
12,228,846,534
7,168,846,534

대손충당금, 단기대여금
(6,883,846,534)
(6,883,846,534)

당기법인세자산
0
0

유동재고자산
1,289,454,965
509,154,061

상품
10,328,000
12,066,400

제품
3,354,645,947
3,354,645,947

평가충당금, 제품
(3,354,645,947)
(3,354,645,947)

재공품
1,279,126,965
0

원재료
449,100,000
493,500,000

평가충당금, 원재료
(449,100,000)

기타재고, 총액
0
0

음식원재료
0
3,587,661

기타유동금융자산
1,797,782,150

유동파생상품자산
1,797,782,150

기타유동자산
1,388,010
29,680,740

선납세금
1,388,010
29,680,740

매각예정자산
0
0

비유동자산
20,188,496,009
21,394,745,282

장기매출채권 및 기타비유동채권
863,471,229
1,040,135,239

장기보증금자산
357,665,273
358,995,273

장기임차보증금
511,172,000
701,825,374

현재가치할인차금, 장기임차보증금
(5,366,044)
(20,685,408)

대손충당금, 장기임차보증금
0
0

유형자산
4,716,625,124
5,278,161,315

토지, 총액
2,953,140,000
2,953,140,000

건물, 총액
1,165,147,167
343,151,988

감가상각누계액, 건물
(32,228,079)
(17,776,845)

구축물
0
0

감가상각누계액, 구축물
0
0

기계장치, 총액
0
0

정부보조금, 기계장치
0
0

감가상각누계액, 기계장치
0
0

손상차손누계액, 기계장치
0
0

차량운반구, 총액
220,139,218
389,670,678

감가상각누계액, 차량운반구
(69,441,045)
(70,066,902)

시설비품
636,330,782
1,146,784,253

감가상각누계액, 집기
(342,273,679)
(667,700,698)

손상차손누계액, 집기
0
0

사용권자산
519,050,962
1,895,811,809

감가상각누계액(사용권자산)
379,339,441
1,458,170,290

건설중인자산, 총액
0
689,952,272

기타유형자산, 총액
314,359,684
420,221,920

감가상각누계액, 기타유형자산
(192,843,778)
(271,440,203)

손상차손누계액, 기타유형자산
(75,416,667)
(75,416,667)

투자부동산
94,337,583
94,337,583

감가상각누계액, 투자부동산
0
0

영업권, 총액
8,355,942,673
8,355,942,673

영업권 이외의 무형자산
2,187,428,260
2,399,752,767

기타무형자산, 총액
2,187,428,260
2,399,752,767

기타비유동금융자산
1,053,151,140
1,310,669,618

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
0
58,954,268

비유동당기손익인식금융자산
851,192,493
1,127,605,530

기타의투자자산
201,958,647
124,109,820

지분법적용 투자지분
2,917,540,000
2,915,746,087

기타비유동자산
0
0

자산총계
41,653,593,139
32,051,955,278

부채

유동부채
20,182,712,145
9,879,650,262

매입채무 및 기타유동채무
10,099,181,625
4,955,838,958

단기매입채무
737,635,954
215,285,252

단기미지급금
288,891,823
497,388,827

단기미지급비용
411,593,231
366,708,038

단기예수금
33,339,900
30,882,789

단기예수보증금
434,676,007
410,000,000

단기선수금
586,916,078
232,981,018

유동 차입금
2,000,000,000
0

비유동차입금의 유동성 대체 부분
0
0

유동성전환사채
13,600,000,000
10,600,000,000

유동성사채할인발행차금
(35,278,505)

유동성사채상환할증금
785,903,500
340,590,800

유동성사채전환권조정
(5,498,301,888)
(3,761,228,106)

유동이연거래일손익
(3,372,086,494)
(4,348,553,742)

유동성금융리스부채
125,892,019
371,784,082

당기법인세부채
0
14,630,300

기타유동금융부채
10,083,530,520
4,909,181,004

지급보증채무
0
0

유동파생상품부채
10,083,530,520
4,909,181,004

유동충당부채
0
0

유동 법적소송충당부채
0
0

매각예정유동부채
0
0

비유동부채
234,246,899
2,529,612,532

장기매입채무 및 기타비유동채무
15,949,645
2,142,469,107

사채할인발행차금

장기차입금
0
2,036,000,000

비유동금융리스부채
15,949,645
106,469,107

비유동충당부채
74,277,412
239,631,342

복구충당부채
74,277,412
239,631,342

퇴직급여부채
144,019,842
147,512,083

확정급여채무의현재가치
217,667,864
232,420,977

사외적립자산의공정가치
(73,648,022)
(84,908,894)

이연법인세부채
0
0

기타 비유동 부채
0
0

부채총계
20,416,959,044
12,409,262,794

자본

자본금
6,216,395,500
5,773,310,000

보통주자본금
6,216,395,500
5,773,310,000

자본잉여금
23,763,367,790
20,636,230,787

주식발행초과금
21,982,367,329
18,855,230,326

자기주식처분이익
3,147,525,590
3,147,525,590

기타자본잉여금
(1,366,525,129)
(1,366,525,129)

기타자본구성요소
(63,591,097)
(63,591,097)

자기주식
(63,591,097)
(63,591,097)

기타포괄손익누계액
(112,441,921)
(93,487,653)

재평가잉여금
331,062,710
331,062,710

확정급여제도의 재측정손익
0
0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 적립금
(460,052,500)
(441,098,232)

지분법기타포괄손익변동
16,547,869
16,547,869

이익잉여금(결손금)
(8,567,096,177)
(6,609,769,553)

이익준비금
382,413,454
382,413,454

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(8,949,509,631)
(6,992,183,007)

자본총계
21,236,634,095
19,642,692,484

자본과부채총계
41,653,593,139
32,051,955,278

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기
제 46 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
2,216,088,747
4,189,160,098
1,099,480,249
2,267,148,610

재화의 판매로 인한 수익(매출액)
1,656,364
14,195,364
1,288,500
3,669,500

제품매출액

0
0
0

상품매출액
1,656,364
14,195,364
1,288,500
3,669,500

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)
2,214,432,383
4,174,964,734
1,098,191,749
2,263,479,110

용역매출액
1,911,928,383
3,726,567,707
456,705,275
960,510,943

외식사업매출액
302,504,000
448,397,027
641,486,474
1,302,968,167

매출원가
2,585,713,481
3,754,613,664
1,209,230,663
3,348,091,532

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
448,891,016
497,088,136
777,180,020
2,473,033,558

제품매출원가
449,100,000
493,500,000
773,221,720
2,466,709,285

상품매출원가
(208,984)
3,588,136
3,958,300
6,324,273

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
2,136,822,465
3,257,525,528
432,050,643
875,057,974

용역매출원가
1,909,996,647
2,928,605,079

외식사업매출원가
226,825,818
328,920,449
432,050,643
875,057,974

매출총이익
(369,624,734)
434,546,434
(109,750,414)
(1,080,942,922)

판매비와관리비
1,399,056,364
2,567,542,263
1,192,033,010
3,039,758,826

급여, 판관비
515,126,721
998,930,063
324,724,958
844,625,174

퇴직급여, 판관비
65,377,431
99,663,147
(28,358,457)
207,916,960

기타판매비와관리비
818,552,212
1,468,949,053
895,666,509
1,987,216,692

영업이익(손실)
(1,768,681,098)
(2,132,995,829)
(1,301,783,424)
(4,120,701,748)

기타이익
3,888,672,115
4,129,894,330
453,735,948
206,165,052

유형자산처분이익

3,563,236
0
0

사용권자산해지수익

175,433,318
46,725,180
46,725,180

지분법투자주식처분이익
112,541,794
112,541,794

기타대손충당금환입

252,200,000
0

잡이익
3,776,130,321
3,838,355,982
154,810,768
159,439,872

기타손실
557,126,201
1,297,385,479
645,769,738
771,311,121

유형자산처분손실
24,875,867
203,469,701
134,404,684
134,404,684

사용권자산해지손실
128,805
128,805

당기손익인식금융자산평가손실

지분법손실

110,542,209

지분법투자주식처분손실
224,120,000
224,120,000

재고자산감모손실

기타의대손상각비
19,955,178
19,955,178
(2,800,000)
73,602,003

잡손실
190,680
3,854,803
514,165,054
563,304,434

전환사채거래일손익
287,855,671
735,314,783

금융수익
1,142,950,041
1,163,444,899
924,600,748
941,273,630

이자수익(금융수익)
24,561,822
45,056,680
31,290,826
47,963,708

사채상환이익(금융수익)
243,202,775
243,202,775

외화환산이익(금융수익)

파생상품거래이익(금융수익)
481,215,946
481,215,946

파생상품평가이익(금융수익)
393,969,498
393,969,498
893,309,922
893,309,922

금융원가
3,216,034,412
3,866,554,884
318,141,146
416,825,148

이자비용(금융원가)
289,115,867
690,166,089
118,331,165
217,015,167

기타금융비용

88,889,999
88,889,999

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)
26,942,787
276,413,037
110,919,975
110,919,975

외화환산손실(금융원가)

7
7

파생상품평가손실(금융원가)
2,899,975,758
2,899,975,758

법인세비용차감전순이익(손실)
(510,219,555)
(2,003,596,963)
(887,357,612)
(4,161,399,335)

법인세비용(수익)

0
90,476,231
(1,414,016,794)

계속영업이익(손실)
(510,219,555)
(2,003,596,963)
(977,833,843)
(2,747,382,541)

중단영업이익(손실)

0
0
0

당기순이익(손실)
(510,219,555)
(2,003,596,963)
(977,833,843)
(2,747,382,541)

기타포괄손익
27,316,071
27,316,071
0
0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
27,316,071
27,316,071
0
0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
46,270,339
46,270,339
0
0

세후기타포괄손익, 지분상품에 대한 투자자산
(18,954,268)
(18,954,268)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

총포괄손익
(482,903,484)
(1,976,280,892)
(977,833,843)
(2,747,382,541)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(42)
(171)
(20)
(56)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(42)
(171)
(20)
(56)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0
0
0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(42)
(171)
(20)
(56)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(42)
(171)
(20)
(56)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
0
0
0
0

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
16,685,000,000
13,392,812,262
654,378,015
16,547,869
(21,330,119,671)
9,418,618,475

당기순이익(손실)

(2,747,382,541)
(2,747,382,541)

기타포괄손익

0

지분의 발행
7,978,944,000
3,878,625,740

11,896,555,760

자본 증가(감소) 합계
7,978,944,000
3,878,625,740

(2,747,382,541)
9,149,173,219

2023.06.30 (기말자본)
24,663,944,000
17,271,438,002
654,378,015
16,547,869
(24,077,502,212)
18,528,805,674

2024.01.01 (기초자본)
5,773,310,000
20,636,230,787
649,885,067
(424,550,363)
(6,992,183,007)
19,642,692,484

당기순이익(손실)

(2,003,596,963)
(2,003,596,963)

기타포괄손익

(18,954,268)
46,270,339
27,316,071

지분의 발행
443,085,500
3,127,137,003

3,570,222,503

자본 증가(감소) 합계
443,085,500
3,127,137,003

(18,954,268)
(1,957,326,624)
1,593,941,611

2024.06.30 (기말자본)
6,216,395,500
23,763,367,790
649,885,067
(443,504,631)
(8,949,509,631)
21,236,634,095

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 47 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 46 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기
제 46 기 반기

영업활동현금흐름
2,613,791,160
(975,576,253)

당기순이익(손실)
(2,003,596,963)
(2,747,382,541)

당기순이익조정을 위한 가감
4,707,112,290
1,305,138,524

법인세비용 조정

(1,414,016,794)

금융원가의 조정

퇴직급여 조정
105,409,299
149,456,091

대손상각비 조정

(2,800,000)

기타의 대손상각비 조정
19,955,178
73,602,003

감가상각비에 대한 조정
214,512,534
340,413,784

무형자산상각비에 대한 조정
232,988,144
128,543,140

재고자산평가손실 조정
449,100,000
2,466,709,285

유형자산처분손실 조정
203,469,701
134,404,684

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실
224,120,000

지분법손실 조정
110,542,209
0

당기손익인식금융자산평가손실 조정
276,413,037
110,919,975

파생금융자산평가손실
0

파생금융부채평가손실
2,899,975,758

이자비용 조정
690,166,089
217,015,167

전환사채거래일손익상각액
735,314,783
88,889,999

기타의 대손충당금환입

0

외화환산이익 조정

0

유형자산처분이익 조정
(3,563,236)
0

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익
(112,541,794)

파생금융부채평가이익
(393,969,498)
(893,309,922)

파생금융부채거래이익
(481,215,946)

차입금(사채)상환이익
(243,202,775)

사용권자산해지수익 조정
175,304,513
46,725,180

이자수익에 대한 조정
(45,056,680)
(47,963,708)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
68,640,111
242,264,196

매출채권의 감소(증가)
700,328,547
1,917,529,733

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)
(77,542,202)
737,370,913

이연법인세자산의 감소(증가)

(850,705,093)

기타유동자산의 감소(증가) 조정
10,065,510
0

재고자산의 감소(증가)
(1,229,400,904)
4,514,828

금융리스부채의 증가(감소)

0

매입채무의 증가(감소)
522,350,702
(330,869,058)

장기미지급금의 증가(감소)

32,228,220

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)
(153,504,567)
(1,941,646,805)

이연법인세부채의 증가(감소)

850,705,093

기타유동부채의 증가(감소)
356,392,171
0

퇴직급여채무의 증가(감소)
(60,049,146)
(176,863,635)

종업원급여충당부채의 증가(감소)

0

이자수취
9,029,647
8,437,981

이자지급(영업)
(181,056,355)
217,015,167

법인세환급(납부)
13,662,430
(1,049,580)

투자활동현금흐름
(7,215,168,713)
(4,302,893,523)

다른 기업의 지분상품이나 채무상품의 취득에 따른 기타현금유출

(3,600,000,000)

임차보증금의 감소
204,483,374
124,826,626

방송장비의 처분

0

차량운반구의 처분
102,272,728

집기의 처분

65,595,316

금융리스자산의 처분

467,071,629

기타유형자산의 처분
15,796,448
0

비유동매도가능금융자산의 처분
40,000,000

대여금의 감소

1,159,300,000

기타금융자산의 처분

0

종속기업에 대한 투자자산의 처분
275,880,000

관계기업에 대한 투자자산의 처분
417,745,672

방송장비의 취득

0

건물의 취득
(126,417,907)
0

임차보증금의 증가
(12,500,000)
(153,000,000)

차량운반구의 취득

(223,393,199)

시설장치의 취득
(18,000,000)
(13,700,000)

건설중인자산의 취득
(37,038,800)
0

기타유형자산의 취득
(1,337,764)
0

무형자산의 취득
(20,663,637)
(12,000,000)

대여금의 증가
(5,060,000,000)
(1,020,300,000)

장기금융상품의 취득
(77,848,827)
0

유동당기손익인식금융자산의 취득

(897,293,895)

단기금융상품의 취득
(2,000,000,000)

매도가능금융자산의 취득

0

지분법적용 투자지분의 취득

(200,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(917,540,000)

중단영업으로 인한 현금유출

0

중단영업으로 인한 현금유입

0

재무활동현금흐름
6,423,019,096
15,581,186,033

주식의 발행

11,857,569,740

차입금의 상환

(4,000,000,000)

단기차입금의 증가
2,000,000,000
0

금융리스부채의 지급
(127,552,911)
(782,653,707)

장기차입금의 상환
(2,036,000,000)
(2,093,730,000)

전환사채의 증가
12,061,896,000
10,600,000,000

전환사채의 감소
(5,500,000,000)

금융리스부채의 증가

0

임대보증금의 감소
(5,323,993)
0

임대보증금의 증가
30,000,000
0

이자지급

0

현금의기타유입(유출)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
1,821,641,543
10,302,716,257

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

현금및현금성자산의순증가(감소)
1,821,641,543
10,302,716,257

기초현금및현금성자산
8,772,645,002
12,578,842

기말현금및현금성자산
10,594,286,545
10,315,295,099

5. 재무제표 주석

제47기 당반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제46기 전반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

한주에이알티 주식회사

1. 회사의 개요한주에이알티 주식회사(이하 "당사"라 함)는 1978년 2월 24일 설립되어 2002년 1월 15일에 한국거래소가 개설하는 코스닥 시장에 상장된 기업으로서, R&D 제조 및 외식 프랜차이즈 사업을 주 영업목적으로 하고 있고, 서울특별시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 21 12층(고덕동)에 본사를 두고 있습니다.당사는 2024년 5월 22일에 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 최대주주가 주식회사 알에프텍으로 변경되었습니다. 또한, 사명을 주식회사 엔터파트너즈에서 한주에이알티 주식회사로 변경하였습니다.

한편, 당반기말 현재 당사의 자본금은 6,216백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수
지 분 율
비 고

(주)알에프텍
3,610,743
29.04
최대주주

경남제약(주)
1,116,071
8,98

강정훈
665,970
5,36

합 계
12,432,791
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 반기재무제표는 보고기간종료일인 2024년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 부채 결제의 의미와결제방식을 현금, 자신의 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 명확히 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 약정사항이 있는 비유동부채

동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특전 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에 영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.또한 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간 후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' 및 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시' 개정 - 공급자금융약정동 개정사항은 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'의 공시 목적에 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 한다는 점을 추가합니다. 또한 기업회계기준서 제1107호 '금융상품 공시'를 개정하여 유동성위험 집중도에 대한 익스포저와 관련한 정보를 공시하도록 하는 요구사항의 예로 공급자금융약정을 추가하였습니다.

'공급자금융약정'이라는 용어는 정의되지 않습니다. 대신 동 개정사항은 정보를 제공해야 하는 약정의 특성을 제시합니다.

공시 목적을 이루기 위하여, 공급자금융약정에 대한 다음 내용을 통합하여 공시하여야 합니다.

ㆍ
약정의 조건

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시되는 항목

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채 중 공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시되는항목

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 지급기일 범위와 공급자금융약정에 해당하지 않는 비교 가능한 매입채무의 지급기일 범위

ㆍ
공급자금융약정에 해당하는 금융부채 장부금액의 비현금 변동 유형과 영향

ㆍ
유동성위험 정보

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 발생하는 리스부채동 개정사항은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 판매로 회계처리 되는 판매후리스에 대하여 후속측정 요구사항을 추가하였습니다. 동 개정사항은 리스개시일 후에 판매자-리스이용자가 계속 보유하는 사용권에 대해서는 판매자-리스이용자가 어떠한 차손익도 인식하지 않는 방식으로 '리스료'나 '수정리스료'를 산정하도록 요구합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 가상자산 공시동 개정사항은 가상자산 관련 거래에 대해 다른 기준서에서 요구하는 공시요구사항에 추가하여, 1) 가상자산을 보유하는 경우, 2) 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는경우, 3) 가상자산을 발행하는 경우로 각각 구분하여 각 경우별로 공시해야 할 사항을 규정합니다. 가상자산을 보유하는 경우 가상자산의 일반정보, 적용한 회계정책, 가상자산별 취득경로와 취득원가 및 당기말 공정가치 등에 대한 정보를 공시해야 합니다. 또한 가상자산을 발행한 경우 발행한 가상자산과 관련된 기업의 의무 및 의무이행상황, 매각한 가상자산의 수익인식시기 및 금액, 발행 후 보유 중인 가상자산의 수량과 중요한 계약내용 등을 공시하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 및 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여동 개정사항은 회계목적상 다른 통화와 교환이 가능하다고 보는 상황에 대해 정의하고, 다른 통화와의 교환가능성 평가, 교환가능성이 결여된 경우 사용할 현물환율 추정 및 공시 요구사항을 명확히 합니다. 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 측정일에 현물환율을 추정해야 하며, 관측 가능한 환율을 조정 없이 사용하거나 다른 추정기법을 사용하도록 하고 있습니다. 상기 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적용하며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 회계정책이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정반기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

5. 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채 범주별 분류내역은 다음과같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
당기손익 공정가치측정 금융자산
기타포괄손익공정가치 측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
10,594,287
-
-
10,594,287

매출채권및기타채권
5,738,359
-
-
5,738,359

기타유동금융자산
2,021,718
-
-
2,021,718

당기손익공정가치측정금융자산
-
2,648,975
-
2,648,975

기타비유동금융자산
1,065,430
-
-
1,065,430

합 계
19,419,794
2,648,975
-
22,068,769

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가 측정금융부채
당기손익 공정가치측정 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,438,121
-
1,438,121

단기차입금
2,000,000
-
2,000,000

전환사채
5,480,237
-
5,480,237

당기손익공정가치측정금융부채
-
10,083,531
10,083,531

유동리스부채
125,892
-
125,892

비유동리스부채
15,950
-
15,950

합 계
9,060,200
10,083,531
19,143,731

② 전기말

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
당기손익 공정가치측정 금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
8,772,645
-
-
8,772,645

매출채권및기타채권
1,301,146
-
-
1,301,146

기타유동금융자산
12,411
-
-
12,411

당기손익공정가치측정금융자산
-
1,127,606
-
1,127,606

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
-
58,954
58,954

기타비유동금융자산
1,164,245
-
-
1,164,245

합 계
11,250,447
1,127,606
58,954
12,437,007

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가 측정금융부채
당기손익 공정가치측정 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
1,079,382
-
1,079,382

장기차입금
2,036,000
-
2,036,000

전환사채
2,830,809
-
2,830,809

당기손익공정가치측정금융부채
-
4,909,181
4,909,181

유동리스부채
371,784
-
371,784

비유동리스부채
106,469
-
106,469

합 계
6,424,444
4,909,181
11,333,625

(2) 공정가치① 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익공정가치측정금융자산
2,648,975
(*)
1,127,606
(*)

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-

58,954
(*)

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
10,594,287
(*)
8,772,645
(*)

매출채권및기타채권
5,738,359
(*)
1,301,146
(*)

기타금융자산(유동+비유동)
3,087,148
(*)
1,176,656
(*)

금융자산 합계
22,068,769

12,437,007

금융부채

공정가치로 측정되는 금융부채:

당기손익공정가치측정금융부채
10,083,531
(*)
4,909,181
(*)

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
1,438,121
(*)
1,079,382
(*)

차입금(유동+비유동)
2,000,000
(*)
2,036,000
(*)

전환사채
5,480,237
(*)
2,830,809
(*)

리스부채(유동+비유동)
141,842
(*)
478,253
(*)

금융부채 합계
19,143,731

11,333,625

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

② 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 상각후원가측정 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 수준별 분류 공시를 생략하였습니다. 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당반기말:

금융자산

당기손익공정가치측정금융자산
878,135
-
-
878,135

파생상품자산
-
-
1,797,782
1,797,782

금융부채

당기손익공정가치측정금융부채
-
-
10,083,531
10,083,531

전기말:

금융자산

당기손익공정가치측정금융자산
1,127,606
-
-
1,127,606

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
-
58,954
58,954

금융부채

당기손익공정가치측정금융부채
-
-
4,909,181
4,909,181

(3) 당반기 및 전반기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 손익 인식내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익 공정가치 측정 금융자산
합 계

이자수익
45,057
-
45,057

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
-
276,413
276,413

기타의대손상각비
19,955
-
19,955

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가측정 금융부채
당기손익 공정가치 측정 금융부채
합 계

이자비용
690,166
-
690,166

전환사채거래일손익
735,315
-
735,315

사채상환이익
243,203
-
243,203

파생상품평가이익
-
393,969
393,969

파생상품거래이익
-
481,216
481,216

파생상품평가손실
-
2,899,976
2,899,976

② 전반기

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익 공정가치측정 금융자산
합 계

이자수익
47,964
-
47,964

파생상품평가이익
-
893,310
893,310

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가측정 금융부채
당기손익 공정가치측정 금융부채
합 계

이자비용
217,015
-
217,015

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
-
110,920
110,920

기타금융비용
88,890
-
88,890

6. 현금및현금성자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금
728
6,273

보통예금
10,187,058
3,499,192

기타요구불예금
406,500
5,267,180

합 계
10,594,286
8,772,645

7. 매출채권및기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
매출채권
2,091,192
2,791,521

대손충당금
(1,804,309)
(1,804,309)

소 계
286,883
987,212

기타채권
미수금
482,202
404,660

대손충당금
(375,727)
(375,727)

단기대여금
12,228,847
7,168,847

대손충당금
(6,883,847)
(6,883,847)

소 계
5,451,475
313,933

합 계
5,738,358
1,301,145

(2) 당반기 및 전반기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
9,063,883
8,139,147

대손상각비
-
(2,800)

기타의대손상각비
-
-

기타의대손상각비환입
-
-

기말잔액
9,063,883
8,136,347

(3) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
연체되지않은 채권
만기가 경과된 채권(*)
손상채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
1년~2년

매출채권
265,677
13,481
6,278
1,447
1,804,309
2,091,192

기타채권
5,141,554
24,841
-
285,080
7,259,573
12,711,048

합 계
5,407,231
38,322
6,278
286,527
9,063,882
14,802,240

(*) 외식 프랜차이즈 가맹점에 대한 매출채권으로 가맹점이 계속적인 거래를 위해 당사에 예치한 예수보증금 미만 금액으로 대손충당금을 설정하지 않았습니다.② 전기말

(단위: 천원)

구 분
연체되지않은 채권
만기가 경과된 채권(*)
손상채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
1년~2년

매출채권
947,024
31,817
8,372
-
1,804,309
2,791,522

기타채권
313,933
-
-
-
7,259,573
7,573,506

합 계
1,260,957
31,817
8,372
-
9,063,882
10,365,028

(*) 외식 프랜차이즈 가맹점에 대한 매출채권으로 가맹점이 계속적인 거래를 위해 당사에 예치한 예수보증금 미만 금액으로 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

8. 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산

미수수익
245,297
216,035

대손충당금
(223,579)
(203,624)

단기금융상품
2,000,000
-

당기손익공정가치측정금융자산
1,797,782
-

소 계
3,819,500
12,411

비유동자산

장기금융상품
201,959
124,110

임차보증금
505,806
681,140

예치보증금
101,807
101,807

기타보증금
255,858
257,188

당기손익공정가치측정금융자산
851,192
1,127,606

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
58,954

소 계
1,916,622
2,350,805

합 계
5,736,122
2,363,216

9. 재고자산
당반기말 및 전기말 현재 당사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상품
10,328
12,066

제품
-
-

재공품
1,279,127
-

원재료
-
493,500

음식원재료
-
3,588

합 계
1,289,455
509,154

10. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
602,485
603,112

대손충당금
(586,333)
(586,333)

선급비용
5,957
15,395

합 계
22,109
32,174

11. 종속기업투자주식

(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
소재지
결산월
당반기말
전기말

취득원가
손상누계액
장부금액
취득원가
손상누계액
장부금액

㈜에스에프스틸
100
대한민국
12월
3,000,000
(3,000,000)
-
3,000,000
(3,000,000)
-

블레이드필름㈜(*1)
100
대한민국
12월
2,917,540
-
2,917,540
2,000,000
-
2,000,000

㈜라이브커넥션(*2)
100
대한민국
12월
-
-
-
500,000
-
500,000

합 계

5,917,540
(3,000,000)
2,917,540
5,500,000
(3,000,000)
2,500,000

(*1) 전기 중 해당 법인을 설립하였으며 종속기업투자로 분류하고, 원가법으로 평가하였습니다. 당기 중 33.33%의 지분을 추가로 취득하였습니다.(*2) 당기 중 보유 지분의 전부를 처분하였습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜에스에프스틸
3,991,517
4,758,038
218,388
(187,128)
(187,128)

㈜블레이드필름
2,789,130
142,733
365,449
(105,699)
(105,699)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜에스에프스틸
2,991,568
3,570,961
597,431
(125,929)
(137,767)

㈜블레이드필름
3,660,599
908,503
4,161
(242,160)
(242,160)

㈜라이브커넥션
2,426,803
1,696,207
2,600,913
234,410
234,410

12. 관계기업투자주식(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 관계기업투자주식 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
소재지
결산월
당반기말
전기말

취득원가
손상누계액
장부금액
취득원가
손상누계액(*1)
장부금액

일야전자위해유한공사
37.78
중국
12월
2,973,953
(2,973,953)
-
2,973,953
(2,973,953)
-

㈜블레이드AI(*1)
40.00
대한민국
12월
-
-
-
200,000
(93,265)
106,735

㈜블레이드미디어(*1)
49.49
대한민국
12월
-
-
-
489,990
(180,979)
309,011

합 계

2,973,953
(2,973,953)
-
3,663,943
(3,248,197)
415,746

(*1) 당기 중 보유 지분의 전부를 처분하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
처분
당반기말

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-

㈜블레이드AI
106,735
-
(106,735)
-
-

㈜블레이드미디어
309,011
-
(3,807)
(305,204)
-

합 계
415,746
-
(110,542)
(305,204)
-

① 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
평가
전반기말

일야전자위해유한공사
-
-
-
-

㈜블레이드AI
-
200,000
-
200,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손실

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
전기순손실

일야전자위해유한공사
-
-
-
-
-

㈜블레이드AI
654,244
387,406
66,838
-
(233,162)

㈜블레이드미디어
749,764
125,423
624,341
-
(365,659)

13. 당기손익 공정가치 측정 금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분
회사명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액

유동

파생상품자산
전환사채 옵션
-
-
1,797,782
1,797,782

비유동

시장성 있는 지분증권
㈜블레이드엔터테인먼트
997,881
2.93%
1,396,603
851,193

② 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액

시장성 있는 지분증권
㈜블레이드엔터테인먼트
997,881
2.93
1,396,603
1,127,606

(2) 당반기 중 당기손익 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분 등
평가
당반기말

파생상품자산
-
1,797,782
-
-
1,797,782

시장성 있는 지분증권
1,127,606
-
-
(276,413)
851,193

② 전반기 중 보유 중인 당기손익 공정가치 측정 금융자산은 없습니다.

14. 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다.① 당반기말

당반기말 현재 보유 중인 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산은 없습니다.② 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액

시장성 없는 지분증권
㈜지오드사운드
7,195
4.80
500,053
58,955

(2) 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분 등
평가
당반기말

시장성 없는 지분증권
58,955
-
(40,000)
(18,955)
-

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분 등
평가
전반기말

시장성 없는 지분증권
500,053
-
-
-
500,053

15. 투자부동산

당반기 및 전반기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
당반기말

토지
94,338
-
-
-
-
94,338

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
전반기말

토지
94,338
-
-
-
-
94,338

16. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
당반기말

토지
2,953,140
-
-
-
-
2,953,140

건물
325,375
126,418
-
(14,451)
695,577
1,132,919

차량운반구
319,604
-
(127,149)
(41,757)
-
150,698

시설장치
479,084
18,000
(178,027)
(56,413)
31,414
294,058

기타의유형자산
73,365
1,338
(12,800)
(15,803)
-
46,100

건설중인자산
689,952
37,039
-
-
(726,991)
-

합 계
4,840,520
182,795
(317,976)
(128,424)
-
4,576,915

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
전반기말

차량운반구
-
223,393
-
(5,776)
-
217,617

시설장치
469,332
13,700
(93,333)
(92,104)
-
297,595

기타의유형자산
50,986
-
-
(18,069)
-
32,917

합 계
520,318
237,093
(93,333)
(115,949)
-
548,129

(2) 당반기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 토지와 건물이 5,000백만원 한도의 담보로 제공되고 있습니다.

17. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
당반기말

산업재산권
1,914
-
-
(161)
1,753

회원권
6,000
-
-
-
6,000

영업권
8,355,943
-
-
-
8,355,943

소프트웨어
41,859
664
-
(7,411)
35,112

기타무형자산
2,349,979
20,000
-
(225,416)
2,144,563

합 계
10,755,695
20,664
-
(232,988)
10,543,371

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
전반기말

산업재산권
2,236
-
-
(161)
2,075

회원권
6,000
-
-
-
6,000

영업권
6,935,480
-
-
-
6,935,480

소프트웨어
43,793
12,000
-
(8,596)
47,197

기타무형자산
1,216,357
-
-
(119,786)
1,096,571

합 계
8,203,866
12,000
-
(128,543)
8,087,323

18. 사용권자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

차량
부동산(*)
합계
차량
부동산(*)
합계

취득원가
57,384
461,667
519,051
136,036
1,759,775
1,895,811

감가상각누계액
(29,820)
(349,519)
(379,339)
(73,786)
(1,384,383)
(1,458,169)

장부금액
27,564
112,148
139,712
62,250
375,392
437,642

(*) 사업장 임차에 따른 사용권자산이며 관련하여 당반기말과 전기말 현재 복구충당부채를 각각 74,277천원 및 239,631천원을 인식하고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
437,642
1,304,225

리스약정 증가
-
-

감가상각비
(86,088)
(224,464)

리스약정 감소
(211,842)
(397,874)

기말금액
139,712
681,887

19. 재무위험관리
(1) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다. 또한, 당사는 최적 자본구조 달성을위하여 부채비율 및 순차입금비율 등의 재무비율을 정기적으로 모니터링하여 필요한경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

① 당반기말 및 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(차입금 및 리스부채)
17,705,609
10,254,243

차감:

현금및현금성자산
10,594,287
8,772,645

단기금융상품
2,000,000
-

순부채
5,111,322
1,481,598

자본
21,236,634
19,642,692

② 당반기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

ⓐ 부채
20,416,959
12,409,263

ⓑ 자본
21,236,634
19,642,692

ⓒ 예금
10,594,287
8,772,645

ⓓ 차입금
17,705,609
10,254,243

ⓔ 부채비율(ⓐ/ⓑ)
96.14%
63,17%

ⓕ 순차입금비율(ⓓ-ⓒ)/ⓑ
33.49%
7.54%

(2) 금융위험관리당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 유동성위험, 신용위험, 이자율위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

① 환위험당사는 수출 및 원자재 구매 등과 관련하여 USD의 환율위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD 1, 원화: 천원)

구 분
당반기말
전기말

외화
원화환산
외화
원화환산

화폐성자산
현금및현금성자산
-
-
-
-

매출채권
USD 568,157
673,550
USD 568,157
673,550

단기대여금
USD 5,072,836
6,013,847
USD 5,072,836
6,013,847

미수금
USD 275,196
364,923
USD 275,196
364,923

합 계

7,052,320

7,052,320

당사는 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 및전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
705,232
(705,232)
705,232
(705,232)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

② 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다.당사의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있으며, 일시적 또는 비정상적인 경제환경으로 인한 유동성 위험을 관리하고자 금융기관과 차입약정 등을 체결하고 있습니다.

당사는 부채 상환을 포함하여, 60일에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금을 보유하고 있으며, 유동부채의 비율이 전체 부채의

98.85%를 차지하고있습니다. 따라서 당반기말 현재 당사는 부채상환 및 유동성 위험을 관리하기 위하여지속적인 구조조정을 통한 고정비 절감 및 매출 확대에 노력하고 있습니다. 또한 관계사와 임직원에 대한 대여금 회수 등 유동성 확보와 추가적인 차입금 상환을 위하여총력을 다하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

다음은 당반기말 및 전기말 현재 할인되지 않은 계약상의 금융부채별 상환계획입니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~ 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
1,438,121
-
1,438,121

차입금
2,000,000
-
2,000,000

전환사채
5,480,237
-
5,480,237

당기손익공정가치 측정 금융부채
10,083,531
-
10,083,531

리스부채
125,892
15,950
141,842

합 계
19,127,781
15,950
19,143,731

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이하
1년 초과 ~ 5년 이하
합 계

매입채무및기타채무
1,079,382
-
1,079,382

차입금
-
2,036,000
2,036,000

전환사채
2,830,809
-
2,830,809

당기손익공정가치 측정 금융부채
4,909,181
-
4,909,181

리스부채
371,784
106,469
478,253

합 계
9,191,156
2,142,469
11,333,625

③ 신용위험당사는 신용위험관리를 위하여 업체의 신용수준이 일정 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용위험관리를 위하여 매월 정상 결제 유무를 파악하여 매출처의 지급여력의 문제발생 가능성을 파악하고 있습니다. 이러한 관리활동으로 문제발생 매출처에 대한 납품을 조정하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 또한 신용도가 높은 국내 금융기관에 대한 예금예치 등으로 금융기관으로부터의 신용위험은극히 제한적입니다.

당반기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산의 신용위험의 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
10,594,287
8,772,645

매출채권및기타채권
5,738,359
1,301,146

기타금융자산(유동+비유동)
3,087,148
1,176,656

합 계
19,419,794
11,250,447

④ 이자율위험당사는 이자부차입금을 통해 일부 자금을 조달하고 있으며, 이에 따른 이자율위험에노출되어 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 보고기간말의 시장이자율이 변동하였을 경우 이러한 변동이 당사의 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자비용
(10,000)
10,000
-
-

당사는 상기 이자율위험에 대해 정기적으로 측정하고 있습니다.⑤ 가격위험 관리당사는 시장성있는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 당반기말 현재당사의 시장성있는 지분상품의 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 효과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

시장성 있는 지분증권
85,119
(85,119)
-
-

20. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 당사의 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
737,636
215,285

기타채무:

미지급금
288,892
497,389

미지급비용
411,593
366,708

소 계
700,485
864,097

합 계
1,438,121
1,079,382

21. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

하나은행(*)
운영자금
3.30
2,000,000
-

합 계
2,000,000
-

(*) 당사는 상기 차입금에 대하여 2,000백만원의 예적금을 담보로 제공하고 있습니다.(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

중소벤처기업진흥공단
시설자금
2.18
-
2,036,000

유동성대체
-
-

합 계
-
2,036,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023-06-16
2026-06-16
3.00
3,500,000
9,000,000

제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023-04-07
2026-04-07
4.00
-
1,600,000

제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024-06-27
2027-06-27
2.00
10,100,000
-

사채상환할증금
785,904
340,591

사채할인발행차금
(35,279)
-

전환권조정
(5,498,302)
(3,761,228)

이연거래일손익
(3,372,086)
(4,348,554)

사채잔액
5,480,237
2,830,809

차감 : 유동성대체(*1)
(5,480,237)
(2,830,809)

차감잔액
-
-

(*1) 보고기간 종료일로부터 1년이내에 조기상환청구권(Put option)의 행사가 가능하기 때문에 유동성대체 하였습니다.

전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용(*1)

사채의 명칭
제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
3,500,000,000 원
10,100,000,000 원

발행회사
한주에이알티㈜
한주에이알티㈜

발행가액
권면금액의 100%
권면금액의 100%

만기일
2026년 6월 16일
2027년 6월 27일

이자지급방법
3개월 단위 이자지급
3개월 단위 이자지급

보장수익률
4.00%
4.00%

유효이자율
23.50%
22.58%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 103.1706%의 금액을 일시상환함
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 106.6825%의 금액을 일시상환함

조기상환청구(Put Option)
발행일로부터 1년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함
발행일로부터 1년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

매도청구권(Call Option)
-
발행자 및 발행자가 지정하는 자는 발행일로부터 1년 경과 후 2025년 10월 27일까지 매 1개월마다 매도청구가 가능함

전환가액(*2)
최초: 840원, 현재: 4,150원
최초: 4,109원, 현재: 4,109원

전환가능 주식수
최초: 10,843,373주, 현재: 843,373주
최초: 2,458,018주, 현재: 2,458,018주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
한주에이알티㈜의 기명식 보통주
한주에이알티㈜의 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 6월 16일부터 2026년 5월 16일까지
2025년 6월 27일부터 2027년 5월 27일까지

(*1) 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 채권최고액 5,000백만원의 부동산 담보 및 ㈜알에프텍의 연대보증(보증한도: 인수인이 인수한 본 사채전자등록금액의 115%)을 제공하고 있습니다.(*2) 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 최초 전환가액은 840원에서 보고기간종료일 현재 4,150원(5:1 감자 반영 후)으로 조정되었습니다.

(4) 당사의 장기차입금의 상환스케줄은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상환연도
장기차입금
전환사채
합 계

2024년
-
3,500,000
3,500,000

2025년
-
10,100,000
10,100,000

2025년 이후
-
-
-

합 계
-
13,600,000
13,600,000

(*1) 상기 상환금액은 할인되지 아니한 금액입니다.(*2) 조기상환청구권의 행사 가능일자를 고려하여 표시하였습니다.

22. 리스부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동리스부채
125,892
371,784

비유동리스부채
15,950
106,469

합 계
141,842
478,253

(2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
478,253
1,300,389

리스약정 증가
-

이자비용
3,605
23,907

리스약정 감소
(208,859)
(394,203)

지급
(131,158)
(207,610)

기타
-
-

기말금액
141,841
722,483

유동리스부채
125,892
391,532

비유동리스부채
15,950
330,951

(3) 당반기 및 전반기 중 현금흐름표에 인식된 리스의 총 현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채상환액
127,553
183,703

이자비용
3,605
23,907

합 계
131,158
207,610

(4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산 감가상각비
86,088
224,464

이자비용
3,605
23,907

금융리스해지손실(이익)
(175,305)
(46,725)

합 계
(85,612)
201,646

(5) 당반기말 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

1년 이내
125,892

1년 초과 2년 이내
8,801

2년 초과 3년 이내
7,148

3년 초과 4년 이내
-

4년 초과 5년 이내
-

5년 초과
-

합 계
141,841

23. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채

예수금
33,340
30,883

예수보증금
434,676
410,000

선수금
586,916
232,981

소 계
1,054,932
673,864

기타비유동부채

복구충당부채
74,277
239,631

소 계
74,277
239,631

합 계
1,129,209
913,495

24. 순확정급여부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
217,668
232,421

사외적립자산의 공정가치
(73,648)
(84,909)

순확정급여부채
144,020
147,512

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
232,421
134,851

당기근무원가
99,985
139,369

이자원가
5,424
-

재측정요소(법인세 차감전)
(47,593)

관계회사전출
-
-

지급액
(72,570)
(124,918)

기말잔액
217,667
149,302

(3) 당반기 및 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
84,909
70,415

이자수익
2,582
-

기여금 납부액
-
152,326

재측정요소(법인세 차감전)
(1,323)
-

관계회사전출
19,771
-

지급액
(32,291)
(110,467)

기말잔액
73,648
112,274

(4) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

퇴직연금운용자산
69,947
81,207

퇴직신탁예치금
3,701
3,701

합 계
73,648
84,908

(5) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
99,985
139,369

순이자
2,842
-

합 계
102,827
139,369

25. 약정사항 등
(1) 당반기말 현재 당사와 금융기관과의 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종 류
약정한도
실행금액

하나은행
예적금담보대출
2,000,000
2,000,000

(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증내용

서울보증보험
120,000
계약이행보증 등

(주)알에프텍(*)
11,615,000
연대보증

(*) 당사의 전환사채와 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 39 참조).

26. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액(원)
500
500

발행주식수
12,432,791주
11,546,620주

자본금
6,216,396
5,773,310

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
21,982,367
18,855,230

자기주식처분이익
3,147,526
3,147,526

기타자본잉여금(*)
(1,366,525)
(1,366,525)

합 계
23,763,368
20,636,231

(*) 전기이전 당사와 ㈜에스에프에프에스와의 합병시 발생한 합병차손 및 ㈜더블랙스튜디오와 합병하면서 발생한 변동내역입니다.

(3) 당반기와 전반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 주, 천원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금
합계

기초잔액
11,546,620
5,773,310
18,855,230
24,628,540

전환사채의 전환(*1)
886,171
443,086
3,127,137
3,570,223

기말잔액
12,432,791
6,216,396
21,982,367
28,198,763

(*1) 당기 중 제2회차 전환사채의 일부 및 제3회차 전환사채 전부에 대한 전환권이 행사되었습니다.

② 전반기

(단위: 주, 천원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금
합계

기초잔액
33,370,000
16,685,000
11,465,504
28,150,504

유상증자(*1)
15,957,888
7,978,944
3,878,626
11,857,570

기말잔액
49,327,888
24,663,944
15,344,130
40,008,074

(*1) 당사는 전반기 중 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다.

27. 기타자본항목
(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 자기주식 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

주식수(주)
장부금액
주식수(주)
장부금액

기 초
13,335
(63,591)
12,000
(59,098)

기 말
13,335
(63,591)
12,000
(59,098)

(2) 당반기말 현재 당사는 자기주식 (-)63,591천원(보통주 13,335주)을 특정금전신탁의운용 등을 통하여 취득하고 자본조정으로 계상하고 있으며, 취득가액을 자기주식으로 계상하고 있습니다. 당사는 전기 중 5:1 무상감자를 실시하였습니다.

28. 기타포괄손익누계액

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타포괄손익누계액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

지분법자본변동
16,548
16,548

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산평가손익
(460,053)
(441,098)

합 계
(443,505)
(424,550)

(2) 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
(424,550)
16,548

기중 변동액(세전)
(18,954)
-

기말잔액
(443,504)
16,548

29. 적립금

당반기말 및 전기말 현재 당사의 적립금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
비 고

법정적립금:

이익준비금
382,413
382,413
(*1)

재평가적립금
331,063
331,063
(*2)

합 계
713,476
713,476

(*1) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

(*2) 당사는 1999년 7월 1일을 재평가기준일로 하여 유형자산에 대하여 자산재평가법에 의한 재평가를 실시하여 2,336,561천원의 재평가차액이 발생하였으며, 재평가세는 48,058천원이었습니다. 재평가세를 차감한 잔액 중 1,715,000천원은 2000년 1월 20일에 자본으로 전입하여 신주를 발행하였으며, 당반기말 및 전기말 현재 한국채택국제회계기준에 따른 과거 미인식 재평가적립금에 대한 법인세 효과 242,440천원을 차감한 331,063천원이 재평가적립금으로 계상되어 있습니다.

30. 이익잉여금 당반기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

재측정요소
453,790
407,519

토지재평가차익
5,896,693
5,896,693

미처분이익잉여금(결손금)
(15,299,992)
(13,296,395)

합 계
(8,949,509)
(6,992,183)

31. 매출액
당반기 및 전반기 중 당사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
-
-
-
-

상품매출
1,656
14,195
1,289
3,670

개설매출
302,504
373,604
20,238
20,238

음식매출
-
74,793
621,249
1,282,730

용역매출
1,911,929
3,726,568
456,705
960,511

합 계
2,216,089
4,189,160
1,099,481
2,267,149

32. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 당사의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재공품의 재고변동
(1,279,127)
(1,279,127)
-
-

인건비
874,926
1,633,014
520,639
1,609,189

감가상각비
183,947
447,501
396,610
454,432

외주가공비
1,145,998
1,446,898
-
-

지급임차료
597,621
893,246
27,397
57,215

지급수수료
916,408
1,033,868
412,333
662,453

소모품비
310,113
331,649
23,930
40,304

기타비용
1,234,885
1,815,108
3,458,678
3,664,849

합 계
5,263,898
7,601,284
4,839,587
6,488,442

(*) 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

33. 판매비와관리비
당반기 및 전반기 중 당사의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
515,127
1,007,047
608,470
994,942

퇴직급여
65,377
99,663
236,275
207,917

복리후생비
79,049
172,625
141,539
198,391

여비교통비
6,866
17,607
24,841
28,767

통신비
3,009
6,490
7,954
12,823

수도광열비
377
3,121
3,724
5,503

세금과공과
5,917
6,362
1,634
2,205

감가상각비
67,487
214,025
162,210
325,889

보험료
13,619
27,450
18,562
30,615

접대비
572
1,732
6,979
7,625

광고선전비
25,490
50,765
2,541
12,915

운반비
530
896
2,973
8,772

차량유지비
14,251
26,205
43,048
50,428

소모품비
10,885
32,421
16,374
40,304

도서인쇄비
322
431
500
1,026

교육훈련비
240
240
-
-

대손상각비
-
-
-
(2,800)

지급수수료
451,408
568,868
250,120
662,453

수선비
-
24,900
6,267
14,855

경상개발비
-
86
191,121
190,965

지급임차료
4,603
26,899
29,817
41,032

무형자산상각비
116,460
232,988
64,466
128,543

건물관리비
11,182
27,879
18,763
61,272

기타비용
6,287
18,842
9,548
15,317

합 계
1,399,058
2,567,542
1,847,726
3,039,759

34. 금융수익과 금융비용

당반기 및 전반기 중 당사의 금융수익과 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
24,562
45,057
31,291
47,964

파생상품평가이익
393,969
393,969
893,310
893,310

사채상환이익
243,203
243,203
-
-

파생상품거래이익
481,216
481,216
-
-

금융수익 합계
1,142,950
1,163,445
924,601
941,274

이자비용
289,116
690,166
118,331
217,015

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실
26,943
276,413
110,920
110,920

파생상품평가손실
2,899,976
2,899,976
-
-

기타금융비용
-
-
88,890
88,890

금융비용 합계
3,216,035
3,866,555
318,141
416,825

35. 기타수익과 기타비용
당반기 및 전반기 중 당사의 기타수익과 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
3,563
-
-

관계기업투자주식처분이익
112,542
112,542
-
-

사용권자산해지수익
-
175,433
46,725
46,725

대손충당금환입
-
-
252,200
-

잡이익
3,776,130
3,838,356
154,811
159,440

기타수익 합계
3,888,672
4,129,894
453,736
206,165

기타의대손상각비
19,955
19,955
(2,800)
73,602

유형자산처분손실
24,876
203,470
134,405
134,405

지분법손실
-
110,542
-
-

종속기업투자주식처분손실
224,120
224,120
-
-

전환사채거래일손익
287,856
735,315
-
-

사용권자산해지손실
129
129
-
-

잡손실
191
3,855
514,165
563,304

기타비용 합계
557,127
1,297,386
645,770
771,311

36. 종업원비용
당반기 및 전반기 중 당사의 종업원비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
728,600
1,358,826
492,146
1,202,881

복리후생비
80,949
174,525
56,851
198,391

퇴직급여
65,377
99,663
(28,358)
207,917

합 계
874,926
1,633,014
520,639
1,609,189

37. 법인세비용 및 이연법인세자산과 부채
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

38. 주당손익
주당손익은 보통주 당기순손익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하며, 그 내용은 다음과 같습니다. (1) 기본주당순이익

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

당기순이익
(2,003,596,963)
(2,747,382,541)

가중평균유통보통주식수(*)
11,702,343
8,416,309

기본주당손실
(171)
(326)

(*) 전기 중 실시한 5:1 무상감자의 효과는 비교표시되는 최초기간의 개시일부터 소급하여 인식하였습니다.

(*) 가중평균유통보통주식수

<당반기>
(단위: 주)

구분
기간
유통보통주
일수
적수

기초이월
2024.1.1~2024.4.28
11,546,620
119
1,374,047,780

자기주식
2024.1.1~2024.4.28
(13,335)
119
(1,586,865)

전환사채 전환청구
2024.4.29~2024.6.19
11,937,529
52
620,751,508

전환사채 전환청구
2024.6.20~2024.6.30
12,419,456
11
136,614,016

합 계
182
2,129,826,439

가중평균유통보통주식수
11,702,343

<전반기>
(단위: 주)

구분
기간
유통보통주
일수
적수

기초이월
2023.1.1~2023.1.17
6,674,000
17
113,458,000

유상증자
2023.1.18~2023.3.26
6,837,800
68
464,970,400

유상증자
2023.3.27~2023.6.30
9,865,578
96
947,095,488

자기주식
2023.1.1~2023.6.30
(12,000)
181
(2,172,000)

합 계
181
1,523,351,888

가중평균유통보통주식수
8,416,309

(2) 희석주당순이익(손실)

당사의 당기는 당기순손실이 발생하여 희석화가 되지 아니하며, 전기말 현재 보통주 청구가 가능한 희석증권이 없으므로 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

39. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명
비 고

당반기말
전기말

최상위지배기업
-
㈜블레이드ENT
(*1)

지배기업
-
경남제약㈜
(*1)

종속기업
㈜에스에프스틸
㈜에스에프스틸

㈜블레이드필름
㈜블레이드필름

-
㈜라이브커넥션
(*2)

관계기업
일야전자위해유한공사
일야전자위해유한공사

-
㈜블레이드AI
(*3)

-
㈜블레이드미디어
(*3)

기타특수관계자
-
㈜커머스마이너
(*4)

㈜이도헬스케어
-
(*5)

㈜알에프텍
-
(*5)

㈜한주하이텍
-
(*5)

임직원
임직원

(*1) 당기 중 특수관계자 범위에서 제외되었습니다.(*2) 당기 중 보유 지분의 전부를 처분하여 종속기업에서 제외되었습니다.(*3) 당기 중 보유 지분의 전부를 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.(*4) 당기 중 기타특수관계자에서 제외되었습니다.(*5) 당기 중 기타특수관계자에 포함되었습니다.

(2) 주요 경영진에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
151,161
303,487

확정급여제도와 관련된 비용
12,600
91,400

합 계
163,761
394,887

상기의 주요 경영진은 당사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사입니다.

(3) 특수관계자와의 거래1) 당반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타
매입
기타

지배기업
경남제약㈜
-
-
59,396
-

종속기업
(주)에스에프스틸
-
19,955
-
-

기타특수관계자
(주)딥마인드플랫폼(구.㈜커머스마이너)
10,499
9,238
-
-

㈜알에프텍
-
-
-
914

㈜한주하이텍
-
2,521
-
-

임직원
-
938
-
-

합 계
10,499
32,652
59,396
914

2) 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타
매입
기타

최상위지배기업
㈜블레이드ENT
-
4,576
-
-

합 계
-
4,576
-
-

3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
선급금
미수금
미수수익
단기대여금
미지급금
선수금

종속기업
㈜에스에프스틸(*1)
-
-
-
180,719
870,000
-
-

관계기업
일야전자위해유한공사(*1)
673,550
271,122
364,923
42,861
6,013,847
-
-

기타특수관계자
㈜알에프텍
-
-
-
-
-
1,005
-

㈜한주하이텍
-
-
-
2,521
5,000,000
-
65,050

임직원
-
-
-
1,902
90,000
-
-

합 계
673,550
271,122
364,923
228,003
11,973,847
1,005
65,050

(*1) 채권은 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

4) 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
선급금
미수금
미수수익
단기대여금
미지급금

최상위지배기업
㈜블레이드ENT
-
-
19,771
-
-
-

지배기업
경남제약㈜
-
9,020
-
-
-
-

종속기업
㈜에스에프스틸(*)
-
-
-
160,763
870,000
-

관계기업
일야전자위해유한공사(*)
673,550
271,122
364,923
42,861
6,013,847
-

기타특수관계자
㈜일야넥스텍(*)
-
73,602
-
-
-
770

임직원
-
-
-
12,411
285,000
-

소 계
-
73,602
-
12,411
285,000
770

합 계
673,550
353,744
384,694
216,035
7,168,847
770

(*) 채권은 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다.

5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
대여
회수

기타특수관계자
㈜한주하이텍
5,000,000
-

임직원
60,000
-

합 계
5,060,000
-

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
대여
회수

종속기업
㈜에스에프스틸
605,000
1,024,000

기타특수관계자
임직원
335,000
50,000

합 계
940,000
1,074,000

(4) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 및 담보제공자산의 내역은 없습니다.(5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관련채무
관련채무 장부금액
보증금액
보증 제공처

(주)알에프텍
제4회차 전환사채
10,100,000
11,615,000
(주)상상인저축은행

40. 현금흐름표
(1) 당반기 및 전반기 중 당사의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

순확정급여부채의 증가(감소)(재측정요소 변동)
(46,270)
-

장기차입금의 유동성대체
-
139,380

리스부채의 유동성대체
40,074
187,918

리스약정의 해지에 의한 리스부채의 사용권자산 상계
(208,859)
-

(2) 당반기 중 당사의 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
재무활동현금흐름
비현금거래
기 말

유동성 대체

장기차입금
2,036,000
(2,036,000)
-
-

전환사채
2,830,809
4,169,669
(1,484,963)
5,515,515

파생상품부채
4,909,181
4,192,763
981,586
10,083,531

리스부채(유동)
371,784
(127,553)
(118,339)
125,892

리스부채(비유동)
106,469
-
(90,519)
15,950

합 계
10,254,243
6,198,879
(712,235)
15,740,888

41. 영업부문

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.

42. 보고기간 이후 사건당사는 2024년 4월 12일의 이사회 결의에 의거하여 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5,100백만원을 2024년 7월 19일에 발행하였습니다.

구 분
내 용(*1)

사채의 명칭
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
5,100,000,000 원

발행회사
한주에이알티(주)

발행가액
권면금액의 100%

만기일
2029년 7월 19일

이자지급방법
3개월 단위 이자지급

보장수익률
4.00%

유효이자율
22.58%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 111.0095%의 금액을 일시상환함

조기상환청구(Put Option)
발행일로부터 1년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

매도청구권(Call Option)
발행자는 발행일로부터 1년 3개월 경과 후 2025년 7월 19일까지 매 3개월마다 매도청구가 가능함

전환가액
최초: 3,861원, 현재: 3,861원

전환가능 주식수
최초: 1,320,901주, 현재: 1,320,901주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
한주에이알티(주)의 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2025년 7월 19일부터 2029년 6월 19일까지

(*1) 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 ㈜알에프텍의 연대보증(보증한도: 인수인이 인수한 본 사채전자등록금액의 115%)을 제공하고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책
당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시 할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 상품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제13조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제57조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제 54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월. 6월 및 9월의 말일 (이하"분기배당기준일"이라 한다) 의 주주에게『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야할 이익준비금의 합계액 6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제47기 반기
제46기
제45기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,478
-5,919
-8,002

(별도)당기순이익(백만원)
-2,004
-6,410
-8,184

(연결)주당순이익(원)
-212
-619
-240

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2001년 09월 11일
주식분할
보통주
4,410,000
500
500
-

2002년 01월 07일
유상증자(일반공모)
보통주
1,890,000
500
500
주식공모 43%

2002년 03월 26일
전환권행사
보통주
980,000
500
500
전환청구 15%

2006년 12월 20일
유상증자(주주우선공모)
보통주
2,500,000
500
1,120
주주배정후 실권주 일반공모

2018년 11월 14일
유상증자(주주우선공모)
보통주
6,120,000
500
777
주주배정후 실권주 일반공모

2020년 05월 12일
유상증자(주주우선공모)
보통주
15,840,000
500
902
주주우선공모

2021년 12월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,630,000
500
600
제3자 배정

2023년 01월 17일
유상증자(제3자배정)
보통주
819,000
500
1,220
제3자 배정

2023년 03월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
15,138,888
500
720
제3자 배정

2023년 07월 06일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,824,858
500
885
제3자 배정

2023년 09월 26일
무상감자
보통주
41,722,197
500
500
무상감자(결손보전)

2023년 12월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,116,071
500
2,688
제3자 배정

2024년 04월 12일
전환권행사
보통주
404,244
500
3,958
전환청구

2024년 06월 18일
전환권행사
보통주
481,927
500
4,150
전환청구

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2
2023년 06월 16일
2026년 06월 16일
9,000,000,000
기명식보통주
2024년 06월16일 ~2026년 06월11일
100.0
4,150
7,000,000,000
1,686,746
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2023년 04월 07일
2026년 04월 07일
1,600,000,000
기명식보통주
2024년 04월07일 ~2026년 04월 02일
100.0
3,015
-
-
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4
2024년 06월 27일
2027년 06월 27일
10,100,000,000
기명식보통주
2025년 06월 27일 ~2027년 05월 27일
100.0
4,109
10,100,000,000
2,458,018
-

합 계
-
-
-
20,700,000,000
기명식보통주
-
-
-
17,100,000,000
4,144,764
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)엔터파트너즈 2CB
회사채
사모
2023년 06월 16일
9,000
5.00%
-
2026년 06월 16일
일부상환
-

(주)엔터파트너즈 3CB
회사채
사모
2023년 04월 07일
1,600
5.00%
-
2026년 04월 07일
상환
-

한주에이알티(주) 4CB
회사채
사모
2024년 06월 27일
10,100
2.00%
-
2027년 06월 27일
미상환
-

합 계
-
-
-
20,700
-
-
-
-
-

* 당사는 2024년 05월 24일, 임시주주총회에서 상호변경 안을 포함한 정관 변경(안)을 승인받음에 따라 사명이 변경되었습니다.

나. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
70
10,100
-
-
-
-
-

합계
-
70
10,100
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2020년 04월 24일
운영자금 및타법인 증권취득
14,288
운영자금 : 50타법인 증권취득 : 14,238
14,288
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2021년 12월 30일
운영자금(인건비 및 원자재 등)
978
운영자금(인건비 및 원자재 등)
978
-

제3자배정 유상증자
-
2023년 01월 17일
운영자금(인건비 및 원자재 등)
999
운영자금(인건비 및 원자재 등)
999
-

제3자배정 유상증자
-
2023년 03월 24일
운영자금(채무상환 / 신사업원자재 등)
10,900
운영자금 : 4,900(원자재구입 / 인건비)채무상환 : 6,000
10,900
-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3
2023년 04월 07일
운영자금(인건비 및 원자재 등)
1,600
운영자금(인건비 및 원자재 등)
1,600
-

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2
2023년 06월 16일
운영자금(신규사업확장, 경쟁력 확보)
9,000
운영자금 : 3,500신규사업확장 : 5,500
9,000
-

제3자배정 유상증자
-
2023년 07월 06일
운영자금(인건비 및 원자재 등)
2,500
운영자금 : 2,500
2,500
-

제3자배정 유상증자
-
2023년 12월 29일
운영자금(신규사업확장, 경쟁력 확보)
3,000
운영자금 : 2,865(원자재구입 / 인건비)
2,865
미사용잔여분은 금융기관 예치함.

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4
2024년 06월 27일
운영자금(신규사업확장, 경쟁력 확보)
10,100
-
-
미사용잔여분은 금융기관 예치함.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
보통예금
10,235
-
-

계
10,235
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금설정률

제47기 반기
매출채권
5,742,597
1,804,309
31.42%

미수금
556,130
375,727
67.56%

단기대여금
11,463,847
6,013,847
52.46%

선급금
602,485
586,333
97.32%

미수수익
70,613
42,861
60.70%

합 계
18,435,671
8,823,705
47.86%

제46기
매출채권
6,194,689
1,804,309
29.13%

미수금
706,997
375,727
53.14%

단기대여금
6,403,847
6,013,847
93.91%

선급금
674,162
586,333
86.97%

미수수익
58,897
42,861
72.77%

합 계
14,038,591
8,823,075
62.85%

제45기
매출채권
7,407,379
1,743,863
23.5%

미수금
660,773
381,437
57.7%

단기대여금
6,885,540
6,013,847
87.3%

선급금
1,354,468
274,631
20.3%

미수수익
44,029
44,029
100.0%

합 계
16,352,189
8,457,807
51.7%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제47기 반기
제46기
제45기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
8,823,075
8,457,807
7,468,515

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
365,268
989,292

4. 기말 대손충당금 잔액합계
8,823,075
8,823,075
8,457,807

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침① 재무상태표일 현재의 매출채권에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.② 대손경험율은 당사 과거 매출채권의 합계액 대비 과거 대손금의 비율로 산정하고 있습니다. 또한 매출채권 중 미회수 경과기간이 1년 이상인 경우에는 대손충당금 설정율을 100%로 하고 있습니다. 한편 매출채권 중 개별분석을 통하여 회수가능성이 낮다고 판단되는 경우 전액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2. 재고자산의 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제47기 반기
제46기
제45기

사출 외
제 품
-
-
3,354,646

재공품
-
-
-

원재료
-
493,500
500,000

합 계
-
493,500
3,854,646

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
-
1.27%
15.74%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
-
1.5회
5.1회

(2) 재고자산의 실사내역 등

당사는 재고자산을 총평균법에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 매 회계연도의 결산기에 실지재고조사를 실시하고 있습니다.다만, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품의 시가는 순실현가능가액)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. 순실현가능가액의 하락으로 인하여 당사가 인식한 재고자산평가손실은 없습니다.

구 분
제47기 반기
제46기
제45기

실 사 일 자
2024년 03월 31일
2023년 12월 31일
2022년 12월 31일

실 사 방 법
샘플링조사
샘플링조사
샘플링조사

실 사 기 관
선진회계법인
선진회계법인
선진회계법인

감사인참석 및 입회여부
회계감사인 입회하 실시
회계감사인 입회하 실시
회계감사인 입회하 실시

장기체화재고
-
-
-

재고자산의 담보제공
-
-
-

3. 공정가치평가 내역① 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익 공정가치 측정 금융자산
2,648,975
(*)
1,127,606
(*)

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
-
(*)
58,954
(*)

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
10,903,230
(*)
10,531,058
(*)

매출채권및기타채권
9,711,692
(*)
5,407,077
(*)

기타금융자산(유동+비유동)
3,208,901
(*)
1,383,739
(*)

금융자산 합계
26,472,798

18,508,434

금융부채

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익 공정가치 측정 금융부채
10,083,531
(*)
4,909,181
(*)

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
1,906,639
(*)
2,948,450
(*)

차입금(유동+비유동)
5,150,231
(*)
4,751,231
(*)

전환사채
5,480,237
(*)
2,830,809
(*)

리스부채(유동+비유동)
276,001
(*)
815,672
(*)

금융부채 합계
22,896,639

16,255,343

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

② 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 상각후원가측정 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 수준별 분류 공시를 생략하였습니다. 공정가치로 측정되는 금융자산의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당반기말:

금융자산

당기손익 공정가치측정 금융자산
851,192
-
-
851,192

파생상품자산
-
-
1,797,782
1,797,782

금융부채

당기손익 공정가치측정 금융부채
-
-
10,083,531
10,083,531

전기말:

금융자산

당기손익 공정가치측정 금융자산
1,127,606
-
-
1,127,606

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산
-
-
58,954
58,954

금융부채

당기손익 공정가치측정 금융부채
-
-
4,909,181
4,909,181

(3) 당반기 및 전반기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 손익 인식내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익 공정가치 측정 금융자산
합 계

이자수익
31,437
-
31,437

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
276,413
276,413

(단위: 천원)

금융원가
상각후원가측정 금융부채
당기손익 공정가치 측정 금융부채
합 계

이자비용
779,449
-
779,449

사채상환이익
243,203
-
243,203

파생상품평가이익
-
393,969
393,969

파생상품거래이익
-
481,216
481,216

파생상품평가손실
-
2,899,976
2,899,976

② 전반기

(단위: 천원)

금융자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합 계

이자수익
24,032
-
24,032

파생상품평가이익
-
893,310
893,310

(단위: 천원)

금융부채
상각후원가로측정하는 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융부채
합 계

이자비용
309,062
-
309,062

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
-
110,920
110,920

기타금융비용
88,890
-
88,890

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1)연결기준

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제47기 반기(당반기)
선진회계법인
적정(검토)
-
-

제46기(전기)
선진회계법인
적정
-
영업권 손상평가

제45기(전전기)
선진회계법인
적정
-
영업권 손상평가

(2)별도기준

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제47기 반기(당반기)
선진회계법인
적정(검토)
-
-

제46기(전기)
선진회계법인
적정
-
영업권 손상평가

제45기(전전기)
선진회계법인
적정
-
영업권 손상평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제47기(당반기)
선진회계법인
개별 및 연결 재무제표 외부감사,결산감사,내부회계관리제도감사,재고조사 외
130,000천원
상호합의
130,000천원
-

제46기(전기)
선진회계법인
개별 연결 재무제표 외부감사,결산감사,내부회계관리제도감사,재고조사 외
130,000천원
상호합의
130,000천원
585

제45기(전전기)
선진회계법인
개별 재무제표 외부감사,결산감사,내부회계관리제도감사,재고조사 외
130,000천원
상호합의
130,000천원
585

* 실제수행내역 중 시간은 2024년도 사업보고서 및 감사보고서 제출시점에 합산기재할 예정입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제47기(당반기)
-
-
-
-
-

제46기(전기)
-
-
-
-
-

제45기(전전기)
-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 07월 19일
회사측: 비상근감사, 재무담당팀장 및 임원감사인측: 업무수행이사 등 3명
대면회의
감사결과 보고

2
2024년 08월 02일
회사측: 비상근감사, 재무담당팀장 및 임원감사인측: 업무수행이사 등 3명
대면회의
핵심감사항목 추가 논의

3
2024년 08월 09일
회사측: 비상근감사, 재무담당팀장 및 임원감사인측: 업무수행이사 등 3명
대면회의
감사 수행 경과, 핵심감사사항, 독립성, 후속사건 등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 보고서 제출일 기준 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.[감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과]

사업연도
감사의 의견
지적사항

제47기 반기(당반기)
-
-

제46기(전기)
본 감사의 의견으로는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주회사 (주)엔터파트너즈의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음
-

제45기(전전기)
본 감사의 의견으로는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 (주)일야의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있음
-

나. 내부회계관리제도
회계감사인은 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 제46기 감사보고서에서 표명하였습니다.
다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제47기 반기(당반기)
선진회계법인
-
-

제46기(당기)
선진회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제45기(전기)
선진회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 구성 현황
당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 소액공모공시서류 정정제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 2인, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
(2) 이사회의 의장

성 명
대표이사 겸직여부
선임사유

이정기
대표이사 겸직
경영총괄 업무 등을 효율적으로 수행하기 위함

윤정호
대표이사 겸직
이정기 대표이사 사임에 따라 신규선임됨(24.09.20)

* 24년 09월 20일, 임시주주총회에서 윤정호 사내이사가 신규선임되었습니다* 24년 09월 20일, 이사회에서 윤정호 대표이사가 신규선임되었습니다. * 24년 09월 20일, 일신상의 사유로 이정기 대표이사가 자진사임하였습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
3
-
2

* 24년 09월 20일, 윤정호, 조재규 사내이사가 신규선임되었습니다* 24년 09월 20일, 일신상의 사유로 이정기, 이진형 사내이사가 자진사임 하였습니다.

나. 이사회의 구성과 소집
① 이사회는 이사,사외이사 등을 포함한 전원으로 구성한다.② 이사회의 의장은 대표이사로 한다.-대표이사가 사정상 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무, 상무 대표 이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.③ 이사회 구분이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.-정기이사회는 회의목적에 따라 정기에 개최한다.-임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.④ 소집권자-이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 본 서술의 2항에 따라 그 직무를 대행한다.⑤ 각 이사는 대표이사에게 이사회소집과 관련된 의안과 그 소집사유서를 제출하여이사회소집을 청구할 수 있다. 대표이사는 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (이 사회 소집은 각 이사가 할 수 있다.(상법 제390조) 그러나 정관의 규정이나 이사 회의 결의로써 그 소집권자를 지정할 수 있다.)⑥ 소집절차-이사회를 소집함에는 회의일자 2일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 하여 야 한다. 단, 통지방법은 유선 및 서면으로 할 수 있다. (상법 제390조 제2항 및 제3항)-이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.⑦ 결의방법-이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사 과반수 이상의 수로 한다.-이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.-이사회의결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다.-제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수 에 산입하지 아니한다.(상법제391조,제368조 제4항 제371조 제2항 제415조의 2 제3항)

다. 이사회의 권한 내용① 이사회의 권한 사항

1. 주주총회의 소집2. 영업보고서의 승인3. 재무제표의 승인4. 정관의 변경5. 자본의 감소6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7. 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약9. 이사, 감사의 선임 및 해임10. 주식의 액면미달발행11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 주식배당의 결정13. 주식매수선택권의 부여14. 이사.감사의 보수15. 기타 주주총회에 부의할 의결 및 안건② 경영관련사항1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2. 신규사업 또는 신제품의 개발3. 자금계획 및 예산운용4. 대표이사의 선임 및 해임(상법 제393조의2 제2항)5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임6. 공동대표의 결정(상법 제389조 제2항)7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(상법 제393조의2)8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임(상법 제393조의2)9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(상법 제393조의2)10. 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조 제1항)11. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침12. 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 개선13. 노조정책에 관한 중요사항14. 기본조직의 제정 및 개폐15. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐16. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조)17. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병 의결(상법 제527조의 2, 제527조의3, 제530조)18. 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조, 제527조)③ 재무관련사항1. 투자에 관한 사항2. 중요한 계약의 체결3. 중요한 재산의 취득 및 처분4. 결손의 처분5. 중요시설의 신설 및 개폐6. 신주의 발행(상법 제416조)7. 사채의 모집(상법 제469조)8. 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)9. 전환사채의 발행(상법 제513조 제2항)10. 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2 제2항)11. 자금도입 및 보증행위12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정④ 이사관련사항1. 이사와 회사간 거래의 승인(상법 제398조)2. 타회사의 임원 겸임⑤ 법정관련사항1. 중요한 소송의 제기2. 주식매수선택권 부여의 취소(상법 제340조의 3 제1항 제5호)3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이 사가 필요하다고 인정하는 사항⑥ 보고사항1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과2. 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항(상법 제391조의2 제2항, 제415조의 2 제6항)3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
라. 이사회내의 위원회1) 이사회 내 투명경영위원회를 설치/운영① 목적- 기업의 최대주주, 특수관계인 및 임직원에 관한 투명한 의사결정 제고② 구성- 투명경영위원회는 외부전문가와 이사 등 3인 이상의 위원으로 구성하되,외부전문가가 1/2 이상이 되어야 한다.- 투명경영위원회의 위원장은 외부전문가인 위원으로 한다.- 투명경영위원회 위원과 위원장은 이사회에서 선임한다.③ 부의안건- 이사의 회사에 대한 책임의 면제- 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고- 타인(임원, 최대주주 및 특수관계인, 계열회사 등 포함)에 대한 자금대여,지급보증, 담보제공 등 일체의 신용공여 및 채무부담- 이사와 회사간 거래의 승인- 기타 대표이사 또는 투명경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항
마. 이사의 독립성(1)
당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여, 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하고, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.당사는 사내이사의 경우 전문 경영능력 위주로 선임하고 있으며, 사외이사의 경우 최대주주와의 이해관계가 없는 독립성 유지 요건을 신중히 검토하여 선임하고 있습니다.

(2) 사내이사 현황

이사
선임배경
추천인
활동분야
회사와의거래
최대주주또는주요주주와의 관계

이정기
당사 대표이사로서 업무총괄
이사회
대표이사
-
-

이진형
당사 사내업무 총괄
이사회
사내이사
-
(주)알에프텍 대표이사

* 24년 09월 20일, 윤정호, 조재규 사내이사가 신규선임되었습니다* 24년 09월 20일, 일신상의 사유로 이정기, 이진형 사내이사가 자진사임하였습니다.

(3) 이사회의 주요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
사내이사의 성명

홍상혁(출석률: 100.00%)
김병진(출석률: 100.00%)
이정기(출석률: 100.00%)
이진형(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

1
2024.03.12
정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
선임 전
선임 전

2
2024.03.27
제46기 정기주주총회
찬성
찬성

2
2024.04.02
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드에이아이)
찬성
찬성

3
2024.04.04
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드미디어)
찬성
찬성

4
2024.04.04
투자주식 양수의 건 (㈜블레이드필름)
찬성
찬성

5
2024.04.15
제3자배정 유상증자 결정 (㈜알에프텍)
찬성
찬성

6
2024.04.15
소액공모 유상증자 결정
찬성
찬성

7
2024.04.15
제4회 전환사채발행결정
찬성
찬성

8
2024.04.15
제5회 전환사채발행결정
찬성
찬성

10
2024.04.22
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2024.04.22
투자주식 양도의 건(㈜라이브커넥션)
찬성
찬성

12
2024.04.22
신규사업 및 사업부 신설의 건
찬성
찬성

13
2024.04.23
차입금 대환대출의 건
찬성
찬성

14
2024.04.23
지점 설치에 관한 건
찬성
찬성

15
2024.05.16
투자주식 양도의 건(㈜지오드사운드)
찬성
찬성

16
2024.05.17
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건
찬성
찬성

17
2024.05.24
제47기 임시주주총회
사임 후
사임 후
찬성
찬성

18
2024.05.24
대표이사선임
찬성
찬성

19
2024.06.27
금전대여결정
찬성
찬성

* 24년 09월 20일, 윤정호, 조재규 사내이사가 신규선임되었습니다* 24년 09월 20일, 일신상의 사유로 이정기, 이진형 사내이사가 자진사임하였습니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여, 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하고, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.당사는 사내이사의 경우 전문 경영능력 위주로 선임하고 있으며, 사외이사의 경우 최대주주와의 이해관계가 없는 독립성 유지요건을 신중히 검토하여 선임하고 있습니다.사외이사 선임의 경우에는 사외이사자격요건 확인 등 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.당사는 2024년 05월 24일 임시주주총회에서 이석환 사외이사를 신규선임하였고, 같은 일자로 허종웅 사외이사, 이철용 사외이사가 일신상의 사유로 자진사임함에 따라, 보고서 제출기준일 현재 1명의 사외이사가 이사직을 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명
출생년월
약력
당해법인과의최근3년간 거래내역

이석환
1981.05
한국외국어대학교 학사전)한국감정원전)우리은행현)감정평가법인 삼일 이사
없음

* 24년 09월 20일, 당사의 임시주주총회에서 백창현 사외이사가 신규선임되었습니다.

(3) 이사회의 주요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

허종웅(출석률: 100.00%)
이철용(출석률: 100.00%)
이석환(출석률 : 100.00%)

찬 반 여 부

1
2024.03.12
정기주주총회 소집의 건
참석
참석
선임 전

2
2024.03.27
제46기 정기주주총회
참석
참석

3
2024.04.02
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드에이아이)
찬성
찬성

4
2024.04.04
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드미디어)
찬성
찬성

5
2024.04.04
투자주식 양수의 건 (㈜블레이드필름)
찬성
찬성

6
2024.04.15
제3자배정 유상증자 결정 (㈜알에프텍)
찬성
찬성

7
2024.04.15
소액공모 유상증자 결정
찬성
찬성

8
2024.04.15
제4회 전환사채발행결정
찬성
찬성

9
2024.04.15
제5회 전환사채발행결정
찬성
찬성

11
2024.04.22
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

11
2024.04.22
투자주식 양도의 건(㈜라이브커넥션)
찬성
찬성

12
2024.04.22
신규사업 및 사업부 신설의 건
찬성
찬성

13
2024.04.23
차입금 대환대출의 건
찬성
찬성

14
2024.04.23
지점 설치에 관한 건
찬성
찬성

15
2024.05.16
투자주식 양도의 건(㈜지오드사운드)
찬성
찬성

16
2024.05.17
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건
찬성
찬성

17
2024.05.24
제47기 임시주주총회
사임 후
사임 후
참석

18
2024.05.24
대표이사선임
찬성

19
2024.06.27
금전대여결정
찬성

* 24년 09월 20일, 당사의 임시주주총회에서 백창현 사외이사가 신규선임되었습니다.

사. 지원조직
당사는 회사내에 이사회 및 사외이사의 직무수행을 가능하도록 보조하기 위하여, 유관본부에서 업무를 지원하고 있습니다.- 지원조직 : 경영지원부- 주요업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

- 담당 직원의 현황 : 2명

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
취임직후 당해 보고사항 및 안건과 주요 경영현황에 대하여 충분히 설명하였으며, 금년도 추가적인 교육은 실시하지 않았습니다.향후 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 임시총회에서 결의를 통해선임된 권경미 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 당 보고서 제출일 현재 감사는 1인이며 감사 제반업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
당해법인과의 최근 3년간 거래내역

권경미
부산대학교 학사전)한국감정원전)한국감정평가협회 법무위원장현)이현감정평가사무소 대표
없음

다. 감사의 독립성당사의 감사는 동사의 주식을 소유하고 있지 않으며 회사와의 거래내역이 없습니다.감사로서 당사의 제반 업무와 관련하여 독립된 위치에서 업무를 감사하며 회사로부터 업무에 관한 사항을 보고받고 필요시 업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 제출하도록 요구하고 있으며 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

* 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

감사의 직무와 권한은 정관에 규정합니다. 감사는 회사의 중요한 회계업무처리 및 중요 경영의사결정에 있어 자문을 하거나 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있습니다.

* 감사의 직무 및 감사록

● 정관 제50조 [감사의 직무와 의무]① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수있다.⑥ 이사회 소집의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.● 정관 제51조 [감사록]감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야한다.

라. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부

윤현식 감사

(참석률 100%)

권경미 감사(참석률 100%)

1
2024.03.12
정기총회 주주총회 소집결의
가결
참석
선임 전

2
2024.03.27
제46기 정기주주총회
가결
참석

3
2024.04.02
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드에이아이)
가결
참석

4
2024.04.04
투자주식 양도의 건 (㈜블레이드미디어)
가결
참석

5
2024.04.04
투자주식 양수의 건 (㈜블레이드필름)
가결
참석

6
2024.04.15
제3자배정 유상증자 결정 (㈜알에프텍)
가결
참석

7
2024.04.15
소액공모 유상증자 결정
가결
참석

8
2024.04.15
제4회 전환사채발행결정
가결
참석

9
2024.04.15
제5회 전환사채발행결정
가결
참석

11
2024.04.22
임시주주총회 소집의 건
가결
참석

12
2024.04.22
투자주식 양도의 건(㈜라이브커넥션)
가결
참석

13
2024.04.22
신규사업 및 사업부 신설의 건
가결
참석

14
2024.04.23
차입금 대환대출의 건
가결
참석

15
2024.04.23
지점 설치에 관한 건
가결
참석

16
2024.05.16
투자주식 양도의 건(㈜지오드사운드)
가결
참석

17
2024.05.17
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 사채취득의 건
가결
참석

18
2024.05.24
제47기 임시주주총회
가결
사임 후
참석

19
2024.05.24
대표이사선임
가결
참석

20
2024.06.27
금전대여결정
가결
참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
취임직후 당해 보고사항 및 안건과 주요 경영현황에 대하여 충분히 설명하였으며, 금년도 추가적인 교육은 실시하지 않았습니다.향후 감사의 감사업무에 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 전문적인 직무 수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 조직현황

- 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
미적용
실시
실시

당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다.

제 36 조【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 기업매수를 목적으로 하여 이사 및 감사를 해임하는 사항에 대해서는 출석한 주주 의결권의 5분의 4의 수와 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 의결하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 소수주주권의 행사 여부
- 해당사항 없습니다.다. 경영권 분쟁
- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
12,432,791
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
13,335
자사주

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
12,431,456
-

우선주
-
-

* 소액공모공시서류 정정제출일 현재, 전환사채 전환청구와 유상증자로 인하여 당사의 의결권 행사가능 주식총수는 14,452,469주로 변경되었습니다.

마. 주식사무

정관 제10조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정 하는 방식

2.『상법』제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

4.『근로자복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

6. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월 이내

주주명부폐쇄시기
-

명의개서대리인
주식회사 국민은행서울 중구 남대문로2가 9-1

공고 방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanjooart.com)또는 한국경제신문

주주의 특전
해당사항 없음

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안 내용
주요논의내용
가결 여부

2024.05.24
임시

제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호의안 : 이사 선임의 건

2-1호의안 : 사내이사 이정기 선임의 건

2-2호의안 : 사내이사 이진형 선임의 건

2-3호의안 : 사외이사 이석환 선임의 건제3호의안 : 감사 권경미 선임의 건

<공통사항>- 주주제안 : 없음- 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음- 안건 수정사항 : 없음
원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2024.03.27
정기
제1호 의안: 제46기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 :이사 선임의건(사내이사1명, 사외이사1명) 제2-1호 의안: 사내이사 김병진 선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 이철용 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
<공통사항>- 주주제안 : 없음- 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음- 안건 수정사항 : 없음
원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2023.11.03
임시

제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호의안 : 자본금 감소(감자결정)의 건제3호의안 : 사내이사 박성재 신규선임의 건

<공통사항>- 주주제안 : 없음- 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음- 안건 수정사항 : 없음
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2023.03.31
정기

제1호 의안: 제45기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(사명변경 및 사업목적 추가/삭제 등 반영)제3호 의안: 이사 선임의건(사내이사3명, 사외이사1명)
제3-1호 의안: 사내이사 홍상혁 선임의 건
제3-2호 의안: 사내이사 이명준 선임의 건
제3-3호 의안: 사내이사 박영도 선임의 건
제3-4호 의안: 사외이사 허종웅 선임의 건
제4호 의안: 감사 윤현식 선임의 건
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

<공통사항>- 주주제안 : 없음- 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음- 안건 수정사항 : 없음
원안대로 가결원안대로 가결-원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2023.02.17
임시

제1호 의안 : 정관 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 : 7명, 사외이사 : 4명)
제2-1 의안 : 김명호 사내이사 선임의 건
제2-2 의안 : 임재형 사내이사 선임의 건
제2-3 의안 : 김용우 사내이사 선임의 건
제2-4 의안 : 진병현 사내이사 선임의 건
제2-5 의안 : 조유찬 사내이사 선임의 건
제2-6 의안 : 서동일 사내이사 선임의 건
제2-7 의안 : 윤장원 사내이사 선임의 건
제2-8 의안 : 박광순 사외이사 선임의 건
제2-9 의안 : 최택용 사외이사 선임의 건
제2-10 의안 : 최기창 사외이사 선임의 건
제2-11 의안 : 변호진 사외이사 선임의 건
제3호 의안 : 김정열 감사 선임의 건

<공통사항>- 주주제안 : 없음- 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음- 안건 수정사항 : 없음
의결정족수 미달(부결)-의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)의결정족수 미달(부결)

2022.02.25
정기

제1호 의안: 제44기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(상법 개정사항 반영)
제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

<공통사항>- 주주제안 : 없음- 현장발의 : 없음- 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 : 있음- 안건 수정사항 : 없음
원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

경남제약(주)
변경 전 최대주주
보통주
4,890,535
42.35
1,116,071
9.34
최대주주 지위상실(기말소유 지분 미합산)

강정훈
변경 전 최대주주의 특수관계인
보통주
665,970
5.77
665,970
5.77
특별관계 해소(기말소유 지분 미합산)

(주)알에프텍
변경 후 최대주주
보통주
0
0.00
3,610,743
29.04
신규 최대주주(24.05.24 최대주주변경)

계
보통주
5,556,505
48.12
3,610,743
29.04
-

우선주
0
0.00
0
0.00
-

보고서 제출기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)알에프텍으로, 반기 결산 이후 진행된 3자배정증자에 청약/납입하여, 현재 지분은 5,630,421주, 38.96%입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)알에프텍
19,771
이진형
2.62
-
-
(주)이도헬스케어
11.77

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 알에프텍

자산총계
425,653

부채총계
190,508

자본총계
235,145

매출액
314,378

영업이익
5,039

당기순이익
1,528

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주는 1995년 설립되어 현재 IT사업, 바이오사업 및 장비사업을 영위하고 있습니다. IT사업은 모바일기기의 부가장치 및 기지국 장비이며 무선통신 응용장치 제품을 연구개발, 생산, 판매하는 기업으로 기술적 우위 및 해외 현지화 전략을 통해 동 제품을 삼성전자에 자체개발주문자상표부착(ODM)방식으로 공급하고 있습니다. 바이오사업은 의료기기 및 화장품 제품을 제조 및 판매하고 있으며 보툴리눔톡신은 현재 개발중입니다. 또한, 장비사업은 디스플레이, 반도체장비를 제조 및 판매 하고 있습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이도헬스케어
4
이진형
40.00
-
-
이진형
40.00

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 이도헬스케어

자산총계
40,150

부채총계
16,626

자본총계
23,525

매출액
4,295

영업이익
-2,528

당기순이익
9,438

라. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
강재우
1,968,000
20.10%
최초
최초설립자이며, 2018년 변동 직전 변동분

2018년 11월 27일
강정훈 외 2인
4,759,935
29.90%
증자청약 및 특수관계인 내부변동
강재우 외 2인 → 강정훈 외 2인

2023년 03월 15일
경남제약(주)
3,397,931
9.94%
경영권양수도
강재우 외 1인 → 경남제약(주)

2024년 05월 22일
(주)알에프텍
3,610,743
31.21%
경영권양수도
경남제약(주) → (주)알에프텍

보고서 제출기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)알에프텍으로, 보고서 작성기준일 이후 진행된 3자배정증자에 청약/납입하여, 현재 지분은 5,630,421주, 38.96%입니다

마. 주식소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)알에프텍
3,610,743
29.04
최대주주

경남제약(주)
1,116,071
8.89
-

강정훈
665,970
5.36
-

우리사주조합
0
0
-

소액주주현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
3,982
3,992
99.74
5,521,635
12,432,791
44.41
-

6. 최근 6개월간 주가 및 거래실적
가. 국내증권시장(1) 월별 주가현황

(단위 : 원)

보통주
6월
5월
4월
3월
2월
1월

주가
최 고
4,400
5,410
5,400
4,080
3,050
3,240

해당일
06월 28일
05월 16일
04월 12일
03월 25일
02월 29일
01월 09일

최 저
3,790
3,805
3,770
2,800
2,515
2,540

해당일
06월 04일
05월 30일
04월 02일
03월 05일
02월 01일
01월 31일

월간평균
4,098
4,381
4,488
3,279
2,812
2,917

(2) 월별 거래현황

(단위 : 주)

보통주
6월
5월
4월
3월
2월
1월

거래량
최 고
236,192
1,164,707
3,221,388
954,614
1,957,664
131,336

해당일
06월 17일
05월 02일
04월 12일
03월 20일
02월 14일
01월 11일

최 저
16,749
46,181
31,288
7,435
14,779
6,506

해당일
06월 04일
05월 08일
04월 04일
03월 13일
02월 02일
01월 24일

월간 합계
1,805,552
4,444,875
9,139,307
2,821,749
3,023,346
721,634

나. 해외증권시장
- 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이정기
남
1974년 11월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

성균관대 경제학 학사
하나증권 리서치센터 팀장
(주)한주하이텍 대표이사

-
-
-
1개월
2027년 05월 23일

이진형
남
1973년 07월
사내이사
사내이사
상근
이사회

연세대학교 보건대학원 석사
(주)알에프텍 대표이사

-
-
대표이사
1개월
2027년 05월 23일

이석환
남
1981년 05월
사외이사
사외이사
비상근
이사회
한국외국어대학교 학사전)한국감정원전)우리은행현)감정평가법인 삼일 이사
-
-
-
1개월
2027년 05월 23일

권경미
여
1973년 12월
감 사
감사
비상근
감사

부산대학교 학사
전)한국감정원
전)한국감정평가협회 법무위원장
현)이현감정평가사무소 대표

-
-
-
1개월
2027년 05월 23일

나. 임원 현황

(기준일 :
2024년 09월 20일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

윤정호
남
1973년 05월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

前) (주)한주하이텍 임원
前) (주)알에프텍 임원
前) 아시아나항공(주)

-
-
-
1개월
2027년 09월 19일

조재규
남
1978년 03월
전무이사
사내이사
상근
경영관리

現) 한주에이알티(주) 경영관리본부장
前) (주)마이크로트 임원
前) (주)알에프바이오 임원
前) (주)알에프텍 임원
前) 동아제약(주)

-
-
-
1개월
2027년 09월 19일

백창현
남
1947년 05월
사외이사
사외이사
비상근
이사회

現) 서울중앙지방검찰청 형사조정위원
前) 법무부 정책홍보관실 재정기획관
前) 법무부 교정국 관리과장
前) 법무연수원 운영과장

-
-
-
1개월
2027년 09월 19일

이석환
남
1981년 05월
사외이사
사외이사
비상근
이사회
한국외국어대학교 학사전)한국감정원전)우리은행현)감정평가법인 삼일 이사
-
-
-
5개월
2027년 05월 23일

권경미
여
1973년 12월
감 사
감사
비상근
감사

부산대학교 학사
전)한국감정원
전)한국감정평가협회 법무위원장
현)이현감정평가사무소 대표

-
-
-
5개월
2027년 05월 23일

* 2024년 09월 20일, 임시총회에서 윤정호, 조재규 사내이사, 백창현 사외이사가 신규선임되었습니다.* 2024년 09월 20일, 일신상의 사유로 이정기, 이진형 사내이사가 자진사임하였습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

제조부문
남
11
-
-
-
11
4년3개월
120
5
-
-
-
-

제조부문
여
-
-
-
-
-
-
0
0
--

프랜차이즈부문
남
12
-
-
-
12
5년7개월
101
4
-

프랜차이즈부문
여
1
-
-
-
1
5년7개월
35
3
-

엔터부문
남
14
-
-
-
14
3년1개월
195
4
-

엔터부문
여
13
-
-
-
13
2년1개월
100
3
-

합 계
51
-
-
-
51
-
551
19
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
42
21
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
3,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
39
3
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
30
5
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3
1
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3
1
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

한주에이알티(주)
-
4
4

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
3
3
5,550
-
-
5,550

일반투자
1
2
3
1,543
-
-360
1,183

단순투자
-
1
1
500
-
-441
59

계
1
6
7
7,593
-
-801
6,792

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음.
2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래-
해당사항 없음.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의진행상황

2024.04.12(최초)
주요사항보고서(유상증자결정)

3자배정 유상증자 - 소액 결정

신주의 종류와 수
보통주식 (주)
239,750

자금조달의 목적
운영자금 (원)
11,546,620

증자방식
제3자배정 증자 - 소액

신주의 발행가액(원)
4,171

납입대상자
미러스투자조합
239,750주

납입(예정)일
2024년 10월 10일

1) 상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

24년 04월 12일 : 최초 결정24년 04월 22일 : 배정자 변경 및 납입일 연기결정24년 05월 03일 : 납입일 연기 결정24년 08월 08일 : 납입일 연기 결정납입일 미도래(24년 10월 10일 예정)

24.08.08(최초)
주주총회 소집결의(임시총회)
임시주주총회의 소집1. 개최예정일자 : 2024년 09월 20일2. 상정예정 안건 :제 1호 의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 - 장소 및 안건별 세부사항은 추후 별도의 공시 또는 정정공시를 통해 재안내 예정
진행중

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당반기말 현재 연결실체가 피고로서 계류 중인 주요 소송사건은 없습니다.(주)에스에프에프에스와 소규모합병을 완료함에 따라, (주)에스에프에프에스에서 진행되던 '2019가합39553 손해배상(기)' 소송이 (주)일야로 귀속되었습니다. 해당 소송의 1심판결이 2021년 02월 04일 선고되었는 바, 당사는 법률대리인과 협의하여 즉시 상고를 진행하였으나, 2심 재판부에서 기각 결정이 나서 1심 판결 내용으로 확정되었습니다.- 1심 판결내용 요약: '꽃마름 유성온천점'에서 제기한 가맹사업법 위반에 따른 손해배상 청구액(425,764,491원) 중 162,036,800원을 지급하라는 판결.- 해당 1심 판결 금액은 2020년 우발채무로 인식하여 회계에 반영하였습니다.

나. 연결회사가 금융기관과 채결하고 있는 약정사항

(단위 : 원, USD)

구분
금융기관
당반기말
전기말

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

다. 연결회사의 차입금과 관련하여 제공한 담보내역

(단위 : 원)

구분
금융기관
당반기말
전기말

-
-
-
-

-
-
-

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제제현황 등

제재(조치) 일자
제재(조치) 대상자
제제기관
제재(조치) 내용
제재(조치) 사유
근거 법령
회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 대책

2024년07월04일
한주에이알티(주)
코스닥시장공시위원회
A. 부과벌점 7.0B. 공시위반 제제금 0원C. 불성실공시법인 지정사실 공표
A. (공시변경) 유상증자 결정 공시 내용 중 발행금액의 100분의 20이상 변경B. (공시불이행) 대표이사 변경 지연공시
코스닥시장공시규정 제28조, 제29조, 제32조 및 제34조 등
1) 공시번복에 대한 부과벌점은 7점이며불성실공시법인지정
명확한 업무분장을 통하여, 당정보의 집중이 가능하도록 정비함자금조달관련 행정집행시 납입예정자의 납입능력과 당사의 업무수행능력을 보다 면밀히 검토하여 진행, 또한 업무수행/집행절차를 강화하여 엄격히 준수하고있으며, 내부정보, 권한 등의 정비를 진행함

2022년12월09일
(주)일야
코스닥시장공시위원회
A. 부과벌점 0.0B. 공시위반 제제금 14,000,000원 대체부과C. 불성실공시법인 지정사실 공표
A. (공시번복) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 해제
코스닥시장공시규정 제28조, 제29조, 제32조 및 제34조 등
1) 공시번복에 대한 부과벌점은 3.5이나 1,400만원(3.5점*400만원)으로 대체납부
중요한 변동을 유발하는 주요한 계약을 체결하는 경우, 이사회에서 면밀히 당사의 이행능력을 검토하고, 상대방의 이행능력과 의사를 검증하도록 내부절차 강화를 위한 정비를 진행함

2020년 06월 25일
(주)일야
금융감독원
외부감사인 지정 조치
A. 영업(생산)중단에 따른 주권 상장적격성 실질심사 사유 발생
「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 12호 및 동법 시행령 제14조 제3항 등
1) 2020년 07월 31일 : 경영개선계획서 제출2020년 09월 21일 : 기업심사위원회 출석2021년 11월 11일 : 이행보고서 제출2022년 04월 29일 : 상장유지 결정 수령 후 주식매매거래 재개2) 지정감사인과 계약체결- 선진회계법인(3개 사업연도 계약체결 및 이행)
회사의 양적 성장을 위해 신사업 영역진출을 검토하고 있으며, 질적인 변화를 위해 향후 영업중단이 발생하지 않도록 내실화 진행중

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2022.01.01 ~ 2024.06.30.)

(단위 : 건, 원)

구분
증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황
단기매매차익환수 현황
단기매매차익미환수 현황

건수
-
-
-

총액
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2022.01.01. ~ 2024.06.30.)

(단위 : 원)

차익취득자와회사의 관계
단기매매차익발생사실통보일
단기매매차익통보금액
환수금액
미환수금액
반환청구여부
반환청구조치계획
제척기간
공시여부

차익취득시
작성일현재

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계 (
-
건)
-
-
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
(1) 전환사채의 발행

연결회사는 2024년 4월 12일의 이사회 결의에 의거하여 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 5,100백만원을 2024년 7월 19일에 발행하였습니다.

구 분
내 용(*1)

사채의 명칭
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
5,100,000,000 원

발행회사
한주에이알티(주)

발행가액
권면금액의 100%

만기일
2029년 7월 19일

이자지급방법
3개월 단위 이자지급

보장수익률
4.00%

유효이자율
22.58%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 111.0095%의 금액을 일시상환함

조기상환청구(Put Option)
발행일로부터 1년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

매도청구권(Call Option)
발행자는 발행일로부터 1년 3개월 경과 후 2025년 7월 19일까지 매 3개월마다 매도청구가 가능함

전환가액
최초: 3,861원, 현재: 3,861원

전환가능 주식수
최초: 1,320,901주, 현재: 1,320,901주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
한주에이알티(주)의 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2025년 7월 19일부터 2029년 6월 19일까지

(*1) 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대하여 ㈜알에프텍의 연대보증(보증한도: 인수인이 인수한 본 사채전자등록금액의 115%)을 제공하고 있습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없습니다.다. 합병 등의 사후정보
당사는 합병법인인 주식회사 일야와 피합병법인인 주식회사 에스에프에프에스를 합병을 진행하여 2020년 09월 28일(합병 등기일)에 합병이 완료되어 주식회사 일야로 상호가 변경된 법인 입니다.주식회사 에스에프에프에스는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병이 완료되면 형식적으로는 주식회사 일야가 존속법인이 되고 주식회사 에스에프에프에스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 일야의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.(1) 합병 대상회사 및 합병조건-합병법인,피합병법인의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 일야
주식회사 에스에프에프에스

대표이사
강정훈
강정훈

주소
인천광역시 남동구 호구포로 139, 고잔동 601호(고잔동, 청류지산지식산업센터)
서울시 마포구 월드컵북로 136,2층 201호(성산동,신안빌딩)

설립연월일
1978년 02월 24일
2010년 04월 20일

법인구분
내국법인
내국법인

주요사업
제조
프랜차이즈

-합병 일정 및 비율

구분
내용

합병계약 체결일
2020년 07월 27일

합병승인 이사회 결의
2020년 07월 27일

합병기일
2020년 09월 28일

합병등기일
2020년 10월 06일

합병비율
1:0

(2) 합병의 내용

- 합병당사회사 : 존속회사 - (주)일야 / 소멸회사 - (주)에스에프에프에스- 합병방식 : 소규모합병- 합병비율 : (주)일야(합병회사) : (주)에스에프에프에스(피합병회사) = 1 : 0

- 증가 주식수 및 자본금 : 보통주 0주 / 금 0원

- 합병기일 : 2020년 9월 28일

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)에스에프에프에스
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

※소규모합병으로 외부평가를 받지 않았기에 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치를 별도로 기재하지 않았음.

라. 합병등의 사후정보당사는 합병법인인 주식회사 엔터파트너즈와 피합병법인인 주식회사 스튜디오더블랙을 합병을 진행하여 2023년 09월 20일(합병 등기일)에 합병이 완료되어 주식회사 엔터파트너즈로 상호가 변경된 법인 입니다.주식회사 스튜디오더블랙은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병이 완료되면 형식적으로는 주식회사 엔터파트너즈가 존속법인이 되고 주식회사 스튜디오더블랙은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 엔터파트너즈의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.(1) 합병 대상회사 및 합병조건-합병법인,피합병법인의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 엔터파트너즈
주식회사 스튜디오더블랙

대표이사
박영도
백세훈

주소
인천광역시 남동구 호구포로 139, 고잔동 601호(고잔동, 청류지산지식산업센터)
경기도 김포시 양촌읍 불당로 39-23

설립연월일
1978년 02월 24일
2020년 01월 20일

법인구분
내국법인
내국법인

주요사업
제조
드라마 소품 제작 외

-합병 일정 및 비율

구분
내용

합병계약 체결일
2023년 07월 31일

합병승인 이사회 결의
2023년 08월 16일

합병기일
2023년 09월 19일

합병등기일
2023년 09월 20일

합병비율
1:0

(2) 합병의 내용

- 합병당사회사 : 존속회사 - (주)엔터파트너즈 / 소멸회사 - (주)스튜디오더블랙- 합병방식 : 소규모합병- 합병비율 : (주)엔터파트너즈(합병회사) : (주)스튜디오더블랙(피합병회사) = 1 : 0

- 증가 주식수 및 자본금 : 보통주 0주 / 금 0원

- 합병기일 : 2023년 9월 20일

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)스튜디오더블랙
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

※소규모합병으로 외부평가를 받지 않았기에 합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치를 별도로 기재하지 않았음.

마. 녹색경영
- 해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,116,071
2024년 01월 19일
2025년 01월 19일
2024년 01월 19일 ~ 2025년 01월 18일
사모/증권신고서 면제
11,546,620

* 상기 발행주식총수는 의무보유증명서 발급시점의 발행주식총수이며, 이후 수차례 변동을 거쳐 보고서 제출기준일 현재 당사의 발행주식총수는 14,452,469주로 변동되었습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)에스에프스틸
2019.01.14
인천광역시 연수구 센트럴로 313
철스크랩
2,701
피투자기업의의결권 100% 소유
해당

(주)라이브커넥션
2023.07.13
서울 중구 다산로42다길 37
공연
388
피투자기업의의결권 100% 소유
해당

(주)블레이드필름
2023.09.21
서울 강남 언주로 702
방송장비
3,037
피투자기업의의결권 66.7% 소유
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
4
(주)에스에프스틸
120111-0975154

(주)라이브커넥션
110111-8690912

(주)블레이드필름
110111-8748456

일야전자(위해)유한공사
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

일야전자(위해)유한공사
비상장
2006년 02월 11일
해외진출
122
-
37.78
-
-
-
-
-
37.78
-
760
-

(주)에스에프스틸
비상장
2019년 01월 14일
사업다각화
3,050
10,000
100
3,050
-
-
-
10,000
100
3,050
2,701
-163

(주)지오드사운드
비상장
2021년 12월 31일
사업다각화
500
7,195
5.2
500
-
-
-441
7,195
5.2
59
-
-1,303

(주)블레이드엔터테인먼트
상장
2023년 04월 19일
일반투자
897
997,881
2.93
1,127
-
-
-249
997,881
2.93
878
211
-2,640

(주)블레이드 에이아이
비상장
2023년 06월 28일
사업다각화
200
40,000
40.0
107
-
-
-107
40,000
40.0
-
816
-303

(주)블레이드 미디어
비상장
2023년 07월 19일
사업다각화
490
32,666
49.49
309
-
-
-4
32,666
49.5
305
745
-4

(주)라이브커넥션
비상장
2023년 07월 27일
사업다각화
500
12,500
100
500
-
-
-
12,500
100
500
388
-455

(주)블레이드 필름
비상장
2023년 09월 18일
사업다각화
2,000
50,000
100
2,000
-
-
-
50,000
66.7
2,000
3,037
-56

합 계
1,150,242
-
7,593
-
-
-801
1,150,242
-
6,792
-
-