엔젤로보틱스 — 주식매수선택권부여에관한신고 (20241016)
제출인: 엔젤로보틱스

주식매수선택권 부여에 관한 신고
1.3
주식회사 엔젤로보틱스

주식매수선택권 부여에 관한 신고

금융위원회/한국거래소 귀중

2024년 10월 16일

회 사 명 :
주식회사 엔젤로보틱스

대 표 이 사 :
조 남 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성수이로22길 37, 아크밸리 1405, 6, 7호(성수동 2가)

(전 화) 02-6376-5923

(홈페이지) https://www.angel-robotics.com/ko/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 권혁일

(전 화) 02-6376-5923

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자
1

관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
500,000

기타주식
-

3. 행사 조건
행사기간
시작일
2027년 10월 17일

종료일
2034년 10월 16일

행사가격 (원)
보통주식
27,069

기타주식
-

4. 부여방법
신주교부 , 자기주식교부

5. 부여결의 기관
주주총회

6. 부여일자
2024년 10월 16일

7. 부여근거
당사 정관 제10조(주식매수선택권)

8. 당해부여 후 총부여 현황 (주)
보통주식
1,127,800

기타주식
-

9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
-

- 사외이사참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 부여근거상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제10조에 의거하여 2024년 10월 16일에 개최된 엔젤로보틱스 임시주주총회의 제2호의안 주식매수선택권 부여 안건의 승인을 통해 부여하였습니다.나. 부여 주식 수상기 당해 부여 주식 수 500,000주는 현재 발행주식총수 14,945,381주의

3.23%에
해당됩니다.다. 행사 기간 및 조건주식매수선택권 행사는 주주총회결의일로부터 회사에 3년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2027년 10월 17일부터 2034년 10월 16일까지입니다. 단, 자기주식 교부방식인 300,000주는 행사가능기간 중 배당가능이익이 발생하여 자기주식을 매입할 수 있는 경우에 한해 행사가능합니다.

라. 행사가격 산정 근거상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산출평균가격입니다.

구분
평균가(원)

A. 2개월 가중산술평균 (24.08.16~24.10.15)
26,410

B. 1개월 가중산술평균 (24.09.19~24.10.15)
28,031

C. 1주일 가중산술평균 (24.10.10~24.10.15)
26,767

D. 확정 행사가액 (ABC의 산술평균)
27,069

마. 행사가격 및 부여수량의 조정주식매수선택권 부여일 이후 유/무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의발행, 액면분할/병합, 회사의 합병 등 주식 가치에 중대한 변화가 발생하는 경우에는 관련 법령 및 당사 규정에 의하여 행사가격 및 부여수량을 조정할 수 있습니다.

바. 부여 방법당해 부여 주식수 500,000주 중 신주교부방식은 200,000주이며, 자기주식교부방식은 300,000주입니다.

사. 공정가치 산정방법 및 주요 가정(1) 주식매수선택권 공정가치 : 주당 10,505원(2) 산정방법 : 공정가액접근법 (이항모형)(3) 공정가치 산정 주요 가정 - 평가일 기초자산 가격 : 26,400원(권리부여일 직전일의 종가)- 행사가격: 27,069원- 행사기간 : 2027.10.17.~ 2034.10.16. (7년)- 무위험이자율 : 3.07% - 예상주가변동성 : 29.48%(4) 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정될 수 있습니다.아. 기타상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 이사회에서 결정할 예정입니다.
자. 정관상 관련 규정

제10조(주식매수선택권)
① 회사는 벤처기업육성에관한특별조치법 및 상법의 규정에 따라 임직원 및 임직원 이외의 자에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 30 범위내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술, 혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

1) 회사의 임직원

2) 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에관한 특별조치법시행령 제11조의3 제4항의 각호에 해당하는 자

3) 대학 또는 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제5항의 각호에 해당하는 연구기관

4) 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1) 최대주주 및 그 특수관계인

2) 주요주주 및 그 특수관계인

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 신주를 발행해서 주거나 자기주식을 주는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금이나 자기주식으로 주는 방법

④ 주식매수선택권을 부여받은자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한날로부터 10년내에 행사할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여받은자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 그 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하거나 교부한 주식의 이익배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

[ 대상자별 부여내역 ]

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

조남민
대표이사
500,000
-
10,505원
-

주) 상기 기재한 공정가치는 1주당 공정가치입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
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주식의 내용
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기타
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