삼성FN리츠 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20241016)
제출인: 삼성FN리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.7
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항3. 권유기간 및 피권유자의 범위
권유 시작일 수정
가. 권유기간권유 시작일2024년 10월 21일
가. 권유기간권유 시작일2024년 10월 20일

II. 의결권 대리행사 권유의 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항
전자위임장 수여기간 수정
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)전자위임장 수여기간2024년 10월 21일 9시~2024년 10월 29일 17시
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)전자위임장 수여기간2024년 10월 20일 9시~2024년 10월 29일 17시

II. 의결권 대리행사 권유의 취지3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
전자투표기간
나. 전자/서면투표 여부전자투표 기간2024년 10월 21일 9시 ~ 2024년 10월 29일 17시
나. 전자/서면투표 여부전자투표 기간2024년 10월 20일 9시 ~ 2024년 10월 29일 17시

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 10월 15일

권 유 자:
성 명: 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 서초구 서초대로 74길 4, 16층 (서초동, 삼성생명서초타워)전화번호: 070-4492-0769

작 성 자:
성 명: 김석만부서 및 직위: 리츠운용팀 매니저전화번호: 070-4492-0769

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 15일
라. 주주총회일
2024년 10월 30일

마. 권유 시작일
2024년 10월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제7기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사(주)
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성생명보험(주)
최대주주
보통주
15,080,000
19.51
최대주주
-

삼성화재해상보험㈜
기업집단에 의한 계열회사
보통주
14,480,000
18.73
계열회사
-

삼성증권㈜
기업집단에 의한 계열회사
보통주
400,000
0.52
계열회사
-

에스원
기업집단에 의한 계열회사
보통주
600,000
0.78
계열회사
-

계
-
30,560,000
39.54
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

나익천(삼성에스알에이자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

김석만(삼성에스알에이자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

손효진(신한펀드파트너스(주))
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

나익천(삼성에스알에이자산운용(주))
개인
0
0
자산관리회사 직원
-
-

김석만(삼성에스알에이자산운용(주))
개인
0
0
자산관리회사 직원
-
-

손효진(신한펀드파트너스(주))
개인
0
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 15일
2024년 10월 20일
2024년 10월 29일
2024년 10월 30일

나. 피권유자의 범위

제7기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 07월 31일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제7기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 10월 20일 9시~2024년 10월 29일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성에프엔리츠
http://www.samsungfnreit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 손효진 (우.07325)-전화번호 : 02-2180-0680

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 10월 30일 (수) 오전 10시

장 소
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 한국리츠협회 제1,2 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 10월 20일 9시 ~ 2024년 10월 29일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제7기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제7기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

□ 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ㆍ현금흐름표

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 7(당)기 2024년 07월 31일 현재

제 6(전)기 2024년 04월 30일 현재

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기말
제 6(전)기말

자 산

유동자산
21,033,554,747
24,084,718,310

현금및현금성자산
18,592,265,729
22,241,979,920

매출채권 및 기타채권
1,085,023
1,022,552

기타유동금융자산
2,365,736,834
1,779,355,063

기타유동자산
18,239,701
27,892,915

당기법인세자산
56,227,460
34,467,860

비유동자산
712,676,463,798
713,731,690,690

기타비유동금융자산
2,584,394,649
2,583,809,531

투자부동산
710,083,323,385
711,144,363,569

기타비유동자산
8,745,764
3,517,590

자 산 총 계
733,710,018,545
737,816,409,000

부 채

유동부채
356,558,852,710
356,225,692,644

기타유동금융부채
1,332,011,982
1,081,275,214

유동성장기차입금
347,940,358,201
347,026,488,986

기타유동부채
1,386,240,732
1,494,717,940

임대보증금
5,900,241,795
6,623,210,504

비유동부채
16,661,042,648
16,523,562,408

기타비유동부채
1,801,954,517
1,977,331,270

임대보증금
14,859,088,131
14,546,231,138

부 채 총 계
373,219,895,358
372,749,255,052

자 본

자본금
38,650,000,000
38,650,000,000

자본잉여금
323,101,314,509
326,182,588,944

이익잉여금
(1,261,191,322)
234,565,004

자 본 총 계
360,490,123,187
365,067,153,948

부채 및 자본 총계
733,710,018,545
737,816,409,000

포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당)기 2024년 05월 01부터 2024년 07월 31일까지

제 6(전)기 2024년 02월 01부터 2024년 04월 30일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

영업수익
9,410,911,195
9,394,530,349

영업비용
3,304,978,214
2,986,484,226

영업이익
6,105,932,981
6,408,046,123

금융수익
120,573,486
133,200,241

금융비용
5,329,731,992
5,312,312,673

기타수익
454,909
454,898,334

기타비용
-
-

법인세비용차감전순이익
897,229,384
1,683,832,025

법인세비용
-
-

당기순이익
897,229,384
1,683,832,025

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익
897,229,384
1,683,832,025

주당이익

기본 및 희석 주당이익
12
22

자 본 변 동 표

제 7(당)기 2024년 05월 01부터 2024년 07월 31일까지

제 6(전)기 2024년 02월 01부터 2024년 04월 30일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2024년 02월 01일(전기초)
38,650,000,000
328,935,042,974
1,392,564,753
368,977,607,727

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
1,683,832,025
1,683,832,025

소유주와의 거래:

자본준비금의 전입
-
(2,752,454,030)
2,752,454,030
-

배당금 결의
-
-
(5,594,285,804)
(5,594,285,804)

2024년 04월 30일(전기말)
38,650,000,000
326,182,588,944
234,565,004
365,067,153,948

2024년 05월 01일(당기초)
38,650,000,000
326,182,588,944
234,565,004
365,067,153,948

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
897,229,384
897,229,384

소유주와의 거래:

자본준비금의 전입
-
(3,081,274,435)
3,081,274,435
-

배당금 결의
-
-
(5,474,260,145)
(5,474,260,145)

2024년 07월 31일(당기말)
38,650,000,000
323,101,314,509
(1,261,191,322)
360,490,123,187

현 금 흐 름 표

제 7(당)기 2024년 05월 01부터 2024년 07월 31일까지

제 6(전)기 2024년 02월 01부터 2024년 04월 30일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
1,824,545,954
4,751,560,074

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,757,656,999
8,503,107,049

이자의 수취
144,849,588
220,265,144

이자의 지급
(4,108,124,863)
(4,001,976,349)

법인세의 환급(납부)
30,164,230
30,164,230

투자활동으로 인한 현금흐름
-
(1,192,383,262)

투자활동으로 인한 현금유입액
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
-
(1,192,383,262)

기타금융자산의 취득
-
1,192,383,262

재무활동으로 인한 현금흐름
(5,474,260,145)
(5,594,285,804)

재무활동으로 인한 현금유입액
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(5,474,260,145)
(5,594,285,804)

배당의 지급
5,474,260,145
5,594,285,804

현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,649,714,191)
(2,035,108,992)

기초의 현금및현금성자산
22,241,979,920
24,277,088,912

기말의 현금및현금성자산
18,592,265,729
22,241,979,920

이익잉여금처분계산서

(단위: 원)

과 목
당기처분예정일: 2024년 10월 30일
전기처분확정일: 2024년 07월 12일

이익잉여금(미처리결손금)

(1,261,191,322)
.
234,565,004

전기이월미처분이익잉여금
(5,239,695,141)

(4,201,721,051)

당기순이익
897,229,384

1,683,832,025

자본잉여금 이입액
3,081,274,435

2,752,454,030

이익잉여금처분액

(5,039,544,003)

(5,474,260,145)

현금배당
(5,039,544,003)

(5,474,260,145)

차기이월미처분이익잉여금

(6,300,735,325)

(5,239,695,141)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 활용하고자 함

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능 주식발행초과금 (A-C)

323,101,314,509

38,650,000,000

57,975,000,000

265,126,314,509

※ 2024.07.31 결산 재무상태표 기준

- 제8기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

구분

주요 재원

감액 대상액

자본준비금 감액

주식발행초과금

5,500,000,000

※ 제8기 결산 전으로 실제 자본잉여금 전입 시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 55억원 한도 내에서 전입하여 제8기 배당재원으로 처분 하고자 함

제3호 의안) 제7기 현금배당 결의의 건

□ 관련 근거

- 정관 제54조(이익배당의 지급)
① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다
.② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급내용:
이익잉여금처분계산서(안)상의
5,039,544,003원을

현금 배당함

[이익잉여금처분계산서]

제7(당)기

2024년 05월 01일부터

2024년 07월 31일까지

제6(전)기

2024년 02월 01일부터

2024년 04월 30일까지

처분예정일

2024년 10월 30일

처분확정일

2024년 07월 12일

(단위: 원)

과 목

제 7(당)기

제 6(전)기

이익잉여금(미처리결손금)

(1,261,191,322)
.
234,565,004

전기이월미처분이익잉여금

(5,239,695,141)

(4,201,721,051)

당기순이익

897,229,384

1,683,832,025

자본잉여금 이입액

3,081,274,435

2,752,454,030

이익잉여금처분액

(5,039,544,003)

(5,474,260,145)

현금배당

(5,039,544,003)

(5,474,260,145)

차기이월미처분이익잉여금

(6,300,735,325)

(5,239,695,141)

□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급함.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제7기 현금배당 안건을 승인하고자 함.

제5호 의안) 자산보관(부동산)계약 변경의 건

□ 관련 근거

- 정관 제26조 (주주총회 결의사항)

ⓛ
법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을
출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

□ 자산보관(부동산)계약 변경 내용

1. 변경 사유

-

신규자산 매입 예정에 따라 기존 자산보관계약서
별지2.내역
에 아래와 같이

신규위탁자산(삼성화재 판교사옥) 내역을 추가2. 변경 내역

구분
기존
변경

현금·증권 / 부동산
증권·현금
부동산

자산보관기관

- 우리은행(현금/유가증권)

- 대한토지신탁(부동산)

-
-

자산보관수수료

- 현금/유가증권

: 年 4,000만원

- 부동산

: 年 800만원

기타

(계약서 별지2 변경)

위탁부동산 내역

1)대치타워

2)에스원빌딩

-

위탁부동산 내역

1) 대치타워

2) 에스원빌딩

3) 삼성화재 판교사옥

□ 의결 사항

- 본 주주총회 결의를 받아 '자산보관(부동산)계약 변경의 건'
을 승인하고자 함

제6호 의안) 특별관계자와의 임대차계약 체결의 건(삼성화재)□ 관련 근거

- 정관 제45조(거래의 제한)

ⓛ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 이 정관 제42조 제1항 각 호에대하여 제42조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제 1 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의승인 및 상법 제 434 조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 체결 목적

- 당사가 보유중인 대치타워 기존 임차인인 삼성화재와 재계약을 통해 안정적인 임대수익을 확보하기 위하여 재계약을 진행하고자 함

□ 임대차계약 주요 내용

구분
임차인
계약기간
계약면적(평)
보증금(원)
월임대료(원)
월관리비(원)

대치타워
삼성화재

2025-01-01~

2027-12-31

39.92
49,581,000
5,336,000
1,991,000

□ 의결 사항

- 본건 임대차계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

- 중도 인상 등 계약 기간내 주요 변동 사항은 양사가 합의한 계약서 조항에 따르 기로 하며, 상기 주요 내용에 대한 기타 세부사항은 자산관리회사(AMC) 및 대표이사에게 위임함

제7호 의안) 특별관계자와의 임대차계약 체결의 건(에스원)

□ 관련 근거

- 정관 제45조(거래의 제한)

ⓛ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 이 정관 제42조 제1항 각 호에대하여 제42조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제 1 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의승인 및 상법 제 434 조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 체결 목적

- 당사가 보유중인 에스원빌딩의 기존 임차인인 에스원과 재계약을 통해 안정적인 임대수익을 확보하기 위하여 재계약을 진행하고자 함

□ 임대차계약 주요 내용

구분
임차인
계약기간
계약면적(평)
보증금(원)
월임대료(원)
월관리비(원)

에스원

빌딩

에스원

2025-01-01~

2029-12-31

6,099.12
6,161,500,000
616,150,000
363,820,000

□ 의결 사항

- 본건 임대차계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

- 중도 인상 등 계약 기간내 주요 변동 사항은 양사가 합의한 계약서 조항에 따르 기로 하며, 상기 주요 내용에 대한 기타 세부사항은 자산관리회사(AMC) 및 대표이사에게 위임함

제8호 의안)
부동산관리 및 시설관리(PM/FM) 계약 체결의
건□ 관련 근거

- 정관 제45조(거래의 제한)

ⓛ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 이 정관 제42조 제1항 각 호에대하여 제42조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제 1 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의승인 및 상법 제 434 조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래
□ 체결 목적

-
기존 계약기간 만료전에 재계약을 통한 보유자산(대치타워, 에스원빌딩)의 부동산 관리 및 시설관리(PM/FM)를 위하여 위탁계약을 체결하고자 함

□ 주요 내용

- 거래상대방 : ㈜에스원

- 대상부동산 : 대치타워, 에스원빌딩

- 계약기간 : 2025년 01월 01일 ~ 2027년 01월 31일 (2년 1개월)

- 거래금액

(단위: 원)

구분
PM수수료
FM수수료
운영비
합계

월간
12,738,000
203,318,000
32,373,000
248,429,000

※
계약사항에 따라 월별 수수료는 일부 변경 될 수 있음

□ 의결 사항

- 본건 위탁계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

- 중도 인상 등 계약 기간내 주요 변동 사항은 양사가 합의한 계약서 조항에 따르 기로 하며, 상기 주요 내용에 대한 기타 세부사항은 자산관리회사(AMC) 및 대표이사에게 위임함

□ 이사의 보수한도 승인

제9호 의안) 제8기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

- 기타비상무이사(2인) : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

최고한도액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

- 기타비상무이사(2인) : 무보수

※ 기타 참고사항 - 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함 - 기타: 취임일 및 주주총회 승인일이 속하는 해당월에는 보수를 지급하지 않으며, 퇴임일이 속하는 해당월은 보수 1개월분을 전부 지급한다.□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제8기 이사 보수를 승인하고자 함

□ 감사의 보수한도 승인

제10호 의안) 제8기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
150만원 (월 50만원)

최고한도액
150만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함
□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제8기 감사 보수를 승인하고자 함

□ 이사의 선임

제4호 의안) 이사 선임의 건

□ 관련 근거

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

5. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

- 정관 제31조(이사 및 감사의 수)

① 회사는 3인 이사의 이사와 1인 이사의 감사를 둔다. 단, 회사의 자본금 총액이

10억원 미만인 경우에는 이사를 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

- 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

□ 선임 배경

-
윤양수 대표이사의 사임 의사 표명에 따라, 당사 정관 제26조에 의거하여 신규이사를 선임하고자 함

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이명규
1965-05
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이명규
부동산 투자 및 운용
2014.5월~2016.11월2018.3월 ~ 2022.1월
삼성생명 부동산사업부장/담당삼성SRA자산운용 운용본부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이명규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 부동산업 전문가이자 이사로써 갖추어야할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

이명규 이사 확인서20241015.jpg
이명규 이사 확인서20241015