수성웹툰 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20241016)
제출인: 수성웹툰

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.4
수성웹툰 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 10 월 16 일

회 사 명 :
수성웹툰 주식회사

대 표 이 사 :
김덕진.유영학

본 점 소 재 지 :
인천 서구 뱃길1로 42

(전 화)032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)물류사업본부대표
(성 명)장태훈

(전 화)032-820-5160

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
투믹스

국적
대한민국
대표자
정운규

자본금(원)
113,270,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
22,654
주요사업
만화,소설등 컨텐츠 제작, 유통, 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
예

2. 양수내역
양수주식수(주)
6,575

양수금액(원)(A)
48,000,000,000

총자산(원)(B)
138,228,520,874

총자산대비(%)(A/B)
34.73

자기자본(원)(C)
71,446,049,110

자기자본대비(%)(A/C)
67.18

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
15,863

지분비율(%)
70.02

4. 양수목적
지분추가취득으로 인한 연결자회사 편입

5. 양수예정일자
2024년 10월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 투믹스홀딩스

자본금(원)
9,586,885,000

주요사업
투믹스 및 그 계열회사 지분보유

본점소재지(주소)
서울 강남구 테헤란로 38길 12 디앤와이빌딩 13층

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
- 본 주식양수도 계약서 체결일인 2024년 10월 16일에 계약금 110억원(일백일십억원)은 현금으로 지급하고, 2024년 10월 28일 1차 잔금 190억원(일백구십억원)은 당사보유중인 21회 150억원(일백오십억원) 전환사채와 현금 40억원(사십억원)을 지급하고, 2024년 11월 30일에 잔금 180억원(일백팔십억원)과 거래종료일인 2024년 10월 28일부터 잔금지급완료일까지 연4.6%의 비율에 의한 이자를 합산한 금액을 지급하기로 한다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 본 의견서는 상기 주식양수와 관련하여 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성되었습니다.2. 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024년 09월 18일 ~ 2024년 10월 15일

외부평가 의견

본 의견서는 상기 주식양수와 관련하여 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서, 평가대상회사에 대한 본 평가인의 가치평가 결과는 본 의견서에 명시된 목적 이외의 다른 용도로 이용하거나, 귀사와 고유목적 관계자 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 본 평가인은 본 의견서가 다른 용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.본 평가인은 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.본 평가인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted CashFlow Approach)을 적용하였습니다.
평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 40,545백만원에서 52,163백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 47,850백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인의 상기 평가 결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것이며, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인은 양수대상주식의 평가를 위하여 귀사 및 평가대상회사가 제시한 평가대상회사의 과거 재무정보, 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 금융감독원 자료 및 기타 외부기관의 시장자료 등에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 양수대상주식의 가치를 평가하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 귀사의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정, 거시경제환경 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적과 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 현금흐름 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서
제출일(2024년 10월 16일)
현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.평가기관의 독립성: 본 평가인은 귀사 및 양도인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.(2) 상기 항목중 2. 양수내역의 총자산과 자기자본 항목은 가장 최근 제출한 정기 보고서 (2023년 사업보고서)상의 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다. (3) 상기 양수예정일자는 1차잔금 지급일 기준입니다. 본 양수결정에 따라 이사회의 결정 당일 거래상대방과 "주식 매매 계약서"를 체결하였습니다. (4) 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
29,601,817,517
15,977,469,090
13,624,348,427
113,270,000
17,514,409,924
5,633,956,066
적정
삼일회계법인

전년도
37,840,147,187
29,841,251,872
7,998,865,315
113,270,000
24,233,939,093
8,787,970,308
적정
광교회계법인

전전년도
23,005,975,482
10,317,088,588
12,688,886,894
113,270,000
24,724,502,013
2,773,396,179
적정
광교회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 투믹스홀딩스
대한민국
서울 강남구 테헤란로 97길 8, 4층 (대치동, 케이티앤지타워)

직업(사업내용)
투믹스 및 그 계열회사 지분보유

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
테라핀스튜디오 주식회사
1,592,391
83.05

대표이사
유영학
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
130,565,326,951
자본금
9,586,885,000

부채총계
89,410,271,441
매출액
0

자본총계
41,155,055,510
당기순손익
-29,325,943,626

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주 본인

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

대표이사
유영학
대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

인베스트나인
3,000,000,000
2024.10.16~2024.10.25
-
-

소 계
3,000,000,000
-
-
-