상상인증권 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241016)
제출인: 상상인증권

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)상상인증권

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024 년 10월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 상상인증권주 소: 서울시 영등포구 여의대로 108전화번호: 02-1566-0900

작 성 자:
성 명: 황원경부서 및 직위: 대표이사 직무대행전화번호: 02-3779-3321

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 상상인증권
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 16일
라. 주주총회일
2024년 10월 31일

마. 권유 시작일
2024년 10월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사상상인증권
보통주
2,073,279
0.83
본인
자사주(의결권 제한 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)상상인
최대주주
보통주
60,506,763
55.85
최대주주
-

(주)제이원와이드
특수관계인
보통주
4,131,860
3.81
기타특수관계인
-

유준원
특수관계인
보통주
5,525,193
5.10
계열회사임원
-

이정수
특수관계인
보통주
64,000
0.06
발행회사임원
-

황원경
특수관계인
보통주
36,926
0.03
발행회사임원
-

남종훈
특수관계인
보통주
750,523
0.69
발행회사임원
-

이민식
특수관계인
보통주
16,000
0.01
계열회사임원
-

계
-
71,031,265
65.57
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유승화
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 16일
2024년 10월 21일
2024년 10월 30일
2024년 10월 31일

나. 피권유자의 범위

2024년 09월 26일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식 1%이상 보유 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제72기 임시주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 10월 21일 ~ 2024년 10월 30일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

상상인증권
www.sangsanginib.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 49층 상상인증권 경영지원팀 전화번호 : 02-3779-3321 팩스번호 : 02-313-2489- 접수기간 : 2024년 10월 21일 9시 ~ 2024년 10월 30일 17시

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인이 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 10월 31일 (목) 오전 9시 30분

장 소
경기도 성남시 분당구 황새울로 358 상상인저축은행 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 10월 21일 ~ 2024년 10월 30일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.sangsanginib.com)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제1조(상호)~제6조(일주의 금액) (생 략)
제1조(상호)~제6조(일주의 금액) (좌 동)

제7조(주식의 종류 등) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조(주식의 종류 등) ① (좌 동)

②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 그 발행주식의 수는 제8조 내지 제8조의6에서 정한 1종 내지 6종 종류주식의 총수가 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 높은 범위 이내가 되도록 한다.

-종류주식의 종류 및 발행한도 명시

제7조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (생 략)
제7조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (좌 동)

제8조(우선주식) ① 회사가 발행할 기명식 우선주식은 배당우선 주식으로 한다.

②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정하되, 최저우선배당률은 1%로 한다.③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤의결권이 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑥회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦우선주식의 존속기간은 발행시 이사회 결의로존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조 (무의결권 배당우선 영구주식)
① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 영구주식(이하 이 조에서는 "종류주식"이라 한다)으로 한다.② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이
종류주식
의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④
종류주식
에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대하여 배정할 신주의 종류 및 내용은 이사회 결의로 정한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

- 종류주식 세분화

제8조의2(의결권 배제에 관한 주식)① 회사는 의결권이 없는 종류주식을 이사회 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 의결권이 없는 주식의 발행주식 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

제8조의
2 (무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식) ① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항을 준용한다.③ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 50년 이내의 범위 내에서 발행시에 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 동수의 보통주식으로 전환된다.④ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

- 종류주식 세분화

(신 설)
제8조의3 (의결권제한 배당우선 존속기한부 전환주식) ① 회사가 발행할 3종 종류주식은 주주총회 결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다. 1. 이사의 선임·해임 2. 감사위원의 선임·해임 3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활, 존속기간에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항, 제8조의2 제3항 및 제4항을 준용한다.
- 종류주식 세분화

(신 설)

제8조의4 (무의결권 배당우선 전환주식)① 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항을 준용한다.③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 2. 전환조건 및 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 30년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 4. 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 회사는 종류주식에 대한 전환권을 행사할 수 있다.가. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가보다 발행시 이사회가 정한 비율을 상회하는 경우나. 종류주식의 유통주식 비율이 발행시 이사회가 정한 비율 미만인 경우다. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우로서 발행시 이사회가 정한 경우④ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간을 연장한다.
- 종류주식 세분화

(신 설)

제8조의5 (무의결권 배당우선 상환주식)① 회사가 발행할 5종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항을 준용한다.③ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환조건 및 상환가액은 발행가액의 200% 이내의 범위에서 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.④ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. 상환조건 및 상환가액은 발행가액의 200% 이내의 범위에서 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 30년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
- 종류주식 세분화

(신 설)

제8조의6 (무의결권 배당우선 전환상환주식)① 회사가 발행할 6종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활, 종류주식의 전환, 전환기간의 연장, 종류주식의 상환, 상환주식 취득의 대가에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항, 제8조의4 제3항 및 제4항, 제8조의5 제3항 내지 제5항을 준용한다.③ 종류주식에 대하여 전환권 행사와 상환권 행사 간에 상호 우선순위는 이사회 결의로 정한다.
- 종류주식 세분화

제9조(전환주식) ① 회사는 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 권리가 그 주주에게 부여되는 종류주식 또는 보통주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
②
전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 보통주식 또는 종류주식과 동수로 한다.
③
전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 후 6월이 경과하는 날로부터 1년 이내로서 관련법령을 준수하는 범위내에서 이사회 결의로 정한다.
④
회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

(삭 제)
-제 8조 이하 종류주식으로 조문편입

제9조의2(상환주식) ① 회사는 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 이사회 결의에 의하여 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 정한다.③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회가 정하며, 단 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환되지 못하는 경우에는 그 사유가 해소될때까지 상환기간이 연장된다.④ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우, 주주는 회사에 대하여 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환청구의 뜻 및 상환대상 주식수를 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존하는 이익으로 상환대상 주식수 전부를 상환하기에 부족한 경우에는 이를 분할상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 않는다.⑤ 회사에게 상환권이 부여된 경우, 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환의 뜻 및 상환주식을 회사에 제출할 것을 2주 이상의 기간을 정하여 공고하고 주주명부에 기재된 상환주식의 주주와 그 질권자에게 통지를 하여야 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 않는다.⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦ 이 회사는 제9조의 2에 따른 상환주식을 발행함에 있어, 이를 상환주식인 동시에 제 9조에 따른 전환주식인 것으로 정할 수 있다.
(삭 제)
-제 8조 이하 종류주식으로 조문편입

제10조(신주인수권) ① 신주 발행에 있어서 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의자(이 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장법의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장법의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장법의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장법 관련 규정에 따라 주요사항보고서를 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시하는 방법으로 이를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(신 설) (신 설)

제10조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관련 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 제4조에서 정한 방법으로 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장법」 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회에 제출한 주요사항보고서가 같은 법 제163조에 따라 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 그러하지 아니하다. ④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관련 법령에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.⑤ 회사가 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.⑥ 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사가 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

-

자본시장법 제165조의6 제1항 반영
- 자본시장법 제165조의6 제4항 반영
- 상법 제418조 제4항 및 자본시장법 제165조의9 반영
- 편제 변경내용 반영
- 자본시장법 제165조의6 제2항 반영
- 자본시장법 제165조의6 제3항 반영

제11조(동등배당) (생 략)
제11조(동등배당) (좌 동)

제12조(일반공모증자 등) ① 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장법의 규정에 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.② 회사는 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서, 정관 제10조 제2항 제2호 내지 제5호 및 자본시장법 규정이 정하는 방법에 따라 이사회 결의로 제3자사모배정방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.③ 제1항(일반공모증자)및 제2항(제3자배정)의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장법 및 관련규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.
(삭 제)
-제10조 신주인수권 이하 조문편입

제13조(주식매수선택권) ① ~ ② 생략③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.

④ ~ ⑧ 생략

제13조(주식매수선택권) ① ~ ② 생략
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ ~ ⑧ 생략

- 7조 종류주식 문구반영

제14조(명의개서 대리인)~제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) (생 략
제14조(명의개서 대리인)~제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) (좌 동)

(신 설)
제17조 (사채의 발행) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.② 제1항에도 불구하고 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
-사채발행에 대한 조문신설

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의자(이 회사의 주주를 포함함)에게 일반공모방식 또는 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제3자사모배정 방식으로 전환사채를 발행할 수 있다. 이 경우 제10조 제3항을 준용한다.

② 전항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

=③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 일천오백억원은 보통주식, 일천오백억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-조문번호 정리, 조문수정 및 자본시장법 제165조의10 및 제165조의6 제1항 반영

- 자본시장법 제165조의10 및

제165조의6 제4항 반영
- 기존정관 문구반영

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의자(이 회사의 주주를 포함함)에게 일반공모방식 또는 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제3자사모배정 방식으로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 이 경우 제10조 제3항을 준용한다.② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 일천오백억원은 보통주식, 일천오백억원은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤ 이자지급에 대해서는 제17조 제5항을 준용한다.

(신 설)

제18조의2 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑥ 신주인수권이 행사된 경우 회사는 행사 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-

조문번호 정리, 조문수정 및 자본시장법 제165조의10 및 제165조의6 제1항 반영
- 자본시장법 제165조의10 및 제165조의6 제4항 반영
- 기존정관 문구반영

제19조(사채발행에 관한 준용규정)~제20조(소집) (생 략)

제19조(사채발행에 관한 준용규정)~제20조(소집) (좌 동)

제20조의1(소집권자) ① 생략② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 정하는 바에 따른다.

제20조의
2
(소집권자) ① (좌 동)

② 대표이사의 유고시(질병, 천재지변, 사고, 통신수단에 의한 결의 참가도 불가능한 장기간 부재상태, 사임, 기타 부득이한 사정 등을 포함하여대표이사가 상당한 기간 동안 현실적으로 사무를 집행할 수 없는 경우를 의미하며, 이하 같다)에는 제35조 제2항의 정하는 바에 따른다.

- 조문번호 정리- 유고시의 개념을 명확히 정의함

제20조의2(소집지) (삭 제)
제20조의2(소집지) (좌 동)

제21조(소집통지 및 공고) ~제60조(준용규정) (생 략)
제21조(소집통지 및 공고)~제60조(준용규정) (좌 동)

부 칙

이 규정은 2024년 10월 31일부터 시행한다.

- 시행일 지정

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

주원

63.09.02

사내이사

-

발행회사 임원

임원후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

주원
상상인증권사장

2024.10~현재

2024.4~2024.9

2017.2~2024.3

2013.9~2014.9

2009.3~2013.9

상상인증권 사장

흥국증권 고문

흥국증권 대표이사

KTB투자증권 고문

KTB투자증권 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주원

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ (사내이사) 후보자 주 원주원 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 임원의 자격요건을 충족하고 있으며, 키움증권과 유진투자증권 임원을 거쳐 KTB투자증권 대표이사, 흥국증권 대표이사 등을 역임하며 정통한 금융투자업계 전문가로 평가받고 있습니다.

임원후보추천위원회는 후보자의 풍부한 경영경험과 역량을 바탕으로 회사에 적합한 영업전략을 수립하고 추진하여 안정적인 성장 뿐 아니라 고객 및 주주가치 제고에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

이사선임(주원) 확인서.jpg
이사선임(주원) 확인서

※ 기타 참고사항-