아티스트스튜디오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241016)
제출인: 아티스트스튜디오

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)래몽래인

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 10월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 래몽래인주 소: 서울특별시 강남구 학동로25길 19(논현동, 밸런스빌딩)전화번호: 02-761-9978

작 성 자:
성 명: 김기열부서 및 직위: 부사장전화번호: 02-6956-9978

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 래몽래인
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024.10.16
라. 주주총회일
2024.10.31

마. 권유 시작일
2024.10.21
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 래몽래인
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)아티스트유나이티드
최대주주
보통주
1,812,688
18.13
최대주주
-

김동래
대표이사
보통주
1,318,295
13.19
대표이사
-

윤희경
사내이사
보통주
49,817
0.50
사내이사
-

이정재
최대주주의 특별관계자
보통주
503,524
5.04
최대주주의 특별관계자
-

박인규
최대주주의 특별관계자
보통주
503,524
5.04
최대주주의 특별관계자
-

계
-
4,187,848
41.90
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 전체 발행주식(9,996,025주)대비 소유주식 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김기열
보통주
0
직원
직원
-

정현일
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠홀딩스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울 송파구 백제고분로 159
의결권 대리행사 권유 및 위임
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024.10.16
2024.10.21
2024.10.30
2024.10.31

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2024년 10월 4일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제18기 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 래몽래인 홈페이지
https://www.raemongraein.co.kr/ir/announcement
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처
- 주소 : (우편번호 : 06046) 서울특별시 강남구 학동로25길 19, 2층 경영관리본부 담당자 앞
- 전화번호 : 02-6956-9978
- 팩스번호 : 02-761-9976
* 우편접수 가능
* 접수기간 : 2024년 10월 21일부터 2024년 10월 31일 제18기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 10월 31일, 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 학동로25길 19, 본관 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

당 회사는
주식회사 래몽래인
이라고 부른다. 영문 표기로는
RaemongRaein. Co.,Ltd (약호 RMRI)
이라고 부른다
.

제1조 (상호)

당 회사는
주식회사 아티스트스튜디오
라고 부른다. 영문 표기로는
Artist Studio Inc. (약호 Artist Studio)

라
고 부른다.

법인명 변경에 따른 정관 개정

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(중략)

37. 각 호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

38. 프랜차이즈업, 음식업 (추가)

39. 각 호에 부대되는 사업 일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(중략)

37. 연예기획사업

38. 비디오 제작, 복사 및 국내 외 판매 사업

39. 영화 및 방송용 장비 임대업

40. 영화 및 방송제작시설 임대업

41. 방송관련 교육사업

42. 화장품 및 생활용품 제조, 유통, 판매업

43. 예능, 드라마, 미디어커머스 기획 및 제작

44. 각 호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

45. 프랜차이즈업, 음식업

46. 각 호에 부대되는 사업 일체

사업목적 추가로 기업 및 주주가치의 제고

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.raemongraein.co.kr)
에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때는 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 한다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.artiststudio.co.kr)
에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때는 서울시에서 발행되는 매일경제 신문에 한다.

회사 홈페이지 변경에 따른 정관 개정

제15조 (전환사채의 발행)

①

회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주 외의 자
에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면 총액이
500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면 총액이
500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 전환사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면총액이
500억 원
을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

제15조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)
에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이
3,000억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이
3,000억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
3,000억 원

을
초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과 동일)

전환사채 인수인의 범위를 명확히 하고 인수인의 범위를 넓힘으로써 자금조달을 용이하게 하고자 함.

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
주주 외의 자
에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.

사채의 액면 총액이
500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.

사채의 액면 총액이
500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.

사채의 액면 총액이
500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (생략)

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로
특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)
에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면 총액이
3,000억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면 총액이
3,000억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외 진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 및 기관투자자, 법인투자자, 또는 개인투자자 및 상대회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면 총액이
3,000억 원

을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (현행과 동일)

신주인수권부사채 인수인의 범위를 넓힘으로써 자금조달을 용이하게 하고자 함.

제17조 (교환사채의 발행)

①

회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이
500억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제17조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이
3,000억 원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 동일)

교환사채 발행한도 확대

제31조 (이사의 수) 이 회사의 이사는
3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제31조 (이사의 수) 이 회사의 이사는
3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

이사의 수 조정

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

①

이사의 보수는 주주총회의 결의로
이를 정한다.

②

이사의 퇴직금 지급은
주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 따른다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로
그 상한을 정하되, 위 상한의 범위 내에서 구체적인 지급방법과 액수는 이사회에 위임하기로 한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은
임원퇴직금지급규정에 의하여 지급하는 것으로 하며, 임원퇴직금지급규정의 제·개정은 이사회에 위임하기로 한다.

이사 보수 지급에 관한 근거를 구체적으로 마련

[부칙]

(신설)

[부칙]

이 정관은 2024년 10월 31일부터 시행한다.

정관변경에 따른 부칙개정

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김동래
1967.01.30
부
-
-
이사회

김기열
1966.08.25
부
-
-
이사회

이태성
1987.09.14
부
-
임원 (대표이사)
이사회

이정재
1973.03.15
부
-
최대주주의 특수관계인
이사회

정우성
1973.03.20
부
-
최대주주의 특수관계인
이사회

박혜경
1969.06.24
여
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동래
現) (주)래몽래인 대표이사
2005.02 ~ 2007.082007.12 ~ 현재
- (주)올리브나인 제작총괄 본부장- (주)래몽래인 대표이사
해당사항 없음

김기열
現) (주)래몽래인 CFO
1999.06 ~ 2003.062013.06 ~ 2022.042022.04 ~ 현재
- 한국투자증권(주) 벤처투자팀 센터장- (주)티엘통상 대표이사- (주)래몽래인 CFO
해당사항 없음

이태성
現) (주)아티스트유나이티드 대표이사
2021.01 ~ 2024.032024.03 ~ 현재
- (주)위지윅스튜디오 전략기획실장- (주)아티스트유나이티드 대표이사
해당사항 없음

이정재
現) (주)아티스트유나이티드 이사
2012 ~ 현재2024 ~ 현재
- (주)아티스트컴퍼니 이사- (주)아티스트유나이티드 이사
해당사항 없음

정우성
現) (주)아티스트유나이티드 이사
2012 ~ 현재2024 ~ 현재
- (주)아티스트컴퍼니 이사- (주)아티스트유나이티드 이사
해당사항 없음

박혜경
現) 앤드크레딧 대표이사
2008 ~ 현재
- 앤드크레딧 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 박혜경]

1. 전문성사외이사 후보자 박혜경 본인은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행을 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준사외이사 후보자 박혜경 본인은 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수사외이사 후보자 박혜경 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 김동래] 본 후보자는 당사의 설립자로서 설립 이후 현재까지 당사의 대표이사로 재직하며 콘텐츠 제작, 사업의 운영 및 관리 업무를 성공적으로 수행하였으며 향후 당사의 콘텐츠 제작 역량 강화를 통한 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.
[사내이사 후보자 김기열] 본 후보자는 당사의 CFO로서 회사 운영에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있으며 다양한 현안에 대한 의사결정 능력을 갖추고 있습니다. 또한 다년간의 투자 및 경영컨설팅 영역의 관리경험을 기반으로 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.[사내이사 후보자 이태성] 본 후보자는 당사 경영전반에 대해 객관적이며 다양한 시각으로 업무를 수행할 것이고, 향후 당사의 관리 및 사업개발 역량 강화를 통한 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.[사내이사 후보자 이정재] 본 후보자는 대한민국의 배우 및 감독으로 활동하고 있으며, 폭넓은 업계 경험을 바탕으 로 회사의 운영 및 경영 성과에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.[사내이사 후보자 정우성] 본 후보자는 대한민국의 배우로서, 이를 바탕으로 당사의 경쟁력과 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.[사외이사 후보자 박혜경] 본 후보자는 앤드크레딧의 대표이사로 영화 업계의 지식과 경험을 갖추고 있습니다. 회사의 다양한 산업군으로서의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

- 김동래 사내이사 후보자

확인서_김동래 사내이사 후보.jpg
확인서_김동래 사내이사 후보

- 김기열 사내이사 후보자

확인서_김기열 사내이사 후보.jpg
확인서_김기열 사내이사 후보

- 이태성 사내이사 후보자

확인서_이태성 사내이사 후보.jpg
확인서_이태성 사내이사 후보

- 이정재 사내이사 후보자

확인서_이정재 사내이사 후보.jpg
확인서_이정재 사내이사 후보

- 정우성 사내이사 후보자

확인서_정우성 사내이사 후보.jpg
확인서_정우성 사내이사 후보

- 사외이사 박혜경 후보자

확인서_박혜경 사외이사 후보.jpg
확인서_박혜경 사외이사 후보

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.