오픈놀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241016)
제출인: 오픈놀

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 오픈놀

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 10 월 16 일

회 사 명 :
(주)오픈놀

대 표 이 사 :
권인택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로 2

(전 화) 070-8221-3056

(홈페이지)https://openknowl.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 신준수

(전 화) 070-8221-3056

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
12,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 10월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2029년 10월 18일(이하 “만기일”이라 한다)에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 원금 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일부터다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,039

전환가액 결정방법
기준주가{본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 16일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서, 동 가액이 액면금액보다 낮은 경우에는 액면금액으로 함}에서 20.00% 할증된 가액. 단, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 오픈놀 기명식 보통주

주식수
1,987,083

주식총수 대비비율(%)
16.85

전환청구기간
시작일
2025년 10월 18일

종료일
2029년 09월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 10월 18일부터 57개월이 되는 2029년 07월 18일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 10월 18일부터 24개월이 되는 2026년 10월 18일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 복리 연 0.1%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등")이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 10월 18일

12. 납입일
2024년 10월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채는 발행일로부터 1년 이내에는 그 거래단위의 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 10월 18일부터 57개월이 되는 2029년 07월 18일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 당산금융센터(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-08-19
2026-09-18
2026-10-18
100%

2차
2026-11-19
2026-12-21
2027-01-18
100%

3차
2027-02-17
2027-03-19
2027-04-18
100%

4차
2027-05-19
2027-06-18
2027-07-18
100%

5차
2027-08-19
2027-09-20
2027-10-18
100%

6차
2027-11-19
2027-12-20
2028-01-18
100%

7차
2028-02-18
2028-03-20
2028-05-18
100%

8차
2028-05-19
2028-06-19
2028-07-18
100%

9차
2028-08-19
2028-09-18
2028-10-18
100%

10차
2028-11-19
2028-12-19
2029-01-18
100%

11차
2029-02-17
2029-03-19
2029-04-18
100%

12차
2029-05-19
2029-06-18
2029-07-18
100%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및/또는 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 총칭하여“매도청구권자”라한다)은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 10월 18일부터 24개월이 되는 2026년 10월 18일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 복리 연 0.1%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 40%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2025년 10월 18일: 전자등록금액의 100.1000%

2025년 11월 18일: 전자등록금액의 100.1084%

2025년 12월 18일: 전자등록금액의 100.1166%

2026년 01월 18일: 전자등록금액의 100.1250%

2026년 02월 18일: 전자등록금액의 100.1336%

2026년 03월 18일: 전자등록금액의 100.1414%

2026년 04월 18일: 전자등록금액의 100.1500%

2026년 05월 18일: 전자등록금액의 100.1583%

2026년 06월 18일: 전자등록금액의 100.1668%

2026년 07월 18일: 전자등록금액의 100.1751%

2026년 08월 18일: 전자등록금액의 100.1835%

2026년 09월 18일: 전자등록금액의 100.1920%

2026년 10월 18일: 전자등록금액의 100.2001%

(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분
콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일
콜옵션 행사금액

FROM
TO

1차
2025-09-28
2025-10-10
2025-10-18
100.1000

2차
2025-10-29
2025-11-10
2025-11-18
100.1084

3차
2025-11-28
2025-12-08
2025-12-18
100.1166

4차
2025-12-29
2026-01-08
2026-01-18
100.1250

5차
2026-01-29
2026-02-09
2026-02-18
100.1336

6차
2026-02-26
2026-03-09
2026-03-18
100.1414

7차
2026-03-29
2026-04-08
2026-04-18
100.1500

8차
2026-04-28
2026-05-08
2026-05-18
100.1583

9차
2026-05-29
2026-06-08
2026-06-18
100.1668

10차
2026-06-28
2026-07-08
2026-07-18
100.1751

11차
2026-07-29
2026-08-10
2026-08-18
100.1835

12차
2026-08-29
2026-09-08
2026-09-18
100.1920

13차
2026-09-28
2026-10-08
2026-10-18
100.2001

(3) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 단리 12.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2026년 10월 18일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.(5) 본 건 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(4)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.(6) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
3,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
2,500,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
2,100,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
-
400,000,000
-

한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
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500,000,000
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한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)
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경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 및투자의향 등을 고려하여 선정함
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500,000,000
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주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구

본건 펀드 1
에이치알KBIZ알파일반사모투자신탁2024-가

본건 펀드 2
에이치알다빈치벤처기업일반사모투자신탁제2호

본건 펀드 3
에이치알디멘젼메자닌멀티일반사모투자신탁제1호

본건 펀드 4
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제9호

본건 펀드 5
라이프IPO코스닥벤처일반사모투자신탁제10호

본건 펀드 6
리운KBIZ알파일반사모투자신탁2024-다

본건 펀드 7
리운코스닥벤처일반사모증권투자신탁제1호

본건 펀드 8
레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제2호

본건 펀드 9
레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제3호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
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주1) 증권 취득의 대상이 되는 타법인 관련 사항은 확정 후 정정 공시 예정입니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
12,000,000,000
6,039
(B)
1,987,083
2025년 10월 18일 ~ 2029년 09월 18일
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합계
12,000,000,000
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1,987,083
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기발행주식 총수(주) (C)
9,805,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.27