블랙야크아이앤씨 — [기재정정]증권신고서(합병) (20241015)
제출인: 블랙야크아이앤씨

증권신고서(합병)
2.3
주식회사 블랙야크아이앤씨

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 02일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 "
굵은 파

란색" 을 사용하여 기재하였습니다.

※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 합병의개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
-
기재사항 정정
(주1)
(주1)

2. 합병의 형태 - 마. 합병기한의 적정성
-
기재사항 정정
(주2)
(주2)

3. 진행경과 및 주요일정
-
기재사항 정정
(주3)
(주3)

II. 합병 가액 및 산출근거

3.1 합병비율 평가 요약
-
기재사항 정정
(주4)
(주4)

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정
-
기재사항 정정
(주5)
(주5)

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정
-
기재사항 정정
(주6)
(주6)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정
-
기재사항 정정
(주7)
(주7)

3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정
-
기재사항 정정
(주8)
(주8)

3.3.1.2 시장 규모 및 전망
-
기재사항 정정
(주9)
(주9)

3.3.3.4 매출액의 추정
-
기재사항 정정
(주10)
(주10)

3.3.4.1 주식가치 산정 결과
-
기재사항 정정
(주11)
(주11)

3.3.4.2 민감도 분석결과
-
기재사항 정정
(주12)
(주12)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
-
기재사항 정정
(주13)
(주13)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
-
기재사항 정정
(주14)
(주14)

5. 합병등 소요 비용
-
기재사항 정정
(주15)
(주15)

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
-
기재사항 정정
(주16)
(주16)

2. 신주의 상장 등에 관한 사항
-
기재사항 정정
(주17)
(주17)

VI. 투자위험요소

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 - 가. 합병신주상장 예정일

-
기재사항 정정
(주18)
(주18)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 가. 사업위험 - (7) 계절성에 따른 위험
-
기재사항 정정
(주19)
(주19)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 나. 회사위험 - (1) 매출처 안정성 위험
-
기재사항 정정
(주20)
(주20)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 나. 회사위험 - (2) 매입처 안정성 위험
-
기재사항 정정
(주21)
(주21)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 나. 회사위험 - (7) 재고자산 관련 위험
-
기재사항 정정
(주22)
(주22)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
-
기재사항 정정
(주23)
(주23)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
-
기재사항 정정
(주24)
(주24)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (4) 상장비용 인식에 따른 위험
-
기재사항 정정
(주25)
(주25)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
-
기재사항 정정
(주26)
(주26)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험
-
기재사항 정정
(주27)
(주27)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (11) 유입자금의 변동 가능성
-
기재사항 정정
(주28)
(주28)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험
-
기재사항 정정
(주29)
(주29)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
-
기재사항 정정
(주30)
(주30)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
-
기재사항 정정
(주31)
(주31)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
-
기재사항 정정
(주32)
(주32)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
-
기재사항 정정
(주33)
(주33)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (7) 기준가격의 변동 위험
-
기재사항 정정
(주34)
(주34)

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병 등 관련 투자위험 - (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험
-
기재사항 정정
(주35)
(주35)

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정 가격 등
-
기재사항 정정
(주36)
(주36)

IX. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황
-
기재사항 정정
(주37)
(주37)

3. 합병 이후 회사의 자본변동
-
기재사항 정정
(주38)
(주38)

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
-
기재사항 정정
(주39)
(주39)

[제2부 당사회사에 관한 사항]

주식회사 블랙야크아이앤씨

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요 - 마. 중소기업등 해당여부
-
기재사항 정정
(주40)
(주40)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 중요의결사항 등
-
기재사항 정정
(주41)
(주41)

2. 감사제도에 관한 사항- 라. 감사의 주요활동내용
-
기재사항 정정
(주42)
(주42)

X. 상세표

3. 타법인 출자현황
-
기재사항 정정
(주43)
(주43)

미래에셋비전기업인수목적 1호 주식회사

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항- 나. 이사회 운영규정의 주요내용
-
기재사항 정정
(주44)
(주44)

2. 감사제도에 관한 사항
-
기재사항 정정
(주45)
(주45)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용 진행 및 변경사항
-
기재사항 정정
(주46)
(주46)

(주1)[정정 전]

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)블랙야크아이앤씨이고, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주는 강준석으로 65.15%(최대주주 등 93.28%)를 보유하고 있고, 미래에셋비전기업인수목적1호 (주)의 최대주주는 (주)티와이파트너스이며 4.86%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주는 강준석이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 80.90%(CB전환시 76.04%)가 됩니다.<후략>

[정정 후]

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)블랙야크아이앤씨이고, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주는 강준석으로 65.15%(최대주주 등 93.28%)를 보유하고 있고, 미래에셋비전기업인수목적1호 (주)의 최대주주는 (주)티와이파트너스이며 4.86%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주는 강준석이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
81.02%(CB전환시
76.20%)가 됩니다.<후략>

(주2)
[정정 전]기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 2022년 4월 14일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2024년 12월 26일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다.
[정정 후]기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 2022년 4월 14일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은
2025년 01월 06일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다.

(주3)
[정정 전]

가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 2022년 04월 21일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 (주)블랙야크아이앤씨를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 03월 19일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 03월 19일부터 2024년 06월 14일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 06월 14일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 06월 14일 합병계약 변경체결일(1차) : 2024년 10월 02일

나. 합병주요일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024.06.14
2024.06.14

합병계약일
2024.06.14
2024.06.14

합병계약 변경체결일(1차)
2024.10.02
2024.10.02

주주명부폐쇄 공고일
2024.10.04
2024.10.04

권리주주확정 기준일
2024.10.21
2024.10.21

주주명부폐쇄기간
시작일
2024.10.22
2024.10.22

종료일
2024.10.28
2024.10.28

주주총회 소집통지 공고
2024.11.04
2024.11.04

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.11.04
2024.11.04

종료일
2024.11.18
2024.11.18

합병승인을 위한 주주총회일
2024.11.19
2024.11.19

주식매수청구 행사기간
시작일
2024.11.19
2024.11.19

종료일
2024.12.09
2024.12.09

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2024.11.20
2024.11.20

종료일
2024.12.23
2024.12.23

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.12.18
2024.12.18

매매거래정지예정기간
시작일
-
2024.12.20

종료일
-
2025.01.09

합병기일
2024.12.24
2024.12.24

합병종료보고 공고일
2024.12.24
-

합병신주상장(예정)일
2025.01.10
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[정정 후]

가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 2022년 04월 21일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 (주)블랙야크아이앤씨를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 03월 19일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 03월 19일부터 2024년 06월 14일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 06월 14일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 06월 14일 합병계약 변경체결일(1차) : 2024년 10월 02일
합병계약 변경체결일(2차) : 2024년 10월 15일

나. 합병주요일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024.06.14
2024.06.14

합병계약일
2024.06.14
2024.06.14

합병계약 변경체결일(1차)
2024.10.02
2024.10.02

합병계약 변경체결일(2차)
2024.10.15
2024.10.15

주주명부폐쇄 공고일
2024.10.04
2024.10.04

권리주주확정 기준일
2024.10.21
2024.10.21

주주명부폐쇄기간
시작일
2024.10.22
2024.10.22

종료일
2024.10.28
2024.10.28

주주총회 소집통지 공고
2024.11.04
2024.11.04

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.11.04
2024.11.04

종료일
2024.11.18
2024.11.18

합병승인을 위한 주주총회일
2024.11.19
2024.11.19

주식매수청구 행사기간
시작일
2024.11.19
2024.11.19

종료일
2024.12.09
2024.12.09

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2024.11.20
2024.11.20

종료일
2024.12.23
2024.12.23

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.12.18
2024.12.18

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.12.31

종료일
-
2025.01.21

합병기일
2025.01.03
2025.01.03

합병종료보고 공고일
2025.01.03
-

합병신주상장(예정)일
2025.01.22
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3) 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 01월 02일 입니다.

(주4)
[정정 전]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
3,826
해당사항 없음

다. 자산가치
727
1,678

라. 수익가치
5,892
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
3,826
2,000

사. 합병비율
1
0.5227657

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

[정정 후]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
3,869
해당사항 없음

다. 자산가치
770
1,652

라. 수익가치
5,934
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
3,869
2,000

사. 합병비율
1
0.5169294

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) [정정 전]

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
3,826

나. 자산가치
727

다. 수익가치
5,892

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
3,826

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
[정정 후]

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
3,869

나. 자산가치
770

다. 수익가치
5,934

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
3,869

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
(주6) [정정 전]

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
11,866,532,734

B. 조정항목(a - b)
3,478,000,000

a. 가산항목
3,850,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3)
5,500,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3)
3,844,500,000

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정
-

b. 차감항목
(372,000,000)

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
(372,000,000)

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
15,344,532,734

D. 발행주식총수(주4)
21,100,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
727

(Source: 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 있는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*2)
종가(*3)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

틸론
673,000,000
100,000
3,010
301,000,000
(372,000,000)

시장성 있는 투자주식 가산항목
-

시장성 있는 투자주식 차감항목
(372,000,000)

(Source: 합병법인의 제시자료)(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2023년말 재무제표 상의 장부금액입니다.(*2) 피투자회사 보유주식수는 합병법인의 2023년말 현재 보유중인 피투자회사 주식수입니다.(*3) 분석기준일 현재 피투자회사 투자주식의 종가입니다.주3) 2024년 5월 17일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 55,000주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.

주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
34,836,514,825

나. 영구현금흐름의 영업가치
84,356,831,191

다. 영업가치 (다=가+나)
119,193,346,016

라. 비영업자산 가치
5,117,789,647

마. 기업가치 (마=다+라)
124,311,135,663

바. 이자부부채의 가치
-

사. 수익가치 (사=마-바)
124,311,135,663

아. 발행주식수(주1)
21,100,000

자. 1주당 수익가치 (원)
5,892

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

[정정 후]

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
11,866,532,734

B. 조정항목(a - b)
4,381,000,000

a. 가산항목
4,381,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
531,000,000

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3)
5,500,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3)
3,844,500,000

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
16,247,532,734

D. 발행주식총수(주4)
21,100,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
770

(Source: 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 있는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*2)
종가(*3)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

틸론
673,000,000
400,000
3,010
1,204,000,000
531,000,000

시장성 있는 투자주식 가산항목
531,000,000

시장성 있는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인의 제시자료)(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2023년말 재무제표 상의 장부금액입니다.
(*2) 합병법인의 2023년말 현재 보유중인 주식회사 틸론의 주식수는 20만주였으나, 2024년 1월 30일 주식회사 틸론의 1:1 무상증자로 인해 분석기준일 현재 합병법인이 보유중인 주식회사 틸론의 주식수는 40만주입니다.(*3) 분석기준일 현재 피투자회사 투자주식의 종가입니다.주3) 2024년 5월 17일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 55,000주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.

주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
34,836,514,825

나. 영구현금흐름의 영업가치
84,356,831,191

다. 영업가치 (다=가+나)
119,193,346,016

라. 비영업자산 가치
6,020,789,647

마. 기업가치 (마=다+라)
125,214,135,663

바. 이자부부채의 가치
-

사. 수익가치 (사=마-바)
125,214,135,663

아. 발행주식수(주1)
21,100,000

자. 1주당 수익가치 (원)
5,934

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주7)[정정 전]

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,678

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

[정정 후]

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,652

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주8) [정정 전]

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
12,379,005,830

B. 조정항목(a - b)
2,974,000,000

a. 가산항목
2,974,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정(주2)
2,974,000,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
15,353,005,830

D. 발행주식총수(주2)
9,150,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,678

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,974,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

(단위: 원)

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
2022년 1월 6일부터 2026년 12월 5일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

상환방법
만기일 일시상환

(출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
6,176,000
2,004

전환증권 행사 시 발행주식총수
9,150,000
1,678

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

[정정 후]

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
12,379,005,830

B. 조정항목(a - b)
2,736,821,266

a. 가산항목
2,736,821,266

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정(주2)
2,736,821,266

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
15,115,827,096

D. 발행주식총수(주2)
9,150,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,652

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,974,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

(단위: 원)

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
2022년 1월 6일부터 2026년 12월 5일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

상환방법
만기일 일시상환

(출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
6,176,000
2,004

전환증권 행사 시 발행주식총수
9,150,000
1,652

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주9) [정정 전]Linked In Market Research Guru에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
[정정 후]
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
(주10) [정정 전]

(1) 제품매출

합병법인의 제품매출은 크게 산업용 안전화 매출과 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어 매출로 구성되어 있으며, 모두 국내매출로 구성되어 있습니다. 합병법인의 주요 제품군 및 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

산업용 안전화
등산화에 철판을 덧댄 안전화로 시장에 처음 진입하였으며, 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하고 있습니다.

의류ㆍ용품
발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품으로 사업 영역을 확대한 이후 재킷, 팬츠, 베스트 등 고성능 제품 개발과 최근 디자인이나 편의성을 강화한 기능성 제품 등의 품목 확대를 통한 다양한 워크웨어 출시에 집중하고 있으며, 건설, 항공, 정비, 운송에 특화된 작업복은 물론 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하고 있습니다.

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)Linked In Market Research Guru에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다. 합병법인은 안전화 매출이 큰 비중을 차지하고 있으며, 안전복 및 안전용품이 안전화와 유사한 재난안전산업용품 시장으로 구분되므로, 대표적인 산업용 안전화 시장 전망치를 산업성장률로 적용하였습니다.

상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서 "Linked In"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
28,123,553
35,201,396
-
-
-
-
-

매출성장률
-
25.17%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%(주1)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) "Linked In"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.
[정정 후]

(1) 제품매출

합병법인의 제품매출은 크게 산업용 안전화 매출과 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어 매출로 구성되어 있으며, 모두 국내매출로 구성되어 있습니다. 합병법인의 주요 제품군 및 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

산업용 안전화
등산화에 철판을 덧댄 안전화로 시장에 처음 진입하였으며, 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하고 있습니다.

의류ㆍ용품
발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품으로 사업 영역을 확대한 이후 재킷, 팬츠, 베스트 등 고성능 제품 개발과 최근 디자인이나 편의성을 강화한 기능성 제품 등의 품목 확대를 통한 다양한 워크웨어 출시에 집중하고 있으며, 건설, 항공, 정비, 운송에 특화된 작업복은 물론 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하고 있습니다.

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
국내의 산업용 안전화 시장규모 및 연평균성장률(CAGR)의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2021년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2024~2028년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 연평균성장률(CAGR) 추정시 추가적으로 전 세계 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2024년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 연평균성장률(CAGR)을 사용하였습니다.합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.
매출 구분에 따른 CAGR 미사용에 대한 기재합병법인의 총매출 중 안전화 매출 비중은 60%에서 크게 벗어난 바가 없으며, 안전화 외의 의류용품 등 매출은 안전화 매출에 추종적인 성격을 가지는 바, 합병법인의 안전화 외 의류용품 등 매출에 대해 안전화의 시장성장률을 적용하였습니다. 자료수집중 연평균성장률(CAGR)에 있어 대부분의 시장자료가 산업용 안전용품 전부에 대한 시장 혹은 안전화 시장 자료로 구분되어 있으며, 안전화 및 의류용품은 일종의 소모품적인 성격이 강하므로 반영구적인 안전용품을 포함한 시장 또한 다루는 산업용 안전용품 전체의 연평균성장률(CAGR)을 사용하는 것은 적합하지 않다고 판단하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
28,123,553
35,201,396
-
-
-
-
-

매출성장률
-
25.17%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%(주1)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.
(주11)[정정 전]

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
영구현금흐름구간

매출액
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137
70,027,478

매출원가
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355
46,994,649

매출총이익
14,085,216
16,640,300
19,074,240
21,194,035
22,804,782
23,032,829

판매비와관리비
4,772,270
5,339,206
5,916,159
6,424,440
6,838,032
6,906,413

영업이익(EBIT)
9,312,946
11,301,094
13,158,081
14,769,595
15,966,750
16,126,416

법인세비용
1,867,912
2,281,853
2,667,582
3,002,333
3,250,350
3,348,421

세후영업이익
7,445,034
9,019,241
10,490,499
11,767,262
12,716,400
12,777,995

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908
32,228

투자액(CAPEX)(주1)
(29,741)
(30,216)
(30,820)
(31,344)
(31,908)
(32,228)

순운전자본의 증감
(1,238,521)
(1,301,054)
(1,239,367)
(1,079,404)
(820,196)
(116,123)

잉여현금흐름
6,206,513
7,718,187
9,251,132
10,687,858
11,896,204
12,661,872

현가계수(주2)
95.11%
86.03%
77.81%
70.38%
63.66%
63.66%

현재가치
5,903,015
6,639,957
7,198,306
7,522,115
7,573,123
84,356,831

가. 추정기간 현재가치의 합계
34,836,516

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
84,356,831

다. 영업가치 (가+나)
119,193,347

라. 비영업자산 (주4)
5,117,789

마. 기업가치 (다+라)
124,311,136

바. 이자부부채의 가치 (주5)
-

사. 자기자본가치(마-바)
124,311,136

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
21,100,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
5,892

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 10.5553%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
12,661,872

나. 할인율
10.56%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
132,511,516

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6366)
84,356,831

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
6,188,183
(1,373,394)
4,814,789
현금, 보통예금

대여금(*3)
50,000
(50,000)
-
-

투자자산(*4)
675,000
(372,000)
303,000
-

합계
6,913,183
(1,795,394)
5,117,789
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 4,814,789천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,188,183천원 중 작은 금액인 4,814,789천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2023년 추정 매출원가
28,738,537

2023년 추정 판매비와관리비
4,772,270

2023년 추정 투자액(CAPEX)
29,741

2023년 추정 감가상각비
(29,741)

합계
33,510,807

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
1,373,394

2022년 보유현금
6,188,183

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
4,814,789

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
6,188,183

유동자산(B)
18,915,097

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
12,726,914

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
8,065,569

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
8,065,569

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
6,188,183

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 대손충당금을 차감하였습니다.(*4) 투자자산의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*2)
종가(*3)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

틸론
673,000,000
100,000
3,010
301,000,000
(372,000,000)

시장성 있는 투자주식 가산항목
-

시장성 있는 투자주식 차감항목
(372,000,000)

(Source: 합병법인의 제시자료)

주5) 2023년 12월 31일 현재 합병회사의 이자부부채는 없습니다.주6) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.
[정정 후]

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
영구현금흐름구간

매출액
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137
70,027,478

매출원가
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355
46,994,649

매출총이익
14,085,216
16,640,300
19,074,240
21,194,035
22,804,782
23,032,829

판매비와관리비
4,772,270
5,339,206
5,916,159
6,424,440
6,838,032
6,906,413

영업이익(EBIT)
9,312,946
11,301,094
13,158,081
14,769,595
15,966,750
16,126,416

법인세비용
1,867,912
2,281,853
2,667,582
3,002,333
3,250,350
3,348,421

세후영업이익
7,445,034
9,019,241
10,490,499
11,767,262
12,716,400
12,777,995

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908
32,228

투자액(CAPEX)(주1)
(29,741)
(30,216)
(30,820)
(31,344)
(31,908)
(32,228)

순운전자본의 증감
(1,238,521)
(1,301,054)
(1,239,367)
(1,079,404)
(820,196)
(116,123)

잉여현금흐름
6,206,513
7,718,187
9,251,132
10,687,858
11,896,204
12,661,872

현가계수(주2)
95.11%
86.03%
77.81%
70.38%
63.66%
63.66%

현재가치
5,903,015
6,639,957
7,198,306
7,522,115
7,573,123
84,356,831

가. 추정기간 현재가치의 합계
34,836,516

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
84,356,831

다. 영업가치 (가+나)
119,193,347

라. 비영업자산 (주4)
6,020,789

마. 기업가치 (다+라)
125,214,136

바. 이자부부채의 가치 (주5)
-

사. 자기자본가치(마-바)
125,214,136

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
21,100,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
5,934

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 10.5553%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
12,661,872

나. 할인율
10.56%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
132,511,516

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6366)
84,356,831

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
6,188,183
(1,373,394)
4,814,789
현금, 보통예금

대여금(*3)
50,000
(50,000)
-
-

투자자산(*4)
675,000
531,000
1,206,000
-

합계
6,913,183
(892,394)
6,020,789
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 4,814,789천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,188,183천원 중 작은 금액인 4,814,789천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2023년 추정 매출원가
28,738,537

2023년 추정 판매비와관리비
4,772,270

2023년 추정 투자액(CAPEX)
29,741

2023년 추정 감가상각비
(29,741)

합계
33,510,807

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
1,373,394

2022년 보유현금
6,188,183

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
4,814,789

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
6,188,183

유동자산(B)
18,915,097

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
12,726,914

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
8,065,569

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
8,065,569

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
6,188,183

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 대손충당금을 차감하였습니다.(*4) 투자자산의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*2)
종가(*3)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

틸론
673,000,000
400,000
3,010
1,204,000,000
531,000,000

시장성 있는 투자주식 가산항목
531,000,000

시장성 있는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인의 제시자료)

주5) 2023년 12월 31일 현재 합병회사의 이자부부채는 없습니다.주6) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.
(주12)
[정정 전]

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.5553%
10.5553%
11.5553%

영구성장률
-
6,084
5,500
5,019

1.00%
6,585
5,892
5,331

2.00%
7,219
6,374
5,708

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
[정정 후]

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.5553%
10.5553%
11.5553%

영구성장률
-
6,127
5,543
5,062

1.00%
6,628
5,934
5,374

2.00%
7,262
6,417
5,751

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주13) [정정 전]합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,826원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5227657 은 적정한 것으로 판단됩니다.
[정정 후]합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
3,869원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5169294 은 적정한 것으로 판단됩니다.
(주14)
[정정 전]

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)블랙야크아이앤씨(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식(액면금액 100원) 0.5227657주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 12월 24일 (합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.5227657 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 3,228,600 (이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 금번 합병을 진행하면서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 자기주식이 됩니다.

[정정 후]

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)블랙야크아이앤씨(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식(액면금액 100원)
0.5169294주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 01월 02일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
본 합병의 합병기일은 2025년 01월 03일 입니다.

합병계약서

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 :
0.5169294 로한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
3,192,555
주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 금번 합병을 진행하면서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 자기주식이 됩니다.

(주15)
[정정 전]

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
175,500
정액(주3)

합병자문수수료
300,000
합병자문사: 미래에셋증권㈜

외부평가비용
60,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

법률자문수수료
20,000
법률자문사: 법무법인 광장

상장수수료
7,960
합병상장수수료

등록세
1,291
증자 자본금의 0.4%

교육세
258
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
665,010
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 상장시 총 인수수수료는 351,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(175,500천원)은 신규상장 시 미래에셋증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는175,500천원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

[정정 후]

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
175,500
정액(주3)

합병자문수수료
300,000
합병자문사: 미래에셋증권㈜

외부평가비용
60,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

법률자문수수료
20,000
법률자문사: 법무법인 광장

상장수수료
8,020
합병상장수수료

등록세
1,277
증자 자본금의 0.4%

교육세
255
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
665,052
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 상장시 총 인수수수료는 351,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(175,500천원)은 신규상장 시 미래에셋증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는175,500천원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주16)
[정정 전]

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)블랙야크아이앤씨는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식 총 3,228,600주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)블랙야크아이앤씨 기명식 보통주 (액면가 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 0.5227657주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2024년 12월 24일(합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.5227657의 비율로 하여 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)블랙야크아이앤씨가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의자기주식이 되며 (주)블랙야크아이앤씨와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
[정정 후]

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)블랙야크아이앤씨는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식 총
3,192,555주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)블랙야크아이앤씨 기명식 보통주 (액면가 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면금액 100원)
0.5169294주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 01월 02일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
본 합병의 합병기일은 2025년 01월 03일 입니다.

나. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.5169294
의 비율로 하여 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은
2025년
1월 1일로 합니다.라. (주)블랙야크아이앤씨가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의자기주식이 되며 (주)블랙야크아이앤씨와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
(주17)
[정정 전]본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 01월 10일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
[정정 후]본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 01월
22일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
(주18)[정정 전]가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 01월 10일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
[정정 후]가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 01월
22일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(주19)[
정정 전]

(7) 계절성에 따른 위험산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.
따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기의 매출이 높은 경향을 보입니다. 이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.

[최근 3개년 분기별 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

2021년
3,912
16.5%
6,256
26.4%
4,787
20.2%
8,710
36.8%
23,665

2022년
4,827
17.2%
7,414
26.4%
5,340
19.0%
10,543
37.5%
28,124

2023년
6,257
17.8%
9,476
26.9%
5,846
16.6%
13,622
38.7%
35,201

2024년
6,188
36.3%
10,846
63.7%
-
-
-
-
17,034

출처: 블랙야크아이앤씨

최근 3개년 분기별 매출추이.jpg
최근 3개년 분기별 매출추이

따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기의 매출이 높은 경향을 보입니다. 이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
[정정 후]

(7)
계절에 따른 매출편중 위험산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.
따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기
매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록하는 등 계절에 따라 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다.
이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.

[최근 3개년 분기별 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

2021년
3,912
16.5%
6,256
26.4%
4,787
20.2%
8,710
36.8%
23,665

2022년
4,827
17.2%
7,414
26.4%
5,340
19.0%
10,543
37.5%
28,124

2023년
6,257
17.8%
9,476
26.9%
5,846
16.6%
13,622
38.7%
35,201

2024년
6,188
36.3%
10,846
63.7%
-
-
-
-
17,034

출처: 블랙야크아이앤씨

최근 3개년 분기별 매출추이.jpg
최근 3개년 분기별 매출추이

따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기
매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록하는 등 계절에 따라 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주20)[정정 전]

(1) 매출처 안정성 위험합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 합병회사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인 사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 당사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매출처명

2024년 2분기

2023년

2022년
2021년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

A사
2,122
12.46%
2,970
8.44%
2,051
7.29%
901
3.81%

B사
1,131
6.64%
1,412
4.01%
843
3.00%
659
2.78%

C사
1,003
5.89%
2,312
6.57%
1,365
4.85%
822
3.47%

D사
364
2.14%
1,066
3.03%
1,122
3.99%
912
3.85%

기타
12,414
72.88%
27,442
77.96%
22,742
80.87%
20,371
86.08%

합계

17,034
100.00%
35,201
100.00%
28,124
100.00%
23,665
100.00%

이에 합병법인의 주요 유통채널인 대리점 확보가 중요한 요소이며, 합병법인은 2021년 88곳이었던 대리점에 2024년 현재 대리점 6곳을 추가로 확보해 유통채널을 다각화하고 있습니다. 또한 각 대리점의 합병법인 제품 매출현황을 파악해 매출이 미미한대리점의 경우 매출처에서 제외하고 다른 대리점을 발굴해 매출을 증가시키기 위해 노력하고 있습니다.

한편 합병법인의 브랜드 이미지를 대리점이 활용할 수 있도록 대리점의 간판에 합병법인의 제품을 판매하는 대리점이라는 점을 인증해 대리점 홍보에 활용해 합병법인와 대리점이 Win-Win할 수 있도록 마케팅을 진행하고 있습니다. 한편, 합병회사는 2024년 7월 중고가 브랜드인 웍스원(WORXONE)을 새롭게 출시하였으며, 웍스원 브랜드를 통해 대리점을 통한 유통 채널뿐만 아니라 단일 브랜드 직영점 모델을 점차 확대하여 매출의 안정성 및 고객의 브랜드 충성도를 높이는 전략을 구사함으로써 매출처 안정성 위험을 방지하도록 노력할 계획입니다.

사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.
[정정 후]

(1) 매출처 안정성 위험합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 합병회사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인 사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 당사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매출처명

2024년 2분기

2023년

2022년
2021년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

A사
2,122
12.46%
2,970
8.44%
2,051
7.29%
901
3.81%

B사
1,131
6.64%
1,412
4.01%
843
3.00%
659
2.78%

C사
1,003
5.89%
2,312
6.57%
1,365
4.85%
822
3.47%

D사
364
2.14%
1,066
3.03%
1,122
3.99%
912
3.85%

기타
12,414
72.88%
27,442
77.96%
22,742
80.87%
20,371
86.08%

합계

17,034
100.00%
35,201
100.00%
28,124
100.00%
23,665
100.00%

이에 합병법인의 주요 유통채널인 대리점 확보가 중요한 요소이며, 합병법인은 2021년 88곳이었던 대리점에 2024년 현재 대리점 6곳을 추가로 확보해 유통채널을 다각화하고 있습니다. 또한 각 대리점의 합병법인 제품 매출현황을 파악해 매출이 미미한대리점의 경우 매출처에서 제외하고 다른 대리점을 발굴해 매출을 증가시키기 위해 노력하고 있습니다.
합병법인의 판매 대리점들은 다양한 제품 라인업 및 재고 확보 등을 위해 합병법인의 제품을 포함하여 타사 제품을 함께 취급하는 것이 일반적입니다. 한편 합병법인의 브랜드 이미지를 대리점이 활용할 수 있도록 대리점의 간판에 합병법인의 제품을 판매하는 대리점이라는 점을 인증해 대리점 홍보에 활용해 합병법인와 대리점이 Win-Win할 수 있도록 마케팅을 진행하고 있습니다.
또한 합병법인은 아래와 같이 직영점을 확대해 나갈 계획을가지고 있으며, 이를 통해 브랜드 홍보 효과 및 B2C 매출 확대를 기대하고 있습니다.

[블랙야크아이앤씨 직영점 확대 계획]

연도
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

직영점 수
0개
1개
3개
6개
10개

한편, 합병회사는 2024년 7월 중고가 브랜드인 웍스원(WORXONE)을 새롭게 출시하였으며, 웍스원 브랜드를 통해 대리점을 통한 유통 채널뿐만 아니라 단일 브랜드 직영점 모델을 점차 확대하여 매출의 안정성 및 고객의 브랜드 충성도를 높이는 전략을 구사함으로써 매출처 안정성 위험을 방지하도록 노력할 계획입니다.

사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.
(주21)[정정 전]

(2) 매입처 안정성 위험안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 기획 및 연구개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우가 발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 연구 및 기획 및 개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.

합병법인은 안전용품을 생산할 수 있는 국내 외주생산업체의 생산능력과 수주상황을고려해 외주를 의뢰하고 있으며, 20개 내외의 외주생산업체를 대상으로 매입을 진행하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매입처명

2024년 2분기

2023년

2022년
2021년

매입액

비중

매입액

비중

매입액

비중

매입액

비중

A사
2,964
25.05%
7,011
29.70%
8,511
41.50%
6,797
41.40%

B사
2,141
18.09%
6,397
27.10%
5,017
24.50%
4,209
25.70%

C사
1,796
15.18%
2,149
9.10%
1,489
7.30%
1,197
7.30%

D사
1,488
12.58%
3,057
12.90%
2,076
10.10%
1,884
11.50%

기타

3,443
29.10%
5,011
21.20%
3,397
16.60%
2,313
14.10%

합계

11,832
100.00%
23,626
100.00%
20,490
100.00%
16,400
100.00%

주) 연도별 매입처 수 21년 20개사. 22년 18개사. 23년 17개사, 24년 반기 18개사

합병법인은 외주생산 업체의 부도, 화재, 생산능력 부족 등 생산 차질로 인한 문제 발생 시 대응을 위하여 1. Carry-over(제품이 꾸준하게 판매가 다년간 지속적으로 판매가 되고 있는 주력 제품)제품별 적정재고 보유(3~4개월 매출 재고 확보) 2. 생산제품 규격서 확보(대체 공장 즉시 생산 가능) 3. 품종별 메인 생산업체 외 서브 생산업체 추가 확보(리스트업)의 대응 방안을 통해, 주요 매입처 생산 차질로 인한 위험을 최소화하고 있습니다.

합병회사의 주요 외주처는 안정적인 제품 생산능력을 보유하고 있으며 합병회사는 기존 외주업체와의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 관계를 공고히 하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우가 발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[정정 후]

(2) 매입처 안정성 위험안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 기획 및 연구개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우
혹은 OEM 업체를 통한 기술 유출이 발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 연구 및 기획 및 개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.

합병법인은 안전용품을 생산할 수 있는 국내 외주생산업체의 생산능력과 수주상황을고려해 외주를 의뢰하고 있으며, 20개 내외의 외주생산업체를 대상으로 매입을 진행하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매입처명

2024년 2분기

2023년

2022년
2021년

매입액

비중

매입액

비중

매입액

비중

매입액

비중

A사
2,964
25.05%
7,011
29.70%
8,511
41.50%
6,797
41.40%

B사
2,141
18.09%
6,397
27.10%
5,017
24.50%
4,209
25.70%

C사
1,796
15.18%
2,149
9.10%
1,489
7.30%
1,197
7.30%

D사
1,488
12.58%
3,057
12.90%
2,076
10.10%
1,884
11.50%

기타

3,443
29.10%
5,011
21.20%
3,397
16.60%
2,313
14.10%

합계

11,832
100.00%
23,626
100.00%
20,490
100.00%
16,400
100.00%

주) 연도별 매입처 수 21년 20개사. 22년 18개사. 23년 17개사, 24년 반기 18개사

합병법인은 외주생산 업체의 부도, 화재, 생산능력 부족 등 생산 차질로 인한 문제 발생 시 대응을 위하여 1. Carry-over(제품이 꾸준하게 판매가 다년간 지속적으로 판매가 되고 있는 주력 제품)제품별 적정재고 보유(3~4개월 매출 재고 확보) 2. 생산제품 규격서 확보(대체 공장 즉시 생산 가능) 3. 품종별 메인 생산업체 외 서브 생산업체 추가 확보(리스트업)의 대응 방안을 통해, 주요 매입처 생산 차질로 인한 위험을 최소화하고 있습니다.
한편 합병법인은 OEM 업체와 체결하는 물품납품계약서 계약 조항을 통해, 기술 유출 가능성에 대응하고 있습니다.

[물품납품계약서 조항 발췌]

조항
내용

제5조(견본의 제작 및 제품의 가공)
'을'은 '갑'의 견본, 디자인 및 유사제품 및 가공품 등에 관하여 제3자에게 양도, 판매 및 제공할 수 없다.

제6조(재하도급 및 양도금지)
1. '을'은 '갑'의 사전승인 없이 '갑'이 위탁한 가공작업을 제3자에게 재하도급을 주거나 이와 유사한 행위를 하지 못한다.2. '을'은 '갑'의 사전 승낙없이 본 계약에 의거 취득한 권리 또는 의무를 제3자에게 양도하지 못한다.

제16조(영업상 비밀유지)
1. '을'은 '갑'의 사전승인 없이 '갑'이 위탁한 가공작업을 제3자에게 재하도급을 주거나 이와 유사한 행위를 하지 못한다.2. '을'은 '갑'의 사전 승낙없이 본 계약에 의거 취득한 권리 또는 의무를 제3자에게 양도하지 못한다.

주)'갑': 블랙야크아이앤씨, '을': OEM업체

합병법인의 주요 외주처는 안정적인 제품 생산능력을 보유하고 있으며 합병회사는 기존 외주업체와의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 관계를 공고히 하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우
혹은 OEM 업체를 통한 기술 유출이발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(주22)[정정 전]

(7) 재고자산 관련 위험블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년 2분기말 기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%, 83.0%,로 80%를 상회하는 수준이며, 합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년 2분기말 기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%, 83.0%,로 80%를 상회하는 수준이며, 연령 6개월 이상의 재고는 1) 시즌(여름, 겨울)이 경과한 제품으로 다음해 돌아오는 시즌에 판매가 가능하며, 2) 특이사이즈 재고 확보 제품으로 연령이 장기화 되는 경우가 있으나 지속적으로 매출이 발생하고 있습니다.

합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 이에 연령 6개월 이상의 재고들도 모두 판매가가능한 재고들로 판단하고 있으며, 재고자산에 대한 충당금을 설정하지 않은 점을 고려하였을 때 향후 재고자산 장기화 및 진부화로 인한 문제가 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[최근 3개사업연도 및 당해연도 재고자산 현황]

(단위: 백만원,%)

구분
재고자산
연령분석

3월내
3～6월
6～12월
1년이상

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2021년말
2,926
2,037
69.62%
412
14.08%
310
10.59%
167
5.71%

2022년말
4,886
2,581
52.82%
1,237
25.32%
818
16.74%
250
5.12%

2023년말
5,751
3,240
56.34%
1,466
25.49%
351
6.10%
694
12.07%

2024년 반기말
6,636
4,608
69.44%
898
13.53%
711
10.71%
419
6.31%

합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정정 후]

(7) 재고자산 관련 위험블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년 2분기말 기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%, 83.0%,로 80%를 상회하는 수준이며, 합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년 2분기말 기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%, 83.0%,로 80%를 상회하는 수준이며, 연령 6개월 이상의 재고는 1) 시즌(여름, 겨울)이 경과한 제품으로 다음해 돌아오는 시즌에 판매가 가능하며, 2) 특이사이즈 재고 확보 제품으로 연령이 장기화 되는 경우가 있으나 지속적으로 매출이 발생하고 있습니다.
합병회사의 매출액 대비 재고자산 비중은 2021년 12.36%, 2022년 17.37%, 2023년 16.34%, 2024년 반기말 기준 19.48%를 기록하며 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 매출성장 및 품목 다각화 과정에서 재고자산 확보를 위해 자연스럽게 발생하는 현상으로 판단하고 있으며, 향후에도 매출 성장에 따라 적정 수준의 재고를 확보를 위해 재고자산이 증가할 가능성이 존재합니다.

합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 이에 연령 6개월 이상의 재고들도 모두 판매가가능한 재고들로 판단하고 있으며, 재고자산에 대한 충당금을 설정하지 않은 점을 고려하였을 때 향후 재고자산 장기화 및 진부화로 인한 문제가 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.
한편 합병회사의 재고자산 평가충당금 설정을 위해 다음과 같은 세 가지 test를 각 재무제표 기준일에 수행하고 있으며, test 결과는 다음과 같습니다.1. 장기체화재고 검토기말 재고자산의 기획연도를 파악하여 장기체화재고 존재 여부를 검토함: 기획연도 2020~2022 (판매기간 2020~2024) 재고판매비율이 평균 98.9%로 장기체화재고에 해당하지 아니함.2. 무이동재고 검토재고수불부상 1년 이상 무이동 재고 존재 여부를 검토함 : 1년 이상 무이동 재고금액이 매우 미미함3. NRV(순실현가능가치) test원가가 순실현가능가치를 초과하여 평가충당금을 설정해야 하는 경우가 존재하는지 검토함: 순실현가능가치(판매단가에서 판매부대비용을 차감한 금액)가 원가 미만으로 하락한 상품이 일부 존재하나, 금액이 미미함.

[최근 3개사업연도 및 당해연도 재고자산 현황]

(단위: 백만원,%)

구분
매출액
매출액 대비 재고자산 비중
재고자산
연령분석

3월내
3～6월
6～12월
1년이상

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2021년말
23,665
12.36%
2,926
2,037
69.62%
412
14.08%
310
10.59%
167
5.71%

2022년말
28,124
17.37%
4,886
2,581
52.82%
1,237
25.32%
818
16.74%
250
5.12%

2023년말
35,201
16.34%
5,751
3,240
56.34%
1,466
25.49%
351
6.10%
694
12.07%

2024년 반기말
17,034
19.48%
6,636
4,608
69.44%
898
13.53%
711
10.71%
419
6.31%

주) 2024년 반기말 매출액 대비 재고자산 비중은 2024년 반기말 기준 매출을 연환산(X2)하여 산출하였습니다.

합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주23)[정정 전]

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권(주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 합병 후 발행주식총수는 24,328,600주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 25,883,304주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 21,270,420주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인 170,420주)로 합병 후 주식총수 24,328,600주 기준 87.43%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 22,825,124주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인 1,725,124주)로 합병 및 전환후 주식총수 25,883,304주 기준 88.18%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후 2,042,624주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권 (주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인 (주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨

최대주주등
강준석
최대주주
13,746,000
56.50%
13,746,000
53.11%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
16,000
2013년(16,000주)

증여
-
(4,000)
2015년(12,000주)

수증
-
2,000
2017년(14,000주)

액면분할
-
686,000
2024년(13,746,000주)

양수도
63,000
(12,700)

무상증자
-
13,058,700

강영순
등기임원
5,936,500
24.40%
5,936,500
22.94%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
2.000
2013년(2,000주)

수증
-
4,000
2015년(6,000주)

액면분할
-
294,000
2024년(5,936,500주)

양수도
63,000
(3,175)

무상증자
-
5,639,675

소계
19,682,500
80.90%
19,682,500
76.04%
-

벤처금융 및 전문투자자
플럭스기술혁신 투자조합2호
벤처금융
871,400
3.58%
871,400
3.37%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
43,570
2024년(1,125,400주)

254,000
1.04%
254,000
0.98%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,250

무상증자
-
1,069,130

미래에셋증권주식회사
전문투자자
228,600
0.94%
228,600
0.88%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
11,430
2024년(292,100주)

63,500
0.26%
63,500
0.25%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,175

무상증자
-
277,495

소계
1,417,500
5.83%
1,417,500
5.48%
-

합병법인((주)블랙야크아이앤씨) 유통제한물량 합계
21,100,000
86.73%
21,100,000
81.52%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

공모 전 주주
(주)티와이파트너스
공모전주주
156,829
0.64%
156,829
0.61%
6개월
주8,9)
주식양수도
2021년 (300,000주)

미래에셋증권(주)
발기인
5,227
0.02%
784,147
3.03%
6개월
주8)
발기인
2021년(10,000주)

리딩투자증권(주)
발기인
4,182
0.02%
392,074
1.51%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

(주)엠앤앰인베스트먼트
발기인
4,182
0.02%
392,074
1.51%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

소계
170,420
0.70%
1,725,124
6.67%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주)) 유통제한물량 합계
170,420
0.70%
1,725,124
6.67%
-

합병 후 유통제한물량 합계
21,270,420
87.43%
22,825,124
88.18%
-

합병 후 유통가능물량 합계
3,058,180
12.57%
3,058,180
11.82%
-

발행예정주식 총수
24,328,600
100.00%
25,883,304
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5227657를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적1호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,974백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,974,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,554,704주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인(주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)

공모전인 21년 12월 30일, 미래에셋비전기업인수목적1호의 발기주주였던
티그리스인베스트먼트 주식회사가 주식회사 티와이파트너스에게 주식 전부를 양도하여 회사의 지배주주가 변경되었습니다.

주10)
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병 후 발행주식총수는 24,328,600주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 25,883,304주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 21,270,420주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인 170,420주)로 합병 후 주식총수 24,328,600주 기준 87.43%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 22,825,124주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인 1,725,124주)로 합병 및 전환후 주식총수 25,883,304주 기준 88.18%입니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
3개월
6개월
1년
1년6개월
합계
지분율
주식수
지분율

강준석
13,746,000
53.11%
-
-
-
-
13,746,000
13,746,000
53.11%
-
0.00%

강영순
5,936,500
22.94%
-
-
-
-
5,936,500
5,936,500
22.94%
-
0.00%

플러스기술혁신투자조합2호
1,125,400
4.35%
871,400
-
254,000
-
-
1,125,400
4.35%
-
0.00%

미래에셋증권
292,100
1.13%
228,600
-
63,500
-
-
292,100
1.13%
-
0.00%

티와이파트너스
156,829
0.61%
-
-
156,829
-
-
156,829
0.61%
-
0.00%

미래에셋증권
784,147
3.03%
-
-
784,147

-
784,147
3.03%
-
0.00%

리딩투자증권
392,074
1.51%
-
-
392,074

-
392,074
1.51%
-
0.00%

엠앤앰인베스트먼트
392,074
1.51%
-
-
392,074

392,074
1.51%
-
0.00%

합계
22,825,124
88.18%
1,100,000
-
2,042,624
-
19,682,500
22,825,124
88.18%
-
0.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후 2,042,624주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.<후략>.

[정정 후]

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권(주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 합병 후 발행주식총수는
24,292,555주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
25,829,901주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
21,268,517주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
168,517주)로 합병 후 주식총수
24,292,555주 기준
87.55%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
22,805,863주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
1,705,863주)로 합병 및 전환후 주식총수
25,829,901주 기준
88.29%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권 (주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인 (주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨

최대주주등
강준석
최대주주
13,746,000
56.59%
13,746,000
53.22%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
16,000
2013년(16,000주)

증여
-
(4,000)
2015년(12,000주)

수증
-
2,000
2017년(14,000주)

액면분할
-
686,000
2024년(13,746,000주)

양수도
63,000
(12,700)

무상증자
-
13,058,700

강영순
등기임원
5,936,500
24.44%
5,936,500
22.98%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
2.000
2013년(2,000주)

수증
-
4,000
2015년(6,000주)

액면분할
-
294,000
2024년(5,936,500주)

양수도
63,000
(3,175)

무상증자
-
5,639,675

소계
19,682,500
81.02%
19,682,500
76.20%
-

벤처금융 및 전문투자자
플럭스기술혁신 투자조합2호
벤처금융
871,400
3.59%
871,400
3.37%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
43,570
2024년(1,125,400주)

254,000
1.05%
254,000
0.98%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,250

무상증자
-
1,069,130

미래에셋증권주식회사
전문투자자
228,600
0.94%
228,600
0.89%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
11,430
2024년(292,100주)

63,500
0.26%
63,500
0.25%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,175

무상증자
-
277,495

소계
1,417,500
5.84%
1,417,500
5.49%
-

합병법인((주)블랙야크아이앤씨) 유통제한물량 합계
21,100,000
87.55%
21,100,000
81.69%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

공모 전 주주
(주)티와이파트너스
공모전주주
155,078
0.64%
155,078
0.60%
6개월
주8,9)
주식양수도
2021년 (300,000주)

미래에셋증권(주)
발기인
5,169
0.02%
775,393
3.00%
6개월
주8)
발기인
2021년(10,000주)

리딩투자증권(주)
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

(주)엠앤앰인베스트먼트
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

소계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주)) 유통제한물량 합계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

합병 후 유통제한물량 합계
21,268,517
87.55%
22,805,863
88.29%
-

합병 후 유통가능물량 합계
3,024,038
12.45%
3,024,038
11.71%
-

발행예정주식 총수
24,295,555
100.00%
25,829,901
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적1호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,974백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,974,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는
1,537,346주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인(주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)

공모전인 21년 12월 30일, 미래에셋비전기업인수목적1호의 발기주주였던
티그리스인베스트먼트 주식회사가 주식회사 티와이파트너스에게 주식 전부를 양도하여 회사의 지배주주가 변경되었습니다.

주10)
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병 후 발행주식총수는
24,292,555주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
25,829,901주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주

21,268,517주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
168,517주)로 합병 후 주식총수
24,292,555주 기준

87.55%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
22,805,863주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
1,705,863주)로 합병 및 전환후 주식총수
25,829,901주 기준

88.29%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
3개월
6개월
1년
1년6개월
합계
지분율
주식수
지분율

강준석
13,746,000
53.22%
-
-
-
-
13,746,000
13,746,000
53.22%
-
0.00%

강영순
5,936,500
22.98%
-
-
-
-
5,936,500
5,936,500
22.98%
-
0.00%

플러스기술혁신투자조합2호
1,125,400
4.36%
871,400
-
254,000
-
-
1,125,400
4.36%
-
0.00%

미래에셋증권
292,100
1.13%
228,600
-
63,500
-
-
292,100
1.13%
-
0.00%

티와이파트너스
155,078
0.60%
-
-
155,078
-
-
155,078
0.60%
-
0.00%

미래에셋증권
775,393
3.00%
-
-
775,393
-
-
775,393
3.00%
-
0.00%

리딩투자증권
387,696
1.50%
-
-
387,696
-
-
387,696
1.50%
-
0.00%

엠앤앰인베스트먼트
387,696
1.50%
-
-
387,696
-

387,696
1.50%
-
0.00%

합계
22,805,863
88.29%
1,100,000
-
2,023,363
-
19,682,500
22,805,863
88.29%
-
0.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 유상증자 등 외부투자유치 내역과 구주거래 등에 따른 주식변동 사유는 아래와 같습니다.

[합병법인 최근 3개년 주식 변동 내역]

구분
2024년

주식 등 변동 사유
주식양수도
제3자배정 유상증자
주식양수도

변동 일시
2024.05.16
2024.05.17
2024.05.21

거래당사자
강준석, 플럭스기술혁신투자조합2호
플럭스기술혁신투자조합2호, 미래에셋증권
강영순, 미래에셋증권

거래단가(무상증자 후 기준)
3,150원
3,500원
3,150원

거래주식수(무상증자 후 기준)
254,000주
1,100,000주
63,500주

거래규모
800백만원
3,850백만원
200백만원

평가여부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부

비고
-
-
-

주) 합병법인은 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있으며, 거래단가 및 거래주식 수는 무상증자 후 기준으로 작성하였습니다.

<후략>
(주24)

[정정 전]

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(전략)

본 합병의 외부평가기관 평가의견서는
합병법인의 매출액을 제품매출(안전화, 안전복, 안전용품)로 구분하였으며, 합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다.Linked In Market Research Guru에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 합병법인은 안전화 매출이 큰 비중을 차지하고 있으며, 안전복 및 안전용품이 안전화와 유사한 재난안전산업용품 시장으로 구분되므로, 대표적인 산업용 안전화 시장 전망치를 산업성장률로 적용하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서 "Linked In"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
28,123,553
35,201,396
-
-
-
-
-

매출성장률
-
25.17%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%(주1)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) "Linked In"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년1분기(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

안전화
15,920,654
18,092,245
19,308,267
4,583,591
23,489,196
27,750,177
31,809,135
35,344,208
38,030,368

안전복
3,716,073
4,328,125
8,238,187
695,967
10,022,048
11,840,065
13,571,885
15,080,182
16,226,276

안전용품
4,027,955
5,703,182
7,654,943
908,438
9,312,509
11,001,816
12,611,028
14,012,540
15,077,494

매출액 합계
23,664,682
28,123,552
35,201,397
6,187,996
42,823,753
50,592,058
57,992,048
64,436,930
69,334,138

매출성장률
-
18.84%
25.17%
(-)1.11%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2023년 1분기 매출실적 대비 2024년 1분기 매출성장률을 계산하였습니다.

그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
[정정 후]

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(전략)

본 합병의 분석평가기관의 평가의견서는
합병법인의 매출액을 제품매출(안전화, 안전복, 안전용품)로 구분하였으며, 합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다.

Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
국내의 산업용 안전화 시장규모 및 연평균성장률(CAGR)의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2021년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2024~2028년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 연평균성장률(CAGR) 추정시 추가적으로 전 세계 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2024년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 연평균성장률(CAGR)을 사용하였습니다.합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.
매출 구분에 따른 CAGR 미사용에 사유에 대한 기재: 합병법인의 총매출 중 안전화 매출 비중은 60%에서 크게 벗어난 바가 없으며, 안전화 외의 의류용품 등 매출은 안전화 매출에 추종적인 성격을 가지는 바, 합병법인의 안전화 외 의류용품 등 매출에 대해 안전화의 시장성장률을 적용하였습니다. 자료수집중 연평균성장률(CAGR)에 있어 대부분의 시장자료가 산업용 안전용품 전부에 대한 시장 혹은 안전화 시장 자료로 구분되어 있으며, 안전화 및 의류용품은 일종의 소모품적인 성격이 강하므로 반영구적인 안전용품을 포함한 시장 또한 다루는 산업용 안전용품 전체의 연평균성장률(CAGR)을 사용하는 것은 적합하지 않다고 판단하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
28,123,553
35,201,396
-
-
-
-
-

매출성장률
-
25.17%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%(주1)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년1분기(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

안전화
15,920,654
18,092,245
19,308,267
4,583,591
23,489,196
27,750,177
31,809,135
35,344,208
38,030,368

안전복
3,716,073
4,328,125
8,238,187
695,967
10,022,048
11,840,065
13,571,885
15,080,182
16,226,276

안전용품
4,027,955
5,703,182
7,654,943
908,438
9,312,509
11,001,816
12,611,028
14,012,540
15,077,494

매출액 합계
23,664,682
28,123,552
35,201,397
6,187,996
42,823,753
50,592,058
57,992,048
64,436,930
69,334,138

매출성장률
-
18.84%
25.17%
(-)1.11%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2023년 1분기 매출실적 대비 2024년 1분기 매출성장률을 계산하였습니다.

그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주25)[정정 전]

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 529백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨(합병법인)가 코스닥 상장법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,176,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
12,352,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
12,488,019,358

기타 부대비용(C) 주4)
665,009,728

상장비용(A-B+C)
528,990,370

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2024년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 19일)
추정 상장비용

2,000원
529백만원

2,500원
3,617백만원

3,000원
6,705백만원

3,500원
9,793백만원

4,000원
12,881백만원

4,500원
15,969백만원

5,000원
19,057백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정정 후]

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 529백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨(합병법인)가 코스닥 상장법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,176,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
12,352,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
12,488,019,358

기타 부대비용(C) 주4)
665,052,426

상장비용(A-B+C)
529,033,068

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2024년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 19일)
추정 상장비용

2,000원
529백만원

2,500원
3,617백만원

3,000원
6,705백만원

3,500원
9,793백만원

4,000원
12,881백만원

4,500원
15,969백만원

5,000원
19,057백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주26)[정정 전]

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 25,883,304주의 6.01%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 25,883,304주의 6.01%에 해당됩니다.

(중략)

한편, (주)블랙야크아이앤씨가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은 3,596원으로 합병신주 발행가액 3,826원 대비 희석비율은 6.01%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
21,100,000주

② 합병신주
3,228,600주

③ 합계 (①+②)
24,328,600주

④ CB(합병전 기준)
2,974,000주

⑤ CB(전환 기준)
1,554,704주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
25,884,038주

⑦ 발행가액(원)
3,826원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
93,081,223,600원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
3,596원

희석비율
6.01%

주1)

피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.

사채권자명
권면총액
최초전환가액
합병비율
전환가액
전환가능주식수

미래에셋증권
1,490,000,000
1,000
0.5227657
1,913
778,920

리딩투자증권
742,000,000
1,000
0.5227657
1,913
387,892

엠앤앰인베스트먼트
742,000,000
1,000
0.5227657
1,913
387,892

합 계
2,974,000,000
-
-
-
1,554,704

주2) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정정 후]

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
25,829,901주의
5.95%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
25,829,901주의
5.95%에 해당됩니다.(중략)

한편, (주)블랙야크아이앤씨가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은
3,639원으로 합병신주 발행가액
3,869원 대비 희석비율은
5.95%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
21,100,000주

② 합병신주
3,192,555주

③ 합계 (①+②)
24,292,555주

④ CB(합병전 기준)
2,974,000주

⑤ CB(전환 기준)
1,537,346주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
25,829,901주

⑦ 발행가액(원)
3,869원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
93,987,895,295원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
3,639원

희석비율
5.95%

주1)

피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.

사채권자명
권면총액
최초전환가액
합병비율
전환가액
전환가능주식수

미래에셋증권
1,490,000,000
1,000
0.5169294
1,934
770,224

리딩투자증권
742,000,000
1,000
0.5169294
1,934
383,561

엠앤앰인베스트먼트
742,000,000
1,000
0.5169294
1,934
383,561

합 계
2,974,000,000
-
-
-
1,537,346

주2) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주27)[정정 전]

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주인
미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 지분율은 1.38%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)블랙야크아이앤씨는 관련 규정 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다.
또한 미래에셋증권(주)는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 미래에셋증권(주)가 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[미래에셋증권(주)의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세]

(단위: 주)

회사명
주주명
구분
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨
미래에셋증권(주)
전문투자자
보통주
228,600
1.08%
228,600
0.94%
228,600
0.88%
합병상장일로부터 1개월

63,500
0.30%
63,500
0.26%
63,500
0.25%
합병상장일로부터 6개월

소 계
292,100
1.38%
292,100
1.20%
292,100
1.13%
-

(주)블랙야크아이앤씨 총계
21,100,000
100.00%
21,100,000
86.73%
21,100,000
81.52%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)
미래에셋증권(주)
발기주주
보통주
10,000
0.16%
5,227
0.02%
784,147
3.03%
합병상장일로부터 6개월

미래에셋비전기업인수목적1호(주) 총계
보통주
6,176,000
100.00%
3,228,600
13.27%
4,783,304
18.48%
-

미래에셋증권 보유 주식 수 합계
297,327
1.22%
1,076,247
4.16%
-

합병 후 주식 수 합계
24,328,600
100%
25,883,304
100%
-

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2)
미래에셋증권(주)은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 전환사채 총액 1,490백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,490,000주입니다. 합병 후 전환사채가 보통주로 전환 될 경우 합병비율 1:0.5227657 적용 시 신규 발행되는 합병법인의 보통주식은 총 1,554,704주이며, 이 중 미래에셋증권 보유 전환사채 보통주 전환에 따라 발행되는 주식은 778,920주입니다.

① 미래에셋증권(주)의 (주)블랙야크아이앤씨 투자내역 관련사항

미래에셋증권(주)는 24년 5월 17일 제 3자배정 유상증자로 블랙야크아이앤씨 보통주 11,430주를 취득하였으며, 24년 5월 21일 2대주주인 강영순으로 부터 보통주 3,175주를 매수하였습니다. 이 후 24년 5월 23일 진행된 무상증자 (1대19)를 통해 보통주 277,495주를 추가로 보유하게되면서, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주는 292,100주입니다. 미래에셋증권(주)가 취득한 주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

[미래에셋증권(주)의 합병법인 주식 취득 관련 상세 내용]

(
단위: 원, 주, %)

구분

일자

주식종류
거래금액

거래주식 수

거래가액

합병가액

괴리율
비고

유상증자
2024-05-17
보통주
800,100,000
228,600
3,500
3,826
8.52%
-

구주양수
2024-05-21
보통주
200,025,000
63,500
3,150
3,826
17.67%
-

합계
1,000,125,000
292,100
3,424
3,826
10.51%
-

주1)
유상증자 및 구주 양수 후 진행된 무상증자(2024년 5월 23일)를 반영하여 작성하였습니다.

주2)
합병가액과의 괴리율은 (합병가액-양수가액)/합병가액으로 산출되었습니다.

미래에셋증권(주)는 (주)블랙야크아이앤씨의 상장을 위한 대표주관계약을 함께 체결하며, (주)블랙야크아이앤씨의 상장 준비를 위한 제반 컨설팅을 제공하는 등의 역할을 수행하였으며, 상장준비 과정에서 적정 주식 수 확보를 위한 무상증자 재원 마련 및 파트너십을 강화를 목적으로 보통주를 취득하였습니다. (후략)

[정정 후]

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주인
미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 지분율은 1.38%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)블랙야크아이앤씨는 관련 규정 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다.
또한 미래에셋증권(주)는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 미래에셋증권(주)가 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[미래에셋증권(주)의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세]

(단위: 주)

회사명
주주명
구분
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨
미래에셋증권(주)
전문투자자
보통주
228,600
1.08%
228,600
0.94%
228,600
0.89%
합병상장일로부터 1개월

63,500
0.30%
63,500
0.26%
63,500
0.25%
합병상장일로부터 6개월

소 계
292,100
1.38%
292,100
1.20%
292,100
1.13%
-

(주)블랙야크아이앤씨 총계
21,100,000
100.00%
21,100,000
86.86%
21,100,000
81.69%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)
미래에셋증권(주)
발기주주
보통주
10,000
0.16%
5,169
0.02%
775,393
3.00%
합병상장일로부터 6개월

미래에셋비전기업인수목적1호(주) 총계
보통주
6,176,000
100.00%
3,192,555
13.14%
4,729,901
18.31%
-

미래에셋증권 보유 주식 수 합계
297,269
1.22%
1,067,493
4.13%
-

합병 후 주식 수 합계
24,292,555
100%
25,829,910
100%
-

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2)

미래에셋증권(주)은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 전환사채 총액 1,490백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,490,000주입니다. 합병 후 전환사채가 보통주로 전환 될 경우 합병비율
1:0.5169294 적용 시 신규 발행되는 합병법인의 보통주식은 총
1,537,346주이며, 이 중 미래에셋증권 보유 전환사채 보통주 전환에 따라 발행되는 주식은
770,224주입니다.

① 미래에셋증권(주)의 (주)블랙야크아이앤씨 투자내역 관련사항

미래에셋증권(주)는 24년 5월 17일 제 3자배정 유상증자로 블랙야크아이앤씨 보통주 11,430주를 취득하였으며, 24년 5월 21일 2대주주인 강영순으로 부터 보통주 3,175주를 매수하였습니다. 이 후 24년 5월 23일 진행된 무상증자 (1대19)를 통해 보통주 277,495주를 추가로 보유하게되면서, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주는 292,100주입니다. 미래에셋증권(주)가 취득한 주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

[미래에셋증권(주)의 합병법인 주식 취득 관련 상세 내용]

(
단위: 원, 주, %)

구분

일자

주식종류
거래금액

거래주식 수

거래가액

합병가액

괴리율
비고

유상증자
2024-05-17
보통주
800,100,000
228,600
3,500
3,869
9.54%
-

구주양수
2024-05-21
보통주
200,025,000
63,500
3,150
3,869
18.58%
-

합계
1,000,125,000
292,100
3,424
3,869
11.50%
-

주1)
유상증자 및 구주 양수 후 진행된 무상증자(2024년 5월 23일)를 반영하여 작성하였습니다.

주2)
합병가액과의 괴리율은 (합병가액-양수가액)/합병가액으로 산출되었습니다.

미래에셋증권(주)는 (주)블랙야크아이앤씨의 상장을 위한 대표주관계약을 함께 체결하며, (주)블랙야크아이앤씨의 상장 준비를 위한 제반 컨설팅을 제공하는 등의 역할을 수행하였으며, 상장준비 과정에서 적정 주식 수 확보를 위한 무상증자 재원 마련 및 파트너십을 강화를 목적으로 보통주를 취득하였습니다. (후략)

(주28)[정정 전]

(11) 유입자금의 변동 가능성(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 통해 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의
유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨으로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,338,358
(주1)

발행제비용(2)
665,010
상장주선인의 수수료 등 (주2)

순수입금[(1)-(2)]
14,673,348
-

주1)
유입예정금액은 2024년 반기말 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합계액입니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
175,500
스팩 상장시 기지급분 제외/1.755억원

합병자문수수료
300,000
미래에셋증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
60,000
이촌회계법인/부가세별도

법률자문수수료
20,000
법무법인 광장/부가세 포함

상장수수료
7,960
합병상장 수수료

등록세
1,291
증가자본금의 0.4%

교육세
258
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
665,010
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.51억원이었으며, 이 중1.755억원은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.755억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의 유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[정정 후]

(11) 유입자금의 변동 가능성(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월
로 예정되어 있습니다. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 통해 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의
유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨으로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,338,358
(주1)

발행제비용(2)
665,052
상장주선인의 수수료 등 (주2)

순수입금[(1)-(2)]
14,673,305
-

주1)
유입예정금액은 2024년 반기말 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합계액입니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
175,500
스팩 상장시 기지급분 제외/1.755억원

합병자문수수료
300,000
미래에셋증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
60,000
이촌회계법인/부가세별도

법률자문수수료
20,000
법무법인 광장/부가세 포함

상장수수료
8,020
합병상장 수수료

등록세
1,277
증가자본금의 0.4%

교육세
255
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
665,052
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.51억원이었으며, 이 중1.755억원은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.755억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의 유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주29)[정정 전]

(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는2024년 12월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다

[정정 후]

(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다

(주30)[정정 전]

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
(주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,826원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블랙야크아이앤씨는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 가격은 3,826원이며, 이는 (주)블랙야크아이앤씨의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
3,826원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
3,826
해당사항 없음

다. 자산가치
727
1,678

라. 수익가치
5,892
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
3,826
2,000

사. 합병비율
1
0.5227657

출처 : 이촌회계법인 Analysis

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

<후략>

[정정 후]

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
(주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
3,869
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블랙야크아이앤씨는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 가격은
3,869원이며, 이는 (주)블랙야크아이앤씨의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
3,869원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
3,869
해당사항 없음

다. 자산가치
770
1,652

라. 수익가치
5,934
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
3,869
2,000

사. 합병비율
1
0.5169294

출처 : 이촌회계법인 Analysis

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

<후략>

(주31)[정정 전]

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,392 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,392원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,392원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,479,632,605원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
12,236,000,000
최초 예치 금액은 117억여원이며,2024년 04월 12일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
287,981,803
이자율

2023-04-12 ~ 2024-12-17 3.45%

원천징수금액(C)
44,349,198
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
12,479,623,605
-

공모주식수(E)
5,850,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
2
항에따라 이 회사는 주권발행금액
(
최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외
)
의
100
분의
90
이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
3
항에 따라 이 회사는 제
1
항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함
,
이하
"
예치자금 등
")
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
.
다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1. 자본시장법 제
165
조의
5
에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제
60
조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-06-13
2,495
25,284
63,083,580

2024-06-12
2,495
45,695
114,009,025

2024-06-11
2,430
30,056
73,036,080

2024-06-10
2,475
50,188
124,215,300

2024-06-07
2,520
98,731
248,802,120

2024-06-05
2,460
53,615
131,892,900

2024-06-04
2,405
190,579
458,342,495

2024-06-03
2,305
76,572
176,498,460

2024-05-31
2,295
47,128
108,158,760

2024-05-30
2,255
24,320
54,841,600

2024-05-29
2,250
23,047
51,855,750

2024-05-28
2,255
97,612
220,115,060

2024-05-27
2,255
20,112
45,352,560

2024-05-24
2,230
14,286
31,857,780

2024-05-23
2,215
23,951
53,051,465

2024-05-22
2,265
25,642
58,079,130

2024-05-21
2,265
16,355
37,044,075

2024-05-20
2,270
8,295
18,829,650

2024-05-17
2,260
5,774
13,049,240

2024-05-16
2,260
32,563
73,592,380

2024-05-14
2,250
11,338
25,510,500

2024-05-13
2,230
39,169
87,346,870

2024-05-10
2,200
22,704
49,948,800

2024-05-09
2,235
11,918
26,636,730

2024-05-08
2,265
12,184
27,596,760

2024-05-07
2,260
10,879
24,586,540

2024-05-03
2,265
25,989
58,865,085

2024-05-02
2,265
11,365
25,741,725

2024-04-30
2,260
7,956
17,980,560

2024-04-29
2,280
31,494
71,806,320

2024-04-26
2,260
12,106
27,359,560

2024-04-25
2,220
5,008
11,117,760

2024-04-24
2,220
28,403
63,054,660

2024-04-23
2,210
24,299
53,700,790

2024-04-22
2,210
51,281
113,331,010

2024-04-19
2,165
66,950
144,946,750

2024-04-18
2,205
17,748
39,134,340

2024-04-17
2,200
8,196
18,031,200

2024-04-16
2,200
24,437
53,761,400

2024-04-15
2,220
19,207
42,639,540

2개월 가중평균 종가(A)
2,321

1개월 가중평균 종가(B)
2,362

1주일 가중평균 종가(C)
2,493

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,392

<후략>

[정정 후]

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,394원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,394원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,394원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,479,632,605원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
12,236,000,000
최초 예치 금액은 117억여원이며,2024년 04월 12일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
287,981,803
이자율

2023-04-12 ~ 2024-12-17 3.45%

원천징수금액(C)
44,349,198
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
12,479,623,605
-

공모주식수(E)
5,850,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
2
항에따라 이 회사는 주권발행금액
(
최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외
)
의
100
분의
90
이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
3
항에 따라 이 회사는 제
1
항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함
,
이하
"
예치자금 등
")
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
.
다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1. 자본시장법 제
165
조의
5
에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제
60
조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-06-13
2,495
25,284
63,083,580

2024-06-12
2,495
45,695
114,009,025

2024-06-11
2,430
30,056
73,036,080

2024-06-10
2,475
50,188
124,215,300

2024-06-07
2,520
98,731
248,802,120

2024-06-05
2,460
53,615
131,892,900

2024-06-04
2,405
190,579
458,342,495

2024-06-03
2,305
76,572
176,498,460

2024-05-31
2,295
47,128
108,158,760

2024-05-30
2,255
24,320
54,841,600

2024-05-29
2,250
23,047
51,855,750

2024-05-28
2,255
97,612
220,115,060

2024-05-27
2,255
20,112
45,352,560

2024-05-24
2,230
14,286
31,857,780

2024-05-23
2,215
23,951
53,051,465

2024-05-22
2,265
25,642
58,079,130

2024-05-21
2,265
16,355
37,044,075

2024-05-20
2,270
8,295
18,829,650

2024-05-17
2,260
5,774
13,049,240

2024-05-16
2,260
32,563
73,592,380

2024-05-14
2,250
11,338
25,510,500

2024-05-13
2,230
39,169
87,346,870

2024-05-10
2,200
22,704
49,948,800

2024-05-09
2,235
11,918
26,636,730

2024-05-08
2,265
12,184
27,596,760

2024-05-07
2,260
10,879
24,586,540

2024-05-03
2,265
25,989
58,865,085

2024-05-02
2,265
11,365
25,741,725

2024-04-30
2,260
7,956
17,980,560

2024-04-29
2,280
31,494
71,806,320

2024-04-26
2,260
12,106
27,359,560

2024-04-25
2,220
5,008
11,117,760

2024-04-24
2,220
28,403
63,054,660

2024-04-23
2,210
24,299
53,700,790

2024-04-22
2,210
51,281
113,331,010

2024-04-19
2,165
66,950
144,946,750

2024-04-18
2,205
17,748
39,134,340

2024-04-17
2,200
8,196
18,031,200

2024-04-16
2,200
24,437
53,761,400

2024-04-15
2,220
19,207
42,639,540

2개월 가중평균 종가(A)
2,321

1개월 가중평균 종가(B)
2,368

1주일 가중평균 종가(C)
2,493

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,394

<후략>

(주32)[정정 전]

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은 3,826원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은 3,826원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[정정 후]

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은
3,869원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은
3,869원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주33)
[정정 전]

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인")가 (주)블랙야크아이앤씨(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.08.08
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.12.26- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.12.26- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.12.26- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정정 후]

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인")가 (주)블랙야크아이앤씨(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.08.08
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주34)
[정정 전]

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.5227657)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5227657)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[정정 후]

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.5169294)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.5169294)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주35)
[정정 전]

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식 0.5227657주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식 0.5227657주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
4
및 동법 시행령 제
176
조의
5,
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제
5-13
조 및 동 규정 시행세칙 제
4
조 내지 제
8
조에 따라 산정하여
1 : 0.5227657
한다
.
이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들
(
피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함
)
에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액
100
원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
3,228,599 (
이하
“합병신주”
라 한다
)
를배정한다
.

② 합병신주의 배정으로
1
주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일
(
초일
)
에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다
.

제3조 (합병회사의 증가할 자본액과 준비금의 총액 등)

③ 제2조 제1항의 합병신주의 배정주식수와 제3조 제1항의 자본금은 (i) 합병회사, 피합병회사가 각 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식을 매수하는 경우 또는 (ii) 제2조 제2항에 따라 단주처리를 하는 경우 조정될 수 있다. 다만, 이러한 조정은 제2조 제1항의 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금 감소 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 손실 가능성이 존재하므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[정정 후]

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식
0.5169294주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식
0.5169294주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 :
0.5169294
로한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
3,192,555주
(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

제3조 (합병회사의 증가할 자본액과 준비금의 총액 등)

③ 제2조 제1항의 합병신주의 배정주식수와 제3조 제1항의 자본금은 (i) 합병회사, 피합병회사가 각 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식을 매수하는 경우 또는 (ii) 제2조 제2항에 따라 단주처리를 하는 경우 조정될 수 있다. 다만, 이러한 조정은 제2조 제1항의 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금 감소 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 손실 가능성이 존재하므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주36)
[정정 전]

가. (주)블랙야크아이앤씨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격블랙야크아이앤씨의 주식매수 예정가격은 3,826원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 블랙야크아이앤씨 의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 블랙야크아이앤씨의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,133원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,236,000,000원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
12,236,000,000
최초 예치 금액은 117억원이며,2024년 04월 12일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
287,981,803
이자율

2024-04-12 ~ 2024-12-17 3.45%

원천징수금액(C)
44,349,198
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
12,479,632,605
-

공모주식수(E)
5,850,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-06-13
2,495
25,284
63,083,580

2024-06-12
2,495
45,695
114,009,025

2024-06-11
2,430
30,056
73,036,080

2024-06-10
2,475
50,188
124,215,300

2024-06-07
2,520
98,731
248,802,120

2024-06-05
2,460
53,615
131,892,900

2024-06-04
2,405
190,579
458,342,495

2024-06-03
2,305
76,572
176,498,460

2024-05-31
2,295
47,128
108,158,760

2024-05-30
2,255
24,320
54,841,600

2024-05-29
2,250
23,047
51,855,750

2024-05-28
2,255
97,612
220,115,060

2024-05-27
2,255
20,112
45,352,560

2024-05-24
2,230
14,286
31,857,780

2024-05-23
2,215
23,951
53,051,465

2024-05-22
2,265
25,642
58,079,130

2024-05-21
2,265
16,355
37,044,075

2024-05-20
2,270
8,295
18,829,650

2024-05-17
2,260
5,774
13,049,240

2024-05-16
2,260
32,563
73,592,380

2024-05-14
2,250
11,338
25,510,500

2024-05-13
2,230
39,169
87,346,870

2024-05-10
2,200
22,704
49,948,800

2024-05-09
2,235
11,918
26,636,730

2024-05-08
2,265
12,184
27,596,760

2024-05-07
2,260
10,879
24,586,540

2024-05-03
2,265
25,989
58,865,085

2024-05-02
2,265
11,365
25,741,725

2024-04-30
2,260
7,956
17,980,560

2024-04-29
2,280
31,494
71,806,320

2024-04-26
2,260
12,106
27,359,560

2024-04-25
2,220
5,008
11,117,760

2024-04-24
2,220
28,403
63,054,660

2024-04-23
2,210
24,299
53,700,790

2024-04-22
2,210
51,281
113,331,010

2024-04-19
2,165
66,950
144,946,750

2024-04-18
2,205
17,748
39,134,340

2024-04-17
2,200
8,196
18,031,200

2024-04-16
2,200
24,437
53,761,400

2024-04-15
2,220
19,207
42,639,540

2개월 가중평균 종가(A)
2,321

1개월 가중평균 종가(B)
2,362

1주일 가중평균 종가(C)
2,493

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,392

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,133원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

[정정 후]

가. (주)블랙야크아이앤씨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격블랙야크아이앤씨의 주식매수 예정가격은
3,869원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 블랙야크아이앤씨 의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 블랙야크아이앤씨의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,133원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,236,000,000원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
12,236,000,000
최초 예치 금액은 117억원이며,2024년 04월 12일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
287,981,803
이자율

2024-04-12 ~ 2024-12-17 3.45%

원천징수금액(C)
44,349,198
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
12,479,632,605
-

공모주식수(E)
5,850,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-06-13
2,495
25,284
63,083,580

2024-06-12
2,495
45,695
114,009,025

2024-06-11
2,430
30,056
73,036,080

2024-06-10
2,475
50,188
124,215,300

2024-06-07
2,520
98,731
248,802,120

2024-06-05
2,460
53,615
131,892,900

2024-06-04
2,405
190,579
458,342,495

2024-06-03
2,305
76,572
176,498,460

2024-05-31
2,295
47,128
108,158,760

2024-05-30
2,255
24,320
54,841,600

2024-05-29
2,250
23,047
51,855,750

2024-05-28
2,255
97,612
220,115,060

2024-05-27
2,255
20,112
45,352,560

2024-05-24
2,230
14,286
31,857,780

2024-05-23
2,215
23,951
53,051,465

2024-05-22
2,265
25,642
58,079,130

2024-05-21
2,265
16,355
37,044,075

2024-05-20
2,270
8,295
18,829,650

2024-05-17
2,260
5,774
13,049,240

2024-05-16
2,260
32,563
73,592,380

2024-05-14
2,250
11,338
25,510,500

2024-05-13
2,230
39,169
87,346,870

2024-05-10
2,200
22,704
49,948,800

2024-05-09
2,235
11,918
26,636,730

2024-05-08
2,265
12,184
27,596,760

2024-05-07
2,260
10,879
24,586,540

2024-05-03
2,265
25,989
58,865,085

2024-05-02
2,265
11,365
25,741,725

2024-04-30
2,260
7,956
17,980,560

2024-04-29
2,280
31,494
71,806,320

2024-04-26
2,260
12,106
27,359,560

2024-04-25
2,220
5,008
11,117,760

2024-04-24
2,220
28,403
63,054,660

2024-04-23
2,210
24,299
53,700,790

2024-04-22
2,210
51,281
113,331,010

2024-04-19
2,165
66,950
144,946,750

2024-04-18
2,205
17,748
39,134,340

2024-04-17
2,200
8,196
18,031,200

2024-04-16
2,200
24,437
53,761,400

2024-04-15
2,220
19,207
42,639,540

2개월 가중평균 종가(A)
2,321

1개월 가중평균 종가(B)
2,368

1주일 가중평균 종가(C)
2,493

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,394

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,133원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

(주37)[정정 전]

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

강준석
최대주주
보통주
13,746,000
65.15%
13,746,000
56.50%
13,746,000
53.11%

강영순
특수관계인
보통주
5,936,500
28.14%
5,936,500
24.40%
5,936,500
22.94%

합 계
19,682,500
93.28%
19,682,500
80.90%
19,682,500
76.04%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5227657을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,974백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,974,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.5227657)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 1,554,704주입니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)티와이파트너스
최대주주
보통주
300,000
4.86%
156,829
0.64%
156,829
0.61%

합 계
300,000
4.86%
152,829
0.64%
152,829
0.61%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5227657을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,974백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,974,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.5227657)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 1,554,704주입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주 등은 상장일로부터 1년 6개월 계속보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨

최대주주등
강준석
최대주주
13,746,000
56.50%
13,746,000
53.11%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
16,000
2013년(16,000주)

증여
-
(4,000)
2015년(12,000주)

수증
-
2,000
2017년(14,000주)

액면분할
-
686,000
2024년(13,746,000주)

양수도
63,000
(12,700)

무상증자
-
13,058,700

강영순
등기임원
5,936,500
24.40%
5,936,500
22.94%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
2.000
2013년(2,000주)

수증
-
4,000
2015년(6,000주)

액면분할
-
294,000
2024년(5,936,500주)

양수도
63,000
(3,175)

무상증자
-
5,639,675

소계
19,682,500
80.90%
19,682,500
76.04%
-

벤처금융 및 전문투자자
플럭스기술혁신 투자조합2호
벤처금융
871,400
3.58%
871,400
3.37%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
43,570
2024년(1,125,400주)

254,000
1.04%
254,000
0.98%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,250

무상증자
-
1,069,130

미래에셋증권주식회사
전문투자자
228,600
0.94%
228,600
0.88%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
11,430
2024년(292,100주)

63,500
0.26%
63,500
0.25%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,175

무상증자
-
277,495

소계
1,417,500
5.83%
1,417,500
5.48%
-

합병법인((주)블랙야크아이앤씨) 유통제한물량 합계
21,100,000
86.73%
21,100,000
81.52%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

공모 전 주주
(주)티와이파트너스
공모전주주
156,829
0.64%
156,829
0.61%
6개월
주8,9)
주식양수도
2021년 (300,000주)

미래에셋증권(주)
발기인
5,227
0.02%
784,147
3.03%
6개월
주8)
발기인
2021년(10,000주)

리딩투자증권(주)
발기인
4,182
0.02%
392,074
1.51%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

(주)엠앤앰인베스트먼트
발기인
4,182
0.02%
392,074
1.51%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

소계
170,420
0.70%
1,725,124
6.67%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주)) 유통제한물량 합계
170,420
0.70%
1,725,124
6.67%
-

합병 후 유통제한물량 합계
21,270,420
87.43%
22,825,124
88.18%
-

합병 후 유통가능물량 합계
3,058,180
12.57%
3,058,180
11.82%
-

발행예정주식 총수
24,328,600
100.00%
25,883,304
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5227657을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적1호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,974백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,974,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 1,554,704주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인(주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)

공모전인 21년 12월 30일, 발기주주였던
티그리스인베스트먼트 주식회사가 주식회사 티와이파트너스에게 주식 전부를 양도하여 회사의 지배주주가 변경되었습니다.

주10)
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

[정정 후]

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

강준석
최대주주
보통주
13,746,000
65.15%
13,746,000
56.59%
13,746,000
53.22%

강영순
특수관계인
보통주
5,936,500
28.14%
5,936,500
24.44%
5,936,500
22.98%

합 계
19,682,500
93.28%
19,682,500
81.02%
19,682,500
81.69%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,974백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,974,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.5169294
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
1,537,346
주입니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)티와이파트너스
최대주주
보통주
300,000
4.86%
155,078
0.64%
155,078
0.60%

합 계
300,000
4.86%
155,078
0.64%
155,078
0.60%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,974백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,974,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.5169294
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
1,537,346
주입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주 등은 상장일로부터 1년 6개월 계속보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨

최대주주등
강준석
최대주주
13,746,000
56.59%
13,746,000
53.22%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
16,000
2013년(16,000주)

증여
-
(4,000)
2015년(12,000주)

수증
-
2,000
2017년(14,000주)

액면분할
-
686,000
2024년(13,746,000주)

양수도
63,000
(12,700)

무상증자
-
13,058,700

강영순
등기임원
5,936,500
24.44%
5,936,500
22.98%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
2.000
2013년(2,000주)

수증
-
4,000
2015년(6,000주)

액면분할
-
294,000
2024년(5,936,500주)

양수도
63,000
(3,175)

무상증자
-
5,639,675

소계
19,682,500
81.02%
19,682,500
76.20%
-

벤처금융 및 전문투자자
플럭스기술혁신 투자조합2호
벤처금융
871,400
3.59%
871,400
3.37%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
43,570
2024년(1,125,400주)

254,000
1.05%
254,000
0.98%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,250

무상증자
-
1,069,130

미래에셋증권주식회사
전문투자자
228,600
0.94%
228,600
0.89%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
11,430
2024년(292,100주)

63,500
0.26%
63,500
0.25%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,175

무상증자
-
277,495

소계
1,417,500
5.84%
1,417,500
5.49%
-

합병법인((주)블랙야크아이앤씨) 유통제한물량 합계
21,100,000
87.55%
21,100,000
81.69%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

공모 전 주주
(주)티와이파트너스
공모전주주
155,078
0.64%
155,078
0.60%
6개월
주8,9)
주식양수도
2021년 (300,000주)

미래에셋증권(주)
발기인
5,169
0.02%
775,393
3.00%
6개월
주8)
발기인
2021년(10,000주)

리딩투자증권(주)
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

(주)엠앤앰인베스트먼트
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

소계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주)) 유통제한물량 합계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

합병 후 유통제한물량 합계
21,268,517
87.55%
22,805,863
88.29%
-

합병 후 유통가능물량 합계
3,024,038
12.45%
3,024,038
11.71%
-

발행예정주식 총수
24,295,555
100.00%
25,829,901
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적1호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,974백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,974,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는
1,537,346주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인(주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)

공모전인 21년 12월 30일, 미래에셋비전기업인수목적1호의 발기주주였던
티그리스인베스트먼트 주식회사가 주식회사 티와이파트너스에게 주식 전부를 양도하여 회사의 지배주주가 변경되었습니다.

주10)
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

(주38)[정정 전]

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
21,100,000
24,328,600
25,883,304

우선주
-
-
-

자본금
보통주
2,110,000,000
2,432,860,000
2,588,330,400

우선주
-
-
-

주1)
상기 주식수는 합병비율 1:0.5227657를 기준으로 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

[정정 후]

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
21,100,000
24,292,555
25,829,901

우선주
-
-
-

자본금
보통주
2,110,000,000
2,429,255,500
2,582,990,100

우선주
-
-
-

주1)

상기 주식수는 합병비율 1:
0.5169294를 기준으로 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

(주39)[정정 전]

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.08.08
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.12.26- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.12.26- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.12.26- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.<후략>

[정정 후]

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.08.08
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.<후략>

(주40)[정정 전]

마. 중소기업 등 해당 여부

벤쳐기업확인서_2024년

2024년 9월 28일부로 벤처기업인증이 만료되었으며, 증권신고서 제출일 현재 벤처기업인증 절차 진행 중입니다.

[정정 후]

블랙야크아이앤씨_벤처기업확인서

(주41)[정정 전]

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김태효
진일정
강준석
변수남

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 89%)
(출석률: 75%)

찬반여부

23-1
2023-01-02
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
찬성
-
찬성
-

23-2
2023-12-28
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-1
2024-03-21
1. 정기 주주총회 개최의 건 2. 명의개서 대리인 선임의 건 3. 사무실 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-2
2024-04-01
1. 이사회 운영규정 제정의 건 2. 주주총회 운영규정 제정의 건 3. 감사직무 규정 제정의 건 4. 이해관계자 거래규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

24-3
2024-04-08
1. ㈜펜타게이트 지분 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-4
2024-05-02
1. 이해관계자 및 특수관계자 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

24-5
2024-05-07
1. 신주식 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

24-6
2024-06-03
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 추진의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-7
2024-06-14
1. 합병계약체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-8
2024-10-02
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주 확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[정정 후]

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김태효
진일정
강준석
변수남

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 91%)
(출석률: 75%)

찬반여부

23-1
2023-01-02
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
찬성
-
찬성
-

23-2
2023-12-28
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-1
2024-03-21
1. 정기 주주총회 개최의 건 2. 명의개서 대리인 선임의 건 3. 사무실 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-2
2024-04-01
1. 이사회 운영규정 제정의 건 2. 주주총회 운영규정 제정의 건 3. 감사직무 규정 제정의 건 4. 이해관계자 거래규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

24-3
2024-04-08
1. ㈜펜타게이트 지분 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-4
2024-05-02
1. 이해관계자 및 특수관계자 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

24-5
2024-05-07
1. 신주식 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

24-6
2024-06-03
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 추진의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-7
2024-06-14
1. 합병계약체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-8
2024-10-02
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주 확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-9
2024-10-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(주42)[정정 전]

라. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
활동내역

의안내용
가결여부
비고

22-1
2022-01-03
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
참석

22-2
2022-08-08
1. 대표이사 선임의 건
가결
참석

23-1
2023-01-02
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
참석

23-2
2023-12-28
1. 대표이사 선임의 건
가결
참석

24-1
2024-03-21
1. 정기 주주총회 개최의 건2. 명의개서 대리인 선임의 건3. 사무실 이전의 건
가결
참석

24-2
2024-04-01
1. 이사회 운영규정 제정의 건2. 주주총회 운영규정 제정의 건3. 감사직무 규정 제정의 건4. 이해관계자 거래규정 제정의 건
가결
참석

24-3
2024-04-08
1. ㈜펜타게이트 지분 투자의 건
가결
참석

24-4
2024-05-02
1. 이해관계자 및 특수관계자 거래 승인의 건
가결
참석

24-5
2024-05-07
1. 신주식 발행 승인의 건
가결
참석

24-6
2024-06-03
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 추진의 건
가결
참석

24-7
2024-06-14
1. 합병계약체결의 건
가결
참석

[정정 후]

라. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
활동내역

의안내용
가결여부
비고

22-1
2022-01-03
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
참석

22-2
2022-08-08
1. 대표이사 선임의 건
가결
참석

23-1
2023-01-02
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
참석

23-2
2023-12-28
1. 대표이사 선임의 건
가결
참석

24-1
2024-03-21
1. 정기 주주총회 개최의 건2. 명의개서 대리인 선임의 건3. 사무실 이전의 건
가결
참석

24-2
2024-04-01
1. 이사회 운영규정 제정의 건2. 주주총회 운영규정 제정의 건3. 감사직무 규정 제정의 건4. 이해관계자 거래규정 제정의 건
가결
참석

24-3
2024-04-08
1. ㈜펜타게이트 지분 투자의 건
가결
참석

24-4
2024-05-02
1. 이해관계자 및 특수관계자 거래 승인의 건
가결
참석

24-5
2024-05-07
1. 신주식 발행 승인의 건
가결
참석

24-6
2024-06-03
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 추진의 건
가결
참석

24-7
2024-06-14
1. 합병계약체결의 건
가결
참석

24-8
2024-10-02
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주 확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

24-9
2024-10-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

(주43)[정정 전]

(기준일 :
2024년 06월 30일)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황(2023년도)

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량(주1)
금액

(주)틸론
상장(코넥스)
2022.3
사업연계
1,500,000
200,000
3.73
673,000
-
-
395,000
200,000
3.73
1,068,000
30,854,805
(6,553,429)

(주)펜타게이트
비상장
2024.04
사업연계
1,759,232
-
-
-
39,915
1,759,232
-
39,915
14.64
1,759,232
2.556.389
930.588

합 계

673,000

395,000

2,827,232

(주1) 당사는 2024년 4월에 (주)펜타게이트 보통주와 상환전환우선주를 각각 20,910주, 19,005주만큼 취득하였습니다.

[정정 후]

(기준일 :
2024년 06월 30일)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황(2023년도)

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)틸론
상장(코넥스)
2022.3
사업연계
1,500,000
200,000
3.73
673,000
200,000
-
395,000
400,000
3.73
1,068,000
30,854,805
(6,553,429)

(주)펜타게이트
비상장
2024.04
사업연계
1,759,232
-
-
-
39,915
1,759,232
-
39,915
14.64
1,759,232
2.556.389
930.588

합 계

673,000

395,000

2,827,232

(주1) 2024년 중 진행된 무상증자를 통해 틸론 지분 200,000주를 추가 취득하였습니다.

(주2) 당사는 2024년 4월에 (주)펜타게이트 보통주와 상환전환우선주를 각각 20,910주, 19,005주만큼 취득하였습니다.

(주44)[정정 전]

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

2021-01
2021.11.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2021-02
2021.12.03

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결
-

2021-03
2021.12.06
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2021-04
2021.12.13

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

2022-01
2022.02.10
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-02
2022.02.22
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

2022-03
2022.02.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-04
2022.03.10
1. 재무제표 발행 승인의 건
가결
-

2022-05
2022.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2022.03.18
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023.02.14
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023.02.14
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-01
2024.01.19
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-02
2024.01.19
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-03
2024.02.14
1. 정기주주총회 소집일자 변경의 건
가결
-

2024-04
2024.06.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-05
2024.10.02
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비고

2021-01
2021.11.23
1인(총 1인)
이사회

2021-02
2021.12.03
1인(총 1인)
이사회

2021-03
2021.12.06
1인(총 1인)
이사회

2021-04
2021.12.13
1인(총 1인)
이사회

2022-01
2022.02.10
1인(총 1인)
이사회

2022-02
2022.02.22
1인(총 1인)
이사회

2022-03
2022.02.23
1인(총 1인)
이사회

2022-04
2022.03.10
1인(총 1인)
이사회

2022-05
2022.03.14
1인(총 1인)
이사회

2023-01
2022.03.18
1인(총 1인)
이사회

2023-02
2023.02.14
1인(총 1인)
이사회

2023-03
2023.02.14
1인(총 1인)
이사회

2024-04
2024.06.14
1인(총 1인)
이사회

2024-05
2024.10.02
1인(총 1인)
이사회

주) 2024년 01월 12일 이행규 사외이사가 자진사임하였고, 2024년 03월 04일

제3기 정기주주총회에서 이해성 사외이사가 신규선임 되었습니다.
이에 따라 2024년 1회차에서 3회차까지의 이사회에는 사외이사가 참석하지 않았습니다.

[정정 후]

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

2021-01
2021.11.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2021-02
2021.12.03

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결
-

2021-03
2021.12.06
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2021-04
2021.12.13

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

2022-01
2022.02.10
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-02
2022.02.22
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

2022-03
2022.02.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-04
2022.03.10
1. 재무제표 발행 승인의 건
가결
-

2022-05
2022.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2022.03.18
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023.02.14
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023.02.14
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-01
2024.01.19
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-02
2024.01.19
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-03
2024.02.14
1. 정기주주총회 소집일자 변경의 건
가결
-

2024-04
2024.06.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-05
2024.10.02
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2024-06
2024.10.15
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비고

2021-01
2021.11.23
1인(총 1인)
이사회

2021-02
2021.12.03
1인(총 1인)
이사회

2021-03
2021.12.06
1인(총 1인)
이사회

2021-04
2021.12.13
1인(총 1인)
이사회

2022-01
2022.02.10
1인(총 1인)
이사회

2022-02
2022.02.22
1인(총 1인)
이사회

2022-03
2022.02.23
1인(총 1인)
이사회

2022-04
2022.03.10
1인(총 1인)
이사회

2022-05
2022.03.14
1인(총 1인)
이사회

2023-01
2022.03.18
1인(총 1인)
이사회

2023-02
2023.02.14
1인(총 1인)
이사회

2023-03
2023.02.14
1인(총 1인)
이사회

2024-04
2024.06.14
1인(총 1인)
이사회

2024-05
2024.10.02
1인(총 1인)
이사회

2024-06
2024.10.15
1인(총 1인)
이사회

주) 2024년 01월 12일 이행규 사외이사가 자진사임하였고, 2024년 03월 04일

제3기 정기주주총회에서 이해성 사외이사가 신규선임 되었습니다.
이에 따라 2024년 1회차에서 3회차까지의 이사회에는 사외이사가 참석하지 않았습니다.

(주45)[정정 전]

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

2021-01
2021.11.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2021-02
2021.12.03

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결
-

2021-03
2021.12.06
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2021-04
2021.12.13

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

2022-01
2022.02.10
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-02
2022.02.22
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

2022-03
2022.02.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-04
2022.03.10
1. 재무제표 발행 승인의 건
가결
-

2022-05
2022.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2022.03.18
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023.02.14
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023.02.14
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-01
2024.01.19
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-02
2024.01.19
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-03
2024.02.14
1. 정기주주총회 소집일자 변경의 건
가결
-

2024-04
2024.06.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-05
2024.10.02
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

[정정 후]

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

2021-01
2021.11.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2021-02
2021.12.03

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결
-

2021-03
2021.12.06
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2021-04
2021.12.13

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

2022-01
2022.02.10
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-02
2022.02.22
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

2022-03
2022.02.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-04
2022.03.10
1. 재무제표 발행 승인의 건
가결
-

2022-05
2022.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2022.03.18
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023.02.14
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023.02.14
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-01
2024.01.19
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-02
2024.01.19
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-03
2024.02.14
1. 정기주주총회 소집일자 변경의 건
가결
-

2024-04
2024.06.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-05
2024.10.02
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2024-06
2024.10.15
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

(주46)[정정 전]

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.06.14
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
-

2024.10.02
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
합병계약서 변경에 따른 정정

[정정 후]

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.06.14
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
-

2024.10.02
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
합병계약서 변경에 따른 정정

2024.10.15
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
합병계약서 변경에 따른 정정

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_241015

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2024년 10월 02일

회 사 명 :
주식회사 블랙야크아이앤씨

대 표 이 사 :
김태효

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 바우뫼로 201(양재동, 블랙야크양재사옥), 3층

(전 화) (02) 2286-9354

(홈페이지) www.blackyakinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장 (성 명) 진 일 정

(전 화) (02) 2286-9354

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
3,192,555주

모집 또는 매출총액 :

12,351,995,295 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 서초구 바우뫼로 201(양재동, 블랙야크양재사옥), 3층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인(24.10.02)

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 경기 변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 경기 변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업안전보건연구원의 연구에 따르면 경기 호황/불황, 산업별 가동률 변화, 고용률 변화 등 경기변동은 필연적으로 산업재해에 영향을 주는 것으로 밝혀졌습니다. 경제 성장으로 인한 제품공급에 대한 수요증가는 노동자들에게 빠른 작업속도를 요구하게 되고 미숙련노동자들의 투입을 증가시켜 산업재해의 가능성을 증가시킵니다. 또한 제품 및 서비스의 수요 증가는 노동자의 증가뿐만 아니라 사업장 수, 규모 등도 변화시켜 노동자들이 처한 산업재해 발생 위험을 변화시킬 수 있으며, 생산제품 종류의 변화 및 생산량 증가를 위한 생산방법변화도 산업재해 발생 위험을 변화시키는 요인이 됩니다.최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다. 글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다.
한국은행이 2024년
8월
발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.4%
, 2025년 국내 경제성장률은
2.1%
수준일 것으로 예상됩니다. 한편, 2024년
07월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다.
2024년 전망치의 경우 지난
04월
에 발표한 성장률대비
동
일하며, 2025년 전망치는 지난
04월
전망치 대비 0.1%p 상향 조정되었습니다. 이처럼 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다.비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하에 대한 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.
이러한 경기 불확실성은 국내외 소비 및 금융시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주택 경기 악화, 지정학적 리스크 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(2) 전방 산업의 성장성 둔화 및 투자 축소 관련 위험고용노동부의 2023년 산업재해 발생 현황에 따르면 업종별 재해자 비중은 제조업이 24.1%, 건설업이 23.7%를 차지하였고, 사망자는 건설업이 24.1%, 제조업은 23.6%를 차지하였습니다.
이처럼 특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업에서 산업안전용품에 대한 수요가 주로 발생하며, 전방 산업의 사이클에 따라 합병법인의 수익성에 영향을 끼칠 위험이 있습니다.합병법인의 주요 전방시장인 국내 건설업 시장의 경우 한국건설산업연구원에 따르면, 2022년 229.7조원으로 역대 최대치를 기록했던 건설수주는 2023년에 전년 대비 17.3% 감소한 190.1조원을 기록한 이후, 2024년에도 1.5% 감소해 2년 연속 수주가 감소할 전망입니다.
한편, 제조업의 경우 대한상공회의소에 따르면 2024년 3분기 제조업 경기전망지수(BSI)는 직전분기(99)대비 10p, 전년 동기(91)대비 2p 하락한 89로 집계되었습니다. 이는 제조업 경기를 부정적으로 전망한 제조업체가 직전분기와 전년동기 대비 모두 많아졌다는 것을 의미합니다.
다만, 합병법인은 안전용품과 의류 제품의 매출 증가를 통해 2024년 상반기 매출은 170.3억원으로 전년동기대비 8.3%의 성장을 달성하였습니다. 이는 합병법인의 제품 중 매출 비중이 가장 높은 안전화가 건설업 경기의 영향을 많이 받음에도 불구하고 매출 감소는 미미하였으며, 용품과 의류에서 다양한 신제품 출시를 통해 취급 품목이 증가한 결과로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 전방시장 사이클에 따라 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 회사 매출 성장세 둔화 및 수익성 악화 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(3) 산업안전용품 시장 규모의 축소 위험국내 산업재해 발생현황의 경우 재해자는 2018년에 102,305명이 발생한 이후로 꾸준히 상승하는 추세로 2023년 136,796명을 기록하였습니다. 또한, 국내 산업재해 사망자는 매년 2,000명 이상을 기록하면서 사회적 피해에 따라 산업안전시장이 확대되는 기조를 보이고 있습니다. 정부에서는 이러한 산업재해 증가율을 낮추기 위해 중대재해처벌법을 2022년 1월부터 시행하고 있으며,
이에 제조업, 건설업 등의 주요 안전 산업 분야에서 산업재해를 예방하기 위해 개인 안전 보호 장비를 지급하고 있습니다. 이에 따라 국내 안전보호 산업 시장 규모는 2021년 8,567억 원에서 연평균 6.33%씩 성장하여 2027년 1조 2,352억 원으로 증가할 것으로 전망됩니다.
그러나 상기의 긍정적인 전망에도 불구하고 시장 환경의 변화, 정부 규제의 변화, 경기침체 등의 이슈로 합병볍인 영위 산업의 성장 속도가 기존 예상 속도에 비해 저조할 경우 경영환경은 부정적인 방향으로 변화할 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 시장 내 경쟁 심화 위험
산업안전용품 시장은 산업안전보건인증원에 등록된 제조사업장이 400여개, 안전화의 경우 등록된 기업이 100여개 이상으로 사업을 영위하지 않는 기업이 있다고 하더라도 다수의 기업이 참여하는 경쟁적 시장입니다. 또한 제품의 안전성, 땀을 흡수하는 흡수성, 땀을 배출하는 발수성, 통풍성, 보온성, 발열성 등 기능성에서는 가격대별로 차이를 보이지만, 유사한 가격대에서는 큰 차이가 없습니다. 이에 따라 산업안전용품 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황이나, 산업안전용품 시장 내에서 브랜드 인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 기업은 블랙야크아이앤씨, 케이투세이프티, 지벤세이프티 3사에 불과하다고 판단됩니다.
합병법인은 브랜드 인지도, 재고자산 확보 역량, 신제품 개발력을 모두 보유하고 있다는 점에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다.
합병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로 생산업체 및 판매 대리점 모두 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 이를 통해 높은 성장률을 보이고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

경쟁우위에도 불구하고, 신규 업체 수가 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(5) 안전인증 기준 미충족 관련 위험

산업안전용품(보호구)은 산업안전보건법 제83조 제1항 및 제2항과 산업안전보건법시행령 제74조 제1항 제3호에 따른 보호구 안전인증기준에 의거하여 KCs 인증을 취득한 제품을 사용해야 하며, 미인증제품 사용 시 형사처벌이 부과됩니다. 이러한 안전인증의 의무는 제품을 생산하는 제조업체에 있습니다.
안전 인증에 소요되는 기간은 기존 3개월에서 현재 4개월 이상으로 연장되는 등 인증 심사 기준이 강화되고 있어 인증 획득이라는 진입장벽은 더욱 높아질 전망입니다. 안전보건공단에 따르면 2020년
부터 2022년까지 3년간의 의무안전인증 제품심사 결과, 전체 품목 2,741건 중 부적합은 540건(연평균 180건) 발생하였고, 이에 따른 부적합율은 19.7%에 달하였습니다. 품목별로는 안전화 28.0%(364건), 안전대 25.3%(74건), 안전모 25.0%(14건, 보안경 22.3%(31건) 순으로 부적합율이 높게 나타났습니다.
특히, 합병법인의 주요 제품인 안전화의 경우
제품심사 건수는 1,299건으로 전품목 대비 47.4%의 심사 비중을 차지하나, 부적합 건수는 364건, 부적합율은 28.0%로 전품목 부적합율인 19.7%를 상회
하였습니다.
합병법인은 OEM 업체를 통해 제품을 외주생산하고 있으며, 안전인증의 의무는 이러한 외부 제조업체에게 있습니다. 다만, 합병법인이 판매한 제품의 안전인증기준 미충족으로 인해 합병법인의 신뢰도가 하락하거나, 제품 생산이 원활하게 이뤄지지 않거나, 새로운 제조업체를 확보해야 하는 등 합병법인의 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만, 합병법인은 이러한 위험을 방지하기 위해 생산공정에 대한 관리를 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다. 또한, 안전화의 경우 국내업체 중 생산능력과 신뢰도를 고려해 4개 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 안전복과 안전용품은 생산할 수 있는 제조 업체가 다수가 있으나, 그 중 합병법인과의 오랜 거래를 통해 신뢰할 수 있는 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 그
럼에도 불구하고 생산처의 예측치 못한 규정 위반으로 인
해 시정명령 등을 받을 경우 합병법인의
평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있
고, 합병법인의 매출 규모가 축소되거나 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 산업안전 관련 법률의 변화에 따른 위험
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 관련 법률의 변화에 따라 성장했습니다. 이러한 변화는 근로자의 기본 권리인 생명과 건강 유지를 위한 것으로, 근로자를 여러 형태의 위험으로부터 보호하기 위해 산업안전 규제를 강화하는 측면에서 이루어져 왔습니다. 그 중에서도 산업안전에 관한 법률은 1981년 12월 31일 근로기준법에서 분리되어 독립적인 산업안전보건법으로 제정(법률 제3532호)된 이후 우리나라의 사회·경제적 환경의 변화를 반영하며 개정되고 있습니다.또한, 2020년 이천 물류센터 공사장 화재로 사망자 38명이 발생하여 중대재해를 막기 위한 특별법 제정이 요구되었고, 2021년 중대재해처벌법이 국회를 통과했습니다.
중대재해처벌법 제정에 따라 의무주체가 사업주에서 경영책임자로 확대되고, 처벌이 강화되었습니다.
이처럼 근로자의 안전을 보호하기 위한 목적으로 관련 법률이 지속적으로 강화되고 있어 합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장도 꾸준히 성장할 전망입니다. 그럼에도 불구하고 정부 규제가 합병법인에 불리한 방향으로 변경될 경우, 영업환경이 악화되어 합병법인의 매출 및 수익성 하락이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다
.(7)
계절에 따른 매출편중 위험
산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.
따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기
매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록하는 등 계절에 따라 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다.
이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출처 안정성 위험합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 합병회사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인 사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.(2) 매입처 안정성 위험안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 기획 및 연구개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우
혹은 OEM 업체를 통한 기술 유출이 발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.(3) 성장성 및 수익성 악화 위험
합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 237억원, 281억원, 352억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 37.8%, 18.8% 및 25.2%을 기록하였습니다. 이는 안전용품 시장에서 브랜드의 신뢰감을 바탕으로 지속적으로 안전화 분야에서 매출 성장을 시현하고, 안전용품, 안전복 분야에서도 지속적인 신제품 출시 등을 통한 품목 확보를 통해 매출성장을 이루어 낸 것에 기인합니다.합병법인의 매출원가율은 2021년부터 2024년 반기까지 지속적으로 하락하고 있으며, 24년 반기 기준 64.2%를 기록하는 등 매출 성장에 따른 구매력 강화 등으로 인해 수익성이 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 안전화 대비 상대적으로 낮은 매출원가율을 보이고 있는 기타안전용품, 안전복 매출 비중이 지속적으로 상승하는 추세 또한 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 추가 확보 등의 적극적인 영업활동을 기반으로 예년과 같은 매출 성장세를 유지하는 한편 매출성장 시 고정비 효과를 통한영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 지속될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 경기 악화 등으로 인하여 인하여 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

합병법인의 2021년 유동비율은 117.44%로 2022년 업종평균 157.02% 대비 열위에 있었으나, 2022년, 2023년 및 2024년 반기 유동비율은 181.94%, 220.86% 및 230.00%로 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 70.92%, 94.26%로 2022년 업종평균 119.24% 대비 열위에 있었으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 153.71% 및 174.83%로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다.합병법인의 차입금의존도는 2021년 18.11%, 2022년 7.12%을 기록하였으며, 차입금 상환으로 2023년말 이후 차입금이 존재하지 않아 높은 재무건전성을 보이고 있으며, 자기자본비율은 매출 및 순이익 성장에 따른 자기자본 증가에 따라 지속적으로 개선되고 있습니다

21년부터 24년 반기 말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 2021년에는 업종평균을 하회하는 지표도 존재하였으나, 지속적인 매출성장 및 수익성 개선, 23년말 이후 무차입 상태 지속 등을 통해 24년 반기 기준 대부분 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 시현하고 있습니다.
또한 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.

다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진, 물류센터 확보 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 현금흐름 위험

합병법인은 고객사인 대리점으로부터 매출대금을 수취하고 외주협력사에게 매입대금을 지급하고 있습니다. 매출대금 회수기간은 일반적으로 결제일로부터 60일 이내회수되고 있으며, 매입대금은 일반적으로 60일

이내에 지급하고 있습니다. 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있으며, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

합병법인은 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있으며, 합병을 통해 유입되는 자금을 통해 현금을 추가적으로 확보하여 재무 안정성을 보강할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소, 신사업 및 물류센터 투자 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 매출채권 회수에 관한 위험

합병법인의 주요 매출처는 산업용 안전용품을 판매하는 대리점으로, 기본적으로 물품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 대부분의 채권이 6개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(7) 재고자산 관련 위험블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년 2분기말 기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%, 83.0%,로 80%를 상회하는 수준이며, 합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 핵심 인력 유출위험합병회사가 속한 산업안전용품 시장은 다수의 기업이 참여하는 경쟁적시장으로 제품의 기술 수준에서는 업체별로 차이가 크지 않은 특성을 보입니다. 합병회사는 브랜드 인지도와 신제품 개발의 측면에서 비교우위에 있다고 판단하고 있으며, 그 중에서도 신제품 개발은 핵심 인력들의 역량과 노하우를 필요로 합니다.
신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 (1) 급여 인상,(2) 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, (3) 국내외 박람회 등 견학 기회 제공, (4) 최신장비, 개발 프로그램 등 제공, (5) 사내 복지(숙박시설, 의류 및 신발 직원 할인가에 제공 등) 등을 제공하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 특수관계자 거래 위험 블랙야크아이앤씨는 기타특수관계자인 비와이엔블랙야크, 동진레저 등과의 거래 내역이 존재합니다. 블랙야크아이앤씨는 비와이엔블랙야크에 관리 업무 일부를 아웃소싱(재무, IT, 물류, A/S 등)하고 이에 대한 수수료를 지급하였으며, 브랜드 사용에 대한 수수료, 사무실 임대에 대한 임차료를 지급하였습니다. 한편 동진레저는 합병회사 제품을 매입하여 판매한 사례가 존재하여 매출이 소량 발생하였으며, 21,22년 중 동진레저에 물류대행 서비스에 대하여 수수료를 지급한 내역이 존재합니다.
합병회사의 매출성장 과정에서 지속적인 운전자본 투입이 필요했던 상황으로, 회사 자금 유동성 확보 목적으로 '19년~`23년 특수관계자(강준석, 강영순, 강태선)로부터 자금을 차입하였으며, 차입금에 대하여 이자(인정이자율 4.6% 적용)를 지급하였습니다. 다만 이는 최대주주에 대한 특혜 및 부의이전으로 해석될 수 있다고 판단하여, 24년 7월 중 강준석,강영순,강태선 등에게 지급하였던 이자지급분을전액 환수하였습니다. 합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 24년 4월 이해관계자 거래 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이에 최대주주를 포함한 이해관계자와의 거래에서 자금 거래는 원칙적으로 금지하고 있으며, 이해관계자 거래 진행 시에도 이사회 승인을득한 후 진행하도록 규정하고 있습니다. 따라서 향후에도 이해관계자와의 거래가 필요해질 경우 동 규정에서 정한대로 거래의 투명성을 확보하고, 적정하게 진행할것으로 판단됩니다.다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(10) 배당관련 위험 신청회사는 3개년(2018~2020) 동안 배당성향 100% 수준의 배당을 지급하였습니다. 다만 이후 3개년간(2021~2023) 배당횟수 및 성향이 낮은 점(22년 1회 배당 지급, 배당성향 9.69%), 최근 6년간(2018~2023) 배당성향(배당금 합산/당기순이익 합산)은 약 31.7%수준으로 코스닥 평균배당성향(2018~2023 평균) 30.4%와 유사한 수준을 보이고 있는 점을 고려하였을 때 회사에 미치는 부정적인 영향은 제한적이라고 판단됩니다.
또한 합병회사는 상장 후 영업실적 및 현금창출능력과 사업계획, 예산 및 자금계획, 일반적인 코스닥 상장사의 배당수준을 고려, 주주평등원칙을 준수하여 주주들에게 배당 지급을 검토하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 합병회사를 둘러싼 거시경제환경, 전방산업 업황 등 다양한 변수로 인하여 수익성이 악화되거나 신규 투자계획 등으로인해 추가적인 자금집행이 필요할 경우 현재 검토하고 있는 배당정책에 변동이 발생할 수 있는 바, 실제 배당금 지급 여부 및 규모 등과 관련하여 불확실성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.(11) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험합병회사는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 물류 효율화를 위한 스마트 물류센터 구축/ERP시스템 개선, 운영자금 및 투자자금으로 사용될 예정에 있습니다.스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 운영자금 확보를 통한 원활한 매출 성장, 투자자금 집행을 통한 신사업 진행 등을 기대하고 있습니다. 또한 합병회사는 단기간 내 신사업에 공격적인 투자를 하기보다는, 기존 산업용 안전용품제품의 매출성장을 기반으로 점진적으로 신규사업에 진출하고자 하는 계획을 세우고있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계 및 운영 실패로 인한 물류 비효율화, 직영 대리점 부진으로 인한 실적 및 수익성 악화, 투자를 통한 신규 사업 진출 실패 및 투자지분 손실이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.(12) 기타우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권(주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 합병 후 발행주식총수는
24,292,555주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
25,829,901주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
21,268,517주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
168,517주)로 합병 후 주식총수
24,292,555주 기준
87.55%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
22,805,863주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
1,705,863주)로 합병 및 전환후 주식총수
25,829,901주 기준
88.29%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 529백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 2023년말 기준 기준 소액주주수는 10,025명 이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 10,025명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 (주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 09월 26일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
25,829,901
주의
5.95%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험
증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주인
미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 지분율은 1.38%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)블랙야크아이앤씨는 관련 규정 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다.
즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 미래에셋증권(주)는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 미래에셋증권(주)가 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.(11) 유입자금의 변동 가능성
(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월
로 예정
되어 있습니다. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 통해 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의
유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의
하시기 바랍니다.
(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.
합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월
로
예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
(주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
3,869
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블랙야크아이앤씨는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,394 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,394원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은
3,869원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며,
해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 합병 무산에 따른 위험(주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한투자 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인")가 (주)블랙야크아이앤씨(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.5169294)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식
0.5169294주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만 지난 24년 9월 미국 중앙은행은 기준금리를 0.5%를 인하하면서 금리인하가 본격화될 조짐을 보이고 있습니다. 이로 인해 한국은행 기준금리 인하 가능성이 존재하지만, 현재 기준금리인 3.5%는 2010년 이후 가장 높은 수준으로 높은 기준 금리 수준은 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 06월 14일

계약일
2024년 06월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 10월 21일

승인을 위한 주주총회일
2024년 11월 19일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 11월 19일

종료일
2024년 12월 09일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인:
3,869원피합병법인: 2,133원

합병기일 등
2025년 01월 03일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: (주)블랙야크아이앤씨: 미래에셋비전기업인수목적1호(주) = 1:
0.5169294
(미래에셋비전기업인수목적1호(주)의기명식 보통주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 기명식 보통주식
0.5169294
주)

합병가액: (주)블랙야크아이앤씨 1주당
3,869
원 / 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
3,192,555
100
3,869
12,351,995,295

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 블랙야크아이앤씨
미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주

21,100,000

6,176,000

우선주
-
-

총자산
32,999,557,020
15,343,513,028

자본금
2,110,000,000
617,600,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2024년 반기말 K-IFRS 기준 재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.10.15

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

주식회사 블랙야크아이앤씨

미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

김 태 효
김 필 수

주소

본사

서울특별시 서초구 바우뫼로 201(양재동, 블랙야크양재사옥), 3층

서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원

연락처

02-2286-9354

02-3774-3762

설립년월일

2013. 08. 08

2021.11. 23

납입자본금(주1)

2,110 백만원

618 백만원

자산총액(주2)

33,000백만원

15,344백만원

결산기

12월 31일

12월 31일

종업원수(주3)

21명

4명

발행주식 종류 및 수(주1)

보통주 21,100,000주 (액면가 100원)

보통주 6,176,000주 (액면가 100원)

(Source: 합병법인 및 피합병법인 감사보고서, 반기보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년 2분기 재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

(2) 합병의 배경합병법인 (주)블랙야크아이앤씨는 2013년 08월 설립되어 신고서 제출일 현재 산업용안전화, 안전복 및 기타 안전용품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. (주)블랙야크아이앤씨는 안전화 개발 및 영업에 집중한 이후, 충분한 연구개발을 통해 다양한 안전복 및 기타안전용품 제품을 출시하고 있으며, 신규 브랜드인 웍스원
(WORXONE)을 런칭하는 등 시장 점유율 확보를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 스마트 물류센터 구축, 신사업 진출을 위한 지분투자/연구개발비, 매출 증가에 따른 운전자본
확보 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병상장을 결정하였습니다.(주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 통해 약 147억원의 자금조달을 예상하고 있으며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. (주)블랙야크아이앤씨는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 147억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[자금의 사용 목적]

(단위: 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인 증권취득 자금
기타
계
비고

8,800
-
300
-
4,500
1,073
14,673
-

주)
상기 금액은 합병 유입자금에 대하여 2025년~2026년 기간의 사용계획 합계입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
新 물류센터 임차보증금
4,900
-
-
4,900

新 물류센터 자동화 설비비(물류로봇)
2,200
150
150
2,500

新 물류센터 안전관리시스템 설비비
600
50
50
700

ERP 시스템 기능 개선 및 추가
600
50
50
700

소 계
8,300
250
250
8,800

운영자금
직영대리점 개설 비용
50
100
150
300

소 계
50
100
150
300

투자자금
신사업 진출을 위한 지분투자
1,500
1,500
1,500
4,500

신사업 진출을 위한 연구개발비
360
360
353
1,073

소 계
1,860
1,860
1,853
5,573

합 계
10,210
2,210
2,253
14,673

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)블랙야크아이앤씨의 사업진행 상황 및 사업전략 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(가) 시설자금

합병회사는 현재 용인 양지에 위치한 ㈜비와이엔블랙야크의 물류센터 한 개 층(면적 약 6천 제곱미터)을 임차하여 사용하고 있습니다만, 2024년도 예상 매출액 수준에서이 물류센터는 포화상태로 판단하고 있으며, 합병회사의 업종 특성에 따라 재고가 한번에 대량으로 입출고되는 사례가 매우 많으므로, 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 아울러 합병회사의 매출 증가에 따라 물류센터에서 추가로 고용해야 하는 인원에 대한 비용을 감안한다면, 과감한 투자를 통해 스마트 물류센터를 구축하는 것이 고정비용을 줄이는 한편 입출고 프로세스의 개선을 통해 고객의 만족도를 높일 수 있는 방안으로 판단하고 있습니다. 이에 합병을 통해 조달된 자금으로 스마트 물류센터 구축에 성공할 경우, 현재 매출의 세배이상의 물량도 무리없이 처리할 수 있는 시스템을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.

1) 임차보증금합병회사는 이미 서안산IC 인근의 신축 물류센터와 임대차 협의를 진행중에 있으며, 이 곳으로 물류센터를 이전할 경우 핵심 고객과의 물류 이동거리가 현저하게 짧아지게 되어 화물비용이 절약되는 일석이조의 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이 물류센터의 임대차에 임차보증금 50억원이 소요될 것으로 예상되는 바, 기존 사용하고 있는 물류센터의 보증금 1억원에 추가로 49억원이 사용될 예정입니다.

2) 자동화 설비비 현재 상장을 위한 예비심사승인을 통과하고 공모 절차를 진행 중인 국내 로봇서비스 전문회사로부터 물류 자동화 시스템 (물류로봇) 설치에 대한 가견적을 받아 예상 소요자금을 산정하였습니다.

3) 안전관리 시스템 설비비새로운 물류센터가 물류로봇에 의한 자동화 처리 시설을 갖추게 됨에 따라 본사에서 직접 물류센터를 제어할 수 있는 관제시스템 및 작업자의 안전을 위한 관리시스템을 구축하고, 이러한 경험을 바탕으로 향후 안전시스템 솔루션을 개발하여 미래의 먹거리로 삼기 위한 투자 소요자금입니다.

(나) 운영자금

합병회사는 2025년에 1곳, 2026년에 2곳, 2027년에 3곳 등 총 6곳의 직영대리점을 개설할 목표를 가지고 있는 바, 1곳의 직영대리점 당 개설비용 5천만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 투자자금

최근 ICT기술의 발전으로 실시간으로 산업현장을 모니터링하고, 보호구에 부착된 센서를 통해 산업현장 상황을 파악할 수 있는 등 ICT기술이 산업현장에 적용되는 추세가 지속되고 있습니다. 이에 합병법인은 ICT가 적용된 안전화를 포함한 스마트 PPE(Personel Proective Equipment : 개인보호구) 개발과 함께 작업현장 모니터링 시스템 개발에 투자할 계획입니다. 또한 지난 4월 영상분석 시스템 기술을 보유한 펜타게이트 지분 투자 사례와 같이, 합병법인이 보유한 안전용품과 연계하여 산업현장안전 생태계를 구축할 수 있는 유망기업과의 공동연구 혹은 지분투자를 지속적으로 진행하고자 합니다.

이와 더불어 합병법인은 최근 ESG 및 친환경소재에 대한 관심이 제고되는 상황에 발맞추어, 합병법인의 안전화 등에 친환경, 재활용 소재를 적용하고 있습니다. 이에 합병법인의 제품에 적용가능한 친환경, 재활용 소재를 생산하는 기업과의 협업을 위해,공동연구개발 혹은 지분투자를 계획하고 있습니다.이에 따라 매년 15억원 수준의 유망업체에 대한 지분투자와, 3.5억원 내외의 기술개발비 집행을 통해 신기술 확보 및 토탈 안전 솔루션 제공 회사로 거듭나고자 합니다.

상기 기재한 바와 같이 스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 운영자금 확보를 통한 원활한 매출 성장, 투자자금 집행을 통한 신사업 진행 등을 기대하고 있습니다. 또한 합병회사는 단기간 내 신사업에 공격적인 투자를 하기보다는, 기존 산업용 안전용품 제품의 매출성장을 기반으로 점진적으로 신규사업에 진출하고자 하는 계획을 세우고있습니다.다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계 및 운영 실패로 인한 물류 비효율화, 직영 대리점 부진으로 인한 실적 및 수익성 악화, 투자를 통한 신규 사업 진출 실패 및 투자지분 손실이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인과의 합병을 통하여 대상기업의 글로벌 기업으로서의 성장 지원 및 주주 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 11월 23일 설립되어 2022년 04월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는의 주권의 최초모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2022년 04월 21일 미래에셋비전기업인수목적1호의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 주식회사 블랙야크아이앤씨를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 피흡수합병 되어 (주)블랙야크아이앤씨를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)블랙야크아이앤씨는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)블랙야크아이앤씨이고, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주는 강준석으로 65.15%(최대주주 등 93.28%)를 보유하고 있고, 미래에셋비전기업인수목적1호 (주)의 최대주주는 (주)티와이파트너스이며 4.86%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주는 강준석이며, 특수관계인을 포함한 지분율은

81.02%
(CB전환시
76.20%)가 됩니다.따라서 합병 후 최대주주인 강준석과 그 특수관계인의 지분율을 고려할 경우 (주)블랙야크아이앤씨의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인(주)블랙야크아이앤씨의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 기대됩니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 스마트 물류센터, 신사업 진출, 매출 증대에 따른 운전자본 등에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(주)블랙야크아이앤씨와 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('24년 반기말)
힙병 후 추정

㈜블랙야크아이앤씨
미래에셋비전기업인수목적1호㈜

유동자산
27,665
15,344
43,009

비유동자산
5,335
-
5,335

자산총계
33,000
15,344
48,343

유동부채
12,028
6
12,035

비유동부채
1,573
2,849
4,422

부채총계
13,601
2,855
16,457

자본금
2,110
618
2,728

자본잉여금
1,825
11,509
13,335

기타포괄손익누계액
-1,184
-
-1,184

이익잉여금
16,647
361
17,008

자본총계
19,398
12,488
31,886

부채와자본총계
33,000
15,344
48,343

주)
상기의 요약 재무상태표는 2024년 반기말 검토 받은 ㈜블랙야크아이앤씨 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜블랙야크아이앤씨의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장법인으로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어, 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)블랙야크아이앤씨와 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 합병이 완료된 후 (주)블랙야크아이앤씨가 존속법인이 되고, 합병 후 (주)블랙야크아이앤씨의 주요 사업은 그대로 유지됩니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태
가. 합병방법

본 합병에서 (주)블랙야크아이앤씨는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)블랙야크아이앤씨는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

미래에셋기업인수목적1호(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)블랙야크아이앤씨의 사업부문입니다. 미래에셋기업인수목적1호(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)블랙야크아이앤씨는 존속하고 미래에셋기업인수목적1호(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)블랙야크아이앤씨는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 소멸하고 (주)블랙야크아이앤씨의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신설합병의 방식으로 합병할 수 없고 소규모합병 또는 간이합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 또한 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 2022년 4월 14일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은
2025년 01월 06일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 2022년 04월 21일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 (주)블랙야크아이앤씨를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2024년 03월 19일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 03월 19일부터 2024년 06월 14일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 06월 14일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 06월 14일 합병계약 변경체결일(1차) : 2024년 10월 02일
합병계약 변경체결일(2차) : 2024년 10월 15일

나. 합병주요일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024.06.14
2024.06.14

합병계약일
2024.06.14
2024.06.14

합병계약 변경체결일(1차)
2024.10.02
2024.10.02

합병계약 변경체결일(2차)
2024.10.15
2024.10.15

주주명부폐쇄 공고일
2024.10.04
2024.10.04

권리주주확정 기준일
2024.10.21
2024.10.21

주주명부폐쇄기간
시작일
2024.10.22
2024.10.22

종료일
2024.10.28
2024.10.28

주주총회 소집통지 공고
2024.11.04
2024.11.04

합병반대주주사전통지기간
시작일
2024.11.04
2024.11.04

종료일
2024.11.18
2024.11.18

합병승인을 위한 주주총회일
2024.11.19
2024.11.19

주식매수청구 행사기간
시작일
2024.11.19
2024.11.19

종료일
2024.12.09
2024.12.09

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2024.11.20
2024.11.20

종료일
2024.12.23
2024.12.23

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024.12.18
2024.12.18

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025.12.31

종료일
-
2025.01.21

합병기일
2025.01.03
2025.01.03

합병종료보고 공고일
2025.01.03
-

합병신주상장(예정)일
2025.01.22
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3) 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 01월 02일 입니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
미래에셋비전기업인수목적1호(주)

소재지
서울특별시 중구 을지로5길 26

대표이사
김필수

설립일
2021년 11월 23일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)티와이파트너스 4.86%(2024년 2분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 4(당) 기 2분기
제 3(전) 기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
현대회계법인(적정)

유동자산
15,343,513,028
15,239,644,093

비유동자산
-
-

자산총계
15,343,513,028
15,239,644,093

유동부채
6,325,335
9,147,275

비유동부채
2,849,168,335
2,851,490,988

부채총계
2,855,493,670
2,860,638,263

자본금
617,600,000
617,600,000

자본잉여금
11,509,326,546
11,509,326,546

이익잉여금(결손금)
361,092,812
252,079,284

자본총계
12,488,019,358
12,379,005,830

영업수익
-
-

영업비용
76,876,320
50,537,619

영업이익(손실)
(76,876,320)
(50,537,619)

당기순이익(손실)
109,013,528
209,312,079

주당순이익(손실)
17.7
34.0

다. 외부감사여부
미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 당해 사업연도 2024년까지의 외부감사인은 현대회계법인입니다.
5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건(1) 계약의 선행조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 04월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 공모 전 주주인 (주)티와이파트너스, (주)엠앤앰인베스트먼트, 리딩투자증권 (주), 미래에셋증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4)본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 티와이파트너스(주)(300,000주, 4.86%), 미래에셋증권(주)(10,000주, 0.16%), 리딩투자증권(주)(8,000주, 0.13%), (주)엠앤앰인베스트먼트(8,000주, 0.13%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한코스닥상장규정 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장규정에 의한 제한 여부 검토]

항 목
요 건
㈜블랙야크아이앤씨

검토내역

제75조

제1항 제1호

(경영성과)

- 법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2023년 법인세비용차감전계속사업이익: 7,779,220,689원

- 2023년 매출액: 35,201,395,775원

충족

제2호

(감사의견)

- 적정 의견
- 2023년 감사의견: 적정
충족

제3호

(주식의 양도제한)

- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

제4호

(합병대상법인규모)

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2023년 기준

블랙야크아이앤씨 자산총액: 21,786,958,763원

- 미래에셋비전기업인수목적 1호 신탁금액: 11,700,000,000원

- 21,786백만원 > 9,360백만원(11,700백만원*80%)

충족

제5호

(벤처기업과의 합병목적으로 설립된 스팩)

- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
충족

제6호

(합병대가)

- 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
- 합병대가 전부 주식 지급
충족

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)블랙야크아이앤씨는 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로, 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자

2024년 3월 19일

평가기간

2024년 3월 19일 ~ 2024년 6월 14일

제출일자

2024년 6월 14일

평가회사명

이촌회계법인

대표이사

김 명 진 (인)

소재지

서울특별시 영등포구 여의나루로 60

평가책임자

(직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인)(전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 블랙야크아이앤씨는 존속하고 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 블랙야크아이앤씨 및 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 블랙야크아이앤씨
미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
김태효
김필수

주소
본사
서울특별시 서초구 바우뫼로 201
서울특별시 중구 을지로5길26

연락처
02-2286-9354
02-3774-3705

설립연월일
2014년 8월 8일
2021년 11월 23일

납입자본금(주1)
100,000,000 원
617,600,000 원

자산총액(주2)
21,786,958,763 원
15,239,644,093 원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
16명
4명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 21,100,000주 (액면 100원)
보통주 6,176,000주 (액면 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)주1) 합병법인과 피합병법인의 납입자본금은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2023년 12월 31일 현재 임직원수입니다.주4) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 6월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.43% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 6월 7일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하며 합병법인은 최근 사업연도에 배당을 실시하였으나, 이후 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
3,869
해당사항 없음

다. 자산가치
770
1,652

라. 수익가치
5,934
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
3,869
2,000

사. 합병비율
1
0.5169294

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
3,869

나. 자산가치
770

다. 수익가치
5,934

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
3,869

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

내 역
주식 종류
일자
발행일자 기준
평가의견서 제출일 현재 기준(주1)
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수
주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2024-05-17
70,000
55,000
3,500
1,100,000
3,850,000,000

주1) 2024년 5월 23일 무상증자(1:19) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
주식의 종류
양도자
양수자
매매일자 기준
평가의견서 제출일 현재 기준(주1)
거래금액

거래주식수
주당 거래단가
거래주식수
주당 거래단가

2024-05-16
보통주
강준석
플럭스 기술혁신투자조합2호
12,700
63,000
254,000
3,150
800,100,000

2024-05-21
보통주
강영순
미래에셋증권
3,175
63,000
63,500
3,150
200,025,000

주1) 2024년 5월 23일 무상증자(1:19) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 1건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
11,866,532,734

B. 조정항목(a - b)
4,381,000,000

a. 가산항목
4,381,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
531,000,000

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3)
5,500,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3)
3,844,500,000

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2)
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
16,247,532,734

D. 발행주식총수(주4)
21,100,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
770

(Source: 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 있는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*2)
종가(*3)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

틸론
673,000,000
400,000
3,010
1,204,000,000
531,000,000

시장성 있는 투자주식 가산항목
531,000,000

시장성 있는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인의 제시자료)(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2023년말 재무제표 상의 장부금액입니다.
(*2) 합병법인의 2023년말 현재 보유중인 주식회사 틸론의 주식수는 20만주였으나, 2024년 1월 30일 주식회사 틸론의 1:1 무상증자로 인해 분석기준일 현재 합병법인이 보유중인 주식회사 틸론의 주식수는 40만주입니다.(*3) 분석기준일 현재 피투자회사 투자주식의 종가입니다.주3) 2024년 5월 17일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 55,000주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.

주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
34,836,514,825

나. 영구현금흐름의 영업가치
84,356,831,191

다. 영업가치 (다=가+나)
119,193,346,016

라. 비영업자산 가치
6,020,789,647

마. 기업가치 (마=다+라)
125,214,135,663

바. 이자부부채의 가치
-

사. 수익가치 (사=마-바)
125,214,135,663

아. 발행주식수(주1)
21,100,000

자. 1주당 수익가치 (원)
5,934

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당하는 주권상장법인 10개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 10개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "신발 제조 및 판매업"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "신발 제조 및 판매업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 7개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

윙스풋
신발 - PB상품(국내 독점 라이선스 브랜드, 해외 직접 매입 브랜드,자체 상표권 브랜드), GB상품(글로벌 브랜드)
충족

까스텔바작
골프의류, 골프잡화, 라이선스매출
충족

화승엔터프라이즈
신발 제조, 유통 및 기타
충족

토박스코리아
유아동 신발, 유아동 의류, 액세서리
충족

신세계인터내셔날
패션 및 라이프스타일과 코스메틱 사업
충족

한세엠케이
캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등
충족

모다이노칩
전자기기에 적용되어 정전기(ESD)및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품)을 제조/판매
미충족

피에이치씨
스마트 케어존 및 App를 통하여 혈당, 혈압, 체지방, 식단 관리 등 바이오사업
미충족

젬백스링크
해외패션의류 사업부분영역을 중심으로 명품 병행수입을 기반으로한 패션전문기업
충족

코웰패션
택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도주당순자산 요건
유사기업요건충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

합병법인
305
-
727
-
-

(+30%)
396
-
945
-
-

(-30%)
213
-
509
-
-

윙스풋
(398)
미충족
1,793
미충족
미충족

까스텔바작
(1,069)
미충족
8,499
미충족
미충족

화승엔터프라이즈
(100)
미충족
9,232
미충족
미충족

토박스코리아
414
미충족
3,471
미충족
미충족

신세계인터내셔날
2,771
미충족
23,858
미충족
미충족

한세엠케이
(889)
미충족
2,916
미충족
미충족

젬백스링크
(191)
미충족
1,770
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 및 2022년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,652

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 6월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 6월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 6월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.43% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 6월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 6월 13일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 5월 14일부터 2024년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 6월 7일부터 2024년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2024년 5월 14일부터 2024년 6월 13일까지
2,368

나. 1주일 가중평균 주가
2024년 6월 7일부터 2024년 6월 13일까지
2,493

다. 최근일 주가
2024년 6월 13일
2,495

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,452

마. 할인율
(-)18.43%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 6월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024/06/13
2,495
25,284
63,083,580

2024/06/12
2,495
45,695
114,009,025

2024/06/11
2,430
30,056
73,036,080

2024/06/10
2,475
50,188
124,215,300

2024/06/07
2,520
98,731
248,802,120

2024/06/05
2,460
53,615
131,892,900

2024/06/04
2,405
190,579
458,342,495

2024/06/03
2,305
76,572
176,498,460

2024/05/31
2,295
47,128
108,158,760

2024/05/30
2,255
24,320
54,841,600

2024/05/29
2,250
23,047
51,855,750

2024/05/28
2,255
97,612
220,115,060

2024/05/27
2,255
20,112
45,352,560

2024/05/24
2,230
14,286
31,857,780

2024/05/23
2,215
23,951
53,051,465

2024/05/22
2,265
25,642
58,079,130

2024/05/21
2,265
16,355
37,044,075

2024/05/20
2,270
8,295
18,829,650

2024/05/17
2,260
5,774
13,049,240

2024/05/16
2,260
32,563
73,592,380

2024/05/14
2,250
11,338
25,510,500

1개월 가중평균종가
2,368

1주일 가중평균종가
2,493

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
12,379,005,830

B. 조정항목(a - b)
2,736,821,266

a. 가산항목
2,736,821,266

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정(주2)
2,736,821,266

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
15,115,827,096

D. 발행주식총수(주2)
9,150,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,652

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,974,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

(단위: 원)

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
2022년 1월 6일부터 2026년 12월 5일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

상환방법
만기일 일시상환

(출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
6,176,000
2,004

전환증권 행사 시 발행주식총수
9,150,000
1,652

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요

합병법인이 속한 산업은 행정안전부의 「재난안전산업 특수분류」에 따라 정의된 '재난안전산업'으로 합병법인은 산업용 안전화 및 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어와 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하는 것을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 「재난안전산업 특수분류」에 따른 합병법인이 속한 세부분류 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

대분류
2. 사회재난 예방산업

중분류
24. 기타 안전사고 관련 예방산업(산업재해, 범죄, 보안 등)

소분류
241. 산업재해 및 기타 안전사고 대비용 피복 제조업

안전산업이란, 자연적ㆍ사회적 재해 등 안전 수요에 대응해 경제주체들의 생명과 재산을 보호하는 유무형의 재화 및 서비스를 제공하는 산업으로, 안전산업 분야는 소방, 방재, 위생, 보안, 제조업, 건설업, 광업, 농업 등과 같은 산업안전 및 사회시설 안전 등을 의미합니다.안전산업은 다시 안전재화와 안전서비스로 분류할 수 있으며, 안전재화는 ① 안전사고를 미연에 방지하기 위해 설치하는 안전설비, ② 부득이하게 안전사고가 발생했을 때 위험으로부터 개인의 신체를 보호하기 위해 입거나 착용하는 안전보호복 및 장비인 보호구로 분류되며, 보호구의 종류는 다음과 같습니다.

보호구의 종류.jpg
보호구의 종류

(Source: 대한산업안전협회)(1) 산업용 안전화산업용 안전화는 작업장의 위험으로부터 작업자의 발을 보호하기 위해 고안된 필수 개인 보호 장비입니다. 안전화는 물체의 낙하ㆍ충격, 물체에 끼임, 감전 또는 정전기의 대전에 의한 위험이 있는 작업에 사용되어, 충격, 펑크, 전기적 위험 및 미끄러짐에 대한 저항력을 제공하는 내구성 있는 소재로 제작되고 있습니다. 강화된 발가락 캡은 무거운 물체로부터 보호하며, 견고한 밑창은 미끄러짐 방지 기능과 감전으로부터의 절연 기능을 제공합니다. 산업용 안전화는 보호 기능 외에도 장시간 작업에도 편안함과 지지력을 제공하며, 발가락 골절, 염좌, 미끄러짐 등의 부상 위험을 최소화함으로써 건설, 제조, 물류 등 다양한 산업 전반에서 작업자의 복지와 생산성을 보장하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다.최근 작업장 안전에 대한 인식 제고와 규제 강화로 산업용 안전화 시장 규모가 크게 성장하고 있으며, 산업이 확장됨에 따라 직원 복지와 사고 예방에 대한 강조가 높아지면서 수요도 증가하고 있습니다. 또한 다양한 부문에서 안전 표준의 채택이 늘어나면서 신뢰할 수 있는 보호 장비에 대한 필요성이 더욱 높아지고 있고, 사고 예방의 장기적인 이점에 대한 이해가 높아짐에 따라 기업은 직원의 안전에 더 많이 투자하고 있으며 이는 산업용 안전화 시장의 상승 궤도에 기여하고 있습니다.산업용 안전화 시장에서 두드러진 추세 중 하나는 향상된 보호 기능과 편안함을 위한 혁신적인 기술의 통합입니다. 신제품에는 경량 합성 발가락 캡과 같은 고급 소재가 사용되어 기존 강철과 동일한 수준의 안전성을 제공하는 동시에 착용자의 편안함을 향상시키며, 또한, 센서와 연결 기능을 갖춘 스마트 안전화는 작업자의 상태와 잠재적인 위험을 실시간으로 모니터링할 수 있어 주목을 받고 있습니다.(2) 재난안전산업의 특성① 경기변동과의 관계재난안전산업용품 시장은 경기변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업용 안전화는 작업장의 위험으로부터 작업자의 발을 보호하며, 건설업, 물류업, 조선업, 철강업 등 다양한 산업 전반에서 작업자의 복지와 생산성을 보장하는 데 중요한 역할을 합니다. 따라서 건설경기의 회복, 물류 물동량의 증가, 조선 수주 증가 등의 경기 회복에 따라 경제활동인구가 증가하여 관련 재난안전산업용품의 수요 또한 증가하는 추세를 보이고 있습니다.② 제품 수명 주기산업용 안전화의 경우 충격, 펑크, 전기적 위험 및 미끄러짐에 대한 저항력을 제공하는 내구성 있는 소재로 제작되었으나, 산업용 안전화가 사용되는 건설업, 물류업, 조선업 등에서의 업무 환경 및 산업 안전 규정에 따라 3개월 내외의 짧은 수명주기를 가지고 있습니다.③ 법령 및 규제 환경국내 재난안전산업에 관한 법령은 근로기준법으로부터 시작되어, 산업안전보건법과 중대재해처벌법의 제정 등 법령의 변화에 따라 성장했습니다. 2018년 겨울, 태안 화력발전소에서 하청업체 소속이자 사회초년생인 젊은 근로자가 사망하는 사건이 발생하며 산업재해에 대한 처벌 강화 논의가 쟁점화되었고, 이 사건을 계기로 산업안전보건법이 전면 개정되었으며, 2021년 중대재해처벌법이 제정되었습니다. 기존 산업안전보건법은 주로 현장에 대한 조치를 규정해 '현장 책임자'를 처벌하였다면, 중대재해처벌법은 주로 경영관리상의 조치를 규정해 사업 전체에 대한 '경영책임자'를 처벌할 수 있게 한다는 데에서 큰 차이를 보여, 의무주체가 경영책임자로 확대되고, 처벌의 수위도 높아져, 산업안전에 대한 관심이 더욱 커질것으로 전망하고 있습니다.

3.3.1.2 시장 규모 및 전망
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.산업용 안전화 시장 성장의 중요한 원동력은 엄격한 산업 안전 규정에 대한 관심이 높아지고 있다는 것입니다. 전 세계 정부와 산업 규제 기관은 근로자의 복지를 보장하기 위해 엄격한 기준을 적용하고 있으며, 이로 인해 기업은 작업장 사고 및 관련 책임을 예방하기 위해 안전화를 포함한 고품질 개인 보호 장비에 투자해야 합니다. 이러한 규정을 준수하지 않으면 벌금이 부과되거나 작업장의 사고로 인한 처벌 등 명예가 훼손될 수 있습니다. 이에 기업들은 안전대책을 적극적으로 채택하고 있으며, 산업용 안전화에 대한 수요 증가 등 이러한 추세는 직원의 건강과 안전을 중시하는 사회의 광범위한 변화와 일치하며 시장 확장을 촉진하고 있습니다.산업용 안전화 시장의 성장을 가속화하는 또 다른 주요 원동력은 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전입니다. 산업용 안전화 제조업체는 내구성, 편안함, 향상된 보호 기능을 결합한 새로운 소재를 개발하고 있으며, 이러한 혁신을 통해 작업자를 보호하는 데 더욱 효과적일 뿐만 아니라 장시간 교대근무 중에도 더욱 편안하게 착용할 수 있는 안전화를 출시하고 있습니다. 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성, 안전성 등이 결합되어 착용자 만족도에 더욱 기여하고 있습니다. 관련 산업 업계에서는 우수한 안전화에 대한 투자의 장기적인 이점을 인식함에 따라 이러한 기술적으로 진보된 제품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 안전화 디자인의 이러한 역동적인 발전은 다양한 부문에 걸쳐 시장 확장을 주도하는 데 중추적인 역할을 하고 있습니다.최근 국내에서는 2021년 중대재해처벌법이 제정되었으며, 중대재해처벌법 시행에 따른 안전화 착용 의무 확대 및 산업 전반에 대한 재해 관련 정책 강화 움직임으로 산업용 안전화 시장의 성장에 영향을 줄것으로 예상하고 있습니다.

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 개요

합병법인은 2014년 설립 후 안전화 제품 및 용품 판매 사업을 시작하였습니다. 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하였으며, 이후 발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품 및 다양한 워크웨어 공급으로 사업 영역을 확장해 왔습니다. 합병법인의 제조 및 판매의 주요 구조는 다음과 같습니다.

합병법인 영업구조.jpg
합병법인 영업구조

(Source: 합병법인 제시자료)합병법인은 산업용 안전화 및 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어에 대해 직접 기술과 디자인을 기획개발하고 있습니다. 다만, 별도의 생산공장을 보유하고 있지 아니하여, 외주가공업체를 통한 OEM 방식으로 제작한 물품을 매입 후 판매하고 있으며, 대부분을 차지하고 있는 멀티브랜드를 취급하는 총판대리점에 대한 판매와 일부 정부기관 등에 대한 산업안전용 장비 판매가 발생하고 있습니다.

(2) 주요 연혁

합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

구분

주요 연혁

2014년
(주)블랙야크아이앤씨 설립

2013년
안전화 제품 및 용품 공급

2014년
대표이사 변경(정운석 -> 강준석)

2018년
(주)블랙야크아이앤씨 온라인 쇼핑몰을 (주)비와이엔블랙야크에 양도 및 (주)비와이엔블랙야크의 산업안전 사업부 양수

2019년
군.경 및 특수산업분야로 사업확대

2020년
기업연구전담부서 설립 - 군.정부 디자인 용역 수행

2020년
기업부설연구소 전환 - 연구인력 확보 및 중기청 기술혁신개발사업 수주

2023년
임원 변동(사임 : 강준석 대표이사, 강태선 사내이사, 강주연 사내이사, 김명민 감사취임 : 김태효 대표이사, 진일정 사내이사, 강준석 기타비상무이사, 변수남 사외이사, 박태영 감사)

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 주요 제품 현황주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

구분
제품명
설명

산업용 안전화
YAK-501
산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 20-AV4CR-0152)를 받았으며, 천연가죽 및 고탄성 PU 인솔을 사용하여 착화감 및 쿠셔닝이 우수하고, 블랙야크 아웃솔 패턴으로 미끌림 최소화 및 충격흡수가 우수하고 가벼운 파이론 미드솔을 사용한 안전화

YAK-66
산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 15-AV2CR-0242)를 받았으며, 토캡부분 러버 자재 사용으로 내구성이 우수하고, 블랙야크 아웃솔 패턴으로 미끌림 최소화 및 충격흡수가 우수하고 가벼운 파이론을 사용한 기본형 안전화

YAK-405D
산업안전보건법에 따른 안전인증 심사(인증번호: 18-AV4CR-0197)를 받았으며, 메쉬 원단 사용으로 경량성 및 통풍이 우수하고, 토캡부분 러버 자재 및 고탄성 PU 인솔 사용으로 내구성 및 쿠셔닝이 우수한 안전화

클래식D
통기성이 뛰어난 메쉬 소재를 사용하였으며, 못 등의 뽀족한 물체의 관통으로부터 발을 보호하기 위해 발바닥에 방탄섬유 내답판을 적용하였고, 고탄성 PU인솔 및 TPU 적용된 파일론 미드솔의 적용으로 충격 흡수, 쿠셔닝, 경량성 및 안정적 착화감을 제공하는 활동화

의류ㆍ용품
S-발열조끼
전기용품 및 생활용품 안전관리법에 따른 안전확인신고 인증(신고번호: YU07280-22001A)을 받았으며, 보온 및 벌키성이 뛰어나며, 버튼식 3단 온도조절 및 DC 5.0V, 1.5A이상의 범용 보조배터리 사용이 가능한 남녀공용 동계용 세이프 패딩베스트

S-넥게이터
폴리에스터 원단 사용으로 보온성과 신축성이 뛰어나며, 스트링으로 사이즈 조절 가능하여 다양한 현장 및 일상 활동에 착장이 가능한 넥워머

S-세이프베스트
통기성이 좋으며, 지퍼를 이용한 포켓구성으로 편의성을 제공하여 다양한 현장에서 활용이 가능한 멀티형 안전조끼

S-워크패딩자켓
블랙야크 개발소재 야크패딩(천연 야크모)를 접목하여 보온 및 벌키성이 뛰어나며, 스트레치 우븐겉감을 사용하여 높은 내구성과 활동성, 생활방수 등의 다양한 기능성을 제공하는 남여공용 캐주얼 동절 패딩자켓

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2021년 (주1)
2022년 (주1)
2023년 (주1)
2024년 1분기 (주1)

<자산>

Ⅰ.유동자산
7,386,617
10,138,394
18,914,753
16,824,274

현금및현금성자산
1,034,562
348,535
6,188,183
6,384,294

단기금융상품
-
-
-
-

매출채권
3,372,959
4,724,500
6,920,648
5,381,471

재고자산
2,925,914
4,885,754
5,751,069
5,038,339

기타유동금융자산
50,000
167,841
41,335
7,229

기타유동자산
3,182
11,764
13,518
12,941

당기법인세자산
-
-
-
-

Ⅱ. 비유동자산
3,197,025
2,744,914
2,872,206
2,921,697

당기손익-공정가치금융자산
2,777,272
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
2,260,000
673,000
791,600

관계기업투자
-
-
-
-

유형자산
93,144
96,160
67,789
60,712

투자부동산
-
-
-
-

사용권자산
268,668
323,587
1,849,562
1,753,596

무형자산
1,307
983
7,978
7,618

기타비유동금융자산
56,634
39,655
90,608
132,405

파생상품자산
-
-
-
-

이연법인세자산
-
24,529
183,269
175,766

자 산 총 계
10,583,642
12,883,308
21,786,959
19,745,971

<부채>

Ⅰ. 유동부채
6,289,903
5,572,454
8,564,159
5,537,477

매입채무
3,944,176
3,365,421
6,766,481
3,391,662

단기차입금
1,308,500
917,271
-
-

유동성장기차입금
-
-
-
-

유동성리스부채
96,581
227,227
498,590
512,949

기타유동금융부채
-
-
-
-

기타유동부채
338,080
368,802
377,038
457,737

당기법인세부채
602,566
693,733
922,050
1,175,129

Ⅱ. 비유동부채
826,537
99,982
1,356,267
1,259,303

장기차입금
608,500
-
-
-

리스부채
166,721
99,982
1,356,267
1,259,303

확정급여부채
-
-
-
-

기타비유동금융부채
-
-
-
-

기타비유동부채
-
-
-
-

이연법인세부채
51,316
-
-
-

부 채 총 계
7,116,440
5,672,436
9,920,426
6,796,780

<자본>

자본금
100,000
100,000
100,000
100,000

자본잉여금
-
-
-
-

자본조정
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
(242,000)
(1,496,557)
(1,402,744)

이익잉여금
3,367,202
7,352,872
13,263,090
14,251,934

자 본 총 계
3,467,202
7,210,872
11,866,533
12,949,190

부채 및 자본총계
10,583,642
12,883,308
21,786,959
19,745,970

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 1분기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2021년 (주1)
2022년 (주1)
2023년 (주1)
2024년 1분기 (주1)

Ⅰ.매출액
23,664,683
28,123,553
35,201,396
6,187,995

Ⅱ.매출원가
16,005,008
18,517,951
22,745,444
4,032,261

Ⅲ.매출총이익
7,659,675
9,605,602
12,455,952
2,155,734

Ⅳ.판매비와관리비
3,387,691
4,174,070
4,393,886
900,408

Ⅴ.영업이익
4,271,984
5,431,532
8,062,066
1,255,326

금융수익
13,431
40,316
32,839
4,732

금융비용
-
197,272
-
-

기타수익
30,046
21,846
67,571
3,100

기타비용
382,318
255,405
383,256
38,454

지분법이익(손실)
-
-
-
-

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
3,933,143
5,041,017
7,779,220
1,224,704

법인세비용(수익)
799,989
1,055,348
1,569,002
235,859

Ⅶ.당기순이익
3,133,154
3,985,669
6,210,218
988,845

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 및 2024년 1분기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 합병법인의 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다.

<대한민국>
(단위: %)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

소비자물가상승률
2.10
1.60
2.00
1.70
1.80

명목임금상승률
3.10
2.80
4.10
3.40
3.50

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)

(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 개정이 예정된 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90%

과세표준 200억원 초과
23.10%

(다) 합병회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
23,664,683
28,123,553
35,201,396
6,187,995
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137

매출원가
16,005,008
18,517,951
22,745,444
4,032,261
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

매출총이익
7,659,675
9,605,602
12,455,952
2,155,734
14,085,216
16,640,300
19,074,240
21,194,035
22,804,782

판매비와관리비
3,387,691
4,174,070
4,393,886
900,408
4,772,270
5,339,206
5,916,159
6,424,440
6,838,032

영업이익
4,271,984
5,431,532
8,062,066
1,255,326
9,312,946
11,301,094
13,158,081
14,769,595
15,966,750

법인세비용(수익)
799,989
1,055,348
1,569,002
235,859
1,867,912
2,281,853
2,667,582
3,002,333
3,250,350

세후영업이익
3,471,995
4,376,184
6,493,064
1,019,467
7,445,034
9,019,241
10,490,499
11,767,262
12,716,400

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2021년부터 2024년 1분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

합병법인의 매출액은 제품매출(안전화, 안전복, 안전용품)로 구분되며, 합병법인의 제품매출은 모두 국내에서 발생하고 있습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2021년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
23,664,683
28,123,553
35,201,396
6,187,995
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출

합병법인의 제품매출은 크게 산업용 안전화 매출과 의류ㆍ용품 등의 다양한 워크웨어 매출로 구성되어 있으며, 모두 국내매출로 구성되어 있습니다. 합병법인의 주요 제품군 및 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

산업용 안전화
등산화에 철판을 덧댄 안전화로 시장에 처음 진입하였으며, 당사 보유 기술인 고어텍스, 슈퍼패브릭, 보아다이얼 등 고기능성 소재를 중심으로 건설, 정비 등 각종 산업 현장에서 일하는 작업자를 위한 안전화를 기획제작하여 판매하고 있습니다.

의류ㆍ용품
발열조끼, 안전벨트 등 산업안전 의류용품으로 사업 영역을 확대한 이후 재킷, 팬츠, 베스트 등 고성능 제품 개발과 최근 디자인이나 편의성을 강화한 기능성 제품 등의 품목 확대를 통한 다양한 워크웨어 출시에 집중하고 있으며, 건설, 항공, 정비, 운송에 특화된 작업복은 물론 소방 특수 방화복, 절연복 등 산업안전용 신체 보호 장비를 제작하여 판매하고 있습니다.

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
국내의 산업용 안전화 시장규모 및 연평균성장률(CAGR)의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2021년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2024~2028년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 연평균성장률(CAGR) 추정시 추가적으로 전 세계 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2024년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 연평균성장률(CAGR)을 사용하였습니다.합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.
매출 구분에 따른 CAGR 미사용에 대한 기재합병법인의 총매출 중 안전화 매출 비중은 60%에서 크게 벗어난 바가 없으며, 안전화 외의 의류용품 등 매출은 안전화 매출에 추종적인 성격을 가지는 바, 합병법인의 안전화 외 의류용품 등 매출에 대해 안전화의 시장성장률을 적용하였습니다. 자료수집중 연평균성장률(CAGR)에 있어 대부분의 시장자료가 산업용 안전용품 전부에 대한 시장 혹은 안전화 시장 자료로 구분되어 있으며, 안전화 및 의류용품은 일종의 소모품적인 성격이 강하므로 반영구적인 안전용품을 포함한 시장 또한 다루는 산업용 안전용품 전체의 연평균성장률(CAGR)을 사용하는 것은 적합하지 않다고 판단하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
28,123,553
35,201,396
-
-
-
-
-

매출성장률
-
25.17%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%(주1)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년1분기(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

안전화
15,920,654
18,092,245
19,308,267
4,583,591
23,489,196
27,750,177
31,809,135
35,344,208
38,030,368

안전복
3,716,073
4,328,125
8,238,187
695,967
10,022,048
11,840,065
13,571,885
15,080,182
16,226,276

안전용품
4,027,955
5,703,182
7,654,943
908,438
9,312,509
11,001,816
12,611,028
14,012,540
15,077,494

매출액 합계
23,664,682
28,123,552
35,201,397
6,187,996
42,823,753
50,592,058
57,992,048
64,436,930
69,334,138

매출성장률
-
18.84%
25.17%
(-)1.11%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2023년 1분기 매출실적 대비 2024년 1분기 매출성장률을 계산하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가로 구성되어 있습니다. 매출원가별 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출원가
16,005,008
18,517,951
22,745,444
4,032,261
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 변동비성 비용 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은 제품 전부를 외주로 생산하고 있어 생산에 따른 인건비성비용, 고정비성비용 및 감가상각비 등은 발생하지 않습니다.

원가동인별 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

재료비
16,868
15,760
-
-
-
-
-
-
-

변동비성 비용
16,392,636
20,482,615
23,623,259
3,324,398
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

기타 차이조정(주1)
(404,496)
(1,980,424)
(877,815)
707,863
-
-
-
-
-

합계
16,005,008
18,517,951
22,745,444
4,032,261
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 재료비재료비는 일부 제품에 대한 샘플 등 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(나) 변동비성 비용합병법인은 제품 전부를 외주로 생산하고 있습니다. 이에 따라 변동비성비용은 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출액
23,664,683
28,123,553
35,201,396
6,187,995
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137

외주가공비
16,392,636
20,482,615
23,623,259
3,324,398
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

- 매출액 대비 비율
69.27%
72.83%
67.11%
53.72%
67.11%
67.11%
67.11%
67.11%
67.11%

변동비성 비용 합계
16,392,636
20,482,615
23,623,259
3,324,398
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용
1,256,673
905,881
1,072,307
281,860
1,333,409
1,593,898
1,864,649
2,106,508
2,304,453

변동비성 비용
1,216,940
1,414,172
1,665,879
90,538
1,489,491
1,759,687
2,017,072
2,241,238
2,411,572

고정비성 비용(주3)
705,536
1,201,119
1,467,120
413,521
1,497,930
1,521,896
1,552,334
1,578,724
1,607,141

감가상각비 등(주1,3)
180,265
25,047
29,129
7,437
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

경상연구개발비
17,822
637,968
207,729
91,403
421,699
433,509
451,284
466,626
482,958

기타비용(주2)
10,455
(10,117)
(48,278)
15,650
-
-
-
-
-

합계
3,387,691
4,174,070
4,393,886
900,409
4,772,270
5,339,206
5,916,159
6,424,440
6,838,032

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

주2) 기타비용은 대손상각비, 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 회계처리 및 실제 현금유출액의 차이분으로 구성되어 있습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 거의 없음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 회계처리 및 실제 현금유출액의 차이분에 대해서는 실제 리스료 지급액을 고정비성 비용으로 반영하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 등 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. (1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 사업연도 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

연평균 인원(주1)
12.3
10.6
11.5
11.0
13.7
15.9
17.9
19.6
20.7

1인당 연평균급여(주2)
87,576
73,185
78,669
21,792
81,108
83,379
86,798
89,749
92,890

급여
1,072,811
774,542
904,698
239,708
1,111,377
1,328,491
1,554,158
1,755,744
1,920,728

퇴직급여
82,981
55,109
62,259
12,037
92,615
110,708
129,513
146,312
160,061

- 급여 대비 비율
7.73%
7.11%
6.88%
5.02%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
100,881
76,230
105,350
30,114
129,417
154,699
180,978
204,452
223,664

- 급여 대비 비율
9.40%
9.84%
11.64%
12.56%
11.64%
11.64%
11.64%
11.64%
11.64%

인건비성 비용 합계
1,256,673
905,881
1,072,307
281,859
1,333,409
1,593,898
1,864,649
2,106,508
2,304,453

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 판매관리부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 연평균 인당매출액이 동일할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액(A)
23,664,683
28,123,553
35,201,396
6,187,995
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137

인당 매출액(B)(*1)
1,931,811
2,657,344
3,060,991
562,545
3,125,272
3,175,276
3,238,782
3,293,841
3,353,130

연평균 인원(C=A/B)
12.3
10.6
11.5
11.0
13.7
15.9
17.9
19.6
20.7

(*1) 추정기간의 인당 매출액은 소비자물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였으며, 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 로열티수수료로 구성되어 있습니다. 운반비는 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근 사업연도 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 로열티수수료의 경우 제품의 매입액 기준 6.8%로 적용하여 지급하였으나, 2023년 체결한 계약에 따라 2024년부터는 매출액 기준 2.8%를 적용하여 지급하므로, 추정기간동안 매출액 대비 2.8%가 발생하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
23,664,683
28,123,553
35,201,396
6,187,995
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137

운반비
185,043
208,266
238,732
48,609
290,426
343,109
393,295
437,003
470,216

- 매출액 대비 비율
0.78%
0.74%
0.68%
0.79%
0.68%
0.68%
0.68%
0.68%
0.68%

로열티수수료
1,031,897
1,205,906
1,427,147
41,927
1,199,065
1,416,578
1,623,777
1,804,235
1,941,356

- 매출액 대비 비율
4.36%
4.29%
4.05%
0.68%
2.80%
2.80%
2.80%
2.80%
2.80%

변동비성 비용 합계
1,216,940
1,414,172
1,665,879
90,536
1,489,491
1,759,687
2,017,072
2,241,238
2,411,572

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비 및 견본비로 구성되어 있습니다.2024년 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2024년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

여비교통비
15,146
7,613
10,472
3,803
10,692
10,863
11,080
11,269
11,471

접대비
3,365
5,306
9,209
4,717
9,403
9,553
9,744
9,910
10,088

통신비
4,733
3,716
1,119
293
1,143
1,161
1,184
1,204
1,226

세금과공과금
1,893
1,033
3,545
272
3,619
3,677
3,751
3,814
3,883

지급임차료(주2)
68,800
324,848
505,271
147,991
515,882
524,136
534,619
543,707
553,494

보험료
1,395
557
2,723
255
2,780
2,825
2,881
2,930
2,983

차량유지비
5,114
8,453
20,677
3,930
21,111
21,449
21,878
22,250
22,651

교육훈련비
-
230
128
-
131
133
135
138
140

도서인쇄비
120
109
78
80
79
81
82
84
85

소모품비
27,770
14,596
6,036
5,412
6,163
6,261
6,387
6,495
6,612

지급수수료(주2)
448,704
734,959
773,606
226,269
789,851
802,489
818,539
832,454
847,438

광고선전비
76,171
84,376
125,708
17,900
128,348
130,401
133,010
135,271
137,706

견본비
52,325
15,323
8,548
2,599
8,728
8,867
9,044
9,198
9,364

고정비성 비용 합계
705,536
1,201,119
1,467,120
413,521
1,497,930
1,521,896
1,552,334
1,578,724
1,607,141

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 등 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다.

(4) 경상연구개발비 추정

경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 경상연구개발비 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용(주1)
-
381,376
404,413
94,643
421,701
433,509
451,282
466,626
482,958

기타 비용(주2)
17,822
256,591
(196,684)
(3,240)
-
-
-
-
-

합 계
17,822
637,968
207,729
91,403
421,699
433,509
451,284
466,626
482,958

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 연평균 급여의 8.33%(1/12)가 향후에 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근 사업연도 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

연평균 인원(*1)
-
5.0
5.0
5.0
5.0
5.0
5.0
5.0
5.0

1인당 연평균급여(*2)
-
65,629
70,078
17,689
72,250
74,273
77,318
79,947
82,745

급여
-
328,143
350,388
88,445
361,250
371,365
386,591
399,735
413,726

퇴직급여
-
23,770
24,590
6,198
30,103
30,947
32,217
33,311
34,477

- 급여 대비 비율
-
7.24%
7.02%
7.01%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
-
29,463
29,435
-
30,346
31,197
32,476
33,580
34,755

- 급여 대비 비율
-
8.98%
8.40%
-
8.40%
8.40%
8.40%
8.40%
8.40%

인건비성 비용 합계
-
381,376
404,413
94,643
421,699
433,509
451,284
466,626
482,958

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 연평균인원은 연구개발부서 인원의 연초 및 연말을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(*2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2023년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주2) 기타 비용기타 비용은 연구인력에 대한 정부보조금 및 비경상적으로 발생하는 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 제품 전부를 외주로 제조하고 있어 합병법인의 유형자산은 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인의 원가의 대부분은 외주가공비가 자치하며, 제품 제조에 따른 공장 등의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

<유형자산>

기계장치
3,060
3,060
3,060
649
3,124
3,174
3,238
3,293
3,352

공구와기구
12,537
21,390
25,712
6,428
26,252
26,672
27,206
27,668
28,166

비품
320
320
131
-
133
135
138
140
143

기타(주2)
13,756
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
29,673
24,770
28,903
7,077
29,509
29,981
30,582
31,101
31,661

<무형자산>

특허권
92
277
226
360
232
235
238
243
247

기타(주2)
150,500
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
150,592
277
226
360
232
235
238
243
247

총 계
180,265
25,047
29,129
7,437
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 한국채택국제회계기준 최초도입에 따라 발생한 비경상적 비용으로 추정기간동안에는 발생하지않는 것으로 가정하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

- 기계장치
정액법
5년
20.00%

- 공구와기구
정액법
5년
20.00%

- 비품
정액법
5년
20.00%

무형자산

- 특허권
정액법
5년
20.00%

(Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

<자산별 상각비>

유형자산
29,673
24,770
28,903
7,077
29,510
29,982
30,581
31,101
31,661

무형자산
150,592
277
226
360
231
234
239
243
247

합계
180,265
25,047
29,129
7,437
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

<상각비의 배부>

판매비와관리비(주1)
180,265
25,047
29,129
7,437
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

합계
180,265
25,047
29,129
7,437
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

<자산별 상각비 합계>(주1)

기계장치
3,124
3,174
3,238
3,293
3,352

공구와기구
26,252
26,672
27,206
27,668
28,166

비품
133
135
138
140
143

감가상각비 소계
29,509
29,981
30,582
31,101
31,661

특허권
232
235
238
243
247

무형자산상각비 소계
232
235
238
243
247

유무형자산 상각비 계
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

<성격별 배분>

판매비와관리비
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

유무형자산 상각비 계
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2023년말 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

과세표준
4,271,984
5,081,508
7,024,620
1,235,789
9,312,946
11,301,094
13,158,081
14,769,595
15,966,749

산출세액
834,397
996,302
1,314,678
214,800
1,749,460
2,127,208
2,480,035
2,786,223
3,013,682

공제감면세액
-
50,661
54,795
-
56,494
58,076
60,457
62,512
64,700

연구인력개발비세액공제
-
50,661
54,795
-
56,494
58,076
60,457
62,512
64,700

차가감세액
834,397
945,641
1,259,883
214,800
1,692,966
2,069,132
2,419,578
2,723,711
2,948,982

지방소득세
83,440
99,630
131,468
21,480
174,946
212,721
248,004
278,622
301,368

총부담세액
917,837
1,045,271
1,391,351
236,280
1,867,912
2,281,853
2,667,582
3,002,333
3,250,350

농어촌특별세
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세 회계조정
(117,848)
10,077
177,651
(422)
-
-
-
-
-

법인세비용
799,989
1,055,348
1,569,002
235,858
1,867,912
2,281,853
2,667,582
3,002,333
3,250,350

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준

법인세 과세표준은 최근 3개년 이월결손금 잔액 및 공제액이 없음에 따라 영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익(A)
4,271,984
5,421,416
8,013,789
1,235,789
9,312,946
11,301,094
13,158,081
14,769,595
15,966,749

이월결손금 공제액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

과세표준(B)
4,271,984
5,081,508
7,024,620
1,235,789
9,312,946
11,301,094
13,158,081
14,769,595
15,966,749

비율(B/A)
100.00%
93.73%
87.66%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
9.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
19.0%

200억원 초과
21.0%

- 지방소득세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
0.9%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
1.9%

200억원 초과
2.1%

(3) 공제감면세액

합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비(A)(주1)
-
357,607
379,822
-
391,597
402,561
419,067
433,315
448,481

세액공제대상 인건비(B)
-
202,646
219,181
-
225,975
232,303
241,827
250,049
258,801

세액공제대상 비율(B/A)(주2)
-
56.67%
57.71%
-
57.71%
57.71%
57.71%
57.71%
57.71%

당기 발생액(주3)
-
50,661
54,795
-
56,494
58,076
60,457
62,512
64,700

당기 발생액의 당기 공제액
-
50,661
54,795
-
56,494
58,076
60,457
62,512
64,700

세액공제 차기 이월액(주4)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

주2) 세액공제대상 인건비율은 최근사업연도인 2023년의 인건비 대비 세액공제대상 인건비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

주3) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.주4)

세무조정계산서

상의

연구인력개발비세액공제의

전기이월액을 반영하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

영업자산(A)
6,286,568
9,606,799
12,671,717
10,419,810
15,685,608
18,531,004
21,241,494
23,602,144
25,395,908

- 매출채권
3,372,959
4,724,500
6,920,648
5,381,471
8,419,216
9,946,476
11,401,325
12,668,399
13,631,198

- 재고자산
2,913,609
4,882,299
5,751,069
5,038,339
7,266,392
8,584,528
9,840,169
10,933,745
11,764,710

영업부채(B)
3,914,175
3,337,302
6,738,018
3,289,787
8,513,388
10,057,730
11,528,853
12,810,099
13,783,667

- 매입채무
2,177,953
2,683,171
5,774,400
2,680,468
7,295,871
8,619,354
9,880,088
10,978,101
11,812,437

- 미지급금
1,736,222
654,131
963,618
609,319
1,217,517
1,438,376
1,648,765
1,831,998
1,971,230

순운전자본(A-B)
2,372,393
6,269,497
5,933,699
7,130,023
7,172,220
8,473,274
9,712,641
10,792,045
11,612,241

순운전자본 증감(주1)
-
3,897,104
(335,798)
1,196,324
1,238,521
1,301,054
1,239,367
1,079,404
820,196

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권매출채권은 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
3,372,959
4,724,500
6,920,648
5,381,471
8,419,216
9,946,476
11,401,325
12,668,399
13,631,198

매출액(주1)
23,664,683
28,123,553
35,201,396
6,187,995
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137

매출채권회전율(주2)
701.60%
595.27%
508.64%
114.99%
508.64%
508.64%
508.64%
508.64%
508.64%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출액은 매출채권과 관련성이 있는 총 매출금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산
2,913,609
4,882,299
5,751,069
5,038,339
7,266,392
8,584,528
9,840,169
10,933,745
11,764,710

매출원가(주1)
16,005,008
18,517,951
22,745,444
4,032,261
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

재고자산회전율(주2)
549.32%
379.29%
395.50%
80.03%
395.50%
395.50%
395.50%
395.50%
395.50%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 재고자산과 관련성이 있는 총 매출원가에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 매입채무

매입채무는 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매입채무
2,177,953
2,683,171
5,774,400
2,680,468
7,295,871
8,619,354
9,880,088
10,978,101
11,812,437

매출원가(주1)
16,005,008
18,517,951
22,745,444
4,032,261
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

매입채무회전율(주2)
734.86%
690.15%
393.90%
150.43%
393.90%
393.90%
393.90%
393.90%
393.90%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 매입채무와 관련성이 있는 총 매출원가 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 미지급금미지급금은 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년1분기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
1,736,222
654,131
963,618
609,319
1,217,517
1,438,376
1,648,765
1,831,998
1,971,230

매출원가(주1)
16,005,008
18,517,951
22,745,444
4,032,261
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355

미지급금회전율(주2)
921.83%
2,830.92%
2,360.42%
661.77%
2,360.42%
2,360.42%
2,360.42%
2,360.42%
2,360.42%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 미지급금와 관련성이 있는 총 매출원가 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타Rs: 규모위험 프리미엄

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
14.85%
한국공인회계사회가 제공하는 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
0.9863
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Rs
3.35%
한국공인회계사회가 제공하는 한국의 규모위험 프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과를 참조하여 적용

Ke
14.42%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 억원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

까스텔바작
0.8966
315
260
82.67%
0.5421
0.9380

화승엔터프라이즈
0.9836
5,144
5,936
115.40%
0.5142
0.8897

신세계인터내셔날
0.8166
6,533
3,127
47.87%
0.5923
1.0248

한세엠케이
0.9854
647
1,129
174.42%
0.4141
0.7165

젬백스링크
1.0441
1,019
420
41.22%
0.7874
1.3624

평균
0.9453
-
-
92.32%
0.5700
0.9863

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "산업용 안전화"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "신발 제조 및 판매업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사 및 2023년말 기준 Observed Beta가 가장 높거나 낮은 2개 회사를 제외한 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 신용등급(BBB+)에 따른 2023년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 8.058%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.5553%이며, 산식은 아래와 같습니다.10.5553% = {14.4154% × 51.9973% + 8.0580% × (1 - 20.9%) × 48.0027%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
영구현금흐름구간

매출액
42,823,753
50,592,057
57,992,047
64,436,930
69,334,137
70,027,478

매출원가
28,738,537
33,951,757
38,917,807
43,242,895
46,529,355
46,994,649

매출총이익
14,085,216
16,640,300
19,074,240
21,194,035
22,804,782
23,032,829

판매비와관리비
4,772,270
5,339,206
5,916,159
6,424,440
6,838,032
6,906,413

영업이익(EBIT)
9,312,946
11,301,094
13,158,081
14,769,595
15,966,750
16,126,416

법인세비용
1,867,912
2,281,853
2,667,582
3,002,333
3,250,350
3,348,421

세후영업이익
7,445,034
9,019,241
10,490,499
11,767,262
12,716,400
12,777,995

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
29,741
30,216
30,820
31,344
31,908
32,228

투자액(CAPEX)(주1)
(29,741)
(30,216)
(30,820)
(31,344)
(31,908)
(32,228)

순운전자본의 증감
(1,238,521)
(1,301,054)
(1,239,367)
(1,079,404)
(820,196)
(116,123)

잉여현금흐름
6,206,513
7,718,187
9,251,132
10,687,858
11,896,204
12,661,872

현가계수(주2)
95.11%
86.03%
77.81%
70.38%
63.66%
63.66%

현재가치
5,903,015
6,639,957
7,198,306
7,522,115
7,573,123
84,356,831

가. 추정기간 현재가치의 합계
34,836,516

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
84,356,831

다. 영업가치 (가+나)
119,193,347

라. 비영업자산 (주4)
6,020,789

마. 기업가치 (다+라)
125,214,136

바. 이자부부채의 가치 (주5)
-

사. 자기자본가치(마-바)
125,214,136

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
21,100,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
5,934

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 10.5553%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
12,661,872

나. 할인율
10.56%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
132,511,516

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6366)
84,356,831

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
6,188,183
(1,373,394)
4,814,789
현금, 보통예금

대여금(*3)
50,000
(50,000)
-
-

투자자산(*4)
675,000
531,000
1,206,000
-

합계
6,913,183
(892,394)
6,020,789
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 4,814,789천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,188,183천원 중 작은 금액인 4,814,789천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2023년 추정 매출원가
28,738,537

2023년 추정 판매비와관리비
4,772,270

2023년 추정 투자액(CAPEX)
29,741

2023년 추정 감가상각비
(29,741)

합계
33,510,807

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
1,373,394

2022년 보유현금
6,188,183

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
4,814,789

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
6,188,183

유동자산(B)
18,915,097

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
12,726,914

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
8,065,569

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
8,065,569

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
6,188,183

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 대손충당금을 차감하였습니다.(*4) 투자자산의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
보유주식수(*2)
종가(*3)
지분가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

틸론
673,000,000
400,000
3,010
1,204,000,000
531,000,000

시장성 있는 투자주식 가산항목
531,000,000

시장성 있는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인의 제시자료)

주5) 2023년 12월 31일 현재 합병회사의 이자부부채는 없습니다.주6) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.5553%
10.5553%
11.5553%

영구성장률
-
6,127
5,543
5,062

1.00%
6,628
5,934
5,374

2.00%
7,262
6,417
5,751

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 6월 14일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 블랙야크아이앤씨(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
3,869원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5169294 은 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김 명 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 공익준 (인)

(전화번호) 02-6671-7220

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)블랙야크아이앤씨(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식(액면금액 100원)
0.5169294주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 01월 02일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
본 합병의 합병기일은 2025년 01월 03일 입니다.

합병계약서

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 :
0.5169294 로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
3,192,555 주
(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 금번 합병을 진행하면서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 (주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨가 합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 (주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨가 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨는 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 (주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨가 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
175,500
정액(주3)

합병자문수수료
300,000
합병자문사: 미래에셋증권㈜

외부평가비용
60,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

법률자문수수료
20,000
법률자문사: 법무법인 광장

상장수수료
8,020
합병상장수수료

등록세
1,277
증자 자본금의 0.4%

교육세
255
등록세의 20%

기타비용
100,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
665,052
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 상장시 총 인수수수료는 351,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(175,500천원)은 신규상장 시 미래에셋증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는175,500천원입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)블랙야크아이앤씨와 피흡수합병회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 (주)블랙야크아이앤씨 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 다른 회사와 합병하는 것을유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)블랙야크아이앤씨에 이전되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호 절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2024년 11월 20일부터 2024년 12월 23일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병 조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)블랙야크아이앤씨는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는합병기일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식 총
3,192,555주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)블랙야크아이앤씨 기명식 보통주 (액면가 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면금액 100원)
0.5169294주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 01월 02일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주2)
본 합병의 합병기일은 2025년 01월 03일 입니다.

나. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.5169294
의 비율로 하여 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은
2025년
1월 1일로 합니다.라. (주)블랙야크아이앤씨가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의자기주식이 되며 (주)블랙야크아이앤씨와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
2. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 01월
22일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리
합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[(주)블랙야크아이앤씨 정관]

제6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)블랙야크아이앤씨 정관]

제29조(주주총회의 결의 및 의결정족수) ① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.② 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식총수에 산입하지 아니한다③ 다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의수로써 하여야 한다.1. 정관변경2. 수권자본의 증가3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수5. 이사, 감사 및 청산인의 해임6. 자본의 감소7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수8. 기타 법령의 규정에 의한 경우④ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.⑤ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.제30조(의결권등) ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제32조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를하고자 할 때에는 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)블랙야크아이앤씨 정관]

제9조(신주인수권) ①주주는 회사가 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여신주를 배정받을권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의에 의한다.②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회 등록을 하기 위하여 신주를모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우6. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는경우③제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)블랙야크아이앤씨 정관]

제5조(발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)블랙야크아이앤씨 정관]

제8조(주식의 종류) ①회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

다. 주식매수선택권

[(주)블랙야크아이앤씨 정관]

제10조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑧주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

[(주)블랙야크아이앤씨 정관]

제58조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)블랙야크아이앤씨이며, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["합병회사" 주식회사블랙야크아이앤씨 (합병법인),"피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 (피합병법인)]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

["합병회사" 주식회사블랙야크아이앤씨 (합병법인),"피합병회사" 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사 (피합병법인)]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 09월 26일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다.그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모 전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 01월
22일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

-

법인세비용차감전계속사업이익: 20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

-

법인세비용차감전계속사업이익 실현&매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

-

2023년 법인세비용차감전계속사업이익: 7,779,220,689원

-

2023년 매출액: 35,201,395,775원

충족

감사의견

- 적정 의견
- 2023년 감사의견: 적정
충족

주식의 양도제한

- 없을 것
- 해당사항 없음
충족

합병대상법인규모

- 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80%이상

- 2023년 기준

블랙야크아이앤씨 자산총액: 21,786,958,763원

-

미래에셋비전기업인수목적 1호 신탁금액: 11,700,000,000원

-

21,786백만원 > 9,360백만원(11,700백만원*80%)

충족

다. 예비심사승인 취소 가능성주식회사 블랙야크아이앤씨는 2024년 6월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 예비심사신청서를 제출하여 2024년 9월 26일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜블랙야크아이앤씨(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적1호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 9. 26)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어
설명

재난안전산업
재난이나 그 밖의 각 종 사고로부터 사람의 생명·신체 및 재산을 보호하기 위하여 기술·장비·시설·제품 등을 개발·생산·유통하거나 이에 관련된 서비스를 제공하는 산업

안전용품(보호구)
산업현장이나 군사작전 등의 위험한 작업현장에서 사용자의 신체에 위해를 가하는 요소를 감소시키거나 제거하는 역할을 가지는 물건

안전화
건설 현장을 비롯한 여러 작업 현장에서 착용하는 안전용품으로 발의 부상을 방지하는 기능성 신발

안전복(보호복)
극한 환경에서의 생활이나 특수한 환경에서 작업할 때 인체를 보호해 줄 수 있는 의복 및 타 그룹과 식별할 수 있도록 착용하는 의복(유니폼)

기타안전용품
당사가 제조하는 제품 중 안전화와 안전복을 제외한 안전용품

개인보호구(PPE)

Personal Protective Equipment

사용자가 위험으로부터 보호받기 위해 착용하거나 사용할 수 있는 안전용품

ICT

Information and Communication Technology

정보 및 통신 기술을 의미

GPS
Global Positioning System : 위성을 이용한 자동위치추적 시스템으로 지구상의 모든 이동체의 위치를 거리 및 속도 등을 측정하여 자기의 위치정보를 자동으로 알려주는 시스템

스마트 PPE
블루투스나 인터넷, 태블릿, 휴대폰 등 기타 기기와 연결해 실시간 안전정보를 제공하는 첨단 개인보호장비

산업안전보건법
산업안전·보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을유지·증진함을 목적으로 1981년에 제정된 법

중대재해처벌법
사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 제정된 법

방수성
물이 새거나 스며들거나 흐르지 않도록 막는 성질

투습성
투습의 의미는 쉽게 말해 비와 물과 같은 외부 습기는 차단시키면서 자켓 내부의 신체에서 발생한 땀과 습기는 자켓 외부로 통과시키는 것

절연화
전류가 흐르는 작업장에서 감전 사고를 미연에 방지하고자, 착용하는 안전화

고어텍스 원단
원단의 한 종류로 비와 눈 등 외부로부터 습기를 막아주고 내부의 땀은 밖으로 배출해 쾌적한 상태를 유지하는 기능성 원단

논슬립 안전화
기름, 물, 세제 등의 작업시 미끄럼을 방지하여 신체를 보호하는 안전화

BOA® Fit System
사용자가 다이얼을 돌려 신발끈을 쉽게 조작하여 미세한 피팅이 가능한 신발끈 조절 시스템

폴리우레탄
다용도성과 유연성을 자랑하는 고분자 화합물

인솔
신발의 깔창, 또는 안창

미드솔
신발의 갑피(신발창을 대지 않은 상태의 신발 윗부분)와 아웃솔 중간에 위치한 중창

아웃솔
신발창 중에서 땅바닥에 닿는 부분

방한귀마개
귀 위에 착용해 추위로부터 귀를 보호하는 안전용품

보온장갑
손에 착용해 추위로부터 손을 보호하는 안전용품

패딩장갑
솜 등의 보온재를 넣은 보온장갑

방수필름(인서트)
패딩장갑의 방수를 위해 내장되는 필름

샤무드
초극세사 섬유로 이루어진 부직포형 인조가죽으로 세균이 번식하기 어렵고, 온도에 민감하지 않아 여름에는 뜨겁지 않고 겨울에는 차갑지 않으며, 통풍이 우수함

메쉬원단
그물망처럼 구멍이 뚫려 있어서 원단이 비치는 것이 특징이며, 통풍성이 좋음

멀티넥
코와 입, 목까지 보호할 수 있는 원피스형 안전용품

아이스필
땀이 나면 체온을 내리는 기능을 갖춘 소재

쿨토시
자외선 차단 등 팔을 보호하기 위한 안전용품

흡습속건
수분을 흡수하고 빠르게 마르게 하는 효과

냉감효과
온도가 내려가는 효과

넥쿨러
목에 착용해 체온을 내려가게 하는 효과가 있는 스카프 등

약기모

기모는 모직물이나 면직물의 표면을 긁어서 보풀이 일게 하는 일을 뜻

약기모는 기모 효과를 약(弱)하게 했다는 뜻

에어도트 소재
미세한 환기구멍이 있는 소재

립스탑
립스탑 원단은 방수가 되어 텐트, 침낭, 낙하산, 열기구, 깃발 등 다양한 방면으로도 널리 사용

가. 사업위험

(1) 경기 변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 경기 변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업안전보건연구원의 연구에 따르면 경기 호황/불황, 산업별 가동률 변화, 고용률 변화 등 경기변동은 필연적으로 산업재해에 영향을 주는 것으로 밝혀졌습니다. 경제 성장으로 인한 제품공급에 대한 수요증가는 노동자들에게 빠른 작업속도를 요구하게 되고 미숙련노동자들의 투입을 증가시켜 산업재해의 가능성을 증가시킵니다. 또한 제품 및 서비스의 수요 증가는 노동자의 증가뿐만 아니라 사업장 수, 규모 등도 변화시켜 노동자들이 처한 산업재해 발생 위험을 변화시킬 수 있으며, 생산제품 종류의 변화 및 생산량 증가를 위한 생산방법변화도 산업재해 발생 위험을 변화시키는 요인이 됩니다.최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다. 글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다.
한국은행이 2024년
8월
발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.4%
, 2025년 국내 경제성장률은
2.1%
수준일 것으로 예상됩니다. 한편, 2024년
07월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다.
2024년 전망치의 경우 지난
04월
에 발표한 성장률대비
동
일하며, 2025년 전망치는 지난
04월
전망치 대비 0.1%p 상향 조정되었습니다. 이처럼 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다.비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하에 대한 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.
이러한 경기 불확실성은 국내외 소비 및 금융시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주택 경기 악화, 지정학적 리스크 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 경기 변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업안전보건연구원의 연구에 따르면 경기 호황/불황, 산업별 가동률 변화, 고용률 변화 등 경기변동은 필연적으로 산업재해에 영향을 주는 것으로 밝혀졌습니다. 경제 성장으로 인한 제품공급에 대한 수요증가는 노동자들에게 빠른 작업속도를 요구하게 되고 미숙련노동자들의 투입을 증가시켜 산업재해의 가능성을 증가시킵니다. 또한 제품 및 서비스의 수요 증가는 노동자의 증가뿐만 아니라 사업장 수, 규모 등도 변화시켜 노동자들이 처한 산업재해 발생 위험을 변화시킬 수 있으며, 생산제품 종류의 변화 및 생산량 증가를 위한 생산방법변화도 산업재해 발생 위험을 변화시키는 요인이 됩니다.

[경기변동에 따른 산업재해 발생 위험변화 개념도]

경기변동에 따른 산업재해 발생 위험변화 개념도.jpg
경기변동에 따른 산업재해 발생 위험변화 개념도

출처: 산업안전보건연구원. 경기변동과 산업재해의 연관성 연구(2018)

제조업의 경우 재해자는 시차 없이 제조업 가동률이 증가한 달의 재해자가 증가하는 것으로 나타났고, 업무상 사고사망자의 경우는 약 3개월의 시차를 두고 영향을 주는 것으로 나타났습니다. 건설업의 경우 약 1년의 시차를 두고 국내건설수주액이 증가하면 재해자가 증가하는 것으로 나타났습니다. 따라서 경기가 호황이면 산업안전용품의 수요가 증가하고 불황이면 수요가 감소하게 됩니다. 다만 소방·방재 산업의 경우 사회 필수 서비스에 해당하기 때문에 경기변동에 따른 영향이 작습니다.

최근 사례로는 코로나 19의 발생으로 경기가 위축된 2020년에 사회재난 예방산업의 매출액이 크게 감소했다가 회복세를 보인 2021년 이후 크게 증가했습니다. 따라서 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.

[연도별 사회재난 예방산업 매출액 추이]

(단위: 억원)

사회재난 예방산업
2019년
2020년
2021년
2022년

화재 및 폭발·붕괴 관련 사회재난 예방산업
104,919
61,241
48,806
48,128

교통사고 관련 사회재난 예방산업
47,345
29,085
48,671
47,455

감염병, 화생방, 환경오염 관련 사회재난 예방산업
14,274
8,329
6,806
10,804

기타 안전사고 예방산업(산업재해, 범죄, 보안 등)
38,811
20,422
34,120
36,108

합계
133,513
119,077
138,403
142,485

출처: 재난안전산업 실태조사, 행정안전부

1) 국내 경기 동향최근 몇 년간 한국의 경제지표는 성장과 불확실성이 엇갈리고 있으며, 한국 경제의 미래 성장은 세계 경제의 발전 등 당사가 통제할 수 없는 다양한 요인들의 영향을 받습니다. 글로벌 경기 악화 등으로 향후 한국 경제가 악화될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업실적 및 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.최근 몇 년간, 주로 코로나19 팬데믹으로 인한 전세계 금융시장의 악재 및 변동성, 석유 및 상품가격의 변동성, 글로벌 경제의 전반적인 약세 등은 러시아의 우크라이나 침공과 이에 따른 러시아 제재 및 이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조로 인하여 전반적인 글로벌 경제전망의 불확실성에 기여하여 한국 경제에 악영향을 미쳤으며 앞으로도 계속 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 주요 외환과 미국 달러 대비 원화 가치가 크게 변동했습니다. 또한 글로벌 경제상황과 한국 경제상황의 악화로 인하여 최근 몇 년간 국내 기업들의 주가 변동이 나타나고 있습니다.향후 코스피지수의 하락과 외국인투자자의 한국 증권 대량매도 및 그 수익금의 유출은 원화의 가치, 금융기관의 외화보유액, 한국 기업의 자금조달 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 한국 또는 세계 경제의 악화는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 기타 상황은 다음과 같습니다.- 소비자 신뢰도 하락 및 국내외 경제에서의 소비 지출 둔화- COVID-19, 미국과 중국 간의 관계 악화, 중동 각지의 지정학적·사회적 불안정 지속, 러시아와 우크라이나 간의 군사적 갈등 등으로 인한, 미국, 유럽, 중남미, 일본, 중국, 그 밖의 아시아 내 신흥 시장경제 등 한국의 중요한 수출시장의 부정적 환경- 영토 또는 무역 분쟁이나 대외 정책의 이견으로 인한 악화를 포함하여 한국과 교역 상대국 또는 동맹국 간의 경제적 또는 외교적 관계 악화- 추가적인 중증 전염병의 유행- 외화예비금 수준, 상품가격(유가 포함), 환율(미달러화, 유로화 또는 일본 엔화 환율 변동 또는 중국 위안화의 재평가 포함), 금리, 물가상승률 또는 주식시장의 불리한 변화 또는 변동- 특정 국가의 국가 채무불이행 위험 증가 및 그로 인한 글로벌 금융시장의 악영향- 정부의 최저임금 인상 및 근로시간 제한 정책으로 인한 한국 내 중소기업 및 기타 기업의 재무 상황 또는 실적 악화- 잠재적 비위행위에 대한 한국 대기업집단 및 그 고위 경영진의 조사- 가계부채의 지속적인 증가 및 한국 소매 또는 중소기업 차주의 연체 및 신용 연체 증가- 러시아 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장(러시아의 우크라이나 침공 및 미국 및 기타 국가들이 향후 취하였거나 취할 수 있는 조치 포함) 및 그로 인하여 석유 및 기타 천연자원의 전세계적 공급 및 세계 금융시장에 미치는 부정적 영향- 사회 및 노동자 불안- 현재 협상이 진행 중이거나 향후 진행될 자유무역협정의 경제적 영향 또는 기존 자유무역협정의 변경- 국내 부동산 시장가격의 상당한 변동- 조세수입의 감소, 재정부양책, 실업보상 및 기타 경제ㆍ사회적 프로그램에 대한 정부의 지출의 상당한 증가 등으로 인한 국가 재정 적자 및 정부 부채의 증가- 한국 기업집단, 다른 대형기업, 공급업체 또는 금융부문의 재무적 문제 또는 구조개선의 지체- 한국 기업의 회계부정 또는 지배구조 이슈로 인한 투자자 신뢰 상실- 국내 인구의 고령화를 지원하기 위한 사회적 지출의 증가 또는 국내 인구의 감소로 인한 경제적 생산성 저하- 지역-정치 관련 불확실성 및 전세계 테러 집단의 공격 위험- 한국 또는 그 주요 교역상대국에 중대한 경제적 또는 기타 부정적 영향을 미치는 자연재해 또는 인재- 한국 내 정치적 불확실성 또는 정당 간 또는 정당 내 분쟁 증가- 중동(이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조 포함), 러시아 및 북아프리카의 석유 생산국과 관련된 적대적 상황, 정치적 또는 사회적 긴장, 전세계 석유 공급의 중대한 차질 또는 석유 가격의 급격한 인상- 북한과 한국 간 또는 북한과 미국 간의 긴장 또는 적대적 상황의 발생

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망합니다. 한국은행이 2024년
8월
발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은
2.4%
, 2025년 국내 경제성장률은
2.1%
수준일 것으로 예상됩니다. 이에 따르면 주요국의 긴축완화 움직임이 확산되고 글로벌 IT경기는 개선세를 이어가고 있는 반면, 금융시장의 변동성이 확대되고 지정학적 리스크도 증대되었습니다. 결과적으로 내수는 회복흐름을 재개했지만 회복세가 더딘 것으로 평가하였습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

경제성장률
(0.7)
4.1
2.6
1.4
2.4
2.1

자료: 한국은행 경제전망 보고서(2024년
08월)

주1) 2024년, 2025년 수치는 한국은행 전망치입니다.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 하반기 이후에는 기업실적 개선에 힘입은 임금 상승률 확대, 물가상승률 둔화 등으로 가계의 소비여력이 개선되면서 민간소비의 회복속도가 점차 빨라질 것으로 전망됩니다. 건설투자는 수주 및 착공 위축의 영향으로 감소흐름을 나타내겠으나, 당초 예상보다는 감소폭이 작을 전망입니다. 설비투자는 하반기에는 글로벌 금융여건이 완화되는 가운데 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대에 힘입어 반등하겠으며, 내년에도 이러한 흐름이 이어질 것으로 예상됩니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP성장률
1.4
2.8
2.0
2.4
1.8
2.4
2.1

민간소비
1.8
1.0
1.8
1.4
-3.4
1.8
-0.7

건설투자
1.5
0.8
-2.2
-0.8
-3.4
1.8
-0.7

설비투자
1.1
-2.3
2.6
0.2
6.5
2.2
4.3

지식재산생산물투자
1.7
1.7
2.0
1.9
3.2
3.4
3.3

재화수출
2.9
8.4
5.6
6.9
3.1
2.6
2.9

재화수입
-0.3
-1.4
4.6
1.6
5.2
2.1
3.6

자료: 한국은행 경제전망보고서 (2024년
08월)

주1) 전년동기대비 기준입니다.

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장 전망에는 주요국 성장·물가흐름, IT경기 확장 속도, 글로벌 정치 상황 등과 관련한 불확실성이 높으며, 물가의 경우 기상여건, 공공요금 조정 시기 등을 잠재 리스크 요인으로 언급하였습니다.

2) 글로벌 경기 동향

한편, 2024년
07월
국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년
3.2%
, 2025년 3.3%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난
04월
에 발표한 성장률대비
동
일하며, 2025년 전망치는 지난
04월
전망치 대비 0.1%p 상향 조정되었습니다. 이처럼 아시아 지역의 수출 증가 등 세계 무역 회복의 영향으로 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 예상하였습니다.

IMF는 '24년 전세계적인 선거의 해를 맞아 성장률 상하방 요인이 균형을 맞추고 있는 것으로 평가하였습니다.
성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다. 반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자·부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하였습니다.

국가별 전망의 경우, 선진국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 04월
예상한 전망치 대비 동일한 수준인
1.7%
, 신흥국의 2024년 경제성장률 전망은
2024년 04월
대비 0.1%p 높은 수준인
4.3%
로 전망하였습니다. 한국의 성장률은
2024년 04월 대비 0.2%p 높은 수준인 2.5%
로 전망했습니다.

2024년
07월
국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

['24.
07월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률
2023년
2024년(E)
2025년(E)

24년 04월
24년 07월
조정폭
24년 04월
24년 07월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.3
3.2
3.2
-
3.2
3.3
+0.1

선진국
1.7
1.7
1.7
-
1.8
1.8
-

미국
2.5
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
-

유로존
0.5
0.8
0.9
+0.1
1.5
1.5
-

일본
1.9
0.9
0.7
-0.2
1.0
1.0
-

한국
1.4
2.3
2.5
+0.2
2.3
2.2
-0.1

신흥국
4.4
4.2
4.3
+0.1
4.2
4.3
+0.1

중국
5.2
4.6
5.0
+0.4
4.1
4.5
+0.4

인도
8.2
6.8
7.0
+0.2
6.5
6.5
-

자료: IMF, World Economic Outlook (2024년
07월)

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, Covid-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 소비 및 금융시장 심리 악화, 설비투자 및 수출 부진, 주택 경기 악화, 지정학적 리스크 등에 영향을 받는 합병법인의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방 산업의 성장성 둔화 및 투자 축소 관련 위험고용노동부의 2023년 산업재해 발생 현황에 따르면 업종별 재해자 비중은 제조업이 24.1%, 건설업이 23.7%를 차지하였고, 사망자는 건설업이 24.1%, 제조업은 23.6%를 차지하였습니다.
이처럼 특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업에서 산업안전용품에 대한 수요가 주로 발생하며, 전방 산업의 사이클에 따라 합병법인의 수익성에 영향을 끼칠 위험이 있습니다.합병법인의 주요 전방시장인 국내 건설업 시장의 경우 한국건설산업연구원에 따르면, 2022년 229.7조원으로 역대 최대치를 기록했던 건설수주는 2023년에 전년 대비 17.3% 감소한 190.1조원을 기록한 이후, 2024년에도 1.5% 감소해 2년 연속 수주가 감소할 전망입니다.
한편, 제조업의 경우 대한상공회의소에 따르면 2024년 3분기 제조업 경기전망지수(BSI)는 직전분기(99)대비 10p, 전년 동기(91)대비 2p 하락한 89로 집계되었습니다. 이는 제조업 경기를 부정적으로 전망한 제조업체가 직전분기와 전년동기 대비 모두 많아졌다는 것을 의미합니다.
다만, 합병법인은 안전용품과 의류 제품의 매출 증가를 통해 2024년 상반기 매출은 170.3억원으로 전년동기대비 8.3%의 성장을 달성하였습니다. 이는 합병법인의 제품 중 매출 비중이 가장 높은 안전화가 건설업 경기의 영향을 많이 받음에도 불구하고 매출 감소는 미미하였으며, 용품과 의류에서 다양한 신제품 출시를 통해 취급 품목이 증가한 결과로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 전방시장 사이클에 따라 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 회사 매출 성장세 둔화 및 수익성 악화 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 속한 재난안전산업은 자연적·사회적 재해 등 안전 수요에 대응해 경제주체들의 생명과 재산을 보호하는 유·무형의 재화 및 서비스를 제공하는 산업입니다. 합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다

[산업현장에서의 개인 안전 보호구]

산업현장에서의 개인 안전 보호구.jpg
산업현장에서의 개인 안전 보호구

출처: 대한산업안전협회

고용노동부의 2023년 산업재해 발생 현황에 따르면 업종별 재해자 비중은 제조업이 24.1%, 건설업이 23.7%를 차지하였고, 사망자는 건설업이 24.1%, 제조업은 23.6%를 차지하였습니다. 이처럼 특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업에서 산업안전용품에 대한 수요가 주로 발생하며, 전방 산업의 사이클에 따라 합병법인의 수익성에 영향을 끼칠 위험이 있습니다.

[2023년 업종별 산업재해 발생 현황]

2023년 업종별 산업재해 발생 현황.jpg
2023년 업종별 산업재해 발생 현황

주1) '기타의 사업'은 통상 서비스업으로 지칭되는 도소매업, 보건 및 사회복지사업, 음식숙밥업 등이 포함되어 있음

주2) 기타는 어업, 농업, 금융보험업에 해당

출처: 고용노동부

합병법인의 주요 전방시장인 국내 건설업 시장의 경우 한국건설산업연구원에 따르면, 2022년 229.7조원으로 역대 최대치를 기록했던 건설수주는 2023년에 전년 대비 17.3% 감소한 190.1조원을 기록한 이후, 2024년에도 1.5% 감소해 2년 연속 수주가 감소할 전망입니다. 예상보다 고금리 상황이 장기화되고, 금리인하 시기가 불확실하여 2024년 내 건설기업의 자금조달 어려움은 지속될 가능성이 높습니다. 또한 향후 부동산 PF 연체율이 증가하고 부실 가능성이 일부 증가할 수밖에 없는 바 금융권에서의 건설기업의 자금조달은 지속적으로 어려움을 겪을 것으로 예상됩니다.

[2024년 국내 건설수주 전망]

구분
2021
2022
2023
2024

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
연간(E)

건설수주액(조원, 당해년 가격)

공공
56.0
27.3
29.6
56.9
26.3
29.5
55.8
58.4

민간
156.0
89.5
83.4
172.9
69.1
65.2
134.3
128.9

토목
53.6
30.3
30.7
61.0
35.4
27.9
63.3
63.5

건축
158.4
86.4
82.4
168.8
60.0
66.8
126.8
123.8

계
212.0
116.7
113.0
229.7
95.4
94.7
190.1
187.3

증감률(%, 전년 동기비)

공공
7.5
1.9
1.1
1.5
-3.4
-0.3
-1.8
4.6

민간
9.9
17.4
4.6
10.8
-22.8
-21.8
-22.3
-4.0

토목
20.0
17.8
10.0
13.7
16.7
-9.0
3.8
0.3

건축
6.0
11.9
1.5
6.6
-30.5
-18.9
-24.9
-2.4

계
9.2
13.4
3.6
8.4
-18.3
-16.2
-17.3
-1.5

출처: 한국건설산업연구원

[2024년 국내 건설투자 전망]

(단위: 조원, 전년동기대비)

구분
2021
2022
2023
2024

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
연간(E)

건설투자
264.96
122.64
135.00
257.64
124.88
136.71
261.59
260.68

증감률
-1.6
-3.7
-1.8
-2.8
1.8
1.3
1.5
-0.3

출처: 한국건설산업연구원

한편, 제조업의 경우 대한상공회의소에 따르면 2024년 3분기 제조업 경기전망지수 (BSI)는 직전분기(99)대비 10p, 전년 동기(91)대비 2p 하락한 89로 집계되었습니다. 이는 제조업 경기를 부정적으로 전망한 제조업체가 직전분기와 전년동기 대비 모두 많아졌다는 것을 의미합니다. 대한상공회의소는 이에 대해 IT경기 상승으로 수출 중심 회복세를 보이던 체감경기가 내수기업과 중소기업의 부정적 전망과 전통 제조업의 침체가 지속된 결과로 해석하고 있습니다. 또한, 수출 회복세가 반도체 등 일부업종에 국한되고, 고금리/고물가 상황이 예상보다 길어질 것으로 예측되면서 내수기업들의 우려가 커진 것으로 평가하고 있습니다.

[최근 3년간 제조업 BSI 전망치 추이]

제조업 bsi 전망치 추이.jpg
제조업 bsi 전망치 추이

주) 경기전망지수(BSI)는 100 이상이면 해당 분기의 경기를 이전 분기보다 긍정적으로 본 기업이 많다는 의미이고, 100 이하면 부정적으로 본 기업이 많다는 것을 의미

출처: 대한상공회의소, 2024.07.01

이와 같은 상황에서 합병법인의 제품은 산업 현장 근로자들이 사용하는 안전용품이기 때문에 전방시장의 수요 및 투자 계획에 직접적인 영향을 받아 호황기에 실적이 상향하며, 사이클 하락기에 연동되어 감소할 수밖에 없는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 전방시장의 수요 부진과 투자 하락이 장기간 지속되는 경우 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 합병법인은 안전용품과 의류 제품의 매출 증가를 통해 2024년 상반기 매출은 170.3억원으로 전년동기대비 8.3%의 성장을 달성하였습니다. 이는 합병법인의 제품 중 매출 비중이 가장 높은 안전화가 건설업 경기의 영향을 많이 받음에도 불구하고 매출 감소는 미미하였으며, 안전용품과 안전복에서 다양한 신제품 출시를 통해 매출이 성장한 결과로 판단됩니다.

[블랙야크아이앤씨 제품별 매출 개요]

(단위: 억원, 개)

구분
23년 반기말
24년 반기말

매출액
품목수
매출액
품목수

제품
안전화
94.9
123
93.3
127

기타안전용품
30.8
53
39.7
63

안전복
31.7
37
37.3
46

합계
157.3
213
170.3
236

품목별로는 합병법인의 2024년 반기말 기준 안전화 매출은 93.3억원으로 전년동기대비 1.6% 가량 감소하였습니다. 고용노동부의 통계에 따르면 건설업 종사자 수가 2023년말 기준 146만명에서 2024년 반기말 기준 139만명으로 4.8% 감소한 것을 감안하였을 때, 건설경기 부진에도 불구하고 합병법인의 안전화 제품은 점유율 확대를 통해 준수한 매출을 달성한 것으로 판단됩니다. 또한, 안전용품과 안전복은 각각 전년동기대비 29.1%, 17.7%의 매출 성장을 기록하는 등 하반기에도 지속적인 신제품 출시를 통해 매출성장세가 지속될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 전방시장 사이클에 따라 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 회사 매출 성장세 둔화 및 수익성 악화 가능성이존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 산업안전용품 시장 규모의 축소 위험국내 산업재해 발생현황의 경우 재해자는 2018년에 102,305명이 발생한 이후로 꾸준히 상승하는 추세로 2023년 136,796명을 기록하였습니다. 또한, 국내 산업재해 사망자는 매년 2,000명 이상을 기록하면서 사회적 피해에 따라 산업안전시장이 확대되는 기조를 보이고 있습니다. 정부에서는 이러한 산업재해 증가율을 낮추기 위해 중대재해처벌법을 2022년 1월부터 시행하고 있으며,
이에 제조업, 건설업 등의 주요 안전 산업 분야에서 산업재해를 예방하기 위해 개인 안전 보호 장비를 지급하고 있습니다. 이에 따라 국내 안전보호 산업 시장 규모는 2021년 8,567억 원에서 연평균 6.33%씩 성장하여 2027년 1조 2,352억 원으로 증가할 것으로 전망됩니다.
그러나 상기의 긍정적인 전망에도 불구하고 시장 환경의 변화, 정부 규제의 변화, 경기침체 등의 이슈로 합병볍인 영위 산업의 성장 속도가 기존 예상 속도에 비해 저조할 경우 경영환경은 부정적인 방향으로 변화할 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 산업재해 발생현황의 경우 재해자는 2018년에 102,305명이 발생한 이후로 꾸준히 상승하는 추세로 2023년 136,796명을 기록하였습니다. 또한, 국내 산업재해 사망자는 매년 2,000명 이상을 기록하면서 사회적 피해에 따라 산업안전시장이 확대되는 기조를 보이고 있습니다. 정부에서는 이러한 산업재해 증가율을 낮추기 위해 중대재해처벌법을 2022년 1월부터 시행하고 있으며, 이에 제조업, 건설업 등의 주요 안전 산업 분야에서 산업재해를 예방하기 위해 개인 안전 보호 장비를 지급하고 있습니다.

[국내 산업재해 발생 현황]

(단위: 명)

구분
'18년
'19년
'20년
'21년
'22년
'23년
'24년 반기말

재해자수
102,305
109,242
108,379
122,713
130,348
136,796
68,413

사망자수
2,142
2,020
2,062
2,080
2,223
2,016
1,033

출처: 고용노동부

이에 따라 국내 안전보호 산업 시장 규모는 2021년 8,567억 원에서 연평균 6.33%씩 성장하여 2027년 1조 2,352억 원으로 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 한익익스프레스 이천 물류센터 화재, 쿠팡 덕평 물류센터 대형 화재 등 최근 산업 전반에 대형 안전 사건이 발생함으로써 관련 규제 강화로 안전보호 산업 시장 성장 속도는 기존보다 높아질 수 있는 것으로 판단하고 있습니다.

[안전보호 산업 국내 시장 규모 및 전망]

(단위 : 억원, %)

구분
'21년
'22년
'23년
'24년
'25년
'26년
'27년

CAGR

('21~'27)

국내시장
8,567
9,133
9,699
10,301
10,939
11,617
12,352
6.33

출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유 품목보고서, 중소기업기술정보진흥원(2024)

한편, 글로벌 시장의 경우 개인보호장비(personal protective equipment, PPE)는 산업 위해환경에서 개인을 보호하기 위한 장비로 다양한 제품들이 판매되고 있으며, 석유 및 가스, 광업, 건설, 제조산업에서 근로자의 안전에 대한 관심도가 증가하면서 개인보호장비에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업의 성장으로 인해 각국의 정부에서 근로자의 복지를 보호하기 위해 엄격한 규제 정책 및 규범을 제시함에 따라 개인보호장비에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 결과적으로 2021년 766억 달러였던 세계 개인보호장비(PPE) 시장은 2022년 804억 달러를 기록하였지만, 2023년 779억 달러로 소폭 감소하는 양상을 보인 후 연평균 약 4.7%의 성장세를 보이면서 2027년 936억 달러의 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

[개인보호장비(PPE) 세계 시장규모 및 전망]

(단위 : 백만달러, %)

구분
'21년
'22년
'23년
'24년
'25년
'26년
'27년

CAGR

('21~'27)

세계시장
76,602
80,380
77,880
81,540
85,373
89,385
93,586
4.7

출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유 품목보고서, 중소기업기술정보진흥원(2024)

그러나 상기의 긍정적인 전망에도 불구하고 시장 환경의 변화, 정부 규제의 변화, 경기침체 등의 이슈로 합병볍인 영위 산업의 성장 속도가 기존 예상 속도에 비해 저조할 경우 경영환경은 부정적인 방향으로 변화할 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 매출액 및 수익성 저하 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 시장 내 경쟁 심화 위험
산업안전용품 시장은 산업안전보건인증원에 등록된 제조사업장이 400여개, 안전화의 경우 등록된 기업이 100여개 이상으로 사업을 영위하지 않는 기업이 있다고 하더라도 다수의 기업이 참여하는 경쟁적 시장입니다. 또한 제품의 안전성, 땀을 흡수하는 흡수성, 땀을 배출하는 발수성, 통풍성, 보온성, 발열성 등 기능성에서는 가격대별로 차이를 보이지만, 유사한 가격대에서는 큰 차이가 없습니다. 이에 따라 산업안전용품 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황이나, 산업안전용품 시장 내에서 브랜드 인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 기업은 블랙야크아이앤씨, 케이투세이프티, 지벤세이프티 3사에 불과하다고 판단됩니다.
합병법인은 브랜드 인지도, 재고자산 확보 역량, 신제품 개발력을 모두 보유하고 있다는 점에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다.
합병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로 생산업체 및 판매 대리점 모두 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 이를 통해 높은 성장률을 보이고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

경쟁우위에도 불구하고, 신규 업체 수가 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질 경우 합병법인의 시장 점유율이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

산업안전용품 시장은 산업안전보건인증원에 등록된 제조사업장이 400여개, 안전화의 경우 등록된 기업이 100여개 이상으로 사업을 영위하지 않는 기업이 있다고 하더라도 다수의 기업이 참여하는 경쟁적 시장입니다. 또한 제품의 안전성, 땀을 흡수하는 흡수성, 땀을 배출하는 발수성, 통풍성, 보온성, 발열성 등 기능성에서는 가격대별로 차이를 보이지만, 유사한 가격대에서는 큰 차이가 없습니다. 이에 따라 산업안전용품 시장 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황이나, 산업안전용품 시장 내에서 브랜드인지도를 바탕으로 사업을 영위하는 기업은 케이투세이프티, 지벤세이프티, 블랙야크아이앤씨 3사에 불과하다고 판단됩니다.

[합병법인 및 경쟁기업 최근 3개년 시장 점유율]

(단위 : 억원)

업체명
2021년
2022년
2023년
'21~'23 CAGR

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

케이투세이프티
922
10.8%
1,223
13.4%
1,310
13.5%
19.2%

지벤세이프티
536
6.3%
695
7.6%
797
8.2%
21.9%

블랙야크아이앤씨
237
2.8%
281
3.1%
352
3.6%
22.0%

기타
6,872
80.2%
6,934
75.9%
7,240
74.7%
2.6%

합계
8,567
100.0%
9,133
100.0%
9,699
100.0%
6.4%

주) 시장점유율 산출 방식: 각 사 매출액 / 안전보호산업 국내 시장 규모

출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유 품목보고서, 중소기업기술정보진흥원(2024), 각 회사별 공시자료(전자공시시스템)

2023년 국내 안전보호 산업의 시장규모는 9,699억원으로 추산되며, 케이투세이프티의 매출이 1,310억원으로 13.5%, 지벤세이프티가 797억원으로 8.2%, 합병법인의 매출이 352억원으로 3.6%를 점유하고 있는 것으로 나타났습니다. 시장점유율 변화추이를 살펴보면 상위 3사의 점유율은 상승하고 있고, 나머지 기업들의 점유율은 하락하고 있어, 브랜드 인지도가 높은 기업들의 점유율이 높아지고 있음을 알 수 있습니다. 또한 산업안전용품 상위 3사의 매출액 CAGR이 산업 평균보다 월등히 높은점을 고려하였을 때, 향후 상위업체 중심의 시장 형성이 기대됩니다.

<케이투세이프티(비상장)>주식회사 케이투세이프티는 2014년 2월 1일을 분할기일로 하여 케이투코리아 주식회사로부터 인적분할을 통해 신설된 회사입니다. 합병회사와 가장 유사한 사업구조를 구축하고 있는 업체로 안전화, 안전용품 등 산업안전 관련 제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 또한, 케이투코리아가 가지고 있는 등산화 기술을 안전화에 접목시켰고, 브랜드 인지도를 바탕으로 다양한 기능을 갖춘 안전화를 선보여 이 분야에서 국내 시장점유율 1위를 기록하고 있습니다.<지벤세이프티(비상장)>

주식회사 지벤세이프티는 2007년 설립된 회사로 안전화를 주요 제품으로 하고 있습니다. 지벤세이프티의 경우 지벤기술연구소에서 제품 소재 연구를 담당하고, 캄보디아 현지법인의 공장을 통해 제품을 생산하고 있습니다. 또한, 현지법인의 생산과 유통을 통해 해외 진출을 추진 중에 있습니다. 안전화 제품의 경우 합병법인과 유사하게 논슬립 안전화를 출시하였으며, 친환경 및 재활용 소재를 활용한 제품들을 제공 중에 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 : 백만원)

구분
블랙야크아이앤씨
케이투세이프티
지벤세이프티

'21연도
'22연도
'23연도
'21연도
'22연도
'23연도
'21연도
'22연도
'23연도

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제8기)
(제9기)
(제10기)
(제10기)
(제11기)
(제12기)

설립일
2013-08-08
2014-02-01
2013-01-07

매출액
23,665
28,124
35,201
92,207
122,292
130,971
53,644
69,513
79,682

매출원가율
67.6%
65.8%
64.6%
59.8%
61.6%
60.7%
58.7%
60.4%
57.7%

영업이익
4,272
5,432
8,062
28,360
34,139
38,164
17,094
21,643
25,712

영업이익률
18.1%
19.3%
22.9%
30.8%
27.9%
29.1%
31.9%
31.1%
32.3%

당기순이익
3,133
3,986
6,210
23,790
28,311
34,333
12,805
20,280
35,166

순이익률
13.2%
14.2%
17.6%
25.8%
23.2%
26.2%
23.9%
29.2%
44.1%

총자산
10,584
12,883
21,787
174,711
201,199
228,962
47,907
81,743
110,278

총부채
7,116
5,672
9,920
15,356
18,787
17,463
20,100
36,656
35,024

자기자본
3,467
7,211
11,867
159,355
182,412
211,499
27,807
45,087
75,254

상장여부(상장일)
비상장
비상장
비상장

(상장일)

주요 제품(매출비중)
안전화(54.9%)안전의류(23.4%)안전용품(21.7%)
안전화(62.5%)안전의류(9.5%)안전용품(28.0%)
안전화(100%)

주1) 주요 제품(매출비중)은 2023년 기준으로 작성하였으며, 케이투세이프티의 매출 비중은 2022년 기준입니다.

출처: 각 회사별 공시자료(전자공시시스템)

합병법인은 브랜드 인지도, 재고자산 확보 역량, 신제품 개발력을 모두 보유하고 있다는 점에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다.
합병법인은 이러한 경쟁우위를 바탕으로 생산업체 및 판매 대리점 모두 긴밀한 협력관계를 구축하고 있으며, 이를 통해 높은 성장률을 보이고 있으며, 향후에도 안정적인 수익을 창출해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.
1) 브랜드 인지도브랜드 인지도는 충성도 높은 고객을 확보할 수 있도록 만들어 지속적인 매출 발생이가능하도록 하는 원천입니다. 현재 산업안전용품 시장 점유율을 살펴보면 상위 3사인 케이투세이프티, 지벤세이프티, 블랙야크아이앤씨의 브랜드 인지도가 강하고, 나머지 기업들은 브랜드 인지도가 미미합니다. 특히 합병법인의 경우 산업안전용품 산업에서는 후발주자였지만, 아웃도어 패션에서 브랜드 인지도가 강한 비와이엔블랙야크에 힘입어 산업안전용품 시장에서 높은 브랜드 인지도를 확보하였습니다. 이를 통해 고가격 정책을 유지하고 있으며, 브랜드 인지도는 합병법인의 매출 성장에 큰 역할을 하고 있다고 판단하고 있습니다.2) 재고자산 확보 역량

합병법인의 매출처인 대리점은 산업현장으로부터 주문을 받으면 즉시 구매할 수 있는 제조업체를 물색하게 됩니다. 따라서 이러한 주문에 즉각 대응할 수 있도록 재고확보가 중요한 요소입니다. 또한, 산업안전용품은 제조업체에게 인증 의무가 있으며,이러한 안전인증을 취득한 제조업체를 확보하기 위해서는 충분한 물량을 발주할 수 있어야 합니다. 따라서 충분한 자금력을 통한 재고자산 확보 역량은 생산과 매출 측면에 있어서 모두 중요한 요소이며, 합병법인의 주요 경쟁우위로 작용한다고 판단됩니다.3) 신제품 개발력최근 개인보호장비(PPE)의 트렌드가 스마트 PPE의 도입과 작업자 및 현장 모니터링으로 변화하고 있습니다. 이에 합병법인은 GPS 기능이 있는 안전화를 국내 최초로개발했으며, 향후에도 스마트 PPE의 개발에 박차를 가할 예정입니다. 또한 국내 최초로 재활용 소재를 이용한 논슬립 ECO 안전화를 개발했습니다, 논슬립 ECO 안전화는 EVA(Ethylene-vinyl acetate : 비닐) 분쇄물, 폐가죽 분쇄물을 원재료로 사용한친환경 제품으로, ESG 경영환경 하에서 공공기관이 요구하는 친환경 제품을 개발해 공공기관 공급에 우위를 점할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

상기된 경쟁우위에도 불구하고, 신규 업체 수가 증가하고 시장 경쟁이 더욱 치열해질경우 합병법인의 시장 점유율 및 매출이 하락하고 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 시장의 급격한 성장 등으로 인해 경쟁구도가 재편되고 압도적 경쟁력을 지닌 경쟁기업이 시장에 진입한다면 영업활동에 어려움이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 안전인증 기준 미충족 관련 위험

산업안전용품(보호구)은 산업안전보건법 제83조 제1항 및 제2항과 산업안전보건법시행령 제74조 제1항 제3호에 따른 보호구 안전인증기준에 의거하여 KCs 인증을 취득한 제품을 사용해야 하며, 미인증제품 사용 시 형사처벌이 부과됩니다. 이러한 안전인증의 의무는 제품을 생산하는 제조업체에 있습니다.
안전 인증에 소요되는 기간은 기존 3개월에서 현재 4개월 이상으로 연장되는 등 인증 심사 기준이 강화되고 있어 인증 획득이라는 진입장벽은 더욱 높아질 전망입니다. 안전보건공단에 따르면 2020년
부터 2022년까지 3년간의 의무안전인증 제품심사 결과, 전체 품목 2,741건 중 부적합은 540건(연평균 180건) 발생하였고, 이에 따른 부적합율은 19.7%에 달하였습니다. 품목별로는 안전화 28.0%(364건), 안전대 25.3%(74건), 안전모 25.0%(14건, 보안경 22.3%(31건) 순으로 부적합율이 높게 나타났습니다.
특히, 합병법인의 주요 제품인 안전화의 경우
제품심사 건수는 1,299건으로 전품목 대비 47.4%의 심사 비중을 차지하나, 부적합 건수는 364건, 부적합율은 28.0%로 전품목 부적합율인 19.7%를 상회
하였습니다.
합병법인은 OEM 업체를 통해 제품을 외주생산하고 있으며, 안전인증의 의무는 이러한 외부 제조업체에게 있습니다. 다만, 합병법인이 판매한 제품의 안전인증기준 미충족으로 인해 합병법인의 신뢰도가 하락하거나, 제품 생산이 원활하게 이뤄지지 않거나, 새로운 제조업체를 확보해야 하는 등 합병법인의 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다만, 합병법인은 이러한 위험을 방지하기 위해 생산공정에 대한 관리를 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다. 또한, 안전화의 경우 국내업체 중 생산능력과 신뢰도를 고려해 4개 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 안전복과 안전용품은 생산할 수 있는 제조 업체가 다수가 있으나, 그 중 합병법인과의 오랜 거래를 통해 신뢰할 수 있는 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 그
럼에도 불구하고 생산처의 예측치 못한 규정 위반으로 인
해 시정명령 등을 받을 경우 합병법인의
평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있
고, 합병법인의 매출 규모가 축소되거나 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

산업안전용품(보호구)은 산업안전보건법 제83조 제1항 및 제2항과 산업안전보건법시행령 제74조 제1항 제3호에 따른 보호구 안전인증기준에 의거하여 KCs 인증을 취득한 제품을 사용해야 하며, 미인증제품 사용 시 형사처벌이 부과됩니다. 이러한 안전인증의 의무는 제품을 생산하는 제조업체에 있습니다. 제조업체가 취득해야 하는 산업안전용품(보호구)에 대한 안전인증에는 의무안전인증과 자율안전확인이 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

산업안전보건법

제83조(안전인증기준) ① 고용노동부장관은 유해하거나 위험한 기계ㆍ기구ㆍ설비 및 방호장치ㆍ보호구(이하 “유해ㆍ위험기계등”이라 한다)의 안전성을 평가하기 위하여 그 안전에 관한 성능과 제조자의 기술 능력 및 생산 체계 등에 관한 기준(이하 “안전인증기준”이라 한다)을 정하여 고시하여야 한다.

② 안전인증기준은 유해ㆍ위험기계등의 종류별, 규격 및 형식별로 정할 수 있다.

산업안전보건법 시행령

제74조(안전인증대상기계등) ①
법

제84조제1항
에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 보호구

가. 추락 및 감전 위험방지용 안전모

나. 안전화

다. 안전장갑

라. 방진마스크

마. 방독마스크

바. 송기(送氣)마스크

사. 전동식 호흡보호구

아. 보호복

자. 안전대

차. 차광(遮光) 및 비산물(飛散物) 위험방지용 보안경

카. 용접용 보안면

타. 방음용 귀마개 또는 귀덮개

[안전인증의 종류]

의무안전인증
의무안전인증 대상 방호장치·보호구를 제조(외국에서 제조하여 대한민국으로 수출하는 경우 등을 포함)하는 자는 고용노동부장관이 실시하는 안전인증을 받아야한다.위반 시 : 3년이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금

자율안전확인신고
자율안전확인 대상 방호장치·보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞는 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고해야 한다.위반 시 : 1년이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금

출처: 산업안전보건인증원

1) 의무안전인증

의무안전인증이란 보호구의 안전성능과 제조자의 기술능력 및 생산체계가 안전인증기준에 맞는 지에 대해 고용노동부장관이 종합적으로 심사하는 제도로 대상이되는 품목은 다음과 같습니다.

[의무안전인증 대상 품목]

추락 및 감전 위험방지용 안전모, 안전화, 안전장갑, 방진마스크, 방독마스크, 송기마스크,

전동식 호흡보호구, 보호복, 안전대, 차광(遮光) 및 비산물(飛散物) 위험방지용 보안경,

용접용 보안면, 방음용 귀마개 또는 귀덮개

2) 자율안전확인

자율안전확인 대상 방호장치·보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞는 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고하는 제도로 대상이 되는 품목은 다음과 같습니다.

[자율안전확인 대상 품목]

안전모(추락 및 감전 위험방지용 안전모는 제외한다)

보안경(차광 및 비산물 위험방지용 보안경은 제외한다)

보안면(용접용 보안면은 제외한다)

안전 인증에 소요되는 기간은 기존 3개월에서 현재 4개월 이상으로 연장되는 등 인증 심사 기준이 강화되고 있어 인증 획득이라는 진입장벽은 더욱 높아질 전망입니다. 안전보건공단에 따르면 2020년
부터 2022년까지 3년간의 의무안전인증 제품심사 결과, 전체 품목 2,741건 중 부적합은 540건(연평균 180건) 발생하였고, 이에 따른 부적합율은 19.7%에 달하였습니다. 품목별로는 안전화 28.0%(364건), 안전대 25.3%(74건), 안전모 25.0%(14건), 보안경 22.3%(31건) 순으로 부적합율이 높게 나타났습니다.

['20~'22년 안전인증 대상 제품 심사 건수]

(단위 : 건)

구 분
합계
안전화
안전대
안전모
보안경
보호복
안전장갑

방진마스크

기타

제품심사
2,741
1,299
292
56
139
388
32
291
244

점유율(%)
100%
47.4%
10.7%
2.0%
5.1%
14.2%
1.2%
10.6%
8.9%

적합
2,201
935
218
42
108
367
32
268
231

부적합
540
364
74
14
31
21
0
23
13

부적합율(%)
19.7%
28.0%
25.3%
25.0%
22.3%
5.4%
-
7.9%
5.3%

출처: 안전보건공단

특히, 합병법인의 주요 제품인 안전화의 경우
제품심사 건수는 1,299건으로 전품목 대비 47.4%의 심사 비중을 차지하나, 부적합 건수는 364건, 부적합율은 28.0%로 전품목 부적합율인 19.7%를 상회
하였습니다.

['20~'22년 안전화 제품 심사 건수]

(단위 : 건)

구 분
2020년
2021년
2022년
합계

제품심사
437
408
454
1,299

적합
315
281
339
935

부적합
122
127
115
364

부적합율(%)
27.9%
31.1%
25.3%
28.0%

전품목 부적합율(%)
20.2%
21.0%
17.9%
19.7%

출처: 안전보건공단

산업안전보건인증원은 별도의 안전 인증 유효기간을 두고 있지 않
으나, 안전 인증을 받은 제품의 성능유지를 위해 안전 인증을 받은 다음년도부터 매년 제조자가 안전인증기준을 지키고 있는지 여부를 확인하는 확인심사를 실시하고 있습니다. 산업안전보건법 제86조에 따르면 확인심사 결과 안전인증의 취소 요건에 해당되는 경우 그 사실을 관할 노동관서에 통보하여 법규에 따라 조치되도록 하고 있습니다.

산업안전보건법

제86조(안전인증의 취소 등) ① 고용노동부장관은 안전인증을 받은 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 안전인증을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 안전인증표시의 사용을 금지하거나 안전인증기준에 맞게 시정하도록 명할 수 있다. 다만, 제1호의 경우에는 안전인증을 취소하여야 한다.

1. 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 안전인증을 받은 경우

2. 안전인증을 받은 유해ㆍ위험기계등의 안전에 관한 성능 등이 안전인증기준에 맞지 아니하게 된 경우

3. 정당한 사유 없이 제84조제4항에 따른 확인을 거부, 방해 또는 기피하는 경우

② 고용노동부장관은 제1항에 따라 안전인증을 취소한 경우에는 고용노동부령으로 정하는 바에 따라 그 사실을 관보 등에 공고하여야 한다.

③ 제1항에 따라 안전인증이 취소된 자는 안전인증이 취소된 날부터 1년 이내에는 취소된 유해ㆍ위험기계등에 대하여 안전인증을 신청할 수 없다.

합병법인은 OEM 업체를 통해 제품을 외주생산하고 있으며, 안전인증의 의무는 이러한 외부 제조업체에게 있습니다. 다만, 합병법인이 판매한 제품의 안전인증기준 미충족으로 인해 합병법인의 신뢰도가 하락하거나, 제품 생산이 원활하게 이뤄지지 않거나, 새로운 제조업체를 확보해야 하는 등 합병법인의 사업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 합병법인은 이러한 위험을 방지하기 위해 생산공정에 대한 관리를 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다. 또한, 안전화의 경우 국내업체 중 생산능력과 신뢰도를 고려해 4개 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 안전복과 안전용품은 생산할 수 있는 제조 업체가 다수가 있으나, 그 중 합병법인과의 오랜 거래를 통해 신뢰할 수 있는 업체에 외주를 의뢰하고 있습니다. 그
럼에도 불구하고 생산처의 예측치 못한 규정 위반으로 인
해 시정명령 등을 받을 경우 합병법인의
평판 및 신뢰도에 부정적 영향을 미칠 수 있
고, 합병법인의 매출 규모가 축소되거나 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 산업안전 관련 법률의 변화에 따른 위험
합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 관련 법률의 변화에 따라 성장했습니다. 이러한 변화는 근로자의 기본 권리인 생명과 건강 유지를 위한 것으로, 근로자를 여러 형태의 위험으로부터 보호하기 위해 산업안전 규제를 강화하는 측면에서 이루어져 왔습니다. 그 중에서도 산업안전에 관한 법률은 1981년 12월 31일 근로기준법에서 분리되어 독립적인 산업안전보건법으로 제정(법률 제3532호)된 이후 우리나라의 사회·경제적 환경의 변화를 반영하며 개정되고 있습니다.또한, 2020년 이천 물류센터 공사장 화재로 사망자 38명이 발생하여 중대재해를 막기 위한 특별법 제정이 요구되었고, 2021년 중대재해처벌법이 국회를 통과했습니다.
중대재해처벌법 제정에 따라 의무주체가 사업주에서 경영책임자로 확대되고, 처벌이 강화되었습니다.
이처럼 근로자의 안전을 보호하기 위한 목적으로 관련 법률이 지속적으로 강화되고 있어 합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장도 꾸준히 성장할 전망입니다. 그럼에도 불구하고 정부 규제가 합병법인에 불리한 방향으로 변경될 경우, 영업환경이 악화되어 합병법인의 매출 및 수익성 하락이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다
.

합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장은 노동 관련 법률의 변화에 따라 성장했습니다. 이러한 변화는 근로자의 기본 권리인 생명과 건강 유지를 위한 것으로, 근로자를 여러 형태의 위험으로부터 보호하기 위해 산업안전을 강화하는 측면에서 이루어져 왔습니다. 그 중에서도 산업안전에 관한 법률은 1981년 12월 31일 근로기준법에서 분리되어 독립적인 산업안전보건법으로 제정(법률 제3532호)된 이후 우리나라의 사회·경제적 환경의 변화를 반영하며 개정되고 있습니다.

[산업안전 관련 노동 법률의 변화]

시기
법규
개요

1953년
근로기준법
사업장의 기계·기구·설비 및 작업환경 등에 관하여 일정한 기준을 설정하고 안전관리자와 보건관리자 배치

1960년대

근로보건관리규칙

근로안전관리규칙

광산보안법,

산업재해보상보험법

산업재해보상보험법 시행령

근로자(하청 근로자 포함)의 안전과 보건을 유지ㆍ증진에 목적

산업재해보상보험 사업을 시행하여 근로자의 업무상의 재해를 신속하고 공정하게 보상하며, 재해근로자의 재활 및 사회 복귀를 촉진

1981년
산업안전보건법
사업주의 안전 및 보건에 대한 기본 조치 및 의무가 강화

2021년
중대재해처벌법

산업안전 의무주체가 경영책임자로 확대

중대 재해발생 시 처벌 강화

1970년대부터 경제의 고도성장으로 사업장 기계설비의 대형화, 고속화 및 건설공사의 대규모화 등에 따른 중대재해가 급증하였고, 유해물질의 대량 사용 등으로 새로운 직업성 질병이 증가했으며, 이에 따른 경제적 손실도 급증했습니다. 정부는 이러한 경제성장의 이면으로부터 근로자를 보호하기 위해 산업안전보건법을 시행하였고, 근로자 안전 및 보건에 대한 사업주의 기본 조치 및 의무가 강화되고, 안전조치 미이행 기업, 산업재해다발기업 및 사업주에 대한 법적제재가 강화되었습니다. 이에 따라 기업들이 근로자의 안전에 관심을 갖고 안전보호구를 근로자들에게 지급하기 시작한 것이 산업안전용품산업이 성장하는 계기가 되었습니다.

[산업안전보건법의 주요 목적]

① 산업재해예방을 위한 사업주 및 근로자의 기본적 의무를 명시

② 노동부에 산업안전보건정책심의위원회를 두어 산업재해예방에 관한 주요정책을 심의·조정

③ 유해위험성이 있는 사업에는 안전보건관리책임자와 안전관리자 및 보건관리자를 선임하게 하고 안전보건위원회를 설치하도록 하며 안전보건 관계자 및 근로자에 대한 안전보건교육을 실시

④ 작업환경이 인체에 해로운 작업장에 대하여는 작업환경을 측정 기록하고, 근로자에 대한 건강진단을 실시

⑤ 산업재해 예방시설의 종류와 설치, 운영방법 및 정부의 지원육성방안을 정하고 산재예방에 관한 과학기술의 진흥과 연구개발을 추진하여 그 성과를 보급

또한, 2020년 이천 물류센터 공사장 화재로 사망자 38명이 발생하여 중대재해를 막기 위한 특별법 제정이 요구되었고, 2021년 중대재해처벌법이 국회를 통과했습니다. 중대재해처벌법 제정에 따라 의무주체가 사업주에서 경영책임자로 확대되고, 처벌이 강화되었습니다.

[산업안전보건법과 중대재해처벌법 비교]

구분
산업안전보건법
중대재해처벌법

의무주체
사업주(법인사업주+개인사업주)
개인사업주, 경영책임자 등

보호대상
근로자, 수급인의 근로자, 특수형태근로종사자
근로자, 노무제공자, 수급인, 수급인의 근로자 및 노무제공자

적용범위

전 사업장 적용

(다만, 안전보건관리체제는 50인 이상 적용)

5인 미만 사업장 적용 제외

(50인 미만 사업장은 2024년 1월 27일부터 시행)

재해정의

중대재해 :
산업재해 중

- 사망자 1명 이상

- 3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상

- 부상자 또는 직업성질병자 동시 10명 이상

* 산업재해: 노무를 제공하는 자가 업무와 관계되는 건설물, 설비 등에 의하거나 작업또는 업무로 인하여 사망ㆍ부상ㆍ질병

중대산업재해 : 산업안전보건법상 산업재해 중

- 사망자 1명 이상

- 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상 자 2명 이상

- 동일한 유해요인으로 급성중독 등 직업성질병자 1년 내 3명 이상

의무내용

사업주의 안전조치

- 프레스ㆍ공작기계 등 위험기계나 폭발성물질 등 위험물질 사용 시

- 굴착ㆍ발파 등 위험한 작업 시

- 추락하거나 붕괴할 우려가 있는 등 위험한 장소에서 작업 시

사업주의 보건조치

- 유해가스나 병원체 등 위험물질

- 신체에 부담을 주는 등 위험한 작업

- 환기ㆍ청결등 적정기준 유지

* 산업안전보건기준에 관한 규칙에서 구체적으로 규정(680개 조문)

개인사업주 또는 경영책임자등의 종사자에 대한 안전ㆍ보건 확보 의무

- 안전보건관리체계의 구축 및 이행에 관한 조치

- 재해 재발방지 대책의 수립 및 이행에 관한 조치

- 중앙행정기관 등이 관계 법령에 따라 시정 등을 명한 사항 이행에 관한 조치

- 안전ㆍ보건 관계 법령상 의무이행에 필요한 관리상의 조치

처벌수준

자연인

- 사망 : 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금

- 안전ㆍ보건조치위반 : 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금

법인

- 사망 : 10억원 이하 벌금

- 안전ㆍ보건조치위반 : 5천만원 이하 벌금

자연인

- 사망 : 1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금

- 부상ㆍ질병 : 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금

법인

- 사망 : 50억원 이하 벌금

- 부상ㆍ질병 : 10억원 이하 벌금

최근에는 2024년 1월 27일자로 상시 근로자 수 5인 이상의 모든 기업을 대상으로 중대재해처벌법이 확대 적용되었습니다.
이에 50인 미만의 근로자를 사용하는 회사에서도 중대재해처벌법 제4조에 따라 재해예방에 필요한 인력 및 예산 등 안전보건관리체계의 구축 및 그 이행에 관한 조치, 재해 발생 시 재발방지 대책의 수립 및 그 이행에 관한 조치, 중앙행정기관·지방자치단체가 관계 법령에 따라 개선, 시정 등을 명한 사항의 이행에 관한 조치, 안전·보건 관계 법령에 따른 의무 이행에 필요한 관리상의 조치를 하도록 규정하고 있습니다.이처럼 근로자의 안전을 보호하기 위한 목적으로 관련 법률이 지속적으로 강화되고 있어 합병법인이 영위하는 산업안전용품 시장도 꾸준히 성장할 전망입니다. 그럼에도 불구하고 정부 규제가 합병법인에 불리한 방향으로 변경되거나 규제 변화에 적시에 대처하지 못할 경우, 영업환경이 악화되어 합병법인의 매출 및 수익성 하락이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7)
계절에 따른 매출편중 위험
산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.
따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기
매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록하는 등 계절에 따라 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다.
이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로, 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다.

[최근 3개년 분기별 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

2021년
3,912
16.5%
6,256
26.4%
4,787
20.2%
8,710
36.8%
23,665

2022년
4,827
17.2%
7,414
26.4%
5,340
19.0%
10,543
37.5%
28,124

2023년
6,257
17.8%
9,476
26.9%
5,846
16.6%
13,622
38.7%
35,201

2024년
6,188
36.3%
10,846
63.7%
-
-
-
-
17,034

출처: 블랙야크아이앤씨

최근 3개년 분기별 매출추이.jpg
최근 3개년 분기별 매출추이

따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기
매출이 전체 매출비중의 35% 이상을 기록하는 등 계절에 따라 매출이 편중되는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 합병법인 매출액의 계절성이 심화될 경우, 합병법인의 자금 사용계획 및 사업운영 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 회사위험

(1) 매출처 안정성 위험합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 합병회사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인 사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

합병법인의 주요 제품은 산업현장에서 개인의 안전과 편의성을 제공하기 위한 안전화, 안전복, 기타안전용품으로 건설, 제조, 물류, 소방·방재현장 등에 공급됩니다. 안전용품의 최종 고객은 작업현장에 사용될 보호구를 구매해 노무자에게 지급하는 작업현장 근로자이며, 산업현장에 직접 공급되는 경우도 있지만, 대개 1차 고객은 산업현장 및 소매점에 보호구를 공급하는 유통업체인 대리점입니다. 이에 당사의 매출은 일정 거래처의 집중되기보다는 다수의 거래처 대상으로 매출이 발생하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매출처명

2024년 2분기

2023년

2022년
2021년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

A사
2,122
12.46%
2,970
8.44%
2,051
7.29%
901
3.81%

B사
1,131
6.64%
1,412
4.01%
843
3.00%
659
2.78%

C사
1,003
5.89%
2,312
6.57%
1,365
4.85%
822
3.47%

D사
364
2.14%
1,066
3.03%
1,122
3.99%
912
3.85%

기타
12,414
72.88%
27,442
77.96%
22,742
80.87%
20,371
86.08%

합계

17,034
100.00%
35,201
100.00%
28,124
100.00%
23,665
100.00%

이에 합병법인의 주요 유통채널인 대리점 확보가 중요한 요소이며, 합병법인은 2021년 88곳이었던 대리점에 2024년 현재 대리점 6곳을 추가로 확보해 유통채널을 다각화하고 있습니다. 또한 각 대리점의 합병법인 제품 매출현황을 파악해 매출이 미미한대리점의 경우 매출처에서 제외하고 다른 대리점을 발굴해 매출을 증가시키기 위해 노력하고 있습니다.

합병법인의 판매 대리점들은 다양한 제품 라인업 및 재고 확보 등을 위해 합병법인의 제품을 포함하여 타사 제품을 함께 취급하는 것이 일반적입니다. 한편 합병법인의 브랜드 이미지를 대리점이 활용할 수 있도록 대리점의 간판에 합병법인의 제품을 판매하는 대리점이라는 점을 인증해 대리점 홍보에 활용해 합병법인와 대리점이 Win-Win할 수 있도록 마케팅을 진행하고 있습니다.

또한 합병법인은 아래와 같이 직영점을 확대해 나갈 계획을가지고 있으며, 이를 통해 브랜드 홍보 효과 및 B2C 매출 확대를 기대하고 있습니다.

[블랙야크아이앤씨 직영점 확대 계획]

연도
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

직영점 수
0개
1개
3개
6개
10개

한편, 합병회사는 2024년 7월 중고가 브랜드인 웍스원(WORXONE)을 새롭게 출시하였으며, 웍스원 브랜드를 통해 대리점을 통한 유통 채널뿐만 아니라 단일 브랜드 직영점 모델을 점차 확대하여 매출의 안정성 및 고객의 브랜드 충성도를 높이는 전략을 구사함으로써 매출처 안정성 위험을 방지하도록 노력할 계획입니다.

사업 특성상 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이며, 다양한 대리점과 지속적인 거래를 통해 안정적인 매출을 시현하고 있다고 판단됩니다. 다만 신규 대리점 확보 실패, 기존 대리점 매출 부진 및 이탈 등으로 인해 매출처의 질적, 양적 악화가 발생할 경우, 합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

(2) 매입처 안정성 위험안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 기획 및 연구개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우
혹은 OEM 업체를 통한 기술 유출이 발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

안전용품은 제품의 안정성을 위한 연구개발과 소비자의 기호에 맞는 제품개발이 우선 시 되며, 제조공정은 합리적인 관리에 중점을 두고 있습니다. 따라서 합병법인은 우선순위가 높은 연구 및 기획 및 개발활동에 집중하고, 제품은 외주생산(OEM)하고 있으며, 생산공정에 대한 관리는 합병법인의 품질팀에서 직접 수행하고 있습니다.

합병법인은 안전용품을 생산할 수 있는 국내 외주생산업체의 생산능력과 수주상황을고려해 외주를 의뢰하고 있으며, 20개 내외의 외주생산업체를 대상으로 매입을 진행하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매입처명

2024년 2분기

2023년

2022년
2021년

매입액

비중

매입액

비중

매입액

비중

매입액

비중

A사
2,964
25.05%
7,011
29.70%
8,511
41.50%
6,797
41.40%

B사
2,141
18.09%
6,397
27.10%
5,017
24.50%
4,209
25.70%

C사
1,796
15.18%
2,149
9.10%
1,489
7.30%
1,197
7.30%

D사
1,488
12.58%
3,057
12.90%
2,076
10.10%
1,884
11.50%

기타

3,443
29.10%
5,011
21.20%
3,397
16.60%
2,313
14.10%

합계

11,832
100.00%
23,626
100.00%
20,490
100.00%
16,400
100.00%

주) 연도별 매입처 수 21년 20개사. 22년 18개사. 23년 17개사, 24년 반기 18개사

합병법인은 외주생산 업체의 부도, 화재, 생산능력 부족 등 생산 차질로 인한 문제 발생 시 대응을 위하여 1. Carry-over(제품이 꾸준하게 판매가 다년간 지속적으로 판매가 되고 있는 주력 제품)제품별 적정재고 보유(3~4개월 매출 재고 확보) 2. 생산제품 규격서 확보(대체 공장 즉시 생산 가능) 3. 품종별 메인 생산업체 외 서브 생산업체 추가 확보(리스트업)의 대응 방안을 통해, 주요 매입처 생산 차질로 인한 위험을 최소화하고 있습니다.

한편 합병법인은 OEM 업체와 체결하는 물품납품계약서 계약 조항을 통해, 기술 유출 가능성에 대응하고 있습니다.

[물품납품계약서 조항 발췌]

조항
내용

제5조(견본의 제작 및 제품의 가공)
'을'은 '갑'의 견본, 디자인 및 유사제품 및 가공품 등에 관하여 제3자에게 양도, 판매 및 제공할 수 없다.

제6조(재하도급 및 양도금지)
1. '을'은 '갑'의 사전승인 없이 '갑'이 위탁한 가공작업을 제3자에게 재하도급을 주거나 이와 유사한 행위를 하지 못한다.2. '을'은 '갑'의 사전 승낙없이 본 계약에 의거 취득한 권리 또는 의무를 제3자에게 양도하지 못한다.

제16조(영업상 비밀유지)
1. '을'은 '갑'의 사전승인 없이 '갑'이 위탁한 가공작업을 제3자에게 재하도급을 주거나 이와 유사한 행위를 하지 못한다.2. '을'은 '갑'의 사전 승낙없이 본 계약에 의거 취득한 권리 또는 의무를 제3자에게 양도하지 못한다.

주)'갑': 블랙야크아이앤씨, '을': OEM업체

합병법인의 주요 외주처는 안정적인 제품 생산능력을 보유하고 있으며 합병회사는 기존 외주업체와의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 관계를 공고히 하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 주요 외주처들의 경영상황 악화 혹은 공장 가동 차질로 인해 적시에 적정 재고를 확보하지 못하는 경우
혹은 OEM 업체를 통한 기술 유출이발생하는 경우, 합병법인 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(3) 성장성 및 수익성 악화 위험
합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 237억원, 281억원, 352억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 37.8%, 18.8% 및 25.2%을 기록하였습니다. 이는 안전용품 시장에서 브랜드의 신뢰감을 바탕으로 지속적으로 안전화 분야에서 매출 성장을 시현하고, 안전용품, 안전복 분야에서도 지속적인 신제품 출시 등을 통한 품목 확보를 통해 매출성장을 이루어 낸 것에 기인합니다.합병법인의 매출원가율은 2021년부터 2024년 반기까지 지속적으로 하락하고 있으며, 24년 반기 기준 64.2%를 기록하는 등 매출 성장에 따른 구매력 강화 등으로 인해수익성이 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 안전화 대비 상대적으로 낮은 매출원가율을 보이고 있는 기타안전용품, 안전복 매출 비중이 지속적으로 상승하는 추세 또한 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다. 합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 추가 확보 등의 적극적인 영업활동을기반으로 예년과 같은 매출 성장세를 유지하는 한편 매출성장 시 고정비 효과를 통한영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 지속될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 경기 악화 등으로 인하여 인하여 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 손익현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 및 반기 기준 손익현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출액
17,034
35,201
28,124
23,665

매출원가
10,940
22,745
18,518
16,005

매출총이익
6,094
12,456
9,606
7,660

판매비와관리비
2,281
4,394
4,174
3,388

영업이익
3,813
8,062
5,432
4,272

당기순이익
3,384
6,210
3,986
3,133

주1)
2021년은 K-GAAP, 2022~4년은 K-IFRS 재무제표 기준

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 가결산 매출액 및 영업이익 현황은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 가결산 기준 손익현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2024년 반기
24년 7월
24년 8월
2024년 8월 누적

매출액
35,201
17,034
2,565
1,852
21,451

매출원가
22,745
10,940
1,661
1,228
13,829

매출총이익
12,456
6,094
904
624
7,622

판관비
4,394
2,281
400
455
3,136

영업이익
8,062
3,813
504
169
4,486

주1)
K-IFRS 재무제표 기준입니다.

주2)
2024년 7,8월 가결산 실적은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치로, 향후 변동될 가능성이 존재합니다.

[성장성]

합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 성장성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 기준 성장성 관련 재무비율]

(단위 : %)

구 분
재 무 비 율
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2022년도업종평균

성장성
매출액 증가율
-3.22%
25.17%
18.84%
37.81%
12.17%

영업이익 증가율
-5.41%
48.43%
27.14%
81.91%
N/A

당기순이익 증가율
8.97%
55.81%
27.21%
81.36%
N/A

주1)
K-IFRS 재무제표 기준입니다. (2021년 재무상태표는 K-GAAP 기준)

주2)
2024년 반기 재무비율은 반기 금액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2022년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다.

최근 3개년 및 당해연도 반기 합병법인의 제품별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 합병법인 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

품목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
21년~23년평균성장률

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품
안전화
9,334
54.80%
19,308
54.90%
18,092
64.30%
15,921
67.30%
10.1%

기타안전용품
3,972
23.32%
7,655
21.70%
5,703
20.30%
4,028
17.00%
37.9%

안전복
3,728
21.89%
8,238
23.40%
4,328
15.40%
3,716
15.70%
48.9%

합계
17,034
100.00%
35,201
100.00%
28,124
100.00%
23,665
100.00%
22.0%

합병법인의 2021년~ 2023년 매출액은 각각 237억원, 281억원, 352억원으로 지속적으로 우상향 하였으며, 동 기간 매출액의 증가율은 37.81%, 18.84% 및 25.17%을 기록하였습니다. 이는 안전용품 시장에서 브랜드의 신뢰감을 바탕으로 지속적으로 안전화 분야에서 매출 성장을 시현하고, 안전용품, 안전복 분야에서도 지속적인 신제품 출시 등을 통한 품목 확보를 통해 매출성장을 이루어 낸 것에 기인합니다. 또한 2021년 기준 안전화 매출 비중이 67% 수준에서, 2024년 반기 기준 55% 수준까지 감소하여 매출성장 및 매출 다각화가 동시에 진행되고 있습니다. 합병법인의 2021년~2023년 영업이익은 각각 43억원, 54억원, 81억원이며, 영업이익증가율은 각각 81.91%, 27.14%, 48.43%으로 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 합병법인의 2021년~ 2023년 당기순이익은 각각 31.3억원, 39.9억원, 62.1억원을 기록하였습니다. 합병법인의 당기순이익률 증가율은 81.36%, 27.21%, 55.81%를 기록하며 수익 또한 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 24년 반기 연환산 기준 매출액은 전년 대비 소폭 감소하는 추세를 보이고 있으나, 이는 합병회사의 매출의 계절성(상반기 매출비중 45%, 하반기 매출비중 55%)에 기인하는 것으로 24년 온기 기준 매출 및 영업이익은 전년대비 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 실제 전년 동기인 23년 반기 실적(157억원) 대비, 24년 반기 실적(170억원)은 8.3% 성장하는모습을 보이고 있습니다. 다만 평년 대비 합병법인의 매출성장세가 둔화된 이유는 전방시장인 건설업 경기의 부진에 기인한 것으로 판단됩니다.(자세한 사항은 사업위험-(2) 전방 산업의 성장성 둔화 및 투자 축소 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.)
[수익성]

합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 기준 수익성 관련 재무비율]

(단위 : %)

구 분
재 무 비 율
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2022년도업종평균

수익성
매출원가율
64.23%
64.62%
65.84%
67.63%
83.55%

매출총이익률
35.77%
35.38%
34.16%
32.37%
16.45%

영업이익률
22.39%
22.90%
19.31%
18.05%
3.14%

매출액 순이익률
19.87%
17.64%
14.17%
13.24%
2.71%

EBIT/매출액
24.90%
22.10%
17.92%
16.62%
3.44%

총자산 순이익률
24.71%
35.82%
33.97%
32.96%
5.08%

자기자본 순이익률
43.29%
65.11%
74.65%
117.67%
11.06%

주1)
K-IFRS 재무제표 기준입니다. (2021년 재무상태표는 K-GAAP 기준)

주2)
2024년 반기 재무비율은 반기 금액을 연환산하여 산출하였습니다.

주3)
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2022년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다.

[최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 합병법인 제품별 매출 및 수익성 현황]

(단위: 백만원, %)

품목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

금액
비중
매출원가율
금액
비중
매출원가율
금액
비중
매출원가율
금액
비중
매출원가율

제품
안전화
9,334
54.80%
66.78%
19,308
54.90%
66.30%
18,092
64.30%
68.00%
15,921
67.30%
69.30%

기타안전용품
3,972
23.32%
61.73%
7,655
21.70%
64.90%
5,703
20.30%
63.90%
4,028
17.00%
65.10%

안전복
3,728
21.89%
60.49%
8,238
23.40%
60.40%
4,328
15.40%
59.40%
3,716
15.70%
63.00%

합계
17,034
100.00%
64.23%
35,201
100.00%
64.62%
28,124
100.00%
65.84%
23,665
100.00%
67.63%

합병법인의 매출원가율은 2021년부터 2024년 반기까지 지속적으로 하락하고 있으며, 24년 반기 기준 64.2%를 기록하는 등 매출 성장에 따른 구매력 강화 등으로 인해수익성이 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 안전화 대비 상대적으로 낮은 매출원가율을 보이고 있는 기타안전용품, 안전복 매출 비중이 지속적으로 상승하는 추세 또한 합병법인의 매출원가율 개선에 기여하고 있습니다. 또한 향후 매출원가 상승이 발생할 경우 제품 출고가격에 반영되도록 가격 정책을 수립하여 운영하고 있어, 매출원가 상승에 따른 합병법인의 수익성 저하 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.매출원가율 개선, 매출성장을 통한 고정비 효과, 23년말 기준 무차입 경영 달성 등을통해 합병법인의 2021년 ~2024년 반기 영업이익률 18.05%, 19.31%, 22.90%. 22.39%를 기록하였으며, 2021년~2024년 반기 순이익률은 각각 13.24%, 14.17%, 17.64%, 19.87%를 기록하며 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

합병법인의 2021년 ~2024년 반기 총자산순이익률은 32.96%, 33.97%, 35.82%. 24.71%를 기록하였으며, 2021년~2024년 반기 자기자본 순이익률은 각각 117.67%, 74.65%, 65.11%, 43.29%를 기록하며 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 지속적이 이익 증대 및 24년 5월 유상증자(38.5억원) 등을 통한 한 자산 및 자기자본 증가로 인한 것으로, 2022년 업종 평균 (총자산순이익률 5.08%, 자기자본순이익률 11.06%) 를 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 종합적으로 합병법인은 매출 성장을 기반으로 수익성이 지속적으로 개선되고 있으며,모든 수익성 비율에서 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 상장사는 존재하지 않으며, 비상장사로는 케이투세이프티, 지벤세이프티가 존재합니다. 합병법인이 속해 있는 산업 안전산업은 일반적인 패션업 대비 1) 이월제품이 많이 발생하지도 않지만, 발생하더라도 할인판매를 하지 않는점, 2) 디자인이나 색상 등의 유행에 덜 민감하기 때문에 신상품 개발을 위한 비용이 많이 발생하지 않는 점 3) 대리점과 영업팀의 지속적인 소통을 통해 수요를 매우 정확하게 예측할 수 있기 때문에 판매할 수 있는 정도만 생산할 수 있는 점 4) 수요층이 확정되어 있기 때문에 광고나 마케팅에 많은 비용이 필요하지 않은 점 등을 고려하였을 때 일반적인 패션회사 대비 상대적으로 높은 수익성을 보이고 있습니다. 합병법인과의 비교를 위해 유사한 사업을 영위하는 2개사(케이투세이프티, 지벤세이프티)와 브랜드 기반의 아웃도어 브랜드 사업을 영위하는 영원무역을 비교대상으로 선정하였으며, 해당 기업의 최근 3개년 및 당해연도 반기(비상장사는 반기 실적은 공시하지 않아 제외) 주요 재무실적 및 성장성과 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 재무실적 현황]

(단위 : 백만원)

구분
합병법인
케이투세이프티
지벤세이프티
영원무역

K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP
K-GAAP
K-GAAP
K-GAAP
K-GAAP
K-GAAP
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결
K-IFRS연결

2021
2022
2023
2024년상반기
2021
2022
2023
2021
2022
2023
2021
2022
2023
2024년상반기

매출액
23,665
28,124
35,201
17,034
92,207
122,292
130,972
53,645
69,514
79,683
2,792,518
3,910,961
3,604,377
1,602,411

영업이익
4,272
5,432
8,062
3,813
28,360
34,140
38,165
17,095
21,643
25,713
442,515
823,027
637,146
237,494

세전이익
3,933
5,041
7,779
4,242
30,768
36,744
44,030
16,477
20,919
36,013
451,252
881,756
681,633
312,431

당기순이익
3,133
3,986
6,210
3,384
23,790
28,311
34,334
12,805
20,281
35,167
334,303
743,155
533,071
243,535

자산총계
10,055
12,883
21,787
33,000
174,711
201,200
228,962
47,907
81,744
110,278
3,547,620
4,513,624
5,297,124
5,425,546

부채총계
6,772
5,672
9,920
13,601
15,356
18,787
17,463
20,101
36,657
35,024
1,113,408
1,399,320
1,709,153
1,697,388

자본총계
3,283
7,211
11,867
19,398
159,355
182,413
211,499
27,807
45,087
75,254
2,434,212
3,114,304
3,587,971
3,728,158

[최근 3개년 및 2024년 반기 기준 합병법인 및 합병법인 유사회사 성장성 및 수익성 등 재무비율 현황]

(단위 : %)

구분
2021년
2022년

합병법인
케이투세이프티
지벤세이프티
영원무역
합병법인
케이투세이프티
지벤세이프티
영원무역

성장성 비율
매출액증가율
37.81%
7.83%
33.33%
13.22%
18.84%
32.63%
29.58%
40.05%

영업이익증가율
81.91%
12.16%
80.42%
70.40%
27.14%
20.38%
26.61%
85.99%

당기순이익증가율
81.36%
0.45%
68.66%
83.25%
27.21%
19.00%
58.38%
122.30%

활동성 비율
총자산회전율
2.49회
0.57회
1.41회
0.85회
2.40회
0.65회
1.07회
0.97회

재고자산회전율
5.81회
5.14회
4.81회
4.89회
7.20회
4.73회
4.41회
4.80회

매출채권회전율
8.34회
3.44회
12.73회
7.73회
6.95회
3.84회
15.57회
8.72회

수익성 비율
매출원가율
67.63%
59.85%
58.67%
70.36%
65.84%
61.64%
60.40%
66.34%

매출액영업이익률
18.05%
30.76%
31.87%
15.85%
19.31%
27.92%
31.13%
21.04%

매출액순이익률
13.24%
25.80%
23.87%
11.97%
14.17%
23.15%
29.17%
19.00%

총자산순이익률
32.96%
14.80%
33.69%
10.15%
33.97%
15.06%
31.28%
18.44%

자기자본순이익률
117.67%
16.13%
53.57%
15.10%
74.65%
16.57%
55.64%
26.79%

안정성 비율
유동비율
117.44%
1137.80%
142.79%
389.29%
181.94%
1062.40%
123.56%
342.95%

부채비율
205.25%
9.64%
72.29%
45.74%
78.67%
10.30%
81.30%
44.93%

차입금의존도
18.11%
0.00%
20.54%
10.11%
7.12%
0.00%
32.11%
11.30%

구분
2023년
2024년 상반기

합병법인
케이투세이프티
지벤세이프티
영원무역
합병법인
영원무역

성장성 비율
매출액증가율
25.17%
7.10%
14.63%
-7.84%
-3.22%
-11.09%

영업이익증가율
48.43%
11.79%
18.80%
-22.59%
-5.41%
-25.45%

당기순이익증가율
55.81%
21.27%
73.40%
-28.27%
8.97%
-8.63%

활동성 비율
총자산회전율
2.03회
0.61회
0.83회
0.73회
1.24회
0.60회

재고자산회전율
6.62회
3.95회
4.45회
3.12회
5.50회
2.41회

매출채권회전율
6.05회
3.53회
13.07회
7.20회
4.80회
5.22회

수익성 비율
매출원가율
64.62%
60.68%
57.68%
67.96%
64.23%
68.78%

매출액영업이익률
22.90%
29.14%
32.27%
17.68%
22.39%
14.82%

매출액순이익률
17.64%
26.21%
44.13%
14.79%
19.87%
15.20%

총자산순이익률
35.82%
15.96%
36.63%
10.87%
24.71%
9.08%

자기자본순이익률
65.11%
17.43%
58.44%
15.91%
43.29%
13.31%

안정성 비율
유동비율
220.86%
932.75%
179.67%
297.96%
220.86%
318.09%

부채비율
83.60%
8.26%
46.54%
47.64%
70.12%
45.53%

차입금의존도
0.00%
0.00%
25.99%
12.94%
0.00%
12.65%

주1)
2024년 상반기 손익계산서 관련 계정의 경우 비교가능성을 제고하고자 단순 연환산하여 재무비율을 산출하였습니다.

주2)
케이투세이프티, 지벤세이프티는 비상장사, 영원무역은 유가증권시장 상장사 입니다.

성장성 재무비율과 관련하여 합병법인의 2023년 온기 기준 성장성 비율(매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율)은 비교회사(케이투세이프티, 지벤세이프티, 영원무역)의 수치를 모두 상회하고 있습니다. 다만 2023년 온기 기준 수익성(영업이익률, 순이익률)은 유사사업을 영위하는 케이투세이프티, 지벤세이프티 대비 열위한 수치를 보이고 있으며, 이는 케이투세이프티, 지벤세이프티가 합병법인 대비 높은 매출을 시현하면서, 구매력 확보를 통한 낮은 원가율 달성 및 고정비 효과를 통해 높은 수익성을 시현하고 있기 때문인 것으로 사료됩니다. 한편 합병법인은 영원무역 대비 우수한 수익성을 보이고 있으며, 이는 앞서 기술한 바와 같이 일반적인 패션업 대비 높은 영업이익률을 유지할 수 있는 사업적인 특성에 기인한것으로 판단됩니다..
합병법인은 향후에도 신규 제품 개발 및 거래처 추가 확보 등의 적극적인 영업활동을기반으로 예년과 같은 매출 성장세를 유지하는 한편 매출성장 시 고정비 효과를 통한영업이익률 및 당기순이익률의 개선이 지속될 것으로 기대됩니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 현재 영위하고 있는 사업의 시장 내 경쟁 심화 및 경기 악화 등으로 인하여 인하여 판매 부진 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 현재 실적보다 악화될 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

합병법인의 2021년 유동비율은 117.44%로 2022년 업종평균 157.02% 대비 열위에 있었으나, 2022년, 2023년 및 2024년 반기 유동비율은 181.94%, 220.86% 및 230.00%로 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 70.92%, 94.26%로 2022년 업종평균 119.24% 대비 열위에 있었으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 153.71% 및 174.83%로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다.합병법인의 차입금의존도는 2021년 18.11%, 2022년 7.12%을 기록하였으며, 차입금 상환으로 2023년말 이후 차입금이 존재하지 않아 높은 재무건전성을 보이고 있으며, 자기자본비율은 매출 및 순이익 성장에 따른 자기자본 증가에 따라 지속적으로 개선되고 있습니다

21년부터 24년 반기 말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 2021년에는 업종평균을 하회하는 지표도 존재하였으나, 지속적인 매출성장 및 수익성 개선, 23년말 이후 무차입 상태 지속 등을 통해 24년 반기 기준 대부분 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 시현하고 있습니다.
또한 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.

다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진, 물류센터 확보 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 재무안정성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 관련 주요 계정 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 재무상태표 관련 주요 계정]

(단위 : 백만원)

계정과목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산총계
33,000
21,787
12,883
10,584

유동자산
27,665
18,915
10,138
7,387

- 현금및현금성자산
13,224
6,188
349
1,035

- 재고자산
6,636
5,751
4,886
2,926

비유동자산
5,335
2,872
2,745
3,197

부채총계
13,601
9,920
5,672
7,116

유동부채
12,028
8,564
5,572
6,290

- 단기차입금
-
-
917
1,309

- 매입채무 및 기타채무
9,914
6,766
3,365
3,944

- 유동리스부채
637
499
227
97

비유동부채
1,573
1,356
100
827

- 장기차입금
-
-
-
609

- 비유동리스부채
1,573
1,356
100
167

자본총계
19,398
11,867
7,211
3,467

- 자본금
2,110
100
100
100

- 자본잉여금
1,825
-
-
-

- 기타포괄손익누계액
(1,184)
(1,497)
(242)
-

- 이익잉여금
16,647
13,263
7,353
3,367

주1)
K-IFRS 재무제표 기준입니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 재무안정성 비율 현황]

(단위: %, 배)

구 분
재 무 비 율
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2022년도업종평균

안정성
유동비율
230.00%
220.86%
181.94%
117.44%
157.02%

부채비율
70.12%
83.60%
78.67%
205.25%
116.44%

차입금의존도
-
-
7.12%
18.11%
26.83%

이자보상배율(배)
-
217.44
68.17
24.88
6.62

당좌비율
174.83%
153.71%
94.26%
70.92%
119.24%

자기자본비율
54.47%
55.97%
32.76%
22.04%
46.20%

주1)
K-IFRS 재무제표 기준입니다.(2021년도 손익계산서는 K-GAAP 기준)

주2)
업종 평균 비율은 한국은행에서 발간한 '2022년 기업경영분석'의 'G46. 도매 및 상품중개업'을 참고하여 작성하였습니다.

주3)
23년말, 24년 반기말 기준으로 차입금이 존재하지 않습니다.

주4)
유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주5)
당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채

주6)
부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주7)
차입금의존도 = (단기차입금+유동성장기차입금+장기차입금) / 자산총계

주8)
이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

주9)
자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계

합병법인의 2021년 유동비율은 117.44%로 2022년 업종평균 157.02% 대비 열위에 있었으나, 2022년, 2023년 및 2024년 반기 유동비율은 181.94%, 220.86% 및 230.00%로 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당좌비율 또한 2021년 및 2022년은 각각 70.92%, 94.26%로 2022년 업종평균 119.24% 대비 열위에 있었으나, 2023년 및 2024년 반기는 각각 153.71% 및 174.83%로 지속적으로 개선되어 양호한 수준을 보이고 있습니다.합병법인의 차입금의존도는 2021년 18.11%, 2022년 7.12%을 기록하였으며, 차입금 상환으로 2023년말 이후 차입금이 존재하지 않아 높은 재무건전성을 보이고 있으며, 자기자본비율은 매출 및 순이익 성장에 따른 자기자본 증가에 따라 지속적으로 개선되고 있습니다.

한편, 합병법인의 설립이후 보통주 발행내역은 다음과 같습니다.

[설립 이후 보통주 발행 내역]

(단위: 주, 원)

일자
2013.08.08
2024.05.17

비고
설립증자
제3자 배정 유상증자

주식종류
보통주
보통주

발행/거래대상자
강준석(16,000주)강영순(2,000주)강주연(2,000주)

플럭스 기술혁신 투자조합 2호(43,570주)

미래에셋증권 (11,430주)

발행주식수
20,000
55,000

액면가액
5,000
100

발행단가
5,000
70,000

발행총액
100,000,000
3,850,000,000

자금사용목적
설립출자
무상증자 재원 확보, 운영자금 조달

주1)
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병법인은 설립출자를 포함하여 총 2차례의 증자를 통해 자금을 조달하였으며, 운영자금 확보, 연구개발 , 인건비, 기타 경비로 사용하였습니다. 2024년 05월 진행된 제3자배정 유상증자의 발행가격은 사업의 현황, 성장성 등 기업가치를 고려하여 합병법인 및 인수자의 합의를 통하여 결정되었습니다.21년부터 24년 반기 말까지 합병법인의 재무안정성 지표를 검토한 결과, 2021년에는 업종평균을 하회하는 지표도 존재하였으나, 지속적인 매출성장 및 수익성 개선, 23년말 이후 무차입 상태 지속 등을 통해 24년 반기 기준 대부분 업종평균을 상회하는 양호한 재무안정성을 시현하고 있습니다. 또한 합병으로 유입되는 합병자금과 합병법인의 성장성, 수익성 및 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려하였을 때 합병법인은 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만 향후 급격한 경기하락 및 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 영업환경의 악화로 인한 실적 부진, 신사업 추진, 물류센터 확보 등 추가적인 투자를 위한 타인자본 조달로인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 현금흐름 위험

합병법인은 고객사인 대리점으로부터 매출대금을 수취하고 외주협력사에게 매입대금을 지급하고 있습니다. 매출대금 회수기간은 일반적으로 결제일로부터 60일 이내회수되고 있으며, 매입대금은 일반적으로 60일

이내에 지급하고 있습니다. 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있으며, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

합병법인은 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있으며, 합병을 통해 유입되는 자금을 통해 현금을 추가적으로 확보하여 재무 안정성을 보강할 수 있을 것으로 기대됩니다.
다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소, 신사업 및 물류센터 투자 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 고객사인 대리점으로부터 매출대금을 수취하고 OEM(외주협력사)업체에게 매입대금을 지급하고 있습니다. 매출대금 회수기간은 일반적으로 결제일로부터 60일이내 회수되고 있으며, 매입대금은 일반적으로 60일

이내에 지급하고 있습니다. 합병법인은 이러한 자금 수입과 지출을 예측하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하여 운영하고 있으며, 지속적인 현금흐름 분석을 통하여 유동성위험을 관리하고 있습니다.

합병법인의 최근 2개년 및 2024년 2분기 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[최근 2개년 및 2024년 2분기 별도 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과 목

2024
년2분기

2023
년

2022
년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,153
7,536
772

영업으로부터 창출된 현금흐름

6,146
8,816
1,805

이자의 수취

6
25
34

이자의 지급

(81)
(138)
(105)

법인세 납부

(919)
(1,167)
(962)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,759)
(56)
(128)

1.
투자활동으로 인한 현금유입액

-
84
4

2.
투자활동으로 인한 현금유출액

(1,759)
(141)
(131)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
3,642
(1,640)
(1,330)

1.
재무활동으로 인한 현금유입액

3,880
1,010
309

2.
재무활동으로 인한 현금유출액

(238)
(2,650)
(1,639)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
7,036
5,840
(686)

Ⅵ. 기초의 현금
6,188
349
1,035

Ⅶ. 기말의 현금
13,224
6,188
349

주) K-IFRS 기준입니다. 21년 현금흐름표는 K-GAAP 기준으로 작성되어 비교가능성이 낮아 작성에서 제외하였습니다.

합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2022년 772백만원, 2023년 7,536백만원, 2024년 2분기 5,513백만원으로 지속적인 양(+)의 현금흐름을 창출하고있습니다.
합병법인의 투자활동으로 인한 현금흐름은 2022년

(-)128백만원, 2023년 (-)56백만원, 2024년 반기 (-)1,759백만원으로 지속적인 음(-)의 현금흐름을 나타내고있습니다. 합병법인의 재무활동으로 인한 현금흐름은 2022년

(-)1,330백만원, 2023년 (-)1,640백만원, 2024년 반기 (+)3,642백만원으로 2023년말까지 지속적인 음(-)의 현금흐름을 시현하
였으나 2024년 반기 양(+)의 현금흐름을 창출하였습니다.
2022년 투자활동으로 인한 현금유입은 국고보조금 4백만원, 투자활동으로 인한 현금 유출(131백만원)은 공구와기구 취득 (29백만원), 특허권 취득 (2백만원), 임차보증금의 증가(물류센터 100백만원)로 인한 것이며, 2023년 투자활동으로 인한 현금유입(84백만원)은 차량운반구 처분 (81백만원), 국고보조금 감소 (3백만원), 투자활동으로인한 현금유출(141백만원)은 차랑운반구 취득 (127백만원), 건설중인자산(특허권, 6백만원) ,특허권 취득 (2백만원), 상표권 (2백만원), 임차보증금의 증가(4백만원)에 기인한것입니다.2024년 반기 투자활동으로 이한 현금유출액은 펜타게이트 지분투자로 인한 것이며, 2024년 반기 재무활동으로 인한 현금흐름은 24년 5월 중 진행된 무상증자 38.5억원에 기인한것으로 24년 반기말 기준 합병법인은 132억여원의 현금을 보유하고 있습니다.

합병법인의 주요 유동자산은 현금 및 현금성자산, 매출채권 등이 있으며, 주요 유동부채는 매입채무 등이 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 2분기 말 기준 합병법인의 주요 유동자산과 유동부채 현황 및 유동성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 유동자산 및 유동부채 현황]

(단위: 백만원)

구분

2024
년 반기

2023
년

2022
년

2021
년

유동자산

27,665
18,915
10,138
7,387

현금 및 현금성자산

13,224
6,188
349
1,035

매출채권

7,280
6,921
4,725
3,373

유동부채

12,028
8,564
5,572
6,290

매입채무

9,914
6,766
3,365
3,944

단기차입금

-
-
917
1,309

주) K-IFRS 기준입니다.

[최근 3개년 및 2024년 반기 유동성 관련 지표 현황]

(단위: %)

구분

2024
년 반기

2023
년

2022
년

2021
년

유동비율
230.00%
220.86%
181.94%
117.44%

부채비율
70.12%
83.60%
78.67%
205.25%

주) K-IFRS 기준입니다.

합병법인의 유동비율은 2021년 117.44%, 2022년 181.94%, 2023년 220.86%, 2024년 2분기 230.00%로 지속적으로 증가하였습니다.
합병법인의 부채비율은 2021년 205.25%, 2022년 78.67%, 2023년 83.60%, 2024년 2분기 70.12%로, 부채비율이 개선되고 있는 추세를 보이고 있습니다.
이러한 유동비율 및 부채비율의 개선은 합병법인은 지속적인 매출 및 영업이익 성장으로 인한 현금 등 유동자산 증가, 23년도말 기준 무차입 경영 달성, 24년 5월 유상증자(38.5억원)에 따른 현금 및 현금성자산 증가 등에 따른 것입니다.

신고서 제출일 현재 합병법인의 차입금은 존재하지 않으며, 지속적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하고, 보유중인 유동자산을 바탕으로 안정적인 현금흐름을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 합병을 통해 유입되는 자금을 통해 현금을 추가적으로 확보하여 재무 안정성을 보강할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만 대내외적 경영환경의 악화 및 매출감소, 재고확보를 위한 운전자본 투입, 신사업 및 물류센터 투자 등으로 인하여 현금흐름이 감소할 경우 합병법인의 재무안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 매출채권 회수에 관한 위험

합병법인의 주요 매출처는 산업용 안전용품을 판매하는 대리점으로, 기본적으로 물품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 대부분의 채권이 6개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인의 매출채권 회전율은 2021년(8.4회), 2022년(7.0회), 2023년(6.1회) 2024년 반기(4.8회)로 업종평균(8.5회, 한국은행 2022 기업경영분석 ‘G46 도매 및 상품중개업‘인용) 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.

[최근 3사업연도 및 당해년도 매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권

잔액

부도금액

(업체수)

2021년말

3,373
-
-
-
3,373
-

2022년말

4,725
-
-
-
4,725
-

2023년말

6,885
35
-
-
6,921
-

2024년 반기말

7,211
69
-
35
7,315
35(1개)

다만 매출처에 대한 피합병법인의 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 있으나, 일반적으로 60일 이내 회수되고 있으며, 대부분의 매출채권 연령은 6개월미만으로 유지되고 있어, 매출채권 회수 위험은 상대적으로 낮다고 해석할 수 있습니다. 한편 1년 이상 매출채권 35백만여원은 부도업체에 대한 매출채권으로 전액에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다.

[2024년 2분기 말 기준 매출채권 회수 현황]

(단위: 백만원)

매출처명

매출채권(A)

(2024년 2분기말)

연령분석(2024년 2분기말)

대손충당금

(2024년 2분기말)

회수현황(B)

잔액

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

7월

8월

계

(A-B)

A사
1,127
1,127
-
-
-

-

807
320
1,127

-

B사
927
927
-
-
-

-

668
-
668
259

C사
714
649
65
-
-

-

246
240
486
228

D사
578
578
-
-
-
-
421
-
421
157

E사
35
-
-
-
35
35
-
-
-
35

기타

3,934
3,930
4
-
-

-

3,166
168
3,334
600

계

7,315
7,211
69
-
-

35

5,308
728

6,036

1,279

합병법인의 주요 매출처는 산업용 안전용품을 판매하는 대리점(신고서 제출일 현재 94개사)으로, 기본적으로 물품대급 지급이 지연될 경우 계약 해지 및 물품제공이 중단되며, 대부분의 채권이 6개월이내 회수되어 매출채권 회수 지연 및 실패로 인해 합병회사 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 재고자산 관련 위험블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년 2분기말 기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%, 83.0%,로 80%를 상회하는 수준이며, 합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

블랙야크아이앤씨의 23년도말, 24년 2분기말 기준 6개월 이내 재고가 각각 81.8%, 83.0%,로 80%를 상회하는 수준이며, 연령 6개월 이상의 재고는 1) 시즌(여름, 겨울)이 경과한 제품으로 다음해 돌아오는 시즌에 판매가 가능하며, 2) 특이사이즈 재고 확보 제품으로 연령이 장기화 되는 경우가 있으나 지속적으로 매출이 발생하고 있습니다.
합병회사의 매출액 대비 재고자산 비중은 2021년 12.36%, 2022년 17.37%, 2023년 16.34%, 2024년 반기말 기준 19.48%를 기록하며 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 매출성장 및 품목 다각화 과정에서 재고자산 확보를 위해 자연스럽게 발생하는 현상으로 판단하고 있으며, 향후에도 매출 성장에 따라 적정 수준의 재고를 확보를 위해 재고자산이 증가할 가능성이 존재합니다.

합병회사가 영위하는 산업 안전 사업의 경우 인증, 디자인 등에 큰 변화가 없고, 영업팀이 매출처의 수요를 고려하여 재고를 확보하고 있어 제품 진부화 가능성이 상대적으로 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 이에 연령 6개월 이상의 재고들도 모두 판매가가능한 재고들로 판단하고 있으며, 재고자산에 대한 충당금을 설정하지 않은 점을 고려하였을 때 향후 재고자산 장기화 및 진부화로 인한 문제가 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

한편 합병회사의 재고자산 평가충당금 설정을 위해 다음과 같은 세 가지 test를 각 재무제표 기준일에 수행하고 있으며, test 결과는 다음과 같습니다.1. 장기체화재고 검토기말 재고자산의 기획연도를 파악하여 장기체화재고 존재 여부를 검토함: 기획연도 2020~2022 (판매기간 2020~2024) 재고판매비율이 평균 98.9%로 장기체화재고에 해당하지 아니함.2. 무이동재고 검토재고수불부상 1년 이상 무이동 재고 존재 여부를 검토함 : 1년 이상 무이동 재고금액이 매우 미미함3. NRV(순실현가능가치) test원가가 순실현가능가치를 초과하여 평가충당금을 설정해야 하는 경우가 존재하는지 검토함: 순실현가능가치(판매단가에서 판매부대비용을 차감한 금액)가 원가 미만으로 하락한 상품이 일부 존재하나, 금액이 미미함.

[최근 3개사업연도 및 당해연도 재고자산 현황]

(단위: 백만원,%)

구분
매출액
매출액 대비 재고자산비중
재고자산
연령분석

3월내
3～6월
6～12월
1년이상

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2021년말
23,665
12.36%
2,926
2,037
69.62%
412
14.08%
310
10.59%
167
5.71%

2022년말
28,124
17.37%
4,886
2,581
52.82%
1,237
25.32%
818
16.74%
250
5.12%

2023년말
35,201
16.34%
5,751
3,240
56.34%
1,466
25.49%
351
6.10%
694
12.07%

2024년 반기말
17,034
19.48%
6,636
4,608
69.44%
898
13.53%
711
10.71%
419
6.31%

주) 2024년 반기말 매출액 대비 재고자산 비중은 2024년 반기말 기준 매출을 연환산(X2)하여 산출하였습니다.

합병회사는 매출이 지속적으로 증가하는 가운데 적정 재고 수준을 유지하고 있는 것으로 판단되나, 합병회사의 기대와 달리 재고자산의 판매가 부진할 수 있으며, 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연될 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 핵심 인력 유출위험합병회사가 속한 산업안전용품 시장은 다수의 기업이 참여하는 경쟁적시장으로 제품의 기술 수준에서는 업체별로 차이가 크지 않은 특성을 보입니다. 합병회사는 브랜드 인지도와 신제품 개발의 측면에서 비교우위에 있다고 판단하고 있으며, 그 중에서도 신제품 개발은 핵심 인력들의 역량과 노하우를 필요로 합니다.
신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 (1) 급여 인상,(2) 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, (3) 국내외 박람회 등 견학 기회 제공, (4) 최신장비, 개발 프로그램 등 제공, (5) 사내 복지(숙박시설, 의류 및 신발 직원 할인가에 제공 등) 등을 제공하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 속한 산업안전용품 시장은 다수의 기업이 참여하는 경쟁적시장으로 제품의 기술 수준에서는 업체별로 차이가 크지 않은 특성을 보입니다. 합병회사는 브랜드인지도와 신제품 개발의 측면에서 비교우위에 있다고 판단하고 있으며, 그 중에서도 신제품 개발은 핵심 인력들의 역량과 노하우를 필요로 합니다.

합병회사는 제품의 기획, 개발, 디자인 조직을 모두 보유하고 있으며 적재적소에 활용하고 있습니다. 따라서 경쟁사 대비 우수한 인력 확보는 사업의 성공 여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 합병회사의 연구개발 관련 업무는 크게 상품기획사업부 내 상품연구개발팀과 신발연구개발팀이 진행하고 있습니다. 구체적인 인력 현황 및 주요업무는 다음과 같습니다.

[블랙야크아이앤씨 연구개발조직 구성 현황]

구분

인원

업무

상품연구개발팀

(의류,용품)

3명
1. 정부과제 운영 및 개발결과 사업화 수행2. 품질/생산 관리 및 인증업무 수행3. 의류,용품기획, 디자인/패턴 개발, 패키지기획4. 상품 상세기술서 기획

신발연구개발팀

(안전화)

2명
1. 신발 디자인 개발, 패키지 개발2. 상품 상세기술서 기획

[블랙야크아이앤씨 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

차장
김용호

산업안전

의류,용품

개발기술 제품화

관리

09.06~15.05 포마트 내수영업 과장

15.11~18.05 나디아퍼시픽 내수영업

18.06~20.01 BYN 블랙야크 소싱팀

20.01~현재블랙야크아이앤씨 상품연구개발팀 팀장(차장)

발열기술 상용화

S-발열 제품 시리즈

냉감기술 상용화

S- 냉감제품 시리즈

차장
채윤아

산업안전

의류,용품

개발기술 제품화

디자인

개발

04.04~06.02 잭앤질 패션디자인

06.03~07.02 HUM 패션디자인 사원

07.02~08.03 매긴나잇브릿지 패션 디자인

08.09~13.11 EXR 패션 디자인

13.11~15.10 FILA의류 패션 디자인

15.12~18.01 LS 프로스펙스 패션 디자인

18.02~19.04 머렐 패션 디자인

19.05~20.02 마모트 디자인실

20.02~현재 블랙야크 아이앤씨 상품연구개발팀 차장

이형소재 융합 상용화 제품 디자인 개발

개발 소재의 최적화 제품 디자인 개발

S-발열제품

S-냉감제품

위치추적 제품

LED Lighting 제품

차장
조광연

정부과제,

인증/

지적재산권,

연구개발결과 상품/제품화

07.06~10.08 한국봉제기술연구소 연구개발본부

10.08~17.04 한국패션산업연구원 연구개발본부

17.05~20.10 BYN 블랙야크 R&D팀

20.10~현재 블랙야크 아이앤씨 상품연구개발팀 차장

발열 및 냉감제품 상용화 기초 Data-sheet 확보

관련 특허 4건 등록

기업부설연구소

벤처기업확인

이노비즈인증

특수방화복 국내?외 인증

정부과제 수행 5건

차장
윤수호

산업안전

의류,용품

개발기술 제품화

패턴

개발

05.10~06.04 혜민통상아동복 영업팀

09.01~12.11 영진상사 남성복 디자인/패턴

14.01~15.06 미리기획 의류패턴

15.06~20.09 BYN블랙야크 패턴팀

20.09 ~ 현재 블랙야크아이앤씨 상품연구개발팀 차장

이형소재 융합 상용화 제품 패턴 개발

개발 소재의 최적화 제품 패턴 개발

S-발열제품

S-냉감제품

위치추적 제품

LED Lighting 제품

대리
윤태연

신발연구개발

디자인

18.10~20.10 토박스 코리아디자인팀

20.10~현재 블랙야크 아이앤씨 신발연구개발팀 주임

이형소재 융합 상용화 제품 디자인 개발

개발 소재의 최적화 제품 디자인 개발

위치추적 제품

Lighting 제품

합병법인은 신고서 제출일 기준 총 21명의 임직원을 두고 있으며, 이 중 5명이 연구개발 인력으로 근무하고 있습니다. 신규제품의 지속적인 출시를 통해 매출성장이 발생하고 있는 합병법인의 사업 특성상, 우수인력 확보 및 장기근속을 위한 동기 부여가 매우 중요합니다. 합병법인은 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 (1) 급여 인상, (2) 합리적인 성과 보상(인센티브) 지급, (3) 국내외 박람회 등 견학 기회 제공, (4) 최신장비, 개발 프로그램 등 제공, (5) 사내 복지(숙박시설, 의류 및 신발 직원 할인가에 제공 등) 등을 제공하고 있습니다.이러한 노력에도 불구하고 추가 연구/개발인력 확보 실패 및 인력 이탈이 발생할 경우 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요되고, 이에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 특수관계자 거래 위험 블랙야크아이앤씨는 기타특수관계자인 비와이엔블랙야크, 동진레저 등과의 거래 내역이 존재합니다. 블랙야크아이앤씨는 비와이엔블랙야크에 관리 업무 일부를 아웃소싱(재무, IT, 물류, A/S 등)하고 이에 대한 수수료를 지급하였으며, 브랜드 사용에 대한 수수료, 사무실 임대에 대한 임차료를 지급하였습니다. 한편 동진레저는 합병회사 제품을 매입하여 판매한 사례가 존재하여 매출이 소량 발생하였으며, 21,22년 중 동진레저에 물류대행 서비스에 대하여 수수료를 지급한 내역이 존재합니다.
합병회사의 매출성장 과정에서 지속적인 운전자본 투입이 필요했던 상황으로, 회사 자금 유동성 확보 목적으로 '19년~`23년 특수관계자(강준석, 강영순, 강태선)로부터 자금을 차입하였으며, 차입금에 대하여 이자(인정이자율 4.6% 적용)를 지급하였습니다. 다만 이는 최대주주에 대한 특혜 및 부의이전으로 해석될 수 있다고 판단하여, 24년 7월 중 강준석,강영순,강태선 등에게 지급하였던 이자지급분을전액 환수하였습니다. 합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 24년 4월 이해관계자 거래 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이에 최대주주를 포함한 이해관계자와의 거래에서 자금 거래는 원칙적으로 금지하고 있으며, 이해관계자 거래 진행 시에도 이사회 승인을득한 후 진행하도록 규정하고 있습니다. 따라서 향후에도 이해관계자와의 거래가 필요해질 경우 동 규정에서 정한대로 거래의 투명성을 확보하고, 적정하게 진행할것으로 판단됩니다.다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할 경우 이해관계인 간의 거래특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

블랙야크아이앤씨는 기타특수관계자인 비와이엔블랙야크, 동진레저 등과의 거래 내역이 존재합니다. 블랙야크아이앤씨는 비와이엔블랙야크에 관리 업무 일부를 아웃소싱(재무, IT, 물류, A/S 등)하고 이에 대한 수수료를 지급하였으며, 브랜드 사용에 대한 수수료, 사무실 임대에 대한 임차료를 지급하였습니다. 한편 동진레저는 합병회사 제품을 매입하여 판매한 사례가 존재하여 매출이 소량 발생하였으며, 21,22년 중 동진레저에 물류대행 서비스에 대하여 수수료를 지급한 내역이 존재합니다.

2024년 기준 블랙야크아이앤씨는 IT, 물류, A/S, 브랜드 사용권 관련 수수료 및 사무실 임대 관련 임차료를 지급하고 있습니다. 해당 거래는 물류(개당 단가 책정), IT(그룹사 매출안분), 사무실 임대(주변 임대료 반영) 등 합리적인 거래 조건을 마련하여용역계약 및 임대계약을 체결한 후 이에 근거하여 대금을 지급하고 있습니다.

[블랙야크아이앤씨 특수관계자 매출/매입 거래내역]

(단위:천원)

구분
관계
거래내역
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

비와이엔블랙야크
기타특수관계자
지급임차료
32,663
171
322,800
52,800

지급수수료
487,338
1,958,557
1,625,634
1,116,230

운반(택배)비
63
913
498
-

이자비용주1)
78,239
92,249
-
13,128

사용권자산취득주2)
537,542
-
-
-

㈜동진레저
기타특수관계자
매출
(232)
62,915
73,925
38,274

지급수수료
-
-
52,000
312,000

블랙야크 강태선나눔재단
기타특수관계자
기부금
-
50,000
-
-

강준석
최대주주
이자비용
-
8,228
17,603
35,513

잡이익
88,276
-
-
-

강영순
최대주주의 누나
이자비용
-
28,715
61,962
53,751

잡이익
192,165
-
-
-

강태선
최대주주의 父
이자비용
-
-
-
69,000

잡이익
200,623
-
-
-

주1) 리스로 인한 이자비용이 반영되어 있습니다.

주2) 24년 중 체결된 본사 사무실 임대차 계약으로 인한 리스자산 취득 내역입니다.

한편 합병회사의 매출성장 과정에서 지속적인 운전자본 투입이 필요했던 상황으로, 회사 자금 유동성 확보 목적으로 '19년~`23년 특수관계자(강준석, 강영순, 강태선)로부터 자금을 차입하였으며, 차입금에 대하여 이자(인정이자율 4.6% 적용)를 지급하였습니다. 다만 이는 최대주주에 대한 특혜 및 부의이전으로 해석될 수 있다고 판단하여, 24년 7월 중 강준석,강영순,강태선 등에게 지급하였던 이자지급분을 전액 환수하였습니다.

[블랙야크아이앤씨 특수관계자 자금거래내역]

(단위: 백만원)

구분
연도
차입
상환
누적잔액
적용이자율
이자지급내역(원)

강준석
2019
630
630
-
4.6%
4,141,512

2020
1,000
595
405
22,790,737

2021
1,000
763
642
35,512,756

2022
40
509
174
17,602,687

2023
210
384
-
8,228,497

합 계
88,276,189

강영순
2019
420
-
420
4.6%
13,021,150

2020
500
20
900
34,716,174

2021
400
25
1,275
53,750,684

2022
120
800
595
61,962,000

2023
800
1,395
-
28,715,342

합 계
192,165,350

강태선
2018
600
-
600
4.6%
19,584,657

2019
1,500
400
1,700
33,838,356

2020
-
200
1,500
78,200,000

2021
-
1,500
-
69,000,000

합계
200,623,013

합병법인은 상장 후 내부통제 확보를 위해 24년 4월 이해관계자 거래 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
이에 최대주주를 포함한 이해관계자와의 거래에서 자금 거래는 원칙적으로 금지하고 있으며, 이해관계자 거래 진행 시에도 전문경영인, 사외이사, 감사가 포함된 이사회 승인을 득한 후 진행하도록 규정하고 있습니다. 따라서 향후에도 이해관계자와의 거래가 필요해질 경우 동 규정에서 정한대로 거래의 투명성을 확보하고, 적정하게 진행할 것으로 판단됩니다.

[ 이해관계자와의 거래에 관한 규정]

제1조 (목적) 이 규정은 주식회사 블랙야크아이앤씨의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제3조 (용어의 정의)

① “이해관계자”라 함은 상법 542조의 9 제1항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 (「상법」제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다), 집행임원 또는 감사(감사위원회의 위원을 포함한다)를 말한다.

② "최대주주" 라 함은 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다.

③ “주요주주”라 함은 「상법」제542조의 8 제2항 6호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다.

④ “특수관계인”이라 함은 본인과 「상법」시행령 제34조 제4항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다.

제4조 (이해관계자에 대한 신용공여의 제한)

회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2. 채무이행의 보증

3. 자금 지원적 성격의 증권 매입

4. 담보를 제공하는 거래

5. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

6. 출자의 이행을 약정하는 거래

7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제5호에 따른 거래

9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위

제5조 (일반원칙의 예외)

회사는 제4조의 조항에도 불구하고 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사?집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 에서 금전을 대여하는 행위

2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여

제6조 (기타 거래의 제한 및 절차)

① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 or 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 or 이상인 거래

② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 제1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다.

1. 거래의 목적

2. 거래의 상대방

3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

제7조 (제한의 예외)

제6조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

[블랙야크아이앤씨 이사회 구성현황]

성명
성별
출생년월
직위

담당

업무

등기임원여부
상근여부
약 력
최대주주와의관계

김태효
남
1966.09
대표이사
경영총괄
등기
상근

- 선린상고(86.02)

- 코오롱상사 (
89.09~99.11)

- K2코리아 (
99.12~10.06)

- 에스콰이어 (
11.12~12.03)

- 지벤세이프티 (
12.03~12.05)

- 비와이엔블랙야크 (
12.05~18.01)

- 블랙야크아이앤씨 산업안전본부장 (18.02~23.12)

- (現)블랙야크아이앤씨 대표이사 (23.12~현재)

타인

진일정
남
1976.03
상무이사
재무총괄
등기
상근

- 연세대학교 경제학과(03.02)

- 삼정회계법인 (
02.11~05.11)

- GE Real Estate Asia-Pacific (05.11~09.02)

- 제이드프라퍼티즈 (
09.04~10.04)

- Sumitomo Mitsui Bank (10.05~13.02)

- United Overseas Bank
(
13.03~15.11)

- Macquarie Bank (
15.12~19.03)

- 한국맥쿼리증권 (
19.04~20.10)

- 한컴라이프케어 (
20.11~21.03)

- 모비딕벤처스 (
21.04~21.10)

- 모비딕자산운용 (
21.11~23.03)

- (現)블랙야크아이앤씨 CFO (23.05~현재)

타인

강준석
남
1981.10
기타비상무이사
경영자문
등기
비상근

- Univ of Wisconsin-Madison 경영학 학사(09.05)

- 블랙야크아이앤씨 (
14.03~23.12)

- 비와이엔블랙야크 기획사업부장

- 비와이엔블랙야크 미래전략실장

- (現)비와이엔블랙야크 사장 (09.04~현재)

본인

변수남
남
1962.05
사외이사
기술고문
등기
비상근

- 제주대학교 행정학 석사(99.02)

- 소방사 (
84.03~13.06)

- 소방방재청 (
13.06~14.04)

- 국민안전처 (
14.04~16.03)

- 서울시 소방학교장 (
16.03~17.09)

- 소방청 (
17.09~18.10)

- 전라남도 소방본부 본부장 (18.10~19.09)

- 부산시 소방재난본부 본부장 (19.09~21.04)

- (現)블랙야크아이앤씨 사외이사 (23.12~현재)

타인

박태영
남
1975.03
감사
감사
등기
비상근

- 국립세무대학 내국세학과(96.03)

- 국세청 국제거래조사국 (07.03 ~ 09.02)

- 삼일회계법인(11.10~12.07)

- 삼정회계법인(12.08~16.12)

- (現)세무법인 다현(17.01~현재)

타인

합병법인은 내부 규정 제정 등을 통해 내부통제시스템을 구축하여 이해관계자와의 거래를 제한하고, 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공정성 등을 견지할 수 있도록 내부규정 및 운용체제를 구축하여 적법하게 운영하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자와의 거래가 발생할경우 이해관계인 간의 거래 특성 상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수는 없으며 합병법인의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 배당관련 위험
신청회사는 3개년(2018~2020) 동안 배당성향 100% 수준의 배당을 지급하였습니다. 다만 이후 3개년간(2021~2023) 배당횟수 및 성향이 낮은 점(22년 1회 배당 지급, 배당성향 9.69%), 최근 6년간(2018~2023) 배당성향(배당금 합산/당기순이익 합산)은 약 31.7%수준으로 코스닥 평균배당성향(2018~2023 평균) 30.4%와 유사한 수준을 보이고 있는 점을 고려하였을 때 회사에 미치는 부정적인 영향은 제한적이라고 판단됩니다.

또한 합병회사는 상장 후 영업실적 및 현금창출능력과 사업계획, 예산 및 자금계획, 일반적인 코스닥 상장사의 배당수준을 고려, 주주평등원칙을 준수하여 주주들에게 배당 지급을 검토하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 향후 합병회사를 둘러싼 거시경제환경, 전방산업 업황 등 다양한 변수로 인하여 수익성이 악화되거나 신규 투자계획 등으로인해 추가적인 자금집행이 필요할 경우 현재 검토하고 있는 배당정책에 변동이 발생할 수 있는 바, 실제 배당금 지급 여부 및 규모 등과 관련하여 불확실성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 주주에게 현금으로 배당금을 지급한 내역이존재하며, 해당 배당금을 지급함에 있어 상법 및 정관 등에 의거 정기주주총회 승인을 득하여 배당을 진행한 점을 고려하였을 때, 배당금 지급절차를 준수한 것으로 파악됩니다. 주주 대상으로 실시한 배당에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[블랙야크아이앤씨 배당 지급내역]

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

당기순이익
1,638,615,178
1,974,050,093
1,727,543,018
3,133,154,329
3,095,218,896
6,210,218,195

발행주식수
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000

주당순이익
81,931
98,703
86,377
156,658
154,761
310,511

배당금총액
1,646,440,000
1,974,060,000
1,727,540,000
-
300,000,000
-

배당성향
100.48%
100.00%
100.00%
-
9.69%
-

코스닥 평균배당성향주)

31.0%
32.4%
32.7%
26.9%
29.8%
29.6%

상법상

배당가능이익

1,646,450,541
1,974,060,634
1,727,543,652
3,133,157,981
6,228,376,877
11,716,532,734

주) 한국거래소 보도자료 기준 (배당성향이 음수이거나 200%이상인 회사 제외)

신청회사는 3개년(2018~2020) 동안 배당성향 100% 수준의 배당을 지급하였습니다. 다만 이후 3개년간(2021~2023) 배당횟수 및 성향이 낮은 점(22년 1회 배당 지급, 배당성향 9.69%), 최근 6년간(2018~2023) 배당성향(배당금 합산/당기순이익 합산)은 약 31.7%수준으로 코스닥 평균배당성향(2018~2023 평균) 30.4%와 유사한 수준을 보이고 있는 점을 고려하였을 때 회사에 미치는 부정적인 영향은 제한적이라고 판단됩니다.

또한 합병회사는 상장 후 영업실적 및 현금창출능력과 사업계획, 예산 및 자금계획, 일반적인 코스닥 상장사의 배당수준을 고려, 주주평등원칙을 준수하여 주주들에게 배당 지급을 검토하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 합병회사를 둘러싼 거시경제환경, 전방산업 업황 등 다양한 변수로 인하여 수익성이 악화되거나 신규 투자계획 등으로인해 추가적인 자금집행이필요할 경우 현재 검토하고 있는 배당정책에 변동이 발생할 수 있는 바, 실제 배당금 지급 여부 및 규모 등과 관련하여 불확실성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 신규투자 및 신사업 추진 관련 위험합병회사는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 물류 효율화를 위한 스마트 물류센터 구축/ERP시스템 개선, 운영자금 및 투자자금으로 사용될 예정에 있습니다.스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 운영자금 확보를 통한 원활한 매출 성장, 투자자금 집행을 통한 신사업 진행 등을 기대하고 있습니다. 또한 합병회사는 단기간 내 신사업에 공격적인 투자를 하기보다는, 기존 산업용 안전용품제품의 매출성장을 기반으로 점진적으로 신규사업에 진출하고자 하는 계획을 세우고있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계 및 운영 실패로 인한 물류 비효율화, 직영 대리점 부진으로 인한 실적 및 수익성 악화, 투자를 통한 신규 사업 진출 실패 및 투자지분 손실이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

합병회사는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 물류 효율화를 위한 스마트 물류센터 구축/ERP시스템 개선, 운영자금 및 투자자금으로 사용될 예정에 있습니다.

[블랙야크아이앤씨 합병 자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
新 물류센터 임차보증금
4,900
-
-
4,900

新 물류센터 자동화 설비비(물류로봇)
2,200
150
150
2,500

新 물류센터 안전관리시스템 설비비
600
50
50
700

ERP 시스템 기능 개선 및 추가
600
50
50
700

소 계
8,300
250
250
8,800

운영자금
직영대리점 개설 비용
50
100
150
300

소 계
50
100
150
300

투자자금
신사업 진출을 위한 지분투자
1,500
1,500
1,500
4,500

신사업 진출을 위한 연구개발비
360
360
353
1,073

소 계
1,860
1,860
1,853
5,573

합 계
10,210
2,210
2,253
14,673

주1) 상기 자금 사용계획은 향후 사업 추진상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 시설자금

합병회사는 현재 용인 양지에 위치한 ㈜비와이엔블랙야크의 물류센터 한 개 층(면적 약 6천 제곱미터)을 임차하여 사용하고 있습니다만, 2024년도 예상 매출액 수준에서이 물류센터는 포화상태로 판단하고 있으며, 합병회사의 업종 특성에 따라 재고가 한번에 대량으로 입출고되는 사례가 매우 많으므로, 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 아울러 합병회사의 매출 증가에 따라 물류센터에서 추가로 고용해야 하는 인원에 대한 비용을 감안한다면, 과감한 투자를 통해 스마트 물류센터를 구축하는 것이 고정비용을 줄이는 한편 입출고 프로세스의 개선을 통해 고객의 만족도를 높일 수 있는 방안으로 판단하고 있습니다. 이에 합병을 통해 조달된 자금으로 스마트 물류센터 구축에 성공할 경우, 현재 매출의 세배이상의 물량도 무리없이 처리할 수 있는 시스템을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.

1) 임차보증금 합병회사는 이미 서안산IC 인근의 신축 물류센터와 임대차 협의를 진행중에 있으며, 이 곳으로 물류센터를 이전할 경우 핵심 고객과의 물류 이동거리가 현저하게 짧아지게 되어 화물비용이 절약되는 일석이조의 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이 물류센터의 임대차에 임차보증금 50억원이 소요될 것으로 예상되는 바, 기존 사용하고 있는 물류센터의 보증금 1억원에 추가로 49억원이 사용될 예정입니다.

2) 자동화 설비비 현재 상장을 위한 예비심사승인을 통과하고 공모 절차를 진행 중인 국내 로봇서비스 전문회사로부터 물류 자동화 시스템 (물류로봇) 설치에 대한 가견적을 받아 예상 소요자금을 산정하였습니다.

3) 안전관리 시스템 설비비 새로운 물류센터가 물류로봇에 의한 자동화 처리 시설을 갖추게 됨에 따라 본사에서 직접 물류센터를 제어할 수 있는 관제시스템 및 작업자의 안전을 위한 관리시스템을 구축하고, 이러한 경험을 바탕으로 향후 안전시스템 솔루션을 개발하여 미래의 먹거리로 삼기 위한 투자 소요자금입니다.

(2) 운영자금

합병회사는 2025년에 1곳, 2026년에 2곳, 2027년에 3곳 등 총 6곳의 직영대리점을 개설할 목표를 가지고 있는 바, 1곳의 직영대리점 당 개설비용 5천만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 투자자금

최근 ICT기술의 발전으로 실시간으로 산업현장을 모니터링하고, 보호구에 부착된 센서를 통해 산업현장 상황을 파악할 수 있는 등 ICT기술이 산업현장에 적용되는 추세가 지속되고 있습니다. 이에 합병회사는 ICT가 적용된 안전화를 포함한 스마트 PPE(Personel Proective Equipment : 개인보호구) 개발과 함께 작업현장 모니터링 시스템 개발에 투자할 계획입니다. 또한 지난 4월 영상분석 시스템 기술을 보유한 펜타게이트 지분 투자 사례와 같이, 합병회사가 보유한 안전용품과 연계하여 산업현장안전 생태계를 구축할 수 있는 유망기업과의 공동연구 혹은 지분투자를 지속적으로 진행하고자 합니다.

이와 더불어 합병회사는 최근 ESG 및 친환경소재에 대한 관심이 제고되는 상황에 발맞추어, 안전화 제품 등에 친환경, 재활용 소재를 적용하고 있습니다. 이에 제품에 적용가능한 친환경, 재활용 소재를 생산하는 기업과의 협업을 위해, 공동연구개발 혹은 지분투자를 계획하고 있습니다.이에 따라 매년 15억원 수준의 유망업체에 대한 지분투자와, 3.5억원 내외의 기술개발비 집행을 통해 신기술 확보 및 토탈 안전 솔루션 제공 회사로 거듭나고자 합니다.

상기 기재한 바와 같이 스마트 물류센터 구축을 통한 물류 효율성 제고, 운영자금 확보를 통한 원활한 매출 성장, 투자자금 집행을 통한 신사업 진행 등을 기대하고 있습니다. 또한 합병회사는 단기간 내 신사업에 공격적인 투자를 하기보다는, 기존 산업용 안전용품 제품의 매출성장을 기반으로 점진적으로 신규사업에 진출하고자 하는 계획을 세우고있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 스마트 물류센터 설계 및 운영 실패로 인한 물류 비효율화, 직영 대리점 부진으로 인한 실적 및 수익성 악화, 투자를 통한 신규 사업 진출 실패 및 투자지분 손실이 발생할 경우 합병회사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

(12) 기타우발채무 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률위반 사항이 존재하지 않습니다. 하지만 향후 합병법인의 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원이 합병법인에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 발생할 경우 막대한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 법률위반으로 인한 우발채무 발생 위험을 회피하고자 영업 관련 주요 계약서 작성 시 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 24년 반기말 기준 기타 우발채무 관련현황은 아래와 같습니다.

(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
제공받은 보증내용
당반기말
전기말

서울보증보험
물품공급계약
-
40,730

(2) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정금액
실행금액

㈜신한은행
일반자금대출
300,000
-

㈜신한은행
전자방식외담대
3,000,000
1,447,932

(3) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(4) 당반기말 현재 회사는 자동차보험에 가입하고 있으며, 생산물배상 책임보험(부보금액: 1,000,000천원)인 메리츠화재해상 보험에 가입하고 있습니다.

다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권(주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 합병 후 발행주식총수는
24,292,555주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
25,829,901주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주
21,268,517주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
168,517주)로 합병 후 주식총수
24,292,555주 기준
87.55%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
22,805,863주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
1,705,863주)로 합병 및 전환후 주식총수
25,829,901주 기준
88.29%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주인 강준석 및 특수관계인 강영순은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 1년 추가하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 플럭스기술혁신투자조합2호 및 미래에셋증권 (주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 6개월 또는 1개월간 의무보유할 예정입니다. 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인 (주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨

최대주주등
강준석
최대주주
13,746,000
56.59%
13,746,000
53.22%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
16,000
2013년(16,000주)

증여
-
(4,000)
2015년(12,000주)

수증
-
2,000
2017년(14,000주)

액면분할
-
686,000
2024년(13,746,000주)

양수도
63,000
(12,700)

무상증자
-
13,058,700

강영순
등기임원
5,936,500
24.44%
5,936,500
22.98%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
2.000
2013년(2,000주)

수증
-
4,000
2015년(6,000주)

액면분할
-
294,000
2024년(5,936,500주)

양수도
63,000
(3,175)

무상증자
-
5,639,675

소계
19,682,500
81.02%
19,682,500
76.20%
-

벤처금융 및 전문투자자
플럭스기술혁신 투자조합2호
벤처금융
871,400
3.59%
871,400
3.37%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
43,570
2024년(1,125,400주)

254,000
1.05%
254,000
0.98%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,250

무상증자
-
1,069,130

미래에셋증권주식회사
전문투자자
228,600
0.94%
228,600
0.89%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
11,430
2024년(292,100주)

63,500
0.26%
63,500
0.25%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,175

무상증자
-
277,495

소계
1,417,500
5.84%
1,417,500
5.49%
-

합병법인((주)블랙야크아이앤씨) 유통제한물량 합계
21,100,000
87.55%
21,100,000
81.69%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

공모 전 주주
(주)티와이파트너스
공모전주주
155,078
0.64%
155,078
0.60%
6개월
주8,9)
주식양수도
2021년 (300,000주)

미래에셋증권(주)
발기인
5,169
0.02%
775,393
3.00%
6개월
주8)
발기인
2021년(10,000주)

리딩투자증권(주)
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

(주)엠앤앰인베스트먼트
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

소계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주)) 유통제한물량 합계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

합병 후 유통제한물량 합계
21,268,517
87.55%
22,805,863
88.29%
-

합병 후 유통가능물량 합계
3,024,038
12.45%
3,024,038
11.71%
-

발행예정주식 총수
24,295,555
100.00%
25,829,901
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적1호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,974백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,974,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는
1,537,346주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인(주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)

공모전인 21년 12월 30일, 미래에셋비전기업인수목적1호의 발기주주였던
티그리스인베스트먼트 주식회사가 주식회사 티와이파트너스에게 주식 전부를 양도하여 회사의 지배주주가 변경되었습니다.

주10)
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

합병 후 발행주식총수는
24,292,555주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
25,829,901주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주

21,268,517주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
168,517주)로 합병 후 주식총수
24,292,555주 기준

87.55%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
22,805,863주(합병법인 21,100,000주, 피합병법인
1,705,863주)로 합병 및 전환후 주식총수
25,829,901주 기준

88.29%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병법인의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
3개월
6개월
1년
1년6개월
합계
지분율
주식수
지분율

강준석
13,746,000
53.22%
-
-
-
-
13,746,000
13,746,000
53.22%
-
0.00%

강영순
5,936,500
22.98%
-
-
-
-
5,936,500
5,936,500
22.98%
-
0.00%

플러스기술혁신투자조합2호
1,125,400
4.36%
871,400
-
254,000
-
-
1,125,400
4.36%
-
0.00%

미래에셋증권
292,100
1.13%
228,600
-
63,500
-
-
292,100
1.13%
-
0.00%

티와이파트너스
155,078
0.60%
-
-
155,078
-
-
155,078
0.60%
-
0.00%

미래에셋증권
775,393
3.00%
-
-
775,393
-
-
775,393
3.00%
-
0.00%

리딩투자증권
387,696
1.50%
-
-
387,696
-
-
387,696
1.50%
-
0.00%

엠앤앰인베스트먼트
387,696
1.50%
-
-
387,696
-

387,696
1.50%
-
0.00%

합계
22,805,863
88.29%
1,100,000
-
2,023,363
-
19,682,500
22,805,863
88.29%
-
0.00%

또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 1,100,000주, 6개월 후
2,023,363주, 1년 6개월 후 19,682,500주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개년 유상증자 등 외부투자유치 내역과 구주거래 등에 따른 주식변동 사유는 아래와 같습니다.

[합병법인 최근 3개년 주식 변동 내역]

구분
2024년

주식 등 변동 사유
주식양수도
제3자배정 유상증자
주식양수도

변동 일시
2024.05.16
2024.05.17
2024.05.21

거래당사자
강준석, 플럭스기술혁신투자조합2호
플럭스기술혁신투자조합2호, 미래에셋증권
강영순, 미래에셋증권

거래단가(무상증자 후 기준)
3,150원
3,500원
3,150원

거래주식수(무상증자 후 기준)
254,000주
1,100,000주
63,500주

거래규모
800백만원
3,850백만원
200백만원

평가여부
부
부
부

모집매출 해당여부
부
부
부

비고
-
-
-

주) 합병법인은 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있으며, 거래단가 및 거래주식 수는 무상증자 후 기준으로 작성하였습니다.

(2) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다.
본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,
증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)블랙야크아이앤씨와 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2024년 03월 19일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 (주)블랙야크아이앤씨의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 06월 14일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

외부평가기관인 이촌회계법인이 최근 3년간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 이촌회계법인이 평가한 합병 내역]

(단위: 백만원)

대상회사
업종
평가연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

A사
신발 도매업
2024년
매출액
42,824
50,592
57,992
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
9,313
11,301
13,158
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
7,445
9,019
10,490
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

B사
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
2024년
영업수익
13,158
34,465
66,518
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
4,878
21,535
50,427
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
4,787
18,758
40,267
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

C사
산업용 난방보일러, 금속탱크 및 유사 용기 제조
2024년
매출액
171,614
190,835
212,208
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
15,712
20,801
26,084
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
15,074
16,990
20,541
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D사
기타 금속 가공제품 제조업
2024년
매출액
34,861
37,268
46,148
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
410
1,060
2,350
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
403
979
1,947
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

E사
기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업
2024년
매출액
17,309
26,564
35,568
17,309
0.00%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
1,212
4,845
7,405
719
(-)40.63%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
1,191
4,754
6,233
(721)
(-)160.60%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

F사
기타 정보서비스업
2023년
매출액
20,398
35,190
47,340
14,290
(-)29.95%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
3,853
14,715
23,221
1,315
(-)65.88%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
3,069
11,662
18,319
3,153
2.75%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

G사
통신 및 방송 장비 제조업
2023년
매출액
29,994
57,939
65,841
30,016
0.08%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
2,003
13,721
15,179
1,890
(-)5.64%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
1,876
11,191
12,353
2,112
12.58%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

H사
그외 기타 제품 제조업
2023년
매출액
23,541
26,769
34,694
22,268
(-)5.41%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
(4,266)
(2,282)
963
(6,316)
48.04%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
(4,266)
(2,282)
963
(8,775)
105.69%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

I사
특수 목적용 기계 제조업
2023년
매출액
28,698
41,947
58,284
22,591
(-)21.28%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
4,899
9,299
13,763
783
(-)84.01%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
4,807
7,885
11,167
(5,760)
(-)219.82%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

J사
특수 목적용 기계 제조업
2023년
매출액
17,981
21,341
23,085
15,138
(-)15.81%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
5,344
7,269
8,155
3,277
(-)38.68%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
5,189
5,765
6,464
(2,443)
(-)147.08%
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

K사
소프트웨어 개발 및 공급업
2022년
매출액
11,564
24,667
36,230
10,689
(-)7.57%
22,734
(-)7.84%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
(3,792)
3,812
9,663
(5,977)
57.62%
(1,222)
(-)132.05%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
(3,792)
3,812
9,663
(13,097)
245.40%
(10,069)
(-)364.14%
해당사항 없음
해당사항 없음

L사
특수 목적용 기계 제조업
2022년
매출액
92,206
100,122
111,119
101,855
10.46%
95,909
(-)4.21%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
18,756
20,071
23,109
24,707
31.73%
10,934
(-)45.52%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
15,276
16,424
18,757
17,034
11.51%
7,664
(-)53.34%
해당사항 없음
해당사항 없음

M사
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
2022년
매출액
40,214
50,535
63,741
33,203
(-)17.43%
46,882
(-)7.23%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
11,231
17,183
24,880
7,050
(-)37.23%
9,530
(-)44.54%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
11,008
16,960
23,459
6,875
(-)37.55%
3,772
(-)77.76%
해당사항 없음
해당사항 없음

N사
전시, 컨벤션 및 행사대행업
2022년
매출액
37,423
44,899
47,528
37,231
(-)0.51%
47,313
5.38%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
8,042
10,612
11,406
8,286
3.03%
10,009
(-)5.68%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
6,294
8,299
8,918
7,018
11.50%
5,121
(-)38.30%
해당사항 없음
해당사항 없음

O사
통신 및 방송 장비 제조업
2022년
매출액
36,898
43,548
50,698
24,199
(-)34.42%
26,302
(-)39.60%
해당사항 없음
해당사항 없음

영업이익
6,644
8,361
10,343
(2,469)
(-)137.16%
(3,440)
(-)141.15%
해당사항 없음
해당사항 없음

당기순이익
6,513
8,196
9,338
(10,588)
(-)262.55%
(4,470)
(-)154.54%
해당사항 없음
해당사항 없음

P사
비료, 농약 및 살균, 살충제 제조업
2021년
매출액
64,195
80,886
97,946
60,966
(-)5.03%
70,627
(-)12.68%
70,024
(-)28.51%

영업이익
2,893
7,088
11,679
434
(-)84.99%
(3,453)
(-)148.72%
(3,711)
(-)131.77%

당기순이익
2,805
6,440
9,285
(4,638)
(-)265.32%
(5,186)
(-)180.53%
(7,334)
(-)178.98%

Q사
자동차 신품 부품 제조업
2021년
매출액
88,876
100,375
111,737
87,268
(-)1.81%
120,653
20.20%
122,420
9.56%

영업이익
4,250
7,189
9,738
(430)
(-)110.12%
9,820
36.60%
9,459
(-)2.86%

당기순이익
3,994
6,496
8,732
(1,200)
(-)130.04%
4,538
(-)30.14%
5,402
(-)38.13%

R사
소프트웨어 개발 및 공급업
2021년
매출액
32,575
38,106
44,332
25,775
(-)20.88%
27,083
(-)28.93%
32,030
(-)27.75%

영업이익
3,732
4,739
5,861
2,247
(-)39.79%
(2,188)
(-)146.16%
(2,458)
(-)141.94%

당기순이익
2,933
3,718
4,594
(1,769)
(-)160.32%
(2,216)
(-)159.59%
(12,567)
(-)373.56%

주1)
2024년 실적이 공시되지 않아 괴리율을 산정하지 않은 부분은 "해당사항 없음"으로 기재하였습니다.

주2)
상기 표 내의 실적은 별도 재무제표를 기준으로 하였습니다.

평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다.본건 합병은 합병법인의 합병가액 산정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액을 합병법인의 합병가액으로 산정하였습니다.

2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근(2024년 9월 30일) 주가는 다음과 같습니다.

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치와 수익가치 비율
합병가액
합병비율
현재주가(2024.09.30)
등락률

차이커뮤니케이션
2024-09-27
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
10,151
0.1970249
22,100
118%

아이비젼웍스
2024-09-03
하나증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
3,724
0.5370569
2,070
-44%

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
동아송강회계법인
1:1.5
2,000
655.6685000
3,050
53%

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼일회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
7,240
2%

카티스
2024-05-03
케이비증권㈜
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
3,415
2%

삐아
2024-04-25
신영증권㈜
소멸합병
신우회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
13,920
90%

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권주식회사
소멸합병
한울회계법인
1:5
17,877
0.1118755
18,560
4%

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
15,110
-1%

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1
3,203
0.6244146
8,300
159%

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
7,910
-8%

드림인사이트
2024-01-25
하이투자증권㈜
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
1,908
-93%

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
4,700
52%

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
11,310
3%

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
6,860
19%

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
7,750
-12%

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
3,175
-62%

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
1,885
-30%

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
8,420
-21%

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,296
-44%

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
12,990
-41%

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:03
4,927
0.4059265
2,400
-51%

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195000
1,125
-44%

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.3746020
5,990
12%

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
서우회계법인
1:1.5
6,018
0.3323363
3,215
-47%

코스텍시스 주2)
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
10,000
6.4225000
8,600
-14%

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
4,435
120%

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
4,290
-11%

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.7900000
2,245
12%

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
7,060
12%

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.5270000
3,875
94%

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,039
-67%

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
2,675
-1%

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
3,145
-21%

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
2,000
48.3570000
709
-65%

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.6470000
1,245
-38%

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,329
-34%

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
2,095
13%

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605000
961
-52%

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.6130000
2,260
13%

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.5750000
27,100
1,255%

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.4650000
1,797
-10%

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765000
979
-51%

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.7360000
1,612
-19%

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인 원지
1:1.5
2,000
32.0460000
3,700
85%

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,279
-36%

엑스플러스 주3)
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
499
4.7090000
565
13%

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

주2) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다.

주3) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다.

.

또한, 합병법인의 평가법인(이촌회계법인)이 판단한 유사회사 7사(윙스풋, 까스텔바작, 화승엔터프라이즈, 토박스코리아, 신세계인터내셔날, 한세엠케이, 포니링크)와, 유사회사 중 PER이 산출 가능한 기업의 평균 PER은 다음과 같습니다.

항목
블랙야크아이앤씨(주1)
윙스풋(주2)
까스텔바작(주2)
화승엔터프라이즈(주2)
토박스코리아(주2)
신세계인터내셔날(주2)
한세엠케이(주2)
포니링크(주2)
유사회사(주3)

당기순이익(백만원)
6,713
2,945
(4,546)
(19,340)
1,409
201,771
(19,795)
(50,242)
-

발행주식총수(주)
24,328,600
16,681,422
6,624,733
60,589,276
9,400,000
9,845,181
30,106,502
127,807,298
-

시가총액(백만원)
93,081
19,860
21,972
456,069
25,944
1,543,670
51,783
173,555
-

기준주가(원)
3,826
1,191
3,317
7,527
2,760
156,794
1,720
1,358
-

PER(배)
13.87
6.74
-4.83
-23.58
18.41
7.65
-2.62
-3.45
10.94

(주1)
블랙야크아이앤씨의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익입니다. 발행주식총수는 금번 합병으로 예상되는 합병신주 3,228,600주를 포함하였으며, 시가총액 및 기준주가는 합병가액인 3,826원을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다.

(주2)
비교기업의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 09월 30일 기준 상장주식수이며, 기준주가는 2024년 09월 30일 기준으로 직전 1일, 1주일, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다.

(주3)
신발 및 신발 부분품 제조업 혹은 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업(에 속하는 기업의 당기순이익은 2024년 6월 기준 직전 12개월 연결 지배주주당기순이익을 적용하였습니다. 발행주식총수는 2024년 09월 30일 기준 발행주식수이며, 기준주가는 2024년 09월 30일 기준으로 직전 1일, 1주일, 1개월 평균 주가 중 최솟값을 적용하였습니다. PER은 한국거래소의 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장된 신발 및 신발 부분품 제조업 혹은 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업에 속하는 기업 중 윙스풋, 까스텔바작,화승엔터프라이즈, 토박스코리아, 신세계인터내셔날, 한세엠케이, 젬백스링크 7개사 중 2024년 6월 기준 직전 4개 분기의 당기순이익이 산출되지 않거나 적자를 기록한 경우를 제외한 기업들의 평균 PER을 기재하였습니다. PER은 기준주가/주당당기순이익으로 산출하였습니다.

본 합병의 분석평가기관의 평가의견서는
합병법인의 매출액을 제품매출(안전화, 안전복, 안전용품)로 구분하였으며, 합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다.
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 2023년 전 세계 산업용 안전화 시장 규모는 57억 52.5백만 달러로 평가되었으며, 2024~2030년 예측 기간 동안 연평균 성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년까지 95억 14.4백만 달러에 이를 것으로 예상하고 있습니다.
국내의 산업용 안전화 시장규모 및 연평균성장률(CAGR)의 경우 그 표본이 많지 않으며, 대부분 2020~2021년의 과거data 및 해당 시점에 추정한 연평균성장률(CAGR)임에 따라 평가에 따른 예측기간인 2024~2028년에 적용하기에 적합하지 않다고 판단하였습니다. 따라서 연평균성장률(CAGR) 추정시 추가적으로 전 세계 기준 전망자료를 수집하였고, 비교적 최근에 조사된 자료 및 평가기간인 2024년으로부터 5년간의 기간을 전부 다룰수 있는 연평균성장률(CAGR)을 사용하였습니다.합병법인의 제품매출은 크게 안전화, 안전복 및 안전용품 매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균기준 매출비중은 안전화가 약 61%로 큰 비중을 차지하고 있으며, 과거 3개년 제품매출 연평균 성장률(CAGR)은 약 21.96%(21년~22년 18.84%, 22년~23년 25.17%)로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 최근, 재난안전산업용품 시장은 산업 안전에 대한 법령과 규정 등의 강화로 인하여 관심이 높아지고 있는 상황이며, 안전 용품의 재료 및 제품 혁신의 지속적인 발전으로 작업자를 보호하는데 더욱 효과적이고, 인체공학적 디자인, 수분 흡수 특성, 통기성 등 편안하게 착용할 수 있는 특성으로 인하여 재난안전산업용품 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.
매출 구분에 따른 CAGR 미사용에 사유에 대한 기재: 합병법인의 총매출 중 안전화 매출 비중은 60%에서 크게 벗어난 바가 없으며, 안전화 외의 의류용품 등 매출은 안전화 매출에 추종적인 성격을 가지는 바, 합병법인의 안전화 외 의류용품 등 매출에 대해 안전화의 시장성장률을 적용하였습니다. 자료수집중 연평균성장률(CAGR)에 있어 대부분의 시장자료가 산업용 안전용품 전부에 대한 시장 혹은 안전화 시장 자료로 구분되어 있으며, 안전화 및 의류용품은 일종의 소모품적인 성격이 강하므로 반영구적인 안전용품을 포함한 시장 또한 다루는 산업용 안전용품 전체의 연평균성장률(CAGR)을 사용하는 것은 적합하지 않다고 판단하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 제품매출 추정시 직전 사업연도 매출액에 예상 매출성장률을 고려하여 추정하였으며, 예상 매출성장률은 2023년 합병법인의 매출성장률인 25.17%에서
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따른 안전화 시장의 예상 성장률인 7.60%에 점진적으로 도달하는 것을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 예상 매출성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
28,123,553
35,201,396
-
-
-
-
-

매출성장률
-
25.17%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%(주1)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1)
Industry Research의 "Global Industrial Safety Shoes Market Research Report 2024"에 따르면, 세계 산업용 안전화 시장규모는 2023년에 57억 달러로 평가되었으며, 2024년에서 2030년까지 연평균성장률(CAGR) 7.6%를 기록하며 2030년에는 95억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2024년 1분기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년1분기(주1)
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

안전화
15,920,654
18,092,245
19,308,267
4,583,591
23,489,196
27,750,177
31,809,135
35,344,208
38,030,368

안전복
3,716,073
4,328,125
8,238,187
695,967
10,022,048
11,840,065
13,571,885
15,080,182
16,226,276

안전용품
4,027,955
5,703,182
7,654,943
908,438
9,312,509
11,001,816
12,611,028
14,012,540
15,077,494

매출액 합계
23,664,682
28,123,552
35,201,397
6,187,996
42,823,753
50,592,058
57,992,048
64,436,930
69,334,138

매출성장률
-
18.84%
25.17%
(-)1.11%
21.65%
18.14%
14.63%
11.11%
7.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2023년 1분기 매출실적 대비 2024년 1분기 매출성장률을 계산하였습니다.

그러나, 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

[피합병법인의 정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 마목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
5
항 제
2
호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다
.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
90
일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터
36
개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제
390
조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제
59
조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
,
다음 각호의 기준에 따라야 한다
.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다
.
다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우
,
당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다
.

2. 예치자금 등은 주식
(
제
1
호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함
)
의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다
.

② 제
1
항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제
3
편 제
4
장 제
12
절
(
청산
)
의 관련 규정에 따라 배분한다
.
다만
,
주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며
,
회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되
,
전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다
.

1. 제
1
항에 따라 지급된 금액
(
세후금액을 기준으로 한다
.
이하 같다
)
이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우
,
공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제
1
항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다
.

2. 제
1
항 및 본 항 제
1
호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액
(
전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며
,
이하 본조에서 같다
.)
에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수
(
전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다
.
이하 같다
)
에 비례하여 분배된다
.
다만
,
공모주식에 대하여 위 제
1
항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다
.

3. 제
1
호 및 제
2
호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등
(
공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며
,
이하
“
모든 발행주식 등
”
이라 한다
)
의 발행가격의 비율에 따라 분배된다
.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주
(
이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외
)
가 주식매수청구권을 행사할 경우
,
이 회사는 자본시장법 제
165
조의
5
및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다
.

[코스닥시장 상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. <개정 2022.12.7>

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주의 보유 공모 전 발행 보통주에((주)티와이파트너스 300,000주, 미래에셋증권(주) 10,000주, 리딩투자증권(주) 8,000주 및 (주)엠앤앰인베스트먼트 8,000주) 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 04월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 117억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 529백만원으로 예상됩니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2024년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨(합병법인)가 코스닥 상장법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2024년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[합병상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
6,176,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
12,352,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
12,488,019,358

기타 부대비용(C) 주4)
665,052,426

상장비용(A-B+C)
529,033,068

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2024년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2024년 11월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2024년 11월 19일)
추정 상장비용

2,000원
529백만원

2,500원
3,617백만원

3,000원
6,705백만원

3,500원
9,793백만원

4,000원
12,881백만원

4,500원
15,969백만원

5,000원
19,057백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 30.88억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)블랙야크아이앤씨와 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 2023년말 기준 기준 소액주주수는 10,025명 이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 10,025명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 최근 주주명부 기준일 (2024년 6월 14일) 소액주주수는 0명이고 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 2023년말 기준 소액주주수는 소액주주수는 10,025명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주 수는 총 10,025명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 (주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 09월 26일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 (주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2024년 09월 26일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜블랙야크아이앤씨(합병대상법인 : 미래에셋비전기업인수목적1호㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('24. 9. 26)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
25,829,901주의
5.95%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 29.74억 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인인 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 29.74억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,974,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
25,829,901주의
5.95%에 해당됩니다.

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 전환사채 발행 현황]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2021년 12월 06일

만 기 일 자
2026년 12월 06일

권 면 총 액
2,974,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2022년 01월 06일부터 2026년 12월 05일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
미래에셋증권(1,490백만원, 50.10%),리딩투자증권(742백만원, 24.95%)엠앤앤인베스트먼트(742백만원, 24.95%)

전환가능주식수
2,974,000주(전환을신청한사채권면금액의100% (2 이상의사채권으로전환청구시에는그권면금액의합산금액)를전환가격으로나눈주식수를전환주식수로하고, 1주미만의단수주는절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
(*1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주), (주)엠앤앰인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 미래에셋비전기업인수목적1호(주)이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 전환사채 보유자인 미래에셋증권, 리딩투자증권 및 엠앤앰인베스트먼트는 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

전환사채 인수자인 미래에셋증권, 리딩투자증권 및 엠앤앰인베스트먼트는 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

한편, (주)블랙야크아이앤씨가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환 가정 시 가중평균 발행가액은
3,639원으로 합병신주 발행가액
3,869원 대비 희석비율은
5.95%이며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
21,100,000주

② 합병신주
3,192,555주

③ 합계 (①+②)
24,292,555주

④ CB(합병전 기준)
2,974,000주

⑤ CB(전환 기준)
1,537,346주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
25,829,901주

⑦ 발행가액(원)
3,869원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
93,987,895,295원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
3,639원

희석비율
5.95%

주1)

피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호의 전환사채 보통주 전환 이후의 주식수는 다음과 같습니다. 전환가능주식수는 '권면총액/(최초전환가액/합병비율)'로 산정했습니다.

사채권자명
권면총액
최초전환가액
합병비율
전환가액
전환가능주식수

미래에셋증권
1,490,000,000
1,000
0.5169294
1,934
770,224

리딩투자증권
742,000,000
1,000
0.5169294
1,934
383,561

엠앤앰인베스트먼트
742,000,000
1,000
0.5169294
1,934
383,561

합 계
2,974,000,000
-
-
-
1,537,346

주2) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주인
미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 지분율은 1.38%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)블랙야크아이앤씨는 관련 규정 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다.
또한 미래에셋증권(주)는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 미래에셋비전기업인수목적1호(주)보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 미래에셋증권(주)가 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)는 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[미래에셋증권(주)의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세]

(단위: 주)

회사명
주주명
구분
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨
미래에셋증권(주)
전문투자자
보통주
228,600
1.08%
228,600
0.94%
228,600
0.89%
합병상장일로부터 1개월

63,500
0.30%
63,500
0.26%
63,500
0.25%
합병상장일로부터 6개월

소 계
292,100
1.38%
292,100
1.20%
292,100
1.13%
-

(주)블랙야크아이앤씨 총계
21,100,000
100.00%
21,100,000
86.86%
21,100,000
81.69%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)
미래에셋증권(주)
발기주주
보통주
10,000
0.16%
5,169
0.02%
775,393
3.00%
합병상장일로부터 6개월

미래에셋비전기업인수목적1호(주) 총계
보통주
6,176,000
100.00%
3,192,555
13.14%
4,729,901
18.31%
-

미래에셋증권 보유 주식 수 합계
297,269
1.22%
1,067,493
4.13%
-

합병 후 주식 수 합계
24,292,555
100%
25,829,910
100%
-

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2)

미래에셋증권(주)은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 전환사채 총액 1,490백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,490,000주입니다. 합병 후 전환사채가 보통주로 전환 될 경우 합병비율
1:0.5169294 적용 시 신규 발행되는 합병법인의 보통주식은 총
1,537,346주이며, 이 중 미래에셋증권 보유 전환사채 보통주 전환에 따라 발행되는 주식은
770,224주입니다.

① 미래에셋증권(주)의 (주)블랙야크아이앤씨 투자내역 관련사항

미래에셋증권(주)는 24년 5월 17일 제 3자배정 유상증자로 블랙야크아이앤씨 보통주 11,430주를 취득하였으며, 24년 5월 21일 2대주주인 강영순으로 부터 보통주 3,175주를 매수하였습니다. 이 후 24년 5월 23일 진행된 무상증자 (1대19)를 통해 보통주 277,495주를 추가로 보유하게되면서, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권(주)가 보유한 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주는 292,100주입니다. 미래에셋증권(주)가 취득한 주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

[미래에셋증권(주)의 합병법인 주식 취득 관련 상세 내용]

(
단위: 원, 주, %)

구분

일자

주식종류
거래금액

거래주식 수

거래가액

합병가액

괴리율
비고

유상증자
2024-05-17
보통주
800,100,000
228,600
3,500
3,869
9.54%
-

구주양수
2024-05-21
보통주
200,025,000
63,500
3,150
3,869
18.58%
-

합계
1,000,125,000
292,100
3,424
3,869
11.50%
-

주1)
유상증자 및 구주 양수 후 진행된 무상증자(2024년 5월 23일)를 반영하여 작성하였습니다.

주2)
합병가액과의 괴리율은 (합병가액-양수가액)/합병가액으로 산출되었습니다.

미래에셋증권(주)는 (주)블랙야크아이앤씨의 상장을 위한 대표주관계약을 함께 체결하며, (주)블랙야크아이앤씨의 상장 준비를 위한 제반 컨설팅을 제공하는 등의 역할을 수행하였으며, 상장준비 과정에서 적정 주식 수 확보를 위한 무상증자 재원 마련 및 파트너십을 강화를 목적으로 보통주를 취득하였습니다. 이후 (주)블랙야크아이앤씨의 합병상장을 추진하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

[별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한

나. 합병의 제한

1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

(1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

(2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

(3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

(4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주) 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다.

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

(전략)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4.이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주인 미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 지분율은 1.38%로 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, 합병이 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 미래에셋증권(주)은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 미래에셋증권(주)가 (주)블랙야크아이앤씨의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 미래에셋증권(주)이 보유한 (주)블랙야크아이앤씨 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.

② 미래에셋증권(주)의 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 투자내역 관련사항

미래에셋증권(주)가 상기 표의 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 미래에셋증권(주)가 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호 3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호 1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다)

한편 미래에셋증권(주)가 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 ① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(11) 유입자금의 변동 가능성(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다.
합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월
로 예정되어 있습니다. (주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 통해 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의
유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 2024년 06월 14일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨으로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,338,358
(주1)

발행제비용(2)
665,052
상장주선인의 수수료 등 (주2)

순수입금[(1)-(2)]
14,673,305
-

주1)
유입예정금액은 2024년 반기말 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 미수수익의 합계액입니다.

주2)
상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
175,500
스팩 상장시 기지급분 제외/1.755억원

합병자문수수료
300,000
미래에셋증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
60,000
이촌회계법인/부가세별도

법률자문수수료
20,000
법무법인 광장/부가세 포함

상장수수료
8,020
합병상장 수수료

등록세
1,277
증가자본금의 0.4%

교육세
255
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
665,052
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.51억원이었으며, 이 중1.755억원은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.755억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 상기 유입자금을 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한 투자 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)블랙야크아이앤씨의 유입 자금의 규모는 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다.
기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨로 유입될 자금 규모는 약 147억원이며, 유입시기는
2025년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
(주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
3,869
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블랙야크아이앤씨는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 가격은
3,869원이며, 이는 (주)블랙야크아이앤씨의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
3,869원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
3,869
해당사항 없음

다. 자산가치
770
1,652

라. 수익가치
5,934
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
3,869
2,000

사. 합병비율
1
0.5169294

출처 : 이촌회계법인 Analysis

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다

주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)블랙야크아이앤씨의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,133원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,133원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은
2,394 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,133원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,394원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,394원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,479,632,605원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
12,236,000,000
최초 예치 금액은 117억여원이며,2024년 04월 12일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
287,981,803
이자율

2023-04-12 ~ 2024-12-17 3.45%

원천징수금액(C)
44,349,198
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
12,479,623,605
-

공모주식수(E)
5,850,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 가목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
2
항에따라 이 회사는 주권발행금액
(
최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외
)
의
100
분의
90
이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다
.

② 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 나목 및 금융투자업규정 제
1-4
조의
2
제
3
항에 따라 이 회사는 제
1
항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전
(
이자 또는 배당금을 포함
,
이하
"
예치자금 등
")
을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다
.
다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다
.

1. 자본시장법 제
165
조의
5
에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제
60
조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-06-13
2,495
25,284
63,083,580

2024-06-12
2,495
45,695
114,009,025

2024-06-11
2,430
30,056
73,036,080

2024-06-10
2,475
50,188
124,215,300

2024-06-07
2,520
98,731
248,802,120

2024-06-05
2,460
53,615
131,892,900

2024-06-04
2,405
190,579
458,342,495

2024-06-03
2,305
76,572
176,498,460

2024-05-31
2,295
47,128
108,158,760

2024-05-30
2,255
24,320
54,841,600

2024-05-29
2,250
23,047
51,855,750

2024-05-28
2,255
97,612
220,115,060

2024-05-27
2,255
20,112
45,352,560

2024-05-24
2,230
14,286
31,857,780

2024-05-23
2,215
23,951
53,051,465

2024-05-22
2,265
25,642
58,079,130

2024-05-21
2,265
16,355
37,044,075

2024-05-20
2,270
8,295
18,829,650

2024-05-17
2,260
5,774
13,049,240

2024-05-16
2,260
32,563
73,592,380

2024-05-14
2,250
11,338
25,510,500

2024-05-13
2,230
39,169
87,346,870

2024-05-10
2,200
22,704
49,948,800

2024-05-09
2,235
11,918
26,636,730

2024-05-08
2,265
12,184
27,596,760

2024-05-07
2,260
10,879
24,586,540

2024-05-03
2,265
25,989
58,865,085

2024-05-02
2,265
11,365
25,741,725

2024-04-30
2,260
7,956
17,980,560

2024-04-29
2,280
31,494
71,806,320

2024-04-26
2,260
12,106
27,359,560

2024-04-25
2,220
5,008
11,117,760

2024-04-24
2,220
28,403
63,054,660

2024-04-23
2,210
24,299
53,700,790

2024-04-22
2,210
51,281
113,331,010

2024-04-19
2,165
66,950
144,946,750

2024-04-18
2,205
17,748
39,134,340

2024-04-17
2,200
8,196
18,031,200

2024-04-16
2,200
24,437
53,761,400

2024-04-15
2,220
19,207
42,639,540

2개월 가중평균 종가(A)
2,321

1개월 가중평균 종가(B)
2,368

1주일 가중평균 종가(C)
2,493

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,394

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,133원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은
3,869원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,133원이며, (주)블랙야크아이앤씨이 제시하는 주식매수청구가액은
3,869원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며,
해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험(주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 스마트 물류센터 구축, 운영자금 확보, 신사업 진출을 위한투자 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)블랙야크아이앤씨는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)와의 합병 시 예치금 전액이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[블랙야크아이앤씨 합병 유입 자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분
사용내역
2025년
2026년
2027년
합 계

시설자금
新 물류센터 임차보증금
4,900
-
-
4,900

新 물류센터 자동화 설비비(물류로봇)
2,200
150
150
2,500

新 물류센터 안전관리시스템 설비비
600
50
50
700

ERP 시스템 기능 개선 및 추가
600
50
50
700

소 계
8,300
250
250
8,800

운영자금
직영대리점 개설 비용
50
100
150
300

소 계
50
100
150
300

투자자금
신사업 진출을 위한 지분투자
1,500
1,500
1,500
4,500

신사업 진출을 위한 연구개발비
360
360
353
1,073

소 계
1,860
1,860
1,853
5,573

합 계
10,210
2,210
2,253
14,673

주1) 상기 자금 사용계획은 향후 사업 추진상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 시설자금

합병회사는 현재 용인 양지에 위치한 ㈜비와이엔블랙야크의 물류센터 한 개 층(면적 약 6천 제곱미터)을 임차하여 사용하고 있습니다만, 2024년도 예상 매출액 수준에서이 물류센터는 포화상태로 판단하고 있으며, 합병회사의 업종 특성에 따라 재고가 한번에 대량으로 입출고되는 사례가 매우 많으므로, 효율적인 물류센터 운영의 필요성이 점차 높아지고 있습니다. 아울러 합병회사의 매출 증가에 따라 물류센터에서 추가로 고용해야 하는 인원에 대한 비용을 감안한다면, 과감한 투자를 통해 스마트 물류센터를 구축하는 것이 고정비용을 줄이는 한편 입출고 프로세스의 개선을 통해 고객의 만족도를 높일 수 있는 방안으로 판단하고 있습니다. 이에 합병을 통해 조달된 자금으로 스마트 물류센터 구축에 성공할 경우, 현재 매출의 세배이상의 물량도 무리없이 처리할 수 있는 시스템을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 스마트 물류센터 도입에 활용되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.

1) 임차보증금 합병회사는 이미 서안산IC 인근의 신축 물류센터와 임대차 협의를 진행중에 있으며, 이 곳으로 물류센터를 이전할 경우 핵심 고객과의 물류 이동거리가 현저하게 짧아지게 되어 화물비용이 절약되는 일석이조의 효과를 누릴 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이 물류센터의 임대차에 임차보증금 50억원이 소요될 것으로 예상되는 바, 기존 사용하고 있는 물류센터의 보증금 1억원에 추가로 49억원이 사용될 예정입니다.

2) 자동화 설비비 현재 상장을 위한 예비심사승인을 통과하고 공모 절차를 진행 중인 국내 로봇서비스 전문회사로부터 물류 자동화 시스템 (물류로봇) 설치에 대한 가견적을 받아 예상 소요자금을 산정하였습니다.

3) 안전관리 시스템 설비비 새로운 물류센터가 물류로봇에 의한 자동화 처리 시설을 갖추게 됨에 따라 본사에서 직접 물류센터를 제어할 수 있는 관제시스템 및 작업자의 안전을 위한 관리시스템을 구축하고, 이러한 경험을 바탕으로 향후 안전시스템 솔루션을 개발하여 미래의 먹거리로 삼기 위한 투자 소요자금입니다.

(2) 운영자금

합병회사는 2025년에 1곳, 2026년에 2곳, 2027년에 3곳 등 총 6곳의 직영대리점을 개설할 목표를 가지고 있는 바, 1곳의 직영대리점 당 개설비용 5천만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 투자자금

최근 ICT기술의 발전으로 실시간으로 산업현장을 모니터링하고, 보호구에 부착된 센서를 통해 산업현장 상황을 파악할 수 있는 등 ICT기술이 산업현장에 적용되는 추세가 지속되고 있습니다. 이에 합병회사는 ICT가 적용된 안전화를 포함한 스마트 PPE(Personel Proective Equipment : 개인보호구) 개발과 함께 작업현장 모니터링 시스템 개발에 투자할 계획입니다. 또한 지난 4월 영상분석 시스템 기술을 보유한 펜타게이트 지분 투자 사례와 같이, 합병회사가 보유한 안전용품과 연계하여 산업현장안전 생태계를 구축할 수 있는 유망기업과의 공동연구 혹은 지분투자를 지속적으로 진행하고자 합니다.

이와 더불어 합병회사는 최근 ESG 및 친환경소재에 대한 관심이 제고되는 상황에 발맞추어, 안전화 제품 등에 친환경, 재활용 소재를 적용하고 있습니다. 이에 제품에 적용가능한 친환경, 재활용 소재를 생산하는 기업과의 협업을 위해, 공동연구개발 혹은 지분투자를 계획하고 있습니다.이에 따라 매년 15억원 수준의 유망업체에 대한 지분투자와, 3.5억원 내외의 기술개발비 집행을 통해 신기술 확보 및 토탈 안전 솔루션 제공 회사로 거듭나고자 합니다.

만약 합병이 무산될 경우 상기 투자는 지연될 수 있으며, 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨의 주주들은 적정한 기업가치를평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)(이하 "피합병법인")가 (주)블랙야크아이앤씨(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.08.08
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 합병법인 (주)블랙야크아이앤씨으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우
0.5169294)로 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주))과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우
0.5169294)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식
0.5169294주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.
본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주 → 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식 1주당 (주)블랙야크아이앤씨의 주식
0.5169294주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.$$

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 :
0.5169294
로한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
3,192,555주
(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

제3조 (합병회사의 증가할 자본액과 준비금의 총액 등)

③ 제2조 제1항의 합병신주의 배정주식수와 제3조 제1항의 자본금은 (i) 합병회사, 피합병회사가 각 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식을 매수하는 경우 또는 (ii) 제2조 제2항에 따라 단주처리를 하는 경우 조정될 수 있다. 다만, 이러한 조정은 제2조 제1항의 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금 감소 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 손실 가능성이 존재하므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만 지난 24년 9월 미국 중앙은행은 기준금리를 0.5%를 인하하면서 금리인하가 본격화될 조짐을 보이고 있습니다. 이로 인해 한국은행 기준금리 인하 가능성이 존재하지만, 현재 기준금리인 3.5%는 2010년 이후 가장 높은 수준으로 높은 기준 금리 수준은 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다.
수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상 등을 통해 높은 금리가 지속되었습니다. 다만 지난 24년 9월 미국 중앙은행은 기준금리를 0.5%를 인하하면서 금리인하가 본격화될 조짐을 보이고 있습니다. 이로 인해 한국은행 기준금리 인하 가능성이 존재하지만, 현재 기준금리인3.5%는 2010년 이후 가장 높은 수준으로 높은 기준 금리 수준은 당분간 유지될 것으로 예상됩니다.이와 같은 높은 기준금리 유지에 따라 무위험 이자율 역시 높은 수준을 유지하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다.현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타Rs: 규모위험 프리미엄

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
14.85%
한국공인회계사회가 제공하는 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용

β
0.9863
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Rs
3.35%
한국공인회계사회가 제공하는 한국의 규모위험 프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과를 참조하여 적용

Ke
14.42%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 억원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Bet(주5)
Relevered Bet(주6)

까스텔바작
0.8966
315
260
82.67%
0.5421
0.9380

화승엔터프라이즈
0.9836
5,144
5,936
115.40%
0.5142
0.8897

신세계인터내셔날
0.8166
6,533
3,127
47.87%
0.5923
1.0248

한세엠케이
0.9854
647
1,129
174.42%
0.4141
0.7165

젬백스링크
1.0441
1,019
420
41.22%
0.7874
1.3624

평균
0.9453
-
-
92.32%
0.5700
0.9863

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다.

주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "신발 및 신발 부분품 제조업" 및 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "산업용 안전화"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "신발 제조 및 판매업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사 및 2023년말 기준 Observed Beta가 가장 높거나 낮은 2개 회사를 제외한 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용타인자본비용은 합병법인의 신용등급(BBB+)에 따른 2023년 12월말 기준 5년 만기 무보증 공모사채 수익률인 8.058%(금융투자협회 채권정보센터 고시)를 적용하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 92.32%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.5553%이며, 산식은 아래와 같습니다.10.5553% = {14.4154% × 51.9973% + 8.0580% × (1 - 20.9%) × 48.0027%}

구분
산출내역

가. 자기자본비용
14.42%

나. 타인자본비용
8.06%

다. 자기자본비율(B/V)
52.00%

라. 타인자본비율(B/V)
48.00%

마. Tax rate
20.90%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
10.56%

자료 : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2024년 11월 19일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)블랙야크아이앤씨의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 동법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 블랙야크아이앤씨의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 12월 18일에 지급할 예정입니다.
나. 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례) 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 12월 18일에 지급할 예정입니다. 단, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. (주)블랙야크아이앤씨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격블랙야크아이앤씨의 주식매수 예정가격은
3,869원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 블랙야크아이앤씨 의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 블랙야크아이앤씨의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,133원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,133원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2024년 12월 18일)의 전일(2024년 12월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,236,000,000원이고, 이를 공모주식수인 5,850,000주로 나눈 금액은 2,133.27원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,133원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
12,236,000,000
최초 예치 금액은 117억원이며,2024년 04월 12일 재예치 금액 기준

이자금액(B)
287,981,803
이자율

2024-04-12 ~ 2024-12-17 3.45%

원천징수금액(C)
44,349,198
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
12,479,632,605
-

공모주식수(E)
5,850,000
-

주식매수청구권 가격(F=D/E)
2,133
원단위 미만 절사

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 06월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024-06-13
2,495
25,284
63,083,580

2024-06-12
2,495
45,695
114,009,025

2024-06-11
2,430
30,056
73,036,080

2024-06-10
2,475
50,188
124,215,300

2024-06-07
2,520
98,731
248,802,120

2024-06-05
2,460
53,615
131,892,900

2024-06-04
2,405
190,579
458,342,495

2024-06-03
2,305
76,572
176,498,460

2024-05-31
2,295
47,128
108,158,760

2024-05-30
2,255
24,320
54,841,600

2024-05-29
2,250
23,047
51,855,750

2024-05-28
2,255
97,612
220,115,060

2024-05-27
2,255
20,112
45,352,560

2024-05-24
2,230
14,286
31,857,780

2024-05-23
2,215
23,951
53,051,465

2024-05-22
2,265
25,642
58,079,130

2024-05-21
2,265
16,355
37,044,075

2024-05-20
2,270
8,295
18,829,650

2024-05-17
2,260
5,774
13,049,240

2024-05-16
2,260
32,563
73,592,380

2024-05-14
2,250
11,338
25,510,500

2024-05-13
2,230
39,169
87,346,870

2024-05-10
2,200
22,704
49,948,800

2024-05-09
2,235
11,918
26,636,730

2024-05-08
2,265
12,184
27,596,760

2024-05-07
2,260
10,879
24,586,540

2024-05-03
2,265
25,989
58,865,085

2024-05-02
2,265
11,365
25,741,725

2024-04-30
2,260
7,956
17,980,560

2024-04-29
2,280
31,494
71,806,320

2024-04-26
2,260
12,106
27,359,560

2024-04-25
2,220
5,008
11,117,760

2024-04-24
2,220
28,403
63,054,660

2024-04-23
2,210
24,299
53,700,790

2024-04-22
2,210
51,281
113,331,010

2024-04-19
2,165
66,950
144,946,750

2024-04-18
2,205
17,748
39,134,340

2024-04-17
2,200
8,196
18,031,200

2024-04-16
2,200
24,437
53,761,400

2024-04-15
2,220
19,207
42,639,540

2개월 가중평균 종가(A)
2,321

1개월 가중평균 종가(B)
2,368

1주일 가중평균 종가(C)
2,493

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,394

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,133원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법
(1) (주)블랙야크아이앤씨「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 10월 21일 예정) 현재 블랙야크아이앤씨 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2024년 11월 19일 예정) 전일까지 블랙야크아이앤씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 블랙야크아이앤씨에 반대의사를 통지합니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적1호(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2024년 10월 21일 예정) 현재 미래에셋비전기업인수목적1호 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일(2024년 11월 19일 예정) 전일까지 미래에셋비전기업인수목적1호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여미래에셋비전기업인수목적1호에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) (주)블랙야크아이앤씨「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2024년 11월 19일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 블랙야크아이앤씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 블랙야크아이앤씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 미래에셋비전기업인수목적1호(주)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2024년 11월 19일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋비전기업인수목적1호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 미래에셋비전기업인수목적1호에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간
(1) (주)블랙야크아이앤씨「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2024년 11월 19일 예정) 전에 블랙야크아이앤씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적1호(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2024년 11월 19일 예정) 전에 미래에셋비전기업인수목적1호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

(주)블랙야크아이앤씨
서울특별시 서초구 바우뫼로 201,3층 블랙야크양재사옥

미래에셋비전기업인수목적1호(주)
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 (주)블랙야크아이앤씨와 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제13조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33 이상(33.33%)에 해당하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 미래에셋비전기업인수목적1호㈜의 주주간 계약서에 의거하여 1) 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식(티와이파트너스(300,000주), 미래에셋증권(10,000주), 리딩투자증권(8,000주), 엠앤앰인베스트먼트(8,000주))과 전환사채(미래에셋증권(1,490백만원), 리딩투자증권(742백만원), 엠앤앰인베스트먼트(742백만원))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

(주)블랙야크아이앤씨

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2024년 12월 18일 예정)

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 12월 18일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.미래에셋비전기업인수목적1호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 자기주식이 되며 (주)블랙야크아이앤씨와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) (주)블랙야크아이앤씨해당사항 없습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적1호(주)해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) (주)블랙야크아이앤씨해당사항 없습니다.(2) 미래에셋비전기업인수목적1호(주)해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

강준석
최대주주
보통주
13,746,000
65.15%
13,746,000
56.59%
13,746,000
53.22%

강영순
특수관계인
보통주
5,936,500
28.14%
5,936,500
24.44%
5,936,500
22.98%

합 계
19,682,500
93.28%
19,682,500
81.02%
19,682,500
81.69%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,974백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,974,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.5169294
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
1,537,346
주입니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)티와이파트너스
최대주주
보통주
300,000
4.86%
155,078
0.64%
155,078
0.60%

합 계
300,000
4.86%
155,078
0.64%
155,078
0.60%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,974백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,974,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:
0.5169294
)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는
1,537,346
주입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 5% 이상 주주는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)블랙야크아이앤씨의 최대주주 등은 상장일로부터 1년 6개월 계속보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고
지분변동 경위
단가
증감주식수
지분변동 연도별보유시점 연말 주식수

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블랙야크아이앤씨

최대주주등
강준석
최대주주
13,746,000
56.59%
13,746,000
53.22%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
16,000
2013년(16,000주)

증여
-
(4,000)
2015년(12,000주)

수증
-
2,000
2017년(14,000주)

액면분할
-
686,000
2024년(13,746,000주)

양수도
63,000
(12,700)

무상증자
-
13,058,700

강영순
등기임원
5,936,500
24.44%
5,936,500
22.98%
1년 6개월
주5)
설립
5,000
2.000
2013년(2,000주)

수증
-
4,000
2015년(6,000주)

액면분할
-
294,000
2024년(5,936,500주)

양수도
63,000
(3,175)

무상증자
-
5,639,675

소계
19,682,500
81.02%
19,682,500
76.20%
-

벤처금융 및 전문투자자
플럭스기술혁신 투자조합2호
벤처금융
871,400
3.59%
871,400
3.37%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
43,570
2024년(1,125,400주)

254,000
1.05%
254,000
0.98%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,250

무상증자
-
1,069,130

미래에셋증권주식회사
전문투자자
228,600
0.94%
228,600
0.89%
1개월
주6)
제3자 배정유상증자
70,000
11,430
2024년(292,100주)

63,500
0.26%
63,500
0.25%
6개월
주7)
주식양수도
63,000
3,175

무상증자
-
277,495

소계
1,417,500
5.84%
1,417,500
5.49%
-

합병법인((주)블랙야크아이앤씨) 유통제한물량 합계
21,100,000
87.55%
21,100,000
81.69%
-

미래에셋비전기업인수목적1호(주)

공모 전 주주
(주)티와이파트너스
공모전주주
155,078
0.64%
155,078
0.60%
6개월
주8,9)
주식양수도
2021년 (300,000주)

미래에셋증권(주)
발기인
5,169
0.02%
775,393
3.00%
6개월
주8)
발기인
2021년(10,000주)

리딩투자증권(주)
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

(주)엠앤앰인베스트먼트
발기인
4,135
0.02%
387,696
1.50%
6개월
주8)
발기인
2021년(8,000주)

소계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

피합병법인(미래에셋비전기업인수목적1호(주)) 유통제한물량 합계
168,517
0.69%
1,705,863
6.60%
-

합병 후 유통제한물량 합계
21,268,517
87.55%
22,805,863
88.29%
-

합병 후 유통가능물량 합계
3,024,038
12.45%
3,024,038
11.71%
-

발행예정주식 총수
24,295,555
100.00%
25,829,901
100.00%
-

주1)
상기 SPAC의 소액주주는 단주 등에 의해 자기주식으로 취득 예정인 지분을 포함하였습니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
0.5169294를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

전환사채 인수계약서에 따르면 미래에셋비전기업인수목적1호 스팩의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,974백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,974,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는
1,537,346주입니다.

주4)
합병신주 배정에 따라 단주 수량은 달라질 수 있습니다.

주5)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주7)
「코스닥시장 상장규정」 제77조 제2항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주8)
미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모 전 주주인(주)티와이파트너스, 미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주) 및 (주)엠앤앰인베스트먼트가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주9)

공모전인 21년 12월 30일, 미래에셋비전기업인수목적1호의 발기주주였던
티그리스인베스트먼트 주식회사가 주식회사 티와이파트너스에게 주식 전부를 양도하여 회사의 지배주주가 변경되었습니다.

주10)
합병법인은 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 → 100원)과 2024년 5월 23일 무상증자(1:19)를 진행한 바 있습니다. 주식 단가, 증감 주식수, 지분변동 연도별 보유시점 연말 주식수는 변동시점 단가 및 주식수 기준입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
21,100,000
24,292,555
25,829,901

우선주
-
-
-

자본금
보통주
2,110,000,000
2,429,255,500
2,582,990,100

우선주
-
-
-

주1)

상기 주식수는 합병비율 1:
0.5169294를 기준으로 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

4. 경영방침 및 인원구성
존속회사인 ㈜블랙야크아이앤씨의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜블랙야크아이앤씨의 이사의 지위를 유지합니다. ㈜블랙야크아이앤씨의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)블랙야크아이앤씨 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명(상근/등기)
성명(출생년월)
주요경력

대표이사

(상근/등기)

김태효

(1966.09)

- 선린상고(86.02)

- 코오롱상사 (89.09~99.11)

- K2코리아 (99.12~10.06)

- 에스콰이어 (11.12~12.03)

- 지벤세이프티 (12.03~12.05)

- 비와이엔블랙야크 (12.05~18.01)

- 블랙야크아이앤씨 산업안전본부장 (18.02~23.12)

- (現)블랙야크아이앤씨 대표이사 (23.12~현재)

사내이사

(상근/등기)

진일정

(1976.03)

- 연세대학교 경제학과(03.02)

- 삼정회계법인 (02.11~05.11)

- GE Real Estate Asia-Pacific (05.11~09.02)

- 제이드프라퍼티즈 (09.04~10.04)

- Sumitomo Mitsui Bank (10.05~13.02)

- United Overseas Bank (13.03~15.11)

- Macquarie Bank (15.12~.19.03)

- 한국맥쿼리증권 (19.04~20.10)

- 한컴라이프케어 (20.11~21.03)

- 모비딕벤처스 (21.04~21.10)

- 모비딕자산운용 (21.11~23.03)

- (現)블랙야크아이앤씨 CFO (23.05~현재)

기타비상무이사

(비상근/ 등기)

강준석

(1981.10)

- Univ of Wisconsin-Madison 경영학 학사(09.05)

- 블랙야크아이앤씨 (14.03~23.12)

- 비와이엔블랙야크 기획사업부장

- 비와이엔블랙야크 미래전략실장

- (現)비와이엔블랙야크 사장 (09.04~현재)

사외이사

(비상근/ 등기)

변수남

(1961.05)

- 제주대학교 행정학 석사(99.02)

- 소방사 (84.03~13.06)

- 소방방재청 (13.06~14.04)

- 국민안전처 (14.04~16.03)

- 서울시 소방학교장 (16.03~17.09)

- 소방청 (17.09~18.10)

- 전라남도 소방본부 본부장 (18.10~19.09)

- 부산시 소방재난본부 본부장 (19.09~21.04)

- (現)블랙야크아이앤씨 사외이사 (23.12~현재)

감사

(비상근/ 등기)

박태영

(1975.03)

- 국립세무대학 내국세학과(96.03)

- 국세청 국제거래조사국 (07.03 ~ 09.02)

- 삼일회계법인(11.10~12.07)

- 삼정회계법인(12.08~16.12)

- (現)세무법인 다현(17.01~현재)

하지만 소멸회사인 미래에셋비전기업인수목적1호㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 미래에셋비전기업인수목적1호㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 소멸되며, 합병법인인 (주)블랙야크아이앤씨는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('24년 반기말)
힙병 후 추정

㈜블랙야크아이앤씨
미래에셋비전기업인수목적1호㈜

유동자산
27,665
15,344
43,009

비유동자산
5,335
-
5,335

자산총계
33,000
15,344
48,343

유동부채
12,028
6
12,035

비유동부채
1,573
2,849
4,422

부채총계
13,601
2,855
16,457

자본금
2,110
618
2,728

자본잉여금
1,825
11,509
13,335

기타포괄손익누계액
-1,184
-
-1,184

이익잉여금
16,647
361
17,008

자본총계
19,398
12,488
31,886

부채와자본총계
33,000
15,344
48,343

주)
상기의 요약 재무상태표는 2024년 2분기말 검토 받은 ㈜블랙야크아이앤씨 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜블랙야크아이앤씨의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 4월 14일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 117억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

국민은행

-

신탁 예정금액

11,700,000,000원

공모금액,예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

김필수
남
1971.07
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

20.10 ㈜엠앤앰인베스트먼트 전무이사

'00 ~ '19 ㈜골든브릿지투자증권 IB팀장

조인직
남
1976.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

18.11~현재 미래에셋증권, 상무 (IPO3팀장)

17.01~18.11 미래에셋대우, 부장 (IPO1팀)

16.01~16.12 대우증권 홍콩현지법인, Director (IM팀)

13.07~15.12 대우증권 동경지점, 지점장

10.07~13.06 대우증권, IB 및 국제영업부

00.03~10.06 동아일보, 기자

이해성
남
1985.02
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

22.10~현재 하늘회계법인

16.6~22.10 예금보험공사

14.1~16.1 삼정회계법인

최준영
남
1983.12
감사
등기임원
비상근
감사

17.02~현재 삼덕회계법인, 이사

10.09~17.02 딜로이트 안진회계법인

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 합병대상법인의 적정성

합병법인 (주)블랙야크아이앤씨는 2013년 08월 설립되어 신고서 제출일 현재 산업용안전화, 안전복 및 기타 안전용품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. (주)블랙야크아이앤씨는 안전화 개발 및 영업에 집중한 이후, 충분한 연구개발을 통해 다양한 안전복 및 기타안전용품 제품을 출시하고 있으며, 신규 브랜드인 웍스원(WORXONE)을 런칭하는 등 시장 점유율 확보를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 2022년 04월 21일 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 (주)블랙야크아이앤씨를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)블랙야크아이앤씨는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 피흡수합병 되어 (주)블랙야크아이앤씨를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)블랙야크아이앤씨는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

㈜블랙야크아이앤씨가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜블랙야크아이앤씨는 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)블랙야크아이앤씨의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 218원으로 신고서 제출일 현재 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 신탁금액 117억원의 80%를 초과합니다.

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다
.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제
6
조 제
4
항 제
14
호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자
,
그 배우자 및 직계존비속

나.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원
,
그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원
,
배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근
2
년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 미래에셋증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

미래에셋증권(주)
인수수수료
351,100
총액인수 계약서

합병자문수수료
300,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 3.51억원 중 50%(1.755억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.755억원)는 합병 후 지급됩니다

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
8,000,000
연간 승인금액

감사
1
8,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2023년 기말 기준입니다..

(나) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)블랙야크아이앤씨는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 (주)블랙야크아이앤씨의 본점, 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 본점에 비치하여 (주)블랙야크아이앤씨 및 미래에셋비전기업인수목적1호(주) 의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)블랙야크아이앤씨의 기명식 보통주식을 교부받는 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2024년 10월 21일) 현재 주주명부상 등재된 미래에셋비전기업인수목적1호(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 ㈜블랙야크아이앤씨의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 미래에셋비전기업인수목적1호㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2024년 11월 19일에 개최되는 ㈜블랙야크아이앤씨와 미래에셋비전기업인수목적1호㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 ㈜블랙야크아이앤씨와 미래에셋비전기업인수목적1호㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.08.08
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.01.06- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

미래에셋비전기업인수목적1호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[미래에셋비전기업인수목적1호(주) 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 블랙야크아이앤씨"라고 하고, 영문으로 "BLACK YAK I&CCO.,LTD"라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2013년 08월 08일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 서울특별시 서초구 바우뫼로201, 3층(양재동, 블랙야크 양재사옥)
전화번호 : 02-2286-9354
홈페이지 : http://www.blackyakinc.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서_2024년

블랙야크아이앤씨_벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요사업의 내용
당사는 안전화 및 산업안전용품, 의류 제조, 판매업 등을 영위하고 있는 기업입니다. 사업의 내용에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 섬유제품의 생산가공, 판매업

1. 안전화 및 산업안전용품, 의류 제조, 판매업

1. 위 각 호에 관련된 도매업 및 소매업

회사가 영위하는 사업

1. 레저스포츠용품 판매업

1. 스포츠 레저용품 수출입업

1. 인터넷 관련 사업

1. IT관련 사업

1. 각 호에 관련된 부대사업 일체

1. 상품권 판매업

1. 부동산업 및 임대업

1. 스포츠 및 오락관련 서비스업

회사가 영위하지 않는 사업

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일
평가기관
평가대상
신용평가등급
유효기간

2024.05.09
(주)NICE디앤비
기업신용등급(민간기업제출용)
BBB0
2025.05.08

(2) 신용평가 회사의 신용등릅체계 및 등급부여의미

신용등급
등급정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

주)
기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

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2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자
내 용

2013.08

㈜블랙야크아이앤씨 설립(2013년 08월 08일)

서울시 금천구 디지털로9길99, 311호(가산동, 스타밸리)

대표이사 정운석

2014.03
대표이사 변경 정운석 → 강준석

2014.12

본점소재지 변경

서울특별시 서초구 바우뫼로201, 3층(양재동, 블랙야크 양재사옥)

2017.12
적자전환

2018.02

블랙야크아이앤씨 온라인 쇼핑몰을 비와아엔블랙야크에 양도

비와아엔블랙야크의 산업안전 사업부 양수

2018.12
흑자전환

2019.03

지점설치

서울특별시 금천구 디지털로9길 99, 311, 312호(가산동, 스타밸리)

(블랙야크아이앤씨 제1공장)

2019.09

본점소재지 변경

서울특별시 서초구 바우뫼로201, 5층(양재동, 블랙야크 양재사옥)

2020.08
기업연구전담부서 설립 - 군·정부 디자인 용역 수행

2020.11
기업부설연구소 전환 - 연구인력 확보 및 중기청 기술혁신개발사업 수주

2023.12

임원변동

사임 : 강준석 대표이사, 강태선 사내이사, 강주연 사내이사, 김명민 감사

취임 : 김태효 대표이사, 진일정 사내이사, 강준석 기타비상무이사,

변수남 사외이사, 박태영 감사

2024.04

본점소재지 변경

서울특별시 서초구 바우뫼로201, 3층(양재동, 블랙야크 양재사옥)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내용

2013.08
서울시 금천구 디지털로9길99, 311호(가산동, 스타밸리)

2014.12
서울특별시 서초구 바우뫼로201, 3층(양재동, 블랙야크 양재사옥)

2019.09
서울특별시 서초구 바우뫼로201, 5층(양재동, 블랙야크 양재사옥)

2024.04
서울특별시 서초구 바우뫼로201, 3층(양재동, 블랙야크 양재사옥)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동증권신고서 제출일 현재 회사의 이사회는 2인의 사내이사(김태효, 진일정), 1인의 사외이사(변수남), 1인의 기타비상무이사(강준석), 1인의 감사(박태영)로 구성되어 있습니다.

변동일자
주주총회종류
선임
임기만료 또는 사임

신규
재선임

2021.03
정기
사내이사 강태선 취임

-

2022.08
임시
-
사내이사 강주연 중임감사 김영민 중임대표이사 강준석 중임
-

2023.12
임시
사내이사 진일정 취임기타비상무이사강준석 취임 사외이사 변수남 취임감사 박태영 취임대표이사 김태효 취임
-
사내이사 강태선, 강주연 사임감사 김영민 사임대표이사 강준석 사임

라. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 강준석 이사 외 1인이며, 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사실이 없습니다.

마. 상호의 변경당사는 설립 이후 상호를 변경한 사실이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제12기(2024년 반기말)
제11기(2023년말)
제10기(2022년말)
제09기(2021년말)

보통주
발행주식총수
21,100,000
20,000
20,000
20,000

액면금액(원)
100
5,000
5,000
5,000

자본금
2,110,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000

주1)
당사는 2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 -> 100원)을 진행하였습니다.

주2)
당사는 2024년 05월 17일 제 3자배정 유상증자(주식수 55,000주)를 진행하였습니다.

주3)
당사는 2024년 05월 23일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자(1주당 19주)를 진행하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
21,100,000
-
21,100,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
21,100,000
-
21,100,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
21,100,000
-
21,100,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2024년 05월 23일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2013.08.08
발기인 총회
- 정관 제정
-

2018.01.25
제06기임시주주총회
- 제 2조 (목적)
- 사업의 목적 추가

2023.03.31
제10기정기주주총회
- 제 4조 (공고방법)- 제 48조 (중간배당)- 제 49조 (배당금지급청구권 소멸시효)
- 공고방법의 변경정비- 중간배당 조항 추가- 조항 추가에 따른 변경정비

2024.03.29
제11기정기주주총회
- 제 1조 (상호)- 제 3조 (본점의 소재지)- 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 주식의 내용과 수- 제 6조 (1주의 금액)- 제 8조 (주권)- 제 8조의 2 (주식 등의 전자등록)- 제 9조 (주금납입의 지체)- 제 10조 (신주인수권 등)- 제 11조 (신주의 동등배당 등)- 제 12조 (주권의 명의개서 등)- 제 14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제 14조의2 (주주명부 작성 및 비치)- 제 16조 (주주명부의 폐쇄)- 제 18조 (사채의 발행)- 제 19조 (전환사채의 발행)- 제 20조 (신주인수권부사채의 발행)- 제 21조 (사채발행에 관한 준용규정)- 제 23조 (소집통지)- 제 26조 (주주총회의 결의 및 의결정족수 등)- 제 29조 (이사와 감사의 원수 및 선임)- 제 30조 (이사 및 감사의 임기)- 제 31조 (임원의 보선 등)- 제 32조 (의결권의 불통일 행사)- 제 34조 (업무집행)- 제 35조 (이사의 의무)- 제 36조 (임원의 보수와 퇴직금)- 제 43조 (감사의 직무 등)- 제 45조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)- 제 46조 (이익금의 처분)- 제 47조 (이익 배당)- 제 49조 (감사의 수)- 제 50조 (감사의 선임·해임)- 제 51조 (감사의 임기와 보선)- 제 53조 (감사록)- 제 54조 (감사의 보수와 퇴직금)
하기 사유 등 포함 상법 및 상장사 기본정관사항 반영에 따른 정관 정비- 발행주식 총수변경- 액면금액 변경- 종류주식의 발행한도 등 변경- 신주발행조건 추가- 명의개서 관련규정 변경- 주주명부 폐쇄 및 기준일 관련조건 정비- 이자지급 조건 변경- 임원퇴직금지급규정 관련조문 정비- 주식매수선택권 부여근거 마련 및 행사기간 부여가능기간의 변경

2024.05.23
제12기임시주주총회
- 제 9조의 2 (준비금의 자본금 전입)
- 준비금의 자본금 전입 조항 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 산업안전용품산업 또는 재난안전산업과 관련하여 안전화, 산업안전용품 및 안전복 등의 개발과 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.설립 초기에는 관계회사인 (주)비와이엔블랙야크 제품의 온라인 유통채널로 시작하였으나, 당사의 쇼핑몰 부문을 (주)비와이엔블랙야크에 양도하고 산업안전 사업부를 양수해 운영하게 되었으며 이후 안전화, 안전복, 기타안전용품 시장이 성장함에 따라해당 제품에 대한 연구개발 및 영업에 집중하여 2021년부터 다양한 제품을 출시하였고 지속적인 매출 성장을 이끌고 있습니다.

현재 당사가 속한 안전용품의 시장은 K2세이프티와 당사가 고가 브랜드 이미지를 구축하고 있으며, 지벤세이프티의 중고가 브랜드 이미지를 형성하고 있습니다. 2024년당사는 신규 브랜드인 웍스원(WORXONE)을 런칭해 지벤세이프티가 점유하고 있는 중고가 시장에 진출할 예정입니다.

제품 개발의 측면에서 국내
최초로 친환경 리사이클 자재인 EVA(비닐) 분쇄물과 폐가죽 분쇄물을 이용한 논슬립 ECO 안전화를 개발했습니다. 친환경이 강조되는 국제경제상황에서 ESG 경영이 중요한 요구 사항인 정부와 대기업 중심으로 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 또한 ICT가 적용된 안전화를 포함한 스마트 PPE(Personel Proective Equipment : 개인보호구) 개발과 함께 작업현장 모니터링 시스템도 개발계획에 있습니다.

안전화의 경우 GPS가 내장되어 작업자의 위치를 파악할 수 있으며, 모니터링 시스템은: 작업자의 안전장비 착용 여부를 모니터링해 미착용시 작업현장 출입 통제하거나 사고 발생 징후가 있거나 사고발생 시 본부에 경고를 보내 사고를 예방하거나 피해를최소화 할 수 있는 시스템으로 다양한 위험 상황에서 개인의 안전을 보장하고 추적 관찰할 수 있는 서비스를 제공함으로써 안전이 보장된 사회 시스템 구축에 기여할 것으로 예상됩니다. 이를 위해 당사는 영상분석 시스템 기술을 보유한 펜타게이트에 지분을 투자했습니다. 당사의 보호구에는 GPS, 인체 반응센서 등이 내장된 스마트 PPE를 개발하고, 펜타게이트의 영상분석 기술을 활용해 서로가 시너지 낼 수 있는 방법을 모색하고 있습니다.

※용어의 정의

용어
설명

재난안전산업
재난이나 그 밖의 각 종 사고로부터 사람의 생명·신체 및 재산을 보호하기 위하여 기술·장비·시설·제품 등을 개발·생산·유통하거나 이에 관련된 서비스를 제공하는 산업

안전용품(보호구)
산업현장이나 군사작전 등의 위험한 작업현장에서 사용자의 신체에 위해를 가하는 요소를 감소시키거나 제거하는 역할을 가지는 물건

안전화
건설 현장을 비롯한 여러 작업 현장에서 착용하는 안전용품으로 발의 부상을 방지하는 기능성 신발

안전복(보호복)
극한 환경에서의 생활이나 특수한 환경에서 작업할 때 인체를 보호해 줄 수 있는 의복 및 타 그룹과 식별할 수 있도록 착용하는 의복(유니폼)

기타안전용품
당사가 제조하는 제품 중 안전화와 안전복을 제외한 안전용품

개인보호구(PPE)

Personal Protective Equipment

사용자가 위험으로부터 보호받기 위해 착용하거나 사용할 수 있는 안전용품

ICT

Information and Communication Technology

정보 및 통신 기술을 의미

GPS
Global Positioning System : 위성을 이용한 자동위치추적 시스템으로 지구상의 모든 이동체의 위치를 거리 및 속도 등을 측정하여 자기의 위치정보를 자동으로 알려주는 시스템

스마트 PPE
블루투스나 인터넷, 태블릿, 휴대폰 등 기타 기기와 연결해 실시간 안전정보를 제공하는 첨단 개인보호장비

산업안전보건법
산업안전·보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을유지·증진함을 목적으로 1981년에 제정된 법

중대재해처벌법
사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 제정된 법

방수성
물이 새거나 스며들거나 흐르지 않도록 막는 성질

투습성
투습의 의미는 쉽게 말해 비와 물과 같은 외부 습기는 차단시키면서 자켓 내부의 신체에서 발생한 땀과 습기는 자켓 외부로 통과시키는 것

절연화
전류가 흐르는 작업장에서 감전 사고를 미연에 방지하고자, 착용하는 안전화

고어텍스 원단
원단의 한 종류로 비와 눈 등 외부로부터 습기를 막아주고 내부의 땀은 밖으로 배출해 쾌적한 상태를 유지하는 기능성 원단

논슬립 안전화
기름, 물, 세제 등의 작업시 미끄럼을 방지하여 신체를 보호하는 안전화

BOA® Fit System
사용자가 다이얼을 돌려 신발끈을 쉽게 조작하여 미세한 피팅이 가능한 신발끈 조절 시스템

폴리우레탄
다용도성과 유연성을 자랑하는 고분자 화합물

인솔
신발의 깔창, 또는 안창

미드솔
신발의 갑피(신발창을 대지 않은 상태의 신발 윗부분)와 아웃솔 중간에 위치한 중창

아웃솔
신발창 중에서 땅바닥에 닿는 부분

방한귀마개
귀 위에 착용해 추위로부터 귀를 보호하는 안전용품

보온장갑
손에 착용해 추위로부터 손을 보호하는 안전용품

패딩장갑
솜 등의 보온재를 넣은 보온장갑

방수필름(인서트)
패딩장갑의 방수를 위해 내장되는 필름

샤무드
초극세사 섬유로 이루어진 부직포형 인조가죽으로 세균이 번식하기 어렵고, 온도에 민감하지 않아 여름에는 뜨겁지 않고 겨울에는 차갑지 않으며, 통풍이 우수함

메쉬원단
그물망처럼 구멍이 뚫려 있어서 원단이 비치는 것이 특징이며, 통풍성이 좋음

멀티넥
코와 입, 목까지 보호할 수 있는 원피스형 안전용품

아이스필
땀이 나면 체온을 내리는 기능을 갖춘 소재

쿨토시
자외선 차단 등 팔을 보호하기 위한 안전용품

흡습속건
수분을 흡수하고 빠르게 마르게 하는 효과

냉감효과
온도가 내려가는 효과

넥쿨러
목에 착용해 체온을 내려가게 하는 효과가 있는 스카프 등

약기모

기모는 모직물이나 면직물의 표면을 긁어서 보풀이 일게 하는 일을 뜻

약기모는 기모 효과를 약(弱)하게 했다는 뜻

에어도트 소재
미세한 환기구멍이 있는 소재

립스탑
립스탑 원단은 방수가 되어 텐트, 침낭, 낙하산, 열기구, 깃발 등 다양한 방면으로도 널리 사용

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 설명(1) 제품라인업당사는 2018년 비와이엔블랙야크의 산업안전 사업부를 양수한 후 안전화, 기타안전용품, 안전복의 라인업을 유지하고 있으며, 라인업 내에서 제품을 다각화해 왔으며, 제품군별 제품의 특징은 다음과 같습니다.

구분
내용

안전화
고어텍스 안전화

다양한 기후 조건과 작업 환경에서 견고하고 지속적인 방수 및 투습기능으로 착용자에게 최적화된 보호 기능과 쾌적성을 제공

- 견고한 방수성

- 뛰어난 투습성

- 강력한 보온성

고전압 절연화

- 30,000V 고전압 절연화

- 고어텍스 원단 적용으로 방수 및 투습성 우수

논슬립 안전화

- 논슬립 1등급(세제) 안전화

- BOA® Fit System 적용으로 빠르고, 손 쉽고, 정교한 피팅

- 쿠션, 충격 흡수 기능 우수한 고탄성 폴리우레탄 인솔(깔창) 적용

기타
방한화, 활동화, 주방화, 낚시화 등

안전용품
동계용품

방한귀마개

- 안감 FUR(털) 원단을 사용하여 보온

보온장갑

- 폴리에스터 원단 사용으로 보온성과 신축성

- 전도성 원사를 사용하여 터치가 가능

- 손 바닥 면 실리콘프린트 적용으로 미끄럼 방지

패딩장갑

- 방수필름(인서트)사용으로 완전방수

- 손가락 끝 터치원단 사용

- 샤무드+실리콘 사용으로 내구성, 미끄럼방지 효과

기타 동계용품

하계용품

메쉬햇

- 넓은 원형 모자챙과 메쉬원단 사용으로 통풍성을 극대화

- 목뒤 차양막 추가하여 좌외선 차단

아이스멀티넥

- 자외선 차단(50+)효과, 냉감효과가 있는 아이스필 가공(흡습속건)

쿨토시

- 자외선 차단(50+) 효과, 냉감효과가 있는 아이스필 가공(흡습속건)

넥쿨러

- 자외선 차단(50+)효과, 냉감효과가 있는 아이스필 가공(흡습속건)

기타 하계용품

흡습속건 : 수분을 흡수하고 빠르게 마르게 하는 효과

안전벨트

전체 싱글, 전체더블, 상체 싱글, 상체더블 등

- 경량 충격 흡수장치

- 3D AIR MESH: 통풍성과 쿠션감

- 카라비너 일체형 D-RING: D링(가볍고 효율적인 사용감)

- 3 IN 1 슬라이드 고정대로 사이즈 조절 가능

- 체결 후 죔줄 걸림 시 훅 자동이탈 구조로 전도사고 예방

기타
베이직양말, 허리보호대, 손목보호대, 각반 등

안전복
동계의류

워크패딩자켓

- 생활방수 등 다양한 기능성

발열조끼,

- 세탁 가능한 발열모듈 적용

- 버튼식 3단 온도조절

동내의세트

- 보온성 약기모 소재 적용

기타 동계의류

하계의류

냉감조끼

- 물 주입 시 기화현상에 따른, 의복 내 냉감효과 제공

- 국내 관련 특허 출원 및 등록 완료

워크쿨링티셔츠

- 에어도트 타입 소재를 적용한 통기성이 우수

- 탁월한 흡습속건 기능 및 자외선 차단

에어베스트(조끼)

- 나일론 경량 립스탑 소재 적용

- 105mm 직경/ 3옆 BIG- FAN 선풍기 적용

기타 하계의류

비시즌

세이프베스트

- 통기성이 좋은 현장용 고급형 안전조끼

제품군별 매출비중-3.gif
제품군별 매출비중

(2) 경기변동과의 관계

산업안전용품 시장은 경기변동에 크게 영향을 받는 산업입니다. 산업안전보건연구원의 연구에 따르면 제조업의 경우 재해자는 시차 없이 제조업 가동률이 증가한 달의 재해자가 증가하는 것으로 나타났고, 업무상 사고사망자의 경우는 약 3개월의 시차를 두고 영향을 주는 것으로 나타났습니다. 건설업의 경우 1여년의 시차를 두고 국내건설수주액이 증가하면 재해자가 증가하는 것으로 나타났습니다. 따라서 경기가 호황이면 산업안전용품의 수요가 증가하고 불황이면 수요가 감소하게 됩니다. 다만 소방·방재 산업의 경우 사회 필수 서비스에 해당하기 때문에 경기변동에 따른 영향이 작습니다. 최근의 사례로 코로나 19의 발생으로 경기가 위축된 2020년에 사회재난 예방산업의 매출액이 크게 감소했다가 회복세를 보인 2021년에 크게 증가했습니다.

[연도별 사회재난 예방산업 매출액 추이]

(단위 : 억원
)

사회재난 예방산업
2019년
2020년
2021년
2022년

화재 및 폭발·붕괴 관련 사회재난 예방산업
104,919
61,241
48,806
48,128

교통사고 관련 사회재난 예방산업
47,345
29,085
48,671
47,455

감염병, 화생방, 환경오염 관련 사회재난 예방산업
14,274
8,329
6,806
10,804

기타 안전사고 예방산업(산업재해, 범죄, 보안 등)
38,811
20,422
34,120
36,108

합계
133,513
119,077
138,403
142,485

출처 : 재난안전산업 실태조사, 행정안전부

(3) 계절적 요인

산업안전용품은 계절별로 작업환경에 영향을 받는 사업으로 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 합니다. 예를 들어 하절기의 안전화를 동절기에 착용할 수 없고, 동절기의 안전화를 하절기에 착용할 수 없습니다. 또한 안전복의 경우 하절기에는 통풍 및 땀의 배출이 중요한 요인이고, 동절기에는 보온 및 발열이 중요한 요인으로 하절기와 동절기 제품에 기능성이 부여되어 가격이 높은 편입니다. 따라서 대체로 하절기 시작 직전인 2분기와 동절기 시작 직전인 4분기의 매출액이 높은 편이며, 또한 동절기 제품의 경우 하절기 제품에 비해 단가가 높아 4분기의 매출이 높은 경향을 보입니다.

분기별 매출액-2.gif
분기별 매출액

(4) 제품의 라이프사이클

계절적 요인에서 설명한 바와 같이 계절별로 같은 품목이더라도 계절마다 다른 제품을 착용해야 하합니다. 안전화의 경우 매일 8시간 이상 착용해야 하므로 마모 정도가심해 수명이 3개월에 불과합니다. 안전복의 경우도 마모가 심하지만, 안전화에 비해서는 라이프사이클이 긴 편으로 개인별로 보관상태에 따라 다릅니다. 안전용품의 경우 재질과 용도에 따라 다양합니다. 예를 들어 안전장갑의 경우 안전복과 같이 안전화에 비해 긴 편이며, 안전벨트의 경우 1년을 넘기도 합니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

당사의 매출은 전액 내수에서 발생하고 있으며, 대표 품목의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

품 목

2024연도

(제12기 반기)

2023연도

(제11기)

2022연도

(제10기)

2021연도

(제9기)

안전화
YAK-40
36,421
35,863
32,959
31,205

기타안전용품

YB-1001(상체싱글)

(안전벨트)

64,776
63,826
60,875
61,886

안전복
S-세이프베스트
27,299
27,197
24,193
24,166

주) 가격은 연도별 판매금액을 판매수량으로 나눈 수치입니다.

안전화와 안전용품, 안전복 모두 물가상승으로 인해 가격이 상승세를 보이고 있으며,2023년 이전에는 코로나의 영향으로 단가인상이 제한적이었지만 코로나의 종료 이후 단가가 크게 인상되었습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

당사는 제품에 대한 기획과 개발을 주요 업무로 하고 개발된 제품에 대한 생산과정 전체를 외주를 통해 생산하고 있어, 원재료, 부재료 등을 매입하지 않고 매입대금 전체를 외주가공비로 회계처리하고 있습니다. 당사의 연도별, 제품군별 외주가공비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

매입유형
품 목
구분

2024연도

(제12기 반기)

2023연도

(제11기)

2022연도

(제10기)

2021연도

(제9기)

외주

가공비

안전화
국내
5,620
47.50%
13,807
58.40%
13,778
67.20%
11,176
68.10%

기타안전용품
국내
2,817
23.81%
5,228
22.10%
3,773
18.40%
2,473
15.10%

안전복
국내
3,395
28.69%
4,591
19.40%
2,938
14.30%
2,751
16.80%

총 합계

11,832
100.00%
23,626
100.00%
20,490
100.00%
16,400
100.00%

나. 주요 원재료 가격 변동 추이당사는 제품에 대한 기획과 개발을 주요 업무로 하고 개발된 제품에 대산 생산과정 전체를 외주를 통해 생산하고 있어, 원재료의 제품별 비중을 별도로 관리하지 않습니다. 당사의 매입은 전액 국내에서 발생하고 있으며, 대표 품목의 외주가공비 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

품 목

2024연도

(제12기 반기)

2023연도

(제11기)

2022연도

(제10기)

2021연도

(제9기)

안전화
YAK-40
27,900
27,685
26,465
24,900

기타안전용품

YB-1001(상체싱글)

(안전벨트)

45,000
44,375
43,000
43,000

안전복
S-세이프베스트
17,100
17,100
15,800
15,800

주1) 가격은 연도별 공급금액을 매입수량으로 나눈 수치입니다.

주2) 안전화와 안전용품, 안전복 모두 물가상승으로 인해 가격이 상승세를 보이고 있으며, 2023년 이전에는 코로나의 영향으로 단가인상이 제한적이었지만 코로나의 종료 이후 단가가 인상되는 추세입니다.

다. 생산 및 설비(1) 생산능력 및 생산실적
당사는 제품을 전량 외주생산하므로 생산시설이 없어 생산능력과 생산실적이 없습니다. 가산동에 소재한 지점은 소비자 불만사항에서 설명한 수선을 위한 공장입니다.
(2) 생산설비에 관한 사항

① 현황

(단위: 천원)

공장별
자산별
소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

최근분기말

가액

증가
감소

가산동

지점

기계장치

(2점)

가산동
3,335
-
-
2,760
575
1

376
-
-
300
76
1

외주처

공구와기구

(5점)

외주처

(부산,청우 진명, 중국)

13,063
-
-
5,418
7,645
6,290

3,490
-
-
1,400
2,090
1,740

3,957
-
-
1,160
2,797
2,507

42,701
-
-
11,934
30,767
27,783

27,522
-
-
5,800
21,722
20,272

② 최근 3년간 변동사항

(단위: 천원)

설비자산명
취득가액
취득일
취득사유
용 도
취득처

안전화 몰드대금
5,800
2021-05-31
생산
안전화 생산
㈜와이에이치

고어텍스 서라운드 몰드대금
59,670
2021-07-31
생산
안전화 생산
부원금형

논슬립 안전화 몰드대금
29,000
2022-09-30
생산
안전화 생산
㈜와이에이치

③ 설비의 신설·매입계획

당사는 예비심사신청일 현재 설비의 신설 또는 매입계획이 없습니다.

④ 물류센터

당사는 2023년부터 ㈜비와이엔블랙야크로부터 물류창고를 임차하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

(단위: ㎡, 백만원)

임대인
소재지
면적
내역

2024년

(반기)

2023년

2022년

㈜비와이엔

블랙야크

용인
4,628
보증금
100
100
100

임차료
260
439
270

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

당사의 매출은 지속적으로 증가하고 있으며, 매출 증가의 원인으로는 높은 브랜드 인지도와 기능성 제품 출시 등 제품다각화를 들 수 있습니다.

(단위: 천개, 백만원)

매출유형
품 목

2021연도

(제9기)

2022연도

(제10기)

2023연도

(제11기)

2024연도

(제12기 반기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품
안전화
내 수
328
15,921
352
18,093
344
19,308
167
9,333

기타안전용품
내 수
692
4,028
894
5,703
1,182
7,655
698
3,972

안전복
내 수
95
3,716
120
4,328
249
8,238
156
3,729

합 계
내 수
1,115
23,665
1,366
28,124
1,775
35,201
1,021
17,034

나. 수주현황당사는 기성제품을 판매하므로 수주내역은 없습니다.
다. 판매방법 및 조건 등(1) 판매조직

판매조직도

(2) 판매경로

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
구 분
판매경로
판매경로별 매출액(비중)

제품
안전화
국 내
OEM(제조) → 당사 → 대리점
35,201(100%)

기타안전용품

안전복

주) 2023년말 K-IFRS 재무제표 기준

(3) 판매전략당사는 매출 증대를 위해 지속적으로 브랜드 이미지 제고를 위해 노력하고 있습니다. 또한 신규 브랜드를 출시해 일상 노동자로 소비자를 확대할 계획이며, 스마트 PPE 등 고기능 제품으로 다각화할 예정입니다.

① 영업전략

당사는 우선 영업채널을 다각화할 계획입니다. 기존 유통채널인 대리점을 추가로 확보하기 위해 노력하고 있으며, 2023년 90곳의 대리점에서 2024년 9월까지 4개사를 추가로 확보했으며, 앞으로도 추가 확보를 위해 노력하고 있습니다.

한편 코스트코, 롯데마트 등 할인점들이 당사의 제품을 유통하기를 원해 공급시기 등을 논의 중에 있어, 유통채널은 지속적으로 확대될 전망입니다.

② 제품 기획 및 개발

- 핵심제품 확대구성

당사는 당사의 핵심제품군 중 하나인 논슬립 안전화의 제품구성을 6월에 출시한 논슬립 ECO 안전화를 필두로 확대할 계획에 있으며, 소재/디자인이 개선된 신규 의류 및 기타안전용품을 출시해 매출을 확대할 계획입니다.

- 신제품 차별화

당사는 재활용 자재를 이용한 친환경 ECO 안전화를 개발해 출시 예정에 있습니다. 동 제품은 ESG 경영이 종요시 되는 정부, 지방단체 및 대기업을 위주로 수요가 발생할 것으로 기대됩니다. 한편, 무제봉(노쏘 : No saw) 및 PU캐스팅 공법을 적용 제품을 개발해 출시할 예정입니다. 노쏘 제품은 재봉작업 없이 압착 가열해 원단을 붙이는 공법으로, 이 공법을 사용하면, 가볍고 착용감이 좋은 안전화를 제조할 수 있다는 장점이 있으며, PU캐스팅 공법을 사용하면 원단과 폴리우레탄시트 간의 접착강도를 증대시켜 내구성 증대 효과를 달성할 수 있습니다.

- 인기상품 재구성

당사의 인기 안전화의 경우 매월 계획생산이 되는 제품으로 기존 안전화의 색상, 소재 변경을 통해 다양한 제품을 생산할 계획이며, 기존의 인기 의류 및 용품은 생산의 확대를 통해 매출을 증가시킬 계획입니다.

③ 홍보 활성화

당사의 브랜드 이미지를 대리점이 활용할 수 있도록 대리점의 간판에 당사의 제품을 판매하는 대리점이라는 점을 인증해 대리점 홍보에 활용해 당사와 대리점이 상호 시너지를 극대화시킬 마케팅 방법을 활용할 예정입니다.

④ 신규 브랜드 런칭

산업용 안전화, 의류 시장은 블랙야크아이앤씨(워크웨어)와 케이투세이프티가 고가격, 고품질 제품을 판매하고 있으며, 지벤세이프티는 중고가 정책으로 시장을 공략하고 있습니다. 당사는 웍스원이라는 브랜드를 신규 런칭하여 지벤세이프티가 공략하고 있는 중고가 시장을 공략하고자 합니다.

당사는 신규브랜드 웍스원을 지난 2024년 7월 출시하였으며, 중고가 브랜드로서 육체노동자에게는 안전함, 편안함, 그리고 가성비를 제공하는 것을 목적으로, 판매경로는 회사나 노조를 통한 단체 구매, 대리점을 통한 판매를 위한 영업을 진행하고 있습니다.

⑤ 메인 브랜드 대리점 진출

2023년까지 케이투세이프티와 당사의 제품은 고가로 여러 브랜드의 제품을 취하는 대리점을 통해 판매를 해왔고 대리점이 산업현장 또는 소매점에 판매하는 구조였습니다. 반면 지벤세이프티의 제품은 중고가로 지벤을 메인 브랜드로 취급하는 단일 대리점과 직영점을 산업현장이나 소비자에게 통해 판매를 해왔습니다.

소비자가 대리점을 찾는 경우 케이투세이프티와 당사의 제품을 판매하는 대리점 방문 시에는 여러 브랜드의 제품 중에서 선택을 할 수 있지만, 지벤세이프티의 대리점 또는 직영점 방문 시에는 지벤의 제품을 구매할 가능성이 높다는 것을 의미합니다.

케이투세이프티와 당사의 제품은 고가로 소비자가 직접 구매시 부담을 느끼는 경향이 있는 상황으로 대리점도 당사 브랜드를 메인으로 취급하는 대리점을 여는 것을 꺼리는 상황이었습니다. 하지만 웍스원의 출시로 중고가 제품라인업이 갖추어지자 대리점주도 제품다각화 관점에서 당사의 제품을 메인으로 하는 대리점이 성공가능성이있다고 판단해 2024년중에 두 개의 대리점을 오픈했고, 추가 대리점 오픈을 위한 상담이 진행 중입니다.

라. 주요 매출처 현황

(단위: 백만원)

매출

유형

품 목
매 출 처

2024연도

(제12기 반기)

2023연도

(제11기)

2022연도

(제10기)

2021연도

(제 9기)

결제조건

제품
안전화
국내
대원안전(주)
389
1,235
965
466
2개월 이내

이지테크
754
1,172
1,038
530
2개월 이내

이상테크윈(주)
488
1,023
951
1,059
2개월 이내

기타
7,702
15,879
15,138
13,866
2개월 이내

소계
9,333
19,308
18,092
15,921

기타안전용품
국내
이지테크
1,063
1,152
743
203
2개월 이내

성원산업안전(주)
244
640
447
388
2개월 이내

(주)신우
305
565
126
61
2개월 이내

기타
2,360
5,298
4,386
3,376
2개월 이내

소계
3,972
7,655
5,703
4,028

안전복
국내
협동안전물산 (서울)
428
1,105
638
446
2개월 이내

이지테크
305
646
270
168
2개월 이내

최가유통
224
575
-
-
2개월 이내

기타
2,772
5,912
3,420
3,102
2개월 이내

소계
3,729
8,238
4,328
3,716

합 계
17,034
35,201
28,123
23,665

5. 위험관리 및 파생거래

가. 금융위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험<외환 위험>외환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 외환 관련 거래가 없으므로 외환위험에 노출되어 있지 않습니다.

<이자율 위험>

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 변동이자부 차입금이 없으므로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 예치금 등에서도 발생합니다.당사는 신용위험을 관리하기 위하여 은행 및 금융기관의 경우 우량 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

<금융자산의 손상>

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화의 제공에 따른 매출채권

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 회사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 채무증권의 신용위험등급이 국제적으로 '투자등급'의 정의로 이해되는 수준인 경우 신용위험이 낮다고 간주합니다.전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 회사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

매 보고기간말에, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객 및 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 회사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 회사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(3) 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성 위험을 관리하고 있으며, 금융자산 및 금융부채의 만기와영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.유동성 위험 분석에서는 회사의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구분
6개월 미만
6개월 초과~1년 이내
1년 초과
합계
장부금액

매입채무및기타채무
9,913,532
-
-
9,913,532
9,913,532

리스부채
332,279
332,279
1,931,281
2,595,839
2,209,909

(전기말)
(단위: 천원)

구분
6개월 미만
6개월~1년
1년 초과
합계
장부금액

매입채무및기타채무
6,766,481
-
-
6,766,481
6,766,481

리스부채
265,939
253,593
1,674,983
2,194,515
1,854,857

(전전기말)
(단위: 천원)

구분
6개월 미만
6개월~1년
1년 초과
합계
장부금액

매입채무및기타채무
3,365,421
-
-
3,365,421
3,365,421

단기차입금
740,020
177,251
-
917,271
917,271

리스부채
179,581
52,544
114,355
346,480
327,209

(전전기초)
(단위: 천원)

구분
6개월 미만
6개월~1년
1년 초과
합계
장부금액

매입채무및기타채무
3,944,176
-
-
3,944,176
3,944,176

단기차입금
369,000
939,500
-
1,308,000
1,308,500

장기차입금
-
-
608,500
608,500
608,500

리스부채
49,819
49,819
193,387
293,024
263,302

나. 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
전전기말
전전기초

부채 (A)
13,601,453
9,920,426
5,672,436
7,116,441

자본 (B)
19,398,104
11,866,533
7,210,872
3,467,202

부채비율 (A/B)
70.12%
83.60%
78.67%
205.25%

다. 파생상품 등 거래 현황당사는 가격위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등당사는 증권신고서 제출일 현재 타인과 체결한 경영상의 주요계약이 없습니다.
나. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사는 현재 기업부설연구소를 설립하고 운영하고 있습니다. 연구개발 관련 업무는 크게 상품기획사업부 내 상품연구개발팀과 신발연구개발팀이 진행하고 있습니다.

기업부설연구소 조직도.gif
기업부설연구소 조직도

(2) 연구개발인력 구성

[당사 연구개발 조직]

구분
조직/인원
주요업무, 기능

상품연구개발팀

(의류·용품)

3명
1. 정부과제 운영 및 개발결과 사업화 수행

2. 품질/생산 관리 및 인증업무 수행

3. 의류·용품기획, 디자인/패턴 개발, 패키지기획

4. 상품 상세기술서 기획

신발연구개발팀

(안전화)

2명
1. 신발 디자인 개발, 패키지 개발

2. 상품 상세기술서 기획

합계
5명

(3) 주요 연구개발인력 현황

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

차장
김용호

산업안전

의류·용품

개발기술 제품화

관리

09.06~15.05 포마트 내수영업 과장

15.11~18.05 나디아퍼시픽 내수영업

18.06~20.01 BYN 블랙야크 소싱팀

20.01~현재블랙야크아이앤씨 상품연구개발팀 팀장(차장)

발열기술 상용화

S-발열 제품 시리즈

냉감기술 상용화

S- 냉감제품 시리즈

차장
채윤아

산업안전

의류·용품

개발기술 제품화

디자인

개발

04.04~06.02 잭앤질 패션디자인

06.03~07.02 HUM 패션디자인 사원

07.02~08.03 매긴나잇브릿지 패션 디자인

08.09~13.11 EXR 패션 디자인

13.11~15.10 FILA의류 패션 디자인

15.12~18.01 LS 프로스펙스 패션 디자인

18.02~19.04 머렐 패션 디자인

19.05~20.02 마모트 디자인실

20.02~현재 블랙야크 아이앤씨 상품연구개발팀 차장

이형소재 융합 상용화 제품 디자인 개발

개발 소재의 최적화 제품 디자인 개발

S-발열제품

S-냉감제품

위치추적 제품

LED Lighting 제품

차장
조광연

정부과제,

인증/

지적재산권,

연구개발결과 상품/제품화

07.06~10.08 한국봉제기술연구소 연구개발본부

10.08~17.04 한국패션산업연구원 연구개발본부

17.05~20.10 BYN 블랙야크 R&D팀

20.10~현재 블랙야크 아이앤씨 상품연구개발팀 차장

발열 및 냉감제품 상용화 기초 Data-sheet 확보

관련 특허 4건 등록

기업부설연구소

벤처기업확인

이노비즈인증

특수방화복 국내외 인증

정부과제 수행 5건

차장
윤수호

산업안전

의류·용품

개발기술 제품화

패턴개발

05.10~06.04 혜민통상아동복 영업팀

09.01~12.11 영진상사 남성복 디자인/패턴

14.01~15.06 미리기획 의류패턴

15.06~20.09 BYN블랙야크 패턴팀

20.09 ~ 현재 블랙야크아이앤씨 상품연구개발팀 차장

이형소재 융합 상용화 제품 패턴 개발

개발 소재의 최적화 제품 패턴 개발

S-발열제품

S-냉감제품

위치추적 제품

LED Lighting 제품

대리
윤태연

신발연구개발

디자인

18.10~20.10 토박스 코리아디자인팀

20.10~현재 블랙야크 아이앤씨 신발연구개발팀 주임

이형소재 융합 상용화 제품 디자인 개발

개발 소재의 최적화 제품 디자인 개발

위치추적 제품

Lighting 제품

(4) 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분
신청 후
신청 전

2026년

(제14기)

2025년

(제13기)

2024년

(제12기)

2023년

(제11기)

2022년

(제10기)

2021년

(제9기)

자산처리
원재료비
-
-
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-
-

비용

처리

제조원가
-
-
-
-
-
-

판관비
451,282
433,509
421,701
207,729
637,968
17,822

합 계

(매출액 대비 비율)

451,282(0.80%)
433,509(0.90%)
421,701(1.00%)
207,729(0.6%)
637,968(2.3%)
17,822(0.1%)

(5) 연구개발 실적

당사의 연구개발 주요 산출물은 정부과제와 연계하여 진행하는 것과 자체적으로 관련 상화품 기술을 연구개발 하는 것으로 구분할 수 있습니다. 매년 당사에서 사업계획을 함에 있어 산업안전 의류·용품·신발(안전화)에 방향성에서 난이도가 높은 연구개발 활동은 정부지원 과제 통해 초기 연구개발의 기술적 Risk를 최소화 하며, 연구개발의 난이도가 낮으며 시장에 시급한 공급이 필요한 제품은 자체적으로 연구개발 하여 시장에 빠르게 대응하고 있습니다.

[자체개발연구과제 수행 실적]

연도
내용
비고

2021년
(자체) 보유기술 개선을 통한 발열 제품 본격 공급
-

- S 발열 조끼, S 발열 자켓
-

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 매출 핵심 라인업
-

: 발열면적 컨트롤을 위한 Data-sheet 확보

: 기존 발열체 면적 확대 및 단가 절감 공정 개발

: 관련 국내 지적재산권 출원 1건

[2020-0165171_내구성 및 유지보수가 편리한 발열의류]

-

(정부) 보유기술 확대를 위한 냉감 제품 본격 개발
-

- S 냉감 조끼
-

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 자체 기술 확대
-

: 기화열을 통한 냉감 효과 제공을 위한 Data-sheet 확보

: 원사, 원단, 가공, 본딩 공정의 자체 컨트롤 가능한 협의체 구성

: 관련 국내 지적재산권 출원4건, 등록 3건

[2020-0165172_기화열을 이용하여 쾌적함을 향상시킨 냉감 의류]

특허 등록번호_제 253416호

[2021-0111103_기화열을 활용하여 쾌적성을 향상시킨 냉감 의류]

특허 등록번호_제2347677호

[2021-0158809_기화열을 활용하여 쾌적성을 향상시킨 냉감 의류]

[2021-0170308_수분 순환 장치를 이용한 기화열을 활용하여 쾌적성을 향상시킨 냉감 의류]

특허 등록번호_제 2411299호

: 중소벤처기업부_시장창출형(후불형)_ 정부과제 병행

-

(인증) 기술개발 및 결과에 따른 인증 및 확인
-

- 연구개발전담부서 → 기업부설연구소 전환
-

- 발열 및 냉감기술 → 벤처기업확인(혁신성장유형)
-

2022년
(자체) 발열 제품 공급 확대
-

- S 발열조끼
-

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 매출 핵심 라인업 공급 확대
-

: 발열제품 불량률 개선 기존 5% → 개선 3%

: 소비자 만족도 향상을 위한 내부 A/S 품질관리 연구개선

: 개발 제품 공급확대를 통한 원가 절감 효과 도출

-

(정부) 군사업 진입을 위한 용품(전투배낭) 적용 기술 개발
-

- 전투배낭
-

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 사업영역확대
-

: 국내 비무기체계(전투배낭)에 적용되는 전자기기 충전용 Flexible

솔라셀 패널 및 전류 저장 장치 Connecting 기술 개발

: 전류 저장 장치 충전을 위한 1.6W 출력 전압 기준의 최소화 된 솔라셀 패널 Size 디자인 개발

: 관련 국내 지적재산권 출원 1건, 등록 1건

[2021-0179574_전투환경 대응을 위한 방호성능강화 및 다목적 변형이 가능한 트랜스 포머형 전투배낭

[특허 등록번호_제 2194775호]

-

(정부/자체병행) 소방시장 진입을 위한 특수방화복 개발

- 특수방화복
-

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 사업영역확대
-

: 국내 아라미드 + PBO 혼용 겉감 난연 소재 적용 특수방화복 디자인 개발 및 최초KFI 형식 인증

: 국내 의류브랜드 최초 특수방화복 국내ㆍ외 인증(국외_CE인증)

: 대한민국 국민안전대상 공로상 수상(특수방화복)

: 유통사를 통한 국제소방안전박람회 제품 참가 홍보

-

2023년
(자체) 발열 제품 고도화 및 다양화
-

- S 발열조끼, S 발열장갑, S 발열 토시 등
-

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 매출 핵심 라인업 고도화 및 다양화
-

: S 발열의류 제품 적용 컨트롤러 개선

기존 → 배터리전원 Off시 사용을 위한 의복 내 배터리전원 On 필요

개선 → 배터리전원 Off와 관련없이 외부 컨트롤러에서 On/Off 가능

: S 발열 제품 라인 다양화 및 관련 기술 개발

발열장갑_적용 전용 배터리에 대한 안전성확보를 위한 배터리 용량

및 착장 부위를 고려한 디자인 개발

발열토시_발열장갑 배터리 병행 사용을 위한 발열체 개발

-

- S 냉감조끼, S 에어베스트
-

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 하절기 계절 상품 고도화 및 다양화
-

: S 냉감조끼_적용 기화에 따른 접촉 냉감 극대화를 위한 중간층

수분 흡수체 개선

: S 에어베스트_기존 하절기 제품에 사용환경 제한성을 극복하기 위한

조끼Fan에 적용 기술 개발

(컨트롤 버튼 및 사용편의성 극대화 디자인적용)

-

- S 카랑(개인 위치추적 장치)
-

상품연구개발 산업안전 현장 안전성 향상을 위한 라인업 확대

: 산업현장 안전사고 붕괴, 추락, 매몰 등에서 착장자의 위치추적 가능한

초음파 기반의 위치추적 의류ㆍ용품 디자인 개발

: 관련 기술 활용을 위한 관련 업체 MOU(한화에어로스페이스)

: 국외 전시회 한국관 전시 부스 참가 홍보(독일 뒤셀도르프 A+A)

(정부) 유해가스 감지를 위한 제품화 기술 개발

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 안전요소 상화를 위한 제품 전개

: 염기/산성 가스에 변색되는 소재를 활용한 방진제품 디자인 개발

: 염기/산성 가스에 변색되는 신발 및 의류 부자재 디자인 개발

[정부과제 수행 실적]

(단위: 백만원)

연구과제명
주관부서
연구기간
정부출연금
관련제품
비고

새로운 냉감매커니즘을 이용한 고온환경에서의 활동성과 작업효율 극대화할 수 있는 신개념 Cooling System 및 의류개발
중소벤처기업부
20.11∼23.02
600
S-냉감조끼
완료

전투 환경 대응을위한 방호성능강화 및 다목적 변형이 가능한 트랜스포머형 전투배낭 개발
산업통산자원부
21.04~23.12
185
전투배낭
완료

보급형 SiC 섬유 양산기술개발 및 이를 활용한 준불연 보호제품 개발
산업통산자원부
22.01~23.12
207
특수방화복
완료

유해가스 1ppm 이하 감지색소를 함유한 거대 비표면적 seathcore 이형단면 변색섬유 및 기능성 원단 개발
산업통산자원부
23.07~26.12
538
방진복
진행중

(6) 연구개발 계획

당사는 2024년 아래의 연구개발을 계획하고 있으며, 정부과제의 경우 정부지원금과 자체자금으로, 자체개발의 경우 자체자금으로 충당할 계획이며, 2024년에 연구인력의 인건비로약 4.2억원이 소요될 예정입니다.

연도
내용
출시 일정

2024년
(자체) 발열 제품 고도화 및 다양화

- S 발열조끼, S 발열장갑, S 발열 토시 등

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 매출 핵심 라인업 고도화 및 다양화

: S 발열의류 제품 적용 발열판 개선

기존 → Copper Wire 기반 발열선

개선 → 탄소 Wire 기반 발열선(원적외선 및 에너지 효율 상승)

: S 발열 제품 라인 다양화 및 관련 기술 개발

발열토시_발열장갑 배터리 병행 사용을 위한 발열체 개발

25년 하반기

- S 냉감조끼, S 에어베스트

상품연구개발 (의류ㆍ용품) 하절기 계절 상품 고도화 및 다양화

: S 냉감조끼 + S 에어베스트 하이브리드 버전

기화에 대한 물리적 현상과 기기 활용을 통한 하절기 냉감효과

극대화 기술개발 23년 성능검증 24년 시제품 제작 필드테스트

25 or 26년 상반기

- S 카랑 2(추락알람 및 위치추적)

상품연구개발 산업안전 현장 안전성 향상을 위한 라인업 확대

: 산업현장 안전사고 추락에 대한 2차사고 안전 제품 개발

초음파 및 추락 감지 센서 기반의 용품 디자인 개발

25년

상반기

- 연구개발 결과물 전시 홍보

개발 결과물 사업화를 위한 국내ㆍ외 전시참가

24.07 _ 24국제안전보건전시회 참가

25.07 _ 25 국제안전보건전시회 참가

25.11 _ 25 A+A산업안전전시회(독일_뒤셀도르프)

(정부) 산업안전 제품 고도화 관련 정부과제 지속 진행
상시

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
기화열을 활용하여 쾌적성을 향상시킨 냉감 의류

(주)블랙야크아이앤씨

21.08.23
22.01.03

냉감조끼

넥쿨러

한국

2
특허권
수분 순환 장치를 이용한 기화열을 활용하여 쾌적성을 향상시킨 냉감 의류
(주)블랙야크아이앤씨
21.12.01
22.06.16
냉감조끼
한국

3
특허권
전투 환경 대응을 위한 방호성능강화 및 다목적 변형이 가능한 트랜스포머형 전투배낭
(주)블랙야크아이앤씨
21.12.15
23.04.04
전투배낭
한국

4
특허권
기화열을 이용하여 쾌적함을 향상시킨 냉감의류
(주)블랙야크아이앤씨
20.11.30
23.05.10

냉감조끼

넥쿨러

한국

5
디자인
"신발"의 형상, 모양 또는 이들의 결합
(주)블랙야크아이앤씨
22.11.15
22.12.06
안전화
한국

6
상표권
웍스원 관련 8건 출원
(주)블랙야크아이앤씨
23.06.12
-

안전화

안전복

기타안전용품

한국

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

산업안전용품(보호구)은 산업안전보건법 제83조제1항 및 제2항과 산업안전보건법시행령 제74조제1항제3호에 따른 보호구 안전인증기준에 따라 KCs 인증을 제품을 사용해야 하며, 미인증제품 사용 시 형사처벌이 부과됩니다.

보호구에 대한 안전인증에는 의무안전인증과 자율안전확인이 있습니다.

(1) 의무안전인증

의무안전인증이란 보호구의 언전성능과 제조자의 기술능력 및 셍산체계가 안전인증기준에 맞는 지에 대해 고용노동부장관이 종합적으로 심사하는 제도로 대상이되는 품목은 다음과 같습니다.

추락 및 감전 위험방지용 안전모, 안전화, 안전장갑, 방진마스크, 방독마스크, 송기마스크, 전동식 호흡보호구, 보호복, 안전대, 차광(遮光) 및 비산물(飛散物) 위험방지용 보안경, 용접용 보안면, 방음용 귀마개 또는 귀덮개

(2) 자율안전확인

자율안전확인 대상 방호장치·보호구를 제조 또는 수입하는 자는 고용노동부장관이 정하여 고시하는 안전기준에 맞는 것임을 확인하여 고용노동부장관에게 신고하는 제도로 대상이되는 품목은 다음과 같습니다.

안전모(추락 및 감전 위험방지용 안전모는 제외한다)

보안경(차광 및 비산물 위험방지용 보안경은 제외한다)

보안면(용접용 보안면은 제외한다)

다. 산업 및 시장 개요

(1) 회사가 속한 산업의 개요당사가 속한 산업은 산업안전용품산업, 개인용보호구산업, 재난안전산업 등 다양하게 분류되어 왔습니다. 2018년 행정안전부는 재난안전산업 특수분류를 통해 재난안전산업을 정의했지만, 여전히 과거의 분류 기준으로 칭하는 경우가 많습니다.

재난안전산업 진흥법 상의 재난안전산업은 재난이나 그 밖의 각종 사고로부터 사람의 생명·신체 및 재산을 보호하기 위하여 기술ㆍ장비ㆍ시설ㆍ제품 등을 개발ㆍ생산ㆍ유통하거나 이에 관련된 서비스를 제공하는 산업으로 정의하고 있습니다.

안전산업이란 자연적·사회적 재해 등 안전 수요에 대응해 경제주체들의 생명과 재산을 보호하는 유ㆍ무형의 재화 및 서비스를 제공하는 산업으로, 안전 산업 분야는 소방·방재, 위생, 보안, 제조업, 건설업, 광업, 농업 등과 같은 산업안전, 사회시설 안전 등을 의미합니다.

안전산업은 안전재화와 안전서비스산업으로 분류할 수 있으며, 안전재화는 안전사고를 미연에 방지하기 위해 설치하는 안전설비와 부득이하게 안전사고가 발생했을 때 위험으로부터 개인의 신체를 보호하기 위해 입거나 착용하는 안전보호복 및 장비인 보호구로 분류됩니다.

보호구는 안전화, 보호복(안전복), 안전장갑, 안전모 및 헬멧, 마스크(방진, 방독, 송기), 보안경, 귀마개 및 귀덮개, 호흡보호구 등이 있습니다.

(2) 시장 현황

국내 산업재해 사망자는 2018년에 971명으로, 만인율(근로자 만명 당 사망자 수) 0.51‰를 기록한 이후로 감소하는 추세를 보이고 있지만, 2021년 국내 중대재해 사망자는 828명으로 만인율 0.43‰을 기록하면서 OECD 평균인 0.29‰에 비해서 상회하는 수치를 보이고 있습니다. 국내 산업재해 만인율이 선진국 대비 높은 수치를 보여 사회적 피해가 비교적 크기에, 산업안전시장이 확대되는 기조를 보이고 있습니다.

정부에는 이러한 산업재해 증가율을 낮추기 위해 '중대재해처벌법'을 2022년 1월부터 시행하고 있으며, 이에 제조업, 건설업 등의 주요 산업재해가 발생하는 업종에서 산업재해를 예방하기 위해 개인 안전 보호 장비를 지급하고 있습니다.

사고사망 현황.gif
(좌)우리나라 사고사망 현황, (우)주요 선진국과 비교

출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유, 중소기업기술정보진흥원, 2024.02.20

라. 시장 규모 및 현황(1) 국내시장 규모 및 전망

국내 안전보호 산업 시장 규모는 2021년 8,567억 원에서 연평균 6.33%씩 성장하여 2027년 1조 2,352억 원으로 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 한익익스프레스 이천물류센터 화재, 쿠팡 덕평 물류센터 대형 화재 등 최근 산업 전반에 대형 안전 사건이발생함으로써 관련 규제 강화로 안전보호 산업 시장 성장 속도는 기존보다 높아질수 있는 것으로 판단하고 있습니다.

우리나라의 경우 케이투세이프티, 지벤세이프티, 블랙야크아이앤씨가 빅3로 불리고 있고, 나머지 기업들은 이에 미치지 못하는 소기업입니다.

[안전보호 산업 국내 시장 규모 및 전망]

(단위: 억원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

CAGR

(2021~2027)

국내시장
8,567
9,133
9,699
10,301
10,939
11,617
12,352
6.33

출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유, 중소기업기술정보진흥원, 2024.02.20

(2) 세계시장 규모 및 전망

개인보호장비(personal protective equipment, PPE)는 산업 위해환경에서 개인을 보호하기 위한 장비로 다양한 제품들이 판매되고 있으며, 석유 및 가스, 광업, 건설, 제조산업에서 근로자의 안전에 대한 관심도가 증가하면서 개인보호장비에 대한 수요가증가하고 있습니다.

특히 안전사고가 많이 발생하는 건설업과 제조업의 성장으로 인해 각국의 정부에서 근로자의 복지를 보호하기 위해 엄격한 규제 정책 및 규범을 제시함에 따라 개인보호장비에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.

2021년 766억 달러였던 세계 개인보호장비(PPE) 시장은 2022년 804억 달러를 기록하였지만, 2023년 779억 달러에서 잠시 주춤하는 양상을 보인 후 연평균 약 4.7%의 성장세를 보이면서 2027년 936억 달러의 규모로 성장할 것으로 전망되며, 3M, Honeywell, Dupont 등 상위 10개 기업의 보호 부위별 안전 보호구 시장점유율이 높습니다.

[개인보호장비(PPE) 세계 시장규모 및 전망]

(단위: 백만달러, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

CAGR

(2021~2027)

세계시장
76,602
80,380
77,880
81,540
85,373
89,385
93,586
4.7

출처: 전략품목 환경분석- 안전보호 융·복합 섬유, 중소기업기술정보진흥원, 2024.02.20

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보
(1) 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
제12 당반기(24. 06. 30)
제11기(23. 12. 31)
제10기(22. 12. 31)
제09기(21. 12. 31)

감사인(감사의견)
삼일회계법인(검토받은재무제표)
삼정회계법인(적정)
감사받지 아니함(-)
감사받지 아니함(-)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ.유동자산
27,665,034,427
18,914,752,906
10,138,393,795
7,386,618,213

Ⅱ.비유동자산
5,334,522,593
2,872,205,857
2,744,914,077
3,197,024,952

자 산 총 계
32,999,557,020
21,786,958,763
12,883,307,872
10,583,643,165

부 채

Ⅰ.유동부채
12,028,364,214
8,564,159,032
5,572,454,252
6,289,903,113

Ⅱ.비유동부채
1,573,088,972
1,356,266,997
99,982,081
826,537,856

부 채 총 계
13,601,453,186
9,920,426,029
5,672,436,333
7,116,440,969

자 본

Ⅰ.납입자본
2,110,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000

Ⅱ.자본잉여금
1,825,346,920
-
-
-

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(1,184,112,000)
(1,496,557,000)
(242,000,000)
-

Ⅳ. 이익잉여금
16,646,868,914
13,263,089,734
7,352,871,539
3,367,202,196

자 본 총 계
19,398,103,834
11,866,532,734
7,210,871,539
3,467,202,196

부채와 자본총계
32,999,557,020
21,786,958,763
12,883,307,872
10,583,643,165

구분
제12 당반기(24. 06. 30)
제11기(23. 12. 31)
제10기(22. 12. 31)
제09기(21. 12. 31)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

매출액
17,033,853,138
35,201,395,775
28,123,553,192
23,664,683,343

영업이익
3,813,067,193
8,062,066,318
5,431,531,540
4,271,984,345

법인세비용차감전순이익
4,242,049,497
7,779,220,689
5,041,017,011
3,933,143,635

당기순이익
3,383,779,180
6,210,218,195
3,985,669,343
3,133,154,329

총포괄이익
3,696,224,180
4,955,661,195
3,743,669,343
3,133,154,329

주당순이익(주1)
161
311
199
157

주1) 주당순이익은 2024년 4월에 실시한 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2024년 5월에 실시한 무상증자(구주 1주당 신주 19주 발행)를 반영한 주식수로 계산한 수치입니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 12(당)기 반기말 2024년 6월 30일 현재

제 11(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 블랙야크아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
주석
제 12(당)기 반기말
제 11(전)기 기말

자산

I. 유동자산

27,665,034,427
18,914,752,906

현금및현금성자산
5,6,7
13,223,685,361
6,188,183,380

매출채권
5,6,10
7,279,661,740
6,920,648,408

기타금융자산
5,6,10
504,859,401
41,334,738

기타유동자산
11
20,701,165
13,517,120

재고자산
12
6,636,126,760
5,751,069,260

II. 비유동자산

5,334,522,593
2,872,205,857

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,6,8
850,416,000
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
5,6,9
1,976,816,000
673,000,000

유형자산
13
54,283,889
67,789,103

사용권자산
14
2,179,086,181
1,849,562,429

무형자산
15
7,257,918
7,977,630

이연법인세자산
19
138,792,984
183,268,804

기타비유동금융자산
5,6,10
127,869,621
90,607,891

자산 총계

32,999,557,020
21,786,958,763

부채

I. 유동부채

12,028,364,214
8,564,159,032

매입채무및기타채무
4,5,6,16
9,913,532,030
6,766,480,913

기타유동부채
5,6,17
578,176,065
377,038,150

당기법인세부채
19
899,836,377
922,050,277

유동리스부채
4,6,14
636,819,742
498,589,692

II. 비유동부채

1,573,088,972
1,356,266,997

비유동리스부채
4,6,14
1,573,088,972
1,356,266,997

부채 총계

13,601,453,186
9,920,426,029

자본

I. 자본금
1,20
2,110,000,000
100,000,000

II. 자본잉여금
20
1,825,346,920
-

III. 기타포괄손익누계액
22
(1,184,112,000)
(1,496,557,000)

Ⅳ. 이익잉여금
21
16,646,868,914
13,263,089,734

자본 총계

19,398,103,834
11,866,532,734

자본과 부채 총계

32,999,557,020
21,786,958,763

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당)기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 11(전)기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 블랙야크아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
주석
제 12(당) 기 반기
제 11(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

매출
23
10,845,858,319
17,033,853,138
9,476,074,809
15,733,232,855

매출원가
12,25
6,907,794,712
10,940,056,000
6,018,810,356
10,148,767,784

매출총이익

3,938,063,607
6,093,797,138
3,457,264,453
5,584,465,071

판매비와관리비
18,24,25
1,380,321,477
2,280,729,945
1,045,051,787
1,873,522,916

영업이익

2,557,742,130
3,813,067,193
2,412,212,666
3,710,942,155

금융수익
6,27
20,185,971
22,625,330
9,827,904
12,065,796

금융수익_유효이자율법에 따른 이자수익
27
2,408,864
4,702,000
2,020,697
3,926,456

금융비용
6,27
44,388,623
80,534,513
33,791,576
52,642,508

기타수익
26,31
481,397,535
484,497,747
86,911
23,711,161

기타비용
26
-
2,308,260
40,000
40,000

법인세비용차감전순이익

3,017,345,877
4,242,049,497
2,390,316,602
3,697,963,060

법인세비용
19
622,411,142
858,270,317
547,902,661
816,467,005

반기순이익

2,394,934,735
3,383,779,180
1,842,413,941
2,881,496,055

기타포괄손익

218,632,400
312,445,000
(836,878,000)
222,240,000

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
6
218,632,400
312,445,000
(836,878,000)
222,240,000

총포괄손익

2,613,567,135
3,696,224,180
1,005,535,941
3,103,736,055

주당순이익

기본 및 희석주당순이익
28
114
161
88
137

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제 12(당)기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 11(전)기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 블랙야크아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
주석
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2023년 1월 1일 (전기초)(검토받지 아니한 재무제표)

100,000,000
-
(242,000,000)
7,352,871,539
7,210,871,539

총포괄이익:

반기순이익

-
-
-
2,881,496,055
2,881,496,055

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

-
-
222,240,000
-
222,240,000

총포괄이익 합계

-
-
222,240,000
2,881,496,055
3,103,736,055

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

현금배당

-
-
-
(300,000,000)
(300,000,000)

2023년 6월 30일 (전반기말)(검토받지 아니한 재무제표)

100,000,000
-
(19,760,000)
9,934,367,594
10,014,607,594

2024년 1월 1일 (당기초)

100,000,000
-
(1,496,557,000)
13,263,089,734
11,866,532,734

총포괄이익:

반기순이익

-
-
-
3,383,779,180
3,383,779,180

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

-
-
312,445,000
-
312,445,000

총포괄이익 합계

-
-
312,445,000
3,383,779,180
3,696,224,180

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
20
5,500,000
3,841,505,520
-
-
3,847,005,520

무상증자
20
2,004,500,000
(2,016,158,600)
-
-
(11,658,600)

2024년 6월 30일 (당반기말)

2,110,000,000
1,825,346,920
(1,184,112,000)
16,646,868,914
19,398,103,834

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제 12(당)기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지

제 11(전)기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 블랙야크아이앤씨
(단위 : 원)

구 분
주석
제 12(당) 기 반기
제 11(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

5,152,795,747
3,125,522,044

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
29
6,145,873,633
3,860,020,608

2. 이자의 수취

6,059,441
12,065,796

3. 이자의 지급

(80,573,930)
(52,642,508)

4. 법인세의 납부

(918,563,397)
(693,921,852)

II. 투자활동 현금흐름

(1,759,232,000)
(11,226,425)

1. 유형자산의 취득

-
(8,478,425)

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 취득

(908,816,000)
-

3. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 취득

(850,416,000)
-

4. 기타보증금의 증가

-
(4,020,000)

5. 정부보조금의 수취

-
1,272,000

III. 재무활동 현금흐름

3,641,938,234
(782,949,427)

1. 차입금의 증가

-
1,010,000,000

2. 예수보증금의 증가

33,000,000
-

3. 유상증자

3,847,005,520
-

4. 차입금의 감소

-
(1,288,791,293)

5. 리스부채의 상환

(226,408,686)
(204,158,134)

6. 현금배당

-
(300,000,000)

7. 신주발행비용 지급

(11,658,600)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

7,035,501,981
2,331,346,192

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

6,188,183,380
348,535,225

Ⅵ. 반기말 현금및현금성자산

13,223,685,361
2,679,881,417

"첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 12(당)기 반기 2024년 6월 30일 현재

제 11(전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 블랙야크아이앤씨

1. 회사의 개요주식회사 블랙야크아이앤씨(이하 "회사")는 2013년 8월 8일 설립되었으며, 안전화 및산업안전용품, 의류 제조, 판매업 등을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울시 서초구에 본사를 두고 있습니다. 당반기말 현재 자본금은 2,110,000천원입니다.당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(단위: 주)
지분율
비고

강준석
13,746,000
65.15%
보통주

강영순
5,936,500
28.14%
보통주

플럭스 기술혁신 투자조합 2호
1,125,400
5.33%
보통주

미래에셋증권 주식회사
292,100
1.38%
보통주

합계
21,100,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

부채는 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표 이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성 평가에 대한 규정과 교환가능성이 결여된 경우 현물환율 추정에 대한 규정이 추가되었으며, 교환가능성의 결여가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향에 대해 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융위험관리4.1 금융위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 시장위험(1) 외환위험외환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 외환 관련 거래가 없으므로 외환위험에 노출되어 있지 않습니다.(2) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 회사는 변동이자부 차입금이 없으므로 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

4.1.2 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 은행 및 금융기관의 경우 우량 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

(2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화의 제공에 따른 매출채권

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

회사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 회사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

회사는 채무증권의 신용위험등급이 국제적으로 '투자등급'의 정의로 이해되는 수준인 경우 신용위험이 낮다고 간주합니다.전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 회사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

매 보고기간말에, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객 및 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 회사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 회사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

보고기간 종료일 현재 수취채권 중 손상된 금액은 주석 10에 공시하였습니다.

4.1.3 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성 위험을 관리하고 있으며, 금융자산 및 금융부채의 만기와영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.유동성 위험 분석에서는 보고기간 종료일 현재 회사의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구분
6개월 미만
6개월 초과~1년 이내
1년 초과
합계
장부금액

매입채무및기타채무
9,913,532
-
-
9,913,532
9,913,532

리스부채
332,279
332,279
1,931,281
2,595,839
2,209,909

(전기말)
(단위: 천원)

구분
6개월 미만
6개월 초과~1년 이내
1년 초과
합계
장부금액

매입채무및기타채무
6,766,481
-
-
6,766,481
6,766,481

리스부채
265,939
253,593
1,674,983
2,194,515
1,854,857

4.2 자본위험 관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해회사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

회사는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채 (A)
13,601,453
9,920,426

자본 (B)
19,398,104
11,866,533

부채비율 (A/B)
70.12%
83.60%

5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치
보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)

금융자산

현금및현금성자산
13,223,685
(*2)
6,188,183
(*2)

매출채권
7,279,662
(*2)
6,920,648
(*2)

당기손익-공정가치 측정 금융자산
850,416
850,416
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,976,816
1,976,816
673,000
673,000

기타금융자산
632,729
(*2)
131,943
(*2)

합계
23,963,308
2,827,232
13,913,774
673,000

금융부채

매입채무및기타채무(*3)
9,893,125
(*2)
6,738,057
(*2)

기타부채
395,320
(*2)
362,111
(*2)

합계
10,288,445
-
7,100,168
-

(*1) 상기 공정가치 공시대상 금융부채에서 리스부채는 제외되었습니다.(*2) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 및 측정방법등은 공시에 포함하지 않았습니다.(*3) 미지급연차비용은 제외되어있습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
850,416
850,416

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,068,000
-
908,816
1,976,816

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
673,000
-
-
673,000

5.3 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당반기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산
850,416
3
T-F모형
주가변동성
39.88%

할인율
4.14%~16.14%

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
908,816
3
DCF법
할인율
4.14%~16.14%

영구성장률
0.0%~2.0%

5.4 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3)당반기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
취득
당기손익으로 인식된 평가이익(손실)
기타포괄손익으로 인식된 평가이익(손실)
당반기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
850,416
-
-
850,416

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
908,816
-
-
908,816

5.5 거래일 평가손익회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.이와 관련하여 당반기 및 전기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

Ⅰ.기초
-
-

Ⅱ.신규 발생
(106,811)
-

Ⅲ.당기 증감 ((1)+(2))
-
-

(1) 상각
-
-

(2) 청산
-
-

Ⅳ.기말 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(106,811)
-

6. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
850,416
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,976,816
673,000

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
13,223,685
6,188,183

매출채권
7,279,662
6,920,648

기타금융자산
632,729
131,943

합 계
23,963,308
13,913,774

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무(*1)
9,893,125
6,738,057

기타부채
395,320
362,111

기타 금융부채

리스부채
2,209,909
1,854,857

합 계
12,498,354
8,955,025

(*1) 미지급연차비용은 제외되어있으며, 매입채무에는 공급자가 팩토링한 금액 1,447,932천원이 포함되어 있습니다

(2) 당반기및 전반기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)
218,632
312,445
(836,878)
222,240

상각후원가 금융자산

이자수익
22,595
27,327
11,848
15,992

상각후원가 금융부채

이자비용
-
-
(16,339)
(30,874)

기타

이자비용
(44,389)
(80,535)
(17,453)
(21,769)

합 계
196,838
259,237
(858,822)
185,589

7. 현금및현금성자산
보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
13,223,685
6,188,183

8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

비유동항목

비상장상환전환우선주

(주)펜타게이트
850,416
-

9. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

비유동항목

상장주식(코넥스시장)

(주) 틸론
1,068,000
673,000

비상장주식

(주)펜타게이트
908,816
-

합계
1,976,816
673,000

위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

10. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권
7,314,848
6,920,648

손실충당금
(35,186)
-

매출채권(순액)
7,279,662
6,920,648

(2) 보고기간 종료일 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동항목

단기대여금
50,000
50,000

단기대여금 손실충당금
(50,000)
(50,000)

미수수익
16,566
-

미수금
488,294
1,679

임차보증금
-
40,000

현재가치할인차금
-
(344)

소 계
504,860
41,335

비유동항목

당좌개설보증금
2,000
2,000

임차보증금
160,000
124,020

현재가치할인차금
(38,150)
(35,412)

기타보증금
4,019
-

소 계
127,869
90,608

합 계
632,729
131,943

(3) 손상매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2를 참고하시기 바랍니다.(4) 사용제한 금융자산보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
당반기말
전기말

기타비유동금융자산
당좌개설보증금
2,000
2,000

합 계
2,000
2,000

11. 기타자산
보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동항목

선급금
20,513
12,175

선급비용
188
1,342

합 계
20,701
13,517

12. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제품
6,636,127
5,751,069

당반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 10,940,056천원 (전반기: 10,148,768천원) 입니다.당반기 및 전반기 회사가 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실을 인식한 금액은 없습니다.

13. 유형자산
(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

기계장치
15,300
(15,298)
2
15,300
(14,649)
651

공구와기구
128,561
(76,396)
52,165
128,561
(63,540)
65,021

비품
1,600
(1,599)
1
1,600
(1,599)
1

건설중인자산
2,116
-
2,116
2,116
-
2,116

합 계
147,577
(93,293)
54,284
147,577
(79,788)
67,789

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기계장치
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
651
65,021
1
2,116
67,789

감가상각비
(649)
(12,856)
-
-
(13,505)

반기말 순장부금액
2
52,165
1
2,116
54,284

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기계장치
공구와기구
비품
건설중인자산
국고보조금
합계

기초 순장부금액
3,711
90,733
132
4,544
(2,959)
96,161

취득
-
-
-
5,946
-
5,946

감가상각비
(1,530)
(12,856)
(131)
-
-
(14,517)

대체
-
-
-
(2,536)
2,536
-

반기말 순장부금액
2,181
77,877
1
7,954
(423)
87,590

(3) 유형자산 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 유형자산 중 소유권이 제한되어 있는 자산은 없으며, 부채에 대하여 담보로 제공된 자산은 없습니다.

14. 리스
회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 보고기간 종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

사용권자산

건물
2,500,165
2,150,951

건물 감가상각누계액
(463,136)
(336,393)

차량운반구
154,466
65,561

차량운반구 감가상각누계액
(12,409)
(30,557)

합 계
2,179,086
1,849,562

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

리스부채

유동
636,820
498,590

비유동
1,573,089
1,356,267

합 계
2,209,909
1,854,857

(2) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

사용권자산의 감가상각비
140,737
262,461
112,838
213,442

리스부채에 대한 이자비용
17,452
21,768
17,452
21,768

단기리스료
150
4,705
-
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
974
1,730
646
1,291

합 계
159,313
290,664
130,936
236,501

(3) 당반기 중 리스의 총 현금유출은 313,960천원(전반기: 227,217천원)입니다.

15. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

특허권
11,917
(3,081)
-
8,836
11,917
(2,235)
-
9,682

국고보조금-특허권
(7,576)
-
-
(7,576)
(8,422)
-
-
(8,422)

상표권
7,197
(1,199)
-
5,998
7,197
(480)
-
6,717

영업권
752,500
(576,917)
(175,583)
-
752,500
(576,917)
(175,583)
-

합 계
764,038
(581,197)
(175,583)
7,258
763,192
(579,632)
(175,583)
7,977

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
특허권
국고보조금-특허권
상표권
합계

기초
9,682
(8,422)
6,717
7,977

무형자산상각비
(846)
846
(719)
(719)

반기말 순장부금액
8,836
(7,576)
5,998
7,258

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
특허권
국고보조금-특허권
합계

기초
6,095
(5,112)
983

취득
2,534
(1,273)
1,261

대체
2,536
(2,536)
-

무형자산상각비
(636)
636
-

반기말 순장부금액
10,529
(8,285)
2,244

(3) 무형자산상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와관리비
140,330
235,817
90,911
205,753

정부보조금
(42,429)
(46,513)
(8,043)
(28,005)

합 계
97,901
189,304
82,868
177,748

16. 매입채무및기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무(*1)
8,799,109
5,774,401

미지급금
929,651
963,618

미지급비용
184,771
28,462

합 계
9,913,531
6,766,481

(*1) 회사는 공급자의 조기결제를 촉진하기 위해 신한은행과 역팩토링약정을 체결하고 있습니다. 회사는 약정에 따른 신용공여기간 내에 신한은행에 상환합니다. 회사는 공급자와 합의하여 약정사항을 이용하고 있으며, 신한은행에 지급하는 금액의 성격이 정상적인 영업과정에서 재화나 용역을 구입하는 활동으로 인하여 발생하고, 신용공여기간이 90일 이내로 정상영업주기 내에 있으므로, 회사는 신한은행에 지급해야 할 금액을 매입채무로 분류하고 영업활동 현금흐름으로 표시하였습니다.(주석 30 (2) 참조)

17. 기타부채
보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
19,012
8,194

예수보증금
395,000
362,000

선수금
164,164
6,844

합 계
578,176
377,038

18. 퇴직급여

당반기 및 전반기 중 회사가 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

경상연구개발비
6,622
12,820
6,321
12,328

판매비와관리비
28,774
40,811
14,906
29,550

합 계
35,396
53,631
21,227
41,878

19. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 20.23%(2023년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 22.08%) 입니다.

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
80,000

1주당 액면금액
100
5,000

발행주식수
21,100,000
20,000

보통주 자본금
2,110,000,000
100,000,000

(2) 보고기간 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
보통주자본금
주식발행초과금
합계

전기말
20,000
100,000
-
100,000

주식분할
980,000
-
-
-

유상증자
55,000
5,500
3,841,506
3,847,006

무상증자
20,045,000
2,004,500
(2,016,159)
(11,659)

당기말
21,100,000
2,110,000
1,825,347
3,935,347

(3) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
1,825,347
-

21. 이익잉여금
보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금(*)
50,000
50,000

미처분이익잉여금
16,596,869
13,213,090

합 계
16,646,869
13,263,090

(*) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

22. 기타포괄손익누계액
보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
(1,184,112)
(1,496,557)

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익
(1) 당반기 및 전반기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같으며, 모두 국내매출로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
10,845,858
17,033,853
9,476,075
15,733,233

(2) 당반기및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
제품매출

3개월
누적
3개월
누적

수익인식 시점

한 시점에 인식
10,845,858
17,033,853
9,476,075
15,733,233

합 계
10,845,858
17,033,853
9,476,075
15,733,233

(3) 당반기와 전반기 중 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
6,844
-

증가
164,164
-

감소
(6,844)
-

반기말
164,164
-

회사의 계약부채는 고객에게 재화나 용역을 이전하기 전 수취한 대가와 관련된 선수금으로, 감소 내역 중 당반기에 수익으로 인식한 금액은 6,844천원이며, 전반기에 수익으로 인식한 금액은 없습니다.

24. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
287,620
527,328
225,615
373,349

퇴직급여
28,774
40,811
14,906
29,550

복리후생비
38,882
68,996
37,358
64,118

여비교통비
4,623
8,426
3,894
5,179

접대비
4,774
9,491
2,036
4,313

통신비
334
628
960
2,153

세금과공과금
48
320
30
98

감가상각비
6,428
13,505
7,244
14,517

사용권자산감가상각비
140,737
262,461
112,838
213,442

지급임차료
18,472
32,663
9,540
16,174

보험료
299
554
568
841

차량유지비
5,128
9,058
3,637
6,967

경상연구개발비
97,901
189,304
82,868
177,748

운반비
66,806
115,415
60,242
109,064

도서인쇄비
1,416
1,496
-
-

소모품비
17,265
22,677
3,160
7,986

지급수수료
577,659
838,396
458,875
795,571

광고선전비
81,022
98,922
20,112
50,871

대손상각비
-
35,186
-
-

무형자산상각비
359
719
-
-

견본비
1,775
4,374
1,169
1,582

합 계
1,380,322
2,280,730
1,045,052
1,873,523

25. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(1,599,717)
(891,854)
(653,841)
(948,128)

급여
316,395
568,139
240,521
402,899

감가상각비
147,165
275,966
120,082
227,959

무형자산상각비
359
719
-
-

운반비
66,806
115,415
60,242
109,064

외주가공비
8,507,512
11,831,910
6,672,652
11,096,896

지급수수료
577,659
838,396
458,875
795,571

경상연구개발비
97,901
189,304
82,868
177,748

기타
174,037
292,791
82,464
160,282

합 계
8,288,117
13,220,786
7,063,863
12,022,291

26. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
481,066
481,653
87
23,711

리스해지이익
332
2,845
-
-

합 계
481,398
484,498
87
23,711

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산감모손실
-
64
-
-

재고자산폐기손실
-
2,204
-
-

잡손실
1
40
40
40

합 계
1
2,308
40
40

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
22,595
27,327
11,848
15,992

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
44,389
80,535
33,792
52,643

28. 주당순이익

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.(1) 보통주당기순이익당반기 및 전반기 중 보통주당기순이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
2,394,934,735
3,383,779,180
1,842,413,941
2,881,496,055

가중평균 유통보통주식수
21,078,242
21,061,621
21,045,000
21,045,000

기본주당순이익
114
161
88
137

(2) 희석주당순이익회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

29. 현금흐름

(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세차감전순이익
4,242,049
3,697,963

조정항목 :

이자수익
(27,327)
(15,992)

이자비용
80,535
52,643

감가상각비
13,505
14,517

무형자산감가상각비
719
-

대손상각비
35,186
-

사용권자산상각비
262,461
213,442

재고자산감모손실
64
-

재고자산폐기손실
2,204
-

퇴직급여
-
41,878

리스해지이익
(2,845)
-

잡이익
(481,647)
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

외상매출금의 감소(증가)
(394,199)
(903,597)

미수금의 감소(증가)
(5,550)
55

선급금의 감소(증가)
(8,338)
-

선급비용의 감소(증가)
1,154
688

재고자산의 감소(증가)
(887,326)
(943,092)

매입채무의 증가(감소)
3,024,709
1,164,163

미지급금의 증가(감소)
(33,966)
(154,747)

예수금의 증가(감소)
10,818
1,386

선수금의 증가(감소)
157,320
-

미지급비용의 증가(감소)
156,347
690,715

영업으로부터 창출된 현금흐름
6,145,873
3,860,022

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국고보조금-특허권으로 대체
-
2,536

건설중인자산-특허권으로 대체
-
2,536

사용권자산 인식
564,073
2,042,248

무상증자
2,004,500
-

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재무활동으로 인한 부채
합 계

리스부채
단기차입금
예수보증금

전기초 순부채
327,209
917,271
362,000
1,606,480

현금흐름
(225,926)
(278,791)
-
(504,717)

이자비용
21,768
-
-
21,768

취득 - 리스
2,042,249
-
-
2,042,249

전반기말 순부채
2,165,300
638,480
362,000
3,165,780

당기초 순부채
1,854,857
-
362,000
2,216,857

현금흐름
(307,526)
-
-
(307,526)

이자비용
80,535
-
-
80,535

취득 - 리스
564,073
-
-
564,073

종료 - 리스
(71,118)
-
-
(71,118)

변경 - 리스
89,088
-
-
89,088

증가
-
-
33,000
33,000

당반기말 순부채
2,209,909
-
395,000
2,604,909

30. 우발상황 및 약정사항
(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
제공받은 보증내용
당반기말
전기말

서울보증보험
물품공급계약
-
40,730

(2) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정금액
실행금액

㈜신한은행
일반자금대출
300,000
-

㈜신한은행
전자방식외담대
3,000,000
1,447,932

(3) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(4) 당반기말 현재 회사는 자동차보험에 가입하고 있으며, 생산물배상 책임보험(부보금액: 1,000,000천원)인 메리츠화재해상 보험에 가입하고 있습니다.

31. 특수관계자
(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 범주
당반기말
전기말

최상위 지배자
강준석
강준석

기타특수관계자
㈜비와이엔블랙야크㈜보타네트웍스㈜동진레저강태선강영순김태효
㈜비와이엔블랙야크㈜보타네트웍스㈜동진레저사회복지법인 블랙야크강태선나눔재단NAU INTERNATIONAL, INC.강태선강영순김태효

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원

구 분
회사의 명칭
매출
지급임차료
지급수수료
운반비
사용권자산 취득
이자비용(*)
잡이익

최상위 지배자
강준석
-
-
-
-
-
-
88,276

기타특수관계자
㈜비와이엔블랙야크
-
32,663
487,338
63
537,542
78,239
-

㈜동진레저
(232)
-
-
-
-
-
-

강태선
-
-
-
-
-
-
200,623

강영순
-
-
-
-
-
-
192,165

합 계
(232)
32,663
487,338
63
537,542
78,239
481,064

(*) 리스로 인한 이자비용이 포함되어 있습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출
지급임차료
지급수수료
운반비
이자비용(*)

최상위 지배자
강준석
-
-
-
-
3,645

기타특수관계자
㈜비와이엔블랙야크
-
16,174
690,901
390
16,781

㈜동진레저
26,988
-
-
-
-

강영순
-
-
-
-
27,203

합 계
26,988
16,174
690,901
390
47,629

(*) 리스로 인한 이자비용이 포함되어 있습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
미수금
대여금(*)
임차보증금
미지급금
리스부채

최상위 지배자
강준석
88,276
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜비와이엔블랙야크
-
-
160,000
591,428
2,067,168

㈜동진레저
-
-
-
-
-

㈜보타네트웍스
-
50,000
-
-
-

강태선
200,623
-
-
-
-

강영순
192,165
-
-
-
-

합 계
481,064
50,000
160,000
591,428
2,067,168

(*) ㈜보타네트웍스에 대한 대여금 50,000천원은 전액 대손충당금 설정되었습니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
매출채권
대여금(*)
임차보증금
미지급금
리스부채

최상위 지배자
강준석
-
-
-
10,959
-

기타특수관계자
㈜비와이엔블랙야크
-
-
160,000
247,308
1,819,410

㈜동진레저
34,510
-
-
-
-

㈜보타네트웍스
-
50,000
-
-
-

합 계
34,510
50,000
160,000
258,267
1,819,410

(*) ㈜보타네트웍스에 대한 대여금 50,000천원은 전액 대손충당금 설정되었습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

당반기 중 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산은 537,542천원, 리스부채는 525,194천원이며, 리스부채 상환금액은 289,680천원(이자비용 78,239천원 포함) 입니다.

(전반기)
((단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
기초 차입금
자금의 차입
자금의 상환
반기말 차입금

최상위 지배자
강준석
173,500
210,000
145,020
238,480

기타특수관계자
강영순
595,000
800,000
995,000
400,000

㈜비와이엔블랙야크(*)
55,118
79,584
27,033
107,669

합 계
823,618
1,089,584
1,167,053
746,149

(*) 상기 차입거래 외 당반기 중 체결한 리스계약에 따라 인식한 사용권자산은 2,048,540천원, 리스부채는 2,009,830천원이며, 리스부채 상환금액은 193,200천원(이자비용 16,781천원 포함) 입니다.

(5) 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
보증한도금액
지급보증금액
실행금액
보증기간
비 고

기타특수관계자
㈜비와이엔블랙야크
360,000
300,000
-
2024-08-26
일반자금대출

㈜비와이엔블랙야크
3,600,000
3,000,000
1,447,932
2024-08-26
전자방식외담대

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
보증한도금액
지급보증금액
실행금액
보증기간
비 고

기타특수관계자
㈜비와이엔블랙야크
360,000
300,000
-
2024-08-26
일반자금대출

㈜비와이엔블랙야크
3,600,000
3,000,000
-
2024-08-26
전자방식외담대

(6) 주요 경영진에 대한 보상당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
221,426
62,000

퇴직급여
23,750
5,068

합 계
245,176
67,068

32. 영업부문(1) 영업부문별 정보회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로, 별도의 영업부문별 정보는 포함하지 아니하였습니다.(2) 지역별 정보회사의 매출액은 전액 국내에서 발생하고 있으며, 비유동자산은 모두 국내(대한민국)에 소재하고 있습니다. (3) 주요 고객 정보전반기 중 회사의 매출액에서 차지하는 비중이 10% 이상인 고객은 없으며, 당반기 중 회사의 매출액에서 차지하는 비중이 10% 이상인 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

매출액
매출비중

고객A
2,122,310
12.46%

(4) 영업의 계절적 특성회사의 매출액은 하절기 보다 동절기에 증가하는 특성을 보이고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.
나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제57조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제59조(중간배당) ①회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당할 수 있다. 단, 중간배당은 금전으로 한다.

②중간배당은 직전 결산기의 대차대조표 상의 순자산에서 다음 각 호에 금액에 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전 결산기의 자본금의 액

2.직전 결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제60조(배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구분
2024년 당반기말
2023년말
2022년말
2021년말

(제12기 반기)
(제11기)
(제10기)
(제09기)

주당액면가액(원)
100
100
100
100

당기순이익(원)
3,383,779,180
6,210,218,195
3,985,669,343
3,133,154,329

주당순이익(원) (주1)
161
311
199
157

현금배당금총액(백만원)
-
-
300
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
9.6%
-

액면배당률(주1)
현금
대주주
-
-
15%
-

소액주주
-
-
-
-

주식
대주주
-
-
-
-

소액주주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)(주1)
-
-
15
-

주당순자산(원)(주1)
919
593
361
173

상법상 배당가능이익
15,462,756,914
11,816,532,734
7,160,871,539
3,417,202,196

주1)

2024년 4월 액면분할
(5,000원 → 100원) 및 2024년 5월 무상증자(구주 1주당 신주 19주 발행)를 반영한 주식수로 산정한 수치입니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1) 당사는 주권비상장법인으로서 평균 배당수익률 기재를 생략합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항(1) 증자(감자)현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주

일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식종류
주식수
주당액면가액
주당발행가액
비고

13.08.08
설립출자
보통주
20,000
5,000
5,000
법인 설립 자본금

24.04.30
액면분할
보통주
980,000
100
-
액면가액 5,000원 → 100원

24.05.17
유상증자
보통주
55,000
100
70,000
유상증자

24.05.23
무상증자
보통주
20,045,000
100
-
무상증자

발행주식 총수
21,100,000
100
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의자금의 사용계획
실제 자금사용내역
차이발생사유

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(보통주)
1
24.05.17
-
-
운영자금
3,850
-

주) 당사는 주권비상장 법인으로 주요사항보고서는 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1. 한국채택국제회계기준 전환에 따른 회계변경

당사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(이하 '과거회계기준')에 따라 작성되었으나, 2023년 1월 1일로 개시되는 2023 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2022년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호를 적용하여 재작성되었습니다. 당사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다.

(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

1) 수익

회사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.

- 같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음- 변동대가가 있는 완료된 계약에 대해서는 비교 보고기간의 변동대가를 추정하지 않고 계약이 완료된 날의 거래가격을 사용함- 전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음- 전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상하는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음

2) 리스

회사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다.회사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다.

(2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본의 차이조정개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 당사의 보고된 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

1) 전환일 시점인 2022년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거 회계기준
10,054,979
6,771,821
3,283,158

한국채택국제회계기준 도입 조정액

유형자산(*1)
23,762
-
23,762

무형자산(*2)
(175,583)
-
(175,583)

리스(*3)
263,302
263,302
-

대손충당금(*4)
34,247
-
34,247

연차충당부채(*5)
-
30,001
(30,001)

이연법인세(*6)
-
51,316
(51,316)

당기손익-공정가치 측정 금융자산(*7)
1,277,272
-
1,277,272

관계기업투자주식(*8)
(894,335)
-
(894,335)

조정액 소계
528,665
344,619
184,046

한국채택국제회계기준
10,583,644
7,116,440
3,467,204

2) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 2022년 12월 31일 현재 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채
자본

과거 회계기준
12,483,604
5,345,227
7,138,377

한국채택국제회계기준 도입 조정액

유형자산(*1)
33,381
-
33,381

무형자산(*2)
(25,083)
-
(25,083)

리스(*3)
319,028
327,209
(8,181)

대손충당금(*4)
47,849
-
47,849

이연법인세(*6)
24,529
-
24,529

조정액 소계
399,704
327,209
72,495

한국채택국제회계기준
12,883,308
5,672,436
7,210,872

(*1) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.(*2) 전환일 현재의 과거 영엽권에 대해 손상반영하였습니다.

(*3) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용에 따른 조정사항입니다.

(*4) 한국채택국제회계기준 제1109호 적용에 따른 조정사항입니다.(*5) 한국채택국제회계기준 제1019호 적용에 따른 조정사항입니다.(*6) 과거 회계기준상 중소기업특례를 통하여 인식하지 않은 이연법인세자산을 인식 및 법인세비용을 인식하였습니다.(*7) 한국채택국제회계기준 제1109호 적용에 따른 조정사항입니다.(*8) 중소기업특례를 적용하여 원가법으로 측정한 관계기업투자주식의 측정방법을 지분법으로 변경하였습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 총포괄손익의 차이조정한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 2022년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원

구 분
당기순손익
총포괄손익

과거 회계기준
3,095,219
3,855,219

한국채택국제회계기준 도입 조정액

유형자산(*1)
9,619
9,619

무형자산(*2)
150,500
150,500

리스(*3)
(8,181)
(8,181)

대손충당금(*4)
13,602
13,602

연차충당부채(*5)
30,001
30,001

이연법인세(*6)
(2,155)
(2,155)

관계기업투자주식(*7)
-
(242,000)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익누계액
894,335
894,335

조정액 소계
1,087,721
845,721

한국채택국제회계기준
4,182,940
4,700,940

(*1) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다.(*2) 영업권을 비한정 무형자산으로 분류 변경하였습니다.

(*3) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용에 따른 조정사항입니다.

(*4) 한국채택국제회계기준 제1109호 적용에 따른 조정사항입니다.(*5) 한국채택국제회계기준 제1019호 적용에 따른 조정사항입니다.(*6) 과거 회계기준상 중소기업특례를 통하여 인식하지 않은 이연법인세자산을 인식 및 법인세비용을 인식하였습니다.(*7) 중소기업특례를 적용하여 원가법으로 측정한 관계기업투자주식의 측정방법을 지분법으로 변경하였습니다.

(4) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정

한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자수취, 배당금수취, 이자지급 및 법인세지급액을 현금흐름표 상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다.과거회계기준에 따라 운용리스로 처리했던 리스계약에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식함에 따라 영업활동과 재무활동이 각각 변동되었으며, 그 외에 한국채택국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도(1) 합병

당사는 2024년 06월 14일 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2024년 06월 14일

합병방법
주권비상장법인 주식회사 블랙야크아이앤씨 (대표자명: 김태효)가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사를 흡수합병함

합병목적
(1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보

합병비율

주식회사 블랙야크아이앤씨 : 미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사= 1 :
0.5227657

다. 대손충당금 설정현황

(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
7,314,847,580
6,920,648,408

매출채권대손충당금
(35,185,840)
-

단기대여금
50,000,000
50,000,000

단기대여금대손충당금
(50,000,000)
(50,000,000)

합 계
7,279,661,740
6,920,648,408

(2) 당반기와 전반기의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

기초잔액
50,000,000
50,000,000

설정
35,185,840
-

기말잔액
85,185,840
50,000,000

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준당사는 매출채권 및 기타금융자산에 대하여 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 회사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 채무증권의 신용위험등급이 국제적으로 '투자등급'의 정의로 이해되는 수준인 경우 신용위험이 낮다고 간주합니다.전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 회사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

매 보고기간말에, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객 및 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 회사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 회사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

라. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 보유현황

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제품
6,636,127
5,751,069

당반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 10,940,056천원 (전반기: 10,148,768천원) 입니다.당반기 및 전반기 회사가 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실을 인식한 금액은 없습니다.

(2) 재고자산의 실사방법당사는 매월 재고조사에 의하여 기말 재고수량을 확정하며, 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다.
마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치 평가상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '5. 금융상품 공정가치'를 참조해주시기 바랍니다.(2) 유형자산의 공정가치 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
채택회계기준
감사인 지정
강조사항 등

2024년 1분기(제12기)
삼일회계법인
적정
K-IFRS
지정
해당사항없음

2023년(제11기)
삼정회계법인
적정
K-IFRS
비지정
해당사항없음

2022년(제10기)
삼정회계법인
적정
K-GAAP
비지정
해당사항없음

(2) 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2024년(제12기)
삼일회계법인
제12기 반기 재무제표에 대한 검토및 제12기 1분기 재무제표에 대한 감사
137,000
980
137,000
833

2023년(제11기)
삼정회계법인
제11기 재무제표에 대한 감사
70,000
630
70,000
678

2022년(제10기)
삼정회계법인
제10기 재무제표에 대한 감사
70,000
630
70,000
614

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2024년(제12기)
2024-04-08
세무조정
2024.04~2025.05
12,000
-

나. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 05월 31일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사
서면회의
- 2024년 1분기 재무제표감사 결과보고- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

2
2024년 03월 26일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사
서면회의
- 2023 회계연도 재무제표감사 결과보고- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

3
2024년 01월 17일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사
대면회의
- 2023 회계연도 재무제표감사 계획보고- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

다. 회계감사인의 변경에 관한 사항
당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항,「동법 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따라 2024년 2월 15일 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2024년

1분기(12기) 재무제표 및 2024년(12기) 연차재무제표에 대한 외부감사계약을 2024년 4월 3일 삼일회계법인과 체결하였으며 2024년 1분기(12기) 재무제표에 대한 지정감사를 수행하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도당사는 2023년말 자산총액이 1천억원 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 하지만 당사는 코스닥 상장을 준비하며 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 당사는 삼덕회계법인과의 내부회계관리제도 컨설팅을 통해 2024년 1월 내부회계관리 규정 제정후, 24년 4월 내부회계관리규정 구축을 완료하였습니다. 이에 상장 이후외감법에 맞게 내부회계관리제도 검토 및 감사를 위한 시스템을 운영할 준비를 완료하였습니다.
다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가.임원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.

성명
직명
임기
선임 사유
담당업무
추천인
최대주주와의관계
회사와의거래

김태효
대표이사
3년
당사 경영·연구개발총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
이사회
타인
-

진일정
사내이사
3년
당사 재무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
재무총괄
이사회
타인
-

강준석
기타비상무이사
3년
당사 사업총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함
경영자문
이사회
본인
-

변수남
사외이사
3년
당사 연구개발총괄 및경영투명성 강화를 위함
기술고문
이사회
타인
-

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
-

주1)
사외이사 변수남은 2023년 12월 28일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.

(3) 이사회운영규정의 주요내용

구분
내용

제3조

(이사회의 구성)

1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조

(이사회의 의결사항)

이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항

6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

8. 이사회운영에 관한 사항

9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김태효
진일정
강준석
변수남

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 89%)
(출석률: 75%)

찬반여부

23-1
2023-01-02
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
찬성
-
찬성
-

23-2
2023-12-28
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-1
2024-03-21
1. 정기 주주총회 개최의 건 2. 명의개서 대리인 선임의 건 3. 사무실 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-2
2024-04-01
1. 이사회 운영규정 제정의 건 2. 주주총회 운영규정 제정의 건 3. 감사직무 규정 제정의 건 4. 이해관계자 거래규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

24-3
2024-04-08
1. ㈜펜타게이트 지분 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-4
2024-05-02
1. 이해관계자 및 특수관계자 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

24-5
2024-05-07
1. 신주식 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

24-6
2024-06-03
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 추진의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-7
2024-06-14
1. 합병계약체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-8
2024-10-02
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주 확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건4. 정관일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

24-9
2024-10-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 당사는 경영투명성 및 내부통제 수준의 제고를 위하여 1인의 사외이사를 선임하였습니다. 신청일 현재 이사회 구성원 4인 중 1인이 사외이사로 구성됨에 따라 이사회 운영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 이사회운영규정에 의거하여 적법하게 운영되고 있으며, 이사회 개최건에 대하여 의사록을 작성 및 보관하고 있음에 따라 이사회 구성 및 운영에 관한 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사로 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 등재되어 있습니다.

나. 감사 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당여부
전문가유형
관련경력

박태영
-

-
국립세무대학 내국세학과(96.03)

- 국세청 국제거래조사국 7급(07.03 ~ 09.02)

- 삼일회계법인 조세불복팀 SM(11.10~12.07)

- 삼정회계법인 세무본부 조세불복총괄 상무(12.08~16.12)

- (現)세무법인 다현 대표세무사(17.01~현재)

여
세무사
삼정회계법인세무법인 다현

다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 내부감사규정을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분
조항
내용

정관

제52조

(감사의 직무)

1. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제41조 제3항 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

내부

감사

규정

제13조

(감사인의 의무)

감사인은 감사업무를 수행함에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다.1. 독립적, 객관적인 자세로 감사를 하여야 한다.

2. 객관적인 감사기준에 따라 사실과 증거에 의하여 감사를 하여야 한다.

3. 피감부서의 과실,오류 및 부정을 묵과 또는 은폐하여서는 아니된다.

4. 감사에 관한 일체의 기밀을 누설하여서는 아니된다.

5. 피감부서의 업무활동이 위축 또는 침체되지 않도록 하여야 한다.

제14조

(감사인의 권한)

감사인은 감사업무를 수행함에 있어서 다음 각 호의 권한을 갖는다.1. 감사에 필요한 장부 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석, 답변 및 확인서 작성요구

3. 필요시 거래처에 대한 확인 및 조사자료의 요구

4. 업무개선을 위한 제안, 건의 및 보고

5. 기타 직무수행에 필요한 사항

라. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
활동내역

의안내용
가결여부
비고

22-1
2022-01-03
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
참석

22-2
2022-08-08
1. 대표이사 선임의 건
가결
참석

23-1
2023-01-02
1. 영업 활성화를 위한 연간 자금 차입 한도 설정의 건
가결
참석

23-2
2023-12-28
1. 대표이사 선임의 건
가결
참석

24-1
2024-03-21
1. 정기 주주총회 개최의 건2. 명의개서 대리인 선임의 건3. 사무실 이전의 건
가결
참석

24-2
2024-04-01
1. 이사회 운영규정 제정의 건2. 주주총회 운영규정 제정의 건3. 감사직무 규정 제정의 건4. 이해관계자 거래규정 제정의 건
가결
참석

24-3
2024-04-08
1. ㈜펜타게이트 지분 투자의 건
가결
참석

24-4
2024-05-02
1. 이해관계자 및 특수관계자 거래 승인의 건
가결
참석

24-5
2024-05-07
1. 신주식 발행 승인의 건
가결
참석

24-6
2024-06-03
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO) 추진의 건
가결
참석

24-7
2024-06-14
1. 합병계약체결의 건
가결
참석

24-8
2024-10-02
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주 확정기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

24-9
2024-10-15
1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
미실시
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
21,100,000
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
21,100,000
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용
제9조 (신주인수권)① 주주는 회사가 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의에 의한다.② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금 융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우 5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회 등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 동 항은 적용하지 않는다.② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
국민은행

주주의특전
해당사항 없음
공고게재
회사홈페이지(http://www.blackyakinc.com)매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
종류
의안내용
가결여부

2021-03-31
정기주주총회
제 1호 안건 : 2020년 제 8기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 이익잉여금 처분 승인의 건제 3호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건제 5호 안건 : 사내이사 선임의 건
원안대로 가결

2022-03-31
정기주주총회
제 1호 안건 : 2021년 제 9기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 감사 선임의 건
원안대로 가결

2022-08-08
임시주주총회
제 1호 안건 : 사내이사 선임의 건
원안대로 가결

2023-03-31
정기주주총회
제 1호 안건 : 2022년 제 10기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 이익잉여금 처분 승인의 건제 3호 안건 : 정관 변경의 건제 4호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2023-12-28
임시주주총회
제 1호 안건 : 사내이사 선임의 건
원안대로 가결

2024-03-28
정기주주총회
제 1호 안건 : 2023년 제 11기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 정관 일부 변경의 건제 3호 안건 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건제 4호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2024-05-23
임시주주총회
제 1호 안건 : 정관 일부 변경의 건제 2호 안건 : 준비금의 자본금 전입에 관한 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

강준석
최대주주 본인
보통주
14,000
70.00%
13,746,000
65.15%
-

강영순
누나
보통주
6,000
30.00%
5,936,500
28.14%

계
보통주
20,000
100.00%
19,682,500
93.28%
-

주1)
기초는 2024년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
2024년 04월 30일 액면분할(5,000원 -> 100원)을 진행하였습니다.

주3)
최대주주 등이 보유한 지분 15,857(당시 기준)주를 2024년 5월 16일, 21일 2차례에 걸쳐 기관투자자에게 매도하였습니다.

주4)
2024년 05월 23일 주식발행초과금을 재원으로 무상증자(구주 1주당 신주 19주)를 진행하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위
성명
담당업무
주요경력

기타비상무이사
강준석(81.10.17)
경영자문

- Univ of Wisconsin-Madison 경영학 학사(09.05)

- 블랙야크아이앤씨 (
14.03~23.12)

- 비와이엔블랙야크 기획사업부장

- 비와이엔블랙야크 미래전략실장

- (現)비와이엔블랙야크 사장 (09.04~현재)

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 기준 최근 5개년 이내에 최대주주의 변동내역은 없습니다.
3. 주식의 분포
가. 5%이상 주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
강준석 외 1명
19,682,500
93.28%
-

플럭스 기술혁신 투자조합2호
1,125,400
5.33%
-

나. 소액주주현황증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을소유한 소액주주는 없습니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위

담당

업무

등기임원여부
상근여부
약 력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김태효
남
1966.09
대표이사
경영총괄
등기
상근

- 선린상고(86.02)

- 코오롱상사 (
89.09~99.11)

- K2코리아 (
99.12~10.06)

- 에스콰이어 (
11.12~12.03)

- 지벤세이프티 (
12.03~12.05)

- 비와이엔블랙야크 (
12.05~18.01)

- 블랙야크아이앤씨 산업안전본부장 (18.02~23.12)

- (現)블랙야크아이앤씨 대표이사 (23.12~현재)

-
-
타인
6년8개월
2026.12.27

진일정
남
1976.03
상무이사
재무총괄
등기
상근

- 연세대학교 경제학과(03.02)

- 삼정회계법인 (
02.11~05.11)

- GE Real Estate Asia-Pacific (05.11~09.02)

- 제이드프라퍼티즈 (
09.04~10.04)

- Sumitomo Mitsui Bank (10.05~13.02)

- United Overseas Bank
(
13.03~15.11)

- Macquarie Bank (
15.12~19.03)

- 한국맥쿼리증권 (
19.04~20.10)

- 한컴라이프케어 (
20.11~21.03)

- 모비딕벤처스 (
21.04~21.10)

- 모비딕자산운용 (
21.11~23.03)

- (現)블랙야크아이앤씨 CFO (23.05~현재)

-
-
타인
1년5개월
2026.12.27

강준석
남
1981.10
기타비상무이사
경영자문
등기
비상근

- Univ of Wisconsin-Madison 경영학 학사(09.05)

- 블랙야크아이앤씨 (
14.03~23.12)

- 비와이엔블랙야크 기획사업부장

- 비와이엔블랙야크 미래전략실장

- (現)비와이엔블랙야크 사장 (09.04~현재)

13,746,000
-
본인
10년7개월
2026.12.27

변수남
남
1962.05
사외이사
기술고문
등기
비상근

- 제주대학교 행정학 석사(99.02)

- 소방사 (
84.03~13.06)

- 소방방재청 (
13.06~14.04)

- 국민안전처 (
14.04~16.03)

- 서울시 소방학교장 (
16.03~17.09)

- 소방청 (
17.09~18.10)

- 전라남도 소방본부 본부장 (18.10~19.09)

- 부산시 소방재난본부 본부장 (19.09~21.04)

- (現)블랙야크아이앤씨 사외이사 (23.12~현재)

-
-
타인
10개월
2026.12.27

박태영
남
1975.03
감사
감사
등기
비상근

- 국립세무대학 내국세학과(96.03)

- 국세청 국제거래조사국 (07.03 ~ 09.02)

- 삼일회계법인(11.10~12.07)

- 삼정회계법인(12.08~16.12)

- (現)세무법인 다현(17.01~현재)

-
-
타인
10개월
2026.12.27

김진규
남
1973.05
이사
상품기획
미등기
상근

- 경남대학교 행정학과 (99.02)

- (주)LS네트웍스 (
00.08~02.07)

- (주)화승 (
02.10~08.04)

- (주)엘유티 (
08.05~08.07)

- 이엑스알코리아 (
08.08~14.03)

- 비와이엔블랙야크 (
14.05~19.01)

- (現)블랙야크아이앤씨
상품기획부문장 (
19.01~현재)

-
-
타인
5년9개월
-

나. 등기임원 타회사 겸직현황증권신고서 제출일 현재 당사 등기임원의 타회사 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

성 명

(생년월일)

회사명
직책명

담당

업무

재직기간

겸직회사와

신청회사의 관계

비고

강준석

(81.10.17)

비와이엔블랙야크
사장
기획
09.04~현재
기타특수관계회사
-

박태영

(75.03.27)

세무법인 다현
대표세무사
대표
17.01~현재
타인
-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 년, 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

산업안전사업본부
남
12
-
-
-
12
2년10개월
540
45
-
-
-
-

여
6
-
1
-
7
2년10개월
154
22
-

합 계
18
-
1
-
19
2년10개월
694
37
-

주1)
등기임원을 제외하고 미등기임원을 포함한 기준으로 작성하였습니다.

주2)
연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

주3)
연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 총급여 금액 입니다.

주4)
연간급여총액을 소득자건수로 나눈 수치로, 현재의 1인 평균급여액과 상이할 수 있습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
89
89
-

주1)
연간급여총액 및 1인당 평균급여액은 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
500
-

감사
1
100
-

나. 보수지급금액
(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
314
63
-

주)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
269
90
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
23
23
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
23
23
-

주1)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2024년 01월 01일부터 2024년 08월 31일까지 지급한 보수를 기준으로 작성하였습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없으므로

해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자 회사 수
총 출자 금액

기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

상장
비상장
계
취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
1
1
2
673
1,759
395
2,827

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
1
2
673
1,759
395
2,827

※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인 출자현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행, 변경 상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

일자
종류
의안내용
가결여부

2021-03-31
정기주주총회
제 1호 안건 : 2020년 제 8기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 이익잉여금 처분 승인의 건제 3호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건제 5호 안건 : 사내이사 선임의 건
가결

2022-03-31
정기주주총회
제 1호 안건 : 2021년 제 9기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 감사 선임의 건
가결

2022-08-08
임시주주총회
제 1호 안건 : 사내이사 선임의 건
가결

2023-03-31
정기주주총회
제 1호 안건 : 2022년 제 10기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 이익잉여금 처분 승인의 건제 3호 안건 : 정관 변경의 건제 4호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2023-12-28
임시주주총회
제 1호 안건 : 사내이사 선임의 건
가결

2024-03-28
정기주주총회
제 1호 안건 : 2023년 제 11기 재무제표 승인의 건제 2호 안건 : 정관 일부 변경의 건제 3호 안건 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건제 4호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 안건 : 감사 보수한도 승인의 건
가결

2024-05-23
임시주주총회
제 1호 안건 : 정관 일부 변경의 건제 2호 안건 : 준비금의 자본금 전입에 관한 건
가결

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
제공받은 보증내용
당반기말
전기말

서울보증보험
물품공급계약
-
40,730

(2) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
약정금액
실행금액

㈜신한은행
일반자금대출
300,000
-

㈜신한은행
전자방식외담대
3,000,000
1,447,932

(3) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.(4) 당반기말 현재 회사는 자동차보험에 가입하고 있으며, 생산물배상 책임보험(부보금액: 1,000,000천원)인 메리츠화재해상 보험에 가입하고 있습니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업 등 기준검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 변동사항이 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황(2023년도)

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)틸론
상장(코넥스)
2022.3
사업연계
1,500,000
200,000
3.73
673,000
200,000
-
395,000
400,000
3.73
1,068,000
30,854,805
(6,553,429)

(주)펜타게이트
비상장
2024.04
사업연계
1,759,232
-
-
-
39,915
1,759,232
-
39,915
14.64
1,759,232
2.556.389
930.588

합 계

673,000

395,000

2,827,232

(주1) 2024년 중 진행된 무상증자를 통해 틸론 지분 200,000주를 추가 취득하였습니다.

(주2) 당사는 2024년 4월에 (주)펜타게이트 보통주와 상환전환우선주를 각각 20,910주, 19,005주만큼 취득하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사'입니다. 영문으로는 "Mirae Asset Vision Special Purpose Acquisition 1 Company"(약호 MIRAE ASSET VISION SPAC 1)라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
(1) 설립일자 : 2021년 11월 23일(2) 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26(미래에셋센터원 이스트빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3774-3705- 홈페이지 주소 : 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우
해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

제2조(목적)이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")」에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당 사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2022.04.21
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26- 설립일(2021년 11월 23일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
2021년 11월 23일 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 경영진의 변동사항은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024.01.12
-
-
-
이행규 사외이사(사임)

2024.03.04
정기주총
이해성 사외이사
-
-

최준영 감사

주) 2024년 03월 04일

제3기 정기주주총회에서 이해성 사외이사 신규선임 및 최준영 감사 재선임의 건이 승인되었습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율(주2)
변동원인
비 고

2021.11.23
티그리인베스트먼트스(주)
300,000
92.02
발기 투자
발행주식총수 326,000주 기준으로 지분율 반영

2021.12.30
(주)티와이파트너스
300,000
92.02
(주1)
발행주식총수 326,000주 기준으로 지분율 반영

주1) 당사의 발기주주인 티그리스인베스트먼트(주)는 2021년 12월 30일 (주)티와이파트너스와 주식 매매계약을 체결하고, 발기 시 인수한 주권을 (주)티와이파트너스로 양도하였습니다. 티그리스인베스트먼트는 당사의 발기주주로 참여하였으나, 당사와 협의에 따라 공모전 주주에서 제외하게 되었습니다

주2) 상기 지분율은 공모 전 기준이며, 공모 후 기준 지분율은 4.86%입니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권시고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병 등을 완료한 건이 없습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 11월 23일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 합병상장 추진을 위하여 2024년 06월 14일 이사회 결의를 통하여 (주)블랙야크아이앤씨와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2024년 09월 26일 상장예비심사를 승인받았습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제4기(2024.06)
제3기(2023년말)
제2기(2022년말)

보통주
발행주식총수
6,176,000
6,176,000
6,176,000

액면금액
100
100
100

자본금
617,600,000
617,600,000
617,600,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
617,600,000
617,600,000
617,600,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,176,000
-
6,176,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,176,000
-
6,176,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,176,000
-
6,176,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 코스닥상장규정 제2조제1항제1호바목2)의 개정규정이 2022년 2월 15일부터시행됨에 따라 2022년 2월 22일 임시주주총회를 개최하여 정관 일부를 개정하였습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 02월 22일
임시주주총회
정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

SPAC코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC
소멸 ·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용

.

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

정관
제2조
(목적)

이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 신청내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 합병상장 추진을 위하여 2024년 06월 14일 이사회 결의를 통하여 (주)블랙야크아이앤씨와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2024년 09월 26일 상장예비심사를 승인받았습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조」및「동규정 시행 세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항
비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 중 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높일 계획이며, 이를 위해 합병가액의 산출시 자율성을 확보할 경우에는 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖출 계획입니다.

또한, 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에

관한 사항
(1) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

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주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver &Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다.(가) Silver &Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

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노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

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세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

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에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

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전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례

(바) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg
주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

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국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain

(사) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg
스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

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국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain

(아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지하고 있습니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

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세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

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국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

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플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

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국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain

(차) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain

(카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은 '09년 기준 1,431억불 규모에서 '18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

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세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

(타) 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg
세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

(파) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg
e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

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국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 방송통신융합산업

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 엔터테인먼트

13. 자동차 부품 제조

14. IT 및 반도체

15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

이익규모 등

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간 계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권
(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 공모주주와 회사 간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항에 의거하여 신청합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하는 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 고

기업실사비용
50
M&A 자문기관

합병자문수수료
550
M&A 자문기관

법률 자문 수수료
50
법무법인

회계 자문 수수료
100
회계법인

기타
50
기타 합병비용 등

합 계
800
-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2024년 06월 14일 이사회를 통해 (주)블랙야크아이앤씨와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시한 바 있습니다. 이후 2024년 09월 26일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보 받음에 따라 2024년 11월 19일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 혹은 본 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사

(단위 : 원)

구분
제4(당)기 반기
제3(전)기

감사인(감사의견)
-
현대회계법인(적정)

1. 유동자산
15,343,513,028
15,239,644,093

2. 비유동자산
-
-

자산총계
15,343,513,028
15,239,644,093

1. 유동부채
6,325,335
9,147,275

2. 비유동부채
2,849,168,335
2,851,490,988

부채총계
2,855,493,670
2,860,638,263

1. 자본금
617,600,000
617,600,000

2. 자본잉여금
11,509,326,546
11,509,326,546

3. 이익잉여금
361,092,812
252,079,284

자본총계
12,488,019,358
12,379,005,830

(2024.1.1~2024.06.30)
(2023.1.1~2023.12.31)

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
76,876,320
50,537,619

3. 영업이익(손실)
(76,876,320)
(50,537,619)

4. 금융수익
239,859,756
371,663,956

5. 금융비용
39,012,537
76,468,900

6. 법인세비용차감전순이익
123,910,909
244,657,437

7. 법인세비용
14,897,381
35,345,358

8. 당기순이익
109,013,528
209,312,079

9. 기본주당손익
17.7
33.9

10. 희석주당손익
15.8
30.4

2. 연결재무제표

해당 사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당 사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 4 기 반기말 2024.06.30 현재

제 3 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 4 기 반기말
제 3 기말

자산

유동자산
15,343,513,028
15,239,644,093

현금및현금성자산
939,176,877
995,784,753

단기금융상품
14,246,464,041
13,909,650,926

미수수익
152,716,731
311,480,224

당기법인세자산
5,155,379
22,728,190

비유동자산
0
0

자산총계
15,343,513,028
15,239,644,093

부채

유동부채
6,325,335
9,147,275

미지급금및기타채무
6,325,335
9,147,275

비유동부채
2,849,168,335
2,851,490,988

전환사채
2,775,833,803
2,736,821,266

이연법인세부채
73,334,532
114,669,722

부채총계
2,855,493,670
2,860,638,263

자본

자본금
617,600,000
617,600,000

자본잉여금
11,509,326,546
11,509,326,546

이익잉여금(결손금)
361,092,812
252,079,284

자본총계
12,488,019,358
12,379,005,830

자본과부채총계
15,343,513,028
15,239,644,093

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 4 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 3 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기
제 3 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
0
0
0
0

영업비용
11,060,300
76,876,320
7,459,840
35,416,590

영업이익(손실)
(11,060,300)
(76,876,320)
(7,459,840)
(35,416,590)

금융수익
121,441,987
239,859,756
80,577,616
143,363,852

금융비용
19,554,311
39,012,537
19,007,946
37,922,496

기타 비용
59,990
59,990
0
0

법인세비용차감전순이익(손실)
90,767,386
123,910,909
54,109,830
70,024,766

법인세비용(수익)
7,970,384
14,897,381
238,903
3,581,041

당기순이익(손실)
82,797,002
109,013,528
53,870,927
66,443,725

기타포괄손익
0
0
0
0

총포괄손익
82,797,002
109,013,528
53,870,927
66,443,725

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
13.40
17.70
9.00
11.00

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
11.00
15.80
9.00
11.00

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 4 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 3 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
617,600,000
11,508,933,645
42,767,205
12,169,300,850

당기순이익(손실)
0
0
66,443,725
66,443,725

지분의 발행
0
0
0
0

전환사채의 발행
0
0
0
0

기타변동에 따른 증가(감소), 자본
0
392,901
0
392,901

2023.06.30 (기말자본)
617,600,000
11,509,326,546
109,210,930
12,236,137,476

2024.01.01 (기초자본)
617,600,000
11,509,326,546
252,079,284
12,379,005,830

당기순이익(손실)
0
0
109,013,528
109,013,528

지분의 발행
0
0
0
0

전환사채의 발행
0
0
0
0

기타변동에 따른 증가(감소), 자본
0
0
0
0

2024.06.30 (기말자본)
617,600,000
11,509,326,546
361,092,812
12,488,019,358

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 4 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 3 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 4 기 반기
제 3 기 반기

영업활동현금흐름
280,205,239
168,047,248

당기순이익(손실)
109,013,528
66,443,725

당기순이익조정을 위한 가감
(185,949,838)
(101,860,315)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(2,821,940)
1,110,000

이자수취
398,623,249
238,619,448

법인세환급(납부)
(38,659,760)
(36,265,610)

투자활동현금흐름
(336,813,115)
(200,591,561)

단기금융상품의 처분
11,900,591,561
0

단기금융상품의 취득
(12,237,404,676)
(200,591,561)

재무활동현금흐름
0
0

주식의 발행
0
0

전환사채의 증가
0
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
(56,607,876)
(32,544,313)

기초현금및현금성자산
995,784,753
3,051,350,923

기말현금및현금성자산
939,176,877
3,018,806,610

5. 재무제표 주석

제 4 기 반기말 2024.06.30 현재

제 3 기말 2023.12.31 현재

미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사

1. 일반사항미래에셋비전기업인수목적1호 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 11월 23일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26입니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
주식수
지분율

주식회사 티와이파트너스
300,000
4.86%

미래에셋증권 주식회사
72,256
1.17%

공모주주
5,803,744
93.97%

합 계
6,176,000
100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준회사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 신용위험관리보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
신용위험 최대노출금액
장부금액
신용위험 최대노출금액

현금및현금성자산
939,176,877
939,176,877
995,784,753
995,784,753

단기금융상품
14,246,464,041
14,246,464,041
13,909,650,926
13,909,650,926

기타자산
152,716,731
152,716,731
311,480,224
311,480,224

합계
15,338,357,649
15,338,357,649
15,216,915,903
15,216,915,903

2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
1개월 이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

기타금융부채
6,325,335
6,325,335
-
-
-

전환사채
2,775,833,803
-
-
-
2,775,833,803

합계
2,782,159,138
6,325,335
-
-
2,775,833,803

<전기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
1개월 이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

기타금융부채
9,147,275
9,147,275
-
-
-

전환사채
2,736,821,266
-
-
-
2,736,821,266

합계
2,745,968,541
9,147,275
-
-
2,736,821,266

(2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

총차입금
2,775,833,803
2,736,821,266

차감: 현금및현금성자산
(939,176,877)
(995,784,753)

순부채(A)
1,836,656,926
1,741,036,513

자본총계(B)
14,324,676,284
14,120,042,343

총자본 대비 순부채 비율(A/B)
12.82%
12.33%

4. 범주별 금융상품(1) 금융자산의 범주

<당반기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
939,176,877
939,176,877

단기금융상품
14,246,464,041
14,246,464,041

기타자산
152,716,731
152,716,731

합계
15,338,357,649
15,338,357,649

<전기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
995,784,753
995,784,753

단기금융상품
13,909,650,926
13,909,650,926

기타자산
311,480,224
311,480,224

합계
15,216,915,903
15,216,915,903

(2) 금융부채의 범주

<당반기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채

기타금융부채
6,325,335
6,325,335

전환사채
2,775,833,803
2,775,833,803

합계
2,782,159,138
2,782,159,138

<전기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채

기타금융부채
9,147,275
9,147,275

전환사채
2,736,821,266
2,736,821,266

합계
2,745,968,541
2,745,968,541

(3) 금융상품 범주별 순손익

<당반기>
(단위 : 원)

구분
이자수익(비용)

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산
121,441,987
239,859,756

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채
(19,554,311)
(39,012,537)

<전반기>
(단위 : 원)

구분
이자수익(비용)

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산
80,577,616
143,363,852

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채
(19,007,946)
(37,922,496)

5. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

기업자유예금
국민은행
939,176,877
995,784,753

6. 단기금융삼품단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

정기예금
국민은행
12,237,404,676
11,900,591,561

정기예금
국민은행
2,009,059,365
2,009,059,365

합계
14,246,464,041
13,909,650,926

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

7. 기타자산기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미수수익
152,716,731
311,480,224

8. 기타금융부채기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미지급금
6,325,335
9,147,275

9. 전환사채

(1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

권면금액
2,974,000,000
2,974,000,000

전환권조정
(198,166,197)
(237,178,734)

합계
2,775,833,803
2,736,821,266

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,974,000,000원

발행일
2021년 12월 6일

만기일
2026년 12월 6일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함.

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2022년 1월 6일부터 2026년 12월 5일까지

10. 자본금과 주식발행초과금

(1) 자본금과 주식발행초과금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식수
6,176,000
6,176,000

보통주 자본금
617,600,000
617,600,000

주식발행초과금
11,198,541,560
11,198,541,560

(2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<당반기>

기초
2024-01-01
6,176,000
-
617,600,000
11,198,541,560

기말
2024-06-30
6,176,000
-
617,600,000
11,198,541,560

<전기>

기초
2023-01-01
6,176,000
-
617,600,000
11,198,541,560

기말
2023-12-31
6,176,000
-
617,600,000
11,198,541,560

11. 이익잉여금(결손금)이익잉여금(결손금)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
361,092,812
252,079,284

12. 판매비와 관리비판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,000,000
5,500,000
3,000,000
6,000,000

보험료
564,780
1,129,560
373,960
872,930

도서인쇄비
-
10,934,550
-
16,335,000

지급수수료
7,495,520
59,312,210
4,085,880
12,208,660

합계
11,060,300
76,876,320
7,459,840
35,416,590

13. 금융수익, 금융원가 및 기타비용(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
121,441,987
239,859,756
80,577,616
143,363,852

(2) 금융원가 의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
19,554,311
39,012,537
19,007,946
37,922,496

(3) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡손실
59,990
59,990
-
-

14. 법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: 20.9%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

15. 주당손익(1) 기본주당순손익

1) 기본주당순손익

(단위 : 주, 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기본주당순손익 :

보통주당기순손익
82,797,002
109,013,528
53,870,927
66,443,725

가중평균유통보통주식수
6,176,000
6,176,000
6,176,000
6,176,000

기본주당순손익
13
18
9
11

2) 보통주당기순손익

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순손익 :

당기순손익
82,797,002
109,013,528
53,870,927
66,443,725

3) 가중평균유통보통주식수

<당반기>
(단위 : 주)

일자
주식수
3개월
누적

일수
적수
일수
적수

2024-01-01
6,176,000
91
562,016,000
182
1,124,032,000

합계
562,016,000

1,124,032,000

일수
91
182

가중평균유통보통주식수
6,176,000
6,176,000

<전반기>
(단위 : 주)

일자
주식수
3개월
누적

일수
적수
일수
적수

2023-01-01
6,176,000
91
562,016,000
181
1,117,856,000

합계
562,016,000

1,117,856,000

일수
91
181

가중평균유통보통주식수
6,176,000
6,176,000

(2) 희석주당순손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. 회사의 희석주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기
전반기(*)

3개월
누적
3개월
누적

희석주당순손익 :

보통주 당기순이익
82,797,002
109,013,528
53,870,927
66,443,725

전환사채이자비용
17,618,434
35,150,296
-
-

희석 보통주 당기순이익
100,415,436
144,163,824
53,870,927
66,443,725

가중평균유통보통주식수
6,176,000
6,176,000
6,176,000
6,176,000

희석증권주식수(*)
2,974,000
2,974,000
-
-

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
9,150,000
9,150,000
6,176,000
6,176,000

희석주당순이익
11
16
9
11

(*) 전반기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

16. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

이자수익
(239,859,756)
(143,363,852)

이자비용
39,012,537
37,922,496

법인세비용
14,897,381
3,581,041

합계
(185,949,838)
(101,860,315)

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

기타금융부채의 증가
(2,821,940)
1,110,000

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 원)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
기말

전환사채
2,736,821,266
-
39,012,537
2,775,833,803

<전반기>
(단위: 원)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금 변동
기말

전환사채
2,660,352,366
-
37,922,496
2,698,274,862

17. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

구분
당반기

기타특수관계자
미래에셋증권㈜

(2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다

(단위 : 원)

특수관계자
당반기
전반기

이자비용
이자비용

미래에셋증권㈜
19,575,678
18,999,502

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자
당반기말
전기말

전환사채
전환사채

미래에셋증권㈜
1,390,717,003
1,371,171,381

(4) 당반기말 현재 특수관계자와의 중요한 자본거래의 내용은 없습니다.

(5) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 급여는 없습니다.

18. 우발상황과 약정사항(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병 시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80 이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 회사는 미래에셋증권(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 2022년 중 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에 175,500천원을 수수료로 지급할 의무가 발생하여 이를 지급하였으며, 이를 주식발행초과금에서 차감하였습니다. 또한 회사와 다른 법인과의 합병이 성공할 경우, 합병등기가 완료되는 날의 익일에 175,500천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

19. 합병계약의 체결

회사는 2024년 6월 14일 이사회 결의에 의해 주식회사 블랙야크아이앤씨와 1 : 0.5227657의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 당사가 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.
가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
109
209
57

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력
해당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 11월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
326,000
100
1,000
설립자본금

2022년 04월 21일
유상증자(일반공모)
보통주
5,850,000
100
2,000
코스닥상장을 위한 공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증사모전환사채
제1회차
2021년 12월 06일
2026년 12월 06일
2,974,000,000
기명식 보통주식
2022년 01월 06일~ 2026년 12월 05일
100
1,000
2,974,000,000
2,974,000
-

합 계
-
-
-
2,974,000,000
-
-
-
-
2,974,000,000
2,974,000
-

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 12월 06일

만기일
2026년 12월 06일

권면총액
2,974,000,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2022년 01월 06일부터 2026년 12월 05일까지

표면이자율 및 만기보장수익율
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
미래에셋증권㈜ : 1,490,000,000원 (50.10%)㈜엠앤앰인베스트먼트 : 742,000,000원 (24.95%)리딩투자증권㈜ : 742,000,000 (24.95%)

전환가능주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 2,974,000주전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2026.12.05.)까지

비 고
1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, 리딩투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항(가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장 법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한규정’제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로한다. 이하같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고,무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주 식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로한다.(다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 미래에셋증권㈜, 리딩투자증권㈜, ㈜엠앤앰인베스트먼트는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 전환사채 인수자는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주) 및 리딩투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

미래에셋비전기업인수목적1호(주)
회사채
사모
2021.12.06
2,974,000,000
-
-
2026년 12월 06일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,974,000,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
2,974,000,000
-
-
-
-
2,974,000,000

합계
-
-
2,974,000,000
-
-
-
-
2,974,000,000

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장공모
1
2022년 04월 21일
100% 국민은행 예치
11,700,000,000
100% 국민은행 예치
11,700,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기 반기(당기)
현대회계법인
-
-
-

제3기(2023년말)
현대회계법인
적정의견
-
-

제2기(2022년말)
현대회계법인
적정의견
-
-

제1기(설립시점)
현대회계법인
적정의견
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기 반기(당기)
현대회계법인
외부감사
8,000,000원
100
-
-

제3기(2023년말)
현대회계법인
외부감사
8,000,000원
100
8,000,000원
70

제2기(2022년말)
현대회계법인
외부감사
8,000,000원
100
8,000,000원
70

제1기(설립시점)
현대회계법인
외부감사
8,000,000원
100
8,000,000원
70

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기 반기 (당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(2023년말)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(2022년말)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(설립시점)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

이해성

[학력]

2005. 3. 고려대학교 경영학 졸업

[경력]

22.10~현재 하늘회계법인 이사16.06~22.10 예금보험공사 팀장14.01~16.06 삼정회계법인

이해관계

없음

결격요건

없음

-

당사의 사외이사 이해성은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
1

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주1) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

2021-01
2021.11.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2021-02
2021.12.03

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결
-

2021-03
2021.12.06
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2021-04
2021.12.13

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

2022-01
2022.02.10
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-02
2022.02.22
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

2022-03
2022.02.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-04
2022.03.10
1. 재무제표 발행 승인의 건
가결
-

2022-05
2022.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2022.03.18
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023.02.14
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023.02.14
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-01
2024.01.19
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-02
2024.01.19
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-03
2024.02.14
1. 정기주주총회 소집일자 변경의 건
가결
-

2024-04
2024.06.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-05
2024.10.02
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2024-06
2024.10.15
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비고

2021-01
2021.11.23
1인(총 1인)
이사회

2021-02
2021.12.03
1인(총 1인)
이사회

2021-03
2021.12.06
1인(총 1인)
이사회

2021-04
2021.12.13
1인(총 1인)
이사회

2022-01
2022.02.10
1인(총 1인)
이사회

2022-02
2022.02.22
1인(총 1인)
이사회

2022-03
2022.02.23
1인(총 1인)
이사회

2022-04
2022.03.10
1인(총 1인)
이사회

2022-05
2022.03.14
1인(총 1인)
이사회

2023-01
2022.03.18
1인(총 1인)
이사회

2023-02
2023.02.14
1인(총 1인)
이사회

2023-03
2023.02.14
1인(총 1인)
이사회

2024-04
2024.06.14
1인(총 1인)
이사회

2024-05
2024.10.02
1인(총 1인)
이사회

2024-06
2024.10.15
1인(총 1인)
이사회

주) 2024년 01월 12일 이행규 사외이사가 자진사임하였고, 2024년 03월 04일

제3기 정기주주총회에서 이해성 사외이사가 신규선임 되었습니다.
이에 따라 2024년 1회차에서 3회차까지의 이사회에는 사외이사가 참석하지 않았습니다.

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성
당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 현재 비상근 감사 1명을 선임하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 당사의 “감사직무규정” 제7조에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

최준영

(83.12.22)

[학력]

10.02 서강대학교 경영학과 졸업

[경력]

17.02~현재 삼덕회계법인, 이사

10.09~17.02 딜로이트 안진회계법인

결격요건 없음
-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분
해당여부
비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
X
-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속
X
-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.
X
-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속
X
-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자
X
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 최준영은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
비고

2021-01
2021.11.23

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

2021-02
2021.12.03

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

가결
-

2021-03
2021.12.06
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2021-04
2021.12.13

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결
-

2022-01
2022.02.10
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-02
2022.02.22
1. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

2022-03
2022.02.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2022-04
2022.03.10
1. 재무제표 발행 승인의 건
가결
-

2022-05
2022.03.14
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2023-01
2022.03.18
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2023-02
2023.02.14
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2023-03
2023.02.14
1. 2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-01
2024.01.19
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2024-02
2024.01.19
1. 2023년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

2024-03
2024.02.14
1. 정기주주총회 소집일자 변경의 건
가결
-

2024-04
2024.06.14
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2024-05
2024.10.02
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

2024-06
2024.10.15
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,176,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,176,000
-

우선주
-
-

주) 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

주주간 계약서

제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.11.23
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2021.12.15
임시주주총회
1. 사외이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

2022.02.22
임시주주총회
1. 정관 일부 개정의 건
승인

2023.03.31
정기주주총회
1. 제2기 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2024.03.04
정기주주총회
1. 제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 사외이사 선임의 건

3. 감사 재선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건

5. 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티와이파트너스
본인
보통주
300,000
92.02
300,000
4.86
-

계
보통주
300,000
92.02
300,000
4.86
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)티와이파트너스
3
박영엽
-
-
-
박영엽
59.60

-
-
-
-
김태훈
38.50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)티와이파트너스

자산총계
2,873

부채총계
44

자본총계
2,829

매출액
826

당기순이익
77

주1) 상기 재무현황은 2023년 가결산 자료의 부재로 2022년 별도재무현황을 기재하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율(주2)
변동원인
비 고

2021.11.23
티그리인베스트먼트스(주)
300,000
92.02
발기 투자
당시의 발행주식총수 326,000주 기준으로 지분율 반영

2021.12.30
(주)티와이파트너스
300,000
92.02
(주1)
당시의 발행주식총수 326,000주 기준으로 지분율 반영

주1) 당사의 발기주주인 티그리스인베스트먼트(주)는 2021년 12월 30일 (주)티와이파트너스와 주식 매매계약을 체결하고, 발기 시 인수한 주권을 (주)티와이파트너스로 양도하였습니다. 티그리스인베스트먼트는 당사의 발기주주로 참여하였으나, 당사와 협의에 따라 공모전 주주에서 제외하게 되었습니다

주2) 상기 지분율은 공모 전 기준이며, 공모 후 기준 지분율은 4.86%입니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
10,025
10,041
99.84
4,123,537
6,176,000
66.77
-

4. 주가 및 주가거래실적
당사의 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
2024년 01월
2024년 02월
2024년 03월
2024년 04월
2024년 05월
2024년 06월

주가
최 고
2,150
2,225
2,215
2,280
2,295
2,620

최 저
2,110
2,155
2,135
2,165
2,200
2,305

평 균
2,127
2,187
2,160
2,211
2,252
2,548

거래량
일 최고
118,460
108,466
51,726
66,950
97,612
293,612

일 최저
14,092
4,591
10,332
5,008
5,774
25,284

월 간
1,110,388
666,577
547,617
575,001
484,631
864,332

주)

2024년 06월 15일 ~ 2024년 9월 26일은 합병예비심사신청서 제출에 따른 거래정지

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. 단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)과 리딩투자증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 주주간 계약서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주 및 인수주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주 및 인수주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주 및 인수주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
마. 기관투자자의 보유주식수 및 의결권 비율

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

기관투자자 수
전체주주수
비율(%)
기관투자자주식수
총발행주식수
비율(%)

기관투자자
123
10,041
1.22%
2,273,544
6,176,000
36.81%
-

주1)
상기 기관투자자 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 기관투자자 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
기관투자자 현황에는 발기주주인 (주)티와이파트너스(300,000주, 4.86%), (주)엠앤앰인베스트먼트(8,000주, 0.13%), 리딩투자증권(주)(8,000주, 0.13%), 미래에셋증권(주)(10,000주, 0.16%)가 포함되어있습니다. 발기주주는 본 건 합병 관련 주주총회에서 본인들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 수 있습니다.

주3)
발기주주를 제외한 기관투자자 보유 주식수는 1,947,544주이며, 의결권 비율은 31.53%입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김필수
남
1971년 07월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

20.10 ㈜엠앤앰인베스트먼트 전무이사

'00 ~ '19 ㈜골든브릿지투자증권 IB팀장

-
-
-
34개월
2024년 11월 23일

조인직
남
1976년 02월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영

18.11~현재 미래에셋증권, 상무 (IPO3팀장)

17.01~18.11 미래에셋대우, 부장 (IPO1팀)

16.01~16.12 대우증권 홍콩현지법인, Director (IM팀)

13.07~15.12 대우증권 동경지점, 지점장

10.07~13.06 대우증권, IB 및 국제영업부

00.03~10.06 동아일보, 기자

-
-
-
34개월
2024년 11월 23일

이해성
남
1985년 02월
사외이사
사외이사
비상근
경영
22.10~현재 하늘회계법인 이사16.06~22.10 예금보험공사 팀장14.01~16.06 삼정회계법인
-
-
-
5개월
2027년 03월 04일

최준영
남
1983년 12월
감사
감사
비상근
경영

17.02~현재 삼덕회계법인, 이사

10.09~17.02 딜로이트 안진회계법인

-
-
-
34개월
2024년 11월 23일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행시기
수행내용

김필수
2021년
㈜옵티모 매각자문

2020년
㈜굿스플로우 매각자문

2018년
㈜케이엠제약 스팩합병자문

2015년
㈜코리아웨코스타 매각자문

조인직
2021년
㈜일승 SPAC 합병상장 자문

최준영
2021년
SK에코플랜트의 종속회사 인수자문(인수 및 공정가치 평가)

2018년
씨앤에스자산운용, 오피지지, 지플러스 생명과학 인수자문

2016년
SK브로드밴드와 CJ헬로비전 재무실사 및 M&A자문

2015년
SK(주)와 SKC&C M&A 자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 (임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인
x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명
다른회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

김필수
㈜엠앤앰인베스트먼트
채권 및 주식거래
전무이사
전무이사
20.10~현재
-
-
-

조인직
미래에셋증권㈜
증권거래
상무
IPO팀장
10.05~현재
-
-
-

이해성
하늘회계법인
공인회계사업
회계사
감사/회계
22.10~현재
-
-
-

최준영
삼덕회계법인
공인회계사업
회계사
감사/회계
17.02~현재
-
-
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

총괄
남
1
-
-
-
1
34개월
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사외이사
1
8,000,000
연간 승인금액

감사
1
8,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
보고서 제출일 현재 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 수령하지 않고 있습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
4. 주식매수선택권 부여 및 행사현황
당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
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계
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-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.06.14
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
-

2024.10.02
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
합병계약서 변경에 따른 정정

2024.10.15
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)블랙야크아이앤씨가 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적1호(주)를 흡수합병
합병계약서 변경에 따른 정정

2. 우발부채 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%인 117억원을 국민은행에 예치하였습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

공모금액의 100% 예치약정 체결(국민은행)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

미래에셋증권('24년 반기말 기준 9조 5,303억원)리딩투자증권('24년 반기말 기준 2,157억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
상장완료

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족예정
-
정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족예정
-
정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
미래에셋증권㈜ 10.0% 리딩투자증권㈜ 5.0%(CB포함)

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 미래에셋증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한, 미래에셋증권㈜은 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 미래에셋증권(주)는 2024년 반기말 별도 기준 자기자본 9조 5,303억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.
또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 미래에셋증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(33억원)의 45.5%, 공모 후 발행총액의 10.0%(공모금액 117억원 고려 시)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항(가) SPAC 현황

(단위: 건, %)

금융투자업자명
설립
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

미래에셋증권㈜
22
7
1
7
7
31.82%

주1)
설립은 미래에셋비전기업인수목적7호 주식회사 증권신고서 제출 전 미래에셋증권(주)가 발기인으로 참여한 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주2)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주3)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수의 비율을 기재하였습니다

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
합병등기일
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후
상장후

6개월
1년

미래에셋대우SPAC4호
일승
21.05.03
2,000
7,841
2,148
11,637
60%
3,440
2,595
3,835

미래에셋대우SPAC3호
솔트웨어
22.08.04
2,000
41,121
4,966
65,224
60%
1,835
1,510
1,428

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2)
상기 합병신주 주가는 해당일의 종가입니다

주3)
상기 합병 완료 현황은 합병등기일을 기준으로 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

주4)
상기 합병 모두 스팩존속합병을 통해 합병상장되었습니다.

<해산 현황>

(단위: 원, 건)

회사명
해산등기일
모집(매출) 총액
가중평균발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금분배금액

미래에셋대우SPAC5호
23.05.17
9,400,000,000
1,929
1
2,074

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

주4)
상기 해산 현황은 해산일자를 기준으로 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

미래에셋증권(주)
2
4.73%
-26.00%
81.93%
74.38%

주) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 천원)

대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
1차연도
2차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

일승
2021.05.03
이촌회계법인
33,800,405
41,895,288
-23.95%
4,841,737
2,849,925
41.10%
39,508,088
65,037,011
-64.62%
6,072,615
3,228,784
46.83%
2020년

솔트웨어
2022.08.04
현대회계법인
47,075,909
31,349,477
33.41%
2,576,439
-586,602
122.77%
56,462,433
49,340,647
12.61%
4,828,934
-88,857
101.84%
2022년

주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다

주2) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 증권신고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다

아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

자. 녹색경영해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
326,000
2022.07.01
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인미래에셋증권(주), 리딩투자증권(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한
코스닥시장상장규정
3,300,000

전환사채
2,974,000
2022.07.01
-

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
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-
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-
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-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
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-
-
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-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.