태성 — 주주총회소집공고 (20241015)
제출인: 태성

주주총회소집공고
2.9
주식회사 태성

주주총회소집공고

2024년 10월 15일

회 사 명 :
주식회사 태성

대 표 이 사 :
김종학

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동)

(전 화) 031-482-2240

(홈페이지)http://www.taesung2000.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이남영

(전 화) 031-482-2240

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 10월 30일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동) (주)태성 본사 3층 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제1-1호 의안 : 전환사채 액면총액 조정의 건(제16조)
제1-2호 의안 : 신주인수권부사채 액면총액 조정의 건(제17조)
제1-3호 의안 : 교환사채 액면총액 조정의 건(제18조)
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 김규문 선임의 건
제2-2호 의안 : 사내이사 박경택 선임의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사외이사 김민기 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 윤태호 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사 진영석 선임의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.5. 경영참고사항 상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 :
2024년 10월 20일 09시~2024년 10월 29일 17시

- 투표개시 이후 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주주명부를 통해 신분 확인)

나. 대리행사 : 위임장(개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장종필(출석률: 100%)
박지용(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.24
제5기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2024.02.19
이해관계자와의 거래 승인의 건
찬성
찬성

3
2024.03.12
제5기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

4
2024.03.13
2023년 내부회계관리 운영실태 평가 보고
찬성
찬성

5
2024.05.31
자기주식 처분의 건
찬성
찬성

6
2024.09.12
천안북부일반산업단지 입주를 위한 분양계약 체결의 건
찬성
찬성

7
2024.10.14
지점 설치의 건
찬성
찬성

8
2024.10.15
대출금 차입 또는 보증 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
12,600,000
6,300,000
-

(주) 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

PCB 산업의 가장 큰 특징은 장치산업이라는 점입니다. PCB는 50여개 이상의 세부 공정을 통해 제조되며, 가공 정밀도 등 제조 기술의 수준은 제조 설비의 성능과 밀접하게 연관되어 있습니다. 최근에는 PCB 기판의 미세 회로화, 박판, 정밀 가공도가 요구되는 상황에서 기존 설비 대비 고사양, 자동화된 설비를 갖추어야 제조업체의 기술력과 가격 경쟁력을 높일 수 있는 구조입니다.

또 다른 PCB 산업의 특징 중 하나는 각 PCB 제조 회사들이 생산하는 PCB의 종류가 명확하게 구분되어 있다는 점입니다. 이는 PCB 제품군 마다 PCB의 소재, 두께, 제조 공법이 다르며 이에 따른 생산설비 역시 다르기 때문입니다. 예를 들면 경성PCB를 제조하는 회사가 기존의 보유하고 있던 설비로는 연성PCB를 제조할 수 없으며 다른 종류의 PCB를 제조하기 위해서는 전 공정의 제조 설비를 다시 투자해야 한다는 점이 PCB 산업의 주요한 특성입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류상 그 외 기타 특수 목적용 기계 제조업(C29299)에 속하는회사로 PCB자동화 생산에 필요한 핵심설비인 습식설비를 전문적으로 생산하며, PCB 외에도 기타 산업에 필요한 습식 설비 및 연마용 설비를 생산하고 있는 기업입니다. 설비 제작 사업 외에도 PCB 외주 생산 및 PCB 생산 공정에 사용되는 세라믹 브러시 등을 판매하고 있습니다.

당사의 주요 생산제품은 회로형성에 핵심적인 가장 중요한 설비입니다. 식각설비의 핵심기술인 진공장치, 이류체분사장치를 개발하여 특허출원 하였으며 일본, 독일의 기술력을 뛰어 넘어 역수출을 하고 있습니다. 현재 글로벌 시장에서 기술우위를 선점하여 인지도가 상승하고 있으며, 국내 대기업인 삼성전기, LG이노텍, 대덕전자 및 글로벌 PCB업계 1위인 폭스콘의 자회사 펑딩(구. ZDT) 등 세계적인 PCB 제조사에 지속적으로 당사의 제품을 납품하고 있습니다.당사는 과거 국내 PCB 생산업체들이 주로 일본, 독일 등 해외 설비를 사용하던 상황 속에서 2006년 PCB 생산용 정면기 설비 개발을 시작으로 지속적인 연구 개발을 통해 정면기, 표면처리설비, 식각설비, 비접촉 수직설비 등 PCB 관련 습식 설비 전반을 국산화 하였으며, 관련 특허 및 기술력을 바탕으로 국내 PCB 설비 시장에서 인지도 및 점유율을 넓혀 현재 국내 주요 PCB 설비 업체로서 자리잡았으며, 해외시장에서 또한 높은 기술력을 인정받아 점유율을 점차 확대해가고 있습니다.

PCB 공정에 필요한 설비는 습식(Wet)설비와 건식설비로 구분할 수 있습니다. 습식(Wet)설비란 PCB 기판을 처리하고자 하는 목적에 따라 다양한 약품을 펌프 등을 이용해 기판 표면에 분사하여 원하는 처리 효과를 이루고 이후 세정수를 이용해서 기판 표면에 잔존하는 약품을 세정 후 히터를 이용해서 기판을 건조시키는 일련의 과정을 수행하는 설비를 말하며 기본적으로 수평 컨베이어 방식으로 처리를 하는 다양한 종류의 설비를 말합니다.

PCB 제조공정은 공정 흐름에 따라 습식 설비와 건식 설비가 번갈아가면서 사용됩니다. 예를 들면 건식 설비인 노광 설비를 이용하여 회로 형성에 필요한 Dry Film 경화 작업을 수행한 후 습식 설비인 식각설비를 이용하여 PCB의 회로를 형성하는 순서에 따라 PCB 제조과정이 이루어지는 방식입니다.

당사는 습식 설비 중 식각, 표면처리 관련 설비 및 자동화 설비를 주력 제품으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

공신력 있는 시장 분석자료가 없는 관계로 기재를 생략 합니다.

(3) 시장의 특성

PCB 산업의 가장 큰 특징은 장치산업이라는 점입니다. PCB는 50여개 이상의 세부 공정을 통해 제조되며, 가공 정밀도 등 제조 기술의 수준은 제조 설비의 성능과 밀접하게 연관되어 있습니다. 최근에는 PCB 기판의 미세 회로화, 박판, 정밀 가공도가 요구되는 상황에서 기존 설비 대비 고사양, 자동화된 설비를 갖추어야 제조업체의 기술력과 가격 경쟁력을 높일 수 있는 구조입니다.

또 다른 PCB 산업의 특징 중 하나는 각 PCB 제조 회사들이 생산하는 PCB의 종류가 명확하게 구분되어 있다는 점입니다. 이는 PCB 제품군 마다 PCB의 소재, 두께, 제조 공법이 다르며 이에 따른 생산설비 역시 다르기 때문입니다. 예를 들면 경성PCB를 제조하는 회사가 기존의 보유하고 있던 설비로는 연성PCB를 제조할 수 없으며 다른 종류의 PCB를 제조하기 위해서는 전 공정의 제조 설비를 다시 투자해야 한다는 점이 PCB 산업의 주요한 특성입니다.

당사는 이러한 복잡한 PCB 설비 시장에서 특정 PCB 제품군이나 특정 고객사만을 상대로 매출이 발생하는 것이 아니고 PCB 전체 제품군에 대한 설비기술과 노하우를 바탕으로 PCB 시장 변화에 따라 변화하는 PCB 제품군에 적합한 설비 판매가 가능하여 지속적이고 안정적인 매출을 발생시키고 있습니다.

또한 PCB 제조에 기술적 우위가 있는 한국에서 특정 PCB 제품군의 투자가 이루어지면, 중국 PCB 업체들이 1~2년 후 동일 제품군의 투자가 이루어 지는 특성이 있으며 최근 들어 그 주기가 짧아지고 있는 추세입니다. 따라서 국내 시장 점유율 확보 및 해외시장 진출이 용이한 상황입니다.

마지막으로 PCB 산업은 전 ·후방 산업의 연계 효과가 큰 산업입니다. PCB 산업의 전방산업은 스마트폰을 포함한 모바일기기, 반도체, 컴퓨터, 가전기기, 자동차 산업 등이며, PCB 산업은 이들 전방산업의 수요에 영향을 받습니다. PCB 산업의 후방 산업은 기초소재, 제조공정의 관련 약품, 가공 설비 등이며, 이 역시 PCB 산업과 밀접하게 연관되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1. 카메라모듈 관련
고성능 품질의 조리개 M-Spacer를 생산하며 이는 카메라, 스마트폰, 자동차, CCTV 등 카메라 렌즈가 필요한 다양한 분야에 적용이 가능합니다. 스마트폰, 전기차 및 자율주행차량의 고해상도 카메라 렌즈의 수요 증가가 예상되며, 보안용 CCTV 또한 수요 및 고해상도의 요구사항이 증가할 것으로 예상됩니다.또한 내부적으로 보유하고 있는 Oxide 도금 기술을 통해 다른 분야의 비즈니스도 가능한 상태입니다.2. 2차전지 관련2차전지 시장 규모는 전기자동차 보급 확대에 힘입어 급증하고 있으며, 배터리 수요 또한 지속 확대 중입니다. 중국의 배터리 산업이 발달함에 따라 중국 자국 내의 소비량이 급증한 관계로 수급이 어려워지고 있으며, 국내 배터리의 수요는 또한 꾸준히 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않은 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

누적 발행한도 증액

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않은 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

누적 발행한도 증액

제18조 (교환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

제18조 (교환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

누적 발행한도 증액

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2024년 10월 30일부터 개정 시행한다

부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김규문
1968년 10월 21일
사내이사
-
-
이사회

박경택
1974년 07월 15일
사내이사
-
-
이사회

김민기
1980년 10월 10일
사외이사
-
-
이사회

윤태호
1957년 03월 15일
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김규문
(주)태성부사장
1993~20072007~20192020~20212021~20222023~20242024~현재
(주)삼성SDI 개발기획그룹 그룹장 (주)LS엠트론 전자부품사업부 사업부장 (주)진영글로벌 부사장 (주)솔루스첨단소재 상무이사 (주)와이에이치티 부사장현) (주)태성 부사장
해당사항 없음

박경택
(주)태성영업담당 상무
2000~20082008~20222022~현재
LG이노텍 MLB&PKG 과장콘티넨탈오토모티브&비테스코 구매부 부장현) (주)태성 영업본부 상무이사
해당사항 없음

김민기
회계사
2005 ~20212022~현재
삼일회계법인 이사현) 한미회계법인 상무이사
해당사항 없음

윤태호
-
2015~20152015~20162016~2017
천안시청 행정지원과장천안문화재단 사무국장천안예술의 전당 관장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김규문
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박경택
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김민기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.
1. 최고 경영의사 결정에의 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.
2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.
3. 업무집행에 대한 감시
- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임.
4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김규문 후보자 : 현재 (주)태성 부사장으로서 업무와 관련된 오랜 경험을 바탕으로 당사의 신규사업을 추진하는데 중요한 경영진입니다. 이에 이사회의 전문성을 강화하고 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.2. 박경택 후보자 : 현재 (주)태성 영업본부 상무로서 핵심 업무 경험과 전문성을 보유하고 있어 당사가 성장하는데 기여한 주요 경영진입니다. 이에 이사회의 전문성을 강화하고 장기적 성장고 발전에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.3. 김민기 후보자 : 상기 사외이사 후보자는 오랜기간 회계사로 근무한 전문성과 이력 등을 바탕으로 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가되어 추천합니다.4. 윤태호 후보자 : 상기 사외이사 후보자는 오랜기간 천안시청 등에 근무한 전문성과 이력 등을 바탕으로 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가되어 추천합니다.

확인서

1 확인서_김규문.jpg
1 확인서_김규문

2 확인서_박경택.jpg
2 확인서_박경택

3 확인서_김민기.jpg
3 확인서_김민기

4 확인서_윤태호.jpg
4 확인서_윤태호

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

진영석
1986년 09월 21일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진영석
변호사
2012~20152019~현재
삼일회계법인 Senior Associate현) 법무법인 평안
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진영석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 진영석 후보자 : 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 감사직무를 성실히 이행, 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

5 확인서_진영석.jpg
5 확인서_진영석

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항이 없습니다.
- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 2024년 3월 20일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 제출 및 당사 홈페이지(http://www.taesung2000.com)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 도입에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 :
2024년 10월 20일 09시~2024년 10월 29일 17시

- 투표개시 이후 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리