머큐리 — 주주총회소집공고 (20241015)
제출인: 머큐리

주주총회소집공고
2.9
주식회사 머큐리

주주총회소집공고

2024년 10월 15일

회 사 명 :
주식회사 머큐리

대 표 이 사 :
황 하 영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동)

(전 화) 032-580-3114

(홈페이지)http://www.mercury.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 진 호

(전 화) 032-580-3114

주주총회 소집공고

2024년 임시 주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거2024년 임시 주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

.
(

상법 제542조의4 에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 10월 30일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동) ㈜머큐리 2층 교육장

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

1) 제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가) 분할 목적: 사업의 전문성 및 경영 효율성 강화

나) 분할 대상: 광통신사업부문

다) 분할 방법: 물적분할

라) 분할 기일: 2024년 12월1일

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도 (Shadow Voting)는 폐지되었습니다.
따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시 하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

(단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로, 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적 사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인 하겠습니다.)

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하시기 바랍니다.

2024년 10월 15일

주식회사 머큐리

대표이사 황하영

(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지환(출석률:100%)
조병호(출석률:100%)

찬 반 여 부

24-01
2024.01.10
1. 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-

24-02
2024.03.04
1. 제24기 정기주주총회 소집에 관한 건2. 영업보고서 승인의 건[보고사항] 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
-

24-03
2024.07.01
1. 전환사채 발행 후 만기 전 취득한 사채 소각 (전자등록 말소)의 건
찬성
찬성

24-04
2024.07.09
1. 임시주주총회 소집에 관한 건2. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄 기준일 승인의 건
찬성
찬성

24-05
2024.09.19
1. 분할계획서 승인의 건2. 임시 주주총회 소집에 관한 건3. 임시 주주총회 권리주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄 기준일 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
30
15

주)사외이사2명의 지급총액은 1월부터 9월까지의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

정보통신장비산업은 음성, 데이터, 영상을 전송 및 통신하기 위한 구동장비인 통신시스템을 생산하여 주로 기간통신사업자에게 공급하는 산업으로 정보전달을 가능하게 하는 중추적인 산업입니다.

당사는 통신단말장비, 광케이블, 네트워크장비를 직접 개발하거나 아웃소싱하여 기간통신사업자/군 또는 MSO등 통신사업자에게 납품하고 있으며, 홈단말 선도업체 입지를 이용하여 홈 IoT디바이스를 선도하고, 네트워크 특화기술과 차세대 기술을 접목하여 ICT/IoT 통합가치를 제공하며, 광케이블을 바탕으로 턴키사업에 진입하여FTTH솔루션 제공업체로 성장하는 것을 목표로 하여, 중기적으로 “IoT 통신 Device글로벌 기업”이 되는 것을 비전으로 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

통신인프라 시장은 스마트통신의 상용화등으로 모바일, 빅데이터, 클라우드, WiFi, IoT가 정보통신산업의 큰 주제를 이루며 지속적으로 견실하게 성장하고 있습니다.

정부 또한 4차 산업혁명 시대를 맞아 ICT 산업 체질개선 및 ICT 융합투자확대 등을 통하여 우리 ICT 산업의 성장활력 회복을 위한 신성장동력을 발굴하여 육성하고 있습니다.

스마트통신의 확산, 5G 도입, IP TV 가입증가, 인터넷전화 사용증가로 데이터 트래픽의 폭발적 증가와 다양한 통신서비스 요구등으로 통신장비시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

이러한 산업의 성장성을 바탕으로 당사의 통신단말장비는 모바일 트래픽의 폭발적인증가세로 무선랜 장비 시장이 급성장하고 있음에 따라 지속적인 연구개발투자를 통하여 새로운 AP장비를 계속적으로 개발 및 생산하여 KT, SKT, LGU+, MSO에 납품하여 국내통신사업자 AP시장에서의 절대적인 시장지배력을 확보하고 있습니다.

당사의 광케이블은 스마트통신, Giga인터넷, IP TV등의 서비스 증가 및 Mobile Data급증으로 기간통신사업자들이 트래픽 해소와 고품질의 통신서비스 제공을 위해 지속적으로 통신망을 확장하는 망고도화에 투자를 늘려가고 있으므로 통신기술의 진화에따라 FTTH, 다심선 광케이블의 수요는 더욱 증가할 것으로 예상하며, 중국, 미국,유럽 등 선진국의 광케이블 네트워크 투자가 폭발적으로 증가하고 있으며, 상대적으로 통신망 구축이 부진한 남미, 중동지역, 아프리카 등 해외시장 수요 증가도 기대됩니다.

또한 당사의 네트워크장비는 국내 네트워크장비 시장이 기가인터넷 서비스를 위한 차세대 네트워크 솔루션 투자와 PSTN시설의 IP화, 각 군의 위성통신체계 고도화를 추진함에 따라 이에 대비하여 당사의 특화기술과 차세대네트워크 기술을 접목하여 AGW분야, 차세대 GES분야, 차세대 군위성통신분야의 선도기업이 되기 위해 노력중입니다.

(3) 경기변동의 특성정보통신장비 산업은 경기변동이나 계절적인 요인에 비탄력적인 통신서비스의 영향으로 경기변동에 대한 영향은 적습니다. 오히려 기간통신사업자의 서비스 방향과 투자시기등 정책적인 영향을 더 많이 받는 특성을 갖고 있습니다.

(4) 경쟁요소통신단말사업은 시장의 주요 수요처인 통신사업자들이 요구하는 높은 품질 및 성능을 충족해야 합니다. 통신사업자들의 장비 검증시험에서 적합한 장비로 인증을 받아야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동되어야 합니다. 따라서 이러한요건을 충족한 몇개의 업체가 통신사업자의 전체 물량을 공급하는 과점 형태를 유지하고 있으며, 진입장벽이 높은 편입니다.

(5) 규제환경

통신단말사업은 통신장비제조업 관련 법령 및 방송통신기자재 적합성평가 제도, 유해물질 등의 환경 규제, 공정거래관련 규제, 수출입 관련 규제, 생산물배상책임(PL)법 등에 의거하여 사업을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등)를 개발하여 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있는 회사로서, 국내 통신사업자를 대상으로 가정 내 단말장비(유무선공유기, 광모뎀, UTP통합모뎀 등) 제조 및 공급을 주요 사업으로 하고 있습니다. 단말장비 사업 외에 통신선로인 광케이블을 직접 생산하여 주요 통신사업자 등에게 제품을 공급 중이며, 수출을 통해 해외시장에도 지속 판매 중입니다. 더불어, 기존 유선전화 교환기를 IP(Internet Protocol)화한 TDXAGW 및 군 위성통신장비 사업, 소형교환기(DCS), IoT 장비 사업 등을 영위하고 있습니다. 신규사업으로 모빌리티 사업에 진출하여 전기오토바이 및 배터리 공유를 위한 스테이션을 제조, 판매하는 사업을 새롭게 진행하고 있습니다.종속회사 이젝스는 정보통신기기 분야 제품의 개발, 제조, 판매 등의 사업을 주로 영위하는 회사로 탄소배출 감소를 위한 효율적인 에너지 사용과 관리를 위한 IoT 기능이 탑재된 제품과 솔루션을 판매하고 있습니다. 더불어 최근 법제화된 조리실 안전을 위한 성능인증 소화 제품을 판매하고 있으며, 해외는 스마트 가전에 내장하는 IoT 제품의 사업을 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분[사업부문 구분]

사업부문

주요 제품

DX사업

유무선공유기(AP)

FTTH ONT

UTP 통합모뎀

VoIP 게이트웨이

IoT 게이트웨이

광통신사업

광케이블

컨버전스사업

TDXAGW

위성통신장비

소형 교환기 (DCS)IoT 장비

[사업부문별 영업개황]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구분
2024년 당반기(제25기)
2023년(제24기)
2022년(제23기)

금액

비율

금액

비율

금액

비율

DX사업
제품/상품등

AP,

ONT外

내수
58,910
81.66
108,709
70.76
110,647
67.85

수출
-

7
0.01
-
-

소계
58,910
81.66
108,716
70.77
110,647
67.85

기타사업
제품/상품등
케이블,TDXAGW外
내수
11,158
15.47
38,193
24.86
33,441
20.51

수출
1,161
1.61
5,518
3.59
18,986
11.64

소계
12,319
17.08
43,711
28.45
52,427
32.15

종속기업(이젝스)
제품/상품등
IoT,C2B外
내수
911
1.26
1,118
0.73
-
-

수출
-

82
0.05
-
-

소계
911
1.26
1,200
0.78
-
-

합 계
내수
70,979
98.39
148,020
96.35
144,088
88.36

수출
1,161
1.61
5,607
3.65
18,986
11.64

합계
72,140
100
153,627
100
163,074
100

(2) 시장점유율

국내 인터넷 네트워크 장비 시장은 크게 기업 시장(Enterprise market)과 사업자 시장(Carrier market)으로 구분됩니다. 사업자 시장은 통신사업자를 대상으로 하는 시장으로 당사의 사업이 속해 있는 시장입니다. 기업 시장은 Cisco등 글로벌 기업들의 벽이 높지만, 사업자 시장에서는 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다.통신사업자별로 요구하는 특화된 기능을 만족해야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동 운용이 가능해야 하고, 신속한 기술지원이 가능해야 하기 때문에진입장벽이 높은 편입니다. 당사의 단말사업은 다수의 통신 단말장비를 국내 통신 3사와 모두 거래하고 있으며, 통신 3사와 오랜 업무 협력을 통해 기술을 인정 받아 시장 내 타 경쟁사에 비하여 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며, 광케이블사업은 자체 생산시설 보유 및 30년 이상의 제조 노하우를 바탕으로 타사 대비 높은 품질과 효율적인 공급망을 구축하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

통신단말장비중 AP시장은 국내 기간통신사업자의 IP TV 활성화, 데이터 폭증해소, WiFi6 기술의 등장으로 2012년 이후 지속적으로 성장하고 있으나, AP제품의 고성능화에 따라 단말장비업체의 경쟁심화에도 불구하고 당사는 장기적인 연구개발투자로 주요통신사의 AP시장에서 절대적인 시장지배력을 확보하고 있습니다.

광케이블시장중 국내시장은 LTE망, 스마트통신, IP TV등의 확대로 국내 통신사의 통신망고도화 투자에 따라 안정적인 점유율을 유지하고 있으며, 향후 5G 서비스를 위하여 지속적인 광케이블망 진화가 요구됩니다. 또한 다양한 환경에 적합한 신규케이블에 대한 필요성이 대두되고 있어 당사도 초다심, 울트라 마이크로케이블, 광전복합케이블 등 제품의 연구개발 및 생산을 준비중에 있습니다. 또한 해외시장에서는 유럽 및 중남미 시장진출 성공으로 비약적인 성장을 달성하였으며 아프리카와 동남아등 수출대상국가 확대를 위해 지속적인 영업활동을 전개하고 있습니다.

네트워크장비의 국내시장은 기가인터넷 서비스를 위한 차세대 네트워크 솔루션 투자와 PSTN시설의 IP화, 각 군의 위성통신체계 고도화를 추진함에 따라 이에 대비하여 당사의 특화기술과 차세대네트워크 기술을 접목하여AGW분야, 차세대GES분야, 차세대 군위성통신분야의 선도기업이 되기 위해 노력중입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 4차 산업혁명을 선도하는 통신 인프라 핵심기업으로 도약하기 위하여 기존 사업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업 영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 5G 라우터, 홈서버, IoT 장비, 보안 장비 등 신규 사업을 계획하고 있으며, 신규사업 개발 및 진출을 위하여 통신사업자, 해당 분야의 경쟁력을 가진 협력업체와의협업을 적극적으로 추진하고 있습니다.가정내 와이파이 환경이 중요해졌으며, 이로 인하여 기존 WiFi5에서 WiFi6로의 기술전환이 본격적으로 진행되고 있습니다. 더불어 정부와 지자체 등에서 WiFi6로 공공 WiFi를 구축하고자 하는 수요가 커지고 있는 상황으로, 당사의 영업 환경에 긍정적인 요인이 되고 있습니다. 또한, 4차 산업혁명을 주도하게 될 핵심인프라인 무선 5G와 10기가 인터넷 구축 확대에 따라 당사의 통신 단말장비 및 광케이블 등의 통신장비 수요가 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2022)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할대상법인이 영위하는 사업 중 광통신사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 단순·물적분할방식으로 분할하여, 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 신설법인을 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고, 핵심경쟁력 강화에 집중하고자 한다.

(2) 분할대상법인은 새로운 성장동력 또는 분할대상법인에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(3) 신설법인은 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장 상황 등을 고려하여 필요한 경우 신설법인의 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 신설회사(이하 "신설법인"이라 함)를 설립하고, 분할되는 회사(이하 "분할대상법인"이라 함)가 존속하면서 신설회사(신설법인) 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후, 분할되는 회사(분할대상법인)는 상장법인으로 존속하고 신설회사(신설법인)은 비상장법인으로 한다.

구분
상호
사업부문
비고

분할대상법인
주식회사 머큐리
분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문
코스닥 상장

신설법인
주식회사 머큐리광통신

광통신 사업부문

(광케이블 생산 및 판매)

비상장

주) 분할대상법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 신설법인의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인 창립총회에서 각각 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2024년 12월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할대상법인은 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할대상법인 및 신설법인은 분할대상법인의 분할 전의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할대상법인에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 어느 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할대상법인과 신설법인이 달리 합의하지 않는 한, 분할대상법인의 사업과 관련하여 각 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사업 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속한다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설법인 및 분할대상법인에 각각 귀속된다.

(6) 신설법인이 승계한 채무를 분할대상법인이 변제하거나 분할대상법인의 출재로 신설법인이 면책이 된 경우 분할대상법인이 신설법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설법인이 분할대상법인에 귀속된 채무를 변제하거나 신설법인의 출재로 분할대상법인이 면책이 된 때에는 신설법인이 분할대상법인에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할대상법인과 신설법인이 달리 합의하지 않는 한, 분할대상법인의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공 ·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 신설법인의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직

·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설법인에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설법인의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할대상법인에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할일정

구분
일자

이사회 결의일
2024년 09월 19일

주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2024년 10월 04일

주주총회 소집 통지 및 공고
2024년 10월 15일

반대주주 의사 통지 접수기간
2024년 10월 16일 ~ 2024년 10월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024년 10월 30일

반대주주의 주식매수청구 기간
2024년 10월 30일 ~2024년 11월 19일

분할 기일
2024년 12월 01일

분할보고총회 및 창립총회일
2024년 12월 02일

분할등기(예정)일
2024년 12월 02일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관의 협의 등 사정에 따라 이사회 결의로 변경될 수 있음

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할대상법인의 본점에 비치할 예정임

3. 분할대상법인에 관한 사항(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분
내용

상호

주식회사 머큐리

(영문 : MERCURY Corporation)

목적
각종 통신기기와 동 부품의 제조판매 및 임대업, 기타 (주식회사 머큐리의 정관 참조)

본점소재지
인천광역시 서구 가재울로 90(가좌동)

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mercury.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

주) 상호, 사업목적, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계약서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적분할로서 분할대상법인의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

(6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할로 인하여 분할대상법인의 정관 변경사항은 없으나, 다만 분할대상법인의 정관의 변경이 필요한 경우, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고일 이전에 분할대상법인의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있으며, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 및 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(7) 분할로 인하여 이전될 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 신설법인에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제3조 제7항 기재와 같다.

4. 신설법인에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분
내용

상호

주식회사 머큐리광통신(가칭)

(영문 : Mercury Fiber Optics(가칭))

목적
광섬유케이블과 관련기기의 제조판매 및 임대업, 기타 ([별첨3] 신설법인의 정관 참조)

본점소재지
인천광역시 서구 가재울로 90(가좌동)

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mercuryfoc.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

주) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계약서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분
내용

발행할 주식의 총수
200,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분
액면주식(1주의 금액 : 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행할 주식의 총수
2,000,000주

주식의 종류
보통주식

액면주식·무액면주식의 구분
액면주식(1주의 금액 : 500원)

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음

(4) 신설법인 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설법인이 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할대상법인에 100% 배정한다.

(5) 분할대상법인의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 신설법인의 자본금과 준비금

구분
내용

자본금
1,000,000,000원

준비금
3,304,980,487원

주) 상기금액은 2024년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(7) 신설법인에 이전될 분할대상법인의 재산과 그 가액

① 분할대상법인은 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설법인에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설법인에 이전한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2024년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서상의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2024년 6월 30일 이후 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할대상법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할대상법인을 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할대상법인이 보유한 일체의 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할대상법인에게 각각 귀속한다.

⑥ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할대상 사업부문의 운영을 위하여 사용된 동산 및 부동산, 분할대상 사업부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 담보권 등은 신설법인에 이전된다.

⑦ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할대상법인에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

⑧ 분할대상법인은 신설법인이 설립됨과 동시에 신설법인이 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(8) 신설법인이 분할대상법인의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음

(9) 분할등기일

분할대상법인 및 신설법인은 2024년 12월 2일(예정)을 분할 등기일로 한다.

(10) 신설법인의 대표이사, 이사와 감사

① 신설법인의 대표이사, 이사 및 감사의 현황

직명
성명
생년월일
약력

대표이사
이근종
1967년 12월 26일
주식회사 머큐리 광통신사업부문 본부장

* 임원들의 임기는 신설법인의 설립일로부터 개시됨. 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분
보수한도액

이사
400,000,000원

감사
100,000,000원

* 개인별 보수지급액은 신설법인의 이사회에서 정함

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

신설법인은 2024년 12월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등 포함)를 분할대상법인으로부터 승계한다.

(12) 신설법인의 정관

신설법인의 정관은 [별첨3]와 같다. 다만, [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설법인의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(13) 신설법인의 설립방법

신설법인은 다른 주주를 모집하지 않고 분할대상법인으로부터 승계하는 자산만으로 자본을 구성한다.

(14) 신설법인의 주권상장 계획 등

해당사항 없음

5. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서, 또는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해(i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할대상법인 또는 신설법인의 주주에게 불이익이 없는 경우와(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할대상법인의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할대상법인 및 신설법인의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설법인이 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할대상법인 및 신설법인의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다.

상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 분할 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 한다.

(3) 회사 간에 인수 ·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할대상법인과 신설법인 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할대상법인과 신설법인간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설법인으로 이전하되, 분할대상법인은 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할대상법인의 이사회의 결의로 정할 수 있다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 머큐리】

<재 무 상 태 표>

제 24 기 2023년 12월 31일 현재

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제24기
제23기

자 산

유동자산

85,918,737,025

88,969,346,229

현금및현금성자산
11,273,428,492

6,730,144,809

금융기관예치금
5,500,000,000

4,500,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
15,618,153,775

14,925,360,585

매출채권
6,809,743,799

13,427,301,738

기타수취채권
824,299,882

564,701,641

기타금융자산
4,412,465,518

848,147,988

유동파생상품자산
-

489,657,854

재고자산
37,714,485,136

44,060,045,480

기타자산
3,766,160,423

3,423,986,134

비유동자산

49,880,231,943

47,584,619,682

금융기관예치금
3,000,000

3,000,000

당기손익-공정가치금융자산
20,144,621,213

19,559,286,732

관계기업투자
3,003,003,640

703,000,480

기타금융자산
2,370,751,365

2,262,389,615

유형자산
20,858,031,980

21,838,913,581

무형자산
705,465,600

608,580,000

이연법인세자산
2,795,358,145

2,609,449,274

자 산 총 계

135,798,968,968

136,553,965,911

부 채

유동부채

32,726,225,005

44,046,450,785

매입채무
4,662,161,287

7,865,919,434

차입금
7,542,334,209

7,289,149,179

전환사채
12,053,111,813

19,263,180,715

파생상품부채
3,321,901,868

5,921,074,954

기타지급채무
3,363,520,611

2,641,618,962

기타금융부채
409,857,985

504,428,890

충당부채
176,988,585

312,784,876

당기법인세부채
557,688,762

48,275,365

기타부채
638,659,885

200,018,410

비유동부채

3,407,135,623

2,252,802,945

기타비유동금융부채
73,295,173

212,071,783

기타지급채무
71,338,340

47,382,614

순확정급여부채
3,262,502,110

1,993,348,548

부 채 총 계

36,133,360,628

46,299,253,730

자 본

납입자본

62,082,632,042

56,605,365,407

자본금
7,915,011,500

7,562,448,000

주식발행초과금
36,092,620,542

30,967,917,407

감자차익
18,075,000,000

18,075,000,000

이익잉여금

35,008,976,298

31,075,346,774

기타자본구성요소

2,574,000,000

2,574,000,000

자 본 총 계

99,665,608,340

90,254,712,181

부 채 와 자 본 총 계

135,798,968,968

136,553,965,911

<포 괄 손 익 계 산 서>

제24기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제23기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제24기
제23기

매출액
152,426,636,941
163,074,227,992

매출원가
129,452,091,115
140,054,032,669

매출총이익
22,974,545,826
23,020,195,323

판매비와관리비
16,635,701,604
18,136,327,447

영업이익
6,338,844,222
4,883,867,876

기타영업외수익
819,119,000
1,526,417,370

기타영업외비용
1,095,402,077
3,380,261,158

금융수익
4,860,254,557
2,065,382,443

금융비용
5,444,753,335
6,226,478,073

지분법손익
-
1,305,922,944

법인세비용차감전순이익
5,478,062,367
174,851,402

법인세비용(수익)
788,194,539
(360,624,692)

당기순이익
4,689,867,828
535,476,094

기타포괄손익
(756,238,304)
601,979,087

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 재측정요소
(756,238,304)
601,979,087

총포괄이익
3,933,629,524
1,137,455,181

주당이익

기본주당이익
306
36

희석주당이익
306
36

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한 [별첨1] 내지 [별첨3] 및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2024년 09월 19일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

(단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로, 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적 사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인 하겠습니다.)