이리츠코크렙 — 주주총회소집공고 (20241014)
제출인: 이리츠코크렙

주주총회소집공고
2.9
주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

주주총회소집공고

2024년 10 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

대 표 이 사 :
김 영 규

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 511(코람코자산신탁 내)

(전 화)02-787-0000

(홈페이지)http://www.ereits.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 신 수 동

(전 화) 02-2073-0853

주주총회 소집공고

(2024년 제2차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 회사 정관 제22조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시: 2024년 10월 29일(화) 오후 3시2. 장소: 서울시 강남구 삼성로 511 골든타워 1층 (주)코람코자산신탁 회의실3. 회의목적사항(부의안건)

제 1호 의안 : 정관 변경 승인의 건(제32조 이사 및 감사의 수 변경)제2호 의안 : 이사 선임의 건(하무호)제3호 의안 : 사업계획 변경 승인의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 실질주주의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하시거나(서면결의 포함) 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물직접행사: -개인 : 주주총회 참석장, 신분증
(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
-법인 : 대표이사가 신분증,사업자등록증 사본 지참하고 참석간접행사: -개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인의 인감 날인, 인감증명서 첨부) 및 대리인 신분증 -법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증 사본 및 대리인의 신분증7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 10월 17일 오전 9시 ~ 2024년 10월 28일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.ereits.co.kr)를 참조하시기 바랍니다. - 본 주주총회 서면의결권 행사 방법은 DART에 공시된 '의결권 대리행사 권유 참 고서류'의 내용을 참조하시기 바랍니다.- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니
대중교통 이용
을 부탁드립니다.- 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다- 당사는 금번 임시주주총회와 관련하여 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다. 주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 대표이사 김 영 규

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출

(주)이랜드리테일

(최대주주 본인)

2024.01.01 ~ 2024.06.30
151
77.16%

※ 상기 거래금액은 최근 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함하였으며, 증축공사대금 월별안분 청구액(0.75억)은 제외함.

※ 상기 비율은 최근 사업연도(2024.01.01~2024.06.30)말 현재 매출총액 대비 비율이며 매출총액에는 배당금 수익과 증축공사대금 월별안분 청구액 등이 포함됨.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)이랜드리테일

(최대주주 본인)

임대매출
2024.01.01 ~ 2024.06.30
151
77.16%

※ 상기 거래금액은 최근 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함하였으며, 증축공사대금 월별안분 청구액(0.75억)은 제외함.

※ 상기 비율은 최근 사업연도(2024.01.01~2024.06.30)말 현재 매출총액 대비 비율이며 매출총액에는 배당금 수익과 증축공사대금 월별안분 청구액 등이 포함됨.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산 투자회사는 2024년 08월 31일 현재 기업구조조정부동산투자회사 15개, 위탁관리부동산투자회사 369개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 388개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 24개, 총 자산규모 16.12조원 수준입니다.

[전체 리츠 현황]

전체 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.8월말).gif
전체 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.8월말)

[상장 리츠 현황]

상장 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.8월말).jpg
상장 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.8월말)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당해 회사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사(Paper Company)로서 존속기간은 99년이며, 다수의 법인 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ계량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산 개발 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 사업의 목적으로 합니다. 또한 취득 부동산의 안정적 운용을 통하여 투자자들에게 일정수준 이상의 투자수익을 제공할 수 있도록 함으로써 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 할 것 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 2005년 설립 이후 취득한 부동산 자산(뉴코아 3개점)의 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다. 회사는 2016.12.09일자로 한국거래소에 상장예비심사를 신청하였고, 2017.12.21일자로 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 이후 2018년 6월 12일~6월 15일간 공모를 진행하였으며, 6월 27일 유가증권시장(KOSPI)에 상장을 완료하였습니다. 2018.06.20일자로 공모자금 791억이 유입되어, 공모자금 및 추가자금조달을 통해 2018.08.16일자로 신규투자 자산인 KB와이즈스타제6호(중계,분당점)의 보통주 투자를 완료하였으며, 공시기준일 현재 KB와이즈스타제6호 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

기업구조조정부동산투자회사는 모집된 자금을 통해 저금리 시장에서 부동산시장에 안정적이고 수익성 있는 부동산 금융상품의 출시를 통해 일반투자자들의 부동산 직접투자위험을 회피케 하는 등 부동산 간접투자제도의 활성화 및 투명화를 추구한다는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 기존 투자개요

당사는 공시기준일 현재 직접소유 부동산 3건(뉴코아 일산, 야탑, 평촌점) 외에 KB와이즈스타제6호 지분 100% 보유(투자완료일: 2018.08.16)에 따른 간접소유 부동산 2건(2001아울렛 중계,분당점)을 운영하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 향후 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. -투자부동산: 뉴코아 3개점(직접소유) + 2001아울렛 2개점(간접소유)

② 신규 투자계획

당사는 지속적인 자산 편입을 통해 영속형 Anchor 리츠로 성장할 계획입니다. 이를 위해 당사 투자운용기준에 따른 투자가이드라인에 부합하는지 여부를 토대로, 투자협의회, 이사회 및 주주총회의 의결을 거쳐 핵심 상권 내 우량 상업시설에 투자함으로써 자산 규모 확대 및 포트폴리오 다각화에 따른 리스크 분산 뿐만 아니라 회사의 기업가치 및 투자자 수익가치를 제고하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 임시주주총회 소집1. 일시: 2024년 10월 29일(화) 오후 3시2. 장소: 서울시 강남구 삼성로 511 골든타워 1층 (주)코람코자산신탁 회의실□ 부의 안건

제 1호 의안 : 정관 변경 승인의 건(제32조 이사 및 감사의 수 변경)제2호 의안 : 이사 선임의 건(하무호)제3호 의안 : 사업계획 변경 승인의 건

□ 정관의 변경

제1호 의안) 정관 변경 승인의 건(제32조 이사 및 감사의 수 변경)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조(이사 및 감사의 수)①
이 회사의 이사는
4명 이상 5 명 이하
로 한다.

제32조(이사 및 감사의 수)①
이 회사의 이사는
4명 이상으로
한다.

회사의 합리적인 의사결정 및 효율적인 운영을 위하여 이사회의 이사 선임 가능인원을 조정하기 위함

※ 기타 참고사항

- 정관 변경은 주주총회 승인 후 진행하며, 세부 업무 추진사항은 대표이사에게 위임함

□ 이사의 선임

제2호 의안) 이사 선임의 건(하무호)

□ 관련근거

○ 정관 제 30조 (주주총회의 의결사항)

① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 승인에 의해 채 택된다.

6. 이사 및 감사의 선임

○ 정관 제 33조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

□ 주요내용

○ 회사의 효율적 운영을 위해 신규 기타비상무이사(하무호)를 선임하고자 함

○ 이사 후보자

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

하 무 호
1978.04.17
-(기타비상무이사)
부
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

하 무 호
이랜드월드 세무팀장

2020.09~현 재

이랜드월드 세무팀장

없음

2017.01~2020.09

이랜드월드 재무팀장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하 무 호
부
부
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자(하무호)는 부동산투자회사 관련 법률에 대한 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(하무호)_24.10.14

※ 기타 참고사항

- 상기 기타비상무이사(하무호) 후보자의 경우, 제37기 정기주주총회를 통하여 선임을 기승인 받았으나, 정관상 선임가능 인원 초과 및 자발적 취임불승낙서 제출로 임원 선임을 보류하였음- 본 임시주주총회 의결을 통하여 선임을 재승인 받고자 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안) 사업계획 변경 승인의 건

□ 관련근거

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 1호(해당 연도의 사업계획의 확정) 및

정관 제30조 제1항 1호에 의거 주주총회 결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하게 되어있음

□ 배경 및 목적

○ 2024년 제1차 임시주주총회를 통해 제38기, 제39기 사업계획(운영예산)을 기 승인 받았으나, 사업계획 기타사항 내 신규자산 취득 한도를 부동산투자회사법 상 허용 한도로 통일하고자 함

□ 사업계획(운영예산) 변경 내용

구분
변경 전
변경 후

사업계획

(운영예산)

기존 내용과 변동사항 없음

기타사항

정관 제42조(이사회의 결의사항) 2목 및 3목주1)에 의거 총자산의 10% 이상 30 % 이내의 자산 취득 및 처분은 이사회 승인을 득해야 하고, 총자산의 10% 미만의 자산 취득 및 처분은 별도의 수권절차가 필요치 않으나
, 제38기 및 제39기 중 자산(부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 등)의 취득은 현재 유용 가능한 여유현금 80억 한도 내에서 이사회 승인을 통해 시행하도록 함

정관 제42조(이사회의 결의사항) 2목 및 3목주1)에 의거 총자산의 10% 이상 30 % 이내의 자산 취득 및 처분은 이사회 승인을 득해야 하고, 총자산의 10% 미만의 자산 취득 및 처분은 별도의 수권절차가 필요치
않음에 따라,

제 38기 및 제39기 중 자산(부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 등)의 취득은 내부 규정에 따라 이사회 승인을 통해 시행하여 안정적인 주주 배당률을 제고하도록 함

□ 세부 사항의 위임

신규자산 취득 업무는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 진행하도록 하며, 관련한 세부 업무는 대표이사에게 위임함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 10월 17일 오전 9시 ~ 2024년 10월 28일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리