대한해운 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241011)
제출인: 에스엠상선

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
대한해운(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 10월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 10월 11일

보고자 :
에스엠상선(주)

요약정보

발행회사명
대한해운(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
157,528,554
49.35

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
84,879,565
26.59

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
최대주주 변경(에스엠하이플러스 -> 에스엠상선)에 따른 연명 보고자 변경으로 신규 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
대한해운(주)
회사코드
005880

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
319,177,460

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스엠상선(주)
한자(영문)
SM Line Corporation

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
부산광역시 중구 충장대로 5번길 22(중앙동 4가)
생년월일 또는사업자등록번호 등
138-81-01773

직업(사업내용)
외항화물운송업
발행회사와의 관계
계열회사등

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스엠상선(주)
부서
기획팀

직위
책임
전화번호
02-377******

성명
전용화
팩스번호
02-602******

이메일 주소
******27@smlines.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) *2023년 12월 기준/단위 : 백만원

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,781,536
부채총액
444,674

자본총액
2,336,862
자본금
33,844

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강호준, 조유선

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)삼라마이더스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
41.4

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 *2023년 12월 기준/단위 : 백만원(주) 삼라마이더스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
376,672
부채총액
350,730

자본총액
25,942
자본금
473

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
임희창

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
우오현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
74.0

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)케이엘홀딩스
국내법인
계열회사
408-86-04617
대한민국
광주광역시 동구 금남로
투자 및 경영컨설팅
주요주주

2
(주)티케이케미칼
국내법인
계열회사
107-87-01960
대한민국
대구 북구 원대로
화학섬유제조업
주요주주

3
에스엠하이플러스(주)
국내법인
계열회사
129-86-11103
대한민국
서울특별시 강서구 마곡동
서비스업
계열회사등

4
에스엠인더스트리(주)
국내법인
계열회사
622-81-00191
대한민국
경남 김해시 생림면 나전로
주택건설 자재 제조
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) *2023년 12월말 기준/단위 : 백만원
(1) (주)케이엘홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
282,678
부채총액
149,178

자본총액
133,499
자본금
19,380

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최승석

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)티케이케미칼
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
37.2

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 *2023년 12월말 기준/단위 : 백만원(주)티케이케미칼

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,372,243
부채총액
422,880

자본총액
949,363
자본금
45,448

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이동수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
에스엠인더스트리(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.9

*2023년 12월말 기준/단위 : 백만원
(2) (주)티케이케미칼

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,372,243
부채총액
422,880

자본총액
949,363
자본금
45,448

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이동수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
에스엠인더스트리(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.9

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 *2023년 12월말 기준/단위 : 백만원(주)에스엠인더스트리

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
272,617
부채총액
168,849

자본총액
103,768
자본금
47,473

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조경태

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)삼라
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
47.7

*2023년 12월말 기준/단위 : 백만원
(3) 에스엠하이플러스(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,064,665
부채총액
507,595

자본총액
557,071
자본금
15,016

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
우기원

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
에스엠스틸(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
54.4

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 *2023년 12월말 기준/단위 : 백만원(주) 에스엠스틸(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
717,474
부채총액
300,858

자본총액
416,616
자본금
17,792

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최승석, 성낙원

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
우오현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
39.5

*2023년 12월말 기준/단위 : 백만원

(4) 에스엠인더스트리(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
272,617
부채총액
168,849

자본총액
103,768
자본금
47,473

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조경태

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)삼라
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
47.7

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 *2023년 12월말 기준/단위 : 백만원(주) 삼라

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,508,692
부채총액
540,423

자본총액
968,269
자본금
16,850

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조유선

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
우오현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
68.8

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2024년 10월 11일
에스엠상선(주)
4
157,528,554
49.35
157,528,554
49.35
319,177,460

증 감
157,528,554
49.35
157,528,554
49.35
319,177,460

4. 보유목적

경영권 영향

(1)이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지

(2)이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 배당의 결정

(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병

(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도

(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약

(10) 회사의 해산

보고자와 특별관계자는 보유목적(1)~(10) 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 (1) ~(10) 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
보고자 본인과 에스엠하이플러스(주)와의 주식매매계약에 따른 장외 매수 및 매도

변동사유
보고자 본인과 에스엠하이플러스(주)와의 장와 매도 및 매수에 따른 보유주식수 및 보유비율 변동

변경사유
보고자 본인과 에스엠하이플러스(주)와의 주식매매계약 및 주식 양수도 실행 완료

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스엠상선(주)
138-81-01773
53,220,000
-
-
-
-
-
-
-
-
53,220,000
16.67

특별관계자
(주)케이엘홀딩스
408-86-04617
50,247,345
-
-
-
-
-
-
-
-
50,247,345
15.74

(주)티케이케미칼
107-87-01960
36,285,226
-
-
-
-
-
-
-
-
36,285,226
11.37

에스엠하이플러스(주)
129-86-11103
12,414,612
-
-
-
-
-
-
-
-
12,414,612
3.89

에스엠인더스트리(주)
622-81-00191
5,361,371
-
-
-
-
-
-
-
-
5,361,371
1.68

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

319,177,460
-
49.35
49.35

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스엠상선(주)
138-81-01773
53,220,000
-
-
-
-
-
-
53,220,000
16.67

특별관계자
(주)케이엘홀딩스
408-86-04617
50,247,345
-
-
-
-
-
-
50,247,345
15.74

(주)티케이케미칼
107-87-01960
36,285,226
-
-
-
-
-
-
36,285,226
11.37

에스엠하이플러스(주)
129-86-11103
12,414,612
-
-
-
-
-
-
12,414,612
3.89

에스엠인더스트리(주)
622-81-00191
5,361,371
-
-
-
-
-
-
5,361,371
1.68

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

※ 보고자 본인의 경우, 2024년 10월 2일 에스엠하이플러스와 주식매매계약을 체결하였기에 2024년 10월 2일 기준으로는 제2호의 형태로 53,220,000주를 보유하고 있었습니다. 이후 2024년 10월 4일 주식 양수를 완료하였기에 보고서 제출일 현재는 제1호의 형태로 53,220,000주를 보유하고 있습니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
㈜티케이케미칼
특수관계인
107-87-01960
의결권있는 주식
7,843,138
한국투자증권
주식담보
2024.09.26
2024.12.24
2.46
담보대출

2
에스엠인더스트리(주)
특수관계인
622-81-00191
의결권있는 주식
1,529,052
교보증권
주식담보
2024.09.19
2024.12.17
0.48
담보대출

3
㈜티케이케미칼
특수관계인
107-87-01960
의결권있는 주식
6,913,581
한화투자증권
주식담보
2024.09.26
2024.12.24
2.17
담보대출

4
(주)케이엘홀딩스
특수관계인
408-86-04617
의결권있는 주식
38,259,787
에스엠상선(주)
주식담보
2024.01.22
2025.01.22
11.99
담보차입

5
㈜티케이케미칼
특수관계인
107-87-01960
의결권있는 주식
2,658,161
하나증권
주식담보
2024.09.25
2025.03.25
0.83
담보대출

6
㈜티케이케미칼
특수관계인
107-87-01960
의결권있는 주식
2,418,965
비엔케이투자증권
주식담보
2024.07.31
2024.10.29
0.76
담보대출

7
㈜티케이케미칼
특수관계인
107-87-01960
의결권있는 주식
3,360,217
케이프투자증권
주식담보
2024.07.09
2025.01.06
1.05
담보대출

8
㈜티케이케미칼
특수관계인
107-87-01960
의결권있는 주식
8,561,278
비엔케이투자증권
주식담보
2024.07.31
2024.10.29
2.68
담보대출

9
㈜티케이케미칼
특수관계인
107-87-01960
의결권있는 주식
2,419,355
한화투자증권
주식담보
2024.09.26
2024.12.24
0.76
담보대출

10
(주)케이엘홀딩스
특수관계인
408-86-04617
의결권있는 주식
10,916,031
에스엠상선(주)
주식담보
2024.08.23
2025.08.23
3.42
담보대출

11
에스엠상선(주)
본인
138-81-01773
의결권있는 주식
53,220,000
에스엠하이플러스(주)
주식매매
2024.10.02
2024.10.04
16.67
장외매매 계약체결

12
에스엠상선(주)
본인
138-81-01773
의결권있는 주식
-53,220,000
에스엠하이플러스(주)
주식매매
2024.10.02
2024.10.04
-16.67
계약기간 : 계약이행 완료일(주식양수도일)

합계(주식등의 수)
84,879,565
합계(비율)
26.59
-

※ 보고자 본인 에스엠상선(주)는 상기의 계약 상대방 에스엠하이플러스(주)와 장외 주식매매계약을 체결하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다- 매수인 : 에스엠상선(주)- 매도인 : 에스엠하이플러스(주)- 계약체결일 : 2024. 10. 02- 매매실행일 : 2024. 10 .04- 매매대금의 지급 : 매도인 에스엠하이플러스(주)의 대출금 상환 채무 상계※ 보고서 제출일 현재는 주식매매계약에 따라 주식 양수도가 완료되어, 보유주식등의 관한 계약은
10건,
그 주식수 및 비율은 84,879,565주, 26.59% 입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
7,843,138
10,000,000,000
(주)티케이케미칼
5.60
170
-

2
1,529,052
2,000,000,000
에스엠인더스트리(주)
5.50
180
-

3
6,913,581
7,000,000,000
(주)티케이케미칼
5.50
170
-

4
38,259,787
82,700,000,000
(주)케이엘홀딩스
6.30
130
-

5
2,658,161
3,000,000,000
(주)티케이케미칼
5.50
160
-

6
2,418,965
3,000,000,000
(주)티케이케미칼
5.40
160
-

7
3,360,217
5,000,000,000
(주)티케이케미칼
5.50
160
-

8
8,561,278
10,000,000,000
(주)티케이케미칼
5.40
160
-

9
2,419,355
3,000,000,000
(주)티케이케미칼
5.50
170
-

10
10,916,031
16,500,000,000
(주)케이엘홀딩스
6.30
130
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스엠상선(주)
138-81-01773
53,220,000
-
-
-
-
-
-
-
-
53,220,000
16.67

특별관계자
에스엠하이플러스(주)
129-86-11103
-53,220,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-53,220,000
16.67

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스엠하이플러스㈜
129-86-11103
2024.10.02
장외매도(-)
의결권있는 주식
65,634,612
-53,220,000
12,414,612
2,397
(-)
에스엠상선(주)

에스엠상선(주)
138-81-01773
2024.10.02
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
53,220,000
53,220,000
2,397
(-)
에스엠하이플러스(주

※ 변동일은 주식매매계약(장외거래) 체결일임※ 처분단가는 2024년 10월 2일 종가 1,998원에 최대주주 할증 20%를 적용한 가액임* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에스엠상선(주)
138-81-01773
-
-
127,568,340,000
127,568,340,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에스엠상선(주)
138-81-01773
매도자 에스엠하이플러스(주)의 대출금 상환 채무 상계로 인하여 별도의 취득자금 발생하지 않음