알지노믹스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20241011)
제출인: 알지노믹스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
알지노믹스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 10월 11일

회 사 명 :
알지노믹스 주식회사

대 표 이 사 :
이성욱

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 죽전로 152, 327호

(전 화)031-706-8730

(홈페이지) http://www.rznomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 임종선

(전 화) 031-706-8746

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
454,960

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
3,397,800

기타주식 (주)
5,186,791

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,000,010,400

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제6조 (1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일 만주권의 8종으로 한다.③ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주권을 발행할 수 있다.

④ 본 회사가 발행할 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주식의 내용
기명식 우선주

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
10,990

전환가액결정방법

3. 본건 종류주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 종류주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 종류주식과 같은 조건 및 종류의 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 종류주식의 주주에게 무상지급 되는 종류주식 수

Bi : 발행 전 본건 종류주식의 주주 보유 종류주식 수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주식을 합산)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주식을 합산)

4. 본건 종류주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

5. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 종류주식의 주권을 인도받은 즉시 본건 종류주식의 주주에게 그가 부여 받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

③ 본건 종류주식의 전환 조건은 다음 각 호에 따른다.

1. 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 “전환비율”)는 1주이며, 보통주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 본건 종류주식의 1주당 발행가액으로 한다.

2. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액 및 전환가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우(명확히 하면, 회사가 발행한 신주가 그 발행 이후에 전환가액이 조정되어 그 당시 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우를 포함한다), 본건 종류주식의 전환가액은 그 하회하는 가액으로 조정한다. 단, 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 경우에는 예외로 한다.

3. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

4. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.

5. 회사의 IPO(우회상장, 스팩합병 등에 의한 상장을 포함) 공모단가가 본건 종류주식의 1주당 발행가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 금번 투자 단가의 80% 수준으로 하향조정한다.

6. 회사가 ⅰ) 타사와 합병, 인수, 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전하는 경우 ⅱ) 이해관계인등(이해관계인으로부터 회사 발행주식을 양수 받은 자를 포함)이 보유주식을 처분(여기서 “처분”은 매각을 포함하되 이에 한정되지 않음)하는 등으로 인하여 회사의 지배구조 내지 경영권 변동 시, 회사의 지배구조 내지 경영권 변동을 목적으로 한 회사 발행주식의 평가가액(여기서 “평가가액”은 타사와 합병시 합병가액, 주식 교환시 교환가액, 이해관계인등의 보유주식 처분시 주당 처분가액을 의미)이 본건 종류주식의 투자단가를 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 금번 투자단가의 80% 수준으로 하향조정한다.

7. 본건 종류주식의 발행 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 종류주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
알지노믹스 주식회사의 기명식 보통주

주식수
454,960

주식총수대비 비율(%)
5.29

전환청구기간
시작일
2024.11.01

종료일
2034.10.31

전환가액 조정에 관한 사항

회사가 2024년 9월 1일로부터 1년이 경과하기 전일까지 아래 각 호의 하나라도 이행하지 못한 경우 본건 종류주식의 전환가격을 주당 8,768원으로 조정한다. 단, 회사가 2024년 9월 1일로부터 1년이 경과하기 전일까지 2호를 이행하는 경우, 1호의 이행 여부와 무관하게 전환 가격을 조정하지 않는다.

1. 한국거래소에 상장예비심사청구 완료

2. 5,000,000,000원 이상의 선급금 (upfront payment) 및 마일스톤 (Milestone Payment)을 포함하여 합계 500,000,000,000원 이상을 지급받기로 하는 라이선스 계약 (licensing agreement) 또는 연구 협력 (research collaboration) 계약의 구속력 있는 투자 조건 계약 (binding term-sheet)의 체결(단, 마일스톤에는 개발 마일스톤 및 판매 실적에 따른 로얄티 등을 포함하는 것으로 하며 로얄티의 경우에는 마일스톤화 되어 판매실적 기반으로 구체적인 금액이 명시된 경우로 한정한다).

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2034.10.30

의결권에 관한 사항
① 본건 신주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 하여야 한다.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항
① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액을 기준으로 연 [1]%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.② 주식배당의 경우 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 단, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.③ 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
투자자의 지분 및 권리에 영향을 미치는 행위, 회사의 영업 및 사업의 중요한 변경이 있는 경우, 정관 변경 등 사전동의 요구

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
10,990

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2024.10.30

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
2024.10.31

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024.10.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 신주 발행가액은 회계법인을 통해 공정가치 평가받은 금액이며, 현금흐름할인법(DCF법: Discounted Cash Flow Method, 수익가치 평가방법)을 이용하여 평가하였습니다. 당사의 이사회는 회계법인의 평가금액을 환금성 제약, 투자자의 요구수익율,향후 금융환경 및 회사의 재무개선 효과와 영업전망 등을 고려하여 모집가액을 10,990원으로 조정하였습니다.2) 기타 신주 발행과 관한 필요한 절차사항은 대표이사에게 위임합니다.3) 유상증자 일정은 관계기관의 조정과정에 따라 변경 될 수 있습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

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- 당사는 비상장법인으로 기준주가 세부 산출내역을 기재하지 않았습니다.

- 발행가액 산출을 위한 외부평가보고서를 첨부서류로 제출하였으니, 참고바랍니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사는 본 조 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제1항 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

2. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에게 신주를 배정하는 경우

3. 근로복지기본법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 모집 또는 매출을 하는 주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융전문회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자기구 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방 또는 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 본 조 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성(연구개발 등 운영자금)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유안타 K-바이오백신 블록버스터 사모투자합자회사
기타
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
454,960
-

유상증자 완료 후에도 당사의 최대주주는 변동이 없습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유안타 K-바이오백신 블록버스터 사모투자합자회사
21
유안타인베스트먼트㈜
9.93
유안타인베스트먼트㈜
9.93
한국모태펀드
20.00

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(주1) 개인정보보호법과 관련하여 개인투자자에 경우 실명전체를 기재하지 않았습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
-
매출액
0

부채총계
20
당기순손익
-20

자본총계
-20
외부감사인
-

자본금
0
감사의견
-