고려아연 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식취득결정) (20241011)
제출인: 고려아연

주요사항보고서(자기주식 취득 결정)
1.5
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(자기주식 취득 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 2일

[주요사항보고서(자기주식 취득 결정) 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 10월 11일
[기재정정3] 주요사항보고서(자기주식 취득 결정)

기재정정
(굵은 파란색), 이번 정정에 따른 사항은 투자자의 편의를 위해 굵은 파란색으로 표시하였습니다.

2024년 10월 04일
[기재정정2] 주요사항보고서(자기주식 취득 결정)
기재정정

2024년 10월 02일
[기재정정1] 주요사항보고서(자기주식 취득 결정)
기재정정

2024년 10월 02일
주요사항보고서(자기주식 취득 결정)
최초 제출

3. 정정사항
[기재정정3]

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 취득예정주식(주)
매수 주식수 변경
3,209,009
3,623,075

2. 취득예정금액(원)
매수가격 및 주식수 변경
2,663,477,470,000
3,224,536,750,000

7. 위탁중개업자
위탁중개업자추가
미래에셋증권

미래에셋증권,
KB증권

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
매수 주식수 변경

- 상기 '1. 취득예정주식(주)'는 발행주식총수의 약 15.5%이며, 공개매수 기간 중 전체 응모주식수가 취득예정주식수(합산)에 미달할 경우에는 회사와 Bain Capital이 각 취득예정주식수 비율대로 안분하여 매수하며, 전체 응모주식수가 취득예정수량(합산)을 초과하는 경우 그 한도 범위 내에서 회사와 Bain Capital이 각 취
득예정주식수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다
(
단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정
).

- 상기 '1. 취득예정주식(주)'는 발행주식총수의 약
17.5%
이며, 공개매수 기간 중 전체 응모주식수가 취득예정주식수(합산)에 미달할 경우에는 회사와 Bain Capital이 각 취득예정주식수 비율대로 안분하여 매수하며, 전체 응모주식수가 취득예정수량(합산)을 초과하는 경우 그 한도 범위 내에서 회사와 Bain Capital이 각 취
득예정주식수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다
(
단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정
).

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
매수 가격 변경
- 상기 '2. 취득예정금액'은 1주당 공개매수가격인 830,000원에 최대 취득예정주식수를 곱한 금액입니다.

- 상기 '2. 취득예정금액'은 1주당 공개매수가격인
890,000
원에 최대 취득예정주식수를 곱한 금액입니다.

[기재정정2]

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
공개매수 최소 응모주식수 한도 조건 삭제 등

- 상기 '1. 취득예정주식(주)'는 발행주식총수의 약 15.5%이며, 공개매수 기간 중 전체 응모주식수가 취득예정주식수(합산)에 미달할 경우에는 회사와 Bain Capital이 각 취득예정주식수 비율대로 안분하여 매수하며(단수주가 발생하는 경우 소수점 이하 절상하여 Bain Capital이 1주 더 매수할 예정. 단 전체 응모주식수가 1,215,283주(발행주식총수의 약 5.87%)에 미달하는 경우 회사 및 Bain Capital은 해당 응모주식수를 취득하지 않을 수 있음
.
), 전체 응모주식수가 취득예정수량(합산)을 초과하는 경우 그 한도 범위 내에서 회사와 Bain Capital이 각 취득예정주식수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다.

-

상기 '1. 취득예정주식(주)'는 발행주식총수의 약 15.5%이며, 공개매수 기간 중 전체 응모주식수가 취득예정주식수(합산)에 미달할 경우에는 회사와 Bain Capital이 각 취득예정주식수 비율대로 안분하여 매수하며, 전체 응모주식수가 취득예정수량(합산)을 초과하는 경우 그 한도 범위 내에서 회사와 Bain Capital이 각 취
득예정주식수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다
(
단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정
).

[기재정정1]

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재정정

단
,
전체 응모주식수가 1,215,283주(발행주식총수의 약 5.87%)에 미달하는 경우 회사 및 Bain Capital은 해당 응모주식수를 취득하지 않을 수 있음
.

단
,
전체 응모주식수가 1,215,283주(발행주식총수의 약 5.87%)에 미달하는 경우 회사 및 Bain Capital은 해당 응모주식수를 취득하지 않음.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 2일

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
박 기 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33 그랑서울

(전 화) 02-6947-2114

(홈페이지)http://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 승 호

(전 화) 02-6947-2422

자기주식 취득 결정

1. 취득예정주식(주)
보통주식
3,623,075

기타주식
-

2. 취득예정금액(원)
보통주식
3,224,536,750,000

기타주식
-

3. 취득예상기간
시작일
2024년 10월 04일

종료일
2024년 10월 23일

4. 보유예상기간
시작일
-

종료일
-

5. 취득목적
자기주식 공개매수를 통한 주가안정,기업가치 제고 및 주주 권익 보호(주식 소각)

6. 취득방법
공개매수

7. 위탁투자중개업자

미래에셋증권,
KB증권

8. 취득 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
499,696
비율(%)
2.4

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 취득결정일
2024년 10월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매수 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항- 본 자기주식취득을 위한 당사의 공개매수는 TROIKA DRIVE INVESTMENT, L.P.(“Bain Capital”)와 공동으로 진행할 예정이며, Bain Capital의 최대 취득예정주식수는 517,582주(발행주식총수의 약 2.5%)입니다 .

- 상기 '1. 취득예정주식(주)'는 발행주식총수의 약
17.5
%이며, 공개매수 기간 중 전체 응모주식수가 취득예정주식수(합산)에 미달할 경우에는 회사와 Bain Capital이 각 취득예정주식수 비율대로 안분하여 매수하며, 전체 응모주식수가 취득예정수량(합산)을 초과하는 경우 그 한도 범위 내에서 회사와 Bain Capital이 각 취
득예정주식수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다
(
단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정
).

-

상기 '2. 취득예정금액'은 1주당 공개매수가격인
890,000
원에 최대 취득예정주식수를 곱한 금액입니다. - 상기 '3. 취득예상기간'은 공개매수 청약기간을 표시한 것이며, 청약된 주식의 결
제가 이루어지는 시점은 2024년 10월 28일(예정)입니다.- 상기 '1. 취득예정주식(주)', '2. 취득예정금액' 및 ‘3. 취득예상기간’은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 대항공개매수 등이 있는 경우 관련 법령상 절차에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 '5. 취득목적' 관련하여 이번 공개매수를 통해 매입한 자기주식은 전량 소각할 예정입니다. 자세한 사항은 금일 공시된 "주식소각결정"을 참조하시기 바랍니다. - 상기 '9. 취득결정일-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부' 관련하여 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. - 상기 '10. 1일 매수 주문수량 한도'는 공개 매수를 통한 취득이므로 해당사항 없습니다.
- 본 자기주식취득 결정과 관련한 자세한 사항은 공고, 금융감독원 전자공시시스템에 공시예정인 "공개매수신고서" 및 "공개매수설명서"를 참조하시기 바랍니다.
- 본 공시는 2024년 10월 2일 7시 54분 거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 확정공시입니다.

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도
가. 순자산액
8,790,526,835,901

나. 자본금의 액
104,542,940,000

다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
1,632,392,563,242

라. 대통령령이 정하는 미실현이익
147,666,204,177

소계(가-나-다-라)
6,905,925,128,482

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
309,254,935,500

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금
104,023,480,000

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
205,533,790,000

5. 신탁계약의 계약금액
287,494,487,000

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
99,046,380,000

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
6,098,664,815,982

주1) 상기 금액 단위는 '원' 기준입니다.주2) 상기 '1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도'는 제50기(2023년) 별도 재무제표 기준으로 내부 자체 계산을 통해 산출하였습니다.주3) 상기 '3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금'은 전액 2024년 3월 19일 정기주총에서 결의된 이익배당금액(104,023,480,000원)입니다.주4) 상기 '4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금'은 전액 2024년 8월 7일 정기이사회에서 결의된 중간배당금액(205,533,790,000원)입니다. 주5) 상기 '5. 신탁계약의 계약금액'은 2024년 8월 7일 체결한 신탁계약의 계약금(400,000,000,000원)에서 현재까지 취득한 금액(112,505,513,000)을 제외한, 향후 취득예정인 나머지 금액(287,494,487,000원)입니다.주6) 상기 '6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가'는 2024년 5월 8일에 집행된 주식소각(205,305주)에 대한 취득원가를 이동평균법을 적용하여 산출하였습니다.

【자기주식 취득 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
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장외직접 취득
보통주식
-
-
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-
-
-

기타주식
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-
-
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-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
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-

기타주식
-
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-
-
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-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
103,892
601,109
205,305
-
499,696
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
205,305
-
205,305
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
103,892
806,414
205,305
205,305
499,696
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
103,892
806,414
205,305
205,305
499,696
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 기초수량은 당해 사업연도 개시일(2024년 1월 1일) 기준, 기말수량은 공시서류작성일(2024년 10월 2일) 기준입니다.