엠젠솔루션 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20241011)
제출인: 엠젠솔루션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
엠젠솔루션

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 20일

제출일자
문서명
비 고

2024년 8월 20일
주요사항보고서(유상증자 결정)
최초 제출

2024년 9월 6일
[기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)
신주 상장예정일 및 제3자배정대상자 기재오류에 따른 정정

2024년 10월 일
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)
관계기관과의 협의에 따른 제3자배정대상자 기재 정정

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후
비고

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】중제3자배정 대상자
관계기관과의 협의에 따른 제3자배정대상자 기재 정정
앤도버자산운용주식회사(투자일임업자 지위)
(주)셀루메드
주1)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 (1) 법인 또는 단체의 기본정보, (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
주2)
주3)
-

주1) 상기 (주)셀루메드는 투자일임인, 앤도버자산운용 주식회사는 투자일임업자 지위에서 본 건 유상증자에 참여하였습니다.

주2)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

앤도버자산운용주식회사
3
김재상
39.6
-
-
채산성
50.5

최경배
0
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
3,436
매출액
564

부채총계
676
당기순손익
-93

자본총계
2,760
외부감사인
-

자본금
1,010
감사의견
-

주3)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)셀루메드
32,457
유인수
0.02
-
-
(주)인스코비
11.58

-
-
-
-
-
-

주1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준입니다.

주2) 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준입
니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
55,181
매출액
15,146

부채총계
27,167
당기순손익
-28,483

자본총계
28,014
외부감사인
정진세림회계법인

자본금
21,402
감사의견
적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 11일

회 사 명 :
주식회사 엠젠솔루션

대 표 이 사 :
조상환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로34길 55, 1117호

(전 화)02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgensolutions.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)최종원

(전 화)02-3412-8777

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
589,391

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
42,798,832

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
900,000,057

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,527

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,527

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2024년 08월 28일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2024년 10월 30일

12. 신주의 상장 예정일
2024년 10월 31일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 전량 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주발행 관련사항가.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 발행가액으로 결정함. (단 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)나. 본 유상증자로 발행되는 신주는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한함.다. 배정대상자 선정경위 : 회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정함.라. 자금사용 용도 : 연구개발 운영비 투자연계형 국책과제(과제명:
기존 콜라겐 이식재 제품 대비 30% 이상 향상된 기계적 강도와 생체모사성의 향상에 의한 세포-조직 친화성이 개선된 이종 조직 유래 탈세포 반월상 연골판 이식재의 개발
)선정에 따른 제3자배정 유상증자

마. 기타사항① 청약일 : 2024년 8월 20일② 청약취급처 : (주)엠젠솔루션 본사③ 주금 납입처 : 기업은행 강남대로 지점④ 청약증거금은 주금납입일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대한 이자는 지급하지 아니함.

⑤ 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이 사 에게 위임함.

⑥ 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있음.⑦ 본 유상증자 납입 결과, 실권주 및 단주가 발생할 경우 미발행 처리함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
8,144,439
12,460,090,902
1,529.89

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,345,004
3,568,521,430
1,521.75

최근일 가중산술평균주가(C)
229,982
351,415,202
1,528.01

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,526.55

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,526.55

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
1,527

-호가단위 미만 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

나. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

라. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 기관투자자, 회사의 최대주주 및 특수관계자, 제휴회사 및 그 임직원, 합작상대방 또는 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

마. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

바. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

사. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 따라 증권예탁증권을 발행할 수 있다.

3. <삭제>(2015. 10. 01 개정)

4. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주 배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

국책과제참여를 위한민간 투자유치

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)셀루메드
해당사항 없음
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
589,931
1년간 보호예수주1)

주1) 상기 (주)셀루메드는 투자일임인, 앤도버자산운용 주식회사는 투자일임업자 지위에서 본 건 유상증자에 참여하였습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)셀루메드
32,457
유인수
0.02
-
-
(주)인스코비
11.58

-
-
-
-
-
-

주1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준입니다.

주2) 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준입
니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
55,181
매출액
15,146

부채총계
27,167
당기순손익
-28,483

자본총계
28,014
외부감사인
정진세림회계법인

자본금
21,402
감사의견
적정

※상기 재무현황은 2023년 말 연결재무제표 기준입니다.