신한알파리츠 — [기재정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)(㈜신한알파위탁관리부동산투자회사) (20241011)
제출인: 신한알파리츠

증권신고서(집합투자증권-회사형)
2.6
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 29일

3. 정정사항
※ 금번 증권신고서 정정은 자진 기재정정에 따른 것이며, 정정사항은
굵은 초록색
으로 기재하였습니다. 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

투자결정시 유의사항 안내- 9. 투자현황 - ⑪
아니오
자진 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

투자결정시 유의사항 안내- 11. 공모로 조달하는 자금의 사용목적
아니오
자진 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제2부 집합투자기구에 관한 사항- 8. 집합투자기구의 투자대상- 다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항
아니오
자진 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제2부 집합투자기구에 관한 사항- 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

- 가. 투자전략 및 위험관리

- (1) 투자전략

아니오
자진 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

제2부 집합투자기구에 관한 사항- 10. 집합투자기구의 투자위험- 나. 특수위험- (6) 공실 위험

아니오
자진 정정
신한알파서소문리츠는 서울시 중구 서소문로 124 소재 씨티스퀘어를 2024년 7월 매입하여 소유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 신한알파서소문리츠의 주주 구성에 당사는 포함되어 있지 않으나, 본건 유상증자가 완료되고 당사 및 외부 투자자가 신한알파서소문리츠에 대한 출자를 완료하면 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 41.6%~50.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다.

신한알파서소문리츠는 서울시 중구 서소문로 124 소재 씨티스퀘어를 2024년 7월 매입하여 소유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 신한알파서소문리츠의 주주 구성에 당사는 포함되어 있지 않으나, 본건 유상증자가 완료되고 당사 및 외부 투자자가 신한알파서소문리츠에 대한 출자를 완료하면 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식
42%
를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다.

제2부 집합투자기구에 관한 사항- 10. 집합투자기구의 투자위험- 다. 기타 투자위험- (4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험
아니오
자진 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

⑪ 주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사(씨티스퀘어)
주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파서소문리츠")의 의결권 있는 주식 89.25%는 현대코퍼레이션㈜가 소유하고 있으며, 그 자산관리회사인 신한리츠운용㈜가 5.38%를 소유하고 있습니다. 신한알파서소문리츠는 서울시 중구 서소문로 124 소재 씨티스퀘어를 2024년 7월 매입하여 소유하고 있습니다. 신한알파서소문리츠의 씨티스퀘어 매입 대금은 신한알파서소문리츠 보통주 및 제2종 종류주식 발행금액 합계 930억원과 신한은행으로부터 차입한 단기차입금 1,070억원 등으로 구성됩니다. 본건 유상증자 이후 당사는 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주 취득으로 최대 1,000억원을 출자할 예정이며, 신한알파서소문리츠는 제1종 종류주식 납입금으로 단기차입금을 상환할 예정입니다. 본건 유상증자 및 신한알파서소문리츠에 대한 출자가 완료되면 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 41.6%~50.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다.

[본건 유상증자 전후 신한알파서소문리츠 주주 현황 비교]

(단위: 주, 원)

주주
주식의 종류
본건 유상증자 전
본건 유상증자 후

보유주식수
납입금액
의결권 지분율
보유주식수
납입금액
의결권 지분율

현대코퍼레이션㈜
제2종 종류주식
14,600,000주
73,000,000,000
78.49%
14,600,000주
73,000,000,000
36.50%

보통주식
2,000,000주
10,000,000,000
10.75%
2,000,000주
10,000,000,000
5.00%

신한리츠운용㈜
보통주식
1,000,000주
5,000,000,000
5.38%
1,000,000주
5,000,000,000
2.50%

㈜에스텍시스템
보통주식
1,000,000주
5,000,000,000
5.38%
1,000,000주
5,000,000,000
2.50%

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사
제1종 종류주식
-
-
-
16,620,000주~ 20,000,000주
83,100,000,000~ 100,000,000,000
41.55%~50.00%

기타 외부 투자자
제1종 종류주식
-
-
-
1,400,000주~ 4,780,000주
7,000,000,000~ 23,900,000,000
3.50%~11.95%

발행주식총수
-
18,600,000주
93,000,000,000
100.00%
40,000,000주
200,000,000,000
100.00%

주) 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주에 대한 당사(신한알파리츠) 및 외부 투자자의 정확한 출자 비중은 증권신고서 제출일 현재 미정이며, 확정되는 대로 본 증권신고서에 반영할 예정입니다.

(후략)

(주1) 정정 후

⑪ 주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사(씨티스퀘어)
주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파서소문리츠")의 의결권 있는 주식 89.25%는 현대코퍼레이션㈜가 소유하고 있으며, 그 자산관리회사인 신한리츠운용㈜가 5.38%를 소유하고 있습니다. 신한알파서소문리츠는 서울시 중구 서소문로 124 소재 씨티스퀘어를 2024년 7월 매입하여 소유하고 있습니다. 신한알파서소문리츠의 씨티스퀘어 매입 대금은 신한알파서소문리츠 보통주 및 제2종 종류주식 발행금액 합계 930억원과 신한은행으로부터 차입한 단기차입금 1,070억원 등으로 구성됩니다. 본건 유상증자 이후 당사는 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주 취득으로
840억원
을 출자할 예정이며, 신한알파서소문리츠는 제1종 종류주식 납입금으로 단기차입금
1,070억원을
상환할 예정입니다. 본건 유상증자 및 신한알파서소문리츠에 대한 출자가 완료되면 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식
42%
를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다.

[본건 유상증자 전후 신한알파서소문리츠 주주 현황 비교]

(단위: 주, 원)

주주
주식의 종류
본건 유상증자 전
본건 유상증자 후

보유주식수
납입금액
의결권 지분율
보유주식수
납입금액
의결권 지분율

현대코퍼레이션㈜
제2종 종류주식
14,600,000주
73,000,000,000
78.49%
14,600,000주
73,000,000,000
36.50%

보통주식
2,000,000주
10,000,000,000
10.75%
2,000,000주
10,000,000,000
5.00%

신한리츠운용㈜
보통주식
1,000,000주
5,000,000,000
5.38%
1,000,000주
5,000,000,000
2.50%

㈜에스텍시스템
보통주식
1,000,000주
5,000,000,000
5.38%
1,000,000주
5,000,000,000
2.50%

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사
제1종 종류주식
-
-
-
16,800,000주
84,000,000,000
42.00%

기타 외부 투자자
제1종 종류주식
-
-
-
4,600,000주
23,000,000,000
11.50%

발행주식총수
-
18,600,000주
93,000,000,000
100.00%
40,000,000주
200,000,000,000
100.00%

주)
(삭제)

(후략)

(주2) 정정 전

11. 공모로 조달하는 자금의 사용목적당사는 본 건 공모 납입이 완료된 후
납입자금을 활용하여 당사가 자리츠인 신한알파서초리츠(GS서초타워) 보통주 출자 목적으로 차입한 단기차입금 715억원을 상환하고, 신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)의 제1종 종류주식 신주를 취득하는 출자를 실시하여 신한알파서소문리츠가 자산 매입 대금 목적으로 차입한 단기차입금 1,070억원을 상환하도록 할 예정입니다.
잔여 자금은 추후 차입금 상환 및 배당재원을 위한 자금 등 운영자금 및 예비비와 발행제비용 등으로 활용 할 예정입니다.

(중략)

또한 당사는 본건 유상증자 납입금으로 신한알파서소문리츠에 최대 1,000억원을 출자(제1종 종류주식)하고, 신한알파서소문리츠는 총 발행금액 1,070억원의 제1종 종류주식 신주를 발행하여 씨티스퀘어 매입 대금 조달을 위해 차입한 단기차입금(bridge loan)을 해당 출자금으로 상환할 예정입니다.
신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주 발행예정금액 1,070억원에 대하여 당사 외 기관투자자가 출자에 참여할 예정이며, 당사의 출자 예정금액은 최소 831억원에서 최대 1,000억원, 당사 외 기관투자자의 출자 예정금액은 최소 70억원에서 최대 239억원입니다.
신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주에 대한 출자 예정사항은 확정되는 대로 본 증권신고서에 반영할 예정입니다.

(중략)

[신한알파서소문리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-
담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-

단기대출(Bridge)
㈜신한은행 등
1,070억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
제1종 종류주식 납입금으로 상환

부채 소계
3,870억원
-
부채 소계
2,800억원
-

출자
제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
78.49%
출자
제1종 종류주식
신한알파리츠
831억원~1,000억원
1,070억원
41.55%~50.00%
본건 유상증자 납입금 중 일부로 당사가 출자

제1종 종류주식
외부 투자자
70억원~239억원
3.50%~11.95%

제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
36.50%

보통주식
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
21.51%
보통주
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
10.00%

자본 소계
930억원
100.00%
자본 소계
2,000억원
100.00%

합 계
담보대출 3,870억원(출자)자본 930억원
합 계
담보대출 2,800억원(출자)자본 2,000억원

주) 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주에 대한 당사(신한알파리츠) 및 외부 투자자의 정확한 출자 비중은 증권신고서 제출일 현재 미정이며, 확정되는 대로 본 증권신고서에 반영할 예정입니다.

(후략)

(주2) 정정 후

11. 공모로 조달하는 자금의 사용목적

당사는 본 건 공모 납입이 완료된 후
납입자금을 활용하여 당사가 자리츠인 신한알파서초리츠(GS서초타워) 보통주 출자 목적으로 차입한 단기차입금 715억원을 상환하고, 신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)의 제1종 종류주식 신주를 취득하는 출자를 실시하여 신한알파서소문리츠가 자산 매입 대금 목적으로 차입한 단기차입금 1,070억원을 상환하도록 할 예정입니다.
잔여 자금은 추후 차입금 상환 및 배당재원을 위한 자금 등 운영자금 및 예비비와 발행제비용 등으로 활용 할 예정입니다.

(중략)

또한 당사는 본건 유상증자 납입금으로 신한알파서소문리츠에
840억원
을 출자(제1종 종류주식)하고, 신한알파서소문리츠는 총 발행금액 1,070억원의 제1종 종류주식 신주를 발행하여 씨티스퀘어 매입 대금 조달을 위해 차입한 단기차입금(bridge loan)을 해당 출자금으로 상환할 예정입니다.
신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주 발행예정금액 1,070억원에 대하여 당사 외 기관투자자가 출자에 참여할 예정이며,
당사의 출자 예정금액은 840억원, 당사 외 기관투자자의 출자 예정금액은 230억원입니다.

(중략)

[신한알파서소문리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-
담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-

단기대출(Bridge)
㈜신한은행 등
1,070억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
제1종 종류주식 납입금으로 상환

부채 소계
3,870억원
-
부채 소계
2,800억원
-

출자
제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
78.49%
출자
제1종 종류주식
신한알파리츠
840억원
1,070억원
42.00%
본건 유상증자 납입금 중 일부로 당사가 출자

제1종 종류주식
외부 투자자
230억원
11.50%

제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
36.50%

보통주식
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
21.51%
보통주
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
10.00%

자본 소계
930억원
100.00%
자본 소계
2,000억원
100.00%

합 계
담보대출 3,870억원(출자)자본 930억원
합 계
담보대출 2,800억원(출자)자본 2,000억원

주)
(삭제)

(후략)

(주3) 정정 전

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 신한알파광교리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한알파남산리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한케이제1호리츠의 의결권 있는 주식 80.18%, 신한알파역삼리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한케이제2호리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한신용산리츠의 의결권 있는 주식 30.77%, 신한알파서초리츠의 의결권 있는 주식 100%를 보유하고 있으며, 역시 비상장 사모리츠인 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중 일부를 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 발행금액 기준 최소 831억원에서 최대 1,000억원 출자하여 취득할 계획이며, 이 경우 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 41.55%~50.00%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 상기 사모 (자)리츠들은 모두「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠에 대한 출자 현황은 아래와 같습니다.

[당사 보유 집합투자증권(자리츠 지분) 현황]

(기준일: 2024년 7월말 기준)

(단위: 천주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류(주1)

보유주식수
의결권 비율
장부금액

신한알파광교리츠

보통주

4,175
45.5%
88,500

종류주
5,000
54.5%

소계
9,175
100.0%

신한알파남산리츠
보통주
17,920
100.0%
89,600

종류주
1,000
0.0%

소계
18,920
100.0%

신한케이제1호리츠
보통주
1,000
9.0%
89,000

종류주
7,900
71.2%

소계
8,900
80.2%

신한알파역삼리츠
보통주
9,175
100.0%
95,500

종류주
100
0.0%

소계
9,275
100.0%

신한케이제2호리츠
보통주
10,050
100.0%
106,000

소계
10,050
100.0%

신한신용산리츠(주3)
보통주
2,000
30.8%
10,000

소계
2,000
30.8%

신한알파서초리츠
보통주
17,500
100.0%
86,300

소계
17,500
100.0%

신한알파서소문리츠(주4)
보통주
-
-
-

종류주
-
-

소계
-
-

합계

564,900

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 보유자산 현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 법인은 모두 비상장 위탁관리부동산투자회사에 해당하며, 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수에 대한 지분율입니다.

주3) 신한신용산리츠의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주4) 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중 일부를 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 취득할 계획이며, 이 경우 당사의 최종 출자금액에 따라 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 41.55%~50.00%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 이에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 신한알파서소문리츠 역시 자리츠로 분류하여 기재합니다. 당사의 최종 출자금액은 증권신고서 제출일 현재 미정인 상태이며, 확정되는 대로 본 증권신고서에 반영할 예정입니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주3) 정정 후

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 신한알파광교리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한알파남산리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한케이제1호리츠의 의결권 있는 주식 80.18%, 신한알파역삼리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한케이제2호리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한신용산리츠의 의결권 있는 주식 30.77%, 신한알파서초리츠의 의결권 있는 주식 100%를 보유하고 있으며, 역시 비상장 사모리츠인 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중 일부를 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 발행금액 기준
840억원 출자하여 취득할 계획이며, 이 경우 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식
42.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 상기 사모 (자)리츠들은 모두「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠에 대한 출자 현황은 아래와 같습니다.

[당사 보유 집합투자증권(자리츠 지분) 현황]

(기준일: 2024년 7월말 기준)

(단위: 천주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류(주1)

보유주식수
의결권 비율
장부금액

신한알파광교리츠

보통주

4,175
45.5%
88,500

종류주
5,000
54.5%

소계
9,175
100.0%

신한알파남산리츠
보통주
17,920
100.0%
89,600

종류주
1,000
0.0%

소계
18,920
100.0%

신한케이제1호리츠
보통주
1,000
9.0%
89,000

종류주
7,900
71.2%

소계
8,900
80.2%

신한알파역삼리츠
보통주
9,175
100.0%
95,500

종류주
100
0.0%

소계
9,275
100.0%

신한케이제2호리츠
보통주
10,050
100.0%
106,000

소계
10,050
100.0%

신한신용산리츠(주3)
보통주
2,000
30.8%
10,000

소계
2,000
30.8%

신한알파서초리츠
보통주
17,500
100.0%
86,300

소계
17,500
100.0%

신한알파서소문리츠(주4)
보통주
-
-
-

종류주
-
-

소계
-
-

합계

564,900

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 보유자산 현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 법인은 모두 비상장 위탁관리부동산투자회사에 해당하며, 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수에 대한 지분율입니다.

주3) 신한신용산리츠의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주4) 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중
840억원을 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 취득할 계획이며, 이 경우
당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 42.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 이에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 신한알파서소문리츠 역시 자리츠로 분류하여 기재합니다.
(후단 삭제)

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 전

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자전략당사는 신규 자산 편입 시 자산 취득의 시차로 인하여 자산 취득이 제한되는 이슈를 최소화하고 부동산투자회사법 제29조에 따른 자금차입 및 사채발행 제한 요건 등을 고려하여 ① 별도의 자리츠를 설립하여 자리츠로 하여금 금융기관(증권/보험/캐피탈社 등)으로부터 선/후순위대출 및 종류주(통상 무의결권 우선주) 출자를 받아 자금을 조달하여 매입 대상 자산을 선제적으로 취득한 후 ② 당사의 유상증자 등 자금조달을 통해 자금을 확보하여 자리츠를 대상으로 출자(제3자배정 유상증자 등)를 진행, 자리츠를 종속회사로 편입하여 자산을 편입하는 구조로 투자를 진행 해 오고 있습니다. 이와 같은 투자전략으로 당사는 그레이치 판교(구 "크래프톤 타워") 오피스빌딩을 제외하고 현재 8개의 사모 비상장 자리츠들을 보유하고 있으며, 그 세부 내용은 아래와 같습니다.

[당사 보유 집합투자증권(자리츠 지분) 현황]

(기준일: 2024년 7월말 기준)

(단위: 천주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류(주1)

보유주식수
의결권 비율
장부금액

신한알파광교리츠

보통주

4,175
45.5%
88,500

종류주
5,000
54.5%

소계
9,175
100.0%

신한알파남산리츠
보통주
17,920
100.0%
89,600

종류주
1,000
0.0%

소계
18,920
100.0%

신한케이제1호리츠
보통주
1,000
9.0%
89,000

종류주
7,900
71.2%

소계
8,900
80.2%

신한알파역삼리츠
보통주
9,175
100.0%
95,500

종류주
100
0.0%

소계
9,275
100.0%

신한케이제2호리츠
보통주
10,050
100.0%
106,000

소계
10,050
100.0%

신한신용산리츠(주3)
보통주
2,000
30.8%
10,000

소계
2,000
30.8%

신한알파서초리츠
보통주
17,500
100.0%
86,300

소계
17,500
100.0%

신한알파서소문리츠(주4)
보통주
-
-
-

종류주
-
-

소계
-
-

합계

564,900

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 보유자산 현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 법인은 모두 비상장 위탁관리부동산투자회사에 해당하며, 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수에 대한 지분율입니다.

주3) 신한신용산리츠의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주4) 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중 일부를 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 취득할 계획이며, 이 경우 당사의 최종 출자금액에 따라 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 41.55%~50.00%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 이에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 신한알파서소문리츠 역시 자리츠로 분류하여 기재합니다. 당사의 최종 출자금액은 증권신고서 제출일 현재 미정인 상태이며, 확정되는 대로 본 증권신고서에 반영할 예정입니다.

(후략)

(주4) 정정 후

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자전략당사는 신규 자산 편입 시 자산 취득의 시차로 인하여 자산 취득이 제한되는 이슈를 최소화하고 부동산투자회사법 제29조에 따른 자금차입 및 사채발행 제한 요건 등을 고려하여 ① 별도의 자리츠를 설립하여 자리츠로 하여금 금융기관(증권/보험/캐피탈社 등)으로부터 선/후순위대출 및 종류주(통상 무의결권 우선주) 출자를 받아 자금을 조달하여 매입 대상 자산을 선제적으로 취득한 후 ② 당사의 유상증자 등 자금조달을 통해 자금을 확보하여 자리츠를 대상으로 출자(제3자배정 유상증자 등)를 진행, 자리츠를 종속회사로 편입하여 자산을 편입하는 구조로 투자를 진행 해 오고 있습니다. 이와 같은 투자전략으로 당사는 그레이치 판교(구 "크래프톤 타워") 오피스빌딩을 제외하고 현재 8개의 사모 비상장 자리츠들을 보유하고 있으며, 그 세부 내용은 아래와 같습니다.

[당사 보유 집합투자증권(자리츠 지분) 현황]

(기준일: 2024년 7월말 기준)

(단위: 천주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류(주1)

보유주식수
의결권 비율
장부금액

신한알파광교리츠

보통주

4,175
45.5%
88,500

종류주
5,000
54.5%

소계
9,175
100.0%

신한알파남산리츠
보통주
17,920
100.0%
89,600

종류주
1,000
0.0%

소계
18,920
100.0%

신한케이제1호리츠
보통주
1,000
9.0%
89,000

종류주
7,900
71.2%

소계
8,900
80.2%

신한알파역삼리츠
보통주
9,175
100.0%
95,500

종류주
100
0.0%

소계
9,275
100.0%

신한케이제2호리츠
보통주
10,050
100.0%
106,000

소계
10,050
100.0%

신한신용산리츠(주3)
보통주
2,000
30.8%
10,000

소계
2,000
30.8%

신한알파서초리츠
보통주
17,500
100.0%
86,300

소계
17,500
100.0%

신한알파서소문리츠(주4)
보통주
-
-
-

종류주
-
-

소계
-
-

합계

564,900

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 보유자산 현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 법인은 모두 비상장 위탁관리부동산투자회사에 해당하며, 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수에 대한 지분율입니다.

주3) 신한신용산리츠의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주4) 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중
840억원을 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 취득할 계획이며, 이 경우
당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 42.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 이에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 신한알파서소문리츠 역시 자리츠로 분류하여 기재합니다.
(후단 삭제)

(후략)

(주5) 정정 전

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위: 백만원)

공모자금 사용처
금액

(1) 신한알파리츠 단기대출(Bridge Loan) 상환 (신한알파서초리츠 출자 재원)
71,500

(2) 신한알파서소문리츠 제1종 종류주식 취득 출자 (신한알파서소문리츠 단기대출(Bridge Loan) 상환)
최소 83,100~ 최대 100,000

(3) 운영자금 및 예비비
최소 17,230~ 최대 34,130

(4) 주식발행제비용
1,742

합계
190,472

주) 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주에 대한 당사(신한알파리츠)의 정확한 출자금액은 증권신고서 제출일 현재 미정이며, 확정되는 대로 본 증권신고서에 반영할 예정입니다.

본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 전후 당사 및 신한알파서소문리츠의 자금조달 구조 비교도는 다음과 같습니다.

[신한알파리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
-

단기대출(Bridge)
한국투자증권㈜ 등
715억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
본건 유상증자 납입금 중 일부로 상환

부채 소계
5,565억원
-
부채 소계
4,850억원
-
-

출자
보통주식
상장주식
4,960억원
100%
출자
보통주식
상장주식

1,905억원

27.15%
본건 유상증자 납입금만큼 증가

보통주식
상장주식
4,960억원
72.85%
-

종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
-

자본 소계
5,560억원
100.00%
자본 소계

7,465억원

100.00%
-

합 계
담보대출 5,565억원(출자)자본 5,560억원
합 계

담보대출 4,850억원(출자)자본
7,465
억원

[신한알파서소문리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-
담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-

단기대출(Bridge)
㈜신한은행 등
1,070억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
제1종 종류주식 납입금으로 상환

부채 소계
3,870억원
-
부채 소계
2,800억원
-

출자
제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
78.49%
출자
제1종 종류주식
신한알파리츠
831억원~1,000억원
1,070억원
41.55%~50.00%
본건 유상증자 납입금 중 일부로 당사가 출자

제1종 종류주식
외부 투자자
70억원~239억원
3.50%~11.95%

제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
36.50%

보통주식
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
21.51%
보통주
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
10.00%

자본 소계
930억원
100.00%
자본 소계
2,000억원
100.00%

합 계
담보대출 3,870억원(출자)자본 930억원
합 계
담보대출 2,800억원(출자)자본 2,000억원

주) 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주에 대한 당사(신한알파리츠) 및 외부 투자자의 정확한 출자 비중은 증권신고서 제출일 현재 미정이며, 확정되는 대로 본 증권신고서에 반영할 예정입니다.

(후략)

(주5) 정정 후

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위: 백만원)

공모자금 사용처
금액

(1) 신한알파리츠 단기대출(Bridge Loan) 상환 (신한알파서초리츠 출자 재원)
71,500

(2) 신한알파서소문리츠 제1종 종류주식 취득 출자 (신한알파서소문리츠 단기대출(Bridge Loan) 상환)
84,000

(3) 운영자금 및 예비비
33,230

(4) 주식발행제비용
1,742

합계
190,472

주)
(삭제)

본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 전후 당사 및 신한알파서소문리츠의 자금조달 구조 비교도는 다음과 같습니다.

[신한알파리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
-

단기대출(Bridge)
한국투자증권㈜ 등
715억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
본건 유상증자 납입금 중 일부로 상환

부채 소계
5,565억원
-
부채 소계
4,850억원
-
-

출자
보통주식
상장주식
4,960억원
100%
출자
보통주식
상장주식

1,905억원

27.15%
본건 유상증자 납입금만큼 증가

보통주식
상장주식
4,960억원
72.85%
-

종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
-

자본 소계
5,560억원
100.00%
자본 소계

7,465억원

100.00%
-

합 계
담보대출 5,565억원(출자)자본 5,560억원
합 계

담보대출 4,850억원(출자)자본
7,465
억원

[신한알파서소문리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-
담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-

단기대출(Bridge)
㈜신한은행 등
1,070억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
제1종 종류주식 납입금으로 상환

부채 소계
3,870억원
-
부채 소계
2,800억원
-

출자
제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
78.49%
출자
제1종 종류주식
신한알파리츠
840억원
1,070억원
42.00%
본건 유상증자 납입금 중 일부로 당사가 출자

제1종 종류주식
외부 투자자
230억원
11.50%

제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
36.50%

보통주식
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
21.51%
보통주
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
10.00%

자본 소계
930억원
100.00%
자본 소계
2,000억원
100.00%

합 계
담보대출 3,870억원(출자)자본 930억원
합 계
담보대출 2,800억원(출자)자본 2,000억원

주)
(삭제)

(후략)

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사의 자산관리회사인 신한리츠운용 주식회사의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2024. 10. 11

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사

신한리츠운용㈜ 대표이사
【김 지 욱】
(서명)

신한리츠운용㈜ 신고업무담당이사
【오 일 택】
(서명)

대표이사등확인_241011_증권신고서

증 권 신 고 서

[집합투자증권-회사형]

금융위원회 귀중
2024년 08월 29일

집합투자기구 명칭 :
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사(펀드코드: K5M490CB2328 (CB232))

집합투자업자 명칭 :
신한리츠운용 주식회사

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가, 서울파이낸스센터)

(전 화) 02-2158-7400

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신한리츠운용㈜ (성 명) 김 지 욱

(전 화) 02-2158-7400

모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 32,840,000주 (예정 모집가액
5,800원/주)

[모집(매출) 총액 :
190,472,000,000
원]

모집(매출) 기간 (판매기간) :
구주주청약 : 2024년 10월 28일 ~ 2024년 10월 29일일반공모청약 : 2024년 10월 31일 ~ 2024년 11월 01일

집합투자증권신고서 작성 기준일 :
2024년 08월 29일

집합투자증권신고서 및 투자설명서의 공시장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 : 신한리츠운용㈜(서울특별시 중구 세종대로 136) 한국투자증권㈜(서울특별시 영등포구 의사당대로 88) 신한투자증권㈜(서울특별시 영등포구 의사당대로 96) KB증권㈜(서울특별시 영등포구 여의나루로 50) 삼성증권㈜(서울시 서초구 서초대로74길 11)

금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

▣ 집합투자기구 명칭 및 펀드코드(종류형 포함)

집합투자기구 명칭(종류형 명칭)
펀드코드

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사
CB232

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한
투자판단시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청할 수 있습니다.2. 집합투자기구의
투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된
투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등
집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.5. 위탁판매회사는
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파리츠" 또는 "회사") 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 한국투자증권 주식회사(이하 "한국투자증권"), 신한투자증권 주식회사(이하 "신한투자증권"), KB증권 주식회사(이하 "KB증권") 및 삼성증권 주식회사(이하 "삼성증권")는
단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6. 집합투자증권은
실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서
집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고,
집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.7. 당사는
부동산투자회사(리츠)중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로
자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로
이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼
현 시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가, 투자심의위원회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로
사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 40년의 존속기간을 둔 회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나
매수자 및 매도자의 부족으로 충분한 거래가 이루어지지 않아 투자한 자금의 회수가 어려울 수 있습니다. 또한 당사의 주식은 공개된 시장에 상장되어 거래되므로
당사의 주가는 지속적으로 변동됩니다. 당사의 주식이 투자자들께서 최초 투자한 금액보다 낮은 가격으로 거래될 경우
투자한 가격보다 낮은 가격으로 회수될 가능성이 있습니다.8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의
기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해,
정부 기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다. 관계법령은
당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 당사가 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우,
부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.9. 투자현황당사는
경기도 성남시 분당구 소재의 그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워)"를 자체 보유중에 있으며,
그 외의 자산은 자산을 매입하여 보유하고 있는 사모 자(子)리츠들을 대상으로 출자하는 형태로 부동산(오피스) 자산에 대한 투자를 집행하고 있습니다. 당사의 보유자산 및 자리츠 현황은 아래와 같습니다.

[당사 투자자산 현황]
(매입시기순으로 정렬)

(기준일: 2024년 07월 31일)

자(子)리츠명

건물명

위치

매입시기

매입가

매각시기
매각가

임대율(%)

WALE(년)

-

그레이츠 판교

성남시 분당구

2018.04

5,182억원

-
-
100.0%
3.9

주식회사 신한알파용산위탁관리부동산투자회사

용산더프라임(주3)

서울시 용산구

2018.10

1,651억원

2023.08
2,384억원
-
-

주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사

그레이츠 청계

서울시 중구

2020.03

680억원

-
-
100.0%
2.3

주식회사 신한알파남산위탁관리부동산투자회사

트윈시티 남산

서울시 용산구

2020.08

2,386억원

-
-
100.0%
3.7

주식회사 신한케이제1호위탁관리부동산투자회사

신한L타워

서울시 중구

2020.09

2,798억원

-
-
100.0%
3.2

주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사

삼성화재역삼

서울시 강남구

2021.03

1,584억원

-
-
100.0%
1.8

주식회사 신한케이제2호위탁관리부동산투자회사

그레이츠 숭례

서울시 중구

2021.09

3,330억원

-
-
100.0%
2.0

주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사
캠브리지빌딩
서울시 강남구
2022.07
280억원
-
-
100.0%
2.8

주식회사 신한신용산위탁관리부동산투자회사
용산 아스테리움
서울시 용산구
2023.05
627억원
-
-
100.0%
0.9

주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사
HSBC빌딩
서울시 중구
2023.11
1,810억원
-
-
98.24%
2.3

주식회사 신한알파서초위탁관리부동산투자회사
GS서초타워
서울시 서초구
2024.06
2,023억원
-
-
98.18%
3.6

주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사
씨티스퀘어
서울시 중구
2024.07
4,281억원
-
-
99.55%
5.0

합계 / 평균 / 통합

-

26,632억원
-
2,384억원
99.57%
3.3

주1) 본 증권신고서에서 자(子)리츠란, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사를 의미합니다. (이하 본 증권신고서에서 동일)

주2) 주식회사 신한알파용산위탁관리부동산투자회사 보유자산인 용산더프라임타워를 2023년 8월 2,384억원에 매각하였으며, 매각 후 주식회사 신한알파용산위탁관리부동산투자회사는 청산하여, 용산더프라임타워 매각차익에 기반한 청산대금으로 당사의 2024년 3월 말 기준 특별배당을 실시하였습니다.

주3) 평균 임대율(%)은 공실 면적 기준으로 산정한 평균 수치입니다.

주4) WALE(Weighted Average Lease to Expiry)은 가중평균 임대차잔여기간을 의미하며, 임차인들의 잔여 임차기간을 각 임차인별 임차면적에 가중평균하여 계산한 기간을 의미합니다.

주5) 주식회사 신한신용산위탁관리부동산투자회사의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주6) 주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하는 지분이 없으나, 본건 유상증자 후 당사가 출자를 실행하여 최대주주 지위를 확보할 예정으로, 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

(자료: 신한알파리츠)

① 그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")당사가 소유 및 운용 중인 부동산은 2018년 3월 준공된 판교 크래프톤 타워 오피스빌딩으로 현재 그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워") 오피스빌딩의 업무시설 부분은 ㈜크래프톤, 라인파이낸셜플러스㈜, ㈜아라워크앤올, 현대제철㈜ 등과 임대차계약이 체결되었으며, 판매시설 부분은 MUJI, 뚜레쥬르, CJ프레시웨이㈜, ㈜신한은행, 신한투자증권㈜ 등과 임대차계약이 체결되어 업무시설과 판매시설을 합친 전체 부동산 임대면적에 대해서는 2024년 7월 말 기준 100.0% 임대차계약이 체결되어 있습니다. 하지만 일부 임차인의 현금창출능력이 감소하여 임대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 가능성을 배제할 수 없으며, 운용 비용 부족 및 배당 재원 감소가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
② 주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사(그레이츠 청계(舊 대일빌딩))당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파광교리츠")의 의결권 있는 주식 100.0%를 소유하고 있습니다. 신한알파광교리츠는 현재 서울시 중구 남대문로 소재 그레이츠 청계(구 "대일빌딩")을 소유하고 있으며, 본 빌딩은 1호선 종각역과 2호선 을지로입구역에 인접한 CBD 오피스 빌딩으로 입지가 우수합니다. 본 빌딩은 ㈜신한디에스, 루이비통코리아(유), ㈜대구은행, 교보생명보험㈜ 등 우량 임차인으로 구성되어 현재 임대율은 2024년 7월 말 100.0%로, 안정적인 배당금 수익을 예상하고 있습니다. 하지만 기존 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우와 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우 신한알파광교리츠가 예상만큼 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 가능성이 있습니다.
③ 주식회사 신한알파남산위탁관리부동산투자회사(트윈시티 남산)당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한알파남산위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파남산리츠")의 의결권 있는 주식 100.00%를 소유하고 있습니다. 신한알파남산리츠는 현재 서울시 용산구 한강대로 소재 트윈시티 남산 오피스 빌딩을 소유하고 있으며, 본 빌딩은 교통의 요지이자 인근지역 개발로 인한 가치상승이 기대되는 4호선 서울역 인근에 위치하여 우수한 입지환경을 보유하고 있습니다. 본 빌딩은 CJ올리브네트웍스㈜, 패스트파이브㈜ 등 우량 임차인으로 구성되어 현재 임대율은 2024년 7월 말 기준 약 100.0%로 안정적인 임대료를 기반으로 한 배당수익을 기대할 수 있습니다. 하지만 기존 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우와 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우 신한알파남산리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.
④ 주식회사 신한케이제1호위탁관리부동산투자회사(신한L타워)딩사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한케이제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "신한케이제1호리츠")의 의결권 있는 주식 80.18%를 소유하고 있습니다. 신한케이제1호리츠는 현재 서울시 중구 삼일대로 소재 신한L타워를 소유하고 있으며, 본 빌딩은 2호선과 3호선이 지나가는 을지로3가역에 인접한 CBD 신축 오피스 빌딩으로 입지가 우수합니다. 본 빌딩은 신한라이프생명보험㈜, 서울외국환중개㈜ 등 우량 임차인으로 구성되어 현재 임대율은 2024년 7월 말 기준 100.0%로 안정적인 배당금 수익을 예상하고 있습니다. 하지만 고금리 상황 장기화 등으로 금융비용 부담이 지속되거나 기존 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우, 또는 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우 신한케이제1호리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.
⑤ 주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사(삼성화재 역삼빌딩)당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파역삼리츠")의 의결권 있는 주식 100.00%를 소유하고 있습니다. 신한알파역삼리츠는 현재 서울시 강남구 테헤란로 소재 삼성화재 역삼빌딩을 소유하고 있으며, 본 빌딩은 GBD의 핵심인 강남역과 역삼역 사이에 위치한 오피스 빌딩으로 입지가 매우 우수합니다. 본 자산의 임차인은 삼성화재해상보험㈜ 등 우량 임차인으로 구성되어 현재 임대율은 2024년 7월 말 기준 100.0%로, 안정적인 배당금 수익을 예상하고 있습니다. 하지만 고금리 상황 장기화 등으로 금융비용 부담이 지속되거나 기존 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우, 또는 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우 신한알파역삼리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.
⑥ 주식회사 신한케이제2호위탁관리부동산투자회사(그레이츠 숭례(舊 와이즈타워))당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한케이제2호위탁관리부동산투자회사(이하 "신한케이제2호리츠")의 의결권 있는 주식 100.00%를 소유하고 있습니다. 신한케이제2호리츠는 현재 서울시 중구 세종대로 소재 그레이츠 숭례(舊 와이즈타워) 빌딩을 소유하고 있으며, 본 빌딩은 1호선 서울역에 인접하여 입지가 우수합니다. 본 빌딩의 임차인은 신한라이프생명보험㈜, ㈜한국일보사, ㈜신한은행, 메리츠화재해상보험㈜ 등 우량 임차인으로 구성되어 현재 임대율은 2024년 7월 말 기준 100.0%로, 안정적인 수익 실현을 기대하고 있습니다. 하지만 고금리 상황 장기화 등으로 금융비용 부담이 지속되거나 기존 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우, 또는 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우 신한케이제2호리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.
⑦ 주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사(캠브리지빌딩)당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파역삼리츠")의 의결권 있는 주식 100.00%를 소유하고 있습니다. 신한알파역삼리츠는 현재 상기 ⑤ 삼성화재 역삼빌딩 외에 2022년 7월 서울시 강남구 테헤란로 10 소재 캠브리지 빌딩을 매입하여 구분 소유하고 있으며, 캠브리지빌딩은 ⑤ 삼성화재 역삼빌딩과 인접(거리 50m)하고 있습니다. 본 빌딩의 임차인은 코스닥 상장사인 삼목에스폼㈜ 등으로 구성되어 있으며, 2024년 7월 말 기준 임대율은 100.0%로, 안정적인 배당금 수익을 예상하고 있습니다. 하지만 고금리 상황 장기화 등으로 금융비용 부담이 지속되거나 기존 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우, 또는 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우 신한알파역삼리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 배당금을 수취하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.
⑧ 주식회사 신한신용산위탁관리부동산투자회사(용산 아스테리움)
당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한신용산위탁관리부동산투자회사(이하 "신한신용산리츠")의 의결권 있는 주식 30.77%(신한신용산리츠가 발행한 보통주식의 총수인 6,500,000주 중 2,000,000주)를 소유하고 있습니다. 신한신용산리츠는 현재 서울시 용산구 한강로2가 419 외 소재 용산 아스테리움 오피스동 7개 층(B7~36F 중 2F~8F)을 매입하여 구분 소유하고 있으며, 동 자산은 서울 지하철 4호선 신용산역 및 1호선/경의중앙선 용산역과 인접하여 입지가 우수합니다. 현재 신한신용산리츠가 소유한 7개 층의 2024년 7월 말 현재 임대율은 100.0%이며, 전체 임대면적에 대하여 ㈜LS네트웍스와 임대차계약(2025년 7월 만료)이 체결되어 있습니다. 임차인의 우수한 신인도 및 자산의 입지 조건 등으로 미루어 보아 동 자산으로부터의 안정적인 임대수익 수취를 통한 배당금 수익 실현을 예상하고 있습니다. 다만 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황 악화 또는 현재 임대차계약 만료 시 신규 임차인 확보 실패 등의 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사가 계획한 수익을 달성하지 못할 가능성이 존재합니다.

⑨ 주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사(HSBC 빌딩)
당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파광교리츠")의 의결권 있는 주식 100.00%를 소유하고 있습니다. 신한알파광교리츠는 현재 상기 ② 그레이츠 청계 외에, 서울시 중구 칠패로 37 소재 HSBC 빌딩을 2023년 11월 매입하여 소유하고 있으며, HSBC 빌딩은 ② 그레이츠 청계와 같은 CBD 권역에 위치(그레이츠 청계와 도보 거리 1.6km)하고 있습니다. 본 빌딩은 IBK연금보험㈜, ㈜신한은행, 롯데손해보험㈜ 등의 임차인에게 임대하고 있으며, 2024년 7월 말 현재 임대율은 98.24%로 수취 임대료 기반의 안정적인 배당금 수익을 예상하고 있습니다. 하지만 신규 임차인 모집에 지장이 발생하거나 기존 임차인이 임대료와 관리비를 적시 지급하지 못하는 경우, 또는 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우 등 신한알파광교리츠가 원활한 운용수익을 확보하지 못하여 당사가 예상한 수준의 배당금을 수취하지 못하게 될 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사가 계획한 사업 계획 및 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있습니다.

⑩ 주식회사 신한알파서초위탁관리부동산투자회사(GS서초타워)
당사는 타 부동산투자회사 주식회사 신한알파서초위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파서초리츠")의 의결권 있는 주식 100.00%를 소유하고 있습니다. 신한알파서초리츠는 현재 서울시 서초구 남부순환로 2477 소재 GS서초타워를 2024년 6월 매입하여 소유하고 있으며, 동 자산은 서울 지하철 3호선 남부터미널역과 인접(도보 거리 0.6km)하여 입지가 우수합니다. 2024년 7월 말 현재 동 자산의 임대율은 98.18%이며, 전체 임대면적의 약 68%에 대하여 GS건설㈜와 임대차계약(2028년 9월 만료)이 체결되어 있습니다. 주요 임차인의 우수한 신인도 및 자산의 입지 조건 등으로 미루어 보아 동 자산으로부터의 안정적인 임대수익 수취를 통한 배당금 수익 실현을 예상하고 있습니다. 다만 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황 악화 또는 현재 임대차계약 만료 시 신규 임차인 확보 실패 등의 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사가 계획한 수익을 달성하지 못할 가능성이 존재합니다.

⑪ 주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사(씨티스퀘어)
주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사(이하 "신한알파서소문리츠")의 의결권 있는 주식 89.25%는 현대코퍼레이션㈜가 소유하고 있으며, 그 자산관리회사인 신한리츠운용㈜가 5.38%를 소유하고 있습니다. 신한알파서소문리츠는 서울시 중구 서소문로 124 소재 씨티스퀘어를 2024년 7월 매입하여 소유하고 있습니다. 신한알파서소문리츠의 씨티스퀘어 매입 대금은 신한알파서소문리츠 보통주 및 제2종 종류주식 발행금액 합계 930억원과 신한은행으로부터 차입한 단기차입금 1,070억원 등으로 구성됩니다. 본건 유상증자 이후 당사는 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주 취득으로
840억원
을 출자할 예정이며, 신한알파서소문리츠는 제1종 종류주식 납입금으로 단기차입금
1,070억원을
상환할 예정입니다. 본건 유상증자 및 신한알파서소문리츠에 대한 출자가 완료되면 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식
42%
를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다.

[본건 유상증자 전후 신한알파서소문리츠 주주 현황 비교]

(단위: 주, 원)

주주
주식의 종류
본건 유상증자 전
본건 유상증자 후

보유주식수
납입금액
의결권 지분율
보유주식수
납입금액
의결권 지분율

현대코퍼레이션㈜
제2종 종류주식
14,600,000주
73,000,000,000
78.49%
14,600,000주
73,000,000,000
36.50%

보통주식
2,000,000주
10,000,000,000
10.75%
2,000,000주
10,000,000,000
5.00%

신한리츠운용㈜
보통주식
1,000,000주
5,000,000,000
5.38%
1,000,000주
5,000,000,000
2.50%

㈜에스텍시스템
보통주식
1,000,000주
5,000,000,000
5.38%
1,000,000주
5,000,000,000
2.50%

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사
제1종 종류주식
-
-
-
16,800,000주
84,000,000,000
42.00%

기타 외부 투자자
제1종 종류주식
-
-
-
4,600,000주
23,000,000,000
11.50%

발행주식총수
-
18,600,000주
93,000,000,000
100.00%
40,000,000주
200,000,000,000
100.00%

신한알파서소문리츠가 보유한 씨티스퀘어는 2024년 7월 말 현재 동 자산의 임대율은 99.55%이며, 전체 임대가능면적의 약 79.5%를 서울특별시가 임차하여 서울특별시청 제2청사로 사용하고 있습니다. 주요 임차인의 우수한 신인도 및 자산의 입지 조건 등으로 미루어 보아 동 자산으로부터의 안정적인 임대수익 수취를 통한 배당금 수익 실현을 예상하고 있습니다. 다만 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황 악화 또는 현재 임대차계약 만료 시 신규 임차인 확보 실패 등의 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사가 계획한 수익을 달성하지 못할 가능성이 존재합니다.

10. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다. 가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용(1) 집합투자기구에 직접 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구보수 포함)
증권거래비용

-
사업연도말 현재기준금액의연 0.4%
-
4,000만원
0.033%
-
0.433%
0.726%
-

지급시기
매결산기
-
주1)
주3)
사유발생시
주5)
주5)
사유발생시

주1) 매 결산기마다 연 4,000만원 지급

주2) 집합투자업자보수 지급비율은 운용기본수수료에 관한 부분을 명시하였으며, 그 외 매입수수료와 운용성과수수료, 매각기본ㆍ성과수수료는 하단 '다. 집합투자업자 위탁보수'에 세부 기재하였습니다.

주3) 실물 부동산 매입가액의 0.033%를 지급하며 결산기당 12.5백만원 이하일 경우 12.5백만원을 지급합니다.

주4) 상기 '총 보수ㆍ비용'과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 피투자 집합투자기구에서 발생하는 보수 및 비용으로, 상세 내역은 아래와 같습니다. 총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함) 산정시에는 각 피투자 집합투자기구에서 발생하는 총 보수ㆍ비용을 합산하여 산술평균한 값을 합산하여 산정하였습니다.

주5) 상기 '총 보수ㆍ비용'과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'은 정액으로 지급되는 수탁회사 보수 4,000만원이 제외된 값이며, 포함 시 4,000만원에 해당하는 비율이 가산됩니다.

또한, 다음의 내역으로
주주배정후 실권주 일반공모 형태의 신주 발행에 따른 인수수수료가 부과될 예정입니다.

수수료 수취인
수수료 금액(원)

비고

한국투자증권㈜

586,653,760
원

모집총액의 0.80% 중 38.5%

신한투자증권㈜

586,653,760
원

모집총액의 0.80% 중 38.5%

KB증권㈜

205,709,760
원

모집총액의 0.80% 중 13.5%

삼성증권㈜

144,758,720
원

모집총액의 0.80% 중 9.5%

(2) 피투자 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

(단위: %)

구분
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
기타비용
합 계

신한알파광교리츠(그레이츠 청계)(HSBC빌딩)
0.40(주1)
-
0.01(주4)
0.04(주4)
-
0.42

신한알파남산리츠(트윈시티 남산)
0.40(주1)
-
0.01(주4)
0.02(주4)
-
0.43

신한케이제1호리츠(신한 L타워)
0.15(주5)
-
0.01(주4)
0.01(주4)
-
0.17

신한알파역삼리츠(삼성화재 역삼빌딩)(캠브리지 빌딩)
0.25(주1)
-
0.02(주4)
0.02(주4)
-
0.29

신한케이제2호리츠(그레이츠 숭례)
0.3(주5)
-
0.01(주4)
0.01(주4)
-
0.32

신한신용산리츠(용산 아스테리움)
0.25(주6)
-
0.03(주4)
0.02(주4)
-
0.30

신한알파서초리츠(GS서초타워)
0.20(주5)
-
0.01(주2)
0.01(주2)
-
0.22

신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)
0.18(주7)
-
0.004(주2)
0.01(주2)
-
0.194

합계(산술평균 수수료율)
0.293

주1) 기재된 지급비율은 사업연도말 기준의 총자산가액(해당 시점의 장부가액으로 산정)에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주2) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급되며, 매 결산기마다 자산(부동산) 매입가액에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주3) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급되며, 부동산투자회사 및 부동산집합투자기구의 지분증권의 경우 보수율 0.009%, 실물 부동산의 경우 보수율 0.00125%가 적용되어 이를 산술평균한 0.005%로 기재하였습니다.

주4) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급되며, 연 환산된 지급수수료를 총자산가액으로 나눈 요율을 기재하였습니다.

주5) 기재된 지급비율은 취득가액에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주6) 기재된 지급비율은 출자지분에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주7) 기재된 지급비율은 투자금액에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서,
위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 부동산투자회사법에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 신한리츠운용㈜(이하 "신한리츠운용")는 2017.10.16. 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2017.10.18. 설립된 부동산투자회사법상의 자산관리회사로서, 당사가 자산관리회사인 신한리츠운용에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다. 그러나 하기의 수수료는 본건 유상증자와는 별개로 지급하는 수수료로서, 본건 유상증자의 진행 유무, 자금의 조달 유무와 관련된 수수료가 아닙니다.

[매입수수료]

(1) 지급금액 : 매입금액의 0.6%(2) 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 자리츠의 위탁관리자에게 별도의 매입수수료를 지급하기로 한 경우에는, 위탁자는 위탁관리자에게 별도 매입수수료를 지급하지 아니한다.(3) 지급시기 : 1/3은 대상자산 취득일로부터 3일 이내, 2/3은 상장을 위한 최초 공모자급 납입 완료일로부터 3일 이내

주) 자리츠: 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 위탁관리자가 신한리츠운용인 부동산투자회사를 의미함(이하 동일)

[운용기본수수료]

(1) 지급금액 : 사업연도 말 총자산(해당 시점의 별도 재무제표 기준으로 자리츠 지분증권의 장부가액을 차감한 금액으로 산정한다. 단, 자리츠가 운용기본수수료를 자리츠의 위탁관리자에게 지급하지 않기로 한 경우에는 차감하지 아니함)의 연 0.4%. 단, 상장을 위한 최초 공모자금 납입 완료일까지는 연 0.15%(2) 지급시기 : 결산 정기주주총회일로부터 7일 이내 (일할계산)

[운용성과수수료]

(1) 지급금액 : 회사의 상장일이 속한 사업연도부터 발생하며 아래와 같이 계산하여 지급. 단, (i) 해당사업연도의 주가수익이 결손금(아래에서 정의됨) 미만이거나 또는(ii) 해당사업연도의 평균종가(아래에서 정의됨)가 이전의 각 사업연도별 평균종가 중 가장 높은 금액에 미달하는경우에는 운용성과수수료는 지급되지 않음.또한 발생한 운용성과수수료의 지급은 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급한다. 명확히 하면, 매 사업연도마다 동일한 기준이 적용된다.

운용성과수수료1

“결손금”: 위탁자의 상장일이 속한 사업연도로부터 계산한 주가수익의 누적 합계액이 마이너스일 경우 그 절대값을 의미한다.

“평균종가”: 어느 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균을 의미한다.

위탁자의 상장일이 속한 사업연도를 제외한 나머지 사업연도의 “주가수익” = A1 + A2여기서 A1은 아래와 같이 산정한다.

A1산식

- A1 = 해당 사업연도에 발행되어 있는 모든 주식 중 (i) 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 발행된 주식(“직전사업연도 추가주식”)과 (ii) 해당 사업연도 중에 발행된 주식(이하 (i)과 (ii)를 통칭하여 “추가주식”)을 제외한 주식(“기존주식”)에 적용되는 해당 사업연도의 수익- S1 = 해당 사업연도와 관련하여, 직전 사업연도 추가주식을 제외하고 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 발행되어 있는 평균 주식수(각 거래일에 발행된 주식수를 합산하여 15로 나눈 산술평균을 의미함)를 위 15 거래일의 기간 동안 한국거래소에서 거래된 거래량 가중평균 주당 거래가격으로 곱한 수

거래량 가중평균 주당 거래가격

En:: n거래일의 주식 종가

F: 15거래일 동안의 총 거래량

Gn: n거래일의 거래량

- B1 = 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균- C1 = 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

한편 A2는 아래와 같이 산정한다.

A2 산식

- A2 = 추가주식 중 해당 사업연도의 마지막 15일간 발행된 주식을 제외한 나머지 주식(“당해 사업연도 추가주식”)에 적용되는 해당 사업연도의 수익

- S2 = 당해 사업연도 추가주식의 총 발행가액(=각 주당 발행가액 × 각 발행주식수)

- B2 = 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균- C2 = S2 / 당해 사업연도 추가주식 총수

위탁자의 상장일이 속한 사업연도의 “주가수익”=A3

A3는 아래와 같이 산정한다.

A3 산식

- A3 = 위탁자의 상장일이 속한 사업연도의 주가수익

- S3 = 주당 공모 발행가액 × 해당 사업연도 말의 상장 주식 총수

- B3 = 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

- C3 = 해당 사업연도의 주당 공모 발행가액

(2) 지급시기 : 결산 정기주주총회일로부터 7일 이내

[매각기본수수료]

(1) 지급금액 : 처분가액의 1.0%(2) 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 자리츠의 위탁관리자에게 별도의 매각기본수수료를 지급하기로 한 경우에는, 위탁자는 위탁관리자에게 별도 매각수수료를 지급하지 아니한다.(3) 지급시기 : 처분일로부터 7일이내

[매각성과수수료]

(1) 지급금액 : 각 매각되는 대상자산별로, 매각차익의 10% - 기지급 운용성과수수료의 누계액(2) 지급시기 : 처분일로부터 3영업일 이내

라. 판매회사의 위탁보수위탁관리부동산투자회사는 주식발행사무를 자본시장과금융투자업에관한법률 제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다.
회사가 대표주관회사로서 판매회사인 신한투자증권과 공동주관회사로서 판매회사인 삼성증권에 지급하여야 하는 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매회사는 판매수수료 대가로 인수수수료를 수취합니다.

구 분

주선회사

지급금액

지급시기

판매수수료

한국투자증권 주식회사

586,653,760
원(모집총액의 0.80% 중 38.5%)

주금납입기일로부터3영업일 이내

신한투자증권주식회사

586,653,760
원(모집총액의 0.80% 중 38.5%)

KB증권주식회사

205,709,760
원(모집총액의 0.80% 중 13.5%)

삼성증권주식회사

144,758,720
원(모집총액의 0.80% 중 9.5%)

주1) 지급금액은
1차 발행가액을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 판매수수료는 본건 유상증자와 관련하여 지급하게 되는 인수수수료와 동일한 내용으로, 중복되어 지급하는 수수료가 아닙니다.

마. 자산보관기관의 위탁보수부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사는 자산의 보관과 이와 관련된 업무를 신탁업자 등 부동산투자회사법이 정한 자산보관기관에 위탁하여야 합니다.
회사의 자산보관기관(금전)은 ㈜국민은행으로, 회사가 ㈜국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다

구 분

지급금액

지급시기

비고

자산보관수수료(금전)

4,000만원/연(부가세 별도)

매 결산기 종료일로부터7일 이내

-

회사의 자산보관기관(부동산)은 한국자산신탁㈜
로, 회사가 한국자산신탁㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

자산보관수수료(부동산)

1,400만원/연
최초 수익권증서 발급 시5년분(7,000만원) 선지급5년 경과 시점부터 매년 지급
-

바. 일반사무수탁회사의 위탁보수위탁관리 부동산투자회사는 일반적인 사무는 자본시장과금융투자업에관한법률 제254조에 따른 일반사무관리회사(일반사무수탁회사)에 위탁하여야 합니다.
회사의 일반사무관리업무는 신한펀드파트너스㈜에 위탁하였으며, 회사가 신한펀드파트너스㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

수수료율
지급시기

실물 부동산
0.033%/연
매 결산기 종료일로부터 7일 이내

주1) 산정 금액이 부가가치세 별도 기준 결산기 당 12.5백만원 이하일 경우에는 12.5백만원으로 함

주2) 실물부동산의 매입가액을 기준(결산기 별 지급)으로 지급하며, 부가세 별도 입니다.

11. 공모로 조달하는 자금의 사용목적당사는 본 건 공모 납입이 완료된 후
납입자금을 활용하여 당사가 자리츠인 신한알파서초리츠(GS서초타워) 보통주 출자 목적으로 차입한 단기차입금 715억원을 상환하고, 신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)의 제1종 종류주식 신주를 취득하는 출자를 실시하여 신한알파서소문리츠가 자산 매입 대금 목적으로 차입한 단기차입금 1,070억원을 상환하도록 할 예정입니다.
잔여 자금은 추후 차입금 상환 및 배당재원을 위한 자금 등 운영자금 및 예비비와 발행제비용 등으로 활용 할 예정입니다.

[상환 대상 단기차입금 현황]

(2024년 07월 31일 기준)
(단위: 백만원)

차주
차입금 구분
기관
이자율
대출 실행일
대출 만기일
대출금액

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사
단기차입금(Bridge Loan)
한국투자증권㈜
6.000%
2024-06-26
2024-12-26
35,750

하나캐피탈㈜
20,000

㈜아이비케이캐피탈
10,000

산은캐피탈㈜
5,750

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사 소계
71,500

㈜신한알파서소문위탁관리부동산투자회사
단기차입금(Bridge Loan)

㈜신한은행

6.500%
2024-07-31
2025-07-31
47,000

한국증권금융㈜(주1)
2025-08-01
30,000

삼성증권㈜
2025-08-02
30,000

㈜신한알파서소문위탁관리부동산투자회사 소계
107,000

본건 유상증자 납입금 활용 상환 대상 차입금 합계
178,500

주1) 한국증권금융은 신한씨티스퀘어일반사모부동산25호의 신탁업자 지위에서 기재되었습니다.

당사가 자리츠인 신한알파서초리츠에 출자(보통주)하기 위하여 차입한 단기차입금(bridge loan) 715억원의 만기가 2024년 12월 28일로 예정되어 있으나, 본건 유상증자 납입금으로 조기상환할 예정입니다.

또한 당사는 본건 유상증자 납입금으로 신한알파서소문리츠에
840억원
을 출자(제1종 종류주식)하고, 신한알파서소문리츠는 총 발행금액 1,070억원의 제1종 종류주식 신주를 발행하여 씨티스퀘어 매입 대금 조달을 위해 차입한 단기차입금(bridge loan)을 해당 출자금으로 상환할 예정입니다.
신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주 발행예정금액 1,070억원에 대하여 당사 외 기관투자자가 출자에 참여할 예정이며,
당사의 출자 예정금액은 840억원, 당사 외 기관투자자의 출자 예정금액은 230억원입니다.

[신한알파리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
-

단기대출(Bridge)
한국투자증권㈜ 등
715억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
본건 유상증자 납입금 중 일부로 상환

부채 소계
5,565억원
-
부채 소계
4,850억원
-
-

출자
보통주식
상장주식
4,960억원
100%
출자
보통주식
상장주식

1,905억원

27.15%
본건 유상증자 납입금만큼 증가

보통주식
상장주식
4,960억원
72.85%

종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
-

자본 소계
5,560억원
100.00%
자본 소계

7,465억원

100.00%
-

합 계
담보대출 5,565억원(출자)자본 5,560억원
합 계

담보대출 4,850억원(출자)자본
7,465
억원

[신한알파서소문리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-
담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-

단기대출(Bridge)
㈜신한은행 등
1,070억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
제1종 종류주식 납입금으로 상환

부채 소계
3,870억원
-
부채 소계
2,800억원
-

출자
제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
78.49%
출자
제1종 종류주식
신한알파리츠
840억원
1,070억원
42.00%
본건 유상증자 납입금 중 일부로 당사가 출자

제1종 종류주식
외부 투자자
230억원
11.50%

제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
36.50%

보통주식
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
21.51%
보통주
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
10.00%

자본 소계
930억원
100.00%
자본 소계
2,000억원
100.00%

합 계
담보대출 3,870억원(출자)자본 930억원
합 계
담보대출 2,800억원(출자)자본 2,000억원

본건 유상증자 납입금액 중 상기 당사의 단기차입금 상환 및 신한알파서소문리츠 제1종 종류주식 취득에 사용되는 금원 외의 여유 조달분은 운영자금, 예비비 및 본건 유상증자의 발행제비용으로 활용할 예정입니다.

당사의 위와 같은 차입금 상환 계획에도 불구하고,
본 공모 유입 자금으로 차입금 등을 적시에 상환하지 못하거나, 일부만 상환하였을 경우 회사의 사업계획 보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.12. 2024년 6월 말 기준 현재 회사의 연결 부채총계는 1조 6,222억원입니다. 또한, 향후 신규 부동산을 취득할 경우에도 일정 비율의 차입이 예상되고 있습니다. 이러한
대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유 가치 및 정부의 부동산정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 아울러 최근 전망되고 있는 금리 인하기 도래가 지연되어 예상보다 조달금리 하락이 늦어지는 경우,
기존 차입을 비롯하여 추가 차입이 이루어졌을 시의 금융비용이 당사의 예상보다 증가할 수 있어 당사의 재무실적에 악영향
을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약의 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때
신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.13. 당사의 예상 배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 보유중인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 사정은 당사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서
당사가 제시한 예상배당률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 이점 유의하시기 바랍니다.

14. 당사가 현재 보유 중인 투자자산의 경우 모든 수익은 임대료/관리비 및 (주식의 경우) 임대료/관리비를 재원으로 하는 배당수익을 통해 발생하고 있습니다. 따라서
임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정 기간 임대료 연체 시 회사가 수령한 임대보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있으나
소송 등의 법적 분쟁으로 인한 해당 사업지 이미지 저하 등 예상치 못한 손실을 가져올 수 있습니다.15. 당사가 현재 보유중인 투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우,
적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의
매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.16. 당사의 주권이 상장되어 있더라도
전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나,
시장 참여자의 부족으로 인해 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우
기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우
기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가격이 투자자가 취득한 주식가격 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 > 10. 집합투자기구의 투자위험」 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.17. 당사는
서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된
대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나
역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며,
독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당해 당사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

[위탁기관 세부내역]

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

신한리츠운용㈜

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

계약체결일(2018.04.24)로부터청산종결일 까지

일반사무수탁회사

신한펀드파트너스㈜

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식발행 사무

3. 운영 및 계산에 관한 사무

4. 통지 및 공고 업무

5. 이사회 및 주주총회 소집/운영 사무 등

계약체결일(2018.03.20)로부터청산종결일 까지

자산보관기관

㈜국민은행

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리3. 해산(청산)관련 업무

계약체결일(2018.02.09)로부터청산종결일 까지

한국자산신탁㈜
1. 부동산의 보관 및 관리2. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 자산보관에 관련된 업무
계약체결일(2021.04.27)로부터위탁자의 청산등기일까지

주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 “제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다.

18. 향후
부동산투자회사법 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라
배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편
부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다.19. 부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재, 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후
시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서,
향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.20. 증권신고서상 기재된
공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라
현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.21. 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우
관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.22. 2024년 3월 말 기준 당사의 의결권있는 발행주식 총수 88,100,123주(의결권이 부여되지 않은 우선주 4,000,000주 포함 시 92,100,123주) 중 22.73%를 주요 6개 기관투자자가 보유 중입니다(구체적인 사모투자자 현황은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 2. 집합투자기구의 연혁_라. 주주 및 지분현황」 참조). 이러한 이유로
소액주주들이 경영과 관련하여 의결권을 행사하더라도 의사결정에 반영되지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 소액투자자들은
회사 정보의 접근성이 매우 낮아질 우려가 있으며 정보의 비대칭으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다.23. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사의 자산관리회사인 신한리츠운용 주식회사의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2024. 08. 29.

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사

신한리츠운용㈜ 대표이사
【김 지 욱】
(서명)

신한리츠운용㈜ 신고업무담당이사
【오 일 택】
(서명)

대표이사등의확인서명_증권신고서_2024.08.29

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

㈜신한알파위탁관리부동산투자회사[펀드코드: K5M490CB2328(CB232)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
주1), 주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

주1) 본 집합투자기구인 ㈜신한알파위탁관리부동산투자회사(이하 "당사" 또는 "발행회사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사입니다. 따라서 부동산투자회사법 제49조의 3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.주2) 부동산투자회사의 종류부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에 위탁운용
자산관리회사(5인)에 위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2018년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2024년 07월 31일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

14
366
4
384
(24)

(출처: 리츠정보시스템)

주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
32,840,000주
1,000원

5,800원

190,472,000,000원

주주배정후 실권주 일반공모

합 계
32,840,000주
1,000원

5,800원

190,472,000,000원

-

주1) 이사회 결의일: 2024년 08월 28일주2) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였으며, 상기 주당 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액으로 추후 변경될 수 있습니다.

가. 모집(매출)가액 산정 방식부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.① 예정 발행가액 산정 : 이사회결의일(2024년 08월 28일) 전일(2024년 08월 27일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(35.66%) X 할인율(5.0%)】

[예정 발행가액 산정표 (2024.07.29 ~ 2024.08.27 거래일 기준)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-07-29
6,650
124,031
823,094,530

2
2024-07-30
6,670
169,194
1,125,105,100

3
2024-07-31
6,760
246,814
1,662,689,860

4
2024-08-01
6,740
193,404
1,303,146,910

5
2024-08-02
6,630
140,759
933,970,750

6
2024-08-05
6,360
324,471
2,083,869,330

7
2024-08-06
6,510
273,734
1,774,106,330

8
2024-08-07
6,670
165,017
1,093,063,130

9
2024-08-08
6,610
173,032
1,150,177,510

10
2024-08-09
6,680
169,484
1,133,658,940

11
2024-08-12
6,660
128,251
851,258,910

12
2024-08-13
6,600
132,135
869,463,120

13
2024-08-14
6,570
148,756
978,812,830

14
2024-08-16
6,540
131,361
859,592,340

15
2024-08-19
6,500
102,109
665,594,900

16
2024-08-20
6,490
140,049
906,067,030

17
2024-08-21
6,470
146,932
951,208,830

18
2024-08-22
6,470
126,242
813,276,640

19
2024-08-23
6,500
110,267
709,728,750

20
2024-08-26
6,540
250,320
1,638,089,770

21
2024-08-27
6,560
111,412
726,805,380

1개월 가중산술평균(A)
6,571.91

1주일 가중산술평균(B)
6,493,94

기산일 가중산술평균주가(C)
6,523.58

A,B,C의 산술평균(D)
6,529.81
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
6,523.58
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
5.0%

증자비율
35.66%

예정발행가액
6,090
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2024년 09월 12일)전 제3거래일(2024년 09월 09일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(5.0%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(35.66%) X 할인율(5.0%)】

[1차 발행가액 산정표 (2024.08.12 ~ 2024.09.09 거래일 기준)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2024-08-12
6,660
128,251
851,258,910

2
2024-08-13
6,600
132,135
869,463,120

3
2024-08-14
6,570
148,756
978,812,830

4
2024-08-16
6,540
131,361
859,592,340

5
2024-08-19
6,500
102,109
665,594,900

6
2024-08-20
6,490
140,049
906,067,030

7
2024-08-21
6,470
146,932
951,208,830

8
2024-08-22
6,470
126,242
813,276,640

9
2024-08-23
6,500
110,267
709,728,750

10
2024-08-26
6,540
250,320
1,638,089,770

11
2024-08-27
6,560
111,412
726,805,380

12
2024-08-28
6,270
389,228
2,466,771,430

13
2024-08-29
6,190
298,544
1,846,001,170

14
2024-08-30
6,270
179,130
1,121,818,470

15
2024-09-02
6,270
104,484
652,614,520

16
2024-09-03
6,300
136,855
858,380,950

17
2024-09-04
6,290
219,292
1,370,394,480

18
2024-09-05
6,180
201,821
1,252,948,120

19
2024-09-06
6,260
187,614
1,160,802,270

20
2024-09-09
6,210
124,491
772,282,430

1개월 가중산술평균(A)
6,372.82

1주일 가중산술평균(B)
6,223.40

기산일 가중산술평균주가(C)
6,203.52

A,B,C의 산술평균(D)
6,266.58
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
6,203.52
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
5.0%

증자비율
35.66%

1차 발행가액
5,800
기준주가 X (1- 할인율)1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2024년 10월 28일) 전 제3거래일(2024년 10월 23일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【1 - 할인율(5.0%)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2024년 09월 09일에 결정되며, 2024년 09월 10일까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2024년 10월 23일에 결정되어 2024년 10월 24일까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.shalphareit.com)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.※ 실권주 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
190,472,000,000

발행제비용(2)
1,741,571,600

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
188,730,428,400

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금을 활용하여 당사가 자리츠인 신한알파서초리츠 보통주 출자를 위하여 차입한 단기차입금 715억원을 상환하고, 또한 신한알파서소문리츠 종류주식에 최대 1,000억원을 출자하여 신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)의 단기차입금 1,070억원을 상환하도록 할 예정입니다. 상기 외 여유 조달자금은 발행제비용, 운영자금, 예비비 확보에 사용할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자전략』을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급대상
비고(근거)

발행분담금
9,523,600
금융감독원
모집총액의 1만분의 0.5 (0.005%) (10원 미만 절사)(「금융기관분담금 징수 등에 관한 규정」제5조 제1항 제4호 및 <별표3>)

인수수수료
1,523,776,000
공동대표주관회사및 공동주관회사
모집총액의 0.80%(잔액인수계약서)

추가상장수수료(주1)
9,630,000
한국거래소

추가상장 금액
1,000억원 초과 2,000억원 이하
:{
1,797만원
+ (
1,000억원
초과금액의 10억원당
12만원
) } * (1/3)(「유가증권시장 상장규정 시행세칙」 제128조 <별표10>)

발행등록수수료
1,000,000
한국예탁결제원
1,000주당 300원(상한: 50만원 / 하한: 4천원)신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

신주인수권증서표준코드부여수수료
10,000
한국거래소
신주인수권증서(R) 건당 10,000원(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

등록면허세
131,360,000
등기소
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
26,272,000
등기소
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)(지방세법 제151조 제1항 제2호)

기타
40,000,000
인쇄소, 한국예탁결제원
투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 예상 제비용

합계
1,741,571,600
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토
(1) 회사의 규제 법령회사는 부동산투자회사로 부동산투자회사법의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 부동산투자회사법 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

「부동산투자회사법」
제3조(법인격)① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다.

또한 회사는 공모부동산투자회사로서 「부동산투자회사법」 제49조의3에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조 제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니합니다.

「부동산투자회사법」
제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

(후략)

(2) 신주발행의 근거회사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 회사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지를 적용받지 아니합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제206조(「상법」과의 관계)① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다. ② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 회사는 일반적인 투자회사가 적용받은 상법 배제 조항인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제206조까지를 적용받지 않아 상법 제4절 신주의 발행 제417조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 상법에 따라 신주의 발행이 가능합니다.

「상법」

제416조(발행사항의 결정)회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조(액면미달의 발행) ①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다.③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조(신주인수권자에 대한 최고)①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조(주식청약서)1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2(신주인수권증서의 발행)① 제416조 제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조 제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조 제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.② 신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3(신주인수권의 양도) ①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다.②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4(신주인수권의 전자등록)회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2 제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5(신주인수권증서에 의한 청약)①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조 제1항의 규정을 준용한다.②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조(주식에 대한 납입)① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조(현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과)①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. ②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조(유지청구권)회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.

제425조(준용규정)① 제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조 제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다.② 제305조 제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조(미상각액의 등기)제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여야 한다.

제427조(인수의 무효주장, 취소의 제한)신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같다.

제428조(이사의 인수담보책임)①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다.②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조(신주발행무효의 소) 신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조(준용규정)제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조(신주발행무효판결의 효력)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.

제432조(무효판결과 주주에의 환급)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 회사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제230조의 적용을 받지 않습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제230조(환매금지형집합투자기구)
① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 “집합투자업자등”이라 한다)은 제235조 제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 “환매금지형집합투자기구”라 한다)를 설정ㆍ설립할 수 있다.

② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

③ 투자신탁의 집합투자업자 또는 투자회사는 신탁계약 또는 정관에 투자자의 환금성 보장 등을 위한 별도의 방법을 정하지 아니한 경우에는 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 최초로 발행한 날부터 90일 이내에 그 집합투자증권을 증권시장에 상장하여야 한다.

④ 제238조제6항부터 제8항까지의 규정은 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권에 관하여는 적용하지 아니한다. 다만, 제2항에 따라 추가로 집합투자증권을 발행할 수 있는 환매금지형집합투자기구의 경우에는 적용한다.

⑤ 집합투자업자등은 집합투자기구의 투자대상자산의 현금화하기 곤란한 사정 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그 집합투자기구를 환매금지형집합투자기구로 설정ㆍ설립하여야 한다.

또한 회사 정관 제13조 제1항에 따라 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 회사 정관 제13조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]
제13조(신주인수권)① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 아울러 제10조 제2항을 근거로 회사가 필요에 따라서 한가지 종류의 주식만을 발행하기로 한 경우에는 모든 주주는 소유주식의 비율만큼 그 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

④ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전에는 주주 외의 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다(이하 "영업인가" 또는 "등록"이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 6개월 이내에 영업인가 또는 등록 신청시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행하는 경우

2. 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장법 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우⑤ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제12조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 자본시장법 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위회사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 회사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하였습니다. 따라서 주주를 배제하지 않고 실권주 일반공모 진행 전 신주인수권증서 부여를 통해 청약 권리를 부여하는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다.아울러, 본 건 유상증자의 경우 "공동대표주관회사" 및 "공동주관회사"와의 잔액인수계약에 의한 주주배정후 실권주 일반공모 방식에 해당하여 초과청약이 가능하고, 당사는 투자회사에 해당하여 자본시장법 제165조의2 제1항 제2호에 의거 투자회사에 대하여는 주권상장법인에 대한 특례 규정(자본시장법 시행령 제176조의8 제2항에 따른 20%를 초과하는 비율에 대한 초과청약 제한)을 적용받지 아니함에 따라 배정된 신주인수권증서에 대하여 100% 초과청약을 실시해 구주주청약 단계에서 실권이 발생 할 경우 기존 주주들로 하여금 더 많은 신주 확보가 가능하도록 하여 지분율 희석을 최소화 할 예정입니다. 또한, 주주 또는 일반청약자의 자율적인 출자 선택으로 인해 실권이 발생 할 경우에도 잔액인수계약에 의하여 "공동대표주관회사" 및 "공동주관회사"가 실권주를 인수하여 납입자금 전액이 보장됩니다. 이에 잔액인수 주체가 되는 증권회사가 잠재적인 실권주 인수에 대한 리스크를 보유하게 되어 주주 및 일반투자자의 리스크가 제한되며, 납입자금 미확보로 인한 발행회사의 사업 진행과 자금계획에 영향을 미칠 가능성이 제한한다는 점에서 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 선정하였습니다.한편, 회사의 사업계획상 부동산투자회사 본연의 목적인 배당가능이익 확대를 통한배당금 확대로 주주가치 환원을 달성하기 위해서는 지속적인 신규 자산 편입을 통한 규모 확대가 필수적입니다. 그 일환으로 2024년 당사의 자회사인 신한알파서초리츠 및 신한알파서소문리츠가 각각 신규로 취득한 GS서초타워와 씨티스퀘어 매입대금 조달을 위해 발생한 단기차입금을 금번 공모 유상증자를 통해 상환할 예정입니다. 당사는 한국투자증권, 신한투자증권, KB증권 및 삼성증권과 체결한 잔액인수계약에 의거하여 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하여 금융비융을 최소화하고자 합니다.
(4) 발행가액 산정 방법「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2020년 2월 21일자로 개정된「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

「부동산투자회사법」
제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법 시행령」
제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라 2024년 08월 28일 당사의 이사회는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액'에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다.

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정
32,840,000주(100%)

5,800원

190,472,000,000원

-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
32,840,000주(100%)

5,800원

190,472,000,000원

-

주1) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은
1차 발행가액 기준입니다.

주2) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3) 금번 유상증자는 판매회사인 한국투자증권 및 신한투자증권을 공동대표주관회사로, KB증권 및 삼성증권을 공동주관회사로 하여 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 한국투자증권, 신한투자증권, KB증권 및 삼성증권이 청약 미달분을 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
88,100,123주

B. 우선주식수
4,000,000주

C. 발행주식총수 (A+B)
92,100,123주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
92,100,123주

F. 유상증자 주식수
32,840,000주

G. 증자비율 (F/C)
35.66%

H. 구주주 배정주식수
32,840,000주

I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)
0.3565684705주

주) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3565684705주를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.(i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(35.65684705%) (단, 1주 미만 절사)(iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
32,840,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

5,800원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

5,800원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다.2) 실권주 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2024-10-28

종료일
2024-10-29

일반모집 또는 매출
개시일
2024-10-31

종료일
2024-11-01

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

실권주 일반공모
청약금액의 100%

납입기일
2024-11-05

배당기산일(결산일)
2024-10-01

주1) 실권주 일반공모의 청약한도는 실권주 일반공모 대상 주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집의 절차(1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 08월 28일
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.shalphareit.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 10월 24일
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.shalphareit.com)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 10월 30일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.shalphareit.com)2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (https://securities.koreainvestment.com)3) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (https://www.shinhansec.com)4) KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)5) 삼성증권㈜ 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)

실권주 일반공모 배정공고
2024년 11월 05일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.shalphareit.com)2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (https://securities.koreainvestment.com)3) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (https://www.shinhansec.com)4) KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)5) 삼성증권㈜ 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)

주) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사, 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2024년 08월 28일
신주발행 이사회결의
-

2024년 08월 28일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.shalphareit.com)

2024년 08월 29일
증권신고서 제출
-

2024년 09월 09일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 09월 11일
권리락
-

2024년 09월 12일
신주배정기준일
주주확정

2024년 09월 30일
신주배정 통지
-

2024년 10월 11일 ~ 2024년 10월 17일
신주인수권증서 상장기간
5거래일 이상 거래

2024년 10월 18일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에상장폐지되어 있어야함

2024년 10월 23일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2024년 10월 24일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.shalphareit.com)

2024년 10월 28일 ~2024년 10월 29일
구주주청약 및 초과청약
-

2024년 10월 30일
일반공모 청약 공고
1) 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.shalphareit.com)2) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (https://securities.koreainvestment.com)3) 신한투자증권㈜ 홈페이지 (https://www.shinhansec.com)4) KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)5) 삼성증권㈜ 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)

2024년 10월 31일 ~2024년 11월 01일
일반공모 청약
-

2024년 11월 05일
주금납입 / 환불
-

2024년 11월 14일
신주의 유통개시일
유상증자 신주 추가상장예정일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법

[청약취급처 및 청약일]

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 "명부주주")
공동대표주관회사(한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜)의본ㆍ지점
2024년 10월 28일 ~2024년 10월 29일

일반주주(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 ㈜신한알파위탁관리부동산투자회사 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 공동대표주관회사(한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜)의 본ㆍ지점

실권주 일반공모청약
1) 공동대표주관회사(한국투자증권㈜ 및 신한투자증권㈜)의 본ㆍ지점2) 공동주관회사(KB증권㈜ 및 삼성증권㈜)의 본ㆍ지점
2024년 10월 31일 ~2024년 11월 01일

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%에 해당하는 물량을 추가로 청약할 수 있습니다.3) 일반공모 청약 : "공동대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 본ㆍ지점(청약사무취급처)에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 청약일 현재 청약취급사무처에 청약가능한 위탁 계좌 보유 고객에 한하여 청약하실 수 있으며, 청약 종일까지 계좌개설 후 청약이 가능합니다.4) 청약은 청약주식의 단위에 따라 이루어질 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.6) 기타① 실권주 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 실권주 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2024년 08월 29일(주요사항보고서 공시일 익일)부터 2024년 10월 23일(확정 발행가액 결정일)까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

[예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우]

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약한도 및 청약단위① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3565684705주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 초과청약을 포함한 주주배정 후 실권이 발생한 주식 수와 동일합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 청약단위는 아래와 같습니다.

[ 청약주식별 청약단위 ]

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(2024년 09월 12일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당 0.3565684705주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[구주주배정분-구주주청약분]-----------------------------------------초과청약 주식수

주) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

3) 일반공모 청약 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 일반에게 공모합니다. 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 각 청약물량(공동대표주관회사 및 공동주관회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 공동대표주관회사 및 공동주관회사에 대하여 각 개별적으로 산정한다.)에 대해서는 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 총청약물량(공동대표주관회사 및 공동주관회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약물량의 합을 말한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정시 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 무작위 추첨방식 등 합리적인 방식으로 배정합니다.

(ⅱ) 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정합니다. 배정 후 발생하는 잔여주식은 공동대표주관회사 및 공동주관회사 각자의 인수의무 한도주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 인수한도 비율]

구 분
인수의무 한도주식수 비율

공동대표주관회사
한국투자증권 주식회사
38.50%

공동대표주관회사
신한투자증권 주식회사
38.50%

공동주관회사
KB증권 주식회사
13.50%

공동주관회사
삼성증권 주식회사
9.50%

합 계
100.00%

주) 상기 비율은 인수의무 한도주식수의 각 회사별 비율이며, 일반공모 후 미청약분에 대해 인수하여야 하는 개별인수 의무주식수 산정에 관한 세부적인 방법인 잔액인수계약서에 따릅니다.

(ⅲ) 인수계약서

제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모 청약물량이 인수의무 한도주식수보다 적은 회사를 말합니다)의 개별인수 의무주식수를 산정함에 있어 청약초과회사(일반공모 청약물량이 인수의무 한도주식수를 초과하는 회사를 말합니다)의 초과청약물량(일반공모 청약물량에서 인수의무 한도주식수를 차감한 주식수를 말합니다)을 청약미달회사에게 청약미달회사별 인수비율을 우선 고려하여 배분하며, 청약미달회사가 배분 받은 초과청약물량은 청약미달회사의 개별인수 의무주식수 산정 시 차감합니다. 기타 자세한 사항은 공동대표주관회사와 공동주관회사 간 협의에 따라 산정합니다.

4) 위 제1호 내지 제3호에도 불구하고, 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 금 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 공동대표주관회사 및 공동주관회사간의 협의에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부의무▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)(중략)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자(후략)

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다.

1. 제120조 제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조 제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조 제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자(후략)

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 공동대표주관회사 및 공동주관회사(일반청약시)의 본점 및 지점2) 교부방법※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2) 및 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 공동대표주관회사의 본점 및 지점에서 교부

3) 공동대표주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2024년 10월 28일 이전 수취 가능

2) 공동대표주관회사의 본점 및 지점: 구주주 청약 종료일(2024년 10월 29일)까지

3) 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 구주주 청약 종료일(2024년 10월 29일)까지

일반청약자

아래 1) 및 2)를 병행1) 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 본점 및 지점에서 교부

2) 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 본점 및 지점: 일반공모 청약 종료일(2024년 11월 01일)까지

2) 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지 또는 HTS에서 교부: 일반공모 청약 종료일(2024년 11월 01일)까지

① 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 공동대표주관회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 공동대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.② 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.3) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다).② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.※ 청약자 유형별 청약취급처1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 공동대표주관회사의 본점 및 지점

3) 실권주 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 본점 및 지점4) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 공동대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)(중략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조 제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조 제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조 제2항 제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4 제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조 제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조 제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다.(후략)

6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 환불합니다.공동대표주관회사 및 공동주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 신한은행 종각역기업금융센터에 납입합니다.(7) 주권 교부에 관한 사항유상증자 신주 유통 개시(예정)일: 2024년 11월 14일

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 개별 주주의 계좌에 입고되어 있는 주식(기존의 "실질주주"가 보유한 주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존의 "명부주주"가 보유한 주식)에 대해 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권 주식회사 및 신한투자증권 주식회사로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다.6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2024년 10월 11일부터 2024년 10월 17일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2024년 10월 18일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장 상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2024년 10월 11일부터 2024년 10월 17일까지
2024년 09월 30일부터 2024년 10월 21일까지

주1)
상장거래: 2024년 10월 11일부터 2024년 10월 17일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2024년 09월 30일(예정)부터 2024년 10월 21일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2024년 10월 21일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 그 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 : 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 경우 명의개서대리인의 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매할 수 있습니다. 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 "대표주관회사" 의 본ㆍ지점에서 직접 청약 가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능합니다.

(9) 기타의 사항1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2024년 10월 01일입니다.2) 정보이용제한공동대표주관회사인 한국투자증권과 신한투자증권, 공동주관회사인 KB증권과 삼성증권은 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.3) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한자본시장법 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2024년 08월 29일부터 2024년 10월 23일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 자본시장법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 자본시장법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

「금융투자업규정」제6-34조(유상증자 참여 예외)① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다.

② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다.

1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우

4) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]
(단위: 원, %)

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 38.5%

73,331,720,000
원

인수수수료 : 모집총액의 0.80% 中 38.5%(모집총액의 0.308%)

공동대표주관회사
신한투자증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 38.5%

73,331,720,000
원

인수수수료 : 모집총액의 0.80% 中 38.5%(모집총액의 0.308%)

공동주관회사
KB증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 13.5%

25,713,720,000
원

인수수수료 : 모집총액의 0.80% 中 13.5%(모집총액의 0.108%)

공동주관회사
삼성증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 9.5%

18,094,840,000
원

인수수수료 : 모집총액의 0.80% 中 9.5%(모집총액의 0.076%)

합계

190,472,000,000
원

-

주1) 모집총액 = 최종 발행가액 X 총 발행주식수주2) 인수한도 의무주식수에 관한 상세한 조건 및 내용은 잔액인수계약서를 참고하시기 바랍니다.주3) 상기 인수금액은
1차 발행가액 기준입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[추가 상장 예정 일정]

일자(예정)
내용

2024년 11월 07일
추가상장 신청

2024년 11월 14일
유상증자 신주 추가상장

(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 신주 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정 될 수 있습니다. 주권상장부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 본 부동산투자회사의 경우 2023년 4월 1일부터 1년인 2024년 3월 31일까지의 매출액(영업수익)이 약 1,009억원으로 관리종목 편입 가능성은 제한적입니다. 차후 2023년 10월 1일부터 2024년 9월 30일까지 매출액이 30억원 미만일 경우 2024년 9월 30일 결산기(감사보고서 제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있으며, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 상장규정 제129조 제1항 제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 상장규정 제129조 제1항 제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 상장규정 제129조 제1항 제2호 가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

-

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 상장규정 제129조 제1항 제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일동안 상장시가총액이 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

-

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

-

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

상장규정 제129조 제1항 제9호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우다만, 자기관리 부동산투자회사는 이 호를 적용하지 않음

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

상장규정 제129조 제1항 제11호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

상장적격성실질심사
-

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 부동산투자회사주권 상장법인에 대하여 상장규정 제49조를 준용하여 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우- 자본잠식으로 상장규정 제129조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

- 매출액 미달: 상장규정 제129조 제1항 제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사로서 50억원 미만인 경우

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사로서 30억원 미만인 경우

- 회생절차개시신청으로 상장규정 제129조 제1항 제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5 제2항 제2호 가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

- 공시의무 위반으로 상장규정 제129조 제1항 제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

ㆍ불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

ㆍ기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

- 자기관리 부동산투자회사가 상장규정 제48조 제2항 제6호 각 목의 사유(상장규정 제48조 제2항 제6호 라목의 경우 세칙 제50조 제1항 제4호 라목에 따른 판단은 제외한다)에 해당하는 경우

기타

ㆍ상장규정 제130조 제1항 각 호(제7호는 제외한다)의 상장폐지사유가 발생한 경우ㆍ그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우

-

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사[펀드코드: K5M490CB2328(CB232)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2017년 12월 18일
회사 발기설립(자기자본 3억원)

2017년 12월 22일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청

2018년 01월 08일
판교 6-4블록 오피스빌딩 우선협상대상자 선정

2018년 01월 22일
판교 6-4블록 오피스빌딩 부동산매매계약 체결

2018년 01월 29일
상호 변경 (주식회사 신한케이위탁관리부동산투자회사 → 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사)

2018년 02월 09일
자산보관위탁계약 체결 (㈜국민은행)

2018년 03월 15일
일반사무관리위탁계약 체결 (신한펀드파트너스㈜(舊 신한아이타스㈜))

2018년 03월 21일
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2018년 04월 20일
1차 유상증자 (보통주식 1,842,859주)

2018년 04월 24일
자산관리위탁계약 체결 (신한리츠운용㈜)

2018년 04월 27일
2차 유상증자 (보통주식 13,163,264주, 우선주 4,000,000주)

2018년 04월 27일
투자부동산(판교 크래프톤타워) 취득 및 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사의 보통주 양수 완료

2018년 06월 07일
유가증권시장 상장예비심사 승인 통보

2018년 07월 31일
3차 유상증자 (보통주식 22,800,000주)

2018년 08월 08일
유가증권시장 상장

2018년 10월 31일
투자부동산(용산 더프라임타워) 매입 완료

2019년 01월 30일
4차 유상증자 (보통주식 9,524,000주)

2019년 02월 15일
유가증권시장 추가상장

2020년 03월 04일
투자부동산(을지로 대일빌딩) 매입 완료

2020년 05월 27일
5차 유상증자 (보통주식 4,700,000주)

2020년 06월 09일
유가증권시장 추가상장

2020년 08월 26일
투자부동산(트윈시티 남산) 매입 완료

2020년 09월 24일
투자부동산(신한L타워) 매입 완료

2021년 03월 10일
투자부동산(삼성화재 역삼빌딩) 매입 완료

2021년 04월 27일
자산보관위탁계약(부동산) 체결 (한국자산신탁㈜)

2021년 09월 15일
투자부동산(그레이츠 숭례(구 "와이즈타워")) 매입 완료

2022년 02월 16일
6차 유상증자 (보통주식 21,500,000주)

2022년 04월 28일
유가증권시장 추가상장

2022년 07월 14일
투자부동산(캠브리지빌딩) 매입 완료

2023년 04월 28일
7차 유상증자 (보통주식 14,270,000주)

2023년 05월 15일
유가증권시장 추가상장

2023년 05월 18일
투자부동산(용산 아스테리움) 매입 완료

2023년 08월 11일
투자부동산(용산 더프라임타워) 매각 완료

2023년 11월 30일
투자부동산(HSBC빌딩) 매입 완료

2024년 06월 27일
투자부동산(GS서초타워) 매입 완료

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
본 점 소 재 지
비 고

2017년 12월 18일
서울특별시 종로구 종로33, 18층 (청진동, 그랑서울빌딩)
회사 설립

2024년 04월 06일
서울특별시 중구 세종대로 136, 4층, 6층 (태평로1가, 서울파이낸스센터)
본점소재지 변경

다. 설립일자 및 존립기간

(1) 존립기간 : 설립일로부터 40년회사는 2017년 12월 18일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존립기간은 설립일 이후 40년으로 존립기간이 한시적입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

당사 정관 제56조 (해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]제56조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

관계

주주명

주식의 종류

2024.03.31 기준

주식수
의결권 지분율

최대주주
한화손해보험㈜

보통주식

6,011,850
6.82%

타인
㈜국민은행(주1)

보통주식

4,081,632
4.63%

타인
현대차증권㈜

보통주식

3,144,012
3.57%

자산관리회사
신한리츠운용㈜

보통주식

2,705,838
3.07%

타인
농협은행㈜(주2)

보통주식

2,040,816
2.32%

타인
농업협동조합중앙회

보통주식

2,040,816
2.32%

타인
기타 주주
보통주식
68,075,159
77.27%

의결권 있는 발행주식총수
88,100,123
100.00%

타인
한국교직원공제회

종류주식 (주2)

2,000,000
-

타인
농업협동조합중앙회

종류주식 (주2)

1,333,000
-

타인
캡스톤일반사모투자신탁10호(전문)

종류주식 (주2)

666,000
-

자산관리회사
신한리츠운용㈜

종류주식 (주2)

1,000
-

우선주(무의결권) 발행주식총수
4,000,000
-

발행주식총수
92,100,123
100.00%

주1)
유진드림스퀘어일반사모투자신탁34호의 신탁업자

주2)
캡스톤일반사모투자신탁10호의 신탁업자

주3)
회사의 종류주식은 액면금액(1,000원)의 15배에 연 5.5%(단, 회사의 상장을 위한 최초 공모 모집액 납입 완료일까지는 연 5.9%)의 우선 배당권이 있는 누적적, 비참가적, 무의결권 주식입니다.

주4)
상기 주주 및 지분현황의 의결권 지분율은 의결권이 부여되지 않은 비상장 종류주식 4,000,000주를 제외한 총발행주식수 88,100,123주를 기준으로 산정하였습니다.

「부동산투자회사법」
제15조(주식의 분산) ① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조 제1항 제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가·허가 등이 있는 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

한편, 부동산투자회사법 제15조에서는 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 50% 이상을 소유하지 못하도록 하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특별관계자의 지분율은 약 6.82%(의결권 있는 주식수 기준)로서 동법을 준수하고 있습니다.
마. 상호의 변경 당사는 설립 이후 1차례 사명을 변경한 사실이 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

시점

상호

비 고

2017.12.18

㈜신한케이리츠 위탁관리부동산투자회사

설립 시

2018.01.29

㈜신한알파 위탁관리부동산투자회사

투자부동산(판교 알파돔시티)의 브랜드로 전환

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우당사는 해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자가 실시된 바는 없으나, 경영활동과 관련하여 하기 사실이 발생한 내역이 있습니다.

시기

내용

비고

2017.12.22.

판교 6-4블록 오피스빌딩 우선협상대상자 선정

신한금융컨소시엄 주1)

2018.01.08.

판교 6-4블록 오피스빌딩 사업협약서 체결

한국토지주택공사 → 신한금융컨소시엄

2018.01.22.

판교 6-4블록 오피스빌딩 부동산매매계약 체결

한국토지주택공사 → 신한금융컨소시엄 주2)

2018.02.28.

코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사 주식 매매계약 체결

동아건설산업 → 신한리츠운용 주2)

2018.04.11.

판교 6-4블록 오피스빌딩 매매계약 지위 이전 (주3)

한국토지주택공사, 신한금융컨소시엄 → 신한알파위탁관리부동산투자회사

2018.04.20.

코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사 주식 매매계약 지위 이전 (주3)

동아건설산업, 신한리츠운용→ 신한알파위탁관리부동산투자회사

2018.04.21.

유상증자 (보통주 1,842,859주)

-

2018.04.27.

유상증자 (보통주 13,163,264주, 우선주 4,000,000주)

부동산 및 보통주식 매입 완료

-

2018.07.31
유상증자 (보통주 22,800,000주)
IPO 공모

2018.08.08
유가증권시장 신규상장
-

2018.10.30
㈜신한알파용산위탁관리부동산투자회사(이하 '신한알파용산리츠') 보통주 출자
-

2018.10.31
신한알파용산리츠 투자부동산(용산 더프라임 오피스빌딩)의 취득
-

2019.01.29
유상증자 (보통주 9,524,000주)
제1차 공모증자

2020.03.03
㈜신한알파광교위탁관리부동산투자회사(이하 '신한알파광교리츠') 종류주식 출자
-

2020.03.04
신한알파광교리츠 투자부동산(중구 남대문로 대일빌딩) 취득
-

2020.05.27
유상증자 (보통주 4,700,000주)
제2차 공모증자

2020.08.26
㈜신한알파남산위탁관리부동산투자회사 투자부동산(트윈시티남산 오피스빌딩)의 취득
-

2020.09.24
㈜신한케이제1호위탁관리부동산투자회사 투자부동산(을지로 L타워) 취득
-

2021.03.10
㈜신한알파역삼위탁관리부동산투자회사 투자부동산(삼성화재 역삼빌딩) 취득
-

2021.09.15
㈜신한케이제2호위탁관리부동산투자회사 투자부동산(그레이츠 숭례(구 "와이즈타워")) 취득
-

2022.04.15
유상증자 (보통주 21,500,000주)
제3차 공모증자

2022.07.14
㈜신한알파역삼위탁관리부동산투자회사 투자부동산(캠브리지빌딩) 취득
-

2022.10.07
㈜신한신용산위탁관리부동산투자회사 보통주 출자
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2023.04.28
유상증자 (보통주 14,270,000주)
제4차 공모증자

2023.05.18
㈜신한신용산위탁관리부동산투자회사 투자부동산(용산 아스테리움) 취득
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2023.08.11
신한알파용산리츠 투자부동산(용산 더프라임 오피스빌딩)의 매각
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2024.06.26
㈜신한알파서초위탁관리부동산투자회사(이하 '신한알파서초리츠') 보통주 출자
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2024.06.27
신한알파서초리츠 투자부동산(GS서초타워) 취득
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주1)

한국토지주택공사의 공모 지침 상 금융투자업자와 리츠자산관리회사가 컨소시엄을 구성하여 참여토록 되어 있었으며, 이에 금융투자업자인 신한투자증권와 리츠자산관리회사인 신한리츠운용이 컨소시엄을 구성하여 참여하였습니다.

주2)
부동산투자회사(리츠)는 부동산투자회사법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하여야 매매계약의 체결 기타 동법 제21조에 따른 자산의 투자·운용 행위를 할 수 있습니다. 이에 회사는 영업인가를 받은 후 매매계약상 매수인 지위를 이전(승계)하였으며 이러한 내용은 매매계약서에도 포함되어 있습니다.

주3)
리츠 영업인가 후 매수자 지위를 리츠로 변경

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

신한리츠운용㈜

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

계약체결일(2018.04.24)로부터청산종결일 까지

일반사무수탁회사

신한펀드파트너스㈜

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식발행 사무

3. 운영 및 계산에 관한 사무

4. 통지 및 공고 업무

5. 이사회 및 주주총회 소집/운영 사무 등

계약체결일(2018.03.20)로부터청산종결일 까지

자산보관기관

㈜국민은행

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리3. 해산(청산)관련 업무

계약체결일(2018.02.09)로부터청산종결일 까지

한국자산신탁㈜
1. 부동산의 보관 및 관리2. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 자산보관에 관련된 업무
계약체결일(2021.04.27)로부터위탁자의 청산등기일까지

주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 “제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

신한리츠운용㈜은 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

회사명

신한리츠운용 주식회사

영문명

Shinhan REITs Management Co., Ltd.

대표자

김지욱

본점 사업자등록번호

711-88-00923

본사 주소

서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가, 서울파이낸스센터) 4층/6층

본사 전화번호

02-2158-7400

본사 팩스번호

02-2158-7449

인터넷 홈페이지 주소

www.shinhanrem.com

결산월

12월

업종명

자산관리회사, 부동산 임대, 부동산 취득, 개발, 관리

회사설립입

2017년 10월 18일

임직원수(명)

37명

주) 자세한 사항은 “제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항”을 참조하시기 바랍니다.

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 신한리츠운용㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 신한리츠운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명
출생연도
최종학력(전공)
주요경력

김병직
1977
건국대학교 석사(금융투자)
신한은행 (2003.02~2012.01)신한금융지주 (2012.01~2017.09)신한리츠운용 (2017.10~현재)

김현웅
1986
연세대학교 석사(MBA)
코람코자산신탁 (2011.12~2017.09)신한리츠운용 (2017.10~현재)

박광규
1987
연세대학교 학사(경제학)
코람코자산신탁 (2015.12~2018.03)신한리츠운용 (2018.04~현재)

오일택
1981
한양대학교 학사(도시공학)
메이트플러스 (2010.07~2013.02)세빌스코리아 (2014.11~2016.07)CBRE (2017.08~2018.08)신한리츠운용 (2018.08~현재)

최형석
1982
연세대학교 학사(생화학)
유진투자증권 (2010.12~2017.08)미래에셋대우 (2017.08~2019.06)신한리츠운용 (2019.06~현재)

김민수
1981
한국외국어대학교 학사(경영학)
NH농협리츠운용 (2018.07~2020.12)신한리츠운용 (2021.01~현재)

신영헌
1984
한양대학교 석사(도시 및 부동산개발정책학)
NH농협리츠운용 (2018.07~2021.01)신한리츠운용 (2021.03~현재)

송혜린
1989
연세대학교 학사(경제학)
KB자산운용 (2019.04~2021.04)신한리츠운용 (2021.04~현재)

김호정
1983
연세대학교 학사(경영학)
신한은행 (2007.02~2013.06)신한금융지주 (2013.07~2017.02)신한리츠운용 (2017.10~현재)

국중권
1987
광운대학교 학사(경영학)
에스원 (2013.08~2021.09)신한리츠운용 (2021.10~현재)

윤영진
1983
단국대학교 학사(경영학)
삼성생명 (2009.01~2012.11)삼성SRA자산운용 (2012.11~2022.03)신한리츠운용 (2022.03~현재)

임형준
1997
경희대학교 학사(경영학)
신한리츠운용 (2023.01~현재)

이중연
1994
고려대학교 학사(경영학)
CBRE (2018.07~2021.01)신한리츠운용 (2021.01~현재)

박성현
1990
서울시립대학교 학사(경영학)
젠스타 (2017.06~2020.10)국민은행 (2020.10~2022.03)신한리츠운용 (2022.03~현재)

조현성
1990
한양대학교 학사(경영학)
신한아이타스 (2018.09~2020.05)대한토지신탁 (2020.06~2022.06)신한리츠운용 (2022.06~현재)

신영린
1999
연세대학교 학사(건축공학)
신한리츠운용 (2023.01~현재)

김창준
1990
중앙대학교 학사(도시계획)
KB부동산신탁 (2019.06~2021.01)한국투자부동산신탁 (2021.01~2023.05)신한리츠운용 (2023.05~현재)

정민수
1985
남서울대학교 학사(세무학)
코오롱LSI (2011.04~2019.02)CBRE (2019.02~2022.03)스타로드자산운용 (2022.03~2023.06)신한리츠운용 (2023.06~현재)

권민성
1995
한양대학교 석사(도시공학)
미래에셋증권 (2018.09~2021.07)신한리츠운용 (2023.07~현재)

문인석
1985
서울대학교 석사(경제학)
세빌스코리아 (2017.06~2022.02)스타로드자산운용 (2022.03~2023.06)신한리츠운용 (2023.10~현재)

구하비
1987
고려대학교 학사(건축학)
에비슨영코리아 (2019.05~2022.03)JB자산운용 (2022.04~2023.04)신한리츠운용 (2023.04~현재)

박민준
1992
건국대학교 학사(경영정보학)
CBRE(2020.07~2024.04)신한리츠운용(2023.04~현재)

조현준
1989
Imperial College London 학사(수학)
케펠자산운용(2018.10~2022.05)AEW Capital(2022.05~2023.03)도화서길(2023.04~2024.05)신한리츠운용(2024.05~현재)

이진이
1998
연세대학교 학사(행정학)
대신자산신탁(2022.08~2024.07)신한리츠운용 (2024.07~현재)

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 회사의 지배구조 현황회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

리츠 지배구조도

나. 이사회에 관한 사항(1) 이사회 구성

직책
성명
주요경력

대표이사
이준구

전북대 무역학과에이알에이신영개발전문위탁관리부동산투자회사 이사 (2015~현재)현재 법무사 이준구 사무소 대표법무사 (2013~현재)

기타비상무이사
민병강
경희대 무역학과한화손해보험 자산운용본부 대체투자파트장 (2002~현재)

기타비상무이사
정구영
건국대 경영학과생보부동산신탁 (2009~2015)캡스톤자산운용 (2015~2019)롯데지주 및 롯데에이엠씨 (2019)캡스톤자산운용 블라인드펀드본부 팀장 (2019~현재)

기타비상무이사
윤희준

고려대 경영학현대차증권 전략PI팀 팀장 (2009~현재)

기타비상무이사
박민호

홍익대 법학과하우자산운용 (2014~2016)하이투자증권 (2016~2017)

유진자산운용 대체투자팀 팀장 (2017~현재)

기타비상무이사
나은경
법무사 이준구 사무소 소속 법무사 (2016 ~ 현재)

기타비상무이사
박희현
법무법인 재현 대표변호사 (2018 ~ 현재)

「부동산투자회사법」

제14조 (이사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제7조 (발기인) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다.

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 "관련법률"이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

제14조의2 (감사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조 제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

제14조의3 (법인이사 및 감독이사의 선임) ① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

[정관]

제31조 (이사 및 감사의 수)

① 회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에 한하여 1인 또는 2인의 이사와 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제32조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 이사의 선임에 있어서 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 아니한다.④ 이사 및 감사는 부투법에 따른 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자이어야 한다.

제33조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료되는 경우에는 그 정기주주총회의 종료시까지 임기가 연장된다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종료시까지로 한다.

③ 결원을 충원하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회에서 달리 결의한 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조 (대표이사)회사는 이사회의 결의로 이사 1인을 대표이사로 선임한다. 단, 초대 대표이사는 발기인총회에서 선임한다.

제35조 (대표이사 및 이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

④ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다.

제36조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

2) 이사회의 권한

구분

세부 내용

비고

구성, 소집

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

정관 제37조

결의사항

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항

9. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

10. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

11. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

12. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

13. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

정관 제38조

결의방법

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제39조

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

(1) 감사

인원수

상근 여부

선임시기

관련법상 자격요건 충족여부

비고

1명

비상근

2017.12.18(주1)

부동산투자회사법 제14조의2 및 정관 제32조 충족

공인회계사

(주1) 선임시기는 최초 선임시기를 기재하였으며, 2024년 6월 19일자 주주총회에서 재선임되었습니다.

감사의 권한 내용은 다음과 같습니다.

[정관]제 36 조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

라. 주주총회에 관한 사항

당사의 정관 상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]
제 25 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

5. 이사 및 감사의 선임

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

7. 이익배당에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

9. 이사 및 감사의 해임

10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적,대상,범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

11. 제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제8호, 제10호 및 제11호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

당사는 부동산투자회사법에 의거하여 설립된 명목회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.하지만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.
나. 설립취지회사는 다음과 같은 위탁관리부동산투자회사의 설립취지를 실현하고자 합니다. 1) 부동산시장과 자본시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화2) 부동산 시장의 투명화ㆍ선진화의 유도3) 부동산의 유동화, 증권화의 활성을 통한 부동산 경기회복4) 일반인에게 부동산 간접투자 기회 제공
다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

제2조 (목적)회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자·운용과 직접 관련된 업무 기타 부투법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

2. 부동산의 개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득·관리·처분

8. 위 각 호에 부수하는 업무

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

[당사 투자자산 현황]

투자자산현황_유상증자후

주) 상기 투자자산 현황은 본건 유상증자 완료 이후 당사가 신한알파서소문리츠의 지분을 취득한 시점의 현황입니다.

(자료: 신한알파리츠)

당사는 현재 보유중인 투자자산 중 그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워")를 제외한 10개의 투자자산을 모두 비상장 자(子)리츠를 통해 소유하고 있으며, 자리츠가 소유한 자산은 모두 오피스 자산으로 구성되어 있습니다. 투자대상에 관한 세부내용은 아래와 같습니다.
가. 투자대상

당사는 2018년 3월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2018년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠로, 공시기준일 현재 투자 부동산 11건(직접소유 및 자리츠 투자 포함)을 투자하고 있습니다. 당사의 투자대상 부동산은 그레이츠 판교(舊 크래프톤타워), 그레이츠 청계(舊 대일빌딩), 트윈시티 남산, 신한L타워, 삼성화재 역삼빌딩, 그레이츠 숭례(舊 와이즈타워), 캠브리지빌딩, 용산 아스테리움, HSBC빌딩, GS서초타워 및 서소문 씨티스퀘어이며, 권역별 자산의연면적 기준 CBD 56.3%, BBD 29.1%, GBD 14.7%로 구성되어 있습니다. (1) 당사 보유자산 현황

[당사 보유자산 현황]
(매입시기순으로 정렬)

(기준일: 2024년 07월 31일)
(단위: 억원, %, 년)

자(子)리츠명

건물명

위치

매입시기

매입가

임대율(%)

WALE(년)

-

그레이츠 판교

성남시 분당구

2018.04

5,182억원

100.00%
3.9

주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사

그레이츠 청계

서울시 중구

2020.03

680억원

100.00%
2.3

주식회사 신한알파남산위탁관리부동산투자회사

트윈시티 남산

서울시 용산구

2020.08

2,386억원

100.00%
3.7

주식회사 신한케이제1호위탁관리부동산투자회사

신한L타워

서울시 중구

2020.09

2,798억원

100.00%
3.2

주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사

삼성화재역삼

서울시 강남구

2021.03

1,584억원

100.00%
1.8

주식회사 신한케이제2호위탁관리부동산투자회사

그레이츠 숭례

서울시 중구

2021.09

3,330억원

100.00%
2.0

주식회사 신한알파역삼위탁관리부동산투자회사
캠브리지빌딩
서울시 강남구
2022.07
280억원
100.00%
2.8

주식회사 신한신용산위탁관리부동산투자회사
용산 아스테리움
서울시 용산구
2023.05
627억원
100.00%
0.9

주식회사 신한알파광교위탁관리부동산투자회사
HSBC빌딩
서울시 중구
2023.11
1,810억원
98.24%
2.3

주식회사 신한알파서초위탁관리부동산투자회사
GS서초타워
서울시 서초구
2024.06
2,023억원
98.18%
3.6

주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사
씨티스퀘어
서울시 중구
2024.07
4,281억원
99.55%
5.0

합계 / 평균 / 통합

-

26,632억원
99.66%
3.3

주1) 본 증권신고서에서 자(子)리츠란, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사를 의미합니다. (이하 본 증권신고서에서 동일)

주2) 평균 임대율(%)은 공실 면적 기준으로 산정한 평균 수치입니다.

주3) WALE(Weighted Average Lease to Expiry)은 가중평균 임대차잔여기간을 의미하며, 임차인들의 잔여 임차기간을 각 임차인별 임차면적에 가중평균하여 계산한 기간을 의미합니다.

주4) 주식회사 신한신용산위탁관리부동산투자회사의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주5) 주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하는 지분이 없으나, 본건 유상증자 후 당사가 출자를 실행하여 최대주주 지위를 확보할 예정으로, 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

(자료: 신한알파리츠)

① 그레이츠 판교(舊 크래프톤타워) 개요

구분

그레이츠 판교(舊 크래프톤타워)

전경

그레이츠 판교 전경.jpg
그레이츠 판교 전경

위치도

그레이츠 판교 위치도.jpg
그레이츠 판교 위치도

주소
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117

대지면적/연면적

7,338㎡ / 99,596㎡

건물규모

B7 ~ 15F

승강기/주차대수

18대 / 710대

용도

업무시설, 판매시설

준공일

2018년 3월

입지 (인근 역)

신분당/경강선 판교역

주요 임차인

크래프톤, 현대제철 등

임대율
100.00%

WALE
3.9년

감정평가기준일
2021년 02월 01일

감정평가기관
삼창감정평가법인

감정평가액
773,100백만원

매입가액
518,198백만원

Cap.Rate
6.0%

매입주체
신한알파리츠(母리츠)

매입시기
2018년 04월 27일

(자료: 신한알파리츠)

② 그레이츠 청계(舊 대일빌딩) 개요

구분

그레이츠 청계(舊 대일빌딩)

전경

그레이츠 청계 전경.jpg
그레이츠 청계 전경

위치도

그레이츠 청계 위치도.jpg
그레이츠 청계 위치도

주소
서울시 중구 남대문로 120

대지면적/연면적

584㎡ / 8,887㎡

건물규모

B1 ~ 19F

승강기/주차대수

2대 / 지하주차장 없음

용도

업무시설, 판매시설

준공일

2018년 11월 리모델링 완료 (준공일 : 1970년 12월)

입지 (인근 역)
1호선 종각역, 2호선 을지로입구역

임차인 구성

신한디에스, 루이비통코리아 등

임대율
100.0%

WALE
2.3년

감정평가기준일
2023년 02월 01일

감정평가기관
경일감정평가법인

감정평가액
95,200백만원

매입가액
68,000백만원

Cap.Rate
4.3%

매입주체
신한알파광교리츠(子리츠)

매입시기
2020년 03월 04일

(자료: 신한알파리츠)

③ 트윈시티 남산 오피스빌딩 개요

구분

트윈시티 남산

전경

트윈시티 남산 전경.jpg
트윈시티 남산 전경

위치도

트윈시티 남산 위치도.jpg
트윈시티 남산 위치도

주소
서울시 용산구 한강대로 366

대지면적/연면적

2,422㎡ / 37,555㎡

건물규모

B2 ~ 18F (전체 B7~30F)

승강기/주차대수

5대 / 136대

용도

업무시설, 판매시설, 전시장

준공일

2015년 3월

입지 (인근 역)
4호선 서울역

임차인 구성

CJ올리브네트웍스, 패스트파이브 등

임대율
100.0%

WALE
3.7년

감정평가기준일
2023년 04월 28일

감정평가기관
나라감정평가법인

감정평가액
306,000백만원

매입가액
238,600백만원

Cap.Rate
4.3%

매입주체
신한알파남산리츠(子리츠)

매입시기
2020년 08월 26일

(자료: 신한알파리츠)

④ 신한L타워 개요

구분

신한L타워

전경

신한l타워 전경.jpg
신한l타워 전경

위치도

신한l타워 위치도.jpg
신한l타워 위치도

주소
서울시 중구 삼일대로 358

대지면적/연면적

1,978㎡ / 30,833㎡

건물규모

B7 ~ 22F

승강기/주차대수

7대 / 114대

용도

업무시설, 근린생활시설

준공일

2016년 3월

입지 (인근 역)
2/3호선 을지로3가역

임차인 구성

신한라이프생명보험, 서울외국환중개 등

임대율
100.0%

WALE
3.2년

감정평가기준일
2023년 04월 28일

감정평가기관
나라감정평가법인

감정평가액
356,000백만원

매입가액
279,800백만원

Cap.Rate
4.0%

매입주체
신한케이제1호리츠(子리츠)

매입시기
2020년 09월 24일

(자료: 신한알파리츠)

⑤ 삼성화재 역삼빌딩 개요

구분

삼성화재 역삼빌딩

전경

삼성화재 역삼타워 전경.jpg
삼성화재 역삼빌딩 전경

위치도

삼성화재역삼_위치도

주소
서울시 강남구 테헤란로 114

대지면적/연면적

1,290㎡ / 17,450㎡ (전체 : 2,579㎡ / 34,899㎡)

건물규모

10F 일부, 11~20F (전체 B6~20F)

승강기/주차대수

5대 / 275대

용도

업무시설

준공일

1996년 3월

입지 (인근 역)
2호선 강남역

임차인 구성

삼성화재해상보험 등

임대율
100.0%

WALE
1.8년

감정평가기준일
2023년 12월 11일

감정평가기관
나라감정평가법인

감정평가액
216,300백만원

매입가액
158,400백만원

Cap.Rate
3.9%

매입주체
신한알파역삼리츠(子리츠)

매입시기
2021년 03월 10일

(자료: 신한알파리츠)

⑥ 그레이츠 숭례 (舊 서울역 와이즈타워) 개요

구분

그레이츠 숭례

전경

그레이츠숭례_전경

위치도

그레이츠숭례_위치도

주소
서울시 중구 세종대로 17

대지면적/연면적

3,162㎡/ 42,322㎡

건물규모

B6 ~ 20F

승강기/주차대수

7대 / 180대

용도

업무시설, 근린생활시설

준공일

2003년 12월 (2015년 내부환경개선공사 진행)

입지 (인근 역)
1호선 서울역

임차인 구성

신한라이프생명보험, 한국일보사, 신한은행 등

임대율
100.0%

WALE
2.0년

감정평가기준일
2022년 02월 21일

감정평가기관
경일감정평가법인

감정평가액
359,500백만원

매입가액
333,000백만원

Cap.Rate
4.0%

매입주체
신한케이제2호리츠(子리츠)

매입시기
2021년 09월 15일

(자료: 신한알파리츠)

⑦ 캠브리지빌딩 개요

구분

캠브리지빌딩

전경

캠브리지빌딩 전경.jpg
캠브리지빌딩 전경

위치도

캠브리지빌딩 위치도.jpg
캠브리지빌딩 위치도

주소
서울시 강남구 테헤란로 110

대지면적/연면적

219㎡/ 2,985㎡ (전체 : 912㎡ / 12,457㎡)

건물규모

19F, 11~14F (전체 B4~20F)

승강기/주차대수

3대 / 62대

용도

업무시설

준공일

1996년 03월

입지 (인근 역)
2호선 강남역

임차인 구성

삼목에스폼㈜ 등

임대율
100.0%

WALE
2.8년

감정평가기준일
2022년 05월 12일

감정평가기관
삼창감정평가법인

감정평가액
31,400백만원

매입가액
28,000백만원

Cap.Rate
3.5%

매입주체
신한알파역삼리츠(子리츠)

매입시기
2022년 07월 14일

(자료: 신한알파리츠)

⑧ 용산 아스테리움 개요

구분

용산 아스테리움

전경

용산_아스테리움

위치도

용산아스테리움_위치도_신용산역

주소
서울시 용산구 한강로2가 419 외

대지면적/연면적

924.8㎡/ 10,131.0㎡ (전체 : 7,221.2㎡ / 89,465.5㎡)

건물규모

2F~8F (전체 B7~36F)

승강기/주차대수

7대/771대

용도

업무시설

준공일

2012년 12월

입지 (인근 역)
4호선 신용산역

임차인 구성

㈜LS네트웍스

임대율
100.0%

WALE
0.9년

감정평가기준일
2022년 09월 27일

감정평가기관
경일감정평가법인

감정평가액
69,400백만원

매입가액
62,700백만원

Cap.Rate
4.3%

매입주체
신한신용산리츠

매입시기
2023년 05월 18일

(자료: 신한알파리츠)

⑨ HSBC 빌딩 개요

구분

HSBC 빌딩

전경

hsbc빌딩

위치도

hsbc빌딩_위치도

주소
서울시 중구 봉래동1가 25 외 1필지

대지면적/연면적

2,231.8㎡/ 24,812.1㎡ (전체 : 3,391.8㎡ / 37,708.1㎡)

건물규모

B1, 8F~18F (전체 B6~19F)

승강기/주차대수

7대/247대

용도

업무시설

준공일

1992년 05월

입지 (인근 역)
1호선/4호선 서울역

임차인 구성

IBK연금보험㈜ 등

임대율
98.24%

WALE
2.3년

감정평가기준일
2023년 09월 11일

감정평가기관
삼창감정평가법인

감정평가액
201,100백만원

매입가액
181,000백만원

Cap.Rate

4.3%
주)

매입주체
신한알파광교리츠(子리츠)

매입시기
2023년 11월 30일

주) 본건 자산은 취득 후 경과기간이 1년 미만으로, Cap.Rate은 사업계획상 1년차 NOI를 매입가격으로 나누어 산출한 수치입니다.

(자료: 신한알파리츠)

⑩ GS서초타워 개요

구분

GS서초타워

전경

gs서초타워_전경

위치도

gs서초타워_위치도

주소
서울시 서초구 남부순환로 2477

대지면적/연면적

4,588.60㎡/ 29,784.83㎡

건물규모

B5~14F

승강기/주차대수

4대 / 185대

용도

업무시설

준공일

1990년 12월

입지 (인근 역)
3호선 남부터미널역

임차인 구성

GS건설㈜, ㈜인동에프엔 등

임대율
98.18%

WALE
3.6년

감정평가기준일
2024년 04월 09일

감정평가기관
태평양감정평가법인

감정평가액
220,100백만원

매입가액
202,300백만원

Cap.Rate

4.1%
주)

매입주체
신한알파서초리츠(子리츠)

매입시기
2024년 06월 27일

주) 본건 자산은 취득 후 경과기간이 1년 미만으로, Cap.Rate은 사업계획상 1년차 NOI를 매입가격으로 나누어 산출한 수치입니다.

(자료: 신한알파리츠)

⑪ 씨티스퀘어 개요

구분

씨티스퀘어

전경

씨티스퀘어_전경

위치도

씨티스퀘어_위치도

주소
서울시 중구 서소문동 143

대지면적/연면적

2,435.60㎡ / 38,250.91㎡

건물규모

B7~20F

승강기/주차대수

8대 / 151대

용도

업무시설

준공일

2019년 07월

입지 (인근 역)
1호선/2호선 시청역

임차인 구성

서울특별시, ㈜이도 등

임대율
99.55%

WALE
5.0년

감정평가기준일
2024년 04월 29일

감정평가기관
경일감정평가법인

감정평가액
464,500백만원

매입가액
428,100백만원

Cap.Rate

4.2%
주)

매입주체
신한알파서소문리츠

매입시기
2024년 07월 31일

주) 본건 자산은 취득 후 경과기간이 1년 미만으로, Cap.Rate은 사업계획상 1년차 NOI를 매입가격으로 나누어 산출한 수치입니다.

(자료: 신한알파리츠)

(1) 국내 오피스 시장 현황

서울의 주요 오피스 시장은 도심권역(CBD), 강남권역(GBD), 여의도권역(YBD)에 형성되어 있습니다. 3대 권역의 주요 임차인은 대기업 본사, 외국계 기업, 금융 기업, IT, 벤처, 방송 산업 등 우량기업으로 구성되어 있습니다.

도심권역(CBD)는 전통적인 오피스 권역이자 한국 최대 규모의 오피스 권역으로 국내 대기업과 다국계 기업이 가장 선호하는 지역으로 대표적인 업종으로는 외국계 투자은행(IB), 국내은행 본사, 대기업 본사, 관공서, 대사관, 컨설팅펌 등이 있습니다. 도시환경정비사업 및 재개발을 통해 역사적 문화재를 보존하면서 다양한 편의 시설과 공공, 문화시설이 권역내 위치하여 편리하고 쾌적한 업무환경이 특징입니다.

강남권역(GBD)은 대중교통망이 체계적으로 발달되어 있어 타 권역대비 접근성이 우수하며, 고소득 세대가 많음에 따라 다양한 상권 및 교육 시설이 분포한 주거 밀집, 업무공간, 초대형 상권 등이 함께 어우러진 복합지역입니다.

여의도권역(YBD)은 금융업과 관공서, 문화관련 기업들이 다수 소재하여, 업종의 특수성이 가장 뚜렷한 지역으로 여의도 권역과 지리적으로 인접한 영등포, 신도림, 구로를 중심으로 하위 권역(Sub-Market)이 형성되어 있으며, 영등포의 타임스퀘어, 신도림의 디큐브시티, 서울디지털 산업단지의 지밸리 비즈타워 등 각 지역을 대표하는 랜드마크(Landmark)의 복합 컴플렉스를 중심으로 오피스 시장이 형성되어 있습니다.

■ 오피스 거래시장 현황

2024년 2분기 서울 오피스 거래규모는 1조 702억원을 기록하여 전 분기인 2024년 1분기 대비 1조 6,218억원 감소(60.2% 감소)하였으며, 전년 동기인 2023년 2분기 대비 1조 3,747억원 감소(56.2% 감소)하였습니다.

[2024년 2분기 서울 오피스 시장 현황(매매시장)]

서울_오피스_매매_2q24

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

2024년 2분기 중 GBD에서 서울 전체 거래규모의 82% 수준인 8,752억원이 거래되며 가장 큰 규모를 보인 반면, CBD 거래규모는 1,485억원으로 전분기 1조 1,752억원 대비 큰 폭으로 감소하였습니다. 서울 내 CBD, GBD, YBD를 제외한 기타 권역에서 역시 2024년 2분기 중에는 소형 오피스 거래만 이루어져, 거래금액은 전분기 대비 87% 감소한 350억원에 그쳤습니다.

[서울 오피스 분기별 거래금액 추이]

서울_오피스_거래규모_추이_2q24

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

2024년 2분기 서울 오피스 거래면적은 12개동, 약 4만평으로 전 분기 거래면적인 7.9만평 대비 50% 가량 감소하였습니다. 동 분기 서울 전체 평당 거래가격은 전 분기의 평당 2,790만원 대비 96만원 하락(3.4% 하락)한 평당 2,695만원을 기록하였는데, 이는 강남권역(GBD) 내 평당 거래가격이 소폭 하락한 영향입니다. 동 분기 서울 오피스 권역별 평당 거래가격은 CBD 3,216만원, GBD 3,363만원, YBD 2,177만원, 기타 권역 2,023만원으로 나타났습니다.

[서울 오피스 분기별 거래면적 및 평당 거래가격 추이]

서울_오피스_거래_2q24

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

2024년 2분기 서울 전체 cap. rate는 전 분기 대비 0.1%p. 하락한 4.2%를 기록하였으며, 각 권역별 cap. rate는 도심권역(CBD)의 경우 전분기 대비 0.2%p. 하락한 4.5%, 강남권역(GBD)은 전분기 대비 0.7%p. 하락한 4.0%, 여의도권역(YBD)은 전분기와 동일한 4.1%, 기타권역은 전분기 대비 1.1%p. 증가한 5.6%로, 기타권역의 cap. rate에서 상승이 나타났습니다.

[서울 오피스 Cap. rate 및 스프레드 추이]

cap.rate_2q2024

구분
2021
2022
2023
2024

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q

서울 전체
4.1%
4.3%
4.0%
4.1%
3.9%
3.5%
3.5%
3.9%
4.0%
4.0%
4.2%
4.3%
4.3%
4.2%

도심권역(CBD)
4.0%
4.3%
3.9%
3.6%
3.6%
3.5%
3.7%
4.1%
4.3%
4.1%
4.2%
4.7%
4.7%
4.5%

강남권역(GBD)
3.8%
3.7%
3.6%
3.7%
3.5%
3.3%
2.9%
3.0%
3.2%
3.2%
3.2%
4.9%
4.9%
4.0%

여의도권역(YBD)
3.5%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%
3.1%
3.6%
4.1%
4.1%
4.1%
4.1%
4.1%
4.1%

기타권역
4.8%
4.7%
4.7%
4.7%
4.2%
4.1%
4.5%
4.5%
4.5%
3.9%
3.8%
3.5%
4.5%
5.6%

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

[당사 투자자산 현황]

투자자산현황_유상증자후_map

주) 상기 투자자산 현황은 본건 유상증자 완료 이후 당사가 신한알파서소문리츠의 지분을 취득한 시점의 현황입니다.

(자료: 신한리츠운용)

당사 투자부동산이 집중된 도심권역(CBD)에서는 2024년 2분기 중 2개 동, 금액으로는 1,485억원이 거래되며 전 분기 거래규모 1조 1,752억원 대비 87% 감소하였습니다.

[2024년 2분기 도심권역(CBD) 오피스 거래내역]

(단위: 3.3㎡, 억원, 만원)

자산(빌딩)명
소재지
거래면적
거래가격
평당 거래가격
매도자/매수자

보령빌딩
종로구 원남동
9,257
1,315
1,421
매도자 - 보령홀딩스매수자 - 한국토지신탁

대경빌딩(구분)
중구 태평로2가
633
170
2,685
매도자 - 개인매수자 - 신한은행

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

종로구 원남동 소재의 보령빌딩은 보령그룹 지주사인 보령홀딩스로부터 한국토지신탁(케이원제26호종로오피스리츠)이 평당 1,421만원에 매입하였는데, 이는 인근 종로플레이스(2022년 3분기 거래) 매매가격인 평당 2,413만원 대비 41% 낮은 가격입니다. 한국토지신탁은 추후 리모델링을 통해 자산가치 제고 후 동 자산을 재매각할 계획인 것으로 알려졌습니다. 보령홀딩스는 보령빌딩 매각과 동시에 케이원제26호종로오피스리츠의 보통주 및 종류주 투자자로 참여하였으며 Sale & Lease back 구조를 활용하여 매각 후에도 해당 건물을 사옥으로 사용할 예정입니다.신한은행 본점이 위치한 대경빌딩은 신한은행이 실사용 목적으로 개인으로부터 170억원(평당 2,685만원)에 매입하였습니다.

2024년 2분기 강남권역(GBD)에서는 오피스 7개 동이 거래되었으며 거래금액은 8,752억원을 기록하였습니다. 이 중
GS서초타워 거래 건은 당사의 자리츠인 신한알파서초리츠가 매입한 건입니다. 당사의 단기차입금을 신한알파서초리츠에 출자하는 방식으로 매입대금을 조달하였으며, 본건 유상증자 조달 자금으로 해당 단기차입금을 상환할 계획
입니다.

[2024년 2분기 강남권역(GBD) 오피스 거래내역]

(단위: 3.3㎡, 억원, 만원)

자산(빌딩)명
소재지
거래면적
거래가격
평당 거래가격
매도자/매수자

아이콘역삼
강남구 역삼동
5,923
2,043
3,450
매도자 - 캐피탈랜드투자운용매수자 - 캡스톤자산운용

GS서초타워
서초구 서초동
9,010
2,023
2,245

매도자 - 코람코자산운용
매수자 - 신한리츠운용

위워크타워
강남구 삼성동
4,560
1,470
3,224
매도자 - 신한리츠운용매수자 - 현진그룹

극동빌딩
강남구 신사동
1,303
1,000
7,675
매도자 - 개인매수자 - 극동아이앤디

DB삼성동빌딩
강남구 삼성동
2,513
858
3,414
매도자 - 삼동흥산매수자 - 디비아이엔씨

이니셜타워1
서초구 반포동
1,188
708
5,962
매도자 - 버킷스튜디오매수자 - 에이제이컨설팅그룹

태범빌딩
강남구 대치동
2,181
650
2,981
매도자 - 태범매수자 - 케어젠

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

테헤란로 지역에 위치한 아이콘역삼은 캐피탈랜드투자운용(M&G리얼에스테이트)에서 캡스톤자산운용으로 소유권 이전이 완료되었으며, 이는 2020년 M&G리얼에스테이트가 수익증권 거래방식으로 아이콘역삼을 인수한 후 약 4년만에 일어난 거래입니다. 캡스톤자산운용은 신세계프라퍼티, 우정사업본부 등과 함께 2023년에 조성한 블라인드펀드를 아이콘역삼 매입에 활용한 것으로 알려졌습니다.

삼성동 소재의 위워크타워의 경우 현진그룹이 상속 등을 목적으로 신한리츠운용으로부터 1,470억원(평당 3,224만원)에 매입하였습니다.DB삼성동빌딩은 기존에 사옥으로 사용 중이던 ㈜DB Inc.가 중장기적 자산가치 제고 및 업무환경 안정성 확보를 목적으로 858억원(평당 3,414만원)에 매입하였습니다.

■ 오피스 임대시장 현황

2024년 2분기 서울 전체 신축 포함 오피스 공실률은 3.2%로 신규 공급된 오피스에서 빠르게 공실을 해소한 영향으로 전 분기 대비 0.4%p. 하락하였습니다. 동 분기 CBD의 신축 포함 공실률은 전분기 대비 0.3%p. 하락한 2.9%를 기록하였으며, 공실률 하락은 대형 오피스 공실 해소 및 재건축 예정 오피스들이 표본에서 제외된 것이 원인으로 파악됩니다. GBD 또한 오토웨이타워를 비롯한 대형 오피스 위주의 공실 해소가 두드러지며 전 분기 대비 0.3%p. 하락한 2.5%의 공실률을 기록하였습니다. 최근 대형 이상 규모의 오피스 공급이 잇따른 YBD의 2024년 2분기 공실률은 전 분기 대비 1.2%p. 하락한 5.1%의 공실률을 기록하였는데, 이는 신축 오피스들 내 금융업종 입주가 이어진 것에 힘입은 것으로 파악됩니다. CBD, GBD 및 YBD를 제외한 서울 내 기타 권역의 경우에도 대형 공실 해소가 나타나면서 전분기 대비 0.3%p. 하락한 3.1%의 공실률을 보였습니다.

[2024년 2분기 서울 오피스 시장 현황(임대시장)]

서울_오피스_임대_2q24

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

세부적으로 살펴보면 2024년 2분기 도심권역(CBD) 공실률은 전 분기 대비 0.3%p. 하락한 2.9%로 2009년 1분기 이후 첫 2%대의 (신축 포함)공실률을 기록하였습니다. 초대형 오피스의 경우 그랑서울에서 다양한 업종의 임차인이 퇴거한 영향으로 공실률이 전 분기 대비 0.2%p. 상승한 1.8%를 기록하였으나, 해당 오피스에 고려아연 사옥 이전으로 빠르게 공실이 해소될 예정입니다. 대형 오피스는 태평로빌딩(롯데카드), 종로플레이스(한국보건복지인재원) 등에서 대형 공실 해소가 이루어지면서 전 분기 대비 0.5%p. 하락한 2.3%의 공실률을 기록하였습니다. 세부 지역별로 보았을 때 전 분기 대비 공실률 하락폭이 가장 큰 남대문지역의 공실률은 서울시티타워 임차인들(한국재정정보원, 에스엠코어 등)이 잇따라 입주한 영향으로 전분기 대비 1.3%p. 하락한 3.8%를 기록하였습니다. 을지로지역은 스테이트타워남산(뷔나에너지), 서울N스퀘어(유엔난민기구) 등에서 공실이 해소되며 전분기 대비 1.0%p. 하락한 3.5%의 공실률을 기록하였습니다.

[규모별 CBD 공실률(전 분기 대비)]

규모
공실률(신축포함)
공실률(신축제외)

전체
2.9%

▼
0.3%p.

2.2%

▼
0.6%p.

초대형
1.8%

▲
0.2%p.

1.8%

▲
0.2%p.

대형
2.3%

▼
0.5%p.

2.3%

▼
0.5%p.

중대형
3.8%

▼
1.1%p.

2.0%

▼
2.8%p.

중형
9.3%

▼
0.1%p.

4.2%

▲
0.2%p.

소형
4.3%

▼
0.9%p.

4.3%

▼
0.9%p.

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

[세부지역별 CBD 공실률(전 분기 대비)]

규모
공실률(신축포함)
공실률(신축제외)

전체
2.9%

▼
0.3%p.

2.2%

▼
0.6%p.

광화문신문로
0.4%
-
0.4%
-

남대문
3.8%

▼
1.3%p.

3.8%

▼
1.3%p.

을지로
3.5%

▼
1.0%p.

2.1%

▼
1.0%p.

종로
1.6%

▼
0.5%p.

1.6%

▼
0.5%p.

도심기타
4.4%

▲
2.7%p.

2.2%

▲
0.5%p.

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

2024년 2분기 강남권역(GBD) 신축 포함 공실률은 전 분기 대비 0.3%p. 하락한 2.5%, 신축 제외 공실률은 전 분기 대비 0.5%p. 하락한 2.2%를 기록하였습니다. 특히 대형 오피스 공실률은 전 분기 대비 1.7%p. 하락한 2.2%로 가장 큰 공실률 하락폭을 보였으며 이는 오토웨이타워 내 넥슨게임즈의 입주로 약 4천평 이상의 공실이 해소된 것이 주 원인으로 파악됩니다. 중대형 오피스 신축 포함 공실률은 더피나클역삼2(구 우신빌딩)이 신규 임대 표본으로 편입되며 전 분기 대비 1.0%p. 상승한 4.5%를 기록하였습니다. 세부 지역별로 볼 때, 강남대로지역의 경우 스케일타워에 현대자동차가 입주한 영향으로 전 분기 대비 2.1%p. 하락한 2.1%의 공실률을 보였습니다.

[규모별 GBD 공실률(전 분기 대비)]

규모
공실률(신축포함)
공실률(신축제외)

전체
2.5%

▼
0.3%p.

2.2%

▼
0.5%p.

초대형
0.3%

▲
0.1%p.

0.3%

▲
0.1%p.

대형
2.2%

▼
1.7%p.

2.2%

▼
1.7%p.

중대형
4.5%

▲
1.0%p.

3.4%

▼
0.1%p.

중형
2.5%

▲
0.4%p.

2.5%

▲
0.4%p.

소형
5.9%

▼
0.8%p.

4.2%

▲
0.1%p.

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

[세부지역별 GBD 공실률(전 분기 대비)]

규모
공실률(신축포함)
공실률(신축제외)

전체
2.5%

▼
0.3%p.

2.2%

▼
0.5%p.

테헤란로
2.5%

▲
0.3%p.

1.9%

▼
0.1%p.

강남대로
2.1%

▼
2.1%p.

2.1%

▼
2.1%p.

강남기타
3.0%

▼
0.2%p.

2.7%

▼
0.1%p.

(자료: Office Market Report(2024.2Q), GenstarMate)

나. 투자제한

(1) 자산의 투자, 운용에 관한 일반원칙당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권의 투자, 예금기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다. 관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제 45 조 (거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 본 정관 제42조 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래

3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

4. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (다만, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래는 제외한다)

5. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

「부동산투자회사법」
제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) (중략)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

3. 해당 부동산투자회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사(이하 이 항에서 “해당 자산관리회사”라 한다)와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사

4. 해당 자산관리회사가 제22조의3 제3항에 따라 겸영하는 업무와 관련된 자로서 대통령령으로 정하는 자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「부동산투자회사법 시행령」
제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2 제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래4. 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)

① 법 제30조 제1항 제4호에서 “대통령령으로 정하는 자”란 같은 항 제3호에 따른 자산관리회사가 법 제22조의3 제3항 제3호 및 이 영 제21조 제1항 제1호의2에 따라 겸영하는 집합투자업과 관련하여 운용 중인 집합투자재산을 소유한 부동산집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제229조 제2호에 따른 부동산집합투자기구를 말한다)를 말한다.

② 법 제30조 제2항 제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조 제1항 제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

③ 법 제30조 제3항 전단에서 “대통령령으로 정하는 기관 또는 단체”란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

④ 법 제30조 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 “현물출자”는 “부동산 매매거래”로, “현물출자자”는 “거래당사자”로 본다.

(2) 부동산에의 투자 및 운용회사는 그 자산을 다음 각 호의 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.

1. 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분

2. 부동산개발사업

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 금융기관에의 예치

6. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분

7. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분

또한 회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 제24조 및 같은 법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 제25조 및 같은 법 시행령 제27조에 의합니다.

「부동산투자회사법」

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조 제4호 나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우 자기관리 부동산투자회사 또는 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조 (자산의 구성)① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.1. 설립할 때 납입된 주금(株金)2. 신주발행으로 조성한 자금3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.
제26조(부동산개발사업에 대한 투자)

① 제12조 제1항 제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다.

② 제12조 제1항 제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 포함하여 계산하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출하여야 한다.

「부동산투자회사법 시행령」
제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)

① 법 제24조 제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.

1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조 제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조 제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조 제1항 제2호에서 “대통령령으로 정하는 사유”란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조 제2항 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조 제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)

① 다음 각 호에 해당하는 금액은 법 제25조 제1항 후단 및 제49조의2 제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31 제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

4의2. 총자산의 100분의 80 이상이 다음 각 목의 자산으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 20을 초과하여 취득하기 위해 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 다음 각 목의 자산 비율 산정에 관하여는 제4호 후단을 준용한다.

가. 제1호에 따른 금액

나. 건축 중인 건축물의 개발사업에 투자한 모든 금액

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조 제2항 제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조 제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조 제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가법인등이 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금(「민간임대주택에 관한 특별법」에 따른 민간임대주택 및 「공공주택 특별법」에 따른 공공임대주택을 임대하고 받은 임대보증금은 제외한다)과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 표시된 금액에 의하는 방법

(3) 증권에 투자 및 운용

회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4-2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 부동산투자회사법 시행령 제31조가 정하는 경우

「부동산투자회사법」

제27조(증권에 대한 투자)

① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

4의3. 제22조의5에 따라 자기관리 부동산투자회사가 자산관리회사를 설립하고 해당 자산관리회사의 발행주식 전부를 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제4호의2 및 제4호의3에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제31조(증권에 대한 투자)

① 법 제27조 제1항 제4호의2에서 “「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

1. 「관광진흥법」 제3조 제1항 제2호에 따른 관광숙박업

2. 「공중위생관리법」 제2조 제1항 제2호에 따른 숙박업

3. 「공동주택관리법」에 따른 주택관리업

4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조 제10호에 따른 주택임대관리업

5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조 제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조 제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조 제2호에 따른 체육시설업

8. 「노인복지법」 제33조의2 제6항에 따른 노인복지주택의 운영에 관한 위탁 사업

9. 제1호부터 제8호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조 제1항 제5호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

4의2. 제27조 제1항 제4호의2에 따른 법인의 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조 제3항 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조 제1항 제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권

3. 제33조 제1항 제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제12호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 “기업인수ㆍ합병”이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 “인수ㆍ합병회사등”이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

8의2. 제27조 제1항 제4호의2에 따른 법인 또는 조합이 발행한 지분증권 총수의 100분의 20을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조 제1항 제1호 나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31 제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항
당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.

당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 신한알파광교리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한알파남산리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한케이제1호리츠의 의결권 있는 주식 80.18%, 신한알파역삼리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한케이제2호리츠의 의결권 있는 주식 100%, 신한신용산리츠의 의결권 있는 주식 30.77%, 신한알파서초리츠의 의결권 있는 주식 100%를 보유하고 있으며, 역시 비상장 사모리츠인 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중 일부를 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 발행금액 기준
840억원 출자하여 취득할 계획이며, 이 경우 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식
42.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 상기 사모 (자)리츠들은 모두「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠에 대한 출자 현황은 아래와 같습니다.

[당사 보유 집합투자증권(자리츠 지분) 현황]

(기준일: 2024년 7월말 기준)

(단위: 천주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류(주1)

보유주식수
의결권 비율
장부금액

신한알파광교리츠

보통주

4,175
45.5%
88,500

종류주
5,000
54.5%

소계
9,175
100.0%

신한알파남산리츠
보통주
17,920
100.0%
89,600

종류주
1,000
0.0%

소계
18,920
100.0%

신한케이제1호리츠
보통주
1,000
9.0%
89,000

종류주
7,900
71.2%

소계
8,900
80.2%

신한알파역삼리츠
보통주
9,175
100.0%
95,500

종류주
100
0.0%

소계
9,275
100.0%

신한케이제2호리츠
보통주
10,050
100.0%
106,000

소계
10,050
100.0%

신한신용산리츠(주3)
보통주
2,000
30.8%
10,000

소계
2,000
30.8%

신한알파서초리츠
보통주
17,500
100.0%
86,300

소계
17,500
100.0%

신한알파서소문리츠(주4)
보통주
-
-
-

종류주
-
-

소계
-
-

합계

564,900

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 보유자산 현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 법인은 모두 비상장 위탁관리부동산투자회사에 해당하며, 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수에 대한 지분율입니다.

주3) 신한신용산리츠의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주4) 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중
840억원을 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 취득할 계획이며, 이 경우
당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 42.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 이에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 신한알파서소문리츠 역시 자리츠로 분류하여 기재합니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자전략당사는 신규 자산 편입 시 자산 취득의 시차로 인하여 자산 취득이 제한되는 이슈를 최소화하고 부동산투자회사법 제29조에 따른 자금차입 및 사채발행 제한 요건 등을 고려하여 ① 별도의 자리츠를 설립하여 자리츠로 하여금 금융기관(증권/보험/캐피탈社 등)으로부터 선/후순위대출 및 종류주(통상 무의결권 우선주) 출자를 받아 자금을 조달하여 매입 대상 자산을 선제적으로 취득한 후 ② 당사의 유상증자 등 자금조달을 통해 자금을 확보하여 자리츠를 대상으로 출자(제3자배정 유상증자 등)를 진행, 자리츠를 종속회사로 편입하여 자산을 편입하는 구조로 투자를 진행 해 오고 있습니다. 이와 같은 투자전략으로 당사는 그레이치 판교(구 "크래프톤 타워") 오피스빌딩을 제외하고 현재 8개의 사모 비상장 자리츠들을 보유하고 있으며, 그 세부 내용은 아래와 같습니다.

[당사 보유 집합투자증권(자리츠 지분) 현황]

(기준일: 2024년 7월말 기준)

(단위: 천주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

집합투자증권의 종류(주1)

보유주식수
의결권 비율
장부금액

신한알파광교리츠

보통주

4,175
45.5%
88,500

종류주
5,000
54.5%

소계
9,175
100.0%

신한알파남산리츠
보통주
17,920
100.0%
89,600

종류주
1,000
0.0%

소계
18,920
100.0%

신한케이제1호리츠
보통주
1,000
9.0%
89,000

종류주
7,900
71.2%

소계
8,900
80.2%

신한알파역삼리츠
보통주
9,175
100.0%
95,500

종류주
100
0.0%

소계
9,275
100.0%

신한케이제2호리츠
보통주
10,050
100.0%
106,000

소계
10,050
100.0%

신한신용산리츠(주3)
보통주
2,000
30.8%
10,000

소계
2,000
30.8%

신한알파서초리츠
보통주
17,500
100.0%
86,300

소계
17,500
100.0%

신한알파서소문리츠(주4)
보통주
-
-
-

종류주
-
-

소계
-
-

합계

564,900

주1) 당사 보유 증권의 종류별 특징은 본 증권신고서 제2부 "8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (1) 당사 보유자산 현황" 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 상기 법인은 모두 비상장 위탁관리부동산투자회사에 해당하며, 지분율은 의결권이 있는 발행주식 총수에 대한 지분율입니다.

주3) 신한신용산리츠의 경우 당사가 보유한 의결권 지분율은 30.8%로 당사가 최대주주가 아니며 당사의 종속회사에 해당하지는 않으나, 당사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 자산관리위탁회사가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사에 해당하기 때문에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 자리츠로 분류하여 기재합니다.

주3) 신한알파서소문리츠의 경우 증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 없으나 본건 유상증자 납입 이후 납입금 중
840억원을 사용하여 당사가 신한알파서소문리츠의 제1종 종류주식 신주를 취득할 계획이며, 이 경우
당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식 42.0%를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 이에 본 증권신고서에서는 기재상의 편의를 위하여 신한알파서소문리츠 역시 자리츠로 분류하여 기재합니다.

신한금융컨소시엄(신한투자증권, 신한리츠운용)은 한국토지주택공사와 2018년 01월 22일자로 성남 판교지구 택지개발사업 복합단지 중심상업용지 6-4블록에 대하여 공모상장 조건부 매매계약을 체결하였습니다. 이후 신한금융컨소시엄은 2018년 04월 11일자로 매수인 지위를 당사로 이전하였으며, 당사는 2018년 04월 27일자로 소유권 이전을 완료(매매완결)하면서 약 5,182억원(평당 약 1,719만원)의 매입가로 판교 알파돔타워IV 오피스빌딩(현 "그레이츠 판교")의 취득을 완료하였습니다. 그 외 사모리츠를 통한 자산 투자로 당사는 당사의 자리츠인 신한알파용산리츠를 통해 2018년 10월 31일자로 용산 프라임타워 부동산 취득을 약 1,651억원(평당 약 1,399만원)에 완료하였습니다. 신한알파용산리츠는 2023년 8월 용산 프라임타워를 2,384억원에 매각하여 약 733억원의 매각차익을 실현한 후 청산하였습니다.2020년에는 신한알파광교리츠를 통해 서울시 중구 소재 그레이츠 청계(舊 대일빌딩)을 2020년 03월 04일자로 약 690억원(평당 약 2,530만원)에 취득 완료하였으며, 신한알파남산리츠를 통해 2020년 8월 26일자로 서울시 용산구 소재 트윈시티 남산을 약 2,386억원(평당 약 2,100만원)에 매입 완료하였고, 신한케이제1호리츠를 통해 2020년 9월 24일자로 서울시 중구 소재 신한L타워를 약 2,798억원(평당 약 3,000만원)에 매입 완료하였습니다.2021년에는 신한알파역삼리츠를 통해 2021년 3월 10일자로 서울시 강남구 소재 삼성화재 역삼빌딩을 약 1,584억원(평당 약 3,000만원)에 매입하였으며, 신한케이제2호리츠를 통해 2021년 9월 15일자로 서울시 중구 소재 그레이츠 숭례(舊 와이즈타워)를 약 3,330억원(평당 약 2,500만원)에 매입 완료하였습니다.2022년에는 삼성화재 역삼빌딩을 기 보유하고 있는 신한알파역삼리츠를 통해 2022년 07월 14일 서울시 강남구 소재 캠브리지빌딩을 약 280억원(평당 3,101만원)에 추가 매입하였습니다.2023년에는 신한신용산리츠를 통해 서울시 용산구 소재 용산 아스테리움 오피스를 2023년 05월 18일자로 약 627억원(평당 2,046만원)에 매입하였으며, 또한 그레이츠 청계를 기 보유하고 있는 신한알파광교리츠를 통하여 2023년 11월 30일 서울시 중구 소재 HSBC빌딩을 1,810억원(평당 2,412만원)에 매입 완료하였습니다.2024년에는 신한알파서초리츠를 통해 2024년 06월 27일 서울시 서초구 소재 GS서초타워를 2,023억원(평당 2,245만원)에 매입하였으며, 신한알파서소문리츠를 통해 2024년 07월 31일자로 서울시 중구 소재 씨티스퀘어를 4,281억원(평당 3,700만원)에 매입하면서 현재의 투자 포트폴리오를 구축하였습니다.

각 자산별 임대차 현황과 관련하여 그레이츠 판교(舊 크래프톤타워) 오피스빌딩의 증권신고서 제출일 현재 임대율은 100%이며, 자리츠들이 보유한 투자자산인 그레이츠청계(舊 대일빌딩), 트윈시티 남산, 신한L타워, 삼성화재 역삼빌딩, 그레이츠 숭례(舊 와이즈타워), 캠브리지빌딩 및 용산 아스테리움 등은 모두 100%의 임대율을 기록하고 있습니다. 그 외 HSBC빌딩 98.24%, GS서초타워는 98.18%, 서소문 씨티스퀘어은 99.55%의 임대율을 나타내면서 당사가 보유한 투자자산들의 평균 임대율은 약 99.66%의 높은 임대 수준을 유지하고 있습니다.다만, 금리 하락 지연 등 불리한 시장 상황이 유지되거나, 기존 임대차계약의 연장 또는 신규 임대차계약 체결이 원활히 이루어지지 않거나, 일부 임차인의 현금창출능력이 감소하여 임대차계약 중도해지가 발생하여 공실이 발생하는 등의 경우에는 임대료가 감소할 수 있습니다. 당사의 투자자산 세부 내역은 아래와 같습니다.

[투자자산 세부내역]

(기준일: 2024년 7월 말 기준)

구 분
그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워")
그레이츠 청계(구 "대일빌딩")
트윈시티 남산
신한L타워
삼성화재 역삼빌딩
그레이츠 숭례 ("구 와이즈타워")
캠브리지빌딩
용산 아스테리움
HSBC빌딩
GS서초타워
씨티스퀘어

소재지
성남시 분당구분당내곡로 117
서울시 중구남대문로 120
서울시 용산구한강대로 366
서울시 중구삼일대로 358
서울시 강남구테헤란로 114
서울시 중구세종대로 17
서울시 강남구테헤란로 110
서울시 용산구한강로 2가 419
서울시 중구칠패로 37
서울시 서초구남부순환로 2477
서울시 중구서소문동 143

대지면적(연면적)
7,338㎡(99,596㎡)
584㎡(8,887㎡)
2,422㎡(37,555㎡)
1,978㎡(30,833㎡)
1,290㎡(17,450㎡)
3,162㎡(42,322㎡)
219㎡(2,985㎡)
925㎡(10,131㎡)
2,323㎡(24,812㎡)
4,589㎡(29,785㎡)
2,436㎡(38,251㎡)

건물규모
B7~15F
B1~19F
B2~18F(전체 B7~30F)
B7~22F
10F 일부, 11~20F(전체 B6~20F)
B6~20F
19F, 11~14F(전체 B4~20F)
2~8F(전체 B7~36F)
B1F, 8~18F(전체 B6~19F)
B5~14F
B7~20F

승강기
18대
2대
5대
7대
5대
7대
3대
14대
7대
4대
8대

입지
신분당/경강선판교역
1호선 종각역2호선 을지로입구
4호선 서울역
2/3호선을지로3가역
2호선 강남역
1호선 서울역
2호선 강남역
4호선 신용산역
1호선 서울역, 2호선 시청역
3호선남부터미널역
2호선 시청역

준공일
2018년 3월
2018년 11월리모델링 완료(1970년 12월최초 준공)
2015년 3월
2016년 3월
1996년 3월
2003년 12월(2015년 내부환경개선공사 진행)
2002년 9월
1992년 5월
1992년 5월
2012년 6월 리모델링 완료 (1990년 12월 최초 준공)
2019년 7월

취득일
2018년 04월 27일
2020년 03월 04일
2020년 08월 26일
2020년 09월 24일
2021년 03월 10일
2021년 09월 15일
2022년 07월 14일
2023년 05월 18일
2023년 11월 30일
2024년 06월 27일
2024년 07월 31일

매입가
5,182억원(평당 1,719만원)
680억원(평당 2,530만원)
2,386억원(평당 2,100만원)
2,798억원(평당 3,000만원)
1,584억원(평당 3,000만원)
3,330억원(평당 2,600만원)
280억원(평당 3,101만원)
627억원(평당 2,046만원)
1,810억원(평당 2,412만원)
2,023억원(평당 2,245만원)
4,281억원(평당 3,700만원)

보유형태
직접보유
종속회사
종속회사
종속회사
종속회사
종속회사
종속회사
관계회사
종속회사
종속회사
-

주요 임차인
크래프톤,현대제철 등
신한디에스,루이비통코리아 등
CJ올리브네트웍스,패스트파이브 등
신한라이프생명,서울외국환중개 등
삼성화재 등
신한라이프생명,한국일보사 등
삼목에스폼,정송문화재단 등
LS네트웍스
IBK연금보험 등
GS건설 등
서울특별시 등

임대율
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
98.24%
98.18%
99.55%

WALE
3.9
2.3
3.7
3.2
1.8
2.0
2.8
0.9
2.3
3.6
5.0

Cap. Rate (주1)
6.0%
4.3%
4.3%
4.0%
3.9%
4.0%
3.5%
4.3%
4.3%
4.1%
4.2%

주1) 취득 후 경과 기간이 1년 미만인 자산의 Cap. Rate은 사업계획상 1년차 NOI를 매입가격으로 나누어 산정하였습니다.

한편, 상기 투자자산들과 관련하여 당사는 부동산투자회사법에 의거하여 인가받은 신한리츠운용에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적상태를 유지할 예정입니다.

또한 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입과 이에 따른 이자수익 등 누적현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등에 운용할 것입니다. 운용 방침은 이사회에서 정한 후, 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.

(2) 위험관리(1) 자산운용위험 관리계획 - 임대 공실 관련그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워") 오피스빌딩은 2018년 3월 준공한 신축 빌딩으로 준공시 공실 리스크에 노출되었던 바 있으나, 2024년 7월말 기준 임대율은 100%로 임대 공실에 따른 리스크는 제한적입니다.2024년 07월 31일 기준 당사의 8개 자리츠가 보유한 10개 투자부동산 중 7개의 임대율이 100%이며, 임대율이 100% 미만인 자산의 임대율은 신한알파광교리츠의 2번째 투자부동산인 HSBC빌딩 98.24%, 신한알파서초리츠의 투자부동산인 GS서초타워 98.18%, 신한알파서소문리츠의 투자부동산인 씨티스퀘어 99.55%로, 모두 임대율 95% 이상을 달성하고 있습니다. 이에 당사의 전체 투자부동산 통합 임대율은 99.66% 수준으로 높게 유지되고 있어 공실 리스크가 제한적이라고 판단됩니다.또한 운영기간 동안 임차인의 지속적인 모니터링을 통해 임차인의 계약 해지 가능성을 선제적으로 확인하고, 신규 잠재임차인을 대상으로 꾸준하게 마케팅을 진행하여 공실 리스크를 최소화 할 예정입니다.다만, 금리 하락 국면 진입 지연 등과 같은 불리한 시장 상황이 지속되거나 일부 임차인의 현금창출능력 감소로 인한 임대차계약 중도 해지가 발생하는 등의 경우 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.- 부동산자산 관련부동산자산의 불가항력 등으로 인한 재해위험은 패키지보험 가입을 통해 화재, 풍수 등의 재해위험에 대비하고 있습니다.(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획- 대리인 및 이해상충위험 관련대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관과 이사회규정에 반영하였으며, 특수관계자에 대한 통제규정을 두어 이해상충위험에 대비하였습니다.

나. 수익구조

(1) 수익구조1) 영업수익 추정 당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 투자부동산인 그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")의 임대차계약 및 기타 수익, 자리츠들의 보통주식 및 종류주로부터 당사가 수취 예정인 예상 배당금 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용과 종류주식과 보통주식의 배당 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.① 그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워") 임대 및 관리수익, 기타수익: 그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")의 임대차계약에 의하여 임대료, 관리비 수익을 수취하고 있으며, 주차장 및 구내통신서비스 등을 통하여 기타수익을 수취하고 있습니다. 임대료의 경우 2024년 7월 31일 현재 100.0%의 임대율을 시현하고 있으며, 임대료의 경우 2024년 7월 31일 현재 100%의 임대율을 시현하고 있으며, 임대료와 관리비는 연 3.0%의 상승률을 달성하는 것을 가정하였습니다. 주차수익은 월 95백만원, 기타수익은 월 9백만원이 발생함을 가정하였습니다.상기 가정에 따른 추정결과는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
제10기
제11기
제12기
제13기(E)
제14기(E)
제15기(E)
제16기(E)

기간
(2022.10.01 ~ 2023.03.31)
(2023.04.01 ~ 2023.09.30)
(2023.10.01 ~ 2024.03.31)
(2024.04.01 ~ 2024.09.30)
(2024.10.01 ~ 2025.03.31)
(2025.04.01 ~ 2025.09.30)
(2025.10.01 ~ 2026.03.31)

임대수익
11,752
13,446
13,936
13,686
14,121
14,261
14,434

관리수익
5,027
5,091
5,277
5,334
5,432
5,470
5,568

기타수익
607
633
625
625
625
625
625

합 계
17,386
19,170
19,838
19,645
20,179
20,356
20,627

(자료: 신한알파리츠)

[그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워") 임대 및 관리수익 추정가정ㆍ근거]

구 분
그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워")

추정기간
2024.04.01 ~ 2026.03.31

임대 및 관리수익 가정
현재 임대율 100%이며, 사업계획 상 임대율은 100% 수준으로 추정하였습니다.2024년 7월 31일 현재 기준 오피스 임대기준가 임대료 127,000원/평, 관리비 47,000원/평 기준으로 개별 임차인별 임대료와 관리비 연간 상승률 3.0%를 적의 반영하여 산정하였습니다.주차수익은 월 95백만원, 기타수익은 월 9백만원이 발생함을 가정하였습니다.

주) 단, 임차인별로 상이한 세부 임대조건, 임대료 관리비 상승률, 매출상황에 따른 임대료 수준, 계약 해지 등으로 인한 공실발생 등에 따라 본건 추정은 실제와 일부 다를 수 있으며, 변동될 수 있습니다.

② 배당금수익 추정신한알파광교리츠를 비롯한 8개의 자리츠별 종류주 및 보통주로부터 발생 예정인 예상 배당금수익 추정에 사용된 각 리츠별 손익 관련 가정은 아래와 같습니다.

[임대 및 관리수익 추정가정ㆍ근거(배당수익 추정)]

구 분
신한알파광교리츠(그레이츠 청계)(HSBC 빌딩)
신한알파남산리츠(트윈시티 남산)
신한케이제1호리츠(신한L타워)
신한알파역삼리츠(삼성화재 역삼빌딩)(캠브리지빌딩)

추정기간
2024.04.01~2026.03.31

영업수익 가정 (임대 및 관리수익 가정)
실제 임대율('24/07/31): 100%사업계획 상 임대율('24/07/31): 100.0%'24/07/31 기준임대료임대료:- 그레이츠 청계: 128,000원/평/월 (연상승률 3.0%)- HSBC빌딩: 100,000원/평/월 (연상승률 3.0%)관리비:- 그레이츠 청계: 45,000원/평/월 (연상승률 3.0%)- HSBC: 45,000원/평/월 (연상승률 3.0%)주차수익:- 그레이츠 청계: 28백만원/월- HSBC: 31백만원/월
실제 임대율('24/07/31): 100.0%사업계획 상 임대율('24/07/31): 100.0%'24/07/31 기준임대료임대료: 127,000원/평/월 (연상승률 3.0%)관리비: 47,000원/평/월 (연상승률 3.0%)주차수익: 19백만원/월기타수익: 5백만원/월
실제 임대율('24/07/31): 100.0%사업계획 상 임대율('24/07/31): 100.0%'24/07/31 기준임대료임대료: 149,350원/평/월 (연상승률 3.0%)관리비: 47,000원/평/월 (연상승률 3.0%)주차수익: 23백만원/월기타수익: 4백만원/월
실제 임대율('24/07/31): 100.0%사업계획 상 임대율('24/07/31): 100.0%'24/07/31 기준임대료임대료:- 삼성화재 역삼빌딩: 146,000원/평/월 (연상승률 1.5%)- 캠브리지빌딩: 148,000원/평/월 (연상승률 3.0%)관리비:- 삼성화재 역삼빌딩: 46,000원/평/월 (연상승률 1.5%)- 캠브리지빌딩: 48,000원/평/월 (연상승률 3.0%)

영업비용 등 (부동산 관리비용 등)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 1%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 0%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 /연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 0%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 0%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)

구 분
신한케이제2호리츠(와이즈타워)
신한신용산리츠(용산 아스테리움)
신한알파서초리츠(GS서초타워)
신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)

추정기간
2024.04.01~2026.03.31

영업수익 가정 (임대 및 관리수익 가정)
실제 임대율('24/07/31): 100.0%사업계획 상 임대율('24/07/31): 100.0%'24/07/31 기준임대료임대료: 12,000원/평/월 (연상승률 2.0%)관리비: 47,000원/평/월 (연상승률 2.0%)주차수익: 20백만원기타수익: 4백만원
실제 임대율('24/07/31): 100.0%사업계획 상 임대율('24/07/31): 100.0%'24/07/31 기준임대료임대료: 100,000원/평/월 (연상승률 3.0%)관리비: 37,000원/평/월 (연상승률 3.0%)
실제 임대율('24/07/31): 98.2%사업계획 상 임대율('24/07/31): 98.2%'24/07/31 기준임대료임대료: 85,000원/평/월 (연상승률 3.0%)관리비: 40,000원/평/월 (연상승률 3.0%)주차수익: 25백만원기타수익: 1백만원
실제 임대율('24/07/31): 99.6%사업계획 상 임대율('24/07/31): 100.0%'24/07/31 기준임대료임대료: 136,000원/평/월 (연상승률 2.5%)관리비: 50,000원/평/월 (연상승률 3.0%)주차수익: 25백만원기타수익: 1백만원

영업비용 등 (부동산 관리비용 등)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 2%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 0%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 2.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 0%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 3.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁),일반관리비(회계감사, 세무조정 등 / 연상승률 0%),부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 2.0~5.0%)

주) 단, 본건 추정은 세부 계약 체결 내용, 당사자간의 협의, 시장동향, 공시지가 변동추이 등의 여부에 따라 실제와 일부 다를 수 있으며, 변동될 수 있습니다.

상기 가정에 따른 추정결과는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
제10기
제11기
제12기
제13기(E)
제14기(E)
제15기(E)
제16기(E)

기간
(2022.10.01 ~ 2023.03.31)
(2023.04.01 ~ 2023.09.30)
(2023.10.01 ~ 2024.03.31)
(2024.04.01 ~ 2024.09.30)
(2024.10.01 ~ 2025.03.31)
(2025.04.01 ~ 2025.09.30)
(2025.10.01 ~ 2026.03.31)

그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워")
임대수익
11,752
13,446
13,936
13,686
14,121
14,261
14,434

관리수익
5,027
5,091
5,277
5,334
5,432
5,470
5,568

기타수익
607
633
625
625
625
625
625

소 계
17,386
19,170
19,838
19,645
20,177
20,356
20,627

자리츠(8개)
배당수익
9,517
12,436
52,926
10,924
13,655
14,059
12,803

영업수익
26,903
31,606
72,764
30,569
33,832
34,415
33,430

(자료: 신한알파리츠)

2) 영업비용 추정 - 위탁수수료: 자산관리, 자산보관, 사무수탁 위탁수수료 지급 등 (세부사항은 증권신고서 내 '집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용' 참고)- 수선유지비, 수도광열비, 제세공과금, 보험료, 임대중개수수료 등 지급 등- 회계감사비, 세무조정 등 지급 등

[영업비용 등 추정]

구 분
신한알파광교리츠(그레이츠 청계)(HSBC빌딩)
신한알파남산리츠(트윈시티 남산)
신한케이제1호리츠(신한L타워)
신한알파역삼리츠(삼성화재 역삼빌딩)(캠브리지빌딩)
신한케이제2호리츠(그레이츠 숭례)
신한신용산리츠(용산 아스테리움)
신한알파서초리츠(GS서초타워)
신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)

추정기간
2024.04.01~2026.03.31

영업비용 등 (부동산 관리비용 등)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 1%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 0%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 0%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 0%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 0%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 1.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 0%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 2.0~4.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 0%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 3.0%)
REIT운영수수료(자산관리, 자산보관, 사무수탁)일반관리비(회계감사,세무조정 등 / 연상승률 0%)부동산관리비(PFM수수료, 보험료, 제세공과 등 / 연상승률 항목별로 2.0~5.0%)

수탁비용
실제 발생할 것으로 예상되는 자산관리위탁계약, 자산보관위탁계약, 일반사무관리계약서 상의 수수료를 반영하였습니다.

(자료: 신한리츠운용)

주) 단, 본건 추정은 세부 계약 체결 내용, 당사자간의 협의, 시장동향, 공시지가 변동추이 등의 여부에 따라 실제와 일부 다를 수 있으며, 변동될 수 있습니다.

3) 영업외수익 추정: 전월말 여유 현금잔액에 연 3.5% 이자율 적용4) 영업외비용 추정

[영업외비용 추정]

구 분
신한알파광교리츠(그레이츠 청계)(HSBC빌딩)
신한알파남산리츠(트윈시티 남산)
신한케이제1호리츠(신한L타워)
신한알파역삼리츠(삼성화재 역삼빌딩)(캠브리지빌딩)
신한케이제2호리츠(와이즈타워)
신한신용산리츠(용산 아스테리움)
신한알파서초리츠(GS서초타워)
신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)

추정기간
2024.04.01~2026.03.31

대출이자
실제 본건 선순위 담보대출 이자율인 CD 91일물+160bp 및 CD 91일물+196bp 각각 반영하였습니다.
실제 본건 선순위 담보대출 이자율인 4.90% 반영하였습니다.
실제 본건 선순위 담보대출 이자율인 4.80% 반영하였습니다.
실제 본건 선순위 담보대출 이자율인 CD 91일물+175bp 반영하였습니다.
선순위 담보대출의 경우 실제 본건 이자율인 2.8% 반영하였으며, 중순위 담보대출의 경우 실제 본건 이자율인 4.30% 반영하였습니다.
실제 본건 선순위 담보대출 이자율인 5.30% 반영하였습니다.
실제 본건 선순위 담보대출 이자율인 CD 91일물+125bp 반영하였습니다.
실제 본건 선순위 담보대출 이자율인 4.50% 반영하였습니다.

주) 단, 본건 추정은 세부 계약 체결 내용, 당사자간의 협의, 시장동향, 공시지가 변동추이 등의 여부에 따라 실제와 일부 다를 수 있으며, 변동될 수 있습니다.

(2) 추정 손익현황
당사는 상기 추정 근거에 의거 아래와 같이 손익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 「1) 영업이익 추정 ~ 4) 영업외비용 추정」에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
제10기
제11기
제12기
제13기(E)
제14기(E)
제15기(E)
제16기(E)

기간
(2022.10.01 ~ 2023.03.31)
(2023.04.01 ~ 2023.09.30)
(2023.10.01 ~ 2024.03.31)
(2024.04.01 ~ 2024.09.30)
(2024.10.01 ~ 2025.03.31)
(2025.04.01 ~ 2025.09.30)
(2025.10.01 ~ 2026.03.31)

영업수익
26,903
31,606
72,764
30,569
33,832
34,415
33,430

- 그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워")
17,386
19,170
19,838
19,645
20,177
20,356
20,627

- 배당금수익
9,517
12,436
52,926
10,924
13,655
14,059
12,803

영업비용
7,234
9,437
9,239
8,957
7,248
8,647
7,338

영업이익
19,669
22,169
63,525
21,612
26,584
25,768
26,092

영업외이익
445
217
973
749
447
1,059
1,080

영업외비용
6,816
6,783
6,777
7,700
6,932
6,548
6,548

당기순이익
13,298
15,603
57,721
14,661
20,099
20,279
20,624

주1) 상기 손익은 예상수치이며, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 변동가능합니다.

당초 사업계획 종료 또는 가치부가가 완료된 자산은 관련 절차를 걸쳐 매각할 수 있으며, 현재 투자부동산별 감정평가액 및 취득가액은 다음과 같습니다.

[투자부동산 감정평가내역]

(단위 : 백만원)

구분
매입금액
감정평가금액 (시가)
차 익
기준일
감정평가기관

그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")
518,198
773,100
254,902
2021.02.01
삼창감정평가법인

용산더프라임 빌딩 (주1)
165,100
228,800
63,700
-
-

그레이츠 청계 (구 "대일빌딩")
68,000
95,200
27,200
2023.02.01
경일감정평가법인

트윈시티 남산
238,600
306,000
67,400
2023.04.28
나라감정평가법인

신한L타워
279,800
356,000
76,200
2023.04.28
나라감정평가법인

삼성화재 역삼빌딩
158,400
216,300
57,900
2023.12.12
나라감정평가법인

그레이츠 숭례 (구 "와이즈타워")
333,000
359,500
26,500
2022.02.21
경일감정평가법인

캠브리지빌딩
28,000
31,400
3,400
2022.05.12
삼창감정평가법인

용산 아스테리움
62,700
69,400
6,700
2022.09.27
경일감정평가법인

HSBC빌딩
181,000
201,100
20,100
2023.09.11
삼창감정평가법인

GS서초타워
202,300
220,100
17,800
2024.04.09
태평양감정평가법인

씨티스퀘어
428,123
464,500
36,377
2024.04.29
경일감정평가법인

계
2,663,221
3,321,400
658,179
-
-

주1) 당사의 자리츠인 신한알파용산리츠는 2023년 8월 용산더프라임빌딩을 매각 완료하고 청산되었으며, 위 표에서 용산더프라임 빌딩의 감정평가금액 열에 기재된 금액은 실제 매각 가격입니다.

(자료: 신한알파리츠)

상기 추정손익과 관련하여 부동산투자회사법 제28조제3항에 따라 부동산투자회사가 이익을 배당할 때에는 상법 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있으며, 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도의 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정합니다. 당사는 위 법령에 의거 당사 감가상각비 전액을 배당재원으로 산입하여 배당을 실시 할 예정입니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당률 또한 변경될 수 있습니다.한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사에 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다.당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험 회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인 자리츠의 보통주 및 투자대상 펀드 수익증권의 분배금 수익의 경우에도 임대 수요 감소, 인근 업무시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속됩니다.또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 특히, 최근 본격화되고 있는 미국 내 테이퍼링(유동성 공급 축소)과 이에 따른 국내 금리 인상 전망 등으로 인하여 현 임차인들을 비롯한 잠재적 임차인들의 재무적 부담이 가중 될 경우 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
(3) 금리변동 위험 등

당사가 현재 취득하여 운용중인 부동산 판교 크래프톤타워 오피스빌딩은 자체 자금 이외에 한화생명보험 등 총 6개사 선순위 대주단으로부터 총 4,850억원의 차입금을 차입하여 사용하고 있으며, 본건 유상증자에 앞서 신한알파서초리츠 보통주 출자를 위하여 한국투자증권 등 총 4개사 대주단으로부터 총 715억원의 단기차입금을 차입하였습니다. 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사(신한알파리츠)의 그레이츠 판교(구 "크래프톤타워") 담보부 차입금 내역]

(단위: 억원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
금액

선순위 장기차입금
한화생명보험외 5개사
2026-04-29
2.700%
1,900

2026-04-29
2.700%
1,000

2026-04-29
2.700%
200

2026-04-29
2.700%
1,000

2026-04-29
2.700%
650

2026-04-29
2.700%
100

합 계
4,850

[당사(신한알파리츠) 단기차입금(Bridge Loan) 내역]

(단위: 억원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
금액

단기차입금(Bridge Loan)
주)

한국투자증권
2024-12-26
6.000%
357.5

하나캐피탈
2024-12-26
6.000%
200.0

아이비케이캐피탈
2024-12-26
6.000%
100.0

산은캐피탈
2024-12-26
6.000%
57.5

합 계
715.0

주) 상기 단기차입금은 본건 유상증자 납입금을 사용하여 조기상환 예정이며, 당사가 보유한 신한케이제2호리츠 보통주 및 신한알파서초리츠 보통주 전량이 담보로 제공되어 있습니다.

또한, 당사의 자리츠들이 현재 취득하여 운용중인 투자부동산은 자체 자금 이외에 여러 대주단으로로부터 총 1조 4,075억원의 선순위/중순위 차입금을 사용하고 있습니다.

[신한알파광교리츠 차입금 내역]

(단위: 억원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
금액

선순위 장기차입금
신한은행외 3개사
2025-11-30
CD 91일 + 160bp
750

2025-11-30
CD 91일 + 160bp
600

2025-11-30
CD 91일 + 160bp
350

2025-11-30
CD 91일 + 160bp
100

합 계
1,800

[신한알파남산리츠 차입금 내역]

(단위: 백만원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
금액

선순위 장기차입금
KB증권외 1개사
2025-08-28
4.90%
1,150

2025-08-28
4.90%
500

합 계
1,650

[신한케이제1호리츠 차입금 내역]

(단위: 억원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
금액

선순위 장기차입금
농협생명보험외 4개사
2025-09-25
4.80%
800

2025-09-25
4.80%
385

2025-09-25
4.80%
200

2025-09-25
4.80%
100

2025-09-25
4.80%
50

합 계
1,535

[신한알파역삼리츠 차입금 내역]

(단위: 억원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
금액

선순위 장기차입금
우리은행외 1개사
2027-03-11
CD 91일 + 175bp
575

2027-03-11
CD 91일 + 175bp
450

합 계
1,025

[신한케이제2호리츠 차입금 내역]

(단위: 억원)

구분
차입처
만기일
이자율(%)
금액

선순위 장기차입금
새마을금고중앙회외 23개
2026-09-15
2.80%
2,190

중순위 장기차입금
동양생명보험외 2명
2026-09-15
4.30%
350

합 계
2,540

세계 각국은 COVID-19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다.과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 6월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 7월, 9월, 11월 정례회의에서도 기준금리를 75bp 추가 인상하며 4차례 연속 자이언트 스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상, 2023년 2월, 3월, 5월 및 7월 정례회의에서도 각각 25bp 인상을 결정하여 기준금리 레벨은 5.25%~5.50%에 도달하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%)을 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지될 수 있음을 시사하였고, 이후 동결 결정이 지속되어 2024년 8월 현재 미국 기준금리 레벨은 5.25%~5.50%로 유지되고 있습니다.한국은행은 2022년 01월 14일 열린 금융통화위원회에서 기준금리를 1.25%로 추가 인상하였습니다. 2022년 5월 0.25%p, 2022년 7월 사상 최초로 0.50%p의 빅스텝 인상단행하였으며 2022년 8월 25일 금융통화위원회는 미국 기준금리의 추가적인 인상예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점 등을 고려하여 2.25%인 기준 금리를 2.50%로 0.25%p 인상하였습니다. 이후 2022년 10월 12일 한국은행이 지난 7월에 이어 두번째로 0.50%의 빅스텝 인상을 단행하였고, 2022년 11월 24일, 2023년 1월 13일 0.25%p 연속 인상하여 대한민국의 기준금리는 3.50%를 기록하였고, 2024년 8월 현재까지 동결을 유지하며 기준금리 3.50%가 유지되고 있습니다.

2024년 7월까지 진행된 미 FOMC 결과에 비추어 보아 미국 금리 인상 사이클은 마무리된 것으로 판단되며, 일각에서는 금리 인하를 예상하기도 하나, 여전히 고금리 상황이 지속되고 있고, 향후 인플레이션이나 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 이스라엘-팔레스타인 사태로 인한 국제정세의 긴장감 고조 등 다양한 변수에 의해 금리변동이 발생할 수 있으니 금리 변동 리스크에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다. 이와 같은 거시적인 경제 변화로 인한 금리 레벨 상승이 발생할 경우 금융비용의 증가를 야기하며, 당사 및 자리츠의 사업 추진 특성상 총사업비의 일부를 대출을 통해 조달하고 있기 때문에 기존의 고정금리 대출금의 만기 시점에 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 당사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
또한, 향후 당사가 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 추가 매입을 할 경우 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존할 수 있습니다. 따라서, 당사가 향후 계획하고 있는 담보대출금은 금리가 변동될 경우 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

(4) 신용위험(부도위험)당사 및 자리츠의 연결 기준 차입금 총계는 2024년 6월말 기준 1조 5,386억원(장부가액 기준)입니다. 또한, 향후 신규부동산 취득시에도 일정비율의 차입을 계획하고 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 않거나, 연장이 이루어 지더라도 기준 금리 인상으로 인한 고금리 대출, 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
(5) 부동산 경기변동에 따른 위험당사가 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 분배금 수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 특히, 최근 본격화되고 있는 미국 내 테이퍼링(유동성 공급 축소)과 이에 따른 국내 금리 인상 전망 등으로 인하여 현 임차인들을 비롯한 잠재적 임차인들의 재무적 부담이 가중 될 경우 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 당사, 본건 자리츠 및 본건 펀드의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
(6) 배당 재원 부족에 따른 위험

「부동산투자회사법」 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.

당사는 사업계획상 현재 보유중인 그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워") 오피스빌딩의 임대료 및 관리비 수익과 자리츠 배당금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다. 당사의 사업계획상 보통주식의 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[보통주식 예상 주당 배당금]

회계년도
회계기간
보통주식 예상배당총액(백만원)
보통주식 예상주당 배당금(원)

제1기
2017.12.18~2018.09.30
4,420
116

제2기
2018.10.01~2019.03.31
6,525
137

제3기
2019.04.01~2019.09.30
6,668
140

제4기
2019.10.01~2020.03.31
7,115
150

제5기
2020.04.01~2020.09.30
8,007
153

제6기
2020.10.01~2021.03.31
8,582
164

제7기
2021.04.01~2021.09.30
9,262
177

제8기
2021.10.01~2022.03.31
10,068
192

제9기
2022.04.01~2022.09.30
14,397
195

제10기
2022.10.01~2023.03.31
14,028
190

제11기
2023.04.01~2023.09.30
16,387
186

제12기
2023.10.01~2024.03.31
56,560
642

제13기(E)
2024.04.01~2024.09.30
15,460
175

제14기(E)
2024.10.01~2025.03.31
20,899
172

제15기(E)
2025.04.01~2025.09.30
21,078
174

제16기(E)
2025.10.01~2026.03.31
21,423
177

주1) 제1~12기 배당총액과 주당 배당금은 확정된 수치입니다.주2) 제12기 배당금액에는 신한알파용산리츠의 용산더프라임 매각차익에 따른 특별배당이 포함되어 있습니다.주3) 제13~16기 예상 배당금액은 보통주식 1주에 대한 배당금 예상치로, 실제 운영과정에서 변동될 수 있습니다.주4) 제14~16기 예상 배당금액은 금번 유상증자 발행주식수 32,840,000주 추가 상장을 가정하였습니다.

당사는 그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워") 오피스빌딩 임대수익과 자리츠의 배당수익을 기준으로 금번의 유상증자를 진행 후 예상되는 보통주식 배당총액은 제14기 사업연도 기준 20,899백만원으로 주당 172원입니다. 향후 추가적인 부동산 자산 매매가 이루어지거나 실제 부동산 운영과정에서
배당수익이 상기 예상치와 다르게 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.당사는 용산 더프라임타워 매각을 완료하여 특별배당을 실시하였으며, 추후 다른 자산의 매각을 추진할 수 있으나 향후 다른 자산의 매각차익에 따른 추가 배당은 고려하지 않은 수치입니다. 또한, 당초 사업계획 종료 또는 가치부가가 완료된 자산은 관련 절차를 걸쳐 매각할 수 있으며, 현재 투자부동산별 감정평가액 및 취득가액은 다음과 같습니다.

[투자부동산 감정평가내역]

(단위 : 백만원)

구분
매입금액
감정평가금액 (시가)
차 익
기준일
감정평가기관

그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")
518,198
773,100
254,902
2021.02.01
삼창감정평가법인

용산더프라임 빌딩 (주1)
165,100
228,800
63,700
-
-

그레이츠 청계 (구 "대일빌딩")
68,000
95,200
27,200
2023.02.01
경일감정평가법인

트윈시티 남산
238,600
306,000
67,400
2023.04.28
나라감정평가법인

신한L타워
279,800
356,000
76,200
2023.04.28
나라감정평가법인

삼성화재 역삼빌딩
158,400
216,300
57,900
2023.12.12
나라감정평가법인

그레이츠 숭례 (구 "와이즈타워")
333,000
359,500
26,500
2022.02.21
경일감정평가법인

캠브리지빌딩
28,000
31,400
3,400
2022.05.12
삼창감정평가법인

용산 아스테리움
62,700
69,400
6,700
2022.09.27
경일감정평가법인

HSBC빌딩
181,000
201,100
20,100
2023.09.11
삼창감정평가법인

GS서초타워
202,300
220,100
17,800
2024.04.09
태평양감정평가법인

씨티스퀘어
428,123
464,500
36,377
2024.04.29
경일감정평가법인

계
2,663,221
3,321,400
658,179
-
-

주1) 당사의 자리츠인 신한알파용산리츠는 2023년 8월 용산더프라임빌딩을 매각 완료하고 청산되었으며, 위 표에서 용산더프라임 빌딩의 감정평가금액 열에 기재된 금액은 실제 매각 가격입니다.

(자료: 신한알파리츠)

(7) 글로벌 팬데믹 및 국제 정세 등 거시적 불확실성 관련 위험
2020년 이후 COVID-19 확산이 장기화되면서 세계적인 경제활동 둔화를 초래한 바 있으며, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체가 발생하였습니다. 2023년 상반기에 접어들며 COVID-19 팬데믹 상황은 상당히 완화되어, 국제 경기에 미쳤던 악영향이 회복되는 모습도 보였으나, 2024년 8월 현재 변이 바이러스 등에 따른 재유행 우려가 지속되고 있는 상황입니다. 향후 COVID-19 또는 그에 준하는 글로벌 팬데믹 상황이 재발할 가능성을 배제할 수 없으며, 그러한 상황이 국내 실물경제에도 영향을 미쳐 과거와 같이 금융시장에 충격으로 작용하여 변동성이 급격히 증가할 가능성이 있습니다.또한 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 이스라엘-팔레스타인 사태 등과 같은 국제정세의 긴장감을 고조시키는 정치적 요소들이 국내외 경제 상황에 악영향을 미칠 가능성도 상시 존재합니다.위와 같은 거시적 요인에 의한 경기 침체가 발생할 경우, 각국 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기 악화가 장기화될 수 있으며, 이는 당사 투자부동산의 임차인에게도 영향을 미쳐 임차인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 존재합니다. 임차인에 미치는 재무적 영향을 합리적으로 추정할 수 없지만, 당사가 영위하는 사업이 부정적인 영향을 받을 가능성을 배제할 수 없습니다.당사가 통제할 수 없는 요인에 의하여 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 특수위험

(1) 부동산 취득관련 위험당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

당사는 투자부동산인 그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")를 취득하여 운용하고 있으며, 자리츠인 신한알파광교리츠를 통하여 2020년 03월 04일 매입한 그레이츠 청계( 구 "대일빌딩"), 신한알파남산리츠를 통하여 2020년 08월 26일 매입한 트윈시티 남산, 신한케이제1호리츠를 통하여 2020년 09월 24일 매입한 신한 L타워, 신한알파역삼리츠를 통하여 2021년 03월 10일 매입한 삼성화재 역삼빌딩, 신한케이제2호리츠를 통하여 2021년 9월 15일 매입한 와이즈타워, 신한알파역삼리츠를 통해 2022년 07월 14일 매입한 캠브리지 빌딩, 신한신용산리츠를 통해 2023년 05월 18일 매입한 용산 아스테리움, 신한알파광교리츠를 통해 2023년 11월 30일 매입한 HSBC 빌딩, 신한알파서초리츠를 통해 2024년 06월 27일 매입한 GS서초타워, 신한알파서소문리츠를 통해 2024년 07월 31일 매입한 서소문 씨티스퀘어를 운용하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 투자부동산에서는 다수의 임대차계약이 체결되었으며, 임대차계약 조건에 따라 임대수익이 발생합니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 투자부동산 이외의 신규 부동산 취득에 대한 계획은 없는 상태이나, 향후 추가 취득할 가능성을 배제할 수 없으며이로 인하여 취득과 관련된 위험이 발생할 수 있습니다.
(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험당사가 현재 취득한 부동산의 경우는 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 당사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 각종 계약에 반영하여 소유권 이전을 완료한 상태이며 제한물권은 존재하지 않는 것으로 파악되고 있습니다. 향후 추가 취득하는 부동산의 경우에도 상기 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 다음에 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수 없습니다.

(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사는 현재 취득한 투자부동산 및 자리츠 보통주식 지분에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였습니다. 당사는 투자부동산 및 보통주식 지분 매입시 감정가액 이하의 가격으로 매입하였으나 이는 부동산처분시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

[투자부동산 감정평가내역]

(단위 : 백만원)

구분
매입금액
감정평가금액 (시가)
차 익
기준일
감정평가기관

그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")
518,198
773,100
254,902
2021.02.01
삼창감정평가법인

용산더프라임 빌딩 (주1)
165,100
228,800
63,700
-
-

그레이츠 청계 (구 "대일빌딩")
68,000
95,200
27,200
2023.02.01
경일감정평가법인

트윈시티 남산
238,600
306,000
67,400
2023.04.28
나라감정평가법인

신한L타워
279,800
356,000
76,200
2023.04.28
나라감정평가법인

삼성화재 역삼빌딩
158,400
216,300
57,900
2023.12.12
나라감정평가법인

그레이츠 숭례 (구 "와이즈타워")
333,000
359,500
26,500
2022.02.21
경일감정평가법인

캠브리지빌딩
28,000
31,400
3,400
2022.05.12
삼창감정평가법인

용산 아스테리움
62,700
69,400
6,700
2022.09.27
경일감정평가법인

HSBC빌딩
181,000
201,100
20,100
2023.09.11
삼창감정평가법인

GS서초타워
202,300
220,100
17,800
2024.04.09
태평양감정평가법인

씨티스퀘어
428,123
464,500
36,377
2024.04.29
경일감정평가법인

계
2,663,221
3,321,400
658,179
-
-

주1) 당사의 자리츠인 신한알파용산리츠는 2023년 8월 용산더프라임빌딩을 매각 완료하고 청산되었으며, 위 표에서 용산더프라임 빌딩의 감정평가금액 열에 기재된 금액은 실제 매각 가격입니다.

(자료: 신한알파리츠)

(4) 적정 임대가 산정의 위험당사는 현재 취득한 사업지에 대하여 적절한 임대가액을 산출하기 위하여 지속적으로 임대 시세 등을 검토하고 있습니다. 당사는 우량임차인을 유치하기 위하여 합리적인 수준의 임대 조건을 제시하고 있으며, 사업계획상의 배당률을 고려하여 공실률 최소화에 노력하고 있으나, 장기계약으로 인한 적시의 임대료 상승분 적용에 제한사항이 있을 수 있습니다. 또한 주요 임차인이 재계약을 하지 않을 경우, 공실률이 큰 폭으로 상승할 수도 있습니다. 또한 주변 오피스빌딩과의 임차인 유치 경쟁으로 신규 임대차계약 및 재계약 시점에 임대료 시세가 예상보다 하락할 가능성이 있으며, 임대수요 하락으로 인한 임대료 시세 하락의 위험이 항상 상존하고 있습니다.

(5) 임대료 지급불능에 따른 위험당사가 현재 매입한 투자부동산 경우 대부분의 수익은 임대료를 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황, 금리 인상으로 인한 현금흐름 악화 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 당사가 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다.
(6) 공실 위험

당사는 운용기간동안 투자부동산에서 발생하는 임대료를 주 수익원으로 하고 있습니다. 당사가 매입한
그레이츠 판교
(구 "크래프톤 타워")는 2024년 7월 기준 총 임대가능 면적 100.0%의 임대 계약을 완료하여, 안정적인 임대수익이 예상됩니다. 또한 투자부동산이 위치한 판교지역은 IT업체 등 임차수요가 많은 지역에 위치하며 향후 공실 발생률은 적을 것으로 판단 됩니다. 다만 금리 하락 시기 지연과 같은 불리한 거시적 경제 상황이 장기화되거나 임차인의 현금창출능력 감소, 임대차계약이 중도해지되고 신규 임대차계약 체결이 원활히 진행되지 않는 등의 상황이 발생할 경우 공실이 발생하거나 임대료 및 영업이익이 감소할 수 있는 위험이 있습니다.자리츠 신한알파광교리츠의 투자부동산인
그레이츠 청계
(구 "대일빌딩")의 임대율은 2024년 7월 기준 100.0%를 기록하고 있습니다. 해당 자산은 CBD 권역 핵심지역에 위치하고 인근에 1, 2호선 지하철역과 노선버스정류장이 위치 해 있다는 등의 이점으로 향후 추가적으로 임차인을 확보할 수 있다는 점을 고려했을 때, 향후 공실에 따른 위험은 제한적으로 판단됩니다. 또한 신한알파광교리츠가 2023년 11월 추가로 매입한
HSBC빌딩
의 임대율은 2024년 7월 말 98.18%이며, 그레이츠 청계와 인접한 CBD 권역에 위치하여 역시 공실 리스크가 크게 나타나지는 않을 것으로 판단합니다. 그러나 타 리츠와 마찬가지로 기존 임대차계약 만료 또는 중도해지 시 신규 임대차계약 체결이 지연되거나, 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황이 악화되는 등의 경우 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 신한알파광교리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한알파광교리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.당사의 자리츠인 신한알파남산리츠를 통해 매입한
트윈시티 남산
의 2024년 7월 기준 임대율은 100.0%입니다. 해당 부동산은 서울역 4호선 지하철역과 인접하여 금융회사 콜센터 등의 입주수요가 많은 지역에 위치하여 향후 공실 발생 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만 금리 하락 시기 지연과 같은 불리한 거시적 경제 상황이 장기화되거나 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황이 악화되어 신규 임대차계약에 지장이 발생하는 등의 경우 공실이 발생하거나 임대료 및 영업이익이 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 신한알파남산리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한알파남산리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.당사의 자리츠인 신한케이제1호리츠를 통해 매입한
신한 L타워
는 2024년 7월 기준 임대율 100.0%를 유지하고 있습니다. 해당 부동산은 2/3호선 을지로3가역 지하철역과 인접하여 금융회사 및 IT 회사 등의 입주수요가 많은 지역에 위치하여 향후 공실 발생 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만 금리 하락 시기 지연과 같은 불리한 거시적 경제 상황이 장기화되거나 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황이 악화되어 신규 임대차계약에 지장이 발생하는 등의 경우 공실이 발생하거나 임대료 및 영업이익이 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 신한케이제1호리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한케이제1호리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.당사의 자리츠인 신한알파역삼리츠를 통해서 당사가 매입한
삼성화재 역삼빌딩
의 경우 2024년 7월 기준 임대율은 100.0%입니다. 또한 신한알파역삼리츠가 2022년 7월 추가로 매입한
캠브리지빌딩
의 임대율 역시 2024년 7월 말 기준 100.0%을 기록하고 있습니다. 신한알파역삼리츠가 보유한 위 2개 자산은 모두 GBD 핵심 권역인 강남역에 인접하며, 대중교통 접근성이 매우 우수한 지역으로 향후에도 공실 발생 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만 금리 하락 시기 지연과 같은 불리한 거시적 경제 상황이 장기화되거나 임차인의 현금창출능력 감소, 임대차계약이 중도해지되고 신규 임대차계약 체결이 원활히 진행되지 않는 등의 상황이 발생할 경우 공실이 발생하거나 임대료 및 영업이익이 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 신한알파역삼리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한알파역삼리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.

자리츠 신한케이제2호리츠의 투자부동산인
그레이츠 숭례
(구 "와이즈타워")의 임대율은 2024년 7월 기준 100.0%입니다. 해당 자산은 CBD권역 핵심지역에 위치하고 인근에 1호선 서울역과 수도권 전 지역으로의 이동이 용이한 광역버스 정류장이 위치 해 있다는 등의 이점으로 향후 공실에 따른 위험은 제한적으로 판단됩니다. 그러나 타 리츠와 마찬가지로 금리 하락 시기 지연과 같은 불리한 거시적 경제 상황이 장기화되거나 임차인의 현금창출능력 감소, 임대차계약이 중도해지되고 신규 임대차계약 체결이 원활히 진행되지 않는 등의 상황이 발생할 경우 공실이 발생하거나 임대료 및 영업이익이 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 신한케이제2호리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한케이제2호리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.신한신용산리츠가 보유하고 있는
용산 아스테리움
의 임대율은 2024년 7월 기준 100.0%입니다. 동 자산은 서울 지하철 4호선 신용산역 및 1호선/경의중앙선 용산역과 인접하여 입지가 우수합니다. 또한 신한신용산리츠가 소유한 전체 임대면적에 대하여 ㈜LS네트웍스와 임대차계약(2025년 7월 만료)이 체결되어 있어 향후 공실에 따른 위험은 제한적으로 판단됩니다. 그러나 타 리츠와 마찬가지로 금리 하락 시기 지연과 같은 불리한 거시적 경제 상황이 장기화되거나 임차인의 현금창출능력 감소, 임대차계약이 중도해지되고 신규 임대차계약 체결이 원활히 진행되지 않는 등의 상황이 발생할 경우 공실이 발생하거나 임대료 및 영업이익이 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 이 경우 신한케이제2호리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한케이제2호리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.자리츠인 신한알파서초리츠는 현재 서울시 서초구 남부순환로 2477 소재
GS서초타워
를 2024년 6월 매입하여 소유하고 있으며, 동 자산의 2024년 7월 말 기준 임대율은 98.18%입니다. 해당 부동산은 서울 지하철 3호선 남부터미널역과 인접(도보 거리 0.6km)하여 입지가 우수하고, 전체 임대면적의 약 68%에 대하여 GS건설㈜와 임대차계약(2028년 9월 만료)이 체결되어 있는 등 향후 공실에 따른 위험은 제한적입니다. 다만 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황 악화 또는 현재 임대차계약 만료 시 신규 임차인 확보 실패 등의 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 신한알파서초리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한알파서초리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.

신한알파서소문리츠는 서울시 중구 서소문로 124 소재
씨티스퀘어
를 2024년 7월 매입하여 소유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 신한알파서소문리츠의 주주 구성에 당사는 포함되어 있지 않으나, 본건 유상증자가 완료되고 당사 및 외부 투자자가 신한알파서소문리츠에 대한 출자를 완료하면 당사는 신한알파서소문리츠의 의결권 있는 주식
42%
를 보유하는 최대주주가 될 예정입니다. 신한알파서소문리츠가 보유한 씨티스퀘어는 서울 지하철 1호선 및 2호선 시청역에 인접하여 입지 조건이 매우 우수한 자산입니다. 2024년 7월 말 현재 동 자산의 임대율은 99.55%이며, 전체 임대가능면적의 약 79.5%를 서울특별시가 임차하여 서울특별시청 제2청사로 사용하고 있는 점으로 미루어 보아 향후 공실에 따른 위험은 제한적입니다. 다만 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 상황 악화 또는 현재 임대차계약 만료 시 신규 임차인 확보 실패 등의 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 신한알파서소문리츠가 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 신한알파서소문리츠로부터 예상에 부합하는 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.상기 언급한 바와 같이 당사 및 자리츠들의 투자부동산에 대하여 신규 임대차계약 체결이 지연되거나 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가 할 경우 운용 수익을 원활히 확보하지 못하여 당사가 임대수익 및 자리츠로부터의 배당금을 예상대로 수취하지 못할 위험이 있습니다. 당사가 보유한 전체 자산(직접 보유한 그레이츠 판교와 8개의 자리츠를 통해 보유하는 10개 투자부동산)의 통합 공실률 변동 시뮬레이션에 따른 추정 주당 배당금은 아래와 같습니다.

[신한알파리츠 공실률 변화에 따른 당사 주당배당금 민감도 분석]

(단위: 원)

구분
제14기(E)
제15기(E)
제16기(E)

기간
2024.10.01~2025.03.31
2025.04.01~2025.09.30
2025.10.01~2026.03.31

현재 기준 예상 주당배당금
172
174
177

자리츠 공실 3% 증가 시 예상 주당배당금
161
163
164

자리츠 공실 5% 증가 시 예상 주당배당금
154
155
156

자리츠 공실 10% 증가 시 예상 주당배당금
137
136
135

주1) 현재 기준 예상 주당배당금은 '9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 나. 수익구조'에 기재된 재무실적을 기초로 산정되었습니다.

주2) 상기 시뮬레이션은 자리츠를 포함하여 당사가 보유하고 있는 총 11개 부동산의 통합 공실률 변동성을 가정하여 산정한 수치이며, 2024년 3월 31일을 기준으로 산정되었습니다.

주3) 제14~16기 예상 배당금액은 금번 유상증자 발행주식수 32,840,000주 추가 상장을 가정하였습니다.

(7) 부동산 건물 노후화에 관한 위험 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 되며 당사가 현재 투자하고 있는 오피스 빌딩들의 자산관리회사 및 시설관리 전문업체는 아래와 같습니다.

[자산관리회사 및 시설관리 전문업체 현황]

(기준일: 2024년 07월 31일)

구분
자산관리회사
부동산관리회사
비고

그레이츠 판교(구 "크래프톤 타워")
신한리츠운용
에스원
-

그레이츠 청계(구 "대일빌딩")
신한리츠운용
에스원
-

트윈시티 남산
신한리츠운용
에스원
-

신한 L타워
신한리츠운용
젠스타메이트
-

삼성화재 역삼빌딩
신한리츠운용
에스원
-

그레이츠 숭례(구 "와이즈타워")
신한리츠운용
젠스타메이트
-

캠브리지빌딩
신한리츠운용
에스원
-

용산 아스테리움
신한리츠운용
교보리얼코

HSBC빌딩
신한리츠운용
에스원

GS서초타워
신한리츠운용
에스원

씨티스퀘어
신한리츠운용
에스텍시스템

(자료: 신한알파리츠)

당사는 유지 관리비용을 감안하여 사업계획을 수립하였으나, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성도 있습니다. 또한 대규모 수선이 발생한 경우에는 수익성 악화를 초래 할 수 있으며, 결과적으로 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(8) 추후 매수인 확보에 관한 위험당사가 현재 소유한 투자부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 부동산의 감정평가액은 회사의 매입가격과 비교하여 같거나 높은 수준입니다. 그러나 이러한 감정평가액이 향후 매도가격을 의미하지는 않으며, 회사의 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.

[투자부동산 감정평가내역]

(단위 : 백만원)

구분
매입금액
감정평가금액 (시가)
차 익
기준일
감정평가기관

그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")
518,198
773,100
254,902
2021.02.01
삼창감정평가법인

용산더프라임 빌딩 (주1)
165,100
228,800
63,700
-
-

그레이츠 청계 (구 "대일빌딩")
68,000
95,200
27,200
2023.02.01
경일감정평가법인

트윈시티 남산
238,600
306,000
67,400
2023.04.28
나라감정평가법인

신한L타워
279,800
356,000
76,200
2023.04.28
나라감정평가법인

삼성화재 역삼빌딩
158,400
216,300
57,900
2023.12.12
나라감정평가법인

그레이츠 숭례 (구 "와이즈타워")
333,000
359,500
26,500
2022.02.21
경일감정평가법인

캠브리지빌딩
28,000
31,400
3,400
2022.05.12
삼창감정평가법인

용산 아스테리움
62,700
69,400
6,700
2022.09.27
경일감정평가법인

HSBC빌딩
181,000
201,100
20,100
2023.09.11
삼창감정평가법인

GS서초타워
202,300
220,100
17,800
2024.04.09
태평양감정평가법인

씨티스퀘어
428,123
464,500
36,377
2024.04.29
경일감정평가법인

계
2,663,221
3,321,400
658,179
-
-

주1) 당사의 자리츠인 신한알파용산리츠는 2023년 8월 용산더프라임빌딩을 매각 완료하고 청산되었으며, 위 표에서 용산더프라임 빌딩의 감정평가금액 열에 기재된 금액은 실제 매각 가격입니다.

(자료: 신한알파리츠)

(9) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험

부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

(10) 부채에 따른 위험

증권신고서 제출일 현재 기준 당사 및 자리츠의 총차입금은 연결 기준 약 1조 9,760억원(장부가액 기준)입니다. 또한, 향후 신규 부동산을 취득할 경우에는 일정비율의 차입이 발생할 수 있습니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환을 해야할 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
(11) 임차인 관련 위험
① 그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")당사 보유 부동산인 그레이츠 판교(구"크래프톤 타워")는 2024년 07월 31일 현재 100.0%의 임대율 현황을 나타내고 있습니다. 주요 임차인인 ㈜크래프톤(舊. ㈜블루홀)은 투자부동산의 오피스 7개층(총 임대가능 면적의 약 48.9%)을 임차하였으며, 이 중 4개층을 현대자동차㈜(1개층) 및 현대제철㈜(3개층)에 전대하여 해당 4개층에 해당하는 임대료는 실질적으로 현대자동차㈜ 및 현대제철㈜가 지급하고 있습니다. 상기 주요 임차인 및 주요 전차인의 현금창출능력이 악화되고 재무상태가 악화될 경우 이는 동사의 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 조달금리 등의 인상으로 인하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 임대료 지급 지연 또는 불가 등의 요인으로 당사의 임대수익에도 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 주요 임차인의 주요재무현황은 아래와 같습니다.

[㈜크래프톤(舊.㈜블루홀) 요약(연결)재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
7,146,534
6,397,977
6,440,457
6,037,784
5,717,828
1,719,106

부채총계
1,051,092
1,015,961
881,636
921,379
1,109,583
505,010

자본총계
6,095,442
5,382,016
5,558,820
5,116,405
4,608,244
1,214,096

영업수익
1,372,932
925,748
1,910,576
1,854,016
1,885,352
1,670,428

영업이익
642,610
414,460
768,046
751,607
650,608
773,871

당기순손익
690,030
395,737
594,060
500,154
519,878
556,267

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

[현대제철㈜ 요약 (연결)재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
34,792,175
35,829,656
35,218,842
36,800,956
37,042,298
34,845,040

부채총계
15,309,000
16,187,212
15,722,842
17,672,413
18,781,894
18,152,009

자본총계
19,483,175
19,642,445
19,496,000
19,128,543
18,260,404
16,693,031

매출액
11,989,163
13,527,367
25,914,760
27,340,601
22,849,921
18,023,398

영업이익
153,769
798,986
798,325
1,616,457
2,447,503
73,032

당기순손익
33,575
511,216
442,983
1,038,193
1,505,155
(440,120)

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

㈜크래프톤(舊. ㈜블루홀), 현대제철㈜ 외의 타 임차인의 경우에도 향후 현금창출능력이 악화되고 재무상태가 악화될 경우, 이는 신용등급 하락으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 임대 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.아울러, 당사의 8개 자리츠가 보유한 10개 자산들의 임대차 현황은 아래와 같습니다.

② 그레이츠 청계 (구 "대일빌딩)"

자리츠인 신한알파광교리츠가 보유한 그레이츠 청계 (구 "대일빌딩")의 임대율은 2024년 07월 31일 현재 100.0% 입니다. 주요 임차인으로는 ㈜신한디에스, 루이비통코리아(유) 등이며, 각 주요 임차인의 주요재무현황은 아래와 같습니다.

[㈜신한디에스 주요 (연결)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

자산총계
137,141
107,366
92,591
95,150
89,141
43,095

부채총계
85,417
59,833
52,804
70,916
67,954
23,118

자본총계
51,724
47,532
39,787
24,234
21,187
19,977

매출액
322,895
279,453
244,445
164,327
138,697
99,279

영업손익
11,047
9,401
6,500
3,626
4,020
1,603

당기순손익
7,954
6,835
4,100
1,862
2,074
1,314

주1) 외부 감사법인으로 연도별 감사보고서 제출 (자료: 금융감독원 전자공시시스템)

[루이비통코리아(유) 주요(별도)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년

자산총계
426,299
601,976
553,485
407,802
284,569

부채총계
195,702
209,069
315,342
238,569
135,647

자본총계
230,597
392,907
238,143
169,233
148,923

매출액
1,651,097
1,692,255
1,468,066
1,046,800
784,613

영업손익
286,697
417,714
301,880
151,906
54,891

당기순손익
217,690
380,007
224,910
70,310
18,279

주1) 외부 감사법인으로 연도별 감사보고서 제출 (자료: 금융감독원 전자공시시스템)

③ 트윈시티 남산

자리츠인 신한알파남산리츠가 보유한 트윈시티 남산의 임대율은 2024년 07월 31일 현재 100.0% 입니다. 주요 임차인으로는 CJ올리브네트웍스㈜, 패스트파이브㈜ 등이며, 각 주요 임차인의 주요재무현황은 아래와 같습니다.

[씨제이올리브네트웍스㈜ 주요 (별도)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

자산총계
454,888
450,344
407,974
457,951
473,355
1,164,902

부채총계
291,380
310,802
288,043
250,020
304,979
649,401

자본총계
163,508
139,543
119,931
207,931
168,376
515,501

매출액
676,521
665,229
555,636
444,577
464,956
454,328

영업손익
50,958
35,108
47,682
40,848
45,221
33,969

당기순손익
36,046
27,300
31,923
40,692
39,333
54,655

주1) 외부 감사법인으로 연도별 감사보고서 제출 (자료: 금융감독원 전자공시시스템)

[패스트파이브㈜ 주요 (연결)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
348,464
386,155
419,757
314,286

부채총계
414,306
439,905
452,779
319,514

자본총계
(65,842)
(53,750)
(33,022)
(5,228)

영업수익
126,068
118,638
83,048
60,741

영업손익
(5,032)
(9,273)
(3,858)
(2,965)

당기순손익
(14,825)
(25,531)
(29,818)
(26,266)

주1) 외부 감사법인으로 연도별 감사보고서 제출 (자료: 금융감독원 전자공시시스템)

④ 신한L타워

자리츠인 신한케이제1호리츠가 보유한 신한L타워의 임대율은 2024년 07월 31일 현재 100.0% 입니다. 주요 임차인으로는 신한라이프생명보험㈜, 서울외국환중개㈜ 등이며, 각 주요 임차인의 주요재무현황은 아래와 같습니다.

[신한라이프생명보험㈜ 요약 (연결)재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
58,620,607
57,332,361
58,641,345
56,501,131
70,535,555

부채총계
51,346,683
48,834,511
50,218,211
48,380,592
65,382,992

자본총계
7,273,924
8,497,850
8,423,134
8,120,539
5,152,563

영업수익
3,589,718
3,387,237
6,451,715
6,377,305
7,079,569

영업이익
435,255
422,563
659,057
550,580
267,692

당기순손익
312,907
311,682
472,395
449,392
174,811

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

[서울외국환중개㈜ 주요 (별도)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

자산총계
116,392
108,825
104,760
104,277
101,654
97,186

부채총계
8,116
7,298
5,660
6,014
5,893
5,967

자본총계
108,275
101,528
99,101
98,263
95,761
91,219

영업수익
48,587
44,897
44,090
42,945
40,879
38,406

영업손익
7,661
4,280
3,296
4,456
6,792
8,185

당기순손익
8,748
4,427
2,838
4,002
6,042
7,044

주1) 외부 감사법인으로 연도별 감사보고서 제출 (자료: 금융감독원 전자공시시스템)

⑤ 삼성화재 역삼빌딩

자리츠인 신한알파역삼리츠가 보유한 삼성화재 역삼빌딩의 임대율은 2024년 07월 31일 현재 100.0% 입니다. 주요 임차인은 임대면적의 94.7%를 임차하는 삼성화재해상보험㈜이며, 임차인의 주요재무현황은 아래와 같습니다.

[삼성화재해상보험㈜ 주요 (연결)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년
2020년

자산총계
85,838,631
81,474,429
85,019,030
80,796,010
94,934,011
92,596,379

부채총계
69,095,155
66,848,313
68,874,632
68,272,538
79,441,679
76,313,844

자본총계
16,743,476
14,626,117
16,144,398
12,523,473
15,492,332
16,282,535

영업수익
11,033,668
10,411,804
20,824,707
19,611,298
24,444,258
24,044,906

영업손익
1,679,329
1,578,194
2,357,283
2,044,659
1,506,862
1,044,393

당기순손익
1,314,364
1,214,653
1,821,614
1,626,702
1,124,710
757,303

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

⑥ 그레이츠 숭례 (舊 와이즈타워)

자리츠인 신한케이제2호리츠가 보유한 그레이츠 숭례(舊 와이즈타워)의 임대율은 2024년 07월 말 기준 100.0%의 임대율 현황을 나타내고 있습니다. 신한라이프생명보험㈜와 ㈜한국일보사, ㈜신한은행, 메리츠해상화재보험㈜ 등 4개 임차인의 임차 면적이 전체 임대면적의 54.6%를 구성합니다. 주요 임차인의 요약재무현황은 아래와 같습니다.

[신한라이프생명보험㈜ 요약 (연결)재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
58,620,607
57,332,361
58,641,345
56,501,131
70,535,555

부채총계
51,346,683
48,834,511
50,218,211
48,380,592
65,382,992

자본총계
7,273,924
8,497,850
8,423,134
8,120,539
5,152,563

영업수익
3,589,718
3,387,237
6,451,715
6,377,305
7,079,569

영업이익
435,255
422,563
659,057
550,580
267,692

당기순손익
312,907
311,682
472,395
449,392
174,811

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

[㈜한국일보사 주요 (연결)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

자산총계
933,853
535,732
543,895
547,132
521,214
536,601

부채총계
468,472
241,282
254,665
255,918
229,752
251,817

자본총계
465,381
294,451
289,230
291,214
291,462
284,784

매출액
118,442
115,875
107,799
104,671
101,966
93,858

영업손익
4,893
3,995
1,242
5,934
2,983
5,787

당기순손익
65,262
(938)
(2,698)
1,059
3,933
5,660

주1) 외부 감사법인으로 연도별 감사보고서 제출 (자료: 금융감독원 전자공시시스템)

⑦ 캠브리지빌딩
삼성화재 서초사옥을 보유한 자리츠인 신한알파역삼리츠가 2022년 7월 추가로 매입하여 보유하고 있는 캠브리지빌딩의 임대율은 2024년 07월 31일 현재 100.0% 입니다. 주요 임차인으로는 전체 임대면적의 41.21%를 임차하는 코스닥시장 상장법인 삼목에스폼㈜ 등이 있으며, 주요 임차인의 주요재무현황은 아래와 같습니다.

[삼목에스폼㈜ 주요(연결)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
786,443
699,173
740,157
653,100
548,376

부채총계
168,246
198,316
165,168
205,640
157,966

자본총계
618,198
500,857
574,988
447,460
390,410

매출액
211,311
192,800
439,387
337,691
209,928

영업손익
52,456
44,116
124,132
68,098
3,709

당기순손익
46,639
41,672
119,380
58,543
30,279

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

⑧ 용산 아스테리움
신한신용산리츠가 보유한 용산 아스테리움의 임대율은 2024년 7월 31일 현재 100.0% 입니다. 신한신용산리츠의 전체 임대가능면적 100%를 ㈜LS네트웍스가 임차하여 단일 임차인 구성을 보입니다. 임차인의 주요 재무현황 및 실적 추이는 다음과 같습니다.

[㈜LS네트웍스 주요(연결)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
10,177,692
1,314,640
1,309,219
1,300,442
1,309,373

부채총계
9,198,784
743,599
745,212
748,566
755,744

자본총계
978,908
571,041
564,008
551,876
553,629

매출액
882,622
191,413
379,632
362,911
390,471

영업손익
38,385
7,819
11,618
8,016
4,309

당기순손익
14,070
19,164
10,705
(2,397)
60,088

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

⑨ HSBC 빌딩
그레이츠 청계(舊 대일빌딩)를 보유한 자리츠인 신한알파광교리츠가 2023년 11월 추가로 매입하여 보유하고 있는 HSBC 빌딩의 임대율은 2024년 7월 31일 현재 98.24% 입니다. 총 임대면적의 28.9%를 임차하는 IBK연금보험㈜를 주요 임차인으로 두고 있으며, 해당 임차인의 요약 재무현황 및 실적 추이는 다음과 같습니다.

[아이비케이연금보험㈜ 주요(별도)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

자산총계
11,352,550
10,833,181
10,436,068

부채총계
10,798,331
10,420,490
9,650,581

자본총계
554,219
412,691
785,487

영업손익
(34,436)
(100,492)
86,833

당기순손익
(25,980)
(77,170)
63,397

주1) 외부 감사법인으로 연도별 감사보고서 제출주2) 동사는 2023년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1117호를 적용하였으며, 2022년 재무제표를 소급 재작성하였습니다.(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

⑩ GS서초타워
자리츠인 신한알파서초리츠가 2024년 6월 매입하여 보유하고 있는 GS서초타워의 임대율은 2024년 7월 31일 현재 98.18%로 높은 수준이며, GS건설㈜가 본 건물 전체 임대가능면적의 약 68%를 임차하고 있습니다. GS건설㈜의 요약 재무현황 및 실적 추이는 다음과 같습니다.

[GS건설㈜ 주요(연결)재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 상반기
2023년 상반기
2023년
2022년
2021년

자산총계
17,563,153
17,917,292
17,707,299
16,946,617
15,183,727

부채총계
12,566,371
12,720,852
12,822,139
11,590,414
10,311,003

자본총계
4,996,782
5,196,440
4,885,160
5,356,203
4,872,724

매출액
6,368,101
7,007,738
13,436,685
12,299,196
9,036,575

영업손익
163,953
(254,886)
(387,945)
554,835
646,486

당기순손익
174,577
(117,277)
(419,501)
441,212
428,803

(자료: 금융감독원 전자공시시스템)

⑪ 씨티스퀘어

본건 유상증자 이후 당사가 출자하여 자리츠로 편입할 예정인 신한알파서소문리츠가 보유한 씨티스퀘어의 임대율은 2024년 7월 31일 현재 99.55% 입니다. 해당 부동산의 전체 임대가능면적 중 79.5%를 서울특별시가 임차하여 서울특별시청 제2청사로 사용하고 있어, 근시일 내에 임차인의 임대료 지급 또는 임대차계약 관련 위험이 현실화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

상기 언급된 당사 및 자리츠 보유자산의 주요 임차인을 비롯하여, 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 대외적 요인으로 인해 악화될 경우 임대료 지급이 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 임대차계약의 중도해지가 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이 경우 신규 임차인 모집과 임대차계약 체결이 신속히 이루어지지 않게 되면 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 유가증권시장에 추가상장할 예정인 주식수는 32,840,000주이며, 추가상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은 32,840백만원 입니다.

당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석에 따른 주가 하락 가능성이 존재합니다. 금번 유상증자 진행과정 중 구주주 청약 및 일반공모 청약 접수 결과 청약수량이 모집수량에 미달하면 공동대표주관회사인 한국투자증권 및 신한투자증권과 공동주관회사인 KB증권 및 삼성증권이 최종 실권주를 인수할 계획이며 추후 당사 주식을 장내 매도할 경우 주가가 추가 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더불어 최대주주 및 주요 기관투자자가 본 증자에 참여하지 않을 경우 일부의 신주인수권증서는 기관투자자 또는 개인투자자 등에게 매각될 수 있습니다. 신주인수권증서를 매수하는 기관투자자 또는 개인투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다.당사는 현재 계획 중인 투자대상 자산 외에 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분율 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석을 야기할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 지분율 희석 및 주식가치의 희석에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.
(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정 시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인 신한리츠운용은 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위: 백만원)

공모자금 사용처
금액

(1) 신한알파리츠 단기대출(Bridge Loan) 상환 (신한알파서초리츠 출자 재원)
71,500

(2) 신한알파서소문리츠 제1종 종류주식 취득 출자 (신한알파서소문리츠 단기대출(Bridge Loan) 상환)
84,000

(3) 운영자금 및 예비비
33,230

(4) 주식발행제비용
1,742

합계
190,472

본 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 완료 전후 당사 및 신한알파서소문리츠의 자금조달 구조 비교도는 다음과 같습니다.

[신한알파리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
담보대출
선순위대출
한화생명보험㈜ 등
4,850억원
-
-

단기대출(Bridge)
한국투자증권㈜ 등
715억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
본건 유상증자 납입금 중 일부로 상환

부채 소계
5,565억원
-
부채 소계
4,850억원
-
-

출자
보통주식
상장주식
4,960억원
100%
출자
보통주식
상장주식

1,905억원

27.15%
본건 유상증자 납입금만큼 증가

보통주식
상장주식
4,960억원
72.85%
-

종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
종류주식
한국교직원공제회 등
600억원
-
-

자본 소계
5,560억원
100.00%
자본 소계

7,465억원

100.00%
-

합 계
담보대출 5,565억원(출자)자본 5,560억원
합 계

담보대출 4,850억원(출자)자본
7,465
억원

[신한알파서소문리츠 자금조달구조]

(단위: 억원, %)

유상증자 전 (2024.07.31)
유상증자 후

투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
투자구분
투자자명
대출/투자 금액
의결권
비고

담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-
담보대출
선순위대출
농협은행㈜ 등
2,800억원
-

단기대출(Bridge)
㈜신한은행 등
1,070억원
-
단기대출(Bridge)
-
-
-
제1종 종류주식 납입금으로 상환

부채 소계
3,870억원
-
부채 소계
2,800억원
-

출자
제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
78.49%
출자
제1종 종류주식
신한알파리츠
840억원
1,070억원
42.00%
본건 유상증자 납입금 중 일부로 당사가 출자

제1종 종류주식
외부 투자자
230억원
11.50%

제2종 종류주식
현대코퍼레이션㈜
730억원
36.50%

보통주식
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
21.51%
보통주
현대코퍼레이션㈜,신한리츠운용㈜ 등
200억원
10.00%

자본 소계
930억원
100.00%
자본 소계
2,000억원
100.00%

합 계
담보대출 3,870억원(출자)자본 930억원
합 계
담보대출 2,800억원(출자)자본 2,000억원

당사의 위와 같은 상환 및 출자 계획에도 불구하고 차입금상환 및 감자 절차 등에는 많은 변수가 존재하며, 본 공모 유입 자금으로 차입금 등을 적시에 상환(또는 감자)하지 못하거나, 일부만 상환(또는 감자)하였을 경우 회사의 사업계획 보다 많은 금융비용의 증가로 회사가 계획한 목표 배당률을 달성하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달한 자금으로 당사가 신한알파서초리츠 보통주 출자를 위하여 차입한 단기대출금을 상환하고, 또한 신한알파서소문리츠 제1종 종류주식 신주를 취득하는 방법으로 출자하여, 신한알파서소문리츠가 씨티스퀘어 매입대금 용도로 차입한 단기대출금을 상환하도록 할 예정입니다.당사의 유상증자 및 자리츠에 대한 출자 이후 당사와 자리츠가 차입금과 출자금을 상환 또는 감자하는 배경은 상환 및 감자를 통해 타 금융기관들로 유출되는 금융비용을 최소화하여 자리츠의 순이익을 증가시키기 위함으로, 이를 통해 모리츠로 귀속되는 배당가능재원을 확대하여 모리츠의 주주들을 대상으로 지급되는 배당금을 극대화하기 위함입니다. 자리츠의 차입금 상환 또는 감자 시 자리츠의 자산 매입을 위하여 대출 또는 출자를 집행한 금융기관들을 대상으로 자금 대여에 따른 이자비용 등 일정 금융비용 지급이 이루어지게 됩니다. 그 외로 이러한 금융기관들에 대하여 당사 및 자리츠의 투자자산 운영에 직간접적으로 영향력을 행사할 수 있는 의결권 등의 권한은 미부여하여, 이러한 내부통제활동을 통해 상장리츠의 본건 유상증자와 같은 자금조달 및 조달자금의 사용 구조 관련 당사, 당사의 주주 및 금융기관 간의 이해상충 발생 가능성은 제한적입니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

종류

계약상대방

위탁 업무

계약체결시기

및 계약기간

자산관리

신한리츠운용㈜

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

2018.04.25 ~ 청산등기일

자산보관

㈜국민은행

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리3. 해산(청산)관련 업무

2018.02.09 ~ 청산등기일

한국자산신탁㈜
1. 부동산의 보관 및 관리2. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에 따라 결정된 자산보관에 관련된 업무
2021.04.27 ~ 청산등기일

사무관리

신한펀드파트너스㈜

발행주식 명의개서에 관한 업무

주식발행 사무

운영 및 계산에 관한 사무

통지 및 공고 업무

이사회 및 주주총회 소집/운영 사무 등

2018.03.20 ~ 청산등기일

한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 업무 범위 및 수수료 체계는 아래와 같습니다.

구분

주요 내용

수수료

자산관리회사

신한리츠운용㈜

1. 상장 이전

1) 운용기본수수료: 결산기말 총자산의 연 0.15%

2) 매입수수료: 매입금액의 0.6%의 1/3

3) 매각수수료: 처분가액의 1.0%

2. 상장 이후

1) 운용기본수수료: 결산기말 총자산의 연 0.4%

2) 운용성과수수료: 5% x (주가수익 - 결손금)

3) 매입수수료: 매입금액의 0.6%의 2/3

4) 매각기본수수료: 처분가액의 1.0%

5) 매각성과수수료: 매각차익의 10% - 기지급 운용성과수수료의 누계
주) 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 자리츠의 위탁관리자인 신한리츠운용(주)에게 별도의 매입/매각기본수수료를 지급하기로 한 경우에는, 위탁자는 신한리츠운용(주)에게 별도 매입/매각기본수수료를 지급하지 아니하며, 운용기본수수료를 계산할 때 자리츠 지분증권의 장부가액은 총자산에서 차감한다(단, 자리츠가 운용기본수수료를 신한리츠운용(주)에게 지급하지 않기로 한 경우에는 차감하지 아니함).

자산보관

㈜국민은행

매 결산기당 연 4,000만원

한국자산신탁㈜
연 1,400만원- 최초 수익권증서 발급 시 5년분(7,000만원) 선지급- 5년 경과 시점부터 매년 지급

사무관리

신한펀드파트너스㈜
실물 부동산 매입가액의 0.033% 지급결산기당 12.5백만원 이하일 경우 12.5백만원 지급

당사는 상기 위탁회사들과 위탁계약을 체결하였으며, 계약 체결 시의 최대주주는 현재 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용입니다. 자산관리 및 위탁계약 등의 체결은 부동산투자회사법 제12조에 따라 주주총회를 거쳐 승인되었으나, 해당 주주총회 시 최대주주는 신한리츠운용으로서, 수수료 구조 책정 등에 있어 대리인 및 이해상충의 위험이 있을 수 있습니다. 단, 최초 계약 체결 이후 체결된 각 위탁계약의 변경계약 및 2021년 4월 체결된 한국자산신탁과의 자산보관(부동산)위탁계약의 경우 당사의 유가증권시장 신규상장 이후 주주총회의 승인을 거쳐 체결되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주는 한화손해보험㈜로 의결권 있는 주식 기준 지분율 6.82%를 보유하고 있으며, 금번 유상증자 시 배정된 주식을 100% 청약하여 배정받는 경우 의결권 있는 지분율은 6.74%를 기록할 예정입니다. 만일 청약에 참여하지 않을 경우 4.97%로 유상증자 이전 대비 의결권 있는 지분율이 약 1.85%p. 감소할 예정입니다.AMC인 신한리츠운용의 경우 의결권 있는 주식 기준 약 3.07%의 지분율을 보유하고 있으며, 금번 유상증자 시 배정된 주식을 100% 청약하여 배정받을 경우 의결권 있는 지분율은 3.04%가 될 것으로 예상됩니다. 만일 청약에 참여하지 않을 경우 2.24%로 유상증자 이전 대비 의결권 있는 지분율이 약 0.83%p. 감소할 예정입니다.상기 주주들을 비롯한 주요 주주들의 100% 청약 및 청약 미참여를 각각 가정했을 경우 예상 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 주요주주 100% 청약 참여 시 지분율 Simulation]

(기준일: 2024년 03월 31일)

주주명

유상증자 전보유주식수

유상증자 전의결권 지분율

유상증자 후보유주식수

유상증자 후의결권 지분율

한화손해보험㈜
6,011,850
6.82%
8,155,486
6.74%

㈜국민은행(유진드림스퀘어일반사모투자신탁34호)
4,081,632
4.63%
5,537,013
4.58%

현대차증권
3,144,012
3.57%
4,265,067
3.53%

신한리츠운용㈜
2,705,838
3.07%
3,670,654
3.04%

농협은행㈜(캡스톤일반사모투자신탁10호)
2,040,816
2.32%
2,768,506
2.29%

농업협동조합중앙회
2,040,816
2.32%
2,768,506
2.29%

의결권 있는 발행주식총수

88,100,123
100.00%
120,940,123
100.00%

한국교직원공제회

2,000,000
-
2,000,000
-

농업협동조합중앙회

1,333,000
-
1,333,000
-

캡스톤일반사모투자신탁10호(전문)
666,000
-
666,000
-

신한리츠운용

1,000
-
1,000
-

우선주(무의결권) 발행주식총수(주1)

4,000,000
-
4,000,000
-

발행주식총수

92,100,123
100.00%
124,940,123
100.00%

주1) 금번 유상증자 신주 발행 시 우선주 보유 주주들 또한 보통주를 배정받게 되므로 청약 미참여를 가정하였습니다.

[최대주주 및 주요주주 청약 미참여 시 지분율 Simulation]

(기준일: 2024년 03월 31일)

주주명

유상증자 전보유주식수

유상증자 전의결권 지분율

유상증자 후보유주식수

유상증자 후의결권 지분율

한화손해보험㈜
6,011,850
6.82%
6,011,850
4.97%

㈜국민은행(유진드림스퀘어일반사모투자신탁34호)
4,081,632
4.63%
4,081,632
3.37%

현대차증권
3,144,012
3.57%
3,144,012
2.60%

신한리츠운용㈜
2,705,838
3.07%
2,705,838
2.24%

농협은행㈜(캡스톤일반사모투자신탁10호)
2,040,816
2.32%
2,040,816
1.69%

농업협동조합중앙회
2,040,816
2.32%
2,040,816
1.69%

의결권 있는 발행주식총수

88,100,123
100.00%
120,940,123
100.00%

한국교직원공제회

2,000,000
-
2,000,000
-

농업협동조합중앙회

1,333,000
-
1,333,000
-

캡스톤일반사모투자신탁10호(전문)
666,000
-
666,000
-

신한리츠운용

1,000
-
1,000
-

우선주(무의결권) 발행주식총수(주1)

4,000,000
-
4,000,000
-

발행주식총수

92,100,123
100.00%
124,940,123
100.00%

주1) 금번 유상증자 신주 발행 시 우선주 보유 주주들 또한 보통주를 배정받게 되므로 청약 미참여를 가정하였습니다.

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 향후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 신주 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정 될 수 있습니다. 주권상장부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 본 부동산투자회사의 경우 2023년 4월 1일부터 1년인 2024년 3월 31일까지의 매출액이 약 1,009억원으로 관리종목 편입 가능성은 제한적입니다. 차후 2023년 10월 1일부터 2024년 9월 30일까지 매출액이 30억원 미만일 경우 2024년 9월 30일 결산기(감사보고서 제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있으며, 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 상장규정 제129조 제1항 제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 상장규정 제129조 제1항 제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 상장규정 제129조 제1항 제2호 가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

-

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 상장규정 제129조 제1항 제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일동안 상장시가총액이 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

-

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

-

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

상장규정 제129조 제1항 제9호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우다만, 자기관리 부동산투자회사는 이 호를 적용하지 않음

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

상장규정 제129조 제1항 제11호에 따라 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

상장적격성실질심사
-

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 부동산투자회사주권 상장법인에 대하여 상장규정 제49조를 준용하여 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우- 자본잠식으로 상장규정 제129조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

- 매출액 미달: 상장규정 제129조 제1항 제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사로서 50억원 미만인 경우

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사로서 30억원 미만인 경우

- 회생절차개시신청으로 상장규정 제129조 제1항 제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5 제2항 제2호 가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

- 공시의무 위반으로 상장규정 제129조 제1항 제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

ㆍ불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

ㆍ기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

- 자기관리 부동산투자회사가 상장규정 제48조 제2항 제6호 각 목의 사유(상장규정 제48조 제2항 제6호 라목의 경우 세칙 제50조 제1항 제4호 라목에 따른 판단은 제외한다)에 해당하는 경우

기타

ㆍ상장규정 제130조 제1항 각 호(제7호는 제외한다)의 상장폐지사유가 발생한 경우ㆍ그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우

-

(7) 회사의 종류에 따른 위험

집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가, 이사회, 주주총회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 관련 법률 및 제도변화 위험회사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 상법상 주식회사입니다. 또한 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 회사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 회사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 회사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자법인의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

집합투자업자와 판매회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자 유형을 1등급(매우높은위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 당사는 유가증권시장에 상장된 집합투자기구으로서 투자자가 매입하는 투자금액 대비 주식가격이 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 시 손실이 확대될 수 있는 위험이 높습니다. 당사는 40년의 존속기간이 존재하는 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으나 거래량이 부족할 경우 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 투자자가 매입한 주식가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우높은위험
높은위험
다소높은위험
보통위험
낮은위험
매우낮은위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+ 이하채권
BBB-채권
BBB+,BBB0 채권
특수채,금융채/A- 이상 채권
A- 이상채권
국고채,통안채,지방채,보증채/원화 RP

파생결합증권
DLS/DLB
원금비보장형DLS(낙인배리어70% 이상~130% 이하)
원금비보장형DLS(낙인베리어70% 미만~130% 초과)
원금보장형DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN,신용거래,투자경고종목,투자위험종목,관리종목
KONEX/해외주식,K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+~ BBB-),인덱스펀드,부동산펀드,주식혼합형,원금부분보존추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

(단위: 주, 백만원)

연월일

주식종류

주식수

주당

액면가액(원)

주당

발행가액(원)

총발행가액

증(감)자자본금

비 고

2017.12.18

보통주

60,000
5,000
5,000
300,000,000
300,000,000
발기인 출자

2018.03.16
보통주
240,000

1,000

-
-
-
액면분할

2018.04.21
보통주
1,842,859

1,000

5,535
10,200,224,565
1,842,859,000
사모(보통주)

2018.04.27
보통주
13,163,264

1,000

4,900
64,499,993,600
13,163,264,000
사모(보통주)

2018.04.27
종류주
4,000,000
1,000
15,000
60,000,000,000
4,000,000,000
사모(종류주)

2018.07.31
보통주
22,800,000
1,000
5,000
114,000,000,000
22,800,000,000
공모(보통주)

2019.01.29
보통주
9,524,000
1,000
5,100
48,572,400,000
9,524,000,000
공모(보통주)

2020.05.27
보통주
4,700,000
1,000
5,860
27,542,000,000
4,700,000,000
공모(보통주)

2022.04.15
보통주
21,500,000
1,000
7,280
156,520,000,000
21,500,000,000
공모(보통주)

2023.04.28
보통주
14,270,000
1,000
5,210
74,346,700,000
14,270,000,000
공모(보통주)

합 계

보통주
88,100,123
1,000
-
495,981,318,165
88,100,123,000
-

종류주
4,000,000
1,000
-
60,000,000,000
4,000,000,000
-

합계
92,100,123
1,000
-
555,981,318,165
92,100,123,000
-

당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 2024년 10월 24일부터 10월 25일까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2024년 10월 29일부터 10월 30일까지 2영업일간 실권주에 대한 일반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2024년 11월 중 추가상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 공모 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류

공모 예정주식수

주당액면가

액면총액

주당모집가액

모집총액

비고

보통주

32,840,000주

1,000원

32,840,000,000원

5,800원

190,472,000,000원

주주배정 후실권주 일반공모

주) 상기 주당 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 산정하였습니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)의 100분의 70이상으로 산정합니다.

「부동산투자회사법」
제18조 (발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

「부동산투자회사법 시행령」

제15조 (주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70이상으로 산정하도록 하였습니다.또한 발행가액은 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

① 예정발행가액 : 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 5.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2, 「부동산투자회사법 시행령」 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.▶ 확정 발행가액 = Max[Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70]

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없습니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용(1) 당사에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
0.400
-
40,000,000
0.033
0.433
-
-
0.433
0.726
-

지급시기
매결산기
-
주1)
주3)
주5)
-
사유 발생시
주5)
주5)
사유발생시

주1) 매 결산기당 연 4,000만원 지급

주2) 집합투자업자보수 지급비율은 운용기본수수료에 관한 부분을 명시하였으며, 그 외 매입수수료와 운용성과수수료, 매각기본ㆍ성과수수료는 하단에 세부 기재하였습니다.

주3) 실물 부동산 매입가액의 0.033%를 지급하며, 결산기당 12.5백만원 이하일 경우 12.5백만원을 지급합니다.

주4) 상기 '총 보수ㆍ비용'과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 피투자 집합투자기구에서 발생하는 보수 및 비용으로, 상세 내역은 아래 '(2) 피투자 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용'에 기재하였습니다. 총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함) 산정시에는 각 피투자 집합투자기구에서 발생하는 총 보수ㆍ비용을 합산하여 산술평균한 값을 합산하여 산정하였습니다.

주5) 상기 '총 보수ㆍ비용'과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'은 정액으로 지급되는 수탁회사 보수 4,000만원이 제외된 값이며, 포함 시 4,000만원에 해당하는 비율이 가산됩니다.

[매입수수료]

(1) 지급금액 : 매입금액의 0.6%(2) 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 자리츠의 위탁관리자에게 별도의 매입수수료를 지급하기로 한 경우에는, 위탁자는 위탁관리자에게 별도 매입수수료를 지급하지 아니한다.(3) 지급시기 : 1/3은 대상자산 취득일로부터 3일 이내, 2/3은 상장을 위한 최초 공모자급 납입 완료일로부터 3일 이내

주) 자리츠: 회사가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 위탁관리자가 신한리츠운용㈜인 부동산투자회사를 의미함(이하 동일)

[운용기본수수료]

(1) 지급금액 : 사업연도 말 총자산(해당 시점의 별도 재무제표 기준으로 자리츠 지분증권의 장부가액을 차감한 금액으로 산정한다. 단, 자리츠가 운용기본수수료를 자리츠의 위탁관리자에게 지급하지 않기로 한 경우에는 차감하지 아니함)의 연 0.4%. 단, 상장을 위한 최초 공모자급 납입 완료일까지는 연 0.15%(2) 지급시기 : 결산 정기주주총회일로부터 7일 이내 (일할계산)

[운용성과수수료]

(1) 지급금액 : 회사의 상장일이 속한 사업연도부터 발생하며 아래와 같이 계산하여 지급. 단, (i) 해당사업연도의 주가수익이 결손금(아래에서 정의됨) 미만이거나 또는(ii) 해당사업연도의 평균종가(아래에서 정의됨)가 이전의 각 사업연도별 평균종가 중 가장 높은 금액에 미달하는경우에는 운용성과수수료는 지급되지 않음.또한 발생한 운용성과수수료의 지급은 제4조 및 제5조에 따른 사업연도의 연간사업계획에 따른 배당이 가능한 한도에서 지급하고, 한도를 초과하여 발생한 금액은 다음 사업연도의 운용성과수수료에 합산하여 지급한다. 명확히 하면, 매 사업연도마다 동일한 기준이 적용된다.

운용성과수수료1

“결손금”: 위탁자의 상장일이 속한 사업연도로부터 계산한 주가수익의 누적 합계액이 마이너스일 경우 그 절대값을 의미한다.“평균종가”: 어느 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균을 의미한다.

위탁자의 상장일이 속한 사업연도를 제외한 나머지 사업연도의 “주가수익” = A1 + A2여기서 A1은 아래와 같이 산정한다.

a1산식

- A1 = 해당 사업연도에 발행되어 있는 모든 주식 중 (i) 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 발행된 주식(“직전사업연도 추가주식”)과 (ii) 해당 사업연도 중에 발행된 주식(이하 (i)과 (ii)를 통칭하여 “추가주식”)을 제외한 주식(“기존주식”)에 적용되는 해당 사업연도의 수익- S1 = 해당 사업연도와 관련하여, 직전 사업연도 추가주식을 제외하고 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 발행되어 있는 평균 주식수(각 거래일에 발행된 주식수를 합산하여 15로 나눈 산술평균을 의미함)를 위 15 거래일의 기간 동안 한국거래소에서 거래된 거래량 가중평균 주당 거래가격으로 곱한 수

운용성과수수료4

En: n거래일의 주식 종가

F: 15거래일 동안의 총 거래량

Gn: n거래일의 거래량

- B1 = 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균- C1 = 직전 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균

한편 A2는 아래와 같이 산정한다.

운용성과수수료3

- A2 = 추가주식 중 해당 사업연도의 마지막 15일간 발행된 주식을 제외한 나머지 주식(“당해 사업연도 추가주식”)에 적용되는 해당 사업연도의 수익- S2 = 당해 사업연도 추가주식의 총 발행가액(=각 주당 발행가액×각 발행주식수)- B2 = 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균- C2 = S2 / 당해 사업연도 추가주식 총수위탁자의 상장일이 속한 사업연도의 “주가수익”=A3

A3는 아래와 같이 산정한다.

운용성과수수료5

- A3 = 위탁자의 상장일이 속한 사업연도의 주가수익

- S3 = 주당 공모 발행가액 × 해당 사업연도 말의 상장 주식 총수

- B3 = 해당 사업연도의 마지막 15 거래일 동안 각 거래일의 주식 종가를 합산하여 15로 나눈 산술평균- C3 = 해당 사업연도의 주당 공모 발행가액

(2) 지급시기 : 결산 정기주주총회일로부터 7일 이내

[매각기본수수료]

(1) 지급금액 : 처분가액의 1.0%(2) 대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 자리츠의 위탁관리자에게 별도의 매각기본수수료를 지급하기로 한 경우에는, 위탁자는 위탁관리자에게 별도 매각수수료를 지급하지 아니한다.(3) 지급시기 : 처분일로부터 7일 이내

[매각성과수수료]

(1) 지급금액 : 각 매각되는 대상자산별로, 매각차익의 10% - 기지급 운용성과수수료의 누계액(2) 지급시기 : 처분일로부터 3영업일 이내

또한, 다음의 내역으로 인수수수료가 부과될 예정입니다.

구분

수수료 수취인

금액(원) / 수수료율(%)

인수수수료

한국투자증권㈜

모집총액의 0.80% 중 38.5%(모집총액의 0.308%)

신한투자증권㈜

모집총액의 0.80% 중 38.5%(모집총액의 0.308%)

KB증권㈜
모집총액의 0.80% 중 13.5%(모집총액의 0.108%)

삼성증권㈜
모집총액의 0.80% 중 9.5%(모집총액의 0.076%)

(2) 피투자 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

(단위: %)

구분
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
기타비용
합 계

신한알파광교리츠(그레이츠 청계)(HSBC빌딩)
0.40(주1)
-
0.01(주4)
0.04(주4)
-
0.42

신한알파남산리츠(트윈시티 남산)
0.40(주1)
-
0.01(주4)
0.02(주4)
-
0.43

신한케이제1호리츠(신한 L타워)
0.15(주5)
-
0.01(주4)
0.01(주4)
-
0.17

신한알파역삼리츠(삼성화재 역삼빌딩)(캠브리지 빌딩)
0.25(주1)
-
0.02(주4)
0.02(주4)
-
0.29

신한케이제2호리츠(그레이츠 숭례)
0.3(주5)
-
0.01(주4)
0.01(주4)
-
0.32

신한신용산리츠(용산 아스테리움)
0.25(주6)
-
0.03(주4)
0.02(주4)
-
0.30

신한알파서초리츠(GS서초타워)
0.20(주5)
-
0.01(주2)
0.01(주2)
-
0.22

신한알파서소문리츠(씨티스퀘어)
0.18(주7)
-
0.004(주2)
0.01(주2)
-
0.194

합계(산술평균 수수료율)
0.293

주1) 기재된 지급비율은 사업연도말 기준의 총자산가액(해당 시점의 장부가액으로 산정)에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주2) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급되며, 매 결산기마다 자산(부동산) 매입가액에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주3) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급되며, 부동산투자회사 및 부동산집합투자기구의 지분증권의 경우 보수율 0.009%, 실물 부동산의 경우 보수율 0.00125%가 적용되어 이를 산술평균한 0.005%로 기재하였습니다.

주4) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급되며, 연 환산된 지급수수료를 총자산가액으로 나눈 요율을 기재하였습니다.

주5) 기재된 지급비율은 취득가액에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주6) 기재된 지급비율은 출자지분에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

주7) 기재된 지급비율은 투자금액에 대하여 적용되는 지급비율입니다.

(3) 판매회사의 위탁보수회사가 공동대표주관회사로서 본 건 유상증자에 대한 판매회사(잔액인수회사)인 한국투자증권 및 신한투자증권과, 공동주관회사로서 판매회사인 KB증권 및 삼성증권에 지급하여야 하는 별도 판매 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 인수수수료를 수취합니다.

구 분

주선회사

지급금액

지급시기

판매수수료

한국투자증권 주식회사

587
백만원(모집총액의 0.80% 중 38.5%)

주금납입기일로부터3영업일 이내

신한투자증권 주식회사

587
백만원(모집총액의 0.80% 중 38.5%)

KB증권주식회사

206
백만원(모집총액의 0.80% 중 13.5%)

삼성증권주식회사

145
백만원(모집총액의 0.80% 중 9.5%)

주1) 지급금액은
1차 발행가액을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 판매수수료는 본건 유상증자와 관련하여 지급하게 되는 인수수수료와 동일한 내용으로, 중복되어 지급하는 수수료가 아닙니다.

(4). 자산보관회사의 위탁보수당사가 자산보관회사(금전)인 ㈜국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

자산보관수수료(금전)

매 결산기당 연 4,000만원

매 결산기 종료일로부터 7일 이내

-

또한, 당사가 자산보관회사(부동산)인 한국자산신탁㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

지급금액

지급시기

비고

자산보관수수료(부동산)

연 1,400만원
최초 수익권증서 발급 시5년분(7,000만원) 선지급5년 경과 시점부터 매년 지급
-

(5) 일반사무수탁회사의 위탁보수당사가 신한펀드파트너스㈜에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구 분

수수료율
지급시기

실물 부동산
실물 부동산 매입가액의 0.033%
매 결산기 종료일로부터 7일 이내

주1)
산정 금액이 부가가치세 별도 기준 결산기 당 12.5백만원 이하일 경우에는 12.5백만원으로 함

주2)
자산매입금액 기중 평균가액 기준(결산기 별 지급)이며, 부가세 별도 입니다.

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항- 상기 '나.'의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

-
-
-
-
-
-
-
-
-

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익당사는 부동산투자회사법 제28조 및 회사 정관 제53조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당)① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2016년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 주주총회의 결의로 이익배당을 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]

제 53 조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

(2) 배당정책

당 회사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 최초 회계연도는 회사 설립등기일에 개시하여 최초로 도래하는 2018년 9월 30일에 종료하고, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 9월 30일에 종료하고 10월 1일 개시하여 익년 3월 31일에 종료합니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당 회사의 주주에게 지급됩니다.(3) 예상 배당금

당사는 사업계획상 현재 보유중인 그레이츠 판교 오피스빌딩의 임대료 및 관리비 수익과 8개의 자리츠(신한알파광교리츠, 신한알파남산리츠, 신한케이제1호리츠, 신한알파역삼리츠, 신한케이제2호리츠, 신한신용산리츠, 신한알파서초리츠, 신한알파서소문리츠)로부터 발생하는 배당금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.당사의 사업계획상 보통주식 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[보통주식 예상 주당 배당금]

회계년도
회계기간
보통주식(예상)배당총액(백만원)
보통주식(예상)주당 배당금(원)

제1기
2017.12.18~2018.09.30
4,420
116

제2기
2018.10.01~2019.03.31
6,525
137

제3기
2019.04.01~2019.09.30
6,668
140

제4기
2019.10.01~2020.03.31
7,115
150

제5기
2020.04.01~2020.09.30
8,007
153

제6기
2020.10.01~2021.03.31
8,582
164

제7기
2021.04.01~2021.09.30
9,262
177

제8기
2021.10.01~2022.03.31
10,068
192

제9기
2022.04.01~2022.09.30
14,397
195

제10기
2022.10.01~2023.03.31
14,028
190

제11기
2023.04.01~2023.09.30
16,387
186

제12기
2023.10.01~2024.03.31
56,560
642

제13기(E)
2024.04.01~2024.09.30
15,460
175

제14기(E)
2024.10.01~2025.03.31
20,899
172

제15기(E)
2025.04.01~2025.09.30
21,078
174

제16기(E)
2025.10.01~2026.03.31
21,423
177

주1) 제1~12기 배당총액과 주당 배당금은 확정된 수치입니다.주2) 제12기 배당금액에는 신한알파용산리츠의 용산더프라임 매각차익에 따른 특별배당이 포함되어 있습니다.주3) 제13~16기 예상 배당금액은 보통주식 1주에 대한 배당금 예상치로, 실제 운영과정에서 변동될 수 있습니다.주4) 제14~16기 예상 배당금액은 금번 유상증자 발행주식수 32,840,000주 추가 상장을 가정하였습니다.

당사는 자리츠인 신한알파용산리츠를 통해 보유하였던 용산 더프라임타워 매각을 2023년 8월 완료하였으며, 매각 완료 이후 신한알파용산리츠는 청산하였고, 청산 대금으로 확보된 매각차익은 당사의 제12기 배당 지급 시 특별 배당되었습니다. 당초 사업계획 종료 또는 가치부가가 완료되었다고 판단되는 자산은 관련한 적법한 절차를 걸쳐 매각할 수 있으며, 현재 투자부동산별 감정평가액 및 취득가액은 다음과 같습니다.

[투자부동산 감정평가내역]

(단위 : 백만원)

구분
매입금액
감정평가금액 (시가)
차 익
기준일
감정평가기관

그레이츠 판교 (구 "크래프톤 타워")
518,198
773,100
254,902
2021.02.01
삼창감정평가법인

용산더프라임 빌딩 (주1)
165,100
228,800
63,700
-
-

그레이츠 청계 (구 "대일빌딩")
68,000
95,200
27,200
2023.02.01
경일감정평가법인

트윈시티 남산
238,600
306,000
67,400
2023.04.28
나라감정평가법인

신한L타워
279,800
356,000
76,200
2023.04.28
나라감정평가법인

삼성화재 역삼빌딩
158,400
216,300
57,900
2023.12.12
나라감정평가법인

그레이츠 숭례 (구 "와이즈타워")
333,000
359,500
26,500
2022.02.21
경일감정평가법인

캠브리지빌딩
28,000
31,400
3,400
2022.05.12
삼창감정평가법인

용산 아스테리움
62,700
69,400
6,700
2022.09.27
경일감정평가법인

HSBC빌딩
181,000
201,100
20,100
2023.09.11
삼창감정평가법인

GS서초타워
202,300
220,100
17,800
2024.04.09
태평양감정평가법인

씨티스퀘어
428,123
464,500
36,377
2024.04.29
경일감정평가법인

계
2,663,221
3,321,400
658,179
-
-

주1) 당사의 자리츠인 신한알파용산리츠는 2023년 8월 용산더프라임빌딩을 매각 완료하고 청산되었으며, 위 표에서 용산더프라임 빌딩의 감정평가금액 열에 기재된 금액은 실제 매각 가격입니다.

(자료: 신한알파리츠)

(4) 배당지급시기 및 결정 방법

당사 최초 회계연도는 회사 설립등기일에 개시하여 최초로 도래하는 2018년 9월 30일에 종료하고, 이후 회계연도는 매년 4월 1일 개시하여 9월 30일에 종료하고 10월 1일 개시하여 3월 31일에 종료합니다.

배당금은 정기주주총회 결의를 통해 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 등재된 당사 주주에게 지급됩니다.

[정관]
제 53 조 (이익의 배당)① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

제 54 조 (이익배당의 지급)① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세

지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세

부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의3제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세

부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세 과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

부동산 보유에 대해 부과되는 조세는 책임임대차계약에 따라 임차인이 전액 부담하며, 그 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세

부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가 부동산투자회사법 제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만, 지방세법 시행령 부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한 지방세법 시행령의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도

비율

2021년

100/100

2022년

80/100

2023년

60/100

2024년

40/100

2025년

20/100

② 토지분종합부동산세

지방세법 제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 종합부동산세법 제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은 종합부동산세법 제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 100%를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

농어촌특별세법 제5조 제1항 제8호에 따라 종합부동산세법에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)

⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세

위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주

- 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단, 2020년 1월 1일 이후 지급받는 배당소득분에 대해서는 조세특례제한법 제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2026년 12월 31일까지투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

- 비거주자

위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 및 국내원천소득의 실질귀속자임을 증명하는 서류(국외투자기구가 소득의 실질적 귀속자인 경우 또는 국외투자기구를 통하여 해당 국내원천소득을 지급받는 경우에는 국외투자기구 신고서 추가)를 제출하여야 합니다.

② 법인주주

- 내국법인

내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인

위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 및 국내원천소득의 실질귀속자임을 증명하는 서류(국외투자기구가 소득의 실질적귀속자인 경우 또는 국외투자기구를 통하여 해당 국내원천소득을 지급받는 경우에는 국외투자기구 신고서 추가)를 제출하여야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 소득세법 제156조의 2 및 법인세법 제98조의 4에 따른 비과세·면제신청서 및 국내원천소득의 실질귀속자임을 증명하는 서류(국외투자기구가 소득의 실질적귀속자인 경우 또는 국외투자기구를 통하여 해당 국내원천소득을 지급받는 경우에는 국외투자기구 신고서 추가)를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.

② 거주자 개인주주

소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~26.4%, 지방소득세 포함)를 신고·납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.18% 세율(2025년 1월 1일이후로는 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 0.15% 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래세법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고·납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

위탁관리부동산투자회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

당사의 발기인은 신한리츠운용㈜이며, 발기인에 관한 세부사항은 다음과 같습니다

구 분

내 용

회사명

신한리츠운용 주식회사

영문명

Shinhan REITs Management Co., Ltd.

대표자

김지욱

본점 사업자등록번호

711-88-00923

본사 주소

서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가, 서울파이낸스센터) 4층/6층

본사 전화번호

02-2158-7400

본사 팩스번호

02-2158-7449

인터넷 홈페이지 주소

www.shinhanrem.com

기업규모

대기업

결산월

12월

업종명

자산관리회사, 부동산 임대, 부동산 취득, 개발, 관리

회사설립입

2017년 10월 18일

임직원수(명)

32명

주) 본 발기인에 대한 자세한 사항은 “제4부 1. 집합투자업자에 관한 사항”부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보

(1) 요약 연결 재무정보

(단위 : 원)

구분
제13기 반기(2024년 6월말)
제12기(2024년 3월말)
제11기(2023년 9월말)

1. 유동자산
49,447,565,258
106,298,890,115
114,376,676,457

2. 비유동자산
2,109,364,054,904
1,897,993,954,450
1,711,046,031,943

자산총계
2,158,811,620,162
2,004,292,844,565
1,825,422,708,400

1. 유동부채
96,724,528,791
19,095,833,885
117,718,025,919

2. 비유동부채
1,525,499,732,617
1,390,007,482,575
1,102,479,298,328

부채총계
1,622,224,261,408
1,409,103,316,460
1,220,197,324,247

1. 지배지분
477,823,058,209
535,648,317,147
545,684,173,195

(1) 자본금
92,100,123,000
92,100,123,000
92,100,123,000

(2) 기타불입자본
441,372,800,718
441,372,800,718
441,165,676,932

(3) 이익잉여금(결손금)

(55,649,865,509)
2,175,393,429
12,418,373,263

2. 비지배지분
58,764,300,545
59,541,210,958
59,541,210,958

자본총계
536,587,358,754
595,189,528,105
605,225,384,153

구분
제13기 반기(2024.04.01 ~ 2024.06.30)
제12기 반기(2023.10.01 ~ 2023.12.31)
제11기 반기(2023.04.01 ~ 2023.06.30)

1. 영업수익
27,930,371,159
26,107,829,264
23,936,680,451

2. 영업비용
13,971,327,808
9,297,542,205
12,676,930,934

3. 영업이익
13,959,043,351
16,810,287,059
11,259,749,517

4. 법인세비용차감전순이익
1,151,320,573
6,126,425,639
2,982,713,073

5. 법인세비용
-
-
-

6. 반기순이익
1,151,320,573
6,509,239,677
3,450,266,468

(1) 계속영업 반기순이익
1,151,320,573
6,126,425,639
2,982,713,073

(2) 중단영업 반기순이익
-
382,814,038
467,553,395

7. 반기총포괄손익
1,151,320,573
6,509,239,677
3,447,668,006

(1) 지배기업주주지분
387,020,028
5,734,423,240
2,683,871,949

가. 계속영업이익
387,020,028
5,351,609,202
2,216,318,554

나. 중단영업이익
-
382,814,038
467,553,395

(2) 비지배지분
764,300,545
774,816,437
766,394,519

가. 계속영업이익
764,300,545
774,816,437
766,394,519

나. 중단영업이익
-
-
-

8. 지배기업주주지분에 대한 주당이익

(1) 계속영업 기본 및 희석주당이익
(5)
51
17

(2) 중단영업 기본 및 희석주당이익
-
4
6

나. 요약 별도 재무정보

(단위 : 원)

구분
제13기 반기(2024년 6월말)
제12기(2024년 3월말)
제11기(2023년 9월말)

1. 유동자산
10,446,555,596
71,717,959,728
13,420,899,060

2. 비유동자산
1,090,190,228,748
1,005,190,641,275
1,022,823,137,097

자산총계
1,100,636,784,344
1,076,908,601,003
1,036,244,036,157

1. 유동부채
77,375,889,178
7,432,760,425
6,800,019,559

2. 비유동부채
499,566,673,304
499,500,870,179
499,150,768,623

부채총계
576,942,562,482
506,933,630,604
505,950,788,182

1. 자본금
92,100,123,000
92,100,123,000
92,100,123,000

2. 기타불입자본
441,908,012,645
441,908,012,645
441,908,012,645

3. 이익잉여금(결손금)

(10,313,913,783)
35,966,834,754
(3,714,887,670)

자본총계
523,694,221,862
569,974,970,399
530,293,247,975

구분
제13기 반기(2024.04.01 ~ 2024.06.30)
제12기 반기(2023.10.01 ~ 2023.12.31)
제11기 반기(2023.04.01 ~ 2023.06.30)

1. 영업수익
19,508,043,721
62,812,305,943
21,578,758,590

2. 영업비용
4,757,887,664
3,651,039,647
4,635,581,140

3. 영업이익
14,750,156,057
59,161,266,296
16,943,177,450

4. 법인세비용차감전이익(손실)
11,931,530,429
56,083,883,406
13,668,445,974

5. 법인세비용
-
-
-

6. 반기순이익(손실)
11,931,530,429
56,083,883,406
13,668,445,974

7. 주당순이익(손실)
126
627
155

나. 재무상태표
(1) 연결기준

연결 재무상태표

제 13 기 반기말 2024.06.30 현재

제 12 기말 2024.03.31 현재

(단위 : 원)

과목

제 13 기 반기말

제 12 기말

자산

유동자산

49,447,565,258

106,298,890,115

현금및현금성자산

41,753,264,972

102,037,838,124

단기금융상품

2,229,783,700

1,592,812,200

기타유동금융자산

1,413,275,939

1,612,098,678

기타유동자산

3,724,510,207

909,668,163

당기법인세자산

326,730,440

146,472,950

비유동자산

2,109,364,054,904

1,897,993,954,450

장기금융상품

20,932,512,114

20,607,698,924

관계기업투자

9,556,500,607

9,765,180,701

투자부동산

2,077,235,700,675

1,865,734,895,489

기타비유동금융자산

291,796,080

434,695,789

기타비유동자산

1,347,545,428

1,451,483,547

자산총계

2,158,811,620,162

2,004,292,844,565

부채

유동부채

96,724,528,791

19,095,833,885

기타지급채무

13,568,553,021

10,133,414,464

단기차입금

71,500,000,000

0

단기임대보증금

816,858,300

799,202,300

유동성장기임대보증금

4,778,613,315

3,425,418,005

기타유동금융부채

19,161,061

27,276,606

기타 유동부채

6,041,343,094

4,710,522,510

비유동부채

1,525,499,732,617

1,390,007,482,575

당기손익 공정가치측정 금융부채

136,967

136,967

장기차입금

1,467,052,042,456

1,336,098,991,596

임대보증금

54,534,571,524

50,479,267,252

기타 비유동 부채

3,912,981,670

3,429,086,760

부채총계

1,622,224,261,408

1,409,103,316,460

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

477,823,058,209

535,648,317,147

자본금

92,100,123,000

92,100,123,000

기타불입자본

441,372,800,718

441,372,800,718

이익잉여금(결손금)

(55,649,865,509)

2,175,393,429

비지배지분

58,764,300,545

59,541,210,958

자본총계

536,587,358,754

595,189,528,105

자본과부채총계

2,158,811,620,162

2,004,292,844,565

(2) 별도기준

재무상태표

제 13 기 반기말 2024.06.30 현재

제 12 기말 2024.03.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 반기말

제 12 기말

자산

유동자산

10,446,555,596

71,717,959,728

현금및현금성자산

9,384,923,456

70,557,981,340

단기금융상품

31,200,000

31,200,000

기타유동금융자산

463,262,736

672,324,490

기타유동자산

344,633,644

359,070,598

당기법인세자산

222,535,760

97,383,300

비유동자산

1,090,190,228,748

1,005,190,641,275

장기금융상품

3,301,935,830

3,301,935,830

당기손익 공정가치 측정 금융자산

28,927,033

28,927,033

종속기업투자

554,900,000,000

468,600,000,000

관계기업투자

10,000,000,000

10,000,000,000

투자부동산

521,004,986,624

522,229,526,930

기타비유동금융자산

726,000

726,000

기타비유동자산

953,653,261

1,029,525,482

자산총계

1,100,636,784,344

1,076,908,601,003

부채

유동부채

77,375,889,178

7,432,760,425

기타지급채무

4,116,726,635

5,431,402,974

단기차입금

71,500,000,000

0

유동성장기임대보증금

581,459,365

646,027,990

기타 유동부채

1,177,703,178

1,355,329,461

비유동부채

499,566,673,304

499,500,870,179

장기차입금

485,000,000,000

485,000,000,000

당기손익 공정가치측정 금융부채

136,967

136,967

임대보증금

13,419,287,542

13,263,619,774

기타 비유동 부채

1,147,248,795

1,237,113,438

부채총계

576,942,562,482

506,933,630,604

자본

자본금

92,100,123,000

92,100,123,000

기타불입자본

441,908,012,645

441,908,012,645

이익잉여금(결손금)

(10,313,913,783)

35,966,834,754

자본총계

523,694,221,862

569,974,970,399

자본과부채총계

1,100,636,784,344

1,076,908,601,003

다. 포괄손익계산서

(1) 연결기준

연결 포괄손익계산서

제 13 기 반기 2024.04.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.10.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 13 기 반기

제 12 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

27,930,371,159

27,930,371,159

26,107,829,264

26,107,829,264

영업비용

13,971,327,808

13,971,327,808

9,297,542,205

9,297,542,205

영업이익(손실)

13,959,043,351

13,959,043,351

16,810,287,059

16,810,287,059

기타수익

16,460,152

16,460,152

184,892,738

184,892,738

기타비용

0

0

10

10

금융수익

979,542,453

979,542,453

654,783,977

654,783,977

금융비용

13,835,702,823

13,835,702,823

11,553,890,558

11,553,890,558

관계기업투자 관련손익

31,977,440

31,977,440

30,352,433

30,352,433

법인세비용차감전순이익(손실)

1,151,320,573

1,151,320,573

6,126,425,639

6,126,425,639

법인세비용(수익)

0

0

0

0

계속영업 당기순이익

1,151,320,573

1,151,320,573

6,126,425,639

6,126,425,639

중단영업 당기순이익

0

0

382,814,038

382,814,038

당기순이익(손실)

1,151,320,573

1,151,320,573

6,509,239,677

6,509,239,677

기타포괄손익

0

0

0

0

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

0

0

0

0

지분법자본변동

0

0

0

0

당기총포괄손익

1,151,320,573

1,151,320,573

6,509,239,677

6,509,239,677

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

387,020,028

387,020,028

5,734,423,240

5,734,423,240

계속영업이익

387,020,028

387,020,028

5,351,609,202

5,351,609,202

중단영업이익

0

0

382,814,038

382,814,038

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

764,300,545

764,300,545

774,816,437

774,816,437

계속영업이익

764,300,545

764,300,545

774,816,437

774,816,437

중단영업이익

0

0

0

0

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

387,020,028

387,020,028

5,734,423,240

5,734,423,240

포괄손익, 비지배지분

764,300,545

764,300,545

774,816,437

774,816,437

지배기업주주지분에 대한 주당이익 (단위 : 원)

계속영업 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

(5)

(5)

51

51

중단영업 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

0

0

4

4

(2) 별도기준

포괄손익계산서

제 13 기 반기 2024.04.01 부터 2024.06.30 까지

제 12 기 반기 2023.10.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 13 기 반기

제 12 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

19,508,043,721

19,508,043,721

62,812,305,943

62,812,305,943

영업비용

4,757,887,664

4,757,887,664

3,651,039,647

3,651,039,647

영업이익(손실)

14,750,156,057

14,750,156,057

59,161,266,296

59,161,266,296

기타수익

6,031,161

6,031,161

2,541,337

2,541,337

기타비용

0

0

0

0

금융수익

593,492,087

593,492,087

330,340,252

330,340,252

금융비용

3,418,148,876

3,418,148,876

3,410,264,479

3,410,264,479

법인세비용차감전순이익(손실)

11,931,530,429

11,931,530,429

56,083,883,406

56,083,883,406

법인세비용(수익)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

11,931,530,429

11,931,530,429

56,083,883,406

56,083,883,406

기타포괄손익

0

0

0

0

당기총포괄손익

11,931,530,429

11,931,530,429

56,083,883,406

56,083,883,406

주당이익

기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

126

126

627

627

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위 : 주, 백만원)

기간
기간초 잔고
회계기간 중
기간말 잔고
비고

설정 (발행)
환매

주수(출자지분수)
금액
주수(출자지분수)
금액
주수(출자지분수)
금액
주수(출자지분수)
금액

2017.12.18
300,000
300
-
-
-
-
300,000
300
발기인 출자 (보통주식)

2018.04.21
-
-
1,842,859
10,200
-
-
1,842,859
10,200
사모 (보통주식)

2018.04.27
-
-
13,163,264
64,500
-
-
13,163,264
64,500
사모 (보통주식)

2018.04.27
-
-
4,000,000
60,000
-
-
4,000,000
60,000
사모 (종류주식)

2018.07.31
-
-
22,800,000
114,000
-
-
22,800,000
114,000
공모 (보통주식)

2019.01.30
-
-
9,524,000
48,572

9,524,000
48,572
공모 (보통주식)

2020.05.27
-
-
4,700,000
27,542
-
-
4,700,000
27,542
공모 (보통주식)

2022.04.15
-
-
21,500,000
156,520
-
-
21,500,000
156,520
공모 (보통주식)

2023.04.28
-
-
14,270,000
74,347
-
-
14,270,000
74,347
공모 (보통주식)

2024.11.01
-
-
32,840,000
190,472
-
-
32,840,000
190,472
공모 (보통주식)

주1) 2017년에 이루어진 발기인 출자는 최초 액면가 5,000원, 발행주식 60,000주에 출자되었으며, 2018년 3월 16일 액면분할 효력발생(액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할)됨에 따라 주식수는 현재 300,000주가 되었습니다.

주2) 2018년 4월에 이루어진 종류주식은 액면금액(1,000원)의 15배에 연 5.5%(단 회사의 상장을 위한 최초 공모 모집액 납입 완료일까지는 연 5.9%)의 우선 배당권이 있는 누적적, 비참가적, 무의결권 주식입니다.

주3) 당사는 2018년 03월 16일 액면분할(5,000원 → 1,000원)하였으며, 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준입니다.

주4) 2024년 11월 납입 예정인 금번 유상증자는
1차 발행가액(
5,800원)을 기준으로 작성하였습니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(기준일 :
2024년 6월 말
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
750,000,000
250,000,000
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
88,100,123
4,000,000
92,100,123
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
88,100,123
4,000,000
92,100,123
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
88,100,123
4,000,000
92,100,123
주1)

주1) 종류주는 무의결권 우선주에 해당합니다.

나. 발행한 출자지분의 내용(1) 주식의 총수 현황

(기준일: 2024년 6월 말 기준)

구분
주식가액
발행주식수
액면가액 총액
비고

보통주식
액면 1,000원
88,100,123주
88,100,123,000원
-

종류주식
액면 1,000원
4,000,000주
4,000,000,000원
-

합계
-
92,100,123주
92,100,123,000원
-

(2) 종류주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2018.04.27

주당 발행가액(액면가액)
15,000
1,000

발행총액(발행주식수)
60,000,000,000
4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)
60,000,000,000
4,000,000

주식의내용
이익배당에 관한 사항
액면금액(1,000원)의 15배에 연 5.5%(단 회사의 상장을 위한 최초 공모 모집액 납입 완료일까지는 연 5.9%)을 적용하여 계산한 금액을 보통주식 보다 우선하여 분배함 (누적적, 비참가적)

잔여재산분배에 관한 사항

다음과 같은 순서에 따라 잔여재산을 분배

1. 종류주식에 대한 누적된 미배당 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액

2. 종류주식에 대한 발행가액 상당액

3. 상기 1,2번 사항에 대한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배함

상환에관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

4. 집합투자기구의 운용실적

당사는 설립 시점인 제1기 중 연결 기준 약 7,451백만원의 당기순손실을 시현하였으나, 이후 제2기와 제3기 중 각각 5,075백만원과 3,017백만원의 당기순이익을 시현하였고 이에 따라 각각 8,169백만원과 8,324백만원의 현금배당금을 지급하면서 안정적인 운용실적을 이어왔습니다.최근 2024년 3월 31일 사업연도 12기가 종료되었으며, 연결기준 9,519백만원의 순이익을 기록한 12기 기준 주당 642원의 보통주 배당금(용산 더프라임타워 매각 차익 특별배당 포함)과 주당 413원의 종류주 배당금이 지급되었습니다.11기에는 용산더프라임타워 매각차익이 반영된 연결기준 순이익 69,475백만원을 기록하였으며, 주당 186원의 보통주 배당금과 주당 413원의 종류주 배당금이 지급되었습니다.
가. 연평균 수익률(세전 기준)

보통주의 현금배당수익률은 제10기 3.30%(연 환산 기준 6.60%) 제11기 2.99%(연 환산 기준 5.99%), 제12기 9.13%(연 환산 기준 18.26%)를 시현하였으며, 현금배당수익률의 산정은 주주명부 폐쇄일 2거래일 전을 기준으로 과거 일주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종시세가격(종가)의 산술평균 가격에 대한 주당배당금의 비율을 기준으로 하였습니다. 종류주의 현금배당수익률은 제10기 2.74%(연 환산 기준 5.48%), 제11기 2.75%(연 환산 기준 5.51%), 제12기 2.75%(연 환산 기준 5.51%)를 시현하였으며, 종류주의 경우 2018년 4월 중 발행된 무의결권, 누적적 우선배당 우선주에 해당합니다. 동 주권은 비상장주식에 해당하여 발행가액인 주당 15,000원을 기준으로 종류주 현금배당수익률을 산정하였습니다.

나. 연도별 수익률 추이

[배당지급 세부내역]

구 분
주식의 종류
제12기
제11기
제10기
3기 평균

현금배당수익률(%)(연 환산 수익률(%))
보통주 (주1)
9.13(18.26)
2.99(5.99)
3.30(6.60)
5.14(10.28)

종류주 (주2)
2.75(5.51)
2.75(5.51)
2.74(5.48)
2.75(5.50)

주1) 보통주 현금배당수익률의 산정은 주주명부 폐쇄일 2거래일 전을 기준으로 과거 일주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종시세가격(종가)의 산술평균 가격에 대한 주당배당금의 비율을 기준으로 하였습니다.

주2) 종류주 현금배당수익률의 산정은 발행가액인 주당 15,000원에 대한 주당배당금의 비율을 기준으로 하였습니다.

주3) 보통주에 대한 제12기 배당에는 용산더프라임타워의 매각차익 실현에 따른 특별배당이 포함되어 있습니다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위 : 백만원)

항목

제13기 반기(2024.06)

제12기(2024.03)
제11기(2023.09)
제10기(2023.03)
제9기(2022.09)

자산총액

비율

자산총액

비율

자산총액

비율

자산총액

비율

자산총액

비율

부동산

토지 및 그 정착물

521,005
47.3%
522,230
48.5%
524,679
50.6%
527,128
54.8%
529,577
54.9%

지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

증권

564,900
51.3%
478,600
44.4%
493,535
47.6%
409,895
42.6%
409,595
42.5%

금융기관예치

12,718
1.2%
73,891
6.9%
16,009
1.5%
22,747
2.4%
23,494
2.4%

기타 자산

2,014
0.2%
2,188
0.2%
1,961
0.2%
1,850
0.2%
1,993
0.2%

총자산

자기자본

523,694
47.6%
569,984
52.9%
530,293
51.2%
456,763
47.5%
459,514
47.6%

부채

576,943
52.4%
507,109
47.1%
505,951
48.8%
504,858
52.5%
505,146
52.4%

자산총계
1,100,637
100.0%
1,077,093
100.0%
1,036,244
100.0%
961,621
100.0%
964,660
100.0%

주) 상기 자산구성현황은 당사의 자리츠에 대한 지분투자 내역 명시를 위하여 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

신한리츠운용㈜는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

가. 회사 개요

(1) 회사 상호 : 신한리츠운용㈜

(2) 주소 : 서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로1가, 서울파이낸스센터) 4층/6층(3) 연혁

- 2017.10 : 회사 설립 (자본금 300억원) 및 국토교통부 자산관리회사 인가

- 2018.04 : 위탁관리리츠 출시 (신한알파리츠)- 2018.08 : 위탁관리리츠(신한알파리츠) 유가증권시장 신규상장- 2021.12 : 신규 위탁관리리츠(신한서부티엔디리츠) 유가증권시장 신규상장- 2024.07 : 신규 위탁관리리츠(신한글로벌액티브리츠) 유가증권시장 신규상장

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무 범위

1. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득·관리·처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

(단위 : 원)

과 목
제7기말(2023.12.31)
제6기말(2022.12.31)

Ⅰ. 자 산

1. 현금및상각후원가측정예치금
8,864,576,886
3,331,110,014

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
52,633,906,286
49,019,875,446

3. 상각후원가측정대출채권
4,041,162,260
-

4. 종속기업 및 관계기업투자
300,000,000
-

5. 기타금융자산
4,409,957,909
3,502,043,426

6. 유형자산
286,974,710
354,952,333

7. 무형자산
1,085,006,947
1,301,095,805

8. 사용권자산
309,534,501
994,387,669

9. 순확정급여자산
11,587,370
-

10. 기타비금융자산
75,413,799
106,506,378

자 산 총 계
72,018,120,668
58,609,971,071

Ⅱ. 부 채

1. 기타금융부채
5,868,624,182
4,000,208,096

2. 확정급여부채
-
48,542,286

3. 당기법인세부채
2,153,832,243
319,663,324

4. 충당부채
414,863,266
257,237,509

5. 이연법인세부채
1,039,428,744
895,347,770

6. 기타비금융부채
44,955,050
38,457,150

부 채 총 계
9,521,703,485
5,559,456,135

Ⅲ. 자 본

1.자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

2.기타포괄손익누계액
17,352,480
56,588,188

3.이익잉여금
32,479,064,703
22,993,926,748

자 본 총 계
62,496,417,183
53,050,514,936

부 채 및 자 본 총 계
72,018,120,668
58,609,971,071

과 목
제7기(2023.01.01~2023.12.31)
제6기(2022.01.01~2022.12.31)

Ⅰ. 영업수익
21,511,653,502
11,433,191,682

Ⅱ. 영업비용
-11,228,781,572
-8,051,946,964

Ⅲ. 영업이익
10,282,871,930
3,381,244,718

Ⅳ. 금융수익
3,033,074,510
2,645,353,570

Ⅴ. 금융비용
-554,096,522
-5,294,464,250

Ⅵ. 영업외수익
3,832,707
1,708,457

Ⅶ. 영업외비용
-268,392,147
-87,039,060

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
12,497,290,478
646,803,435

Ⅸ. 법인세비용
-3,012,152,523
-106,461,544

Ⅹ. 당기순이익
9,485,137,955
540,341,891

XI. 기타포괄손익
-39,235,708
68,646,433

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익

(1) 확정급여부채의 재측정요소
-39,235,708
68,646,433

XII. 당기총포괄이익
9,445,902,247
608,988,324

XIII. 주당이익

기본주당이익
1,580
90

라. 운용자산 규모

(단위: 백만원)

구분
리츠명
설립일
만기(존속기간)
투자자산
자산총계
자본금
기준일

1
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사
2017-12-18
40년
그레이츠 판교 외 자리츠 지분증권
1,076,909
92,100
2024-03-31

2
(주)신한알파강남위탁관리부동산투자회사
2019-04-10
40년
선릉 위워크타워
66,310
6,920
2024-05-31

3
(주)신한알파광교위탁관리부동산투자회사
2019-09-19
40년
그레이츠 청계, HSBC빌딩
274,568
9,175
2024-03-31

4
(주)신한호텔천안위탁관리부동산투자회사
2019-07-18
40년
천안 신라스테이 호텔
79,629
7,200
2024-03-31

5
(주)신한케이제1호위탁관리부동산투자회사
2020-05-29
10년
신한L타워
302,983
14,700
2024-03-31

6
(주)신한알파남산위탁관리부동산투자회사
2020-06-18
40년
트윈시티 남산
252,288
18,920
2024-03-31

7
(주)신한로지스제1호위탁관리부동산투자회사
2020-06-11
영속
이천 단천리 물류센터
62,293
5,417
2024-03-31

8
(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사
2021-08-06
영속
인천스퀘어원
510,851
55,956
2023-12-31

9
(주)신한알파역삼위탁관리부동산투자회사
2020-12-21
40년
삼성화재 역삼빌딩, 캠브리지 빌딩
200,606
9,275
2024-03-31

10
(주)신한케이제2호위탁관리부동산투자회사
2021-06-23
40년
그레이츠 숭례
365,804
10,050
2024-03-31

11
(주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사
2021-08-06
영속
용산그랜드머큐어호텔
176,751
19,813
2023-12-31

12
(주)신한로지스제2호위탁관리부동산투자회사
2021-06-28
영속
진우리 물류센터
129,296
6,109
2023-12-31

13
(주)로지스밸리신한위탁관리부동산투자회사
2021-05-20
영속
로지스밸리 안성, 로지스밸리 하나로
79,925
5,013
2023-12-31

14
(주)신한글로벌액티브위탁관리부동산투자회사
2022-03-17
영속
신한글로벌제1호리츠 지분증권
195,302
20,144
2024-02-29

15
(주)신한글로벌제1호위탁관리부동산투자회사
2022-05-04
영속
U.S Core Open End Fund 수익증권(3개)
168,071
9,525
2023-11-30

16
(주)신한신용산위탁관리부동산투자회사
2022-10-07
40년
용산 아스테리움
68,923
6,500
2024-03-31

17
(주)신한중소형오피스밸류애드위탁관리모부동산투자회사
2023-03-15
10년
신한신용산리츠, 코크렙제47호리츠 지분증권
34,048
8,500
2023-12-31

18
(주)신한서부티엔디제2호위탁관리부동산투자회사
2023-06-08
영속
나인트리 호텔
59,362
5,520
2023-12-31

19
(주)신한광화문지타워위탁관리부동산투자회사
2023-12-20
영속
광화문G타워
331,477
21,400
2024-03-31

20
신한알파서초위탁관리부동산투자회사
2024-04-25
영속
GS서초타워
-
-
-

21
주식회사 신한알파서소문위탁관리부동산투자회사
2024-05-10
영속
씨티스퀘어
-
-
-

합계
4,435,396
332,237
-

주1) 가장 최근의 결산기를 기준으로 기재하였습니다.

주2) 증권신고서 제출일 현재 청산 완료된 리츠는 제외하였습니다.

주3) 증권신고서 제출일 현재 최초 결산기가 도래하지 않은 리츠의 경우 자산총계 및 자본금 제외 후 기재하였습니다.

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다.본 집합투자기구는 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제80조의 규정을 적용받지 아니합니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 신탁회사(자산보관회사)

1) 자산보관기관의 개요[자산보관기관(금전)]

구 분

내 용

비 고

회 사 명

주식회사 국민은행

-

주 소

서울특별시 중구 남대문로 84(을지로2가)

-

주요연혁

2001.11 국민은행과 주택은행 합병

2003.12 정부의 국민은행 지분매각에 따른 완전 민영화

2008.03 KB투자증권 출범

2008.09 KB금융지주 출범

2011.02 신용카드사업부문 분할

2017.12 허인 은행장 취임

-

[자산보관기관(부동산)]

구 분

내 용

비 고

회 사 명

한국자산신탁 주식회사

-

주 소

서울특별시 강남구 테헤란로 306 (역삼동, 카이트타워)

-

주요연혁

2001.03 회사 설립2001.04 신탁업 인가 및 영업개시2003.04 토지신탁 업무인가(금융감독위원회)2005.06 분양관리신탁 업무인가2009.02 금융투자업(신탁업) 인가2011.06 부동산투자회사(REITs) 자산관리회사 겸영 인가2016.07 유가증권시장 상장

-

(2) 자산보관위탁계약의 내용[자산보관기관(금전)]

구 분

내 용

비 고

회 사 명

주식회사 국민은행

-

업무범위

1. 증권의 보관 및 관리

2. 현금의 보관 및 관리

3. 해산(청산)관련 업무

-

수수료기준

매 결산기당 4,000만원/연

-

계약기간

계약체결일로부터 회사청산등기일까지

-

[자산보관기관(부동산)]

구 분

내 용

비 고

회 사 명

한국자산신탁 주식회사

-

업무범위

1. 부동산의 보관 및 관리

2. 위탁자의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 재량에

따라 결정된 자산보관에 관련된 업무

-

수수료기준

1,400만원/연- 최초 수익권증서 발급 시 5년분(7,000만원) 선지급- 5년 경과 시점부터 매년 지급

-

계약기간

계약체결일로부터 회사청산등기일까지

-

나. 일반사무관리회사

(1) 일반사무등 위탁기관의 개요

구 분

내 용

비고

회 사 명

신한펀드파트너스 주식회사

-

주소

서울시 영등포구 국제금융로2길 28

주요연혁

2000.06 법인 설립

2006.01 간접투자증권 직접판매시스템 개발 및 서비스 개시

2009.09 기준가 검증 시스템 개발 완료

2012.04 ISO27001, BS10012 인증 획득

2012.11 신한금융지주회사 자회사 편입

2016.06 관리자산(AUM) 500조 달성

-

(2) 일반사무수탁계약의 내용

구 분

내 용

비 고

회 사 명

신한펀드파트너스 주식회사

-

업무범위

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식발행 사무

3. 운영 및 계산에 관한 사무

4. 통지 및 공고 업무

5. 이사회 및 주주총회 소집/운영 사무 등

-

수수료기준

자산매입금액 기중 평균가액 기준(결산기 별 지급)

실물부동산: 매입가액의 0.033%

-

계약기간

계약체결일로부터 회사청산등기일까지

-

다. 판매회사

[공동대표주관회사]

구 분

내 용

비고

회 사 명

한국투자증권 주식회사

-

설립연월일

1974년 8월

-

대표이사

김 성 환
-

본점소재지

서울시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권빌딩

-

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

-

구 분

내 용

비고

회 사 명

신한투자증권 주식회사

-

설립연월일

1973년 4월

-

대표이사

김 상 태
-

본점소재지

서울시 영등포구 의사당대로 96

-

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

-

[공동주관회사]

구 분

내 용

비고

회 사 명

KB증권 주식회사

-

설립연월일

1962년 6월

-

대표이사

김 성 현
-

본점소재지

서울특별시 영등포구 여의나루로 50 한국교직원공제회관
-

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

-

구 분

내 용

비고

회 사 명

삼성증권 주식회사

-

설립연월일

1982년 10월
-

대표이사

박 종 문
-

본점소재지

서울 서초구 서초대로74길 11 (서초동)
-

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제서식의 작성 및 공고- 기타 필요한 사항

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다.

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 투자자총회등

(1) 투자자총회의 구성당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 회사 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다. (2) 투자자총회의 소집 및 의결권 행사방법1) 주주총회의 소집정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있습니다. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집합니다.2) 주주총회의 소집통지주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있습니다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없습니다.

3) 의결권 행사 방법

[정관]

제24조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제25조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
제27조(서면에 의한 의결권 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다. ③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다. ④서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.
제28조(의결권의 불통일 행사)① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이경우 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다.
제29조(의결권의 대리 행사)①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 투자자총회 결의사항

[정관]

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

5. 이사 및 감사의 선임

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

7. 이익배당에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양도

7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

9. 이사 및 감사의 해임

10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등 부투법 시행령 제9조에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

11. 제17조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제8호, 제10호 및 제11호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권 (주식매수청구권)

당사는 주식매수청구권 관련하여 부동산투자회사법 제20조의2 및 회사 정관 제18조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제18조 (주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.

1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제17조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하여야 한다.

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

당사 존립기간은 법인설립일 이후 40년이나 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배 시 합산하여 지급하며, 이 경우 잔여재산은 수회에 걸쳐 분배될 수 있습니다. 잔여재산 분배 시 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 아래 정관 제10조의2 제4항에 명기된 순서에 따라 주주에게 분배합니다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배합니다.

[정관]

제10조의2(종류주식의 내용과 수)

④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1. 종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

2. 종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

3. 본 항 제1호에서 제2호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주명부, 이사회 및 주주총회 의사록 등을 영업시간 중에 주주 및 채권자들의 열람에 제공하며, 주주 및 채권자가 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위② 당사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 수익자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 집합투자업자나 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 집합투자업자나 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 집합투자업자나 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한당사는 회사 정관에 따라 존립기간을 법인설립일 이후 40년으로 합니다.
나. 해산사유당사는 회사 정관에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다. ① 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료② 주주총회의 해산 결의③ 합병④ 파산⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결⑥ 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소⑦ 『부동산투자회사법』 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

[부동산투자회사법]

제44조(해산) 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2(청산 시 채권자에 대한 최고) 청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.]
제46조(해산등기의 촉탁) ① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조(영업인가 등의 취소)① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가·등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자·운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가·등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금·은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

② 제1항에 따른 영업인가·등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

당사는 매분기 및 결산기의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부 및 금융위원회에 매 결산기 종료일 후 90일 이내, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 그 투자보고서를 제출하여야 합니다.

[정관]

제51조 (재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

① 회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 작성하여 본점에 비치·공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 한다.

② 회사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표와 투자 보고서를 회사의 주주 및 채권자에게 송부하여야 한다. 다만, 인터넷 등 전자매체를 이용하여 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력

2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 주주총회의 결의내용

4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

(2) 자산운용보고서『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만, 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제89조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』 제49조3에 의하여 적용받지 않습니다. (1) 신탁계약변경에 관한 공시당사는 해당사항 없습니다.

(2) 수시공시당사는 해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시당사는 해당사항 없습니다.

(4) 위험지표의 공시당사는 해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

(1) 이해관계자 현황당사의 2024년 3월 말 기준 주요 주주 현황은 아래와 같습니다.

[주요 주주 현황(발행주식총수 기준)]

(단위: 주, %)

관계

주주명

주식의 종류

2024.03.31 기준

주식수
의결권 지분율

최대주주
한화손해보험㈜

보통주식

6,011,850
6.82%

타인
㈜국민은행(주1)

보통주식

4,081,632
4.63%

타인
현대차증권㈜

보통주식

3,144,012
3.57%

자산관리회사
신한리츠운용㈜

보통주식

2,705,838
3.07%

타인
농협은행㈜(주2)

보통주식

2,040,816
2.32%

타인
농업협동조합중앙회

보통주식

2,040,816
2.32%

타인
기타 주주
보통주식
68,075,159
77.27%

의결권 있는 발행주식총수
88,100,123
100.00%

타인
한국교직원공제회

종류주식 (주2)

2,000,000
-

타인
농업협동조합중앙회

종류주식 (주2)

1,333,000
-

타인
캡스톤일반사모투자신탁10호(전문)

종류주식 (주2)

666,000
-

자산관리회사
신한리츠운용㈜

종류주식 (주2)

1,000
-

우선주(무의결권) 발행주식총수
4,000,000
-

발행주식총수
92,100,123
100.00%

주1)
유진드림스퀘어일반사모투자신탁34호의 신탁업자

주2)
캡스톤일반사모투자신탁10호의 신탁업자

주3)
회사의 종류주식은 액면금액(1,000원)의 15배에 연 5.5%(단, 회사의 상장을 위한 최초 공모 모집액 납입 완료일까지는 연 5.9%)의 우선 배당권이 있는 누적적, 비참가적, 무의결권 주식입니다.

주4)
상기 주주 및 지분현황의 의결권 지분율은 의결권이 부여되지 않은 비상장 종류주식 4,000,000주를 제외한 총발행주식수 88,100,123주를 기준으로 산정하였습니다.

당사의 최대주주는 한화손해보험㈜이며, 당사가 투자자산으로서 지분을 보유하고 있는 ㈜신한알파광교위탁관리부동산투자회사 등이 당사의 관계기업에 해당됩니다. 또한, 당사 보통주 기준 지분율 약 3.07%를 보유한 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용㈜가 당사의 기타특수관계자에 해당됩니다.

구분
기업명
비고

최대주주
한화손해보험㈜
-

종속기업
㈜신한알파광교위탁관리부동산투자회사, ㈜신한케이제1호위탁관리부동산투자회사, ㈜신한알파남산위탁관리부동산투자회사, ㈜신한알파역삼위탁관리부동산투자회사, ㈜신한케이제2호위탁관리부동산투자회사, ㈜신한신용산위탁관리부동산투자회사, ㈜신한알파서초위탁관리부동산투자회사
-

기타특수관계자
신한리츠운용㈜
자산관리회사

(2) 특수관계자와의 주요 거래내역

(단위: 백만원)

기업명
세부내역
제1기
제2기
제3기
제4기
제5기
제6기
제7기
제8기
제9기
제10기
제11기
제12기
제13기반기

㈜코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사 (주1)
지분취득
24,762
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

배당금 수취
669
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

잔여재산 분배
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜신한알파용산위탁관리부동산투자회사(주2)
지분취득
-
76,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지분감소
-
-
-
-
50,000
-
-
-
-
-
-
-
-

배당금수취
-
-
4,191
1,992
2,256
1,779
2,599
1,202
3,413
1,322
2,476
44,453
-

잔여재산 분배
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
29,995
-

㈜신한알파광교위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
5,000
25,000
-
-
-
-
-
43,500
15,000
-

배당금수취
-
-
-
-
1,640
734
861
611
841
712
348
1,148
-

㈜신한케이제1호위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
-
89,300
-
-
-
-
-
-
-
-

지분감소
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-

배당금수취
-
-
-
-
-
1,310
1,768
1,579
2,790
1,703
3,067
2,099
-

㈜신한알파남산위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
-
5,000
-
84,600
-
-
-
-
-
-

배당금수취
-
-
-
-
-
-
1,159
1,710
1,423
1,935
2,508
1,556
-

㈜신한알파역삼위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
-
-
3,000
13,000
-
49,000
-
30,500
-
-

배당금수취
-
-
-
-
-
-
1,534
270
740
976
1,947
1,601
-

㈜신한케이제2호위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
-
-
-
7,000
-
99,000
-
-
-
-

배당금수취
-
-
-
-
-
-
-
-
1,582
2,868
1,890
1,942
-

㈜신한신용산위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9,700
-
-

배당금수취
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
126
-

㈜신한알파서초위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
86,300

배당금수취
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜신한알파서소문위탁관리부동산투자회사
지분취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

배당금수취
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신한리츠운용㈜
비용
1,842
1,844
2,527
1,112
1,176
1,440
1,507
1,768
1,723
1,320
2,273
3,043
-

주1) 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사는 2018년 4월 27일자로 취득하여 2019년 1월 14일자로 청산을 완료하였습니다.

주2) 신한알파용산위탁관리부동산투자회사는 2018년 10월 29일자로 취득하여 2024년 2월 7일자로 청산을 완료하였습니다.

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

당사는 해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

당사는 해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

당사는 해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

당사는 해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

구분
내용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회·활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 허용이 되고 있습니다.