엠플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241010)
제출인: 엠플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)엠플러스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 엠플러스

대 표 이 사 :
김 종 성

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27

(전 화) 043-272-7079

(홈페이지)http://www.mplusi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 백 승 룡

(전 화) 043-272-7079

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2029년 10월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 110.4080%에 해당하는 금액{(i) 상환 대상 본 사채의 권면총액의 100%에 해당하는 금액 및 (ii) 이에 대하여 본 사채의 발행일부터 만기일 전일까지의 기간 동안 본 사채의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액의 합계액을 말한다}을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
10,656

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여(i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엠플러스 기명식 보통주

주식수
1,407,657

주식총수 대비비율(%)
10.28

전환청구기간
시작일
2025년 10월 11일

종료일
2029년 09월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 교환가격 또는 행사가액으로 전환사채, 교환사채(발행회사의 자기주식이 교환 대상인 교환사채에 한하며, 이하 본 조에서 같다) 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, (1) 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우에는 전환가격 조정 대상에서 제외하고, (2) 본 사채 발행일 이후 주식매수선택권이 부여된 경우에도 발행회사가 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권을 부여하고, 주식매수선택권자가 적법하게 주식매수선택권을 행사함으로써 발행회사가 주식을 발행하는 경우에는 본 사채의 전환가격을 조정하지 아니하되, 이와 같이 전환가격 조정의 대상이 되지 아니하는 주식매수선택권의 행사에 따라 발행할 주식의 수는 본 사채의 발행 당시의 발행회사의 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이내이어야 하고, 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 주식매수선택권 부여 당시의 본 사채의 전환가액 이상이어야 한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 교환가격으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환 또는 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액, 교환가격 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가를 의미하되 조정사유 발생일 전일을 기산일로 하여 산정하며, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직후에 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다만, 발행회사가 결손금을 보전하기 위하여 실시하는 자본의 감소에 대해서는 본 사채의 전환가액을 하향하는 조정을 하지 아니하며, 이하 같다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마.본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

바. 시가 하락에 따른 전환가액의 조정 : 시가 하락에 따른 전환가액의 조정은 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 10월 11일부터 57개월이 되는 2029년 07월 11일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하“조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 지급할 조기상환금액은 (i) 조기상환 대상 본 사채의 권면총액의 100%에 해당하는 금액 및 (ii) 이에 대하여 본 사채의 발행일부터 조기상환지급기일 전일까지의 기간 동안 연 복리 2.0%를 적용하여 계산한 금액의 합계액으로서, 각 조기상환지급기일 별로 이하 1)항에 기재된 금액과 같다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 10월 11일 및 이후, 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2027년 10월 11일까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, (i) 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자는 최대주주등 행사한도(이하 제2항에서 정의됨)에 해당하는 금액까지, (ii) 발행회사 및 최대주주등(이하 제2항에서 정의됨) 외의 자로서 발행회사가 이사회 의결을 통해 지정하는 자(이하 최대주주, 최대주주가 지정하는 자, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “매수인”)는 본 사채의 전자등록총액의 40%에서 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자가 최대주주등 행사한도 내에서 실제 행사한 물량에 해당하는 금액을 공제한 금액까지 사채권자에게 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록총액 중 위와 같은 한도까지 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(call option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 명확히 하기 위하여 부연하면, 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자가 실제로 매도청구권을 행사하는 물량의 규모와 관계없이 본 조에 따른 매도청구권의 한도는 본 사채의 전자등록총액의 40%로 한다.이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 10월 11일

12. 납입일
2024년 10월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권명 분할, 합병 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행회사의 기한의 이익 상실
1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 상기 서면통지를 받은 날 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 기한의 이익을 상실하고, 그 기한의 이익을 상실한 미상환 원금의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실일까지의 기간 동안 본 사채의 만기보장수익률(연 복리 2.0%)을 적용하여 계산한 금액의 합계액을 사채권자에게 지급하여야 하며, 이와 별도로 기한의 이익이 상실된 날의 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제14항을 적용하여 산정한 연체이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 본 호의 목적상 발행회사의 “자회사”라 함은 발행회사가 의결권 있는 발행주식(기타 유사한 성격의 출자지분을 포함하며, 이하 본 항에서 같다) 총수의 50%를 초과하는 주식을 가진 국내외 법인 및 해당 법인이 의결권 있는 발행주식 총수의 50%를 초과하는 주식을 가진 국내외 법인을 의미한다. 가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사에 대한 해당절차의 신청인이 20영업일 이내에 취하하지 않을 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우.나. 발행회사가 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청한 경우를 포함)와 유사한 법령상 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제·개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우.다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. 다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 관리종목 지정 혹은 상장 폐지사유가 발생하거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외).사. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 5영업일을 초과하여 불이행한 경우.아. 본 사채 이외의 발행회사 또는 그 자회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우. 자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.차. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 30일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본 목 및 “자”목의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.카. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 직전사업연도 매출액(연결재무제표 기준)의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업부문을 양수도, 분리하는 거래의 승인 또는 계약의 체결 또는 공시 등이 이루어진 경우. 단, 사채권자 80% 이상(즉, 미상환 전환사채 전자등록금액의 80% 이상)의 사전 서면동의가 있는 경우 예외로 한다.타. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있거나, 제9조에 따른 사전 서면동의 사항 또는 사전 서면 통지 및 협의 사항을 이행하지 아니한 경우.파. 발행회사 및/또는 최대주주가 본 계약 또는 본 계약 내지 본 사채와 관련하여 체결된 계약, 약정, 합의에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.하. 발행회사 및/또는 최대주주가 사채권자에게 제공한 자료 등에 있어서 중요한 사항에 대하여 사실과 다른 내용이 있거나 누락이 있을 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외).거. 발행회사 또는 자회사가 타인의 금전지급채무에 대하여 보증을 제공하거나, 그 소유 자산의 전부 또는 일부에 대하여 자신 또는 타인의 금전지급채무의 지급을 담보하기 위한 담보를 제공 또는 설정하는 경우. 단, 1) 보증 또는 담보와 관련하여 사채권자 80% 이상(즉, 미상환 전환사채 전자등록금액의 80% 이상)의 사전 서면동의가 있는 경우 및 2) 위 1)에 따른 사채권자의 동의가 없는 경우에도, 담보와 관련하여, (i) 본 계약 체결일 현재 발행회사 또는 자회사 소유의 자산에 설정된 담보, (ii) 관련 법령에 따라 발생하거나 설정이 강제되는 담보(법정담보, 과세에 따른 담보를 포함하나 이에 국한되지 아니한다) 및 이의 신청 대상인 조세를 위하여 제공하는 담보, (iii) 본 계약에 따른 기한의 이익 상실 사유를 구성하지 아니하는 판결·결정·명령에 의하여 제공하는 담보 또는 재판이나 기타 법적 절차와 관련한 비용의 지급을 담보하기 위하여 제공하는 담보, (iv) 발행회사 또는 자회사의 통상적이고 합리적인 영업과정 중에 설정되는 담보, (v) 발행회사 또는 자회사의 자산 취득, 건설, 개선 또는 보수 자금(부동산 매입, 건물 기타 공작물의 건설, 개선 또는 보수를 위한 자금을 포함하되 이에 국한되지 아니한다)을 조달하기 위하여 해당 자산에 설정되는 담보, (vi) 위 (i) 내지 (v)에 의하여 담보되는 금전지급채무의 대환, 차환, 만기 연장을 위하여 설정되는 담보(단, 그 피담보채무 금액은 대환, 차환, 만기 연장 전 담보의 피담보채무 금액을 초과할 수 없고, 대환, 차환, 만기 연장 전 담보 외에 추가적인 담보를 제공 또는 설정할 수 없음)의 경우 예외로 한다.너. 주식회사의 외부감사에 관한 법률’에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우더. 본 사채 발행 후 누적적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자 배정 유상증자, 본 사채 발행 후 주식관련사채의 전환에 따라 발행될 주식수가 누적적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본 사채 발행 후 본 목 위의 경우에 해당하여 발행될 주식수의 합이 누적으로 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 경우(정확히 하면 본 사채는 본 목의 지분율 계산시 포함하지 아니한다). 단, 사채권자 80% 이상(즉, 미상환 전환사채 전자등록금액의 80% 이상)의 사전동의가 있는 경우 예외로 한다.러. 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 손실이 초래되었다고 볼 상당한 이유가 있거나, 그 불법행위로 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사결과에 따른 처분을 받거나 관련 공시사항이 금융감독원 등에 제출되었을 때.2) 본 항에 의한 상환청구는 사채권자의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.3) 발행회사는 제1호에서 정하고 있는 특정 기한의 이익 상실 사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 10월 11일부터 57개월이 되는 2029년 07월 11일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하“조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 지급할 조기상환금액은 (i) 조기상환 대상 본 사채의 권면총액의 100%에 해당하는 금액 및 (ii) 이에 대하여 본 사채의 발행일부터 조기상환지급기일 전일까지의 기간 동안 연 복리 2.0%를 적용하여 계산한 금액의 합계액으로서, 각 조기상환지급기일 별로 이하 1)항에 기재된 금액과 같다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2026년10월11일 : 전자등록금액의104.0400%

2027년01월11일 : 전자등록금액의104.5605%

2027년04월11일 : 전자등록금액의105.0723%

2027년07월11일 : 전자등록금액의105.5924%

2027년10월11일 : 전자등록금액의106.1208%

2028년01월11일 : 전자등록금액의106.6503%

2028년04월11일 : 전자등록금액의107.1767%

2028년07월11일 : 전자등록금액의107.7057%

2028년10월11일 : 전자등록금액의108.2432%

2029년01월11일 : 전자등록금액의108.7848%

2029년04월11일 : 전자등록금액의109.3173%

2029년07월11일 : 전자등록금액의109.8583%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From
To

60일 전
30 일전

1차
2026-08-12
2026-09-11
2026-10-11

전자등록금액의

104.0400%

2차
2026-11-12
2026-12-14
2027-01-11

전자등록금액의

104.5605%

3차
2027-02-10
2027-03-12
2027-04-11

전자등록금액의

105.0723%

4차
2027-05-12
2027-06-11
2027-07-11

전자등록금액의

105.5924%

5차
2027-08-12
2027-09-13
2027-10-11

전자등록금액의

106.1208%

6차
2027-11-12
2027-12-13
2028-01-11

전자등록금액의

106.6503%

7차
2028-02-11
2028-03-13
2028-04-11

전자등록금액의

107.1767%

8차
2028-05-12
2028-06-12
2028-07-11

전자등록금액의

107.7057%

9차
2028-08-12
2028-09-11
2028-10-11

전자등록금액의

108.2432%

10차
2028-11-12
2028-12-12
2029-01-11

전자등록금액의

108.7848%

11차
2029-02-10
2029-03-12
2029-04-11

전자등록금액의

109.3173%

12차
2029-05-12
2029-06-11
2029-07-11

전자등록금액의

109.8583%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소: 우리은행 안양금융센터

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

다. 발행회사 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 10월 11일 및 이후, 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2027년 10월 11일까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, (i) 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자는 최대주주등 행사한도(이하 제2항에서 정의됨)에 해당하는 금액까지, (ii) 발행회사 및 최대주주등(이하 제2항에서 정의됨) 외의 자로서 발행회사가 이사회 의결을 통해 지정하는 자(이하 최대주주, 최대주주가 지정하는 자, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “매수인”)는 본 사채의 전자등록총액의 40%에서 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자가 최대주주등 행사한도 내에서 실제 행사한 물량에 해당하는 금액을 공제한 금액까지 사채권자에게 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록총액 중 위와 같은 한도까지 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(call option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 명확히 하기 위하여 부연하면, 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자가 실제로 매도청구권을 행사하는 물량의 규모와 관계없이 본 조에 따른 매도청구권의 한도는 본 사채의 전자등록총액의 40%로 한다.

2) 최대주주 및 금융회사지배구조법 제2조 제6호 가목 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 최대주주의 특수관계인(이하 최대주주와 총칭하여 “최대주주등”) 각자는 본 사채의 발행일 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 본 사채에 대한 매도청구권을 행사하여야 하고, 해당 최대주주등이 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 사채권자는 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본 사채를 최대주주등 행사한도를 초과하여 최대주주등에게 매도할 수 없다.

3) 매수인의 매도청구권 행사금액(이하 “매매대금”)은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 복리 0.5%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

4) 매수인은 매매일의 60일전부터 30일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매도청구권 행사 대상 사채의 수량, 매도청구권 행사금액(매매대금) 및 매매일을 기재한 서면 통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 하며, 발행회사 또는 최대주주가 지정하는 자의 경우 발행회사 또는 최대주주가 해당 매수인을 매수인으로 지정한 서면을 첨부하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매일

행사금액

(매매대금)

From
To

60일 전
30 일전

1차
2025-08-12
2025-09-11
2025-10-11

전자등록금액의

100.5000
%

2차
2025-11-12
2025-12-12
2026-01-11

전자등록금액의

100.6264
%

3차
2026-02-10
2026-03-12
2026-04-11

전자등록금액의

100.7502
%

4차
2026-05-12
2026-06-11
2026-07-11

전자등록금액의

100.8756
%

5차
2026-08-12
2026-09-11
2026-10-11

전자등록금액의

101.0025
%

6차
2026-11-12
2026-12-14
2027-01-11

전자등록금액의

101.1295
%

7차
2027-02-10
2027-03-12
2027-04-11

전자등록금액의

101.2539
%

8차
2027-05-12
2027-06-11
2027-07-11

전자등록금액의

101.3799
%

9차
2027-08-12
2027-09-13
2027-10-11

전자등록금액의

101.5075
%

5)
매수인이 제4항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 날에 매수인 및 사채권자 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매수인의 매매대금 지급 및 사채권자의 매도청구권 행사 대상 사채 이전(해당 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매수인의 고객계좌로 이전하는 것을 말한다)은 매매일에 완료되어야 한다. 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금 지급 및 매도청구권 행사 대상 사채 이전을 하며, 원래의 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

6)
매도청구권을 행사한 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지의 경과기간에 대하여, 연 복리 12%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일로하여 1일 단위로 계산한다.

7)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2027년 09월 13일까지 자신이 취득한 본 사채의 전자등록총액의 40%에 대하여 본건 인수계약 제3조 제27항에 따른 전환권의 행사 또는 같은 조 제13항에 따른 조기상환청구권의 행사를 할 수 없고, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제3자가 위 최종 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 40%에 대하여 전환권의 행사 또는 조기상환청구권의 행사를 하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여, 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하고자 할 경우 발행회사에 본 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하고, 해당 통지 사항에 대하여 발행회사가 정히 확인하였다는 취지의 확인을 받아야 한다. 발행회사의 확인은 사채권자의 통지일로부터1영업일 내에 이루어져야 하고, 해당 기간 내에 확인이 없는 경우 발행회사의 확인이 이루어진 것으로 본다.

8) 제7항에도 불구하고, (i) 본건 인수계약 제3조 제26항에 따라 발행회사의 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권은 즉시 소멸하고(다만, 기한의 이익 상실 사유 발생 전 매수인이 매도청구권을 행사하여 매도청구거래가 이루어진 경우, 잔여 행사한도에 대한 매수인의 매도청구권이 즉시 소멸한다), 발행회사는 해당 시점 기준으로 매도청구권이 행사된 금액을 제외한 본 사채 전자등록금액에 대하여 본건 인수계약 제3조 제26항에 따른 의무를 부담하며, (ii) 본 사채의 발행일로부터2년이 되는 날부터3년이 되는 날까지의 기간 동안 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록총액의 60%에 대하여 본건 인수계약 제3조 제13항의 조기상환청구권을 행사한 경우, 사채권자는 마지막 조기상환청구권 행사일로부터 1개월 이내에 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록총액의 40%에 대하여 매수인이 매도청구권을 행사할 것을 발행회사 및 최대주주에게 통지할 수 있고, 발행회사 및 최대주주가 그 통지를 받은 날로부터 1개월(이하 본 항에서 "통지기한") 내에 매수인이 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 사채에 대하여는 통지기한 도과시 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권이 소멸하고 사채권자는 해당 사채에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 통지기한 내에 매수인이 매도청구권 행사 통지를 한 사채에 대하여는 매수인은 매도청구권 행사일로부터 2개월 이내에 매매대금을 납입해야 한다.

9)
제7항에도 불구하고, (i) 사채권자가 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 2년이 되는 날까지 보유한 본 사채의 전자등록총액의 60%에 대하여 본건 인수계약 제3조 제27항의 전환권을 행사한 경우, 사채권자는 마지막 전환권 행사일로부터 1개월 이내에 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록총액의 40%에 대하여 매수인이 매도청구권을 행사할 것을 발행회사 및 최대주주에게 통지할 수 있고, 발행회사 및 최대주주가 그 통지를 받은 날로부터 1개월(이하 본 항 (i)에서 "통지기한") 내에 매수인이 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 사채에 대하여는 통지기한 도과시 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권이 소멸하고 사채권자는 해당 사채에 대하여 전환권을 행사할 수 있으며, 통지기한 내에 매수인이 매도청구권 행사 통지를 한 사채에 대하여는 매수인은 매도청구권 행사일로부터 3개월 이내에 매매대금을 납입해야 한다. 한편 (ii) 사채권자가 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날부터 3년이 되는 날까지 보유한 본 사채의 전자등록총액의 60%에 대하여 본건 인수계약 제3조 제27항의 전환권을 행사한 경우, 사채권자는 마지막 전환권 행사일로부터 1개월 이내에 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록총액의 40%에 대하여 매수인이 매도청구권을 행사할 것을 발행회사 및 최대주주에게 통지할 수 있고, 발행회사 및 최대주주가 그 통지를 받은 날로부터 1개월(이하 본 항 (ii)에서 "통지기한") 내에 매수인이 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 사채에 대하여는 통지기한 도과시 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권이 소멸하고 사채권자는 해당 사채에 대하여 전환권을 행사할 수 있으며, 통지기한 내에 매수인이 매도청구권 행사 통지를 한 사채에 대하여는 매수인은 매도청구권 행사일로부터 2개월 이내에 매매대금을 납입해야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에벤투스2차전지제1의2호

사모투자 합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
9,500,000,000
-

KB증권 주식회사("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1

GVA 코벤-3

일반 사모투자신탁 제1호

지브이에이자산운용주식회사
KB증권 주식회사

본건 펀드2

NH 앱솔루트리턴

일반 사모투자신탁 제1호

엔에이치헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에벤투스2차전지제1의2호사모투자 합자회사
6
에벤투스파트너스주식회사
0.99
에벤투스파트너스주식회사
0.99
제이비우리캐피탈 주식회사
29.70

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
10,100
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10,100
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
10,100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

신한투자증권
1
김상태
-
-
-
신한금융지주회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
25

자산총계
52,497,500
매출액
9,947,400

부채총계
47,131,211
당기순손익
100,840

자본총계
5,366,289
외부감사인
삼정회계법인

자본금
1,786,998
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회CB
사모
40,000,000,000
2022년 05월 24일
2026년 05월 24일
표면 : 0.0만기 : 0.0

*금번 전환사채대금은 협의에 의한 제3회 전환사채 만기전 사채취득 상환 자금으로 사용될 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무기명식 무이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
40,000,000,000
16,639
2,403,989
2023년 05월 24일 ~ 2026년 04월 24일
-

소계
40,000,000,000
-
(A)
2,403,989
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
10,656
(B)
1,407,657
2025년 10월 11일 ~ 2029년 09월 11일
-

합계
55,000,000,000
-
3,811,646
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,282,402

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.03