위메이드맥스 — 투자설명서 (20241010)
제출인: 위메이드맥스

투자설명서
2.1
㈜위메이드맥스

투 자 설 명 서

2024년 10월 10일

( 발 행 회 사 명 )(주)위메이드맥스

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주식 49,640,324주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )507,870,154,844원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 10월 09일

2. 모집가액 :
10,231원

3. 청약기간 :

2024년 11월 12일
(주식교환 승인 결의를 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2024년 12월 17일
(주식교환일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 :
(주)위메이드맥스 →
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49 (삼평동) 위메이드타워 4층

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명-20241010.jpg
대표이사등의 확인서명-20241010

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 변동 위험
IMF는 2024년 7월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에서 세계 무역이 회복돼 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 내다보면서 올해 세계 경제 성장률을 지난 4월과 동일한 3.2%, 2025년 세계경제성장률은 지난 전망치보다 0.1% 높은 3.3%로 발표하였습니다. 또한 IMF에서 발표한 한국의 경제성장률은 2024년 전망치는 2.5%로 지난 4월 전망치보다 0.2% 높은 수준으로, 2025년 전망치는 4월 전망치보다 0.1% 높은 2.2%로 발표하였습니다. 한국은행이 2024년 5월에 발간한 경제전망보고서에는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%로 예상하고 있습니다. 민간소비는 지난 2월 잔망(1.6%)보다 높은 1.8%를 나타낸 후 내년에는 2.3%로 확대할 것으로 전망하였습니다. 당사가 영위하는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업과 밀접하게 연관된 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구체), 차량연보(비내구체), 통신기기(내구제)를 중심으로 증가폭이 상당폭 확대되었습니다.

최근 세계 경제는 지정학적 불안정성, 통화정책 변화, 에너지 가격 변동 등 다양한 요인으로 인해 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 글로벌 경제 환경의 변화는 국내 경제에도 영향을 미칠 수 있으며, 주요 경제 지표의 하향 조정 가능성도 존재합니다. 경제 상황의 변동은 특정 산업에 국한되지 않고 광범위한 사업 분야에 영향을 줄 수 있습니다. 예를 들어, 소비 심리 위축, 투자 감소, 무역량 변화 등은 다양한 산업 섹터에 직간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경제적 변동성은 당사의 사업 환경과 주가 변동에도 영향을 줄 수 있습니다. 회사의 실적, 성장 전망, 투자 계획 등이 거시경제 상황에 따라 조정될 가능성이 있으며, 이는 주가에 반영될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이러한 경제적 요인들이 당사에 미칠 수 있는 잠재적 영향을 고려하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

나. 게임 시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2023년 글로벌 게임 시장 규모는 1,870억 달러로 예상되며, 이는 전년 대비 2.6% 증가한 수치입니다. 또한, 2023년부터 2026년까지 글로벌 게임 시장이 연평균 2.9%의 성장률(CAGR)을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

국내 게임 시장의 경우, 2022년 기준 약 19조 8,279억 원 규모를 형성하고 있으며, 2025년까지 연평균 6.1% 성장하여 약 23조 7,000억 원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 성장 전망에도 불구하고, 게임 시장의 성장성 정체 위험이 존재합니다. 시장 포화, 경쟁 심화, 규제 강화, 개발 비용 증가, 사용자 취향의 빠른 변화 등이 주요 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 인해 게임 시장의 성장세가 둔화되거나 정체될 경우, 당사를 포함한 국내 게임 산업 전반에 걸쳐 매출 및 영업이익 감소 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 게임 시장의 성장성 정체 위험과 그에 따른 당사의 실적 변동 가능성을 충분히 고려하여 투자 결정을 내려주시기 바랍니다.

다. 게임 사업의 흥행실패 위험

게임산업은 창의성과 기술력이 결합된 고부가가치 산업으로, 성공적인 게임 출시 시 높은 수익을 창출할 수 있는 반면, 개발 실패나 시장 반응 미흡 시 상당한 손실이 발생할 수 있는 양면성을 지니고 있습니다. 당사를 포함한 게임 개발사들은 대규모 초기 투자를 통해 게임을 개발하지만, 시장에서의 성공 여부는 사용자들의 선호도와 시장 트렌드 등 다양한 요인에 의해 좌우됩니다. 성공적인 게임은 낮은 추가 비용으로 지속적인 수익을 창출할 수 있는 반면, 실패한 게임은 투자 비용 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 산업의 특성상, 신규 게임의 성과는 회사의 재무 상태와 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 지속적인 연구개발과 시장 분석을 통해 경쟁력 있는 게임을 개발하고자 노력하고 있으며, 다양한 장르와 플랫폼을 대상으로 한 신작 게임 출시를 계획하고 있습니다. 그러나 게임 산업의 급변하는 특성과 사용자 선호도의 빠른 변화로 인해, 모든 신작 게임의 성공을 보장할 수 없습니다. 당사의 게임 개발 능력과 과거의 성과뿐만 아니라, 신규 게임의 성공 여부가 회사의 실적에 미칠 수 있는 잠재적 영향을 충분히 고려하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

게임 산업은 동적이고 경쟁이 치열한 시장 환경에서 운영됩니다. 당사를 포함한 게임 회사들은 다양한 플랫폼을 통해 광범위한 이용자층에게 서비스를 제공하며, 게임 판매 및 인앱 구매를 통해 수익을 창출합니다. 이 시장의 특성상, 지속적인 혁신과 사용자 경험 개선이 회사의 성공에 핵심적인 요소로 작용합니다.

게임 이용자들의 선호도는 빠르게 변화하며, 새로운 게임과 기술의 등장으로 인해 기존 게임의 수명 주기가 단축될 수 있습니다. 이는 게임 회사들에게 지속적인 콘텐츠 업데이트와 새로운 게임 개발의 필요성을 요구합니다. 당사는 이러한 시장 동향을 인지하고, 정기적인 콘텐츠 업데이트, 다양한 이벤트 제공, 플랫폼 확장 등을 통해 게임의 수명을 연장하고 이용자 기반을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 시장의 급격한 변화나 예상치 못한 경쟁 게임의 등장으로 인해 당사 게임의 이용자 수가 감소하거나 매출이 하락할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 게임 산업의 역동적인 특성과 이용자 선호도 변화에 따른 리스크를 충분히 고려하시어 투자 결정을 내려주시기 바랍니다. 당사는 이러한 시장 변화에 대응하기 위해 지속적인 혁신과 품질 향상에 주력하고 있으나, 모든 위험 요소를 완전히 제거할 수는 없음을 알려드립니다.

마. 게임 규제 관련 위험

게임 산업은 혁신적인 기술과 창의적인 콘텐츠로 급속히 성장하는 동시에, 사회적 영향력 증대로 인해 다양한 규제 환경에 직면하고 있습니다. 국내외 정부 기관들은 게임 이용자 보호, 청소년 게임 중독 예방, 개인정보 보호 등을 목적으로 다각도의 규제 정책을 수립 및 시행하고 있습니다. 이러한 규제 환경은 게임 기업들의 운영 방식과 사업 전략에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어, 게임 내 결제 시스템, 이용 시간 제한, 콘텐츠 등급 분류 등에 관한 규제는 게임 서비스의 설계와 수익 모델에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 각국의 상이한 규제 정책은 글로벌 시장 진출 시 추가적인 비용과 위험 요소로 작용할 수 있습니다.당사는 이러한 규제 환경 변화를 주시하고, 관련 법규를 준수하며 책임 있는 기업 활동을 펼치고자 노력하고 있습니다. 법무팀과 컴플라이언스 조직을 통해 현행 규제를 모니터링하고, 향후 발생 가능한 규제 변화에 선제적으로 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 업계 협회 활동 참여 및 정부 기관과의 소통을 통해 합리적인 규제 정책 수립에 기여하고자 합니다. 그러나 예기치 못한 규제 강화나 새로운 규제의 도입은 당사의 사업 운영과 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 게임 이용 시간 제한, 결제 한도 설정, 확률형 아이템 규제 등은 매출 감소로 이어질 수 있으며, 새로운 규제 준수를 위한 시스템 구축 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 게임 산업의 규제 환경 변화가 당사의 사업에 미칠 수 있는 잠재적 영향을 고려하여 투자 결정을 내려주시기 바랍니다.

바. 등급 획득 실패 관련 위험
당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 당사는 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니
다.
당사 게임이 어떠한 이유로든 의도한 등급을 받지 못하는 경우 해당 게임의 대상 고객이 더욱 제한될 수 있습니다. 당사 게임의 원래 등급이 어떠한 이유로든 바람직하지 않거나 부적절한 등급으로 변경된 경우, 소비자는 게임 내 아이템 구매에 지출한 금액을 환불하도록 요구할 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 사업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 소프트웨어 오류, 결함, 해킹으로 인한 서비스 중단 및 이용자 이탈 위험

당사의 게임 이용자 유치 및 유지 능력은 주로 게임의 안정적인 운영에 좌우됩니다. 게임 개선 및 신규 기능 도입 시 제한된 시간 내에 복잡한 소프트웨어 프로그램을 다루어야 하므로, 예기치 못한 오류나 결함이 발생할 수 있습니다. 현재까지 당사 게임은 중대한 서비스 중단을 경험하지 않았으나, 향후 인적 또는 소프트웨어 오류, 하드웨어 장애, 서버 용량 초과, 컴퓨터 바이러스, 서비스 거부 공격, 해킹 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단이나 성능 저하가 발생할 수 있습니다. 이러한 문제를 효과적으로 해결하지 못할 경우 당사의 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사 게임을 악용하려는 목적의 해킹이나 기타 부정 행위가 증가하면 게임 플레이 경험에 부정적인 영향을 미쳐 이용자 이탈로 이어질 수 있습니다. 이는 게임 밸런스 붕괴, 부정한 방법으로 획득한 아이템이나 재화로 인한 게임 내 경제 혼란, 개인정보 유출 등의 위험을 초래할 수 있습니다. 당사는 이러한 비인가 조작 행위를 방지하기 위해 상당한 수준의 자원을 투입하고 있으나, 새로운 형태의 해킹이나 부정 행위에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 평판이 훼손되고 이용자 이탈이 발생하여 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 서비스 안정성 및 보안 관련 위험이 당사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[완전모회사 : (주)위메이드맥스]가. 매출 및 수익성 관련 위험
당사 매출은 2021년 35,522백만원에서 2022년 86,235백만원, 2023년 69,764백만원으로 2021 ~ 2023년 3년간 연평균 25.23%씩 매출액 증가율을 보였으나, 2024년 반기 매출액의 경우 35,975백만원으로 전년 동기인 33,665백만원 대비 6.86% 소폭 증가 하였습니다. 그러나 향후 기존 출시된 게임 매출의 점진적인 감소, 신규게임 출시 지연으로 인한 매출규모 확대 지연 등 매출이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 신규 게임 출시 후 이를 통한 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 당사의 매출 증가세가 중단될 가능성이 크다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 수익성 관련 위험
당사는 2021년부터 2023년까지 연평균 매출액성장률 40.14% 기록하였으나, 모바일게임 플랫폼에 대한 판매수수료, 연구개발인력 및 관리인력에 대한 인건비 등 지속적인 고정비 발생으로 연결
기준 최근 3년은 영업이익, 2024년 2분기 영업손실이 발생하고 있습니다.
이는 신규 게임서비스를 통한 매출 확대 지연과 신규 게임 개발을 위한 고정적인 비용이 투입되는 게임산업의 특성에 기인합니다.

게임 산업의 특성 상 인기 게임의 경우에도 시간이 경과함에 따라 유저의 수 및 관심도가 점진적으로 감소하여 해당 게임으로부터 발생하는

평균 월간 영업수익이 점진적으로 하락할 수 있습니다. 또한 당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사가 현재 유지하고 있는 당사의 성장성 및 수익성은 둔화될 수 있으며 하지만 신규게임출시를 통한 지속적인 매출실적이 증가되지 않을 경우 수익성 개선이 어려울수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험
당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 또한, 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사를 인수 및 설립하여 다양한 모바일게임을 서비스하고 있습니다. 게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
라. 재무안정성 관련 위험
당사의 부채비율은 2021년 연결기준 95.53%에서 2023년말 58.59%로 감소하였으며, 24년 2분기
59.11%
를 나타내고 있습니다. 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표는 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
마. 매출채권 관련 위험
당사의 매출 거래처는 모바일게임의 경우 구글, 애플 등 플랫폼이며, 온라인게임의 경우 PG 또는 E-pin업체 등이 있습니다. 2024년 2분기 기준 매출채권 잔액은 9,987백만원이며, 이에 대한 대손충당금은 190백만원입니다. 이 경우 추가적인 대손상각비가 발생하고 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 게임 디바이스, 운영체제 및 플랫폼 관련 위험당사는 게임 관련 디바이스(모바일, 콘솔, PC), 운영체제(Android, iOS, Windows 등) 및 플랫폼(Google Play Store, Apple App Store) 관련 기업들과 우호적인 관계를 유지하지 못할 수 있으며, 향후 게임을 개발하고 운영하는 과정에서 해당 디바이스, 운영체제 및 플랫폼의 변화에 적절히 대응하지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 게임 이용자가 당사의 게임을 플레이하는 데 있어 어려움이 발생하고, 몰입도에 부정적인 영향을 미쳐, 게임 이용자 감소의 원인이 될 수 있습니다.
사. 환율 위험
2024년 2분기말 연결기준 당사의 매출중 약 58.07%가 해외에서 발생하고 있으며, 최근 3년간 당사의 매출 중 평균 41.23%가 해외에서 발생하고 있습니다. 당사는 온라인/모바일 게임 퍼블리싱, 로열티 및 기타매출이 해외에서 발생중에 있습니다.당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2024년 2분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은 959,661천원 변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신규게임 출시 관련 위험

당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신규게임 런칭을 진행 중에 있습니다. 당사와 종속회사는 다양한 프리미엄 모바일 게임을 개발중에 있으며, 현재 총10종 이상의 다양한 장르로 준비하고 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임 개발을 위한 막대한 연구개발 비용 등이 지출되었고 추가로 서비스 이후에 홍보를 위한 마케팅 비용의 지출이 필요합니다. 당사는 서비스 예정 진행중인 각 신규 게임에서의 성공적인 서비스를 위해 노력 하고 있으나, 당사 신규 게임의 출시일정 지연이나 경쟁력이 이용자 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해당 게임 서비스를 위한 막대한 개발비 및 마케팅비는 재무구조에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
자. 특수관계자와의 거래 및 관계회사 등 거래 관련 위험
당사는 지배기업인 (주)위메이드 외 WeMade Online Co., Ltd.와 2021년 ~ 2024년 2분기 기간 특수관계자 거래내역이 존재합니다. (주)위메이드는 당사의 모회사로 당사가 입주한 위메이드타워 임대차 및 관리비와 운영비, IT인프라서비스 이용료 등의 지속적인 거래가 , WeMade Online Co., Ltd는 위메이드의 일본 법인으로, 일본시장 로열티 매출관련 거래가 발생한 바 있습니다. 당사는 종속회사 이외 특수관계자와의 거래내역은 모회사인 (주)위메이드를 제외하면 거의 발생되지 않고 있으나, 향후 특수관계사의 영업환경 변화가 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
차. 지적재산권 관련 위험
게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나, 경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다. 또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
카. 최대주주 (주)위메이드의 소송 관련 위험
2024년 8월 5일 검찰은 자본시장법 위반 혐의로 장현국 전 대표와 당사의 최대주주인 (주)위메이드를 불구속 기소하였습니다. 장현국 전 대표가 2022년 1월 28일 경 허위로 투자자들에게 위믹스 유동화의 중단을 선언하여 위메이드로 하여금 위메이드 주가와 위믹스 코인 가격 하락 방지라는 재산상 이익을 취득하게 함으로써, 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하거나 위메이드 주식 시세의 변동을 도모할 목적으로 위계를 사용하였다는 내용으로 기소되었습니다. 또한,2024년 8월 9일 당사의 최대주주 (주)위메이드는 전현직 임직원들이 161억 7648만원을 청구하는 소송을 제기하였다고 공시하였습니다.

소송을 제기한 원고는 (주)위메이드트리의 전 임직원 및 (주)위메이드의 현재 임직원들로, (주)위메이드트리
(2022년 2월 1일을 합병기일로 하여 위메이드에 흡수합병)
가 자신들에게 가상 화폐 위믹스를 지급하기로 약속했으나 이를 이행하지 않았다며 해당 소송을 제기하
였습니다. 당사의 최대주주인 (주)위메이드는 소송 대리인을 통하여 대응할 예정입니다. 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으며 향후 소송 결과에 따라 당사의 평판에 일부 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다.

타. 종속기업 재무상태 및 영업실적 관련 위험
당사는 증권신고서제출일 현재 6개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 연결실체는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적에 의하여 영향을 받고 있습니다. 당사의 종속회사 (주)조이스튜디오의 경우 23년 7월, (주)라이트컨에 흡수합병되어 소멸되었습니다. 당사는 향후 종속기업에 대한 추가자금 부담 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 한국거래소 상장 및 관련개발 완료에 따른 비용 최적화를 통해 종속회사의 재무구조는 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 신규게임개발 및 서비스 실패시 연결실체의 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
파. 무형자산 손상 관련 위험
당사의 무형자산은 산업재산권, 기타의 무형자산, 회원권, 영업권으로 구성되며, 기타의 무형자산은 소프트웨어 및 게임개발사의 판권매입을 위해 선지급한 판권비 성격입니다. 당사는 매년 영업권에 대한 외부평가를 수행하고 있으며, 2021년 선지급 판권비 관련 약 3.6억원, 2022년 선지급 판권비 관련 약 2.8억원, 2023년 선지급 판권비 관련 약 0.9억원 및 종속회사인 ㈜넥셀론의 영업권 5.4억원의 손상을 인식하였습니다. 판권매입에 대한 손상은 게임 실적 저조 및 흥행 실패에 따른 서비스 종료등으로 손상을 반영하였으며, ㈜넥셀론의 영업권의 경우 영업실적 악화에 따른 영향에 기인합니다. 2024년 2분기 기준 당사는 영업권 약 49억원, 판권관련 무형자산 약 5억원을 계상하고 있으며, 현재 계상된 금액에 대하여 금년 말 외부평가법인에 의한 평가를 받게 됩니다. 향후 외부평가에 따른 무형자산 손상이 발생 할 시 연결실체의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 대여금 회수가능성에 대한 위험
당사의 2024년 2분기 기준 대여금 잔액은 34,490백만원으로 자회사 위메이드넥스트가 위믹스코리아에 운영관련 대여금 33,500백만원, 지분투자와 협력관계 강화를 위한 자회사 위메이드커넥트가 투자회사 '지부스트'에 운영목적 대여금 160백만원, 임직원 임차보증금 대여금 830백만원 등으로 구성됩니다. 임직원 임차보증금 대여금의 경우 퇴사시 해당금액을 상환하여야 하며, 이에 대한 담보는 별도로 설정되어있지 않습니다. '지부스트'의 경우 자회사인 '위메이드커넥트'의 미래성장동력확보 목적 및 향후 지분투자와 협력관계 강화를 위해 운영자금 160백만원을 대여하였습니다. 현재 '지부스트'가 사전예약 중인 방치 RPG 게임에 대한 퍼블리싱 권한을 '위메이드커넥트'에서 보유하고 있어 별도의 채권확보 조치는 취하지 않았습니다. 당사는 임직원에 대한 복리후생 및 향후 협력관계 강화차원 목적에서 대여금에 대한 담보를 설정하지 않았습니다. 이에 대한 회수가능성은 낮지 않다고 판단하나, 임직원 및 협력관계에 있는 회사의 재무적 악화에 따른 대손 발생으로 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 핵심인력 이탈 위험

게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2024년 2분기 전체 산업의 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
너. 기술변화에 대응하지 못할 위험
당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 적시에 대응하지 못한다면 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 확보하거나 업그레이드하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작비용 등이 현저히 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
[완전자회사 : (주)매드엔진]

가. 매출 수익성 관련 위험
당사는 2023년 신규 모바일게임 <나이트 크로우>를 성공적으로 출시하며 2023년부터 영업이익 적자에서 흑자로 전환되었습니다. 2024년 2분기는 영업이익 약 522억원으로 2023년 2분기영업이익 대비 167.2% 상승하는 등 성장세를 유지하고 있습니다. 당기순이익은 2024년 2분기 401억원 실현하면서 전년 분기 대비 177.7% 상승하였습니다. 당사는 회사 규모가 확대되고 신규 인력 채용 및 게임 개발을 위한 투자를 지속하면서 영업비용이 꾸준히 증가하고 있으나, <나이트 크로우>의 성공으로 영업비용 증가율을 크게 상회하는 영업수익 증가율을 시현하며 영업이익률이 개선되었습니다. 당사는 주력 게임인 <나이트 크로우>의 안정적인 유저 지표 유지를 위해 이벤트 및 업데이트를 지속하고 있고, 2025년 3월에

스팀 플랫폼에서 출시될 신작 게임인 <미드나잇 워커스>, 2026년 3월에 PC/모바일로 출시될 <나이트 크로우2>의

높은 판매량에 따른 매출 성장이 기대되는 상황이나, 향후 타 게임과 마찬가지로 높은 변동성 및 매출 감소 우려에 노출될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성이 있으며, 향후 매출 감소 등으로 수익성이 악화될 수 있는 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 재무 안정성 관련 위험
당사의 유동비율은 2022년 111.1%, 2023년 605.8%, 2024년 2분기 467.6% 수준입니다. 당사는 2023년 <나이트 크로우>를 출시함에 따라 매출, 매출채권 및 현금성 자산이 증가하여 2023년 유동비율이 상승하였습니다. 당사의 부채비율은 2022년 95.1%, 2023년 23.9%, 2024년 2분기 29.7% 수준으로 업종평균인 78.6%를 크게 하외하고 있습니다. 매출 개선 및 흑자 전환으로 인한 현금 유입으로 부채비율이 크게 개선되었습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 특정 게임 의존도 관련 위험
<나이트 크로우>는 당사 영업수익의 100% 비중을 차지하고 있으며, 당사의 재무적 성 및 성장성은 <나이트 크로우>의 라이프사이클 장기화에 일정 부분 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 당사는 <나이트 크로우> IP의 라이프사이클을 장기화하기 위해 지속적으로 콘텐츠를 업데이트하고 있습니다. 당사의 이러한 노력을 바탕으로 <나이트 크로우>는 출시 약 1주년을 맞이하였음에도 매출 및 이용자 수가 안정적으로 유지되고 있습니다. 대부분의 모바일 게임은 출시 후 시간이 경과할수록 다양한 이유로 인해 하향 안정화되는 경향을 보이며, 하향 안정화의 속도를 늦추는 것을 주된 전략으로 합니다. 한편 당사는 내부적으로 신작 개발에 대한 노력을 지속하고 있습니다. 다만 이와 같은 새로운 장르 또는 신규 시장을 대상으로 하는 신작 게임 개발 시 이용자의 선호 및 수요를 정확하게 예상하는 것은 어렵습니다. 또한, 개발 및 런칭 과정에서 막대한 개발 비용이 소요되기 때문에 신작 개발은 출시일정 지연 및 개발비용 초과 등 외부적 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다. 만약 당사가 새롭게 개발한 게임이 흥행에 실패할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
라. 매출채권 관련 위험
당사의 매출채권은 2023년 103억원 2024년 2분기 294억원으로 매출 규모 확대에 따라 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 미회수 혹은 손상 채권은 존재하지 않고 매출채권이 정상적으로 회수되고 있습니다. 위메이드는 단순 매출처가 아닌 당사 주요 게임의 퍼블리셔인 만큼, 사업적인 협력 관계 등을 고려할 시 앞으로도 매출 채권 회수는 원활히 이루어질 것으로 예상됩니다. 다만 향후 예상치 못한 경기 불황, 게임 시장 침체 등으로 인해 매출채권의 회수가 지연될 경우, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2022년 2.5회, 2023년 3.0회, 2024년 1분기 2.3회로 업종평균인 8.0회를 하회하고 있습니다. 다만 당사의 다소 낮은 매출채권 회전율은 퍼블리셔와의 계약 조건에 의한 것으로 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 신규게임 출시 관련 위험
당사는 게임개발사로서 게임 이용자들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신규게임 런칭을 진행 중에 있습니다.

2025

년
1
분기 스팀 플랫폼에서 서비스될 예정인

FPS 게임 신작 <미드나잇 워커스 (Mid Walkers)와 2026
년 1분기 PC/모바일 <나이트크로우2> 및

조선 판타지 오픈월드 액션 RPG AAA급 신작 2028년 하반기 서비스 예정하고 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임 개발을 위한 막대한 연구개발 비용 등이 지출되고 추가로 서비스 이후에 홍보를 위한 마케팅 비용의 지출이 필요합니다. 당사는 서비스 예정 진행중인 각 신규 게임에서의 성공적인 서비스를 위해 노력 하고 있으나, 당사 신규 게임의 출시일정 지연이나 경쟁력이 이용자 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해당 게임 서비스를 위한 막대한 개발비 및 마케팅비는 재무구조에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 지적재산권 관련 위험
게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나, 경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다. 또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
사. 우발채무 등 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
아. 신작 중국진출 지연의 위험성

당사는 2026년 1분기 당사가 개발한 나이트크로우의 중국 시장 서비스를 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 나이트크로우는 다수의 게임을 글로벌에서 다양한 진출방식으로 서비스한 경험을 보유한 위메이드를 통해 중국 시장 서비스를 계획하고 있습니다. 당사 나이트크로우의 퍼블리셔 위메이드는 자사 게임 미르M의 퍼블리싱 계약 후 판호 발급을 완료하였고, 미르4는 퍼블리싱 계약 마무리 후 판호 발급을 예정 중에 있어

본격적인 서비스를 준비하고 있습니다. 다만, 2017년 사드(THAAD) 갈등 이후 국내 게임에 대한 판호가 장기간 발급되지 않았던 사례를 고려할 때 판호 관리를 통한 중국 정부 정책으로 인해 나이트크로우의 중국 서비스가 지연되거나 제한될 수 있으며 이에 따라 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험(주)위메이드맥스 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)위메이드맥스의 주식가치가 변동될 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)매드엔진 기명식 보통주식 1주는 (주)위메이드맥스 기명식 보통주식 260.8557326주로 전환되며, 주식교환비율은 (주)위메이드맥스의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)매드엔진의 주주들이 주식교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험이 존재합니다.
나. 한국거래소의 관리감독기준 강화 추세최근 (주)위메이드맥스와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후에 (주)위메이드맥스가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.
다. 공시심사 과정에서 정정 가능성금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.
라. 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.
마. 주식교환의 과세 관련본건 주식교환은 장외거래(주식매수권행사 주주 포함)에 해당하여 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세 부담 및 증권거래세(0.35%)가 과세되므로 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단되나, 추후 동법 동조 제2항 제1호에 따라 (주)매드엔진가 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다. 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 주식의 포괄적 교환계약은 해제될 수 있습니다.(1) (주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진의 주주총회에서 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우다음의 (2), (3) 사유가 발생한 경우에는 (주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진이 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다. 이외의 주식의 포괄적교환 계약상 해제가능 사유는 본 신고서상 Ⅵ. 투자위험요소의 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 중 나. 단락을 참고하시기 바랍니다.(2) (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 [200]억원 이상일 경우(3) (주)매드엔진 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 [100]억원 이상일 경우

나. 주식의 포괄적 교환 계약상 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령과 회계기준에위배되는 경우 계약이 변경될 수 있습니다. 또한, 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.

(1) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [200]억을 초과하는 경우

(2) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 매드엔진가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(매드엔진가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [100]억원을 초과하는 경우

(3) 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(4) 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(5) 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는사유가 발생한 경우

다. 위 가. 또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진은 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수있습니다.
라. 주식매수청구권 행사 대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.한편, (주)위메이드맥스의 주주와 (주)매드엔진간에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야 하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 [200]억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다. 또한, (주)매드엔진의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액인
2,668,815
원을 주식매수청구권의 행사가액으로 제시하고자 하며, 주주와(주)매드엔진간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(상법 제374조의 2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 [100]억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.
마. 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.

바. 완전자회사 최대주주의 특수관계인의 보호예수

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)매드엔진을 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)매드엔진의 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간 40,508,807주(신주 발행주식수의 81.60% 해당)를 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 보호예수 물량 외 주식교환 이후 출하 될 수있는 물량은 신주 발행주식수 49,640,324주의 18.4%에 해당하는 9,131,517주 이며,본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 또한, 6개월이 지난 시점에는 최대주주 및 특수관계인의 주식 40,508,807주(발행주식총수 82,935,616주의 59.85%)가 보호예수 해제에 따른 물량 출하가 될 경우 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
주식교환

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 09월 10일

계약일
2024년 09월 10일

주주총회를 위한 주주확정일
2024년 10월 17일

승인을 위한 주주총회일
2024년 11월 12일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 12월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)
-(주)위메이드맥스 : 9,919원-(주)매드엔진 : 2,668,815원

주식교환계약일반대의사표시 주주확정일반대의사표시 통지 접수기간주식교환 승인 주주총회일주식매수청구기간주식교환일주식교환 등기 예정일신주권 상장신청 예정일주식매수청구대금 지급일신주권 상장 예정일
2024년 09월 10일2024년 10월 17일2024년 10월 28일~2024년 11월 11일2024년 11월 12일2024년 11월 12일~2024년 12월 02일2024년 12월 17일2024년 12월 19일2024년 12월 24일2024년 12월 30일2025년 01월 13일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
(주)위메이드맥스:(주)매드엔진 = 1 : 260.8557326

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
49,640,324
500
10,231
507,870,154,844

지급 교부금 등
해당사항 없음

주) 주식교환 대상주주가 보유하는 (주)매드엔진 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 주식교환 대상주주의 발행주식 총수
190,298주(증권신고서 제출일 기준)에
교환비율
260.8557326
주를 곱한 수인
49,640,324
주를 한도로 하여, 주식교환일(2024년 12월
17일
) 현재 주식교환 대상주주가 보유하는 (주)매드엔진 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 (주)위메이드맥스의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 (주)위메이드맥스가 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)위메이드맥스
(주)매드엔진

구분
완전모회사
완전자회사

발행주식수
보통주
33,295,292
190,298

종류주
-
-

총자산
96,093,008,765
120,214,997,543

자본금
16,647,646,000
93,924,000

주1) 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재의 기준을 작성한 것이며, 총자산과 자본금은 2024년 반기말 별도재무제표상 수치입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)-2024.09.10

【기 타】
-

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환 상대방과 배경
(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상호
(주)위메이드맥스

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)

대표이사
이길형

법인구분
코스닥 상장법인

완전자회사가 되는 회사
상호
(주)매드엔진

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4,5층(삼평동, 위믹스타워)

대표이사
손면석, 이정욱

법인구분
비상장법인

(2) 주식교환의 배경㈜위메이드맥스는 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급 사업을 영위하고 있으며㈜매드엔진은 오랜 기간 MMORPG를 만들어 온 개발자들이 모여 2020년 12월 14일 설립한 RPG 전문 개발사입니다. ㈜위메이드맥스는 ㈜매드엔진 100% 자회사로 편입하여 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고하고자 금번 포괄적 주식 교환을 추진하게 되었습니다. ㈜매드엔진이 ㈜위메이드맥스의 완전자회사로 편입됨으로써 시너지 효과 강화를 예상하고 있으며, 이를 통하여 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 건 주식교환이 완료될 경우 ㈜위메이드맥스는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 ㈜매드엔진 주주에게 신주
49,640,324주
를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 발생되지 않으며 본 주식교환 후 완전모회사가 되는 ㈜위메이드맥스는 주권상장법인으로 유지됩니다. 또한, 본 건의 포괄적 주식 교환으로 인하여
(주)매드엔진의 손면석 대표이사가 (주)위메이드맥스의 사내이사로 선임될 예정입니다. 그 외에 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 향후 중요 경영방침 등은 변동되지 않을 전망입니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과㈜위메이드맥스는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜매드엔진은 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동하게 됩니다. 본 건 주식교환 이후 ㈜매드엔진은 ㈜위메이드맥스의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있습니다.(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획금번 포괄적 주식교환을 통해 (주)위메이드맥스는 시너지 강화를 통해 경영 효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.
다만, (주)위메이드맥스는 기존에 회사 가치 제고를 목적으로 성공적인 게임 개발사 M&A에 대한 의지를 표명한 바 있습니다. 따라서 본 건의 포괄적 주식교환 이후 의사결정에 따라 다른 게임사 인수 또는 합병 등을 진행할 가능성이 있으며, 이에 따라 회사구조 개편이 발생할 수 있습니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 개요

구분
내용

상호
(주)매드엔진

설립연도
2020년 12월 14일

주요 사업
모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

(2) 임직원 현황① 임원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이정욱
남
1975.03.22
대표이사
여
상근
경영총괄
서울대학교 섬유고분자공학 학사 (現)매드엔진 대표이사
36,030
-
-
2020.12.14~ 재직중
2026.12.14

손면석
남
1975.04.12
대표이사
여
상근
개발총괄
서울대학교 고고미술사학과 학사(現)매드엔진 대표이사
36,030
-
-
2020.12.14~ 재직중
2026.12.14

신문철
남
1975.08.06
사내이사
여
상근
재무총괄
고려대학교 경영학 학사(現)매드엔진 재무이사
7,214
-
-
2020.12.14~ 재직중
2026.12.14

김태용
남
1973.11.11
감사
여
비상근
-
연세대학교 경영학 학사(現)위메이드 전략기획실 이사
-
-
임원
2020.12.14~ 재직중
2026.03.16

② 직원현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
비고

근로자

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

개발
남
154
-
-
-
154
1.7
11,984
86
-
-
-
-

개발
여
71
-
-
-
71
1.5
3,529
54
-

사업
남
10
-
-
-
10
1.2
441
59
-

사업
여
5
-
-
-
5
1.3
161
38
-

합 계
240
-
-
-
240
1.6
16,114
74
-

주1) 상기 직원수 및 평균근속연수, 연간급여 총액, 1인 평균 급여액은 등기이사, 감사를 제외한 ㈜매드엔진 별도 기준(미등기임원 포함) 입니다.

주2) 상기 연간급여총액은 2024년 반기 누적 급여이며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다

주3) 상기 1인평균 급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류 작성 기준일(2024.06.30)까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값에 해당합니다.

(3) 주요 주주 현황

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜위메이드
최대주주
보통주식
42,688
22.72
42,688
22.43
-

Wemix Pte. Ltd.
특수관계인
보통주식
33,330
17.75
33,330
17.51
-

이정욱
특수관계인
보통주식
36,030
19.18
36,030
18.93
-

손면석
특수관계인
보통주식
36,030
19.18
36,030
18.93
-

신문철
특수관계인
보통주식
7,132
3.80
7,214
3.79
-

계
보통주식
155,210
82.63
155,292
81.60
-

-
-
-
-
-
-

주1) 증권신고서 제출일 기준 발행주식수 190,298주 기준.

나. 최근 3년간 요약 재무정보
(1) (주)매드엔진의 최근 3년간 요약 재무정보

- 재무제표

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

[유동자산]
112,166
55,572
7,380
13,114

ㆍ현금및현금성자산
60,229
8,707
261
10,276

ㆍ매출채권
29,419
10,364
-
-

ㆍ기타채권
22,518
36,501
7,119
2,838

[비유동자산]
7,097
5,676
8,174
1,253

ㆍ유형자산
1,621
1,267
346
434

ㆍ무형자산
1,726
1,717
982
109

ㆍ기타비유동자산
3,750
2,692
6,846
710

자산총계
119,263
61,248
15,554
14,367

[부채]

[유동부채]
23,989
9,173
6,642
834

[비유동부채]
3,308
2,633
938
461

부채총계
27,297
11,806
7,580
1,295

[자본]

자본금
94
94
83
83

주식발행초과금
25,439
25,433
19,965
19,965

기타자본
3,929
2,871
5,542
2,135

이익잉여금
61,223
20,451
(17,616)
(9,111)

비지배지분
1,281
593
-
-

자본총계
91,966
49,442
7,974
13,072

[손익항목]

매출액
77,498
70,519
-
-

영업이익
52,281
48,346
(14,914)
(6,849)

법인세차감전순이익
52,983
48,754
(14,659)
(6,583)

당기순이익
40,114
37,895
(8,612)
(6,583)

기본주당순이익(원)
217,062
211,229
(51,671)
(49,236)

희석주당순이익(원)
208,011
196,162
(51,671)
(49,236)

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견

2024년 반기
삼정회계법인
적정의견

2023년
리안회계법인
적정의견

2022년
리안회계법인
-

2021년
리안회계법인
-

주) 2021년, 2022년 재무제표는 외부감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부
(주)위메이드맥스는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)매드엔진을 완전자회사화 하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 (주)매드엔진의 주식은 교환기일에 (주)위메이드맥스에 이전되며 (주)매드엔진의 주주들은 (주)위메이드맥스의 신주를 배정받게 됩니다.
나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거
(주)위메이드맥스의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건에 해당하지 아니하며, (주)매드엔진의 경우 상법 제360조의9조에 따른 간이주식교환 요건에 해당하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

※ 상법 제360조의 9 (간이주식교환)① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.※ 상법 제360조의 10 (소규모주식교환)① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 제360조의4제1항제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 본 건 주식교환은 코스닥시장 상장법인인 (주)위메이드맥스와 주권비상장법인인 (주)매드엔진의 주식교환을 포함하고 있으나, 코스닥시장 상장규정 제33조 제1항에 따른 우회상장에는 해당하지 않습니다.
라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

구분
완전모회사
완전자회사

상호
(주)위메이드맥스
(주)매드엔진

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4,5층(삼평동, 위믹스타워)

현재 상장여부
코스닥시장 상장법인
비상장법인

현재 보유 종속기업
㈜위메이드커넥트㈜라이크잇게임즈㈜라이트컨㈜위메이드넥스트㈜넥셀론㈜니트로엑스
㈜원웨이티켓스튜디오

주1)
㈜위메이드커넥트는 ㈜위메이드맥스가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 38.95%입니다.

주2)
㈜라이크잇게임즈는 2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주3)
㈜라이트컨은 ㈜위메이드맥스 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규 설립되었으며, ㈜위메이드맥스가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주4)
㈜위메이드넥스트는 ㈜위메이드맥스와 주식교환(2022.02.08) 후 ㈜위메이드맥스가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주5)
㈜넥셀론은 ㈜위메이드커넥트가 지분을 66.73% 소유하고 있습니다.

주6)
㈜니트로엑스는 2022.12.07자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주7)
㈜원웨이티켓스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 ㈜매드엔진이 지분을 66.67%소유하고 있습니다.

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항
해당사항 없습니다.
4. 진행일정
본 건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2내지 제 360조의 14 등에 의거하여 진행됩니다.

구분
(주)위메이드맥스
(주)매드엔진

이사회결의일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일

주식교환 계약일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일

주주명부 폐쇄공고일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일

주주 확정일
2024년 10월 17일
2024년 10월 17일

주주명부 폐쇄일
시작일
2024년 10월 18일
2024년 10월 18일

종료일
2024년 10월 24일
2024년 10월 24일

주주총회 소집 통지일
2024년 10월 28일
2024년 10월 28일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 10월 28일
2024년 10월 28일

종료일
2024년 11월 11일
2024년 11월 11일

주식교환 승인을 위한주주총회일
2024년 11월 12일
2024년 11월 12일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2024년 11월 12일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 12월 02일
2024년 12월 02일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 예정일
-
2024년 11월 13일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고 만료일
-
2024년 12월 13일

주식교환을 할 날
2024년 12월 17일
2024년 12월 17일

주식매수청구대금 지급 예정일
2024년 12월 30일
2024년 12월 30일

신주권 상장 예정일
2025년 01월 13일
2025년 01월 13일

* 상기 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

5. 주식교환 성사 조건
(주)위메이드맥스와 (주)매드엔진 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결한 2024년
09월 10일
자 주식교환계약(이하 “본 주식교환계약”)은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면 합의로써 변경 또는 해제될 수 있습니다
가. 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유
(주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다

(1) 주식교환계약 변경 및 해제 사유

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금
200억
원을 초과하는 경우

나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 매드엔진이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(매드엔진이 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금
100
억원을 초과하는 경우

다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 위메이드맥스, 매드엔진 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.

나. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과
위 '(1)'과 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환계약이 해제되어 해당 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되고, 이 경우 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

다. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건
(주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진은 상법 제360조의 3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가 승인사항은 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 예정 일정에 차질이발생할 수 있습니다.본건 주식교환 이후 (주)위메이드맥스는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에 (주)위메이드맥스는 본건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호 제4항, 제183조에 따라 자본금 변경 등을 등기하여야 합니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령본 주식의 포괄적 교환은 주권상장법인인 주식회사 위메이드맥스(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 주식회사 매드엔진(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 합니다. 본 건 주식의 포괄적 교환의 주식교환가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로 하여 산정된 주식교환 비율로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 보통주식을 발행하여 교부할 예정입니다.
2. 주식교환비율에 대한 평가2.1 주식교환 당사회사 개요

구분
완전모회사가 되는 회사
완전자회사가 되는 회사

법인명
주식회사 위메이드맥스
주식회사 매드엔진

대표이사
이길형
손면석, 이정욱

주소
본사
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 4층
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위믹스타워 4,5층

연락처
02-420-8854
031-697-8858

설립연월일
1997년 4월 10일
2020년 12월 14일

납입자본금(주1)
16,647,646,000 원
95,149,000 원

자산총액(주2)
93,672,250,484 원
60,940,715,245 원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
20명
173명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 33,295,292주 (액면 500원)
보통주 190,298주 (액면 500원)

(Source: 주식교환 당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)(주1) 분석기준일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수 및 액면가액입니다.(주2) 2023년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상 금액입니다.(주3) 2023년 12월 31일 기준의 주식교환 당사회사 직원수(별도기준)입니다.2.2 평가개요주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어

2024년 09월 10일 이사회 결의를 거쳐 동 일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산출였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5와 6

- 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표

완전모회사가 되는 회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제2항은 주식교환가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 주식교환가액을 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 완전모회사가 되는 회사의 별도재무제표를 이용하여 주식교환 비율을 산정하였습니다.2.3.2 기준시가 분석방법주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 09월 03일입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제 5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 말)의 재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물로 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당할인모형을 합리적으로 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 하나 완전자회사가 되는 회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 이자발생부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.기업의 배당정책은 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 기업의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다.2012년 12월 개정 전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영구히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 주식교환비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인이 대상입니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 주식교환비율 평가결과3.1 주식교환비율 평가결과 요약 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

주식회사 위메이드맥스

(완전모회사가 되는 회사)

주식회사 매드엔진

(완전자회사가 되는 회사)

가. 기준주가(주1)
10,231
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
2,668,815

- 자산가치
2,573
259,825

- 수익가치
해당사항 없음
4,274,809

다. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 주식교환가액/1주
10,231
2,668,815

마. 주식교환비율
1
260.8557326

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 완전모회사가 되는 회사(주권상장법인)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5와 6에 의한 기준주가를 주당 주식교환가액으로 산정하였으며, 자산가치는 고려하지 아니하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 주식교환비율에 따르면 완전자회사가 되는 회사 주식 1주에 대하여 완전모회사되는 회사 주식 260.8557326주가 교부됩니다.3.2 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정3.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.다음은 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 내역입니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가(A)
10,231

나. 자산가치(B)
2,573

다. 교환가액 (Max[A, B])
10,231

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준주가 산정완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 09월 10일)과 주식교환계약을 체결한 날(2024년 09월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 09월 09일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.완전모회사가 되는 회사의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중산술평균종가
2024년 08월 12일부터 2024년 09월 09일까지
9,813

나. 1주일 가중산술평균종가
2024년 09월 03일부터 2024년 09월 09일까지
10,249

다. 최근일 종가
2024-09-09
10,630

라. 산술평균 종가 [(가+나+다)÷3]
10,231

마. 기준주가(=라)
10,231

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 09월 09일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024/09/09
10,630
460,505
4,895,168,150

2024/09/06
9,820
241,000
2,366,620,000

2024/09/05
9,990
583,658
5,830,743,420

2024/09/04
9,980
1,088,805
10,866,273,900

2024/09/03
10,330
4,653,803
48,073,784,990

2024/09/02
9,140
629,874
5,757,048,360

2024/08/30
8,730
1,408,432
12,295,611,360

2024/08/29
7,830
32,596
255,226,680

2024/08/28
7,930
43,568
345,494,240

2024/08/27
8,090
52,235
422,581,150

2024/08/26
8,060
21,176
170,678,560

2024/08/23
8,150
33,834
275,747,100

2024/08/22
8,160
33,990
277,358,400

2024/08/21
8,240
41,778
344,250,720

2024/08/20
8,340
35,712
297,838,080

2024/08/19
8,320
56,798
472,559,360

2024/08/16
8,180
94,042
769,263,560

2024/08/14
8,500
101,261
860,718,500

2024/08/13
7,970
56,958
453,955,260

2024/08/12
7,920
73,198
579,728,160

1개월 가중평균종가
9,813

1주일 가중평균종가
10,249

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)3.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2024년 09월 03일) 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
90,108,508,859

B. 조정항목(a - b)
(4,427,193,407)

a. 가산항목
11,688,956,000

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
4,748,143,000

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주4)
6,940,813,000

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 주식매수선택권 행사가정에 따른 자본 증가
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
16,118,302,819

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
16,099,939,000

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
16,210,407

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
85,681,315,452

D. 발행주식총수(주5)
33,295,292

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,573

(Source: 완전모회사가 되는 회사의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 완전모회사가 되는 회사의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다
.

(단위 : 원)

과 목
2023년 12월 31일

자 산

Ⅰ. 유동자산

20,097,145,867

현금및현금성자산
18,852,170,388

매출채권
981,430,810

기타유동금융자산
3,447,420

기타유동자산
165,422,799

당기법인세자산
94,674,450

Ⅱ. 비유동자산

73,575,104,617

기타비유동금융자산
474,572,381

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
75,608,688

종속기업및관계기업투자주식
68,428,952,436

유형자산
3,109,729,998

사용권자산
777,437,068

무형자산
708,804,046

자 산 총 계

93,672,250,484

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,017,656,496

기타유동금융부채
246,616,883

리스부채
295,167,623

종업원급여부채(유동)
87,220,577

기타유동부채
2,388,651,413

Ⅱ. 비유동부채

546,085,129

장기리스부채
508,316,538

충당부채
30,443,142

장기종업원급여부채
7,325,449

부 채 총 계

3,563,741,625

자 본

Ⅰ. 자본금

16,647,646,000

Ⅱ. 자본잉여금

215,030,651,532

Ⅲ. 기타자본

(11,691,617,951)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(2,287,639,241)

Ⅴ. 결손금

(127,590,531,481)

자 본 총 계

90,108,508,859

부채및자본총계

93,672,250,484

(Source: 완전모회사가 되는 회사의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*3)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(E=A-D)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

㈜온네트엠엔에스(*4)
-
-
-
-
-

㈜네시삼십삼분(*4)
-
-
-
-
-

㈜매직큐브(*4)
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
-
-

[종속기업및관계기업투자주식]

㈜위메이드커넥트
12,600,076,000
(4,703,611,000)
49.03%
-
(12,600,076,000)

㈜라이트컨
3,877,055,000
8,625,198,000
100.00%
8,625,198,000
4,748,143,000

㈜위메이드넥스트
48,451,959,000
49,791,870,000
100.00%
49,791,870,000
(*5)

㈜위메이드엑스알(*4)
-
(27,979,876,000)
35.92%
-
-

티니스튜디오㈜
3,499,863,000
(2,214,628,000)
42.86%
-
(3,499,863,000)

소계
68,428,953,000
23,518,953,000
-
58,417,068,000
(11,351,796,000)

합계
68,428,953,000
23,518,953,000
-
58,417,068,000
(11,351,796,000)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
4,748,143,000

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(16,099,939,000)

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)(*1) 피투자회사 장부가액은 완전모회사가 되는 회사의 2023년말 별도재무제표 주석상의 장부금액입니다.(*2) 피투자회사 순자산가액은 완전모회사가 되는 회사의
2024년 6월말 현재 연결재무제표 주석상의 순자산가액입니다.(*3) 지분율은 회사의 2023년 6월말 현재 연결재무제표 주석 또는 사업보고서 상 보통주 지분율을 사용하였습니다.(*4) 해당 주식은 회수가능가액이 장부가액보다 현저히 낮은것으로 보아 장부가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.(*5) 2022년 중 손상차손이 발생한 주식으로 차이금액을 조정하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 2024년 09월 03일
종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액
분석기준일 종가
보유주식수
분석기준일 종가x 보유주식수
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산]

㈜웅진
75,608,688
993
59,817
59,398,281
(16,210,407)

시장성 있는 투자주식 가산항목
-

시장성 있는 투자주식 차감항목
(16,210,407)

(출처: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 281,733주의 장부가액을 가산하였습니다.(주5) 분석기준일 현재 등기부등본 상 발행주식총수를 적용하였습니다.

3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 완전자회사가 되는 회사의 보통주 교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
2,668,815

나. 자산가치
259,825

다. 수익가치
4,274,809

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 주식교환가액/1주
2,668,815

(Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 완전자회사되는 회사의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
주식의 종류
행사가격(전환가격)
발행주식수
납입금액

2023년 04월 18일
보통주(주1)
500
20,510
10,255,000

2023년 12월 06일
보통주(주1)
500
658
329,000

2024년 04월 19일
보통주(주1)
500
20
10,000

2024년 08월 22일
보통주(주1)
500
2,450
1,225,000

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료)(주1) 최근 2년 간의 유상증자는 임직원의 주식매수선택권의 행사에 따른 변동입니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액

2023-06-07
대표이사 이정욱, 손면석 외 30명
(주)위메이드
9,358
3,205,641
29,998,388,478

(Source : 완전자회사가 되는 회사 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 완전자회사가 되는 회사의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

K-OTC
https://www.k-otc.or.kr/
해당사항 없음

(Source : 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

완전자회사가 되는 회사의 최근 주식거래 현황은 최근 2년간 유상증자 거래 4건 및 양수도거래 1건입니다. 유상증자는 임직원의 주식매수선태권의 행사에 따른 거래이며, 주식양수도 거래는 기존 투자자에 해당하는 주식회사 위메이드와 완전자회사 간의 주주간계약에 의해 결정됨에 따하 해당 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 따라서 해당 주식거래는 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 자산규모, 매출규모, 수익성 등을 반영하고 있지 못하므로 가치조정검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 본 평가인은 상기 주식 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 이에 따라 본 평가에서 산정한 교환가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.한편, 완전자회사가 되는 회사의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과, 완전자회사가 되는 회사의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1. 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

(1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말현재 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
49,280,415,742

B. 조정항목(a - b)
2,653,501,000

a. 가산항목
4,653,701,000

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
1,235,000

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 주식매수선택권 행사가정(주3)
4,652,466,000

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
2,000,200,000

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4)
2,000,200,000

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
51,933,916,742

D. 발행주식총수(주5)
199,880

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
259,825

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 재무제표 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다

(단위 : 원)

과 목
2023년 12월 31일

자산

Ⅰ.유동자산

54,454,928,693

1.현금및현금성자산
7,521,134,354

2.매출채권
10,363,891,140

3.기타유동금융자산
36,059,720,478

4.기타유동자산
510,182,721

Ⅱ.비유동자산

6,485,786,552

1.유형자산
2,515,138,816

2.무형자산
742,108,703

3.종속기업 투자주식
2,000,200,000

4.기타비유동금융자산
670,471,593

5.이연법인세자산
557,867,440

자산총계

60,940,715,245

부채

Ⅰ.유동부채

9,079,497,694

1.매입채무 및 기타채무
449,078,038

2.단기차입금
-

3.유동성장기부채
-

4.유동성리스부채
828,691,677

5.기타유동부채
2,070,996,994

6.기타유동금융부채
434,275,438

7.당기법인세부채
5,296,455,547

Ⅱ.비유동부채

2,580,801,809

1.장기차입금
-

2.확정급여부채
1,884,581,799

3.리스부채
606,301,800

4.충당부채
89,918,210

부채총계

11,660,299,503

Ⅲ.자 본

1.자본금
93,914,000

2.자본잉여금
25,433,178,581

3.기타포괄손익누계액
-

4.기타자본항목
2,870,843,844

5.이익잉여금(결손금)
20,882,479,317

자본총계

49,280,415,742

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 재무제표)

(주2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 전환권, 신주인수권, 주식매수선택권 행사로 증가된 자본금은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
일자
발행주식수
주당 발행가액(행사가격)
증가할 순자산

주식매수선택권 행사
2024-04-19
20
500
10,000

주식매수선택권 행사
2024-08-19
2,450
500
1,225,000

합계
-
2,470
-
1,235,000

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주3) "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단 11 "전환가능증권(CB, BW,주식매수선택권 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다" 는 규정에 따라, 하기 표와 같이 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 주식매수선택권 행사 시 증가하는 자본금액을 순자산가액에 가산하였습니다.

(단위 : 주, 원)

부여일
1회차
2회차
3회차
4회차
5회차
6회차
7회차

부여일
2021.03.29
2021.10.29
2022.04.11
2022.10.13
2023.08.11
2023.10.13
2024.03.29

행사가능일
2023.03.29~2028.03.28
2023.10.29~2028.10.28
2024.04.11~2029.04.10
2024.10.13~2029.11.12
2025.08.11~2030.08.10
2025.10.13~2030.10.12
2026.03.29~2031.03.28

최초 부여수량
21,420
2,480
4,410
1,970
2,450
400
1,800

기행사 수량
(20,510)
(1,100)
(2,028)
-
-
-
-

취소 및 소멸 수량
(910)
(280)
(300)
(220)
-
-
-

분석기준일 현재 행사가능수량(A)
-
1,100
2,082
1,750
2,450
400
1,800

행사가격(B)
500
500
500
500
1,000,000
1,000,000
1,000,000

주당 교환가액 / 행사가격(*)
0.02%
0.02%
0.02%
0.02%
37.49%
37.49%
37.49%

행사시 순자산 증가액(C=AXB)
-
550,000
1,041,000
875,000
2,450,000,000
400,000,000
1,800,000,000

행사시 순자산 증가액 합계
4,652,466,000

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*) 분석기준일 현재의 교환가액 대비 행사가액이 50% 미만으로 행사가능성이 매우 높은 것으로 보아 해당 주식매수선택권의 행사가능수량은 모두 행사되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 완전모회사가 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*3)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(E=A-D)

[종속기업및관계기업투자주식]

원웨이티켓스튜디오(*4)
2,000,200,000
1,870,415,844
50.00%
935,254,680
(2,000,200,000)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(2,000,200,000)

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료)(*1) 피투자회사 장부가액은 완전자회사가 되는 회사의 2023년말 별도재무제표 상의 장부금액입니다.(*2) 피투자회사 순자산가액은 완전자회사가 되는 회사의
2024년
6월말 순자산가액을 적용한 금액입니다.(*3) 지분율은 회사의 2023년 6월말 현재 보통주 지분율을 사용하였습니다.(*4) 해당 주식은 직전사업연도말 이후 2,000,000,000원을 신규 추가 출자하였으며, 지분 순자산가액이 신규 출자금액을 미달함에 따라 직전사업연도말 장부금액은 전액 감소하는 것으로 평가차이를 반영하였습니다.

(주5) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권 (CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 분석기준일 이후 행사가능성이 높은 주식매수선택권에 대하여 행사를 가정하여 발행될 주식수를 완전자회사가 되는 회사의 발행 주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
주식수

직전 사업연도말 현재주식수
187,828

분석기준일까지 증가 주식수
주식매수선택권 행사
2,470

분석기준일 현재 발행주식 총수
190,298

주식선택권 등 행사시 증가 주식수
주식매수선택권 행사가정
9,582

주식선택권 등 등 행사시 발행주식 총수
199,880

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료)

(2) 완전자회사가 되는 회사의 수익가치의 산정

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
295,387,590,288

나. 영구현금흐름의 영업가치
512,872,743,964

다. 영업가치 (다=가+나)
808,260,334,252

라. 비영업자산 가치
46,188,500,892

마. 기업가치 (마=다+라)
854,448,835,144

바. 이자부부채의 가치
-

사. 수익가치 (사=마-바)
854,448,835,144

아. 발행주식수(주1)
199,880

자. 1주당 수익가치 (원)
4,274,809

(Source : 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 이후 행사가능성이 높은 주식매수선택권에 대하여 행사를 가정하여 발행될 주식수를 완전자회사가 되는 회사의 발행 주식총수에 포함하였습니다. (3.2.2.1. 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정, (1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정 (주5) 참조)

3.2.2.2. 완전자회사가 되는 회사의 상대가치의 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 주식교환비율의 평가시 상대가치 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 완전자회사가 되는 회사와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토 결과완전자회사가 되는 회사인 주식회사 매드엔진은 "게임 개발 및 공급업"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당합니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 172개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 172개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 완전자회사가 되는 회사와 유사한 "게임 개발 및 공급업"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 완전자회사가 되는 회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 완전자회사가 되는 회사의 교환가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "게임 개발 및 공급업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 30개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

케이쓰리아이
XR 실감형콘텐츠
미충족

유라클
모바일 앱 개발 플랫폼
미충족

뱅크웨어글로벌
국내외 은행 및 금융기업 대상 코어뱅킹 소프트웨어
미충족

시프트업
게임 소프트웨어
충족

이에이트
CFD 시뮬레이션 소프트웨어, 디지털트윈 플랫폼
미충족

비아이매트릭스
로우코드 기반 코딩 자동화 솔루션 등
미충족

신시웨이
DB보안솔루션 등
미충족

한싹
망간자료전송
미충족

인스웨이브시스템즈
UI/UX 개발 솔루션, 엔터프라이즈 DX 솔루션, 금융 단말 솔루션 등
미충족

코어라인소프트
의료영상 진단보조 솔루션
미충족

크라우드웍스
인공지능 데이터 구축 서비스
미충족

시큐레터
SLE(이메일 보안), SLF(파일 보안)
미충족

엠아이큐브솔루션
스마트팩토리 솔루션, 제조지능화 솔루션
미충족

버넥트
산업용 XR 솔루션
미충족

이노시뮬레이션
스마트 모빌리티 시뮬레이터, XR 가상훈련 시스템 등
미충족

오픈놀
미니인턴플랫폼(커리어 및 채용 플랫폼)
미충족

시큐센
디지털 금융 서비스 구축, 모바일 보안솔루션, 생체인증 전자서명
미충족

모니터랩
웹방화벽,유해사이트솔루션,가시성SSL 솔루션, SASE플랫폼기반 SECaaS
미충족

씨유박스
AI얼굴인식 시스템, AI얼굴인증 솔루션, AI 객체인식 솔루션, AI데이터 플랫폼
미충족

슈어소프트테크
소프트웨어 자동화 검증 플랫폼
미충족

토마토시스템
UI/UX솔루션, 대학정보화사업 SW
미충족

엑스게이트
통합 네트워크 보안 솔루션
미충족

샌즈랩
사이버 위협 인텔리전스(CTI)
미충족

오브젠
CRM 소프트웨어
미충족

유비온
학습관리시스템 등 에듀테크 플랫폼 (코스모스) 및 교육서비스
미충족

티쓰리
온라인 및 모바일 게임 등
충족

산돌
리테일 폰트 등
미충족

핀텔
AI 영상 분석 솔루션 및 소프트웨어
미충족

이노룰스
InnoRules, InnoProduct
미충족

오픈엣지테크놀로지
시스템 반도체 IP
미충족

루닛
Lunit INSIGHT
미충족

코난테크놀로지
소프트웨어(인공지능,빅데이터,자연어처리,검색엔진,대화형챗봇,음성합성,음성인식) 연구개발 및 공급, 정보통신서비스
미충족

비큐AI
아이서퍼, 위고몬 등
미충족

모아데이타
인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션
미충족

스코넥
XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등
미충족

마음AI
종합 인공지능 엔진 및 플랫폼
미충족

트윔
AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비
미충족

아이티아이즈
디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI)
미충족

디어유
모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn)
미충족

비트나인
그래프데이터베이스, 그래프분석서비스
미충족

브레인즈컴퍼니
IT 인프라 통합관리 솔루션
미충족

딥노이드
의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템
미충족

엠로
기업용 공급망관리 소프트웨어, AI 디지털혁신 소프트웨어, 공급망관리 클라우드 서비스
미충족

플래티어
E-Commerce Platform 구축
미충족

원티드랩
채용 플랫폼
미충족

크래프톤
게임 소프트웨어
충족

맥스트
AR 개발 플랫폼/AR솔루션
미충족

이노뎁
영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션
미충족

쿠콘
페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등
미충족

라이프시맨틱스
소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매
미충족

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 등
미충족

뷰노
뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등
미충족

씨이랩
빅데이터플랫폼
미충족

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 등
미충족

아티스트유나이티드
빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼
미충족

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱
충족

알체라
얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등
미충족

바이브컴퍼니
소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver)
미충족

카카오게임즈
모바일, PC게임 퍼블리싱
충족

고스트스튜디오
캐주얼게임, 소셜카지노게임
충족

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
인공지능 및 빅데이터 소프트웨어
미충족

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션
미충족

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미충족

웨이버스
금융 지원 서비스
미충족

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
미충족

모코엠시스
연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션
미충족

티라유텍
스마트팩토리 솔루션
미충족

밸로프
기업인수합병
미충족

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미충족

아톤
모바일금융솔루션, mOTP 개발
미충족

현대오토에버
전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업
미충족

이지케어텍
의료정보시스템
미충족

더블유게임즈
모바일게임
충족

웹케시
에스이알피, 브랜치, 인하우스
미충족

비투엔
데이터컨설팅, 품질관리 솔루션
미충족

애닉
모바일게임
충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미충족

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
미충족

휴네시온
망간자료전송(i-oneNet)
미충족

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT)
미충족

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스(스마트빌)
미충족

펄어비스
온라인게임 개발 서비스(검은사막)
충족

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR)
미충족

넷마블
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급
충족

소프트캠프
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS
미충족

핸디소프트
EKP, BPM, 네트워크장비
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미충족

미투온
소셜 카지노 게임
충족

나무기술
응용소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

엔지스테크널러지
Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등
미충족

비유테크놀러지
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

넥슨게임즈
온라인 및 모바일 게임
충족

넵튠
모바일게임
충족

골프존
골프시뮬레이터
미충족

FSN
카울리
미충족

포시에스
기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등)
미충족

썸에이지
소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미충족

액션스퀘어
모바일게임
충족

엑셈
DB, E2E 성능관리 SW
미충족

드림시큐리티
정보보안솔루션
미충족

데브시스터즈
모바일 게임
충족

케이사인
정보보안제품
미충족

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션 등
미충족

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션
미충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템)
미충족

파수
기업용 문서보안 솔루션
미충족

엔에이치엔
한게임
미충족

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 비스
미충족

네이블
유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안
미충족

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
미충족

키네마스터
NexMFW, NexPlayer EMB
미충족

커넥트웨이브
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공
미충족

위메이드플레이
모바일게임
충족

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등
미충족

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
MiPlatform, X Platform
미충족

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

인지소프트
금융솔루션,동기화솔루션
미충족

위메이드
미르의전설2, 미르4
충족

셀바스AI
인공지능 솔루션 등
미충족

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

컴투스홀딩스
모바일게임
충족

위메이드맥스
실크로드 온라인
충족

엠게임
온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅)
충족

이스트소프트
온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W
미충족

브리지텍
컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업
미충족

조이시티
온라인게임(프리스타일농구)
충족

갤럭시아머니트리
전자결제
미충족

컴투스
모바일게임
충족

네오위즈
피망,스페셜포스
충족

엔텔스
운용지원솔루션
미충족

네오리진
네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션
미충족

MDS테크
임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어
미충족

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미충족

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

SOOP
1인미디어플랫폼
미충족

웹젠
3D 온라인게임 '뮤(MU)'
충족

엔씨소프트
인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급
충족

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
전자지불서비스
미충족

토탈소프트
해운물류소프트웨어 (CATOS 등)
미충족

티사이언티픽
모바일쿠폰
미충족

지어소프트
Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service
미충족

오상자이엘
CATIA Solution
미충족

한빛소프트
게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션
미충족

스타코링크
모바일게임(열혈강호,검과마법)
충족

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미충족

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
미충족

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
온라인 게임 및 모바일 게임
충족

스카이문스테크놀로지
무선통신시스템용 중계기
미충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
미충족

누리플렉스
지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW
미충족

네오위즈홀딩스
지주사업
충족

세중
여행
미충족

드래곤플라이
온라인게임
충족

비트컴퓨터
의료정보시스템
미충족

유비케어
의사랑,유팜,미소몰
미충족

한글과컴퓨터
오피스소프트웨어
미충족

플레이위드
게임소프트웨어
충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(나) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제5항 요건 검토

(단위: 원)

유사회사명
요건 1 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
요건2 주당순자산이 액면가액 이상
요건3 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료
요건4 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"
유사기업 요건 충족여부

주당법인세차감전 계속사업이익(주1)
액면가액
주당순자산(주2)
액면가액

시프트업
951
200
3,600
200
2024년 07월 11일
적정
요건3 미충족

티쓰리
137
100
1,631
100
2022년 11월 17일
적정
충족

크래프톤
15,790
100
127,269
100
2021년 08월 10일
적정
충족

모비릭스
2
100
7,134
100
2021년 01월 28일
적정
요건1 미충족

카카오게임즈
(3,386)
100
20,133
100
2020년 09월 10일
적정
요건1 미충족

고스트스튜디오
2
무액면
9
무액면
2020년 08월 18일
적정
충족

더블유게임즈
(1,117)
500
63,907
500
2019년 03월 12일
적정
요건1 미충족

애닉
(1,009)
500
219
500
2018년 12월 03일
적정
요건1,2 미충족

펄어비스
(262)
100
11,817
100
2017년 09월 14일
적정
요건1 미충족

넷마블
(6,399)
100
62,556
100
2017년 05월 12일
적정
요건1 미충족

미투온
758
500
7,778
500
2016년 10월 10일
적정
충족

넥슨게임즈
166
500
3,960
500
2015년 09월 25일
적정
충족

넵튠
(2,401)
500
8,608
500
2015년 06월 18일
적정
요건1 미충족

액션스퀘어
(296)
500
394
500
2014년 11월 12일
적정
요건1,2 미충족

데브시스터즈
(2,470)
500
12,684
500
2014년 10월 06일
적정
요건1 미충족

위메이드플레이
215
500
19,924
500
2010년 11월 10일
적정
충족

위메이드
(5,034)
500
10,136
500
2009년 12월 18일
적정
요건1 미충족

컴투스홀딩스
(6,551)
500
40,770
500
2009년 07월 30일
적정
요건1 미충족

위메이드맥스
336
500
2,424
500
2009년 06월 03일
적정
충족

엠게임
1,376
500
6,059
500
2008년 12월 19일
적정
충족

조이시티
145
500
1,572
500
2008년 05월 30일
적정
충족

컴투스
1,840
500
97,497
500
2007년 07월 06일
적정
충족

네오위즈
1,435
500
24,793
500
2007년 07월 02일
적정
충족

웹젠
2,536
500
18,609
500
2003년 05월 23일
적정
충족

엔씨소프트
18,568
500
146,477
500
2003년 05월 22일
적정
충족

스타코링크
(666)
500
949
500
2002년 01월 04일
적정
요건1 미충족

액토즈소프트
2,930
500
22,722
500
2001년 08월 14일
적정
충족

네오위즈홀딩스
(1,522)
500
80,470
500
2000년 06월 27일
적정
요건1 미충족

드래곤플라이
(312)
500
273
500
1997년 11월 10일
적정
요건1,2 미충족

플레이위드
(433)
500
2,860
500
1994년 11월 07일
적정
요건1 미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2023년 및 2022년의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재 발행주식수로 나눈 금액의 평균치로 산출하였습니다. (주2) 주당순자산은 각 회사의 2024년 반기 연결재무제표 상 순자산을 분석기준일 현재 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.(다) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제1항 제1호 요건 검토 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사와 동일한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제1항 제1호의 요건을 모두 충족하는 회사는 존재하지 않습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전 계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도 주당순자산 요건(주2)
유사기업 요건 충족여부

금액
충족여부 (주2)
금액
충족여부 (주3)

당사
87,447
-
262,794
-
-

(+30%)
113,682
-
341,632
-
-

(-30%)
61,213
-
183,956
-
-

시프트업
951
미충족
3,600
미충족
미충족

티쓰리
137
미충족
1,631
미충족
미충족

크래프톤
15,790
미충족
127,269
미충족
미충족

모비릭스
2
미충족
7,134
미충족
미충족

카카오게임즈
(3,386)
미충족
20,133
미충족
미충족

고스트스튜디오
2
미충족
9
미충족
미충족

더블유게임즈
(1,117)
미충족
63,907
미충족
미충족

애닉
(1,009)
미충족
219
미충족
미충족

펄어비스
(262)
미충족
11,817
미충족
미충족

넷마블
(6,399)
미충족
62,556
미충족
미충족

미투온
758
미충족
7,778
미충족
미충족

넥슨게임즈
166
미충족
3,960
미충족
미충족

넵튠
(2,401)
미충족
8,608
미충족
미충족

액션스퀘어
(296)
미충족
394
미충족
미충족

데브시스터즈
(2,470)
미충족
12,684
미충족
미충족

위메이드플레이
215
미충족
19,924
미충족
미충족

위메이드
(5,034)
미충족
10,136
미충족
미충족

컴투스홀딩스
(6,551)
미충족
40,770
미충족
미충족

위메이드맥스
336
미충족
2,424
미충족
미충족

엠게임
1,376
미충족
6,059
미충족
미충족

조이시티
145
미충족
1,572
미충족
미충족

컴투스
1,840
미충족
97,497
미충족
미충족

네오위즈
1,435
미충족
24,793
미충족
미충족

웹젠
2,536
미충족
18,609
미충족
미충족

엔씨소프트
18,568
미충족
146,477
미충족
미충족

스타코링크
(666)
미충족
949
미충족
미충족

액토즈소프트
2,930
미충족
22,722
미충족
미충족

네오위즈홀딩스
(1,522)
미충족
80,470
미충족
미충족

드래곤플라이
(312)
미충족
273
미충족
미충족

플레이위드
(433)
미충족
2,860
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 주당법인세비용차감전계속사업이익은 각 회사의 2023년 및 2022년 연결재무제표 상 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재 발행주식수로 나눈 금액의 평균치로 산출하였습니다. (주2) 유사회사의 주당순자산은 각 회사의 2024년 반기 연결재무제표 상 순자산을 분석기준일 현재 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. (주3) 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 완전자회사가 되는 회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교하여 각각 100분의 30 이내인 경우 요건을 충족합니다.

3.3 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요게임산업은 비교적 저렴한 비용으로 즐길 수 있으며 상대적으로 쉬운 접근성을 갖고 있습니다. 또한, 다양한 소재와 장르를 통해 지속적으로 서비스 저변이 확대되고 있는 산업입니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인주의 지향의 생활문화가 급속히 보급됨에 따라 전반적인 생활패턴이 오프라인에서 온라인으로 바뀌어가고 있습니다. 이로 인해 휴식과 놀이문화 또한 게임을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다.PC게임을 위주로 성장해오고 있던 시장은 스마트폰, 태블릿PC 등의 성능 향상으로 인하여 그 저변이 더욱 확대되었습니다. 특히 스마트폰 발달로 게임의 소비연령층이 다양해져 많은 연령층에서 게임을 즐기고, 그 유행은 빠르게 변하고 있습니다. 게임산업은 문화사업으로 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반한 시나리오를 바탕으로 진행됩니다. 이를 통해 소비자는 일종의 문화적 사고를 전달받게 됩니다. 따라서, 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라 구축과 성숙은 게임산업 발전의 원동력이며, 게임은 그 사회의 모습을 단적으로 반영하기도 합니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격 상승에 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어와 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망

가) 국내 게임 시장의 규모 및 전망2024년 2월 발간된 '2023대한민국 게임백서'에 따르면, 국내 게임 시장은 약 22조를 상회하는 시장으로 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2022년 국내 게임 시장규모는 22조 2,149억원으로 전년(20조 9,913억원) 대비 5.8% 성장하였습니다. 2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억원을 형성할 것으로 예상되었습니다.

[국내 게임 시장 분야별 규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

온라인게임
50,236
10.6%
48,058
-4.3%
49,012
2.0%
56,373
15.0%
58,053
3.0%

모바일게임
66,558
7.2%
77,399
16.3%
108,311
39.9%
121,483
12.2%
130,720
7.6%

콘솔게임
5,285
41.5%
6,946
31.4%
10,925
57.3%
10,520
-3.7%
11,196
6.4%

아케이드게임
1,854
3.1%
2,236
20.6%
2,272
1.6%
2,733
20.3%
2,976
8.9%

PC방
18,283
3.9%
20,409
11.6%
17,970
-12.0%
18,408
2.4%
18,766
1.9%

아케이드게임장
686
-12.0%
703
2.5%
365
-48.1%
396
8.5%
438
10.6%

합계
142,902
8.7%
155,750
9.0%
188,855
21.3%
209,913
11.2%
222,149
5.8%

(Source: 대한민국 게임백서 2023)

나) 세계 게임 시장의 규모 및 전망2024년 2월 발간된 '2023대한민국 게임백서'에 따르면, 2024년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 4.3% 증가한 2,263억 8,900만 달러 규모로 추정되며, 이 중 모바일게임의 점유율은 45.2%로 세계 게임 시장에서 가장높은 비중을 차지하고 있습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화 등이 모바일게임 시장 성장을 주도하고 있으며, 2025년까지 모든 플랫폼에서 가장 높은 성장률을 보여줄 것으로 예상됩니다.

[세계 게임 시장 전체 규모 및 성장률 추이]

(단위: 백 만 달러)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
'22~'25평균성장률(CAGR)

PC게임
매출액
34,274
36,308
36,352
37,364
38,268
39,127
2.5%

성장률
-
5.9%
0.1%
2.8%
2.4%
2.2%

모바일게임
매출액
85,693
92,146
91,681
95,709
102,381
109,451
6.1%

성장률
-
7.5%
-0.5%
4.4%
7.0%
6.9%

콘솔 게임
매출액
56,334
57,668
59,141
62,776
64,220
65,858
3.7%

성장률
-
2.4%
2.6%
6.1%
2.3%
2.6%

아케이드게임
매출액
18,489
20,240
21,076
21,292
21,520
21,744
1.0%

성장률
-
9.5%
4.1%
1.0%
1.1%
1.0%

합계
매출액
194,790
206,362
208,250
217,141
226,389
236,180
4.3%

성장률
-
5.9%
0.9%
4.3%
4.3%
4.3%

(Source: PwC 2023, Enterbrain 2023, JOGA 2023, iResearch 2013, Playmeter 2016, NPD 2023)

(3) 시장의 경쟁 현황(가) 경쟁업체 현황'2023 대한민국 게임백서'에 따르면, 2022년 기준 국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 약 1,287개인 것으로 추정되고 있습니다. 또한 2022년 게임 산업 종사자 수는 전년의 8만 1,856명 대비 3.0% 증가한 총 8만 4,347명으로 추산됩니다. 국내 게임산업은 상당수의 게임업체가 PC 및 모바일 게임을 주력 플랫폼으로 하여 사업을 영위하고 있음에 따라 경쟁이 치열하며, 외국의 대형 업체들이 국내 시장 점유율을 높이고 있어 게임 업계의 경쟁은 더욱 가속화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 스마트폰의 성능 상향 평준화 등으로 세계의 PC게임 시장은 향후 평균 2.5%대로 성장하여, 콘솔 게임이나 모바일 게임 시장보다 더욱 낮은 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. M&A 등을 통한 게임업체 및 온라인 게임의 대형화가 지속되고 있어 중소 업체들간의 틈새시장 속에서의 경쟁이 심화되고 있으며, 모바일 게임사업의 급속한 성장으로 인해 온라인게임 업체의 모바일 게임사업 신규 진출 등으로 모바일 시장 또한 업체간의 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다.

(나) 진입장벽 온라인 게임시장은 대작을 만들 수 있는 거액의 자본금과 우수한 개발인력을 보유한 대기업들이 선점하고 있어 신규업체들이 진입하기 어려운 편입니다. 특히 모바일 게임시장의 경우 온라인 게임 시장에 비하여 적은 자본으로 게임을 개발하고 서비스할 수 있어 진입이 상대적으로 용이하나, 최근 온라인게임 못지 않게 거대 자본을 바탕으로 게임을 개발하고 있어 신규업체가 진입하기 다소 어려워졌을 뿐만 아니라 또한 업체간의 경쟁이 매우 심한 편입니다.

3.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해3.3.2.1 완전자회사가 되는 회사의 개요완전자회사가 되는 회사는 나이트크로우 개발을 목적으로 2020년 12월 설립되었으며, 나이트크로우는 2023년 4월 국내 서비스를 시작으로 2024년 3월 12일, 중국을 제외한 전세계에 출시하였습니다. 국내 서비스 출시 이후 2023년 5월 애플 및 구글 양대마켓 1위를 달성하였으며 출시 73일만에 총매출 기준 약 1,000억원을 돌파하는 등의 업적을 기록하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 주요 연혁 및 실적은 다음과 같습니다.

일자

주요 연혁 및 실적

2020년 12월 14일
주식회사 매드엔진 설립

2020년 12월 23일
위메이드와 투자계약

2023년 04월 27일
나이트크로우 국내서비스 개시

2023년08월 24일
원웨이티켓스튜디오 투자

2024년 3월 12일
나이트크로우 글로벌서비스 개시

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)

3.3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 과거 재무제표 (1) 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년 반기(주1)

자산

Ⅰ.유동자산
13,114,687
7,379,555
54,454,928
110,302,785

1.현금및현금성자산
10,276,214
261,320
7,521,134
58,257,690

2.매출채권
-
-
10,363,891
29,418,947

3.기타유동금융자산
2,602,790
6,910,772
36,059,720
21,735,653

4.기타유동자산
230,282
189,353
510,183
890,495

5.당기법인세자산
5,401
18,110
-
-

Ⅱ.비유동자산
1,252,704
8,174,254
6,485,787
9,912,213

1.유형자산
841,036
946,181
2,515,139
3,431,203

2.무형자산
109,235
982,439
742,109
750,704

3.종속기업 투자주식
-
-
2,000,200
4,000,200

4.기타비유동금융자산
302,433
230,151
670,472
982,118

5.이연법인세자산
-
6,015,483
557,867
747,988

자산총계
14,367,391
15,553,809
60,940,715
120,214,998

부채

Ⅰ.유동부채
834,523
6,642,079
9,079,497
23,908,766

1.매입채무 및 기타채무
156,515
241,390
449,078
646,285

2.단기차입금
-
-
-
-

3.유동성장기부채
-
-
-
-

4.유동성리스부채
324,532
478,420
828,692
1,302,421

5.기타유동부채
102,590
5,577,364
2,070,996
8,591,648

6.기타유동금융부채
207,007
302,417
434,275
426,215

7.당기법인세부채
-
-
5,296,456
12,942,197

8.유동성충당부채
43,879
42,488
-
-

Ⅱ.비유동부채
460,754
937,553
2,580,802
3,185,570

1.장기차입금
-
-
-
-

2.확정급여부채
433,745
888,460
1,884,582
2,403,295

3.기타비유동부채
-
-
-
-

4.리스부채
27,009
49,093
606,302
520,102

5.충당부채
-
-
89,918
262,173

부채총계
1,295,277
7,579,632
11,660,299
27,094,336

Ⅲ.자 본

1.자본금
83,330
83,330
93,914
93,924

2.자본잉여금
19,964,670
19,964,670
25,433,179
25,438,504

3.기타자본항목
2,135,603
5,542,175
2,870,844
5,275,620

4.이익잉여금(결손금)
(9,111,489)
(17,615,998)
20,882,479
62,312,614

자본총계
13,072,114
7,974,177
49,280,416
93,120,662

부채 및 자본총계
14,367,391
15,553,809
60,940,715
120,214,998

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)(주1) 완전자회사가 되는 회사는 2022년 01월 01일 한국채택국제회계기준을 최초 채택함에 따라 2021년은 일반회계기준에 따라 작성되었으며, 2022년, 2023년 및 2024년 반기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 2021년, 2022년, 2024년 반기는 감사받지 않은 재무상태표이며 2023년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 재무상태표입니다.완전자회사가 되는 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 제4조에 따른 외부감사 대상에 해당되지 않으므로 해당 법률에 따른 감사를 수행하지 않았으나,2023년 재무제표에 대해 독립된 외부감사인을 통한 감사(임의감사)를 수행하였습니다.(2) 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년(주1)
2024년 반기(주1)

Ⅰ. 영업수익
-
-
70,518,560
77,498,236

Ⅱ. 영업비용
6,849,480
14,914,487
21,329,693
23,946,377

Ⅲ. 영업이익(손실)
(6,849,480)
(14,914,487)
49,188,867
53,551,859

1.금융수익
37,865
136,948
492,561
524,601

2.금융비용
-
16,428
82,692
84,844

3.기타수익
229,668
134,877
85,728
355,736

4.기타비용
662
186
67,205
48,435

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(6,582,609)
(14,659,276)
49,617,259
54,298,917

Ⅴ. 법인세비용
-
(6,047,657)
10,858,792
12,868,783

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(6,582,609)
(8,611,619)
38,758,467
41,430,134

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 감사보고서)(주1) 완전자회사가 되는 회사는 2022년 01월 01일 한국채택국제회계기준을 최초 채택함에 따라 2021년은 일반회계기준에 따라 작성되었으며, 2022년, 2023년 및 2024년 반기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었습니다. 2021년, 2022년, 2024년 반기는 감사받지 않은 손익계산서이며 2023년은 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 손익계산서입니다.완전자회사가 되는 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 제4조에 따른 외부감사 대상에 해당되지 않으므로 해당 법률에 따른 감사를 수행하지 않았으나,2023년 재무제표에 대해 독립된 외부감사인을 통한 감사(임의감사)를 수행하였습니다.3.3.3 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 완전자회사가 되는 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 완전자회사가 되는 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 완전자회사가 되는 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 완전자회사가 되는 회사의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 완전자회사가 되는 회사의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 완전자회사가 되는 회사의 과거 성장률 및 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")에서 추정한 대한민국의 2028년 소비자물가상승률 1.80% 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

소비자물가상승률
2.1%
1.6%
2.0%
1.7%
1.8%

명목임금상승률
3.1%
2.8%
4.1%
3.4%
3.5%

환율(원/US$)
1,265.6
1,207.6
1,201.8
1,199.3
1,212.0

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90%

과세표준 200억원 초과
23.10%

(다) 완전자회사가 되는 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다.3.3.3.3 수익가치의 추정 완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년(주2)
2025년
2026년
2027년
2028년

영업수익
-
-
70,518,560
77,498,236
117,644,322
36,746,001
294,160,781
174,175,013
165,618,727

영업비용
6,849,480
14,914,487
21,329,693
23,946,377
38,166,929
42,609,573
49,973,842
51,384,098
53,113,714

세전영업이익(손실)
(6,849,480)
(14,914,487)
49,188,867
53,551,859
79,477,393
(5,863,572)
244,186,939
122,790,915
112,505,013

법인세비용(수익)
-
(6,047,657)
10,858,792
12,868,783
17,897,278
-
54,590,698
27,902,701
25,526,658

세후영업이익(손실)
(6,849,480)
(8,866,830)
38,330,075
40,683,076
61,580,115
(5,863,572)
189,596,241
94,888,214
86,978,355

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2021년부터 2024년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.(주2) 2024년 반기까지의 실적을 포함한 2024년 온기 추정치에 해당합니다.3.3.3.4 영업수익의 추정

완전자회사가 되는 회사의 영업수익은 평가기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 최상위 지배회사인 주식회사 위메이드와의 "나이트크로우 퍼블리싱 계약"에 따른 수익분배금으로서, 이는 순매출액에 계약상 정해진 비율을 곱하여 결정되며, 상세 산출 방법은 다음과 같습니다.

구분
내용

순매출액
나이트크로우 퍼블리싱을 통한 매출액에서 플랫폼수수료, 해외원천세, 기타제반 수수료 등을 차감한 금액

수익분배금
순매출액 X 완전자회사가 되는 회사의 분배 비율

상기 산출 방법에 따라 완전자회사 되는 회사의 영업수익은 나이트크로우에서 발생하는 매출액(In-App Purchase)에서 제반수수료를 차감한 순매출액을 추정한 후 계약상 분배 비율을 곱하여 추정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 매출추정은 완전자회사가 되는 회사의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2021년부터 분석기준일 현재까지의 완전자회사가 되는 회사의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한 현재 완전자회사가 되는 회사의 신작 라인업은 총 3건을 개발중에 있으며(종속회사 1건 포함), 3건의 신작라인업 중 '프로젝트NF' 신작 1건을 포함하여 추정하였습니다. '프로젝트NF'는 '나이트크로우'의 IP를 활용한 후속 게임에 해당합니다. 기존 나이트크로우의 스토리라인을 활용하여 개발을 실행하고 있으며, 나이트크로우 글로벌 서비스 과정에서 축적된 개발인력들의 경험치를 활용하여 개발기간을 합리적으로 최적화시켜 2026년 3월 해당 게임을 출시할 예정입니다.

완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 영업수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년(주2)
2025년
2026년
2027년
2028년

게임 매출액
-
-
220,561,136
233,130,580
354,131,766
111,655,964
882,963,224
521,337,036
494,216,635

제반비용
-
-
79,524,016
78,134,108
118,843,123
38,163,961
294,641,662
172,987,010
162,979,180

순매출액
-
-
141,037,120
154,996,472
235,288,643
73,492,002
588,321,563
348,350,026
331,237,454

영업수익(수익분배금)(주1)
-
-
70,518,560
77,498,236
117,644,322
36,746,001
294,160,781
174,175,013
165,618,727

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 영업수익(수익분배금)은 순매출액에 "나이트크로우 퍼블리싱 계약"에 따른 분배 비율을 곱하여 산출되었습니다.(주2) 2024년 반기까지의 실적을 포함한 2024년 온기 추정치에 해당합니다.

(1) 게임 매출액(In-App Purchase)의 추정나이트크로우 및 "프로젝트NF"에 대한 게임 매출액(In-App Purchase)은 어플리케이션(Application)에서 사용자가 구매하는 가상 게임 재화 구매액으로 구성되어 있으며, 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)을 적용한 월별 매출액에 따라 각 기간별 매출액을 추정하였습니다. 다만 월별실적치, ##월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU) 등은 완전자회사가 되는 회사의 영업기밀에 해당함에 따라 매출 실적 및 추정에 대해 표기하지 않았습니다.한편, 나이트크로우 및 "프로젝트NF"의 경우 국내 및 해외 출시일이 상이함에 따라, 상기 추정매출액의 지역을 구분하여 매출을 추정하였습니다. 현재까지 출시된 게임과 향후 출시될 게임의 출시일 및 계획은 다음과 같습니다.

일자

게임 출시일 및 계획

2023년 04월 27일
나이트크로우 국내서비스 개시

2024년 03월 12일
나이트크로우 중국을 제외한 전세계에 글로벌 게임 출시

2026년 03월 계획
나이트크로우 중국 서비스 런칭

2026년 03월 계획
"프로젝트 NF" 국내 서비스 런칭

2027년 02월 계획
"프로젝트 NF" 중국을 제외한 전세계에 글로벌 게임 출시

2028년 08월 계획
"프로젝트 NF" 중국 서비스 런칭

상기 가정을 적용한 각 지역별 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

나이트 크로우 (국내)
-
-
70,518,560
19,615,058
30,279,915
14,906,975
10,464,874
8,097,657
6,619,339

나이트 크로우 (글로벌)
-
-
-
57,883,177
87,364,407
21,839,026
10,653,390
6,833,557
4,941,013

나이트 크로우 (중국)
-
-
-
-
-
-
226,132,795
84,771,691
43,845,060

프로젝트 NF (국내)
-
-
-
-
-
-
46,909,723
17,479,846
9,095,362

프로젝트 NF (글로벌)
-
-
-
-
-
-
-
56,992,262
12,739,264

프로젝트 NF (중국)
-
-
-
-
-
-
-
-
88,378,689

영업수익
-
-
70,518,560
77,498,236
117,644,322
36,746,001
294,160,781
174,175,013
165,618,727

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(가) 나이트크로우 (국내) 게임 매출액국내 게임 매출액 추정 시 2024년 1월부터 2024년 8월까지는 실적치를 반영하였으며, 2024년 9월부터 2024년 12월까지는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2024년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정2023년 4월 국내 출시 이후, 2024년 8월말까지 MAU(월 평균 이용자수)가 감소되는 추세임을 감안하여, 출시 이후 2달을 제외한 월부터 분석기준일 현재까지의 MAU(월 평균 이용자수)를 관찰기간(15개월)으로 하여 추정 기간에 동일한 MAU(월 평균 이용자수)의 감소 추이가 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 추정된 MAU(월 평균 이용자수)의 증감률은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정

2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

전기 대비 증감률
-36.22%
-27.13%
-29.80%
-22.62%
-18.26%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2024년의 증감률은 2024년의 실제 평균 MAU(월 평균 이용자수) 대비 2024년 추정된 4개월 기간의 평균 MAU(월 평균 이용자수)의 증감률을 표시하였습니다.

월별 MAU(월 평균 이용자수)의 2023년 4월~2024년 8월까지의 실적 및 이후 기간의 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천명)

구분
월별 적용된 MAU(월 평균 이용자수)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2023년
-
-
-
502
1,431
1,039
314
243
229
207
219
215

2024년
208
201
161
157
136
120
112
97
102
97
92
88

2025년
84
81
78
75
72
69
67
65
63
61
59
57

2026년
56
54
53
51
50
49
48
47
46
45
44
43

2027년
42
41
40
39
39
38
37
36
36
35
35
34

2028년
33
33
32
32
31
31
30
30
30
29
29
28

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)
2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기에서 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)은 출시 이후 17개월이 경과하여 최근 3개월 실제 PUR(월구매전환율) 수치가 최근 3개월 평균값 대비 10% 이내로 안정화된 바, 최근3개월 PUR(월구매전환율)의 평균값으로 추정하였습니다.

(단위: %)

구분
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월

추정치 대비 비율
94.17%
96.76%
109.07%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 2024년 추정 시 2024년 8월까지는 실적을 기준으로 반영하였으며, 이후기간에 대해서는 상기 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 3개월기간의 평균치인 2024년 6월~2024년 8월까지의 평균 PUR(월구매전환율)를 반영하여 월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)를 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 출시 이후 17개월이 경과하여 최근 3개월 실제 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액) 수치가 최근 3개월 평균값 대비 10% 이내로 안정화된 바, 최근 3개월 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 평균값으로 추정하였습니다.

(단위: %)

구분
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월

추정치 대비 비율
100.11%
106.06%
93.83%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 2024년 추정 시 2024년 8월까지는 실적을 기준으로 반영하였으며, 이후 기간에 대해서는 PUR(월구매전환율)과 동일한 가정을 적용함에 따라 3개월기간의 평균치인 2024년 6월~2024년 8월까지의 평균 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)를 반영하여 추정하였습니다.

(나) 나이트크로우(글로벌) 게임 매출액나이트크로우(글로벌) 매출액은 2024년 3월부터 2024년 8월까지는 실적치를 반영하였으며, 2024년 9월부터 2024년 12월까지는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2024년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정완전자회사가 되는 회사의 게임인 나이트크로우(글로벌)은 2024년 3월 12일 중국을 제외한 전세계에 출시되었으며, 출시 이후 2달을 제외한 월부터 분석기준일 현재까지의 MAU(월 평균 이용자수)를 관찰기간(4개월)으로 하여 추정 기간에 동일한 MAU(월 평균 이용자수)의 감소 추이가 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 추정된 월평균 MAU(월 평균 이용자수)의 증감률은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정

2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

전기 대비 증감률
-63.99%
-54.09%
-51.22%
-35.86%
-27.69%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2024년의 증감률은 2024년 게임 출시 이후 6개월 실제 MAU(월 평균 이용자수) 대비 2024년 추정된 4개월 기간의 월평균 MAU(월 평균 이용자수)의 증감률을 표시하였습니다.
월별 MAU(월 평균 이용자수)의 2024년 3월~2024년 8월까지의 실적 및 이후 기간의 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천명)

구분
월별 적용된 MAU(월 평균 이용자수)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2024년
-
-
1,929
2,976
2,306
1,702
1,338
958
834
708
612
537

2025년
478
429
389
355
326
301
279
260
243
228
215
203

2026년
192
182
173
165
158
151
144
139
133
128
123
119

2027년
115
111
107
103
100
97
94
91
89
86
84
82

2028년
80
78
76
74
72
70
69
67
66
64
63
61

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기에서 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)은 출시 이후 최근 3개월 실제 PUR(월구매전환율) 수치가 최근 3개월 평균값 대비 10% 이내로 안정화된 바, 최근3개월 나이트크로우(글로벌) PUR(월구매전환율)의 평균값으로 추정하였습니다.

(단위: %)

구분
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월

추정치 대비 비율
99.70%
95.60%
104.71%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 2024년 추정 시 2024년 8월까지는 실적을 기준으로 반영하였으며, 이후 기간에 대해서는 상기 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 3개월기간의 평균치인 2024년 6월~2024년 8월까지의 평균 PUR(월구매전환율)를 반영하여 월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)를 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 출시 이후 최근 3개월 실제 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액) 수치가 최근 3개월 평균값 대비 10% 이내로 안정화된 바, 최근 3개월 나이트크로우(글로벌) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 평균값으로 추정하였습니다.

(단위: %)

구분
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월

추정치 대비 비율
99.70%
95.60%
104.71%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 2024년 추정 시 2024년 8월까지는 실적을 기준으로 반영하였으며, 이후기간에 대해서는 PUR(월구매전환율)과 동일한 가정을 적용함에 따라 3개월기간의 평균치인 2024년 6월~2024년 8월까지의 평균 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)를 반영하여 추정하였습니다.

(다) 나이트 크로우 (중국) 게임 매출액완전자회사가 되는 회사는 2026년 3월부터 중국 시장에 진출할 계획임에 따라, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정중국 출시 게임은 일반적으로 중국 정부로부터 신규 외자 판호(외국 게임 서비스 허가)를 발급받은 후, 현지 퍼블리셔(배급사)와 계약을 체결해 시장에 진출합니다. 이 외자 판호 발급 시기는 한중 관계 및 중국의 게임산업 규제와 밀접하게 관련되어 있습니다. 과거 장기간 지속된 한한령(한류 금지령)과 게임산업 규제로 인해 외자 판호 발급이 제한적이었으나, 2022년 하반기부터 신규 외자 판호 발급이 재개되며 한국 기업들의 중국 시장 진출이 활발해졌습니다. 이로 인해, 완전 모회사가 되는 회사의 "미르M"은 중국 더나인과 퍼블리싱 계약을 체결해 중국 서비스를 준비 중이며, "미르4" 역시 중국 37게임즈와 퍼블리싱 계약을 맺고 서비스를 준비하고 있습니다. 완전모회사가 되는 회사의 최상위 지배회사의 중국 시장 출시 계획과 판호 신청 시기, 완전자회사가 되는 회사의 사업 계획을 고려해, 나이트크로우(중국)은 2026년 3월 게임이 출시될 것으로 가정하였습니다.한국콘텐츠진흥원이 발표한 '2023 대한민국 게임백서'에 따르면, 중국게임시장의 규모는 2022년 기준 약 46,677백만달러를 기록하였으며, 한국게임시장의 규모는 2022년 기준 16,227백만 달러를 기록하여 약 2.88배의 차이를 보이고 있습니다(Source: '2023 대한민국 게임백서', 한국콘텐츠진흥원: PWC 2023; Enterbrain 2023; JOGA 2023; iResearch 2023; Playmeter 2016; NPD 2023 재가공). 또한, 앱 통계 분석 전문 플랫폼인 Sensor Tower가 발표한 '2024년 전 세계 모바일 게임 시장 전망'에 따르면, 중국의 모바일 게임 iOS 인앱구매 수익은 2023년 약 151억 달러를 기록하였으며, 한국은 약 48억달러를 기록하여 약 3.15배의 차이를 보이고 있습니다(Source: Sensor Tower Store Intelligence). 해당 시장규모차이를 반영하기 위하여 두 기관 중 더욱 보수적인 차이규모를 제시한 '2023 대한민국 게임백서'의 시장규모차이를 반영하였으며, 시장규모차이 적용내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
한국 시장 대비중국 시장비율
비고

대한민국 게임백서
2.88배
A

Sensor Tower
3.15배
B

시장규모 차이 적용 비율
2.88배
Min[A,B]

(Source: 2023 대한민국 게임백서(한국컨텐츠진흥원), 2024년 전세계 모바일 게임 시장 전망(Sensor Tower), 이촌회계법인 Analysis)상기 시장규모 차이를 나이트크로우(국내)의 MAU(월 평균 이용자수)에 반영하여 추정하였습니다. 즉, 출시 첫 달의 나이트크로우(국내) MAU(월 평균 이용자수)에 시장규모차이를 고려하고, 출시일 이후의 MAU(월 평균 이용자수) 변동 추세는 나이트크로우(국내)와 동일하게 변동하는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따라 추정된 국내시장 대비 중국시장 MAU(월 평균 이용자수) 비율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

전기 대비 증감률
-
-
2026년 3월 출시
-73.80%
-44.60%

한국시장 대비 중국 시장 MAU 비율
-
-
2.88배
2.88배
2.88배

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

상기 가정에 따른 월별 MAU(월 평균 이용자수)의 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천명)

구분
월별 적용된 MAU(월 평균 이용자수)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2026년
-
-
1,443
4,116
2,988
905
699
659
596
629
619
599

2027년
577
464
452
391
345
322
279
294
279
266
254
243

2028년
233
224
215
207
200
193
187
181
175
170
165
160

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)
2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)은 MAU(월 평균 이용자수) 추정시 시장 규모 차이를 모두 반영하였으므로, 국내의 PUR(월구매전환율)과 동일함을 가정하여 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)를 산출하였습니다.

월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정은 국내의 PUR(월구매전환율)과 동일함을 가정함에 따라 중국 출시 이후의 월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 나이트크로우 (국내)의 출시 시점인 2023년 4월 및 이후 기간의 PUR(월구매전환율)에 상기 추정된 월별 MAU(월 평균 이용자수)를 반영하여 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정과 동일한 가정에 따라 나이트크로우(국내)의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)와 동일한 것으로 추정하였습니다.

월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정은 국내의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)와 동일한 것으로 가정함에 따라 중국 출시 이후의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 나이트크로우 (국내)의 출시 시점인 2023년 4월 및 이후 기간의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)을 반영하여 추정하였습니다.

(라) 프로젝트NF (국내) 게임 매출액프로젝트NF 매출액 추정 시 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2024년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정동일한 IP내의 후속게임을 출시할 예정임에 따라, 타사 벤치마크(Benchmark) 게임의 선정을 위해 글로벌 게임 플랫폼 사 중 하나인 STEAM 게임 데이터를 기준으로 동시접속자 상위 200개의 게임 중 후속작으로 출시된 게임을 모집단으로 선정하여 전수검토하였습니다. 후속작을 출시한 게임은 총 44개이며 모집단이 현재 시장에서 성공한 게임들에 한정된 바, Outlier(평균에서 크게 벗어나서 다른 표본들과 확연히 구분되는 표본) 제거 및 표본편의 제거를 위하여 전작대비 Peak 기준 동시접속자 변동률이 100% 미만인 표본 12건을 추출하였습니다. 해당 표본 중 보수적으로 전작대비 Peak 동시접속자가 감소된 게임 7건을 최종선정하였으며, 선정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 명, %)

구분
전작 Peak동시접속자(A)
후속작 Peak동시접속자(B)
차이(C=B-A)
증감률(D=C/A)
적용여부

A게임
83,715
89,478
5,763
6.9%
미적용

B게임
110,878
107,359
(3,519)
-3.2%
적용

C게임
84,920
166,754
81,834
96.4%
미적용

D게임
141,439
98,872
(42,567)
-30.1%
적용

E게임
59,006
30,363
(28,643)
-48.5%
적용

F게임
124,678
93,820
(30,858)
-24.8%
적용

G게임
75,689
81,096
5,407
7.1%
미적용

H게임
88,767
83,715
(5,052)
-5.7%
적용

I게임
68,238
124,678
56,440
82.7%
미적용

J게임
60,386
104,697
44,311
73.4%
미적용

K게임
31,169
12,549
(18,620)
-59.7%
적용

L게임
93,109
13,394
(79,715)
-85.6%
적용

(Source: STEAM DB, 이촌회계법인 Analysis)선정된 벤치마크(Benchmark) 게임 7건의 가중치를 동일하게 설정하여 기존게임인 나이트크로우(국내)의 출시부터의 MAU(월 평균 이용자수) 변동 추세에 평균증감률인 -36.8%를 적용하여 추정하였으며, 추정기간에 동일한 MAU(월 평균 이용자수)의 감소 추이가 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다. 해당 가정을 반영한 MAU(월 평균 이용자수)의 증감률은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

전기 대비 증감률
-
-
2026년 3월 출시
-73.8%
-44.6%

나이트크로우(국내) 대비프로젝트NF MAU 비율
-
-
-36.8%
-36.8%
-36.8%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

상기 가정에 따른 월별 MAU(월 평균 이용자수)의 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천명)

구분
월별 적용된 MAU(월 평균 이용자수)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2026년
-
-
317
904
656
199
154
145
131
138
136
132

2027년
127
102
99
86
76
71
61
65
61
58
56
53

2028년
51
49
47
45
44
42
41
40
38
37
36
35

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)
2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기에서 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)은 나이트크로우(국내)의 출시 이후 실제의 약 17개월의 PUR(월구매전환율) 데이터가 동일하게 변동할 것으로 가정하였으며, 해당기간 이후의 PUR(월구매전환율)은 나이트크로우(국내)와 동일한 가정으로 추정하였습니다.

월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정은 나이트크로우(국내)의 PUR(월구매전환율)과 동일함을 가정함에 따라 프로젝트NF (국내) 출시 이후의 월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 나이트크로우 (국내)의 출시 시점인 2023년 4월 및 이후 기간의 PUR(월구매전환율)에 상기 추정된 월별 MAU(월 평균 이용자수)를 반영하여 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 나이트크로우(국내)의 출시 이후 실제의 약 17개월의 데이터가 동일하게 변동할 것으로 가정하였으며, 해당기간 이후의 PUR(월구매전환율)은 나이트크로우(국내)와 동일한 가정으로 추정하였습니다.

월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정은 나이트크로우(국내)의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)와 동일한 것으로 가정함에 따라 프로젝트NF (국내) 출시 이후의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 나이트크로우 (국내)의 출시 시점인 2023년 4월 및 이후 기간의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)을 반영하여 추정하였습니다.

(마) 프로젝트NF (글로벌) 게임 매출액완전자회사가 되는 회사는 프로젝트NF의 국내 출시 이후 중국을 제외한 전세계에 게임을 출시할 예정인 바, 출시시점을 나이트크로우(국내)와 나이트크로우(글로벌)의 실제 출시시점 차이인 11개월을 적용하여, 2027년 2월 게임이 출시되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 프로젝트NF(글로벌) 매출액 추정 시 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2024년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정프로젝트NF(국내)의 MAU(월 평균 이용자수) 추정 로직과 동일하게 전작대비 Peak 증감률 -36.8%를 상정하여 나이트크로우(글로벌)의 MAU(월 평균 이용자수)변동에 적용하였습니다. 즉, 나이트크로우(글로벌) 출시부터의 MAU(월 평균 이용자수)변동추세에 해당 증감률을 적용하여 추정하였으며, 추정기간에 동일한 MAU(월 평균 이용자수)의 감소 추이가 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따라 추정된 MAU(월 평균 이용자수) 비율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
추정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

전기 대비 증감률
-
-
-
2027년 2월출시
-78.19%

나이트크로우 (글로벌) 대비프로젝트NF (글로벌) MAU 비율
-
-
-
-36.8%
-36.8%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)
상기 가정에 따른 월별 MAU(월 평균 이용자수) 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천명)

구분
월별 적용된 MAU(월 평균 이용자수)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2027년
-
1,219
1,881
1,458
1,075
846
605
527
447
387
340
302

2028년
271
246
224
206
190
176
164
154
144
136
128
122

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기에서 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)는 나이트크로우(글로벌)의 출시 이후 실제의 약 6개월 PUR(월구매전환율) 데이터가 동일하게 변동할 것으로 가정하였으며, 해당기간 이후의 PUR(월구매전환율)은 나이트크로우(글로벌)와 동일한 가정으로 추정하였습니다.

월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정은 나이트크로우(글로벌)의 PUR(월구매전환율)과 동일함을 가정함에 따라 프로젝트NF (글로벌) 출시 이후의 월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 나이트크로우 (글로벌)의 출시 시점인 2024년 3월 및 이후 기간의 PUR(월구매전환율)에 상기 추정된 월별 MAU(월 평균 이용자수)를 반영하여 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 나이트크로우(글로벌)의 출시 이후 실제의 약 6개월의 데이터가 동일하게 변동할 것으로 가정하였으며, 해당기간 이후의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)은 나이트크로우(글로벌)와 동일한 가정으로 추정하였습니다.

월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정은 나이트크로우(글로벌)의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)와 동일한 것으로 가정함에 따라 프로젝트NF (글로벌) 출시 이후의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 나이트크로우 (글로벌)의 출시 시점인 2024년 3월 및 이후 기간의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)을 반영하여 추정하였습니다.
(바) 프로젝트NF (중국) 게임 매출액과거 장기간 지속된 한한령(한류 금지령)과 중국의 게임 산업 규제 등으로 인해 외자 판호 발급이 매우 제한적이었습니다. 한한령의 영향으로 한국 기업들이 받은 외자 판호는 2020년과 2021년에 각각 1건에 불과해, 비경상적인 상황이 이어졌습니다. 그러나 2022년 하반기부터 신규 외자 판호 발급이 재개되면서, 한국 게임 기업들의 중국 진출이 다시 활발해지고 있습니다.

프로젝트 NF(국내)와 프로젝트 NF(중국)의 출시 시점 간격을 추정하기 위해, 장기간 한한령으로 인해 판호 발급이 중단된 시기에 출시된 게임은 분석에서 제외하였습니다. 따라서, 2021년 이후 국내에서 출시되어 분석 기준일 현재 중국 시장에 진출을 완료한 총 5개의 게임을 검토했으며, 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 월, 년)

구분
국내출시연월(A)
중국출시연월(B)
평균출시기간

A게임
2021년 01월
2023년 12월
3.0년

B게임
2021년 06월
2024년 02월
2.75년

C게임
2021년 07월
2024년 04월
2.75년

D게임
2021년 11월
2023년 08월
1.75년

E게임
2022년 03월
2024년 05월
2.17년

평균
2.48년

(Source: Sensor Tower, 삼성증권 Research (2024.06), 이촌회계법인 Analysis)해당 게임들의 국내 출시부터 중국 출시까지의 평균 소요 기간은 2.48년으로 나타났으며, 이 기간이 프로젝트 NF에도 동일하게 적용된다고 가정하여 국내 출시 후 약 30개월이 되는 시점인 2028년 8월을 출시일로 가정하였습니다.

프로젝트NF(중국) 매출액 추정 시 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2024년의 사업계획 상 월 평균 이용자수(Monthly Active Users; MAU), 게임 재화를 구매하는 이용자수(Paying users: PU), 월평균 결제 이용자 당 결제액 (Average Revenue Per Paying User : ARPPU)에 따른 추정치를 반영하였습니다.

1) MAU(월 평균 이용자수)의 추정프로젝트NF(국내)의 MAU(월 평균 이용자수) 추정 로직과 동일하게 전작대비 Peak 증감률 -36.8%를 상정하여 나이트크로우(중국)의 MAU(월 평균 이용자수) 변동에 적용하였습니다. 즉, 나이트크로우(중국) 출시부터의 MAU(월 평균 이용자수)변동추세에 해당 증감률을 적용하여 추정하였으며, 추정기간에 동일한 MAU(월 평균 이용자수)의 감소 추이가 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 월별 MAU(월 평균 이용자수) 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천명)

구분
월별 적용된 MAU(월 평균 이용자수)

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2028년
-
-
-
-
-
-
-
912
2,602
1,888
572
442

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

2) PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 상기에서 추정된 MAU(월 평균 이용자수)에 평균 PUR(월구매전환율)을 곱하여 산출하였습니다. 적용된 평균 PUR(월구매전환율)은 나이트크로우(중국)의 PUR(월구매전환율) 데이터와 동일하게 변동할 것으로 가정하였습니다.

월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)의 추정은 나이트크로우(중국)의 PUR(월구매전환율)과 동일함을 가정함에 따라 프로젝트NF (중국) 출시 이후의 월별 PU(게임재화를 구매하는 이용자수)는 추정된 나이트크로우 (중국)의 2026년 3월 및 이후 기간의 PUR(월구매전환율)에 상기 추정된 월별 MAU(월 평균 이용자수)를 반영하여 추정하였습니다.

3) ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 나이트크로우(중국)과 동일한 가정으로 추정하였습니다.
월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)의 추정은 나이트크로우(중국)의 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)와 동일한 것으로 가정함에 따라 프로젝트NF (중국) 출시 이후의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)는 추정된 나이트크로우 (중국)의 2026년 6월 및 이후 기간의 월별 ARPPU(월평균 결제 이용자 당 결제액)을 반영하여 추정하였습니다.

(2) 제반비용의 추정제반비용은 해외원천세, 기타제반수수료 등으로 구성되어 있으며, 지역 별 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

국내
-
-
79,524,016
22,137,009
34,325,416
17,036,543
65,570,967
29,231,433
17,959,658

해외 및 중국
-
-
-
55,997,100
84,517,707
21,127,419
229,070,694
143,755,577
145,019,522

제반 비용 합계
-
-
79,524,016
78,134,108
118,843,123
38,163,961
294,641,662
172,987,010
162,979,180

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(가) 국내 제반비용

제반비용은 플랫폼수수료와 부가가치세 등으로 구성되어 있습니다. 플랫폼 수수료와 부가가치세는 매출에 연동하여 발생하는 변동비성 비용에 해당합니다. 일반적으로 부과되는 플랫폼 수수료와 부가가치세의 총매출액 대비 비율은 약 36.36%에 해당합니다. 실적 상 실제 매출액 대비 제반비용 비율이 실정산 등의 차이로 소폭 차이가 발생한 바, 보수적으로 일반적으로 부과되는 제반비용 비율을 적용하였으며 추정기간동안 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니다. 연도별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

총매출액
-
-
220,561,136
61,367,125
94,885,245
46,850,493
180,320,161
80,386,440
49,389,060

제반비용
-
-
79,524,016
22,137,009
34,325,416
17,036,543
65,570,967
29,231,433
17,959,658

총매출액 대비 비율
-
-
36.06%
36.07%
36.18%
36.36%
36.36%
36.36%
36.36%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(나) 해외 및 중국 제반비용

중국 제반비용은 현재 게임이 시장에 출시하지 않음에 따라 글로벌 제반비용의 가정과 동일하게 적용하였습니다. 글로벌 시장의 경우 일반적으로 부과되는 플랫폼 수수료는 30%이며, 해외소비세 및 실정산 등의 영향으로 일반적으로 부과되는 수수료보다 소폭 높게 실제 제반비용 비율이 산정된 바, 보수적으로 2024년 반기 기준 실제 매출액 대비 제반비용 비율이 향후 기간에도 동일하게 유지될 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 해외 및 중국 제반비용 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

총매출액
-
-
-
171,763,455
259,246,521
64,805,471
702,643,063
440,950,596
444,827,575

제반비용
-
-
-
55,997,100
84,517,707
21,127,419
229,070,694
143,755,577
145,019,522

총매출액 대비 비율
-
-
-
32.60%
32.60%
32.60%
32.60%
32.60%
32.60%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.5 영업비용의 추정영업비용은 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용
5,953,776
9,787,424
15,631,957
19,065,124
32,949,998
37,038,853
44,198,102
45,679,167
47,290,150

변동비성 비용(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용
731,172
1,197,012
2,238,828
1,961,900
4,140,213
4,206,457
4,290,585
4,363,525
4,442,069

감가상각비 등(주2)
164,532
475,294
630,798
522,771
1,076,718
1,364,263
1,485,155
1,341,406
1,381,495

리스회계처리효과 조정(주3)
-
48,185
30,933
(13,518)
-
-
-
-
-

기타(주4)
-
3,406,572
2,797,177
2,410,100
-
-
-
-
-

합계
6,849,480
14,914,487
21,329,693
23,946,377
38,166,929
42,609,573
49,973,842
51,384,098
53,113,714

(Source: 완전자회사되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 완전자회사가 되는 회사의 주된 영업활동은 게임 개발업으로, 게임 개발에 따른 지급수수료가 주된 비용으로 발생하고 있습니다. 다만 해당 지급수수료는 매출에 따라 연동하여 발생하는 비용이 아니며, 게임런칭 이후에는 업데이트 개발용역 등으로 발생함에 따라 추정 대상 변동비성 비용은 해당사항 없습니다.

(주2) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 완전자회사되는 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2023년까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년 반기

고정비성 비용 조정

지급임차료
316,520
662,966
544,574

지급수수료
22,605
84,143
40,550

감가상각비 조정

사용권자산상각비
(387,310)
(778,042)
(571,606)

리스회계처리효과 조정액
(48,185)
(30,933)
13,518

(Source: 완전자회사되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주4) 기타 비용은 주식결제형 주식선택권으로부터 발생하는 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 이는 현금흐름에 영향을 미치지 않는 항목임에 따라 향후 비용추정에서 제외하였습니다.

(1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과 등으로 구성되어 있습니다.급여는 완전자회사가 되는 회사의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다. 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과는 직전사업연도 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정에 따른 완전자회사가 되는 회사의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

연평균 임직원 수(주1)
67
110
142
205
230
305
350
350
350

1인당 연평균 급여(주2,3)
76,717
71,009
90,867
163,726
115,391
97,849
101,861
105,274
108,987

급여
5,114,483
7,828,765
12,865,274
16,809,187
26,578,345
29,876,525
35,651,366
36,846,033
38,145,494

퇴직급여
137,052
636,117
754,585
534,441
2,214,862
2,489,710
2,970,947
3,070,503
3,178,791

급여 대비 비율
2.68%
8.13%
5.87%
3.18%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
679,134
1,237,927
1,879,126
1,647,771
3,882,084
4,363,822
5,207,306
5,381,801
5,571,603

급여 대비 비율
13.28%
15.81%
14.61%
9.80%
14.61%
14.61%
14.61%
14.61%
14.61%

여비교통비
22,256
83,525
131,053
73,142
270,742
304,339
363,164
375,334
388,571

급여 대비 비율
0.44%
1.07%
1.02%
0.44%
1.02%
1.02%
1.02%
1.02%
1.02%

세금과공과
851
1,090
1,919
583
3,965
4,457
5,319
5,496
5,691

급여 대비 비율
0.02%
0.01%
0.01%
0.00%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

인건비성 비용 합계
5,953,776
9,787,424
15,631,957
19,065,124
32,949,998
37,038,853
44,198,102
45,679,167
47,290,150

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 회사는 나이트크로우 외에 신작 개발 등을 위하여 관련 인원을 충원할 계획이 있으며, 해당 계획에 따른 인원 수 증가를 반영하여 연평균 임직원수가 증가하는 것으로 추정하였습니다.(주2) 급여는 성과급을 합산하여 표시하였으며, 2023년은 일반급여의 11%, 2024년 반기는 91%가 지급되었습니다. 2024년의 성과급은 비경상적 상여에 해당하므로 2023년 수준의 성과급이 향후에도 지급되는 것으로 보아 추정하였습니다.(주3) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

(2) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

고정비성 비용은 2023년 발생액에 2024년 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액과 2024년 반기까지 발생액의 연환산 금액 중 큰 금액으로 2024년 발생액을 추정하였으며, 2025년부터는 2024년 추정액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정에 따른 완전자회사가 되는 회사의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

접대비
7,825
11,265
30,413
24,392
48,785
49,566
50,557
51,416
52,342

통신비
5,019
11,979
25,511
16,226
32,453
32,972
33,632
34,203
34,819

수도광열비
-
-
-
15
31
31
32
32
33

전력비
-
-
3,692
14,491
28,983
29,446
30,035
30,546
31,096

지급임차료
255,393
316,520
662,966
544,574
1,126,654
1,144,680
1,167,574
1,187,422
1,208,796

차량유지비
11,259
22,543
31,448
21,130
42,261
42,937
43,795
44,540
45,342

운반비
945
816
336
3,761
7,522
7,642
7,795
7,928
8,070

도서인쇄비
-
1,252
2,864
3,250
6,501
6,605
6,737
6,852
6,975

소모품비
118,645
131,671
124,588
89,403
178,806
181,667
185,300
188,450
191,842

지급수수료
180,239
370,562
766,924
921,182
1,842,364
1,871,842
1,909,278
1,941,736
1,976,687

광고선전비
-
-
100,000
-
102,100
103,734
105,808
107,607
109,544

건물관리비
151,847
217,554
353,193
291,993
583,986
593,330
605,197
615,485
626,564

외주비
-
112,850
136,893
31,483
139,767
142,005
144,845
147,308
149,959

고정비성비용 합계
731,172
1,197,012
2,238,828
1,961,900
4,140,213
4,206,457
4,290,585
4,363,525
4,442,069

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

3.3.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정

(1) 신규투자완전자회사가 되는 회사의 주된 영업활동은 게임 개발업으로 과거 기간에도 유의적인 자본적 지출이 발생하지 않았으며, 추정대상 기간에도 신규투자계획이 없음에 따라 , 설비 투자 등 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.1) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정완전자회사가 되는 회사의 유ㆍ무형자산은 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하여, 기존자산에 대한 감가상각비의 직전년도 금액에 향후 물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

2) 신규투자 및 재투자 추정액

추정기간 동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
1,358,490
1,126,952
1,510,545
1,559,660
2,384,987
848,700
1,103,809
1,182,468
1,169,921

무형자산
135,419
1,099,567
7,402
133,831
385,222
258,511
316,394
352,454
218,793

합계
1,493,909
2,226,519
1,517,947
1,693,491
2,770,209
1,107,211
1,420,203
1,534,922
1,388,714

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 완전자회사가 되는 회사의 향후 투자계획 및 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.완전자회사가 되는 회사의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

비품
정액법
3년
33.33%

임차자산개량권
정액법
2년
50.00%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료)1) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

<유형자산>

기존자산
138,348
248,932
383,064
397,535
825,327
710,569
337,770
46,374
-

신규자산
-
-
-
-
-
349,762
806,359
1,083,693
1,147,768

소계
138,348
248,932
383,064
397,535
825,327
1,060,331
1,144,129
1,130,067
1,147,768

무형자산

기존자산
26,184
226,362
247,734
125,236
251,391
252,230
226,045
25,867
4,497

신규자산
-
-
-
-
-
51,702
114,981
185,472
229,230

소계
26,184
226,362
247,734
125,236
251,391
303,932
341,026
211,339
233,727

합계
164,532
475,294
630,798
522,771
1,076,718
1,364,263
1,485,155
1,341,406
1,381,495

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 기존자산의 상각비는 완전자회사가 되는 회사의 2024년 반기말 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 추정되었습니다.

3.3.3.7 법인세비용의 추정각 연도별로 완전자회사가 되는 회사가 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

과세표준
-
-
34,080,037
79,477,392
-
238,323,367
122,790,915
112,505,013

산출세액
-
-
6,736,808
16,270,253
-
49,627,907
25,366,092
23,206,053

차감납부세액
-
-
4,180,046
16,270,253
-
49,627,907
25,366,092
23,206,053

지방소득세(주1)
-
-
418,005
1,627,025
-
4,962,791
2,536,609
2,320,605

법인세비용(부담세액)
-
-
4,598,051
17,897,278
-
54,590,698
27,902,701
25,526,658

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.(1) 과세표준

완전자회사가 되는 회사는 과거기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 산출하지 아니하고 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익
(6,849,480)
(14,914,487)
49,188,867
79,477,393
(5,863,572)
244,186,939
122,790,915
112,505,013

이월결손금 공제 전 과세표준
-
-
50,981,640
79,477,392
-
244,186,939
122,790,915
112,505,013

이월결손금 공제액(주1)
-
-
(16,901,603)
-
-
(5,863,572)
-
-

이월결손금 공제 후 과세표준
-
-
34,080,037
79,477,392
-
238,323,367
122,790,915
112,505,013

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 완전자회사가 되는 회사의 2022년까지의 이월결손금 발생액은 세무조정계산서 상 발생액은 2023년에 전액공제되었으며, 2025년에 발생한 이월결손금은 2026년 과세소득이 충분할 것으로 추정됨에 따라 동 이월결손금은 2026년에 전액 공제되는 것으로 추정에 반영하였습니다.

(2) 산출세액과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
9.90%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
20.90%

200억원 초과
23.10%

3.3.3.8 순운전자본의 추정

완전자회사가 되는 회사의 순운전자본은 매출채권, 선급비용, 미지급금으로 구성되어 있으며, 순운전자본의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
-
-
10,363,891
22,329,360
6,974,537
55,832,886
33,059,110
31,435,093

선급비용
195,839
188,281
380,925
875,883
889,897
907,695
923,126
939,742

미지급금
(156,515)
(241,390)
(449,078)
(515,040)
(574,991)
(674,368)
(693,398)
(716,738)

순운전자본
39,324
(53,109)
10,295,738
22,690,203
7,289,443
56,066,213
33,288,838
31,658,097

순운전자본 증감(주1)
-
(92,433)
10,348,847
12,394,465
(15,400,760)
48,776,770
(22,777,375)
(1,630,741)

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었습니다.(1) 매출채권매출채권은 완전자회사가 되는 회사의 2024년 반기의 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
-
-
10,363,891
29,418,947
22,329,360
6,974,537
55,832,886
33,059,110
31,435,093

매출액
-
-
70,518,560
77,498,236
117,644,322
36,746,001
294,160,781
174,175,013
165,618,727

매출채권회전율(주1)
-
-
5.10
5.27
5.27
5.27
5.27
5.27
5.27

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였으며, 2023년 매출은 9개월간 발생하였으며, 2024년 반기 매출은 6개월간 발생함에 따라 회전율 산출 시 연환산을 적용하였습니다.

(2) 선급비용선급비용은 주로 수수료 지급 관련한 선급한 비용으로서, 완전자회사가 되는 회사의 2024년 반기의 지급수수료 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

선급비용
195,839
188,281
380,925
875,883
875,883
889,897
907,695
923,126
939,742

지급수수료
180,239
370,562
766,924
921,182
1,842,364
1,871,842
1,909,278
1,941,736
1,976,687

지급수수료 대비 회전율(주1)
0.92
1.97
2.01
2.10
2.10
2.10
2.10
2.10
2.10

(주1) 추정기간의 지급수수료 대비 회전율은 "지급수수료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 미지급금미지급금은 주로 수수료 지급 또는 일반 경비성 지출 관련한 미지급금으로서, 완전자회사가 되는 회사의 2024년 반기의 판매비와관리비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
156,515
241,390
449,078
646,285
515,040
574,991
674,368
693,398
716,738

판매비와관리비
6,849,480
14,914,487
21,329,693
23,946,377
38,166,929
42,609,573
49,973,842
51,384,098
53,113,714

판매비와관리비 대비 회전율(주1)
43.76
61.79
47.50
74.10
74.10
74.10
74.10
74.10
74.10

(주1) 추정기간의 판매비와관리비 대비 회전율은 "판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용 D : 이자부부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치 V : D + E (1) 자기자본비용 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β Rf: 무위험수익률 Rm: 기대시장수익률 β: 완전자회사가 되는 회사의 기업베타 한편, 시장위험 프리미엄(MRP: Market Risk Premium)은 위험투자에 대한 대가로 무위험수익률을 초과하는 주식시장의 기대수익률을 의미합니다. MRP는 자본자산가격결정모형과 같은 자본비용을 추정하는 모형의 필수적인 구성요소이며 forward-looking 개념에 기반하므로 위험 프리미엄에 대한 시장참여자의 기대를 반영합니다. 이러한 MRP는 직접 관찰이 불가능하기 때문에 다양한 방법과 표본을 이용하여 산출되며, MRP 추정에 사용되는 대표적인 접근방법으로는 역사적 MRP, 내재적 MRP, 성숙시장의 MRP에 스프레드를 가산하는 방식 등이 있습니다. 한국의 시장위험 프리미엄에 대해서는 가치평가 전문가로 활동하는 학계와 실무 전문가로 구성된 한국공인회계사회 가치평가위원회가 매년 시장위험 프리미엄에 대해총체적 접근방식(look-at-everthing approach)으로 검토를 수행하여 시장위험 프리미엄의 중요한 변동이 있는 경우 이를 반영하여 가이던스를 변경 및 발표하고 있습니다. 총체적 접근방식이란 특정 접근방법에 국한한 분석이 아니라, 외부에 의뢰하여 다양한 방법론을 적용한 연구결과, 통계자료 및 이를 가공한 지표, 가치평가 실무 현황, 한국과 해외 자본시장의 추세, 글로벌 경제상황 및 기타 관련 요소 등을 학계와 실무 전문가들이 종합적으로 면밀히 분석하는 방식을 말합니다. 한국은행 금융통화위원회가 총체적 접근방식을 채택하고 있으며, 유럽국가의 공인회계사 단체도 유사한 접근방식을 채택하고 있습니다. 이에 따라, 본 평가에서 완전자회사가 되는 회사의 자기자본비용 산정 시 한국공인회계사회가 가치평가위원회의 심의를 거쳐 제시한 한국의 시장위험 프리미엄을 적용하였습니다. 한국공인회계사회는 한국의 시장위험 프리미엄을 7~9%의 범위값으로 제시하고 있으며, 본 평가에서는 한국공인회계사회가 제시한 시장위험 프리미엄 밴드 평균 값인 8.0%를 적용했습니다. 이에 따른 자기자본비용 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회, 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스

β
1.1000
완전자회사가 되는 회사와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
11.98%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source:완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg, 한국공인회계사회)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta (주1)
시가총액 (주2)
이자부부채 (주3)
부채비율 (주4)
Unlevered Beta (주5)
Relevered Beta (주6)

크래프톤
1.1754
8,951,064
90,902
0.0102
1.1666
1.3163

엔씨소프트
0.9880
4,887,271
409,645
0.0838
0.9282
1.0473

넷마블
1.1299
4,859,915
1,755,084
0.3611
0.8788
0.9916

펄어비스
0.9970
2,380,002
228,136
0.0959
0.9285
1.0476

카카오게임즈
1.2058
2,338,151
1,124,767
0.4810
0.8734
0.9855

컴투스
1.0708
684,274
282,690
0.4131
0.8127
0.9170

웹젠
1.0654
483,991
-
0.0000
1.0654
1.2021

더블유게임즈
0.7851
1,110,940
19,977
0.0180
0.7744
0.8738

네오위즈
0.7527
581,547
19,035
0.0327
0.7342
0.8284

조이시티
1.2568
191,713
103,500
0.5399
0.8807
0.9937

넥슨게임즈
1.3494
956,389
-
0.0000
1.3494
1.5225

데브시스터즈
0.9822
523,283
-
0.0000
0.9822
1.1082

위메이드
1.3748
2,189,439
159,986
0.0731
1.2996
1.4663

평균
1.0872
-
-
0.1622
0.9749
1.1000

(Source: 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 유사회사에 적용되는 법인세율로 20.9%~26.4% 입니다. (주6) 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조는 완전자회사가 되는 회사와 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 16.22%를 적용하였습니다.동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.완전자회사가 되는 회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 완전자회사가 되는 회사의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "게임 개발 및 공급업"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 완전자회사가 되는 회사의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사하다고 판단되는 주권상장법인을 동종기업으로 선정하였습니다. 다만, 최근 2년 이내 상장한 회사는 제외하였으며, 2023년 매출액이 완전자회사가 되는 회사의 2024년 연환산 매출액 규모 미만인 회사를 제외한 13개 사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용 타인자본비용은 2023년 12월말 기준 완전자회사가 되는 회사의 신용평가등급을 고려하여 금융투자협회에서 관측가능한 최하위 등급인 BBB- 등급 기준 5년 만기 무보증 회사채 수익률에 완전자회사가 되는 회사의 한계세율 20.9%를 적용한 8.33%를 타인자본비용으로 선정하였습니다.

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 완전자회사가 되는 회사와 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 16.22%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.47%이며, 산식은 아래와 같습니다.

11.47% = {11.98% × 86.04% + 10.53% × (1-20.9%) × 13.96%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
영구현금흐름구간

영업수익
117,644,322
36,746,001
294,160,781
174,175,013
165,618,727
167,274,914

영업비용
38,166,929
42,609,573
49,973,842
51,384,098
53,113,714
53,644,851

영업이익(EBIT)
79,477,393
(5,863,572)
244,186,939
122,790,915
112,505,013
113,630,063

법인세비용
17,897,278
-
54,590,698
27,902,701
25,526,658
25,786,545

세후영업이익
61,580,115
(5,863,572)
189,596,241
94,888,214
86,978,355
87,843,518

감가상각비 및 무형자산상각비
1,076,718
1,364,263
1,485,155
1,341,406
1,381,495
1,381,495

투자액(CAPEX)
(2,770,209)
(1,107,211)
(1,420,203)
(1,534,922)
(1,388,714)
(1,381,495)

순운전자본의 증감
(12,394,465)
15,400,760
(48,776,770)
22,777,375
1,630,741
(316,581)

잉여현금흐름
47,492,159
9,794,240
140,884,423
117,472,073
88,601,877
87,526,937

현가계수 (주1)
0.9472
0.8497
0.7623
0.6838
0.6135
0.6135

현재가치
44,984,573
8,322,166
107,396,195
80,327,404
54,357,252
512,872,744

가. 추정기간 현재가치의 합계
295,387,590

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
512,872,744

다. 영업가치 (가+나)
808,260,334

라. 비영업자산 (주3)
46,188,501

마. 기업가치 (다+라)
854,448,835

바. 이자부부채의 가치 (주4)
-

사. 자기자본가치 (마-바)
854,448,835

아. 발행주식수 (단위: 주) (주5)
199,880

자. 주당수익가치 (단위: 원) (사/아)
4,274,809

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 11.47%를 적용하였으며, 기중 현금흐름을 가정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
87,526,937

나. 할인율
11.4700%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
835,978,386

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5998)
512,872,744

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
42,574,134
(1,638,099)
40,936,035
현금, 보통예금 등

단기금융상품
600,000
-
600,000
단기매매채권

스톡옵션 행사 가정시 현금납입예정액(*3)
-
4,652,466
4,652,466
장기성 예금

합계
43,174,134
3,014,367
46,188,501
-

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 40,936,035천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 42,575,134천원 중 작은 금액인 40,936,035천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2024년 추정 영업비용
38,166,929

2024년 추정 투자액(CAPEX)
2,770,209

2024년 추정 감가상각비
(1,076,718)

합계
39,860,420

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
1,638,099

2023년 보유현금
42,574,134

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
40,936,035

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
42,574,134

유동자산(B)
54,454,928

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
11,880,794

단기차입금(D)
-

유동부채(E)
9,079,497

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
9,079,497

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
42,574,134

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)(*3) 행사가 가정된 주식매수선택권의 행사가와 발행주식수 및 행사 가정에 따른 현금납입예정액을 반영하였습니다.(주4) 완전자회사가 되는 회사는 주식가치 평가에 영향을 주는 이자부부채를 보유하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

회차
부여주식종류
행사가(원)
발행주식수
현금납입예정액(천원)

2차
보통주
500
1,100
550

3차
보통주
500
2,082
1,041

4차
보통주
500
1,750
875

5차
보통주
1,000,000
2,450
2,450,000

6차
보통주
1,000,000
400
400,000

7차
보통주
1,000,000
1,800
1,800,000

합 계
-
-
9,582
4,652,466

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식 총수를 기준으로 주식매수선택권의 행사 가정을 통하여 증가하는 주식수가 가산된 총 주식수입니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.47%
11.47%
12.47%

영구성장률
0.50%
4,544,147
4,150,184
3,821,424

1.00%
4,701,101
4,274,809
3,922,157

1.50%
4,875,552
4,411,935
4,032,073

(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

4. 주식교환비율의 적정성에 대한 종합평가의견
본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 위메이드맥스와 주권비상장법인인 주식회사 매드엔진의 주식교환에 있어서 주요사항보고서 제출일 현재 당사회사간 주식 교환비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 완전모회사가 되는 회사가 제시한 2023년12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 완전모회사가 되는 회사의 주가자료 등을 기초로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 따라 주식교환비율을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)”과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)”을 준수하였습니다.주식교환 당사회사 간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가되는 회사인 주식회사 위메이드맥스는

10,231원(액면가액 500원), 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 매드엔진은 2,668,815원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 주식교환비율인 1 : 260.8557326는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과, 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 주식교환 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가법인이 평가의 근거로 사용한 주식교환 당사회사의 2023년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가법인은 완전자회사가 되는 회사의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2024년 내지 2028년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 추정별도재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 완전자회사가 되는 회사의 사업계획 등을 기초로 하여 완전자회사가 되는 회사에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 완전자회사가 되는 회사의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가법인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 교환비율의 검토결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본환원율 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서발생한 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2024년 09월 10일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가법인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 평가인의 검토결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점 그리고 제반 가정들의 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

III. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 교환

가. 주식 교환 내용

주식교환일(2024년 12월
17일 0시 예정
) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)매드엔진 주주명부에 등재되어 있는 주주들(본 건 주식교환에 반대하는 (주)매드엔진의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)매드엔진이 취득한 자기주식 포함)이 소유한 (주)매드엔진 주식은 주식교환일에 (주)위메이드맥스에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)위메이드맥스는 (주)매드엔진의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)위메이드맥스의 보통주식(액면 500원)
260.8557326주
를 교환신주로 발행(2025년 01월
13일
예정)할 예정입니다.주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법
(주)위메이드맥스는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 위메이드맥스의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 01월
13일
예정) 종가(한국거래소 코스닥증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)위메이드맥스가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항
본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)위메이드맥스 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2025년 01월
13일
입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금
(주)위메이드맥스의 증가할 자본금은
금 24,820,162,000원(=신주발행주식수 49,640,324주
×액면가 500원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)위메이드맥스의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령, 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.
3. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)매드엔진 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.
4. 특정주주에 대한 보상
본건 주식교환에 있어 (주)위메이드맥스 및 그 특수관계인이 (주)매드엔진의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용
본건 주식교환과 관련된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과 및 이와 관련한 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 신고서 제출일 현재기준으로 추정되는 제반 소요비용(예상)은 아래와 같습니다. 동 비용은 (주)위메이드맥스와 (주)매드엔진이 각각 부담하기로 하였습니다

(단위:백만원)

대상회사
구분
예상금액
산출내용

(주)위메이드맥스
자문 수수료
173
-포괄적교환 법률/회계 등 자문 수수료(기업가치 평가 및 주식의 포괄적 교환자문 산정)

기타비용
20
-발행,등기 비용 및 제세금 등(신주발행 및 변경등기 비용)

(주)매드엔진

자문수수료
173
-

기타비용
-
-

합계
자문 수수료
346
-

기타비용
20
-

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)매드엔진은 본건 주식교환과 관련된 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않습니다. 한편, (주)매드엔진은 (주)매드엔진 주주의 주식매수청구권 행사에 따라서 자기주식을 취득하게 될 수 있습니다.
7. 근로계약관계의 이전
- 해당사항 없음
8. 종류주주의 손해 등
- 해당사항 없음
9. 채권자보호절차
- 해당사항 없음

10. 그 밖의 주식교환 조건
가. 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로유지하는 것으로 합니다. 나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 대표이사에게 일임합니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없음

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 발행되는 신주 및 교환비율 등
가. (주)위메이드맥스는 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식
49,640,324주
(1주당 액면가액 500원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)매드엔진 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)위메이드맥스의 보통주식을 교부받게 될 (주)매드엔진 주주들이 보유하고 있는 (주)매드엔진 주식은 주식교환일에 (주)위메이드맥스에 이전될 예정입니다.본 주식교환에 반대하는 (주)매드엔진 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)매드엔진의 자기주식에 대해서는 (주)위메이드맥스의 주식을 배정할 예정입니다.나. (주)위메이드맥스는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 (주)위메이드맥스의신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2025년 01월 13일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)위메이드맥스가 자기주식으로 취득할 예정입니다.다. 단주대금으로 지급되는 금전 이외에 (주)위메이드맥스는 본 건 주식교환으로 인하여 (주)매드엔진의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.
2. 신주의 주요 권리에 관한 내용
가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.나. 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은
2024년 01월 01일
로 합니다.다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.
3. 교부대상 완전모회사 주식의 주요 권리내용
증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)위메이드맥스 주식의 권리는 다음과 같습니다.

[(주)위메이드맥스 정관]

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(삭제)

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 종류주식이라 함)으로 하며, 이 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행한 주식 총수의 100분의 25 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3%이상 13% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당 한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조 (삭제)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제 30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 ·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식(또는 종류주식)으로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다.)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑦ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 임의로 퇴임 또는 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 손해를 입혀 해임되거나 징계된 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑪ 기타 주식매수선택권의 운영에 관하여는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회가 정한다.

제12조의2(우리사주매수선택권)

① 이 회사는 근로자복지기본법에 정하는 바에 따라 발행주식총수의 100분의 20의 범위 안에서 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 일정한 기간 이내에 미리 정한 가격으로 신주를 인수하거나 이 회사가 보유하고 있는 자기주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “우리사주매수선택권”)를 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 안에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하며, 그 구체적인 수량은 제1항에 규정된 범위 내에서 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

③ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙에서 정하는 평가가격의 100분의 80 이상의 범위 안에서 정하여야 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

④ 이 회사는 근속기간이 1년 미만인 우리사주조합원에 대하여는 우리사주매수선택권을 부여하지 아니할 수 있다. 또한 조합원이 그 자격을 상실하는 경우에는 우리사주매수선택권을 행사할 수 없다.

⑤ 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 이 회사가 파산ㆍ해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

2. 우리사주매수선택권을 부여받은 조합원이 고의 또는 과실로 이 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 이 회사와 조합간 체결한 우리사주매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

[중략]

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

VI. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 주식의 포괄적 교환계약은 다음의 (1) 사유가 발생한 경우 당사자들의 별도 조치가 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환 계약은 해제됩니다.(1) (주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진의 주주총회에서 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우 다음의 (2), (3) 사유가 발생한 경우에는 (주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진이 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다. 이외의 주식의 포괄적교환 계약상 해제가능 사유는 본 신고서상 Ⅵ. 투자위험요소의 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 중 나. 단락을 참고하시기 바랍니다.(2) (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 [200]억원 이상일 경우(3) (주)매드엔진 주주들의 주식매수청구에 따른 지급금액이 금 [100]억원 이상일 경우

주식의 포괄적 교환계약은 다음의 (1) 사유가 발생한 경우 당사자들의 별도 조치가 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환 계약은 해제됩니다. (1) (주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 다음의 (2), (3) 사유가 발생한 경우에는 (주)위메이드맥스 또는 (주)매드엔진이 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다. 이외의 주식의 포괄적교환 계약상 해제가능 사유는 본 신고서상 Ⅵ. 투자위험요소의 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 중 나. 단락을 참고하시기 바랍니다. (2) 본 건 주식교환과 관련한 (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 금 [200]억원 이상일 경우 (3) 본 건 주식교환과 관련한 (주)매드엔진 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 금 [100]억원 이상일 경우

나. 주식의 포괄적 교환 계약상 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령과 회계기준에 위배되는 경우 계약이 변경될 수 있습니다. 또한, 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.
(1) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [200]억을 초과하는 경우

(2) 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 매드엔진가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(매드엔진가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [100]억원을 초과하는 경우

(3) 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(4) 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(5) 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는사유가 발생한 경우

주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다. (1) 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다. (2) 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 명확히 하면, 본 주식 교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없습니다.

① 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [200]억을 초과하는 경우

② 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 매드엔진가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(매드엔진가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [100]억원을 초과하는 경우

③ 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

④ 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

⑤ 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는사유가 발생한 경우

다. 위 가. 또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진은 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권 행사 대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.
한편, (주)위메이드맥스의 주주와 (주)위메이드맥스간에 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야 하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 [200]억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다. 또한, (주)매드엔진의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액인
2,668,815
원을 주식매수청구권의 행사가액으로 제시하고자 하며, 주주와 (주)매드엔진간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(상법 제374조의 2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 [100]억원 이상 인 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.

주식매수청구권 행사 대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. ① (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식 매수 예정가격을 곱한 금액이 금 [200]억원(향후 주식매수청구 금액과 관련하여, 주식교환 절차 진행에 있어 변경사항이 발생될 경우 관련 공시를 통해 지체없이 주요일정 등을 안내해드릴 예정입니다.)이상이면 포괄적 주식의 교환계약은 해제될수 있으나, 만약 위와 같은 요건에 해당하지 않는 경우라도 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생한다면 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 (주)위메이드맥스의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. (주)매드엔진의 경우, 관련 법령상 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. (주)매드엔진 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수의 합계에 그 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 금 [100]억원(향후 주식매수청구 금액과 관련하여, 주식교환 절차 진행에 있어 변경사항이 발생될 경우 관련 공시를 통해 지체없이 주요일정 등을 안내해드릴 예정입니다.)이상이면 포괄적 주식의 교환계약이 해제될 수 있으나, 만약 위와 같은 요건에 해당하지 않는 경우라도 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생한다면, (주)매드엔진의 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. ② '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제3항'(비상장법인의 경우 상법 제374조의2 제3항)에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수가격은 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하지만, 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항, 비상장법인의 경우 상법 제374조의2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. (단, 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.) 금번 주식교환을 통해 주식매수청구권이 발생하는 (주)위메이드맥스의 경우, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 규정에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주간 코스닥시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술 평균가격의 산술평균가격인 [
9,919
]원을 주식매수청구권의 매수가액으로 산정하였습니다. 주주와 (주)위메이드맥스간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 [200]억원 이상 일 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다. 금번 주식교환을 통해 주식매수청구권이 발생하는 (주)매드엔진의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액인
2,668,815원
을 주식매수청구권의 행사가액으로 제시하고자 합니다. 주주와 (주)매드엔진간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령(비상장법인의 경우 상법 제374조의 2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 법인이나 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 결정된 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 [100]억원 이상 일 경우 주식교환 계약은 해제될 수 있습니다.

마. 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.

주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는 바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.

(주)위메이드맥스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6제2항에 의거하여 각 회사의 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 교환가액으로 하여 산출하였고, (주)매드엔진는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따라,자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 교환가액으로 산출하였습니다.

이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환무효로 판단될 가능성은 낮으나, 본 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 주식교환으로 교부 받는 완전모회사 신주의 상장 및 완전자회사 상장폐지에관한 사항
가. 주식교환 신주의 상장 예정일
교환신주는 2025년 01월 13일 유통될 예정이며, 상장예정일은 2025년 01월 13일입니다.(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다). - 주식 교환일 : 2024년 12월 17일 - 신주 상장예정일 : 2025년 01월 13일

나. 상장 폐지 가능성
본건 주식교환은 우회상장에 해당하지 않으며, 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)위메이드맥스는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-1. 사업 위험

[게임 용어 해설]

용어
정의

모바일 게임

-

스마트폰을 포함한 휴대폰, 태블릿 PC 등 휴대용 단말기를 통해 제공되는 게임의 형태로, 휴대폰, 태블릿 PC에 기본적으로 내장되어 있는 게임은 물론이고, 인터넷에 접속해서 다운로드 받아 이용하는 게임을 포함

-

스마트폰의 등장으로 기존 게임 개발사 및 개인개발자들의 콘텐츠를 거래할 수 있는 오픈마켓이 등장하였고, 스마트폰을 보유한 모든 사용자가 쉽게 접근이 가능하기 때문에 여성층, 고연령자층 등 신규 사용자 저변을 확대해 나가며 인기를 얻고 있음

PC 게임

-

인터넷 등의 네트워크를 통해 서버에 접속해서 진행하며, PC에서 구동되는 게임을 의미함

-

과거에는 PC게임이 CD나 DVD의 저장장치를 통해 유통되기도 하였으나, 최근에는 대부분의 게임이 온라인을 통해 유통되고 있음

-

PC 온라인 게임은 통신망 네트워크를 통해 서버에 접속하여 타인과 함께 진행하는 게임을 의미

-

PC 패키지 게임은 CD, DVD 등 저장매체에 수록되어 유통되거나, 온라인 소프트웨어 유통망인 Steam이나 Origin을 통해 개인 라이브러리에 다운로드 받아 진행

콘솔 게임

-

가정 내 TV등 모니터에 게임 전용기기를 연결하여 조이 스틱이나 패들과 같은 입력 장치로 실행하는 게임

아케이드게임

-

기존의 오락실과 같은 게임장에서 제공되는 게임의 형태. 특정 게임을 위한 전용기기가 제작되며, 동전을 넣고 조이스틱을 사용하거나, 체감형 장치(총, 자동차 핸들 등)를 통해 진행되기도 함

게임 개발

-

PC게임 및 모바일게임을 개발하여 수익을 발생시키는 것으로 게임 기획, 시나리오 작성, 연출, 그래픽 디자인, 게임 프로그래밍 등의 게임 개발 전 과정을 통칭

서브컬처 게임

-

높은 아트 완성도, 몰입할 수 있는 스토리 라인 등의 특징과 함께 캐릭터와 세계관을 즐기는 것 자체를 주 목적으로 하는 장르 게임

RPG

(Role Playing Game)

-

이용자가 특정 캐릭터의 역할을 맡아 스토리를 진행하는 역할 수행 게임

MMORPG

(Massively Multiplayer Online Role-Playing Game)

-

대규모 다중사용자 온라인 롤플레잉 게임으로, 온라인으로 연결된 여러 플레이어가 같은 공간에서 동시에 즐길 수 있는 게임

캐주얼 게임

(Casual Game)

-

간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법도 설명을 읽지 않아도 알 수 있을 정도로 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임

-

장르로는 퍼즐 게임, 카드 게임, 액션 게임, 스포츠 게임 등이 있음

ARPPU

(Average Revenue Per Paying User)

-

돈을 지불한 이용자 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로, 수익 지표로 널리 사용

MAU

(Monthly Active User)

-

한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 중에 하나

DAU

(Daily Active User)

-

하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수

DLC (Downloadable content)

-

온라인을 통해 비디오게임의 공식 콘텐츠를 배포하는 것을 의미

-

흔히 앱스토어와 스팀과 같이 구매와 동시에 다운로드 서비스를 제공하는 온라인 유통망에서 판매되는 프로그램(앱)들을 뜻함

AAA 콘솔 게임

-

블록버스터급 게임으로 통용되고 있음

-

AAA 타이틀로 출시되는 콘솔게임은 ① 최신 콘솔 기종 지원, ② 높은 기대수익(예상 판매량 500만장 이상) 예상, ③ 대형 퍼블리셔 또는 기존의 인정받은 대형 개발사의 게임 ④ 대규모 제작비 투입 ⑤ 플레이타임 60시간 이상(Completionist 기준) 등의 기준을 만족하는 공통점을 지님

크로스 플레이

(Cross Play)

-

하나의 게임을 모바일 게임, PC, 콘솔 등에서 동시에 플레이할 수 있는 형태로 플랫폼에 묶이지 않고 다양한 기기에서 동일한 게임을 즐길 수 있는 시스템.

퍼블리싱

-

자체적으로 개발하거나 게임 판매권을 확보하여 게임을 배급/유통하는 행위이며, 행위의 당사자를 퍼블리셔라고 함

-

근래의 게임 퍼블리셔는 게임의 런칭 전 CBT, OBT 부터 서버 관리를 포함한 전반적인 게임의 운영, 마케팅 등 개발 자체를 제외한 모든 사업활동을 총괄하는 주체로서 자리매김함

지식재산권 (Intellectual Property)

-

사람의 창작물이나 연구 결과, 창작 방법 등을 법으로 보호하기 위해 부여한 권리로 산업재산권과 저작권으로 구분

-

산업재산권에는 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권 등이 있으며, 게임산업에는 특정 게임 창작을 통해 발생되는 모든 권리(브랜드, 캐릭터, 디자인 등)를 게임 IP라고 부르고 있음

서버

-

'서버'의 의미는 게임서버(Game Server)를 의미하며 멀티플레이 게임을 즐기기 위해 게임 클라이언트에 쓰이는 서버로 네트워크 게임에 있어서 불특정 다수의 플레이어들이 동시에 접속하여 게임을 즐길 수 있게 해주는 역할을 함

퍼블리싱 서비스

-

퍼블리싱 업체가 타사(게임 제작사 등) 게임의 판매권한을 가져와 유통, 배급하는 방식의 서비스

모바일 게임 플랫폼 서비스

-

기개발된 게임을 이용자들에게 배급할 수 있는 운영체제로 카카오, 라인 등이 존재

게임엔진 (Game Engine)

-

게임 제작에 필요한 도구들의 집합체를 통칭하는 용어로, 그래픽, 사운드, 물리, 인공지능 등 다양한 세부 엔진들로 구성되어 있음

가. 국내 및 글로벌 경기 변동 위험
IMF는 2024년 7월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에서 세계 무역이 회복돼 세계 경제가 양호한 성장세를 보일 것으로 내다보면서 올해 세계 경제 성장률을 지난 4월과 동일한 3.2%, 2025년 세계경제성장률은 지난 전망치보다 0.1% 높은 3.3%로 발표하였습니다. 또한 IMF에서 발표한 한국의 경제성장률은 2024년 전망치는 2.5%로 지난 4월 전망치보다 0.2% 높은 수준으로, 2025년 전망치는 4월 전망치보다 0.1% 높은 2.2%로 발표하였습니다. 한국은행이 2024년 5월에 발간한 경제전망보고서에는 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%로 예상하고 있습니다. 민간소비는 지난 2월 잔망(1.6%)보다 높은 1.8%를 나타낸 후 내년에는 2.3%로 확대할 것으로 전망하였습니다. 합병당회사가 영위하는 게임 소프트웨어 개발 및 공급업과 밀접하게 연관된 민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 각각 의복(준내구체), 차량연보(비내구체), 통신기기(내구제)를 중심으로 증가폭이 상당폭 확대되었습니다.

최근 세계 경제는 지정학적 불안정성, 통화정책 변화, 에너지 가격 변동 등 다양한 요인으로 인해 불확실성이 증가하고 있습니다. 이러한 글로벌 경제 환경의 변화는 국내 경제에도 영향을 미칠 수 있으며, 주요 경제 지표의 하향 조정 가능성도 존재합니다. 경제 상황의 변동은 특정 산업에 국한되지 않고 광범위한 사업 분야에 영향을 줄 수 있습니다. 예를 들어, 소비 심리 위축, 투자 감소, 무역량 변화 등은 다양한 산업 섹터에 직간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경제적 변동성은 합병당사회사의 사업 환경과 주가 변동에도 영향을 줄 수 있습니다. 회사의 실적, 성장 전망, 투자 계획 등이 거시경제 상황에 따라 조정될 가능성이 있으며, 이는 주가에 반영될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이러한 경제적 요인들이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적 영향을 고려하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

IMF는 2024년 7월에 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에서 세계 경제 성장률은 2024년 3.2%, 2025년 3.3%로 전망하였습니다. 또한 한국의 경제성장률은 2.5%로 지난 2.3%보다 0.2% 높은 수준으로, 2025년에는 지난 2.1%보다 0.1% 높은 2.2%로 발표하였습니다. 또한 IMF는 높은 인플레이션 때문에 오랫동안 고금리를 유지할 가능성을 시사하였고 이는 외부 재정 및 금융을 위험을 증가하였음을 발표하였으며 낮은 잠재성장률 속에서 재정 개선이 높은 실질 금리를 상쇄하지 못한다면 금융 안정성에 영향을 줄 수 있다고 전망하였습니다.

[IMF 주요국 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구 분
2023년
2024년(예상)
2025년(예상)

4월
7월
4월
7월

세 계
3.3
3.2
3.2
3.2
3.2

선진국
1.7
1.7
1.8
1.8
1.8

미 국
2.5
2.7
2.0
1.7
1.8

유로존
0.5
0.8
1.5
1.7
1.5

일 본
1.9
0.9
1.6
0.8
0.3

영 국
0.1
0.5
1.5
1.6
1.6

캐나다
1.2
1.2
2.2
2.3
2.2

신흥국
4.4
4.2
4.3
4.2
4.4

중 국
5.2
4.6.
4.6
4.1
4.9

인 도
8.2
6.8
6.5
6.5
6.5

러시아
3.6
3.2
1.8
1.1
1.7

한 국
1.4
2.3
2.5
2.3
2.2

출처: IMF World Ecomomic Outlook, 2024.07

또한, 한국은행이 2024년 5월에 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%이며, 2024년에는 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 경제는 수출 회복 모멘텀 강화와 소비 흐름의 예상보다 개선됨에 따라 연간 국내 경제성장률은 2024년 2월에 전망했던 2.1%를 상회하는 2.5%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 중동의 지정학적 리스크가 확대되었음에도 불구하고, 글로벌 경제의 연착륙 가능성이 확대됨에 따라 세계 교역이 상품 교역을 중심으로 개선되고, 우리나라 수출대상국의 유효 수입 수요가 빠르게 회복될 것으로 기대됩니다.

세부적으로는 건설 투자는 감소할 전망인 반면, 민간 소비는 하반기 중 물가 둔화와 기업 수익 증가에 따른 가계 소득 개선에 힘입어 회복세를 보일 것으로 예측됩니다. 또한 2024년 2분기 수입이 큰 폭으로 증가함에 따라 순수출 기여도가 전분기 대비 축소될 것으로 보이지만, 대외 여건 개선에 따라 견조한 수출 증가세가 이어지며 경기 개선을 주도할 것으로 예상됩니다. 종합적으로, 국내 경제는 IT 경기 상승과 주요국 경기 회복 등에 힘입어 수출이 견조한 가운데, 소비 성장 경로가 상향 조정되며 양호한 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년(E)
2025년(E)

GDP성장률
(0.7)
4.1
2.6
1.4
2.5
2.1

출처: 한
국은행 경제전망 보고서(2024년 5월)

합병당사회사가 영위하는 게임산업과 밀접하게 연관된 민간소비는 지난 2월 전망(1.6%)보다 높은 1.8%를 나타낸 후 내년에는 2.3%로 확대될 것으로 전망하였습니다. 1/4분기 중 민간소비는 양호한 기상 여건, 신제품 출시 등에 따라 특히 게임 콘텐츠, 관련 장비(내구재) 및 온라인 서비스 이용액(서비스 소비) 중심으로 상당폭 확대되었습니다. 한국은행은 민간소비가 2/4분기 중 다소 둔화되었다가 하반기에는 가계 실질소득 개선, 디지털 전환의 가속화, 신규 게임 출시 및 대형 이벤트에 힘입어 점차 회복세가 뚜렷해질 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 디지털 전환의 핵심 축으로써 모바일 및 클라우드 게임 서비스가 확대될 것이며, 해외 시장 진출이 활발해지면서 글로벌 게임 시장 점유율이 크게 늘어날 것으로 기대됩니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2023년
2024년
2025년

연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
1.4
2.9
22
2.5
2.1

민간소비
1.8
1.4
2.2
1.8
2.3

설비투자
0.5
1.2
5.7
3.5
3.9

지식재산생산물투자
1.6
2.2
2.6
2.4
3.3

건설투자
1.3
(1.1)
(2.7)
(2.0)
(1.1)

재화수출
3.1
7.0
3.4
5.1
3.0

재화수입
(0.6)
(0.8)
5.6
2.4
3.1

출처: 한국은행 경제전망 보고서(2024년 5월)

한국은행은 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 및 물가흐름과 통화정책 운용, IT 확장 속도, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관려한 불확실성이 높은 상황임을 강조하였습니다. 물가의 경우 기업의 가격인상 확산 정도 공공요금 조정 시기 등의 리스크요인으로도 잠재해 있다고 판단하고 있습니다.현재 글로벌 및 내수 경제는 러시아-우크라이나 전쟁, 중동 분쟁, 글로벌 긴축기조 장기화 등의 대내외변수가 존재하며 이에 따라 경제 전망 지표가 하향조정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병당사회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한국 및 글로벌 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 기타 상황은 다음과 같습니다.

구분
내용

소비자 신뢰도 하락 및 소비 지출 둔화
경제 불확실성 확대로 인한 소비자 신뢰 감소와 지출 둔화.

중국 및 주요 수출시장의 불안정
중국 경제 둔화 및 중동, 유럽 등의 지정학적 불안정으로 인한 수출 감소.

미국과 중국 간의 무역 갈등
미중 갈등으로 세계 경제 불확실성 증가 및 한국 수출 타격.

국제 원자재 가격 변동
가 및 원자재 가격 상승으로 인한 수입 비용 증가 및 기업 수익성 악화.

환율 변동성 증가
원화 변동성 증가로 인한 수출입 기업의 수익성 압박.

COVID-19 재확산
추가적인 대규모 전염병 유행으로 인한 경제 활동 둔화.

글로벌 금융시장 불안정성
특정 국가의 국가 채무불이행 위험 증가로 인한 글로벌 금융시장 충격.

대외 정책 갈등
주요 교역 상대국과의 무역 분쟁 및 경제적 또는 외교적 관계 악화

가계부채 증가
높은 가계부채로 인한 소비 여력 감소 및 금융 시스템 리스크 증가.

정부 정책 변화
최저임금 인상 및 근로시간 제한 등의 정책으로 인한 중소기업 경영 부담 증가

한국 대기업에 대한 조사
대기업집단 및 고위 경영진에 대한 비위행위 조사로 인한 불확실성 증가.

소매 및 중소기업의 신용 리스크 증가
소매 및 중소기업 차주의 연체 및 신용 리스크 증가.

러시아 관련 국제 긴장
러시아와 우크라이나 갈등 및 제재로 인한 글로벌 자원 공급 및 금융시장 불안정성.

사회적 불안
노동자 파업 및 사회적 불만으로 인한 경제 활동 장애.

자유무역협정 변화
기존 자유무역협정의 변경 및 새로운 협정의 협상 지연으로 수출입 환경 변화.

부동산 시장 변동
국내 부동산 시장가격의 급격한 변동으로 인한 경제적 불안정성

국가 재정 적자 증가
정부의 재정부양책과 실업 보상 등으로 인한 국가 재정 적자 및 부채 증가.

대기업 및 금융부문의 문제
기업재무 문제 또는 구조조정 지연으로 인한 경제 리스크.

투자자 신뢰 상실
기업 회계부정 및 지배구조 문제로 인한 투자자 신뢰 하락

고령화 사회 비용 증가
고령화로 인한 사회적 지출 증가 및 생산성 저하.

지역-정치 불확실성
지역 및 국제 테러 위협으로 인한 경제적 불안정성.

자연재해 및 인재
대규모 자연재해 또는 인재로 인한 경제적 손실

정치적 불확실성 증가
국내 정치적 불안정 및 정당 간 갈등 증가

국제 원유 공급 차질
중동 등지에서의 정치적 긴장으로 인한 원유 공급 차질 및 가격 상승.

북한과의 긴장 고조
북한과 한국 또는 미국 간의 긴장 증가로 인한 지정학적 리스크.

나. 게임 시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2023년 글로벌 게임 시장 규모는 1,870억 달러로 예상되며, 이는 전년 대비 2.6% 증가한 수치입니다. 또한, 2023년부터 2026년까지 글로벌 게임 시장이 연평균 2.9%의 성장률(CAGR)을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

국내 게임 시장의 경우, 2022년 기준 약 19조 8,279억 원 규모를 형성하고 있으며, 2025년까지 연평균 6.1% 성장하여 약 23조 7,000억 원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 성장 전망에도 불구하고, 게임 시장의 성장성 정체 위험이 존재합니다. 시장 포화, 경쟁 심화, 규제 강화, 개발 비용 증가, 사용자 취향의 빠른 변화 등이 주요 위험 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 인해 게임 시장의 성장세가 둔화되거나 정체될 경우, 합병당사회사를 포함한 국내 게임 산업 전반에 걸쳐 매출 및 영업이익 감소 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 게임 시장의 성장성 정체 위험과 그에 따른 합병당사회사의 실적 변동 가능성을 충분히 고려하여 투자 결정을 내려주시기 바랍니다.

미디어의 발전과 기술 혁신으로 인해 게임 산업 분야는 오늘날 글로벌 엔터테인먼트 산업의 주요 산업분야로 자리매김 하였습니다. 전통적인 형태의 엔터테인먼트와 달리 게임은 플레이어가 게임 내 세계에 적극적으로 참여하는 형태를 제공합니다. 이러한 게임 산업의 발전은 다른 엔터테인먼트 형식이 모방하기 어려울 정도의 몰입 경험이 가능한 수준의 기술 발전을 이뤄냈습니다. 스마트폰과 태블릿의 보편화, 고성능 PC 및 콘솔 장치의 출시로 인해 이용자들은 자신의 선호도에 맞춰 즐길 수 있는 다양한 옵션을 갖게 되었습니다. Unity 및 Unreal Engine 과 같은 게임 엔진은 통합된 크로스 플랫폼 개발 도구를 제공하여 게임 스튜디오가 여러 장치에서 일관되고 고품질의 게임 경험을 제공할 수 있는 환경을 조성하였습니다. 이와 함께 라이브 스트리밍의 인기가 높아짐에 따라 게임의 사회적 요소도 확대되었습니다. Twitch 및 YouTube Gaming 과 같은 스트리밍 플랫폼은 이용자를 게임 플레이어에서 게임 시청자로 확대하여 영향력 있는 콘텐츠 제작자가 전용 팬 커뮤니티를 구축하고 새로운 게임 출시를 홍보할 수 있는 환경이 조성되었습니다. 이에 더하여 E-스포츠는 게임의 정의를 확장하여 전 세계 수백만 명의 시청자에게 다가갈 수 있는 관중 스포츠로 변모시켰습니다. 결과적으로 게임은 지속적으로 높은 성장을 보이는 글로벌 미디어 엔터테인먼트 산업의 가장 큰 부문 중 하나가 되었습니다.

1) 국내 게임 시장

[ 국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2013~2022년)]

(단위 : 억원, %)

국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률.jpg
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률

자료: 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

2022년 국내 게임 시장 규모는 22조 2,149억원으로, 2021년의 20조 9,913억원 대비 5.8% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있으며, 특히 2020년에 Covid-19로 인해 시장 규모가 20% 이상 성장했음에도 2021년에 11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가 20조 원을 돌파하는 성과를 기록하였습니다.

[2022 년 국내 게임 시장 분야별 비중]

(단위 : %)

2022년 국내 게임 시장 분야별 비중.jpg
2022년 국내 게임 시장 분야별 비중

자료: 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장해 왔습니다. 2022년은 Covid-19에서 회복하며 실외 활동이 늘어났음에도 모바일 게임의 시장 규모는 7.6%의 성장율을 기록하였고, 매출은 13조 720억원으로 집계되었으며, 이는 국내 게임 산업 전체 매출액 비중의 58.9%를 차지하는 것으로, 모바일 게임이 여전히 국내 게임 시장의 큰 축으로 자리하고 있습니다.

[ 국내 게임 시장의 규모(2020 ~ 2022년)]

(단위: 억원)

구분
2020년
2021년
2022년

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC 게임
49,012
2.0%
56,373
15.0%
58,053
3.0%

모바일 게임
108,311
39.9%
121,483
12.2%
130,720
7.6%

콘솔 게임
10,925
57.3%
10,520
-3.7%
11,196
6.4%

아케이드 게
2,272
1.6%
2,733
20.3%
2,976
8.9%

PC방
17,970
-11.9%
18,408
2.4%
18,766
1.9%

아케이드 게임
365
-48.1%
396
8.5%
438
10.4%

합계
188,85
21.3%
209,913
11.2%
222,149
5.8%

자료: 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부한국콘텐츠진흥원)

2022년 콘솔 게임 시장 매출은 1조 1,196억원으로 전년 대비 6.4% 증가하였고, 점유율은 5.1% 입니다. PC 게임과 아케이드 게임 시장은 전년 대비 각각 3.0%, 8.9% 성장하였으며, 2022년 PC 게임의 점유율은 26.1%, 아케이드 게임의 점유율은 1.3% 입니다. 한편, PC방과 아케이드 게임장 등 게임 유통업소들은 Covid-19 영향에서 벗어나며 회복세를 보였으며, PC방 매출은 전년 대비 1.9% 증가한 1조 8,766억원, 아케이드 게임장은 10.4% 증가한 438억원 규모로 집계되었습니다.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(플랫폼별) 및 전망과연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위 : 십억달러)

global gaming revenue by device.jpg
global gaming revenue by device

자료: Newzoo

Covid-19와 경기침체 등 여러 외부요인으로 인해 2019년에서 2022년 기간 동안 게임 이용자 수는 등락을 거듭했지만, 과거 게임산업 성장으로 미루어보아 게임시장은 앞으로도 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 국내 게임 전문가들 역시 게임산업의 전망을 긍정적으로 보고 있는데, 이는 중국 게임시장이 재개방되었고, 한국 게임 개발사들이 PC, 콘솔 게임 및 서브컬처 게임 개발에 적극적으로 나서고 있기 때문입니다. 즉, 국내 기업들이 다양한 장르와 플랫폼을 통해 새로운 작품을 선보이며 게임 업계 성장을 촉진할 수 있을 것으로 전망됩니다.

[ 2026년 글로벌 엔터테인먼트 분야별 시장 규모 및 연평균성장률 (2019A~2026E)]

(단위 : 십억달러)

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global gaming entertainment market size

자료: 한국콘텐츠진흥원 "2023년 해외 콘텐츠 시장 분석”, PwC "Global Entertainment and Media Outlook 2023-2027", (Newzoo)

게임산업은 이미 세계에서 가장 큰 엔터테인먼트 산업 중 하나로 매년 그 영향력은 더욱 커질 것으로 기대됩니다. 2020~2021년은 Covid-19라는 특수한 상황에서 크게 발전하는 해였고 앞으로는 기술 혁신과 창의적인 게임 개발을 통해 더 많은 혁신과 성취가 이루어져 새로운 성장 국면을 맞이할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 다음은 글로벌 시장 지역별 매출 규모 및 전망입니다.

[연도별 글로벌 게임 시장 매출 규모(지역별) 및 전망과연평균성장률(2019A-2026E)]

(단위 : 십억달러)

global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion).jpg
global gaming revenue by regions (2019a-2026e, us$ billion)

자료: Newzoo

한편, 글로벌 시장기관 Newzoo에 따르면 미국은 전 세계에서 가장 큰 게임 시장으로, 2023년 전 세계 게임 수익의 25.7%를 차지했으며 역사적으로 2019년부터 2023년까지 시장(매출) 연평균 성장률(CAGR)은 8.1% 입니다. 2026년까지 미국 게임 시장 규모는 540억 달러(2023년부터 2026년까지는 CAGR 4.5%수준)에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 미국에서 콘솔은 가장 인기 있는 게임 플랫폼으로, 2023년 시장의 약 47.8%를 차지하고 있으며 모바일과 PC가 그 다음 순서를 차지하고 있습니다. 중국은 전 세계에서 두 번째로 큰 게임 시장으로, 2023년 전 세계 게임 수익의 23.7%를 차지했으며, 2019년부터 2023년까지 CAGR 4.5% 성장했습니다. 2026년 중국 게임 시장 매출 규모는 440억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 중국의 게임 시장은 주로 모바일과 PC 중심으로 2023년에 각각 시장의 67.9%와 29.9%를 차지하는 것으로 나타났습니다. 이외에는 게임시장 매출 규모는 유럽, 일본 그리고 한국 순서대로 나타나고 있습니다.

당사는 이와 같은 게임 산업 현황 및 국내외 시장의 성장세에 힘입어 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있는 것은 물론, 게임산업의 트렌드가 급변하여시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 게임 사업의 흥행실패 위험

게임산업은 창의성과 기술력이 결합된 고부가가치 산업으로, 성공적인 게임 출시 시 높은 수익을 창출할 수 있는 반면, 개발 실패나 시장 반응 미흡 시 상당한 손실이 발생할 수 있는 양면성을 지니고 있습니다. 합병당사회사를 포함한 게임 개발사들은 대규모 초기 투자를 통해 게임을 개발하지만, 시장에서의 성공 여부는 사용자들의 선호도와 시장 트렌드 등 다양한 요인에 의해 좌우됩니다. 성공적인 게임은 낮은 추가 비용으로 지속적인 수익을 창출할 수 있는 반면, 실패한 게임은 투자 비용 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 산업의 특성상, 신규 게임의 성과는 회사의 재무 상태와 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 합병당사회사는 지속적인 연구개발과 시장 분석을 통해 경쟁력 있는 게임을 개발하고자 노력하고 있으며, 다양한 장르와 플랫폼을 대상으로 한 신작 게임 출시를 계획하고 있습니다. 그러나 게임 산업의 급변하는 특성과 사용자 선호도의 빠른 변화로 인해, 모든 신작 게임의 성공을 보장할 수 없습니다. 합병당회사의 게임 개발 능력과 과거의 성과뿐만 아니라, 신규 게임의 성공 여부가 회사의 실적에 미칠 수 있는 잠재적 영향을 충분히 고려하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

게임 산업은 빠르게 진화하는 기술 발전과 지속적인 신작 콘텐츠 출시로 인해 고도로 변화하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일, PC, 콘솔 게임 시장은 전 세계적으로 매우 경쟁이 치열합니다. 이러한 경쟁은 이용자 경험의 전반적인 수준, 게임 콘텐츠의 다양성과 깊이, 이용 편의성, 접근성, 가격, 브랜드 매력도 및 평판 등 다양한 요소들로 구성됩니다. 게임 산업은 고위험-고수익 특성을 지니고 있으며, 개발 과정에서 막대한 인력과 연구개발비가 투입됩니다. 그러나 게임이 시장에서 성공할 확률은 상대적으로 낮은 편입니다. 이와 달리, 일단 성공을 거두면 기업은 수확 체증 효과로 인해 이익 증대를 기대할 수 있습니다. 이러한 이유로 현재 게임 산업은 투자 여력이 크고 시장의 불확실성을 수용할 수 있는 대형 게임사를 중심으로 재편되고 있습니다. 이와 함께 대형 게임사와 중소형 게임사 간의 양극화 현상이 두드러지고 있습니다.

일반적으로 게임은 장르별로 개발비와 흥행 시 매출 여부에 많은 차이가 있습니다. 대형 MMORPG의 경우 통상 4~5 년의 개발 기간과 수백억 원의 투자비가 소요되며,지속적인 업데이트가 요구되는 등 높은 수준의 사업역량을 필요로 합니다. MMORPG 장르 게임은 개발 및 출시 관련 초기 비용 부담이 높은 수준이나 운영 단계에 들어서면 유지보수 및 업데이트 관련 인건비 외 별다른 비용부담이 발생하지 않아, 이용자 수가 고정비를 충당하는 수준을 넘어설 경우 이익 규모가 급격히 증가하는 특성을보입니다. 이와 다르게 모바일 캐주얼 게임의 경우 1~2년의 개발 기간에 개발이 가능하며, 초기 출시 시 많은 이용자가 몰리는 대신 장기적인 매출 유지는 PC게임 대비상대적으로 어려운 특성이 있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험

게임 산업은 동적이고 경쟁이 치열한 시장 환경에서 운영됩니다. 합병당회사를 포함한 게임 회사들은 다양한 플랫폼을 통해 광범위한 이용자층에게 서비스를 제공하며, 게임 판매 및 인앱 구매를 통해 수익을 창출합니다. 이 시장의 특성상, 지속적인 혁신과 사용자 경험 개선이 회사의 성공에 핵심적인 요소로 작용합니다.

게임 이용자들의 선호도는 빠르게 변화하며, 새로운 게임과 기술의 등장으로 인해 기존 게임의 수명 주기가 단축될 수 있습니다. 이는 게임 회사들에게 지속적인 콘텐츠 업데이트와 새로운 게임 개발의 필요성을 요구합니다. 합병당회사는 이러한 시장 동향을 인지하고, 정기적인 콘텐츠 업데이트, 다양한 이벤트 제공, 플랫폼 확장 등을 통해 게임의 수명을 연장하고 이용자 기반을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고, 시장의 급격한 변화나 예상치 못한 경쟁 게임의 등장으로 인해 당사 게임의 이용자 수가 감소하거나 매출이 하락할 가능성이 존재합니다. 이는 합병당회사의 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 게임 산업의 역동적인 특성과 이용자 선호도 변화에 따른 리스크를 충분히 고려하시어 투자 결정을 내려주시기 바랍니다. 당사는 이러한 시장 변화에 대응하기 위해 지속적인 혁신과 품질 향상에 주력하고 있으나, 모든 위험 요소를 완전히 제거할 수는 없음을 알려드립니다.

게임 회사들은 불특정 다수의 게임 이용자들을 대상으로 게임을 서비스하고 있습니다. 게임 이용자들은 이러한 게임을 구매하여 사용하거나, 게임 속에서 게임 플레이에 도움이 되는 아이템 등을 구매하게 되는데, 게임회사들은 이를 통해 수익을 창출합니다. 그러나 게임시장에서는 매년 수많은 게임들이 신규로 출시되고 있으며, 기존게임이 업데이트 부재 등 새로운 콘텐츠를 제공할 수 없는 경우 게임 이용자들은 새롭게 출시되는 게임으로 이동할 수 있습니다. 이러할 경우 기존 게임의 라이프 사이클은 짧아지게 되며, 기존 게임에서 발생하는 매출액 또한 감소할 수 있습니다.

당사가 개발한 '나이트 크로우'는 (주)위메이드가 퍼블리싱하고 있습니다. MMORPG게임 나이트크로우는 2024년 4월 국내 정식 출시가 되었으며 언리얼 엔진5 기반 극사실적인 그래픽과 게임성 바탕으로 국내에 출시 하여 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 매출 순위 1위를 기록하였습니다. 이러한 성공적인 성과를 바탕으로 글로벌 시장을 공략하기 위해 2024년 3월 게임 '나이트 크로우'의 글로벌 버전이 전세계 170개 국가에 출시되었으며 해외 시장 공략도 강화할 예정에 있습니다.

아울러, 당사는 기존 유저들의 몰입도를 유지하고, 새로운 유저들의 유입을 위해 '나이트 크로우'는 게임 출시 때 최초 구성한 콘텐츠에 대한 지속적인 업데이트를 출시 이후 매주(통상 목요일) 진행해 왔으며, 게임의 편의성을 높이기 위한 핫픽스부터 신규 클래스 출시, 대형 던전의 오픈 등 다수의 대규모 업데이트도 진행하였습니다. 2023년 4월 27일 서비스를 시작한 '나이트크로우' 국내 버전은 2024년 8월 말까지 70회, 2024년 3월 12일 서비스를 시작한 '나이트크로우' 글로벌 버전은 동기간 24회 업데이트를 진행하는 등 꾸준히 콘텐츠를 보강하고 있습니다.

이처럼 당사는 안정적인 운영과 지속적인 게임 업데이트 등 게임 라이프사이클을 장기화시키고 있으며, 다양한 방법을 통해 이용자 Pool을 확대시키며 이용자를 증대하고자 노력하고 있습니다. 그러나 게임을 이용하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되며 타 게임의 출시 등으로 당사가 서비스하는 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 위 경우 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 존재합니다.

마. 게임 규제 관련 위험

게임 산업은 혁신적인 기술과 창의적인 콘텐츠로 급속히 성장하는 동시에, 사회적 영향력 증대로 인해 다양한 규제 환경에 직면하고 있습니다. 국내외 정부 기관들은 게임 이용자 보호, 청소년 게임 중독 예방, 개인정보 보호 등을 목적으로 다각도의 규제 정책을 수립 및 시행하고 있습니다. 이러한 규제 환경은 게임 기업들의 운영 방식과 사업 전략에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어, 게임 내 결제 시스템, 이용 시간 제한, 콘텐츠 등급 분류 등에 관한 규제는 게임 서비스의 설계와 수익 모델에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 각국의 상이한 규제 정책은 글로벌 시장 진출 시 추가적인 비용과 위험 요소로 작용할 수 있습니다.

합병당회사는 이러한 규제 환경 변화를 주시하고, 관련 법규를 준수하며 책임 있는 기업 활동을 펼치고자 노력하고 있습니다. 법무팀과 컴플라이언스 조직을 통해 현행 규제를 모니터링하고, 향후 발생 가능한 규제 변화에 선제적으로 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 업계 협회 활동 참여 및 정부 기관과의 소통을 통해 합리적인 규제 정책 수립에 기여하고자 합니다. 그러나 예기치 못한 규제 강화나 새로운 규제의 도입은 당사의 사업 운영과 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 게임 이용 시간 제한, 결제 한도 설정, 확률형 아이템 규제 등은 매출 감소로 이어질 수 있으며, 새로운 규제 준수를 위한 시스템 구축 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 게임 산업의 규제 환경 변화가 당사의 사업에 미칠 수 있는 잠재적 영향을 고려하여 투자 결정을 내려주시기 바랍니다.

당사는 모바일 및 콘솔 게임 개발회사로서 다수 국가에서 게임을 제공하고 있어 각국에서 시행 중인 다양한 법규의 적용을 받고 있으며, 이로 인해 경우에 따라 당사 게임에 대한 제한 조치, 벌금, 처벌 등 제재 조치가 이뤄질 수 있습니다. 세계보건기구(WHO)는 2018년 9월 국제질병분류(ICD)에 "게임중독(gaming disorder)"을 추가하고, ⑴ 게임 이용시간 조절에 어려움을 겪고 ⑵ 일상생활이나 다른 관심사보다 게임을 우선시하는 경향이 증가하는 행동 패턴이 관찰되는 상태를 게임중독으로 정의하였습니다. 매일 스마트폰, 태블릿 및 컴퓨터를 통해 게임에 상당한 시간을 할애하는 사람들에 대한 전반적인 우려가 고조되고 있으며, 이러한 우려 때문에 일부 관할 구역에서 게임을 통제하는 법안이 채택되거나 규제가 도입될 수 있습니다. 이러한 규제의 도입으로 인해 게임을 제한하는 다양한 조치가 마련될 수 있고 해당 법규를 준수하기 위한 비용이 크게 증가할 수 있으며, 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이와 같은 법령 또는 규정의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 또는 시행조건을 비롯하여 해당 법규가 당사의 사업에 어느 정도의 영향을 미칠 것인지에 대해 정확하게 예측할 수 없습니다.

한국을 비롯한 많은 국가들이 청소년이 게임을 과도하게 이용하는 것을 방지하고 청소년을 보호하기 위해 관련 규제를 건의하거나 도입하고 있습니다. 예를 들어, 국내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」에 따라 온라인으로 게임을 제공하는 자는 청소년의 게임과몰입 및 중독을 예방하기 위해 여러 조치를 취해야 하며, 여기에는 청소년의 부모 또는 법정대리인이 요청하는 경우 게임물의 이용방법 및 게임물 이용시간 등을 제한하는 내용이 포함됩니다.

[게임 관련 주요 규제]

구 분
내 용
주무부처

게임물

등급분류

- 게임을 제작 또는 배급하기 전에 게임물관리위원회 또는 자체등급분류사업자로 지정받은 자로부터 등급분류를 받아야 함

문화체육

관광부

게임

과몰입, 중독

예방조치

- 게임물 관련사업자는 게임물 이용자의 게임 과몰입과 중독을 예방하기 위하여 과도한 게임물 이용방지조치를 해야 함

- 구체적 내용: 게임물 이용자의 회원가입 시 실명 , 연령 확인 및 본인인증, 청소년의 회원가입 시 친권자 등 법정대리인의 동의 확보, 청소년 본인 또는 법정대리인의 요청 시 게임물 이용방법, 게임물 이용시간 등 제한, 제공되는 게임물의 특성 , 등급, 유료화정책 등에 관한 기본적인 사항과 게임물 이용시간 및 결제정보 등 게임물 이용내역의 청소년 본인 및 법정대리인에 대한 고지

문화체육

관광부

청소년보호

관련규제

- 청소년보호위원 및 각 심의기관에서 게임이 청소년에게 유해하다고 인정되는 매체물로 결정할 경우, 지체 없이 그 이유를 명시하여 청소년유해표시의무자에게 그 사실을 통보 및 지정 , 고시하고, 그 통보를 받은 자는 "해당 게임물"에 청소년 유해표시를 하여야 함

- 해당 게임물을 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용하도록 제공하기 위해서는 나이 및 본인 여부를 확인하여야 하고, 청소년에게 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용하도록 제공해서는 아니 됨

- 청소년유해표시 방법: 해당 게임물은 ‘19세 미만 이용 불가’를 표시하여야 하고, 구체적 표시방법은 청소년 보호법 시행령 제13조제1항 및 별표 4에 따름

여성가족부

소비자보호

관련규제

- 전자상거래에서의 소비자보호에 관한 법률(이하 "전자상거래법")에 따라, 통신판매업자는 소비자와의 계약 체결 전에 재화나 용역에 관한 정보 등을 포함하여 법에서 정한 사항들을 적절한 방법으로 표시 , 광고, 고지하여야 하고, 계약 체결 후에는 위 사항들을 기재한 계약내용에 관한 서면을 교부하여야 함

- 전자상거래 또는 통신판매를 하는 사업자는 전자상거래법상 허위 또는 과장된 사실을 알리거나 기만적인 방법을 사용하여 소비자를 유인 또는 거래하거나 청약철회 또는 계약의 해지 등을 방해하는 행위, 청약철회 등을 방해할 목적으로 주소, 전화번호, 인터넷도메인 이름 등을 변경 또는 폐지하는 행위, 분쟁이나 불만처리에 필요한 인력 또는 설비의 부족을 상당기간 방치하여 소비자에게 피해를 주는 행위, 소비자의 청약이 없음에도 불구하고 일방적으로 재화 등을 공급하고 그 대금을 청구하는 행위 및 재화 등을 공급하지 아니하고 대금만을 청구하는 행위, 소비자가 재화를 구매하거나 용역을 제공받을 의사가 없음을 밝혔음에도 불구하고 전화, 모사전송, 컴퓨터 통신등을 통하여 재화를 구매하거나 용역을 제공받도록 강요하는 행위(스팸 강요), 본인의 허락을 받지 아니하거나 허락받은 범위를 넘어 소비자에 관한 정보를 이용하는 행위(다만, 재화 등의 배송 등 소비자와의 계약이행에 불가피한 경우, 대금정산을 위해 필요한 경우, 도용방지를 위해 본인확인에 필요한 경우 등은 제외)가 금지됨

- 통신판매업자는 19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함

- 통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에 관한 서면을 받은 날로부터 7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 하고, 소비자로부터 청약철회로 재화 등을 반환받은 경우에는 그로부터 3영업일 이내에 대금을 환급하여야 함

- 표시, 광고의 공정화에 관한 법률(이하 "표시광고법")및 전자상거래법상 사업자는 거짓, 기만, 과장된 표시 , 광고로 소비자를 유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨

- 약관규제에 관한 법률(이하 "약관규제법")에 의하면, 신의성실의 원칙에 위반되는 경우, 즉 소비자에게 부당하게 불리한 약관, 고객이 제반사정에 비추어 예상하기 어려운 조항, 계약에 따른 본질적 권리를 제한하는 조항 등은 무효로 판단될 수 있고, 이러한 약관규제법 위반은 공정거래위원회의 시정권고 및 명령의 대상이 될 수 있음

공정거래

위원회

게임물

광고규제

- 등급을 받은 게임물과 다른 내용의 광고를 하거나 그 선전물을 배포 및 게시하는 행위 금지

- 제한되는 게임물 광고의 범위를 확대하고 현행법을 보완하고자 게임산업진흥에 관한 법률(이하 "게임산업법") 개정안들이 발의돼 있지만 논의되지 못하고 있는 상태

문화체육

관광부

개인정보

규제

- 개인정보보호법에 의해, 개인정보를 수집 , 이용하거나 제3자에게 제공하려는 경우에는 법에서 정하는 사항을 정보주체에게 알리고, 각 동의를 받아야 하며, 이용자가 동의를 철회한 경우에는 지체없이 수집된 개인정보를 복구 , 재생할 수 없도록 파기하는 등 필요한 조치를 하여야 함

- 개인정보방침을 수립하고, 개인정보가 분실 , 도난, 유출, 위조, 변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적, 관리적 및 물리적 조치를 하여야 함

- 이벤트 등의 이유로 고객의 정보를 획득할 경우 사적인 목적으로 이용하는 행위가 엄격히 금지됨

개인정보

보호위원회

청소년

결제한도

규제

- 게임산업법을 비롯한 관련 법령상 명확한 근거 규정은 없지만, 게임물관리위원회에서는 월 결제한도를 만 19세 미만 이용자("청소년 이용자")에 대하여 7만원으로 제한

- 등급분류 심의 단계에서 위 결제한도를 초과하는 결제 시스템을 갖춘 게임에 대해서는 등급분류를 하지 않는 등의 방법으로 규제

문화체육

관광부

확률형

아이템

규제

- 확률형 아이템의 정보공개를 위해 게임산업법이 개정되어 2024년 3월 22일부터 개정안 적용 (2024년 1월 시행령 국무회의 통과)

- 게임 내 판매되는 확률형 아이템이 확률을 표시하지 않거나 잘못된 확률 정보를 제공할 경우 규제, 컴플리트 가챠도 의무 표시 대상(합성형 아이템을 통해 제공되는 게임 아이템의 합성 결과와 확률도 공개해야 함)

- 직·간접적으로 유상 구매 가능한 모든 게임 아이템의 확률 정보 공개가 의무화, 구성이 바뀌거나 새로운 아이템이 출시되는 경우 사전에 공지해야 함. 그 밖에 게임산업법 시행령에서 정하는 정보도 공개하여야

- 2024년 2월 문화체육관광부에서 확률형 아이템 관련 가이드라인 발표

- 확률형 아이템의 확률정보는 백분율 등 이용자들이 알기 쉬운 방법으로 표시해야 함

문화체육

관광부

2023년 2월 국회를 통과한 게임산업진흥에관한법률 개정안에 따라, 2024년 3월 22일부터 직,간접적으로 유상 구매 가능한 모든 게임 아이템의 확률 정보 공개가 의무화되고, 확률 정보는 백분율 등 이용자들이 알기 쉬운 방법으로 표시해야 합니다. 직,간접적으로 유상 구매 가능한 아이템은 모두 확률 정보공개 대상이고 온전히 무상으로 얻은 아이템만 확률 정보공개에서 제외됩니다. 특히 무상으로 얻을 수 있는 재화를 통해 구매할 수 있다 하더라도, 이 재화가 직,간접적으로 유료 구매가 가능하다면 온전한 무상 범위에 포함되지 않습니다. 즉, 무료 재화를 유료로 구매한 재화와 바꿀 수 있는 경우도 간접적인 방식의 유료 구매라고 볼 수 있습니다. 문체부는 아이템 유형을 캡슐형/강화형/합성형/기타유형(수량/기간제한형, 확률변동형, 천장형) 등으로 구분하고, 각 유형의 확률 표시 사항과 방법에 대한 가이드라인을 배포하였습니다. 아이템의 확률정보는 백분율 등 이용자들이 알기 쉬운 방법으로 표시해야 하고, 게임물 내에서는 아이템의 구매/조회 또는 사용 화면에, 인터넷 누리집에서는 문자열 또는 숫자열로 검색할 수 있게 제공해야 합니다.

또한 게임 광고, 선전물에서도 '확률형 아이템 포함'이라는 문구를 표시해야 합니다.

당사 <나이트 크로우>는 출시 시점부터 자율규제에 따라 퍼블리셔인 (주)위메이드와 협의를 통하여 <나이트 크로우> 공식 홈페이지(https://www.nightcrows.co.kr/guide/probability) 및 게임 내 제작, 소환, 합성, 초월, 추출 등 제반 활동 시 링크를 통해 확률 아이템 내용 전부를 공개하고 있습
니다.

[나이트크로우 확률 공개 구분]

확률 아이템 내용

탈것 소환
탈것 교체
탈것 합성
탈것 초월
무기 외형 소환

무기 외형 교체
무기 외형 생성
무기 외형 초월
일반 제작
전문 제작

장비 강화
장비 세공
원소 추출
원소 속성 변형
원소 합성

마력 주입
원소 효과 변형
기타 확률형 아이템
글라이더 소환
글라이더 초월

현자의 돌 강화
마력 주조
장비 축복 (세트효과)
-
-

출처 : 회사 제시

선택적 셧다운제 등 청소년의 과몰입을 예방하기 위한 제한조치는 현재 콘솔 또는 컴퓨터에서 정보통신망을 통하여 실시간으로 제공되는 게임에만 적용되고 있습니다. 그러나, 향후 법령 개정이 있는 경우 스마트폰 및 태블릿용 모바일 게임 역시 해당 규제의 적용을 받을 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.상기 기재한 국내 주요 규제 외, 당사 게임은 글로벌 서비스를 진행하고 있음에 따라 해외 규제 또한 준수해야 하는 바, 게임 관련 해외 규제의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[ 게임 관련 주요 해외 규제 현황]

국가
규제 내용

일본

-게임산업과 관련해 원칙적으로 정뷰 규제에 앞서 각 게임사들의 자율 규제에 맡기고 있으며, 국내의 「게임산업진흥에 관한 법률」과 같이 게임산업을 특정한 별도의 법적 규제는 두고 있지 않음. 자율 규제와 관련해 일본 주요 게임사들을 포함한 게임사 60여 곳이 회원사로 소속된 일본온라인게임협회(JOGA; Japan Online Game Association)에서 '온라인게임 비즈니스 모델 기획 설계 및 운영 가이드라인'등을 발표하여 운영

-일본온라인게임협회(JOGA)외에도, 다른 관련 단체로 컴퓨터 엔터테인먼트 공급자연합(CESA; the Computer Entertainment Supplier's Association) 등이 있고, 이들은 개별적으로 또는 공동으로 각 가이드라인을 두고 있음.

-다만, 일본은 게임사들의 자율규제에 일임하던 것에서 벗어나 이른바 '컴플리트 가챠'(보상을 받기 위한 목적으로 확률형 아이템을 모아야 하는 방식)를 「부당경품류 및 부당표시방지법」을 통해 규제하고 있음

중국

-중국에 게임을 수출하기 위해서는 언론 감독 기구인 국가신문출판서의 심의를 받아야 함. 사전 심의를 통해 서비스 허가권인 '판호'를 발급받아야 중국 내에서 게임을 출시할 수 있으며, 특히 외국 게임사의 경우 판호 중에서도 외자판호를 발급 받아야 중국에서 서비스가 가능함.

-별도로 국가신문출판서에서 게임 관련 관리 방안을 만들어 공표하고 있음. 2023년 12월에 '온라인 게임 관리대책' 초안을 공표했는데, 게임사의 게임 운용 요건, 게임 접속, 충전 등 유도 규제, 사용자 간 배틀, 거래 규제, 아이템 뽑기 규제 등이 포함되어 있음. 중국 정부는 업계의 의견을 수렴하여 규제 초안의 수위를 조절하여 수정 및 보완해 나갈 예정이라고 밝힘.

-중국은 특히 미성년자의 게임 이용과 관련한 규제를 지속적으로 강화하고 있는 추세임.

미국
-미국은 엔터테인먼트 소프트웨어 등급위원회 (ESRB; Entertainment Software Rating Board)를 통한 게임 등급 시스템이 있으며, 이 등급 시스템은 자율적으로 운영되고 있음. 다만, ESRB 등급은 법적 효력을 부여받고 있지는 않으나, ESRB 등급을 부여받지 않은 게임은 미국 내 가장 큰 오프라인 게임 유통 채널인 게임스탑(Gamestop)을 비롯, 콘솔게임 유통 플랫폼에도 진입이 불가능하기 때문에 사실상 의무규정임-확률형 아이템과 관련하여, ESRB는 2018년부터 인 게임 구매가 적용된 게임의 등급표기에 "인 게임 구매(In-Game Purchases)"이라는 문구를 삽입하도록 요구해왔으며, 2020년부터는 확률형 아이템 판매 시 ESRB 게임 등급 표기 라벨에 "인 게임 구매"와 함께 "확률형 아이템을 포함(Includes Random Items)"문구를 명시하도록 요구함-개인정보 법령 관련하여, 미국은 Children's Online Privacy Protection Act (COPPA)을 통해 온라인 상에서 어린이 개인 정보 보호를 강화하고 있으며, 게임 업체들은 COPPA에 의거하여 어린이의 개인 정보 수집에 대한 제한을 받음

영국

-영국의 연령 등급 요건은 게임 유형, 콘텐츠 및 배포 채널에 따라 다름. 1984년 비디오 녹화법(이하 "VRA")에 따라, 모든 실물/박스형 게임은 출시 전에 게임등급분류기관(Games Rating Authority, "GRA")에서 발급하는 PEGI (Pan-European Game Information) 등급 및 등급분류 인증서를 받아야 함. VRA에 따른 연령 등급과 관련된 법적 의무는 온라인 전용 게임에는 적용되지 않음. 그러나 GRA는 PEGI 등급 12세, 16세, 또는 18세에 해당한다고 판단되는 게임에 연령 등급을 적용할 수 있음

-자율규제로 확률형아이템의 포함 여부 공개 권고하고 있으며, 확률형 아이템을 얻거나 개봉하기 전에 그 확률을 쉽고 분명하게 알 수 있도록 공개 권고

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지, 특히 광고에 사용되는 영상이 실제 플레이 영상이 아니라면 연출된 영상이라는 것을 명백하게 고지해야 함

-연령 제한 게임의 경우 정보보호위원회 (Information Commissioner's Office, ICO)연령 적합 설계 규약(일명 "아동 규약")을 고려할 것을 강력히 권고하고 있음

독일

-독일의 주요 게임 산업 단체/기관으로는 독일 게임 산업 협회(German Games Industry Association, game)가 있음

-독일의 연령 등급 요건은 유통 채널에 따라 다름. 예를 들어, 1) 모든 순수 온라인 게임은 직접 등급 분류 의무가 없으나 미성년자 보호에 관한 주 간 협약에 따라 게임 제공자는 미성년자의 게임 접근을 제한하거나 미성년자의 게임 접근을 어렵게 만들어야 하고, 2) 스팀, 에픽스토어 등 게임 플랫폼의 경우 연령 등급이 있는 경우에만 게임을 제공할 수 있음

-부모 및 법정대리인이 특정 게임 콘텐츠에 대한 접근 제한, 이용시간 제한, 게임 내 구매를 관리할 수 있도록 할 의무 있음

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지

스페인

-게임 서비스 시 등급분류가 필요한 지 여부에 대하여 비디오 게임에 대한 구체적인 규정은 없으나, 스페인 소비자법 제18조에 따르면 상품 및 서비스의 라벨은 제품의 특성을 명확하게 전달하는 역할을 해야 한다고 명시하고 있음. 실무상, 게임을 판매하거나 배포하려면 일반적으로 제3자 플랫폼의 연령 등급 체계를 준수해야 하며, 많은 게임 사업자가 자율적으로 PEGI 시스템을 사용함

-현재 스페인에는 확률형 아이템에 대한 구체적인 규정이 없으나, 자율규제로 확률형아이템의 포함 여부 공개 권고

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지

네덜란드

-네덜란드 법에서는 연령 등급이 명시적으로 요구되지 않으나, PEGI및 IARC등급 분류 방법이 널리 사용되고 있음. 또한 실제로 게임을 판매하거나 배포하려면 일반적으로 타사 플랫폼의 연령 등급 체계를 준수해야 하며, 많은 게임 사업자가 자발적으로 PEGI시스템을 사용함

-네덜란드 법률에는 확률형 아이템 사용에 대한 구체적인 규정이 없음. 다만, 네덜란드의 우연성 게임 규제 기관인 KSA와 ACM은 확률형 아이템에 주목하고 있음. 즉, 자율규제로 확률형아이템의 포함 여부 공개 권고하나 구체적인 표시 매체에 대한 규제는 없음

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지

프랑스

-프랑스 소비자법에 따라 오도하는 거래 관행은 금지되어 있음. 소비자가 알았더라면 게임을 구매하지 않았을 경우 게임의 본질적인 특성(즉, 게임이 특정 연령 미만의 어린이에게 적합하지 않다는 사실)을 소비자에게 알리지 않는 것은 불공정한 거래 관행에 해당할 수 있음. 프랑스 법상 광고는 거래 관행의 정의에 포함되므로, 관련 광고 문구도 같은 이유로 오도하는 것으로 간주될 수 있음

-PEGI시스템을 사용하여 게임의 등급을 분류함. 디지털 또는 실제 판매 여부에 관계없이 모든 비디오 게임에는 연령 등급이 필요함

-현재까지 확률형 아이템에 특별히 적용되는 프랑스 규정은 없음

벨기에

-벨기에 법은 도박 및 확률 게임에 대한 연령 등급만 규정하고 있으며, 이에 해당하지 않는 게임의 경우, 게임 콘텐츠 등급 시스템인 PEGI가 의무 사항은 아니지만 일반적인 관행임

-확률형 아이템은 우연에 의한 게임으로 간주되어 벨기에 도박법에 따라 금지되나, 사용자에게 비용이 발생하지 않는 경우에는 허용됨

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하거나 공격적인 거래 행위 금지

자료:
회사제시,

2023 글로벌 게임 정책,법제 연구, 한국콘텐츠진흥원

게임 산업에서는 다양한 법적 규제가 존재하며, 이러한 규제에 효율적으로 대응하는 것이 매우 중요합니다. 퍼블리셔는 게임의 배급과 판매를 책임지는 핵심 주체로서, 각국의 법적 규제를 준수할 의무가 있습니다. 이 과정에서 퍼블리셔는 게임 운영과 유저 커뮤니티의 관리를 통해 개인정보 보호법 및 청소년 보호 규정 등을 엄격히 준수해야 합니다. 당사는 이번 포괄적 주식 교환을 통해 (주)위메이드와 협력하게 되었으며, 위메이드는 게임 퍼블리셔로서의 역할을 수행하고 있습니다. 이는 당사와 퍼블리셔 간의 업무 협조를 보다 원활하게 할 수 있는 기회를 제공합니다. 위메이드는 규제 변화에 대한 신속한 파악과 대응 전략 수립을 위한 법무 및 컴플라이언스 팀을 운영하고 있어, 당사와의 협력을 통해 규제 대응에 있어 더욱 강력한 체계를 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 당사 게임의 콘텐츠와 사용에 영향을 미칠 수 있는 법률이 지속적으로 도입되고 있습니다. 많은 국가들은 게임 콘텐츠 검열 또는 금지하는 법을 시행하고 있으며, 데이터 보안, 프라이버시 및 국가안보 등의 사유로 온라인 및 모바일 앱의 사용을 금지하거나 제한할 수 있는 법률을 도입하여 시행하고 있는 국가 역시 증가하고 있습니다. 만약 새로운 법령이 예상치 못한 형태로 도입되거나 기존 법령의 해석이나 적용이 변경될 수 있는 경우, 당사가 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스는 물론 당사의 제품 및 서비스로서 공략할 수 있는 잠재적 시장의 규모가 상당히 축소될 수 있습니다. 당사는 게임 산업에 중대하고 부정적인 영향을 미치는 새로운 법률 및 규정 또는 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 기존 법률 및 규정의 새로운 해석 및 적용을 정확하게 예측, 예방 또는 효과적으로 대응하지 못할 수 있으며, 이 경우 당사가 계획하는 영업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 등급 획득 실패 관련 위험
당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 당사는 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니다. 당사 게임이 어떠한 이유로든 의도한 등급을 받지 못하는 경우 해당 게임의 대상 고객이 더욱 제한될 수 있습니다. 당사 게임의 원래 등급이 어떠한 이유로든 바람직하지 않거나 부적절한 등급으로 변경된 경우, 소비자는 게임 내 아이템 구매에 지출한 금액을 환불하도록 요구할 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 사업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국을 포함하여 당사가 게임을 출시하는 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. 예를 들어, '나이트 크로우' 대한민국 게임물관리위원회 로부터 18세 이상 이용 가능' 등급을 받았습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 당사는 이러한 등급분류제도로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우, 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니다

또한, 당사 게임이 어떠한 이유로든 의도한 등급을 받지 못하는 경우에는 해당 게임의 대상 고객이 더욱 제한될 수 있습니다. 당사 게임의 원래 등급이 어떠한 이유로든 바람직하지 않거나 부적절한 등급으로 변경된 경우, 소비자는 게임 내 아이템 구매에 지출한 금액을 환불하도록 요구할 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 사업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 소프트웨어 오류, 결함, 해킹으로 인한 서비스 중단 및 이용자 이탈 위험

합병당회사의 게임 이용자 유치 및 유지 능력은 주로 게임의 안정적인 운영에 좌우됩니다. 게임 개선 및 신규 기능 도입 시 제한된 시간 내에 복잡한 소프트웨어 프로그램을 다루어야 하므로, 예기치 못한 오류나 결함이 발생할 수 있습니다.

현재까지 합병당회사 게임은 중대한 서비스 중단을 경험하지 않았으나, 향후 인적 또는 소프트웨어 오류, 하드웨어 장애, 서버 용량 초과, 컴퓨터 바이러스, 서비스 거부 공격, 해킹 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단이나 성능 저하가 발생할 수 있습니다. 이러한 문제를 효과적으로 해결하지 못할 경우 당사의 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 합병당회사 게임을 악용하려는 목적의 해킹이나 기타 부정 행위가 증가하면 게임 플레이 경험에 부정적인 영향을 미쳐 이용자 이탈로 이어질 수 있습니다. 이는 게임 밸런스 붕괴, 부정한 방법으로 획득한 아이템이나 재화로 인한 게임 내 경제 혼란, 개인정보 유출 등의 위험을 초래할 수 있습니다. 당사는 이러한 비인가 조작 행위를 방지하기 위해 상당한 수준의 자원을 투입하고 있으나, 새로운 형태의 해킹이나 부정 행위에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 평판이 훼손되고 이용자 이탈이 발생하여 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 서비스 안정성 및 보안 관련 위험이 당사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 게임 이용자 유입과 유지에 대한 평판과 역량은 주로 게임의 안정적인 운영 결과에 달려 있습니다. 우리의 게임은 복잡한 소프트웨어 기반으로 개발되므로, 제약된 시간 안에 새로운 게임을 런칭하거나 기존 게임에 새로운 기능을 추가할 때 품질 보증 과정에서 오류나 결함이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 게임 출시 전에 결함을 조기에 발견하기 위한 품질 관리 및 예방 조치를 마련하고 있습니다. 그러나 인적 오류나 자원의 제약으로 인해 모든 오류 및 결함을 완벽하게 감지하지 못할 수도 있습니다. 현재까지 당사 게임은 주요 서비스 중단을 경험한 적은 없지만, 인적 또는 소프트웨어 오류, 다수의 동시 접속으로 인한 용량 제한, 컴퓨터 바이러스, 서비스 거부 공격, 사기 또는 보안 침해와 같은 다양한 원인으로 인해 서비스 장애 및 성능 문제가 발생할 수 있는 위험이 상존합니다. 이러한 문제를 적시에 해결하지 못할 경우, 당사의 사업 운영 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 온라인 및 모바일 게임의 이용자 수가 증가함에 따라 해킹 및 기타 부정 행위에 대한 위협이 심화되고 있습니다. 당사의 게임은 이용자 간의 경쟁 요소가 상대적으로 적어 해킹 경향이 덜 두드러지기는 하지만, 여전히 게임 플레이와 아이템 획득과 관련한 부정 행위가 발생하는 경우가 있습니다. 이러한 부정 행위에 연루된 이용자는 내부 지침에 따라 계정이 정지될 수 있습니다. 만약 당사가 이러한 부정 행동이나 해킹을 효과적으로 방지하지 못한다면, 이는 당사의 평판과 이용자들의 게임에 대한 인식에 부정적인 영향을 미치고, 궁극적으로 이용자 수 감소 및 게임 타이틀, 인게임 아이템에 대한 관심 저하로 이어질 수 있습니다.

이를 방지하기 위해 당사는 상당한 자원을 투입하여 비인가 프로그램 및 행위를 모니터링하고 있습니다. 의심스러운 활동을 감지하기 위해 계정을 정기적으로 점검하며, 잠재적 위험을 효과적으로 관리하기 위한 예방 조치를 지속적으로 강화할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 해킹이나 기타 부정 행위를 적시 발견하여 제거하지 못할 경우, 당사의 사업 운영 및 재무 성과에 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다.

4-2. 회사위험

[완전모회사 : (주)위메이드맥스]

가. 매출 및 수익성 관련 위험
당사 매출은 2021년 35,522백만원에서 2022년 86,235백만원, 2023년 69,764백만원으로 2021 ~ 2023년 3년간 연평균 25.23%씩 매출액 증가율을 보였으나, 2024년 반기 매출액의 경우 35,975백만원으로 전년 동기인 33,665백만원 대비 6.86% 소폭 증가 하였습니다. 그러나 향후 기존 출시된 게임 매출의 점진적인 감소, 신규게임 출시 지연으로 인한 매출규모 확대 지연 등 매출이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 신규 게임 출시 후 이를 통한 추가적인 매출이 발생되지 않는다면 당사의 매출 증가세가 중단될 가능성이 크다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

다음은 당사의 연결기준 매출액 추이입니다.

[연결기준 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

매출액
35,975
33,665
69,764
86,235
35,522

매출액 증가율
6.86
-28.86
-19.10
142.77
-6.33

주1) 매출액 증가율은 전년 동기 대비 수치입니다.주2) 연평균성장률은 2021~2023년 매출액을 가중평균하였습니다. (자료: 당사 정기보고서)

당사 연결기준 매출은 2021년 35,522백만원에서 2022년 86,235백만원, 2023년 69,764백만원으로 2021 ~ 2023년 3년간 연평균 25.23%씩 매출액 증가율을 보였으나, 2024년 반기 매출액의 경우 35,975백만원으로 전년 동기인 33,665백만원 대비 6.86% 소폭 증가 하였습니다. 다음은 당사의 별도기준 매출액 추이입니다.

[별도기준 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

매출액
4,785
3,950
8,663
7,585
8,518

매출액 증가율
21.14
-5.71
14.21
-10.95
-24.60

주1) 매출액 증가율은 전년 동기 대비 수치입니다.주2) 연평균성장률은 2021~2023년 매출액을 가중평균하였습니다. (자료: 당사 정기보고서)

당사의 매출은 모바일, 온라인, 로열티, 기타매출로 구분됩니다. 모바일매출의 경우 최근 3개년간 전체 매출액의 69.09% ~ 87.35%로 전체 매출액 중 차지하는 비중이 가장 높으며 2024년 2분기 현재 매출비중이 57.22%입니다. 구글, 애플, 원스토어 등의 플랫폼을 통해 이용자에게 공급되고 있으며, 이용자의 아이템 구매를 통한 매출액을 인식하고 있습니다.

[유형별, 품목별, 지역별 상세 매출]

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

모바일매출
캐주얼게임
국내
4,387
5,505
10,649
16,659
3,384

해외
1,039
1,065
1,964
2,145
4,049

SNG게임
국내
4,927
6,281
11,458
16,348
14,865

해외
414
1,398
2,042
1,861
2,138

SLG게임
국내
14
4,548
7,389
1,637
3

해외
-
10
15
1,325
3

기타
국내
4,853
2,255
17,760
7,496
32

해외
4,952
7,466
313
27,857
68

소계

20,586
28,528
51,590
75,328
24,542

온라인매출
실크로드
국내
272
193
393
191
243

해외
1,601
1,104
2,036
2,540
3,258

프리프유니버스
(웹게임)

국내
-
-
-
-
-

해외
8,873
-
7,040
-
-

소계

10,746
1,297
9,469
2,731
3,501

로열티매출
로열티
국내
6
-
-
-
-

해외
3,018
2,246
5,672
4,114
3,331

소계

3,024
2,246
5,672
4,114
3,331

기타매출
광고 등
국내
625
561
1,271
1,387
1,180

해외
995
1,033
1,762
2,675
2,968

소계

1,620
1,594
3,033
4,062
4,148

합계

35,975
33,665
69,764
86,235
35,522

주1) 본 제품별 매출실적 수치는 연결 기준입니다.

당사의 모바일게임 매출액 변동을 살펴보면 캐주얼게임과 SNG게임의 국내외 매출이 감소하고 있으며 특히 SNG게임의 해외 매출이 크게 줄어들고 있습니다. 이는 주요 SNG게임의 인기가 감소 또는 시장에서의 게임 제품수명주기(PLC)가 쇠퇴기에 도래했음을 의미합니다. 당사 매출의 대부분을 차지하는 모바일 게임의 Life Cycle은 1년~3년 정도로 주기가 짧은편입니다. 당사 모바일게임인 에브리타운과 같이 장기간에 걸쳐 Life Cycle이 유지되는 경우도 있으나, 이용자의 흥미와 기대를 충족시켜주지 못한다면 기존 게임을 통한 지속적인 매출발생에는 제약이 존재합니다 온라인 매출의 경우 대부분 해외에서 매출이 발생하고 있으며(2024년 2분기 기준 97.47%), 아이템 구매매출 및 일본, 중국, 대만, 터키, 베트남 등 퍼블리싱을 통한 로열티 매출이 발생하고 있습니다.

실크로드를 포함한 온라인 게임의 국내외 매출이 크게 증가하였습니다. 로열티 매출의 경우 해외 로열티 매출이 점진적으로 증가하고 있어 회사의 IP(지적 재산권) 활용도가 높아지고 있습니다.

세계 게임 콘텐츠 시장에 부는 '리메이크'와 '리마스터' 바람에 따라 한국 게임 IP를 강화하는 효과적인 수단이 되었습니다. 당사의 <실크로드 온라인> IP를 중국 유원게임즈(U1games)에서 모바일게임으로 개발하였으며, 2021년 4월에 <실크로드M>으로 국내 출시되어 서비스 되고 있습니다.당사의 종속회사들 또한 위메이드의 아시아 인지도 1위 MMORPG <미르의 전설2> IP를 활용한 <미르4>, <미르4 글로벌>를 개발하여 글로벌 흥행에 성공하였습니다. 또한 현재 <미르의 전설2> IP 활용한 모바일 신작 MMORPG 게임 <미르의 전설2:기연>은 작성기준일 이후 베타테스트를 진행하고 있으며, 정식 서비스 준비중에 있습니다. 당사와 종속회사는 자체 개발 IP와 대중성을 가진 유명 IP들을 활용하여, 향후 지속적으로 IP(지식재산권) 사업을 확장해 나갈 계획입니다.

기타 매출의 경우 2021년부터 광고매출과 해외 퍼블리싱 매출에 대한 부분을 기타매출로 구분하여 작성하였습니다. 광고 등 기타 매출의 경우 비교적 안정적인 증가세를 보이고 있으며 일정한 수익을 창출하고 있습니다. 중국시장을 공략하기 위해 <미르4>의 판호 획득을 위한 작업중에 있으며, 연내 목표로 속도를 내고 있습니다.게임 산업의 특성 상 인기 게임의 경우에도 시간이 경과함에 따라 유저의 수 및 관심도가 점진적으로 감소하여 해당 게임으로부터 발생하는 매출이 하락할 수 있습니다. 신규출시되는 게임을 통한 지속적인 추가 매출이 발생하지 않는다면 당사의 매출증가에 한계가 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 관련 위험
당사는 2021년부터 2023년까지 연평균 매출액성장률 40.14% 기록하였으나, 모바일게임 플랫폼에 대한 판매수수료, 연구개발인력 및 관리인력에 대한 인건비 등 지속적인 고정비 발생으로 연결기준 최근 3년 및 2024년 2분기까지 영업손실이 발생하고 있습니다. 이는 신규 게임서비스를 통한 매출 확대 지연과 신규 게임 개발을 위한 고정적인 비용이 투입되는 게임산업의 특성에 기인합니다.

게임 산업의 특성 상 인기 게임의 경우에도 시간이 경과함에 따라 유저의 수 및 관심도가 점진적으로 감소하여 해당 게임으로부터 발생하는

평균 월간 영업수익이 점진적으로 하락할 수 있습니다. 또한 당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사가 현재 유지하고 있는 당사의 성장성 및 수익성은 둔화될 수 있으며 하지만 신규게임출시를 통한 지속적인 매출실적이 증가되지 않을 경우 수익성 개선이 어려울수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다음은 당사의 연결기준 최근 3개년 손익 및 수익성 지표 추이입니다.

[연결기준 최근 3개년 손익 및 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

영업수익
35,975
33,665
69,764
86,235
35,522

영업비용
38,662
29,875
65,999
60,953
35,230

영업이익(손실)
-2,687
3,790
3,764
25,281
292

영업이익률
-7.47
11.26
5.40
29.32
0.82

당기순이익
-1,321
3,628
2,208
22,559
-1,502

순이익률
-3.67
10.78
3.17
26.16
-4.23

감가상각비 및 무형자산상각비
1,788
1,458
3,314
2,265
1,989

EBITDA
-1,796
4,624
7,078
27,546
2,280

EBITDA 이익률
-4.99
13.74
10.15
31.94
6.42

자료: 당사 정기보고서

당사는 연결기준 2021년부터 2023년까지 연평균 매출액 40.14% 증가를 기록하였으나, 지속적인 영업비용 증가로 영업수익은 대상기간 정체 또는 감소를 보이고 있습니다. 2024년 반기의 경우 전년비 영업수익이 6.86% 증가하였으나 영업비용 증가로 영업손실률은 -7.47%를 기록하며 운영비용 관리가 필요한 상황입니다. 순이익률 역시 전년 반기 대비 -3.67%로 크게 하락하며 수익성이 악화되었습니다.

[별도기준 최근 3개년 손익 및 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

영업수익
4,785
3,950
8,663
7,585
8,518

영업비용
2,852
2,410
5,826
4,485
6,776

영업이익(손실)
1,933
1,540
2,837
3,100
1,742

영업이익률
40.40
38.99
32.75
40.87
20.45

당기순이익(손실)
2,674
2,063
3,597
-105,674
10,384

순이익률
55.88
52.23
41.52
-1,393.20
121.91

감가상각비 및 무형자산상각비
240
194
415
297
478

EBITDA
2,173
1,735
3,252
3,397
2,220

EBITDA 이익률
45.41
43.92
37.54
44.79
26.06

자료: 당사 정기보고서

또한 EBITDA 이익률 역시 13.74%에서 -4.99%로 하락하며 기업의 운영 효율성 저하를 반영하고 있습니다. 기업의 장기적인 경쟁력을 위해 비용관리와 수익성 제고가 필요합니다.

[연결기준 영업비용 구성]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

인건비
17,591
16,989
33,993
31,211
16,345

판매수수료
-
-
-
-
-

경상개발비
-
-
-
-
269

지급수수료
13,503
8,196
20,676
19,155
13,535

광고선전비
3,875
1,587
3,534
4,874
1,706

기타 영업비용
3,692
3,102
7,796
5,714
3,374

합계
38,662
29,875
65,999
60,953
35,230

출처: 당사 정기보고서주) 인건비의 경우 급여, 잡급, 퇴직급여, 주식보상비용, 복리후생비로 구성됩니다..

당사의 영업비용은 주로 인건비와 지급수수료, 기타영업비 등으로 구성됩니다.

[별도기준 영업비용 구성]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

인건비
1,381
1,197
2,239
2,213
3,460

판매수수료
-
-
-
-
-

지급수수료
713
577
1,169
1,476
1,647

광고선전비
-
-
-
-
189

기타 영업비용
758
636
2,418
796
1,480

합계
2,852
2,410
5,826
4,485
6,776

출처: 당사 정기보고서주) 인건비의 경우 급여, 잡급, 퇴직급여, 주식보상비용, 복리후생비로 구성됩니다.

판매수수료의 경우 구글과 애플에 발생매출액의 30%를 정률로 지급하고 있으며, 광고선전비의 경우 신규 게임 출시 시 마케팅비용으로 지출되고 있습니다.

[연결기준 영업이익 및 당기순이익 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

영업이익(손실)
(2,687)
3,790
3,764
25,281
292

영업외수익
559
100
246
733
175

영업외비용
6
115
1,468
1,960
968

금융수익
3,125
2,129
4,528
3,760
956

금융비용
1,156
1,224
8,568
2,726
1,488

지분법평가손익
(900)
(349)
(460)
(730)
(434)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,066)
4,330
(1,958)
24,358
(1,468)

법인세비용(수익)
255
701
(4,166)
1,799
34

당기순이익(손실)
(1,321)
3,628
2,208
22,559
(1,502)

출처: 당사 정기보고서

24년 상반기 실적은 2023년 상반기 대비 영업손실의 발생과 순이익의 감소가 두드러집니다. 이는 위메이드 맥스의 게임 개발 및 퍼블리싱 사업 상황이 어려워지고 있음을 시사하며 금융비용 감소에도 불구하고 전반적인 수익성에 부정적인 영향이 있다고 볼 수 있습니다.

[별도기준 영업이익 및 당기순이익 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

영업이익
1,933
1,540
2,837
3,100
1,742

영업외수익
0
6
6
9
8,425

영업외비용
0
1
1
109,446
7

금융수익
803
587
906
1,032
340

금융비용
62
70
151
369
116

법인세비용차감전순이익(손실)
2,674
2,063
3,597
(105,674)
10,384

법인세비용
-
-
-
-
-

당기순이익
2,674
2,063
3,597
(105,674)
10,384

출처: 당사 정기보고서

당사는 블록체인 기술을 결합한 신규게임출시와 고정비 절감 등 경영전략 수립과 유망게임사를 수직계열화하여 자사 플랫폼의 경쟁력 강화하여 수익성 제고에 노력을기울이고 있습니다. 하지만 게임 산업의 특성 상 인기 게임의 경우에도 시간이 경과함에 따라 유저의 수 및 관심도가 점진적으로 감소하여 해당 게임으로부터 발생하는 평균 월간 영업수익이 점진적으로 하락할 수 있습니다. 또한 당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사가 현재 유지하고 있는 당사의 성장성 및 수익성은 둔화될 수 있습니다. 신규게임출시를 통한 지속적인 매출실적이 증가되지 않을 경우 당사의 수익성 개선은 어려울 수 있습니다. 투자자분들께서는 이러한 점을 유심히 검토하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

다. 주요 게임에 대한 매출 편중 위험
당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 또한, 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사를 인수 및 설립하여 다양한 모바일게임을 서비스하고 있습니다.

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 대표게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 및 종속회사의 사업부문은 게임사업부문 단일로 구성되어 있습니다.당사 및 종속회사의 게임 서비스 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사
주요 제품 및 서비스

게임사업부문
㈜위메이드맥스

PC온라인게임: 실크로드 온라인

㈜라이트컨

모바일 게임: 맞고의 신, 캔디팡:쥬시월드, 플레이 포커, 드래곤 꺼어억! 등

㈜위메이드커넥트

모바일 게임: 에브리타운, 두근두근레스토랑, 바이킹아일랜드, 어비스리움, 당신에게 고양이가, 서먼헌터 키우기, 어비스리움 더 클래식 등PC온라인게임: 프리프 유니버스(웹게임)

㈜위메이드넥스트
모바일 게임: 미르4, 미르4 글로벌

당사와 종속회사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인 게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 독립적인 운영과 책임을 강화하면서 양질의 모바일 게임을 개발하는데 집중하고 있습니다.당사의 대표 게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다.

당사는 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사 (㈜라이트컨, ㈜위메이드넥스트, ㈜위메이드커넥트, ㈜라이크잇게임즈, ㈜넥셀론, ㈜니트로엑스)를 인수 및 설립하였으며, <맞고의 신>, <캔디팡: 쥬시월드>, <플레이 포커>, <에브리타운>, <두근두근 레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <당신에게 고양이가>, <미르4>, <드래곤 꺼어억!>, <어비스리움 더 클래식> 등의 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고 있습니다.
향후에도 당사와 종속회사는 지속적인 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 통한 신작 출시, 지식재산권 및 블록체인 활용사업 확대 및 장기적 관점에서의 투자 등을 추진하여 회사의 성장을 견인하고자 합니다.

당사의 매출 실적은 모바일게임과 PC온라인, 기타로 구성되며, 제25기 3분기 기준 국내 및 해외 실적은 다음 표와 같습니다.

[게임별 매출 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
주요 상표등
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

게임
모바일
미르4
6,621
18.4
9,581
28.5
17,090
24.5
34,419
39.9
-
0.0

윈드러너 퍼즐매치
1,276
3.5
978
2.9
2,450
3.5
2,059
2.4
12
0.0

정글젬
976
2.7
7
0.0
1,053
1.5
19
0.0
4
0.0

플레이포커
910
2.5
3,298
9.8
4,937
7.1
12,275
14.2
765
2.2

맞고의신
685
1.9
885
2.6
1,629
2.3
1,646
1.9
1,673
4.7

드래곤꺼어억
618
1.7
-
0.0
-
0.0
-
0.0
-
0.0

에브리타운
4,212
11.7
5,061
15.0
9,409
13.5
10,894
12.6
11,887
33.5

서먼헌터키우기
3,184
8.9
-
0.0
-
0.0
-
0.0
-
0.0

어비스리움
574
1.6
786
2.3
1,423
2.0
1,621
1.9
2,184
6.1

기타
1,530
4.3
7,932
23.6
13,599
19.5
12,395
14.4
8,017
22.6

온라인
실크로드
1,873
5.2
1,297
3.9
2,429
3.5
2,731
3.2
3,501
9.9

프리프유니버스(웹게임)
8,873
24.7
-
0.0
7,040
10.1
-
0.0
-
0.0

로열티
실크로드 외
3,024
8.4
2,246
6.7
5,672
8.1
4,114
4.8
3,331
9.4

기타
광고수익 외
1,619
4.5
1,594
4.7
3,033
4.3
4,062
4.7
4,148
11.7

매출 합계
35,975
100.0
33,665
100.0
69,764
100.0
86,235
100.0
35,522
100.0

출처: 회사 제시

게임 시장의 주요 업체들의 경우 특정 1, 2개 게임에 편중된 매출 구조를 보이고 있는데 비해 당사는 균형잡힌 게임 서비스 포트폴리오를 구축하고 있어 상대적으로 매출의 안정성과 지속성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 그러나 22년 위메이드넥스트의 연결 편입에 따른 미르4의 매출이 상승하였으나 이후 감소세에 있으며 게임수명 주기의 자연스러운 감소로 매출이 줄어들었으나 프리브유니버스가 24년 2분기 주요 매출원으로 성장하였습니다. 당사의 매출 상위 게임 중 일부 게임의 매출이 급격히 감소하는 경우 당사 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 간단하게 즐길 수 있는 캐주얼 게임에서 다양한 사람들과 함께하는 소셜네트워크게임 등 다양한 장르의 모바일 게임 및 온라인 게임을 서비스하고 있습니다. 당사의 지난 3개년 및 2024년 2분기 기준 유형별 매출 현황은 아래와 같습니다.

[연결기준 유형별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품목
구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

모바일매출
미르4,미르4 글로벌 등
국내
14,181
39.42
18,589
55.22
47,256
67.74
42,140
48.87
18,284
51.47

해외
6,405
17.80
9,940
29.53
4,334
6.21
33,188
38.49
6,258
17.62

소계
20,586
57.22
28,529
84.74
51,590
73.95
75,328
87.35
24,542
69.09

PC온라인매출
실크로드
국내
272
0.76
193
0.57
393
0.56
191
0.22
243
0.68

해외
10,474
29.11
1,103
3.28
9,076
13.01
2,540
2.95
3,258
9.17

소계
10,746
29.87
1,296
3.85
9,469
13.57
2,731
3.17
3,501
9.86

로열티매출
로열티
국내
6
0.02
-
-
-

-

-

해외
3,018
8.39
2,246
6.67
5,672
8.13
4,114
4.77
3,331
9.38

소계
3,024
8.41
2,246
6.67
5,672
8.13
4,114
4.77
3,331
9.38

기타매출
광고매출 등
국내
625
1.74
561
1.67
1,271
1.82
1,386
1.61
1,180
3.32

해외
995
2.77
1,033
3.07
1,762
2.53
2,675
3.10
2,968
8.36

소계
1,619
4.50
1,594
4.73
3,033
4.35
4,062
4.71
4,148
11.68

합계
국내
15,083
41.93
19,343
57.46
48,919
70.12
43,717
50.70
19,707
55.48

해외
20,892
58.07
14,322
42.54
20,844
29.88
42,518
49.30
15,815
44.52

합계
35,975
100.00
33,665
100.00
69,764
100.00
86,235
100.00
35,522
100.00

출처: 당사 정기보고서

매출 유형별로 국내와 해외로 다르게 나타나고 있습니다. 위메이드맥스의 매출에서 해외시장이 차지하는 비중이 증가하고 있습니다. 특히 PC온라인매출 내 '실크로드'의 경우 24년 2분기 해외시장에서 10,474백만원의 매출을 보이며 크게 증가했으며 글로벌 확장이 성공적이었음을 보여줍니다. 로열티 매출의 경우 꾸준히 증가하고 있으며 24년 2분기 전년비 약 34.6% 성장하며 IP(지적재산권) 기반 수익 창출이 긍정적으로 이루어지고 있음을 보여줍니다. 당사는 IP의 활용가치를 높여 사업을 다각화하고 매출을 제고하고자 합니다.

[연결기준 판권 판매 및 매입현황]

게임명
거래처명
지 역
비 고

실크로드
株式會社G . O . P
일본
판권판매

U1 Game Digital Entertainment Co., Ltd.
중국
판권판매

Jiangsu Sanjiu Mutual Entertainment Network Technology Co., Ltd
중국
판권판매

Digeam
대만
판권판매

Godlike
태국
판권판매

Gamegami Bilisim AS
튀르키예
판권판매

GOSU Online Corporation
베트남
판권판매

Innova Solutions FZ-LLC
러시아
판권판매

VTC Technology and Digital Content Company
베트남
판권판매

프리프유니버스
갈라랩
국내 및 해외
판권매입

여신의키스
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
IP계약

여신의키스2 (O.V.E)
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
IP계약

바바리안키우기위믹스
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
판권매입

타이니탄
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
판권매입

미르의전설2
플레이웍스
국내 및 해외
판권매입

티타이니온라인
티니스튜디오㈜
국내 및 해외
판권매입

용녀키우기
㈜지부스트
국내 및 해외
판권매입

벳넥스
스포라이브
국내 및 해외
판권매입

로스트 소드
㈜코드캣
국내 및 해외
판권매입

MIR4
㈜위메이드
국내 및 해외
판권판매

어비스리움
㈜위메이드플레이
국내 및 해외
판권판매

어비스리움 폴
㈜위메이드플레이
국내 및 해외
판권판매

출처: 당사 정기보고서

게임산업은 지속적인 신규 게임의 출시와 흥행, 기존 게임의 다양한 업데이트 제공으로 게임 이용자 유지 및 증가를 통해 매출을 증가시켜 나가야 합니다. 당사는 기존 게임의 계약 연장에도 큰 힘을 쏟고 있는 한편 지속적인 개발 투자, 신규 자회사 대상 투자, 마케팅에 대한 활발한 활동 등으로 매출을 여러 게임에 분산시키기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이런 노력에도 불구하고 당사 상위 매출에 속하는 게임의 이용자가 감소하거나 아이템 등의 구매 감소로 인해 매출 감소가 발생할 시 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험
당사의 부채비율은 2021년 연결기준 95.53%에서 2023년말 58.59%로 감소하였으며, 24년 2분기
59.11%
를 나타내고 있습니다. 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표는 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2021년 연결기준 95.53%에서 2023년말 58.59%로 감소하였으며, 24년 2분기
59.11%
를 나타내고 있습니다.

[연결기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, 배, %)

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

유동자산
66,462
68,212
102,158
31,552

현금 및 현금성자산
50,717
52,065
53,414
22,836

자산
128,392
129,896
122,768
53,433

유동부채
44,877
44,014
31,971
10,422

부채
47,695
47,987
43,090
26,105

자본
80,696
81,908
79,678
27,327

부채비율
59.10
58.59
54.08
95.53

유동비율
148.10
154.98
319.53
302.74

이자보상배율
-2.76
1.93
15.24
0.42

출처: 당사 정기보고서

다만 유동부채의 증가 및 이자보상배율의 악화가 발생하고 있으나 이는 수익성 악화 및 금융비용 증가에서 발생하는 것으로 당사는 수익성 개선을 통해 비용 관리 및 재무관리에 관한 노력이 필요합니다.

[별도기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, 배, %)

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

유동자산
22,741
20,097
21,275
17,180

현금 및 현금성자산
21,451
18,852
16,034
13,644

자산
96,093
93,672
91,194
40,983

유동부채
2,927
3,017
3,911
3,170

부채
3,317
3,563
4,687
4,323

자본
92,775
90,108
86,506
36,660

부채비율
3.58
3.95
5.42
11.79

유동비율
776.94
666.13
543.98
541.96

이자보상배율
79.19
46.22
52.82
28.09

출처: 당사 정기보고서

유동비율의 경우는 2021년 연결기준 302.74%에서 2024년 2분기 기준 148.10%로 악화되었습니다. 단기 부채 상환 능력이 떨어지면서 회사의 재무건전성이 약화되었습
니다.

[당사 요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

현금 및 현금성자산(기초)
52,065
53,414
53,414
22,837
19,020

영업활동현금흐름
(5)
5,570
9,223
35,169
2,260

투자활동현금흐름
(677)
(10,764)
(8,580)
(17,932)
(4,591)

재무활동현금흐름
(1,064)
(1,007)
(2,017)
13,203
5,690

현금및현금성자산의환율변동효과
398
124
26
135
457

현금 및 현금성자산의 증감
(1,747)
(6,202)
(1,374)
30,441
3,359

현금 및 현금성자산(기말)
50,717
47,335
52,065
53,414
22,836

출처: 당사 정기보고서

현금흐름 변동을 살펴보면, 2022년 전체에서 현금 및 현금성 자산이 크게 증가한 후 2023년과 2024년 2분기에는 현금이 감소하고 있습니다. 2022년 이후 영업활동 현금흐름이 점진적 감소에 있는 상황이며 수익성이 일시적으로 떨어지고 있음을 의미합니다. 투자활동현금흐름의 경우 최근 3개년 투자활동 현금흐름에서 음(-)의 현금흐름을 나타냅니다. 재무활동현금흐름의 경우 현금 및 현금성자산을 통해 차입금 상환등을 진행하여 재무건전성 확보 및 부채비율 완화로 이어지며 음(-)의 현금흐름을 나타내고 있습니다. 당사는 향후 신규게임의 런칭 및 IP 매출의 제고 등 과 같이 수익성을 목표로 한 매출액 증대 효과가 발생하지 않는다면, 영업활동현금흐름이 음(-)의 현금흐름으로 전환될 수 있습니다.

당사는 2020년 유상증자로 투자활동현금흐름에서 양의 현금흐름이 발생하고 있으나 향후 신규게임의 런칭을 통한 매출액 증대 효과가 발생하지 않는다면, 영업활동현금흐름이 음(-)의 현금흐름으로 전환될 수 있습니다.

당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표는 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 향후 신규게임의 런칭을 통한 매출액 증대 효과가 발생하지 않는다면 재무안정성이 악화될 위험 및 영업활동현금흐름의 개선은 기대하기 어려울 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

마. 매출채권 관련 위험
당사의 매출 거래처는 모바일게임의 경우 구글, 애플 등 플랫폼이며, 온라인게임의 경우 PG 또는 E-pin업체 등이 있습니다. 2024년 2분기 기준 매출채권 잔액은 9,987백만원이며, 이에 대한 대손충당금은 190백만원입니다. 이 경우 추가적인 대손상각비가 발생하고 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출 중 대부분을 차지하는 모바일게임의 경우 초대형 플랫폼인 구글, 애플 등 우량한 거래처 위주로 매출이 이루어지기 때문에 대손의 가능성은 상당히 낮습니다. 해당 결제기일은 구글의 경우 월말 정산 후 45일 이후, 애플은 50일~60일 이후 회수되고 있습니다. 온라인게임의 경우 아이템 매출시 PG사 또는 E-pin사를 통해 매출채권이 회수되고 있으며, 로열티 수익의 경우 해외 퍼블리싱 업체를 통하여 회수되고 있습니다. 현재 당사의 매출채권 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[연결기준 매출채권 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

연체되지 않은 채권(6개월이하)
9,793
8,990
9,294
4,695

연체됐으나 손상되지 않은 채권
-
-
-
-

6개월초과 ~ 1년이하
4
-
-
15

1년초과
190
177
174
169

손상채권
(190)
(177)
(174)
(184)

합계
9,987
9,168
9,468
4,879

출처: 회사제시

당사의 매출채권은 6개월이하의 연체되지 않은 채권, 6개월초과로 연체됐으나 손상되지 않은 채권, 손상채권으로 구분됩니다.

[별도기준 매출채권 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

연체되지 않은 채권(6개월이하)
1,083
981
1,098
1,909

연체됐으나 손상되지 않은 채권
-
-
-
-

6개월초과 ~ 1년이하
-
-
-
15

1년초과
179
166
163
158

손상채권
(179)
(166)
(163)
(173)

합계
1,262
1,147
1,261
2,083

출처: 회사제시

당사의 2021년 ~2024년 2분기 매출액과 매출채권 잔액은 유사한 수준으로 이에 따라 매출채권 회전율 역시 9회 정도로 유사하게 나타나고 있습니다. 한편 당사의 매출채권 회전율을 살펴보면 다음과 같습니다.

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

매출액
35,975
69,764
86,235
35,522

매출채권
9,797
8,990
9,294
4,695

매출채권 회전율
3.83
7.63
12.33
7.87

주) 2024년 2분기의 경우 연환산 매출액 기준으로 매출채권 회전율을 계산하였습니다.

현재 당사의 매출채권 회전율이 안정적인 이유는 매출의 대부분을 차지하고 있는 모바일 매출에서의 거래처가 초대형 플랫폼인 구글, 애플에서 안정적인 회수를 하고 있기 때문입니다. 하지만 이외 매출처인 PG, E-Pin 업체 또는 해외 퍼블리싱 업체의 영업환경 악화로 매출채권의 회수가 지연될 경우 추가적인 대손상각비가 발생하고 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 해당 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

바. 게임 디바이스, 운영체제 및 플랫폼 관련 위험당사는 게임 관련 디바이스(모바일, 콘솔, PC), 운영체제(Android, iOS, Windows 등) 및 플랫폼(Google Play Store, Apple App Store) 관련 기업들과 우호적인 관계를 유지하지 못할 수 있으며, 향후 게임을 개발하고 운영하는 과정에서 해당 디바이스, 운영체제 및 플랫폼의 변화에 적절히 대응하지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 게임 이용자가 당사의 게임을 플레이하는 데 있어 어려움이 발생하고, 몰입도에 부정적인 영향을 미쳐, 게임 이용자 감소의 원인이 될 수 있습니다.

당사의 게임은 플랫폼에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임으로 구분할 수 있으며, 이에 각 디바이스와 해당 디바이스의 운영체제(Android, iOS, Windows 등) 및 플랫폼(Google Play Store, Apple App Store)과의 호환은 게임 운영에 있어 매우 중요한 요소입니다. 게임 디바이스, 운영체제 및 플랫폼을 개발하는 기업들이 당사의 게임 품질을 저하시키거나 경쟁사의 게임에 더 유리한 방향으로 제품과 서비스를 출시하는 경우 당사 게임 운영에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.모바일게임의 경우 주로 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어를 통해 접속 및 운영되며, 특정 유료 플레이어가 구매하는 게임 내 재화 및 서비스는 대부분 이러한 플랫폼의 결제 처리 시스템을 통해 이루어집니다. 당사는 종합게임회사로서 플랫폼 사업자가 제시하는 어플리케이션의 프로모션, 유통 및 운영 등에 관한 이용약관을 준수하여야 하며, 이러한 이용약관은 플랫폼 사업자에 의해 짧은 시간 안에 혹은 예고 없이 일방적으로 변경될 수 있습니다. 플랫폼과 관련하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요소는 다음과 같습니다.

당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 요소

플랫폼 사업자가 플랫폼 내 당사 게임에 대한 접속을 중단하거나 제한하는 경우

플랫폼 사업자가 당사 게임과 관련하여 당사의 퍼블리셔에게 부과하는 수수료를 인상하는 경우

정부 또는 민간 주체(인터넷 서비스 제공자 등)가 대역폭을 제한하거나, 관련 비용을 인상하거나 또는 플랫폼에 대한 접근을 제한 또는 금지하는 경우

플랫폼 사업자가 개발자에게 제공하는 알고리즘, 커뮤니케이션 채널, 관련 서비스 이용약관 및 기타 정책 등을 변경하는 경우

플랫폼 내 기술의 변화 및 업데이트 도입으로 인해 타 소프트웨어 시스템과의 통합이제한되는 경우, 또는 이로 인한 게임 이용자의 당사 게임 및 콘텐츠에 대한 접근 편의성 개선을 위하여 플랫폼이 당사에 기술 또는 게임의 수정을 요구하는 경우

플랫폼 사업자가 이용자의 게임 내 재화 구매를 제한하거나 더 어렵게 만드는 경우

플랫폼 사업자가 어느 관할권에서나 당사가 제공하는 특정 게임 장르에 대한 접속을 차단하거나 제한하는 경우

플랫폼 사업자가 게임 이용자의 개인 정보가 개발자에게 제공되는 방식을 변경하는 경우 등

출처: 회사제시

상기 언급된 위험요소가 발생하거나, 그 외 게임 이용자의 당사 게임에 대한 다운로드, 접속 및 게임 내 구매행위에 영향을 미칠 수 있는 이슈가 플랫폼 및 지급결제서비스 사업자에게 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이러한 플랫폼의 서비스 및 운영 정책이 게임 콘텐츠에까지 영향을 끼쳐 당사의 수익 및 재무적 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.플랫폼 제공업체와 현재까지 분쟁이 없었음에도 불구하고 어떠한 이유로 플랫폼 업체와의 관계가 종료될 경우, 특히 애플과 구글이 어플리케이션 배포를 통제하려고 할 경우 당사는 적절한 대체재를 찾는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 경우, 유저의 게임 및 관련 콘텐츠 다운로드에도 악영향을 미칠 수 있기 때문에 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 환율 위험
2024년 2분기말 연결기준 당사의 매출중 약 58.07%가 해외에서 발생하고 있으며, 최근 3년간 당사의 매출 중 평균 41.23%가 해외에서 발생하고 있습니다. 당사는 온라인/모바일 게임 퍼블리싱, 로열티 및 기타매출이 해외에서 발생중에 있습니다.

당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2024년 2분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은 959,661천원 변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 온라인/모바일 게임을 해외에 서비스 중이며 그 중 주요 거래가 외화 기준으로 이루어지기 때문에 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.2024년 2분기말 연결기준 당사의 매출중 약 58.07%가 해외에서 발생하고 있으며, 최근 3년간 당사의 매출 중 평균 41.23%가 해외에서 발생하고 있습니다. 당사는 온라인/모바일 게임 퍼블리싱, 로열티 및 기타매출이 해외에서 발생중에 있습니다. 그 중 주요 거래가 외화 기준으로 이루어지기 때문에 외화 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 향후에도 예측하지 못한 외부 요인에 의해 환율은 높은 변동성을 나타낼 수 있는 바, 당사의 수익성 및 재무성과에 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

(단위: 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

국 내
15,083
41.93%
19,343
57.46%
48,919
70.12%
43,717
50.70%
19,707
55.48%

해 외
20,892
58.07%
14,322
42.54%
20,844
29.88%
42,518
49.30%
15,815
44.52%

합 계
35,975
100.00%
33,665
100.00%
69,764
100.00%
86,235
100.00%
35,522
100.00%

출처: 당사 정기보고서

당사가 외환 위험에 노출되어 있는 자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

외 화
환율(원)
원화환산액
외 화
환율(원)
원화환산액
외 화
환율(원)
원화환산액
외 화
환율(원)
원화환산액

현금및현금성자산
USD
6,189,659
1,389.20
8,598,674
USD
5,386,483
1,289.40
6,945,332
USD
6,667,166
1,267.30
8,449,299
USD
7,504,513
1,185.50
8,896,600

EUR
446,130
1,487.07
663,426
EUR
524,399
1,426.59
748,103
EUR
208,880
1,351.20
282,239
EUR
396,971
1,342.34
532,870

JPY
37,137,865
8.64
320,986
JPY
61,667,724
9.13
562,817
JPY
28,477,165
9.53
271,480
JPY
18,653,004
10.3
192,171

PHP
825,666
23.65
19,527
PHP
825,666
23.19
19,147
PHP
1,376,109
22.70
31,238
PHP
1,499,818
23.23
34,841

매출채권및기타금융자산
USD
1,101,398
1,389.20
1,530,063
USD
1,299,685
1,289.40
1,675,813
USD
1,244,889
1,267.30
1,577,648
USD
1,828,295
1,185.50
2,167,444

EUR
35,522
1,487.07
52,824
EUR
41,112
1,426.59
58,650
EUR
40,773
1,351.20
55,092
EUR
24,914
1,342.34
33,443

JPY
578,390
8.64
4,999
JPY
363,871
9.13
3,321
JPY
527,873
9.53
5,032
JPY
622,738
10.3
6,416

외화자산 합계
11,190,499

10,013,183

10,672,028

11,863,785

미지급금외화
USD
383,047
1,389.20
532,129
USD
27,680
1,289.40
35,689
USD
48,824
1,267.30
61,875
USD
25,851
1,185.50
30,646

EUR
288
1,487.07
428
EUR
4,641
1,426.59
6,620
EUR
4,308
1,351.20
5,820
EUR
2,557
1,342.34
3,433

외화부채 합계
532,557

42,309

67,695

34,079

출처: 당사 정기보고서

2024년 2분기, 2023년, 2022년, 2021년에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
적용환율

2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

USD
1,389.20
1,289.40
1,267.30
1,185.50

EUR
1,487.07
1,426.59
1,351.20
1,342.34

JPY
8.64
9.13
9.53
10.30

PHP
23.65
23.19
22.70
23.23

주) 해당 환율은 월말 고시환율을 적용하였습니다. 출처: 회사 제시

당사는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2024년 2분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 USD 환율이 10% 변동 시 당사의 연결 재무제표 기준 법인세비용차감전손익은 959,661천원 변동됩니다. 당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2024년 2분기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<민감도 분석>

(단위: 천원)

구 분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

USD
10% 상승시
959,661
858,546
996,507
1,221,890

10% 하락시
-959,661
-858,546
-996,507
-1,221,890

EUR
10% 상승시
71,582
80,013
33,151
56,288

10% 하락시
-71,582
-80,013
-33,151
-56,288

JPY
10% 상승시
32,599
56,614
27,651
19,859

10% 하락시
-32,599
-56,614
-27,651
-19,859

PHP
10% 상승시
1,953
1,915
3,124
3,484

10% 하락시
-1,953
-1,915
-3,124
-3,484

합계
10% 상승시
1,065,794
997,088
1,060,433
1,301,521

10% 하락시
-1,065,794
-997,088
-1,060,433
-1,301,521

출처: 회사 제시

당사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신규게임 출시 관련 위험

당사는 종합게임사로서 게임 이용자 및 개발사들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신규게임 런칭을 진행 중에 있습니다. 당사와 종속회사는 다양한 프리미엄 모바일 게임을 개발중에 있으며, 현재 총10종 이상의 다양한 장르로 준비하고 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임 개발을 위한 막대한 연구개발 비용 등이 지출되었고 추가로 서비스 이후에 홍보를 위한 마케팅 비용의 지출이 필요합니다. 당사는 서비스 예정 진행중인 각 신규 게임에서의 성공적인 서비스를 위해 노력 하고 있으나, 당사 신규 게임의 출시일정 지연이나 경쟁력이 이용자 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해당 게임 서비스를 위한 막대한 개발비 및 마케팅비는 재무구조에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 M&A 플랫폼 회사로 거듭난 이후, 개별 자회사와의 시너지 창출 및 성과 향상을 위해 자회사 대상 성과평가 및 보상, 핵심 경영층 대상 지속적 동기부여 및 관리, 주요 정보 및 기능 공유 활성화 등을 노력하고 있습니다. 더 나아가 비즈니스 발전과 확장을 위해 M&A 중심의 신사업 발굴, 기존 사업 철수 결정, 일정 규모 이상의 자회사 신규 투자 관련 타당성 검토 등을 계획 및 노력 중에 있습니다.당사와 종속회사는 다양한 프리미엄 모바일 게임을 개발중에 있으며, 현재 총10종 이상의 다양한 장르로 준비하고 있습니다. 주요 종속회사별로는 ㈜위메이드넥스트의 <미르5>등 과 올해 중국 출시를 목표로 두고 있는 <미르4>가 있으며, ㈜위메이드커넥트의 미르 IP 기반 모바일 MMORPG 게임 <미르의전설2:기연>, 서브컬쳐 RPG <로스트 소드>, 방치형 RPG 2종 <용녀와 모험대행단: 전지적 용녀 시점>, <머지 나이츠: 합쳐야 사는 남자!> 등을 개발 중에 있습니다. 또한, ㈜라이트컨에서는 윈드러너 IP를 활용한 신작 RPG 게임 <윈드러너 RPG> 및 그 외 하이퍼 캐주얼 장르 디펜스 게임 등을 준비 중에 있습니다.당사는 축적된 게임 개발 역량 및 서비스 노하우를 바탕으로 모바일 게임 시장에서의 지속성장 기반을 강화 해 나갈 것 입니다. 이처럼 당사는 신규 장르의 게임 개발 위한 준비를 진행 중에 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임들의 출시일정 지연, 실적 및 향후 성장이 예상 대비 부진할 경우 해당 서비스를 위해 준비한 연구개발비, 마케팅 비용 등 다양한 비용이 발생할 수 있습니다. 이와 같이 당사가 진행하고 있는 신규 게임 개발 영역에서 성장 및 본격화를 위해 노력을 하고 있으나, 그 성공 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 신규게임개발 영역에서 부진할 수 있는 환경이 펼쳐지거나, 당사 신규 게임의 경쟁력이 이용자의 기대에 미치지 못하는 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자와의 거래 및 관계회사 등 거래 관련 위험
당사는 지배기업인 (주)위메이드 외 WeMade Online Co., Ltd.와 2021년 ~ 2024년 2분기 기간 특수관계자 거래내역이 존재합니다. (주)위메이드는 당사의 모회사로 당사가 입주한 위메이드타워 임대차 및 관리비와 운영비, IT인프라서비스 이용료 등의 지속적인 거래가 , WeMade Online Co., Ltd는 위메이드의 일본 법인으로, 일본시장 로열티 매출관련 거래가 발생한 바 있습니다. 당사는 종속회사 이외 특수관계자와의 거래내역은 모회사인 (주)위메이드를 제외하면 거의 발생되지 않고 있으나, 향후 특수관계사의 영업환경 변화가 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2024년 2분기 기준 연결실체와 특수관계에 있는 지배ㆍ관계기업은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전 기

지배기업
㈜위메이드
㈜위메이드

관계기업
㈜위메이드엑스알㈜엔티게임즈플레이웍스㈜(*1)티니스튜디오㈜(*3)㈜지부스트(*4)
㈜위메이드엑스알㈜엔티게임즈플레이웍스㈜(*1)㈜플레로엔(*2)티니스튜디오㈜(*3)㈜지부스트(*4)

기타(*5)
㈜위믹스코리아㈜위메이드플레이
WeMade Online Co., Ltd.㈜위믹스코리아㈜플레이링스㈜위메이드플레이

(*1) 의결권 지분율이 20.00% 미만이나 연결실체 내 기업인 ㈜위메이드커넥트가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(*2) 연결실체 내 기업인 ㈜위메이드커넥트가 45.05% 지분을 보유하였으며, ㈜플레로엔은 전기 중 6월 30일 폐업하였습니다.

(*3) 전기 중 보통주를 취득하여 관계기업으로 편입되었으며, 전환상환우선주를 제외한 보통주 기준 지분율은 42.86%입니다.

(*4) 전기 중 연결실체 내 기업인 ㈜위메이드커넥트가 20.00%의 상환전환우선주를 취득하였으며, 보통주와 동일한 의결권을 행사할 수 있으므로 유의적인 영향력을 보유하고 있다고 판단하였습니다. 한편, 소유지분과 연계된 손익에 실질적으로 현재 접근할 수 없으므로 동 전환상환우선주를 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류하였습니다.

(*5) 당반기와 전반기 현재 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자 입니다.

당사는 아래와 같이 2024년 6월 30일 기준 6개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임을 개발하는 게임 개발사와 게임 퍼블리싱 관련된 사업을 영위하는 회사 등으로 연결대상회사가 구성되어 있습니다.당사의 연결종속회사 중 게임개발회사의 경우 개발관련 비용 지출로 인하여 단기적으로 당사의 연결재무제표에 부정적 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있습니다. 향후 개발이 완료된 시점에 서비스 출시를 통하여 장기적으로는 당사의 연결 실적에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.당사의 연결종속회사 및 관계회사의 요약 재무상태 및 영업실적은 아래와 같습니다.

< 연결종속회사 및 관계회사 요약 재무상태 및 영업실적>

(단위: 백만원)

구분
상호
취득일자
지분율
년도
자산
부채
자본
매출
당기순이익

(손실)

종속회사
(주)위메이드커넥트*주3)
2015년 4월
49.03%
2024년 2분기
33,108
37,811
-4,704
18,770
-1,151

2023년 2분기
33,231
31,111
2,120
9,890
-2,130

2023년
33,285
36,918
-3,634
25,258
-7,802

2022년
33,656
29,380
4,276
23,306
-5,041

2021년
27,913
19,060
8,854
23,740
-132

(주)조이스튜디오*주1)
2015년 12월
100.00%
2024년 2분기
-
-
-
-
-

2023년 2분기
2,495
3,616
-1,121
1,899
1,303

2023년
-
-
-
-
-

2022년
1,327
3,784
-2,457
1,462
-560

2021년
1,651
3,577
-1,926
697
-1,616

(주)위메이드이프*주2)
2017년 8월
100.00%
2024년 2분기
-
-
-
-
-

2023년 2분기
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-

2022년
-
-
-
-
-

2021년
7,283
668
6,616
2,113
570

(주)라이트컨
2021년 4월
100.00%
2024년 2분기
11,161
2,536
8,625
5,953
-805

2023년 2분기
11,478
3,498
7,980
10,572
903

2023년
12,134
2,738
9,396
19,188
3,399

2022년
11,488
4,462
7,026
21,257
4,733

2021년
4,445
2,242
2,202
3,639
-1,667

(주)라이크잇게임즈
2021년 1월
65.02%
2024년 2분기
418
961
-543
497
259

2023년 2분기
718
1,557
-839
1,145
-354

2023년
272
1,074
-801
1,526
-317

2022년
573
1,057
-485
3,370
-437

2021년
896
944
-48
785
-532

(주)위메이드넥스트
2022년 2월
100.00%
2024년 2분기
53,869
4,078
49,792
6,649
-1,459

2023년 2분기
56,161
5,163
50,998
9,660
1,739

2023년
56,335
5,084
51,251
17,216
1,991

2022년
54,590
5,331
49,259
40,529
23,958

2021년
35,830
10,528
25,301
49,449
31,996

(주)넥셀론
2022년 7월
66.73%
2024년 2분기
1,135
202
934
366
-194

2023년 2분기
1,406
213
1,192
587
-149

2023년
1,329
201
1,128
1,145
-213

2022년
1,683
139
1,544
507
-120

2021년
-
-
-
-
-

(주)니트로엑스
2022년 12월
65.02%
2024년 2분기
283
1,544
-1,261
313
-222

2023년 2분기
205
962
-757
25
-334

2023년
235
1,273
-1,038
128
-615

2022년
179
602
-423
2
-113

2021년
-
-
-
-
-

관계회사
(주)위메이드엑스알
2015년 12월
35.92%
2024년 2분기
14,429
42,409
-27,980
825
-6,168

2023년 2분기
12,909
28,577
-15,668
245
-5,611

2023년
14,684
36,510
-21,826
497
-11,795

2022년
13,003
23,061
-10,057
654
-8,361

2021년
12,165
13,861
-1,696
2,219
-4,418

㈜엔티게임즈(구, ㈜디브로스)
2015년 2월
18.65%
2024년 2분기
523
3,213
-2,690
75
-243

2023년 2분기
712
2,880
-2,168
103
-518

2023년
601
3,104
-2,503
288
-854

2022년
613
2,262
-1,649
1,373
-445

2021년
1,210
2,415
-1,205
438
-1,121

플레이웍스㈜
2021년 1월
16.89%
2024년 2분기
809
3,083
-2,275
683
-893

2023년 2분기
2,291
2,336
-45
1,206
-733

2023년
2,023
2,401
-378
2,592
-1,067

2022년
2,241
1,543
698
3,352
-1,074

2021년
2,824
2,051
773
1,429
-1,239

㈜플레로엔 *주4)
2022년 3월
45.05%
2024년 2분기
-
-
-
-
-

2023년 2분기
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-

2022년
478
988
-510
-
-755

티니스튜디오㈜
2023년 3월
42.86%
2024년 2분기
2,082
4,296
-2,215
4
-620

2023년 2분기
3,645
5,902
-2,257
100
-781

2023년
2,731
4,308
-1,577
1,142
-120

㈜지부스트 *주5)
2023년 1월
20.00%
2024년 2분기
693
814
-121
120
-300

2023년 2분기
310
84
226
100
-665

2023년
698
519
179
150
-713

주1) ㈜조이스튜디오는 2023.07.04자로 ㈜라이트컨에 흡수합병되어 해산하였습니다.주2) ㈜위메이드이프는 당사의 종속회사 ㈜위메이드커넥트100% 지분을 소유하고 있었으나, 2022.11.01자로 ㈜위메이드커넥트에 흡수합병되어 해산하였습니다.주3) ㈜위메이드커넥트의 재무기재사항은 ㈜위메이드커넥트와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.주4) ㈜플레로엔은 ㈜위메이드커넥트가 45.05% 지분을 보유하였으며, ㈜플레로엔은 2023.06.30자로 폐업하였습니다.주5) ㈜지부스트의 지분율 현황은 우선주 포함 지분율입니다.

㈜엔티게임즈의 경우 자회사인 (주)위메이드커넥트(구.플레로게임즈)가 지분율 18.65%를 보유한 특수관계자로 게임개발업체입니다. ㈜엔티게임즈 역시 신규게임 출시 지연으로 매출액 감소로 당기순손실은 지속되고 있습니다. 최근 3개년 및 2024년 2분기 별도 재무제표 기준 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
관 계
구 분
2024년 2분기
2023년
2022년
2021년

㈜위메이드
지배기업
영업수익 등
-
-
-
-

영업비용 등
51
109
143
135

채권
176
176
116
116

채무
650
784
1,098
958

㈜엔티게임즈
관계기업
영업수익 등
-
-
-
-

영업비용 등
-
-
-
-

채권
-
-
-
-

채무
-
-
-
-

플레이웍스(주)
관계기업
영업수익 등
-
-
-
-

영업비용 등
-
-
-
-

채권
-
-
-
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채무
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티니스튜디오(주)
관계기업
영업수익 등
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영업비용 등
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채권
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채무
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WeMade Online Co., Ltd.
기타
영업수익 등
-
39
80
98

영업비용 등
-
-
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채권
-
-
5
6

채무
-
-
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(주)위믹스코리아
기타
영업수익 등
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영업비용 등
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채권
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채무
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(주)플레이링스
기타
영업수익 등
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영업비용 등
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채권
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채무
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(주)위메이드플레이
기타
영업수익 등
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영업비용 등
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채권
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채무
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(주)매드엔진
기타
영업수익 등
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영업비용 등
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채권
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채무
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출처: 당사 정기보고서

(주)위메이드는 당사의 모회사로 당사가 입주한 위메이드타워 임대차 및 관리비와 운영비, IT인프라서비스 이용료 등의 거래가 발생되고 있습니다. WeMade Online Co., Ltd는 위메이드의 일본 법인으로, 일본시장 로열티 매출관련 거래가 발생되었습니다.당사는 종속회사 이외 특수관계자와의 거래내역은 모회사인 (주)위메이드를 제외하면 거의 발생되지 않고 있으며, (주)위메이드와의 거래는 당사가 상주한 위메이드타워의 임대차관련 거래에 해당합니다. 하지만 향후 특수관계사의 영업환경 변화가 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 지적재산권 관련 위험
게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나, 경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다. 또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 게임을 위한 프로그램과 디자인, 상표는 법에 따라 보호를 받을 수 있습니다. 또한, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인·혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 규칙 등은 게임의 개념·방식·해법·창작도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

당사는 지적재산권 및 중요 정보를 보호하기 위해 아래와 같이 국내외 여러 지역에서 상표권, 저작권 등을 통하여 당사 지적재산권(IP)을 보호하고자 노력하고 있습니다.

[위메이드맥스 지적재산권 현황]

구분
상표권
저작권

출원
등록
신청
등록

국내
대한민국
-
15
-
10

해외
일본, 미국, EU등
-
13
-
16

합 계
-
28
-
26

출처: 회사 제시

지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사는 당사의 상표를 포함한 지적재산을 제3자가 사용할 수 있도록 라이선스를 부여하는 계약의 주체가 될 수 있으며, 당사 상표의 사용권자가 해당 상표를 부적절하게 사용할 경우 당사의 상표를 보호하는 당사의 능력이 제한될 수 있고, 상표가 무효화되거나 권리행사가 정지될 수 있습니다. 또한 당사는 당사의 브랜드, 상표, 기타 자산을 무단사용하는 것을 보호할 수 있다고 보장할 수 없습니다. 당사의 상표가 제네릭화되어(generic) 무효 또는 권리행사 정지가 될 위험도 있습니다.당사의 게임 개발 기술 및 브랜드는 특허 또는 상표로서 보호받지 못할 가능성이 존재하며, 당사의 기존 상표권 및 저작권, 향후 발생할 수 있는 상표권 또는 저작권은 당사에게 경쟁사에 대한 우위 및 경쟁사 게임과의 구분을 보장하지 못할 수 있습니다.저작권 보호에 따른 출원 및 등록 비용은 상당히 고가이고 이를 유지하는 것은 어렵습니다. 이러한 상표 및 저작권은 쟁송화되거나, 우회하여 침해되거나, 집행이 불가능하게 되거나, 무효로 판단될 가능성도 있고 당사는 제3자가 당사의 상표권 및 저작권을 침해, 위반하는 등의 행위를 방지하지 못할 수 있습니다. 지적재산권 관련 소송 진행 시 소송 진행과 관련된 절차는 비용과 시간이 상당히 소요될 수 있고, 소송 결과에 따라 당사의 R&D 및 관리 인력의 많은 시간과 노력이 필요할 수 있습니다. 만약 당사가 이와 같은 소송에 연관되어 불리한 판결을 받게 될 경우, 제3자에 대한 중대한 배상, 제3자로부터 관련 License 취득, 로열티 지급, 게임 내용 및 방식의 변경, 게임의 운영 금지 등의 제재가 가해질 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.게임 개발사들은 다수의 특허, 저작권, 상표 및 영업비밀을 보유하고 있으며, 특허권 등(IP), 기타 권리의 침해, 유용 또는 기타 위반 혐의로 소송을 개시하기도 합니다. 당사의 경쟁업체들을 포함한 일부 게임 개발 회사들은 당사보다 상당히 많은 특허권 등(IP)의 포트폴리오를 보유하고 있으며, 당사를 상대로 특허 또는 기타 IP 관련 권리 침해를 주장할 수 있습니다. 또한, 특허권 등 지적재산권을 보유한 다양한 "비실행업체(NPE, non-practicing entities)"들은 게임 개발사로부터 대금을 회수하기 위해 공격적인 주장을 제기할 수 있습니다. 다른 회사 및 기업들도 당사의 지적재산권 침해를 이유로 당사를 상대로 청구를 제기할 수 있습니다. 당사는 제3자로부터 당사가 지적재산권을 침해하였다고 주장을 받은적이 있으며, 향후에도 이러한 주장에 따른 요구를 받을 여지가 있습니다. 이러한 주장에 따른 결과는 당사에게 유리하게 나타나지 않을 수 있습니다. 해당 주장의 대상이 되는 당사의 게임 및 특허권 등(IP)은 당사의 사업에 핵심적인 내용일 수 있습니다.관련하여 소송 등이 제기되어, 법원이 당사의 게임과 관련하여 지적재산권 침해 또는 부정경쟁행위가 존재하였다고 판단하는 경우, 당사의 영업실적 및 재무상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 신규 게임의 개발 등을 할 수 있는데(현재 논의되고 있지 않은 사업 포함), 이는 경쟁사 및 "비실행업체(NPE, non-practicing entities)"들이 당사에 대해서 특허 및 기타 지적재산권 관련 분쟁을 제기할 계기가 될 수 있습니다.경쟁이 심화되고, 당사의 인지도가 높아짐에 따라서, 당사에 대한 특허 및 기타 지적재산권 분쟁 건수가 증가할 수 있습니다. 등록되거나 심사 진행 및 보류 중인 특허를 포함하여 당사 게임의 중추적인 부분을 구성하는 타인의 지적재산권 또는 기타 권리가 있을 수 있습니다. 과거 및 현재에 당사가 제3자 지적재산권을 침해하거나 위반하지 않았고, 앞으로도 침해 또는 위반하지 않았는지 확신할 수 없으며 향후 그러한 행위을 하였거나 그러한 행위를 근거로 고발되지 않을 것이라고 확언하기 어렵습니다. 당사가 제3자의 지적재산권 또는 기타 권리를 침해하였거나 달리 위반하였다고 주장하는 청구 또는 소송(그 근거가 있는지 여부를 불문하고), 법원에서 조정(당사에게 유리한 방향으로 조정되었는지 불문하고) 등은 그 과정에서 시간과 비용이 소요될 수 있으며, 당사의 경영진 및 기술 인력의 시간 등을 소요하게 할 수 있습니다. 일부 경쟁사들은 당사보다 더 큰 회사로서 복잡한 IP 소송 비용을 당사보다 더 큰 수준에서 장기간 부담할 수 있습니다. 그에 따라서 관련 소송에서 승패가 불확실하며, 승소할 것이라고 확언하기 어렵습니다. 또한, 상대방은 당사의 영업 일부 또는 전부의 중단을 요구하는 가처분 결정을 제기할 수 있습니다. 당사는 이러한 소송 및 분쟁에 관하여 당사에 불리한 조건으로 조정에 임할 수 있습니다. 당사가 당사자인 소송이 불리한 결과로 판단되는 경우, 당사는 상소할 수 있으나 해당 심급에서 불리한 판결을 받을 수 있습니다.

카. 최대주주 (주)위메이드의 소송 관련 위험
2024년 8월 5일 검찰은 자본시장법 위반 혐의로 장현국 전 대표와 당사의 최대주주인 (주)위메이드를 불구속 기소하였습니다. 장현국 전 대표가 2022년 1월 28일 경 허위로 투자자들에게 위믹스 유동화의 중단을 선언하여 위메이드로 하여금 위메이드 주가와 위믹스 코인 가격 하락 방지라는 재산상 이익을 취득하게 함으로써, 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하거나 위메이드 주식 시세의 변동을 도모할 목적으로 위계를 사용하였다는 내용으로 기소되었습니다. 또한, 2024년 8월 9일 당사의 최대주주 (주)위메이드는 전현직 임직원들이 161억 7648만원을 청구하는 소송을 제기하였다고 공시하였습니다. 소송을 제기한 원고는 (주)위메이드트리의 전 임직원 및 (주)위메이드의 현재 임직원들로, (주)위메이드트리(2022년 2월 1일을 합병기일로 하여 위메이드에 흡수합병)가 자신들에게 가상 화폐 위믹스를 지급하기로 약속했으나 이를 이행하지 않았다며 해당 소송을 제기하였습니다. 당사의 최대주주인 (주)위메이드는 소송 대리인을 통하여 대응할 예정입니다. 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으며 향후 소송 결과에 따라 당사의 평판에 일부 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다.

2024년 8월 5일 검찰은 자본시장법 위반 혐의로 장현국 전 대표와 당사의 최대주주인 (주)위메이드를 불구속 기소하였습니다. (주)위메이드의 자회사인 Wemix Pte. Ltd.는 2020년 6월 위믹스 코인을 발행하고 2020년 10월경부터 가상자산 거래소에 위믹스 코인을 상장시켰습니다. Wemix Pte. Ltd.는 2022년 1월까지 위믹스 코인을 처분하여 현금화한 자금 대부분이 ㈜위메이드 계열사 운용자금, 상장사 인수자금 등으로 사용되었습니다. 2022년 1월 (주)위메이드가 위믹스 코인을 대량 현금화해 상장사 인수자금으로 사용한 사실이 알려지면서 위믹스 코인 가격과 (주)위메이드 주가가 동반 하락하였습니다. 2023년 5월 위믹스 투자자 20여명이 장현국 전 대표를 사기 및 자본시장법 위반 혐의로 검찰에 고소장을 내면서 수사가 시작되었습니다. 자본시장법 위반 관련한 내용은 다음과 같습니다.

자본시장법 위반 기소 건

구분
내용

소제기일
2024. 8. 5.

소송 당사자
당사, 장현국(전 대표이사)

소송의 내용
- 자본시장과금융투자업에관한법률위반 관련 형사재판- (주)위메이드의 대표이사였던 장현국이 2022. 1. 28.경 허위로 투자자들에게 위믹스 유동화의 중단을 선언하여 위메이드로 하여금 위메이드 주가와 위믹스 코인 가격 하락 방지라는 재산상 이익을 취득하게 함으로써, 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하거나 위메이드 주식 시세의 변동을 도모할 목적으로 위계를 사용하였다는 내용으로 기소됨

소송가액
-

진행상황
1심 재판 진행 중

관할 법원
서울남부지방법원

향후 소송일정 및 대응방안
2024. 9. 24. 1회 공판기일 예정

출처 : (주)위메이드 제시

2024년 8월 9일 당사의 최대주주 (주)위메이드는 전현직 임직원들이 161억 7648만원을 청구하는 소송을 제기하였다고 공시하였습니다. 소송을 제기한 원고는 (주)위메이드트리의 전 임직원 및 (주)위메이드의 현재 임직원들로, (주)위메이드트리(2022년 2월 1일을 합병기일로 하여 위메이드에 흡수합병)가 자신들에게 가상 화폐 위믹스를 지급하기로 약속했으나 이를 이행하지 않았다며 해당 소송을 제기하였습니다. 당사의 최대주주인 (주)위메이드는 소송 대리인을 통하여 대응할 예정이며, 보상 청구 소송 관련 내용은 다음과 같습니다.

[전현직 임직원들의 보상 청구 건]

구분
내용

소제기일
2024년 07월 29일

소송당사자
원고: 권OO 외 27명, 피고: 주식회사 위메이드

소송의 내용
본 건의 원고들은 ㈜위메이드트리 전 임직원 및 위메이드의 현재 임직원들로, ㈜위메이드트리(2022년 2월 1일을 합병기일로 하여 위메이드에 흡수합병)가 원고들에게 위믹스를 지급하기로 약속하였다고 주장하면서, 당사를 상대로 하여 그 전보배상을 구하는 소송을 제기하였음.

소송가액
16,176,480,000원

진행상황
소장 수령 (1회 변론기일 미정)

관할법원
서울중앙지방법원

향후 소송일정 및 대응방안
소송 대리인을 통해 법적 절차에 따라 대응할 예정임.

출처 : (주)위메이드 제시

다음은 (주)위메이드와 (주)액토즈소프트 관련 소송 현황입니다.

[저작권 관련 소송 건]

구분
내용

소제기,신청일
2017년 5월 17일

소송 당사자
원고: 주식회사 액토즈소프트피고: 주식회사 위메이드

소송의 내용
(1) 피고는 원고와의 합의 없이 제3자로 하여금 '미르의 전설2' 및 '미르의 전설3-ei' 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신 기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. (2) 피고는 원고에게35,600,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. (3) 피고가 위(1)항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위1회당 500,000,000원을 지급하라. (4) 소송비용은 피고가 부담한다. (5) 제1,2,3항은 각 가집행할 수 있다.

소송가액
(변경 전) 35,600,000,000원(변경 후) 5,929,329,806원* *상고심에서 해당 소송가액으로 변경되었으며 자기자본 대비 2.53%에 해당됩니다.

진행상황

2019년 1월 25일 소송등의 판결,결정(일정금액 이상의 청구) - 판결,결정 내용 1. 피고는 원고에게 3,682,619,427원과 이에 대한 2017.6.2.부터 2019.1.25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라. 2. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각각 기각한다. 3. 소송비용 중 9/10은 원고가 부담하고, 나머지 1/10은 피고가 부담 한다. 4. 제1항은 가집행할 수 있다. - 판결,결정 사유 1. 주위적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유위적 청구는 위메이드가 액토즈와 합의 없이 제3자로 하여금 모 바일 게임 개발이나 영상저작물 제작에 '미르의전설2' 및 '미르의전설3-ei' 저작물(이하 "본건 저작물")을 이용할 수 있도록 허락한 것이 저작권 침해행위 또는 불법행위임을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 위메이드와 액토즈 각자의 발굴에 따른 매출 비율대로 수익을 분배하기로 하는 화해 조항이 그대로 유효함. 2) 위메이드가 이용허락 계약 체결을 전후해서 액토즈에게 계약 체결 사실을 통지하면서 화해에서 정한 비율에 따른 분배금 지급 의사를 밝혔음. 3) 일방 당사자가 발굴한 거래처에 대해 합의를 요청할 경우 상대 당사자가 합리적인 이유 없이 이 사건 각 저작물의 이용에 관한 합의에 불응하는 행위는 저작권법 제48조 제1항 후문에서 정한 신의에 반하여 합의의 성립을 방해하는 행위로 보아야 할 것임. 4) 저작권 침해를 인정할 수 없으므로 불법행위에 기한 청구 역시 위법성을 인정할 수 없음. 2. 예비적 청구에 대한 판결ㆍ결정사유 예비적 청구는 액토즈는 본건 저작물의 지분 50%를 보유한 공동저작권자로서 위메이드가 이용허락에 따라 제3자로부터 얻은 저작권 이용료 중 액토즈의 지분비율 50%에 해당하는 금액을 분배받을 권리를 가진다는 것을 확인해 달라는 것이며, 다음과 같은 이유로 기각함. 1) 화해를 통해 본건 저작물에 관하여 해외에서 새로운 거래 상대방과 계약을 체결할 때에, 액토즈가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 3:7, 위메이드가 발굴 시에는 액토즈와 위메이드가 2:8로 매출을 배분하기로 합의하였음. 2) 화해 조서의 비율은 개인용 컴퓨터 게임뿐 아니라 애니메이션이나 소설, 만화, 모바일 게임 영역에 관해서도 동일하게 3:7 혹은 2:8이 적용됨. 3) 위메이드가 분할 전 계약을 체결하고 지급을 받은 로열티의 20%에 해당하는 금원인 3,682,619,247원은 전기아이피와 연대하여 배상할 책임을 부담함. -본 판결에서 당사의 분할 결정(2017.04.07)에 따라 본건 저작물과 관련된 권리의무가 "㈜전기아이피"로 이전되었음을 확인하였습니다. 2019년 2월 8일 소송등의 제기,신청(일정금액이상의 청구, 피고 1심 승소 판결에 대한 원고측 항소) - 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소에 대한 항소 (사건번호: 2019나2013931 ) - 항소 청구내용 1. 제1심판결을 아래 가 내지 다항과 같이 변경한다. 가. 피고는 제3자로 하여금 별지 목록 기재 각 저작물을 소설, 만화, 극본, 영화, 만화 영화, 드라마, 스마트폰 또는 통신기능이 있는 태블릿 컴퓨터를 비롯한 휴대통신 기기에서 실행되거나 컴퓨터 또는 휴대통신 기기의 웹 브라우저를 통해 실행되는 게임으로 작성하여 이용하도록 허락하여서는 아니 된다. 나. 피고는 원고에게 35,600,000,000원 및 이에 대한 2017.6.2. 부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율에 의한 돈을 지급하라. 다. 피고가 위 가항을 위반할 경우 피고는 원고에게 그 위반행위 1회당 500,000,000원을 지급하라. 2. 소송비용은 제1, 2심 모두 피고가 부담한다. 3. 제1의 가 내지 다항은 각각 가집행할 수 있다.

2020년 6월 25일 소송등의 판결, 결정(일정금액 이상의 청구) -판결 내용

1. 제1심판결을 다음과 같이 변경한다.

가. 피고는 원고에게 3,952,886,537원 및 그 중 3,682,619,427원에 대하여 2017. 6. 2.부터 2019. 1. 25.까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의, 그 중 270,267,110 원에 대하여 2017. 6. 2.부터 2020. 6. 25.까지 는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 의한 돈을 지급하라.

나. 원고의 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 각 기각한다.

2. 소송 총 비용 중 90%는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.

3. 제1의 가.항은 가집행할 수 있다.

-판결,결정 사유

제1심판결 이유 중 예비적 청구에 대한 판단을 아래와 같이 고쳐씀.

1. 원고와 피고 사이에 기존 분쟁과 장래의 법률관계까지 포괄하여 합의가 이루어진 점, 이 사건 재판상 화해 당시에도 원고와 피고는 개인용 컴퓨터를 넘어서 인터넷과 기타 전통 매체 또는 모바일 등에 의해 이 사건 각 저작물을 이용하려는 거래처를 발굴할 것으로 충분히 예상 가능하였고, 이들 매체에 대하여 수익분배비율을 다르게 정할 이유가 없었던 것으로 보이는 점, 원고, 피고, 샨다 사이의 유지보수 등의 기술지원이 일정 기간에 한하여 이루어진 것으로 보이는 점, 이 사건 재판상 화해 이후에 수익배분 현황, 이 사건 각 저자물의 개발에 원고와 피고가 기여한 정도 등에 비추어 보면 원고가 배분 받을 수익 비율은 이 사건 재판상 화해에서 정한 대로 20%의 비율이 되어야 함.

2. 원고가 받아야 할 분배금은 원고가 외화채권인 사용료를 우리나라 통화로 환산하여 청구하고 있으므로, 이 법원 종결당시의 외국환시세를 적용하여 계산하므로, 분배금은 3,952,886,537원이다.

2020년 7월10일 소송등의 제기,신청(일정금액이상의 청구, 피고 2심 승소 판결에 대한 원고측 상고)

- 사건의 명칭: 저작권침해정지 등 청구의 소에 대한 상고 (사건번호: 2020다250585)- 상고 청구내용

- 상고내용 : 원심판결 중 5,929,329,806원 및 이에 대한 2017. 6. 2.부터 2020. 6. 25.까지는 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 따른 돈의 지급을 구하는 부분, 침해정지 청구 부분, 간접강제 청구 부분에 관한 각 원고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 각 사건을 서울고등법원에 환송한다. 라는 판결을 구합니다. - 3심 판결

원심판결 중 5,929,329,806원 및 이에 대한 2017. 6. 2.부터 2020. 6. 25.까지는 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율에 따른 돈의 지급을 구하는 부분, 침해정지 청구 부분, 간접강제 청구 부분에 관한 각 원고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 각 사건을 서울고등법원에 환송한다.

-판결, 결정 사유(주위적 청구에 대한 판단) 저작재산권 공동침해행위의 준거법 판단 시에는 베른협약 제5조 제2항에 따라 보호국법(침해지법)을 준거법으로 결정해야 하고, 이 사건의 준거법은 중국 법률이 되어야 함. 원심의 판단에는 저작재산권 공동침해행위의 준거법에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 아니함으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 존재함. 이를 지적하는 상고이유 주장은 이유 있음.

(예비적 청구에 대한 판단)

주위적 청구에 관한 상고를 받아들이는 이상 예비적 청구에 관한 상고에 대하여는 나아가 살펴볼 필요가 없으므로 그 판단을 생략함.

*당사는 화해조항에 따른 로열티 매출 분배율을 인정받은 2심 소송 판결에 따라, 해당 판결 금액을 원고 액토즈소프트 측에 지급을 완료하였습니다.

관할법원
서울고등법원 제4민사부 (파기환송)

향후 소송일정 및 대응방안
법률대리인을 선임하여 적극적으로 대응하고 있습니다.

출처 : (주)위메이드 제시

㈜액토즈소프트는 (i) 주위적으로 ㈜위메이드의 ‘미르의 전설2’ 및 ‘미르의 전설3-ei’ 저작물에 대한 제3자 이용허락 행위가 저작권 침해행위 또는 불법행위에 해당한다고 주장하며 ㈜위메이드가 위 제3자에 대한 이용허락 행위(라이선스 계약)로 인해 받은 이익의 50%를 손해배상으로 청구하였고, (ii) 예비적으로 위 ‘미르의 전설2’ 등 저작물의 지분 50%를 보유한 공동저작권자로서 ㈜위메이드가 제3자에 대한 이용허락 행위(라이선스 계약)에 따라 받은 저작권 이용료 중 50%에 해당하는 금원의 지급을 청구하였습니다. 해당 소송에서 1심 법원 및 2심 법원 모두 ㈜액토즈소프트의 주위적 청구를 기각하였고, 예비적 청구와 관련해서는 ㈜액토즈소프트와 ㈜위메이드가 당초 재판상 화해에서 정한 바와 같이 ㈜위메이드가 발굴한 제3자와의 이용허락 행위에 대하여는, 그 매체가 개인용 컴퓨터, 인터넷, 기타 전통 매체 및 모바일 등 어느 매체인지 여부와 상관 없이 ㈜액토즈소프트가 배분받을 수익 비율은 20%의 비율이 되어야 한다고 보아 ㈜액토즈소프트의 청구를 일부 기각하였습니다. 다만 대법원에서는 ㈜액토즈소프트의 주위적 청구와 관련하여 저작권 침해행위를 판단함에 있어 그 준거법은 침해지법으로 되어야 하는데, 원심에는 저작권 침해행위의 준거법에 관한 법리를 오해하였다고 판단하면서, 환송심에서 침해지법을 준거법으로 하여 사건을 다시 심리할 것을 판시하였습니다. 이에 따라 현재 서울고등법원에서 파기 환송심이 진행되고 있습니다.

계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으며 향후 소송 결과에 따라 당사의 평판에 일부 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다. 상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성은 높지 않으나, 당사의 최대주주인 (주)위메이드의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 영업활동 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련된 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 투자 판단 시 반드시 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 종속기업 재무상태 및 영업실적 관련 위험 당사는 증권신고서제출일 현재 6개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 연결실체는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적에 의하여 영향을 받고 있습니다. 당사의 종속회사 (주)조이스튜디오의 경우 23년 7월, (주)라이트컨에 흡수합병되어 소멸되었습니다. 당사는 향후 종속기업에 대한 추가자금 부담 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 한국거래소 상장 및 관련개발 완료에 따른 비용 최적화를 통해 종속회사의 재무구조는 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 신규게임개발 및 서비스 실패시 연결실체의 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서제출일 기준 계열사간 계통도는 아래와 같습니다.

계통도_2024.06.30

계통도

당사는 증권신고서제출일 현재 6개의 연결종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사는 게임을 개발하는 게임 개발사와 게임 퍼블리싱 관련된 사업을 영위하는 회사 등으로 연결대상회사가 구성되어 있습니다.당사의 연결종속회사 중 게임개발회사의 경우 개발관련 비용 지출로 인하여 재ㅐ단기적으로 당사의 연결재무제표에 부정적 영향을 줄 수 있으나, 당사의 개발 역량을 높이는데 주요한 역할을 하고 있습니다. 향후 개발이 완료된 시점에 서비스 출시를 통하여 장기적으로는 당사의 연결 실적에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.당사의 주요 종속회사인 (주)위메이드커넥트(구.플레로게임즈)의 경우 2015년 4월 30일을 합병기일로 기존 종속회사인 (주)피버스튜디오가 (주)리니웍스와 합병 후 (주)플레로게임즈로 상호 변경하였습니다. 2017년 신규게임개발 목적으로 (주)위메이드이프(구.아이들상상공장)을 인수 후 현재는 (주)위메이드커넥트가 흡수합병하여 퍼블리싱을 담당하고 있습니다.

(주)조이스튜디오의 경우 당사의 게임개발전문 자회사로서의 역할을 담당하고 있으며, 2015년 중 신규설립에 참여하여 지분 100%를 주당 15,000원에 취득하여 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다. 23년 7월, (주)라이트컨에 흡수합병되어 해산되었습니다. 당사는 향후 종속기업에 대한 추가자금 부담 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 한국거래소 상장 및 관련 개발 완료에 따른 비용 최적화를 통해 종속회사의 재무구조는 개선될 것으로 추정하고 있습니다. 하지만 신규게임개발 및 서비스 실패시 연결실체의 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

< 연결종속회사 및 관계회사 요약 재무상태 및 영업실적>>

(단위: 백만원)

구분
상호
취득일자
지분율
년도
자산
부채
자본
매출
당기순이익

(손실)

종속회사
(주)위메이드커넥트*주3)
2015년 4월
49.03%
2024년 2분기
33,108
37,811
-4,704
18,770
-1,151

2023년 2분기
33,231
31,111
2,120
9,890
-2,130

2023년
33,285
36,918
-3,634
25,258
-7,802

2022년
33,656
29,380
4,276
23,306
-5,041

2021년
27,913
19,060
8,854
23,740
-132

(주)조이스튜디오*주1)
2015년 12월
100.00%
2024년 2분기
-
-
-
-
-

2023년 2분기
2,495
3,616
-1,121
1,899
1,303

2023년
-
-
-
-
-

2022년
1,327
3,784
-2,457
1,462
-560

2021년
1,651
3,577
-1,926
697
-1,616

(주)위메이드이프*주2)
2017년 8월
100.00%
2024년 2분기
-
-
-
-
-

2023년 2분기
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-

2022년
-
-
-
-
-

2021년
7,283
668
6,616
2,113
570

(주)라이트컨
2021년 4월
100.00%
2024년 2분기
11,161
2,536
8,625
5,953
-805

2023년 2분기
11,478
3,498
7,980
10,572
903

2023년
12,134
2,738
9,396
19,188
3,399

2022년
11,488
4,462
7,026
21,257
4,733

2021년
4,445
2,242
2,202
3,639
-1,667

(주)라이크잇게임즈
2021년 1월
65.02%
2024년 2분기
418
961
-543
497
259

2023년 2분기
718
1,557
-839
1,145
-354

2023년
272
1,074
-801
1,526
-317

2022년
573
1,057
-485
3,370
-437

2021년
896
944
-48
785
-532

(주)위메이드넥스트*주3)
2022년 2월
100.00%
2024년 2분기
53,869
4,078
49,792
6,649
-1,459

2023년 2분기
56,161
5,163
50,998
9,660
1,739

2023년
56,335
5,084
51,251
17,216
1,991

2022년
54,590
5,331
49,259
40,529
23,958

2021년
35,830
10,528
25,301
49,449
31,996

(주)넥셀론
2022년 7월
66.73%
2024년 2분기
1,135
202
934
366
-194

2023년 2분기
1,406
213
1,192
587
-149

2023년
1,329
201
1,128
1,145
-213

2022년
1,683
139
1,544
507
-120

2021년
-
-
-
-
-

(주)니트로엑스
2022년 12월
65.02%
2024년 2분기
283
1,544
-1,261
313
-222

2023년 2분기
205
962
-757
25
-334

2023년
235
1,273
-1,038
128
-615

2022년
179
602
-423
2
-113

2021년
-
-
-
-
-

관계회사
(주)위메이드엑스알
2015년 12월
35.92%
2024년 2분기
14,429
42,409
-27,980
825
-6,168

2023년 2분기
12,909
28,577
-15,668
245
-5,611

2023년
14,684
36,510
-21,826
497
-11,795

2022년
13,003
23,061
-10,057
654
-8,361

2021년
12,165
13,861
-1,696
2,219
-4,418

㈜엔티게임즈(구, ㈜디브로스)
2015년 2월
18.65%
2024년 2분기
523
3,213
-2,690
75
-243

2023년 2분기
712
2,880
-2,168
103
-518

2023년
601
3,104
-2,503
288
-854

2022년
613
2,262
-1,649
1,373
-445

2021년
1,210
2,415
-1,205
438
-1,121

플레이웍스㈜
2021년 1월
16.89%
2024년 2분기
809
3,083
-2,275
683
-893

2023년 2분기
2,291
2,336
-45
1,206
-733

2023년
2,023
2,401
-378
2,592
-1,067

2022년
2,241
1,543
698
3,352
-1,074

2021년
2,824
2,051
773
1,429
-1,239

㈜플레로엔 *주4)
2022년 3월
45.05%
2024년 2분기
-
-
-
-
-

2023년 2분기
-
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-

2022년
478
988
-510
-
-755

티니스튜디오㈜
2023년 3월
42.86%
2024년 2분기
2,082
4,296
-2,215
4
-620

2023년 2분기
3,645
5,902
-2,257
100
-781

2023년
2,731
4,308
-1,577
1,142
-120

㈜지부스트 *주5)
2023년 1월
20.00%
2024년 2분기
693
814
-121
120
-300

2023년 2분기
310
84
226
100
-665

2023년
698
519
179
150
-713

주1) ㈜조이스튜디오는 2023.07.04자로 ㈜라이트컨에 흡수합병되어 해산하였습니다.주2) ㈜위메이드이프는 당사의 종속회사 ㈜위메이드커넥트100% 지분을 소유하고 있었으나, 2022.11.01자로 ㈜위메이드커넥트에 흡수합병되어 해산하였습니다.주3) ㈜위메이드커넥트의 재무기재사항은 ㈜위메이드커넥트와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.주4) ㈜플레로엔은 ㈜위메이드커넥트가 45.05% 지분을 보유하였으며, ㈜플레로엔은 2023.06.30자로 폐업하였습니다.주5) ㈜지부스트의 지분율 현황은 우선주 포함 지분율입니다.

당사의 주요 종속회사인 (주)위메이드커넥트(구.플레로게임즈)의 경우 2015년 4월 30일을 합병기일로 기존 종속회사인 (주)피버스튜디오가 (주)리니웍스와 합병 후 (주)플레로게임즈로 상호 변경하였습니다. 2017년 신규게임개발 목적으로 (주)위메이드이프(구.아이들상상공장)을 인수 후 현재는 (주)위메이드커넥트가 흡수합병하여 퍼블리싱을 담당하고 있습니다. (주)조이스튜디오의 경우 당사의 게임개발전문 자회사로서의 역할을 담당하고 있으며, 2015년 중 신규설립에 참여하여 지분 100%를 주당 15,000원에 취득하여 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다. 23년 7월, (주)라이트컨에 흡수합병되어 해산되었습니다. 당사는 향후 종속기업에 대한 추가자금 부담 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 한국거래소 상장 및 관련 개발 완료에 따른 비용 최적화를 통해 종속회사의 재무구조는 개선될 것으로 추정하고 있습니다. 하지만 신규게임개발 및 서비스 실패시 연결실체의 재무상태, 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 무형자산 손상 관련 위험
당사의 무형자산은 산업재산권, 기타의 무형자산, 회원권, 영업권으로 구성되며, 기타의 무형자산은 소프트웨어 및 게임개발사의 판권매입을 위해 선지급한 판권비 성격입니다. 당사는 매년 영업권에 대한 외부평가를 수행하고 있으며, 2021년 선지급 판권비 관련 약 3.6억원, 2022년 선지급 판권비 관련 약 2.8억원, 2023년 선지급 판권비 관련 약 0.9억원 및 종속회사인 ㈜넥셀론의 영업권 5.4억원의 손상을 인식하였습니다. 판권매입에 대한 손상은 게임 실적 저조 및 흥행 실패에 따른 서비스 종료등으로 손상을 반영하였으며, ㈜넥셀론의 영업권의 경우 영업실적 악화에 따른 영향에 기인합니다. 2024년 2분기 기준 당사는 영업권 약 49억원, 판권관련 무형자산 약 5억원을 계상하고 있으며, 현재 계상된 금액에 대하여 금년 말 외부평가법인에 의한 평가를 받게 됩니다. 향후 외부평가에 따른 무형자산 손상이 발생 할 시 연결실체의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 무형자산은 산업재산권, 기타의 무형자산, 회원권, 영업권으로 구성됩니다. 산업재산권은 게임관련 특허권 및 상표권으로 구성되며, 회원권은 펜션 및 골프회원권 성격입니다. 기타의 무형자산은 소프트웨어 및 게임개발사의 판권매입을 위해 선지급한 판권비 성격이며, 영업권은 종속회사의 연결실체 반영에 따른 금액입니다. 최근 3년 및 2024년 2분기까지 무형자산과 관련한 취득, 상각, 손상, 기타 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연도
구분
산업재산권
기타의무형자산
소프트웨어
영업권
회원권
합계

2021년
취득
22,705
-
10,420
-
-
33,125

연결범위의 변동
-
256,809
-
509,916
-
766,725

처분
-
-
-
-
-
-

상각
-6,303
-573,048
-48,627
-
-
-627,978

손상
-
-361,904
-
-
-
-361,904

기말 순장부가액
18,302
230,466
70,515
3,024,598
701,667
4,045,548

2022년
취득(대체)(*)
-
560,000
6,660
-
-
566,660

연결범위의 변동
-
184,448
333,523
2,443,614
-
2,961,585

처분

-

상각
-5,319
-230,848
-142,881
-
-
-379,048

손상
-
-280,000
-
-
-
-280,000

기말 순장부가액
12,983
464,065
267,817
5,468,212
701,667
6,914,744

2023년
취득
-
1,100,000
7,530
-
-
1,107,530

처분
-
-
-
-
-
-

상각
-5,158
-572,272
-132,951
-
-
-710,381

손상
-
-91,667
-
-541,106
-
-632,773

기말 순장부가액
7,825
900,126
142,396
4,927,106
701,667
6,679,120

2024년 2분기
취득
-
-
-
-
393,414
393,414

처분
-
-
-
-
-
-

상각
-2,578
-297,408
-61,784
-
-
-361,770

손상
-
-
-
-
-
-

기말 순장부가액
5,248
602,717
80,613
4,927,105
1,095,081
6,710,764

자료: 당사 정기보고서 (*) 선급금에서 기타의무형자산으로 250,000 천원이 대체되었습니다.

당사는 매년 영업권에 대한 손상평가를 수행하고 있으며, 2023년 541백만원의 영업권 손상을 인식하였습니다. 해당 손상금액은 당사의 종속회사인 (주)넥셀론의 지분인수시 발생한 영업권으로 2023년 일부 손상반영하였습니다. 2023년 9월 외부평가기관이 평가한 종속회사 (주)넥셀론의 영업권 평과 결과는 다음과 같습니다.

신한회계법인 넥셀론 영업권 손상평가 보고서 내용 요약

(1) 기업가치 산정 방법 : 현금흐름할인가치법(DCF Value)동 법인은 평가대상회사에 대하여 현금흐름할인법(DCF 법)에 의한 가치평가를 적용하였습니다.(2) 평가기준일 : 2023년 9월 30일(3) 가치산정추정기간 : 2023년 4분기부터 2028년까지의 5년 3개월 동안의 잔존가치의 현재가치는 영구성장모델을 기반으로 추정하였습니다 (4) 영구성장률 : 가치검토 추정기간 이후의 영구성장률은 1%로 추정하였습니다. (5) 잉여현금흐름 : 영업용자산으로부터 창출되는 잉여현금흐름의 현재가치를 적용하였으며 추정기간 이후의 잉여현금흐름에는 1%의 영 구성장률을 적용하였습니다. (6) TAX : 회사의 예상되는 과세표준구간을 고려하여 적용될 법인세율을 산정하였습니다.

(7) 임금상승률
,
물가상승률
, GDP
성장률 :
EIU(The Economist Intelligence Unit)의 2023년 9월 추정치를 인용하였습니다.

(8) 가중평균자본비용 : 가중평균자본비용은 회사의 자기자본비용(Ke)와 타인자본비용(Kd)를 회사의 목표자본구조로 가중평균하여 산출하였습니다. 가중평균자본비용은 다음과 같이 계산됩니다.가중평균자본비용은 17.55%로 산정되었으며, 목표자본구조는 유사회사 부채비율(6.97%(D/E))을 가정하였습니다.

계산내역

WACC = Ke × E/(E+D) + Kd × (1-t) × D/(E+D) = 18.15% × 93.49% + 11.34% × (1 - 20.90%) × 6.51% = 17.55%

WACC

Risk Free Rate (Rf)
4.01%

Market Risk Premium (MRP)
9.00%

Unleveraged Beta
1.0506

Equity Beta
1.1085

Specific premium
4.16%

Cost of Equity (Ke)
18.15%

Cost of Debt Before Tax Benefits (Kd)
11.34%

Tax Rate
20.90%

After-Tax Cost of Debt
8.97%

D/(D+E)
6.51%

E/(D+E)
93.49%

D/E
6.97%

WACC
17.55%

(6) 자기자본비용(Ke) : 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

- 무위험이자율 (Rf) 및 시장위험프리미엄 (MRP) : 회사가 위치한 대한민국의 Rf 및 MRP를 사용하였습니다.

- 베타 (β) 및 부채비율 (D/E) : 사업연관성, 시총 규모 등을 고려하여 유사회사 9개를 선정하였습니다.

- 목표 자본구조를 β 산정시 고려하였습니다. 목표 자본구조는 유사회사 부채비율 중간값을 가정하였습니다.

- Cost of debt (Kd) : 회사 신용도를 고려하여 BBB- 5년 만기 무보증 사채이자율을 적용하였습니다.

- Tax Rate : 법인세율은 회사의 한계법인세율 20.90%를 적용하였습니다.

자기자본비용(Ke)의 산정결과는 다음과 같습니다.

계산내역

Ke = Rf + βL(*) x (Rm - Rf) + a = 4.01% + 1.1085 x 9.00% + 4.16% = 18.15%

*)

βL = βu x [1+(1-tax rate) x D/E], 1.1085 = 1.0506 x [1 + (1 - 20.90%) x 6.97%]

β를 계산하기 위하여 회사 담당자와의 인터뷰, 회사가 영위하는 사업을 고려하여 유사한 업종의 상장사를 대상으로 선정한 베타값은 1.0506입니다

구
분

Total Debt
Market Cap
D/E(Total)
Selected Beta (Unleveraged)

(단위: 백만원)

더블유게임즈
52,929
986,637
5.36%
0.7773

웹젠
3,487
395,878
0.88%
1.1295

넥슨게임즈
23,425
967,759
2.42%
1.3264

조이시티
105,579
181,821
58.07%
0.8852

액토즈소프트
5,427
77,892
6.97%
1.2365

엠게임
740
123,925
0.60%
1.1334

미투온
19,467
161,879
12.03%
1.0506

썸에이지
11,346
50,962
22.26%
0.9226

컴투스홀딩스
176,234
162,696
108.32%
0.5542

Median

6.97%
1.0506

Average

24.10%
1.0018

- 회사가 영위하는 업종은 유선 온라인게임 소프트웨어 개발 및 공급업으로 표준산업분류는 J58211 입니다.

- 회사 담당자 인터뷰 등을 통해 해당 표준산업분류에 속한 상장기업 중 시총규모, 관리종목여부, 상장 2년이상 유지여부, 부문별 매출비중 등을 고려하여 9개 회사를 회사와 유사한 업종을 영위하는 상장사로 가정하였습니다.

- Peer group은 회사 제시 리스트 중에서 금융감독원이 제정한 “외부평가업무 가이드라인(2009.6)＂과 한국공인회계사회가 제정한 ＂가치평가서비스 수행기준(2008.8)”을 준수하여 선정하였습니다.

영업권 장부금액의 산정금액은 다음과 같습니다.

구분
FY23 3Q

(단위: 천원)

고정자산

(+) 유형자산 및 무형자산(*1)
29,214

(+) 식별가능 한 무형자산(*2)
173,829

(+) 영업권(*3)
2,610,620

운전자본

(+) 매출채권
148,467

(-) 미지급금
(41,153)

영업용 순자산
2,920,977

(*1) 평가기준일 현재 회사의 장부상 금액입니다..(*2) 사업결합시 인식한 식별가능한 무형자산의 평가금액에서 사업결합시점부터 손상평가시점까지의 감가상각비를 제외한금액입니다..(*3) 지배지분 영업권에 비례하여 비지배지분에 귀속된 영업권 추가 고려하였습니다. 회사의 가중평균자본비용(WACC)인 17.55%와 추정기간 이후의 잉여현금흐름(Terminal Value)에 대한 영구성장률 1%로 가정하여 산정한 회사의 영업가치(회수가능금액)와 영업용순자산을 비교한 영업권 손상평가 결과는 다음고 같습니다.

구분
FY23 3Q

(단위: 천원)

영업가치(회수가능금액)(①)
2,110,088

영업용 순자산(②)
2,920,977

영업권(③= ④+ ⑤)
2,610,620

사업결합시 인식한 영업권(④)
1,742,066

비지배주주지분에 귀속된 영업권(⑤)
868,553

영업권 손상금액(⑥= Min(Max((②-①),0), ③)
775,023

지배주주지분 귀속 영업권 손상금액(⑥X 66.73%)
541,106

2024 년 6 월 30 일 현재 추정한 회사의 사용가치와 위메이드맥스 연결재무제표상의 장부금액을 비교 검토한 결과 회사의 영업권은 일부 손상된 것으로 판단됩니다.

출처: 신한회계법인 영업권손상평가보고서

기타의 무형자산의 경우 2021년 약 3.6억, 2022년 2.8억, 2023년 0.9억의 손상을 인식하였으며, 2021년의 경우 '여신의키스 OVE', 2022년 '다크에덴M' 게임 실적 저조 및 흥행 실패에 따른 서비스 종료로 LF(License Fee)를 손상 반영, 2023년 '갓오브아이들' 게임 흥행 실패로 LF에 대한 손상을 반영하였습니다.당사는 2024년 반기 기준 영업권 약 49억원, 판권관련 무형자산 약 5억원을 계상하고 있습니다. 현재 계상된 잔존 영업권은 금년말 외부평가법인에 의한 평가를 받게 되며, 향후 외부평가에 따른 무형자산 손상이 발생할 시 연결실체의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 대여금 회수가능성에 대한 위험

당사의 2024년 2분기 기준 대여금 잔액은 34,490백만원으로 자회사 위메이드넥스트가 위믹스코리아에 운영관련 대여금 33,500백만원, 지분투자와 협력관계 강화를 위한 자회사 위메이드커넥트가 투자회사 '지부스트'에 운영목적 대여금 160백만원, 임직원 임차보증금 대여금 830백만원 등으로 구성됩니다. 임직원 임차보증금 대여금의 경우 퇴사시 해당금액을 상환하여야 하며, 이에 대한 담보는 별도로 설정되어있지 않습니다. '지부스트'의 경우 자회사인 '위메이드커넥트'의 미래성장동력확보 목적 및 향후 지분투자와 협력관계 강화를 위해 운영자금 160백만원을 대여하였습니다. 현재 '지부스트'가 사전예약 중인 방치 RPG 게임에 대한 퍼블리싱 권한을 '위메이드커넥트'에서 보유하고 있어 별도의 채권확보 조치는 취하지 않았습니다. 당사는 임직원에 대한 복리후생 및 향후 협력관계 강화차원 목적에서 대여금에 대한 담보를 설정하지 않았습니다. 이에 대한 회수가능성은 낮지 않다고 판단하나, 임직원 및 협력관계에 있는 회사의 재무적 악화에 따른 대손 발생으로 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원에 대한 복리후생차원에서 직원생활 안정자금과 임차보증금을 대여하고 있습니다. 2024년 2분기 기준 3명의 임직원에게 임직원 임차보증금 830백만원을 대여하였으며 이는 만기 또는 퇴사시 상환하게 됩니다. 임직원에 대한 대여금은 복리후생 목적의 성격으로 별도의 담보설정내역은 존재하지 않으며, 증권신고서일 제출일 현재 해당 금액 관련 대손이 발생한이력은 없습니다.이외 2024년 6월 당사의 자회사인 '위메이드커넥트'는 회사의 미래성장동력확보와 더불어 향후 지분투자와 양사의 협력관계 증진을 위하여 게임개발사인 '지부스트'에 운영자금 160백만원을 대여하였습니다.

거. 핵심인력 이탈 위험

게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 서비스, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업과 비교하여 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 따라, 게임 산업에서 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부와 직결되는 요인으로, 시장 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁은 치열한 상황입니다. 고용노동부에 따르면 2024년 2분기 전체 산업의 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업 대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 노력하고 있지만, 향후 경쟁사로의 이직, 퇴사 등으로 다수의 결원이 발생할 경우 게임 시장 내 당사의 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 모바일 게임 산업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 게임 개발과 개발된 게임의 판매, 마케팅 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다. 게임 산업에서의 차별화 요소는 창의적인 기획력을 통해 창출되므로 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 실제 게임 디자이너, 관리자 및 엔지니어는 시장에서 높은 수요가 있으며, 인력의 채용/교육/통합/유지에는 상당한 시간과 자원 투자가 수반됩니다. 당사는 특히 경쟁력 있는 직원 확보, 숙련된 개발자들의 확보 측면에서 경쟁에 직면해 있으며, 게임 산업 내 치열한 인력 유치 경쟁으로 인해 당사의 수요를 충족시킬 만큼 충분한 인력을 고용하지 못할 수도 있습니다. 고용노동부의 사업체노동력조사에 따르면 2024년 2분기 전체 산업 내 이직률은 4.8% 수준이나, 일반적으로 인재 확보의 경쟁이 심한 게임 산업에서의 이직률은 타 산업대비 높은 수준으로 알려져 있습니다. 만일 당사가 상기 언급된 바와 같이 각 부문의 인력 수요 및 고용 요구를 효과적으로 관리하지 못하거나, 신규 인력을 충분히 채용하더라도 임직원을 성공적으로 결속시키지 못한다면, 생산성 및 직원 사기 유지에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 당사에 상당한 비용을 발생시킬 수 있으며 장기적으로는 당사의 사업, 전망, 재무 전반에 거쳐 악영향을 미칠 수 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

[주요 개발인력 현황]

성명
소속
직군 및 직책
입사년월
주요약력
경력상세

최인호
㈜위메이드맥스
실크로드 개발총괄 서버개발 (실장)
2005.06
㈜아크블리츠 (PM)㈜이소프넷 (팀장)
"스카이슬" 서버개발,프로젝트 개발 "코롬 온라인" 개발 "실크로드 온라인" 서버개발

윤경윤
㈜라이트컨
라이트컨 개발총괄게임기획 (본부장)
2014.07
(주)NHN (과장) 링크투모로우 (PD)
생활의 게임 the브레인, 신맞고 토너먼트 기획윈드러너,윈드러너Z 기획

오현식
㈜라이트컨
기술개발 / 서버 등 개발총괄 (실장)
2014.07
(주)NHN (팀장)
'바리공주의 전설’을 비롯한, 1인 기업이 가능한 Top Ranker 플래시 게임 개발자.NHN 최연소 팀장 출신 (2009년)

허창환
㈜라이트컨
클라 및 신규개발
2023.08
(주)NHN 링크투모로우 (CTO)
NHN 유일의 한게임 제작실 최우수 사원 3회 수상.당구매니아, 테트리스, iPhone 신맞고 등 All round Developer

양재호
㈜라이트컨
그래픽 (실장)
2016.03
㈜엔씨소프트 (AD)
엔씨소프트 작룡문 AD캔디팡퍼즐, 포커, 정글젬 AD

출처: 회사 제시

한편, 당사 핵심 인력 중 일부는 게임 개발사 등의 인수 등으로 확보된 인력들 입니다. 그러나 다른 게임 회사와의 경쟁이 치열해짐에 따라 인수를 통한 인력의 확보는 제한적일 수 있습니다.

만약 타 경쟁사로 핵심 인력이 이탈하거나, 추가 인력 채용에 있어 전문 인력 확보가 어려울 경우 게임 시장 내 당사 경쟁력은 저하될 가능성이 있습니다. 이는 당사 사업의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

너. 기술변화에 대응하지 못할 위험 당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 적시에 대응하지 못한다면 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 확보하거나 업그레이드하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작비용 등이 현저히 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 산업 내 게임 프로그래밍 또는 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며,이로 인하여 게임을 개발하기 위해 사용되는 게임 개발 플랫폼, 그래픽, 게임 엔진 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 상대적으로 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 인공지능, 가상현실, 및 증강현실과 같은 신기술의 출연에 따른 게임 산업 트렌드의 변화를 예측하고, 신기술에 대한 연구개발을 진행하고 게임에 적용하고 있습니다.당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 게임 개발 기술의 빠른 변화에 적시에 대응하지 못한는 경우 게임 엔진이나 게임 개발 플랫폼을 확보하거나 업그레이드하는 것에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작비용 등이 현저히 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[완전자회사 : (주)매드엔진]

가. 매출 수익성 관련 위험
당사는 2023년 신규 모바일게임 <나이트 크로우>를 성공적으로 출시하며 2023년부터 영업이익 적자에서 흑자로 전환되었습니다. 2024년 2분기는 영업이익 약 522억원으로 2023년 2분기영업이익 대비 167.2% 상승하는 등 성장세를 유지하고 있습니다. 당기순이익은 2024년 2분기 401억원 실현하면서 전년 분기 대비 177.7% 상승하였습니다. 당사는 회사 규모가 확대되고 신규 인력 채용 및 게임 개발을 위한 투자를 지속하면서 영업비용이 꾸준히 증가하고 있으나, <나이트 크로우>의 성공으로 영업비용 증가율을 크게 상회하는 영업수익 증가율을 시현하며 영업이익률이 개선되었습니다. 당사는 주력 게임인 <나이트 크로우>의 안정적인 유저 지표 유지를 위해 이벤트 및 업데이트를 지속하고 있고, 2025년 3월에 스팀 플랫폼에서 출시될 신작 게임인 <미드나잇 워커스>, 2026년 3월에 PC/모바일로 출시될 <나이트 크로우2>의 높은 판매량에 따른 매출 성장이 기대되는 상황이나, 향후 타 게임과 마찬가지로 높은 변동성 및 매출 감소 우려에 노출될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성이 있으며, 향후 매출 감소 등으로 수익성이 악화될 수 있는 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 2개년 및 최근 분기말 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[당사 성장성 및 수익성 지표 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

영업수익
77,498
29,529
70,519
-

영업수익성장률
162.4
-
-
-

영업이익
52,281
19,569
48,346
-14,914

영업이익성장률
167.2
231.2
424.2
117.8

당기순이익
40,114
14,444
37,895
-8,612

당기순이익률
177.7
267.7
540.0
30.8

출처: 감사보고서

당사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 국내외 게임 개발사로, 첫 개발 타이틀이자 글로벌 시장에서도 인정 받은 <나이트 크로우>는 현재 당사의 대표 게임 타이틀로서 전세계 약 170여개국 이상에서 서비스되고 있습니다. <나이트 크로우>는 출시 초기 모바일 양대 어플리케이션 마켓(애플 앱스토어, 구글플레이스토어)에서 인기 앱 1위에 오르면서 3주 연속 매출 1위를 달성하는 등 우수한 성과를 거두면서 지속적인 영업수익 성장을 견인 중에 있습니다. 2023년 출시 직후 급격한 영업수익 성장세를 유지하고 있습니다. 당사의 2023년 당기순이익은 전년도 대비 540.0% 증가하였는데, 이는 <나이트 크로우> 출시 초기에 따른 기저효과에 기인합니다. 그럼에도 불구하고 2024년 2분기 당기순이익은 전년 2분기 대비 177.7% 증가한 약 401억원이며, 게임 출시된 1년이 지난 상황에서도 앱 매출 순위 중상위권 성적을 유지하고 있습니다.

[당사 품목별 매출 실적 및 증가율]

(단위: 백만원)

매출 유형
품목

2024 년

2분기

2023년
2022년

게임 매출
나이트 크로우
77,498
70,519
-

(증가율)
162.4%
-
-

영업수익 합계
77,498
70,519
-

(증가율)
9.9%
-
-

영업비용 합계
25,217
22,173
14,914

(증가율)
13.7%
48.7%

영업이익
52,281
48,346
-14,914

(증가율)
8.1%
424.2%
-

출처: 감사보고서

2024년 2분기 영업이익은 2023년 영업이익 대비 8.1% 증가하였으며, 24년 YOY 대비 10% 이상 발생될 추이를 보이고 있으며, 이는 업종 평균 이익률(2022년 기준) 2.2%보다 상회하고 있습니다. 당사는 회사 규모가 확대되고 신규 인력 채용 및 게임 개발을 위한 투자를 지속하면서 영업비용이 꾸준히 증가하고 있으나, <나이트 크로우>의 성공으로 영업비용 증가율을 크게 상회하는 영업수익증가율을 실현하며 영업이익률이 개선되었으며, 2023년 당기순이익 흑자 전환 하였습니다.현재 주력 게임인 <나이트 크로우>에 대해 지속적인 이벤트와 업데이트를 통해 기존 유저의 만족도를 높이고 신규 유저를 유입시키기 위해서 노력하고 있으며, 1주년을 맞이하였음에도 안정적인 유지 지표를 유지하고 있습니다. 또한 당사는 스팀 플랫폼에서 서비스를 목표로 슈터 장르의 PC 게임인 <미드나잇 워커스> 출시 예정이며 2024년 8월 게임스컴에서 첫 소개 시, 별도의 광고 및 홍보 없이 스팀 플랫폼 내 위시리스트 6.7만, 디스코드 3,000명을 초과하는 등 게임 경쟁력을 확인함에 따라 당사는 향후 추가적인 영업수익 성장이 가능할 것으로 기대됩니다.다만, 게임 산업의 특성 상 인기 게임의 경우에도 시간이 경과함에 따라 유저의 수 및관심도가 점진적으로 감소하여 해당 게임으로부터 발생하는 평균 월간 영업수익이 점진적으로 하락할 수 있습니다. 당사는 주력 게임인 <나이트 크로우>의 안정적인 유저 지표 유지를 위해 이벤트 및 업데이트를 지속하고 있으나, 향후 타 게임과 마찬가지로 높은 변동성 및 영업수익 감소 우려에 노출될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 사업이 확장됨에 따라 인력 채용, 신규 게임 개발에 등에 있어서 비용 부담이 증가할 가능성 또한 존재합니다. 이러한 경우 당사가 현재 유지하고 있는 당사의 성장성 및 수익성은 둔화될 수 있으며, 당사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 재무 안정성 관련 위험당사의 유동비율은 2022년 111.1%, 2023년 605.8%, 2024년 2분기 467.6% 수준입니다. 당사는 2023년 <나이트 크로우>를 출시함에 따라 매출, 매출채권 및 현금성 자산이 증가하여 2023년 유동비율이 상승하였습니다. 당사의 부채비율은 2022년 95.1%, 2023년 23.9%, 2024년 2분기 29.7% 수준으로 업종평균인 78.6%를 크게 하외하고 있습니다. 매출 개선 및 흑자 전환으로 인한 현금 유입으로 부채비율이 크게 개선되었습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 2사업연도 및 최근 반기말 주요 재무안정성 및 유동성 지표는 하기와 같습니다.

[당사 재무안정성 지표 현황]

(단위: %)

구분
2024년 2분기
2023년
2022년
업종평균

유동비율
467.6%
605.8%
111.1%
164.0%

부채비율
29.7%
23.9%
95.1%
78.6%

차입금의존도
26.1%
18.6%
83.3%
19.7%

당좌비율
345%
493%
111%
159.4%

출처: 감사보고서

주1)
업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준입니다.

주2)
당좌비율 = 유동자산/유동부채 ×100

당사의 유동비율은 2022년 111.1%, 2023년 605.8%, 2024년 2분기 467.6% 수준입니다. 당사는 2023년 <나이트 크로우>를 출시함에 따라 영업수익, 매출채권 및 현금자산이 증가하여 2023년 유동비율이 급격하게 상승하였습니다. 당사의 부채비율은 2022년 95.1%, 2023년 23.9%, 2024년 2분기 29.7%로 업종 평균인 78.6%를 크게 하회하고 있습니다. 매출 개선 및 흑자 전환으로 인한 현금 유입으로 인한 부채비율이 개선되었으며, 향후 신작에 대한 흥행에 따라 재무안정성은 변동성이 있을 것으로 예상됩니다.당사의 차입금을 통한 자금조달은 2022년 83.3%, 2023년 18.6%, 2024년 2분기 26.1% 수준으로 업종 평균 차입금의존도 78.6% 수준을 고려할 때, 우수한 재무 성과입니다. 또한 당사는 게임 개발사로 별도의 재고자산을 보유하지 않음에 따라, 당사의 당좌비율은 유동비율과 동일하며 업종 평균 대비 양호한 상태를 유지하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[별도기준 최근 3개년 손익 및 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

영업수익
77,498
29,529
70,519
-
-

영업비용
25,217
9,960
22,173
14,914
6,894

영업이익(손실)
52,281
19,569
48,346
14,914
6,894

영업이익률
67.5%
66.3%
68.6%
-
-

당기순이익
40,114
14,444
37,895
-8,612
-6,583

순이익률
51.8%
16.0%
53.7%
-
-

감가상각비 및 무형자산상각비
523
257
631
475
165

EBITDA
52,804
19,826
48,977
-14,439
-6,684

EBITDA 이익률
68.1%
67.1%
69.5%
-
-

출처: 회사 제시

당사는 게임출시 전 2022년까지 적자를 보이고 있으나, 2023년 게임출시 후 흑자 전환을 하였으며 2개년 동안 순이익률 및 EBITDA 수익률 60% 이상 수준을 기록하였습니다. 당기순이익 경우 평균 50% 이상 수준을 유지하고 있으며 순이익에 대한 안정적인 수준을 기대하고 있으나, 신작게임의 흥행에 따라 변동성이 있을거라 예상됩니다.

[별도기준 영업비용 구성]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 2분기
2023년 2분기
2023년
2022년
2021년

인건비
18,293
6,757
14,244
8,465
5,251

판매수수료
-
-
-
-
-

지급수수료
951
213
725
347
180

광고선전비
-
100
100
-
-

기타 영업비용
5,973
2,890
7,103
6,102
1,418

합계
25,217
9,950
22,172
14,914
6,894

주) 인건비의 경우 급여, 잡급, 퇴직급여, 주식보상비용, 복리후생비로 구성됩니다.출처: 감사보고서

당사의 영업비용은 주로 인건비와 판매수수료, 경상개발비 등으로 구성됩니다. 인건비를 경상개발비로 계상하고 있으나 이외 회사의 경우 연구개발인력 관련비용은 인건비로 계상하고 있습니다. 광고선전비의 경우 신규 게임 출시 시 마케팅비용으로 지출되고 있습니다.

당사는 견고한 영업수익 성장세를 기록하고 있으며, 재무안정성은 업종 평균 대비 양호한 상태를 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 특정 게임 의존도 관련 위험<나이트 크로우>는 당사 영업수익의 100% 비중을 차지하고 있으며, 당사의 재무적 성 및 성장성은 <나이트 크로우>의 라이프사이클 장기화에 일정 부분 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 당사는 <나이트 크로우> IP의 라이프사이클을 장기화하기 위해 지속적으로 콘텐츠를 업데이트하고 있습니다. 당사의 이러한 노력을 바탕으로 <나이트 크로우>는 출시 약 1주년을 맞이하였음에도 매출 및 이용자 수가 안정적으로 유지되고 있습니다. 대부분의 모바일 게임은 출시 후 시간이 경과할수록 다양한 이유로 인해 하향 안정화되는 경향을 보이며, 하향 안정화의 속도를 늦추는 것을 주된 전략으로 합니다. 한편 당사는 내부적으로 신작 개발에 대한 노력을 지속하고 있습니다. 다만 이와 같은 새로운 장르 또는 신규 시장을 대상으로 하는 신작 게임 개발 시 이용자의 선호 및 수요를 정확하게 예상하는 것은 어렵습니다. 또한, 개발 및 런칭 과정에서 막대한 개발 비용이 소요되기 때문에 신작 개발은 출시일정 지연 및 개발비용 초과 등 외부적 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다. 만약 당사가 새롭게 개발한 게임이 흥행에 실패할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

당사는 게임 개발을 주 사업으로 영위하는 글로벌 게임 개발사로, 첫 개발 타이틀이자 국내외 시장에서 인정 받은 <나이트 크로우>는 출시 초기 모바일 양대 어플리케이션 마켓에서 매출 1위를 달성하는 우수한 성과를 거두었으며 당사의 2개년 동안 영업수익에서 <나이트 크로우>가 차지하는 비중은 100%입니다.

[(주)매드엔진의 최근 3개년도 품목별 매출 실적 및 비중]

(단위: 백만원)

매출 유형
품목

2024 년
2분기

2023 년
2022 년

게임 매출
나이트 크로우
77,498
70,519
-

(%)
100%
100%
-

기타
기타
-
-
-

(%)
-
-
-

영업수익 합계
77,498
70,519
-

출처: 회사제시

당사의 재무적 성과 및 성장성은 <나이트 크로우>의 라이프사이클 장기화에 일정 부분 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 당사가 출시한 언리얼엔진5 하이엔드 MMORPG <나이트 크로우>는 성장형 RPG 시스템을 적극 도입하였으며 우수한 게임성과 높은 퀄리티의 방대한 IP자산(대사, 음악 등)을 통해 PVP게임을 즐기는 이용자를 끌어들였습니다. 치열한 전투를 벌이는 핵심 콘텐츠로, 입체적이고 광활한 전장에서 자유롭게 공중을 누비는 글리이더 재미를 경험할 수 있는 등 이용자층의 전략성 또한 갖추고 있습니다. 출시 약 1주년을 맞이한 현재까지도 안정적인 유저 지표를 유지하고 있습니다.또한, 당사는 <나이트 크로우> IP의 라이프사이클을 장기화하기 위해 지속적으로 콘텐츠를 업데이트하고 있습니다.

<나이트 크로우> 콘텐츠 구성은 아래와 같습니다.

[
나이트 크로우의 콘텐츠 구성요소]

대구분
구분
구분2
구분3
내용

플레이 요소
퀘스트
메인 퀘스트
-
정해진 경로와 순서를 따라 세계관을 비롯한 주요 설정을 알 수 있는 퀘스트

서브 퀘스트
-

일일 퀘스트
-

외전 퀘스트
-
신규 필드 추가 시 상위/하위 레벨 사냥터에 외전 타입 퀘스트를 추가 하여 다양한 레벨 분포 캐릭터들이 이용할 수 있는 퀘스트 타입

던전
일반 던전
번영의 땅
많은 골드와 모리온, 사금주머니 획득이 가능한 던전

산코나 유적
경험치 획득량 증가, 무기 숙련도 획득량 증가

이를레타 신전
제작 및 전직에 필요한 아이템을 획득할 수 있는 던전

수련의 숲
장비 및 기술서에 필요한 재료를 획득할 수 있는 던전

특수 던전
마사르타 얼음 동굴
서버 그룹 단위의 전쟁 지역 얼음 동굴 내 몬스터 사냥 및 다른 서버의 캐릭터 처치 또는 기여를 통해 ‘전공 휘장’을 획득할 수 있는 지역

마사르타 기암 성역
6개의 서버 인원이 시즌 진행 기간 동안 경쟁과 협력을 펼칠 수 있는 전쟁 지역 기암 성역 내 몬스터 사냥 및 다른 서버의 캐릭터 처치 또는 기여를 통해 ‘전공 휘장’을 획득할 수 있는 지역

월드 던전
[상층] 칸델리움 대공동
1주 단위의 무작위 매칭 진행 기간동안 정해진 인원이 입장하여 몬스터 사냥과 보스 공략을 위한 경쟁이 이루어지는 던전 몬스터를 처치해 '용맹 주화' 획득

[하층] 칸델리움 대공동

길드 던전
코드쉬
길드원들과 진행하는 콘텐츠로 매주 정해진 시간만큼만 개방 가능

파티 던전
-
난이도를 선택하여 5인 이하의 파티원이 함께 진행하는 시즌제 콘텐츠

격전지
일반 격전지
킬데바트
서버 그룹 단위의 전쟁 지역 격전지 내 몬스터 사냥 및 다른 서버의 캐릭터 처치 또는 기여를 통해 ‘전공 휘장’ 재화를 획득할 수 있는 지역

특수 격전지
혼돈의 킬데바트
6개의 서버 인원이 시즌 진행 기간 동안 경쟁과 협력을 펼칠 수 있는 전쟁 지역 격전지 내 몬스터 사냥 및 다른 서버의 캐릭터 처치 또는 기여를 통해 ‘전공 휘장’ 재화를 획득할 수 있는 지역

보스 토벌
-
-
같은 서버 내의 유저들과 제한된 시간 내 출현하는 보스를 공략하고 보상을 획득할 수 있는 콘텐츠

성장 요소
클래스
전직
-
클래스 별로 각각 다른 기술과 능력치를 가지고 있으며, 전쟁 속에서 특별한 역할을 수행할 수 있도록 해주는 직업

무기 숙련
-
무기를 통해 전투 시 자동으로 무기 숙련도와 무기 숙련도 레벨이 상승하며, 무기 숙련도 레벨 상승에 따라 추가 능력치를 얻을 수 있는 시스템

BM
탈것
-
개체마다 장착 효과와 보유 효과를 가지고 있는 유료화 상품

무기외형
-

의상
-

글라이더
-
-
글라이더의 종류 및 등급에 따라 [정지 비행] / [돌진 비행] / [강하 공격] 기능을 사용하여 전투 및 이동 가능

강화
-
-
알맞은 강화 주문서를 재료로 등록하여 장비의 능력치를 상승시킬 수 있는 시스템

신념 전승
-
-
특정 레벨에 도달한 이후부터 레벨업 시 신념 전승 포인트를 획득하며, 캐릭터 성장에 필요한 능력치를 증가시킬 수 있는 시스템

마력 주입
-
-
각 단계에 마력을 주입하여 전투에 특화된 능력치를 획득하며, 최대 능력치를 획득하면 보너스 능력치를 획득하는 시스템

제작
-
-
각 클래스의 전용 장비 아이템을 제작하는 제작술과 장신구를 제작하는 제작술이 구분되어있는 시스템

연금술
-
-
현자의 돌을 강화하여 개방되는 슬롯에 5종류의 원소를 장착하여 캐릭터를 더욱 강력하게 성장시킬 수 있는 시스템

업적
-
-
나이트 크로우 플레이를 진행하면서 다양한 활동(성장, 협동, 장비, 모험)에 대한 보상을 받을 수 있는 시스템

수집
-
-
가방에 보유하고 있는 수집 아이템을 슬롯에 등록하여 다양한 능력치를 획득할 수 있는 시스템

협동 요소
길드
-
-
마음이 맞는 동료들끼리 모여 가입 및 창설하여 여러 콘텐츠를 즐기는 협력 조합

연합
-
-
동일 서버 그룹 내 최대 5개의 길드가 연합할 수 있는 콘텐츠

커뮤니티
-
-
경계 대상, 경계 길드, 친구 목록을 확인할 수 있고 추가 또는 삭제 기능을 통해 관리할 수 있는 편의 기능

기타 시스템
의뢰소
-
-
다른 캐릭터들이 의뢰한 지역 및 던전 일일 퀘스트 또는 아이템 제작을 대행해주고 보수(다이아)를 얻을 수 있는 시스템 - 지역 의뢰, 던전 의뢰, 제작 의뢰로 분류

거래소
-
-
보유 중인 아이템을 판매하거나 다이아를 사용하여 다른 캐릭터가 등록한 아이템을 구매할 수 있는 시스템

순위
-
-
하나의 서버 그룹 내 모든 서버에 속해있는 모든 인원의 순위와 각 서버의 순위를 확인할 수 있는 시스템

PVP
-
-
모든 지역은 [안전] / [전투] / [분쟁] 으로 분류 되며, 분쟁 지역에서 PVP 진행 시 패널티가 적용되지 않음 PVP 패널티 정도에 따라 불이익이 부여됨

프리셋
-
-
PVE, PVP 등 상황에 따라 장착 장비, 기술 특성, 탈것, 무기 외형, 의상, 글라이더를 미리 설정한 상태로 빠르게 변경할 수 있는 시스템

스케줄러
-
-
일일 퀘스트, 던전과 같은 콘텐츠를 쉽고 편리하게 이용할 수 있도록 등록한 지역의 순서와 이용 시간에 따라, 순차적으로 자동 전투를 진행하는 시스템

클래스 체인지
-
-
해당 클래스에 맞는 무기 외형, 장비, 기술, 무기 숙련도를 종합적으로 변경하여 자유롭게 클래스를 변경할 수 있는 시스템

NFT
NFT
-
-
보유한 캐릭터를 NFT로 민팅 및 봉인하여 거래할 수 있도록 지원해주는 시스템

Token
-
-
게임 아이템을 토큰화 할 수 있는 시스템

출처 : 회사 제시

또한 게임의 라이프사이클을 장기화하고 안정적인 매출을 창출하기 위해서는 게임 이용자들의 흥미를 지속적으로 환기하기 위한 새로운 콘텐츠를 지속적으로 업데이트해야 합니다. 당사는 이를 위하여 출시 이후 지속적으로 이벤트를 오픈하고 콘텐츠를 업데이트 해왔습니다.

[나이트 크로우 주요 업데이트 내용 (국내, 2023년)]

일자
내용
주요 사항

2023-04-27
런칭
나이트크로우 국내 서비스 런칭

2023-05-04
주간
일일 의뢰 등록 횟수 증가 / 일반던전 이벤트 / 골드이벤트

2023-05-11
주간
길드 연합 기능 추가 / 나이트 크로우 7일 출석 이벤트

2023-05-18
주간
격전지 신규 정예 몬스터 4종 추가 / 성자 이벤트

2023-05-25
주간
마사르타 얼음 동굴 7공동(Lv.60) 추가 / 아티팩트 '향로' 추가 / 성자의 성배 제작 이벤트

2023-05-31
주간
던전 추가 혜택 이벤트 / 길드 지령 추가

2023-06-08
주간
글라이더 확정 상자 제작 추가 / 공용 지속 스킬 (희귀) 추가 / 나이트 크로우 7일 출석 이벤트 / 길드장의 골드 지령 이벤트

2023-06-15
대규모
파티 던전 '버려진 센틸 요새' 추가 / 장신구 - 팔찌 아이템 추가 / 신념 포인트 획득 아이템 '깨우침의 비약' 추가 / 캐릭터 이름 변경권, 외형 변경권 추가 / 장인의 제작 지령 이벤트/ 센틸 요새의 탈환 지령 이벤트

2023-06-22
주간
나이트 크로우 7일 출석 이벤트 / 수련의 숲 이벤트

2023-06-29
주간
밤까마귀의 영광 스페셜 이벤트 / 이벤트 획득 희귀 글라이더 '격전의 바람옷' 추가

2023-07-06
주간
영웅/전설 등급 신규 탈것 4종 추가 / 나이트 크로우 7일 출석 이벤트

2023-07-13
주간
전 클래스 공통 지속 기술 (영웅) 1종 추가 / 나이트 크로우 14일 출석 이벤트

2023-07-20
대규모 / 100일
월드던전(칸델리움 대공동) 추가 (5개 서버 합동 콘텐츠) / 용맹주화 및 용맹주화 상인 추가 / 우호 및 적대 연합 기능 추가 (연합간 동맹 시스템) / 신규 밤까마귀 장비 2종 추가 (밤까마귀 날갯깃 주얼 / 밤까마귀 부리 서클릿) / 신규 영웅장비 제작식 추가 (장비 6종 / 장신구 3종) / 100일 기념 : 페리아 드 센텀 이벤트

2023-07-27
주간
미션 달성 이벤트 3종

2023-08-03
주간
일반 던전 - 신규 지역 추가 / 마력 주입 7, 8단계 추가

2023-08-10
주간
‘기술서 부록 - 깨어난 영감 II’ 추가 / 100일 기념 제작 지령 이벤트 / 나이트 크로우 14일 출석 이벤트 2종

2023-08-17
대규모
신규 필드 '트로네텔' 추가 (lv.50-72) / 신규 필드 메인 퀘스트, 서브 퀘스트, 일일 퀘스트 추가 / 클래스 체인지 추가 (8월 17일(목) ~ 8월 24일(목)) / 신규 장신구 '견장' 추가 / 붉은 늑대 일지 5장 추가 / 7일간의 마력 별빛 결정 이벤트

2023-08-24
대규모
마사르타 얼음 동굴 8, 9공동 추가 / 각 클래스별 영웅 2종, 전설 2종 추가 (총 32종) / 신규 아티팩트 - 나침반 추가 (lv.50이상) / '전직의 지령' 미션 달성 이벤트 / '무기 외형 소환&합성' 미션 달성 이벤트 / '기술서 랜덤 상자 추가 지급' 길드 던전 이벤트

2023-08-31
주간
서버 이전 시스템 추가 (8/31-9/6) / 마력 주입 단계 추가 / 루트비히 수련 일지 이벤트

2023-09-07
주간
의상 / 염색 시스템 추가 (신규 의상 2종 추가 (광명의 수호, 석양의 연회))

2023-09-14
주간
나이트 크로우 7일 출석 이벤트 / 명예 밤까마귀 단원 참여일지 추가

2023-09-21
대규모 /추석
월드 격전지 '혼돈의 킬데바트' 추가 / 월드 특수 던전 '마사르타 기암 성역' 추가 / 월드 콘텐츠 1시즌 : 9/21-12/21 진행 / 신규 콘텐츠 '연금술' 추가 / 클래스별 전설 무기 추가 / 신규 아티팩트 '모래시계', '주사위' 각 3종 추가 / 클래스별 신규 영웅 등급 기술 추가 / 탈것&글라이더 추가 / 초승달 7일 출석 이벤트

2023-09-26
주간
신규 의상 2종 추가 / 보름달 추석 맞이 특별 던전

2023-10-05
주간
영웅 등급 공용 기술 2종 추가 / 붉은 나뭇잎 제작 이벤트 / 브레이즈의 신입 훈련 이벤트

2023-10-12
주간
클래스 체인지 업데이트 / 출석 이벤트 4종 / 미션 이벤트 5종

2023-10-19
주간
마력 주입 단계 추가 / 가스파르의 반짝이는 지원 이벤트

2023-10-26
대규모 /할로윈
신규 길드 던전 추가 (티아라카) / 길드 망토 시스템 추가 / 신규 무기 외형 및 보유 효과 추가 - 신화 등급 8종 (각 클래스별 1종) / 글라이더 신규 제작식 추가 / 3차 클래스 의상 및 의상 보유 효과 추가 / 경계대상 기능 추가 / 오싹한 7일 출석 / 알베르토의 신입 훈련 II / 오싹한 호박 사탕 이벤트 제작

2023-11-02
주간
나이트 크로우 7일 출석 / 탐험가의 끝없는 지령 / 나파엘의 신입 단련 지령

2023-11-09
주간

신규 희귀 장비 수집 50종 추가 / 상층 신규 지역 '혈맥의 외곽 (Lv.76)' 추가 / 200일 축하 출석 이벤트

2023-11-16
주간
마사르타 얼음 동굴 신규 공동 추가 / 마사르타 기암 성역 지역 추가 / 파티 던전 단계 추가 - 6~7단계 / 루트비히의 장미 행진 이벤트 / 루트비히의 축복 지령 이벤트

2023-11-23
주간
페리아 드 두센티 : 브란트의 길드 지원 / 두센티 축제! 200% UP 이벤트

2023-11-30
대규모
아티팩트 4종 각성 및 제작식 추가 / 길드 마크 11종 추가 / PC 버전 결제 서비스 추가 (구글 플레이 결제) / 얼어붙은 한겨울 14일 출석 보상 / 이를레타 신전의 특별 훈련

2023-12-07
주간
신규 에픽 던전: 하르페논 성소 추가 / 신규 전설 등급 방어구 및 제작식 추가 / 따스한 겨울의 7일 선물 출석 이벤트 / 에픽 던전 업데이트 기념 우편 이벤

2023-12-14
주간
신규 네임드 몬스터 ‘로키우스’ 추가 / 희귀 장비 수집 74종 추가 / 크리스마스 의상 1종 추가 / 크리스마스 이벤트 탈것 1종 추가 / Good bye 2023 이벤트 / 연말연시 경험치 부스팅 이벤트 / 연말연시 특별 소환일지 이벤트

2023-12-21
대규모 / 연말
희귀~신화 등급 신규 탈것 14종 추가 / 월드 격전지, 월드 특수 던전 두 번째 시즌 시작 / 랜든의 신비한 지령 이벤트 / 탈것 소환 & 합성 지령 이벤트

2023-12-28
주간
Welcome 2024 이벤트 / 클레멘스의 연말 감사제 이벤트 / 트라쉬의 새해 맞이 이벤트

출처 : 회사 제시

한편 <나이트 크로우>의 라이프사이클 확장과 더불어 당사의 향후 신작의 성공여부는 당사의 지속적인 성장과 높은 재무적 성과를 유지하기 위한 필수 요소 입니다. 이에 따라 당사 역시 내부적으로 신작 개발에 대한 노력을 지속하고 있습니다. 다만 이와 같은 새로운 장르 또는 신규 시장을 대상으로 하는 신작 게임 개발 시 이용자의 선호 및 수요를 정확하게 예상하는 것은 어렵습니다. 또한, 개발 및 런칭 과정에서 막대한 개발 비용이 소요되기 때문에 신작 개발은 출시일정 지연 및 개발비용 초과 등 외부적 요인에 의한 위험에 노출되어 있습니다. 만약 당사가 새롭게 개발한 게임이 흥행에 실패할 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 매출채권 관련 위험 당사의 매출채권은 2023년 103억원 2024년 2분기 294억원으로 매출 규모 확대에 따라 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 미회수 혹은 손상 채권은 존재하지 않고 매출채권이 정상적으로 회수되고 있습니다. 위메이드는 단순 매출처가 아닌 당사 주요 게임의 퍼블리셔인 만큼, 사업적인 협력 관계 등을 고려할 시 앞으로도 매출 채권 회수는 원활히 이루어질 것으로 예상됩니다. 다만 향후 예상치 못한 경기 불황, 게임 시장 침체 등으로 인해 매출채권의 회수가 지연될 경우, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2022년 2.5회, 2023년 3.0회, 2024년 1분기 2.3회로 업종평균인 8.0회를 하회하고 있습니다. 다만 당사의 다소 낮은 매출채권 회전율은 퍼블리셔와의 계약 조건에 의한 것으로 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 2개년 매출채권 연령분석은 아래와 같습니다. 당사의 매출채권은 2023년 103억원, 2024년 2분기 294억원으로 영업수익 규모 확대에 따라 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

사업 연도
매출처
영업수익
매출 채권 잔액
매출채권 연령 분석
비고

3 개월
6 개월
1 년
2 년 이상

2023연도
위메이드
70,519
10,363
10,363
-
-
-
-

합계
70,519
10,363
10,363
-
-
-
-

2024연도 2분기
위메이드
77,498
29,418
29,418
-
-
-
-

합계
77,498
29,418
29,418
-
-
-
-

출처: 회사 제시

당사의 <나이트 크로우>의 경우 위메이드측에서 퍼블리싱을 진행함에 따라 대부분의 매출채권이 위메이드와 거래로 구성되어 있으며 당사 매출채권 대부분은 3개월 이내의 채권입니다.

[매출채권 손상 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년 2분기말
2023년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

정상채권 및 3개월 이하 연체채권
31,125
-
10,363
-

3개월 초과 6개월 이하 연체채권
-
-
-
-

6개월 초과 9개월 이하 연체채권
-
-
-
-

9개월 초과 12개월 이하 연체채권
-
-
-
-

12개월 초과 연체채권
-
-
-
-

합 계
31,125
-
10,363
-

출처: 회사 제시

상기 언급한 바와 같이 증권신고서 제출일 현재 기준 미회수 혹은 손상 채권은 존재하지 않고 매출채권이 정상적으로 회수되고 있습니다. 위메이드는 단순 매출처가 아닌 당사 주요 게임의 퍼블리셔인 만큼, 사업적인 협력 관계 등을 고려할 시 앞으로도 매출 채권 회수는 원활히 이루어질 것으로 예상됩니다. 다만 향후 예상치 못한 경기 불황, 게임 시장 침체, 퍼블리셔와의 관계 악화 등으로 인해 매출채권의 회수가 지연될 경우, 당사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 매출채권 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년 업종평균

영업수익
77,498
70,519
-

매출채권
29,418
10,363
-

매출채권 회전율
2.6
6.8
8.0

출처: 회사 제시

주)
업종평균 수치는 한국은행에서 발간한 2022년 기업경영분석 'J582. 소프트웨어 개발 및 공급업' 기준입니다.

당사의 매출채권 회전율은 2023년 6.8회, 2024년 2분기 2.6회로 업종평균인 8.0회를 하회하고 있습니다. 당사의 매출채권은 <나이트 크로우>의 퍼블리셔인 위메이드와의 거래에서 발생합니다. 퍼블리셔와의 계약 조건에 따라 <나이트 크로우> 매출은 매출 발생 후 익월 말에 확정되며, 채권 회수는 매출 확정 후 45일 이내에 이루어지기 때문에 업종 평균 대비 낮은 매출채권 회전율 추이를 보이고 있습니다. 하지만, 당사는 원활한 매출채권 회수를 위해 퍼블리셔와 지속적으로 긴밀한 커뮤니케이션을 유지하고 있고, 현재까지 매출채권은 정상적으로 회수되고 있기 때문에 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황, 퍼블리셔의 재무상태 및 유동성 악화 등이 발생할 경우 매출채권의 회수 지연 및 미회수 가능성이 존재하며, 이는 당사의 현금흐름 및 재무구조, 영업손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 신규게임 출시 관련 위험당사는 게임개발사로서 게임 이용자들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 다양한 신규게임 런칭을 진행 중에 있습니다. 2025년 1분기 스팀 플랫폼에서 서비스될 예정인 FPS 게임 신작 <미드나잇 워커스 (Mid Walkers)와 2026년 1분기 PC/모바일 <나이트크로우2> 및 조선 판타지 오픈월드 액션 RPG AAA급 신작 2028년 하반기 서비스 예정하고 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임 개발을 위한 막대한 연구개발 비용 등이 지출되고 추가로 서비스 이후에 홍보를 위한 마케팅 비용의 지출이 필요합니다. 당사는 서비스 예정 진행중인 각 신규 게임에서의 성공적인 서비스를 위해 노력 하고 있으나, 당사 신규 게임의 출시일정 지연이나 경쟁력이 이용자 기대에 못 미치는 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해당 게임 서비스를 위한 막대한 개발비 및 마케팅비는 재무구조에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다음은 매드엔진 및 원웨이티켓스튜디오 신작 관련 사항입니다.

[매드엔진 및 원웨이티켓스튜디오 신작 관련 사항]

구분
출시(예정)
플랫폼
비고

미드나잇워커스 (Midnight Walkers)
2025년 2월
Steam
원웨이티켓스튜디오제작

NF 프로젝트
2026년 3월
PC/Mobile
나이트크로우2

NX 프로젝트
2028년 하반기
PC/콘솔
조선시대배경판타지

출처: 회사 제시

당사는 게임개발사로서 게임이용자들에게 다양한 서비스를 제공하기 위하여 자회사 원웨이티켓스튜디오를 포함하여 다음과 같은 신작을 준비 중에 있습니다.2025년 1분기에 스팀 플랫폼에서 얼리억세스 예정인 <미드나잇 워커스>는 익스트렉션 슈터 장르의 PC게임입니다. 익스트렉션 슈터(Extraction Shooter)는 한 세션에 진입한 뒤 NPC나 플레이어를 제압하거나 회피하여 해당 세션을 탈출하여 생존하는 게임장르입니다. 특히 파밍, 탈출, PvPvE 요소가 들어가며 탈출 시 보유한 아이템을 거래하는 등 커뮤니티 요소를 갖추고 있어 기존의 일회성 요소가 강한 배틀로얄 장르 대비 게임 이용자들의 몰입도를 높이기 용이하고 다양한 비즈니스 모델 구축이 가능합니다.해당 게임은 2023년 6월부터 프로젝트 구성 및 개발을 시작하였으며, 2024년 8월 게임스컴에서 첫 소개 이후 별도 광고 및 홍보 없이 스팀 플랫폼 내 워시리스트 6.7만, 디스코드 3,000명을 초과하는 등 게임 경쟁력을 확인하였습니다. 또한, 2028년 하반기에 출시 예정인 조선판타지 오픈월드 액션 RPG AAA급 신작 는 과거 동양적 판타지는 대부분 중국과 일본 기반으로 제작되었던 만큼 PC/콘솔 시장에서 한 번도 등장하지 않았던 조선시대 배경의 판타지 요소를 통해 차별화된 IP구축 예정이며, 통상적인 PC/콘솔 게임 수준의 개발기간(5년 내외)을 기준으로 별도 스튜디오 세팅을 완료하여 개발을 진행 중에 있습니다.

NF프로젝트는 2023년 4월 27일 국내 서비스되어 2023년 6월 한달간 구글 플레이스토어와 애플 앱스토어 양대 마켓에서 1위를 달성했던 나이트크로우의 후속작이며, 1204년 제4차 십자군 전쟁이 끝난 후 유럽 대륙을 배경으로 한 가상의 판타지 MMORPG로, 중세 프랑스와 신성 로마제국 사이에 있는 가상 국가 '신 트리에스테 공국'을 중심으로 밤 까마귀 길드가 각 도시들을 점령하면서 유럽 전역의 통일을 목표로 하는 이야기입니다. NF 프로젝트는 전작인 나이트크로우의 시스템을 계승하되, 최근 시장의 주요한 키워드가 되고 있는 성장형 RPG 시스템을 적극 도입하여 기존의 경쟁적 구도는 유지하되 캐릭터의 성장에 무게 중심을 둘 계획입니다.

언리얼5를 최초 도입한 MMORPG 나이트크로우의 기술적 완성도 및 실사풍의 최상위권 아트 리소스를 기반으로 1년 6개월간의 서비스를 통해 확보된 데이트를 적용하여 업드레이된 게임을 제작 중에 있으며, 동 장르인 V4(넥슨게임즈 제작, 2020년 7월)와 나이트크로우(2023년 4월)를 연속으로 히트시킨 바 있는 당사의 핵심 개발진이 개발 일정에 따라 순차적으로 참여하되, 새로운 프로젝트의 차별화를 위해 MMORTS 등 다양한 장르 개발 경험을 보유한 외부 PD를 영입하였습니다. 엔씨소프트의 리니지는 98년 처음 서비스된 이후로, 리니지2(2003년),리니지 레볼루션(2016년, 넷마블), 리니지M(2017년), , 리니지2M(2019) 등 다수의 후속작을 출시, 성과를 거두었고, 위메이드의 미르, 웹젠의 뮤, 그라비티의 라그나로크, 넥슨게임즈의 히트 등 유독 MMORPG 장르의 후속상 성공사례가 많은 것은 게임 특성상 혼자 게임을 즐기는 것이 아닌 다수의 플레이어들이 게임 내의 경험을 공유하면서 생성되는 충성도에 기반한 IP화 때문입니다. 2023년 4월 출시한 매드엔진의 나이트크로우는 2024년 8월 말 기준 국내 3,217,552개, 글로벌 9,242,558개의 계정이 생성되었으며, 국내 기준 최대 143만명, 글로벌 기준 최대 297만명의 MAU를 달성하는 등 IP로서의 충분한 경쟁력이 검증된 만큼 높은 성공 가능성을 기대하고 있습니다.

[나이트크로우 앱 다운로드 수(2024년 8월 말 기준)]

구분
국내
글로벌

구글 플레이스토어
1,634,138
2,139,188

애플 앱스토어
237,542
406,451

출처: 회사 제시

NX 프로젝트는 게임 시장 변화에 대응하고 전세계적 수준의 AAA급 게임 개발사로 도약하기 위해서는 차별화된 IP 구축과 새로운 장르/플랫폼에 대한 도전이 필요하다고 판단되어, 북미 시장을 중심으로하는 글로벌 게임 시장의 핵심 경쟁 무대인 PC/콘솔 시장 공략을 위해 개발을 시작한 게임입니다. P의거짓(라운드8, 2023년 9월), 스텔라블레이드(시프트업, 2024년 4월), 퍼스트디센던트(넥슨게임즈, 2024년 7월)의 시장 반응을 고려할 때, PC/콘솔 시장에서 국내 게임 개발사들의 경쟁력이 충분함을 입증하고 있습니다. 과거 동양적 판타지가 대부분 중국과 일본 기반으로 제작되었던 만큼 PC/콘솔 시장에서 한번도 등장하지 않았던 조선시대 배경의 판타지 요소를 통해 차별화된 IP를 구축할 예정입니다.이처럼 당사는 신규 장르의 게임 개발 위한 준비를 진행 중에 있습니다. 그러나 이러한 신규 게임들의 출시일정 지연, 실적 및 향후 성장이 예상 대비 부진할 경우 해당 서비스를 위해 준비한 연구개발비, 마케팅 비용 등 다양한 비용이 발생할 수 있습니다. 이와 같이 당사가 진행하고 있는 신규 게임 개발 영역에서 성장 및 본격화를 위해 노력을 하고 있으나, 그 성공 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 신규게임개발 영역에서 부진할 수 있는 환경이 펼쳐지거나, 당사 신규 게임의 경쟁력이 이용자의 기대에 미치지 못하는 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 지적재산권 관련 위험 게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나, 경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다. 또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 게임을 위한 프로그램과 디자인, 상표는 법에 따라 보호를 받을 수 있습니다. 또한, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인·혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다. 게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 규칙 등은 게임의 개념·방식·해법·창작도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

사. 우발채무 등 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 과세당국등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 경우가 없습니다. 다만, 향후 당사의 게임 저작권과 관련된 저작권 분쟁, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 신작 중국진출 지연의 위험성
당사는 2026년 1분기 당사가 개발한 나이트크로우의 중국 시장 서비스를 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 나이트크로우는 다수의 게임을 글로벌에서 다양한 진출방식으로 서비스한 경험을 보유한 위메이드를 통해 중국 시장 서비스를 계획하고 있습니다. 당사 나이트크로우의 퍼블리셔 위메이드는 자사 게임 미르M의 퍼블리싱 계약 후 판호 발급을 완료하였고, 미르4는 퍼블리싱 계약 마무리 후 판호 발급을 예정 중에 있어

본격적인 서비스를 준비하고 있습니다. 다만, 2017년 사드(THAAD) 갈등 이후 국내 게임에 대한 판호가 장기간 발급되지 않았던 사례를 고려할 때 판호 관리를 통한 중국 정부 정책으로 인해 나이트크로우의 중국 서비스가 지연되거나 제한될 수 있으며 이에 따라 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는
2026
년
1
분기 당사가 개발한 나이트크로우의 중국 시장 서비스를 목표로 하고 있습니다
.
이에 따라 나이트크로우는 다수의 게임을 글로벌에서 다양한 진출방식으로 서비스한 경험을 보유
한
위메이드를 통해 중국 시장 서비스를 계획하고 있습니다. 2022년부터 재개된 국내 게임에 대한 중국 정책 당국의 외자 판호 발급으로 인해 다수의 게임들이 중국 시장에서의 서비스를 진행하고 있습니다.

[위메이드의 게임별 글로벌 퍼블리싱 상세]

게임명
해외진출 시점
해외진출 국가
진출 방식
누적매출(USD)
비고

미르2 & 3

2001년 11월

/ 2002년 8월

중국 등

퍼블리싱 /

IP 라이선싱

600,655,568
2010년부터 매출 산정

이카루스M
2019년 2월
일본, 대만
직접 서비스
3,028,044

미르4
2021년 8월
글로벌 170여개국 (중국 제외)
직접 서비스
250,536,198

미르M
2023년 1월
글로벌 170여개국 (중국 제외)
직접 서비스
24,198,371

나이트크로우
2024년 3월
글로벌 170여개국 (중국 제외)
직접 서비스
121,851,616

판타스틱 베이스볼
2024년 3월
글로벌 170여개국 (중국, 일본 제외)
직접 서비스
341,424

주1)누적매출은 해외진출 시점부터 2024년 6월 30일까지의 매출 산정

주2)원화기준 매출 집계 게임의 경우 USD1=KRW1,340 환율 적용하여 USD로 환산하여 기재

당사 나이트크로우의 퍼블리셔 위메이드는 자사 게임 미르M의 퍼블리싱 계약 후 판호 발급을 완료하였고, 미르4는 퍼블리싱 계약 마무리 후 판호 발급을 예정 중에 있습니다. 순차적으로 나이트크로우는 중국 사업자와의 퍼블리싱 계약 후 판호 발급 절차를 밟을 예정이나, 해당 기간 내 국제 정세의 변동 등 통제할 수 없는 변수로 인해 판호 발급이 지연되거나 제한될 가능성을 고려하고 있습니다.

해외게임 대상으로 지정되는 외자 판호의 발급이 지연되거나 제한될 경우, 판호 발급에 용이한 IP 제공 및 공동개발 형태로 현지 개발사와의 협업을 통해 내자 판호를 발급 받을 예정이며, 이미 미르에 대한 IP 제공 및 공동개발 형태로 중국 시장 진출 경험이 있는 퍼블리셔 위메이드 현지 법인과 협조하여 개발 관련 리소스의 제공까지 포함하여 신속한 공동개발이 이루어질 수 있도록 지원할 계획입니다.

당사는 나이트크로우의 국내서비스 출시 이후 안정적인 라이브서비스를 통해 콘텐츠를 지속적으로 업데이트하고 있으며, 최초 계획대로 국내 출시 1년 후인 2024년 3월에 국내 라이브 조직과 별도의 글로벌 개발 조직을 구축하여, 개별 빌드로 런칭한 바 있습니다. 당사는 다수의 국가에 다양한 형태의 서비스에 대응하기 위해서는 지속적인 라이브 콘텐츠 추가 외에도 해당 서비스 지역에 특화된 개발 빌드를 운용하는 것이 필수라는 점을 인식하고 있습니다. 이에 따라 국내 서비스에서 검증된 콘텐츠를 글로벌 개발 조직에서 커스터마이징하는 방식으로 2개의 개발 조직을 병행 운용하는 등 복수의 빌드를 관리하고 유지하는 시스템을 운용 중에 있는 바, 공동 개발 시 필요한 절차 및 시스템을 이미 구축하고 있습니다.

다만, 현지 업체와의 공동개발의 경우 직접적인 매출분배가 아닌 IP제공 및 공동개발에 따른 로열티 배분이므로 수익배분율의 하락이 발생할 수 있으나, IP제공 및 공동개발을 통해 중국 시장에 진출하여 전체 매출의 60%를 중국에서 발생시키고 있는 크래프톤의 배틀그라운드 사례 및 20년 넘게 중국 시장에서 자리 잡은 미르 IP의 중국 시장 성공 사례를 고려할 때, 단순 로컬라이징이 아닌 중국 개발사와의 공동 개발을 통해 중국 유저들에 대한 니즈 충족에 용이한 만큼 게임의 성공 가능성을 높일 수 있는 장점이 있는 만큼 외자 판호 발급 상황에 따라 유연하게 대처할 계획입니다. 그러나 이런 계획에도 불구하고 중국 진출이 지연될 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4-3. 기타 위험

가. (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험 (주)위메이드맥스 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)위메이드맥스의 주식가치가 변동될 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)매드엔진 기명식 보통주식 1주는 (주)위메이드맥스 기명식 보통주식
260.8557326주로 전환되며, 주식교환비율은 (주)위메이드맥스의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)매드엔진의 주주들이 주식교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

포괄적 주식 교환계약은 천재지변 등 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 당사 회사의 협의하여 계약을 해제하거나 변경할 수 있다는 조항을 두고 있기는 하나 교환계약 체결 이후 당사 회사의 주식 시장 가격 변동을 계약 해제 사유로 명시하고 있지 않습니다. 이에 (주)매드엔진 주주들은 교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식 가치변동 위험에 노출되어 있습니다. (주)위메이드맥스 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본 건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 (주)위메이드맥스의 주식가치가 변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 건 주식교환이 종료되면 (주)매드엔진 기명식 보통주식 1주는 (주)위메이드맥스 기명식 보통주식 260.8557326
주
로 전환되며, 주식교환비율은 (주)위메이드맥스의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)매드엔진의 주주들이 주식교환에 따라 발행받게 되는 (주)위메이드맥스의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

나. 한국거래소의 관리감독기준 강화 추세 최근 (주)위메이드맥스와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후에 (주)위메이드맥스가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.

(주)위메이드맥스는 코스닥시장 주권상장법인입니다. 최근 한국거래소 및 금융감독기관 등의 주권상장법인에 대한 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황이어서 (주)위메이드맥스가 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 (주)위메이드맥스에게 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

다. 공시심사 과정에서 정정 가능성 금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거하여 본 주식의 포괄적 교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 위메이드맥스(주)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경 될 경우에는일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하셔서 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

라. 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속 상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

본 주식교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 변경될 수 있습니다.

투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서 또는 투자설명서의 전체적인 내용을 주의 깊게 충분히 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, (주)위메이드맥스가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이 (주)위메이드맥스의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해 투자 결정을 하여야합니다. 투자자의 투자 판단에 따른 위험은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서 및 투자설명서에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보의 실제 발생 결과는 제반 요소 및 환경의 영향에 따라 예측했던 내용과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

마. 주식교환의 과세 관련 본건 주식교환은 장외거래(주식매수권행사 주주 포함)에 해당하여 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세 부담 및 증권거래세(0.35%)가 과세되므로 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단되나, 추후 동법 동조 제2항 제1호에 따라 (주)매드엔진이 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다. 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사는 장외거래에 해당하여 (주)매드엔진 주주들에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세됩니다. (1) (주)매드엔진 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자 개인인 경우로서 소득세법상 대주주가 아닌 경우에는 양도차익에 대한 양도소득세가 과세되지 아니하나 대주주는 양도차익에 대하여 22%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인 대주주가 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. (2) 더하여 본건 주식교환 시 양도가액에 대하여 증권거래세(0.35%)가 과세됩니다. 한편, 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단되나, 추후 동법 동조 제2항 제1호에 따라 (주)매드엔진이 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다. 주주께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[조세특례제한법 제38조(주식의 포괄적 교환·이전에 대한 과세 특례)]

① 내국법인이 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어 「상법」 제360조의 2에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 같은 법 제360조의 15에 따른 주식의 포괄적 이전(이하 이 조에서 "주식의 포괄적 교환등"이라 한다)에 따라 주식의 포괄적 교환등의 상대방 법인의 완전자회사로 되는 경우 그 주식의 포괄적 교환등으로 발생한 완전자회사 주주의 주식양도차익에 상당하는 금액에 대한 양도소득세 또는 법인세에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 완전자회사의 주주가 완전모회사 또는 그 완전모회사의 완전모회사의 주식을 처분할 때까지 과세를 이연받을 수 있다.

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 하던 내국법인 간의 주식의 포괄적 교환등일 것. 다만, 주식의 포괄적 이전으로 신설되는 완전모회사는 제외한다.

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상이거나 그 완전모회사의 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상으로서 그 주식이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 완전모회사 및 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 보유할 것

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것 ② 완전자회사의 주주가 제1항에 따라 과세를 이연받은 경우 완전모회사는 완전자회사 주식을 「법인세법」 제52조제2항에 따른 시가로 취득하고, 이후 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 완전모회사는 해당 사유의 발생 사실을 발생일부터 1개월 이내에 완전자회사의 주주에게 알려야 하며, 완전자회사의 주주는 제1항에 따라 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 대통령령으로 정하는 바에 따라 납부하여야 한다. <개정 2010. 12. 27., 2017. 12. 19.> 1. 완전자회사가 사업을 폐지하는 경우 2. 완전모회사 또는 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 처분하는 경우 (생략)

상기 조항은 적격요건을 충족한 경우 과세이연을 규정하고 있습니다. 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 본건 주식교환의 적격 포괄적 교환 충족여부는 아래와 같습니다.

[적격 포괄적 교환 해당 요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것
충족예상
-

상기와 같이 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연이 적용될 것으로 판단됩니다. 그러나 앞서 언급한 바와 같이 제38조 제2항 제1호에 따라 (주)매드엔진이 포괄적 주식교환일로부터 3년이내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다.

추후 포괄적 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 따라 발생하는 주식 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세(거주자 개인 소액주주 제외) 및 증권거래세 (0.35%)가 과세될수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 완전자회사 최대주주의 특수관계인의 보호예수
본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)매드엔진을 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)매드엔진의 최대주주 및 특수관계인은 상장일로부터 6개월간 40,508,807주(신주 발행주식수의 81.60% 해당)가를 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.보호예수 물량 외 주식교환 이후 출하 될 수있는 물량은 신주 발행주식수 49,640,324주의 18.40%에 해당하는 9,131,517주 이며,본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수

있습니다. 또한, 6개월이 지난 시점에는 최대주주 및 특수관계인의 주식 40,508,807주(발행주식총수 82,935,616주의 59.85%)가 보호예수 해제에 따른 물량 출하가 될 경우 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다음은 완전자회사 보호예수 대상자의 보호예수 예정 내역입니다.

[ 완전자회사 보호예수 대상자의 보호예수 내역 ]

보호예수 사유
명의인
명의인 유형

대상

증권주

보호예수

수량(주)
기간

최대주주등
(주)위메이드
최대주주
보통주
11,135,409
6개월

Wemix Pte.Ltd
특수관계인
보통주
8,694,321
6개월

이정욱
특수관계인
보통주
9,398,632
6개월

손면석
특수관계인
보통주
9,398,632
6개월

신문철
특수관계인
보통주
1,881,813
6개월

합 계
40,508,807
6개월

* 보호예수 주식수 및 주식교환 후 지분율은 주식매수청구 취득 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

출처: 회사 제시

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)매드엔진을 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제19조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제22조의 2에 의거 완전자회사인 (주)매드엔진의 최대주주 및 특수관계인은 상장일로부터 6개월간 40,508,807주(신주 발행주식수의 81.60% 해당)는 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 보호예수 물량 외 주식교환 이후 출하 될 수있는 물량은 신주 발행주식수 49,640,324주의 18.40%에 해당하는 9,131,517주 이며, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 또한, 6개월이 지난 시점에는 최대주주 및 특수관계인의 주식 40,508,807주(발행주식총수 82,935,616주의 59.85%)가 보호예수 해제에 따른 물량 출하가 될 경우 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 완전모회사((주)위메이드맥스)
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
나. 완전자회사((주)매드엔진)
상법 제360조의5에 의거, 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
2. 주식매수예정가격

가. (주)위메이드맥스 보통주

(1) 협의가격

협의를 위한회사의 제시가격
9,919원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(
기준일 : 2024년 09월 09일
)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
9,695
2024년 07월 10일 ~ 2024년 09월 09일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
9,813
2024년 08월 12일 ~ 2024년 09월 09일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
10,250
2024년 09월 03일 ~ 2024년 09월 09일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
9,919

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)
비고

2024/09/09
10,630
460,505
4,895,168,150

2024/09/06
9,820
241,000
2,366,620,000

2024/09/05
9,990
583,658
5,830,743,420

2024/09/04
9,980
1,088,805
10,866,273,900

2024/09/03
10,330
4,653,803
48,073,784,990

2024/09/02
9,140
629,874
5,757,048,360

2024/08/30
8,730
1,408,432
12,295,611,360

2024/08/29
7,830
32,596
255,226,680

2024/08/28
7,930
43,568
345,494,240

2024/08/27
8,090
52,235
422,581,150

2024/08/26
8,060
21,176
170,678,560

2024/08/23
8,150
33,834
275,747,100

2024/08/22
8,160
33,990
277,358,400

2024/08/21
8,240
41,778
344,250,720

2024/08/20
8,340
35,712
297,838,080

2024/08/19
8,320
56,798
472,559,360

2024/08/16
8,180
94,042
769,263,560

2024/08/14
8,500
101,261
860,718,500

2024/08/13
7,970
56,958
453,955,260

2024/08/12
7,920
73,198
579,728,160

2024/08/09
7,890
66,729
526,491,810

2024/08/08
7,750
88,971
689,525,250

2024/08/07
7,780
148,815
1,157,780,700

2024/08/06
7,800
228,621
1,783,243,800

2024/08/05
7,650
253,003
1,935,472,950

2024/08/02
9,310
51,203
476,699,930

2024/08/01
9,510
92,855
883,051,050

2024/07/31
9,550
103,388
987,355,400

2024/07/30
9,140
62,138
567,941,320

2024/07/29
9,400
37,309
350,704,600

2024/07/26
9,330
47,195
440,329,350

2024/07/25
9,270
34,173
316,783,710

2024/07/24
9,200
34,792
320,086,400

2024/07/23
9,300
122,715
1,141,249,500

2024/07/22
9,630
77,139
742,848,570

2024/07/19
9,820
52,086
511,484,520

2024/07/18
9,890
48,947
484,085,830

2024/07/17
10,110
107,379
1,085,601,690

2024/07/16
10,180
246,963
2,514,083,340

2024/07/15
10,600
384,940
4,080,364,000

2024/07/12
10,000
77,068
770,680,000

2024/07/11
9,760
46,769
456,465,440

2024/07/10
10,050
75,188
755,639,400

2024/07/09
9,920
45,386
450,229,120

2024/07/08
9,830
50,763
499,000,290

항목
거래량 합계
종가 X 거래량
가중평균종가(원)

① 2개월 가중산술평균
12,231,609
118,588,618,510
9,695

② 1개월 가중산술평균
9,743,223
95,610,649,950
9,813

③ 1주일 가중산술평균
7,027,771
72,032,590,460
10,250

④ 산술평균한가격
(①+②+③)/3
9,919

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)매드엔진 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
2,668,815원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액)

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사의 통지방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(
2024년 10월 17일
) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회(
2024년 11월 12일
)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(ㄱ) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ㄴ) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(ㄷ) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.(2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2024년 10월 28일

- 종료일 : 2024년 11월 11일

(3) 주식매수청구권의 행사자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이
코스닥시장
공시규정에 의하여 공시된 날(2024년 09월
10일
) 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (ㄱ)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ㄴ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ㄷ)그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대의사통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

주식매수청구권은 이사회결의일(2024년 09월
10일
)부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.한편, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

(4) 주식매수청구기간

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

- 시작일 : 2024년 11월 12일

- 종료일 : 2024년 12월 02일

(5) 접수 장소

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주
특별계좌소유주(기존 '명부주주')

해당 증권회사
(주)위메이드맥스
(주)매드엔진

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 위메이드타워)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4,5층(삼평동, 위믹스타워)

4. 주식매수청구결과가 본 주식교환 계약 등의 효력에 미치는 영향
(주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 주주총회 승인을 얻지 못하거나, 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 (주)위메이드맥스 주주들의 주식매수청구권 총액이
200억원
이상이거나 (주)매드엔진 주주들의 주식매수청구권 총액이
100억원
이상 일 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
- 완전모회사(주식회사 위메이드맥스) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.- 완전자회사(주식회사 매드엔진) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법
- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급예정시기
완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스와 완전자회사가 되는 주식회사 매드엔진은
2024년 12월 30일
주식매수청구대금을 지급할 예정입니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
완전모회사가 되는 주식회사 위메이드맥스는 주식회사 위메이드맥스의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식과 완전자회사가 되는 주식회사 매드엔진의 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.
바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우로서 그 거주자가 소득세법상 대주주인 경우에는 양도소득세율 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주권상장법인 주식회사 위메이드맥스 소액주주(대주주가 아닌 자)의 경우에는 세금이 부과되지 않으나(소득세법 제94조 1항 3호 가목), 주권비상장법인 주식회사 매드엔진의 소액주주(대주주가 아닌자)의 경우에는 양도차익 22%가 과세될 수 있습니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 합니다. 세율은 당사가 중소기업기본법상 중소기업에 해당하는 경우 적용되는 세율로, 중소기업여부는 직전사업연도 종료일 기준으로 판단하는 것이며 중소기업에 해당하는 경우 직전사업연도말일에서 3개월이 경과한 날부터 1년간 적용됩니다, 만약 당사가 중소기업이 아니게 된 경우에 주권을 양도하게 되면 세율이 달라질 수 있습니다.

구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.
한편, 주권상장법인으로 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환 또는 주식매수청구권 행사에 따른 양도차익에 대한 양도소득세가 면제됩니다. (소득세법 제94조 1항 3호 가목)

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

'상법' 제360조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인의 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.
7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 주식교환에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 주식교환계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다.
주식매수청구자는 주식매수청구권리를 행사함에 따라 법령상 위메이드맥스를 제외한 제3자에게 매도 하실 수 없으며, 회사에게만 매도 하실 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스의 최대주주는 (주)위메이드이며, 특수관계인을 포함하여 (주)위메이드맥스의 주식
21,444,390주(64.41%
)를 보유하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사인 (주)매드엔진의 최대주주도 (주)위메이드이며 특수관계인을 포함하여 (주)매드엔진의 주식
155,292주(81.60%)
를 보유하고 있어, 완전모회사가 되는 회사인 (주)위메이드맥스와 완전자회사가 되는 회사인 (주)매드엔진은 최대주주가 동일한 특수관계인에 해당합니다.
나. 임원의 상호겸직 현황

(1) 완전모회사인 (주)위메이드맥스의 임원 상호겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
담당업무

장현국
대표이사(등기이사)
㈜전기아이피㈜위메이드플레이Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.WEMADE HONG KONG LIMITEDBeijing Wemade IP Service Co., LTD.Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.
사내이사사내이사대표이사사내이사사내이사사내이사
비상근비상근비상근비상근비상근비상근
경영관리경영관리경영전반경영관리경영관리경영관리

이길형
대표이사(등기이사)
㈜라이트컨
대표이사
상근
경영전반

박정수
사내이사(등기이사)
㈜위메이드넥스트
대표이사
상근
경영전반

우종식
감사
㈜위메이드㈜위메이드플레이㈜전기아이피
감사감사감사
상근상근상근
감사감사감사

주) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 완전자회사인 (주)매드엔진의 임원 상호겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
담당업무

김태용
이사
㈜전기아이피㈜위메이드엑스알㈜위메이드엠㈜위메이드넥스트㈜위메이드플러스㈜라이트컨㈜위메이드커넥트㈜위믹스코리아㈜위메이드플레이㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사㈜디스민즈워WeRise LimitedWemade Japan Co.,Ltd.Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.Beijing Wemade IP Service Co., LTD.
사내이사사내이사사내이사사내이사사내이사사내이사사내이사사내이사사내이사기타비상무이사사내이사사내이사사내이사사내이사사내이사사내이사
비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근비상근
경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리경영관리

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
(1) 주식교환 당사회사의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황 (보통주 기준)

(단위 : 주, %)

주주명
관계
교환 전 (증권신고서제출일 기준)

(주)위메이드맥스(완전모회사)
(주)매드엔진(완전자회사)

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)위메이드
최대주주
18,381,067
55.21
42,688
22.43

Wemix Pte Ltd.
최대주주의특수관계인
-
-
33,330
17.51

이길형
(주)위메이드맥스 임원
1,822,351
5.47
-
-

박정수
(주)위메이드맥스 임원
1,240,972
3.73
-
-

이정욱
(주)매드엔진임원
-
-
36,030
18.93

손면석
(주)매드엔진임원
-
-
36,030
18.93

신문철
(주)매드엔진임원
-
-
7,214
3.79

최대주주 및 특수관계인 합계
21,444,390
64.41
155,292
81.60

발행주식의 총수(보통주)
33,013,559
100,00
190,298
100.00

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜위메이드
105,923
박관호
39.33
-
-
박관호
39.33

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 출자자수는 ㈜위메이드 2023년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. 최대주주와 대표이사의 지분은 2024.06.30 기준이며, 실제 소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

- 해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

- 해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

- 해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

(1) 완전모회사가 되는 회사 : (주)위메이드맥스- 해당사항 없습니다.(2) 완전자회사가 되는 회사 : (주)매드엔진- 해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도
(1) 완전모회사가 되는 회사 : (주)위메이드맥스- 해당사항 없습니다.(2) 완전자회사가 되는 회사 : (주)매드엔진- 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(1) 완전모회사가 되는 회사 : (주)위메이드맥스

1) 매출 거래

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
거래일자
거래대상물
거래금액

(주)위메이드맥스
(주)위메이드
2024.01~2024.06
매출 등
-

2023.01~2023.12
매출 등
-

2022.01~2022.12
매출 등
-

2021.01~2021.12
매출 등
-

2) 매입 거래

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
거래일자
거래대상물
거래금액

(주)위메이드맥스
(주)위메이드
2024.01~2024.06
매입 등
51,188,200

2023.01~2023.12
매입 등
108,589,400

2022.01~2022.12
매입 등
142,707,000

2021.01~2021.12
매입 등
134,838,572

3) 매출채권

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
기준일
매출채권

(주)위메이드맥스
(주)위메이드
2024.01~2024.06
-

2023.01~2023.12
-

2022.01~2022.12
-

2021.01~2021.12
-

(2) 완전자회사가 되는 회사 : (주)매드엔진

1) 매출 거래

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
거래일자
거래대상물
거래금액

(주)매드엔진
(주)위메이드
2024.01~2024.06
매출 등
77,498,235,820

2023.01~2023.12
매출 등
70,518,559,787

2022.01~2022.12
매출 등
-

2021.01~2021.12
매출 등
-

2) 매입 거래

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
거래일자
거래대상물
거래금액

(주)매드엔진
(주)위메이드
2024.01~2024.06
매입 등
86,085,103

2023.01~2023.12
매입 등
731,080,419

2022.01~2022.12
매입 등
534,073,473

2021.01~2021.12
매입 등
407,240,140

3) 매출채권

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
기준일
매출채권

(주)매드엔진
(주)위메이드
2024.01~2024.06
29,418,946,731

2023.01~2023.12
10,363,891,140

2022.01~2022.12

2021.01~2021.12

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 또는 영업양수도 내용

[지배회사]1) ㈜위메이드맥스
가) 포괄적 주식교환ㆍ이전

완전 모회사가 되는 회사
완전 자회사가 되는 회사
내용

㈜위메이드맥스
/ 상장(게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위

메이드넥스트
/ 비상장(유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 주식교환 배경 및 방법: 당사는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 ㈜위메이드넥스트를 완전자회사화 하고자 하며, 주식교환을 통해 ㈜위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 ㈜위메이드맥스에 이전되며 ㈜위메이드넥스트의 주주들은 ㈜위메이드맥스의 신주를 배정받게 됨.2) 주식교환 목적: 회사 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고를 목적으로 미르4 국내/외 서비스를 성공시킨 ㈜위메이드넥스트와의 주식교환을 진행함.3) 주식교환 내용 - 완전모회사가 되는 회사 : ㈜위메이드맥스/ 상장 - 완전자회사가 되는 회사 : ㈜위메이드넥스트/ 비상장4) 주식교환 일정 2021.11.26 - 포괄적 주식교환 이사회 결의일 2022.01.06 - 포괄적 주식교환 승인 주주총회 2022.02.08 - 주식교환일5) 주식교환 시 발행되는 신주: 보통주 17,499,657주 (1주당 액면가액 500원)6) 재무제표에 미치는 영향- 당사는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동됨.- 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 당사의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있음.

※ 당사 포괄적 주식교환에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.12.16 [정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 및 2021.12.27 [정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전), 2022.02.09 증권발행실적보고서(합병 등)를 참조하시기 바랍니다.

①
보호예수 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
*주1)

14,269,551
2022.02.22
2022.08.21
6개월
코스닥상장규정(주식교환)
33,295,292

보통주
*주2)

990,542
2022.02.22
2022.03.21
1개월
코스닥상장규정(주식교환)
33,295,292

주1)
상기 내용에 기재된 예수주식수는 당사의 최대주주 ㈜위메이드 및 특수관계인 박정수 사내이사로 예수일(상장일)로부터 6개월간 의무보유를 이행합니다.

주2)
상기 내용에 기재된 예수주식수는 벤처금융 또는 전문투자자(9사)로 예수일(상장일)로부터 1개월간 의무보유를 이행합니다.

주3)
당사 포괄적 주식교환에 따른 의무보유확약분은 금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 증권신고서(2021.12.27) 및 증권발행실적보고서(2022.02.09)를 참고해주시기 바랍니다.

[종속회사]1) ㈜위메이드커넥트, ㈜위메이드이프 흡수합병(종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사(존속회사)
피합병 회사(소멸회사)
내용

㈜위메이드커넥트
/ 비상장(게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위메이드이프
/ 비상장(게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜위메이드커넥트 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜위메이드이프2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 및 주주가치 제고3) 합병비율: ㈜위메이드커넥트 : ㈜위메이드이프 = 1 : 0 (무증자합병)4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜위메이드커넥트(존속)
㈜위메이드이프(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2022. 08. 29 (월)

2022. 08. 29 (월)

합병계약 체결

2022. 08. 31 (수)

2022. 08. 31 (수)

소규모합병 공고일

2022. 09. 14 (수)

-

합병 승인 주주총회
2022. 09. 30 (금)
2022. 09. 30 (금)

주식매수청구권 행사기간
-
-

채권자 이의제출 기간
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)

합병보고총회 / 합병기일
2022. 11. 01 (화)
2022. 11. 01 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 합병절차 진행하였으며, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하였습니다.㈜위메이드이프는 ㈜위메이드커넥트와의 흡수합병 절차에 따라 해산되었습니다.6) 재무제표에 미치는 영향 - ㈜위메이드커넥트의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

※ ㈜위메이드커넥트와 ㈜위메이드이프 합병에 관한 자세한 사항은 2022년 8월 29일 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항), 해산사유 발생(종속회사의 주요경영사항)를 참조하시기 바랍니다.

2) ㈜라이트컨, ㈜조이스튜디오 흡수합병 (종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사(존속회사)
피합병 회사(소멸회사)
내용

㈜라이트컨
/ 비상장(게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜조이스튜디오
/ 비상장(게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜라이트컨 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜조이스튜디오2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고3) 합병비율: ㈜라이트컨 : ㈜조이스튜디오 = 1 : 0 (무증자합병)4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜라이트컨(존속)
㈜조이스튜디오(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2023. 05. 09 (화)

2023. 05. 09 (화)

합병계약 체결

2023. 05. 10 (수)

2023. 05. 10 (수)

합병 승인 주주총회

2023. 05. 29 (월)

2023. 05. 29 (월)

채권자 이의제출 기간

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

합병기일

2023. 07. 01 (토)

2023. 07. 01 (토)

합병보고총회
2023. 07. 03 (월)
-

합병/ 해산등기
2023. 07. 04 (화)
2023. 07. 04 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제522조의 의한 일반합병 방식으로 합병절차를 진행하였으며, ㈜조이스튜디오는 ㈜라이트컨과의 흡수합병 절차 이후 해산되었습니다.6) 재무제표에 미치는 영향- ㈜위메이드맥스의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

[(주)매드엔진]
- 해당사항 없음
2. 대주주의 지분현황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)위메이드맥스
(주)매드엔진
(주)위메이드맥스
(주)매드엔진

최대주주명
(주)위메이드
(주)위메이드
(주)위메이드
(주)위메이드맥스

최대주주소유 주식 수
18,381,067주
42,688주
29,516,476주
190,298주

최대주주지분율
55.21%
22.43%
35.59%
100.00%

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
완전모회사 및 완전자회사는 본건 주식교환에 따른 최대주주 등의 의무보유 적용을 판단하기 위해 코스닥시장 상장규정 등을 검토하고, 관계기관과 협의를 진행하였습니다. 이에, 완전자회사가 되는 회사의 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의하여 교환신주 상장일로부터 6개월 간 교환신주를 의무보유할 예정이며, 관련 보호예수 절차 및 진행상황 등은 관계기관의 협의를 거쳐 진행할 예정입니다.

[완전자회사 최대주주 등의 주식교환 전·후 지분현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
주식교환 전 (주)매드엔진보유 지분율
주식교환 후 (주)위메이드맥스보유 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)위메이드
최대주주 등
보통주
42,688
22.43
29,516,476
35.59

Wemix Pte Ltd.
특수관계인
보통주
33,330
17.51
8,694,321
10.48

이정욱
특수관계인
보통주
36,030
18.93
9,398.632
11.33

손면석
특수관계인
보통주
36,030
18.93
9,398.632
11.33

신문철
특수관계인
보통주
7,214
3.79
1,881,813
2.27

계
보통주
155,292
81.60
58,889,874
71.01

[코스닥시장 상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유)
① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

2. 합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일부터 추가상장일까지 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 추가상장일부터 6개월. 다만, 코넥스시장에서 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우는 제외한다.

3. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(합병 또는 주식의 포괄적 교환에 따른 주요사항보고서 제출일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 합병기일·주식교환일 현재 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 주식등으로 한정한다): 추가상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

② 제1항에도 불구하고 거래소가 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 의무보유 대상자와 협의하여 제1항에서 정하는 의무보유 기간 외에 2년 이내의 기간을 연장할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 제33조제1항제1호가목, 같은 조 제2항의 합병에 따른 우회상장 또는 제33조제1항제1호나목의 주식의 포괄적 교환에 따른 우회상장에 해당하는 경우에는 이 조에 따른 의무보유를 적용하지 않는다.

3. 주식교환 이후 회사의 자본 변동
[ (주)위메이드맥스 ]

(단위 : 원, 주)

구분
종류
교환 전
교환 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
33,295,292
82,935,616

자본금
-
16,647,646,000
41,467,808,000

준비금총액(주1)
-
73,460,862,859
-

주1) 교환전 준비금총액은 2023년 감사보고서 별도 기준 주식발행초과금, 기타자본, 기타포괄손익누계액, 이익잉여금의 합계이며, 교환후 준비금 총액은 관계법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 변경될 수 있으므로 기재하지 아니합니다.

4. 경영방침 및 임원구성

주식교환 이전에 취임한 (주)위메이드맥스, (주)매드엔진의 이사 및 감사는 상법 제360조의 13에도 불구하고 종전 임기가 그대로 유지됩니다. 본 주식교환으로 인하여 (주)매드엔진의 손면석 대표이사가 (주)위메이드맥스의 사내이사로 선임될 예정입니다. 그 외에 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 향후 중요 경영방침 등은 변동되지 않을 전망입니다.

5. 사업계획

(주)위메이드맥스 및 완전자회사가 되는 (주)매드엔진은 주식교환 이후에도 현재의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진중이거나 계획하고 있는 추가사업 진출, 변경, 폐지 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표
[ (주)위메이드맥스 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산
22,741,287,043
22,741,287,043
-

현금및현금성자산
21,451,160,499
21,451,160,499
-

단기금융상품

-

매출채권
1,083,209,288
1,083,209,288
-

기타금융채권
6,765,991
6,765,991
-

기타유동자산
154,959,685
154,959,685
-

당기법인세자산
45,191,580
45,191,580
-

비유동자산
73,351,721,722
581,221,876,566
507,870,154,844

장기금융상품

-

기타비유동금융채권
481,946,741
481,946,741
-

기타비유동자산

-

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
69,447,537
69,447,537
-

종속기업 및 관계기업 투자주식
68,428,952,436
576,299,107,280
507,870,154,844

유형자산
3,037,604,895
3,037,604,895
-

사용권자산
626,965,372
626,965,372
-

무형자산
706,804,741
706,804,741
-

자산총계
96,093,008,765
603,963,163,609
507,870,154,844

부채

-

유동부채
2,927,685,506
2,927,685,506
-

기타유동금융부채
241,776,534
241,776,534
-

유동리스부채
304,891,286
304,891,286
-

당기법인세부채

-

종업원급여부채
102,234,637
102,234,637
-

기타유동부채
2,278,783,049
2,278,783,049
-

비유동부채
389,408,545
389,408,545
-

기타비유동금융부채

-

비유동리스부채
353,400,192
353,400,192
-

비유동충당부채
30,682,904
30,682,904
-

비유동종업원급여부채
5,325,449
5,325,449
-

부채총계
3,317,094,051
3,317,094,051
-

자본

-

자본금
16,647,646,000
41,467,808,000
24,820,162,000

자본잉여금
215,030,651,532
698,080,644,376
483,049,992,844

기타자본구성요소
(11,691,617,951)
(11,691,617,951)
-

기타포괄손익누계액
(2,293,800,392)
(2,293,800,392)
-

이익잉여금(결손금)
(124,916,964,475)
(124,916,964,475)
-

자본총계
92,775,914,714
600,646,069,558
507,870,154,844

자본과부채총계
96,093,008,765
603,963,163,609
507,870,154,844

주1) 교환 전 재무상태표는 2024년 반기 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인한 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 (주)매드엔진의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(
10.231원)로 가정하였습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[ (주)매드엔진 ]

(단위 : 원)

과 목
교환 전
교환 후
증감

자산

유동자산
112,165,444,795
112,165,444,795
-

현금및현금성자산
60,228,869,202
60,228,869,202
-

매출채권
29,418,946,731
29,418,946,731
-

기타유동금융자산
21,601,514,372
21,601,514,372
-

기타유동자산
916,060,570
916,060,570
-

당기법인세자산
53,920
53,920
-

비유동자산
10,806,383,290
10,806,383,290
-

기타비유동금융자산
971,921,463
971,921,463
-

유형자산
1,621,493,214
1,621,493,214
-

사용권자산
2,030,155,381
2,030,155,381
-

무형자산
1,725,752,546
1,725,752,546
-

이연법인세자산
747,987,541
747,987,541
-

자산총계
119,262,754,940
119,262,754,940
-

부채

-

유동부채
23,988,970,008
23,988,970,008
-

기타유동금융부채
1,123,027,033
1,123,027,033
-

기타유동부채
8,617,266,445
8,617,266,445
-

유동리스부채
1,306,479,059
1,306,479,059
-

당기법인세부채
12,942,197,471
12,942,197,471
-

비유동부채
3,307,859,011
3,307,859,011
-

순확정급여부채
2,520,316,741
2,520,316,741
-

리스부채
525,369,769
525,369,769
-

충당부채
262,172,501
262,172,501
-

부채총계
27,296,829,019
27,296,829,019
-

자본

-

지배기업 소유주지분
90,684,395,024
90,684,395,024
-

자본금
93,924,000
93,924,000
-

자본잉여금
25,438,503,821
25,438,503,821
-

기타자본
3,929,300,186
3,929,300,186
-

이익잉여금
61,222,667,017
61,222,667,017
-

비지배지분
1,281,530,897
1,281,530,897
-

자본총계
91,965,925,921
91,965,925,921
-

자본과부채총계
119,262,754,940
119,262,754,940
-

주1) 교환 전 재무상태표는 2024년 반기 연결재무상태표상 수치입니다.주2) 교환 후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역이 반영되어 있지 않습니다.주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 주식교환·이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항
주식교환 대상주주((주)매드엔진 주주를 의미함. 이하 같음)가 보유하는 (주)매드엔진 기명식 보통주식에 대하여 주식교환 계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인
190,298주에 교환비율 260.8557326를 곱한 수인 49,640,324주
(소수점 이하 절사)를 한도로 하여, 주식교환일(
2024년 12월 17일 예정
) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)매드엔진 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수를 교환신주로 합니다.주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)위메이드맥스는 포괄적 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.※ 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미합니다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)위메이드맥스가 자기주식으로 취득할 예정입니다.
8. 주식교환 관련 풋백옵션 보유 여부
해당사항 없습니다.
9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 주식교환의 성사조건

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되게 되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음 중 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 위메이드맥스가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(위메이드맥스가 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금
200
억원을 초과하는 경우

나. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 매드엔진이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(매드엔진이 제안하는 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금
100억
원을 초과하는 경우

다. 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

마. 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 위메이드맥스, 매드엔진 및 그 주주, 임직원, 대리인 또는 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다.

나. 유가증권시장 또는 코스닥시장의 주식교환ㆍ이전요건 충족에 관한 사항
해당사항 없습니다.
다. 주식교환ㆍ이전 당사회사 최대주주등의 주식교환에 대한 보호예수에 관한 사항

본 주식교환은 주권상장법인인 (주)위메이드맥스가 주식의 포괄적교환을 통해 주권비상장법인인 (주)매드엔진을 완전자회사화 하는 형태로 진행됩니다. 본 주식교환 완료 시 (주)위메이드맥스의 최대주주의 변동이 발생하지 않아 코스닥시장상장규정 제33조에 의하여 코스닥시장 우회상장에 해당되지 않습니다. 따라서 코스닥시장상장규정 제48조 제1항 1호에 의거 완전자회사인 (주)매드엔진의 최대주주의 특수관계인은 상장일로부터 6개월간, 벤처금융 또는 전문투자자는 상장일로부터 1개월간 주식교환을 통해 받게되는 (주)위메이드맥스의 신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다.

[ 완전자회사 보호예수 대상자의 보호예수 내역 ]

보호예수사유
명의인
명의인유형

대상

증권주

보호예수

수량(주)
기간

최대주주등
(주)위메이드
최대주주 등
보통주
11,135,409
6개월

Wemix Pte Ltd.
특수관계인
보통주
8,694,321
6개월

이정욱
특수관계인
보통주
9,398.632
6개월

손면석
특수관계인
보통주
9,398.632
6개월

신문철
특수관계인
보통주
1,881,813
6개월

* 보호예수 주식수 및 주식교환 후 지분율은 주식매수청구 취득 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

라. 주식교환계약서 등의 공시
상법 제360조의4 제1항에 의거, (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진의 주주총회의 회일 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.① 주식교환계약서② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 상법 제360조의3제1항의 주주총회의 회일 전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 재무상태표 및 손익계산서회사의 주주는 영업시간내에 위 서류에 대하여 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

마. 주식교환으로 인한 과세관계
(1) 주식의 포괄적 교환에 따른 과세

(주)매드엔진 주주들의 주식교환으로 발생하는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. ㈜매드엔진이 중소기업이 아닌 경우의 세율은 다음과 같습니다.- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 과세표준의 22% (지방소득세 포함)- 개인 대주주 : 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 66백만원+3억원 초과액의 27.5%(지방소득세 포함)※ 단, 1년 미만 주식 보유 시 33%(지방소득세 포함)- 내국법인 : 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세 납부- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함, 취득가액 등이 확인 될 수 있는 경우에 한함) 중 적은 금액에 대해 한국 내에서 소득세 또는 법인세로 원천징수 되어야 하므로 비거주자 개인 및 외국법인은 원천징수의무자(㈜위메이드맥스)에게 원천징수세액을 납입하여야 합니다. 다만, 한국 내에서 과세를 면제하고 있는 조세조약을 한국과 체결 하고 있는 국가의 거주자인 경우에는 당해 조세조약에 따라 소득세 또는 법인세 과세가 면제될 수 있으며, 이 경우 비거주자 개인 및 외국법인은 원천징수의무자(㈜위메이드맥스)에게 소득을 지급받기 전까지 비과세 면제신청서(거주자증명서 첨부)를 제출해야 합니다.구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다. 위와 별개로, 증권거래세(0.35%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.[소득세법상 비과세 근거]

제94조(양도소득의 범위)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주식등의 양도로 발생하는 소득가. 주권상장법인의 주식등으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 주식등1) 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주가 양도하는 주식등2) 1)에 따른 대주주에 해당하지 아니하는 자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장(이하 "증권시장"이라 한다)에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식등. 다만, 「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 같은 법 제360조의5 및 제360조의22에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식등은 제외한다.
나. 주권비상장법인의 주식등. 다만, 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여
대통령령
으로 정하는 주권비상장법인의 대주주에 해당하지 아니하는 자가
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제283조
에 따라 설립된 한국금융투자협회가 행하는
같은 법 제286조제1항제5호
에 따른 장외매매거래에 의하여 양도하는
대통령령
으로 정하는 중소기업(이하 이 장에서 “중소기업”이라 한다) 및
대통령령으로 정하는 중견기업의 주식등은 제외한다.

[소득세법 시행령상 대주주의 범위]

제157조(주권상장법인대주주의 범위 등)

④ 법 제94조제1항제3호가목1)에서 “대통령령으로 정하는 주권상장법인의 대주주”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 이 장 및 제225조의2에서 “주권상장법인대주주”라 한다)를 말한다. <개정 2022. 12. 31., 2023. 2. 28., 2023. 12. 28.>

1. 주식등을 소유하고 있는 주주 또는 출자자 1인(이하 이 장에서 “주주 1인”이라 한다)이 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일(주식등의 양도일이 속하는 사업연도에 새로 설립된 법인의 경우에는 해당 법인의 설립등기일로 한다. 이하 이 조 및 제167조의8에서 같다) 현재 소유한 주식등의 합계액이 해당 법인의 주식등의 합계액에서 차지하는 비율(이하 이 장에서 “소유주식의 비율”이라 한다)이 100분의 1 이상인 경우 해당 주주 1인. 다만, 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 그와 「법인세법 시행령」 제43조제8항제1호에 따른 특수관계에 있는 자(이하 이 조에서 “주주 1인등”이라 한다)의 소유주식의 비율 합계가 해당 법인의 주주 1인등 중에서 최대인 경우로서 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 그와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자(이하 이 장에서 “주권상장법인기타주주”라 한다)의 소유주식의 비율 합계가 100분의 1 이상인 경우에는 해당 주주 1인 및 주권상장법인기타주주를 말한다.

가. 「국세기본법 시행령」 제1조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

나. 「국세기본법 시행령」 제1조의2제3항제1호에 해당하는 자

다. 삭제 <2023. 2. 28.>

라. 삭제 <2023. 2. 28.>

마. 삭제 <2023. 2. 28.>

바. 삭제 <2023. 2. 28.>

2. 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인이 소유하고 있는 해당 법인의 주식등의 시가총액이 50억원 이상인 경우의 해당 주주 1인. 다만, 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인등의 소유주식의 비율 합계가 해당 법인의 주주 1인등 중에서 최대인 경우로서 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 주권상장법인기타주주가 소유하고 있는 주식등의 시가총액이 50억원 이상인 경우에는 해당 주주 1인 및 주권상장법인기타주주를 말한다.

⑤ 제4항제1호 및 제2호에도 불구하고 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인의 소유주식의 비율 또는 주주 1인이 소유하고 있는 해당 법인의 주식등의 시가총액이 다음 각 호의 구분에 따른 기준에 해당하는 경우에는 해당 주주 1인을 대주주로 본다. 다만, 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인등의 소유주식의 비율 합계가 해당 법인의 주주 1인등 중에서 최대인 경우로서 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 주권상장법인기타주주의 소유주식의 비율 합계 또는 주주 1인 및 주권상장법인기타주주가 소유하고 있는 해당 법인의 주식등의 시가총액이 다음 각 호의 구분에 따른 기준에 해당하는 경우에는 해당 주주 1인 및 주권상장법인기타주주를 대주주로 본다. <개정 2022. 12. 31., 2023. 12. 28.>

1. 코스닥시장상장법인[대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 “코스닥시장”이라 한다)에 상장된 주권을 발행한 법인을 말한다]의 주식등의 경우: 소유주식의 비율(이 항 각 호 외의 부분 단서에 해당하는 경우에는 소유주식의 비율 합계를 말한다)이 100분의 2 이상이거나 시가총액이 50억원 이상인 경우

2. 코넥스시장상장법인[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장(이하 “코넥스시장”이라 한다)에 상장된 주권을 발행한 법인을 말한다]의 주식등의 경우: 소유주식의 비율(이 항 각 호 외의 부분 단서에 해당하는 경우에는 소유주식의 비율 합계를 말한다)이 100분의 4 이상이거나 시가총액이 50억원 이상인 경우

⑥ 법 제94조제1항제3호나목 단서에서 “대통령령으로 정하는 주권비상장법인의 대주주”란 제167조의8제1항제2호에도 불구하고 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 그와 다음 각 호의 구분에 따른 관계에 있는 자(이하 이 장에서 “주권비상장법인기타주주”라 한다)의 소유주식의 비율 합계 또는 주주 1인 및 주권비상장법인기타주주가 소유하고 있는 해당 법인의 주식등의 시가총액이 제5항제2호의 기준에 해당하는 경우의 해당 주주 1인 및 주권비상장법인기타주주를 말한다. <개정 2022. 12. 31., 2023. 2. 28.>

1. 주주 1인등의 소유주식의 비율 합계가 해당 법인의 주주 1인등 중에서 최대인 경우: 제4항제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

2. 주주 1인등의 소유주식의 비율 합계가 해당 법인의 주주 1인등 중에서 최대가 아닌 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 직계존비속

나. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

다. 「국세기본법 시행령」 제1조의2제3항제1호에 해당하는 자

⑦ 제4항부터 제6항까지의 규정에 따른 시가총액을 계산할 때 시가는 다음 각 호의 금액에 따른다. <신설 2018. 2. 13.>

1. 주권상장법인의 주식등의 경우에는 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재의 최종시세가액. 다만, 직전사업연도 종료일 현재의 최종시세가액이 없는 경우에는 직전거래일의 최종시세가액에 따른다.

2. 제1호 외의 주식등의 경우에는 제165조제4항에 따른 평가액

⑧ 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용할 때 피합병법인의 주주가 합병에 따라 합병법인의 신주를 교부받아 그 주식을 합병등기일이 속하는 사업연도에 양도하는 경우 대주주의 범위 등에 관하여는 해당 피합병법인의 합병등기일 현재 주식보유 현황에 따른다. <신설 2010. 2. 18., 2018. 2. 13.>

⑨ 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용할 때 분할법인의 주주가 분할에 따라 분할신설법인의 신주를 교부받아 그 주식을 설립등기일이 속하는 사업연도에 양도하거나 분할법인의 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도에 분할등기일 이후 양도하는 경우 대주주의 범위 등에 관하여는 해당 분할 전 법인의 분할등기일 현재의 주식보유 현황에 따른다. <신설 2013. 2. 15., 2018. 2. 13.>

⑩ 주주가 일정기간 후에 같은 종류로서 같은 양의 주식등을 반환받는 조건으로 주식등을 대여하는 경우 주식등을 대여한 날부터 반환받은 날까지의 기간 동안 그 주식등은 대여자의 주식등으로 보아 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용한다. <신설 2013. 2. 15., 2018. 2. 13.>

⑪ 거주자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 사모집합투자기구를 통하여 법인의 주식등을 취득하는 경우 그 주식등(사모집합투자기구의 투자비율로 안분하여 계산한 분으로 한정한다)은 해당 거주자의 소유로 보아 제4항부터 제7항까지의 규정을 적용한다. <신설 2013. 2. 15., 2018. 2. 13.>

⑫ 제4항제1호, 제5항 및 제6항에도 불구하고 소유주식의 비율 또는 소유주식의 비율 합계가 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 해당 규정에 따른 기준에 미달하였으나 그 후 주식등을 취득함으로써 그 기준에 해당하게 되는 경우에는 그 취득일 이후의 주주 1인, 주권상장법인기타주주 또는 주권비상장법인기타주주를 해당 규정에 따른 주권상장법인 또는 주권비상장법인의 대주주로 본다. <신설 2022. 12. 31.>

한편, 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 조세특례제한법 제38조는 주식양도차익에 대한 과세이연을 규정하고 있습니다.[조세특례제한법]

제38조(주식의 포괄적 교환·이전에 대한 과세 특례)

① 내국법인이 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어 「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 같은 법 제360조의15에 따른 주식의 포괄적 이전(이하 이 조에서 “주식의 포괄적 교환등”이라 한다)에 따라 주식의 포괄적 교환등의 상대방 법인의 완전자회사로 되는 경우 그 주식의 포괄적 교환등으로 발생한 완전자회사 주주의 주식양도차익에 상당하는 금액에 대한 양도소득세 또는 법인세에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 완전자회사의 주주가 완전모회사 또는 그 완전모회사의 완전모회사의 주식을 처분할 때까지 과세를 이연받을 수 있다. <개정 2010. 12. 27., 2014. 1. 1., 2016. 12. 20.>

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 하던 내국법인 간의 주식의 포괄적 교환등일 것. 다만, 주식의 포괄적 이전으로 신설되는 완전모회사는 제외한다.

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상이거나 그 완전모회사의 완전모회사 주식의 가액이 100분의 80 이상으로서 그 주식이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 완전모회사 및 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 보유할 것

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것

② 완전자회사의 주주가 제1항에 따라 과세를 이연받은 경우 완전모회사는 완전자회사 주식을 「법인세법」 제52조제2항에 따른 시가로 취득하고, 이후 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 완전모회사는 해당 사유의 발생 사실을 발생일부터 1개월 이내에 완전자회사의 주주에게 알려야 하며, 완전자회사의 주주는 제1항에 따라 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 대통령령으로 정하는 바에 따라 납부하여야 한다. <개정 2010. 12. 27., 2017. 12. 19.>

1. 완전자회사가 사업을 폐지하는 경우

2. 완전모회사 또는 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 처분하는 경우

(후략)

[조세특례제한법 시행령]

제35조의2(주식의 포괄적 교환·이전에 대한 과세 특례)

(전략)

⑤ 법 제38조제1항제2호에 따라 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 주식의 가액이 100분의 80 이상 인지를 판정할 때 완전모회사가 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 전 2년 내에 취득한 완전자회사의 주식이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 보아 교환ㆍ이전대가의 총합계액에 더한다.

1. 완전모회사가 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 완전자회사의 「법인세법 시행령」 제43조제7항에 따른 지배주주가 아닌 경우: 완전모회사가 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 전 2년 이내에 취득한 완전자회사의 주식이 완전자회사의 발행주식총수의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 주식의 취득가액

2. 완전모회사가 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 완전자회사의 「법인세법 시행령」 제43조제7항에 따른 지배주주인 경우: 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 전 2년 이내에 취득한 주식의 취득가액

(중략)⑪ 법 제38조제2항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년을 말한다. <개정 2012. 2. 2.>

(후략)

[적격 포괄적 교환 해당 요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 사업을 계획하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 완전모회사 주식의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것
충족예상
-

본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 주식교환에 해당되어 주식교환에 참여하는 법인주주 및 개인주주 중 대주주의 경우, 과세 이연이 적용되고, 증권거래세가 면제될 것으로 판단됩니다. 이후 과세이연되는 부분에 대하여는 ㈜매드엔진의 주주가 본건 주식교환으로 수령한 ㈜위메이드맥스의 주식을 처분할 때에 처분 비율만큼에 상당하는 양도소득세 및 증권거래세(0.35%)를 납부하게 됩니다. 그러나 제38조 제2항 제1호에 따라 (주)매드엔진이 포괄적 주식교환일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년 이내에 사업을 폐지하는 경우 또는 완전모회사 또는 완전자회사의 지배주주가 주식의 포괄적교환으로 취득한 주식의 1/2 이상을 처분하는 경우에는 당초 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세 전액을 납부해야합니다. 이점을 유의하여야 합니다.다만, 포괄적 주식교환에 따른 과세이연을 신청하고자 하는 경우에는 조세특례제한법에서 정하는 과세특례신청서를 제출하여야 하며, 증권거래세를 면제받기 위하여는 주식교환일이 속하는 반기의 말일로부터 2개월 내에 증권거래세 과세표준신고서와 함께 증권거래세 세액면제신청서를 관할세무서에 제출하여야 합니다.

(2) 주식매수청구권 행사에 따른 과세
(주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진 주주들의 주식매수청구권 행사는 장외거래에 해당하여 (주)위메이드맥스 및 (주)매드엔진 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 주권상장법인((주)위메이드맥스)의 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익에 대한 과세 대상이 아닙니다. (주)위메이드맥스의 소액주주가 상법 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환으로 인한 주식매수청권 행사로 인해 양도하는 주식의 경우에는 양도소득세 과세 대상에서 제외됩니다(소득세법 제94조 1항 3호 가목 2)).

- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 비과세 ((주)위메이드맥스의 경우만 해당)- 개인 주주(대주주가 아닐 경우) : 22%- 개인 대주주 : 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 66백만원+3억원 초과액의 27.5%(지방소득세 포함)※ 단, 1년 미만 주식 보유 시 33%(지방소득세 포함)- 내국법인 : 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세 납부- 외국법인 또는 비거주자 : 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부 외국법인 및 비거주자 개인은 원천징수의무자(㈜위메이드맥스 또는 (주)매드엔진 )에게 원천징수세액을 납입하여야 합니다. 다만, 한국 내에서 과세를 면제하고 있는 조세조약을 한국과 체결 하고 있는 국가의 거주자인 경우에는 당해 조세조약에 따라 소득세 또는 법인세 과세가 면제될 수 있으며, 이 경우 외국법인 및 비거주자 개인은 원천징수의무자(㈜위메이드맥스 또는 (주)매드엔진)에게 소득을 지급받기 전까지 비과세 면제신청서(거주자증명서 첨부)를 제출해야 합니다.구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.위와 별개로, 증권거래세(0.35%)는 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.
바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를 당사 및 완전자회사가 되는 (주)매드엔진의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 당사 및 (주)매드엔진의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본 주식교환으로 인하여 당사의 기명식 보통주를 교부 받는 (주)매드엔진의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 주식교환결정 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상: 주식교환결정 주주총회를 위한 주주확정 기준일 현재 주주명부상에 등재된 (주)매드엔진의 기명식 보통주주- 교부 방법: 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편 등으로 발송② 기타 사항- 본 주식교환으로 인하여 (주)위메이드맥스의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 ( 주)매드엔진의 주주 중 등기우편 등으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를서면으로 표시하여 주시기바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 (주)매드엔진의 임시주주총회에서 총회 장소와 양사의 본점에서도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사 또는 (주)매드엔진에 문의하여 주시기 바랍니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요 종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
6
-
-
6
3

합계
6
-
-
6
3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규 연결
-
-

-
-

연결 제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 위메이드맥스라고 표기하며, 영문으로는 Wemade Max Co.,Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜위메이드맥스라고 표기합니다.

주)
당사는 임시주주총회(2021.03.25) 분할계획서 승인에 따라 회사의 상호가 ㈜조이맥스(Joymax Co., Ltd.)에서 ㈜위메이드맥스(Wemade Max Co.,Ltd.)로 변경되었습니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 소프트웨어 개발 및 공급을 목적으로 1997년 4월 10일에 설립되었습니다. 또한, 2009년 6월 1일에 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인 받아 2009년 6월 3일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 4층

② 전화번호 : 02) 3709-2020 ③ 홈페이지 : www.wemademax.com

마. 중소기업 등 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항- 나. 중소기업기준 검토표'를 참조하시기 바랍니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용
지배기업인 ㈜위메이드맥스와 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 연결 대상 종속기업(6개사: ㈜라이트컨, ㈜위메이드넥스트, ㈜위메이드커넥트, ㈜라이크잇게임즈, ㈜넥셀론, ㈜니트로엑스)에 해당되는 회사가 영위하는 주요 사업은 다음과 같습니다.보고서 작성기준일(2024.06.30) 현재 게임사업부문 단일부문으로 구성되어 있으며, 모바일 및 PC온라인게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다.당사 PC온라인게임(매출비중 29.9%)의 대표 게임으로는 웹게임 <프리프 유니버스>와 GSP(Global Service Platform)를 통해 전세계에 서비스 되고 있는 <실크로드 온라인> 게임이 있습니다.모바일게임(매출비중 57.2%)의 대표 게임으로는 <미르4>, <미르4 글로벌>, <맞고의 신>, <에브리타운>, <두근두근 레스토랑>, <어비스리움>, <당신에게 고양이가>, <서먼헌터 키우기> 등을 서비스하고 있으며, 로열티(매출비중 8.4%)는 <실크로드 온라인>에서 나오고 있으며, 기타매출(매출비중 4.5%)은 게임 내 광고 등으로 수익이 발생하고 있습니다.

주요종속회사 ㈜라이트컨은 2021.04.02자로 물적분할된 신설법인으로 모바일 사업을 영위하고 있으며, 대표 게임으로는 <맞고의 신>, <캔디팡: 쥬시월드>, <플레이 포커>, <포커의 신>, <드래곤 꺼어억!> 등이 있습니다.주요종속회사 ㈜위메이드커넥트는 <에브리타운>, <두근두근 레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <서먼헌터 키우기>, <프리프 유니버스(웹게임)>, <어비스리움 더 클래식> 등의 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고있습니다.주요종속회사 ㈜위메이드넥스트는 2022.02.08자로 포괄적 주식교환을 완료하여 당사의 100% 종속회사로 편입되었습니다. 현재 모바일 사업을 영위하며, 대표 게임으로는 <미르4>, <미르4 글로벌>이 있습니다. 이처럼 당사와 종속회사는 자체 개발로 우수한 게임 콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 독립적인 운영과 책임을 강화하면서 양질의 게임을 개발하는데 집중하고 있습니다. 이외에도 IP(지식재산권) 사업, 블록체인 게임 개발 및 퍼블리싱, 역량 있는 게임 개발사 투자 등을 추진하여 회사의 성장을 견인할 것입니다.자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항
별도의 신용평가를 받은 사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2009.06.03
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

[지배회사]

가. 회사의 본점소재지 변경

변경일
내 용

2021. 04. 01
본점소재지 변경 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워 4층)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2020.03.27
정기주총
-
사내이사 이길형 사내이사 장현국
-

2020.03.27
-
-
대표이사 이길형
-

2020.10.08
-
각자 대표이사 장현국
각자 대표이사 이길형
-

2021.03.25
정기주총
사외이사 주홍빈
상근감사 우종식

사외이사 이재찬
(임기만료)

2022.03.31
정기주총
사내이사 박정수
-
-

2023.03.31
정기주총
-

사내이사 장현국

사내이사 이길형

-

2023.03.31
-
-

각자 대표이사 장현국

각자 대표이사 이길형

-

2024.03.29
정기주총
-
사외이사 주홍빈 상근감사 우종식
-

주1)
상기 변동일자는 주주총회 개최일자이며, 대표이사 변경에 관한 건은 이사회 개최일자 입니다.

주2)
2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동
당사는 공시대상기간(2020~2024년도 반기말) 중 최대주주의 변동사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

변경일자
변 경 전
변 경 후
비 고

2021.04.02
㈜조이맥스
㈜위메이드맥스
-

주1)
임시주주총회(2021.03.25) 분할계획서 승인에 따라 회사의 상호가 ㈜조이맥스(Joymax Co., Ltd.)에서 ㈜위메이드맥스(Wemade Max Co.,Ltd.)로 변경되었습니다. 분할기일(2021.04.01) 이후 상호 변경 등기 및 종료보고서 제출이 완료되었습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 [지배회사]

1) 포괄적 주식교환ㆍ이전

완전 모회사가 되는 회사
완전 자회사가 되는 회사
내용

㈜위메이드맥스
/ 상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위메이드넥스트
/ 비상장 (유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 주식교환 배경 및 방법: 당사는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 ㈜위메이드넥스트를 완전자회사화 하고자 하며, 주식교환을 통해 ㈜위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 ㈜위메이드맥스에 이전되며 ㈜위메이드넥스트의 주주들은 ㈜위메이드맥스의 신주를 배정받게 됨. 2) 주식교환 목적: 회사 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고를 목적으로 미르4 국내/외 서비스를 성공시킨 ㈜위메이드넥스트와의 주식교환을 진행함. 3) 주식교환 내용 - 완전모회사가 되는 회사 : ㈜위메이드맥스/ 상장 - 완전자회사가 되는 회사 : ㈜위메이드넥스트/ 비상장 4) 주식교환 일정 2021.11.26 - 포괄적 주식교환 이사회 결의일 2022.01.06 - 포괄적 주식교환 승인 주주총회 2022.02.08 - 주식교환일 5) 주식교환 시 발행되는 신주: 보통주 17,499,657주 (1주당 액면가액 500원) 6) 재무제표에 미치는 영향 - 당사는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동됨. - 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 당사의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있음.

※ 당사 포괄적 주식교환에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.12.16 [정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 및 2021.12.27 [정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전), 2022.02.09 증권발행실적보고서(합병 등)를 참조하시기 바랍니다.

[종속회사]
1) ㈜위메이드커넥트, ㈜위메이드이프 흡수합병(종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사 (존속회사)
피합병 회사 (소멸회사)
내용

㈜위메이드커넥트
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위메이드이프
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜위메이드커넥트 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜위메이드이프 2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 및 주주가치 제고 3) 합병비율: ㈜위메이드커넥트 : ㈜위메이드이프 = 1 : 0 (무증자합병) 4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜위메이드커넥트(존속)
㈜위메이드이프(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2022. 08. 29 (월)

2022. 08. 29 (월)

합병계약 체결

2022. 08. 31 (수)

2022. 08. 31 (수)

소규모합병 공고일

2022. 09. 14 (수)

-

합병 승인 주주총회
2022. 09. 30 (금)
2022. 09. 30 (금)

주식매수청구권 행사기간
-
-

채권자 이의제출 기간
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)

합병보고총회 / 합병기일
2022. 11. 01 (화)
2022. 11. 01 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 합병절차 진행하였으며, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하였습니다. ㈜위메이드이프는 ㈜위메이드커넥트와의 흡수합병 절차에 따라 해산되었습니다. 6) 재무제표에 미치는 영향 - ㈜위메이드커넥트의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

※ ㈜위메이드커넥트와 ㈜위메이드이프 합병에 관한 자세한 사항은 2022년 8월 29일 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항), 해산사유 발생(종속회사의 주요경영사항)를 참조하시기 바랍니다.

2) ㈜라이트컨, ㈜조이스튜디오 흡수합병 (종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사 (존속회사)
피합병 회사 (소멸회사)
내용

㈜라이트컨
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜조이스튜디오
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜라이트컨 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜조이스튜디오 2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고 3) 합병비율: ㈜라이트컨 : ㈜조이스튜디오 = 1 : 0 (무증자합병) 4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜라이트컨(존속)
㈜조이스튜디오(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2023. 05. 09 (화)

2023. 05. 09 (화)

합병계약 체결

2023. 05. 10 (수)

2023. 05. 10 (수)

합병 승인 주주총회

2023. 05. 29 (월)

2023. 05. 29 (월)

채권자 이의제출 기간

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

합병기일

2023. 07. 01 (토)

2023. 07. 01 (토)

합병보고총회
2023. 07. 03 (월)
-

합병/ 해산등기
2023. 07. 04 (화)
2023. 07. 04 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제522조의 의한 일반합병 방식으로 합병절차를 진행하였으며, ㈜조이스튜디오는 ㈜라이트컨과의 흡수합병 절차 이후 해산되었습니다. 6) 재무제표에 미치는 영향 - ㈜위메이드맥스의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 [지배회사]

변동월
내용

2020. 03. 20
관리종목 지정 (최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생)

2020. 09. 28
운영자금 단기차입 (50억원)

2020. 12. 25
주주우선공모 유상증자 (7,290,401주, 총 주식수 15,795,635주로 증가)

2021. 04. 02
㈜조이맥스(분할 후 회사명:㈜위메이드맥스)와 ㈜라이트컨으로 회사분할

2021. 04. 02
분할 신설법인 ㈜라이트컨(100% 지분) 계열회사 추가

2022. 02. 08
포괄적 주식교환에 따라 ㈜위메이드넥스트(100% 지분) 계열회사 추가

2022. 03. 23
관리종목 해제 (최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 해소)

2023. 03. 02
티니스튜디오㈜ 지분투자(우선주 포함 지분율: 33.3%)

사. 종속회사의 연혁

회사명
변동월
연혁

㈜위메이드커넥트 주2)
2020. 03. 26 2020. 09. 29 2020. 11. 27 2020. 12. 18 2020. 12. 24 2021. 01. 05 2021. 01. 29 2021. 12. 10 2022. 02. 11 2022. 03. 30 2022. 07. 19 2022. 08. 31 2022. 12. 07 2023. 01. 18 2023. 04. 172024. 01. 062024. 03. 28

임원 재선임 : 사내이사 이길형2021년 한국거래소 상장 추진을 위한 지정감사 신청 임원 사임: 감사 조홍래 임원 선임: 감사 김용복 종류주식 유상증자(상환전환우선주식) 보통주 전환 종류주식 유상증자(제3자배정방식) 납입 종류주식 유상증자(제3자배정방식) 납입 ㈜라이크잇게임즈 주식양수(10억원 규모, 65.02% 지분인수) 임원 사임 : 사내이사 장현국/ 사내이사 이길형임원 선임 : 사내이사 김태용/ 사내이사 이옥봉 구. ㈜플레로게임즈에서 ㈜위메이드커넥트로 사명 변경 종류주식 유상증자(제3자배정방식) 납입 임원 선임 : 기타비상무이사 이정국 ㈜넥셀론 주식양수(총 66.73% 지분인수) ㈜위메이드이프와의 흡수합병 계약 체결/ ㈜위메이드이프 해산 ㈜니트로엑스 주식양수(총 65.02% 지분인수) ㈜지부스트 지분투자(총 20.0% 지분인수) 본점소재지 변경
(경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층 (서현동, 분당스퀘어)
키위웍스㈜ 지분 매각 (지분 35%)임원 선임: 기타비상무이사 맹두진임원 재선임: 대표이사 이호대, 사내이사 김태용, 사내이사 이옥봉

㈜라이크잇게임즈 주3)
2020. 04. 01 2021. 01. 29 2023. 04. 17

㈜라이크잇게임즈 설립 ㈜플레로게임즈 자회사 편입 본점소재지 변경
(경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층 (서현동, 분당스퀘어)

㈜라이트컨 주4)
2021. 04. 02 2023. 03. 292023. 05. 102024. 03. 28

㈜라이트컨 설립(위메이드맥스 물적분할 종료로 신규 설립) 임원 사임: 감사 김용복

임원 선임: 감사 고영준㈜조이스튜디오와의 흡수합병 계약 체결/ ㈜조이스튜디오 해산임원 사임: 사내이사 장현국 임원 선임: 사내이사 최종구 임원 재선임: 대표이사 이길형, 사내이사 김태용

㈜위메이드넥스트 주5)
2020. 03. 26 2021. 03. 24 2021. 03. 24 2021. 08. 30 2022. 02. 08 2022. 03. 30 2023. 03. 292024. 03. 28

임원 재선임 : 사내이사 김준모 임원 사임 : 사내이사 김준모 임원 선임 : 사내이사 김태용 임원 선임 : 감사 김용복 ㈜위메이드맥스와 포괄적 주식교환 후 ㈜위메이드맥스의 100% 계열회사로 편입 임원 재선임 : 사내이사 박정수/ 사내이사 장현국 임원 사임: 감사 김용복

임원 선임: 감사 고영준임원 사임: 사내이사 장현국 임원 선임: 사내이사 최종구 임원 재선임: 사내이사 김태용

㈜넥셀론 주6)
2021. 11. 17 2022. 08 .01 2023. 04. 17

보통주식 유상증자 본점소재지 변경
(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 1층
본점소재지 변경
(경기도 성남시 수정구 창업로 54, 8층 806호(시흥동, 판교제2테크노벨리 기업성장센터)

㈜니트로엑스 주7)
2021. 05 20 2021. 06. 24 2022. 12. 08 2023. 04. 17

㈜니트로엑스 설립 보통주식 유상증자 보통주식 유상증자 본점소재지 변경
(경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층 (서현동, 분당스퀘어)

주1)
종속회사의 주요연혁은 5사업연도 기준으로 작성되었습니다.

주2)
㈜위메이드커넥트는 당사가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 38.95%입니다

주3)
㈜라이크잇게임즈는 2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주4)
㈜라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규설립되었으며, 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주5)
㈜위메이드넥스트는 당사와의 포괄적주식교환에 따라 주식교환일(2022.02.08)을 기준으로 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주6)
㈜넥셀론은 2022.07.19자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 66.73% 소유하고 있습니다.

주7)
㈜니트로엑스는 2022.12.07자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분

당기말(2024.06.30)

27기(2023년말)

26기(2022년말)

*주1)

보통주
발행주식총수
33,295,292
33,295,292
33,295,292

액면금액
500
500
500

자본금
16,647,646,000
16,647,646,000
16,647,646,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
16,647,646,000
16,647,646,000
16,647,646,000

주1)
당사는 2022년도중 포괄적주식교환에 따라 보통주 17,499,657주를 발행하여 87억원의 자본금이 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
33,295,292
-
33,295,292
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
33,295,292
-
33,295,292
-

Ⅴ. 자기주식수
281,733
-
281,733
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
33,013,559
-
33,013,559
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당 가능 이익 범위 이내 취득
직접 취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

장외 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

신탁 계약에 의한 취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
270,568
-
-
-
270,568
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
270,568
-
-
-
270,568
-

종류주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
11,165
-
-
-
11,165
주2)

종류주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
281,733
-
-
-
281,733
-

종류주
-
-
-
-
-
-

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2024.01.01)의 보유수량입니다.

주2) 기타 취득한 11,165주는 당사와 ㈜위메이드넥스트간의 포괄적주식교환 반대의사 주식매수청구권 행사수량으로 현재 법인계좌에 보유하고 있습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

- 해당사항 없습니다.

라. 종류주식 발행현황
- 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 개정일

당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 31일이며, 제25기 정기주주총회(2022년 3월 31일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.요약 사항은 하단의「나. 정관 변경 이력」이며, 상세한 사항은 2022년 3월 16일 공시된「주주총회소집공고 - III.경영참고사항 - 2.주주총회 목적사항별 기재사항 - 정관의 변경」 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.03.31
제25기정기주주총회
1) 우리사주매수선택권 2) 주주명부폐쇄 및 기준일 조정3) 전환사채, 신주인수권부사채4) 주주총회 소집시기5) 이사회 내 위원회 설치6) 이익배당, 재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등
1) 우리사주매수선택권 조문 추가2) 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보 조문 정비3) 한도 변경(500억→ 3,000억), 배정방법 수정 등4) 개최시기의 유연성을 확보5) 이사회 내 위원회 설치를 위한 조문 추가6) 조문 정비

2021.03.25
제25기임시주주총회
1) 상호 변경전: 조이맥스(Joymax Co., Ltd.) 변경후: 위메이드맥스(Wemade Max Co., Ltd.)2) 공고방법 변경전: www.joymax.co.kr 변경후: www.wemademax.com
분할계획서 승인에 따른 상호 및 홈페이지 변경

2021.03.25
제24기정기주주총회
1) 주식등의 전자등록, 신주의 동등배당 주주명부 폐쇄 및 기준일, 소집시기, 이익 배당, 분기배당, 감사의 선임·해임, 재무제표 등의 작성 등
코스닥협회 표준정관에 따른 조문 정비

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
게임 소프트웨어 개발 및 공급업
영위

2
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
영위

3
전자상거래 결재서비스 개발 및 공급업
영위

4
전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업
영위

5
캐릭터 및 음반 게임제작물 판매업
영위

6
부동산 임대 및 매매업
미영위

7
인공지능(AI) 관련 사업
미영위

8
가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱
미영위

9
광고, 홍보업
영위

10
각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사 대행업
미영위

11
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업
영위

12
위 각항에 대한 사업경영상담 및 기타 관련된 부대사업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2011년도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 아래 사업의 내용에는 연결대상회사에 해당되는 ㈜라이트컨, ㈜위메이드넥스트, ㈜위메이드커넥트, ㈜라이크잇게임즈, ㈜넥셀론, ㈜니트로엑스에 대한 내용을 포함하여 작성하였습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사 및 주요 종속회사는 게임사업부문 단일부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
대상회사
주요 제품 및 서비스

게임사업부문
㈜위메이드맥스

PC온라인게임: 실크로드 온라인

㈜라이트컨

모바일 게임: 맞고의 신, 캔디팡:쥬시월드, 플레이 포커, 드래곤 꺼어억! 등

㈜위메이드커넥트

모바일 게임: 에브리타운, 두근두근레스토랑, 바이킹아일랜드, 어비스리움,

당신에게 고양이가, 서먼헌터 키우기, 어비스리움 더 클래식 등PC온라인게임: 프리프 유니버스(웹게임)

㈜위메이드넥스트
모바일 게임: 미르4, 미르4 글로벌

당사와 종속회사의 주된 사업은 모바일 및 PC온라인게임의 개발과 공급을 영위하고 있습니다. 자체 개발로 우수한 게임콘텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있으며, 독립적인 운영과 책임을 강화하면서 양질의 모바일 게임을 개발하는데 집중하고 있습니다. 당사의 대표 게임으로는 GSP(Global Service Platform)를 통해 <실크로드 온라인>을 전세계에 서비스하고 있습니다.당사는 역량있는 게임 개발사에 대한 적극적인 투자를 단행하여, 모바일 게임 개발 자회사 (㈜라이트컨, ㈜위메이드넥스트, ㈜위메이드커넥트, ㈜라이크잇게임즈, ㈜넥셀론, ㈜니트로엑스)를 인수 및 설립하였으며, <맞고의 신>, <캔디팡: 쥬시월드>, <플레이 포커>, <에브리타운>, <두근두근 레스토랑>, <바이킹아일랜드>, <어비스리움>, <당신에게 고양이가>, <미르4>, <드래곤 꺼어억!>, <어비스리움 더 클래식> 등의 모바일 게임을 서비스 하고 있으며, 빠르게 변화하는 게임 시장에 적극적으로 대응해 가고 있습니다.당사와 종속회사는 블록체인 중심의 게임산업 트렌드 변화 속에서 다양한 블록체인 게임을 출시하여 서비스 중이며, 대표적으로 <미르4 글로벌>, <발키리어스>가 글로벌로 서비스 되고 있습니다.향후 당사는 지속적인 게임 개발과 신작 출시, IP(지식재산권) 사업, 블록체인 게임 개발 및 퍼블리싱, 사업관련 전략적 투자 등을 추진하여 회사의 성장을 견인하고자 합니다.당사의 매출 실적은 모바일게임과 PC온라인게임, 로열티, 기타로 구성되며, 제28기 반기말 연결기준 국내 및 해외 실적은 다음 표와 같습니다.

<매출 실적 요약>

(기준일: 2024.06.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
구분
모바일게임
PC온라인게임
로열티
기타
합계

게임사업
국내
14,181
272
6
625
15,083

해외
6,405
10,474
3,018
995
20,892

합계
20,586
10,746
3,024
1,619
35,975

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었으며, 반올림으로 인한 단수차이가 있을 수 있습니다. 주2) 기타매출은 광고매출 등을 기재하였습니다.

당사는 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 위험관리를 하고 있으며, 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.또한, 국내 금융기관과 환리스크 관리에 대한 의견을 지속적으로 교류하며 적극적으로 회사의 자산, 부채에 대한 종합 관리를 진행하고 있습니다.당사는 제28기 반기말 기준 매출액의 약 20.48%에 해당하는 7,366백만원의 연구개발비용(인건비)를 지출하고 있고, 다양한 장르의 신규 게임 개발 및 서비스 개선을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 게임산업진흥에 관한 법률, 청소년 보호법 등 관련 법령 또는 정부의 규제를 준수하기 위해 회사 내 관련 조직에서 계속적인 모니터링을 진행하고 있습니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 하단 내용을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
주요 제품
제 28기 반기 누적 영업수익
비율

게임사업
모바일매출
미르4, 미르4글로벌, 플레이포커 등
20,586
57.2

PC온라인매출
실크로드, 프리프 유니버스(웹게임)
10,746
29.9

로열티매출
로열티
3,024
8.4

기타매출
광고매출 등
1,619
4.5

합계
35,975
100.0

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었으며, 반올림으로 인한 단수차이가 있을 수 있습니다.

(1) 주요 게임별 특징
[지배회사: ㈜위메이드맥스]
① 주요 PC온라인게임

게임명
게임장르
게임특징

실크로드 온라인
MMORPG
- 1세대 PC온라인 게임 - 고대 아시아와 유럽을 잇는 중요한 문화와 경제의 교역로 였던 실크로드를 배경으로 대무역시대의 문명세계를 집약한 판타지 Full 3D MMORPG

[주요종속회사: ㈜라이트컨]
① 주요 모바일게임

게임명
게임장르
게임특징

맞고의 신 시즌3
보드
- 맞고의 긴장감과 짜릿한 손맛에 충실한 게임, 모바일에서 구현한 보드게임

캔디팡: 쥬시월드 [JUICY WORLD]
캐주얼
- 원작 '캔디팡'의 게임성을 계승, 국내 및 글로벌 출시 - 세련된 UI와 고퀄리티 배경원화 등 업그레이드된 콘텐츠

윈드러너:RE
캐주얼
- 2013년 일본에서 2,000만명 이상이 플레이 한 「LINE 윈드러너」의 후속작 - 전세계 러너들과의 챔피언십 모드, 캐릭터 매력이 돋보이는 에피소드 모드, 스페셜 모드 등 의 런닝게임

플레이 포커
보드
- 7포커, 로우바둑이 등을 지원하는 카지노 게임 - 미녀 딜러와 함께 즐기는 포커류 게임

윈드러너: 퍼즐대전
캐주얼
- 캐릭터 스킬을 활용해 블록 3개를 맞추는 3매칭 퍼즐게임 - 퍼즐과 매칭 대전을 결합한 턴 방식으로 진행되는 총 4개 라운드에서 상대와 1:1 대결

포커의 신
보드

- '플레이 포커'의 카카오 게임 플랫폼 버전, 쉽고 편한 인터페이스와 세련된 그래픽이 특징

- 포커의 정통 '홀덤'을 비롯해 7포커, 로우바둑이 등 총 3종의 포커게임 플레이

정글젬 매치
캐주얼
- '윈드러너: 퍼즐대전'의 리뉴얼, 실시간 3매칭 1대1 퍼즐 대전 게임 - 정글 스테이지에서 모험을 즐기는 캐릭터를 이용해 동일한 블록 3개를 맞추는 게임

발키리어스
전략 TCG (블록체인 게임)
- 실시간 전략 TCG(트레이딩 카드 게임) 블록체인 게임 - 매력적인 캐릭터 '발키리' 카드를 수집하고 덱을 구성하여 다양한 방식의 전투 가능 - 스토리(PvE), 아레나(PvP), 토너먼트 등 다양한 콘텐츠가 특징 - 게임 토큰: 발키리움

드래곤 꺼어억!
캐주얼
- 벽돌 깨기 장르와 로그라이크(Rougelike) 요소를 결합한 캐주얼 게임, 글로벌 170개국 출시- 카툰풍 드래곤 캐릭터로 모험, 도전모드, 퀘스트 등 다양한 콘텐츠 플레이 가능

[주요종속회사: ㈜위메이드커넥트]
① 주요 PC온라인게임 및 모바일게임

게임명
게임장르
게임특징

에브리타운
SNG
- 마을을 경영하여 자신의 마을을 꾸미는 소셜 네트워크 게임

두근두근레스토랑
SNG
- 동화 캐릭터와 아기자기한 그래픽의 레스토랑 경영 SNG

바이킹아일랜드
SNG
- 영웅의 성장(RPG) 및 아일랜드의 성장요소가 결합된 SNG

어비스리움
캐주얼
- 나만의 수족관을 만드는 육성 게임 - 출시 후 6,500만 다운로드 달성

당신에게 고양이가
캐주얼
- 하늘섬에 여행을 온 고양이들의 다채로운 모습을 관찰하고 서로 교감해 나가는 캐주얼 게임

프리프 유니버스
웹게임 MMORPG
- 아기자기한 동화풍 세계관과 공중전투가 특징인 비행게임

서먼헌터 키우기
방치형 RPG
- 전사의 성장을 소재로 한 간결한 성장과 전투 시스템 등이 특징인 방치형 RPG 게임 - 기존 <스피릿 세이버>에 방치형 시스템을 확대한 리메이크 신작 게임

어비스리움 더 클래식
캐주얼
- '어비스리움' IP(지식재산권)를 활용한 힐링 방치 게임 - 원작의 힐링을 계승한 세 번째 오리지널 IP 시리즈 - 물고기, 식물 등 500종과 장식물 200종 등을 활용하여 3D풍 디자인의 수조 속 바다를 꾸미고, 최소화된 조작과 방치형 요소들을 확대한 육성 콘텐츠 게임

[주요종속회사: ㈜위메이드넥스트]
① 주요 모바일게임

게임명
게임장르
게임특징

미르4
3D 동양 무협 MMORPG
- 미르의 전설3 이후의 세계관을 기반으로 한 MMORPG - 세밀한 커스터마이징, 대규모 공성전 콘텐츠, 크로스플랫폼(PC/모바일) 등이 특징

미르4 글로벌
3D 동양 무협 MMORPG (블록체인 게임)
- 블록체인 기술이 도입된 위믹스 첫 MMORPG 블록체인 게임 - 게임성이 검증된 미르4에 블록체인 이코노미를 형성해 게임성과 경제성을 모두 잡은 블록체인 게임(게임 토큰 : 드레이코, 하이드라)

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이
- 모바일게임의 과금정책으로는 크게 ① 유료 다운로드 결제 후 추가 결제 없이 무료 플레이 하는 방식, ② 유료 다운로드 결제 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식, ③ 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식으로 나눌 수 있습니다. 당사에서 출시하는 모바일게임은 기본적으로는 ③번의 방식을 채택하고 있습니다. - PC온라인게임의 과금정책에는 크게 정액제, 정량제, 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다. 정액제는 매월 일정 금액을 사용료로 지급하는 방식이며, 정량제는 1시간당 일정금액을 사용료로 지급하는 방식입니다. 그리고 게임 플레이 자체는 무료이지만 타 유저들보다 더욱 빠른 성장을 가능하게 하는 기능성 아이템이나 캐릭터의 차별을 줄 수 있는 커스터마이징 아이템 등을 판매하는 부분유료화(아이템유료화) 방식이 있습니다. 당사의 경우 보고서 작성기준일 현재 부분유료화 방식을 이용한 게임이 대부분이고 정액제 및 정량제 서비스를 하고 있는 게임은 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

당사는 PC온라인게임, 모바일게임 등의 개발, 퍼블리싱, IP사업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다. 1) 주요 원재료 등의 현황 - 해당사항이 없습니다. 2) 주요 원재료 등의 가격변동추이 - 해당사항이 없습니다.

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항
1) 생산능력 및 생산실적 - 당사가 영위하는 사업영역인 게임 서비스업의 특성상 개념의 특정이 어려워, 해당사항이 없습니다.

2) 생산설비에 관한 사항 ① 현황

(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액 (2024.01.01)
당기증감
당기 상각
당기말 장부가액 (2024.06.30)
비고

증가
감소

본사
토지
성남시
사무소
776
-
-
-
776
-

건물
성남시
사무소
1,883
-
-
34
1,849
-

전산장비
성남시
서버등
-
136
-
20
116
-

비품
성남시
PC등
1,011
180
452
113
626
-

시설장치
성남시
공사등
142
535
-
77
600
-

차량운반구
성남시
차량
51
105
-
22
134
-

임차자산개량권
성남시
사무소
296
-
296
-
-
-

리스자산
성남시
사무소
5,727
117
-
1,160
4,684
-

합계
9,886
1,073
748
1,426
8,785
-

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었으며, 반올림으로 인한 단수차이가 있을 수 있습니다. 주2) 상기 기재된 내용 중 투자부동산으로 구분된 임대부동산은 제외하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항
1) 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
구분

제 28 기 반기

제 27 기

제 26 기

모바일매출
미르4, 미르4 글로벌 등
국내
14,181
47,256
42,140

해외
6,405
4,334
33,188

소계
20,586
51,590
75,328

PC온라인매출
실크로드
국내
272
393
191

해외
10,474
9,076
2,540

소계
10,746
9,469
2,731

로열티매출
로열티
국내
6
-
-

해외
3,018
5,672
4,114

소계
3,024
5,672
4,114

기타매출
광고매출 등
국내
625
1,271
1,386

해외
995
1,762
2,675

소계
1,619
3,033
4,062

합계
국내
15,083
48,919
43,717

해외
20,892
20,844
42,518

합계
35,975
69,764
86,235

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었으며, 반올림으로 인한 단수차이가 있을 수 있습니다.

2) 판매경로 및 판매방법, 전략 등가) 판매조직

조 직

역 할

㈜위메이드맥스

실크로드개발실

개발팀서비스관리팀

- 국내ㆍ해외 PC온라인게임 서비스를 위한 관리 (마케팅, 빌링, 퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

신규사업실

신규사업팀

- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등)- 해외 서비스를 위한 관리 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

㈜라이트컨

모바일사업실

모바일사업팀마케팅팀, 운영팀QA팀, BI팀
- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등)- 해외 서비스를 위한 관리 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

신규사업실

신규사업팀

㈜위메이드커넥트

페퍼스튜디오
기획팀, 그래픽팀, 클라이언트팀, 서버팀, QA팀
- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등)- 해외 서비스를 위한 관리 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

마케팅실

퍼포먼스마케팅팀

전략사업실
퍼블리싱 사업부, 전략사업팀

사업개발실

SNG사업팀

모바일사업팀

AI팀

글로벌게임사업실

게임사업팀인기게임팀인기게임클라이언트팀

서비스지원실

커뮤니케이션팀QA팀캐주얼개발팀

㈜위메이드넥스트
사업부
- 국내 서비스를 위한 관리 일체(마케팅, 빌링 등)- 해외 서비스를 위한 관리 (퍼블리셔 지원, 해외 판매 등)

나) 판매경로① 직접서비스 판매

모바일 게임의 경우 애플의 앱스토어 및 구글 플레이스토어를 통하거나 국내 로컬마켓(원스토어 등)을 통하는 판매 방법이 있습니다. 고객이 당사로부터 직접 구매하는 경우는 현재 존재하지 않고 있으며, 결제수단으로는 신용카드, 핸드폰 소액결제 등이 있습니다.PC온라인게임의 경우 게임 이용자가 게임이나 당사의 게임 사이트에서 게임(아이템)을 구매하는 방식입니다. 인터넷 접속이 이루어지는 장소라면 어디든지 게임이용자의 아이디에 전자화폐 충전이 가능합니다. 충전에 대한 대금 지불 방법은 신용카드, 전화, 핸드폰, 은행입금 등 다양한 수단이 있습니다.

② 라이선스 서비스 판매

라이선스 서비스 판매의 경우 게임의 소유권이나 관련된 모든 지식재산권은 당사에 있습니다. 다만, 현지 국가에 해당 게임의 서비스 권한을 일정 기간 부여하고, 그 대가로 로열티를 당사가 수취하는 방식입니다. 로열티는 이니셜로열티와 러닝로열티가 있으며 이니셜로열티의 경우 상용화 후부터 계약만료일까지 계약금을 일할 계산하여 매출로 인식하고, 러닝로열티는 상용화 후에 해당 국가에서 매월 발생되는 수익을 수익분배율에 의해 지급받고 있습니다. 러닝로열티의 경우, 최소 로열티를 보장해 주는 형식으로 계약을 진행하기도 합니다.

다) 판매전략- 국내 판매 전략① 게임 라인업 강화당사는 모바일게임 개발회사 6개사(㈜위메이드커넥트, ㈜라이크잇게임즈, ㈜라이트컨, ㈜위메이드넥스트, ㈜넥셀론, ㈜니트로엑스)와 국내외 시장에 안착과 안정적 매출을 발생시킬수 있는 다양한 게임 라인업을 구성 및 개발을 하고 있습니다.

② 지속적인 게임 업데이트당사는 지속적으로 고객의견 수집 활동, 리서치 활동, 고객의 게임이용 데이터 분석 등을 통하여 고객의 취향에 맞는 업데이트 내용을 기획하고 고객이 원하는 시점에 업데이트를 시행할 수 있도록 개발작업을 진행하고 있습니다.- 해외 판매 전략① 현지화 지원

당사는 각 국가별 다양한 문화가 존재하는 만큼 해외 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자와 제휴를 통하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다.

② 해외 시장에서의 우위 확보 및 신흥시장 선점

당사와 종속회사는 게임이 해외시장에서 경쟁 우위를 선점할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.모바일 게임 시장의 규모가 상대적으로 큰 북미, 일본 역시 당사 개발의 모바일게임의 직접 진출을 고려하여 글로벌 시장에 맞도록 개발단계에서 현지화 전략을 세워 점진적으로 준비하고 있습니다. ③ IP(지식재산권) 활용세계 게임 콘텐츠 시장에 부는 '리메이크'와 '리마스터' 바람에 따라 한국 게임 IP를 강화하는 효과적인 수단이 되었습니다. 당사의 <실크로드 온라인> IP를 중국 유원게임즈(U1games)에서 모바일게임으로 개발하였으며, 2021년 4월에 <실크로드M>으로 국내 출시되어 서비스 되고 있습니다.당사의 종속회사들 또한 위메이드의 아시아 인지도 1위 MMORPG <미르의 전설2> IP를 활용한 <미르4>, <미르4 글로벌>를 개발하여 글로벌 흥행에 성공하였습니다. 또한 현재 <미르의 전설2> IP 활용한 모바일 신작 MMORPG 게임 <미르의 전설2:기연>은 작성기준일 이후 베타테스트를 진행하고 있으며, 정식 서비스 준비중에 있습니다.당사와 종속회사는 자체 개발 IP와 대중성을 가진 유명 IP들을 활용하여, 향후 지속적으로 IP(지식재산권) 사업을 확장해 나갈 계획입니다.

나. 수주상황

당사는 모바일게임 및 PC온라인게임 특성상 일괄 수주형태는 없습니다. 이용자가 인터넷 및 통신망을 이용하여 게임을 이용함으로써 매출이 발생하므로 일정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사와 종속회사는 보고서 작성기준일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등
(기준일: 2024.06.30)

회사명
계약상대방
계약체결시기 (계약기간)
계약의 목적 및 내용

㈜위메이드맥스
티니스튜디오㈜
2023.03.02
티니스튜디오㈜ 지분 투자(우선주 포함 지분: 33.3%)

㈜라이트컨
㈜조이스튜디오
2023.05.10
합병 계약(존속: ㈜라이트컨, 소멸: ㈜조이스튜디오)

㈜위메이드커넥트
케이비인베스트먼트㈜
2022.01.25
종류주식(상환전환우선주) 투자계약

티그리스인베스트먼트㈜
2022.01.25
종류주식(상환전환우선주) 투자계약

보광창업투자㈜
2022.02.08
종류주식(상환전환우선주) 투자계약

케이제이앤투자파트너스(유)
2022.02.08
종류주식(상환전환우선주) 투자계약

㈜애드엑스
2022.07.15
㈜넥셀론 구주 인수(지분 66.73%)

㈜위메이드이프
2022.08.31
합병계약 (존속: ㈜위메이드커넥트, 소멸: ㈜위메이드이프)

㈜니트로엑스
2022.12.07
신주인수 계약(구주 포함 총 지분 65.02%)

㈜지부스트
2023.01.18
종류주식(상환전환우선주) 신주 인수 계약

㈜위메이드플레이
2023.03.04
분당 스퀘어 사무실 전대차 계약(23.03.04 ~25.12.31)

키위웍스㈜
2024.01.06
키위웍스㈜ 지분 매각 (지분 35%)

㈜위메이드넥스트
㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션)
2022.03.31
금전소비대차계약 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션)
2022.05.31
금전소비대차계약 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션)
2022.07.07
금전소비대차계약 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션)
2022.09.02
금전소비대차계약 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션)
2022.12.06
금전소비대차계약 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션)
2023.03.16
질권설정 계약 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션),WEMIX PTE. LTD.
2023.08.07
질권설정계약 해지 및 변경 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션),
2023.12.20
질권설정계약 해지 및 변경 체결

㈜위믹스코리아(구.위메이드이노베이션),WEMIX PTE. LTD.
2024.02.28
질권설정계약 해지 및 변경 체결

주1)
상기 기재된 내용은 최근 3개년도 기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 경영상 주요 계약은 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 계약입니다. (비경상적인 계약: 영업활동 이외의 활동에 의한 경영관리계약, 기술이전계약, 부동산매매계약, 기술도입(제휴)계약, 자산양도계약(신탁계약, 자산관리계약 등)

나. 연구개발활동 1) 연구개발 담당조직

대상회사
부서명
업무내용

㈜위메이드맥스
실크로드개발실
개발팀, 서비스관리팀
실크로드 온라인 개발 및 신규 콘텐츠 개발

㈜라이트컨
개발실
크라켄팀, 러쉬기획팀, 러쉬개발팀, 윈드러너팀
모바일 게임 개발 모바일 게임 업데이트 및 신규 콘텐츠 개발 모바일 게임 서비스를 위한 서버 기술 개발

아트실
아트1팀, 아트2팀

기획2팀

기술전략실
서버개발1팀, 서버개발2팀, 기술지원팀, 사운드팀

㈜위메이드커넥트
서버지원실
서버개발실
모바일 게임 서비스를 위한 서버 기술 개발

㈜위메이드넥스트
미르4프로그램실
미르4서버팀,미르4클라이언트팀
미르4 업데이트 및 신규 콘텐츠 서버 & 클라이언트개발

미르4기획팀
미르4 업데이트 및 신규 콘텐츠 기획

그래픽실
컨셉배경팀,컨셉캐릭터팀,3D배경팀, 3D캐릭터팀,UI팀
미르4&미르5 업데이트 및 신규 콘텐츠 그래픽 작업

DS프로그램실
DS클라이언트팀, DS서버팀,테크팀
미르5 콘텐츠 서버 & 클라이언트개발

DS기획실
DS콘텐츠기획팀, DS시스템기획팀
미르5 콘텐츠 기획

DS액션실
DS애니팀,DS연출팀
미르5 콘텐츠 액션 및 연출 작업

개발관리센터
모바일 게임 빌드 관리 및 신규 콘텐츠 품질관리

2) 연구개발 비용

(단위 : 백만원, %)

구분
제28기 반기
제27기
제26기

원재료
-
-
-

인건비
7,366
12,127
17,494

제조경비
-
-
-

합계
7,366
12,127
17,494

회계처리
자산계상
-
-
-

영업비용
7,366
12,127
17,494

제조원가
-
-
-

연구개발비/매출액 비율 (%)
20.48
17.38
20.29

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

3) 연구개발 실적 [지배회사: ㈜위메이드맥스]

연구과제
연구결과 및 기대효과

MMORPG Server Framework
다수의 서버를 사용하는 MMORPG 의 기반기술(최근 대세로 떠오른 병렬 프로세싱에 최적화된 플랫폼) 개발로 추후 개발이 필요한 MMORPG 서버에 대한 개발시간에 6개월 가량 단축 가능

DB Patch Tool
게임이 늘어나고 각 게임마다 사용하는 기초 데이터가 패치 때마다 점검 시간을 길어지게 하는 요인이 될 것으로 판단되어 모든 패치를 병렬로 안전하게 패치할 수있도록 하였음

Web Launching System
IE 브라우저에서만 Active X를 사용해서 실행파일을 실행 가능하게 하던 웹런칭 시스템을 다른 브라우저까지 확대하여 서비스 목적에 맞게 사용 가능하도록 개발하였음

Web Launcher System
자동패치 기능을 포함한 런처 시스템으로 게임 자체 런처가 없는 서비스에서 런처로 사용할 수 있도록 개발되었음

Client Patch Tool
기존의 순차적인 여러 단계의 작업들을 일괄적인 작업으로 처리 가능 하도록 하며, 각 단계마다 실수가 가능한 부분들을 최소화하며 안전하게 패치 할 수 있도록 하였으며, 일부 데이터 다루는 부분은 병렬적으로 처리하여, 보다 원활하고 빠른 업무 처리가 가능 하도록 함

Distortion Shader
그래픽 퀄리티를 살리기 위해 IOS에 Distortion Shader 개발

User Interface Tool
User Interface 를 빠르게 제작 편집 하기 위해 wxWidgets 를 이용한 툴 개발

Visual programming language system
지속적인 콘텐츠 유지보수가 필수적인 온라인게임 시스템에서 기획자 단계에서의 콘텐츠 구현이 가능하도록 Graphic기반 프로그래밍 언어 시스템 개발 이를 통해 프로그래머의 도움없이, 스크립트와 같은 별도 개발 언어 교육없이, 게임 로직을 구현 및 테스트 가능한 환경 제공이 가능해짐

회원인증
타플랫폼과의 회원인증 프로세스 모듈화를 통한 재사용성 증가 및 개발기간 단축

결제프로세스
다양한 PG사와의 결제 프로세스 모듈화를 통한 통합관리 효용 증대 효과

파티원 추천 시스템 개발
유저수가 많지 않아 원활히 파티를 형성하기 어려운 지역을 위해 서버에서 파티원을 찾아서 매칭해 주는 시스템 개발

[주요종속회사: ㈜위메이드커넥트]

연구과제
연구결과 및 기대효과

ELK 기반의 로그 시스템
Elastic Search, Log Stash, Kibana 를 기반으로 한 로그 수집 및 로그 분석 시스템 개발. - 공용 시스템으로 개발하여 향후 신규 게임들의 중복 개발을 막고 , 통일된 로그 운영 환경을 구축하고자 함

공용 쿠폰 시스템 개발
모바일 게임 서비스를 하는데 있어 수시로 필요한 쿠폰 발행 및 쿠폰 검증을 위한 시스템 개발. - 각 게임들이 공통적으로 사용 가능도록 개발하여 중복 투자 방지 및 불필요한 시행착오를 없애려고 함

Community Server 시스템 개발
소켓 기반의 Community Server 개발.

물고기 군락 시스템 개발
게임 내 등장하는 물고기들의 집단 이동을 표현하는 시스템. - 여러 개체가 함께 이동할때 보다 자연스러운 집단 이동을 구현하여 사실성을 높이기 위한 시스템 개발

어비스리움 확장 시스템
확장 콘텐츠의 기능성 다양화 현재 설치 위주의 확장 아이템에서 능력치 부여 확장 아이템 개발 확장아이템의 증가로 인한 정보 최적화

[주요종속회사: ㈜라이트컨]

연구과제
연구결과 및 기대효과

회원인증
타플랫폼과의 회원인증 프로세스 모듈화를 통한 재사용성 증가 및 개발기간 단축

결제프로세스
다양한 PG사와의 결제 프로세스 모듈화를 통한 통합관리 효용 증대 효과

메시징
회원간 또는 플랫폼간 메시징 프로세스 모듈화를 통한 신규 개발 기간 단축

맵구조화
게임 내 맵을 구조화하여, 기획자가 쉽게 입력하여 테스트 가능한 수준의 구현을 통한 내부 테스트 효율설 증대

BM Simulater
상품가격 및 확률에 따른 기대값 및 예상 수익 시뮬레이터 개발을 통한 수익 극대화

네트워크 엔진 레벨 메시지 필터링 강화
가상의 게임 클라이언트를 통해 정상적으로 게임에 접속하였으나 비정상 메시지와 게임세션을 보낼 수 있기 때문에 이를 방지하기 위한 필터링 시스템을 보강

게임 로그 시스템
유저 패턴 분석을 위한 로그 적재 및 분석 시스템 구축

웹뷰 모듈화
효율적인 게임 운영을 위한 게임과 웹 연동 기술 모듈화 작업

클라우드 컴퓨팅 구조화
트래픽의 변동폭이 큰 서비스에 적합한 클라우드 서비스 적용을 위한 게임 서버 및 DB시스템 설계

서버 주요 지연 작업 비동기화 처리
부하 증가에 따른 주요 지연 작업을 비동기화함으로써 전체 서버의 성능과 응답성을 개선

서버 성능로그 개선 개발
주요 서버의 성능 이슈를 파악할 수 있도록 기존의 성능 로그 시스템을 대폭 개선하여, 병목 지점을 쉽게 탐지할 수 있음

지표 시스템 개발
실시간 지표 확인 및 일간 지표 자동화 시스템

푸쉬 시스템 개발
모바일 게임 서비스에 필요한 푸쉬 시스템을 자체적으로 구축하여 운영/서비스

쿠폰 시스템 개발
온라인, 오프라인을 모두 지원하는 쿠폰 시스템을 개발하여, 자사 게임에 공용으로 적용 및 활용

CS Tool 개발
게임 문의 관련된 시스템을 자체적으로 개발, 당사 게임 서비스에 최적화 된 CS 시스템을 구축

광고 수익화 트래킹 시스템 개발
광고 수익화 관련 네트워크의 지표를 수집하고 분석하여 모니터링 및 최적화 진행

[주요종속회사: ㈜위메이드넥스트]

연구과제
연구결과 및 기대효과

타겟 징표 시스템
개체(플레이어 또는 몬스터)를 선택하고 아이콘을 부여할수 있는 징표 시스템으로, 부여된 아이콘은 문파원들과 공유되어 사냥 및 전쟁의 효율을 높여주는 시스템

제한시간 연장 시스템
입장권을 통해 참여하는 콘텐츠에 한하여 제한된 시간 도달시 자동으로 연장해주는 시스템으로, 유저의 플레이 편의성을 도와주는 시스템

약탈전 시스템
서버 내 국왕 문파의 지하창고를 약탈하여 게임 내 재화를 획득할수 있는 콘텐츠로, 유저간 갈등을 유발하여 전쟁의 동기를 부여하는 시스템

토벌 랭킹시스템
전투 랭킹 외 특정 콘텐츠 랭킹을 새롭게 부여하여 콘텐츠 활성화 기여

스킬 밸런스 개선
직업간의 특성을 부각시키고, 특정 직업이 전쟁에서 우위에 서지 않도록 스킬 개선

신규 성장 콘텐츠
신규 장비(보조무기, 장신구)와 홍예석, 성물시스템 업데이트를 통하여 유저의 성장 동기 부여

신규 월드 보스
유저의 화합과 전쟁을 유발하는 월드보스 업데이트를 통하여 게임의 지속적인 재미 부여

월드서버 콘텐츠
게임을 플레이하는 모든 서버의 유저가 입장 가능한 월드 서버 콘텐츠로 유저간의 경쟁 및 인터렉션 강화

교환 시스템
유저가 플레이로 획득한 이벤트 아이템을 클랜원들과 물물 교환할 수 있는 시스템으로 커뮤니티 활성화 기여

발동 시스템
게임 안에서 이벤트가 고정시간에 진행되는 것이 아닌, 유저의 플레이 참여도에 따라 발동되는 시스템으로 유저가 주도하는 이벤트시스템 구현

협동임무 콘텐츠
문파원 개인 플레이를 통해 획득한 포인트를 모아 문파 단위로 특수 몬스터를 소환하여 공략하는 콘텐츠로 문파 커뮤니티 활성화 유도

신규 성장 콘텐츠
공용 신규 장비 5종 추가로 유저들에게 성장 동기 부여

자객모드 시스템
자객모드는 PK 목적으로 자신의 정체를 숨기고 타 서버로 이동하는 시스템으로 서버 간 PVP 유도 및 플레이 만족도 제고

신규 전쟁 콘텐츠(사북쟁패)
각 서버를 점령한 문파 간의 경쟁 시스템으로 최상위권 유저 간 경쟁 및 대규모 전투 유도

신규 클래스(흑도사)
클래스 전용 신규 스킬 및 아이템을 추가하여 유저들의 신규 육성을 유도

장비 교환 시스템
타 클래스 전용 장비를 현재 캐릭터의 클래스 전용 장비로 교환할 수 있는 시스템으로 신규 캐릭터 육성의 편의성 향상

용재련 시스템
최상위 등급의 장비를 더욱 성장시키는 시스템으로 유저들에게 새로운 성장 욕구 제공

신규 지역 확장(신기선)
신규 지역 확장을 통한 상위 고객들의 육성처 마련 및 플레이 만족도 제고

잠재력 시스템
무공서를 사용하여 능력치를 올리는 잠재력 시스템 업데이트를 통하여 유저의 성장 동기 부여

통합 거래소 시스템
전체 서버 캐릭터들간 거래 가능한 통합 거래소 구현으로 아이템 거래 편의성 향상

통합 토벌 시스템
전체 서버 기준의 유저가 모일 수 있는 통합 토벌대 시스템 제공

신규 지역 확장(흑룡비곡)
최상위권 고객들을 위한 상위 포지션 필드 사냥터로 플레이 동기 부여 강화

신규 맵 추가( 3첩 7계, 3첩 4계)
신규 맵과 미션 스토리 추가로 유저들의 새로운 성장처 마련

신규 전쟁 콘텐츠(어둠의 제단)
전체 서버 기준 특정 지역에 제단을 설치하면 설치 문파 소속 문파원에게 버프 효과가 적용되는 시스템으로 상호 경쟁과 협력의 인터렉션 발생

마령주 시스템
성장 단계에 따라 추가적인 능력치와 패시브 스킬을 획득하는 시스템으로 상위권 유저들에게 새로운 성장 욕구 제공

서버 개편
유저들이 다시금 전쟁의 긴장감을 느낄 수 있도록 서버 개편 진행

신규 장비 추가
클래스 공용 아이템인 전승장비 2종, 1종 추가를 통해 캐릭터 능력 향상으로 고객 만족도 제고

신규 PvP 콘텐츠 생사곡 추가
80레벨 이상 유저가 동일한 조건의 능력치와 스킬을 갖고 전투를 시작하기 때문에 전략과 컨트롤이 승패를 좌우하는 콘텐츠로 PVP가 활성화 될 수 있도록 전투 접점 제공

수집 도감 시스템 추가
수집 대상 아이템을 획득 시 별도의 아이템 소모 없이 자동으로 등록되며 달성도에 따라 랭킹 보상과 버프 효과 지급하는 시스템으로 유저들의 수집 욕구 제공

오픈월드 기반 작업
거대한 전쟁이 원활하게 진행될 수 있는 최적화 기술을 적극적으로 사용하기 위한 기반 작업

캐릭터 기반 작업
캐릭터 컨셉 선정, 3D 모델링, 애니메이션과 같은 감성 표현을 위한 기반 작업

몬스터 기반 작업
몬스터 컨셉 선정, 3D 모델링, 애니메이션과 같은 감성 표현을 위한 기반 작업

NPC 기반 작업
NPC 컨셉 선정, 3D 모델링, 애니메이션과 같은 감성 표현을 위한 기반 작업

퀘스트 기반 작업
인게임 시나리오 흐름에 따라 퀘스트를 안정적으로 진행할 수 있게 퀘스트 기획 및 개발

신규 지역 확장 (균열된 마방진/비정봉 11층)
신규 지역 확장을 통한 상위 플레이어들의 캐릭터 육성처 마련 및 플레이 만족도 제고

신규 장비 추가
클래스 공용 아이템인 전승장비 1종 추가를 통해 캐릭터 능력 향상으로 고객 만족도 제고

신규 제작 이벤트 추가 (황룡 표국 이벤트)
일정 주기를 가진 시즌형 이벤트로 토벌/보스토벌/지옥토벌 콘텐츠를 통해 획득한 '황룡 표국인장'으로 다양한 아이템을 제작

신규 성장 콘텐츠 추가 (천지합일)
총 4개의 항목(천지, 경천, 지일, 위합)으로 구성되어 항목마다 8종류의 능력치를 성장시킬 수 있어 유저들에게 새로운 성장 욕구 제공

신규 PvP 콘텐츠 추가(문파대전)
최대 32개의 문파가 참여할 수 있는 토너먼트 형식의 콘텐츠로 문파간 상호 경쟁을 통해 인터렉션 강화

7. 기타 참고사항

가. 회사의 상표 및 고객관리 정책- 해당사항이 없습니다.
나. 지식재산권 보유현황

구분

상표권

특허

국내

해외

국제

국내

해외

등록

15
13
-
-
-

출원
-
-
-
-
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주1) 상기 지식재산권 현황은 ㈜위메이드맥스의 법적 실체 기준입니다.

다. 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같으며, 정부 및 관련기관의 정책 및 규제의 변경은 당사의 영업환경에 영향을 줄 수 있습니다.(1) 게임산업진흥에관한법률(게임과몰입예방조치)- 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임접속시간 제한 가능 (선택적 셧다운제)- 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고 관리할 수 있음(2) 게임산업진흥에관한법률 (확률형 아이템규제, 2024년 3월 22일 시행)- 확률형 아이템의 종류, 종류별 공급 확률 정보 등을 게임 및 광고·선전물에 표시- 미준수 시 행정처분·형사처벌
라. 환경 관련 규제사항 - 해당사항이 없습니다.
마. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등(1) 산업의 특성1) 게임 및 모바일 게임산업의 특성당사가 영위하고 있는 게임 및 모바일 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하며 고성장 및 고부가 가치 산업입니다.게임산업은 2000년대 초부터 주로 PC온라인게임 위주의 사업이었으나, 최근 몇년간 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 주류 게임 장르도 캐주얼 게임에서 모바일 RPG로 부상하기 시작하였습니다. 특히 기존의 많은 PC온라인게임의 IP가 모바일게임으로 넘어와 흥행에 성공했고, '모바일 게임 경쟁력의 핵심 = 인기 IP'라는 공식이 성립하게 되었습니다.국내 대표 모바일 MMORPG 게임인 리니지M(2017), 검은사막 모바일(2018), 리니지2M(2019), 오딘(2021) 등은 분기 일평균 매출액 20억원을 상회하는 놀라운 성과를 거뒀고, 이같은 성공은 국내 게임사들로 하여금 MMORPG 게임 개발에 더욱 몰두하게 하는 결과를 낳았습니다.이와는 반대로 국내 PC온라인게임 시장은 리그오브레전드(2011), 오버워치(2016), 배틀그라운드(2017) 등 소수의 인기 게임이 PC온라인게임 시장 점유율의 대부분을 차지하는 형태가 지금까지도 지속되고 있습니다. 이로 인해 인기 게임과 비인기 게임 간의 격차가 더욱 벌어지게 되었고, 많은 게임사들이 성공 가능성이 낮은 PC온라인게임보다 흥행 가능성이 높고 시장도 더 넓은 모바일게임 개발에 치중하게 되었습니다.2021년에는 '메타버스'를 중심으로 한 게임의 새로운 가능성에 시장의 이목이 집중되었습니다. '메타버스'는 초월을 뜻하는 '메타(Meta)'와 우주와 세계를 가리키는 '유니버스(Universe)'의 합성어로, 가상 공간 안에서 현실세계와 같은 사회 및 경제 활동을 이어 가는 것을 의미합니다. 이는 가상현실과 증강현실, 클라우드 등 IT 콘텐츠를 결합하여 보다 더 발전된 개념으로 자리 잡고 있습니다. 더불어 코로나19 확산으로 인해 직접 사람을 대면하지 않고 소통하는 등 현실에서 채우지 못하는 사회적 욕구를 채울 수 있는 새로운 수단으로서 '메타버스' 플랫폼에 대한 높은 수요가 있었습니다. 한편 게임을 하면서 돈을 벌 수 있는 블록체인 게임 장르는 2021년부터 게임 업계에 이슈로 떠오르고 있었습니다. 암호화폐 등장 이후, 게임은 암호화폐 활용 무대로 적격이라는 평가를 받아왔으며, 기존 게임 이용자도 게임아이템과 게임머니를 다루며 암호화폐의 특성에 비교적 익숙한 편이였기 때문입니다. 2021년 흥행한 블록체인 게임으로 베트남의 인디 업체가 개발한 <엑시인피니티>가 주목을 받았으며, 특히 위메이드를 통해 글로벌 출시한 <미르4 글로벌>이 전세계 170여개국에 출시되며, 크게 성공을 거두어 블록체인 게임의 성공 가능성을 확인하였습니다. 이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임 시장의 성장은 지속될 전망으로 보입니다.2) IP(지식 재산권) 활용 산업IP를 활용하는 산업의 경우, 보유한 고유의 지식 재산권을 활용하여 또 다른 창작물을 만들 수 있도록 허락하여 주고, 그 원 저작권 사용에 대한 사용료를 받는 콘텐츠 제작 산업의 한 줄기라고 볼 수 있습니다.2010년대 중반 이후 국내 게임산업은 '모바일 MMORPG' 트렌드가 지속되면서 IP의 활용이 핵심요소로 급부상하였습니다. 특히 새로 출시되는 게임의 흥행 여부를 예측할 때, 어떤 IP를 활용했는지가 가장 중요한 요인으로 꼽혔고 '대형 IP = 흥행'이라는 공식이 있을 정도로 기존 대형 IP가 가지는 파워는 막강했습니다. 실제로 지난해까지도 매출 상위에 기록된 모바일 게임 대부분이 기존 대형 IP를 활용한 게임들이었습니다.새로운 IP를 개발하는 것과 비교해 대형 IP를 활용하는 것에는 크게 두 가지 이점이 존재하는데, 먼저 과거 PC온라인게임을 즐겼던 유저들의 향수가 남아있어 유저 모객효과가 존재한다는 것입니다. 국내 게임유저들에게 모바일 MMORPG는 여전히 생소한 영역이었기 때문에 유저들에게 익숙한 게임이라는 인식은 흥행에 큰 도움이 됩니다.두 번째는 게임사도 오랜 시간 PC온라인게임을 통해 IP를 운영했던 경험을 바탕으로 모바일 게임의 완성도를 높일 수 있다는 점입니다. 유저들과 마찬가지로 게임사도 모바일 MMORPG 장르가 익숙하지 않기 때문에 기존 IP를 활용하는 것은 개발 과정에 큰 이점으로 작용했습니다.당사도 게임 자체 IP 신작을 출시하여 글로벌 시장의 소유자들과 디지털 콘텐츠, 서비스를 연결하며 국내외 활용도를 극대화하는 것을 목표로 적극 활용하고 있습니다.(2) 산업의 성장성1) 국내 게임시장2023년 국내 시장규모는 2022년 대비 -10.9% 감소한 19조 7,900억원을 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 국내 게임산업 규모의 감소 원인으로는 엔데믹 이후 실외활동(게임 외 엔터테인먼트 대안 존재 등)으로 인한 포스트 코로나 영향 및 금리인상에 따른 경기부진 등으로 추정되고 있습니다. [국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 억 원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(E)

매출액
155,750
188,855
209,913
222,149
197,900

성장률
9.0
21.3
11.2
5.8
-10.9

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ·문화체육관광부 「2023 대한민국 게임백서」한국콘텐츠진흥원이 발간한 '2023 대한민국 게임백서'에 따르면, 2022년 국내 게임산업 규모는 전년 대비 5.8% 성장한 22조 2,149억 원 규모로 집계되었습니다. 2021년 기록한 11.2%의 성장률과 비교하면 다소 둔화한 수치이나, 동기간 세계 게임 시장 성장률(0.9%)에 비해서는 큰 폭으로 상승했습니다. 그에 따라 2022년 한국 게임의 세계 시장 점유율 또한 증가했습니다. 7.8% 규모로, 2021년 대비 0.2% 늘었으며, 플랫폼별로 살펴보면 PC게임(12.7%), 모바일게임(11.4%), 콘솔게임(1.5%), 아케이드게임(1.3%) 순으로 점유율을 나타내고 있습니다.[2022년 세계시장에서의 국내 게임시장 비중(매출액 기준)]

2022년 세계시장에서의 국내 게임시장 비중(매출액 기준)

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ·문화체육관광부 「2023 대한민국 게임백서」

2022년 국내 게임시장의 규모는 상승세를 지속한 반면, 전체 게임 이용률은 2022년 74.4%에서 2023년 62.9%로 큰 폭으로 하락했습니다. 코로나19 유행 전이던 2019년의 65.7%를 하회하는 수준입니다.

[2023년 전체 게임 이용률 및 게임 분야별 이용률] (단위: %)

2023년 전체 게임 이용률 및 게임 분야별 이용률.jpg
2023년 전체 게임 이용률 및 게임 분야별 이용률

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ·문화체육관광부 「2023 대한민국 게임백서」

플랫폼의 다양화로 2023년 게임 이용자의 게임 분야별 이용률을 보면, 모바일게임 84.6%, PC게임 61%, 콘솔게임 24.1%, 아케이드게임 11.8% 4개 분야 모두 전년 대비 이용률이 상승했습니다. 특히 콘솔 플랫폼은 2022년의 17.9%에서 2023년 24.1%로 6.2% 증가했습니다. 게임 이용률 하락은 2023년 게임시장 규모에도 영향을 미칠 것으로 보이며, 2023년 국내 상장 게임사 상위 10곳의 전체 매출액은 전년 대비 약 1% 감소하였습니다. 이에 따른 여파는 최근 들어 확연히 가시화 되고 있습니다. 국내 게임사들이 성과가 부족한 사업에 대해 정리하고 있으며, 개발 중인 프로젝트를 취소하는 추세입니다.국내 게임산업은 코로나19 당시 가장 큰 특혜를 누렸던 산업 중 하나인 만큼 사회적 거리두기 정책 완화 이후 완만한 하락세를 보이며 조정 단계에 들어선 것으로 보입니다.2) 글로벌 게임 시장2023년 세계 게임시장은 국내와 마찬가지로 2022년보다 완만하게 성장한 것으로 전망하고 있습니다. 뉴주(Newzoo)의 발표에 따르면 2023년 전 세계 게임시장은 1,840억 달러 (약 248조 4,000억 원)로 추정되고 있으며, 2021년보다는 작지만 전년 대비 다소 회복된 모습을 보일 것으로 기대하고 있습니다. 또한 2021~2026년간 연평균 1.3% 씩 성장하여, 2026년에는 2,057억 달러(약277 조 6,950억 원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다.2024년은 꾸준한 신작 출시 증가에 따라 시장이 회복될 것이라 보고 있으며, 경기 불안으로 인한 신규 IP 개발, 예산 증액 등 공격적인 확장보다는 비교적 안정적인 방법을 택할 것이라 전망하였습니다.

2021~2026년 글로벌 게임시장 규모

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원

한국콘텐츠진흥원은 2024년 주요 게임산업 키워드로 6가지를 선정하였으며, 키워드는 △생성형 AI △콘솔 시장 △ 게임 IP △중국 시장의 변화 △저작권 분쟁 △게임쇼 입니다.△생성형 AI는 게임산업에 있어 핵심기술이자 '게임 체인저'로 인식되고 있습니다. 기존 게임제작 과정과 비교했을 때, 시간ㆍ인력ㆍ비용 투입이 상대적으로 매우 낮았으며, 결과물에도 큰 차이가 없어 게임사들이 점차 도입할 것으로 예측됩니다.△콘솔시장은 국내 게임사들이 중국 외 해외시장 진출을 모색하는 선택지로 고려하고 있습니다. 특히, 유럽과 북미의 점유율이 전체시장의 약 40% 전후로 육박하기 때문에, 신규 성장 동력 확보를 위해 반드시 공략해야 하는 분야 중 하나로 보고 있습니다.

2023년 글로벌 게임 플랫폼별 시장 규모

△ 게임 IP 크로스오버는 출시된 지 오래된 게임이라도 다시 화제성을 높일 뿐만 아니라, 신작 출시 시에도 홍보 효과를 얻을 수 있어 다수의 IP를 보유한 게임 개발사에서 자주 진행하고 있습니다. 게임사들은 서브컬쳐ㆍ장수 IP를 기반으로 한 한국게임을 바탕으로 웹툰, 웹소설, 공연 등 다양한 형태의 사업으로 확장하고 있으며, 게임 속 캐릭터를 활용한 오프라인 팝업 스토어, 이종산업간 협업, 굿즈 사업 등을 선보이며 MZ 세대 공략을 위한노력을 가속화 하고 있습니다.△저작권 분쟁이 게임업계에서 끊이지 않는 이유 중 하나는 침해여부를 판단할 명확한 기준이 없기 때문이라 진단하고 있습니다. △중국시장의 변화는 단순하고 빠른 트렌드(SNS 미니게임 300% 성장)가 확산되고 있으며, 이용자들의 플레이 패턴의 변화가 이뤄지고 있는 것으로 보아, 국내 개발사들은 변수가 많은 중국 시장 대신 새로운 시장을 발굴해야 한다고 보고 있습니다.

화면 캡처 2024-03-06 172203.jpg
2021~2023년 중국 게임 해외 및 국내 매출

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원

△게임쇼, 세계 3대 게임쇼로 불리던 미국의 E3(Electronic Entertainment Expo)가 28년 만에 막을 내렸습니다. E3의 종료는 게임쇼 트렌드가 변화했음을 보여주는 사례이며, 2020년 이전만 하더라도 주요 신작들이 공개 되었지만, 코로나19 이후 모든 오프라인 행사가 중지되면서 자체 온라인 쇼케이스를 통해 신작을 발표하며 비대면 마케팅을 추진하였습니다. 이에 따라 트렌드 변화를 모색한 '서머 게임 페스트(Summer Game Fest)' 온라인 게임쇼가 대표적인 예로 22년까지는 온라인으로 개최되었지만, 23년에는 처음으로 오프라인으로 개최하며 하이브리드 게임쇼로 거듭났습니다. 또한, 게임 개발사 자체 쇼케이스가 증가한 것도 또 다른 트렌드 중에 하나입니다.시장 전문가에 따르면, 게임 산업이 갖고 있는 성장세의 조정이 2025년까지도 지속될 것으로 보고 있으나, 현재 게임 업종 주식들의 주가는 회복세를 보이기 시작하였습니다. 따라서 게임사들의 기업가치가 반등 추세를 보임에 따라, 글로벌 게임사들의 신작에 대한 투자, 소규모 개발사 인수 등이 늘어나고, 대규모 인수합병과 투자활동 들이 다시 활발해 질 것으로 예상되고 있습니다.궁극적으로는 게임업계가 콘텐츠 산업의 선도주자가 될 것 이라고 기대하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명① 경기변동의 특성게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.IP 라이센스를 활용하는 산업 역시 기본적으로 콘텐츠 재창출 산업이나, 일부 콘텐츠에 한정되지 않으므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.② 평균 제품 수명한국 콘텐츠 진흥원의 '2023 게임 이용자 실태조사 보고서'를 통해 국내 게임 이용 경험자(만 10세~64세 국민) 6,292명 중 최근 모바일 게임을 이용한 적이 있다고 응답한 이용자(n=5,234)를 대상으로 '2023년 기준 모바일 게임 하나를 즐기는 기간'을 질문한 결과, 1년 이상(57.1%)의 비율이 가장 높았고, 다음으로 6개월 이상 1년 미만(13.9%), 3개월 이상 6개월 미만(12.1%) 순으로 비율이 높았습니다. 더불어, IP 소유에 대한 기간은 그 기간의 한정이 없으므로 평균수명을 한정 지을 수 없으나, IP에 대한 가치에 따라 그 수명이 판단된다고 할 수 있습니다.③ 당사 및 주요 종속회사의 주요 게임 서비스 기간 (2024년 6월말 기준)

구분
게임명
블록체인 게임
서비스 기간

㈜위메이드맥스
실크로드 온라인

2005. 04~

㈜라이트컨 주1)
맞고의 신캔디팡: 쥬시월드윈드러너: RE플레이 포커윈드러너: 퍼즐대전포커의 신정글젬 매치발키리어스드래곤 꺼어억!
블록체인 게임
2015. 12~2018. 08~2019. 09~2020. 05~2021. 02~2021. 07~2021. 09~2023. 10~2024. 05~

㈜위메이드커넥트
에브리타운바이킹아일랜드두근두근레스토랑어비스리움 당신에게 고양이가스포라이브 주3)프리프 유니버스(웹게임)서먼헌터 키우기어비스리움 더 클래식

2013. 03~2012. 04~2014. 08~2017. 08~2020. 09~2022. 07~2023. 07~2023. 11~2024. 06~

㈜위메이드넥스트 주2)
미르4미르4 글로벌
블록체인 게임
2022. 02~2022. 02~

주1) ㈜라이트컨은 당사가 2021.04.02자로 물적분할한 신설법인으로 분할된 모바일사업부문에 대해 기재하였습니다.

주2) 미르4, 미르4 글로벌의 서비스기간은 ㈜위메이드넥스트와의 주식교환일(2022.02.08) 이후부터의 기간을 기재하였습니다.

주3) 스포라이브의 서비스기간은 ㈜위메이드커넥트에서 2022.07.19자로 넥셀론을 66.73% 인수한 이후부터의 기간을 기재하였습니다.

(4) 경쟁 요소국내 모바일 게임시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 당사는 새로운 모바일 게임의 트렌드를 이끌기 위해 당사의 유명 게임 IP를 활용한 다양한 장르의 신작을 주력으로 준비하며 시장에 대응하고 있습니다.1) 글로벌 서비스- PC온라인게임 : 한국 콘텐츠 진흥원의 '2023 게임백서'에 따르면, 글로벌 PC게임분야는 2022년 이후 점차 회복세를 보이고 있으며, 2023년은 전년대비 2.8% 성장한 373억 6,400만 달러를 기록하였습니다. 권역별 PC게임의 시장은 큰 변화없이 아시아시장이 절반 이상을 차지한 63%로 지난해(62.9%)와 차이가 없고, 북미가 16.5%, 유럽이 19.2%, 남미가 1.3% 수준으로 낮은 점유율이 유지되고 있었습니다. 북미, 일본, 중국은 글로벌 게임 시장에서 주요 지역으로 당사를 비롯한 많은 국내 게임회사들의 진출이 이뤄지고 있습니다. 이 외에도 태국 등 동남아시아 지역, 중동, 유럽 지역이 신흥 성장 게임 시장으로서 각광 받고 있습니다.당사 및 주요 종속회사 역시 기존 서비스하는 PC온라인게임의 해외시장 진출을 지속적으로 추진하고 있으며, <실크로드 온라인>의 경우 2005년 국내 출시 이후 중국, 일본, 대만에서 정식 서비스를 포함해 전 세계 200여 국가에 글로벌 서비스 플랫폼을 기반으로 꾸준히 서비스 중입니다. 2023년 신작 PC게임으로는 주요 종속회사 ㈜위메이드커넥트에서 HTML5 기반 멀티 플랫폼 MMORPG <프리프 유니버스> 웹게임을 런칭하여 서비스 중에 있으며, 주요성과로는 글로벌 온라인 토너먼트 '프리프 월드 챔피언십'을 성황리 개최, 25만여 신규 가입자 유치 등이 있습니다- 모바일 게임 : 글로벌 모바일 게임 분야는 2022년 역성장 이후, 2023년 부터는 4.4%, 7.0%, 6.9% 등 다시 예전과 같은 성장세를 이어갈 것이라 예상되고 있습니다. 전 세계 모바일 게임 시장의 축소는 절반이상의 점유율을 차지하는 아시아, 특히 중국의 성장하락으로 인한 결과로 추정되고 있습니다. 다만 업계에서는 이는 일시적일 뿐 중국 시장이 다시 예전보다 크게 상승할 것이라 예상하고 있습니다 .또한 당사의 주요종속회사 위메이드커넥트의 <바바리안 키우기>, <고양이섬의 비밀>은 2022년 국내 중소기업 게임개발사 대상 해외진출 지원사업인 '게임기업자율선택 지원사업(게임더하기)'에 선정되어 글로벌 서비스 역량을 강화한 이력이 있습니다. 기존 대표 장수 흥행작 모바일게임으로는 당사 및 주요 종속회사의 <미르4>, <맞고의 신>, <플레이 포커>, <에브리타운>, <두근두근 레스토랑> 등의 콘텐츠를 꾸준히 업데이트 하며 안정적인 서비스를 유지하고 있습니다.더불어 최근 글로벌 게임시장 트렌드의 변화에 따라 모바일게임을 블록체인 게임시장에 출시하고 있으며, 아직 초기 단계 시장으로 국내 주요 게임사들이 블록체인, 메타버스 등 신사업에 뛰어들며 관련 생태계 조성에 힘을 쏟고 있습니다.당사 및 주요 종속회사는 자체 보유한 우수게임에 블록체인 기술을 접목한 게임 <미르4 글로벌>,<발키리어스>를 글로벌 전지역에 서비스하며 역량을 재증명해 나가고 있습니다.향후 모바일게임 신작 출시와 더불어 블록체인 플랫폼 위믹스 플레이(WEMIX PLAY)와의 시너지를 낼 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 꾸준히 확대 해 나갈 계획입니다.2) 게임 라이프 사이클 연장국내 및 글로벌 서비스하는 PC온라인게임과 모바일 게임들의 장기 흥행은 게임회사의 매출 안정화 측면에서 매우 중요한 부분 중 하나입니다. 새롭게 출시하는 게임의 흥행 못지않게 기존 출시된 게임의 지속적인 매출 발생은 기업의 이익 안정화에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 따라서 당사는 게임 플레이 사이클 확대 및 이를 통한 지속적인 이익 창출을 위하여, 기존 출시된 게임의 커뮤니티를 지속적으로 관리 및 운영하고 유저들에게 새로운 재미를 제공하기 위하여 시기적절하게 콘텐츠 업데이트 등의 활동을 진행하고 있습니다. 3) 독자적인 유명 IP 보유불확실성이 높은 콘텐츠 시장에서, 기대 효용이 큰 콘텐츠 IP를 확보한다는 것은 잠재적 경쟁자에 비해 우위를 가지고 시장의 선도자 역할을 할 수 있는 기회를 의미합니다. 따라서 현재 많은 콘텐츠 회사들이 독자적인 IP를 보유 하고자 M&A, 투자 등 다양한 행보를 보이고 있습니다. 유명 IP에 대한 수요가 급증하는 반면 한정된 IP로 인하여 이를 바탕으로 한 사업은 경쟁력 있는 사업의 한 부분으로서 자리하고 있습니다. 당사는 해외 누적 이용자 1,500만명이라는 기록을 가진 '실크로드' IP와 국내 모바일게임 역사상 가장 짧은 기간인 출시 12일 만에 1,000만 다운로드를 돌파한 인지도 높은 '윈드러너' IP 등을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사가 보유한 유명 IP를 레버리지 하고, 이를 직접 활용하기도 하여 안정적인 라이선스 매출을 창출하고 있습니다.
바. 회사의 현황(1) 영업개황- PC온라인게임 및 모바일게임 사업지배회사인 ㈜위메이드맥스는 1997년 4월 PC온라인게임용 패키지 게임개발사로 출발하여, 3D MMORPG 게임인 <실크로드 온라인>의 국내 및 해외 라이선스 서비스 사업을 영위하였으며, 글로벌 직접서비스(GSP) 인프라를 활용하여 사업영역을 확장하였습니다. 2011년부터 역량 있는 개발 회사에 대한 적극적인 투자를 통해 PC온라인게임 및 모바일게임 사업의 기반을 구축하였습니다. 2012년 하반기부터 출시된 모바일게임을 시작으로 모바일시장 내에서의 유저를 확보하였으며, 모바일시장 내에서의 성장과 해외 진출 확대를 목표로 경쟁력을 높였습니다. 이후 빠르게 변화하는 모바일게임 시장환경에 맞춰 다양한 장르의 게임들을 지속적으로 출시 하였으며, <캔디팡>, <슈가팡>, <윈드러너>, <라인스위츠>, <윈드소울>, <윈드소울 아레나>, <맞고의신>, <플레이포커>, <스타워즈™: 스타파이터 미션>, <윈드러너: 퍼즐대전>, <포커의신>, <정글젬 매치> 등 모바일게임의 새로운 지평을 열었으며, 국내 및 해외 각국에서 높은 매출 성과를 달성하였습니다.주요 종속회사 ㈜위메이드커넥트는 당사가 2012년에 투자한 모바일게임 회사이며, <에브리타운>과 <바이킹아일랜드>, <두근두근 레스토랑>, <당신에게 고양이가>, <어비스리움> 등이 현재까지 지속적인 업데이트 및 이벤트를 통해 국내외에서 안정적인 매출을 꾸준히 유지하고 있습니다.주요 종속회사 ㈜위메이드넥스트는 2022년 2월 8일 포괄적 주식교환 이후 당사의 종속회사로 편입 되었으며, 글로벌 인기의 성공가도를 달리고 있는 <미르4>, <미르4 글로벌>의 개발사입니다. 출시 전 사전예약자 300만명을 돌파한 <미르4>는 출시 이후 4대 앱마켓 인기순위 1위 및 원스토어, 갤럭시스토어 매출순위 1위를 기록하였으며, <미르4>는 모바일과 PC 플랫폼의 크로스 플레이를 기반으로, 문파, 비천 공성전, 프리 루팅, 금난전권 등 다양한 콘텐츠를 포함하고 있습니다. 위메이드넥스트의 <미르4> 게임은 현존하는 게임들 중 가장 디테일한 캐릭터 커스터마이징 시스템과 경공을 통한 높은 자유도를 특징으로 많은 유저들의 게임 몰입도를 극대화하고 있습니다.<미르4>의 성공적인 국내 서비스를 바탕으로 출시된 블록체인 게임 <미르4 글로벌>은 2021년 8월 26일 전세계 170여 개국에 성공적으로 출시되었습니다. 출시 후 글로벌 최고 동시접속자 수 140만명 돌파, 글로벌 스팀 MMORPG 실시간 동접자 수 1위 달성, <미르4 글로벌> 월평균활성자(MAU) 620만명 돌파 등 연일 신기록을 경신해 나가는 흥행 쾌거를 이뤄냈습니다.2023년 주요 종속회사 ㈜위메이드커넥트의 기존 <스피릿 세이버> 게임을 대규모 업데이트 하여 출시한 <서먼헌터 키우기>가 있었으며, <서먼헌터 키우기>는 국내 오픈 마켓 '구글 플레이 스토어'에서 인기게임 1위를 기록한 성과를 내었습니다. 또한 블록체인 게임 신작으로는 주요 종속회사 ㈜라이트컨의 실시간 전략 TCG(Trading Card Game) 카드게임 <발키리어스>가 '위믹스플레이(WEMIX PLAY)'를 통해 글로벌 출시되었으며, PC 신작게임(웹게임)으로는 ㈜위메이드커넥트의 HTML5 기반 멀티 플랫폼 MMORPG <프리프 유니버스>를 런칭하였습니다. 주요 성과로는 글로벌 온라인 토너먼트 '프리프 월드 챔피언십'을 성황리에 개최하였으며, 25만여 신규 가입자 유치 등의 성과를 이뤄냈습니다. 현재 당사와 종속회사는 국내외 매출 성장을 목표로 양질의 게임을 개발하고 있으며, 이와 동시에 경쟁력 있는 지식재산권(IP)을 활용한 사업 확대와 전략적 투자를 통한 회사의 성장을 촉진하고 있습니다. 다양한 장르의 게임개발 역량과 노하우를 기반으로 글로벌 시장 진출을 가속화하고, 축적된 노하우를 토대로 지속적인 성장을 이루어 나갈 것입니다. - 블록체인 게임 개발 및 퍼블리싱최근 부상하고 있는 NFT를 활용한 '메타버스' 게임 시장으로의 진화 및 블록체인 기술 기반 디지털자산들이 게임과 융합이 가능해지며 많은 게임 회사들이 블록체인 게임 시장으로 진출 하고 있습니다. 당사는 ㈜위메이드가 운영하고 있는 글로벌 블록체인 게임 플랫폼인 '위믹스 플레이(wemixplay.com)' 에 이미 여러 게임을 운영하며, 블록체인 게임 개발 및 운영 역량을 키우는 중이며, 향후 혁신적인 인터게임 이코노미(inter-game economy)가 구현될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.현재, 당사의 서비스 중인 블록체인 게임은 MMORPG <미르4 글로벌>, <발키리어스>가 위믹스플레이에 온보딩 되어 서비스 중에 있습니다.(2) 시장점유율모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사 및 종속회사는 2012년부터 출시한 모바일 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.최근에는 신작의 매출이 부진함에 따라 모바일게임 산업 내 시장점유율은 하락했으나, 글로벌 블록체인 모바일게임 출시를 통해 지속적인 콘텐츠 업데이트를 진행하면서 매출 및 점유율을 높이려고 노력하고 있습니다.PC온라인게임 산업에서 국내 시장점유율은 낮은 편이나 기존 서비스하고 있는 PC온라인게임에 대해서는 커뮤니티를 지속적으로 유지하고 극대화 하기 위한 콘텐츠 업데이트 등을 지속적으로 진행하고 있습니다.당사와 주요종속회사는 향후에도 지속적인 게임 포트폴리오 확대와 서비스 지역 다각화를 통해 PC온라인게임, 모바일게임 모두 국내 및 글로벌 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.(3) 시장의 특성 ① 국내시장국내 모바일 게임 시장은 스마트기기 성능의 향상과 관련 통신 서비스의 발전(5G 등)은 모바일게임의 퀄리티 상승으로 이어지고 있으며 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로상위 기업의 시장점유율이 높아지고 있습니다.PC온라인게임 MMORPG IP 기반의 모바일 게임들이 성공하는 트랜드의 변화가 보였으며,모바일 MMORPG 게임의 강세는 지속될 것으로 예상됩니다.국내 PC온라인게임 시장은 감소세이며, 신규 PC온라인게임 출시가 적어지고 있습니다. 중소 및 중견 게임사들도 상대적으로 제작비가 적게 들고 개발기간이 짧은 모바일 게임 개발에 전념을 하고 있는 상황입니다.PC온라인게임과 모바일게임의 경계가 흐려지고 있으며, PC온라인게임과 모바일게임을 오가며 할 수 있는 크로스플랫폼 게임 출시에 대형게임사들이 나서면서 관련 시장이 빠르게 성장할 것으로 보입니다. ② 해외시장전 세계 게임 개발 및 퍼블리싱 기업들은 급성장하는 모바일 게임 시장을 선점하기 위하여유수의 현지 업체와 제휴를 진행하고 있습니다.당사 및 종속회사 역시 해외 현지 특성에 맞춰 모바일 게임 해외 서비스를 진행하고 있으며, 해외에서 주목할 만한 성과도 거두었습니다.당사와 종속회사는 선별적으로 완성도 높은 모바일 게임을 개발하고 있으며, 모바일 게임의 직접적인 서비스는 물론 IP(지식재산권) 제공 및 활용을 통한 진출과 성장을 계획하고 있습니다.

사. 사업부문별 주요 재무정보(연결)
당사는 게임사업부문 단일사업이며, 자세한 세부 매출액은 "II.사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황", 재무 정보는 "III. 재무에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
제28기 반기
제27기
제26기

게임사업부문
자산
128,393
129,896
122,769

매출액
35,975
69,764
86,235

영업이익(손실)
-2,687
3,764
25,282

아. 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 모바일 게임 분야에서 다양한 장르와 개성을 추구하기 위해 모바일 게임 전문 자회사에 투자, 주식교환, 신규법인 설립, 분할 등을 진행하고 있으며, 각 자회사는 독립적인 책임하에 새로운 신작 모바일 게임들을 개발 및 서비스하고 있습니다.또한 당사는 M&A 플랫폼 회사로 거듭난 이후, 개별 자회사와의 시너지 창출 및 성과향상을 위해 자회사 대상 성과평가 및 보상, 핵심 경영층 대상 지속적 동기부여 및 관리, 주요 정보 및 기능 공유 활성화 등을 노력하고 있습니다. 더 나아가 비즈니스 발전과 확장을 위해 M&A 중심의 신사업 발굴, 기존 사업 철수 결정, 일정 규모 이상의 자회사 신규 투자 관련 타당성 검토 등을 계획 및 노력 중에 있습니다.당사와 종속회사는 다양한 프리미엄 모바일게임을 출시하여 지속적인 매출성장을 가속화시킬 전망이며, 글로벌 지역적 특색에 맞춘 블록체인 기술 도입, 전략적 마케팅, 유저 요구를 반영한 게임 업데이트 등의 글로벌 서비스를 통한 매출 증대로 회사가 성장하도록 노력할 것입니다. 주요 종속회사 ㈜위메이드넥스트는 <미르> IP 기반 국내 출시 모바일 MMORPG 게임 <미르4>, 블록체인 게임 <미르4 글로벌>을 서비스하며 글로벌 블록체인 게임시장을 선도하는 게임 개발사로 자리매김하고 있습니다.또한 주요 종속회사 ㈜라이트컨에서 개발한 신작 TCG(Trading Card Game) 카드 게임 <발키리어스>는 글로벌 블록체인 게임 플랫폼 위믹스 플레이(WEMIX PLAY)를 통해 전 세계 170여 개국(한국 등 제외)에 출시 되었습니다. 모바일 게임 신작으로는 총 10종 이상을 개발 중에 있으며, 주요 종속회사별로는 ㈜위메이드넥스트의 <미르5>와 2024년 내 중국 출시를 목표로 <미르4>이 있으며, ㈜위메이드커넥트의 미르 IP 기반 모바일 MMORPG 게임 <미르의전설2:기연>, 서브컬쳐 RPG <로스트 소드>, 방치형 RPG 2종 <용녀와 모험대행단: 전지적 용녀 시점>, <머지 나이츠: 합쳐야 사는 남자!> 등을 개발 중에 있습니다. 또한, ㈜라이트컨에서는 윈드러너 IP를 활용한 신작 RPG 게임 <윈드러너 RPG> 및 그 외 하이퍼 캐주얼 장르 디펜스 게임 등을 준비 중에 있습니다. 앞으로도 당사의 축적된 게임 개발 역량 및 서비스 노하우를 바탕으로 모바일 게임 시장에서의 지속성장 기반을 강화 해 나갈 것 입니다. 이처럼 당사와 종속회사들은 지속적인 게임개발을 통한 신작 출시, IP(지식재산권) 활용사업 확대와 사업 관련 전략적 투자 등을 적극 추진하여 꾸준한 성장을 이끌어 나갈 것입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 반기말 2024.06.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 반기말
제 27 기말

자산

유동자산
66,462,250,674
68,212,986,455

현금및현금성자산
50,717,002,569
52,065,743,014

매출채권
9,796,931,002
8,990,439,456

기타유동금융자산
3,523,076,914
4,060,022,793

기타유동자산
1,436,302,267
1,266,114,940

당기손익-공정가치측정금융자산
534,803,000
644,642,000

법인세자산
454,134,922
769,264,954

매각예정비유동자산

416,759,298

비유동자산
61,930,392,470
61,683,181,795

기타비유동금융자산
34,133,482,099
32,503,997,583

기타비유동자산
3,980,000,000
3,130,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,032,395,000
1,032,395,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
69,447,537
75,608,688

관계기업투자주식
2,966,106,840
3,866,334,944

유형자산
4,100,800,111
4,159,635,263

무형자산
6,710,764,185
6,679,120,305

사용권자산
4,683,970,946
5,726,515,930

이연법인세자산
4,253,425,752
4,509,574,082

자산총계
128,392,643,144
129,896,168,250

부채

유동부채
44,876,690,845
44,014,460,717

기타금융부채
6,114,176,620
5,056,830,237

리스부채
2,242,799,627
2,147,236,913

파생상품부채
5,132,340,683
5,132,340,683

종업원급여부채(유동)
1,719,248,637
2,362,151,789

당기법인세부채

35,140,190

기타 유동부채
4,064,423,356
4,405,481,303

상환전환우선주부채
24,866,987,595
24,155,992,875

전환우선주부채
736,714,327
719,286,727

비유동부채
2,819,249,991
3,972,859,807

기타금융부채
4,286,174
10,441,283

장기리스부채
2,564,790,729
3,698,391,216

충당부채
178,266,706
175,691,169

종업원급여부채
49,493,985
55,493,985

이연법인세부채
22,412,397
32,842,154

부채총계
47,695,940,836
47,987,320,524

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
82,620,989,854
83,330,654,572

자본금
16,647,646,000
16,647,646,000

자본잉여금
214,830,398,388
214,830,398,388

기타자본구성요소
(137,370,770,697)
(137,370,770,697)

기타포괄손익누계액
(1,985,460,848)
(1,979,299,697)

이익잉여금(결손금)
(9,500,822,989)
(8,797,319,422)

비지배지분
(1,924,287,546)
(1,421,806,846)

자본총계
80,696,702,308
81,908,847,726

자본과부채총계
128,392,643,144
129,896,168,250

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기
제 27 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
18,685,741,929
35,974,829,788
15,632,811,234
33,664,933,650

영업비용
19,980,469,248
38,661,735,962
14,696,443,610
29,874,535,861

영업이익(손실)
(1,294,727,319)
(2,686,906,174)
936,367,624
3,790,397,789

기타이익
2,248,368
558,639,719
96,872,973
99,656,837

기타손실
698,030
5,605,388
59,347,836
115,472,301

금융수익
1,494,099,636
3,124,742,285
886,967,160
2,129,038,081

금융비용
566,839,290
1,156,991,982
529,800,283
1,223,738,651

관계기업투자지분법손익
(589,561,269)
(900,228,104)
(347,678,413)
(349,856,327)

법인세비용차감전순이익(손실)
(955,477,904)
(1,066,349,644)
983,381,225
4,330,025,428

법인세비용(수익)
260,353,503
255,138,624
187,490,564
701,981,754

당기순이익(손실)
(1,215,831,407)
(1,321,488,268)
795,890,661
3,628,043,674

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(871,677,337)
(703,503,567)
1,318,726,524
4,866,277,125

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(344,154,070)
(617,984,701)
(522,835,863)
(1,238,233,451)

기타포괄손익
(4,306,824)
(6,161,151)
(18,004,917)
12,262,485

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(4,306,824)
(6,161,151)
(18,004,917)
12,262,485

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(4,306,824)
(6,161,151)
(18,004,917)
12,262,485

총포괄손익
(1,220,138,231)
(1,327,649,419)
777,885,744
3,640,306,159

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(875,984,161)
(709,664,718)
1,300,721,607
4,878,539,610

포괄손익, 비지배지분
(344,154,070)
(617,984,701)
(522,835,863)
(1,238,233,451)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(26)
(21)
40
147

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(26)
(21)
40
147

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)
16,647,646,000
214,830,398,388
(137,433,326,347)
(1,984,025,240)
(15,204,280,759)
76,856,412,042
2,821,884,104
79,678,296,146

총포괄손익

당기순이익(손실)

4,866,277,125
4,866,277,125
(1,238,233,451)
3,628,043,674

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

12,262,485

12,262,485

12,262,485

총포괄손익의 합계

12,262,485
4,866,277,125
4,878,539,610
(1,238,233,451)
3,640,306,159

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권의 변동

126,998,368
126,998,368

배당금지급

(67,365,000)
(67,365,000)

2023.06.30 (기말자본)
16,647,646,000
214,830,398,388
(137,433,326,347)
(1,971,762,755)
(10,338,003,634)
81,734,951,652
1,643,284,021
83,378,235,673

2024.01.01 (기초자본)
16,647,646,000
214,830,398,388
(137,370,770,697)
(1,979,299,697)
(8,797,319,422)
83,330,654,572
(1,421,806,846)
81,908,847,726

총포괄손익

당기순이익(손실)

(703,503,567)
(703,503,567)
(617,984,701)
(1,321,488,268)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(6,161,151)

(6,161,151)

(6,161,151)

총포괄손익의 합계

(6,161,151)
(703,503,567)
(709,664,718)
(617,984,701)
(1,327,649,419)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권의 변동

115,504,001
115,504,001

배당금지급

2024.06.30 (기말자본)
16,647,646,000
214,830,398,388
(137,370,770,697)
(1,985,460,848)
(9,500,822,989)
82,620,989,854
(1,924,287,546)
80,696,702,308

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기
제 27 기 반기

영업활동현금흐름
(4,867,676)
5,570,317,848

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,026,116,465)
5,479,920,545

이자수취
1,989,091,932
1,981,376,715

이자지급(영업)
(244,341,998)
(370,843,558)

법인세환급(납부)
270,569,791
(1,526,064,918)

투자활동으로 분류된 배당금 수취
5,929,064
5,929,064

투자활동현금흐름
(677,952,718)
(10,764,886,827)

유형자산의 취득
(285,294,562)
(660,813,510)

유형자산의 처분
1,524,000
13,421,563

무형자산의 취득
(393,414,300)
(7,530,000)

기타비유동자산의 취득
(150,000,000)
(350,000,000)

대여금의 증가
(490,000,000)

대여금의 감소

5,651,630

단기금융자산의 증가
(5,700,000,000)
(5,600,000,000)

단기금융자산의 감소
6,631,600,000
768,000,000

장기금융자산의 증가
(700,000,000)
(10,000,000)

임차보증금의 증가

(985,600,910)

임차보증금의 감소
90,680,000
561,847,000

리스채권의 감소
3,655,340

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
139,227,712

관계기업투자주식의 취득

(3,499,862,600)

매각예정자산처분이익
174,069,092

재무활동현금흐름
(1,064,629,678)
(1,007,680,306)

임대보증금의 감소
(6,758,640)
(10,812,000)

리스부채의 상환
(1,057,871,038)
(929,503,306)

배당금지급

(67,365,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,747,450,072)
(6,202,249,285)

기초현금및현금성자산
52,065,743,014
53,414,017,095

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
398,709,627
124,037,350

기말현금및현금성자산
50,717,002,569
47,335,805,160

3. 연결재무제표 주석

제 28 기 반기 : 2024년 06월 30일 현재

제 27 기 반기 : 2023년 06월 30일 현재

주식회사 위메이드맥스와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 위메이드맥스(이하 "지배기업")는 소프트웨어 개발 및 판매를 목적으로 1997년 4월에 설립되었으며 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49(삼평동) 위메이드타워 4층에 본점을 두고 있습니다. 지배기업은 2009년 6월 3일자로 발행주식을 코스닥증권시장에 신규로 등록하였으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 현재 납입자본금은 16,647,646천원입니다. 지배기업은 2021년 4월 2일, 주식회사 조이맥스에서 주식회사 위메이드맥스로 사명을 변경하였습니다.

2024년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

2024년 6월 30일 현재 지배기업의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

㈜위메이드
18,381,067
55.21

이길형
1,822,351
5.47

박정수
1,240,972
3.73

자기주식
281,733
0.85

기타
11,569,169
34.74

합 계
33,295,292
100.00

(2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
소유지분율(%) (*1)

당반기말
전기말

㈜위메이드커넥트(*2)
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
38.95
38.95

㈜라이트컨
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
100.00
100.00

㈜라이크잇게임즈
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
65.02
65.02

㈜위메이드넥스트
대한민국
소프트웨어 개발 및 판매
100.00
100.00

㈜넥셀론
대한민국
소프트웨어 개발 및 판매
66.73
66.73

㈜니트로엑스
대한민국
소프트웨어 개발 및 판매
65.02
65.02

(*1) 지배기업 및 종속기업이 보유한 지분의 단순합산 지분율을 의미합니다.

(*2) 전환상환우선주 및 전환우선주를 제외한 보통주 기준 지분율은 49.03%입니다. 연결실체가 ㈜위메이드커넥트에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 주주간의 계약상 약정을 통해 ㈜위메이드커넥트를 지배하고 있습니다.

(3) 연결실체에 포함된 종속기업의 당반기말 현재 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당반기말
당반기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매 출
반기순손실
총포괄손실

㈜위메이드커넥트(*)
20,301,364
12,806,327
37,283,782
527,520
18,770,002
(1,150,677)
(1,150,677)

㈜라이트컨
9,234,297
1,927,159
2,142,020
394,238
5,953,482
(805,486)
(805,486)

㈜위메이드넥스트
14,231,339
39,638,040
2,569,240
1,508,269
6,648,858
(1,458,875)
(1,458,875)

(*) ㈜위메이드커넥트와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 35에 포함되어 있습니다.

(3) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려되지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 요약반기연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계정책

반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 상기 신규적용된 회계기준을 제외하고, 직전연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 31에 기재하였습니다.

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 보고부문의 구분

연결실체는 단일부문으로 구성되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업전략을 수립하는 과정에서 검토되는 보고정보에 게임사업부문을 단일부문으로 성과를 검토하고 있습니다.

(2) 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전액 용역의 제공으로 인한 수익이며, 당반기와 전반기의 성격별 수익의 지리적 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지 역(*)
당반기
전반기

PC온라인매출
국 내
271,781
193,137

해 외
10,474,244
1,103,736

모바일매출
국 내
14,180,905
18,588,958

해 외
6,405,026
9,939,527

로열티매출
국 내
5,845
-

해 외
3,017,806
2,245,975

기타매출
국 내
624,673
560,517

해 외
994,550
1,033,083

합 계
국 내
15,083,204
19,342,612

해 외
20,891,626
14,322,321

합 계
35,974,830
33,664,933

(*) 최종유저 기준으로 구분하였습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 매출 유형별 수익인식시기는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기간에 걸쳐 인식

PC온라인매출
10,746,025
1,296,873

모바일매출
20,585,931
28,528,485

로열티매출
3,023,651
2,245,975

기타매출
1,619,223
1,593,600

합 계
35,974,830
33,664,933

(4) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
9,986,984
9,167,629

계약자산(*1)
497,123
386,019

계약부채(*2)
3,327,894
2,976,559

(*1) 게임퍼블리싱 계약 등의 계약체결증분원가와 관련된 자산으로 기타유동자산에 포함되어 있습니다(주석 7참조). 이는 고객에 의하여 사용되는 시기에 비용으로 인식되며 향후 1년 이내 발생할 것으로 예상됩니다. 전기말 계약자산은 당반기 중 모두 실현되어 영업비용으로 인식되었습니다.

(*2) 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채로 기타유동부채로 포함되어 있습니다. 연결실체는 계약부채를 고객에게 약속된 서비스를 제공하거나 계약에 따라 수행의무를 이행하는 시점에 수익으로 인식합니다.

(5) 전기말에 인식된 계약부채 중 2,114백만원이 수익으로 인식되었습니다.

5. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금시재액
1,000
1,500

요구불예금
7,520,305
12,020,932

RP
33,862,178
29,543,311

정기예금
9,333,520
10,500,000

합 계
50,717,003
52,065,743

6. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 매출채권 및 기타금융자산은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타금융자산과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총 액
손실충당금
장부금액
총 액
손실충당금
장부금액

유동

매출채권
9,986,984
(190,053)
9,796,931
9,167,629
(177,190)
8,990,439

기타금융자산

단기금융상품
1,490,000
-
1,490,000
2,421,600
-
2,421,600

미수금
854,251
-
854,251
215,545
-
215,545

미수수익
510,913
-
510,913
904,249
-
904,249

대여금
660,000
-
660,000
500,000
-
500,000

리스채권
7,913
-
7,913
18,629
-
18,629

소 계
13,510,061
(190,053)
13,320,008
13,227,652
(177,190)
13,050,462

비유동

기타금융자산

장기금융상품
710,000
-
710,000
10,000
-
10,000

대여금
31,675,364
-
31,675,364
30,669,637
-
30,669,637

보증금
1,743,976
-
1,743,976
1,804,556
-
1,804,556

리스채권
4,142
-
4,142
19,804
-
19,804

소 계
34,133,482
-
34,133,482
32,503,997
-
32,503,997

합 계
47,643,543
(190,053)
47,453,490
45,731,649
(177,190)
45,554,459

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
177,190
805,195

설정
-
78,243

제각
-
(709,096)

환율변동효과
12,863
5,864

기말금액
190,053
180,206

(3) 연결실체는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는간편법을 적용하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체
6개월 미만
6개월 초과1년 미만
1년 초과
합 계

총장부금액
9,792,826
-
4,105
190,053
9,986,984

기대손실
-
-
-
(190,053)
(190,053)

순장부금액
9,792,826
-
4,105
-
9,796,931

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체
6개월 미만
6개월 초과1년 미만
1년 초과
합 계

총장부금액
8,990,439
-
-
177,190
9,167,629

기대손실
-
-
-
(177,190)
(177,190)

순장부금액
8,990,439
-
-
-
8,990,439

7. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금(*)
486,110
2,420,000
370,382
2,270,000

선급비용(*)
803,483
1,560,000
635,730
860,000

부가세대급금
146,709
-
260,003
-

합 계
1,436,302
3,980,000
1,266,115
3,130,000

(*) 게임퍼블리싱 계약 등의 계약체결증분원가와 관련된 자산으로, 당반기말 현재 497백만원이 계상되어 있습니다(주석 4참조).

8. 공정가치측정금융자산

(1) 당반기와 전반기 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익인식
기타포괄손익인식
당기손익인식
기타포괄손익인식

기초
1,677,037
75,609
454,124
70,883

취득
-
-
1,000,000
-

처분
(129,525)
-
-
-

평가
19,686
(6,161)
138,782
12,262

기말
1,567,198
69,448
1,592,906
83,145

유동
534,803
-
592,906
-

비유동
1,032,395
69,448
1,000,000
83,145

(2) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

시장성 있는 지분증권

㈜삼성전자
534,803
644,642

시장성 없는 지분증권

㈜지부스트(*)
1,032,395
1,032,395

(*) 전기 중 ㈜지부스트가 발행한 상환전환우선주를 20.00% 취득하였습니다. 연결실체는 취득한 우선주가 보통주와 동일한 의결권을 행사할 수 있으나, 동 우선주가 해당 피투자기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근할 수 있게 하는 경우에 해당하지 않는다고 판단하여 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따라당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*1)

시장성 있는 지분증권

㈜웅진
69,448
75,609

시장성 없는 지분증권

㈜온네트엠엔에스(*2)
-
-

㈜네시삼십삼분(*2)
-
-

㈜매직큐브(*2)
-
-

㈜소프트브로콜리(*2)
-
-

㈜엠에프스튜디오(*2)
-
-

소 계
-
-

합 계
69,448
75,609

(*1) 연결실체는 지분상품의 정의를 충족하고 단기매매목적으로 보유하고 있지 않은지분증권을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.

(*2) 회수가능가액이 장부가액보다 현저히 낮은 것으로 판단하여 장부가액 전액을 손상차손으로 반영하였습니다.

9. 관계기업투자주식

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜위메이드엑스알(*1)
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
35.92
-
35.92
-

㈜엔티게임즈(*1)(*2)
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
18.65
-
18.65
-

플레이웍스㈜(*3)
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
16.89
326,524
16.89
646,734

티니스튜디오㈜(*4)
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
33.33
2,639,583
33.33
3,219,601

합 계

2,966,107

3,866,335

(*1) 해당 관계기업투자주식은 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단되어 전기 이전에 전액 손상차손으로 인식되었습니다.

(*2) 의결권 지분율이 20% 미만이나 연결실체와 연결실체의 지배기업이 보유한 지분율을 고려할 때 피투자자에 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.

(*3) 의결권 지분율이 20% 미만이나, 연결실체가 주주간 약정에 의해 피투자자의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있고, 연결실체와 피투자자 사이의 중요한 퍼블리싱 계약 등을 고려할 때, 피투자자에 대한 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하였습니다.

(*4) 전기 중 보통주를 취득하여 관계기업으로 편입되었으며, 전환상환우선주를 제외한 보통주 기준 지분율은 42.86%입니다.

(2) 당반기말 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
관계기업의 요약정보

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
영업수익
반기순손실
총포괄손실

㈜위메이드엑스알
1,210,717
13,218,487
41,252,835
1,156,245
825,148
(6,168,067)
(6,153,591)

㈜엔티게임즈
204,340
318,431
3,213,060
-
75,228
(243,430)
(243,430)

플레이웍스㈜
570,484
238,314
2,218,932
864,461
683,440
(893,095)
(893,095)

티니스튜디오㈜
1,998,942
82,693
4,290,681
5,582
3,500
(620,204)
(620,204)

(3) 당반기 중 관계기업투자주식의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
기 초
지분법손익
기 말

플레이웍스㈜
646,734
(320,210)
326,524

티니스튜디오㈜
3,219,601
(580,018)
2,639,583

합 계
3,866,335
(900,228)
2,966,107

(4) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 당반기 및 누적 미반영 지분법 손실 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
미반영 당기 지분법손실
미반영 누적 지분법손실

㈜위메이드엑스알
(2,215,570)
(11,042,683)

㈜엔티게임즈
(45,400)
(825,503)

10. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
전산장비
차량운반구
비품
시설장치
임차자산개량권
합 계

기초 순장부금액
775,692
1,883,201
-
51,733
1,010,736
142,446
295,826
4,159,634

취득
-
-
-
104,640
180,655
-
-
285,295

처분
-
-
-
-
(207)
-
-
(207)

유형자산상각비
-
(34,210)
(19,856)
(22,576)
(115,993)
(74,153)
-
(266,788)

기타(*)
-
-
135,996
-
(448,997)
531,693
(295,826)
(77,134)

기말 순장부금액
775,692
1,848,991
116,140
133,797
626,194
599,986
-
4,100,800

취득원가
775,692
2,736,795
879,004
252,828
2,168,583
744,150
-
7,557,052

감가상각누계액
-
(887,804)
(762,864)
(119,031)
(1,542,389)
(144,164)
-
(3,456,252)

(*) 연결실체는 지배회사의 회계정책을 일관성있게 적용하게 위해 연결실체의 유형자산의 계정과목을 지배회사의 표시방법에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 연결실체의 순이익과 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.

(2) 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
차량운반구
비품
시설장치
임차자산개량권
합 계

기초 순장부금액
775,692
1,951,621
81,318
542,031
82,950
26,139
3,459,751

취득
-
-
-
178,603
112,811
369,400
660,814

처분
-
-
-
(2,874)
-
(22,783)
(25,657)

유형자산상각비
-
(34,210)
(14,766)
(106,923)
(27,785)
(21,826)
(205,510)

기말 순장부금액
775,692
1,917,411
66,552
610,837
167,976
350,930
3,889,398

취득원가
775,692
2,736,795
119,653
1,737,494
1,106,232
416,100
6,891,966

감가상각누계액
-
(819,384)
(53,101)
(1,126,657)
(938,256)
(65,170)
(3,002,568)

11. 사용권자산

(1) 당반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초 순장부금액
5,389,485
337,031
5,726,516

취득
40,213
-
40,213

사용권자산상각비
(1,078,836)
(80,958)
(1,159,794)

기타(*)
77,036
-
77,036

기말 순장부금액
4,427,898
256,073
4,683,971

취득원가
7,487,678
531,935
8,019,613

감가상각누계액
(3,059,780)
(275,862)
(3,335,642)

(*) 연결실체는 지배회사의 회계정책을 일관성있게 적용하게 위해 연결실체의 유형자산의 계정과목을 지배회사의 표시방법에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 연결실체의 순이익과 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.

(2) 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초 순장부금액
4,900,623
520,474
5,421,097

취득
3,059,743
12,654
3,072,397

사용권자산상각비
(927,789)
(98,859)
(1,026,648)

기타
(633,380)
-
(633,380)

기말 순장부금액
6,399,197
434,269
6,833,466

취득원가
7,768,489
737,376
8,505,865

감가상각누계액
(1,369,292)
(303,107)
(1,672,399)

12. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
기타의무형자산
소프트웨어
영업권
회원권
합 계

기초 순장부금액
7,826
900,125
142,397
4,927,105
701,667
6,679,120

취득
-
-
-
-
393,414
393,414

무형자산상각비
(2,578)
(297,408)
(61,784)
-
-
(361,770)

기말 순장부금액
5,248
602,717
80,613
4,927,105
1,095,081
6,710,764

(2) 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
기타의무형자산
소프트웨어
영업권
회원권
합 계

기초 순장부금액
12,983
464,065
267,817
5,468,212
701,667
6,914,744

취득
-
-
7,530
-
-
7,530

무형자산상각비
(2,579)
(156,712)
(67,249)
-
-
(226,540)

기말 순장부금액
10,404
307,353
208,098
5,468,212
701,667
6,695,734

13. 리스

(1) 리스이용자

연결실체는 건물과 차량운반구를 리스하고 있으며, 건물 리스 중 일부를 전대리스로 제공하였습니다.

연결실체는 다양한 비품을 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 소액자산리스에 해당합니다. 연결실체는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.

연결실체가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.

① 사용권자산

투자부동산의 정의를 충족하지 않는 리스와 관련된 사용권자산은 다른 자산과 구분하여 표시하고 있습니다(주석 11 참조).

② 리스부채

당반기말과 전기말 현재 리스이용자인 연결실체가 리스계약에 의하여 인식한 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

리스부채

유 동
2,242,800
2,147,237

비유동
2,564,790
3,698,391

합 계
4,807,590
5,845,628

③ 당반기말과 전기말 현재 리스부채와 관련된 미래에 지급할 최소리스료의 총합계와 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료
이자비용
현재가치
최소리스료
이자비용
현재가치

부동산
5,046,455
(503,546)
4,542,909
6,237,619
(733,546)
5,504,073

차량운반구
283,706
(19,025)
264,681
372,045
(30,490)
341,555

합 계
5,330,161
(522,571)
4,807,590
6,609,664
(764,036)
5,845,628

④ 당반기와 전반기 중 반기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채에 대한 이자비용
242,599
293,104

사용권자산상각비
1,159,794
1,026,648

단기 및 소액자산 리스에 관련된 비용
12,411
289,857

⑤ 당반기와 전반기 중 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스의 총 현금유출(*)
1,312,881
1,512,464

(*) 리스의 총 현금유출 금액은 리스부채에 대한 이자지급액을 포함하고 있습니다.

(2) 리스제공자

연결실체는 사무실과 관련하여 전대리스를 보유하고 있으며, 당반기 중 전대리스로 인해 발생한 수익은 1백만원입니다.

① 금융리스

다음은 리스채권에 대한 만기분석 표이며, 보고기간말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1년 이내
8,433
31,795

1년 초과 ~ 2년 이내
4,216
47,693

합 계
12,649
79,488

② 운용리스

연결실체가 제공하는 운용리스 계약은 없습니다.

14. 매각예정유동자산

당반기 중 매각예정유동자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
매각
기말

관계기업투자주식(*)
416,759
(416,759)
-

(*) 전기말 매각예정자산으로 분류되어 있던 키위웍스㈜의 매각이 완료되어 처분이익 554백만원을 인식하였습니다.

15. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

미지급금
6,114,177
-
5,056,830
-

임대보증금
-
4,286
-
10,441

합 계
6,114,177
4,286
5,056,830
10,441

16. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

선수금(*)
1,176,919
1,200,940

선수수익(*)
2,150,975
2,282,220

예수금
374,431
414,233

부가세예수금
362,098
508,088

합 계
4,064,423
4,405,481

(*) 계약부채 3,328백만원(전기: 2,977백만원)이 포함되어 있습니다.(주석 4참조)

17. 상환전환우선주부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 상환전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

상환전환우선주부채
24,866,988
24,155,993

파생상품부채(주석 19 참조)
4,739,834
4,739,834

합 계
29,606,822
28,895,827

(2) 당반기말 현재 연결실체를 구성하는 ㈜위메이드커넥트가 발행한 상환전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

3차
4차
5차(*3)

발행일
2020-12-24
2021-01-05
2022-02-12

발행가액
1,000,132,000원(할증발행)
7,000,924,000원
15,000,099,600원

발행주식수
15,530주
108,710주
141,644주

1주당 발행가액
64,400원
64,400원
105,900원

투자자
보광청년창업콘텐츠투자조합
KB인베스트먼트(31,060주)로그인베스트먼트(15,530주)토니인베스트먼트(31,060주)한국투자파트너스(31,060주)
KB인베스트먼트(94,429주)보광청년창업콘텐츠투자조합(9,443주)케이제이앤 투자파트너스(18,886주)티그리스 인베스트먼트(18,886주)

배당률
발행가액의 1.00% 이상이며, 누적적/참가적임
발행가액의 1.00% 이상이며, 누적적/참가적임
발행가액의 1.00% 이상이며, 누적적/참가적임(티그리스 제외)(*1)

상환조건
발행일로부터 3년 이후 연복리 5.00%의 보장수익률로 상환청구가능
발행일로부터 3년 이후 연복리 5.00%의 보장수익률로 상환청구가능
발행일로부터 3년 이후 연복리 5.00%의 보장수익률로 상환청구가능

전환조건
발행일 이후 상환청구 이전까지 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능(*2)
발행일 이후 상환청구 이전까지 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능(*2)
발행일 이후 상환청구 이전까지 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구가능

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

(*1) 티그리스 인베스트먼트의 배당률은 발행가액의 0%이며, 누적적/참가적 입니다.

(*2) 전환비율은 상환전환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한, 회사의 IPO시 1주당 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 발행가액에 미달하는 경우 조정됩니다.

상환전환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 금융부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으며, 전환상환권을 내재파생금융부채로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다. 최초 인식 후 금융부채는 유효이자율법을 이용하여 상각후 원가로 측정하였으며, 내재파생금융부채의 공정가치 변동분은 당기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.

(*3) 5차발행 상환전환우선주의 경우, 회제이-00094에 따라 지분상품의 분류요건을 충족하지만, 조건부결제조항에 해당하는 계약 조항들이 존재함에 따라 금융상품을 금융부채로 분류하고 조건부결제조항이 결제될 수 있는 가장 이른기간에 상환된다고가정하고 요구불부채로 측정하였습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 상환전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
24,155,993
22,816,615

이자비용 인식
710,995
705,284

기말
24,866,988
23,521,899

18. 전환우선주부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

전환우선주부채
736,714
719,287

파생상품부채(주석 19 참조)
392,507
392,507

합 계
1,129,221
1,111,794

(2) 당반기말 현재 연결실체를 구성하는 ㈜위메이드커넥트가 발행한 전환우선주의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

발행일
2020-12-24

발행가액
999,938,800원(할증발행)

발행주식수
15,527주

1주당 발행가액
64,400원

투자자
대신증권

배당률
발행가액의 1.00% 이상이며, 누적적/참가적임

전환조건
발행일 이후 전환청구 이전까지 전환우선주 1주당 보통주1주로 전환청구 가능(*)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

(*) 전환비율은 전환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우에는 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격이 조정됩니다. 또한, 회사의 IPO시 1주당 공모가액의 70%에 해당하는 금액이 발행가액에 미달하는 경우 조정됩니다.

전환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 금융부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으며, 전환권을 내재파생금융부채로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다. 최초 인식 후 금융부채는 유효이자율법을 이용하여 상각후 원가로 측정하였으며, 내재파생금융부채의 공정가치 변동분은 당기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 전환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
719,287
686,129

이자비용인식
17,427
16,579

기말
736,714
702,708

19. 파생상품부채

당반기와 전반기 중 파생상품부채의 변동내역은 없습니다.

20. 충당부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

복구충당부채
178,267
175,691

(2) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
175,691
89,820

전입
-
112,000

환입
-
(24,347)

기타증감
2,576
2,681

기말금액
178,267
180,154

상기 복구충당부채는 임차시설물의 원상복구와 관련하여 설정되어 있습니다.

21. 우발부채와 약정사항

(1) 연결실체는 개발한 게임의 판권을 국내 및 해외에 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 판권 판매 및 매입 등과 관련된 주요 내역은 다음과 같습니다.

게임명
거래처명
지 역
비 고

실크로드
株式會社G . O . P
일본
판권판매

U1 Game Digital Entertainment Co., Ltd.
중국
판권판매

Jiangsu Sanjiu Mutual Entertainment Network Technology Co., Ltd
중국
판권판매

Digeam
대만
판권판매

Godlike
태국
판권판매

Gamegami Bilisim AS
튀르키예
판권판매

GOSU Online Corporation
베트남
판권판매

Innova Solutions FZ-LLC
러시아
판권판매

VTC Technology and Digital Content Company
베트남
판권판매

프리프유니버스
갈라랩
국내 및 해외
판권매입

여신의키스
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
IP계약

여신의키스2 (O.V.E)
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
IP계약

바바리안키우기위믹스
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
판권매입

타이니탄
㈜엔티게임즈
국내 및 해외
판권매입

미르의전설2
플레이웍스
국내 및 해외
판권매입

티타이니온라인
티니스튜디오㈜
국내 및 해외
판권매입

용녀키우기
㈜지부스트
국내 및 해외
판권매입

벳넥스
스포라이브
국내 및 해외
판권매입

로스트 소드
㈜코드캣
국내 및 해외
판권매입

MIR4
㈜위메이드
국내 및 해외
판권판매

어비스리움
㈜위메이드플레이
국내 및 해외
판권판매

어비스리움 폴
㈜위메이드플레이
국내 및 해외
판권판매

상기 계약은 매출액의 일정부분을 받는 Running royalty형태로 계약이 체결되어 있습니다.

(2) 연대보증

위메이드넥스트는 당반기말 현재 임직원의 주식취득을 위한 차입금과 관련하여 다음과 같이 연대보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

종속기업 구분
담보제공자산
연대보증금액

㈜위메이드넥스트
장,단기금융자산
1,327,700

22. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
33,295,292
33,295,292

자본금
16,647,646,000
16,647,646,000

(2) 당반기와 전반기 중 발행주식수와 유통주식수의 변동내역은 없습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
252,893,514
252,893,514

기타자본잉여금
(38,063,116)
(38,063,116)

합 계
214,830,398
214,830,398

23. 기타자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식(*)
(6,940,813)
(6,940,813)

자기주식처분손실
(1,829,249)
(1,829,249)

기타자본조정
(128,600,709)
(128,600,709)

합 계
(137,370,771)
(137,370,771)

(*) 연결실체는 주가안정을 통한 주주가치 제고를 목적으로 당반기말 현재 자기주식 281,733주(취득가액: 6,941백만원)을 보유하고 있으며, 이는 전체 발행주식의 0.85%에 해당합니다.

(2) 당반기와 전반기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

24. 주식기준보상

(1) 주식선택권

연결실체는 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 연결실체의 임직원을 대상으로 주주총회 특별결의 또는 이사회결의에 의하여 주식선택권을 부여할 수 있으며 부여일의 주식의 시가로 행사할 수 있습니다.

당반기말 현재 주식선택권 부여 현황은 다음과 같으며, 연결실체가 부여한 주식 선택권은 기업이 결제방식을 선택할 수 있으며, 연결실체는 현금을 지급해야 하는 현재의무가 없다고 판단하여 주식결제형 주식기준보상거래로 보아 회계처리하였습니다.

(단위: 주)

부여일
총부여수량(*)
당반기취소수량
당반기말행사가능수량
부여법인
행사가격

2017-08-23
3,180
-
3,180
㈜위메이드커넥트
76,500원

2019-03-28
3,000
-
3,000
㈜위메이드커넥트
76,500원

2020-03-26
9,000
-
9,000
㈜위메이드커넥트
76,500원

2021-03-24
6,400
-
6,400
㈜위메이드커넥트
64,400원

2021-12-10
9,400
-
-
㈜위메이드커넥트
64,400원

2024-03-28
32,300
-
-
㈜위메이드커넥트
110,000원

2022-03-31
54,000
4,000
-
㈜라이트컨
5,000원

(*) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소 및 소멸 등으로 인한 조정사항을 반영하였습니다.

(2) 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위하여 이항모형을 사용하였으며, 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

부여일
부여법인
1주당 옵션의 공정가치
부여일 전일의 종가
행사가격
기대주가변동성
기대행사기간
기대배당금
무위험이자율(국고채수익률)

2017-08-23
㈜위메이드커넥트
3,306원
76,500원
76,500원
32.62%
부여일로부터8년
-
2.04%

2019-03-28
㈜위메이드커넥트
19원
76,500원
76,500원
71.60%
-
1.88%

2020-03-26
㈜위메이드커넥트
46원
76,500원
76,500원
35.42%
-
1.43%

2021-03-24
㈜위메이드커넥트
22,121원
64,400원
64,400원
32.03%
-
2.01%

2021-12-10
㈜위메이드커넥트
22,982원
64,400원
64,400원
41.83%
-
2.12%

2024-03-28
㈜위메이드커넥트
10,687원
25,231원
110,000원
82.40%
-
3.26%

2022-03-31
㈜라이트컨
5,797원
8,893원
5,000원
46.33%
-
2.90%

25. 기타포괄손익누계액

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(2,981,800)
(2,975,639)

지분법자본변동
996,340
996,340

합 계
(1,985,460)
(1,979,299)

(2) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 감
기 말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(2,975,639)
(6,161)
(2,981,800)

지분법자본변동
996,340
-
996,340

합 계
(1,979,299)
(6,161)
(1,985,460)

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 감
기 말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(2,980,365)
12,262
(2,968,103)

지분법자본변동
996,340
-
996,340

합 계
(1,984,025)
12,262
(1,971,763)

26. 결손금

당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(9,500,823)
(8,797,319)

27. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,270,384
13,346,887
6,463,335
12,816,099

퇴직급여
674,462
1,317,445
696,777
1,294,803

장기종업원급여
6,500
31,500
2,500
5,500

주식보상비용
73,975
115,504
55,233
126,998

복리후생비
1,324,116
2,779,523
1,428,642
2,746,003

여비교통비
49,332
91,964
73,212
125,690

접대비
82,321
179,253
97,151
198,359

통신비
105,324
223,605
105,854
220,898

수도광열비
421
844
13,615
88,709

세금과공과
663,107
969,630
180,767
412,065

유형자산상각비
120,968
266,788
113,638
205,510

사용권자산상각비
590,074
1,159,794
611,391
1,026,648

무형자산상각비
180,351
361,770
110,640
226,540

지급임차료
1,930
2,870
29,884
199,923

보험료
32,453
60,846
21,805
92,293

차량유지비
15,230
28,556
11,017
25,902

운반비
-
-
267
1,100

교육훈련비
140
11,074
130
560

도서인쇄비
220
906
3,327
3,423

소모품비
19,049
52,199
36,716
56,224

지급수수료
7,268,742
13,503,149
3,897,968
8,195,921

광고선전비
2,362,154
3,875,371
650,535
1,586,796

외주용역비
139,216
282,258
92,040
218,572

합 계
19,980,469
38,661,736
14,696,444
29,874,536

28. 종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
13,346,887
12,816,099

장기종업원급여
31,500
5,500

확정기여제도와 관련된 퇴직급여
1,317,445
1,294,803

복리후생비
2,779,523
2,746,003

주식보상비용
115,504
126,998

합 계
17,590,859
16,989,403

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

종업원급여부채
1,719,249
2,362,152

장기종업원급여충당부채
49,494
55,494

합 계
1,768,743
2,417,646

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
1,317
26,105
26,145

사용권자산처분이익
-
-
17,125
17,125

매각예정자산처분이익
-
553,586
-
-

복구충당부채환입
-
-
24,347
24,347

잡이익
2,248
3,737
29,296
32,040

합 계
2,248
558,640
96,873
99,657

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
-
22,812
22,812

기타의대손상각비
-
-
25,012
78,243

잡손실
698
5,605
11,524
14,417

합 계
698
5,605
59,348
115,472

30. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익

상각후원가측정금융자산
1,147,735
2,299,123
770,447
1,544,229

외환차익

상각후원가측정금융자산
203,699
337,303
53,082
194,428

외화환산이익

상각후원가측정금융자산
139,375
452,998
(9,829)
245,669

당기손익-공정가치측정금융상품평가이익
(12,341)
19,686
67,338
138,783

당기손익-공정가치측정금융상품처분이익
9,703
9,703
-
-

배당금수익
5,929
5,929
5,929
5,929

금융수익 소계
1,494,100
3,124,742
886,967
2,129,038

금융비용:

이자비용

상각후원가측정금융부채
(481,438)
(974,084)
(518,880)
(1,018,581)

외환차손

상각후원가측정금융자산
(69,432)
(149,843)
(43,195)
(104,681)

외화환산손실

상각후원가측정금융자산
(15,969)
(33,065)
32,274
(100,476)

금융비용 소계
(566,839)
(1,156,992)
(529,801)
(1,223,738)

순금융수익
927,261
1,967,750
357,166
905,300

31. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 반기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기는 순손실이 발생하여 유효법인세율을 산정하지 아니하였으며, 전반기의 평균유효세율은 16.2%입니다.

32. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기와 전반기 중 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

① 기본주당손익

(단위: 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업지분순손익
(871,677,337)
(703,503,567)
1,318,726,524
4,866,277,125

가중평균유통보통주식수
33,013,559
33,013,559
33,013,563
33,013,563

기본주당손익
(26)
(21)
40
147

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초 발행보통주식수
33,013,559
33,013,559
33,013,563
33,013,563

가중평균유통보통주식수
33,013,559
33,013,559
33,013,563
33,013,563

(2) 희석주당손익

연결실체는 당반기말 현재 잠재적 보통주를 보유하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

33. 특수관계자거래

(1) 연결실체와 특수관계에 있는 지배기업, 관계기업 및 기타의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전 기

지배기업
㈜위메이드
㈜위메이드

관계기업
㈜위메이드엑스알㈜엔티게임즈플레이웍스㈜(*1)티니스튜디오㈜(*3)㈜지부스트(*4)
㈜위메이드엑스알㈜엔티게임즈플레이웍스㈜(*1)㈜플레로엔(*2)티니스튜디오㈜(*3)㈜지부스트(*4)

기타(*5)
㈜위믹스코리아㈜위메이드플레이
WeMade Online Co., Ltd.㈜위믹스코리아㈜플레이링스㈜위메이드플레이

(*1) 의결권 지분율이 20.00% 미만이나 연결실체 내 기업인 ㈜위메이드커넥트가 피투자회사의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다

(*2) 연결실체 내 기업인 ㈜위메이드커넥트가 45.05% 지분을 보유하였으며, ㈜플레로엔은 전기 중 6월 30일 폐업하였습니다.

(*3) 전기 중 보통주를 취득하여 관계기업으로 편입되었으며, 전환상환우선주를 제외한 보통주 기준 지분율은 42.86%입니다.

(*4) 전기 중 연결실체 내 기업인 ㈜위메이드커넥트가 20.00%의 상환전환우선주를 취득하였으며, 보통주와 동일한 의결권을 행사할 수 있으므로 유의적인 영향력을 보유하고 있다고 판단하였습니다. 한편, 소유지분과 연계된 손익에 실질적으로 현재 접근할 수 없으므로 동 전환상환우선주를 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류하였습니다.

(*5) 당반기와 전반기 현재 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자 입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

영업수익
기타
지급수수료 등

지배기업
㈜위메이드
6,620,580
28,277
504,101

관계기업
㈜엔티게임즈
-
-
529

관계기업
티니스튜디오㈜
-
52,167
-

관계기업
㈜지부스트
-
639
-

기타
㈜위믹스코리아
-
1,442,455
-

기타
㈜위메이드플레이
5,845
-
-

합 계
6,626,425
1,523,538
504,630

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

영업수익
기타
지급수수료 등

지배기업
㈜위메이드
9,581,342
78,669
403,879

관계기업
㈜엔티게임즈
-
15,091
-

기타
WeMade Online Co., Ltd.
28,862
-
-

기타
㈜위믹스코리아
-
763,728
-

기타
㈜플레이링스
-
-
302,407

기타
㈜위메이드플레이
-
40
-

합 계
9,610,204
857,528
706,286

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(*1)
기 타
미지급금
리스부채
기 타

지배기업
㈜위메이드
2,104,689
-
932,120
329,426
3,452,470
-

관계기업
㈜엔티게임즈
-
-
2,268,678
15
-
2,289

관계기업
플레이웍스㈜
-
-
606,028
-
-
2,262

관계기업
티니스튜디오㈜
2,656
-
260,000
-
-
-

관계기업
㈜지부스트
-
160,000
200,000
-
-
-

기타
㈜위믹스코리아(*2)
-
33,500,000
425,750
-
-
-

기타
㈜위메이드플레이
-
-
419,352
-
1,090,440
294,155

합 계
2,107,345
33,660,000
5,111,928
329,441
4,542,910
298,706

(*1) 기타금융자산평가손실 차감 전 금액입니다.

(*2) 당반기말 현재 연결실체는 ㈜위믹스코리아에 지급한 대여금에 대해 ㈜위믹스코리아 및 Wemix Pte.ltd로부터 주식 등의 담보를 제공받아 질권설정계약을 맺고 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(*1)
기 타
미지급금
리스부채
기 타

지배기업
㈜위메이드
3,228,629
-
932,120
280,375
4,094,322
-

관계기업
㈜엔티게임즈
-
-
2,144,209
297
-
9,048

관계기업
플레이웍스㈜
-
-
7,687
-
-
2,262

관계기업
티니스튜디오㈜
10,677
-
260,000
-
-
-

관계기업
㈜지부스트
-
-
100,000
-
-
-

기타
㈜위믹스코리아(*2)
-
33,500,000
809,022
-
-
-

기타
㈜위메이드플레이
-
-
419,352
-
1,409,751
300,000

합 계
3,239,306
33,500,000
4,672,390
280,672
5,504,073
311,310

(*1) 기타금융자산평가손실 차감 전 금액입니다.

(*2) 전기말 연결실체는 ㈜위믹스코리아에 지급한 대여금에 대해 ㈜위믹스코리아 및 Wemix Pte.ltd로부터 주식 등의 담보를 제공받아 질권설정계약을 맺고 있습니다.

(4) 당반기 중 특수관계자에 대한 기타금융자산의 대손충당금 변동내역은 없습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
신규투자

기 초
대 여
회 수
기 말

관계기업
㈜지부스트
-
160,000
-
160,000
-

기타
㈜위믹스코리아(*)
33,500,000
-
-
33,500,000
-

합 계
33,500,000
160,000
-
33,660,000
-

(*) 당반기말 현재 연결실체는 ㈜위믹스코리아에 지급한 대여금에 대해 ㈜위믹스코리아 및 Wemix Pte.ltd로부터 주식 등의 담보를 제공받아 질권설정계약을 맺고 있습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
신규투자

기 초
대 여
제 각
기 말

관계기업
㈜플레로엔(*1)
654,000
-
(654,000)
-
-

관계기업
티니스튜디오㈜
-
-
-
-
3,499,863

관계기업
㈜지부스트
-
-
-
-
1,000,000

기타
㈜위믹스코리아(*2)
33,500,000
-
-
33,500,000
-

합 계
34,154,000
-
(654,000)
33,500,000
4,499,863

(*1) ㈜플레로엔은 전기 중 6월 30일 폐업하였습니다.

(*2) 전기말 연결실체는 ㈜위믹스코리아에 지급한 대여금에 대해 ㈜위믹스코리아 및 Wemix Pte.ltd로부터 주식 등의 담보를 제공받아 질권설정계약을 맺고 있습니다.

(6) 연결실체는 플레이웍스㈜와 ㈜엔티게임즈 등과 게임판권 관련 약정을 맺고 있습니다(주석21 참조).

(7) 특수관계자를 위하여 제공한 보증 내역

당반기말 현재 위메이드넥스트가 특수관계자를 위하여 제공한 보증 등의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

제공처
특수관계자
제공내역
보증금액

우리은행
대표이사
금융기관 임직원 대출 연대보증
766,100

(8) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
1,298,203
1,191,518

비화폐성 단기급여
88,340
94,233

퇴직급여
253,596
256,378

합 계
1,640,139
1,542,129

34. 금융상품의 범주별 분류

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
50,717,003
-
-
-
50,717,003

매출채권및기타금융채권
45,253,490
-
-
-
45,253,490

장단기금융자산
2,200,000
-
-
-
2,200,000

시장성 있는 지분증권
-
-
1,567,198
69,448
1,636,646

합 계
98,170,493
-
1,567,198
69,448
99,807,139

금융부채:

기타금융부채
-
6,118,463
-
-
6,118,463

리스부채
-
4,807,590
-
-
4,807,590

상환전환우선주부채
-
24,866,988
-
-
24,866,988

전환우선주부채
-
736,714
-
-
736,714

파생상품부채
-
-
5,132,341
-
5,132,341

합 계
-
36,529,755
5,132,341
-
41,662,096

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
52,065,743
-
-
-
52,065,743

매출채권및기타금융채권
43,122,860
-
-
-
43,122,860

장단기금융자산
2,431,600
-
-
-
2,431,600

시장성 있는 지분증권
-
-
1,677,037
75,609
1,752,646

합 계
97,620,203
-
1,677,037
75,609
99,372,849

금융부채:

기타금융부채
-
5,067,271
-
-
5,067,271

리스부채
-
5,845,628
-
-
5,845,628

상환전환우선주부채
-
24,155,993
-
-
24,155,993

전환우선주부채
-
719,287
-
-
719,287

파생상품부채
-
-
5,132,341
-
5,132,341

합 계
-
35,788,179
5,132,341
-
40,920,520

35. 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

ㆍ유동자산/부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.

ㆍ시장에서 거래되는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정됩니다. 시장에서 거래되지 않는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 시장가치평가기법 또는 현금흐름할인평가기법 등을 사용하였습니다.

ㆍ파생상품부채의 공정가치는 옵션가치평가기법을 사용하였습니다.

① 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
1,567,198
1,567,198
1,677,037
1,677,037

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
69,448
69,448
75,609
75,609

소 계
1,636,646
1,636,646
1,752,646
1,752,646

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
50,717,003
(*)
52,065,743
(*)

매출채권및기타금융자산
45,253,490
(*)
43,122,860
(*)

장단기금융자산
2,200,000
(*)
2,431,600
(*)

소 계
98,170,493
-
97,620,203
-

합 계
99,807,139
1,636,646
99,372,849
1,752,646

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

파생상품부채
5,132,341
5,132,341
5,132,341
5,132,341

상각후원가로 인식된 금융부채

기타금융부채
6,118,463
(*)
5,067,271
(*)

리스부채
4,807,590
(*)
5,845,628
(*)

상환전환우선주부채
24,866,988
(*)
24,155,993
(*)

전환우선주부채
736,714
(*)
719,287
(*)

소 계
36,529,755
-
35,788,179
-

합 계
41,662,096
5,132,341
40,920,520
5,132,341

(*) 연결실체가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
534,803
-
1,032,395
1,567,198

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
69,448
-
-
69,448

합 계
604,251
-
1,032,395
1,636,646

금융부채

파생상품부채
-
-
5,132,341
5,132,341

전기말:

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
644,642
-
1,032,395
1,677,037

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
75,609
-
-
75,609

합 계
720,251
-
1,032,395
1,752,646

금융부채

파생상품부채
-
-
5,132,341
5,132,341

36. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익(손실)
(1,321,488)
3,628,044

비현금항목의 조정:

법인세비용
255,139
701,982

주식보상비용
115,504
126,998

유형자산상각비
266,788
205,510

사용권자산상각비
1,159,794
1,026,648

무형자산상각비
361,770
226,540

외화환산이익
(452,998)
(245,669)

외화환산손실
33,065
100,476

유형자산처분이익
(1,317)
(26,145)

사용권자산처분이익
-
(17,125)

유형자산처분손실
-
22,812

기타의대손상각비
-
78,243

장기종업원급여
31,500
-

이자수익
(2,299,123)
(1,544,229)

이자비용
974,084
1,018,581

배당금수익
(5,929)
(5,929)

기타비용
99
-

관계기업지분법손실
900,228
349,856

매각예정자산처분이익
(553,586)
-

복구충당부채환입
-
(24,347)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(19,686)
(138,783)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(9,703)
-

운전자본조정:

매출채권의 감소(증가)
(785,490)
1,892,258

기타금융채권의 감소(증가)
97,263
187,776

기타자산의 감소(증가)
(870,574)
(168,401)

기타지급채무의 증가(감소)
977,476
(1,220,786)

기타부채의 증가(감소)
(878,932)
(694,389)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,026,116)
5,479,921

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스계약으로 인한 사용권자산의 증감
13,345
2,465,686

리스계약으로 인한 리스부채의 증감
19,833
2,432,263

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
(6,161)
12,262

매각예정자산의 처분
792,276
-

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 28 기 반기말 2024.06.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 반기말
제 27 기말

자산

유동자산
22,741,287,043
20,097,145,867

현금및현금성자산
21,451,160,499
18,852,170,388

매출채권
1,083,209,288
981,430,810

기타유동금융자산
6,765,991
3,447,420

기타유동자산
154,959,685
165,422,799

법인세자산
45,191,580
94,674,450

비유동자산
73,351,721,722
73,575,104,617

기타비유동금융자산
481,946,741
474,572,381

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
69,447,537
75,608,688

종속기업 및 관계기업 투자주식
68,428,952,436
68,428,952,436

유형자산
3,037,604,895
3,109,729,998

사용권자산
626,965,372
777,437,068

무형자산
706,804,741
708,804,046

자산총계
96,093,008,765
93,672,250,484

부채

유동부채
2,927,685,506
3,017,656,496

기타유동금융부채
241,776,534
246,616,883

리스부채
304,891,286
295,167,623

종업원급여부채(유동)
102,234,637
87,220,577

기타 유동부채
2,278,783,049
2,388,651,413

비유동부채
389,408,545
546,085,129

장기리스부채
353,400,192
508,316,538

충당부채
30,682,904
30,443,142

종업원급여부채
5,325,449
7,325,449

부채총계
3,317,094,051
3,563,741,625

자본

자본금
16,647,646,000
16,647,646,000

자본잉여금
215,030,651,532
215,030,651,532

기타자본구성요소
(11,691,617,951)
(11,691,617,951)

기타포괄손익누계액
(2,293,800,392)
(2,287,639,241)

이익잉여금(결손금)
(124,916,964,475)
(127,590,531,481)

자본총계
92,775,914,714
90,108,508,859

자본과부채총계
96,093,008,765
93,672,250,484

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기
제 27 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
2,304,070,630
4,785,086,948
1,624,739,624
3,950,613,313

영업비용
1,284,231,174
2,851,970,735
1,115,995,577
2,409,651,138

영업이익(손실)
1,019,839,456
1,933,116,213
508,744,047
1,540,962,175

기타이익
1,600
13,150
5,751,353
5,946,241

기타손실
36,006
36,006
6
599,308

금융수익
385,688,842
803,415,500
187,584,403
587,227,988

금융비용
31,620,566
62,941,851
37,291,595
70,219,538

법인세비용차감전순이익(손실)
1,373,873,326
2,673,567,006
664,788,202
2,063,317,558

법인세비용(수익)

당기순이익(손실)
1,373,873,326
2,673,567,006
664,788,202
2,063,317,558

기타포괄손익
(4,306,824)
(6,161,151)
(18,004,917)
12,262,485

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(4,306,824)
(6,161,151)
(18,004,917)
12,262,485

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실)
(4,306,824)
(6,161,151)
(18,004,917)
12,262,485

총포괄손익
1,369,566,502
2,667,405,855
646,783,285
2,075,580,043

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
42
81
20
62

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
42
81
20
62

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
16,647,646,000
215,030,651,532
(11,691,487,395)
(2,292,364,784)
(131,187,863,446)
86,506,581,907

총포괄손익

당기순이익(손실)

2,063,317,558
2,063,317,558

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

12,262,485

12,262,485

총포괄손익의 합계

12,262,485
2,063,317,558
2,075,580,043

2023.06.30 (기말자본)
16,647,646,000
215,030,651,532
(11,691,487,395)
(2,280,102,299)
(129,124,545,888)
88,582,161,950

2024.01.01 (기초자본)
16,647,646,000
215,030,651,532
(11,691,617,951)
(2,287,639,241)
(127,590,531,481)
90,108,508,859

총포괄손익

당기순이익(손실)

2,673,567,006
2,673,567,006

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(6,161,151)

(6,161,151)

총포괄손익의 합계

(6,161,151)
2,673,567,006
2,667,405,855

2024.06.30 (기말자본)
16,647,646,000
215,030,651,532
(11,691,617,951)
(2,293,800,392)
(124,916,964,475)
92,775,914,714

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기
제 27 기 반기

영업활동현금흐름
2,491,974,139
1,670,621,424

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,148,440,391
1,362,511,965

이자수취
318,221,113
332,799,521

이자지급(영업)
(24,170,235)
(32,656,782)

법인세환급(납부)
49,482,870
7,966,720

투자활동현금흐름
(15,730,000)
(3,561,055,728)

유형자산의 취득
(15,730,000)
(2,456,000)

유형자산의 처분

5,748,272

무형자산의 취득

(5,015,000)

임차보증금의 증가

(59,470,400)

관계기업투자주식의 취득

(3,499,862,600)

재무활동현금흐름
(145,192,683)
(133,624,536)

리스부채의 상환
(145,192,683)
(133,624,536)

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,331,051,456
(2,024,058,840)

기초현금및현금성자산
18,852,170,388
16,033,919,761

현금및현금성자산의 환율변동효과
267,938,655
145,174,506

기말현금및현금성자산
21,451,160,499
14,155,035,427

5. 재무제표 주석

제 28 기 반기 : 2024년 06월 30일 현재

제 27 기 반기 : 2023년 06월 30일 현재

주식회사 위메이드맥스

1. 당사의 개요

주식회사 위메이드맥스(이하 "당사")는 소프트웨어 개발 및 판매를 목적으로 1997년 4월에 설립되었으며 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동) 위메이드타워 4층에 본점을 두고 있습니다. 당사는 2009년 6월 3일자로 발행주식을 코스닥증권시장에 신규로 등록하였으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 현재 납입자본금은 16,647,646천원입니다. 당사는 2021년 4월 2일, 주식회사 조이맥스에서 주식회사 위메이드맥스로 사명을 변경하였습니다.

2024년 6월 30일 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

㈜위메이드
18,381,067
55.21

이길형
1,822,351
5.47

박정수
1,240,972
3.73

자기주식
281,733
0.85

기타
11,569,169
34.74

합 계
33,295,292
100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수

ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 30에 포함되어 있습니다.

(3) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려되지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 요약반기재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계정책

반기재무제표에 적용된 회계정책은 상기 신규적용된 회계기준을 제외하고, 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 26에 기재하였습니다.

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전액 용역의 제공으로 인한 수익이며, 당반기와 전반기의 성격별 수익의 지리적 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지 역(*)
당반기
전반기

PC온라인매출
국 내
271,781
193,137

해 외
1,601,064
1,103,736

로열티매출
해 외
2,729,643
2,245,975

기타매출
국 내
182,599
407,765

합 계
국 내
454,380
600,902

해 외
4,330,707
3,349,711

합 계
4,785,087
3,950,613

(*) 최종유저 기준으로 구분하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 매출 유형별 수익인식시기는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기간에 걸쳐 인식

PC온라인매출
1,872,845
1,296,873

로열티매출
2,729,643
2,245,975

기타매출
182,599
407,765

합 계
4,785,087
3,950,613

(3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
1,262,262
1,147,621

계약부채(*)
2,243,103
2,107,697

(*) 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채로 기타유동부채로 포함되어 있습니다. 당사는 계약부채를 고객에게 약속된 서비스를 제공하거나 계약에 따라 수행의무를 이행하는 시점에 수익으로 인식합니다.

(4) 전기말에 인식된 계약부채 중 1,245백만원이 당반기 수익으로 인식되었습니다.

5. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금 등
21,451,160
18,852,170

6. 매출채권 및 기타금융채권

(1) 매출채권 및 기타금융채권은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타금융채권과 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총 액
손실충당금
장부금액
총 액
손실충당금
장부금액

유동

매출채권
1,262,262
(179,053)
1,083,209
1,147,621
(166,190)
981,431

미수금
6,766
-
6,766
3,447
-
3,447

소 계
1,269,028
(179,053)
1,089,975
1,151,068
(166,190)
984,878

비유동

보증금
481,947
-
481,947
474,572
-
474,572

합 계
1,750,975
(179,053)
1,571,922
1,625,640
(166,190)
1,459,450

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타금융채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
166,190
163,342

환율변동효과
12,863
5,864

기말금액
179,053
169,206

(3) 당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체
6개월 미만
6개월 초과1년 미만
1년 초과
합 계

총장부금액
1,083,209
-
-
179,053
1,262,262

기대손실
-
-
-
(179,053)
(179,053)

순장부금액
1,083,209
-
-
-
1,083,209

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체
6개월 미만
6개월 초과1년 미만
1년 초과
합 계

총장부금액
645,152
336,279
-
166,190
1,147,621

기대손실
-
-
-
(166,190)
(166,190)

순장부금액
645,152
336,279
-
-
981,431

7. 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
75,609
70,883

평가이익(손실)
(6,161)
12,262

기말금액
69,448
83,145

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

시장성이 없는 지분증권

㈜온네트엠엔에스(*)
-
-

㈜네시삼십삼분(*)
-
-

㈜매직큐브(*)
-
-

소 계
-
-

시장성이 있는 지분증권

㈜웅진
69,448
75,609

합 계
69,448
75,609

(*) 회수가능가액이 장부가액보다 현저히 낮은 것으로 판단하여 장부가액 전액을 손상차손으로 반영하였습니다.

8. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

선급금
5,000
-

선급비용
149,960
156,945

부가세대급금
-
8,478

합 계
154,960
165,423

9. 종속기업 및 관계기업투자주식

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

종속기업
㈜위메이드커넥트(*1)
한국
소프트웨어 개발 및 공급
38.95
12,600,076
38.95
12,600,076

㈜라이트컨
한국
소프트웨어 개발 및 공급
100.00
3,877,055
100.00
3,877,055

㈜위메이드넥스트
한국
소프트웨어 개발 및 공급
100.00
48,451,959
100.00
48,451,959

관계기업
㈜위메이드엑스알(*2)
한국
소프트웨어 개발 및 공급
35.92
-
35.92
-

티니스튜디오㈜(*3)
한국
소프트웨어 개발 및 공급
33.33
3,499,863
33.33
3,499,863

합 계

68,428,953

68,428,953

(*1) 전환상환우선주 및 전환우선주를 제외한 보통주 기준 지분율은 49.03%입니다. 당사가 ㈜위메이드커넥트에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 주주간 계약상 약정을 통해 ㈜위메이드커넥트를 지배하고 있습니다.(*2) ㈜위메이드엑스알은 전기 이전에 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단되어 전액 손상차손으로 인식되었습니다.(*3) 전기 중 보통주를 취득하여 관계기업으로 편입되었으며, 전환상환우선주를 제외한 보통주 기준 지분율은 42.86%입니다.

10. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
차량운반구
비 품
시설장치
합 계

기초 순장부금액
775,692
1,883,201
4,065
446,691
80
3,109,729

취득
-
-
-
15,730
-
15,730

유형자산상각비
-
(34,210)
(4,065)
(1,166)
(48,414)
(87,855)

기타(*)
-
-
-
(455,270)
455,270
-

기말 순장부금액
775,692
1,848,991
-
5,985
406,936
3,037,604

취득원가
775,692
2,736,795
48,798
124,034
486,750
4,172,069

감가상각누계액
-
(887,804)
(48,798)
(118,049)
(79,814)
(1,134,465)

(*) 당사는 지배회사의 회계정책을 일관성있게 적용하게 위해 당사의 유형자산의 계정과목을 지배회사의 표시방법에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 재분류는 당사의 순이익과 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.

(2) 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
차량운반구
비 품
시설장치
합 계

기초 순장부금액
775,692
1,951,621
13,825
6,750
4,592
2,752,480

취득
-
-
-
2,456
-
2,456

유형자산상각비
-
(34,210)
(4,879)
(1,046)
(4,113)
(44,248)

기말 순장부금액
775,692
1,917,411
8,946
8,160
479
2,710,688

취득원가
775,692
2,736,795
48,798
42,033
82,001
3,685,319

감가상각누계액
-
(819,384)
(39,852)
(33,873)
(81,522)
(974,631)

11. 사용권자산

(1) 당반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초 순장부금액
716,836
60,601
777,437

사용권자산상각비
(138,743)
(11,729)
(150,472)

기말 순장부금액
578,093
48,872
626,965

취득원가
1,320,140
93,834
1,413,974

감가상각누계액
(742,047)
(44,962)
(787,009)

(2) 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건 물
차량운반구
합 계

기초 순장부금액
969,941
84,059
1,054,000

사용권자산의 증가
4,150
-
4,150

사용권자산상각비
(135,920)
(11,729)
(147,649)

기말 순장부금액
838,171
72,330
910,501

취득원가
1,305,554
93,834
1,399,388

감가상각누계액
(467,383)
(21,504)
(488,887)

12. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초 순장부금액
471
6,666
701,667
708,804

무형자산상각비
(94)
(1,905)
-
(1,999)

기말 순장부금액
377
4,761
701,667
706,805

(2) 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초 순장부금액
659
5,467
701,667
707,793

취득
-
5,015
-
5,015

무형자산상각비
(94)
(1,879)
-
(1,973)

기말 순장부금액
565
8,603
701,667
710,835

13. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
241,777
246,617

14. 리스

(1) 리스이용자

당사는 사무실과 차량운반구를 리스하고 있습니다. 사무실리스의 경우 1 년간 계약을 맺고 있으며,계약기간 이후의 연장선택권을 포함하고 있습니다. 리스계약은 리스종료시점에 양 사간에 종료에 대한 서면 논의가 없다면 계속적으로 연장되고 있습니다.

당사는 다양한 비품을 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 소액자산리스에 해당합니다. 당사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.

당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.

① 사용권자산

투자부동산의 정의를 충족하지 않는 리스와 관련된 사용권자산은 다른 자산과 구분하여 표시하고 있습니다(주석 11 참조).

② 리스부채

당반기말과 전기말 현재 리스이용자인 당사가 리스계약에 의하여 인식한 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

리스부채

유 동
304,891
295,168

비유동
353,400
508,317

합 계
658,291
803,485

③ 당반기말과 전기말 현재 리스부채와 관련된 미래에 지급할 최소리스료의 총합계와 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료
이자비용
현재가치
최소리스료
이자비용
현재가치

부동산
654,850
(45,150)
609,700
812,014
(68,164)
743,850

차량운반구
50,829
(2,238)
48,591
63,028
(3,393)
59,635

합 계
705,679
(47,388)
658,291
875,042
(71,557)
803,485

④ 당반기와 전반기 중 반기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채에 대한 이자비용
24,170
32,657

사용권자산상각비
150,472
147,649

단기 및 소액자산 리스에 관련된 비용
1,293
1,776

⑤ 당반기와 전반기 중 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스의 총 현금유출(*)
170,656
168,057

(*) 리스의 총 현금유출 금액은 리스부채에 대한 이자지급액을 포함하고 있습니다.

(2) 리스제공자

당반기말 현재 당사가 리스로 제공하고 있는 자산은 없습니다.

15. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동:

선수금(*)
776,165
694,341

선수수익(*)
1,466,938
1,413,356

예수금
30,338
-

부가세예수금
5,342
280,954

합 계
2,278,783
2,388,651

(*) 계약부채 2,243백만원(전기: 2,108백만원)이 포함되어 있습니다.(주석 4참조)

16. 충당부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

복구충당부채
30,683
30,443

(2) 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
30,443
29,969

기타증감
240
236

기말금액
30,683
30,205

상기 복구충당부채는 임차시설물의 원상복구와 관련하여 설정되어 있습니다.

17. 우발부채와 약정사항

당사는 개발한 게임의 판권을 국내 및 해외에 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 판권 판매와 관련된 주요 내역은 다음과 같습니다.

게임명
거래처명
지 역
비 고

실크로드
株式會社G . O . P
일본
판권 판매

U1 Game Digital Entertainment Co., Ltd.
중국
판권 판매

Jiangsu Sanjiu Mutual Entertainment Network Technology Co., Ltd
중국
판권 판매

Digeam
대만
판권 판매

Godlike
태국
판권 판매

Gamegami Bilisim AS
튀르키예
판권 판매

GOSU Online Corporation
베트남
판권 판매

VTC Technology and Digital Content Company
베트남
판권 판매

Innova Solutions FZ-LLC
러시아
판권 판매

상기 계약은 매출액의 일정부분을 받는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
33,295,292
33,295,292

자본금
16,647,646,000
16,647,646,000

(2) 당반기와 전반기 중 발행주식수와 유통주식수의 변동내역은 없습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
252,893,514
252,893,514

기타자본잉여금
(37,862,863)
(37,862,863)

합 계
215,030,651
215,030,651

19. 기타자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식(*)
(6,940,813)
(6,940,813)

자기주식처분손실
(1,829,249)
(1,829,249)

기타자본조정
(2,921,556)
(2,921,556)

합 계
(11,691,618)
(11,691,618)

(*) 당사는 주가안정을 통한 주주가치 제고를 목적으로 당반기말 현재 자기주식 281,733주(취득가액: 6,941백만원)를 보유하고 있으며, 이는 전체 발행주식의 0.85%에 해당합니다.

(2) 당반기와 전반기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

20. 기타포괄손익누계액

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실
(2,293,800)
(2,287,639)

(2) 당반기와 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
(2,287,639)
(2,292,364)

평가손익
(6,161)
12,262

기말금액
(2,293,800)
(2,280,102)

21. 결손금

당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금(*)
100,065
100,065

미처리결손금
(125,017,029)
(127,690,596)

합 계
(124,916,964)
(127,590,531)

(*) 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 당사는 이를 법정적립금으로 구분하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

22. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
418,495
1,113,694
420,982
925,286

퇴직급여
46,350
93,028
46,930
93,245

복리후생비
85,603
174,878
92,611
178,861

여비교통비
11,430
20,241
8,588
20,240

접대비
20,356
53,664
30,303
72,465

통신비
35,160
68,793
33,304
64,263

세금과공과
222,686
351,840
141,397
267,279

유형자산상각비
43,654
87,855
21,349
44,248

사용권자산상각비
75,236
150,472
73,825
147,649

무형자산상각비
994
1,999
1,015
1,973

보험료
5,824
11,613
4,888
9,984

차량유지비
2,716
3,621
990
3,018

교육훈련비
140
140
130
560

도서인쇄비
38
358
525
544

소모품비
157
243
90
539

지급수수료
312,342
713,432
236,688
577,117

외주용역비
3,050
6,100
2,380
2,380

합 계
1,284,231
2,851,971
1,115,995
2,409,651

23. 종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
1,113,694
925,286

확정기여제도와 관련된 퇴직급여
93,028
93,245

복리후생비
174,878
178,861

합 계
1,381,600
1,197,392

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

종업원급여부채
102,235
87,221

장기종업원급여부채
5,325
7,325

합 계
107,560
94,546

24. 기타수익 및 기타비용

(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
-
5,748
5,748

잡이익
2
13
3
198

합 계
2
13
5,751
5,946

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡손실
36
36
-
599

25. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익

상각후원가측정금융자산
168,649
325,595
145,332
291,500

외환차익

상각후원가측정금융자산
127,827
170,191
27,172
110,751

외화환산이익

상각후원가측정금융자산
89,213
307,630
15,080
184,977

금융수익 소계
385,689
803,416
187,584
587,228

금융비용:

이자비용

상각후원가측정금융부채
(11,617)
(24,410)
(15,906)
(32,893)

외환차손

상각후원가측정금융자산
(6,200)
(9,731)
(10,523)
(16,133)

외화환산손실

상각후원가측정금융자산
(13,804)
(28,801)
(10,863)
(21,194)

금융비용 소계
(31,621)
(62,942)
(37,292)
(70,220)

순금융수익
354,068
740,474
150,292
517,008

26. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 반기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기의 법인세비용이 산출되지 아니함에 따라 유효법인세율을 기재하지 아니하였습니다.

27. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기와 전반기 중 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

① 기본주당이익

(단위: 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익
1,373,873,326
2,673,567,006
664,788,202
2,063,317,558

가중평균유통보통주식수
33,013,559
33,013,559
33,013,563
33,013,563

기본주당이익
42
81
20
62

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초 발행보통주식수
33,013,559
33,013,559
33,013,563
33,013,563

가중평균유통보통주식수
33,013,559
33,013,559
33,013,563
33,013,563

(2) 희석주당손익

당사는 당반기말 현재 잠재적 보통주를 보유하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

28. 특수관계자거래

(1) 당반기말 현재 당사의 지배기업 및 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

지배기업
㈜위메이드
㈜위메이드

종속기업
㈜위메이드커넥트㈜라이트컨㈜위메이드넥스트㈜라이크잇게임즈(*)㈜넥셀론(*)㈜니트로엑스(*)
㈜위메이드커넥트㈜라이트컨㈜위메이드넥스트㈜라이크잇게임즈(*)㈜넥셀론(*)㈜니트로엑스(*)

(*) (주)위메이드커넥트의 종속기업입니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 관계기업 및 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

관계기업
㈜위메이드엑스알티니스튜디오㈜(*)
㈜위메이드엑스알티니스튜디오㈜(*)

기타의 특수관계자
-
WeMade Online Co., Ltd.

(*) 전기 중 보통주를 취득하여 관계기업으로 편입되었으며, 전환상환우선주를 제외한 보통주 기준 지분율은 42.86%입니다.

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

기타용역
용역의 수령

지배기업
㈜위메이드
-
51,188

종속기업
㈜라이트컨
121,969
-

종속기업
㈜위메이드넥스트
60,630
-

합 계
182,599
51,188

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익 등
비용 등

로열티수익
기타용역
기타
용역의 수령

지배기업
㈜위메이드
-
-
-
53,728

종속기업
㈜조이스튜디오(*)
-
39,700
68,171
-

종속기업
㈜라이트컨
-
274,465
-
-

종속기업
㈜위메이드넥스트
-
93,600
-
-

기타
WeMade Online Co., Ltd.
28,862
-
-
-

합 계
28,862
407,765
68,171
53,728

(*) 전기 중 ㈜조이스튜디오는 ㈜라이트컨에 7월 1일에 흡수합병되었습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기 타
미지급금
리스부채

지배기업
㈜위메이드
-
175,708
40,309
609,700

종속기업
㈜라이트컨
28,155
6,766
-
-

종속기업
㈜위메이드넥스트
11,115
-
-
-

합 계
39,270
182,474
40,309
609,700

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기 타
미지급금
리스부채
기타

지배기업
㈜위메이드
-
175,708
40,330
743,850
-

종속기업
㈜라이트컨
26,633
3,417
22,329
-
253,164

종속기업
㈜위메이드넥스트
11,116
-
-
-
-

합 계
37,749
179,125
62,659
743,850
253,164

(5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
신규투자

기 초
기 말

종속기업
㈜조이스튜디오(*)
2,990,000
2,990,000
-

관계기업
티니스튜디오㈜
-
-
3,499,863

(*) 전기 중 ㈜조이스튜디오는 ㈜라이트컨에 7월 1일에 흡수합병되었습니다.

(6) 당반기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다.

(7) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위하여 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기급여
342,050
188,550

비화폐성 단기급여
12,199
12,199

퇴직급여
39,013
39,013

합 계
393,262
239,762

29. 금융상품의 범주별 분류

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
기타포괄손익공정가치측정 금융자산
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
21,451,160
-
-
21,451,160

매출채권및기타금융채권
1,571,922
-
-
1,571,922

시장성 있는 지분증권
-
-
69,448
69,448

합 계
23,023,082
-
69,448
23,092,530

금융부채:

기타금융부채
-
241,777
-
241,777

리스부채
-
658,291
-
658,291

합 계
-
900,068
-
900,068

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
기타포괄손익공정가치측정 금융자산
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
18,852,170
-
-
18,852,170

매출채권및기타금융채권
1,459,450
-
-
1,459,450

시장성 있는 지분증권
-
-
75,609
75,609

합 계
20,311,620
-
75,609
20,387,229

금융부채:

기타금융부채
-
246,617
-
246,617

리스부채
-
803,485
-
803,485

합 계
-
1,050,102
-
1,050,102

30. 공정가치

당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

ㆍ유동자산/부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.

ㆍ시장에서 거래되는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정됩니다.

① 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
69,448
69,448
75,609
75,609

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
21,451,160
(*)
18,852,170
(*)

매출채권및기타금융채권
1,571,922
(*)
1,459,450
(*)

소 계
23,023,082
-
20,311,620
-

합 계
23,092,530
69,448
20,387,229
75,609

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

기타금융부채
241,777
(*)
246,617
(*)

리스부채
658,291
(*)
803,485
(*)

합 계
900,068
-
1,050,102
-

(*) 당사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
69,448
-
-
69,448

전기말:

금융자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
75,609
-
-
75,609

31. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
2,673,567
2,063,318

비현금항목의 조정:

유형자산상각비
87,855
44,248

사용권자산상각비
150,472
147,649

무형자산상각비
1,999
1,973

외화환산이익
(307,630)
(184,977)

외화환산손실
28,801
21,194

유형자산처분이익
-
(5,748)

이자수익
(325,595)
(291,500)

이자비용
24,410
32,893

운전자본조정:

매출채권의 감소(증가)
(91,110)
(233,652)

기타금융채권의 감소(증가)
(3,319)
(687)

기타자산의 감소(증가)
10,463
11,460

기타지급채무의 증가(감소)
(4,619)
(165,448)

기타부채의 증가(감소)
(96,854)
(78,211)

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,148,440
1,362,512

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스계약으로 인한 사용권자산의 증가(감소)
-
4,150

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
(6,161)
12,262

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 등

(1) 배당정책 및 배당제한당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시 할 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 별도의 배당정책을 수립하고 있지 않습니다.향후 배당가능 이익 발생 시, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무 건전성 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당에 관한 사항을 결정할 계획입니다.

당사 정관 상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구분
내용

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제54조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.)

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

제57조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 시효로 소멸한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 자기주식 매입 및 소각계획 등공시 제출일 현재 자사주 매입 또는 소각과 관련된 계획은 없습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제28기 반기
제27기
제26기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-704
6,407
25,263

(별도)당기순이익(백만원)
2,674
3,597
-105,674

(연결)주당순이익(원)
-21
194
811

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

주2) 상기 '주당순이익(원)'은 연결 재무제표 기준이며, 별도 재무제표 기준은 아래와 같습니다.

구 분
제 28기 반기(2024년)
제 27기(2023년)
제 26기(2022년)

주당순이익 (원)
81
109
-3,393

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 최근 5년간 배당이력이 없습니다.

라. 이익참가부사채
보고서 작성기준일 현재 이익참가부사채에 관한 해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황
- 해당사항 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
- 해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
- 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환 여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 15년이하
15년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리 계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
2024.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의할 사항
연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

[지배회사]
1) 포괄적 주식교환ㆍ이전

완전 모회사가 되는 회사
완전 자회사가 되는 회사
내용

㈜위메이드맥스
/ 상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위메이드넥스트
/ 비상장 (유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 주식교환 배경 및 방법: 당사는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 ㈜위메이드넥스트를 완전자회사화 하고자 하며, 주식교환을 통해 ㈜위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 ㈜위메이드맥스에 이전되며 ㈜위메이드넥스트의 주주들은 ㈜위메이드맥스의 신주를 배정받게 됨. 2) 주식교환 목적: 회사 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고를 목적으로 미르4 국내/외 서비스를 성공시킨 ㈜위메이드넥스트와의 주식교환을 진행함. 3) 주식교환 내용 - 완전모회사가 되는 회사 : ㈜위메이드맥스/ 상장 - 완전자회사가 되는 회사 : ㈜위메이드넥스트/ 비상장 4) 주식교환 일정 2021.11.26 - 포괄적 주식교환 이사회 결의일 2022.01.06 - 포괄적 주식교환 승인 주주총회 2022.02.08 - 주식교환일 5) 주식교환 시 발행되는 신주: 보통주 17,499,657주 (1주당 액면가액 500원) 6) 재무제표에 미치는 영향 - 당사는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동됨. - 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 당사의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있음.

※ 당사 포괄적 주식교환에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.12.16 [정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 및 2021.12.27 [정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전), 2022.02.09 증권발행실적보고서(합병 등)를 참조하시기 바랍니다.

[종속회사]
1) ㈜위메이드커넥트, ㈜위메이드이프 흡수합병(종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사 (존속회사)
피합병 회사 (소멸회사)
내용

㈜위메이드커넥트
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위메이드이프
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜위메이드커넥트 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜위메이드이프 2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 및 주주가치 제고 3) 합병비율: ㈜위메이드커넥트 : ㈜위메이드이프 = 1 : 0 (무증자합병) 4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜위메이드커넥트(존속)
㈜위메이드이프(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2022. 08. 29 (월)

2022. 08. 29 (월)

합병계약 체결

2022. 08. 31 (수)

2022. 08. 31 (수)

소규모합병 공고일

2022. 09. 14 (수)

-

합병 승인 주주총회
2022. 09. 30 (금)
2022. 09. 30 (금)

주식매수청구권 행사기간
-
-

채권자 이의제출 기간
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)

합병보고총회 / 합병기일
2022. 11. 01 (화)
2022. 11. 01 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 합병절차 진행하였으며, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하였습니다. ㈜위메이드이프는 ㈜위메이드커넥트와의 흡수합병 절차에 따라 해산되었습니다. 6) 재무제표에 미치는 영향 - ㈜위메이드커넥트의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

※ ㈜위메이드커넥트와 ㈜위메이드이프 합병에 관한 자세한 사항은 2022년 8월 29일 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항), 해산사유 발생(종속회사의 주요경영사항)를 참조하시기 바랍니다.

2) ㈜라이트컨, ㈜조이스튜디오 흡수합병 (종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사 (존속회사)
피합병 회사 (소멸회사)
내용

㈜라이트컨
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜조이스튜디오
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜라이트컨 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜조이스튜디오 2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고 3) 합병비율: ㈜라이트컨 : ㈜조이스튜디오 = 1 : 0 (무증자합병) 4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜라이트컨(존속)
㈜조이스튜디오(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2023. 05. 09 (화)

2023. 05. 09 (화)

합병계약 체결

2023. 05. 10 (수)

2023. 05. 10 (수)

합병 승인 주주총회

2023. 05. 29 (월)

2023. 05. 29 (월)

채권자 이의제출 기간

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

합병기일

2023. 07. 01 (토)

2023. 07. 01 (토)

합병보고총회
2023. 07. 03 (월)
-

합병/ 해산등기
2023. 07. 04 (화)
2023. 07. 04 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제522조의 의한 일반합병 방식으로 합병절차를 진행하였으며, ㈜조이스튜디오는 ㈜라이트컨과의 흡수합병 절차 이후 해산되었습니다. 6) 재무제표에 미치는 영향 - ㈜위메이드맥스의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

다. 연결 대손충당금 설정 현황
1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
충당금설정률

제28기 반기
매출채권
9,986,984
190,053
1.90

단기대여금
660,000
-
-

미수금
854,251
-
-

미수수익
510,912
-
-

장기대여금
31,675,364
-
-

합계
43,687,511
190,053
0.44

제27기
매출채권
9,167,629
177,190
1.93

단기대여금
500,000
-
-

미수금
215,545
-
-

미수수익
904,249
-
-

장기대여금
30,669,637
-
-

합계
41,457,060
177,190
0.43

제26기
매출채권
9,468,223
174,342
1.84

단기대여금
34,654,000
607,528
1.75

미수금
167,381
-
-

미수수익
957,187
23,325
2.44

장기대여금
18,576
-
-

합계
45,265,367
805,195
1.78

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제28기 반기
제27기
제26기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
177,190
805,195
187,022

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-709,096
630,853

① 대손처리액(상각채권액)
-
-709,096
630,853

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
12,863
81,091
-12,680

4. 기말 대손충당금 잔액합계
190,053
177,190
805,195

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가합니다. 매출채권은 최초인식 후 하나 이상의 사건("손상사건")이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 매출채권의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.

- 매출채권의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태

- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

- 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료 1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화

2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

1년 이하
3년 이하

금액
일반
7,685,481
4,105
190,053
-
7,879,639

특수관계자
2,107,345
-
-
-
2,107,345

계
9,792,826
4,105
190,053
-
9,986,984

구성비율
98.06
0.04
1.90
-
100.00

라. 연결재고자산 현황
1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 - 영위하고 있는 사업의 특성상 재고자산을 보유하고 있지 아니합니다. 2) 재고자산의 실사내역 등 - 해당 사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역
1) 금융상품
당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
50,717,003
-
-
-
50,717,003

매출채권및기타금융채권
45,253,490
-
-
-
45,253,490

장단기금융자산
2,200,000
-
-
-
2,200,000

시장성 있는 지분증권
-
-
1,567,198
69,448
1,636,646

합 계
98,170,493
-
1,567,198
69,448
99,807,139

금융부채:

기타금융부채
-
6,118,463
-
-
6,118,463

리스부채
-
4,807,590
-
-
4,807,590

상환전환우선주부채
-
24,866,988
-
-
24,866,988

전환우선주부채
-
736,714
-
-
736,714

파생상품부채
-
-
5,132,341
-
5,132,341

합 계
-
36,529,755
5,132,341
-
41,662,096

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
52,065,743
-
-
-
52,065,743

매출채권및기타금융채권
43,122,860
-
-
-
43,122,860

장단기금융자산
2,431,600
-
-
-
2,431,600

시장성 있는 지분증권
-
-
1,677,037
75,609
1,752,646

합 계
97,620,203
-
1,677,037
75,609
99,372,849

금융부채:

기타금융부채
-
5,067,271
-
-
5,067,271

리스부채
-
5,845,628
-
-
5,845,628

상환전환우선주부채
-
24,155,993
-
-
24,155,993

전환우선주부채
-
719,287
-
-
719,287

파생상품부채
-
-
5,132,341
-
5,132,341

합 계
-
35,788,179
5,132,341
-
40,920,520

2) 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익

상각후원가측정금융자산
1,147,735
2,299,123
770,447
1,544,229

외환차익

상각후원가측정금융자산
203,699
337,303
53,082
194,428

외화환산이익

상각후원가측정금융자산
139,375
452,998
(9,829)
245,669

당기손익-공정가치측정금융상품평가이익
(12,341)
19,686
67,338
138,783

당기손익-공정가치측정금융상품처분이익
9,703
9,703
-
-

배당금수익
5,929
5,929
5,929
5,929

금융수익 소계
1,494,100
3,124,742
886,967
2,129,038

금융비용:

이자비용

상각후원가측정금융부채
(481,438)
(974,084)
(518,880)
(1,018,581)

외환차손

상각후원가측정금융자산
(69,432)
(149,843)
(43,195)
(104,681)

외화환산손실

상각후원가측정금융자산
(15,969)
(33,065)
32,274
(100,476)

금융비용 소계
(566,839)
(1,156,992)
(529,801)
(1,223,738)

순금융수익
927,261
1,967,750
357,166
905,300

3) 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

ㆍ유동자산/부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.

ㆍ시장에서 거래되는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정됩니다. 시장에서 거래되지 않는 공정가치측정금융자산의 공정가치는 시장가치평가기법 또는 현금흐름할인평가기법 등을 사용하였습니다.

ㆍ파생상품부채의 공정가치는 옵션가치평가기법을 사용하였습니다.

① 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
1,567,198
1,567,198
1,677,037
1,677,037

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
69,448
69,448
75,609
75,609

소 계
1,636,646
1,636,646
1,752,646
1,752,646

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
50,717,003
(*)
52,065,743
(*)

매출채권및기타금융자산
45,253,490
(*)
43,122,860
(*)

장단기금융자산
2,200,000
(*)
2,431,600
(*)

소 계
98,170,493
-
97,620,203
-

합 계
99,807,139
1,636,646
99,372,849
1,752,646

금융부채:

공정가치로 인식된 금융부채

파생상품부채
5,132,341
5,132,341
5,132,341
5,132,341

상각후원가로 인식된 금융부채

기타금융부채
6,118,463
(*)
5,067,271
(*)

리스부채
4,807,590
(*)
5,845,628
(*)

상환전환우선주부채
24,866,988
(*)
24,155,993
(*)

전환우선주부채
736,714
(*)
719,287
(*)

소 계
36,529,755
-
35,788,179
-

합 계
41,662,096
5,132,341
40,920,520
5,132,341

(*) 연결실체가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당반기말:

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
534,803
-
1,032,395
1,567,198

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
69,448
-
-
69,448

합 계
604,251
-
1,032,395
1,636,646

금융부채

파생상품부채
-
-
5,132,341
5,132,341

전기말:

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
644,642
-
1,032,395
1,677,037

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
75,609
-
-
75,609

합 계
720,251
-
1,032,395
1,752,646

금융부채

파생상품부채
-
-
5,132,341
5,132,341

바. 유형자산
당사는 공시대상기간 중 유형자산 재평가를 실시하지 않았습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제28기 반기 (당기, 2024년)
삼정회계법인
연결ㆍ별도 : 검토의견*주1)
-
-

제27기 (전기, 2023년)
삼정회계법인
연결ㆍ별도 : 적정의견
-
연결ㆍ별도 - 핵심감사사항 있음 (*하단 가-1 참조)

제26기 (전전기, 2022년)
삼정회계법인
연결ㆍ별도 : 적정의견
-
연결ㆍ별도 - 핵심감사사항 있음 (*하단 가-1 참조)

주1) 검토의견:
요약 반기 연결ㆍ별도재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

가-1. 감사보고서 강조사항 등

사업연도
강조사항 등

제28기 반기 (당기, 2024년)
-

제27기 (전기, 2023년)
[연결재무제표]1. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.이연게임매출의 정확성연결재무제표에 대한 주석 3. (13)에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 게임 제작 및 서비스 제공을 주된 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 게임매출은 대부분 회사와 소비자 간의 거래로 이루어져 있어, 연결회사가 고객과 체결한 계약의 복잡성및 다양성은 제한적이지만 처리하여야 할 거래 건수는 매우 많습니다. 또한, 게임매출은 연결회사의 주요 성과지표 중 하나이고, 게임매출의 이연매출 로직이 부정확하거나 목표 또는 기대치 달성을 위한 부정의 발생 등 고유위험을 불러 일으킬 수 있으므로 우리는 이연게임매출의 정확성을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 우리가 게임매출 인식과 관련하여 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ이연수익과 관련한 회계처리에 대한 회사의 정책, 프로세스 및 내부통제의 이해 ㆍ수익의 실재성 테스트를 위한 회사의 빌링 데이터와 외부 정산서의 비교 ㆍ이연수익 로직에 대한 적정성 검토 ㆍ이연수익의 재계산 검토[별도재무제표]1. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 종속기업투자주식의 손상 검토재무제표에 대한 주석 9에서 기술하고 있는 바와 같이, 2023년 12월 31일 현재 종속기업투자주식은 64,929백만원으로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 회사는 자산손상 및 자산손상환입 징후가 있는 종속기업투자주식에 대하여 기업회계기준서 제1036호에 따라 회수가능액을 추정하였고, 동 추정에 사용된 미래현금흐름 추정과 할인율, 성장율에는 경영진의 유의적인 판단이 포함되어 있습니다. 우리는 상기 종속기업투자주식의 금액적 규모가 유의적이며, 회수가능액을 추정함에있어 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정이 수반되는 점을 고려하여 종속기업투자주식의 손상 검토를 핵심감사사항으로 판단하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ종속기업투자주식의 손상징후 식별 및 회계처리에 대한 회사의 정책, 프로세스 및 내부통제의 이해 ㆍ회사가 고용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가 ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가 ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 미래현금흐름, 할인율 및 성장률 등 주요 가정의 합리성 평가 ㆍ추정치에 사용된 현금흐름을 실제 성과와 비교하여 소급 검토함으로써, 추정에 편의가 존재하는지 여부를 평가

제26기 (전전기, 2022년)

[연결재무제표] 1. 핵심감사사항 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 게임매출의 실재성과 기간귀속 연결재무제표에 대한 주석 3. (17)에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 게임 제작 및 서비스 제공을 주된 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 게임매출은 대부분 회사와 소비자 간의 거래로 이루어져 있어, 연결회사가 고객과 체결한 계약의 복잡성및 다양성은 제한적이지만 처리하여야 할 거래 건수는 매우 많습니다. 또한, 게임매출은 연결회사의 주요 성과지표 중 하나이고, 게임매출이 적절하지 않은 기간에 인식되거나 목표 또는 기대치 달성을 위한 부정의 발생 등 고유위험을 불러 일으킬 수 있으므로 우리는 게임매출의 실재성과 기간귀속을 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 우리가 게임매출 인식과 관련하여 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ수익인식 회계정책 이해 및 평가 ㆍ수익인식과 관련된 내부통제의 설계평가 ㆍ수익의 실재성 테스트를 위한 회사의 빌링 데이터와 외부 정산서의 비교 ㆍ보고기간말에 근접한 매출에 대해 회사의 빌링 데이터와 외부 정산서의 비교 ㆍ이연수익의 재계산 검토 [별도재무제표]1. 핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 종속기업 및 관계기업투자주식((주)위메이드커넥트) 손상 검토 재무제표에 대한 주석 10에서 기술하고 있는 바와 같이, 2022년 12월 31일 현재 종속기업 및 관계기업투자주식((주)위메이드커넥트)은 12,600백만원으로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 회사는 자산손상 및 자산손상환입 징후가 있는 종속기업 및 관계기업투자주식에 대하여 기업회계기준서 1036호에 따라 회수가능액을 추정하였고, 동 추정에 사용된 미래현금흐름 추정과 할인율, 성장율에는 경영진의 유의적인 판단이 포함되어 있습니다. 우리는 상기 종속기업 및 관계기업투자주식((주)위메이드커넥트) 금액의 규모가 유의적이며, 회수가능액을 추정함에 있어 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정이 수반되는 점을 고려하여 종속기업 및 관계기업투자주식((주)위메이드커넥트)의 손상 검토를 핵심감사사항으로 판단하였습니다. 동 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. ㆍ종속기업및관계기업투자주식 손상 관련 회사의 정책, 프로세스 이해 ㆍ자산손상 및 자산손상환입 징후가 있는 종속기업 및 관계기업투자주식의 식별 ㆍ회사가 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가 ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가 ㆍ미래현금흐름 추정이 경영진에 보고된 사업계획에 근거하여 산정되었는지 평가 ㆍ추정치에 낙관적인 가정이 포함되었는지 사후적으로 확인하기 위하여 당기 실제 성과와 전기 추정을 비교 ㆍ회사가 사용가치 평가에 적용한 평가방법론 및 할인율, 영구성장률 등의 제반가정의 적정성을 확인하기 위하여 해당 감사목적에 필요한 적격성, 역량 및 객관성을 갖춘 우리의 내부가치평가 전문가팀 활용 ㆍ주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위하여 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가 ㆍ사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제28기 반기 (당기, 2024년)
삼정회계법인
재무제표의 검토 및 감사 (반기 검토 / 기말, 연결감사)
250백만원
2,008
250백만원
-

제27기 (전기, 2023년)
삼정회계법인
재무제표의 검토 및 감사 (반기 검토 / 기말, 연결감사)
250백만원
2,351
250백만원
2,008

제26기 (전전기, 2022년)
삼정회계법인
재무제표의 검토 및 감사 (반기 검토 / 기말, 연결감사)
280백만원
2,128
280백만원
2,351

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제28기 반기 (당기, 2024년)
-
-
-
-
-

제27기 (전기, 2023년)
-
-
-
-
-

제26기 (전전기, 2022년)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
1) 제 28기 반기 (당기, 2024년) 삼정회계법인

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
-
-
-
-

2) 제27기 (전기, 2023년) 삼정회계법인

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023.11.28
회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사,담당회계사
서면
1) 감사전략 2) 핵심감사사항

2
2024.03.15
회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사,담당회계사
서면
1) 핵심감사사항 및 그룹감사와 관련한 사항 2) 재무제표, 연결재무제표 감사결과

3) 제 26기(전전기, 2022년) 삼정회계법인

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022.11.04
회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사,담당회계사
서면
1) 감사전략 2) 핵심감사사항

2
2023.03.18
회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사,담당회계사
서면
1) 핵심감사사항 및 그룹감사와 관련한 사항 2) 재무제표, 연결재무제표 감사결과

마. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견
당사의 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사의견은 다음과 같습니다.

① ㈜위메이드커넥트(연결)

사업연도
감사인
감사(검토)의견

제18기 반기 (당기, 2024년)
삼정회계법인
-

제17기 (전기, 2023년)
삼정회계법인
연결ㆍ별도 : 적정의견

제16기 (전전기, 2022년)
삼일회계법인
연결ㆍ별도 : 적정의견

주1) ㈜위메이드커넥트는 외부감사대상 법인이며, 연 1회 기말감사를 받고 있습니다.

② ㈜위메이드넥스트

사업연도
감사인
감사(검토)의견

제9기 반기 (당기, 2024년)
삼정회계법인
-

제8기 (전기, 2023년)
삼정회계법인
개별 : 적정의견

제7기 (전전기, 2022년)
삼정회계법인
개별 : 적정의견

주1) ㈜위메이드넥스트는 외부감사대상 법인이며, 연 1회 기말감사를 받고 있습니다.

③ ㈜라이트컨

사업연도
감사인
감사(검토)의견

제4기 반기 (당기, 2024년)
삼정회계법인
-

제3기 (전기, 2023년)
-
-

제2기 (전전기, 2022년)
-
-

주1) ㈜라이트컨은 제4기(2024년)의 외부감사 대상에 해당되어, 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였으며, 연 1회 기말감사를 받고 있습니다.

바. 조정협의회 주요 협의내용
당사는 연결 및 별도재무제표 기준 전
ㆍ
당기 감사인간 의견불일치 조정협의회를 개최한 이력이 없습니다.
사. 회계감사인의 변경 1) 지배회사: ㈜위메이드맥스
-「주식회사등의외부감사에관한법률」제11조 제1항 및 제2항,「주식회사등의외부감사에관한법률시행령」제17조 및 「외부감사및회계등에관한규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원에서 외부감사인 지정통보를 받았으며, 제25기(2021년), 제26기(2022년), 제27기(2023년), 제28기(2024년)의 회계감사인을 삼정회계법인으로 지정 받아 각각 제24기 정기주주총회(2021.03.25), 제25기 정기주주총회(2022.03.31), 제26기 정기주주총회(2023.03.31), 제27기 정기주주총회(2024.03.29)에 선임보고 하였습니다.

2) 주요 종속회사
(가) ㈜위메이드커넥트

- ㈜위메이드커넥트는 한국거래소 상장추진을 위하여, 2021년 3월 31일 이사회결의 후 지정감사를 신청하였으며, 제15기(2021년) 삼일회계법인으로 지정받았습니다. - 이후 제16기(2022년)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 정기주주총회(2022.03.30)에 선임 보고 하였으며, 제17기(2023년), 제18기(2024년)의 외부감사인을 삼정회계법인으로 각각 제16기 정기주주총회(2023.03.23), 제17기 정기주주총회(2024.03.28)에서 선임 보고 하였습니다. (나) ㈜위메이드넥스트- ㈜위메이드넥스트는 제5기(2020년) 외부감사인을 삼덕회계법인으로 정기주주총회(2020.03.26)에서 보고 완료 하였습니다. - 제6~8기(2021~2년) 외부감사인을 삼정회계법인으로 정기주주총회(2021.03.24)에서 보고 완료 하였습니다. - 제9기(2024년)의 회계감사인을 삼정회계법인으로 선임하였으며, 제8기 정기주주총회(2024.03.28)에서 선임보고 하였습니다. (다) ㈜라이트컨- ㈜라이트컨은 제4기(2024년)의 외부감사 대상에 해당되어, 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였으며, 제3기 정기주주총회 (2024.03.28)에서 선임보고 하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항
당사는 상근 감사 1인을 두고 있으며, 공시대상기간 중 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과가 없으므로 해당사항 없습니다.
나. 내부회계관리제도
당사는 내부회계관리제도의 운영실태 검토를 연1회 실시합니다. 2024년도의 검토의 내용은 사업보고서에 기재할 예정입니다. 2024년 반기는 해당사항 없습니다.

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제28기 반기(당기, 2024년)
삼정회계법인
-
-

제27기(전기, 2023년)
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제26기(전전기, 2022년)
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가
당사는 공시대상기간 중 외부감사인으로부터 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 의장은 당사의 경영 총괄로 선임되어 현재 경영 등 전반적인 사항을 수행하고 있으며, 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

장현국 대표이사(출석률: 100%)
이길형 대표이사(출석률: 100%)
박정수 사내이사(출석률: 100%)
주홍빈 사외이사(출석률: 100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2024.02.06

제1호 보고: 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

-

-

-

-

제2호 보고: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

-

-

-

-

제3호 보고: 2023년 4분기 실적 보고

-

-

-

-

-

제4호 보고: 2023년 4분기 투자 운용 보고

-

-

-

-

-

제1호 의안: 제 27기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제2호 의안: 전자투표제도 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2024.03.14

제1호 의안: 제 27기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3
2024.05.07
제1호 보고: 2024년 1분기 실적 보고

-

-

-

-

-

제2호 보고: 2024년 1분기 투자 운용 보고

-

-

-

-

-

다. 이사회내의 위원회 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.라. 이사회내의 위원회 활동 내역당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.마. 이사의 독립성(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로제출하고 있습니다.(2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치 되어 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무
성 명
상근여부
임기
연임여부/횟수
선임배경
추천인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주와의 이해관계

대표이사/의장
장현국
상근
2026.03.31
연임/3회
경영 총괄
이사회
경영 총괄
해당 없음
최대주주 법인의 임원

대표이사
이길형
상근
2026.03.31
연임/3회
개발 총괄
이사회
개발 총괄
해당 없음
최대주주 법인의 계열회사 임원

사내이사
박정수
상근
2025.03.31
-
개발 자문
이사회
개발 자문
해당 없음
최대주주 법인의 계열회사 임원

사외이사
주홍빈
비상근
2027.03.29
연임/1회
경영 자문
이사회
경영 관리
해당 없음
최대주주 법인의 계열회사 임원

주) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

바. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

아. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성
당사는 보고서작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사(우종식) 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

담당직무 (활동분야)
성명
선임배경
임기
연임여부/횟수
추천인
상근여부
회사와의 거래
최대주주와의 이해관계

감사
우종식
내부통제
2027.03.29
연임/4회
이사회
상근
해당 없음
최대주주 법인의 임원

나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
결격요건 여부
비고

우종식
-학력사항 1981~1983 동국대학교 전자계산학 학사 1984~1986 국방대학원 전자계산학 석사 1989~1993 고려대학원 전자공학 박사 -경력사항 2004.02 ~ 2007.05 한국게임산업진흥원 원장 2007.09 ~ 2008.07 ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사 2007.09 ~ 2015.08 우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교수 2007.07 ~ 현재 한국엔터테인먼트산업학회 부회장 2009.06 ~ 현재 ㈜위메이드 감사 2012.03 ~ 현재 ㈜위메이드맥스 감사 2022.03 ~ 현재 ㈜위메이드플레이 감사 2022.05 ~ 현재 ㈜전기아이피 감사
상법상의 상근감사 요건 충족
'24.03.29 (재선임)

다. 감사의 독립성
감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써 그 권한을 보장하고 있습니다.

정관

제48조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제44조 2의 규정을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내용

[주주총회]

주총일자
개최일자
안건
결의내용
비고

제27기

정기주주총회

2024.03.29

제1호의안: 제27기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안: 사외이사 주홍빈 선임의 건

제3호의안: 감사 우종식 선임의 건(상근) 제4호의안: 이사보수한도 승인의 건

제5호의안: 감사보수한도 승인의 건

원안대로 승인
감사의 감사보고

제26기

정기주주총회

2023.03.31

제1호의안: 제26기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안: 임원 퇴직금 규정 개정의 건

제3호의안: 사내이사 2명 선임의 건 (상근) 제3-1호의안: 사내이사 장현국 선임의 건 제3-2호의안: 사내이사 이길형 선임의 건

제4호의안: 이사보수한도 승인의 건

제5호의안: 감사보수한도 승인의 건

원안대로 승인
감사의 감사보고

제25기

정기주주총회

2022.03.31

제1호 의안: 제25기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 임원상여금 운영규정 개정의 건

제4호 의안: 사내이사 박정수 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인
감사의 감사보고

임시주주총회
2022.01.06
제1호 의안: 주식교환계약 승인의 건
원안대로 승인
감사의 감사보고

[이사회]

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
감사의 성명

감사 우종식 (출석률:100%)

참석여부

1
2024.02.06
제1호 보고: 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-

제2호 보고: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-
-

제3호 보고: 2023년 4분기 실적 보고
-
-

제4호 보고: 2023년 4분기 투자 운용 보고
-
-

제1호 의안: 제 27기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

제2호 의안: 전자투표제도 채택의 건
가결
참석

2
2024.03.14
제1호 의안: 제 27기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
가결
참석

3
2024.05.07
제1호 보고: 2024년 1분기 실적 보고
-
-

제2호 보고: 2024년 1분기 투자 운용 보고
-
-

마. 감사 교육 실시 계획
공시서류 제출일 현재, 수료가 완료된 감사 교육 현황은 하기와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023.06.27
삼정회계법인
주주행동주의와 이사회

2023.07.03
한국게임미디어협회
NFT와 블록체인 게임현황과 미래

2023.10.26
이투데이
2024 Tech Quest

2023.11.29
내부회계관리팀
내부회계관리제도의 이해 및 역할 강조

2024.03.18
삼일회계법인
이사회역할과 책임, 기업지배구조 제도변화와 동향

2024.04.09
삼일거버넌스센터
기업벨류업 지원방안

2024.04.16
삼일회계법인
기업 지배구조

2024.04.24
삼일거버넌스센터
연결범위 판단 사례 등

2024.04.26
삼일회계법인
유럽 ESG 공시 규제 대응 방안

2024.05.14
삼일회계법인
회계기준과 재무제표

2024.05.21
(주)위메이드
상반기 내부회계관리제도 교육

2024.06.03
한국딜로이트그룹
국내 내부통제 현황 및 감독 방향

2024.06.12
삼일회계법인
가상자산 회계감사

바. 감사 지원조직 현황

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법 지원인 등
당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024.06.30
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제25기(21년도) 정기주총 *주2)제26기(22년도) 정기주총 *주2)제27기(23년도) 정기주총 *주2)

주1)
전자투표제의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회에서 채택하여 활용하고 있습니다.

주2)
당사는 의결권대리행사권유제도를 제25기(21년도), 제26기(22년도), 27기(23년도) 정기주총에서 아래와 같은 위임방법으로 실시하였습니다. * 위임방법 - 직접교부, 전자위임장, 우편 또는 FAX, 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시, 전자우편으로 위임장 용지 송부

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
33,295,292
-

종류주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
281,733
자기주식

종류주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

종류주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)
보통주
33,013,559
-

종류주
-
-

마. 주식사무

정관 내 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재, 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주식 등의 전자등록
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

명의개서대리인
한국예탁결제원
주주의 특전
없음

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wemademax.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제27기 정기주주총회 (2024.03.29)

제1호의안: 제27기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안: 사외이사 주홍빈 선임의 건

제3호의안: 감사 우종식 선임의 건(상근) 제4호의안: 이사보수한도 승인의 건

제5호의안: 감사보수한도 승인의 건

원안대로 승인
-

제26기 정기주주총회 (2023.03.31)

제1호의안: 제26기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안: 임원 퇴직금 규정 개정의 건

제3호의안: 사내이사 2명 선임의 건 (상근) 제3-1호의안: 사내이사 장현국 선임의 건 제3-2호의안: 사내이사 이길형 선임의 건

제4호의안: 이사보수한도 승인의 건

제5호의안: 감사보수한도 승인의 건

원안대로 승인
-

제25기 정기주주총회 (2022.03.31)
제1호 의안 : 제25기 별도/연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 임원상여금 규정 개정의 건 제4호 의안 : 사내이사 박정수 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회 (2022.01.06)
제1호 의안 : 주식교환계약 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜위메이드
최대주주
보통주식
18,381,067
55.21
18,381,067
55.21
-

이길형
특수관계인
보통주식
1,822,351
5.47
1,822,351
5.47
-

박정수
특수관계인
보통주식
1,240,972
3.73
1,240,972
3.73
-

계
보통주식
21,444,390
64.41
21,444,390
64.41
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜위메이드
105,923
박관호
39.33
-
-
박관호
39.33

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 출자자수는 ㈜위메이드 2023년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. 최대주주와 대표이사의 지분은 2024.06.30 기준이며, 실제 소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜위메이드

자산총계
1,417,739

부채총계
1,016,961

자본총계
400,778

매출액
605,252

영업이익
-110,441

당기순이익
-206,682

주1)
재무현황은 ㈜위메이드에서 제출한 '2023년도말 연결감사보고서'를 기준으로 작성하였습니다

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜위메이드의 주된 사업은 모바일 게임과 PC온라인게임의 개발/유통/판매 및 지식재산권(Intellectual property rights) 및 블록체인 활용 사업입니다. 보고서 작성기준일로 ㈜위메이드 외에 41개의 관련 회사로 구성되어 있습니다.

(1) 최대주주 법인의 연혁 -설립일: 2000. 02. 10.

연도
내용

2020.03.27
임원 재선임- 재선임 : 사내이사 장현국

2020.03.27
대표이사 재선임- 재선임 : 대표이사 장현국

2020.06.19
소규모 합병- ㈜위메이드가 ㈜위메이드서비스를 흡수합병(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)

2021.03.25
임원 재선임- 재선임 : 사내이사 박관호

2021.03.25
임원 재선임- 재선임 : 감사 우종식

2022.02.09
소규모 합병- ㈜위메이드가 ㈜위메이드서비스를 흡수합병(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)

2022.03.31
임원 사임 및 선임- 임기만료 : 사외이사 박진원- 선임 : 사외이사 한승수

2023.03.31
임원 선임 및 재선임- 재선임 : 사내이사 장현국- 선임 : 사외이사 김영호 / 사외이사 이선혜

2023.03.31
대표이사 재선임- 재선임 : 대표이사 장현국

2024.03.14
대표이사 사임 및 선임- 사임 : 대표이사 장현국- 선임 : 대표이사 박관호

2024.03.25
임원 사임- 사임 : 사내이사 장현국

2024.03.29
임원 선임 및 재선임 및 사임- 선임 : 사내이사 최종구- 재선임 : 사내이사 박관호 / 감사 우종식- 사임 : 사외이사 한승수

2024.03.29
대표이사 재선임- 재선임 : 대표이사 박관호

주) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워(3) 전화번호: 02-3709-2000 (4) 최대주주 법인의 등기임원(기준일: 2024년 6월 30일)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

박관호
남
1972년 11월
회장
사내이사
상근
대표이사 회장
국민대학교 경영학과(前) ㈜액토즈소프트 감사/개발팀장(前) ㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스) 사내이사(現) ㈜위메이드 대표이사/회장
13,350,738
-
최대주주 본인
2000.02.11 ~ 현재
2027년 03월 29일

최종구
남
1963년 11월
전무이사
사내이사
상근
기획조정본부장
서울대학교 경영학과(前) 삼성물산 일본주재원(前) 인터프로 코리아 부사장(現) Wemade Online Co.,Ltd. 대표이사(現) 위메이드 기획조정본부장
-
-
임원
2023.11.13 ~ 현재
2027년 03월 29일

우종식
남
1956년 12월
감사
감사
상근
내부감사
동국대학교 전자계산학과국방대학원 전자계산학고려대학교 대학원 전자공학(前) 한국게임산업진흥원 원장(前) ㈜BKON 커뮤니케이션 대표이사(前) 우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교수(現) 한국엔터테인먼트산업학회 부회장(現) ㈜위메이드맥스 감사(現) ㈜위메이드플레이 감사(現) ㈜위메이드 감사
-
-
임원
2009.06.25 ~ 현재
2027년 03월 29일

김영호
남
1954년 09월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
성균관대학교 행정학 박사(前) 대한지적공사 사장(前) 한국교통대학교 총장(現) 법무법인 세종 고문(現) ㈜위메이드 사외이사
-
-
임원
2023.03.31 ~ 현재
2026년 03월 31일

이선혜
여
1966년 01월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
University of California, Berkeley 사회복지학 박사(前) 한국정신건강사회복지학회 이사(現) 한국이야기치료학회 이사, 학회장(現) ㈜위메이드 사외이사
-
-
임원
2023.03.31 ~ 현재
2026년 03월 31일

주1)
재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

보고서 작성기준일 당사의 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래는 없습니다.

3. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황

당사는 공시대상기간(최근 3사업연도)동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜위메이드
18,381,067
55.21
최대주주

이길형
1,822,351
5.47
특수관계인

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2023.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
30,470
30,476
99.99
11,378,978
33,295,292
34.19
-

주1) 2023년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 소유현황 입니다. 주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주3) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한 된 주식도 포함) 기준입니다.

5. 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
24년 6월
24년 5월
24년 4월
24년 3월
24년 2월
24년 1월

기명식보통주(101730)
최고
10,330
11,050
12,190
14,900
12,840
14,600

최저
9,210
9,960
9,850
12,450
11,210
11,720

월간평균종가
9,777
10,398
10,870
13,336
11,887
12,890

일거래량
최고
1,450,238
445,958
1,224,520
1,630,384
404,424
1,439,345

최저
31,645
32,716
59,778
109,679
63,876
78,367

월간거래량
2,683,778
1,745,533
3,638,657
10,506,697
2,519,321
5,428,356

*출처 : 한국거래소

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

장현국
남
1974.10
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 서울대학교 경영학과 - 카이스트 대학원 경영공학과 - ㈜네오위즈 CFO, 전략기획이사 - ㈜위메이드 전략기획본부장- ㈜위메이드 대표이사 現 ㈜위메이드 부회장 現 ㈜위메이드맥스 대표이사
-
-
최대주주 법인(위메이드)의 미등기 임원
2013.06~현재
2026.03.31

이길형
남
1976.12
대표이사
사내이사
상근
개발/사업 총괄
- 카이스트 기계공학과 학사 - 연세대학교 대학원 기계공학과 석사 - NHN㈜ 게임 제작 PM - 링크투모로우㈜ 대표이사 現 ㈜라이트컨 대표이사 現 ㈜위메이드맥스 대표이사
1,822,351
-
최대주주 법인(위메이드)의 계열회사 등기임원
2014.05~현재
2026.03.31

박정수
남
1975.01
사내이사
사내이사
상근
개발자문

- 명지전문대학교 커뮤니케이션디자인학과

- ㈜위메이드 개발PD - ㈜위메이드 개발1본부장

現 ㈜위메이드넥스트 대표이사 現 ㈜위메이드맥스 사내이사

1,240,972
-
최대주주 법인(위메이드)의 계열회사 등기임원
2022.03~ 현재
2025.03.31

주홍빈
남
1974.04
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 서울대학교 경영학과 - 딜로이트 안진회계법인 現 한울회계법인 파트너現 ㈜위메이드맥스 사외이사
-
-
최대주주 법인(위메이드)의 계열회사 등기임원
2021.03~현재
2027.03.29

우종식
남
1956.12
감사
감사
상근
내부감사
- 동국대학교 전자계산학과 - 국방대학원 전자계산학 - 고려대학원 전자공학 박사 - 한국게임산업진흥원 원장 - ㈜BKON커뮤니케이션 대표이사 - 우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교 現 한국엔터테인먼트산업학회 부회장 現 ㈜위메이드 감사 現 ㈜위메이드맥스 감사 現 ㈜위메이드플레이감사 現 ㈜전기아이피 감사
-
-
최대주주 법인(위메이드)의 등기 임원
2012.03~현재
2027.03.29

주) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황
상기 타회사 임원 겸직현황은 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'-'라. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균 근속연수
연간급여 총 액
1인평균 급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

관리
남
10
-
-
-
10
6.7
358
36
-
-
-
-

관리
여
4
-
-
-
4
6.5
107
27
-

연구개발
남
7
-
-
-
7
9.4
299
43
-

합 계
21
-
-
-
21
7.6
764
36
-

주1) 상기 직원현황은 현재 등기임원을 제외한 ㈜위메이드맥스의 별도 기준입니다.

주2) 상기 1인평균급여액은 연간급여총액(2024.01.01~06.30) 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 미등기임원이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사 (사외이사 포함)
총 4명 (사외이사 1명 포함)
3,000
-

감사
총 1명
100
-

주1) 2024년도 (2024.01.01~06.30) 재임 및 퇴임 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다. - 보고서 작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원은 없습니다.

주2) 보고서 작성기준일 이후 재임 중인 등기임원: 총 5명 - 사내이사(장현국, 이길형, 박정수), 사외이사(주홍빈), 감사(우종식)

주3) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
342
68
-

주1) 2024년도 (2024.01.01~06.30) 재임 및 퇴임 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다. - 보고서 작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원은 없습니다.

주2) 보고서 작성기준일 이후 재임 중인 등기임원: 총 5명 - 사내이사(장현국, 이길형, 박정수), 사외이사(주홍빈), 감사(우종식)

주3) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
290
97
-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
36
36
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
16
16
-

주1) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

주2) 2024년도 (2024.01.01~06.30) 재임 및 퇴임 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다. - 보고서작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원은 없습니다.

주3) 보고서 작성기준일 이후 재임 중인 등기임원: 총 5명 - 사내이사(장현국, 이길형, 박정수), 사외이사(주홍빈), 감사(우종식)

주4) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분
정관 상 보수지급 기준

이 사

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

감 사

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

㈜위메이드
3
39
42

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 계통도
(기준일: 2024.06.30)

계통도_2024.06.30

계통도_2024.06.30

다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사
-
㈜위메이드 : 최대주주

라. 당사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
담당업무

장현국
대표이사 (등기이사)
㈜전기아이피 ㈜위메이드플레이 Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd. WEMADE HONG KONG LIMITED Beijing Wemade IP Service Co., LTD. Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.
사내이사 사내이사 대표이사 사내이사 사내이사 사내이사
비상근 비상근 비상근 비상근 비상근 비상근
경영관리 경영관리 경영전반 경영관리 경영관리 경영관리

이길형
대표이사 (등기이사)
㈜라이트컨
대표이사
상근
경영전반

박정수
사내이사 (등기이사)
㈜위메이드넥스트
대표이사
상근
경영전반

우종식
감사
㈜위메이드 ㈜위메이드플레이 ㈜전기아이피
감사 감사 감사
상근 상근 상근
감사 감사 감사

주) 2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)
당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

가. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 백만원)

출자 목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초 장부 가액
증가(감소)
기말 장부 가액

취득 (처분)
평가 손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

제28기 반기(2024.01.01~06.30)내에 제출한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 중 미이행 또는 변경된 공시는 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

다. 채무인수약정 현황
당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등
당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사와 당사의 종속회사는 수사ㆍ사법기관 및 행정기관(조세당국, 공정거래위원회, 관세청, 기타) 의 제재를 받은 사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
[지배회사]

- 해당사항 없습니다.

[종속회사]- 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
-
당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
[지배회사] - 해당사항 없습니다.

[종속회사] - 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

- 당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업기준검토표

중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 -
당사 및 당사의 종속회사 모두 해당사항 없습니다.

라. 합병등의 사후정보

[지배회사] 1) ㈜위메이드맥스

가) 포괄적 주식교환ㆍ이전

완전 모회사가 되는 회사
완전 자회사가 되는 회사
내용

㈜위메이드맥스
/ 상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위메이드넥스트
/ 비상장 (유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 주식교환 배경 및 방법: 당사는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 ㈜위메이드넥스트를 완전자회사화 하고자 하며, 주식교환을 통해 ㈜위메이드넥스트의 주식은 교환기일에 ㈜위메이드맥스에 이전되며 ㈜위메이드넥스트의 주주들은 ㈜위메이드맥스의 신주를 배정받게 됨. 2) 주식교환 목적: 회사 게임 개발 역량 강화 및 경영효율성을 제고를 목적으로 미르4 국내/외 서비스를 성공시킨 ㈜위메이드넥스트와의 주식교환을 진행함. 3) 주식교환 내용 - 완전모회사가 되는 회사 : ㈜위메이드맥스/ 상장 - 완전자회사가 되는 회사 : ㈜위메이드넥스트/ 비상장 4) 주식교환 일정 2021.11.26 - 포괄적 주식교환 이사회 결의일 2022.01.06 - 포괄적 주식교환 승인 주주총회 2022.02.08 - 주식교환일 5) 주식교환 시 발행되는 신주: 보통주 17,499,657주 (1주당 액면가액 500원) 6) 재무제표에 미치는 영향 - 당사는 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본이 증가하게 되며, ㈜위메이드넥스트는 자산이나 부채 등의 변동 없이 주주구성만 변동됨. - 주식교환 이후 ㈜위메이드넥스트는 당사의 완전자회사가 되며 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 제고를 기대하고 있음.

※ 당사 포괄적 주식교환에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 2021.12.16 [정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 및 2021.12.27 [정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전), 2022.02.09 증권발행실적보고서(합병 등)를 참조하시기 바랍니다.

①
보호예수 현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
*주1)

14,269,551
2022.02.22
2022.08.21
6개월
코스닥상장규정 (주식교환)
33,295,292

보통주
*주2)

990,542
2022.02.22
2022.03.21
1개월
코스닥상장규정 (주식교환)
33,295,292

주1)
상기 내용에 기재된 예수주식수는 당사의 최대주주 ㈜위메이드 및 특수관계인 박정수 사내이사로 예수일(상장일)로부터 6개월간 의무보유를 이행합니다.

주2)
상기 내용에 기재된 예수주식수는 벤처금융 또는 전문투자자(9사)로 예수일(상장일)로부터 1개월간 의무보유를 이행합니다.

주3)
당사 포괄적 주식교환에 따른 의무보유확약분은 금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 증권신고서(2021.12.27) 및 증권발행실적보고서(2022.02.09)를 참고해주시기 바랍니다.

[종속회사]
1) ㈜위메이드커넥트, ㈜위메이드이프 흡수합병 (종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사 (존속회사)
피합병 회사 (소멸회사)
내용

㈜위메이드커넥트
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜위메이드이프
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜위메이드커넥트 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜위메이드이프 2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 및 주주가치 제고 3) 합병비율: ㈜위메이드커넥트 : ㈜위메이드이프 = 1 : 0 (무증자합병) 4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜위메이드커넥트(존속)
㈜위메이드이프(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2022. 08. 29 (월)

2022. 08. 29 (월)

합병계약 체결

2022. 08. 31 (수)

2022. 08. 31 (수)

소규모합병 공고일

2022. 09. 14 (수)

-

합병 승인 주주총회
2022. 09. 30 (금)
2022. 09. 30 (금)

주식매수청구권 행사기간
-
-

채권자 이의제출 기간
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)
2022. 09. 30 (금) - 10. 31 (월)

합병보고총회 / 합병기일
2022. 11. 01 (화)
2022. 11. 01 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 합병절차 진행하였으며, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하였습니다. ㈜위메이드이프는 ㈜위메이드커넥트와의 흡수합병 절차에 따라 해산되었습니다. 6) 재무제표에 미치는 영향 - ㈜위메이드커넥트의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

※ ㈜위메이드커넥트와 ㈜위메이드이프 합병에 관한 자세한 사항은 2022년 8월 29일 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항), 해산사유 발생(종속회사의 주요경영사항)를 참조하시기 바랍니다.

2) ㈜라이트컨, ㈜조이스튜디오 흡수합병 (종속회사간 흡수합병 및 해산)

합병 회사 (존속회사)
피합병 회사 (소멸회사)
내용

㈜라이트컨
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

㈜조이스튜디오
/ 비상장 (게임소프트웨어 개발 및 공급업)

1) 합병 당사 회사: - 합병회사(존속회사) : ㈜라이트컨 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜조이스튜디오 2) 합병의 목적: 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고 3) 합병비율: ㈜라이트컨 : ㈜조이스튜디오 = 1 : 0 (무증자합병) 4) 합병 주요 일정

주요일정
㈜라이트컨(존속)
㈜조이스튜디오(소멸)

합병승인 이사회 개최일

2023. 05. 09 (화)

2023. 05. 09 (화)

합병계약 체결

2023. 05. 10 (수)

2023. 05. 10 (수)

합병 승인 주주총회

2023. 05. 29 (월)

2023. 05. 29 (월)

채권자 이의제출 기간

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

2023. 05. 30 (화)- 06. 30 (금)

합병기일

2023. 07. 01 (토)

2023. 07. 01 (토)

합병보고총회
2023. 07. 03 (월)
-

합병/ 해산등기
2023. 07. 04 (화)
2023. 07. 04 (화)

5) 기타: 본 합병은 상법 제522조의 의한 일반합병 방식으로 합병절차를 진행하였으며, ㈜조이스튜디오는 ㈜라이트컨과의 흡수합병 절차 이후 해산되었습니다. 6) 재무제표에 미치는 영향 - ㈜위메이드맥스의 100% 자회사간 흡수합병으로 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜위메이드커넥트(주3)
2007. 05. 15
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층 (서현동, 분당스퀘어)
소프트웨어 개발 및 판매업
34,784
실질지배력 행사
해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

㈜라이크잇게임즈(주4)
2020. 04. 01
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동, 분당스퀘어)
소프트웨어개발 및 공급업
272
연결대상 종속회사인 ㈜위메이드커넥트가의결권의 과반수이상(50%) 보유
해당사항 없음

㈜라이트컨(주5)
2021. 04. 02
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 4층
소프트웨어 개발 및 판매업
12,134
의결권의 과반수이상(50%) 보유(회계기준서 1110호)
해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

㈜위메이드넥스트(주6)
2016. 02. 01
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,(삼평동) 위메이드타워 9층
소프트웨어 개발 및 판매업
56,335
의결권의 과반수이상(50%) 보유(회계기준서 1110호)
해당(지배회사 자산총액의 10% 이상)

㈜넥셀론(주7)
2017. 11. 13
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 8층 806호(시흥동, 판교제2테크노벨리 기업성장센터)
소프트웨어 개발 및 판매업
1,329
연결대상 종속회사인 ㈜위메이드커넥트가의결권의 과반수이상(50%) 보유
해당사항 없음

㈜니트로엑스(주8)
2021. 05. 20
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 16층(서현동, 분당스퀘어)
소프트웨어 개발 및 판매업
235
연결대상 종속회사인 ㈜위메이드커넥트가의결권의 과반수이상(50%) 보유
해당사항 없음

주1)
주요종속회사는 직전사업연도말(2023년) 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 별도재무제표 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

주2)
상기 연결대상 종속회사의 개황은 2024.06.30자 기준이며, ' 최근사업연도말 자산총액'은 2023년도말 개별(별도) 기준 자산총액입니다.

주3)
㈜위메이드커넥트는 당사가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 38.95%입니다.

주4)
㈜라이크잇게임즈는 2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주5)
㈜라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규 설립되었으며, 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주6)
㈜위메이드넥스트는 당사와 주식교환(2022.02.08) 후 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주7)
㈜넥셀론은 ㈜위메이드커넥트가 지분을 66.73% 소유하고 있습니다.

주8)
㈜니트로엑스는 2022.12.07자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
㈜위메이드
110111-1873755

㈜위메이드맥스
110111-1401051

㈜위메이드플레이
110111-4291540

비상장
39
㈜전기아이피
131111-0483021

㈜위메이드엑스알 (주1)
110111-4379833

㈜위메이드엠
131111-0436575

㈜위메이드플러스
131111-0436583

Wemade Japan Co.,Ltd.
1200-01-164332

Wemade USA, Inc.
26-2693466

Wemade Entertainment Digital Technology (Shanghai) Co., Ltd.
91310000781107408N

WEMADE HONG KONG LIMITED
2206351

Wemade Science Technology (Yinchuan) Co., Ltd.
91640000MA75XOL916

Beijing Wemade IP Service Co., LTD.
91110106MA01XWYE6

WEMIX PTE. LTD.
201903432D

CaiShenChuanQi Ltd.
83234829

(주)위믹스코리아
131111-0654656

피지에스-씨앤씨아이 코리아 신기술사업투자조합 1호
176-80-02141

㈜플레이링스
285011-0173546

㈜플레이토즈
131111-0626415

㈜플레이매치컬
131111-0639559

WeRise Limited
31222469

Shanghai Werise Network Technology Co. Ltd.
91310000MA7HH42F4X

코람코일반사모부동산투자신탁제142호
-

JB국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호
-

(주)케이원제19호위탁관리부동산투자회사
110111-8090518

WEMIX US, LLC
6759331

BYLO Curacao. B.V.
102631293

㈜디스민즈워
131111-0681964

LIGHTSCALE HOLDINGS PTE. LTD.
202210477W

LIGHTSCALE LABS PTE. LTD.
202219637D

㈜라이트스케일
110111-8241418

WEMIX MENA LTD
8917

BYLO Malta Ltd.
C 104099

㈜도티소프트
110111-7763801

㈜플레이킹스
131111-0709881

WEMIX Technology (DIFC) Ltd
CL7933

㈜위메이드커넥트 (주2)
110111-3679143

㈜라이크잇게임즈 (주3)
131111-0587633

㈜라이트컨 (주4)
131111-0626796

㈜위메이드넥스트 (주5)
131111-0436567

㈜넥셀론 (주6)
131111-0498799

㈜니트로엑스 (주7)
131111-0632438

주1)
㈜위메이드엑스알은 ㈜위메이드가 51.50%, 당사가 35.92% 소유한 관계회사입니다.

주2)
㈜위메이드커넥트는 당사가 보통주 기준으로는 49.03%이며, 전환상환우선주 및 전환우선주를 고려한 의결권 기준 지분율은 38.95%입니다.

주3)
㈜라이크잇게임즈는 2021.01.29자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

주4)
㈜라이트컨은 당사 물적분할 종료(2021.04.02)에 따라 신규설립되었으며, 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주5)
㈜위메이드넥스트는 당사와 주식교환(2022.02.08) 후 당사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

주6)
㈜넥셀론은 ㈜위메이드커넥트가 지분을 66.73% 소유하고 있습니다.

주7)
㈜니트로엑스는 2022.12.07자로 연결대상회사로 편입되었으며, ㈜위메이드커넥트가 지분을 65.02% 소유하고 있습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

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(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 매드엔진이라고 표기하며, 영문으로는 Madngine Inc.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜매드엔진이라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 소프트웨어 개발 및 공급을 목적으로 2020년 12월 14일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
① 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 4,5층(삼평동, 위

믹스타워)② 전화번호 : 031) 697-8858③ 홈페이지 : www.madngine.com
마. 중소기업 등 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항- 나. 중소기업기준 검토표'를 참조하시기 바랍니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용
당사는 2020년에 설립된 게임회사로, 모바일 게임 개발을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 현재 ‘나이트크로우’ 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다.

‘나이트크로우’는 국내 출시 이후 양대 앱 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어) 인기순위 1위 및 매출순위 1위를 기록하였으며, 국내 성과에 힘입어 2024년 3월에는 블록체인을 적용한 '나이트크로우 글로벌'을 런칭하였습니다.

‘나이트크로우 글로벌'은 12개 언어로 약 170개 국가에 서비스되고 있으며, 약 320만명의 가입자를 확보하고 최고 40만명 이상의 동시접속자 수를 기록하는 등 글로벌 시장에서 인지도를 높여가고 있습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항
- 별도의 신용평가를 받은 사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등 여부
특례상장 등 적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49 4,5층(삼평동, 위믹스타워)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2020.12.17
발기인총회

사내이사 이정욱

사내이사 손면석

사내이사 신문철 감사 김태용

-
-

2020.12.17
이사회
대표이사 이정욱 대표이사 손면석
-
-

2023.03 16
정기주총
-
감사 김태용

2023.12.14
임시주총
-

사내이사 이정욱

사내이사 손면석 사내이사 신문철

-

2023.12.14
이사회
-
대표이사 이정욱 대표이사 손면석
-

다. 최대주주의 변동
㈜위메이드의 100% 자회사인 Wemix Ptd. Ltd.에서 보통주 33,330주를 증자함에 따라 최대주주는 ㈜위메이드 등으로 변경되었고, 이후 ㈜매드엔진의 임직원 등에게 보통주 9,358주를 추가 매수하였습니다.

변동일자
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2021.12.28
㈜위메이드 등
66,660
40.00%
-

2023.04.18
㈜위메이드 등
66,660
35.61%
주1)

2023.06.07
㈜위메이드 등
76,018
40.61%

2024.12.06
㈜위메이드 등
76,018
40.47%
주2)

2024.04.16
㈜위메이드 등
76,018
40.47%
주3)

2024.08.22
㈜위메이드 등
76,018
39.95%
주4)

주1)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(20,510주)으로 발행주식 총수 187,170주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 35.61%(신주상장일: 2023.04.18)로 변경되었습니다.

주2)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(658주)으로 발행주식 총수 187,828주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 40.47%(신주상장일: 2023.12.06)로 변경되었습니다.

주3)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(20주)으로 발행주식 총수 187,848주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 40.47%(신주상장일: 2024.04.16)로 변경되었습니다.

주4)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(2,450주)으로 발행주식 총수 190,298주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 39.95%(신주상장일: 2024.08.22)로 변경되었습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기(2024.06.30)
4기(2023년말)
3기(2022년말)
2기(2021년말)
1기(2020년말)

보통주
발행주식총수
187,848
187,828
166,660
16,666
13,333

액면금액
500
500
500
5,000
5,000

자본금
93,924,000
93,914,000
83,330,000
83,330,000
66,665,000

주1)
상기 '당기말'에 기재되어 있는 사항은 보고서작성기준일(2024.06.30) 기준입니다.

주2)
당사는 2022년도 중 액면분할을 통해 액면금액이 5,000원에서 500원으로 변동되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
기타
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
10,000,000
-
-
10,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
190,298
-
-
190,298

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
190,298
-
-
190,298

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
190,298
-
-
190,298

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일
당사 정관의 최근 개정일은 2024년 6월 17일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020.12.14
발기인총회
-
정관 승인

2021.03.29
정기주총
제8조의2(주식매수선택권)
주식매수선택권 행사기간 변경

2022.03.07
정기주총
제6조(1주의 금액)
액면분할로 인한 액면가액 변경

2023.01.13
임시주총

제8조(주식의 종류), 제14조(명의개서대리인) 등

전자증권 제도 도입에 따른 조문 정비

2023.06.29
임시주총
제8조(주식의 종류), 제14조(명의개서대리인) 등
전자증권 제도 폐지에 따른 조문 정비

2023.10.13
임시주총
제2조(목적)
부동산 임대 및 전대업 추가

2023.12.14
임시주총
제8조2(주식매수선택권)
벤처기업육성에 관한 특별법 조항 추가

2024.06.07
임시주총

제8조(주식의 종류), 제14조(명의개서대리인) 등

전자증권 제도 도입에 따른 조문 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2020년에 설립된 게임회사로, 모바일 게임 개발을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 현재 ‘나이트크로우’ 게임을 개발하여 서비스하고 있습니다.

‘나이트크로우’는 국내 출시 이후 양대 앱 마켓(구글 플레이, 애플 앱스토어) 인기순위 1위 및 매출순위 1위를 기록하였으며, 국내 성과에 힘입어 2024년 3월에는 블록체인을 적용한 '나이트크로우 글로벌'을 런칭하였습니다.

‘나이트크로우 글로벌'은 12개 언어로 약 170개 국가에 서비스되고 있으며, 약 320만명의 가입자를 확보하고 최고 40만명 이상의 동시접속자 수를 기록하는 등 글로벌 시장에서 인지도를 높여가고 있습니다.

사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

매출유형
주요 제품
2024년 2분기 영업수익
비율

모바일
RPG/Action 게임
77,498,236
100.00%

합계
77,498,236
100.00%

주1)
상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 및 공시대상기간(2024.01.01~2024.06.30) 기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

모바일게임의 과금정책으로는 크게 ① 유료 다운로드 결제 후 추가 결제 없이 무료 플레이하는 방식, ② 유료 다운로드 결제 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식, ③ 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 방식으로 나눌 수 있습니다.

당사에서 개발한 ‘나이트크로우’는 ③번의 방식을 채택하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항
(1) 주요 원재료 등의 현황 및 가격변동추이당사는 모바일 게임 등의 개발 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으므로 일반 제조업과는 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.
나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력, 생산실적 및 가동률당사가 영위하는 사업영역인 게임 서비스업의 특성상 개념의 특정이 어려워, 해당사항이 없습니다.(2) 생산설비에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분
기초장부가 2024.01.01
당분기증감
당분기 상각
기말 장부가 2024.06.30

증가
감소

비품
700
610
-
231
1,079

임차자산개량권
567
164

188
543

사용권자산
1,533
1,127
-
630
2,030

합계
2,800
1,901

1,049
3,652

주)
상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(3) 판매경로 및 판매방법 등1) 판매조직

(2024.06.30 기준)

조 직
역 할

라이브지원실
- 국내,해외 서비스를 위한 관리 일체 (퍼블리셔 계약, 해외 판매 등)

① 퍼블리싱 계약을 통한 서비스 판매모바일 게임인 미르4의 경우 퍼블리셔인 (주)위메이드를 통해 애플 앱스토어 및 구글 플레이스토어를 통하거나 국내 로컬마켓(원스토어 등)을 통하는 판매 방법이 있습니다. 고객이 당사로부터 직접 구매하는 경우는 현재 없으며, 결제수단으로 신용카드, 핸드폰 소액결제 등이 있습니다.2분기 기준 직접서비스 판매 경로의 매출 비중은 전체 매출액 100%의 비중을 차지하고 있습니다.(4) 판매전략1) 지속적인 게임 업데이트당사는 지속적으로 고객의견 수집 활동, 리서치 활동, 고객의 게임이용 데이터 분석 등을 통하여 고객의 취향에 맞는 업데이트 내용을 기획하고 고객이 원하는 시점에 업데이트를 시행할 수 있도록 게임 개발작업을 진행하고 있습니다.2) 현지화 지원당사는 각 국가별 시장의 인프라 환경 및 문화적 특성에 적합한 현지화 지원의 제공을 최우선으로 하고 있으며, 특히, 모바일 게임의 경우 현지에 가장 적합한 모바일 플랫폼 사업자 및 현지 퍼블리셔 등과 제휴하는 등의 해외 판매전략을 구사하고 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항
(1) 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형
품목
구분
제5(당)기 2분기
제4(전)기

모바일매출
RPG/Action게임
국내
77,498,236
70,518,560

소계
77,498,236
70,518,560

합 계
국내
77,498,236
70,518,560

소계
77,498,236
70,518,560

주1)
상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 '모바일' 매출은 당사가 개발한 게임 '나이트크로우' 퍼블리싱-개발사 정산 계약에 의해 발생되는 매출을 기재하였습니다.

나. 수주상황
당사는 모바일 및 PC온라인게임 개발을 주요사업으로 영위하고 있어 수주계약을 통해 매출이 발생하지 않아 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

연결기업은 보고서 작성기준일 현재 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제5(당)기 2분기
제4(전)기

현금및현금성자산
60,228,869
8,707,291

매출채권
29,418,947
10,363,891

금융상품
21,600,000
35,653,000

미수수익
1,454
278,201

미수금
60
-

보증금
971,922
600,822

합 계
112,221,252
55,603,205

(2) 유동성위험유동성 위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금 관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존 계약 만기에 따른 분석은 다음과 같습니다. 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다.

(당기)
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년~5년

미지급금
670,186
670,186
670,186
-

리스부채
1,831,849

합 계
2,502,035

(전기)
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 이내
1년~5년

미지급금
491,175
491,175
491,175
-

리스부채
1,446,203
1,582,729
940,385
642,344

합 계
1,937,378
2,073,904
1,431,560
642,344

(3) 공정가치금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제5(당)기 2분기
제4(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
60,228,869
(*)
8,707,291
(*)

매출채권
29,418,947
(*)
10,363,891
(*)

금융상품
21,600,000
(*)
35,653,000
(*)

미수수익
1,454
(*)
278,201
(*)

미수금
60
(*)
-
(*)

보증금
971,922
(*)
600,822
(*)

금융자산 합계
112,221,252

55,603,205

<금융부채>

상각후 원가로 인식된 금융부채

미지급금
670,186
(*)
491,175
(*)

금융부채 합계
670,186

491,175

(*)
장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(4) 자본위험관리연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있응며, 자금차입 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 보채총계 및 자본총계는 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제5(당)기 2분기
제4(전)기

부채(A)
27,296,829
11,806,174

자본(B)
91,965,926
49,441,774

부채비율(A/B)
29.68%
23.88%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

종류
계약상대방
계약기간
계약의 목적 및 내용
계약금액
비고

퍼블리싱 계약
㈜위메이드
2022.02.15 ~
나이트크로우 퍼블리싱 계약
총 매출액의 일정 비율을 당사에 수수료로 지급
모바일 게임 관련

임대차 계약
㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사
2023.08.16 ~
위믹스타워(사무실) 임차계약
104,701,400원/월(관리비 포함)
사무실 임차 관련

임대차 계약
㈜안랩
2024.02.13 ~
안랩빌딩(사무실) 임차계약
53,998,800원/월(관리비 포함)
사무실 임차 관련

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직

대상회사
부서명
업무내용

㈜매드엔진

매드스튜디오

(프로그램실, 게임디자인실, 아트실)

나이트크로우 개발 및 업데이트

매드글로벌스튜디오

(프로그램실, 게임디자인실)

나이트크로우글로벌 개발 및 업데이트

NX TF
신규프로젝트 개발

(2) 연구개발 비용

(단위 : 백만원)

구 분
제5(당)기 2분기
제4(전)기
제3(전전)기

원 재 료

인 건 비
15,375
11,125
6,705

기 타 경 비
691
839
455

합 계
16,066
11,964
7,160

회계처리
자산계상

영업비용

제조원가

연구개발비/영업수익 비율
20.73%
16.97%
-

주)
상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(3) 연구개발 실적

구분
연구과제
연구결과 및 기대효과

㈜매드엔진
대용량 로그데이터 수집/분석 시스템 개발
scale out구조의 data Warehouse, Web server 기반의 Business Intelligence 개발

7. 기타 참고사항

가. 회사의 상표 및 고객관리 정책
- 해당사항 없음.
나. 지식재산권 보유현황

(단위 : 개)

구분
상표권
특허

저작권

(프로그램, 미술)

국내
해외
국내
해외

등록
5
2
-
-
1

출원
10
1
-
-
-

주1)
상기 지식재산권 현황은 ㈜매드엔진 법적 실체 기준입니다.

다. 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항
당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같으며, 정부 및 관련기관의 정책 및 규제의 변경은 당사의 영업환경에 영향을 줄 수 있습니다.(1) 게임산업진흥에관한법률(게임과몰입예방조치)- 만 18세 미만의 청소년에 대한 게임접속시간 제한 가능 (선택적 셧다운제)- 청소년 본인 또는 부모(법정대리인)의 요청 시 게임 이용시간을 설정하고 관리 할 수 있음

(2) 게임산업진흥에관한법률 (확률형 아이템규제, 2024년 3월 22일 시행)

- 확률형 아이템의 종류, 종류별 공급 확률 정보 등을 게임 및 광고·선전물에 표시

- 미준수 시 행정처분·형사처벌

라. 환경 관련 규제사항
- 해당사항 없음.

마. 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 업계의 현황

1) 산업의 특성당사가 영위하고 있는 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 투입 대비 산출비율이 높은 무형의 고부가가치 지식 산업입니다.

게임산업은 2000년대 초에는 주로 PC온라인 게임 위주의 사업이었으나, 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 최근에는 PC게임 대비 경제적인 제작 비용 및 제작의 용이성 등 사유로 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장하는 산업으로 이어지고 있습니다. 초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)*로 인하여 매출성장에는 한계를 보여왔습니다.(*가입자 1명 당 특정 기간 동안 지불한 평균 금액) 하지만, 최근에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 높은 매출을 올릴 수 있는 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로서 자리매김하였습니다. 현재, 모바일 게임 E-Sports 시장 확대와 블록체인 게임 등장에 따라 게임 유저 베이스 및 게임 라이프 사이클 연장에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2) 산업의 성장성- 국내 게임시장한국콘텐츠진흥원에서 발간한 '2023 대한민국 게임백서'에 의하면, 2022년 국내 게임시장 규모는 22조 2,149억 원으로 전년대비 5.8% 증가하였으나, 2023년 국내 게임 시장 규모는 2022년보다 -10.9% 감소한 19조 7,900억 원에 형성 할 것으로 추정하고 있습니다. 국내 게임 산업은 최근 10년 동안 높은 성장세를 유지하고 있으나, 2023년에는 포스트 코로나의 영향과 금리인상에 따른 경기부진이 일부 반영되는 것으로 보이며, 코로나19 발생으로 2020년 21.3% 성장률로 급상승하였던 성장률이 점차 낮아져 가는 안정화 단계로 볼 수 있습니다.PC 온라인게임 시장은 2022년 5조 8,053억 원으로 2021년 대비 3% 증가하였으며, 전체 게임산업 매출액의 26.1%를 차지하였습니다.PC 온라인 게임은 독자적인 상품개발 보다는 멀티플랫폼용 게임 개발이 주류를 이루면서 장기적인 관점에서 현상 유지 전망되나, 충성도가 높은 게임 유저가 많기 때문에 흥행 게임 출시 여부에 따라 전체적인 매출 규모에 영향을 줄 것으로 보고 있습니다.모바일 게임 시장은 지속적인 성장을 바탕으로 2022년에는 13조 원으로 2021년 대비 7.6% 증가하였으며, 전체 게임산업 매출액의 58.8%를 차지하였습니다. 모바일 게임 매출액은 2018년부터 6조 6천억 원부터 매년 꾸준히 성장을 기록하고 있습니다.[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 억 원, %)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023(E)

매출액
142,902
155,750
188,855
209,913
222,149
197,900

성장률
8.7%
9.0%
21.3%
11.2%
5.8%
-10.9%

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원 ·문화체육관광부 「2023 대한민국 게임백서」
- 글로벌 게임 시장2023년 글로벌 게임 시장 규모는 2022년 대비 2.6% 상승하여 1,877 억 달러를 기록한것으로 추정되며, 2025년까지 지속적 성장을 바탕으로 향후 글로벌 게임 시장은 CAGR 3.4% 성장한 2,112억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

2023 global games market size.jpg
2023 global games market size

출처: 뉴주(Newzoo) - Newzoo's Global Games Market Report
PC 게임 시장은 모바일 게임의 등장으로 게임 시장 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있습니다. 2023년 PC 게임 시장 규모는 2022년 대비 약 1.6% 증가한 371억 달러를 기록한 것으로 추정됩니다.모바일 게임 시장은 고성능 스마트폰 보급, 네트워크 발전 등 영향으로 빠르게 성장하는 가운데, 게임 ·모바일 관련 시장 조사업체 '뉴주(Newzoo)'가 발표한 자료에 의하면 코로나19 팬데믹 이후, 지연되었던 신작 개발 등에 따라 2023년 글로벌 모바일 게임의 매출은 2022년 대비 0.8% 증가한 926억 달러를 기록하였고, 전체 게임 시장에서 49%를 기록하며 가장 높은 비중을 차지한 것으로 예상됩니다.글로벌 데이터 분석기업 센서타워는 전세계 모바일 게임 수익이 2024년부터 다시 상승궤도에 진입하고, 2028년 예상 수익은 1,000억 달러를 돌파할 것으로 전망하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명

- 경기변동의 특성게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않으며, IP 라이선스를 활용하는 산업 역시 기본적으로 콘텐츠 재창출 산업이나, 일부 콘텐츠에 한정되지 않으므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.- 평균 제품 수명한국콘텐츠진흥원이 '2023 게임 이용자 실태조사 보고서'를 통해 국내 게임 이용 경험자 (만 10세~65세 국민) 5,000명을 대상으로 조사한 결과, 2023년 기준 모바일 게임 1개당 이용 지속 기간은 평균 1년 이상(57.1%)의 비율이 제일 높았으며, PC 온라인 게임 1개당 이용 지속 기간은 2년 이상(46.0%)의 비율이 제일 높았습니다. 더불어, IP 소유에 대한 기간은 그 기간의 한정이 없으므로, 평균수명을 한정 지을 수 없으나 IP에 대한 가치에 따라 그 수명이 판단된다고 할 수 있습니다.

4) 경쟁 요소

국내 모바일 게임 시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다.이러한 시장 상황에서 당사는 새로운 모바일 게임의 트렌드를 이끌기 위해 대작 모바일 MMORPG 게임들을 주력으로 준비하고 높은 그래픽 퀄리티를 기반으로 유저들에게 색다른 플레이 경험을 제공하며 시장에 대응하고 있습니다. 또한 최근 트렌드를반영하여 다양한 장르의 게임 개발 및 출시를 진행하고 있습니다. 2023년 4월에는 대작 MMORPG 게임 '나이트 크로우'가 국내 정식 출시되었습니다. '나이트 크로우'는 당사에서 개발한 게임으로 언리얼 엔진5 기반 극사실적인 그래픽과 게임성을 바탕으로 국내에서 출시 이후 양대 마켓(구글 플레이스토어, 애플 앱스토어) 매출 순위 1위를 기록 한 바 있습니다.이러한 성공적인 성과를 바탕으로 2024년 3월 12일, 블록체인 게임 '나이트 크로우 글로벌'이 글로벌 170개 국가에 출시되었습니다. 멀티 토크노믹스 구조와 NFT 등 다양한 블록체인 요소들이 접목된 '나이트 크로우 글로벌'은 출시 이후 론칭 3일만에 매출 1,000만 달러를 돌파하고, 유저 증가에 따라 서버 증설 지속되며 성공적인 성과를 거두고 있습니다.

(2) 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 모바일 MMORPG ‘나이트크로우’를 개발하여 서비스하고 있습니다.

'나이트 크로우'는 당사가 전략적 투자 지분 보유한 매드엔진에서 개발한 게임으로 언리얼 엔진5 기반 극사실적인 그래픽을 바탕으로 광할한 중세 유럽 지역과 십자군 전쟁 모티브의 방대한 세계관을 구현하였습니다. 지상에서만 이뤄졌던 평면적 전투를 벗어나 '글라이더'를 통해 하늘을 활용한 입체적 전투를 제공하여 유저들에게 큰 재미를 선사하고 있습니다. '나이트 크로우'만의 색다른 재미를 바탕으로 출시 이후 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 양대 마켓 매출 순위 1위를 기록한 바 있으며, 현재까지도 성공적인 성과를 잘 유지하고 있습니다.

2) 시장점유율

게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며, 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다. 당사는 지속적인 업데이트와 신규 시장 진출을 통하여 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

[유동자산]
112,166
55,572
7,380
13,114

ㆍ현금및현금성자산
60,229
8,707
261
10,276

ㆍ매출채권
29,419
10,364
-
-

ㆍ기타채권
22,518
36,501
7,119
2,838

[비유동자산]
7,097
5,676
8,174
1,253

ㆍ유형자산
1,621
1,267
346
434

ㆍ무형자산
1,726
1,717
982
109

ㆍ기타비유동자산
3,750
2,692
6,846
710

자산총계
119,263
61,248
15,554
14,367

[부채]

[유동부채]
23,989
9,173
6,642
834

[비유동부채]
3,308
2,633
938
461

부채총계
27,297
11,806
7,580
1,295

[자본]

자본금
94
94
83
83

주식발행초과금
25,439
25,433
19,965
19,965

기타자본
3,929
2,871
5,542
2,135

이익잉여금
61,223
20,451
(17,616)
(9,111)

비지배지분
1,281
593
-
-

자본총계
91,966
49,442
7,974
13,072

[손익항목]

매출액
77,498
70,519
-
-

영업이익
52,281
48,346
(14,914)
(6,849)

법인세차감전순이익
52,983
48,754
(14,659)
(6,583)

당기순이익
40,114
37,895
(8,612)
(6,583)

기본주당순이익(원)
217,062
211,229
(51,671)
(49,236)

희석주당순이익(원)
208,011
196,162
(51,671)
(49,236)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 5 기 반기말 2024.06.30 현재

제 4 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 5 기 반기말
제 4 기말

자산

유동자산
112,165,444,795
55,571,817,432

현금및현금성자산
60,228,869,202
8,707,291,499

매출채권
29,418,946,731
10,363,891,140

기타유동금융자산
21,601,514,372
35,931,200,728

기타유동자산
916,060,570
569,355,945

당기법인세자산
53,920
78,120

비유동자산
7,097,310,145
5,676,130,515

기타비유동금융자산
971,921,463
600,821,914

유형자산
1,621,493,214
1,266,825,689

사용권자산
2,030,155,381
1,533,458,021

무형자산
1,725,752,546
1,717,157,451

이연법인세자산
747,987,541
557,867,440

자산총계
119,262,754,940
61,247,947,947

부채

유동부채
23,988,970,008
9,173,564,845

기타유동금융부채
1,123,027,033
952,076,053

기타유동부채
8,617,266,445
2,092,479,164

유동리스부채
1,306,479,059
832,554,081

당기법인세부채
12,942,197,471
5,296,455,547

비유동부채
3,307,859,011
2,632,609,108

순확정급여부채
2,520,316,741
1,929,042,085

리스부채
525,369,769
613,648,813

충당부채
262,172,501
89,918,210

부채총계
27,296,829,019
11,806,173,953

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,684,395,024
48,848,548,903

자본금
93,924,000
93,914,000

자본잉여금
25,438,503,821
25,433,178,581

기타자본
3,929,300,186
2,870,843,844

이익잉여금
61,222,667,017
20,450,612,478

비지배지분
1,281,530,897
593,225,091

자본총계
91,965,925,921
49,441,773,994

자본과부채총계
119,262,754,940
61,247,947,947

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 5 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 4 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 5 기 반기
제 4 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
42,894,210,515
77,498,235,820
29,528,623,742
29,528,623,742

영업비용
17,721,142,879
25,217,083,294
5,823,920,827
9,960,601,704

영업이익(손실)
25,173,067,636
52,281,152,526
23,704,702,915
19,568,022,038

기타이익
118,602,264
318,705,665
19,805,659
51,815,678

기타손실
24,304,200
48,810,103
16,316,160
32,591,120

금융수익
468,483,862
517,135,974
51,981,940
76,392,449

금융비용
48,507,442
85,360,072
9,399,137
21,368,778

법인세비용차감전순이익(손실)
25,687,342,120
52,982,823,990
23,750,775,217
19,642,270,267

법인세비용(수익)
6,294,480,093
12,868,783,380
5,448,489,581
5,198,093,642

당기순이익(손실)
19,392,862,027
40,114,040,610
18,302,285,636
14,444,176,625

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
19,722,173,956
40,772,054,539
18,302,285,636
14,444,176,625

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(329,311,929)
(658,013,929)
-
-

기타포괄손익
-
-
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-

총포괄손익
19,392,862,027
40,114,040,610
18,302,285,636
14,444,176,625

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
19,722,173,956
40,772,054,539
18,302,285,636
14,444,176,625

포괄손익, 비지배지분
(329,311,929)
(658,013,929)
-
-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
104,992
217,062
99,362
82,314

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
100,614
208,011
93,658
77,984

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 5 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 4 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)
83,330,000
19,964,670,000
5,542,175,459
(17,615,997,887)
7,974,177,572
-
7,974,177,572

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
14,444,176,625
14,444,176,625
-
14,444,176,625

총포괄손익의 합계
-
-
-
14,444,176,625
14,444,176,625
-
14,444,176,625

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식보상비용
-
-
1,192,803,257
-
1,192,803,257
-
1,192,803,257

주식선택권의 행사
10,255,000
5,293,052,618
(5,293,052,618)
-
10,255,000
-
10,255,000

2023.06.30 (기말자본)
93,585,000
25,257,722,618
1,441,926,098
(3,171,821,262)
23,621,412,454
-
23,621,412,454

2024.01.01 (기초자본)
93,914,000
25,433,178,581
2,870,843,844
20,450,612,478
48,848,548,903
593,225,091
49,441,773,994

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
40,772,054,539
40,772,054,539
(658,013,929)
40,114,040,610

총포괄손익의 합계
-
-
-
40,772,054,539
40,772,054,539
(658,013,929)
40,114,040,610

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식보상비용
-
-
2,410,101,317
-
2,410,101,317
-
2,410,101,317

주식선택권의 행사
10,000
5,325,240
(5,325,240)
-
10,000
-
10,000

종속기업의 유상증자
-
-
(1,346,319,735)
-
(1,346,319,735)
1,346,319,735
-

2024.06.30 (기말자본)
93,924,000
25,438,503,821
3,929,300,186
61,222,667,017
90,684,395,024
1,281,530,897
91,965,925,921

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 5 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 4 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 5 기 반기
제 4 기 반기

영업활동현금흐름
39,112,820,288
2,383,381,837

영업으로부터 창출된 현금흐름
43,845,796,608
2,328,528,518

이자수취
758,188,075
66,428,196

이자지급(영업)
(78,027,038)
(19,455,877)

법인세환급(납부)
(5,413,137,357)
7,881,000

투자활동현금흐름
12,918,244,627
(1,737,462,906)

단기금융상품의 감소
35,053,000,000
12,555,171,379

단기금융상품의 증가
(21,000,000,000)
(14,105,171,379)

유형자산의 취득
(715,943,873)
(50,760,466)

무형자산의 취득
(16,320,000)
(1,752,240)

보증금의 증가
(402,491,500)
(134,950,200)

재무활동현금흐름
(509,487,212)
(223,655,023)

주식선택권의 행사
10,000
10,255,000

리스부채의 상환
(509,497,212)
(233,910,023)

현금및현금성자산의순증가(감소)
51,521,577,703
422,263,908

기초현금및현금성자산
8,707,291,499
261,320,280

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-

기말현금및현금성자산
60,228,869,202
683,584,188

3. 연결재무제표 주석

제 5(당)기 반기 2024년 6월 30일 현재

제 4(전)기 반기 2023년 6월 30일 현재

주식회사 매드엔진과 그 종속기업

1. 회사의 개요(1) 지배기업의 개요

주식회사 매드엔진(이하 "지배기업")은 게임소프트웨어 개발 및 공급을 주 사업목적으로 2020년 12월 14일 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4~5층에 본사를 두고 있습니다. 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 93,924천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

이정욱
36,030
19.18

손면석
36,030
19.18

(주)위메이드
42,688
22.72

Wemix Pte. Ltd.
33,330
17.74

기타
39,770
21.18

합 계
187,848
100.00

2024년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

(2) 종속기업의 현황당반기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
주요 영업활동
결산일
지분율(%)

당반기말
전기말

(주)원웨이티켓스튜디오
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
12월 31일
66.67
50.00

(3) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익
총포괄손익

(주)원웨이티켓스튜디오
2,217,244
346,829
-
(1,316,094)
(1,316,094)

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)원웨이티켓스튜디오
1,530,553
344,044
-
(863,690)
(863,690)

(4) 당반기말 현재 비지배지분에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
(주)원웨이티켓스튜디오

누적 비지배지분(*)
1,281,531

비지배지분에 배분된 반기순손익(*)
(658,014)

영업활동현금흐름
(1,142,487)

투자활동현금흐름
(16,737)

비지배지분 배당지급전 재무활동현금흐름
1,944,246

비지배지분에 지급한 배당금
-

외화환산으로 인한 현금의 변동
-

현금및현금성자산의 순증감
785,022

(*) 연결조정 후 금액입니다.

2. 연결재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용

연결실체의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있으며, 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산,부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있으므로 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 28에 포함되어 있습니다.

(3) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 반기연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계정책반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.(3)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 영업부문연결실체는 단일부문으로 구성되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업전략을 수립하는 과정에서 검토되는 보고정보에 게임사업부문을 단일부문으로 성과를 검토하고 있습니다.

5. 현금및현금성자산(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금
60,228,869
8,707,291

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

6. 매출채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권
29,418,947
-
29,418,947
10,363,891
-
10,363,891

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
29,418,947
10,363,891

연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
-

손상채권
-
-

합 계
29,418,947
10,363,891

7. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
21,600,000
-
35,653,000
-

미수수익
1,454
-
278,201
-

미수금
60
-
-
-

보증금
-
1,104,823
-
702,332

현재가치할인차금
-
(132,902)
-
(101,510)

합 계
21,601,514
971,921
35,931,201
600,822

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
(주)우리은행
-
53,000
법인카드 관련 질권 설정

8. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
18,556
142,562

선급비용
889,213
413,683

부가세대급금
8,291
13,110

합 계
916,060
569,355

9. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비품
임차자산개량권
합 계

당반기말

취득금액
1,849,459
977,094
2,826,553

감가상각누계액
(770,573)
(434,487)
(1,205,060)

장부금액
1,078,886
542,607
1,621,493

전기말

취득금액
1,238,888
812,874
2,051,762

감가상각누계액
(538,465)
(246,472)
(784,937)

장부금액
700,423
566,402
1,266,825

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
감가상각비
기말장부금액

비품
700,423
610,571
-
(232,108)
1,078,886

임차자산개량권
566,402
164,220
-
(188,015)
542,607

합 계
1,266,825
774,791
-
(420,123)
1,621,493

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
감가상각비
기말장부금액

비품
318,582
650,825
-
(268,984)
700,423

임차자산개량권
27,324
666,799
-
(127,721)
566,402

합 계
345,906
1,317,624
-
(396,705)
1,266,825

(3) 당반기와 전반기의 감가상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 유형자산은 없습니다.

10. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건물
기계장치
합 계

당반기말

취득금액
2,809,287
251,320
3,060,607

감가상각누계액
(972,438)
(58,013)
(1,030,451)

장부금액
1,836,849
193,307
2,030,156

전기말

취득금액
1,742,277
191,179
1,933,456

감가상각누계액
(378,756)
(21,242)
(399,998)

장부금액
1,363,521
169,937
1,533,458

(2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
증가금액
감소금액
감가상각비
기말장부금액

건물
1,363,521
1,067,010
-
(593,682)
1,836,849

기계장치
169,937
60,141
-
(36,771)
193,307

합 계
1,533,458
1,127,151
-
(630,453)
2,030,156

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
증가금액
감소금액
감가상각비
기말장부금액

건물
532,419
1,950,403
(341,231)
(778,070)
1,363,521

기계장치
67,854
191,179
(49,893)
(39,203)
169,937

합 계
600,273
2,141,582
(391,124)
(817,273)
1,533,458

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
1,306,479
832,554

비유동
525,370
613,649

합 계
1,831,849
1,446,203

(4) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초장부금액
1,446,203
527,513

증가
895,143
1,725,511

이자비용
78,027
77,176

상환
(587,524)
(703,320)

처분
-
(180,677)

기말장부금액
1,831,849
1,446,203

(5) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비
630,453
278,184

리스부채에 대한 이자비용
78,027
19,456

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
12,067
3,296

합 계
720,547
300,936

(6) 당반기와 전반기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채의 상환
587,524
253,366

소액리스료의 지급
12,067
3,296

합 계
599,591
256,662

11. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상표권
소프트웨어
영업권
디지털자산
합 계

당반기말

취득금액
10,321
1,250,827
975,049
115,071
2,351,268

상각누계액
(1,940)
(623,575)
-
-
(625,515)

장부금액
8,381
627,252
975,049
115,071
1,725,753

전기말

취득금액
4,871
1,237,517
975,049
-
2,217,437

상각누계액
(1,180)
(499,099)
-
-
(500,279)

장부금액
3,691
738,418
975,049
-
1,717,158

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
상각비
기타증감액
기말장부금액

상표권
3,691
5,450
-
(760)
-
8,381

소프트웨어
738,418
13,310
-
(124,476)
-
627,252

영업권
975,049
-
-
-
-
975,049

디지털자산(*)
-
-
-
-
115,071
115,071

합 계
1,717,158
18,760
-
(125,236)
115,071
1,725,753

(*) 연결실체는 (주)위메이드의 종속기업인 WEMIX PTE. LTD.와의 파트너쉽 계약을 통하여 Wemix Platform의 "Node Council Partner"로 참여하였고, 이에 대한 보상으로 신규 발행되는 WEMIX를 스테이킹 수량에 비례하여 수취하고 있습니다. 당반기말 현재 보유하고 있는 WEMIX 수량은 48,942개입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
사업결합
처분금액
상각비
기말장부금액

상표권
2,884
1,752
-
-
(945)
3,691

소프트웨어
979,556
5,650
-
-
(246,788)
738,418

영업권
-
-
975,049
-
-
975,049

합 계
982,440
7,402
975,049
-
(247,733)
1,717,158

(3) 당반기와 전반기의 무형자산상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.12. 기타유동금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
670,186
491,175

미지급비용
452,841
460,901

합 계
1,123,027
952,076

13. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
3,088,172
252,358

부가세예수금
5,529,094
1,840,122

합 계
8,617,266
2,092,480

14. 순확정급여부채(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,520,317
1,929,042

연결재무상태표에 인식된 금액
2,520,317
1,929,042

(2) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초 확정급여채무
1,929,042
888,460

당기근무원가
564,961
743,973

이자비용
42,042
44,789

확정급여채무의 재측정요소
-
338,089

퇴직급여지급액
(15,728)
(86,269)

기말 확정급여채무
2,520,317
1,929,042

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
564,961
291,964

순이자원가
42,042
22,395

합 계
607,003
314,359

15. 충당부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

복구충당부채(*)
262,173
89,918

(*) 연결실체는 임차사무실에 대하여 임차기간 종료 후 발생될 것으로 예상되는 복구비용을 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

(2) 당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
설정액
감소액
기말금액

복구충당부채
89,918
172,255
-
262,173

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
설정액
감소액
기말금액

복구충당부채
42,488
92,819
(45,389)
89,918

16. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 없습니다.

(2) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 연결실체가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증내역은 없습니다.

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
10,000,000주
10,000,000주

주당금액
500
500

발행한 보통주식수
187,848주
187,828주

보통주자본금
93,924,000
93,914,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
25,438,504
25,433,179

(3) 당반기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

자본금
자본잉여금
자본금
자본잉여금

기초금액
93,914
25,433,179
83,330
19,964,670

주식선택권의 행사
10
5,325
10,584
5,468,509

기말금액
93,924
25,438,504
93,914
25,433,179

18. 기타자본당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
5,275,620
2,870,844

기타자본조정
(1,346,320)
-

합 계
3,929,300
2,870,844

19. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
61,222,667
20,450,612

(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
20,450,612
(17,615,998)

지배기업소유주지분순이익
40,772,055
38,326,600

확정급여제도의 재측정요소
-
(259,990)

기말금액
61,222,667
20,450,612

20. 주식기준보상

(1) 지배기업은 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

부여일
2021.03.29
2021.10.29
2022.04.11
2022.10.13
2023.08.11
2023.10.13
2024.03.29

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여수량
21,420주
2,480주
4,410주
1,970주
2,450주
400주
1,800주

철회 및 소멸수량
910주
280주
300주
220주
-
-
-

기대소멸률
4.25%
11.29%
6.80%
11.17%
0.00%
0.00%
0.00%

행사수량
20,510주
658주
20주
-
-
-
-

당반기말 수량
-
1,542주
4,090주
1,750주
2,450주
400주
1,800주

행사가격
500원
500원
500원
500원
1,000,000원
1,000,000원
1,000,000원

행사기간
경과기간이 만료되는 시점부터 5년이 되는 날까지

가득조건
용역제공조건 2년

(2) 당반기와 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전기

주식선택권 수량
가중평균행사가격
주식선택권 수량
가중평균행사가격

기초
10,292
277,276
29,250
500

부여
1,800
1,000,000
2,850
1,000,000

행사
(20)
500
(21,168)
500

소멸
(40)
500
(640)
500

기말
12,032
386,776
10,292
277,276

기말 행사가능한 주식수
5,632
500
1,542
500

(3) 연결실체는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 기초자산의 공정가치는 미래현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

부여일의 주식가격
300,000
271,380
272,863
307,976
3,105,067
3,079,297
3,079,297

행사가격
500
500
500
500
1,000,000
1,000,000
1,000,000

부여일의 공정가치
258,072
266,650
266,262
304,472
2,262,334
2,275,150
2,275,150

무위험이자율
1.47%
2.40%
3.34%
4.26%
3.74%
4.04%
4.04%

기대주가변동성
53.72%
56.68%
65.10%
50.82%
38.88%
39.96%
39.96%

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

한 시점에 인식
77,498,236
29,528,624

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
77,498,236
29,528,624

(2) 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 지리적 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국 내
19,250,717
29,528,624

해 외
58,247,519
-

합 계
77,498,236
29,528,624

(3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
29,418,947
10,363,891

(4) 당반기와 전반기 중 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 계약부채 중 당기에 인식한 수익
-
5,000,000

22. 영업비용당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
13,362,906
17,686,404
4,333,969
6,442,868

퇴직급여
303,501
607,003
157,179
314,359

복리후생비
1,079,005
1,781,949
405,223
772,979

여비교통비
40,349
80,628
36,371
68,315

접대비
11,349
26,098
12,150
17,659

통신비
8,764
16,689
6,293
9,503

수도광열비
15
15
-
-

전력비
9,038
14,491
-
-

세금과공과
550
727
405
631

감가상각비
228,884
420,123
63,384
133,513

차량유지비
12,133
21,500
5,220
9,844

운반비
3,450
3,785
130
179

도서인쇄비
1,958
3,390
394
1,230

소모품비
47,172
98,964
25,517
46,954

지급수수료
567,187
951,053
110,087
212,926

광고선전비
-
-
100,000
100,000

건물관리비
177,265
291,993
65,782
130,761

무형자산상각비
62,935
125,236
61,837
123,644

외주용역비
14,580
46,480
12,000
104,250

사용권자산상각비
387,269
630,454
139,092
278,184

주식보상비용
1,402,833
2,410,101
288,888
1,192,803

합 계
17,721,143
25,217,083
5,823,921
9,960,602

23. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

노드수익
115,071
115,071
-
-

잡이익
3,531
203,635
19,806
51,816

합 계
118,602
318,706
19,806
51,816

기타비용

잡손실
24,304
48,810
16,316
32,591

24. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
468,484
517,136
51,982
76,392

금융비용

이자비용
48,507
85,360
9,399
21,369

25. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 반기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기의 평균연간유효법인세율은 각각 24.29% 및 26.46%입니다.

26. 주당이익(1) 당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분순이익
19,722,173,956
40,772,054,539
18,302,285,636
14,444,176,625

가중평균유통보통주식수
187,844주
187,836주
184,198주
175,477주

기본주당이익
104,992
217,062
99,362
82,314

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초 발행보통주식수
187,848
187,848
166,660
166,660

가중평균유통보통주식수
187,844
187,836
184,198
175,477

(3) 당반기와 전반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

지배기업소유주지분순이익
40,772,054,539
14,444,176,625

희석주당이익 산정을 위한 반기순이익

40,772,054,539
14,444,176,625

발행된 가중평균유통보통주식수

187,836주
175,477주

주식선택권

8,173주
9,742주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수

196,009주
185,219주

희석주당이익

208,011
77,984

27. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)위메이드
(주)위메이드

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
거래내용
당반기
전반기

유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)위메이드
영업수익
77,498,236
29,528,624

영업비용
86,085
490,005

기타특수관계자
(주)케이원제19호위탁관리부동산투자회사
영업비용
642,700
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
임차보증금
미지급금

유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)위메이드
29,418,947
-
25,455

기타특수관계자
(주)케이원제19호위탁관리부동산투자회사
-
702,332
3,993

합 계
29,418,947
702,332
29,448

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
임차보증금
미지급금

유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)위메이드
10,363,891
-
11,364

기타특수관계자
(주)케이원제19호위탁관리부동산투자회사
-
702,332
2,580

합 계
10,363,891
702,332
13,944

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및지급보증내역은 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증내역도 없습니다.

(6) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
480,584
441,522

퇴직급여
33,805
20,335

주식보상비용
44,514
79,773

합 계
558,903
541,630

상기의 주요경영진은 등기여부에 관계없이 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.

28. 금융위험 관리연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율위험 등), 유동성위험 및 신용위험과 같은 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(1) 이자율위험연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성을 대비하기 위하여 주기적인 금리동향 모니터링 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 이자율 변동으로 인한 현금흐름의 변동위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

(2) 유동성위험유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다.연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존 계약 만기에 따른 분석은 다음과 같습니다. 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이내
1년 ~ 5년

미지급금
670,186
670,186
670,186
-

리스부채
1,831,849
1,979,834
1,430,771
549,063

합 계
2,502,035
2,650,020
2,100,957
549,063

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이내
1년 ~ 5년

미지급금
491,175
491,175
491,175
-

리스부채
1,446,203
1,582,729
940,385
642,344

합 계
1,937,378
2,073,904
1,431,560
642,344

(3) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
60,228,869
8,707,291

매출채권
29,418,947
10,363,891

금융상품
21,600,000
35,653,000

미수수익
1,454
278,201

미수금
60
-

보증금
971,921
600,822

합 계
112,221,251
55,603,205

연결실체는 매출채권과 금융자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(4) 자본위험관리연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 자금차입 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 부채총계 및 자본총계는 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
27,296,829
11,806,174

자본총계
91,965,926
49,441,774

부채비율
29.68%
23.88%

(5) 금융상품의 범주별 분류당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
-
60,228,869
-
60,228,869

매출채권
-
29,418,947
-
29,418,947

금융상품
-
21,600,000
-
21,600,000

미수수익
-
1,454
-
1,454

미수금
-
60
-
60

보증금
-
971,921
-
971,921

합 계
-
112,221,251
-
112,221,251

금융부채:

미지급금
-
-
670,186
670,186

합 계
-
-
670,186
670,186

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
-
8,707,291
-
8,707,291

매출채권
-
10,363,891
-
10,363,891

금융상품
-
35,653,000
-
35,653,000

미수수익
-
278,201
-
278,201

보증금
-
600,822
-
600,822

합 계
-
55,603,205
-
55,603,205

금융부채:

미지급금
-
-
491,175
491,175

합 계
-
-
491,175
491,175

(6) 금융상품 범주별 순손익당반기와 전반기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산

이자수익
517,136
76,392

기타금융부채

이자비용
(85,360)
(21,369)

합 계
431,776
55,023

(7) 금융상품의 공정가치

① 공정가치와 장부금액당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
60,228,869
(*)
8,707,291
(*)

매출채권
29,418,947
(*)
10,363,891
(*)

금융상품
21,600,000
(*)
35,653,000
(*)

미수수익
1,454
(*)
278,201
(*)

미수금
60
(*)
-
(*)

보증금
971,921
(*)
600,822
(*)

금융자산 합계
112,221,251

55,603,205

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금
670,186
(*)
491,175
(*)

금융부채 합계
670,186

491,175

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 없습니다.

29. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영업으로부터 창출된 현금흐름
43,845,797
2,328,529

1. 반기순이익
40,114,041
14,444,177

2. 조정
16,514,853
7,185,574

퇴직급여
607,003
314,359

감가상각비
420,123
133,513

사용권자산상각비
630,454
278,184

무형자산상각비
125,236
123,644

주식보상비용
2,410,101
1,192,803

이자비용
85,360
21,369

이자수익
(517,136)
(76,392)

노드수익
(115,071)
-

법인세비용
12,868,783
5,198,094

3. 자산 및 부채의 증감
(12,783,097)
(19,301,222)

매출채권의 감소(증가)
(19,055,055)
(21,371,486)

기타유동금융자산의 감소(증가)
17,996
5,500,000

기타유동자산의 감소(증가)
(346,705)
(91,352)

기타유동금융부채의 증가(감소)
91,608
15,133

기태유동부채의 증가(감소)
6,524,787
(3,327,310)

퇴직금의 지급
(15,728)
(26,207)

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스계약으로 인한 사용권자산의 증가
1,127,151
-

유형자산 취득시 미지급금 변동
58,847
42,695

무형자산 취득시 미지급금 변동
2,440
-

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
차입
상환
비현금거래
반기말

리스부채
1,446,203
-
(509,497)
895,143
1,831,849

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
차입
상환
비현금거래
반기말

리스부채
527,513
-
(233,910)
-
293,603

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 5 기 반기말 2024.06.30 현재

제 4 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 5 기 반기말
제 4 기말

자산

유동자산
110,302,784,495
54,454,928,693

현금및현금성자산
58,257,689,797
7,521,134,354

매출채권
29,418,946,731
10,363,891,140

기타유동금융자산
21,619,607,418
35,949,256,631

기타유동자산
890,494,717
510,182,721

유동금융리스채권
116,045,832
110,463,847

비유동자산
9,912,213,048
6,485,786,552

기타비유동금융자산
971,921,463
600,821,914

종속기업투자주식
4,000,200,000
2,000,200,000

유형자산
1,523,610,999
1,163,091,464

사용권자산
1,907,592,370
1,352,047,352

무형자산
750,703,798
742,108,703

금융리스채권
10,196,877
69,649,679

이연법인세자산
747,987,541
557,867,440

자산총계
120,214,997,543
60,940,715,245

부채

유동부채
23,908,767,034
9,079,497,694

기타유동금융부채
1,072,499,869
883,353,476

기타유동부채
8,591,648,215
2,070,996,994

유동리스부채
1,302,421,479
828,691,677

당기법인세부채
12,942,197,471
5,296,455,547

비유동부채
3,185,569,180
2,580,801,809

순확정급여부채
2,403,295,137
1,884,581,799

리스부채
520,101,542
606,301,800

충당부채
262,172,501
89,918,210

부채총계
27,094,336,214
11,660,299,503

자본

자본금
93,924,000
93,914,000

자본잉여금
25,438,503,821
25,433,178,581

기타자본
5,275,619,921
2,870,843,844

이익잉여금
62,312,613,587
20,882,479,317

자본총계
93,120,661,329
49,280,415,742

자본과부채총계
120,214,997,543
60,940,715,245

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 5 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 4 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 5 기 반기
제 4 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
42,894,210,515
77,498,235,820
29,528,623,742
29,528,623,742

영업비용
17,084,840,745
23,946,377,301
5,823,920,827
9,960,601,704

영업이익(손실)
25,809,369,770
53,551,858,519
23,704,702,915
19,568,022,038

기타이익
137,234,473
355,736,198
19,805,659
51,815,678

기타손실
24,304,200
48,434,040
16,316,160
32,591,120

금융수익
471,959,721
524,600,655
51,981,940
76,392,449

금융비용
48,260,854
84,843,682
9,399,137
21,368,778

법인세비용차감전순이익(손실)
26,345,998,910
54,298,917,650
23,750,775,217
19,642,270,267

법인세비용(수익)
6,294,480,093
12,868,783,380
5,448,489,581
5,198,093,642

당기순이익(손실)
20,051,518,817
41,430,134,270
18,302,285,636
14,444,176,625

기타포괄손익
-
-
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-

총포괄손익
20,051,518,817
41,430,134,270
18,302,285,636
14,444,176,625

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
106,746
220,565
99,362
82,314

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
102,294
211,369
93,658
77,984

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 5 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 4 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
83,330,000
19,964,670,000
5,542,175,459
(17,615,997,887)
7,974,177,572

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
14,444,176,625
14,444,176,625

총포괄손익의 합계
-
-
-
14,444,176,625
14,444,176,625

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식보상비용
-
-
1,192,803,257
-
1,192,803,257

주식선택권의 행사
10,255,000
5,293,052,618
(5,293,052,618)
-
10,255,000

2023.06.30 (기말자본)
93,585,000
25,257,722,618
1,441,926,098
(3,171,821,262)
23,621,412,454

2024.01.01 (기초자본)
93,914,000
25,433,178,581
2,870,843,844
20,882,479,317
49,280,415,742

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
41,430,134,270
41,430,134,270

총포괄손익의 합계
-
-
-
41,430,134,270
41,430,134,270

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식보상비용
-
-
2,410,101,317
-
2,410,101,317

주식선택권의 행사
10,000
5,325,240
(5,325,240)
-
10,000

2024.06.30 (기말자본)
93,924,000
25,438,503,821
5,275,619,921
62,312,613,587
93,120,661,329

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 5 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 4 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 5 기 반기
제 4 기 반기

영업활동현금흐름
40,255,307,055
2,383,381,837

영업으로부터 창출된 현금흐름
44,980,326,504
2,328,528,518

이자수취
765,652,756
66,428,196

이자지급(영업)
(77,510,648)
(19,455,877)

법인세환급(납부)
(5,413,161,557)
7,881,000

투자활동현금흐름
10,934,981,173
(1,737,462,906)

단기금융상품의 감소
35,053,000,000
12,555,171,379

단기금융상품의 증가
(21,000,000,000)
(14,105,171,379)

종속기업투자주식의 취득
(2,000,000,000)
-

유형자산의 취득
(699,207,327)
(50,760,466)

무형자산의 취득
(16,320,000)
(1,752,240)

보증금의 증가
(402,491,500)
(134,950,200)

재무활동현금흐름
(453,732,785)
(223,655,023)

주식선택권의 행사
10,000
10,255,000

리스채권의 회수
53,870,817
-

리스부채의 상환
(507,613,602)
(233,910,023)

현금및현금성자산의순증가(감소)
50,736,555,443
422,263,908

기초현금및현금성자산
7,521,134,354
261,320,280

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

기말현금및현금성자산
58,257,689,797
683,584,188

5. 재무제표 주석

제 5(당)기 반기 2024년 6월 30일 현재

제 4(전)기 반기 2023년 6월 30일 현재

주식회사 매드엔진

1. 회사의 개요

주식회사 매드엔진(이하 "당사")은 게임소프트웨어 개발 및 공급을 주 사업목적으로 2020년 12월 14일 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4~5층에 본사를 두고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 자본금은 93,924천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

이정욱
36,030
19.18

손면석
36,030
19.18

(주)위메이드
42,688
22.72

Wemix Pte. Ltd.
33,330
17.74

기타
39,770
21.18

합 계
187,848
100.00

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용

당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있으며, 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산,부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있으므로 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 29에 포함되어 있습니다.

(3) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 반기재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.(3)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 영업부문당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 반기연결재무제표에 공시하고 있으며, 동 반기재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다.

5. 현금및현금성자산(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금
58,257,690
7,521,134

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

6. 매출채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

매출채권
29,418,947
-
29,418,947
10,363,891
-
10,363,891

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

연체되지 않은 채권
29,418,947
10,363,891

연체되었으나 손상되지 않은 채권
-
-

손상채권
-
-

합 계
29,418,947
10,363,891

7. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
21,600,000
-
35,653,000
-

미수수익
1,454
-
278,201
-

미수금
18,153
-
18,056
-

보증금
-
1,104,823
-
702,332

현재가치할인차금
-
(132,902)
-
(101,510)

합 계
21,619,607
971,921
35,949,257
600,822

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당반기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
(주)우리은행
-
53,000
법인카드 관련 질권 설정

8. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
14,612
129,258

선급비용
875,883
380,925

합 계
890,495
510,183

9. 종속기업투자주식(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)원웨이티켓스튜디오
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급
66.67
4,000,200
50.00
2,000,200

(2) 당반기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
기말장부금액

(주)원웨이티켓스튜디오
2,000,200
2,000,000
-
4,000,200

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
기말장부금액

(주)원웨이티켓스튜디오
-
2,000,200
-
2,000,200

(3) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익
총포괄손익

(주)원웨이티켓스튜디오
2,217,244
346,829
-
(1,316,094)
(1,316,094)

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)원웨이티켓스튜디오
1,530,553
344,044
-
(863,690)
(863,690)

10. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비품
임차자산개량권
합 계

당반기말

취득금액
1,726,618
965,825
2,692,443

감가상각누계액
(738,101)
(430,731)
(1,168,832)

장부금액
988,517
535,094
1,523,611

전기말

취득금액
1,132,783
801,605
1,934,388

감가상각누계액
(525,764)
(245,533)
(771,297)

장부금액
607,019
556,072
1,163,091

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
감가상각비
기말장부금액

비품
607,019
593,835
-
(212,337)
988,517

임차자산개량권
556,072
164,220
-
(185,198)
535,094

합 계
1,163,091
758,055
-
(397,535)
1,523,611

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
감가상각비
기말장부금액

비품
318,583
544,720
-
(256,284)
607,019

임차자산개량권
27,324
655,530
-
(126,782)
556,072

합 계
345,907
1,200,250
-
(383,066)
1,163,091

(3) 당반기와 전반기의 감가상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 유형자산은없습니다.

11. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
건물
기계장치
합 계

당반기말

취득금액
2,601,162
238,802
2,839,964

감가상각누계액
(877,836)
(54,536)
(932,372)

장부금액
1,723,326
184,266
1,907,592

전기말

취득금액
1,534,152
178,661
1,712,813

감가상각누계액
(340,915)
(19,851)
(360,766)

장부금액
1,193,237
158,810
1,352,047

(2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
증가금액
감소금액
감가상각비
기말장부금액

건물
1,193,237
1,067,010
-
(536,921)
1,723,326

기계장치
158,810
60,141
-
(34,685)
184,266

합 계
1,352,047
1,127,151
-
(571,606)
1,907,592

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
증가금액
감소금액
감가상각비
기말장부금액

건물
532,419
1,742,277
(341,230)
(740,229)
1,193,237

기계장치
67,854
178,662
(49,893)
(37,813)
158,810

합 계
600,273
1,920,939
(391,123)
(778,042)
1,352,047

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
1,302,421
828,692

비유동
520,102
606,302

합 계
1,822,523
1,434,994

(4) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초장부금액
1,434,994
527,513

증가
895,143
1,712,994

이자비용
77,510
76,884

상환
(585,124)
(701,720)

처분
-
(180,677)

기말장부금액
1,822,523
1,434,994

(5) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비
571,606
278,184

리스부채에 대한 이자비용
77,510
19,456

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
11,533
3,296

합 계
660,649
300,936

(6) 당반기와 전반기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채의 상환
585,124
253,366

소액리스료의 지급
11,533
3,296

합 계
596,657
256,662

(7) 리스제공자당사는 전대리스와 관련하여 금융리스채권을 인식하였으며, 당반기 중 리스채권에 대한 이자수익으로 7,815천원을 인식하였습니다.당반기말과 전기말 현재 리스채권의 리스총투자 및 최소리스료의 현재가치는 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

리스총투자
최소리스료현재가치
리스총투자
최소리스료현재가치

1년 이내
123,372
116,046
123,372
110,464

1년 초과 5년 이내
10,281
10,197
71,967
69,650

합 계
133,653
126,243
195,339
180,114

12. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상표권
소프트웨어
디지털자산
합 계

당반기말

취득금액
10,321
1,250,827
115,071
1,376,219

상각누계액
(1,940)
(623,575)
-
(625,515)

장부금액
8,381
627,252
115,071
750,704

전기말

취득금액
4,871
1,237,517
-
1,242,388

상각누계액
(1,180)
(499,099)
-
(500,279)

장부금액
3,691
738,418
-
742,109

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
상각비
기타증감액
기말장부금액

상표권
3,691
5,450
-
(760)
-
8,381

소프트웨어
738,418
13,310
-
(124,476)
-
627,252

디지털자산(*)
-
-
-
-
115,071
115,071

합 계
742,109
18,760
-
(125,236)
115,071
750,704

(*) 당사는 (주)위메이드의 종속기업인 WEMIX PTE. LTD.와의 파트너쉽 계약을 통하여 Wemix Platform의 "Node Council Partner"로 참여하였고, 이에 대한 보상으로신규 발행되는 WEMIX를 스테이킹 수량에 비례하여 수취하고 있습니다. 당반기말 현재 보유하고 있는 WEMIX 수량은 48,942개입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
처분금액
상각비
기말장부금액

상표권
2,884
1,752
-
(945)
3,691

소프트웨어
979,556
5,650
-
(246,788)
738,418

합 계
982,440
7,402
-
(247,733)
742,109

(3) 당반기와 전반기의 무형자산상각비는 전액 영업비용에 포함되어 있습니다.

13. 기타유동금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미지급금
646,285
449,078

미지급비용
426,215
434,275

합 계
1,072,500
883,353

14. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
3,062,554
230,875

부가세예수금
5,529,094
1,840,122

합 계
8,591,648
2,070,997

15. 순확정급여부채(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,403,295
1,884,582

재무상태표에 인식된 금액
2,403,295
1,884,582

(2) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초 확정급여채무
1,884,582
888,460

당기근무원가
493,330
699,513

이자비용
41,111
44,789

확정급여채무의 재측정요소
-
338,089

퇴직급여지급액
(15,728)
(86,269)

기말 확정급여채무
2,403,295
1,884,582

(3) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
493,330
291,964

순이자원가
41,111
22,395

합 계
534,441
314,359

16. 충당부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

복구충당부채(*)
262,173
89,918

(*) 당사는 임차사무실에 대하여 임차기간 종료 후 발생될 것으로 예상되는 복구비용을 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

(2) 당반기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
설정액
감소액
기말금액

복구충당부채
89,918
172,255
-
262,173

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
설정액
감소액
기말금액

복구충당부채
42,488
92,819
(45,389)
89,918

17. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 없습니다.

(2) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증내역은 없습니다.

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
10,000,000주
10,000,000주

주당금액
500
500

발행한 보통주식수
187,848주
187,828주

보통주자본금
93,924,000
93,914,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
25,438,504
25,433,179

(3) 당반기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

자본금
자본잉여금
자본금
자본잉여금

기초금액
93,914
25,433,179
83,330
19,964,670

주식선택권의 행사
10
5,325
10,584
5,468,509

기말금액
93,924
25,438,504
93,914
25,433,179

19. 기타자본당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식선택권
5,275,620
2,870,844

20. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
62,312,614
20,882,479

(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
20,882,479
(17,615,998)

당기순이익
41,430,135
38,758,467

확정급여제도의 재측정요소
-
(259,990)

기말금액
62,312,614
20,882,479

21. 주식기준보상

(1) 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

부여일
2021.03.29
2021.10.29
2022.04.11
2022.10.13
2023.08.11
2023.10.13
2024.03.29

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여수량
21,420주
2,480주
4,410주
1,970주
2,450주
400주
1,800주

철회 및 소멸수량
910주
280주
300주
220주
-
-
-

기대소멸률
4.25%
11.29%
6.80%
11.17%
0.00%
0.00%
0.00%

행사수량
20,510주
658주
20주
-
-
-
-

당반기말 수량
-
1,542주
4,090주
1,750주
2,450주
400주
1,800주

행사가격
500원
500원
500원
500원
1,000,000원
1,000,000원
1,000,000원

행사기간
경과기간이 만료되는 시점부터 5년이 되는 날까지

가득조건
용역제공조건 2년

(2) 당반기와 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기
전기

주식선택권 수량
가중평균행사가격
주식선택권 수량
가중평균행사가격

기초
10,292
277,276
29,250
500

부여
1,800
1,000,000
2,850
1,000,000

행사
(20)
500
(21,168)
500

소멸
(40)
500
(640)
500

기말
12,032
386,776
10,292
277,276

기말 행사가능한 주식수
5,632
500
1,542
500

(3) 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여산정했으며, 기초자산의 공정가치는 미래현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

부여일의 주식가격
300,000
271,380
272,863
307,976
3,105,067
3,079,297
3,079,297

행사가격
500
500
500
500
1,000,000
1,000,000
1,000,000

부여일의 공정가치
258,072
266,650
266,262
304,472
2,262,334
2,275,150
2,275,150

무위험이자율
1.47%
2.40%
3.34%
4.26%
3.74%
4.04%
4.04%

기대주가변동성
53.72%
56.68%
65.10%
50.82%
38.88%
39.96%
39.96%

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

한 시점에 인식
77,498,236
29,528,624

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
77,498,236
29,528,624

(2) 당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 지리적 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국 내
19,250,717
29,528,624

해 외
58,247,519
-

합 계
77,498,236
29,528,624

(3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
29,418,947
10,363,891

(4) 당반기와 전반기 중 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 계약부채 중 당기에 인식한 수익
-
5,000,000

23. 영업비용당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
12,928,267
16,809,187
4,333,969
6,442,868

퇴직급여
267,221
534,441
157,179
314,359

복리후생비
1,009,225
1,647,771
405,223
772,979

여비교통비
35,080
73,143
36,371
68,315

접대비
10,007
24,393
12,150
17,659

통신비
8,437
16,227
6,293
9,503

수도광열비
15
15
-
-

전력비
9,038
14,491
-
-

세금과공과
502
582
405
631

감가상각비
217,249
397,535
63,384
133,513

차량유지비
11,773
21,130
5,220
9,844

운반비
3,441
3,761
130
179

도서인쇄비
1,943
3,250
394
1,230

소모품비
46,613
89,403
25,517
46,954

지급수수료
529,572
880,632
110,087
212,926

광고선전비
-
-
100,000
100,000

건물관리비
177,265
291,993
65,782
130,761

무형자산상각비
62,935
125,236
61,837
123,644

외주용역비
5,580
31,480
12,000
104,250

사용권자산상각비
357,845
571,606
139,092
278,184

주식보상비용
1,402,833
2,410,101
288,888
1,192,803

합 계
17,084,841
23,946,377
5,823,921
9,960,602

24. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

임대수익
18,633
37,133
-
-

노드수익
115,071
115,071
-
-

잡이익
3,530
203,532
19,806
51,816

합 계
137,234
355,736
19,806
51,816

기타비용

잡손실
24,304
48,434
16,316
32,591

25. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
471,960
524,601
51,982
76,392

금융비용

이자비용
48,261
84,844
9,399
21,369

26. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 반기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기의 평균연간유효법인세율은 각각 23.70% 및 26.46%입니다.

27. 주당이익(1) 당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익
20,051,518,817
41,430,134,270
18,302,285,636
14,444,176,625

가중평균유통보통주식수
187,844주
187,836주
184,198주
175,477주

기본주당이익
106,746
220,565
99,362
82,314

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초 발행보통주식수
187,848
187,848
166,660
166,660

가중평균유통보통주식수
187,844
187,836
184,198
175,477

(3) 당반기와 전반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

보통주반기순이익

41,430,134,270
14,444,176,625

희석주당이익 산정을 위한 반기순이익

41,430,134,270
14,444,176,625

발행된 가중평균유통보통주식수

187,836주
175,477주

주식선택권

8,173주
9,742주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수

196,009주
185,219주

희석주당이익

211,369
77,984

28. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당반기말
전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)위메이드
(주)위메이드

종속기업
(주)원웨이티켓스튜디오
(주)원웨이티켓스튜디오

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
거래내용
당반기
전반기

유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)위메이드
영업수익
77,498,236
29,528,624

영업비용
86,085
490,005

종속기업
(주)원웨이티켓스튜디오
기타수익
37,133
-

이자수익
7,815
-

기타특수관계자
(주)케이원제19호위탁관리부동산투자회사
영업비용
642,700
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
미수금
금융리스채권
임차보증금
미지급금

유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)위메이드
29,418,947
-
-
-
25,455

종속기업
(주)원웨이티켓스튜디오
-
18,093
126,243
-
-

기타특수관계자
(주)케이원제19호위탁관리부동산투자회사
-
-
-
702,332
3,993

합 계
29,418,947
18,093
126,243
702,332
29,448

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출채권
미수금
임차보증금
미지급금

유의적인 영향력을행사하는 기업
(주)위메이드
10,363,891
-
-
11,364

종속기업
(주)원웨이티켓스튜디오
-
18,056
-
-

기타특수관계자
(주)케이원제19호위탁관리부동산투자회사
-
-
702,332
2,580

합 계
10,363,891
18,056
702,332
13,944

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증내역은 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증내역도 없습니다.

(6) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
425,584
441,522

퇴직급여
29,275
20,335

주식보상비용
44,514
79,773

합 계
499,373
541,630

상기의 주요경영진은 등기여부에 관계없이 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.

29. 금융위험 관리당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율위험 등), 유동성위험 및신용위험과 같은 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을목표로 하고 있습니다.

(1) 이자율위험당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성을 대비하기 위하여 주기적인 금리동향 모니터링 등을 통해 이자율위험을 관리하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 이자율 변동으로 인한 현금흐름의 변동위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

(2) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존 계약 만기에 따른 분석은 다음과 같습니다. 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이내
1년 ~ 5년

미지급금
646,285
646,285
646,285
-

리스부채
1,822,523
1,969,434
1,425,971
543,463

합 계
2,468,808
2,615,719
2,072,256
543,463

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이내
1년 ~ 5년

미지급금
449,078
449,078
449,078
-

리스부채
1,434,994
1,569,929
935,585
634,344

합 계
1,884,072
2,019,007
1,384,663
634,344

(3) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
58,257,690
7,521,134

매출채권
29,418,947
10,363,891

금융상품
21,600,000
35,653,000

미수수익
1,454
278,201

미수금
18,153
18,056

보증금
971,921
600,822

합 계
110,268,165
54,435,104

당사는 매출채권과 금융자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 자금차입 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 부채총계 및 자본총계는 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
27,094,336
11,660,300

자본총계
93,120,661
49,280,416

부채비율
29.10%
23.66%

(5) 금융상품의 범주별 분류당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
-
58,257,690
-
58,257,690

매출채권
-
29,418,947
-
29,418,947

금융상품
-
21,600,000
-
21,600,000

미수수익
-
1,454
-
1,454

미수금
-
18,153
-
18,153

보증금
-
971,921
-
971,921

합 계
-
110,268,165
-
110,268,165

금융부채:

미지급금
-
-
646,285
646,285

합 계
-
-
646,285
646,285

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

금융자산:

현금및현금성자산
-
7,521,134
-
7,521,134

매출채권
-
10,363,891
-
10,363,891

금융상품
-
35,653,000
-
35,653,000

미수수익
-
278,201
-
278,201

미수금
-
18,056
-
18,056

보증금
-
600,822
-
600,822

합 계
-
54,435,104
-
54,435,104

금융부채:

미지급금
-
-
449,078
449,078

합 계
-
-
449,078
449,078

(6) 금융상품 범주별 순손익당반기와 전반기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가측정금융자산

이자수익
524,601
76,392

기타금융부채

이자비용
(84,844)
(21,369)

합 계
439,757
55,023

(7) 금융상품의 공정가치

① 공정가치와 장부금액당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
58,257,690
(*)
7,521,134
(*)

매출채권
29,418,947
(*)
10,363,891
(*)

금융상품
21,600,000
(*)
35,653,000
(*)

미수수익
1,454
(*)
278,201
(*)

미수금
18,153
(*)
18,056
(*)

보증금
971,921
(*)
600,822
(*)

금융자산 합계
110,268,165

54,435,104

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

미지급금
646,285
(*)
449,078
(*)

금융부채 합계
646,285

449,078

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계에 따른 수준별 공정가치 측정치는 없습니다.30. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영업으로부터 창출된 현금흐름
44,980,327
2,328,529

1. 반기순이익
41,430,134
14,444,177

2. 조정
16,352,874
7,185,574

퇴직급여
534,441
314,359

감가상각비
397,535
133,513

사용권자산상각비
571,606
278,184

무형자산상각비
125,236
123,644

주식보상비용
2,410,101
1,192,803

이자비용
84,844
21,369

이자수익
(524,601)
(76,392)

노드수익
(115,071)
-

법인세비용
12,868,783
5,198,094

3. 자산 및 부채의 증감
(12,802,681)
(19,301,222)

매출채권의 감소(증가)
(19,055,055)
(21,371,486)

기타유동금융자산의 감소(증가)
(97)
5,500,000

기타유동자산의 감소(증가)
(380,312)
(91,352)

기타유동금융부채의 증가(감소)
127,859
15,133

기태유동부채의 증가(감소)
6,520,652
(3,327,310)

퇴직금의 지급
(15,728)
(26,207)

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스계약으로 인한 사용권자산의 증가
1,127,151
-

유형자산 취득시 미지급금 변동
58,847
42,695

무형자산 취득시 미지급금 변동
2,440
-

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
차입
상환
비현금거래
반기말

리스부채
1,434,993
-
(507,614)
895,144
1,822,523

② 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
차입
상환
비현금거래
반기말

리스부채
527,513
-
(233,910)
-
293,603

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항 등

(1) 배당정책 및 배당제한당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시 할 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 별도의 배당정책을 수립하고 있지 않습니다.향후 배당가능 이익 발생 시, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무 건전성 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당에 관한 사항을 결정할 계획입니다.

당사 정관 상 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구분
내용

제56조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제57조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타 금전 이외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한
때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제58조(배당금의 지급 청구권과 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

(2) 자기주식 매입 및 소각계획 등공시 제출일 현재 자사주 매입 또는 소각과 관련된 계획은 없습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)

(별도)당기순이익(백만원)

(연결)주당순이익(원)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

주2) 상기 '주당순이익(원)'은 연결 재무제표 기준이며, 별도 재무제표 기준은 아래와 같습니다.

구 분

주당순이익 (원)

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 최근 5년간 배당이력이 없습니다.

라. 이익참가부사채
보고서 작성기준일 현재 이익참가부사채에 관한 해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(단위: 주, 원)

일자
주식의 종류
행사가격(전환가격)
발행주식수
납입금액

2023년 04월 18일
보통주(주1)
500
20,510
10,255,000

2023년 12월 06일
보통주(주1)
500
658
329,000

2024년 04월 19일
보통주(주1)
500
20
10,000

2024년 08월 22일
보통주(주1)
500
2,450
1,225,000

(주1) 최근 2년 간의 유상증자는 임직원의 주식매수선택권의 행사에 따른 변동입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 06월 18일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 18일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 18일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성해당사항 없습니다.(2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항(자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리)해당사항 없습니다.(3) 중요한 소송사건보고기간 종료일 현재 회사가 계류중인 소송사건은 없습니다.(4) 채무보증 내역해당사항 없습니다.(5)감사보고서 상 강조사항과 핵심감사사항해당사항 없습니다.
나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황
해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황
해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역
해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 4기(전기)
리안회계법인
적정
해당없음
-

가-1. 감사보고서 강조사항 등

- 해당사항 없음
나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제5기(당기)
삼정회계법인
별도 재무제표의 검토 및 감사 (중간 / 기말 감사)
30백만원
-
-
-

제4기(전기)
리안회계법인
별도 재무제표의 검토 및 감사 (중간 / 기말 감사)
37백만원
-
37백만원
316시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 해당사항 없음

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 14일
회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사
대면회의
중간감사 결과보고

2
2024년 01월 31일
회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사
대면회의
기말감사 결과보고

마. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

당사의 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사의견은 다음과 같습니다.

① ㈜원웨이티켓스튜디오(연결)

사업연도
감사인
감사(검토)의견

제2기(당기)
리안회계법인
-

제1기(전기)
리안회계법인
연결ㆍ별도 : 적정의견

바. 조정협의회 주요 협의내용

- 해당사항 없음

바-1. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보

- 해당사항 없음

사. 회계감사인의 변경

구분
감사인
변경사유

변경 전
리안회계법인
-

변경 후
삼정회계법인
(주1)

(주1)
- 동일업계의 감사경험이 풍부하며, 감사업무의 협력과 지원 및 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화시킬 수 있을 것으로 기대 - 철저한 심리제도 운영을 통해 보다 효율적인 감사서비스를 제공받을 수 있을 것으로 판단

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항
- 해당사항 없음
나. 내부회계관리제도
- 해당사항 없음
다. 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 이사로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.이사회 의장은 경영총괄을 담당하는 이사가 그 직을 수행하고 있으며, 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사(사외이사 포함)의 수 및 사외이사 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
-
-
-
-

다. 중요의결사항 등

회

차

개최일자
의안내용

가결

여부

이사의 성명

이젇욱
손면석
신문철

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

1
2024.03.07
제1호 의안: 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2024.06.05
제1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2024.06.20
제1호 의안 : 신주 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 인센티브 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성 현황
당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

마. 이사회 내의 위원회 활동 내역
당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.

바. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.2) 이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 사외이사의 선임- 해당사항 없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회
당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

구분
내용

감사인원수
1

상근여부
1

감사의 권한과 책임

① 본회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 10억원 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 감사
(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비 고

김태용
연세대학교 경영학과 학사 2011.03 ~ 2013.03 ㈜네오위즈게임즈 경영기획실장 2014.03 ~ 2014.04 ㈜에스엠엔터테인먼트 기획조정실장 2015.07 ~ 2017.05 ㈜엔에스스튜디오 부사장 2017.05 ~ 2018.06 ㈜레오파트너스인베스트먼트 상무이사 2020.06 ~ 현재 ㈜위메이드 전략기힉실 이사
상법상 상근감사요건 충족
-

(2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있습니다.

담당직무 (활동분야)
성명
선임배경
추천인
상근여부
회사와의 거래
최대주주와의 이해관계

감사
김태용
내부통제
이사회
비상근
해당 없음
임원

(3) 감사의 주요활동내역

[주주총회]

회차
개최일자
의안내용
결의내용
비고

-
-
-
-
-

[이사회]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

-
-
-
-
-

(4) 감사 교육 실시 계획당사는 공시제출일 현재 기준 감사 교육 실시 계획을 별도로 수립하지 않았으나,향후 교육 실시 계획이 수립되는대로 그에 따라 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

라. 준법 지원인 지원조직 현황

당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 상법에서 규정하는 자산규모에 미달하여 준법지원인선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

(1) 집중투표제도 채택여부- 당사는 정관 제36조 제3항(2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다)에 의해 배제되었습니다.(2) 서면투표제의 채택여부- 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3) 전자투표제의 채택여부- 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(4) 의결권대리행사권유제도에 관한 사항

- 당사는 의결권대리행사권유제도를 제4기(23년도) 정기주총에서 아래와 같은 위임 방법으로 실시하였습니다. - 우편

나. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
190,298

상환전환우선주
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-

-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-

-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-

-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-

-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)
보통주
190,298

상환전환우선주
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
단, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

② 회사는 매사업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류
기명식 보통주(일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종류) 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 미적용

명의개서대리회사
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고방법
본 회사의 인터넷 홈페이지

라. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
의안내용
결의내용

임시주주총회
2024.06.12
1.정관 일부 변경의 건
제1호의안 원안대로승인

제4기 정기주주총회

2024.03.29

1. 제 4기 재무제표 승인의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 주식매수선택권 부여의 건

제1호~제3호의안 원안대로승인

임시주주총회
2023.12.14
1. 정관 일부 변경의 건 2. 사내이사 선임의 건
제1호~제2호의안 원안대로승인

임시주주총회
2023.10.13

1. 정관 일부 변경의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

제1호~제호의안 원안대로승인

임시주주총회
2023.08.11
1. 주식매수선택권 부여의 건
제1호의안 원안대로승인

제3기 정기주주총회

2023.03.16

1. 제 3기 재무제표 승인의 건

2. 감사 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건

제1호~제3호의안 원안대로승인

임시주주총회
2023.01.13
1. 정관 일부 변경의 건
제1호의안 원안대로승인

임시주주총회
2022.10.13
1. 주식매수선택권 부여의 건
제1호의안 원안대로승인

제2기 정기주주총회

2022.03.07

1. 제 2기 재무제표 승인의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 주식분할 승인의 건 4. 정관 일부 변경의 건 5. 주식매수선택권 부여의 건

제1호~제5호의안 원안대로승인

임시주주총회
2021.10.29
1. 주식매수선택권 부여의 건
제1호의안 원안대로승인

제1기 정기주주총회

2021.03.29

1. 제 1기 재무제표 승인의 건

2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 주식매수선택권 부여의 건

제1호~제4호의안 원안대로승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜위메이드
최대주주
보통주식
42,688
22.72
42,688
22.43
-

Wemix Pte. Ltd
특수관계인
보통주식
33,330
17.75
33,330
17.51
-

이정욱
특수관계인
보통주식
36,030
19.18
36,030
18.93

손면석
특수관계인
보통주식
36,030
19.18
36,030
18.93

신문철
특수관계인
보통주식
7,132
3.80
7,214
3.79
-

계
보통주식
155,210
82.63
155,292
81.60
-

-
-
-
-
-
-

주1) 증권신고서 제출일 기준 발행주식수 190,298주 기준.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수 (명)
대표이사 (대표조합원)
업무집행자 (업무집행조합원)
최대주주 (최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜위메이드
105,923
박관호
39.33
-
-
박관호
39.33

Wemix Ptd. Ltd.
1
김석환
-
-
-
㈜위메이드
100.00

주1) 상기 출자자수는 ㈜위메이드 2023년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. 최대주주와 대표이사의 지분은 2024.06.30자 기준이며, 실제소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내용

법인 또는 단체의 명칭
㈜위메이드

자산총계
1,431,820

부채총계
1,016,649

자본총계
415,171

매출액
605,252

영업이익
(110,441)

당기순이익
(206,682)

주1) 재무현황은 ㈜위메이드 '2023년도말 연결감사보고서'를 기준으로 작성하였습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

㈜매드엔진의 주된 사업은 모바일 게임과 PC온라인 게임의 개발/유통/판매 및 지식재산권(Intellectual property rights) 및 블록체인 활용 사업입니다. 보고서 작성기준일로 ㈜위메이드 외에 1개의 관련 회사로 구성되어 있습니다.

(1) 최대주주 법인의 연혁 -설립일: 2000.02.10

연도
회사의 연혁

2019.03.29
사명변경의 건- 변경전 : 위메이드엔터테인먼트 / Wemade Entertainment Co., Ltd.- 변경후 : 위메이드 / Wemade Co., Ltd.임원 재선임- 재선임 : 사외이사 박진원

2020.03.27
임원 재선임 - 재선임 : 사내이사 장현국

2020.03.27
대표이사 재선임 - 재선임 : 대표이사 장현국

2020.06.19 (주1)
소규모 합병 - ㈜위메이드가 ㈜위메이드서비스를 흡수합병(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)

2021.03.25
임원 재선임 - 재선임 : 사내이사 박관호

2021.03.25
임원 재선임 - 재선임 : 감사 우종식

2022.02.09 (주2)
소규모 합병 - ㈜위메이드가 ㈜위메이드트리를 흡수합병(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)

2022.03.31
임원 사임 및 선임 - 임기만료 : 사외이사 박진원 - 선임 : 사외이사 한승수

2023.03.31
임원 선임 및 재선임 - 재선임 : 사내이사 장현국 - 선임 : 사외이사 김영호 / 사외이사 이선혜

2023.03.31
대표이사 재선임 - 재선임 : 대표이사 장현국

주1)
2020년 04월 14일 당사는 당사의 100% 자회사 ㈜위메이드서비스와의 소규모합병을 결정하였으며, 2020년 06월 19일 소규모합병 절차가 종료됨에 따라 ㈜위메이드서비스는 당사에 흡수합병되어 소멸하였습니다. 자세한 사항은 당사의 2020년 04월 14일 '주요사항보고서(회사합병결정)', 2020년 06월 19일 '합병등 종료보고서' 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
2021년 10월 25일 당사는 이사회 결의를 통하여 자회사 ㈜위메이드트리와의 소규모합병을 결정하였으며, 2022년 2월 9일 소규모합병 절차가 종료됨에 따라 ㈜위메이드트리는 당사에 흡수합병되어 소멸하였습니다. 자세한 사항은 당사의 2022년 2월 17일 '주요사항보고서(회사합병결정)' , 2021년 12월 20일 '기타경영사항(소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

주3)
2024년 9월 6일 장현국 대표이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드타워(3) 전화번호: 02-3709-2000(4) 최대주주 법인의 등기임원

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기 만료일

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식

박관호
남
1972년 11월
회장
사내이사
상근
대표이사 회장
국민대학교 경영학과 (前) ㈜액토즈소프트 감사/개발팀장 (前) ㈜위메이드 대표이사 (前) ㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스) 사내이사 (現) ㈜위메이드 대표이사/회장
13,350,738
-
최대주주 본인
2000.02.11 ~ 현재
2027년 03월 29일

최종구
남
1963년 11월
전무이사
사내이사
상근
기획조정본부장
서울대학교 경영학과(前) 삼성물산 일본주재(前) 인터프로 부사장(現) Wemade Online Co.,Ltd. 대표이사(現) 위메이드 기획조정본부장
-
-
임원
2023.11.13 ~ 현재
2027년 03월 29일

우종식
남
1956년 12월
감사
감사
상근
내부감사
동국대학교 전자계산학과국방대학원 전자계산학고려대학교 대학원 전자공학(前) 한국게임산업진흥원 원장(前) ㈜BKON 커뮤니케이션 대표이사(前) 우송대학교 게임멀티미디어학과 특임교수(現) 한국엔터테인먼트산업학회 부회장(現) ㈜위메이드맥스 감사(現) ㈜위메이드플레이 감사(現) ㈜위메이드 감사
-
-
임원
2009.06.25 ~ 현재
2027년 03월 29일

김영호
남
1954년 09월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
2018~현재법무법인(유) 세종 고문 2014~2018한국교통대학교 총장 2011~2013대한지적공사 사장 2009~2010법무법인(유) 세종 고문 2008~2009행정안전부 제1차관 2006~2008중앙인사위원회 상임위원 겸 사무처장 2005~2006정부혁신지방분권위원회 혁신분권기획실장 2003~2005충청북도 행정부지사 2001~2003행정자치부 행정관리국장
-
-
임원
2023.03.31 ~ 현재
2026년 03월 30일

이선혜
여
1966년 01월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
2001~현재중앙대학교 사회복지학부 및 심리서비스 대학원 교수 2014~현재한국정신장애연대(KAMI) 자문위원 2012~현재한국근로복지공단 사례관리/통합서비스 슈퍼바이저 2011~현재한국이야기치료학회 이사, 학회장 2021~2022 (사)한국가족치료학회 법인이사, 학회장 2012~2017한국정신건강사회복지학회 이사
-
-
임원
2023.03.31 ~ 현재
2026년 03월 30일

주1)
재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

보고서작성기준일 당사의 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래는 없습니다.

3. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황

㈜위메이드의 100% 자회사인 Wemix Ptd. Ltd.에서 보통주 33,330주를 증자함에 따라 최대주주는 ㈜위메이드 등으로 변경되었고, 이후 ㈜매드엔진의 임직원 등에게 보통주 9,358주를 추가 매수하였습니다.

변동일자
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2021.12.28
㈜위메이드 등
66,660
40.00%
-

2023.04.18
㈜위메이드 등
66,660
35.61%
주1)

2023.06.07
㈜위메이드 등
76,018
40.61%

2024.12.06
㈜위메이드 등
76,018
40.47%
주2)

2024.04.16
㈜위메이드 등
76,018
40.47%
주3)

2024.08.22
㈜위메이드 등
76,018
39.95%
주4)

주1)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(20,510주)으로 발행주식 총수 187,170주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 35.61%(신주상장일: 2023.04.18)로 변경되었습니다.

주2)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(658주)으로 발행주식 총수 187,828주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 40.47%(신주상장일: 2023.12.06)로 변경되었습니다.

주3)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(20주)으로 발행주식 총수 187,848주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 40.47%(신주상장일: 2024.04.16)로 변경되었습니다.

주4)
당사의 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행(2,450주)으로 발행주식 총수 190,298주 대비 ㈜위메이드 등의 보유지분율이 39.95%(신주상장일: 2024.08.22)로 변경되었습니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜위메이드
42,688
22.43
최대주주

Wemix Ptd. Ltd.
33,330
17.51

이정욱
36,030
18.93
특수관계인

손면석
36,030
18.93
특수관계인

우리사주조합
-
-
-

주1) 증권신고서 제출일 기준 발행주식수 190,298주 기준.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액 주주수
전체 주주수
비율 (%)
소액 주식수
총발행 주식수
비율 (%)

소액주주
32
43
74.42
14,069
187,848
7.49
-

주1) 2024년도 반기말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 소유현황 입니다.주2) 상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 매드엔진 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이정욱
남
1975.03.22
대표이사
여
상근
경영총괄
서울대학교 섬유고분자공학 학사 (現)매드엔진 대표이사
36,030

-
2020.12.14~ 재직중
2026.12.14

손면석
남
1975.04.12
대표이사
여
상근
개발총괄
서울대학교 고고미술사학과 학사(現)매드엔진 대표이사
36,030

-
2020.12.14~ 재직중
2026.12.14

신문철
남
1975.08.06
사내이사
여
상근
재무총괄
고려대학교 경영학 학사(現)매드엔진 재무이사
7,214

-
2020.12.14~ 재직중
2026.12.14

김태용
남
1973.11.11
감사
여
비상근
-
연세대학교 경영학 학사(現)위메이드 전략기획실 이사
-

임원
2020.12.14~재직중
2026.03.16

나. 매드엔진 직원 현황

(기준일 :
2024. 06. 30
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
비고

근로자

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

개발
남
154
-
-
-
154
1.7
11,984
86
-
-
-

개발
여
71
-
-
-
71
1.5
3,529
54

사업
남
10
-
-
-
10
1.2
441
59

사업
여
5
-
-
-
5
1.3
161
38

합 계
240
-
-
-
240
1.6
16,114
74

주1) 상기 직원수 및 평균근속연수, 연간급여 총액, 1인 평균 급여액은 등기이사, 감사를 제외한 ㈜매드엔진 별도 기준(미등기임원 포함) 입니다.

주2) 상기 연간급여총액은 2024년 반기 누적 급여이며, 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다

주3) 상기 1인평균 급여액은 사업연도 개시일로부터 공시서류 작성 기준일(2024.06.30)까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값에 해당합니다.

다. 매드엔진 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
0
0
0

주1)
상기 미등기임원은 2024년 06월 30일 기준으로 작성되었으며 2024년 2분기(2024.01.01~2024.06.30) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
3,000
-

등기감사
1
-
-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
426
107
-

주1)
상기 보수지급금액은 2024년 06월 30일 기준으로 작성되었으며 2024년 1~2분기 (2024.01.01~2024.06.30)급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
426
107

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
0
-
-

감사위원회 위원
0
-
-

감사
1
-
-

주1)
상기 보수지급금액은 2024년 06월 30일 기준으로 작성되었으며 2024년 1~2분기 (2024.01.01~2024.06.30)급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준1) 등기이사(사외이사 포함)- 주주총회에서 승인된 보수 총액을 기준으로, 이사회 결정에 의거하여 사외이사를 포함한 등기이사의 보수를 지급하고 있습니다. 보수체계는 기본급, 상여, 주식매수선택권 행사이익으로 구분되어 있으며, 보수 결정을 위하여 해당 등기이사(사외이사 포함)의 직위 및 업무 수행 결과 등을 평가하고 있습니다. 2) 감사- 보수없음
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 해당사항 없습니다.

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

- 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

- 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 타법인 출자 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순이익(손실)

수량
금액

㈜원웨이티켓스튜디오
비상장
2023.08.24
전략적투자
2,000,200
10,001
50.0
2,000,200
10,000
2,000,000
-
20,001
66.67
4,000,200
1,530,553
(864)

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없습니다.
다. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.
라. 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜원웨이티켓스튜디오
2023.07.24
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 위믹스타워)
소프트웨어 개발 및 공급업
1,531
의결권의 과반수이상(50%) 보유(회계기준서 1110호)
해당사항 없음

주1)
주요종속회사는 직전사업연도말(2023년) 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 별도재무제표 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.

주2)
상기 연결대상 종속회사의 개황은 2024.06.30자 기준이며, ' 최근사업연도말 자산총액'은 2023년도말 개별(별도) 기준 자산총액입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
1
㈜원웨이티켓스튜디오
131111-0711191

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 및 매출액 500억 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024.06.30
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.