알티캐스트 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20241010)
제출인: 알티캐스트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
알티캐스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 8일

회 사 명 :
주식회사 알티캐스트

대 표 이 사 :
서 정 규

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩

(전 화) 02-2007-7700

(홈페이지)http://www.alticast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장
(성 명)이 동 인

(전 화)02-2007-8600

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
8,285,005

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
30,447,327

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,001,035

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,207

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,341

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

당사 정관 제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로서 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」 제542조의3 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30 이내의 범위에서 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「중소기업창업 지원법」 또는 「여신전문금융업법」에 의해 설립된 중소기업창업투자회사, 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 관련 법령상 회사에 이러한 통지 또는 공고의무가 인정되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.

9. 납입일
2024년 12월 05일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 12월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행가액 관련 사항 1) 발행가액 산정근거신주 발행가액 산정방법은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 신주발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 10%의 할인율을 적용하여 산정한 것입니다 (단, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상함).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
19,197,513
23,425,119,183
1,220.22

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,662,632
2,329,280,739
1,400.96

최근일 가중산술평균주가(C)
547,069
766,498,607
1,401.10

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,340.76

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,340.76

할인율 또는 할증률 (%)
10.00

발행가액
1,207

(2) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.

(3) 기타사항

가. 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.나. 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(4) 최대주주 변경 등에 관한 사항제3자 배정 대상자인 솔리드트러스트투자조합제1호는 2024년 10월 8일 당사의 최대주주인 주식회사 휴맥스와 주식매매계약을 체결했습니다. 주식회사 휴맥스는 해당 주식매매계약에 따라 9,996,786주를 솔리드트러스트투자조합제1호 외 1인에게 매도할 예정이며, 이에 따라 보통주식 5,331,620주가 거래종결 예정일인 2024년 11월 15일 솔리드트러스트투자조합제1호로 양도될 예정이며, 이에 따라 주식매매계약 완료시점에 솔리드트러스트투자조합제1호로 당사의 최대주주가 변경될 예정입니다. 한편, 향후 솔리드트러스트투자조합제1호는 유상증자 대금 납입 이후 신주 보통주식 8,285,005주를 추가 취득 예정입니다.

최대주주
현 재
변 경 후

주식수
지분율(%)
구주매각
신주발행
합계
지분율(%)

휴맥스 (변경전 최대주주)
9,996,786
32.83%
-9,996,786
-
0
0

솔리드트러스트투자조합제1호 (변경 후 최대주주)
-
-
5,331,620
8,285,005
13,616,625
35.16

기타
-
-
4,665,166
-
4,665,166
12.04

발행주식총수
30,447,327
100.00
-
38,732,332
38,732,332
100.00

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로서 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30 이내의 범위에서 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「중소기업창업 지원법」 또는 「여신전문금융업법」에 의해 설립된 중소창업투자회사, 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우

[운영자금 조달]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

솔리드트러스트투자조합제1호
-
사업·경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
구주취득: 5,331,620주
8,285,005
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

솔리드트러스트투자조합제1호
5
안성호
30.00
안성호
30.00
스타코㈜
53.33

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 상기 조합은 2024년 9월 신규 설립된 조합입니다.

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
안성호
30.00
업무집행조합원

민법
-
스타코㈜
53.33
-

민법
-
㈜투비소프트
16.66
-

주) 상기 ‘설립근거 법률’은 솔리드트러스트투자조합제1호의 설립근거 법률을 기재한 것입니다.

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장 여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

안성호
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

안성호
-
-
-
-
-
-

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수 (명)
대표이사 (대표조합원)
업무집행자 (업무집행조합원)
최대주주 (최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스타코㈜
1
유병희
-
-
-
㈜스타홀딩스
100.00

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
12,105
매출액
15,940

부채총계
11,864
당기순손익
11,095

자본총계
241
외부감사인
신우회계법인

자본금
5,400
감사의견
적정

주) 상기 제3자배정 대상자인 단체의 최대출자자의 기본정보는 최근 사업연도 말인 2023년도 재무제표 등을 근거로 작성하였습니다.

주) 백만원단위 미만은 절사하였습니다.