크레오에스지 — 투자설명서 (20241010)
제출인: 크레오에스지

투자설명서
2.1
(주)크레오에스지

투 자 설 명 서

2024년 10월 10일

( 발 행 회 사 명 )(주)크레오에스지

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 41,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )23,657,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2024년 10월 09일

2. 모집가액 :
577원(예정)

3. 청약기간 :

구주주 청약: 2024년 11월 07일 ~ 2024년 11월 08일
일반공모: 2024년 11월 12일 ~ 2024년 11월 13일

4. 납입기일 :
2024년 11월 15일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
(주)크레오에스지 → 서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1 (역삼동, 일리빌딩 4층)

SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 여의도동 SK증권빌딩

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )SK증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

4. 크레오에스지_대표이사등의 확인서-'241010 - ●_1.jpg
4. 크레오에스지_대표이사등의 확인서-'241010 - ●_1

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기변동에 따른 위험

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 솔루션사업 부문은 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급함에 따라 고객의 IT 예산에 영향을 받으며, 거시경제 악화로 인해 고객사의 IT 예산이 감소하거나 신규 투자가 중단될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사의 종속회사가 영위하고 있는
신약 및 백신개발 사업부문은 경기변동에 직접적인 영향을 받는 일반 소비재에 해당되지 않으나, 경기 둔화로 인하여 국내 증시의 변동성이 높아질 경우 당사의 주가 역시높은 변동성을 보일 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. IT 산업의 불확실성에 대한 위험

소프트웨어 산업은 한국표준산업분류를 기준으로 패키지SW, IT서비스, 게임SW, 인터넷 정보서비스로 세분화할 수 있습니다. 당사의 산업분류는 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업으로 IT서비스에 해당됩니다.

향후 국내 SW시장 규모 전망에 있어서 패키지SW는 매년 8.0%, IT 서비스는 매년 2.9% 성장을 지속될 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 SW시장 규모 성장률과 대비하여 국내SW시장의 규모 성장률이 낮게 형성되며, 국내 SW기업의 국내 경쟁 심화 및 새로운 성장 동력 발굴 및 시장 타개 전략이 지속적으로 필요하게 될 것으로 예상됩니다.
이러한 시장환경하에 기업, 금융기관 등 고객사에서 IT 예산 결정 및 집행의 지연이 발생하는 경우, 당사의 신규 수주가 감소하여 사업에 악영향을 끼칠 수 있으며, 경기침체가 우려되거나 경기전망이 악화되어 IT서비스 산업의 불확실성이 커질 경우 당사의 매출 및 이익에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로
, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 경쟁 심화 위험

당사는 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급하는 금융전문 IT업체로서 다수의 은행 및 제 2금융권에 코어뱅킹 솔루션 BANCS-K 프레임워크와 BANCS-K Package를 공급해 왔습니다. 당사는 다년간의 솔루션 개발과 프로젝트 경험을 통해 국내 금융기관의 차세대 시스템 시장에서 경쟁력 있는 위치를 점하고 있습니다.

당사의 주요 고객인 금융회사에선 SI 성격의 프로젝트가 많아 경쟁업체는 대형 SI회사가 대부분입니다. 당사는 목표 시장에서지난 10여년간 대형프로젝트 참여 경험을 통해 차별화된 경쟁 우위를 점하고 있다고 판단하지만,
경쟁업체 대비 당사는 규모 및 재무안정성 측면에서 상대적으로 열위한 상태에 있기 때문에 시스템 구축경험, 아웃소싱 경험, 기술력, 확보 고객 수 등의 요소에서 우위를 점하기 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 이처럼 경쟁사 대비 규모면에서 열위인 상태에서는 당사의 적극적인 노력에도 불구하고 시장내 경쟁 심화로 인해 주요 고객 이탈, 제품가격 하락 등 당사의 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험

당사의 BANCS-K 와 BANCS-K 프레임워크 솔루션이 목표로 하는 시장은 은행 및 증권, 투신사, 종금사와 상호저축은행, 기타 금고 등 전 금융기관의 차세대 시스템 구축 사업분야입니다. 이러한 사업은 전체 사업기간이 금융기관의 규모, 개발 범위에 따라 18개월에서 36개월까지로 장기간에 걸쳐 진행되며, 개별 사업 규모 역시 수십억원에서 수천억원까지 대규모의 인력과 예산이 투입되는 사업입니다.

따라서 지속적인 연구개발을 통해 솔루션을 업그레이드 해야 하는 등 상당한 노력과 시간이 소요됨에 따라 고객 니즈를 반영한 시스템 구축을 위해 높은 기술경쟁력을 보유한 연구인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다. 만약,
당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 기술이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 고객 요구 대응 및 협력업체 관련 위험

IT 서비스 산업은 기술변화가 매우 빠르며, 이러한 기술변화로 인한 고객의 요구사항에 적절히 대응하지 못한다면 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한 당사의 프로젝트들은 다수의 협력업체와의 협업에 의해 이루어지기 때문에 우수한 협력 업체의 선정 및 관리능력도 중요한 요소입니다. 따라서 협력업체와의 파트너쉽이 유지되지 않는다면 기술 협력 등에 차질이 생길 수 있으며,
당사가 고객의 요구에 적절하게 대응하지 못하거나 프로젝트 주요 인력의 유출 등이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 고객 대비 협상력 열위에 따른 위험

당사의 고객사는 대부분 금융기관으로 당사에 비하여 규모가 큰 기업들이며, 이러한 기업들은 당사 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. 당사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고
향후 시장내 경쟁심화 등으로 인해 판매 단가 인하 요구 등이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

사. 매출의 계절성에 따른 위험

당사를 비롯한 IT 서비스 업체들은 거래처 대부분이 4분기에 IT 관련 예산을 집행함에 따라 4분기 중 실적이 크게 증가하는 계절성을 보이고 있습니다. 이에 당사도 평균적으로 4분기에 실적 비중이 높게 나타나고 있으며, 2022년의 경우 4분기에 실적이 크게 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
당사가 속한 업종 특성상 특정 분기에 매출이 집중될 수 있으며, 금융기관 등의 IT 투자 지출이 감소하여 2023년과 같이 반복적으로 연말에 실적이 개선되었던 계절성이 발생하지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 원가 산정 오류로 인한 수익성 악화 위험

SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약서상 대가를 받고 계약기간 동안 구축하여 납품하는 사업입니다. 따라서 수익은 최초 계약시점에 고정되는 반면에, 원가는 제안시점의 예상원가 산정 오류, 실행 과정에서의 재작업으로 인한 비용 상승, 구축 기간 장기화에 따른 투입자원 증가 등으로 인해
수주 시점 당시 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다. 이에 실제 발생한 원가가 예상원가를 초과할 경우 당사가 프로젝트를 종료했음에도 불구하고 손실이 발생할 수 있습니다.

그러나 프로젝트 수행 전에 투입될 인력 및 비용을 정확하게 산정하는 데는 여러 제약조건이 존재합니다. 프로젝트별 차별화된 고객의 요구사항, 해당 요구 조건에 대한 당사의 이해도, 시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다. 따라서
프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 기간을 정확하게 추정하는 데 실패할 경우, 당사는 프로젝트 완료 후에도 손실이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 인건비 상승에 따른 위험

당사가 영위하는 IT서비스는 인력에 대한 의존도가 높아 영업비용에서 인건비가 차지하는 비중이 매우 높습니다. 별도재무제표 기준 영업비용 중 인건비가 차지하는 비중은 2021년 82.60%에서 2023년 93.18%로 증가하였으며, 2024년 반기에 86.87%로 감소 하였으나,
영업비용에서 인건비가 차지하는 비중은 여전히 높은 수준입니다.
최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 IT 인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 당사는 관련 조직의 내재화 및 외주 인력 활용을 통해 효율적으로 사업을 영위하고자합니다. 다만, IT인력 평균 임금 상승 및 고급 인력 확보 경쟁이 심화된 사업환경에서수주 확대와 매출 증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나,
프로젝트가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 내재화 인력에 대한 고정비의 부담이 커지게 됩니다. 업황부진으로 인해 고정비부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 연구 기간 장기화 및 개발 실패 위험

당사는 당사의 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 SUMAGEN CANADA INC.를 통해 HIV/AIDS백신(SAV001-H)개발, Prime-boost HIV/AIDS백신(combination vaccine) 개발, VSV 벡터기술인 범용 신약 개발 플랫폼(SUV-MAP)을 이용한 다양한 감염성 질환의 백신 연구개발 등을 진행하고 있습니다. 당사의 핵심 파이프라인은 HIV/AIDS백신(SAV001-H)이며, HIV/AIDS백신(SAV001-H)이 미국의 임상1상을 통과한 상태라 하더라도
통계적으로 임상2상, 3상 및 NDA/BLA를 통과할 확률이 낮을 뿐만 아니라 상용화까지의 기간도 최소 7년이상 소요되며, 비용도 340,354백만원 이상으로 추정됩니다. 이는 당사의 재무상태나 영업상황을 고려했을 때 과도한 수준입니다. 또한 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 임상이 중도에 중단되거나 추가적인 비용 투입, 임상기간의 연장 등의 상황이 발생할 가능성도 존재합니다.
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

카. 경쟁 제품 출시 등에 따른 수익성 저하 위험

당사가 개발 중인 HIV/AIDS백신의 경우 당사 외에도 다수의 글로벌 제약회사들이 개발을 진행 중에 있으며, 개발단계가 당사보다 앞서 있는 회사들도 존재합니다. 따라서 당사
제품의 개발이 성공적으로 완료되어 시장에 출시되더라도 기 출시된 타 제품 대비 차별성이 크지 않을 경우 교체 수요 저하로 매출 확대에 어려움이 존재할 수 있으며, 당사의 제품보다 효능이 뛰어난 의약품이 출시될 경우 당사 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다.
또한 HIV/AIDS백신을 연구하고 있는
경쟁사들은 대부분 당사보다 자본력, 연구개발 역량 등이 뛰어난 글로벌 제약회사들이기 때문에 투입할 수 있는 자원이 당사보다 월등히 많으며, 당사보다 빠른 속도로 연구개발을 진행할 수 있습니다.
이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 시장규모 축소관련 위험

HIV/AIDS와 관련해서는 바이러스를 박멸시키는 치료제가 아직 존재하지 않으며, HIV/AIDS 백신 또한 개발되어 상용화된 사례가 없기 때문에 당사는 2028년 추정 시장규모인 648.93백만 USD은 당사가 투자했거나 투자할 예정인 비용을 회수하고 충분한 수익을 획득하기에 충분한 시장규모라고 판단하고 있습니다. 다만,
당사가 HIV/AIDS 백신개발을 완료하기 전에 뛰어난 수준의 치료제 또는 백신이 타사에서 개발되거나 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 목표로하는 시장의 규모가 축소되는 경우 당사의 HIV/AIDS 백신이 개발이 완료되고 상품화가 된다고 하더라도 예상했던 수익이 발생하지 않을 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

파. 지적재산권 관리 위험

향후 당사가 보유한 기술에 대해 특허를 확보하지 못할 경우, 당사가 예상할 수 없는 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있습니다. 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 업무 위탁 기관 관련 위험

당사는 신약개발을 위해 개발과정에 사용되는 모든 원료/완제 의약품의 생산을 GMP국제 품질인증을 획득한 외부 전문 CRO(Contract Research Organization) 등에서 수행하고있습니다. 동물 시험이나 규제에 따라 전문 비임상 시험 기관에서 진행되어야 하는 시험의 경우에는 국내외 비임상 시험 수탁기관 (Contract Research Organization, CRO)에서 진행하며, 비임상 및 임상 시험에 필요한 신약 후보 물질의 경우에는 생산 전문 대행 기관 (Contract Manufacturing Organization, CMO)에서 위탁 생산합니다. 또한, 임상 시험의 경우에도 전문 임상 시험 수탁 기관을 통하여 진행됩니다. 따라서
당사가 통제할 수 없는 CRO, CMO의 사정에 의하여 당사의 신약 개발 계획이 지연되거나 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 핵심인력 유출에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 바이오 신약 개발 사업의 특성 상
연구개발 과정에서 축적되는 노하우와 경험, 정립된 프로세스는 당사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다.
당사는 이러한 핵심 경쟁력이 우수한 연구개발 인력에 의해서 축적될 수 있다는 점을 인지하고 있으며, 지속적인 회사의 경쟁력 확보를 위하여 우수한 연구인력 충원을 위한 노력을 다하는 한편 우수한 연구인력의 이탈을 방지하기 위하여 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 제공하고 있습니다. 다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고
핵심 인력의 이탈이 발생할 경우, 당사의 사업을 영위하는데 있어서 큰 위험요소로 작용될 수 있습니다.
이 점 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

너. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험

금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 기준금리 인상 등에 따라 향후 시장금리 상승이 지속될 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다.2022년 들어 물가에 대한 통제 필요성이 증가하며 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p. 인상(0.25~0.50%)하였습니다. 또한, 5월 FOMC에서는 기준금리를 0.50%p.인상(0.75~1.00%)하며 인플레이션 확대에 대응하는 모습을 보여주며 남은 FOMC 회의마다 기준금리의 추가 인상을 예고하였고, 6월 FOMC에서는 0.75%p. 인상(1.50~1.75%)함과 동시에 점도표상 '23년 말 기준금리가 2.8%에서 3.8%로 상향되면서 연내 긴축 영역으로까지 인상할 의향을 나타냈습니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였으며, 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 2022년 12월 FOMC 회의에서는 기준금리를 0.5%p. 인상하였고 2023년 2월, 2023년 3월, 2023년 5월,2023년 7월에 연준은 각각 기준금리를 0.25%p., 0.25%p., 0.25%p., 0.25%p. 추가 인상하였으며, 9월은 동결을 발표하면서 공시서류 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25%~5.50%를 유지하고 있습니다. 한국은행 또한 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위해 2022년 1월, 4월, 5월, 8월, 11월 각각 금리를 0.25%p. 인상했고, 2022년 7월, 10월 금통위에서 각각 금리를 0.50%p. 추가인상하였고, 2023년 01월 0.25%p.를 다시 인상하여 공시서류 제출일 전일 현재 3.50%에 이르렀습니다. 이에 따라
당사가 보유한 부동산의 가치가 하락하여, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 위험에 직면할 수 있으며, 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규로 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

더. 부동산 상태에 관한 위험

당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해영향을 받아 당사의 부동산이 손상될 수 있으며, 건축물의 특성상 주기적인 시설의 유지보수가 필요하며, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생하여 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 당사의 부동산과 인접한 편의시설과 도로, 전철역과 같은 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지될 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년 반기말 현재 총 10개의 법인에 대해 직접적으로 지분을 보유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년 반기말 현재 주식의 형태로 집행한
총 투자금액은 231,456백만원이며, 2024년 반기까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 총 150,049백만원입니다.
당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 투자원금의 약 64.8%해당하는 금액이며 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 연구개발현황, 영업상황등을 고려했을 때
단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다.
당사는 향후에도
당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획이지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재합니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 합병관련 위험

2024년 09월 04일 합병등기가 완료되어
합병신주 5,468,653주를 당사의 관계기업인 (주)지엔코에 추가로
발행하였습니다.
또한 2024년 반기말 현재 별도재무제표에 계상되어있는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 대한 대여금 잔액 12,330백만원을 합병회계처리를 통해
제거되었습니다. 당사는 동사의 대여금 대해 전액 대손충당금을 설정한 상태이기 때문에 이와같은 합병회계처리로 인한 추가적인 재무상태 악화는 없을 것으로 예상됩니다. 하지만 향후
연결재무제표에서만 인식되던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 연구개발비용 및 임상비용이 별도재무제표에서도 비용으로 인식되기 때문에 별도재무제표의 손익에 악영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 투자에 임해 주시길 바랍니다.

다. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 과도한 수준의 자금대여거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있으나, 향후 경영투명성을 제고하고, 회사의 주된 사업인 솔루션 금융컨설팅 전산시스템구축 사업에 집중하기 위하여 특수관계자 대여거래를 추가로 발생시키지 않고 기존의 대여금 및 미수수익을 회수하기로 2024년 2월 28일 이사회 결의하였습니다. 하지만
당사의 계획과는 다르게 특수관계자의 담보자산의 처분이 지연되거나 계열회사의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다. 또한 특수관계자와의 신용공여 거래가 수사기관등에 의해 상법에 위배된 거래로 결정되거나 횡령, 배임에 해당하는 경우 상장적격성 심사대상에 해당하여 상장폐지 될 위험도 존재
하오니

투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

라. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다.
그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사를 제외한 상장 계열사들의 시가총액이 400~600억대로 비교적 작은 수준이기 때문에
제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주우선공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을
가지고
있습니다. 구체적으로 법인주주들의 자금계획상 (주)큐로홀딩스는 5,324백만원, 케이파트너스(주)는 2,870백만원, 큐캐피탈파트너스(주)는 1,272백만원, (주)지앤코는 4백만원 규모를 한도로 금번 유상증자에 참여할 계획입니다.

하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여
계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의
순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다.
특히, 계열회사 중
특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 2024년 반기 기준으로 상기의 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하는 사항이 없습니다. 하지만 당사의 사업성 악화 추세가 지속될 경우 코스닥시장 관리종목 지정사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 특히
자본잠식과 관련하여 2024년 반기말 현재 자본잠식률이 49.8%로 관리종목 지정기준인 50%에 매우 근접한 상황입니다.
2024년 반기말 당사의 비지배지분을 제외한 연결재무제표기준 자본총계 및 자본금은 각각 36,770백만원 및 73,303백만원이며
2024년 3분기와 4분기 중 추가적인 당기순손실이 119백만원 이상이면 자본잠식으로 인한 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
당사는 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여 자본잠식 문제를 해결할 계획이지만 만약 금번 공모 유상증자가 지연되어 2024년 내 납입되지 못하거나, 당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 자본잠식율 50% 이상에 따른 관리종목으로 편입될 수 있습니다. 또한
금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다.
또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

바. 수익성 악화 위험

당사의 사업은 솔루션사업, 신약 및 백신개발사업, 임대사업으로 총 3개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업부문에서는 은행 등 금융기관에 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 종속회사 SUMAGEN CANADA INC.에 영위하는 신약 및 백신개발사업부문에서는 AIDS백신 및 C형 간염 백신 개발, 항생제 개발을 수행하고 있습니다. 한편, 2024년 상반기 중 당사의 종속회사 (주)크레오에스테이트가 신규 설립되어 임대수익 및 투자수익을 목적으로 부동산 운영사업을 영위하고 있습니다.

당사의 연결기준 영업손익은 2021년 -4,544백만원, 2022년 -6,139백만원, 2023년 -2,375백만원, 2024년 반기 -2,764백만원으로 매년 영업손실을 기록하고 있으며, 별도기준 영업이익은 지속적으로 영업이익이 발생하였으나, 2024년 반기 -582백만원으로 영업손실이 발생하였습니다. 당사의 별도손익에 대부분을 차지하는
솔루션사업부문의 경우 프로젝트 수주 감소에 따른 매출감소, 인건비 및 감가상각비 증가에 따른 판매비와 관리비가 증가함에 따라 2024년 반기 영업손실이 발생하였습니다. 또한
신약 및 백신개발 사업부문에서는 매출이 발생하고 있지 않음에도 지속적인 연구개발비의 지출로 인해 당사 전체의 영업손실을 악화시키는데 영향을 미치고 있습니다.

당사의 연결기준 당기순손익은 2021년 -16,457백만원, 2022년 -13,061백만원, 2023년 -13,494백만원 2024년 반기 -3,064백만원으로 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 당사는 지속적으로 영업손실이 발생하고 있으며, 당사의 규모에 비해 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의
대규모 당기순손실의 주요원인은 관계기업투자주식손상차손, 매각예정자산손상차손 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사의 향후 사업다각화를 위해 매입한 타법인 지분에서 예상만큼 성과를 거두지 못하는 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무안정성 악화 위험

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 62.9%, 2022년 58.3%, 2023년 175.6%, 2024년 반기 135.5%로 2021년대비 2023년 큰폭으로 개선된 후 2024년 반기에 소폭 악화된 모습을 보이고 있습니다.

다만, 이는 당사의 영업활동이 개선되어 유동자산이 증가하고 유동부채가 감소하여 나타난 현상은 아닙니다. 2023년 중 관계기업인 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로) 지분매각으로 인한 28,448백만원 유입과 유상증자로 인한 현금유입 8,529백만원으로 인해 당사의 유동비율이 개선되었습니다. 또한,

당사의 연결기준 영업손익은 지속적으로 적자가 발생함에 따라 이자보상비율은 적자를 기록하고 있습니다.

이는 영업활동에서 창출한 이익으로는 이자비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 재무안정성에 심대한 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 부채비율은 2021년 61.0%에서 2022년 91.1%로 증가하였습니다. 유상증자를 통한 자본 증가로 2023년부채비율은 66.5% 하락하였으나, 2024년 반기말 현재 큰폭으로 증가하여 143.0%를 보이고 있으며, 당사는 연결기준으로 매년 당기순손실이 발생하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 재무안정성을 높이고 향후 신약 및 백신개발부문에서 소요되는 임상시험 자금 자금을 확보할 계획입니다. 하지만
당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다
는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

당사의 매출채권은 대부분 정상적으로 회수되고 있으며, 2024년말 반기말 연결기준 매출채권은 1,424백만원이나 손실충당금은 26천원으로 매출채권 대비 높지 않은 수준을 기록하고 있습니다.최근 3년간 당사의 연결기준 매출채권 회전율은 6.06회~8.07회으로 업종평균인 5.56회 대비 우수한 수준입니다.

당사의 주요 매출처는 국내의 금융회사 등으로 재무건전성이 우수하고 결제조건에는 다소 차이가 있으나, 대부분 정상 결제일 이내에 회수가 이루어지고 있습니다. 상기와 같이검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고,
전방산업 경기 불황, 매출처의 요청으로 회수기간을 연장 등이 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유형자산 관련 위험

당사의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 2024년 반기말 연결기준 장부금액은 33,648백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 43.2% 수준입니다. 당사는 2024년 상반기 중 임대수익 및 투자수익을 목적으로 부동산 운영사업을 신규로 진행함에 따라 유형자산이 크게 증가하였습니다.
당사는 지속적으로 발생하고 있는 연결기준 당기순손실을 개선시키기 위해 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 (주)크레오에스테이트를 통해 서울시 강남구 논현동에 소재한 토지 및 건물을 취득하였습니다. 하지만 종속회사 (주)크레오에스테이트의 2024년 반기 임대료수입은 138백만원으로 부동산 취득을 위한 차입금에 대한 이자비용 135백만원과 유사한 수준을 기록하고 있습니다. (주)크레오에스테이트의 이자비용 외 기타 운용비용을 고려하면 2024년 반기 당기순손실은 27백만원 입니다. 이는 당사의 당초 취득 목적인 당기순손실 규모 축소 효과가 아직 발생하지 않고 있다는 점을 의미합니다. 다만, 당사는 취득한 건물 중 자가사용 예정인 호실을 제외하고는 공실이 존재하지 않다는 점, 향후 기준금리 등 거시경제 상황이 우호적으로 변화할 것이라고 예상하고 있다는 점 등을 고려했을 때 당사의 당초 계획대로 연결기준 당기순손실 규모를 축소시킬 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다. 하지만,
당사의 기대와는 달리 향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실 발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우 취득시 목표로 했던 당기순손실 규모 축소라는 목표를 달성하지 못하고, 오히려 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다.

한편
, 2023년의 신약 및 백신개발부문의 지속적인 영업손실 누적으로 인한 유형자손 손상차손이 발생한 바와 같이, 신규 부동산 사업부문도 당사의 사업계획과 다르게 영업손실이 누적될 경우 유형자산에 대한 손상차손 인식이 발생할 수 있습니다.
부동산 운영부문이 보유하고 있는 유형자산은 당사 자산의 큰 비중을 차지하기 때문에 동 유형자산의 손상차손이 추가로 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 현금흐름 악화 위험
당사는 솔루션사업부문의 과거 3개년간 지속적인 영업이익 발생으로 양(+)의 별도기준 영업활동현금흐름이 발생하고 있으나, 신약 및 백신개발 사업부문의 지속적인 영업적자로 연결기준 영업활동현금흐름은 음(-)의 현금흐름을 기록하고 있습니다. 한편, 장단기대여금 증가, 종속기업및관계기업투자의 취득 등으로 2023년을 제외하고 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.
영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 유상증자, 차입금 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 이와 같이, 당사는 유상증자, 전환사채 발행, 차입금 조달 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하고 있습니다.
이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있습니다. 하지만 이는 지속가능하지 않다고 판단되며, 당사의 백신 연구개발업 특성상 단기간내에 연결기준 양(+)의 현금흐름이 발생하기 어려운 상황입니다.
이로 인해 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로 부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에
향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 연구개발비 지출관련 위험

연결재무제표기준으로 당사 매출액의 40~70%에 달하는 연구개발비 성격의 비용이 발생하고 있으며, 이는 당사의 연결재무제표상 손익을 악화시키는 주요 요인중 하나입니다. 당사가 진행하고 있는 AIDS 백신 임상의 경우 향후 성공확률, 임상기간 및
그 외 내재되어있는 위험 등을 현재로써는 예측하기 어려운 상황이며,
당사의 매출액 규모에 비해 과도한 수준의 연구개발비 지출액은 향후 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

타. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 7회에 걸쳐 48,900백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주우선공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 23,657백만원(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다.

당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 임상비용 및 백신개발비용 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 임상비용 및 백신개발비용 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 수주 잔고 관련 위험

당사의 주요 사업인 솔루션사업부문의 매출액과 직결되는 요소 중 하나는 지속적인 신규 프로젝트 수주입니다. 당사의 수주잔고 금액은 2021년말 3,149백만원, 2022년말 6,481백만원, 2023년말 3,953백만원, 2024년 반기말 4,455백만원 수준을 유지하고 있습니다.

매출액 대비 수주잔고액이 수준은 적정한 것으로 보이나,
수주 잔고가 당사의 예상 시기에 맞춰 수익으로 인식될 수 있음을 장담할 수 없기 때문에 수주잔고와 당사가 미래 인식할 매출액과 차이가 발생할 수 있으며, 당사의 수주계약 이행 과정에서 국제정세, 경제상황 등 거시 환경의 변화,매출처의 영업 및 재무상황 악화, 당사의 생산능력 등 다양한 수주계약 이행의 불확실성이 존재
하오니 투자자께서는이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한,당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다.

당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)큐로홀딩스 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주우선공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 법인주주들의 자금계획상 (주)큐로홀딩스는 5,324백만원, 케이파트너스(주)는 2,870백만원, 큐캐피탈파트너스(주)는 1,272백만원, (주)지앤코는 4백만원 규모
를 한도로
금번 유상증자에 참여할 계획입니다. 다만,
당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
7.35%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 잠재주식수가 총
20,418,817주
존재하며, 이는 총발행주식수
152,074,086주
대비 약
13.4%
입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 41,000,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약
40.4%
입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사, 합병신주 발행, 주식매수선택권 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져
주식 희석화 가능성이 존재함
에 유의하시기 바랍니다.

또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며,
금번 유상증자에 따른 41,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험

당사가 금번 진행하는 유상증자는 주주우선공모증자방식으로 진행됩니다. 주주우선공모증자방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와 유사하나, 신주인수권증서가 발행되지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는다는 차이점이 있습니다. 주주우선공모증자방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로써 실권율을 최소화할 수 있다는 장점을 지니고 있습니다. 그러나 주주우선공모증자방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아,
주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다.
또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율
27.0%
에 달하는 대규모 유상증자
이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다.
자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지
유동성이 제한
될 수 있으며,
추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.

본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로
투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지,
해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은
2024년 반기보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로
투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험

금번 주주우선공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다.
유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.

본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 당사의
성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.
유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

카. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및
유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니
투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

타. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로,
상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
41,000,000
500
577
23,657,000,000
주주우선공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
SK증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 11월 07일 ~ 2024년 11월 08일
2024년 11월 15일
2024년 11월 12일
2024년 11월 14일
2024년 10월 14일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 09월 04일
2024년 11월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
23,008,341,740

발행제비용
648,658,260

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2024.10.10

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일(2024년 11월 07일) 전 제3거래일(2024년 11월 04일)에 확정되어 2024년 11월 05일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

2) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

3) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 일반공모 청약은 2024년 11월 12일 ~ 2024년 11월 13일 2영업일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는 2024년 11월 12일에 당사 및 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.

4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 모집주선회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

6) SK증권(주)는 금번 (주)크레오에스지 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, SK증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

7) 주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 09월 04일부터 2024년 11월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

9) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

10) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 09월 03일
및 2024년 09월 20일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 41,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
41,000,000
500
577
23,657,000,000
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2) 최초 이사회 결의일: 2024년 09월 03일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은
신주배정기준일(2024년
10월 14일
)
을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.creosg.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략 -

모집(예정)가액은 이사회결의일(2024년 09월 03일) 직전 거래일인 2024년 09월 02일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 (총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정하였습니다. 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 예정발행가액 산정표

대상주식: (주)크레오에스지

(기산일 : 2024년
10월 14일)

(단위: 주, 원)

구분
일 자
종가
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2024/10/08
786
853,557
677,259,205
할인율 25%

2
2024/10/07
774
649,198
488,347,389

3
2024/10/04
720
232,102
167,147,437

합계
1,734,857
1,332,754,031

기 준 주 가
768.22원
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
577원
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

금번 유상증자의 인수방식 유형은 "모집주선" 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 증자방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 (주식의 배정)

- 중략 -② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.- 중략 -2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.- 후략 -

자료: 금융투자협회

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주주우선공모 유상증자 주요일정]

일자
업무내용
비고

2024년 09월 03일
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2024년 09월 03일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2024년 10월 08일
권리락을 위한 예정 발행가액 산정
신주배정기준일 전 제 3거래일

2024년 10월 10일
예정 발행가액 정정 공시
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2024년 10월 11일
권리락
-

2024년 10월 14일
신주배정기준일
주주확정일

2024년 11월 04일
확정 발행가액 산정
구주주 청약 초일 전 제3거래일

2024년 11월 05일
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)

2024년 11월 07일~2024년 11월 08일
구주주 청약
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2024년 11월 12일~2024년 11월 13일
일반공모 청약
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2024년 11월 14일
청약배정결과 및 환불공고
-

2024년 11월 15일
환불 및 주금납입
-

2024년 11월 27일
신주유통개시일(상장예정일)
-

주1) 당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2) 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 09월 04일
2024년 11월 04일

2. 공모방법

[공모방식: 주주우선공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
41,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.2703101254주

- 신주배정 기준일 : 2024년
10월 14일
(예정)

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁,일반투자자 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
41,000,000주 (100.00%)
-

주1) 금번 실시하는 유상증자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모증자방식으로 이루어집니다.

주2) 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3) 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “모집주선회사”가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. .

주4) 상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세 내역

A. 보통주식
152,074,086주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
152,074,086주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
396,453주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
151,677,633주

F. 유상증자 주식수
41,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
26.96%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
41,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.2703101254

주1) 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주2) 2024년 09월
04일
로
합병등기가 완료된
당사의 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊,(주)스마젠)와의
합병으로 인해
5,468,653주의 합병신주가 추가로
발행되었습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 "신주배정기준일"(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
41,000,000

주당 모집가액
예정가액
577

확정가액
-

모집총액
예정가액
23,657,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2024년 11월 07일

종료일
2024년 11월 08일

일반공모
개시일
2024년 11월 12일

종료일
2024년 11월 13일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

일반공모
청약금액의 100%

납 입 기 일
2024년 11월 15일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 09월 03일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)

모집가액 확정의 공고
2024년 11월 05일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)

일반공모 청약공고
2024년 11월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.creosg.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

일반공모 배정공고
2024년 11월 14일
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주1) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 일반공모는 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 진행될 예정입니다.

(2) 청약 방법1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 '증권인수업무등에관한규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과금융투자업에관한법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.4) 기타① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.④ '자본시장법과금융투자업에관한법률' 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 09월 04일부터 2024년 11월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「코스닥시장 업무규정」 또는 「파생상품시장 업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계 좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

5) 청약한도① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.2703101254주를 곱하여 산정된 배정주식수로하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.(3) 청약사무 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2024년 11월 07일~ 2024년 11월 08일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS
2024년 11월 12일~ 2024년 11월 13일

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 41,000,000주는 신주배정기준일 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 "본 주식"을 1주당
0.2703101254주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 무상감자 혹은 자기주식 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 변경될 수 있으며, 신주배정기준일은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 증권 인수 업무등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정합니다. 또한 증권 인수 업무등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권 인수 업무등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "모집주선회사"가 청약자 유형군별로 접수한 "총청약수량"을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "모집주선회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “모집주선회사”가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리한다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 11월 27일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.2) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.3) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4) 투자설명서 교부방법 및 일시① 교부장소 : SK증권(주) 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)② 교부방법※투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합

청약자

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부가 면제됨
해당사항 없음

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "모집주선회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "모집주선회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 2024년 11월 06일 전 수취 가능

2) "모집주선회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2024년 11월 08일)까지

3) "모집주선회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일 (2024년 11월 08일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "모집주선회사" 의 본ㆍ지점에서 교부

2) "모집주선회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "모집주선회사" 의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2024년 11월 13일)까지

2) "모집주선회사" 의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일 (2024년 11월 13일)까지

(*) 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 SK증권(주)를 통해 청약하는 구주주께서는 SK증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.(*) 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- SK증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

④ 투자설명서 수령 확인절차

(ⅰ) 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(ⅱ) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

(ⅲ) SK증권(주)의 홈페이지, HTS 및 MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.(2) 주금납입처 : 신한은행 테헤란로금융센터지점

5. 인수 등에 관한 사항

SK증권(주)는 (주)크레오에스지 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일만주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 삭제(2021.03.23)

제 9조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 11 조 (명의개서 대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

2. 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조 삭제(2021.03.23)

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼수 있다.

2. 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주 인수권)

1. 본 회사는 주식발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배당을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우. 단, 동 법 시행령 제176조 9의1항의 규정은 적용하지 아니한다.

4) 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5) 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.6) 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정 및 상법 제542조의3의 규정 등의 관계법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

7) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

8) 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.9) 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

3. 의결권에 관한 사항

제 19 조 (의결권)

각 주주의 의결권은 법령에 다른 규정이 있는 경우 외에는 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제 20 조 (의결 방안)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 이사의 임기 전 해임을 결의하는 경우는 출석한 주주의결권의 100분의 90이상으로 하되 발행주식총수의 100분의 80이상의 찬성으로 하며, 동 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주의결권의 100분의 90이상으로 하되 발행주식총수의 100분의 80이상의 찬성으로 한다.

제 20 조의 2 (정관변경에 대한 의결방안)

경영의 안정성, 계속성 및 효율성을 위하여 제23조, 제24조 및 제32조의 변경을 결의하는 경우 출석한 주주 의결권의 100분의 90이상의 수와 발행주식총수의 100분의 80이상의 찬성으로 한다. 또한, 동 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주 의결권의 100분의 90이상의 수와 발행주식총수의 100분의 80이상의 찬성으로 한다.

제 20 조의 3 (감사의 임기전 해임 등에 대한 의결방안)

이사에 대한 안정적인 경영감사를 위하여 감사의 임기전 해임을 결의하는 경우 출석한 주주 의결권의 100분의 75이상으로 하되 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 한다. 또한, 동 조항의 변경을 결의하는 경우에도 출석한 주주 의결권의 100분의 75이상으로 하되 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 한다.

제 21 조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 그러나 대리인은 본 회사의 주주에 한하여 총회 개회 전에 본 회사 소정서식의 위임장을 제출하여야 한다

2. 주주의 의결 대리인이 전항의 대리권을 다른 주주에서 위임할 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증명서도 같이 제출하여야 한다.

3. 주주는 그 내용이 명시된 1통의 위임장으로서 수개의 총회에 관한 포괄대리권을 줄 수 있다.

4. 배당에 관한 사항

제 10 조의2 (신주의 배당기산일)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 35 조 (이익금의 처분)

본 회사는 매 사업년도 말 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익 잉여금

제 36 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 37 조 (배당금, 지급청구서의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 시행하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[주요 용어 정리]

용어
해설

SI

네트워크
, 하드웨어 및 소프트웨어 등 IT와 관련된 수많은 요소들을 결합시켜, 하나의 시스템으로서 함께 운영될 수 있도록 하는
IT서비스
사업

BANCS-K
은행의 핵심 전산시스템인 계정계 시스템에서 입, 출금과 같은 계정데이터의 처리와 각종 전략경영 정보분석을 위한 기초정보 데이터를 통합 관리하는 솔루션

BANCS-K 프레임워크
온라인 거래처리를 위해 필요한 핵심기능을 추출하여 패키지화한 것으로 은행뿐만 아니라, 증권, 보험, 통신 등 다양한 산업분야에서 보다 쉽게 기업용 애플리케이션을 개발할 수 있는 토대를 제공하는 제품

FDA
우리나라의 보건복지부에 해당하는 미국 보건후생부의 산하 기관으로 독립된 행정기구. 미국내에서 생산되는 식품, 의약품, 화장품 뿐만 아니라 수입품과 일부 수출품의 효능과 안전성을 주로 관리

IND
Investigational New Drug Application의 약자로 인체를 대상으로 한 안전성ㆍ유효성 자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 FDA의 승인을 신청하는 과정

CRO
Contract Research Organization(임상 대행 기관)의 약자로 계약 기반 연구 전문 기업으로 특정 임상 연구를 수탁 받아 대행하는 기관

NDA
기술적 심사 및 실태 조사를 통해 안전성ㆍ유효성 및 품질이 확보된 의약품을 허가하는 절차

BAL

Biologics License Applicaiton의 약자로 바이오의약품을 상업적으로 시장에 출시하기 위해 제출하는 신청서. 바이오의약품은 생물학적 기반으로 제조되는 의약품
이며,
세포
,
조직
,
유전자 등을 기반으로 하기 때문에, 화학합성 의약품 (NDA)와는 구별된 기준으로 평가됨

IAVI

International AIDS Vaccine Initiative의 약자로 HIV
감염과
에이즈
를 예방하기 위한 백신 개발을 가속화하기 위해 노력하는 글로벌 비영리 공공 및 민간 파트너십

HIV

Human I
mmunodeficiency V
irus의 약자로
후천성 면역 결핍 증후군
(AIDS
,
에이즈
)의 원인으로 지목되는
바이러스

AIDS
HIV의 활동을 제어하지 못하여 면역 체계가 망가지면서 각종 기회 감염(폐렴, 뇌수막염 등)에 걸렸을 때 진단되는 병명

GMP
Good Manufacturing Practice의 약자. WHO(세계보건기구)에서 시행한 품질이 보증된 우수 식ㆍ의약품 및 화장품의 제조ㆍ품질관리를 위한 기준으로 제조의 구조ㆍ설비 및 조직과 원료의 구입부터 원료의 소분ㆍ제조ㆍ포장ㆍ보관ㆍ출하에 이르기까지 전공정에 걸쳐 품질관리에 관한 조직적이고 체계적인 규정

CMO
Contract Manufacturing Organization(생산 대행 기업)의 약자로 자체 생산역량이 부족한 제약사의 생산을 수탁 받아 대행하는 기관

CDMO
항체 바이오 의약품 위탁생산(CMOㆍContract Manufacturing Organization)과 위탁개발(CDOㆍContract Development Organization)을 함께 일컫는 말

국제백신연구소

백신
을 개발하여 저개발 국가에 공급하는 것을 목표로 세워진
국제 기구
.
대한민국
에 본부를 둔 최초의 국제 기구로,
1997년 유엔 개발 계획
(UNDP)의 주도로 설립되었으며 20여 개국 출신 200여명의 직원을 두고 있음. 세계 공중보건을 위한 안전하고 효과적이고 저렴한 백신의 발굴, 개발 및 보급을 목적으로 하며 특히 저개발 국가에서 많이 발생하는 설사병,
세균성 수막염
,
폐렴
,
일본뇌염
,
뎅기열
등을 중점적으로 연구하여 선진국과 저개발 국가 간의 보건 격차 해소에 힘쓰고 있음

PK
Pharmacokinetics의 약자이며 약물동력학, 약동학이라고도 불림. 일반적으로 PD와 함께 진행하여 PK/PD 분석이라고 하며 약물의 체내에 있어서의 흡수, 분포, 조직 중의 분포, 이화 및 배설과정을 연구하여 시간에 따른 약물의 신체내 농도를 확인하게 됨.

PD
Pharmacodynamics의 약자이며 약력학이라고도 불림. 일반적으로 PK와 함께 진행하여 PK/PD 분석이라고 하며 약의 생화학적 및 생리학적 효과를 연구하는 것으로, 약을 처리한 대상 생물에게 약의 효과가 어떻게 나타나는지를 연구함.

SAD
Single Ascending Dose study의 약자이며, 적은 양의 약물을 적은 수의 사람에게 1회 투여하며, 이후 이상 반응이 관찰되지 않으면 다른 사람에게 더 많은 양의 약을 넣는 방식의 시험

MAD
Multiple Ascending Dose study의 약자이며, 1회 투여로 안전성을 확인한 몇몇 용량에 대해서는 다시 투여 횟수를 늘려 낮은 용량부터 반복 투여 시의 안전성을 확인하는 방식의 시험

출처: 당사 제시

1. 사업위험

[공통부문]

가. 글로벌 경기변동에 따른 위험

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 솔루션사업 부문은 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급함에 따라 고객의 IT 예산에 영향을 받으며, 거시경제 악화로 인해 고객사의 IT 예산이 감소하거나 신규 투자가 중단될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사의 종속회사가 영위하고 있는
신약 및 백신개발 사업부문은 경기변동에 직접적인 영향을 받는 일반 소비재에 해당되지 않으나, 경기 둔화로 인하여 국내 증시의 변동성이 높아질 경우 당사의 주가 역시높은 변동성을 보일 가능성이 존재
하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 국내 경제 전망

국내 경기의 경우, 한국은행이 2024년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면, 2024년 국내 경제성장률은 2.4%, 2025년 국내 경제성장률은 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 2024년 2분기 성장률은 수출 호조에도 불구하고 전분기 큰 폭 성장에 기여한 일시적요인이 소멸되면서 내수를 중심으로 크게 조정되었으며, 하반기에는 수출이 증가세를 지속하는 가운데 내수도 나아짐에 따라 회복 흐름이 재개될 전망하고 있습니다. 이를 부문별로 보면 수출은 AI 관련 IT수요 확대, 방한 관광객 증가 등으로지난 전망보다 높은 증가세를 나타낼 것으로 판단하고 있으며, 일시적 요인의 영향으로 상반기 중 크게 오르내린 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등으로 점차 회복되겠지만 모멘텀 상승폭은 예상에 다소 못 미칠것으로 전망하고 있습니다.이에 따라 한국은행은 2024년 성장률을 직전 전망치 2.5%에서 0.1%p 하회하는 2.4%로 하향 조정 하였으며 2025년의 경우 성장률은 직전 전망치에 부합하는 2.1%로 전망하고 있습니다. 종합하면 국내경제는 수출이 상승세를 지속하고 내수도 회복 흐름을 재개하면서 금년과 내년 2%대 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망되며, 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 하기와 같습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구 분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP 성장률
1.4
2.8
2.0
2.4
1.8
2.4
2.1

민간소비
1.8
1.0
1.8
1.4
2.2
2.3
2.2

건설투자
1.5
0.8
-2.2
-0.8
-3.4
1.8
-0.7

설비투자
1.1
-2.3
2.6
0.2
6.5
2.2
4.3

지식재산생산물투자
1.7
1.7
2.0
1.9
3.2
3.4
3.3

재화수출
2.9
8.4
5.6
6.9
3.1
2.6
2.9

재화수입
-0.3
-1.4
4.6
1.6
5.2
2.1
3.6

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2024년 08월))

주) 전년동기 대비 기준

또한 한국은행은 향후 국내 경제의 성장성에 주요국 성장 및 물가흐름, IT경기 확장 속도, 글로벌 정치 상황 등과 물가의 경우 기상여건, 공공요금 조정 시기 등도 리스크요인으로 잠재하고 있음을 언급했습니다.

② 세계 경제 전망2024년 07월 국제통화기금(IMF)은 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 2024년 세계경제성장률이 3.2%를 기록할 것으로 예상하였습니다. 이는 2024년 4월에 발표한 예상치와 동일한 수치입니다. 국가 간 물가안정 및 경제회복 속도의 차이로 선진국 경제성장률은 1.7%(2024년 04월 예상성장률 1.7%와 동일), 신흥개도국 경제성장률은 4.3%(2024년 04월 예상성장률 4.2% 대비 0.1%p. 증가)로 지역간 차이를 보이나 전반적으로 2024년 04월 전망치 대비 예상 경제성장률이 전반적으로 소폭 개선되는 것으로 전망하였습니다.

[IMF 주요 국가 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

2024년 04월전망치(A)
2024년 07월전망치(B)
조정폭(B-A)
2024년 04월전망치(A)
2024년 07월전망치(B)
조정폭(B-A)

세계
3.3
3.2
3.2
-
3.2
3.3
0.1

선진국
1.7
1.7
1.7
-
1.8
1.8
-

미국
2.5
2.7
2.6
-0.1
1.9
1.9
-

유로존
0.2
0.8
0.9
0.1
1.5
1.5
-

일본
1.9
0.9
0.7
-
1.0
1.0
-

영국
0.1
0.5
0.7
0.2
1.5
1.5
-

캐나다
1.2
1.2
1.3
0.1
2.3
2.4
0.1

신흥국
4.4
4.2
4.3
0.1
4.2
4.3
0.1

중국
5.2
4.6
5.0
0.4
4.1
4.5
0.4

인도
8.2
6.8
7.0
0.2
6.8
6.5
-0.3

러시아
3.6
3.2
3.2
-
1.8
1.5
-0.3

한국
1.4
2.3
2.5
0.2
2.3
2.2
-0.1

(출처: IMF, World Economic Outlook (2024.07))

IMF는 물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일것으로 내다보았지만, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 과거 연평균 성장률(3.8%, 2000년~2019년)을 하회할 것으로 예상 하였습니다. IMF는 '24년 성장률에 대해 상방, 하방요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였으며 전세계적으로 선거의 해(Great Election Year)를 맞아 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였습니다. 반면, 러시아-우크라이나 전쟁 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁의 중동 지역 내 확산과 같은 지정학적 리스크의 장기화, 고금리의 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 경제성장을 제약할 우려가 있는 하방요인으로 제시하였습니다.

이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠르게 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 솔루션사업 부문은 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급함에 따라 고객의 IT 예산에 영향을 받으며, 거시경제 악화로 인해 고객사의 IT 예산이 감소하거나 신규 투자가 중단될 경우 당사의 사업 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 종속회사가 영위하고 있는 신약 및 백신개발 사업부문은 경기변동에 직접적인 영향을 받는 일반 소비재에 해당되지 않으나, 경기 둔화로 인하여 국내 증시의 변동성이 높아질 경우 당사의 주가 역시높은 변동성을 보일 가능성이 존재하며, 부동산 경기는 국내외 경기 변화에 직접적인영향을 받기 때문에 거시경제 상황에 따라서 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[솔루션 사업 부문]

나. IT 산업의 불확실성에 대한 위험

소프트웨어 산업은 한국표준산업분류를 기준으로 패키지SW, IT서비스, 게임SW, 인터넷 정보서비스로 세분화할 수 있습니다. 당사의 산업분류는 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업으로 IT서비스에 해당됩니다.

향후 국내 SW시장 규모 전망에 있어서 패키지SW는 매년 8.0%, IT 서비스는 매년 2.9% 성장을 지속될 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 SW시장 규모 성장률과 대비하여 국내SW시장의 규모 성장률이 낮게 형성되며, 국내 SW기업의 국내 경쟁 심화 및 새로운 성장 동력 발굴 및 시장 타개 전략이 지속적으로 필요하게 될 것으로 예상됩니다.
이러한 시장환경하에 기업, 금융기관 등 고객사에서 IT 예산 결정 및 집행의 지연이 발생하는 경우, 당사의 신규 수주가 감소하여 사업에 악영향을 끼칠 수 있으며, 경기침체가 우려되거나 경기전망이 악화되어 IT서비스 산업의 불확실성이 커질 경우 당사의 매출 및 이익에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로
, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소프트웨어 산업은 한국표준산업분류를 기준으로 패키지SW, IT서비스, 게임SW, 인터넷 정보서비스로 세분화할 수 있습니다. 각 소프트웨어 세분류 산업의 대표적인 비즈니스 모델로 패키지SW는 상용화된 SW 프로그램 판매, IT서비스는 기업 정보 시스템 구축, 게임SW는 모바일게임, PC게임, 콘솔게임 판매, 인터넷 정보서비스는 인터넷을 통한 온라인 광고가 있습니다.

[소프트웨어 산업 세분류]

거래유형
세분류
한국표준산업분류(10차)

B2B
패키지SW
J58221 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

J58222 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

IT서비스
J62 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

J6202 컴퓨터시스템 통합 자문, 구축 및 관리업

J62010 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

J62021 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

J62090 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업

B2C
게임SW
J5821 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

J58211 유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

J58212 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

J58219 기타 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

인터넷 정보서비스
J63 정보서비스업

J63112 호스팅 및 관련 서비스업

J63120 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

J63991 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

J63999 그 외 기타 정보 서비스업

(출처: 2023년 소프트웨어산업 연간보고서(소프트웨어정책연구소, 2024.4))

당사의 산업분류는 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업으로 IT서비스에 해당됩니다. IT서비스는 기업 정보 시스템(Information System)과 관련된 일련의 활동, 정보 시스템의 도입부터 운영 및 관리까지 포괄하는 컨설팅, 구축, 아웃소싱, 지원, 교육 등의 서비스 전반을 포함하며, HW나 SW, 네트워크 장비 등의 IT 제품을 제외한 순수 서비스만 해당됩니다. IT서비스는 크게 컨설팅/SI/NI(Consulting/SI/NI), 아웃소싱(Outsourcing), 지원 및 교육(Support and Training)의 3개 부문으로 분류할 수 있습니다.

한편, 2024년 4월에 발표된 소프트웨어정책연구소의 '2023 소프트웨어산업 연간보고서'에 따르면 글로벌 소프트웨어 시장은 꾸준히 성장하고 있으며, 2023년 기준 약1.8조 달러(패키지SW, IT 서비스) 규모를 형성하고 있으며, 전년 대비 패키지SW는 12.1%, IT서비스는 5.7%의 시장 규모 성장을 보였습니다. 향후 글로벌 SW시장 규모 전망에 있어서도 패키지SW는 12.0%, IT서비스는 5.5% 수준의 성장을 매년 지속할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 SW시장 규모]

(단위: 억 달러, %)

시장 분류
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)
CAGR(22년 ~ 27년)

패키지SW(성장률)
8,680(15.6%)
9,731(12.1%)
10,872(11.7%)
12,166(11.9%)
13,634(12.1%)
15,293(12.2%)
12.0%

IT서비스(성장률)
7,823(6.7%)
8,268(5.7%)
8,721(5.5%)
9,195(5.4%)
9,696(5.4%)
10,255(5.5%)
5.5%

(출처: 2023년 소프트웨어산업 연간보고서(소프트웨어정책연구소, 2024.4))

국내 SW시장 규모 역시 꾸준히 성장 추세에 있으며, 2023년 19.3조 원(패키지SW, IT서비스) 규모를 형성하고 있으며, 전년 대비 패키지SW는 9.0%, IT서비스는 3.1%의 시장 규모 성장을 보였습니다. 향후 국내 SW시장 규모 전망에 있어서 패키지SW는 매년 8.0%, IT서비스는 매년 2.9% 성장을 지속할 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 SW시장 규모]

(단위: 조 원, %)

시장 분류
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)
CAGR(22년 ~ 27년)

패키지SW(성장률)
8.4(15.7%)
9.2(9.0%)
9.9(8.0%)
10.7(7.9%)
11.6(7.8%)
12.4(7.3%)
8.0%

IT서비스(성장률)
9.8(3.4%)
10.1(3.1%)
10.4(3.3%)
10.7(2.8%)
11.0(2.6%)
11.3(2.4%)
2.9%

(출처: 2023년 소프트웨어산업 연간보고서(소프트웨어정책연구소, 2024.4))

당사가 속한 IT 서비스산업은 기업의 설비투자에 속하는 산업 특성상 기업들의 설비투자 수요에 민감하게 연동하여 그 업황이 결정되는 특성이 있습니다. 기업들은 경기가 둔화될 경우 기업의 경쟁력과 직접적인 연관이 있는 다른 설비투자보다는 IT투자를 먼저 축소시키고, 경기 회복기에는 IT투자 대비 다른 설비투자 확대를 보다 우선시하는 경향이있어 IT서비스 산업은 경기에 대한 민감도가 타 산업대비 비교적 높게 나타나는 산업적 특징이 있습니다. 이와 같이 기업들의 IT투자가 타 설비투자 대비 경기의 변동에 크게 영향을 받기 때문에 IT서비스 기업들의 실적 또한 경기에 민감한 영향을 받고 있습니다.

향후 국내 패키지SW시장은 매년 8.0%, IT 서비스시장은 매년 2.9% 성장을 지속할 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 SW시장 규모 성장률과 대비하여 국내 SW시장의 규모 성장률은 낮을 것으로 예상되며, 국내 SW기업의 경쟁이 심화될 것으로 예상되므로 새로운 성장 동력 발굴 및 신성장 전략이 지속적으로 필요하게 될 것으로 예상됩니다. 이러한 시장환경하에서 기업, 금융기관 등 고객사에서 IT 예산 결정 및 집행의 지연이 발생하는 경우, 당사의 신규 수주가 감소하여 사업에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 경기침체가 우려되거나 경기전망이 악화되어 IT서비스 산업의 불확실성이 커질 경우 당사의 매출 및 이익에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 경쟁 심화 위험

당사는 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급하는 금융전문 IT업체로서 다수의 은행 및 제 2금융권에 코어뱅킹 솔루션 BANCS-K 프레임워크와 BANCS-K Package를 공급해 왔습니다. 당사는 다년간의 솔루션 개발과 프로젝트 경험을 통해 국내 금융기관의 차세대 시스템 시장에서 경쟁력 있는 위치를 점하고 있습니다.

당사의 주요 고객인 금융회사에선 SI 성격의 프로젝트가 많아 경쟁업체는 대형 SI회사가 대부분입니다. 당사는 목표 시장에서지난 10여년간 대형프로젝트 참여 경험을 통해 차별화된 경쟁 우위를 점하고 있다고 판단하지만,
경쟁업체 대비 당사는 규모 및 재무안정성 측면에서 상대적으로 열위한 상태에 있기 때문에 시스템 구축경험, 아웃소싱 경험, 기술력, 확보 고객 수 등의 요소에서 우위를 점하기 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 이처럼 경쟁사 대비 규모면에서 열위인 상태에서는 당사의 적극적인 노력에도 불구하고 시장내 경쟁 심화로 인해 주요 고객 이탈, 제품가격 하락 등 당사의 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급하는 금융전문 IT업체로서 다수의 은행 및 제 2금융권에 코어뱅킹 솔루션 BANCS-K 프레임워크와 BANCS-K Package를 공급해 왔습니다. 당사는 다년간의 솔루션 개발과 프로젝트 경험을 통해 국내 금융기관의 차세대 시스템 시장에서 경쟁력 있는 위치를 점하고 있으며, 당사의 금융사업분야 수주 및 구축실적은 다음과 같습니다.

[ 금융사업분야 수주 및 구축실적 ]

사업명
사업기간
내용

산림조합 차세대시스템 유지보수
2022.12~2025.12
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 금융 마이데이터 제공자 구축을 위한 전산개발 용역계약
2021.04~2022.02
소프트웨어 개발 서비스

경남은행 TOPS계정시스템 교체사업
2021.06~2021.12
소프트웨어 개발 서비스

수협은행 코어뱅킹 유지보수
2020.02~2021.01
소프트웨어 개발 서비스

산림조합 차세대시스템 유지보수
2019.12~2022.12
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.09~2020.04
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.09~2020.02
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.08~2020.01
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.06~2019.09
소프트웨어 개발

하나은행 전산개발용역 계약
2019.03~2019.09
소프트웨어 개발 서비스

The K(kb국민은행 차세대시스템구축)
2019.02~2019.09
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2018.07~2018.11
소프트웨어 개발 서비스

산림조합 주전산시스템 노후장비 교체
2018.07~2019.06
시스템 구축

효성캐피탈 시스템구축 용역
2017.07~2018.01
시스템 구축

산림조합 재해복구센터 유지보수
2017.01~2017.12
소프트웨어 개발 서비스

우리은행 차세대시스템 구축 프로젝트
2016.02~2018.04
BANCS-K Framework 구축

산림조합 차세대시스템 유지보수
2015.12~2018.12
소프트웨어 개발 서비스

하나/외환 IT통합 프로젝트(수신) 개발용역
2015.09~2016.07
소프트웨어 개발 서비스

하나/외환 IT통합 프로젝트(고객/공통) 개발용역
2015.09~2016.07
소프트웨어 개발 서비스

경남은행 차세대시스템 구축 Framework
2013.04~2014.12
BANCS-K Framework 구축

산림조합 재해복구시스템 구축을 위한 H/W, S/W Turn-key 납품
2013.05~2013.09
H/W 및 S/W 공급

산림조합 차세대시스템 기술지원(개발·운영)
2012.01~2012.12
소프트웨어 개발 서비스

HK 저축은행 차세대시스템 Replacement
2011.06~2012.01
소프트웨어 개발 서비스

산림조합중앙회 차세대시스템 구축 SM
2010.11~2011.12
소프트웨어 개발 서비스

부산은행 차세대 시스템 구축
2010.06~2012.02
BANCS-K Framework 구축

산림조합중앙회 지방세 통합 시스템 구축
2010.05~2011.03
소프트웨어 개발 서비스

수협 Nextro 시스템 구축
2009.11~2012.02
BANCS-K Framework 구축

산림조합중앙회 차세대시스템 구축 SM
2009.11~2010.10
소프트웨어 개발 서비스

한국외환은행 IFRS SM
2009.01~2009.12
소프트웨어 개발 서비스

한국외환은행 IFRS IT시스템 구축
2008.12~2010.06
소프트웨어 개발 서비스

산림조합중앙회 차세대시스템 구축
2008.02~2009.11
BANCS -K구축 주사업자

국민은행 차세대 프레임워크 구축
2008.01~2010.02
BANCS-K Framework 구축

신한카드 구 LG카드 시스템 통합 구축
2008.02~2008.08
BANCS-K Framework 통합

비씨카드 차세대 프레임워크 구축
2006.02~2007.05
BANCS-K Framework 구축

신한은행 차세대시스템 구축
2004.12~2006.10
BANCS-K 라이센스 제공

한솔상호저축은행 차세대시스템 구축
2004.07~2005.12
BANCS-K 구축 주사업자

현대캐피탈/현대카드 차세대시스템 구축
2003.06~2004.12
BANCS-K Framework 구축

엘지카드 신정보시스템 구축
2003.01~2004.06
BANCS-K Framework 구축

한국외환은행 차세대 뱅킹시스템 구축
2003.01~2004.12
BANCS-K 구축

(출처: 당사 제시)

한편, 당사의 주요 고객인 금융회사에선 SI 성격의 프로젝트가 많아 LG CNS, SK주식회사(舊 SK C&C) 같은 대형 SI회사와 경쟁하거나, 은행 및 금융회사가 자체 개발한 솔루션과 경쟁합니다. SI산업은 정보화 투자가 기업경쟁력 제고의 전략적 수단으로 인식되면서 다른 산업에 비해 경기변동의 민감성이 상대적으로 낮아지고 있는 추세입니다. 하지만 대부분의 SI기업들은 모든 종류의 정보기술 제품을 취급하여 기술에 있어서의 차별화가 되지 못하고 있으며, 고급 기술인력들의 이직률이 다른 산업에 비해 높은 10~20%를 차지하면서 인적 자원에 대한 의존도가 높습니다. 그래서 고급기술인력의 보유 정도가 경쟁력 제고에 있어 중요하며, 빠른 기술속도를 리드하는 기술 예측력과 기술 습득이 최대의 관건입니다. 고객사의 SI업체 선정 기준은 구축 사례, 아웃소싱 경험, 기술력, 확보 고객 수 등입니다. 당사를 포함한 주요 경쟁사의 재무 수치 등을 비교하면 다음과 같습니다.

[ 주요 경쟁업체 비교 현황 ]

(단위: 백만원, %)

구분
당사
티맥스소프트
LG CNS
SK주식회사(舊 SK C&C)

2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

설립일
1997
1997
1987
1991

직원수

37 명

(공시서류 제출일 전일 현재)

547명(2024.06)

6,930명(2024.06)

4,409명

(2023)

매출액
3,995
9,756
9,781
8,635
64,837
156,095
148,326
126,372
2,520,044
5,605,300
4,969,651
4,143,140
63,822,613
131,237,878
139,079,354
95,627,973

영업이익
(2,764)
(3,735)
(6,139)
(4,544)
21,829
64,998
65,079
54,766
169,977
464,048
385,395
328,585
2,250,535
5,056,378
8,161,266
4,798,897

당기순이익
(3,064)
(13,494)
(13,061)
(16,457)
18,238
58,792
43,790
34,984
114,797
332,352
264,968
234,946
1,179,384
(406,387)
3,966,176
5,705,926

총자산
77,943
53,596
70,069
77,862
395,137
438,319
404,898
351,066
3,814,558
4,040,680
3,865,135
3,324,672
214,980,757
206,970,264
194,505,860
165,368,363

총부채
45,870
21,408
33,380
29,503
164,393
231,146
240,284
212,419
1,952,749
2,172,423
2,234,346
1,862,695
131,904,282
129,091,214
122,697,070
99,815,712

자기자본
32,073
32,188
36,689
48,359
230,744
207,173
164,614
138,647
1,861,809
1,868,257
1,630,789
1,461,977
83,076,475
77,879,050
71,808,790
65,552,651

상장여부
상장
비상장
비상장
상장

(출처: 각사 분반기보고서, 사업보고서)

주) 연결 재무제표 기준입니다.

상술한 바와 같이, 당사의 경쟁업체는 대형 SI회사가 대부분입니다. 당사는 목표 시장에서 지난 10여년간 대형프로젝트 참여 경험을 통해 차별화된 경쟁 우위를 점하고있다고 판단하지만, 경쟁업체 대비 당사는 규모 및 재무안정성 측면에서 상대적으로 열위한 상태로 구축 경험, 아웃소싱 경험, 기술력, 확보 고객 수 등의 경쟁에서 우위를 점하기 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 이처럼 경쟁사 대비 규모면에서 열위인 상태에서는 당사의 적극적인 노력에도 불구하고 시장내 경쟁 심화로 인해 주요 사업의 실주, 고객 이탈, 제품가격 하락 등 당사의 사업에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험

당사의 BANCS-K 와 BANCS-K 프레임워크 솔루션이 목표로 하는 시장은 은행 및 증권, 투신사, 종금사와 상호저축은행, 기타 금고 등 전 금융기관의 차세대 시스템 구축 사업분야입니다. 이러한 사업은 전체 사업기간이 금융기관의 규모, 개발 범위에 따라 18개월에서 36개월까지로 장기간에 걸쳐 진행되며, 개별 사업 규모 역시 수십억원에서 수천억원까지 대규모의 인력과 예산이 투입되는 사업입니다.

따라서 지속적인 연구개발을 통해 솔루션을 업그레이드 해야 하는 등 상당한 노력과 시간이 소요됨에 따라 고객 니즈를 반영한 시스템 구축을 위해 높은 기술경쟁력을 보유한 연구인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다. 만약,
당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 기술이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 BANCS-K 와 BANCS-K 프레임워크 솔루션이 목표로 하는 시장은 은행 및증권, 투신사, 종금사와 상호저축은행, 기타 금고 등 전 금융기관의 차세대 시스템 구축 사업분야입니다. 이러한 사업은 전체 사업기간이 금융기관의 규모, 개발 범위에 따라 18개월에서 36개월까지로 장기간에 걸쳐 진행되며, 개별 사업 규모 역시 수십억원에서 수천억원까지 대규모의 인력과 예산이 투입되는 사업입니다.

따라서, 동 사업의 수주를 위해서는 시행 1년 이전부터 영업 및 홍보활동을 전개해야합니다. 또한, 지속적인 연구개발을 통해 솔루션을 업그레이드 해야 하는 등 상당한 노력과 시간이 소요됨에 따라 고객 니즈를 반영한 시스템 구축을 위해 높은 기술경쟁력을 보유한 연구인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다.

공시서류 제출일 전일 현재 당사의 솔루션사업부의 부설연구소를 운영하고 있으며, 연구소장 아래 개발 4팀을 유지하고 있으며, 1,2,3팀은 Language 기반 구분으로 과제를 수행하고 있으며, On-Site 지원이 많은 개발 4팀은 단기연구과제를 수립하여 수행하고 있습니다.

[당사 연구개발 담당조직도]

r&d 조직 현황.jpg
R&D 조직 현황

(출처: 당사 제시)

당사가 영위하는 사업의 특성상 기술이 발전하고 신기술이 등장하면 다양한 고객 수요에 따른 신뢰성 있는 맞춤형 서비스를 제공해야 하기 때문에 다양한 연구와 관련된 연구개발비용이 발생합니다. 당사의 연구개발비용은 2021년 397백만원, 2022년 404백만원, 2023년 588백만원, 2024년 반기 304백만원이며, 매출액 대비 연구개발비의

비중은 2021년 4.60%에서 2024년 반기 7.88%로 지속적으로 증가하고 있습니다
.

[연구개발비 비율]

(단위: 백만원)

과 목
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
304
588
404
397

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
304
588
404
397

회계처리
판매비와 관리비
304
588
404
397

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
7.88%
6.03%
4.13%
4.60%

(출처: 당사 제시)

공시서류 제출일 전일 현재 당사의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[당사의 주요 연구개발 실적]

구분
개발과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
비고

1
BANCS-K Framework for 13.0
자체개발
우리은행 납품
BANCS-K

2
Ez-Ride(Ez-Designer)
자체개발
-
CuroFrame

3
CuroFrame FRAMEWORK 2.0
자체개발
산림조합중앙회 납품
CuroFrame

4
BANCS-K Framework for 12.0
자체개발
경남은행 납품
BANCS-K

5
FMS(Framework Management System) 2.0
자체개발
산림조합중앙회 납품
CuroFrame

6
Ez-Ride for Java Ver 3.0
자체개발
경남은행 납품
CuroFrame

7
Ez-Ride(통합개발도구)
자체개발
부산은행 납품
-

8
UCDMC(동적교체) v1.0
자체개발
산림조합중앙회 납품
-

9
BAM 개발(BANCS-K 개발지원 도구)
자체개발
한국외환은행,LG카드,현대카드/캐피탈 납품
BANCS-K

10
BPG 개발(BANCS-K 개발지원도구)
자체개발
한국외환은행 납품
BANCS-K

11
BANCS-K C version Framework 개발
자체개발
비씨카드,수협,부산은행 납품
BANCS-K

12
BANCS-K M/F version 개발
자체개발
국민은행,LG카드,현대카드/캐피탈 납품
BANCS-K

13
BMS 보안 및 추가 개발
자체개발
-
BANCS-K

14
BANCS-K C version Biz Module 개발
자체개발
-
BANCS-K

15
저속용 WIM(Weigh In Motion) 모듈
자체개발
HTC에 납품
ITS

16
VMS(Variable Message Sign) 모듈
자체개발
HTC에 납품
ITS

17
LVDS(Loop Vechicle Detection System) 모듈
자체개발
HTC에 납품
ITS

18
DGPS(Different Global Positioning System)를 이용한 시각 장애자용 보행 유도 시스템
HTC고려대
국책과제
ITS

19
GATE장치(지하철쵸퍼제어장치)국산화
자체개발
지하철공사에 납품
ITS

20
쵸퍼모니터장치 국산화
자체개발
지하철공사에 납품
ITS

21
쵸퍼모니터시험기
자체개발
지하철공사에 납품
ITS

22
433MHz DSRC(Dedicated Short Range Communication)단말기
HTC고려대
국책과제
ITS

23
K-Band 전압제어 GUNN 발진기
인천대
국책과제
ITS

24
EABS(Electronic Auto Block System)
자체개발
특허취득
-

(출처: 당사 제시)

기술경쟁력을 강화하고 실력있는 주요 인력 확보하기 위해 당사는 스톡옵션, 성과 보너스, 성장 기회를 제공하고 승진 등을 통한 중책 부여 등 다양한 제도를 운영하고 있습니다. 다만, 우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고, 당사의 주요 개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수도 있습니다. 만약, 당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 기술이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 고객 요구 대응 및 협력업체 관련 위험

IT 서비스 산업은 기술변화가 매우 빠르며, 이러한 기술변화로 인한 고객의 요구사항에 적절히 대응하지 못한다면 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한 당사의 프로젝트들은 다수의 협력업체와의 협업에 의해 이루어지기 때문에 우수한 협력 업체의 선정 및 관리능력도 중요한 요소입니다. 따라서 협력업체와의 파트너쉽이 유지되지 않는다면 기술 협력 등에 차질이 생길 수 있으며,
당사가 고객의 요구에 적절하게 대응하지 못하거나 프로젝트 주요 인력의 유출 등이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

IT 서비스 산업의 특징은 신속한 기술 변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객 요구사항 및 수요 형태의 변동, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 요약될 수 있습니다. 따라서 당사의 성공 여부는 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 사전에 정확하게 예측하고 도입 단계에서는 인력 투입 및 시스템 구축, 진행 단계에서 이슈 대응 및 기술 지원, 구축 후 단계에서는 사후 관리 및 교육 진행 등 다양한 고객의 요구에 대응하여야 합니다. 이러한 시장 변화를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못한다면 경쟁업체가 제공하는 서비스 및 솔루션과 비교해 당사의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다.

프로젝트 관리를 위해 당사는 다수의 성공 사례를 지식화하고, 이를 적용하여 프로젝트 수익성을 확보합니다. 나아가, 프로젝트 진행 시 주기적 보고 및 점검을 통해 이슈발생 시 신속하게 해결하며, 이러한 과정에서 당사의 프로젝트들은 많은 협력업체와의 협력에 의해 이루어집니다. 이러한 협력업체의 개발능력 및 생존능력이 프로젝트를 실행함에 있어 영향을 주기 때문에 우수한 협력 업체의 선정 및 관리능력도 당사에 있어서는 중요한 요소라 할 수 있습니다. 따라서 협력업체와의 파트너쉽이 유지되지 않는다면 기술 협력 등에 차질이 생길 수 있으며, 당사가 고객의 요구에 적절하게 대응하지 못하거나 프로젝트 주요 인력의 유출 등이 발생하는 경우 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 고객 대비 협상력 열위에 따른 위험

당사의 고객사는 대부분 금융기관으로 당사에 비하여 규모가 큰 기업들이며, 이러한 기업들은 당사 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. 당사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고
향후 시장내 경쟁심화 등으로 인해 판매 단가 인하 요구 등이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

당사의 고객사는 대부분 금융기관으로 당사에 비하여 규모가 큰 기업들이며, 이러한 기업들은 당사를 포함한 타 경쟁업체 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고있습니다.

당사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 주로 기술력과 가격을 기준으로 프로젝트 입찰 및 수주가 진행됨에 따라 우수한 기술력을 기반으로 기술력 부문에서 높은 점수를 획득하여, 당사에 유리한 가격으로 입찰을 진행하고 있습니다.

하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 향후 경쟁심화 등이 발생하는 경우에는 판매 단가 인하 요구에 따른 당사 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 매출의 계절성에 따른 위험

당사를 비롯한 IT 서비스 업체들은 거래처 대부분이 4분기에 IT 관련 예산을 집행함에 따라 4분기 중 실적이 크게 증가하는 계절성을 보이고 있습니다. 이에 당사도 평균적으로 4분기에 실적 비중이 높게 나타나고 있으며, 2022년의 경우 4분기에 실적이 크게 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
당사가 속한 업종 특성상 특정 분기에 매출이 집중될 수 있으며, 금융기관 등의 IT 투자 지출이 감소하여 2023년과 같이 반복적으로 연말에 실적이 개선되었던 계절성이 발생하지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 소프트웨어 사업은 특정 시기에 발주가 집중되는 계절성이 존재합니다. 일반적으로 기업의 IT투자는 1분기 투자계획 수립 이후 4분기까지 프로젝트성으로 발주하는 경향이 있으며, 따라서 4분기에 자금의 집행이 집중될 수 있습니다. 이에 따라 당사와 유사한 사업을 영위하는 IT 솔루션사의 매출액은 일반적으로 4분기에 집중되는 계절성이 나타나고 있습니다. 당사의 분기별 매출액 및 비중은 아래와 같습니다.

[과거 3년간 분기별 매출액 추이(별도 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

2023년
솔루션사업
3,111
31.9%
2,399
24.6%
2,242
23.0%
1,979
20.3%
9,731
99.7%

유통사업
4
0.04%
8
0.1%
7
0.1%
8
0.1%
27
0.3%

합계
3,115
31.9%
2,407
24.7%
2,249
23.0%
1,987
20.4%
9,758
100.0%

2022년
솔루션사업
2,729
27.9%
1,368
14.0%
2,347
24.0%
3,268
33.4%
9,712
99.3%

유통사업
5
0.1%
31
0.3%
24
0.2%
11
0.1%
71
0.7%

합계
2,734
27.9%
1,399
14.3%
2,371
24.2%
3,279
33.5%
9,783
100.0%

2021년
솔루션사업
1,353
15.7%
2,184
25.3%
1,979
22.9%
2,176
25.2%
7,692
89.0%

유통사업
817
9.5%
117
1.4%
7
0.1%
8
0.1%
949
11.0%

합계
2,170
25.1%
2,301
26.6%
1,986
23.0%
2,184
25.3%
8,641
100.0%

(출처: 당사 제시)

상기 표에서 알 수 있듯이, 2021년 매출액은 1년간 매출액은 분기별로 고르게 발생하였으나, 2022년의 경우 4분기의 매출액이 1년 중 가장 높은 수치를 기록하고 있습니다. 다만, 2023년의 경우 전반으로 수주가 감소에 따라 하반기에 매출 비중이 낮아지는 모습을 보이고 있습니다.

당사가 속한 업종 특성상 특정 분기에 매출이 집중될 수 있으며, 금융기관 등의 IT 투자 지출이 감소하여 2023년과 같이 반복적으로 연말에 실적이 개선되었던 계절성이 발생하지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 원가 산정 오류로 인한 수익성 악화 위험

SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약서상 대가를 받고 계약기간 동안 구축하여 납품하는 사업입니다. 따라서 수익은 최초 계약시점에 고정되는 반면에, 원가는 제안시점의 예상원가 산정 오류, 실행 과정에서의 재작업으로 인한 비용 상승, 구축 기간 장기화에 따른 투입자원 증가 등으로 인해
수주 시점 당시 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다. 이에 실제 발생한 원가가 예상원가를 초과할 경우 당사가 프로젝트를 종료했음에도 불구하고 손실이 발생할 수 있습니다.

그러나 프로젝트 수행 전에 투입될 인력 및 비용을 정확하게 산정하는 데는 여러 제약조건이 존재합니다. 프로젝트별 차별화된 고객의 요구사항, 해당 요구 조건에 대한 당사의 이해도, 시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다. 따라서
프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 기간을 정확하게 추정하는 데 실패할 경우, 당사는 프로젝트 완료 후에도 손실이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

SI 사업은 고객이 요구하는 사양의 시스템을 계약서상 대가를 받고 계약기간 동안 구축하여 납품하는 사업입니다. 따라서 수익은 최초 계약시점에 고정되는 반면에, 원가는 제안시점의 원가 산정 오류, 실행 과정에서의 재작업으로 인한 비용 상승, 구축 기간 장기화에 따른 투입자원 증가 등으로 인해 수주 시점 당시 예상했던 원가 대비 차이가 발생할 수 있습니다. 이에 실제 발생한 원가가 예상원가를 초과할 경우 당사가 프로젝트를 종료했음에도 불구하고 손실이 발생할 수 있습니다.

당사는 이러한 견적 오류와 공기지연을 예방하고, 안정적으로 이익을 확보하기 위해 단계적 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 먼저 수주 전 단계에서 프로젝트 수행경험이 풍부한 전문인력들이 프로젝트 수행을 위한 투입 인건비, 외주비, 관련 경비 등의 모든 원가를 다각도로 분석하여 산정합니다. 또한, 발생가능한 위험을 평가하여 프로젝트 전체의 수행 원가를 산정하고, 사전에 손실 발생 가능성이 있는 프로젝트의수주가능성을 최소화 함으로써 안정적인 이익확보를 가능하게 하고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력 및 관리에도 불구하고, 프로젝트 수행 전에 투입될 인력 및 비용을 정확하게 산정하는 데는 여러 제약조건이 존재합니다. 프로젝트별 차별화된 고객의 요구사항, 해당 요구 조건에 대한 당사의 이해도, 시장 상황 등 프로젝트 원가에 영향을 주는 다양한 요인들이 존재하기 때문입니다. 따라서 프로젝트 완료에 소요되는 원가 및 기간을 정확하게 추정하는 데 실패할 경우, 당사는 프로젝트 완료 후에도 손실이 발생하여 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 인건비 상승에 따른 위험

당사가 영위하는 IT서비스는 인력에 대한 의존도가 높아 영업비용에서 인건비가 차지하는 비중이 매우 높습니다. 별도재무제표 기준 영업비용 중 인건비가 차지하는 비중은 2021년 82.60%에서 2023년 93.18%로 증가하였으며, 2024년 반기에 86.87%로 감소 하였으나,
영업비용에서 인건비가 차지하는 비중은 여전히 높은 수준입니다.
최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 IT 인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 당사는 관련 조직의 내재화 및 외주 인력 활용을 통해 효율적으로 사업을 영위하고자합니다. 다만, IT인력 평균 임금 상승 및 고급 인력 확보 경쟁이 심화된 사업환경에서수주 확대와 매출 증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나,
프로젝트가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 내재화 인력에 대한 고정비의 부담이 커지게 됩니다. 업황부진으로 인해 고정비부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 IT서비스는 인력에 대한 의존도가 높아 영업비용에서 인건비가 차지하는 비중이 매우 높습니다. 별도재무제표 기준 영업비용 중 인건비가 차지하는 비중은 2021년 82.60%에서 2023년 93.18%로 증가하였으며, 2024년 반기에 86.87%로 감소 하였으나, 영업비용에서 인건비가 차지하는 비중은 여전히 높은 수준입니다. 당사의 영업비용 대비 인건비 현황은 다음과 같습니다.

[별도재무제표 기준 영업비용으로 분류되는 인건비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

매출원가(a)
2,884
7,355
7,450
5,921

판매비와관리비(b)
1,555
2,291
2,186
2,210

영업비용(c=a+b)
4,439
9,646
9,636
8,131

인건비
3,856
8,988
8,912
6,716

영업비용 중 인건비 비중
86.87%
93.18%
92.49%
82.60%

(출처: 당사 제시)

주1) 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 인건비성 외주용역비의 합산입니다.

한편, 최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 IT 인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은 2019년에 전년 대비 7.7%, 2020년 5.0%, 2021년 2.6%, 2022년 6.9%. 2023년 8.25%로 매년 높은 수준 상승했습니다. IT 산업의 급성장과 소프트웨어 개발 인력의 공급 부족으로 인한 인건비 상승이 불가피하며, 당사도 인력 유출 방지와 신규 인력 확보를 위한 투자를 지속하고 있습니다.

특히, 당사가 속한 SI산업은 정보화 투자가 기업경쟁력 제고의 전략적 수단으로 인식되면서 다른 산업에 비해 경기변동의 민감성이 낮은 편입니다. 하지만 대부분의 SI기업들은 모든 종류의 정보기술 제품을 취급하여 기술에 있어서의 차별화가 되지 못하고 있으며, 고급 기술인력들의 이직률이 다른 산업에 비해 높은 10~20%를 차지하면서 인적 자원에 대한 의존도가 높습니다. 그래서 고급 기술인력의 보유 정도가 경쟁력제고에 있어 중요한 상황입니다.

위와 같이 당사가 영위하는 사업은 고급 인력 확보에 대한 경쟁이 치열하며, 이에 인건비 상승률에 대한 민감도가 더욱 높아진다고 볼 수 있습니다. 당사의 사업은 연중 고르게 발생하기 보다 프로젝트 성격상 하반기 혹은 불확실한 시점에 발생하는 경향이 있어, 인력 운영 및 비용 효율화 극대화를 위해 모든 인력의 내재화보다 필요에 따라 외주 인력을 활용하고 있습니다.

당사는 관련 조직의 내재화 및 외주 인력 활용을 통해 효율적으로 사업을 영위하고자합니다. 다만, IT인력 평균 임금 상승 및 고급 인력 확보 경쟁이 심화된 사업환경에서수주 확대와 매출 증대가 이루어진다면 성공적일 수 있으나, 프로젝트가 지연되거나 매출이 역성장하게 된다면 내재화 인력에 대한 고정비의 부담이 커지게 됩니다. 업황부진으로 인해 고정비부담이 늘어날 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[신약 및 백신개발 사업부문]

차. 연구 기간 장기화 및 개발 실패 위험

당사는 당사의 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 SUMAGEN CANADA INC.를 통해 HIV/AIDS백신(SAV001-H)개발, Prime-boost HIV/AIDS백신(combination vaccine) 개발, VSV 벡터기술인 범용 신약 개발 플랫폼(SUV-MAP)을 이용한 다양한 감염성 질환의 백신 연구개발 등을 진행하고 있습니다. 당사의 핵심 파이프라인은 HIV/AIDS백신(SAV001-H)이며, HIV/AIDS백신(SAV001-H)이 미국의 임상1상을 통과한 상태라 하더라도 통계적으로
임상2상, 3상 및 NDA/BLA를 통과할 확률이 낮을 뿐만 아니라 상용화까지의 기간도 최소 7년이상 소요되며, 비용도 340,354백만원 이상으로 추정됩니다. 이는 당사의 재무상태나 영업상황을 고려했을 때 과도한 수준입니다. 또한 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 임상이 중도에 중단되거나 추가적인 비용 투입, 임상기간의 연장 등의 상황이 발생할 가능성도 존재합니다.
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 당사의 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 SUMAGEN CANADA INC.를 통해 HIV/AIDS백신(SAV001-H)개발, Prime-boost HIV/AIDS백신(combination vaccine) 개발, VSV 벡터기술인 범용 신약 개발 플랫폼(SUV-MAP)을 이용한 다양한 감염성 질환의 백신 연구개발 등을 진행하고 있으며, 2024년 중 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)과의 합병이 마무리되어 당사에서 직접 관련 연구개발을 진행할 계획입니다.

일반적으로 임상시험은 후보물질 선정, 세포주 개발, 발효 및 정제, 물리화학 및 생물학적 연구, 비임상 및 임상 1~3상 시험, 품목 허가 등의 단계를 거치게 됩니다. 이러한 과정을 거치는 동안 일반적으로 10년 이상의 오랜기간이 소요되며, 단계별로 비임상 약 3~6년, 임상 6~9년, 허가 검토에 약 1년 정도에 시간이 소요되는 것으로 업계는 판단하고 있습니다.

[임상시험 구분]

구분
목적
내용

Phase 1(1상)
ㆍ안전성 검토ㆍ내약성 평가ㆍPK/PD 정의/서술ㆍ치료효과 추정
ㆍ용량-내약성 임상시험ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인ㆍ체내 약물 동태 검토ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2(2상)
ㆍ단기 유효성/안전성 검토ㆍ목표 적응증에 대한 탐구ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3(3상)
ㆍ안전성, 유효성 재확인ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립ㆍ효과에 대한 검증
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험ㆍ대규모 임상시험

Phase 4(4상,PMS)
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인ㆍ추천되는 용량을 확인ㆍ모든 시험 디자인이 가능
ㆍ장기투여시 부작용 검토ㆍ안전성 재확립ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

주1) 약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구합니다.주2) SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인했습니다.주3) MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인했습니다.

당사가 연구중인 HIV/AIDS백신(SAV001-H)의 경우 미국에서 임상시험을 진행하고 있기 때문에 미국의 규제기관인 FDA의 승인을 최종적으로 득해야 제품출시가 가능합니다. FDA(Food and Drug Administration)는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관입니다. FDA는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관으로 FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됩니다.

FDA에서의 임상 단계별 성공 가능성을 추정하기 위해서, 2011년부터 2020년까지 과거 10년간 FDA에서 임상을 수행했거나 진행중인 자료를 조사해보면 여러 특징적인 사실들이 보여집니다. 모든 임상들에 대해 임상 1상에서 신약승인까지의 신약 승인 성공률은 평균 7.9%입니다. 임상 1상 통과 가능성은 52.0%이고, 임상 2상은 각 임상 단계별로 가장 낮은 28.9%입니다. 임상 3상은 57.8%이고, 신약 승인 단계 인 NDA/BLA는 가장 높은 90.6%로 나타나고 있습니다.

[신약개발 성공확률 현황 (미국 FDA, 2011년~2020년]

구분
임상1상
임상2상
임상3상
NDA/BLA

NDA/BLA(까지)
7.9%
15.1%
52.4%
90.6%

차상위단계(까지)
52.0%
28.9%
57.8%
90.6%

소요기간
2.3년
3.6년
3.3년
1.3년

(출처: Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021))

주1) NDA(New Drug Application) : 합성의약품의 신약 승인단계주2) BLA(Biologic License Application) : 바이오의약품의 신약 승인단계

개발사들은 앞 단계의 연구에서 위험(독성) 대비 이익(유효성)이 충분하다고 판단될 때 다음 단계 임상시험의 진입을 결정하게 되며, 적합한 임상시험계획승인(IND) 신청 자료를 마련하여 규제기관의 심사를 받게 됩니다. 규제기관은 위험 대비 이익이 허용 가능하다고 판단되면 임상시험계획(IND) 승인을 해주며, 임상시험계획서에서 설정한 목표를 임상시험을 통해 입증했을 때 임상시험은 성공한 것으로 판단됩니다. 임상시험의 목표는 단계별 목적과 질환별 치료목적에 따라 설정하며, 통계적 유의성 입증을 위한 대상자 수와 평가방법을 계획서에 명시해야 하며, 시험 진행 도중에 이러한 사항을 변경하기는 어렵습니다. 개발사들은 임상시험을 위해 자금과 시간을 투자해야 하기 때문에 다음 단계 임상시험로 진입여부를 결정할 때 성공 가능성에 대한 면밀한 검토를 하지만, 임상의 단계가 올라갈수록 대상자 조건이 다양해지고 관찰기간이 길어지기 때문에 앞단계에서 확인하지 못했던 결과가 나타날 수 있으며, 비임상단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 예기치 못한 부작용 발생으로 인해 의약품 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 또한 바이오의약품 개발 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 유의적인 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 의약품을 개발하여 제품화하기 위해서는 막대한 개발비용과 통상 10년 이상의 장기간이 소요되지만, 신약개발 성공확률은 상술한 바와 같이 상당히 낮기 때문에 위험이 매우 높습니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업이며, 임상단계의 높은 불확실성 뿐만 아니라 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아, 당사가 예상한 규모의 매출액이 발생하지 않을 가능성도 존재합니다.

한편, 공시서류 제출일 전일 현재 당사가 연구개발을 진행하고 있는 주요 파이프라인 현황은 다음과 같습니다.

[주요 파이프라인 별 개발단계]

파이프라인별진행상황

(출처: 당사 제시)

당사가 연구중인 파이프라인 중 진행상황이 제일 빠른 HIV/AIDS백신(SAV001-H)은 미국 FDA로부터 2011년 임상 1상 시험 승인을 받아, 임상시험 CRO로 미국 PPD Development, LP사를 선정하여 미국 내 임상시험 시설에서 진행, 성공적으로 완료하였습니다. 당사는 임상 1상시험 결과를 바탕으로 현재, 임상 2상 시험을 준비 중에 있습니다.

그 다음으로 진행상황이 빠른 COVID-19 백신(SCOV-02)의 경우 당사의 범용신약개발 플랫폼인 SUV-MAP을 이용한 백신으로 2022년 7월 한국식약처에 임상시험 허가신청서를 제출하습니다. 이후 식약처의 요청으로 일부 보완자료를 준비 중이었으나 코로나 팬데믹이 엔데믹으로 바뀌고, 국내외 연구개발환경의 급격한 변화, 보완자료 작성을 위해 의뢰한 시험이 수탁 기관 사정으로 일정이 지연되는 등의 사유로 VSV 벡터를 이용한 COVID-19 백신(SCOV-02)의 IND을 유지할 효익이 적다고 판단하여 자진 취하 하였습니다.

당사의 핵심파이프라인인 HIV/AIDS백신(SAV001-H)에 2006년부터 현재까지 지출된 연구개발비는 아래와 같습니다.

[HIV/AIDS백신(SAV001-H) 개발 소요비용 요약]

(단위: USD)

구분
2006년~2014년
2015년~2023년
2024년
합계

비임상
1,875,909.00
-
-
1,875,909.00

시료생산/분석/공정개발
13,700,347.20
9,026,489.91
646,484.00
23,373,321.11

임상관련
3,490,193.77
225,790.15
-
3,715,983.92

기초연구/백신개발
6,919,097.21
7,086,524.21
-
14,005,621.42

기타
310,199.21
735,055.25
-
1,045,254.46

합계
26,295,746.39
17,073,859.52
646,484.00
44,016,089.91

(출처: 당사 제시)

당사는 HIV/AIDS백신(SAV001-H)의 연구개발 및 임상시험을 위해 2006년 이후 약 44백만 USD를 지출하였으며, 2006년초부터 2024년 반기말의 평균환율 1,139.72원/USD를 적용하면 약 50,166백만원을 지출하였습니다.

당사가
예상하는
HIV/AIDS백신(SAV001-H)의
향후
개발
스케쥴은
다음과
같습니다.

[HIV/AIDS백신(SAV001-H) 개발 예상 스케쥴]

백신개발스케쥴

(출처: 당사 제시)

당사는 현재 진행중인 임상 2상 시료생산을 2026년 2분기까지 마무리하고 2026년부터 중단되었던 임상시험을 재개할 계획을 가지고 있습니다. 향후 임상시험을 진행하면서 추가적으로 소요될 것으로 예상되는 총 소요비용은 다음과 같습니다.

[HIV/AIDS백신(SAV001-H) 개발관련 향후 소요 추정비용]

(단위: 백만USD)

구분
항목
예상비용

임상2상
생산
20

임상시험
50

기타
5

임상3상 개시
생산
50

기타
5

임상3상 완료
임상시험
100

기타
5

상품화
기타(BLA준비 등)
10

합계
245

(출처: 당사 제시)

당사의 예상으로는 HIV/AIDS백신(SAV001-H)의 임상완료 및 상품화를 위해 총 245백만 USD가 추가적으로 소요될 것으로 예상하고 있으며, 이는 2024년 반기말 현재의 환율인 1,389.2원/USD로 환산시 340,354백만원입니다. 또한 당사의 예상으로는 임상시험이 순조롭게 진행되어 상품화가 완료되는 시점은 2031년~2032년 경으로 예상됩니다.

상술한바와 같이 HIV/AIDS백신(SAV001-H)이 미국의 임상1상을 통과한 상태라 하더라도 통계적으로 임상2상, 3상 및 NDA/BLA를 통과할 확률이 낮을 뿐만 아니라 상용화까지의 기간도 최소 7년이상 소요되며, 비용도 340,354백만원 이상으로 추정됩니다. 이는 당사의 재무상태나 영업상황을 고려했을 때 과도한 수준입니다. 또한 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 임상이 중도에 중단되거나 추가적인 비용 투입, 임상기간의 연장 등의 상황이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

카. 경쟁 제품 출시 등에 따른 수익성 저하 위험

당사가 개발 중인 HIV/AIDS백신의 경우 당사 외에도 다수의 글로벌 제약회사들이 개발을 진행 중에 있으며, 개발단계가 당사보다 앞서 있는 회사들도 존재합니다. 따라서 당사
제품의 개발이 성공적으로 완료되어 시장에 출시되더라도 기 출시된 타 제품 대비 차별성이 크지 않을 경우 교체 수요 저하로 매출 확대에 어려움이 존재할 수 있으며, 당사의 제품보다 효능이 뛰어난 의약품이 출시될 경우 당사 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다.
또한 HIV/AIDS백신을 연구하고 있는
경쟁사들은 대부분 당사보다 자본력, 연구개발 역량 등이 뛰어난 글로벌 제약회사들이기 때문에 투입할 수 있는 자원이 당사보다 월등히 많으며, 당사보다 빠른 속도로 연구개발을 진행할 수 있습니다.
이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1983년에 와서야 HIV가 AIDS의 원인균으로 밝혀졌고, 그 이후 국제기구와 각국 정부, 학계 그리고 다국적 제약사를 중심으로 HIV/AIDS백신 가능성에 대한 연구와 비임상 및 임상개발이 지속되어 왔습니다. 하지만 상용화 된 백신은 아직까지 전무한 상태이며, 국제 AIDS백신 이니셔티브(IAVI, International AIDS Vaccine Initiative)의 최근 보고에 따르면, 중간 이상의 효력을 보이는 HIV/AIDS 백신만 개발되어도 새로운 HIV의 감염을 70% 이상 줄여 줄 것으로 예상되어 25년 후에는 감염자 수를 절반 이하 수준까지 낮출 것으로 전망하고 있습니다. 공시서류 제출일 전일 현재 다수의 HIV/AIDS백신이 연구되고 있는 것으로 알려져 있으며, 타사에서 진행중인 주요 HIV/AIDS 백신 연구개발 현황은 다음과 같습니다.

[주요 HIV/AIDS백신 연구개발 현황]

후보물질
플랫폼
개발사
임상단계

Ad26.Mos4.HIV/Mosaic/gp140
Ad26 Viral Vectio/Protein
Janssen
임상3상

ALVAC-HIV(vCP2438)/gp120
Canarypox Vector/Protein
Sanofi/GlaxoSmithKline
임상2상b/3상

DNA-HIV/AIDSVAX/MVA
DNA/Protein/MVA
MRC/Uganda
임상2상b

HIV DNA/rTV
DNA/Tiantan Vaccinia vector
Bejing institute/China
임상2상a

ChAdOx1/MVA HT1
Chimp Ad/MVA
University of Oxford
임상1상/2상a

BG505 SOSIP.664
Native Env Trimer
IAVI
임상1상

Ad4/VRC_HIV trimer
Replication competent Viral Protein
NIAID
임상1상

Env/gag DNA/gp120
Ployvalent DNA/polyvalent Protein
NIAID
임상1상

HIV Gag MPER Liposome
Loposome
NIAID
임상1상

(출처: 국제 AIDS백신 이니셔티브(IAVI, International AIDS Vaccine Initiative), 당사제시)

현재까지 다양한 후보물질을 이용하여 HIV/AIDS백신 임상시험이 이루어지고 있지만 현재까지는 HIV/AIDS 백신의 임상 시험 결과가 미흡하거나 효력이 없는 것으로 판명되습니다. 2021년 8월에는 Imbokodo라고 명명된 Janssen사의 임상2상 시험이 예방 효력이 미비하여 실패 하였다고 발표하였습니다. 본 시험은 아프리카 여성2,600여명을 대상으로 실시하여 NIH 및 Bill and Melinda Gate Foundation과 협력하여 2017년 개시한 시험으로 애초 목표50% 방어 효능에 훨씬 못미치는25.2%의 효력으로 임상 시험 실패로 최종 결정되었습니다. 최초의 임상 2상 시험으로 많은 주목을 받았던 VaxGen의 AIDSVAX는 HIV의 주요 구조 중 하나인 gp120를 이용한 사례였으나 백신 투여그룹(3,330명)에서 5.7% 예방 효과, 대조 위약군(1,679명)에서 5.8% 예방 효과로 대조군과 비교 시 전혀 효력이 없는 것으로 판명되어 중단 되었습니다. 다국적 제약 회사인 Merck사가 주관하여 진행하였던 STEP trial은 임상 2상시험 단계에 있었으나, 실제 임상 결과가 HIV 감염 예방에 대한 효과가 없음과 동시에 Adenovirus에 대해 기존에 면역성을 가지고 있던 피험자에선 오히려 HIV의 감염율을 증가 시킨다는 최악의 결과를 보여주었습니다. 이처럼 많은 임상 시험의 실패로 HIV/AIDS백신 연구 분야가 다소 침체기에 처해 있기는 하지만, 국제 AIDS백신 이니셔티브(IAVI, International AIDS Vaccine Initiative)에 의하면 약 30개의 HIV/AIDS 백신 시험이 진행/준비 중인 것으로 알려져 있으며, 이중 6개의 시험이 임상2상 이상의 시험입니다.

당사가 개발 중인 HIV/AIDS백신의 경우 당사 외에도 다수의 글로벌 제약회사들이 개발을 진행 중에 있으며, 개발단계가 당사보다 앞서 있는 회사들도 존재합니다. 따라서 당사 제품의 개발이 성공적으로 완료되어 시장에 출시되더라도 기 출시된 타 제품 대비 차별성이 크지 않을 경우 교체 수요 저하로 매출 확대에 어려움이 존재할 수 있으며, 당사의 제품보다 효능이 뛰어난 의약품이 출시될 경우 당사 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다. 또한 HIV/AIDS백신을 연구하고 있는 경쟁사들은 대부분 당사보다 자본력, 연구개발 역량 등이 뛰어난 글로벌 제약회사들이기 때문에 투입할 수 있는 자원이 당사보다 월등히 많으며, 당사보다 빠른 속도로 연구개발을 진행할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 시장규모 축소관련 위험

HIV/AIDS와 관련해서는 바이러스를 박멸시키는 치료제가 아직 존재하지 않으며, HIV/AIDS 백신 또한 개발되어 상용화된 사례가 없기 때문에 당사는 2028년 추정 시장규모인 648.93백만 USD은 당사가 투자했거나 투자할 예정인 비용을 회수하고 충분한 수익을 획득하기에 충분한 시장규모라고 판단하고 있습니다. 다만,
당사가 HIV/AIDS 백신개발을 완료하기 전에 뛰어난 수준의 치료제 또는 백신이 타사에서 개발되거나 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 목표로하는 시장의 규모가 축소되는 경우 당사의 HIV/AIDS 백신이 개발이 완료되고 상품화가 된다고 하더라도 예상했던 수익이 발생하지 않을 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사의 핵심 파이프라인인 HIV/AIDS백신(SAV001-H)이 타겟으로 하고 있는 HIV/AIDS의 경우 전세계적으로 감염된 인구는 약 4천만 명에 달하고 있지만 인체에 감염된 HIV/AIDS 바이러스를 직접 타겟으로 하여 박멸시키는 치료제는 현재까지 개발되지 않았으며, HIV/AIDS 바이러스의 증식을 억제하는 수준의 치료제가 개발되어 있습니다. 기존 치료제는 HIV/AIDS 바이러스를 죽여서 없애는 것이 아니고 증식을 억제하는 역할을 하기 때문에, 치료제를 복용하지 않으면 다시 바이러스가 증가하게 되므로 평생을 복용해야 하는 상황입니다.

HIV/AIDS 백신의 시장규모에 대해서 Research and Markets의 분석에 따르면, 2023년 기준 504.36백만 USD의 시장을 형성하고, CAGR 5.2 %의 성장률로 2028년 까지 648.93백만 USD로 성장할 것으로 추정됩니다.

[
HIV/AIDS 백신 추정 시장규모]

aids백신 시장규모.jpg
aids백신 시장규모

(출처: Research and Markets)

바이러스를 박멸하는 치료제가 아직 존재하지 않으며, HIV/AIDS 백신 또한 개발되어 상용화된 사례가 없기 때문에 당사는 2028년 추정 시장규모인 648.93백만 USD은 당사가 투자했거나 투자할 예정인 비용을 회수하고 충분한 수익을 획득하기에 충분한 시장규모라고 판단하고 있습니다. 다만, 당사가 HIV/AIDS 백신개발을 완료하기 전에 뛰어난 수준의 치료제 또는 백신이 타사에서 개발되거나 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 목표로하는 시장의 규모가 축소되는 경우 당사의 HIV/AIDS 백신이 개발이 완료되고 상품화가 된다고 하더라도 예상했던 수익이 발생하지 않을 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

파. 지적재산권 관리 위험향후 당사가 보유한 기술에 대해 특허를 확보하지 못할 경우, 당사가 예상할 수 없는 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있습니다. 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니
, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

지적재산권은 기업의 무형자산으로 인식되어 기업 자산의 일부분입니다. 당사는 바이오신약 및 백신 개발 전문기업으로서, 경쟁력 있는 지적재산권 확보 및 확보된 지적재산권을 통한 기술개발의 우위를 선점하는 것이 사업의 핵심 성공요인입니다. 당사가 개발한 백신 및 신약후보물질 및 이와 관련된 기술에 대하여 다수의 특허를 보유하고 있습니다.당사는 장기적인 특허전략을 수립하여 지적재산권 보호를 위한 적극적인 노력을 하고 있습니다. 그리고 이러한 특허 전략을 토대로 특허에 대한 분쟁을 사전에 예방하고, 방어 전략을 수립하여 광범위한 특허 포트폴리오 구축을 통한 지속적인 권리범위 확장 및 사업화, 다각화를 계획하고 있습니다. 당사가 공시서류 제출일 전일 현재 보유하고 있는 지적재산권의 내역은 다음과 같습니다.

[지적재산권 현황]

특허명
분야
특허번호
만료연도

HIV Vaccine
HIV Vaccine
CA2604538
2026

HIV Combination Vaccine And Prime Boost Method
HIV Vaccine
CA2675257
2028

Different Serotypes of Vseicular Stomatitis Virus as Expression Vectors for Immunization Regimens
VSV-Vector System
CA2764903
2030

Vesicular Stomatitis Virus for Prime Boost Vaccines
VSV-Vector System
CA2860297
2032

Modifired Matrix Proteins of Vesicular Stomatitis Virus
VSV-Vector System
CA2916789
2034

MERS-COV Vaccine
VSV-Vector System
CA3179213
2041

Zika Virus Vaccine
VSV-Vector System
US17/220,040
2041

Recombinant VSV-SARS-CoV2 Vaccine
VSV-Vector System
CA3210809
2042

(출처: 당사 제시)

현재 당사가 보유하고 있는 핵심 기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 보유한 기술에 대해 특허를 확보하지 못할 경우, 당사가 예상할 수 없는 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있습니다. 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하. 업무 위탁 기관 관련 위험

당사는 신약개발을 위해 개발과정에 사용되는 모든 원료/완제 의약품의 생산을 GMP국제 품질인증을 획득한 외부 전문 CRO(Contract Research Organization) 등에서 수행하고있습니다. 동물 시험이나 규제에 따라 전문 비임상 시험 기관에서 진행되어야 하는 시험의 경우에는 국내외 비임상 시험 수탁기관 (Contract Research Organization, CRO)에서 진행하며, 비임상 및 임상 시험에 필요한 신약 후보 물질의 경우에는 생산 전문 대행 기관 (Contract Manufacturing Organization, CMO)에서 위탁 생산합니다. 또한, 임상 시험의 경우에도 전문 임상 시험 수탁 기관을 통하여 진행됩니다. 따라서
당사가 통제할 수 없는 CRO, CMO의 사정에 의하여 당사의 신약 개발 계획이 지연되거나 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 별도의 비임상 및 임상 시설, GMP 생산 시설 등을 보유하고 있지 않습니다. 따라서 각 개발 단계에 필요한 외부기관과 협력하여 약물개발을 진행하고 있습니다. 당사는 글로벌 스탠다드에 맞는 신약개발을 위해 개발과정에 사용되는 모든 원료/완제 의약품의 생산을 GMP국제 품질인증을 획득한 외부 전문 비임상 시험 수탁 기관 (Contract Research Organization) CRO/CDMO 등에서 생산하고 있습니다. 당사의 외부 협력기관들은 미국 FDA가이드라인을 적합하게 준수하고 있는 미국 및 캐나다 소재의 기관들이며 미국에서 임상을 진행하고 있기 때문에 개발 초기부터 미국 임상을 염두에 두고 모든 실험을 하였습니다. 당사는 효율적인 물질 발굴 및 임상 개발 등을 위해 캐나다 현지에 종속회사인 SUMAGEN CANADA INC.를 설립하고, 현지 협력업체들을 통해 임상시험을 진행하였습니다. 당사의 비임상/임상 관련 주요 CMO, CRO 이용내역 및 2005년 이후 누적 발생비용은 다음과 같습니다.

[비임상/임상 관련 주요 CRO, CMO 이용 내역]

(단위: USD)

협력 네트워크
협력의 성격
누적 발생비용

S사
비임상 독성시험
588,531.00

C사
비임상 독성시험
1,287,378.00

A사
시료생산/공정개발
1,677,112.50

A사
시료생산/공정개발
355,000.00

O사
시료생산/공정개발
5,551,788.47

C사
시료생산/공정개발
10,787,235.12

N사
시료생산/공정개발
2,165,328.34

N사
시료생산/공정개발
646,484.00

A사
시료분석
962,744.32

B사
시료분석
1,227,628.36

P사
임상시험컨설팅
717,473.37

P사
임상1상 수행
2,772,720.40

C사
임상시험컨설팅/임상2상설계
225,790.15

W대학
기초연구/백신개발
14,005,621.42

M사
특허
785,669.72

K사
특허
118,941.69

기타
시료보관, 컨설팅 등
140,643.05

합계
44,016,089.91

(출처: 당사 제시)

하지만 당사가 생산 및 임상시험 업무를 위탁한 CMO 및 CRO 자체의 사정으로 인한 의도하지 않은 결과를 통제하기 어려울 수 있습니다. CMO의 경우 생산 시료의 품질 저하나 생산 일정의 지연 등으로 신약 개발에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, CRO의 경우 시험 일정 지연으로 인하여 신약 개발 일정을 지연시키거나 시험 결과 분석 상의 오류로 신약 개발과 관련된 의사 결정을 어렵게 할 수 있습니다. 이와 같이 업무위탁 기관을 활용할 경우 당사가 통제할 수 없는 위험요소로 인하여 당사의 임상 일정 지연 또는 부정적 결과 도출 등이 발생할 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

거. 핵심인력 유출에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 바이오 신약 개발 사업의 특성 상
연구개발 과정에서 축적되는 노하우와 경험, 정립된 프로세스는 당사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다.
당사는 이러한 핵심 경쟁력이 우수한 연구개발 인력에 의해서 축적될 수 있다는 점을 인지하고 있으며, 지속적인 회사의 경쟁력 확보를 위하여 우수한 연구인력 충원을 위한 노력을 다하는 한편 우수한 연구인력의 이탈을 방지하기 위하여 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 제공하고 있습니다. 다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고
핵심 인력의 이탈이 발생할 경우, 당사의 사업을 영위하는데 있어서 큰 위험요소로 작용될 수 있습니다.
이 점 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

당사는 혁신 신약의 연구 개발에 최적화된 조직 구성으로 각 분야에 오랜 경험을 갖춘 핵심 인재들로 운영되고 있습니다. 우수한 연구인력의 유치와 이탈 방지가 성장의 핵심요소이며, 이에 연구경험이 많고, 연구를 주도할 수 있는 능력을 보유한 전문인력의 확보가 중요한 경쟁력입니다.

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), SUMAGEN CANADA INC.의 연구개발인력은 12인이며 이 중 5인은 박사, 7인은 석사로 구성되어 있으며, 백신 연구개발에 대한 오랜 경험과 경력을 가진 핵심 인재들입니다. 당사의 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), SUMAGEN CANADA INC.의 연구조직 및 핵심연구인력 현황은 다음과 같습니다.

[R&D 조직도]

r&d조직도

(출처: 당사 제시)

[핵심 연구인력 현황]

소속
직위
성명
담당업무
주요경력

(주)크레오에스지(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)SUMAGEN CANADA INC.
대표이사
이상균

업무총괄 및

사업개발

서울대학교 대학원 환경독성 석사미국 Iowa State University 박사(전)LG생명과학기술연구원안전성 센터장(현)(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)사장(현)SUMAGEN CANADA INC. 대표이사

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
상무보
추승호
Discovery, 생산/분석총괄
서울대학교 대학원 분자생물학 석사

SUMAGEN CANADA INC.
상무보
최은실
백신개발전략
서울대학교 수의학 석사

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
상무보
손호선
면역함암제 연구개발 총괄
서울대학교 대학원 발생 및 신경내분비학 박사

UWO
고문
강칠용
Principle Investigator

The University of Western Ontario 의과대학 미생물 면역학 명예 교수

The University of Western Ontario 자연과학대학 학장 역임

UWO/스마젠캐나다
수석연구원
김경년
Viral vector researchand evaluation

전북대학교 수의학 석사

The University of Western Ontario 바이러스학 박사

UWO/스마젠캐나다
수석연구원
Kunyu Sally Wu
Viral vector researchand evaluation

북경대학교 의과대학 졸업

The University of Western Ontario 바이러스학 석사

(출처: 당사 제시)

당사는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하고 성과에 대해서는 성과급 및 주식매수선택권을 지급하는 인센티브 시스템을 보유하고 있습니다. 또한 연구 및 개발 전략의의사 결정과정의 참여 기회를 높여 효율적이고 적극적인 연구개발을 진행할 수 있는시스템을 구축하고자하고 있습니다. 당사의 본 공시서류 제출일 전일 기준 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황은 아래와 같습니다.

[주식매수선택권의 부여 및 행사 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위: 원, 주)

부여 받은 자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격

이상균
대표이사
2024.03.28
신주교부
보통주
4,000,000
4,000,000
2026.03.28~2031.03.27
500

추승호
계열회사임원
2024.03.28
신주교부
보통주
400,000
400,000
2026.03.28~2031.03.27
500

최은실
계열회사임원
2024.03.28
신주교부
보통주
400,000
400,000
2026.03.28~2031.03.27
500

합계
-
-
-
-
4,800,000
4,800,000
-
-

(출처: 당사 제시)

한편 관련 업계에서 당사의 연구개발 인력과 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않기 때문에 핵심 인력 유출은 바이오의약품 개발에 필요한 기술과 노하우 등의 유출을 수반하여 당사의 사업을 영위하는데 있어 위험요소가 될 수 있습니다. 당사는 성과보상제도 등을 통해 핵심인력 유지를 위한 노력을 기울이고, 특허 등 지적재산권 확보를 통해 기술에 대한 권리 보호 전략을 취하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심 인력의 이탈이 발생할 경우에는, 당사의 사업을 영위하는데 있어서 큰 위험요소로 작용될 수 있습니다. 이 점 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

[부동산 운영사업 부문]

너. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험

금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 기준금리 인상 등에 따라 향후 시장금리 상승이 지속될 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다.2022년 들어 물가에 대한 통제 필요성이 증가하며 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p. 인상(0.25~0.50%)하였습니다. 또한, 5월 FOMC에서는 기준금리를 0.50%p.인상(0.75~1.00%)하며 인플레이션 확대에 대응하는 모습을 보여주며 남은 FOMC 회의마다 기준금리의 추가 인상을 예고하였고, 6월 FOMC에서는 0.75%p. 인상(1.50~1.75%)함과 동시에 점도표상 '23년 말 기준금리가 2.8%에서 3.8%로 상향되면서 연내 긴축 영역으로까지 인상할 의향을 나타냈습니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였으며, 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 2022년 12월 FOMC 회의에서는 기준금리를 0.5%p. 인상하였고 2023년 2월, 2023년 3월, 2023년 5월,2023년 7월에 연준은 각각 기준금리를 0.25%p., 0.25%p., 0.25%p., 0.25%p. 추가 인상하였으며, 9월은 동결을 발표하면서 공시서류 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25%~5.50%를 유지하고 있습니다. 한국은행 또한 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위해 2022년 1월, 4월, 5월, 8월, 11월 각각 금리를 0.25%p. 인상했고, 2022년 7월, 10월 금통위에서 각각 금리를 0.50%p. 추가인상하였고, 2023년 01월 0.25%p.를 다시 인상하여 공시서류 제출일 전일 현재 3.50%에 이르렀습니다. 이에 따라
당사가 보유한 부동산의 가치가 하락하여, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 위험에 직면할 수 있으며, 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규로 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보이고 있습니다. 향후 시장 금리 상승에 따른 차입금리의 상승 등이 발생할 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 한국은행은 대내외적인 경기 위축 우려 및 경기 회복지연 등으로 인해 저금리 기조를 유지하며 지속적으로 기준금리를 인하해왔습니다. 2016년 상반기 미국의 정책금리 인상에도 불구하고 국내경기 회복지연 등을 이유로 2016년 06월 또 한번의 기준금리 인하를 단행하여 한국은행 기준금리는 역사적인 최저 수준을 기록하였습니다.

[한국은행 기준금리 변화]

한국은행 기준금리 추이.jpg
한국은행 기준금리 추이

(출처: 한국은행)

2020년 들어 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 COVID-19 발병에 따른 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 시장에 안전자산 선호 경향이 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. FOMC는 3월 정례회의에 앞서 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 추가로 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후 유례가 없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에 따라 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p.를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 5월 28일 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 0.25%p. 추가 인하하며 사상 처음 0%대로 진입했습니다.

2021년에는 양국 모두 COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼치겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따른 경제 회복세가 빨라지기 시작했했고, 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 의견이 제시되었으나, 미국의 경우 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 가능성을 일축하였습니다. 하지만 FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 이후 열린 7월, 9월 FOMC 모드 기준금리를 0.00~0.25%로 동결하며 완화적인 통화정책을 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승 압력이 확산되었습니다. 12월 FOMC에서는 테이퍼링에서 금리인상 까지 긴 시간이 걸리지 않을 것임을 시사하며 인플레이션이 일시적이라는 의견을 선회하였습니다. 한국은행은 기준금리를 0.50%로 동결하였다가 8월 금통위에서 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 한국은행은 팬데믹으로 인해 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출 호조 및 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 이후 추가적으로 2021년 11월 0.25%p. 추가 인상을 단행하였습니다.

2022년 들어 물가에 대한 통제 필요성이 증가하며 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p. 인상(0.25~0.50%)하였습니다. 또한, 5월 FOMC에서는 기준금리를 0.50%p.인상(0.75~1.00%)하며 인플레이션 확대에 대응하는 모습을 보여주며 남은 FOMC 회의마다 기준금리의 추가 인상을 예고하였고, 6월 FOMC에서는 0.75%p. 인상(1.50~1.75%)함과 동시에 점도표상 23년 말 기준금리가 2.8%에서 3.8%로 상향되면서 연내 긴축 영역으로까지 인상할 의향을 나타냈습니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였으며, 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 2022년 12월 FOMC 회의에서는 기준금리를 0.5%p. 인상하였고 2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2월, 3월, 5월, 7월에 각각 0.25%p 추가 인상을 단행하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%)을 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지될 수 있음을 시사하였고, 이후 11월 FOMC에서도 기준금리를 동결하였습니다. 12월 및 2024년 2월, 3월 및 5월 FOMC에서는 11월에 이어 만장일치로 기준금리를 동결하여 공시서류 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25~5.50%입니다.

한국은행 또한 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위해 2022년 1월, 4월, 5월, 8월, 11월 각각 금리를 0.25%p. 인상했고, 2022년 7월, 10월 금통위에서 각각 금리를 0.50%p. 추가인상하였고, 2023년 01월 0.25%p.를 다시 인상한 후 현재까지 동결하여, 공시서류 제출일 전일 현재 기준금리는 3.50%입니다.

7월 FOMC 결과에 의하면 미국 금리 인상 사이클이 마무리 된 것으로 판단되나, 여전히 고금리 상황이 지속되고 있으며, 향후 인플레이션 등 다양한 변수에 의해 금리변동이 발생할 수 있으니 금리 변동 리스크에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

한편, 주요 시중은행(KB국민은행, 하나은행, NH농협은행, 신한은행, 우리은행 5개사)의 주택담보대출금리는 기준금리 인상 및 기대 인플레이션 등으로 인한 시장금리 상승의 영향으로 2021년 08월 이후 2022년 말까지 상승세를 보이다 현재는 다시 일부 하락한 모습입니다. 2022년 2월부터 주요 시중은행의 평균 주택담보대출 금리는 4.00%를 넘었으며, 2022년 11월부터 2023년 1월까지 평균 5% 이상의 금리를 기록한뒤 이후 기준금리 인하 가능성 및 인플레이션 둔화에 따라, '23년 하반기에는 4%대로 하락 후, 2024년 7월 기준 주요 시중은행의 평균 주택담보대출 금리는 3.71%를 보이고 있습니다. 향후 기준금리의 움직임, 가계대출 증가세 등에 따라 시장금리의 추가적인 변동이 있을 것으로 예상됩니다.

[ 주요 시중은행 주택담보대출 금리 현황]

구분
2023-07
2023-08
2023-09
2023-10
2023-11
2023-12
2024-01
2024-02
2024-03
2024-04
2024-05
2024-06
2024-07

KB국민은행
4.44
4.51
4.52
4.45
4.71
4.58
4.10
3.88
3.94
4.11
4.04
3.83
3.60

NH농협은행
4.37
4.39
4.24
4.29
4.65
4.79
4.88
4.43
3.97
3.89
3.87
3.89
3.83

우리은행
4.34
4.34
4.45
4.52
4.72
4.55
4.18
3.96
3.98
4.02
4.13
4.00
3.68

신한은행
4.79
4.7
4.52
4.58
4.78
4.59
4.15
4.09
3.96
4.00
4.08
4.02
3.68

하나은행
4.31
4.28
4.39
4.49
4.79
4.51
4.15
4.14
4.06
3.71
3.75
3.83
3.75

산술평균
4.45
4.44
4.42
4.47
4.73
4.60
4.29
4.10
3.98
3.95
3.97
3.91
3.71

(출처: 전국은행연합회)

주1) 주요 시중은행 5개사의 분할상환방식 주택담보대출(만기10년 이상) 금리 현황 자료임. 은행별 평균금리임.

상기 금리는 주택시설에 해당하는 담보대출금리에 해당하지만, 시장금리가 상승할 경우 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 하락할 가능성이 존재합니다. 특히, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 사업 추진 특성상 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로 당사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

더. 부동산 상태에 관한 위험

당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해영향을 받아 당사의 부동산이 손상될 수 있으며, 건축물의 특성상 주기적인 시설의 유지보수가 필요하며, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생하여 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.
또한, 당사의 부동산과 인접한 편의시설과 도로, 전철역과 같은 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지될 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 불가항력인 자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 자연재해는 당사의 부동산을 손상시키고, 임차인의 매장 영업을 중단시키며, 방문하는 고객의 수를 감소시킬 수 있으며, 당사는 부동산의 소유자로서 부동산에 적용되는 다양한 환경, 보건, 안전 법규를 준수하여야 합니다.

건축물의 특성상 건축물의 유지 및 관리를 위한 주기적인 시설 보수 수요가 발생하게 됩니다. 당사는 이러한 비용을 최소화하기 위해 노력하고 있으나, 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.

편의시설과 도로, 전철역과 같은 교통 인프라가 당사의 부동산에 인접해 있어, 당사의 부동산에 편리하게 접근할 수 있고 잠재적인 고객이 안정적으로 유입되고 있습니다. 하지만 이러한 편의시설과 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지되지 않을 것이라는 보장은 없습니다. 이 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 기본적으로 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년 및 2024년 반기 기준 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무사항은 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %, 배)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
-

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정

외부감사인의 내부회계 검토의견
-
-
적정
-
적정
-
적정
-

강조사항 등
-
신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성
-
신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성
-
신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성
COVID-19 관련 불확실성
COVID-19 관련 불확실성, 신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성

핵심감사사항
-
-
특수관계자와의 거래
특수관계자와의 거래
종속기업 및 관계기업투자주식의 지분법 회계처리
관계기업투자주식에 대한 회계처리
종속기업 및 관계기업투자주식의 지분법 회계처리
관계기업투자주식에 대한 회계처리

1. 자산총계
48,759
77,943
50,860
53,596
66,467
70,069
75,100
77,862
-

- 유동자산
18,558
21,456
28,581
30,134
13,094
14,153
15,054
15,888
-

2. 부채총계
16,817
45,870
19,119
21,408
31,266
33,380
27,158
29,503
-

- 유동부채
13,821
15,840
16,159
17,162
23,101
24,296
24,010
25,255
-

3. 자본총계
31,942
32,074
31,742
32,188
35,202
36,689
47,941
48,358
-

- 자본금
73,303
73,303
71,487
71,487
62,987
62,987
62,987
62,987
-

4. 부채비율(%)
52.65%
143.01%
60.23%
66.51%
88.82%
90.98%
56.65%
61.01%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
134.27%
135.45%
176.87%
175.59%
56.68%
58.25%
62.70%
62.91%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
12,000
62,360
14,446
14,748
28,789
28,957
20,770
20,917
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

1) 유동성 차입금
11,909
37,213
14,409
14,689
23,374
23,542
20,707
20,866
-

- 단기차입금
2,647
2,647
2,713
2,713
15,000
15,028
18,000
18,000

- 유동성 전환사채
9,006
9,006
11,581
11,581
2,886
2,886
2,573
2,573

- 유동성 리스부채
165
413
78
336
73
213
71
242

2) 비유동성 차입금
91
25,147
37
59
5,415
5,415
63
51

- 장기차입금
-
25,000
-
-
-
-
-
28

- 전환사채
-
-
-
-
5,366
5,366
-
-

- 리스부채
91
147
37
59
49
49
63
23

- 총차입금 의존도(%)
24.61%
80.01%
28.40%
27.52%
43.31%
41.33%
27.66%
26.86%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
99.24%
59.67%
99.74%
99.60%
81.19%
81.30%
99.70%
99.76%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
526
(1,660)
(2,196)
(5,491)
916
(4,196)
2,017
(3,441)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
3.13%
-3.62%
-11.49%
-25.65%
2.93%
-12.57%
7.43%
-11.66%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(5,007)
(28,023)
10,584
14,473
(3,538)
1,161
(8,572)
(7,654)
-

9. 재무활동 현금흐름
(191)
25,395
(1,428)
(1,610)
2,922
(3,281)
6,103
(5,242)
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
3,111
4,020
7,783
8,306
823
949
524
1,250
-

11. 순차입금
8,889
58,340
6,663
6,442
27,966
28,008
20,246
19,667
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
18.23%
74.85%
13.10%
12.02%
42.08%
39.97%
26.96%
25.26%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
3,857
3,995
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635
-

13. 매출원가
2,884
2,884
7,355
7,355
7,450
7,450
5,921
5,921
-

- 매출원가율(%)
74.77%
72.19%
75.37%
75.39%
76.15%
76.17%
68.52%
68.57%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
973
1,111
2,403
2,401
2,333
2,331
2,720
2,714
-

15. 판매비와관리비
1,555
3,875
2,291
6,136
2,186
8,470
2,210
7,258
-

- 판매비와관리비율(%)
40.32%
97.00%
23.48%
62.89%
22.34%
86.60%
25.58%
84.05%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익
(582)
(2,764)
112
(3,735)
147
(6,139)
510
(4,544)
-

- 영업이익률(%)
-15.09%
-69.19%
1.15%
-38.28%
1.50%
-62.76%
5.90%
-52.62%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
946
701
1,915
1,570
1,187
1,041
1,417
1,317
-

18. 금융비용
606
749
2,782
2,800
2,168
2,177
2,119
1,997
-

- 이자비용
606
749
1,748
1,765
1,769
1,778
1,494
1,371
-

- 이자보상배수(배)
적자
적자
0.06
적자
0.08
적자
0.34
적자
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
118
157
212
293
-
1
1
5
-

20. 기타비용
2,521
259
6,408
3,037
7,253
1,265
1,748
2,221
-

21. 지분법손익
(319)
(350)
(1,115)
(1,165)
(2,748)
(1,653)
(13,089)
(9,844)
-

22. 관계/종속기업투자주식처분손익
166
200
4
4
-
-
1,648
1,898
-

23. 관계기업투자주식손상차손
-
-
4,624
4,624
2,868
2,868
1,188
1,188
-

24. 법인세비용차감전계속사업이익
(2,798)
(3,064)
(12,688)
(13,494)
(13,703)
(13,061)
(14,569)
(16,573)
-

25. 당기순이익
(2,798)
(3,064)
(12,688)
(13,494)
(13,703)
(13,061)
(14,055)
(16,457)
-

- 당기순이익률(%)
-72.54%
-76.70%
-130.03%
-138.31%
-140.07%
-133.53%
-162.65%
-190.58%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처: 사업보고서 및 반기보고서)

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년 반기말 현재 총 10개의 법인에 대해 직접적으로 지분을 보유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년 반기말 현재 주식의 형태로 집행한
총 투자금액은 231,456백만원이며, 2024년 반기까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 총 150,049백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 투자원금의 약 64.8%해당하는 금액이며 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 연구개발현황, 영업상황등을 고려했을 때
단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다. 당사는 향후에도
당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획이지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2024년 반기말 기준, 총 10개의 법인에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 보유 목적 등에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산, 관계기업투자주식, 종속기업투자주식으로 분류하고 있습니다. 당사가 보유한 타법인지분에 대해 결산기마다 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검사를 수행하고 있으며, 향후 공정가치 평가결과, 지분법 회계처리 및 손상검토 결과에 따라 평가 손실,지분법손실 및 손상차손 인식 위험 등이 내재되어 있습니다.

[별도재무제표 기준 타법인 출자 현황]

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
처분일자
출자목적
구분
취득원가
2024년반기말지분율
별도재무제표상 장부금액

2024년반기말
2023년말
2022년말
2021년말

한국에너지이앤피(주)
비상장
2007.11.29
-
투자
당기손익-공정가치측정금융자산
200
10.00%
-
-
-
-

(주)헤베코리아
비상장
2023.07.20
-
투자
200
17.39%
-
-
-
-

(주)큐로홀딩스
상장
2005.10.13
-
경영참여
관계기업투자주식
20,320
6.63%
2,794
3,215
4,946
5,184

(주)큐로에프앤비
비상장
2007.07.04
-
경영참여
22,846
38.47%
-
-
1,217
2,978

(주)지엔코
상장
2008.02.14
-
경영참여
63,407
30.63%
18,140
18,097
17,459
22,326

(주)큐로트레이더스
비상장
2009.10.28
-
경영참여
7,355
3.56%
-
-
-
-

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
상장
2017.07.05
2023.07.13
경영참여
39,960
-
-
-
27,930
25,697

큐비트(주)
비상장
2023.07.20
-
경영참여
2,000
9.04%
139
-
-
-

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1, 주2)
비상장
2005.11.25
-
경영참여
종속기업투자주식
66,290
64.78%
-
-
-
1,103

Inferrex, Ltd.
비상장
2007.01.26
-
경영참여
1,279
51.44%
-
-
-
-

(주)크레오에스테이트
비상장
2024.04.19
-
경영참여
7,600
100.00%
7,566
-
-
-

합계
231,457

28,639
21,312
51,552
57,288

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 SUMAGEN CANADA INC.의 지분 100%를 보유하고 있으며, (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 SUMAGEN CANADA INC. 2009년 최초취득 이후부터 2024년 반기말까지 총 37,302백만원을 투자하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 2024년 08월 30일을 합병기일로 하여 당사와 합병을 하였으며, 합병등기일은 2024년 09월 09일로 예정되어있습니다.

1) 당기손익-공정가치측정금융자산

당사는 투자수익획득 목적으로 2007년 중 한국에너지이앤피(주)의 지분 10%를 200백만원에 취득하였으며, 2010년 중 100백만원의 평가손실을 인식한 이후 2018년과 2020년 중 각각 90백만원과 10백만원의 평가손실을 인식하였습니다.

또한 2023년 중 당사가 관계기업투자주식으로 보유하고 있던 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)의 잔여지분 전부를 케이아이비패밀리블라인드 주식회사 외 4인에 매각하면서 계약조건에 따라 기존 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)가 보유하고 있던 (주)헤베코리아의 지분 17.39%를 200백만원에 취득한 이후 2023년 중 전액 평가손실을 인식하였습니다.

당사는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계상하고 있는 두개의 투자자산 장부금액에 대해 전액 평가손실을 인식하였기 때문에 향후 추가적으로 인식할 평가손실은 존재하지 않습니다.

2) 관계기업투자주식

당사는 2005년 이후 (주)큐로홀딩스 외 5개 회사에 직접 지분투자를 집행하고 있으며, 2020년까지 종속기업이었던 (주)큐로에프앤비의 관계기업투자주식인 Curocom Energy LLC 및 (주)필리에라까지 포함하면 2005년 이후 2024년 반기말까지 총 누적 투자금액은 162,609백만원입니다. 2024년 반기말 현재 지분법회계처리를 적용한 장부금액은 21,073백만원이며, 당사의 연도별 연결재무제표 기준 관계기업투자주식 투자내역은 아래와 같습니다.

[연결재무제표 기준 관계기업투자주식 투자내역]

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
(주)큐로홀딩스
(주)큐로에프앤비
(주)지엔코
(주)큐로트레이더스
케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)(주2)
큐비트(주)
CurocomEnergy LLC(주3)
(주)필리에라(주3)
합계

취득법인
(주)크레오에스지
(주)큐로에프앤비

2005년
8,000
-
-
-
-
-
-
-
8,000

2006년
2,583
-
-
-
-
-
-
-
2,583

2007년
3,525
5,050
-
-
-
-
-
-
8,575

2008년
-
-
11,774
-
-
-
-
-
11,774

2009년
979
5,000
-
1,800
-
-
-
-
7,779

2010년
-
-
1,026
-
-
-
-
-
1,026

2011년
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2012년
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2013년
-
1,121
-
1,859
-
-
-
-
2,980

2014년
-
974
-
1,509
-
-
4,330
-
6,813

2015년
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2016년
-
-
11,700
-
-
-
598
-
12,298

2017년
-
-
35,998
-
25,910
-
368
250
62,526

2018년
301
491
-
-
-
-
1,176
-
1,968

2019년
3,026
-
-
-
14,050
-
-
-
17,076

2020년
1,906
7,675
-
-
-
-
-
-
9,581

2021년
-
2,535
-
2,186
-
-
-
-
4,721

2022년
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023년
-
-
2,909
-
-
2,000
-
-
4,909

2024년
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
20,320
22,846
63,407
7,354
39,960
2,000
6,472
250
162,609

관계기업투자주식 장부금액
2,794
-
18,140
-
-
139
-
-
21,073

누적회수금액
8,000
1,050
5,683
-
38,035
-
-
-
52,768

(출처: 당사 제시)

주1) 2024년 반기말 기준 연결재무제표상 관계기업투자주식과 별도재무제표상 관계기업투자주식은 동일합니다.

주2) 2017년과 2023년 중 보유중인 지분 전부를 매각하여 총 38,035백만원을 회수하였습니다.

주3) 2020년 중 당시 당사의 종속기업으로 분류되었던 (주)큐로에프앤비의 최대주주가 (주)큐로홀딩스로 변경되며 (주)큐로에프앤비를 당사의 관계기업으로 변경하였습니다. 이로 인해 (주)큐로에프앤비를 통해 당사의 관계기업으로 분류했던 Curocom Energy LLC, (주)필리에라를 당사의 관계기업에서 제외하였습니다.

당사는 2005년 (주)큐로홀딩스(舊, 에스비텍(주))의 지분 32.53%를 8,000백만원에 최초로 취득하여 종속기업투자주식으로 계상하였으며, 이후 (주)큐로홀딩스는 운영자금 확보 및 타법인출자자금 확보 목적 등으로 수차례 유상증자 및 전환사채 발행 등을 진행하였습니다. 당사는 (주)큐로홀딩스의 유상증자에 일부만 참여하거나 참여하지 않아 최초취득 이후 지분율은 지속적으로 감소하여 2024년 반기말 현재 6.63%의 지분을 보유하고 있으며, 2007년 지분매각으로 8,000백만원을 회수한 이후 지분매각으로 인한 현금유입은 존재하지 않습니다. 최초취득 이후 (주)큐로홀딩스의 손실발생 등으로 인해 지속적으로 지분율에 해당하는 (주)큐로홀딩스의 순자산이 감소하여 지분법회계처리를 적용한 2024년 반기말 관계기업투자주식 장부금액은 2,794백만원입니다. 누적회수금액 8,000백만원을 고려하면 누적 투자금액인 20,320백만원 대비
약
47%인
9,526백만원의
누적 지분법 손실금액 및 손상차손을 인식하였습니다.

(주)큐로에프앤비는 2007년 (주)큐로에프앤비 설립시 설립자본 5,050백만원을 당사가 전액 출자하여 지분율 100% 종속회사로 보유하였습니다. (주)큐로에프앤비는 2007년 커피전문기업인 illy caffe’S.P.A와 MFA(Master Franchising Agreement)를 체결하며 커피사업을 영위하기 위해 설립하였으며, 이후 사업확장을 위해 당사를 비롯해 계열회사인 (주)지엔코, (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주)) 등으로부터 추가 투자를 받았습니다. 당사는 2007년 이후 2024년 반기까지 누적 22,846백만원을 투자하였으며, 2010년 중 지분의 일부를 특수관계자인 (주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))에 처분하여 1,050백만원을 회수하였습니다. 최초 투자 이후 (주)큐로에프앤비는 당초 계획과는 다르게 지속적으로 손실이 발생하였으며, 이로 인해 (주)큐로에프앤비의 순자산이 감소하여 2024년 반기말 현재 관계기업투자주식 장부금액은 존재하지 않습니다. 누적회수금액 1,050백만원을 고려하면 누적 투자금액인 22,846백만원 대비 약 95%인 21,796백만원의 누적 지분법 손실금액 및 손상차손을 인식하였습니다.

당사는 2008년 사업확장 목적으로 의류사업을 영위하는 (주)지엔코의 유상증자에 참여하고 추가 장내매수를 통해 총 11,774백만원을 투자하여 종속회사로 편입하였습니다. 2008년 최초취득 당시 지분율은 38.26%였으며, 이후 (주)지엔코는 운영자금 확보 및 타법인출자자금 확보 목적 등으로 수차례 유상증자 및 전환사채 발행 등을 진행하였습니다. 당사는 (주)지엔코의 유상증자 및 전환사채 발행에 일부만 참여하거나 참여하지 않아 지분이 희석되었으나, 2024년 반기말 현재 30.63%의 지분을 보유하여 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 한편, 당사는 (주)지엔코의 지분을 2009년과 2019년 두차례에 걸쳐 일부 처분하였습니다. 2009년에는 외부에 매각하여 3,683백만원을 회수하였으며, 2019년에는 특수관계법인인 큐캐피탈파트너스(주)에 매각하여 2,000백만원을 회수하여 총 5,683백만원을 회수하였습니다. 다만, 다른 관계기업과 마찬가지고 (주)지엔코 또한 지속적으로 손실이 발생하고 있어 지분법회계처리를 적용한 관계기업투자주식 장부금액은 18,140백만원 입니다. 누적회수금액 5,683백만원을 고려하면 누적 투자금액인 63,407백만원 대비 약 62%인 39,584백만원의 누적 지분법 손실금액 및 손상차손을 인식하였습니다.

(주)큐로트레이더스(舊, 일리카페코리아(주))는 커피유통업을 영위하기 위해 1999년 설립되었으며, 2009년 당사가 1,800백만원에 지분 90%를 취득하며 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 이후 계열회사인 (주)큐로홀딩스, (주)지엔코로부터 추가 투자를 받아 당사의 지분율은 2024년 반기말 현재 3.56%까지 낮아졌습니다. 당사는 2024년 반기까지 (주)큐로트레이더스에 총 7,354백만원을 투자하였으며, 대여금도 2,468백만원 존재합니다. 당사는 지분매각 등을 토해 별도로 투자금을 회수하지 못했고 (주)큐로트레이더스의 누적손실로 인해 관계기업투자주식 장부금액 또한 존재하지 않습니다. 또한 대여금 회수 또한 성공하지 못하여 대여금액 2,468백만원에 대해서도 전액 손상차손을 인식하였습니다.

당사는 2017년 중 국민연금07-1 기업구조조정조합QCP12호로부터 케이아이비플러그에너지(주)((舊, (주)큐로)의 보통주 37,000,000주를 25,910백만원에 취득하였습니다. 취득 직후 시간외매매를 통해 15,000,000주를 처분하여 9,630백만원을 회수하였으며, 이후 2019년 중 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)가 보유하고 있던 전환사채를 14,050백만원에 장외매수 후 보통주로 전환하여 11,754,068주를 추가취득하였습니다. 이후 당사의 보유 주식은 무상증자로 인해 47,255,695주까지 증가하였으며, 2023년 당사는 당사가 보유하고 있던 케이아이비플러그에너지(주)((舊, (주)큐로)의 보통주 47,255,695주 전부를 케이아이비패밀리블라인드 주식회사 외 4인에게 매각하여 28,448백만원을 회수하였습니다. 당사는 2024년 반기말 현재 케이아이비플러그에너지(주)((舊, (주)큐로)의 보통주를 보유하고 있지 않으며, 총 투자금액 39,960백만원 대비 약 95%인 38,035백만원을 회수하였습니다.

당사는 2023년 중 신규사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트(주)의 지분 14.86%를 2,000백만원에 취득하였습니다. 하지만 업종내 경쟁 심화 및 상위 거래소들의 시장 과점화, 가상화폐 관련 규제, 가상화폐 시세하락으로 인한 거래대금 축소 등의 사유로 손실이 발생하였으며, 이로 인해 당사는 지분법회계처리를 통해 2,000백만원 전부에 대해 지분법손실 및 손상차손을 인식하였습니다. 한편, 2024년 중 당사가 참여하지 않은 큐비트(주)의 유상증자로 인해 관계기업투자주식처분이익 166백만원이 발생하여 2024년 반기말 현재 큐비트(주)의 장부금액은 139백만원 이지만, 2024년 7월 중 큐비트(주)가 가상화폐거래소의 거래지원을 종료하였기 때문에 2024년 중 잔여 장부금액은 전액 비용화 될것으로 예상됩니다.

Curocom Energy LLC와 (주)필리에라는 (주)큐로에프앤비가 사업확장 목적으로 투자한 회사로 각각 자원개발사업과 커피 및 차류 도매업을 영위하고 있습니다. (주)큐로에프앤비는 2014년 이후 Curocom Energy LLC와 (주)필리에라에 각각 6,472백만원, 250백만원을 투자하였으며, (주)큐로에프앤비가 당사의 종속기업에서 관계기업으로 재분류된 2020년 이후 관계기업에서 제외되었습니다.

3) 종속기업투자주식

당사는 2005년 이후 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) 외 2개 회사에 직접 지분투자를 집행하고 있으며, 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 100%보유하고 있는 SUMAGEN CANADA INC.까지 포함하면 2005년 이후 2024년 반기말까지 총 누적 투자금액은 112,471백만원입니다. 2024년 반기말 현재 지분법회계처리를 적용한 종속기업투자주식 장부금액은 7,566백만원이며, 당사의 연도별 연결재무제표 기준 종속기업투자주식 투자내역은 아래와 같습니다.

[종속기업투자주식 투자내역]

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
(주)이뮤노백스바이오 (舊, (주)스마젠)
Inferrex, Ltd.
(주)크레오에스테이트
SUMAGEN CANADA INC.
합계

취득법인
(주)크레오에스지
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)

2005년
20,750
-
-
-
20,750

2006년
-
-
-
-
-

2007년
5,003
479
-
-
5,482

2008년
-
-
-
-
-

2009년
-
-
-
2,364
2,364

2010년
-
-
-
2,034
2,034

2011년
-
44
-
1,448
1,492

2012년
-
79
-
2,139
2,218

2013년
5,502
135
-
3,589
9,226

2014년
3,563
10
-
2,921
6,494

2015년
-
54
-
1,264
1,318

2016년
23,884
26
-
2,546
26,456

2017년
-
136
-
1,999
2,135

2018년
-
155
-
3,939
4,094

2019년
-
131
-
3,836
3,967

2020년
5,644
-
-
3,899
9,543

2021년
1,944
-
-
1,619
3,563

2022년
-
-
-
1,252
1,252

2023년
-
30
-
1,212
1,242

2024년
-
-
7,600
1,241
8,841

합계
66,290
1,279
7,600
37,302
112,471

장부금액
-
-
7,566
-
7,566

누적회수금액
-
-
-
-
-

(출처: 당사 제시)

당사는 2005년 11월 캐나다 University of Western Ontario의 강칠용 박사가 개발한AIDS백신과 관련하여 전용실시권을 보유하고 있는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 지분 100%를 기존 주주였던 박병수 등으로부터 20,750백만원에 취득하여 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 종속기업으로 편입하였습니다. 2009년 당사의 관계기업인 (주)지엔코도 5,999백만원을 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 투자한 것을 시작으로 2005년 이후 당사와 (주)지엔코가 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 투자한 총 금액은 102,324백만원이며, 연도별 상세 투자금액은 아래와 같습니다.

[당사와 (주)지엔코의 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) 투자내역]

(기준일 :
2024년 6월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분
(주)크레오에스지
(주)지엔코
합계

2005년
20,750
-
20,750

2007년
5,003
-
5,003

2009년
-
13,999
13,999

2013년
5,502
2,991
8,493

2014년
3,563
1,936
5,499

2016년
23,884
12,983
36,867

2020년
5,644
3,068
8,712

2021년
1,944
1,056
3,000

합 계
66,290
36,033
102,323

(출처: 당사 제시)

당사와 (주)지엔코의 누적 투자금액은 각각 66,290백만원, 36,033백만원으로 총 102,323백만원이며, 당사가 대여해준 대여금 12,330백만원을 포함하는 경우 114,653백만원입니다. (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 연구개발비, 임상비용 지출만 지속적으로 발생하고 연구개발 산출물에 대한 매출액은 존재하지 않을 뿐만 아니라 지분매각 등을 통한 현금유입도 존재하지 않아 당사는 결과적으로 당사의 투자금액 66,290백만원과 대여금 12,330백만원 전부에 대해 지분법손실, 대여금 손상차손 및 영업권 손상차손 등으로 비용을 인식하였습니다.

Inferrex, Ltd.는 2006년 10월 캐나다 온타리오에 설립된 바이오벤처로, 슈퍼박테리아로 가장 잘 알려진 황색포도상구균에 대한 슈퍼항생제 연구 및 개발하고 있는 회사입니다. 당사는 Inferrex, Ltd 설립 초기 단계에 투자하여 2024년 반기말 현재 51.44%의 지분을 보유하고 있으며, 누적 투자금액은 1,279백만원입니다. Inferrex, Ltd. 또한 연구개발비, 임상비용 지출만 지속적으로 발생하고 연구개발 산출물에 대한 매출액은 존재하지 않을 뿐만 아니라 지분매각 등을 통한 현금유입도 존재하지 않아 당사는 결과적으로 당사의 투자금액 1,279백만원 전부에 대해 지분법손실 및 손상차손 등으로 비용을 인식하였습니다.

(주)크레오에스테이트는 2024년 중 설립한 종속기업으로 당사가 지분 100%를 보유하고 있습니다. (주)크레오에스테이트는 부동산임대업을 영위하기 위해 설립되었으며, 서울특별시 강남구 논현동에 소재한 빌딩을 32,834백만원에 취득하여 부동산임대업을 개시하였습니다. (주)크레오에스테이트는 당사의 설립출자금 7,600백만원과 차입금을 이용하여 해당 빌딩을 취득하였으며, 설립초기 부대비용 및 부동산 취득 부대비용 등으로 인해 손실이 발생하여 당사는 2024년 반기 지분법 손실 34백만원을 인식하였습니다.

SUMAGEN CANADA INC.는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)이 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업으로 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)이 전용실시권을 가지고 있는 AIDS 백신의 원개발자인 University of Western Ontario의 강칠용 박사팀과의 긴밀한 협조를 위하여 2008년 캐나다 온타리오주에 설립한 회사입니다. (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 SUMAGEN CANADA INC.를 통해 미주지역에서 진행되는 백신개발을 진행해 왔습니다. SUMAGEN CANADA INC.에 대해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)은 2009년 이후 37,302백만원을 투자하였으며, (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 매출이 존재하지 않고 연구개발만 하고 있는 상태이기 때문에 현금흐름을 창출할 수 있는 여력이 없습니다. 따라서 SUMAGEN CANADA INC.에 투자된 37,302백만원의 자금출처는 전액 당사와 (주)지엔코가 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 투자한 102,324백만원이며, (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 마찬가지로 SUMAGEN CANADA INC. 또한 연구개발비, 임상비용 지출만 지속적으로 발생하고 연구개발 산출물에 대한 매출액은 존재하지 않을 뿐만 아니라 지분매각 등을 통한 현금유입도 존재하지 않아 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 투자금액 37,302백만원 전부에 대해 지분법손실 및 영업권 손상차손 등으로 비용을 인식하였습니다.

당사는 상술한바와 같이 2024년 반기말 현재 총 10개의 법인에 대해 직접적으로 지분을 보유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년 반기말 현재 주식의 형태로 집행한 총 투자금액은 231,456백만원이며, 대여금의 형태로 대여한 자금은 23,571백만원입니다. 2024년 반기까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 총 150,049백만원이며, 대여금 손상차손으로 인식한 손실누계액은 14,798백만원입니다. 또한 지분매각 등을 통해 회수한 금액은 52,768백만원이며, 지분법회계처리 등을 적용한 잔여 장부금액은 28,639백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 투자원금의 약 64.8%해당하는 금액이며 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 연구개발현황, 영업상황등을 고려했을 때 단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다. 당사는 향후에도 당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획이지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 합병관련 위험

2024년 09월 04일 합병등기가 완료되어
합병신주 5,468,653주를 당사의 관계기업인 (주)지엔코에 추가로
발행하였습니다.
또한 2024년 반기말 현재 별도재무제표에 계상되어있는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 대한 대여금 잔액 12,330백만원을 합병회계처리를 통해
제거되었습니다. 당사는 동사의 대여금 대해 전액 대손충당금을 설정한 상태이기 때문에 이와같은 합병회계처리로 인한 추가적인 재무상태 악화는 없을 것으로 예상됩니다. 하지만 향후
연결재무제표에서만 인식되던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 연구개발비용 및 임상비용이 별도재무제표에서도 비용으로 인식되기 때문에 별도재무제표의 손익에 악영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 투자에 임해 주시길 바랍니다.

당사는 2024년 06월 26일 아래와 같이 당사의 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오(舊,(주)스마젠)와의 합병 결정을 공시하였습니다.

1. 합병방법
(주)크레오에스지가 (주)이뮤노백스바이오를 흡수합병(소규모합병)- 존속회사: (주)크레오에스지- 소멸회사: (주)이뮤노백스바이오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
바이오사업의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 경영효율성을 증대하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)크레오에스지는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)이뮤노백스바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)크레오에스지는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 합병회사를 제외한 주주에 대하여 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)크레오에스지의 최대주주 변경은 없습니다.(2)회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과존속회사인 주식회사 크레오에스지가 소멸회사인 주식회사 이뮤노백스바이오를 흡수합병함으로써 소멸회사가 보유한 기술을 활용하여 바이오 사업의 시장경쟁력을강화하고, 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
(주)크레오에스지 : (주)이뮤노백스바이오=1:0.6997717

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
1. 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.2. 피합병법인인 이뮤노백스 바이오의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.3. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 이뮤노백스 바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.- (주)크레오에스지 보통주가. 기준시가 : 876원나. 자산가치 : 263원다. 합병가액 : 876원- (주)이뮤노백스바이오 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 613원 A. 자산가치 : (466)원 B. 수익가치 : 1,332원나. 합병가액 : 613원다. 상대가치 : 해당사항 없음- 산출결과(주)크레오에스지와 (주)이뮤노백스 간 합병비율은 1 : 0.6997717으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 876원(주당액면가액 500원)과 613원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2024년 05월 23일 ~ 2024년 06월 25일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
5,468,653

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)이뮤노백스바이오

주요사업
신약 및 백신의 연구개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,328,761,390
자본금
11,095,627,500

부채총계
12,590,576,597
매출액
-

자본총계
-10,261,815,207
당기순이익
-4,645,109,665

- 외부감사 여부
기관명
동현회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 06월 27일

주주확정기준일
2024년 07월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 12일

종료일
2024년 07월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 07월 29일

종료일
2024년 08월 29일

합병기일
2024년 08월 30일

종료보고 총회일
2024년 09월 02일

합병등기예정일자
2024년 09월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일

2024년 09월
23일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)크레오에스지 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의 3 )

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

(출처: 전자공시시스템(DART))

당사는 바이오사업의 시너지 효과를 극대화함과 동시에 경영효율성을 증대하기 위해합병을 결정하였으며, 향후 기존 종속기업이었던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에서 진행하던 AIDS 백신연구개발 등을 당사에서 직접 진행할 계획입니다. 이를 위해 당사는 합병뿐만 아니라 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 종속기업인 SUMAGEN CANADA INC.의 연구인력과 지적재산권 등을 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)로 이전할 계획도 가지고 있습니다.

2024년 09월 04일 합병등기가 완료되어
합병신주 5,468,653주를 당사의 관계기업인 (주)지엔코에 추가로
발행하였습니다.
또한 2024년 반기말 현재 별도재무제표에 계상되어있는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 대한 대여금 잔액 12,330백만원을 합병회계처리를 통해
제거되었습니다. 당사는 동사의 대여금 대해 전액 대손충당금을 설정한 상태이기 때문에 이와같은 합병회계처리로 인한 추가적인 재무상태 악화는 없을 것으로 예상됩니다. 하지만 매년 약 30억~50억 수준으로 발생하던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 연구개발비용 및 임상비용이 연결재무제표 뿐만 아니라 별도재무제표에서도 비용으로 인식되기 때문에 별도재무제표의 손익에 악영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 투자에 임해 주시길 바랍니다.

다. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 과도한 수준의 자금대여거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있으나, 향후 경영투명성을 제고하고, 회사의 주된 사업인 솔루션 금융컨설팅 전산시스템구축 사업에 집중하기 위하여 특수관계자 대여거래를 추가로 발생시키지 않고 기존의 대여금 및 미수수익을 회수하기로 2024년 2월 28일 이사회 결의하였습니다. 하지만
당사의 계획과는 다르게 특수관계자의 담보자산의 처분이 지연되거나 계열회사의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다. 또한 특수관계자와의 신용공여 거래가 수사기관등에 의해 상법에 위배된 거래로 결정되거나 횡령, 배임에 해당하는 경우 상장적격성 심사대상에 해당하여 상장폐지 될 위험도 존재
하오니
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

2024년 반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 종속회사 등의 현황은 다음과 같습니다. 당사의 특수관계자는 당사의 종속회사, 관계기업을 비롯해 당사의 최대주주인 (주)큐로홀딩스, 큐캐피탈파트너스(주) 기업집단에 속한 기타특수관계자 및 임직원들로 구성되어 있습니다.

[2024년 반기말 특수관계자 현황]

관계
기업명

별도
연결

<회사에 영향력을 행사하는 기업>

최대주주
(주)큐로홀딩스
(주)큐로홀딩스

<회사가 영향력을 행사하는 기업>

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
-

(주)크레오에스테이트
-

SUMAGEN CANADA INC.
-

Inferrex, Ltd.
-

관계기업
케이파트너스(주)
케이파트너스(주)

(주)큐로에프앤비
(주)큐로에프앤비

(주)큐로트레이더스
(주)큐로트레이더스

(주)지엔코
(주)지엔코

큐비트(주)
큐비트(주)

<기타특수관계자>

기타
큐캐피탈파트너스(주)
큐캐피탈파트너스(주)

큐로모터스(주)
큐로모터스(주)

(주)헤베코리아
(주)헤베코리아

(주)루비노
(주)루비노

(주)필리에라
(주)필리에라

Curocom Energy, LLC.
Curocom Energy, LLC.

지엔코국제무역(닝보)유한공사
지엔코국제무역(닝보)유한공사

Curo Vestis INC
Curo Vestis INC

(주)에이트웍스
(주)에이트웍스

(주)열음엔터테인먼트
(주)열음엔터테인먼트

(주)다온에스비엔터테인먼트
(주)다온에스비엔터테인먼트

(주)피아이엔터테인먼트
(주)피아이엔터테인먼트

(주)큐로웍스
(주)큐로웍스

임직원
임직원

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 합병절차가 완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

당사는 당사의 특수관계자와 다양한 형태의 수익거래를 발생시키고 있으며, 기간별 특수관계자와의 수익거래내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자 수익거래내역]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익
매출
기타수익

최대주주
(주)큐로홀딩스
165
39
165
51
538
258
538
257
524
97
524
168
311
26
311
157

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
-
283
-
-
1
392
-
-
2
271
-
-
5
178
-
-

(주)크레오에스테이트
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
케이파트너스(주)
-
302
-
302
-
200
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)큐로에프앤비
1
78
1
78
4
235
4
235
5
153
5
153
16
253
16
253

(주)큐로트레이더스
-
59
-
59
-
119
-
119
-
114
-
114
-
216
-
216

(주)지엔코
101
29
101
32
262
280
262
298
259
151
259
173
250
118
250
170

큐비트(주)
-
12
-
12
2
50
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-

기타의특수관계자
(주)필리에라
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3

큐로모터스(주)
86
-
86
-
175
-
175
-
175
-
175
-
177
-
177
-

(주)헤베코리아
-
1
-
1
-
1
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-

임직원
-
-
-
9
-
-
-
11
-
-
-
14
-
-
-
14

영풍제지㈜(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-
12
-
12
-
143
-
143
-

큐비트㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
30
-
30
-
-
-
-
-

합 계
353
804
353
544
982
1,535
981
1,171
1,007
786
1,005
622
902
791
897
813

매출 및 영업외수익
3,857
1,064
3,995
858
9,758
2,127
9,756
1,863
9,783
1,187
9,781
1,042
8,641
1,418
8,635
1,322

비중
9.2%
75.6%
8.8%
63.4%
10.1%
72.2%
10.1%
62.9%
10.3%
66.2%
10.3%
59.7%
10.4%
55.8%
10.4%
61.5%

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 합병절차가 완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

주2) 영풍제지㈜는 2023년 중 큐캐피탈파트너스(주)의 지분매각으로 인해 특수관계자에서 제외되었습니다.

당사는 매년 매출액의 약 8~10% 수준의 특수관계자 매출액이 발생하고 있습니다. 당사의 특수관계자 매출액은 당사의 솔루션사업 부문에서 발생하며, 특수관계자의 시스템 유지보수 용역 및 컴퓨터 주변기기 등 상품판매 매출로 구성되어있습니다. 당사와 특수관계자와의 거래는 외부매출처와의 거래조건과 유의적인 차이 없이 유사한수준의 거래조건으로 협의되어 매출액이 발생하고 있습니다.

기타수익의 경우 영업외수익의 약 60~70% 수준의 금액이 발생하고 있습니다. 기타수익의 대부분은 당사가 특수관계자에게 대여한 대여금에서 발생하는 이자수익입니다. 매출액과 마찬가지로 특수관계자 대여금은 법인세법에서 요구하는 당좌대출이자율인 4.6% 또는 시장이자율을 적용하여 대여금 이자수익을 인식하고 있습니다.

당사는 당사의 특수관계자로부터의 매입거래는 발생하지 않고 있으나 차입금차입, 건물임차 등에서 특수관계자 비용거래가 발생하고 있습니다. 당사의 판매비와관리비및 영업외비용에서 특수관계자 거래가 차지하는 비중은 약 10~24%이며, 당사의 기간별 특수관계자와의 비용거래내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자 비용거래내역]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

기타비용
기타비용
기타비용
기타비용
기타비용
기타비용
기타비용
기타비용

최대주주
(주)큐로홀딩스
63
74
10
16
38
51
73
84

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
8
-
2
-
49
-
60
-

관계기업
케이파트너스(주)
-
-
6
6
-
-
130
135

(주)큐로에프앤비
1
1
5
5
5
5
3
3

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
360
360
1,209
1,209
1,396
1,396
1,187
1,187

(주)필리에라
-
-
-
-
-
-
-
14

임직원
104
105
-
-
-
-
-
-

합 계
536
540
1,232
1,236
1,488
1,452
1,453
1,423

판매비와관리비 및 영업외비용
2,399
4,883
11,481
11,973
11,607
11,912
6,077
11,476

비중
22.3%
11.1%
10.7%
10.3%
12.8%
12.2%
23.9%
12.4%

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 합병절차가 완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

큐캐피탈파트너스(주)에 대한 기타비용은 전액 당사의 차입금 이자비용입니다. 당사의 운영자금 확보 목적 등으로 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입금 및 전환사채를 통해 자금을 조달하였으며, 이에 대한 이자비용이 매년 발생하고 있습니다. 다만, 당사의 전환사채는 표면이자율이 0%~1%이기 때문에 이자비용이 차입금 잔액에 비례하여 증가하지는 않았습니다. 큐캐피탈파트너스(주) 외의 특수관계자에게 지급하는 기타비용은 당사의 본사 임차료, 주차비 등으로 구성되어있으며, 경상적인 수준의 기타비용이 지급되고 있습니다.

당사의 특수관계자와의 수익거래 및 자금대여거래의 결과로 당사는 아래와 같은 특수관계자 채권을 계상하고 있습니다.

[특수관계자 상거래 채권 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

최대주주
(주)큐로홀딩스
39
230
39
240
60
158
60
163
25
127
25
143
35
78
35
196

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
-
1,052
-
-
-
769
-
-
1
476
-
-
-
222
-
-

(주)크레오에스테이트
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
케이파트너스(주)
-
355
-
355
-
54
-
54
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)큐로에프앤비
1
75
1
75
1
1,023
1
1,023
1
788
1
788
-
633
-
633

(주)큐로트레이더스
-
953
-
953
-
1,013
-
1,013
-
894
-
894
-
781
-
781

(주)지엔코
17
-
17
-
24
286
24
324
3
306
3
326
23
155
23
162

큐비트(주)
-
33
-
33
2
79
2
79
-
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

큐로모터스(주)
43
-
43
-
45
-
45
-
29
-
29
-
29
-
29
-

(주)헤베코리아
-
2
-
2
-
1
-
1
-
-
-
-
-
-
-
-

임직원
-
-
-
333
-
-
-
134
-
-
-
83
-
-
-
42

영풍제지(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
12
-
12
-

합 계
100
2,701
100
1,991
132
3,383
132
2,791
59
2,591
58
2,234
99
1,869
99
1,814

매출채권 및 기타채권(대손충당금 차감전)
1,273
2,711
1,425
2,310
839
3,644
839
3,246
1,827
2,673
1,826
2,622
1,402
1,954
1,402
2,125

비중
7.9%
99.6%
7.0%
86.2%
15.7%
92.8%
15.7%
86.0%
3.2%
96.9%
3.2%
85.2%
7.1%
95.6%
7.1%
85.4%

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 합병절차가 완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

매출채권의 경우 대손충당금 차감 전 매출채권의 약 3~15% 수준을 유지하고 있으며, 회수기일내에 모두 회수되고 있습니다. 기타채권의 경우 미수금 및 미수수익으로 구성되어있으며, 당사의 대손충당금 차감 전 기타채권은 대부분 특수관계자 채권으로 구성되어 있습니다. 다만, 매출채권과 달리 기타채권 잔액은 당사의 특수관계자 기타수익 거래내역에 비해 잔액이 높은 수준을 유지하고 있는데 이는 특수관계자 중 일부 대여금에 대해 이자수익을 회수하고 있지 못하기 때문입니다. 특히 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), (주)큐로트레이더스, (주)헤베코리아 대여금 미수수익 1,947백만원은 회수가능성이 없다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

당사의 특수관계자와의 비용거래 및 자금차입거래의 결과로 당사는 아래와 같은 특수관계자 채권을 계상하고 있습니다.

[특수관계자 상거래 채무 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

기타채무
기타채무
기타채무
기타채무
기타채무
기타채무
기타채무
기타채무

최대주주
(주)큐로홀딩스
144
152
28
28
26
27
27
27

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
-
-
41
-
44
-
84
-

관계기업
(주)큐로에프앤비
-
-
-
-
-
-
112
112

(주)큐로트레이더스
-
-
-
-
-
-
101
101

(주)지엔코
1
1
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
691
691
560
560
2,459
2,459
1,704
1,705

합 계
836
844
629
588
2,529
2,486
2,028
1,945

기타채무
1,046
2,482
779
1,574
2,863
3,811
2,342
3,377

비중
79.9%
34.0%
80.7%
37.4%
88.3%
65.2%
86.6%
57.6%

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 합병절차가 완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

최대주주인 (주)큐로홀딩스 채무는 미지급임차료 외에 리스회계처리에 따른 리스부채로 구성되어있으며, 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 기타채무는 전액 차입금미지급이자로 구성되어있습니다. 당사는 거래조건에 따라 지급기일이 도래하면 정상적으로특수관계자 채무를 상환하고 있습니다.

당사는 아래와 같이 특수관계자와의 자금대여거래가 발생하고 있습니다.

[별도재무제표 기준 특수관계자 대여금 증감 및 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
이자율
대여일
만기일
대여금목적
대여금발생시이사회결의여부
2021년말
대여 등
회수 등
2022년말
대여 등
회수 등
2023년말
대여 등
회수 등
2024년반기말

최대주주
(주)큐로홀딩스
-
-
-
-
O
800
2,500
1,500
1,800
5,300
4,890
2,210
-
2,210
-

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
4.6%
2021.05~2024.01
2024.08~2025.07
연구개발비용지원
O
5,100
1,900
400
6,600
3,730
-
10,330
2,000
-
12,330

(주)크레오에스테이트
4.6%
2024.05
2025.05
운영자금지원
O
-
-
-
-
-
-
-
300
-
300

관계기업
(주)큐로에프앤비
4.6%
2018.01~2020.06
2025.01~2025.06
운영자금지원
O
3,333
-
-
3,333
-
-
3,333
-
260
3,073

(주)큐로트레이더스
4.6%~8.5%
2015.06~2021.01
2024.08~2025.06
운영자금지원
O
2,468
-
-
2,468
-
-
2,468
-
-
2,468

(주)지엔코
-
-
-
-
O
2,500
1,000
-
3,500
-
1,850
1,650
-
1,650
-

큐비트(주)
-
-
-
-
O
-
-
-
-
1,200
-
1,200
50
1,250
-

기타의특수관계자
(주)헤베코리아
4.6%
2023.07
2024.07
운영자금지원
O
-
-
-
-
35
-
35
-
-
35

케이파트너스(주)
11.0%~11.3%
2023.11
2024.11
투자수익확보
O
-
-
-
-
5,400
-
5,400
-
-
5,400

임직원
9.0%
2004.07~2006.08
-
-
O
7
-
-
7
-
-
7
-
-
7

합 계

14,208
5,400
1,900
17,708
15,665
6,740
26,633
2,350
5,370
23,613

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 합병절차가 완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

주2) 대여조건, 대여목적 등은 2024년 반기말 현재 기준으로 작성하였습니다.

[연결재무제표 기준 특수관계자 대여금 증감 및 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
이자율
대여일
만기일
대여금목적
대여금발생시이사회결의여부
2021년말
대여 등
회수 등
2022년말
대여 등
회수 등
2023년말
대여 등
회수 등
2024년반기말

최대주주
(주)큐로홀딩스
-
-
-
-
O
4,300
2,500
5,000
1,800
5,300
4,890
2,210
1,600
3,810
-

관계기업
(주)큐로에프앤비
4.6%
2018.01~2020.06
2025.01~2025.06
운영자금지원
O
3,333
-
-
3,333
-
-
3,333
-
260
3,073

(주)큐로트레이더스
4.6%~8.5%
2015.06~2021.01
2024.08~2025.06
운영자금지원
O
2,468
-
-
2,468
-
-
2,468
-
-
2,468

(주)지엔코
-
-
-
-
O
3,000
1,000
100
3,900
-
1,850
2,050
-
2,050
-

큐비트(주)
-
-
-
-
O
-
-
-
-
1,200
-
1,200
50
1,250
-

기타의특수관계자
(주)헤베코리아
4.6%
2023.07
2024.07
운영자금지원
O
-
-
-
-
35
-
35
-
-
35

케이파트너스(주)
11.0%~11.3%
2023.11
2024.11
투자수익확보
O
-
-
-
-
5,400
-
5,400
-
-
5,400

임직원
9.0%
2004.07~2006.08
-
-
O
307
-
-
307
-
150
157
500
-
657

합 계

13,408
3,500
5,100
11,808
11,935
6,890
16,853
2,150
7,370
11,633

(출처: 당사 제시)

주1) 대여조건, 대여목적 등은 2024년 반기말 현재 기준으로 작성하였습니다.

당사는 특수관계자의 운영자금
지원
, 연구개발비용
지원
및
투자수익 확보
목적으로 대여금을 대여하고 있습니다. 당사의 2024년 반기말 별도재무제표 및 연결재무제표 기준으로 각각 23,613백만원, 11,633백만원을 대여하고 있습니다. 당사는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), (주)큐로트레이더스, (주)헤베코리아 대여금에 대해 상대회사의 영업상황, 재무상태등을 고려했을 때 회수가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였는데 이를 고려하면 2024년 반기말 별도재무제표 및 연결재무제표 기준으로 장부금액은 각각 8,780백만원, 9,130백만원입니다. 이는 별도재무제표 및 연결재무제표 총자산 대비 각각 18%, 12%의 비중으로 당사의 자산규모대비 다소 과도한 수준의 특수관계자 대여금입니다.

당사는 대여금 발생시마다 특수관계회사와의 대여조건, 대여기간 등을 검토하고 이사회결의를 통해 대여금을 대여하고 있습니다.
이러한 내부통제 절차를 통해 당사는 시장이자율 이상의 이자율을 책정하거나 충분한 수준의 담보를 제공받고자 하고 있습니다.
다만, 당사는 2024년 2월 28일 이사회에서 경영투명성을 제고하고, 주된 사업인 솔루션 금융컨설팅 전산시스템구축 사업에 집중하기 위하여 투자된 대여금 및 관련이자 회수 함을 결의하였고, 2024년 중에 대상회사에 추가 대여 등 여신거래를 하지 않기로 결정 하였습니다. 이사회결의에서 대여금을 더이상 발생시키지 않기로 결의한 대상회사는 (주)큐로홀딩스, (주)지엔코, 큐비트(주), 케이파트너스(주), (주)큐로트레이더스, (주)큐로에프앤비 입니다. 당사는 이사회결의에 따라 2024년 중 해당 회사에 대한 대여금을 추가로 발생시키지 않았고, (주)큐로홀딩스 및 (주)지엔코 대여금은 2024년 반기말 현재 전액 회수가 완료되었습니다. 대손충당금이 설정되지 않은 케이파트너스(주) 및 (주)큐로에프앤비 대여금의 경우 담보로 설정한 부동산 및 주식 등의 처분을 통해 대여금을 회수할 계획입니다.

당사는 당사의 자금소요계획에 맞춰 특수관계자인 큐캐피탈파트너스(주)로부터 아래와 같이 자금을 차입하고 있습니다. 큐캐피탈파트너스(주) 차입금의 거래조건은 당사의 신용도에 해당하는 이자율을 적용받고 있으며, 당사는 차입금이자 및 원금상환을 거래조건에 맞추어 지급하고 있습니다. 또한, 단기차입금 외에 당사의 기타특수관계자인 큐캐피탈파트너스(주)는 당사의 제22회 전환사채
6,000백만원
을 보유하고 있습니다.

[별도/연결재무제표 기준 특수관계자 차입금 증감 및 잔액]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2021년말
차입 등
상환 등
2022년말
차입 등
상환 등
2023년말
차입 등
상환 등
2024년반기말

기타의특수관계자
케이파트너스(주)
-
-
-
-
1,300
1,300
-
-
-
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
18,000
-
3,000
15,000
-
12,287
2,713
-
66
2,647

합 계
18,000
-
3,000
15,000
1,300
13,587
2,713
-
66
2,647

(출처: 당사 제시)

주) 큐캐피탈파트너스(주)는 당사의 제22회 전환사채
6,000백만원을 보유하고
있으며, 제21회 전환사채 3,000백만원은 2024년 08월 29일에 제3자에게 장외매도 하였습니다.

한편, 당사는 특수관계자 채권에 대해 특수관계자의 재무상태, 영업상황 및 제공한 담보자산 등을 고려하여 아래와 같이 특수관계자 채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[별도재무제표 기준 특수관계자 채권 대손설정현황]

(단위: 백만원)

채무자명
매출채권
기타채권
단기대여금
장기대여금

채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금

(주)큐로홀딩스
39
-
230
-
-
-
-
-

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)(주1)
-
-
1,052
(1,052)
12,230
(12,230)
100
(100)

(주)크레오에스테이트
-
-
1
-
300
-
-
-

케이파트너스(주)
-
-
355
-
5,400
-
-
-

(주)큐로에프앤비
1
-
75
-
3,073
-
-
-

(주)큐로트레이더스
-
-
953
(894)
330
(330)
2,138
(2,138)

(주)지엔코
17
-
-
-
-
-
-
-

큐비트(주)
-
-
33
-
-
-
-
-

큐로모터스(주)
43
-
-
-
-
-
-
-

(주)헤베코리아
-
-
2
(1)
35
(35)
-
-

임직원
-
-
-
-
7
-
-
-

합계
100
-
2,701
(1,947)
21,375
(12,595)
2,238
(2,238)

2024년 반기말 별도기준전체 채권 및 대손충당금 잔액
1,273
-
2,711
(2,116)
22,085
(12,964)
2,238
(2,238)

비중
7.9%
0.0%
99.6%
92.0%
96.8%
97.1%
100.0%
100.0%

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 합병절차가 완료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

[연결재무제표 기준 특수관계자 채권 대손설정현황]

(단위: 백만원)

채무자명
매출채권
기타채권
단기대여금
장기대여금

채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금
채권총액
대손충당금

(주)큐로홀딩스
39
-
240
-
-
-
-
-

케이파트너스(주)
-
-
355
-
5,400
-
-
-

(주)큐로에프앤비
1
-
75
-
3,073
-
-
-

(주)큐로트레이더스
-
-
953
(894)
330
(330)
2,138
(2,138)

(주)지엔코
17
-
-
-
-
-
-
-

큐비트(주)
-
-
33
-
-
-
-
-

큐로모터스(주)
43
-
-
-
-
-
-
-

(주)헤베코리아
-
-
2
(1)
35
(35)
-
-

임직원
-
-
333
-
657
-
-
-

합계
100
-
1,991
(895)
9,495
(365)
2,138
(2,138)

2024년 반기말 연결기준전체 채권 및 대손충당금 잔액
1,425
-
2,310
(1,064)
10,302
(734)
2,288
(2,138)

비중
7.0%
0.0%
86.2%
84.1%
92.2%
49.7%
93.4%
100.0%

(출처: 당사 제시)

당사가 특수관계자채권에 대해 대손충당금을 설정한 회사는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), (주)큐로트레이더스, (주)헤베코리아 3개 회사입니다. (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 경우 AIDS 백신연구개발을 하고 있기 때문에 매출액이 전무하며, 향후에도 백신연구개발에 대규모 자금이 소요될 것으로 예상하여 대여금 및 관련 미수수익 13,382백만원 전액에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 다만 '회사위험 나.-합병관련위험'에 상술한 바와 같이 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)과의 합병이 이루어졌으며, 당사 별도재무제표상 대여금 및 미수수익과 대손충당금 전부가 합병회계처리를 통해 제거될 예정입니다.

(주)큐로트레이더스 및 (주)헤베코리아에 대해서도 대여금 2,503백만원과 미수수익 955백만원을 계상하고 있으며, 당사는 대여금 전액과 미수수익 895백만원에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 해당 대여금 및 미수수익은 2017년과 2023년 중 설정되었으며, 해당 특수관계자의 영업상황 및 재무상태가 열위할 뿐만아니라 별도로 제공받은 담보도 존재하지 않기 때문에 당사는 회수가능성이 낮다고 판단하였습니다.

당사는 당사의 차입금 뿐만 아니라 특수관계자들의 자금 자금소요계획에 따라 차입한 차입금 등에 대해 당사가 보유한 주식 및 예금 등을 담보로 제공하거나 채무보증을 제공했습니다. 당사가 특수관계자에게 제공한 담보 및 채무보증 상세내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자에게 제공된 담보 상세내역]

(단위: 백만원)

담보제공처
담보제공받는자
관계
이사회결의여부
2024년 반기말 기준관련채무잔액
추가담보제공여부
관련채무만기
담보제공으로 수취한 대가
2024년 반기말 기준 담보제공자산 장부금액
담보설정자산
관련 채무 등

큐캐피탈파트너스(주)
큐캐피탈파트너스(주)
주주겸계열회사
O
2,647
-
2024.12~2025.02
-
2,909
(주)지엔코 주식 6,960,000주

당사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로홀딩스
최대주주
O
6,120
-
2024.09~2024.12
-
4,974
(주)지엔코 주식 11,900,000주

(주)큐로홀딩스
가 차입한 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
주주겸계열회사
O
4,500
-
2025.02
-
1,818
(주)지엔코 주식 4,350,000주

(주)지엔코
가 차입한 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
주주겸계열회사
O
9,900
-
2024.12~2025.02
-
3,516
(주)큐로홀딩스 주식 10,015,870주

(주)지엔코
가 차입한 차입금 보증

시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합
(주)지엔코
주주겸계열회사
O
15,000
-
2025.10
-
3,777
예금담보(MMF)

(주)지엔코
가 발행한 15CB 담보 제공 (공동 1순위)

IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합

시너지ESG1호 신기술사업투자조합
(주)큐로홀딩스
최대주주
O
10,000
-
2026.04
-

(주)큐로홀딩스
가 발행한 17CB 담보 제공 (단독 2순위)

(출처: 당사 제시)

[특수관계자에게 제공된 채무보증 상세내역]

(단위: 백만원)

지급보증제공받는자
관계
보증처
채무금액
채무보증금액
보증기간
관련채무내용
이사회결의여부
지급보증으로 수취한 대가

(주)지엔코
주주겸계열회사
IBK 금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자자조합시너지 턴어라운드 17호 신기술투자조합
15,000
28,000
2021.10.27 ~2025.10.27
(주)지엔코가 발행한 15CB 지급보증 제공
O
-

원화합계
15,000
28,000

(출처: 당사 제시)

당사는 당사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금
2,647백만원
에 대해 당사가 보유하고 있는 (주)지엔코주식 6,960,000주를 큐캐피탈파트너스(주)에 담보로 제공하고 있으며, (주)큐로홀딩스 및 (주)지엔코가 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 차입금
6,120백만원과 14,400백만원
에 대해 당사가 보유한 (주)지엔코 주식
16,250,000주
및 (주)큐로홀딩스 주식
10,015,870주를
담보로 제공하고 있습니다. 또한 (주)지엔코
제15회 전환사채
및 (주)큐로홀딩스
제17회 전환사채
를 발행할 당시 당사의 예금 3,777백만원을 담보로 제공하고 (주)지엔코의
제15회
전환사채권자들에게는 28,000백만원 규모의 채무보증도 제공하였습니다.

한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조
(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래3. 출자의 이행을 약정하는 거래4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인인 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 12. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 52. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

(출처: 국가법령정보센터)

상법에서 제한하는 신용공여는 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래를 의미합니다. 상술한바와 같이 당사는 최대주주 및 특수관계가 있는 계열회사와의 자금대여거래, 담보제공거래 및 지급보증거래가 발생하고 있기 때문에 당사의 이러한 거래가 상법에서 제한하는 신용공여에 해당하는지 검토할 필요가 있다고 판단되며, 이해관계자 신용공여 현황 및 상세 검토내역은 아래와 같습니다.

[연결재무제표 기준 이해관계자 신용공여 현황]

(단위: 백만원)

특수관계구분
회사명
대여금
담보제공
지급보증
주요주주여부(주2)

2021년말
2022년말
2023년말
2024년반기말
2024년반기말
2024년반기말

최대주주
(주)큐로홀딩스
4,300
1,800
2,210
-
8,751
-
O

관계기업
(주)큐로에프앤비
3,333
3,333
3,333
3,073
-
-
X

(주)큐로트레이더스
2,468
2,468
2,468
2,468
-
-
X

(주)지엔코
3,000
3,900
2,050
-
9,111
28,000
X

큐비트(주)
-
-
1,200
-
-
-
X

기타의특수관계자
(주)헤베코리아
-
-
35
35
-
-
X

케이파트너스(주)
-
-
5,400
5,400
-
-
O

임직원
307
307
157
657
-
-
X

합 계
13,408
11,808
16,853
11,633
17,862
28,000

(출처: 당사 제시)

주1) (주)큐로홀딩스와 (주)지엔코를 위해 제공된 담보 중 예금담보 3,777백만원은 동일한 예금에 1순위 담보권자와 2순위 담보권자가 존재하며, 상기 표에는 (주)큐로홀딩스와 (주)지엔코를 위해 제공된 담보금액에 각각 합산하였습니다.

주2) 주요주주는 상법 제542조의8제2항제6호에서 규정한 "누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속"로 판단하였습니다.

상법 제542조의9 제1항에서는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여 하는 것을 제한하고 있지만, 동법 제2항 제3조에서 예외적으로 신용공여가 허용되는 경우를 규정하고 있습니다. 동법 제2항 제3조와 동법 시행령 제35조에서 예외적으로 허용되는 신용공여는 i) 경영건전성을 해칠 우려가 없고 경영상 목적을 달성하기 위해 ii) 법인인 주요주주 등에게 iii) 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 의미합니다. 당사의 신용공여 거래가 상법에서 허용되는 신용공여라고 판단한 근거는 다음과 같습니다.

i) 경영건전성을 해칠 우려가 없고 경영상 목적 달성 위한 것인지 여부

당사의 2021년 이후 재무안전성 관련 지표 현황은 다음과 같습니다.

[재무안전성 관련 지표 현황]

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
-

부채비율
52.65%
143.01%
60.23%
66.51%
88.82%
90.98%
56.65%
61.01%
부채총계 ÷ 자본총계

유동비율
134.27%
135.45%
176.87%
175.59%
56.68%
58.25%
62.70%
62.91%
유동자산 ÷ 유동부채

총차입금 의존도
24.61%
80.01%
28.40%
27.52%
43.31%
41.33%
27.66%
26.86%
총차입금 ÷ 자산총계

순차입금 의존도
18.23%
74.85%
13.10%
12.02%
42.08%
39.97%
26.96%
25.26%
순차입금 ÷ 자산총계

(출처: 사업보고서 및 반기보고서)

당사의 부채비율은 2024년 반기 종속회사인 (주)크레오에스테이트가 차입금을 발생시켜 건물을 취득했기 때문에 연결재무제표 기준으로 143%까지 상승하였지만 신용공여거래가 활발하게 발생하던 시기에는 100%미만으로 안정적인 수치를 유지하였습니다. 유동비율의 경우 2023년부터 100%를 초과하기 시작하여 양호한 수치를 유지하고 있으며, 차입금의존도 또한 2021년 이후 지속적으로 100%미만을 기록하며 양호한 상황입니다. 당사의 신용공여 거래에도 불구하고 안정적으로 유지하고 있기 때문에 당사는 신용공여거래가 당사의 경영건전성을 해칠 우려가 적다고 판단하고 있습니다.

또한 당사의 특수관계자에 대한 신용공여는 운영자금을 지원하기 위하거나 당사의 투자수익을 확보하기 위해 발생하였습니다. 당사는 '회사위험-라.'에 후술한 바와 같이 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다. 이러한 상황에서 계열회사의 운영자금이 부족하여 유동성위기가 발생하면 유동성위기가 계열회사 전반으로 확산될 가능성도 존재한다고 판단하였습니다. 이러한 상황을 미연에 방지하기 위해 운영자금 지원 목적의 신용공여가 발생하였습니다. 투자수익 확보 목적의 대여금은 케이파트너스(주)에 대한 대여금 5,400백만원입니다. 해당 대여금은 이자율이 11.0%~11.3%로 당사의 영업이익률, 자기자본이익률 등을 초과하는 이자율이기 때문에 당사의 당기순이익 개선이라는 경영상 목적을 달성하기 위한 대여금이라고 판단하였습니다.

당사의 재무안전성 관련 지표 현황과 신용공여 발생사유 등을 통해 판단하였을 때 당사는 당사의 신용공여가 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건 중 첫번째 요건을 충족한다고 판단하였습니다.

ii) 법인인 주요주주 등에게 신용공여 되었는지 여부

신용공여가 상법에서 예외적으로 허용하는 신용공여 요건을 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는자가 상법 시행령 제35조 제3항 제1호~제3호 중 하나에 해당해야 합니다. 이를 충족하기 위해서는 신용공여를 제공받는 자가 법인인 주요주주이거나 신용공여를 제공받는 법인의 지분구조에서 개인인 주요주주의 지분이 소수지분이어야 합니다.

상법에서는 주요주주를 상법 제542조의8제2항제6호에서 "누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속"로 규정하고 있습니다.

이를 토대로 당사의 주요주주 등을 판단하였으며, 신용공여 거래가 발생한 법인 중 주요주주는 (주)큐로홀딩스와 케이파트너스(주)로 판단하였습니다. (주)큐로홀딩스는 당사의 지분 17.05%를 보유하여 양적요건을 충족합니다. 케이파트너스(주)는 당사의 지분 9.20%를 보유하여 양적요건을 충족하지는 못하지만 당사의 최대주주이자 주요주주인 (주)큐로홀딩스의 지분 27.54%를 보유한 최대주주이기 때문에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주로 보고 주요주주라고 판단하였습니다. 따라서 (주)큐로홀딩스와 케이파트너스(주)는 상법 시행령 제35조 제3항 제1호의 요건인 법인인 주요주주에 해당한다고 판단하였습니다. 그 외 신용공여를 받은 특수관계자들의 경우 개인주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호의 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 이처럼 당사와 신용공여 거래가 존재했던 특수관계자들은 상법상 예외조항을 적용할 수 있는 두번째 요건도 충족한다고 판단하였습니다.

iii) 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부

상법에서 요구하는 마지막 요건은 적법한 절차에 따라 이행되었는지 여부입니다. 당사의 특수관계자 신용공여 거래는 모두 발생시마다 적법한 이사회결의를 거치고 있기 때문에 당사는 특수관계자 신용공여 거래는 적법한 절차에 따라 이행되었다고 판단하고 있습니다.

당사는 특수관계자에 대한 신용공여 거래가 상법상 요건을 모두 충족하는 예외적으로 허용되는 신용공여 거래라고 판단하고 있습니다. 하지만 이는 당사의 자체적인 판단일 뿐 별도의 법률자문기관의 자문을 얻은 것이 아니며, 수사기관이나 규제기관의 판단을 통해 결정된 사안도 아닙니다. 당사의 판단과는 다르게 당사의 신용공여 거래가 상법을 위배한 것으로 결정된다면 아래 상법 제624조의2에 따라 처벌 받을 가능성도 존재합니다. 상법상 처분 뿐만 아니라 특수관계자 신용공여 거래는 횡령, 배임, 부적정한 이자 지급, 채무의 과대 계상, 채권의 미회수 등의 위험이 내재되어있기 때문에 추후 횡령, 배임 등에 해당한다고 판단되어 법적 제제를 받을 가능성도 존재합니다.

제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)

제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사의 특수관계자 매출 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다.
향후
경영투명성을 제고하고, 회사의 주된 사업인 솔루션 금융컨설팅 전산시스템구축 사업에 집중하기 위하여 특수관계자 대여거래에 대해서는 대여금을 추가로 발생시키지 않고 기존의 대여금 및 미수수익을 회수하기로 2024년 2월 28일 이사회 결의하였습니다. 하지만 당사의 계획과는 다르게 특수관계자의 담보자산의 처분이 지연되거나 계열회사의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도
존재합니다.또한 특수관계자와의 신용공여 거래가 수사기관등에 의해 상법에 위배된 거래로 결정되거나 횡령, 배임에 해당하는 경우 상장적격성 심사대상에 해당하여 상장폐지 될 위험도 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

라. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다.
그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사를 제외한 상장 계열사들의 시가총액이 400~600억대로 비교적 작은 수준이기 때문에
제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해

금번 주주우선공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을
가지고

있습니다. 구체적으로 법인주주들의 자금계획상 (주)큐로홀딩스는 5,324백만원, 케이파트너스(주)는 2,870백만원, 큐캐피탈파트너스(주)는 1,272백만원, (주)지앤코는 4백만원 규모를 한도로 금번 유상증자에 참여할 계획입니다.

하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의
순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다.
특히, 계열회사 중
특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 지배구조는 계열회사간 복잡한 순환출자 구조로 이루어져있습니다. 당사의 주요계열회사간 지분도는 아래와 같습니다.

[공시서류 제출일 전일 현재 주요계열사간 지분도]

지분도_크레오에스지_합병반영

(출처: 당사 제시)

주1) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

(주)큐로홀딩스 그룹은 권경훈 외 2인이 지분을 100% 보유하고 있는 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조를 형성하고 있습니다. (주)지엔코는 당사가 30.63%를 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고 그 외 케이파트너스(주)와 큐캐피탈파트너스(주)가 각각 4.63%, 1.92%를 보유하고 있습니다. (주)큐로홀딩스는 최대주주인 케이파트너스(주)가 27.54%를 보유하고, 당사가
7.74%
, (주)지엔코가 8.39%, 큐캐피탈파트너스(주)가 3.70%를 보유하고 있습니다. 그 외 (주)큐로에프앤비, (주)원업플러스가 2%미만의 소수지분을 보유하고 있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)는 (주)지엔코와 (주)원업플러스가 각각 39.16% 0.08%를 보유하고 있습니다. 당사의 경우 (주)큐로홀딩스가
17.05%
의 지분을 보유하며 최대주주의 지위를 확보하고 있고 케이파트너스(주)가
9.20%
, 큐캐피탈파트너스(주)가
4.07%
, (주)지엔코가
3.61%
를 보유하고 있습니다.

순환출자를 구성하고 있는 국내 상장사인 당사, (주)지엔코, (주)큐로홀딩스, 큐캐피탈파트너스(주)의 2021년 이후부터 공시서류 제출일 전일 현재까지 보통주 보유지분 변동현황은 다음과 같습니다.

[당사의 순환출자 구조 상 보유지분 변동현황]

(기준일: 2021년 ~ 공시서류 제출일 전일)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
변동사유

(주)크레오에스지
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
(주1)

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
(주1)

공시서류 제출일 전일
25,935,297
17.05%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-

공시서류 제출일 전일
13,984,134
9.54%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
(주1)

공시서류 제출일 전일
6,195,924
4.23%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-

2024.09.04
5,489,219
3.61
5,468,653
(주10)

공시서류 제출일 전일
5,489,219
3.61
-
(주9)

(주)지엔코
(주)크레오에스지
2021.01.01
28,082,472
28.65%
-
-

2023.12.12
33,082,472
30.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
33,082,472
30.63%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
2,079,892
2.12%
-
-

공시서류 제출일 전일
2,079,892
1.92%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
-
0.00%
-
-

2023.12.12
5,000,000
4.63%
5,000,000
(주2)

공시서류 제출일 전일
5,000,000
4.63%
-
(주9)

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
(주1)

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
(주3)

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
(주1)

공시서류 제출일 전일
37,564,431
27.54%
-
(주9)

(주)크레오에스지
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-

2024.09.04
10,563,251
7.74%
1,515,000
(주11)

공시서류 제출일 전일
10,563,251
7.74%
-
(주9)

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
(주4)

공시서류 제출일 전일
11,442,594
8.39%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-

공시서류 제출일 전일
5,050,717
3.70%
-
(주9)

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
(주5)

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
(주6)

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
(주6)

공시서류 제출일 전일
2,480,000
1.82%
-
(주9)

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
(주7)

2024.09.04
-
0.00%
(1,515,000)
(주11)

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
(주9)

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-

공시서류 제출일 전일
905,165
0.66%
-
(주9)

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
2021.01.01
69,805,000
41.57%
-
-

공시서류 제출일 전일
69,805,000
39.16%
-
(주9)

(주)원업플러스
2021.01.01
145,000
0.09%
-
-

공시서류 제출일 전일
145,000
0.08%
-
(주9)

케이파트너스(주)
2021.01.01
5,945,079
3.54%
-
-

2021.01.22
-
0.00%
(5,945,079)
(주8)

(출처: 당사 제시 및 전자공시시스템(DART))

주1) 제3자배정 유상증자에 참여하여 지분율이 증가하였습니다.

주2) 전환사채 전환으로 인해 지분율이 증가하였습니다.

주3) 권경훈으로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주4) 케이아이비플러그에너지(주)((舊, (주)큐로)로부터 장외매수를 하여 지분율이 증가하였습니다.

주5) (주)지엔코에 장외매도 하여 지분율이 감소하였습니다.

주6) 장내매도를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주7) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 공시서류 제출일 전일 현재 당사와의 합병절차가 완료되었습니다.

주8) 시간외매매를 통해 지분을 처분하여 지분율이 감소하였습니다.

주9) 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주10) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

주11) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 당사와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 (주)큐로홀딩스 보통주 1,515,000주를 당사가 보유하게 되었습니다.

그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 당사를 제외한 상장 계열사들의 시가총액이 400~600억대로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

한편, 상기 지배구조와 관련하여 최근 지분 변동 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)크레오에스지
(주)큐로홀딩스
2021.01.01
9,210,278
8.40%
-
-
-
-

2021.05.21
13,935,297
11.06%
4,725,019
1,291
-
-

2023.12.19
25,935,297
16.74%
12,000,000
500
-
-

공시서류 제출일 전일
25,935,297
17.05%
-
-
-
O

케이파트너스(주)
2021.01.01
13,984,134
11.71%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
13,984,134
9.54%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
4,414,360
0.29%
-
-
-
-

2021.05.21
6,195,924
4.92%
1,781,564
1,291
-
-

공시서류 제출일 전일
6,195,924
4.23%
-
-
-
X

(주)지엔코
2021.01.01
20,566
0.02%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
5,489,219
3.61
5,468,653
882
-
-

공시서류 제출일 전일
5,489,219
3.61
-
-
-
O

(출처: 당사 제시)

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와의 합병등기가 2024년 09월 04일 완료되어 동일로 합병신주 5,468,653주가 발행되었습니다.

(주)큐로홀딩스 및 큐캐피탈파트너스(주)는 2021년 05월 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 각각 4,725,019주, 1,781,564주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 계열회사에 대한 유상증자로 총 8,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.05.21 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
1,431
물품대금 및 경비 등

채무상환
3,456
차입금 상환 등

기타자금
3,513
종속회사 COVID 19 백신 개발비용 등

합계
8,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

당사는 2023년 12월 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용할 목적으로 제3자배정 유상증자를 결의하였고, (주)큐로홀딩스 및 특수관계가 없는 법인인 (주)코하일리가 참여하여 각각 12,000,000주, 5,000,000주를 8,500백만원에 취득하였습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 당사의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

10
(주)지엔코 외
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
13,935,297
IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합,시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,시너지ESG1호 신기술사업투자조합
전환사채에대한담보제공
2023.06.30
2023.06.30 ~
8.59
주식근질권설정

11
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
9,000,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.06.27
2024.06.27 ~
5.55
주식근질권설정

12
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,700,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.06.27
2024.06.27 ~
2.28
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
26,635,297
합계(비율)
16.42
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

10
13,935,297
30,000
(주)지엔코(주)큐로홀딩스
3.0
140
(주)지엔코의 기발행한 제15회차 CB(사채권면총액 200억원) 담보를 (주)큐로홀딩스의 제17회차 CB(사채권면총액 100억원) 채권자에게 2순위 담보제공

11
9,000,000
5,400
케이파트너스(주)
10.9
110
-

12
3,700,000
6,000
케이파트너스(주)
10.9
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코 및 (주)큐로홀딩스의 보유주식 중 13,935,297주에 대해서는 (주)지엔코의 제15회차 전환사채와 (주)큐로홀딩스의 제17회차 전환사채의 채권자에게 담보로 제공하고 있으며, 케이파트너스(주)의 보유주식 12,700,000주에 대해서는 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 차입금 담보로 제공되어있습니다. 당사에 대한 계열사들의 총 주식수 46,135,911주 중에 약 58%인 26,635,297주가 차입금 및 전환사채의 담보로 제공되어있습니다.

[(주)지엔코에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)지엔코
(주)크레오에스지
2021.01.01
28,082,472
28.65%
-
-
-
-

2023.12.12
33,082,472
30.63%
5,000,000
500
-
-

공시서류 제출일 전일
33,082,472
30.63%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
2,079,892
2.12%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
2,079,892
1.92%
-
-
-
X

케이파트너스(주)
2021.01.01
-
0.00%
-
-
-
-

2023.12.12
5,000,000
4.63%
5,000,000
500
-
-

공시서류 제출일 전일
5,000,000
4.63%
-
-
-
O

(출처: 전자공시시스템(DART))

주) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)지엔코의 지분은 당사 30.63%, 큐캐피탈파트너스(주) 1.92%, 케이파트너스(주) 4.63%를 보유하고 있으며, 2023년 06월과 08월 당사와 케이파트너스(주)는 2021년 10월 중 제14회사 전환사채 상환목적으로 발행된 제15회차 전환사채의 사채권자들에게 매수선택권을 행사하여 전환사채를 각각 2,500백만원씩 매수하였습니다. 이후 당사와 케이파트너스(주)는 2023년 12월 중 해당 전환사채에 대해 전환청구를 하여 각각 5,000,000주씩 보통주 지분을 증가시켰습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)지엔코의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

4
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
830,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.07.11
2020.12.24~
0.77
주식담보

4-1
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
92,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.07.11
2020.12.24~
0.08
주식담보

6
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
4,240,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.01.26
2021.01.29~
3.92
주식담보

6-1
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
560,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.01.26
2021.01.29~
0.52
주식담보

7
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
1,180,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.02.23
2021.02.26~
1.09
주식담보

7-1
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
150,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.02.23
2021.02.26~
0.14
주식담보

8
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
5,650,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.10.31
2021.11.01~
5.23
주식담보

8-1
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
700,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.10.31
2021.11.01~
0.65
주식담보

9
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
4,350,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.02.28
2020.02.24~
4.03
주식담보

10
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
1,850,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.09.27
2023.09.27~
1.71
주식담보

11
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,850,000
(주)크레오에스지
담보계약
2023.12.28
2023.11.28~
3.56
주식담보

12
(주)크레오에스지
본인
215-81-62801
의결권있는 주식
3,700,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2023.12.08
2023.12.08~
3.43
주식담보

13
케이파트너스(주)
특수관계인
120-87-50197
의결권있는 주식
860,000
큐캐피탈파트너스(주)
담보계약
2024.03.05
2023.08.24~
0.80
주식담보

합계(주식등의 수)
28,012,000
합계(비율)
25.93
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

4
830,000
348
(주)크레오에스지
10.9
110
-

4-1
92,000
-
-
-
-
4에대한 추가담보

6
4,240,000
1,800
(주)크레오에스지
10.9
110
-

6-1
560,000
-
(주)크레오에스지
-
-
6에대한 추가담보

7
1,180,000
500
(주)크레오에스지
10.9
110
-

7-1
150,000
-
(주)크레오에스지
-
-
7에대한 추가담보

8
5,650,000
2,400
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

8-1
700,000
-
(주)큐로홀딩스
-
-
8에대한 추가담보

9
4,350,000
4,500
(주)지엔코
10.9
110
-

10
1,850,000
700
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

11
3,850,000
2,000
케이파트너스(주)
11.0
110
-

12
3,700,000
3,500
(주)큐로홀딩스
10.9
110
-

13
860,000
2,000
케이파트너스(주)
10.9
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

당사의 (주)지엔코 보유주식 중 23,302,000주에 대해서는 큐캐피탈파트너스(주)에 담보로 제공되어있습니다. 구체적으로 7,052,000주는 당사가 큐캐피탈파트너스(주)로부터 차입한 차입금에 대한 담보, 11,900,000주는 (주)큐로홀딩스 차입금 보증, 4,350,000주는 (주)지엔코 차입금 보증을 위해 담보로 제공되어있습니다. 케이파트너스(주)의 보유주식 중 3,850,000주에 대해서는 케이파트너스(주)가 당사로부터 대여해간 5,400백만원의 대여금 담보로 당사가 제공받고 있습니다.

[(주)큐로홀딩스에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)
2021.01.01
22,550,546
18.70%
-
-
-
-

2021.09.17
23,824,431
19.15%
1,273,885
628
-
-

2022.02.17
25,564,431
20.55%
1,740,000
531
권경훈
-

2023.12.01
37,564,431
27.54%
12,000,000
500
-
-

공시서류 제출일 전일
37,564,431
27.54%
-
-
-
O

(주)크레오에스지
2021.01.01
9,048,251
7.50%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
10,563,251
7.74%
1,515,000
248
(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
-

공시서류 제출일 전일
10,563,251
7.74%
-
-
-
O

(주)지엔코
2021.01.01
8,292,988
6.88%
-
-
-
-

2023.07.20
11,442,594
9.20%
3,149,606
402
케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
-

공시서류 제출일 전일
11,442,594
8.39%
-
-
-
O

큐캐피탈파트너스(주)
2021.01.01
5,050,717
4.19%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
5,050,717
3.70%
-
-
-
X

케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)
2021.01.01
3,149,606
2.61%
-
-
-
-

2023.07.20
-
0.00%
(3,149,606)
402
(주)지엔코
-

(주)원업플러스
2021.01.01
3,131,115
2.60%
-
-
-
-

2021.07.09
2,531,115
2.03%
(600,000)
781
-
-

2021.07.12
2,480,000
1.99%
(51,115)
788
-
-

공시서류 제출일 전일
2,480,000
1.82%
-
-
-
X

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
2021.01.01
1,515,000
1.26%
-
-
-
-

2024.09.04(주2)
-
0.00%
(1,515,000)
248
(주)크레오에스지
-

공시서류 제출일 전일
-
0.00%
-
-
-
O

(주)큐로에프앤비
2021.01.01
905,165
0.75%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
905,165
0.66%
-
-
-
O

(출처: 전자공시시스템(DART))

주1) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

주2) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)와 당사와의 합병으로 인해 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)가 보유하고 있던 (주)큐로홀딩스 보통주 1,515,000주를 당사가 보유하게 되었습니다.

케이파트너스(주)는 2021년 09월 당사의 제3자배정 유상증자에 특수관계인인 권기대, 권기환과 함께 참여하여 1,273,885주를 추가로 취득하였습니다. 2021년 유상증자로 총 2,400백만원을 조달하였으며, 상세 사용목적은 아래와 같습니다.

[2021.09.17 제3자배정 유상증자 자금사용목적]

(단위: 백만원)

구분
금액
내용

운영자금
790
이태리커피,커피머신 구입 등

채무상환
1,610
차입금 상환

합계
2,400

(출처: 전자공시시스템(DART))

이후 케이파트너스(주)는 2022년 02월 특수관계인인 권경훈으로부터 (주)큐로홀딩스보통주 1,740,000주를 주당 531원에 추가취득하였으며, 2023년 12월에는 운영자금 및 타법인취득자금 목적으로 진행된 제3자배정 유상증자에 참여하여 12,000,000주를 6,000백만원에 취득하였습니다.

(주)지엔코는 2023년 07월 중 당사가 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)의 잔여지분을 케이아이비패밀리블라인드 주식회사 외 4인에게 매각할 당시 기존 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로)가 보유하던 (주)큐로홀딩스의 보통주 3,149,606주를 주당 402원에 취득하기로 계약하여 해당 지분을 추가로 취득하였습니다.

(주)큐로홀딩스 그룹의 계열회사 중 하나인 (주)원업플러스는 2021년 07월 중 장내매도를 통해 651,115주를 처분하였으며, 평균매각 단가는 781원과 788원입니다. 처분 후 (주)원업플러스는 (주)큐로홀딩스의 지분 1.82%를 보유하고 있습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 (주)큐로홀딩스의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1-1
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
4,094,115
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.02.28
2020.02.24~
3.00
주식근질권설정

1-2
(주)큐로에프앤비
특수관계인
107-86-92969
의결권있는 주식
846,252
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.02.28
2024.02.28~
0.62
주식근질권설정

1-3
(주)크레오에스지
특수관계인
114-86-02733
의결권있는 주식
371,701
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.02.28
2024.02.28~
0.27
주식근질권설정

4
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
3,636,364
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2024.03.05
2021.01.22~
2.67
주식근질권설정

5
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
1,500,000
(주)원업플러스
주식근질권설정변경
2023.11.30
2021.12.02~
1.10
주식근질권설정

13-1
(주)크레오에스지
특수관계인
114-86-02733
의결권있는 주식
1,054,169
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.02.28
2022.10.14~
0.77
주식근질권설정

13-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
3,654,134
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.02.28
2022.10.14~
2.68
주식근질권설정

18-1
(주)크레오에스지
특수관계인
215-81-62801
의결권있는 주식
8,590,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.02.28
2023.06.27~
6.30
주식근질권설정

18-2
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
3,293,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.02.28
2023.09.11~
2.42
주식근질권설정

19
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
9,000,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정변경
2024.03.05
2023.08.24~
6.60
주식근질권설정

20
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
10,200,000
(주)크레오에스지
주식근질권설정
2023.11.30
2023.11.30~
7.48
주식근질권설정

21
케이파트너스(주)
본인
120-87-50197
의결권있는 주식
300,000
(주)원업플러스
주식근질권설정
2023.11.30
2023.11.30~
0.22
주식근질권설정

22
(주)지엔코
특수관계인
220-81-45177
의결권있는 주식
70,000
큐캐피탈파트너스(주)
주식근질권설정
2024.02.23
2021.02.26~
0.05
주식근질권설정

합계(주식등의 수)
46,609,735
합계(비율)
34.18
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1-1
4,094,115
4,500
(주)지엔코
10.9
110
-

1-2
846,252
-
(주)지엔코
-
-
1-1에 대한 추가담보

1-3
371,701
-
(주)지엔코
-
-
1-1에 대한 추가담보

4
3,636,364
1,600
케이파트너스(주)
4.6
-
-

5
1,500,000
700
케이파트너스(주)
4.6
-
-

13-1
1,054,169
1,400
(주)지엔코
10.9
110
-

13-2
3,654,134
-
(주)지엔코
-
-
13-1에 대한 추가담보

18-1
8,590,000
4,000
(주)지엔코
10.9
110
-

18-2
3,293,000
-
(주)지엔코
-
-
18-1에 대한 추가담보

19
9,000,000
3,000
케이파트너스(주)
10.9
110
-

20
10,200,000
3,400
케이파트너스(주)
11.3
110
-

21
300,000
100
케이파트너스(주)
4.6
110
-

22
70,000
1,300
(주)지엔코
10.9
110
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코의 (주)큐로홀딩스 보유주식 중 11,111,249주에 대해서는 큐캐피탈파트너스(주)에 차입금 담보로 제공되어있습니다. 해당차입금과 관련하여 당사, (주)큐로에프앤비가 보유한 (주)큐로홀딩스의 보통주 10,862,122주도 (주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금 신용보강을 위해 담보로 제공되어있습니다. 케이파트너스(주)가 보유한 보통주 중 24,636,364주는 계열회사인 (주)원업플러스, 큐캐피탈파트너스(주), 당사에 차입금 담보로 제공되어있습니다. (주)큐로홀딩스에 대한 계열사들의 총 주식수 68,006,158주 중에 약 69%인 46,609,735주가 계열회사 차입금의 담보로 제공되어있습니다.

[큐캐피탈파트너스(주)에 대한 계열회사 보유지분 변동 상세내역]

(단위: 주, 원)

지분 발행회사
주주
일자
보유주식수
보유지분율
증감주식수
주당 취득/처분액
거래상대방
공시서류 제출일 전일 현재담보제공여부

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
2021.01.01
69,805,000
41.57%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
69,805,000
39.16%
-
-
-
O

(주)원업플러스
2021.01.01
145,000
0.09%
-
-
-
-

공시서류 제출일 전일
145,000
0.08%
-
-
-
X

케이파트너스(주)
2021.01.01
5,945,079
3.54%
-
-
-
-

2021.01.22
-
0.00%
(5,945,079)
506
-
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

주) 공시서류 제출일 전일의 보유지분율은 이전 주식수 변동일에 비해 주식수 변동은 존재하지 않지만 발행회사의 추가 주식발행 등으로 인해 지분율 변동이 발생하였습니다.

케이파트너스(주)는 2021년 01월 투자자금확보 목적으로 당시 보유중이었던 큐캐피탈파트너스(주)의 지분 5,945,079주 전부를 시간외매매 방식으로 주당 506원에 처분하였습니다. 이후 계열회사의 지분변동은 발생하지 않았습니다.

공시서류 제출일 전일 현재 큐캐피탈파트너스(주)의 지분에 대한 계열회사들의 담보제공 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지엔코
본인
220-81-45177
의결권있는 주식
6,700,000
(주)광주은행

담보제공계약계약내용: 단기차입에 대한 담보제공차입금액:
27.5억원

2024년 09월 02일
본채무상환시까지
3.76
주식담보

2
(주)지엔코
본인
220-81-45177
의결권있는 주식
63,105,000
시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합,BK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합,시너지ESG1호신기술투자조합
담보제공계약계약내용: 전환사채에 대한 담보제공채권금액: 250억원
2023년 01월 02일
본채무상환시까지
35.40
주식담보

합계(주식등의 수)
69,805,000
합계(비율)
39.16
-

(출처: 전자공시시스템(DART))

[제공된 담보 상세내역]

(단위: 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
6,700,000
2,750
(주)지엔코
9.50
-
-

2
63,105,000
25,000
(주)지엔코, (주)큐로홀딩스
3.00
-
(주)지엔코의 기발행한 제15회차 CB 담보를 (주)큐로홀딩스의 제17회차 CB(사채권면총액 100억원) 채권자에게 2순위 담보 제공

(출처: 전자공시시스템(DART))

(주)지엔코의 큐캐피탈파트너스(주) 보유주식 69,805,000주 전부에 대해서는 차입금 및 전환사채 담보로 제공되어있습니다. 69,805,000주 중 6,700,000주에 대해서는 (주)광주은행 차입금 담보로 제공되어있으며, 63,105,000주에 대해서는 (주)지엔코의 제15회차 전환사채와 (주)큐로홀딩스의 제17회차 전환사채 담보로 제공되어있습니다. 큐캐피탈파트너스(주)에 대한 계열사들의 총 주식수 69,950,000주 중에 약 99%인 69,805,000주가 계열회사 차입금 및 전환사채의 담보로 제공되어있습니다.

당사는 계열사 자산 총액이 10조원 이상인 기업집단이 아니므로, 공정거래법상의 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않지만, 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우, 공시대상기업집단에 적용되는 기업집단 현황, 대규모 내부거래, 비상장회사의 중요사항, 주식 소유 현황 등을 공시, 일감몰아주기 규제 의무와 더불어 상호출자 금지, 순환출자 금지, 채무보증 금지, 금융·보험사 의결권 제한 등의 규제를 받습니다. 따라서, 당사가 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 경우, 상기 순환출자 구조는 규제의 대상이 될 수 있습니다. 다만, 당사의 계열사 자산 총액이 2024년 반기말 기준으로 해당 규제의 기준선인 10조원에 못미치며, 단기간 내에 도달할 수 있는 자산규모라고 판단하고 있지 않습니다.

다만, 당사의 순환출자 구조는 투기 세력의 공격대상이 되어, 최대주주가 변동될 위험이 존재합니다. 이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해
금번 주주우선공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다.
구체적으로 법인주주들의 자금계획상 (주)큐로홀딩스는 5,324백만원, 케이파트너스(주)는 2,870백만원, 큐캐피탈파트너스(주)는 1,272백만원, (주)지앤코는 4백만원 규모를 한도로 금번 유상증자에 참여할 계획입니다.
하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의 순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다. 특히, 계열회사 중 특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 2024년 반기 기준으로 상기의 관리종목 및 상장폐지 기준에 해당하는 사항이 없습니다. 하지만 당사의 사업성 악화 추세가 지속될 경우 코스닥시장 관리종목 지정사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 특히
자본잠식과 관련하여 2024년 반기말 현재 자본잠식률이 49.8%로 관리종목 지정기준인 50%에 매우 근접한 상황입니다.
2024년 반기말 당사의 비지배지분을 제외한 연결재무제표기준 자본총계 및 자본금은 각각 36,770백만원 및 73,303백만원이며
2024년 3분기와 4분기 중 추가적인 당기순손실이 119백만원 이상이면 자본잠식으로 인한 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
당사는 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여 자본잠식 문제를 해결할 계획이지만 만약 금번 공모 유상증자가 지연되어 2024년 내 납입되지 못하거나, 당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 자본잠식율 50% 이상에 따른 관리종목으로 편입될 수 있습니다. 또한
금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다.
또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분

분류

요건

매출액 미달(별도)

관리종목

최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

상장폐지

2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2023년 매출액: 약 98억원(해당없음)- 2024년 반기 매출액: 약 39억원(해당없음)

법인세비용차감전계속사업손실(연결)

관리종목

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2021년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 166억원, 자기자본대비 비율: 34.3%(해당없음)- 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 131억원, 자기자본대비 비율: 35.6%(해당없음)- 2023년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 135억원, 자기자본대비 비율: 41.9%(해당없음)- 2024년 반기 법인세비용차감전계속사업손실: 약 31억원, 자기자본대비 비율: 9.6%(해당없음)

자본잠식

관리종목

다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만

상장폐지

가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

검토결과

- 2023년말 자본금: 약 715억원, 지배주주자본총계: 약 360억원(자본잠식률 49.7% 해당없음)- 2024년 반기말 자본금: 약 733억원, 지배주주자본총계: 약 367억원(자본잠식률 49.8%, 해당없음)다만, 2024년 반기말 자본잠식률이 49.8%로 관리종목 요건에 해당하지는 않지만 향후 순손실규모가 축소되지 않고 지속적으로 발생할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있음

시가총액

관리종목

보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능

상장폐지

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

검토결과

해당사항 없음

정기보고서 미제출

관리종목

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우

상장폐지

관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

검토결과

해당사항 없음

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

해당사항 없음

지배구조

관리종목

최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

상장폐지

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

검토결과

해당사항 없음

거래량

관리종목

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

검토결과

2024년 중 최저 월평균 거래량은 5,141,690주로 유동주식수 91,858,117주 대비 약 5.60%로 해당사항 없음. 추가적으로, 2024년 반기말 기준 소액주주 15,720명이 64.25%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음.

지분분산

관리종목

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

상장폐지

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

검토결과

2024년 반기말 기준 소액주주 15,720명이 64.25%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음.

회생절차개시신청

관리종목

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

상장폐지

[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

검토결과

해당사항 없음

파산신청

관리종목

코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

상장폐지

-

검토결과

해당사항 없음

기타

관리종목

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

상장폐지

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등

검토결과

해당사항 없음

(출처: 한국거래소)

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.2021년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 34%~42%를 기록하였으며, 2024년 반기에는 9.6%를 기록하였습니다. 2001년부터 2023년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만 100억원을 초과하는 대규모 손실이 지속적으로 발생하고 있습니다. 향후 비슷한 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으므로, 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[당사 연결기준 법인세차감전계속사업손실 및 자기자본 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

법인세차감전계속사업손실(A)
(3,064)
(13,494)
(13,061)
(16,573)

자기자본(B)
32,074
32,188
36,689
48,358

자기자본대비 법인세차감전계속사업손실(A/B)
-9.6%
-41.9%
-35.6%
-34.3%

(출처: 당사 제시)

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다. 당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 특히 2024년 반기말 현재 당사의 자본잠식률은 49.8%로 관리종목 지정 기준인 50%에 매우 근접한 상황입니다. 2024년 반기말 당사의 비지배지분을 제외한 연결재무제표기준 자본총계 및 자본금은 각각 36,770백만원 및 73,303백만원이며 2024년 3분기와 4분기 중 추가적인 당기순손실이 119백만원 이상이면 자본잠식으로 인한 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

[2024년 반기말 및 최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기말
2023년말
2022년말
2021년말

자본금(A)
73,303
71,487
62,987
62,987

자본총계(B)(비지배지분제외)
36,770
35,966
38,652
47,847

자본잠식률(1-B/A)
49.8%
49.7%
38.6%
24.0%

(출처: 당사 제시)

당사는 금번 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다. 그러나 만약 금번 공모 유상증자가 지연되어 2024년 내 납입되지 못하거나, 당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 자본잠식율 50% 이상에 따른 관리종목으로 편입될 수 있습니다.

또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

바. 수익성 악화 위험

당사의 사업은 솔루션사업, 신약 및 백신개발사업, 임대사업으로 총 3개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업부문에서는 은행 등 금융기관에 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 종속회사 SUMAGEN CANADA INC.에 영위하는 신약 및 백신개발사업부문에서는 AIDS백신 및 C형 간염 백신 개발, 항생제 개발을 수행하고 있습니다. 한편, 2024년 상반기 중 당사의 종속회사 (주)크레오에스테이트가 신규 설립되어 임대수익 및 투자수익을 목적으로 부동산 운영사업을 영위하고 있습니다.

당사의 연결기준 영업손익은 2021년 -4,544백만원, 2022년 -6,139백만원, 2023년 -2,375백만원, 2024년 반기 -2,764백만원으로 매년 영업손실을 기록하고 있으며, 별도기준 영업이익은 지속적으로 영업이익이 발생하였으나, 2024년 반기 -582백만원으로 영업손실이 발생하였습니다. 당사의 별도손익에 대부분을 차지하는
솔루션사업부문의 경우 프로젝트 수주 감소에 따른 매출감소, 인건비 및 감가상각비 증가에 따른 판매비와 관리비가 증가함에 따라 2024년 반기 영업손실이 발생하였습니다. 또한
신약 및 백신개발 사업부문에서는 매출이 발생하고 있지 않음에도 지속적인 연구개발비의 지출로 인해 당사 전체의 영업손실을 악화시키는데 영향을 미치고 있습니다.

당사의 연결기준 당기순손익은 2021년 -16,457백만원, 2022년 -13,061백만원, 2023년 -13,494백만원 2024년 반기 -3,064백만원으로 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 당사는 지속적으로 영업손실이 발생하고 있으며, 당사의 규모에 비해 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의
대규모 당기순손실의 주요원인은 관계기업투자주식손상차손, 매각예정자산손상차손 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사의 향후 사업다각화를 위해 매입한 타법인 지분에서 예상만큼 성과를 거두지 못하는 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출액
3,857
3,995
5,524
5,524
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635

매출액증가율
-30.18%
-27.68%
33.62%
33.66%
-0.26%
-0.26%
13.22%
13.27%
-13.56%
-12.02%

매출원가
2,884
2,884
4,315
4,315
7,355
7,355
7,450
7,450
5,921
5,921

매출원가율
74.77%
72.19%
78.11%
78.11%
75.37%
75.39%
76.15%
76.17%
68.52%
68.57%

매출총이익
973
1,111
1,209
1,209
2,403
2,401
2,333
2,331
2,720
2,714

매출총이익률
25.23%
27.81%
21.89%
21.89%
24.63%
24.61%
23.85%
23.83%
31.48%
31.43%

판매비와관리비
1,555
3,875
1,154
3,584
2,291
6,136
2,186
8,470
2,210
7,258

판매비와관리비율
40.32%
97.00%
20.89%
64.88%
23.48%
62.89%
22.34%
86.60%
25.58%
84.05%

영업이익
(582)
(2,764)
55
(2,375)
112
(3,735)
147
(6,139)
510
(4,544)

영업이익률
-15.09%
-69.19%
1.00%
-42.99%
1.15%
-38.28%
1.50%
-62.76%
5.90%
-52.62%

당기순이익
(2,798)
(3,064)
(2,794)
(4,237)
(12,688)
(13,494)
(13,703)
(13,061)
(14,055)
(16,457)

당기순이익률
-72.54%
-76.70%
-50.58%
-76.70%
-130.03%
-138.31%
-140.07%
-133.53%
-162.65%
-190.58%

(출처: 당사 제시)

주)
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

당사의 사업은 솔루션사업, 신약 및 백신개발사업, 임대사업으로 총 3개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업부문에서는 은행 등 금융기관에 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 종속회사 SUMAGEN CANADA INC.에 영위하는 신약 및 백신개발사업부문에서는 AIDS백신 및 C형 간염 백신 개발, 항생제 개발을 수행하고 있습니다. 한편, 2024년 상반기 중 당사의 종속회사 (주)크레오에스테이트가 신규 설립되어 임대수익 및 투자수익을 목적으로 부동산 운영사업을 영위하고 있습니다.

(1) 매출액 및 매출총이익 분석

[과거 3개년 매출실적]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

솔루션사업
제품 용역
S/W 개발 및 유지보수
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
3,847
3,847
5,511
5,511
9,731
9,731
9,712
9,712
7,692
7,692

합 계
3,847
3,847
5,511
5,511
9,731
9,731
9,712
9,712
7,692
7,692

유통사업
상품
컴퓨터 및 주변기기
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
10
10
13
13
27
25
71
69
949
943

합 계
10
10
13
13
27
25
71
69
949
943

부동산 운영
임대료수입
부동산임대
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
-
138
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
138
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
수 출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내 수
3,857
3,995
5,524
5,524
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635

합 계
3,857
3,995
5,524
5,524
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 매출액은 2021년 8,635백만원에서 2022년 9,781백만원, 2023년 9,756백만원, 2024년 반기 3,995백만원으로 변동하였습니다.

당사의 매출액 대부분은 솔루션사업에서 발생하고 있습니다. 솔루션 사업 매출액의 경우 2021년 7,692백만원에서 2022년 9,712백만원으로 약 26.2% 증가하였습니다. 반면, 2023년 매출액은 9,731백만원으로 전기대비 유사한 수준을 보였으며, 2024년 매출액은 3,847백만원으로 전년 동기 대비 약 30.2% 감소하였습니다. 이는 전반적으로 차세대 시스템 용역 발주가 마무리 혹은 이연됨에 따라 프로젝트 수주가 감소하였기 때문입니다. 이연된 프로젝트의 경우 2024년 하반기 수주가 될 경우 매출액의 회복이 예상되지만 이연된 프로젝트의 발주가 진행되지 않거나 수주가 실패할 경우 매출액이 감소할 가능성이 존재합니다.

당사의 유통사업부는 LED모니터, TV 모니터, SSD등 IT 상품 전문유통 사업을 수행하고 있습니다. 2021년 매출액은 943백만원이나 2024년 반기 매출액은 10백만원으로 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다. 신약 및 백신개발 사업은 최근 3개년 발생된 매출액은 없으며, 향후에도 당사의 연구개발에서 의미있는 성과를 거두지 못할 경우 안정적인 매출액이 발생하지 못할 가능성이 존재합니다.

한편, 당사는 부동산 운영사업부문에서 2024년 상반기 중 서울 강남구 논현동 117-3번지 소재의 건물을 31,000백만원에 취득하여 임차를 제공함에 따라 2024년 반기 매출액 138백만원이 발생하였습니다.

당사의 연결기준 매출원가율은 2021년 68.6%, 2022년 76.2%, 2023년 75.4%, 2024년 반기 72.2%를 기록하였습니다. 당사의 매출원가율은 2022년 증가한 이후 소폭 감소하였으나, 74%~78% 수준을 유지하고 있습니다. 2024년 반기 연결 매출원가율의 경우 부동산임대로 인한 매출액이 추가로 발생하여 원가율이 낮아지는 효과를 보이고 있습니다.

[과거 3개년 매출원가율]

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

솔루션사업
제품용역
S/W 개발 및 유지보수
매출액
3,847
3,847
5,511
5,511
9,731
9,731
9,712
9,712
7,692
7,692

매출원가
2,874
2,874
4,303
4,303
7,331
7,331
7,384
7,384
5,099
5,099

매출원가율
74.7%
74.7%
78.1%
78.1%
75.3%
75.3%
76.0%
76.0%
66.3%
66.3%

유통사업
상품
컴퓨터 및 주변기기
매출액
10
10
13
13
27
25
71
69
949
943

매출원가
10
10
12
12
24
24
66
66
822
822

매출원가율
100.0%
100.0%
92.3%
92.3%
88.9%
96.0%
93.0%
95.7%
86.6%
87.2%

임대사업
임대료수입
부동산임대
매출액
-
138
-
-
-
-
-
-
-
-

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매출원가율
-
0.0%
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
매출액
3,857
3,995
5,524
5,524
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635

매출원가
2,884
2,884
4,315
4,315
7,355
7,355
7,450
7,450
5,921
5,921

매출원가율
74.8%
72.2%
78.1%
78.1%
75.4%
75.4%
76.2%
76.2%
68.5%
68.6%

(출처: 당사 제시)

당사의 매출원가는 대부분 솔루션 사업부문에서 발생하고 있습니다. 솔루션사업부문의 매출원가율은 2021년 66.3% 수준에서 2022년 76.0%로 증가한 이후 74.7%~78.1% 수준의 매출원가율을 유지하고 있습니다. 솔루션 사업부문의 매출원가는 대부분 인건비와 인건비성 외주비로 구성되어 있으나 지속적으로 상승된 인건비가 하방 경직성을 가지고 있기 때문에 따라 매출원가율 역시 증가된 수치를 유지하고 있습니다.

(2) 영업이익 분석

[과거 3개년 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출액
3,857
3,995
5,524
5,524
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635

매출액증가율
-30.18%
-27.68%
33.62%
33.66%
-0.26%
-0.26%
13.22%
13.27%
-13.56%
-12.02%

매출원가
2,884
2,884
4,315
4,315
7,355
7,355
7,450
7,450
5,921
5,921

매출원가율
74.77%
72.19%
78.11%
78.11%
75.37%
75.39%
76.15%
76.17%
68.52%
68.57%

매출총이익
973
1,111
1,209
1,209
2,403
2,401
2,333
2,331
2,720
2,714

매출총이익률
25.23%
27.81%
21.89%
21.89%
24.63%
24.61%
23.85%
23.83%
31.48%
31.43%

판매비와관리비
1,555
3,875
1,154
3,584
2,291
6,136
2,186
8,470
2,210
7,258

판매비와관리비율
40.32%
97.00%
20.89%
64.88%
23.48%
62.89%
22.34%
86.60%
25.58%
84.05%

영업이익
-582
-2,764
55
-2,375
112
-3,735
147
-6,139
510
-4,544

영업이익률
-15.09%
-69.19%
1.00%
-42.99%
1.15%
-38.28%
1.50%
-62.76%
5.90%
-52.62%

(출처: 당사 제시)

주)
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액

당사의 연결기준 영업손익은 2021년 -4,544백만원, 2022년 -6,139백만원, 2023년 -3,735백만원, 2024년 반기 -2,764백만원으로 매년 영업손실을 기록하고 있으며, 별도기준 영업이익은 지속적으로 영업이익이 발생하였으나, 2024년 반기 -582백만원으로 영업손실이 발생하였습니다.

당사의 별도손익에 대부분을 차지하는 솔루션사업부문의 경우 프로젝트 수주 감소에따른 매출감소와 인건비 및 감가상각비 증가에 따른 판매비와 관리비가 증가함에 따라 2024년 반기 영업손실이 발생하였습니다. 또한 신약 및 백신개발 사업부문에서는 매출이 발생하고 있지 않음에도 지속적인 연구개발비의 지출로 인해 당사 전체의 영업손실을 악화시키는데 영향을 미치고 있습니다.

한편, 최근 3년간 판매비와관리비의 주요 항목은 다음과 같습니다.

[과거 3개년 판매비와관리비 주요 항목]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

급여
814
1,503
676
1,415
1,397
2,871
1,271
2,746
1,347
2,792

퇴직급여
102
148
59
123
176
311
144
270
168
305

복리후생비
65
96
66
97
85
145
114
179
108
164

유무형자산감가상각비
126
262
49
206
100
455
85
698
83
266

지급수수료
181
268
162
309
269
434
318
438
237
337

대손상각비(환입)
-
-
-
-
-
-
(2)
(2)
(15)
(15)

경상연구개발비
-
1,123
-
1,100
-
1,295
-
3,025
-
2,227

외주용역비
-
60
-
60
-
120
1
121
-
128

기타
267
415
142
274
264
505
255
995
282
1,054

합 계
1,555
3,875
1,154
3,584
2,291
6,136
2,186
8,470
2,210
7,258

(출처: 당사 제시)

당사의 전체 연결 판매비와관리비 규모는 2021년 7,258백만원에서 2022년 8,470백만원으로 약 16.7%가 증가하였으나, 2023년에는 6,136백만원으로 약 27.6% 감소하였습니다. 2024년 반기 연결 판매비와 관리비는 3,875백만원으로 향후에도 과거 3개년 평균과 비슷한 규모로 유지될 것으로 예상됩니다.

당사의 판매비와관리비는 급여와 신약개발을 위한 경상연구개발비가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 급여의 경우 2021년 2,792백만원, 2022년 2,746백만원, 2023년 2,871백만원, 2024년 반기 1,503백만원으로 매년 유지하거나 증가하고 있는 추세를 보이고있습니다. 한편, 경상연구개발비의 경우 2021년에는 2,227백만원에서 2022년 3,025백만원으로 35.8% 증가하였으나, 2023년은 1,295백만원으로 57.2% 감소하였습니다. 2022년의 경우 COV-02(코로나 19 백신)개발이 진행이 되었으며, 2022년 생산비용 및 비임상 시험의 비용 등이 집행되면서 코로나 19백신 관련 연구개발비가 상승였습니다. 2023년의 경우 2022년에 진행된 코로나 19백신 생산 및 비임상 시험이 완료되어 생산 물질의 품질 평가 시험이 주로 진행되어 상대적으로 연구개발비가 감소하였습니다. 2024년 1월 HIV 백신생산을 위한 외부기관과 계약이 체결되면서 HIV/AIDS 백신 생산을 위한 비용이 추가되어 2023년에 비해 급격한 상승이 예상됩니다.

이와 같이 인건비와 경상연구개발비로 인하여 당사의 매출총이익에 비해 큰 규모의 판매비와 관리비가 발생하여 영업손실이 발생하고 있습니다. 향후 대내외적인 경제상황이 개선되지 않거나 신약 및 백신개발 사업부문에서의 안정적인 매출액이 발생하지 않는 경우 당사의 영업손실 규모가 큰폭으로 개선되기 어려울 수 있습니다.

(3) 당기순이익 분석

[과거 3개년 영업외손익 및 당기순이익 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

영업이익(손실)
(582)
(2,764)
55
(2,375)
112
(3,735)
147
(6,139)
510
(4,544)

기타수익
118
157
146
155
212
293
-
1
1
5

기타비용
2,521
259
1,652
1,654
6,408
3,037
7,253
1,265
1,748
2,221

금융수익
946
701
840
691
1,915
1,570
1,187
1,041
1,417
1,317

금융비용
606
749
1,386
1,391
2,782
2,800
2,168
2,177
2,119
1,997

지분법손익
(319)
(350)
(797)
337
(1,115)
(1,165)
(2,748)
(1,653)
(13,089)
(9,844)

관계기업투자주식처분손익
166
200
-
-
-
4
-
-
1,648
365

종속기업투자주식처분손익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,533

관계기업투자주식손상차손
-
-
-
-
4,624
4,624
2,868
2,868
1,188
1,188

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,798)
(3,064)
(2,794)
(4,237)
(12,688)
(13,494)
(13,703)
(13,061)
(14,569)
(16,573)

법인세비용(수익)
-
-
-
-
-
-
-
-
(514)
(116)

당기순이익(손실)
(2,798)
(3,064)
(2,794)
(4,237)
(12,688)
(13,494)
(13,703)
(13,061)
(14,055)
(16,457)

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 당기순손익은 2021년 -16,457백만원, 2022년 -13,061백만원, 2023년 -13,494백만원 2024년 반기 -3,064백만원으로 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다.

2021년의 경우 연결기준 4,544백만원의 영업손실이 발생한것에 더해 관계기업인 (주)지엔코 5,596백만원, 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로) 2,660백만원 등에서 발생한 지분법손실과 관계사 대여금에 대한 대손상각비 1,507백만원의 기타비용이 대규모로 발생함에 따라 16,457백만원의 연결기준 당기순손실이 발생하였습니다.

2022년에는 연결기준 6,139백 영업손실이 발생하였으며, 이자비용을 포함한 2,177백만원의 금융비용 및 지분법손실 1,653백만원, 관계기업투자주식손상차손 2,868백만원으로 인해 당기순손실 13,061백만원이 발생하였습니다.

2023년에는 연결기준 3,735백만원의 영업손실이 발생하였으며, 기타비용 중 매각예정자산손상차손 1,554백만원과 관계기업투자주식 손상차손 4,624백만원으로 인한여 당기순손실 13,494백만원이 발생하였습니다.

2024년 반기에는 연결기준 2,764백만원의 영업손실이 발생하였으며, 당기순손실은 3,064백만원으로 유사한 수준을 보이고 있습니다. 다만, 과거 3개년의 경우 연말에 관계기업 혹은 종속기업에 대한 손상차손이 발생하여 영업손실대비 당기순손실이 크게 증가한 점을 고려하여, 2024년 하반기에 당기순손실 규모가 영업손실대비 커질 가능성도 존재합니다.

당사는 지속적으로 영업손실이 발생하고 있으며, 당사의 규모에 비해 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의 대규모 당기순손실의 주요원인은 관계기업투자주식손상차손, 매각예정자산손상차손 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사의 향후 사업다각화를 위해 매입한 타법인 지분에서 예상만큼 성과를 거두지 못하는 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무안정성 악화 위험

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 62.9%, 2022년 58.3%, 2023년 175.6%, 2024년 반기 135.5%로 2021년대비 2023년 큰폭으로 개선된 후 2024년 반기에 소폭 악화된 모습을 보이고 있습니다.

다만, 이는 당사의 영업활동이 개선되어 유동자산이 증가하고 유동부채가 감소하여 나타난 현상은 아닙니다. 2023년 중 관계기업인 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로) 지분매각으로 인한 28,448백만원 유입과 유상증자로 인한 현금유입 8,529백만원으로 인해 당사의 유동비율이 개선되었습니다. 또한,

당사의 연결기준 영업손익은 지속적으로 적자가 발생함에 따라 이자보상비율은 적자를 기록하고 있습니다.

이는 영업활동에서 창출한 이익으로는 이자비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 재무안정성에 심대한 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결기준 부채비율은 2021년 61.0%에서 2022년 91.1%로 증가하였습니다. 유상증자를 통한 자본 증가로 2023년부채비율은 66.5% 하락하였으나, 2024년 반기말 현재 큰폭으로 증가하여 143.0%를 보이고 있으며, 당사는 연결기준으로 매년 당기순손실이 발생하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 재무안정성을 높이고 향후 신약 및 백신개발부문에서 소요되는 임상시험 자금 자금을 확보할 계획입니다. 하지만
당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다
는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의
주요 재무사항 총괄표는 다음과 같습니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %, 배)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
-

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정

외부감사인의 내부회계 검토의견
-
-
적정
-
적정
-
적정
-

강조사항 등
-
신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성
-
신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성
-
신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성
COVID-19 관련 불확실성
COVID-19 관련 불확실성, 신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성

핵심감사사항
-
-
특수관계자와의 거래
특수관계자와의 거래
종속기업 및 관계기업투자주식의 지분법 회계처리
관계기업투자주식에 대한 회계처리
종속기업 및 관계기업투자주식의 지분법 회계처리
관계기업투자주식에 대한 회계처리

1. 자산총계
48,759
77,943
50,860
53,596
66,467
70,069
75,100
77,862
-

- 유동자산
18,558
21,456
28,581
30,134
13,094
14,153
15,054
15,888
-

2. 부채총계
16,817
45,870
19,119
21,408
31,266
33,380
27,158
29,503
-

- 유동부채
13,821
15,840
16,159
17,162
23,101
24,296
24,010
25,255
-

3. 자본총계
31,942
32,074
31,742
32,188
35,202
36,689
47,941
48,358
-

- 자본금
73,303
73,303
71,487
71,487
62,987
62,987
62,987
62,987
-

4. 부채비율(%)
52.65%
143.01%
60.23%
66.51%
88.82%
90.98%
56.65%
61.01%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
134.27%
135.45%
176.87%
175.59%
56.68%
58.25%
62.70%
62.91%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
12,000
62,360
14,446
14,748
28,789
28,957
20,770
20,917
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

1) 유동성 차입금
11,909
37,213
14,409
14,689
23,374
23,542
20,707
20,866
-

- 단기차입금
2,647
2,647
2,713
2,713
15,000
15,028
18,000
18,000

- 유동성 전환사채
9,006
9,006
11,581
11,581
2,886
2,886
2,573
2,573

- 유동성 리스부채
165
413
78
336
73
213
71
242

2) 비유동성 차입금
91
25,147
37
59
5,415
5,415
63
51

- 장기차입금
-
25,000
-
-
-
-
-
28

- 전환사채
-
-
-
-
5,366
5,366
-
-

- 리스부채
91
147
37
59
49
49
63
23

- 총차입금 의존도(%)
24.61%
80.01%
28.40%
27.52%
43.31%
41.33%
27.66%
26.86%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
99.24%
59.67%
99.74%
99.60%
81.19%
81.30%
99.70%
99.76%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
526
(1,660)
(2,196)
(5,491)
916
(4,196)
2,017
(3,441)
-

- 영업활동현금흐름 총부채비율(%)
3.13%
-3.62%
-11.49%
-25.65%
2.93%
-12.57%
7.43%
-11.66%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(5,007)
(28,023)
10,584
14,473
(3,538)
1,161
(8,572)
(7,654)
-

9. 재무활동 현금흐름
(191)
25,395
(1,428)
(1,610)
2,922
(3,281)
6,103
(5,242)
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
3,111
4,020
7,783
8,306
823
949
524
1,250
-

11. 순차입금
8,889
58,340
6,663
6,442
27,966
28,008
20,246
19,667
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
18.23%
74.85%
13.10%
12.02%
42.08%
39.97%
26.96%
25.26%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
3,857
3,995
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635
-

13. 매출원가
2,884
2,884
7,355
7,355
7,450
7,450
5,921
5,921
-

- 매출원가율(%)
74.77%
72.19%
75.37%
75.39%
76.15%
76.17%
68.52%
68.57%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
973
1,111
2,403
2,401
2,333
2,331
2,720
2,714
-

15. 판매비와관리비
1,555
3,875
2,291
6,136
2,186
8,470
2,210
7,258
-

- 판매비와관리비율(%)
40.32%
97.00%
23.48%
62.89%
22.34%
86.60%
25.58%
84.05%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익
(582)
(2,764)
112
(3,735)
147
(6,139)
510
(4,544)
-

- 영업이익률(%)
-15.09%
-69.19%
1.15%
-38.28%
1.50%
-62.76%
5.90%
-52.62%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
946
701
1,915
1,570
1,187
1,041
1,417
1,317
-

18. 금융비용
606
749
2,782
2,800
2,168
2,177
2,119
1,997
-

- 이자비용
606
749
1,748
1,765
1,769
1,778
1,494
1,371
-

- 이자보상비율(배)
적자
적자
0.06
적자
0.08
적자
0.34
적자
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
118
157
212
293
-
1
1
5
-

20. 기타비용
2,521
259
6,408
3,037
7,253
1,265
1,748
2,221
-

21. 지분법손익
(319)
(350)
(1,115)
(1,165)
(2,748)
(1,653)
(13,089)
(9,844)
-

22. 관계/종속기업투자주식처분손익
166
200
4
4
-
-
1,648
1,898
-

23. 관계기업투자주식손상차손
-
-
4,624
4,624
2,868
2,868
1,188
1,188
-

24. 법인세비용차감전계속사업이익
(2,798)
(3,064)
(12,688)
(13,494)
(13,703)
(13,061)
(14,569)
(16,573)
-

25. 당기순이익
(2,798)
(3,064)
(12,688)
(13,494)
(13,703)
(13,061)
(14,055)
(16,457)
-

- 당기순이익률(%)
-72.54%
-76.70%
-130.03%
-138.31%
-140.07%
-133.53%
-162.65%
-190.58%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처: 사업보고서 및 반기보고서)

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 62.9%, 2022년 58.3%, 2023년 175.6%, 2024년 반기 135.5%로 2021년대비 2023년 큰폭으로 개선된 후 2024년 반기에 소폭 악화된 모습을 보이고 있습니다.

다만, 이는 당사의 영업활동이 개선되어 유동자산이 증가하고 유동부채가 감소하여 나타난 현상은 아닙니다. 당사는 '회사위험-차.현금흐름 악화 위험'에 서술한 바와 같이 2023년 중 관계기업인 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로) 지분매각으로 인한 28,448백만원 유입과 유상증자로 인한 현금유입 8,529백만원을 통해 당사의 유동비율이 개선되었습니다.

당사의 연결기준 영업손익은 지속적으로 적자가 발생함에 따라 연결기준 이자보상비율은 매년 적자를 기록하고 있습니다. 이는 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 사실을 의미하며, 이러한 추세가 지속될 경우 당사가 지불예정인 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

이자보상비율은 (매출액 영업이익률/금융비용 부담률)로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 (차입금 평균이자율*차입금의존도/총자산 회전율)로 구분할 수 있습니다. 이자보상비율이 악화되기 위해서는 영업이익률 감소, 차입금 평균이자율 증가, 차입금 의존도 증가, 총자산 회전율 감소 등의 상황이 발생해야 합니다. 당사의 이자보상배율 구성요소 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 배, %, 회)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
비 고

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

이자보상비율
적자
적자
0.06
적자
0.08
적자
0.34
적자
영업이익 ÷ 이자비용

매출액 영업이익률
-15.09%
-69.19%
1.15%
-38.28%
1.50%
-62.76%
5.90%
-52.62%
영업이익 ÷ 매출액

차입금 평균이자율
4.58%
1.94%
8.09%
8.08%
7.14%
7.13%
6.90%
6.20%
이자비용 ÷ 평균총차입금

총차입금의존도
24.61%
80.01%
28.40%
27.52%
43.31%
41.33%
27.66%
26.86%
총차입금 ÷ 자산총계

연환산 총자산 회전율
0.16
0.10
0.19
0.18
0.15
0.14
0.12
0.11
매출액 ÷ 총자산

(출처: 당사 제시)

당사가 분석한 당사의 연결기준 이자보상비율이 지속적으로 열위한 수치를 기록하는 주요 요인은 매년 대규모로 발생하고 있는 영업손실 때문이라고 판단됩니다. 이자보상비율을 구성하는 다른 요소들은 요소별로 이자보상비율을 악화시키는 요인도 있고, 개선시키는 요인도 있습니다. 차입금 평균이자율은 2021년 6.20%를 기록한 이후 유사한 수준을 유지하다가 2024년 반기 1.94%로 대폭 감소하였으며, 총자산 회전율도 2021년 0.11회를 기록한 이후 점차 증가하다가 2024년 반기에 계절적 요인 등으로 인해 0.10회로 2021년 수준으로 돌아왔습니다. 당사의 총차입금의존도는 2021년 26.86%를 기록한 이후 점차 증가하여 2024년 반기에는 80.01%를 기록하였으나 지속적인 이자보상비율 적자를 설명하는 직접적인 요인은 아니라고 판단됩니다. 당사의 열위한 이자보상비율의 직접적인 원인은 열위한 영업이익률이라고 판단되며, 당사의 연결기준 영업이익률은 2021년 -52.62%, 2022년 -62.76%, 2023년 -38.28%, 2024년 반기 -69.19%로 지속적으로 음(-)의 영업이익률을 기록하여 이자보상비율을 악화시키고 있습니다. 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 재무안정성에 심대한 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.또한,
당사의 연결기준 부채비율은 2021년 61.0%에서 2022년 91.1%로 증가하였습니다. 유상증자로 인한 자본 증가로 2023년 부채비율은 66.5% 하락하였으나, 2024년 반기말 현재 큰폭으로 증가하여 143.0%를 보이고 있습니다. 2024년 반기말 부채비율이 큰 폭으로 증가한 이유는 종속회사 (주)크레오에스테이트의 서울 강남구 논현동 117-3번지 소재의 건물 취득을 위한 25,000백만원의 장기차입금을 차입했기 때문입니다. 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

유동성차입금
11,818
12,066
14,372
14,630
17,959
18,127
20,644
20,815

- 단기차입금
2,647
2,647
2,713
2,713
15,000
15,028
18,000
18,000

- 유동성 전환사채
9,006
9,006
11,581
11,581
2,886
2,886
2,573
2,573

- 유동성 리스부채
165
413
78
336
73
213
71
242

비유동성차입금
91
25,147
37
59
5,415
5,415
63
51

- 장기차입금
-
25,000
-
-
-
-
-
28

- 전환사채
-
-
-
-
5,366
5,366
-
-

- 리스부채
91
147
37
59
49
49
63
23

총차입금
11,909
37,213
14,409
14,689
23,374
23,542
20,707
20,866

- 총차입금 의존도(%)
24.6%
80.0%
28.4%
27.5%
43.3%
41.3%
27.7%
26.9%

- 유동성 차입금 비중(%)
99.2%
59.7%
99.7%
99.6%
81.2%
81.3%
99.7%
99.8%

현금 및 현금성자산
3,111
4,020
7,783
8,306
823
949
524
1,250

순차입금
8,889
58,340
6,663
6,442
27,966
28,008
20,246
19,667

- 순차입금 의존도(%)
18.2%
74.8%
13.1%
12.0%
42.1%
40.0%
27.0%
25.3%

이자비용
606
749
1,748
1,765
1,769
1,778
1,494
1,371

- 이자보상배수(배)
적자
적자
15.61
적자
12.03
적자
2.93
적자

(출처: 당사 제시)

주)
총차입금의존도=총차입금/총자산유동성 차입금 비중=유동성차입금/총차입금순차입금=총차입금-현금및현금성자산순차입금의존도=순차입금/총자산이자보상비율=영업이익/이자비용

당사의 연결기준 총차입금 규모는 2021년 20,886백만원 수준에서 2024년 반기말 현재 37,213백만원으로 증가하였습니다. 당사의 차입금은 일부 리스부채를 제외하고는 장단기차입금 및 유동성 전환사채로 구성되어있습니다.

당사의 연결기준 차입금 및 전환사채의 세부현황은 다음과 같습니다.

[차입금 및 전환사채 세부현황]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
담보
차입목적
만기일
이자율
금액
상환 계획
비 고

2024년반기말
1년 이내
1년~5년

단기차입금
큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코 주식 6,960,000주
운영자금
2024-12-23
10.90%
347
347
-

2025-01-28
1,800
1,800
-

2025-02-25
500
500
-

장기차입금
(주)신한은행
토지 및 건물
시설자금
2027-05-24
5.16%
25,000
-
25,000

전환사채
제21회 사모전환사채
-
운영자금
주1)
주1)
3,041
3,258
-
주2)

제22회 사모전환사채
-
운영자금
5,965
6,306
-
주2)

합 계
36,653
12,211
25,000

(출처: 당사 제시)

주1) 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채 발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행가액
6,000,000천원(액면발행)
6,000,000천원(액면발행)

전환가액
1주당 826원
1주당 500원

전환권청구
3,000,000천원
-

발행가액 잔액
3,000,000천원
6,000,000천원

전환청구기간
2023년 3월 30일 부터 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 부터 2026년 7월 7일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

사채 만기일
2026년 3월 30일
2026년 8월 7일

원금상환방법
만기일에 원금의 117.5911%를 일시상환
만기일에 원금의 116.0754%를 일시상환

사채이자율
표면이자율 1.0%, 만기이자율 5.0%
표면이자율 0.0%, 만기이자율 5.0%

조기상환청구권
발행일 이후 2년이 경과한 시점(2024년 3월 30일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능
발행일 이후 1년이 경과한 시점(2024년 8월 7일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능

주2) 전환사채의 경우 조기상환청구권이 존재하므로 조기상환청구권의 행사 가능 시점의 조기상환율을 고려하여 산출하였습니다.

한편, 당사 및 당사 종속회사(이하 "연결회사")의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공처
2024년반기말
담보설정자산
관련 채무 등

큐캐피탈파트너스(주)
2,909
(주)지엔코 주식 6,960,000주
연결회사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

큐캐피탈파트너스(주)
4,974
(주)지엔코 주식 11,900,000주
(주)큐로홀딩스 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
1,818
(주)지엔코 주식 4,350,000주
(주)지엔코 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
3,515
(주)큐로홀딩스 주식 10,015,870주
(주)지엔코 차입금 보증

시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합
3,777(주1)
예금담보(MMF)
(주)지엔코 발행 15CB 담보 제공 (공동 1순위)

IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합

시너지ESG1호 신기술사업투자조합
(주)큐로홀딩스 발행 17CB 담보 제공 (단독 2순위)

(출처: 당사 제시)

주1) 채무상품 평가기준 장부금액은 3,893백만원입니다.

또한 연결회사는 관계기업의 차입금에 대해 채무보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

회사명
보증처
채무금액
채무보증금액
보증기간

(주)지엔코
IBK 금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자자조합시너지 턴어라운드 17호 신기술투자조합
15,000
28,000
2021.10.27 ~ 2025.10.27

원화합계
15,000
28,000
-

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 차입금 의존도는 비교적 안정적인 수준이었으나, 2024년 상반기 중건물 취득을 위한 장기차입금 증가로 인하여 2023년 차입금 의존도 27.5%에서 2024년 반기말 80.0%로 크게 증가하였습니다. 차입금 의존도의 증가와 유동비율의 악화 및 당사의 지속적인 당기순손실 등을 고려했을 때 향후 차입을 통한 추가적인 자금조달 가능성이 존재하며, 언제든지 재무구조가 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 향후 1년간 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 3분기
2024년 4분기
2025년 1분기
2025년 2분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금회수
2,226
4,574
2,542
4,756

계
2,226
4,574
2,542
4,756

(b)지출
매입대금지급
1,658
3,594
2,033
3,804

급여지급
635
635
635
667

이자지급(CB이자)
8
8
-
-

기타지급
240
221
217
219

바이오 사업
1,799
2,478
4,075
4,717

계
4,340
6,936
6,960
9,407

영업수지(=(a)-(b))
(2,114)
(2,362)
(4,418)
(4,651)

투자 현금흐름
(c)수입
유형자산처분
-
-
-
-

단기대여회수
-
9,416
-
-

계
-
9,416
-
-

(d)지출
유형자산취득
-
-
-
-

단기대여
-
-
-
-

계
-
-
-
-

투자수지(=(c)-(d))
-
9,416
-
-

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자
-
23,657
-
-

단기차입
-
-
-
-

계
-
23,657
-
-

(f)지출(주1)
차입금상환
-
3,477
-
-

리스부채감소
71
71
71
71

계
71
3,548
71
71

재무수지(=(e)-(f))
(71)
20,109
(71)
(71)

기초 자금
3,635
1,450
28,613
24,124

기말 자금
1,450
28,613
24,124
19,402

(출처: 당사 제시)

주1) 전환사채의 경우 조기상환시점 혹은 전환여부가 불확실하여 자금수지계획에 고려하지 않았습니다.

당사는 상기 자금수지계획에 따라 향후 1년간의 현금흐름 발생 추이를 예상하였습니다. 그러나 이는 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사의 영업활동이 부진하는 등자금 유입에 차질이 생길 경우, 목표로 하고 있는 자금수지계획 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

당사는 연결기준으로 매년 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 재무안정성을 높이고 향후 신약 및 백신개발부문에서 소요되는 임상시험 자금 자금을 확보할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

당사의 매출채권은 대부분 정상적으로 회수되고 있으며, 2024년말 반기말 연결기준 매출채권은 1,424백만원이나 손실충당금은 26천원으로 매출채권 대비 높지 않은 수준을 기록하고 있습니다.최근 3년간 당사의 연결기준 매출채권 회전율은 6.06회~8.07회으로 업종평균인 5.56회 대비 우수한 수준입니다.

당사의 주요 매출처는 국내의 금융회사 등으로 재무건전성이 우수하고 결제조건에는 다소 차이가 있으나, 대부분 정상 결제일 이내에 회수가 이루어지고 있습니다. 상기와 같이검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고,
전방산업 경기 불황, 매출처의 요청으로 회수기간을 연장 등이 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 용역매출과 상품매출로 구분되며, 용역매출의 경우 용역 제공 내용에 따라 용역 진행률 또는 용역제공 기간에 안분하여 매출 및 진행률 매출채권과 계약조건에 따른 세금계산서 발행시점에 매출채권을 인식하고 있습니다. 상품매출에 해당하는 컴퓨터 및 주변기기의 경우 고객에게 이전 후 매출채권으로 인식합니다.

[매출채권 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년
업종평균

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

매출액
3,857
3,995
9,758
9,756
9,783
9,781
8,641
8,635
-

매출채권
1,273
1,425
839
839
1,827
1,826
1,402
1,402

평균 매출채권
1,056
1,132
1,333
1,333
1,615
1,614
1,078
1,071
-

매출채권 회전율
7.31
7.06
7.32
7.32
6.06
6.06
8.02
8.07
5.56

매출채권 회전기일
50일
52일
50일
50일
60일
60일
46일
45일
-

주1) 평균 매출채권은 연도별 매출채권과 계약자산을 합산한 평균으로 구성됩니다.

주2) 매출채권 회전기일은 365일 기준으로 산출하였습니다.

주3) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균 매출채권

주4) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022년 'J62 컴퓨터 프로그래밍 시스템통합 및 관리업'을 적용하였습니다.

주5) 2024년 반기 매출채권 회전율은 연환산 수치를 적용하였습니다.

최근 3년간 당사의 연결기준 매출채권 회전율은 6.06회~8.07회으로 업종 평균인 5.56회 대비 우수한 수준입니다. 당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 설정하고 있으며, 과거 경험상 장기 미회수 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다.

당사의 주요 매출처는 국내의 금융기관 등으로 재무건전성이 우수하고 결제조건에는다소 차이가 있으나, 대부분 정상 결제일 이내에 회수가 이루어지고 있습니다. 이와 같이 고객사로부터 원활하게 채권 회수가 진행됨에 따라, 당사의 손실충당금은 26천원으로 소액의 손실충당금이 계상되어 있으며 2021년말부터 2024년 반기말까지 변동이 없습니다.

상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황, 매출처의 요청으로 회수기간을 연장 등이 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유형자산 관련 위험

당사의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 2024년 반기말 연결기준 장부금액은 33,648백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 43.2% 수준입니다. 당사는 2024년 상반기 중 임대수익 및 투자수익을 목적으로 부동산 운영사업을 신규로 진행함에 따라 유형자산이 크게 증가하였습니다.
당사는 지속적으로 발생하고 있는 연결기준 당기순손실을 개선시키기 위해 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 (주)크레오에스테이트를 통해 서울시 강남구 논현동에 소재한 토지 및 건물을 취득하였습니다. 하지만 종속회사 (주)크레오에스테이트의 2024년 반기 임대료수입은 138백만원으로 부동산 취득을 위한 차입금에 대한 이자비용 135백만원과 유사한 수준을 기록하고 있습니다. (주)크레오에스테이트의 이자비용 외 기타 운용비용을 고려하면 2024년 반기 당기순손실은 27백만원 입니다. 이는 당사의 당초 취득 목적인 당기순손실 규모 축소 효과가 아직 발생하지 않고 있다는 점을 의미합니다. 다만, 당사는 취득한 건물 중 자가사용 예정인 호실을 제외하고는 공실이 존재하지 않다는 점, 향후 기준금리 등 거시경제 상황이 우호적으로 변화할 것이라고 예상하고 있다는 점 등을 고려했을 때 당사의 당초 계획대로 연결기준 당기순손실 규모를 축소시킬 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다. 하지만,
당사의 기대와는 달리 향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실 발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우 취득시 목표로 했던 당기순손실 규모 축소라는 목표를 달성하지 못하고, 오히려 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편,

2023년의 신약 및 백신개발부문의 지속적인 영업손실 누적으로 인한 유형자손 손상차손이 발생한 것과 같이, 부동산 사업부문도 당사의 사업계획과 다르게 영업손실이 누적될 경우 유형자산에 대한 손상차손 인식이 발생할 수 있습니다.
부동산 사업부문이 보유하고 있는 유형자산은 당사 자산의 큰 비중을 차지하기 때문에 동 유형자산의 손상차손이 추가로 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 2024년 반기말 연결기준 장부금액은 33,648백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 43.2% 수준입니다. 당사의 최근 3개년 유형자산 장부금액 현황은 다음과 같습니다.

[유형자산 현황 및 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

토지
-
30,900
-
-
-
-
-
-

건물
-
1,930
-
-
-
-
-
-

기계장치
25
103
14
146
10
451
2
242

차량운반구
-
-
-
17
-
25
5
10

비품
43
48
17
23
11
22
13
28

시설장치
-
-
66
-
-
1
-
1

인테리어
109
109
-
-
-
-
-
-

사용권자산
251
558
-
300
119
254
133
261

합 계
428
33,648
97
486
140
753
153
542

총자산
48,759
77,943
50,860
53,596
66,467
70,069
75,100
77,862

총자산 대비 유형자산 비중
0.9%
43.2%
0.2%
0.9%
0.2%
1.1%
0.2%
0.7%

유형자산 손상차손인식액
-
-
47
265
-
-
-
-

(출처: 당사 제시)

당사의 기계장치 및 장비를 활용한 제조업을 영위하지 않기 때문에 연결기준 유형자산 장부금액은 2021년 542백만원, 2022년 753백만원, 2023년 486백만원으로 총자산 대비 비중이 0.2%~1.1% 수준으로 큰 비중을 차지하지 않았으나, 2024년 반기말 연결기준 유형자산 장부금액은 33,648백만원으로 총자산 대비 비중은 43.2%로 크게 증가하였습니다. 이는 당사의 종속회사 (주)크레오에스테이트가 2024년 상반기 중 신규 설립되어 임대수익 및 투자수익을 목적으로 부동산 운영사업을 영위하기 위해 토지 및 건물을 취득했기 때문입니다. 유형자산 취득을 위한 당사의 공시내역은 다음과 같습니다.

[유형자산 취득결정(종속회사의 주요경영사항)]

1. 취득목적물
토지 및 건물

2. 취득내역
취득금액(원)
31,000,000,000

지배회사의 연결자산총액(원)
53,596,427,721

지배회사의 연결자산총액대비(%)
57.84

3. 거래상대방
(주)원인베스트7호

-회사와의 관계
-

4. 취득목적
영업이익 개선(임대수익) 및 투자수익

5. 취득예정일자
2024-05-24

6. 이사회결의일(결정일)
2024-04-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 취득물건 개요 - 소재지 : 서울 강남구 논현동 117-3번지 - 면적 : 토지 560.6㎡ 건물 1,522.4㎡2. 상기 취득금액은 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서 상 금액입니다.3. 상기 자산총액은 지배회사 연결자산총액으로 직전 사업년도말(23.12.31) 기준입니다.4. 상기 '취득예정일자'는 부동산 매매 계약 대금 잔금지급일 기준입니다.5. 상기 내용들은 거래 상대방 및 유관 기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.6. 하기 '종속회사의 자산총액'은 종속회사의 설립일로 부터 1기 사업연도가 경과하지 않았으므로 기재하지 않았습니다.7. 2024년 4월 2일 지배회사에서 공시한 주요사항보고서(유형자산양수결정)에 공시하였습니다.매매계약(2024년 4월 2일)당시 (주)크레오에스테이트는 미설립된 법인(2024년 4월 18일 설립) 이었기에 지배회사가 계약당사자로 역할을 수행하였으며, 부동산 매매계약 완결을 위하여 (주)크레오에스테이트를 설립하였고, 자회사인 (주)크레오에스테이트가 권리의무를 승계받았습니다.

(출처: 전자공시시스템(DART))

한편, 당사의 영업부문 중 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 신약 및 백신개발부문은 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행 및 손상차손을 인식함에 따라 동 손상금액이 유형자산에 배분됨에 따라 당사는 2023년 중 연결기준 265백만원의 유형자산손상차손을 인식하였습니다

[ 당사 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준 ]

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.

구분
내용연수
감가상각방법

건물
40년
정액법

인테리어
5년
정액법

기계장치
5년
정액법

차량운반구
5년
정액법

비품
5년
정액법

기타의유형자산
5년
정액법

사용권자산
2~5년
정액법

(출처: 당사 제시)

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

상기 당사의 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준에 따라 당사는 보유 중인 유형자산으로부터 감가상각비를 인식하고 있으며, 이는 당사 영업비용에 포함되어 있습니다. 또한 당사는 유형자산의 손상징후가 확인될 경우 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰하여 회수가능액을 평가하고 있으며, 장부금액보다 회수가능액이 낮을 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 반영하고 있습니다. 또한 기중 유형자산의 처분이 발생할 경우에는 이와 관련되어 처분손익을 인식하고 있습니다.

당사는 지속적으로 발생하고 있는 연결기준 당기순손실을 개선시키기 위해 당사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 (주)크레오에스테이트를 통해 서울시 강남구 논현동에 소재한 토지 및 건물을 취득하였습니다. 하지만 종속회사 (주)크레오에스테이트의 2024년 반기 임대료수입은 138백만원으로 부동산 취득을 위한 차입금에 대한 이자비용 135백만원과 유사한 수준을 기록하고 있습니다. (주)크레오에스테이트의 이자비용 외 기타 운용비용을 고려하면 2024년 반기 당기순손실은 27백만원 입니다. 이는 당사의 당초 취득 목적인 당기순손실 규모 축소 효과가 아직 발생하지 않고 있다는 점을 의미합니다. 다만, 당사는 취득한 건물 중 자가사용 예정인 호실을 제외하고는 공실이 존재하지 않다는 점, 향후 기준금리 등 거시경제 상황이 우호적으로 변화할 것이라고 예상하고 있다는 점 등을 고려했을 때 당사의 당초 계획대로 연결기준 당기순손실 규모를 축소시킬 수 있을 것이라고 기대하고 있습니다. 하지만, 당사의 기대와는 달리 향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실 발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우 취득시 목표로 했던 당기순손실 규모 축소라는 목표를 달성하지 못하고, 오히려 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다.

당사는 2024년 상반기 중 임대수익 및 투자수익을 목적으로 부동산 운영사업을 신규로 진행함에 따라 유형자산이 크게 증가하였습니다. 다만, 2023년의 신약 및 백신개발부문의 지속적인 영업손실 누적으로 인한 유형자손 손상차손이 발생한 것과 같이, 부동산 사업부문도 당사의 사업계획과 다르게 영업손실이 누적될 경우 유형자산에 대한 손상차손 인식이 발생할 수 있습니다. 부동산 운영부문이 보유하고 있는 유형자산은 당사 자산의 큰 비중을 차지하기 때문에 동 유형자산의 손상차손이 추가로 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 현금흐름 악화 위험

당사는 솔루션사업부문의 과거 3개년간 지속적인 영업이익 발생으로 양(+)의 별도기준 영업활동현금흐름이 발생하고 있으나, 신약 및 백신개발 사업부문의 지속적인 영업적자로 연결기준 영업활동현금흐름은 음(-)의 현금흐름을 기록하고 있습니다. 한편, 장단기대여금 증가, 종속기업및관계기업투자의 취득 등으로 2023년을 제외하고 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.
영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 유상증자, 차입금 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 이와 같이, 당사는 유상증자, 전환사채 발행, 차입금 조달 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하고 있습니다.
이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있습니다. 하지만 이는 지속가능하지 않다고 판단되며, 당사의 백신 연구개발업 특성상 단기간내에 연결기준 양(+)의 현금흐름이 발생하기 어려운 상황입니다. 이로 인해
향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로 부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 솔루션사업부문의 과거 3개년간 지속적인 영업이익 발생으로 양(+)의 별도기준 영업활동현금흐름이 발생하고 있으나, 신약 및 백신개발 사업부문의 지속적인 영업적자로 연결기준 영업활동현금흐름은
2021년부터 지속적으로
음(-)의 현금흐름을 기록하고 있습니다.
또한
장단기대여금 증가, 종속기업및관계기업투자의 취득 등으로 2023년을 제외하고 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다.
당사는
영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 유상증자, 차입금 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요 현금흐름은 다음과 같습니다.

[과거 3개년간 주요 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

영업활동현금흐름
526
(1,659)
92
(891)
(2,196)
(5,492)
915
(4,195)
2,017
(3,442)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,289)
(3,398)
76
(903)
(316)
(3,708)
895
(4,367)
1,102
(4,358)

이자수취(영업)
1,710
1,765
27
27
475
539
74
250
12
21

이자지급(영업)
(29)
(145)
(30)
(34)
(2,375)
(2,391)
(375)
(399)
(52)
(59)

법인세환급(납부)
134
119
19
19
20
68
321
321
955
954

투자활동현금흐름
(5,007)
(28,023)
(2,096)
(1,092)
10,584
14,473
(3,538)
1,161
(8,572)
(3,961)

재무활동현금흐름
(191)
25,395
1,255
1,156
(1,428)
(1,610)
2,922
2,719
6,103
7,506

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(4,672)
(4,287)
(749)
(827)
6,960
7,371
299
(315)
(452)
103

현금및현금성자산의순증가(감소)
-
1
-
1
-
(14)
-
14
-
(4)

기초현금및현금성자산
7,783
8,306
823
949
823
949
524
1,250
976
1,151

기말현금및현금성자산
3,111
4,020
74
123
7,783
8,306
823
949
524
1,250

(출처: 당사 제시)

(1) 영업활동현금흐름 분석

당사의 별도기준 영업활동현금흐름은 2021년 2,017백만원, 2022년 915백만원, 2023년 -2,196백만원, 2024년 반기 526백만원으로 2023년을 제외하고 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 솔루션사업부문의 지속적인 영업이익 발생으로 매년 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며, 2023년의 경우 이자지급 2,375백만원이 발생함에 따라 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 2024년반기의 경우 별도기준 -582백만원의 영업손실이 발생하였으나, 이자수취 1,710백만원의 영향으로 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다.

반면, 당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2021년 -3,442백만원, 2022년 -4,195백만원, 2023년 -5,492백만원, 2024년 반기 -1,659백만원으로 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 이는 종속회사가 영위하는 신약 및 백신개발 사업의 지속적인 당기순손실 발생에 기인합니다.

2021년의 경우 연결기준 16,457백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금유출입이 발생하지 않는 비용인 지분법손익 9,843백만원, 대손상각비 1,969백만원 등을 반영하여 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -4,358백만원 수준을 보였습니다. 그 외 법인세환급 954백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -3,442백만원이 발생하였습니다.

2022년은 연결기준 13,061백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금유출입이 발생하지 않는 비용인 지분법손익 1,653백만원, 무형자산손상차손 1,197백만원, 지분법주식손상차손 2,868백만원 등이 반영되어 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -4,367백만원 수준을 보였습니다. 그 외 이자수취 250백만원, 이자지급 399백만원 및 법인세환급 321백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -4,195백만원이 발생하였습니다.

2023년은 연결기준 13,494백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금유출입이 발생하지 않는 비용인 지분법손익 1,165백만원, 매각예정자산손상차손 1,554백만원, 무형자산손상차손 522백만원, 지분법주식손상차손 4,623백만원 등이 반영되어 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -3,708백만원 수준을 보였습니다. 그 외 이자수취 539백만원, 이자지급 2,391백만원 및 법인세환급 68백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -5,492백만원이 발생하였습니다.

2024년 반기에도 지속적으로 손실이 발생하여 연결기준 3,064백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 현금유출입이 발생하지 않는 비용인 지분법손익 350백만원, 주식보상비용 125백만원 등이 반영되어 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -3,398백만원 수준을 보였습니다. 그 외 이자수취 1,765백만원, 이자지급 145백만원 및 법인세환급 119백만원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -1,659백만원이 발생하였습니다.

(2) 투자활동현금흐름 분석

[과거 3개년간 투자활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

투자활동현금흐름
(5,007)
(28,023)
(2,096)
(1,092)
10,584
14,473
(3,538)
1,161
(8,572)
(3,961)

단기기타채권의 감소
5,370
7,370
600
600
6,740
6,740
1,900
5,100
446
3,546

장기기타채권의 감소
-
-
-
-
-
150
-
-
20
-

장기기타금융자산의 감소
-
-
2
-
2
-
1
-
-
-

단기기타금융자산의 감소
-
-
-
27
-
6
-
54
-
73

장기기타금융자산의 감소
-
-
-
2
-
2
-
-
-
74

종속기업및관계기업투자의 처분
-
-
-
-
28,448
28,448
-
-
-
-

유형자산의 처분
-
19
-
12
26
39
3
3
-
-

단기기타채권의 증가
(2,350)
(2,150)
(3,211)
(2,210)
(15,665)
(11,935)
(5,300)
(3,500)
(8,270)
(6,631)

장기기타채권의 증가
-
-
-
-
-
-
(100)
-
-
-

장기기타금융자산의 증가
(265)
-
-
-
-
(14)
(20)
(20)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
(2,909)
(2,909)
(6,886)
(6,886)
-
-
-
-

종속기업및관계기업투자의 취득
(7,600)
-
-
-
(2,030)
(2,000)
-
-
(756)
(756)

선수금의 증가
-
-
3,463
3,463
-
-
-
-
-
-

연결범위변동으로 인한 증감
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(9)

기타보증금의 증가
-
(267)
-
(14)
-
-
-
-
-
-

유형자산의 취득
(162)
(32,995)
(35)
(35)
(43)
(43)
(13)
(341)
(9)
(138)

무형자산의 취득
-
-
(6)
(28)
(8)
(34)
(9)
(135)
(3)
(120)

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 투자활동현금흐름은 2021년 -3,961백만원, 2022년 1,161백만원, 2023년 14,473백만원, 2024년 반기 -28,023백만원이 발생하였습니다.

2021년은 단기대여금 증가로 인한 6,632백만원의 현금유출, 단기대여금 회수로 인한 3,546백만원의 현금유입이 발생, 관계기업인 (주)큐로에프앤비에 대한 유상증자 출자 756백만원 등으로 인해 -3,961백만원의 연결기준 투자활동현금흐름이 발생하였습니다.

2022년은 유무형자산 취득으로 인한 476백만원의 현금유출, 단기대여금 회수로 인한5,100백만원의 현금유입등이 발생하여 1,161백만원의 연결기준 투자활동현금흐름 유입이 발생하였습니다.

2023년은 단기대여금 증가로 인한 11,934백만원의 현금유출, 단기대여금 회수로 인한 6,740백만원의 현금유입, 관계기업인 케이아이비플러그에너지(주)(舊, (주)큐로) 지분매각으로 인한 28,448백만원 유입 등으로 인해 14,473백만원의 연결기준 투자활동현금흐름이 발생하였습니다.

2024년 반기는 단기대여금 증가로 인한 2,150백만원의 현금유출, 단기대여금 회수로 인한 7,370백만원의 현금유입, 종속회사인 (주)크레오에스테이트의 서울 강남구 논현동 117-3번지 소재의 건물 취득으로 인한 32,833백만원의 현금유출 등으로 -28,023백만원의 연결기준 투자활동현금흐름이 발생하였습니다.

(3) 재무활동현금흐름 분석

[과거 3개년간 재무활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2024년 반기
2023년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

재무활동현금흐름
(191)
25,395
1,255
1,156
(1,428)
(1,610)
2,922
2,719
6,103
7,506

단기차입금의증가
-
-
1,300
1,300
1,300
1,300
-
-
2,800
3,292

장기차입금의증가
-
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-

임대보증금의 증가
-
680
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
8,500
8,529
-
-
8,400
9,456

전환사채의 발행
-
-
-
-
-
-
6,000
6,000
-
-

단기차입금의 감소
(66)
(66)
-
-
(11,000)
(11,029)
(3,000)
(3,000)
(5,000)
(4,945)

장기기타부채의 감소
-
-
-
(144)
-
-
-
-
-
(5)

전환사채의 상환
-
-
-
-
(91)
(91)
-
-
-
-

리스부채의 감소
(113)
(201)
(45)
-
(91)
(273)
(78)
(281)
(77)
(269)

주식발행비용의 지출
(12)
(18)
-
-
(46)
(46)
-
-
(20)
(23)

(출처: 당사 제시)

당사의 연결기준 재무활동현금흐름은 2021년 7,506백만원, 2022년 2,719백만원, 2023년 -1,610백만원, 2024년 반기 25,395백만원이 발생하였습니다.2021년은 유상증자로 인한 현금유입 9,456백만원, 단기차입금 차입 및 상환으로 인한 현금유출 1,653백만원 등으로 인해 7,506백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이발생하였습니다. 2022년은 전환사채 발행으로 인한 현금유입 6,000백만원, 단기차입금 상환으로 인한 현금유출 3,000백만원 등으로 인해 2,719백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이발생하였습니다. 2023년은 유상증자로 인한 현금유입 8,529백만원, 단기차입금 차입 및 상환으로 인한 현금유출 9,729백만원 등으로 인해 -1,610백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2024년은 종속회사인 (주)크레오에스테이트의 서울 강남구 논현동 117-3번지 소재의 건물 취득을 위한 장기차입금 차입으로 인한 현금유입 25,000백만원 등으로 인해25,395백만원의 연결기준 재무활동현금흐름이 발생하였습니다.

상술한 바와 같이, 당사는 유상증자, 전환사채 발행 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을
충당하는 재무정책을 실행하고
있습니다.
이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있습니다. 하지만 이는 지속가능하지 않다고 판단되며, 당사의 백신 연구개발업 특성상 단기간내에 연결기준 양(+)의 현금흐름이 발생하기 어려운 상황입니다. 이로 인해 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에

향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 연구개발비 지출관련 위험

연결재무제표기준으로 당사 매출액의 40~70%에 달하는 연구개발비 성격의 비용이 발생하고 있으며, 이는 당사의 연결재무제표상 손익을 악화시키는 주요 요인중 하나입니다. 당사가 진행하고 있는 AIDS 백신 임상의 경우 향후 성공확률, 임상기간 및
그 외 내재되어있는 위험 등을 현재로써는 예측하기 어려운 상황이며,
당사의 매출액 규모에 비해 과도한 수준의 연구개발비 지출액은 향후 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

당사가 2021년 이후 지출한 연구개발비 성격의 비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

인건비
304
1,038
145
1,754
588
2,188
404
1,987

감가상각비
-
131
-
310
-
283
-
179

기타
-
1,413
-
1,913
-
4,371
-
3,264

연구개발비용 계
304
2,582
145
3,977
588
6,842
404
5,430

회계처리
판매비와 관리비
304
2,582
145
3,977
588
6,842
404
5,430

제조경비
-
-
-
-
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
7.88%
64.63%
1.49%
40.76%
6.01%
69.95%
4.68%
62.88%

(출처: 당사 제시)

당사는 별도재무제표상 별도의 경상연구개발비를 집계하지 않았지만, 솔루션사업부의 부설연구소의 인건비를 연구개발비 성격의 비용으로 집계하였습니다. 연결재무제표기준으로는 별도재무제표에서 발생한 인건비와 별도의 영업활동 없이 연구개발만 진행하고 있는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) 및 SUMAGEN CANADA INC.의 판매비와관리비 전부를 연구개발비 성격의 비용으로 집계하였습니다.

연결재무제표 기준으로 2021년 5,430백만원의 연구개발비 성격의 비용이 발생하였고 이후 2022년에 6,842백만원으로 증가하였다가 이후 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2021년부터 시작된 당사의 AIDS백신 임상2상을 위한 임상물질 생산비용 및 COVID 19 백신연구로 인한 것입니다. 임상물질 생산이 2022년 중 대부분 완료되었고 COVID 19의 백신연구비용이 감소하여 2023년 부터 연구개발비 성격의 비용이 감소하는 추세이지만, 향후 당사의 AIDS 백신 임상2상이 본격적으로 진행된다면 연구개발비 성격의 비용 지출이 다시 증가할 가능성이 존재합니다.

다만, 2015년 당사의 AIDS 백신 임상1상이 종료된 이후 약 9년 동안 임상 2상 개시가 지연되었는데 이는 당사가 예상하지 못한 상황들이 발생했기 때문입니다. 당사의 AIDS백신은 유전자 조작된 HIV 바이러스를 배양하고 완전히 죽인 후에 항원으로 활용하는 것으로서 Bio Safety Level III 이상의 엄격한 생산시스템을 갖춘 시설에서만 생산이 될 수 있으며, 바이러스 전체를 인체에 투여하는 전략에 대한 안전성 우려로 인해 미국 FDA에서는 생산과정에서 남게 되는 세포의 잔류물이 10 ng/dose 이하로 관리되도록 하는 등 엄격한 규제를 요구해왔습니다.

이를 해결하기 위해 당사와 10여년간 학술적으로 긴밀히 협조해 온 Colorado State University(CSU)의 BioMARC과 계약하여 생산 공정 개발에 성공하였습니다. 또한 FDA에서 가장 신경을 쓰는 부분인 생산된 바이러스를 모두 사독화 시키는 과정을 더욱 정밀히 개선하여 임상1상 시료생산에 비해 약 20배 증가된 생산 스케일에서도 당사의 사독화 과정은 모든 HIV 를 완벽히 사독화시키는 것을 증명 하였습니다.

이와 같은 문제점을 해결한 이후 당사는 SAV-001의 임상 2상 시료 생산에 착수 하였으나 2020년초 COVID-19의 팬더믹 선언으로 미국내 모든 BSL3 생산시설은 진행하던 모든 프로젝트를 중단하고 COVID 19 백신과 치료제에 집중하라는 미국정부 행정지침이 발동하였고 BioMARC사도 기한을 정하지 않고 가동을 잠시 중단한다는 통보가 있었고 당사의 임상2상 시료 생산은 다시 중단되었습니다.

이와 같이 당사가 예상하지 못한 COIVD-19 발생 및 시료생산 공정 고도화 등에 소요된 시간 등으로 인해 임상1상이 종료되었음에도 불구하고 임상2상 개시가 지연되고 있습니다. 향후에도 당사가 예상하지 못한 상황이 추가로 발생하여 임상이 다시 지연되어 불필요한 연구개발비만 지속적으로 발생할 가능성도 존재합니다.

또한 당사의 백신 연구개발은 사업위험-차.~하.'에 기재한 바와 같이 향후 성공확률, 임상기간 등을 예측하기 어려울 뿐만 아니라 주요인력이탈 위험, 임상 성공후 시장규모 축소위험 등 다양한 위험요인들이 내재되어 있습니다. '사업위험-차.~거.'에 기재한 신약 및 백신개발 사업부문관련 사업위험 주요 내용은 다음과 같으며, 상세내용은 '사업위험-차.~거.'를 참고해 주시기 바랍니다.

구분
주요 내용

차. 연구 기간 장기화 및 개발 실패 위험
통계적으로 임상2상, 3상 및 NDA/BLA를 통과할 확률이 낮을 뿐만 아니라 상용화까지의 기간도 최소 7년이상 소요되며, 비용도 340,354백만원 이상으로 추정됩니다. 이는 당사의 재무상태나 영업상황을 고려했을 때 과도한 수준입니다. 또한 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 임상이 중도에 중단되거나 추가적인 비용 투입, 임상기간의 연장 등의 상황이 발생할 가능성도 존재합니다.

카. 경쟁 제품 출시 등에 따른 수익성 저하 위험
당사가 개발중인 HIV/AIDS 백신은 당사보다 자본력, 연구개발 역량 등이 뛰어난 글로벌 제약회사들도 경쟁적으로 연구하고 있기 때문에 제품의 개발이 성공적으로 완료되어 시장에 출시되더라도 기 출시된 타 제품 대비 차별성이 크지 않을 경우 교체 수요 저하로 매출 확대에 어려움이 존재할 수 있으며, 당사의 제품보다 효능이 뛰어난 의약품이 출시될 경우 당사 제품에 대한 수요가 감소할 수 있습니다.

타. 시장규모 축소관련 위험
당사가 HIV/AIDS 백신개발을 완료하기 전에 뛰어난 수준의 치료제 또는 백신이 타사에서 개발되거나 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 목표로하는 시장의 규모가 축소되는 경우 당사의 HIV/AIDS 백신이 개발이 완료되고 상품화가 된다고 하더라도 예상했던 수익이 발생하지 않을 가능성도 존재합니다.

파. 지적재산권 관리 위험
향후 당사가 보유한 기술에 대해 특허를 확보하지 못할 경우, 당사가 예상할 수 없는 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있습니다.

하. 업무 위탁 기관 관련 위험
당사의 부족한 자본력, 연구인력 등으로 인해 외부 전문 CRO(Contract Research Organization), CMO(Contract Manufacturing Organization) 업체와 계약하여 임상을 진행하고 있습니다. 당사가 통제할 수 없는 CRO, CMO의 사정에 의하여 당사의 신약 개발 계획이 지연되거나 연구 결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 핵심인력 유출에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 바이오 신약 개발 사업의 특성 상 연구개발 과정에서 축적되는 노하우와 경험, 정립된 프로세스는 당사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 하지만 핵심인력을 유지하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력의 이탈이 발생할 경우, 당사의 사업을 영위하는데 있어서 큰 위험요소로 작용될 수 있습니다.

(출처: 당사 제시)

당사는
당사의 연구개발 단계와 내재되어있는 위험을 고려하여 연구개발비 성격의 비용에 대해 회계기준에 따라 별도의 무형자산으로 계상하지 않고 전액 비용으로 처리하고 있습니다. 연결재무제표기준으로 당사 매출액의 40~70%에 달하는 연구개발비 성격의 비용이 발생하고 있으며, 이는 당사의 연결재무제표상 손익을 악화시키는 주요 요인 중 하나입니다. 당사가 진행하고 있는 AIDS 백신 임상의 경우 향후 성공확률, 임상기간 등을 현재로써는 예측하기 어려운 상황이며, 당사의 매출액 규모에 비해 과도한 수준의 연구개발비 지출액은 향후 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

타. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 7회에 걸쳐 48,900백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주우선공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 23,657백만원(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다.

당사는
채무상환, 운영자금 확보 및 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 임상비용 및 백신개발비용 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다.
그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 임상비용 및 백신개발비용 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서,
금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고 2019년 이후 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을통해 총 7회에 걸쳐 48,900백만원을 조달한 바 있습니다.금번에도 주주우선공모 유상증자를 통하여
23,657백만원
(예정 발행가액 기준)의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료 시 2019년 이후 총
72,557백만원
의 자금을 조달하게 됩니다. 2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 이후 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구 분
이사회결의일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적
발행 대상자
실제 자금 사용내역

전환사채
2019.04.16
2019.04.17
6,000
사모
- 제16회차 전환사채 상환 6,000백만원
케이파트너스(주)
- 제16회차 전환사채 상환 6,000백만원

유상증자(보통주)
2020.02.13
2020.02.21
11,000
사모
- 운영자금 1,500백만원- 채무상환자금 9,500백만원
큐캐피탈파트너스(주)
- 운영자금 1,500백만원- 채무상환자금 9,500백만원

전환사채
2020.08.06
2020.08.06
3,000
사모
- 운영자금 1,000백만원- 타법인증권취득 2,000백만원
(주)더블유제이앤파트너스
- 운영자금 1,000백만원- 타법인증권취득 2,000백만원

유상증자(보통주)
2021.05.12
2021.05.20
8,400
사모
- 운영자금 1,431백만원- 채무상환 3,456백만원- 기타자금 3,513백만원
(주)큐로홀딩스 큐캐피탈파트너스(주)
- 운영자금 1,431백만원- 채무상환 3,456백만원- 기타자금 3,513백만원

전환사채
2022.03.24
2022.03.30
6,000
사모
- 기타자금 6,000백만원
(주)한건
- 기타자금 6,000백만원

전환사채
2023.08.07
2023.08.07
6,000
사모
- 20회차 전환사채 상환 3,000백만원- 채무상환자금 3,000백만원
큐캐피탈파트너스(주)
- 20회차 전환사채 상환 3,000백만원- 채무상환자금 3,000백만원

유상증자(보통주)
2023.12.11
2023.12.19
8,500
사모
- 기타자금 8,500백만원
(주)큐로홀딩스 (주)코하일리
- 3,000백만원 사용 후 5,500백만원 잔액 미사용(예금 보유중)

유상증자(보통주)
2024.09.03
2024.11.15(예정)
23,657
공모

- 운영자금
23,008백만원- 기타자금
649백만원

-
-

합 계
72,557

주) 금번 주주우선공모 유상증자의 이사회결의일은 2024년 09월 03일이며, 납입예정일은 2024년 11월 15일입니다.

2019년 4월 당사의 계열회사인 케이파트너스(주)에게 6,000백만원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 해당 전환사채는 기발행된 제16회차 전환사채를 상환하는데 사용되었습니다.

2020년에는 2월과 8월 두차례에 걸쳐 당사의 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주)와 당사와 특수관계가 없는 (주)더블유제이앤파트너스로부터 각각 11,000백만원, 3,000백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 채무상환자금, 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)에 대한 투자금 등으로 사용되었습니다.

2021년에는 당사의 계열회사인 (주)큐로홀딩스 및 큐캐피탈파트너스(주)로부터 제3자배정 유상증자의 형태로 8,400백만원을 조달하였습니다. 해당 자금은 운영자금, 차입금상환 자금, (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통한 COVID 19 백신 개발비용 등으로 사용되었습니다.

2022년에는 당사와 특수관계가 없는 (주)한건에 전환사채 6,000백만원을 발행하였습니다. 당사는 해당 자금 전액을 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통해 COVID 19 백신 개발비용 등으로 사용되었습니다.

2023년에는 전환사채 발행과 제3자배정 유상증자를 통해 총 14,500백만원을 조달하였으며, 발행 대상자는 당사의 계열회사인 큐캐피탈파트너스(주), (주)큐로홀딩스 및 특수관계가 없는 법인인 (주)코하일리입니다. 전환차새 발행대금 6,000백만원 중 3,000백만원을 제20회차 전환사채 상환에 사용하였으며, 잔액 3,000백만원은 채무상환자금으로 사용하였습니다. 제3자배정 유상증자를 통해 조달한 8,500백만원은 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용할 계획이었으나 3,000백만원을 제외한 자금은 2024년 반기말 현재 소진되지 않고 예금 등의 형태로 보유중입니다.

당사가 2019년 이후 총 7회에 걸쳐 사모의 방식으로 조달한 자금은 총 48,900백만원이며, 현재 진행 중인 주주우선공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 23,657백만원이 추가될 것으로 예상됩니다.

상술한 바와 같이, 당사는 채무상환, 운영자금 확보 및 당사의 종속회사였던 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 임상비용 및 백신개발비용 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 임상비용 및 백신개발비용 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 수주 잔고 관련 위험

당사의 주요 사업인 솔루션사업부문의 매출액과 직결되는 요소 중 하나는 지속적인 신규 프로젝트 수주입니다. 당사의 수주잔고 금액은 2021년말 3,149백만원, 2022년말 6,481백만원, 2023년말 3,953백만원, 2024년 반기말 4,455백만원 수준을 유지하고 있습니다.매출액 대비 수주잔고액이 수준은 적정한 것으로 보이나,
수주 잔고가 당사의 예상 시기에 맞춰 수익으로 인식될 수 있음을 장담할 수 없기 때문에 수주잔고와 당사가 미래 인식할 매출액과 차이가 발생할 수 있으며, 당사의 수주계약 이행 과정에서 국제정세, 경제상황 등 거시 환경의 변화,매출처의 영업 및 재무상황 악화, 당사의 생산능력 등 다양한 수주계약 이행의 불확실성이 존재
하오니 투자자께서는이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업인 솔루션사업부문의 매출액과 직결되는 요소 중 하나는 지속적인 신규 프로젝트 수주입니다. 당사의 수주잔고 금액은 2021년말 3,149백만원, 2022년말 6,481백만원, 2023년말 3,953백만원, 2024년 반기말 4,455백만원 수준을 유지하고 있습니다. 수주금액과 관련된 상세 내역은 다음과 같습니다.

[솔루션사업부문 수주잔고 및 수익 인식액]

(단위 : 백만원)

구분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

기초잔액
3,953
6,481
3,149
3,288

신규수주
4,349
7,203
13,044
7,553

수익인식
3,847
9,731
9,712
7,692

기말잔액
4,455
3,953
6,481
3,149

(출처: 당사 제시)

한편, 당사의 연도별 수익인식된 매출액은 2021년 7,692백만원, 2022년 9,712백만원, 2023년 9,731백만원, 2024년 상반기 3,847백만원으로, 신규수주/매출액 금액의 비율은 2021년 98.2%, 2022년 134.3%, 2023년 74.0%, 2024년 상반기 113.0%입니다. 2023년 신규 수주금액이 타 사업연도 대비 부진하여 수주잔고 감소로 2024년 상반기 매출액이 전년 동기대비 감소하였으나, 매출액 대비 신규 수주금액이 크기 때문에 2024년 하반기에는 매출액이 개선될 가능성이 존재합니다.

그럼에도 불구하고, 수주 잔고가 당사의 예상 시기에 맞춰 수익으로 인식될 수 있음을 장담할 수 없기 때문에 수주잔고와 당사가 미래 인식할 매출액과 차이가 발생할 수 있으며, 당사의 수주계약 이행 과정에서 국제정세, 경제상황 등 거시 환경의 변화,매출처의 영업 및 재무상황 악화, 당사의 생산능력 등 다양한 수주계약 이행의 불확실성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한,당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다.당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.

그럼에도 불구하고
향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 당사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리자를 중심으로 내부회계 관리제도를 운영하고 있으며, 회계와 자금의 경우 그 담당자를 분리하여 운영하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 제4장 중소기업에 대한 적용'를 준거기준으로 사용하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 과태료 부과 시 법정 최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고, 가중 또는 감경하여 최종과태료 부과금액을 결정하고 있습니다.

[과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)]

내부회계관리제도 과태료 부과산식.jpg
과태료 부과기준

(출처: 금융감독원 보도자료)

특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정에 따라내부회계관리제도 비적정 시 투자주의환기종목에 지정될 수 있습니다.(「코스닥시장상장규정」제52조)

종합적으로 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 내부통제 강화를 위하여 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 검토한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

※ 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주 및 일반공모 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 투자위험요소에 기재한 지분율 변동 및 발행예정주식수 등은 공시서류 제출일 전일 현재의 예상내역이며, 실제 발행주식수는 청약률에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 계획한 대로 자금을 조달하지 못할 수 있습니다.

가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험
공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)큐로홀딩스 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주우선공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 법인주주들의 자금계획상 (주)큐로홀딩스는 5,324백만원, 케이파트너스(주)는 2,870백만원, 큐캐피탈파트너스(주)는 1,272백만원, (주)지앤코는 4백만원 규모
를 한도로
금번 유상증자에 참여할 계획입니다. 다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
7.35%p
감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)큐로홀딩스 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주우선공모 유상증자에 예정발행금액
과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를
기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 법인주주들의 자금계획상 (주)큐로홀딩스는 5,324백만원, 케이파트너스(주)는 2,870백만원, 큐캐피탈파트너스(주)는 1,272백만원, (주)지앤코는 4백만원 규모
를 한도로
금번 유상증자에 참여할 계획입니다. 이를 반영한 당사의 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[유상증자 후 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원)

주주명
관계

유상증자 전

(공시서류 제출일 전일 기준)

유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미청약 가정 시)

유상증자 후

(최대주주 및 특수관계인 50% 청약 가정 시)

유상증자 후(최대주주 및 특수관계인100% 청약 가정 시)
배정주식수 및 배정금액(예정발행가액 732원기준)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
배정주식수
배정금액

(주)큐로홀딩스
최대주주
25,935,297
17.05%
25,935,297
13.43%
29,440,584
15.25%
32,945,870
17.06%
7,010,573
5,132

케이파트너스(주)
특수관계인
13,984,134
9.20%
13,984,134
7.24%
15,874,161
8.22%
17,764,187
9.20%
3,780,053
2,767

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
6,195,924
4.07%
6,195,924
3.21%
7,033,335
3.64%
7,870,745
4.08%
1,674,821
1,226

이상균
특수관계인
1,030,000
0.68%
1,030,000
0.53%
1,169,210
0.61%
1,308,419
0.68%
278,419
204

(주)지엔코
특수관계인
5,489,219
3.61%
5,489,219
2.84%
6,231,115
3.23%
6,973,010
3.61%
1,483,791
1,086

권경훈
특수관계인
13,380
0.01%
13,380
0.01%
15,189
0.01%
16,997
0.01%
3,617
3

소 계
52,647,954
34.62%
52,647,954
27.27%
59,763,594
30.95%
66,879,228
34.64%
14,231,274
10,418

자기주식 수
396,453
0.26%
396,453
0.21%
396,453
0.21%
396,453
0.21%

기타주주
99,029,679
65.12%
140,029,679
72.53%
132,914,039
68.85%
125,798,405
65.16%
26,768,726
19,594

합 계
152,074,086

193,074,086

193,074,086

193,074,086

41,000,000
30,012

(출처: 당사 제시)

주1) 금번 주주우선공모 유상증자의 청약결과 실권주가 발생하지 않고 100% 청약이 이루어지는 것을 가정하였습니다.

주2) 최대주주 및 특수관계인의 미청약 주식은 기타주주가 모두 청약하여 인수하는 것을 가정하였습니다.

주3) 큐캐피탈파트너스(주)는 당사의 제22회 전환사채
6,000백만원을 보유하고
있으며, 제21회 전환사채 3,000백만원은 2024년 08월 29일에 제3자에게 장외매도 하였습니다.

주4) (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)는 2024년 08월 30일을 합병기일로 하여 당사와 합병을 하였으며, (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 주주인 (주)지엔코에 합병신주 5,468,653주를 합병등기일인 2024년 09월
04일에 추가로
발행하였습니다.

당사의 최대주주인 (주)큐로홀딩스 및 특수관계인이 금번 주주우선공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
34.62%에서27.27%로 7.35%p
감소할 것으로 예상됩니다. 또한 금번 주주우선공모 유상증자에 배정물량의 50%만 참여하는 경우 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
34.62%에서 30.95%로 3.67%p
감소할 것으로 예상되며, 100% 참여한다면
34.64%로 0.02%p 소폭 상승할
것으로 예상됩니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주우선공모 유상증자에 예정발행가액 기준으로 산정된 배정금액 규모로 유상증자에 참여할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대
7.35%p 감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
당사는 공시서류 제출일 전일 현재 잠재주식수가 총
20,418,817주
존재하며, 이는 총발행주식수
152,074,086주
대비 약
13.4%
입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 41,000,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약
40.4%
입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사, 합병신주 발행, 주식매수선택권 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져
주식 희석화 가능성이 존재함
에 유의하시기 바랍니다.

또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며,
금번 유상증자에 따른 41,000,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 잠재주식수가 총
20,418,817주 존재하며, 그 내역은 미전환 전환사채, 미행사 주식매수선택권입니다. 잠재주식수의 상세내역은 아래와 같습니다.

[미전환 전환사채 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액(원)
권면총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제21회
2022.03.30
2026.03.30
6,000
기명식보통주
2023.03.30~2026.02.28
100
829
3,000
3,618,817
2024.07.30 시가상승에 따라 전환가액 829원으로 조정되었음

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제22회
2023.08.07
2026.08.07
6,000
기명식통주
2024.08.07~2026.07.07
100
500
6,000
12,000,000
-

합 계
-
-
-
12,000
-
-
-
-
9,000
15,618,817
-

(출처: 당사 제시)

주) 당사의 제21회, 제22회 전환사채 9,000백만원은 전액 당사의 특수관계자인 큐캐피탈파트너스(주)가 보유하고
있었으나, 제21회 전환사채 3,000백만원은 2024년 08월 29일에 제3자에게 장외매도 하였습니다.

[(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) 합병으로
인해 발행된
합병신주]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

주주명
주식의 종류
보유주식수(주)
지분율(%)
합병신주 배정

(주)크레오에스지
보통주
14,376,344
64.78%
-

(주)지엔코
보통주
7,814,911
35.22%
5,468,653

합계
22,191,255
100.00%
5,468,653

(출처: 당사 제시)

주) (주)지엔코에 배정될 합병신주는 합병등기일인 2024년 09월
04일에
발행되었습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여 받은 자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
미행사수량
행사기간
행사가격

이상균
대표이사
2024.03.28
신주교부
보통주
4,000,000
4,000,000
2026.03.28~2031.03.27
500

추승호
계열회사임원
2024.03.28
신주교부
보통주
400,000
400,000
2026.03.28~2031.03.27
500

최은실
계열회사임원
2024.03.28
신주교부
보통주
400,000
400,000
2026.03.28~2031.03.27
500

합계
-
-
-
-
4,800,000
4,800,000
-
-

(출처: 당사 제시)

공시서류 제출일 전일 현재 발행가능한 잠재 보통주 주식수는 전환사채 15,618,817주, 주식매수선택권 4,800,000주입니다. 전체 행사가능한 잠재보통주 주식수는 총
20,418,817주
이며, 총발행주식수
152,074,086주
대비
약 13.4%
입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 41,000,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의
약 40.4%
입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사, 주식매수선택권 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

[잠재주식수 비율]

구분
주식수

총발행주식수 (A)
152,074,086

전환사채
15,618,817

발행예정 합병신주
-

주식매수선택권
4,800,000

잠재주식수 계 (B)
20,418,817

총발행주식수 대비 잠재주식수
13.4%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (C)
41,000,000

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
40.4%

(출처: 당사 제시)

주) (주)지엔코에 배정될 합병신주 5,468,653주는 합병등기일인 2024년 09월 04일에 발행되었습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.또한, 당사는 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험과 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성이 동시에 존재합니다. 당사가 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 41,000,000주는 증자비율이
약 27.0%에 해당되는 물량이며, 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험
당사가 금번 진행하는 유상증자는 주주우선공모증자방식으로 진행됩니다. 주주우선공모증자방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와 유사하나, 신주인수권증서가 발행되지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는다는 차이점이 있습니다. 주주우선공모증자방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로써 실권율을 최소화할 수 있다는 장점을 지니고 있습니다. 그러나 주주우선공모증자방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아,
주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다.
또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율
27.0%
에 달하는 대규모 유상증자
이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다.
자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 진행하는 유상증자는 주주우선공모 증자방식으로 진행됩니다. 주주우선공모증자방식은 가장 보편적으로 사용되는 유상증자인 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자와 유사하나, 신주인수권증서가 발행되지 않고, 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않는다는 차이점이 있습니다. 주주우선공모증자방식은 주주배정 후 실권주 일반공모와 마찬가지로 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로써 실권율을 최소화할 수 있다는 장점을 지니고 있습니다.

[유상증자 방식별 요약]

유상증자 방식
내용

주주배정증자
주주배정
기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음

주주배정 후실권주 일반공모
기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모

공모증자
주주우선공모
기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모

일반공모
기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모

제3자배정 증자
특정의 제3자를 대상으로 발행

당사는 1) 자금의 조기 납입을 위해 신주인수권증서가 발생하지 않아 납입 일정을 앞당길수 있고, 2) 초과청약이 존재하지 않아 지분 희석의 가능성이 낮고, 3) 일반공모 방식 대비 구주주 우선 청약이 존재하여 상대적으로 구주주의 청약가능성이 높은 주주우선공모증자방식의 유상증자를 추진하게 되었습니다.주주우선공모증자방식은 구주주의 초과청약 (최대 20%)이 존재하지 않아, 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 대비 실권주 발생가능성이 높습니다. 또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율
27.0%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지
유동성이 제한
될 수 있으며,
추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로
투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지,
해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자 참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.동법 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도한 경우 증자 참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래 과정에서 공매도상기 공매도 제도 개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은
2024년 반기보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로
투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고,
당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년반기보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 주주우선공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다.
유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.
본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 당사의
성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다.
유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주우선공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

카. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및
유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니
투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지), 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바라며, 당사에 적용될 가능성이 있는 항목에 대해서는 '2. 회사위험 - 마'에 상세히 기재하였으니 투자자분들께서는 참고하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

타. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로,
상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

SK증권(주)는 (주)크레오에스지 주주우선공모증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
23,657,000,000

발행제비용 (2)
648,658,260

순수입금 ((1)-(2))
23,008,341,740

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
4,258,260
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
473,140,000
모집총액의 2.0%

상장수수료
2,860,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14. 상장수수료 및 연부과금)

등기관련비용
82,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
16,400,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
70,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
648,658,260
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2024년 10월 10일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
23,008
-
-
649
23,657

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 HIV/AIDS백신(SAV001-H)임상비용, 특허유지비 및 캐나다 연구 지원비용, 크레오연구소 설립, 면역항암제 백신개발 비용 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 자금사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

2024.4Q~2026.4Q
19,648
1순위

특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC.연구 지원 비용
2025.1Q~2026.4Q
2,964
2순위

운영자금
크레오 연구소 설립
2024.4Q~2025.2Q
396
3순위

소 계
23,008

발행제 비용
649

합 계
23,657

주1) 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2) 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

한편, 분기별 자금사용 세부계획은 다음과 같습니다.

[분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 내용
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

임상2상시료생산
1,305
1,305
2,090
2,266
500
930
5,786
822
500
-
-
1,322
8,413

임상2상 시험
20
20
67
65
2,693
65
2,890
3,429
756
3,384
756
8,325
11,235

소계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,251
1,256
3,384
756
9,647
19,648

특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC. 연구 지원 비용
163
163
887
173
173
173
1,406
876
173
173
173
1,395
2,964

소계
163
163
887
173
173
173
1,406
876
173
173
173
1,395
2,964

크레오 연구소 설립
내부 시설 공사
200
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기기 구매
196
196
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
196

소계
396
396
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
396

합계
1,884
1,884
3,044
2,504
3,366
1,168
10,082
5,127
1,429
3,557
929
11,042
23,008

1순위) HIV/AIDS(SAV001-H)백신 임상 2상 비용

당사는 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)를 통해 세계 최초의 상용화HIV/AIDS 백신 개발을 목표로SAV001-H 임상 시험 전력을 수립하여 북미에서의 임상 개발을 진행하고 있습니다. SAV001-H는 HIV/AIDS 백신에서 최초로 시도되는 전체 사독 백신입니다. 2007년 02월 미국FDA와의 사전 미팅(Pre-IND meeting)을 통해 개발 전략과 물질 생산 및 임상 시험 계획에 대해 논의 하였으며, 2010년Good Manufacturing Practice (GMP) 조건하에서 임상시험용 1차 시료 생산을 완료하였고, 2011년 12월 16일 미국 FDA로부터 SAV001-H의 임상1상 시험 승인 후 2013년 완료하였습니다. 임상 1상 시험에서 HIV에 이미 감염되어 HAART (High Active Anti-Retroviral Therapy)를 복용하고 있는 대상자를 대상으로 SAV001-H의 단회 근육 주사에 따른 인체에서의 부작용과 항체 형성 여부를 평가하였습니다. 총33명의 대상자에 대해 투여하였으며, 이후 1년 동안 관찰한 결과, SAV001-H는 인체에서 독성 및 부작용은 전혀 없고 충분한 수치의 항체형성을 유도하며 광범위 중화항체 형성도 확인되어 백신의 효과를 기대해볼 수 있는 매우 고무적인 면역반응이 확인되었습니다.

당사는 현재 임상2상 시험을 위한

시료 생산을 프랑스의 생산 대행업체인 Naobios를 통해서 진행하고 있으며, 기존 생산법을 바탕으로 한 기술이전, 작은 규모의 세포 및 바이러스 배양을 진행하고 있습니다. 이후 10L 규모의 공정확인을 완료 후, Engineering 생산 후 GMP 생산을 체겨적으로 진행하여 2026년 2분기까지 완료할 예정입니다. 임상 2상 시료 생산은 2024년부터 개시된 Naobios 와의 업무, 시료 생산 분석 비용 등을 모두 포함하고 있습니다. Naobios의 임상 2상 시료 생산은 약
7,213백만원
이 소요될 것으로 예상되며, 그 외 임상 2상 시료 분석 비용도
바이오릴라이언스, CRL, Wuxi Apptec 등을 통해
진행하여 추가적으로
1,200백만원의 자금이
소요될 것으로 예상됩니다.

SAV001-H의 임상 2상은 SAV001-H을 1회 이상 투여하는 반복투여 시험 및 용량결정을 위한 임상 1상 부분과 결정된 용량 및 투여 회수로 유효성을 평가하는 임상 2상 부분을 통합하여 연계적으로 실시할 예정입니다. 미국을 주 대상지로 선정하여 진행하며, 2025년 3분기부터 기관 선정 및 시료분석법 셋업 등의 업무가 개시될 예정입니다. 임상 2상 시험을 위해 세계적인CRO인 Fortrea사(舊 Covance 사)와 계약을 체결하여 준비하고

있으며, 임상 시험 설계 및 컨설팅 비용 약
72백만원
, 시험계획서 작성 및 IND 작성 비용 약
279백만원
, 임상 시험 샘플 분석 비용 약
3,000백만원
및 임상 2상 시험 수행 비용 약
7,884백만원이 소
요될 것으로 예상됩니다.

한편, SAV001-H의 임상 2상을 위해 지출예정인 자금의 분기별 세부 사용내역은 다음과 같습니다.

[SAV001-H 임상2상 관련 분기별 자금 세부 자금사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부 구분
세부항목
업체명
2024년
2025년
2026년
합계

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

HIV/AIDS(
SAV001-
H)백신 임상 2상

임상2상시료생산
임상 시료 생산
나오바이오스(NaoBios)
1,305
1,305
2,090
2,266
200
630
5,186
522
200
-
-
722
7,213

임상 시료 분석
바이오릴라이언스,CRL, Wuxi Apptec
-
-
-
-
300
300
600
300
300
-
-
600
1,200

임상2상시험
US FDA IND관리 및 진행

Fortrea
사(舊 Covance 사)

6
6
6
6
6
6
24
6
6
6
6
24
54

임상 2상 준비
링크파마 컨설팅
14
14
16
14
14
14
58
-
-
-
-
-
72

임상 시험계획서 작성

Fortrea
사(舊 Covance 사)

-
-
45
45
45
45
180
45
-
-
-
45
225

임상 2상시험 진행

Fortrea
사(舊 Covance 사)

-
-
-
-
2,628
-
2,628
2,628
-
2,628
-
5,256
7,884

임상 2상시험 시료 분석
랩콥(Labcorp)
-
-
-
-
-
-
-
750
750
750
750
3,000
3,000

소계
1,325
1,325
2,157
2,331
3,193
995
8,676
4,251
1,256
3,384
756
9,647
19,648

2순위) 특허유지비 및 SUMAGEN CANADA INC. 연구 지원 비용

당사는 캐나다 UWO의 바이러스 연구 석학 강칠용 박사의 연구 업적인 전체 사독 에이즈백신에 대한 전용실시권을 2001년 계약을 통해 확보하고 있습니다. 또한 강박사팀에서 최초 발굴하여 당사가 상업화를 진행하고 있는 '재조합 수포성 구내염 바이러스(rVSV)' 기술에 대한 전용실시권을 2008년부터 보유하고 있습니다.

이러한 당사의 고유 기술력은 세계 약 70여개국에 특허로 등록되어 권한을 보호 받고 있으며 이러한 특허의 유지 및 등록을 위하여 연간 약 300백만원을 집행하고 있습니다. 또한 독자적인 과학적 아이디어로 백신의 기초 연구 및 상업적 가치를 높이는 보완 연구를 꾸준히 진행할 수 있도록 지원해 오고 있으며 직접 연구비 및 운영지원금으로 연간 약 1,100백만원을 사용하고 있습니다. 이에 2024년 4분기부터 2026년까지 총 약 2,964백만원이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.

3순위) 크레오 연구소 설립

당사는 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)의 백신연구소를 2018년 국제백신연구소 내 개설하였습니다. 본 백신연구소를 통해 국제백신연구소와 각별하고 활발한 연구 협력을 진행하였으며, 이를 통해 SUV-MAP, 범용백신개발 플랫폼을 런칭하였습니다. 또한 SUV-MAP을 활용한 코로나 19 백신의 임상 1상 단계까지의 개발을 성공하였으며, SFTS/HFRS 혼합백신의 개발 후보 물질 발굴을 성공하였습니다. 지카백신, 메르스백신, 메르스/크리미안콩고출혈열백신 등을 제작하여 효력시험을 완료하였고 임상 개발에 대한 진행 여부를 타진 중에 있습니다.

당사는 SUV-MAP의 감염성 질환 백신개발 이외에 면역항암제 백신으로의 활용으로 연구 확장하면서 면역항암 백신을 주도적으로 전담하는 추가 연구소의 개설이 필요함을 인지하고 강남구 논현동에 제 2 연구소(가칭 크레오 연구소)를 설립하고자 합니다. 2024년 내부 공사 및 시설 이전을 완료하고, 실험 설비의 구매 및 벨리데이션 완료하여 2025년 2분기에 완전 이전을 목표로 하고 있습니다. 내부 시설 공사 를 위해 약 200백만원이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 각종 필요 시설 및 기기 장비 구매로 약 3,000백만원이 소요될 것으로 예상합니다.
당사는 2025년 2분기까지 소요예상비용 3,200백만원 중 396백만원을 금번 유상증자 대금으로 집행할 계획을 가지고 있습니다.

또한 당사는 금번 유상증자 금액이 당사의 예상대로 모집되지 못하였을 경우, 자체 보유 현금, 외부차입, 외부투자유치 등 다양한 조달 방법으로 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적인 사항은 정해지지 않았습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
1
-
4
1

합계
3
1
-
4
1

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
(주)크레오에스테이트
당기 중 신설

-
-

연결제외
-
-

-
-

가-2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

가-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2002년 01월 10일
해당사항 없음

나. 회사의 법적. 상업적 명칭지배회사는 주식회사 크레오에스지 이라 표기하며, 영문으로는 CreoSG Co.,Ltd.로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간지배회사는 1997년 4월에 설립되어 소프트웨어 개발ㆍ공급과 통신기기 및 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매업을 사업목적으로 하고 있으며, 2002년 1월에 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다.
라. 지배회사 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1 (역삼동, 일리빌딩 4층)

전 화 번 호
02-2141-3000

홈 페 이 지
http://www.creosg.com

마. 주요 사업의 내용지배회사인 (주)크레오에스지는 소프트웨어 개발ㆍ공급을 하는 솔루션사업을 하고 있습니다.
(1) 솔루션 사업부문1992년 국내 첫번째 프로젝트 이래로 14개 시중은행, 3개 전문신용카드사, 1개 캐피탈사 차세대 시스템 프로젝트의 코어뱅킹 및 프레임웍을 제공한 금융코어 솔루션 공급자 입니다.2005년 6월 에프엔에스닷컴(주)와의 합병을 통해 새롭게 조직된 솔루션사업부는 에프엔에스닷컴(주)에서 승계한 모든 인적자원과 지적재산권을 토대로, 급변하는 IT환경에서 고객이 필요로 하는 차세대 시스템을 공급하기 위해 연구개발을 진행하고 있으며, 금융기관 및 공공기관에 프레임과 코어업무 기능을 제공하는 BANCS-K패키지 솔루션의 공급 및 구현, 컨설팅을 수행하고 있습니다.
(2) 종속회사의 사업내용2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결 대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 신약 및 백신연구개발[(주)이뮤노백스바이오, SUMAGEN CANADA INC., Inferrex Ltd.]이 있습니다. 2016년부터는 연결대상 종속회사로 신약 및 백신 개발사업을 하는 Inferrex Ltd.가 추가 되었으며, 2024년부터는 연결대상 종속회사로 부동산 임대사업을 하는 (주)크레오에스테이트가 추가 되었습니다.
① 신약 및 백신 개발 사업부분(주)이뮤노백스바이오(변경전 스마젠)는 2000년 설립된 신약 및 백신의 개발, 생산, 판매업을 영위하는 기업으로 AIDS백신 및 코로나 19, C형 간염 백신등 다양한 감영성 질환의 백신 개발 을 주사업분야로 하고 있습니다.2002년에 캐나다의 University of Western Ontario(UWO)와 AIDS백신개발을 위한 '연구비지원 계약' 및 '전용실시권 계약(Exclusive License Agreement)'을 체결하였으며, 또한 (주)이뮤노백스바이오는 UWO와 C형 간염 백신의 개발에 있어서도 '연구비지원계약' 및 상업화 개발을 위한 '우선협상권'을 보유하고 있습니다. Inferrex사는 2006년 설립된 바이오벤처회사로, 슈퍼박테리아로 가장 잘 알려진 황색포도상구균에 대한 슈퍼항생제 연구 및 개발을 사업분야로 하고 있습니다.
②부동산 운영사업부문
(주)크레오에스테이트는 2024년에 설립되어 부동산 운영 및 부동산 임대(관리)등을 주요 사업분야로 영위 하고 있습니다.주요 사업의 내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 " 7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 지배회사의 연혁1997.04 창립 및 법인 등록

2002.01 코스닥 협회등록

2003.12 최대주주 변경(이연재 -> 권경훈)

2004.01 대표이사 변경(신임 대표이사 권경훈)2005.04 합병계약체결(에프엔에스닷컴(주)와의 합병)

2005.09 합병계약체결((주)상승정보통신과의 합병)2005.10 계열회사 추가(코스닥 등록 반도체 검사 장비 제조업체인 (주)큐로홀딩스 (구.에스비텍(주)) 주식 및 경영권 취득 완료)2005.11 대표이사 변경(신임 대표이사 김동준)2005.11 계열회사 추가(AIDS 백신 개발업체 (주)이뮤노백스바이오 주식 및 경영권 취득 완료)

2007.11 최대주주 변경(권경훈 -> (주)큐로홀딩스)2008.04 계열회사 추가(코스닥 등록 의류등 제조업체인 (주)지엔코 주식 및 경영권 취득 완료)2009.10 계열회사 추가(커피수입판매업체인 (주)큐로트레이더스 주식 및 경영권 취득 완료)2010.03 대표이사 변경(신임 대표이사 조중기)2013.01 종속회사 추가(커피체인점업체인 (주)큐로에프앤비 주식 및 경영권 취득 완료)2016.01 종속회사 추가(항생제개발업체인 Inferrex Ltd.)

2017.07 주식회사 큐로 (구,대경기계기술 주식회사) 주식 및 경영권 취득2017.07 제3자배정 유상증자2017.07 (주)지엔코 지분 추가취득(지분율 30.34%)2017.08 Inferrex Ltd. 지분 추가취득2018.02 (주)큐로에프앤비 지분 추가 취득2018.12 (주)큐로홀딩스 지분 추가 취득2019.08 Inferrex Ltd. 지분 추가 취득2019.12 (주)큐로홀딩스 지분 추가 취득(최대주주)2019.12 (주)큐로 전환사채 취득 및 주식전환(지분율 21.28%)2020.02 제3자배정 유상증자2020.08 제20회차 전환사채 발행2020.09 (주)이뮤노백스바이오 지분 추가 취득2020.12 케이파트너스(주)로 최대주주 변경2021.05 제3자배정 유상증자2021.05 (주)큐로트레이더스 지분 추가 취득2021.11 (주)큐로에프앤비 지분 추가 취득2021.11 (주)이뮤노백스바이오 지분 추가 취득

2022.03 제21회차 전환사채 발행2023.07 케이아이비플러그에너지주식회사(구 주식회사 큐로) 주식 매도2023.08 제22회차 전환사채 발행2023.12 제3자배정 유상증자2023.12 (주)큐로홀딩스로 최대주주 변경

2024.02 본점이전(서울 강남구 테헤란로13길 31-1, 4층)2024.03 사명변경(큐로컴 -> 크레오에스지)2024.03 대표이사 변경(신임 대표이사 이상균)2024.04 종속회사 (주)크레오에스테이트 설립2024.06 합병계약체결((주)이뮤노백스바이오와의 합병)

나. 종속회사의 연혁

회사명
회사의 연혁

(주)이뮤노백스바이오(SUMAGEN CANADA INC.)
2000.09 회사 설립(자본금: 65백만원) 2001.08 캐나다 UWO와 HIV/AIDS 백신 연구비 지원 계약(Research Agreement) 및 전용실시권 계약 (Exclusive License Agreement) 체결 2005.11 (주)크레오에스지가 (주)이뮤노백스바이오 지분 취득하여 최대주주 (주)크레오에스지로 변경2006.12 캐나다 UWO와 C형간염백신 연구비 계약(Research Agreement) 체결 2008.01 캐나다 현지법인인 SUMAGEN CANADA INC. 설립2009.06 미국 FDA에 임상1상을 위한 IND 신청2010.07 미국내 임상시험 진행을 위해 미국 PPD Development, LP사와 계약을 체결 2011.06 미국 FDA에 임상1상을 위한 IND 재신청 2011.12 미국 FDA로부터 에이즈백신(SAV001-H) 임상시험 승인 2011.12 에이즈백신(SAV001-H) 임상시험 빌게이츠재단 및 캐나다 정부의 연구개발 기금 지원대상 선정2013.03 에이즈백신(SAV001-H) 임상2상·3상용 백신 벨기에 노바셉(Novasep)사와 생산계약 체결2017.01 임상 2상진행 대행계약 체결(미국 Covance)2017.03 SAV001 생산Pilot run 개시및공정개선을위한spinner flask 연구 개시2017.06 SAV001 생산 Pilot run 완료 및 Engineering run 준비 착수 2017.07 US FDA Type C Meeting 요청 자료 접수2017.10 US FDA Type C Meeting 실시 2017.12 임상2상시험물질생산 Engineering run 계약체결2018.02 질병관리본부 국가연구개발사업 학술연구개발용역과제 선정 (VSV와 침팬지아데노 바이러스 전달체를 활용한 지카백신 후보물질 제작 및 면역원성 평가과제)2018.05 UWO와 VSV 벡터 기술 이용한 백신개발 전용실시권 계약 체결2018.06 국제백신연구소와 백신개발 업무협약 MOU 체결2019.05 2차 Engineering run을 통해 200 리터 세포 배양 및 바이러스 배양 공정 확립 성공적 완료 2019.06 GMP production preparation 계약 수정을 통한 준비 사항 점검 및 추가 업무 협의2019.08 임상2상시험용물질생산을위한 GMP production 계약체결2019.11 임상 2상 시험용 물질 생산용 물질 구매, 문서작성, 시설 점검 개시 2020.03 국제백신연구소와 코로나 19 백신 전임상 연구용역계약 체결2020.05 국제백신연구소, 경북바이오산업과 중증열성혈소판감소증후군(SFPS)과 신증후군출혈열(HFRS) 혼합백신개발2020.07 동물세포실증지원센터와 임상시험용 백신 생산을 위한 양해각서 체결2020.08 씨드모젠과 코로나 19 백신 임상시료 생산 포괄적 용역계약 체결2020.09 동물세포실증지원센터와 VSV 벡터 기반 코로나19 백신 생산 계약을 체결 2020.10 경북바이오산업연구원과 백신개발 MOU 체결2020.11 LG 화학과 VSV-COVID-19 백신공동연구협력체결2021.02 GLP 독성평가 정부지원 사업선정2021.03 재조합 VSV벡터 시스템 한국특허 취득2021.03 VSV 벡터시스템메르스 및 크리미안콩고 출혈열 백신 개발 보건복지부 연구과제 선정2021.04 VSV 벡터 백신 원천기술에 대한 브라질 특허 취득2021.07 rVSV 기반 코로나19 백신의 비임상 시험 복지부 지원과제 선정2021.11 (주)크레오에스지, 유상증자 1,944백만원 참여 (주)지엔코, 유상증자 1,056백만원 참여2021.11 코로나 19백신 '델타변이'에 방어 효능 확인2021.11 에이즈 백신 임상 2/3상용 생산 재개 MOU 체결2022.03 VSV-COVID-19 백신임상시료생산개시2022.07 VSV-COVID-19 백신(SCOV-02) 임상시험허가자료제출2022.10 VSV-COVID-19 백신국가지원전임상시험지원대상선정2024.03 VSV 원천기술력 인도 특허 취득 SAV001 임상 2상 시험 물질 생산 계약 체결 및 업무 개시 VSV 원천기술력을 이용한 범용 신약 개발 플랫폼 SUV-MAP 런칭

Inferrex Ltd.
2006.10 회사설립2007.07 UWO와 연구지원 계약 및 특허권 조약 체결2011.10 UWO와 Contract Research Agreement 체결

(주)크레오에스테이트
2024.04 회사설립2024.04 유형자산 취득2024.06 (주)크레오에스지 유상증자 참여

다. 본점소재지의 변경

변경일
변경전
변경후

1997.12.09
서울 송파 가락본동 107-8
서울 송파 가락본동 102-20

1999.07.23
서울 송파 가락본동 102-20
서울 강남 역삼동 679-5 서울벤처타운 1105호

2000.02.16
서울 강남 역삼동 679-5 서울벤처타운 1105호
서울 송파 신천동 7-19 시그마타워 6층

2002.07.27
서울 송파 신천동 7-19 시그마타워 6층
서울 송파 송파동 142-3

2004.04.28
서울 송파 송파동 142-3
서울 강남 논현동 1 삼주빌딩 5층

2006.11.04
서울 강남 논현동 1 삼주빌딩 5층
서울 영등포 여의도 23-8 동양증권빌딩 12층

2008.12.08
서울 영등포 여의도 23-8 동양증권빌딩 12층
서울 강남 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩 4층)

2024.02.17
서울 강남 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩 4층)
서울 강남 테헤란로13길 31-1(역삼동, 일리빌딩 4층)

라. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.03.24
정기주총
-
-
-

2021.03.23
정기주총
사외이사 김태완
사내이사 황인창감사 이성수
사외이사 박종성

2022.03.22
정기주총
사외이사 황선국
사내이사 조중기사내이사 이상균
사외이사 김방현

2023.03.28
정기주총
-
-
-

2024.03.28
정기주총
사내이사 박찬구감사 송재원
사외이사 김태완
사내이사 황인창감사 이성수

※ 2024.03.29 에 조중기 대표이사에서 이상균 대표이사로 변경 되었습니다.

마. 최대주주의 변동

변경일
변경전
변경후

2003.12.11
이연재
권경훈

2007.11.01
권경훈
(주)큐로홀딩스

2020.12.03
(주)큐로홀딩스
케이파트너스(주)

2023.12.19
케이파트너스(주)
(주)큐로홀딩스

바. 상호의 변경

변경일자
변경전
변경후

2002.06.14
(주)그루정보통신
(주)그루ITS

2003.03.21
(주)그루ITS
(주)지앤티웍스

2004.03.30
(주)지앤티웍스
(주)큐로컴

2024.03.28
(주)큐로컴
(주)크레오에스지

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제28기 반기(2024년6월말)
제27기(2023년말)
제26기 (2022년말)
제25기(2021년말)
제24기(2020년말)

보통주
발행주식총수
146,605,433
142,973,472
125,973,472
125,973,472
119,466,889

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
73,302,716,500
71,486,736,000
62,986,736,000
62,986,736,000
59,733,444,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
73,302,716,500
71,486,736,000
62,986,736,000
62,986,736,000
59,733,444,500

1) 2024년 보통주 3,631,961주를 발행하여 1,816백만원의 자본금이 증가하였습니다2) 2023년 보통주 17,000,000주를 발행하여 8,500백만원의 자본금이 증가하였습니다.3) 2021년 보통주 6,506,583주를 발행하여 3,250백만원의 자본금이 증가하였습니다.4) 2020년 보통주 9,807,208주를 발행하여 4,910백만원의 자본금이 증가하였습니다
.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
150,485,981
-
150,485,981
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
3,880,548
-
3,880,548
-

1. 감자
3,880,548
-
3,880,548
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
146,605,433
-
146,605,433
-

Ⅴ. 자기주식수
396,453
-
396,453
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
146,208,980
-
146,208,980
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
396,453
-
-
-
396,453
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
396,453
-
-
-
396,453
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.23
제24기 정기주주총회

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는주식사채 등의 전자등록에 관한 법률제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제10조의 2(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼수 있다.

2. 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제14조 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 전환사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 이 회사는 신주인수권부사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의자에게 신주인수권부사채를발행할수있다.

제16조 (소집의 통지)

1. 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
제36조 (이익배당)2.제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

전자증권법에 따른 정관개정동등배당 원칙 명시정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보전환사채 발행금액한도 명시 등신주인수권발행 금액 한도 명시 등정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보배당기준일을 이사회결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

2022.03.22
제25기 정기주주총회

제31조(감사)
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

2024.03.28
제 27기 정기주주총회

제1조(상호)

본 회사는 주식회사 크레오에스지 라 말한다. 영문으로는 CreoSG Co.,Ltd.로 표기한다.

제 4조(공고방법)

본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.creosg.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할수없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 서울경제신문(합병 또는 개칭에 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다

제 27조(이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그 이사가, 이사회의 결의로 소집할 이사를 정하지 않을 때에는 대표이사가 회일 직전일 까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4. 제2항 또는 제3항 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른이사가 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제2항 또는 제3항의 규정에 따른다.

사명변경인터넷홈페이지 주소변경절차변경

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
통신기기 제조 및 판매업
영위

2
컴퓨터 주변기기 제조 및 판매업
영위

3
전기, 전자제품 제조 및 판매업
미영위

4
소프트웨어 프로그램 개발 및 서비스업
영위

5
그룹웨어, 홈웨어 개발 및 서비스업
영위

6
인터넷 홈페이지 제작 대행업
영위

7
데이터 베이스 구축업
영위

8
CD롬 제작 및 판매업
미영위

9
통신 공사업
미영위

10
전기 공사업
미영위

11
옥외광고업
미영위

12
철도차량 장비 제작
미영위

13
근로자 파견사업
영위

14
철도차량정비서비스용역 및 청소대행업
미영위

15
DVR, CCTV 및 관련제품 제조 및 판매업
미영위

16
감시시스템 제조 및 판매업
미영위

17
교통신호등 및 관련제품 제조 및 판매업
미영위

18
옥내광고업
미영위

19
부동산임대업
영위

20
엔지니어링 사업
미영위

21
벤처기업 발굴 및 육성사업
미영위

22
일반사업 및 기업 컨설팅업
미영위

23
엔터테인먼트 관련사업
미영위

24
전자매체 미디어 관련사업
미영위

25
음반기획 및 음반, 게임물 제작업
미영위

26
영상 및 음반, 게임물 제작업, 도소매 유통업
미영위

27
영상 및 음반, 게임물 판매대행 및 대여업
미영위

28
멀티미디어 콘텐츠 제공업
미영위

29
전시장, 공연장 설치 및 기타 운영관리업
미영위

30
종합유통업
미영위

31
골프장업 및 그 부대시설업
미영위

32
체육시설 관리 운영업
미영위

33
음식, 숙박업
미영위

34
관광용역 알선업
미영위

35
관광상품 판매업
미영위

36
면세품 판매업
미영위

37
카지노업
미영위

38
관광사업 개발업
미영위

39
관광객 이용시설업
미영위

40
레저산업
미영위

41
여행업 및 여행지원서비스업
미영위

42
국제회의업
미영위

43
부동산 개발업
미영위

44
문화사업
미영위

45
사료, 사료원료, 동물약품, 사료첨가제의 제조, 판매업
미영위

46
기능성 식품, 의약품의 원료개발 및 제조, 판매업
미영위

47
기능성 화장품 원료 제조 및 판매업
미영위

48
건강식품 제조, 도소매업
미영위

49
음식료품 및 음식료품 첨가물의 제조, 가공, 판매업
미영위

50
생명공학 관련 제품의 생산 및 판매업
영위

51
부설 생명공학연구소 운영
영위

52
의료용구, 위생용품의 제조 및 판매업
미영위

53
미생물 배양기술, 신물질 개발 및 이에 따른 기술용역업
미영위

54
폐수처리관련 환경사업
미영위

55
암진단 시약 및 치료약 제조 및 판매업
미영위

56
각종 의약품, 의료용품, 의약부외품, 화공약품, 농예약품, 기타 의약관련 제품 제조 및 판매업
미영위

57
시스템 컨설팅, 비즈니스 컨설팅업
영위

58
비즈니스 코디네이트(사업중개)업
미영위

59
시스템 엔지니어 교육업
미영위

60
컴퓨터시스템의 운용대행, 사무대행업
영위

61
전자상거래의 중개(비투비, 비투씨, 비투이 등)업
미영위

62
출판업
미영위

63
통역, 번역업
미영위

64
외국어 교육업
미영위

65
데이터의 보관, 운용, 가공, 관리업
영위

66
자원개발 및 대체에너지 개발사업
미영위

67
천연가스, 석탄, 원유, 휘발유, 등유, 경유, 아스팔트, 윤활유, 항공유, 용제, 나프타, 윤활기유, 기초유분, 기타석유 및 화학제품과 그 부산물의 제조, 판매업
미영위

68
국내외 원유, 천연가스의 탐사, 채취와 개발 및 관련 투자업
미영위

69
신재생에너지 및 관련 설비의 제조,판매 및 투자사업
미영위

70
국내외 광물자원탐사, 개발, 생산사업, 서비스용역업 및 관련 투자업
미영위

71
제66조, 제67조, 제68조, 제69조, 제70조에 기재된 사업과 연관된 부산물의 제조, 저장, 주유, 충전시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대업
미영위

72
전 각 항에 관련되는 수출입업 및 대행업 등 제반 부대사업
미영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지배기업인 당사는 솔루션 사업부문과 종속회사의 신약 및 백신개발사업부문, 부동산 운영사업 부문으로 나누어 사업을 영위하고 있습니다. 솔루션사업 부문은 은행 계정계시스템 뱅스(BANCS-K)의 대한민국 사업자로서 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급하는 금융 전문 IT 업체로서 다수의 은행 및 제2금융권에 코어뱅킹 솔루션 BANCS-K 프레임워크와 BANCS-K Package를 공급하고 있습니다.또한, 금융기관 뿐만 아니라 자동차 및 의류 유통, 제지산업의 전산시스템 구축, 유지보수, 노후화된 전산시스템을 안정적으로 변환시켜 업그레이드하는 마이그레이션 사업을 통하여 안정적인 수익확보를 위하여 노력하고 있습니다. 신약 및 백신개발사업 부문은 종속회사 (주)이뮤노백스바이오와 Inferrex를 통하여 AIDS 백신, COVID19 백신 및 기타 감염성 질환의 백신 개발 및 슈퍼박테리아 알려진 황색포도상구균에 대한 슈퍼항생제 연구 및 개발을 영위하고 있습니다.부동산 운영사업 부문은 종속회사 (주)크레오에스테이트를 통하여 부동산 운영 및 부동산 임대(관리)등을 주사업분야로 영위 하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 " 7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(2024.06.30 현재) (단위: 천원, %)

사업부문
품목
회사명
매출액(비율)
매출총이익(비율)
비 고

솔루션사업
S/W 개발, 유지보수
(주)크레오에스지
3,856,609(96.5)
972,893(87.6)
지배회사

신약 및 백신개발사업
AIDS백신, 항생제개발
(주)이뮤노백스바이오Inferrex Ltd.
-(0.0)
-(0.0)
종속회사

부동산 운영사업
부동산 운영 및 임대(관리)
(주)크레오에스테이트
137,967(3.5)
137,967(12.4)
종속회사

합계
3,994,576(100.0)
1,110,861(100.0)
-

* 신약 및 백신개발 사업은 현재 매출이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 영업용 설비 현황

(2024.06.30현재)
(단위: ㎡, 명)

사업부문
구분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

솔루션사업
광주지점
경기도 광주시 오포읍
-
23.14
23.14
1
임차

합 계
-
23.14
23.14
1
-

나. 기타 영업용 설비

(2024.06.30현재)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및 자본적지출
처분 및 타계정대체
상각 및 손상차손
환율변동효과
반기말

토지
-
30,900,281
-
-
-
30,900,281

건물
-
1,933,551
-
(4,028)
-
1,929,523

기계장치
145,741
13,620
-
(56,602)
-
102,759

차량운반구
16,856
-
(14,849)
(2,007)
-
-

비품
23,786
30,316
-
(5,874)
196
48,424

시설장치
1
-
-
-
-
1

인테리어
-
117,604
-
(8,159)
-
109,445

사용권자산
299,668
485,518
(49,961)
(181,822)
4,255
557,658

합 계
486,052
33,480,890
(64,810)
(258,492)
4,451
33,648,091

4. 매출 및 수주상황

가. 매출유형별 실적

(단위: 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제28기 반기
제27기
제26기

솔루션사업
제품용역
S/W 및 개발,유지보수
수 출

-
-

내 수
3,856,609
9,731,231
9,711,813

합 계
3,856,609
9,731,231
9,711,813

유통사업
상품
컴퓨터 및 주변기기
수 출
-
-
-

내 수
-
24,987
69,357

합 계
-
24,987
69,357

부동산 운영사업
임대
부동산 운영 및 임대(관리)
수 출
-
-
-

내 수
137,967
-
-

합 계
137,967
-
-

합 계
수 출
-
-
-

내 수
3,994,576
9,756,218
9,781,170

합 계
3,994,576
9,756,218
9,781,170

* 신약 및 백신개발 사업은 현재 매출이 없습니다.
나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직 및 경로
① 솔루션 사업부문

솔루션사업부 판매조직은 별도의 영업부가 있으며, 고객사 또는 SI업체 등을 통하여 판매가 이루어지고 있습니다. 또한 SI프로젝트 수요파악 및 입찰정보 수시 파악을 통한 사전영업 및 기존 고객 DB 구축을 통하여 지속적으로 수요를 창출하고 있습니다.
② 신약 및 백신 개발 사업부문신약 및 백신개발사업부는 현재까지는 매출이 없습니다.
③ 부동산 운영사업 부문
당사는 부동산운영 수입 등을 위한 실수요가 뒷받침되는 충성도 높은 고객 확보를 도모하고 있습니다.
(2) 판매방법 및 조건

① 솔루션 사업부문고품격 브랜드인 BANCS-K사업부의 경우 단독수행 또는 대형 시스템 구축업체와의전략적인 파트너 제휴 등을 통하여 프로젝트를 수주하고 있으며, 과제 수주 및 세부사항 협의는 CEO를 포함한 경영진이 해당업무를 수행하고 있습니다.
② 신약 및 백신 개발 사업부문신약 및 백신개발사업부는 현재까지는 매출이 없습니다.
③ 부동산 운영사업 부문당사는 부동산 운영 수입 등을 위한 실수요가 뒷받침되는 차별화된 마케팅을 실시하여 충성도 높은 고객 확보를 도모하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다.(시장위험은 다시환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.ㅊ
가. 시장위험

(1) 이자율위험이자율위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금 및 예금 등을 거의 부담하거나 보유하고 있지 않습니다.

(2) 가격위험연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

(3) 환위험연결회사는 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 중요한 화폐성자산은 환율변동위험에 노출되지 않습니다.

(4) 신용위험금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
4,019,569
8,306,319

매출채권
404,437
373,722

계약자산
1,020,332
465,016

기타단기채권
10,814,231
16,970,090

기타장기채권
150,000
150,000

기타금융자산

금융리스채권
-
5,047

장기금융상품
542,394
542,394

매도가능증권
3,893,447
3,839,102

보증금
490,434
323,694

합 계
21,334,844
30,975,384

신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금성자산 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

(5) 유동성위험

유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사의 자금관리주관부서는 향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

당반기말과 전기말 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합 계

매입채무
821,396
821,396
-
-
-
821,396

단기기타채무
2,069,869
222,327
1,990,455
3,753,689
-
5,966,471

단기차입금
2,647,254
-
2,647,254
-
-
2,647,254

전환사채(주2)
9,005,858
3,258,264
6,305,670
-
-
9,563,934

장기차입금
25,000,000
-
-
25,000,000
-
25,000,000

장기금융보증부채(주1)
372,055
28,000,000
-
-
-
28,000,000

리스부채
559,563
115,390
237,211
261,434
-
614,035

합 계
40,475,995
32,417,377
11,180,590
29,015,123
-
72,613,090

(주1) 금융보증부채는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대 보증금액을 기재하였습니다.(주2) 계약현금흐름이며, 전환사채의 경우 조기상환청구권이 존재하므로 조기상환청구권의 행사 가능 시점 기준으로 산출하였습니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합 계

매입채무
715,187
715,187
-
-
-
715,187

단기기타채무
1,238,942
691,680
613,769
-
-
1,305,449

단기차입금
2,712,754
2,300,000
412,754
-
-
2,712,754

전환사채(주2)
11,581,308
6,516,528
6,305,670
-
-
12,822,198

장기금융보증부채(주1)
511,671
28,000,000
-
-
-
28,000,000

리스부채
394,194
24,228
235,909
169,697
-
429,834

합 계
17,154,056
38,247,623
7,568,102
169,697
-
45,985,422

(주1) 금융보증부채는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대 보증금액을 기재하였습니다.(주2) 계약현금흐름이며, 전환사채의 경우 조기상환청구권이 존재하므로 조기상환청구권의 행사 가능 시점 기준으로 산출하였습니다.

(6) 민감도분석-이자율변동에 따른 민감도 분석회사는 이자율 변동에 대한 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사는 변동금리부차입금을 보유하지 않고 있습니다.

- 환율변동에 따른 민감도 분석지배기업의 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산은 USD 0.04, CAD 0.07로 환율변동에 따른 손익에 미치는 영향이 미미합니다.

나. 자본위험연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
45,869,787
21,408,030

자본(B)
32,073,677
32,188,398

현금및현금성자산(C)
4,019,569
8,306,319

차입금(D)
36,653,112
14,294,062

부채비율(A-C)/B(%)
130.48
40.70

순차입금비율(D-C)/B(%)
101.75
18.60

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 솔루션사업부 내에 부설연구소를 설치하여 솔루션사업 관련 연구개발활동을 수행하고 있으며, 신약 및 백신개발 사업부문은 별도의 영업활동 없이 연구개발만 진행하고 있는 (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠) 및 SUMAGEN CANADA INC.이 존재합니다.

나.
연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직 개요

솔루션 사업부의 부설연구소는 연구소장 아래 개발 4팀을 유지하고 있으며, 1,2,3팀은 Language 기반 구분으로 과제를 수행하고 있으며, On-Site 지원이 많은 개발 4팀은 단기연구과제를 수립하여 수행하고 있습니다.

[솔루션사업부 부설연구소 조직도]

r&d 조직 현황.jpg
R&D 조직 현황

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), SUMAGEN CANADA INC.의 연구개발인력은 12인이며 백신연구개발팀, 신규 프로젝트 개발팀, 면역항암제 연구 개발팀, 글로벌 개발팀, UWO 연구팀 등으로 구분되어 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. (주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), SUMAGEN CANADA INC.의 연구조직 현황은 다음과 같습니다.

[(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠), SUMAGEN CANADA INC. 조직도]

r&d조직도

(2) 연구개발 인력 현황

당사는 신약 및 백신개발 사업부문에 박사 7인, 석사 5인 등 총 12인의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

구분
총인원수
박사학위 소지자 수
석사학위 소지사 수

백신연구개발팀 및 신규프로젝트개발팀
4
2
3

면역항암제 연구개발팀
3
1
2

글로벌개발팀
2
-
1

UWO연구팀
3
2
1

(3) 핵심연구인력

당사의 핵심 연구인력은 대표이사인 이상균을 비롯하여 신약 및 백신개발 사업부문과 관련된 7인입니다. 핵심 연구인력의 담당업무, 주요경력 등은 다음과 같습니다.

[핵심 연구인력 현황]

소속
직위
성명
담당업무
주요경력

(주)크레오에스지(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)SUMAGEN CANADA INC.
대표이사
이상균

업무총괄 및

사업개발

서울대학교 대학원 환경독성 석사미국 Iowa State University 박사(전)LG생명과학기술연구원안전성 센터장(현)(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)사장(현)SUMAGEN CANADA INC. 대표이사

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
상무보
추승호
Discovery, 생산/분석총괄
서울대학교 대학원 분자생물학 석사

SUMAGEN CANADA INC.
상무보
최은실
백신개발전략
서울대학교 수의학 석사

(주)이뮤노백스바이오(舊, (주)스마젠)
상무보
손호선
면역함암제 연구개발 총괄
서울대학교 대학원 발생 및 신경내분비학 박사

UWO
고문
강칠용
Principle Investigator

The University of Western Ontario 의과대학 미생물 면역학 명예 교수

The University of Western Ontario 자연과학대학 학장 역임

UWO/SUMAGEN CANADA INC.
수석연구원
김경년
Viral vector researchand evaluation

전북대학교 수의학 석사

The University of Western Ontario 바이러스학 박사

UWO/SUMAGEN CANADA INC.
수석연구원
Kunyu Sally Wu
Viral vector researchand evaluation

북경대학교 의과대학 졸업

The University of Western Ontario 바이러스학 석사

다.
연
구
개발비용

(2024.06.30현재)
(단위: 백만원)

구 분
2024년 반기
2023년
2022년
2021년

별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결

인건비
304
1,038
145
1,754
588
2,188
404
1,987

감가상각비
-
131
-
310
-
283
-
179

기타
-
1,413
-
1,913
-
4,371
-
3,264

연구개발비용 계
304
2,582
145
3,977
588
6,842
404
5,430

회계처리
판매비와 관리비
304
2,582
145
3,977
588
6,842
404
5,430

제조경비
-
-
-
-
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
7.88%
64.63%
1.49%
40.76%
6.01%
69.95%
4.68%
62.88%

라.
연구개발 실적

[솔루션 사업부]

구분
개발과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
비고

1
BANCS-K Framework for 13.0
자체개발
우리은행 납품
BANCS-K

2
Ez-Ride(Ez-Designer)
자체개발
-
CuroFrame

3
CuroFrame FRAMEWORK 2.0
자체개발
산림조합중앙회 납품
CuroFrame

4
BANCS-K Framework for 12.0
자체개발
경남은행 납품
BANCS-K

5
FMS(Framework Management System) 2.0
자체개발
산림조합중앙회 납품
CuroFrame

6
Ez-Ride for Java Ver 3.0
자체개발
경남은행 납품
CuroFrame

7
Ez-Ride(통합개발도구)
자체개발
부산은행 납품
-

8
UCDMC(동적교체) v1.0
자체개발
산림조합중앙회 납품
-

9
BAM 개발(BANCS-K 개발지원 도구)
자체개발
한국외환은행,LG카드,현대카드/캐피탈 납품
BANCS-K

10
BPG 개발(BANCS-K 개발지원도구)
자체개발
한국외환은행 납품
BANCS-K

11
BANCS-K C version Framework 개발
자체개발
비씨카드,수협,부산은행 납품
BANCS-K

12
BANCS-K M/F version 개발
자체개발
국민은행,LG카드,현대카드/캐피탈 납품
BANCS-K

13
BMS 보안 및 추가 개발
자체개발
-
BANCS-K

14
BANCS-K C version Biz Module 개발
자체개발
-
BANCS-K

15
저속용 WIM(Weigh In Motion) 모듈
자체개발
HTC에 납품
ITS

16
VMS(Variable Message Sign) 모듈
자체개발
HTC에 납품
ITS

17
LVDS(Loop Vechicle Detection System) 모듈
자체개발
HTC에 납품
ITS

18
DGPS(Different Global Positioning System)를 이용한 시각 장애자용 보행 유도 시스템
HTC고려대
국책과제
ITS

19
GATE장치(지하철쵸퍼제어장치)국산화
자체개발
지하철공사에 납품
ITS

20
쵸퍼모니터장치 국산화
자체개발
지하철공사에 납품
ITS

21
쵸퍼모니터시험기
자체개발
지하철공사에 납품
ITS

22
433MHz DSRC(Dedicated Short Range Communication)단말기
HTC고려대
국책과제
ITS

23
K-Band 전압제어 GUNN 발진기
인천대
국책과제
ITS

24
EABS(Electronic Auto Block System)
자체개발
특허취득
-

[
신약 및 백신개발 사업부문
]

(1) 연구개발 진행 현황 및 향후 계획

당사의 신약 및 백신개발 사업부문에서 진행중인 연구개발 진행 현황은 다음과 같습니다.

구분
품목
적응증
연구시작일
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일

바이오
신약/백신
SAV001-H
HIV/AIDS
2005년
임상1상 완료(미국)
2015년 03월
미 FDA와 임상2상 진행을 위한 Type C meeting 완료(2017년)

VSV-HIV Vaccine
HIV/AIDS
2008년
전임상
-

HIV Combination Vaccine
HIV/AIDS
2015년
전임상
-

COVID-19 Vaccine
COVID-19
2020년
임상1상 IND(한국) 신청
-
COVID-19 약세로 임상1상IND 자진철회

SFTS/HFRS Vaccine
SFTS/HFRS(중증 열성 혈소판감소 증후군/신증후군출혈열(유행성출혈열))
2020년
동물효력실험
-

MERS/CCHF Vaccine
MERS/CCHF(메르스/크리미안콩코출혈열)
2020년
동물효력실험
-

HCV Vaccine
HCV(C형간염)
2010년
백신후보 선정
-

Zika Virus Vaccine
Zika Virus(지카 바이러스)
2017년
동물효력실험
-

MERS Vaccine
MERS(메르스)
2015년
백신후보 선정
-

Ebola Virus Vaccine
Ebola Virus(에볼라 바이러스)
2014년
백신후보 선정
-

Tuberculosis Vaccine
Tuberculosis(결핵)
2020년
백신후보 선정
-

(가) 품목: SAV001-H

구분
백신

적응증
HIV/AIDS

작용기전
전체 사독 바이러스를 항원으로 인체에 노출시켜 면역세포를 자극하여 체액성 면역 및 세포성 면역 유도

제품특성
전체 바이러스 지놈(Genome)을 유전자 조작을 통해서 병원성 및 발병 위험성을 낮추고, HIV 바이러스를 화학적 처리와 방사선 처리 두 단계를 거쳐서 죽여서 만든 사백신(Whole Killed Virus Vaccine)

진행경과
임상1상 완료 후 임상2상 준비 중

향후계획
2025년 임상 2상 시료 생산완료

2026년 임상 2상 시험 개시

경쟁제품
현재 시판중인 백신제품 존재하지 않음

관련논문 등
Retrovirology 2016 13:82 DOI:10.1186/s12977-016-0317-2, http://rdcu.be/m4U0 , 2016

AIDS Research and Therapy, DOI:10.1186/s12981-017-0176-5, 2017

시장규모
Research and Markets의 분석에 따르면, 2023년 기준 504.36 million USD의 시장을 형성하고, CAGR 5.2 %의 성장률로 2028년 까지 648.93 million USD을 제시하고 있음

기타사항
-

(나) 품목: VSV-HIV Vaccine

구분
백신

적응증
HIV/AIDS

작용기전
HIV 구조유전자 항원을 탑재한 VSV 백터 백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 반응 유도

제품특성
VSV 벡터에 타겟 유전자 형질 도입 효율이 높음

VSV 벡터에 탑재된 유전자의 세포내로의 전달률이 높음

탄탄한 면역 반응 및 증가된 면역반응 유도

병원균의 직접 주입이 아니어 매우 안전함

진행경과
전임상 진행 중

향후계획
2024년 면역원성 시험 완료

2025년 임상 1상 진행 가능성 타진

경쟁제품
현재 시판중인 백신제품 존재하지 않음

관련논문 등

J. of Gen. Virol.

90
(5): 1141-1147, 2009

시장규모
Research and Markets의 분석에 따르면, 2023년 기준 504.36 million USD의 시장을 형성하고, CAGR 5.2 %의 성장률로 2028년 까지 648.93 million USD을 제시하고 있음

기타사항
-

(다) 품목: HIV Combination Vaccine

구분
백신

적응증
HIV/AIDS

작용기전
전체 사독 바이러스 항원에 의한 체액성 면역 및 세포성 면역 유도 후 VSV-HIV 백신으로 면역반응 부스트하여 백신 효과 증진

제품특성
서로 다른 기전의 백신 컴비네이션으로 면역 반응의 시너지 효과 창출

진행경과
전임상 진행 중

향후계획
2025년 컴비네이션 백신의 면역원성 시험 완료

2026년 임상 1상 진행 가능성 타진

경쟁제품
현재 시판중인 백신제품 존재하지 않음

관련논문 등
(가) 및 (나) 항목 참조

시장규모
Research and Markets의 분석에 따르면, 2023년 기준 504.36 million USD의 시장을 형성하고, CAGR 5.2 %의 성장률로 2028년 까지 648.93 million USD을 제시하고 있음

기타사항
-

(라) 품목: COVID-19 Vaccine

구분
백신

적응증
COVID-19

작용기전
COVID-19 바이러스 구조유전자 항원을 탑재한 VSV 백터 백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 반응유도

제품특성
VSV 벡터에 타겟 유전자 형질 도입 효율이 높음

VSV 벡터에 탑재된 유전자의 세포내로의 전달률이 높음

탄탄한 면역 반응 및 증가된 면역반응 유도

병원균의 직접 주입이 아니어 매우 안전함

진행경과
임상1상 IND 신청 후 자진철회

향후계획
부스터 백신으로의 활용 가능성 타진을 위한 2025년 미 FDA 사전심사논의 계획

경쟁제품
mRNA vaccines (ex Pfizer/BioNT, Moderna), Subunit vaccines (ex Novavax), viral vector vaccines (ex AstraZeneca)

관련논문 등
https://doi.org/10.1371/journal.ppat.1010092

https://doi.org/10.1016/j.vaccine.2023.10.008

시장규모
statista.com에 따르면, 2024년 COVID-19백신은 25.60 billion USD를 형성하고, 2029년까지 - 17.64 % CAGR로 9.70 billion USD를 형성할 것으로 예상함

기타사항
-

(마) 품목: SFTS/HFRS Vaccine

구분
백신

적응증
SFTS/HFRS(중증 열성 혈소판감소 증후군/신증후군출혈열(유행성출혈열))

작용기전
SFTS 바이러스 구조유전자 항원 및 HFRS 바이러스 구조유전자 항원을 각각 탑재한 VSV 백터 혼합백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 반응 유도

제품특성
(라)항목과 동일

진행경과
동물효력실험

향후계획
2025년 전임상독성 시험 진행

2025년 임상 1상 시료 생산

2026년 임상 1상 개시

경쟁제품
SFTS에 대한 현재 시판중인 백신제품은 존재하지 않음

HFRS에 대해 한타박스가 가장 많이 보급되었으나 효력에 대한 문제 대두

SFTS/HFRS 혼합백신은 시판중인 백신이 없음

관련논문 등
특허출원 전으로 학술발표 조절 중

시장규모
marketsandmarkets.com에 따르면 코로나19 백신을 제외한 글로벌 백신 시장은 2024년 53.0 Billion USD며 2029년까지 CAGR 8.7%로 성장하여 80.3 Billioun USD를 형성할 것으로 예상함

SFTS/HFRS 혼합백신의 단독 시장 규모에 대한 예상 자료는 검색 불가능하나, 국소 지역 발생, 곤충 매개체에 의한 전염 등의 제한적인 전염성을 고려할 때, 에볼라 단독백신의 시장규모 (2022년 기준 4.4 million USD)보다는 크나 지카 백신 (2023년 기준 15.30 billion USD) 보다는 현저히 낮은 약 30~ 50 million USD를 형성할 것으로 예상됨

기타사항
IVI, 경북바이오산업연구원과 정부 과제 지원금으로 협력 연구.크레오에스지은 상업용 개발을 위한 전용실시권 확보함

(바) 품목: MERS/CCHF Vaccine

구분
백신

적응증
MERS/CCHF(메르스/크리미안콩코출혈열)

작용기전
MERS 바이러스 구조유전자 항원 및 CCHF 바이러스 구조유전자 항원을 각각 탑재한 VSV 백터 혼합백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 반응 유도

제품특성
(라)항목과 동일

진행경과
동물효력실험

향후계획
2025년 면역원성 시험 진행 후 임상 진행 여부 결정

경쟁제품
현재 시판중인 백신제품 존재하지 않음

관련논문 등
특허출원 전으로 학술발표 조절 중

시장규모
marketsandmarkets.com에 따르면 코로나19 백신을 제외한 글로벌 백신 시장은 2024년 53.0 Billion USD며 2029년까지 CAGR 8.7%로 성장하여 80.3 Billioun USD를 형성할 것으로 예상함

MERS/CCHF 혼합백신의 단독 시장 규모에 대한 예상 자료는 검색 불가능하나, CCHF 감염의 혼합 예방을 고려할 때, 첫 런칭 시 에볼라 단독 백신의 시장 규모 (2022년 기준 4.4 million USD)보다 큰 약 10 million USD 를 형성할 것으로 예상됨

기타사항
IVI와 정부지원금으로 협력 연구 진행

(사) 품목: HCV Vaccine

구분
백신

적응증
HCV(C형간염)

작용기전
C형 간염 바이러스 구조유전자 항원을 탑재한 VSV 백터 백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 반응 유도

제품특성
(라)항목과 동일

진행경과
백신후보 선정

향후계획
후보물질 개선을 위한 연구

경쟁제품
현재 시판중인 백신제품 존재하지 않음

관련논문 등

Virus Research
,
171
:168-177, 2013

시장규모
precedenceresearch.com에 따르면 C형 간염 치료제, 진단제 등 관련 시장은 2022년 55.1 billion USD를 형성하였으며 2032년까지 CAGR 14.2%로 206.99 billion USD를 형성할 것으로 예상됨

gminsights.com에 따르면 HBV 백신은 2022년 3.3 billion USD를 형성하여 2032년까지 CAGR 5.1%로 5.7 billion USD를 형성할 것으로 예상됨

C형 간염 백신에 대한 시장 규모 예상 자료는 검색이 어려우나, C 형 간염 치료제 시장 및 B 형 간염 백신 시장의 자료를 근거로 시판 시 약 5 billion USD 이상의 시장을 형성할 것으로 예측됨

기타사항
UWO 주도 연구 진행

(아) 품목: Zika Virus Vaccine

구분
백신

적응증
Zika Virus(지카 바이러스)

작용기전
지카 바이러스 구조유전자 항원을 탑재한 VSV 백터 백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 체계 유도

제품특성
(라)항목과 동일

진행경과
동물효력실험

향후계획
타 백신 개발에 집중하기 위해 연구 진행을 유보하며, 동남아 및 남미 기업의 연구 협력 방안 모색 진행

경쟁제품
현재 시판중인 백신제품 존재하지 않음

관련논문 등
Journal of General Virology 2021; 102:001588

시장규모
businessresearchinsights.com에 따르면 글로벌 지카 백신 시장을 2023년 15.30 billion USD로 예상했으며, 이후 2032년까지 CAGR 5.73 %로 25.27 billion USD를 형성할 것으로 예상함

기타사항
-

(자) 품목: MERS Vaccine

구분
백신

적응증
MERS(메르스)

작용기전
MERS 바이러스 구조유전자 항원을 탑재한 VSV 백터 백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 체계 유도

제품특성
(라)항목과 동일

진행경과
백신후보 선정

향후계획
MERS/CCHF 혼합백신 개발에 집중하기 위해 연구진행 유보

경쟁제품
현재 시판중인 백신제품 존재하지 않음

관련논문 등
특허 출원 심사 중

시장규모
marketsandmarkets.com에 따르면 코로나19 백신을 제외한 글로벌 백신 시장은 2024년 53.0 Billion USD며 2029년까지 CAGR 8.7%로 성장하여 80.3 Billioun USD를 형성할 것으로 예상함

MERS백신의 단독 시장 규모에 대한 예상 자료는 검색 불가능하나, 중동지역의 낙타에 대한 백신 가능성을 고려할 때, 첫 런칭 시 에볼라 단독 백신의 시장 규모 (2022년 기준 4.4 million USD)보다 큰 약 10 million USD 를 형성할 것으로 예상됨

기타사항
-

(차) 품목: Ebola Virus Vaccine

구분
백신

적응증
Ebola Virus(에볼라 바이러스)

작용기전
에볼라 바이러스 구조유전자 항원을 탑재한 VSV 백터 백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 반응유도

제품특성
(라)항목과 동일

진행경과
백신후보 선정

향후계획
타 백신 개발에 집중하기 위해 연구 진행 유보

경쟁제품
Merck 사의 rVSV-ZEBOV, Johnson & Johnson 사의 Zabdeno/Mvobea

관련논문 등
진행사항 없음

시장규모
gminsights.com에 따르면 2022년 4.4 million USD의 시장을 형성하였고, 2032년까지 71 million USD로 성장할 것으로 예상함

기타사항
-

(카) 품목: Tuberculosis Vaccine

구분
백신

적응증
Tuberculosis(결핵)

작용기전
결핵을 유발하는 Mycobacterium tuberculosis 세균의 독소 유전자 항원을 탑재한 VSV 백터 백신이 인체 타겟 세포에 감염되어 항원을 체내 배출하고, 인체 면역세포를 자극하여 면역 반응 유도

제품특성
(라)항목과 동일

진행경과
백신후보 선정

향후계획
타 백신 개발에 집중하기 위해 연구 진행 유보

경쟁제품
BCG (Bacille Calmette-Guerin)가 시판 중

관련논문 등
진행사항 없음

시장규모
gminsight.com에 따르면 BCG 백신 시장 규모는 2023년 88.3 million USD를 형성하였으며, 2032년까지 CAGR 5.4%로 141.5 million USD를 형성할 것으로 예상함

기타사항
UWO에서 주도 연구

(2) 연구개발 완료 실적: 해당사항 없습니다.

(3) 연구개발활동 중단 현황

구분
품목
적응증
연구시작일
현재 진행단계
연구중단일
중단사유
재개계획

단계(국가)
승인일

바이오
신약/백신
COVID-19 Vaccine
COVID-19
2020년
임상1상 IND(한국) 신청
-
2022년 07월
COVID-19 사태가 팬데믹에서 엔데믹으로 변화함에 따라 시장성이 감소하였다고 판단
부스터 백신 개발 전략으로 전환 후 미 FDA와 사전 심의 미팅을 통해 북미 임상 1상 진행에 대한 가능성을 타진

(4) 판매 중단 품목 현황: 해당사항 없습니다.

(5) 기타 연구개발 실적: 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

1. 회사의 개요

연결회사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 솔루션 사업부문, 신약 및 백신개발 사업부문, 부동산 운영 사업부문으로 세분하였습니다.
[당사 및 종속회사의 사업부문별 현황]

구분
회사명
주요 사업의 내용

솔루션 사업부문
(주)크레오에스지
은행 등 금융기관에 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스

신약 및 백신개발 사업부문
(주)이뮤노백스바이오SUMAGEN CANADA INC.Inferrex Ltd.
AIDS백신 및 C형 간염 백신 개발, 항생제 개발

부동산 운영 사업부문
(주)크레오에스테이트
부동산 운영 및 부동산임대(관리) 등

[당사 및 종속회사의 사업부문별 요약 재무현황]

(단위 : 천원, %)

사업부문
구분
2024년 반기
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

솔루션
매출액
3,856,609
96.5
9,731,231
99.7
9,711,813
99.3

영업손익
(581,616)
21.0
148,434
(4.0)
176,551
(2.9)

총자산
40,891,869
52.4
50,829,315
94.8
66,436,766
94.9

유통
매출액
-
0.0
24,987
0.3
69,357
0.7

영업손익
-
0.0
(38,754)
1.0
(32,056)
0.5

총자산
-
0.0
31,119
0.1
29,700
0.0

신약 및 백신 개발
매출액
-
0.0
-
0.0
-
0.0

영업손익
(2,289,533)
82.8
(3,844,405)
103.0.
(6,283,665)
102.4

총자산
3,478,895
4.5
2,735,994
5.1
3,602,701
5.1

임대운영
매출액
137,967
3.5
-
0.0
-
0.0

영업손익
107,041
(3.8)
-
0.0
-
0.0

총자산
33,572,700
43.1
-
0.0
-
0.0

합계
매출액
3,994,576
100.0
9,756,218
100.0
9,781,170
100.0

영업손익
(2,764,108)
100.0
(3,734,725)
100.0
(6,139,170)
100.0

총자산
77,943,464
100.0
53,596,428
100.0
70,069,167
100.0

* 신약 및 백신개발 사업은 현재 매출이 없습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[영업개황]

① 솔루션 사업부문

당사는 2005년 6월 30일자로 Banking Solution 업계의 Leader인 에프엔에스닷컴(주)와의 합병으로 솔루션을 보유한 SI업체로서의 첫발을 내딛게 되었습니다.당사는 금융기관을 대상으로 한 금융컨설팅과 소프트웨어를 개발하여 공급하는 금융전문 IT업체로서 다수의 은행 및 제2금융권에 코어뱅킹 솔루션 BANCS-K 프레임워크와 BANCS-K Package를 공급해 왔습니다.코어뱅킹 솔루션 BANCS-K는 은행의 핵심 전산시스템인 계정계 시스템에서 입, 출금과 같은 계정데이터의 처리와 각종 전략경영 정보분석을 위한 기초정보 데이터를 통합 관리하는 솔루션으로 국내외 40개국, 140여개 금융기관에서 사용중인 제품입니다.또한, BANCS-K 프레임워크는 다수의 금융기관에서의 BANCS-K 구축경험을 토대로 온라인 거래처리를 위해 필요한 핵심기능을 추출하여 패키지화한 것으로 은행뿐만 아니라, 증권, 보험, 통신 등 다양한 산업분야에서 보다 쉽게 기업용 애플리케이션을 개발할 수 있는 토대를 제공하는 제품입니다.지난 10여년간 솔루션사업은 금융기관 솔루션 뱅스케이(BANCS-K)의 대한민국 사업자로 국민은행, 우리은행, 수협중앙회, 부산은행, 경남은행, 산림조합중앙회 등 금융기관을 대상으로 20여차례의 대형프로젝트에 참여하여 업무효율화에 기여해 왔으며, 수년 전부터 제조, 서비스 분야의 전산시스템 구축으로 사업범위를 넓혀가고 있습니다. 이러한 전략으로 2019년까지 자동차판매 및 제지산업 전산시스템 구축에도 참여하여 성공적으로 프로젝트를 완수하였습니다. 또한, 2019년에는 최근에는 노후화된 데이터베이스 등을 신기술을 적용하여 안정적인 시스템으로 변환시키는 마이그레이션 사업을 적극적으로 전개해 나가고 있으며, 이미 국내 유수의 금융기관의 차세대 프로젝트 등에 적용을 진행중에 있어 매출 확대 및 수익 확대에 기여하고 있습니다.- 당사(당사에 합병된 에프엔에스닷컴(주) 분 포함)의 금융사업분야 수주 및 구축실적은 다음과 같습니다.

사업명
사업기간
내용

산림조합 차세대시스템 유지보수
2022.12~2025.12
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 금융 마이데이터 제공자 구축을 위한 전산개발 용역계약
2021.04~2022.02
소프트웨어 개발 서비스

경남은행 TOPS계정시스템 교체사업
2021.06~2021.12
소프트웨어 개발 서비스

수협은행 코어뱅킹 유지보수
2020.02~2021.01
소프트웨어 개발 서비스

산림조합 차세대시스템 유지보수
2019.12~2022.12
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.09~2020.04
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.09~2020.02
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.08~2020.01
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2019.06~2019.09
소프트웨어 개발

하나은행 전산개발용역 계약
2019.03~2019.09
소프트웨어 개발 서비스

The K(kb국민은행 차세대시스템구축)
2019.02~2019.09
소프트웨어 개발 서비스

하나은행 전산개발용역 계약
2018.07~2018.11
소프트웨어 개발 서비스

산림조합 주전산시스템 노후장비 교체
2018.07~2019.06
시스템 구축

효성캐피탈 시스템구축 용역
2017.07~2018.01
시스템 구축

산림조합 재해복구센터 유지보수
2017.01~2017.12
소프트웨어 개발 서비스

우리은행 차세대시스템 구축 프로젝트
2016.02~2018.04
BANCS-K Framework 구축

산림조합 차세대시스템 유지보수
2015.12~2018.12
소프트웨어 개발 서비스

하나/외환 IT통합 프로젝트(수신) 개발용역
2015.09~2016.07
소프트웨어 개발 서비스

하나/외환 IT통합 프로젝트(고객/공통) 개발용역
2015.09~2016.07
소프트웨어 개발 서비스

경남은행 차세대시스템 구축 Framework
2013.04~2014.12
BANCS-K Framework 구축

산림조합 재해복구시스템 구축을 위한 H/W, S/W Turn-key 납품
2013.05~2013.09
H/W 및 S/W 공급

산림조합 차세대시스템 기술지원(개발·운영)
2012.01~2012.12
소프트웨어 개발 서비스

HK 저축은행 차세대시스템 Replacement
2011.06~2012.01
소프트웨어 개발 서비스

산림조합중앙회 차세대시스템 구축 SM
2010.11~2011.12
소프트웨어 개발 서비스

부산은행 차세대 시스템 구축
2010.06~2012.02
BANCS-K Framework 구축

산림조합중앙회 지방세 통합 시스템 구축
2010.05~2011.03
소프트웨어 개발 서비스

수협 Nextro 시스템 구축
2009.11~2012.02
BANCS-K Framework 구축

산림조합중앙회 차세대시스템 구축 SM
2009.11~2010.10
소프트웨어 개발 서비스

한국외환은행 IFRS SM
2009.01~2009.12
소프트웨어 개발 서비스

한국외환은행 IFRS IT시스템 구축
2008.12~2010.06
소프트웨어 개발 서비스

산림조합중앙회 차세대시스템 구축
2008.02~2009.11
BANCS -K구축 주사업자

국민은행 차세대 프레임워크 구축
2008.01~2010.02
BANCS-K Framework 구축

신한카드 구 LG카드 시스템 통합 구축
2008.02~2008.08
BANCS-K Framework 통합

비씨카드 차세대 프레임워크 구축
2006.02~2007.05
BANCS-K Framework 구축

신한은행 차세대시스템 구축
2004.12~2006.10
BANCS-K 라이센스 제공

한솔상호저축은행 차세대시스템 구축
2004.07~2005.12
BANCS-K 구축 주사업자

현대캐피탈/현대카드 차세대시스템 구축
2003.06~2004.12
BANCS-K Framework 구축

엘지카드 신정보시스템 구축
2003.01~2004.06
BANCS-K Framework 구축

한국외환은행 차세대 뱅킹시스템 구축
2003.01~2004.12
BANCS-K 구축

- 당사가 보유한 BANCS-K Solution은 금융기관이 새로운 상품, 서비스를 구축하는데 있어 최소한의 인력으로 최단 기간에 구축할 수 있는 환경을 제공하며 상황에 따라 필요한 업무를 탑재하여 사용할 수 있도록 구성되어 있습니다.* BANCS-K(은행 전용 패키지) : 은행에서 고객에게 서비스하는 전 업무 모듈 포함.* BANCS-K Framework(Enterprise Architecture System) : 각 금융권별 특성에 맞는 순수 고유업무를 컴포넌트 모듈 형식으로 개발할 수 있도록 지원하는 Base 시스템으로 카드, 캐피탈, 보험, 증권 등 금융산업 및 공공기관 전반에서 사용될 수 있음.

② 신약 및 백신 개발 사업부문종속회사의 사업부문인 (주)이뮤노백스바이오의 신약 및 백신 개발 사업은 2000년 9월에 신약 및 백신의 개발과 판매를 사업목적으로 하여 현재는 HIV/AIDS백신(SAV001)개발, Prime-boost HIV/AIDS백신(combination vaccine) 개발, VSV 벡터기술인 범용 신약 개발 플랫폼을 이용한 다양한 감염성 질환의 백신 개발로 대표적으로C형간염백신연구 및 최근 심각한 문제가 되고 있는 COVID 19 바이러스 등 에 자체 특허기술을 접목한 백신 연구개발을 진행 중에 있습니다.

2002년에 캐나다의 University of Western Ontario(UWO)와 AIDS백신개발을 위한 '연구비지원 계약' 및 '전용실시권 계약(Exclusive License Agreement)'을 체결하였으며, 또한 이뮤노백스바이오는 UWO와 C형 간염 백신의 개발에 있어서도 '연구비지원계약' 및상업화 개발을 위한 '우선협상권'을 보유하고 있습니다.

그리고 캐나다 University of Western Ontario(UWO) 의 강칠용 박사팀과의 긴밀한 협조를 위하여 2008년 1월 캐나다 온타리오주에 Sumagen Canada Inc.(스마젠 캐나다)를 설립하여 미주지역에서 진행되는 백신개발을 진행하고 있습니다.종속회사의 사업부문인 Inferrex사는 2006년 10월 캐나다 온타리오에 설립된 바이오벤처로, 슈퍼박테리아로 가장 잘 알려진 황색포도상구균에 대한 슈퍼항생제 연구 및 개발을 주력하는 회사입니다.지배회사인 (주)크레오에스지가 Inferrex사 설립 초기 단계에 투자하여 현재 51.44%의 지분을 보유하고 있습니다.

③ 부동산 운영사업 부문지배회사인 (주)크레오에스지가 (주)크레오에스테이트 설립에 투자하여 현재 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
[공시대상 사업부문의 구분]① 솔루션 사업 : 은행 및 기타 금융기관에 코어뱅킹시스템 공급 및 컨설팅 서비스② 신약 및 백신개발 사업 : AIDS백신 개발, COVID 19 등의 기타 감염성 질환 백신 개발 및 항생제 개발③ 부동산 운영 사업 : 부동산 운영 및 부동산 임대(관리) 등

(2) 시장점유율 등

① 솔루션 사업부문당사는 "차세대 한국형 코어뱅킹 솔루션 및 프레임워크" 보유기업으로서 다년간의 솔루션 개발과 프로젝트 경험을 통해 국내 금융기관의 차세대 시스템 시장에서 경쟁력 있는 위치를 점하고 있으며 대기업 SI 업체와의 협업을 통해 시장 점유율을 높이고 있습니다.

② 신약 및 백신 개발 사업부문

다양한 분야에서 백신의 필요성이 대두되고 수요와 공급 또한 급속도로 증가하고 있음에도 불구하고 국내 백신시장은 개발의 어려움과 전문성, 경험, 자금력 부족 등의 요인에 의해 여전히 다국적 제약사의 제품 비중이 절대적입니다. 다국적 제약사인 Merck, Pfizer, Sanofi 등 4개 기업이 백신시장을 지배하고 있는 구조를 탈피하기 어렵다는 역설적인 해석이 가능하게 하는 대목입니다.

국내 백신 시장은 글로벌 시장의 1.6~1.7% 규모인 것으로 파악되며, 금번 팬데믹 기간 동안 코로나19 백신의 생산과 수출입의 증가로 크게 성장하였고 코로나19 백신을 제외하면, 기술별로는 폐렴구균, 수막구균 등의 백신에 활용된 접합 백신이 가장 높은 시장 점유율을 차지하고 있으며, 민관 협력이 이러한 성장의 주요 요인으로 꼽히고 있습니다. 국내에서도 자궁경부암 백신, 페렴구균 백신 등 프리미엄 백신을 중심으로 글로벌 백신 기업의 점유율이 높으나, 독감 백신을 개발한 녹십자, 보령바이오파마, 일양약품 등 국내 기업들이 높은 성장률을 기록하고 있으며,특히 22년 상반기에는 국내 기업이 개발한 코로나19 백신이 상용화되었으며, 삼성바이오로직스, SK바이오사이언스 등은 코로나19 백신 위탁생산 기업으로 크게 성장하였습니다.

참고자료 (IQVIA)에 따르면, 2021년 기준, 코로나19 백신을 제외한 국내 백신 시장의 기업 매출 규모는 Merck & Co, 녹십자, 보령바이오파마, GlaxoSmithKline, Pfizer, Sanofi, 일양약품 순으로 나타났으며, 국내 백신기업인 녹십자와 보령바이오파마는 각각 연평균성장률(‘16-’21) 14.4%, 29.5%의 높은 성장을 기록하였습니다.

Market & Market 보고서 기준, ‘20년 글로벌 백신 시장의 80% 이상을 점유하고 있는 4대 글로벌 백신 기업인 GlaxoSmithKline, Merck & Co, Sanofi, Pfizer은 국내 백신 시장에서도 높은 실적을 보이고 있으나, 최근 국내 백신 기업들이 높은 성장률을 기록하며 약진하고 있음2017년 기준 시장점유율은 Merck는 23.59% 글로벌 백신시장의 최대 점유율을 확보하고 있으며 GSK가 22.73%로 그 뒤를 잇고 있습니다.

선진 4개사 이외에 약 100여개 제약사들이 현재 후발주자로 나섰으며 이들 업체들은 백신을 자체 공급하려는 정부의 전폭적인 지원을 받아 특허 만료된 백신 개발을 추진중입니다. 또한 신흥 백신 시장으로 떠오르고 있는 중국이나 인도 같은 국가의 시장 참여도 지켜볼 필요가 있는데, 중국은 정부가 강력한 바이오산업 육성정책을 편 결과자체 개발한 신약과 백신이 시장에 나오는 등 백신 강국으로 급부상하고 있습니다. 세계의 백신업체들이 중국을 가장 강력한 경쟁 대상 중 하나로 꼽는 이유이기도 합니다.

(3) 시장의 특성

① 솔루션 사업부문

당사의 BANCS-K 와 BANCS-K 프레임워크 솔루션이 목표로 하는 시장은 은행 및증권, 투신사, 종금사와 상호저축은행, 기타 금고 등 전 금융기관의 차세대 시스템 구축 사업분야입니다.이러한 사업은 전체 사업기간이 금융기관의 규모, 개발 범위에 따라 18개월에서 36개월까지로 장기간에 걸쳐 진행되며, 개별 사업 규모 역시 수십억원에서 수천억원까지 대규모의 인력과 예산이 투입되는 사업입니다.따라서, 동 사업의 수주를 위해서는 시행 1년 이전부터 영업 및 홍보활동을 전개해야하며, 지속적인 연구개발을 통해 제품을 업그레이드 해야 하는 등 상당한 노력과 시간이 소요됩니다.

② 신약 및 백신 개발 사업부문

과거의 백신이 영·유아를 대상으로 한 감염성질환 예방이 목적이었다면, 최근의 백신은 암, 치매, 당뇨 등 불치병을 예방, 치료하는 영역으로 중심축을 확대해 가면서 백신시장은 그 규모가 급속도로 성장하고 있습니다. 현재 세계 백신 시장은 선발주자인 다국적 기업들이 시장을 지배하는 체제가 유지되고 있다고는 하지만, 인도, 중국, 한국 등이 후발주자로 나서면서 백신 시장의 파이를 키우는데 큰 몫을 하고 있습니다.국내 업체들도 정부의 지원에 힘입어 백신 개발에 활발히 나서고 있으나 각 질병에 따른 연구 및 개발(R&D)과 시설투자에 들어가는 막대한 비용, 선발 주자들이 독점적으로 확보하고 있는 시장구조, 기타 진입장벽 등 아직은 넘어야 할 산이 많습니다. 생명공학정책연구센터의 보고서에 의하면 세계백신 시장은 2017년 335.7억 달러 규모이었으나 2028년 1,035.7억 달러로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.백신 시장의 특성을 크게 보면, 확산 속도가 빠르고 치사율이 매우 높은 전염병의 예방이라는 차원에서 국경을 초월한 초국가적 협력 산업이며, 또한 저개발 후진국에서의 전염을 예방하기 위한 UN과 WHO 등의 단체를 통한 백신사업이 체계화 되어 있어 보편적으로 안정적인 시장을 형성한다는 점입니다. 그러나 초기 시장을 점유한 몇몇 대형 회사들이 시장을 비정상적으로 점유하고 있음으로 후발 업체 및 소규모 개발회사들의 입지 형성이 어렵다는 또 다른 특성도 보여 주고 있습니다. 게다가 대형 다국적 제약사들은 특허 등의 지적 재산권의 보유로 진입의 벽을 더욱 확고히 해왔으나, 최근 특허권 만료 및 신기술력의 개발 등으로 후발 업체들의 추격이 가속되고 있는 실정입니다.

선진국으로 진입하고 의료서비스 수준이 높을수록 각종 전염병이나 질병 퇴치율이 높아져 이에 따른 예방백신 생산도 줄어들고 있기는 하지만, 새로운 질병의 발생 등 지구상에 전염병이 근절되지 않고 인구가 계속적으로 증가하는 한 백신 수요는 지속될 수 밖에 없습니다. 특히, 인위적인 생화학 무기 개발, 생화학 테러 위협 등을 고려하면 새로운 백신 개발 역시 불가피하여 백신 수요 존재는 절대적인 상황입니다. 질병원이 복잡 다양화되면서 복합 백신의 개발이 활발해지고 있으며, 예방 차원을 넘어치료용 및 항암백신까지 확대되고 있어 수요 성장성이 점차 높아 지고 있는 등 백신시장의 밝은 미래를 보여주고 있습니다.

(4) 종속회사 (주)이뮤노백스바이오의 연구개발 내용 및 전망
① 당사 및 계열회사의 지분 취득 경위백신개발 전문기업 (주)이뮤노백스바이오는 캐나다 University of Western Ontario 의 강칠용 박사가 개발한 AIDS백신과 관련하여 전용실시권을 보유하고 있는 회사로 당사는 2005년 11월 박병수 등으로부터 지분 100%를 20,750백만원에 취득하여 (주)이뮤노백스바이오를 계열회사로 편입하였습니다. 보고서일 현재 (주)이뮤노백스바이오의 지분율은 64.8%이며, 나머지 35.2%는 (주)지엔코가 투자하여 보유하고 있으며, 2007년 11월부터 (주)이뮤노백스바이오의 AIDS 백신 연구개발자금 을 조달하기 위한 지분 투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

년월
(주)크레오에스지
(주)지엔코
합 계

2007년 11월
5,003
-
5,003

2009년 2월
-
5,999
5,999

2009년 11월
-
8,000
8,000

2013년 9월
4,660
2,533
7,193

2013년 10월
842
458
1,300

2014년 1월
2,333
1,267
3,600

2014년 6월
1,231
669
1,900

2016년 2월
1,296
704
2,000

2016년 5월
9,911
5,388
15,299

2016년 8월
6,004
3,264
9,268

2016년 9월
6,673
3,627
10,300

2020년 8월
980
532
1,512

2020년 9월
4,664
2,536
7,200

2021년 11월
1,944
1,056
3,000

합 계
45,541
36,033
81,574

② (주)이뮤노백스바이오의 연구개발 가) 연구개발 개요

(주)이뮤노백스바이오의 에이즈백신은 미국 FDA로부터 2011년 임상 1상 시험 승인을 받아, 임상시험 CRO로 미국 PPD Development, LP사를 선정하여 미국 내 임상시험 시설에서 진행, 성공적으로 완료하였습니다. 이 임상시험 비용의 일부는 빌게이츠재단(Bill and Melinda Gates Foundation)과 캐나다 정부가 공동으로 마련한 에이즈 연구개발기금의 지원을 받기도 하였습니다. 고무적인 임상시험 결과를 바탕으로 현재, 임상 2상 시험을 준비 중에 있습니다.

또한 코비드19 (COVID 19)에 대응하기 위하여 이뮤노백스바이오의 VSV 벡터 기술을 활용하여 COVID19에 가장 효율적이라고 생각되는 백신설계를 마치고, 한국과 캐나다의 연구진을 총동원하여 재조합 VSV 코비드 19 백신(Recombinant VSV COVID 19)을 만들어 국제백신연구소와 함께 동물실험을 포함한 임상실험 진행을 준비하고 있습니다.

또한 HIV/AIDS 백신 개발에서 얻은 연구 결과 및 Know-how를 바탕으로 재조합

VSV viral vector를 고안하여 범용 신약 개발 플랫폼인 SUV-MAP을 런칭하였고, 이를 이용한 다양한 감염성 질환의 백신 개발 연구를 진행하고 있습니다.

나) 연구개발 조직 개요(주)이뮤노백스바이오의 연구조직은 스마젠캐나다의 글로벌 백신개발팀과 UWO 연구팀 및 국제백신연구소내에 위치한 이뮤노백스바이오 백신연구소로 구분하여 운영하고 있습니다.글로벌 백신 개발팀은 북미 및 글로벌 에이즈 백신 임상 시험을 위한 설계 및 관리, 미 FDA 등 인허가 기관의 대관업무를 진행하며 GMP 물질 생산을 주도하고 있습니다.UWO 연구팀은 HIV/AIDS 백신의 연구개발 및 VSV 벡터 시스템을 이용한 다양한 백신 연구에 주력하고 있습니다.이뮤노백스바이오 백신 연구소는 국내에서의 백신 연구개발을 위하여 국제백신연구소 등과 협력하여 VSV 벡터 시스템을 이용한 다양한 바이러스 질환에 대한 백신연구 개발을 수행하고 있습니다. 현재 코로나19, 중증열성혈소판감소증후군 및 신증후군출혈열2가 혼합백신, 메르스 및 크리미안콩고출혈열2가 백신 등의 연구를 수행하고 있습니다.이뮤노백스바이오 연구개발의 조직도는 다음과 같습니다.

이뮤노백스바이오연구소

③ (주)이뮤노백스바이오가 개발중인 백신 및 범용 신약 개발 플랫폼 (VSV 벡터 기술)

가) HIV/AIDS 백신 1) 이뮤노백스바이오 HIV/AIDS 백신 특징

(주)이뮤노백스바이오의 AIDS 백신은 기존의 일부 HIV(Human Immunodeficiency Virus) 구조만을 이용한 백신 연구와는 달리 전체 바이러스 지놈(Genome)을 유전자 조작을 통해서 병원성 및 발병 위험성을 낮추고, HIV 바이러스를 화학적 처리와 방사선 처리 두 단계를 거쳐서 죽여서 만든 사백신(Whole Killed Virus Vaccine)으로서 AIDS 백신 개발 분야에서 최초로 시도되는 기술입니다.

강칠용 박사는 이러한 아이디어를 기초로 1987년부터 AIDS백신을 연구하여 왔으며,자신의 백신제조기술에 대하여 1999년부터 특허출원을 시작하여, 2002년 4월에 남아프리카공화국, 2004년 7월에는 아프리카 OAPI 16개국, 2005년 6월 중국, 2006년6월 미국, 2006년 7월 아프리카 ARIPO 15개국, 2006년 11월에는 한국, 2009년 3월유럽 35개국, 2014년 5월 캐나다 등 총 70개국에 특허가 출원되어 등록이 완료된 상태입니다. 이러한 특허 승인 현황은 강칠용 박사팀의 AIDS 백신 제조기술이 오랜 기간의 연구를 통하여 지금까지 연구되어 왔던 기술과 차별되는 독창적인 기술임을 입증하는 것입니다.

지금까지 AIDS 정복에 도전해온 기술들은 최근에 다국적 제약회사인 Merck사가 포기한 유전자재조합 기술 등 이미 실패한 기술에 기반을 두고 있으나, (주)이뮤노백스바이오의 AIDS 백신은 지금까지 소아마비 백신, 천연두 백신 등 많은 성공 사례를 보인 Whole-killed virus 백신 기술에 기반을 두고 개발되고 있어 전세계적으로 그 효과를 기대해 볼 수 있는 백신후보중의 하나입니다.다만 (주)이뮤노백스바이오의 AIDS 백신기술은 임상1상 시험에서 치료 및 예방의 가능성을 보여주었으나 앞으로 진행될 임상2, 3상에서 긍정적인 결과를 예측하기에는 어렵습니다.더욱이 (주)이뮤노백스바이오가 다른 바이러스의 성공사례에서의 기술에 근거하고 있다고는 하나 신약개발의 특성상 그 성공확률은 매우 낮을 것이며 AIDS백신의 경우 세계최고의 기술력과 자금력을 가진 다국적 제약회사도 성공하지 못했던 점을 고려하면 (주)이뮤노백스바이오의 개발중인 백신이 상용화할 확률은 높다고 판단하기 어렵습니다.

2) (주)이뮤노백스바이오의 AIDS백신 개발 경과

(주)이뮤노백스바이오는 강칠용 박사가 개발한 AIDS백신의 미국 FDA 임상실험 진행을 위하여 이 분야 전문가인 이상균 박사를 2006년부터 영입하여 임상실험을 준비해 왔습니다.또한, (주)이뮤노백스바이오는 캐나다 University of Western Ontario(UWO)의 강칠용 박사팀과의 긴밀한 협조를 위하여 2008년 1월 캐나다 온타리오주에 SUMAGEN CANADA INC.를 설립하여 미주지역에서 진행되는 백신개발을 진행해 왔습니다.

2008년 12월에 GMP 조건하에서 임상시험용 시료 생산을 완료하였습니다. 또한 이상균 박사는 2008년 11월 FDA 및 WHO (World Health Organization)의 규정에 적합하고 GLP (Good Laboratory Practice)에 따른 원숭이를 이용한 전임상 독성 시험을 미국의 전임상 시험 대행 기관인 Southern Research Institute (SRI)에서 시행하였습니다. 원숭이를 이용한 독성시험은 2009년 3월에 완료되었으며, (주)이뮤노백스바이오의 백신 투여와 관련한 이상증상은 관찰되지 않았습니다.

이와 병행하여 임상시험용 시료의 분석시험도 동시에 진행하였으며, 마침내 2009년 6월 미국 FDA에 SAV001-H 임상시험 승인신청을 하였습니다. IND 팩키지에는 전임상시험 데이터를 비롯하여 분석시험 결과, 임상시험 계획 등이 포함되어 있습니다.

제출한 SAV001-H의 전임상시험자료, 임상시험계획 등과 관련하여 FDA는 특별한이견을 보이지는 않았습니다. 다만 세포기질 잔류 DNA 수치가 기준치 보다 다소 높게 측정된 사실에 대해 우려는 나타내었는데, 특히 SAV001-H의 제조에 사용된 A3.01 세포가 임상시료로는 처음 사용이 시도되기 때문에 안전성 확인을 위한 추가자료를 보완요청 하였습니다. 이처럼 제품의 안전성과 관련하여 불확실한 부분에 대해서는 보완자료를 요청하는 것이 FDA의 일반적인 절차이며 이러한 의견을 받아들여 (주)이뮤노백스바이오에서는 세포기질잔류 DNA 수치를 낮출 수 있는 신공정개발을 2010년 2월확립하였습니다. 2011년 6월에는 2009년 6월 1차 신청때 FDA로부터 보완요청을 받은 임상시험물질내 세포기질 DNA 함량의 보완자료와 새로운 임상 시험물질의 분석 성적과 임상 시험 계획등이 수록된 IND를 신청하였습니다. 2011년 11월에는 지난 6월말 제출된 IND 신청과 관련하여 FDA로부터 보완요청을 받은 추가자료를 제출하였습니다.그 결과, 2011년 12월에 미국 FDA로부터 SAV001-H의 임상시험 승인을 허가 받았습니다. 임상 1상 시험은 미국 PPD Development, LP사의 주관으로 미국 내 임상시험 시설에서 HIV에 감염된 환자를 대상으로 2012년 3월 첫 임상시험 환자 투여를 시작하였으며, 임상 1상의 주요 지표는 SAV001-H의 안전성 확인이지만, 면역원성도 2차지표로 측정을 병행하였습니다.2012년 11월 발표된 임상 1상 시험 중간결과에 따르면 (주)이뮤노백스바이오의 에이즈백신(SAV001-H)은 모든 환자에서 아무런 독성과 부작용을 보이지 않았으며, SAV001-H 투약이후 피험자 인체내의 항체가 현저히 높아지는 반응도 관찰되었습니다.2013년 9월 임상 1상 시험이 순조롭게 진행되어 목표했던 33명의 환자를 대상으로 투여 및 투여 후 1년 동안의 관찰기간이 완료되었으며, 독성 및 부작용은 없고 백신의 효과를 기대해 볼 수 있는 고무적인 면역반응이 확인되었습니다.또한 2011년 12월에 미국 FDA로부터 임상 1상 시험 착수 승인을 받은 에이즈백신 후보 SAV001-H에 대하여 빌&멀린다 게이츠 재단(Bill and Melinda Gates Foundation)과 캐나다 정부가 공동으로 마련한 에이즈 연구개발기금 지원대상으로 선정이 확정되었습니다. 지원금액은 약 CAD1,100,000으로 임상 1상 시험 비용을 Sumagen Canada, Inc.이 선 집행하면 후에 기금을 무상으로 지급하는 방식으로 운영되고 있으며, 향후 임상시험이 순조롭게 진행되는 경우 캐나다 정부와 빌게이츠재단의 추가지원이 예상됩니다. 2016년 12월말까지 빌&멀린다 게이츠 재단 및 캐나다 정부를 통하여 지원한 금액은 CAD1,014,000입니다.

3) 향후 임상시험 계획 및 소요자금(주)이뮤노백스바이오가 개발중인 AIDS백신과 관련하여 2006년부터 미국 FDA규정에 따른 후보물질의 대량생산에 약 2년여의 기간이 소요되었으며, 2009년 6월에 미국 FDA에 임상실험을 위한 승인신청 및 2010년 7월에는 미국 내 임상시험 진행을 위해 미국 PPD Development, LP사와 계약을 체결하였습니다.임상 1상 시험은 미국 PPD Development, LP사의 주관으로 미국 내 임상시험 시설에서 HIV에 감염된 환자를 대상으로 2012년 3월 첫 임상시험 환자 투여를 시작하여 2013년 9월 순조롭게 진행되어 목표했던 33명의 환자를 대상으로 투여 및 투여 후 1년 동안의 관찰기간이 완료되었으며, 독성 및 부작용은 없고 백신의 효과를 기대해 볼 수 있는 고무적인 면역반응이 확인되었습니다. 임상1상 시험에서는 HIV바이러스 보균자 중 증상이 발현되지 않은 피험자를 대상으로 실시, 에이즈 예방항체가 유도되는 것을 확인 했습니다. 또한, 에이즈 예방과 치료에 중추적 역할을 하는 중화항체가 증가하였으며, 시험대상자 대부분이 HIV-1 B아류형(subtype)이었음에도 불구하고, A와 D아류형까지 광범위하게 중화항체가 형성 되었음을 확인 하였습니다. (주)이뮤노백스바이오는 이러한 연구결과를 2016년 11월 30일자 레트로바이올로지(Retrovirology)에 게재하였습니다. 레트로바이올로지(Retrovirology)에 게재된 내용 요약은 다음과 같습니다.㉠ 제 1단계 인체 공학적 예방 접종 백신의 임상 실험 : 안전성 입증 및 anti-HIV 항체 반응 개선.㉡ SAV001은 HIV-1단백질에 대한 기존의 항체 반응을 유의하게 증가시켰으며 백신의 혈장 내 항체는 감염된 세포 표면의 HIV-1막단백질(HIV-1 envelope protein)뿐만 아니라 HIV-1 B, D 및 A subtype의 1차 및 2차를 억제하는 중화항체의 증강을 보임㉢ 사백신(The killed whole-HIV vaccine) SAV001는 안전하며 항HIV면역반응(anti-HIV immune responses)을 유발함㉣ HIV백신은 광범위한 항생제 내성항체를 활용할 수 있음 이러한 임상1상 분석과 함께 임상 2상 시험 진행을 위한 자금조달도 진행하였습니다. 2016년 2월부터 9월까지 (주)이뮤노백스바이오는 계열회사 (주)크레오에스지 및 (주)지엔코로부터 유상증자 자금 36,867백만원을 조달하였습니다. 그리고, 2017년 1월 9일 임상 2상 진행을 위하여 세계2위 임상시험 기관인 미국 코반스(Covance)사와 1,400만 달러 규모의 임상 2상 대행 계약을 체결하여 현재 원활한 임상시험 진행을 위해 프로토콜 작성, 시험 진행 기관 선정을 위한 작업을 진행 중 입니다. 임상 2상 물질 생산 완료와 동시에 임상시험이 개시 될 수 있도록 미국 FDA에 제출할 IND 내용 업데이트 및 IRB (Institutional review board) 허가를 위한 준비 작업도 병행중에 있으며 2017년 10월에는 미 FDA 와 Type C Meeting을 실시하였습니다.

Type C Meeting
이뮤노백스바이오는 임상 2상 시험의 계획 및 개선된 생산 공정과 생산 계획에 대해 임상 2상 IND 제출 이전에 미리 미 FDA의 의견을 수렴할 수 있는 기회를 갖기 위해 2017년 10월 12일 Type C Meeting을 실시 하였습니다. Type C Meeting에서는 이뮤노백스바이오가 계획하는 임상 2상 시험 synopsis에 대해 집중 논의 되었는데, 미 FDA는 이뮤노백스바이오의 임상 2상 계획에 대해 큰 이견이 없이 동의 하였습니다. 또한 개선된 정제과정을 통한 새로운 생산 공정에 대해 미 FDA의 의견을 수렴하였는데, 미 FDA는 개선된 공정에 대해 매우 고무적인 개선으로 인정하며 이후 임상 3상까지 생산에 큰 무리가 없을 것을시사 하였습니다. 미 FDA는 이뮤노백스바이오가 만약을 대비하여 준비하였던 원숭이를 이용한 반복 투여 독성 시험에 대하여 임상 2상의 투여 빈도가 빈번하지 않아 별도의 반복 투여 독성 시험을 실시하지 않아도 안전성에 대한 위험이 없을 것으로 판단하여 이 시험을 배제 하였습니다. 이 결정은 이뮤노백스바이오에 비용적, 시간적으로 크게 유리한 결정일 뿐 아니라 이뮤노백스바이오 에이즈 백신 SAV001에 대한 미 FDA의 안전성에 대한 확신이 있음을 다시 한번 확인 시켜 주는 결정이었습니다.

또한, 미국 FDA은 세계 최초로 ‘전체사독백신(Whole-killed virus vaccine)’전략에 근거하여 개발이 급속 진행되고 있는 SAV001에 대하여 매우 우호적인 입장을 보였으며, 특히 예방백신의 경우 임상 2상과 3상을 함께 진행하는 신속심사제도(Fast Track)에 대하여 먼저 가능성을 제시할 정도로 이뮤노백스바이오의 백신개발을 적극 지원하는 입장을 확인한 의미 있는 회의로 판단됩니다.

임상 2상 시험을 위해 무엇보다 중요한 것은 개선된 고순도 생산 공정을 통한 시험백신 대량 생산입니다.

SAV001은 HIV 바이러스를 체외에서 배양 후, 정제를 통해 생산 하게 되는데, 대량으로 배양하는 것은 누구도 시도해 보지 않아서 현실적으로 많은 제한과 어려움이 있는 과정이고 협력기관을 찾는데 많은 시간이 소요되었으며, 임상 1상용 시험 백신은 적은 량과 생산 시료의 품질 및 분석법 등에 대한 FDA의 허가 기준 또한 비교적 문턱이 낮았습니다. 또한 SAV001은 유전자 조작된 HIV 바이러스를 배양하고, 완전히 죽인 후에 항원으로 활용하는 것으로서 Bio Safety Level III 이상의 엄격한 생산시스템을 갖춘 시설에서만 생산이 될 수 있으며, 바이러스 전체를 인체에 투여하는 전략에 대한 안전성 우려로 인해 미국 FDA에서는 생산과정에서 남게 되는 세포의 잔류물이 10 ng/dose 이하로 관리되도록 하는 등 엄격한 규제를 요구해왔습니다.

실질적으로 이러한 바이러스 배양을 감당할 수 있는 생산시설 확보에 어려움이 있었으나, 이뮤노백스바이오와 10여년간 학술적으로 긴밀히 협조해 온 Colorado State University (CSU)의 BioMARC과 계약하여 생산 공정 개발에 성공하였습니다. 이뮤노백스바이오는 시험생산을 통해 GMP 생산스케일의 대량배양을 성공적으로 수행하였고, 바이러스의 정제과정도 보다 규모있고 신속한 방법으로 목표 순도에 맞게 성공적으로 완료하였는데, 임상1상 시료를 재생산하게 만들었던 가장 큰 문제인 불순물(기질세포DNA)의 함량을 대폭 줄이는 성과를 거두었습니다. 이로써 보다 높은 용량의 SAV001 임상시험이 가능하게 되었습니다. 또한 FDA에서 가장 신경을 쓰는 부분인 생산된 바이러스를 모두 사독화 시키는 과정을 더욱 정밀히 개선하여 임상1상 시료생산에 비해 약20배 증가된 생산 스케일에서도 이뮤노백스바이오의 사독화과정은 모든 HIV 를 완벽히 사독화시키는 것을 증명 하였습니다.이와같은 SAV001의 시험물질 생산과정인 Engineering run을 비롯한 모든 준비과정을 마치고 GMP 생산을 착수 하였으나 COVID 19의 팬더믹 선언으로 미국내 모든 BSL3 생산시설은 진행하던 모든 프로젝트를 중단하고 COVID 19 백신과 치료제에집중하라는 미국정부 행정지침이 발동하였고 BioMARC사도 기한을 정하지 않고 가동을 잠시 중단한다는 통보가 있었습니다.

이뮤노백스바이오는 향후 후기 임상시험을 위해서는 보다 안정적이며 대량의 시료를 생산할 수 있는 생산 공정과 시설이 필요함을 미리 인지하고 있었으며, 임상 1상 시험 진행과 병행해서 scale-up 시료생산이 가능한 BSL3 GMP 생산 시설 파트너를 꾸준히 탐색한 결과 북미 및 유럽의 BSL3 GMP 시설을 확보하였습니다.

이에 북미의 콜로라도에 위치한 Colorado State University 내 BioMARC과 생산공정 개선을 위한 계약을 체결하여 업무를 진행하였고, 임상 2상 시료 생산을 위한 Bioreactor를 이용한 대량 세포 및 바이러스 배양을 통해 생산의 scale을 대폭 향상시켰으며, chromatography column purification 과정을 통해 세포기질 DNA 및 기타 불순물을 최대한 제거하여 순도를 높여 물질의 질적 향상을 이룩하였습니다. 새로운 대량 임상 물질 생산은 CSU의 BioMARC에서 전담하여 진행 중이며, high yield, high purity, high quantity 생산을 위한 working virus bank 제조, pilot run process development, large scale engineering run의 연구를 별도로 진행하여 GMP 물질의 성공적인 생산을 위한 작업을 진행하였습니다.

또한 프랑스 Nantes에 위치한 CDMO (Vaccine, Gene Therapy, Oncolytic Virus) 전문 업체인 Naobios사와 임상 2상 시료 생산을 위한 본격적인 논의를 진행 중입니다. Naobios 사는 2020년 부터 BSL3 시설을 새로이 확장한 바이러스 대량생산에 전문화된 기업으로 유럽 및 미국 허가 기관으로부터 인증 받은 시설로 다양한 바이러스 대량 생산 및 임상 시료 생산 경험을 보유하고 있습니다.

이뮤노백스 바이오의 HIV 백신 개발팀은 2022년 8월 프랑스 업체를 방문, 생산 시설 점검을 통해 SAV001 임상 2상 시료 생산을 위한 시설의 적합성을 확인하였으며, 업체의 인력, 기술력 및 일정에 대해 협의 하였고, 본격적인 생산에 대한 논의를 구체화 하였고, 2022년 ‘포괄적 생산서비스 계약(Master Service Agreement)'을 체결 후, 2024년 1월 생산 계약을 체결하였습니다. 이에 이뮤노백스바이오는 CSU BioMARC사와의 협력 개발된 에이즈 백신 대량생산 공정 기술력을 Naobios사로 이전하여 임상 2상 시료 생산에 대한 타당성 검증 시험을 진행 중에 있습니다.

그러나, 위와 같은 연구진행 경과등를 고려하여 향후 상용화까지는 아직 많은 기간이 남아 있으며 시험결과 및 성공가능성에 대하여 누구도 장담할수 없습니다. (주)이뮤노백스바이오의 개발인력이 추정하고 있는 AIDS백신의 상용화까지 소요될 기간 및 자금은 다음과 같습니다.

구분
내용
추정 기간
추정 소요 자금(억원)

임상2상 Phase II-1
약효효력시험
3년
80-110

임상2상 Phase II-2
환자 및 지역 확대약효 효력시험
4년
180-220

임상3상
시판허가를 위한 대규모 효력 및 안전성 시험
3년
700-1,200

합 계
-
-
960-1,530

상용화까지는 미국 FDA 규정에 따라 임상 3상 까지 시험을 진행해야 합니다. 그 때 까지 최소 960억원에서 1,530억원의 자금이 임상시험을 위해서만 소요될 예정입니다. (주)이뮤노백스바이오는 임상 2상을 준비,진행함과 동시에 다국적 제약회사와의 전략적 제휴 등을 통하여 사업협력, 투자유치를 추진하고 있으며, 당사의 자체적인 자금 부담을 최소화 할 계획을 가지고 있습니다.
4) (주)이뮤노백스바이오 등의 AIDS백신 개발비관련 회계처리당사의 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오 및 Sumagen Canada Inc.는 미FDA의 규정에 따라 AIDS백신 개발에 투자하고 있습니다. 투자된 비용 중 백신개발에 직접 사용된 비용은 백신개발의 성공 가능성 등을 고려하여 무형자산의 개발비로 회계처리하여 왔습니다. 그러나 제약 및 바이오업계의 개발비 회계처리에 대하여 사회적인 논쟁 등이 높아짐에 따라 당사는 AIDS백신 개발 성공 가능성이 높으며 당사가 AIDS백신 개발을 지속할것임에도 불구하고 개발비에 대하여는 보수적인 회계처리를 결정하였습니다. 이에따라 당사는 연결 재무제표상 개발비 금액을 감액하고 경상연구비로 계상하였습니다이 회계처리의 결과 당사의 현재 재무제표상 무형자산으로 계상된 AIDS백신 개발 관련 개발비 금액은 없습니다.당반기와 전기 결손금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

년 도
당반기
전기

기 초
(92,589,408)
(87,416,782)

순손익
(2,534,068)
(4,937,599)

기 말
(95,123,476)
(92,589,408)

나) COVID-19 백신 1) 원인 및 특징중국 우한에서 발생한 폐렴은 신종 코로나 바이러스인 '2019-nCoV' 가 원인으로 알려졌습니다. 이 신종 바이러스는 2019년 말 처음 인체 감염이 확인됐다는 의미에서 '코로나-19'로 명명되었습니다. 지금까지 코로나 바이러스는 단 여섯 종만이 사람에게 감염되는 것으로 알려져 있었으나 이번 중국 우한에서 발생한 바이러스는 알려진 코로나 바이러스와는 성질이 달라 신종 코로나 바이러스로 분류됐습니다.코로나 바이러스는 사람이나 동물에서 호흡기 질환을 일으키는 바이러스로 감기를 일으키는 원인 바이러스 중 하나입니다. 이 바이러스는 현미경으로 관찰했을 때 코로나(원 둘레에 방사형으로 빛이 퍼지는 형태) 모양이라서 붙여진 이름입니다. 2003년 사스(중증 급성 호흡기 증후군)와 2015년 메르스(중동 호흡기 증후군)가 이 코로나 바이러스로 인한 것이었습니다.

국제보건기구(WHO)에 따르면 우한에서 발생한 새로운 코로나 바이러스의 확산은 동물에서 비롯된 것으로 보고 있습니다. 일반적인 코로나 바이러스는 환자의 침방울 등의 분비물을 통하여 감염되지만, 신종 코로나 바이러스는 새로운 바이러스이기 때문에 감염 경로는 아직 명확하게 밝혀지지 않은 상태입니다.
2) 증상

코로나-19에 감염되면 2~3일에서 최장 2주 정도 잠복기를 거쳤다가 다양한 증상이나타납니다. 주로 무기력감, 37.5도 이상의 고열, 기침, 인후통, 가래, 근육통, 두통,호흡곤란, 폐렴 등의 증상이 발생합니다. 폐 손상에 따른 호흡부전으로 심하면 사망에 이를 수도 있습니다.

3) 개발 현황신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 백신이 개발돼 접종이 이뤄지고 있지만, 여전히 유효성과 안전성 등에 대해선 우려가 상존하고 있습니다.이뮤노백스바이오가 개발하고 있는 COVID-19 바이러스 백신은 VSV 벡터에 삽입하는 형태의 백신으로 COVID-19를 탑재한 VSV가 인체에 들어가 COVID-19 항원을 생산하여 이에 대한 면역 반응을 유도하게 됩니다.

이뮤노백스바이오는 COVID-19의 면역반응을 유도할 것으로 예상되는 구조 단백질 유전자를 다양한 형태로 조합하여 6개의 구조 단백질 유전자를 선정 하였고, 총 12종의 VSV-COVID-19 백신 후보물질을 유전자 조합을 통해 실험실 규모의 생산을 완료 하였습니다. 12종의백신 후보물질에 대해 마우스에서의 면역유도 효력시험을 실시하여 백신으로 개발진행 할 후보물질을 발굴 하였고, 코로나19가 인체에 감염되는 수용기관을 형질 전환시킨 마우스를 이용한 감염시험을 통해 이뮤노백스바이오 COVID-19 백신의 뛰어난 방어효능을 증명하였습니다. 이후, 비임상시험 및 임상시험용 물질생산준비를 진행중이며, 이뮤노백스바이오는 빠른 개발을 위하여 국제백신연구소와 코로나19 백신 개발을 위한 연구 용역계약을 체결하여 협력기반을 구축하였습니다. 동물에서의 면역반응 및 효력실험을 통해 SCOV-002로 prime 백신을 한 후 SCOV-008로 boost 한 백신 조합에서 중화항체를 형성하는 뛰어난 면역 결과를 얻었고, 평균 13,824배의 희석배율까지도 매우 높은 중화항체가 형성되는 고무적인 결과를 얻었습니다. 또한 SARS-CoV-002와의 결합하는 receptor가 발현되어 있는 형질 전환 마우스에서 감염 시험을 진행하여 백신 투여 후 예방 능력 및 면역 유도 효능을 평가하는 첼린지 시험을 통해 이뮤노백스바이오 백신이 우수한 방어 효능을 보인다는 것을 확인하였습니다. 시험결과 백신을 투여하지 않은 동물들은 코로나19 감염 후 폐에 확장된 국소다발성염증이 나타나고 7~9일에 사망한데 반해, 이뮤노백스바이오의 백신을 투여한 동물들은 매우 높은 항체 및 중화항체가 형성됐고 코로나 19 바이러스를 감염시킨 이후에도 이상 반응 없이 건강한 상태를 보여 주었으며, SCOV-002만 단독으로 2회 투여한 동물에서매우 좋은 방어 효과가 관찰되어 SCOV-002 단독 백신 임상 시험의 가능성도 확인하였습니다.이 감염방어 능력 시험의 좋은 결과를 바탕으로 추가적으로 SARS-CoV-2의 감염 양상이 사람과 비슷하여 질환모델로 이용되고 있는 햄스터에서도 백신 투여 후 예방 및 병증 완화 평기 시험을 실시하고 있습니다.형질전환 마우스 이용 감염 방어 능력 시험 (첼린지 시험)의 결과를 살펴 보면, SCOV-002를 2회 투여한 그룹 (Group 4)에서 평균 17,408의 중화항체 역가를 확인할 수있었고, 이뮤노백스바이오 VSV-코로나19 백신후보물질 투여한 모든 그룹 (G3~G5)은 SARS-CoV-2 바이러스를 감염 시킨 이후에도 체중변화 없이 모두 생존하였고, 위약 (mockvirus 투여) 백신 투여군인 Group 2에서는 바이러스 감염 7일까지 매우 높은 폐에서잔류 SARS-CoV-2 virus가 있음이 확인 되었으나 이뮤노백스바이오 백신 투여 동물에서는 바이러스 감염 3일부터도 폐에서 잔류 바이러스가 전혀 검출되지 않아 백신에 의한 바이러스 감염 방어효능이 매우 뛰어남을 확인 하였습니다.이러한 이뮤노백스바이오VSV 코로나19 백신연구 결과는 세계유수의 학술지인 PLOS Pathogens에 2021년12월 게재 되었습니다.이뮤노백스바이오 VSV-코로나 19 백신의 델타 변이종에 대한 방어능력을 평가하는 시험이 진행 하였는데 동물 실험 중 이뮤노백스바이오 VSV-코로나 19 백신을 투여한 동물은 델타 변이종의 감염 이후 모두 생존하며 정상적인 체중 증가를 보이는 것이 관찰되어 이뮤노백스바이오 VSV-코로나 19 백신의 감염 방어 효능을 확인 하였고, 높은 중화항체를 형성하며 폐조직 병변에 바이러스가 검출 되지 않아 SCOVE-02는 델타 변이종에 대한 방어 능력이 있는 것으로 확인되었습니다.이뮤노백스바이오는 비임상 독성시험을 위하여 국내 안전성평가연구소와 협약으로 SCOV-02 백신에 대한 GLP 독성 시험을 토끼에서 단회 투여 독성시험과 반복 투여 독성 시험을 완료하였습니다. SCOV-02 는 토끼에서 고용량으로 단회 투여 시 모든 동물에서 독성 증상이 관찰되지 않았고, 임상 예정 용량으로 3회 이상 반복 투여한 독성 시험에서도 어떠한 독성 증상이 관찰되지 않았습니다.

이뮤노백스바이오는 임상시료 생산 공정 최적화 및 GMP 생산을 위해 국 내외의 생산대행기관과 협력하여 진행 중으로, 2020년 7월 동물진흥센터와 상호 협력을 위한 MOU를 체결하였으며, 2020년 9월 씨드모젠과 생산 계약을 체결, 10월 경북바이오산업연구원과 백신 공정 개발을 위한 업무 협약, 11월 LG 화학과 코로나 백신 공동연구 협력을 한바 있습니다. 현재 씨드모젠에서 바이러스 배양을 위한 기질세포뱅크 및 임상시료 생산을 완료하였고, 이뮤노백스바이오는 임상1상시험의 개시를 위하여, 2022년 7월 한국식약처에 임상시험 허가신청서를 제출하였으며 일부 보완자료를 준비 중이었으나 코로나 팬데믹이 엔데믹으로 바뀌어 가는 상황 및 시시각각 변모해 가는 국내/외 환경과 보완자료를 위해 의뢰한 시험이 수탁 기관 사정으로 일정이 지연 되어 발생한 촉박한 보완자료 제출기한을 고려했을 때, 처음 제출한 VSV 벡터를 이용한 코로나19 백신 (SCOV-02)의IND (Investigational New Drug, 시험용 신약허가자료)을 굳이 유지하기 보다는 자진 취하 하였습니다. 현재 이뮤노백스 바이오는 임상시험허가자료의 일부 보완 데이터 확보를 위한 추가 시험을 진행 중에 있습니다.

④ VSV 벡터시스템, 범용 신약 개발 플랫폼 SUV-MAP

가) 이뮤노백스바이오 VSV platform technology SUV-MAP 특징

기존 바이러스 백신 분야는 약독화 생백신, 사백신 및 재조합 단백질 백신 등의 기술력이 주도해 왔는데 반해, 최근에는 바이러스 벡터를 재조합 해서 이용하는 새로운 기술이 소개되고 있습니다. 이러한 바이러스 벡터 백신은 안전성은 물론이고 우수한 체액성 및 세포성 면역 유도 능력을 보여줌으로 점차 이 분야로 옮겨가는 추세입니다

이뮤노백스바이오는 Adenovirus를 바이러스 벡터로 이용하는 기술을 보유하고 있으며, 이 경험과 기술을 바탕으로 벡터로써 보다 활용성이 높은 Vesicular Stomatitis Virus (VSV)에 대해 유전자 재조합 연구를 완료, 백신생산 기반기술을 확보하였습니다.

이뮤노백스바이오 VSV 벡터 시스템의 장점은 다음과 같습니다.

1) 큰 유전자까지 탑재 가능함.

2) 탑재한 유전자의 효과적인 발현으로 높은 체액성 및 세포성 면역을 유도함.

3) VSV의 대표적인 구조 단백질인 G gene을 보유하고 있어 면역 유도에 용이하고, 생산성이 뛰어남

4) 서로 다른 두 가지 벡터를 사용함으로써 반복투여로 인한 면역증폭을 유도함

5) 세포 독성을 유도하는 M gene을 약독화 함으로써 안전성이 우수함

나) 이뮤노백스바이오 VSV platform technology 특허권 및 전용 상업 실시권

이뮤노백스바이오 VSV 벡터 기반 기술은 미국, 유럽, 일본, 아프리카, 캐나다, 인도 등 세계 여러 국가에 특허 출원이 되어 독창성과 기술력을 인정 받았고, 상업적 사용에 대한 보호를 받고 있습니다.

특허는 크게 VSV의 특정 gene을 유전자 조작하여 VSV가 가지고 있는 고유의 독성을 약화 시킨 VSV를 생산 기술에 대한 특허와 VSV의 두 가지 서로 다른 serotype의 복합 투여가 높은 백신 효력을 보인다는 특허 및 VSV 중 특정 serotype에서 탑재바이러스의 발현에 대한 특허의 원천 기술에 대한 특허가 출원되어 있고, VSV 를 기술력을 이용한 C형 간염백신, 지카 바이러스 백신 및 MERS (중동호흡기중후근) 바이러스 백신에 대해 각각 특허를 출원하였습니다.

또한 2018년 5월 UWO와 이뮤노백스바이오 간 VSV 벡터 기반 기술의 상용화를 위한 전용실시권 계약을 체결함으로써, 본 기술력을 이용한 다양한 백신 상용화를 위한 개발을 본격적으로 개시 하였습니다.
⑤ VSV 벡터시스템을 이용한 백신

가) MERS (중동호흡기증후근) 백신 1) 원인 및 특징

중동 호흡기 증후군은 사우디아라비아를 비롯한 중동 지역에서 집중적으로 발생한 감염성 질환입니다. 이 증후군은 Middle East Respiratory Syndrome의 첫 자를 따 '메르스'라고 불립니다.

중동 호흡기 증후군은 신종 베타코로나 바이러스에 의한 감염증입니다. 이는 2003년 발생한 중증 급성 호흡기 증후군(SARS)과 유사하지만 치사율이 40% 정도로 높은 편입니다.

원인 바이러스는 신종 코로나 바이러스인 MERS-Corona 바이러스입니다. 유전자 염기서열이 박쥐에서 발견되는 것과 유사합니다. 이 때문에 박쥐를 원인 동물로 보고 있습니다. 매개 동물이 낙타일 수 있다는 연구 보고도 있습니다.
2) 증상중동 호흡기 증후군은 7~14일의 잠복기 이후 고열, 흉통과 함께 기침, 호흡 곤란, 폐렴 등의 심한 호흡기 증상을 일으킵니다. 일부는 구토나 설사와 같은 소화기 증상을 보이기도 합니다. 사스와 달리 신장 기능 손상으로 인한 급성 신부전증이 나타나기도 합니다.
3) 개발현황메르스 바이러스는 2015년 국내에서도 186명의 감염이 발생하여 36명이 사망하는 사례가 발생하는 등, 중증급성호흡기증후군(SARS)에 비해 높은 치사율을 보였던 바이러스로 아직까지 고열, 흉통과 함께 기침, 호흡곤란, 폐렴 등의 증상에 대한 치료를할 뿐, 원인 바이러스인 메르스를 직접 공격하는 치료제는 없고, 예방백신은 개발되지 않은 상태입니다.

이뮤노백스바이오는 현재 메르스(MERS) 바이러스의 단백질을 탑재한 VSV 벡터 백신을 개발하였고 동물 실험을 통해 백신 투여 그룹에서 뛰어난 항체 반응이 관찰 되었고, 또한 중화항체를 형성하는 것을 확인하였습니다.
나) 지카바이러스백신

1) 원인 및 특징

지카 바이러스는 뎅기열, 치쿤구니야열을 유발하는 바이러스와 동일한 플라비바이러스(Flavivirus) 계열의 바이러스입니다. 1947년 우간다의 지카(Zika) 숲에 사는 붉은털원숭이에게서 바이러스가 처음 발견되어 '지카 바이러스'라고 명명되었습니다.

지카 바이러스 감염증은 모기(Aedes 모기)의 흡혈 과정을 통해 옮겨지는 감염병입니다. 이 질환은 아프리카와 동남아시아에서 유행하는 것으로 알려졌지만, 최근 태평양섬으로 유행지역이 확대되었습니다. 2015년에는 중남미 국가에서 많은 감염 사례가 보고되었습니다.

보통 사람은 지카 바이러스에 감염되더라도 증상이 나타나지 않거나 발열, 발진, 관절통, 눈의 충혈 등의 증상이 나타납니다. 다만, 신생아 소두증과의 연관성 때문에 임신부의 감염에 관심이 집중되고 있습니다.

지카 바이러스 감염증은 감염된 모기에 물렸을 때 전파되는 질환입니다. 뎅귀열, 치쿤구니야열, 황열 바이러스를 옮기는 아열대기후에 서식하는 '이집트숲모기'(Aedes aegypti) 또는 비교적 온난한 기후에서도 서식할 수 있는 '흰줄 숲모기(Aedes Albopitus)'에 의해서 매개되는 것으로 알려져 있습니다.

우리나라에도 흰줄숲모기 서식이 확인되고 있지만, 최근 연구에 따르면 이 모기는 우리 나라에 서식하는 모기의 0.2% 정도를 차지합니다. 모기 외에 사람과 사람 간 전염경로로는 수혈과 성접촉에 의한 사례가 있습니다. 감염자와의 일상적인 접촉으로는 감염이 이루어지지 않습니다.

2015년 10월 브라질에서 소두증 아기들이 많이 태어난다는 것이 인지되고, 지역적으로 지카 바이러스 유행지역과 일치한다는 사실이 알려지면서 이와 관련된 조사가 이어지고 있습니다. 현재까지 이러한 연관성이 확정적으로 밝히기 위해서는 추가 연구결과가 발표되어야 합니다. 현재까지 연구에 따르면 2명의 소두증 신생아의 임산부의 양수에서 지카 바이러스가 검출되었으며, 수두증(Hydrocephalus)으로 사망한 신생아에서 지카 바이러스가 검출된 사실이 확인되었습니다. 현재 이러한 개연성을 증명하기 위해서 지속적으로 브라질 보건당국은 조사하고 있습니다.

지카 바이러스가 어떻게 태아의 두뇌 성장에 영향을 주는지 아직 명확하게 밝혀내지 못한 상황입니다. 성인의 경우에는 길랑 바레(Guillain-Barre) 증후군 환자로부터 신경학적 증상이 나타나기 전에 지카 바이러스 감염에 합당한 증상이 있는 환자 사례가 늘어나면서, 여기에 대한 연관성도 조사가 진행 중입니다.

2) 증상지카 바이러스 감염증의 잠복기는 2~14일입니다. 주요 증상으로는 발열, 발진, 관절통, 결막염, 눈의 충혈 등이 있습니다. 증상은 뎅기열, 치쿤구니야열과 유사하여 구별이 어렵지만, 눈의 충혈이 있는 것이 약간 다른 점입니다. 증상이 비교적 가벼우며 감염자 5명 중의 1명 정도로 증상이 나타납니다
3) 개발현황지카바이러스는 신생아에서 소두증을 유발하는것으로 알려져 감염예방을 위한 관리가 매우 중요하나, 무증상환자의 비율이 높고, 장기간 감염이 유지될 뿐만 아니라, 모기, 성접촉을 통해 전파되어 예방이 어려우므로 효율적인 예방백신개발이 가장 효과적으로 질병의 전파를 차단할 수 있는 방법입니다.

지카바이러스에 대한 백신으로는 DNA vaccine, mRNA vaccine, inactivated virus vaccine, peptide vaccine, virus-vectored vaccine 등 여러가지 백신이 연구되고 있으나, 현재까지 허가된 지카바이러스 백신은 없습니다

이뮤노백스바이오는 VSV 벡터 시스템을 이용한 지카 바이러스 백신을 만들었으며, 국제백신연구소와 2017년 ~ 2018년 2년 동안 질병관리본부의 학술연구개발용역과제를 통해 지카백신 후보물질 제작 및 면역원성 평가를 수행하였습니다. 해당 연구에서, 다양한지카바이러스 구조단백질을 발현하는 재조합 VSV-지카바이러스 백신을 제조하고 마우스에서 면역반응을 확인한 결과, 항체역가, 중화항체 역가, 세포성 면역반응 모두 우수한 면역효과가 나타남을 확인하였습니다. 또한 지카바이러스 감염 마우스를 이용하여 실험한 결과, 재조합 VSV-지카바이러스 면역 후, 지카바이러스로 challenge하였을 때 모든 마우스가 이상 증상 없이 생존하는 것을 확인하여 재조합 VSV-지카바이러스 백신의 방어면역효능을 확인하였습니다.

재조합 VSV-지카바이러스 백신의 이와 같은 실험 결과로 이뮤노백스바이오의 재조합 VSV벡터의 우수한 면역 효과와 안전성이 입증되었으며, 이뮤노백스바이오 VSV벡터의 전략으로 백신의 효능을 증대시킬 수 있음도 확인하였습니다. 이러한 이뮤노백스바이오의 지카바이러스 백신은 향후 지카바이러스의 재유행이 발생할 경우, 효과적이고 신속한 백신 개발에 이용할 수 있을 것으로 예상됩니다.

다) 중증열성혈소판감소증후군/신증후군출혈열2가혼합백신
1) 원인 및 특징중증열성혈소판감소증후군 바이러스에 감염된 진드기에 물려 감염되며 고열과 혈소판 감소증이 동반됩니다. 주로 농촌지역에 거주하는 고연령층에서, 진드기 활동이 활발한 4~11월 사이에 주로 발생합니다.신증후성 출혈열은 구토, 복통, 요통, 발열, 단백뇨와 그에 따른 신부전증, 출혈성 경향을 동반하는 급성 열성 질환입니다. 사람과 동물에게 감염되는 한타 바이러스(Hantavirus) 감염증입니다. 중증열성혈소판감소증후군 바이러스는 (SFTS virus) 2009년 중국에서 확인된 신종 바이러스이며, 분야바이러스과(bunyaviridae)과의 플레보바이러스(phlebovirus)속에 속하는 RNA바이러스입니다.전파경로는 주로 진드기에 물려 감염되며, 주요 매개진드기는 우리나라, 중국, 일본 등 동아시아와 호주, 뉴질랜드에 널리 분포하는 작은 소피참진드기(Heamaphysalis longicornis) 입니다. 또한 감염된 환자의 혈액이나, 체액 등 직접적 접촉을 통해 사람간 전파된 사례가 보고된 바 있습니다.신증후군 출혈열은 들쥐나 집쥐의 배설물이 건조되면서 원인 바이러스인 한타 바이러스가 호흡기를 통해 들어와서 감염됩니다. 바이러스에 감염된 쥐는 침과 대변을 통해서는 1개월, 소변을 통해서는 1년 이상 바이러스를 배출합니다. 야외 활동이 많은 젊은 남성에게 잘 발병하며, 최근 소아에게도 발병하였습니다.
2) 증상 중증열성혈소판감소증후군 흔한 증상으로는 고열, 피로감, 두통, 근육통, 복통, 구토, 설사, 기침 등이 있으며, 혈소판감소증, 백혈구감소증, 림프절병증, 위장관 출혈 등이 발생할 수 있습니다.신증후군 출혈열은 요독증, 심한 복통, 고혈압, 뇌부종으로 인한 경련, 폐부종 등이 나타날 수 있습니다. 심한 탈수 및 폐 합병증으로 사망할 수 있습니다.
3) 개발현황중증열성혈소판감소증후군은 2007년 중국에서 첫 발생 후, 중국, 한국, 일본 등 동아시아 국가에서 매년 10,000명 이상의 환자가 발생하고 5~30%의 사망률을 나타내고있으며, 국내에서는 2013년부터 환자가 전국적으로 발생하여 감염자수가 증가하고 있으며, 주로 50대 이상에서 발생하고 약 20%의 사망률을 나타내고 있으나, 현재까지 개발된 치료제나 백신이 없는 상황입니다.

신증후군출혈열은 한국을 비롯하여 중국, 러시아 등 동북아시아, 스칸디나비아 반도, 유럽 및 북남미 지역 등 세계적인 분포를 보이고, 연간 6만~15만명의 환자가 발생하며, 국내에서는 2000년 이후 매년 약 400명 내외로 환자가 발생하고 있으며, 주로 야외활동이 많은 남성, 군인, 농민 등과 실험실 연구원에게서 발생하고 있습니다. 신증후군출혈열의 경우 국내에 백신이 존재하지만, 장기면역원성과 항체양전율이 낮은 단점이 있습니다.

이와 같이 현재 백신이나 치료제가 없고 치사율이 높아 사회적으로 많은 관심이 있는SFTS와 백신은 존재하나 효능개선이 필요한 HFRS는 새로운 백신의 개발이 필요한 상황입니다.

이에 따라, 이뮤노백스바이오는 국제백신연구소, 경북바이오산업연구원과 공동연구를 통해, 이뮤노백스바이오의 VSV 벡터시스템을 이용한 SFTS/HFRS 2가 백신 개발에 착수하였습니다.

이뮤노백스바이오 VSV 벡터 시스템을 이용한 SFTS/HFRS 2가 백신 개발은 경상북도와 안동시에서 2024년 3월까지 총 4년간 지원하는 차세대프리미엄백신개발사업의 일환으로, 국제백신연구소, 경북바이오산업연구원과 함께 2020년 4월부터 시작하여 현재 SFTS, HFRS의 항원유전자를 선정하여 합성을 진행중입니다. 이번 백신개발 연구에서 이뮤노백스바이오, 국제백신연구소, 경북바이오산업연구원은 VSV 벡터 기반 SFTS/HFRS 백신 제조, 백신 효능 평가, 생산공정 최적화라는 각자의 전문기술을 활용한 상호협력을 통해 빠른 시일 내에 백신 상업화를 이룰 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한이번 연구에서 개발한 백신의 비임상 및 임상시험 시 경상북도의 백신산업클러스터를 적극적으로 활용함으로써, 국내 백신산업의 활성화 및 백신자급력을 높이는 데에도 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.
라) 메르스/크리미안콩고출혈열백신
1) 원인 및 특징 주로 바이러스에 감염된 진드기가 인체감염 매개체가 됩니다. 크리미안콩고출혈열 바이러스 유전자가 발견된 진드기는 9종. 그 중 6종은 아프리카 전역에 널리 분포, 1종(뿔참진드기)은 국내에서도 발견되고 있습니다.직접적으로 진드기에 물리거나, 진드기에 감염된 동물의 피, 생체 조직과 접촉시에 감염되며 감염된 사람의 혈액, 체액과 접촉, 의료기구, 주사기 재사용시 인간 간의 감염도 가능하며, 에어로졸 전파로 인해서도 감염되는 특징이 있습니다.
2) 증상

감염 초기에는 갑작스런 발열ㆍ오한ㆍ두통ㆍ손발 및 허리의 심한 통증,구토,복통,설사 등이 나타나며, 이후 안구,잇몸,코,폐,자궁,장 등에서 출혈이 나타나고, 일부의 경우 간 손상이 발생하며, 중증의 경우 장기 기능장애 및출혈로인해 사망할 수 있습니다.

혈관과 림프관 등을 통해 간 등의 주요 장기로 확산되며, 여기서 대량 증식과정을 거치게 되고 감염 장기에서 울혈ㆍ부종ㆍ괴사 등을 유발할 수있습니다.

평균 사망률 30-50%, 일반적으로 매개체가 되는 진드기 안에서 매우 안정적으

로 살아 감염을 일으키며 치사율이 높습니다.

3) 개발현황

세계보건기구 (WHO)는 2015년 12월 전 세계가 최우선으로 대응연구를 수행해야 할 감염병을 발표 하였는데, 이중 크리미언콩고출혈열 및 메르스가 포함되어 있습니다. 현재 한국에서의 발생률은 낮지만 해외 유입 및 신변종 병원체에 의한 감염병 위기에신속히 대응하기 위한 백신 연구에 대한 요구가 높아지고 있는 상황으로, 이에 이뮤노백스바이오는 국제백신연구소와 공동으로 이뮤노백스바이오 재조합 VSV platform technology를 기반으로 하는 메르스 코로나 바이러스 및 크리미언 콩고 출혈열 바이러스의 백신 개발을추진 중이며 이에 대한 보건복지부의 3년간 연구비 지원을 취득하였으며, 개발 후보 백신을 확보하였습니다.

이뮤노백스바이오는 이미 VSV-MERS 백신의 개발을 단독으로 진행하여 왔었던 상황으로 기존의 연구 결과에 덧붙여 크리미안콩고 출혈열 바이러스를 추가하여 복합적 백신의 개발을 주도할 예정입니다.

이뮤노백스바이오는 본 연구를 통해 메리스 및 크리미안 콩고 출혈열 백신 후보 항원 발굴을 통한 VSV 기반 백신 제작을 계획하고 있으며, 또한 백신 효능 평가 시스템 구축하여 이를 통한 최종 백신 후보의 선정을 목표로 하고 있습니다. 본 연구는 메리스, 크리미안 콩고 출혈열 백신 의 개발 뿐 아니라 신변종 감염병 발샐시 신속한 백신 개발을 위한 재조합 VSV 기반 플렛폼을 확보한다는 데 더 큰 의미가 있을 것으로 판단됩니다.

(5) 조직도

조직도_20240630

3. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

①

솔루션 사업부문정보통신 산업 (이하 "IT산업")은 현재 소프트웨어와 하드웨어의 생산을 위한 제조업 분야와 통신을 매체로 정보를 공급해 주는 서비스업 분야가 혼재되어 있으며, 최근에는 인터넷의 등장으로 인하여 일반통신, 방송통신, 컴퓨터 통신 등 멀티미디어 상호간의 고유 영역 파괴현상이 두드러지게 나타나면서 IT산업은 날로 그 범위를 확산시켜 나가고 있는 상황입니다. 당사는 이러한 광범위한 IT산업 중 금융권의 코어뱅킹시스템 구축사업과

을 영위하고 있습니다.
소프트웨어 산업은 정보기술을 기반으로 하는 21세기 지식 기반 경제의 선도산업으로서 아이디어와 창의를 기반으로 하는 디지털 시대의 핵심산업이라 할 수 있으며, 타산업의 경쟁력 향상에 대한 근간으로서 제품 및 서비스의 고품질화, 고부가가치화,제품의 효용성 및 사용성 증대 그리고 방대한 고객에 대한 맞춤형 서비스 제공 등을 통하여 오프라인 산업 분야로의 글로벌 경쟁력을 배가시키는 특성이 있습니다.IT산업은 21세기를 꽃피울 핵심산업으로서, 정보기술이 산업전반에 미치는 영향력이 점차 증대되어 경쟁력의 핵심 원천으로 작용하고 있습니다. 특히 코어뱅킹시스템(금융기관이 고객과 거래하는 여수신 및 외환시스템 처리 계정계용 IT 시스템) 구축사업과 관련하여 대형 금융기관을 중심으로 사용자의 편리한 시스템, 고객 요구에 부응하는 시스템 구축을 통한 금융경쟁력 확보 및 급변하는 금융환경 변화에 능동적으로 대처할 수 있는 시스템 인프라 구축을 위한 차세대 시스템구축사업이 활발히 전개되고 있습니다.

② 신약 및 백신 개발 사업부문18세기 천연두(small pox)가 창궐했던 시기에 영국 의사 제너(Dr. Jenner)는 우두(cow pox)에 걸린 소의 피부 병변을 채취해서 사람들의 피부에 감염(scarification) 시킴으로써 천연두를 치료하게 되었고 이에 따라 백신이라는 말이 처음으로 유래하게 되었습니다. 이후, 백신은 세균 및 바이러스성 질병의 발병을 99%까지 예방하는 효과를 보여주는 등 가장 큰 의약품의 한 분야로 자리 매김을 하였을 뿐 아니라 비용 대비효과도 월등히 높아서 그 중요도가 매우 증가하고 있는 제약 분야입니다.

기본적으로는 백신의 개발로 말미암아 이전까지 인간의 생명을 위협하던 많은 질병들을 근절할 수 있도록 공중 보건 및 인류 복지에 크게 기여했음은 물론이고, 특히 최근 괄목할 만한 성장을 보이고 있는 바이오기술에 기반한 신기술의 개발로 백신이 단순히 질병 예방차원을 넘어서 질병의 진행을 차단하거나 억제 또는 감소시키는 치료용으로까지 확대되고 있습니다. 적용분야 또한 일반적인 면역체계에 대한 이해도 증가와 함께 세균이나 바이러스 질환에 국한하지 않고 암이나 기타 난치병의 치료에까지 그 분야가 계속 확대되고 있고, 더욱이 특허권을 인정받을 수 있는 고부가가치 산업으로써 잠재력이 큰 분야로 인식되고 있습니다.

최근 백신 시장은 기존 백신 대비 고가이면서 높은 수익률을 가진 프리미엄 백신 시장으로 패러다임이 변화하면서 주목받고 있습니다. 또한, 2020년 코로나-19 신종감염병의 팬더믹을 계기로 감염병 예방과 백신 자체에 대한 인식이 제고됨에 따라 백신의 중요성도 재차 강조되고 있습니다.전통적인 관점에서 보면 백신류와 같은 의약품은 낮은 마진율, 정부에 의한 가격 통제, 생물학적 제제로서의 유통과정 리스크에 대한 규제 등으로 시장진입이 어려워 소수의 일부 대형 제약업체들이 시장을 지배해 왔다고 볼 수 있습니다. 또한 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 새로운 백신 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 또한 백신 산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 특성을 보유하고 있습니다.현재 예방백신이 주류를 이루고 있는 백신시장의 대부분은 머크사, 글락소 스미스클라인사(GSK), 화이자, 사노피 등 대형 다국적 제약업체가 차지하고 있는 가운데, Wyeth-Ayest와 Chiron이그 뒤를 잇고 있습니다. 이들 big 4업체가 세계 백신 매출의 80% 이상을 점유하고 있는 실정입니다. 이처럼 진입장벽이 높은 시장특성에도 불구하고 백신 신약 연구개발에 있어서의 바이오 기술 역할이 점점 커짐에 따라, 전통적인 예방 백신의 한계를 극복하면서 개발범위를 확대해나가고 있는 중소 제약업체들이나 바이오 벤처기업들이 백신시장에 참여할 수 있는 기회는 여전히 열려 있습니다.

일반적으로 바이오의약품의 개발은 장기간 대규모 자금이 소요되면서도 성공확률이 높지 않지만 기존 화학합성의약품으로 치료하지 못했던 질병에 대한 치료를 기대하고 있습니다. 특히, 에이즈백신처럼 지금까지 산업화에 성공한 백신이 없는 질병분야에서는 백신개발만 성공한다면 독점적인 지위를 누릴 수 있는 새로운 블루오션의 기회가 될 뿐 아니라, 신규 산업분야를 이끌어냄과 동시에 더 많은 다양한 수요를 창출하여 한층 더 성장해 갈 수 있을 것으로 기대되며 인류의 생명 연장에 기여할 수 있을 것 입니다.

(2) 산업의 성장성
① 솔루션 사업부문지난 2~3년간, 비대면 중심의 디지털 전환(Digital Transformation) 바람을 이끌었던금융권의 IT전략은 이제 언택트(Un-tact) 기반의 비즈니스 프로세스 혁신으로 무게 중심이 급속하게 옮겨지고 있습니다.금융권은 코로나와 관계없이 이미 몇 년전부터 화상회의 플랫폼에 기반한 '비접촉' 금융 서비스를 제공해 왔는데, 주로 재무, 부동산, 헬스케어 등 VIP 고객을 위한 수단이었습니다.하지만 더 이상 특수한 상황이 아니라 이제는 일반적 상황이라는 기본 전제하에 전략을 짜내고 있습니다. '비대면' ,'비접촉' 프로세스가 과거에는 금융회사의 옵션이었지만이제는 고객의 옵션으로 근본적인 변화가 이뤄졌다는 점에서 주목되고 있습니다. 언택트 기반의 금융서비스 채널 고도화 경쟁이 더욱 고조될 것으로 금융 IT 전문가들은예상하고 있습니다.더욱이 2020년 9월 금융당국의 망분리 규제의 완화로 인해 금융회사의 일반 임직원들도 이제는 재택근무를 통해 금융회사 서버에 접속해 일부 업무 처리가 가능해 졌습니다. 금융IT 측면에서 본다면 올해 가장 의미가 큰 정책적 변화는 금융회사 직원의 재택근무를 가능하도록 한 '금융 망분리의 완화'가 꼽힙니다. 금융 업무 형태의 변화, 금융서비스 형태의 변화는 궁극적으로 기존과 다른 모델을 제시하게 될 것으로 예상되기 때문입니다.모바일 기반 금융서비스 고도화 경쟁이 더 격화되어 언택트 기반 금융서비스의 수단으로 현재로선 '모바일'을 대체할 만한 킬러 솔루션을 찾을 수 없기 때문에 금융권이 최대의 심혈을 기울이고 있는 모바일 전략은 이제 언택트를 변수가 아닌 상수로 놓고 업그레이드 전략을 짜고 있는 상황입니다. 신한은행 등 주요 은행들은 모바일 중심의 ODS(Out Door Sales)전략을 언택트 기반으로 새롭게 전환하기 시작했으며, 국민은행은 2020년 10월 차세대시스템 ‘더 K 프로젝트’를 성공시킨 이후, 후속 IT과제로 KB금융그룹 전체의 계열사들의 서비스를 통합제공하기 위한 모바일 혁신 사업에 본격 착수했습니다.또한 데이터 중심 금융서비스 시대 개막 및 AI 의존도 더 심화될 것으로 예상됩니다.데이터 3법이 국회를 통과하면서 금융회사는 이제 데이터를 사고파는 핵심적인 역할을 하게됐으며, 빅데이터 분석과 인공지능(AI) 기반의 '데이터 중심 금융서비스' 전략은 금융회사의 생존을 가르는 중요한 키워드가 되고 있습니다.AI를 통한 금융업무시스템의 고도화는 더욱 정교하고, 강력한 금융서비스 구현을 앞당기고 있으며, 아울러 고객들에게는 '데이터 주권' 시대가 열렸습니다. 이제 고객들은 자신의 동의하에 보다 정교한 평판분석을 의뢰할 수 있으며, 보다 유리한 조건의 대출을 요구할 수 있습니다. 지난 20여년간 국내 금융권에서 기술적 지향점으로 강조돼왔던 '초개인화' 서비스는AI와 빅데이터의 기술의 랑데뷰로 인해 세계 최고 수준으로 진화되고 있습니다. AI와 결합한 RPA(로봇 프로세스 자동화)는 은행, 보험, 카드 등 금융권역별로 도입 편차가 다르지만 고도화의 속도는 더욱 빨라졌습니다. 그리고 우리 금융산업 IT전략에서 '클라우드'(Cloud)의 확산은 그 전개 속도가 드라마틱한데, 금융IT 인프라 운영전략의 방향을 완전하게 뒤바꿔놓고 있고, 그에 따른 후폭풍도 예상보다 광범위하게 미칠 것으로 예상됩니다.지난해까지만 해도 노조의 반발 등 보이지 않은 복병들 때문에 다소 조심스럽게 접근했던 국내 금융권의 클라우드 전환 계획은 상당히 빠른 속도가 붙기 시작했는데, 1년만에 IT인프라 운영 전략의 필수적인 전략으로 한단계 이상 격상됐습니다. 은행권을 비롯해 국내 금융권은 핵심 기간시스템에 대해서는 '온 프레미' 방식을 유지하되 비핵심업무는 비용이 저렴한 외부 클라우드 환경으로 전환하는 하이브리드(Hybrid) 클라우드 방식으로 속속 전환하고 있습니다. 하지만 이보다 한 발 더 나아가, 올해초 출범한 신설 디지털보험사인 캐롯손해보험처럼 완전히 외부 클라우드 기업에 핵심 데이터를 위탁관리하는 퍼블릭(Public)클라우드 상용화 모델도 속속 등장하고 있는데, 금융권 내부적으로 예상했던것 보다는 훨씬빠른 속도입니다. 이러한 상황으로 인해 금융보안에 대한 요구사항도 높아지고 있으며 금융권의 보안 투자 전략은 과거와는 다르게보다 공격적으로 진행될 것으로 예상됩니다.

IT 시장분석 및 컨설팅 기관인 한국IDC는 최근 국내 PC 시장 연구 분석에서 2021년 3분기 국내 PC는 전년 대비 13.4% 증가한 135만대를 출하하였다고 발표하였습니다. 제품별로 살펴보면 데스크톱은 전년 대비 소폭 감소세를 보인 반면 노트북은 26.1% 성장하였는데, 특히 하이브리드 업무 모델이 대기업에 이어 중소기업으로 확대됨에 따라 기업용 노트북 수요가 증가한 것으로 나타났습니다.시장별로 살펴보면 가정 부문에서는 전년대비 13% 성장했는데, 전세계 성장률 0.3%와 비교해 국내 가정 부문의 성장은 온라인 수업과 홈엔테테인먼트 수요가 반영된 결과로 보여집니다. 교육부문은 디지털 교육 환경 전환을 위한 지속적인 투자로 전년 대비 5.2% 증가한 11만대를 출하한 반면, 공공 부문은 군대부의 대규모 교체 수요에도 불구하고 전년 기저효과로 29.4% 감소한 8만대 출하량을 보이고 있습니다.한국 IDC는 팬더믹이 야기한 비대면의 환경은 지난 2년간 PC 시장에 큰 변화를 가져왔고, 특히 온라인 수업과 하이브리드 업무 모델의 확산이 눈에 띄며 이는 계속해서 가속화 될 것으로 보인다고 밝혔습니다.(한국 IDC, 2021.11.18)

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국내 pc 분기별 출하량

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국내 pc 제품별 출하량

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국내pc 시장별 출하량

② 신약 및 백신 개발 사업부문글로벌 백신 시장규모는 2017년 335.7억 달러에서 연평균 11% 성장하여 2028년 1,035.7억 달로 규모로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.2017년 질환별 백신시장현황은 아래와 같습니다. (단위:십억달러)

판매 순위

내역

1

질환:폐렴구균2017 Sales: 6.79

2

질환: DPT2017 Sales: 5.79

3

질환: 인플루엔자2017Sales: 4.56

4

질환: 암2017 Sales: 3.89

5

질환: HPV 2017 Sales: 3.13

6

질환: 수막구균 2017Sales: 2.3

7

질환: 감염2017 Sales: 1.48

8

질환: MMR2017 Sales: 1.81 Company: Merck & Co. Use: Shingles; herpes

9

질환: 로타바이러그2017 Sales: 1.17

10

질환; 수두2017 Sales: 0.92

(출처: BIS Research. Global Vaccine Market 2018.11)

이러한 백신 시장의 성장은 아직 현재 진행형이며 예방 백신이 등장하지 않은 다양한질병들을 대상으로 한 제약사들의 R&D가 순조롭게 진행되고 있어 향후 성과가 주목되고 있습니다. 가까운 시일 내에 중독, 알러지, 당뇨, 뎅기열, 말라리아 및 에이즈 등다양한 미개척 감염성 질환의 예방을 가능케 하는 백신이 출시될 것으로 기대되고 있는데, 이렇게 되면 새로운 시장규모를 형성 할 것으로 전망되며 그 가치로 2028년에 약 1,035.7억 달러의 부가적인 매출을 올릴 것으로 예상됩니다.

질병을 예방하는 개념으로만 인식되어 오던 백신요법은 치료백신의 등장으로 인해 또 다른 양상의 시장을 형성해 가고 있습니다. 2010년 FDA가 전립선암 치료백신인 Provenge를 첫 치료용 백신으로 승인한 이래, 치료백신은 종양, 알츠하이머 질환 등 다른 적응증에까지 가능성을 넓혀가고 있으며 시장규모 또한 더욱 더 커져갈 것이라는 예상을 가능하게 하고 있습니다. Oliver Wyman의 보고에 따르면 실제로 첫 치료용 백신의 출시 후 백신시장은 약 55%의 양적인 성장을 이룩하였으며, 2017년에 335.7억달러의 시장을 형성하였고 2028년까지 약 1,035.7억 달러까지 도달할 것으로 예상하고 있습니다. 현재 개발 중인 치료용 백신은 모두 약 399개가 pipeline 상에 있음이 보고되어 있는데, 이들 중 일부가 개발이 완료되어서 시장에 진입하게 된다면 그 성장률은 더욱 가파르게 증가 할 것으로 예상됩니다.

sources(medtrack,_oliver_wyman_analysis)

(출처: Therapeutic vaccines: Portfolio Decisions for the Decade that could be, Oliver Wyman 2012)에이즈백신 및 전세계를 공포에 몰아넣은 Covid 19 에 대한 백신 시장의 경우는 현재 시장 초기진입 단계이기 때문에 그 시장을 직접 예측해 보기가 쉽지는 않지만, 간접적으로 최근 새로운 분야를 개척하며 시장을 형성해 가고 있는 치료용 백신의 성장을 예로 봤을 때 기술적,경제적 가치는 매우 클 것으로 예상됩니다. 세계 백신 시장은 코로나19 펜데믹 전 분석 리포트에서 CAGR 약 7%의 성장률로 2024년까지 약 58.4 billion US dollar 로 성장할 것으로 분석되어왔습니다. 그러나 Fortune Business Insight가 2020년 6월에 새롭게 분석한 2026년까지의 백신 시장 성장에 대한 보고서에 따르면, 2018년 41.6 billion US dollar의 세계 백신 시장은 2026년까지 93.08 billion US dollar로 CAGR 10.7%의 매우 큰 성장을 예상하는 것으로 수정 한 것을 볼 수 있는데, 이렇게 큰 성장을 예상하는 것에는 새로운 질병에 대한 백신, 특히 코로나19이 새롭게 형성할 시장은 최대 500억 미 달러까지 분석한 것으로 판단됩니다.또한 에이즈백신 개발 현황을 보면 기존에 앞서 가던 백신 후보들이 효력부족이나 부작용 문제로 개발을 중단하게 되었고, 현재는 임상2상 단계를 진행 중인 것이 가장 앞서가는 개발 단계에 진입해 있다고 볼 수 있습니다. 2010년 발표된 논문에 따르면,백신의 효능, 형상, 용량 및 투여 지역 등에 따라 매우 보수적으로 분석해 봤을 때, HIV 백신의 시장 가치는 시판 후 약 5년 동안 연간 약 45억 달러의 시장규모를 형성하고 이후 년 30억 달러의 시장 규모로 유지 될 것으로 예측한 바 있습니다.또한 글로벌 시장조사기관 ‘360iResearch LLP’에 따르면 글로벌 에이즈 백신 시장 규모는 지난해 6억 7783만달러(9008억원)에서 연평균 40%씩 성장해 오는 2030년 70억 1184만달러(9조원)까지 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

① 솔루션 사업부문IT 서비스산업은 기업의 설비투자에 속하는 산업 특성상 기업들의 설비투자 수요에 민감하게 연동하여 그 업황이 결정되는 특성이 있습니다. 기업들은 경기가 둔화될 경우 기업의 경쟁력과 직접적인 연관이 있는 다른 설비투자보다는 IT투자를 먼저 축소시키고, 경기 회복기에는 IT투자 대비 다른 설비투자 확대를 보다 우선시하는 경향이있어 IT서비스 산업은 경기에 대한 민감도가 타 산업대비 비교적 높게 나타나는 산업적 특징이 있으며, 이와 같이 기업들의 IT투자가 타 설비투자 대비 경기의 변동에 크게 영향을 받음으로써, IT서비스 기업들의 실적 또한 경기에 민감한 영향을 받고 있습니다.

다만, 과거에는 정보화 투자에 대한 기업들의 중요도 인식이 다소 낮아 경기 침체 시 IT서비스 관련 투자 삭감이 우선적으로 진행되었으나, 최근 정보화 관련 투자가 기업의 경쟁력 제고에 있어 차지하는 비중이 높아짐과 동시에 중요한 전략적 수단으로 인식되고 있어 IT투자를 필수적인 투자로 인식하는 경향이 확산되고 있으며, 경기의 영향을 적게 받는 공공부문에서 정보시스템 수요가 지속적으로 발생하고 있어 IT서비스 산업의 경기 변동에 대한 민감성이 점차 낮아지는 추세를 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

2008년 하반기 금융위기 이후 크게 위축되었던 IT 서비스시장은 2010년 전반적인 경기회복세에도 불구하고 기업들의 IT 투자에 대한 보수적인 정책 영향으로 IT 서비스 시장의 성장세는 전체 설비투자 대비 낮은 수준을 기록하였습니다. 한편 2011년의 경우 상반기까지 설비투자의 경우 양호한 증가세를 보인 후 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 설비투자 증가세가 큰폭의 감소를 보였으나, 정보통신부문 설비투자의 경우 소폭의 회복된 모습을 보였으며, 2012년에도 글로벌 저성장국면 속 설비투자는 오히려 감소세를 기록하였으나, 정보통신부문은 소폭의 증가세를 기록한바 있습니다. 이는 대기업 중심의 설비투자 확대와 클라우드 서비스, 모바일부문 등 신규 영역에서의 IT 서비스 수요 확대에 기인하는 것으로 판단됩니다.최근 코로나19가 기업의 디지털 트랜스포메이션 구현의 기폭제 역할을 하면서 장기적으로는 비즈니스 민첩성 및 회복 탄력성의 중요성을 부각시키는 계기가 될 전망됩니다. 장기적으로 코로나19로 촉발된 자동화 및 비대면을 기반으로 나타나는 비즈니스 패러다임의 변화와 함께 기업은 위기 상황에 유연하고 신속하게 대응하기 위한 민첩성과 회복 탄력성 확보에 중점을 두면서 디지털 기술을 기반으로 한 디지털 트랜스포메이션 구현이 가속화될 것으로 예상됩니다.

② 신약 및 백신 개발 사업부문경기변동은 자본재 또는 내구성 소비재 시장에 큰 영향을 미치는 편이나 기초 소비재나 필수 소비재 시장에 미치는 영향은 크지 않습니다. 바이오의약품 산업은 필수소비재로 경기 변동과는 관계없이 지속적으로 환자가 발생하고 그에 따른 의약품 및 의료기기의 수요가 존재합니다. 특히 백신은 국가가 주도하는 공중보건사업이기 때문에 경기에 큰 영향을 받지 않습니다.앞에서도 언급했던 것처럼 백신시장은 4개의 대형 다국적 제약업체가 세계시장의 80% 이상을 차지하는 독과점 시장구조를 보여주고 있습니다. 그 이유는 일반적으로 대부분의 신약개발 과정이 그렇듯이 새로운 백신을 만들기 위해서는 매우 긴 기술개발기간과 연구개발 및 제조설비에 대한 투자비가 많이 소요된다는 원인을 생각해 볼 수있고, 또한 백신을 개발하려면 상당한 노하우가 필요하기 때문입니다. 그런 연유로 백신분야는 아직도 타 제약업체 등의 초기 진입장벽이 상당히 높다고 볼 수 있습니다.그러나 일단 백신이 완성되어 시장에서 판매가 시작되면 그 투여 대상으로 거의 전인류가 해당될 수 있어서 안정적인 시장을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 백신의 수급 또한 각 나라의 의료정책에 반영됨은 물론이고, 전세계인을 대상으로 한 UN 등 초국가적 조직의 질병 예방정책 및 인도주의 정책에 따라 크게 반영될 수 있는 경향성을 가지는 초국가적 산업의 특성 또한 갖는다는 점에서 비교적 시장의 변화나 경기변동에 크게 영향 받지않고 안정적으로 시장을 형성할 수 있는 장점이 있다고 볼 수 있습니다.

국제기구인 WHO, UNICEF(유엔아동기금), GAVI (Global Alliance for Vaccines andImmunization)이나 국제로터리클럽, 게이츠재단 등에서는 인도적 차원에서 매년 전염병으로 죽어가는 약 80만 명에 달하는 개발도상국의 아이들을 보호하고자 백신을 확보해서 무상으로 접종해 주는 면역 프로그램 사업을 해오고 있습니다. 일반적으로 면역 프로그램 사업은 국제기구나 자선단체에서 전세계 개발도상국들을 대상으로 질병의 예방과 치료를 통해 확산을 방지하고자 시행하게 됨으로 지속적이고 안정적으로 대량의 백신이 장기적으로 공급되어야 합니다. 따라서 면역 프로그램 초기에 참여하는 제약업체는 프로그램 수행기간 동안 계속해서 합리적인 단가의 대규모 주문을 보장받게 됨으로 안정된 물량의 생산을 지속할 수 있게 됩니다.

(4) 경쟁요소
① 솔루션 사업부문SI산업은 정보화 투자가 기업경쟁력 제고의 전략적 수단으로 인식되면서 다른 산업에 비해 경기변동의 민감성이 낮은 편입니다. 하지만 대부분의 SI기업들은 모든 종류의 정보기술 제품을 취급하여 기술에 있어서의 차별화가 되지 못하고 있으며, 고급 기술인력들의 이직률이 다른 산업에 비해 높은 10~20%를 차지하면서 인적 자원에 대한 의존도가 높습니다. 그래서 고급기술인력의 보유 정도가 경쟁력 제고에 있어 중요하며, 빠른 기술속도를 리드하는 기술 예측력과 기술 습득이 최대의 관건입니다. 고객사의 SI업체 선정 기준은 구축 사례, 아웃소싱 경험, 기술력, 확보 고객 수 등입니다.
② 신약 및 백신 개발 사업부문백신산업을 시장 기회요인과 위협요인으로 분류하여 경쟁 요소를 분석해 보면 다음과 같습니다.

시장기회 요인으로 글로벌 백신 시장은 2017년 기준 약 335.7억불 규모로 연평균 11% 성장하여 2028년 1,035.7억불 규모에 달할 것으로 전망됩니다.빠른 고령화와 감염성 질환 증가, 블록버스터 백신 출현으로 업계의 수익성 개선,새로운 연구 및 제조기술, 신규자금 조달기회 등은 글로벌 백신 시장의 성장을 촉진하고 있습니다.백신시장은 사용 용도에 따라 필수접종백신 시장과 프리미엄 백신으로 구분되며 국가마다 꼭 접종 해야 한다고 정해진 필수접종 백신의 종류는 조금씩 차이가 있으나 해당 백신에 대한 수요는 인구 성장율에 따라 꾸준히 성장함에 따라 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 백신시장이 기존 의약품 시장대비 성장할 가능성이 높다고 평가되는 이유는, 1) 이머징 국가들의 소득수준 향상 및 국제기구의 지원 확대에 따라 필수접종 백신의 수요가 늘어날 것으로 판단되기 때문이며, 2) 더불어 백신으로 예방/치료할 수 있는 질병이 확대(신규 프리미엄백신의 확대)됨에 따라 백신의 용도 확대에 대한 기대감이 있기 때문으로 판단됩니다.

반면 위협요인으로는 약화사고와 부작용, 이에 따른 배상과 법적 비용 등을 들 수 있습니다. 다수의 불특정 다수가 사용한다는 제품의 특성 상 감수할 수 있는 부작용의 범위가 매우 좁기 때문에 약화사고가 발생할 경우 막대한 손실이 발생 할 수 있습니다.지금까지의 백신은 주로 생물학적 연구개발 및 생산에 기초를 둔 생약제제이며, 이러한 백신의 특성으로 인해 엄격한 생산방법과 관리가 필수적이기도 합니다. 또한 엄격한 안전성 자료를 요구하게 되기도 합니다. 그러나 만약 백신의 부적절한 보관이나 관리소홀, 또는 접종에서의 과실에 의한 부작용, 즉 약화사고가 발생할 경우 이에 따른 개인과 국가로부터 피소 가능성이 있을 수 있습니다. 이러한 약화사고를 미연에 방지하고자 엄격한 관리를 준수해야 함은 물론이고 백신을 생산할 때에는 반드시 품질보증을 위한 GMPs (Good Manufacturing Practices)를 준수해야 합니다. 약화사고를 예방하고, 임상시험 장기화로 인한 개발비용의 과다부담을 방지하기 위하여 개발 신약 상용화의 필수과정인 안전성 검사와 임상시험이 매우 중요시되고 있는 이유이기도 합니다. 통상적으로 백신 임상은 전임상 단계 이후 10년 이상 걸리는 것으로 알려져 있으며 임상 규모는 임상 3상 기준 1,000명 이상이 됩니다.

(5) 자원조달상의 특성
① 솔루션 사업부문정보통신(IT)산업의 특성상 가장 큰 비중을 차지하는 주요 경쟁요소는 인력(인건비)이며, 우수 연구개발인력은 최소 3~5년 간의 업무 경력을 필요로 하는 반면, 충분한조건을 구비한 전문 인력의 공급은 수요에 비해 적어, 현재 정보통신업계의 전문인력의 공급부족 현상이 나타나고 있습니다. 당사를 비롯, IT서비스업체들의 경우 자사내의 연구개발 인력이 충분한 업무 경력을 쌓은 고급 전문인력의 성장이 경쟁력 창출 원천이 되고 있습니다. 기술력 또한 주요 경쟁요인의 하나로 부각되고 있습니다. IT서비스산업의 특성상 변화하는 산업의 동향에 부응하는 신속한 서비스의 제공이 필요합니다. 따라서 고유 솔루션 개발, 기술특허 보유 등을 통한 경쟁력 있는 기술력의 보유로 변화하는 산업환경에 맞는 제품과 서비스의 제공이 필요합니다. 이에 많은 IT 서비스기업들이 기술 및 솔루션 개발에 많은 투자를 하고 있습니다.
② 신약 및 백신 개발 사업부문

백신산업은 질병분야에 대한 전문적 지식이 필요하며 따라서 지식과 경험을 축적하기 위해서 긴 연구기간이 있어야 합니다. 제품으로의 개발기간 또한 장기간이 소요되며 기술적 지원 및 투자가 동반되어야 하는 등 다양한 검토가 필요한 사업입니다. 이러한 사업적인 특성에 따라서 의약 및 백신 전체 시장과 국내외적 경제상황에 따른 외부 변화에 민감할 수 밖에 없습니다. 특히 개발기간에 비해 투자 회수기간이 길어 충분한 자원을 확보하지 못 할 경우 바이오벤처나 소규모 제약기업의 입장에서는 산업화까지 자체적으로 성공시킨다는 것이 수월하지만은 않을 것입니다. 자금의 압박 등 많은 제약이 따른다고 볼 수 있습니다. 그러나 일단 성공적으로 백신이 개발되어 시판이 될 경우, 높은 투자 회수율을 보이는 고부가가치 산업임에는 틀림이 없음으로중간의 이러한 개발자금의 공백을 메울 수 있는 전략적인 지혜가 필요하다고 할 수 있습니다.

이러한 산업의 특징은 대부분의 소규모 제약기업이나 바이오 벤처들로 하여금 초기자금 확보와 각 개발 단계별 자금 확보를 위한 전략을 선택하게 합니다. 이 중 하나가연구를 마치고 초기 개발에 돌입해서 임상시험 첫 단계인 임상 1상을 마치고 전략적 제휴를 시도하는 것입니다. 조금 더 자금력과 개발능력이 허용된다면 임상 2상 백신효력을 볼 수 있는 후기 임상 등의 수행과 성공을 가지고 협상에 나설 수도 있을 것입니다. 이렇듯 각 개발단계에 따라 전략적인 기술 제휴, 기술 이전 및 협력 개발 등의 방법으로 자원을 확보하여 상업화 이전에라도 조기에 라이센싱에 따른 마일스톤식의수익을 창출하며 재투자를 위한 자원을 조달하는 방법을 주로 고려할 수 있습니다. 여기서 말하는 자원이란 인적, 물적, 기술적 경험을 모두 포함하는 개념에서의 자원입니다. 이를 모두 제공할 수 있는 파트너로 다국적 제약사들을 생각해 볼 수 있습니다.예상되는 자원 조달 전략은 크게 임상시험의 성공적 진행에 따라 시기를 봐서 NASDAQ 또는 KOSDAQ에 상장하는 방법이나, IPO, Back-door Listing, Equity Swap, 다국적 제약사에 Licensing out이나 M&A를 통한 공동 개발 방법, 그리고 독자적으로 임상 3상까지를 마치고 시장에 진입하는 방법 및 상기 방법을 혼합하는 전략 등 다양한 방법을 생각해 볼 수 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS적용)

(단위: 천원)

구 분
제28기 반기
제27기
제26기

[유동자산]
21,456,144
30,134,021
14,153,054

ㆍ당좌자산
21,449,970
30,127,847
14,146,880

ㆍ재고자산
6,174
6,174
6,174

[비유동자산]
56,487,320
23,462,407
55,916,113

ㆍ유형자산
33,648,091
486,052
753,460

ㆍ기타무형자산
238,651
242,433
765,085

ㆍ관계기업투자
21,417,750
21,717,834
52,052,203

ㆍ기타비유동금융자산
1,182,828
1,016,088
2,345,365

자산총계
77,943,464
53,596,428
70,069,167

[유동부채]
15,839,669
17,161,680
24,295,825

[비유동부채]
30,030,119
4,246,350
9,084,139

부채총계
45,869,788
21,408,030
33,379,964

[납입자본]
73,302,717
71,486,736
62,986,736

[기타자본잉여금]
162,662,544
161,485,511
160,912,931

[기타의자본조정]
(537,971)
(537,971)
(537,971)

[기타포괄손익누계액]
(1,206,231)
(1,180,997)
(741,729)

[결손금]
(197,451,540)
(195,287,169)
(183,967,754)

[소수주주지분]
(4,695,843)
(3,777,712)
(1,963,010)

자본총계
32,073,676
32,188,398
36,689,203

[매출액]
3,994,576
9,756,218
9,781,171

[영업손익]
(2,764,108)
(3,734,725)
(6,139,170)

[법인세차감전손익]
(3,064,496)
(13,494,195)
(13,061,221)

[법인세비용]
-
-
-

계속영업당기순이익
(3,064,496)
(13,494,195)
(13,061,221)

[당기순손익]
(3,064,496)
(13,494,195)
(13,061,221)

ㆍ지배회사지분순이익
(2,164,371)
(11,744,725)
(10,438,656)

계속영업이익
(2,164,371)
(11,744,725)
(10,438,656)

ㆍ소수주주지분순이익
(900,125)
(1,749,469)
(2,622,566)

계속영업이익
(900,125)
(1,749,469)
(2,622,566)

[기본주당순손익(원)]
(15)
(93)
(83)

계속영업기본주당순손익
(15)
(93)
(83)

[연결에 포함된 회사수]
4
3
3

[()는 부(-)의 수치임]※ 제28기 반기, 제27기 및 제26기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제28기 반기 연결재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무정보입니다.

☞ 연결재무제표의 연결에 포함된 회사

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에추가된 회사명
전기대비 연결에서 제외된 회사

제28기 반기
- (주)이뮤노백스바이오- SUMAGEN CANADA INC.- Inferrex Ltd.- (주)크레오에스테이트
(주)크레오에스테이트
-

제27기
- (주)이뮤노백스바이오- SUMAGEN CANADA INC.- Inferrex Ltd.
-
-

제26기
- (주)이뮤노백스바이오- SUMAGEN CANADA INC.- Inferrex Ltd.
-
-

나. 요약재무정보(K-IFRS적용)

(단위: 천원)

구 분
제28기 반기
제27기
제26기

[유동자산]
18,557,793
28,580,507
13,093,783

ㆍ당좌자산
18,551,619
28,574,333
13,087,609

ㆍ재고자산
6,174
6,174
6,174

[비유동자산]
30,201,456
22,279,927
53,373,639

ㆍ투자자산
29,181,554
21,854,335
52,094,835

ㆍ유형자산
427,713
96,924
140,108

ㆍ무형자산
232,849
235,168
251,525

ㆍ기타비유동자산
359,340
93,500
887,171

자산총계
48,759,249
50,860,434
66,467,422

[유동부채]
13,821,170
16,159,353
23,100,850

[비유동부채]
2,996,140
2,959,403
8,164,972

부채총계
16,817,310
19,118,756
31,265,822

[납입자본]
73,302,717
71,486,736
62,986,736

[기타자본잉여금]
162,684,704
161,507,671
160,935,090

[기타의자본조정]
(537,971)
(537,971)
(537,971)

[기타포괄손익누계액]
(1,228,365)
(1,233,184)
(810,653)

[결손금]
(202,279,146)
(199,481,573)
(187,371,603)

자본총계
31,941,939
31,741,679
35,201,599

종속 ·관계 ·공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

[매출액]
3,856,609
9,757,573
9,783,462

[영업손익]
(581,616)
111,036
146,786

[법인세차감전손익]
(2,797,573)
(12,687,531)
(13,702,752)

[법인세비용]

-
-

[당기순이익]
(2,797,573)
(12,687,531)
(13,702,752)

[총포괄손익]
(2,917,767)
(12,331,243)
(13,776,982)

[주당손익(원)]
(19)
(101)
(109)

[희석주당손익(원)]
(19)
(101)
(109)

[()는 부(-)의 수치임]※ 제28기 반기, 제27기 및 제26기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제28기 반기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무정보입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 반기말 2024.06.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 반기말

제 27 기말

자산

유동자산

21,456,143,263

30,134,020,352

현금및현금성자산

4,019,568,817

8,306,318,826

기타현금및현금성자산

4,019,568,817

8,306,318,826

매출채권 및 기타유동채권

2,671,040,845

3,020,868,511

매출채권

1,424,795,087

838,763,436

대손충당금, 매출채권

(26,000)

(26,000)

단기미수금

805,428,484

537,632,085

대손충당금, 단기미수금

(168,868,285)

(168,868,285)

단기미수수익

1,504,582,861

2,708,238,577

대손충당금, 단기미수수익

(894,871,302)

(894,871,302)

당기법인세자산

500,458,560

132,668,680

기타유동금융자산

9,567,959,135

14,787,959,135

단기대여금 및 수취채권

10,301,777,882

15,521,777,882

대손충당금

(733,818,747)

(733,818,747)

기타단기금융자산

3,893,447,393

3,844,149,018

유동재고자산

6,173,635

6,173,635

상품

6,173,635

6,173,635

기타유동비금융자산

797,494,878

35,882,547

비유동자산

56,487,320,893

23,462,407,369

유형자산

33,648,091,211

486,051,920

토지, 총액

30,900,281,366

0

건물, 총액

1,933,550,683

0

감가상각누계액, 건물

(4,028,230)

0

기계장치, 총액

721,657,399

708,037,399

감가상각누계액, 기계장치

(437,744,505)

(381,142,803)

손상차손누계액

(181,152,956)

(181,152,956)

차량운반구, 총액

0

24,080,039

감가상각누계액, 차량운반구

0

(7,224,010)

사무용비품, 총액

196,320,945

165,376,130

감가상각누계액, 사무용비품

(145,603,620)

(139,297,343)

손상차손누계액

(2,293,274)

(2,293,274)

시설물

1,800,000

1,800,000

감가상각누계액, 공급설비

(1,290,000)

(1,290,000)

손상차손누계액

(509,000)

(509,000)

인테리어

117,604,117

0

감가상각누계액

(8,159,303)

0

사용권자산

725,611,051

530,618,180

감가상각누계액(사용권자산)

(167,953,462)

(149,427,969)

손상차손누계액

0

(81,522,473)

영업권 이외의 무형자산

238,651,106

242,433,083

기타무형자산, 총액

238,651,106

242,433,083

지분법적용 투자지분

21,417,750,156

21,717,833,946

기타비유동금융자산

692,394,020

692,394,020

장기금융상품

542,394,020

542,394,020

장기대여금 및 수취채권

2,287,792,869

2,287,792,869

대손충당금

(2,137,792,869)

(2,137,792,869)

기타비유동비금융자산

490,434,400

323,694,400

자산총계

77,943,464,156

53,596,427,721

부채

유동부채

15,839,668,619

17,161,680,278

매입채무 및 기타유동채무

5,538,519,264

4,666,883,099

단기매입채무

821,395,852

715,186,596

단기미지급금

222,326,582

189,013,071

단기미지급비용

1,847,542,530

1,049,929,132

유동 차입금

2,647,254,300

2,712,754,300

기타유동금융부채

9,418,386,552

11,916,828,911

기타유동비금융부채

882,762,803

577,968,268

비유동부채

30,030,118,630

4,246,349,673

장기매입채무 및 기타비유동채무

26,199,088,693

570,343,404

장기임대보증금

680,000,000

0

장기차입금

25,000,000,000

0

장기금융보증부채

372,054,795

511,671,233

기타비유동금융부채

147,033,898

58,672,171

퇴직급여부채

3,831,029,937

3,676,006,269

부채총계

45,869,787,249

21,408,029,951

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

36,769,519,547

35,966,110,017

자본금

73,302,716,500

71,486,736,000

보통주자본금

73,302,716,500

71,486,736,000

자본잉여금

162,662,544,551

161,485,510,945

주식발행초과금

152,816,133,109

151,161,382,503

전환권대가

894,723,000

1,372,440,000

기타자본잉여금

8,951,688,442

8,951,688,442

기타자본

(1,744,201,598)

(1,718,968,393)

이익잉여금(결손금)

(197,451,539,906)

(195,287,168,535)

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(197,451,539,906)

(195,287,168,535)

비지배지분

(4,695,842,640)

(3,777,712,247)

자본총계

32,073,676,907

32,188,397,770

자본과부채총계

77,943,464,156

53,596,427,721

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기

제 27 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,102,522,688

3,994,576,264

2,408,599,041

5,523,807,978

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

7,326,615

9,999,342

8,773,276

12,958,005

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)

1,957,228,806

3,846,609,655

2,399,825,765

5,510,849,973

임대료수입

137,967,267

137,967,267

0

0

매출원가

1,455,500,856

2,883,715,507

1,899,553,248

4,314,790,895

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

6,977,727

9,523,181

8,928,226

12,913,679

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

1,448,523,129

2,874,192,326

1,890,625,022

4,301,877,216

매출총이익

647,021,832

1,110,860,757

509,045,793

1,209,017,083

판매비와관리비

1,917,993,430

3,874,968,840

1,400,216,590

3,583,772,913

영업이익(손실)

(1,270,971,598)

(2,764,108,083)

(891,170,797)

(2,374,755,830)

기타이익

74,350,171

156,797,238

(869,517)

154,899,906

외환차익

72,548

72,548

(887,335)

0

유형자산처분이익

3,787,003

3,787,003

0

9,022,067

유형자산손상차손환입

0

81,522,473

0

0

단기기타금융자산평가이익

69,977,865

69,977,865

0

0

잡이익

512,755

1,437,349

17,818

145,877,839

기타손실

56,542,849

258,952,711

1,639,267,635

1,653,965,002

지급수수료

34,522,780

194,359,506

84,225,000

97,362,364

기타의수수료

5,992,000

5,992,000

0

1,560,000

외환차손

(68,002)

0

444,952

444,952

매각예정자산손상차손

0

0

1,554,597,683

1,554,597,683

잡손실

16,096,071

58,601,205

0

3

금융수익

300,472,033

700,881,418

422,907,611

690,298,102

이자수익(금융수익)

230,663,814

561,264,980

218,905,973

372,543,960

금융보증부채평가이익

69,808,219

139,616,438

204,001,638

317,754,142

금융원가

421,497,943

748,681,521

754,016,493

1,390,712,604

이자비용(금융원가)

421,497,943

748,681,521

550,014,855

1,072,958,462

금융보증비용

0

0

204,001,638

317,754,142

지분법손익

748,922,535

(350,215,470)

(530,331,719)

336,977,571

관계기업투자주식처분손익

0

199,782,776

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(625,267,651)

(3,064,496,353)

(3,392,748,550)

(4,237,257,857)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

계속영업당기순이익

(625,267,651)

(3,064,496,353)

(3,392,748,550)

(4,237,257,857)

당기순이익(손실)

(625,267,651)

(3,064,496,353)

(3,392,748,550)

(4,237,257,857)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(214,185,660)

(2,164,371,371)

(3,060,887,062)

(3,314,640,322)

계속영업이익

(214,185,660)

(2,164,371,371)

(3,060,887,062)

(3,314,640,322)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(411,081,991)

(900,124,982)

(331,861,488)

(922,617,535)

계속영업이익

(411,081,991)

(900,124,982)

(331,861,488)

(922,617,535)

기타포괄손익

64,827,371

(168,251,920)

441,063,112

613,210,311

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

51,818,277

(187,974,875)

444,514,494

620,964,154

지분법자본변동

51,818,277

(187,974,875)

444,514,494

620,964,154

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

13,009,094

19,722,955

(3,451,382)

(7,753,843)

지분법자본변동

19,902,108

38,323,779

6,148,237

9,577,949

외화환산외환차이

(6,893,014)

(18,600,824)

(9,599,619)

(17,331,792)

총포괄손익

(560,440,280)

(3,232,748,273)

(2,951,685,438)

(3,624,047,546)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(138,601,897)

(2,314,617,880)

(2,616,655,372)

(2,690,913,631)

포괄손익, 비지배지분

(421,838,383)

(918,130,393)

(335,030,066)

(933,133,915)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1)

(15)

(24)

(26)

계속영업기본주당이익 (단위 : 원)

(1)

(15)

(24)

(26)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

미처분이익잉여금(미처리결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2023.01.01 (기초자본)

62,986,736,000

160,912,930,818

(1,279,700,475)

(183,967,754,412)

38,652,211,931

(1,963,009,707)

36,689,202,224

연결범위 변동으로인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

(3,314,640,322)

(3,314,640,322)

(922,617,535)

(4,237,257,857)

지분법자본변동

0

0

633,183,668

0

633,183,668

(2,641,565)

630,542,103

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

0

0

0

0

0

해외사업장환산차이

0

0

(9,456,977)

0

(9,456,977)

(7,874,815)

(17,331,792)

전환권행사

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권

0

0

0

0

0

0

0

종속기업주식선택권

0

0

0

0

0

0

0

2023.06.30 (기말자본)

62,986,736,000

160,912,930,818

(655,973,784)

(187,282,394,734)

35,961,298,300

(2,896,143,622)

33,065,154,678

2024.01.01 (기초자본)

71,486,736,000

161,485,510,945

(1,718,968,393)

(195,287,168,535)

35,966,110,017

(3,777,712,247)

32,188,397,770

연결범위 변동으로인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

(2,164,371,371)

(2,164,371,371)

(900,124,982)

(3,064,496,353)

지분법자본변동

0

0

(139,276,372)

0

(139,276,372)

(10,374,724)

(149,651,096)

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

0

0

0

0

0

해외사업장환산차이

0

0

(10,970,137)

0

(10,970,137)

(7,630,687)

(18,600,824)

전환권행사

1,815,980,500

1,177,033,606

0

0

2,993,014,106

0

2,993,014,106

주식선택권

0

0

125,013,304

0

125,013,304

0

125,013,304

종속기업주식선택권

0

0

0

0

0

0

0

2024.06.30 (기말자본)

73,302,716,500

162,662,544,551

(1,744,201,598)

(197,451,539,906)

36,769,519,547

(4,695,842,640)

32,073,676,907

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기

제 27 기 반기

영업활동현금흐름

(1,660,035,987)

(889,658,327)

현금의기타유입(유출)

(3,397,749,555)

(902,501,185)

이자수취

1,764,876,672

26,689,405

이자지급(영업)

(144,980,544)

(33,869,067)

법인세환급(납부)

117,817,440

20,022,520

투자활동현금흐름

(28,022,535,803)

(1,092,147,047)

임차보증금의 감소

100,000

2,000,000

임차보증금의 증가

(266,840,000)

0

단기대여금의 감소

7,370,000,000

600,000,000

유형자산의 처분

18,636,363

12,390,000

무형자산의 증가

0

(27,640,447)

단기대여금의 증가

(2,150,000,000)

(2,210,000,000)

리스채권의감소

940,000

26,880,000

유형자산의 증가

(32,995,372,166)

(35,261,000)

선수금의 증가

0

3,462,503,800

기타보증금의 증가

0

(14,394,400)

당기손익-공정가치

0

(2,908,625,000)

재무활동현금흐름

25,394,784,903

1,155,678,707

단기차입금의 증가

0

1,300,000,000

장기차입금의 증가

25,000,000,000

0

단기차입금의감소

(65,500,000)

0

임대보증금의 증가

680,000,000

0

리스부채의감소

(201,559,317)

(144,321,293)

주식발행비용

(18,155,780)

0

환율변동효과

1,036,878

607,596

현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,286,750,009)

(825,519,071)

기초현금및현금성자산

8,306,318,826

948,577,635

기말현금및현금성자산

4,019,568,817

123,058,564

3. 연결재무제표 주석

제 28(당) 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일 까지

제 27(전) 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일 까지

주식회사 크레오에스지(구, 주식회사 큐로컴)와 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요주식회사 크레오에스지(구, 주식회사 큐로컴)와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 크레오에스지 (이하 "지배기업")은 1997년 4월에 설립되어 소프트웨어 개발ㆍ공급을 사업목적으로 하고 있으며, 2024년 2월 17일에 본사를 서울 강남구 테헤란로13길 31-1(역삼동, 일리빌딩 4층)으로 이전하였습니다. 연결회사는 2002년 1월에 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주 주 명
당반기말
전기말

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)큐로홀딩스
25,935,297
17.69
25,935,297
18.14

케이파트너스(주)
13,984,134
9.54
13,984,134
9.78

큐캐피탈파트너스(주)
6,195,924
4.23
6,195,924
4.33

이상균
1,030,000
0.70
-
-

자기주식
396,453
0.27
396,453
0.28

황선국
50,000
0.03
50,000
0.04

(주)지엔코
20,566
0.01
20,566
0.01

권경훈
13,380
0.01
13,380
0.01

황인창
-
-
3,344
0.00

기타
98,979,679
67.51
96,374,374
67.41

합 계
146,605,433
100.00
142,973,472
100.00

(2) 종속기업의 개요1) 현황 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.<당반기말>

종속기업명
소재 국가
업 종
투자주식수(주)
지분율(%)
자본금
결산일

(주)이뮤노백스바이오
대한민국
신약 및 백신의 개발, 생산, 판매
14,376,344
64.78
11,095,628천원
12월31일

(주)크레오에스테이트
대한민국
부동산 운영 및 임대(관리)
192,400
100.00
962,000천원
12월31일

SUMAGEN CANADA INC. (*)
캐나다
신약 및 백신개발
-
100.00
37,302,883천원
12월31일

Inferrex, Ltd.
캐나다
의학 및 약학 연구개발업
1,452,264
51.44
2,439,890천원
12월31일

(*) 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오가 100% 소유하고 있는 주식입니다.

<전기말>

종속기업명
소재 국가
업 종
투자주식수(주)
지분율(%)
자본금
결산일

(주)이뮤노백스바이오
대한민국
신약 및 백신의 개발, 생산, 판매
14,376,344
64.78
11,095,628천원
12월31일

SUMAGEN CANADA INC. (*)
캐나다
신약 및 백신개발
-
100.00
36,061,907천원
12월31일

Inferrex, Ltd.
캐나다
의학 및 약학 연구개발업
1,452,264
51.44
2,439,890천원
12월31일

(*) 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오가 100% 소유하고 있는 주식입니다.

2) 요약재무정보종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

종속기업명
자산총액
부채총액
자본총액

(주)이뮤노백스바이오(*)
3,939,203
15,424,685
(11,485,481)

(주)크레오에스테이트(*)
33,572,700
26,006,757
7,565,943

SUMAGEN CANADA INC.(*)
900,061
1,187,213
(287,152)

Inferrex, Ltd.(*)
21,079
238,627
(217,548)

(*) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황이며, 내부거래제거전 금액입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

종속기업명
자산총액
부채총액
자본총액

(주)이뮤노백스바이오(*)
4,002,960
12,765,999
(8,763,039)

SUMAGEN CANADA INC.(*)
357,094
555,504
(198,410)

Inferrex, Ltd.(*)
31,751
225,502
(193,751)

(*) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황이며, 내부거래제거전 금액입니다.

종속기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

종속기업명
매출액
반기순손익

(주)이뮤노백스바이오(*)
-
(1,214,859)

(주)크레오에스테이트(*)
137,967
(27,890)

SUMAGEN CANADA INC.(*)
-
(1,319,210)

Inferrex, Ltd.
-
(15,704)

(*) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황이며, 내부거래제거전 금액입니다.

<전반기>

(단위: 천원)

종속기업명
매출액
반기순손익

(주)이뮤노백스바이오(*)
-
(1,648,441)

SUMAGEN CANADA INC.(*)
-
(963,039)

Inferrex, Ltd.
-
(5,878)

(*) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황이며, 내부거래제거전 금액입니다.

3) 연결대상범위의 변동당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당반기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 현황은 다음과 같습니다.(1) 당반기 중 신규로 연결에 포함된 기업

종속기업명
사유

(주)크레오에스테이트
당기 중 신설

(2) 당반기 중 연결에서 제외된 기업당반기 중 연결에서 제외된 기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기연결재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 이 중간재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.반기연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다

(1) 회계정책의 변경과 공시

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2) 중요한 회계추정 및 판단연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 연결재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은다음과 같습니다.

(가) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 연결회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(나) 확정급여채무확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위하여 사용하는 보험수리적 가정은 퇴직급여의 궁극적인 원가를 결정하는 여러 가지 변수들에 대한 최선의 추정을 반영하는 것으로 여기에는 퇴직전이나 퇴직후의 사망률, 이직률, 신체장애율 및 조기퇴직률, 급여수령권을 갖는 피부양자가 있는 종업원의 비율, 의료급여제도의 경우 의료원가청구율, 할인율, 미래의 임금과 급여 수준 등이 포함되며, 이러한 가정에 따라 확정급여채무의 현재가치는 민감하게 변동될 수 있습니다.(다) 관계기업투자주식 손상관계기업투자주식이 배분된 현금창출단위에 대해 손상검사 수행시 사용가치의 계산은 자산에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 추정치, 미래현금흐름의 금액 및 시기의 변동가능성에 대한 기대치, 현행 무위험시장이자율로 표현되는 화폐의 시간가치, 자산의 본질적 불확실성에 대한 보상가격 및 자산에서 창출될 것으로 기대되는미래현금흐름의 가격을 결정할 때 시장참여자들이 반영하는 비유동성과 같은 그 밖의 요소 등 다양한 추정에 근거하여 이루어지고 있습니다.

3. 금융상품의 범주(1) 금융자산의 범주<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
4,019,569
4,019,569

매출채권
-
404,437
404,437

단기기타채권
-
10,814,231
10,814,231

단기기타금융자산
3,893,447
-
3,893,447

장기기타채권
-
150,000
150,000

장기기타금융자산
-
1,032,828
1,032,828

합 계
3,893,447
16,421,065
20,314,512

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
8,306,319
8,306,319

매출채권
-
373,722
373,722

단기기타채권
-
16,970,090
16,970,090

단기기타금융자산
3,839,102
5,047
3,844,149

장기기타채권
-
150,000
150,000

장기기타금융자산
-
866,088
866,088

합 계
3,839,102
26,671,266
30,510,368

(2) 금융부채의 범주<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채(*)
합 계

매입채무
821,396
-
821,396

단기기타채무
2,017,116
-
2,017,116

단기기타금융부채
-
412,529
412,529

단기차입금
2,647,254
-
2,647,254

전환사채
9,005,858
-
9,005,858

장기차입금
25,000,000
-
25,000,000

장기기타금융부채
-
519,089
519,089

합 계
39,491,624
931,618
40,423,242

(*) 기타금융부채는 금융보증부채와 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채(*)
합 계

매입채무
715,187
-
715,187

단기기타채무
1,186,189
-
1,186,189

단기기타금융부채
-
335,521
335,521

단기차입금
2,712,754
-
2,712,754

전환사채
11,581,308
-
11,581,308

장기기타금융부채
-
570,343
570,343

합 계
16,195,438
905,864
17,101,302

(*) 기타금융부채는 금융보증부채와 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

(3) 금융상품 범주별 순손익<당반기>

(단위: 천원)

구 분
이자수익(비용)
평가손익
외환차손익
금융보증손익

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
69,978
-
-

상각후원가측정금융자산
561,265
-
-
-

소 계
561,265
69,978
-
-

금융부채

상각후원가측정금융부채
(731,717)
-
73
-

기타금융부채
(16,964)
-
-
139,616

소 계
(748,681)
-
73
139,616

합 계
(187,416)
69,978
73
139,616

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
이자수익(비용)
외환차손익

금융자산

상각후원가측정금융자산
372,544
(445)

소 계
372,544
(445)

금융부채

상각후원가측정금융부채
(1,072,958)
-

소 계
(1,072,958)
-

합 계
(700,414)
(445)

(주) 금융보증부채평가이익과 금융보증비용은 동일금액(317,754천원)으로 표시를 생략하였습니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
4,019,569
(*1)

매출채권
404,437
(*1)

단기기타채권
10,814,231
(*1)

단기기타금융자산
3,893,447
3,893,447

장기기타채권
150,000
(*1)

장기기타금융자산
1,032,828
(*1)

합 계
20,314,512

<금융부채>(*2)

매입채무
821,396
(*1)

단기기타채무
2,017,116
(*1)

단기차입금
2,647,254
(*1)

전환사채
9,005,858
(*1)

장기차입금
25,000,000
(*1)

장기기타금융부채
372,055
(*1)

합 계
39,863,679

(*1) 연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다

(*2) 기업회계기준서 1107호에 따라 보고기간말 현재 연결회사의 경영진은 장부금액과 공정가치가 근사한 것으로 판단한 리스부채는 금융상품 공정가치 공시를 제외하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
8,306,319
(*1)

매출채권
373,722
(*1)

단기기타채권
16,970,090
(*1)

금융리스채권
5,047
(*1)

단기기타금융자산
3,839,102
3,839,102

장기기타채권
150,000
(*1)

장기기타금융자산
866,088
(*1)

합 계
30,510,368

<금융부채>(*2)

매입채무
715,187
(*1)

단기기타채무
1,186,189
(*1)

단기차입금
2,712,754
(*1)

전환사채
11,581,308
(*1)

장기기타금융부채
511,671
(*1)

합 계
16,707,109

(*1) 연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다

(*2) 기업회계기준서 1107호에 따라 보고기간말 현재 연결회사의 경영진은 장부금액과 공정가치가 근사한 것으로 판단한 리스부채는 금융상품 공정가치 공시를 제외하였습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
소 계
수준1
수준2
수준3

자 산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,893,447
-
-
3,893,447

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
소 계
수준1
수준2
수준3

자 산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,839,102
-
-
3,839,102

5. 현금및현금성자산현금 및 현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금
4,019,569
8,306,319

합 계
4,019,569
8,306,319

6. 매출채권 및 기타채권(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

[유동항목]

매출채권
404,463
(26)
404,437
373,748
(26)
373,722

계약자산
1,020,332
-
1,020,332
465,016
-
465,016

미수금(*1)
805,428
(168,868)
636,560
537,632
(168,868)
368,764

미수수익(*1)
1,504,583
(894,871)
609,712
2,708,238
(894,871)
1,813,367

단기대여금(*1)
10,301,778
(733,819)
9,567,959
15,521,778
(733,819)
14,787,959

소 계
14,036,584
(1,797,584)
12,239,000
19,606,412
(1,797,584)
17,808,828

[비유동항목]

장기대여금(*2)
2,287,793
(2,137,793)
150,000
2,287,793
(2,137,793)
150,000

합 계
16,324,377
(3,935,377)
12,389,000
21,894,205
(3,935,377)
17,958,828

(*1) 단기 기타채권에 포함되어 있습니다.(*2) 장기 기타채권에 포함되어 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위: 천원)

구 분

연체된 일수

미연체

30일미만

31~60일

61~90일

91~120일

120일 초과

계

총장부금액

404,437
-
-
-
-
26
404,463

기대손실율
0.00%
-
-
-
-
100.00%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
26
26

순장부금액

404,437
-
-
-
-
-
404,437

<전기말>

(단위: 천원)

구 분

연체된 일수

미연체

30일미만

31~60일

61~90일

91~120일

120일 초과

계

총장부금액

373,722
-
-
-
-
26
373,748

기대손실율
0.00%
-
-
-
-
100.00%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
26
26

순장부금액

373,722
-
-
-
-
-
373,722

(3) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
반기말

매출채권
(26)
-
-
-
(26)

단기기타채권

미수금
(168,868)
-
-
-
(168,868)

미수수익
(894,871)
-
-
-
(894,871)

단기대여금
(733,819)
-
-
-
(733,819)

장기기타채권

장기대여금
(2,137,793)
-
-
-
(2,137,793)

합 계
(3,935,377)
-
-
-
(3,935,377)

<전반기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
반기말

매출채권
(26)
-
-
-
(26)

단기기타채권

미수금
(168,868)
-
-
-
(168,868)

미수수익
(894,144)
-
-
-
(894,144)

단기대여금
(697,904)
-
-
-
(697,904)

장기기타채권

장기대여금
(2,137,793)
-
-
-
(2,137,793)

합 계
(3,898,735)
-
-
-
(3,898,735)

7. 기타금융자산 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기기타금융자산

상각후원가측정금융자산
-
5,047

당기손익-공정가치측정금융자산
3,893,447
3,839,102

소 계
3,893,447
3,844,149

장기기타금융자산

상각후원가측정금융자산
1,032,828
866,088

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

소 계
1,032,828
866,088

합 계
4,926,275
4,710,237

1) 상각후원가측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동항목

금융리스채권
-
5,047

비유동항목

장기금융상품
542,394
542,394

보증금
490,434
323,694

합 계
1,032,828
871,135

2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동항목

채무상품
3,893,447
3,839,102

비유동항목

시장성 없는 지분증권
-
-

합 계
3,893,447
3,839,102

3) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

시장성 없는 지분증권
-
-

합 계
-
-

(가) 시장성 없는 지분증권

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

한국에너지이앤피(주)
5,999주
10.0%
200,000
-
-
-

(주)헤베코리아
40,000주
17.39%
200,000
-
-
-

합 계

400,000
-
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액
미실현보유손익

한국에너지이앤피(주)
5,999주
10.0%
200,000
-
-
-

(주)헤베코리아
40,000주
17.39%
200,000
-
-
-

합 계

400,000
-
-
-

8. 재고자산재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

당반기
당반기누계

상 품
6,174
6,174
-
-

합 계
6,174
6,174
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

전 기
전기누계

상 품
6,174
6,174
-
-

합 계
6,174
6,174
-
-

9. 기타자산기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동자산

선급금
531,652
2,000

선급비용
81,304
27,472

부가세대급금
184,539
6,411

합 계
797,495
35,883

10. 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
업 종
소재지
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)큐로홀딩스(주1, 2)
커피유통사업 외
대한민국
10,563,251
7.74
10,563,251
7.74

(주)큐로에프앤비
커피체인점업
대한민국
20,791,146
38.47
20,791,146
38.47

(주)큐로트레이더스
가공식품 도매업
대한민국
1,582
3.56
237,282
35.22

(주)지엔코(주2)
의복 제조업
대한민국
33,082,472
30.63
33,082,472
30.63

큐비트(주)(주3)
가상자산 거래,중개
대한민국
60,000
9.04
60,000
14.86

(주1) (주)큐로홀딩스에 대한 지분율은 20%미만이지만 경영진 교류로 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.(주2) (주)큐로홀딩스 및 (주)지엔코는 코스닥 시장에 상장된 주식으로 당반기말 현재 주당 시장가치는 각각 351원 및 418원 입니다.(주3) 큐비트(주) 지분율은 20%미만이지만 경영진 교류로 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
기초장부가액
취득
지분법손익
지분법자본변동
처분손익
반기말평가액

(주)큐로홀딩스
3,621,272
-
(368,290)
(148,274)
33,564
3,138,272

(주)큐로에프앤비
-
-
-
-
-
-

(주)큐로트레이더스
-
-
-
-
-
-

(주)지엔코
18,096,562
-
45,423
(1,377)
-
18,140,608

큐비트(주)
-
-
(27,349)
-
166,219
138,870

합 계
21,717,834
-
(350,216)
(149,651)
199,783
21,417,750

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
기초장부가액
취득
지분법손익
지분법자본변동 및 기타자본잉여금
처분등
처분손익
반기말평가액

(주)큐로홀딩스
5,446,055
-
(202,862)
51,004
-
-
5,294,197

(주)지엔코
17,458,761
-
(776,662)
10,173
-
-
16,692,272

(주)큐로트레이더스
-
-
-
-
-
-
-

케이아이비플러그에너지(주)
27,930,125
-
2,022,007
50,503
(30,002,636)
-
-

(주)큐로에프앤비
1,217,262
-
(705,505)
518,861
-
-
1,030,618

합 계
52,052,203
-
336,978
630,541
(30,002,636)
-
23,017,087

(3) 지분법중단되었으나 장기투자지분에 추가로 인식한 지분법손실 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기
전반기

당반기 증감액
누적액
전반기 증감액
누적액

(주)큐로트레이더스
-
3,361,937
-
3,361,937

(4) 당반기와 전반기 관계기업투자 관련 지분법자본변동 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
지분법자본변동
처 분
반기말

(주)큐로홀딩스
(793,187)
(137,899)
-
(931,086)

(주)큐로에프앤비
226,248
-
-
226,248

(주)큐로트레이더스
27,817
-
-
27,817

(주)지엔코
(88,062)
(1,377)
-
(89,439)

합 계
(627,184)
(139,276)
-
(766,460)

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
지분법자본변동
처 분
반기말

(주)큐로홀딩스
(756,060)
53,646
-
(702,414)

(주)지엔코
(204,094)
10,173
-
(193,921)

(주)큐로트레이더스
27,817
-
-
27,817

케이아이비플러그에너지(주)
930,169
50,503
-
980,672

(주)큐로에프앤비
(193,728)
518,861
-
325,133

합 계
(195,896)
633,183
-
437,287

(5) 당반기와 전반기 중 투자차액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
반기말

(주)큐로홀딩스
766,896
-
-
766,896

(주)지엔코
2,340,500
-
-
2,340,500

합 계
3,107,396
-
-
3,107,396

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
반기말

(주)큐로홀딩스
2,176,086
-
-
2,176,086

(주)지엔코
3,166,739
-
-
3,166,739

(주)큐로에프앤비
181,621
-
-
181,621

합 계
5,524,446
-
-
5,524,446

(6) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액

(주)큐로홀딩스(주1, 3)
73,568,744
45,355,690
28,213,054

(주)큐로에프앤비(주2)
8,021,796
11,079,715
(3,057,919)

(주)큐로트레이더스(주2)
534,163
4,753,655
(4,219,492)

(주)지엔코(주1, 3)
237,926,212
102,498,874
135,427,338

큐비트(주)(주2)
529,911
1,294,478
(764,567)

(주1) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다.(주2) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다.(주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액

(주)큐로홀딩스(주1, 3)
75,452,604
42,753,861
32,698,743

(주)큐로에프앤비(주2)
8,243,860
9,661,065
(1,417,205)

(주)큐로트레이더스(주2)
442,074
4,699,740
(4,257,666)

(주)지엔코(주1, 3)
235,816,068
104,219,062
131,597,005

큐비트(주)(주2)
635,198
2,034,842
(1,399,643)

(주1) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다.(주2) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다.(주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

(7) 당반기와 전반기 관계기업의 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
매출
반기순이익(손실)

(주)큐로홀딩스(주1, 3)
32,161,544
(5,158,375)

(주)큐로에프앤비(주2)
1,879,093
(1,725,745)

(주)큐로트레이더스(주2)
20,999
(161,827)

(주)지엔코(주1, 3)
65,269,374
2,789,689

큐비트(주)(주2)
72
(645,169)

(주1) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다.(주2) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다.(주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
매출
반기순이익(손실)

(주)큐로홀딩스(주2)(주3)
50,181,863
(3,673,199)

(주)지엔코(주2)(주3)
63,719,048
(2,014,295)

(주)큐로에프앤비(주1)
2,385,369
(1,829,405)

(주)큐로트레이더스(주1)
-
(129,593)

(주1) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다.(주2) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다.(주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

(8) 연결회사가 당반기 중에 인식하지 못한 관계기업 손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기
누적액

(주)큐로트레이더스
2,088
150,213

11. 유형자산(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액(주1)
장부금액

토지(주2)
30,900,281
-
-
30,900,281

건물(주2)
1,933,551
(4,028)
-
1,929,523

기계장치
721,657
(437,745)
(181,153)
102,759

비품
196,321
(145,604)
(2,293)
48,424

시설장치
1,800
(1,290)
(509)
1

인테리어
117,604
(8,159)
-
109,445

사용권자산
725,611
(167,953)
-
557,658

합 계
34,596,825
(764,779)
(183,955)
33,648,091

(주1) 연결회사의 영업부문 중 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 신약 및 백신개발부문은 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행 및 손상차손을 인식했습니다. 동 손상금액은 현금창출단위에 배분된 영업권이 존재하지 않았으므로 계상된 유형자산 및 무형자산에 배분됐습니다. (주2) 보고기간말 현재 회사의 토지, 건물은 신한은행 차입금 25,000백만원에 대한 담보(설정액 30,000백만원)로 제공되고 있습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액(주1)
장부금액

기계장치
708,037
(381,143)
(181,153)
145,741

차량운반구
24,080
(7,224)
-
16,856

비품
165,376
(139,297)
(2,293)
23,786

시설장치
1,800
(1,290)
(509)
1

사용권자산
530,618
(149,428)
(81,522)
299,668

합 계
1,429,911
(678,382)
(265,477)
486,052

(주1) 연결회사의 영업부문 중 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 신약 및 백신개발부문은 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행 및 손상차손을 인식했습니다. 동 손상금액은 현금창출단위에 배분된 영업권이 존재하지 않았으므로 계상된 유형자산 및 무형자산에 배분됐습니다.

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및 자본적지출
처분 및 타계정대체
상각 및 손상차손
환율변동효과
반기말

토지
-
30,900,281
-
-
-
30,900,281

건물
-
1,933,551
-
(4,028)
-
1,929,523

기계장치
145,741
13,620
-
(56,602)
-
102,759

차량운반구
16,856
-
(14,849)
(2,007)
-
-

비품
23,786
30,316
-
(5,874)
196
48,424

시설장치
1
-
-
-
-
1

인테리어
-
117,604
-
(8,159)
-
109,445

사용권자산
299,668
485,518
(49,961)
(181,822)
4,255
557,658

합 계
486,052
33,480,890
(64,810)
(258,492)
4,451
33,648,091

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득 및 자본적지출
처분 및 타계정대체
감가상각
환율변동효과
반기말

기계장치
450,899
24,630
-
(65,837)
-
409,692

차량운반구
25,040
-
(3,368)
(2,408)
-
19,264

비품
22,345
10,631
-
(4,115)
303
29,164

시설장치
870
-
-
(180)
-
690

사용권자산
254,306
30,458
-
(108,271)
-
176,493

합 계
753,460
65,719
(3,368)
(180,811)
303
635,303

(3) 당반기와 전반기의 유형자산 상각액

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와 관리비
258,492
180,811

12. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
환율변동효과
손상차손누계액(주1)
장부금액

소프트웨어
153,423
(134,772)
-
-
18,651

회원권
447,892
-
-
(227,892)
220,000

합 계
601,315
(134,772)
-
(227,892)
238,651

(주1) 연결회사의 영업부문 중 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 신약및백신개발부문은 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행 및 손상차손을 인식했습니다. 동 손상금액은 현금창출단위에 배분된 영업권이 존재하지 않았으므로 계상된 유형자산 및 무형자산에 배분됐습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
환율변동효과
손상차손누계액(주1)
장부금액

산업재산권
1,768,791
(369,883)
93,396
(1,492,304)
-

소프트웨어
153,423
(130,990)
-
-
22,433

회원권
447,892
-
-
(227,892)
220,000

합 계
2,370,106
(500,873)
93,396
(1,720,196)
242,433

(주1) 연결회사의 영업부문 중 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 신약및백신개발부문은 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행 및 손상차손을 인식했습니다. 동 손상금액은 현금창출단위에 배분된 영업권이 존재하지 않았으므로 계상된 유형자산 및 무형자산에 배분됐습니다

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분
상각 및 손상차손
환율변동효과
반기말

소프트웨어
22,433
-
-
(3,782)
-
18,651

회원권
220,000
-
-
-
-
220,000

합 계
242,433
-
-
(3,782)
-
238,651

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분
상각 및 손상차손
환율변동효과
반기말

산업재산권
505,601
18,366
-
(21,358)
29,820
532,429

소프트웨어
19,484
9,274
-
(3,778)
-
24,980

회원권
240,000
-
-
-
-
240,000

합 계
765,085
27,640
-
(25,136)
29,820
797,409

(3) 당반기와 전반기의 무형자산 상각액

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

판매비와 관리비
3,782
25,136

13. 리스

(1) 보고기간말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부동산

372,184
171,081

차량운반구

185,474
128,587

합 계
557,658
299,668

(2) 보고기간 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산

164,410
102,244

차량운반구

17,412
6,027

합 계
181,822
108,271

리스부채에 대한 이자비용

16,964
6,086

단기리스료

12,630
14,233

또한 리스의 총 현금유출액은 (당반기: 214,189천원, 전반기 : 158,554천원) 입니다.

(3) 보고기간말 현재 리스부채의 만기분석(할인되지 아니한 계약상 현금흐름)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1개월 이하
38,463
24,228

1개월~1년 이내
314,137
235,909

1년~5년 이내
261,434
169,697

합 계
614,034
429,834

(4) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
412,529
335,521

비유동
147,034
58,672

합 계
559,563
394,193

14. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

[유동항목]

외상매입금
821,396
715,187

미지급비용
1,847,542
1,049,929

미지급금
222,327
189,013

합 계
2,891,265
1,954,129

15. 기타부채기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

[유동항목]

예수금
835,369
463,263

부가세예수금
18,617
92,047

계약부채
28,073
22,658

선수금
704
-

소 계
882,763
577,968

[비유동항목]

임대보증금
680,000
-

소 계
680,000
-

합 계
1,562,763
577,968

16. 차입금단기차입금 및 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
연이자율(당반기)
당반기말
전기말

단기차입금(*1)
큐캐피탈파트너스(주)
10.9%
2,647,254
2,712,754

장기차입금(*2)
(주)신한은행
5.16%
25,000,000
-

합 계
27,647,254
2,712,754

(*1) 연결회사는 큐캐피탈파트너스(주) 차입금과 관련하여 지엔코주식 6,960,000주 를 담보로 제공하고 있습니다. (*2) 장기차입금과 관련하여 연결회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있습니다,

17. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
이자율(%)(주1)
당반기말
전기말

전환사채
0.00~1.00
9,000,000
12,000,000

사채상환할증금
-
1,492,257
2,019,990

전환권조정
-
(1,486,399)
(2,438,682)

합 계

9,005,858
11,581,308

(주1) 상기 이자율은 액면이자율이며, 보장수익률은 5%입니다.(주2) 연결회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권(신주인수권)을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(2) 전환사채의 상세내용은 다음과 같습니다.<당반기말>

구 분
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채 발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행가액
6,000,000천원(액면발행)
6,000,000천원(액면발행)

전환가액(주1)
1주당 826원
1주당 500원

전환권청구(주2)
3,000,000천원
-

발행가액 잔액
3,000,000천원
6,000,000천원

전환청구기간
2023년 3월 30일 부터 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 부터 2026년 7월 7일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

사채 만기일
2026년 3월 30일
2026년 8월 7일

원금상환방법
만기일에 원금의 117.5911%를 일시상환
만기일에 원금의 116.0754%를 일시상환

사채이자율
표면이자율 1.0%, 만기이자율 5.0%
표면이자율 0.0%, 만기이자율 5.0%

조기상환청구권
발행일 이후 2년이 경과한 시점(2024년 3월 30일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능
발행일 이후 1년이 경과한 시점(2024년 8월 7일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능

(주1) (주)크레오에스지의 주식 시가가 상승함에 따라 전환가액이 조정되었습니다.(주2) 2024.05.07 ~ 05.10 에 3,000,000천원이 전환청구 되었습니다.

<전기말>

구 분
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채 발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행가액
6,000,000천원(액면발행)
6,000,000천원(액면발행)

전환가액(주1)
1주당 812원
1주당 500원

전환청구기간
2023년 3월 30일 부터 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 부터 2026년 7월 7일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

사채 만기일
2026년 3월 30일
2026년 8월 7일

원금상환방법
만기일에 원금의 117.5911%를 일시상환
만기일에 원금의 116.0754%를 일시상환

사채이자율
표면이자율 1.0%, 만기이자율 5.0%
표면이자율 0.0%, 만기이자율 5.0%

조기상환청구권
발행일 이후 2년이 경과한 시점(2024년 3월 30일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능
발행일 이후 1년이 경과한 시점(2024년 8월 7일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능

(주1) (주)크레오에스지의 주식 시가가 하락함에 따라 전환가액이 조정되었습니다.

(3) 전환가액 조정에 관한 사항은 다음과 같습니다.

1) 제21회차 전환사채 전환가액 조정에 관한 사항

구 분
내 용

조정사유
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정 발행일로부터 매1개월이 경과한 날인 2022년 04월 30일 및 그 이후 매 3개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함

4)시가상승에 따른 전환가액 재조정발행일로부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함. 다만, 시가상승에 따른 전환가액 재조정은 최초 전환가액을 한도로 함.

5) 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 함.

조정시기
상기사유가 발생하는 경우

최저조정가액비율
70%

2) 제22회차 전환사채 전환가액 조정에 관한 사항

구 분
내 용

조정사유
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정 "본 사채” 발행일로부 터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가 액을 새로운 전환가액으로 한다

4)시가상승에 따른 전환가액 재조정

본 사채 전환가액의 하향조정이 발생한 후, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하 여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가,

최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새 로운 전환가액으로 조정한다

5) 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 함.

조정시기
상기사유가 발생하는 경우

최저조정가액비율
70%

3) 전환사채 전환가액의 조정내역

(단위: 원, 주)

구 분
조정가액적용일
조정사유
전환가격
전환가능주식수

조정전
조정후
조정전
조정후

제21회차 전환사채
2022.07.30
시가하락
1,159
1,149
5,176,876
5,221,932

2022.10.30
시가하락
1,149
814
5,221,932
7,371,007

2023.01.30
시가하락
814
812
7,371,007
7,389,162

2024.04.30
시가상승
812
826
7,389,162
7,263,922

* 2024.05.07~ 05.10 에 3,631,961주가 전환청구되어, 보고기간말 현재 전환가능 주식수는 3,631,961주 입니다.

18. 기타금융부채

기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기기타금융부채

금융리스부채
412,529
335,521

소 계
412,529
335,521

장기기타금융부채

금융보증부채
372,055
511,671

금융리스부채
147,034
58,672

소 계
519,089
570,343

합 계
931,618
905,864

19. 확정급여부채(1) 확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
3,831,030
3,676,006

사외적립자산 공정가치
-
-

합 계
3,831,030
3,676,006

(2) 확정급여채무확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
3,676,006
2,877,445

근무원가
115,845
117,665

이자원가
73,794
77,042

재측정요소 :

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-

기타사항에 의한 효과
-
-

환율변동효과
-
-

급여지급액
(34,615)
(14,503)

과거근무원가
-
-

사업결합과 사업처분
-
-

관계사전출입
-
-

기말
3,831,030
3,057,649

(3) 총비용

1) 당기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
115,845
117,665

이자원가
73,794
77,042

합 계
189,639
194,707

2) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

용역매출원가
41,873
72,164

판매비와관리비
147,766
122,543

합 계
189,639
194,707

(4) 보험수리적가정 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

할인율
4.52~4.87%
4.52~4.87%

미래임금상승률
3.89~3.93%
3.89~3.93%

20. 계약자산과 계약부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 계약자산의 잔액은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

시스템구축 및 유지보수
1,020,332
465,016

차감: 손실충당금
-
-

합 계
1,020,332
465,016

당반기중 건설계약에서의 계약자산에 대한 손실충당금을 평가할 때 적용된 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

시스템구축 및 유지보수
28,073
22,658

합 계
28,073
22,658

(3) 이월된 계약부채와 관련하여 당반기에 인식한 수익은 다음과 같으며, 전기에 이행된 수행의무와 관련하여 당반기에 인식한 수익은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

시스템구축 및 유지보수
22,658
361,759

합 계
22,658
361,759

(4) 당반기초 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약과 관련된총계약금액 및 총계약원가에 대한 당반기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당반기와 미래기간의 손익,계약자산 및 계약부채에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정총계약금액의 변동
추정총계약원가의 변동
당기 손익에미치는 영향
미래손익에미치는 영향
계약자산(계약부채)(변동)(주1)

시스템구축 및 유지보수
7,800
111,959
(99,182)
(4,977)
-

(주1) 당반기와 미래손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당반기말까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총공사원가와 당기말 현재 공사수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 공사원가와 공사수익은 미래기간에 변동될 수 있습니다.

(5) 당반기중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준 수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5%이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
계약일
계약상 완성기한
진행률
계약자산
계약부채
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
손상차손누계액
총액
손상차손누계액

산림조합중앙회 차세대 통합 유지보수
2022-12-14
2025-12-13
51.29%
-
-
11,048
-
99,900
-

하나은행 ICT-Rebuild사업_프로젝트 ONE_대응개발1
2023-01-09
2024-03-19
100.00%
-
-
-
-
-
-

산림조합중앙회 재해복구시스템(DR) 유지보수
2023-01-01
2025-12-31
49.87%
1,715
-
-
-
21,935
-

2024년도 전산시스템 운영을 위한 도급(SM)계약
2024-02-01
2024-12-31
46.88%
125,459
-
-
-
-
-

개인투자용국채 판매 시스템 개발용역 계약
2024-02-22
2024-10-21
52.80%
242,099
-
-
-
-
-

21. 자본금과 자본잉여금(1) 자본금1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수
1,000,000,000
1,000,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
146,605,433
142,973,472

보통주자본금
73,302,716,500
71,486,736,000

2) 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
주식수(주)
액면가액(원)
자본금(천원)

기 초
142,973,472
500
71,486,736

전환청구권행사(2024.05.07)
300,000
500
150,000

전환청구권행사(2024.05.08)
700,000
500
350,000

전환청구권행사(2024.05.10)
2,631,961
500
1,315,981

기 말
146,605,433
500
73,302,717

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
주식수(주)
액면가액(원)
자본금(천원)

기 초
125,973,472
500
62,986,736

기 말
125,973,472
500
62,986,736

(2) 자본잉여금1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
152,816,133
151,161,382

전환권대가
894,723
1,372,440

기타자본잉여금
8,951,688
8,951,688

합 계
162,662,544
161,485,510

2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
반기말

주식발행초과금
151,161,382
1,666,740
(11,989)
152,816,133

전환권대가
1,372,440
-
(477,717)
894,723

기타자본잉여금
8,951,688
-
-
8,951,688

합 계
161,485,510
1,666,740
(489,706)
162,662,544

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
반기말

주식발행초과금
151,207,066
-
-
151,207,066

전환권대가
1,764,477
-
-
1,764,477

기타자본잉여금
7,941,387
-
-
7,941,387

합 계
160,912,930
-
-
160,912,930

22. 기타자본

기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식
(536,769)
(536,769)

자기주식처분손실
(1,202)
(1,202)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(10,000)
(10,000)

주식선택권
125,013
-

지분법자본변동
(766,460)
(627,184)

해외사업장환산차이
(554,784)
(543,813)

합 계
(1,744,202)
(1,718,968)

23. 결손금

연결회사의 당반기와 전반기의 결손금 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초결손금
195,287,169
183,967,754

반기순손실
2,164,371
3,314,640

반기말결손금
197,451,540
187,282,394

24. 주식기준보상

(1) 연결회사는 당반기말 현재 다음과 같이 1건의 주식기준보상약정을 보유하고 있습니다.

약정유형
주식선택권

부여일
2024년 03월 28일

부여주식수
4,800,000주

퇴사 등으로 인한 소멸
-

행사로 인한 소멸
-

당반기말 현재 발행할 주식 수
-

부여방법
신주교부

만기
7년

가득조건
2년이상의 용역제공조건

(2) 공정가액접근법(이항 모형)에 의한 주식보상비용 산정

약정유형
주식선택권

부여일
2024년 3월 28일

주식선택권 부여일 전일 종가(원)
463

행사가격(원)
500

기대주가변동성(*1)
38.30%

기대배당금
-

무위험이자율
3.38%

공정가치(원)
202.26

총보상원가(원)(*2)
970,848,000

기인식한 보상비용(원)
-

당기인식한 보상원가(원)
125,013,304

잔여보상원가(원)
845,834,696

(*1) 기대주가변동성이란 기대존속기간에 상응하는 최근기간의 주가변동성입니다.(*2) 퇴사등으로 인하여 소멸된 주식선택권을 차감한 후의 추정 가득수량에 대한 보상원가의 총액입니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기말
전기말

기 초
-
-

소 멸
-
-

기 말
4,800,000
-

기말 현재 행사가능
-
-

25. 전환권연결회사의 당반기말과 전기말 현재 미행사된 전환권 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

주된사항
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행금액
액면발행 6,000,000천원
액면발행 6,000,000천원

전환권청구(주1)
3,000,000천원
-

발행가액 잔액
3,000,000천원
6,000,000천원

조정후 전환권 행사가격
1주당 826원
1주당 500원

부여된 전환권 수
3,631,961주
12,000,000주

전환권행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 ~ 2026년 7월 7일

(주1) 2024.05.07 ~ 05.10 에 3,000,000천원이 전환청구 되었습니다.

(전기말)

주된사항
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행금액
액면발행 6,000,000천원
액면발행 6,000,000천원

조정후 전환권 행사가격
1주당 812원
1주당 500원

부여된 전환권 수
7,389,162주
12,000,000주

전환권행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 ~ 2026년 7월 7일

26. 비지배지분

1) 당반기와 전반기 비지배지분의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기 초
(3,777,712)
(1,963,010)

당기순손익
(900,125)
(922,618)

지분법자본변동
(10,375)
(2,642)

해외사업환산손익
(7,631)
(7,875)

기 말
(4,695,843)
(2,896,145)

2) 당반기말 현재 종속기업에 대한 비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업 정보는 다음과 같습니다.가. 비지배지분율

(단위: 천원)

구 분
지분율(%)

당반기말
전기말

비지배지분율
64.78
64.78

나. 요약 재무상태표(내부거래 제거 전)

(단위: 천원)

구 분
(주)이뮤노백스바이오

당반기말
전기말

자산
3,939,203
4,002,960

부채
15,424,685
12,765,999

자본
(11,485,481)
(8,763,039)

다. 요약 손익계산서(내부거래 제거 전)

(단위: 천원)

구 분
(주)이뮤노백스바이오

당반기
전반기

매출액
-
-

영업손익
(961,046)
(1,463,247)

당기순손익
(1,214,859)
(1,648,441)

라. 요약 현금흐름표

(단위: 천원)

구 분
(주)이뮤노백스바이오

당반기
전반기

기초의 현금성자산
475,210
99,242

영업활동으로 인한 현금흐름
(645,814)
(753,261)

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,313,280)
(217,004)

재무활동으로 인한 현금흐름
1,924,148
901,047

기말의 현금성자산
440,264
30,024

27. 매출액 및 매출원가

(1) 매출액1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
7,327
9,999
8,773
12,958

용역매출
1,957,229
3,846,610
2,399,826
5,510,850

임대료수입
137,967
137,967
-
-

합 계
2,102,523
3,994,576
2,408,599
5,523,808

2) 용역계약 잔액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기 초
3,953,402
6,480,836

증 가
4,349,019
5,703,083

용역수익
(3,846,610)
(5,510,850)

기 말
4,455,811
6,673,069

3) 현재 진행중인 계약과 관련하여 인식한 용역수익 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

누적수익
9,008,259
14,810,504

누적원가
7,270,324
11,623,658

누적이익
1,737,935
3,186,846

누적청구액
8,016,000
14,368,147

누적현금회수액
7,787,061
14,032,199

미청구공사(*)
1,020,332
465,016

초과청구공사(*)
28,073
22,658

(*) 미청구공사와 초과청구공사는 계약자산과 계약부채로 계상되어 있습니다.

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
6,978
9,523
8,928
12,914

용역매출원가
1,448,523
2,874,192
1,890,625
4,301,877

합 계
1,455,501
2,883,715
1,899,553
4,314,791

28. 판매비와 관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
780,939
1,502,695
759,357
1,414,732

퇴직급여
83,148
147,766
45,833
122,543

복리후생비
49,601
96,283
48,579
96,896

여비교통비
18,801
21,548
3,504
8,478

접대비
10,859
26,350
15,181
28,326

통신비
7,534
16,146
7,522
14,820

여비교통비
1,084
1,084
-
-

세금과공과
31,030
54,436
25,031
50,864

감가상각비
136,357
258,491
90,955
180,811

무형자산상각비
1,859
3,782
12,882
25,137

임차료
2,381
12,630
4,639
14,233

보험료
31,487
62,301
28,082
57,989

차량유지비
14,774
27,521
15,447
27,574

운반비
1,304
2,686
2,686
21,534

교육훈련비
516
516
721
821

도서인쇄비
1,266
1,347
220
1,008

소모품비
53,002
60,430
23,048
46,694

지급수수료
145,736
268,384
62,589
308,913

광고선전비
1,130
2,033
637
1,115

외주용역비
30,000
60,000
30,000
60,000

잡비
2
752
750
1,500

경상개발비
394,394
1,122,775
222,554
1,099,785

주식보상비용
120,789
125,013
-
-

합 계
1,917,993
3,874,969
1,400,217
3,583,773

29. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
73
73
(887)
-

유형자산처분이익
3,787
3,787
-
9,022

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
69,978
69,978
-
-

유형자산손상차손환입
-
81,522
-
-

잡이익
513
1,437
18
145,878

합 계
74,351
156,797
(869)
154,900

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
(68)
-
445
445

기타의 수수료
5,992
5,992
-
1,560

지급수수료
34,523
194,360
84,225
97,362

매각예정자산손상차손
-
-
1,554,598
1,554,598

잡손실
16,096
58,601
-
-

합 계
56,543
258,953
1,639,268
1,653,965

30. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
230,664
561,265
218,906
372,544

금융보증부채평가이익
69,808
139,616
204,002
317,754

합 계
300,472
700,881
422,908
690,298

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
421,498
748,682
550,015
1,072,958

금융보증비용
-
-
204,002
317,754

합 계
421,498
748,682
754,017
1,390,712

31. 법인세비용연결회사의 지방소득세를 포함한 법인세의 법정세율은 당반기와 전기에 20.9%이며 당기 부담할 법인세액은 없으며, 전기에도 없습니다. 연결회사는 당반기말과 전기말 현재 차감할일시적차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과의 실현가능성이 높지 아니하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

32. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품의 매입
6,978
9,523
8,928
12,914

급여 및 외주용역비
2,238,613
4,395,015
2,848,726
6,804,230

퇴직급여
103,997
189,639
99,643
194,707

복리후생비
49,601
96,283
48,579
96,896

감가상각비및무형자산상각비
138,216
262,273
103,837
205,948

기타판관비
836,089
1,805,951
190,057
583,869

기타비용
56,543
258,953
1,639,268
1,653,965

금융비용
421,498
748,682
754,016
1,390,713

합계(주1)
3,851,535
7,766,319
5,693,054
10,943,242

(주1) 연결포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비, 기타비용 및 금융비용의 합계액입니다.

33. 주당이익

(1) 기본주당순이익

연결회사의 당반기와 전반기에 대한 기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로서 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당반기순이익(손실)
(214,185,660)
(2,164,371,371)
(3,060,887,062)
(3,314,640,322)

지배회사지분당반기순이익(손실)
(214,185,660)
(2,164,371,371)
(3,060,887,062)
(3,314,640,322)

가중평균유통보통주식수
144,677,700
143,627,360
125,577,019
125,577,019

기본주당순이익(손실)
(1)
(15)
(24)
(26)

(주1) 당반기와 전반기 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

<당2분기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2024-04-01
142,973,472
91
13,010,585,952

자기주식
2024-04-01
(396,453)
91
(36,077,223)

전환청구권행사
2024-05-07
300,000
55
16,500,000

전환청구권행사
2024-05-08
700,000
54
37,800,000

전환청구권행사
2024-05-10
2,631,961
52
136,861,972

적수합계
13,165,670,701

일 수
91

가중평균유통보통주식수
144,677,700

<당반기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2024-01-01
142,973,472
182
26,021,171,904

자기주식
2024-01-01
(396,453)
182
(72,154,446)

전환청구권행사
2024-05-07
300,000
55
16,500,000

전환청구권행사
2024-05-08
700,000
54
37,800,000

전환청구권행사
2024-05-10
2,631,961
52
136,861,972

적수합계
26,140,179,430

일 수
182

가중평균유통보통주식수
143,627,360

<전2분기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2023-04-01
125,973,472
91
11,463,585,952

자기주식
2023-04-01
(396,453)
91
(36,077,223)

적수합계
11,427,508,729

일 수
91

가중평균유통보통주식수
125,577,019

<전반기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2023-01-01
125,973,472
181
22,801,198,432

자기주식
2023-01-01
(396,453)
181
(71,757,993)

적수합계
22,729,440,439

일 수
181

가중평균유통보통주식수
125,577,019

(2) 희석주당순손익

보통주 청구가능증권의 희석화효과가 없으므로 희석주당순손익의 손익계산서 공시를 하지 않습니다.

34. 정부보조금

(1) 당반기 및 전반기 중 정부보조금 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
수 령
비용상계
반기말

보통예금
-
24,750
(24,750)
-

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
수 령
비용상계
반기말

보통예금
-
-
-
-

(2) 현재 진행 중인 정보보조금 수령대상 과제는 다음과 같습니다.

- 마우스모델에서 중증 열성 혈소판 감소 증후군과 신증후군출혈열 백신에 대한 면역원성 평가

사업수행 기간
2023.07.14 ~ 2025.12.31

지원사업 주체
국립보건연구원

지원금액(천원)
160,000

35. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 영업에서 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익(손실)
(3,064,496)
(4,237,258)

손익의 조정항목(주1)
624,693
2,309,667

영업활동자산부채의 증가(감소)(주2)
(957,946)
1,025,090

합 계
(3,397,749)
(902,501)

(주1) 당기순이익(손실)에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

퇴직급여
189,639
194,707

감가상각비
258,491
180,811

무형자산상각비
3,782
25,137

유형자산처분이익
(3,787)
(9,022)

지분법손익
350,215
(336,978)

지분법처분이익
(199,783)
-

금융수익
(700,881)
(690,298)

금융비용
748,682
1,390,712

주식보상비용
125,013
-

잡이익
(1,378)
-

잡손실
6,200
-

단기기타금융자산평가이익
(69,978)
-

유형자산손상차손환입
(81,522)
-

매각예정자산손상차손
-
1,554,598

합 계
624,693
2,309,667

(주2) 영업활동 자산 부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소 (증가)
(586,032)
927,554

기타채권의 감소 (증가)
(159,562)
(194,572)

기타자산의 감소 (증가)
(751,190)
225,016

당기법인세자산의 감소(증가)
(469,974)
41,069

재고자산의 감소 (증가)
-
-

매입채무의 증가 (감소)
101,816
(851,126)

기타채무의 증가 (감소)
636,816
794,353

기타유동부채의 증가 (감소)
304,795
97,299

퇴직금의 지급
(34,615)
(14,503)

합 계
(957,946)
1,025,090

(3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

지분법자본변동
139,276
633,184

전환청구권 행사
3,482,720
-

전환권대가 대체
477,717
-

사용권자산의 취득
363,581
30,458

보증금의 미수금대체
100,000
-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
반기말

환율변동
전환권행사 등

상환할증금

감소 등

기 타

단기차입금
2,712,754
(65,500)
-
-
-
-
2,647,254

전환사채
11,581,308
-
-
(3,000,000)
424,550
-
9,005,858

장기차입금
-
25,000,000
-
-
-
-
25,000,000

리스부채
394,193
(201,559)
-
-
-
366,929
559,563

합 계
14,688,255
24,732,941
-
(3,000,000)
424,550
366,929
37,212,675

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
반기말

환율변동
전환권행사 등

상환할증금

감소 등

기 타

단기차입금
15,028,061
1,300,000
1,660
-
-
-
16,329,721

전환사채
8,252,128
-
-
-
403,454
-
8,655,582

리스부채
261,727
(120,261)
-
-
-
36,543
178,009

합 계
23,541,916
1,179,739
1,660
-
403,454
36,543
25,163,312

36. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

관 계
기업명

당반기말
전기말

<연결회사에 영향력을 행사하는 기업>

최대주주
(주)큐로홀딩스
(주)큐로홀딩스

<연결회사가 영향력을 행사하는 기업>

관계기업
케이파트너스(주)
케이파트너스(주)

(주)큐로에프앤비
(주)큐로에프앤비

(주)큐로트레이더스
(주)큐로트레이더스

(주)지엔코
(주)지엔코

큐비트(주)
큐비트(주)

<기타특수관계자>

기타
큐캐피탈파트너스(주)
큐캐피탈파트너스(주)

(주)루비노
(주)루비노

큐로모터스(주)
큐로모터스(주)

(주)필리에라
(주)필리에라

Curocom Energy, LLC.
Curocom Energy, LLC.

지엔코국제무역(닝보)유한공사
지엔코국제무역(닝보)유한공사

Curo Vestis INC
Curo Vestis INC

(주)에이트웍스
(주)에이트웍스

(주)열음엔터테인먼트
(주)열음엔터테인먼트

(주)다온에스비엔터테인먼트
(주)다온에스비엔터테인먼트

(주)피아이엔터테인먼트
(주)피아이엔터테인먼트

(주)큐로웍스
(주)큐로웍스

(주)헤베코리아
(주)헤베코리아

임직원
임직원

(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출(주1)
기타수익
기타비용

최대주주
(주)큐로홀딩스
164,665
50,214
73,447

관계기업
케이파트너스(주)
-
301,272
-

(주)큐로에프앤비
1,117
78,421
1,320

(주)큐로트레이더스
-
58,675
-

(주)지엔코
100,562
32,313
-

큐비트(주)
-
12,488
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
360,446

큐로모터스(주)
86,283
-
-

(주)헤베코리아
-
803
-

임직원
-
9,468
104,843

합 계
352,627
543,654
540,056

(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출(주1)
기타수익
기타비용

최대주주
케이파트너스(주)
-
145,814
1,175

관계기업
(주)큐로홀딩스
263,848
70,047
7,718

(주)큐로에프앤비
1,613
113,816
2,640

(주)큐로트레이더스
-
59,053
-

(주)지엔코
129,678
104,127
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
801,632

큐로모터스(주)
85,842
-
-

큐비트(주)
-
9,282
-

임직원
-
6,843
-

합 계
480,981
508,982
813,165

(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

<당반기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(주1)
기타채권
차입금(주2)
기타채무

최대주주
(주)큐로홀딩스
38,309
-
240,557
-
152,201

관계기업
케이파트너스(주)
-
5,400,000
355,449
-
-

(주)큐로에프앤비
525
3,072,808
75,164
-
-

(주)큐로트레이더스(주3)
-
2,467,793
952,818
-
-

(주)지엔코
17,259
-
-
-
914

큐비트(주)
-
-
32,626
-
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
2,647,254
690,644

큐로모터스(주)
43,484
-
-
-
-

(주)헤베코리아(주5)
-
34,988
1,530
-
-

임직원(주4)
-
657,186
333,342
-
-

합 계
99,577
11,632,775
1,991,486
2,647,254
843,759

(주1) 대손충당금 2,502,781천원이 차감전 금액입니다.(주2) 큐캐피탈파트너스(주)는 연결회사가 발행한 전환사채 액면 6,000백만원을 보유하고 있으며, 큐캐피탈파트너스 차입금에는 제외되어 있습니다.(주3) 당반기말 현재 관계기업 (주)큐로트레이더스에 대한 대여금 및 미수수익 중 일부는 장기투자주식으로 지분법손실로 인식했습니다. (주석10.(3) 참고)(주4) 연결회사는 임직원 대여금과 관련하여 비상장주식 등을 담보로 제공받고 있습니다.(주5) 당반기말 현재 (주)헤베코리아에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 누적 손실액은 35,716천원입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(주1)
기타채권
차입금(주2)
기타채무

최대주주
(주)큐로홀딩스(주5)
60,451
2,210,000
162,172
-
28,403

관계기업
케이파트너스(주)(주5)
-
5,400,000
54,176
-
-

(주)큐로에프앤비(주5)
1,082
3,332,808
1,023,267
-
-

(주)큐로트레이더스(주3)(주5)
-
2,467,793
1,013,356
-
-

(주)지엔코(주5)
23,733
2,050,000
324,014
-
-

큐비트(주)(주5)
1,733
1,200,000
79,476
-
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
2,712,754
559,697

큐로모터스(주)
44,640
-
-
-
-

(주)헤베코리아(주6)
-
34,988
728
-
-

임직원(주4)
-
157,186
133,571
-
-

합 계
131,639
16,852,775
2,790,760
2,712,754
588,100

(주1) 대손충당금 2,502,781천원이 차감전 금액입니다.(주2) 큐캐피탈파트너스(주)는 연결회사가 발행한 전환사채 액면 6,000백만원을 보유하고 있으며, 큐캐피탈파트너스 차입금에는 제외되어 있습니다.(주3) 전기말 현재 관계기업 (주)큐로트레이더스에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 장기투자주식으로 지분법손실로 인식했습니다. (주석10.(3) 참고)(주4) 연결회사는 임직원 대여금과 관련하여 비상장주식 등을 담보로 제공받고 있습니다.(주5) 연결회사는 2024년 2월 28일 이사회에서 회사 경영투명성을 제고하고, 회사의 주된 사업인 솔루션 금융컨설팅 전산시스템구축 및 바이오 사업에 집중하기 위하여 투자된 대여금 및 관련이자 회수 함을 결의하였고, 2024년 중에 대상회사에 추가 대여 등 여신거래를 하지 않기로 확약을 하였습니다. 대상회사는 ㈜큐로홀딩스, ㈜지엔코, 큐비트㈜, 케이파트너스㈜, ㈜큐로트레이더스, ㈜큐로에프앤비 입니다. 또한, 연결회사는 2024년 중에 케이파트너스㈜로부터 대여금 및 미수수익 전액 회수할 예정입니다.(주6) 전기말 현재 (주)헤베코리아에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한 대손상각비는 35,716천원입니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여 등
회수 등
차입 등
상환 등

최대주주
(주)큐로홀딩스
1,600,000
3,810,000
-
-

관계기업
(주)큐로에프앤비
-
260,000
-
-

(주)지엔코
-
2,050,000
-
-

큐비트(주)
50,000
1,250,000
-
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
65,500

임직원
500,000
-
-
-

합 계
2,150,000
7,370,000
-
65,500

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여 등
회수 등
차입 등
상환 등

최대주주
케이파트너스(주)
-
-
1,300,000
-

관계기업
(주)큐로홀딩스
1,800,000
600,000
-
-

기타의특수관계자
큐비트(주)
410,000
-
-
-

합 계
2,210,000
600,000
1,300,000
-

(5) 지급보증 및 담보제공1) 연결회사가 제공한 담보

연결회사는 당반기말 현재 특수관계자에게 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
당반기말
담보설정자산
관련 채무 등

큐캐피탈파트너스(주)
2,909,280
(주)지엔코 주식 6,960,000주
연결회사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

큐캐피탈파트너스(주)
4,974,200
(주)지엔코 주식 11,900,000주
(주)큐로홀딩스 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
1,818,300
(주)지엔코 주식 4,350,000주
(주)지엔코 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
3,515,570
(주)큐로홀딩스 주식 10,015,870주
(주)지엔코 차입금 보증

시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합
3,776,935(*)
예금담보(MMF)
(주)지엔코 발행 15CB 담보 제공 (공동 1순위)

IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합

시너지ESG1호 신기술사업투자조합
(주)큐로홀딩스 발행 17CB 담보 제공 (단독 2순위)

(*) 채무상품 평가기준 장부금액은 3,893,447천원입니다.

2) 연결회사는 관계회사의 차입금에 대해 채무보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
보증처
채무금액
채무보증금액
보증기간

(주)지엔코
IBK 금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자자조합시너지 턴어라운드 17호 신기술투자조합
15,000,000
28,000,000
2021.10.27 ~ 2025.10.27

원화합계
15,000,000
28,000,000
-

(6) 주요 경영진에 대한 보상

연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기와 전반기 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
566,613
451,990

퇴직급여
71,186
56,549

합 계
637,799
508,539

37. 우발상황과 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 보증 및 담보 등

당반기말 현재 연결회사는 특수관계자 외로부터 다음과 같은 보증을 받고 있습니다

(단위: 천원)

보증제공처
당반기말
보증내용

서울보증보험(주)
1,483,764
계약이행보증 외

(2) 회사가 제공한 보증 및 담보 등당반기말 현재 연결회사는 특수관계자 외에 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
당반기말
담보설정자산
관련 채무 등

서울보증보험(주)
542,394
장기금융상품
계약이행보증서 등

(주)신한은행
30,000,000
토지, 건물
장기차입금

합 계
30,542,394
-
-

(*) 특수관계자에 제공한 보증 및 담보 등은 주석 36 참고(3) 기타

1) 에이즈 백신 개발 연구비 지원 계약연결회사는 2002년 캐나다의 University of Western Ontario와 '에이즈 백신 개발을위한 연구비 지원 계약' 및 '전용실시권 계약(Exclusive License Agreement)'을 체결하였습니다.

2) C형 간염 백신 개발 연구비 지원 계약 연결회사는 2006년 12월에 캐나다의 University of Western Ontario와 "C형 간염 백신 연구"에 대한 연구비 지원 계약 및 독점실시권 계약을 체결하였습니다.

3) License Agreement 체결연결회사는 전기 중 VSV 벡터 시스템을 이용한 감염성 질환 백신 상업화를 위해 캐나다의 University of Western Ontario와 개발 및 상업화 전용실시권 계약을 체결하였습니다. 해당 계약은 VSV 벡터 시스템을 이용한 모든 백신의 개발 및 상업화의 권리는 연결회사에게 부여하며, 상품화에 따른 수익 발생시 0.5%의 로얄티를 지급하는 내용 등을 포함하고 있습니다.

4) 국제백신연구소와의 MOU 체결 연결회사는 전기 중 국제백신연구소와 학술정보 및 연구자료, 심포지엄 및 공동연구 활동을 통한 백신개발 및 관련분야 협력 추진을 위한 MOU를 체결하였습니다.

5) 백신개발에 대한 정부지원과제 선정

연결회사는 2023년 7월 질병관리청의 "마우스모델에서 중증 열성 혈소판 감소 증후군(SFTS) 및 신증후군출혈열(HFRS) 백신에 대한 면역원성 평가"과제의 공동 연구기관으로 참여하여 선정되었으며, 2025년 12월까지 수행할 예정입니다.

38. 영업부문

(1) 연결회사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며 솔루션부문, 신약및백신개발부문, 부동산 운영부문으로 구분됩니다.

(2) 부문별 정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션부문
신약및백신개발부문(주1)
부동산 운영부문
합 계

총부문수익
3,856,609
-
137,967
3,994,576

내부영업수익
-
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
3,856,609
-
137,967
3,994,576

보고부문영업이익(손실)
(581,616)
(2,289,533)
107,041
(2,764,108)

감가상각비 및 무형자산상각비
125,713
132,532
4,028
262,273

보고부문반기순이익(손실)
(764,833)
(2,267,043)
(32,620)
(3,064,496)

(주1) 연결회사의 영업부문 중 독립된 현금창출단위로 관리되고 있는 신약및백신개발부문은 영업손실의 누적 등으로 손상검사를 수행 및 손상차손을 인식했습니다. 동 손상금액은 현금창출단위에 배분된 영업권이 존재하지 않았으므로 계상된 유형자산 및 무형자산에 배분됐습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션부문
상품유통부문
신약및백신개발부문
합 계

총부문수익
5,510,850
12,958
-
5,523,808

내부영업수익
-
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
5,510,850
12,958
-
5,523,808

보고부문영업이익(손실)
75,782
(19,831)
(2,430,707)
(2,374,756)

감가상각비 및 무형자산상각비
49,323
-
156,625
205,948

보고부문당반기순이익(손실)
(1,600,085)
(19,815)
(2,617,358)
(4,237,258)

(3) 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션부문
신약및백신개발부문
부동산 운영부문
합 계

국내매출
3,856,609
-
137,967
3,994,576

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션부문
상품유통부문
신약및백신개발부문
합 계

국내매출
5,510,850
12,958
-
5,523,808

(4) 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
솔루션부문
신약및백신개발부문
부동산 운영부문
합 계

보고부문자산
40,891,869
3,478,895
33,572,700
77,943,464

관계기업투자자산
21,073,217
344,533
-
21,417,750

비유동자산의 취득액(주1)
461,623
185,436
32,833,832
33,480,891

보고부문 부채
16,817,310
3,347,157
25,705,320
45,869,787

(주1) 금융자산의 취득액은 제외하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
솔루션부문
상품유통부문
신약및백신개발부문
합 계

보고부문자산
50,829,315
31,119
2,735,994
53,596,428

관계기업투자자산
21,311,941
-
405,893
21,717,834

비유동자산의 취득액(주1)
141,941
-
510,534
652,475

보고부문 부채
19,056,675
20,193
2,331,162
21,408,030

(주1) 금융자산의 취득액은 제외하였습니다.

(5) 당반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 2개업체(하나은행,산림조합중앙회)로 63.3%(각 1,904백만원 및 623백만원)를 차지하고 있으며, 전반기에는 2개업체(하나은행,산림조합중앙회)로 매출액 대비 57.0%(각 1,278백만원 및 1,868백만원)를 차지하고 있습니다.

39. 위험관리

연결회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다. (시장위험은 다시환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.(1) 시장위험

1) 이자율위험이자율위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금 및 예금 등을 거의 부담하거나 보유하고 있지 않습니다.

2) 가격위험연결회사는 그룹사 차원의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 연결회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 환위험연결회사는 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 중요한 화폐성자산은 환율변동위험에 노출되지 않습니다.

4) 신용위험금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
4,019,569
8,306,319

매출채권
404,437
373,722

계약자산
1,020,332
465,016

기타단기채권
10,814,231
16,970,090

기타장기채권
150,000
150,000

기타금융자산

금융리스채권
-
5,047

장기금융상품
542,394
542,394

매도가능증권
3,893,447
3,839,102

보증금
490,434
323,694

합 계
21,334,844
30,975,384

신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금성자산 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

5) 유동성위험유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사의 자금관리주관부서는향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

당반기말과 전기말 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합 계

매입채무
821,396
821,396
-
-
-
821,396

단기기타채무
2,069,869
222,327
1,990,455
3,753,689
-
5,966,471

단기차입금
2,647,254
-
2,647,254
-
-
2,647,254

전환사채(주2)
9,005,858
3,258,264
6,305,670
-
-
9,563,934

장기차입금
25,000,000
-
-
25,000,000
-
25,000,000

장기금융보증부채(주1)
372,055
28,000,000
-
-
-
28,000,000

리스부채
559,563
115,390
237,211
261,434
-
614,035

합 계
40,475,995
32,417,377
11,180,590
29,015,123
-
72,613,090

(주1) 금융보증부채는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대 보증금액을 기재하였습니다.(주2) 계약현금흐름이며, 전환사채의 경우 조기상환청구권이 존재하므로 조기상환청구권의 행사 가능 시점 기준으로 산출하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합 계

매입채무
715,187
715,187
-
-
-
715,187

단기기타채무
1,238,942
691,680
613,769
-
-
1,305,449

단기차입금
2,712,754
2,300,000
412,754
-
-
2,712,754

전환사채(주2)
11,581,308
6,516,528
6,305,670
-
-
12,822,198

장기금융보증부채(주1)
511,671
28,000,000
-
-
-
28,000,000

리스부채
394,194
24,228
235,909
169,697
-
429,834

합 계
17,154,056
38,247,623
7,568,102
169,697
-
45,985,422

(주1) 금융보증부채는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대 보증금액을 기재하였습니다.(주2) 계약현금흐름이며, 전환사채의 경우 조기상환청구권이 존재하므로 조기상환청구권의 행사 가능 시점 기준으로 산출하였습니다.

6) 민감도분석-이자율변동에 따른 민감도 분석연결회사는 이자율 변동에 대한 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결회사는 변동금리부차입금을 보유하지 않고 있습니다.

- 환율변동에 따른 민감도 분석연결회사의 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산은 USD 0.04, CAD 0.07로 환율변동에 따른 손익에 미치는 영향이 미미합니다.

(2) 자본위험연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
45,869,787
21,408,030

자본(B)
32,073,677
32,188,398

현금및현금성자산(C)
4,019,569
8,306,319

차입금(D)
36,653,112
14,294,062

부채비율(A-C)/B(%)
130.48
40.70

순차입금비율(D-C)/B(%)
101.75
18.60

40. 보고기간후 사건1) 연결회사는 2024년 7월 26일에 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오와의 소규모합병을 승인하였습니다.2) 연결회사는 2024년 7월 30일에 제21회차 전환사채의 전환가액이 826원에서 829원으로 조정되었습니다. 조정후 전환가능 주식수는 3,618,817주 입니다.

41. 신약 및 백신 개발 기업의 불확실성연결회사의 종속기업인 (주)이뮤노백스바이오, SUMAGEN CANADA INC. 및 Inferrex, Ltd.는 신약 및 백신의 개발, 생산, 판매를 영위하는 기업으로서 신약 및 백신 개발의 성공여부에 따른 불확실성은 일반기업보다 클 수 있으며, 이에 따라 향후 종속기업의 재무상태나 재무성과 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 본 연결재무제표는 이러한 변동가능성으로 인해 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 28 기 반기말 2024.06.30 현재

제 27 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 반기말

제 27 기말

자산

유동자산

18,557,792,917

28,580,507,179

현금및현금성자산

3,110,776,174

7,783,414,056

매출채권 및 기타유동채권

1,868,268,492

2,650,075,148

매출채권

1,273,031,094

838,763,436

대손충당금, 매출채권

(26,000)

(26,000)

단기미수금

272,605,162

301,368,754

대손충당금, 단기미수금

(168,868,285)

(168,868,285)

단기미수수익

2,438,623,728

3,343,084,972

대손충당금, 단기미수수익

(1,947,097,207)

(1,664,247,729)

당기법인세자산

485,607,320

132,656,510

기타유동금융자산

9,120,960,690

14,140,960,690

단기대여금 및 수취채권

22,084,779,437

25,104,779,437

대손충당금

(12,963,818,747)

(10,963,818,747)

기타단기금융자산

3,893,447,393

3,839,102,478

유동재고자산

6,173,635

6,173,635

상품

6,173,635

6,173,635

기타유동비금융자산

72,559,213

28,124,662

비유동자산

30,201,456,232

22,279,927,040

유형자산

427,712,522

96,924,157

기계장치, 총액

77,593,000

63,973,000

감가상각누계액, 기계장치

(53,076,233)

(50,093,033)

사무용비품, 총액

85,303,724

54,987,724

감가상각누계액, 사무용비품

(42,510,837)

(37,668,266)

인테리어

117,604,117

0

감가상각누계액

(8,159,303)

0

사용권자산

360,359,642

150,823,150

감가상각누계액, 기타유형자산

(109,401,588)

(38,210,275)

손상차손누계액

0

(46,888,143)

영업권 이외의 무형자산

232,849,153

235,167,520

기타무형자산, 총액

12,849,153

15,167,520

회원권

220,000,000

220,000,000

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산

28,639,160,537

21,311,941,343

기타비유동금융자산

542,394,020

542,394,020

장기금융상품

542,394,020

542,394,020

장기대여금

2,237,792,869

2,237,792,869

대손충당금

(2,237,792,869)

(2,237,792,869)

기타비유동비금융자산

359,340,000

93,500,000

자산총계

48,759,249,149

50,860,434,219

부채

유동부채

13,821,170,340

16,159,353,226

매입채무 및 기타유동채무

1,604,675,978

1,400,388,107

단기매입채무

705,558,566

607,735,460

단기미지급금

145,156,452

96,208,700

단기미지급비용

735,344,304

604,397,114

부가가치세예수금

18,616,656

92,046,833

기타유동금융부채

9,005,857,653

11,581,307,540

기타유동비금융부채

398,188,061

386,516,255

리스부채

165,194,348

78,387,024

단기차입금

2,647,254,300

2,712,754,300

비유동부채

2,996,140,120

2,959,402,678

퇴직급여부채

2,533,270,928

2,410,578,383

기타비유동금융부채

372,054,795

511,671,233

리스부채

90,814,397

37,153,062

부채총계

16,817,310,460

19,118,755,904

자본

자본금

73,302,716,500

71,486,736,000

보통주자본금

73,302,716,500

71,486,736,000

자본잉여금

162,684,704,159

161,507,670,553

기타자본

(1,766,335,998)

(1,771,155,118)

이익잉여금(결손금)

(202,279,145,972)

(199,481,573,120)

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(202,279,145,972)

(199,481,573,120)

자본총계

31,941,938,689

31,741,678,315

자본과부채총계

48,759,249,149

50,860,434,219

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기

제 27 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

1,964,555,421

3,856,608,997

2,409,200,405

5,524,409,342

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

7,326,615

9,999,342

9,374,640

13,559,369

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)

1,957,228,806

3,846,609,655

2,399,825,765

5,510,849,973

매출원가

1,455,500,856

2,883,715,507

1,899,553,248

4,314,790,895

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

6,977,727

9,523,181

8,928,226

12,913,679

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

1,448,523,129

2,874,192,326

1,890,625,022

4,301,877,216

매출총이익

509,054,565

972,893,490

509,647,157

1,209,618,447

판매비와관리비

891,085,295

1,554,509,926

541,102,650

1,153,667,643

영업이익(손실)

(382,030,730)

(581,616,436)

(31,455,493)

55,950,804

기타이익

69,992,175

117,839,706

17,770

145,867,721

단기기타금융자산평가이익

69,977,865

69,977,865

0

0

유형자산손상차손환입

0

46,888,143

0

0

잡이익

14,310

973,698

17,770

145,867,721

기타손실

2,325,629,168

2,520,899,378

1,638,822,683

1,651,960,047

지급수수료

34,522,780

194,359,506

84,225,000

97,362,364

기타의대손상각비

2,282,849,478

2,282,849,478

0

0

매각예정자산손상차손

0

0

1,554,597,683

1,554,597,683

잡손실

8,256,910

43,690,394

0

0

금융수익

429,530,964

945,607,660

500,407,036

839,377,012

이자수익(금융수익)

359,722,745

805,991,222

296,405,398

521,622,870

금융보증부채평가이익

69,808,219

139,616,438

204,001,638

317,754,142

금융원가

283,461,619

605,917,782

752,247,987

1,386,483,353

이자비용(금융원가)

283,461,619

605,917,782

548,246,349

1,068,729,211

금융보증비용

0

0

204,001,638

317,754,142

지분법손익

186,866,554

(318,805,343)

(1,703,468,637)

(796,593,154)

지분법주식처분손익

0

166,218,721

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,304,731,824)

(2,797,572,852)

(3,625,569,994)

(2,793,841,017)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(2,304,731,824)

(2,797,572,852)

(3,625,569,994)

(2,793,841,017)

기타포괄손익

8,252,955

(120,194,184)

447,642,948

638,042,290

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(20,901,888)

(158,379,106)

486,557,466

619,257,077

지분법자본변동

(20,901,888)

(158,379,106)

486,557,466

619,257,077

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

29,154,843

38,184,922

(38,914,518)

18,785,213

지분법자본변동

29,154,843

38,184,922

(38,914,518)

18,785,213

총포괄손익

(2,296,478,869)

(2,917,767,036)

(3,177,927,046)

(2,155,798,727)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(16)

(19)

(29)

(22)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

미처분이익잉여금(미처리결손금)

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

62,986,736,000

160,935,090,426

(1,348,624,024)

(187,371,602,722)

35,201,599,680

회계정책의변경효과

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

(2,793,841,017)

(2,793,841,017)

지분법자본변동

0

0

638,042,290

0

638,042,290

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

0

0

0

주식선택권

0

0

0

0

0

전환청구권행사

0

0

0

0

0

2023.06.30 (기말자본)

62,986,736,000

160,935,090,426

(710,581,734)

(190,165,443,739)

33,045,800,953

2024.01.01 (기초자본)

71,486,736,000

161,507,670,553

(1,771,155,118)

(199,481,573,120)

31,741,678,315

회계정책의변경효과

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

(2,797,572,852)

(2,797,572,852)

지분법자본변동

0

0

(120,194,184)

0

(120,194,184)

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

0

0

0

0

0

주식선택권

0

0

125,013,304

0

125,013,304

전환청구권행사

1,815,980,500

1,177,033,606

0

0

2,993,014,106

2024.06.30 (기말자본)

73,302,716,500

162,684,704,159

(1,766,335,998)

(202,279,145,972)

31,941,938,689

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

제 27 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

(단위 : 원)

제 28 기 반기

제 27 기 반기

영업활동현금흐름

525,811,583

92,812,757

현금의기타유입(유출)

(1,288,600,536)

76,144,947

이자수취

1,710,452,466

26,645,290

이자지급(영업)

(28,696,857)

(30,000,000)

법인세환급(납부)

132,656,510

20,022,520

투자활동현금흐름

(5,007,380,117)

(2,095,866,200)

단기대여금의 감소

5,370,000,000

600,000,000

임차보증금의 감소

0

2,000,000

단기대여금의 증가

(2,350,000,000)

0

임차보증금의 증가

(265,840,000)

0

유형자산의 증가

(161,540,117)

(35,261,000)

무형자산의 취득

0

(6,484,000)

단기대여금및수취채권의 취득

0

(3,210,000,000)

선수금의 증가

0

3,462,503,800

당기손익-공정가치

0

(2,908,625,000)

종속기업및관계기업투자의 증가

(7,600,000,000)

0

재무활동현금흐름

(191,069,348)

1,254,631,820

단기차입금의감소

(65,500,000)

0

리스부채의 감소

(113,580,168)

(45,368,180)

단기차입금의 증가

0

1,300,000,000

주식발행비용지급

(11,989,180)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,672,637,882)

(748,421,623)

기초현금및현금성자산

7,783,414,056

822,708,504

기말현금및현금성자산

3,110,776,174

74,286,881

5. 재무제표 주석

제 28(당) 반기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일 까지

제 27(전) 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일 까지

회사명 : 주식회사 크레오에스지(구, 주식회사 큐로컴)

1. 일반사항

주식회사 크레오에스지(이하 "회사")은 1997년 4월에 설립되어 소프트웨어 개발ㆍ공급과 통신기기 및 컴퓨터 주변기기 제조 및 판매업을 사업목적으로 하고 있으며, 2024년 2월 17일에 본사를 서울 강남구 테헤란로13길 31-1(역삼동, 일리빌딩 4층)으로 이전하였습니다. 회사는 2002년 1월에 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다. 회사는 2024년 3월 28일 상호를 주식회사 큐로컴에서 주식회사 크레오에스지로 변경하였습니다.

당반기말과 전기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주 주 명
당반기말
전기말

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)큐로홀딩스
25,935,297
17.69
25,935,297
18.14

케이파트너스(주)
13,984,134
9.54
13,984,134
9.78

큐캐피탈파트너스(주)
6,195,924
4.23
6,195,924
4.33

이상균
1,030,000
0.70
-
-

자기주식
396,453
0.27
396,453
0.28

황선국
50,000
0.03
50,000
0.04

(주)지엔코
20,566
0.01
20,566
0.01

권경훈
13,380
0.01
13,380
0.01

황인창
-
-
3,344
0.00

기타
98,979,679
67.51
96,374,374
67.41

합 계
146,605,433
100.00
142,973,472
100.00

2. 중요한 회계정책반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.반기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다

(1) 회계정책의 변경과 공시

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 재무제표 작성기준

1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

(가) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (나) 확정급여채무 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위하여 사용하는 보험수리적 가정은 퇴직급여의 궁극적인 원가를 결정하는 여러 가지 변수들에 대한 최선의 추정을 반영하는 것으로 여기에는 퇴직전이나 퇴직후의 사망률, 이직률, 신체장애율 및 조기퇴직률, 급여수령권을 갖는 피부양자가 있는 종업원의 비율, 의료급여제도의 경우 의료원가청구율, 할인율, 미래의 임금과 급여 수준 등이 포함되며, 이러한 가정에 따라 확정급여채무의 현재가치는 민감하게 변동될 수 있습니다. (다) 종속기업 및 관계기업투자주식 손상 종속기업 및 관계기업투자주식이 배분된 현금창출단위에 대해 손상검사 수행시 사용가치의 계산은 자산에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 추정치, 미래현금흐름의 금액 및 시기의 변동가능성에 대한 기대치, 현행 무위험시장이자율로 표현되는 화폐의 시간가치, 자산의 본질적 불확실성에 대한 보상가격 및 자산에서 창출될 것으로 기대되는미래현금흐름의 가격을 결정할 때 시장참여자들이 반영하는 비유동성과 같은 그 밖의 요소 등 다양한 추정에 근거하여 이루어지고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 (1) 금융자산의 범주 <당반기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
3,110,776
3,110,776

매출채권
-
252,673
252,673

단기기타채권
-
9,716,224
9,716,224

단기기타금융자산
3,893,447
-
3,893,447

장기기타금융자산
-
901,734
901,734

합 계
3,893,447
13,981,407
17,874,854

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
-
7,783,414
7,783,414

매출채권
-
373,722
373,722

단기기타채권
-
15,952,298
15,952,298

단기기타금융자산
3,839,102
-
3,839,102

장기기타금융자산
-
635,894
635,894

합 계
3,839,102
24,745,328
28,584,430

(2) 금융부채의 범주 <당반기말>

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채(*)
합계

매입채무
705,559
-
705,559

단기기타채무
835,800
-
835,800

단기기타금융부채
-
165,194
165,194

단기차입금
2,647,254
-
2,647,254

전환사채
9,005,858
-
9,005,858

장기기타금융부채
-
462,869
462,869

합 계
13,194,471
628,063
13,822,534

(*) 기타금융부채는 금융보증부채와 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채(*)
합계

매입채무
607,735
-
607,735

단기기타채무
655,906
-
655,906

단기기타금융부채
-
78,387
78,387

단기차입금
2,712,754
-
2,712,754

전환사채
11,581,308
-
11,581,308

장기기타금융부채
-
548,824
548,824

합 계
15,557,703
627,211
16,184,914

(*) 기타금융부채는 금융보증부채와 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

(3) 금융상품 범주별 순손익 <당반기>

(단위: 천원)

구분
이자수익(비용)
평가손익 등
금융보증손익

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
69,978
-

상각후원가측정금융자산
805,991
-
-

소 계
805,991
69,978
-

금융부채

상각후원가측정금융부채
(596,698)
-
-

기타금융부채
(9,220)
-
139,616

소 계
(605,918)
-
139,616

합 계
200,073
69,978
139,616

<전반기>

(단위: 천원)

구분
이자수익(비용)
대손상각비환입
기타의 대손상각비

금융자산

상각후원가측정금융자산
521,623
-
-

소 계
521,623
-
-

금융부채

상각후원가측정금융부채
(1,068,729)
-
-

소 계
(1,068,729)
-
-

합 계
(547,106)
-
-

(주) 금융보증부채평가이익과 금융보증비용은 동일금액(317,754천원)으로 표시를 생략하였습니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
3,110,776
(*1)

매출채권
252,673
(*1)

단기기타채권
9,716,224
(*1)

단기기타금융자산
3,893,447
3,893,447

장기기타금융자산
901,734
(*1)

합 계
17,874,854

<금융부채>(*2)

매입채무
705,559
(*1)

단기기타채무
835,800
(*1)

단기차입금
2,647,254
(*1)

전환사채
9,005,858
(*1)

장기금융보증부채
372,055
(*1)

합 계
13,566,526

(*1) 회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다.

(*2) 기업회계기준서 1107호에 따라 보고기간말 현재 회사의 경영진은 장부금액과 공정가치가 근사한 것으로 판단한 리스부채는 금융상품 공정가치 공시를 제외하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
7,783,414
(*1)

매출채권
373,722
(*1)

단기기타채권
15,952,298
(*1)

단기기타금융자산
3,839,102
3,839,102

장기기타금융자산
635,894
(*1)

합 계
28,584,430

<금융부채>(*2)

매입채무
607,735
(*1)

단기기타채무
655,906
(*1)

단기차입금
2,712,754
(*1)

전환사채
11,581,308
(*1)

장기금융보증부채
511,671
(*1)

합 계
16,069,374

(*1) 회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다

(*2) 기업회계기준서 1107호에 따라 보고기간말 현재 회사의 경영진은 장부금액과 공정가치가 근사한 것으로 판단한 리스부채는 금융상품 공정가치 공시를 제외하였습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치 1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산·부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
소 계
수준1
수준2
수준3

자 산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,893,447
-
-
3,893,447

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
소 계
수준1
수준2
수준3

자 산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,839,102
-
-
3,839,102

5. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보통예금
3,110,776
7,783,414

합 계
3,110,776
7,783,414

6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

[유동항목]

매출채권
252,699
(26)
252,673
373,748
(26)
373,722

계약자산
1,020,332
-
1,020,332
465,016
-
465,016

미수금(*1)
272,605
(168,868)
103,737
301,369
(168,868)
132,501

미수수익(*1)
2,438,624
(1,947,097)
491,527
3,343,085
(1,664,248)
1,678,837

단기대여금(*1)
22,084,779
(12,963,819)
9,120,960
25,104,779
(10,963,819)
14,140,960

소 계
26,069,039
(15,079,810)
10,989,229
29,587,997
(12,796,961)
16,791,036

[비유동항목]

장기대여금(*2)
2,237,793
(2,237,793)
-
2,237,793
(2,237,793)
-

합 계
28,306,832
(17,317,603)
10,989,229
31,825,790
(15,034,754)
16,791,036

(*1) 단기 기타채권에 포함되어 있습니다. (*2) 장기 기타채권에 포함되어 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체
30일미만
31~60일
61~90일
91~120일
120일 초과
계

총장부금액
252,673
-
-
-
-
26
252,699

기대손실율
0.00%
-
-
-
-
100.00%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
26
26

순장부금액
252,673
-
-
-
-
-
252,673

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
연체된 일수

미연체
30일미만
31~60일
61~90일
91~120일
120일 초과
계

총장부금액
373,722
-
-
-
-
26
373,748

기대손실율
0.00%
-
-
-
-
100.00%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
26
26

순장부금액
373,722
-
-
-
-
-
373,722

(3) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
반기말

매출채권
(26)
-
-
-
(26)

단기기타채권

미수금
(168,868)
-
-
-
(168,868)

미수수익
(1,664,248)
(282,849)
-
-
(1,947,097)

단기대여금
(10,963,819)
(2,000,000)
-
-
(12,963,819)

장기기타채권

장기대여금
(2,237,793)
-
-
-
(2,237,793)

합 계
(15,034,754)
(2,282,849)
-
-
(17,317,603)

<전반기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
반기말

매출채권
(26)
-
-
-
(26)

단기기타채권

미수금
(168,868)
-
-
-
(168,868)

미수수익
(1,271,504)
(173,941)
-
-
(1,445,445)

단기대여금
(7,197,904)
(1,000,000)
-
-
(8,197,904)

장기기타채권

장기대여금
(2,237,793)
-
-
-
(2,237,793)

합 계
(10,876,095)
(1,173,941)
-
-
(12,050,036)

7. 기타금융자산 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기기타금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
3,893,447
3,839,102

장기기타금융자산

상각후원가측정금융자산
901,734
635,894

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

합 계
4,795,181
4,474,996

1) 상각후원가측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

비유동항목

장기금융상품
542,394
542,394

보증금
359,340
93,500

합 계
901,734
635,894

2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동항목

채무상품
3,893,447
3,839,102

비유동항목

시장성 없는 지분증권
-
-

합 계
3,893,447
3,839,102

3) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

시장성 없는 지분증권
-
-

합 계
-
-

(가) 시장성 없는 지분증권

<당반기말>

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액
미실현 보유손익

한국에너지이앤피(주)
5,999주
10.0%
200,000
-
-
-

(주)헤베코리아
40,000주
17.39%
200,000
-
-
-

합 계

400,000
-
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

구분
주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액
미실현 보유손익

한국에너지이앤피(주)
5,999주
10.0%
200,000
-
-
-

(주)헤베코리아
40,000주
17.39%
200,000
-
-
-

합 계

400,000
-
-
-

8. 재고자산 재고자산의 평가내용은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

당반기
당반기누계

상품
6,174
6,174
-
-

합 계
6,174
6,174
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

전기
전기누계

상품
6,174
6,174
-
-

합 계
6,174
6,174
-
-

9. 기타자산 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동자산

선급금
1,000
1,000

선급비용
71,559
27,125

합 계
72,559
28,125

10. 종속기업투자 및 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
업 종
소재지
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
신약 및 백신의 개발, 생산, 판매
대한민국
14,376,344
64.78
14,376,344
64.78

(주)크레오에스테이트
부동산 운영 및 임대(관리)
대한민국
192,400
100.00
-
-

Inferrex, Ltd.
의학 및 약학 연구개발업
캐나다
1,452,264
51.44
1,452,264
51.44

관계기업
(주)큐로홀딩스(주1, 2)
커피유통사업 외
대한민국
9,048,251
6.63
9,048,251
6.63

(주)큐로에프앤비
커피체인점업
대한민국
20,791,146
38.47
20,791,146
38.47

(주)큐로트레이더스
가공식품 도매업
대한민국
1,582
3.56
237,282
35.22

(주)지엔코(주2)
의복 제조업
대한민국
33,082,472
30.63
33,082,472
30.63

큐비트(주)(주3)
가상자산 거래,중개
대한민국
60,000
9.04
60,000
14.86

(주1) (주)큐로홀딩스에 대한 지분율은 20%미만이지만 경영진 교류로 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.(주2) (주)큐로홀딩스 및 (주)지엔코는 코스닥 시장에 상장된 주식으로 당반기말 현재 주당 시장가치는 각각 351원 및 418원 입니다. (주3) 큐비트(주) 지분율은 20%미만이지만 경영진 교류로 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업 및 종속기업투자 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법 자본변동
처분손익
처분 등
반기말

[종속기업]

(주)이뮤노백스바이오
-
-
-
-
-
-
-

(주)크레오에스테이트
-
7,600,000
(34,057)
-
-
-
7,565,943

Inferrex, Ltd.
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
7,600,000
(34,057)
-
-
-
7,565,943

[관계기업]

(주)큐로홀딩스
3,215,379
-
(302,823)
(118,817)
-
-
2,793,739

(주)큐로에프앤비
-
-
-
-
-
-
-

(주)큐로트레이더스
-
-
-
-
-
-
-

(주)지엔코
18,096,562
-
45,423
(1,377)
-
-
18,140,608

큐비트(주)
-
-
(27,349)
-
166,219
-
138,870

소 계
21,311,941
-
(284,749)
(120,194)
166,219
-
21,073,217

합 계
21,311,941
7,600,000
(318,806)
(120,194)
166,219
-
28,639,160

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법 자본변동
처분등
지분법 조정
반기말

[종속기업]

(주)이뮤노백스바이오
-
-
(1,173,941)
-
-
1,173,941
-

Inferrex, Ltd.
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
(1,173,941)
-
-
1,173,941
-

[관계기업]

(주)큐로홀딩스
4,946,293
-
(162,492)
58,505
-
-
4,842,306

(주)큐로에프앤비
1,217,262
-
(705,505)
518,861
-
-
1,030,618

(주)큐로트레이더스
-
-
-
-
-
-
-

(주)지엔코
17,458,761
-
(776,662)
10,173
-
-
16,692,272

케이아이비플러그에너지(주)
27,930,125
-
2,022,007
50,503
(30,002,636)
-
-

소 계
51,552,441
-
377,348
638,042
(30,002,636)
-
22,565,196

합 계
51,552,441
-
(796,593)
638,042
(30,002,636)
1,173,941
22,565,196

(3) 지분법중단되었으나 장기투자지분에 추가로 인식한 지분법손실 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기
전반기

당반기 증감액
누적액
전반기 증감액
누적액

(주)이뮤노백스바이오
2,282,849
13,382,226
1,173,941
8,151,301

(주)큐로트레이더스
-
3,361,937
-
3,361,937

합 계
2,282,849
16,744,163
1,173,941
11,513,238

(4) 보고기간말 현재 관계기업 및 종속기업투자 관련 지분법자본변동 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
기초
지분법자본변동
처분
반기말

(주)이뮤노백스바이오
(1,072,459)
-
-
(1,072,459)

(주)크레오에스테이트
-
-
-
-

Inferrex, Ltd.
32,720
-
-
32,720

(주)큐로홀딩스
(282,339)
(118,817)
-
(401,156)

(주)큐로에프앤비
163,850
-
-
163,850

(주)큐로트레이더스
23,104
-
-
23,104

(주)지엔코
(88,058)
(1,377)
-
(89,435)

합 계
(1,223,182)
(120,194)
-
(1,343,376)

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
기초
지분법자본변동
처분
반기말

(주)이뮤노백스바이오
(1,072,459)
-
-
(1,072,460)

Inferrex, Ltd.
32,720
-
-
32,720

(주)큐로홀딩스
(253,969)
58,505
-
(195,464)

(주)큐로에프앤비
(256,126)
518,861
-
262,735

(주)큐로트레이더스
23,104
-
-
23,104

(주)지엔코
(204,090)
10,173
-
(193,917)

케이아이비플러그에너지(주)
930,169
50,503
-
980,672

합 계
(800,651)
638,042
-
(162,610)

(5) 보고기간말 현재 관계기업투자 및 종속기업투자 관련 투자차액의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
기초
증가
감소
반기말

(주)큐로홀딩스
766,896
-
-
766,896

(주)지엔코
2,340,500
-
-
2,340,500

합 계
3,107,396
-
-
3,107,396

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
기초
증가
감소
반기말

(주)큐로홀딩스
2,176,086
-
-
2,176,086

(주)큐로에프앤비
181,621
-
-
181,621

(주)지엔코
3,166,739
-
-
3,166,739

합 계
5,524,446
-
-
5,524,446

(6) 보고기간말 현재의 관계기업 및 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액

(주)이뮤노백스바이오(주1, 3)
3,578,958
16,611,898
(13,032,940)

(주)크레오에스테이트(주1)
33,572,700
26,006,757
7,565,943

Inferrex, Ltd.(주1)
21,079
238,627
(217,548)

(주)큐로홀딩스(주2, 3)
73,568,744
45,355,690
28,213,054

(주)큐로에프앤비(주1)
8,021,796
11,079,715
(3,057,919)

(주)큐로트레이더스(주1)
534,163
4,753,655
(4,219,492)

(주)지엔코(주2, 3)
237,926,212
102,498,874
135,427,338

큐비트(주)(주1)
529,911
1,294,478
(764,567)

(주1) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다. (주2) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다. (주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액

(주)이뮤노백스바이오(주1, 3)
2,862,598
13,321,503
(10,458,905)

Inferrex, Ltd.(주1)
31,751
225,502
(193,751)

(주)큐로홀딩스(주2, 3)
75,452,604
42,753,861
32,698,743

(주)큐로에프앤비(주1)
8,243,860
9,661,065
(1,417,205)

(주)큐로트레이더스(주1)
442,074
4,699,740
(4,257,666)

(주)지엔코(주2, 3)
235,816,068
104,219,062
131,597,005

큐비트(주)(주1)
635,198
2,034,842
(1,399,643)

(주1) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다. (주2) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다. (주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

(7) 관계기업 및 종속기업의 요약손익계산서는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

회사명
매출
반기순이익(손실)

(주)이뮤노백스바이오(주1, 3)
-
(2,534,069)

(주)크레오에스테이트(주1)
137,967
(27,890)

Inferrex, Ltd.(주1)
-
(15,704)

(주)큐로홀딩스(주2, 3)
32,161,544
(5,158,375)

(주)큐로에프앤비(주1)
1,879,093
(1,725,745)

(주)큐로트레이더스(주1)
20,999
(161,827)

(주)지엔코(주2)(주3)
65,269,374
2,789,689

큐비트(주)(주1)
72
(645,169)

(주1) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다. (주2) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다. (주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

<전반기>
(단위: 천원)

회사명
매출
반기순이익(손실)

(주)이뮤노백스바이오(주1)(주3)
-
(2,611,480)

Inferrex, Ltd.(주1)
-
(5,878)

(주)큐로홀딩스(주2)(주3)
50,181,863
(3,673,199)

(주)큐로에프앤비(주1)
2,385,369
(1,829,405)

(주)큐로트레이더스(주1)
-
(129,593)

(주)지엔코(주2)(주3)
63,719,048
(2,014,295)

(주1) 비상장기업인 바, 일반기업회계기준 등에 의한 재무제표에 한국채택국제회계기준에 의한 조정사항을 반영한 후의 재무상황입니다. (주2) 해당 회사들은 회사간에 순환적인 출자구조를 이루고 있는 바, 순환적인 출자구조로 인한 지분법의 영향을 반영하기전의 금액입니다. (주3) 종속기업의 재무제표를 포함한 연결재무제표입니다.

(8) 회사가 당반기 중에 인식하지 못한 종속기업 및 관계기업 손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당반기
누적액

(주)이뮤노백스바이오
1,667,460
8,442,738

Inferrex, Ltd.
12,241
111,907

(주)큐로트레이더스
2,088
150,213

합 계
1,681,789
8,704,858

11. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

기계장치
77,593
(53,076)
-
24,517

비품
85,304
(42,511)
-
42,793

인테리어
117,604
(8,159)
-
109,445

사용권자산
360,360
(109,402)
-
250,958

합 계
640,861
(213,148)
-
427,713

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

기계장치
63,973
(50,093)
-
13,880

비품
54,988
(37,669)
-
17,319

사용권자산
150,823
(38,210)
(46,888)
65,725

합 계
269,784
(125,972)
(46,888)
96,924

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기계장치
비품
인테리어
사용권자산
합계

기초
13,880
17,319
-
65,725
96,924

증가

취득
13,620
30,316
117,604
300,083
461,623

기타
-
-
-
46,888
46,888

감소

처분
-
-
-
(54,328)
(54,328)

감가상각
(2,983)
(4,842)
(8,159)
(107,410)
(123,394)

반기말
24,517
42,793
109,445
250,958
427,713

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기계장치
비품
사용권자산
합계

기초
10,389
10,876
118,842
140,107

증가

취득
24,630
10,631
-
35,261

감소

처분
-
-
-
-

감가상각
(2,089)
(2,440)
(42,372)
(46,901)

반기말
32,930
19,067
76,470
128,467

(3) 유형자산상각비는 포괄손익계산서의 판매비와관리비 계정으로 처리되어 있습니다.

12. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
124,158
(111,309)
-
12,849

회원권
447,892
-
(227,892)
220,000

합 계
572,050
(111,309)
(227,892)
232,849

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

소프트웨어
124,158
(108,990)
-
15,168

회원권
447,892
-
(227,892)
220,000

합 계
572,050
(108,990)
(227,892)
235,168

(2) 기타의 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분
상각
손상차손
반기말

소프트웨어
15,168
-
-
(2,319)
-
12,849

회원권
220,000
-
-
-
-
220,000

합 계
235,168
-
-
(2,319)
-
232,849

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분
상각
손상차손
반기말

소프트웨어
11,525
6,484
-
(2,422)
-
15,587

회원권
240,000
-
-
-
-
240,000

합 계
251,525
6,484
-
(2,422)
-
255,587

(3) 무형자산상각비는 포괄손익계산서의 판매비와관리비 계정으로 처리되어 있습니다.

13. 리스

(1) 보고기간말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부동산
139,782
19,513

차량운반구
111,176
46,212

합 계
250,958
65,725

(2) 보고기간 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
100,179
36,344

차량운반구
7,231
6,028

합계
107,410
42,372

리스부채에 대한 이자비용
9,220
2,868

단기리스료
3,337
4,977

또한 리스의 총 현금유출액은 (당반기: 116,917천원, 전반기 : 50,346천원) 입니다. (3) 보고기간말 현재 리스부채의 만기분석(할인되지 아니한 계약상 현금흐름)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

1개월 이하
23,551
7,561

1개월~1년 이내
154,842
76,742

1년~5년 이내
106,507
39,961

합 계
284,900
124,264

(4) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
165,194
78,387

비유동
90,814
37,153

합 계
256,008
115,540

14. 매입채무 및 기타채무 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

[유동항목]

외상매입금
705,559
607,735

미지급비용
735,344
604,397

미지급금
145,156
96,209

합 계
1,586,059
1,308,341

15. 기타부채 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

[유동항목]

예수금
370,115
363,858

부가세예수금
18,617
92,047

계약부채
28,073
22,658

합 계
416,805
478,563

16. 차입금

단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
연이자율 (당반기)
당반기말
전기말

단기차입금(*)
큐캐피탈파트너스(주)
10.9%
2,647,254
2,712,754

합 계

2,647,254
2,712,754

(*) 회사는 큐캐피탈파트너스(주) 차입금과 관련하여 지엔코주식 6,960,000주 를 담보로 제공하고 있습니다.

17. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
이자율(%)(주1)
당반기말
전기말

전환사채
0.00~1.00
9,000,000
12,000,000

사채상환할증금
-
1,492,257
2,019,990

전환권조정
-
(1,486,399)
(2,438,682)

합 계

9,005,858
11,581,308

(주1) 상기 이자율은 액면이자율이며, 보장수익률은 5%입니다.(주2) 회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(2) 전환사채의 상세내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>

구 분
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채 발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행가액
6,000,000천원(액면발행)
6,000,000천원(액면발행)

전환가액(주1)
1주당 826원
1주당 500원

전환권청구(주2)
3,000,000천원
-

발행가액 잔액
3,000,000천원
6,000,000천원

전환청구기간
2023년 3월 30일 부터 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 부터 2026년 7월 7일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

사채 만기일
2026년 3월 30일
2026년 8월 7일

원금상환방법
만기일에 원금의 117.5911%를 일시상환
만기일에 원금의 116.0754%를 일시상환

사채이자율
표면이자율 1.0%, 만기이자율 5.0%
표면이자율 0.0%, 만기이자율 5.0%

조기상환청구권
발행일 이후 2년이 경과한 시점(2024년 3월 30일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능
발행일 이후 1년이 경과한 시점(2024년 8월 7일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능

(주1) (주)크레오에스지의 주식 시가가 상승함에 따라 전환가액이 조정되었습니다. (주2) 2024.05.07 ~ 05.10 에 3,000,000천원이 전환청구 되었습니다.

<전기말>

구 분
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채 발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행가액
6,000,000천원(액면발행)
6,000,000천원(액면발행)

전환가액(주1)
1주당 812원
1주당 500원

전환청구기간
2023년 3월 30일 부터 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 부터 2026년 7월 7일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

사채 만기일
2026년 3월 30일
2026년 8월 7일

원금상환방법
만기일에 원금의 117.5911%를 일시상환
만기일에 원금의 116.0754%를 일시상환

사채이자율
표면이자율 1.0%, 만기이자율 5.0%
표면이자율 0.0%, 만기이자율 5.0%

조기상환청구권
발행일 이후 2년이 경과한 시점(2024년 3월 30일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능
발행일 이후 1년이 경과한 시점(2024년 8월 7일) 및 이후 매 3개월 단위로 조기상환 청구 가능

(주1) (주)크레오에스지의 주식 시가가 하락함에 따라 전환가액이 조정되었습니다.

(3) 전환가액 조정에 관한 사항은 다음과 같습니다.

1) 제21회차 전환사채 전환가액 조정에 관한 사항

구 분
내 용

조정사유
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정 발행일로부터 매1개월이 경과한 날인 2022년 04월 30일 및 그 이후 매 3개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함

4)시가상승에 따른 전환가액 재조정 발행일로부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함. 다만, 시가상승에 따른 전환가액 재조정은 최초 전환가액을 한도로 함.

5) 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 함.

조정시기
상기사유가 발생하는 경우

최저조정가액비율
70%

2) 제22회차 전환사채 전환가액 조정에 관한 사항

구 분
내 용

조정사유
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정 "본 사채” 발행일로부 터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가 액을 새로운 전환가액으로 한다

4)시가상승에 따른 전환가액 재조정

본 사채 전환가액의 하향조정이 발생한 후, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하 여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가,

최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새 로운 전환가액으로 조정한다

5) 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 함.

조정시기
상기사유가 발생하는 경우

최저조정가액비율
70%

3) 전환사채 전환가액의 조정내역

(단위: 원, 주)

구 분
조정가액적용일
조정사유
전환가격
전환가능주식수

조정전
조정후
조정전
조정후

제21회차 전환사채
2022.07.30
시가하락
1,159
1,149
5,176,876
5,221,932

2022.10.30
시가하락
1,149
814
5,221,932
7,371,007

2023.01.30
시가하락
814
812
7,371,007
7,389,162

2024.04.30
시가상승
812
826
7,389,162
7,263,922

* 2024.05.07 ~ 05.10 에 3,631,961주가 전환청구되어, 보고기간말 현재 전환가능 주식수는 3,631,961주 입니다.

18. 기타금융부채 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기기타금융부채

금융리스부채
165,194
78,387

소 계
165,194
78,387

장기기타금융부채

금융보증부채
372,055
511,671

금융리스부채
90,814
37,153

소 계
462,869
548,824

합 계
628,063
627,211

19. 확정급여부채 (1) 확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무 현재가치
2,533,271
2,410,578

사외적립자산 공정가치
-
-

합 계
2,533,271
2,410,578

(2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
2,410,578
1,958,277

근무원가
93,155
77,940

이자원가
50,973
53,042

재측정요소 :

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
-
-

급여지급액
(21,435)
(4,178)

관계사전출입
-
-

기말
2,533,271
2,085,081

(3) 총비용 1) 당반기손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
93,155
77,940

이자원가
50,973
53,042

합 계
144,128
130,982

2) 당반기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

용역매출원가
41,873
72,164

판매비와관리비
102,255
58,818

합 계
144,128
130,982

(4) 보험수리적가정 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인율
4.87%
4.87%

미래임금상승률
3.89%
3.89%

20. 계약자산과 계약부채

(1) 보고기간말 현재 계약자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

시스템구축 및 유지보수
1,020,332
465,016

차감: 손실충당금
-
-

합 계
1,020,332
465,016

당반기중 용역계약에서의 계약자산에 대한 손실충당금을 평가할 때 적용된 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.

(2) 보고기간말 현재 계약부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

시스템구축 및 유지보수
28,073
22,658

합 계
28,073
22,658

(3) 이월된 계약부채와 관련하여 당반기에 인식한 수익은 다음과 같으며, 전기에 이행된 수행의무와 관련하여 당반기에 인식한 수익은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

시스템구축 및 유지보수
22,658
361,759

합 계
22,658
361,759

(4) 당반기초 원가기준 투입법을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약과 관련된 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당반기와 미래기간의 손익,계약자산 및 계약부채에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추정총계약 금액의 변동
추정총계약 원가의 변동
당기 손익에 미치는 영향
미래손익에 미치는 영향
계약자산(계약부채) (변동)(주1)

시스템구축 및 유지보수
7,800
111,959
(99,182)
(4,977)
-

(주1) 당반기와 미래손익에 미치는 영향은 계약 개시 후 당반기말까지 발생한 상황에 근거하여 추정한 총공사원가와 당반기말 현재 공사수익의 추정치에 근거하여 산정한 것이며, 공사원가와 공사수익은 미래기간에 변동될 수 있습니다.

(5) 당반기중 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준 수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5%이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
계약일
계약상 완성기한
진행률
계약자산
계약부채
매출채권 (공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
손상차손누계액
총액
손상차손누계액

산림조합중앙회 차세대 통합 유지보수
2022-12-14
2025-12-13
51.29%
-
-
11,048
-
99,900
-

하나은행 ICT-Rebuild사업_프로젝트 ONE_대응개발1
2023-01-09
2024-03-19
100.00%
-
-
-
-
-
-

산림조합중앙회 재해복구시스템(DR) 유지보수
2023-01-01
2025-12-31
49.87%
1,715
-
-
-
21,935
-

2024년도 전산시스템 운영을 위한 도급(SM)계약
2024-02-01
2024-12-31
46.88%
125,459
-
-
-
-
-

개인투자용국채 판매 시스템 개발용역 계약
2024-02-22
2024-10-21
52.80%
242,099
-
-
-
-
-

21. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금 1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할주식의 총수
1,000,000,000
1,000,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식수
146,605,433
142,973,472

보통주자본금
73,302,716,500
71,486,736,000

2) 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구 분
주식수(주)
액면가액(원)
자본금(천원)

기 초
142,973,472
500
71,486,736

전환청구권행사(2024.05.07)
300,000
500
150,000

전환청구권행사(2024.05.08)
700,000
500
350,000

전환청구권행사(2024.05.10)
2,631,961
500
1,315,981

기 말
146,605,433
500
73,302,717

<전반기>
(단위 : 천원)

구 분
주식수(주)
액면가액(원)
자본금(천원)

기 초
125,973,472
500
62,986,736

기 말
125,973,472
500
62,986,736

(2) 자본잉여금 1) 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
152,816,133
151,161,382

전환권대가
894,723
1,372,440

기타자본잉여금
8,973,848
8,973,848

합 계
162,684,704
161,507,670

2) 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
반기말

주식발행초과금
151,161,382
1,666,740
(11,989)
152,816,133

전환권대가
1,372,440
-
(477,717)
894,723

기타자본잉여금
8,973,848
-
-
8,973,848

합 계
161,507,670
1,666,740
(489,706)
162,684,704

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
반기말

주식발행초과금
151,207,066
-
-
151,207,066

전환권대가
1,764,477
-
-
1,764,477

기타자본잉여금
7,963,547
-
-
7,963,547

합 계
160,935,090
-
-
160,935,090

22. 기타자본

기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식
(536,769)
(536,769)

자기주식처분손익
(1,202)
(1,202)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(10,000)
(10,000)

주식선택권
125,013
-

지분법자본변동
(1,343,378)
(1,223,184)

합 계
(1,766,336)
(1,771,155)

23. 결손금

회사의 당반기와 전반기의 미처리결손금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초결손금
199,481,573
187,371,603

반기순손실
2,797,573
2,793,841

반기말결손금
202,279,146
190,165,444

24. 주식기준보상

(1) 회사는 당반기말 현재 다음과 같이 1건의 주식기준보상약정을 보유하고 있습니다.

약정유형
주식선택권

부여일
2024년 03월 28일

부여주식수
4,800,000주

퇴사 등으로 인한 소멸
-

행사로 인한 소멸
-

당반기말 현재 발행할 주식 수
-

부여방법
신주교부

만기
7년

가득조건
2년이상의 용역제공조건

(2) 공정가액접근법(이항 모형)에 의한 주식보상비용 산정

약정유형
주식선택권

부여일
2024년 3월 28일

주식선택권 부여일 전일 종가(원)
463

행사가격(원)
500

기대주가변동성(*1)
38.30%

기대배당금
-

무위험이자율
3.38%

공정가치(원)
202.26

총보상원가(원)(*2)
970,848,000

기인식한 보상비용(원)
-

당반기인식한 보상원가(원)(*3)
125,013,304

잔여보상원가(원)
845,834,696

(*1) 기대주가변동성이란 기대존속기간에 상응하는 최근기간의 주가변동성입니다. (*2) 퇴사등으로 인하여 소멸된 주식선택권을 차감한 후의 추정 가득수량에 대한 보상원가의 총액입니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당반기말
전기말

기 초
-
-

소 멸
-
-

기 말
4,800,000
-

기말 현재 행사가능
-
-

25. 전환권

회사의 당반기말과 전기말 현재 미행사된 전환권 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)

주된사항
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행금액
액면발행 6,000,000천원
액면발행 6,000,000천원

전환권청구(주1)
3,000,000천원
-

발행가액 잔액
3,000,000천원
6,000,000천원

조정후 전환권 행사가격
1주당 826원
1주당 500원

부여된 전환권 수
3,631,961주
12,000,000주

전환권행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 ~ 2026년 7월 7일

(주1) 2024.05.07 ~ 05.10 에 3,000,000천원이 전환청구 되었습니다.

(전기말)

주된사항
제 21회차 전환사채
제 22회차 전환사채

사채발행일
2022년 3월 30일
2023년 8월 7일

발행금액
액면발행 6,000,000천원
액면발행 6,000,000천원

조정후 전환권 행사가격
1주당 812원
1주당 500원

부여된 전환권 수
7,389,162주
12,000,000주

전환권행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2026년 2월 28일
2024년 8월 7일 ~ 2026년 7월 7일

26. 매출액 및 매출원가 (1) 매출액 1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

상품매출
7,327
9,999
9,375
13,559

용역매출
1,957,229
3,846,610
2,399,826
5,510,850

합 계
1,964,556
3,856,609
2,409,201
5,524,409

2) 용역계약 잔액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
3,953,402
6,480,836

증가
4,349,019
5,703,083

용역수익
(3,846,610)
(5,510,850)

기말
4,455,811
6,673,069

3) 현재 진행중인 계약과 관련하여 인식한 용역수익 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

누적수익
9,008,259
14,810,504

누적원가
7,270,324
11,623,658

누적이익
1,737,935
3,186,846

누적청구액
8,016,000
14,368,147

누적현금회수액
7,787,061
14,032,199

미청구공사(주1)
1,020,332
465,016

초과청구공사(주1)
28,073
22,658

(주1) 미청구공사와 초과청구공사는 계약자산과 계약부채로 계상되어 있습니다.

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

상품매출원가
6,978
9,523
8,928
12,914

용역매출원가
1,448,523
2,874,192
1,890,625
4,301,877

합 계
1,455,501
2,883,715
1,899,553
4,314,791

27. 판매비와 관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

급여
438,226
814,417
390,095
675,764

퇴직급여
51,215
102,255
11,681
58,818

복리후생비
34,304
65,466
33,024
66,031

여비교통비
2,089
4,164
2,249
6,221

접대비
7,802
22,056
12,665
24,585

통신비
4,331
9,497
4,716
9,312

세금과공과
24,716
43,737
19,920
39,544

감가상각비
73,973
123,395
23,999
46,901

무형자산상각비
1,127
2,318
1,194
2,422

임차료
2,272
3,337
906
4,977

보험료
22,606
45,163
20,477
40,417

차량유지비
2,920
7,489
4,350
7,832

운반비
-
913
16
78

교육훈련비
508
508
290
383

도서인쇄비
1,202
1,222
140
799

소모품비
1,626
2,448
3,531
7,680

지급수수료
100,714
181,112
11,850
161,904

주식보상비용
121,454
125,013
-
-

합 계
891,085
1,554,510
541,103
1,153,668

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
69,978
69,978
-
-

유형자산손상차손환입
-
46,888
-
-

잡이익
14
974
18
145,868

합 계
69,992
117,840
18
145,868

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

지급수수료
34,523
194,360
84,225
97,362

기타의대손상각비
2,282,849
2,282,849
-
-

매각예정자산손상차손
-
-
1,554,598
1,554,598

잡손실
8,257
43,690
-
-

합 계
2,325,629
2,520,899
1,638,823
1,651,960

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자수익
359,723
805,991
296,405
521,623

금융보증부채평가이익
69,808
139,616
204,002
317,754

합 계
429,531
945,607
500,407
839,377

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

이자비용
283,462
605,918
548,246
1,068,729

금융보증비용
-
-
204,002
317,754

합 계
283,462
605,918
752,248
1,386,483

30. 법인세비용

회사의 지방소득세를 포함한 법인세의 법정세율은 당반기와 전기에 20.9%이며 당반기 부담할 법인세액은 없으며, 전기에도 없습니다. 회사는 당반기말과 전기말 현재 차감할 일시적차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과의 실현가능성이 높지 아니하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

31. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품의 매입
6,978
9,523
8,928
12,914

급여 및 외주용역비
1,865,901
3,646,737
2,226,910
4,905,478

퇴직급여
72,064
144,128
65,491
130,982

복리후생비
34,304
65,466
33,024
66,031

감가상각비및무형자산상각비
75,100
125,713
25,194
49,323

기타판관비
292,238
446,658
81,109
303,731

기타비용
2,325,629
2,520,899
1,638,823
1,651,960

금융비용
283,462
605,918
752,248
1,386,483

합계(주1)
4,955,676
7,565,042
4,831,727
8,506,902

(주1) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비, 기타비용 및 금융비용의 합계액입니다.

32. 주당이익 (1) 기본주당순손익

회사의 당반기와 전반기에 대한 기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로서 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

손익계산서상 당반기순이익(손실)
(2,304,731,824)
(2,797,572,852)
(3,625,569,994)
(2,793,841,017)

가중평균유통보통주식수
144,677,700
143,627,360
125,577,019
125,577,019

기본주당순이익(손실)
(16)
(19)
(29)
(22)

(주1) 당반기와 전반기 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

<당2분기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2024-04-01
142,973,472
91
13,010,585,952

자기주식
2024-04-01
(396,453)
91
(36,077,223)

전환청구권행사
2024-05-07
300,000
55
16,500,000

전환청구권행사
2024-05-08
700,000
54
37,800,000

전환청구권행사
2024-05-10
2,631,961
52
136,861,972

적수합계
13,165,670,701

일 수
91

가중평균유통보통주식수
144,677,700

<당반기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2024-01-01
142,973,472
182
26,021,171,904

자기주식
2024-01-01
(396,453)
182
(72,154,446)

전환청구권행사
2024-05-07
300,000
55
16,500,000

전환청구권행사
2024-05-08
700,000
54
37,800,000

전환청구권행사
2024-05-10
2,631,961
52
136,861,972

적수합계
26,140,179,430

일 수
182

가중평균유통보통주식수
143,627,360

<전2분기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2023-04-01
125,973,472
91
11,463,585,952

자기주식
2023-04-01
(396,453)
91
(36,077,223)

적수합계
11,427,508,729

일 수
91

가중평균유통보통주식수
125,577,019

<전반기>
(단위: 원, 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수

기초
2023-01-01
125,973,472
181
22,801,198,432

자기주식
2023-01-01
(396,453)
181
(71,757,993)

적수합계
22,729,440,439

일 수
181

가중평균유통보통주식수
125,577,019

(2) 희석주당순손익

보통주 청구가능증권의 희석화효과가 없으므로 희석주당순손익의 손익계산서 공시를 하지 않습니다.

33. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 영업에서 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기순이익(손실)
(2,797,573)
(2,793,841)

손익의 조정항목(주1)
2,372,808
3,078,601

영업활동자산부채의 증가(주2)
(863,836)
(208,615)

합 계
(1,288,601)
76,145

(주1) 당기순이익(손실)에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

감가상각비
123,395
46,901

무형자산상각비
2,318
2,422

퇴직급여
144,128
130,981

기타의대손상각비
2,282,849
-

주식보상비용
125,013
-

유형자산손상차손환입
(46,888)
-

금융수익
(945,608)
(839,377)

금융비용
605,918
1,386,483

지분법손익
318,806
796,593

지분법처분이익
(166,219)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(69,978)
-

매각예정자산손상차손
-
1,554,598

잡이익
(926)
-

합 계
2,372,808
3,078,601

(주2) 영업활동 자산 부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소 (증가)
(434,268)
927,554

기타채권의 감소 (증가)
28,763
7,100

기타유동자산의 감소 (증가)
(44,435)
(7,604)

당기법인세자산의 감소 (증가)
(469,974)
(7,255)

재고자산의 감소 (증가)
-
-

매입채무의 증가 (감소)
97,823
(854,989)

기타채무의 증가 (감소)
41,448
24,386

기타유동부채의 증가 (감소)
(61,758)
(293,629)

퇴직금의 지급
(21,435)
(4,178)

합 계
(863,836)
(208,615)

(3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

지분법자본변동
120,194
638,042

전환청구권 행사
3,482,720
-

전환권대가 대체
477,717
-

사용권자산의 취득
300,083
-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. <당반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
반기말

환율변동
전환권행사 등
상환할증금감소 등
기 타

단기차입금
2,712,754
(65,500)
-
-
-
-
2,647,254

전환사채
11,581,308
-
-
(3,000,000)
424,550
-
9,005,858

리스부채
115,540
(113,580)
-
-
-
254,049
256,009

합 계
14,409,602
(179,080)
-
(3,000,000)
424,550
254,049
11,909,121

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
반기말

환율변동
전환권행사 등
상환할증금감소 등
기 타

단기차입금
15,000,000
1,300,000
-
-
-
-
16,300,000

전환사채
8,252,128
-
-
-
403,454
-
8,655,582

리스부채
121,915
(45,368)
-
-
-
2,868
79,415

합 계
23,374,043
1,254,632
-
-
403,454
2,868
25,034,997

34. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황

관계
기업명

당반기말
전기말

<회사에 영향력을 행사하는 기업>

최대주주
(주)큐로홀딩스
(주)큐로홀딩스

<회사가 영향력을 행사하는 기업>

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
(주)이뮤노백스바이오

(주)크레오에스테이트
-

Sumagen Canada, Inc.
Sumagen Canada, Inc.

Inferrex, Ltd.
Inferrex, Ltd.

관계기업
케이파트너스(주)
케이파트너스(주)

(주)큐로에프앤비
(주)큐로에프앤비

(주)큐로트레이더스
(주)큐로트레이더스

(주)지엔코
(주)지엔코

큐비트(주)
큐비트(주)

<기타특수관계자>

기타
큐캐피탈파트너스(주)
큐캐피탈파트너스(주)

큐로모터스(주)
큐로모터스(주)

(주)헤베코리아
(주)헤베코리아

(주)루비노
(주)루비노

(주)필리에라
(주)필리에라

Curocom Energy, LLC.
Curocom Energy, LLC.

지엔코국제무역(닝보)유한공사
지엔코국제무역(닝보)유한공사

Curo Vestis INC
Curo Vestis INC

(주)에이트웍스
(주)에이트웍스

(주)열음엔터테인먼트
(주)열음엔터테인먼트

(주)다온에스비엔터테인먼트
(주)다온에스비엔터테인먼트

(주)피아이엔터테인먼트
(주)피아이엔터테인먼트

(주)큐로웍스
(주)큐로웍스

임직원
임직원

(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출(주1)
기타수익
기타비용

최대주주
(주)큐로홀딩스
164,665
37,780
61,583

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
-
283,429
8,037

(주)크레오에스테이트
-
1,437
-

관계기업
케이파트너스(주)
-
301,272
-

(주)큐로에프앤비
1,117
78,421
1,320

(주)큐로트레이더스
-
58,675
-

(주)지엔코
100,562
29,338
-

큐비트(주)
-
12,488
-

기타의 특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
360,446

큐로모터스(주)
86,283
-
-

(주)헤베코리아
-
803
-

임직원
-
-
104,178

합 계
352,627
803,643
535,564

(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출(주1)
기타수익
기타비용

최대주주
케이파트너스(주)
-
145,814
1,175

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
601
173,941
810

관계기업
(주)큐로홀딩스
263,848
69,952
4,507

(주)큐로에프앤비
1,613
113,816
2,640

(주)큐로트레이더스
-
59,053
-

(주)지엔코
129,678
95,003
-

기타의 특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
801,632

큐로모터스(주)
85,842
-
-

큐비트(주)
-
9,282
-

합 계
481,582
666,861
810,764

(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(주1)
기타채권
차입금(주2)
기타채무

최대주주
(주)큐로홀딩스
38,309
-
230,000
-
144,618

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(주3)
-
12,330,000
1,052,226
-
-

(주)크레오에스테이트
-
300,000
1,437
-
-

관계기업
케이파트너스(주)
-
5,400,000
355,449
-
-

(주)큐로에프앤비
525
3,072,808
75,164
-
-

(주)큐로트레이더스(주4)
-
2,467,793
952,818
-
-

(주)지엔코
17,259
-
-
-
914

큐비트(주)
-
-
32,626
-
-

기타 특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
2,647,254
690,644

큐로모터스(주)
43,484
-
-
-
-

(주)헤베코리아(주5)
-
34,988
1,530
-
-

임직원
-
7,186
-
-
-

합 계
99,577
23,612,775
2,701,250
2,647,254
836,176

(주1) 대손충당금 14,832,781천원이 차감전 금액입니다. (주2) 큐캐피탈파트너스(주)는 회사가 발행한 전환사채 액면 6,000백만원을 보유하고 있으며, 큐캐피탈파트너스 차입금에는 제외되어 있습니다. (주3) 당반기말 현재 종속기업 (주)이뮤노백스바이오에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 누적 손실액은 13,382,226천원입니다.(주4) 당반기말 현재 관계기업 (주)큐로트레이더스에 대한 대여금 및 미수수익 중 일부는 장기투자지분으로 지분법손실을 인식했습니다. (주석10.(3) 참고)(주5) 당반기말 현재 (주)헤베코리아에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 누적 손실액은 35,716천원입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(주1)
기타채권
차입금(주2)
기타채무

최대주주
(주)큐로홀딩스(주5)
60,451
2,210,000
156,609
-
27,864

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(주3)
-
10,330,000
769,376
-
41,888

관계기업
케이파트너스(주)(주5)
-
5,400,000
54,176
-
-

(주)큐로에프앤비(주5)
1,082
3,332,808
1,023,267
-
-

(주)큐로트레이더스(주4)(주5)
-
2,467,793
1,013,356
-
-

(주)지엔코(주5)
23,733
1,650,000
285,903
-
-

큐비트(주)(주5)
1,733
1,200,000
79,476
-
-

기타 특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
2,712,754
559,697

큐로모터스(주)
44,640
-
-
-
-

(주)헤베코리아(주6)
-
34,988
728
-
-

임직원
-
7,186
-
-
-

합 계
131,639
26,632,775
3,382,891
2,712,754
629,449

(주1) 대손충당금 12,832,781천원이 차감전 금액입니다. (주2) 큐캐피탈파트너스(주)는 회사가 발행한 전환사채 액면 6,000백만원을 보유하고 있으며, 큐캐피탈파트너스 차입금에는 제외되어 있습니다. (주3) 전기말 현재 종속기업 (주)이뮤노백스바이오에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한 대손상각비는 4,122,016천원입니다.(주4) 전기말 현재 관계기업 (주)큐로트레이더스에 대한 대여금 및 미수수익 중 일부는 장기투자지분으로 지분법손실을 인식했습니다. (주석10.(3) 참고)(주5) 회사는 2024년 2월 28일 이사회에서 회사 경영투명성을 제고하고, 회사의 주된 사업인 솔루션 금융컨설팅 전산시스템구축 사업에 집중하기 위하여 투자된 대여금 및 관련이자 회수 함을 결의하였고, 2024년 중에 대상회사에 추가 대여 등 여신거래를 하지 않기로 확약을 하였습니다. 대상회사는 (주)큐로홀딩스, (주)지엔코, 큐비트(주), 케이파트너스(주), (주)큐로트레이더스, (주)큐로에프앤비 입니다. 또한, 회사는 2024년 중에 케이파트너스㈜로부터 대여금 및 미수수익 전액 회수할 예정입니다.(주6) 전기말 현재 (주)헤베코리아에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한 대손상각비는 35,716천원입니다.

(4) 특수관계자와의 중요한 자금 거래 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여 등
회수 등
차입 등
상환 등

최대주주
(주)큐로홀딩스
-
2,210,000
-
-

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
2,000,000
-
-
-

(주)크레오에스테이트
300,000
-
-
-

관계기업
(주)큐로에프앤비
-
260,000
-
-

(주)지엔코
-
1,650,000
-
-

큐비트(주)
50,000
1,250,000
-
-

기타의 특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
65,500

합 계
2,350,000
5,370,000
-
65,500

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여 등
회수 등
차입 등
상환 등

최대주주
케이파트너스(주)
-
-
1,300,000
-

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
1,000,000
-
-
-

관계기업
(주)큐로홀딩스
1,800,000
600,000
-
-

기타의 특수관계자
큐비트(주)
410,000
-
-
-

합 계
3,210,000
600,000
1,300,000
-

(5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

1) 회사가 제공한 담보 회사는 보고기간말 현재 특수관계자에게 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
당반기말
담보설정자산
관련 채무 등

큐캐피탈파트너스(주)
2,909,280
(주)지엔코 주식 6,960,000주
회사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

큐캐피탈파트너스(주)
4,974,200
(주)지엔코 주식 11,900,000주
(주)큐로홀딩스 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
1,818,300
(주)지엔코 주식 4,350,000주
(주)지엔코 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
3,015,090
(주)큐로홀딩스 주식 8,590,000주
(주)지엔코 차입금 보증

시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합
3,776,935 (*)
예금담보(MMF)
(주)지엔코 발행 15CB 담보 제공 (공동 1순위)

IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합

시너지ESG1호 신기술사업투자조합
(주)큐로홀딩스 발행 17CB 담보 제공 (단독 2순위)

(*) 채무상품 평가기준 장부금액은 3,893,447천원입니다.

2) 회사는 관계회사의 차입금에 대해 채무보증을 제공하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
보증처
채무금액
채무보증금액
보증기간

(주)지엔코
IBK 금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자자조합 시너지 턴어라운드 17호 신기술투자조합
15,000,000
28,000,000
2021.10.27 ~ 2025.10.27

합 계
15,000,000
28,000,000
-

(6) 주요 경영진에 대한 보상

회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기와 전반기 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
198,700
84,000

퇴직급여
24,822
10,818

합 계
223,522
94,818

35. 우발상황과 약정사항

(1) 타인으로부터 제공받은 보증 및 담보 등

당반기말 현재 회사는 특수관계자 외로부터 다음과 같은 보증을 받고 있습니다

(단위: 천원)

보증제공처
당반기말
보증내용

서울보증보험(주)
1,483,764
계약이행보증 외

(2) 회사가 제공한 보증 및 담보 등 보고기간말 현재 회사는 특수관계자 외에 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
당반기말
담보설정자산
관련 채무 등

서울보증보험(주)
542,394
장기금융상품
계약이행보증서 등

(*) 특수관계자에 제공한 보증 및 담보 등은 주석 34 참고

36. 영업부문 (1) 회사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있습니다.

(2) 부문별 정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션사업부
합 계

총부문수익
3,856,609
3,856,609

내부영업수익
-
-

외고객으로부터의 수익
3,856,609
3,856,609

보고부문영업이익(손실)
(581,616)
(581,616)

감가상각비 및 무형자산상각비
125,713
125,713

보고부문당기순이익(손실)
(2,797,573)
(2,797,573)

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션사업부
상품유통사업부
합 계

총부문수익
5,510,850
13,559
5,524,409

내부영업수익
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
5,510,850
13,559
5,524,409

보고부문영업이익(손실)
76,365
(20,414)
55,951

감가상각비 및 무형자산상각비
49,323
-
49,323

보고부문당기순이익(손실)
(2,773,443)
(20,398)
(2,793,841)

(3) 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션사업부
합 계

국내매출
3,856,609
3,856,609

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
솔루션사업부
상품유통사업부
합 계

국내매출
5,510,850
13,559
5,524,409

(4) 보고기간말 현재 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
솔루션사업부
합 계

보고부문자산
48,759,249
48,759,249

관계기업투자자산
28,639,161
28,639,161

비유동자산의 취득액(주1)
461,623
461,623

보고부문 부채
16,817,310
16,817,310

(주1) 금융자산의 취득액은 제외하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
솔루션사업부
상품유통사업부
합 계

보고부문자산
50,829,315
31,119
50,860,434

관계기업투자자산
21,311,941
-
21,311,941

비유동자산의 취득액(주1)
141,941
-
141,941

보고부문 부채
19,098,563
20,193
19,118,756

(주1) 금융자산의 취득액은 제외하였습니다.

(5) 당반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 2개업체(하나은행,산림조합중앙회)로

65.5%(각 1,904백만원 및 623백만원)를 차지하고 있으며, 전반기에는 2개업체(하나은행,산림조합중앙회)로 57.0%(각 1,278백만원 및 1,868백만원)를 차지하고 있습니다.

37. 위험관리

회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 이자율위험 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금 및 예금 등을 거의 부담하거나 보유하고 있지 않습니다.

2) 가격위험 회사는 그룹사 차원의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

3) 환위험 회사는 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 중요한 화폐성자산은 환율변동위험에 대하여 노출되지 않습니다.

4) 신용위험 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
3,110,776
7,783,414

매출채권
252,673
373,722

계약자산
1,020,332
465,016

기타채권
9,716,224
15,952,298

기타금융자산

장기금융상품
542,394
542,394

당기손익-공정가치측정금융자산
3,893,447
3,839,102

보증금
359,340
93,500

합 계
18,895,186
29,049,446

신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금성자산 및 은행 등 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

5) 유동성위험 유동성위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사의 자금관리주관부서는향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

보고기간말 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합 계

매입채무
705,559
705,559
-
-
-
705,559

기타채무
880,501
145,156
902,929
-
-
1,048,085

장기금융보증부채(주1)
372,055
28,000,000
-
-
-
28,000,000

단기차입금
2,647,254
-
2,647,254
-
-
2,647,254

전환사채(주2)
9,005,858
3,258,264
6,305,670
-
-
9,563,934

리스부채
256,009
70,653
107,739
106,507
-
284,899

합 계
13,867,236
32,179,632
9,963,592
106,507
-
42,249,731

(주1) 금융보증부채는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대 보증금액을 기재하였습니다. (주2) 계약현금흐름이며, 전환사채의 경우 조기상환청구권이 존재하므로 조기상환청구권의 행사 가능 시점 기준으로 산출하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
3개월이하
3개월~1년
1년~5년
5년초과
합 계

매입채무
607,735
607,735
-
-
-
607,735

기타채무
700,606
598,876
168,237
-
-
767,113

장기금융보증부채(주1)
511,671
28,000,000
-
-
-
28,000,000

단기차입금
2,712,754
2,300,000
412,754
-
-
2,712,754

전환사채(주2)
11,581,308
6,516,528
6,305,670
-
-
12,822,198

리스부채
115,540
7,561
76,742
39,961
-
124,264

합 계
16,229,614
38,030,700
6,963,403
39,961
-
45,034,064

(주1) 금융보증부채는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대 보증금액을 기재하였습니다. (주2) 계약현금흐름이며, 전환사채의 경우 조기상환청구권이 존재하므로 조기상환청구권의 행사 가능 시점 기준으로 산출하였습니다.

6) 민감도분석 -이자율변동에 따른 민감도 분석 회사는 이자율 변동에 대한 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사는 변동금리부차입금을 보유하지 않고 있습니다.

-환율변동에 따른 민감도 분석 회사는 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산은 USD 0.04, CAD 0.07로 환율변동에 따른 손익에 미치는 영향이 미비합니다.

(2) 자본위험 회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
16,817,310
19,118,756

자본(B)
31,941,939
31,741,678

현금및현금성자산(C)
3,110,776
7,783,414

차입금(D)
11,653,112
14,294,062

부채비율(A-C)/B(%)
42.91
35.71

순차입금비율(D-C)/B(%)
26.74
20.51

38. 보고기간 후 사건 1) 2024년 7월 26일에 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오와의 소규모합병을 승인하였습니다. 2) 2024년 7월 30일에 제21회차 전환사채의 전환가액이 826원에서 829원으로 조정되었습니다. 조정후 전환가능 주식수는 3,618,817주 입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정관상의 내용

본 회사는 매 사업년도 말 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익 잉여금

제 36 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기말의 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 37 조 (배당금, 지급청구서의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 시행하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제28기 반기
제27기
제26기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-3,064
-13,494
-13,061

(별도)당기순이익(백만원)
-2,797
-12,688
-13,703

(연결)주당순이익(원)
-15
-93
-83

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

라. 배당 정책당사는 수익성 강화를 통한 주주이익 극대화를 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도불구하고 당사는 누적된 이월결손금으로 인하여 배당을 지급하지 못하고 있습니다. 경영진은 앞으로 지속적인 경영개선을 통하여 누적 결손금을 보충하고 배당가능이익을 산출하여 주주이익 환원에 최선을 다하겠습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2012년 01월 09일
전환권행사
보통주
749,625
500
667
제6회차 전환사채

2012년 02월 10일
신주인수권행사
보통주
2,626,970
500
1,142
제8회차 신주인수권부사채

2012년 02월 13일
신주인수권행사
보통주
2,626,970
500
1,142
제8회차 신주인수권부사채

2013년 09월 11일
유상증자(주주배정)
보통주
9,900,000
500
1,135
주주배정후 실권주 일반공모

2014년 07월 25일
유상증자(일반공모)
보통주
880,000
500
1,135
일반공모

2015년 06월 10일
출자전환
보통주
1,976,000
500
1,265
유상증자(제3자배정)

2015년 12월 17일
전환권행사
보통주
1,879,698
500
1,064
제12회차 전환사채

2016년 02월 11일
신주인수권행사
보통주
1,047,120
500
1,910
제11회차 신주인수권부사채

2017년 04월 05일
전환권행사
보통주
287,806
500
1,911
제13회차 전환사채

2017년 04월 06일
전환권행사
보통주
156,985
500
1,911
제13회차 전환사채

2017년 04월 07일
전환권행사
보통주
78,492
500
1,911
제13회차 전환사채

2017년 05월 31일
전환권행사
보통주
138,185
500
2,171
제14회차 전환사채

2017년 07월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,264,000
500
2,420
유상증자(제3자배정)

2017년 11월 02일
전환권행사
보통주
1,160,630
500
2,154
제14회차 전환사채

2017년 11월 07일
전환권행사
보통주
1,346,331
500
2,154
제14회차 전환사채

2018년 01월 16일
전환권행사
보통주
1,560,062
500
2,564
제17회차 전환사채

2018년 01월 24일
전환권행사
보통주
2,485,499
500
2,414
제15회차 전환사채

2018년 02월 08일
전환권행사
보통주
105,485
500
1,896
제13회차 전환사채

2018년 02월 08일
전환권행사
보통주
105,485
500
1,896
제13회차 전환사채

2018년 04월 19일
전환권행사
보통주
527,426
500
1,896
제13회차 전환사채

2019년 02월 25일
전환권행사
보통주
519,673
500
1,347
제13회차 전환사채

2020년 02월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,098,360
500
2,684
유상증자(제3자배정)

2020년 12월 03일
전환권행사
보통주
5,708,848
500
1,051
제19회차 전환사채

2021년 05월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
6,506,583
500
1,291
유상증자(제3자배정)

2023년 12월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
17,000,000
500
500
유상증자(제3자배정)

2024년 05월 07일
전환권행사
보통주
300,000
500
826
제21회차 전환사채

2024년 05월 08일
전환권행사
보통주
700,000
500
826
제21회차 전환사채

2024년 05월 10일
전환권행사
보통주
2,631,961
500
826
제21회차 전환사채

2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제21회
2022.03.30
2026.03.30
6,000,000,000
기명식보통주
2023.03.30~2026.02.28
100
826
3,000,000,000
3,631,961
주1)

무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제22회
2023.08.07
2026.08.07
6,000,000,000
기명식보통주
2024.08.07~2026.07.07
100
500
6,000,000,000
12,000,000
-

합 계
-
-
-
12,000,000,000
-
-
-
-
9,000,000,000
15,631,961
-

주1) 2024.05.07 ~ 2024.05.10에 총 3,631,961주가 전환청구 되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

3) 채무증권 발행실적(연결기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)크레오에스지 제11회 신주인수권부사채
회사채
사모
2013년 03월 07일
2,000
표면:7.5만기:7.5
-
2016년 03월 07일
상환
-

(주)크레오에스지 제12회 전환사채
회사채
사모
2014년 12월 16일
2,000
표면:1.0만기:8.0
-
2017년 12월 16일
상환
-

(주)크레오에스지 제13회 전환사채
회사채
사모
2016년 04월 04일
3,000
표면:1.0만기:8.0
-
2019년 04월 04일
상환
-

(주)크레오에스지 제14회 전환사채
회사채
사모
2016년 04월 15일
5,700
표면:1.0만기:8.0
-
2019년 04월 15일
상환
-

(주)크레오에스지 제15회 전환사채
회사채
사모
2016년 07월 21일
6,000
표면:4.0만기:8.0
-
2019년 07월 21일
상환
-

(주)크레오에스지 제16회 전환사채
회사채
사모
2016년 09월 06일
6,000
표면:4.0만기:8.0
-
2019년 09월 06일
상환
-

(주)크레오에스지 제17회 전환사채
회사채
사모
2016년 12월 26일
4,000
표면:0.0만기:6.0
-
2019년 12월 26일
상환
-

(주)크레오에스지 제18회 전환사채
회사채
사모
2017년 12월 01일
5,300
표면:0.0만기:3.0
-
2020년 12월 01일
상환
-

(주)크레오에스지 제19회 전환사채
회사채
사모
2019년 04월 17일
6,000
표면:4.0만기:8.0
-
2022년 04월 17일
상환
-

(주)크레오에스지 제20회 전환사채
회사채
사모
2020년 08월 06일
3,000
표면:0.0만기:1.0
-
2023년 08월 06일
상환
-

(주)크레오에스지 제21회 전환사채
회사채
사모
2022년 03월 30일
6,000
표면:1.0만기:5.0
-
2026년 03월 30일
일부상환
-

(주)크레오에스지 제22회 전환사채
회사채
사모
2023년 08월 07일
6,000
표면:0.0만기:5.0
-
2026년 08월 07일
미상환
-

합 계
-
-
-
55,000
-
-
-
-
-

4) 기업어음증권 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 단기사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

6) 회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
9,000
-
-
-
-
9,000

합계
-
-
9,000
-
-
-
-
9,000

7) 신종자본증권 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

8) 조건부자본증권 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

9) 채무증권 발행실적(별도기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)크레오에스지 제11회 신주인수권부사채
회사채
사모
2013년 03월 07일
2,000
표면:7.5만기:7.5
-
2016년 03월 07일
상환
-

(주)크레오에스지 제12회 전환사채
회사채
사모
2014년 12월 16일
2,000
표면:1.0만기:8.0
-
2017년 12월 16일
상환
-

(주)크레오에스지 제13회 전환사채
회사채
사모
2016년 04월 04일
3,000
표면:1.0만기:8.0
-
2019년 04월 04일
상환
-

(주)크레오에스지 제14회 전환사채
회사채
사모
2016년 04월 15일
5,700
표면:1.0만기:8.0
-
2019년 04월 15일
상환
-

(주)크레오에스지 제15회 전환사채
회사채
사모
2016년 07월 21일
6,000
표면:4.0만기:8.0
-
2019년 07월 21일
상환
-

(주)크레오에스지 제16회 전환사채
회사채
사모
2016년 09월 06일
6,000
표면:4.0만기:8.0
-
2019년 09월 06일
상환
-

(주)크레오에스지 제17회 전환사채
회사채
사모
2016년 12월 26일
4,000
표면:0.0만기:6.0
-
2019년 12월 26일
상환
-

(주)크레오에스지 제18회 전환사채
회사채
사모
2017년 12월 01일
5,300
표면:0.0만기:3.0
-
2020년 12월 01일
상환
-

(주)크레오에스지 제19회 전환사채
회사채
사모
2019년 04월 17일
6,000
표면:4.0만기:8.0
-
2022년 04월 17일
상환
-

(주)크레오에스지 제20회 전환사채
회사채
사모
2020년 08월 06일
3,000
표면:0.0만기:1.0
-
2023년 08월 06일
상환
-

(주)크레오에스지 제21회 전환사채
회사채
사모
2022년 03월 30일
6,000
표면:1.0만기:5.0
-
2026년 03월 30일
일부상환
-

(주)크레오에스지 제22회 전환사채
회사채
사모
2023년 08월 07일
6,000
표면:0.0만기:5.0
-
2026년 08월 07일
미상환
-

합 계
-
-
-
55,000
-
-
-
-
-

10) 기업어음증권 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

11) 단기사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

12) 회사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
9,000
-
-
-
-
9,000

합계
-
-
9,000
-
-
-
-
9,000

13) 신종자본증권 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

14) 조건부자본증권 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주권상장법인 공모증자(코스닥시장 일반공모)
-
2014년 07월 24일
운영자금
998,800
운영자금
998,800
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제12회 전환사채 발행
제12회
2014년 12월 16일
1. 운영자금 2. 기타자금
2,000,000
1. 운영자금 :2. 기타자금 :3. 발행제비용
2,000,000
-

제3자배정 유상증자
제1회
2015년 06월 09일
기타자금
2,499,640
기타자금 :[출자전환(채무상계)]
2,499,640
-

제13회 전환사채 발행
제13회
2016년 04월 04일
운영자금
3,000,000
운영자금 :
3,000,000
-

제14회 전환사채 발행
제14회
2016년 04월 15일
타법인 증권 취득
5,700,000
(주)지엔코 주식 취득 :
5,700,000
-

제15회 전환사채 발행
제15회
2016년 07월 21일
타법인 증권 취득
6,000,000
(주)이뮤노백스바이오 주식 취득 :
6,000,000
-

제16회 전환사채 발행
제16회
2016년 09월 06일
타법인 증권 취득
6,000,000
(주)이뮤노백스바이오 주식 취득 :
6,000,000
-

제17회 전환사채 발행
제17회
2016년 12월 26일
운영자금
4,000,000
운영자금 :
4,000,000
-

제3자 배정 유상증자
제2회
2017년 07월 11일
타법인 증권 취득
19,998,880
(주)지엔코 주식 취득 :
19,998,880
-

제18회 전환사채 발행
제18회
2017년 12월 01일
운영자금
5,300,000
운영자금 :
5,300,000
-

제19회 전환사채 발행
제19회
2019년 04월 17일
제16회차 전환사채 상환
6,000,000
제16회차 전환사채 상환
6,000,000
-

제3자배정 유상증자
제3회
2020년 02월 21일
1.운영자금2.채무상환자금
10,999,998
1.운영자금2.채무상환자금
10,999,998
-

제20회 전환사채 발행
제20회
2020년 08월 06일
1.운영자금2.타법인증권 취득
3,000,000
1.운영자금2.타법인증권 취득
3,000,000
-

제3자배정 유상증자
제4회
2021년 05월 20일
1.운영자금2.채무상환3.기타
8,399,999
1.운영자금2.채무상환3.기타
8,399,999
-

제21회 전환사채 발행
제21회
2022년 03월 30일
기타자금
6,000,000
기타자금
6,000,000
-

제22회 전환사채 발행
제22회
2023년 08월 07일
기타자금
6,000,000
1.20회차 전환사채 상환2. 채무상환자금
6,000,000
-

제3자배정 유상증자
제5회
2023년 12월 19일
기타자금
8,500,000
기타자금
3,000,000
주1)

주1) 예금 보유 중이며, 미사용 금액은 이뮤노백스바이오 AIDS 백신 임상2상시험용 물질생산에 사용될 예정입니다

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
보통예금
5,500,000
-
-

계
5,500,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(연결기준)

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제28기 반기
매출채권
1,424,795
26
0.0

단기대여금
10,301,778
733,819
7.1

미수금
805,428
168,868
21.0

미수수익
1,504,583
894,871
59.5

선급금
531,652
-
0.0

장기대여금
2,287,793
2,137,793
93.4

합 계
16,856,029
3,935,377
23.3

제27기
매출채권
838,763
26
0.0

단기대여금
15,521,778
733,819
4.7

미수금
537,632
168,868
31.4

미수수익
2,708,239
894,871
33.0

선급금
2,000
-
0.0

장기대여금
2,287,793
2,137,793
93.4

합 계
21,896,205
3,935,377
18.0

제26기
매출채권
1,826,451
26
0.0

단기대여금
9,926,790
697,904
7.0

미수금
421,703
168,868
40.0

미수수익
2,200,415
894,144
40.6

선급금
3,538
-
0.0

장기대여금
2,837,793
2,137,793
75.3

합 계
17,216,690
3,898,735
22.6

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제28기 반기
제27기
제26기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,935,377
3,898,735
3,784,732

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
36,642
114,003

4. 기말 대손충당금 잔액합계
3,935,377
3,935,377
3,898,735

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금은 재무제표일 현재의 채권잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 회수 경험등을 고려하여 앞으로 발생 가능한 대손예상액을 설정합니다.

채권연령
3개월 이하
6개월 이하
1년 이하
1년 초과

대손설정율
1%
10%
20%
100%

단, 채권연령별 대손설정율은 사업부별 특성, 재무제표일 이후 실제회수현황, 거래처별 신용도 등에 따라 다르게 적용될 수 있습니다.

② 대손설정율은 계속성의 원칙에 따라 기존율을 준용하며 재무제표일 이후 변동 현황을 고려할 수 있습니다.③ 장기미회수채권에 대한 개별대손 고려는 향후 회수계획 및 현지 거래처현황을 파 악하여 부정적거래처에 대해 전액 충당금을 설정하며 그외에 대해서는 기존율을 적 용하여 설정합니다.④ 개별관리 채권 : 채권회수를 위해 소송하여 결정된 사항을 바탕으로 대손충당금 을 설정합니다(법원결정액 비교).

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(연결기준)

(단위 : 천원,%)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
1,325,192
-
-
26
1,325,218

특수관계자
99,577
-
-
-
99,577

계
1,424,769(*1)
-
-
26(*2)
1,424,795

구성비율
100.00
0.00
0.00
0.00
100.00

(*1) 매출채권 1,424,769천원중 대손충당금 설정액은 채권잔액의 0%인 26천원임. (매출채권의 대부분이 용역매출진행율에 의한 채권계상액임)(*2) 매출채권 26천원중 대손충당금 설정액은 채권잔액의 100%인 26천원임.
나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제28기 반기
제27기
제26기
비고

솔루션사업
상품
6,174
6,174
6,174
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.01%
0.01%
0.01%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
934.1회
1,191.3회
1,206.7회
-

2) 재고자산의 실사내역 등

① 재고자산 실사일 : 2024년 7월 1일(1일간)② 재고자산 실사시 전문가 또는 감사인의 참여 여부 : 감사인 미참여③ 장기체화재고 등 현황 : 해당사항 없습니다.

다. 공정가치평가 내역

(1) 연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치

Level 2
직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

Level 3
자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측 불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

(2) 연결회사의 당반기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

Level 1
Level 2
Level 3
Level 1
Level 2
Level 3

금융자산

<유동성>

현금및현금성자산
4,019,569
-
-
8,306,319
-
-

매출채권
-
-
404,437
-
-
373,722

기타단기채권
-
-
10,814,231
-
-
16,970,090

금융리스채권
-
-
-
5,047
-
-

소 계
4,019,569

11,218,668
8,311,365
-
17,343,812

<비유동성>

기타금융자산

장기금융상품
542,394
-
-
542,394
-
-

당기손익-공정가치금융자산
-
-
3,893,447
-
-
3,839,102

보증금
-
-
490,434
-
-
323,694

기타장기채권
-
-
150,000
-
-
150,000

소 계
542,394

4,533,881
542,394
-
4,312,796

합 계
4,561,963

15,752,549
8,853,759
-
21,656,608

금융부채

<유동성>

매입채무
-
-
821,396
-
-
715,187

기타채무
-
-
2,017,116
-
-
1,186,189

리스부채
-
-
412,529
-
-
335,521

단기차입금
-
-
2,647,254
-
-
2,712,754

사채
-
-
9,005,858
-
-
11,581,308

소 계
-
-
14,904,153
-
-
16,530,959

<비유동성>

장기차입금
-
-
25,000,000
-
-
-

장기금융보증부채
-
-
372,055
-
-
511,671

리스부채
-
-
147,034
-
-
58,672

소 계
-
-
25,519,089
-
-
570,343

합 계
-
-
40,423,242
-
-
17,101,302

(3) 연결회사의 공정가치로 측정되는 금융상품에 대한 평가기법은 다음과 같습니다.

구 분
공정가치평가기법

Level 1
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다.

Level 2
활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 Level 2에 포함됩니다.

Level 3
만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

(4) 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

라. 진행률 적용 수주 계약 현황

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

산림조합중앙회
산림조합중앙회 차세대 통합 유지보수
산림조합중앙회
2022.12.14
2022.12.14~2025.12.13
3,508,800
51.29
-11,048
-
99,900
-

엘지씨엔에스
하나은행 ICT-Rebuild사업_프로젝트 ONE_대응개발1
하나은행
2023.01.09
2023.01.09~2024.03.19
910,673
100.00
-
-
-
-

롯데이노베이트
산림조합중앙회 재해복구시스템(DR) 유지보수
산림조합중앙회
2023.01.01
2023.01.01~2025.12.31
784,254
49.87
1,715
-
21,935
-

하나은행
2024년도 전산시스템 운영을 위한 도급(SM)계약
하나은행
2024.02.01
2024.02.01~2024.12.31
1,351,710
46.88
125,459
-
-
-

하나은행
개인투자용국채 판매 시스템 개발용역 계약
하나은행
2024.02.22
2024.02.22~2024.10.21
1,061,818
52.80
242,099
-
-
-

합 계
-
358,225
-
121,835
-

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제28기 반기
동현회계법인
예외사항없음
-
-

제27기(전기)
삼일회계법인
적정
연결재무제표의 주석 40에서 기술된 바와 같이, 신약 및 백신개발기업의 경우 신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성이 크며 이에 따라 향후 종속기업의 재무상태나 재무성과가 큰 폭으로 변동할 불확실성이 존재합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
(1) 특수관계자와의 거래핵심감사사항으로 결정한 이유주석35에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 다수의 특수관계자와 거래관계를 유지하고 있습니다. 연결회사의 주요 자금거래는 특수관계자와의 거래를 통해 이루어지고, 그 외에 특수관계자와의 다양한 유형의 거래가 발생하고 있음에 따라 우리는 연결회사의 특수관계자 식별의 완전성과 특수관계자 거래 공시의 완전성 및 정확성을 핵심감사사항으로 결정하였습니다핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 공시된 자료, 이사회의사록 등의 열람을 통한 특수관계자 목록의 완전성 점검- 연결회사가 집계한 특수관계자와의 거래 내역 및 채권채무 잔액을 상세명세서 및 보조원장과 대사- 연결회사가 집계한 특수관계자와의 자금거래내역에 대한 입출금 증빙 및 계약서 등 입증 절차 수행- 부문감사인을 활용하여 특수관계자의 거래내역 및 채권채무잔액에 대한 상호 검증 절차 수행- 공시된 자료, 이사회의사록 등의 열람 및 조회서 절차 등을 통한 특수관계자와의 지급보증 등 약정사항 공시 완전성 점검

제26기(전전기)
삼덕회계법인
적정
연결재무제표의 주석 41에서 기술된 바와 같이, 신약 및 백신개발기업의 경우 신약 및 백신개발의 성공여부에 따른 불확실성이 크며 이에 따라 향후 종속기업의 재무상태나 재무성과가 큰 폭으로 변동할 불확실성이 존재합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
2022년 12월 31일 현재 연결회사가 보유하고 있는 관계기업투자의 장부금액은 521억원으로 총자산의 74%입니다. 또한 당기 중 관계기업의 순손익 변동에 대해 연결회사가 인식한 지분법손실은 17억원으로 연결회사의 법인세비용차감전손실의 11%입니다.관계기업투자의 장부금액과 지분법손익이 연결회사의 연결재무제표에서 차지하는 중요성을 고려할 때 관계기업투자주식에 대한 회계처리를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.우리는 당기말 현재 연결회사의 지분법 회계처리의 적정성을 확인하기 위해 다음의 감사절차를 수행하였습니다.- 연결회사가 적용한 지분율을 확인하기 위해 회사가 제시한 자료와 외부증빙의 대사- 연결회사가 제시한 지분법 회계처리의 재계산- 연결회사가 제시한 관계기업 재무제표의 신뢰성 검토

가-2. 재무제표에 대한 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제28기 반기
동현회계법인
예외사항없음
-
-

제27기(전기)
삼일회계법인
적정
-
(1) 특수관계자와의 거래핵심감사사항으로 결정한 이유주석33에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 다수의 특수관계자와 거래관계를 유지하고 있습니다. 회사의 주요 자금거래는 특수관계자와의 거래를 통해 이루어지고, 그 외에 특수관계자와의 다양한 유형의 거래가 발생하고 있음에 따라 우리는 회사의 특수관계자 식별의 완전성과 특수관계자 거래 공시의 완전성 및 정확성을 핵심감사사항으로 결정하였습니다핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 공시된 자료, 이사회의사록 등의 열람을 통한 특수관계자 목록의 완전성 점검- 회사가 집계한 특수관계자와의 거래 내역 및 채권채무 잔액을 상세명세서 및 보조원장과 대사- 회사가 집계한 특수관계자와의 자금거래내역에 대한 입출금 증빙 및 계약서 등 입증 절차 수행- 부문감사인을 활용하여 특수관계자의 거래내역 및 채권채무잔액에 대한 상호 검증 절차 수행- 공시된 자료, 이사회의사록 등의 열람 및 조회서 절차 등을 통한 특수관계자와의 지급보증 등 약정사항 공시 완전성 점검

제26기(전전기)
삼덕회계법인
적정
-

주석2에서 언급된 바와 같이 회사는 별도재무제표 작성시 종속기업과 관계기업투자에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 2022년 12월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 장부금액은 515억원으로 총자산의 77%입니다. 또한 당기 중 관계기업의 순손익 변동에 대해 회사가 인식한 지분법손실은 27억원으로 회사의 법인세비용차감전전손실의 20%입니다.종속기업과 관계기업투자의 장부금액이 재무제표에서 차지하는 금액이 중요하므로 종속기업 및 관계기업투자주식의 지분법 회계처리를 핵심감사항목으로 선정하였습니다.우리는 당기말 현재 회사의 지분법 회계처리의 적정성을 확인하기 위해 다음의 감사절차를 수행하였습니다.

- 회사가 적용한 지분율을 확인하기 위해 회사가 제시한 자료와 외부증빙의 대사

- 회사가 제시한 지분법 회계처리의 재계산

- 회사가 제시한 종속 및 관계기업 재무제표의 신뢰성 검토

나. 감사용역체결 현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제28기 반기(당기)
동현회계법인
반기 재무제표 검토(연결, 별도)기말 재무제표 감사(연결, 별도)
120(백만원)
1,330시간
120(백만원)
390시간

제27기(전기)
삼일회계법인
반기 재무제표 검토(연결, 별도)기말 재무제표 감사(연결, 별도)
200(백만원)
1,400시간
200(백만원)
1,481시간

제26기(전전기)
삼덕회계법인
반기 재무제표 검토(연결, 별도)기말 재무제표 감사(연결, 별도)
200(백만원)
1,362시간
200(백만원)
1,361시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제28기 반기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제27기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제26기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구와 회계감사인간 주요 논의사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023.03.20
감사 및 감사팀
서면회의
기말감사주요사항, 독립성 등

2
2024.03.18
감사 및 감사팀
서면회의
기말감사주요사항, 독립성 등

마. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 제10조의3 규정에 의해 2024년 2월 6일 외부감사인 선임위원회를 개최하여 제28기부터 제30기까지(2024년 ~ 2026년)의 외부감사인으로 동현회계법인을 자유선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고 있으며, 제27기 당사의 내부감시장치와 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 내부회계관리제도에 대하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.
나. 내부회계관리제도
당사의 내부회계관리자는 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 제 27기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다.또한 외부감사인인 삼일회계법인은 당사의 제 27기 내부회계관리제도 운영에 대하여 검토하였으며, 감사보고서에도 "내부회계관리자의 운영실태보고 내용이 중요성의관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일(2024년 6월 30일) 현재 이사회의 구성은 사내이사 3인(이상균,조중기, 박찬구)과 사외이사 2인(김태완,황선국) 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다이사회의장은 현재 조중기 사내이사가 겸직하고 있으며, 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 '임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

김태완
전북대학교 법학전문대학원 석사(현) 대법원, 서울중앙지방법원 국선변호인
-
-
-

황선국
서강대학교 교육대학원 석사(현) 씨와이인베스트먼스 대표이사
-
-
-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 관리본부※ 주요업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

나. 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2024.01.02
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

2
2024.01.09
계열회사에 대한 금전대여 연장의건 외
가결
-

3
2024.01.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의건 외
가결
-

4
2024.02.08
제27기 결산제무제표 승인의 건
가결
-

5
2024.02.15
본점소재지 이전의 건
가결
-

6
2024.02.19
타법인 주식 양도의 건 외
가결
-

7
2024.02.28
계열회사에 대한 금전대여 등 여신거래 금지 확약의 건
가결
-

8
2024.03.13
제27기 정기주주총회 소집 결의의 건 외
가결
-

9
2024.03.22
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

10
2024.03.29
대표이사 선임의 건
가결
-

11
2024.03.29
이사회 의장 선임의 건
가결
-

12
2024.04.02
유형자산 취득의 건
가결
-

13
2024.04.09
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건
가결
-

14
2024.04.09
타법인 출자의 건
가결
-

15
2024.04.23
유형자산 매매계약 양도결정의 건
가결
-

16
2024.04.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건
가결
-

17
2024.05.24
계열회사에 대한 금전대여의 건 외
가결
-

18
2024.06.21
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외
가결
-

19
2024.06.26
소규모합병의 건
가결
-

다. 이사회에서의 각 이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
가결여부
참석현황
사내이사 의결여부(참석률)
사외이사 의결여부(참석률)
비고

이상균(100%)
조중기(100%)
황인창(100%)
박찬구(100%)
김태완(89.4%)
황선국(84.2%)

1
2024.01.02
가결
4
찬성
찬성
찬성
-
찬성
불참
-

2
2024.01.09
가결
3
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

3
2024.01.24
가결
4
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
-

4
2024.02.08
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
2024.02.15
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

6
2024.02.19
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

7
2024.02.28
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

8
2024.03.13
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

9
2024.03.22
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

10
2024.03.29
가결
5
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

11
2024.03.29
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

12
2024.04.02
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

13
2024.04.09
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

14
2024.04.09
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

15
2024.04.23
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

16
2024.04.24
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

17
2024.05.24
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18
2024.06.21
가결
4
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
-

19
2024.06.26
가결
5
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 이사는 주주총회 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 사외이사는 회계, 재무, 법무 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와 관계
임기
연임여부
연임횟수

사내이사(대표이사)
이상균
이사회
신약개발 및 임상관련 전문가로서 풍부한 경험과 경륜으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단함.
총괄
없음
계열회사 임원
2025.03.21
연임
2

사내이사( 이사회의장)
조중기
이사회
재무,회계 경영지원 분야의 전문가로서 2004년부터 재무담당이사, 2010년부터 대표이사의 역할을 수행하였음.
총괄
없음
대표이사
2025.03.21
연임
7

사내이사
박찬구
이사회
솔루션 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 경륜으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단함.
자문
없음
계열회사 임원
2027.03.28
신규선임
-

사외이사
김태완
이사회
변호사이며 법률 전문가로서 회사의 준법경영 확인 및 위험 요인 점검.
자문
없음
없음
2027.03.28
연임
1

사외이사
황선국
이사회
회사의 투명성 강화를 위해 자문을 제공하고, 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 객관적이고 유용한 조언을 제공할 것으로 판단함.
자문
없음
없음
2025.03.21
신규선임
-

(2) 사외이사의 전문성 - 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

회사는 정관 제31조(감사)의 제1항에서 '이 회사의 감사는 1명으로 한다.' 라고 규정하고 있습니다. 회사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

회사 정관 제31조(감사)의 제2항의 규정은 다음과 같습니다.

감사는 본 회사의 회계와 사무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있 다.

(3) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

송재원
서울대학교 법과대학졸업(전)서울지방법원, 서울고등법원 판사(1998.05~1999.03)(현)법무법인 신촌 대표변호사(2017.07~현재)
2024년 3월 신규선임

나. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2024.01.02
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

2
2024.01.09
계열회사에 대한 금전대여 연장의건 외
가결
-

3
2024.01.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의건 외
가결
-

4
2024.02.08
제27기 결산제무제표 승인의 건
가결
-

5
2024.02.15
본점소재지 이전의 건
가결
-

6
2024.02.19
타법인 주식 양도의 건 외
가결
-

7
2024.02.28
계열회사에 대한 금전대여 등 여신거래 금지 확약의 건
가결
-

8
2024.03.13
제27기 정기주주총회 소집 결의의 건 외
가결
-

9
2024.03.22
계열회사에 대한 금전대여의 건
가결
-

10
2024.03.29
대표이사 선임의 건
가결
-

11
2024.03.29
이사회 의장 선임의 건
가결
-

12
2024.04.02
유형자산 취득의 건
가결
-

13
2024.04.09
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건
가결
-

14
2024.04.09
타법인 출자의 건
가결
-

15
2024.04.23
유형자산 매매계약 양도결정의 건
가결
-

16
2024.04.24
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건
가결
-

17
2024.06.21
계열회사에 대한 금전대여 연장의 건 외
가결
-

18
2024.06.26
소규모합병의 건
가결
-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

관리본부
1
5년
이사회 운영 및 감사 직무수행 지원

마. 준법지원인등 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 준법지원인등의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가.투표제도 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

※ 회사의 이사회는 2024년 3월 13일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하여 2024년 3월 23일 제27기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.향후 전자투표제 도입 여부는 이사회를 통하여 결정할 예정입니다.

나. 소수주주권의 행사여부

행사자
소수주주권
행사 사유
진행 경과
비 고

-
-
-
-
-

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
146,605,433
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
417,019
자기주식(396,453)상호보유주식(20,566)

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
146,188,414
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)큐로홀딩스
최대주주
보통주
25,935,297
18.14
25,935,297
17.05
-

케이파트너스(주)
특수관계인
보통주
13,984,134
9.78
13,984,134
9.20
-

큐캐피탈파트너스(주)
특수관계인
보통주
6,195,924
4.33
6,195,924
4.07
-

이상균
특수관계인
보통주
-
-
1,030,000
0.68
-

황선국
-
보통주
50,000
0.04
-
-
(주1)

(주)지엔코
특수관계인
보통주
20,566
0.01
5,489,219
3.61
(주3)

권경훈
특수관계인
보통주
13,380
0.01
13,380
0.01
-

황인창
-
보통주
3,344
0.00
-
-
(주2)

계
보통주
46,202,645
32.32
52,647,954
34.62
-

-
-
-
-
-
-

(주1) 2024년 08월 29일자로 사외이사에서 사임하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주2) 2024년 03월 25일자로 사내이사의 임기가 만료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주3) 2024년 09월 04일 합병신주 발행으로 인해 주식수가 증가하였습니다.

2. 최대주주의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)큐로홀딩스
7,999
조중기
-
-
-
케이파트너스(주)
27.54

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)큐로홀딩스

자산총계
73,569

부채총계
45,356

자본총계
28,213

매출액
32,162

영업이익
-2,071

당기순이익
-5,158

주) 상기 재무현황은 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)큐로홀딩스는 1987년 12월에 설립되었으며, 2001년 6월에 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 (주)큐로홀딩스는 커피 및 커피관련 제품의 판매를 하는 커피사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.※ 당사의 최대주주인 (주)큐로홀딩스에 대한 자세한 사항은 (주)큐로홀딩스의 사업보고서 및 분.반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

2-1. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체) 의 개요
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이파트너스(주)
3
조중기
-
-
-
권경훈
63.67

김정규
29.25
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
케이파트너스(주)

자산총계
45,539

부채총계
26,619

자본총계
19,920

매출액
1,651

영업이익
-5,726

당기순이익
-7,282

3. 최대주주 변동내역

가. 최대주주 변동내역

(기준일 :
공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2007년 11월 01일
(주)큐로홀딩스
11,234,854
12.07
최대주주 주식양수도 계약
특수관계인포함

2020년 12월 03일
케이파트너스(주)
27,646,062
23.14
전환청구권행사
특수관계인포함

2023년 12월 20일
(주)큐로홀딩스
46,202,645
32.32
유상증자 납입
특수관계인포함

나. 주식 소유현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)큐로홀딩스
25,935,297
17.69
-

케이파트너스(주)
13,984,134
9.54
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
15,720
15,724
99.9
91,858,117
142,973,472
64.25
-

주1) 지분율은 2023.12.31일 기준 발행주식총수 기준임.주2) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임.주3) 최근 주주명부 기준일인 2023년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로하여 작성함.

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2024년 1월
2024년 2월
2024년 3월
2024년 4월
2024년 5월
2024년 6월

주가
최고
532
464
469
840
1,000
962

최저
475
423
413
415
779
750

월간 거래량
5,531,350
5,141,690
12,893,204
62,407,886
25,573,720
16,307,773

(상기 자료는 종가 기준입니다)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이상균
남
1960.06
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
서울대학교 대학원 환경독성 석사미국 Iowa State University 박사(전)LG생명과학기술연구원 안전성 센터장(현)(주)이뮤노백스바이오 사장(현)스마젠캐나다 대표이사
1,030,000
-
계열회사임원
2019.03.26~현재
2025.03.21

조중기
남
1970.02
사내이사
사내이사
상근
경영총괄
연세대학교 경영학과 졸업연세대학교 대학원 경영학 석사(전)삼일회계법인 회계사(현)(주)큐로홀딩스 대표이사
-
-
대표이사
2004.01.30~현재
2025.03.21

박찬구
남
1960.10
사내이사
사내이사
상근
자문
경원대학 전자계산학과 졸업(전) 경기은행 전산부(현) 크레오에스지 솔루션사업부 부사장
-
-
계열회사임원
2024.03.28~현재
2027.03.28

김태완
남
1966.11
사외이사
사외이사
비상근
자문
전북대학교 법학전문대학교 석사(현)대법원, 서울중앙지방법원 국선변호인
-
-
-
2021.03.30~현재
2027.03.28

송재원
남
1962.12
감사
감사
비상근
자문
서울대학교 법과대학졸업(전)서울지방법원, 서울고등법원 판사(현)법무법인 신촌 대표변호사
-
-
-
2024.03.28~현재
2027.03.28

나. 직원 등 현황

(기준일 :
공시서류 제출일 전일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

솔루션
남
21
-
2
-
23
11.3
742,989
32,304
-
-
-
-

솔루션
여
4
-
5
-
9
3.3
191,234
17,385
-

기타
남
2
-
-
-
2
10.3
46,650
23,325
-

기타
여
3
-
-
-
3
11.3
66,575
22,192
-

합 계
30
-
7
-
37
-
1,047,448
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
305,431
43,633
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,500
사외이사 포함

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
196
33
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
169
56
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
9
-

2-3. 이사, 감사의 보수 지급기준이사, 감사 모두 정기주주총회에서 승인받은 금액 한도내에서 경영성과에 따라 이사회를 통하여 결정하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
809,040
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
2
161,808
-

계
3
970,848
-

<표2>

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이상균
등기임원
2024.03.28
신주교부
보통주
4,000,000
-
-
-
-
4,000,000
2026.03.28 ~2031.03.27
500
X
-

추승호
계열회사 임원
2024.03.28
신주교부
보통주
400,000
-
-
-
-
400,000
2026.03.28 ~2031.03.27
500
X
-

최은실
계열회사 임원
2024.03.28
신주교부
보통주
400,000
-
-
-
-
400,000
2026.03.28 ~2031.03.27
500
X
-

※ 공시서류작성기준일(2024년 6월 30일) 현재 종가 : 892원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)크레오에스지
6
34
40

2. 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
계열회사 겸직현황

회사명
직위
상근여부

이상균 대표이사
SUMAGEN CANADA INC.
대표이사
상근

조중기 사내이사

(주)큐로홀딩스

대표이사
상근

(주)큐로에프앤비

대표이사
상근

(주)이뮤노백스바이오

대표이사
상근

(주)큐로트레이더스

대표이사
상근

SUMAGEN CANADA INC.

이사
비상근

Curocom Energy, LLC.

대표이사
상근

INFERREX LTD.

대표이사
상근

케이파트너스(주)

공동대표이사
상근

(주)필리에라

대표이사
상근

(주)루비노

대표이사
상근

(주)케이원
사내이사
비상근

블록체인유니버스(주)
대표이사
상근

(주)크레오에스테이트
대표이사
상근

3. 계열회사 지분 계통도

지배구조도_20240630

3. 타법인 출자현황(요약)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
2
6
8
21,311,941
7,600,000
-272,781
28,639,160

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
2
2
-
-
-
-

계
2
8
10
21,311,941
7,600,000
-272,781
28,639,160

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 최대주주 등 특수관계자와의 거래내역

(1) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(주1)
기타채권
차입금(주2)
기타채무

최대주주
(주)큐로홀딩스
38,309
-
230,000
-
144,618

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(주3)
-
12,330,000
1,052,226
-
-

(주)크레오에스테이트
-
300,000
1,437
-
-

관계기업
케이파트너스(주)
-
5,400,000
355,449
-
-

(주)큐로에프앤비
525
3,072,808
75,164
-
-

(주)큐로트레이더스(주4)
-
2,467,793
952,818
-
-

(주)지엔코
17,259
-
-
-
914

큐비트(주)
-
-
32,626
-
-

기타특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
2,647,254
690,644

큐로모터스(주)
43,484
-
-
-
-

(주)헤베코리아(주5)
-
34,988
1,530
-
-

임직원
-
7,186
-
-
-

합 계
99,577
23,612,775
2,701,250
2,647,254
836,176

(주1) 대손충당금 14,832,781천원이 차감전 금액입니다.(주2) 큐캐피탈파트너스(주)는 회사가 발행한 전환사채 액면 6,000백만원을 보유하고 있으며, 큐캐피탈파트너스 차입금에는 제외되어 있습니다.(주3) 당반기말 현재 종속기업 (주)이뮤노백스바이오에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 누적 손실액은 13,382,226천원입니다.(주4) 당반기말 현재 관계기업 (주)큐로트레이더스에 대한 대여금 및 미수수익 중 일부는 장기투자지분으로 지분법손실을 인식했습니다. (주석10.(3) 참고)(주5) 당반기말 현재 (주)헤베코리아에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 누적 손실액은 35,716천원입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금(주1)
기타채권
차입금(주2)
기타채무

최대주주
(주)큐로홀딩스(주5)
60,451
2,210,000
156,609
-
27,864

종속기업
(주)이뮤노백스바이오(주3)
-
10,330,000
769,376
-
41,888

관계기업
케이파트너스(주)(주5)
-
5,400,000
54,176
-
-

(주)큐로에프앤비(주5)
1,082
3,332,808
1,023,267
-
-

(주)큐로트레이더스(주4)(주5)
-
2,467,793
1,013,356
-
-

(주)지엔코(주5)
23,733
1,650,000
285,903
-
-

큐비트(주)(주5)
1,733
1,200,000
79,476
-
-

기타특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
2,712,754
559,697

큐로모터스(주)
44,640
-
-
-
-

(주)헤베코리아(주6)
-
34,988
728
-
-

임직원
-
7,186
-
-
-

합 계
131,639
26,632,775
3,382,891
2,712,754
629,449

(주1) 대손충당금 12,832,781천원이 차감전 금액입니다.(주2) 큐캐피탈파트너스(주)는 회사가 발행한 전환사채 액면 6,000백만원을 보유하고 있으며, 큐캐피탈파트너스 차입금에는 제외되어 있습니다.(주3) 전기말 현재 종속기업 (주)이뮤노백스바이오에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한 대손상각비는 4,122,016천원입니다.(주4) 전기말 현재 관계기업 (주)큐로트레이더스에 대한 대여금 및 미수수익 중 일부는 장기투자지분으로 지분법손실을 인식했습니다. (주석10.(3) 참고)(주5) 회사는 2024년 2월 28일 이사회에서 회사 경영투명성을 제고하고, 회사의 주된 사업인 솔루션 금융컨설팅 전산시스템구축 사업에 집중하기 위하여 투자된 대여금 및 관련이자 회수 함을 결의하였고, 2024년 중에 대상회사에 추가 대여 등 여신거래를 하지 않기로 확약을 하였습니다. 대상회사는 (주)큐로홀딩스, (주)지엔코, 큐비트(주), 케이파트너스(주), (주)큐로트레이더스, (주)큐로에프앤비 입니다. 또한, 회사는 2024년 중에 케이파트너스㈜로부터 대여금 및 미수수익 전액 회수할 예정입니다.(주6) 전기말 현재 (주)헤베코리아에 대한 대여금 및 미수수익에 대하여 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한 대손상각비는 35,716천원입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출(주1)
기타수익
기타비용

최대주주
(주)큐로홀딩스
164,665
37,780
61,583

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
-
283,429
8,037

(주)크레오에스테이트
-
1,437
-

관계기업
케이파트너스(주)
-
301,272
-

(주)큐로에프앤비
1,117
78,421
1,320

(주)큐로트레이더스
-
58,675
-

(주)지엔코
100,562
29,338
-

큐비트(주)
-
12,488
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
360,446

큐로모터스(주)
86,283
-
-

(주)헤베코리아
-
803
-

임직원
-
-
104,178

합 계
352,627
803,643
535,564

(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출(주1)
기타수익
기타비용

최대주주
케이파트너스(주)
-
145,814
1,175

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
601
173,941
810

관계기업
(주)큐로홀딩스
263,848
69,952
4,507

(주)큐로에프앤비
1,613
113,816
2,640

(주)큐로트레이더스
-
59,053
-

(주)지엔코
129,678
95,003
-

기타의특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
801,632

큐로모터스(주)
85,842
-
-

큐비트(주)
-
9,282
-

합 계
481,582
666,861
810,764

(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자와의 중요한 자금 거래 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여 등
회수 등
차입 등
상환 등

최대주주
(주)큐로홀딩스
-
2,210,000
-
-

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
2,000,000
-
-
-

(주)크레오에스테이트
300,000
-
-
-

관계기업
(주)큐로에프앤비
-
260,000
-
-

(주)지엔코
-
1,650,000
-
-

큐비트(주)
50,000
1,250,000
-
-

기타의 특수관계자
큐캐피탈파트너스(주)
-
-
-
65,500

합 계
2,350,000
5,370,000
-
65,500

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여 등
회수 등
차입 등
상환 등

최대주주
케이파트너스(주)
-
-
1,300,000
-

종속기업
(주)이뮤노백스바이오
1,000,000
-
-
-

관계기업
(주)큐로홀딩스
1,800,000
600,000
-
-

기타의 특수관계자
큐비트(주)
410,000
-
-
-

합 계
3,210,000
600,000
1,300,000
-

(4) 지급보증 및 담보제공1) 연결회사가 제공한 담보

연결회사는 당반기말 현재 특수관계자에게 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
담보제공받는자
관계
이사회결의여부
2024년 반기말 기준관련채무잔액
추가담보제공여부
관련채무만기
담보제공으로 수취한 대가
2024년 반기말 기준 담보제공자산 장부금액
담보설정자산
관련 채무 등

큐캐피탈파트너스(주)
큐캐피탈파트너스(주)
주주겸계열회사
O
2,647,254
-
2024.12~2025.02
-
2,909,280
(주)지엔코 주식 6,960,000주

당사의 큐캐피탈파트너스(주)로부터의 차입금

큐캐피탈파트너스(주)
(주)큐로홀딩스
최대주주
O
6,120,000
-
2024.09~2024.12
-
4,974,200
(주)지엔코 주식 11,900,000주

(주)큐로홀딩스
가 차입한 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
주주겸계열회사
O
4,500,000
-
2025.02
-
1,818,300
(주)지엔코 주식 4,350,000주

(주)지엔코
가 차입한 차입금 보증

큐캐피탈파트너스(주)
(주)지엔코
주주겸계열회사
O
9,900,000
-
2024.12~2025.02
-
3,515,570
(주)큐로홀딩스 주식 10,015,870주

(주)지엔코
가 차입한 차입금 보증

시너지 턴어라운드 17호 신기술사업투자조합
(주)지엔코
주주겸계열회사
O
15,000,000
-
2025.10
-
3,776,935
예금담보(MMF)

(주)지엔코
가 발행한 15CB 담보 제공 (공동 1순위)

IBK금융그룹시너지아이비사업재편신기술투자조합

시너지ESG1호 신기술사업투자조합
(주)큐로홀딩스
최대주주
O
10,000,000
-
2026.04
-

(주)큐로홀딩스
가 발행한 17CB 담보 제공 (단독 2순위)

2) 연결회사는 관계회사의 차입금에 대해 채무보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증제공받는자
관계
보증처
채무금액
채무보증금액
보증기간
관련채무내용
이사회결의여부
지급보증으로 수취한 대가

(주)지엔코
주주겸계열회사
IBK 금융그룹 시너지아이비 사업재편 신기술투자자조합시너지 턴어라운드 17호 신기술투자조합
15,000,000
28,000,000
2021.10.27 ~2025.10.27
(주)지엔코가 발행한 15CB 지급보증 제공
O
-

원화합계
15,000,000
28,000,000

(출처: 당사 제시)

(5) 주요 경영진에 대한 보상

연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기와 전반기 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
566,613
451,990

퇴직급여
71,186
56,549

합 계
637,799
508,539

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 천원)

구분
성명(법인명)
관계
가지급금ㆍ대여금 내역
비고

계정과목
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
당반기말

국내
정남수 외
임직원
단기대여금
7,186
-
-
7,186
-

합 계
7,186
-
-
7,186
-

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 연결회사가 제공받은 약정사항

당반기말 현재 연결회사는 특수관계자 외로부터 다음과 같은 보증을 받고 있습니다

(단위: 천원)

보증제공처
당반기말
보증내용

서울보증보험(주)
1,483,764
계약이행보증 외

나. 연결회사가 제공한 약정사항

당반기말 현재 연결회사는 특수관계자 외에 다음과 같은 담보를 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
당반기말
담보설정자산
관련 채무 등

서울보증보험(주)
542,394
장기금융상품
계약이행보증서 등

(주)신한은행
30,000,000
토지, 건물
장기차입금

합 계
30,542,394
-
-

(*) 특수관계자에 제공한 보증 및 담보 등은 주석 36 참고

다. 운용리스연결회사는 하나캐피탈(주), 현대캐피탈로부터 차량운반구의 도입을 위해 운용리스 계약을 체결하고 있으며, 당반기와 전기 중 리스비용 지출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

리스비용 지출연도
당반기
전기

연간리스비용
-
-

라. 소송사건
해당사항 없습니다.
마. 기타

1) 에이즈 백신 개발 연구비 지원 계약연결회사는 2002년 캐나다의 University of Western Ontario와 '에이즈 백신 개발을위한 연구비 지원 계약' 및 '전용실시권 계약(Exclusive License Agreement)'을 체결하였습니다.

2) C형 간염 백신 개발 연구비 지원 계약 연결회사는 2006년 12월에 캐나다의 University of Western Ontario와 "C형 간염 백신 연구"에 대한 연구비 지원 계약 및 독점실시권 계약을 체결하였습니다.

3) License Agreement 체결연결회사는 전기 중 VSV 벡터 시스템을 이용한 감염성 질환 백신 상업화를 위해 캐나다의 University of Western Ontario와 개발 및 상업화 전용실시권 계약을 체결하였습니다. 해당 계약은 VSV 벡터 시스템을 이용한 모든 백신의 개발 및 상업화의 권리는 연결회사에게 부여하며, 상품화에 따른 수익 발생시 0.5%의 로얄티를 지급하는 내용 등을 포함하고 있습니다.

4) 국제백신연구소와의 MOU 체결 연결회사는 전기 중 국제백신연구소와 학술정보 및 연구자료, 심포지엄 및 공동연구 활동을 통한 백신개발 및 관련분야 협력 추진을 위한 MOU를 체결하였습니다.

5) 백신개발에 대한 정부지원과제 선정

연결회사는 2023년 7월 질병관리청의 "마우스모델에서 중증 열성 혈소판 감소 증후군(SFTS) 및 신증후군출혈열(HFRS) 백신에 대한 면역원성 평가"과제의 공동 연구기관으로 참여하여 선정되었으며, 2025년 12월까지 수행할 예정입니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 연결회사는 2024년 7월 26일에 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 종속회사인 (주)이뮤노백스바이오와의 소규모합병을 승인하였습니다.2) 연결회사는 2024년 7월 30일에 제21회차 전환사채의 전환가액이 826원에서 829원으로 조정되었습니다. 조정후 전환가능 주식수는 3,618,817주 입니다

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
17,000,000
2024.01.05
2025.01.05
2024.01.05~2025.01.04
자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수(사모)
146,605,433

5. 중소기업기준 검토표 등

중소기업기준검토표_1

중소기업기준검토표_2

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)이뮤노백스바이오
2000년 9월 20일
서울 강남구 테헤란로13길 31-1(역삼동, 일리빌딩 4층)
신약 및 백신의개발, 생산, 판매
2,329
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

SUMAGENCANADA INC.
2008년 1월 2일
캐나다 온타리오 주
신약 및 백신의개발, 생산, 판매
357
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

Inferrex Ltd.
2006년 10월 2일
캐나다 온타리오 주
의학 및 약학 연구개발업
32
의결권 과반소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

(주)크레오에스테이트
2024년 4월 18일
경기도 광주 수렁개길 10 (문형동)
부동산 운영 및 임대(관리)
33,573
의결권 과반소유(기업회계기준서 1110호)
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6

(주)큐로홀딩스

110111-0555479

(주)크레오에스지

110111-1407314

(주)지엔코

110111-1421257

(주)서울제약
130111-0008721

큐캐피탈파트너스(주)
110111-0339691

일본정밀(주)
해외법인

비상장
34

(주)큐로에프앤비

110111-3712042

(주)이뮤노백스바이오

110111-2072223

(주)큐로트레이더스

110111-1830599

지엔코국제무역(닝보)유한공사

해외법인

CURO VESTIS, INC.

해외법인

큐로모터스(주)

110111-6216132

SUMAGEN CANADA INC.

해외법인

Curocom Energy, LLC.

해외법인

(주)큐로웍스

110111-6128452

(주)다온에스비엔터테인먼트

110111-5472545

INFERREX LTD

해외법인

케이파트너스(주)

110111-4272011

(주)필리에라

110111-4983098

(주)루비노

134211-0137194

(주)열음엔터테인먼트

110111-2534083

(주)에이트웍스

110111-3689332

QCP JB 기술가치평가사모투자전문회사

110113-0019166

QCP 제일호 재무안정사모투자합자회사

110113-0021913

큐씨피이글홀딩스(유)

110114-0215134

2018큐씨피13호 사모투자 합자회사
110113-0024777

우리큐기업재무안정사모투자합자회사
110113-0025048

(주)케이원
124611-0280715

(주)헤베코리아
110111-6938679

노랑홀딩스
110114-0265626

노랑푸드
180111-0924860

큐비트(주)
110111-7687332

더위브홀딩스 유한회사
110114-0288008

더제니스홀딩스 유한회사
110114-0287969

두산건설(주)
110111-0194277

밸류그로스(주)
110111-7520334

네오트랜스(주)
131111-0141801

블록체인유니버스(주)
110111-8196481

2021큐씨피제15호 사모투자합자회사
110113-0032655

(주)크레오에스테이트
134211-0294027

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

한국에너지이앤피(주)
비상장
2007.11.29
투자
200,000
6
10.0
-
-
-
-
6
10.0
-
109,973
-75,106

(주)큐로트레이더스
비상장
2009.10.28
경영참여
1,800,000
237
35.22
-
-235
-
-
2
3.56
-
442,074
-254,459

(주)큐로홀딩스
상장
2005.10.13
경영참여
5,000,000
9,048
6.63
3,215,379
-
-
-421,640
9,048
6.63
2,793,739
75,452,604
-9,775,870

(주)이뮤노백스바이오
비상장
2005.11.25
경영참여
20,749,500
14,376
64.78
-
-
-
-
14,376
64.78
-
2,328,761
-4,645,110

(주)큐로에프앤비
비상장
2007.07.04
경영참여
50,000
20,791
38.47
-
-
-
-
20,791
38.47
-
8,243,860
-3,703,394

(주)지엔코
상장
2008.02.14
경영참여
5,999,998
33,082
30.63
18,096,562
-
-
44,046
33,082
30.67
18,140,608
235,816,068
1,454,616

InferrexLtd.
비상장
2007.01.26
경영참여
478,902
1,452
51.44
-
-
-
-
1,452
51.44
-
31,751
-21,514

큐비트(주)
비상장
2023.07.20
경영참여
2,000,000
60
14.86
-
-
-
138,870
60
9.04
138,870
635,198
-1,668,532

(주)헤베코리아
비상장
2023.07.20
투자
200,000
40
17.39
-
-
-
-
40
17.39
-
-
-

(주)크레오에스테이트
비상장
2024.04.19
경영참여
4,500,000
-
-
-
192
7,600,000
-34,057
192
100.0
7,565,943
-
-

합 계
79,092
-
21,311,941
-43
7,600,000
-272,781
79,049
-
28,639,160
323,060,289
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.