엑시큐어하이트론 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241008)
제출인: 엑시큐어하이트론

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
㈜하이트론씨스템즈

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.09.09

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항
기재 오류
주 1) 참조
주 2) 참조

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 정정

2) 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 경과된 일 이후로 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있으며,

중도상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.후략)

2) 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터
1년 6개월
이 경과된 일 이후로 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있으며,

중도상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.후략)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재 정정
주 3) 참조
주 4) 참조

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
기재 오류
주 5) 참조
주 6) 참조

주 1) 정정 전

전환청구기간
시작일
2026.09.30

종료일
2055.02.28

주 2) 정정 후

전환청구기간
시작일
2026.03.31

종료일
2055.02.28

주 3) 정정 전

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식양수도 대금 지급 채무와 상계
㈜지피씨알 보통주 인수에 대한 매매대금 지급 채무와 납입자의 납입채무를 상계
-

중략)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
신동승
㈜지피씨알
신약개발 사업
-

타법인 증권 취득자금
허원기
㈜지피씨알
신약개발 사업
-

(*) 상기 타법인 증권 취득에 관한 계약을 현재 평가 및 계약의 세부내용을 결정하는 단계이며 본 전환사채의 납입일 전까지 계약과 관련한 사항을 확정하여 재공시할 예정임.
주 4) 정정 후

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식양수도 대금 지급 채무와 상계
㈜지피씨알 보통주 인수에 대한 매매대금 지급 채무와 납입자의 납입채무를 상계
현금흐름할인법(DCF)

중략)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
신동승
㈜지피씨알
신약개발 사업
현금흐름할인법(DCF)

타법인 증권 취득자금
허원기
㈜지피씨알
신약개발 사업
현금흐름할인법(DCF)

(삭제)

주 5) 정정 전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제23회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18,000,000,000
500
36,000,000
2024.08.31 ~ 2026.07.31
-

소계
18,000,000,000
-
(A)
36,000,000
-
-

신규 발행 사채권
16,173,768,196
4,602
(B)
3,514,508
2026.09.30 ~ 2055.02.28
-

합계
34,173,768,196
-
39,514,508
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,611,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
143.11

주 6) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제23회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18,000,000,000
500
36,000,000
2024.08.31 ~ 2026.07.31
-

소계
18,000,000,000
-
(A)
36,000,000
-
-

신규 발행 사채권
16,173,768,196
4,602
(B)
3,514,508
2026.03.31 ~ 2055.02.28
-

합계
34,173,768,196
-
39,514,508
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,611,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
143.11

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
유앤디

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13

(전 화) 02-518-2816

(홈페이지)http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유앤디

(전 화) 02-518-2816

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
16,173,768,196

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
417,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
16,173,768,196

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2055.03.31

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 12개월마다 표면이자율로 산정된 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,602

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
㈜하이트론씨스템즈 기명식 보통주

주식수
3,514,508

주식총수 대비비율(%)
12.73

전환청구기간
시작일
2026.03.31

종료일
2055.02.28

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1)목 내지 (3) 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 영구전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 영구전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024.09.26

12. 납입일
2025.03.31

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024.09.26

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행1. 발행 후 1년간 권면분할 금지특약2. 발행 시 권면매수 50매 미만 발행3. 발행 후 1년간 전환청구 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
2)

발행회사의 조기상환 청구권(call option)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터
1년 6개월이 경과된 일 이후로 만기일 도래 이전에 사채권자에 대하여 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환할 수 있으며, 중도상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전 통지하여야 한다.

발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도 상환할 수 없다. 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 13)에도 불구하고, 중도상환 직전 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일로 보고 10)에 따른 연이율을 적용하여 일할 계산한 금액으로 한다.

중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

3) 기한이익 상실에 관한 사항
(1) 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

가. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원 (단, 사채원금은 제외)을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

나. 발행회사의 주요 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

다. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

라. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

바. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

사. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

신동승
-
주 1) 참조
-
8,519,007,676
-

허원기
-
주 1) 참조
-
7,654,760,520
-

주 1) 발행 대상자가 보유하고 있는 타법인(㈜지피씨알)의 주식을 취득함에 있어 발행회사가 사채권자에게 부담하는 주식매매대금 지급 채무와 납입자가 발행회사에 부담하고 있는 본 전환사채 납입채무를 상계하기 위하여 선정함

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

주식양수도 대금 지급 채무와 상계
㈜지피씨알 보통주 인수에 대한 매매대금 지급 채무와 납입자의 납입채무를 상계
현금흐름할인법(DCF)

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

제조업
신동승
신동승

2. 주요사업의 내용

1. 생명공학 기법을 이용한 신약연구개발 사업2. 생명공학 기법을 이용한 지적재산권 개발 및 기술이전 사업3. 생명공학 연구를 위한 시약 및 기술의 개발 제조 및 서비스업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

14,542
4,063
10,479
5,163
-
-8,559

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
주 1) 참조
-

(*) 상기 최근 결산기는 2023사업년도 별도 재무제표 기준입니다.주1) 발행 대상자가 보유하고 있는 타법인(㈜지피씨알)의 주식을 취득함에 있어 발행회사가 사채권자에게 부담하는 주식매매대금 지급 채무와 납입자가 발행회사에 부담하고 있는 본 전환사채 납입채무를 상계하기 위하여 납입하게 됨

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
신동승
㈜지피씨알
신약개발 사업
현금흐름할인법(DCF)

타법인 증권 취득자금
허원기
㈜지피씨알
신약개발 사업
현금흐름할인법(DCF)

(단위 : 백만원)

회계연도
2023년도
결산기
12월

자산총계
14,542
매출액
-

부채총계
4,063
당기순손익
-8,559

자본총계
10,479
외부감사인
삼일회계법인

자본금
5,163
감사의견
적정

(*) 별도 재무제표 기준

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제23회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
18,000,000,000
500
36,000,000
2024.08.31 ~ 2026.07.31
-

소계
18,000,000,000
-
(A)
36,000,000
-
-

신규 발행 사채권
16,173,768,196
4,602
(B)
3,514,508
2026.03.31 ~ 2055.02.28
-

합계
34,173,768,196
-
39,514,508
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,611,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
143.11