캐리 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241008)
제출인: 캐리

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)캐리

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 10월 08일

권 유 자:
성 명: 주식회사 캐리주 소: 경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3전화번호: 031-326-3000

작 성 자:
성 명: 김명훈부서 및 직위: 경영지원실 과장전화번호: 031-326-3046

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 캐리
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 08일
라. 주주총회일
2024년 10월 24일

마. 권유 시작일
2024년 10월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 캐리
보통주
99,917
1.35
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

드림투자조합
최대주주
보통주
1,500,000
20.22
최대주주
-

계
-
1,500,000
20.22
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김명훈(주식회사 캐리)
보통주
0
직원
직원
-

유성현(주식회사 캐리)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 08일
2024년 10월 14일
2024년 10월 24일
2024년 10월 24일

나. 피권유자의 범위

2024년 9월 27일 기준 주식회사 캐리 주주명부 상에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 캐리
https://www.carrykorea.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 위임장 접수처
- 주 소 : 경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 (주)캐리 경영지원실
- 전화번호 : 031-326-3000
- 팩스번호 : 031-326-3099
2) 우편 접수 여부 : 가능
3) 접수 기간 : 2024년 10월 14일 ~ 2024년 10월 24일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 10월 24일(목) 오전 9시

장 소
경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3 본점 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전력 변환장치 제조 및 판매

2. 연구 개발용역

3. 부동산 임대 및 매매업

4. 신재생 에너지사업

5. 태양광 발전장치 제조 및 판매

6. 전기공사업

7. 금속 구조물 창호공사업

8. 배터리 CELL, 배터리 PACK의 수입, 개발, 제조 및 매매

9. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조 및 매매

10. 배터리 가치평가 및 인증과 관련된 일체의 사업

11. 중고 배터리 거래 중개업

12. 전기차 및 전기차 배터리의 리스 관련 사업

13. 데이터저장용 자재 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 가공 및 매매

14. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

15. 발전ㆍ송전ㆍ변전ㆍ배전을 포함하는 전기에너지 관련 사업

16. 에너지의 진단 및 효율화 관련 사업

17. 동산임대업

18. 창고업

19. 수출입업 및 동 대행업

20. 육상운송업

21. 인터넷 및 정보통신 관련사업

22. 영상의 제작 및 동 판매업

23. 소프트웨어 및 시스템 개발 및 동 판매업

24. 일반 도소매업

25. 농,수,축산물 판매업

26. 축산 가공식품 판매업

27. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업

28. 폐기물 종합처리업

29. 장비임대업

30. 차량, 장비, 기타임대업

31. 광고, 홍보업

32. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업

33. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사 대행업

34. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

35. 전자상거래 및 관련 유통업

36. 가상현실 플랫폼ㆍ콘텐츠 개발 및 관련 사업

37. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

38. 블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 관련 사업

39. 가상화폐 관련 사업

40. NFT(대체 불가능 토큰)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업

41. 의약품 원료 개발, 제조, 판매, 수출입업

42. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업

43. 의약외품, 화장품, 화장품 원료, 개발, 제조, 판매, 수출입업

44. 의약품, 의료기기, 화장품, 도, 소매업

45. 의약품, 의료기기, 화장품 가공 수탁업

46. 건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원료 개발, 제조, 판매, 수출입업

47. 버추얼 캐릭터개발 및 디자인업

48. 버추얼 캐릭터 라이선싱사업

49. 버추얼 캐릭터 상품 제조 및 판매업(인형, 의류 완구, 문구, 잡화류 등)

50. 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업

51. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR), 확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

52. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매사업

53. 버추얼 스튜디오 운영업

54. 기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업

55. 각종 교재 출판업

56. 각종 교재 수입 판매업

57. 인터넷 교육 서비스, 인터넷교육 솔루션 개발

58. 평생 교육시설 운영

59. 도서출판업, 전자출판업

60. 프랜차이즈 가맹업무 및 운영업

61. 교육기자재 방문판매업

62. 유학사업

63. 유학알선 및 유학대행업

64. 학원운영업

65. 학원관리운영업

66. 학원운영 컨설팅업

67. 교육용 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업

68. 교육용 멀티미디어 서비스 및 타이틀 제작 및 판매업

69. 북클럽 운영 및 도서대여업

70. 위 관련제품의 통신판매업

71. 어학원업 및 교육서비스업

72. 영어컨텐츠 개발 및 어학 관련 정보, 기타 서비스제공

73. 인력공급업

74. 고용알선업

75. 강사채용 대행업, 외국인 강사 채용 대행업

76. 직업소개사업

77. 교육문화 및 사회사업에 관한 사업

78. 번역사업등 외국어에 관련된 사업

79. 외국어 관련 교육사업

80. 인터넷통신 교육사업

81. 대행서비스업

82. 대전방지, 반도체재료, 정밀화학, 감광성 화합물 제조 및 판매업

83. 대전방지 필름, 시트의 제조, 가공 및 판매업

84. 이차연료전지 소재의 제조, 가공 및 판매업

85. 정밀화학 화학물 제조 및 판매업

86. 이차전지 전해액, 전해질, 첨가물 제조 및 판매업

87. 폐수 처리 및 재활용업

88. LCD, LED, 반도체 등의 첨가물 제조 및 판매업

89. CNT(탄소나노튜브)분산 및 리튬가공 분쇄업

90. 위 각항에 부대되는 사업일체

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.광업 2.광업 및 광산물 수출입 중개업 3.광산물 제련에 의한 아연괴, 연괴, 은괴, 금괴, 바나드듐괴, 황산, 분철, 아연화합물, 동화합물, 구리, 알루미늄, 니켈, 희귀광물 일체, 기타 제련사업, 관련제품의 제조판매 및 부산물의 가공판매, 수출입, 판매업4.광물 동광석 및 정광석 수출입 중개판매5.안료 및 화학공업제품의 제조판매 및 부산물의 가공판매업6.금속광물, 비금속광물, 비철금속, 및 동제품, 철 및 철 제품 매매업7.비금속광물 제품 제조업 및 판매업8.구리 중개 판매업

9.금, 귀금속, 보석의 수출입 및 판매업

10.광물 등의 수출입 및 판매업11.식품, 음료의 제조, 판매업12.상품 종합도소매업(식품,빵,과자류류,음료,커피,건강식품)13.커피운영업 및 프랜차이즈업14.식품가공업, 제과, 제빵, 커피, 각종 음료, 건강식품 등의 제조, 판매, 수출입업15.육가공 제조 및 유통판매업16.동물사료 및 사료 유통판매업17.휴게음식점업18.부동산 개발업

19.주거용, 비주거용, 기타 부동산의 개발, 공급, 관리업

20.광고대행업21.기타광고업22.시장조사 및 여론조사업23.경영컨설팅 서비스업24.사업시설관리 사업지원 및 임대서비스업25.사업시설유지 관리서비스업26.투자자문업27.도소매 및 상품중개업(건축자재도소매업, 생활용품도소매업)28.정보서비스업

29.농,수,축산물의 가공 및 판매업 30.전력 변환장치 제조 및 판매

31.연구 개발용역

32.부동산 임대 및 매매업

33.신재생 에너지사업

34.태양광 발전장치 제조 및 판매

35.전기공사업

36.금속 구조물 창호공사업

37.배터리 CELL, 배터리 PACK의 수입, 개발, 제조 및 매매

38.배터리 소재의 수입, 개발, 제조 및 매매

39.배터리 가치평가 및 인증과 관련된 일체의 사업

40.중고 배터리 거래 중개업

41.전기차 및 전기차 배터리의 리스 관련 사업

42.데이터저장용 자재 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 가공 및 매매

43.전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

44.발전ㆍ송전ㆍ변전ㆍ배전을 포함하는 전기에너지 관련 사업

45.에너지의 진단 및 효율화 관련 사업

46.동산임대업

47.창고업

48.육상운송업

49.인터넷 및 정보통신 관련사업

50.영상의 제작 및 동 판매업

51.소프트웨어 및 시스템 개발 및 동 판매업

52.폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료 재생업

53.폐기물 종합처리업

54.차량, 장비, 각종 설비 등의 임대업

55.광고, 홍보업

56.디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업

57.각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사 대행업

58.포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

59.전자상거래 및 관련 유통업

60.가상현실 플랫폼ㆍ콘텐츠 개발 및 관련 사업

61.인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

62.블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 관련 사업

63.가상화폐 관련 사업

64.NFT(대체 불가능 토큰)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업

65.의약품 원료 개발, 제조, 판매, 수출입업

66.의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업

67.의약외품, 화장품, 화장품 원료, 개발, 제조, 판매, 수출입업

68.의약품, 의료기기, 화장품, 도, 소매업

69.의약품, 의료기기, 화장품 가공 수탁업

70.건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 강보조식품, 식품원료 개발, 제조, 판매, 수출입업

71.버추얼 캐릭터개발 및 디자인업

72.버추얼 캐릭터 라이선싱사업

73.버추얼 캐릭터 상품 제조 및 판매업(인형, 의류 완구, 문구, 잡화류 등)

74.연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업

75.인공지능(AI),가상현실(VR),증강현실(AR),확장현실(XR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

76.통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매사업

77.버추얼 스튜디오 운영업

78.기타가상세계 및 가상현실기획 및 제작업, 서비스업

79.프랜차이즈 가맹업무 및 운영업

80.인력공급업

81.인터넷통신 교육사업

82.대전방지, 반도체재료, 정밀화학, 감광성 화합물 제조 및 판매업

83.대전방지 필름, 시트의 제조, 가공 및 판매업

84.이차연료전지 소재의 제조, 가공 및 판매업

85.정밀화학 화학물 제조 및 판매업

86.이차전지 전해액, 전해질, 첨가물 제조 및 판매업

87.폐수 처리 및 재활용업

88.LCD, LED, 반도체 등의 첨가물 제조 및 판매업

89.CNT(탄소나노튜브)분산 및 리튬가공 분쇄업

90.위 관련제품의 통신판매업

91.위 각호에 관한 수출입업

92.위 각호에 관한 도소매업

93.위 각항에 부대되는 사업일체

신규 사업을 위한 사업목적 추가 및 일부 미영위 사업목적 삭제

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

KYUNG KOO KIM
1962.12
여
-
없음
이사회

ANGELA PARK
1997.07
여
-
없음
이사회

이서준
1986.06
부
-
없음
이사회

Eugene Cheng
1997.02
부
-
없음
이사회

Tien Tran
1995.04
부
-
없음
이사회

Richard Hsieh
1996.07
부
-
없음
이사회

조미정
1979.06
부
-
없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

KYUNG KOO KIM
기업인
2022 ~ 2023
NZ FM TOURS DIRECTOR
없음

2013 ~ 2019
Rorotua Heritage Farm Director of Business

ANGELA PARK
기업인
2024 ~ 현재
ANZ, Content Marketing, Designer
없음

2022 ~ 2024
Teachers Mutual Bank Limited , Content Marketing Specialist

이서준
기업인
현재
(주)아크로글로벌 대표이사
없음

Eugene Cheng
기업인
2021 ~ 현재
The Promenade Docklands, DIRECTOR
없음

2017 ~ 현재
The Sneaker Laundry, FOUNDING DIRECTOR

Tien Tran
회계사
2021 ~ 현재
The Australia and New Zealand Banking Group Limited
없음

2019 ~ 2021
Analyst (Global Investment, Innovation and Incentives)

Richard Hsieh
변호사
2023 ~ 현재
Makinson d’Apice Lawyers
없음

2020 ~ 2023
Property Law Partners

조미정
기업인
현재
(주)망고미디어그룹 이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- KYUNG KOO KIM 후보자(1) 전문성본 후보자는 경영에 필요한 충분한 경험과 지식을 갖추고 잇으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 정도경영 및 윤리경영을 실천하고 주주권익을 보호하며 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.(2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임(3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임
- ANGELA PARK 후보자(1) 전문성본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 기여하고자 합니다.(2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임(3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 후보자(KYUNG KOO KIM, ANGELA PARK, 이서준, Eugene Cheng, Tien Tran, Richard Hsieh, 조미정)가 기업의 경영전반에 대한 폭넓은 이해도와 실무경험을 바탕으로 회사의 가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사후보자로 추천함.

확인서

이사선임 후보자확인서_kyung koo kim.jpg
이사선임 후보자확인서_kyung koo kim

이사선임 후보자확인서_angela park.jpg
이사선임 후보자확인서_angela park

이사선임 후보자확인서_이서준.jpg
이사선임 후보자확인서_이서준

이사선임 후보자확인서_eugene cheng.jpg
이사선임 후보자확인서_eugene cheng

이사선임 후보자확인서_tien tran.jpg
이사선임 후보자확인서_tien tran

이사선임 후보자확인서_richard hsieh.jpg
이사선임 후보자확인서_richard hsieh

이사선임 후보자확인서_조미정.jpg
이사선임 후보자확인서_조미정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) “분할회사”가 현재 영위하고 있는 사업부문 중 신재생에너지 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 책임경영을 강화하고 전문성을 제고하고자 한다. 또한, 독립적인 경영활동으로 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 사업부문의 경쟁력을 강화하고, 역량을 집중함으로써 경영 위험의 분산, 사업부문의 지속성장을 위한 전문성 및 사업의 고도화를 추구하는데 주된 목적이 있다.

(2) “분할신설회사”는 신재생에너지 산업의 특수성으로 인해 존재하는 다양한 환경 규제와 제도에 신속하게 대응할 수 있도록 조직 및 시스템의 유연성을 강화한다. 또한, “분할신설회사”의 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 시장경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영효율을 극대화하는데 있다.

(3) 회사의 분할을 통한 경영구조 개선을 바탕으로 기업가치 제고 및 주주가치 극대화를 추구한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 “분할회사”가영위하는 사업 중 “분할대상 사업부문”을 분할하여 “분할신설회사”를 설립하고, “분할회사”가 존속하면서 “분할신설회사” 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 “분할존속회사”는 상장법인으로 존속하고 “분할신설회사”는 비상장법인으로 한다

[회사분할 내용]

구분
회사명
사업부문
비고

분할회사 (분할존속회사)
주식회사 캐리
분할대상 사업부문을 제외한 사업부문
상장

분할신설회사 (신설회사)
주식회사 윌링스 (가칭)
신재생에너지 관련 사업부문
비상장

주1) “분할존속회사”의 상호는 2024년 10월 24일 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

주2) “분할신설회사”의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사” 창립총회에서 변경될 수 있음

주3) “분할존속회사” 및 “분할신설회사”의 구체적인 사업부문은 각 회사의 정관에 따름

(2) 분할기일은 2024년 11 월 26 일 (0시) 로 한다. 다만, 추후 “분할회사”의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일이 변경될 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530 조의 9 제 2 항의 규정에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일하고, 이하 “이전대상 채무”)만을 부담하고, 분할회사 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할존속회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법제530조의9 제4항 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) “본건 분할”로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항)의 (7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가,근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하”본건 승계 대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문에 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 본조 제(3)항에도 불구하고, 분할존속회사와 분할신설회사가 관련 법령상의 제한 등으로 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하게 되는 경우, 분할존속회사가 이전대상 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 이전대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 이전제외 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 이전제외 채무를 면책받게된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할 일정

구분
일자

분할 이사회 결의일
2024년 9월 10일

주요사항보고서 제출일 (정정공시)
2024년 9월 12일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고
2024년 10월 8일

분할반대의사 접수
2024년 10월 8일~2024년 10월 23일

분할계획서 승인 주주총회일
2024년 10월 24일

주식매수청구권 행사기간
2024년 10월 24일~2024년 11월 13일

채권자이의 제출 공고ㆍ통지
2024년 10월 25일

분할기일
2024년 11월 26일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2024년 11월 26일

분할등기(예정)일
2024년 11월 26일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고 총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 상법 제530조의7의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임. .

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.

3. “분할존속회사”에 관한 사항

(1) 상호, 본점소재지 및 공고의 방법

상호
주식회사 캐리(CARRY CO.,LTD.)

본점 소재지
경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로 54번길 7-3

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.carrykorea.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

주1) “분할존속회사”의 상호는 2024년 10월 24 일 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액: 해당 사항 없음

(3) 자본감소의 방법 : 해당사항 없음

(4) 분할 후 발행주식의 총수

“본건 분할”은 상법 제530조의2 내지 제530조12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할으로 진행된다. 이에 따라 “본건 분할” 전ㆍ후 “분할회사” 및 “분할존속회사”의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 해당사항 없음

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

“분할회사”에서 “분할신설회사”로 이전하는 재산과 그 가액은 상기 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. “분할신설회사”에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

구분
내용

상호

국문: 주식회사 윌링스

영문: WILLINGS. CO., LTD.

목적

1. 전력 변환장치 제조 및 판매

2. 연구 개발용역

3. 부동산 임대 및 매매업

4. 신재생 에너지 사업

5. 태양광 발전장치 제조 및 판매

6. 전기공사업

7. 금속 구조물 창호공사업

8. 위 각항에 부대되는 사업 일체

본점 소재지
경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로 54번길 7-3

공고방법
회사의 공고방법은 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

결산기
매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지,다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2024년 12월 31일까지

주) “분할신설회사”의 상호, 사업목적, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분
내용

발행할 주식의 총수
일천만 (10,000,000)주

발행할 주식의 1주당 액면가액
1주당 5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
사만 (40,000) 주

주식의 종류
보통주

발행하는 주식의 1주당 액면가액
1주당 5,000원

주) 단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음

(4) “분할신설회사” 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

“본건 분할”은 단순·물적분할로서 “분할신설회사”가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 “분할회사”에 100% 배정한다.

(5) “분할신설회사”의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음

(6) “분할신설회사”의 자본금과 준비금

구분
금액

자본금
이억원 (\ 200,000,000)

준비금

사십일억칠천삼백삼십팔만구천사백삼십팔원

(\4,173,389,438)원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 상기금액은 2024년 06월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(7) “분할신설회사”에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2024년 06월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 “분할대상 사업부문”의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 “분할대상 사업부문”의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ “분할회사”는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 “분할신설회사”에 속할 일체의 적극
ㆍ
소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 “분할신설회사”에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 “분할존속회사”에 존속하는 것으로 보고, “분할신설회사”에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 “분할존속회사”와 “분할신설회사”의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 “분할회사”가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 “분할대상 사업부문”에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, “분할대상 사업부문” 이외의 부문에 관한 것이면 “분할존속회사”에게 각각 귀속한다.

⑤ 분할 전
ㆍ
후 요약 재무구조(2024년 06월 30일 기준)

(단위: 천원)

과 목
분할전
분할 후

분할존속법인
분할신설법인

유동자산
13,364,597
8,345,047
5,019,550

현금및현금성자산
406,718
397,932
8,786

단기금융상품
102,472
102,472
-

매출채권및기타채권
3,211,753
983,549
2,228,204

재고자산
4,013,955
1,273,072
2,740,883

파생상품자산
2,030,695
2,030,695
-

기타유동금융자산
2,953,254
2,953,254
-

기타유동자산
631,055
589,378
41,677

당기법인세자산
14,695
14,695
-

비유동자산
25,509,547
29,078,841
804,095

장기금융상품
237,577
237,577
-

당기손익-공정가치측정금융자산
202,264
-
202,264

관계기업및공동기업투자
13,292
4,373,389
13,292

유형자산
23,029,852
22,745,311
284,540

무형자산
404,267
404,267
-

기타비유동금융자산
1,537,224
1,267,301
269,923

순확정급여자산
85,072
50,996
34,076

자산총계
38,874,144
37,423,888
5,823,645

부채

유동부채
26,895,648
25,588,390
1,307,258

매입채무및기타채무
2,093,449
1,453,078
640,371

단기차입금
1,500,000
1,500,000
-

전환사채
14,476,237
14,476,237
-

파생상품부채
4,432,845
4,432,845
-

리스부채
244,601
120,090
124,511

충당부채
543,506
1,130
542,376

기타유동금융부채
1,703,269
1,703,269
-

기타유동부채
1,901,741
1,901,741
-

비유동부채
615,833
472,836
142,998

장기리스부채
253,084
110,087
142,998

기타비유동부채
362,749
362,749
-

부채총계
27,511,481
26,061,226
1,450,256

자본

자본금
3,644,441
3,644,441
200,000

자본잉여금
28,882,966
28,882,966
4,173,389

기타자본
(683,241)
(683,241)
-

이익잉여금
(20,481,503)
(20,481,503)
-

자본총계
11,362,663
11,362,662
4,373,389

부채와 자본총계
38,874,144
37,423,888
5,823,645

주) 상기 재무상태표는 2024년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(8) 분할등기일

분할기일(분할을 할 날)은 2024년 11월 26일로 하며, 분할등기(예정)일은 2024년 11월 26일로 한다. 다만, “분할회사”의 이사회의 결의를 통하여 분할기일을 변경할 수 있다.

(9) “분할신설회사”의 이사

“분할신설회사”의 이사는 “분할신설회사”의 창립총회에서 선임한다.

[분할신설회사의 이사에 관한 사항]

직명
성명
주민등록번호
주요 약력

사내이사, 대표이사
최필규
720222-*******
㈜ 캐리

사내이사
임정태
720204-*******
㈜ 캐리

사내이사
채윤석
781105-*******
㈜ 캐리

주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 “분할회사”의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음

(10) “분할신설회사”의 정관

“분할신설회사”의 정관은 [별첨3] “분할신설회사”의 정관과 같다. 다만, “분할신설회사”의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 “분할신설회사”의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) “분할신설회사”의 설립방법

“분할신설회사”는 다른 주주를 모집하지 않고 “분할회사”로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

“분할신설회사”는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사 업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신

설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)

(2) 반대주주의 주식매수청구권

“본건 분할”은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하”자본시장법”) 제165조의5, 시행령 176조의 7에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 “분할회사” 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 ‘매수가격’은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정하는 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

“본건 분할”에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일십억원(\ 1,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 일십억원(\ 1,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함), “분할회사”는 이사회 결의를 통하여 “본건 분할”의 진행을 중지하고 “본건 분할” 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 이사회 결의를 거쳐야 한다. “본건 분할” 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로 “분할회사”는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(3) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 “분할회사”의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 “분할회사”와 “분할신설회사” 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서,데이터 등 “분할대상 사업부문”과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 “분할회사”와 “분할신설회사”간의 별도 합의에 따른다.

(5) 근로계약관계 승계와 퇴직금

“분할신설회사”는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계하며, 분할기일가지 분할 신설회사로 이전되지 않은 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정 한다. (퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 이직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨)

별첨서류:

[별첨1: 승계대상 재산목록]

[별첨2: 분할신설회사의 정관(안)]

[별첨3: 승계대상 지식재산권 목록]

[별첨4: 승계대상 소송 목록]
[별첨1: 승계대상 재산목록] (단위 : 천원)

과 목
금액
내용

유동자산
5,019,550

현금 및 현금성자산
8,786
분할대상 사업 관련 현금 등

매출채권 및 기타채권
2,228,204
분할대상 사업 관련 매출채권 등

재고자산
2,740,883
분할대상 사업 관련 재고자산

기타유동자산
41,677
분할대상 사업 관련 기타채권(유동)

비유동자산
804,095

당기손익-공정가치측정금융자산
202,264
분할대상 사업 관련 투자유가증권

관계기업및공동기업투자
13,292
분할대상 사업 관련 관계기업

유형자산
284,540
분할대상 사업 관련 유형자산

무형자산
-

기타비유동금융자산
269,923
분할대상사업 관련기타채권 (비유동)

순확정급여자산
34,076
분할대상 사업 관련 확정급여자산

자산총계
5,823,645

부채
-

유동부채
1,307,258

매입채무및기타채무
640,371
분할대상 사업 관련 매입채무

리스부채
124,511
분할대상 사업 관련 리스부채(유동)

충당부채
542,376
분할대상 사업 관련 충당부채

비유동부채
142,998

장기리스부채
142,998
분할대상 사업 관련 리스부채(비유동)

부채총계
1,450,256

[별첨2: 분할신설회사의 정관(안)]

정 관

제 1 장 총 칙

제1조(상호)
이 회사는 주식회사 윌링스라고 칭한다. 영문으로는 WILLINGS CO., LTD.라 표기한다.

제2조(목적)
이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전력 변환장치 제조 및 판매

2. 연구 개발용역

3. 부동산 임대 및 매매업

4. 신재생 에너지사업

5. 태양광 발전장치 제조 및 판매

6. 전기공사업

7. 금속 구조물 창호공사업

8. 위 각항에 부대되는 사업일체

제3조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 경기도 용인시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 사무소 및 출장소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법)
회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000 주로 한다.

제6조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주 (1주의 금액은 5,000원)로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록)
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이사회는 매 종류주식 발행시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.

④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 5,000,000 주로 한다.

제9조의2(배당우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행 시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다.

④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행 시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의3(잔여재산분배우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

제9조의4(상환 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다.

1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

3. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다.)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다.

③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.

제9조의5(전환 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.

③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 전환된 것으로 하되, 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게, 기술도입 및 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 증권인수업무 등에 관한 규정에서 정하는 바에 따른다.

8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 및 기타 국내외 투자자에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 본 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받은 임직원은 회사의 설립과 경영. 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존.비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식 또는 우선주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

⑤ 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 본 회사가 취급한다.

제15조(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자 등록기간으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다.)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 사업수행에 있어서 필요한 경우, 해외전환사채의 발행이나 전략적 제휴 등이 필요한 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 의하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤
전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 사업수행에 있어서 필요한 경우, 해외신주인수권부사채의 발행이나 전략적 제휴 등이 필요한 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤
행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계 법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(사채발행의 위임)
이사회는 대표이사(사장)에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제4장 주주총회

제21조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다 .

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조(주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제33조(이사의 원수)
이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다

제34조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 보선)
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조(대표이사 등의 선임)

① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제38조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조의2(통신수단에 의한 회의)

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제44조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감사

제45조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 3인 이내로 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조(감사의 임기)
감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제47조(감사의 보선)
감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제39조의 3항 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계산

제51조(사업년도)
이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 대표이사(사장)은 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)은 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(준비금의 자본전입)
준비금의 자본전입은 이사회 또는 주주총회에서 결의할 수 있다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 자산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다.) 의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

이 정관은 회사분할계획서 승인일부터 시행한다.

제 2 조 (최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (준용규정 및 내부규정)

① 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의 및 상사에 관한 법규, 기타 법령에 의한다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.[별첨3: 승계대상 지식재산권 목록]

NO.
권리
출원일
출원번호
명칭
등록일
등록번호

1

특허

(국내)

2009.01.22
10-2009-0005431
풍력 유도용 풍력발전기
2012.01.30
10-1112776

2

특허

(국내)

2009.08.31
10-2009-0081492
고하중 구조물 인계용레임
2011.11.16
10-1085936

3

특허

(국내)

2010.04.12
10-2010-0033488
계통연계형 인버터의 고조파 저감장치 및 그를 포함하는 고조파 저감시스템
2011.12.21
10-1099795

4

특허

(국내)

2012.06.27
10-2012-0069330
영구자석 전동기의 센서리스 제어장치
2013.11.07
10-1329132

5

특허

(국내)

2012.09.24
10-2012-0105635
냉동 탐차용 인버터 시스템 및 그 인버터 시스템을 구비하는 냉동탑차
2014.01.13
10-1352850

6

특허

(국내)

2015.11.03
10-2015-0153676
3상3레벨 인버터의 누설전류 제거와 직류측 전압 밸런싱이 가능한 스위치 제어방법 및 스위치 제어장치
2017.07.04
10-1756128

7

특허

(국내)

2017.05.26
10-2017-0065246
AD컨버터의 노이즈 제거 장치 및 그 제공방법
2018.11.29
10-1925376

8

특허

(국내)

2019.08.06
10-2019-0095596
계통연계형 태양광 인버터 위상제어시스템 및 이를 이용한 제어방법
2020.03.12
10-2090814

9

특허

(국내)

2018.03.23
10-2018-0033841
전력변환장치 및 이의 과전류 보호방법
2020.05.12
10-2112105

10

특허

(국내)

2018.11.30
10-2018-0151609
지락검출기능을 갖는 태양광발전시스템
2020.10.29
10-2174451

11

특허

(국내)

2019.03.21
10-2019-0032546
PID 방지 기능을 갖는 태양광 발전시스템
2021.01.13
10-2204955

12

특허

(국내)

2020.12.22
10-2020-0181156
복수의 멀티레벨 전력변환모듈을 포함하는 전력변환시스템 및 이를 위한 동작방법
2021.09.29
10-2309184

13

특허

(국내)

2021.11.25
10-2021-0164208
모듈형 전력 변환 시스템
2022.06.03
10-2407003

14

특허

(국내)

2021.11.25
10-2021-0164223
액티브 파워 필터를 포함하는 전력 변환 시스템
2022.06.30
10-2417058

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

【주식회사 캐리】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2023. 12. 31 현재

제 20 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

자산

유동자산
12,665,154,551
31,357,925,768

현금및현금성자산
103,218,871
6,255,514,013

당기손익-공정가치금융자산
0
0

단기금융상품
201,097,800
0

매출채권 및 기타채권
4,765,558,049
11,645,705,069

재고자산
6,318,071,209
9,055,633,976

파생상품자산
474,800,564
1,268,871,302

기타유동금융자산
618,532,027
3,023,641,508

기타유동자산
138,072,571
87,564,060

당기법인세자산
45,803,460
20,995,840

비유동자산
13,654,623,310
14,946,005,492

장기금융상품
252,432,231
220,487,774

당기손익-공정가치금융자산
202,263,510
239,763,510

관계기업 및 공동기업투자
15,130,279
0

유형자산
11,933,519,286
12,631,289,685

무형자산
402,363,189
424,058,772

기타비유동금융자산
619,905,719
449,170,519

순확정급여자산
229,009,096
981,235,232

이연법인세자산
0
0

자산총계
26,319,777,861
46,303,931,260

부채

유동부채
12,848,755,447
15,572,978,546

매입채무 및 기타채무
1,392,011,326
3,859,028,534

전환사채
7,203,963,116
5,446,232,106

파생상품부채
1,567,856,304
3,192,146,803

유동 리스부채
281,674,936
184,558,215

충당부채
838,023,961
1,026,602,746

단기차입금
0
0

기타 유동부채
1,565,225,804
1,864,410,142

비유동부채
572,690,977
871,495,319

비유동 리스부채
265,090,497
193,440,319

기타 비유동 부채
307,600,480
678,055,000

확정급여부채
0
0

부채총계
13,421,446,424
16,444,473,865

자본

자본금
2,894,440,500
2,843,833,500

자본잉여금
21,599,797,025
20,651,571,605

기타자본구성요소
(683,240,516)
(683,240,516)

이익잉여금(결손금)
(10,912,665,572)
7,047,292,806

자본총계
12,898,331,437
29,859,457,395

자본과부채총계
26,319,777,861
46,303,931,260

<손 익 계 산 서>

제 21 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 20 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액
16,989,304,352
52,319,150,713

매출원가
18,485,911,640
52,128,675,083

매출총이익
(1,496,607,288)
190,475,630

판매비와관리비
12,075,973,879
12,895,155,245

영업이익(손실)
(13,572,581,167)
(12,704,679,615)

기타수익
795,737,137
314,927,136

기타비용
3,941,935,387
110

금융수익
1,968,777,366
1,541,046,055

금융비용
2,819,621,217
1,421,625,556

법인세비용차감전순이익(손실)
(17,569,623,268)
(12,270,332,090)

법인세비용(수익)
0
1,653,007,923

당기순이익(손실)
(17,569,623,268)
(13,923,340,013)

기타포괄손익
(390,335,110)
781,375,562

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(390,335,110)
781,375,562

총포괄손익
(17,959,958,378)
(13,141,964,451)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(3,075)
(2,575)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(3,075)
(2,575)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음