차AI헬스케어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241008)
제출인: 차AI헬스케어

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
제이준코스메틱 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 08일

회 사 명 :
제이준코스메틱(주)

대 표 이 사 :
고 병 철

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로51길 52, 4층(서빙고동, 비비안)

(전 화)0-2193-9554

(홈페이지)http://www.jayjun.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)신 종 한

(전 화)02-2193-9581

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
31
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
844,724,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2027년 10월 07일

6. 이자지급방법
본 사채이자는 표면이자율 2.0%로 조기상환에 대한 이자는 발생하지 아니하며 만기보유시 3.0%의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한

103.0
%

에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,571

전환가액 결정방법
"본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
제이준코스메틱(주) 기명식 보통주

주식수
448,752

주식총수 대비비율(%)
10.00

전환청구기간
시작일
2025년 10월 08일

종료일
2027년 09월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다. 나목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

i) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii) 1 주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 가목 내지 마목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

사. 위 바.목과는 별도로, 위 바.목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

아. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

자. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

- 증권의 발행 및 공시에 관한 규정제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액
(당사정관)

제 14 조의2 (전환사채의 발행)

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 제1항 1호 내지 8호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
844,724,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

1.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는
2025년 10월 08일 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매수선택권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일 후 1년부터
(2025년 10월 08일)로부터 2년 6개월까지
(2027년 04월 08일)
기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채
권면총액의 70%
한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.
.

(1) “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간”종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

(2) “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 (4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄
(권면총액의 2.0%)을 “인수인” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 “인수인”은 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하기로 한다.

(3) “인수인”은 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

(4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

(5) “옵션행사권자”는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

(6) 발행회사에게 제22호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 10월 08일

12. 납입일
2024년 10월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 10월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는
2025년 10월 08일
날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 청구금액:

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-08-08
2025-09-08
2025-10-08
100%

2차
2025-11-08
2025-12-08
2026-01-08
100%

3차
2026-02-08
2026-03-08
2026-04-08
100%

4차
2026-05-08
2026-06-08
2026-07-08
100%

5차
2026-08-08
2026-09-08
2026-10-08
100%

6차
2026-11-08
2026-12-08
2027-01-08
100%

7차
2027-02-08
2027-03-08
2027-04-08
100%

8차
2027-05-08
2027-06-08
2027-07-08
100%

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

- 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라 사채 발행일 후 1년부터
(2025년 10월 08일)
로부터 2년 6개월까지
(2027년 04월 08일)
기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채
권면총액의 70%
한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(1) “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간”종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

(2) “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 (4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄
(권면총액의 2.0%)
을 “인수인” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 “인수인”은 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하기로 한다.

(3) “인수인”은 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

(4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

(5) “옵션행사권자”는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

(6) 발행회사에게 제22호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)엔에스이엔엠
최대주주
회사 경영상 필요자금 조달을 위한 투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정
- 매출 450,000원- 기타 3,438,407원- 투자주식매각(페이스메이커) : 442,345,791원
2,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엔에스이엔엠
-
김민수
-
-
-
(주)디모아
17.03

황최한초
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월31일

자산총계
111,974
매출액
22,402

부채총계
35,323
당기순손익
-21,649

자본총계
76,651
외부감사인
삼정회계법인

자본금
2,403
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
-
합계

기타자금
운영자금 조달
1,000
1,500
-
2,500

* 상기 운영자금은 변경될 수 있으며, 변경시 정정공시 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,500,000,000
5,571
(B)
448,752
2025.10.08 ~ 2027.09.08
-

합계
2,500,000,000
5,571
448,752
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
4,484,846

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.00