코오롱생명과학 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20241008)
제출인: 코오롱생명과학

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
코오롱생명과학

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.12.02

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
전환사채 계약조건 변경
(주1)
(주2)

9-1. 옵션에 관한 사항3. 중도상환권에 관한 사항
전환사채 계약조건 변경
(주3)
(주4)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항(1) 사채의 이자율
전환사채 계약조건 변경
(주5)
(주6)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 중도상환권에 관한 사항

전환사채 계약조건 변경
(주7)
(주8)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항(3) 옵션 등에 관한 사항
전환사채 계약조건 변경
(주9)
(주10)

22. 기타 투자판단에 참고할 사항(3) 옵션 등에 관한 사항
전환사채 계약조건 변경
(주11)
(주12)

(주1) 정정 전
마. 행사기간: 콜옵션의 행사기간은 본건 사채의 일부 또는 전부에 대한 전환권이 최초로 행사된 날을 개시일로 하고 본건 사채발행일로부터 3년이 되는날의 전일 (2024년 12월 9일)을 종료일로 한다.
(주2) 정정 후
마. 행사기간: 콜옵션의 행사기간은 본건 사채의 일부 또는 전부에 대한 전환권이 최초로 행사된 날을 개시일로 하고 본건 사채발행일로부터
5년
이 되는날의 전일
(2026년 12월 9일)
을 종료일로 한다.
(주3) 정정 전
권리 행사 기간 : 발행일로부터 3년이 되는 날 및 이후 3개월마다 당월 둘째주 화요일
(주4) 정정 후
권리 행사 기간 : 발행일로부터
5년
이 되는 날 및 이후 3개월마다 당월 둘째주 화요일
(주5) 정정 전
나. 본건 사채 발행 후
만 3년
이 되는 날의 다음날부터는 다목에서 정한 변경금리를 사채의 만기수익률로 한다. 변경금리는 본건 사채 발행 후
만 3년
이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 매 1년마다 재산정한다.
(주6) 정정 후
나. 본건 사채 발행 후
만 5년
이 되는 날의 다음날부터는 다목에서 정한 변경금리를 사채의 만기수익률로 한다. 변경금리는 본건 사채 발행 후
만 5년
이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 매 1년마다 재산정한다.
(주7) 정정 전
나. 발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로
부터 3년
이 되는 날 및 이후 3개월마다 당월 둘째주 화요일에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.
(주8) 정정 후
나. 발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터
5년
이 되는 날 및 이후 3개월마다 당월 둘째주 화요일에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.
(주9) 정정 전② 콜옵션의 행사기간(이하 “콜옵션행사기간”)은 본건 사채의 일부 또는 전부에 대한 전환권이 최초로 행사된 날을 개시일로 하고 본건 사채 발행일로부터
3년이 되는 날의 전일을 종료일로 한다.
(주10) 정정 후② 콜옵션의 행사기간(이하 “콜옵션행사기간”)은 본건 사채의 일부 또는 전부에 대한 전환권이 최초로 행사된 날을 개시일로 하고 본건 사채 발행일로부터
5년이 되는 날의 전일을 종료일로 한다.
(주11) 정정 전인수인에게 콜옵션행사통지가 도달한 시점에 최대주주와 인수인 사이에 콜옵션행사사채에 대한 매매계약이 체결될 것으로 간주된다. 이때, 지급일은 콜옵션행사통지일로부터 10영업일 이내로 하되, 발행일로부터
3년
이 되는 날의 전일을 경과할 수 없다.
(주12) 정정 후인수인에게 콜옵션행사통지가 도달한 시점에 최대주주와 인수인 사이에 콜옵션행사사채에 대한 매매계약이 체결될 것으로 간주된다. 이때, 지급일은 콜옵션행사통지일로부터 10영업일 이내로 하되, 발행일로부터
5년이 되는 날의 전일을 경과할 수 없다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 2일

회 사 명 :
코오롱생명과학주식회사

대 표 이 사 :
김선진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡동로 110

(전 화) 02-3677-4150

(홈페이지) http://www.kolonls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부 전무
(성 명) 옥윤석

(전 화) 02-3677-4150

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
85,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2051년 12월 10일

6. 이자지급방법
"본 사채"에 대한 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없다.

7. 원금상환방법

본건 사채의 원금은 만기일인 2051년 12월 10일에 일시 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
다만, 발행인은 발행인의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건사채를 자동채권으로 하여 발행인의 당해사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
21,760

전환가액 결정방법

본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액의 100%로 한다. 다음 각 목에서 “가중산술평균주가”라 함은 발행인의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격(일(1)원단위 미만은 절상)을 말한다.

가. 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 최근일(기산일) 가중산술평균주가

다. 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
코오롱생명과학 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,148,897

주식총수 대비비율(%)
9.25

전환청구기간
시작일
2022년 12월 10일

종료일
2051년 11월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 당시의 본건 사채의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격, 이하 본 목에서 같음)을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 위 전환가격을 하회하는 최초의 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 주식연계증권을 발행하는 경우, 본건 사채의 전환가격은 해당 하회하는 발행가격, 전환가격, 행사가격, 교환가격 등으로 조정한다. 본 목에 따른 전환가격 조정일은 신주 발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다. 발행인이 당시의 본건 사채의 전환가격 및 나목에 따른 시가를 모두 하회하는 발행가격, 전환가격, 행사가격, 교환가격으로 유상증자 또는 주식연계증권을 발행하는 경우, 본 목과 나목에 따라 각각 조정된 전환가격 중 낮은 금액으로 본건 사채의 전환가격을 조정한다.나. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에, 발행인이 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 최초의 전환가격, 행사가격, 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계증권을 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본 목에 따른 전환가격 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주 발행일 또는 주식연계증권 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가격D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가 단, 주식매수선택권 또는 우리사주매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

다. 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소(액면가의 감액, 주식의 병합 및 소각) 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 조정사유 발생 직전에 본건 사채가 전환되어 전량 주식으로 전환되었다면, 당해 조정사유 발생 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 다만, 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 라목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 자본의 감소의 기준일로 한다.

라. 본 호에 의하여 조정된 전환가액이 발행인의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하고, 본건 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 전자등록총액을 초과할 수 없다. 본 호에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유 별로 전환가격을 조정하고, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

마. 본건 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항가. 권리행사자의 성명 및 관계 : 주식회사 코오롱(최대주주)나. 취득규모 : 사채의 전자등록총액 중 20.35%다. 취득목적 : 경영참여라. 권리행사자가 얻게 될 경제적 이익① 권리행사자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우사채의 전자등록총액 중 20.35%의 행사가능 금액의 보통주를 취득할 수 있게 됨② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음마. 행사기간: 콜옵션의 행사기간은 본건 사채의 일부 또는 전부에 대한 전환권이 최초로 행사된 날을 개시일로 하고 본건 사채발행일로부터
5년
이 되는날의 전일
(2026년 12월 9일)
을 종료일로 한다.2. 매수청구권(Put Option)에 관한 사항발행인의 코스닥 시장 내 상장 폐지 최종 확정시, 인수인은 최대주주에 대하여 본건 사채 중 인수인이 소유하는 사채(단, 인수인의 전환청구, 발행인의 상환 또는 최대주주의 매수선택권 행사로 인하여 인수인이 소유하지 않는 사채는 제외하며, 그 외의 사유로 인한 제외는 인정하지 않음)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있는 권리 (풋옵션)를 가진다. 3. 중도상환권에 관한 사항- 권리행사자 : 발행회사 (코오롱생명과학 주식회사)- 권리 행사 기간 : 발행일로부터
5년
이 되는 날 및 이후 3개월마다 당월 둘째주 화요일- 행사가능금액 : 본 사채의 전부- 기타 행사 가능 사유 : 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 본건 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행인이 사채권자에게 제출한 경우※ 이 외 매도청구권(Call option), 매수청구권(Put option) 및 중도상환권에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 12월 06일

12. 납입일
2021년 12월 10일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 본 사채는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정되지 아니하며, 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 이자율

가. 본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%, 만기수익률 연 복리 4%로 한다. 다목에서 정하는 변경금리는 만기수익률에 대해서만 적용된다.

나. 본건 사채 발행 후
만 5년
이 되는 날의 다음날부터는 다목에서 정한 변경금리를 사채의 만기수익률로 한다. 변경금리는 본건 사채 발행 후
만 5년
이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 매 1년마다 재산정한다.

다. 최초 산정하는 변경금리는 (i) 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함하며, 이들 채권평가회사들이 2개사 이하가 될 경우에는 사채권자가 국내 상위 3위 내 민간채권평가회사 중 1개사를 추가 지정함)가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 각각 평가한 BBB- 등급의 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 2.00%의 가산금리를 가산하여 산정된다. 이로부터 매 1년마다의 재산정 이율은 직전 이자율에 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정된다. 발행인은 나목 및 다목에 따라 본건 사채의 만기수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기수익률이 확정되는 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

(2) 중도상환권에 관한 사항

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제4조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행인의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터
5년
이 되는 날 및 이후 3개월마다 당월 둘째주 화요일에 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.

다. 나목에도 불구하고, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 본건 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행인이 본건 사채 발행일로부터 6개월 이후에 사채권자에게 제출한 경우 발행인은 위 외부감사(검토)보고서가 사채권자에게 제출된 날로부터 30일 내에 중도상환할 수 있다. 단, 발행인은 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다.

라. 발행인은 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본건 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제 14항에 따른 이율(단, 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 중 발행일로부터 6개월 이후 1년 이내에 행사할 경우에는 연 복리 5%의 이율)에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다.

마. 통지 : 발행인은 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

(3) 옵션 등에 관한 사항가. 매수청구권(Put option)에 관한 사항

① 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생하는 경우, 인수인은 최대주주에 대하여 본건 사채 중 인수인이 소유하는 사채(단, 인수인의 전환청구, 발행인의 상환 또는 본 부속합의서 제2조에 따른 최대주주의 매수선택권 행사로 인하여 인수인이 소유하지 않는 사채는 제외하며, 그 외의 사유로 인한 제외는 인정하지 않음)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있는 권리(이하 “풋옵션”)을 가진다. .

1. 발행인의 발행 주식이 코스닥 시장에서 상장 폐지되는 경우

② 인수인의 풋옵션 행사는 인수인이 최대주주에 대하여 풋옵션을 행사하는 사채(이하 “풋옵션행사증권”)의 전자등록금액, 매매대금, 매매대금 지급일(이하 본 조에서 “지급일”), 매매대금을 지급 받을 은행계좌(이하 “지급계좌”)를 기재한 서면 통지(이하 “풋옵션행사통지”)로 하며, 최대주주에게 풋옵션행사통지가 도달한 시점에 인수인과 최대주주 사이에 풋옵션행사증권에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 이때, 지급일은 풋옵션행사통지일로부터 10영업일 이내로 한다.

③ 풋옵션행사증권의 매매대금은 풋옵션행사증권의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지(당일 불포함) 기간에 대하여 연복리 4%를 일할로 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.

④ 최대주주는 지급일에 인수인에게 제(3)항에 따른 매매대금을 지급계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 인수인은 위 매매대금을 지급받음과 동시에 최대주주에게 풋옵션행사증권을 최대주주가 지정하는 증권계좌로의 계좌대체 혹은 상호 합의한 방식으로 양도한다. 최대주주가 본 항에 따른 매매대금 지급의무를 불이행하거나 지체하는 경우, 미지급 매매대금에 대하여 지체한 날로부터 실제 지급일까지는 제(3)항에 따른 연복리 4%에 3%의 지연이율을 가산한 연복리 7%를 적용한다.

⑤ 최대주주는 인수인이 제3자에게 본건 사채의 일부 또는 전부를 양도, 이전 기타 처분하는 경우 그 제3자가 자신이 취득한 본건 사채에 관하여 본 조에 따른 풋옵션을 승계하는데 이의 유보 없이 동의한다.

나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항

① 최대주주는 인수인에 대하여 본건 사채 중 본건 사채 발행 당시 최대주주의 지분율(발행인의 발행주식총수 대비 최대주주 소유 발행인 발행 주식수의 비율을 의미함)인 [20.35]%에 해당하는 전자등록금액의 사채(이하 “콜옵션대상사채")에 한하여 콜옵션행사기간(제(2)항에서 정의) 중 어느 때라도 횟수 제한 없이 그 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)을 가진다.

② 콜옵션의 행사기간(이하 “콜옵션행사기간”)은 본건 사채의 일부 또는 전부에 대한 전환권이 최초로 행사된 날을 개시일로 하고 본건 사채 발행일로부터
5년이 되는 날의 전일을 종료일로 한다. 인수인은 자신이 본건 사채에 대한 전환권을 최초로 행사한 즉시 그 전환권 행사 사실을 최대주주에게 서면 통지하여야 한다.

③ 최대주주의 콜옵션 행사는 최대주주가 인수인에 대하여 콜옵션대상사채 중 최대주주가 콜옵션을 행사하는 사채(이하 “콜옵션행사사채”)의 전자등록금액, 매매대금, 매매대금 지급일(이하 본 조에서 “지급일”) 등을 기재하고, 본건 사채에 대한 전환권이 최초로 행사된 날을 확인할 수 있는 증빙자료를 첨부(위 증빙자료가 첨부되지 않으면 콜옵션행사기간이 도래하지 않은 것으로 간주됨)한 서면 통지(이하 “콜옵션행사통지”)로 하며, 인수인에게 콜옵션행사통지가 도달한 시점에 최대주주와 인수인 사이에 콜옵션행사사채에 대한 매매계약이 체결될 것으로 간주된다. 이때, 지급일은 콜옵션행사통지일로부터 10영업일 이내로 하되, 발행일로부터
5년이 되는 날의 전일을 경과할 수 없다.

④ 콜옵션행사사채의 매매대금은 콜옵션행사사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지(당일 불포함) 기간에 대하여 연복리 4%를 일할로 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다.

⑤ 최대주주는 지급일에 인수인에게 제(4)항에 따른 매매대금을 인수인이 지정하는 은행계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 인수인은 위 매매대금을 지급받음과 동시에 발행인에게 콜옵션행사사채를 최대주주가 지정하는 증권계좌로의 계좌대체 혹은 상호 합의한 방식으로 양도한다. 최대주주가 본 조에 따른 매매대금 지급의무를 불이행하거나 지체하는 경우, 미지급 매매대금에 대하여 지체한 날로부터 실제 지급일까지는 제(4)항에 따른 연복리 4%에 3%의 지연이율을 가산한 연복리 7%를 적용한다.

⑥ 본 조에 따른 최대주주의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여, 인수인은 콜옵션행사기간의 종료일까지 콜옵션대상사채의 일부 또는 전부에 대한 전환권을 행사하거나, 콜옵션대상사채의 일부 또는 전부를 제3자(이하 “처분상대방”)에게 이전, 양도, 교환, 담보설정 또는 기타 처분행위(이하 “처분”)를 하여서는 아니된다. 다만, 인수인은 처분상대방으로 하여금 콜옵션대상사채 처분의 선행조건으로서 본 조에 따른 인수인의 모든 권리·의무를 이의 없이 승계할 것에 동의하는 내용의 확약서(발행인이 합리적을 동의하는 내용과 형식일 것)를 발행인에게 제출하게 하는 경우에는 콜옵션대상사채의 일부 또는 전부를 처분할 수 있다. 인수인은 본건 사채의 일부 또는 전부를 제3자에게 처분하는 경우 그 사실을 최대주주에게 서면 통지하여야 한다.

(4) 특약사항

가. 만기연장

본건 사채의 만기(발행일로부터 30년)가 도래한 경우, 발행인은 사채권자에 대한 별도의 통지나 공고 없이 발행인의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본건 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본건 사채를 자동채권으로 하여 발행인의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다.

나. 무담보

본건 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본건 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없다.다. 교차채무불이행 조건의 배제

본건 사채에는 발행인이 발행한 다른 채권의 부도 시 본건 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않는다.

라. 기한의 이익 상실 적용 배제

본건 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행인의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며(단, 발행인에 대해 청산절차가 개시되는 경우는 예외), 본건 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본건 사채에 적용되지 않는다.

마. 제3자에 대한 적용

사채권자(인수인 포함)가 본건 사채의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하는 경우에는 본건 사채 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한투에스지제이호 유한회사
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
25,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한투에스지제이호 유한회사
1
이승호
0.0
-
-
한투에스지기업재무안정사모투자합자회사
100.0

김세일
0.0
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년 설립
결산기
12월

자산총계
25,000
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
25,000
외부감사인
2021년 설립

자본금
25,000
감사의견
2021년 설립

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'22년
'23년
'24년 이후
합계

운영자금
비임상/임상 연구개발 비용 및 기타 운영자금 등
10,000
-
-
10,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

단기차입금
(주)코오롱
15,000
2021.08.03
2021.12.29
3.46

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13,000,000,000
21,760
597,426
2022년 12월 06일 ~ 2051년 11월 06일
-

소계
13,000,000,000
-
(A)
597,426
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
21,760
(B)
1,148,897
2022년 12월 10일 ~ 2051년 11월 10일
-

합계
38,000,000,000
-
1,746,323
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,423,387

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.06