KB스타리츠 — 주주총회소집공고 (20241008)
제출인: KB스타리츠

주주총회소집공고
2.9
(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024 년 10 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
신 명 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 02-2167-8736

(홈페이지) http://www.kbstarreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 원 광 석

(전 화) 02-2167-8763

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의거하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 10월 24일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

3. 회의 목적사항

(보고안건)

감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

(부의안건) 제 1 호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건

제 3 호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건

제 4 호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.(단, 외국인주주는 예외)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 - 개인 : 주주총회 참석장 및 신분증. - 법인 : 대표이사가 신분증 지참하고 참석

나. 대리행사 - 개인 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 10월 14일 오전 9시 ~ 2024년 10월 23일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타 안내사항

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.kbstarreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 주주님들께서는 주주총회에서 아래의 방법 중 한 가지를 택하여 의결권 행사가 가능합니다.

① 직접참석 ② 전자투표제도 활용 ③ 의결권대리행사권유제도 활용

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드 립니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

대표이사 신 명 재

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투사회사(리츠) 산업의 특성
부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 비상장리츠를 벗어나지 못하여, 일반 국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년 12월 정부의 리츠 공모 상장 활성화 방안 발표를 기점으로 공모상장리츠가 지속적으로 출시되었고, 이후에도 추가적인 공모상장리츠가 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 지속적으로 확대될 것으로 기대하고 있습니다.
(2) 부동산투사회사(리츠)의 현황
2024년 07월말 기준 총 384개의 리츠가 설립되었고, 총 자산규모는 98.55조원이며,이 중 상장리츠는 24개, 총 자산규모는 16.14조원 수준입니다. [전체 리츠 현황]

전체 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.7월말).gif
전체 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.7월말)

[상장 리츠 현황]

상장 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.7월말).jpg
상장 리츠 수 및 자산총계 변동추이(24.7월말)

※자료 출처 : 리츠정보시스템 (2024년 07월말 기준)

나. 회사의 현황

당사는 2022년 2월 8일 부동산투자회사법에 근거하여 설립되었고, 2022년 10월 5일 한국거래소 유가증권시장에 상장 하였습니다. 당사의 사업연도는 매년 2월 1일에 개시하여 같은 해 7월 31일에 종료하며, 8월 1일에 개시하여 다음 해 1월 31일에 종료합니다. 따라서, 매 6개월 단위로 연간 2회 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 공시기준일 현재 종속회사인 ㈜KB스타갤럭시타워위탁관리부동산투자회사를 통해 벨기에 브뤼셀 소재 오피스(North Galaxy Towers)에 투자 하였고, 또 다른 종속회사인 ㈜KB스타멀티에셋제1호위탁관리부동산투자회사를 통해 대한민국 종로구 소재 오피스(씨티뱅크센터)에 투자하였습니다. 또한, LB영국일반사모부동산투자신탁18호 및 19호를 통해 영국 처트시 소재 오피스(Samsung Europe HQ) 투자하여,총 3개의 투자자산에서 발생하는 임대수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집

1. 일 시 : 2024년 10월 24일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

□ 제5기 정기주주총회 부의 안건

제 1 호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건

제 3 호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건

제 4 호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※
다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

<연 결 재 무 상 태 표>

제 5 기 2024년 07월 31일 현재

제 4 기 2024년 01월 31일 현재

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

87,474,478,821
92,422,682,722

Ⅱ. 비유동자산

991,117,260,442
942,010,121,202

자 산 총 계

1,078,591,739,263
1,034,432,803,924

부 채

Ⅰ. 유동부채

92,325,579,250
12,161,626,377

Ⅱ. 비유동부채

597,134,226,813
569,466,380,960

부 채 총 계

689,459,806,063
581,628,007,337

자 본

I. 지배지분
389,131,933,200
452,804,796,587

1. 자본금

50,707,142,500
50,707,142,500

2. 자본잉여금

391,598,934,045
397,345,476,457

3. 자본조정
(168,637,483)
(168,637,483)

4. 기타포괄손익누계액

(3,242,957,348)
9,572,550,625

5. 이익잉여금(결손금)

(49,762,548,514)
(4,651,735,512)

II. 비지배지분

-
-

자 본 총 계

389,131,933,200
452,804,796,587

부 채 및 자 본 총 계

1,078,591,739,263
1,034,432,803,924

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 5 기 (2024년 02월 01일부터 2024년 07월 31일까지)

제 4 기 (2023년 08월 01일부터 2024년 01월 31일까지)

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

Ⅰ. 영업수익

29,781,181,411
65,236,944,616

Ⅱ. 영업비용

56,618,564,132
11,872,398,199

III. 영업손익

(26,837,382,721)
53,364,546,417

IV. 금융수익

3,091,491,326
2,874,206,628

V. 금융비용

10,192,366,004
7,913,120,731

VI. 기타수익

824,965,505
7,004,695,260

VII. 기타비용

49,014,526
653,468,840

VIII. 법인세비용차감전순손익

(33,162,306,420)
54,676,858,734

IX. 법인세비용(수익)

(1,370,836,586)
3,621,616,631

X. 당기순이익(손실)

(31,791,469,834)
51,055,242,103

XI. 기타포괄손익

(12,815,507,973)
(14,945,592,687)

XII. 당기총포괄손익

(44,606,977,807)
36,109,649,416

XIII. 주당손익

기본주당손익

(313)
503

<별 도 재 무 상 태 표>

제 5 기 2024년 07월 31일 현재

제 4 기 2024년 01월 31일 현재

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,808,645,089
45,385,096,192

Ⅱ. 비유동자산

524,920,047,055
479,551,351,691

자 산 총 계

550,728,692,144
524,936,447,883

부 채

Ⅰ. 유동부채

30,096,185,706
214,865,395

Ⅱ. 비유동부채

54,839,568,333
24,917,030,000

부 채 총 계

84,935,754,039
25,131,895,395

자 본

Ⅰ. 자본금

50,707,142,500
50,707,142,500

Ⅱ. 자본잉여금

391,598,934,045
397,345,476,457

III. 이익잉여금(결손금)

23,486,861,560
51,751,933,531

자 본 총 계

465,792,938,105
499,804,552,488

부 채 및 자 본 총 계

550,728,692,144
524,936,447,883

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 5 기 (2024년 02월 01일부터 2024년 07월 31일까지)

제 4 기 (2023년 08월 01일부터 2024년 01월 31일까지)

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 5 기
제 4 기

Ⅰ. 영업수익

18,681,664,900
55,437,914,851

Ⅱ. 영업비용

31,324,988,543
819,223,509

III. 영업이익

(12,643,323,643)
54,618,691,342

IV. 금융수익

381,661,125
240,750,843

V. 금융비용

(2,684,066,285)
-

VI. 기타수익

-
18

VII. 기타비용

-
-

VIII. 법인세비용차감전순손익

(14,945,728,803)
54,859,442,203

IX. 법인세비용

-
3,734,138,128

X. 당기순이익(손실)

(14,945,728,803)
51,125,304,075

XI. 기타포괄손익

-
-

XII. 당기총포괄손익

(14,945,728,803)
51,125,304,075

XIII. 주당손익

기본주당손익

(147)
504

<이익잉여금처분계산서>

제 5 기 (2024년 02월 01일부터 2024년 07월 31일까지)

제 4 기 (2023년 08월 01일부터 2024년 01월 31일 까지)

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

(단위: 원)

과 목
당 기
전 기

(처분예정일: 2024년 10월 24일)
(처분확정일: 2024년 04월 23일)

I. 미처분이익잉여금(결손금)

23,486,861,560

51,751,933,531

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
38,432,590,363

626,629,456

2. 당기순이익
(14,945,728,803)

51,125,304,075

Ⅱ. 이익잉여금 전입액

-

5,746,542,412

1. 자본잉여금 감액
-

5,746,542,412

Ⅲ.처분전 이익잉여금

23,486,861,560

57,498,475,943

Ⅵ. 배당금

(19,065,885,580)

(19,065,885,580)

Ⅴ. 차기이월이익잉여금(결손금)

4,420,975,980

38,432,590,363

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제6기

이사의 수 (사외이사수)
3명(해당사항 없음)

보수총액 또는 최고한도액
21,000,000원

*당기(제6기)의 사업연도는 6개월임.

(전 기)_제5기

이사의 수 (사외이사수)
3명(해당사항 없음)

실제 지급된 보수총액
21,000,000원

최고한도액
21,000,000원

*전기(제5기)의 사업연도는 6개월임.

※ 기타 참고사항- 대표이사(매월 150만원), 기타비상무이사(매월 100만원)

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제6기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000원

*당기(제6기)의 사업연도는 6개월임.

(전 기)_제5기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
6,000,000원

*전기(제5기)의 사업연도는 6개월임.

※ 기타 참고사항- 감사 보수는 월 100만원으로 함

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건
가. 배당 총액: 19,065,885,580 원

나. 주당 배당금: 188 원

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월이내* 상기금액은 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024년 10월 16일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고 서를 활용할 예정입니다.(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시스템 (http://dart.fss. or.kr) 및 당사 홈페이지http://www.kbstarreit.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

■ 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 10월 14일 오전 9시 ~ 2024년 10월 23일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리