GS리테일 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241008)
제출인: GS리테일

의결권대리행사권유참고서류
3.7
(주)지에스리테일

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 10월 8일

권 유 자:
성 명 : (주)지에스리테일주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워 전화번호 : 02-2006-3111

작 성 자:
성 명 : 김태우부서 및 직위 : (주)지에스리테일 IR팀 매니저전화번호 : 02-2006-3111

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)지에스리테일
나. 회사와의 관계
본 인

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 08일
라. 주주총회일
2024년 10월 23일

마. 권유 시작일
2024년 10월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
2024년 임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보를 위함

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)지에스리테일
보통주
1,279,666
1.22
본인
-

주) 상기 소유주식수는 당사가 소유한 자기주식으로, 의결권이 제한된 보통주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)GS
최대주주
보통주
60,633,923
57.90
최대주주
-

오진석
등기임원
보통주
4,160
0.00
등기임원
-

계
-
60,638,083
57.91
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김태우
보통주
0
직원
-
-

권보건
보통주
0
직원
-
-

박지은
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 08일
2024년 10월 12일
2024년 10월 23일
2024년 10월 23일

나. 피권유자의 범위

- 주주 전체(2024년 9월 10일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2024년 10월 13일 09시 ~ 2024년 10월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 전자위임장 수여 첫날은 오전 9시부터 전자위임장 권유관리시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 수여하실 수 있습니다.)- 인증서를 이용하여 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. ※주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

㈜지에스리테일 홈페이지
http://www.gsretail.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고 서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 후, 관련 위임장 용지 및 참고서류 발송 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워 20층 (주)지에스리테일 IR팀(우편번호 06141) ·전화번호 : 02-2006-3111 ·팩스번호 : 02-2006-2039- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 10월 12일(토) ~ 10월 23일(수), 2024년 임시주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 10월 23일(수), 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 논현로 508, GS타워 지하1층 GS리테일 울림홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2024년 10월 13일 09시 ~ 2024년 10월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 첫날은 오전 9시부터 전자투표 시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)- 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권을 행사하실 수 있습니다. ※ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안) 분할계획서 승인

가. 분할의 목적 및 경위
※ 회사명 정의

분할회사(분할되는 회사) : 주식회사
지에스리테일
분할존속회사 : 주식회사
지에스리테일
분할신설회사 : 주식회사 지에스피앤엘

분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

1) 분할회사는 기존에 영위하고 있던 사업 중 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트를 관리하는 사업부문(이하 "분할대상사업부문"라 함)의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합니다. 분할 이후 분할존속회사는 기존 사업에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화하고자 합니다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화함은 물론, 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 한다)에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합니다.2)
분할회사는 2015년 파르나스호텔(주) 지분을 매수하여 자회사로 편입한 이래, 소매유통업(편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑)과 호텔업을 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 파르나스호텔 인수는 사업포트폴리오를 다각화하여 회사의 수익 안정성 및 성장성을 창출하기 위한 결정이었으며 현재 파르나스호텔(주)는 회사의 이익에 상당한 기여를 하고 있습니다. 다만 그럼에도 불구하고 회사의 사업구조가 서로 다른 영역(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)의 여러 사업을 포함하는 복잡한 구조로 되어 있어, 회사의 기업가치는 단일 사업을 영위하는 경쟁사와 비교하여 저평가되어 있습니다. 실제 회사의 사업부(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)는 각 사업을 단일 사업으로 영위하는 편의점 사업 상장사 A, 홈쇼핑 사업 상장사 B, 호텔사업 상장사 C 대비 높은 수준의 매출을 시현하고 있음에도 불구하고 분할 의사결정 당시 당사의 기업가치(시가총액)는 경쟁사와 비교하여 유사하거나 보다 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 또한 다수의 애널리스트 및 투자자들은 회사의 사업구조가 복잡하여, 회사의 밸류에이션(가치평가) 진행시 어려움이 있으며, 투자자들은 복잡한 사업구조를 가진 당사에 투자하는데 있어서 어려움이 있다고 평하였습니다. 실제 이와 같은 사실은 분할회사의 외국인 지분율로도 나타나고 있습니다. 그리고 국내/해외 NDR 진행시 다수의 투자자들에게 회사의 사업구조를 핵심사업 중심으로의 재편해 달라는 요청을 받기도 하였습니다. 이에 회사는 '22년부터 비핵심사업(헬스앤뷰티, 디자인소품 쇼핑 플랫폼, 주차장 사업 등)을 지속적으로 정리하여 왔습니다. 이러한 저평가된 기업가치에 대한 시장 내 의견들을 바탕으로 회사는 유통사업과 비유통사업을 분리하는 것이 주주가치를 향상시키는 방법이라고 생각하여금번 인적분할을 추진하게 되었으며, 분할회사의 기존주주에게 분할 전과 동일한 비율로 주식을 배부하게 되는 인적분할을 통한 방법이 기존 주주가치를 훼손하지 않는다고 판단하였습니다. 이와 같은 인적 분할을 통해 당사는 복잡한 사업구조를 해소하고, 핵심사업(편의점, 수퍼, 홈쇼핑)에 역량을 집중함으로써, 시장에서 저평가된 기업가치를 적정하게 평가 받고자 합니다. 분할 후, 분할존속회사는 본업인 유통사업에 역량을 집중하여 유통시장 내 선도적 지위를 확보하고자 합니다. 1) 유통사업 경쟁력 강화를 위한 투자를 지속(편의점, 수퍼 점포 확대 등 경쟁력 강화를 위한 투자, O4O 서비스* 등 오프라인 플랫폼 경쟁력 강화)하고, 2) 당사의 인프라를 활용한 사업 기회를 모색하고 데이터 기반의 새로운 서비스를 제공할 예정입니다.

* O4O 서비스 : 오프라인을 위한 온라인의 약자로, 기업이 보유하고 있는 데이터를 기반으로 오프라인으로 사업 영역을 확대하고 매출 증대를 도모하기 위한 오프라인 중심의 비즈니스 플랫폼

분할신설회사는 호텔 및 신사업 추진을 통한 성장 Vehicle 역할을 수행하고자 하며, 1) 호텔 운영사업을 확대하고(기존 호텔 리뉴얼 및 신규 호텔/숙박시설 위탁운영 확대 추진 등), 2) 호텔사업 이외 상업시설 운영사업 및 장기 전략사업을 추진하여 사업 경쟁력 확보를 추진하고자 합니다.(신규사업 관련 사항은 기 공시한 증권신고서(분할) 제1부 분할의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 - 회사위험 너. 분할신설회사 신규 사업 추진 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.) 회사는 상기와 같은 노력을 통하여 사업 경쟁력 확보를 통해 기업가치를 제고하는 한편, 이에 따른 주주가치 제고를 목표하고 있습니다. 이와 함께 회사는 주주가치 제고를 위해 2024년 6월 3일 최초 이사회결의를 통하여 회사가 보유하고 있는 자사주 전량(1,279,666주)를 소각하기로 결의 하였으며, 분할 후 분할신설회사의 배당 정책은 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.(단, 배당성향의 급격한 변동이 있을 경우, 관련 사유에 대한 근거 제시 예정). 또한 신설회사의 경우 상법상 의무사항이 아님에도 불구하고 감사위원회를 설치, 내부통제를 강화하는 한편 분할신설회사의 정관에 따라 주요 자회사인 파르나스호텔(주)의 상장 또는 지분매각을 분할재상장 이후 추진하지 않을 계획입니다.

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

주식회사 지에스리테일(이하 "분할되는 회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ인적분할(이하 "인적분할"이라 함)의 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 지에스리테일로 존속하고(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사" 라 함), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트를 관리하는 사업부문(이하 "분할대상사업부문" 이라 함)을 분할하여 주식회사 지에스피앤엘을 설립하기로 한다(이하 "분할신설회사" 라 함).
1. 분할의 목적
1) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 한다.2) 분할 이후 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 한다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고, 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법" 이라 한다)에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다.3) 본건 분할에 따라, 사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.

4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구하고자 한다.5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

2. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사인 주식회사 지에스리테일이 영위하는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 분할대상부문을 제외한 나머지 사업을 영위하게 된다. 분할 후 분할존속회사는 "유가증권시장상장규정" 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 "유가증권시장상장규정" 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문
비고

분할되는 회사(분할존속회사)

주식회사지에스리테일

소매유통업(편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등), 부동산 개발업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문
변경상장예정

분할신설회사
주식회사지에스피앤엘
파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트의 관리를 목적으로 하는 사업부문(분할대상사업부문)
재상장예정

주1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2024년 12월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다

.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 "본건 승계대상목록"이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(7) 위 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(7)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

3. 분할 일정

구분
일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2024-06-03

주요사항보고서 제출일
2024-06-03

상장예비심사 청구일
2024-06-03

증권신고서 제출일
2024-08-30

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2024-09-10

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024-10-23

분할기일
2024-12-01

분할보고총회일 또는 창립총회일
2024-12-02

분할등기일
2024-12-02

기타일정

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

주식병합 공고 및 통지일

매매거래정지기간

분할신주배정기준일

변경상장일

재상장일

2024-10-08

2024-11-15

2024-11-28 ~ 2024-12-20

2024-11-29

2024-12-23

2024-12-23

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 예상 일정으로서 관련 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

4. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법 등

구분
내용

상호
국문명: 주식회사 지에스피앤엘

영문명:
GS P&L Co., Ltd.

목적
분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지
서울특별시 강남구 논현로 508

공고방법

(1) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.gspnl.com)에 게재한다.

(2) 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 조선일보와 중앙일보에 게재할 수 있다.

결산기
이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식, 무액면주식의 구분

구 분
내 용

발행할 주식의 총수
100,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분(1주의 금액)
액면주식(1주의 금액 : 1,000원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식, 무액면주식의 구분

구분
내 용

발행하는 주식의 총수
19,835,857주

주식의 종류 및 종류주식수
보통주식 19,835,857주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분(1주의 금액)
액면주식(1주의 금액 : 1,000원)

주) 2024.10.23. 예정된 주주총회에서 자본감소에 대한 결의가 승인될 경우, 분할계획서 "4.분할신설회사에 관한 사항 - (4) -⑨ 자본감소를 통한 자기주식 소각"에 따라 변경된 분할비율로 발행하는 주식의 총수는 변경될 예정입니다.

(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항① 배정대상 : 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주② 배정비율 : 분할되는 회사 보통주식 1주당 아래와 같은 비율로 배정한다.

구분
배정비율

보통주
0.1894218주

배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.1894218주

주) 배정비율 산정근거:

(a) 분할비율: 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정함.

{분할신설회사 순자산 (782,689,502,177원) + 분할신설회사 자기주식 (0원)} / {분할 전 순자산 (4,082,532,675,807원) + 분할 전 자기주식 (49,459,090,900원)} = 0.1894218

(b) 1주의 금액비율: 분할되는 회사 1주의 금액 1,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 1,000원으로 나누어 산정함.

③ 본건 분할에 따라 분할되는 회사가 분할신설회사에게 배정하는 주식은 당해 주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동일한 내용으로 한다.

④ 단주 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정이다.

⑤ 신주의 배정방법 : 발행주식총수 104,717,922주에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다.

⑥ 분할신주배정기준일: 2024년 11월 29일

⑦ 주식매매거래정지기간: 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 20일

⑧ 신주권의 상장계획

- 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조에 따른 상장예비심사청구를 거쳐, 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정임.

- 재상장 예정일: 2024년 12월 23일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

⑨ 자본감소를 통한 자기주식 소각

- 분할되는 회사가 보유한 자기주식 1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소(자기주식 소각) 이사회 결의를 진행하고, 2024. 10. 23. 예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각 예정임. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수 104,717,922주에서 자기주식 1,279,666주를 제외한 103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정함. 이 경우 분할비율이 0.1917167으로 변경되고, 이로 인한 분할비율 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항- 위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음(6) 자본금 및 준비금 총액

자본금
준비금

19,835,857,000원
762,853,645,177원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정함.

주3) 상기 금액은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 자본금 19,830,841,000원 및 준비금 762,858,661,177원으로 변동할 수 있으며, 이로 인한 자본금 및 준비금 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할되는 회사의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③
전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최증가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 분할 거래의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 분할대상사업부문과 관련하여 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 이전대상재산 중 분할되는 회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 분할계획서의 [첨부5] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 분할대상사업부문에 속하는 투자주식임에도 위 목록에서 누락되거나 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 투자주식임에도 위 목록에 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑧ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약 관계 포함) 와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑨ 분할 전후 요약 재무구조 (2023년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

Ⅰ. 유동자산
1,716,842
1,711,784
5,057

(1) 당좌자산
1,429,358
1,424,301
5,057

(2) 재고자산
287,483
287,483
-

Ⅱ. 비유동자산
6,501,882
5,723,818
778,064

(1) 투자자산
1,954,596
1,176,977
777,619

(2) 유형자산
1,319,169
1,319,166
3

(3) 무형자산
152,942
152,942
-

(4) 기타비유동자산
3,075,174
3,074,732
442

자산총계
8,218,723
7,435,602
783,122

Ⅰ. 유동부채
2,077,671
2,077,327
344

Ⅱ. 비유동부채
2,058,520
2,058,432
88

부채총계
4,136,191
4,135,759
432

Ⅰ. 자본금
104,718
84,882
19,836

Ⅱ. 자본잉여금
1,195,692
969,202
762,854

Ⅲ. 기타자본항목
(68,184)
(604,547)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
61,373
61,373
-

Ⅴ. 이익잉여금
2,788,933
2,788,933
-

자본총계
4,082,533
3,299,843
782,690

부채와자본 총계
8,218,723
7,435,602
783,122

분할비율
0.8105782
0.1894218

주1) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2023년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할승계재산목록은 첨부된 [첨부2]승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대하여 연대하며 책임을 부담하므로 해당사항 없으며, 채권자보호절차를 진행하지 않음(상법 제530조의9 제1항).

(9) 분할을 할 날

- 분할기일은 2024년 12월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원에 관한 사항 ① 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원의 성명 및 약력

직명
성명
주민등록번호
약력
임기

대표이사 겸사내이사
김원식
630317-1******

- 現 GS리테일 PH사업본부 본부장

- 前 GS리테일 경영지원 본부장

선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지

사외이사 겸감사위원회 위원
이경숙
671207-2******

- 現 지미테크 대표이사

- 前 GS건설 플랜트구매담당 상무

기타비상무이사
이태형
701123-1******

- 現 ㈜GS 재무팀장 부사장

- 前 GS에너지㈜ 경영기획 부문장

사외이사 겸감사위원회 위원
김동주
720722-1******

- 現 다산회계법인 입사예정

- 前 ㈜홈앤쇼핑 경영관리실 실장

이상훈
770704-5******

- 現 한양대학교 부동산융합대학원 도시,부동산 빅데이터전공 부교수

- 前 충남대학교 농업과학연구소 연구교수

주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음.

② 분할신설회사 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 하며, 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시에 종료하는 것으로 한다.

③
분할신설회사 최초 사업연도 이사의 보수한도는 2,000,000,000원으로 하며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정한다.

④ 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직급여 규정은 [첨부4] 분할신설회사 임원퇴직급여 지급규정(안)에 의한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만, [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 종업원승계와 퇴직급여

- 분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약, 퇴직급여 등 포함)를 승계한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

- 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

(14) 분할신설회사의 감사 계약 승계

- 분할존속회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 2022년부터 2024년까지(제52기~제54기)의 사업연도에 대한 외부감사인을 안진회계법인으로 주기적 지정 받았습니다. 이와 관련하여 분할신설회사는 분할존속회사의 지정감사계약을 승계할 예정입니다.

5. 분할존속회사에 관한 사항(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구 분
내 용

상 호
국문명: 주식회사 지에스리테일

영문명:
GS Retail Co.,Ltd.

목 적

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 인쇄 및 출판업

2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업

3. 빌딩 및 각종 시설 관리 용역업

4. 조림업 및 육림업

5. 관광숙박업, 전문휴양업,종합휴양업, 회원제 및 대중골프장 등
관광객 이용 시설업

6. 음식점업(휴게음식점 포함)

7. 주차장업

8. 창고업

9. 회원제 숙박 설비운영업

10. 사업경영용역업

11. 신용카드업

12. 슈퍼마켓, 백화점, 대중양판점, 쇼핑센타, 편의점, 대형할인점사업 등

종합유통업

13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업

14. 공연장, 전시장, 교양강좌센타 설치 및 운영 등 문화사업

15. 헬스클럽, 수영장, 볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업

16. 의료용구 ,기기 및 위생용품 판매사업

17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업

18. 자동판매기 운영업

19. 외식사업, 단체급식사업, 식당 위수탁 운영 및 식자재의 매매 대리업

20. 각종 접객 서비스업

21. 의류, 피혁류, 완구류, 식품류 및 기타 일용품의 제조, 임가공 및
도산매업

22. 예식장 운영업

23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업

24. 각종 판매장비 및 인테리어 설계제작 및 시공업

25. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및
경영위수탁업

26. 즉석식품류의 제조,가공,판매업

27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업

28. 건축, 엔지니어링 및 기술 서비스업

29. 상품권의 발행 및 유통업

30. 담배 도소매업

31. 시설물 유지관리업

32. 소방시설 설계, 소방설비공사, 소방공사 감리, 소방시설 점검업

33. 용역경비업(시설경비업무)

34. 위생관리용역업

35. 건설업(설비공사업)

36. 전기통신사업, 통신정보 제공 및 용역업

37. 카탈로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매업

38. 과학 및 기술서비스업 구축 및 제품검사업

39. 전자상거래업

40. 빵, 과자류의 제조, 가공 판매업

41. 도시락 및 식사용 조리식품 제조업, 판매업

42. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업

43. 옥외광고업

44. 평생교육시설 설치 및 운영업

45. 건설공사 설계 감리 및 시행업

46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업

47. 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 (S/W) 개발 및 공급업

48. 주류수출입업

49. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등

50. 통신판매중개업

51. 보험대리점업

52. 종합유선방송사업

53. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업

54. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업

55. 광고제작 및 대행업

56. 여행알선업 등 관광사업

57. 보석감정업

58. 이동통신기기 대리점업

59. 인터넷 복권 판매 대행업

60. 이사서비스 알선업

61. 택배, 배달 운송업

62. 결혼, 웨딩 알선업

63. 온라인 게임서비스 제공업

64. 인터넷 경매 사업

65. 인터넷 거래 중개업

66. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업

67. 데이터베이스 및 정보 제공업

68. 경영상담업

69. 국제물류주선업

70. 온라인음악서비스제공업

71. 기타 개인 및 가정용품 임대업

72. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

73. 소프트웨어 개발 및 공급업

74. 자동차판매업

75. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개업76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자

본점소재지
서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)

공고방법
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gsretail.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 조선일보와 중앙일보에 게재한다.

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

구 분
금 액

감소할 자본
보통주
19,835,857,000원

감소할 준비금
226,490,218,842원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2023년 12년 31일 현재 재무상태표 기준이며, 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 1주의 금액은 1,000원임.

주3) 준비금은 주식발행초과금임.

주4) 상기 금액은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 감소할 자본 19,830,841,000원 및 감소할 준비금 229,234,213,478원으로 변동할 수 있으며, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.

(3) 자본감소의 방법 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차 및 상법 제441조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에게 1주당 0.8105782주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다. 상기 비율은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 1주당 0.8082833주 비율로 변동할 수 있으며, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 "본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액),
【별첨1】분할재무상태표 및 【별첨2】승계대상재산목록
" 에 기재된 바에 의하되,
분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제2조에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감한다. 또한, 분할대상사업부문에 속함에도 승계대상재산목록에서 누락되거나 분할대상사업부문에 속하지 않음에도 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 분할대상사업부문 해당 여부를 기준으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

②
전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상 확정 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③
이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.

④ 분할계획의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, 분할되는 회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정한다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

구 분
종 류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

수권주식수
-
200,000,000
200,000,000
-

발행주식수
보통주
104,717,922
84,882,065
19,835,857

1주의 금액
보통주
1,000
1,000
-

자본금
보통주
104,717,922,000
84,882,065,000
19,835,857,000

준비금
주식발행초과금
1,195,692,464,341
969,202,245,499
226,490,218,842

이익준비금
52,358,961,000
52,358,961,000
-

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로 함.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.

주3) 상기 주식 수 및 금액은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 아래와 같이 변동할 수 있으며, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.

구 분
종 류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

수권주식수
-
200,000,000
200,000,000
-

발행주식수
보통주
103,438,256
83,607,415
19,830,841

1주의 금액
보통주
1,000
1,000
-

자본금
보통주
103,438,256,000
83,607,415,000
19,830,841,000

준비금
주식발행초과금
1,195,692,464,341
966,458,250,863
229,234,213,478

이익준비금
52,358,961,000
52,358,961,000
-

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

6.기타(분할계획서의 수정 및 변경)

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 본건 분할 거래의 이행, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 및 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 본건 분할 거래의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, vi) 법인세법 상 적격분할 요건 충족을 위해 필요한 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등

(나) 분할일정

(다) 분할비율

(라) 분할되는 회사의 감소할 자본금과 준비금의 총액

(마) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에
잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(바) 분할 전후의 재무구조

(사) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(아) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항

(자) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(차) 각 첨부 기재사항(본건 승계대상목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의에 따라 집행, 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(7) 분할보고총회 및 창립총회는 분할신설회사의 이사회 결의 및 공고로 갈음한다.

(8) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

[첨부 목록]첨부 1) 분할재무상태표첨부 2) 승계대상재산목록첨부 3) 분할신설회사의 정관첨부 4) 분할신설회사의 임원퇴직급여 지급규정(안)첨부 5) 승계대상 투자주식 목록

[첨부1] 분할재무상태표(2023년12월 31일 기준)

분할재무상태표

(단위 : 원)

구 분

분할전
분할후

주식회사 지에스리테일

주식회사 지에스리테일 (존속회사
)

주식회사

지에스피앤엘

(

분할신설회사
)

자산

Ⅰ. 유동자산
1,716,841,596,021
1,711,784,175,241
5,057,420,780

1. 현금및현금성자산
374,834,485,112
369,834,485,112
5,000,000,000

2. 매출채권 및 기타채권
861,020,530,416
860,963,960,283
56,570,133

3. 기타유동금융자산
105,771,597,583
105,771,597,583
-

4. 기타유동자산
87,731,542,031
87,730,691,384
850,647

5. 재고자산
287,483,440,879
287,483,440,879
-

Ⅱ. 비유동자산
6,501,881,640,439
5,723,817,514,004
778,064,126,435

1. 장기매출채권 및 기타채권
1,103,960,425,806
1,103,960,425,806
-

2. 기타비유동금융자산
746,528,411,062
746,528,411,062
-

3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
1,528,899,674,430
751,280,566,180
777,619,108,250

4. 순확정급여자산
59,925,905,938
59,553,618,572
372,287,366

5. 유형자산
1,319,169,129,487
1,319,166,240,543
2,888,944

6. 투자부동산
425,696,029,048
425,696,029,048
-

7. 무형자산
152,942,316,842
152,942,316,842
-

8. 사용권자산
1,073,876,033,221
1,073,806,191,346
69,841,875

9. 기타비유동자산
90,883,714,605
90,883,714,605
-

자산총계
8,218,723,236,460
7,435,601,689,245
783,121,547,215

부채

Ⅰ. 유동부채
2,077,670,994,040
2,077,326,596,221
344,397,819

1. 매입채무 및 기타채무
1,163,438,042,831
1,163,166,940,481
271,102,350

2. 차입금및사채
349,922,735,834
349,922,735,834
-

3. 기타유동금융부채
1,734,435,383
1,734,435,383
-

4. 유동성리스부채
404,906,546,844
404,835,186,691
71,360,153

5. 기타유동부채
118,526,395,255
118,526,395,255
-

6. 유동충당부채
7,246,462,501
7,244,527,185
1,935,316

7. 당기법인세부채
31,896,375,392
31,896,375,392
-

Ⅱ. 비유동부채
2,058,519,566,613
2,058,431,919,394
87,647,219

1. 장기매입채무 및 기타채무
188,896,389,636
188,876,947,961
19,441,675

2. 장기차입금및사채
399,150,581,270
399,150,581,270
-

3. 기타비유동금융부채
-
-
-

4. 비유동리스부채
1,359,297,434,850
1,359,297,434,850
-

5. 기타비유동부채
14,756,105,758
14,756,105,758
-

6. 비유동충당부채
10,471,944,395
10,471,944,395
-

7. 이연법인세부채
85,947,110,704
85,878,905,160
68,205,544

부채총계
4,136,190,560,653
4,135,758,515,615
432,045,038

자본

Ⅰ. 자본금
104,717,922,000
84,882,065,000
19,835,857,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,195,692,464,341
969,202,245,499
762,853,645,177

Ⅲ. 기타자본구성요소
(68,183,615,271)

(604,547,041,606
)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
61,372,766,389
61,372,766,389
-

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
2,788,933,138,348
2,788,933,138,348
-

자본총계
4,082,532,675,807
3,299,843,173,630
782,689,502,177

부채및자본총계
8,218,723,236,460
7,435,601,689,245
783,121,547,215

주1) 상기 재무제표는 2023년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부2] 승계대상재산목록(2023년 12월 31일 기준)

승계대상재산목록

1. 승계자산목록

(단위 : 원)

계정과목
금액
내역

자산

유동자산
5,057,420,780

현금및현금성자산
5,000,000,000
운영자금용도의 현금

매출채권 및 기타채권
56,570,133
이관 인원관련 사무실 보증금

기타유동자산
850,647
이관 인원관련 보험 선급비용

비유동자산
778,064,126,435

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
777,619,108,250
종속기업투자주식

유형자산
2,888,944
이관 인원관련 비품

사용권자산
69,841,875
이관 인원관련 사무실 임차자산

순확정급여자산
372,287,366
이관 인원관련 순확정급여자산

자산총계
783,121,547,215

부채

유동부채
344,397,819

매입채무 및 기타채무
271,102,350
이관 인원관련 미지급 및 미지급비용

유동성리스부채
71,360,153
이관 인원관련 사무실 임차부채

유동충당부채
1,935,316
이관 인원관련 사무실 복구충당부채

비유동부채
87,647,219

장기매입채무 및 기타채무
19,441,675
이관 인원관련 장기미지급비용

이연법인세부채
68,205,544
이관 자산부채관련 이연법인세부채

부채총계
432,045,038

자본

자본금
19,835,857,000

자본잉여금
762,853,645,177

자본총계
782,689,502,177

부채및자본총계
783,121,547,215

[첨부3] 분할신설회사의 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

이 회사는 주식회사 지에스피앤엘이라 한다. 영문으로는 GS P&L Co., Ltd.(약호 지에스피앤엘)라 표기한다.

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함한다. 이하 같다)의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영 관리하는 지주사업

2. 국내외 자회사등, 투자회사에 대한 출자 및 자금 지원, 내부통제 및 위험관리 등 관리 업무

3. 자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

4. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 창업 및 신기술 관련 투자, 정보 및 서비스 제공, 알선 등 창업 지원 및 신기술 관련 투자 사업

7. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업

8. 전 각호를 위하여 관련된 연구 및 기술개발

9. 기타 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 투자 및 부대사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gspnl.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 조선일보와 중앙일보에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천(1,000)원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일천구백팔십삼만오천팔백오십칠(19,835,857)주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 5의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 다음 각호에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제6조의 7 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 이 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조 (동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조 (주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제15조 (기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제16조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 일천억 원 범위 내에서 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 일천억 원 범위 내에서 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제19조 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제21조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간신문인 『조선일보』와 『중앙일보』에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제29조의2 (파르나스호텔의 주식 처분 및 상장)

① 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하지 않도록 한다.

② 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사의 지배지분을 매각하거나 그 중요한 영업이 다른 제3자에게 양도되지 않도록 한다.

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제31조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조 (이사의 선임)

③ 이사는 주주총회에서 선임한다.

④ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 임기가 최종결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 사외이사는 1회에 한하여 중임할 수 있으며, 근속 가능한 최대 임기는 6년 이하로 제한한다. 다만, 제1항 단서의 경우를 준용한다.

③ 제1항의 규정에도 불구하고, 회사 설립 시에 선임된 초대 이사의 임기는 제3차 영업연도에 관한 정기주주총회의 종결시에 만료한다.

제34조 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제35조 (대표이사 등의 선임)

이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임한다.

① 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간 명을 선택 선임할 수 있다.

제36조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 감사위원회

3. ESG위원회

4. 보상위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 감사위원회

제42조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제43조 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제44조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제45조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제47조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제48조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제49조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.

④ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제50조 (중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당의 구체적인 방법·한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제51조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 8 장 보 칙

제52조 (적용범위)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다.

[첨부4] 분할신설회사의 임원퇴직급여 지급규정(안)

임원 퇴직금 규정

제1조 (목 적)

이 규정은 임원에게 지급할 퇴직금의 지급기준에 관한 사항을 규정하는데 그 목적이 있다.

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자와 이에 준하는 직무에 종사하는 미등기 임원을 말한다.

제3조 (퇴직금 계산)

퇴직금 계산은 재임 시 직위별 매 1년에 대하여 「퇴직시 월기본급×재임중 각 직위 지급율」로 한다.

제4조 (임원 재임기간)

직위별 재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 기간은 재임 개월수를 12로 나눈 후 소수점 셋째 자리에서 사사오입한 숫자를 기준으로 한다. 단, 15일 미만은 재임기간 계산에 포함시키지 아니하며, 15일 이상은 1개월로 산정한다.

제5조 (지급율)

퇴직금 계산에서 정한 해당직위 지급율은 다음과 같다.

① 회 장 : 5개월분

② 부회장 : 4.5개월분

③ 사 장 : 4개월분

④ 부사장 : 3개월분

⑤ 전 무 : 3개월분

⑥ 상 무 : 2.5개월분

제6조 (퇴직연금제도의 운영)

① 임원은 근로자퇴직급여 보장법에서 정하는 퇴직연금제도(확정급여형 또는 확정기여형 또는 혼합형)에 가입할 수 있다.

② 확정급여형 퇴직연금제도의 퇴직금은 제3조 「퇴직금 계산」에서 정한 바에 따른다.

③ 확정기여형 퇴직연금제도의 퇴직금은 제3조 「퇴직금 계산」에서 정한 방식으로 산정한다.

④ 혼합형 퇴직연금제도의 퇴직금은 본조 제②항과 제③항을 각각 99%와 1%의 비율로 산정한다.

⑤ 본조 제③항과 제④항 이외에 회사방침 및 경영성과에 의해 발생하는 성과급을 확정기여형 퇴직연금규약 및 혼합형 퇴직연금규약에서 정한 기준에 따라 사용자부담금으로 추가 납입할 수 있다. 이 경우 소득세법상 임원퇴직소득한도를 납입 한도로 한다.

⑥ 본조 제⑤항 성과급의 납입비율은 혼합형 퇴직연금제도 혹은 확정기여형 퇴직연금제도에 가입한 임원에 대해 성과급 중 40%를 납입하되, 상무는 30%를 납입한다. 납입에 관한 세부적인 사항은 퇴직연금제도 규약에 따른다.

제7조 (지급 제한)

임원이 주주총회의 해임결의, 법원의 해임판결 또는 징계해임을 통하여 퇴직한 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

【첨부5】 승계대상 투자주식 목록

(단위 : 주,%)

구분
발행회사
주식종류
주식수
지분율
비고

1
파르나스호텔(주)
보통주
6,654,675
67.56

2
㈜후레쉬미트
보통주
255,000
51.00

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

【주식회사 지에스리테일】1. 연결 재무제표

<연결재무상태표>

제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
1,857,061,602,047
1,366,113,278,315

1. 현금및현금성자산
431,765,530,031
390,477,299,341

2. 매출채권및기타채권
896,913,502,528
566,158,831,666

3. 기타유동금융자산
129,394,910,585
83,072,139,159

4. 기타유동자산
94,551,656,357
99,384,690,988

5. 재고자산
304,289,486,946
226,961,885,215

6. 당기법인세자산
146,515,600
58,431,946

Ⅱ. 비유동자산
8,184,954,340,567
8,466,309,846,530

1. 장기매출채권및기타채권
1,079,023,655,817
1,323,209,489,980

2. 기타비유동금융자산
765,670,547,819
783,984,660,790

3. 공동기업 및 관계기업투자
451,172,507,906
630,374,387,977

4. 유형자산
2,831,190,603,198
2,767,448,370,922

5. 투자부동산
1,067,279,553,833
1,076,320,159,706

6. 무형자산
244,146,387,738
255,084,775,192

7. 사용권자산
1,588,054,316,110
1,470,666,540,288

8. 기타비유동자산
91,301,356,228
78,773,088,636

9. 순확정급여자산
66,910,604,676
80,232,274,054

10. 이연법인세자산
204,807,242
216,098,985

자 산 총 계
10,042,015,942,614
9,832,423,124,845

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,664,089,238,772
2,173,617,697,970

1. 매입채무및기타채무
1,335,885,368,857
1,155,332,494,821

2. 차입금및사채
639,550,006,005
379,947,653,597

3. 기타유동금융부채
21,510,580,291
8,510,409,254

4. 유동리스부채
461,045,006,182
441,563,597,950

5. 기타유동부채
152,513,748,736
151,576,315,686

6. 유동충당부채
8,181,269,406
8,744,661,763

7. 당기법인세부채
45,403,259,295
27,942,564,899

Ⅱ. 비유동부채
2,944,187,596,111
3,238,800,046,713

1. 장기매입채무및기타채무
227,839,507,201
236,775,024,470

2. 장기차입금및사채
431,367,231,270
705,840,419,794

3. 기타비유동금융부채
102,465,725,151
112,455,613,768

4. 비유동리스부채
1,739,784,244,059
1,709,895,257,617

5. 기타비유동부채
18,399,313,993
18,280,409,845

6. 순확정급여부채
1,634,946,952
1,638,778,117

7. 비유동충당부채
14,002,510,865
12,672,710,061

8. 이연법인세부채
408,694,116,620
441,241,833,041

부 채 총 계
5,608,276,834,883
5,412,417,744,683

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
4,058,374,418,074
4,049,137,721,090

1. 자본금
104,717,922,000
104,717,922,000

2. 자본잉여금
1,209,097,777,648
1,208,990,756,585

3. 기타자본항목
(100,778,207,242)
(126,577,761,127)

4. 기타포괄손익누계액
72,238,162,734
52,902,806,647

5. 이익잉여금
2,773,098,762,934
2,809,103,996,985

Ⅱ. 비지배지분
375,364,689,657
370,867,659,072

자 본 총 계
4,433,739,107,731
4,420,005,380,162

부 채 와 자 본 총 계
10,042,015,942,614
9,832,423,124,845

<연결포괄손익계산서>

제 53(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 GS리테일과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

Ⅰ. 매출
11,612,547,920,738
11,031,892,705,958

Ⅱ. 매출원가
(8,652,523,850,901)
(8,199,599,500,461)

Ⅲ. 매출총이익
2,960,024,069,837
2,832,293,205,497

1. 판매비와관리비
(2,546,234,848,046)
(2,471,001,120,820)

2. 매출채권및기타채권 손상차손
(19,833,882,168)
(1,105,923,713)

Ⅳ. 영업이익
393,955,339,623
360,186,160,964

1. 기타수익
49,827,699,598
39,264,013,228

2. 기타비용
(57,375,959,679)
(96,841,984,603)

3. 금융수익
82,930,773,824
130,261,389,583

4. 금융비용
(166,794,293,368)
(206,028,665,165)

5. 지분법손익
(154,584,791,275)
(15,138,371,495)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
147,958,768,723
211,702,542,512

Ⅵ. 법인세비용
(64,248,095,581)
(63,603,869,785)

Ⅶ. 계속영업당기순이익
83,710,673,142
148,098,672,727

Ⅷ. 중단영업당기순손실
(61,563,146,765)
(100,488,867,965)

Ⅸ. 당기순이익
22,147,526,377
47,609,804,762

1. 지배기업의 소유주지분
17,678,130,361
40,438,492,178

계속영업당기순이익
77,815,941,899
139,809,100,928

중단영업당기순손실
(60,137,811,538)
(99,370,608,750)

2. 비지배지분
4,469,396,016
7,171,312,584

Ⅹ. 세후기타포괄손익
8,519,800,143
75,032,570,536

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(20,532,879,542)
40,392,978,235

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
26,520,334,305
29,290,608,187

3. 지분법자본변동
(708,983,575)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1. 해외사업환산손익
1,310,446,399
3,668,391,814

2. 지분법자본변동
1,930,882,556
1,680,592,300

XI. 당기총포괄이익
30,667,326,520
122,642,375,298

1. 지배기업의 소유주지분
27,267,532,786
113,217,750,588

2. 비지배지분
3,399,793,734
9,424,624,710

XII. 주당손익

계속영업 기본 및 희석 주당이익
760
1,368

중단영업 기본 및 희석 주당손실
(587)
(973)

2. 별도 재무제표

<재무상태표>

제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재

제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일
(단위: 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
1,716,841,596,021
1,219,864,882,877

1. 현금및현금성자산
374,834,485,112
321,054,919,749

2. 매출채권및기타채권
861,020,530,416
524,799,380,552

3. 기타유동금융자산
105,771,597,583
79,428,078,084

4. 기타유동자산
87,731,542,031
93,054,405,901

5. 재고자산
287,483,440,879
201,528,098,591

Ⅱ. 비유동자산
6,501,881,640,439
6,731,461,826,052

1. 장기매출채권및기타채권
1,103,960,425,806
1,328,981,925,675

2. 기타비유동금융자산
746,528,411,062
765,889,280,293

3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
1,528,899,674,430
1,703,751,033,662

4. 순확정급여자산
59,925,905,938
69,679,907,536

5. 유형자산
1,319,169,129,487
1,256,346,715,350

6. 투자부동산
425,696,029,048
435,176,030,353

7. 무형자산
152,942,316,842
158,209,854,034

8. 사용권자산
1,073,876,033,221
934,906,278,178

9. 기타비유동자산
90,883,714,605
78,520,800,971

자 산 총 계
8,218,723,236,460
7,951,326,708,929

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,077,670,994,040
1,726,933,341,656

1. 매입채무및기타채무
1,163,438,042,831
944,058,165,146

2. 차입금및사채
349,922,735,834
249,881,053,597

3. 기타유동금융부채
1,734,435,383
-

4. 유동성리스부채
404,906,546,844
379,877,003,034

5. 기타유동부채
118,526,395,255
121,440,468,815

6. 유동충당부채
7,246,462,501
7,157,125,339

7. 당기법인세부채
31,896,375,392
24,519,525,725

Ⅱ. 비유동부채
2,058,519,566,613
2,114,603,312,490

1. 장기매입채무및기타채무
188,896,389,636
197,698,784,731

2. 장기차입금및사채
399,150,581,270
449,122,981,653

3. 기타비유동금융부채
-
1,017,586,889

4. 비유동리스부채
1,359,297,434,850
1,322,882,404,043

5. 기타비유동부채
14,756,105,758
14,858,658,598

6. 비유동충당부채
10,471,944,395
9,178,864,423

7. 이연법인세부채
85,947,110,704
119,844,032,153

부 채 총 계
4,136,190,560,653
3,841,536,654,146

자 본

1. 자본금
104,717,922,000
104,717,922,000

2. 자본잉여금
1,195,692,464,341
1,195,692,464,341

3. 기타자본항목
(68,183,615,271)
(98,183,617,004)

4. 기타포괄손익누계액
61,372,766,389
44,541,119,291

5. 이익잉여금
2,788,933,138,348
2,863,022,166,155

자 본 총 계
4,082,532,675,807
4,109,790,054,783

부 채 와 자 본 총 계
8,218,723,236,460
7,951,326,708,929

<포괄손익계산서>

제 53(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 GS리테일
(단위: 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

Ⅰ. 매출
10,886,894,680,059
10,409,711,225,602

Ⅱ. 매출원가
(8,092,649,867,644)
(7,684,960,869,850)

Ⅲ. 매출총이익
2,794,244,812,415
2,724,750,355,752

1. 판매비와관리비
(2,459,851,579,944)
(2,356,369,136,594)

2. 매출채권및기타채권 손상차손
(19,411,225,742)
(1,327,428,632)

Ⅳ. 영업이익
314,982,006,729
367,053,790,526

1. 기타수익
37,693,734,463
48,602,934,273

2. 기타비용
(236,986,487,808)
(152,428,674,697)

3. 금융수익
111,293,215,801
130,412,917,109

4. 금융비용
(135,097,828,667)
(180,926,551,257)

5. 지분법손익
(11,191,715,326)
14,673,927,171

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
80,692,925,192
227,388,343,125

Ⅵ. 법인세비용
(45,662,657,675)
(57,479,706,470)

Ⅶ. 계속영업당기순이익
35,030,267,517
169,908,636,655

Ⅷ. 중단영업당기순손실
(59,578,680,243)
(108,394,378,331)

Ⅸ. 당기순이익(손실)
(24,548,412,726)
61,514,258,324

X. 세후기타포괄손익
11,228,442,767
59,619,324,374

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
(15,291,891,538)
30,328,716,187

2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
26,520,334,305
29,290,608,187

XI. 당기총포괄이익(손실)
(13,319,969,959)
121,133,582,698

XII. 주당손익

계속영업 기본 및 희석 주당이익
342
1,663

중단영업 기본 및 희석 주당손실
(582)
(1,061)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 자본의 감소

제2호 의안) 자기주식 소각 승인

가. 자본의 감소를 하는 사유

당사는 주주가치 제고를 위해,
2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 회사가 보유한 자기주식 1,279,666주를 전부 소각하는 안을 결의하였습니다. 최초 결의 이후, 자기주식 소각 관련 일정이 변동됨에 따라, 2024년 8월 26일 개최된 이사회에서 자기주식 소각 일정 등을 변경하는 안을 가결하였습니다.

당사가 소각하고자 하는 자기주식은 상법 341조의2에 의거, 특정한 목적에 따라 취득한 자기주식(과거 (주)GS홈쇼핑 합병 과정에서 발생한 자기주식)으로, 상법 제343조에 의거 자본금 감소 절차에 따라, 주주총회 결의에 의해서만 소각이 가능합니다.

나. 자본감소의 방법
1) 소각 방법 : 자본금 감소(회사가 보유한 자기주식 임의/무상소각) 2) 1주당 액면 가액 : 1,000원 3) 소각 대상 :
당사가 현재 보유 중인 자기주식(보통주 1,279,666주) 전부
- 위 소각 대상 자기주식은 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 (주)GS리테일이 舊) (주)GS홈쇼핑 흡수합병 시 취득한 것으로, 피합병법인 舊) (주)GS홈쇼핑의 자기주식(자기주식을 대상으로 한 합병신주배정 분) 인수분입니다.
※ 향후 일정

구 분
세부 일정
비고

임시주주총회 예정일
2024-10-23
-

채권자 이의제출기간
2024-10-23 ~ 2024-11-23
-

효력발생일
2024-11-25
-

변경상장 예정일
2024-12-23
-

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
1,279,666주
1.22%
2024-11-25
104,717,922,000원(104,717,922주)
103,438,256,000원(103,438,256주)

※ 기타 참고사항

당사가 보유한 자기주식(1,279,666주)에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다. 또한, 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다