쏘카 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20241008)
제출인: 에스오큐알아이

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.2
(주)쏘카

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 09월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2024년 10월 08일

보고자 :
유한책임회사에스오큐알아이

요약정보

발행회사명
(주) 쏘카
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,361,203
45.66

이번 보고서
15,432,556
45.86

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
18,746,972
55.72

이번 보고서
19,356,336
57.52

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 공동보유자 이재웅 97,607주 장내매수- 공동보유자 옐로우독산책하다투자조합 15,150주 장내매도- 공동보유자 배지훈 11,104주 장내매도- 상기 변동에 따라 공동보유자 합계 지분율은 기존 44.1%에서 보고일 현재 44.3%로 증가함- 유한책임회사 에스오큐알아이 기존 주식담보대출계약 상환 및 질권 해지(72억 상환 / 1,139,842주 해지)- 유한책임회사 에스오큐알아이 신규 주식담보대출계약 실행 및 질권 설정 (100억원 차입 / 1,677,853주 설정)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주) 쏘카
회사코드
403550

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,809,902

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
유한책임회사 에스오큐알아이
한자(영문)
SOQRI CORP.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 성수1가1동
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-88-26059

직업(사업내용)
경영자문 및 컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
유한책임회사 에스오큐알아이
부서
경영관리팀

직위
매니저
전화번호
010-34******

성명
강홍래
팩스번호
02-600*****

이메일 주소
******qri.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 단위 : 백만원

법적성격
유한책임회사

자산총액(또는 운용자산총액)
93,583
부채총액
99,871

자본총액
-6,288
자본금
30

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이재웅

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
이재웅
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
83.33

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유한책임회사 에스오피오오엔지
국내법인
공동보유자
211-88-07917
대한민국
제주특별자치도 제주시 오라삼동
컨설팅 및 자문업
사실상지배주주

2
옐로우독산책하다투자조합
법령상 조합
공동보유자
874-80-00719
대한민국
서울특별시 성동구 성수1가1동
기타
사실상지배주주

3
브라보브이파트너스조합
민법상 조합
공동보유자
140-80-25067
대한민국
서울특별시 영등포구 양평동3가
기타
주주

4
포보스조합
민법상 조합
공동보유자
872-80-01444
대한민국
서울특별시 성동구 성수1가1동
기타
주주

5
이재웅
개인(국내)
공동보유자
681022
대한민국
서울특별시 강남구 신사동
경영인
주주

6
황현정
개인(국내)
공동보유자
700221
대한민국
서울특별시 강남구 신사동
기타
주주

7
박재욱
개인(국내)
공동보유자
850827
대한민국
서울특별시 송파구 가락동
경영인
임원(등기)

8
오윤진
개인(국내)
공동보유자
780713
대한민국
서울특별시 성동구 옥수동
경영인
주주

9
김동현
개인(국내)
공동보유자
800715
대한민국
서울특별시 송파구 가락동
경영인
계열회사등 임원

10
배지훈
개인(국내)
공동보유자
920112
대한민국
서울특별시 성동구 옥수동
경영인
계열회사등 임원

11
박진희
개인(국내)
공동보유자
770620
대한민국
서울특별시 서초구 서초동
경영인
임원(등기)

12
남궁호
개인(국내)
공동보유자
890416
대한민국
서울특별시 마포구 공덕동
경영인
임원(미등기)

13
원종필
개인(국내)
공동보유자
690520
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
경영인
계열회사등 임원

14
Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.
기타단체(외국)
공동보유자
45885
미국
250 California Dr.,Floor 4, Burlingame, CA 94010-4113, USA
투자
주주

15
넥스트펀드 개인투자조합
법령상 조합
공동보유자
548-80-01196
대한민국
서울특별시 종로구 신문로2가
투자
주주

16
최정완
개인(국내)
계열회사 임원
920121
대한민국
서울특별시 성동구 하왕십리동
경영인
계열회사등 임원

17
이지웅
개인(국내)
계열회사 임원
741119
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당동
경영인
계열회사등 임원

18
김남현
개인(국내)
계열회사 임원
870303
대한민국
서울특별시 영등포구 양평동3가
경영인
계열회사등 임원

19
윤자영
개인(국내)
계열회사 임원
881101
대한민국
서울특별시 성동구 성수동 1가
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 유한책임회사 에스오피오오엔지 단위 : 백만원

법적성격
유한책임회사

자산총액(또는 운용자산총액)
49,066
부채총액
21,442

자본총액
27,624
자본금
600

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
허대웅

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
유한책임회사 에스오큐알아이
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준임

- 브라보브이파트너스조합 단위 : 백만원

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
18,441
부채총액
-

자본총액
18,441
자본금
18,441

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김남현

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
박재욱
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
68.98

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준임

- 옐로우독산책하다투자조합 단위 : 백만원

법적성격
여신전문금융업법에 의한 신기술투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
19,412
부채총액
10

자본총액
19,402
자본금
29,148

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
주식회사 옐로우독

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
이재웅
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
68.76

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준임

- 포보스조합 단위 : 백만원

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
9,999
부채총액
-

자본총액
9,999
자본금
9,999

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박재욱

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
박재욱
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
70.00

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준임

- Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P. 단위 : 1,000 USD

법적성격
Limited Partnership(설립지 USA)

자산총액(또는 운용자산총액)

487,054

부채총액

15

자본총액
487,039
자본금
228,280

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Altos KOF3 Management Partners, LLC

의사결정기구(의사결정권자)
Altos KOF3 Management Partners, LLC

최대주주(최다출자자)

Altos KOF3

Management

Partners,LLC(Hodong Nam)

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
1.00

* 최대주주의 경우 보고자가 해외에서 설립된 투자기구인 점을 고려하여 이를 실질적으로 운용하는 자를 기재함.* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준임

- 넥스트펀드 개인투자조합 단위 : 백만원

법적성격
벤처투자촉진에관한법률에 따른 개인투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
434
부채총액
1

자본총액
433
자본금
387

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)

업무집행조합원 박희은/오문석

의사결정기구(의사결정권자)

업무집행조합원 박희은/오문석

최대주주(최다출자자)
박희은
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.59

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2023년말 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 08월 26일
유한책임회사 에스오큐알아이
20
15,361,203
45.66
14,521,203
44.27
32,804,902

이번보고서
2024년 10월 08일
유한책임회사 에스오큐알아이
20
15,432,556
45.86
14,592,556
44.48
32,809,902

증 감
71,353
0.20
71,353
0.21
5,000

4. 보유목적

경영권 영향

본 보고서 제출인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금 변경 4. <삭제> 5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업 전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 장내매수/매도

변동사유
- 단순 추가취득/처분

변경사유
- 기존 주식담보대출계약 상환- 신규 주식담보대출계약 실행

(*) 상기 변동 후 공동경영계약 지분율은 44.3%입니다.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
유한책임회사 에스오큐알아이
211-88-26059
6,221,400
-
-
-
-
-
-
-
-
6,221,400
18.49

특별관계자
유한책임회사 에스오피오오엔지
211-88-07917
2,004,377
-
-
-
-
-
-
-
-
2,004,377
5.96

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
419,900
-
-
-
-
-
-
-
-
419,900
1.25

브라보브이파트너스조합
140-80-25067
780,850
-
-
-
-
-
-
-
-
780,850
2.32

포보스조합
872-80-01444
292,903
-
-
-
-
-
-
-
-
292,903
0.87

이재웅
681022
2,874,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,874,000
8.54

황현정
700221
325,000
-
-
-
-
-
-
-
-
325,000
0.97

박재욱
850827
977,521
-
-
-
-
-
-
-
600,000
1,577,521
4.69

오윤진
780713
8,900
-
-
-
-
-
-
-
-
8,900
0.03

김동현
800715
175,791
-
-
-
-
-
-
-
30,000
205,791
0.61

배지훈
920112
41,990
-
-
-
-
-
-
-
30,000
71,990
0.21

박진희
770620
2,500
-
-
-
-
-
-
-
105,000
107,500
0.32

남궁호
890416
9,340
-
-
-
-
-
-
-
55,000
64,340
0.19

원종필
690520
40,000
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
0.12

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.
45885
373,073
-
-
-
-
-
-
-
-
373,073
1.11

넥스트펀드 개인투자조합
548-80-01196
1,441
-
-
-
-
-
-
-
-
1,441
0.01

최정완
920121
8,000
-
-
-
-
-
-
-
-
8,000
0.02

이지웅
741119
24,420
-
-
-
-
-
-
-
-
24,420
0.07

김남현
870303
5,700
-
-
-
-
-
-
-
20,000
25,700
0.08

윤자영
881101
5,450
-
-
-
-
-
-
-
-
5,450
0.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

32,809,902
840,000
45.86
44.48

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
유한책임회사 에스오큐알아이
211-88-26059
6,221,400
-
-
-
-
-
-
6,221,400
18.49

특별관계자
유한책임회사 에스오피오오엔지
211-88-07917
2,004,377
-
-
-
-
-
-
2,004,377
5.96

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
419,900
-
-
-
-
-
-
419,900
1.25

브라보브이파트너스조합
140-80-25067
780,850
-
-
-
-
-
-
780,850
2.32

포보스조합
872-80-01444
292,903
-
-
-
-
-
-
292,903
0.87

이재웅
681022
2,874,000
-
-
-
-
-
-
2,874,000
8.54

황현정
700221
325,000
-
-
-
-
-
-
325,000
0.97

박재욱
850827
977,521
-
-
-
-
-
600,000
1,577,521
4.69

오윤진
780713
8,900
-
-
-
-
-
-
8,900
0.03

김동현
800715
175,791
-
-
-
-
-
30,000
205,791
0.61

배지훈
920112
41,990
-
-
-
-
-
30,000
71,990
0.21

박진희
770620
2,500
-
-
-
-
-
105,000
107,500
0.32

남궁호
890416
9,340
-
-
-
-
-
55,000
64,340
0.19

원종필
690520
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000
0.12

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.
45885
373,073
-
-
-
-
-
-
373,073
1.11

넥스트펀드 개인투자조합
548-80-01196
1,441
-
-
-
-
-
-
1,441
0.01

최정완
920121
8,000
-
-
-
-
-
-
8,000
0.02

이지웅
741119
24,420
-
-
-
-
-
-
24,420
0.07

김남현
870303
5,700
-
-
-
-
-
20,000
25,700
0.08

윤자영
881101
5,450
-
-
-
-
-
-
5,450
0.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역] 브라보브이파트너스조합

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

김남현
1.59

박재욱
68.98

김영목
9.28

우경재
9.28

김상우
6.50

이정행
3.31

남궁호
0.80

한지현
0.27

[조합원 출자 내역] 포보스조합

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

박재욱
70.00

오윤진
30.00

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
유한책임회사 에스오큐알아이
본인
211-88-26059
의결권있는 주식
6,221,400

유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
18.49
(주1)

2

유한책임회사 에스오피오오엔지
공동보유자
211-88-07917
의결권있는 주식
2,004,377

유한책임회사 에스오큐알아이브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합 박재욱 황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
5.96
(주1)

3
브라보브이파트너스조합
공동보유자
140-80-25067
의결권있는 주식
780,850

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지옐로우독산책하다투자조합 박재욱황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
2.32
(주1)

4
옐로우독산책하다투자조합
공동보유자
874-80-00719
의결권있는 주식
419,900

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합박재욱황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
1.25
(주1)

5
박재욱
공동보유자
850827
의결권있는 주식
977,521

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
2.90
(주1)

6
황현정
공동보유자
700221
의결권있는 주식
325,000

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.97
(주1)

7
포보스조합
공동보유자
872-80-01444
의결권있는 주식
292,903

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.87
(주1)

8
오윤진
공동보유자
780713
의결권있는 주식
8,900

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정포보스조합이재웅배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.03
(주1)

9
이재웅
공동보유자
681022
의결권있는 주식
2,874,000

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정포보스조합오윤진배지훈김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
8.54
(주1)

10
배지훈
공동보유자
920112
의결권있는 주식
41,990

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정포보스조합오윤진이재웅김동현남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.12
(주1)

11
김동현
공동보유자
800715
의결권있는 주식
175,791

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈남궁호박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.52
(주1)

12
남궁호
공동보유자
890416
의결권있는 주식
9,340

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합 박재욱 황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현박진희원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.03
(주1)

13
박진희
공동보유자
770620
의결권있는 주식
2,500

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.01
(주1)

14
원종필
공동보유자
690520
의결권있는 주식
40,000

유한책임회사 에스오큐알아이유한책임회사 에스오피오오엔지브라보브이파트너스조합옐로우독산책하다투자조합박재욱황현정포보스조합오윤진이재웅배지훈김동현남궁호박진희

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.12
(주1)

15
Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.
공동보유자
45885
의결권있는 주식
373,073

유한책임회사 에스오큐알아이

유한책임회사 에스오피오오엔지

브라보브이파트너스조합

옐로우독산책하다투자조합

박재욱

황현정

포보스조합

오윤진

이재웅

배지훈

김동현

남궁호

박진희

원종필

넥스트펀드 개인투자조합

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
1.11
(주1)

16
넥스트펀드 개인투자조합
공동보유자
548-80-01196
의결권있는 주식
1,441

유한책임회사 에스오큐알아이

유한책임회사 에스오피오오엔지

브라보브이파트너스조합

옐로우독산책하다투자조합

박재욱

황현정

포보스조합

오윤진

이재웅

배지훈

김동현

남궁호

박진희

원종필

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.

공동경영계약
2024년 05월 15일
-
0.01
(주1)

17
유한책임회사 에스오큐알아이
본인
211-88-26059
의결권있는 주식
0
미래에셋증권
담보대출계약
2023년 12월 21일
2024년 09월 27일
-
(주2)

18
유한책임회사 에스오피오오엔지
공동보유자
211-88-07917
의결권있는 주식
1,193,002
제주은행
담보대출계약
2024년 06월 24일
2025년 06월 24일
3.55
()

19
유한책임회사 에스오큐알아이
본인
211-88-26059
의결권있는 주식
477,201
제주은행
담보대출계약
2024년 06월 24일
2025년 06월 24일
1.42
()

20
유한책임회사 에스오큐알아이
본인
211-88-26059
의결권있는 주식
1,459,294
제주은행
담보대출계약
2024년 07월 08일
2025년 07월 08일
4.34
()

21
유한책임회사 에스오큐알아이
본인
211-88-26059
의결권있는 주식
1,677,853
제주은행
담보대출계약
2024년 09월 27일
2025년 09월 27일
4.99
()

합계(주식등의 수)
19,356,336
합계(비율)
57.52
-

(주1)- 공동경영계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[의결권의 행사]
공동경영계약 당사자들은 공동경영계약에 참가한 주식의 과반수가 동의한 바에

따라, 대상회사 주주총회에서 공동으로 의결권을 행사합니다.

[우선매수권]

유한책임회사 에스오큐알아이와 유한책임회사 에스오피오오엔지(이하 "대주주")는 대주주가 아닌 공동경영계약 참가자(이하 "소수주주")가 자신의 소유주식을 장외에서 매도하려고 할 때, 해당 주식을 동일한 조건으로 우선 매수할 수 있는 권리를 갖습니다.

[병행매도청구권]
대주주가 자신의 소유주식을 특수관계가 없는 양수인에게 양도하고 이 양도로 인해 양수인이 i) 대상회사 지분의 과반수를 보유하게 되거나 또는 ii) 공동경영계약 체결일 현재 대주주 보유주식의 50% 이상을 보유하게 되는 경우, 소수주주는 대주주와 동일한 조건으로 해당 양도에 참여할 수 있는 권리를 갖습니다.- 공동보유자 지분율은 기존 44.1%에서 보고일 현재 44.3%로 증가하였습니다.(주2)기존 담보대출 72억원을 2024년 9월 27일자로 상환하여 1,139,842주에 대한 질권이 해지되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

17
-
-
유한책임회사 에스오큐알아이
-
-
주식담보대출 원리금 상환 및 질권 해지

18
1,193,002
7,500,000,000
유한책임회사 에스오피오오엔지
5.92
200.00
-

19
477,201
3,000,000,000
유한책임회사 에스오큐알아이
6.18
200.00
-

20
1,459,294
9,500,000,000
유한책임회사 에스오큐알아이
6.04
200.00
-

21
1,677,853
10,000,000,000
유한책임회사 에스오큐알아이
5.90
200.00
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
유한책임회사 에스오큐알아이
211-88-26059
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

특별관계자
유한책임회사 에스오피오오엔지
211-88-07917
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
-15,150
-
-
-
-
-
-
-
-
-15,150
-0.05

브라보브이파트너스조합
140-80-25067
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

포보스조합
872-80-01444
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이재웅
681022
97,607
-
-
-
-
-
-
-
-
97,607
0.29

황현정
700221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

박재욱
850827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

오윤진
780713
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김동현
800715
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

배지훈
920112
-11,104
-
-
-
-
-
-
-
-
-11,104
-0.03

박진희
770620
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

남궁호
890416
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

원종필
690520
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P.
45885
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

넥스트펀드 개인투자조합
548-80-01196
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

최정완
920121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이지웅
741119
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김남현
870303
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

윤자영
881101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이재웅
681022
2024년 08월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,776,393
3,607
2,780,000
19,005
-
-

이재웅
681022
2024년 08월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,780,000
2,606
2,782,606
19,149
-
-

이재웅
681022
2024년 08월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,782,606
4,394
2,787,000
19,325
-
-

이재웅
681022
2024년 08월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,787,000
4,000
2,791,000
19,272
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,791,000
5,000
2,796,000
19,250
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,796,000
4,000
2,800,000
19,132
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,800,000
2,500
2,802,500
19,070
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,802,500
3,500
2,806,000
19,020
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,806,000
2,000
2,808,000
18,916
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,808,000
2,000
2,810,000
18,968
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,810,000
3,000
2,813,000
18,987
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,813,000
3,000
2,816,000
18,980
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,816,000
3,000
2,819,000
19,008
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,819,000
4,000
2,823,000
19,064
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,823,000
3,000
2,826,000
18,994
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,826,000
3,500
2,829,500
18,840
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,829,500
7,387
2,836,887
18,556
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,836,887
6,613
2,843,500
18,669
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,843,500
4,500
2,848,000
18,201
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,848,000
7,000
2,855,000
17,996
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,855,000
3,000
2,858,000
18,003
-
-

이재웅
681022
2024년 09월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,858,000
7,913
2,865,913
17,867
-
-

이재웅
681022
2024년 10월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,865,913
4,087
2,870,000
17,971
-
-

이재웅
681022
2024년 10월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,870,000
1,000
2,871,000
18,123
-
-

이재웅
681022
2024년 10월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,871,000
3,000
2,874,000
17,968
-
-

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
2024년 09월 25일
장내매도(-)
의결권있는 주식
435,050
-12,100
422,950
18,059
-
-

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
2024년 09월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
422,950
-867
422,083
17,931
-
-

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
2024년 10월 02일
장내매도(-)
의결권있는 주식
422,083
-1,582
420,501
18,000
-
-

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
2024년 10월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
420,501
-601
419,900
18,123
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 05일
장내매도(-)
의결권있는 주식
83,094
-1,000
82,094
19,200
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 09일
장내매도(-)
의결권있는 주식
82,094
-791
81,303
19,000
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 10일
장내매도(-)
의결권있는 주식
81,303
-483
80,820
19,100
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 11일
장내매도(-)
의결권있는 주식
80,820
-92
80,728
19,000
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 12일
장내매도(-)
의결권있는 주식
80,728
-500
80,228
19,000
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 13일
장내매도(-)
의결권있는 주식
80,228
-1,051
79,177
19,000
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 19일
장내매도(-)
의결권있는 주식
79,177
-1,500
77,677
19,000
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 19일
장내매도(-)
의결권있는 주식
77,677
-1,500
76,177
19,100
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 20일
장내매도(-)
의결권있는 주식
76,177
-1,000
75,177
19,000
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 20일
장내매도(-)
의결권있는 주식
75,177
-42
75,135
19,100
-
-

배지훈
920112
2024년 09월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
75,135
-1,135
74,000
18,000
-
-

배지훈
920112
2024년 10월 02일
장내매도(-)
의결권있는 주식
74,000
-1,000
73,000
18,000
-
-

배지훈
920112
2024년 10월 07일
장내매도(-)
의결권있는 주식
73,000
-1,010
71,990
18,000
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이재웅
681022
1,822,622,930
-
-
1,822,622,930

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이재웅
681022
보유자금