대양금속 — 의결권대리행사권유참고서류 (20241008)
제출인: 비비원조합

의결권대리행사권유참고서류
3.7
대양금속

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2024년 10월 8일

권 유 자:
성 명 : 비비원조합주 소 : 서울특별시 강동구 올림픽로62길 9-15, 411호(성내동)전화번호 : 070-7780-8029

작 성 자:
성 명 : 김 용 호부서 및 직위 : 대표조합원전화번호 : 070-7780-8025

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
비비원조합
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2024년 10월 07일
라. 주주총회일
2024년 10월 30일

마. 권유 시작일
2024년 10월 12일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의해임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

비비원조합
의결권있는 주식
9,846,666
17.87
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

제이브이씨조합
조합원
-
-
-
-
-

김용호
조합원
-
-
-
-
-

고스탁1호조합
공동보유자
의결권있는 주식
1,111,111
2.02
주주
-

김명진
공동보유자
-
-
-
-
-

기균서
공동보유자
-
-
-
-
-

티에스1호조합
공동보유자
의결권있는 주식
1,111,111
2.02
주주
-

박택상
공동보유자
-
-
-
-
-

정휘종
공동보유자
-
-
-
-
-

안기철
공동보유자
의결권있는 주식
444,444
0.81
주주
-

계
-
2,666,666
4.84
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김용호
의결권있는 주식
0
주주
대표조합원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 제이스에스에스
법인
의결권있는 주식
0
-
-
-

주식회사서영
법인
의결권있는 주식
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1. 주식회사 제이스에스에스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 제이스에스에스
최종승
서울 강남구 테헤란로 52길6
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2052-1110

2. 주식회사 제이스에스에스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사서영
신서영
서울 영등포구 국제금융로2길 37
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2024년 10월 07일
2024년 10월 12일
2024년 10월 29일
2024년 10월 30일

나. 피권유자의 범위

임시주주총회 기준일(2024년 9월 23일) 현재 권유자를 제외한 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
·주 소 : (05378) 서울특별시 강동구 올림픽로62길 9-15, 411호(성내동)
비비원조합 김용호 앞
·전화번호 : 070-7780-8029
- 아래 접수기간 내 우편 접수 가능
·접수기간 : 2024년 10월 12일 ~ 2024년 10월 29일 제52기 임시주주총회 개시전 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2024년 10월 30일 오전 10시

장 소
충남 예산군 신암면 추사로 146-8 ㈜대양금속 관리동

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

[대양금속 이사회제안]

제1-1호 의안 : 사업의 목적 및 감사수 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~6 (생략)

7. 그래핀폴리머 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

8. 그래파이트/CNT폴리머 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

9. 친환경 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

10. 그래핀폴리머, 그래파이트/CNT폴리머, 친환경 플라스틱 신소재등 제조에 필요한 원부자재의 제조, 판매업

11. 바이오 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

12. 엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조, 판매업

13. 합성수지의 제조, 가공 및 판매업

14. 의료용 신소재 개발, 제조 및 판매업

15. 특수도료 개발, 제조 및 판매업

16. 상기 각호와 관련된 플랜트 및 시스템설비 설계, 제조 판매업

17. 상기 각호와 관련된 연구개발용역업

18. 알미늄 압출형재

19. 알미늄 제품 제조 및 판매업

20. 비철금속 제조 및 재생가공업

21. 비철금속 도.소매업

22. 알미늄바 설계, 가공, 제작, 시공

23. 알미늄바 제조, 도.소매업

24. 온실 설치공사업

25. 첨단 온실용자재 설계, 제작업

26. 금속구조물 창호 제작 및 공사업

27. 강구조물 제작 및 공사업

28. 식물공장업

29. 축산업

30. 수산업

31. 축/수산 설계, 시공, 기자재, 시스템, 컨설팅, 도소매업

32. 식품의 제조 및 가공업

33. 전기공사업

34.
정보통신공사업

35. 기계설비공사업

36. 시설물유지관리업

37. 종묘 육종 및 육성연구에 대한 제반사업

38. 종묘 및 농자재의 생산.판매 및 무역업

39. 종묘 위탁생산 및 비축사업

40. 보관창고 및 포장,판매사업

41. 해외 육,채종 및 판매 투자사업

42. 경영 및 기술지도사업

43. 천적곤충류 연구개발 및 판매업

44. 수정벌류 연구개발 및 판매업

45. 선충류 연구개발 및 판매업

46. 생물적 방제사업

47. 천적이용 기술 사업

48. 농산물의 유통.가공.판매업

49. 농작업의 전부 또는 일부 대행업

50. 영농에 필요한 자재의 생산공급업

51. 영농에 필요한 종묘생산 및 종균배양사업

52. 농산물의 매취, 비축사업

53. 농업기계 기타 장비의 임대, 수리 보관사업

54. 소규모 관개시설의 수탁, 관리사업

55. 자동차 부품의 무역, 유통업

56. 차량용품의 무역, 유통업

57. 자동차 수리업

58. 광고대행업, 광고매체 판매업

59. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

60. 시스템통합구축서비스의 판매업

61. 소프트웨어의 개발, 판매업

62. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

63. 각 호의 판매, 업무 컨설팅 및 지원사업

64.
무인항공기 및 무인 비행장치 제조업

65.
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축서비스업

66.
기계장비 및 관련물품 도매업

67.
컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 및 통신기계 소매업

68.
기타 일반기계 및 장비수리업

69.
전자제품 제조업

70. 드론 관련 교육업

71. 환경사업(수질오염, 대기오염, 폐기물관련사업)

(신설)
72.
상기 각호에 관련된 일체사업 및 투자. 단, 사업종목중 정부허가를 요하는 업종은 허가를 득한 후 경영키로 한다.

제2조 [목적]

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~6 (좌동)

7~33 (삭제)

7.
정보통신공사업

35~63 (삭제)
8.
무인항공기 및 무인 비행장치 제조업

9.
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축서비스업

10.
기계장비 및 관련물품 도매업

11.
컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 및 통신기기 소매업

12.
기타 일반기계 및 장비수리업

13.
전자부품 제조업

70~71 (삭제)14. 인형 및 장난감제조업

15. 소프트웨어 개발 및 공급어

16. 시스템응용 소프트웨어 개발 및 공급업

17. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

18. 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

19. 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영관련 서비스업

20. 전기용 기계, 장비 및 관련 기자재도매업

21. 전자상거래소매업

22. 항공 촬영 및 처리업

23. 항공 사진 촬영 및 처리업

24. 인공지능 기술 기반의 시각 데이터(이미지/비디오)를 활용한 기술서비스업

25. 인공지능 기술 기반의 시각 데이터(이미지/비디오)를 활용한 시설관리, 점검 서비스업

26. 인공지능 솔루션 적용 기술 연구개발 및 공급업

27. 시설관리관련 자료처리 및 데이터베이스업

28. 정보서비스(정보처리 및 제공기술)업

29.
상기 각호에 관련된 일체사업 및 투자. 단, 사업종목중 정부허가를 요하는 업종은 허가를 득한 후 경영키로 한다.

[이사회 제안]

1. 미영위 사업의 목적 삭제 및 정비

2. 사업다각화를 위한 목적 추가

제25조 [이사 및 감사의 수]

① 본 회사의 이사는 3명 이상
7인 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는
1명 이상 2명 이내로 한다.

제25조 [이사 및 감사의 수]

① 본 회사의 이사는 3명 이상
5명으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는
1명으로 한다.

주주제안 안건반영

[주주(비비원조합) 제안]

제1-2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~71 (생략)

(신설)72. 상기 각호에 관련된 일체사업 및 투자. 단 사업종목중 정부허가를 요하는 업종은 정부허가를 득한 후 경영키로 한다.

제2조 [목적]

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~71 (좌동)

72. 국내외 부동산 매매업

73. 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업

74. 국내외 부동산 시행 및 건설업

75. 국내외 회원권 분양 및 분양대행업(콘도, 골프등)

76. 전기공사

77. 기계설비공사업

78. 국내외 투자사업

79. 포장공사업

80. 토목 건축공사업

81. 주택, 상가, 건물 유지보수 및 관리업

82. 철물 공사업

83. 종합관광 휴양지 개발 및 운영사업

84. 체육진흥사업

85. 국제회의 시설업

86. 유원지 및 테마파크 운영업

87. 골프장 운영업

88. 스키장 운영업

89. 수영장업

90. 예식작업

91. 상기 각호에 관련된 일체사업 및 투자. 단 사업종목중 정부허가를 요하는 업종은 정부허가를 득한 후 경영키로 한다.

주주제안 안건반영

제10조 [신주인수권]

①~④ (생략)

⑤

제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2의2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야
하나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9(상장법인의 주주에 대한 통지 또는 공고 의무생략 특례)에 따라 생략한다.

제10조 [신주인수권]

①~④ (생략)

⑤

제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2의2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야
한다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

주주제안 안건반영

제25조 [이사 및 감사의 수]

① 본 회사의 이사는 3명 이상
7인 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는
1명 이상 2명 이내로 한다.

제25조 [이사 및 감사의 수]

① 본 회사의 이사는 3명 이상
5명으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

② 본 회사의 감사는
1명으로 한다.

주주제안 안건반영

※ 기타 참고사항

상기 정관 변경은 회사의 이사회 제안 내용과 주주가 제안한 내용으로서 각각 의안을 구분하였습니다.

□ 이사의 해임

[주주(비비원조합) 제안]
제2호 의안 : 이사 해임의 건

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

조상종
1950. 02. 24.

일본 교토대학교 경제학과

영풍제지 주식회사 대표이사

현) 주식회사 대양금속 대표이사

2026. 03. 30.

문동주
1969. 12. 05

현) 삼원아트무역 재무총괄

현) 주식회사 대양금속 사내이사

2026. 03. 30.

정순규
1963. 12. 25.

맨체스터대학교 경영대학원(MBA)

POSCO 전무

현) 주식회사 대양금속

2027. 03. 31.

이옥순
1949. 08. 29.

코원재단 이사장

현) 한글로벌 고문

현) 주식회사 대양홀딩스컴퍼니 대표이사

현) 주식회사 대양금속 대표이사

2027.,03., 31.

김재수
1957. 02. 20.

중앙대할교 경제학 박사

농림축산식품부 장관

현) 주식회사 한탑 기타비상무이사

현) 주식회사 대양금속 사외이사

2027. 03. 31.

한정덕
1964. 03. 04

KB증권 PB본부장

현) 주식회사 대양금속 사외이사

2026., 03, 30.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

조상종
주주제안 안건 반영

문동주
주주제안 안건 반영

정순규
주주제안 안건 반영

이옥순
주주제안 안건 반영

김재수
주주제안 안건 반영

한정덕
주주제안 안건 반영

※ 기타 참고사항

상기 이사 해임의 건은 주주가 제안한 의안을 반영하였습니다.

□ 이사의 선임

[대양금속 이사회제안]

제3-1호 의안 : 사내이사 이승현 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이승현
1953.08.30.
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이승현
-

1973~1980

국민은행

해당사항 없음

2007~2013
개인사업

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자는 오랜 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 정확하고 신중한 업무 수행 및 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

[주주(비비원조합) 제안]

제 3-2 호 의안 : 사내이사 정상기 선임의 건 (주주제안)

제 3-3 호 의안 : 사내이사 김진명 선임의 건 (주주제안)

제 3-4 호 의안 : 사내이사 김 신 선임의 건 (주주제안)

제 3-5 호 의안 : 사외이사 신동복 선임의 건 (주주제안)

제 3-6 호 의안 : 사외이사 황상희 선임의 건 (주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정상기
-
사내이사
-
-
주주제안

김진명
-
사내이사
-
-
주주제안

김 신
-
사내이사
-
-
주주제안

신동복
-
사외이사
-
-
주주제안

황상희
-
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정상기
-

1984~1988

1988~1998

1999~

전남대학교 졸업 산업공학과

전) QM사무국 팀장

미래산업연구소 총괄

해당사항 없음

김진명
-

1989. 02

1993. 01

2007. 10

2015. 05

2024~

아주대학교 졸업 전자공학과

엘코 전자소재 개발팀

국가품질상 유공자 국무총리상 수상

중국 광통전자 부총경리

엠앤케 경영본부 부사장

해당사항 없음

김 신
-

1997~2003

2003~2008

2008~2011

2011~

조선대학교 졸업 산업디자인학과

전) 고스디자인 팀장

전) 코니모빌리타 이사

(주)에스코니 대표

해당사항 없음

신동복
-

1989~1995

1997~1999

2000~

호남대학교 경영학과

전) 한국수력원자력 협력업체 부장

어업회사법인 대표

해당사항 없음

황상희
-

1992~1996

1998~2003

2004~2018

경희대학교 산업대학 학사

전) 지디자인 대표

전)
i콘텐츠브랜드 대표

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

주주제안

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

확인서_정상기

확인서_김진명

확인서_김신

확인서_신동복

확인서_황상희

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

[주주(비비원조합) 제안]
제4호 의안 : 이사 해임의 건

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

조성대
1962. 09. 22.
KAIST대학원 경영학과유진저축은행 부사장현) 주식회사 대양금속 감사
2026. 03. 30.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

조성대
주주제안 안건 반영

※ 기타 참고사항

상기 감사 해임의 건은 주주가 제안한 의안을 반영하였습니다.

□ 감사의 선임

[주주(비비원조합) 제안]제5호 의안 : 감사 박은석 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박은석
-
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박은석
-
2004~2007
동신대학교 체육학 박사
해당사항 없음

2017~2020
전) 선문대학교 교수

2017~
한국태권도연맹 전무

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서

확인서_박은석

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

상기 감사 선임의 건은 회사의 이사회 제안 내용과 주주가 제안한 내용으로서 각각 의안을 구분하였습니다.