엑시큐어하이트론 — 주주총회소집공고 (20241008)
제출인: 엑시큐어하이트론

주주총회소집공고
2.9
하이트론씨스템즈

주주총회소집공고

2024년 10 월 08일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
유앤디

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13

(전 화) 02-518-2816

(홈페이지) http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 유앤디

(전 화) 02-518-2816

주주총회 소집공고

(제
39기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.상법 제363조 및 제365조와 당사 정관 제4장 주주총회 및 제16조에 의하여 제39기 임시주주총회를 아래과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 상법 542조의 4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시:
2024년 10월 23일(수)

오전 09시2. 장 소: 경기도 안성시 미양면 마산길 99-13 (주) 당사 1층 강당3. 회의목적사항1) 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 제2호 의안:
이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 신동승 선임의 건

성 명
생년월
주요약력
추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의 관계

신동승
1968.09

서울대학교 미생물학과 졸업

現-㈜지피씨알 창업 및 대표이사

-GPCR Therapeutics USA, Inc. 대표이사

前-마크로젠 상무이사

-보람제약㈜ 전무이사

이사회
없음
없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지 전자공고(
http://www.hitron.co.kr)

에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시
(http://dart.fss.or.kr)
하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

- 대리행사: 투표용지 및 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 주주인감날인 또는 서명)

(법인의 경우 법인인감날인, 인감증명서, 주주신분증사본, 대리인 신분증)

2024 년 10 월 08일

주식회사 하이트론씨스템즈

대표이사 유앤디 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사
사외이사
사외이사
사외이사

(배미정)
(리브리안)
(정지원)
(이재숙)

해임(사임)일자
2024.03.29(사임)
2024.07.12(퇴임)
2024.03.29(선임)
2024.03.29(선임)

1
2024.01.16
지점 사무실 이전의 건
가결
찬성
-
-
-

2
2024.01.25
(주)유니골프앤리조트 골프장시설물 이용 계약 보증금 관련의 건
가결
찬성
찬성
-
-

3
2024.02.15
제38기 별도 재무제표(안) 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
-
-
-

4
2024.03.13
제38기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항에 관한 건
가결
찬성
-
-
-

5
2024.04.09
임대용 부동산 투자의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

6
2024.06.04
파킹클라우드(주) 주식 매수의 건
가결
-
-
찬성
찬성

7
2024.06.04
안성테크노밸리 용지 매입의 건
가결
-
-
찬성
찬성

8
2024.06.28
임대용 부동산 계약금 증액 및 잔금 지급일자 변경계약 체결의 건
가결
-
-
찬성
찬성

9
2024.07.11
대표이사 변경의 건
가결
-
-
찬성
찬성

10
2024.08.29
제3자 배정 소액공모 유상증자 결정의 건
가결
-
-
찬성
찬성

11
2024.08.30
유상증자 제3자배정 대상자 등(납입일자 포함) 변경의 건
가결
-
-
찬성
찬성

12
2024.09.02
제3자배정 소액공모 유상증자의 발행가액 변경의 건
가결
-
-
찬성
찬성

13
2024.09.04
제3자배정 소액공모 유상증자의 발행가액 변경의 건
가결
-
-
찬성
찬성

14
2024.09.06
제25회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 인수계약서
가결
-
-
찬성
찬성

15
2024.09.06
제26회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 인수계약서
가결
-
-
찬성
찬성

16
2024.09.06
제27회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 인수계약서
가결
-
-
찬성
찬성

17
2024.09.06
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 콜옵션 권리 매도 계약의 건
가결
-
-
찬성
찬성

18
2024.09.06
제39기 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항에 관한 건
가결
-
-
찬성
찬성

19
2024.09.09
제28회차 전환사채 발행의 건
가결
-
-
찬성
찬성

20
2024.09.09
제29회차 전환사채 발행의 건
가결
-
-
찬성
찬성

21
2024.09.09
제3자배정 유상증자 결정의 건
가결
-
-
찬성
찬성

22
2024.09.12
제25회차 전환사채의 세부내용 추가의 건
가결
-
-
찬성
찬성

23
2024.09.13
제25회차 전환사채의 세부내용 추가 및 정정의 건
가결
-
-
찬성
찬성

24
2024.09.26
제1호: 유상증자(2024.09.09) 발행 조건 정정의 건제2호: 제28회차 전환사채 발행조건 정정의 건
가결
-
-
찬성
찬성

25
2024.09.30
제29회차 전환사채 발행 조건 정정의 건
가결
-
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
- 배미정(사외이사)- 리브리안(사외이사)- 박희준 (사내이사)
2024.01.24
(주)유니골프앤리조트 보증금이용 및 투자협약 체결의 건
가결

- 송상욱(사내이사)- 정지원(사외이사)- 이재숙(사외이사)
2024.04.09
임대용 부동산 투자의 건
가결

2024.08.28
소액공모 제3자배정 유상증자 결정의 건_10억미만
가결

2024.08.29
유상증자 제3자배정 대상자 등(납입일자 포함) 변경의 건
가결

2024.09.05
제25회, 26회, 27회차 전환사채 발행의 건
가결

2024.09.05
무기명 이권부 무보증 사모 전환사채의 콜옵션 권리 매도 계약의 건
가결

2024.09.08
제28회, 29회차 전환사채 발행의 건
가결

2024.09.09
제3자배정 유상증자 결정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
-
-
-

- 상기 내역 중 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준이며, 주주총회 승인금액은 사내이사 2인을 포함한(총8명) 등기이사 전원의 보수한도 총액임.- 상기 금액은
2024년
상반기 기준으로 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기차입금
(주)유수(최대주주)
2024.06.28 ~ 2024.07.17
7
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)유수(최대주주)
단기차입금
2024.06.28 ~ 2024.07.17
7
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성씨큐리티 산업은 테러 등 범죄율의 증가로 인하여 전 세계적으로 꾸준한 성장을 보이고 있으며 최근 CCTV 해킹 등이 증가함에 따라 사이버보안의 중요성이 강조되고 있습니다. 따라서 세계 각국에서 보안인증을 법제화하는 등 새로운 국면을 맞이하고 있습니다.또한 AI 기술의 발전이 CCTV와 접목하여 인공지능을 갖춘 고도화된 CCTV 가 출시되고 있습니다. 이는 씨큐리티 산업을 질적, 양적으로 성장시키고 있습니다. 2) 산업의 성장성세계 씨큐리티 산업은 IP-Survaillance 기술 및 AI(Artificial Intelligence) 기술이 융합하여 그 활용 범위가 급속도로 확대되었고 기존의 폐쇄회로 시스템의 기능적 한계성을 극복하면서 연평균 성장률이 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.3) 경기변동의 특성씨큐리티

산업은 안전에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있으며 삶의 질을

향상하기 위한 욕구의 증가, AI 등 기술적인 발전과 더불어 일반적인 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황당사는 1986년 씨큐리티 시스템을 개발, 제조, 수출하는 회사로 설립되어 해외 시장을 발판으로 성장하였습니다. 당사는 보안장비제조회사로써 영상저장장치(NVR, DVR), AI 기술이 적용된 CCTV 카메라, 그 외 AI를 접목한 다양한 서비스 및 솔루션을 개발 및 판매하고 있습니다. 또한 고객들로 하여금 One-Stop-Service 가 가능하도록 다양한 제품군을 확보하였으며, 세계적인 추세인 DIY 가 가능한 Easy-to-Install 개념의 시스템을 개발하여 소비자 중심의 시장도 개척하였습니다. 현재는 CCTV에 AI 기능을 접목한 제품을 개발 및 특허 등록 하는 등 끊임없는 도전을 하고 있습니다.국내 사업으로는 기존의 판매 방식인 규격화된 제품을 개발하여 판매하는 방식 외에도 각 산업현장의 특성에 맞는 AI CCTV 제품을 개발하여 판매하고 있습니다. Parking 사업, 건설사업, Silvercare 산업, Safety 산업 등에 특화된 제품을 개발 판매하는 등 내수시장의 확대에 집중하고 있습니다.

2) 경쟁력 요인 및 회사의 장점(1). 경쟁력요인

전 세계 씨큐리티 산업은 기존 CCTV 기술 및 AI((Artificial Intelligence) 기술이 융합하여 그 활용범위가 급속도로 확대, 변화되었고 기존의 폐쇄회로 시스템의 기능적(선별감시 등) 한계성을 극복하면서 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 기술에 발전에 따라 AI와 CCTV를 접목하여 CCTV가 더욱 더 고도화되고 선명하고 정확한 감시가 가능한 다양한 CCTV 출시가 이루어지고 있습니다. 이러한 AI 기술의 발전은 씨큐리티 산업 뿐만 아닌 다양한 산업에서도 접목하여 사용할 수 있고, AI 기술에 대한 접근성과 활용성은 더욱 더 성장하고 있습니다. 또한 전 세계적으로 나라별로 보안인증을 법제화하여 보안취약성을 사전에 대비함으로써 더욱 안전하게 감시가 가능하도록 하고 있습니다.

당사는 이러한 기술의 발전에 인공지능 CCTV "HASS"(Hitron AI Surveillance Solutions) 브랜드를 출시하고 점점 고도화되고 있는 CCTV 시장에서 AI기술이 탑재된 새로운 제품 라인업을 구성하여 판매하고 있습니다.

기존의 판매 방식인 규격화된 제품을 개발하여 판매하는 방식 외에도 각 산업현장의 특성에 맞는 AI CCTV 제품 및 솔루션을 보유하고 있습니다.

당사 브랜드인 "HASS"을 통하여 Parking 사업, Construction사업, Silvercare 사업, Safety 사업 등에 특화된 제품을 개발 판매하는 등 내수시장의 확대에 집중하고 있습니다.

당사의 핵심 경쟁력으로는 전 세계 주요 국가의 보안장비 회사 1, 2위 업체와 10년~20년 기간 동안 제품 공급 협력관계를 유지하고 있는 영업력을 보유하고 있으며, CCTV 모든 제품군(카메라, DVR, NVR, 주변기기 등)을 연구ㆍ개발ㆍ생산할 수 있는 체계를 갖추고 있어 바이어가 원하는 모든 사양을 공급할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 최근 세계적으로 강화되고 있는 국내 외 보안 인증을 통과하며 새로운 시장 트랜드에 맞게 경쟁력을 갖추고 있습니다.(2). 회사의 장점씨큐리티 시장의 고객들은 시스템의 설치 환경이나 자사의 특성에 따라 제품사양을 다양하게 요구하고 있습니다. 당사는 하드웨어와 소프트웨어 솔루션을 결합하여 제품 사양을 다양하게 충족시켜줄 수 있는 보안장비제조관련 원천기술을 확보하고 있습니다.또한 고객의 다양한 제품을 생산하기 위하여 생산라인을 다품종생산에 적합한 Cell Line 형식으로 운영하고 있으며, 국내 최초로 제품을 노출시키지 않고, 리얼타임으로 고객의 요구를 수용하여 제품을 구매하도록 유도하는 체제(On the Demand)를 구축함으로써 씨큐리티산업 전반을 충족하는 서비스를 제공하고 있습니다.

3) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

4) 시장의 특성

(1). 경쟁력 요인당사의 핵심 경쟁력으로는 전 세계 주요 국가의 보안장비회사 1,2위 업체와 10년 ~ 20년 기간 동안 제품 공급 협력관계를 유지하고 있는 Marketing 능력을 보유하고 있으며, CCTV 모든 제품군(카메라, DVR, NVR, 주변기기 등)을 연구ㆍ개발ㆍ생산할 수 있는 체계를 갖추고 있어 바이어가 원하는 모든 사양을 공급할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.(2). 회사의 장점해외 씨큐리티 시장의 고객들은 시스템의 설치 환경이나 자사의 공사 특성에 따라 제품사양을 다양하게 요구하고 있으며, 당사는 이러한 다양성을 시장 트렌드에 맞게끔 개발해 내기 위해 과거 아날로그 제품부터 최근의 디지털 IP-Network 제품에 이르기까지 광범위한 CCTV 관련 원천기술을 확보하고 있습니다.또한 이러한 다양성을 충족시키기 위하여 Cell Line 운용을 통한 다품종 소량생산시스템과 제품의 풀라인업 확보를 통해 국내 최초 On the Demand(제품을 노출시키지 않고, 리얼타임으로 고객의 요구를 수용하여 제품을 구매하도록 유도하는 체제)를 구축함으로써 토털 씨큐리티 전문업체의 위상을 이어나가고 있습니다.

5) 조직도

대표이사- 감사 - 투명경영위원회

관리본부1. 재무회계팀2. 인사,총무,공시,법무팀3. 사업관리팀4. 구매팀
영업본부1. 국내영업팀2. 회외영업팀3. 영업지원팀
종합연구소1. HW팀2. SW팀
생산본부1. 생산관리팀2. 제조팀3. 품질관리팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

개 정

개정 이유

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ (중략)

26. 주점 및 비알코올 음료점업

제2조(목적)당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ (중략)

<삭제>

당사에서 영위하지 않는 사업목적 삭제

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ (중략)

<신설>

<신설>

<신설>

<신설>

<신설>

<신설>

<신설>

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ (중략)

55. 생명공학 기법을 이용한 신약연구개발 사업

56. 생명공학 기법을 이용한 지적재산권 개발 및 기술이전 사업

57. 생명공학 연구개발 서비스 사업

58. 생명공학 연구를 위한 시약 및 기술의 개발 제조 및 서비스 사업

59. 연구개발을 위한 기술도입 및 투자 사업

60. 위 각호의 사업 관련 해외사업

61. 기타 위에 부대되는 사업 일체

사업다각화

제5조(발행예정주식총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는
일억주
로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

당회사가 발행할 주식의 총수는
일십억주
로 한다.

발행 주식수 한도 증액

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신동승
1968.09.30
아니오
아니오
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동승
전문연구원
2013.11~2012.02~2013.082001.01~2012.01

서울대학교 미생물학과 졸업

現) ㈜지피씨알 창업 및 대표이사

前) 마크로젠 상무이사

前) 보람제약㈜ 전무이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신동승
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자는 다년간 바이오 연구개발을 경력으로 바이오 및 신약 관련 파이프라인의 구축 등 전문가적 식견을 보유하고 있어 당사가 향후 현금흐름을 창출하고자 하는 바이오 관련 사업에 대하여 적임자라는 판단에서 추천함

확인서

확인서_신동승_1

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 해당사항 없음