올리패스 — [기재정정]주요사항보고서(감자결정) (20241008)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(감자 결정)
1.4
올리패스 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (감자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 02일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 감자주식의 종류와 수

최초 공시 이후 전환우선주의전환으로 인한 정정

보통주식(주)
32,390,626

기타주식(주)
2,572,730

보통주식(주)
36,261,657

기타주식(주)
425,333

3. 감자전후 자본금

감자전(원)
감자후(원)

19,424,086,000
1,942,408,000

감자전(원)
감자후(원)

20,381,660,500
2,038,165,500

4. 감자전후 발행주식수

구분
감자전(주)
감자후(주)

보통주식(주)
35,989,584
3,598,958

기타주식(주)
2,858,588
285,858

구분
감자전(주)
감자후(주)

보통주식(주)
40,290,730
4,029,073

기타주식(주)
472,591
47,258

기타주식에 관한 사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

※ 기타주식에 관한 사항

주식의 내용

올리패스 1우선주
* 발행일자 : 2020년 12월 01일* 주당 발행가액(액면가액) : 4,962원(500원)* 발행총액 : 35,499,628,800원* 발행주식수 :125,002주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 : - 전환비율 : 1대1.9349052801 - 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
올리패스 2우선주
* 발행일자 : 2022년 12월 20일* 주당 발행가액(액면가액) : 2,576원(500원)* 발행총액 : 2,999,989,475원* 발행주식수 : 318,132주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 - 전환비율 : 1대1.8303571429 - 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
올리패스 3우선주
* 발행일자 : 2023년 09월 19일* 주당 발행가액(액면가액) : 1,242원(500원)* 발행총액 : 4,999,989,780원* 발행주식수 : 2,415,454주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 : - 전환비율 : 1 대 1.678743961

- 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 :참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(주1) 정정 후※ 기타주식에 관한 사항

주식의 내용

올리패스 1우선주
* 발행일자 : 2020년 12월 01일* 주당 발행가액(액면가액) : 4,234원(500원)* 발행총액 : 35,499,628,800원* 발행주식수 :125,002주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 : - 전환비율 : 1대2.2675956542 - 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
올리패스 2우선주
* 발행일자 : 2022년 12월 20일* 주당 발행가액(액면가액) : 2,271원(500원)* 발행총액 : 2,999,989,475원* 발행주식수 : 106,044주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 - 전환비율 : 1대2.0761778952 - 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
올리패스 3우선주
* 발행일자 : 2023년 09월 19일* 주당 발행가액(액면가액) : 1,174원(500원)* 발행총액 : 4,999,989,780원* 발행주식수 : 241,545주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 : - 전환비율 : 1 대 1.7759795571

- 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 :참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 10월 08일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
정 신

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층

(전 화) 02-6488-2200

(홈페이지) http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 박기득

(전 화) 02-6488-2200

감자 결정

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
36,261,657

기타주식 (주)
425,333

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

20,381,660,500
2,038,165,500

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
40,290,730
4,029,073

기타주식(주)
472,591
47,258

5. 감자비율
보통주식 (%)
90.00

기타주식 (%)
90.00

6. 감자기준일
2024.10.08

7. 감자방법
기명식 보통주 및 올리패스1우선주, 2우선주, 3우선주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

8. 감자사유
결손 보전에 의한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2024.09.23

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2024.10.07

종료일
2024.10.29

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2024.10.30

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2024.08.02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 내용은 관계 기관과의 일정 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에 위임합니다.2) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.3)2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 기재하지 않습니다.4) 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단주대금은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 산정하여 현금으로 지급할 예정입니다.

5) 상기 내용 및 일정은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의 과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 변동 사항 발생시 지체 없이 정정보고서를 제출하겠습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용

올리패스 1우선주
* 발행일자 : 2020년 12월 01일* 주당 발행가액(액면가액) : 4,234원(500원)* 발행총액 : 35,499,628,800원* 발행주식수 :125,002주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 : - 전환비율 : 1대2.2675956542 - 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
올리패스 2우선주
* 발행일자 : 2022년 12월 20일* 주당 발행가액(액면가액) : 2,271원(500원)* 발행총액 : 2,999,989,475원* 발행주식수 : 106,044주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 - 전환비율 : 1대2.0761778952 - 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
올리패스 3우선주
* 발행일자 : 2023년 09월 19일* 주당 발행가액(액면가액) : 1,174원(500원)* 발행총액 : 4,999,989,780원* 발행주식수 : 241,545주 (현재일 기준 잔여주식수)* 상환조건 : 없음* 전환조건 : - 전환비율 : 1 대 1.7759795571

- 전환가액 : 본건 전환우선주의 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격의 조정으로 인해 변동될 수 있음. 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

* 의결권에 관한 사항 : 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권 부여.또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.* 이익배당에 관한 사항 :참가적, 누적적 우선주로 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 우선배당 받고, 보통주 배당율이 우선주 배당을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

기타
상장여부 - 올리패스 1우선주 : 비상장- 올리패스 2우선주 : 비상장- 올리패스 3우선주 : 비상장