남양유업 — 주주총회소집공고 (20241007)
제출인: 남양유업

주주총회소집공고
2.9
남양유업(주)

주주총회소집공고

2024 년 10 월 7 일

회 사 명 :
남양유업 주식회사

대표집행임원 :
김 승 언

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 240

(전 화)02 - 2010 - 6423

(홈페이지)http://company.namyangi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영전략본부장
(성 명)서 경 민

(전 화)02-2010-6422

주주총회 소집공고

(2024년 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제15조에 의거하여 다음과 같이 2024년 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 10월 25일(금요일) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 도산240빌딩 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의사항 :

제1호 안건 : 주식분할 및 주식분할을 위한 정관 일부 변경의 건 제1-1호 : 주식분할의 건 1. 보통주와 우선주의 1주당 액면가액 5,000원을 500원으로 분할(10:1)

구분
분할 전
분할 후
비교

1주당 가액(원)
5,000
500

발행주식총수
보통주식(수)
679,731
6,797,310

우선주식(수)
200,000
2,000,000

계
879,731
8,797,310

2. 거래정지기간 : 2024.11.06 부터 2024.11.19 까지

3. 주식분할 기준일(효력발생일) : 2024.11.12

4. 유통(상장)일 : 2024.11.20

* 주식분할일정은 임시주주총회결과 및 관련법령, 관련기관과의 협의 과정 에서 변경될 수 있고 전자증권제도 시행으로 구주권제출기간등은 표시하 지 않을 수 있습니다. 제1-2호 : 주식분할을 위한 정관 일부 변경의 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제5조(발행할 주식의 총수) 발행할 주식의 총수는
이백만주로 하고 일주의 금액을
오천원정
으로 한다.

제5조(발행할 주식의 총수)발행할 주식의 총수는
이천만주로 하고 일주의 금액을
오백원정으로 한다.

액면분할을 한 후 상장주식수 증가 및 유동성 증대를 통한 주가 재평가

제6조의3(제1종 종류주식의 수와 내용) ①당회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 수는
360,000주로 한다.②제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상으로 발행시에 이사회가 우선 배당율을 정한다.제6조의4(제2종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사는 유상증자를 하는 경우 본 조의 내용에 따른 제2종 종류주식을 발행할 수 있다.②제2종 종류주식은 의결권이 없으며, 그 수는
360,000주로 한다.③제2종 종류주식에 대하여 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로하여 연 1%를 현금으로 더 배당한다.

제6조의3(제1종 종류주식의 수와 내용) ①당회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 수는
3,600,000주로 한다.② 좌동제6조의4(제2종 종류주식의 수와 내용) ① 좌동②제2종 종류주식은 의결권이 없으며, 그 수는
3,600,000주로 한다.③ 좌동

(신설)

부칙

4. (시행일자)

본 개정 정관은 2024년 10월 25일부터 효력을 발생한다.

부칙추가(효력발행일은 주주총회 결의일)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(전자공시)하오니 참조하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 소집통지

상법 제542조의4 및 정관 제16조 제3항에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1초과의 주식을 소유한 주주님에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편, 전자고지 등 방법을 통하여 통지함을 알려드립니다.

7. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

가. 금번 임시 주주총회시 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양동훈출석율:71.4%
이상우출석율:100%
이명철출석율:87.5%

찬 반 여 부

2024-012024-022024-032024-042024-052024-062024-072024-082024-092024-102024-112024-122024-132024-142024-15
2024.02.142024.02.152024.02.272024.03.062024.03.142024.03.202024.03.272024.03.292024.04.052024.04.292024.06.242024.07.092024.08.022024.08.302024.09.09
● 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건● 제60기 개별재무제표 승인○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등● 제60기 연결 재무제표 승인○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등● 제60기 정기 주주총회 소집○ 주주총회 소집일시○ 주주총회 소집장소○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)● 제60기 개별/연결 재무제표 재승인○ 개별/연결 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등● 기준일 설정의 건○ 임시주주총회 개최를 위한 권리주주의 확정● 신한은행 대출거래의 건○ 외환헷지거래를 위한 대출거래● 집행임원 및 대표집행임원 선임, 2024년 임원 보수 확정의 건○ 대표집행임원 선임(김승언)● 이사회 의장 선임, 조직개편, 이사회 내 위원회 설치 등○ 이사회 의장 선임(윤여을)○ 조직개편안 추진 및 승인의 건○ 회사의 규정 개정 및 제정 승인의 건○ 인사보상위원회/경영위원회 설치 및 위원 선임의 건○ 임원 선임의 건(최정열)● 임원 및 준법지원인 선임의 건○ 임원 및 준법지원인 선임의 건(이상욱)○ 임원 선임의 건(박민욱)● 자기주식취득 신탁계약 체결 및 라한호텔과 거래 승인의 건○ 자기주식취득 신탁계약 체결(NH투자증권, 200억원)○ 외식사업부(백미당)과 라한호텔 거래 승인의 건● 사전 Credit Line 약정, 상생 외담대 약정의 건○ 사전 Credit Line 약정○ 상생 외상매출채권 담보대출 약정● 기타 경영상 중요한 업무 진행 및 준법, 윤리경영 강화 쇄신 건○ 기타 경영상 중요한 업무 진행○ 준법, 윤리경영 강화 쇄신● 백미당 중동점 개점 및 준법통제기준 제정의 건○ 백미당 중동점 개점○ 준법통제기준 제정● 자기주식 소각, 주식 분할 등의 건○ 자기주식 소각 결정의 건○ 주식 분할 결정의 건○ 주주명부 기준일 설정의 건○ 신설법인 설립의 건
불참찬성찬성불참찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
불참찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
-
-
-

※상기 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 회사 전체 이사의 보수한도 총액 임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 우유류ㄱ. 산업의 특성 - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있음. - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관 리의 중요성이 부각되고 있음. - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.ㄴ. 산업의 성장성 - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있음. - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임. - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자 를 할 것으로 예상됨.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.ㄹ. 국내외 시장 여건 - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 13개사가 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.ㅁ. 자원 조달상의 특성 - 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.(2) 분유류ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건 - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이었으나, 최근 해외 브랜드 수입업체 증 가 및 다수 국내 업체들의 분유 시장 진출로 인하여 시간이 지날수록 경쟁이 치 열해지고 있음. - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외 수출의 판로개척에 노력하고 있음.ㄴ. 산업의 성장성 - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요 가 점차 증가 하고 있음.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임.(3) 기타 (음료 외)ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임. - 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것이 음료 시장의 특성임.ㄴ. 산업의 성장성 - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 등 장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의 매 출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.ㄹ. 자원 조달상의 특성 - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성 을 보이고 있음.ㅁ. 종속회사 현황

회사명
주요사업의 내용
회사의 특성

건강한사람들주식회사
음료 생산 및 OEM
음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소하는 계절적 요인을 많이 받음

금양흥업주식회사
부동산 경영 및 임대업
부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후공사는 2017년 1월 신축 완료됨

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 당사는 1964년 설립이후 유아식 제조 및 유가공 사업에 전념하여 왔으며, 제품의 경쟁력 강화와 완벽한 품질을 추구하기 위하여 지속적인 투자와 노력을 기울이고 있습니다. 2010년부터 커피믹스(악마의 유혹 프렌치카페 카페믹스) 시장에 진출함으로서 유제품 이외 미래 성장 동력으로 키워 나가고 있으며, 음료 OEM 비용절감 및 음료 영업망 확충을 위해 2011년 5월 출자금 90억원 규모의 남양에프앤비 주식 회사(음료제조, 현 건강한사람들 주식회사)를 설립하였습니다. 또한 커피 자체 생산을 통한 원가 절감 및 안정적 제품 수급을 위해 나주공장 내에 1,800억원 규모의 신규 시설투자(커피공장)를 실시하여 2013년 12월 부터 생산해 오고 있습니다. - 2019년도 매출액(연결기준)은 전년대비 4.5% 감소한 1조 308억원을 달성하였으 며, 영업이익(연결기준)은 매출 감소 및 매출원가 증가 등으로 인하여 전년대비 95.1% 감소한 4억원을 달성하였습니다. - 2020년도 경영실적은 내수 경기 침체 및 코로나19 영향으로인한 매출감소와 재고자산 평가충당금 설정으로 영업손익과 당기순손익은 적자 전환 하였습니다.
- 2021년과 2022년도는 코로나19의 장기화로 영업성장세가 둔화되었고, 원부자재 및 유틸리티 비용의 상승으로 매출원가 증가, 재고자산 평가 및 관세 경정통지로
인해 당기손익이 감소하는 어려움을 겪었습니다.
- 2023년도는 매출가격 인상 및 원가절감 활동 강화를 통해 적자폭을 감소 할 수 있 었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 유제품 사업을 영위하고 있으며 주요 판매 제품은 아래와 같습니다.

사업부문
영업 사업부문
주 요 제품 현황

유제품
우유류
맛있는우유GT 外

분유류
아이엠마더, 임페리얼XO 外

기 타
몸이가벼워지는시간17차 外

(2) 시장점유율

- 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 유제품은 전형적인 내수 산업으로 국민소득 증가와 경기 변동에 밀접한 관계가 있습니다. - 계절적 영향 : 유제품 및 음료제품은 계절적 영향을 많이 받고 있어 계절 변화에 따라 매출의 편차가 크게 나타납니다. - 시장경쟁환경 : 수입자율화 및 국내 업체간의 판촉경쟁이 점점 치열해지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 안건 : 주식분할 및 주식분할을 위한 정관 일부 변경의 건 제1-1호 : 주식분할의 건 1. 보통주와 우선주의 1주당 액면가액 5,000원을 500원으로 분할(10:1)

구분
분할 전
분할 후
비교

1주당 가액(원)
5,000
500

발행주식총수
보통주식(수)
679,731
6,797,310

우선주식(수)
200,000
2,000,000

계
879,731
8,797,310

2. 거래정지기간 : 2024.11.06 부터 2024.11.19 까지

3. 주식분할 기준일(효력발생일) : 2024.11.12

4. 유통(상장)일 : 2024.11.20

* 주식분할일정은 임시주주총회결과 및 관련법령, 관련기관과의 협의 과정 에서 변경될 수 있고 전자증권제도 시행으로 구주권제출기간등은 표시하 지 않을 수 있습니다. 제1-2호 : 주식분할을 위한 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제5조(발행할 주식의 총수) 발행할 주식의 총수는
이백만주로 하고 일주의 금액을
오천원정
으로 한다.

제5조(발행할 주식의 총수)발행할 주식의 총수는
이천만주로 하고 일주의 금액을
오백원정으로 한다.

액면분할을 한 후 상장주식수 증가 및 유동성 증대를 통한 주가 재평가

제6조의3(제1종 종류주식의 수와 내용) ①당회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 수는
360,000주로 한다.②제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상으로 발행시에 이사회가 우선 배당율을 정한다.제6조의4(제2종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사는 유상증자를 하는 경우 본 조의 내용에 따른 제2종 종류주식을 발행할 수 있다.②제2종 종류주식은 의결권이 없으며, 그 수는
360,000주로 한다.③제2종 종류주식에 대하여 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로하여 연 1%를 현금으로 더 배당한다.

제6조의3(제1종 종류주식의 수와 내용) ①당회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 수는
3,600,000주로 한다.② 좌동제6조의4(제2종 종류주식의 수와 내용) ① 좌동②제2종 종류주식은 의결권이 없으며, 그 수는
3,600,000주로 한다.③ 좌동

(신설)

부칙

4. (시행일자)

본 개정 정관은 2024년 10월 25일부터 효력을 발생한다.

부칙추가(효력발행일은 주주총회 결의일)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

(주1) 임시주주총회로 사업보고서 등 제출은 해당사항 없습니다.
(주2) 최근 사업연도인 제60기(2023년) 사업보고서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://company.namyangi.com)에 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-. 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음