고려아연 — [기재정정]공개매수설명서 (20241004)
제출인: 한국기업투자홀딩스

공개매수설명서
2.1
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 13일

[공개매수설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 13일
공개매수설명서
최초 제출

2024년 09월 26일
[기재정정] 공개매수설명서

기재정정
(굵은 파란색)

2024년 10월 04일
[기재정정] 공개매수설명서

기재정정
(굵은 녹색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정에 따른 변동사항은
굵은 녹색으로 표시하였습니다.

<요약정보>
아니오
매수가격 변경에 따른 정정매수조건 변경에 따른 정정정정신고서 제출에 따른 일정 변경
주1) 정정 전
주1) 정정 후

I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
아니오
추가 기재
-
주2) 추가 기재

III. 공개매수의 목적 및 장래계획3. 공개매수가 대상회사의 주식 등에 미치는 영향
아니오
기재 정정
주3) 정정 전
주3) 정정 후

IV. 공개매수의 조건 1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
아니오
매수조건 변경에 따른 정정
주4) 정정 전
주4) 정정 후

IV. 공개매수의 조건 2. 공개매수의 조건
아니오
매수가격 변경에 따른 정정매수조건 변경에 따른 정정정정신고서 제출에 따른 일정 변경
주5) 정정 전
주5) 정정 후

V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
1. 공개매수의 응모방법

아니오
기재 정정

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2024년 10월
06
일
. 단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
)
의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2024년 10월
14
일)의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.

V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
2. 응모의 취소방법

아니오
기재 정정
주6) 정정 전
주6) 정정 후

VI. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금

아니오
기재 정정
주7) 정정 전
주7) 정정 후

VI. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
2. 자금 조성에 관한 사항

아니오
기재 정정
주8) 정정 전
주8) 정정 후

VII. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
아니오
추가 기재
-
주9) 추가 기재

주1) 정정 전

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 한국기업투자홀딩스 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

ㆍ성명 : 주식회사 영풍 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
고려아연 주식회사

공개매수 목적

■ 경영권안정 □ M&A □지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자(최대주주)(신고서 본문에 정의됨)는 공개매수자(홀딩스)(신고서 본문에 정의됨)와 의결권 공동행사약정을 체결하고 공개매수자(최대주주) 보유의 공개매수 대상회사 발행주식 중 일부에 대하여 공개매수자(홀딩스)에게 주식매도청구권(콜옵션)을 부여하는 등의 약정을 통해 공개매수자(홀딩스)로 하여금 공개매수 대상회사의 경영을 담당하도록 하기로 하였습니다(주1). 이를 위하여 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 본 공개매수를 통하여 지분을 추가로 취득함으로써 경영권을 공고히 하고 지배구조를 개선하여 주주가치를 극대화하고자 합니다. 이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행주식총수 20,703,283주 중 최대
3,024,881주(발행주식총수의 약
14.61
%)까지 취득하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
고려아연 주식회사 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)

최소 1,445,036주(발행주식총수의 약 6.98%)최대
3,024,881주(발행주식총수의 약
14.61%)

매수 가격

주당
금
칠십오만
(
750,000
)원

공개매수조건
공개매수자는 응모한 주식 수가, (i) 최소 매수예정수량 미만일 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량 이상 최대 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (iii) 최대 매수예정수량을 초과하는 경우에는 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.한편, 공개매수자(홀딩스)와 공개매수자(최대주주) 상호간에는 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식 수의 비율대로 안분비례하여 매수하되, 단수주가 발생하는 경우에는 소수점 이하 절상하여 공개매수자(홀딩스)가 1주 더 매수할 예정입니다.

공개매수기간

2024. 9.13. - 2024. 10.
6.(결제일: 2024. 10.
10)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
공개매수자(최대주주): 6,859,254주공개매수자(홀딩스): 없음

보유 비율(주2, 주3)
공개매수자(최대주주): 약 33.13%공개매수자(홀딩스): 없음

공개매수후(예정)
보유 수량
공개매수자(최대주주): - 최소 : 6,864,031주- 최대 : 6,869,254주공개매수자(홀딩스):- 최소 : 1,440,259주- 최대 : 3,014,881주

보유 비율(주2, 주3)
공개매수자(최대주주): - 최소 : 약 33.15%- 최대 : 약 33.18%공개매수자(홀딩스):- 최소 : 약 6.96%- 최대 : 약 14.56%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1)
공개매수자는 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수의 진행 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였는바, 구체적 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
위 보유 비율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 20,703,283주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다.

주3)
보유수량과 보유비율은 해당 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였습니다.

주1) 정정 후

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 한국기업투자홀딩스 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

ㆍ성명 : 주식회사 영풍 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
고려아연 주식회사

공개매수 목적

■ 경영권안정 □ M&A □지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자(최대주주)(신고서 본문에 정의됨)는 공개매수자(홀딩스)(신고서 본문에 정의됨)와 의결권 공동행사약정을 체결하고 공개매수자(최대주주) 보유의 공개매수 대상회사 발행주식 중 일부에 대하여 공개매수자(홀딩스)에게 주식매도청구권(콜옵션)을 부여하는 등의 약정을 통해 공개매수자(홀딩스)로 하여금 공개매수 대상회사의 경영을 담당하도록 하기로 하였습니다(주1). 이를 위하여 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 본 공개매수를 통하여 지분을 추가로 취득함으로써 경영권을 공고히 하고 지배구조를 개선하여 주주가치를 극대화하고자 합니다. 이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행주식총수 20,703,283주 중 최대
3,024,881주(발행주식총수의 약
14.61
%)까지 취득하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
고려아연 주식회사 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
최대 3,024,881주(발행주식총수의 약 14.61%)

매수 가격

주당
금
팔십삼만
(
830,000
)원

공개매수조건

공개매수자는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.한편, 공개매수자(홀딩스)와 공개매수자(최대주주) 상호간에는 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식 수의 비율대로 안분비례하여 매수하되, 단수주가 발생하는 경우에는 소수점 이하 절상하여 공개매수자(홀딩스)가 1주 더 매수할 예정입니다.

공개매수기간

2024. 9.13. - 2024. 10.
14.(결제일: 2024. 10.
17)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
공개매수자(최대주주): 6,859,254주공개매수자(홀딩스): 없음

보유 비율(주2, 주3)
공개매수자(최대주주): 약 33.13%공개매수자(홀딩스): 없음

공개매수후(예정)
보유 수량

공개매수자(최대주주): -최대 : 6,869,254주
공개매수자(홀딩스): -최대 : 3,014,881주

보유 비율(주2, 주3)

공개매수자(최대주주): -최대 : 약 33.18%
공개매수자(홀딩스):-최대 : 약 14.56%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1)
공개매수자는 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수의 진행 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였는바, 구체적 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
위 보유 비율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 20,703,283주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다.

주3)
보유수량과 보유비율은 해당 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였습니다.

주2) 추가 기재
다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2024년 9월
12
일)

(1) 자본금 및 1주당 가액

자본금 : 26,872,205,000원

- 2024. 8. 28. 설립 - 보통주식

1주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)

-
2024.9.12. 유상증자 - 보통주식 5,374,440주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)
발행주식총수: 보통주식 5,374,441주

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 500,000주의 추가 신주발행(액면가액 5,000원, 발행가액 100,000원)을 진행하였습니다.

주2)
2024년 9월 30일, 신주발행으로 인해 발행주식총수는 보통주식 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2024년 9월
12일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

최대주주

서울특별시 종로구 종로3길 17(청진동)

5,374,441
주

100%

계
5,374,441주
100%

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 한국기업투자홀딩스의 신주발행으로 인해 엠비케이파트너스육호 사모투자 합자회사의 소유주식수는 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

구분

성 명 (명칭
)

공개매수자와의 구체적 관계

생년월일 또는 사업자등록번호 등

자본금(백만원)

최대주주

사업내용

대상회사와의 관계

국내법인
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
계열회사
251-81-03550
537,444
엠비케이파트너스 유한책임회사
사모집합투자기구(주1)
제3자

국내법인
엠비케이파트너스 유한책임회사
계열회사
104-81-93343
167,774
윤종하, 김광일
기관전용사모집합투자기구의업무집행사원으로서업무집행 등
제3자

개인
장형진
공동보유자(주2)
460606
-
-
-
임원(등기)

국내법인
㈜영풍
공동보유자(주2)
211-81-11275
9,210
장세준
아연괴제조
최대주주

주1)
상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사와 동 회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

주2)
상기 특별관계자 중 장형진 및 (주)영풍은 자본시장법 시행령 제 141조 제2항 제3호에 따른 공동보유자입니다. 공개매수자는 상기 공동보유자들과 2024년 9월 12일자로 의결권 공동행사 약정 등을 포함하는 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였습니다.

주3)
상기 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사의 자본금 현황은 2024년 09월 12일 기준입니다. 이외 자본금 현황은 2023년 12월 31일 기준입니다.

주4)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사의 자본금은 유상증자로 인해 781,157백만원으로 증가하였습니다.

주3) 정정 전

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

- 공개매수자(최대주주)는 2024년 09월 13일 대상회사를 상대로 회계장부등 열람 및 등사 가처분 신청을 하였으며 동 사건이 서울중앙지방법원 2024카합21390호로 계속중입니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월 19일자 공시 소송등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)을 참조해 주시기 바랍니다.- 공개매수자(최대주주)는2024년 09월 19일 대상회사를 상대로 자기주식 취득금지 가처분 신청을 하였으며 동 사건이 서울중앙지방법원 2024카합21412호로 계속중입니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월20일자 공시 소송등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)을 참조해 주시기 바랍니다.

주3) 정정 후
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

- 공개매수자(최대주주)는 2024년 09월 13일 대상회사를 상대로 회계장부등 열람 및 등사 가처분 신청을 하였으며 동 사건이 서울중앙지방법원 2024카합21390호로 계속중입니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월 19일자 공시 소송등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)을 참조해 주시기 바랍니다.- 공개매수자(최대주주)는 2024년 09월 19일 대상회사를 상대로 자기주식 취득금지 가처분 신청을 하였으
나 2024년 10월 02일 기각결정으로 종료되었습니다(서울중앙지방법원 2024카합21412호).

- 공개매수자(최대주주)는 2024년 10월 02일 대상회사를 상대로 공개매수절차중지 가처분 신청을 하였으며 동 사건이 서울중앙지방법원 2024카합21491호로 계속중입니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 10월 02일자 공시 소송등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)을 참조해 주시기 바랍니다.

주4) 정정 전

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
고려아연 주식회사

주식의 종류
고려아연 주식회사 기명식 보통주식

목표수량

공개매수자(홀딩스)
최소 1,440,259주(발행주식총수의 약 6.96%)최대 3,014,881주(발행주식총수의 약 14.56%)

공개매수자(최대주주)
최소 4,777주(발행주식총수의 약 0.02%)최대 10,000주(발행주식총수의 약 0.05%)

합계

최소 1,445,036주(발행주식총수의 약 6.98%)최대 3,024,881주(발행주식총수의 약
14.61%)

주1)
공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 응모한 주식 수가, (i) 최소 매수예정수량미만일 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량 이상 최대 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (iii) 최대 매수예정수량을 초과하는 경우에는 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

주4) 정정 후

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
고려아연 주식회사

주식의 종류
고려아연 주식회사 기명식 보통주식

목표수량

공개매수자(홀딩스)
최대 3,014,881주(발행주식총수의 약 14.56%)

공개매수자(최대주주)
최대 10,000주(발행주식총수의 약 0.05%)

합계
최대 3,024,881주(발행주식총수의 약 14.61%)

주1)

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

주5) 정정 전
가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권

750,000원

최소 1,445,036주(발행주식총수의 약 6.98%)최대 3,024,881주(발행주식총수의 약 14.61%)
현금지급

주1)
공개매수자는 응모한 주식 수가, (i) 최소 매수예정수량미만일 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량 이상 최대 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (iii) 최대 매수예정수량을 초과하는 경우에는 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수공고일 전영업일인(2024. 9. 12.) 종가(금 556,000원)에
34.9%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024. 8. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 536,762원)에
39.7%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024. 7. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 518,436원)에
44.7%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2024. 6. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 516,735원)에
45.1%의 할증

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월
10일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 응모한 주식 수가, (i) 최소 매수예정수량 미만일 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량 이상 최대 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (iii) 최대 매수예정수량을 초과하는 경우에는 최대 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.참고로 공개매수자(홀딩스)와 공개매수자(최대주주) 간에는 각각의 최대 매수예정수량의 비율대로 안분하여 매수하고, 그 과정에서 단수주가 발생하는 경우에는 소수점 이하 절상하여 공개매수자(홀딩스)가 1주 더 매수할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 9월 13일

2
4
일간

종료일

2024년 10월
6
일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2024년 10월 10일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

주5) 정정 후

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권

830,000원

최대 3,024,881주(발행주식총수의 약 14.61%)
현금지급

주1)

공개매수자는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수공고일 전영업일인(2024. 9. 12.) 종가(금 556,000원)에
49.3%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024. 8. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 536,762원)에
54.6%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024. 7. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 518,436원)에
60.1%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2024. 6. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 516,735원)에
60.6%의 할증

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월
17일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.참고로 공개매수자(홀딩스)와 공개매수자(최대주주) 간에는 각각의
매수예정수량의 비율대로 안분하여 매수하고, 그 과정에서 단수주가 발생하는 경우에는 소수점 이하 절상하여 공개매수자(홀딩스)가 1주 더 매수할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 9월 13일

32
일간

종료일

2024년 10월
14
일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2024년 10월
17일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

주6) 정정 전
2.응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
06
일
.
단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
06
일
.
단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다
주6) 정정 후
2.응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.
온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다주7) 정정 전

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금

(주)한국기업투자홀딩스: 최대
2,261,160,750,000원(주)영풍: 최대
7,500,000,000원

증권
-

매수수수료 (B)
최대3,300,000,000원

기타 (C)
100,000,000원

합계 (A+B+C)
현금

2,272,060,750,000
원

증권
-

주1)

공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식수인
3,024,881주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

주7) 정정 후

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금

(주)한국기업투자홀딩스:
2,502,351,230,000원(주)영풍:
8,300,000,000원

증권
-

매수수수료 (B)
최대3,300,000,000원

기타 (C)
100,000,000원

합계 (A+B+C)
현금

2,514,051,230,000
원

증권
-

주1)

공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식수인
3,024,881주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

주8) 정정 전

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

(주)한국기업투자홀딩스: 502,639,862,710원
(주)영풍:
7,500,000,000
원

차입금 (B)

(주)한국기업투자홀딩스:

1,761,920,887,290
원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

2,272,060,750,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권

(주)한국기업투자홀딩스 자기자금 : 502,639,862,710원
(주)영풍 자기자금 :
7,500,000,000
원

(주)한국기업투자홀딩스 차입금 : 271,339,290,000원

-

합계

781,479,152,710원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금
510,139,862,710원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금
1,761,920,887,290원 중 NH투자증권으로부터의 차입금 1,490,581,597,290원은 본 공개매수 신고서 제출 이후, 2024년 09월 30일까지, 공개매수자 명의의 NH투자증권계좌에 예치될 예정이며 주식회사 영풍으로부터의 차입금 271,339,290,000원은 2024년 09월 26일, 정정 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.
3) 위 1) 및 2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월
06
일
. 단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

주식회사 한국기업투자홀딩스(공개매수자(홀딩스))

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금
1,490,581,597,290원

금리
최소고정금리 연 5.7%

차입일
2024년 09월 30일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(2) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자(홀딩스) 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

(단위 : 원)

차입처
(주)영풍

차입금
271,339,290,000원

금리
최소고정금리 연 5.7%

차입일
2024년 09월 25일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 2순위 질권(2) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 2순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자(홀딩스) 명의의 계좌에 대한 2순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

주8) 정정 후

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

(주)한국기업투자홀딩스:
546,159,194,000
원
(주)영풍:
8,300,000,000
원

차입금 (B)

(주)한국기업투자홀딩스:

1,959,592,036,000
원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

2,514,051,230,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권

(주)한국기업투자홀딩스 자기자금 :
546,159,194,000
원
(주)영풍 자기자금 :
8,300,000,000
원

(주)한국기업투자홀딩스 차입금 :
1,871,652,147,290
원

-

합계

2,426,111,341,290원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금
554,459,194,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금
1,959,592,036,000원은 주식회사 영풍, 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사 및 NH투자증권으로부터 조달하였으며 본 정정 공개매수 신고서 제출일 기준, 주식회사 영풍으로부터의 차입금 271,339,290,000원, 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사로부터의 차입금 109,731,260,000원 및 NH투자증권으로부터의 차입금 1,578,521,486,000원 중 1,490,581,597,290원은 NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. NH투자증권으로부터의 차입금 1,578,521,486,000원 중 잔여금액 87,939,888,710원은 2024년 10월 10일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권계좌에 예치될 예정입니다.

3) 위 1) 및 2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월
14
일
) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

주식회사 한국기업투자홀딩스(공개매수자(홀딩스))

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금

1,578,521,486,000원

금리
최소고정금리 연 5.7%

차입일

2024년 09월 30일
/2024년 10월 10일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(2) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자(홀딩스) 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

(단위 : 원)

차입처
(주)영풍

차입금
271,339,290,000원

금리
최소고정금리 연 5.7%

차입일
2024년 09월 25일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 2순위 질권(2) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 2순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자(홀딩스) 명의의 계좌에 대한 2순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

(단위 : 원)

차입처
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

차입금
109,731,260,000원

금리
최소고정금리 연4.6%

차입일
2024년 09월 30일

만기(차입기간)
2025년 09월 30일

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

주9) 추가 기재본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 특수관계자와의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.

대상회사는 2024년 09월 13일 본 공개매수에 대하여 반대하는 의견을 표명하였습니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월 13일자 공시(공개매수에 관한 의견표명서)를 참조해 주시기 바랍니다.
대상회사 및 대상회사의 특별관계자(공동보유자) Troika Drive Investment, L.P.는 공동으로 2024년 10월 04일 공개매수신고서를 제출함으로써 본 공개매수에 대한 대항공개매수를 개시하였습니다. 대상회사의 대항공개매수는 자기주식 취득을 위한 공개매수입니다. 상세한 사항은 대상회사 및 Troika Drive Investment, L.P.의 2024년 10월 04일자 공시(공개매수신고서 및 공개매수설명서)를 참조해 주시기 바랍니다.

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 9월 13일

보 고 자
성 명: 주식회사 한국기업투자홀딩스

주 소: 서울특별시 종로구 종로3길 17, 21층(청진동) 전화번호: 02-3706-8600

보 고 자
성 명: 주식회사 영풍

주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 542전화번호: 02-519-3314

대 리 인
성 명: NH투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호: 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 한국기업투자홀딩스 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

ㆍ성명 : 주식회사 영풍 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
고려아연 주식회사

공개매수 목적

■ 경영권안정 □ M&A □지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자(최대주주)(신고서 본문에 정의됨)는 공개매수자(홀딩스)(신고서 본문에 정의됨)와 의결권 공동행사약정을 체결하고 공개매수자(최대주주) 보유의 공개매수 대상회사 발행주식 중 일부에 대하여 공개매수자(홀딩스)에게 주식매도청구권(콜옵션)을 부여하는 등의 약정을 통해 공개매수자(홀딩스)로 하여금 공개매수 대상회사의 경영을 담당하도록 하기로 하였습니다(주1). 이를 위하여 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 본 공개매수를 통하여 지분을 추가로 취득함으로써 경영권을 공고히 하고 지배구조를 개선하여 주주가치를 극대화하고자 합니다. 이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행주식총수 20,703,283주 중 최대
3,024,881주(발행주식총수의 약
14.61
%)까지 취득하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
고려아연 주식회사 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
최대 3,024,881주(발행주식총수의 약 14.61%)

매수 가격

주당
금
팔십삼만
(
830,000
)원

공개매수조건

공개매수자는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.한편, 공개매수자(홀딩스)와 공개매수자(최대주주) 상호간에는 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식 수의 비율대로 안분비례하여 매수하되, 단수주가 발생하는 경우에는 소수점 이하 절상하여 공개매수자(홀딩스)가 1주 더 매수할 예정입니다.

공개매수기간

2024. 9.13. - 2024. 10.
14.(결제일: 2024. 10.
17)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
공개매수자(최대주주): 6,859,254주공개매수자(홀딩스): 없음

보유 비율(주2, 주3)
공개매수자(최대주주): 약 33.13%공개매수자(홀딩스): 없음

공개매수후(예정)
보유 수량

공개매수자(최대주주): -최대 : 6,869,254주
공개매수자(홀딩스): -최대 : 3,014,881주

보유 비율(주2, 주3)
공개매수자(최대주주): -최대 : 약 33.18%공개매수자(홀딩스): -최대 : 약 14.56%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1)
공개매수자는 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수의 진행 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였는바, 구체적 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
위 보유 비율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 20,703,283주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다.

주3)
보유수량과 보유비율은 해당 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 주식회사 한국기업투자홀딩스(이하 "
공개매수자(홀딩스)
")]

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 한국기업투자홀딩스

한자(영문
)

Korea Corporate Investment Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)

[

읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울특별시 종로구 (청진동)

생년월일 또는

사업자등록번호

825-86-03185

직업(사업내용)
투자목적회사
대상회사와의 관계
기타(제3자)

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2024년 8월 28일
설립

다. 자본금 및 발행주식총수

(기준일 : 2024년 9월

12
일)

(1) 자본금 및 1주당 가액

자본금 : 26,872,205,000원

- 2024. 8. 28. 설립 - 보통주식

1주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)

-
2024.9.12. 유상증자 - 보통주식 5,374,440주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)
발행주식총수: 보통주식 5,374,441주

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 500,000주의 추가 신주발행(액면가액 5,000원, 발행가액 100,000원)을 진행하였습니다.

주2)
2024년 9월 30일, 신주발행으로 인해 발행주식총수는 보통주식 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

라. 임원의 현황

(기준일 : 2024년 9월
12
일)

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

김광일
1965. 12. 16
대표이사

前) 삼일회계법인
前) 김ㆍ장 법률사무소
現) 엠비케이파트너스 유한책임회사

-
약 1개월

윤종하
1962. 10. 9.
기타비상무이사

前) Carlyle Korea

現)
엠비케이파트너스 유한책임회사

-

약 1개월

김정환
1978. 6.14
기타비상무이사

前) Bain & Company

現) 엠비케이파트너스 유한책임회사

-
약 1개월

천준호
1974. 8.12.
감사

前) Hudson Advisor Korea

現) 엠비케이파트너스 유한책임회사

-
약 1개월

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2024년 9월
12일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

최대주주

서울특별시 종로구 종로3길 17(청진동)

5,374,441
주

100%

계
5,374,441주
100%

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 한국기업투자홀딩스의 신주발행으로 인해 엠비케이파트너스육호 사모투자 합자회사의 소유주식수는 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개 매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

구분

성 명 (명칭
)

공개매수자와의 구체적 관계

생년월일 또는 사업자등록번호 등

자본금(백만원)

최대주주

사업내용

대상회사와의 관계

국내법인
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
계열회사
251-81-03550
537,444
엠비케이파트너스 유한책임회사
사모집합투자기구(주1)
제3자

국내법인
엠비케이파트너스 유한책임회사
계열회사
104-81-93343
167,774
윤종하, 김광일
기관전용사모집합투자기구의업무집행사원으로서업무집행 등
제3자

개인
장형진
공동보유자(주2)
460606
-
-
-
임원(등기)

국내법인
㈜영풍
공동보유자(주2)
211-81-11275
9,210
장세준
아연괴제조
최대주주

주1)
상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사와 동 회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

주2)
상기 특별관계자 중 장형진 및 (주)영풍은 자본시장법 시행령 제 141조 제2항 제3호에 따른 공동보유자입니다. 공개매수자(홀딩스)는 장형진 및 (주)영풍과 2024년 9월 12일자로 의결권 공동행사 약정 등을 포함하는 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였는바, 구체적 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다.

주3)
상기 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사의 자본금 현황은 2024년 09월 12일 기준입니다. 이외 자본금 현황은 2023년 12월 31일 기준입니다.

주4)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사의 자본금은 유상증자로 인해 781,157백만원으로 증가하였습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

공개매수자는 12월말 결산 법인으로 2024년 8월 28일에 설립 되어 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭: 특별한 명칭이 없습니다.

2) 기업집단에 속해 있는 회사: 공개매수자는 자본시장법 제249조의 13상의 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주로서 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구인 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합 투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2024년 09월 12일) (단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
2
㈜커넥트웨이브, (주)듀켐바이오

비상장

182

엠비케이파트너스유한책임회사, 국민유선방송투자이호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2011 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스삼호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스삼호의이사모투자전문회사, 엠비케이파트너스케이씨지뉴인사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의1호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의2호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의3호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의4호사모투자전문회사, 국민유선방송투자주식회사, (주)딜라이브, (주)딜라이브티브이, (주)딜라이브텔레웍스, (주)딜라이브경기동부케이블티브이, (주)딜라이브강남케이블티브이, 네파(주), NEPA CHAMONIX S.A, WEIHAI NEPA CO.,LTD, 티비홀딩스이호주식회사, 디엠티홀딩스주식회사, 트윈파이낸스유한회사, 한국리테일투자주식회사, 한국리테일투자이호주식회사, 홈플러스(주), 엠비케이파트너스사호사모투자합자회사, 한국산업가스홀딩스주식회사, 영화홀딩스주식회사, 엠비케이파트너스사모투자전문회사, 밸런스인베스트먼트유한회사, 모던리테일홀딩스주식회사, (주)엠에이치앤코, MH&CO TRADING SERVICE(SHANGHAI)CO.,LTD, 한국골프인프라투자주식회사, 엠비케이파트너스2019의1호사모투자합자회사, 엠비케이파트너스2019의2호사모투자합자회사, 한국리테일카드홀딩스주식회사, 엠비케이파트너스오호의이사모투자합자회사, 롯데카드(주), LOTTE FINANCE VIETNAM Co., Ltd, 엠비케이파트너스오호사모투자합자회사, 터틀파이낸스유한회사, 인디고파이낸스유한회사, 연암홀딩스주식회사, 동진섬유주식회사, 경진섬유주식회사, PT Dongjin Textile Indonesia, Dongjin Textile Vina Limited Liability Company, 영진섬유주식회사, 유진섬유주식회사, YOUNG JIN TEXTILE VIET NAM CO.,LTD, 밀레니엄파이낸스유한회사, 한국이커머스홀딩스주식회사, (주)팟빵, (주)써머스플랫폼, (주)빌트온, (주)에누리닷컴, (주)링크프라이스, (주)매드플렉스, 플토엑스(주), MALLTAIL,INC., RED BOTTLE, INC, AEROEED, LLC., KOCEN EURO GmbH, Malltail Japan,Inc., MALLTAIL LIMITED, Shandong Malltail E-Commerce Co., Ltd., PLAYAUTO VN COMPANY LIMITED, MALLTAIL Europe GmbH, PLAYAUTO JAPAN, Inc., (주)디피지존, 제이에스디지탈(주), 마린홀딩스유한회사, 디지털덴티스트리솔루션홀딩스주식회사, 덴티스트리인베스트먼트주식회사, 단원홀딩스주식회사, 엠비케이파트너스2023의1호사모투자합자회사, 엠비케이파트너스2023의2호사모투자합자회사, 오스템임플란트(주), (주)대한치과교육개발원, 오스템글로벌(주), 오스템카디오(주), 오스템올소(주), 코잔(주), 탑플란(주), 오스템인테리어(주), 오스템파마(주), (주)메디칼소프트, HIOSSEN, INC., Osstem China Co., Ltd., OSSTEM SOUTH CHINA Co., Ltd., HIOSSEN CHINA CO., LTD, HIOSSEN DE MEXICO, S.A. DE C.V., HIOSSEN IMPLANT CANADA INC., HIOSSEN CHILE SpA, OSSTEM IMPLANT BRAZIL LTDA., DEUTSCHE OSSTEM GmbH, OSSTEM LLC., OSSTEM IMPLANT DIS TICARET ANONIM SIRKETI, OSSTEM UAH LLC., OSSTEM IMPLANT INDIA PRIVATE LIMITED, OSSTEM JAPAN CORPORATION, OSSTEM IMPLANT VINA CO., LTD., OSSTEM PHILIPPINES, INC., OSSTEM IMPLANT, L.L.P., OSSTEM BANGLADESH LTD., OSSTEM SINGAPORE PTE. LTD., OSSTEM MALAYSIA SDN BHD, OSSTEM (THAILAND) CO., LTD., OSSTEM AUSTRALIA PTY LTD., OSSTEM IMPLANT LLC., PT. OSSTEM IMPLANT, OSSTEM MONGOL, LLC., OSSTEM NEW ZEALAND LIMITED, OSSTEM MIDDLE EAST FZCO, OSSTEM CORPORATION, OSSTEM HONG KONG LIMITED, OSSTEM EUROPE, s.r.o., HIOSSEN (JIANGSU) MEDICAL TECHNOLOGY CO., LTD., OSSTEM DIGITAL CENTER CORPORATION, OSSTEM IMPLANT SPAIN, S.L, OSSTEM IMPLANT FRANCE SAS, OSSTEM ITALIA S.R.L., OSSTEM NETHERLANDS B.V., OSSTEM GEORGIA LLC, OSSTEM IMPLANT PORTUGAL, UNIPESSOAL LDA, Implacil De Bortoli, OSSTEM COLOMBIA SAS, (주)메디트, Medit (China) Co., Ltd., Medit USA LLC, MEDIT SG PTE. LTD, Medit Europe GmbH, Medit USA, Inc, 덴티스트리홀딩스2023사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의1사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의2사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의3사모투자합자회사, (주)넥스플렉스, 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호사모투자합자회사, 에너자이저2023사모투자합자회사, 스트라투스인베스트먼트유한회사, 에너자이저인베스트먼트유한회사, 엠비케이파트너스육호의이사모투자합자회사, 주식회사벤튜라, 비비인베스트먼트주식회사, 한국이커머스홀딩스이호주식회사, 히포파이낸스유한회사, 덴티스트리홀딩스2023의4사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의5사모투자합자회사, 엠비케이파트너스오호에스피씨1 주식회사, 엠비케이파트너스오호에스피씨2 주식회사, 엠비케이파트너스오호에스피씨3 주식회사, 조선혜지와이홀딩스(주), (주)지오영, (주)지오영네트웍스, (주)남산약품, (주)영남지오영, (주)경남지오영, (주)대전지오영, (주)변동시장, (주)강원지오영, (주)호남지오영, (주)제주지오영, (주)지오영경동, 케어캠프(주), (주)로뎀유통, (주)사이프러스, (주)사이프러스광주, (주)사이프러스천안, (주)크레소티, (주)큐어링크, (주)팜페이몰, (주)엔에스스마트, (주)포씨게이트, (주)지오엠디코리아
, 백제에치칼약품 주식회사, Radio D&S Labs
, 알프스파이낸스 유한회사,
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사, 엠비케이파트너스육호에스피씨 주식회사, 주식회사 한국기업투자홀딩스

[공개매수자: 주식회사 영풍(이하 "
공개매수자(최대주주)
"]

참조사항:

공개매수자(최대주주)에 관하여, 「1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항」중 「가. 회사의 개요」-「마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황」, 「사. 최근 3사업연도의 재무제표」, 「아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항」의 내용은 공개매수자(최대주주)가 2024. 8. 14. 금융위원회, 한국거래소에 제출한 반기보고서(정정) 5페이지부터 16페이지(회사의 개요, 회사의 연혁, 자본금 변동사항, 주식의 총수 등), 44페이지부터 157페이지(연결재무제표 및 별도재무제표), 181페이지부터 183페이지(최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황 등), 185페이지부터 186페이지(임원의 현황), 189페이지부터 194페이지 및 203페이지부터 209페이지(계열회사 등에 관한 사항)을 참조하시기 바랍니다. 공개매수자(최대주주)는 공개매수에 응하고자 하는 자의 청구가 있는 때에는 참조된 내용을 제공하여야 하며, 이에 따른 별도의 비용은 청구하지 아니합니다.
공시서류 조회방법:

금융위원회(주소 : 서울특별시 종로구 세종대로 209 금융위원회, 전화번호 : 02-2100-2500)

(금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr)

한국거래소(주소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76(여의도동), 전화번호 : 1577-0088)

가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁다. 자본금 및 발행주식총수라. 임원 현황마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황
바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항공개매수자(최대주주)의 특별관계자에 관하여는 공개매수자(홀딩스)에 대한 "바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 또한 특별관계자 중 계열회사의 내역은 공개매수자(최대주주)가 2024년 8월 14일 금융위원회, 한국거래소에 제출한 반기보고서(정정) 189페이지부터 194페이지 및 203페이지부터 209페이지(계열회사 등에 관한 사항)을 참조하시기 바랍니다
사. 최근 3사업연도의 재무제표아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 2024년 9월
12
일)

(단위: 주, %)

성명

관계

보유주식 등

합계

(주)

지분율

(%)

보통주
신주인수권증서
전환사채

(주)한국기업투자홀딩스
공개매수자 본인
-
-
-
-
-

㈜영풍
공개매수자 본인
5,258,797
-
-
5,258,797
25.40

장형진
(주)영풍의 특별관계자(주1)
721,798
-
-
721,798
3.49

김혜경
(주)영풍의 특별관계자
126,451
-
-
126,451
0.61

장세준
(주)영풍의 특별관계자
11,410
-
-
11,410
0.06

장세환
(주)영풍의 특별관계자
3,941
-
-
3,941
0.02

장혜선
(주)영풍의 특별관계자
11,437
-
-
11,437
0.06

장세경
(주)영풍의 특별관계자
15,000
-
-
15,000
0.07

장세명
(주)영풍의 특별관계자
77,886
-
-
77,886
0.38

장세욱
(주)영풍의 특별관계자
72,469
-
-
72,469
0.35

㈜테라닉스
(주)영풍의 특별관계자
104,111
-
-
104,111
0.50

㈜코리아써키트
(주)영풍의 특별관계자
124,757
-
-
124,757
0.60

씨케이(유)
(주)영풍의 특별관계자
91,748
-
-
91,748
0.44

에이치씨(유)
(주)영풍의 특별관계자
216,913
-
-
216,913
1.05

시그네틱스㈜
(주)영풍의 특별관계자
11,679
-
-
11,679
0.06

영풍전자㈜
(주)영풍의 특별관계자
10,857
-
-
10,857
0.05

합계
6,859,254
-
-
6,859,254
33.13

주1)
공개매수자(홀딩스), 공개매수자(최대주주) 및 장형진은 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였는바, 그 구체적 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다. 따라서 장형진은 공개매수자(홀딩스)에 관하여는 공동보유자인 특별관계자, 공개매수자(최대주주)에 관하여는 특수관계인인 특별관계자입니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가
비 고

변동전
증감
변동후

장형진
460606
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
721,798
721,798
-
-
대표보고자 변경에 따른 신규 연명보고로 인하여 변동 표시됨.

김혜경
480402
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
115,581
115,581
-
-

장세준
741103
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
260
260
-
-

장세환
800106
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
3,941
3,941
-
-

장혜선
810822
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
11,325
11,325
-
-

장세경
710301
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
15,000
15,000
-
-

장세명
680109
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
77,886
77,886
-
-

장세욱
670107
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
72,226
72,226
-
-

㈜영풍
211-81-11275
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
5,186,797
5,186,797
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
70,959
70,959
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
104,073
104,073
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
72,360
72,360
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
148,173
148,173
-
-

시그네틱스㈜
109-81-00780
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
200
200
-
-

영풍전자㈜
134-81-09623
2023년 09월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
0
288
288
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 09월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
148,173
3,790
151,963
504,700
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
151,963
3,300
155,263
491,200
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
155,263
1,000
156,263
489,000
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
156,263
2,000
158,263
488,200
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
158,263
3,226
161,489
489,800
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
161,489
3,526
165,015
480,100
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
165,015
2,900
167,915
483,600
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
167,915
1,475
169,390
483,300
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 10월 11일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
72,360
-72,000
360
482,000
-
-

㈜영풍
211-81-11275
2023년 10월 11일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
5,186,797
72,000
5,258,797
482,000
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
169,390
1,863
171,253
481,500
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
171,253
189
171,442
484,200
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
171,442
2,056
173,498
488,500
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
173,498
2,925
176,423
484,200
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 10월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
176,423
3,317
179,740
476,200
-
-

시그네틱스㈜
109-81-00780
2023년 10월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
200
3,253
3,453
468,300
-
-

시그네틱스㈜
109-81-00780
2023년 10월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,453
2,402
5,855
464,600
-
-

시그네틱스㈜
109-81-00780
2023년 10월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,855
2,024
7,879
474,300
-
-

시그네틱스㈜
109-81-00780
2023년 10월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
7,879
3,800
11,679
465,600
-
-

영풍전자㈜
134-81-09623
2023년 11월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
288
4,823
5,111
451,300
-
-

영풍전자㈜
134-81-09623
2023년 11월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,111
3,128
8,239
463,800
-
-

영풍전자㈜
134-81-09623
2023년 11월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,239
591
8,830
467,200
-
-

영풍전자㈜
134-81-09623
2023년 11월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,830
2,027
10,857
487,100
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 11월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
179,740
1,700
181,440
485,000
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2023년 11월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
181,440
3,531
184,971
474,700
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
360
400
760
476,100
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
760
1,400
2,160
475,400
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,160
1,408
3,568
479,900
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2023년 10월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
70,959
2,744
73,703
466,200
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2023년 10월 31일
장내매수(+)
의결권있는 주식
73,703
5,200
78,903
475,600
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2023년 11월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
78,903
2,765
81,668
455,500
-
-

장혜선
810822
2023년 10월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
11,325
22
11,347
467,000
-
-

장혜선
810822
2023년 11월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
11,347
46
11,393
444,500
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,568
2,082
5,650
480,200
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,650
639
6,289
483,900
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,289
1,836
8,125
483,000
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,125
400
8,525
482,500
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,525
65
8,590
491,000
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,590
750
9,340
494,200
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
9,340
607
9,947
493,400
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
9,947
1,150
11,097
492,600
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
11,097
942
12,039
492,500
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
12,039
1,387
13,426
488,900
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
13,426
1,312
14,738
488,900
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
14,738
1,699
16,437
491,000
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 11월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
16,437
1,550
17,987
491,600
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
17,987
352
18,339
489,300
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
18,339
3,526
21,865
495,243
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
21,865
7,809
29,674
486,128
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
29,674
3,535
33,209
487,132
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
33,209
3,080
36,289
487,695
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
36,289
3,100
39,389
488,040
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
39,389
600
39,989
494,134
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
39,989
400
40,389
494,250
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
40,389
1,017
41,406
493,803
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
41,406
500
41,906
496,600
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
41,906
800
42,706
499,250
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
42,706
900
43,606
493,194
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2023년 12월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
43,606
50
43,656
495,000
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
43,656
3,700
47,356
486,446
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
47,356
3,000
50,356
477,683
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
50,356
402
50,758
478,246
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
50,758
500
51,258
481,750
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
51,258
350
51,608
484,214
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
51,608
200
51,808
487,000
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
51,808
1,500
53,308
483,487
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
53,308
2,600
55,908
475,751
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
55,908
2,009
57,917
469,792
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
57,917
1,250
59,167
469,620
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
59,167
2,250
61,417
466,389
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
61,417
3,800
65,217
454,743
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
65,217
1,800
67,017
453,279
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
67,017
1,300
68,317
454,462
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
68,317
983
69,300
457,801
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
69,300
1,253
70,553
455,921
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
70,553
700
71,253
458,429
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 25일
장내매수(+)
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71,253
1,615
72,868
455,474
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 26일
장내매수(+)
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72,868
164
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-
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씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 29일
장내매수(+)
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73,032
220
73,252
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씨케이(유)
134-87-01021
2024년 01월 31일
장내매수(+)
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73,252
544
73,796
467,938
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-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 01일
장내매수(+)
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73,796
524
74,320
470,019
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 02일
장내매수(+)
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74,320
512
74,832
474,383
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씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
74,832
2,605
77,437
466,667
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
77,437
3,000
80,437
464,193
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 07일
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80,437
550
80,987
468,864
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
80,987
2,355
83,342
467,593
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
83,342
2,006
85,348
468,735
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
85,348
3,200
88,548
461,625
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 02월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
88,548
500
89,048
460,300
-
-

장세욱
670107
2024년 01월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
72,226
243
72,469
457,992
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
184,971
444
185,415
460,374
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
185,415
1,400
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-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
186,815
1,065
187,880
466,836
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
187,880
2,700
190,580
461,111
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
190,580
302
190,882
463,997
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
190,882
2,500
193,382
462,020
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
193,382
1,300
194,682
462,423
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
194,682
1,700
196,382
460,000
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
196,382
2,260
198,642
456,996
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
198,642
1,700
200,342
457,971
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 02월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
200,342
1,288
201,630
453,626
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 02월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
81,668
1,800
83,468
449,000
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
83,468
2,500
85,968
448,680
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
85,968
2,900
88,868
444,845
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
88,868
5,333
94,201
437,372
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
94,201
1,463
95,664
437,487
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
95,664
1,700
97,364
450,794
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
97,364
1,883
99,247
450,098
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
99,247
907
100,154
450,162
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
100,154
2,800
102,954
452,000
-
-

㈜테라닉스
134-81-21888
2024년 03월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
102,954
1,157
104,111
455,185
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 03월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
201,630
1,578
203,208
449,401
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
203,208
1,867
205,075
452,731
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 03월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
205,075
2,288
207,363
447,101
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 03월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
207,363
4,037
211,400
439,540
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 03월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
211,400
2,305
213,705
442,738
-
-

장세준
741103
2024년 03월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
260
2,800
3,060
439,607
-
-

장세준
741103
2024년 03월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,060
3,100
6,160
452,194
-
-

장세준
741103
2024년 03월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,160
200
6,360
454,500
-
-

장세준
741103
2024년 03월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,360
1,300
7,660
451,577
-
-

장세준
741103
2024년 04월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
7,660
1,900
9,560
451,263
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
115,581
400
115,981
446,875
-
-

장혜선
810822
2024년 01월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
11,393
44
11,437
455,000
-
-

장세준
741103
2024년 04월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
9,560
1,850
11,410
448,703
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
115,981
2,000
117,981
444,140
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
117,981
500
118,481
448,700
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
118,481
1,000
119,481
455,875
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
119,481
1,388
120,869
456,843
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
120,869
400
121,269
466,625
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
121,269
1,514
122,783
472,972
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
122,783
1,017
123,800
465,607
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
123,800
1,934
125,734
469,017
-
-

김혜경
480402
2024년 04월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
125,734
717
126,451
467,267
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 04월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
104,073
2,000
106,073
463,325
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 04월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
106,073
2,000
108,073
455,775
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 04월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
108,073
1,300
109,373
452,038
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 05월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
109,373
200
109,573
503,500
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 06월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
109,573
5,600
115,173
499,857
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 06월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
115,173
600
115,773
489,708
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 06월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
115,773
4,000
119,773
490,275
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 06월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
119,773
704
120,477
494,735
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 06월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
120,477
2,950
123,427
488,813
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 06월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
123,427
540
123,967
490,407
-
-

㈜코리아써키트
134-81-07528
2024년 06월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
123,967
790
124,757
494,209
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 06월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
213,705
604
214,309
490,295
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
2024년 06월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
214,309
2,604
216,913
492,948
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
2024년 06월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
89,048
2,700
91,748
480,241
-
-

주1)
변동일은 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일입니다.

주2)
취득단가는 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미합니다.

주3)
상단의 2023. 9. 19.자 취득으로 보고된 15건에 관하여는 주식등의 대량보유상황보고의 대표보고자가 기존의 최창걸에서 최윤범으로 변경됨에 따라 신규취득 연명보고가 이루어졌으며,(2023. 9. 26.자 주식등의 대량보유상황보고서) 실제로 주식등의 취득을 위한 거래가 이루어진 것은 아닙니다.

다
. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 공개매수자(최대주주)의 주요주주인 장형진과 사이에 2024년 9월 12일 본 공개매수를 통하여 취득한 주식과 기존 보유 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력에 관한 기본계약(이하 "
경영협력계약
")을 체결하였습니다. 또한 공개매수자(최대주주)는 대상회사의 주식을 보유하는 자신의 특수관계인으로 하여금 경영협력계약상 의결권의 행사 및 주식의 처분과 관련하여 자신이 준수하여야 할 사항을 준수하도록 조치하기로 하였습니다.
대상회사의 경영
: 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는, 대상회사의 이사 선임을 위하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하였고, 그 밖에도 대상회사의 정관 개정, 자본구조의 변경 등 주요경영사항에 대한 의결권 행사에 있어 상호 협조하기로 하였습니다. 특히 대상회사의 이사 총수는 상호 합의하여 결정하되, 공개매수자(홀딩스)가 추천하여 선임된 이사의 수가 공개매수자(최대주주)가 추천하여 선임된 이사의 수보다 1인이 더 많도록 하고, 공개매수자(홀딩스)가 대표이사(CEO) 및 재무담당책임임원(CFO)을 지명하도록 함으로써 일상경영활동을 수행할 수 있도록 하고 공개매수자(최대주주)는 이에 협조하기로 하였습니다.
주식처분제한
: 공개매수자(최대주주)는 경영협력계약의 체결일로부터 10년 간 보유주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 공개매수자(홀딩스)에게 우선매수권이 부여됩니다. 다만, 10년이 경과한 이후에도 대상회사의 현 회장인 최윤범 및 그 특수관계인에 대한 매각은 금지됩니다. 한편, 경영협력계약상 주식의 보유 및 처분과 관련하여 다음과 같은 주요 약정이 존재합니다.

1)

공개매수자(홀딩스)는 공개매수자(최대주주)의 보유주식에 관하여 콜옵션을 갖습니다. 콜옵션 행사 가능 시점은 본 공개매수 완료일부터 2년이 경과한 날 또는 대상회사의 재적이사 과반수가 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)가 지명하는 이사로 선임된 날(이하 "
본건 기준일
") 중 먼저 도래한 날부터입니다. 콜옵션 행사 대상주식은 콜옵션 행사 가능 시점 당일을 기준으로, 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주){공개매수자(최대주주)의 특수관계인 포함}가 소유한 주식을 기준으로 그 '50%+1'주에 해당하는 주식수에서 공개매수자(홀딩스)가 소유한 주식수를 차감하여 산출되는 나머지 주식(이하 "
옵션대상주식
")를 한도로 합니다. 다만, 공개매수자(홀딩스)는 (i) 자신이 제3자에게 주식을 처분하게 됨으로써 콜옵션을 전량 행사하더라도 그 결과 보유하게 될 주식수가 공개매수자(최대주주) 및 그 특수관계인이 보유하게 될 주식수에 미달하게 되는 경우 또는 (ii) 경영협력계약이 해지되는 경우에 한하여 콜옵션을 행사할 수 있습니다.

2)
공개매수자(최대주주) 및 장형진은 자신이 보유한 옵션대상주식에 관하여 공개매수자(홀딩스)에 대해 이를 매수할 것을 청구할 수 있는 풋옵션을 갖습니다. 풋옵션 행사 가능 시점은 본 공개매수 완료일부터 1년이 경과한 날 또는 본건 기준일로부터 6개월이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날부터입니다.

3)
공개매수자(홀딩스)는 경영협력계약이 정하는 바에 따라 공개매수자(최대주주) 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식에 대하여 공동매각요구권(drag-along right)을 행사할 수 있습니다.

4)
공개매수자(최대주주)는 공개매수자(홀딩스)가 공동매각요구권(drag-along right)을 행사하지 아니하는 경우에는 공개매수자(최대주주) 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식에 관하여 동반매도청구권(tag-along right)을 행사할 수 있습니다.

5)
공개매수자(최대주주)는 공개매수자(홀딩스)의 주식처분(공동매각요구권이 행사된 경우 포함)에 대하여 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 우선매수권 행사 대상은 공개매수자(홀딩스)가 소유한 주식 및 콜옵션 행사가 가능하였던 옵션대상주식이며, 옵션대상주식에 대한 우선매수권 행사 시에는 차액정산의 형태로 결제합니다.

6)
본 공개매수 완료 이후부터 옵션대상주식의 의결권은 공개매수자(홀딩스)가 제안하는 바에 따라 행사하기로 합니다.

[공개매수자: 주식회사 영풍(이하 "
공개매수자(최대주주)
"]
공개매수자(최대주주)는 2024년 09월 25일 다음과 같은 내용으로 보유주식 일부에 관하여 담보계약을 체결하였습니다.

연번

성명
(
명칭
)

공개매수자와의

관계

주식등의

종류

주식등의

수

계약

상대방

계약의

종류

계약체결일
계약기간
이자율
비율
비고

1

주식회사

영풍

본인
보통주식
1,694,916

엔에이치투자증권

주식회사

담보계약
(
주
1)

2024
년
09
월
25
일

2025
년
6
월
25
일
(
주
2)

연
5.70

8.18
질권

주1)
위 계약상 대출금액은 최대 삼천억(300,000,000,000)원이고, 인출 실행금액은 개별 인출요청에 따라 확정됩니다.

주2)
공개매수자(최대주주)는 조기상환을 통해 계약을 조기에 종료시킬 권한이 있으며 조기상환수수료는 책정되어 있지 아니합니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 8월 14일에 제출된 대상회사의 2024년 반기보고서, 2024년 05월 14일에 제출된 2024년 1분기 분기보고서 및 2024년 03월 28일 제출된 2023년말 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상 회사의 웹사이트로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황
기업회계기준서(K-IFRS) 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사(최상위)인 당사의 연결대상 종속기업은 2024년 반기말 현재 79개사입니다. 전년말 대비 9개 기업이 증가하였으나, 4개 기업이 감소하였고, 주요 종속회사의 수는 1개사 증가하였습니다.

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
74
9
4
79
21

합계
74
9
4
79
21

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

2) 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부(주1)

서린상사㈜
1984.02.02
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울
비철금속 수출입업
269,946
사실상 지배력 기준(기업회계기준서 1110호)
O

Sorin Corporation Singapore Pte., Ltd
2011.01.14
1 Raffles Quay #09-06 North Tower Singapore
도매 및 상품중개업
271,937
기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
O

PT. Sorin International Indonesia
2011.01.25
The Prominence Tower Lt 28, Suite 1 Jl. Jalur Sutera Barat No. 15,Alam Sutera, Tangerang Banten 15143. Indonesia
금속 및 금속원광 도매업
153
상동
X

Sorin Shanghai Corporation Ltd.
2016.07.01
Room E04 2nd Building, No.225 North Fute Road, China (Shanghai)Pilot Free Trade Zone, Shanghai, P.R.China
무역업
24,013
상동
X

에스아이앤엘(주)
2020.03.23
인천광역시 연수구 인천신항대로 866-7
물류창고업 및 운송업
29,843
상동
X

SORIN INDIA PRIVATE LIMITED
2021.07.01
161/A, Office No. 10, 10th Floor, LKS HOUSE, Hemu Kalani Marg,Sindhi Society, next to The Acres Club, Chembur, Mumbai, Maharashtra400071
도매 및 상품중개업
1,380
상동
X

LION TANKERS PTE. LTD.
2021.12.15
10 ANSON ROAD #34-10 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE
해운업
45,934
상동
X

㈜케이지엑스
1992.05.11
울산광역시 울주군 온산읍 덕신로 461
건설기계 대여업
31,396
상동
X

케이지그린텍㈜
2010.03.25
울산광역시 울주군 온산읍 이진로 139
전기, 가스 및 증기 공급업
3,856
상동
X

스틸싸이클㈜
2010.01.12
경상북도 경주시 천북면 천북산단로1길8-65
비철금속 재생 및 판매
232,992
상동
O

스틸싸이클에스씨㈜
2012.02.06
전라남도 순천시 해룡면 율촌산단2로23
비철금속 재생 및 판매
59,599
상동
X

Sun Metals Holdings Ltd.
1992.06.12
1 Zinc Avenue Stuart, Townsville QLD4811, Australia
아연괴 제조 및 판매
1,081,870
상동
O

Sun Metals Corporation Pty., Ltd.
1996.06.03
1 Zinc Avenue Stuart, Townsville QLD4811, Australia
아연괴 제조 및 판매
1,233,850
상동
O

Ark Energy Corporation Pty Ltd
2021.01.11
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
601,222
상동
O

Ark Energy MacIntyre Pty Ltd
2020.07.08
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
풍력발전
4,793
상동
X

Ark Energy MacIntyre Holdings Pty Ltd
2024.02.09
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
지주회사
-
상동
X

Ark Energy H2 Pty Ltd
2021.04.01
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
수소산업 개발
11,778
상동
X

Ark Energy Solar & Storage Pty Ltd
2022.11.25
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
159,656
상동
O

Sun Metals Solar Farm Pty Ltd
2022.11.25
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
167,102
상동
O

Epuron Holdings Pty Ltd
2011.03.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
16,708
상동
X

Ark Energy Operations Pty Ltd
2003.04.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
2,021
상동
X

Ark Energy Projects Pty Ltd
2011.03.30
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
55,396
상동
X

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
2012.06.28
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,153
상동
X

Katherine Solar Pty Ltd
2016.08.09
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
4
상동
X

Burrendong Wind Farm Pty Ltd
2022.02.08
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
2,954
상동
X

Bowmans Creek Wind Farm Pty Ltd
2021.11.11
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,511
상동
X

Specimen Hill Wind Farm Pty Ltd
2019.12.18
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

Chalumbin Wind Farm Pty Ltd
2000.04.06
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

Boomer GEH Holdings Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
4,425
상동
X

Collinsville GEH Holdings Pty Ltd
2022.11.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,516
상동
X

Han Ho H2 Holdings Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
110
상동
X

Guilford Wind Farm Pty Ltd
2022.12.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
1,314
상동
X

Hellyer Wind Farm Holdings Pty Ltd
2022.12.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
734
상동
X

St. Patrick's Plains Wind Farm Pty Ltd
2023.01.17
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,029
상동
X

Doughboy Wind Farm Pty Ltd
2024.02.14
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
-
상동
X

TKLN Solar Pty Ltd
2010.05.28
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,173
상동
X

Uterne Power Plant Pty Ltd
2010.04.22
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
5,941
상동
X

Yulara Solar Pty Ltd
2015.04.09
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
5,757
상동
X

SHWF Unit Trust
2019.12.20
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,490
상동
X

CWF Unit Trust
2006.05.04
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
6,056
상동
X

Boomer Green Energy Hub Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
4,424
상동
X

Collinsville Green Energy Hub Pty Ltd
2022.11.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,515
상동
X

Han Ho H2 Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
680
상동
X

Hellyer Wind Farm Pty Ltd
2022.12.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
732
상동
X

Richmond Valley BESS Holdings Pty Ltd
2023.11.15
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

Richmond Valley BESS Pty Ltd
2023.11.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

DBWF Unit Trust
2024.04.29
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
-
상동
X

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
1999.06.01
Suite 4700, Toronto Dominion Bank Tower Toronto-Dominion Centre,Toronto, Ontario, Canada
광업권 개발업
6,350
상동
X

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.
2010.08.18
9 Raffles Place, #26-01 Republic Plaza, Singapore 048619
광산 개발회사 투자
89,045
상동
O

ICM Pachapaqui S.A.C.
2005.12.12
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
82,141
상동
O

Andean Minerals Peru S.A.C.
2006.01.26
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
36
상동
X

ICM Exploraciones S.A.C.
2005.12.21
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
1
상동
X

ICM Procesadora S.A.C.
2005.12.21
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
93
상동
X

Compania Mineral ICM S.A.C.
2005.12.21
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
1
상동
X

Townsville Logistics Pty., Ltd.
2016.12.22
Level 28 Riparian Plaza 71 Esgle Street Brisbane QLD 4000
물류업
22,037
상동
X

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
2018.04.12
Level 28 Riparian Plaza 71 Esgle Street Brisbane QLD 4000
물류업
19,732
상동
X

Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC
2017.04.05
LOT C, PHU MY 3 SPECIALIZED INDUSTRIAL PARK,
유해폐기물(EAFD) 처리
147,535
상동
O

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
2018.09.18
No. 75/51 Ocean Tower 2, 24th Floor, Soi Sukhumvit 19, SukhumvitRoad, Klongteoy Nua Sub-district, Wattana District, Bangkok Metropolis
비철금속수출입업
629
상동
X

코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사
2019.09.16
서울특별시 강남구 강남대로44길7, 2층 242호 (도곡동, 글수레빌딩)
사모투자펀드
89,302
상동
O

㈜포커스이엔지
2012.03.08
서울특별시 마포구 동교로156-4, 3층
도매 및 소매업
5,963
상동
X

㈜아크미디어
2019.07.04
서울특별시 마포구 월드컵북로1길26-7
미디어 컨텐츠 제작업
131,898
상동
O

케이잼(주)
2020.03.17
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-2
전해동박 제조 및 판매업
302,046
상동
O

그레이 제1호 사모투자합자회사
2022.06.29
서울특별시 강남구 강남대로44길7, 2층221호
사모투자펀드
107,643
상동
O

가젤 제1호 유한회사
2022.07.07
서울특별시 강남구 강남대로44길 7, 3층 351호
기타금융업
89,140
상동
O

켐코㈜
2017.1.11
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울
황산니켈의 제조 판매 및 축전지 부분품의 제조 판매
235,821
상동
O

Pedalpoint Holdings, LLC
2021.12.17
400 Spectrum Center Dr.Suite 1900, Irvine CA,92618
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
575,531
상동
O

Igneo Holdings, LLC
2021.04.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
183,567
상동
O

Igneo Intermediate, LLC
2021.08.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
C/O CORPORATION SERVICE COMPANY
0
상동
X

Igneo Technologies, LLC
2021.04.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
50,091
상동
X

Evterra Recycling, LLC
2021.02.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
전자폐기물 수거 및 파쇄, 선별
76,113
상동
O

Igneo IP, LLC
2021.04.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
Igneo 공정 관련 특허 보유 및 관리
0
상동
X

Igneo France, S.A.S
2006.08.25
Rue Roger Salengro 62330 Isbergues France
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
17,338
상동
X

Igneo (Georgia), LLC
2021.02.05
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
23,172
상동
X

Pedalpoint KM, LLC
2024.03.25
140 Broadway F50, New York, NY 10005 USA
지주회사
-
상동
X

Kataman Metals, LLC
2007.06.26
7733 Forsyth Blvd, Saint Louis, MO 63105
비철금속 수출입업
275,803
상동
O

Kataman Asia-Pacific PTE. LTD.
2013.07.11
160 Robinson Road, Level 23, Suite 5, SBF Center, Singapore 068914
비철금속 수출입업
31,257
상동
X

Kataman Australia Ltd.
2023.12.13
Level 22, Suite 23, Sydney Place 180 George Street, Sydney,NSW 2000
비철금속 수출입업
-
상동
X

Kataman UK Limited
2020.08.20
Pinewood Business Park, Coleshill Road, Marston Green, Birmingham, England., B37 7HG
비철금속 수출입업
28,458
상동
X

Kataman Ireland Limited
2022.04.06
Dublin Road, Ashbourne, Co Meathe, A84 AY28, Ireland
비철금속 수출입업
-
상동
X

주1)
주요 종속기업 여부 판단기준은 최근 사업연도말 자산총액 750억원 이상입니다.

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

(2) 회사의 법적 ·상업적 명칭
대상회사의 명칭은 고려아연주식회사이고, 영문으로는 Korea Zinc Company, Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 고려아연(주) 또는 Korea Zinc Co., Ltd.라고 표기합니다.
(3) 설립일자
대상회사는 종합비철금속 제련회사로서 1974년 8월 1일에 설립되었으며, 1990년 7월 28일 기업공개를 실시하였습니다.
(4) 대상회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주 소 : 서울시 종로구 종로 33- 전화번호 : 02-6947-2114- 홈페이지 주소 : http://www.koreazinc.co.kr
(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용
지배회사인 고려아연㈜는 아연, 연, 금, 은, 동 등을 제조 및 판매하는 종합비철금속제련회사로 비철금속을 제련하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 종속회사를 통하여 국내에서 비철금속 수출입업(서린상사㈜), 제강분진을 활용한 자원순환 사업(스틸싸이클㈜) 등을 하고 있으며, 2차전지 핵심소재인 전해동박 생산업(케이잼㈜) 등의 신규 사업을 확대하고 있습니다. 또한 해외에서도 지배회사와 같은 비철금속제조 및 판매업(Sun Metals Corporation Pty Ltd)을 하고 있으며, 최근 전자폐기물 재활용을 통해 금속을 추출하고 조달하는 자원순환 사업(Pedalpoint LLC, Igneo Holdings LLC, Kataman Metals, LLC), 신재생에너지 및 수소개발 사업(Ark Energy, Epuron Holdings Pty Ltd)등의 신사업을 추가하였습니다.
(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정) 현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정) 일자
특례상장 유형

유가증권시장 상장
1990년 07월 28일
해당사항 없음

나. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
51기 반기(2024년 반기말)
50기(2023년말)
49기(2022년말)

보통주
발행주식총수
20,703,283
20,908,588
19,863,158

액면금액
5,000
5,000
5,000

자본금
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

주1)
상기 2022년말 발행주식총수: 2022년 8월 5일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2022년 8월 19일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(993,158주)를 포함한 19,863,158주로 변동하였습니다.

주2)
상기 2023년말 발행주식총수: 2023년 8월 30일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2023년 9월 13일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(1,045,430주)를 포함한 20,908,588주로 변동하였습니다.

주3)
상기 당기말 발행주식총수: 2023년 11월 9일 1,000억원의 자기주식취득 신탁계약 결정 및 주식소각 결정 공시를 하였고, 2024년 5월 8일 취득을 완료하고, 이를 전량(205,305주) 소각집행함으로써 대상회사의 발행주식총수는 20,703,283주로 감소하였습니다.

(2) 주식의 총수

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
48,000,000
-
48,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,908,588
-
20,908,588
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
205,305
-
205,305
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
205,305
-
205,305
2023년 11월 9일 1,000억원의신탁계약을 통한 자기주식취득,2024년 5월 8일 취득완료 및 전량소각집행

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,703,283
-
20,703,283
-

Ⅴ. 자기주식수
149,904
-
149,904
2024년 5월 8일 1,500억원의추가신탁계약을 통한 자기주식취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,553,379
-
20,553,379
-

주1)
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수: 2023년 8월 30일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2023년 9월 13일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(1,045,430주)를 포함한 20,908,588주로 변동하였습니다.

주2)
Ⅱ. 현재까지 감소한 주식의 총수: 2023년 11월 9일 1,000억원의 자기주식취득 신탁계약 결정 및 주식소각 결정 공시를 하였고, 2024년 5월 8일 취득을 완료하고, 이를 전량(205,305주) 소각집행함으로써 당사의 발행주식총수는 20,703,283주로 감소하였습니다.

주3)
Ⅴ. 자기주식수: 2024년 5월 3일 추가로 1,500억원의 자기주식취득 신탁계약결정 공시를 하고, 이 신탁계약에 의해 결제일 기준 2024년 6월 28일까지 취득한 주식수입니다.

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

(3) 자기주식

1) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
103,892
251,317
205,305
-
149,904
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
205,305
-
205,305
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
103,892
456,622
205,305
205,305
149,904
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
103,892
456,622
205,305
205,305
149,904
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1)
기초수량은 2024.01.01 기준, 기말수량은 2024.06.30 기준입니다.

주2)
상기 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "기초수량" 103,892주와 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "취득(+)" 수량의 101,413주(합계 205,305주)는 2023.11.09 에 체결한 신탁계약에 의해 취득한 수량이며, "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "취득(+)" 수량의 나머지 149,904주는 2024.05.08 에 체결한 추가신탁계약에 의해 취득한 수량입니다.

주3)
상기 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "처분(-)" 수량 및 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "현물보유물량" 중 "취득(+)" 수량은 전량 2024.05.08 자기주식취득 신탁계약 해지에 따라 수탁자가 회사에 반환한 물량이며, 이를 소각 집행하였습니다.

2) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2023년 11월 09일
2024년 05월 08일
100,000
99,046
99.0
0
-
2024년 05월 08일

신탁 체결
2024년 05월 08일
2024년 11월 08일
150,000
75,363
50.2
0
-
-

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜영풍
본인
보통주
5,258,797
25.15
5,258,797
25.40
-

유중근
출자자
보통주
73,959
0.35
75,055
0.36
장내매매

Park Caroline Choi
출자자
보통주
39,381
0.19
39,381
0.19
-

Park Charles Chulwoo
출자자
보통주
4,390
0.02
0
0.00
장내매매

Park Clara In-Young
출자자
보통주
1,150
0.01
0
0.00
장내매매

Park Caleb In-Woo
출자자
보통주
1,126
0.01
0
0.00
장내매매

Park Ariel In-Ah
출자자
보통주
1,126
0.01
0
0.00
장내매매

최윤범
출자자
보통주
365,932
1.75
380,256
1.84
장내매매

이경은
출자자
보통주
4,400
0.02
4,400
0.02
-

최수연
출자자
보통주
2,686
0.01
2,686
0.01
-

최승민
출자자
보통주
2,259
0.01
2,259
0.01
-

최창영
출자자
보통주
96,422
0.46
96,422
0.47
-

김록희
출자자
보통주
107,955
0.52
107,955
0.52
-

최내현
출자자
보통주
160,009
0.77
165,009
0.80
장내매매

최진하
출자자
보통주
1,521
0.01
1,534
0.01
장내매매

최윤하
출자자
보통주
1,521
0.01
1,534
0.01
장내매매

Lee Christine Euna
출자자
보통주
81,004
0.39
85,769
0.41
장내매매

이원복
출자자
보통주
1,418
0.01
1,431
0.01
장내매매

이승원
출자자
보통주
6,939
0.03
7,002
0.03
장내매매

이세림
출자자
보통주
1,742
0.01
1,758
0.01
장내매매

최정일
출자자
보통주
303,894
1.45
310,406
1.50
장내매매

김미숙
출자자
보통주
486
0.00
491
0.00
장내매매

최윤지
출자자
보통주
1,967
0.01
1,985
0.01
장내매매

최재윤
출자자
보통주
1,266
0.01
1,278
0.01
장내매매

최창근
출자자
보통주
172,412
0.82
172,412
0.83
-

이신영
출자자
보통주
26,526
0.13
26,526
0.13
-

Choi Jennie
출자자
보통주
34,279
0.16
34,279
0.17
-

Choi Robin
출자자
보통주
31,769
0.15
31,769
0.15
-

방찬오
출자자
보통주
940
0.00
940
0.00
-

방석오
출자자
보통주
505
0.00
505
0.00
-

최민석
출자자
보통주
55,429
0.27
55,429
0.27
-

김지수
출자자
보통주
814
0.00
814
0.00
-

최인승
출자자
보통주
411
0.00
411
0.00
-

최지상
출자자
보통주
460
0.00
460
0.00
-

최창규
출자자
보통주
333,018
1.59
333,018
1.61
-

정지혜
출자자
보통주
9,121
0.04
9,121
0.04
-

최주원
출자자
보통주
38,565
0.18
38,565
0.19
-

이하나
출자자
보통주
781
0.00
781
0.00
-

최연아
출자자
보통주
210
0.00
210
0.00
-

최아은
출자자
보통주
0
0.00
210
0.00
장내매매

최정상
출자자
보통주
34,726
0.17
34,726
0.17
-

Kim Jacqueline
출자자
보통주
841
0.00
841
0.00
-

최정운
출자자
보통주
312,618
1.50
312,618
1.51
-

한진희
출자자
보통주
25,593
0.12
25,593
0.12
-

최은오
출자자
보통주
9,646
0.05
9,646
0.05
-

Choi Aileen
출자자
보통주
24,011
0.11
24,011
0.12
-

최윤석
출자자
보통주
41,437
0.20
41,437
0.20
-

이제중
출자자
보통주
1,085
0.01
1,085
0.01
-

유미개발㈜
피지배회사
보통주
313,332
1.50
313,332
1.51
-

영풍정밀㈜
피지배회사
보통주
382,508
1.83
382,508
1.85
-

경원문화재단
출자단체
보통주
7,450
0.04
7,450
0.04
-

해주최씨준극경수기호종중
출자단체
보통주
88,310
0.42
88,310
0.43
-

장형진
임원
보통주
721,798
3.45
721,798
3.49
-

김혜경
출자자
보통주
115,581
0.55
126,451
0.61
장내매매

장세준
출자자
보통주
260
0.00
11,410
0.06
장내매매

장세환
출자자
보통주
3,941
0.02
3,941
0.02
-

장혜선
출자자
보통주
11,393
0.05
11,437
0.06
장내매매

장세경
출자자
보통주
15,000
0.07
15,000
0.07
-

장세명
출자자
보통주
77,886
0.37
77,886
0.38
-

장세욱
출자자
보통주
72,226
0.35
72,469
0.35
장내매매

㈜테라닉스
피지배회사
보통주
81,668
0.39
104,111
0.50
장내매매

㈜코리아써키트
피지배회사
보통주
104,073
0.50
124,757
0.60
장내매매

씨케이(유)
피지배회사
보통주
42,706
0.20
91,748
0.44
장내매매

에이치씨(유)
피지배회사
보통주
184,971
0.88
216,913
1.05
장내매매

시그네틱스㈜
피지배회사
보통주
11,679
0.06
11,679
0.06
-

영풍전자㈜
피지배회사
보통주
10,857
0.05
10,857
0.05
-

계
보통주
9,922,186
47.46
10,092,872
48.75
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
기초수량은 2024년 1월 1일 기준(총발행주식수 20,908,588주)이며, 기말수량은 2024년 6월 30일 기준(총발행주식수 20,703,283주)입니다.

(2) 최대주주의 개요

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)영풍
5,682
박영민
-
-
-
장세준
16.89

배상윤
-
-
-
-
-

주1)
상기 기본정보는 2023년 12월 31일 주주명부 기준입니다.

(3) 최대주주 변동현황공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보(1) 연결 요약재무정보

과 목
제51기(2024년 6월말)
제50기(2023년 12월말)
제49기(2022년 12월말)

[유동자산]
6,127,285,230,869
5,571,656,932,735
6,071,090,869,900

ㆍ현금및현금성자산
938,195,439,476
676,775,222,868
780,981,792,302

ㆍ단기금융기관예치금
261,540,508,991
219,964,045,930
163,021,462,181

ㆍ매출채권및기타채권
745,290,954,882
603,196,695,445
656,018,214,409

ㆍ단기투자자산
927,965,377,864
1,176,390,756,050
1,401,790,361,789

ㆍ파생상품금융자산
15,180,877,289
25,367,741,104
42,934,301,652

ㆍ재고자산
3,019,195,460,410
2,637,705,334,401
2,825,444,894,721

ㆍ당기법인세자산
3,041,197,823
1,770,268,057
3,660,479,335

ㆍ기타유동자산
216,875,414,134
230,486,868,880
197,239,363,511

[비유동자산]
7,193,500,030,623
6,474,414,378,915
6,026,827,489,074

ㆍ장기금융기관예치금
3,779,253,210
516,119,426
14,512,644,924

ㆍ장기매출채권및기타채권
30,862,895,181
33,282,944,242
24,244,958,858

ㆍ장기투자자산
898,992,658,320
1,014,976,124,464
751,367,810,131

ㆍ장기파생상품금융자산
2,757,650,928
7,296,943,978
5,368,928,642

ㆍ유형자산
4,533,908,711,738
3,869,034,305,636
3,694,368,563,148

ㆍ투자부동산
8,717,721,361
8,969,459,815
11,822,778,867

ㆍ무형자산
996,791,101,302
882,551,484,001
851,334,580,927

ㆍ사용권자산
86,969,623,176
68,548,066,272
44,799,085,018

ㆍ관계기업투자및공동기업투자
497,815,845,434
491,366,755,269
426,388,019,726

ㆍ이연법인세자산
39,777,595,645
28,716,414,751
101,270,291,574

ㆍ순확정급여자산
54,761,922,448
37,836,917,776
60,443,063,647

ㆍ기타비유동자산
38,365,051,880
31,318,843,285
40,906,763,612

자산총계
13,320,785,261,492
12,046,071,311,650
12,097,918,358,974

[유동부채]
2,731,004,089,948
1,902,819,300,929
2,319,116,608,598

[비유동부채]
830,782,715,581
501,249,141,851
547,069,633,828

부채총계
3,561,786,805,529
2,404,068,442,780
2,866,186,242,426

[자본금]
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

[자본잉여금]
1,621,678,266,999
1,621,678,266,999
1,085,852,954,318

[자본조정]
-100,723,363,307
-66,913,304,807
-15,029,842,807

[기타포괄손익누계액]
-47,244,123,396
-112,461,541,079
-80,834,625,981

[이익잉여금]
7,923,772,924,750
7,843,381,808,493
7,953,409,019,052

[비지배지분]
256,971,810,917
251,774,699,264
189,018,821,966

자본총계
9,758,998,455,963
9,642,002,868,870
9,231,732,116,548

(2024.1.1.~2024.6.30.)
(2023.1.1.~2023.12.31.)
(2022.1.1.~2022.12.31.)

매출액
5,433,530,917,929
9,704,521,343,024
11,219,358,600,107

영업이익
453,241,879,248
659,935,424,598
919,171,130,822

당기순이익
287,888,889,778
533,378,688,122
798,264,387,415

지배주주순이익
283,485,129,130
527,261,488,012
780,610,169,416

비지배주주순이익
4,403,760,648
6,117,200,110
17,654,217,999

총포괄손익
356,978,725,593
459,960,414,380
733,528,259,114

주당순이익
13,694
26,139
42,967

연결에 포함된 회사수
79
74
71

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

(2) 별도 요약재무정보

과 목
제51기(2024년 6월말)
제50기(2023년 12월말)
제49기(2022년 12월말)

[유동자산]
4,454,306,393,635
4,223,804,225,522
4,685,834,531,698

ㆍ현금및현금성자산
162,916,618,049
316,077,399,463
433,200,208,251

ㆍ단기금융기관예치금
153,000,000,000
63,000,000,000
73,210,000,000

ㆍ매출채권및기타채권
700,336,258,858
376,875,458,009
481,307,388,004

ㆍ단기투자자산
900,221,630,658
1,159,861,243,257
1,332,772,121,341

ㆍ파생상품금융자산
169,385,684
2,490,538,724
18,656,856,985

ㆍ재고자산
2,412,041,825,139
2,121,171,057,513
2,247,047,292,684

ㆍ기타유동자산
125,620,675,247
184,328,528,556
99,640,664,433

[비유동자산]
6,388,791,649,631
5,953,891,567,061
5,405,400,812,916

ㆍ장기금융기관예치금
8,000,000
8,000,000
8,000,000

ㆍ장기매출채권및기타채권
28,604,377,916
12,403,276,514
11,222,502,750

ㆍ장기투자자산
805,924,379,987
908,888,494,976
608,344,940,398

ㆍ장기파생상품금융자산
2,757,650,928
7,296,943,978
1,246,073,990

ㆍ유형자산
2,149,914,160,112
2,143,271,998,019
2,073,604,214,363

ㆍ투자부동산
6,483,654,420
6,699,363,902
6,885,605,473

ㆍ사용권자산
21,016,853,041
23,817,942,139
2,757,116,988

ㆍ무형자산
46,237,009,265
45,714,076,141
38,776,204,613

ㆍ관계기업투자및공동기업투자
312,963,968,239
294,991,902,558
196,062,628,693

ㆍ종속기업투자
2,913,096,367,112
2,454,879,673,508
2,390,365,540,186

ㆍ이연법인세자산
32,735,010,804
10,038,607,715
-

ㆍ순확정급여자산
54,761,922,448
37,779,651,799
58,636,979,449

ㆍ기타비유동자산
14,288,295,359
8,101,635,812
17,491,006,013

자산총계
10,843,098,043,266
10,177,695,792,583
10,091,235,344,614

[유동부채]
1,964,045,116,422
1,354,938,343,062
1,675,608,941,646

[비유동부채]
30,274,289,732
32,230,613,620
15,168,808,296

부채총계
1,994,319,406,154
1,387,168,956,682
1,690,777,749,942

[자본금]
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

[자본잉여금]
1,580,121,093,242
1,580,121,093,242
1,058,186,962,872

[자본조정]
(85,693,520,500)
(51,883,462,000)
-

[기타포괄손익누계액]
(233,078,172,505)
(189,985,056,412)
(154,663,247,119)

[이익잉여금]
7,482,886,296,875
7,347,731,321,071
7,397,618,088,919

자본총계
8,848,778,637,112
8,790,526,835,901
8,400,457,594,672

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2024.1.1.~2024.6.30.)
(2023.1.1.~2023.12.31.)
(2022.1.1.~2022.12.31.)

매출액
3,801,382,075,499
7,291,069,464,175
8,081,377,635,065

영업이익
448,034,493,784
707,392,462,861
931,364,083,676

당기순이익
338,224,835,804
585,594,952,471
656,193,706,473

총포괄손익
295,131,719,711
510,686,162,859
546,337,140,200

주당순이익
16,338
29,031
36,119

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황
1) 기업집단에 소속된 회사

대상회사가 속해 있는 기업집단 영풍은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 상호출자제한 기업집단으로 지정되어있으며, 2024. 06. 30일 현재 당사를 포함하여 국내에 28개의 계열회사(상장사 6개사, 비상장사 22개사)와 해외에 78개의 계열회사가 있습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

영풍
6
100
106

2) 국내 계열회사 현황대상회사는 영풍그룹(공정거래위원회로부터 상호출자제한 기업집단으로 지정된 영풍 기업집단)의 소속회사로서, 2024년 반기말 현재 영풍그룹에는 28개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 대상회사를 포함하여 총 6개사이며 비상장사는 22개사입니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
(주)영풍
110111-0003824

고려아연(주)
110111-0168404

(주)코리아써키트
130111-0026749

시그네틱스(주)
110111-0070815

(주)인터플렉스
135011-0042924

영풍정밀(주)
110111-0342496

비상장
22
(주)알란텀
131111-0215078

(주)영풍이앤이
131111-0238400

(주)영풍문고
110111-7577393

(주)테라닉스
135011-0042950

농업회사법인 에스피팜랜드(유)
175714-0000651

씨케이(유)
131414-0004396

에이치씨(유)
131414-0010319

영풍개발(주)
110111-0612914

영풍문고홀딩스(주)
110111-0855530

영풍전자(주)
135011-0032106

유미개발(주)
110111-0235542

서린상사(주)
110111-0365068

케이잼(주)
230111-0328053

케이지그린텍(주)
230111-0164077

에스아이앤엘(주)
120111-1060681

서린정보기술(주)
110111-1260077

(주)케이지엑스
181211-0020558

켐코(주)
131111-0470424

코리아니켈(주)
110111-0529482

한국전구체(주)
230111-0378397

스틸싸이클에스씨(주)
110111-4789511

스틸싸이클(주)
110111-4260123

3) 해외 계열회사 현황
2024년 반기말 현재 영풍그룹에는 78개의 해외 계열회사가 있습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
회 사 명
국 가

비상장
78
YOUNG POONG JAPAN Corp.
일본

화하선로판(천진)유한공사
중국

INTERFLEX VINA CO.,LTD.
베트남

SIGNETICS HIGH TECHNOLOGY USA INC.
미국

YOUNG POONG Electronics Vina Co.,Ltd
베트남

YPE VINA CO.,Ltd
베트남

KOREA CIRCUIT VINA COMPANY LIMITED.
베트남

Sun Metals Holdings Ltd
호주

Sun Metals Corporation Pty., Ltd.
호주

Townsville Logistics Pty Ltd
호주

Townsville Marine Logistics PT
호주

Pan Pacific Metal Mining Corporation
캐나다

KZ Minerals Holdings PTE Ltd
싱가포르

ICM Pachapaqui S.A.C.
페루

KZ-Pranda Co., Ltd
태국

Sorin Corporation Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

PT. SORIN INTERNATIONAL INDONESIA
인도네시아

Sorin Shanghai Corporation Ltd
중국

Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC
베트남

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
태국

Ark Energy Corporation Pty Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Pty Ltd
호주

Ark Energy H2 Pty Ltd
호주

Ark Energy Solar & Storage Pty Ltd
호주

Sun Metals Solar Farm Pty. Ltd.
호주

Ark Energy Operations Pty Ltd
호주

Ark Energy Projects Pty Ltd
호주

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
호주

LION TANKERS PTE. LTD.
싱가폴

SORIN INDIA PTE. LTD.
인도

Epuron Holdings Pty Ltd
호주

Burrendong Wind Farm Pty Ltd
호주

Katherine Solar Pty Ltd
호주

Bowmans Creek Wind Farm Pty Ltd
호주

Specimen Hill Wind Farm Pty Ltd
호주

Chalumbin Wind Farm Pty Ltd
호주

Boomer GEH Holdings Pty Ltd
호주

Collinsville GEH Holdings Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Holdings Pty Ltd
호주

Guilford Wind Farm Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Holdings Pty Ltd
호주

SHWF Unit Trust
호주

TKLN Solar Pty Ltd
호주

Uterne Power Plant Pty Ltd
호주

Yulara Solar Pty Ltd
호주

CWF Unit Trust
호주

Boomer Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Collinsville Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Pty Ltd
호주

St. Patrick's Plains Wind Farm
호주

Andean Minerals Peru S.A.C.
페루

ICM Exploraciones S.A.C.
페루

ICM Procesadora S.A.C.
페루

Compania Mineral ICM S.A.C.
페루

Pedalpoint Holdings LLC
미국

Igneo Holdings, LLC
미국

Igneo Intermediate LLC
미국

Igneo IP LLC
미국

Evterra Recycling LLC
미국

Igneo Technologies LLC
미국

Igneo France
프랑스

Igneo(Georgia) LLC
미국

Fulcrum 3D P/L
호주

Alantum Europe GmbH.
독일

AATM(Dalian) Co.,Ltd.
중국

Fulcrum3D Europe GmbH
독일

Richmond Valley BESS Holdings Pty Ltd
호주

Richmond Valley BESS Pty Ltd
호주

Doughboy Wind Farm Pty Ltd
호주

DBWF Unit Trust
호주

Pedalpoint KM
미국

Kataman Metals LLC
미국

Kataman UK Limited
영국

Kataman Ireland
아일랜드

Kataman Asia-Pacific Pte. Ltd.
싱가포르

Kataman Australia Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Holdings Pty Ltd
호주

2. 대상 주식등의 거래상황

최근 6개월 간 월간 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.

종류
'24년 3월
'24년 4월
'24년 5월
'24년 6월
'24년 7월
'24년 8월

보통주
주가
최고
460,000
485,000
537,000
525,000
541,000
547,000

최저
436,000
444,000
460,000
479,500
484,000
454,500

평균
451,084
467,259
509,416
499,634
517,126
515,005

거래량
최고(일)
132,867
99,807
111,917
78,559
75,038
88,941

최저(일)
20,019
16,392
16,896
15,181
18,131
20,717

월간
838,700
937,120
1,160,909
776,000
742,705
819,802

주1)
월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.

출처)
KRX

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

대상회사가 공개매수자에게 제공한 신용공여등(대여, 담보제공, 보증 등의 거래)의 내역이 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자 그룹은 대상회사의 최대주주로서 본 공개매수를 통하여 대상회사의 지분을 추가로 취득함으로써 경영권을 공고히 하고, 훼손된 지배구조를 회복하고 기업가치를 제고해 주주가치를 극대화하고자 하며, 이를 위하여 본 공개매수를 추진합니다.

[대상회사 주식 소유현황]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)영풍
5,258,797
25.40
-

국민연금
1,620,375
7.83
-

우리사주조합
546
0.00
-

주1)
상기 지분율(%) 산출 시 적용된 총발행주식수는 의결권있는 발행주식총수(20,553,379주)입니다.

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

[대상회사 소액주주 현황]

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
41,462
41,603
99.66
5,640,045
20,553,379
27.44
-

주1)
상기 지분율(%) 산출 시 적용된 총발행주식수는 의결권있는 발행주식총수(20,553,379주)입니다.

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

공개매수자(홀딩스)는 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 공개매수자(최대주주)는 대상회사의 주식 6,859,254주를 보유하고 있습니다(특별관계자 합산).

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 금번 공개매수를 통해 대상회사의 보통주를 최대 3,024,881주까지 취득하고자 하
며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 장래계획

현 시점에서 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도에 대한 구체적인 계획은 없습니다. 공개매수자는 본 공개매수 이후 안정적 경영권을 바탕으로 최대한 신속하게 주주권을 행사하여 이사회의 기능을 복원하는 등 건전한 기업지배구조를 구축하고, 특정 주주의 이해관계에서 벗어나 전문경영인 중심으로 회사가 정상적으로 운영되도록 하고자 합니다. 공개매수자는 대상회사의 글로벌 최고 수준의 제련 경쟁력을 유지 및 발전시킬 것이며, 다른 기업들과의 사업적 제휴관계도 더욱 강화, 발전시켜 나가고자 합니다. 또한 대상회사로 하여금 ESG 분야의 개선도 충실히 이행하게 하고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성 이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

- 공개매수자(최대주주)는 2024년 09월 13일 대상회사를 상대로 회계장부등 열람 및 등사 가처분 신청을 하였으며 동 사건이 서울중앙지방법원 2024카합21390호로 계속중입니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월 19일자 공시 소송등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)을 참조해 주시기 바랍니다.
- 공개매수자(최대주주)는 2024년 09월 19일 대상회사를 상대로 자기주식 취득금지 가처분 신청을 하였으
나 2024년 10월 02일 기각결정으로 종료되었습니다(서울중앙지방법원 2024카합21412호).
- 공개매수자(최대주주)는 2024년 10월 02일 대상회사를 상대로 공개매수절차중지 가처분 신청을 하였으며 동 사건이 서울중앙지방법원 2024카합21491호로 계속중입니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 10월 02일자 공시 소송등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)을 참조해 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
고려아연 주식회사

주식의 종류
고려아연 주식회사 기명식 보통주식

목표수량

공개매수자(홀딩스)
최대 3,014,881주(발행주식총수의 약 14.56%)

공개매수자(최대주주)
최대 10,000주(발행주식총수의 약 0.05%)

합계
최대 3,024,881주(발행주식총수의 약 14.61%)

주1)

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수 (A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

주식회사 한국기업투자홀딩스(공개매수자 본인)
-
-
3,014,881
14.56
3,014,881
14.56
주1)주2)

㈜영풍(공개매수자 본인)
5,258,797
25.40
10,000
0.05
5,268,797
25.45
-

장형진(특별관계자)
721,798
3.49
-
-
721,798
3.49
-

김혜경(특별관계자)
126,451
0.61
-
-
126,451
0.61
-

장세준(특별관계자)
11,410
0.06
-
-
11,410
0.06
-

장세환(특별관계자)
3,941
0.02
-
-
3,941
0.02
-

장혜선(특별관계자)
11,437
0.06
-
-
11,437
0.06
-

장세경(특별관계자)
15,000
0.07
-
-
15,000
0.07
-

장세명(특별관계자)
77,886
0.38
-
-
77,886
0.38
-

장세욱(특별관계자)
72,469
0.35
-
-
72,469
0.35
-

㈜테라닉스(특별관계자)
104,111
0.50
-
-
104,111
0.50
-

㈜코리아써키트(특별관계자)
124,757
0.60
-
-
124,757
0.60
-

씨케이(유)(특별관계자)
91,748
0.44
-
-
91,748
0.44
-

에이치씨(유)(특별관계자)
216,913
1.05
-
-
216,913
1.05
-

시그네틱스㈜(특별관계자)
11,679
0.06
-
-
11,679
0.06
-

영풍전자㈜(특별관계자)
10,857
0.05
-
-
10,857
0.05
-

합계
6,859,254
33.13
3,024,881
14.61
9,884,135
47.74
-

주1)

공개매수자(홀딩스)와 공개매수자(최대주주) 간에는
목표주식수(최대)의 비율에 따라 안분비례하여 매수할 예정입니다.

주2)
안분비례 매수 과정에서 단수주가 발생하는 경우에는 소수점 이하 절상하여 공개매수자(홀딩스)가 1주 더 매수할 예정입니다.

주3)
공개매수 후의 보유주식수는 특별관계자의 본 공개매수에 대한 응모 시 달라질 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권

830,000원

최대 3,024,881주(발행주식총수의 약 14.61%)
현금지급

주1)

공개매수자는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수공고일 전영업일인(2024. 9. 12.) 종가(금 556,000원)에
49.3%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024. 8. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 536,762원)에
54.6%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024. 7. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 518,436원)에
60.1%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2024. 6. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 516,735원)에
60.6%의 할증

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월
17일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 응모한 주식 수가,
매수예정수량을 하회할 경우에는 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수예정수량을 초과할 경우에는 매수예정수량 만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.참고로 공개매수자(홀딩스)와 공개매수자(최대주주) 간에는 각각의
매수예정수량의 비율대로 안분하여 매수하고, 그 과정에서 단수주가 발생하는 경우에는 소수점 이하 절상하여 공개매수자(홀딩스)가 1주 더 매수할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 9월 13일

32
일간

종료일

2024년 10월
14
일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2024년 10월
17일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다: 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등.

3. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

ㅁ 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

ㅁ 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

ㅁ 대상회사의 해산 또는 파산;

ㅁ 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

ㅁ 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

ㅁ 대상회사 주식의 상장 폐지;

ㅁ 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 대상회사 주식 등의 매수에 관한 계약을 체결한 사실은 없습니다.
공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 공개매수자(최대주주)의 주요주주이자 대상회사의 기타비상무이사로 재직중인 장형진을 포함하여
2024. 9. 12. 본 공개매수를 통하여 취득한 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 ‘+’ 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : MY·고객센터 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 고려아연 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 고려아연 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 고려아연 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) 라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2024년 10월
14
일
)의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.온라인 청약은 당사의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다. 9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일
) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일
) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 :
NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) - 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

명동EA센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

경기도
판교 Branch
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

서울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금

(주)한국기업투자홀딩스:
2,502,351,230,000원(주)영풍:
8,300,000,000원

증권
-

매수수수료 (B)
최대3,300,000,000원

기타 (C)
100,000,000원

합계 (A+B+C)
현금

2,514,051,230,000
원

증권
-

주1)

공개매수대금은 공개매수자가
최대 공개매수 가능 주식수
인
3,024,881주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

(주)한국기업투자홀딩스:
546,159,194,000
원
(주)영풍:
8,300,000,000
원

차입금 (B)

(주)한국기업투자홀딩스:

1,959,592,036,000
원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

2,514,051,230,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권

(주)한국기업투자홀딩스 자기자금 :
546,159,194,000
원
(주)영풍 자기자금 :
8,300,000,000
원

(주)한국기업투자홀딩스 차입금 :
1,871,652,147,290
원

-

합계

2,426,111,341,290원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금
554,459,194,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금
1,959,592,036,000원은 주식회사 영풍, 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사 및 NH투자증권으로부터 조달하였으며 본 정정 공개매수 신고서 제출일 기준, 주식회사 영풍으로부터의 차입금 271,339,290,000원, 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사로부터의 차입금 109,731,260,000원 및 NH투자증권으로부터의 차입금 1,578,521,486,000원 중 1,490,581,597,290원은 NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. NH투자증권으로부터의 차입금 1,578,521,486,000원 중 잔여금액 87,939,888,710원은 2024년 10월 10일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권계좌에 예치될 예정입니다.

3) 위 1) 및 2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월
14
일
) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

주식회사 한국기업투자홀딩스(공개매수자(홀딩스))

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금

1,578,521,486,000원

금리
최소고정금리 연 5.7%

차입일

2024년 09월 30일
/2024년 10월 10일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(2) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자(홀딩스) 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

(단위 : 원)

차입처
(주)영풍

차입금
271,339,290,000원

금리
최소고정금리 연 5.7%

차입일
2024년 09월 25일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 2순위 질권(2) 공개매수자(홀딩스)가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 2순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자(홀딩스) 명의의 계좌에 대한 2순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

(단위 : 원)

차입처
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

차입금
109,731,260,000원

금리
최소고정금리 연4.6%

차입일
2024년 09월 30일

만기(차입기간)
2025년 09월 30일

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항본 공개매수는 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전에 협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.한편, 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 공개매수자(최대주주)의 주요주주이자 대상회사의 기타비상무이사로 재직중인 장형진을 포함하여 2024년 9월 12일 본 공개매수를 통하여 취득한 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 한편, 공개매수자(홀딩스) 및 공개매수자(최대주주)는 위 가.항에 기재된 바와 같이 경영협력계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.본 공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간에, 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다. 한편, 대상회사의 운영에 관하여 공개매수자(홀딩스), 공개매수자(최대주주) 및 장형진 간에 체결된 경영협력계약에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항위 VII.1.가.항 내지 다.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 특수관계자와의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.

대상회사는 2024년 09월 13일 본 공개매수에 대하여 반대하는 의견을 표명하였습니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월 13일자 공시(공개매수에 관한 의견표명서)를 참조해 주시기 바랍니다.
대상회사 및 대상회사의 특별관계자(공동보유자) Troika Drive Investment, L.P.는 공동으로 2024년 10월 04일 공개매수신고서를 제출함으로써 본 공개매수에 대한 대항공개매수를 개시하였습니다. 대상회사의 대항공개매수는 자기주식 취득을 위한 공개매수입니다. 상세한 사항은 대상회사 및 Troika Drive Investment, L.P.의 2024년 10월 04일자 공시(공개매수신고서 및 공개매수설명서)를 참조해 주시기 바랍니다.