고려아연 — 공개매수설명서 (20241004)
제출인: 고려아연

공개매수설명서
2.1
고려아연(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 10월 4일

공 개 매 수 자
성 명 : 고려아연 주식회사

주 소 : 서울특별시 종로구 종로33

전화번호 :
02-6947-2114

성 명 : Troika Drive Investment, L.P.

주 소 : Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

전화번호 : +1-345-949-8066

대 리 인
성 명 : 미래에셋증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 26 전화번호 02-1588-6800

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : 미래에셋증권(주)의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 고려아연 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수자

ㆍ성명 :
Troika Drive Investment, L.P. □ 회사 □ 개인 ■ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
고려아연 주식회사

공개매수 목적(주1)

■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타
- 내용: 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 본 공개매수를 통해, 주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스의 적대적 약탈적 M&A에 대응하여 기업가치 및 주주 권익을 보호하고자 합니다. 특히 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 대상회사의 본질 가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다.

이와 함께 공개매수자 Troika Drive Investment, L.P.는 본 공개매수를 통해 공개매수 대상회사의 경영권 안정을 위해 노력할 것입니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
고려아연(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)

최대 3,726,591 주(발행주식총수의
약 18.0 %)

매수 가격

주당 금 팔십삼만 (830,000) 원

공개매수조건(주2)

공개매수자는 전체 응모주식수가 (1) 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수예정수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.
공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다
공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P가 각자 목표수량(매수예정수량) 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다.

공개매수기간
2024. 10. 04. - 2024. 10. 23.(결제일: 2024. 10. 28.)

보유주식등(주3,4,5)
신고서 제출일 현재
보유 수량
공개매수자(고려아연 주식회사): 3,738,827 주공개매수자(Troika Drive Investment, LP): 없음

보유 비율

공개매수자(고려아연 주식회사): 약
18.06 %공개매수자(Troika Drive Investment, LP): 없음

공개매수후(예정)
보유 수량
공개매수자(고려아연 주식회사): 6,947,836 주공개매수자(Troika Drive Investment, LP): 517,582 주

보유 비율

공개매수자(고려아연 주식회사): 약 33.56%
공개매수자(Troika Drive Investment, LP): 약 2.50%

사무취급자
미래에셋증권 주식회사

주1)
공개매수 목적에 대한 자세한 내용은 본 신고서 Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)

공개매수자의 각 취득예정주식수는 고려아연 주식회사 3,209,009 주 및 Troika Drive Investment, L.P. 517,582 주이며, 공개매수자별 자세한 안분비례 방안은 Ⅳ. 공개매수의 조건 다. 응모주식 등의 매수방법을 참고 부탁드립니다.

주3)
보유주식 등의 수량 및 보유비율은 해당 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 합산한 수치입니다.

주4)

본 신고서 제출 전 영업일 현재 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사의 보통주식 발행주식총수는 20,703,283주이고, 고려아연 주식회사가 자기주식으로 보유하고 있는 주식은 보통주식
499,696주(발행주식총수의 2.41%),

Troika Drive Investment, L.P.가 보유하고 있는 주식은 0주(발행주식총수의 0.00%) 입니다.

고려아연 주식회사의 자기주식수는

고려아연 주식회사가 체결한 2024년 5월 8일자 1,500억원의 자기주식취득 신탁계약 및 2024년 8월 7일자 4,000억원의 자기주식취득 신탁계약에 따라 본 신고서 제출 전 영업일까지 취득한 주식수를 포함하였습니다
.

주5)

공개매수자 중 고려아연의 자기주식 취득 가능 금액 한도는
6,098,664,815,982원(2023년 12월 31일 재무제표 기준 및
2024년도 중간배당금액 등 반영)으로서 본 공개매수를 통해 보통주식 2,663,477,470,000원(주당
830,000
원 기준) 상당의 자기주식을 취득하고자 하는 바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득예정금액은 위 한도 내입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 고려아연 주식회사]가. 회사의 개요1) 회사의 법적 ·상업적 명칭
공개매수자(고려아연)의 명칭은 고려아연주식회사이고, 영문으로는 Korea Zinc Company, Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 고려아연(주) 또는 Korea Zinc Co., Ltd.라고 표기합니다.
2) 설립일자
공개매수자(고려아연)은 종합비철금속 제련회사로서 1974년 8월 1일에 설립되었으며, 1990년 7월 28일 기업공개를 실시하였습니다.
3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주 소 : 서울시 종로구 종로 33
- 전화번호 : 02-6947-2114
- 홈페이지 주소 : http://www.koreazinc.co.kr
4) 주요 사업의 내용
고려아연㈜는 비철금속제련회사로서 아연과 연의 생산 및 판매를 주업종으로 영위하고 있으며 기타 금, 은, 동, 황산 등은 아연과 연의 제련과정에서 회수하는 유가금속과 부산물의 일종으로 생산하고 있습니다.고려아연㈜의 연결대상 종속회사는 79개사이며, K-IFRS 양적기준(직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 고려아연㈜ 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 영업부문은 반드시 포함)에 따라, 이 기준에 부합하는 주요종속회사를 사업부문으로 묶어 작성하였습니다. 사업부문별로 고려아연㈜와 동일한 비철금속제조 및 판매업(Sun Metals Corporation Pty Ltd), 고려아연㈜ 제품에 대한 해외수출을 하는 비철금속 수출입업(서린상사㈜), 광산개발업(KZ Minerals Holdings Pte Ltd, ICM Pachapaqui S.A.C.) 등이 있으며, 그 외에 고려아연㈜는 핵심사업인 제련업을 기반으로 한 자원순환 사업(스틸싸이클㈜, Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC, Pedalpoint Holdings, LLC), 신재생에너지 및 수소개발 사업(Ark Energy Corporation Pty Ltd), 2차전지 소재 사업(케이잼㈜) 등의 신규 사업을 확대하고 있습니다.

5) 연결대상 종속회사 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

서린상사㈜
1984.02.02
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울
비철금속 수출입업
269,946
사실상 지배력 기준(기업회계기준서 1110호)
O

Sorin Corporation Singapore Pte., Ltd
2011.01.14
1 Raffles Quay #09-06 North Tower Singapore
도매 및 상품중개업
271,937
기업의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
O

PT. Sorin International Indonesia
2011.01.25
The Prominence Tower Lt 28, Suite 1 Jl. Jalur Sutera Barat No. 15,Alam Sutera, Tangerang Banten 15143. Indonesia
금속 및 금속원광 도매업
153
상동
X

Sorin Shanghai Corporation Ltd.
2016.07.01
Room E04 2nd Building, No.225 North Fute Road, China (Shanghai)Pilot Free Trade Zone, Shanghai, P.R.China
무역업
24,013
상동
X

에스아이앤엘(주)
2020.03.23
인천광역시 연수구 인천신항대로 866-7
물류창고업 및 운송업
29,843
상동
X

SORIN INDIA PRIVATE LIMITED
2021.07.01
161/A, Office No. 10, 10th Floor, LKS HOUSE, Hemu Kalani Marg,Sindhi Society, next to The Acres Club, Chembur, Mumbai, Maharashtra400071
도매 및 상품중개업
1,380
상동
X

LION TANKERS PTE. LTD.
2021.12.15
10 ANSON ROAD #34-10 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE
해운업
45,934
상동
X

㈜케이지엑스
1992.05.11
울산광역시 울주군 온산읍 덕신로 461
건설기계 대여업
31,396
상동
X

케이지그린텍㈜
2010.03.25
울산광역시 울주군 온산읍 이진로 139
전기, 가스 및 증기 공급업
3,856
상동
X

스틸싸이클㈜
2010.01.12
경상북도 경주시 천북면 천북산단로1길8-65
비철금속 재생 및 판매
232,992
상동
O

스틸싸이클에스씨㈜
2012.02.06
전라남도 순천시 해룡면 율촌산단2로23
비철금속 재생 및 판매
59,599
상동
X

Sun Metals Holdings Ltd.
1992.06.12
1 Zinc Avenue Stuart, Townsville QLD4811, Australia
아연괴 제조 및 판매
1,081,870
상동
O

Sun Metals Corporation Pty., Ltd.
1996.06.03
1 Zinc Avenue Stuart, Townsville QLD4811, Australia
아연괴 제조 및 판매
1,233,850
상동
O

Ark Energy Corporation Pty Ltd
2021.01.11
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
601,222
상동
O

Ark Energy MacIntyre Pty Ltd
2020.07.08
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
풍력발전
4,793
상동
X

Ark Energy MacIntyre Holdings Pty Ltd
2024.02.09
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
지주회사
-
상동
X

Ark Energy H2 Pty Ltd
2021.04.01
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
수소산업 개발
11,778
상동
X

Ark Energy Solar & Storage Pty Ltd
2022.11.25
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
159,656
상동
O

Sun Metals Solar Farm Pty Ltd
2022.11.25
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
167,102
상동
O

Epuron Holdings Pty Ltd
2011.03.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
16,708
상동
X

Ark Energy Operations Pty Ltd
2003.04.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
2,021
상동
X

Ark Energy Projects Pty Ltd
2011.03.30
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
55,396
상동
X

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
2012.06.28
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,153
상동
X

Katherine Solar Pty Ltd
2016.08.09
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
4
상동
X

Burrendong Wind Farm Pty Ltd
2022.02.08
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
2,954
상동
X

Bowmans Creek Wind Farm Pty Ltd
2021.11.11
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,511
상동
X

Specimen Hill Wind Farm Pty Ltd
2019.12.18
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

Chalumbin Wind Farm Pty Ltd
2000.04.06
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

Boomer GEH Holdings Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
4,425
상동
X

Collinsville GEH Holdings Pty Ltd
2022.11.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,516
상동
X

Han Ho H2 Holdings Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
110
상동
X

Guilford Wind Farm Pty Ltd
2022.12.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
1,314
상동
X

Hellyer Wind Farm Holdings Pty Ltd
2022.12.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
734
상동
X

St. Patrick's Plains Wind Farm Pty Ltd
2023.01.17
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,029
상동
X

Doughboy Wind Farm Pty Ltd
2024.02.14
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
-
상동
X

TKLN Solar Pty Ltd
2010.05.28
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,173
상동
X

Uterne Power Plant Pty Ltd
2010.04.22
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
5,941
상동
X

Yulara Solar Pty Ltd
2015.04.09
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
5,757
상동
X

SHWF Unit Trust
2019.12.20
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,490
상동
X

CWF Unit Trust
2006.05.04
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
6,056
상동
X

Boomer Green Energy Hub Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
4,424
상동
X

Collinsville Green Energy Hub Pty Ltd
2022.11.24
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
3,515
상동
X

Han Ho H2 Pty Ltd
2022.11.23
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
680
상동
X

Hellyer Wind Farm Pty Ltd
2022.12.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
732
상동
X

Richmond Valley BESS Holdings Pty Ltd
2023.11.15
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

Richmond Valley BESS Pty Ltd
2023.11.16
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
0
상동
X

DBWF Unit Trust
2024.04.29
Level 2, 275 George St SYDNEY NSW 2000, Australia
신재생에너지 개발
-
상동
X

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
1999.06.01
Suite 4700, Toronto Dominion Bank Tower Toronto-Dominion Centre,Toronto, Ontario, Canada
광업권 개발업
6,350
상동
X

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.
2010.08.18
9 Raffles Place, #26-01 Republic Plaza, Singapore 048619
광산 개발회사 투자
89,045
상동
O

ICM Pachapaqui S.A.C.
2005.12.12
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
82,141
상동
O

Andean Minerals Peru S.A.C.
2006.01.26
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
36
상동
X

ICM Exploraciones S.A.C.
2005.12.21
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
1
상동
X

ICM Procesadora S.A.C.
2005.12.21
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
93
상동
X

Compania Mineral ICM S.A.C.
2005.12.21
Calle Los Tulipanes 147, Oficina 701-A, Santiago de Surco,Lima, Peru (15023)
광산 개발사업
1
상동
X

Townsville Logistics Pty., Ltd.
2016.12.22
Level 28 Riparian Plaza 71 Esgle Street Brisbane QLD 4000
물류업
22,037
상동
X

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
2018.04.12
Level 28 Riparian Plaza 71 Esgle Street Brisbane QLD 4000
물류업
19,732
상동
X

Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC
2017.04.05
LOT C, PHU MY 3 SPECIALIZED INDUSTRIAL PARK,
유해폐기물(EAFD) 처리
147,535
상동
O

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
2018.09.18
No. 75/51 Ocean Tower 2, 24th Floor, Soi Sukhumvit 19, SukhumvitRoad, Klongteoy Nua Sub-district, Wattana District, Bangkok Metropolis
비철금속수출입업
629
상동
X

코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사
2019.09.16
서울특별시 강남구 강남대로44길7, 2층 242호 (도곡동, 글수레빌딩)
사모투자펀드
89,302
상동
O

㈜포커스이엔지
2012.03.08
서울특별시 마포구 동교로156-4, 3층
도매 및 소매업
5,963
상동
X

㈜아크미디어
2019.07.04
서울특별시 마포구 월드컵북로1길26-7
미디어 컨텐츠 제작업
131,898
상동
O

케이잼(주)
2020.03.17
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-2
전해동박 제조 및 판매업
302,046
상동
O

그레이 제1호 사모투자합자회사
2022.06.29
서울특별시 강남구 강남대로44길7, 2층221호
사모투자펀드
107,643
상동
O

가젤 제1호 유한회사
2022.07.07
서울특별시 강남구 강남대로44길 7, 3층 351호
기타금융업
89,140
상동
O

켐코㈜
2017.1.11
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울
황산니켈의 제조 판매 및 축전지 부분품의 제조 판매
235,821
상동
O

Pedalpoint Holdings, LLC
2021.12.17
400 Spectrum Center Dr.Suite 1900, Irvine CA,92618
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
575,531
상동
O

Igneo Holdings, LLC
2021.04.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
183,567
상동
O

Igneo Intermediate, LLC
2021.08.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
C/O CORPORATION SERVICE COMPANY
0
상동
X

Igneo Technologies, LLC
2021.04.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
50,091
상동
X

Evterra Recycling, LLC
2021.02.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
전자폐기물 수거 및 파쇄, 선별
76,113
상동
O

Igneo IP, LLC
2021.04.19
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
Igneo 공정 관련 특허 보유 및 관리
0
상동
X

Igneo France, S.A.S
2006.08.25
Rue Roger Salengro 62330 Isbergues France
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
17,338
상동
X

Igneo (Georgia), LLC
2021.02.05
222 Bloomingdale Rd., New York, NY, 10605, USA
금속류 해체 및 선별, 금속류 원료 재생 사업
23,172
상동
X

Pedalpoint KM, LLC
2024.03.25
140 Broadway F50, New York, NY 10005 USA
지주회사
-
상동
X

Kataman Metals, LLC
2007.06.26
7733 Forsyth Blvd, Saint Louis, MO 63105
비철금속 수출입업
275,803
상동
O

Kataman Asia-Pacific PTE. LTD.
2013.07.11
160 Robinson Road, Level 23, Suite 5, SBF Center, Singapore 068914
비철금속 수출입업
31,257
상동
X

Kataman Australia Ltd.
2023.12.13
Level 22, Suite 23, Sydney Place 180 George Street, Sydney,NSW 2000
비철금속 수출입업
-
상동
X

Kataman UK Limited
2020.08.20
Pinewood Business Park, Coleshill Road, Marston Green, Birmingham, England., B37 7HG
비철금속 수출입업
28,458
상동
X

Kataman Ireland Limited
2022.04.06
Dublin Road, Ashbourne, Co Meathe, A84 AY28, Ireland
비철금속 수출입업
-
상동
X

나. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
공개매수자(고려아연)의 본점소재지는 서울시 종로구 종로 33 입니다.
공개매수자(고려아연)
는 경영환경 개선 및 업무 효율성 증대 목적으로 2024년 5월 3일 이사회 결의를 통해 서울시 강남구 강남대로 542 에서 서울시 종로구 종로 33 으로 본점소재지를 이전하였습니다.

- 본점 소재지 : 서울시 종로구 종로 33- 온산제련소 : 울산시 울주군 온산읍 이진로 139

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동
공시대상기간인 최근 5사업연도의 경영진 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 20일
정기주총
성용락(사외이사)이종광(사외이사)김도현(사외이사)
최윤범(사내이사)장형진(기타비상무이사)
이진강(임기만료)김종순(임기만료)주봉현(임기만료)

2021년 03월 24일
정기주총
김보영(사외이사)노진수(사내이사)백순흠(사내이사)
한철수(사외이사)김의환(사외이사)최창근(사내이사)
이제중(임기만료)

2022년 03월 23일
정기주총
이민호(사외이사)
성용락(사외이사)김도현(사외이사)최윤범(사내이사)장형진(기타비상무이사)
이종광(임기만료)

2023년 03월 17일
정기주총
권순범(사외이사)서대원(사외이사)박기덕(사내이사)박기원(사내이사)최내현(기타비상무이사)
김보영(사외이사)
한철수(임기만료)김의환(임기만료)최창근(임기만료)노진수(임기만료)백순흠(임기만료)

2024년 03월 19일
정기주총
황덕남(사외이사)정태웅(사내이사)김우주(기타비상무이사)
성용락(사외이사)김도현(사외이사)이민호(사외이사)최윤범(사내이사)장형진(기타비상무이사)
박기원(사임)

3) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화고려아연㈜는 아연괴, 연괴 등의 제조 및 판매를 주업종으로 하고 있는 비철금속제련업체로서, 최근 5사업연도의 사업목적 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일
변동내역
주요사업 목적

제44기 정기주총결의(18.3.23)
추가
- 산화철(Ferric Oxide) 제조판매- 천연가스 수출입업

제50기 정기주총결의(24.3.19)
추가
- 천연가스 판매업- 전기공급 및 판매업

4)
고려아연㈜ 및 종속회사
의 연혁공시대상 기간인 최근 3사업연도 중 지배회사 및 주요 종속회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사의 법적, 상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

지배회사
고려아연㈜
2차전지 전해동박 생산업,자원순환 사업
- 2020년 3월 : 케이잼(주) 설립- 2021년 6월 : (주)클린코리아 매각- 2021년 9월 : KZ-Minerals Bolivia 매각- 2022년 3월 : Pedalpoint LLC 설립- 2022년 9월 : 스틸싸이클에스씨(주) 인수- 2023년 12월 : 켐코(주) 편입

종속회사
Sun Metals Holdings Ltd
신재생에너지 개발,풍력발전,수소산업 개발
- 2020년 10월 : Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 설립- 2021년 1월 : Ark Energy Corporation Pty Ltd 설립- 2021년 4월 : Ark Energy H2 Pty Ltd 설립- 2022년 5월 : Epuron Holdings Pty Ltd 인수- 2024년 5월 : MacIntyre Wind Farm 자산 취득

Pedalpoint LLC
자원순환 사업
- 2022년 7월 : Igneo Holdings LLC 인수- 2024년 4월 : Kataman Metals, LLC 인수

다. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
신고서 제출일 전일 (2024년 10월 2일)
51기 반기(2024년 반기말)
50기(2023년말)
49기(2022년말)

보통주
발행주식총수
20,703,283
20,703,283
20,908,588
19,863,158

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
104,542,940,000
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
104,542,940,000
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

주1) 상기 2022년말 발행주식총수: 2022년 8월 5일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2022년 8월 19일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(993,158주)를 포함한 19,863,158주로 변동.주2) 상기 2023년말 발행주식총수: 2023년 8월 30일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2023년 9월 13일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(1,045,430주)를 포함한 20,908,588주로 변동.

주3) 상기 당기말 발행주식총수:

2023년 11월 9일 1,000억원의 자기주식취득 신탁계약 결정 및 주식소각 결정 공시를 하였고, 2024년 5월 8일 취득을 완료하고, 이를 전량(205,305주) 소각집행함으로
써 공개매수자의 발행주
식총수는 20,703,283주로 감소.

2) 주식의 총수
신고서 작성기준일(2024.10.02)
현재
공개매수자(고려아연)
의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 48,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 20,908,588주이나,

자기주식취득 신탁계약(2023.11.09)에 따라 취득한 205,305주를 전량 소각집행(2024.05.08)함에 따라 발행주식 총수는 20,703,283주로 감소하였습니다. 또한, 추가로 자기주식취득 신탁계약(2024.05.08 및 2024.08.07)을 통해 보고서 작성기준일 현재까지 499,696주를 취득하여 현재 유통주식수는 자기주식수 499,696주를 제외한 20,203,587주입니다.

(기준일 :
2024년 10월 02일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
48,000,000
-
48,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
20,908,588
-
20,908,588
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
205,305
-
205,305
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
205,305
-
205,305
2023년 11월 9일 1,000억원의신탁계약을 통한 자기주식취득,2024년 5월 8일 취득완료 및 전량소각집행

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,703,283
-
20,703,283
-

Ⅴ. 자기주식수
499,696
-
499,696
2024년 5월 8일 1,500억원의신탁계약 및 2024년 8월 7일 4,000억원의신탁계약을 통한 자기주식취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,203,587
-
20,203,587
-

주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수: 2023년 8월 30일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2023년 9월 13일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(1,045,430주)를 포함한 20,908,588주로 변동.주2) Ⅱ. 현재까지 감소한 주식의 총수: 2023년 11월 9일 1,000억원의 자기주식취득 신탁계약 결정 및 주식소
각 결정 공시를 하였고, 2024년 5월 8일 취득을 완료하고, 이를 전량(205,305주) 소각집행함으로써 공개매수자(고려아연)
의 발행주식총수는 20,703,283주로 감소.
주3) Ⅴ. 자기주식수: 2024년 5월 3일 1,500억원의 자기주식취득 신탁계약결정 공시를 하고, 2024년 8월 7일 4,000억원의 추가 자기주식취득 신탁계약 결정 공시를 하였으며, 각 신탁계약에 의해 본 신고서 제출전 영업일까지 취득한 주식수임.

3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 10월 02일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
103,892
601,109
205,305
-
499,696
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
205,305
-
205,305
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
103,892
806,414
205,305
205,305
499,696
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
103,892
806,414
205,305
205,305
499,696
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 기초수량은 2024.01.01 기준, 기말수량은 2024.10.02 기준임.주2) 상기 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "기초수량" 103,892주와 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "취득(+)" 수량의 101,413주(합계 205,305주)는 2023.11.09 에 체결한 신탁계약에 의해 취득한 수량이며, 신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "취득(+)" 수량의 나머지 499,696주는 2024.05.08 에 체결한 신탁계약 및 2024.08.07 에 체결한 신탁계약에 의해 본 신고서 제출전 영업일까지 취득한 수량임. 주3) 상기 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "처분(-)" 수량 및 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "현물보유물량" 중 "취득(+)" 수량은 전량 2024.05.08 자기주식취득 신탁계약 해지에 따라 수탁자가 공개매수자(고려아연)에 반환한 물량이며, 이를 소각 집행함.
4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2024년 10월 02일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2023년 11월 09일
2024년 05월 08일
100,000
99,046
99.0
0
-
2024년 05월 08일 해지결과보고서 제출

신탁 체결
2024년 05월 08일
2024년 11월 08일
150,000
149,587
99.7
0
-
2024년 08월 06일 취득상황보고서 제출

신탁 체결
2024년 08월 07일
2025년 05월 07일
400,000
112,506
28.1
0
-
-

라. 임원의 현황

(기준일 :
2024년 10월 02일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최윤범
남
1975년 03월
회장
사내이사
상근
회장
. 미 Amherst 대학 수학/영문과 졸업. 미 콜롬비아대학원 로스쿨 졸업(법학박사). 호주 SMC 대표이사 사장. 고려아연(주) 대표이사 부회장
380,256
-
계열회사임원
17년
2026년 03월 19일

박기덕
남
1968년 06월
사장
사내이사
상근
대표이사TD사업부문 총괄
. 부산대 경영학과 졸업. 호주 SMC CFO. 고려아연(주) 부사장
-
-
계열회사임원
13년
2025년 03월 17일

정태웅
남
1967년 11월
사장
사내이사
상근
대표이사제련사업부문 총괄
. 숭실대 경영학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
계열회사임원
14년
2026년 03월 19일

장형진
남
1946년 06월
이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
. 연세대 상경대학 상학과 졸업. (주)영풍 회장
721,798
-
계열회사임원
31년
2026년 03월 19일

최내현
남
1970년 09월
이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
. 서울대 인류학과 졸업(인류학 석사). 켐코㈜, 한국전구체㈜, ㈜알란텀 대표이사(현)
165,009
-
계열회사임원
1년
2025년 03월 17일

김우주
남
1971년 09월
이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
. Carleton Univ.(석사). 현대자동차(주) 기획조정실 PMO 사업부장. 현대자동차(주) 기획조정실 기획조정1실 본부장(현)
-
-
계열회사임원
0년
2026년 03월 19일

성용락
남
1958년 12월
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원장내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원
. 고려대학교 법학과 졸업(행정학 박사). 감사원감사원장 직무대행. 법무법인 태평양 고문(현)
-
-
계열회사임원
4년
2026년 03월 19일

이민호
남
1965년 02월
이사
사외이사
비상근
내부거래위원회 위원지속가능경영위원회 위원

. 서울대 지질학과 졸업(환경공학 박사)

. 환경부 정책실장. 법무법인 율촌 ESG센터장(현)

-
-
계열회사임원
2년
2026년 03월 19일

김도현
남
1970년 09월
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원보수위원회 위원장내부거래위원회 위원
. 서울대 항공우주학과 졸업(공학 박사). 영국 워릭대 경영학 박사. 스타트업얼라이언스 이사장(현). 국민대학교 경영학부 교수(현)
-
-
계열회사임원
4년
2026년 03월 19일

김보영
여
1969년 03월
이사
사외이사
비상근
보수위원회 위원지속가능경영위원회 위원
. 캐나다 University of Alberta 졸업(석사, 박사). 한양대학교 경영대학 교수(현)
-
-
계열회사임원
3년
2025년 03월 17일

권순범
남
1969년 02월
이사
사외이사
비상근
사외이사후보추천위원회 위원보수위원회 위원
. 고려대 법학과 졸업(법학 석사). 미국 버클리 로스쿨 방문학자 과정. 대구고검 검사장. 법무법인 솔 대표변호사(현)
-
-
계열회사임원
1년
2025년 03월 17일

서대원
남
1962년 04월
이사
사외이사
비상근
사외이사후보추천위원회 위원장감사위원회 위원
. 경희대 정치외교학과 졸업. 서울대 행정학석사, 서울시립대 세무학 박사. 국세청 차장. BnH 세무법인 회장(현)
-
-
계열회사임원
1년
2025년 03월 17일

황덕남
여
1957년 05월
이사
사외이사
비상근
사외이사후보추천위원회 위원
. 서울대 법학과 졸업. 연세대 보건대학원 졸업(석사). 롯데웰푸드(주) 사외이사
-
-
계열회사임원
0년
2026년 03월 19일

최창걸
남
1941년 11월
명예회장
미등기
상근
명예회장
. 서울대 경제학과 졸업. 미 콜롬비아대학 경영대학원 졸업 (MBA). 고려아연(주) 대표이사 회장
-
-
계열회사임원
50년
-

최창영
남
1944년 07월
명예회장
미등기
상근
명예회장
. 서울대 금속과 졸업. 미 콜롬비아대학 공과대학원 졸업 (공학박사). 고려아연(주) 대표이사 회장
96,422
-
계열회사임원
48년
-

최창근
남
1947년 12월
명예회장
미등기
상근
명예회장
. 서울대 자원공학과 졸업. 미 콜로라도 광산대학 졸업 (자원공학). 미 콜롬비아대학원 졸업 (경영학, 자원경제학). 고려아연(주) 대표이사 회장
172,412
-
계열회사임원
40년
-

이제중
남
1958년 01월
부회장
미등기
상근
부회장
. 명지대 화공과 졸업. 고려아연(주) 대표이사 사장
1,085
-
계열회사임원
25년
-

노진수
남
1959년 11월
부회장
미등기
상근
부회장
. 광운대 경영학과 졸업. 고려아연(주) 대표이사 사장
-
-
계열회사임원
21년
-

정무경
남
1964년 05월
사장
미등기
상근
지속가능경영부문 총괄
. 고려대 경제학 졸업. 서울대 정책학, 워릭대 법학 석사 졸업. 고려대 대학원 행정학 박사 졸업. 조달청 청장
-
-
-
0년
-

백순흠
남
1968년 01월
부사장
미등기
상근
인재경영본부, 준법경영팀내부회계관리팀, 정책협력팀
. 영남대 법학과 졸업. 고려대노동대학원 졸업 (노사관계학과 석사). 고려아연(주) 전무이사. 고려아연(주) 온산제련소장. 고려아연(주) 대표이사 부사장
130
-
계열회사임원
8년
-

강동완
남
1965년 05월
부사장
미등기
상근
원료구매본부
. 서강대 경영학과 졸업. 고려아연(주) 전무이사
-
-
-
19년
-

박기원
남
1970년 06월
부사장
미등기
상근
TD기술본부
. 부산대 경영대학원 졸업(석사). 호주 SMC 대표. 고려아연(주) 고순도 니켈 제련 TFT PM
-
-
-
2년
-

김기준
남
1966년 06월
부사장
미등기
상근
지속가능경영본부
. 서울대 경제학과 졸업. Univ. of Maryland School of Law(법학 박사). 산업통상자원부
-
-
-
1년
-

Hedy Cray
여
1972년 09월
부사장
미등기
비상근
Global Affairs
. Queensland University of Technology (법학 학사, 석사). 호주 로펌 Clayton Utz 변호사, 이사
-
-
-
1년
-

이준용
남
1960년 08월
부사장
미등기
상근
온산제련소(온산제련소 총괄,전사 안전보건 최고책임)
. 동원전문대 공업경영과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
4년
-

이승호
남
1973년 02월
부사장
미등기
상근
재경본부
. 연세대 경제학과 졸업. Stanford University 통계학 졸업(석사). 에이프로젠 대표이사
-
-
계열회사임원
0년
-

최주원
남
1982년 01월
담당
미등기
비상근
TL/TML CEO, SMC CFOArk Energy CEO
. Lehigh University 졸업. 딜로이트, 삼일PwC 회계법인. 고려아연(주) 상무이사
38,565
-
계열회사임원
7년
-

최민석
남
1983년 12월
담당
미등기
상근
원료구매본부
. Michigan State University 졸업. 성균관대 경영대학원 졸업(MBA). 고려아연(주) 상무이사
55,429
-
계열회사임원
7년
-

이성채
남
1972년 05월
담당
미등기
비상근
SMC CEO
. 경북대 회계학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
계열회사임원
6년
-

김용복
남
1961년 06월
본부장
미등기
상근
엔지니어링 본부(엔지니어링본부 안전보건 총괄책임)
. 충북대 전기공학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
11년
-

서정만
남
1960년 09월
담당
미등기
상근
총무비서팀
. 목원대 행정학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
15년
-

장성경
남
1967년 09월
본부장
미등기
상근
생산지원본부
. 연세대 금속공학과 졸업. 고려아연(주) 이사
-
-
-
11년
-

김정우
남
1972년 11월
본부장
미등기
상근
제련기술본부
. 건국대 대학원 화공과 졸업. 고려아연(주) 상무이사. 고려아연(주) 기술본부장
-
-
-
7년
-

김승현
남
1973년 09월
연구소장
미등기
상근
기술연구소
. 경북대 금속공학과 졸업. 울산대 산업대학원 에너지관리학과. 고려아연(주) 상무이사
50
-
-
7년
-

황인구
남
1969년 07월
담당
미등기
상근
정보보호팀(정보보호 최고 책임)
. 동아대 전산공학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
322
-
-
4년
-

원종관
남
1964년 10월
본부장
미등기
상근
생산본부(생산본부 안전보건 총괄책임)
. 성균관대 금속학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
4년
-

장기성
남
1969년 08월
담당
미등기
상근
회계팀
. 서강대 경영학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
3년
-

박성웅
남
1967년 02월
본부장
미등기
상근
경영지원본부(물류 안전보건 총괄책임)
. 동아대 경영학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
2년
-

권경덕
남
1968년 01월
본부장
미등기
상근
안전경영본부
. 인하대 건축학과 졸업. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
3년
-

김영중
남
1971년 02월
본부장
미등기
상근
TD영업본부
. 성균관대학교 불어불문학과 졸업. Thunderbird 경영대학원(MBA)졸업. 삼성SDI 부장. 고려아연(주) 상무이사. 고려아연(주) 신소재영업팀
-
-
-
2년
-

김영규
남
1970년 10월
담당
미등기
상근
컴플라이언스
. 서울대 경영학과 졸업. 대우조선해양 상무. 고려아연(주) 상무이사
-
-
-
2년
-

이창근
남
1976년 10월
담당
미등기
비상근
ZOCV CEO
. 부산대 대학원 금속학과 졸업(석사). 고려아연(주) 상무이사
18
-
계열회사임원
2년
-

함경우
남
1985년 04월
담당
미등기
비상근
Pedalpoint Holdings CFO
. Willams college 수학과 졸업. Yale university MBA 졸업. GS에너지
-
-
계열회사임원
2년
-

이석훈
남
1971년 03월
본부장
미등기
상근
설비지원본부(설비지원본부 안전보건 총괄책임)
. 울산대 기계 졸업. 케이지그린텍(주) 에너지관리팀장
85
-
-
1년
-

설재욱
남
1976년 03월
본부장
미등기
상근
생산본부(생산본부 안전보건 총괄책임)
. 영남대 금속 졸업. 고려아연(주) 생산팀장
-
-
-
1년
-

권기성
남
1977년 01월
본부장
미등기
상근
생산본부(생산본부 안전보건 총괄책임)
. 영남대 금속 졸업. 고려아연(주) 생산팀장
-
-
-
1년
-

성남준
남
1970년 02월
본부장
미등기
상근
환경경영본부
. 경남대 환경보호학 졸업. 창원대학원 환경화공시스템공학 졸업. 환경부
-
-
-
1년
-

최도강
남
1970년 09월
담당
미등기
비상근
SMC Operations
. 전남대 금속공학 졸업. 고려아연(주) 생산팀장
-
-
-
5년
-

이상근
남
1973년 11월
본부장
미등기
상근
기획본부
. 서울대 공과대학 자원공학 졸업. 서울대 지구환경시스템공학부 박사수료. 고려아연(주) 기획팀장
-
-
-
1년
-

이상훈
남
1966년 06월
담당
미등기
상근
원료구매본부원료3팀장(兼)
. California 대학교 경영학 졸업. 고려아연(주) 원료팀장
-
-
-
1년
-

권인대
남
1976년 02월
본부장
미등기
상근
인재경영본부
. 울산대 영어영문학 졸업. 고려아연(주) 인사팀장
-
-
-
1년
-

김민철
남
1975년 03월
담당
미등기
상근
기술연구소
. 서울대 금속학 졸업. 서울대 대학원 금속학 졸업. 고려아연(주) 개발연구팀장
-
-
-
1년
-

최헌식
남
1974년 08월
담당
미등기
상근
기술연구소
. 삼척대 신소재공학 졸업. 연세대 대학원 화학공학 졸업. 고려아연(주) 개발연구팀장
35
-
-
1년
-

신윤식
남
1979년 04월
담당
미등기
상근
Investor Relations

. 서강대 영문/경영학 졸업

. New York University 국제금융 졸업(석사)

. The Hong Kong Polytechnic Univ.경영학(박사)

. CLSA (Head of Energy Research)

-
-
-
0년
-

이수환
남
1968년 08월
본부장
미등기
상근
영업본부
. 건국대 경영학 졸업. 고려아연(주) 영업1팀장
-
-
-
0년
-

류재길
남
1975년 08월
담당
미등기
상근
기획2팀
. Sydney University 회계학 졸업. 고려아연(주) 기획2팀장
-
-
-
0년
-

서상훈
남
1973년 08월
본부장
미등기
상근
자재구매본부
. 울산대 경영학 졸업. 고려아연(주) 구매전략2팀장
-
-
-
0년
-

이건우
남
1969년 01월
담당
미등기
상근
총무비서팀
. 광운대 행정학 졸업. 고려아연(주) 총무비서팀장
150
-
-
0년
-

홍성식
남
1978년 09월
담당
미등기
상근
투자전략팀
. 서울대 화학생물공학 졸업. UCLA MBA 졸업(석사). 한국바스프
-
-
-
0년
-

마. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 10월 02일
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
소유주식수
소유비율

㈜영풍
최대주주
5,258,797
25.40

장형진
특수관계인
721,798
3.49

김혜경
특수관계인
126,451
0.61

장세준
특수관계인
11,410
0.06

장세환
특수관계인
3,941
0.02

장혜선
특수관계인
11,437
0.06

장세경
특수관계인
15,000
0.07

장세명
특수관계인
77,886
0.38

장세욱
특수관계인
72,469
0.35

㈜테라닉스
특수관계인
104,111
0.50

㈜코리아써키트
특수관계인
124,757
0.60

씨케이(유)
특수관계인
91,748
0.44

에이치씨(유)
특수관계인
216,913
1.05

시그네틱스㈜
특수관계인
11,679
0.06

영풍전자㈜
특수관계인
10,857
0.05

계
6,859,254
33.13

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 공개매수자
(고려아연)의 최대주주 및 그 특수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 공개매수자의 주식 소유에 있어 최윤범 및 영풍정밀 주식회사 등 48인과 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한 바 있습니다.(자세한 정보는 공개매수자
(고려아연)가 2024년 9월 13일 공시한 공개매수에관한의견표명서, 공개매수자
(고려아연)
에 대하여 최윤범이 대표보고자로서 2024년 9월 19일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 주식회사 영풍이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해 주시기 바랍니다.)

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)영풍
5,682
박영민
-
-
-
장세준
16.89

배상윤
-
-
-
-
-

※ 상기 기본정보는 2023년 12월 31일 주주명부 기준임.

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)영풍

자산총계
5,568,117

부채총계
1,285,348

자본총계
4,282,769

매출액
3,761,733

영업이익
-169,813

당기순이익
-83,369

※ 상기 재무현황은 (주)영풍의 2023년 연결재무제표 기준임.

4) 최대주주의 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공개매수자(고려아연)
의 최대주주인 ㈜영풍은 1949년 11월 합명회사 영풍기업사 설립을 시작으로 1976년 6월 영풍상사㈜를 유가증권시장에 상장하였으며, 1978년 2월 상호를 ㈜영풍으로 변경하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 아연괴 및 기타 유가금속등을 제조, 판매하는 종합비철금속제련회사로 비철금속을 제련하는 사업을 영위하고 있습니다.

또한, ㈜영풍의 종속회사인 영풍전자, 코리아써키트, 인터플렉스, 테라닉스는 인쇄회로기판 제조업을, 시그네틱스는 반도체 패키지업을 국내에서 영위하고 있으며, 해외에서 화하선로판(천진)유한공사, INTERFLEX VINA CO.,LTD가 인쇄회로기판 제조업을, 영풍재팬은 상품중개업을, SIGNETICS HIGH TECHNOLOGY USA INC가 경영컨설팅을 영위하고 있습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자
(고려아연)
의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.
공개매수자(고려아연)의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 :
2024년 10월 02일
)

구 분
성명(명칭)
공개매수자와의 관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
자본금(백만원)
최대주주
직업 또는 사업내용

법인
유미개발㈜
특별관계자
106-81-08162
222
경원문화재단
부동산 임대업

영풍정밀㈜
특별관계자
211-81-15683
7,875
유중근
공업용펌프, 밸브제조업

경원문화재단
특별관계자
106-82-01128
2,554
출연(기부)형태 운영, 최대주주 없음
장학사업 비영리법인

해주최씨준극경수기호종중
특별관계자
211-82-61694
4,361
종중공동명의자산 운영, 최대주주 없음
종중 비영리단체

기타
Troika Drive Investment, L.P.
특별관계자
110404
-
무한책임조합원(General Partner) Bain Capital Credit Member II, Ltd.가 업무 수행
투자업

개인
최윤범
특별관계자
750317
-
-
-

유중근
특별관계자
440725
-
-
-

Park Caroline Choi
특별관계자
710430
-
-
-

이경은
특별관계자
760212
-
-
-

최수연
특별관계자
080201
-
-
-

최승민
특별관계자
091016
-
-
-

최창영
특별관계자
440707
-
-
-

김록희
특별관계자
460326
-
-
-

최내현
특별관계자
700909
-
-
-

최진하
특별관계자
040317
-
-
-

최윤하
특별관계자
061029
-
-
-

Lee Christine Euna
특별관계자
731102
-
-
-

이원복
특별관계자
701014
-
-
-

이승원
특별관계자
050420
-
-
-

이세림
특별관계자
090405
-
-
-

최정일
특별관계자
790627
-
-
-

김미숙
특별관계자
801025
-
-
-

최윤지
특별관계자
101005
-
-
-

최재윤
특별관계자
130624
-
-
-

최창근
특별관계자
471214
-
-
-

이신영
특별관계자
510927
-
-
-

Choi Jennie
특별관계자
751008
-
-
-

천승화
특별관계자
070929
-
-
-

Choi Robin
특별관계자
791017
-
-
-

방찬오
특별관계자
080102
-
-
-

방석오
특별관계자
100601
-
-
-

최민석
특별관계자
831203
-
-
-

김지수
특별관계자
870118
-
-
-

최인승
특별관계자
150824
-
-
-

최지상
특별관계자
180705
-
-
-

최창규
특별관계자
500925
-
-
-

정지혜
특별관계자
550614
-
-
-

최주원
특별관계자
820101
-
-
-

이하나
특별관계자
841010
-
-
-

최연아
특별관계자
191121
-
-
-

최아은
특별관계자
230516
-
-
-

최정상
특별관계자
830525
-
-
-

Kim Jacqueline
특별관계자
860716
-
-
-

최정운
특별관계자
530307
-
-
-

한진희
특별관계자
531004
-
-
-

최은오
특별관계자
791130
-
-
-

Choi Aileen
특별관계자
851123
-
-
-

최윤석
특별관계자
910502
-
-
-

이제중
특별관계자
580128
-
-
-

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 공개매수자
(고려아연)의 최대주주 및 그 특수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 공개매수자
(고려아연)의 주식 소유에 있어 최윤범 및 영풍정밀 주식회사 등 48인과 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한 바 있습니다(자세한 정보는 공개매수자
(고려아연)가 2024년 9월 13일 공시한 공개매수에관한의견표명서, 공개매수자
(고려아연)에 대하여 최윤범이 대표보고자로서 2024년 9월 19일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 주식회사 영풍이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다). 따라서 공개매수자
(고려아연)의 최대주주 및 그 특
수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 자본시장법 시행령 제141조 제3항에 따라 공개매수자
(고려아연)의 특별관계자에 해당하지 않습니다.주2) Troika Drive Investment, L.P.는 고려아연 주식회사의 주주인 최윤범 등과의 사이에 Troika Drive Investment, L.P.가 본 공개매수로 취득할 주식에 관하여 2024년 10월 2일 주주간계약을 체결하였습니다. 구체적인 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표
1) 연결요약재무제표

※ 연결재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.

(단위 : 원)

과 목
제51기(2024년 6월말)
제50기(2023년 12월말)
제49기(2022년 12월말)

[유동자산]
6,127,285,230,869
5,571,656,932,735
6,071,090,869,900

ㆍ현금및현금성자산
938,195,439,476
676,775,222,868
780,981,792,302

ㆍ단기금융기관예치금
261,540,508,991
219,964,045,930
163,021,462,181

ㆍ매출채권및기타채권
745,290,954,882
603,196,695,445
656,018,214,409

ㆍ단기투자자산
927,965,377,864
1,176,390,756,050
1,401,790,361,789

ㆍ파생상품금융자산
15,180,877,289
25,367,741,104
42,934,301,652

ㆍ재고자산
3,019,195,460,410
2,637,705,334,401
2,825,444,894,721

ㆍ당기법인세자산
3,041,197,823
1,770,268,057
3,660,479,335

ㆍ기타유동자산
216,875,414,134
230,486,868,880
197,239,363,511

[비유동자산]
7,193,500,030,623
6,474,414,378,915
6,026,827,489,074

ㆍ장기금융기관예치금
3,779,253,210
516,119,426
14,512,644,924

ㆍ장기매출채권및기타채권
30,862,895,181
33,282,944,242
24,244,958,858

ㆍ장기투자자산
898,992,658,320
1,014,976,124,464
751,367,810,131

ㆍ장기파생상품금융자산
2,757,650,928
7,296,943,978
5,368,928,642

ㆍ유형자산
4,533,908,711,738
3,869,034,305,636
3,694,368,563,148

ㆍ투자부동산
8,717,721,361
8,969,459,815
11,822,778,867

ㆍ무형자산
996,791,101,302
882,551,484,001
851,334,580,927

ㆍ사용권자산
86,969,623,176
68,548,066,272
44,799,085,018

ㆍ관계기업투자및공동기업투자
497,815,845,434
491,366,755,269
426,388,019,726

ㆍ이연법인세자산
39,777,595,645
28,716,414,751
101,270,291,574

ㆍ순확정급여자산
54,761,922,448
37,836,917,776
60,443,063,647

ㆍ기타비유동자산
38,365,051,880
31,318,843,285
40,906,763,612

자산총계
13,320,785,261,492
12,046,071,311,650
12,097,918,358,974

[유동부채]
2,731,004,089,948
1,902,819,300,929
2,319,116,608,598

[비유동부채]
830,782,715,581
501,249,141,851
547,069,633,828

부채총계
3,561,786,805,529
2,404,068,442,780
2,866,186,242,426

[자본금]
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

[자본잉여금]
1,621,678,266,999
1,621,678,266,999
1,085,852,954,318

[자본조정]
-100,723,363,307
-66,913,304,807
-15,029,842,807

[기타포괄손익누계액]
-47,244,123,396
-112,461,541,079
-80,834,625,981

[이익잉여금]
7,923,772,924,750
7,843,381,808,493
7,953,409,019,052

[비지배지분]
256,971,810,917
251,774,699,264
189,018,821,966

자본총계
9,758,998,455,963
9,642,002,868,870
9,231,732,116,548

(2024.1.1.~2024.6.30.)
(2023.1.1.~2023.12.31.)
(2022.1.1.~2022.12.31.)

매출액
5,433,530,917,929
9,704,521,343,024
11,219,358,600,107

영업이익
453,241,879,248
659,935,424,598
919,171,130,822

당기순이익
287,888,889,778
533,378,688,122
798,264,387,415

지배주주순이익
283,485,129,130
527,261,488,012
780,610,169,416

비지배주주순이익
4,403,760,648
6,117,200,110
17,654,217,999

총포괄손익
356,978,725,593
459,960,414,380
733,528,259,114

주당순이익
13,694
26,139
42,967

연결에 포함된 회사수
79
74
71

2) 별도요약재무제표

※ 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.

(단위 : 원)

과 목
제51기(2024년 6월말)
제50기(2023년 12월말)
제49기(2022년 12월말)

[유동자산]
4,454,306,393,635
4,223,804,225,522
4,685,834,531,698

ㆍ현금및현금성자산
162,916,618,049
316,077,399,463
433,200,208,251

ㆍ단기금융기관예치금
153,000,000,000
63,000,000,000
73,210,000,000

ㆍ매출채권및기타채권
700,336,258,858
376,875,458,009
481,307,388,004

ㆍ단기투자자산
900,221,630,658
1,159,861,243,257
1,332,772,121,341

ㆍ파생상품금융자산
169,385,684
2,490,538,724
18,656,856,985

ㆍ재고자산
2,412,041,825,139
2,121,171,057,513
2,247,047,292,684

ㆍ기타유동자산
125,620,675,247
184,328,528,556
99,640,664,433

[비유동자산]
6,388,791,649,631
5,953,891,567,061
5,405,400,812,916

ㆍ장기금융기관예치금
8,000,000
8,000,000
8,000,000

ㆍ장기매출채권및기타채권
28,604,377,916
12,403,276,514
11,222,502,750

ㆍ장기투자자산
805,924,379,987
908,888,494,976
608,344,940,398

ㆍ장기파생상품금융자산
2,757,650,928
7,296,943,978
1,246,073,990

ㆍ유형자산
2,149,914,160,112
2,143,271,998,019
2,073,604,214,363

ㆍ투자부동산
6,483,654,420
6,699,363,902
6,885,605,473

ㆍ사용권자산
21,016,853,041
23,817,942,139
2,757,116,988

ㆍ무형자산
46,237,009,265
45,714,076,141
38,776,204,613

ㆍ관계기업투자및공동기업투자
312,963,968,239
294,991,902,558
196,062,628,693

ㆍ종속기업투자
2,913,096,367,112
2,454,879,673,508
2,390,365,540,186

ㆍ이연법인세자산
32,735,010,804
10,038,607,715
-

ㆍ순확정급여자산
54,761,922,448
37,779,651,799
58,636,979,449

ㆍ기타비유동자산
14,288,295,359
8,101,635,812
17,491,006,013

자산총계
10,843,098,043,266
10,177,695,792,583
10,091,235,344,614

[유동부채]
1,964,045,116,422
1,354,938,343,062
1,675,608,941,646

[비유동부채]
30,274,289,732
32,230,613,620
15,168,808,296

부채총계
1,994,319,406,154
1,387,168,956,682
1,690,777,749,942

[자본금]
104,542,940,000
104,542,940,000
99,315,790,000

[자본잉여금]
1,580,121,093,242
1,580,121,093,242
1,058,186,962,872

[자본조정]
(85,693,520,500)
(51,883,462,000)
-

[기타포괄손익누계액]
(233,078,172,505)
(189,985,056,412)
(154,663,247,119)

[이익잉여금]
7,482,886,296,875
7,347,731,321,071
7,397,618,088,919

자본총계
8,848,778,637,112
8,790,526,835,901
8,400,457,594,672

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2024.1.1.~2024.6.30.)
(2023.1.1.~2023.12.31.)
(2022.1.1.~2022.12.31.)

매출액
3,801,382,075,499
7,291,069,464,175
8,081,377,635,065

영업이익
448,034,493,784
707,392,462,861
931,364,083,676

당기순이익
338,224,835,804
585,594,952,471
656,193,706,473

총포괄손익
295,131,719,711
510,686,162,859
546,337,140,200

주당순이익
16,338
29,031
36,119

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항 1) 계열회사 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

영풍
6
100
106

- 국내 계열회사 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
(주)영풍
110111-0003824

고려아연(주)
110111-0168404

(주)코리아써키트
130111-0026749

시그네틱스(주)
110111-0070815

(주)인터플렉스
135011-0042924

영풍정밀(주)
110111-0342496

비상장
22
(주)알란텀
131111-0215078

(주)영풍이앤이
131111-0238400

(주)영풍문고
110111-7577393

(주)테라닉스
135011-0042950

농업회사법인 에스피팜랜드(유)
175714-0000651

씨케이(유)
131414-0004396

에이치씨(유)
131414-0010319

영풍개발(주)
110111-0612914

영풍문고홀딩스(주)
110111-0855530

영풍전자(주)
135011-0032106

유미개발(주)
110111-0235542

서린상사(주)
110111-0365068

케이잼(주)
230111-0328053

케이지그린텍(주)
230111-0164077

에스아이앤엘(주)
120111-1060681

서린정보기술(주)
110111-1260077

(주)케이지엑스
181211-0020558

켐코(주)
131111-0470424

코리아니켈(주)
110111-0529482

한국전구체(주)
230111-0378397

스틸싸이클에스씨(주)
110111-4789511

스틸싸이클(주)
110111-4260123

- 해외 계열회사 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
회 사 명
국 가

비상장
78
YOUNG POONG JAPAN Corp.
일본

화하선로판(천진)유한공사
중국

INTERFLEX VINA CO.,LTD.
베트남

SIGNETICS HIGH TECHNOLOGY USA INC.
미국

YOUNG POONG Electronics Vina Co.,Ltd
베트남

YPE VINA CO.,Ltd
베트남

KOREA CIRCUIT VINA COMPANY LIMITED.
베트남

Sun Metals Holdings Ltd
호주

Sun Metals Corporation Pty., Ltd.
호주

Townsville Logistics Pty Ltd
호주

Townsville Marine Logistics PT
호주

Pan Pacific Metal Mining Corporation
캐나다

KZ Minerals Holdings PTE Ltd
싱가포르

ICM Pachapaqui S.A.C.
페루

KZ-Pranda Co., Ltd
태국

Sorin Corporation Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

PT. SORIN INTERNATIONAL INDONESIA
인도네시아

Sorin Shanghai Corporation Ltd
중국

Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC
베트남

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
태국

Ark Energy Corporation Pty Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Pty Ltd
호주

Ark Energy H2 Pty Ltd
호주

Ark Energy Solar & Storage Pty Ltd
호주

Sun Metals Solar Farm Pty. Ltd.
호주

Ark Energy Operations Pty Ltd
호주

Ark Energy Projects Pty Ltd
호주

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
호주

LION TANKERS PTE. LTD.
싱가폴

SORIN INDIA PTE. LTD.
인도

Epuron Holdings Pty Ltd
호주

Burrendong Wind Farm Pty Ltd
호주

Katherine Solar Pty Ltd
호주

Bowmans Creek Wind Farm Pty Ltd
호주

Specimen Hill Wind Farm Pty Ltd
호주

Chalumbin Wind Farm Pty Ltd
호주

Boomer GEH Holdings Pty Ltd
호주

Collinsville GEH Holdings Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Holdings Pty Ltd
호주

Guilford Wind Farm Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Holdings Pty Ltd
호주

SHWF Unit Trust
호주

TKLN Solar Pty Ltd
호주

Uterne Power Plant Pty Ltd
호주

Yulara Solar Pty Ltd
호주

CWF Unit Trust
호주

Boomer Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Collinsville Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Pty Ltd
호주

St. Patrick's Plains Wind Farm
호주

Andean Minerals Peru S.A.C.
페루

ICM Exploraciones S.A.C.
페루

ICM Procesadora S.A.C.
페루

Compania Mineral ICM S.A.C.
페루

Pedalpoint Holdings LLC
미국

Igneo Holdings, LLC
미국

Igneo Intermediate LLC
미국

Igneo IP LLC
미국

Evterra Recycling LLC
미국

Igneo Technologies LLC
미국

Igneo France
프랑스

Igneo(Georgia) LLC
미국

Fulcrum 3D P/L
호주

Alantum Europe GmbH.
독일

AATM(Dalian) Co.,Ltd.
중국

Fulcrum3D Europe GmbH
독일

Richmond Valley BESS Holdings Pty Ltd
호주

Richmond Valley BESS Pty Ltd
호주

Doughboy Wind Farm Pty Ltd
호주

DBWF Unit Trust
호주

Pedalpoint KM
미국

Kataman Metals LLC
미국

Kataman UK Limited
영국

Kataman Ireland
아일랜드

Kataman Asia-Pacific Pte. Ltd.
싱가포르

Kataman Australia Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Holdings Pty Ltd
호주

[공개매수자 : Troika Drive Investment, L.P. (이하 "공개매수자(트로이카드라이브)"]

가. 회사의 개요

구분

면제유한책임조합
(Exempted Limited Partnership)

국

적

Cayman Islands

성명
(
명칭
)

한글

트로이카드라이브

인베스트먼트엘피

한자
(
영문
)

Troika Drive Investment, L.P.

주소
(
본점소재지
) [
읍ㆍ면ㆍ동까지만

기재
]

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

생년월일

또는

사업자등록번호

등

110404

직업
(
사업내용
)

투자업

발행회사와의

관계

기타
(
제
3
자
)

주1) 공개매수자(트로이카드라이브)는 케이만 제도법에 의거하여2021. 2. 3. 면제유한책임조합(Exempted Limited Partnership)으로 설립되었습니다.

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2021. 2. 3.

케이만 제도법에 의거하여

설립

다. 자본금 및 발행식 총수

공개매수
자(트로이카드라이브)
는 케이만 제도법에 의하여 설립된 면제유한책임조합으로 자본금 및 발행주식은 해당 없습니다.

라. 임원의 현황

(
기준일
: 2024
년
10
월

02

일
)

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

Bain Capital Credit Member II, Ltd.
-
-
-
-
-

공개매수자
(트로이카드라이브)
는 케이만 제도법에 의하여 설립된 면제유한책임조합으로 개인 임원은 없고, 무한책임조합원(General Partner)인 Bain Capital Credit Member II, Ltd.가 공개매수자의 업무를 수행합니다.

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(
기준일
: 2024
년
10
월

02

일
)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

BCC Prometheus Holdings, L.P.
유한책임 조합원
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
-
-

Troika Drive (A), L.P.
유한책임 조합원
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman Islands
-
-

계
-
-

공개매수자
(트로이카드라이브)
는 케이만 제도법에 의하여 설립된 면제유한책임조합으로 발행주식은 해당 없습니다.

공개매수자(트로이카드라이브)의 유한책임조합원(Limited Partner)은 BCC Prometheus Holdings, L.P. 및 Troika Drive (A), L.P.이고, 무한책임조합원(General Partner)은 Bain Capital Credit Member II, Ltd.입니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
Troika Drive Investment, L.P.는 본 공개매수를 통해 공개매수 대상회사의 주식을 공개매수 대상회사와 공동으로 취득하는 바, 그 특별관계자에 관하여는 공개매수자 중 고려아연 주식회사에 대한 “바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항” 및 하기 “아. 공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항”을 참조하시기 바랍니다.

사.
최근 3사업연도의 재무제표

(단위: 백만원)

재무상태표

구분
2023년
2022년
2021년

자산

투자자산
239,510
231,350
222,496

현금및현금성자산
930
625
1,448

기타채권

186

자산총계
240,440
232,161
223,944

부채

선순위대출
137,175
130,499
123,088

미지급이자
1,027
762
674

부채총계
138,202
131,261
123,762

조합자본
102,239
100,900
100,182

손익계산서

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
-
-
-

영업이익
-
-
-

비용

보수및기타비용
39
765
3,915

이자비용
8,958
5,483
5,870

비용총계
8,997
6,248
9,785

순투자손실
(8,997)
(6,248)
(9,785)

순(미)실현이익(손실)

투자이익(손실)
(2)
36

외환거래차익(손)
665
(26)
(390)

투자자산및선순위대출 미실현이익 순변동
8,113
(695)
3,026

외환거래차익미실현이익 순변동
(470)
71
390

순(미)실현이익(손실)
(8,307)
(614)
3,026

순자본감소
(691)
(6,863)
(6,759)

주1) 서울외국환중개 공고2023년 12월 29일 기준 매매기준율 1,289.40원, 2022년 12월 30일 기준 매매기준율 1,267.30원, 2021년 12월 31일 기준 매매기준율 1,185.50원을 적용한 수치로 공개매수자(트로이카드라이브) 재무제표에 기재된 바에 따른 것이나, 외부감사를 받지 않은 자료입니다.주2) 투자자산은 공정가치(fair value) 기준입니다.출처) 공개매수자(트로이카드라이브)의2021년 내지2023년 재무제표

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
(1). 기업집단의 명칭 1) 특별한 명칭이 없습니다. 2)
Troika Drive Investment, L.P.가 속한 Bain Capital은 전세계적으로 활발하게 투자활동을 수행하는 선도적인 투자전문회사 중 하나이고, 전세계 각지에서 Private Equity, Credit, Special Situations, Venture, Public Equity을 포함한 다양한 전략을 활용하여 투자를 수행하고 있습니다. 공개매수자Troika Drive Investment, L.P.는 케이만 제도법에 의거하여 설립된 면제유한책임조합으로서, Bain Capital Credit Member II, Ltd.이 무한책임 조합원 또는 사원인 해외펀드, 그 투자기구 및 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

(기준일 :
2024년 10월 02일
)
(단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
-
-

비상장사
157
Bain Capital Credit Managed Account Investors (NZSF), L.P., Bain Capital Credit Managed Account Investors (RESS), L.P., Bain Capital Distressed and Special Situations 2013 Investors (A2), L.P., Bain Capital Middle Market Credit 2010 (Offshore II), Ltd., Bain Capital Special Situations Asia Investors, LLC, BCC OR TopCo Aggregator, LLC 등

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2024년 10월 02일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

기 말

주식수
지분율

고려아연 주식회사
공개매수자 본인
보통주
499,696
2.41

Troika Drive Investment, L.P
공개매수자 본인
보통주
0
0.00

최윤범
특별관계자
보통주
380,256
1.84

유중근
특별관계자
보통주
75,055
0.36

Park Caroline Choi
특별관계자
보통주
39,381
0.19

이경은
특별관계자
보통주
4,400
0.02

최수연
특별관계자
보통주
2,686
0.01

최승민
특별관계자
보통주
2,259
0.01

최창영
특별관계자
보통주
96,422
0.47

김록희
특별관계자
보통주
107,955
0.52

최내현
특별관계자
보통주
165,009
0.80

최진하
특별관계자
보통주
1,558
0.01

최윤하
특별관계자
보통주
1,558
0.01

Lee Christine Euna
특별관계자
보통주
85,769
0.41

이원복
특별관계자
보통주
1,454
0.01

이승원
특별관계자
보통주
7,112
0.03

이세림
특별관계자
보통주
1,785
0.01

최정일
특별관계자
보통주
315,587
1.52

김미숙
특별관계자
보통주
498
0.00

최윤지
특별관계자
보통주
2,015
0.01

최재윤
특별관계자
보통주
1,298
0.01

최창근
특별관계자
보통주
172,412
0.83

이신영
특별관계자
보통주
26,526
0.13

Choi Jennie
특별관계자
보통주
34,279
0.17

천승화
특별관계자
보통주
36
0.00

Choi Robin
특별관계자
보통주
31,769
0.15

방찬오
특별관계자
보통주
940
0.00

방석오
특별관계자
보통주
505
0.00

최민석
특별관계자
보통주
55,429
0.27

김지수
특별관계자
보통주
814
0.00

최인승
특별관계자
보통주
415
0.00

최지상
특별관계자
보통주
467
0.00

최창규
특별관계자
보통주
333,018
1.61

정지혜
특별관계자
보통주
9,121
0.04

최주원
특별관계자
보통주
38,565
0.19

이하나
특별관계자
보통주
781
0.00

최연아
특별관계자
보통주
210
0.00

최아은
특별관계자
보통주
210
0.00

최정상
특별관계자
보통주
34,726
0.17

Kim Jacqueline
특별관계자
보통주
861
0.00

최정운
특별관계자
보통주
312,618
1.51

한진희
특별관계자
보통주
25,593
0.12

최은오
특별관계자
보통주
9,646
0.05

Choi Aileen
특별관계자
보통주
24,011
0.12

최윤석
특별관계자
보통주
41,437
0.20

이제중
특별관계자
보통주
1,085
0.01

유미개발㈜
특별관계자
보통주
313,332
1.51

영풍정밀㈜
특별관계자
보통주
382,508
1.85

경원문화재단
특별관계자
보통주
7,450
0.04

해주최씨준극경수기호종중
특별관계자
보통주
88,310
0.43

계
보통주
3,738,827
18.06

우선주
-
-

주1) 본 신고서 제출 전영업일 현재 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사의 발행주식총수는 20,703,283주 입니다.

주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 공개매수자의 최대주주 및 그 특수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 공개매수자의 주식 소유에 있어 최윤범 및 영풍정밀 주식회사 등 48인과 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한 바 있습니다(자세한 정보는 공개매수자가 2024년 9월 13일 공시한 공개매수에관한의견표명서, 공개매수자에 대하여 최윤범이 대표보고자로서 2024년 9월 19일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 주식회사 영풍이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다). 따라서 공개매수자의 최대주주 및 그 특수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 자본시장법 시행령 제141조 제3항에 따라 공개매수자의 특별관계자에 해당하지 않습니다.
나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역
최근 1년간(2023.10.01 ~ 2024.10.02)의 공개매수자(특별관계자 포함)의 상세 거래내역은 발행회사에 대한 보고자(제출인) 최윤범의 주식등의대량보유상황보고서(5개 공시)를 참조하시기 바랍니다. 아래는 최근 1년간의 공개매수자(특별관계자 포함)의 변동 현황 요약표입니다.

(기준일: 2023.10.01 ~ 2024.10.02 )
(단위 : 주, 원)

성 명
관 계
주식등의종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

최윤범
특별관계자
보통주
2024년 03월 20일
362,895
17,361
380,256
취득
455,400

유중근
특별관계자
보통주
2024년 04월 08일
73,959
1,096
75,055
취득
454,200

Park Caroline Choi
특별관계자
보통주
-
39,381
-
39,381
-
-

이경은
특별관계자
보통주
-
4,400
-
4,400
-
-

최수연
특별관계자
보통주
-
2,686
-
2,686
-
-

최승민
특별관계자
보통주
-
2,259
-
2,259
-
-

최창영
특별관계자
보통주
-
96,422
-
96,422
-
-

김록희
특별관계자
보통주
-
107,955
-
107,955
-
-

최내현
특별관계자
보통주
2024년 04월 25일
160,009
5,000
165,009
취득
454,900

최진하
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
1,521
37
1,558
취득
514,600

최윤하
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
1,521
37
1,558
취득
514,900

Lee Christine Euna
특별관계자
보통주
2024년 03월 25일
81,004
4,765
85,769
취득
460,700

이원복
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
1,396
58
1,454
취득
514,200

이승원
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
6,939
173
7,112
취득
510,600

이세림
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
1,742
43
1,785
취득
509,400

최정일
특별관계자
보통주
2024년 09월 02일
303,894
11,693
315,587
취득
486,600

김미숙
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
478
20
498
취득
512,300

최윤지
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
1,967
48
2,015
취득
510,100

최재윤
특별관계자
보통주
2024년 08월 23일
1,266
32
1,298
취득
510,100

최창근
특별관계자
보통주
-
172,412
-
172,412
-
-

이신영
특별관계자
보통주
-
26,526
-
26,526
-
-

Choi Jennie
특별관계자
보통주
-
34,279
-
34,279
-
-

천승화
특별관계자
보통주
2024년 06월 28일
-
36
36
취득
515,000

Choi Robin
특별관계자
보통주
-
31,769
-
31,769
-
-

방찬오
특별관계자
보통주
-
940
-
940
-
-

방석오
특별관계자
보통주
-
505
-
505
-
-

최민석
특별관계자
보통주
2023년 10월 04일
54,429
1,000
55,429
취득
490,000

김지수
특별관계자
보통주
-
814
-
814
-
-

최인승
특별관계자
보통주
2024년 06월 28일
411
4
415
취득
512,000

최지상
특별관계자
보통주
2024년 06월 28일
460
7
467
취득
512,000

최창규
특별관계자
보통주
-
333,018
-
333,018
-
-

정지혜
특별관계자
보통주
-
9,121
-
9,121
-
-

최주원
특별관계자
보통주
-
38,565
-
38,565
-
-

이하나
특별관계자
보통주
-
781
-
781
-
-

최연아
특별관계자
보통주
-
210
-
210
-
-

최아은
특별관계자
보통주
2024년 01월 31일
-
210
210
취득
471,500

최정상
특별관계자
보통주
-
34,726
-
34,726
-
-

Kim Jacqueline
특별관계자
보통주
2024년 09월 02일
841
20
861
취득
530,000

최정운
특별관계자
보통주
-
312,618
-
312,618
-
-

한진희
특별관계자
보통주
-
25,593
-
25,593
-
-

최은오
특별관계자
보통주
-
9,646
-
9,646
-
-

Choi Aileen
특별관계자
보통주
-
24,011
-
24,011
-
-

최윤석
특별관계자
보통주
2023년 11월 01일
40,437
1,000
41,437
취득
469,200

이제중
특별관계자
보통주
-
1,085
-
1,085
-
-

유미개발㈜
특별관계자
보통주
-
313,332
-
313,332
-
-

영풍정밀㈜
특별관계자
보통주
2023년 12월 19일
378,508
4,000
382,508
취득
497,100

경원문화재단
특별관계자
보통주
-
7,450
-
7,450
-
-

해주최씨준극경수기호종중
특별관계자
보통주
-
88,310
-
88,310
-
-

주1)
변동일은 매매일(체결일) 기준이며, 해당 기간 중 각 특별관계자별 마지막 매매일을 기재하였습니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약의 주요 내용
본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 다음과 같이 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 2024년 05월 08일로부터 2024년 11월 08일까지1,500억원 한도 내에서, 2024년 08월 07일로부터 2025년 05월 07일까지 4,000억원 한도 내에서 각각 자기주식 신탁계약을 신규 체결하였습니다.
1) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2023.11.09 공시)

1. 계약금액(원)
100,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2023년 11월 09일

종료일
2024년 05월 08일

3. 계약목적
주주가치 제고 (주식소각)

4. 계약체결기관

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2023년 11월 09일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

2) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2024.05.03 공시)

1. 계약금액(원)
150,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 11월 08일

3. 계약목적
주식 소각 및 임직원 평가보상 등

4. 계약체결기관

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 05월 08일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
205,305
비율(%)
1.0

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

3) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2024.08.07 공시)

1. 계약금액(원)
400,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 08월 07일

종료일
2025년 05월 07일

3. 계약목적
소각 등을 포함한 주주가치 제고

4. 계약체결기관

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 08월 07일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
289,703
비율(%)
1.40

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 위탁투자중개업자

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

공개매수자인 Troika Drive Investment, L.P.는 고려아연 주식회사의 주주인 최윤범 등(이하 “기존 주주들”)과의 사이에 Troika Drive Investment, L.P.가 본 공개매수로 취득할 주식에 관하여 2024년 10월 2일 주주간계약(이하 “본건 주주간계약”)을 체결하였습니다. 본건 주주간계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) Troika Drive Investment, L.P.는 기존 주주들과 의결권을 공동으로 행사하기로 합니다.

2) 기존 주주들과Troika Drive Investment, L.P.는 각각 본건 주주간계약이 정한 예외 사유에 해당하지 않는 한 고려아연 주식회사의 주식을 매각하지 않기로 합니다.

3) Troika Drive Investment, L.P.는 본건 주주간계약에서 정한 예외적 사유가 발생할 경우 기존 주주들이 보유하고 있는 고려아연 주식회사의 주식에 대하여 매각을 요구할 수 있는 권리가 있습니다.

4) 최윤범은 본건 주주간계약에서 정한 사유가 발생할 경우 직접 또는 제3자를 지정하여 Troika Drive Investment, L.P.가 소유한 고려아연 주식회사의 주식을 매수할 수 있습니다.

5) 기존 주주들은Troika Drive Investment, L.P.가 본건 주주간계약에 따라서 가지는 권리를 담보하기 위하여 기존 주주들이 소유한 고려아연 주식회사의 주식에 대하여 질권을 설정합니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수는 공개매수자 중 고려아연 주식회사가 자기주식을 취득하는 것을 포함하는 것으로서 공개매수자 중 고려아연 주식회사와 공개매수 대상회사가 동일합니다. 따라서 공개매수 대상회사와 관련한 내용은 본 신고서 [Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항]에 기술된 공개매수자(고려아연 주식회사)와 관련된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

최근 6개월 간 월간 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.

종류
'24년 4월
'24년 5월
'24년 6월
'24년 7월
'24년 8월
'24년 9월

보통주
주가
최고
485,000
537,000
525,000
541,000
547,000
735,000

최저
444,000
460,000
479,500
484,000
454,500
529,000

평균
464,238
505,450
497,526
516,826
517,000
622,722

거래량
최고(일)
99,807
111,917
78,559
75,038
88,941
586,718

최저(일)
16,392
16,896
15,181
18,131
20,717
20,376

월간
937,120
1,160,909
776,000
742,705
819,802
189,822

주1)
월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 일별 종가를 산술평균한 기준입니다.

출처)
KRX

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

-
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월 13일자로 공개매수신고서를 제출하고 고려아연 주식회사 주식에 대한 공개매수를 진행 중입니다.

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 본 공개매수를 통해, 주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스의 적대적 약탈적 M&A에 대응하여 기업가치 및 주주 권익을 보호하고, 본 공개매수를 통해 취득하는 자기주식 전량을 적법한 절차를 거쳐 소각함으로써 주주가치를 제고하며, 공개매수 대상회사의 지속적인 발전을 도모해 가고자 합니다. 특히 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 공개매수 대상회사의 본질 가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다. 이와 함께 공개매수자 Troika Drive Investment, L.P.는 본 공개매수를 통해 공개매수 대상회사의 경영권 안정을 도모하고자 합니다

나. 장래계획

공개매수자는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 다만, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.
또한, 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 공개매수 대상회사의 본질 가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다.

공개매수자 Troika Drive Investment, L.P.는 공개매수 대상회사와 공동으로 공개매수를 함으로써 공개매수 대상회사의 경영권 안정을 위해 노력할 것입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획
공개매수자 중 고려아연 주식회사는 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다공개매수자 중 Troika Drive Investment, L.P.는 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식을 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향공개매수자 중 고려아연 주식회사는 공개매수를 통해 취득한 자기주식 3,209,009 주를
적법한 절차를 거쳐
모두 소각할 예정이므로, 공개매수대상회사의 발행주식의 총수가 20,703,283주에서 17,494,274주로 감소할 예정입니다.

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우
주식회사 영풍은 2024.03.06 고려아연 주식회사를 상대로 신주발행무효의 소를 제기하여 현재 서울중앙지방법원에 계속 중에 있으며, 2024.09.19 고려아연 주식회사의 대표이사 등을 상대로 자기주식 취득금지 가처분을 신청하였으나 2024.10.02자로 전부 기각되었습니다. 또한, 영풍은 2024.10.02 가처분이 기각된 이후 고려아연 주식회사의 대표이사 등을 상대로 기각된 가처분과 동일한 취지의 공개매수절차중지 가처분을 신청하였습니다.
본 공개매수 관련 공개매수자와 이를 반대하는 자 사이에서
추가적인
분쟁이 발생하는 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
고려아연 주식회사

주식의 종류
고려아연 주식회사 기명식 보통주식

목표수량
공개매수자(고려아연 주식회사)
3,209,009 주(발행주식총수의 약 15.50 %)

공개매수자(Troika Drive Investment, L.P.)
517,582 주(발행주식총수의 약 2.50 %)

합계
3,726,591 주(발행주식총수의 약 18.00 %)

주1)

공개매수자는 전체 응모주식수가 (1) 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수예정수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.가 각자 목표수량(매수예정수량) 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다.
(자세한 안분비례 방안은 Ⅳ. 공개매수의 조건 다. 응모 주식 등의 매수방법을 참고 부탁드립니다.)

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
관계
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

고려아연 주식회사
공개매수자 본인
499,696
2.41
3,209,009
15.50
3,708,705
17.91

Troika Drive Investment, L.P
공개매수자 본인
0
0.00
517,582
2.50
517,582
2.50

최윤범
특별관계자
380,256
1.84
-
-
380,256
1.84

유중근
특별관계자
75,055
0.36
-
-
75,055
0.36

Park Caroline Choi
특별관계자
39,381
0.19
-
-
39,381
0.19

이경은
특별관계자
4,400
0.02
-
-
4,400
0.02

최수연
특별관계자
2,686
0.01
-
-
2,686
0.01

최승민
특별관계자
2,259
0.01
-
-
2,259
0.01

최창영
특별관계자
96,422
0.47
-
-
96,422
0.47

김록희
특별관계자
107,955
0.52
-
-
107,955
0.52

최내현
특별관계자
165,009
0.8
-
-
165,009
0.8

최진하
특별관계자
1,558
0.01
-
-
1,558
0.01

최윤하
특별관계자
1,558
0.01
-
-
1,558
0.01

Lee Christine Euna
특별관계자
85,769
0.41
-
-
85,769
0.41

이원복
특별관계자
1,454
0.01
-
-
1,454
0.01

이승원
특별관계자
7,112
0.03
-
-
7,112
0.03

이세림
특별관계자
1,785
0.01
-
-
1,785
0.01

최정일
특별관계자
315,587
1.52
-
-
315,587
1.52

김미숙
특별관계자
498
0
-
-
498
0

최윤지
특별관계자
2,015
0.01
-
-
2,015
0.01

최재윤
특별관계자
1,298
0.01
-
-
1,298
0.01

최창근
특별관계자
172,412
0.83
-
-
172,412
0.83

이신영
특별관계자
26,526
0.13
-
-
26,526
0.13

Choi Jennie
특별관계자
34,279
0.17
-
-
34,279
0.17

천승화
특별관계자
36
0
-
-
36
0

Choi Robin
특별관계자
31,769
0.15
-
-
31,769
0.15

방찬오
특별관계자
940
0
-
-
940
0

방석오
특별관계자
505
0
-
-
505
0

최민석
특별관계자
55,429
0.27
-
-
55,429
0.27

김지수
특별관계자
814
0
-
-
814
0

최인승
특별관계자
415
0
-
-
415
0

최지상
특별관계자
467
0
-
-
467
0

최창규
특별관계자
333,018
1.61
-
-
333,018
1.61

정지혜
특별관계자
9,121
0.04
-
-
9,121
0.04

최주원
특별관계자
38,565
0.19
-
-
38,565
0.19

이하나
특별관계자
781
0
-
-
781
0

최연아
특별관계자
210
0
-
-
210
0

최아은
특별관계자
210
0
-
-
210
0

최정상
특별관계자
34,726
0.17
-
-
34,726
0.17

Kim Jacqueline
특별관계자
861
0
-
-
861
0

최정운
특별관계자
312,618
1.51
-
-
312,618
1.51

한진희
특별관계자
25,593
0.12
-
-
25,593
0.12

최은오
특별관계자
9,646
0.05
-
-
9,646
0.05

Choi Aileen
특별관계자
24,011
0.12
-
-
24,011
0.12

최윤석
특별관계자
41,437
0.2
-
-
41,437
0.2

이제중
특별관계자
1,085
0.01
-
-
1,085
0.01

유미개발㈜
특별관계자
313,332
1.51
-
-
313,332
1.51

영풍정밀㈜
특별관계자
382,508
1.85
-
-
382,508
1.85

경원문화재단
특별관계자
7,450
0.04
-
-
7,450
0.04

해주최씨준극경수기호종중
특별관계자
88,310
0.43
-
-
88,310
0.43

합계
-
3,738,827
18.06
3,726,591
18.00
7,465,418
36.06

주1)
보유비율은 발행주식총수 기준입니다.

주2)

본 신고서 제출 전 영업일 현재 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사의 발행주식총수는 20,703,283 주입니다. 고려아연 주식회사가 자기주식으로 보유하고 있는 주식은 보통주식 499,696 주(발행주식총수의 2.41%)이며, 고려아연 주식회사가 체결한 2024년 5월 8일자 1,500억원의 자기주식취득 신탁계약 및 2024년 8월 7일자 4,000억원의 자기주식취득 신탁계약에 따라 본 신고서 제출 전 영업일까지 취득한 주식수를 포함하였습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
주당 830,000 원
3,726,591 주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인
보통주식 1주당 금 830,000원은 고려아연 주식회사 주식의 주가 및 실질가치 등을 감안하여 주가에 일
정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월
02
일 종가(금
713,000
원)에
16.4%
의 할증

-

공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월
02
일 이전 1개월 동안(2024년
09
월
03
일~2024년
10
월
02
일) 가중산술평균주가(금
692,255
원)에
19.9
%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월
02
일 이전 2개월 동안(2024년
08
월
05
일~2024년
10
월
02
일) 가중산술평균주가(금
665,174
원)에
24.8
%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월
02
일 이전 3개월 동안(2024년
07
월
03
일~2024년
10
월
02
일) 가중산술평균주가(금
645,889
원)에
28.5
%의 할증

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(미래에셋증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월 28일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.는 전체 응모주식수가 (1) 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수예정수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.가 각자 목표수량(매수예정수량) 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다.

구체적으로 매 응모주주별 응모주식수를 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009주와 Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582주를 합산한 3,726,591주로 나누어 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009 주를 곱한 만큼을 고려아연 주식회사가 매수할 예정이고, Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582주를 곱한 만큼을 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정입니다. 이러한 과정 중 남은 단수주에 대해서는
반올림을 적용하여 매수할 예정입니다. 이에 따라 응모주주
의
응모주식에 대해 일부는 고려아연이 매수, 일부는 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정입니다.
공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 10월 04일
20 일간

종료일
2024년 10월 23일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2024년 10월 28일 (“결제일”)

결제 방법

- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주(“청약주주”)가 공개매수청약서에 기재한 주소로 발송됩니다.

- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

미래에셋증권(주) 회사 본점 및 지점

본점: 서울특별시 중구 을지로5길 26

지점: 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.

(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우; 또는

(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (공개매수 취소방법에 대하여는 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.는 전체 응모주식수가 (1) 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수예정수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.가 각자 목표수량(매수예정수량) 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다.

구체적으로 매 응모주주별 응모주식수를 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009 주와 Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582 주를 합산한 3,726,591주로 나누어 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009 주를 곱한 만큼을 고려아연 주식회사가 매수할 예정이고, Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582 주를 곱한 만큼을 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정입니다. 이러한 과정 중 남은 단수주에 대해서는 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다. 이에 따라 응모주주의 응모주식에 대해 일부는 고려아연이 매수, 일부는 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정이며, 각 매수주체에 따라 응모주주에게 적용되는 세금 유형과 세율이 달라질 수 있습니다.
(1) 고려아연 주식회사 매수 물량에 대한 세금 설명
공개매수자 중 고려아연 주식회사는본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획으로, 세법상 고려아연 주식회사가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다.

매수대금은 응모주주가 미래에셋증권(주)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 매수대금에서 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)은 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) Troika Drive Investment, L.P. 매수 물량에 대한 세금 설명
Troika Drive Investment, L.P.가 매수하는 주식에 대해서는 주권의 양도에 해당하므로 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다.
매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

Troika Drive Investment, L.P.의 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

자본시장법 제140조에 따라 공개매수자는 공개매수공고일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못합니다. 다만, 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 자본시장법 시행령 제151조에 따른 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우 예외로 하고 있습니다.

본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 다음과 같이 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 2024년 05월 08일로부터2024년 11월 08일까지1,500억원 한도 내에서, 2024년 08월 07일로부터2025년 05월 07일까지4,000억원 한도 내에서 각각 자기주식 신탁계약을 신규 체결하였습니다.
하지만 본 공개매수가 진행되는 기간에는 주주의 권익을 침해하지 않기 위해 기 체결된 신탁계약을 통한 자기주식 매입을 하지 않고 본 공개매수를 통해서만 자기주식을 매입하도록 하겠습니다.

1. 계약금액(원)
150,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 05월 08일

종료일
2024년 11월 08일

3. 계약목적
주식 소각 및 임직원 평가보상 등

4. 계약체결기관

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 05월 08일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
205,305
비율(%)
1.0

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 03일

8. 위탁투자중개업자

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

1. 계약금액(원)
400,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 08월 07일

종료일
2025년 05월 07일

3. 계약목적
소각 등을 포함한 주주가치 제고

4. 계약체결기관

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 08월 07일

6. 계약 전 자기주식 보유현황
배당가능범위 내취득(주)
보통주식
289,703
비율(%)
1.40

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 07일

8. 위탁투자중개업자

한국투자증권

(Korea Investment & Securities Co., Ltd.)

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
미래에셋증권 주식회사

본점소재지
서울특별시 중구 을지로5길 26

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 미래에셋증권(주)의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 고려아연(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”):

○ 미래에셋증권(주)의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 고려아연(주) 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”):

○ 미래에셋증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 미래에셋증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 미래에셋증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 미래에셋증권(주)의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 미래에셋증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

3. 귀하의 고려아연(주) 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(securities.miraeasset.com)를 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익 및 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익 및 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익 및 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).

9. 청약은 공개매수기간 종료일인 2024년 10월 28일 오후3시 30분까지만 접수합니다.

응모장소
점포명
소재지

미래에셋증권(주)의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. 미래에셋증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2024년 10월 23일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: 미래에셋증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

·위 업무에 부수하는 업무

·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) 미래에셋증권 주식회사- 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로5길 26

- 전화번호: 02-1588-6800

- 인터넷 홈페이지: securities.miraeasset.com

- 지점소재지: 별표 '미래에셋증권 지점 목록' 참조

별표. 미래에셋증권 지점 목록

지점명
주소

WM강남파이낸스센터
서울시 강남구 역삼동 737 강남파이낸스센터 1층

WM센터원
서울시 중구 수하동 67 미래에셋센터원빌딩 서관 35층

강남역WM
서울시 서초구 서초동 1328 홍우빌딩 4층

거제WM
경남 거제 옥포동 534-5 아주비지니스텔 2,3층

건대역WM
서울시 광진구 자양동 227-342 더클래식500 3층

구리WM
경기도 구리시 수택동 526-3 우진빌딩 1층

구미WM
경북 구미시 송정동 78 한국산업은행빌딩 2층

노원 wm
서울특별시 노원구 노해로 467, 3층

김해WM
경남 김해시 내동 1143-2 밝은메디칼빌딩 2층

노원WM
서울시 노원구 상계동 712-1 교보생명빌딩 4층

대치WM
서울시 강남구 대치동 599 스칼릿대치 3층

도곡WM
서울시 강남구 도곡동 467-14 삼성엔지니어링빌딩 3층

동래WM
부산광역시 동래구 수안동 552 미래에셋대우빌딩 2층

디지털구로WM
서울시 구로구 구로3동 184-1 우림E-biz센터 2차 2층 216호

마곡WM
서울시 강서구 마곡동 797-6 건와빌딩 6층

마포WM
서울시 마포구 공덕동 471 S-oil 빌딩 2층

명일동WM
서울시 강동구 명일동 46 이화빌딩 4층

반포 WM
서울특별시 서초구 반포동 20-45 반포자이프라자 2층(212~215호)

방배WM
서울특별시 서초구 방배동 924-20 대명서리풀타워 4층

방이역WM
서울시 송파구 오금동 17-3 삼아빌딩 3층

보라매WM
서울시 동작구 신대방동 395-69 보라매아카데미타워 3층 305,306호

부천WM
경기도 부천시 원미구 중동 1132 부천농협빌딩 5층

부평WM
인천시 부평구 부평동 549-5 금남빌딩 5층

북대구WM
대구시 북구 태전동 940 스카이빌딩 2층

분당WM
경기도 성남시 분당구 서현동 265-3 센트럴타워 2층

사하WM
부산시 사하구 하단동 528-11 삼성전자빌딩 3층

서대구WM
대구시 달서구 죽전동 273-6 골든뷰메디타워 4층 401호

성동WM
서울시 성동구 행당동 267-23 나래타워 3층

세종WM
세종시 한누리대로 492, 청암빌딩 301, 302호

센터원영업부
서울시 중구 수하동 67 미래에셋센터원빌딩 지하1층

송도WM
인천광역시 연수구 송도동 23-4 더샵센트럴파크2 A동 3층 301호

송파WM
서울시 송파구 문정동 150-2 문정프라자 3층

수원WM
경기도 수원시 팔달구 인계동 1124 센타빌딩 2층

수지WM
경기도 용인시 수지구 성복동 66-10 성복빌딩 4층

순천WM
전남 순천시 조례동 1721-5 세븐빌딩 5층

안산WM
경기도 안산시 고잔동 533-1 센트럴타워 3층 303호

여수WM
전남 여수시 시청로 30 한국산업은행빌딩 1층, 2층

영통WM
경기도 수원시 영통구 영통동 995-5 밀레니엄프라자 2층 212,212-1호

울산WM
울산시 남구 달동 1365-7 대우증권빌딩 3층

원주WM
강원도 원주시 무실동 1857-7 정한프라자 6층 607,608호

인천WM
인천광역시 남동구 인하로 489번길 4 (구월동 1469) 맨하탄빌딩 9층

일산WM
경기도 고양시 일산서구 주엽동 109 화성프라자 2층 204호

전주WM
전북 전주시 완산구 서신동 769 국민연금전북회관 1층, 2층

제주WM
제주시 노형로 378, 3층

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 장재리 1755 우성메디피아 2층 202호

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩)

투자센터광주WM
광주광역시 동구 금남로5가 62-17 미래에셋대우 1층

투자센터광화문WM
서울시 종로구 당주동 5 로얄빌딩 2층 3호

투자센터대구WM
대구시 수성구 범어동 179 두산위브더제니스 2층 201호

투자센터대전WM
대전광역시 서두 둔산중로 50(둔산동, 파이낸스 빌딩)

투자센터목동WM
서울시 양천구 목동 962-1 트라팰리스 이스턴에비뉴 3층

투자센터반포WM
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 1층

투자센터부산WM
부산시 부산진구 서면문화로 10(부전1동), 5-6층

투자센터압구정WM
서울시 강남구 압구정로 210 2층

투자센터여의도WM
서울특별시 영등포구 여의도동 34-3 미래에셋대우빌딩 1,2층

투자센터잠실WM
서울시 송파구 송파대로 570 2층

투자센터창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩)

투자센터테헤란밸리
서울시 강남구 테헤란로 504, 1-2층

투자센터평촌WM
경기도 안양시 동안구 호계동 1051 평촌스포츠센터 3층 306,307호

투자센터판교WM
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 131 판교테크원타워 3층

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 우동 1463-1 센텀사이언스파크 2층 203호

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
고려아연 주식회사 : 2,663,477,470,000 원Troika Drive Investment, L.P. : 429,593,060,000 원

증권
-

매수수수료 (B)
최대 2,330,475,517 원

기타 (C)
100,000,000 원

합계 (A+B+C)
현금
3,095,501,005,517 원

증권
-

주1)
공개매수대금과 매수수수료(VAT 포함)는 공개매수자가 매수가능주식수인 3,726,591주를 전부 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.

주3)

공개매수자 중 고려아연의 자기주식 취득 가능 금액 한도는
6,098,664,815,982원(2023년 12월 31일 재무제표 기준 및
2024년도 중간배당금액 반영)으로서 본 공개매수를 통해 보통주식 2,663,477,470,000원(주당
830,000원 기준) 상당의 자기주식을 취득하고자 하는 바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득예정금액은 위 한도 내입니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

고려아연 주식회사 :1,500,000,000,000 원Troika Drive Investment, L.P. :
85,918,612,000 원

차입금 (B)

고려아연 주식회사 :
1,163,477,400,000 원Troika Drive Investment, L.P. : 343,674,448,000 원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
3,093,070,530,000 원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

미래에셋증권(주)
고려아연 주식회사 자기자금 : 600,000,000,000 원
-

(주)하나은행
고려아연 주식회사 자기자금 : 900,000,000,000원Troika Drive Investment, L.P. 자기자금 : 85,918,612,000원
-

합계
1,585,918,612,000 원
-

공개매수 자금의 인출·운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금 중 고려아연 주식회사의 자기자금에 해당하는
금 1,500,000,000,000 원 중 금 600,000,000,000 원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 미래에셋증권에 개설한 고려아연 주식회사 명의의 계좌에 기예치되어 있으며, 900,000,000,000 원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 하나은행에 개설한 고려아연 주식회사 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. 상기 공개매수 결제대금 중 Troika Drive Investment, L.P.의 자기자금에 해당하는 금 85,918,612,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 하나은행에 개설한 Troika Drive Investment, L.P. 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. 하나은행에 예치된 고려아연 및 Troika Drive Investment, L.P.의 자기자금은 2024년 10월 21일까지 미래에셋증권 계좌에 예치될 예정입니다. (2)
상기 공개매수 결제대금 중 고려아연 주식회사의 차입금에 해당하는 금 1,163,477,400,000원은 본 공개매수 신고서 제출 이후, 2024년 10월 21일까지, 공개매수자 명의의 미래에셋증권증권 계좌에 예치될 예정이
고, 상기 공개매수 결제대금 중 Troika Drive Investment, L.P.의 차입금에 해당하는 금 343,674,448,000 원도 같은 날까지 미래에셋증권 계좌에 예치될 예정입니다.(3) 위 (1) 및 (2)에 따라
기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 현금으로 보유할 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월 23일) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

1. 고려아연 주식회사

(단위 : 원)

차입처
(주)하나은행 / (주)스탠다드차타드은행

차입금 (주1)
1,163,477,470,000 원

금리
최소고정금리 5.5% / 최초 변동금리 4.67%

차입일

2024년 10월
21일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월/ 최초 인출일로부터 1년

제공한 담보
(1) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(2) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
위 차입금은 공개매수자가 2024년 10월 02일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 주식회사 하나은행/주식회사 스탠다드차타드은행 사이에 체결한 대출계약서에 따른 총 대출금액 17,000억원 중 본 공개매수자금 용도로 사용되지 않는 대출금을 제외한 금액입니다.

2. Troika Drive Investment, L.P.

(단위 : 원)

차입처
한국투자증권(주)

차입금 (주1)
343,674,448,000 원

금리
최소고정금리 5.7%

차입일
2024년 10월 21일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권 (2) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 (3) 기존 주주들이 소유하고 있는 대상회사 주식 일부에 대한 1순위 질권

주1)
위 차입금은 공개매수자가 2024년 10월 02일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 한국투자증권 주식회사 사이에 체결한 대출계약서에 따른 총 대출금액 3,700억원 중 본 공개매수자금 용도로 사용되지 않는 대출금을 제외한 금액입니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하여 진행하는 것입니다.공개매수자 중 Troika Drive Investment, L.P.는 기존 주주들과 본건 주주간계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.이번 공개매수의 경우 공개매수자들이 소유 중인 공개매수 대상회사의 주식을 제외한 나머지 특별관계자들이 소유중인 대상회사의 주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 이들 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.
또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.
공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 [III. 공개매수의 목적 및 장래계획]을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후
공개매수 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다.

본 공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본
신고서의 [III. 공개매수의 목적 및 장래계획]을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자이자
공개매수 대상회사
인 고려아연 주식회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 금번 공개매수를 통해 주주의 권익을 보호하고, 주주가치를 제고해 가고자 하고, 공개매수자 중 고려아연 주식회사는 향후에도 주주 보호에 소홀함이 없도록 주주들과 긴밀하게 소통할 계획이고, 공개매수 대상회사의 지속적인 발전을 도모해 가고자 하며, 공개매수자 Troika Drive Investment, L.P.는 공개매수 대상회사와 공동으로 공개매수에 참여함으로써 공개매수 대상회사의 경영권 안정을 위해 노력할 것입니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

III. 공개매수의 목적 및 장래계획에서 기재한 바와 같이 주식회사 한국기업투자홀딩스와 주식회사 영풍은 공개매수대상회사에 대한 별도의 공개매수를 진행하고 있습니다. 이에 따라 본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 주주인 주식회사 영풍 등과의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.