KZ정밀 — [기재정정]공개매수설명서 (20241004)
제출인: 한국기업투자홀딩스

공개매수설명서
2.1
영풍정밀(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 13일

[공개매수신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 09월 13일
공개매수설명서
최초 제출

2024년 09월 26일
[기재정정] 공개매수설명서

기재정정
(굵은 파란색)

2024년 10월 04일
[기재정정] 공개매수설명서

기재정정
(굵은 녹색)

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정에 따른 변동사항은
굵은 녹색으로 표시하였습니다.

<요약정보>매수가격
아니오
매수가격 변경에 따른 정정

매수가격주당 금
이만오천
(
25,000)원

매수가격주당 금
삼만
(
30,000)원

<요약정보>공개매수기간
아니오
정정신고서 제출에 따른 일정 변경

2024. 9.13. - 2024. 10.
6.(결제일: 2024. 10. 10)

2024. 9.13. - 2024. 10.
14.(결제일: 2024. 10.
17)

I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
아니오
추가 기재
-
주1) 추가 기재

IV. 공개매수의 조건 2. 공개매수의 조건
아니오
매수가격 변경에 따른 정정정정신고서 제출에 따른 일정 변경
주2) 정정 전
주2) 정정 후

V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
1. 공개매수의 응모방법

아니오
기재 정정

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2024년 10월
06
일
. 단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
)
의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2024년 10월
14
일)의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.

V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
2. 응모의 취소방법

아니오
기재 정정
주3) 정정 전
주3) 정정 후

VI. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금

아니오
기재 정정
주4) 정정 전
주4) 정정 후

VI. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
2. 자금 조성에 관한 사항

아니오
기재 정정
주5) 정정 전
주5) 정정 후

VII. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
아니오
추가 기재
-
주6) 추가 기재

주1) 추가 기재
다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2024년 9월
12
일)

(1) 자본금 및 1주당 가액

자본금 : 26,872,205,000원

- 2024. 8. 28. 설립 - 보통주식

1주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)

-
2024.9.12. 유상증자 - 보통주식 5,374,440주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)
발행주식총수: 보통주식 5,374,441주

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 500,000주의 추가 신주발행(액면가액 5,000원, 발행가액 100,000원)을 진행하였습니다.

주2)
2024년 9월 30일, 신주발행으로 인해 발행주식총수는 보통주식 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2024년 9월
12일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

최대주주

서울특별시 종로구 종로3길 17(청진동)

5,374,441
주

100%

계
5,374,441주
100%

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 한국기업투자홀딩스의 신주발행으로 인해 엠비케이파트너스육호 사모투자 합자회사의 소유주식수는 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

구분

성 명 (명칭
)

공개매수자와의 구체적 관계

생년월일 또는 사업자등록번호 등

자본금(백만원)

최대주주

사업내용

대상회사와의 관계

국내법인
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
계열회사
251-81-03550
537,444
엠비케이파트너스 유한책임회사
사모집합투자기구(주1)
제3자

국내법인
엠비케이파트너스 유한책임회사
계열회사
104-81-93343
167,774
윤종하, 김광일
기관전용사모집합투자기구의업무집행사원으로서업무집행 등
제3자

개인
장형진
공동보유자(주2)
460606
-
-
-
임원(등기)

국내법인
㈜영풍
공동보유자(주2)
211-81-11275
9,210
장세준
아연괴제조
최대주주

주1)
상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사와 동 회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

주2)
상기 특별관계자 중 장형진 및 (주)영풍은 자본시장법 시행령 제 141조 제2항 제3호에 따른 공동보유자입니다. 공개매수자는 상기 공동보유자들과 2024년 9월 12일자로 의결권 공동행사 약정 등을 포함하는 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였습니다.

주3)
상기 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사의 자본금 현황은 2024년 09월 12일 기준입니다. 이외 자본금 현황은 2023년 12월 31일 기준입니다.

주4)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사의 자본금은 유상증자로 인해 781,157백만원으로 증가하였습니다.

주2) 정정 전

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권

25,000원

6,840,801주(발행주식총수의 43.43%)
현금지급

주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수하고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수하며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수공고일 전영업일인(2024. 9. 12.) 종가 (금 9,370원)에
166.8%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024. 8. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,299원)에
168.8%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024. 7. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,537원)에
162.1%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2024. 6. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,952원)에
151.2%의 할증

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월
10일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 9월 13일

24
일간

종료일

2024년 10월
6
일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2024년 10월 10일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본 점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

주2) 정정 후

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권

30,000원

6,840,801주(발행주식총수의 43.43%)
현금지급

주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수하고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수하며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수공고일 전영업일인(2024. 9. 12.) 종가 (금 9,370원)에
220.2%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024. 8. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,299원)에
222.6%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024. 7. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,537원)에
214.6%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2024. 6. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,952원)에
201.4%의 할증

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월
17일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 9월 13일

32
일간

종료일

2024년 10월
14
일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2024년 10월
17일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본 점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

주3) 정정 전

2.응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
06
일
.
단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
06
일
.
단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다
주3) 정정 후
2.응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.
온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다주4) 정정 전

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금

171,020,025,000
원

증권
-

매수수수료 (B)
최대 1,100,000,000원

기타 (C)
100,000,000원

합계 (A+B+C)
현금

172,220,025,000
원

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수 목표 주식수인 6,840,801주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

주4) 정정 후

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금

205,224,030,000
원

증권
-

매수수수료 (B)
최대 1,100,000,000원

기타 (C)
100,000,000원

합계 (A+B+C)
현금

206,424,030,000
원

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수 목표 주식수인 6,840,801주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

주5) 정정 전
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
34,804,137,290원

차입금 (B)

137,415,887,710
원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

172,220,025,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권

자기자금 34,804,137,290원
차입금 : 28,660,710,000원

합계

63,464,847,290
원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금
34,804,137,290원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금
137,415,887,710원 중 NH투자증권으로부터의 차입금 108,755,177,710원은 본 공개매수 신고서 제출 이후, 2024년 09월 30일까지, 공개매수자 명의의 NH투자증권계좌에 예치될 예정이며 주식회사 영풍으로부터의 차입금 28,660,710,000원은 2024년 09월 26일, 정정 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. 3) 위 1) 및 2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월
06
일
. 단

공개매수 종료일이 공휴일인 경우 직전 영업일: 2024년 10월 04일
) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금

108,755,177,710원

금리
최소고정금리 5.7%

차입일
2024년 09월 30일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(2) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주5) 정정 후가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

41,284,806,000원

차입금 (B)

165,139,224,000
원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

206,424,030,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권

자기자금
41,284,806,000
원
차입금 :
137,415,887,710
원

합계

178,700,693,710
원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금
41,284,806,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금
165,139,224,000원은 주식회사 영풍 및 NH투자증권으로부터 조달하였으며 본 정정 공개매수신고서 제출일 기준, 주식회사 영풍으로부터의 차입금 28,660,710,000원 및 NH투자증권으로부터의 차입금 136,478,514,000원 중 108,755,177,710원은 NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. NH투자증권으로부터의 차입금 136,478,514,000원 중 잔여금액 27,723,336,290원은 2024년 10월 10일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권계좌에 예치될 예정입니다.
3) 위 1) 및 2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월
14
일
) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금
136,478,514,000원

금리
최소고정금리 5.7%

차입일

2024년 09월 30일
/2024년 10월 10일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(2) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주6) 추가 기재본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 특수관계자와의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.
대상회사는 2024년 09월 19일 본 공개매수에 대하여 반대하는 의견을 표명하였습니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월 19일자 공시(공개매수에 관한 의견표명서)를 참조해 주시기 바랍니다.
대상회사의 임원 최창규, 대상회사의 최대주주 유중근의 친족 최윤범, 그리고 이들의 친족인 최창영은 최윤범을 최대주주로하여 제리코파트너스 주식회사를 지배하고 있는바, 동 회사를 통하여 2024년 10월 02일 공개매수신고서를 제출함으로써 본 공개매수에 대한 대항공개매수를 개시하였습니다. 상세한 사항은 대상회사에 대한 제리코파트너스 주식회사의 2024년 10월 02일자 공시(공개매수신고서 및 공개매수설명서)를 참조해 주시기 바랍니다.

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 9월 13일

보 고 자
성 명: 주식회사 한국기업투자홀딩스

주 소: 서울특별시 종로구 종로3길 17, 21층(청진동) 전화번호: 02-3706-8600

대 리 인
성 명: NH투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호: 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 한국기업투자홀딩스 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
영풍정밀 주식회사

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 대상회사가 속한 영풍 기업집단의 동일인 장형진(이하 "
동일인")과 사이에 의결권 공동행사약정을 체결하여, 동일인으로 하여금 대상회사에 대한 경영권을 확립할 수 있도록 본 공개매수에 따라 공개매수자가 취득하게 될 주식에 관하여 의결권의 행사를 협조하기로 하였습니다. 또한 공개매수자는 향후 10년 간 본 공개매수를 통하여 취득한 주식을 처분하지 아니하고 동일인에게 주식매도요구권(콜옵션)을 부여함으로써 동일인의 경영권을 확립하고 지배구조를 개선하여 주주가치를 극대화하는 데에 협조하고자 합니다(주1). 이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행주식
6,840,801
주(발행주식총수의 약
43.43
%)까지 매수하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
6,840,801주(발행주식총수의 약 43.43%)

매수 가격

주당
금
삼만
(
30,000
)원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간

2024. 9.13. - 2024. 10.
14.(결제일: 2024. 10.
17)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
898,830주(특별관계자 보유주식 포함)(주3)

보유 비율
발행주식총수의 약 5.71%

공개매수후(예정)(주2)
보유 수량

7,739,631
주(특별관계자 보유주식 포함)(주3)

보유 비율
발행주식총수의 약 49.14%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1) 공개매수자는 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수의 진행 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였는바, 그 구체적 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 공개매수 후 보유 수량 및 보유 비율은 최대 매수예정수량인
6,840,801
주를 기준으로 산정하였습니다.

주3) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 특별관계자 장형진이 보유한 총량을 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 한국기업투자홀딩스

한자(영문
)

Korea Corporate Investment Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)

[

읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울특별시 종로구 (청진동)

생년월일 또는

사업자등록번호

825-86-03185

직업(사업내용)
투자목적회사
대상회사와의 관계
기타(제3자)

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2024년 8월 28일
설립

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2024년 9월
12
일)

(1) 자본금 및 1주당 가액

자본금 : 26,872,205,000원

- 2024. 8. 28. 설립 - 보통주식

1주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)

-
2024.9.12. 유상증자 - 보통주식 5,374,440주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 100,000원)
발행주식총수: 보통주식 5,374,441주

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 500,000주의 추가 신주발행(액면가액 5,000원, 발행가액 100,000원)을 진행하였습니다.

주2)
2024년 9월 30일, 신주발행으로 인해 발행주식총수는 보통주식 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

라. 임원의 현황

(기준일 : 2024년 9월
12
일)

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

김광일
1965. 12. 16
대표이사

前) 삼일회계법인
前) 김ㆍ장 법률사무소
現) 엠비케이파트너스 유한책임회사

-
약 1개월

윤종하
1962. 10. 9.
기타비상무이사

前) Carlyle Korea

現)
엠비케이파트너스 유한책임회사

-

약 1개월

김정환
1978. 6.14
기타비상무이사

前) Bain & Company

現) 엠비케이파트너스 유한책임회사

-
약 1개월

천준호
1974. 8.12.
감사

前) Hudson Advisor Korea

現) 엠비케이파트너스 유한책임회사

-
약 1개월

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2024년 9월
12일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

최대주주

서울특별시 종로구 종로3길 17(청진동)

5,374,441
주

100%

계
5,374,441주
100%

주1)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 2024년 9월 30일, 한국기업투자홀딩스의 신주발행으로 인해 엠비케이파트너스육호 사모투자 합자회사의 소유주식수는 5,374,441주에서 5,874,441주로 증가하였습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개 매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

구분

성 명 (명칭
)

공개매수자와의 구체적 관계

생년월일 또는 사업자등록번호 등

자본금(백만원)

최대주주

사업내용

대상회사와의 관계

국내법인
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
계열회사
251-81-03550
537,444
엠비케이파트너스 유한책임회사
사모집합투자기구(주1)
제3자

국내법인
엠비케이파트너스 유한책임회사
계열회사
104-81-93343
167,774
윤종하, 김광일
기관전용사모집합투자기구의업무집행사원으로서업무집행 등
제3자

개인
장형진
공동보유자(주2)
460606
-
-
-
임원(등기)

국내법인
㈜영풍
공동보유자(주2)
211-81-11275
9,210
장세준
아연괴제조
최대주주

주1)
상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사와 동 회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

주2)
상기 특별관계자 중 장형진 및 (주)영풍은 자본시장법 시행령 제 141조 제2항 제3호에 따른 공동보유자입니다. 공개매수자는 상기 공동보유자들과 2024년 9월 12일자로 의결권 공동행사 약정 등을 포함하는 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였습니다.

주3)
상기 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사의 자본금 현황은 2024년 09월 12일 기준입니다. 이외 자본금 현황은 2023년 12월 31일 기준입니다.

주4)
2024년 9월 26일, 직전의 [기재정정] 공개매수신고서 제출 이후, 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사의 자본금은 유상증자로 인해 781,157백만원으로 증가하였습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

공개매수자는 12월말 결산 법인으로 2024년 8월 28일에 설립되어 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭: 특별한 명칭이 없습니다.

2) 기업집단에 속해 있는 회사: 공개매수자는 자본시장법 제249조의 13상의 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주로서 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구인 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합 투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2024년 09월 12일) (단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
2
㈜커넥트웨이브, (주)듀켐바이오

비상장

182

엠비케이파트너스유한책임회사, 국민유선방송투자이호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2011 사모투자전문회사, 엠비케이파트너스삼호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스삼호의이사모투자전문회사, 엠비케이파트너스케이씨지뉴인사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의1호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의2호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의3호사모투자전문회사, 엠비케이파트너스2015의4호사모투자전문회사, 국민유선방송투자주식회사, (주)딜라이브, (주)딜라이브티브이, (주)딜라이브텔레웍스, (주)딜라이브경기동부케이블티브이, (주)딜라이브강남케이블티브이, 네파(주), NEPA CHAMONIX S.A, WEIHAI NEPA CO.,LTD, 티비홀딩스이호주식회사, 디엠티홀딩스주식회사, 트윈파이낸스유한회사, 한국리테일투자주식회사, 한국리테일투자이호주식회사, 홈플러스(주), 엠비케이파트너스사호사모투자합자회사, 한국산업가스홀딩스주식회사, 영화홀딩스주식회사, 엠비케이파트너스사모투자전문회사, 밸런스인베스트먼트유한회사, 모던리테일홀딩스주식회사, (주)엠에이치앤코, MH&CO TRADING SERVICE(SHANGHAI)CO.,LTD, 한국골프인프라투자주식회사, 엠비케이파트너스2019의1호사모투자합자회사, 엠비케이파트너스2019의2호사모투자합자회사, 한국리테일카드홀딩스주식회사, 엠비케이파트너스오호의이사모투자합자회사, 롯데카드(주), LOTTE FINANCE VIETNAM Co., Ltd, 엠비케이파트너스오호사모투자합자회사, 터틀파이낸스유한회사, 인디고파이낸스유한회사, 연암홀딩스주식회사, 동진섬유주식회사, 경진섬유주식회사, PT Dongjin Textile Indonesia, Dongjin Textile Vina Limited Liability Company, 영진섬유주식회사, 유진섬유주식회사, YOUNG JIN TEXTILE VIET NAM CO.,LTD, 밀레니엄파이낸스유한회사, 한국이커머스홀딩스주식회사, (주)팟빵, (주)써머스플랫폼, (주)빌트온, (주)에누리닷컴, (주)링크프라이스, (주)매드플렉스, 플토엑스(주), MALLTAIL,INC., RED BOTTLE, INC, AEROEED, LLC., KOCEN EURO GmbH, Malltail Japan,Inc., MALLTAIL LIMITED, Shandong Malltail E-Commerce Co., Ltd., PLAYAUTO VN COMPANY LIMITED, MALLTAIL Europe GmbH, PLAYAUTO JAPAN, Inc., (주)디피지존, 제이에스디지탈(주), 마린홀딩스유한회사, 디지털덴티스트리솔루션홀딩스주식회사, 덴티스트리인베스트먼트주식회사, 단원홀딩스주식회사, 엠비케이파트너스2023의1호사모투자합자회사, 엠비케이파트너스2023의2호사모투자합자회사, 오스템임플란트(주), (주)대한치과교육개발원, 오스템글로벌(주), 오스템카디오(주), 오스템올소(주), 코잔(주), 탑플란(주), 오스템인테리어(주), 오스템파마(주), (주)메디칼소프트, HIOSSEN, INC., Osstem China Co., Ltd., OSSTEM SOUTH CHINA Co., Ltd., HIOSSEN CHINA CO., LTD, HIOSSEN DE MEXICO, S.A. DE C.V., HIOSSEN IMPLANT CANADA INC., HIOSSEN CHILE SpA, OSSTEM IMPLANT BRAZIL LTDA., DEUTSCHE OSSTEM GmbH, OSSTEM LLC., OSSTEM IMPLANT DIS TICARET ANONIM SIRKETI, OSSTEM UAH LLC., OSSTEM IMPLANT INDIA PRIVATE LIMITED, OSSTEM JAPAN CORPORATION, OSSTEM IMPLANT VINA CO., LTD., OSSTEM PHILIPPINES, INC., OSSTEM IMPLANT, L.L.P., OSSTEM BANGLADESH LTD., OSSTEM SINGAPORE PTE. LTD., OSSTEM MALAYSIA SDN BHD, OSSTEM (THAILAND) CO., LTD., OSSTEM AUSTRALIA PTY LTD., OSSTEM IMPLANT LLC., PT. OSSTEM IMPLANT, OSSTEM MONGOL, LLC., OSSTEM NEW ZEALAND LIMITED, OSSTEM MIDDLE EAST FZCO, OSSTEM CORPORATION, OSSTEM HONG KONG LIMITED, OSSTEM EUROPE, s.r.o., HIOSSEN (JIANGSU) MEDICAL TECHNOLOGY CO., LTD., OSSTEM DIGITAL CENTER CORPORATION, OSSTEM IMPLANT SPAIN, S.L, OSSTEM IMPLANT FRANCE SAS, OSSTEM ITALIA S.R.L., OSSTEM NETHERLANDS B.V., OSSTEM GEORGIA LLC, OSSTEM IMPLANT PORTUGAL, UNIPESSOAL LDA, Implacil De Bortoli, OSSTEM COLOMBIA SAS, (주)메디트, Medit (China) Co., Ltd., Medit USA LLC, MEDIT SG PTE. LTD, Medit Europe GmbH, Medit USA, Inc, 덴티스트리홀딩스2023사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의1사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의2사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의3사모투자합자회사, (주)넥스플렉스, 엠비케이파트너스스페셜시튜에이션스이호사모투자합자회사, 에너자이저2023사모투자합자회사, 스트라투스인베스트먼트유한회사, 에너자이저인베스트먼트유한회사, 엠비케이파트너스육호의이사모투자합자회사, 주식회사벤튜라, 비비인베스트먼트주식회사, 한국이커머스홀딩스이호주식회사, 히포파이낸스유한회사, 덴티스트리홀딩스2023의4사모투자합자회사, 덴티스트리홀딩스2023의5사모투자합자회사, 엠비케이파트너스오호에스피씨1 주식회사, 엠비케이파트너스오호에스피씨2 주식회사, 엠비케이파트너스오호에스피씨3 주식회사, 조선혜지와이홀딩스(주), (주)지오영, (주)지오영네트웍스, (주)남산약품, (주)영남지오영, (주)경남지오영, (주)대전지오영, (주)변동시장, (주)강원지오영, (주)호남지오영, (주)제주지오영, (주)지오영경동, 케어캠프(주), (주)로뎀유통, (주)사이프러스, (주)사이프러스광주, (주)사이프러스천안, (주)크레소티, (주)큐어링크, (주)팜페이몰, (주)엔에스스마트, (주)포씨게이트, (주)지오엠디코리아
, 백제에치칼약품 주식회사, Radio D&S Labs
, 알프스파이낸스 유한회사,
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사, 엠비케이파트너스육호에스피씨 주식회사, 주식회사 한국기업투자홀딩스

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 2024년 9월
12일)

(단위: 주, %)

성명

관계

보유주식 등

합계

(주)

지분율

(%)

보통주
신주인수권증서
전환사채

(주)한국기업투자홀딩스
공개매수자 본인
-
-
-
-
-

장형진
특별관계자
898,830
-
-
898,830
5.71

(주)영풍
특별관계자
-
-
-
-
-

합계
898,830
-
-
898,830
5.71

주1)
(주)영풍은 대상회사의 주식을 보유하고 있지 않으나, 공개매수자가 본 공개매수를 통하여 취득할 주식에 관하여 매도 및 매수 선택권 부여 약정을 체결한 공동보유자입니다.

주2)
공개매수자와 장형진 및 (주)영풍은 본 공개매수의 공고 전에 본 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련하여 경영협력에 관한 기본계약서를 체결하였는바, 그 구체적 내용은 본 신고서I.3.다.항 및 IV.4.항의 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
해당사항 없습니다.

다
. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자는 대상회사가 속해 있는 영풍 기업집단의 동일인이자 대상회사의 5% 이상 주주인 장형진(이하 "
동일인
") 및 주식회사 영풍(이하 동일인과 주식회사 영풍을 총칭하여 "
동일인등
") 사이에 2024년 9월 12일자로 본 공개매수를 통하여 취득한 주식

과 기존 보유 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력에 관한 기본계약(이하 "
경영협력계약
")을 체결하였습니다.

대상회사의 경영
: 공개매수자와 동일인등은 대상회사의 이사 선임을 위하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하였고, 그 밖에도 대상회사의 정관 개정, 자본구조의 변경 등 주요경영사항에 대한 의결권 행사에 있어 상호 협조하기로 하였습니다. 특히 대상회사의 이사 총수는 상호 합의하여 결정하되, 동일인등이 추천하여 선임된 이사의 수가 공개매수자가 추천하여 선임된 이사의 수보다 1인이 더 많도록 하고, 동일인등이 대표이사(CEO) 및 재무담당책임임원(CFO)을 지명하도록 함으로써, 동일인등에 의하여 지명된 임원들이 일상경영활동을 수행할 수 있도록 하고, 공개매수자는 이에 협조하기로 하였습니다.

주식처분제한
:

공개매수자는 경영협력계약의 체결일로부터 10년 간 보유주식을 제3자에게 처분할 수 없습니다
(단, 자체적인 구조개편 등의 예외 있음)
. 다만, 10년이 경과한 이후에도 대상회사의 현 대표이사인 최창규 및 그 특수관계인에 대한 매각은 금지됩니다.

한편, 경영협력계약상 주식의 보유 및 처분과 관련하여 다음과 같은 주요 약정이 존재합니다.

1)
동일인등(다만 주식회사 영풍의 경우에는 공정거래법 등 관련 법령이 허용하는 것을 전제로 함)은 공개매수자의 보유주식 전부에 대하여 주식매도청구권(콜옵션)을 갖습니다.

2)
공개매수자는 보유주식 전부에 관하여 동일인등(다만 주식회사 영풍의 경우에는 공정거래법 등 관련 법령이 허용하는 것을 전제로 함)에 대해 이를 매수할 것을 청구할 수 있는 주식매수청구권(풋옵션)을 갖습니다. 주식매수청구권(풋옵션) 행사 가능 시점은 본 공개매수 완료일부터 1년이 경과한 날, 동일인등이 대상회사의 이사 과반수를 선임하는 날 또는 고려아연 주식회사 발행주식에 대한 공개매수 최소수량 이상을 매수하지 못하는 경우에 당해 공개매수 종료일로부터 6개월이 되는 날 중 가장 먼저 도래하는 날부터입니다.

3)
동일인등은 공개매수자가 소유하고 있는 주식에 대하여 공동매각요구권(drag-along right)을 행사할 수 있습니다.

4)
공개매수자는 동일인등이 보유주식을 처분하면서 공동매각요구권(drag-along right)을 행사하지 아니하는 경우, 공개매수자가 소유하고 있는 주식에 관하여 동반매도청구권(tag-along right)을 행사할 수 있습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 8월 14일에 제출된 대상회사의 2024년 반기보고서 및 2024년 03월 12일 제출된 2023년말 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상 회사의 웹사이트로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요(1) 연결대상 종속회사 현황
대상회사는 연결대상 종속회사가 없습니다.
(2) 회사의 법적 ·상업적 명칭
대상회사의 명칭은 「영풍정밀주식회사」라고 표기하며, 영문으로는 Young Poong Precision Corporation이라고 표기합니다. 약식으로는 영풍정밀(주)라고 표기합니다.
(3) 설립일자
대상회사는 1983년 1월 20일 영풍정밀공업주식회사로 설립되어 펌프와 밸브 등의 제조 및 판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이후 1999년 8월 24일 금융감독위원회 법인으로 등록되었고, 동년 12월 28일 (주)코스닥증권시장에서 매매를 개시하였습니다. 또한, 회사의 이미지 쇄신과 사업에 대한 새로운 각오를 위하여 2000년 3월 17일 정기주주총회시 영풍정밀주식회사로 상호를 변경하였습니다.
(4) 대상회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 (논현동)- 전화번호 : 02-519-3493- 홈페이지 주소 : https://www.yppc.co.kr
(5) 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용
대상회사는 부식과 마모가 심한 석유화학공장 등에서 프로세스용으로 사용되는 산업용펌프, 유체/기체/분체의 이송배관에 사용되는 밸브, 당사 펌프제품 제조에 필요한 주물의 신속한 납품으로 펌프 영업경쟁력 향상에 일조하는 주물을 포함하는 유체기계사업부가 있습니다.

나. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제41기(2023년 말)
제40기(2022년 말)
제39기(2021년 말)
제38기(2020년말)
제37기(2019년말)

보통주
발행주식총수
15,750,000
15,750,000
15,750,000
15,750,000
15,750,000

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000

주1)
2024년 반기 변동사항은 없으며, 관련 내용은 2024년 3월 12일 제출된 2023년 사업보고서 참고하였습니다.

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

(2) 주식의 총수

반기보고서 작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 대상회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 15,750,000주입니다. 대상회사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
15,750,000
-
15,750,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,750,000
-
15,750,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
15,750,000
-
15,750,000
-

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

유중근
최대주주
보통주
987,700
6.27
987,700
6.27
-

유미개발(주)
계열회사
보통주
851,490
5.41
851,490
5.41
-

장세명
특수관계인
보통주
602,000
3.82
602,000
3.82
-

장세욱
특수관계인
보통주
359,720
2.28
359,720
2.28
-

장세준
특수관계인
보통주
735,040
4.67
735,040
4.67
-

장세환
특수관계인
보통주
752,000
4.77
752,000
4.77
-

장형진
특수관계인
보통주
898,830
5.71
898,830
5.71
-

정지혜
친인척
보통주
179,530
1.14
188,030
1.19
장내매수

최승민
친인척
보통주
8,805
0.06
8,805
0.06
-

최윤범
친인척
보통주
432,610
2.75
432,610
2.75
-

CHOI JUNG SANG
친인척
보통주
208,243
1.32
208,243
1.32
-

최정운
친인척
보통주
448,130
2.85
448,130
2.85
-

CHOI JUWON MICHAEL
친인척
보통주
170,136
1.08
170,136
1.08
-

최창걸
친인척
보통주
69,850
0.44
69,850
0.44
-

최창규
친인척
보통주
900,000
5.71
900,000
5.71
-

최창근
친인척
보통주
850,000
5.40
850,000
5.39
-

한진희
친인척
보통주
12,350
0.08
12,350
0.08
-

김록희
친인척
보통주
110,502
0.70
305,190
1.93
장내매수

최윤석
친인척
보통주
70,000
0.44
70,000
0.44
-

해주최씨준극경수기호종중
기타법인
보통주
50,000
0.32
50,000
0.32
-

이한성
임원
보통주
5,575
0.04
6,075
0.04
장내매수

이한종
임원
보통주
2,000
0.01
3,000
0.01
장내매수

계
보통주
8,704,511
55.27
8,909,199
56.54
-

-
-
-
-
-
-

주1)
기초수량은 2024년 1월 1일 기준이며, 기말수량은 2024년 6월 30일 기준입니다.

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
소유주식수(지분율)
주요경력
비고

유중근
987,700(6.27%)
이화여자대학교 영어영문학 학사 (1967년)컬럼비아대학교 교육대학원 영어언어교육학 석사 (1970년)경원문화재단 이사장 (1984년 ~ 현재)대한적십자사 총재 (2011년 10월 ~ 2014년 10월)대한적십자사 명예고문 (2014년 11월 ~ 현재)
-

(3) 최대주주 변동현황공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제42기 2분기(2024년6월말)
제41기(2023년12월말)
제40기(2022년12월말)

[유동자산]
90,965
94,062
77,424

ㆍ현금및현금성자산
19,398
29,344
8,588

ㆍ단기투자자산
24,236
2,978
12,961

ㆍ매출채권및기타채권
21,860
31,689
25,600

ㆍ기타금융자산
990
815
606

ㆍ재고자산
24,215
29,016
28,270

ㆍ기타유동자산
266
220
1,399

[비유동자산]
291,244
302,289
334,783

ㆍ투자자산
229,096
236,742
270,486

ㆍ유형자산
42,738
42,951
43,736

ㆍ무형자산
3,506
3,500
2,999

ㆍ기타비유동자산
14,878
17,106
14,336

ㆍ순확정급여자산
1,026
1,990
3,226

자산총계
382,209
396,351
412,207

[유동부채]
16,259
25,376
30,459

[비유동부채]
32,472
34,527
41,197

부채총계
48,731
59,903
71,656

[자본금]
7,875
7,875
7,875

[자본잉여금]
2,056
2,056
2,056

[기타자본구성요소]
127,926
134,102
159,525

[이익잉여금]
195,621
192,415
171,095

자본총계
333,478
336,448
340,551

구 분
(2024.1.1~ 2024.6.30)
(2023.1.1~ 2023.12.31)
(2022.1.1~ 2022.12.31)

매출액
58,947
138,702
89,066

영업이익
11,246
20,810
11,970

당기순이익
12,656
29,214
15,510

주당순이익(원)
804
1,855
985

출처)
대상회사의 2024년 반기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황
1) 기업집단에 소속된 회사

대상회사가 속해 있는 기업집단 영풍은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 상호출자제한 기업집단으로 지정되어있으며, 2024. 06. 30일 현재 대상회사를 포함하여 국내에 28개의 계열회사(상장사 6개사, 비상장사 22개사)와 해외에 78개의 계열회사가 있습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

영풍
6
100
106

2) 국내 계열회사 현황대상회사는 영풍그룹(공정거래위원회로부터 상호출자제한 기업집단으로 지정된 영풍 기업집단)의 소속회사로서, 2024년 반기말 현재 영풍그룹에는 28개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 대상회사를 포함하여 총 6개사이며 비상장사는 22개사입니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
(주)영풍
110111-0003824

고려아연(주)
110111-0168404

(주)코리아써키트
130111-0026749

시그네틱스(주)
110111-0070815

(주)인터플렉스
135011-0042924

영풍정밀(주)
110111-0342496

비상장
22
(주)알란텀
131111-0215078

(주)영풍이앤이
131111-0238400

(주)영풍문고
110111-7577393

(주)테라닉스
135011-0042950

농업회사법인 에스피팜랜드(유)
175714-0000651

씨케이(유)
131414-0004396

에이치씨(유)
131414-0010319

영풍개발(주)
110111-0612914

영풍문고홀딩스(주)
110111-0855530

영풍전자(주)
135011-0032106

유미개발(주)
110111-0235542

서린상사(주)
110111-0365068

케이잼(주)
230111-0328053

케이지그린텍(주)
230111-0164077

에스아이앤엘(주)
120111-1060681

서린정보기술(주)
110111-1260077

(주)케이지엑스
181211-0020558

켐코(주)
131111-0470424

코리아니켈(주)
110111-0529482

한국전구체(주)
230111-0378397

스틸싸이클에스씨(주)
110111-4789511

스틸싸이클(주)
110111-4260123

3) 해외 계열회사 현황
2024년 반기말 현재 영풍그룹에는 78개의 해외 계열회사가 있습니다.

(기준일 :
2024년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
회 사 명
국 가

비상장
78
YOUNG POONG JAPAN Corp.
일본

화하선로판(천진)유한공사
중국

INTERFLEX VINA CO.,LTD.
베트남

SIGNETICS HIGH TECHNOLOGY USA INC.
미국

YOUNG POONG Electronics Vina Co.,Ltd
베트남

YPE VINA CO.,Ltd
베트남

KOREA CIRCUIT VINA COMPANY LIMITED.
베트남

Sun Metals Holdings Ltd
호주

Sun Metals Corporation Pty., Ltd.
호주

Townsville Logistics Pty Ltd
호주

Townsville Marine Logistics PT
호주

Pan Pacific Metal Mining Corporation
캐나다

KZ Minerals Holdings PTE Ltd
싱가포르

ICM Pachapaqui S.A.C.
페루

KZ-Pranda Co., Ltd
태국

Sorin Corporation Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

PT. SORIN INTERNATIONAL INDONESIA
인도네시아

Sorin Shanghai Corporation Ltd
중국

Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC
베트남

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
태국

Ark Energy Corporation Pty Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Pty Ltd
호주

Ark Energy H2 Pty Ltd
호주

Ark Energy Solar & Storage Pty Ltd
호주

Sun Metals Solar Farm Pty. Ltd.
호주

Ark Energy Operations Pty Ltd
호주

Ark Energy Projects Pty Ltd
호주

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
호주

LION TANKERS PTE. LTD.
싱가폴

SORIN INDIA PTE. LTD.
인도

Epuron Holdings Pty Ltd
호주

Burrendong Wind Farm Pty Ltd
호주

Katherine Solar Pty Ltd
호주

Bowmans Creek Wind Farm Pty Ltd
호주

Specimen Hill Wind Farm Pty Ltd
호주

Chalumbin Wind Farm Pty Ltd
호주

Boomer GEH Holdings Pty Ltd
호주

Collinsville GEH Holdings Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Holdings Pty Ltd
호주

Guilford Wind Farm Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Holdings Pty Ltd
호주

SHWF Unit Trust
호주

TKLN Solar Pty Ltd
호주

Uterne Power Plant Pty Ltd
호주

Yulara Solar Pty Ltd
호주

CWF Unit Trust
호주

Boomer Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Collinsville Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Pty Ltd
호주

St. Patrick's Plains Wind Farm
호주

Andean Minerals Peru S.A.C.
페루

ICM Exploraciones S.A.C.
페루

ICM Procesadora S.A.C.
페루

Compania Mineral ICM S.A.C.
페루

Pedalpoint Holdings LLC
미국

Igneo Holdings, LLC
미국

Igneo Intermediate LLC
미국

Igneo IP LLC
미국

Evterra Recycling LLC
미국

Igneo Technologies LLC
미국

Igneo France
프랑스

Igneo(Georgia) LLC
미국

Fulcrum 3D P/L
호주

Alantum Europe GmbH.
독일

AATM(Dalian) Co.,Ltd.
중국

Fulcrum3D Europe GmbH
독일

Richmond Valley BESS Holdings Pty Ltd
호주

Richmond Valley BESS Pty Ltd
호주

Doughboy Wind Farm Pty Ltd
호주

DBWF Unit Trust
호주

Pedalpoint KM
미국

Kataman Metals LLC
미국

Kataman UK Limited
영국

Kataman Ireland
아일랜드

Kataman Asia-Pacific Pte. Ltd.
싱가포르

Kataman Australia Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Holdings Pty Ltd
호주

2. 대상 주식등의 거래상황

최근 6개월 간 월간 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.

종류
'24년 3월
'24년 4월
'24년 5월
'24년 6월
'24년 7월
'24년 8월

보통주
주가
최고
12,450
11,970
12,480
11,990
11,540
10,490

최저
11,890
11,350
11,640
11,440
10,280
8,980

평균
12,253
11,737
12,132
11,729
10,867
9,250

거래량
최고(일)
310,677
135,003
85,765
64,963
71,159
327,030

최저(일)
27,592
23,305
21,750
11,678
7,831
15,326

월간
1,456,727
1,139,632
864,080
613,860
681,835
1,458,907

주1)
월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.

출처)
KRX

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

대상회사가 공개매수자에게 제공한 신용공여등(대여, 담보제공, 보증 등의 거래)의 내역이 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 동일인등과 공동으로 대상회사의 경영권을 확립하여 이를 안정화 한 이후, 지배구조 개선, 경영 혁신, 주주 가치 제고 및 재무 구조 효율화를 추진하여 기업 가치를 극대화하고자 하며, 이를 위하여 본 공개매수를 추진합니다.

공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 참고로 동일인 장형진은 공개매수자의 특별관계자(공동보유자)로서 단독으로 대상회사의 주식 898,830주(발행주식총수의 5.71%)를 보유하고 있고 그 밖에도 동일인의 특별관계자(특수관계인) 4인과 합산하여 3,347,590주(발행주식총수의 21.25%)를 보유하고 있습니다. 공개매수자는 금번 공개매수를 통해 대상회사의 보통주를 취득하여 특별관계자(공동보유자)인 동일인과 함께 대상회사에 대한 경영권을 확립하여 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

나. 장래계획

현 시점에서 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도에 대한 구체적인 계획은 없습니다.

공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 지분과 동일인등의 보유지분이 대상회사의 경영권 확립을 위해 충분한 수준에 달하는 경우 최대한 신속하게 주주권을 행사하여, 건전하고 효율적인 기업 지배구조를 정착시키고, 의사결정의 신속성과 유연성을 확보하는 등 경영 효율화를 위한 조치를 취할 예정이며, ESG 분야의 개선도 충실히 이행하고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

본 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다만, 본 공개매수 관련 공개매수자와 대상회사의 특수관계자와의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응 할 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
영풍정밀 주식회사

주식의 종류
영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식

목표수량

합계
6,840,801주(발행주식총수의 약 43.43%)

주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

주식회사 한국기업투자홀딩스(공개매수자 본인)
-
-
6,840,801
43.43
6,840,801
43.43
주1)

장형진(공동보유자)
898,830
5.71
-
-
898,830
5.71
주2)

(주)영풍(공동보유자)
-
-
-
-
-
-
주3)

합계
898,830
5.71
6,840,801
43.43
7,739,631
49.14
주4)

주1)
목표수량 이상의 주식이 응모하여 목표수량을 전부 매수하는 것을 전제합니다.

주2)
공개매수자의 공동보유자인 장형진을 기준으로 특수관계인 4인이 대상회사의 주식을 보유하고 있습니다. 위 공동보유자와 특수관계인 4인의 보유주식은 합계 3,347,590주(발행주식총수의 21.25%)입니다.

주3)
(주)영풍은 대상회사의 주식을 보유하고 있지 않으나, 공개매수자가 본 공개매수를 통하여 취득할 주식에 관하여 매도 및 매수 선택권 부여 약정을 체결한 공동보유자입니다.

주4)
공동보유자 장형진의 특수관계인 4인의 보유분까지 합산하면 합계 10,188,391주(발행주식총수의 약 64.69%)입니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권

30,000원

6,840,801주(발행주식총수의 43.43%)
현금지급

주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수하고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수하며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-

공개매수공고일 전영업일인(2024. 9. 12.) 종가 (금 9,370원)에
220.2%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024. 8. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,299원)에
222.6%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024. 7. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,537원)에
214.6%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2024. 6. 13.~2024. 9. 12.)의 가중산술평균주가 (금 9,952원)에
201.4%의 할증

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월
17일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 9월 13일

32
일간

종료일

2024년 10월
14
일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2024년 10월
17일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본 점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다: 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등.

3. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

ㅁ 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

ㅁ 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

ㅁ 대상회사의 해산 또는 파산;

ㅁ 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

ㅁ 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

ㅁ 대상회사 주식의 상장 폐지;

ㅁ 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 대상회사 주식 등의 매수에 관한 계약을 체결한 사실은 없습니다. 다만, 공개매수자는 대상회사가 속한 영풍 기업집단의 동일인이자 대상회사의 주주인 장형진과 사이에 2024년 9월 12일자로 본 공개매수를 통하여 취득한 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 ‘+’ 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : MY·고객센터 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 영풍정밀 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) 라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2024년 10월
14
일)
의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.온라인 청약은 당사의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다. 9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2.응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 10월
14
일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.
온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 :
NH투자증권 주식회사
나 . 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) - 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

명동EA센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

경기도
판교 Branch
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

서울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금

205,224,030,000
원

증권
-

매수수수료 (B)
최대 1,100,000,000원

기타 (C)
100,000,000원

합계 (A+B+C)
현금

206,424,030,000
원

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수 목표 주식수인 6,840,801주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)

41,284,806,000원

차입금 (B)

165,139,224,000
원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

206,424,030,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권

자기자금
41,284,806,000
원
차입금 :
137,415,887,710
원

합계

178,700,693,710
원

-

공개매수 자금의 인출·운용계획

1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금
41,284,806,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금
165,139,224,000원은 주식회사 영풍 및 NH투자증권으로부터 조달하였으며 본 정정 공개매수신고서 제출일 기준, 주식회사 영풍으로부터의 차입금 28,660,710,000원 및 NH투자증권으로부터의 차입금 136,478,514,000원 중 108,755,177,710원은 NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. NH투자증권으로부터의 차입금 136,478,514,000원 중 잔여금액 27,723,336,290원은 2024년 10월 10일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권계좌에 예치될 예정입니다.
3) 위 1) 및 2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월
14
일
) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
NH투자증권(주)

차입금
136,478,514,000원

금리
최소고정금리 5.7%

차입일

2024년 09월 30일
/2024년 10월 10일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(2) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

(단위 : 원)

차입처
(주)영풍

차입금
28,660,710,000원

금리
최소고정금리 연 5.7%

차입일
2024년 09월 25일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 9개월

제공한 담보
(1) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 2순위 질권(2) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 2순위 질권(3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 2순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
본건 거래를 위한 차입금에 관한 사항을 기재하였습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항본 공개매수는 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전에 협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.한편, 공개매수자는 대상회사가 속한 영풍 기업집단의 동일인이자 대상회사의 기타비상무이사로 재직중인 장형진과 사이에 2024년 9월 12일 본 공개매수를 통하여 취득한 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 한편, 공개매수자는 대상회사가 속한 영풍 기업집단의 동일인이자 대상회사의 기타비상무이사로 재직중인 장형진과 사이에 2024년 9월 12일 본 공개매수를 통하여 취득한 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.본 공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간에, 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다. 한편, 공개매수자는 대상회사가 속한 영풍 기업집단의 동일인이자 대상회사의 기타비상무이사로 재직중인 장형진과 사이에 2024년 9월 12일 본 공개매수를 통하여 취득한 주식에 관한 권리행사 및 대상회사의 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항위 VII.1.가.항 내지 다.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 특수관계자와의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.

대상회사는 2024년 09월 19일 본 공개매수에 대하여 반대하는 의견을 표명하였습니다. 상세한 사항은 대상회사의 2024년 09월 19일자 공시(공개매수에 관한 의견표명서)를 참조해 주시기 바랍니다.
대상회사의 임원 최창규, 대상회사의 최대주주 유중근의 친족 최윤범, 그리고 이들의 친족인 최창영은 최윤범을 최대주주로하여 제리코파트너스 주식회사를 지배하고 있는바, 동 회사를 통하여 2024년 10월 02일 공개매수신고서를 제출함으로써 본 공개매수에 대한 대항공개매수를 개시하였습니다. 상세한 사항은 대상회사에 대한 제리코파트너스 주식회사의 2024년 10월 02일자 공시(공개매수신고서 및 공개매수설명서)를 참조해 주시기 바랍니다.