에이텍 — 주주총회소집공고 (20241002)
제출인: 에이텍

주주총회소집공고
2.9
(주)에이텍

주주총회소집공고

2024년 10월 2일

회 사 명 :
(주)에이텍

대 표 이 사 :
신승영, 이상훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)

(전 화)031-698-8875

(홈페이지)http://www.atec.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 승 관

(전 화) 031-698-8875

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사는 「상법」제363조 및 정관 제19조에 의하여 임시 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 소액주주에 대한 소집통지는「상법」제542조의 4 및 정관 21조에 의하여 전자적 방법의 공고로 갈음하고자 하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 10월 17일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) 3층 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

4. 참고사항 비치

「상법」 제542조의4에 의거 주주총회소집통지, 공고사항 및 경영참고사항을 정보통신망에 기재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

① 본인이 직접 의결권 행사시 : 주주총회참석장, 신분증 지참

② 대리인을 통한 의결권 행사시

: 주주총회참석장, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인후 주주의 인감증명서 지참) 지참

6. 기타사항

① 참석주주님을 위한 주주총회기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 10월 2일

주식회사 에이텍

대표이사 이상훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

신승영(출석률: 100%)
이상훈(출석률: 100%)
김경환(출석률:100%)
문진현(출석률: 100%)
최승관(출석률: 100%)
송홍섭(출석률: 83%)

1차
2024-02-23
기업운영자금 장기대여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2차
2024-03-08
제31기 현금 배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

3차
2024-03-08
제31기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

4차
2024-03-08
내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

5차
2024-04-09
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

6차
2024-05-28
1. 영업양수 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 사내이사 선임 승인의 건
가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
-
찬성찬성찬성
---
찬성찬성찬성

7차
2024-08-26
자금 차입 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성

8차
2024-09-05
분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
불참

- 2024년 03월 26일 최승관 사내이사가 사임하였습니다.- 2024년 03월 26일 송홍섭 사외이사가 신규선임되었습니다.- 2024년 09월 02일 문진현 사내이사가 사임하였습니다.- 2024년 09월 02일 김경환 사내이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
12
12
-

- 인원수 및 지급총액 등은 2024년 9월 30일 기준입니다.- 상기 주총승인금액은 사외이사 1명을 포함한 등기이사 총 4명의 이사 보수한도액입니다.- 1인당 평균지급액은 보수총액을 제출일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 나. 회사의 현황 참조

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황① 디스플레이디스플레이 관련 산업은 차세대 첨단 전자기술이 복합적으로 결합된 기술집약도가 높은 산업입니다. 또한 디지털컨버전스 시대의 중심 산업으로 전후방 기술파급효과가 큽니다. 더불어 기술, 자본 노동집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 생산공정을 지니고 있어서 우수한 기술력을 통한 경쟁우위 확보가 중요한 산업입니다.② 금융자동화금융자동화기기 관련 산업은 최신 IT 기술과 금융 서비스를 융합한 고도화된 산업입니다. 고객 경험을 극대화하고 운영 효율성을 향상시키는 데 중대한 기여를 하고 있으며, 데이터 분석 및 인공지능(AI) 기술의 활용을 통해 맞춤형 서비스 제공이 가능해졌습니다. 또한, 금융서비스의 특성상 보안성과 안정성이 매우 중요하므로, 지속적인 기술 혁신과 관련 규제의 준수가 필수적입니다. 이와 함께, 경쟁력 확보를 위해서는 혁신적인 솔루션의 개발과 고객의 요구에 부합하는 서비스 개선이 중요합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분① 디스플레이당사는 디스플레이 사업부문에서 2023년 기준 매출액 627억원을 달성하였습니다. 주요제품으로는 공공기관용 PC 및 모니터, 전자칠판 등 제품과 관련 소프트웨어가 있습니다. ② 금융자동화당사의 금융자동화 관련 사업부문을 2024년 8월 31일 기준으로 영업양수하였습니다. 금융자동화 사업부문의 2023년 매출액은 1,217억원이며, 주요제품으로는 금융기관, 대형마트, 공공기관 등에서 사용하는 ATM기기, TCR기기, 자동정산키오스크, ESL 등 제품과 관련 소프트웨어가 있습니다.

(2) 시장점유율① 디스플레이디스플레이 사업부문은 2024년 상반기 공공기관용 PC 조달시장에서 18.9%의 시장 점유율(판매금액 기준)을 기록하였습니다.[자료출처: 조달청 조달정보개방포털]② 금융자동화금융자동화 관련 사업부문은 정확한 시장 통계자료가 없어 생락하였습니다.

(3) 시장의 경쟁우위요소① 디스플레이

국산 신기술 인증을 받은 신개념 일체형PC를 개발하였습니다. 이를 시작으로 국내 PC제품 최초 혁신제품 지정 및 NEP, NET 인증을 획득한 망분리 PC, 성능인증, 녹색기술인증을 받은 절전형PC 및 LED모니터, 굿디자인 수상 PC금융모니터 등 다양한 응용제품을 꾸준히 개발하여 경쟁력 있는 기술력 및 노하우를 갖추고 있습니다. 또한, 공공기관 망분리 사업에 최적화된 망분리PC, 인터넷용 미니PC 등 다양한 솔루션도 보유하고 있습니다.

2019년 6월조달청 품질보증조달물품 시행 사상 최초로 최고 등급인 S등급을 획득하여 조달업계 최고의 품질관리 능력을 인증받았으며,중소기업의 이점을 최대한 활용하여 조달시장 및 공공부문 등을 타켓 마케팅 대상으로 삼고 틈새시장 확보에 주력하고 있습니다. 공공기관용PC 시장은 중소기업자간 경쟁제품 『중소벤처기업부 고시 제2021-94호(2021.12.31)』으로 재지정되어 대기업의 공공PC 시장 진입이 제한되어 있습니다. 이에 따라서 당사는 안정적이고 견조한 매출 달성을 예상하고 있습니다

② 금융자동화국내 자동금융화기기 업계에서 다년간 성공적인 대형사업 수주경력을 통해 안정적인기술과 노하우를 보유하고 있습니다. 또한 지속적인 연구개발 활동을 통해 금융자동화기기의 지폐환류식입출금모듈의 독자적인 기술을 확보하였습니다.이러한 경험 및 기술을 바탕으로 유통산업부분에 성공적인 진출을 하였으며 그 입지를 더 굳건히 하여 전 산업의 자동화 사업영역에서 하드웨어와 소프트웨어를 모두 공급하는 자동화 플랫폼 전문회사로 변모하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망① 디스플레이

한국IDC의 최근 국내 PC 시장 연구 분석에 따르면, 2023년 국내 PC시장은 전년 대비 17.0% 감소한 480만대를 출하했다고 밝혔습니다. 온라인 수업 및 재택 근무 수요의 약화로 국내 PC 출하량은 2022년 2분기 이후 7개 분기 연속 감소했지만, 탄력적인 채널 재고 운영과 디지털 교육 전환을 위한 노트북 보급, 노후화된 사무실 데스크톱 교체에 힘입어 낙폭은 점차 줄어드는 추세라고 분석했습니다.

공공 시장의 경우 PC 물량의 큰 변동은 없었지만, 망분리 등을 통해 보안을 확보

하고 언제 어디서나 대민 서비스를 제공할 수 있는 컴퓨팅 환경 구축에 투자가 증가하고 있는 것으로 분석했습니다.② 금융자동화최근 국내에서는 신용카드 및 모바일 결제 등의 현금 대체 결제 수단의 증가로 현금에 대한 수요가 감소하면서, ATM, CD 등의 현금 입출금 금융자동화 기기의 시장이 축소되는 양상을 나타나고 있습니다. 그러나 해외의 경우 현재까지 낮은 금융자동기기 보급율을 나타내고 있으며, 신흥국 중심으로 꾸준한 시장 성장 추세를 보이고 있습니다. 또한 최저임금 인상 영향에 따른 무인화 니즈가 증가하면서, 무인점포 전환이 가능한 다기능 통합단말기시장이 형성되어 가고 있어 금융자동기 시장 전반의 성장 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.무인화, 자동화기기시장은 타 사업영역의 경기변동의 영향을 받습니다. 초기 도입까지의 의사 결정과 투자에 많은 시간과 비용 지불이 필요하여 산업전체적인 경기변동의 영향을 받습니다. 또한, IT서비스 산업도 국내/외 경기 변동 및 공공 정책의 영향을 받습니다. 특히 공공 시장의 경우 경기변동에 의한 영향보다는 정부의 IT투자 계획이나 공공기관의 대형 프로젝트 발주 여부에 영향을 받습니다.(5) 조직도

대표이사

금융자동화기기 사업부
디스플레이사업부
연구소
용인, 평택공장
경영지원팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 컴퓨터, 모니터, 전자칠판 및 IT기기 관련 사업부문(이하 “분할대상사업”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립합으로써 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여 사업경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 합니다.

(2) 업종전문화를 통해 분할회사가 영위하는 각 사업부문의 성장잠재력을 배가하고 각 사업부분에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 성장잠재력을 확보하고자 합니다.(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.(4) 각 사업을 전문화하여 사업별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.(5) 독립적인 투자의사결정 및 투자유치 등을 통해 재무구조 개선을 도모하여 기업가치 및 주주이익을 극대화하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할에 관한 기본사항

가. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 및 제530조의12에서 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할합니다. 본건 분할 이후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사 분할의 내용>

구분
회사명
사업부문

분할회사 (분할후 존속회사)
(주)에이텍
분할신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

분할신설회사
(주)에이텍컴퓨터(가칭)
컴퓨터, 모니터, 전자칠판 및 IT기기 관련

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2024년 11월 7일로 합니다. 다만 분할회사 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할 전 분할회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4)

분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할회사의 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

이 경우
원인이 되는 행위 또는 사실이
분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할대상사업의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됨). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공?사법상의 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할일정

구 분
일 자

이사회결의일
2024-09-05

분할계획서 작성일
2024-09-05

주요사항보고서 제출일
2024-09-05

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일
2024-09-20

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2024-10-17

주식매수권 청구
2024-10-17~2024-11-06

분할기일
2024-11-07

분할보고총회일 및 창립총회일
2024-11-07

분할등기예정일
2024-11-07

기타일정 주주명부 확정 기준일 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2024-09-05

2024-10-02

상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.분할회사인 주식회사 에이텍은 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

주1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주2) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주3) 상기 일정은 관계 법령, 분할회사의 사정, 관계기관의 협의과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 분할의 내용

가. 분할로 인하여 분할신설회사에 이전할 재산과 그 가액

(1) 물적분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 '이전대상재산' 이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다.

다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(2) 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2024년 7월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록으로 하되, 분할기일인 2024년 11월 7일 이전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사(보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 다만, 분할대상사업과 분할회사에 공통으로 적용될 수 있는 산업재산권은 분할회사에 귀속합니다.

(6) 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

(7) 재산의 이전시기 및 총 소요기간

자산은 분할기일을 기준으로 분할신설회사로 이전하되 등기, 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 재산은 분할기일로부터 2개월 이내로 해당 절차를 완료할 예정입니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항

가. 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호

국문명 : 주식회사 에이텍컴퓨터(가칭)

영문명 : ATEC COMPUTER CO., Ltd.

목적

1.컴퓨터 하드웨어 개발, 제조 및 판매업

2.컴퓨터 및 그 부품의 제조, 판매 및 수출입업

3.컴퓨터 관련 용역의 국내외 제공 및 해외로부터 제공 받는 업무

4.방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조업

5.가전제품

6.소프트웨어 개발 및 용역업, 유지보수업

7.정보처리 컨설팅

8.전산업무 개발용역

9.네트워크 장비 및 소프트웨어 제조, 판매 및 컨설팅

10.보안장비 및 소프트웨어 프로그래밍과 그 제작, 판매 및 수출입업

11.전기공사업

12.컴퓨터프로그래밍

13.시스템통합 및 관리

14.전기전자 소재, 부품의 개발, 제조, 판매업

15.정보통신공사업

16.위 각호에 따른 각종 용역업 및 부대사업일체

본점소재지
주소: 경기도 성남시 분당구 판교로 289 (삼평동)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.ateccomputer.kr)
에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 서울경제 신문에 게재한다.

결산기
매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 분할신설회사의 상호 등은 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 임시주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음나. 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분
내용

수권주식수
5,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식(1주의 금액: 5,000원)

다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내용

발행하는 주식의 총수
200,000주

주식의 종류 및 종류주식의 수
기명식 보통주 200,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식(1주의 금액 5,000원)

주) 상기 발행하는 주식의 총수 및 1주의 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음

라. 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 주식배정에 따른 주식의 병합 및 분할에 관한 사항

- 분할신설회사의 발행주식총수 100%를 분할회사에 배정함

- 주식배정에 따른 주식의 병합 및 분할에 관한 사항 없음

마. 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

- 해당사항 없음

바. 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분
금액

자본금
1,000,000천원

준비금
16,243,985천원

주1) 준비금은 주식발행초과금임

주2) 준비금은 분할기일에 이전될 최종재산가액에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토 후 최종 확정함

사. 분할신설회사에 이전될 재산과 가액

- 본 보고서 제3편 분할의 내용의 '나. 분할로 인하여 분할신설회사에 이전할 재산과 그 가액' 및 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 따름

아. 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음 (분할회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.)

자. 분할을 할 날

분할을 할 날(분할기일)은 2024년 11월 7일로 합니다.

차. 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

분할신설회사의 이사 및 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임합니다.

카. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3] 분할신설회사의 정관과 같습니다. 다만, 동 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.

타. 분할등기일

분할회사 및 분할신설회사의 분할등기(예정)일은 2024년 11월 7일입니다.

파. 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

4. 기타사항

가. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정, 회계기준의 변경이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서는 2024년 10월 17일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (ⅲ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사(위원회)에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항 ([첨부 2] 승계대상 재산목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 ·물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)을 승계합니다. 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 신설회사의 개요 및 업무 내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거칩니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.

(8) 채권자 보호절차

분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

[첨부1] 분할재무상태표

(단위: 천원)

과목
분할 전
분할 후

분할회사
분할신설회사

Ⅰ. 유동자산
39,943,670
15,281,104
24,662,566

현금및현금성자산
23,476,200
12,476,200
11,000,000

매출채권및기타채권
1,321,183
338,454
982,728

재고자산
13,002,556
841,142
12,161,414

기타유동금융자산
1,013,776
1,013,776
-

기타유동자산
1,129,954
611,530
518,424

Ⅱ. 비유동자산
72,206,764
87,365,076
2,150,554

당기손익공정가치측정금융자산
5,849,807
5,849,807
-

종속관계기업투자주식
26,197,344
43,506,209
-

유형자산
15,222,756
14,654,305
568,450

무형자산
872,971
228,496
644,474

투자부동산
20,113,178
20,113,178
-

기타비유동금융자산
3,936,423
2,998,794
937,629

기타비유동자산
14,284
14,284
-

자산총계
112,150,435
102,646,180
26,813,120

Ⅰ. 유동부채
12,036,962
2,532,707
9,504,254

매입채무및기타채무
9,504,254
-
9,504,254

기타유동부채
1,982,734
1,982,734
-

당기법인세부채
549,972
549,972
-

Ⅱ. 비유동부채
5,426,249
5,426,249
-

이연법인세부채
3,410,979
3,410,979
-

기타비유동부채
2,015,270
2,015,270
-

부채총계
17,463,211
7,958,956
9,504,254

Ⅰ. 자본금
4,130,000
4,130,000
1,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
9,375,181
9,375,181
16,243,985

Ⅲ. 기타자본구성요소
(25,520,202)
(25,520,202)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
139,421
139,421
-

Ⅴ. 이익잉여금
106,562,824
106,562,824
-

자본총계
94,687,224
94,687,224
17,308,865

부채및자본총계
112,150,435
102,646,180
26,813,120

주1) 상기 금액은 2024년 7월 31일의 재무제표를 기초로 한 것으로 분할기일(2024년 11월 7일)에 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 확정함

주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종금액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2024년 11월 7일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함

[첨부2] 승계대상 재산목록
(단위: 천원)

구분
금액
비고

Ⅰ. 유동자산
24,662,566

현금및현금성자산
11,000,000
승계되는 사업의 운영자금

매출채권및기타채권
982,728
승계되는 사업에서 발생한 매출채권

Ⅱ. 비유동자산
2,150,554

유형자산
568,450
승계되는 사업 관련 비품, 시설장치, 기계장치

무형자산
644,474
특허권, 의장권, 상표권, 회원권 등

자산총계
26,813,120

Ⅰ. 유동부채
9,504,254

매입채무및기타채무
9,504,254
승계되는 사업에서 발생한 외상매입금, 미지급금

Ⅱ. 비유동부채

부채총계
9,504,254

주1) 상기 금액은 2024년 7월 31일의 재무제표를 기초로 한 것으로 분할기일(2024년 11월7일)에 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 확정함

주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종금액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2024년 11월 7일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함

[첨부3] 분할신설회사
[(

주)에이텍컴퓨터
]

의 정관
제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

① 이 회사는 주식회사 에이텍컴퓨터 라고 부른다.

② 영문으로는 ATEC COMPUTER CO., LTD.라 표기한다
.

.

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.컴퓨터 하드웨어 개발, 제조 및 판매업

2.컴퓨터 및 그 부품의 제조, 판매 및 수출입업

3.컴퓨터 관련 용역의 국내외 제공 및 해외로부터 제공 받는 업무

4.방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조업

5.가전제품

6.소프트웨어 개발 및 용역업, 유지보수업

7.정보처리 컨설팅

8.전산업무 개발용역

9.네트워크 장비 및 소프트웨어 제조, 판매 및 컨설팅

10.보안장비 및 소프트웨어 프로그래밍과 그 제작, 판매 및 수출입업

11.전기공사업

12.컴퓨터프로그래밍

13.시스템통합 및 관리

14.전기전자 소재, 부품의 개발, 제조, 판매업

15.정보통신공사업

16.위 각호에 따른 각종 용역업 및 부대사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ateccomputer.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 서울경제 신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5 조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 5,000,000주로 한다.

제6 조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7 조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 200,000주로 한다.
.

제8 조(주식 및 주권의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 기타 주주가 서면에 의하여 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 한다.

제9 조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 제1항 규정에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 또는 마케팅 제휴를 위해 그 상대방에게 신주를 발행하 는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내?외 금융기관, 투자기관 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

3. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11 조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제11조에 따라 명의개서대리인이 선임된 경우에는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 이를 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조의 2 (자기주식의 취득 및 처분, 소각의 방법)

① 회사는 상법 제341조, 제341조의2, 시행령 제9조 및 제10조, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 자기주식을 취득할 수 있다.

② 회사는 상법 제342조, 제343조, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 이사회결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 처분, 소각할 수 있다.

제3 장 사 채

제14조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제4 장 주주총회

제16 조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 기타 법규에 정하는 바에 의하여 소집한다.

제17조 (소집권자와 의장)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

③ 대표이사의 유고 시에는 제29조 제3항을 준용한다.

제18조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정될 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제19조 (소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 다만 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 (주주의 의결권)

주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

제22조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제23조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제25조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제5장 이사, 이사회, 감사

제26조 (이사 및 감사의 수)

회사의 이사는 3명 이상, 감사는 1명 이상으로 한다.

제27조 (이사의 선임 및 임기)

① 회사의 이사는 제24조의 결의 방법에 의하여 선임된다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다.

③ 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 만료될 때에는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

제28조 (감사의 선임 및 임기)

① 회사의 감사는 제24조의 결의 방법에 의하여 선임된다. 그러나 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제29조 (이사회의 구성·운영)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

③ 이사회 의장이 부재중이거나 유고 시에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사회에서 정한다.

④ 이사회의 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

제30조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

제31조 (이사회의 결의)

이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제32조 (이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

제33조 (이사회 의사록)

이사회의 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제34조 (대표이사 등의 선임)

① 대표이사는 이사회의 결의로 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무를 둘 수 있다.

제35조 (업무집행)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무, 상무는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 정한 업무를 관장한다.

제36조 (감사의 직무)

감사는 회사의 회계장부와 재무기록을 검사하고 그 결과를 정기주주총회에서 서면으로 보고하여야 하며 법령 및 주주총회에서 정한 권한과 의무를 갖는다.

제37조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하고, 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정으로 정한다.
제6장 계산

제39조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 2주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

제41조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의하여 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제42조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 사업연도 말일에 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제43조 (중간 배당)

① 상법 제462조의3에 따라 영업연도 중 1회에 한하여 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 이익을 배당 지급한다.

② 중간배당액은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도록 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
부 칙

제1조 (시행일) 본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조 (사업연도에 대한 특례) 회사의 최초 사업연도는 정관 제39조에도 불구하고 회사 설립일부터 2024년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 회사는 주식회사 에이텍의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2024년 10월 17일자 주식회사 에이텍의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

[주식회사 에이텍】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 31 기 2023. 12. 31 현재

제 30 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

자산

유동자산
32,821,667,167
39,412,810,602

현금및현금성자산
4,341,023,776
10,184,289,505

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
4,104,913,395
-

매출채권 및 기타유동채권
1,229,416,375
455,176,917

재고자산
5,345,650,450
8,363,810,886

기타유동금융자산
17,002,400,000
19,000,000,000

기타유동자산
798,263,171
1,409,533,294

비유동자산
71,279,784,548
59,397,810,430

당기손익공정가치측정금융자산
6,606,810,359
5,936,527,410

유형자산
13,088,088,064
10,142,441,835

무형자산
886,821,668
938,105,485

투자부동산
19,216,879,183
17,844,033,900

기타비유동금융자산
1,635,041,369
2,120,753,642

기타비유동자산
3,565,412,529
14,284,126

관계기업투자주식
26,280,731,376
22,401,664,032

자산총계
104,101,451,715
98,810,621,032

부채

유동부채
8,203,349,944
7,035,140,349

매입채무 및 기타유동채무
5,748,269,155
3,862,295,513

기타유동부채
412,007,733
664,038,412

유동리스부채
19,413,056
40,614,424

기타유동금융부채
2,023,660,000
2,468,192,000

비유동부채
4,066,910,862
2,844,439,560

이연법인세부채
2,863,872,049
1,984,742,480

기타비유동금융부채
1,201,031,000
848,860,000

비유동리스부채
2,007,813
10,837,080

부채총계
12,270,260,806
9,879,579,909

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금
4,130,000,000
4,130,000,000

자본잉여금
9,375,181,391
9,375,181,391

기타자본구성요소
(25,520,202,672)
(25,223,312,572)

기타포괄손익누계액
90,490,060
131,936,738

이익잉여금
103,755,722,130
100,517,235,566

비지배지분

자본총계
91,831,190,909
88,931,041,123

자본과부채총계
104,101,451,715
98,810,621,032

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 30 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

매출액
71,934,894,017
94,331,778,484

매출원가
59,851,829,398
79,855,384,035

매출총이익
12,083,064,619
14,476,394,449

판매비와관리비
11,163,803,974
11,772,432,966

영업이익
919,260,645
2,703,961,483

기타이익
709,505,424
10,977,391

기타손실
4,810,338
51,835,454

금융수익
1,385,665,501
1,421,167,435

금융원가
462,745,573
922,977,314

지분법손익
3,412,129,207
1,623,008,165

법인세차감전순이익
5,959,004,866
4,784,301,706

법인세비용(수익)
1,161,677,702
(575,827,921)

당기순이익
4,797,327,164
5,360,129,627

지배기업소유주지분
4,797,327,164
5,360,129,627

기타포괄손익
(41,446,678)
(22,599,029)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(10,331,934)
(22,599,029)

해외사업환산손익
(31,114,744)
-

총포괄손익

지배기업소유주지분
4,755,880,486
5,337,530,598

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
618
673

희석주당이익 (단위 : 원)
618
673

※ 기타 참고사항

- 관련공시 : 2024년 9월 5일 주요사항보고서(회사분할결정)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 임시주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 임시주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)나. 대리행사 - 수임인 지참물 : 임시주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) ② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 날인