KZ정밀 — 공개매수설명서 (20241002)
제출인: 제리코파트너스

공개매수설명서
2.1
영풍정밀 주식회사

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2024년 10월 02일

보 고 자
성 명 : 제리코파트너스 주식회사

주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 520(역삼동, 청송빌딩) 전화번호 : 02-6947-2388

대 리 인
성 명 : 하나증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동) 전화번호 : 02-3771-7114

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 제리코파트너스 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
영풍정밀 주식회사

공개매수 목적
■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
3,937,500주(발행주식총수의 약 25.00%)

매수 가격
주당 금 30,000원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2024. 10. 02. - 2024. 10. 21.(결제일: 2024.10.23)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
5,583,706주

보유 비율
35.45%

공개매수후(예정)
보유 수량
9,521,206주

보유 비율
60.45%

사무취급자
하나증권 주식회사

주1)
공개매수 목적에 대한 자세한 내용은 본 신고서 Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였습니다.

주3)
공개매수 후 보유 수량 및 보유 비율은 '매수예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
제리코파트너스 주식회사
한자 (영문)
Jerico Partners Co., Ltd

주소(본점소재지)
서울특별시 강남구 역삼동

생년월일 또는

사업자등록번호

142-81-77909

직업(사업내용)
경영자문 및 지원
대상회사와의 관계
대상회사의 계열회사

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2014년 10월 06일
와이엠공이공이파트너스 주식회사 설립

2020년 07월 09일
경기도 용인시 기흥구 흥덕2로87번길 17, 203호(영덕동)으로부터 현 본점 소재지로 본점 이전

2024년 09월 23일
제리코파트너스 주식회사(영문: Jerico Partners Co., Ltd)로 상호 변경

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2024년 10월 01일)

(1) 자본금 및 1주당 가액

자본금: 30,000,100원

- 2014. 10. 06 설립- 보통주식

1주 발행(1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 100원)

- 2024. 9. 27. 유상증자 - 보통주식 300,000주 발행(1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 100,000원) (2) 발행주식총수: 보통주식 300,001주

라.

임원의 현황

(기준일 : 2024년 10월 01일)

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

이승호
1973년02월
대표이사

.
연세대

경제학과

졸업

. Stanford University
통계학

졸업
(
석사
)

.
에이프로젠

대표이사

-
약 1개월

홍성식
1978년09월
사내이사
. 서울대 화학생물공학 졸업 . UCLA MBA 졸업(석사) . 한국바스프
-
약 1개월

남원우
1965년07월
사내이사

. 동국대 농경제학과 졸업

. 고려아연(주) 상무이사

. 유미개발 대표이사

-
약 1개월

신윤식
1979년04월
감사

.
서강대

영문
/
경영학

졸업

. New York University
국제금융

졸업
(
석사
)

. The Hong Kong Polytechnic Univ.
경영학
(
박사
)

. CLSA (Head of Energy Research)

-
약 1개월

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2024년 10월 01일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

최윤범
최대주주
서울특별시 용산구 한남동
100,001주
33.33%

최창영
특수관계인
서울특별시 강남구 청담동
100,000주
33.33%

최창규
특수관계인
서울특별시 서초구 반포동
100,000주
33.33%

계
300,001주
100.0%

바.

공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 10월 01일)

구분

성 명 (명칭
)

공개매수자와의 구체적 관계

생년월일 또는 사업자등록번호 등

자본금(백만원)

최대주주

사업내용

대상회사와의 관계

개인(국내)
최윤범
출자자
750317
-
-
-
계열회사등 임원

개인(국내)
최창규
출자자
500925
-
-
-
임원

개인(국내)
김록희
최대주주의 친족
460326
-
-
-
-

개인(국내)
한진희
최대주주의 친족
531004
-
-
-
-

법인(국내)
유미개발㈜
계열회사
106-81-08162
221.5
경원문화재단
건물 임대업
계열회사

개인(국내)
유중근
최대주주의 친족
440725
-
-
-
최대주주

개인(국내)
정지혜
최대주주의 친족
550614
-
-
-
-

개인(국내)
최승민
최대주주의 친족
091016
-
-
-
-

개인(국내)
최윤석
최대주주의 친족
910502
-
-
-
-

개인(국외)
최정상
최대주주의 친족
830525
-
-
-
-

개인(국내)
최정운
최대주주의 친족
530307
-
-
-
-

개인(국외)
최주원
최대주주의 친족
820101
-
-
-
-

개인(국내)
최창걸
계열회사등 임원
411111
-
-
-
계열회사등 임원

개인(국내)
최창근
계열회사등 임원
471214
-
-
-
계열회사등 임원

단체(국내)
해주최씨준극경수기호종중
최대주주의 특수관계인
211-82 -61694
-
-
-
-

개인(국내)
이한성
계열회사등 임원
650119
-
-
-
임원

개인(국내)
이한종
계열회사등 임원
640917
-
-
-
임원

주1)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법") 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 최창영, 최윤범 등 공개매수자의 최대주주 및 그 특수관계인들은 기업집단 영풍의 동일인인 장형진 및 그 특수관계인인 장세명, 장세욱, 장세준, 장세환과 대상회사 및 고려아연㈜의 주식 소유에 있어 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한바 있습니다(자세한 정보는 대상회사에 대하여 유미개발㈜가 2024년 9월 23일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 장형진이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다). 따라서 대상회사의 최대주주 및 그 특별관계자들은 기업집단 영풍의 동일인인 장형진 및 그 특수관계인 장세준, 장세환, 장세욱, 장세명과 공동보유관계에 있지 않으므로, 자본시장법 시행령 제141조 제3항에 따라 공개매수와 관련하여 장형진 등은 대상회사의 특별관계자에 해당하지 않습니다.

사.

최근 3사업연도의 재무제표

(단위 : 백만원)

구분
제13기 (2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)
제12기 (2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일)
제11기 (2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)

자산총계
33
0
0

부채총계
23
0
0

자본총계
10
0
0

매출액
30
0
0

영업이익
10
0
0

당기순이익
10
0
0

아.

공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 영풍에 속해있습니다. 기업집단 영풍에 대한 사항은 “Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항 - 1. 공개매수 대상회사의 개황 - 마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항”를 참조하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 2024년 10월 01일) (단위 : 주, %)

성명
관계
보유주식 등

합계

(
주)

지분율

(%)

보통주
신주인수권증서
전환사채

제리코파트너스(주)
공개매수자
-
-
-
-
-

최윤범
특별관계자
432,610
-
-
432,610
2.75

김록희
특별관계자
305,190
-
-
305,190
1.94

한진희
특별관계자
12,350
-
-
12,350
0.08

유미개발㈜
특별관계자
851,490
-
-
851,490
5.41

유중근
특별관계자
987,700
-
-
987,700
6.27

정지혜
특별관계자
188,030
-
-
188,030
1.19

최승민
특별관계자
8,805
-
-
8,805
0.06

최윤석
특별관계자
70,000
-
-
70,000
0.44

최정상
특별관계자
208,243
-
-
208,243
1.32

최정운
특별관계자
448,130
-
-
448,130
2.85

최주원
특별관계자
170,136
-
-
170,136
1.08

최창걸
특별관계자
69,850
-
-
69,850
0.44

최창규
특별관계자
921,751
-
-
921,751
5.85

최창근
특별관계자
850,000
-
-
850,000
5.40

해주최씨준극경수기호종중
특별관계자
50,000
-
-
50,000
0.32

이한성
특별관계자
6,421

6,421
0.04

이한종
특별관계자
3,000

3,000
0.02

합계
5,583,706
-
-
5,583,706
35.45

주1)
본 신고서 제출 전영업일 현재 공개매수 대상회사인 영풍정밀 주식회사의 발행주식총수는 15,750,000주입니다.

주2)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법") 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 최창영, 최윤범 등 공개매수자의 최대주주 및 그 특수관계인들은 기업집단 영풍의 동일인인 장형진 및 그 특수관계인인 장세명, 장세욱, 장세준, 장세환과 대상회사 및 고려아연㈜의 주식 소유에 있어 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한바 있습니다(자세한 정보는 대상회사에 대하여 유미개발㈜가 2024년 9월 23일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 장형진이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다). 따라서 대상회사의 최대주주 및 그 특별관계자들은 기업집단 영풍의 동일인인 장형진 및 그 특수관계인 장세준, 장세환, 장세욱, 장세명과 공동보유관계에 있지 않으므로, 자본시장법 시행령 제141조 제3항에 따라 공개매수와 관련하여 장형진 등은 대상회사의 특별관계자에 해당하지 않습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

성명 (명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가
비 고

변동전
증감
변동후

이한성
650119
2023.10.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,445
80
5,525
13,865
-
-

이한성
650119
2023.10.17
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,525
50
5,575
13,060
-
-

이한종
640917
2023.11.03
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,000
1,000
2,000
12,100
-
-

최창규
500925
2023.11.09
장내매수(+)
의결권있는 주식
831,302
5,000
836,302
12,151
-
-

최창규
500925
2023.11.10
장내매수(+)
의결권있는 주식
836,302
7,400
843,702
12,117
-
-

최창규
500925
2023.11.13
장내매수(+)
의결권있는 주식
843,702
10,000
853,702
12,062
-
-

최창규
500925
2023.11.17
장내매수(+)
의결권있는 주식
853,702
11,000
864,702
12,569
-
-

최창규
500925
2023.12.11
장내매수(+)
의결권있는 주식
864,702
15,298
880,000
12,664
-
-

최창규
500925
2023.12.13
장내매수(+)
의결권있는 주식
880,000
10,000
890,000
12,623
-
-

최창규
500925
2023.12.22
장내매수(+)
의결권있는 주식
890,000
10,000
900,000
13,039
-
-

김록희
460326
2024.01.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
110,502
21,608
132,110
11,788
-
-

김록희
460326
2024.01.29
장내매수(+)
의결권있는 주식
132,110
30,000
162,110
12,255
-
-

김록희
460326
2024.01.30
장내매수(+)
의결권있는 주식
162,110
34,431
196,541
12,434
-
-

김록희
460326
2024.01.31
장내매수(+)
의결권있는 주식
196,541
11,899
208,440
12,373
-
-

이한성
650119
2024.02.29
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,575
200
5,775
12,210
-
-

김록희
460326
2024.03.19
장내매수(+)
의결권있는 주식
208,440
45,153
253,593
12,239
-
-

김록희
460326
2024.03.20
장내매수(+)
의결권있는 주식
253,593
51,597
305,190
12,500
-
-

정지혜
550614
2024.04.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
179,530
8,500
188,030
11,741
-
-

이한종
640917
2024.04.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,000
1,000
3,000
11,650
-
-

이한성
650119
2024.04.08
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,775
100
5,875
11,670
-
-

이한성
650119
2024.04.12
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,875
100
5,975
11,480
-
-

이한성
650119
2024.04.15
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,975
100
6,075
11,350
-
-

이한성
650119
2024.08.08
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,075
100
6,175
9,100
-
-

최창규
500925
2024.08.09
장내매수(+)
의결권있는 주식
900,000
21,751
921,751
9,150
-
-

이한성
650119
2024.09.23
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,175
50
6,225
21,050
-
-

이한성
650119
2024.09.24
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,225
96
6,321
21,050
-
-

이한성
650119
2024.09.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,321
100
6,421
24,750
-
-

주1)
변동일이란 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일을 의미합니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

해당사항 없습니다.

라. 발행회사가 복수의결권주식을 발행한 회사인 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사에 대한 의결권(잠재주식의 의결권 수 포함)의 보유상황

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 8월 14일에 제출된 대상회사의 2024년 반기보고서 및 2024년 03월 12일 제출된 2023년말 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상 회사의 웹사이트로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요(1) 연결대상 종속회사 현황

대상회사는 연결대상 종속회사가 없습니다.
(2) 회사의 법적 ·상업적 명칭대상회사의 명칭은 「영풍정밀주식회사」라고 표기하며, 영문으로는 Young Poong Precision Corporation이라고 표기합니다. 약식으로는 영풍정밀(주)라고 표기합니다.

(3) 설립일자

대상회사는 1983년 1월 20일 영풍정밀공업주식회사로 설립되어 펌프와 밸브 등의 제조 및 판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이후 1999년 8월 24일 금융감독위원회 법인으로 등록되었고, 동년 12월 28일 (주)코스닥증권시장에서 매매를 개시하였습니다. 또한, 회사의 이미지 쇄신과 사업에 대한 새로운 각오를 위하여 2000년 3월 17일 정기주주총회시 영풍정밀주식회사로 상호를 변경하였습니다.
(4) 대상회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 (논현동) - 전화번호 : 02-519-3493 - 홈페이지 주소 : https://www.yppc.co.kr
(5) 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용
대상회사는 부식과 마모가 심한 석유화학공장 등에서 프로세스용으로 사용되는 산업용펌프, 유체/기체/분체의 이송배관에 사용되는 밸브, 당사 펌프제품 제조에 필요한 주물의 신속한 납품으로 펌프 영업경쟁력 향상에 일조하는 주물을 포함하는 유체기계사업부가 있습니다.
나. 자본금 및 발행주식총수(1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제41기 (2023년 말)
제40기 (2022년 말)
제39기 (2021년 말)
제38기 (2020년말)
제37기 (2019년말)

보통주
발행주식총수
15,750,000
15,750,000
15,750,000
15,750,000
15,750,000

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000
7,875,000,000

주1)
2024년 반기 변동사항은 없으며, 관련 내용은 2024년 3월 12일 제출된 2023년 사업보고서를 참고하였습니다.

(2) 주식의 총수

반기보고서 작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 대상회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 15,750,000주입니다. 대상회사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
15,750,000
-
15,750,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,750,000
-
15,750,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
15,750,000
-
15,750,000
-

주1)
대상회사의 2024년 반기보고서 기준

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 10월 01일) (단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

유중근
최대주주
보통주
987,700
6.27
-

유미개발(주)
계열회사
보통주
851,490
5.41
-

정지혜
친인척
보통주
188,030
1.19
-

최승민
친인척
보통주
8,805
0.06
-

최윤범
친인척
보통주
432,610
2.75
-

CHOI JUNG SANG
친인척
보통주
208,243
1.32
-

최정운
친인척
보통주
448,130
2.85
-

CHOI JUWON MICHAEL
친인척
보통주
170,136
1.08
-

최창걸
친인척
보통주
69,850
0.44
-

최창규
친인척
보통주
921,751
5.85
-

최창근
친인척
보통주
850,000
5.39
-

한진희
친인척
보통주
12,350
0.08
-

김록희
친인척
보통주
305,190
1.94
-

최윤석
친인척
보통주
70,000
0.44
-

해주최씨준극경수기호종중
기타법인
보통주
50,000
0.32
-

이한성
임원
보통주
6,421
0.04
-

이한종
임원
보통주
3,000
0.02
-

계
보통주
5,583,706
35.45
-

주1)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 최창영, 최윤범 등 공개매수자의 최대주주 및 그 특수관계인들은 기업집단 영풍의 동일인인 장형진 및 그 특수관계인인 장세명, 장세욱, 장세준, 장세환과 대상회사 및 고려아연㈜의 주식 소유에 있어 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한 바 있으므로, 상기 기재에서 제외하였습니다(자세한 정보는 대상회사에 대하여 유미개발㈜가 2024년 9월 23일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 장형진이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다.

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 주, %)

성 명
소유주식수 (지분율)
주요경력
비고

유중근
987,700 (6.27%)
이화여자대학교 영어영문학 학사 (1967년)컬럼비아대학교 교육대학원 영어언어교육학 석사 (1970년)경원문화재단 이사장 (1984년 ~ 현재)대한적십자사 총재 (2011년 10월 ~ 2014년 10월)대한적십자사 명예고문 (2014년 11월 ~ 현재)
-

(3) 최대주주 변동현황
공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.
라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제42기 2분기 (2024년6월말)
제41기 (2023년12월말)
제40기 (2022년12월말)

[유동자산]
90,965
94,062
77,424

ㆍ현금및현금성자산
19,398
29,344
8,588

ㆍ단기투자자산
24,236
2,978
12,961

ㆍ매출채권및기타채권
21,860
31,689
25,600

ㆍ기타금융자산
990
815
606

ㆍ재고자산
24,215
29,016
28,270

ㆍ기타유동자산
266
220
1,399

[비유동자산]
291,244
302,289
334,783

ㆍ투자자산
229,096
236,742
270,486

ㆍ유형자산
42,738
42,951
43,736

ㆍ무형자산
3,506
3,500
2,999

ㆍ기타비유동자산
14,878
17,106
14,336

ㆍ순확정급여자산
1,026
1,990
3,226

자산총계
382,209
396,351
412,207

[유동부채]
16,259
25,376
30,459

[비유동부채]
32,472
34,527
41,197

부채총계
48,731
59,903
71,656

[자본금]
7,875
7,875
7,875

[자본잉여금]
2,056
2,056
2,056

[기타자본구성요소]
127,926
134,102
159,525

[이익잉여금]
195,621
192,415
171,095

자본총계
333,478
336,448
340,551

구 분
(2024.1.1~ 2024.6.30)
(2023.1.1~ 2023.12.31)
(2022.1.1~ 2022.12.31)

매출액
58,947
138,702
89,066

영업이익
11,246
20,810
11,970

당기순이익
12,656
29,214
15,510

주당순이익(원)
804
1,855
985

주1)
대상회사의 2024년 반기보고서 기준

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사의 현황

1)

기업집단에 소속된 회사

대상회사가 속해 있는 기업집단 영풍은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 상호출자제한 기업집단으로 지정되어있으며, 2024. 06. 30일 현재 대상회사를 포함하여 국내에 28개의 계열회사(상장사 6개사, 비상장사 22개사)와 해외에 78개의 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

영풍
6
100
106

2) 국내 계열회사 현황
대상회사는 영풍그룹(공정거래위원회로부터 상호출자제한 기업집단으로 지정된 영풍 기업집단)의 소속회사로서, 2024년 반기말 현재 영풍그룹에는 28개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 대상회사를 포함하여 총 6개사이며 비상장사는 22개사입니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
(주)영풍
110111-0003824

고려아연(주)
110111-0168404

(주)코리아써키트
130111-0026749

시그네틱스(주)
110111-0070815

(주)인터플렉스
135011-0042924

영풍정밀(주)
110111-0342496

비상장
22
(주)알란텀
131111-0215078

(주)영풍이앤이
131111-0238400

(주)영풍문고
110111-7577393

(주)테라닉스
135011-0042950

농업회사법인 에스피팜랜드(유)
175714-0000651

씨케이(유)
131414-0004396

에이치씨(유)
131414-0010319

영풍개발(주)
110111-0612914

영풍문고홀딩스(주)
110111-0855530

영풍전자(주)
135011-0032106

유미개발(주)
110111-0235542

서린상사(주)
110111-0365068

케이잼(주)
230111-0328053

케이지그린텍(주)
230111-0164077

에스아이앤엘(주)
120111-1060681

서린정보기술(주)
110111-1260077

(주)케이지엑스
181211-0020558

켐코(주)
131111-0470424

코리아니켈(주)
110111-0529482

한국전구체(주)
230111-0378397

스틸싸이클에스씨(주)
110111-4789511

스틸싸이클(주)
110111-4260123

3) 해외 계열회사 현황
2024년 반기말 현재 영풍그룹에는 78개의 해외 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 사)

상장여부
회사수
회 사 명
국 가

비상장
78
YOUNG POONG JAPAN Corp.
일본

화하선로판(천진)유한공사
중국

INTERFLEX VINA CO.,LTD.
베트남

SIGNETICS HIGH TECHNOLOGY USA INC.
미국

YOUNG POONG Electronics Vina Co.,Ltd
베트남

YPE VINA CO.,Ltd
베트남

KOREA CIRCUIT VINA COMPANY LIMITED.
베트남

Sun Metals Holdings Ltd
호주

Sun Metals Corporation Pty., Ltd.
호주

Townsville Logistics Pty Ltd
호주

Townsville Marine Logistics PT
호주

Pan Pacific Metal Mining Corporation
캐나다

KZ Minerals Holdings PTE Ltd
싱가포르

ICM Pachapaqui S.A.C.
페루

KZ-Pranda Co., Ltd
태국

Sorin Corporation Singapore Pte. Ltd.
싱가포르

PT. SORIN INTERNATIONAL INDONESIA
인도네시아

Sorin Shanghai Corporation Ltd
중국

Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC
베트남

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
태국

Ark Energy Corporation Pty Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Pty Ltd
호주

Ark Energy H2 Pty Ltd
호주

Ark Energy Solar & Storage Pty Ltd
호주

Sun Metals Solar Farm Pty. Ltd.
호주

Ark Energy Operations Pty Ltd
호주

Ark Energy Projects Pty Ltd
호주

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
호주

LION TANKERS PTE. LTD.
싱가폴

SORIN INDIA PTE. LTD.
인도

Epuron Holdings Pty Ltd
호주

Burrendong Wind Farm Pty Ltd
호주

Katherine Solar Pty Ltd
호주

Bowmans Creek Wind Farm Pty Ltd
호주

Specimen Hill Wind Farm Pty Ltd
호주

Chalumbin Wind Farm Pty Ltd
호주

Boomer GEH Holdings Pty Ltd
호주

Collinsville GEH Holdings Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Holdings Pty Ltd
호주

Guilford Wind Farm Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Holdings Pty Ltd
호주

SHWF Unit Trust
호주

TKLN Solar Pty Ltd
호주

Uterne Power Plant Pty Ltd
호주

Yulara Solar Pty Ltd
호주

CWF Unit Trust
호주

Boomer Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Collinsville Green Energy Hub Pty Ltd
호주

Han Ho H2 Pty Ltd
호주

Hellyer Wind Farm Pty Ltd
호주

St. Patrick's Plains Wind Farm
호주

Andean Minerals Peru S.A.C.
페루

ICM Exploraciones S.A.C.
페루

ICM Procesadora S.A.C.
페루

Compania Mineral ICM S.A.C.
페루

Pedalpoint Holdings LLC
미국

Igneo Holdings, LLC
미국

Igneo Intermediate LLC
미국

Igneo IP LLC
미국

Evterra Recycling LLC
미국

Igneo Technologies LLC
미국

Igneo France
프랑스

Igneo(Georgia) LLC
미국

Fulcrum 3D P/L
호주

Alantum Europe GmbH.
독일

AATM(Dalian) Co.,Ltd.
중국

Fulcrum3D Europe GmbH
독일

Richmond Valley BESS Holdings Pty Ltd
호주

Richmond Valley BESS Pty Ltd
호주

Doughboy Wind Farm Pty Ltd
호주

DBWF Unit Trust
호주

Pedalpoint KM
미국

Kataman Metals LLC
미국

Kataman UK Limited
영국

Kataman Ireland
아일랜드

Kataman Asia-Pacific Pte. Ltd.
싱가포르

Kataman Australia Ltd
호주

Ark Energy MacIntyre Holdings Pty Ltd
호주

2. 대상 주식등의 거래상황

최근 6개월 간 월간 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.

종류
'24년 4월
'24년 5월
'24년 6월
'24년 7월
'24년 8월

'24년 9월

보통주
주가
최고
11,970
12,480
11,990
11,540
10,490
25,300

최저
11,350
11,640
11,440
10,280
8,980
9,170

평균
11,737
12,132
11,729
10,867
9,250
22,195

거래량
최고(일)
135,003
85,765
64,963
71,159
327,030
4,459,585

최저(일)
23,305
21,750
11,678
7,831
15,326
8,814

월간
1,139,632
864,080
613,860
681,835
1,458,907
13,397,246

주1)
월간주가의 최고, 최저주가는 종가기준 주가이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.

출처)
KRX

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

대상회사가 공개매수자에게 제공한 신용공여등(대여, 담보제공, 보증 등의 거래)의 내역이 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가.

공개매수의 목적

기업사냥꾼 MBK파트너스가 설립한 특수목적회사인 주식회사 한국기업투자홀딩스(이하 "MBK")는 2024. 9. 13. 주식회사 영풍 및 동일인 장형진과 결탁하여 오로지 대상회사가 보유 중인 고려아연 주식회사(이하 "고려아연")의 지분을 이용하여 고려아연 경영권을 탈취하려는 목적으로 대상회사 주식 6,840,801주(발행주식총수의 약 43.43%)에 대한 공개매수를 진행한다고 발표하였습니다.

대상회사는 MBK의 공개매수 시도가 대상회사의 기업가치 제고나 주주들의 이익에는 아무런 관심 없이 오로지 대상회사를

고려아연 인수를 위한 도구로만 활용하는 것으로서 적대적이고 약탈적인 M&A라고 판단하고, 해당 공개매수에 대하여 반대 의사를 표명한 바 있습니다.

본 공개매수의 목적은 공개매수자인 제리코파트너스 주식회사가 MBK의 적대적 약탈적 M&A 시도에 대응하여 대상회사의 주식을 취득함으로써 대상회사의 기업가치 및 주주 권익을 보호하기 위함입니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사의 지분을 안정적으로 확보함으로써, 대상회사의 현 경영진이 장기간 축적된 영업능력과 산업에 대한 전문성, 경영노하우를 활용하여 향후에도 대상회사의 지속적인 성장을 이끌어갈 수 있도록 하고자 합니다.

나. 장래계획

공개매수자는 현 단계에서 금번 공개매수 이후 대상회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 중대한 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 않습니다. 또한 금번 공개매수는 향후 대상회사의 자발적 상장폐지를 목적으로 진행하는 것이 아닙니다.

공개매수 이후 공개매수자는 안정된 지분율을 바탕으로 대상회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 최선을 다할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가.

공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
영풍정밀 주식회사

주식의 종류
영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식

목표수량
합계
3,937,500주 (발행주식총수의 약 25.00%)

주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명 (명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

제리코파트너스 주식회사

(공개매수자 본인)

-
-
3,937,500
25.00
3,937,500
25.00
주1)

최윤범(특별관계자)
432,610
2.75
-
-
432,610
2.75
-

김록희(특별관계자)
305,190
1.94
-
-
305,190
1.94
-

한진희(특별관계자)
12,350
0.08
-
-
12,350
0.08
-

유미개발㈜(특별관계자)
851,490
5.41
-
-
851,490
5.41
-

유중근(특별관계자)
987,700
6.27
-
-
987,700
6.27
-

정지혜(특별관계자)
188,030
1.19
-
-
188,030
1.19
-

최승민(특별관계자)
8,805
0.06
-
-
8,805
0.06
-

최윤석(특별관계자)
70,000
0.44
-
-
70,000
0.44
-

최정상(특별관계자)
208,243
1.32
-
-
208,243
1.32
-

최정운(특별관계자)
448,130
2.85
-
-
448,130
2.85
-

최주원(특별관계자)
170,136
1.08
-
-
170,136
1.08
-

최창걸(특별관계자)
69,850
0.44
-
-
69,850
0.44
-

최창규(특별관계자)
921,751
5.85
-
-
921,751
5.85
-

최창근(특별관계자)
850,000
5.40
-
-
850,000
5.40
-

해주최씨준극경수기호종중

(특별관계자)

50,000
0.32
-
-
50,000
0.32
-

이한성(특별관계자)
6,421
0.04
-
-
6,421
0.04
-

이한종(특별관계자)
3,000
0.02
-
-
3,000
0.02
-

합계
5,583,706
35.45
3,937,500
25.00
9,521,206
60.45
-

주1)
목표수량 이상의 주식이 응모하여 목표수량을 전부 매수하는 것을 전제합니다.

2. 공개매수의 조건

가.

공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
30,000원
3,937,500주 (발행주식총수의 약 25.00%)
현금지급

주1)
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수하고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나.

공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-
공개매수공고일 전영업일인(2024. 09. 30.) 종가 (금 25,300원)에 18.6%의 할증

-
공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2024. 9. 1.~2024. 09. 30.)의 가중산술평균주가 (금 22,195원)에 35.2%의 할증

-
공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2024. 8. 1.~2024. 09. 30.)의 가중산술평균주가 (금 20,924원)에 43.4%의 할증

-

공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2024. 7. 1.~2024. 09. 30.)의 가중산술평균주가 (금 20,482원)에 46.5%의 할증

다.

응모 주식의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(하나증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월 23일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수에 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 하회할 경우에도 이를 전량 매수할 예정이고, 응모한 주식 수가 매수 예정 수량을 초과할 경우에는 매수 예정 수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2024년 10월 2일
20일간

종료일
2024년 10월 21일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2024년 10월 23일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약신청서에 기재한 주소로 우송됩니다. - 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. - 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본 점 및 지점

하나증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 의사당대로 82

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경 (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유> (1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우; (4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 대상회사 주식 등의 매수에 관한 계약을 체결한 사실은 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1)
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주2)
공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3)
본 공개매수의 공개매수사무취급자인 하나증권주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4)
본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5)
공개매수설명서 교부 관련 법규는 아래와 같습니다.

「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.02.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

공개매수설명서 교부 관련 절차는 다음과 같습니다.

1. 영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식의 명부주주:

공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후,
공개매수청약신청서
를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 영풍정밀 주식회사 기명식 보통주식의 실질주주:

- 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우,
공개매수청약신청서
를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후,
공개매수청약신청서
를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다.

3. 귀하의 영풍정밀 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출금이 금지됩니다. 단, 영풍정밀 주식회사가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌를 개설하기 위해 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 하나증권주식회사 가까운 지점 또는 홈페이지(www.hanaw.com)을 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌 개설 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세 면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자 증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.

9. 청약은 공개매수기간 종료일 2024년 10 월 21일 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

10. 매수에 관한 통지방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

2. 응모의 취소방법

영풍정밀 주식회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2024년 10월 21일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 영풍정밀 주식회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 하나증권 주식회사가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 공개매수 청약은 공개매수 종료일(2024년 10월 21일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

(4) 공개매수 응모자가 응모시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(5) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2024년 10월 21일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2024년 10월 21일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 청약을 접수한 하나증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다.

4. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명

하나증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

- 공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

- 공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

- 공개매수와 관련된 공고

- 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

- 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

- 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

- 공개매수 철회시 주권의 반환 공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

- 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

- 위 업무에 부수하는 업무

- 위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 하나증권

- 전화번호: 02-3771-7114

- 인터넷 홈페이지: www.hanaw.com

지점: 아래 지점 목록 참조

- 지점 목록

지점
주 소 (지번주소)
전화번호

강릉
강원도 강릉시 경강로 2117, 1층 (옥천동 188)
033-646-5111

원주
강원도 원주시 능라동길 51, 2층 (무실동 1857-10 롯데시네마)
033-766-9111

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1441, 2층,3층 (주엽동 110-3)
031-917-8111

부천
경기도 부천시 길주로 284 신중동역 헤리움메트로타워 2층
032-667-6670

미금역
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동 157)
031-716-3111

분당WM센터
경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 32, 2층,3층 (서현동 265-2)
031-702-3111

수원금융센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 170, 1층,2층 (인계동 1124-2, 하나은행빌딩)
031-237-5111

평촌
경기도 안양시 동안구 시민대로 194, 1층 (호계동 1041 흥국생명빌딩)
031-385-7300

창원금융센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 38 1층,2층(상남동 70-1 하나은행빌딩)
055-286-7000

포항
경상북도 포항시 북구 포스코대로 288, 1층 (죽도동 644-6)
054-272-2266

광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 245, 2층, 3층 (금남로1가 1-1 전일빌딩245)
062-223-2222

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2425, 1층 (범어2동 178-2)
053-744-2900

대구중앙WM센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2108, 5층(남산동 910-1)
053-425-8721

둔산WM센터
대전광역시 서구 대덕대로 235, 2층,5층 (둔산동 1030 하나은행빌딩)
042-253-5111

대전법조
대전광역시 서구 문예로 59, 2층 (둔산동 1503)
042-486-0066

유성금융센터
대전광역시 유성구 계룡로 105, 7층 (봉명동 551-10)
042-671-3111

서면금융센터
부산광역시 부산진구 중앙대로 724, 1층,2층,5층 (부전동 156-12)
051-806-2011

부산
부산광역시 중구 중앙대로 94, 1층,2층 (중앙동4가 89-1)
051-241-5911

해운대
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동 1434-1, 마리나센터)
051-702-7100

Club1WM센터
서울시 강남구 영동대로 96길 26, 6~8층(삼성동 169-8)
02-511-6800

대치동골드클럽
서울특별시 강남구 남부순환로 2942, 1층 (대치동 507-1 풍림프라자)
02-561-2860

압구정금융센터
서울특별시 강남구 압구정로 320, 2층,3층 (신사동 639-3 극동빌딩)
02-511-3344

압구정골드클럽
서울특별시 강남구 언주로 867 (신사동 618-3, 뉴서울빌딩지하1층)
02-541-2120

도곡WM센터
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 5층 ( 도곡동 467-14, 린스퀘어빌딩)
02-553-0363

강남파이낸스WM센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 4층 (역삼동 737 강남파이낸스센터)
02-2087-9817

삼성동금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 508, 13층 (대치동 942-10 해성2빌딩)
02-563-6111

마곡금융센터
서울특별시 강서구 공항대로 237, 2층 (마곡동 797 에이스타워마곡)
02-2601-0039

광장동
서울특별시 광진구 아차산로 563, 4층 (광장동 445-5)
02-3437-4111

구로금융영업소
서울특별시 구로구 디지털로 300 지밸리비즈플라자 9층 (구로구 188-25)
02-6711-4560

노원
서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동 712-1)
02-932-3111

신촌
서울특별시 마포구 서강로 144, 2층, 3층 (노고산동 107-1, 동인빌딩)
02-323-2111

역삼
서울특별시 서초구 강남대로 299, 2층 (서초동 1339-9 에피소드 강남 262)
02-2175-4750

강남금융센터
서울특별시 서초구 강남대로 381, 2층 (서초동 1319-11,두산베어스텔빌딩)
02-582-8114

반포WM센터
서울특별시 서초구 방배로 268, 방배삼호상가 1층,2층 (방배동 725)
02-534-1151

서초WM센터
서울특별시 서초구 서초대로 301, 2층 (서초동 1692-1,동익성봉빌딩)
02-599-2181

성북금융센터
서울특별시 성북구 동소문로 98, 2층 (동소문동5가 75 메디컬센터빌)
02-922-7771

올림픽WM센터
서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층 (방이동 89-11 올림픽프라자)
02-475-3113

롯데월드타워WM센터
서울특별시 송파구 올림픽로 300, 12층(신천동 29 롯데월드타워)
02-6907-5111

아시아선수촌골드클럽
서울특별시 송파구 올림픽로 4길 17 아시아선수촌아파트단지내 상가 1층
02-3785-3222

훼미리
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동 150-2)
02-443-4900

목동금융센터
서울특별시 양천구 오목로 311, 3,4층 (목동 406-14)
02-2694-5282

여의도골드클럽
서울특별시 영등포구 국제금융로 39, 2층 (여의도동 525)
02-3771-3400

영업부금융센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 1층,2층 (여의도동 27-3 하나증권빌딩 )
02-785-0961

용산WM센터
서울특별시 용산구 서빙고로 17, 16층 (한강로3가 용산센트럴파크)
02-6937-9050

Club1한남WM센터
서울특별시 용산구 한남대로 98 일신빌딩 6층 (한남동 714)
02-6937-9090

영업1부WM센터
서울특별시 중구 을지로 35, 7층(을지로1가 101-1)
02-6917-4050

명동금융센터
서울특별시 중구 을지로 66, 9층 (을지로2가 181)
02-776-2553

울산
울산광역시 남구 삼산로 283, 2층 (삼산동 1525-8 소망빌딩)
052-268-5111

인천
인천광역시 남동구 인하로 497-5, 3층 (구월동 1469-1)
032-761-3111

목포영업소
전라남도 목포시 백년대로 319, 1층 (상동 835)
061-245-2580

익산
전라북도 익산시 무왕로 1074, 2층 (영등동 770-9)
063-843-4001

전주
전라북도 전주시 완산구 팔달로 229, 1층 (고사동 2-1)
063-276-1212

천안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 125-3, 2층 (성정동 1262 하나금융프라자)
041-569-3222

청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4, 2층 (서문동 3)
043-253-7161

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

공개매수대금 (A)
현금
118,125,000,000 원

증권
-

매수수수료 (B)
최대 99,000,000 원

기타 (C)
33,000,000 원

합계 (A+B+C)
현금
118,257,000,000 원

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수 목표 주식수인 3,937,500주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄 ·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
30,000,000,000원

차입금 (B)
88,125,000,000원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
118,125,000,000원

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

하나증권
자기자금 : 30,000,000,000원
-

합계
30,000,000,000원
-

공개매수 자금의 인출·운용계획
1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 30,000,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 하나증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. 2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 88,125,000,000원은 본 공개매수 신고서 제출 이후, 2024년 10월 18일까지, 공개매수자 명의의 하나증권 계좌에 예치될 예정입니다. 3) 위 1) 및 2)에 따라 기예치된 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 현금으로 보유할 예정이며, 공개매수 청약종료(2024년 10월 21일) 이후, 위 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

주1)
공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
하나증권(주)

차입금
88,125,000,000원

금리
최소고정금리 5.7%

차입일
2024년 10월 18일

만기(차입기간)
최초 인출일로부터 6개월

제공한 담보
(1) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권 (2) 공개매수자가 공개매수에 따라 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 (3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1)
위 차입금은 공개매수자가 2024년 09월 30일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 하나증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서에 따른 총 대출금액 1,000억원 중 본 공개매수자금 용도로 사용되지 않는 대출금을 제외한 것입니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
본 공개매수는 공개매수 대상회사의 최대주주 및 그 특수관계인과 협의하에 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 제리코파트너스 주식회사의 특별관계자가 보유한 대상회사 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 대상회사 주식을 보유한 공개매수자 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

공개매수자는 특별관계자들에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다. 본 공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
위 VII.1.가.항 내지 다.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
III. 공개매수의 목적 및 장래계획에서 기재한 바와 같이 주식회사 한국기업투자홀딩스는 대상회사의 주주인 장형진과 결탁하여 대상회사에 대한 별도의 공개매수를 진행하고 있습니다. 이에 따라 본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 주주인 장형진 등과의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.