제이엘케이 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20241002)
제출인: 제이엘케이

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 제이엘케이

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2024년 10월 02일

회 사 명 :
주식회사 제이엘케이

대 표 이 사 :
김동민

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 10 청주미래누리터(지식산업센터)

(전 화) 070-4651-4051

(홈페이지) http://www.jlkgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김영은

(전 화) 02-6925-6189

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 07월 12일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 07월 12일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2024년 07월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2024년 08월 12일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(초록색)

2024년 08월 13일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정
(빨간색)

2024년 08월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

반기보고서 제출에 따른 정정
(보라색)

2024년 08월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

최대주주의 구주 매각에 따른 정정
(주황색)

2024년 08월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

최대주주의 구주 매각에 따른 정정 및 단순 오기재 수정
(주황색)

2024년 09월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

국군의 날(2024년 10월 01일) 임시공휴일 지정에 따른 유무상증자 일정 변경
(분홍색)

2024년 10월 02일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정에 따른 정정
(갈색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,133,698주

3. 모집 또는 매출금액 : 49,078,152,880원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 기재정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 갈색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

공통정정사항(최종 발행가액 확정)
모집 또는 매출 총액: 49,078,152,880원
모집(매출)가액: 9,560원

요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 【기 타】
3. 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 3거래일에 결정될 예정입니다.

3. 상기 모집가액 및 발행제비용은
최종 발행가액을 기준으로 산정되었습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
예정가액
9,560

확정가액
-

모집총액
예정가액
49,078,152,880

확정가액
-

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
9,560

모집총액
예정가액
-

확정가액
49,078,152,880

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,133,698주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
5,133,698
100
9,560
49,078,152,880
주주배정후 실권주 일반공모

주1: 이사회 결의일 : 2024년 07월 12일,
2024년 07월 29일
,
2024년 09월 05일주2: 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■
1차발행가액
의 산출근거

1차발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2024년 08월 12일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/08/12
13,780
1,174,038
16,445,047,930

2024/08/09
12,960
245,678
3,227,469,390

2024/08/08
12,740
359,752
4,584,457,400

2024/08/07
13,020
348,052
4,570,154,330

2024/08/06
12,790
441,501
5,579,849,290

2024/08/05
12,300
871,156
11,293,717,600

2024/08/02
13,220
266,224
3,537,751,110

2024/08/01
13,750
544,318
7,568,714,450

2024/07/31
13,150
246,592
3,255,258,630

2024/07/30
13,270
641,537
8,911,295,900

2024/07/29
13,950
332,158
4,631,500,060

2024/07/26
14,250
499,497
7,144,631,200

2024/07/25
15,100
513,355
7,689,375,920

2024/07/24
15,560
1,613,987
24,957,951,340

2024/07/23
15,330
4,904,291
74,888,719,500

2024/07/22
13,010
1,602,819
21,697,057,470

2024/07/19
15,410
3,137,823
45,546,798,560

2024/07/18
13,630
2,435,680
32,945,927,630

2024/07/17
14,690
5,099,205
71,616,523,970

2024/07/16
11,300
348,498
3,832,224,060

2024/07/15
10,950
1,339,961
15,440,986,100

1개월 가중산술평균주가 (A)
14,068
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
13,393
-

기산일 종가 (C)
13,780
-

A,B,C의 산술평균 (D)
13,747
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
13,747
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
31.70%
-

1차 발행가액
9,560
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,133,698주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
5,133,698
100
9,560
49,078,152,880
주주배정후 실권주 일반공모

주1: 이사회 결의일 : 2024년 07월 12일,
2024년 07월 29일
,
2024년 09월 05일주2: 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액을 기준으로 한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 2차 발행가액의 산출근거
2차 발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

[2차 발행가액 산정표]

기산일 : 2024년 09월 30일
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2024/09/30
15,300
2,636,523
40,730,287,060

2024/09/27
13,730
436,521
5,999,404,120

2024/09/26
13,650
540,720
7,271,911,860

2024/09/25
13,030
877,769
11,895,740,560

2024/09/24
12,630
199,739
2,515,090,910

1주일 거래량 가중산술평균주가(A)
14,583
-

기산일 종가(B)
15,300
-

(A),(B)의 산술평균(C)
14,941
[(A)+(B)] ÷ 2

기준주가(D)
14,941
(B)와 (C)중 낮은가액

할인율
25%
-

2차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상,
액면가액 이하일 경우 액면가액을
발행가액으로 함)

11,210
기준주가 × (1- 할인율)

■ 확정 발행가액의 산출근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2024년 09월 30일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2024/09/30
15,300
2,636,523
40,730,287,060

2
2024/09/27
13,730
436,521
5,999,404,120

3
2024/09/26
13,650
540,720
7,271,911,860

3거래일 가중산술평균(A)
14,943

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
8,970
(단, 호가단위 미만은 절상, 호가단위 10원)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}이에 따라 확정 발행가액은 9,560원으로 결정되었습니다.

(후략)
(주2) 정정 전

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,195,712주의 31.7%에 해당하는 5,133,698주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다.
실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사/인수회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,195,712주의 31.7%에 해당하는 5,133,698주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
5,133,698주
-

현재 발행주식총수
16,195,712주
-

1차 발행가액
9,560원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
13,780원

2024.08.12 종가

출처: 당사 제시

(후략)
(주2) 정정 후

나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,195,712주의 31.7%에 해당하는 5,133,698주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다.
실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사/인수회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,195,712주의 31.7%에 해당하는 5,133,698주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
5,133,698주
-

현재 발행주식총수
16,195,712주
-

최종 발행가액
9,560원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
15,300원

2024.09.30 종가

출처: 당사 제시

(후략)

(주3) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
49,078,152,880

발행제비용(2)
491,252,543

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
48,586,900,337

주1: 상기 금액은
1차 발행가액
을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2: 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3: 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 미달로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
8,834,060
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
392,625,223
인수수수료 0.8%

추가상장수수료
7,360,000

730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14. 상장수수료 및 연부과금)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도)

신주인수권증서표준코드 발급 수수료
10,000
정액

등록면허세
2,053,470
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
410,690
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용
78,959,100
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료,신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
491,252,543
-

주1: 상기 금액은
1차 발행가액

기준으로 산정한 금액입니다.

주2: 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3: 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
49,078백만원
은 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2024년 08월 12일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

6,078
-
43,000
-
-
-
49,078

주1: 상기 금액은
1차 발행가액

기준으로 산정한 금액입니다.

주2: 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3: 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

주4: 당사는 2024년 07월 12일 최초 증권신고서 제출 당시 미국 해외법인 운영을 위한 자금 15,000백만원을 타법인증권취득자금으로 분류하였으나, 기업공시서식 작성기준에 따라 해당 자금은 [운영자금-해외법인운영]으로 기재가 필요한 바, 운영자금 항목으로 단순 재분류하였습니다.

(후략)
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
49,078,152,880

발행제비용(2)
491,252,543

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
48,586,900,337

주1: 상기 금액은
최종 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

주2: 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3: 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 미달로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
8,834,060
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
392,625,223
인수수수료 0.8%

추가상장수수료
7,360,000

730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14. 상장수수료 및 연부과금)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도)

신주인수권증서표준코드 발급 수수료
10,000
정액

등록면허세
2,053,470
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
410,690
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용
78,959,100
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료,신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
491,252,543
-

주1: 상기 금액은
최종 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

주2: 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3: 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
49,078백만원
은 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2024년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

6,078
-
43,000
-
-
-
49,078

주1: 상기 금액은
최종 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

주2: 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3: 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

주4: 당사는 2024년 07월 12일 최초 증권신고서 제출 당시 미국 해외법인 운영을 위한 자금 15,000백만원을 타법인증권취득자금으로 분류하였으나, 기업공시서식 작성기준에 따라 해당 자금은 [운영자금-해외법인운영]으로 기재가 필요한 바, 운영자금 항목으로 단순 재분류하였습니다.

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 09월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.