제넥신 — 합병등종료보고서(합병) (20241002)
제출인: 제넥신

합병등종료보고서
1.1
(주)제넥신

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2024년 10월 02일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
홍 성 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크

(전 화) 02-6098-2600

(홈페이지) http://www.genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CEO (성 명) 홍 성 준

(전 화) 02-6098-2600

Ⅰ. 일정

구 분
(주)제넥신(존속회사)
(주)이피디바이오테라퓨틱스(소멸회사)

합병이사회 결의일
2024년 06월 26일
2024년 06월 26일

주요사항보고서 제출일
2024년 06월 26일
-

주주확정 기준일 공고
2024년 06월 26일
2024년 06월 26일

합병계약일
2024년 07월 01일
2024년 07월 01일

주주확정 기준일
2024년 08월 13일
2024년 08월 13일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2024년 08월 13일
-

종료일
2024년 08월 27일
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일/합병승인을 위한 주주총회일
2024년 08월 29일
2024년 08월 29일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 08월 30일
2024년 08월 30일

종료일
2024년 09월 30일
2024년 09월 30일

합병기일
2024년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 10월 01일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2024년 10월 02일

합병신주상장 예정일
2024년 10월 17일
-

주1)
본 합병은 소규모합병이므로 (주)제넥신의 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

주2)
존속회사인 (주)제넥신의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주3)
(주)제넥신 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통하여 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

주4)
상기 합병등기(해산등기)일은 등기완료 예정일이며, 합병일정은 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 합병 전후의 대주주의 지분 변동

(단위 : 주, %)

구분
합병 전
합병 후

(주)제넥신(합병존속법인) 보통주
(주)이피디바이오테라퓨틱스(피합병소멸법인) 보통주
(주)제넥신 보통주

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한독
6,048,534
14.57
-
-
6,048,534
13.28

계
6,048,534
14.57
-
-
6,048,534
13.28

※ (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주를 대상으로 발행되는 합병신주는 증권의 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정임(「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의 3의 규정에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되어 (주)제넥신의 주주들에게 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다. 또한 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 본 합병에 대하여 총주주의 동의를 얻은 바, 상법 제527조의 2의 규정에 의거하여 간이합병 방식에 따라 합병절차가 진행되어 주식매수청구권은 발생하지 않았습니다.

한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

주식 종류
반대의사표시 주주수
반대의사표시 주식수
의결권 있는 발행주식총수 대비 비율

보통주
1,414명
459,041주
1.11%

이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)제넥신은 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)제넥신과 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 2024년 08월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 09월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용(주)제넥신은 합병기일 현재 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)제넥신 기명식 보통주식(액면금액 금 500원) 총 4,029,900주를 주주별 지분율에 비례하여 합병신주로 발행합니다. 단, 포합주식(합병기일 현재 (주)제넥신이 보유하고 있는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주식, 종류주식 포함)에 대하여는 합병대가를 교부하지 않습니다.

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주에 대하여는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 다. 신주의 상장 등에 관한 사항본건 합병으로 인해 발행되는 (주)제넥신의 기명식 보통주식은 2024년 10월 17일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급

본건 합병으로 합병회사인 (주)제넥신이 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스를 흡수합병함에 있어, 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 본 합병으로 인하여, (주)제넥신이 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주주에게 지급할 합병 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본건 합병에 있어 합병회사인 (주)제넥신이 피합병회사 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 소요 비용

본건 합병과 관련하여 합병기일까지 합병회사인 (주)제넥신과 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 및 그의 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자 부담합니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

본 보고서 제출일 기준 (주)제넥신과 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주식의 종류
구분
보통주
우선주

합병회사 : (주)제넥신
자기주식
60,816
-

피합병회사 : (주)이피디바이오테라퓨틱스
자기주식
-
-

합병회사인 (주)제넥신이 보유한 자기주식 보통주 60,816주(본건 합병으로 취득하게되는 단주 미포함)는 합병후 존속회사의 자기주식으로 처리될 예정이며, 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스가 보유한 자기주식은 없어 별도로 교부되는 합병신주는 없습니다.

6. 근로계약관계의 이전

피합병회사의 종업원을 합병회사의 종업원으로 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련한 자세한 사항에 관하여는 (주)제넥신과 (주)이피디바이오테라퓨틱스가 별도로 협의하여 정합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(주1)

(주)제넥신
(주)이피디바이오테라퓨틱스

자산

유동자산
58,526,342,430
726,565,701
59,252,908,131

비유동자산
334,069,406,501
705,524,076
361,794,956,390

영업권과 식별무형자산 (추정)(주2)
-
-
27,010,269,743

기타비유동자산
334,069,406,501
705,524,076
334,784,686,647

자산총계
392,595,748,931
1,432,089,777
421,047,864,521

부채

유동부채
51,692,057,706
7,806,308,094
59,498,365,800

비유동부채
25,520,566,398
232,340,919
25,752,907,317

부채총계
77,212,624,104
8,038,649,013
85,251,273,117

자본

자본금(주2)
20,755,297,000
20,000,000
22,841,096,500

자본잉여금(주2)
355,009,534,509
102,847,759
380,066,608,581

기타자본구성요소
(42,743,027,233)
-
(42,743,027,233)

이익잉여금
(17,638,679,449)
(6,729,406,995)
(24,368,086,444)

자본총계
315,383,124,827
(6,606,559,236)
335,796,591,404

부채와자본총계
392,595,748,931
1,432,089,777
421,047,864,521

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인의 각각 2024년 1분기말 별도재무상태표 기준이며, 합병법인은 한국채택국제회계기준을 따르며, 피합병법인은 일반기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표를 한국채택국제회계기준으로 전환한 수치입니다.

주2)
합병 후 재무상태표의 자본금과 자본잉여금은 합병비율을 고려하여 산출되었습니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표는 피합병회사 순자산의 매수가격배분을 통해 작성될 것이기 때문에 상기 합병 후 추정 재무수치와 차이가 있을 수 있습니다.