클래시스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20241002)
제출인: 클래시스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)클래시스

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2024년 10월 02일

회 사 명 :
(주)클래시스

대 표 이 사 :
백 승 한

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 208(역삼동, 클래시스)

(전 화) 1544-3481

(홈페이지) http://www.classys.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 최 윤 석

(전 화) 1544-3481

Ⅰ. 일정

구 분
(주)클래시스(합병 존속회사)
(주)이루다(합병 소멸회사)

이사회 결의
2024년 06월 25일
2024년 06월 25일

주주확정기준일 공고
2024년 06월 25일
2024년 06월 25일

합병계약일
2024년 06월 26일
2024년 06월 26일

주주확정기준일
2024년 07월 10일
2024년 07월 10일

소규모합병 공고
2024년 07월 10일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 07월 10일
2024년 07월 29일

종료일
2024년 07월 24일
2024년 08월 12일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2024년 07월 29일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2024년 08월 13일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2024년 08월 13일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2024년 08월 13일

종료일
-
2024년 09월 02일

채권자 이의제출기간
시작일
2024년 08월 13일
2024년 08월 13일

종료일
2024년 09월 13일
2024년 09월 13일

매매거래 정지기간
시작일
-
2024년 09월 27일

종료일
-
2024년 10월 21일

합병신주 배정 기준일
2024년 09월 30일

합병기일
2024년 10월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2024년 10월 02일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2024년 10월 02일

신주의 상장예정일
2024년 10월 22일
-

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주2) 상기 합병일정은 본 증권발행실적보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 보고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

주식회사 클래시스
주식회사 이루다
주식회사 클래시스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

BCPE CenturInvestments, LP
보통주
39,407,057
61.57%
-
-
39,407,057
60.16%

김용한
보통주
-
-
4,241,539
20.01%
596,036
0.91%

설영수
보통주
-
-
165,686
0.78%
23,282
0.04%

원혜성
보통주
-
-
30,686
0.14%
4,312
0.01%

최대주주 등 합계
보통주
39,407,057
61.57%
4,437,911
20.93%
40,030,687
61.11%

자기주식
보통주
-
-
6,801,963
32.08%
-
-

합병신주
보통주
-
-
-
-
1,506,140
2.30%

총발행주식수
보통주
63,999,519
100.0%
21,200,934
100.0%
65,505,659
100.00%

(주1)
합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사 (주)이루다 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다. (주)이루다의 경우 주주 중 일부로부터 6,583,730주의 주식매수청구권 행사가 있었으며, 가격조정을 신청한 9,077주를 제외한 6,574,653주에 대한 매수대금을 2024년 09월 26일 지급 완료하여 자사주로 취득하였습니다. 다만, 가격조정 신청이 있었던 9,077주에 대하여는 보고서 제출일 현재 가격 협의 진행중으로 합병신주배정기준일 현재 (주)이루다의 자사주로 취득되지 않은 바, 합병신주를 배정합니다.

(주2)
합병 후 지분율은 보고서 제출일 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.

(주3)
합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다

(주4)
(주)이루다 최대주주인 김용한의 보유주식수는 2024년 06월 25일 전환사채 전환과정에서 단수주 차이로 인하여 증권신고서(합병등) 제출일 기준 보유주식수 대비 1주가 감소하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

가. (주)클래시스
합병회사인 (주)클래시스(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)클래시스(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. (주)이루다

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 피합병회사인 (주)이루다(합병 소멸회사)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[(주)이루다의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
7,293원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2024년 06월 24일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
7,150원
2024년 04월 25일 ~ 2024년 06월 24일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,222원
2024년 05월 27일 ~ 2024년 06월 24일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
7,506원
2024년 06월 18일 ~ 2024년 06월 24일

기준매수가격[①+②+③/3]
7,293원
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2024/06/24
7,520
241,572
1,816,621,440

2024/06/21
7,550
306,151
2,311,440,050

2024/06/20
7,350
327,953
2,410,454,550

2024/06/19
7,470
333,791
2,493,418,770

2024/06/18
7,610
445,856
3,392,964,160

2024/06/17
7,540
744,661
5,614,743,940

2024/06/14
7,160
254,271
1,820,580,360

2024/06/13
7,260
495,814
3,599,609,640

2024/06/12
7,250
675,626
4,898,288,500

2024/06/11
6,900
317,413
2,190,149,700

2024/06/10
6,810
483,342
3,291,559,020

2024/06/07
6,660
202,784
1,350,541,440

2024/06/05
6,800
192,826
1,311,216,800

2024/06/04
6,890
210,975
1,453,617,750

2024/06/03
6,970
325,010
2,265,319,700

2024/05/31
7,170
549,590
3,940,560,300

2024/05/30
7,240
1,865,022
13,502,759,280

2024/05/29
7,110
676,307
4,808,542,770

2024/05/28
7,170
514,737
3,690,664,290

2024/05/27
7,250
494,379
3,584,247,750

2024/05/24
7,240
1,084,683
7,853,104,920

2024/05/23
7,380
7,426,902
54,810,536,760

2024/05/22
6,560
205,451
1,347,758,560

2024/05/21
6,660
886,086
5,901,332,760

2024/05/20
6,420
203,113
1,303,985,460

2024/05/17
6,650
144,992
964,196,800

2024/05/16
6,650
185,011
1,230,323,150

2024/05/14
6,660
222,293
1,480,471,380

2024/05/13
6,650
373,092
2,481,061,800

2024/05/10
6,880
703,736
4,841,703,680

2024/05/09
6,970
2,950,661
20,566,107,170

2024/05/08
6,450
105,569
680,920,050

2024/05/07
6,390
87,517
559,233,630

2024/05/03
6,470
82,735
535,295,450

2024/05/02
6,480
136,308
883,275,840

2024/04/30
6,480
145,920
945,561,600

2024/04/29
6,310
67,519
426,044,890

2024/04/26
6,220
90,272
561,491,840

2024/04/25
6,300
114,649
722,288,700

최근 2개월 거래량 가중평균주가
7,150

최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,222

최근 1주일 거래량 가중평균주가
7,506

기준매수가격[①+②+③/3]
7,293

(자료 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr))

2. 청구내용
가. (주)클래시스
합병회사인 (주)클래시스(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)클래시스(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나. (주)이루다

청구자
청구일
청구주식수
비고

2,347명
2024.08.13 ~ 2024.09.02
6,583,730주
-

- 가격조정을 신청한 주주 총 19명(주식수 총 9,077주) 포함

3. 매수일자주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다. - (주)이루다 : 2024년 09월 26일 (지급완료)(주)이루다는 주식매수청구권 행사 주식 총 6,583,730주 중 가격조정을 신청한 9,077주를 제외한 6,574,653주에 대한 매수대금을 2024년 09월 26일 지급 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 9,077주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천
(주)이루다의 자체 보유자금과 단기 차입금을 통하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.

5. 매수 주식의 처리방침
(주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2024년 08월 13일

채권자 이의제출 기간
2024년 08월 13일 ~ 2024년 09월 13일

공고매체
(주)클래시스
회사 홈페이지(http://www.classys.co.kr)

(주)이루다
회사 홈페이지(http://www.ilooda.com)

채권자 이의제출장소
(주)클래시스
서울특별시 강남구 테헤란로 208

(주)이루다
경기도 안양시 만안구 덕천로152번길 25 9층

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : (주)클래시스 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행신주의 수 : 1,506,140주※ 합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사인 (주)이루다 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병 소멸회사인 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
나. 합병 신주의 권리 내용(1) 합병 신주의 권리합병신주는 (주)클래시스 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)클래시스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준) 로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다 .

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다 . 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연0.1% 이상 3.0% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다 .

주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간 (또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 .

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법」 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.「근로복지기본법」 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .

제12조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 이사회의 결의로 주식의 명의개서대리인을 둔다 .

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다 .

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 , 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 .

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 .

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 .

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제 1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 .

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.「상법 시행령」 제 19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제 9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
(주)클래시스는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 10월 22일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 10월 22일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2024년 09월 30일) 현재 주주명부에 등재된 (주)이루다의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(2024년 09월 30일) 현재 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식((주)이루다 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, (주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
(2) 교부 비율
(주)이루다 보통주 1주당 0.1405237주의 비율로 하여 (주)클래시스의 보통주를 발행합니다.
(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 (주)클래시스의 자기주식 취득으로 처리합니다.[관련 법령]

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일: 2024년 06월 30일)
(단위: 천원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표

클래시스
이루다

자산

유동자산
186,391,123
45,034,219
183,476,397

비유동자산
231,647,560
48,252,667
359,523,019

자산총계
418,038,683
93,286,886
542,999,416

부채

유동부채
93,032,230
22,613,073
127,145,303

비유동부채
542,883
12,007,629
12,550,512

부채총계
93,575,113
34,620,702
139,695,815

자본

자본금
6,477,670
10,600,467
6,628,284

자본잉여금
24,229,755
27,211,376
103,564,173

이익잉여금
3,260,129
(1,269,916)
2,615,129

자본조정
290,496,015
22,124,256
290,496,015

자본총계
324,463,569
58,666,183
403,303,601

부채와자본총계
418,038,682
93,286,885
542,999,416

(주1) 상기 재무상태표는 (주)클래시스와 (주)이루다의 2024년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2024년 10월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.(주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.(주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.(주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(주5) 상기 합병 후 (주)클래시스의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

자료:
합병당사회사 제시