시프트업 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20240930)
제출인: 시프트업

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)시프트업

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 9월 30일

회 사 명 :
주식회사 시프트업

대 표 이 사 :
김 형 태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로77길 55, 12층, 13층, 14층, 15층(서초동, 에이프로 스퀘어)

(전 화) 070-8672-5597

(홈페이지) https://shiftup.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 안 재 우

(전 화) 070-8672-5597

회사합병 결정

1. 합병방법

주식회사 시프트업이 주식회사 테이블원을 흡수합병
-존속회사 : 주식회사 시프트업
-소멸회사 : 주식회사 테이블원

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
우수 개발 인력 확보를 통한 신작 개발 역량 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 주식회사 시프트업은 2024년 10월 1일 주식회사 테이블원의 지분 100%를 취득할 예정으로, 본 합병은 주식회사 시프트업이 지분 100%를 소유한 주식회사 테이블원을 흡수합병하는 형태로 진행할 예정입니다. 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 합병법인인 주식회사 시프트업은 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 이에 따라, 본 합병 완료 후 주식회사 시프트업의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 합병회사인 주식회사 시프트업의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인의 우수 개발 인력의 확보를 통해 신작 개발 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 시프트업 : 주식회사 테이블원 = 1.000000 : 0.000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

주식회사 시프트업은 2024년 10월 1일 주식회사 테이블의 지분 100%를 취득할 예정으로, 합병법인인 주식회사 시프트업은 피합병법인인 주식회사 테이블원의 지분을 100% 소유하게 됩니다. 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제
176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 테이블원

주요사업
소프트웨어 개발 및 판매

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
173,478,973
자본금
1,000,000

부채총계
666,988,596
매출액
350,000,000

자본총계
-493,509,623
당기순이익
-2,822,476,746

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
해당사항없음

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 10월 02일

주주확정기준일
2024년 10월 17일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2024년 10월 17일

종료일
2024년 10월 31일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2024년 11월 05일

종료일
2024년 12월 04일

합병기일
2024년 12월 05일

종료보고 총회일
2024년 12월 05일

합병등기예정일자
2024년 12월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 주식회사 시프트업의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.5
) 상기 '10. 합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다
.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
회사명
주식회사 시프트업

본점소재지
서울특별시 서초구 서초대로77길 55, 12층, 13층, 14층, 15층(서초동, 에이프로 스퀘어)

대표이사
김형태

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
회사명
주식회사 테이블원

본점소재지
서울특별시 강남구 논현로97길 71, 1층,2층(역삼동)

대표이사
지효근

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병의 존속회사인 주식회사 시프트업은 합병을 통해 우수한 개발 인력을 확보하고, 신작 개발 시너지를 극대화하여 신규 게임 개발 역량을 강화하고자 합니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과
주식회사 시프트업은 2024년 10월 1일 주식회사 테이블원의 지분 100%를 취득할 예정으로, 본 합병은 주식회사 시프트업이 지분 100%를 소유한 주식회사 테이블원을 흡수합병하는 형태로 진행할 예정입니다. 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 합병법인인 주식회사 시프트업은 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않습니다.

이에 따라 본 합병 완료 후 주식회사 시프트업의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 한편, 본 합병은 합병회사인 주식회사 시프트업의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인의 우수 개발 인력의 확보를 통해 신작 개발 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. (6) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(7) 합병 등의 형태1) 합병의 방법본 합병은 합병회사 주식회사 시프트업이 소멸회사인 주식회사 테이블원을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은
소규모
합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사인 주식회사 시프트업의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로
소규모
합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우,
소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(8) 진행경과 및 일정1) 합병의 주요일정

구 분
진행 일정
비고

합병 이사회
2024.09.30
-

주요사항보고서 제출
2024.09.30
-

주식회사 테이블원 지분 취득
2024.10.01
- 양수인 : 주식회사 시프트업- 취득 후 지분율 : 100%

합병 계약일
2024.10.02
-

주주확정 기준일
2024.10.17
-

소규모합병 공고
2024.10.17
-

합병반대의사 통지 기간
시작일
2024.10.17
-

종료일
2024.10.31
-

합병 승인 이사회
2024.11.01
-

채권자 이의 제출 공고일
2024.11.04
-

채권자 이의 제출 기간
시작일
2024.11.05
-

종료일
2024.12.04
-

합병기일
2024.12.05
-

합병 종료 보고 이사회
2024.12.05
-

합병 종료 보고 공고
2024.12.05
-

합병 등기 (예정)
2024.12.05
-

2) 증권신고서 제출 여부본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(9) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등본 합병은
소규모
합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사인 주식회사 시프트업의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로
소규모
합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우,
소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

계약서 상의 계약 해제 조건은 '1. 합병의 개요'의 '다. 투자 위험 요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병가액 주식회사 시프트업은 2024년 10월 1일 주식회사 테이블원의 지분 100%를 취득할 예정으로, 본 합병은 주식회사 시프트업이 지분 100%를 소유한 주식회사 테이블원을 흡수합병하는 형태로 진행할 예정입니다. 합병법인인 주식회사 시프트업은 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.

(2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험 요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 (해제)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 때에는 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

가) 당사자들이 합병기일 도래 전에 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우

나) 제11조에 따른 선행 조건 중 어느 하나라도 합병기일까지 성취되지 않고, 이로 인해 합병의 목적을 달성할 수 없는 경우

다) 갑 발행주식의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 표시함으로써 상법 제573조의3 제4항에 따라 소규모합병의 방법에 따른 합병이 불가능해진 경우

라) 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산이나 부채 또는 그들의 경영 상태에 중대하고 부정적인 변화나 영향이 발생(예, 주요 재산에 대한 (가)압류의 신청, 회생절차 개시의 신청 등)하고, 그러한 사정이 발생할 것을 알았다면 본 계약을 체결하지 않았을 것이라고 합리적으로 예상되는 경우

② 전항 나)호와 다)호에 따른 해제는 해제의 원인에 대해 책임이 없는 당사자만 행사할 수 있고, 그 의사표시가 상대방 당사자에게 도달하는 때에 해제의 효력이 발생한다. 다만, 해제권이 있는 당사자는 일정한 기한 내에 해제의 원인을 해소하지 못하는 경우 해당 기한의 도래로 본 계약이 해제되는 것으로 정하여 의사표시할 수 있다.

③ 전항 나)호와 다)호의 경우 해제의 원인에 대해 책임 있는 당사자는 다른 상대방 당사자가 본 계약을 이행하기 위해 지출한 비용이 있는 경우에는 이를 전보할 책임을 지되, 본 계약의 이행으로 얻을 이익은 배상할 책임을 부담하지 않기로 한다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 주식회사 시프트업은 2024년 10월 1일 주식회사 테이블원의 지분 100%를 취득할 예정으로, 본 합병은 주식회사 시프트업이 지분 100%를 소유한 주식회사 테이블원을 흡수합병하는 형태로 진행됩니다. 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한, 주식회사 테
이블원의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 시프트업이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 시프트업의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 당사회사간 이해관계 등
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우주식회사 시프트업은 2024년 10월 1일 주식회사 테이블원의 발행 주식 100%를 양도인 지효근(주식회사 테이블원 대표이사)으로부터 인수할 예정입니다.(2) 당사회사간의 거래내용

(단위: 원)

회사명
거래대상회사
거래일
거래 내역
금액

주식회사 시프트업
주식회사 테이블원
2023.11.24
단기대여금
600,000,000

(3) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항해당사항 없습니다.

사.그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용해당사항 없습니다.(2) 대주주의 지분현황 등본 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.(3) 합병등 이후 회사의 자본변동
본 합병으로 변동되는 발행주식총수 및 자본금은
없습니다.

(4) 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 테이블원

설립일자
2020년 9월 25일

본사 주소
서울특별시 강남구 논현로97길 71, 1층,2층(역삼동)

대표자
지효근

주요 사업의 내용
소프트웨어 개발 및 판매업

주권상장 여부
미해당

나. 사업의 내용
주식회사 테이블원은 2020년 9월 설립되어 서울특별시 강남구에 본사를 두고 있으며, 주요 사업으로 소프트웨어 개발 및 판매업 등을 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
89,840,048
3,199,148,949
4,056,606,433

비유동자산
83,638,925
198,142,666
95,425,465

자산총계
173,478,973
3,397,291,615
4,152,031,898

유동부채
666,988,596
40,719,815
24,885,793

비유동부채
-
27,604,677
-

부채총계
666,988,596
68,324,492
24,885,793

자본금
1,000,000
1,200,000
1,200,000

자본잉여금
4,000,000,000
4,999,800,000
4,999,800,000

이익잉여금(결손금)
(4,494,509,623)
(1,672,032,877)
(873,853,895)

자본총계
(493,509,623)
3,328,967,123
4,127,146,105

부채 및 자본총계
173,478,973
3,397,291,615
4,152,031,898

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위:원)

구 분
2023년
2022년
2021년

영업수익
350,000,000
360,000,000
100,000,000

영업이익(손실)
(2,837,976,981)
(922,300,352)
(922,546,842)

법인세차감전이익(손실)
(2,822,476,746)
(798,178,982)
(863,546,574)

당기순이익(손실)
(2,822,476,746)
(798,178,982)
(863,546,574)

라. 외부감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 현재 주식회사 테이블원의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
주식회사 시프트업은 2024년 10월 1일 주식회사 테이블원의 발행 주식 100%를 양도인 지효근(주식회사 테이블원 대표이사)으로부터 양수할 예정입니다. 주식 양수 후, 주식회사 테이블원의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
수량
지분율

주식회사 시프트업
보통주 10,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
주식회사 테이블원은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(
1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
(3) 제재현황
해당사항 없습니다.