한국앤컴퍼니 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)  (20240930)
제출인: 한국앤컴퍼니

한국앤컴퍼니/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.09.30)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-30

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-03

3. 정정사유
최종 인수 거래 조건 변경으로 인한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역
- 취득주식수(주): 65,144,960
- 취득금액 (원): 365,137,500,800
- 자기자본대비(%): 3.79
- 취득주식수(주):144,962,552
- 취득금액 (원): 600,000,002,728
- 자기자본대비(%): 6.23

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
- 소유주식수(주): 169,175,960
- 지분비율(%): 28.25
- 소유주식수(주): 248,993,552
- 지분비율(%): 36.68

6. 취득예정일자
2024-08-03
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
- 취득가액/자산총액(%)
2.86
4.70

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건은 한국타이어앤테크놀로지(주)가 한온시스템(주)의 유상증자(제3자 배정)를 통한 신주 65,144,960주를 취득하는 건입니다.

2) 한온시스템(주)의 제3자 배정 유상증자를 통해 발행되는 신주 65,144,960주는 모두 당사가 취득할 예정입니다.

3) 상기 '1. 발생회사'의 자본금 및 발행주식총수는 본건 유상증자 납입 전 기준입니다.

4) 상기 '3. 취득 후 소유 주식수 및 지분비율'은 본건 유상증자를 통한 신주 취득까지 반영하여 기재되었습니다.

5) 상기 '6. 취득 예정일자'는 신주의 주금 납입 예정일이며, 2024년 8월 3일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날짜와 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 3영업일이 경과한 날 중 나중에 도래하는 날에 이루어 질 예정입니다. 거래선행조건의 미이행 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

6) 향후 발행회사와의 협의 과정에서 주요내용의 변경이 발생할 경우 재공시 예정입니다.

7) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2023년이며, 연결재무제표 기준입니다.
1) 본 건은 한국타이어앤테크놀로지(주)가 한온시스템(주)의 유상증자(제3자 배정)를 통한 신주 144,962,552주를 취득하는 건입니다.

2) 한온시스템(주)의 제3자 배정 유상증자를 통해 발행되는 신주 144,962,552주는 모두 당사가 취득할 예정입니다.

3) 상기 '1. 발생회사'의 자본금 및 발행주식총수는 본건 유상증자 납입 전 기준입니다.

4) 상기 '3. 취득 후 소유 주식수 및 지분비율'은 본건 유상증자를 통한 신주 취득까지 반영하여 기재되었습니다.

5) 상기 '6. 취득 예정일자'는 신주의 주금 납입 예정일로, 당사자들이 달리 합의하는 날짜와 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 3영업일이 경과한 날 중 나중에 도래하는 날에 이루어 질 예정입니다. 향후 신주의 주금 납입일이 확정되거나, 거래선행조건의 미이행 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 예정일이 변경될 경우, 즉시 공시 예정입니다.

6) 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'은 당사의 본 건 신주 인수에 관한 최초 이사회결의일입니다. 최종 인수 거래 조건 변경에 대한 이사회결의일은 2024년 9월 30일입니다.

7) 당사는 안정적 지배지분의 확보와 발행회사 재무구조의 견실한 성장을 위하여 양사 합의 하에 취득주식수 및 취득대금 규모를 변경하였습니다.

8) 상기 계약은 발행회사의 일정한 조건이 성취되지 않는 경우 변경 사항이 소급하여 그 효력을 상실하게 되는 계약입니다.

9) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2023년이며, 연결재무제표 기준입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인
한국타이어앤테크놀로지(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
한온시스템 주식회사

국적
대한민국
대표자
너달 쿠추카야
나가 수브라모니 라마찬드란

자본금(원)
53,380,000,000
회사와 관계
주요주주

발행주식총수(주)
533,800,000
주요사업
자동차 부품 제조

2. 취득내역
취득주식수(주)
144,962,552

취득금액(원)
600,000,002,728

자기자본(원)
9,629,553,176,340

자기자본대비(%)
6.23

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
248,993,552

지분비율(%)
36.68

4. 취득방법
유상증자를 통한 신주 취득(현금취득)

5. 취득목적
미래 신성장 동력 확보를 위한 지분율 확대

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
12,763,305,688,360
취득가액/자산총액(%)
4.70

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2024-05-03

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건은 한국타이어앤테크놀로지(주)가 한온시스템(주)의 유상증자(제3자 배정)를 통한 신주 144,962,552주를 취득하는 건입니다.

2) 한온시스템(주)의 제3자 배정 유상증자를 통해 발행되는 신주 144,962,552주는 모두 당사가 취득할 예정입니다.

3) 상기 '1. 발생회사'의 자본금 및 발행주식총수는 본건 유상증자 납입 전 기준입니다.

4) 상기 '3. 취득 후 소유 주식수 및 지분비율'은 본건 유상증자를 통한 신주 취득까지 반영하여 기재되었습니다.

5) 상기 '6. 취득 예정일자'는 신주의 주금 납입 예정일로, 당사자들이 달리 합의하는 날짜와 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 3영업일이 경과한 날 중 나중에 도래하는 날에 이루어 질 예정입니다. 향후 신주의 주금 납입일이 확정되거나, 거래선행조건의 미이행 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 예정일이 변경될 경우, 즉시 공시 예정입니다.

6) 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'은 당사의 본 건 신주 인수에 관한 최초 이사회결의일입니다. 최종 인수 거래 조건 변경에 대한 이사회결의일은 2024년 9월 30일입니다.

7) 당사는 안정적 지배지분의 확보와 발행회사 재무구조의 견실한 성장을 위하여 양사 합의 하에 취득주식수 및 취득대금 규모를 변경하였습니다.

8) 상기 계약은 발행회사의 일정한 조건이 성취되지 않는 경우 변경 사항이 소급하여 그 효력을 상실하게 되는 계약입니다.

9) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2023년이며, 연결재무제표 기준입니다.

※관련공시
2024-05-03 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
9,244,404,434,130
6,735,917,853,522
2,508,486,580,608
53,380,000,000
9,559,328,248,400
58,886,775,463
적정
삼정회계법인

전년도
9,098,783,327,544
6,728,917,210,972
2,369,866,116,572
53,380,000,000
8,627,727,574,148
26,742,650,440
적정
삼일회계법인

전전년도
8,233,732,861,760
5,757,074,853,164
2,476,658,008,596
53,380,000,000
7,351,423,825,664
310,725,205,709
적정
삼일회계법인