한온시스템 — [기재정정]투자판단관련주요경영사항  (20240930)
제출인: 한온시스템

한온시스템/투자판단 관련 주요경영사항/(2024.09.30)투자판단 관련 주요경영사항

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-30

1. 정정관련 공시서류
투자판단 관련 주요경영사항

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-05-03

3. 정정사유
거래조건 변경에 관한 청약 수령에 따른 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 주요 내용
당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 2024년 5월 3일 소유하고 있는 당사 보통주식 269,569,000주 중 133,450,000주를 2대 주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜에게 매각하는 거래("본건 거래")에 관한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.

가. 양해각서 체결일 : 2024년 5월 3일

나. 당사자
- 매도인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사
- 매수인 : 한국타이어앤테크놀로지㈜

다. 대상주식 : 한온시스템㈜ 보통주식 133,450,000주
(지분율 약 25%)

라. 매매대금 : 1,367,862,500,000원 (주당 10,250원)

마. 향후 일정 : 2024년 5월 3일 상기 양해각서 체결 후 2024년 내 본 계약(주식매매계약 및 주주간계약, 이하 같음) 체결 예정입니다.

바. 최대주주 변경에 관한 사항
- 본건 거래 종결 시 당사의 최대주주는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 변경될 예정이며, 본 계약 체결 시점에 관련 사항에 대한 공시를 진행할 예정입니다.
당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 2024년 5월 3일 소유하고 있는 당사 보통주식 269,569,000주 중 133,450,000주를 2대 주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜에게 매각하는 거래("본건 거래")에 관한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.

가. 양해각서 체결일 : 2024년 5월 3일

나. 당사자
- 매도인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사
- 매수인 : 한국타이어앤테크놀로지㈜

다. 대상주식 : 한온시스템㈜ 보통주식 133,450,000주
(지분율 약 25%)

라. 매매대금 : 1,367,862,500,000원 (주당 10,250원)

한편, 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 2024년 9월 30일 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 본건 거래의 주요 조건을 아래와 변경하여 본 계약(주식매매계약 및 주주간계약, 이하 같음)을 체결할 것을 요청하는 법률상 구속력 있는 청약을 받았습니다.

가. 대상주식 : 한온시스템㈜ 보통주식 122,774,000주 (지분율 약 23%)

나. 매매대금 : 1,227,740,000,000원 (주당 10,000원)

다. 청약에 대한 승낙기간 : ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 대출금융기관 사이에 체결된 대출계약에 따라 대출금융기관으로부터 동의가 완료된 날로부터 3영업일이 경과한 날과 ② 청약을 수령한 날로부터 2개월이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지

라. 향후 일정 : 대출금융기관의 동의가 있는 경우 본 계약(주식매매계약 및 주주간계약, 이하 같음)을 체결할 예정입니다.

마. 최대주주 변경에 관한 사항
- 본건 거래 종결 시 당사의 최대주주는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 변경될 예정이며, 본 계약 체결 시점에 관련 사항에 대한 공시를 진행할 예정입니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2024-05-03
2024-09-30

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 한앤코 오토홀딩스 유한회사로부터 양해각서 체결 사실을 통지 받은 일자입니다.
- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 한앤코 오토홀딩스 유한회사로부터, 한앤코 오토홀딩스 유한회사가 한국타이어앤테크놀로지㈜의 청약을 수령한 사실을 통지 받은 일자입니다.

-

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
최대주주 변경을 수반하는 거래에 관한 양해각서 체결의 건

2. 주요내용
당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 2024년 5월 3일 소유하고 있는 당사 보통주식 269,569,000주 중 133,450,000주를 2대 주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜에게 매각하는 거래("본건 거래")에 관한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.

가. 양해각서 체결일 : 2024년 5월 3일

나. 당사자

- 매도인 : 한앤코 오토홀딩스 유한회사

- 매수인 : 한국타이어앤테크놀로지㈜

다. 대상주식 : 한온시스템㈜ 보통주식 133,450,000주

(지분율 약 25%)

라. 매매대금 : 1,367,862,500,000원 (주당 10,250원)

한편, 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 2024년 9월 30일 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 본건 거래의 주요 조건을 아래와 변경하여 본 계약(주식매매계약 및 주주간계약, 이하 같음)을 체결할 것을 요청하는 법률상 구속력 있는 청약을 받았습니다.

가. 대상주식 : 한온시스템㈜ 보통주식 122,774,000주 (지분율 약 23%)

나. 매매대금 : 1,227,740,000,000원 (주당 10,000원)

다. 청약에 대한 승낙기간 : ① 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사와 대출금융기관 사이에 체결된 대출계약에 따라 대출금융기관으로부터 동의가 완료된 날로부터 3영업일이 경과한 날과 ② 청약을 수령한 날로부터 2개월이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날까지

라. 향후 일정 : 대출금융기관의 동의가 있는 경우 본 계약(주식매매계약 및 주주간계약, 이하 같음)을 체결할 예정입니다.

마. 최대주주 변경에 관한 사항
- 본건 거래 종결 시 당사의 최대주주는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 변경될 예정이며, 본 계약 체결 시점에 관련 사항에 대한 공시를 진행할 예정입니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2024-09-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본건 거래종결은 관련 정부 인허가(독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고, 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등 승인)의 취득 등을 조건으로 거래 과정에서의 상황을 고려한 일정으로 진행될 예정입니다.

- 상기 '2. 주요내용 기재 대상주식의 지분율은 본 공시일 기준입니다.

- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 한앤코 오토홀딩스 유한회사로부터, 한앤코 오토홀딩스 유한회사가 한국타이어앤테크놀로지㈜의 청약을 수령한 사실을 통지 받은 일자입니다.

※ 관련공시
2024-05-03 투자판단 관련 주요경영사항
2024-01-12 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2023-07-14 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2023-01-18 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2022-07-19 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2022-01-20 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2021-11-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2021-10-21 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2021-07-22 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2021-06-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)