유일로보틱스 — 주주총회소집공고 (20240930)
제출인: 유일로보틱스

주주총회소집공고
2.9
(주)유일로보틱스

주주총회소집공고

2024년 9월 30일

회 사 명 :
(주)유일로보틱스

대 표 이 사 :
김 동 헌

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로362번길 37-45

(전 화)032-863-9810

(홈페이지)http://www.yuilrobotics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)한 용 호

(전 화)032-863-9810

주주총회 소집공고

(제14기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제24조에 의거, 제14기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 10월 15일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 센트럴로 123(송도동 6-1) 송도컨벤시아 104~105호

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 류영상 선임의 건

성명
생년월

사외이사

후보자 여부

최대주주와의 관계

추천인

체납사실

여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

류영상
1964.05
해당없음
해당없음
이사회
해당없음
해당없음
해당없음

성명
주된 직업
주요 약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

류영상

(
주)유일로보틱스전략사업 사장

- 유일로보틱스 고문

- 디티알 고문

- SK 투자신탁운용 부장

- 한국은행 조사역

- 은행감독원(현 금융감독원)

해당없음

제2-2호 의안 : 기타비상무이사 전영록 선임의 건

성명
생년월

사외이사

후보자 여부

최대주주와의 관계

추천인

체납사실

여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

전영록
1971.06
해당없음
해당없음
이사회
해당없음
해당없음
해당없음

성명
주된 직업
주요 약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

전영록

SK온(주)

SHE 담당

- SK온 CSO(겸 SHE 담당)

- SK에너지 석유3 공장장

- SK에너지 석유2 공장장

- SK에너지 정유2 팀장

해당없음

제2-3호 의안 : 기타비상무이사 박세훈 선임의 건

성명
생년월

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실

여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

박세훈
1978.11
해당없음
해당없음
이사회
해당없음
해당없음
해당없음

성명
주된 직업
주요 약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

박세훈

SK온(주)

Factory Innovation 담당

- SK온 전극기술 담당

- SK온 설비개선보전 담당

- SK온 설비기술1 PL

- SK온 설비제작 PL

해당없음

제2-4호 의안 : 기타비상무이사 송유철 선임의 건

성명
생년월

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실

여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

송유철
1968.11
해당없음
해당없음
이사회
해당없음
해당없음
해당없음

성명
주된 직업
주요 약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

송유철

SK온(주)

SK온 요소기술 PL

- SK
하이닉스 요소기술 팀장

해당없음

제3호 의안 : 감사 선임의 건

성명
생년월

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실

여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

진선미
1979.11
해당없음
해당없음
이사회
해당없음
해당없음
해당없음

성명
주된 직업
주요 약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

진선미

SK온(주)

회계 담당

- SK
온 기획 담당 - SKI SUPEX추구협의회 지원실

해당없음

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4 3항에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 :
2024년 10월 5일~2024년 10월 14일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2024년 9월 30일

주식회사 유일로보틱스 대표이사 김동헌 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

나종호(출석률: 100%)
이용민(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차
2024.01.04
제1호 의안 : 대여 결정의 건
찬성
찬성

제2차
2024.01.12
제1호 의안 : 고문 위촉의 건
찬성
찬성

제3차
2024.01.12
제1호 의안 : 청라공장 시공사 선정의 건
찬성
찬성

제4차
2024.02.14
제1호 의안 : 제13기 개별재무제표 승인의 건
찬성
찬성

제5차
2024.03.13
제1호 의안 : 제13기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제6차
2024.03.15
제1호 의안 : 제13기 개별재무제표 재승인의 건
찬성
찬성

제7차
2024.05.27
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

제8차
2024.05.29
제1호 의안 : 타법인 출자의 건
찬성
찬성

제9차
2024.06.07
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 일부 변경의 건
찬성
찬성

제10차
2024.06.25
제1호 의안 : 제1차 전환사채 매도청구권 배부 변경의 건
찬성
찬성

제11차
2024.06.27
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 일부 변경의 건
찬성
찬성

제12차
2024.06.28
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 일부 변경의 건
찬성
찬성

제13차
2024.09.04
제1호 의안 : 2024년 임시주주총회 소집 결의의 건제2호 의안 : 전자투표 도입 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부규정위원회
사외이사 2인, 감사 1인, 사내이사 1인
2024.03.29
임원 퇴직금 지급 규정 개정
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
17
8
-

* 주1 : 주총승인금액은 주총승인일 기준(2024.03.28)으로 사외이사 2인을 포함한 총 6인의 보수한도 총액입니다.* 주2 : 지급총액은 2024년 상반기 기준 사외이사 2인에게 지급한 총액이며 1인당 평균지급액은 지급총액에서 사외이사 수로 단순평균하여 산출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

제조용 로봇 산업의 특징으로 로봇 핵심 기술의 경우 기술 융합 기반의 종합 장치산업이기에, 높은 기술력과 사업 인프라를 선점한 글로벌 업체들의 과점 현상이 두드러지는 산업 특성으로 후발주자들의 신규 진입이 어렵습니다.
그러나 기계, 전기·전자 등 타 산업 기술과의 연계를 통해 다양한 고부가가치 상품·서비스를 제공할 수 있는 대표적인 융합산업으로, 신기술 도입을 통한 전후방 산업 파생효과가 큰 특징을 가집니다. 제조용 로봇 산업은 높은 수준의 기술력이 요구되는 산업으로, 연구개발 및 A/S 인프라 구축 등의 막대한 자금이 소요되기에, 규모의 경제 및 기업의 자금력이 높은 진입장벽으로 작용합니다. 또한 고부가가치 제품은 해외 업체가 시장을 잠식하고 있으며 중저가 제품은 낮은 진입장벽으로 가격경쟁이 심화되고 있어 과점시장이 형성되어 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

현재까지 당사의 산업용로봇 및 자동화시스템은 주로 플라스틱 사출 시장에 집중되어 왔지만 당사의 타 산업 진출 의지 및 다관절로봇과 협업로봇 등의 본격적인 수주가 이어질 경우 전방위적인 분야로의 진출이 가능하므로 현대중공업지주, 두산로보틱스, 한화정밀기계, 레인보우로보틱스, 톱텍, 로보티즈, 로보스타 등은 회사의 장기적인 성장 관점에서 직접적인 경쟁기업으로 분류될 수 있다고 판단됩니다. 다만, 현재 당사 매출 중 가장 비중이 높은 플라스틱 사출 시장을 한정하여 경쟁업체를 좁혀서 본다면 국내의 경우 아비만엔지니어링, 현대로보틱스, 한양로보틱스 등에 해당합니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
제품 설명

자동화시스템
제품매출
스마트기기 및 오토피딩시스템 등

사업용로봇
제품매출
직교로봇, 다관절로봇, 협동로봇

(2) 시장점유율

플라스틱 사출 관련 산업용 로봇 및 주변기기 시장은 공신력 있는 외부기관에서 발행되는 업계통계자료가 충분하지 않습니다. 따라서 타사의 수치를 정확히 집계할 수가 없어 확실한 시장점유율을 기재할 수가 없습니다.

(3) 시장의 특성

- 산업의 특성 당사의 사업은 자동화시스템 및 산업용 로봇 관련 산업의 범주 내에 속해 있으며, 해당 산업은 아래와 같은 사유로 향후 성장 잠재력이 매우 높을 것이라 판단하고 있습니다.첫째, 국내의 경우 대내적으로 제조업 비중이 높은 산업구조를 갖고 있으나 노동자의 고령화와 청년층의 생산직 기피현상, 기타 최저임금의 점진적인 인상 등 다양한 사유로 인해 만성적인 노동력 부족을 겪고 있고, 이로 인해 원가상승 및 생산시설의 해외 이전 등으로 성장 동력이 약화되고 있는 중입니다. 이러한 사회적 배경 하에서 성장 동력을 강화하기 위한 공장자동화로의 전환은 지속될 것이며, 향후에도 지속적인 수요가 발생할 것으로 기대됩니다.둘째, 제조용 로봇 분야의 전방산업은 자동차, 조선 등 대형제조업뿐만 아니라 컴퓨터, 스마트폰 등 소형 제조업, 반도체 등 정밀제조업 등 전방위적인 제조 산업과 관련성이 있음에 따라 특정 산업의 경기 변동에 영향을 받을 가능성이 낮습니다.셋째, 5G 도입에 따라 공장자동화가 더욱 주목 받을 것으로 예상됩니다. 지금까지의공장자동화는 단순 반복 작업 수행 경향이 강하였으나 5G를 통해 IT기술 등과 융복합화되어 IoT, AI 등을 활용한 지능형 서비스 로봇이 구현될 것으로 기대됩니다. 이를 통해 기업들의 제조 상황에 맞게 행동하는 능동적 형태의 공장자동화로 전환될 것입니다. 즉, 수요에 맞는 제품 제조와 재고 수준 유지를 통해 공장자동화의 효율성과 수요는 더욱 증가될 것으로 전망됩니다.

- 산업의 성장성(가) 자동화 산업 글로벌 산업자동화 시장은 디지털화 및 인더스트리 4.0 혁명으로 생산 프로세스를 개선하기 위해 로봇 공학 및 제어 시스템과 같은 스마트하고 자동화된 솔루션의 수요가 증가함에 따라 다양한 산업에서 자동화시장의 성장을 크게 자극하였고 이로 인해 2020년 1,946억 7,000만 달러에서 연평균 9% 성장하여 2026년까지 3,395억 6,000만 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

한편, 국내시장의 경우 최저임금(최저시급)은 2017년 6,470원에서 2023년 9,620원으로 급격한 인상이 발생하였고 최저임금 인상이 주목받을수록 공장자동화 역시 아래와 같은 사유로 더 큰 주목을 받을 것으로 보입니다.

첫째, 최저임금 상승은 기업의 비용(인건비 등)을 증가시키는 요인이 되며, 이는 기업의 이익률 하락으로 이어집니다. 지속적인 최저임금 인상 기조는 공장자동화에 대한 요구를 더욱 증폭시킬 것으로 보입니다. 공장자동화는 초기 투자 비용은 소요되지만, 임금 인상에서 자유로워지기 때문입니다. 또한 노동자 고령화는 숙련공의 생산성 하락을 의미합니다. 새로운 숙련공을 육성하기까지 오랜 시간이 소요되며, 희망자도 많지 않아 일정수준 이상의 제품을 꾸준히 제조할 수 있는 공장자동화에 대한 요구가 증가하고 있습니다.

둘째, 5G 시기 진입에 따라 공장자동화가 더욱 주목받을 것으로 예상됩니다. 지금까지의 공장자동화는 수동적 성향이 강하지만 5G 구현시 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터 기술들이 원활하게 구현될 것으로 기대됩니다. 이를 통해 기업들의 제조가 상황파악 이후 행동하는 능동적 형태로 전환될 것입니다. 즉, 수요에 맞는 제품 제조와 기업들에게 큰 비용으로 적용되는 재고 문제 해결에 큰 도움을 줄 수 있어 공장자동화에 대한 효율성이 더욱 향상되고 수요가 증가될 것으로 전망됩니다.

셋째, 중국에서 공장자동화의 결정판인 로봇에 대한 관심도가 높아 관련 시장이 빠른 속도로 성장할 것으로 기대됩니다. 중국은 산업용 로봇 산업 매출이 2022년 1,700억 위안(약 31조원)을 넘어선 것으로 추정되고 있습니다. 산업용 로봇 투자 가치는 인건비가 오를 경우 증가하는 경향을 보이는데, 근로자들의 임금 인상 요구가 늘고 있는 중국의 경우 로봇 도입에 적극적이기 때문입니다. 중국은 적극적인 투자를 통해 전 세계 산업용 로봇 시장의 절반 가까이 점유하는 등 성장세를 주도할 것으로 보입니다.

이러한 배경 하에서 한국의 자동화시장은 PLC, MES, SCADA 및 산업용 로봇에 대한 수요 증가로 인해 2021년 이후 2026년까지 9.75% 연평균성장율을 보일 것으로 기대하고 있습니다. 한국 정부는 이러한 중요성 때문에 로봇을 차세대 성장동력사업으로 선정하여 육성하고 있으며, 특히 제조용 로봇의 경우 차세대 성장동력사업인 첨단제조용 로봇개발 사업과 지역중점사업으로 제조용 로봇개발 사업을 추진하고 있고, 지역별 로봇 특화센터 사업과 지역 인프라 구축사업을 동시에 추진하고 있으며, 로봇 관련 전문 인력양성 사업도 꾸준히 추진하고 있습니다.

(나) 산업용 로봇산업용 로봇 시장은 국가별로 비교해 중국, 미국, 일본, 한국, 독일 등 총 5개국이 세계 시장의 74%를 차지하고 있습니다. 최근에는 미국과 독일이 성장률 20%에 육박하는 호조세를 보이고 있으나, 지난 10여 년간 아시아 지역 국가들의 성장세 역시 눈에 띄게 증가했습니다.

글로벌 시장조사업체 '리서치 앤 마켓(Research and Markets)'에 따르면, 전 세계 산업용 로봇 시장 규모는 2019부터 2027년까지 지속 성장할 전망입니다. 2019년 기준 시장 규모는 약 400억 달러로 추산됐으며, 전 세계적으로 약 270만 대의 산업용 로봇이 가동 중이었습니다. 2027년에는 시장 규모가 1000억 달러를 넘어설 것으로 전망됩니다.

최근 미-중 무역갈등, 코로나19에 따른 투자 위축 등의 정치적, 경제적 요인과 포화 상태에 직면한 시장 상황은 산업용 로봇 확산에 악재로 작용합니다. 그러나 사회적 거리두기, 비대면 업무 확산으로부터 창출되는 자동화 제조장비 수요 증가와 경기 회복에 따른 점진적인 설비 투자 확대가 산업용 로봇 시장에 호재로 작용할 것입니다. 특히 스마트팩토리 사업의 확장, 제조업의 경기회복 등 제조용 로봇의 중요성은 4차산업 혁명에 발 맞추어 더욱 강조될 것으로 기대 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Linkobot

당사는 동사의 직교 로봇, 다관절 로봇, 협동 로봇에 제어기술을 접목하여 향후 스마트 산업 로봇으로 시장을 확장할 계획입니다. 산업용 로봇은 작업자 및 사물과 가까운 거리에서 작업을 하기에 기능적으로 안전성이 매우 중요한 요소로 여겨집니다. 당사의 Linkobot에는 이미지를 인식하는 Radar 센서를 탑재하고 있습니다. Radar 센서는 전파를 사용하여 물체를 감지하여 물체와의 거리 측정이 가능하고 암전 등 환경 변수의 영향을 받지 않는다는 장점이 있으나, 작은 물체는 식별이 어렵고 정밀한 이미지를 제공하지 못한다는 단점이 있습니다. 이를 보완하고자 동사는 단파장을 사용하여 1mm 미만 범위의 정확도를 제공하는 mmWave 센서 로봇을 개발하였습니다.

또한 당사의 Linkobot은 로봇 Cloud 시스템을 통해 네트워크에 연결된 로봇 DB에 대한 분석 정보를 고객에게 제공합니다. 이처럼 중앙 서버에 저장된 데이터를 통해 로봇에 대한 모니터링 및 진단이 가능하며, 이는 향후 스마트팩토리 사업과 연계되어 인공지능 로봇으로의 기술 발달을 가능케 할 것입니다. 더불어 제조 현장에서 산업 로봇에 대한 작업 지시, 품질 관리, 작업 실적 집계 등 로봇 기반 MES를 구축함으로써 아래에서 소개할 스마트팩토리 솔루션 Link-factory4.0으로의 사업 확장을 가속화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(나) Link-factory 4.0

당사의 Link-factory 4.0은 스마트기기와 공장자동화 기술을 기반으로 한 스마트팩토리 솔루션으로서 스마트 SCADA 시스템과 WMS/MES 시스템으로 구성되어 빅데이터 구축을 통한 예지예측 인공지능과 비전 인식 기술을 통해 제조 공장의 전반적인 제어 관리 능력을 향상시킬 수 있습니다. 당사의 솔루션은 작업 공정을 감시하고 제어하는 SCADA 시스템과 생산 프로세스 모니터링 및 디지털 트윈을 통해 효율성과 비용 절감을 극대화하는 MES/WMS 소프트웨어에 더해, 사전 사출 불량을 예지, 예측하는 인공지능 알고리즘과 이미지를 통해 불량을 검출하는 Vision 분석 인공지능 알고리즘을 보유한 스마트팩토리 솔루션으로 발전해 나가고 있습니다. 현재 당사는 스마트팩토리 솔루션 관련 약 14억원의 매출 실적이 발생하며 본격적인 시장 확대를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 2023년도 오성화학공업㈜로부터 수주받은 스마트 SCADA 시스템을 개발 완료하여 해당사에 도입하는 한편, 2차 스마트공장 보급 ·확산사업에 참여하여 (주)한영지에스티에 SCADA 관제시스템을 성공적으로 구축해내었습니다. MES 및 WMS 솔루션의 경우, SCADA 시스템과 함께 시스템 개발에 성공하여 (주)에스엠테크에 안정적으로 구축하였습니다. 또한 당사는 숭실대학교와 협업하여 빅데이터 분석을 통한 인공지능 예지예측 알고리즘을 개발에 성공하였으며, 그 결과 구매조건부 정부지원과제에도 참여하여 '사출성형기 이상 예지예측 및 제어 시스템 개발'이라는 성과를 이루어냈습니다.현재는 이러한 성과들이 바탕이 되어 산업통상자원부가 주관하는 「AI로봇 공장메타버스 플랫폼 개발」을 시작으로 중소벤처기업부에서 주관하는 「고하중 원격제어 다관절 로봇 개발」과 산업통상자원부에서 주관하는 「정밀감속기 신뢰성 실증평가」에도 참여하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제정 2011.12.14 (중략)개정 2024.03.28

제정 2011.12.14 (중략)개정 2024.03.28
개정 2024.10.15

당사 정관의

재·개정 현황을 기재함.

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 1. 위 각호에 관련된 무역업 및 무역 알선업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략)
1. 산업용 기계 제작, 장비 운영 및 수리업
1. 위 각호에 관련된 무역업 및 무역 알선업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업 목적을 추가함.

제36조(이사의 수)본 회사의 이사는
3인 이상 7인 이내로 하고, 1명 이상의 사외이사를선임할 수 있다.

제36조(이사의 수)본 회사의
이사는 8인 이내로 하고, 2명 이상의 사외이사를 선임할 수 있다.

선임 가능 이사의 수 변경함.

제42조(이사회의 구성과 소집) (중략)②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일
3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제42조(이사회의 구성과 소집) (중략)②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일
10일 이내 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

이사회 소집 통지일 변경함.

제44조(이사회의 결의방법)①
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제44조(이사회의 결의방법)①
이사회는 재적이사 3/4에 해당하는 수 이상의 이사의 출석으로 개의하고 출석이사 과반수의 찬성으로 결의한다.

이사회 결의 방법변경함.

[부칙]제1조(시행일) 이 정관은 2011년 12월 14일부터 시행한다. (중략) [부칙]제1조(시행일) 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.

[

부칙]제1조(시행일) 이 정관은 2011년 12월 14일부터 시행한다. (중략) [부칙]제1조(시행일) 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.
[부칙]제1조(시행일) 이 정관은 2024년 10월 15일부터 시행한다.

정관 개정에 따른 부칙을 조항별로 정리함.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 임시주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

류영상
1964.05
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

전영록
1971.06
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

박세훈
1978.11
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

송유철
1968.11
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류영상

(
주)유일로보틱스전략사업 사장

2024~20242016~20191999~20031998~19991994~1996

- 유일로보틱스 고문

- 디티알 고문

- SK 투자신탁운용 부장

- 한국은행 조사역

-

은행감독원(현 금융감독원
)

해당없음

전영록

SK온(주)

SHE 담당

2021~20232020~20212019~20202018~2019

- SK온 CSO(겸 SHE 담당)

- SK에너지 석유3 공장장

- SK에너지 석유2 공장장

- SK
에너지 정유2 팀장

해당없음

박세훈

SK온(주)

Factory Innovation 담당

2023~20242022~20232022~20222020~2022

- SK온 전극기술 담당

- SK온 설비개선보전 담당

- SK온 설비기술1 PL

- SK
온 설비제작 PL

해당없음

송유철

SK온(주)

SK
온 요소기술 PL

1994~2023
- SK하이닉스 요소기술 팀장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

류영상
해당없음
해당없음
해당없음

전영록
해당없음
해당없음
해당없음

박세훈
해당없음
해당없음
해당없음

송유철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 류영상 후보자 : 현재 (주)유일로보틱스의 전략사업부 사장으로서 탁월한 분석력으로 사업전략을 수립하고 주요한 의사결정을 할 수 있는 통찰력을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.2. 전영록 후보자 : 오랜기간 SK에너지에 근무하며 공장장을 역임하였으며 현재 SK온에서 SHE 업무를 담당하시는 등 많은 프로젝트 경험과 탁월한 리더십을 보유하였습니다. 이를 바탕으로 이사회의 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.3. 박세훈 후보자 : SK온에서 설비제작 및 개선보전 업무 등 핵심 업무 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.4. 송유철 후보자 : 20년 동안 SK하이닉스에서 근무하고 요소기술 팀장으로 재직한 경험과 현재 SK온에서도 요소기술 업무를 담당하는 등 많은 프로젝트 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_류영상

확인서_전영록

확인서_박세훈

확인서_송유철

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 임시주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월
최대주주와의 관계
추천인

진선미
1979.11
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

진선미
SK온 회계 담당
2021~20232018~2021
- SK온 기획 담당- SKI SUPEX추구협의회 지원실
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진선미
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 진선미 후보자 : 감사 후보자는 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 현재 (주)SK온 회계담당자로서 근무하고 있습니다. 이와 같은 경력을 통하여 향후 회사의 발전과 회계 전문성 강화를 위하여 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_진선미

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

- 해당없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 임시주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

위임장

▶ 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 :
2024년 10월 5일~2024년 10월 14일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리