한창 — [기재정정]영업양도결정  (20240930)
제출인: 한창

한창/영업양도 결정/(2024.09.30)영업양도 결정

정정신고(보고)

정정일자
2024-09-30

1. 정정관련 공시서류
영업양도 결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-07-15

3. 정정사유
거래상대방 상호명 변경에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

7. 거래상대방
- 회사명(성명)
타이탄에쿼티코리아 유한회사
엠피원 주식회사

-

영업양도 결정

1. 양도영업
당사 B2B사업부문

2. 양도영업 주요내용
B2B사업 관련 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체

3. 양도가액(원)
1,200,000,000

- 재무내용(원)

양도대상 영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
1,941,095,942
90,310,467,877
2.15

매출액
1,153,546,808
66,291,757,351
1.74

4. 양도목적
사업구조 개편

5. 양도영향
사업구조 개편 및 경영효율 제고

6. 양도예정일자
계약체결일
2024-08-30

양도기준일
2024-09-30

7. 거래상대방
회사명(성명)
엠피원 주식회사

자본금(원)
100,000,000

주요사업
경영컨설팅업

본점소재지(주소)
서울특별 강서구 등촌동

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

8. 양도대금지급
지급시기 : 거래종결일(2024.09.30 이내)에 지급
지급형태 : 현금으로 지급. 다만, 현금 및 현금성자산이 아닌 기타의 금융상품 등으로 대체할 수 있음

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2024-08-30

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
288

행사절차, 방법, 기간, 장소
▷ 반대의사 통지방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

▷ 매수청구 방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

▷ 행사기간 :
주주명부 확정 기준일 : 2024.08.06
반대의사표시 접수기간 : 2024.07.22~2024.08.29
주식매수청구권 행사기간 : 2024.08.30~2024.09.19

▷ 행사장소 :
실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

지급방법:
- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
본 영업양도계약 승인을 위한 주주총회에서 본 영업양도계약에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양도는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그즉시 본 계약은 해제됩니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2024-07-22

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 공시 제출일 현재 확정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 양도가액의 재무내용
양도대상 영업부문(A)은 최근 사업연도말(2023년) 별도재무제표 기준 금액이며, 당사전체(B)는 최근 사업연도말(2023년) 연결재무제표 기준 금액입니다.

- 상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
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