큐로홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20240927)
제출인: 큐로홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.8
(주)큐로홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 09월 27일

회 사 명 :
주식회사 큐로홀딩스

대 표 이 사 :
조 중 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층(역삼동, 일리빌딩)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.curoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조 중 기

(전 화) 02-2141-3000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
9,600,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
136,422,450

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,524,800,000

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
상기 "1. 신주의 종류의 수"는 무상감자 완료 후 증자될 주식으로서, 감자 대상 주식이 아닙니다.

주2)
당사는 2024년 09월 27일에 개최한 이사회에서 무상감자(10:1)를 결의하였습니다. 상기 "3. 증자전 발행주식총수 136,422,450주"는 자본감소 반영 전 현재기준 발행주식총수 기준이며, 무상감자가 완료될 시 발행주식총수는 13,642,245주로 변경될 예정입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
1,513
확정예정일
2025년 01월 24일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법

24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2024년 12월 18일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.707107729

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2025년 02월 03일

종료일
2025년 02월 04일

12. 납입일
2025년 02월 11일

13. 실권주 처리계획

24. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 청약결과 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2025년 02월 21일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
SK증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
SK증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2024년 09월 28일

종료일
2025년 01월 24일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)

상기 "6. 신주발행가액"은 10:1 무상감자 및 할인율(25%)를 반영한
예정발행가액 1,513원으로 산정되었으며,
감자 전 예정발행가액은 151.25원 입니다.

주2)
상기 "9. 1주당 신주배정주식수"는 무상감자 완료 후 1주당 신주배정주식수 입니다.

주3)
구주주청약 및 초과청약결과 발생한 실권주에 대해 2025년 02월 06일과 2025년 02월 07일에 일반공모청약을 진행할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정한다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

(2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 한다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

(4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.curoholdings.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.
나. 청약결과 배정방법(1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.707107729주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있다.(2) 초과청약 : "구주주"(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 "구주주"(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정한다.

(3) 일반공모 청약① 상기 "구주주"에 대한 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 주관회사가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제7항에 해당할 경우 해당 “고위험고수익투자신탁등” 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 ‘고위험고수익투자신탁등”은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 함. 이 경우 자산총액은 해당 “고위험고수익투자신탁등”을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 함), 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

② "일반공모"에 관한 배정수량 계산시에는 주관회사의 "청약물량"(주관회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, 주관회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 주관회사의 "총청약물량"(주관회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 한다.

③ 일반공모에 관한 배정시 주관회사의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정한다.

④ 주관회사의 "총청약물량”이 "일반공모 배정분”주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 주관회사가 잔액인수계약서 따른 "인수의무비율"에 따라 각각 자기 계산으로 인수하기로 한다.

⑤ 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호의 규정에 따라 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다.

다. 청약 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주) 본ㆍ지점
2025년 02월 03일~2025년 02월 04일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
SK증권(주) 본ㆍ지점
2025년 02월 06일~2025년 02월 07일

라. 신주인수권에 관한 사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.(3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2025년 01월 08일 ~ 2025년 01월 14일
(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : SK증권 주식회사
마. 기타 참고사항(1) 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.(2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.(3) 상기 내용 및 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(4) 자금사용용도는 채무상환자금 및 운영자금 등이며, 일부(기타자금)는 발행비용으로 사용될 예정입니다.