HLB제약 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20240927)
제출인: HLB제약

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.2
에이치엘비제약 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2024년 9월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 9월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 양도목적
제3자배정 유상증자 방식의 신주 취득으로 인한 정정
Verismo Therapeutics와 HLBI USA 사이의 삼각주식교환 및 합병 계약에 따라 Verismo Therapeutics의 주주로서 HLBI USA로부터 에이치엘비이노베이션(주)의 주식을 교환 받기 위함
Verismo Therapeutics와 HLBI USA 사이의 삼각주식교환 및 합병 계약에 따라 Verismo Therapeutics의 주주로서 HLBI USA 에게 Verismo Therapeutics 발행 주식을 이전하고, 이에 대한 대가로 에이치엘비이노베이션(주)의 신주를 취득하기 위함

5. 양도예정일자
2024년 10월 16일
2024년 11월 8일

7. 거래대금지급
1) 거래대금 수령일 : 2024년 10월 16일2) 거래대금 수령방법 : Verismo Therapeutics와 HLBI USA과의 삼각주식교환 및 합병 계약에 따라 포괄적 주식교환의 대가로 지급받음

1) 거래대금 수령일 : (유상증자 제3자배정 참여)- 유상증자 주금 납입일 : 2024년 10월 31일2) 거래대금 수령방법 : 에이치엘비이노베이션(주)의 신주 취득

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

4) 상기 '5.양도예정일자'는 Verismo Therapeutics Inc.와 HLBI USA, INC.의
삼각주식교환의 효력이 발생하는 날이며 2024년 10월 16일 예정입니다.6) 상기 '7.거래대금지급'에서
Verismo Therapeutics Inc.와
HLBI USA, INC.사이의 삼각주식교환 및 합병 계약에 따라 당
사는 Verismo Therapeutics Inc.
의 주주로서 HLBI USA, INC.로부터 에이치엘비이노베이션(주)의 보통주 11,841,626주(주당 3,124원)를 지급받기로 하였습니다.

4) 상기 '5.양도예정일자'는 당사 소유의 Verismo Therapheutics 발행 주식을 HLBI USA, INC.이 이전 완료가 예상되는 시점인 2024년 11월 8일니다. 정확한 일자는 관련 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
6) 상기 '7.거래대금지급'에서 당사는 Verismo Therapeutics 발행 주식을 HLBI USA, INC.에 이전하고, HLBI USA, INC.로부터 지급받은 대가로 에이치엘비이노베이션(주)가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다. 신주 상장 예정일은 2024년 11월 14일입니다. 이로써, 당사는 Verismo Therapeutics 발행 주식을 양도하고 에이치엘비이노베이션(주) 발행 신주를 취득하게 됩니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 9월 12일

회 사 명 :
에이치엘비제약 주식회사

대 표 이 사 :
박재형

본 점 소 재 지 :
경기도 남양주시 경강로 27

(전 화) 031-557-0001

(홈페이지) http://www.hlbpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김창완

(전 화) 02-411-1500

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
Verismo Therapeutics, Inc.

국적
미국
대표자
Bryan Kim

자본금(원)
3,474,933
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
26,947,867
주요사업
의학, 약학연구개발

2. 양도내역
양도주식수(주)
5,213,517

양도금액(원)(A)
36,993,239,766

총자산(원)(B)
141,351,632,159

총자산대비(%)(A/B)
26.17

자기자본(원)(C)
84,038,459,402

자기자본대비(%)(A/C)
44.02

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
Verismo Therapeutics와 HLBI USA 사이의 삼각주식교환 및 합병 계약에 따라 Verismo Therapeutics의 주주로서 HLBI USA, INC에 Verismo Therapeutics 발행 주식을 이전하고, 이에 대한 대가로 에이치엘비이노베이션(주)의 신주를 취득하기 위함

5. 양도예정일자
2024년 11월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
HLBI USA, INC.

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
614N Dupont Highway, Suite 210, City of Dover, Kent County,Delaware 19901

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급

1) 거래대금 수령일 : (유상증자 제3자배정 참여)- 유상증자 주금 납입일 : 2024년 10월 31일2) 거래대금 수령방법 : 에이치엘비이노베이션(주)의 신주 취득

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가의견을 받음2) 사유 : 주식양도 거래를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고 자료로 제시하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
신화회계법인

외부평가 기간
2024년 08월 08일 ~ 2024년 09월 03일

외부평가 의견
적정(세부사항은 외부기관평가의견서 참고)

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 09월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 공시 작성일 현재 해당사항 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1.발행회사'의 자본금은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.2) 상기 '2.양도내역'의 양도금액은 Verismo Therapeutics, Inc.의 이사회 결의일 전일인 2024년 9월 3일 하나은행 고시환율 USD 1,338,80원을 기준으로 작성하였습니다.3) 상기 '2.양도내역'의 총자산 2023년말 재무제표 기준이며, 자기자본은 2023년말 재무제표 기준에서 주요사항보고서 제출사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.
4) 상기 '5.양도예정일자'는 당사 소유의 Verismo Therapheutics 발행 주식을 HLBI USA, INC.이 이전 완료가 예상되는 시점인 2024년 11월 8일니다. 정확한 일자는 관련 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.5) 상기 '6.거래상대방'의 자본금은 2024년 8월에 신설된 회사로서
설립시 납입 자본금은 기재하지 않았습니다.6) 상기 '7.거래대금지급'에서 당사는 Verismo Therapeutics 발행 주식을 HLBI USA, INC.에 이전하고, HLBI USA, INC.로부터 지급받은 대가로 에이치엘비이노베이션(주)가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다. 신주 상장 예정일은 2024년 11월 14일입니다. 이로써, 당사는 Verismo Therapeutics 발행 주식을 양도하고 에이치엘비이노베이션(주) 발행 신주를 취득하게 됩니다.
7) 기타 상세한 내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
37,606
4,508
33,098
3
-
-15,631
Qualified
BNP Maech

전년도
21,172
1,740
19,432
3
-
-11,988
Qualified
WOORI

전전년도
16,604
1,104
15,499
3
-
-9,024
-
-

- 상기 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도는 2023년말 연결재무제표 기준, 전년도는 2022년말 연결재무제표 기준, 전전년도는 2021년말 개별재무제표 기준입니다.