프로브잇 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20240927)
제출인: 프로브잇

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
㈜에이치앤비디자인

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.11.28

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

채권자 이의 제출기간
합병 철회로 인한 정정
2024년 01월 02일~2024년 09월 27일
-

합병기일
2024년 09월 30일
-

합병 종료보고 이사회결의일
2024년 09월 30일
-

합병 종료보고 공고
2024년 09월 30일
-

합병 등기 예정일
2024년 10월 07일
-

18. 기타투자판단과 관련한 중요사항
<정정 전1>
<정정 후2>

<정정 전1>18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 12월말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

<정정 후2>
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항당사는 2023년 11월 28일 이사회 결의를 통하여 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력을 강화하여 주주가치를 제고하고자 (주)대한종건과의 합병을 결의하고 2023년 11월 30일 합병 계약을 체결하여 합병절차를 진행하였습니다.

합병절차 진행 중 2024년 상반기 (주)대한종건의 우발채무 등 경영환경의 중요한 변동이 발생하여 합병의 목적인 주주가치 제고를 위해 합병을 재검토를 하게 되었습니다.

당사는 피합병법인인 (주)대한종건의 경영환경에 따른 합병 종결의 불확실성이 발생하였고, 합병에 따른 경영 및 재무적 영향을 고려할 때 본래의 합병 목적을 달성하기 어렵다고 판단 하였습니다.

이에 당사는 주주가치제고와 주주보호를 위하여 이사회결의를 통하여 기 공시된 합병계획을 철회하기로 결정하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 28일

회 사 명 :
주식회사 에이치앤비디자인

대 표 이 사 :
김형수, 김준성(각자)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 435,11층

(전 화)02-868-0246

(홈페이지)http://hnbdesign.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김형수

(전 화)02-868-0246

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이치앤비디자인(존속회사)가 (주)대한종건(소멸회사)를 흡수합병- 존속회사 : (주)에이치앤비디자인- 소멸회사 : (주)대한종건

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업다각화 및 재무구조 개선

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)에이치앤비디자인은 (주)대한종건의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)에이치앤비디자인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)에이치앤비디자인의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)에이치앤비디자인 :(주)대한종건 =1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)에이치앤비디자인은 피합병회사인 (주)대한종건의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)대한종건

주요사업
종합건설업외

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
101,111,282,514
자본금
12,000,000,000

부채총계
75,541,772,194
매출액
195,190,891,248

자본총계
25,569,510,320
당기순이익
2,854,222,213

- 외부감사 여부
기관명
세종회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 11월 30일

주주확정기준일
2023년 12월 14일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 12월 14일

종료일
2023년 12월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 14일

종료일
2023년 12월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
-

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 주식회사 에이치앤비디자인 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항당사는 2023년 11월 28일 이사회 결의를 통하여 합병을 통한 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력을 강화하여 주주가치를 제고하고자 (주)대한종건과의 합병을 결의하고 2023년 11월 30일 합병 계약을 체결하여 합병절차를 진행하였습니다.

합병절차 진행 중 2024년 상반기 (주)대한종건의 우발채무 등 경영환경에 중요한 변동이 발생하여 합병의 목적인 주주가치 제고를 위해 합병을 재검토를 하게 되었습니다.

당사는 피합병법인인 (주)대한종건의 경영환경에 따른 합병 종결의 불확실성이 발생하였고, 합병에 따른 경영 및 재무적 영향을 고려할 때 본래의 합병 목적을 달성하기 어렵다고 판단 하였습니다.

이에 당사는 주주가치제고와 주주보호를 위하여 이사회결의를 통하여 기 공시된 합병계획을 철회하기로 결정하였습니다.