화승엔터프라이즈 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20240927)
제출인: 화승엔터프라이즈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)화승엔터프라이즈

정 정 신 고 (보고)

2024년 09월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 01일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
전자등록 발행을 위한 계약 내용 일부 변경에 따른 정정
바. 발행회사가 중도상환권을 행사하는 경우, 중도상환금액은 각 사채권자에 대한 전자등록금액의 비율에 따라 각 사채권자에게 안분하여 거래단위에 맞추어 지급하여야 하며, 중도상환을 위하여 본 사채의 거래단위의 분할 또는 병합이 필요한 경우 사채권자는 이에 필요한 협조를 제공하여야 한다. 명확히 하기 위하여 부언하면, 거래단위의 일부에 대한 상환은 인정되지아니한다.사. 발행회사는 중도상환일에 본 조에 따라 중도상환권 행사로 인하여 지급하기로 계산된 금액을 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 직접 사채권자에게 지급하여야 한다.

바. (삭제)
바.발행회사는 중도상환일에 본 조에 따라 중도상환권 행사로 인하여 지급하기로 계산된 금액을 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 직접 사채권자에게 지급하여야 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024 년 07 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 화승엔터프라이즈

대 표 이 사 :
이 계 영

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1079 장천B/D 6층

(전 화) 051)311-0081

(홈페이지) http://www.hsenterprise.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 임원
(성 명) 김 혁 찬

(전 화) 02-588-8042

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
244,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
14,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 09월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행회사는 발행일로부터 만기일까지 매 3개월이 경과한 달의 각 이자지급기일에 전환청구되지 않은 본 사채의 원금에 대한 3개월 분의 이자{본 사채원금에 대하여 표면이자율을 적용하여 해당 이자기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입하는 방식에 의함)로 일할 계산(1년을 365일 기준으로 산정하되 윤년인 경우에는 366일로 계산함)한 금액으로 함}를 사채권자에게 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기상환 : 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 9월 30일에 전자등록금액의 108.318 %에 해당하는 금액을 일시에 상환하며, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
8,028

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 함.(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 최근일 가중산술평균주가(3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)화승엔터프라이즈 기명식 보통주

주식수
1,743,896

주식총수 대비비율(%)
2.80

전환청구기간
시작일
2025년 09월 30일

종료일
2028년 08월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가.본 사채의 발행일 다음 날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하고, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 조정사유 발생일 직전일 현재 기준가

나.가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다.(1)기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.(2)신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.(3)1주당 발행가액은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다. 다.합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 끼치는 방식으로 합병,분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.라.위 제가목 내지 제다목과는 별도로 본 사채 발행 후부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고,각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여(i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 제라목에 따른 새로운 전환가격의 최저 조정한도는 발행 당시 최초 전환가격(조정일 전에 위 제가목 내지 제다목에 따라 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액을 의미한다)의70% 이상으로 한다(명확히 하면, 이는 본 제라목 이외의 전환가격 조정의 경우에는 적용하지 아니함). 마.위 제라목에 따른 전환가격의 하향조정이 있은 후 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우,본 사채 발행 후 매7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 새로운 전환가격은 발행 당시 최초 전환가격(조정일 전에 위 제가목 내지 제다목에 따라 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액을 의미한다)을 상한으로 한다바.제가목 내지 제마목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

사.본 호에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 전환가격 조정을 중복적ㆍ순차적으로 적용한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
5,620

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
※발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사는 본 사채에 조기상환청구권(Call Option)이 없다.※사채권자의 조기상환청구권(Putl Option)에 관한 사항 사채권자는 본 사채에 대한 조기상환청구권(Put Option)이 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 07월 03일

12. 납입일
2024년 09월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 07월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항(1) 사채의 발행 형태본 사채의 경우 전자증권법에 따라 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 않는다.(2) 사채의 이율가. 본사채에 대한 표면이자율은 연 1.00%로 한다.

나. 본 사채에 대한 만기보장수익률은 연복리 3.00%로 하며, 만기보장수익률을 적용함에 있어 사채발행일을 포함하되, 상환기일(만기일 및/또는 기한이익의상실에 의한 상환기일을 모두 포함함, 이하 같음)은 포함하지 아니한다. 본 사채의 만기상환금액은 (i) 상환기일현재 유효하게 존속하는 본 사채의 전자등록금액(이하 “잔여 원금”) 및 이에 대하여 만기보장수익률에 따라 산정한 금액을 가산한 금액에서 (ii) 잔여 원금에 대해 지급이 완료된제가목의 표면이자(연체이자는 반영하지 아니함)를 공제한 금액으로 한다.(3) 연체이자발행회사가 해당 지급기일(해당 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 해당 지급기일의 다음날부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 연 15.0%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을365일로 하여 1일 단위로 계산한다. (4) 사채의 중도상환가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 다만, 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날(2026년 10월 1일)부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2028년 9월 30일)까지 매 3 개월마다 사채권자에게 서면 통지(이하 “중도상환권 행사통지”)를 함으로써 중도상환권 행사통지에 기재된 일자(이하 “중도상환일”, 중도상환일은 중도상환권 행사통지가 사채권자에게 도달하는날로부터 최소 1개월이 경과한 일자로서 최대 2개월 이내의 날로 정하여야 한다)에 본 사채 일부 또는 전부에 대하여 발행회사의 선택에 따라 중도상환을 할 수 있는 권리(이하 “중도상환권”)를 행사할 수 있다. 다만, 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 하되, 원 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.다. 발행회사의 중도상환권 행사통지가 사채권자에게 도달하더라도 중도상환일 전에 사채권자가 본 사채의 전환권을 행사한 경우 사채권자의 전환권 행사가 우선한다. 보다 명확히하자면, 가령 (i) 어느 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록금액에 기간별 적용되는 중도상환 가능 요율을 곱한 금액 이상으로 해당 사채권자가 전환권을 행사한 경우 발행회사의 중도상환권은 소멸하며, (ii) 어느 사채권자가 보유한 본 사채의 전자등록금액에 기간별적용되는 중도상환 가능 요율을 곱한 금액 미만으로 해당 사채권자가 전환권을 행사한 경우 전환권이 행사된 본 사채의 전자등록금액을 공제한 금액으로 중도상환권을 행사할 수 있는 금액을 조정한다.라. 발행회사가 중도상환권을 행사할 수 있는 중도상환권 행사기간 및 행사조건은 다음 각호에서 정한 시기별 조건과 같다. 1. 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날의 다음날(2026년 10월 1일)부터 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(2027년 9월 30일)까지 : 중도상환권 행사통지가 도달한 날의 5 영업일 전 기준으로 과거 3 개월간 가중산술평균주가가 중도상환권 행사통지가 도달한 날의5 영업일 전 당시의 본 사채의 전환가격 기준 150%를 초과하는 경우, 중도상환일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 미상환 전자등록금액의 50% 이하의 범위에서 중도상환권을 행사할 수 있다. 명확히 하자면, 발행회사는 중도상환일 현재 본 사채 전자등록총액의 50%이상의 미상환 전자등록금액이 존속하는 경우에만 본 호에 따른 중도상환권을 행사할 수 있다.2. 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날(2027년 10월 1일)부터 본 사채의 발행일로부터 4년이 되는 날(2028년 9월 30일)까지 : 중도상환권 행사통지가 도달한 날의 5 영업일 전 기준으로 과거 3 개월간 가중산술평균주가가 중도상환권 행사통지가 도달한 날의5 영업일 전 당시의 본 사채의 전환가격 기준 내부수익률(IRR) 17%를 초과하는 경우, 중도상환일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 미상환 전자등록금액의 전부(100%)에 이르기까지 중도상환권을 행사할 수 있다. 명확히 하자면, 발행회사는 중도상환일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액이 존속하는 한, 미상환 전자등록금액의 다과를 불문하고, 해당 미상환 전자등록금액 전액에 이르기까지 본 호에 따른 중도상환권을 행사할 수 있다.마. 발행회사의 중도상환금액은 (i) 중도상환권 행사대상 사채의 전자등록금액(이하 “중도상환원금”) 및 이에 대하여 중도상환금리 연복리 3.00%를 적용하여 산정한 금액에서, (ii) 중도상환원금에 대해 지급된 표면이자 1.00%를 공제한 금액으로 한다.
바.
발행회사는 중도상환일에 본 조에 따라 중도상환권 행사로 인하여 지급하기로 계산된 금액을 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 직접 사채권자에게 지급하여야 한다.(5) 전환에 관한 사항가. 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식으로하고, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.나. 전환청구장소 : 한국예탁결제원(발행회사의 명의개서 대리인)다. 전환청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소(발행회사의 명의개서대리인)에 전환청구한다.라. 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소(발행회사의 명의개서대리인)에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.마. 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 다만, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15 영업일 이내에 추가상장한다.바. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여 영향을 미치지 아니한다. 다만，전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급기일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.사. 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에서 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.아. 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환의 효력이 발생한 날로부터 2 주 이내에 한다.자. 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 통보한다.(6) 기한의 이익 상실가. 다음 각 호의 사유는 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 사유(이하 “기한이익 상실사유”)를 구성한다.1. 발행회사가 본 계약에 따라 상환해야 할 본 사채의 원리금 전부 또는 일부에 대한 지급의무를 이행하지 아니하고 5 영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우2. 발행회사에 대하여 폐업, 부도사유의 발생, 파산, 회생, 해산, 청산, 부실징후기업지정,금융기관에 의한 경영관리 또는 그와 유사한 절차를 신청하거나 그러한 절차의 적용을 받게 되는 경우가 발생한 경우3. 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지 처분이 있거나 발행회사의 휴업, 영업활동의 전부 또는 중요한 일부가 정지된 경우(단, 발행회사의 정상적인 사업 목적 등으로 인한일시적인 휴업, 영업정지 등 발행회사에 중대한 부정적 영향이 없는 휴업, 영업정지의 경우는 제외한다)4. 발행회사의 최근 사업연도말 기준 자산총액(연결 재무제표를 기준으로 함)의 20% 이상에 대한 보유 재산에 대하여 경매결정, 조세의 체납처분, 몰수, 압류가 통지되거나 국세징수법 제14조등에 의거 납기 전 납부고지를 받거나 이에 준하는 조치가 취해진 경우 5. 발행회사의 최근 사업연도말 기준 자산총액(연결 재무제표를 기준으로 함)의 20% 이상에 대한 가압류나 가처분이 통지된 후 90일 이내에 실효되지 않는 경우(가압류와 가처분의 경우 사채권자가 합리적으로 판단하여 기한이익 상실사유에서 제외할 수 있음)6. 발행회사가 그 영위하는 중요 사업과 관련하여 정부기관으로부터 정부승인의 취소처분, 영업정지처분 기타 중대한 제재처분을 받은 경우(단, 정부기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)7. 발행회사의 외부감사인의 발행회사에 대한 감사의견이 적정의견 이외의 의견인 경우8. (a) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행이나 의무 위반 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나(명확히 하면, 기한이익 상실 선언 여부를 불문함, 이하 본 8.에서 동일함) 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우, (b) 발행회사의 주식연계증권과 관련하여 기한이익의 상실사유가 발생한 경우 9. 본 계약에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등에 중요한 점에서 허위, 오류 또는 누락이 있는 경우 10. 발행회사가 본 계약에 따른 확약사항을 위반하여 사채권자의 시정요구를 받고도 10 영업일 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우11. 발행회사가 정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우(단, 발행회사의 정상적인 사업 목적 등으로 인한 일시적인 휴업, 영업정지 등 발행회사에 중대한부정적 영향이 없는 휴업, 영업정지의 경우는 제외한다)12. 발행회사가 유가증권시장에서 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 유가증권시장에서 30거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우 (단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법령 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외함)13. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사 또는 사채권자에게 중대한 재산상 손실을 초래하거나, 그러한 혐의로 형사처벌을 받는 경우14. 발행회사의 사업과 관련하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영및 최근 사업연도말 기준 매출액(연결 재무제표를 기준으로 함)의 10% 이상을 차지하는 주요한 사업 또는 최근 사업연도말 기준 자산총액(연결 재무제표를 기준으로 함)의 10% 이상을 차지하는 자산의 양수도 등 기타 회사조직의 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.15. 위 어느 하나에 해당하지 않는 경우로서, 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 중대하게위반하고 그 시정이 불가능하거나, 사채권자의 시정요구를 받고도 10 영업일 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우(본 호의 경우 사채권자가 합리적으로 판단하여 기한이익 상실사유에서 제외할 수 있음)나. 기한이익 상실사유가 발생한 경우, 사채권자는 그 당시 전환청구되지 않은 본 사채에 대한 원리금 및 발행회사가 본 계약에 따라 해당 사채권자에게 지급하여야 할 모든 금액이기한의 이익을 상실하여 즉시 변제기에 도달함을 선언하고 이를 청구할 수 있다. 발행회사는 위 청구를 받은 즉시 해당 사채권자에게 그 당시 전환되지 않은 본 사채에 대한 원금 및이에 대하여 해당 사채의 발행일부터 실제 상환일까지 만기보장수익률을 적용하여 산정한이자를 지급(기지급한 표면이자 이자는 공제함. 명확히 하면, 연체이자는 공제하지 아니함)하여야 한다. 발행회사가 위 원리금을 기한 내에 지급하지 아니한 때에는 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.다. 제나목에 의한 상환청구는 사채권자의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다. 사채권자가 어느 기한이익 상실사유로 발생한 권리를 포기하더라도 그 후에 발생한 기한이익 상실사유나 다른 기한이익 상실사유에 대한 권리를 포기한 것으로 간주되지 아니한다. 라. 발행회사는 기한이익 상실사유가 발생하였거나 발생할 것이 합리적으로 예상되는 때에는 그 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.(7) 본 사채의 세부적인 발행조건, 발행일정의 결정 및 변경 권한은 당사의 대표이사에게 위임되어 있습니다.(8) 발행시 시장 상황, 감독당국과의 협의 과정 등에 따라 사채의 만기, 이자율, 사채발행방법 등 사채의 세부 발행조건이 달라질 수 있으며, 이 경우 '주요사항보고서'를 정정공시 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NH우리제1호 유한회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함.
-
14,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

NH우리제1호 유한회사
1
오윤환
0.0
-
-
NH우리뉴딜그로쓰알파제1호 사모투자합자회사
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제1회 사모 전환사채(만기전 중도상환)
주식회사 하나은행(신한BNPP MAIN 전문투자형 사모 혼합자산투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서),NH 뉴그로스 PEF
100,000
2020년 03월 17일
2050년 03월 17일
2.0

주1)본 종목은 당사의 기존 매입분을 제외한, 현재 사채권자들이 보유하고 있는 전환사채권입니다.주2)본 사채 조달자금은 당사가 2020년에 발행한 제1회 사모 전환사채의 중도상환 자금으로 활용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채
100,000,000,000
17,542
5,700,604
2021년 03월 17일 ~ 2050년 02월 17일
전액 중도상환예정

제2회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채
56,000,000,000
8,028
6,975,585
2025년 09월 30일 ~ 2054년 08월 30일
-

제3회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채
50,000,000,000
8,028
6,228,201
2025년 09월 30일 ~ 2054년 08월 30일
-

소계
206,000,000,000
-
(A)
18,904,390
-
-

신규 발행 사채권
14,000,000,000
8,028
(B)
1,743,896
2025년 09월 30일 ~ 2028년 08월 30일
-

합계
220,000,000,000
-
20,648,286
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
60,589,276

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
34.08